Qualitau Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

Jun 2, 2026

קווליטאו בע"מ
("החברה")

2026, ביוני, 12
מתק: במאי
לכבוד
רשות ניירות ערך
הכורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
באמצעות המנגנ"א
באמצעות המנגנ"א

.נ.א.ג

הנדון: דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שאינה מהותית ואינה חריגה

קווליטאו בע"מ ("החברה") מתכבדת להגיש בואת דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שאינה מהותית ואינה חריגה על-פי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000 ("תקנות הצעה פרטית") של אופציות (לא סחירות), כדלקמן:

1. כללי

1.1 ביום 11 במאי, 2026, אישר דירקטוריון החברה הקצאה של 55,500 אופציות לא סחירות סה"כ ("האופציות") לעובדים של החברה ו/או של חברת QualiTau Inc. חברה בת בבעלות מלאה של החברה (כל אחד: "ניצע"; וביחד "הניצעים"), באופן שכל כתב אופציה שיוענק יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת רשומה על שם החברה, בת 1 ש"ע.נ. כל אחת ("מניות המימוש" או "מועד הענקת האופציות", לפי העניין).

1.2 הענקת האופציות נעשית בהתאם להוראות תכנית האופציות של החברה שאושרה בידי אסיפה מיוחדת של בעלי המניות ביום 10 באוקטובר, 2019 (לפרטי תכנית האופציות ראו דיווח מיידי של החברה מיום ה-3.9.2019 אסמכתא 2019-01-292302) והיא כפופה לאישורים הנדרשים כמפורט בסעיף 0 להלן ("תכנית האופציות").

1. הניצעים

הניצעים הינם עובדים של החברה וחברת הבת, ואינם "צד מעוניין", כהגדרת מונח זה בסעיף 270(1)(5) לחוק החברות תשנ"ט-1999, ולא יהיו "צד מעוניין" בעקבות הצעת האופציות.

1. תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והתמורה

3.1 כאמור לעיל, החברה תקצה לכל הניצעים יחד (בחלוקה ביניהם), 55,500 אופציות (שאינם רשומות למסחר) הניתנות למימוש ל- 55,500 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, באופן שבו כל אופציה ניתנת למימוש למניות מימוש אחת, במחיר מימוש של 643 ש"ח למניה ("מחיר המימוש"). מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניות החברה בבורסה במועד הענקת האופציות. מחיר המימוש אינו צמוד למדד או למטבע כלשהו וישולם בשקלים.

3.2 הקצאת האופציות לאחד מהניצעים אשר מועסק בחברה ושהינו תושב ישראל, תעשה במסלול הוני (עם נאמן) בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א-1961, ויחולו לגביהם כל המגבלות והתנאים הקבועים בפקודה כאמור בקשר מסלול 102 הוני. לעניין הניצעים שהינם עובדי חברת הבת ותושבי ארה"ב ראה הבהרה בנוגע

---

• 2 -
  ```markdown
  לכפיפות למגבלות המס האמריקאיות בסעיף 5.8 להלן.

3.3 נכון למועד דוח זה הונה הרשום של החברה הינו 15,000,000 ₪ (חמישה עשר מיליון ₪) מחולק ל- 15,000,000 ₪ (חמש עשר מיליון) מניות רגילות בנות 1.00 ₪ ע.ג. כל אחת בהנחה של מימוש כל האופציות שיוקצו לניצעים, יקנו מניות המימוש כ-1.12% מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפער של החברה לאחר ההקצאה וכ-1.02% בדילול מלא.

3.4 האופציות לא תרשמנה למסחר בבורסה ותפקדנה לטובת הניצעים ועבורם בידי אלטשר בע"מ (לעיל ולהלן: "הנאמן"). כמו-כן, בהתאם לתקנון הבורסה ולהנחיות על פיו, המניות שתנבענה ממימוש האופציות ירשמו על שם החברה לרישומים שבאמצעותה החברה תפעל במועד הרלוונטי למימוש.

3.5 בכפוף ליתר תנאי תכנית האופציות, הניצעים יהיו זכאים לממש את האופציות (שלא פקעו קודם) במהלך תקופה של 5 שנים מועד הענקת האופציות ("תקופת המימוש").

3.6 תקופת ההבשלה של האופציות שיוענקו לניצעים תהיה על פני 4 שנים שתחל ממועד הענקת האופציות וכמפורט להלן: 25% מסך כל האופציות שהוענקו לכל ניצע יבשילו בתום 12 חודשים (Cliff) ממועד הענקת האופציות, ואילו יתרת האופציות (75%) יבשילו באופן ליטאי על פני תקופה של 3 שנים (החל מתום תקופת 12 החודשים כאמור) על בסיס רבעוני (קרי, בכל רבעון יבשילו 6.25% מסך כל האופציות שהוענקו לכל ניצע).

3.7 על אף האמור לעיל, ככל שהתקשרותו של מי מהניצעים עם החברה תסתיים טרם תקופת ההבשלה, האופציה שהבשילו יהיו ברות מימוש למשך תקופה של 90 ימים החל ממועד סיום ההתקשרות, ויתרת האופציה שטרם הבשילו, יפקעו מידית.

3.8 כל חיובי המס שיחולו בגין הקצאת האופציות ו/או מניות המימוש יחולו אך ורק על הניצעים.

4 הוראות בדבר האצת תקופות הבשלה של אופציה

4.1 הוראה בדבר האצת - בכפוף לאישורים על פי דין, דירקטוריון החברה או ועדת התגמול של החברה או ועדה אחרת שמונתה על ידי דירקטוריון (להלן: "מנהל התכנית") רשאים להחליט, על פי שיקול דעתם הבלעדי, כי נסיבות מסוימות אשר יפורטו בהחלטה או במכתב ההענקה (לרבות במקרה מכירה או מיזוג ו/או שינוי שליטה בחברה, כאמור בסעיף 5 להלן), מצדיקות האצת של תקופת ההבשלה ו/או של תקופת החסימה של אופציות אשר טרם הבשילו, כולן או חלקן, וזאת ביחס לכלל הניצעים או חלקם ובכפוף לדין.

4.2 תקופת - LOCK Up בנוסף לכל תקופת חסימה המחויבת שייתכן ותוטל כמפורט בסעיף 9 להלן, מנהל התכנית רשאי להחליט, מעת לעת, כי מניות המימוש יהיו כפופות לתקופת LOCK Up של עד 180 ימים רצופים, או לתקופה ארוכה יותר כפי שיומלץ על ידי דירקטוריון החברה, במהלכה לא יורשו הניצעים, כולם או חלקם, לממש את האופציות ו/או למכור את מניות המימוש. יצוין, כי דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע מעת לעת מגבלות כלליות על עובדי החברה וחברות קשורות, לרבות הניצעים, בדבר תקופות LOCK Up בסמוך לתום תקופה של רבעון קלנדרי ועד לשני ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים של החברה בגינו, שבמהלכן הם לא יורשו למכור את מניות המימוש (ו/או לממש את האופציות).

5 תנאים נוספים להלן על ההצעה הפרטית ו/או על האופציות שיוענקו במסגרתה:

5.1 בהתאם לתקנון הבורסה, מניות המימוש שתנבענה ממימוש האופציות תהיינה רשומות על-שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל - אביב בע"מ.

5.2 החברה תנהל במשרדה הרשום, פנקס מחזיקי האופציות, בו יירשמו שמות מחזיקי האופציות, כתובותיהם, וכמות האופציות הרשומות על שמם.

---

• 3 -

5.3 למרות האמור לעיל, מובהר כי בהתאם לתקנון הבורסה, לא יבוצע מימוש של אופציות למניות רגילות של החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנייל יקרא בסעיף זה: "אירוע חברה"), ומימוש כאמור יידחה ליום המסחר העוקב.

5.4 חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה (כהגדרת מונחים אלו בתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו), לא יבוצע מימוש של אופציות למניות ביום האקס כאמור והמימוש יידחה ליום המסחר העוקב.

5.5 התאמות והוראות להגנת הניצעים - על פי תכנית האופציות, בקרות כל אחד מהאירועים המוזכרים להלן, זכותם של הניצעים לרכוש מניות מכוח תכנית האופציות, תהא כפופה להתאמות המפורטות להלן:

5.5.1 מניות הטבה. אם החברה תחלק לבעלי המניות מניות הטבה והמועד הקובע לחלוקתן (להלן: "תאריך ההטבה") יחול לאחר מועד ההקצאה של האופציות אך לפני מועד המימוש שלהן בפועל (וטרם פקיעתן) יגדל מספר מניות המימוש במספר המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימוש את האופציות (שטרם מימוש) ערב תאריך ההטבה. מחיר המימוש של כל האופציות לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש שהניצע זכאי להן עקב חלוקת מניות הטבה. עוד מובהר, כי זכות הניצע להגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות הטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לאופציות שתמומשנה בפועל על ידי הניצע, על פי תנאי התוכנית.

5.5.2 פיצול, איחוד הון המניות. בכל מקרה של פיצול או איחוד הון המניות של החברה, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת זכויותיו של ניצע במסגרת התוכנית ביחס למספר מניות המימוש בגין אופציות שטרם מומשו על ידי הניצע וטרם פקעו ו/או ביחס מחיר המימוש של כל האופציות.

5.5.3 הפקת זכויות על ידי החברה. בכל מקרה שהחברה תציע לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של זכויות, לא תבוצע התאמה כלשהי.

5.5.4 חלוקת דיבידנד. בכל מקרה של חלוקת דיבידנד, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לא תבוצע התאמה כלשהי למחיר המימוש ו/או למספר האופציות הניתנות למימוש למניות ו/או במספר מניות המימוש, בעקבות חלוקת דיבידנד כאמור.

5.5.5 למעט כמפורט בסעיף 5 זה, הענקת או הפקת ניירות ערך מכל סוג שהוא על ידי החברה, לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש שיתקבלו ממימוש האופציות ולא תחייב את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם כמות האופציות ו/או מחיר המימוש ו/או כמות המניות שתנבענה מהמימוש.

5.5.6 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו למי מהניצעים יעוגל למספר השלם הקרוב (כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה).

5.5.7 יובהר כי ההוראות דלעיל בדבר התאמות תהיינה כפופות להוראות תוכנית האופציות, להוראת מסלול המס שיחולו על הניצעים, ובכלל זה לקבלת החלטות מיסוי, ככל שיידרשו ויתקבלו, ולאמור בהן, וכן בכפוף לבחינתן וככל שרלוונטיות, להוראות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ובכל בורסה אחרת אשר מניות החברה תיסחרנה בה, כפי שתקבענה מעת לעת.

5.6 מניות המימוש שתנבענה ממימוש האופציות תהיינה שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הקיימות בהון החברה ותהיינה כפופות להוראות תקנון ההתאגדות של החברה. מניות המימוש תהיינה זכאיות לכל דיבידנד או הטבה אחרת, אשר התאריך הקובע את

---

• 4 -
  הזכות לקבלם חל במועד רישומן במרשם בעלי המניות של החברה כדין או לאחריו.
  מניות המימוש הירשמנה למסחר בבורסה והחברה תפעל על חשבונה לרישומן כאמור.

5.7 האופציות המוענקות על פי דוח זה, וכל זכות הנובעת מהן, לא תהיינה ניתנות להעברה ו/או המחאה, בשום מקרה, למעט זכויות למימוש על ידי יורשים לפי כל דין ובהתאם להוראות תכנית האופציות והסכם ההענקה.

5.8 כפופות למגבלות מס אמריקאיות - נוכח היות כל הניצעים (למעט אחד מהם) תושבי ארה"ב הכפופים לחוק מס ההכנסה הפדראלי האמריקאי (The Internal Revenue Code), ובמטרה למנוע עיצומים מיסטיים משמעותיים על הניצעים בקשר עם קבלת האופציות, החזקות אופציות שהבשילו או מכירתן, הסכם ההענקה, ככל שהניצע הוא תושב ארה"ב כאמור, כולל מספר הוראות המגבילות בצורה משמעותית את יכולתם של הניצעים לממש את האופציות, בעיקר במקרה של סיום העסקתם בחברת הבת בארה"ב. בתמצית, הוראות אלה קובעות כדלהלן:

5.8.1 לצורך קביעה האם הסתיימות יחסי העובד-מעביד בין הניצעים לבין חברת הבת בארה"ב. בקשר עם האופציות, כל אחד מהניצעים יחשב כמועסק כל עוד לא נותקו יחסי העובד מעביד בינו לבין החברה (ככל שצורכי המס בארה"ב הוא נחשב כעובד החברה) ובינו לבין כל החברות הבנות של החברה ("קבוצת קוליטאר").

5.8.2 כל אחד מהניצעים יחשב כעובד קבוצת קווליטואו גם בתקופת היותו בחופשת מחלה או בתקופת היעדרות אחרת בתום לב לתקופה שאינה עולה על 6 חודשים, או לתקופה ארוכה יותר אם בתקופה זו אותו ניצע רשאי לשוב לעבודה בקבוצה מכוח הדין או מכוח הסכם העסקתו. היעדרות בתום לב תחשב ככזו, אם יש ציפיה סבירה כי בתום תקופת ההיעדרות הניצע ישוב לעבודה בקבוצת קווליטואו. אם תקופת ההיעדרות עולה על 6 חודשים ולניצע אין זכות לשוב לעבודה מכוח חוק או הסכם, הניצע יחשב כמי שהעסקתו בקבוצה הסתיימה ביום הראשון שלאחר תום 6 החודשים האמורים.

5.8.3 לצורך קביעה זכאותו של הניצע לממש את האופציות אגב סיום יחסי העובד-מעביד בינו לבין קבוצת קווליטואו, ובהתאם להוראות דיני המס בארה"ב, הניצע יחשב כמי שהעסקתו בקבוצה הסתיימה, אם יקף העסקתו יפחת אל מתחת ל-20% מהיקף ההעסקה הממוצע שלו במהלך 36 החודשים הקודמים למועד בדיקת היקף ההעסקה כאמור.

5.8.4 ככל שיחול אירוע אקזיט (כהגדרתו לעיל) אשר אינו תואם את ההגדרות לפי לחוק מס ההכנסה הפדראלי האמריקאי לעניין שינוי שליטה או מכירת פעילות, האירוע לא יחשב כאירוע אקזיט, ואותו ניצע לא יהיה רשאי לממש אופציות כלשהן בקשר עם אותו האירוע.

כל החלטה באשר לשאלה האם הסתיימו או לא הסתיימו יחסי העובד-מעביד בין מי מהניצעים לבין הקבוצה בקשר עם הזכויות הקשורות לאופציות כאמור בסעיף זה לעיל, לא ישפיעו על כל קביעה אחרת הדרושה בקשר עם סיום העסקתו של אותו ניצע והזכויות או החברות האחרות של הצדדים הנובעות מסיום יחסי העבודה ביניהם, ויחולו ביחס אליהם ההוראות הקיימות בדין הרלוונטי ו/או בהסכם ההעסקה של אותו הניצע (לפי העניין).

5.9 תנאים נוספים

5.9.1 האופציות תהיינה כפופות לשאר התנאים הקבועים בתוכנית האופציות לעובדים של החברה והנספח האמריקאי שלה, לרבות הזכות למימוש באמצעות מנגנון המימש נטו (Cashless) המוסדר בתוכנית האופציות לעובדים (כהגדרתה לעיל), ותהווה נספח להסכם העסקתו של כל אחד מהניצעים.

---

• 5 -

הכוויות הצבעה וזכויות לדיבידנדים - עד למימוש האופציות למניות של החברה, 5.9.2
האופציות לא יקנו לניצע זכויות הצבעה בחברה או זכות לקבלת דיבידנדים.

סתירה בין תכנית האופציות לעובדים להסכם ההענקה - במקרה של סתירה בין 5.9.3
הוראות הסכם ההענקה שיחתם עם הניצעים (לפי העקרונות המתוארים לעיל)
לתכנית האופציות לעובדים, יגברו הוראות שבהסכם ההענקה.

מתקן יחידות המניה החסומות - 5.9.4
מניות המימוש שתנבענה ממימוש האופציות תהיינה שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הקיימות בהון החברה ותהיינה כפופות להוראות תקנון
ההתאגדות של החברה.

התמורה .6
האופציות מוענקות ללא תמורה.

האישורים הנדרשים ותנאים מוקדמים לביצוע ההקצאה הפרטית המהותית:

ההקצאה הפרטית לניצעים אושרה בישיבת הדירקטוריון מיום 11 במאי, 2026 .7.1
החברה תפנה בהקדם לבריסה לקבלת אישורה העקרוני לרישום המניות שתנבענה .7.2
ממימוש האופציות למסחר בבורסה. הקצאת האופציות נשוא דוח זה כפופה אף היא לאישור הבורסה כאמור.

הסכמים בנוגע לזכויות בניירות ערך של החברה .8
למיטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסומו של דוח מיידי זה, אין בין הניצעים לבין מחזיקים בניירות ערך של החברה הסכמים, בין בכתב ובין בעל-פה, בנוגע לרכישה ו/או למכירה של ניירות ערך של החברה ו/או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה.

מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים .9

על מכירת מניות המימוש תחולנה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 .9.1
("חוק ניירות ערך") ובתקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק, תש"ס-2000)

**במשך תקופה של ששה (6) חודשים ממועד ההקצאה של האופציות (בסעיף זה : 9.1.1)
"התקופה"), הניצעים לא יהיו רשאים להציע את מניות המימוש תוך כדי המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו.

מהקן יחידות המניה החסומות - 9.1.2
במשך תקופה של ששה (6) רבעונים עוקבים ("התקופות הנוספות") שלאחר חלוף התקופה, הניצעים יהיו רשאים להציע במסגרת המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקף שהרשות התירה את פרסומו, בכל יום מסחר בבורסה, לא יותר מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות המימוש, בתקופת שמונה השבועות שקדמו ליום ההצעה על-ידי הניצעים, ובלבד שהכמות הכוללת המוצעת בכל רבעון, בתקופות הנוספות, לא תעלה על 1% מן ההון המונפק והנפרע של החברה, ליום ההצעה.

לעניין זה "הון מונפק ונפרע" למעט מניות שתנבענה ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה על-ידי הניצעים וטרם מומשו או הומרו. "רבעון" - משמעו תקופה של שלושה חודשים, ראשיתו של הרבעון הראשון בתום תקופת החסימה.

האמור לעיל חל גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך כל התקופות האמורות, שלא על-פי תפקף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהניצעים ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או .9.2

---

• 6 -

המרה של ניירות ערך שהוקצו
"הניצע" לענין סעיף 2.9 זה, משמעו, הניצע וכל מי שירכוש מהניצע ניירות ערך שיוקצו
לניצע על פי דוח

מועד הקצאת ניירות הערך
בכוונת החברה להקצות את האופציות מיד לאחר קבלת האישורים הנדרשים להקצאה כמפורט
בסעיף 7 לעיל.

בכבוד רב,
קוזוליטאו בע"מ
יעקב הרשמן, מנכ"ל