QUALITAS SEMICONDUCTOR CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 23, 2024

증권발행실적보고서 2.9 (주)퀄리타스반도체 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2024년 07월 23일
회 사 명 :	(주)퀄리타스반도체
대 표 이 사 :	김 두 호
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 609호
	(전 화) 02-555-3305
	(홈페이지) http://q-semi.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 유 승 환
	(전 화) 02-555-3305

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타41,518,770,080주주배정 후 실권주일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 주주배정(초과청약 포함)2024년 07월 15일2024년 07월 16일2024년 07월 23일실권주 일반공모2024년 07월 18일2024년 07월 19일2024년 07월 23일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) NH투자증권--------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 증서청약2,588,452100.014,4672,163,53934,703,165,56041.514,4672,163,53934,703,165,56083.6초과청약--9,893371,0915,952,299,6407.19,893371,0915,952,299,64014.3실권주 일반공모--2,0642,678,37842,961,183,12051.485353,822863,304,8802.1단수주----------2,588,45226,4245,213,00883,616,648,32025,2132,588,45241,518,770,080

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 ---53,822100.053,822100.0

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

구분		증자 전		증자 후		비고
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
김두호	본인	2,909,760	26.48%	2,944,029	21.68%	최대주주
최광천	등기임원	1,426,320	12.98%	1,426,320	10.50%	-
한평수	등기임원	269,920	2.46%	269,920	1.99%	-
성창경	미등기임원	225,120	2.05%	225,120	1.66%	-
김재영	미등기임원	177,520	1.62%	177,520	1.31%	-
이재철	미등기임원	112,000	1.02%	131,785	0.97%	-
소계		5,120,640	46.60%	5,174,694	38.11%	-
발행주식 총수		10,989,140	100.00%	13,577,592	100.00%	-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2024년 06월 11일 기준이며, 증자 후는 납입일 기준 입니다.주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 10,989,140주에 본건 유상증자 신주 수인 2,588,452주를 더한 13,577,592주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 08월 06일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

날짜	업 무 내 용	비고
2024년 05월 07일	신주발행공고 및 신주배정기준일공고	당사 인터넷 홈페이지(https://q-semi.com)
2024년 07월 11일	확정 발행가액 확정 공고	당사 인터넷 홈페이지(https://q-semi.com)
2024년 07월 17일	일반공모청약 공고	당사 인터넷 홈페이지(https://q-semi.com)엔에이치투자증권㈜ 홈페이지(http://www.nhqv.com)
2024년 07월 23일	주금납입/환불/배정공고	엔에이치투자증권㈜ 홈페이지(http://www.nhqv.com)

2. 증권신고서- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 3. 투자설명서

- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr- 서면문서 : (주)퀄리타스반도체 → 경기 성남시 분당구 성남대로331번길8 (정자동, 킨스타워) 609호(본사) 엔에이치투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주41,518,770,08016,0402,588,45241,518,770,080-41,518,770,08016,0402,588,45241,518,770,080------------41,518,770,08016,0402,588,45241,518,770,080-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --39,518,770,080-2,000,000,000-41,518,770,080

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

가 . 자금의 세부 사용 내역

[자금 세부 사용 목적]
(단위: 백만원)

구분	세부항목	금액	소계	사용 시기	내용	자금사용 우선순위
운영자금	연구개발비	31,519	39,519	2024 년 6월 ~ 2027 년	차세대 제품 개발비용 , 인공지능 활용 개발 프로세스 혁신 비용	1 순위
연구개발비 ( 글로벌 )	8,000	2025 년 ~ 2027년	해외 R&D 사업장 신설	3 순위
타법인증권 취득자금	지분투자	2,000	2,000	2024 년 6월	글로벌 IP 기업 출자	2 순위
합계		41,519	41,519	-	-	-

(1) 운영자금

당사의 운영자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	세부내역	2024년		2025년		2026년		2027년
상반기	하반기	상반기	하반기	상반기	하반기	상반기	하반기
차세대 제품 개발비용	UCIe PHY IP 설계인력 채용	1,200	1,200	2,000	2,000	2,400	2,400	2,800	2,800
EDA Tool software 비용 및 UCIe 시제품 제작비용	400	400	800	834	1,000	1,000	285	0
인공지능 활용개발 프로세스 혁신 비용	소프트웨어 엔지니어링설계인력 채용	400	800	800	800	1,600	1,600	2,000	2,000
해외 R&D 사업장 신설	글로벌 설계인력 채용	-	-	1,000	1,000	1,000	1,000	2,000	2,000
합계		2,000	2,400	4,600	4,634	6,000	6,000	7,085	6,800

1) 차세대 제품 개발비용

Universal Chiplet Interconnect Express(UCIe) 는 패키지 수준에서 유비쿼터스 상호 연결 및 개방형 칩렛 에코시스템을 가능하게 하기 위하여 , 패키지 내의 칩렛 간 상호연결을 정의하는 개방형 표준 규격으로 출범하였습니다 .

UCIe 는 2022년 3월 Alibaba, AMD, Arm, ASE, Google, Intel, Meta, Microsoft, NVDIA, Qualcomm, 삼성 , TSMC와 같은 글로벌 주요 반도체 기업이 이사회 멤버로 참여하여 표준 규격 신설에 기여하였으며 , 호환 가능한 칩렛 설계를 지원하는 개방형 표준 규격으로써 강력한 글로벌 칩렛 생태계를 구축하고 있는 중입니다 .

당사는 2023년 5월 과학기술정보통신부가 주관하는 ‘인공지능 (AI) 및 자동차 시스템온칩 (SoC)용 칩렛 인터페이스 개발을 위한 Tbps급 인터페이스 IP 및 실리콘 포토닉스 응용기술 개발 과제 ’의 주관연구개발기관으로 선정되었으며 , 해당 과제를 통해 UCIe PHY IP를 개발할 수 있는 기초 연구 데이터를 확보하였습니다 .

최근 반도체 시장은 인공지능으로 인해 촉발된 반도체 기술의 혁신이 폭발적인 속도로 진행되고 있으며 , 글로벌 기술 혁신 트렌드를 따라잡아야만 생존할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다 . 그 중 , 2023년 Gartner 리포트에서 언급하고 있는 바와 같이 향후 인공지능 및 데이터센터에서 가장 파급력이 높은 반도체 기술로 가장 화두가 되고 있는 것은 칩렛입니다 .

당사는 향후 글로벌 AI 시장에서 두각을 나타내기 위해서는 UCIe PHY IP를 파운드리의 다양한 공정에서 확보하는 것이 필수라고 판단하고 있으며 , UCIe 전문 담당 팀을 신설하여 상당한 규모의 연구개발인력을 확보하여 운영할 계획입니다 . 이에 따라 , 금번 공모 자금 중 약 400억원을 연구개발인력에 대한 인건비 및 UCIe 설계를 위한 EDA Software Tool 비용 , UCIe PHY IP 시제품 제작비용 등에 투자할 계획이며 , 향후 2027년까지 집행할 예정입니다 .

[UCIe 인력 비용 지출 스케쥴]
(단위: 명, 백만원)

구분	2024		2025		2026		2027
인원	금액	인원	금액	인원	금액	인원	금액
UCIe 팀 연구개발인력 인건비	30	2,400	50	4,000	60	4,800	70	5,600

[EDA Tool 비용 및 UCIe 시제품 제작비용]
(단위: 백만원)

구분	2024		2025		2026		2027
상반기	하반기	상반기	하반기	상반기	하반기	상반기	하반기
EDA Software Tool 비용	400	400	800	800	500	500	0	0
UCIe 시제품 제작비용	-	-	-	34	500	500	285	0
합계	400	400	800	834	1,000	1,000	285	0

2) 인공지능 활용 개발 프로세스 혁신 비용

인공지능은 다양한 산업에서 기존에 인력이 담당하던 업무를 대체함으로써 파괴적인 혁신을 일으키고 있습니다 . 전통적으로 인력이 수행하던 단순 반복적인 업무를 대체하는 것에 더하여 최근에는 인간의 고유 전유물로 여겨왔던 예술 작품의 창작 등과 같은 창의적인 업무도 대체할 수 있는 잠재력을 보이고 있는 상황입니다 .

당사가 영위하고 있는 반도체 설계 분야에서 인공지능은 , 설계에 있어 최적안 및 대체안의 제시 , 오류의 탐색 및 문제 해결 등을 수행함으로써 과거 설계 인력이 수행해야만 하던 많은 부분을 대체하여 반도체 설계 업무에 혁신을 일으키고 있습니다 .

당사는 인공지능을 설계 업무에 얼마나 효율적으로 활용하는지 여부가 반도체 설계 회사의 미래 경쟁력을 좌우할 것으로 판단하고 있으며 , 특히 당사는 글로벌 반도체 설계 회사 대비 소규모 기업으로써 조직 운용 및 시스템 도입이 비교적 유연하다는 장점을 활용하여 , 인공지능을 설계 업무에 적용하는 것을 담당하는 전문 소프트웨어 엔지니어링 팀을 신설하여 설계 업무의 혁신을 이루고자 하고 있습니다 .

인공지능을 활용한 설계 업무의 혁신을 통하여 , 당사는 설계에 필요한 시간을 대폭 단축할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 , 이를 통한 당사 IP 포트폴리오 확충 가속화 및 비용 효율화에 크게 기여할 것으로 보고 있습니다 .

소프트웨어 엔지니어링 팀 신설로 인하여 향후 2027년까지 약 100억원을 연구개발인력에 대한 인건비에 투자할 것으로 계획하고 있습니다 .

[소프트웨어 엔지니어링 팀 인력 비용 지출 스케쥴]
(단위: 명, 백만원)

구분	2024		2025		2026		2027
인원	금액	인원	금액	인원	금액	인원	금액
소프트웨어 엔지니어링 팀연구개발인력 인건비	15	1,200	20	1,600	40	3,200	50	4,000

3) 해외 R&D 사업장 신설

삼성전자 파운드리가 점진적으로 글로벌 고객들을 확보하고 있음에 따라 , 당사는 고객과의 커뮤니케이션 강화 및 인력 구성 효율화 등의 목적으로 해외 R&D 사업장을 신설할 계획이며 , 후보지로는 일본 , 베트남 , 북미 등이 있습니다 .2025년을 기점으로 당사의 글로벌 첫 해외 R&D사업장 신설을 목표로 하고 있으며, 상대적으로 설계 인력에 대한 인건비가 저렴한 일본 및 동남아시아 지역을 우선적으로 고려하고 있습니다. 2027년에는 글로벌 대형 팹리스사들과의 커뮤니케이션 강화를 목적으로 하여 다소 인건비가 높은 북미 지역에 진출하는 것 또한 계획하고 있습니다.

[글로벌 R&D 인력 비용 지출 스케쥴]
(단위: 명, 백만원)

구분	2024		2025		2026		2027
인원	금액	인원	금액	인원	금액	인원	금액
글로벌 R&D 인력 인건비	-	-	40	2,000	40	2,000	50	4,000

(2) 타법인증권취득자금

당사의 타법인증권취득자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

지급처	금액	사용시기	세부목적
Signature IP	2,000	2024년	당사의 PCIe 6.0 PHY IP와 호환되는 PCIe 6.0 Controller IP를 개발할 수 있는 역량을 보유한 Signature IP사와의 파트너쉽 강화를 통해 북미 시장 개척을 용이하게 하기 위한 사업적 목적 및 기술적 잠재력이 매우 높은 Signature IP사에 초기 투자함에 따라 투자 차익을 수취할 목적

Signature IP 사는 미국 산호세에 본사를 두고 2021년 설립된 신생 기업으로 , PCIe 6.0 Controller IP, NoC IP 등 차세대 반도체 기술을 개발하고 있습니다 . 당사는 PCIe 6.0 PHY IP를 개발하면서 Signature IP 사와 파트너십 관계로 호환성 검증을 수행하면서 , Signature IP 사가 가진 잠재력이 높다고 판단하여 Se ries A 단계 투자에 참여할 계획을 가지고 있습니다 .

Signature IP 사가 개발하고 있는 PCIe 6.0 Controller IP 및 NoC IP는 기술력 난이도가 매우 높아글로벌 시장에서 개발할 수 있는 회사가 매우 제한적이기 때문에 당사는 Signature IP의 성장 잠재성을 긍정적으로 판단하였으며 , Signature IP 사와의 파트너십 강화 및 향후 투자 수익 수취를 목적으로 2024년 내 약 20억원의 지분 투자를 고려하고 있습니다 .

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2024-06-20국민은행증권대행부명의개서대행기관2,568,7992,568,799

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2024년 07월 16일한국예탁결제원(신주인수권증서)-2,163,5392024년 07월 16일한국예탁결제원(초과청약)-371,0912,534,630

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
405,260	19,653	424,913

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 2,588,452주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 2,568,799주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정 후 일반공모 청약 진행

(단위 : 주)

신주인수권증서 실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
424,913	371,091	1주당 1주	실권주 53,822주는 일반공모 청약진행

3. 초과청약 배정 후 단수주 처리 내역(단수주 일반공모)

(단위: 주)

일반공모 주식수	일반공모 청약주식수	일반공모 청약 경쟁률
53,822	2,678,378	49.76 : 1