QUALITAS SEMICONDUCTOR CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 27, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 퀄리타스반도체 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 02월 27일
권 유 자:	성 명: 주식회사 퀄리타스반도체주 소: 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 609호전화번호: 02-555-3305
작 성 자:	성 명: 황 재 성부서 및 직위: 재무관리팀 / 매니저전화번호: 02-555-3305

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 퀄리타스반도체본인2025년 02월 27일2025년 03월 28일2025년 03월 13일미위탁원활환 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사퀄리타스반도체보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김두호최대주주보통주2,954,02921.21최대주주-최광천등기임원보통주1,430,94510.27등기임원-한평수등기임원보통주269,9201.94등기임원-4,654,89433.42-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황재성보통주4,711직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 27일2025년 03월 13일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 3월 18일 09시부터 2025년 3월 27일 17시까지삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

- 전자시스템에서 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

퀄리타스반도체 홈페이지https://www.q-semi.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 609호 주식회사 퀄리타스반 도체 재무관리팀 황재성 (우편번호: 13558) - 전화번호 : 02-555-3305 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수기간 : 2025년 3월 18일 09시 ~ 2025년 3월 27일 17시 회사 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 28일 오전 09시경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 킨스타워 7층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 18일 09시부터 2025년 03월 27일 17시까지삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

- 전자시스템에서 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면투표용지 교부시부터 2025년 3월 27일 17시 회사 도착분까지회사가 발송 또는 공고한 서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 정기주주총회 전일까지 회사로 발송- 송부처 : 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 609호 주식회사 퀄리타스반도체 재무관리팀 황재성 (우편번호: 13558)서면투표와 전자투표 중 한가지 방법을 선택하여 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 등을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다. 또한, 이번 정기주주총회에서는 참석 주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

-제1호 의안 : 제8기(2024년) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-주주총회공고 'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제8(당)기말 2024년 12월 31일 현재
제7(전)기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 퀄리타스반도체	(단위 : 원)

과목	제8(당)기말	제7(전)기말
자 산
I. 유동자산	54,930,427,288	33,386,607,421
현금및현금성자산	6,093,547,561	25,534,952,631
매출채권	1,759,553,050	1,153,926,155
계약자산	603,169,527	3,064,830,753
기타금융자산	1,058,042,960	1,606,253,699
기타유동자산	4,156,666,630	1,993,947,313
당기법인세자산	86,962,060	32,696,870
당기손익-공정가치측정금융자산	41,172,485,500	-
II. 비유동자산	9,090,249,403	7,325,066,057
당기손익-공정가치측정금융자산	2,065,616,600	42,295,698
유형자산	4,285,669,634	4,013,016,847
사용권자산	1,489,742,819	2,115,115,750
무형자산	404,199,970	414,483,336
기타비유동금융자산	497,344,119	368,546,996
기타비유동자산	347,676,261	371,607,430
자 산 총 계	64,020,676,691	40,711,673,478
부 채
I. 유동부채	11,553,701,117	10,643,760,255
단기차입금	5,000,000,000	5,000,000,000
계약부채	1,352,486,583	1,024,361,987
유동리스부채	429,453,459	713,424,610
기타금융부채	2,104,647,576	2,817,351,597
기타유동부채	2,251,721,098	624,573,605
충당부채	415,392,401	464,048,456
II. 비유동부채	1,802,608,119	2,345,412,719
장기차입금	520,000,000	-
비유동리스부채	688,709,132	1,129,674,563
기타비유동금융부채	-	171,350,000
기타비유동부채	361,860,000	-
충당부채	232,038,987	585,885,075
순확정급여부채	-	458,503,081
부 채 총 계	13,356,309,236	12,989,172,974
자 본
I. 자본금	6,964,596,000	5,453,920,000
II. 주식발행초과금	18,799,253,310	38,026,216,104
III. 기타자본항목	555,641,464	840,145,282
IV. 이익잉여금(결손금)	24,344,876,681	(16,597,780,882)
자 본 총 계	50,664,367,455	27,722,500,504
부 채 및 자 본 총 계	64,020,676,691	40,711,673,478

포 괄 손 익 계 산 서
제8(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제7(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 퀄리타스반도체	(단위 : 원)

과목	제8(당)기	제7(전)기
I. 영업수익	6,074,683,889	10,774,541,164
II. 영업비용	28,768,994,300	21,960,973,895
III. 영업손익	(22,694,310,411)	(11,186,432,731)
금융수익	1,336,474,868	362,519,806
금융비용	467,904,044	1,048,297,346
기타수익	2,793,445,054	4,425,566,499
기타비용	25,047,904	46,837,254
IV. 법인세비용차감전순손익	(19,057,342,437)	(7,493,481,026)
법인세비용	-	615,024,613
V. 당기순이익(손실)	(19,057,342,437)	(8,108,505,639)
VI. 기타포괄손익	-	(648,980,376)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도 재측정요소	-	(648,980,376)
VII. 총포괄손익	(19,057,342,437)	(8,757,486,015)
VIII. 주당손익
기본주당순손익	(1,560)	(960)
희석주당순손익	(1,560)	(960)

이익잉여금처분계산서(안)
제 8(당)기	2024년 01월 01일 부터	제 7(전)기	2023년 01월 01일 부터
	2024년 12월 31일 까지		2023년 12월 31일 까지
처리예정일	2025년 03월 28일	처리확정일	2024년 03월 29일

	(단위 : 원)

과목	당기		전기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		24,344,876,681		(16,597,780,882)
1. 전기이월미처분결손금	(16,597,780,882)		(7,840,294,867)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-		(648,980,376)
3. 주식발행초과금(이익잉여금 전입)	60,000,000,000		-
4. 당기순이익(손실)	(19,057,342,437)		(8,108,505,639)
Ⅱ . 이익잉여금처분액	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		24,344,876,681		(16,597,780,882)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건-제2-1호 의안 : 목적사항 정비에 따른 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 3. 전기.전자공학 연구개발업7. 전기용 기계,장비 및 관련 기자재 도매업8. 전기,전자공학 연구개발업9. 시장조사 및 여론조사업10. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 3. 전기, 전자공학 연구개발업7. 전기용 기계, 장비 및 관련 기자재 도매업8. (삭제)9. (삭제) 8. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체	중복항목 삭제 등 조문정비
부칙 (신설)	부칙 이 정관은 2025년 03월 28일부터 시행한다.	시행일자 기재

-제2-2호 의안 : 배당절차 개선에 따른 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.	제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③(삭제) ④(삭제)	전자증권 등 관련 조문 정비
제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 , 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.	제56조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 . ④ 좌동	조문 수정 및 정비
부칙 (신설)	부칙 이 정관은 2025년 03월 28일부터 시행한다.	시행일자 기재

-제2-3호 의안 : 이사회 소집절차 간소화를 위한 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제40조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제40조 (이사회의 구성과 소집) ① 좌동 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 이하 좌동	이사회 소집절차 간소화를 위한 조문 수정
부칙 (신설)	부칙 이 정관은 2025년 03월 28일부터 시행한다.	시행일자 기재

-제2-4호 의안 : 전자투표제도 도입 활성화에 따른 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제31 조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관하여 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제31 조 (의결권의 행사) (삭제)	중복조항 및 전자투표제도 도입 활성화에 따른 서면투표제도 삭제
부칙 (신설)	부칙 이 정관은 2025년 03월 28일부터 시행한다.	시행일자 기재

□ 이사의 선임

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 한평수 선임의 건 제3-2호 : 사외이사 서준혁 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한평수	1976-02-15	사내이사	해당없음	특수관계인	이사회
서준혁	1977-05-18	사외이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한평수	주식회사 퀄리타스반도체 CTO	2009 2009~2019 2019~현재	연세대학교 전기전자공학 박사㈜LG전자 SIC센터 책임연구원주식회사 퀄리타스반도체 CTO	해당사항 없음
서준혁	변리사	2006 2006~2007 2007~2008 2013~현재 2022~현재	연세대학교 전기전자공학 박사LG전자 선임연구원Kroll International Senior Analyst김·장 법률사무소주식회사 퀄리타스반도체 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[서준혁 후보자]변리사 업무를 수행하며 축적한 지식을 바탕으로, 당사의 지적재산권 관련 분쟁, 특허출원, 특허정보분석 및 선행기술 조사등에 힘쓰며 주주의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 성장에 이바지하도록 하겠습니다.사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한평수 후보자]퀄리타스반도체의 CTO로 근무하는 6년간 탁월한 엔지니어링 역량 및 리더쉽을 발휘하여 당사의 기술성 발전에 크게 이바지한 바, 당사의 지속적인 성장에 기여할 것이라 판단하여 추천합니다.[서준혁 후보자]변리사로서 풍부한 경험을 바탕으로 지적재산권의 중요성이 높은 당사에서 IP 및 특허와 관련한 업무에 심도 있는 조언이 가능하고, 회사 업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_사내이사한평수.jpg 확인서_사내이사한평수 확인서_사외이사서준혁.jpg 확인서_사외이사서준혁

□ 감사의 선임

-제4호 의안 : 감사 최창욱 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최창욱	1983-03-14	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최창욱	회계사	2010 2008~2013 2013~2015 2016~현재 2022~현재	서강대학교 중국문화/경영학 학사삼일회계법인 감사본부삼일회계법인 세무본부현대회계법인 이사주식회사 퀄리타스반도체 감사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최창욱 후보자] 회계사로서 풍부한 전문지식과 업무경험을 바탕으로 회사의 경영투명성 및 재무건정성 확보에 도움이 될 뿐 아니라, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 감사업무의 독립성을 충족하고 기업 성장에 이바지할 것이라 판단하여 추천합니다.

확인서 확인서_감사 최창욱.jpg 확인서_감사 최창욱

□ 이사의 보수한도 승인

-제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

	(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000

(전 기)

	(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	729,737
최고한도액	1,500,000

□ 감사의 보수한도 승인

-제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

	(단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000

(전 기)

	(단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000
최고한도액	50,000