QUALITAS SEMICONDUCTOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Oct 17, 2023

투자설명서 2.1 (주)퀄리타스반도체 정 정 신 고 (보고) 2023년 10월 17일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 04일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 ' 굵은 빨간색'으로 표시하였습니다. 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 정정사항 - 모집(매출)가액(예정): 13,000원 ~ 15,000원- 모집(매출)총액(예정): 23,400,000,000원 ~ 27,000,000,000원- 우리사주조합 배정주식수: 230,400주- 일반투자자 배정주식수: 450,000주 ~ 540,000주- 기관투자자 배정주식수: 1,029,600주 ~ 1,119,600주- 우리사주조합 배정비율: 12.8%- 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%- 기관투자자 배정비율: 57.2% ~ 62.2% - 모집(매출)가액(예정): 17,000원- 모집(매출)총액(예정): 30,600,000,000원- 우리사주조합 배정주식수: 230,400주 - 일반투자자 배정주식수: 450,000주- 기관투자자 배정주식수: 1,119,600주- 우리사주조합 배정비율: 12.8% - 일반투자자 배정비율: 25.0%- 기관투자자 배정비율: 62.2% 요약정보 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 2. 공모방법 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 3. 공모가격 결정방법 - 나, 다 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나, 다, 바 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 5. 인수 등에 관한 사항 - 가, 나, 다, 라, 마 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 III. 투자위험요소 3. 기타위험 - 다 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 3. 기타위험 - 허 (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 3. 기타위험 - 고 (주8) 정정 전 (주8) 정정 후 IV. 인수인의 의견 3. 기업실사결과 및 평가내용 - 바 (주9) 정정 전 (주9) 정정 후 4. 공모가격에 대한 의견 - 가, 나 (주10) 정정 전 (주10) 정정 후 V. 자금의 사용 목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 (주11) 정정 전 (주11) 정정 후 2. 자금의 사용목적 (주12) 정정 전 (주12) 정정 후 (주1) 정정 전 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,800,000 500 13,000 23,400,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 한국투자증권 기명식보통주 1,800,000 23,400,000,000 1,205,100,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.10.18 ~ 2023.10.19 2023.10.23 2023.10.18 2023.10.23 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 협의하여 제시하는 희망공모가액인 13,000원~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일① 기관투자자 청약일 : 2023년 10월 18일 ~ 10월 19일(2일간)② 일반투자자 청약일 : 2023년 10월 18일 ~ 10월 19일(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 10월 18일부터 19일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 05월 03일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 31일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 54,000주 702,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 협의하여 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다. 주9) 총 인수대가는 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 5.0%에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있으며, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. (주1) 정정 후 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,800,000 500 17,000 30,600,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 한국투자증권 기명식보통주 1,800,000 30,600,000,000 1,575,900,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.10.18 ~ 2023.10.19 2023.10.23 2023.10.18 2023.10.23 - 주1) 모집(매출)가액(이하 "확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜퀄리타스반도체의 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 17,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일① 기관투자자 청약일 : 2023년 10월 18일 ~ 10월 19일(2일간)② 일반투자자 청약일 : 2023년 10월 18일 ~ 10월 19일(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 10월 18일부터 19일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 05월 03일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 31일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 54,000주 918,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 협의하여 결정한 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다. 주9) 총 인수대가는 확정공모가액인 17,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 5.0%에 해당합니다. 다만, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. (주2) 정정 전 2. 공모방법 금번 주식회사 퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,800,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주 수 (비 율) 비 고 우리사주조합 230,400주(12.8%) 우선배정 일 반 공 모 1,569,600주(87.2%) 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,800,000주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 230,400주(12.8%)를 우선배정하였습니다. 【청약자 유형군별 공모대상 주식수】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 230,400주 12.8% 13,000원 2,955,200,000원 우선배정주2) 일반청약자 450,000주~ 540,000주 25.0%~30.0% 5,850,000,000원~ 7,020,000,000원 주3), 주4) 기관투자자 1,029,600주~ 1,119,600주 57.2%~62.2% 13,384,800,000원~ 14,554,800,000원 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함주5), 주6), 주7) 합 계 1,800,000주 100.0% 23,400,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 230,400주(12.8%)를 우선배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 우리사주조합 230,400주(12.8%) 우선배정 일 반 공 모 1,569,600주(87.2%) 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,800,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 230,400주 12.8% 13,000원 2,995,200,000원 주1) 일반청약자 450,000주~ 540,000주 25.0%~30.0% 5,850,000,000원~ 7,020,000,000원 - 기관투자자 1,029,600주~ 1,119,600주 57.2%~62.2% 13,384,800,000원~ 14,554,800,000원 주2) 합 계 1,800,000주 100.0% 23,400,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 230,400주(공모주식의 12.8%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 450,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 90,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액으로서 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜퀄리타스반도체가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구 분 취득주식수 주당 취득가액 취득총액 비 고 한국투자증권㈜ 54,000주 13,000원 702,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.(연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능) (주2) 정정 후 2. 공모방법 금번 주식회사 퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,800,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주 수 (비 율) 비 고 우리사주조합 230,400주(12.8%) 우선배정 일 반 공 모 1,569,600주(87.2%) 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,800,000주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 230,400주(12.8%)를 우선배정하였습니다. 【청약자 유형군별 공모대상 주식수】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 230,400주 12.8% 17,000원 3,916,800,000원 우선배정주2) 일반청약자 450,000주 25.0% 7,650,000,000원 주3), 주4) 기관투자자 1,119,600주 62.2% 19,033,200,000원 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함주5), 주6), 주7) 합 계 1,800,000주 100.0% 30,600,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 230,400주(12.8%)를 우선배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 우리사주조합 230,400주(12.8%) 우선배정 일 반 공 모 1,569,600주(87.2%) 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,800,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 230,400주 12.8% 17,000원 3,916,800,000원 주1) 일반청약자 450,000주 25.0% 7,650,000,000원 - 기관투자자 1,119,600주 62.2% 19,033,200,000원 주2) 합 계 1,800,000주 100.0% 30,600,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 230,400주(공모주식의 12.8%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 450,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 90,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 결정한 확정공모가액 17,000원 기준입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 17,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구 분 취득주식수 주당 취득가액 취득총액 비 고 한국투자증권㈜ 54,000주 17,000원 918,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.(연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능) (주3) 정정 전 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜퀄리타스반도체의 절대적 평가 가치가아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜퀄리타스반도체와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(중략) (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,029,600 주 ~ 1,119,600 주 57.2%~62.2% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 비율은 전체 공모주식수 1,800,000주에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 450,000 주 ~ 540,000 주(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정분 230,400주(12.8%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (주3) 정정 후 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 확정공모가액 17,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 결정하였습니다. 상기 도표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜퀄리타스반도체의 절대적 평가 가치가아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜퀄리타스반도체와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 1주당 17,000원으로 결정하였습니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(중략) (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,119,600 주 62.2% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 비율은 전체 공모주식수 1,800,000주에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 450,000 주(25.0%) 및 우리사주조합 배정분 230,400주(12.8%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (중략) (13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역 (단위: 주, 건) 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 727 39 237 814 84 138 2,039 수량 408,233,000 36,855,000 108,726,000 251,827,000 41,057,600 69,711,000 916,409,600 경쟁률 364.62 32.92 97.11 224.93 36.67 62.26 818.52 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (나) 수요예측 신청가격 분포 (단위: 주, 건) 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 705 390,928,000 38 36,736,000 233 107,414,000 796 246,438,000 84 41,057,600 138 69,711,000 1,994 892,284,600 밴드 상위75% 초과~100% 이하 10 5,571,000 1 119,000 4 1,312,000 16 4,713,000 - - - - 31 11,715,000 밴드 상위50% 초과~75% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 상위25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드하단미만 - - - - - - - - - - - - - - 미제시 12 11,734,000 - - - - 2 676,000 - - - - 14 12,410,000 합계 727 408,233,000 39 36,855,000 237 108,726,000 814 251,827,000 84 41,057,600 138 69,711,000 2,039 916,409,600 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다. (단위: 건, 주, %) 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량㈜ 비율 가격 미제시 14 0.69% 12,410,000 1.35% 18,000원 이상 1,828 89.65% 809,900,600 88.38% 17,000원 초과 ~ 18,000원 미만 6 0.29% 2,761,000 0.30% 17,000원 144 7.06% 67,694,000 7.39% 15,000원 초과 ~ 17,000원 미만 16 0.78% 11,929,000 1.30% 15,000원 31 1.52% 11,715,000 1.28% 15,000원 미만 - - - - 합계 2,039 100.00% 916,409,600 100.00% (다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역 (단위: 건, 주) 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적(유) 거래실적(무) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 6개월 확약 108 52,403,000 2 1,691,000 17 6,713,000 126 21,021,000 - - 13 11,649,000 266 93,477,000 3개월 확약 108 54,205,000 1 399,000 10 3,322,000 57 12,137,000 1 1,119,000 6 1,841,000 183 73,023,000 1개월 확약 28 15,079,000 1 1,119,000 8 3,592,000 31 5,263,000 3 3,269,000 3 1,229,000 74 29,551,000 15일 확약 6 5,713,000 1 810,000 - - 6 1,331,000 - - - - 13 7,854,000 미확약 477 280,833,000 34 32,836,000 202 95,099,000 594 212,075,000 80 36,669,600 116 54,992,000 1,503 712,504,600 합 계 727 408,233,000 39 36,855,000 237 108,726,000 814 251,827,000 84 41,057,600 138 69,711,000 2,039 916,409,600 (라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)퀄리타스반도체와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 17,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 17,000원 이상 가격 제시자 (주4) 정정 전 (6) 청약주식 단위① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】 구 분 일반청약자배정물량 준우대 등급최고청약한도 청약증거금률 한국투자증권㈜ 450,000주 ~ 540,000주 15,000주 ~ 18,000주 50% 주) 한국투자증권㈜의 준우대 등급 고객 최고청약한도는 15,000주~18,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 30,000주~36,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 45,000주~54,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 7,500주~9,000주(50%)까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 30주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,119,600주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약 수수료 및청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 - 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및우대기준 일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 준우대 청약한도의 50%인 7,500주~9,000주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 15,000주~18,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 30,000주~36,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 45,000주~54,000주를 청약한도로 합니다. ◆ 청약한도우대기준◆ 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 일반 - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 준우대 - 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 200% 온라인/오프라인 - 최고우대 - 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인/오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) 주1) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주2) 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (8) 청약사무 취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점 다. 청약결과 배정에 관한 사항(1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 공모주식의 12.8%(230,400주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 57.2%~62.2%(1,029,600주 ~ 1,119,600주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%~30.0%(450,000주 ~ 540,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 ㈜퀄리타스반도체가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 225,000주 ~ 270,000주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.(후략) (주4) 정정 후 (6) 청약주식 단위① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】 구 분 일반청약자배정물량 준우대 등급최고청약한도 청약증거금률 한국투자증권㈜ 450,000주 15,000주 50% 주) 한국투자증권㈜의 준우대 등급 고객 최고청약한도는 15,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 30,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 45,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 7,500주(50%)까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 30주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,119,600주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약 수수료 및청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 - 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및우대기준 일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 준우대 청약한도의 50%인 7,500주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 15,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 30,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 45,000주를 청약한도로 합니다. ◆ 청약한도우대기준◆ 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 일반 - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 준우대 - 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 200% 온라인/오프라인 - 최고우대 - 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인/오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) 주1) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주2) 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (8) 청약사무 취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점 다. 청약결과 배정에 관한 사항(1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 공모주식의 12.8%(230,400주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 62.2%(1,119,600주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%(450,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 ㈜퀄리타스반도체가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 225,000주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (후략) (주5) 정정 전 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【 인수방법 : 총액인수 】 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액주1) 인수조건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식 보통주1,800,000주 23,400,000,000원 주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(13,000원 ~ 15,000원)의 최저가액인 13,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모주식의 100.0%(1,800,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 한국투자증권 주식회사 1,205,100,000원 주) 주) 인수수수료는 공모희망가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 5.0%에 해당하는 금액에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있으며, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. (2) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 부여하지 않아 해당사항 없습니다. 다. 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 54,000주 702,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 협의하여 제시한 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수 수량 및 금액이 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 관련「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [ 코스닥시장 상장규정 ] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조 제1항 제3호 마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 마. 기타의 사항(중략) (6) 인수인의 투자 내역당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2021년 09월 24일 320,880주(공모 후 3.15%, 우선주 전환 후 기준 2.97%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2021.09.24 320,880주(3.15%) 6,236원 2,000,858,700원 52.03% 상장일로부터 1개월 / 3개월 주1) 상장주선인 보유주식 320,880주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 320,880주 중 112,308주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2개월 추가하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유합니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 13,000원~15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 산출하였습니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준이며, 우선주 전환 후 기준 지분율은 2.97%입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 당사 주식 취득 시 지분율은 3.85%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 (주5) 정정 후 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【 인수방법 : 총액인수 】 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액주1) 인수조건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식 보통주1,800,000주 30,600,000,000원 주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 17,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모주식의 100.0%(1,800,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 한국투자증권 주식회사 1,575,900,000원 주) 주) 인수수수료는 확정공모가액인 17,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 5.0%에 해당하는 금액에 해당합니다. 다만, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. (2) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 부여하지 않아 해당사항 없습니다. 다. 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 54,000주 918,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 협의하여 결정한 확정공모가액 17,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 관련「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [ 코스닥시장 상장규정 ] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조 제1항 제3호 마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 마. 기타의 사항(중략) (6) 인수인의 투자 내역당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2021년 09월 24일 320,880주(공모 후 3.15%, 우선주 전환 후 기준 2.97%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2021.09.24 320,880주(3.15%) 6,236원 2,000,858,700원 63.32% 상장일로부터 1개월 / 3개월 주1) 상장주선인 보유주식 320,880주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 320,880주 중 112,308주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2개월 추가하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유합니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준이며, 우선주 전환 후 기준 지분율은 2.97%입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 당사 주식 취득 시 지분율은 3.85%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 (주6) 정정 전 다. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 450,000주~540,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 1,029,600주~1,119,600주(공모주식의 57.2%~62.2%), 우리사주조합 230,400주(공모주식의 12.8%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,029,600주~1,119,600주를 대상으로 2023년 10월 06일부터 13일까지 5일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2023년 10월 18일부터 19일까지 양일간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (주6) 정정 후 다. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 450,000주(공모주식의 25.0%), 기관투자자 1,119,600주(공모주식의 62.2%), 우리사주조합 230,400주(공모주식의 12.8%)입니다. 한편, 2023년 10월 18일부터 19일까지 양일간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (주7) 정정 전 허. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 22,800백만원(제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준)으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준). 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 개발인력에 대한 인건비, 재료비 및 외주비, 공정장비 및 측정장비 추가 취득 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. (주7) 정정 후 허. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 29,850백만원( 확정공모가액인 17,000원 기준)으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준). 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 개발인력에 대한 인건비, 재료비 및 외주비, 공정장비 및 측정장비 추가 취득 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. (주8) 정정 전 고. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모시 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 54,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 한국투자증권㈜ 보통주 54,000주 702,000,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 54,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. (주8) 정정 후 고. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모시 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 54,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 한국투자증권㈜ 보통주 54,000주 918,000,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 54,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. (주9) 정정 전 바. 기타 투자자 보호 기타 투자자 보호를 위한 제반사항 등에 대한 기업실사 점검 의견은 다음과 같습니다. (중략) (5) 상장주선인 지분 보유 관련 사항 발행회사의 상장주선인인 한국투자증권(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 320,880주(상장예정주식수 기준 지분율 3.15%, 우선주 전환 후 기준 지분율 2.97%)를 보유하고 있습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2021.09.24 320,880주(3.15%) 6,236원 2,000,858,700원 52.03% 상장일로부터 1개월 주1) 상장주선인 보유주식 320,880주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 320,880주 중 112,308주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2개월 추가하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유합니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 13,000원~15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 산출하였습니다. 주3) 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준이며, 우선주 전환 후 기준 지분율은 2.97%입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 3.85%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 동사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인은 320,880주(상장예정주식수 기준 지분율 3.15%, 우선주 전환 후 기준 지분율 2.97%)를 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호 및 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 및 3개월간 의무보유 예정임에 따라, 상장주선인의 지분보유에 따른 이해상충 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. (주9) 정정 후 바. 기타 투자자 보호 기타 투자자 보호를 위한 제반사항 등에 대한 기업실사 점검 의견은 다음과 같습니다. (중략) (5) 상장주선인 지분 보유 관련 사항 발행회사의 상장주선인인 한국투자증권(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 320,880주(상장예정주식수 기준 지분율 3.15%, 우선주 전환 후 기준 지분율 2.97%)를 보유하고 있습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2021.09.24 320,880주(3.15%) 6,236원 2,000,858,700원 63.32% 상장일로부터 1개월 주1) 상장주선인 보유주식 320,880주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 320,880주 중 112,308주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2개월 추가하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유합니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주3) 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준이며, 우선주 전환 후 기준 지분율은 2.97%입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 3.85%로 해당사항 없습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 동사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인은 320,880주(상장예정주식수 기준 지분율 3.15%, 우선주 전환 후 기준 지분율 2.97%)를 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호 및 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 및 3개월간 의무보유 예정임에 따라, 상장주선인의 지분보유에 따른 이해상충 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. (주10) 정정 전 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜퀄리타스반도체의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법(중략) (라) 희망공모가액 산정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)퀄리타스반도체의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜퀄리타스반도체의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 19,771 원 - 평가액 대비 할인율 24.13% ~ 34.25% 주1) 희망공모가액 밴드 13,000원 ~ 15,000원 확정 주당 공모가액 - 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술평가기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. [2022년~2023년 코스닥 기술평가기업의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 하단할인율(%) 상단할인율(%) 애드바이오텍 2022.01.25 43.90 35.89 이지트로닉스 2022.02.04 43.07 34.08 스코넥 2022.02.04 45.82 27.76 바이오에프디엔씨 2022.02.21 36.84 20.36 퓨런티어 2022.02.23 37.00 24.28 풍원정밀 2022.02.28 32.92 22.76 노을 2022.03.03 36.16 16.51 모아데이타 2022.03.10 27.90 15.88 비플라이소프트 2022.06.20 42.89 34.23 보로노이 2022.06.24 44.80 36.52 레이저쎌 2022.06.24 27.68 15.62 넥스트칩 2022.07.01 42.38 32.48 코난테크놀로지 2022.07.07 37.59 25.70 영창케미칼 2022.07.14 40.30 25.97 루닛 2022.07.21 44.37 38.05 아이씨에이치 2022.07.29 30.23 9.70 에이프릴바이오 2022.07.28 48.07 40.28 에스비비테크 2022.10.17 45.31 32.86 샤페론 2022.10.19 48.00 35.30 핀텔 2022.10.20 32.80 20.90 플라즈맵 2022.10.21 43.95 31.49 뉴로메카 2022.11.04 41.69 29.69 엔젯 2022.11.18 37.02 20.23 인벤티지랩 2022.11.22 33.22 8.62 티이엠씨 2023.01.19 32.38 19.70 오브젠 2023.01.30 41.64 22.19 샌즈랩 2023.02.15 29.30 12.70 제이오 2023.02.16 52.75 38.57 자람테크놀로지 2023.03.07 40.91 26.14 지아이이노베이션 2023.03.30 55.19 41.18 마이크로투나노 2023.04.26 31.37 21.20 에스바이오메딕스 2023.05.04 57.50 52.00 모니터랩 2023.05.19 46.86 30.57 씨유박스 2023.05.19 50.94 33.82 큐라티스 2023.06.15 53.13 45.09 프로테옴텍 2023.06.16 30.70 15.40 오픈놀 2023.06.30 29.42 13.38 이노시뮬레이션 2023.07.06 39.22 29.87 센서뷰 2023.07.19 48.98 36.67 버넥트 2023.07.26 33.94 21.88 파로스아이바이오 2023.07.27 56.73 44.37 시지트로닉스 2023.08.03 46.51 40.57 큐리옥스바이오시스템즈 2023.08.10 44.80 32.00 스마트레이더시스템 2023.08.22 50.73 42.24 시큐레터 2023.08.24 36.00 26.00 평균 - 42.3 30.6 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)퀄리타스반도체의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 24.13% ~ 34.25%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 13,000원 ~ 15,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. (주10) 정정 후 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 주당 확정공모가액 17,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 상기 표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜퀄리타스반도체의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 1주당 17,000원으로 결정하였습니다. 나. 희망공모가액의 산출방법(중략)(라) 희망공모가액 산정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)퀄리타스반도체의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜퀄리타스반도체의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 19,771 원 - 평가액 대비 할인율 24.13% ~ 34.25% 주1) 희망공모가액 밴드 13,000원 ~ 15,000원 확정 주당 공모가액 17,000원 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술평가기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. [2022년~2023년 코스닥 기술평가기업의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 하단할인율(%) 상단할인율(%) 애드바이오텍 2022.01.25 43.90 35.89 이지트로닉스 2022.02.04 43.07 34.08 스코넥 2022.02.04 45.82 27.76 바이오에프디엔씨 2022.02.21 36.84 20.36 퓨런티어 2022.02.23 37.00 24.28 풍원정밀 2022.02.28 32.92 22.76 노을 2022.03.03 36.16 16.51 모아데이타 2022.03.10 27.90 15.88 비플라이소프트 2022.06.20 42.89 34.23 보로노이 2022.06.24 44.80 36.52 레이저쎌 2022.06.24 27.68 15.62 넥스트칩 2022.07.01 42.38 32.48 코난테크놀로지 2022.07.07 37.59 25.70 영창케미칼 2022.07.14 40.30 25.97 루닛 2022.07.21 44.37 38.05 아이씨에이치 2022.07.29 30.23 9.70 에이프릴바이오 2022.07.28 48.07 40.28 에스비비테크 2022.10.17 45.31 32.86 샤페론 2022.10.19 48.00 35.30 핀텔 2022.10.20 32.80 20.90 플라즈맵 2022.10.21 43.95 31.49 뉴로메카 2022.11.04 41.69 29.69 엔젯 2022.11.18 37.02 20.23 인벤티지랩 2022.11.22 33.22 8.62 티이엠씨 2023.01.19 32.38 19.70 오브젠 2023.01.30 41.64 22.19 샌즈랩 2023.02.15 29.30 12.70 제이오 2023.02.16 52.75 38.57 자람테크놀로지 2023.03.07 40.91 26.14 지아이이노베이션 2023.03.30 55.19 41.18 마이크로투나노 2023.04.26 31.37 21.20 에스바이오메딕스 2023.05.04 57.50 52.00 모니터랩 2023.05.19 46.86 30.57 씨유박스 2023.05.19 50.94 33.82 큐라티스 2023.06.15 53.13 45.09 프로테옴텍 2023.06.16 30.70 15.40 오픈놀 2023.06.30 29.42 13.38 이노시뮬레이션 2023.07.06 39.22 29.87 센서뷰 2023.07.19 48.98 36.67 버넥트 2023.07.26 33.94 21.88 파로스아이바이오 2023.07.27 56.73 44.37 시지트로닉스 2023.08.03 46.51 40.57 큐리옥스바이오시스템즈 2023.08.10 44.80 32.00 스마트레이더시스템 2023.08.22 50.73 42.24 시큐레터 2023.08.24 36.00 26.00 평균 - 42.3 30.6 주2) 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)퀄리타스반도체의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 24.13% ~ 34.25%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 13,000원 ~ 15,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 천원) 구 분 금 액 모집총액 (1) 23,400,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 702,000 발행제비용 (3) 1,302,000 순수입금 [(1)+(2)-(3)] 22,800,000 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 1,205,100,000 주1) 등록세 3,600,000 증자자본금의 4/1000 교육세 720,000 등록세의 20% 상장심사수수료 - 면제(기술성장기업) 상장수수료 - 면제(기술성장기업) 기타비용 92,580,000 법무사 수수료, IR 비용, 공고 비용 등 합 계 1,302,000,000 - 주1) 대표주관회사인 한국투자증권㈜에는 공모금액 및 의무인수금액의 5.0%에 해당하는1,205,100,000원을 지급합니다. 주2) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준이며, 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. 주3) 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호 가목에 해당하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다. 주4) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (주11) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 천원) 구 분 금 액 모집총액 (1) 30,600,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 918,000 발행제비용 (3) 1,668,000 순수입금 [(1)+(2)-(3)] 29,850,000 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 1,575,900,000 주1) 등록세 3,708,000 증자자본금의 4/1000 교육세 741,600 등록세의 20% 상장심사수수료 - 면제(기술성장기업) 상장수수료 - 면제(기술성장기업) 기타비용 87,650,400 법무사 수수료, IR 비용, 공고 비용 등 합 계 1,668,000,000 - 주1) 대표주관회사인 한국투자증권㈜에는 공모금액 및 의무인수금액의 5.0%에 해당하는 1,575,900,000원을 지급합니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준이며, 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. 주3) 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호 가목에 해당하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다. 주4) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (주12) 정정 전 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. (기준일 : 2023년 09월 06일 ) (단위 : 천원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - 22,800,000 - - - 22,800,000 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 나. 자금의 세부 사용계획당사는 대부분의 자금을 연구개발활동에 사용하고 있으며, 공모자금 또한 상당부분 연구개발비용에 활용하고자 하고 있습니다. 연구개발활동은 현재 개발인력에 대한 인건비 및 EDA Tool 사용료가 큰 비중을 차지하고 있으며, 향후 SoC 및 모듈사업이 활성화될 경우 재료비 및 외주비 또한 증가할 예정입니다. 또한 공모자금을 활용하여 공정장비 및 측정장비를 추가 취득하고자 하고 있으며, 서버 및 PC, 보안시스템 또한 증설할 계획입니다. 【 공모자금 사용계획 】 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발자금 50 3,199 4,831 7,274 15,354 자산투자자금 526 720 3,000 3,200 7,446 합계 576 3,919 7,831 10,474 22,800 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 연구개발자금 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 재료비 및 외주비 50 240 312 788 1,390 기술개발인력 인건비 - 1,259 2,619 4,086 7,964 EDA Tool 비용 - 1,700 1,900 2,400 6,000 합계 50 3,199 4,831 7,274 15,354 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 1) 재료비 및 외주비현재 지출되고 있는 재료비 및 외주비는 SoC 및 모듈 시제품 제작에서 발생하고 있습니다. SoC 및 모듈 사업의 활성화를 위해, 당사는 공모자금을 활용하여 관련 연구개발인력을 확충한 후, 2024년 하반기에서 2025년 상반기를 제품 양산의 기점으로 계획하고 있습니다. 따라서 양산이 시작되는 2024년에는 전년대비 20%, 양산이 본격화되는 2025년에는 전년대비 30% 증가한 금액을 재료비 및 외주비로 사용할 것을 계획하고 있습니다. 2) 인건비 연구개발활동에서 가장 큰 비중을 차지하는 비용은 인건비입니다. 당사의 사업구조에서는 개발인력이 영업 현금흐름을 창출하는 주 수입원이 되며, 따라서 개발 인력의 확보 및 유지가 무엇보다 중요합니다. 또한 초고부가가치 IP의 개발을 위해서는 고경력 엔지니어의 충원도 필수적이기 때문에, 향후에도 연구개발인력의 인건비에 공모자금이 가장 많이 투입될 예정입니다. 당사는 기존 인력의 인건비는 영업활동 현금흐름으로 충당할 계획이며, 추가 채용 인력(증분) 인건비에 대하여 공모자금을 활용할 계획입니다. 당사의 연구개발 인력 운영 계획 및 은 연구개발 인력 인건비 추정은 다음과 같습니다. [연구개발인력 운영 계획] (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 임원/리더 30 33 39 48 주니어/시니어 106 115 133 160 합계 136 148 172 208 [연구개발인력 인건비 추정] (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 급여 및 인센티브 9,986 11,135 13,525 17,253 4대보험료 766 849 1,021 1,290 복리후생 등 기타인건비 235 262 319 409 합계 10,987 12,246 14,865 18,952 3) EDA Tool 비용 름으로 EDA Tool은 반도체 설계 소프트웨어이며, 당사의 업종에서는 필수적으로 지출되는 비용입니다. 연구개발인력의 증가에 따라 비례하여 지출이 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 자산투자자금 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 공정/측정/검증장비 100 220 1,700 2,100 4,120 서버/PC/보안시스템 426 500 1,300 1,100 3,326 합계 526 720 3,000 3,200 7,446 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 1) 공정/측정/검증장비 당사는 IP개발 및 SoC, 모듈개발에 있어 필요한 공정/측정/검증 장비를 구비하고 있으며, 적극적으로 개발 장비에 대해 투자해왔습니다. 당사는 공모자금을 활용하여 추가 공정/측정/검증 장비를 취득하여 IP 개발 역량 및 품질을 제고할 계획입니다. [공정/측정/검증 장비 취득 계획] (단위: 백만원) 종류 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 공정장비 #1 100 - - - 공정장비 #2 - 　- 　- 300 공정장비 #3 - 80 　- 　- 공정장비 #4 - 80 　- 　- 측정장비 #5 - 　- 　- 300 측정장비 #6 - 60 　- 　- 검증장비 #7 - 　- 700 　- 측정장비 #8 - 　- 1,000 　- 측정장비 #9 - 　- 　- 1,500 합계 100 220 1,700 2,100 2) 서버/PC/보안시스템 등 서버 및 PC, 보안시스템에 대한 투자는 지속적으로 이루어질 계획이며, 당사 정보전략팀에서 연구개발활동에 지장이 없도록 인프라에 대한 투자 및 유지보수 계획을 갖추고 자금을 집행하고 있습니다. [서버/PC/보완시스템 증설 계획] (단위: 백만원) 내용 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 서버 증설 66 　- 300 　600 스토리지 확장 - 　- 500 　500 망분리 시스템 - 　- 500 　- 백업시스템(DR포함) 200 300 　- 　- VPN시스템 - 70 　- 　- NAC보안시스템 120 130 　- 　- 기타 40 - - - 합계 426 500 1,300 1,100 (주12) 정정 후 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. (기준일 : 2023년 10월 17일 ) (단위 : 천원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - 29,850,000 - - - 29,850,000 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 나. 자금의 세부 사용계획당사는 대부분의 자금을 연구개발활동에 사용하고 있으며, 공모자금 또한 상당부분 연구개발비용에 활용하고자 하고 있습니다. 연구개발활동은 현재 개발인력에 대한 인건비 및 EDA Tool 사용료가 큰 비중을 차지하고 있으며, 향후 SoC 및 모듈사업이 활성화될 경우 재료비 및 외주비 또한 증가할 예정입니다. 또한 공모자금을 활용하여 공정장비 및 측정장비를 추가 취득하고자 하고 있으며, 서버 및 PC, 보안시스템 또한 증설할 계획입니다. 【 공모자금 사용계획 】 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발자금 65 4,188 6,325 9,522 20,100 자산투자자금 689 943 3,928 4,190 9,750 합계 754 5,131 10,253 13,712 29,850 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 연구개발자금 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 재료비 및 외주비 65 314 408 1,032 1,819 기술개발인력 인건비 - 1,648 3,428 5,349 10,425 EDA Tool 비용 - 2,226 2,488 3,142 7,856 합계 65 4,188 6,324 9,523 20,100 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 1) 재료비 및 외주비 현재 지출되고 있는 재료비 및 외주비는 SoC 및 모듈 시제품 제작에서 발생하고 있습니다. SoC 및 모듈 사업의 활성화를 위해, 당사는 공모자금을 활용하여 관련 연구개발인력을 확충한 후, 2024년 하반기에서 2025년 상반기를 제품 양산의 기점으로 계획하고 있습니다. 따라서 양산이 시작되는 2024년에는 전년대비 20%, 양산이 본격화되는 2025년에는 전년대비 30% 증가한 금액을 재료비 및 외주비로 사용할 것을 계획하고 있습니다. 2) 인건비 연구개발활동에서 가장 큰 비중을 차지하는 비용은 인건비입니다. 당사의 사업구조에서는 개발인력이 영업 현금흐름을 창출하는 주 수입원이 되며, 따라서 개발 인력의 확보 및 유지가 무엇보다 중요합니다. 또한 초고부가가치 IP의 개발을 위해서는 고경력 엔지니어의 충원도 필수적이기 때문에, 향후에도 연구개발인력의 인건비에 공모자금이 가장 많이 투입될 예정입니다. 당사는 기존 인력의 인건비는 영업활동 현금흐름으로 충당할 계획이며, 추가 채용 인력(증분) 인건비에 대하여 공모자금을 활용할 계획입니다. 당사의 연구개발 인력 운영 계획 및 은 연구개발 인력 인건비 추정은 다음과 같습니다. [연구개발인력 운영 계획] (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 임원/리더 30 33 39 48 주니어/시니어 106 115 133 160 합계 136 148 172 208 [연구개발인력 인건비 추정] (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 급여 및 인센티브 9,986 11,135 13,525 17,253 4대보험료 766 849 1,021 1,290 복리후생 등 기타인건비 235 262 319 409 합계 10,987 12,246 14,865 18,952 3) EDA Tool 비용 름으로 EDA Tool은 반도체 설계 소프트웨어이며, 당사의 업종에서는 필수적으로 지출되는 비용입니다. 연구개발인력의 증가에 따라 비례하여 지출이 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 자산투자자금 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 공정/측정/검증장비 131 288 2,226 2,750 5,395 서버/PC/보안시스템 558 655 1,702 1,440 4,355 합계 689 943 3,928 4,190 9,750 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 1) 공정/측정/검증장비 당사는 IP개발 및 SoC, 모듈개발에 있어 필요한 공정/측정/검증 장비를 구비하고 있으며, 적극적으로 개발 장비에 대해 투자해왔습니다. 당사는 공모자금을 활용하여 추가 공정/측정/검증 장비를 취득하여 IP 개발 역량 및 품질을 제고할 계획입니다. [공정/측정/검증 장비 취득 계획] (단위: 백만원) 종류 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 공정장비 #1 131 - - - 공정장비 #2 - - - 393 공정장비 #3 - 105 - - 공정장비 #4 - 105 - - 측정장비 #5 - - - 393 측정장비 #6 - 78 - - 검증장비 #7 - - 916 - 측정장비 #8 - - 1,310 - 측정장비 #9 - - - 1,963 합계 131 288 2,226 2,749 2) 서버/PC/보안시스템 등 서버 및 PC, 보안시스템에 대한 투자는 지속적으로 이루어질 계획이며, 당사 정보전략팀에서 연구개발활동에 지장이 없도록 인프라에 대한 투자 및 유지보수 계획을 갖추고 자금을 집행하고 있습니다. [서버/PC/보완시스템 증설 계획] (단위: 백만원) 내용 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 서버 증설 86 - 392 785 스토리지 확장 - - 655 655 망분리 시스템 - - 655 - 백업시스템(DR포함) 262 393 - - VPN시스템 - 92 - - NAC보안시스템 157 170 - - 기타 53 - - - 합계 558 655 1,702 1,440 투 자 설 명 서 2023년 10월 17일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 퀄리타스반도체 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,800,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )23,400,000,000원 ~ 27,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 09월 28일 2. 모집가액 : 13,000원 ~ 15,000원 3. 청약기간 : 2023년 10월 18일 ~ 2023년 10월 19일 4. 납입기일 : 2023년 10월 23일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 :금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → https://dart.fss.or.kr 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로762) (주)퀄리타스반도체 → 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8 본사 609호3) 한국투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88→ 지점 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )한국투자증권 주식회사 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법"이라 한다) 상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식과 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 산업 또는 시장에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우, 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사ㆍ확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. [예측정보에 관한 유의사항] 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [기타 공지사항] "당사", "동사", "회사", "주식회사 퀄리타스반도체", "㈜퀄리타스반도체", "퀄리타스반도체", "발행사" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 퀄리타스반도체를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "한국투자증권", "한국투자증권㈜"은 한국투자증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황 본 사 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동) 고객지원센터 1544-5000 (전국 단일) 홈 페 이 지 https://securities.koreainvestment.com 영업점명 주소 전화번호 강남금융센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩) 02.6954.0140 강남대로PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩) 02.3473.2324 강릉PB센터 강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩) 033.641.1414 강북센터 서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관) 02.6226.6700 건대역 서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동) 02.467.1212 관악PB센터 서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움) 02.884.1254 광명 경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩) 02.2625.1254 광양 전라남도 광양시 공영로 61, 1층 061.795.5700 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가) 062.232.6006 구미 경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동) 054.453.1254 노원PB센터 서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩) 02.952.1212 대구PB센터 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩) 053.752.3881 대전 대전시 유성구 도안대로 591, 3층(봉명동, 명동프라자) 042.825.3911 대치PB센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩) 02.556.1141 돈암PB센터 서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가) 02.926.3911 동래PB센터 부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동) 051.553.3001 둔산PB센터 대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩) 042.489.4911 마곡PB센터 서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥) 02.2697.1254 마포PB센터 서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워) 02.3273.1254 명동PB센터 서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩) 02.775.1212 목동PB센터 서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩) 02.2691.1254 목포 전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩) 061.283.0006 반포PB센터 서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가) 02.3482.0200 방배PB센터 서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동) 02.536.1254 부산PB센터 부산광역시 중구 해관로 1, 2층 (동광동) 051.241.1212 부천 경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩) 032.326.1254 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동) 031.781.2525 사하PB센터 부산광역시 사하구 낙동남로 1427(하단동), 4층 051.291.1254 삼성동PB센터 서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩) 02.501.3911 상인PB센터 대구광역시 달서구 월배로 188 (2층) 053.657.1254 서광주PB센터 광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥) 062.365.7700 서대구 대구광역시 달서구 달구벌대로 1551, 5층 053.710.1252 서면PB센터 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동) 051.818.1212 서초동 서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩) 02.587.0381 서초중앙PB센터 서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩) 02.595.0121 송도 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩) 032.858.0990 송파PB센터 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩) 02.443.1212 수원PB센터 경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층 031.236.1122 수지 경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩) 031.896.0440 순천 전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩) 061.742.9001 신도림PB센터 서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩) 02.3439.7700 신촌PB센터 서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩) 02.715.2102 안산PB센터 경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩) 031.413.1215 압구정PB센터 서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩) 02.542.0115 양재 서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩) 02.589.4000 여수 전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동) 061.654.1212 여수충무 전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩) 061.664.1212 여의도금융센터 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권) 02.3276.4020 영남금융센터 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층 051.818.4050 영업부 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩) 02.3276.5050 울산PB센터 울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워) 052.211.1254 익산 전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩) 063.836.4911 인천PB센터 인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층 032.433.1221 일산 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층 031.919.1254 잠실PB센터 서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩) 02.415.0311 전주PB센터 전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩) 063.254.5111 정읍PB센터 전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩) 063.533.4611 제주 제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동) 064.722.0111 창원PB센터 경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩) 055.266.1214 천안 충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3 041.567.4911 청담영업소 서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩) 02.547.3911 청량리PB센터 서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동) 02.963.5574 청주PB센터 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰) 043.238.4911 춘천 강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가) 033.254.1212 평촌PB센터 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩) 031.387.1254 평택 경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩) 031.658.8222 포항PB센터 경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동) 054.249.1254 해운대PB센터 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩) 051.731.1254 화정PB센터 경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩) 031.966.3911 GWM센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩) 02.2112.5400 * 일반업무 처리 불가 (법인 전용) 주) 한국투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서명_퀄리타스반도체_1004.jpg 대표이사등의 확인서명_퀄리타스반도체_1004 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%p 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 또한, 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 주요국 금리인상과 중국 코로나 확산 등으로 인해 세계경제 성장률은 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 둔화될 것으로 전망하였습니다. 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대가 반영되어 2023년 5월 전망치 대비 0.2%p 상향된 수치입니다. 다만, 고금리, 신용긴축 등으로 향후 성장률은 예상보다 완만할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 대응으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하고 민간소비가 개선되는 모습을 보였으나, 지정학적 리스크, 금융 불안정성 확대 등과 같은 불확실성 요인이 여전히 존재합니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라,대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 반도체 산업의 경기변동 위험당사는 초고속 인터커넥트 기술을 바탕으로 반도체 IP 라이센싱 및 IP 디자인 서비스를 제공하는 업체입니다. 당사의 사업과 밀접한 연관이 있는 시스템 반도체는 다양한 분야에 걸쳐서 활용됨에 따라 높은 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 경기 악화 및 전방 산업 수요 둔화로 인해 시스템 반도체 출하량이 감소할 경우 당사 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 파운드리 산업 변동 관련 위험 당사는 삼성전자 파운드리를 이용하는 기업들을 반도체 IP 라이센싱 판매처로 보유하고 있습니다. 삼성전자 파운드리 사업부와의 협업을 통해 IP를 개발·검증하고, 파운드리 공정을 중심으로 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위함에 따라 파운드리 시장과도 밀접한 관련을 맺고 있습니다. 파운드리 시장이 높은 성장세를 이어갈 것으로 예상되는 상황에서 글로벌 2위인 삼성전자 파운드리 또한 시장 성장의 수혜를 받을 것으로 예상됩니다. 삼성전자 파운드리는 아직 초기 단계이나 글로벌 2위 파운드리로 자리 잡았고, 향후 삼성전자 파운드리 생태계가 활성화될수록 당사의 판매처 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 삼성전자 파운드리의 생태계가 글로벌 1위 파운드리인 TSMC와의 생태계 측면에서 아직 차이가 존재한다는 점과 향후 경기 변동에 따라 파운드리 산업의 성장세가 다소 둔화될 수 있다는 점은 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰에 관한 위험 SoC 개발업체는 이미 개발·검증된 IP를 외부에서 조달함으로써 자체적으로 IP를 개발하는데 필요한 인력과 비용을 절감할 뿐만 아니라, SoC 제품의 신뢰성을 제고한다는 점에서 시스템 반도체 IP는 SoC 개발업체에게 외부에서 조달해야 하는 필수재의 성격을 띠고 있습니다. 또한, 반도체 공정이 미세화됨에 따라 SoC 개발 및 검증 비용이 기하급수적으로 증가하고 있는 상황에서 개발에서의 리스크를 최소화하기 위해 신뢰할 수 있는 IP에 대한 SoC 업체의 수요는 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 업계의 상황은 IP 라이센싱 사업을 영위하는 당사에게 우호적인 환경이나, 예상치 못한 이유로 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰가 저하될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험 당사가 집중하고 있는 파운드리 생태계에서 초고속 인터페이스 IP 사업을 영위하고 있는 주요 경쟁사는 소수의 글로벌 대형 IP 개발업체들로 구성되어 있으나,파운드리 초기 생태계 및 초기 공정에서는 IP 개발업체들 간의 경쟁보다는 협력을 통하여 풍부한 IP를 갖추는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한당사가 영위하는 초고속 인터페이스 IP 사업은 표준화된 규격을 따라야 한다는 특성이 있습니다. 각 초고속 인터커넥트 응용 분야마다 표준 인터페이스 규격이 존재하여, IP 개발업체들은 이러한 표준 규격을 준수하여 제품을 출시합니다. 당사는 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 설계기술, 초미세 반도체 설계 및 검증 기술, IP 사업화를 위한 인프라 기술을 바탕으로 다수의 초고속 인터페이스 IP를 양산단계까지 개발하였습니다. 핵심 기술을 확보하지 못할 경우 표준 규격에 맞춘 제품을 설계할 수 없어 시장 진입이 불가능하기 때문에 이러한 기술은 시장의 진입 장벽으로 작용하고 있습니다. 당사는 다양한 초고속 인터페이스 IP를 양산할 수 있는 기술력을 이미 갖추었으나, 기술력과 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 개발업체들과의 경쟁이 치열해지거나, 시장 내 신규 경쟁사가 출현할 경우 당사의 수익성이 감소될 위험이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험반도체 관련 기술이 중요한 국가 경쟁력으로 자리잡으며 정부는 반도체 산업을 지원하기 위한 정책을 활발하게 펼치고 있습니다. 정부는 반도체 초강대국 달성전략, 국가첨단산업 육성전략 등을 통해 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다. 이와 같은 적극적인 정부 지원 하에 반도체 산업의 성장은 이어질 것으로 예상됩니다. 다만, 정부 정책의 변화로 인해 현재 예상과 같은 지원이 이루어지지 않을 경우, 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 제품의 결함 또는 유지/보수 품질 악화에 따른 평판 하락 위험당사는 ATE(Automatic Test Equipment) 양산성 평가 지원 및 Bench Test 지원과 같은 적극적인 고객사 기술 대응을 통해 고객만족도를 높이고 있습니다. 고객대응을 전담하는 Application Engineering팀을 운영함으로써 고객 만족을 제고하는 동시에 내부 기술문서 및 노하우를 축적하는 선순환 시스템을 구축하였습니다. 반도체 공정이 미세화되며 소요되는 비용이 높아짐에 따라 고품질의 IP를 제공하고, 적절한 유지·보수 서비스를 지원하는 것 또한 더욱 중요해질 것으로 예상됩니다. 이러한 상황에서 당사가 판매하는 IP의 품질 및 유지·보수 서비스가 고객사의 기대에 부응하지 못할 경우 시장 내 평판이 하락할 위험이 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 반도체 IP 선행 개발에 관한 위험당사를 포함한 IP 개발회사는 반도체 칩 설계 회사의 칩 개발보다 수년 앞서서 선행 개발을 진행합니다. 고객과 시장을 분석하여 향후 수요가 발생할 것으로 예상되는 IP를 미리 개발하고, 이후 고객사가 칩을 설계할 때 필요한 IP를 제공하는 것으로 구조입니다. 당사는 고객사들의 니즈를 충족시키기 위해 새로운 규격 IP 제품의 개발과 기존 제품의 공정 다변화를 함께 진행하고 있습니다. 다만, 선행 개발한 IP가 고객사의 니즈에 부합하지 않거나 개발이 지연될 경우, 추가 연구개발비가 발생하거나 수익성이 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 신규 사업 진출에 따른 위험당사는 (1) 초고속 인터커넥트 SoC 및 모듈 사업, (2) 칩렛(Chiplet) 개발을 신규 사업으로 진행하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 디자인 서비스를 바탕으로 초고속 인터커넥트의 토털 솔루션을 제공하기 위해 광통신용 SoC와 이를 탑재한 모듈까지 사업을 확장해나가는 동시에 향후 활성화 될 것으로 기대되는 칩렛 관련 기술 개발을 진행할 예정입니다. 신규 사업은 당사의 수익성 개선, 시장 확장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되나, 신규 사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 비용 등은 단기적으로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업에서 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재하며, 신규 매출이 확대되는 경우 당사의 수익 및 비용구조가 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. IP 생산 내재화 관련 위험 최근 IT 기업들을 중심으로 공급망 다변화, 경쟁력 확보 및 생태계 구축, 비용 절감을 위해 반도체 자체 개발을 시도하고 있습니다. 당사보다 재무적·기술적으로 개발 역량이 뛰어난 대기업이 시스템 반도체 내재화를 진행하며 시장 내에서 당사와 경쟁할 가능성을 배제할 수 없습니다. 대기업이 막대한 R&D 투자와 반도체 관련 인수합병 등을 통해 자체적인 경쟁력을 갖출 경우 당사의 시장 점유율 하락, 제품 판매 단가 하락 등으로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 기술성장기업(기술특례상장) 상장요건 적용 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 기술평가를 받아 2개 기관(한국발명진흥회, NICE평가정보)으로부터 각각 AA, A 등급을 통보받았습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우 최근 3개 사업연도(2020년~2022년) 기준 당기순손실을 기록하였으며, 2023년 2분기 누적기준 당기순손실을 기록하며 지속적인 적자 시현 중입니다. 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액(기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용), 법인세비용차감전계속사업손실(기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용), 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다. 당사 제품에 대한 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우, 또는 대규모 손실 시현 등으로 인한 자기자본 감소 및 자본잠식이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 나. 매출처 편중에 관한 위험당사는 글로벌 2위 파운드리인 삼성전자 파운드리와 MIPI, PCIe, T-CON 등 인터커넥트 분야 대부분에서 협업하고 있으며, 그 과정 또한 가격협의, SW 제공 등에서 긴밀한 파트너십 체제로 진행하고 있습니다. 따라서 당사의 최대 매출처는 삼성전자이며, 당사의 고객은 현재 삼성 파운드리를 이용하는 SoC 개발업체로 한정되고 있습니다. 당사는 삼성전자 파운드리 사업부를 이용하는 팹리스 기업이나 디자인하우스 기업들을 반도체 IP 라이센싱 판매처로 보유하고 있으며, 삼성전자 파운드리 생태계가 활성화될수록 이와 같은 판매처는 더욱 빠르게 증가할 전망입니다. 그럼에도 불구하고, 삼성 파운드리 생태계는 아직 초기 단계임에 따라 글로벌 1위 파운드리인 TSMC와 규모 및 생태계 차원에서 차이가 존재하며, 삼성전자 파운드리를 이용하는 SoC 개발업체의 이탈 혹은 삼성전자 파운드리 내 IP 확보 경쟁 심화 등이 발생하는 경우, 당사의 경영 성과는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 다. 지적재산권 관련 위험 당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 특화된 기술 및 서비스화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 총 21개의 등록 특허 및 32건의 출원 특허를 보유하고 있습니다. 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 수 있고, 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 핵심 인력 유출 및 인력 수급 위험 반도체 IP 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 핵심역량으로 작용합니다. 핵심 인력 확보 및 유지를 위하여 당사는 임직원들에게 성과에 대한 적절한 보상을 지급하고자 노력하고 있으며, 그 일환으로 주식매수선택권을 부여해 임직원들의 충성도를 높이고 동기를 부여하여 인력 이탈을 방지하고 있습니다. 당사의 성공적인 사업수행과 고객의 지속적인 요구 충족을 위해서는 다양한 전문 역량을 갖춘 핵심인력의 유치가 필수적 입니다. 이는 당사가 영위하고 있는 사업 분야의 모든 기업이 직면하고 있는 문제로서, 핵심인력 유치 경쟁은 점차 치열해 지고 있습니다. 당사가 임직원에 대한 보상체계를 구축함에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며 당사 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 수익성 관련 위험당사는 인터커넥트 IP 라이센싱 및 IP Design Service를 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 최근 3개년 지속적으로 영업수익이 상승하고 있습니다. 다만, 설립 이후 2023년 2분기 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하였는데, 이는 반도체 기술 관련 연구개발 인력을 지속 채용함에 따라 연구개발비가 증가한 것에 기인합니다. 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 향후에도 무리하게 투자하여 회사의 성장을 도모하는 것보다는 영업활동으로 얻은 수익을 재투자하여 재무안정성을 도모하면서 성장하는 것을 회사의 성장 방향성으로 두고 지향하고자 하고 있습니다. 또한 당사의 기술력과 IP를 활용한 신규 사업에 따라 이익률의 확대가 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 계획대로 매출 성장을 달성하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 매출 변동성 또는 감소 위험당사는 비메모리 반도체 IP 설계를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사가 현재 IP 사업과 관련하여 수행하는 사업구조는 1) IP 라이센싱, 2) IP Design Service, 3) SoC 및 Module 제품 생산으로 세분할 수 있습니다. 현재 당사는 현금의 유입이 추후에 발생하며 불확실한 현금흐름인 IP Royalty를 수취하기 보다는, 개발 NRE나 License Fee를 극대화하는 것을 주요 전략으로 세워두고 있어, IP Royalty Fee는 발생하지 않고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 주요 고객사 제품 시장은 데이터 센터 및 디스플레이 전자 제품 등이 포함되며, 만약 해당 시장 상황이 악화되거나 공급망 이슈가 발생하여 당사 IP 솔루션을 활용한 반도체의 판매량 감소 또는 판매단가가 하락하는 경우 당사의 기대 매출 또한 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 재무 안정성 관련 위험 당사의 유동비율은 2021년말 63.4%로 업종평균(166.2%) 대비 열악한 수준을 기록하였지만 2022년말 119.1%, 2023년 2분기말 80.0%를 기록하고 있습니다. 당사의 차입금의존도는 2021년말 0.2%로 업종평균(17.8%) 대비 매우 우수한 수준을 기록하고 있으며 2022년말 기준 0.0%를 기록하였습니다. 당사는 최근 3사업연도 간 견고한 매출 성장세를 기록하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권은 모두 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 매출채권 회전율은 2020년 16.1회, 2021년 22.2회, 2022년 23.2회로 2021년 업종평균인 6.4회 대비 우수한 수치를 기록하였습니다. 당사의 주요 매출처는 삼성전자 등 국내의 대기업으로 재무건전성이 우수하고 신용도가 매우 높은 거래처들과 거래하고 있어, 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 자. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 차. 경영안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 57.2%이며 금번 공모 이후 50.2% (우선주 전환 후 기준 47.4%) 수준으로 추가 희석될 것으로 예상 됩니다. 당사의 최대주주인 김두호 대표이사(공모 후 28.5%, 우선주 전환 후 기준 26.9%)는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소 「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인1년 외 추가적으로 2년의 자발적 의무보유기간을 확약하여 최대주주의 지분은 상장일로부터 총 3년간 매각 제한 대상이 되며, 그 외 모든 임원(공모 후 21.7%, 우선주 전환 후 기준 20.5%)은 의무보유대상 기간인 1년 외 추가적으로 1년의 자발적 의무보유 기간을 확약하여 상장일로부터 총 2년간 매각 제한 대상이 됩니다. 또한, 당사의 임원(미등기임원 포함)이 보유한 주식매수선택권 491,120주에 대해 의무보유대상 기간인 1년 외 추가적으로 1년의 자발적 의무보유기간을 확약하였습니다. 그러나 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 카. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 타. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 파. 소송 및 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 존재하지 않습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술의 유출이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 공모주식 등을 포함한 상장예정주식수 10,193,520주 중 26.28%에 해당하는 2,679,046주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락요인으로 작용할 수 있습니다. 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 다. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 라. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 마. 공모주식수 변경 위험 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등)제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 사. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 아. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 차. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 카. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 타. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 김두호 및 특수관계인은 보통주 5,120,640주(공모 후 지분율 50.23%, 우선주 전환 후 기준 지분율 47.38%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 거. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 더. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 머. 비교기업 선정의 부적합성 가능성 당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교 기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, ASMedia Technology Inc., ITE Tech. Inc., MaxLinear, Inc. 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 회사와 사업의 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 버. 미래예측진술의 포함 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 서. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2023년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 저. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 08월 31일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다. 처. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 54,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 커. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 금번 신고서 제출과 관련한 수요예측은 2023년 10월 06일(금) ~ 10월 13일(금), 청약은 2023년 10월 18일(수) ~ 10월 19일(목)에 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 터. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 퍼. 증권신고서 효력의 한계 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 허. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 고. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모시 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 54,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 노. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험 당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 총 6차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 882,000주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수의 8.16%입니다. 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. 도. 상환전환우선주의 보통주 전환 행사에 따른 주가 희석 위험 당사는 상장 후 미전환된 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주의 미전환수량은 총 614,320주입니다. 해당 상환전환우선주는 상장일로부터 1개월 동안 의무보유 예정이며, 상장 후 1주일 내 보통주 전환이 이루어질 예정입니다. 상환전환우선주가 전환되고, 의무보유기간 이후 출회될 경우, 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 로. 추정 실적에 관한 위험 당사는 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재 하였습니다. 단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. 모. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 보. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 12.8%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 소. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 1,800,000 500 17,000 30,600,000,000 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 예 코스닥시장 신규상장 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 1,800,000 30,600,000,000 1,575,900,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.10.18 ~ 2023.10.19 2023.10.23 2023.10.18 2023.10.23 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 29,850,000,000 발행제비용 1,668,000,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 주) 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,800,000 500 17,000 30,600,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 한국투자증권 기명식보통주 1,800,000 30,600,000,000 1,575,900,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.10.18 ~ 2023.10.19 2023.10.23 2023.10.18 2023.10.23 - 주1) 모집(매출)가액(이하 "확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 협의하여 제시하는 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 17,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일① 기관투자자 청약일 : 2023년 10월 18일 ~ 10월 19일(2일간)② 일반투자자 청약일 : 2023년 10월 18일 ~ 10월 19일(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 10월 18일부터 19일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 05월 03일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 31일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 54,000주 918,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 협의하여 결정한 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다. 주9) 총 인수대가는 확정공모가액인 17,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 5.0%에 해당합니다. 다만, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 주식회사 퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,800,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공 모 대 상 주 수 (비 율) 비 고 우리사주조합 230,400주(12.8%) 우선배정 일 반 공 모 1,569,600주(87.2%) 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,800,000주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 230,400주(12.8%)를 우선배정하였습니다. 【청약자 유형군별 공모대상 주식수】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 230,400주 12.8% 17,000원 3,916,800,000원 우선배정주2) 일반청약자 450,000주 25.0% 7,650,000,000원 주3), 주4) 기관투자자 1,119,600주 62.2% 19,033,200,000원 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함주5), 주6), 주7) 합 계 1,800,000주 100.0% 30,600,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 230,400주(12.8%)를 우선배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(비율) 비 고 우리사주조합 230,400주(12.8%) 우선배정 일 반 공 모 1,569,600주(87.2%) 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,800,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비 고 우리사주조합 230,400주 12.8% 17,000원 3,916,800,000원 주1) 일반청약자 450,000주 25.0% 7,650,000,000원 - 기관투자자 1,119,600주 62.2% 19,033,200,000원 주2) 합 계 1,800,000주 100.0% 30,600,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 230,400주(공모주식의 12.8%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 450,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 90,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 결정한 확정공모가액 17,000원 기준입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 17,000원을 근거로 하여 계산한 금액입니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구 분 취득주식수 주당 취득가액 취득총액 비 고 한국투자증권㈜ 54,000주 17,000원 918,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.(연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능) 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. ◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ◈ ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수(단, 가격 미제시 수요예측참여는 불가능함) ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정 확정공모가액 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지를통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 확정공모가액 17,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정 상기 도표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜퀄리타스반도체의 절대적 평가 가치가아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜퀄리타스반도체와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 1주당 17,000원으로 결정하였습니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 10월 06일(금) 주1) 기업 IR 2023년 10월 06일(금) 주2) 수요예측 일시 2023년 10월 06일(금) ~ 10월 13일(금) 주3) 공모가액 확정공고 2023년 10월 17일(화) - 문의처 한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5918, 6569) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 10월 06일(금)에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련된 기업 IR은 2023년 10월 06일(금)에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 공지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 10월 13일(금) 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 주금납입능력 확인 방법은 하기와 같습니다. [기관투자자 주금납입능력 확인방법] 기관투자자 구분 확인방법 국내기관투자자, 해외기관투자자 (표준방법) 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 수요예측 담당부서가 확인한다. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 해외기관투자자 (대체방법) 홀세일 그룹을 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우에는 수요예측 참여 의사결정자와 서명권자가 상이한 지역에 근무하여 시차에 따른 업무 상의 어려움이 있고, 담당 부서에서 지속적인 고객 관리 업무를 수행하고 있으므로 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인한다. (가). 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하.QIB)의 지위에 있는 투자자인 경우 해당 내역을 증빙하는 확약서 수취 시, 위탁자산에 한하여 당해분기의 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다. (나). 주요 해외 국부펀드 등으로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, (가)의 QIB에 준하여 별도의 서명날인 없이 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다. (다). (가)와 (나)에 해당하지 않거나, USD 1억불 이상으로 수요예측 참여를 희망하는 비거주외국인 투자자의 위탁자산의 경우, 직전분기말 기준 기관투자자의 총 운용자산의 합계를(AUM) 확약서에 기재하고 이를 당해 분기의 주금납입능력으로 간주한다. (라). QIB를 포함한 비거주 외국인 투자자의 자기자본분 참여의 경우 최근 분기 자기자본을 당해분기 주금납입능력으로 간주한다. (마). (가)와 (다) 또는 (라)의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우 수요예측 참여자 혹은 적법한 서명권자가 첨부1의 양식에 서명한 확약서에 기재하여 제출하여야 한다. 주) 해외국부펀드 리스트는 홀세일 그룹과 IB 그룹의 협의에 따라 정할 수 있다. 【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】 ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 ※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. 【 고위험고수익투자신탁등 】 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 조세특례제한법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁 (대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【 벤처기업투자신탁 】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. 【 불성실 수요예측참여자 지정 】 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지 (신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우 8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 ◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만,한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반주1) 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 × 환매비 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면: 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있습니다. 1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다. 2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있습니다. 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 1,119,600주 62.2% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 비율은 전체 공모주식수 1,800,000주에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 450,000주(25.0%) 및 우리사주조합 배정분 230,400주(12.8%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,119,600주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상 수량 1,119,600주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 62.2%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대표주관회사의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받을 수 있습니다. 【 인터넷 접수방법 】 ① 홈페이지 접속 : 「https://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항 ※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁등은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓖ 투자일임회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 신탁회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓙ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법- 접수기간 : 2023년 10월 06일(금) ~ 13일(금)- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00- 접수방법 : 인터넷 접수- 문의처 : 한국투자증권 (☎ 02-3276-5918, 02-3276-6476) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.⑥ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은 「증권 인수업무 등에 관한 규 정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측 후 각 청약자 유형군에 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없으며, 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지「http://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다. (9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또 한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 물량 배정방법 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의100분의20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】 ① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) ⇒ 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 ⇒ [기관청약] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측/기관청약/납입 결과조회]에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. (13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역 (단위: 주, 건) 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 727 39 237 814 84 138 2,039 수량 408,233,000 36,855,000 108,726,000 251,827,000 41,057,600 69,711,000 916,409,600 경쟁률 364.62 32.92 97.11 224.93 36.67 62.26 818.52 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (나) 수요예측 신청가격 분포 (단위: 주, 건) 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적(유) 주1) 거래실적(무) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 705 390,928,000 38 36,736,000 233 107,414,000 796 246,438,000 84 41,057,600 138 69,711,000 1,994 892,284,600 밴드 상위75% 초과~100% 이하 10 5,571,000 1 119,000 4 1,312,000 16 4,713,000 - - - - 31 11,715,000 밴드 상위50% 초과~75% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 상위25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드하단미만 - - - - - - - - - - - - - - 미제시 12 11,734,000 - - - - 2 676,000 - - - - 14 12,410,000 합계 727 408,233,000 39 36,855,000 237 108,726,000 814 251,827,000 84 41,057,600 138 69,711,000 2,039 916,409,600 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다. (단위: 건, 주, %) 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량㈜ 비율 가격 미제시 14 0.69% 12,410,000 1.35% 18,000원 이상 1,828 89.65% 809,900,600 88.38% 17,000원 초과 ~ 18,000원 미만 6 0.29% 2,761,000 0.30% 17,000원 144 7.06% 67,694,000 7.39% 15,000원 초과 ~ 17,000원 미만 16 0.78% 11,929,000 1.30% 15,000원 31 1.52% 11,715,000 1.28% 15,000원 미만 - - - - 합계 2,039 100.00% 916,409,600 100.00% (다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역 (단위: 건, 주) 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적(유) 거래실적(무) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 6개월 확약 108 52,403,000 2 1,691,000 17 6,713,000 126 21,021,000 - - 13 11,649,000 266 93,477,000 3개월 확약 108 54,205,000 1 399,000 10 3,322,000 57 12,137,000 1 1,119,000 6 1,841,000 183 73,023,000 1개월 확약 28 15,079,000 1 1,119,000 8 3,592,000 31 5,263,000 3 3,269,000 3 1,229,000 74 29,551,000 15일 확약 6 5,713,000 1 810,000 - - 6 1,331,000 - - - - 13 7,854,000 미확약 477 280,833,000 34 32,836,000 202 95,099,000 594 212,075,000 80 36,669,600 116 54,992,000 1,503 712,504,600 합 계 727 408,233,000 39 36,855,000 237 108,726,000 814 251,827,000 84 41,057,600 138 69,711,000 2,039 916,409,600 (라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)퀄리타스반도체와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 17,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 17,000원 이상 가격 제시자 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. (주)퀄리타스반도체 주요 공모 일정 ◈ ㈜퀄리타스반도체 주요 공모 일정 ◈ 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2023.10.06(금) ~ 2023.10.13(금) - 청약기일 개시일 2023.10.18(수) 주1) 종료일 2023.10.19(목) 배정 및 환불 2023.10.23(월) - 납입기일 2023.10.23(월) - 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2023.10.06(금) 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023.10.17(화) 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2023.10.18(수) 인터넷 공고 주4) 배 정 공 고 2023.10.23(월) 인터넷 공고 주5) 주1) 우리사주조합 청약일: 2023.10.18 (1일간)기관투자자 청약일 : 2023.10.18 ~ 2023.10.19 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023.10.18 ~ 2023.10.19 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2023년 10월 06일(금) 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 10월 17일(화) 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2023년 10월 18일(수) ㈜퀄리타스반도체의 홈페이지(http://q-semi.com), 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정공고는 2023년 10월 23일(월) 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 10월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. 주7) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 청약에 관한 사항 (1) 일반 사항모든 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합 청약우리사주조합의 청약(청약증거금률 100%)은 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 우리사주조합장 명의로 합니다.※ 청약사무 취급처 : 한국투자증권㈜ 본점 (3) 일반청약자 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 (4) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한(이하 "우선배정 청약"이라함)은 청약일은 2023년 10월 18일, 10월 19일 양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 10월 23일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% 주) 일반청약자 50% 기관투자자 0% 주) 청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 10월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 10월 23일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니 다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 10월 23일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 10월 23일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약주식 단위① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】 구 분 일반청약자배정물량 준우대 등급최고청약한도 청약증거금률 한국투자증권㈜ 450,000주 15,000주 50% 주) 한국투자증권㈜의 준우대 등급 고객 최고청약한도는 15,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 30,000주, 최고우대 고객의 경우 45,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 7,500주(50%)까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 30주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,119,600주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약 수수료 및청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 - 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및우대기준 일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 준우대 청약한도의 50%인 7,500주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 15,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 30,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 45,000주를 청약한도로 합니다. ◆ 청약한도우대기준◆ 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 일반 - 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 준우대 - 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대() - 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 200% 온라인/오프라인 - 최고우대 - 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인/오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 - 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 - 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) 주1) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주2) 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (8) 청약사무 취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점 다. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 공모주식의 12.8%(230,400주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 62.2%(1,119,600주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%(450,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 ㈜퀄리타스반도체가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 225,000주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2023년 10월 23일(월) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가회사 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, fax, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법 】 구 분 투자설명서 교부방법 업점 내방 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다. 온라인(HTS, 홈페이지) - 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)의 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS / 유선청약 사전에 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, Fax, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체 및 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것(이하 생략) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한 다. 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등) ① (생략)② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략) 마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2023년 10월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 10월 23일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 10월 23일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 10월 23일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 기업은행 대치역지점에 납입하여야 합니다. 바. 기타의 사항 (1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다. (2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니 다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사인 한국투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 청약이 제한되는 자아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【 청약이 제한되는 자 】 ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (8) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 05월 03일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 08월 31일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (9) 환매청구권금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (10) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 부여하지 않아 해당사항 없습니다. (11) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【 인수방법 : 총액인수 】 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액주1) 인수조건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식 보통주1,800,000주 30,600,000,000원 주2) 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 17,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모주식의 100.0%(1,800,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 한국투자증권 주식회사 1,575,900,000원 주) 주) 인수수수료는 확정공모가액인 17,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 5.0%에 해당하는 금액에 해당합니다. 다만, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다. (2) 신주인수권에 관한 사항 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 부여하지 않아 해당사항 없습니다. 다. 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 54,000주 918,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체가 협의하여 결정한 확정공모가액 17,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 관련「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [ 코스닥시장 상장규정 ] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조 제1항 제3호 마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 마. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유 확약한 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략] (3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 인수인의 투자 내역당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2021년 09월 24일 320,880주(공모 후 3.15%, 우선주 전환 후 기준 2.97%)를 취득한 사실이 존재합니다. 취득 내역은 아래와 같습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2021.09.24 320,880주(3.15%) 6,236원 2,000,858,700원 63.32% 상장일로부터 1개월 / 3개월 주1) 상장주선인 보유주식 320,880주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 320,880주 중 112,308주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2개월 추가하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유합니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주3) 상기 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준이며, 우선주 전환 후 기준 지분율은 2.97%입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 당사 주식 취득 시 지분율은 3.85%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제 6조 (1주의 금액)본회사가 발행하는 주식1주의 금액은 금500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제8조(주식 및 주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다. 다만, 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다. ③ 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2 (주식등의 전자등록) 본 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수 중 미발행분을 한도로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑪ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다. ⑫ 제10항 또는 제11항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑬ 제10항 또는 제11항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. 3. 의결권에 관한 사항 제28조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식1주마다1개로 한다. 제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식) 의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터2년 이상 재임한 경우에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 글로벌 경기 침체에 따른 위험국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%p 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 또한, 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 주요국 금리인상과 중국 코로나 확산 등으로 인해 세계경제 성장률은 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 둔화될 것으로 전망하였습니다. 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대가 반영되어 2023년 5월 전망치 대비 0.2%p 상향된 수치입니다. 다만, 고금리, 신용긴축 등으로 향후 성장률은 예상보다 완만할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 대응으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하고 민간소비가 개선되는 모습을 보였으나, 지정학적 리스크, 금융 불안정성 확대 등과 같은 불확실성 요인이 여전히 존재합니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라,대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였습니다. 이는 지난 4월 전망치(2.8%)에 비해 0.2%p 상향된 수치로, 미국 부채한도 협상 타결, 실리콘밸리 은행 및 크레딧스위스 사태 진정 등으로 위험이 일부 해소된 영향입니다. 다만, 국제통화기금은 우크라이나 전쟁 격화, 이상 기후, 높은 인플레이션의 지속, 억눌린 수요의 자극 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 2023년 7월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. ['23.7월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위 : %, %p) 구분 22년 23년 24년 23.4월 23.7월 조정폭 23.4월 23.7월 조정폭 전망 (A) 전망 (B) (B-A) 전망 (C) 전망 (D) (D-C) 세계 3.5 2.8 3.0 0.2 3.0 3.0 0.0 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 0.0 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1.0 △0.1 유로존 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 독일 1.8 -0.1 -0.3 △0.2 1.1 1.3 0.2 프랑스 2.5 0.7 0.8 0.1 1.3 1.3 0.0 이탈리아 3.7 0.7 1.1 0.4 0.8 0.9 0.1 스페인 5.5 1.5 2.5 1.0 2.0 2.0 0.0 일본 1.0 1.3 1.4 0.1 1.0 1.0 0.0 영국 4.1 -0.3 0.4 0.7 1.0 1.0 0.0 캐나다 3.4 1.5 1.7 0.2 1.5 1.4 △0.1 기타 선진국 2.7 1.8 2.0 0.2 2.2 2.3 0.1 신흥개도국 4.0 3.9 4.0 0.1 4.2 4.1 △0.1 중국 3.0 5.2 5.2 0.0 4.5 4.5 0.0 인도 7.2 5.9 6.1 0.2 6.3 6.3 0.0 러시아 -2.1 0.7 1.5 0.8 1.3 1.3 0.0 브라질 2.9 0.9 2.1 1.2 1.5 1.2 △0.3 멕시코 3.0 1.8 2.6 0.8 1.6 1.5 △0.1 사우디 8.7 3.1 1.9 △1.2 3.1 2.8 △0.3 나이지리아 3.3 3.2 3.2 0.0 3.0 3.0 0.0 남아공 1.9 0.1 0.3 0.2 1.8 1.7 △0.1 출처) 세계경제전망(World Economic Outlook, 2023.07), 국제통화기금(IMF) 국가별로는 미국, 영국은 예상을 상회하는 1분기 소비 및 투자 실적을 보여주며 2023년 04월 전망치 대비 상향된 반면, 독일은 제조업 부진으로 인한 1분기 실적 부진으로 인해 전망치가 다소 하향되었습니다.또한, 한국은행은 2023년 8월 '경제전망보고서'를 통해 세계경제 성장률이 2022년 3.4%에서 2023년 2.7%로 다소 하락할 것으로 전망하였습니다. 이는 중국 리오프닝, 미국 및 유럽의 경기연착륙에 대한 기대가 반영되어 2023년 5월 전망치 대비 0.2%p 상향된 수치입니다. [한국은행 세계경제 전망치] 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 비고 상반 하반 연간 세계경제 성장률(%) 3.4 2.9 2.7 2.7 2.8 주1) 미국 2.1 2.2 1.7 1.9 0.8 유로 3.4 1.0 0.5 0.7 1.3 중국 3.0 5.5 4.6 5.0 4.5 일본 1.0 2.0 2.4 2.2 1.1 세계교역 신장률 (%) 5.1 0.7 2.6 1.7 3.5 브렌트유가 (달러/배럴) 101 80 84 82 83 주2) 출처) 한국은행 (경제전망보고서, 2023.08) 주1) 전년 동기 대비 주2) 기간 평균 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 상황을 고려하였을 때 2022년 2.6%에서 2023년 1.4%로 하락할 것으로 전망하였습니다. 2023년 상반기 국내 경제는 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되었으며, 하반기에도 IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 개선세가 이어질 것으로 예상됩니다. 부문별로는 민간 소비는 회복 흐름을 이어가겠으나, 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복세가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망되며, 설비투자는 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 연내에는 부진한 흐름을 이어가다가 내년 중 회복세를 보일 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내경제 전망치] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반 하반 연간 상반 하반 연간 GDP 2.6 0.9 1.8 1.4 2.3 2.2 2.2 민간소비 4.1 3.0 1.0 2.0 1.8 2.5 2.2 설비투자 -0.9 4.9 -10.3 -3.0 -1.3 9.7 4.0 지식재생산물투자 5.0 2.8 3.5 3.1 5.1 2.4 3.7 건설투자 -2.8 2.1 -0.5 0.7 -2.5 2.0 -0.1 재화수출 3.6 -1.1 2.6 0.7 2.4 3.8 3.1 재화수입 4.3 1.8 -3.4 -0.8 0.4 5.4 2.9 출처) 한국은행 (경제전망보고서, 2023.08) 주) 전년 동기 대비 이처럼 코로나19 이후 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 이러한 환경은 당사를 포함한 대부분의 사업분야에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 반도체 산업의 경기변동 위험 당사는 초고속 인터커넥트 기술을 바탕으로 반도체 IP 라이센싱 및 IP 디자인 서비스를 제공하는 업체입니다. 당사의 사업과 밀접한 연관이 있는 시스템 반도체는 다양한 분야에 걸쳐서 활용됨에 따라 높은 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 경기 악화 및 전방 산업 수요 둔화로 인해 시스템 반도체 출하량이 감소할 경우 당사 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 초고속 인터커넥트 기술을 바탕으로 반도체 IP 라이센싱 및 IP 디자인 서비스를 제공하는 업체입니다. IP 라이센싱 사업은 반도체 개발회사에 인터페이스 IP를 제공하는 사업으로, 고객사의 수요에 따른 인터페이스 부분회로를 설계하여 설계도면, 사용설명서, 동작특성 검증결과 등을 포함한 지적재산권을 부여하고 대가를 받는 사업입니다. IP 디자인 서비스 사업은 고객이 요청하는 IP를 개발하여 제공하는 사업으로, 당사는 인터페이스 IP 및 FinFET 공정 등 초미세 반도체 공정에 대한 전문성을 바탕으로 고객사가 필요로 하는 IP를 개발하여 제공하고 있습니다. 이와 같은 사업을 영위함에 따라 당사의 실적은 시스템 반도체 산업의 업황과 밀접한 관계가 있습니다. 글로벌 반도체 시장은 2020년 기준 $474B 규모이며, 이 중 시스템 반도체는 $270B로 메모리 반도체 대비 2배 이상 규모의 시장을 이룬 것으로 추정됩니다. 시스템 반도체의 경우 IT 분야 외에도 자동차·에너지·의료 등 다양한 분야에서 사용되고 있으며, 특히 AI, IoT, 자율주행차 등 최근 주목받는 분야에서 필수적으로 사용됨에 따라 향후 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다. [글로벌 반도체 시장 규모] (단위: 십억달러) 글로벌 반도체 시장 규모.jpg 글로벌 반도체 시장 규모 출처) WSTS(2022.12), IC Insights 및 수출입은행 최근 데이터 산업이 급격히 성장함에 따라 시스템 반도체 중에서도 특히 고성능 컴퓨팅 기능을 지원하는 인공지능 반도체의 중요성이 높아지고 있습니다. 실제로 글로벌 데이터 사용량은 2022년 97제타바이트에서 2025년에는 거의 2배에 달하는 181제타바이트로 급증할 것으로 예상됩니다. 인공지능 반도체는 이러한 대용량 데이터를 연산 처리해야 하기 때문에 이를 위한 초고속의 대용량 데이터 전송 기술이 핵심 기술로 인식되고 있습니다. 이때 데이터를 효율적으로 전송하기 위한 수단으로서 초고속·저지연·고효율·데이터 전송 및 전송 표준 호환을 충족하는 고속 인터페이스에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 반도체 IP 시장조사 전문기간 IPnest에 따르면, 세계 초고속 인터페이스 IP 시장은 2021년 기준 13억 달러 규모로 추정되며, 연평균 16.1%의 높은 성장률을 보이며 2026년까지 27억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. [초고속 인터페이스 IP 시장 규모 및 전망] 초고속 인터페이스 ip 시장규모 및 전망.jpg 초고속 인터페이스 IP 시장규모 및 전망 출처) IPnest, "IPnest Forecast Interface IP Category Growth to $2.5B in 2025" (2022.07) 반도체 산업은 다양한 산업 분야의 기반 산업으로, 특정한 산업의 업황보다는 전반적인 경기 변동과 밀접한 관계를 갖고 있으나, 당사가 영위하는 반도체 IP 및 인터커넥트 분야는 인프라 구축 산업의 특성을 가지고 있어 경기 변동에 비교적으로 덜 민감합니다. 그럼에도 불구하고, 경기 악화 및 전방 산업 수요 둔화로 인해 시스템 반도체 출하량이 감소할 경우 당사 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 파운드리 산업 변동 관련 위험 당사는 삼성전자 파운드리를 이용하는 기업들을 반도체 IP 라이센싱 판매처로 보유하고 있습니다. 삼성전자 파운드리 사업부와의 협업을 통해 IP를 개발·검증하고, 파운드리 공정을 중심으로 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위함에 따라 파운드리 시장과도 밀접한 관련을 맺고 있습니다. 파운드리 시장이 높은 성장세를 이어갈 것으로 예상되는 상황에서 글로벌 2위인 삼성전자 파운드리 또한 시장 성장의 수혜를 받을 것으로 예상됩니다. 삼성전자 파운드리는 아직 초기 단계이나 글로벌 2위 파운드리로 자리 잡았고, 향후 삼성전자 파운드리 생태계가 활성화될수록 당사의 판매처 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 삼성전자 파운드리의 생태계가 글로벌 1위 파운드리인 TSMC와의 생태계 측면에서 아직 차이가 존재한다는 점과 향후 경기 변동에 따라 파운드리 산업의 성장세가 다소 둔화될 수 있다는 점은 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 고객사는 파운드리를 이용하는 팹리스 기업, 디자인 하우스 기업들입니다. 그 중에서도 당사는 삼성전자 파운드리를 이용하는 기업들을 반도체 IP 라이센싱 판매처로 보유하고 있습니다. 삼성전자 파운드리 사업부와의 협업을 통해 IP를 개발·검증하고, 파운드리 공정을 중심으로 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위함에 따라 파운드리 시장과도 밀접한 관련을 맺고 있습니다. 시장조사 전문기관 Globe Newswire는 반도체 파운드리 시장이 2023년 1,431억 달러에서 2028년 2,039억 달러 규모까지 성장할 것으로 전망하였습니다. 파운드리 시장이 높은 성장세를 이어갈 것으로 예상되는 상황에서 글로벌 2위인 삼성전자 파운드리 또한 시장 성장의 수혜를 받을 것으로 예상됩니다. 2023년 1분기 기준 파운드리 시장은 TSMC가 60.1%가 1위, 삼성전자 12.4%로 2위를 차지하고 있습니다. [2023년 1분기 파운드리 시장 점유율] (단위: %) 2023년 1분기 파운드리 시장 점유율.jpg 2023년 1분기 파운드리 시장 점유율 출처) TrendForce 시장조사 전문기관 Omdia에 따르면, 삼성전자 파운드리 사업부의 매출은 2018년 117억에서 2022년 208억 달러로 2배 가량 성장한 것으로 파악됩니다. 삼성전자 파운드리는 아직 초기 단계이나 빠르게 성장하며 글로벌 2위 파운드리로 자리 잡았고, 향후 삼성전자 파운드리 생태계가 활성화될수록 당사의 판매처 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 삼성전자 파운드리가 글로벌 1위 파운드리인 TSMC와 규모 및 생태계 측면에서 아직 차이가 존재하고, 향후 경기 변동에 따라 파운드리 산업 전반의 성장세가 다소 둔화될 수 있다는 점은 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰에 관한 위험 SoC 개발업체는 이미 개발·검증된 IP를 외부에서 조달함으로써 자체적으로 IP를 개발하는데 필요한 인력과 비용을 절감할 뿐만 아니라, SoC 제품의 신뢰성을 제고한다는 점에서 시스템 반도체 IP는 SoC 개발업체에게 외부에서 조달해야 하는 필수재의 성격을 띠고 있습니다. 또한, 반도체 공정이 미세화됨에 따라 SoC 개발 및 검증 비용이 기하급수적으로 증가하고 있는 상황에서 개발에서의 리스크를 최소화하기 위해 신뢰할 수 있는 IP에 대한 SoC 업체의 수요는 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 업계의 상황은 IP 라이센싱 사업을 영위하는 당사에게 우호적인 환경이나, 예상치 못한 이유로 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰가 저하될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 설계에서 생산까지 주로 IDM이 일괄적으로 담당하는 메모리 반도체와 달리 시스템 반도체 산업은 분업화되어 있는 것이 특징입니다. 시스템 반도체 하나를 만들기 위해 수십개 이상의 IP를 적용해야 함에 따라 핵심 블록 설계는 IP 업체가, 이를 받아 반도체칩을 만드는 것은 팹리스가, 파운드리는 제조만을 담당하는 역할 분담이 자리를 잡고 있습니다. 미리 개발·검증된 IP를 도입함으로써 개발 기간을 단축하는 동시에 인력과 비용을 절감하고 신뢰성을 제고한다는 점에서 시스템 반도체 IP는 SoC 개발업체에게 외부에서 조달해야 하는 필수재의 성격을 띠고 있습니다. 특히, 반도체 칩은 조기에 칩을 개발하여 적시에 시장에 출시하는 것이 중요한데 이때 외부에서 미리 개발하여 검증된 IP는 적시 출시를 위해 필수적입니다. 수십에서 수백 개의 IP를 통합하는 복잡한 과정에서 검증되지 않은 IP를 사용할 경우, End user와의 관계가 악화될 리스크와 불필요한 비용이 발생할 리스크가 존재하기 때문에 검증된 IP에 대한 수요는 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 결과적으로 IP산업은 반도체 밸류 체인의 최상위에 속하며, 반도체 업체들의 경쟁력에 막대한 영향을 미치고 있습니다. [반도체 IP 라이센싱 사업 구조] 반도체 ip 라이센싱 사업 구조.jpg 반도체 IP 라이센싱 사업 구조 출처) 당사 내부자료 또한, 반도체 공정이 미세화됨에 따라 SoC 개발 및 검증 비용이 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 65nm 공정의 경우 평균적으로 2,850만달러의 개발 비용이 발생하는 반면, 더욱 미세화된 5nm 공정의 경우 5억 4,220만달러에 달하는 비용이 발생합니다. 이와 함께 칩당 기능 IP블록의 평균 수가 2012년 약 100개에서 2016년 150개로 증가함에 따라 복잡성 또한 증대되고 있습니다. 이처럼 반도체 공정에 소요되는 비용과 복잡성이 빠르게 증가하고 있는 상황에서 개발 리스크 및 비용을 최소화하기 위해 신뢰할 수 있는 IP에 대한 수요는 증가할 것입니다. [반도체 공정별 개발 및 검증 비용] 반도체 공정별 개발 및 검증 비용.jpg 반도체 공정별 개발 및 검증 비용 출처) International Business Strategies (IBS) 이와 같은 산업 구조는 IP 라이센싱 사업을 영위하고 있는 당사에게 우호적인 환경입니다. 다만, 시스템 반도체 IP의 제3자 공급에 대한 시장의 신뢰가 저하될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 마. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험 당사가 집중하고 있는 파운드리 생태계에서 초고속 인터페이스 IP 사업을 영위하고 있는 주요 경쟁사는 소수의 글로벌 대형 IP 개발업체들로 구성되어 있으나,파운드리 초기 생태계 및 초기 공정에서는 IP 개발업체들 간의 경쟁보다는 협력을 통하여 풍부한 IP를 갖추는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한 당사가 영위하는 초고속 인터페이스 IP 사업은 표준화된 규격을 따라야 한다는 특성이 있습니다. 각 초고속 인터커넥트 응용 분야마다 표준 인터페이스 규격이 존재하여, IP 개발업체들은 이러한 표준 규격을 준수하여 제품을 출시합니다. 당사는 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 설계기술, 초미세 반도체 설계 및 검증 기술, IP 사업화를 위한 인프라 기술을 바탕으로 다수의 초고속 인터페이스 IP를 양산단계까지 개발하였습니다. 핵심 기술을 확보하지 못할 경우 표준 규격에 맞춘 제품을 설계할 수 없어 시장 진입이 불가능하기 때문에 이러한 기술은 시장의 진입 장벽으로 작용하고 있습니다. 당사는 다양한 초고속 인터페이스 IP를 양산할 수 있는 기술력을 이미 갖추었으나, 기술력과 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 개발업체들과의 경쟁이 치열해지거나, 시장 내 신규 경쟁사가 출현할 경우 당사의 수익성이 감소될 위험이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 현재 파운드리 초기 생태계에서 사업을 영위하고 있으며 사업 초기임에 따라 아직까지는 반도체 IP 생태계가 풍부하게 갖춰지지 않은 상태입니다. 파운드리가 SoC 개발업체를 고객으로 확보하기 위해서는 SoC에 필요한 IP를 모두 제공해야 하는데 아직 개발되지 않은 IP가 많아, 여러 IP 개발업체가 다양한 IP를 제공할 수 있도록 생태계가 풍부해져야 하는 상황입니다. 이후 파운드리 생태계의 다양성이 풍부해지는 시점에는 여러 업체가 거의 모든 규격의 IP를 제공할 수 있게 되면, 이때부터는 당사와 같이 양산 이력을 확보한 초기 진입자에게 유리한 경쟁환경이 될 것으로 예상됩니다. 당사가 집중하고 있는 파운드리 초기 생태계에서 초고속 인터페이스 IP 사업을 영위하고 있는 주요 경쟁사는 주로 Synopsys, Cadence Design Systems, Alphawave Semi와 같은 소수의 글로벌 대형 IP 개발업체들로 구성되어 있으며, 해당 경쟁사들에 대한 기업개요는 다음과 같습니다. [글로벌 인터페이스 IP 경쟁사 기업개요] 업체명 기업개요 구분 내용 Synopsys 설립연도 1986년 본사 소재지 미국 캘리포니아 주요 IP Interface, Processor, Analog, Security, SoC Infrastructure 분야 대다수 규격을 취급 2022년 매출액 5,082백만 USD Cadence Design Systems 설립연도 1988년 본사 소재지 미국 캘리포니아 주요 IP Interface IP(High-Speed Ethernet, Chiplet/D2D, PCIe/CXL, 각종 Memory 인터페이스 등) 및 Processor IP 2022년 매출액 3,562백만 USD Alphawave Semi 설립연도 2017년 본사 소재지 영국 런던 주요 IP Interface IP(Multi-Standard-SERDES IP, PCIe PHY IP, Die to Die PHY IP, HBM PHY IP, LPDDR 5/4x PHY IP 등) 2022년 매출액 185백만 USD 당사가 주력으로 하고 있는 Hardmacro IP인 인터페이스 PHY IP의 경우, 동일한 IP일지라도 공정마다 회로에 IP블록을 직접 설치하여야 하는 특성으로 인해 공정이 다르면 별개의 IP 제품으로 보아야 하는 특성이 존재합니다. 이런 특성에 따라, 파운드리 초기 생태계 및 초기 공정에서는 Hardmacro IP가 충분하게 갖춰지지 않는 상황에 놓이게 되며, 따라서 IP 개발업체들 간의 경쟁보다는 협력을 통하여 풍부한 IP를 갖추어 고객사들이 사용할 수 있게 하는 것을 목표로 하기 때문에 각자 다른 영역에서 제품을 공급하는 것이 일반적입니다.따라서 현재 당사가 보유한 대부분의 IP 제품에 대하여 상기 글로벌 대형 IP 개발업체들과 직접 경쟁관계에 있지 않는 경우가 많으며, 당사는 특정 IP가 특정 공정에 양산 이력이 발생한 경우 후발 주자가 해당 공정에 동일한 제품을 개발하여 경쟁하기 어려운 Hardmacro IP의 특성을 이용하여 파운드리 초기 공정에 신속하게 다양한 IP를 개발하여 선점하는 전략을 취하고 있습니다.다만, 장기적으로 파운드리 생태계가 충분히 성숙해지게 되는 경우, 점진적으로 IP 개발업체들 간 경쟁이 활성화될 것으로 예상되며, 당사는 양산 이력으로 인한 선점 효과 및 지속적인 고객 서비스로 생태계 내 상위 인터페이스 IP 개발업체로서의 입지를 굳건히 하며 예상되는 경쟁에 시기 적절히 대처하고자 계획하고 있습니다. 반도체 IP 중에서도 당사가 영위하는 초고속 인터페이스 IP 사업은 표준화된 규격을 따라야 한다는 특성이 있습니다. 각 초고속 인터커넥트 응용 분야마다 표준 인터페이스 규격이 존재하며, IP 개발업체들은 이러한 표준 규격을 준수하여 제품을 출시합니다. 당사는 1) 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 설계기술, 2) 초미세 반도체 설계 및 검증 기술, 3) IP 사업화를 위한 인프라 기술을 바탕으로 다수의 초고속 인터페이스 IP를 양산단계까지 개발하였습니다. [당사 보유 3대 핵심 기술] 당사 보유 3대 핵심 기술.jpg 당사 보유 3대 핵심 기술 출처) 당사 내부자료 초고속 인터페이스 IP의 경우 동일 규격의 제품에 대한 양산 신뢰성이 검증되고 나면, 출시된 제품 간 성능 차이는 크지 않습니다. 그러나, 핵심 요소기술을 확보하지 못할 경우 표준 규격에 맞춘 제품을 설계할 수 없어 시장 진입이 불가능하기 때문에 이러한 기술은 시장의 진입 장벽으로 작용하고 있습니다. [초고속 인터커넥트 사업의 기술적 진입장벽] 초고속 인터커넥트 사업의 기술적 진입장벽.jpg 초고속 인터커넥트 사업의 기술적 진입장벽 출처) 당사 내부자료 기술력을 바탕으로 당사가 확보한 양산이력은 신규 업체 및 타 경쟁업체 대비 강점으로 작용하고 있습니다. 당사는 2020년 삼성전자 파운드리 사업부와 기술라이선스 계약(Sub-Licensing) 계약을 체결하며 라이센싱 양산이력을 확보한 이후, 꾸준히 Sub-Licensing 고객을 확대해나가고 있습니다. 이와 함께 자체 개발 IP인 Display Chipset IP를 성공적으로 라이센싱함으로써 자체 개발 IP에 대해서도 양산이력을 보유하였고, Design Service와 Sub-Licensing 매출에서의 개발 및 양산이력을 통해 매출이 지속적으로 증가되는 선순환 구조를 이루내었습니다. IP Design Service 사업에서도 당사는 기술력을 바탕으로 글로벌 SoC 개발업체를 대상으로 서비스를 제공하고 있습니다. 초미세 FinFET 공정은 양대 파운드리 업체만이 제공하는 초고가의 반도체 공정으로, IP 개발업체들이 접근하기 어려운 공정입니다. 당사는 삼성전자 파운드리의 협력사로서 Planar CMOS 공정인 anm부터 시작하여, bnm, b2nm, b3nm, cnm, c2nm, dnm, enm에 이르는 초미세 FinFET 8개 노드의 세부 12개 공정에서 48개의 IP를 양산단계까지 개발한 이력을 보유하고 있습니다. 이와 같은 초미세 FinFET 공정에 대한 신뢰성 높은 IP Design 서비스를 제공할 수 있는 업체는 드물기 때문에 이는 타사 대비 당사의 경쟁우위로 작용하고 있습니다. 그러나, 당사의 이러한 기술적인 차별점과 경쟁우위에도 불구하고 기존 IP 개발업체들과의 경쟁이 치열해지거나, 시장 내 신규 경쟁사가 출현할 경우 당사의 경쟁력이 다소 약화될 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 반도체 산업 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험반도체 관련 기술이 중요한 국가 경쟁력으로 자리잡으며 정부는 반도체 산업을 지원하기 위한 정책을 활발하게 펼치고 있습니다. 정부는 반도체 초강대국 달성전략, 국가첨단산업 육성전략 등을 통해 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다. 이와 같은 적극적인 정부 지원 하에 반도체 산업의 성장은 이어질 것으로 예상됩니다. 다만, 정부 정책의 변화로 인해 현재 예상과 같은 지원이 이루어지지 않을 경우, 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 반도체 관련 기술이 중요한 국가 경쟁력으로 자리잡으며 정부는 반도체 산업을 지원하기 위한 정책을 활발하게 펼치고 있습니다. 정부는 반도체 초강대국 달성전략, 국가첨단산업 육성전략을 통해 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성 등 다양한 반도체 산업 육성 방안을 제시하였습니다. '반도체 초강대국 달성전략(2022.07)', '국가첨단산업 육성전략(2023.03)'에서 반도체 투자 활성화, 선도기술 개발, 인력확보, 300조원 규모의 첨단 시스템 반도체 클러스터 조성을 발표한 것에 이어 2023년 6월 '제17차 비상경제민생회의: 반도체 국가전략회의'에서는 메모리 초격차 지속 유지, 시스템 반도체 경쟁력 확보, 공급망 리스크 관리 및 핵심 인력·기술 확보를 위한 정책 방향을 제시하였습니다. 산업통상자원부에서 발표한 정부의 반도체 산업 육성방향 관련 주요 내용은 아래와 같습니다. [정부의 반도체 산업 육성방향 관련 주요 내용] 구분 내용 초격차 기술 확보 정부는 반도체 초격차 기술 확보를 위해, PIM 설계기술과 첨단 소재·부품·장비 기술개발을 위한 연구개발('22 ~ '28년, 총 4천억 원), 차세대지능형반도체 사업('20 ~ '29년, 총 1조 96억 원) 등을 차질 없이 진행하는 한편, 전력반도체, 차량용 반도체, 첨단패키징 등 유망 반도체 기술의 선제적 확보를 위해 약 1.4조 원 규모의 예비타당성평가를 추진할 예정이다. 매력적인 투자환경 조성 매력적인 반도체 투자환경 조성을 위해, 투자 세액 공제율을 상향(8%→15%)하고 인허가 타임아웃제, 용적률 완화 특례 등을 도입한 것에 더하여, 최근 금리인상 등의 상황에서 기업의 투자자금 확보지원 등을 위해 올해 약 5천억 원을 시작으로 '27년까지 총 2.8조 원의 정책금융을 지원하고, 소재·부품·장비, 팹리스 투자 활성화를 위한 3천억 원 규모의 반도체 전용기금(펀드) 을 하반기에 출범시킬 예정이다. 아울러, 용인에 조성 중인 반도체 클러스터 조성과 민간 투자가 적기에 이루어질 수 있도록 전력(電力) 공급, 인허가 신속처리 등을 적극 지원할 계획이다.. 산업 생태계 조성 팹리스와 위탁생산업체(파운드리) 간, 그리고 소자기업과 소재·부품·장비 기업 간 협업생태계 조성을 위해 국내 위탁생산업체(파운드리) 기업들과 협의하여 팹리스에 대한 시제품 제작 지원(MPW)을 대폭 확대하고, 위탁생산업체(파운드리) 생산능력(캐파)을 할애하며, 팹리스와 소재·부품·장비 국산화를 위한 신기술 시험장(테스트베드)이자 우수 인재 양성의 전초기지로서 한국형 IMEC인 첨단반도체기술센터(ASTC)를 민관 합동으로 구축을 추진해 나갈 계획이다. 국제협력 및 인력양성 반도체 경쟁력 확보를 위한 국제협력도 적극 추진할 예정이다. 특히, 지난 방미(4월)를 계기로 양국이 설립을 추진하고 있는 반도체 기술센터(美NSTC-韓ASTC) 협력을 구체화해 나갈 계획이다. 아울러, 기업과 정부가 공동으로 10년간 투자('23 ~ '32년, 총 2,228억 원 규모)하는 현장 수요 맞춤형 인력양성사업을 올해부터 본격 추진 중이며, 반도체 우수 인력 확보를 위해 반도체 특성화 대학(원)을 확대해 나갈 예정이다. 출처) 산업통상자원부, "민관의 적극적 소통과 협업을 통해 명실상부한 "반도체 초강대국" 달성한다!" (2023.06) 이러한 정책 이외에도 정부는 '110대 국정과제'를 통해 반도체 산업을 경제안보 관점에서 접근하여 국가첨단전략산업으로 육성하고자 하며, 이를 위한 실천과제의 핵심이 각종 규제의 해소, 투자에 대한 실효적 인센티브 강화, 첨단 기술 보호 및 공급망 확보라는 점을 명확히 하였습니다. 이와 같은 적극적인 정부 정책 및 법률 진흥 환경 하에 반도체 산업의 성장은 이어질 것으로 예상됩니다. 다만, 정부 정책 기조를 포함한 대외적 환경의 변화는 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 제품의 결함 또는 유지/보수 품질 악화에 따른 평판 하락 위험당사는 ATE(Automatic Test Equipment) 양산성 평가 지원 및 Bench Test 지원과 같은 적극적인 고객사 기술 대응을 통해 고객만족도를 높이고 있습니다. 고객대응을 전담하는 Application Engineering팀을 운영함으로써 고객 만족을 제고하는 동시에 내부 기술문서 및 노하우를 축적하는 선순환 시스템을 구축하였습니다. 반도체 공정이 미세화되며 소요되는 비용이 높아짐에 따라 고품질의 IP를 제공하고, 적절한 유지·보수 서비스를 지원하는 것 또한 더욱 중요해질 것으로 예상됩니다. 이러한 상황에서 당사가 판매하는 IP의 품질 및 유지·보수 서비스가 고객사의 기대에 부응하지 못할 경우 시장 내 평판이 하락할 위험 이 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 ATE(Automatic Test Equipment) 양산성 평가 지원 및 Bench Test 지원과 같은 적극적인 고객사 기술 대응을 통해 고객만족도를 높이고 있습니다. ATE는 양산 시에 다수 SoC 제품에 대해 불량을 판정하기 위한 장비로, 당사는 직접 테스트 업체와 소통하여 양산성 평가 셋업을 지원함으로써 제품의 완결성을 높이고 있습니다. SoC의 기능과 성능을 검사하는 Becnh Test 측면에서도, 당사는 내부적으로 보유하고 있는 여러 계측장비를 활용하여 고객의 SoC를 직접 테스트하는 등의 서비스를 제공함으로써 고객사의 만족도와 재사용률을 높이고 있습니다. 또한, 고객대응을 전담하는 Application Engineering팀을 운영하여 고객 만족을 제고하는 동시에 내부 기술문서 및 노하우를 축적하는 선순환 시스템을 구축하였습니다. 해당 팀에서는 고객응대 이력관리 시스템을 운영하고 있으며, 기술문서 작성 및 커뮤니케이션에 특화된 Technical Writer 인력을 확보하여 문서의 품질을 개선하고 있습니다. 당사는 서비스를 세분화하여 제공함으로써 고객사의 상황과 니즈에 맞는 서비스를 제공하고 있습니다. 당사의 IP 디자인 서비스는 크게 1) IP 설계, 2) IP Test chip 개발, 3) IP Test chip 검증, 4) IP 기술지원 서비스로 구분됩니다. IP 설계사업에서는 아날로그/디지털 회로 설계, Full-custom Layout 설계, Back-end 설계 및 신뢰성 시뮬레이션 검증 서비스를 제공합니다. IP Test chip 개발의 경우, Hardmacro IP의 기능 및 신뢰성 개선 관련 검증을 위한 제한적 용도의 IC인 IP Test chip을 개발하여 제공하는 서비스입니다. 또한, 다양한 계측장비를 활용하여 표준기관에서 제공하는 호환성 검증 기준 검증 등의 서비스를 통해 IP Test chip을 검증하는 서비스도 제공하며, SoC 개발업체를 대상으로 수요처의 요구사항을 분석하고 상세한 IP 동작조건 및 SoC 개발일정을 협의하는 IP 기술지원 서비스도 제공하고 있습니다. 이러한 서비스 전체를 제공하기도 하고, 필요에 따라 개별 항목의 서비스만을 따로 계약하여 제공하기도 하며 고객사의 상황에 알맞는 서비스를 제공하여 만족도를 높이고 있습니다. 반도체 공정이 미세화되며 소요되는 비용이 높아짐에 따라 고품질의 IP를 제공하고, 적절한 유지·보수 서비스를 지원하는 것 또한 더욱 중요해질 것으로 예상됩니다. 당사가 판매하는 IP의 품질 및 유지·보수 서비스가 고객사의 기대에 부응하지 못할 경우 시장 내 평판이 하락할 위험이 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 반도체 IP 선행 개발에 관한 위험 당사를 포함한 IP 개발회사는 반도체 칩 설계 회사의 칩 개발보다 수년 앞서서 선행 개발을 진행합니다. 고객과 시장을 분석하여 향후 수요가 발생할 것으로 예상되는 IP를 미리 개발하고, 이후 고객사가 칩을 설계할 때 필요한 IP를 제공하는 구조입니다. 당사는 고객사들의 니즈를 충족시키기 위해 새로운 규격 IP 제품의 개발과 기존 제품의 공정 다변화를 함께 진행 하고 있습니다. 다만, 선행 개발한 IP가 고객사의 니즈에 부합하지 않거나 개발이 지연될 경우, 추가 연구개발비가 발생하거나 수익성이 악화 될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사를 포함한 IP 개발회사는 반도체 칩 설계 회사의 칩 개발보다 수년 앞서서 선행 개발을 진행합니다. 고객과 시장을 분석하여 향후 수요가 발생할 것으로 예상되는 IP를 미리 개발하고, 이후 고객사가 칩을 설계할 때 필요한 IP를 제공하는 구조입니다.당사는 향후 발생할 고객사의 니즈를 충족시키기 위해 새로운 규격 IP 제품의 개발과 기존 제품의 공정 다변화를 함께 진행하고 있습니다. MIPI 계열의 반도체 IP 제품 중에서는 D-PHY IP와 D/C-PHY Combo IP가 현재 양산 중에 있으며, 컨트롤러인 DSI 및 CSI의 개발도 진행되고 있습니다. PCIe/SERDES 계열의 반도체 IP 제품 중에서는 PCIe 4.0 IP가 현재 양산 중에 있으며, Multi-level Signaling SERDES 기술을 적용한 PCIe 6.0 IP와 100G SERDES PHY 제품의 개발이 진행되고 있습니다. 디스플레이 칩셋계열의 반도체IP 제품 중에서는 eDP RX PHY와 Intra-Panel Interface TX PHY가 양산 중에 있으며, eDP TX PHY의 개발이 진행되고 있습니다. 이미 양산 단계에 들어선 반도체 IP 제품들도 다양한 공정으로 다변화함으로써 더욱 완성적인 IP 포트폴리오를 확보할 계획입니다. 이처럼 당사의 기술력과 고객사와의 소통과 시장 분석을 바탕으로 향후 수요가 발생할 것으로 예상되는 다양한 IP 개발을 위해 노력하고 있으나, 선행 개발한 IP가 고객사의 니즈에 부합하지 않거나 개발이 지연될 경우 현재 사업계획을 달성하지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 신규 사업 진출에 따른 위험당사는 (1) 초고속 인터커넥트 SoC 및 모듈 사업, (2) 칩렛(Chiplet) 개발을 신규 사업으로 진행 하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 디자인 서비스를 바탕으로 초고속 인터커넥트의 토털 솔루션을 제공하기 위해 광통신용 SoC와 이를 탑재한 모듈까지 사업을 확장해나가는 동시에 향후 활성화 될 것으로 기대되는 칩렛 관련 기술 개발을 진행할 예정입니다. 신규 사업은 당사의 수익성 개선, 시장 확장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상 되나, 신규 사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 비용 등은 단기적으로 당사의 재무상태에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업에서 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재 하며, 신규 매출이 확대되는 경우 당사의 수익 및 비용구조가 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 (1) 초고속 인터커넥트 SoC 및 모듈 사업, (2) 칩렛(Chiplet) 개발을 신규 사업으로 진행하고 있습니다. 당사는 다양한 규격에 대해 구현된 초고속 인터페이스 IP 기술을 확보하고 있으며, 이를 탑재한 인터커넥트용 SoC를 개발하는 기술과 모듈 설계 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 초고속 인터페이스 IP를 검증하기 위한 IP Test Chip를 개발하면서 SoC 개발에 필요한 설계 기술과 인력을 모두 보유하고 있으며, 통신용 SoC가 IP Test Chip의 형태임에 따라 당사는 IP와 SoC를 모두 개발할 수 있습니다. 또한, IP Test Chip의 검증환경을 인터커넥트 모듈의 형태로 개발함으로써 당사는 IP, SoC, 모듈을 동시에 개발할 수 있습니다. 많은 데이터 센터 서비스 업체 및 디스플레이 세트 제조업체가 당사의 주요 고객사인 삼성 파운드리를 이용하는 SoC 개발업체라는 점에서 신규 사업인 SoC와 모듈의 사업화가 빠르게 이루어질 수 있을 것이라 예상됩니다. 당사는 SoC 및 모듈의 사업화를 위해 설립 이래로 다수의 정부 과제 및 기관 투자로 인한 자금 등을 활용하여 개발하고 있으며, 개발 완료 후 데이터센터 및 디스플레이 산업 분야에 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사가 개발하고 있는 SoC 및 모듈 제품의 내용은 다음과 같습니다. [퀄리타스반도체가 개발한 SoC 및 모듈제품] 분류 제품명 개발현황 SoC 25G Optical Front-end IC 개발완료하여 프로모션 중 50G Optical Front-end IC 개발완료하여 프로모션 중 100G PAM4 Retimer IC 개발완료하여 프로모션 중 모듈 Displayport 2.0 AOC 개발완료하여 프로모션 중 TCON AOC 개발중 400G Ethernet AOC 개발중 당사가 IP를 직접 개발하고 있음에 따라 연관되어 개발되는 SoC 및 모듈 제품에 투입되는 증분 비용은 크지 않을 것으로 예상되며, 추후 실현될 매출 규모는 확보되는 고객군의 산업 종류, 고객사의 규모 및 수 등에 따라 크게 다를 것으로 예상됩니다.칩렛(Chiplet)은 SoC의 기능 일부를 여러개의 Die에 나누어 구현한 것으로 통상적으로 하나의 패키지 내부에 집적되어 단일 Die로 구현되는 SoC보다 높은 집적도를 가지게 하는 기술입니다. ICT 기술이 요구하는 데이터 연산량이 증가하고 있음에 따라 칩렛 기술은 반도체 공정 미세화를 극복하여 SoC의 연산능력을 개선할 기술로 주목받고 있습니다. 반도체 생태계에서 칩렛 기술은 반도체 성능 향상을 위하여 필수적인 대체 솔루션으로 취급받고 있음에 따라, 최첨단 SoC를 개발하는 모든 고객사에서 수요가 존재하는 상황이며, 단기적으로는 인공지능(AI) 및 자율주행 SoC 설계 업체가 주요 고객사가 될 가능성이 높을 것으로 예상하고 있습니다.당사는 초고속 인터커넥트 기술 전문 업체로서 현존하는 세계 최고의 전송속도 규격인 100Gbps급 SERDES IP를 개발하며 칩렛 인터페이스 IP에 밀접하게 관련되어 있습니다. 당사는 과학기술정보통신부가 주관하는 인공지능 및 자동차 SoC용 칩렛 인터페이스 개발을 위한 Tbps급 인터페이스 IP 및 실리콘 포토닉스 응용기술 개발 과제에 주관기업으로 선정되어, 인공지능 및 차량용 SoC를 위한 패키지 조립 불량 검출 및 자가 수리기능을 가진 32Gbps급 칩렛 송수신기 PHY IP를 개발하는 것을 목표로 개발 스펙을 검토하고 있습니다. 칩렛은 아직 시장이 개화하지 않은 차세대 기술이나, 향후 시장이 성장할 경우 당사가 초기 진입자로서 경쟁 우위를 확보할 것으로 예상됩니다. 당사는 해당 과제를 통해 실질적으로 활용할 수 있는 반도체 이종접합을 위한 칩렛 인터페이스 기술을 확보하여 사업화하는 것을 목표로 하고 있으며, 당사가 주관기관으로서 수행하고 있는 정부과제에 대한 구체적인 내용은 다음과 같습니다. [칩렛 과제 상세내역] 구분 내용 사업명 ICT융합산업혁신기술개발(반도체 이종접합) 과제명 인공지능 및 자동차 SoC용 칩렛 인터페이스를 위한 Tbps/mm급 인터페이스 IP 및 실리콘 포토닉스 응용기술 개발 주관기관 퀄리타스반도체 공동연구기관 오픈엣지테크놀로지, 하나마이크론, 한국기계연구원, 연세대학교산학협력단 연구개발기간 2023.04.01 ~ 2027.12.31.(4년 9개월) 연구개발목표 1. Standard Package, Advanced Package를 지원하며 UCIe v1.0 표준의 기능, 성능 항목을 모두 만족하는 PHY IP 기술 확보 2. PCIe v6.0, CXL v3.0 Flit level 및 Streaming Protocol을 지원하는 UCIe 컨트롤러 IP 기술 확보 3. Multi-Module PHY 칩렛 인터페이스의 성능예측을 위한 시뮬레이션 기술 확보 4. 실리콘 브릿지 기반의 Advanced Package 기술확보 5. 실리콘 포토닉스 기술을 사용하여 Tbps/mm급 전송밀도를 가지는 송수신기 설계기술 확보 활용분야 1. 이종접합을 위한 칩렛 인터페이스 기술 확보 및 사업화 2. SoC 제품 단위에서의 칩렛 인터페이스 활용 기술 확보 및 사업화 3. 칩렛 기반 이종집적 패키징 기술 확보 및 사업화 4. 실리콘 포토닉스 IC 및 어셈블리 개발기술 확보 및 기술이전 이처럼 기존에 당사가 보유한 기술을 활용하여 새로운 사업에 진출함으로써, 당사는 향후 수익성을 개선하고 시장을 확장할 수 있을 것이라 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 신규 사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 비용 등은 단기적으로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 신규 사업에서 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재합니다. 또한, SoC 및 모듈 제품 등의 신규 매출이 확대되는 경우, 재료비 및 외주비 등 신규 비용의 증가에 따라 기존 당사의 IP 서비스 및 라이센싱 위주의 사업 구조와는 상이한 수익 및 비용 구조로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. IP 생산 내재화 관련 위험 최근 IT 기업들을 중심으로 공급망 다변화, 경쟁력 확보 및 생태계 구축, 비용 절감을 위해 반도체 자체 개발을 시도하고 있습니다. 당사보다 재무적·기술적으로 개발 역량이 뛰어난 대기업이 시스템 반도체 내재화를 진행하며 시장 내에서 당사와 경쟁할 가능성을 배제할 수 없습니다. 대기업이 막대한 R&D 투자와 반도체 관련 인수합병 등을 통해 자체적인 경쟁력을 갖출 경우 당사의 시장 점유율 하락, 제품 판매 단가 하락 등으로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 디지털화, AI 등 관련 산업의 발전으로 반도체 시장은 수요에 비해 공급이 부족한 상황입니다. 수급 불균형이 발생하는 상황에서 빠르게 새로운 시스템 반도체를 개발하고 양산하기 위해서는 SoC 개발업체가 IP를 자체 개발하는 것보다 외부로부터 조달하는 것이 비용 및 시간 측면에서 유리합니다. 이에 따라 핵심 블록 설계는 IP 업체가, 이를 받아 반도체칩을 만드는 것은 팹리스가, 파운드리는 제조만을 담당하는 분업화가 이루어지고 있으며, SoC 개발업체에게 시스템 반도체 IP는 외부에서 조달하여야 하는 필수재로 자리 잡고 있습니다. 다만, 최근 IT 기업들은 자사 내부 수요를 바탕으로 공급망 다변화, 경쟁력 확보 및 생태계 구축, 비용 절감을 위해 반도체 자체 개발을 시도하고 있습니다. 대표적인 사례인 애플의 경우 기존에는 인텔로부터 CPU를 공급받았으나, 2020년부터는 자사 제품을 탑재하기 시작하였습니다. 2012년부터 시스템 반도체 칩의 자체 개발을 시작하여, 2020년 Mac 제품용 M1칩을 공개하고, 자체 설계한 CPU를 Mac PC에 탑재하는 등 반도체 부품 내재화를 본격적으로 시작하였습니다. 애플 외에도 구글은 2022년 자체 개발한 구글 텐서 칩을 자사 스마트폰 픽셀7에 장착하였습니다. 텐서 칩은 구글과 삼성LSI가 공동으로 개발하여 삼성파운드리에서 5나노 공정으로 생산됩니다. 이처럼, 재무적·기술적으로 개발 역량이 뛰어난 대기업이 시스템 반도체 내재화를 진행하며 시스템 반도체 시장에서 당사와 경쟁하게 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 내재화를 시도하는 대기업이 막대한 R&D 투자와 반도체 관련 인수합병을 통해 경쟁력을 갖출 경우 당사의 시장 점유율 하락, 제품 판매 단가 하락 등으로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 기술성장기업(기술특례상장) 상장요건 적용 위험 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 기술평가를 받아 2개 기관(한국발명진흥회, NICE평가정보)으로부터 각각 AA, A 등급을 통보받았습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 신청하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우 최근 3개 사업연도(2020년~2022년) 기준 당기순손실을 기록하였으며, 2023년 2분기 누적기준 당기순손실을 기록하며 지속적인 적자 시현 중입니다. 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액(기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용), 법인세비용차감전계속사업손실(기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용), 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다. 당사 제품에 대한 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우, 또는 대규모 손실 시현 등으로 인한 자기자본 감소 및 자본잠식이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 당사의 자체 기술인 '초고속 인터커넥트를 위한 반도체 설계 기술'에 대해 평가를 받았으며, 2023년 3월 한국발명진흥회, NICE평가정보로부터 각각 AA, A 등급을 통보받았습니다. [전문평가기관의 종합의견] 구분 평가등급 종합의견 한국발명진흥회 AA (주)퀄리타스반도체(이하 '동사')는 2017년 2월에 설립되어 초고속 인터커넥트 반도체 IP 라이센싱을 주력사업으로 하는 기타 반도체소자 제조업을 영위 중이며, 12년 동안 동 분야 연구 및 사업 경력을 보유한 김두호 대표와 영업ㆍ마케팅, 재무총괄 연구개발을 담당하는 9명의 이사진, 기술인력으로 구성됨 동사는 국내 반도체 산업을 대표하는 삼성 파운드리 업체와의 협업을 통해, 12개의 초미세 저전력 반도체 공정에서 48개의 IP를 개발하였으며, 최첨단 반도체 공정에서의 개발 및 양산이력을 확보하여, 신뢰성 높은 IP 개발 기술을 보유한 업체로 인정받고 있음동사는 초고속 인터커넥트 기술 중에서도 향후 핵심이 되는 최첨단 Multi-Level Signaling 100G SERDES IP와 PCIe 6.0을 미래 주력 제품으로 선정하고 개발에 박차를 가하고 있음. 세계적으로 PAM4 Multi-Level Signaling 100Gb/s SERDES IP 개발에 성공한 업체는 현재 전 세계적으로 7개 정도에 불과하며, 국내에서 해당 규격에 맞게 기술을 개발할 수 있는 업체는 동사뿐임. 이와 같이 반도체 IP 분야에서 초고속 인터커넥트 기술은 집중 성장이 예상되며 목표시장에서 국내 선도업체가 없는 상황이기 때문에 사업화 경쟁력은 높은 것으로 판단됨.동사는 삼성전자 파운드리 사업부와 그 고객인 팹리스 기업과 디자인하우스들을 반도체 IP 라이센싱 판매처로 확보하고 있어 삼성전자 파운드리 생태계가 활성화 될수록 이와 같은 판매처는 더욱 빠르게 증가할 전망이며 현재 평가대상 기술분야에 국내 주도기업이 없는 상황에서 시장 선점이 매우 용이할 것으로 예상됨.동사의 기술성은 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력 등을 고려할 때 우수한 수준으로 판단되고, 사업역량과 시장 전망 등을 전반적으로 고려할 때, 기술사업화 역량이 우수한 AA등급으로 최종의견을 제시함. NICE평가정보 A (주)퀄리타스반도체(이하 '동사'로 기재)는 2017년 2월 설립된 [비메모리용 및 기타 전자집적회로 제조업] 사업을 영위하는 업체로, 시스템 간 대용량의 데이터를 실시간으로 송수신하는 기술에 해당되는 『초고속 인터커넥트를 위한 반도체 설계 기술』을 보유하고 있으며, 초미세 반도체 공정에 관한 높은 이해를 바탕으로한 아날로그 설계 기술, 공정 및 물성 이해, 설계 검증 기술, 양산성 검증 기술, 세트레벨 설계 기술 등을 보유하고 있음.동사는 삼성전자 파운드리 공정에 적용되는 초고속 인터커넥트 반도체 설계 분야 MIPI(Mobile Industry Processor Interface), PCIe(Peripheral Component Interconnect Express) 규격 등의 IP를 개발하여 양산 이력을 보유하고 있음. 초고속 인터커넥트 분야의 반도체 설계에서는 다양한 난이도 높은 기술적 난제가 존재하기 때문에, IP(Intellectual Property)를 개발하고 양산 이력을 확보하는 것이 기술적 우위를 증명하는 기준이 됨. 이처럼 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 설계 기술을 개발하는 업체는 세계적으로 Synopsys, Cadence, Rambus, Alphawave Semi, Credo, eTopus 등 소수인 것으로 파악되며, 국내 경쟁업체는 없는 것으로 파악됨. 초미세 반도체 공정 적용을 위한 기술을 바탕으로 저전력 특성을 만족하면서 높은 데이터 전송률을 보이는 고성능 회로 설계 기술을 확보하고 있다는 점을 고려 시 기술경쟁력이 높다고 판단됨.동사의 반도체 IP 제품은 삼성전자 파운드리 공정에 최적화하여 전력 소모량과 설계 면적이 작은 특징이 있고, 다양한 부가기능을 제공함으로써 기존 IP 업체들과의 차별성이 존재하며, 개발 제품은 고난이도 기술을 요구하는 제품으로 평균 마진이 높은 경제적 가치를 제공하고 있는 점을 고려 시 고부가가치 창출이 가능할 것으로 판단됨. 세계 반도체 IP 시장은 2021년 45.80억 달러의 규모를 보였으며, 시장 업황, 환경 등을 감안할 시 향후 연평균 8.10% 증가하여 2027년에는 73.07억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 예상됨. 반도체 공정이 미세화될수록 반도체 공정의 제조단가 뿐 아니라, SoC(System on Chip) 개발비용이 빠르게 증가하고 있어, 신뢰성 있는 반도체 IP에 대한 수요는 지속적으로 높아질 전망임. 상기 국내ㆍ외 시장 현황을 종합적으로 고려 시 동사의 목표시장 규모는 우수한 수준이며, 시장 성장성은 상위 수준으로 평가됨.동사는 2021년 결산기준 전년대비 200.3% 급증한 39.52억 원의 매출을 시현하였고, 전년 대비 저하된 매출액영업이익율 -79.12%, 매출액순이익율 -92.48%를 기록한 수익구조를 나타내었음.동사는 기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 기술인력의 수준, 기술제품의 상용화 경쟁력을 고려 시 우수한 수준의 기술성을 보유하였으며, 시장규모, 시장성장성, 기술제품의 경쟁력을 고려 시 상위 수준의 시장성을 보유한 것으로 평가됨. 동사는 초고속 인터커넥트 반도체 설계 기술을 보유한 국내 유일의 업체로서, 세계 인터페이스 시장에서 세계 유수의 업체들과 경쟁하고 있는 점을 고려하여 종합적으로 판단할 때, 기술평가등급은 [A]로 평가됨. [전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의] 평가등급 등급별 정의 AAA 최고의 기술력을 가진 기업 (성공 가능성이 매우 높음) AA 매우 높은 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) A 높은 수준의 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) BBB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) BB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) B 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) CCC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) CC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) C 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) D 보통 수준 이하의 기술력 출처: 한국거래소 전문평가제도 운영지침 한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구 분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산 (택일) 주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(신청일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(신청일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상) ② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2) ③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상 ④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상 ⑤ 신청일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25% (또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)) 경영성과 및 시장평가 등 (택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억 원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원 ② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시총 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 &PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원 ④ 시총 1,000억원 이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성 (지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 당사의 경우 최근 3개 사업연도(2020년~2022년) 기준 당기순손실을 시현하였으며, 2023년 2분기 누적기준 당기순손실을 기록하며 지속적인 적자 시현 중 입니다. 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익 6,040 10,789 3,952 1,316 영업비용 9,333 14,460 8,694 2,283 영업이익 (3,293) (3,671) (4,742) (967) 당기순이익 (2,540) (2,281) (3,655) (696) 자본금 4,170 58 56 56 자본총계 (2,595) (3,984) (3,808) (1,285) 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다. [ 코스닥시장 상장규정 상 경영실적 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유 ] 구분 사유 매출액 - 최근 년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 법인세비용차감전계속사업손실 - 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근연도계속사업손실)- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 자본잠식/자기자본 - 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 (주1)- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정 주1) 상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다. 주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%) 당사는 기술성장기업(기술 특례상장) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 (2028년도까지), 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도(2026년도까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2023년에 코스닥시장에 상장할 경우, 매출액 요건은 2029년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2027년부터 적용 받게 될 예정입니다.또한 당사는 '23년 반기말 기준 자본잠식률 100% 이상에 해당합니다. 다만 '23년 반기말 기준 미전환 상환전환우선주로 인한 우선주부채가 약 61.6억원 계상되어 있으며, 미전환 상환전환우선주의 경우 상장일로부터 7일 이내에 전환청구권을 행사하도록 합의서를 작성한 바 있습니다. 상환전환우선주 전환 시 상기 우선주부채의 감소 및 자본의 증가로 자본잠식률이 감소할 것으로 예상되며, 공모가격에 따른 전환가격 조정(Refixing) 등의 조항이 부재함에 따라 전환으로 인한 파생상품 평가손실은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. '23년 반기말 시점을 기준으로 상환전환우선주의 전환을 가정할 시 예상되는 자본 부채 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차변 대변 우선주부채 6,164 보통주자본금 307 전환권대가 (기타자본항목) 1,512 주식발행초과금 7,368 주) 상기 변동사항은 '23년 반기말 시점 상환전환우선주 전환을 가정하여 예상한 수치로, 실질과는 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 공모가 완료되어 신주가 발행되는 경우, 자본금 대비 주식발행초과금이 크게 증가 예정임에 따라 자본잠식이 해소될 것으로 예상하고 있습니다. 공모가 밴드 하단 기준으로 산정한 예상 자본 증가 금액은 다음과 같습니다. 공모주식수+주관사 의무인수분 주식수 1,854,000 주 신주발행금액 241.0억원 자본금 9.3억원 주식발행초과금 231.7억원 주1) 상기 공모금액 중 일부 발행제비용이 차감되어 자본 반영 예정임에 따라 실질과는 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 예상 자본 증가 금액은 희망공모가액인 13,000원~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 산정하였습니다. 향후 코로나19와 같은 예상치 못한 대외환경 변화, 당사 제품에 대한 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우, 또는 대규모 손실 시현 등으로 인한 자기자본 감소 및 자본잠식이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 나. 매출처 편중에 관한 위험당사는 글로벌 2위 파운드리인 삼성전자 파운드리와 MIPI, PCIe, T-CON 등 인터커넥트 분야 대부분에서 협업하고 있으며, 그 과정 또한 가격협의, SW 제공 등에서 긴밀한 파트너십 체제로 진행하고 있습니다. 따라서 당사의 최대 매출처는 삼성전자이며, 당사의 고객은 현재 삼성 파운드리를 이용하는 SoC 개발업체로 한정되고 있습니다. 당사는 삼성전자 파운드리 사업부를 이용하는 팹리스 기업이나 디자인하우스 기업들을 반도체 IP 라이센싱 판매처로 보유하고 있으며, 삼성전자 파운드리 생태계가 활성화될수록 이와 같은 판매처는 더욱 빠르게 증가할 전망입니다. 그럼에도 불구하고, 삼성 파운드리 생태계는 아직 초기 단계임에 따라 글로벌 1위 파운드리인 TSMC와 규모 및 생태계 차원에서 차이가 존재하며, 삼성전자 파운드리를 이용하는 SoC 개발업체의 이탈 혹은 삼성전자 파운드리 내 IP 확보 경쟁 심화 등이 발생하는 경우, 당사의 경영 성과는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 글로벌 2위 파운드리인 삼성전자 파운드리와 MIPI, PCIe, T-CON 등 인터커넥트 분야 대부분에서 협업하고 있으며, 그 과정 또한 가격협의, SW 제공 등에서 긴밀한 파트너십 체제로 진행하고 있습니다. [주요 매출처 현황] (단위: 천원) 매출유형 품 목 매 출 처 2020연도 (제4기) 2021연도 (제5기) 2022연도 (제6기) 2023연도 반기(제7기 반기) IP Design Service MIPI 등 국내 A사 (F 사업부) 860,361 2,203,386 3,478,911 362,812 소계 860,361 2,203,386 3,478,911 362,812 IP Licensing Display Chipset 국내 A사 (L 사업부) - 80,849 3,223,388 4,709,273 소계 - 80,849 3,223,388 4,709,273 IP Sub_Licensing MIPI 국내 B사 - 682,244 307,685 140,585 C사 - 16,850 261,809 40,504 A사 - 5,802 392,945 - 기타(2) 36,000 729 117,562 - 수출 D사 286,803 (USD 259,205) 44,647 (USD 40,351) 823,693 (USD 629,385) 38,253(USD 29,727) E사 - 244,462 (USD 206,199) 53,386 (USD 41,336) 509,001(USD 388,335) 기타(2) - 5,047 (USD 4,290) 360,603 (USD 299,434) 18,277(USD 14,113) 소계 322,803 (USD 259,205) 999,781 (USD 250,840) 2,317,684 (USD 970,155) 746,619(USD 432,175) PCIe 국내 B사 - 543,350 744,301 148,203 C사 - 38,806 602,953 73,460 소계 - 582,156 1,347,254 221,663 IC/Module 및 기타 국내 기타 132,914 85,898 422,038 - 소계 132,914 85,898 422,038 - 합계 1,316,078 (USD 259,205) 3,952,070 (USD 250,840) 10,789,275 (USD 970,155) 6,040,368(USD 432,175) 따라서 당사의 최대 매출처는 삼성전자이며, 당사의 고객은 현재 삼성 파운드리를 이용하는 SoC 개발업체로 한정되고 있습니다. 당사는 초기 단계인 삼성전자 파운드리 IP 생태계의 핵심 파트너로서, 초기에 다수의 공정에서 양산이력을 확보하여 점유율을 확대하는 전략을 영위하고 있으며, 당사를 제외하고는 국내에 실효적인 대체자가 제한적인 상황임에 따라 지속적인 매출처를 확보할 수 있을 것으로 전망됩니다. 당사는 다년간 삼성전자 파운드리 공정으로 반도체 IP Design Service를 제공하면서 확보한 Design Methodology를 활용하여 개발 및 검증한 반도체 IP를 라이센싱하고 있으며, 삼성전자 파운드리의 고객들을 퀄리타스반도체의 주요 고객사로 보유하고 있습니다. 당사는 삼성전자 파운드리 사업부와 수년간의 협업을 통해 반도체 IP 개발 기술을 확보하고, 개발된 IP를 사전 검증해 왔으며, 보유한 기술을 기반으로 삼성전자 파운드리 공정을 중심으로 반도체 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 제품군을 반도체 IP 라이센싱, 반도체 IP Design Service, SoC의 3가지로 구분하였을 때, 당사의 판매처는 '19년 1개에서 '20년 4개, '21년 10개, '22년 14개로 급격히 성장하였으며, 이는 제품의 신뢰성을 인정받아 다양한 판매처가 형성되었음을 증명합니다. 당사는 삼성전자 파운드리 사업부를 이용하는 팹리스 기업이나 디자인하우스 기업들을 반도체 IP 라이센싱 판매처로 보유하고 있으며, 삼성전자 파운드리 생태계가 활성화될수록 이와 같은 판매처는 더욱 빠르게 증가할 전망입니다. [퀄리타스반도체의 제품군별 판매처] 연도 반도체 IP 라이센싱 반도체 IP Design Service SoC 매출액 (백만 원) 거래처(개) 매출액(백만 원) 거래처 (개) 매출액 (백만 원) 거래처 (개) '19년 - - 1,169 1 - - '20년 381 2 1,547 1 200 1 '21년 3,041 7 1,877 1 162 2 '22년 7,768 11 2,834 1 146 2 '23년반기 5,677 7 363 1 - - 당사는 첫 반도체 IP 라이센싱 매출이 시현된 2020년 이래로 지속적으로 삼성전자 파운드리 고객사와의 거래를 늘려왔으며, 한번 사용자 경험이 쌓인 고객의 라이센싱 횟수가 꾸준히 늘어나고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 삼성 파운드리 생태계는 아직 초기 단계임에 따라 글로벌 1위 파운드리인 TSMC와 규모 및 생태계 차원에서 차이가 존재하며, 삼성전자 파운드리를 이용하는 SoC 개발업체의 이탈 혹은 삼성전자 파운드리 내 IP 확보 경쟁 심화 등이 발생하는 경우, 당사의 경영 성과는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 다. 지적재산권 관련 위험당사가 영위하고 있는 시스템반도체 IP 관련 사업은 특화된 기술 및 서비스화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 총 21개의 등록 특허 및 32건의 출원 특허를 보유하고 있습니다. 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 수 있고, 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 시스템 반도체 IP 관련 사업은 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯하여 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생 할 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [퀄리타스반도체의 지적재산권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원/등록 번호 출원/등록일 적용제품 출원국 1 등록 적응형 등화 장치 및 등화 방법 퀄리타스반도체주1) 10-1831684 2011-10-11 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 2 등록 애벌런치 광 검출기를 갖는 광 수신기 및 그것의 동작 방법 퀄리타스반도체주1) 10-2032370 2011-11-21 AOC (일반) 한국 3 등록 능동 루프 필터 기능을 탑재한 전원 안정 전압 제어 발진기 및 이를 이용한 위상 고정 루프 퀄리타스반도체주1) 10-2032368 2014-03-05 High-Speed Interface IP (일반) 한국 4 등록 전하 펌프 및 위상 동기 루프 퀄리타스반도체주1) US9,048,849 2015-07-30 High-Speed Interface IP (일반) 한국 5 등록 차동 스큐와 차동 비대칭성을 최소화한 고속 저전압 차동 신호 전송 송신기 및 이를 포함하는 전자 회로 장치 퀄리타스반도체주2) 10-1845326 2016-02-03 High-Speed Interface IP (일반) 한국 6 등록 이중 채널 차동 모드 신호 전송 인터페이스를 가지는 전자 회로 장치 퀄리타스반도체주2) 10-1978768 2016-07-08 High-Speed Interface IP (일반) 한국 7 등록 클록 및 데이터 복원 회로 퀄리타스반도체주2) 10-1987862 2018-02-19 High-Speed Interface IP (일반) 한국 8 등록 데이터 리커버리 회로 및 이를 이용한 적응적 이퀄라이제이션 계수 조절 방법 퀄리타스반도체주3) 10-2243180 2019-10-08 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 9 등록 멀티-인버터 스테이지를 갖는 디지털 제어 오실레이터와 이를 포함하는 장치들 퀄리타스반도체주3) 10-2268173 2019-10-08 High-Speed Interface IP (일반) 한국 10 등록 Supply Regulated Voltage Controlled Oscillator Including Active Loop Filter and Phase Locked Loop Using the Same 퀄리타스반도체주1) 10-2320446 2015-06-02 High-Speed Interface IP (일반) 미국 11 등록 레벨 변환기 기능을 내재한 멀티플렉서 퀄리타스반도체 US10,812,190 2018-03-29 High-Speed Interface IP (일반) 한국 12 등록 디스플레이포트 방식의 리피터 장치 및 그의 링크 트레이닝 방법 퀄리타스반도체 US10,892,727 2019-05-09 AOC (Display) 한국 13 등록 광 통신 커넥터 및 그의 링크 트레이닝 방법 퀄리타스반도체 US11,355,085 2019-06-04 AOC (Display) 한국 14 등록 적응형 등화장치 퀄리타스반도체 10-2019-0020939 2021-04-16 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 15 등록 적응형 등화장치 및 그 방법 퀄리타스반도체 10-2019-0020943 2021-06-16 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 16 등록 AOC 장치 및 그 동작 제어방법 퀄리타스반도체 10-2019-0020963 2021-10-27 AOC (일반) 한국 17 등록 Active optical cable (AOC) device and operation control method thereof 퀄리타스반도체 10-2019-0109825 2020-10-20 AOC (일반) 미국 18 등록 Adaptive equalization apparatus and method of using the same 퀄리타스반도체 10-2019-0109832 2021-01-12 High-Speed Interface IP (Equalizer) 미국 19 등록 Repeater device for displayport side channel and operating method thereof 퀄리타스반도체 10-2019-0109837 2022-06-07 AOC (Display) 미국 20 출원 적응형 등화 장치 및 그 방법 퀄리타스반도체 10-2019-0109840 2019-02-22 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 21 출원 적응형 등화 장치 및 그 퀄리타스반도체 10-2020-0121077 2019-02-22 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 22 출원 적응형 등화 장치 및 그 방법 퀄리타스반도체 10-2020-0121078 2019-02-22 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 23 출원 단방향 AOC 장치 퀄리타스반도체 10-2020-0121079 2019-09-05 AOC (일반) 한국 24 출원 양방향 AOC 장치 퀄리타스반도체 10-2020-0121080 2019-09-05 AOC (일반) 한국 25 출원 단방향 AOC 장치 퀄리타스반도체 10-2020-0121081 2019-09-05 AOC (일반) 한국 26 출원 양방향 AOC 장치 퀄리타스반도체 10-2020-0121082 2019-09-05 AOC (일반) 한국 27 출원 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 및 그 동작 방법) 퀄리타스반도체 10-2020-0121083 2020-09-20 AOC (Display) 한국 28 출원 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 퀄리타스반도체 10-2020-0121084 2020-09-20 AOC (Display) 한국 29 출원 광 리피터 (Optical repeater) 퀄리타스반도체 10-2020-0121085 2020-09-20 AOC (Display) 한국 30 출원 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 퀄리타스반도체 10-2021-0124475 2020-09-20 AOC (Display) 한국 31 출원 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치의 동작 방법 퀄리타스반도체 10-2021-0142058 2020-09-20 AOC (Display) 한국 32 출원 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 및 그 동작 방법 퀄리타스반도체 10-2021-0142059 2020-09-20 AOC (Display) 한국 33 출원 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 데이터 송수신방법 퀄리타스반도체 10-2021-0142060 2020-09-20 AOC (Display) 한국 34 출원 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 데이터 송수신 프로그램 퀄리타스반도체 10-2021-0142061 2020-09-20 AOC (Display) 한국 35 출원 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 데이터 송수신 프로그램이 기록된 기록매체 퀄리타스반도체 10-2022-0126035 2020-09-20 AOC (Display) 한국 36 출원 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로 및 이를 포함하는 통신 장치 퀄리타스반도체 10-2022-0129418 2021-09-17 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 37 출원 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로 퀄리타스반도체 10-2022-0159315 2021-10-22 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 38 출원 광송수신기의 펄스 진폭 변조를 신호 처리 장치 퀄리타스반도체 10-2022-0169167 2021-10-22 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 39 출원 비선형 레벨 선형성을 향상시키는 펄스 진폭 변조 회로 퀄리타스반도체 10-2022-0172740 2021-10-22 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 40 출원 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로의 동작 방법 퀄리타스반도체 10-2022-0172801 2021-10-22 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 41 출원 레벨 쉬프터 및 이를 포함하는 반도체 장치 퀄리타스반도체 10-2022-0172826 2022-10-04 High-Speed Interface IP (일반) 한국 42 출원 가변 능동 부하를 포함하는 장치 퀄리타스반도체 10-2022-0173478 2022-10-11 High-Speed Interface IP (일반) 한국 43 출원 클럭 신호를 복원하는 수신 장치 및 이의 동작 방법 퀄리타스반도체 CN201910710997.2 2022-11-24 High-Speed Interface IP (CDR) 한국 44 출원 멀티 레벨 신호를 생성하는 송신 장치 및 이를 포함하는 신호 송수신 시스템 퀄리타스반도체 CN202010759360.5 2022-12-06 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 45 출원 임피던스 캘리브레이션 장치 퀄리타스반도체 CN202011391842.6 2022-12-12 High-Speed Interface IP (일반) 한국 46 출원 클럭 위상 캘리브레이션 장치 및 방법 퀄리타스반도체 US-17-498,613 2022-10-12 High-Speed Interface IP (일반) 한국 47 출원 클럭 듀티 캘리브레이션 장치 및 방법 퀄리타스반도체 CN202111188014.7 2022-12-12 High-Speed Interface IP (일반) 한국 48 출원 PLL 시스템 및 PLL 시스템에 의해 수행되는 제어 방법 퀄리타스반도체 10-1831684 2022-12-13 High-Speed Interface IP (일반) 한국 49 등록 自适應均衡裝置以及其方法 퀄리타스반도체 10-2032370 2019-08-02 High-Speed Interface IP (Equalizer) 중국 50 출원 有源光纜裝置及其運行控制方法 퀄리타스반도체 10-2032368 2020-07-31 AOC (일반) 중국 51 출원 中係設備及其動作方法 퀄리타스반도체 US9,048,849 2020-12-02 AOC (Display) 중국 52 등록 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로 및 이를 포함하는 통신 장치 퀄리타스반도체 10-1845326 2023-02-02 High-Speed Interface IP (PAM4) 미국 53 출원 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로 및 이를 포함하는 통신 장치 퀄리타스반도체 10-1978768 2021-10-12 High-Speed Interface IP (PAM4) 중국 주1) 상기 특허는 출원 및 등록을 연세대학교 산학협력단에서 실시하였으나, 당사가 해당 특허를 유상 매입하여 현재는 당사가 최종 권리자로 등록되었습니다. 주2) 상기 특허는 출원 및 등록을 성균관대학교 산학협력단에서 실시하였으나, 당사가 해당 특허를 유상 매입하여 현재는 당사가 최종 권리자로 등록되었습니다. 주3) 상기 특허는 출원 및 등록을 삼성전자에서 실시하였으나, 당사가 해당 특허를 무상 양도받아 현재는 당사가 최종 권리자로 등록되었습니다. 당사는 현재 상기와 같이 총 21개의 등록 특허 및 32건의 출원 특허를 보유하고 있습니다. 당사의 지적재산권은 당사가 현재 생산하고 있는 제품에 적용되고 있습니다. 다만, 시스템반도체 IP와 같은 기술집약적 산업에서는 전 세계적으로 특허등록을 위한 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 향후 예상치 못한 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 기술 제품 특허에 대한 소송 및 분쟁 등이 발생할 수도 있으며 일부 출원 중인 특허권의 경우 당사가 특허출원 전략을 잘못 수립하여 적절히 특허권을 보호하지 못할 수 있습니다. 이 경우 당사가 특허권을 통한 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 라. 핵심 인력 유출 및 인력 수급 위험 반도체 IP 산업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 핵심역량으로 작용합니다. 핵심 인력 확보 및 유지를 위하여 당사는 임직원들에게 성과에 대한 적절한 보상을 지급하고자 노력하고 있으며, 그 일환으로 주식매수선택권을 부여해 임직원들의 충성도를 높이고 동기를 부여하여 인력 이탈을 방지하고 있습니다. 당사의 성공적인 사업수행과 고객의 지속적인 요구 충족을 위해서는 다양한 전문 역량을 갖춘 핵심인력의 유치가 필수적 입니다. 이는 당사가 영위하고 있는 사업 분야의 모든 기업이 직면하고 있는 문제로서, 핵심인력 유치 경쟁은 점차 치열해 지고 있습니다. 당사가 임직원에 대한 보상체계를 구축함에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며 당사 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반도체 IP 산업은 기술 기반의 산업으로서 생산 설비를 구축하기 위한 자본 투자 규모가 크지 않은 대신 전문 기술을 갖춘 인력의 확보와 장기간의 개발이 소요되는 개발 투자가 다소 소요되어야 하는 산업입니다. 따라서 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 당사가 영위하는 산업에서 핵심역량으로 작용할 수 있으며, 일반적으로 개발 인력의 인건비 비중이 영업비용 중 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다.당사는 임직원 152명 중 85%인 128명이 기술인력으로, 다수의 석ㆍ박사로 구성된 최고의 연구개발인력을 확보하는 등 해당 기술분야의 전문성을 갖추고 있습니다. 특히 당사의 연구개발인력은 모두 초고속 인터페이스 IP 및 SoC 모듈을 개발할 수 있는 공학분야 출신으로, 팀단위 개발을 통해 상호 전문지식을 공유하고 이를 습득할 수 있는 개발환경을 조성하여 운영하고 있습니다.초고속 인터커넥트 기술과 초미세 반도체 공정 설계기술은 첨단의 융합기술로서, 소수의 고경력 엔지니어만이 고도의 훈련과 업무경력을 통해 습득할 수 있는, 매우 희소하고 가치가 높은 기술입니다. 당사는 고경력 엔지니어와의 협업과 내부 교육을 통해 자연스럽게 기술을 습득하여 성장할 수 있는 선순환 구도를 만들어나가고 있습니다. 또한 Work-Life Balance 측면에서 균형잡힌 조직문화를 구축함으로써, 임직원의 자발적인 성장과 장기근속을 유도하고 있습니다.당사는 초고속 인터커넥트 기술의 주요 응용 분야별 또는 제품군에 따라 총 6개의 기술인력 조직(팀)을 운영하고 있습니다. [퀄리타스반도체의 기술인력 조직 운영체계 현황] 순번 팀 주요 개발 제품 주요 응용 분야 1 Application Engineering (13명) 반도체 IP 기술지원 모바일/자동차/디스플레이/데이터 센터 2 Mobile IP 개발 (23명) MIPI D-PHY, C-PHY Master/Slave PHY 모바일/자동차 분야 카메라 인터페이스, 디스플레이 인터페이스 3 Display IP 개발 (22명) eDP RX PHY 디스플레이 분야 TCON 인터페이스 Intra-Panel Interface TX PHY 디지털TV SoC 4 SERDES IP 개발 (41명) PCIe 4.0&6.0 PHY 100G SERDES PHY Optical Front-end IC Retimer IC 모바일 AP/자동차 분야 저장매체 인터페이스 및 네트워크 인터페이스 데이터 센터에서 서버 간 광대역 인터커넥트 5 Optical Interconnect 개발 (14명) 400G 트랜시버 데이터 센터 및 디스플레이 분야의 단거리 Active Optical Cable 모듈 6 Controller IP 개발 (14명) 컨트롤러 IP 모바일/자동차/디스플레이/데이터 센터 기술인력의 팀워크 측면에서, 당사는 청년 엔지니어의 문화에 맞는 조직문화를 구축함으로써, 임직원의 성장 기회를 제공하는 한편 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 인사정책의 핵심 키워드를 "성장"으로 수립하여 기술인력들이 자발적으로 성장하고자 하는 환경을 제공하고 있습니다. 고경력 반도체 설계 엔지니어들과 젊은 엔지니어들의 조화로운 조직문화 구축을 통해 영속성 있는 선순환 구도를 수립하여 끊임없는 성장을 이룰 수 있을 것으로 기대됩니다.뿐만 아니라, 당사는 '엔지니어가 행복한 회사'를 핵심 가치로 삼고 기술인력 관리에 큰 노력을 기울이고 있습니다. 기술인력들이 업무를 통해 자기계발을 달성할 수 있도록 엔지니어 주도의 전략 기획을 추진하고, 사내 세미나 진행 및 사외 교육 기회를 제공하고 있습니다. 이를 통해 기술인력들이 반도체 설계 분야의 고급 인력으로 성장할 수 있도록 하며, 기업과 기술인력이 동반 성장할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 당사는 임직원들에게 성과에 대한 적절한 보상을 지급하고자 노력하고 있으며, 그 일환으로 주식매수선택권을 부여해 임직원들의 충성도를 높이고 동기를 부여하여 인력 이탈을 방지하고 있습니다. 당사의 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여대상 부여 주식종류 부여 주식수 행사가격 행사기간 부여일자 OOO 기명식보통주 199,920 500 2022. 04. 01 ~ 2027. 03. 31. 2019-04-01 OOO 기명식보통주 56,000 900 2023. 11. 01 ~ 2028. 10. 31. 2020-11-01 OOO 기명식보통주 56,000 2,100 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2021-04-01 OOO 기명식보통주 84,000 2,100 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2021-04-01 OOO 기명식보통주 44,800 2,100 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2021-04-01 OOO 외10명 기명식보통주 11,200 2,100 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2021-09-01 OOO 외9명 기명식보통주 5,600 2,100 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2021-09-01 OOO 외1명 기명식보통주 16,800 2,100 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2021-09-01 OOO 기명식보통주 78,400 2,100 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2021-09-01 OOO 기명식보통주 47,040 7,900 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 2022-10-24 OOO 외2명 기명식보통주 8,960 7,900 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 2022-10-24 OOO 외7명 기명식보통주 4,480 7,900 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 2022-10-24 OOO 외1명 기명식보통주 8,960 7,900 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 2022-10-24 OOO 외1명 기명식보통주 4,480 7,900 2026. 03. 31 ~ 2031. 03. 31 2023-04-03 OOO 외3명 기명식보통주 2,240 7,900 2026. 03. 31 ~ 2031. 03. 31 2023-04-03 OOO 외3명 기명식보통주 1,120 7,900 2026. 03. 31 ~ 2031. 03. 31 2023-04-03 주1) 증권신고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권의 행사 내역은 없습니다. 주2) 퇴사 등으로 취소된 주식매수선택권은 제외하고 기재하였습니다. 당사의 성공적인 사업수행과 고객의 지속적인 요구 충족을 위해서는 다양한 전문 역량을 갖춘 핵심인력의 유치가 필수적 입니다. 이는 당사가 영위하고 있는 사업 분야의 모든 기업이 직면하고 있는 문제로서, 핵심인력 유치 경쟁은 점차 치열해 지고 있습니다. 이러한 핵심인력 유치 경쟁에서 당사가 우위를 차지하기 위해서는, 보상체계 상향 또는 채용비용 지출 확대 등이 필요합니다. 이에 당사는 임직원에 대한 보상체계를 구축함에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며 당사 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 등 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 수익성 관련 위험당사는 인터커넥트 IP 라이센싱 및 IP Design Service를 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 최근 3개년 지속적으로 영업수익이 상승하고 있습니다. 다만, 설립 이후 2023년 2분기 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하였는데, 이는 반도체 기술 관련 연구개발 인력을 지속 채용함에 따라 연구개발비가 증가한 것에 기인합니다. 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 향후에도 무리하게 투자하여 회사의 성장을 도모하는 것보다는 영업활동으로 얻은 수익을 재투자하여 재무안정성을 도모하면서 성장하는 것을 회사의 성장 방향성으로 두고 지향하고자 하고 있습니다. 또한 당사의 기술력과 IP를 활용한 신규 사업에 따라 이익률의 확대가 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 계획대로 매출 성장을 달성하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 2023년 반기 기준 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 2023년 반기 기준 성장성 및 수익성 지표 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익(매출액) 6,040 10,789 3,952 1,316 영업수익성장률 47.7% 173.0% 200.3% 5.4% 영업이익 (3,293) (3,671) (4,742) (967) 영업이익률 -54.5% -34.0% -120.0% -73.5% 당기순이익 (-2,540) (2,281) (3,655) (696) 당기순이익률 -42.0% -21.1% -92.5% -52.9% 주) 증감률 산출 시 2023년 반기의 경우 전년동기대비 성장률을 기재하였습니다. 당사는 인터커넥트 IP 라이센싱 및 IP Design Service를 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 최근 3개년 지속적으로 영업수익이 상승하고 있습니다. 당사는 다년간의 선행투자 이후 보유 기술을 공고히 하고 있습니다. 보유 역랑을 더욱 고도화하여 이를 기반으로 매출의 증대를 시현하였으며, 특히 IP 라이센싱 사업이 본격화 됨에 따라 2021년과 2022년에 큰 폭으로 영업수익이 상승하여 2021년은 매출액성장률 200.3%, 2022년은 매출액성장률 173.0%를 기록하였습니다. 당사는 성장 잠재력이 큰 반도체 IP 시장을 공략하여 매출이 빠르게 상승하고 있습니다. 다만, 설립 이후 2023년 반기 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하였는데, 이는 반도체 기술 관련 연구개발 인력을 지속 채용함에 따라 연구개발비가 증가한 것에 기인합니다. [퀄리타스반도체의 최근 3개년도 제품별 매출 실적 및 비중] (단위: 천원) 매출유형 제 품 명 2020연도(제4기) 2021연도(제5기) 2022연도(제6기) 2023연도 반기(제7기 반기) 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 IP매출 IP Design Service MIPI 등 860,361 65% 2,203,386 56% 3,478,911 33% 362,812 6% IP Licensing Display Chipset IP - 0% 80,849 2% 3,223,388 30% 4,709,273 78% IP Sub_Licensing MIPI 322,803 25% 999,781 25% 2,317,684 21% 746,619 12% PCIe - 0% 582,156 15% 1,347,254 12% 221,663 4% 소 계 1,183,164 90% 3,866,172 98% 10,367,237 96% 968,282 16% IC/Module 매출 및 기타매출 132,914 10% 85,898 2% 422,038 4% - % 매 출 총 계 1,316,078 100% 3,952,070 100% 10,789,275 100% 6,040,367 100% [최근 3개년 경상연구개발비 현황] (단위: 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 반기 경상연구개발비 929 5,707 8,668 7,284 당사는 비메모리 반도체 IP 설계를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 초고속 인터커넥트 기술을 바탕으로 1) IP 라이센싱, 2) IP Design Service, 3) SoC 및 Module 제품 생산으로 매출이 구분되고 있습니다. 당사의 IP Design Service 매출은 2021년 2,203백만원에서 2022년 3,479백만원으로 가파르게 상승하였으나, 2023년 반기 363백만원으로 급감하였습니다. 이는 2023년 반도체 산업 전반의 불황으로 인한 영향 외에도, 기존 당사가 IP Design Service로 개발한 IP에 대한 사업권을 부여 받아, 삼성전자 파운드리를 이용하는 고객에게 IP Sub_Licensing으로 IP를 제공하여 매출을 발생시키던 사업 구조에서 당사가 IP를 자체개발하여 Licensing하는 사업 구조로 전환함에 따라 발생하였습니다. 따라서 차세대 버전의 MIPI IP에 대해서는 당사가 자체적으로 개발하고 있으며, 이로 인해 당사 매출에 미치는 영향은 추후에 IP Licensing 매출로 반영될 예정입니다. IP Licensing 매출은 개발에 선제적으로 비용이 투입되고, 개발 이후에는 매출이 다회 발생할 수 있으며 매출 시 증분 비용이 거의 발생하지 않는다는 점과 당사의 자체 IP로 보유하는 것이 가격 협상력에서 우위를 점하기 유리한 점 등을 고려하면 장기적으로 당사의 수익성에는 긍정적으로 작용할 것으로 생각되나, 비교적 연중 고르게 발생하는 IP Design Service 매출이 감소함에 따른 단기적 불안정성이 다소 존재합니다.당사의 IP Licensing 매출은 2021년 80백만원에서 2022년 3,223백만원으로 가파르게 상승하는 추세이며 매출에서 차지하는 비중 또한 2021년 2%에서 2023년 반기 78%까지 성장하였으며, 향후에도 크게 증대될 것으로 기대하고 있습니다. 이는 당사 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 다만, 당사는 '22년 당기순손실 24억원으로 지속적인 적자 시현 중입니다. 이는 당사가 현재 대부분의 자금을 연구개발활동에 사용하고 있음에 기인합니다. 당사는 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 향후에도 무리하게 투자하여 회사의 성장을 도모하는 것보다는 영업활동으로 얻은 수익을 재투자하여 재무안정성을 도모하면서 성장하는 것을 회사의 성장 방향성으로 두고 지향하고자 하고 있습니다. 또한 당사의 기술력과 IP를 활용한 신규 사업에 따라 이익률의 확대가 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 향후 계획대로 매출 성장을 달성하지 못할 시 지속적인 영업손실로 인해 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 매출 변동성 또는 감소 위험당사는 비메모리 반도체 IP 설계를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사가 현재 IP 사업과 관련하여 수행하는 사업구조는 1) IP 라이센싱, 2) IP Design Service, 3) SoC 및 Module 제품 생산으로 세분할 수 있습니다. 현재 당사는 현금의 유입이 추후에 발생하며 불확실한 현금흐름인 IP Royalty를 수취하기 보다는, 개발 NRE나 License Fee를 극대화하는 것을 주요 전략으로 세워두고 있어, IP Royalty Fee는 발생하지 않고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 주요 고객사 제품 시장은 데이터 센터 및 디스플레이 전자 제품 등이 포함되며, 만약 해당 시장 상황이 악화되거나 공급망 이슈가 발생하여 당사 IP 솔루션을 활용한 반도체의 판매량 감소 또는 판매단가가 하락하는 경우 당사의 기대 매출 또한 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 비메모리 반도체 IP 설계를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 초고속 인터커넥트 기술을 바탕으로 팹리스, 디자인하우스 등 SoC를 설계하는 기업의 인터페이스 IP 수요에 따른 IP 개발 및 라이센싱을 수행하고 있습니다. [퀄리타스반도체의 최근 3개년도 제품별 매출 실적 및 비중] (단위: 천원) 매출유형 제 품 명 2020연도(제4기) 2021연도(제5기) 2022연도(제6기) 2023연도 반기(제7기 반기) 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 영업수익 비율 IP매출 IP Design Service MIPI 등 860,361 65% 2,203,386 56% 3,478,911 33% 362,812 6% IP Licensing Display Chipset IP - 0% 80,849 2% 3,223,388 30% 4,709,273 78% IP Sub_Licensing MIPI 322,803 25% 999,781 25% 2,317,684 21% 746,619 12% PCIe - 0% 582,156 15% 1,347,254 12% 221,663 4% 소 계 1,183,164 90% 3,866,172 98% 10,367,237 96% 968,282 16% IC/Module 매출 및 기타매출 132,914 10% 85,898 2% 422,038 4% - % 매 출 총 계 1,316,078 100% 3,952,070 100% 10,789,275 100% 6,040,367 100% 당사가 현재 IP 사업과 관련하여 수행하는 사업구조는 1) IP 라이센싱, 2) IP Design Service, 3) SoC 및 Module 제품 생산으로 세분할 수 있습니다. Design Service는 당사가 삼성전자 파운드리를 대상으로 서비스하는 용역의 형태로 사업이 이루어지고 있으며, 삼성전자 파운드리에서 요구하는 IP를 개발해주는 대가로 IP개발 NRE(Non-recurring engineering)을 수취하는 사업입니다.당사가 Design Service를 통해 개발한 IP에 대하여 당사는 삼성전자로부터 사업권을 부여받은 상황이며, 이로 인해 삼성전자 파운드리를 이용하는 SoC 설계 고객사에게 당사가 라이센싱 및 IP에 대한 기술지원 및 유지보수를 제공하고 License Fee, IP 기술지원 및 유지보수 Fee를 수취하는 사업구조를 가지고 있으며, 이를 Sub_Licensing으로 구분하고 있습니다.라이센싱은 당사가 개발하는 IP에 대하여 고객에게 사용할 수 있는 권리를 부여하는 대가로 IP 개발 NRE, License Fee, IP 기술지원 및 유지보수, IP Royalty를 모두 수취할 수 있는 사업구조이며, 계약마다 수취하는 대가의 종류는 다릅니다. 현재 당사는 현금의 유입이 추후에 발생하며 불확실한 현금흐름인 IP Royalty를 수취하기 보다는, 개발 NRE나 License Fee를 극대화하는 것을 주요 전략으로 세워두고 있어, IP Royalty Fee는 발생하지 않고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 주요 고객사 제품 시장은 데이터 센터 및 디스플레이 전자 제품 등이 포함되며, 만약 해당 시장 상황이 악화되거나 공급망 이슈가 발생하여 당사 IP 솔루션을 활용한 반도체의 판매량 감소 또는 판매단가가 하락하는 경우 당사의 기대 매출 또한 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 재무 안정성 관련 위험 당사의 유동비율은 2021년말 63.4%로 업종평균(166.2%) 대비 열악한 수준을 기록하였지만 2022년말 119.1%, 2023년 2분기말 80.0%를 기록하고 있습니다. 당사의 차입금의존도는 2021년말 0.2%로 업종평균(17.8%) 대비 매우 우수한 수준을 기록하고 있으며 2022년말 기준 0.0%를 기록하였습니다. 당사는 최근 3사업연도 간 견고한 매출 성장세를 기록하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3사업연도 및 2023년 2분기말 기준 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 하기와 같습니다. [최근 3개년 및 2023년 반기 기준 재무안정성 지표 현황] (단위: %) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 회사 업종평균 유동비율 80.0% 119.1% 63.4% 166.2% 43.5% 부채비율 N/A N/A N/A 60.0% N/A 차입금의존도 0.19% 0.0% 0.2% 17.8% 0.4% 당좌비율 80.0% 119.1% 63.4% 135.5% 43.5% 주) 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준입니다. 당사의 유동비율은 2021년말 63.4%로 업종평균(166.2%) 대비 열악한 수준을 기록하였지만 2022년말 119.1%, 2023년 2분기말 80.0%를 기록하고 있습니다. 한편, 당사의 부채비율은 자본잠식 상태가 지속되면서 업종평균(60.0%) 대비 열위한 수준을 기록하고 있습니다. 이는 대부분의 투자를 상환전환우선주의 형태로 유치하였으며, 한국채택국제회계기준에서 이를 부채로 보아 부채비율이 높은 상황에 기인합니다. 당사는 '23년 반기말 기준 미전환 상환전환우선주로 인한 우선주부채가 약 61.6억원 계상되어 있으며, 미전환 상환전환우선주의 경우 상장일로부터 7일 이내에 전환청구권을 행사하도록 합의서를 작성한 바 있습니다. 상환전환우선주 전환 시 상기 우선주부채의 감소 및 자본의 증가로 자본잠식률이 감소할 것으로 예상되며, 공모가격에 따른 전환가격 조정(Refixing) 등의 조항이 부재함에 따라 전환으로 인한 파생상품 평가손실은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. '23년 반기말 시점을 기준으로 상환전환우선주의 전환을 가정할 시 예상되는 자본 부채 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 차변 대변 우선주부채 6,164 보통주자본금 307 전환권대가 (기타자본항목) 1,512 주식발행초과금 7,368 주) 상기 변동사항은 '23년 반기말 시점 상환전환우선주 전환을 가정하여 예상한 수치로, 실질과는 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 공모가 완료되어 신주가 발행되는 경우, 자본금 대비 주식발행초과금이 크게 증가 예정임에 따라 자본잠식이 해소될 것으로 예상하고 있습니다. 공모가 밴드 하단 기준으로 산정한 예상 자본 증가 금액은 다음과 같습니다. 공모주식수+주관사 의무인수분 주식수 1,854,000 주 신주발행금액 241.0억원 자본금 9.3억원 주식발행초과금 231.7억원 주1) 상기 공모금액 중 일부 발행제비용이 차감되어 자본 반영 예정임에 따라 실질과는 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 예상 자본 증가 금액은 희망공모가액인 13,000원~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 산정하였습니다. '23년 반기말 시점을 기준으로 상환전환우선주의 전환 및 공모자금 유입을 가정하여 산정한 부채비율은 업종평균을 하회할 것으로 예상됨에 따라, 당사의 재무안정성은 보다 개선될 것으로 예상됩니다. (단위: 백만원, %) 구분 전환 및 공모 가정 전 전환 및 공모 가정 후 부채총계 18,499 12,335 자본총계 (2,595) 27,670 부채비율 -712.9% 44.6% 주1) 우선주 전환 가정의 경우 '23년 반기말 시점 상환전환우선주 전환을 가정하여 예상한 수치로, 실질과는 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 공모자금 유입 가정의 경우 공모금액 중 일부 발행제비용이 차감되어 자본 반영 예정임에 따라 실질과는 금액 차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 공모자금 유입 가정의 경우 희망공모가액인 13,000원~ 15,000원 중 최저가액인 13,000원 기준으로 산정하였습니다. 당사의 차입금의존도는 2021년말 0.2%로 업종평균(17.8%) 대비 매우 우수한 수준을 기록하고 있으며 2022년말 기준 0.0%를 기록하였습니다. 당사는 최대한 차입 규모를 적게 가져가려고 하고 있으며, 2022년 차입금을 대부분 상환함에 따라 차입금의존도가 개선되었습니다. 당사의 당좌비율 역시 당사는 재고자산이 없으며, 현금및현금성자산의 증가로 인해 당좌비율이 개선되었습니다. 당사는 최근 3사업연도 간 견고한 매출 성장세를 기록하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 매출채권 관련 위험 당사의 매출채권은 모두 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 매출채권 회전율은 2020년 16.1회, 2021년 22.2회, 2022년 23.2회로 2021년 업종평균인 6.4회 대비 우수한 수치를 기록하였습니다. 당사의 주요 매출처는 삼성전자 등 국내의 대기업으로 재무건전성이 우수하고 신용도가 매우 높은 거래처들과 거래하고 있어, 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 당사의 2022년말 및 2023년 2분기말 기준 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같으며, 2023년 반기말 기준 당사의 매출채권은 모두 3개월 미만으로 구성되어 있습니다. [2022년말 및 2023년 반기말 기준 채권연령분석 현황] (단위: 백만원) 구분 3개월 미만 3개월이상6개월미만 6개월이상12개월미만 1년이상 매출채권잔액 2022년말 709 - - - 709 구성비율 100.0% - - - 100.0% 2023년 반기말 668 - - - 668 구성비율 100.0% - - - 100.0% 당사의 매출채권은 모두 3개월 이내 정상적으로 회수되고 있으며, 2022년말 및 2023년 반기말 기준 3개월 이상 연체된 매출채권은 없습니다. [최근 3개년 및 2023년 반기 기준 매출채권 회전율 및 회수기간] (단위: 백만원, 회) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년반기 회사 업종평균 매출액 1,316 3,952 - 10,789 6,040 매출채권 총액 201 299 - 709 668 대손충당금 - - - - - 대손충당금 설정률 - - - - - 매출채권 순액 201 299 - 709 668 매출채권 회전율 16.1 22.2 6.4 23.2 17.6 주1) 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준입니다. 주2) 2023년 반기 매출채권 회전율은 연환산하여 산출하였습니다. 당사는 매출채권 회수가 원활하게 진행됨에 따라 매출채권 회전율은 2020년 16.1회, 2021년 22.2회, 2022년 23.2회로 2021년 업종평균인 6.4회 대비 우수한 수치를 기록하였습니다. 당사의 주요 매출처는 삼성전자 등 국내의 대기업으로 재무건전성이 우수하고 신용도가 매우 높은 거래처들과 거래하고 있으며, 일반적으로 청구 후 1개월 이내로 채권이 회수되고 있어 매출채권 회전율은 비교적 안정적입니다. 상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 자. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황』부분을 참조하시기 바랍니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 차. 경영안정성 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 57.2%이며 상장예정주식수 기준 50.2% (우선주 전환 후 기준 47.4%) 수준으로 추가 희석될 것으로 예상 됩니다. 당사의 최대주주인 김두호 대표이사(공모 후 28.5%, 우선주 전환 후 기준 26.9%)는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소 「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인1년 외 추가적으로 2년의 자발적 의무보유기간을 확약하여 최대주주의 지분은 상장일로부터 총 3년간 매각 제한 대상이 되며, 그 외 모든 임원(공모 후 21.7%, 우선주 전환 후 기준 20.5%)은 의무보유대상 기간인 1년 외 추가적으로 1년의 자발적 의무보유 기간을 확약하여 상장일로부터 총 2년간 매각 제한 대상이 됩니다. 또한, 당사의 임원(미등기임원 포함)이 보유한 주식매수선택권 491,120주에 대해 의무보유대상 기간인 1년 외 추가적으로 1년의 자발적 의무보유기간을 확약하였습니다. 그러나 의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 김두호 대표이사 및 특수관계인 5인이 57.2%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 공모를 감안 할 경우 상장 후 최대주주 및 특수관계인 지분율은 상장예정주식수 기준 50.2%, 우선주 전환 후 기준 47.4% 수준으로 희석 될 것으로 예상 됩니다. 아울러 증권신고서 제출일 현재 벤처금융 및 전문투자자가 합산 28.8% 보유, 기타주주 지분율 11.6%, 소액주주 2.4%로 지분율이 분산되어 있습니다. [공모 전 및 공모 후 지분율 현황] (단위 : 주) 구분 이름 관계 주식종류 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 및 특수관계인 김두호 최대주주/대표이사 보통주 2,909,760 32.50% 2,909,760 26.92% 최광천 임원 보통주 1,426,320 15.93% 1,426,320 13.20% 한평수 임원 보통주 269,920 3.01% 269,920 2.50% 성창경 임원 보통주 225,120 2.51% 225,120 2.08% 김재영 임원 보통주 177,520 1.98% 177,520 1.64% 이재철 임원 보통주 112,000 1.25% 112,000 1.04% 소계 - 보통주 5,120,640 57.19% 5,120,640 47.38% 벤처금융 및 전문투자자 - 보통주 1,967,280 21.97% 1,967,280 18.20% - 우선주 614,320 6.86% 614,320 5.68% 기타주주(1% 이상) - 보통주 1,034,320 11.55% 1,034,320 9.57% 소액주주(1% 미만) - 보통주 217,280 2.43% 217,280 2.01% 공모주주(의무인수분 포함) - 보통주 0 0.00% 1,854,000 17.15% 합계 　 보통주 8,339,520 93.14% 10,193,520 94.32% - 우선주 614,320 6.86% 614,320 5.68% 이 외 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않습니다. 당사는 우선주식의 발행내역이 존재하나 공모 후 전체 주식의 5.7%로 그 수준이 높지 않기에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 확보 위험은 제한적으로 예상됩니다. 또한 당사의 최대주주인 김두호 대표이사(상장예정주식수 기준 28.5%, 우선주 전환 후 기준 26.9%)는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소 「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년 외 추가적으로 2년의 자발적 의무보유기간을 확약하여 최대주주의 지분은 상장일로부터 총 3년간 매각 제한 대상이 되며, 그 외 모든 임원(공모 후 21.7%, 우선주 전환 후 기준 20.5%)은 의무보유대상 기간인 1년 외 추가적으로 1년의 자발적 의무보유 기간을 확약하여 상장일로부터 총 2년간 매각 제한 대상이 됩니다. 또한, 당사의 임원(미등기임원 포함)이 보유한 주식매수선택권 491,120주에 대해 의무보유대상 기간인 1년 외 추가적으로 1년의 자발적 의무보유기간을 확약하였습니다. 다만 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. 타. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 윤리강령 등 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 파. 소송 및 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 존재하지 않습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술의 유출이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 존재하지 않습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 기술의 유출이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련 된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 동법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항」 부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 공모주식 등을 포함한 상장예정주식수 10,193,520주 중 26.28%(우선주 전환 후 24.79%)에 해당하는 2,679,046주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락요인으로 작용할 수 있습니다. 최대주주 등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예상주식수 10,193,520주 중 최대주주인 김두호 대표이사가 보유한 2,909,760주(상장예정주식수 기준 지분율 28.55%, 우선주 전환 후 기준 지분율 26.92%)의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제6호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 김두호 대표이사 외 당사의 임원이 보유한 2,210,880주(상장예정주식수 기준 지분율 21.69%, 우선주 전환 후 기준 지분율 20.46%)의 의무보유 기간은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제6호에 의거하여 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.전문투자자인 한국투자증권(주)는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 따라 1개월 의무보유하여야 하나, 투자자 보호 관점에서 일부 주식에 대하여 기간을 연장하여 3개월 의무보유합니다.벤처금융인 케이비-브릿지폴 벤처투자조합과 케이클라비스 마인 YY 투자조합 제1호는 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따라 보유 주식을 1개월 의무보유하여야 합니다. 다만, 케이비-브릿지폴 벤처투자조합의 경우 의무보유하여야 하는 물량 외에 투자자 보호 관점에서 86,674주를 추가로 의무보유합니다.그 외 벤처금융 및 전문투자자, 지분율 1% 이상 주주를 비롯한 투자자 보유 주식 중 1,235,416주(상장예정주식수 기준 지분율 12.12%, 우선주 전환 후 기준 지분율 11.43%)는 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해 「코스닥시장 상장규정」제26조1항제7호에 의거하여 자발적으로 1개월/3개월/6개월/1년간 의무보유합니다.또한, 상장주선인 한국투자증권(주)는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 의무인수분 54,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 (하략) 또한, 금번 공모 시 우선배정하는 우리사주조합에 배정된 230,400주(상장예정주식수 기준 지분율 2.26%, 우선주 전환 후 기준 지분율 2.13%)는 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일로부터 1년이 경과하기 이전까지 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다. 【상장 후 유통가능 및 매도금지 물량】 (단위: 주) 구분 이름 주식종류 보통주 기준 우선수 포함 기준 비고 유통가능물량 매각제한물량 유통가능물량 매각제한물량 기간(상장일 기준) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 김두호 보통주 - 0.00% 2,909,760 28.55% - 0.00% 2,909,760 26.92% 3년 주1) 최광천 보통주 - 0.00% 1,426,320 13.99% - 0.00% 1,426,320 13.20% 2년 주2) 한평수 보통주 - 0.00% 269,920 2.65% - 0.00% 269,920 2.50% 성창경 보통주 - 0.00% 225,120 2.21% - 0.00% 225,120 2.08% 김재영 보통주 - 0.00% 177,520 1.74% - 0.00% 177,520 1.64% 이재철 보통주 - 0.00% 112,000 1.10% - 0.00% 112,000 1.04% 소계 - - 0.00% 5,120,640 57.19% - 0.00% 5,120,640 47.38% - - 벤처금융 케이비-브릿지폴 벤처투자조합 보통주 77,430 0.86% 235,685 2.31% 77,430 0.72% 235,685 2.18% 1개월 주3) 235,685 2.31% 235,685 2.18% 3개월 우선주 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 614,320 5.68% 1개월 주4) WE일자리펀드1호 보통주 75,264 0.84% 87,808 0.86% 75,264 0.70% 87,808 0.81% 1개월 주5) 87,808 87,808 0.81% 3개월 스마트AP-WE언택트펀드1호 보통주 75,264 0.84% 87,808 0.86% 75,264 0.70% 87,808 0.81% 1개월 주6) 87,808 87,808 0.81% 3개월 케이클라비스 마인 YY 투자조합 제1호 보통주 13,432 0.15% 81,768 0.80% 13,432 0.12% 81,768 0.76% 1개월 주7) 소계 - 241,390 2.70% 904,370 8.87% 241,390 2.23% 1,518,690 14.05% - - 전문투자자 신용보증기금 보통주 300,384 3.35% 200,256 1.96% 300,384 2.78% 200,256 1.85% 1개월 주8) 한국투자증권 보통주 - 0.00% 208,572 2.05% - 0.00% 208,572 1.93% 1개월 주9) 112,308 112,308 1.04% 3개월 소계 - 300,384 3.35% 521,136 5.11% 300,384 2.78% 521,136 4.82% - - 1% 이상주주 조준영 보통주 286,440 3.20% 100,000 0.98% 286,440 2.65% 100,000 0.93% 1개월 주8) 186,440 1.83% 186,440 1.73% 6개월 ㈜인포뱅크 보통주 105,672 1.18% 123,284 1.21% 105,672 0.98% 123,284 1.14% 1개월 123,284 1.21% 123,284 1.14% 3개월 허염 보통주 32,760 0.37% 38,220 0.37% 32,760 0.30% 38,220 0.35% 1개월 38,220 0.37% 38,220 0.35% 3개월 소계 - 424,872 4.75% 609,448 5.98% 424,872 3.93% 609,448 5.64% - - 소액주주 이종성 보통주 - 0.00% 74,480 0.73% - 0.00% 74,480 0.69% 1년 주8) 장기석 보통주 72,240 0.81% - 0.00% 72,240 0.67% - 0.00% - - 봉원길 보통주 51,520 0.58% - 0.00% 51,520 0.48% - 0.00% - - ㈜크래프트씨파트너스 보통주 19,040 0.21% - 0.00% 19,040 0.18% - 0.00% - - 소계 보통주 142,800 1.59% 74,480 0.73% 142,800 1.32% 74,480 0.69% - - 공모주식 공모주주 보통주 1,569,600 17.53% - 0.00% 1,569,600 14.52% - 0.00% - - 우리사주조합 (우선배정) 보통주 - 0.00% 230,400 2.26% - 0.00% 230,400 2.13% 1년 주10) 소계 - 1,569,600 17.53% 230,400 2.26% 1,569,600 14.52% 230,400 2.13% - - 대표주관회사 의무인수분 보통주 - 0.00% 54,000 0.53% - 0.00% 54,000 0.50% 3개월 주11) 합계 - 2,679,046 26.28% 7,514,474 73.72% 2,679,046 24.79% 8,128,794 75.21% - - 주1) 최대주주인 김두호 대표이사의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주2) 임원의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주3) 벤처금융이 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 케이비-브릿지폴벤처투자조합이 보유한 보통주 548,800주 중 235,685주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2개월 추가하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유합니다. 주4) 벤처금융이 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 의무보유대상이 아닌 86,674주도 상장일로부터 1개월 간 의무보유합니다.또한 상환전환우선주가 보통주로 전환되는 경우에도 동일한 수량 및 기간에 대하여 의무보유가 적용됩니다. 주5) WE일자리펀드1호의 주식은 규정상 의무보유 대상이 아니나, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 전체 보유주식 250,880주 중 87,808주는 상장일로부터 1개월 간, 87,808주는 3개월 간 의무보유합니다. 주6) 스마트AP-WE언택트펀드1호의 주식은 규정상 의무보유 대상이 아니나, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로전체 보유주식 250,880주 중 87,808주는 상장일로부터 1개월 간, 87,808주는 3개월 간 의무보유합니다. 주7) 벤처금융이 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주8) 규정상 의무보유 대상자는 아니나, 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주9) 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 320,880주 중 112,308주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2개월 추가하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유합니다. 주10) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 230,400주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주11) 상장주선인 한국투자증권(주)는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 다. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,800,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 450,000주(공모주식의 25.0%), 기관투자자 1,119,600주(공모주식의 62.2%), 우리사주조합 230,400주(공모주식의 12.8%)입니다. 한편, 2023년 10월 18일부터 19일까지 양일간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 라. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 공모하는 것으로 당사는 2023년 05월 03일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 08월 31일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 및 매출을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 기존 주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜퀄리타스반도체가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('23.8.31)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 신청법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등)제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등)제2항제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 사. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 아. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나 금번 공모를 위한 수요예측 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라, 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도 - 국내외 증시 변동성따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 차. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 01월 01일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 유발된 피해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 추후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 카. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 타. 주가의 일일 가격제한폭 변경2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 김두호 및 특수관계인은 보통주 5,120,640주(상장예정주식수 기준 지분율 50.23%, 우선주 전환 후 기준 지분율 47.38%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 김두호 및 특수관계인(임원 포함)은 보통주 5,120,640주(상장예정주식수 기준 지분율 50.23%, 우선주 전환 후 기준 지분율 47.38%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 향후 사업 전망 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 거. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정 전에는 일반청약자에게 공모주식의 20%를 배정하였으나, 2020년 11월 30일자로 동 조항이 개정됨에 따라 현재는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 신설에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있게 되었습니다.금번 공모는 우리사주조합에 대하여 230,400주를 우선배정하였으며, 상기 개정규정에 따라 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 또한 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식 (금번 공모에서 적용)(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수 시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택하며, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정, B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항】 ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 더. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 당사의 2025년 및 2026년 추정 순이익을 기준으로 비교기업 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. 다만, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 위에서 기술하였듯, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 』부분을 참조하시기 바랍니다. 러. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서(이하 "투자설명서"))에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서(투자설명서) 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 머. 비교기업 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교 기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, ASMedia Technology Inc., ITE Tech. Inc., MaxLinear, Inc. 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 회사와 사업의 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 당사는 하기 기준에 따라, ASMedia Technology Inc., ITE Tech. Inc., MaxLinear, Inc. 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 초고속 통신용 반도체 IP를 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 비메모리용 및 기타 전자집적회로 제조업(C26112)에 속해 있습니다.이에 따른 비교기업 선정을 위해 당사의 사업구조, 영업능력, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용 가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하였습니다.상기 기준에 따라 비교기업으로 선정된 3개사가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다.그 외에 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.당사의 희망공모가액 산출 및 유사기업의 선정과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. 버. 미래예측진술의 포함 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황 - 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소 - 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망 - 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 원자재 가격 변동 - 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향 - 금리 및 환율 변동 - 당사의 차입 및 채무 상환력 - 국내외 금융시장 상황 앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다. 서. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적, 기타 운영결과 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2023년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 저. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 08월 31일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다. 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 05월 03일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 31일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 08월 31일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 처. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 54,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의거하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 54,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. [ 상장 전ㆍ후 주식수 ] (단위: 주) 구분 주식 종류 상장 전 상장 후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 보통주 8,339,520 93.14% 8,339,520 77.16% 우선주 614,320 6.86% 614,320 5.68% 신주모집 주식수 - - - 1,800,000 16.65% 상장주선인의 의무 취득분 - - - 54,000 0.50% 합계 보통주 8,339,520 93.14% 10,193,520 94.32% 우선주 614,320 6.86% 614,320 5.68% 주) 상기 상장주선인의 의무 취득분은 희망공모가액인 13,000원 ~ 15,000원 중 최저 희망공모가액인 13,000원 기준으로 산정하였습니다. 「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 54,000주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 커. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 금번 신고서 제출과 관련한 수요예측은 2023년 10월 06일(금) ~ 10월 13일(금), 청약은 2023년 10월 18일(수) ~ 10월 19일(목)에 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 10월 06일(금) ~ 10월 13일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 10월 18일(수) ~ 10월 19일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 터. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 퍼. 증권신고서 효력의 한계 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 허. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 29,850백만원( 확정공모가액인 17,000원 기준)으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준). 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 개발인력에 대한 인건비, 재료비 및 외주비, 공정장비 및 측정장비 추가 취득 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. 고. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모시 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 54,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 한국투자증권㈜ 보통주 54,000주 918,000,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 54,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 노. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험 당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 총 6차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 882,000주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수(우선주 포함)의 8.16%입니다. 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관 11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 882,000주로 , 이는 공모 후 발행주식총수(우선주 포함)의 8.16%입니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여대상 부여 주식종류 부여 주식수 행사가격 행사기간 부여일자 OOO 기명식보통주 199,920 500 2022. 04. 01 ~ 2027. 03. 31. 2019-04-01 OOO 기명식보통주 56,000 900 2023. 11. 01 ~ 2028. 10. 31. 2020-11-01 OOO 기명식보통주 56,000 2,100 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2021-04-01 OOO 기명식보통주 84,000 2,100 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2021-04-01 OOO 기명식보통주 44,800 2,100 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2021-04-01 OOO 외10명 기명식보통주 11,200 2,100 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2021-09-01 OOO 외9명 기명식보통주 5,600 2,100 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2021-09-01 OOO 외1명 기명식보통주 16,800 2,100 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2021-09-01 OOO 기명식보통주 78,400 2,100 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2021-09-01 OOO 기명식보통주 47,040 7,900 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 2022-10-24 OOO 외2명 기명식보통주 8,960 7,900 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 2022-10-24 OOO 외7명 기명식보통주 4,480 7,900 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 2022-10-24 OOO 외1명 기명식보통주 8,960 7,900 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 2022-10-24 OOO 외1명 기명식보통주 4,480 7,900 2026. 03. 31 ~ 2031. 03. 31 2023-04-03 OOO 외3명 기명식보통주 2,240 7,900 2026. 03. 31 ~ 2031. 03. 31 2023-04-03 OOO 외3명 기명식보통주 1,120 7,900 2026. 03. 31 ~ 2031. 03. 31 2023-04-03 주1) 증권신고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권의 행사 내역은 없습니다. 주2) 퇴사 등으로 취소된 주식매수선택권은 제외하고 기재하였습니다. 주식매수선택권 부여 현황은『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원의 보수 등 - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 - (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황』부분을 참조하시기 바랍니다. 도. 상환전환우선주의 보통주 전환 행사에 따른 주가 희석 위험 당사는 상장 후 미전환된 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회될 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주의 미전환수량은 총 614,320주입니다. 해당 상환전환우선주는 상장일로부터 1개월 동안 의무보유 예정이며, 상장 후 1주일 내 보통주 전환이 이루어질 예정입니다. 상환전환우선주가 전환되고, 의무보유기간 이후 출회될 경우, 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성일 현재 당사가 보유한 미전환 상환전환우선주의 세부 내역은 아래와 같습니다. [ 상환전환우선주 발행현황 ] 발행일자 2022년 02월 23일 주당 발행가액(액면가액) 11,391원(500원) 발행총액(발행주식수) 6,998,052,608원(614,320주) 현재 잔액(현재 주식수) 6,998,052,608원(614,320주) 주식의 내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) - 이익배당에 관한 사항 보통주의 배당률이 1%를 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받고, 1% 미만으로 배당 받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당 시 우선하여 배당 잔여재산분배에 관한 사항 최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 상환에 관한 사항 상환권자 투자자 상환조건 종류주식의 전부 또는 일부를 상환 청구할 권리 존재 상환방법 서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터 30일 이내에 배당가능이익의 범위 내에서 현금 지급 상환기간 거래완결일 다음날로부터 3년이 경과한 다음날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 주당 상환가액 주식인수총액과 주식인수총액에 대하여 거래완결일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리1.95%를 계산한 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 1년 이내 상환 예정인 경우 - 전환에 관한 사항 전환권자 투자자 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) 본건 종류주식의 존속기간 내 전환청구 발행이후 전환권행사내역 - 전환청구기간 본건 종류주식의 존속기간 내 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주 전환으로 발행할 주식수 614,320주 의결권에 관한 사항 - 기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 단순희석화 방지를 위한 전환가격 조정에 대한 조항 존재 증권신고서 제출일 현재 당사의 미전환 상환전환우선주는 614,320주로, 동 우선주는 상장 후 1개월 간 의무보유 예정이며, 상장일로부터 7일 이내에 전환청구권을 행사하도록 합의서를 작성한 바 있습니다. 공모가격에 따른 전환가격 조정(Refixing) 등의 조항이 부재함에 따라 전환으로 인한 파생상품 평가손실은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 당사가 발행한 상환전환우선주는 주당 보통주 1주로 전환되며, 해당 우선주가 전량 전환될 시 당사의 상장주식수는 10,807,840주로 증가할 수 있습니다. 로. 추정 실적에 관한 위험당사는"Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 마. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재 하였습니다. 단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년상반기 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 영업수익 10,789 6,040 12,555 19,974 38,652 63,942 영업비용 14,460 9,333 17,960 20,827 28,782 39,676 영업이익 (3,671) (3,293) (5,406) (853) 9,870 24,266 영업외손익 1,275 779 2,982 3,656 3,572 2,020 법인세차감전이익 (2,396) (2,513) (2,423) 2,803 13,442 26,287 법인세비용 (115) 26 - - 2,823 5,520 당기순이익 (2,281) (2,540) (2,423) 2,803 10,620 20,766 당사의 영업수익 및 당기순이익 추정 시 당사의 프로젝트에 대한 가격과 수량에 대해 직접 분석하는 것이 더욱 적절한 분석 방법이라고 판단하여, 각 프로젝트 별 영업수익을 활용하여 실적을 추정하였습니다.단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동될 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다. 모. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. 보. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 12.8%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 12.8%(230,400주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 소. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 2022년 12월 발표된 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 「금융투자업규정」제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3 신설 사항】 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다. 1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정 : 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행 2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정 : 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행 <개정 2023. 6. 8> 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "한국투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다. ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 한국투자증권㈜ 00160144 2. 평가의 개요 가. 개요기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 기명식 보통주 1,800,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2021년 05월 12일 기업실사 2021년 05월 27일 ~ 2023년 09월 01일 상장예비심사 신청(청구) 2023년 05월 03일 상장예비심사 승인 2023년 08월 31일 증권신고서 제출 2023년 09월 06일 다. 기업실사 이행사항대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 성명 부서 직책(직급) 실사업무 분장 참여기간 주요경력 한국투자증권(주) 배영규 IB그룹 그룹장 IPO 진행 총괄 책임 2021년 05월 27일 ~ 2023년 09월 01일 기업금융업무 28년 최신호 IB1본부 본부장 IPO 진행 실무 책임 2021년 05월 27일 ~ 2023년 09월 01일 기업금융업무 26년 유명환 IB1본부 상무 IPO 진행 실무 책임 2021년 05월 27일 ~ 2023년 09월 01일 기업금융업무 25년 김해광 기업금융1부 이사 IPO 실무 총괄 2021년 05월 27일 ~ 2023년 09월 01일 기업금융업무 20년 김규덕 기업금융1부 팀장 기업실사 실무 총괄 2021년 05월 27일 ~ 2023년 09월 01일 기업금융업무 12년 박세훈 기업금융1부 차장 기업실사 실무 담당 2021년 05월 27일 ~ 2023년 09월 01일 기업금융업무 9년 성민석 기업금융1부 주임 기업실사 실무 담당 2021년 10월 25일 ~ 2023년 09월 01일 기업금융업무 3년 이소현 기업금융1부 주임 기업실사 실무 담당 2022년 11월 14일 ~ 2023년 09월 01일 기업금융업무 2년 (2) 발행회사 실사 참여자 성 명 부서 직 책(직급) 담 당 업 무 김두호 - 대표이사 CEO 유승환 - 사내이사 CFO 한평수 - 사내이사 CTO 원두연 재무부 과장 재무 담당 황재성 재무부 사원 재무 IR (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수 여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차 관련 법규준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선 순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결 정족수강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리 대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 1년간 자본금의 변동 내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가? 라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행 위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면 약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론 보도 등)가 검증 시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일 자 기업실사 내용 2021.05.27 ■ 1차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 최신호 본부장, 김해광 이사, 김규덕 팀장, 박세훈 차장, 강성모 차장, 김동윤 대리 - 발행회사: 김두호 대표이사, 정혜진 이사, 원두연 과장 3. 내용 (1) 대표이사 면담 - 경영진 소개 및 회사 설립 배경, 발행회사의 연혁 등에 관한 질의/응답 - 회사의 기술력 및 주요 제품 등의 설명 - 상장을 위한 준비사항 확인 2021.09.14 ■ 2차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김해광 이사, 김규덕 팀장, 박세훈 차장, 강성모 차장, 김동윤 대리 - 발행회사: 김두호 대표이사, 정혜진 이사, 원두연 과장 3. 내용 (1) 발행회사의 일반적인 사항 - 정관, 주주명부 및 주식 변동사항, 법인등기부등본, 사규 등 검토 - 임직원 현황, 이사회 구성 관련 자료 등 검토 - 기타 경영상의 주요 계약 검토 2022.02.07 ■ 3차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김해광 이사, 김규덕 팀장, 박세훈 차장 - 발행회사: 김두호 대표이사 3. 내용 (1) '21년 사업현황 및 재무성과 검토 (2) 임시/정기주주총회 안건 점검 2022.06.16 ■ 4차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김해광 이사, 김규덕 팀장, 박세훈 차장 - 발행회사: 김두호 대표이사, 정혜진 이사, 원두연 과장 3. 내용 (1) 주요 사업 진행상황 점검 (2) 내부통제시스템 정비내역 확인 (3) 이사회 및 주주총회 의사록 구비내역 점검 2022.09.14 ■ 5차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김해광 이사, 김규덕 팀장, 박세훈 차장, 강성모 차장 - 발행회사: 김두호 대표이사, 유승환 부장, 원두연 과장 3. 내용 (1) 주요 사업 진행상황 점검 (2) 내부통제시스템 정비내역 확인 (3) 기술특례상장 관련 논의 (4) 주주 명부 및 주식 변동 상황 확인 - 과거 투자 내역 및 주식 이동상황명세서 세부 내역 확인 2022.12.19 ■ 6차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김규덕 팀장, 박세훈 차장, 성민석 주임 - 발행회사: 김두호 대표이사, 유승환 부장, 원두연 과장 3. 내용 (1) 상장 Track에 대한 논의 - 외형요건, 기업의 계속성, 경영투명성 및 경영안정성 등을 검토 - 발행회사의 기술 경쟁력 및 높은 성장성을 고려 기술특례상장 트랙 제안 2023.01.21 ■ 7차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김규덕 팀장, 박세훈 차장 - 발행회사: 김두호 대표이사, 유승환 이사, 원두연 과장 3. 내용 (1) 기술평가서 작성 및 첨부서류 안내 - 사업계획서 및 첨부서류 서식 안내 - 2월 중 평가 시작 일정 목표로 사업계획서 및 첨부서류 작성 2023.02.13 ■ 8차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김규덕 팀장, 박세훈 차장, 성민석 주임 - 발행회사: 김두호 대표이사, 유승환 이사, 원두연 과장 (1) 상장예비심사신청서 작성 요령 및 첨부서류 안내 - 신청서 서식 및 첨부서류 안내 (2) 주요 정비 완료사항 재점검 - 내부회계관리제도 구축 현황 (3) 향후 추정 실적 검토 2023.02.19 ~2023.03.07 ■ 9차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김규덕 팀장, 박세훈 차장, 성민석 주임 - 발행회사: 김두호 대표이사, 유승환 이사, 원두연 과장 3. 내용 (1) 기술평가 대비 - 상장 일정 고려 진척 사항 확인 - 기술평가신청서 및 첨부서류 검토 (2) 기술평가 진행 - 한국발명진흥회 및 NICE평가정보의 기술평가 진행. 기술력, 경쟁 우위도, 시장성 등에 대한 평가가 이루어짐 - NICE평가정보 'A' 등급, 한국발명진흥회 'AA' 등급 수령 2023.03.14 ~2023.03.29 ■ 10차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김해광 이사, 김규덕 팀장, 박세훈 차장, 성민석 주임 - 발행회사: 김두호 대표이사, 유승환 이사, 원두연 과장 3. 내용 (1) 주주간 협의사항 점검 - RCPS를 보통주 전환에 대한 주주간 협의 진행 - 상장 후 유통가능물량 분석 후 자발적 의무보유에 대한 협의 진행 (2) 상장예비심사 신청 준비 - 신청 일정 고려 진척 사항 확인 - 상장예비심사신청서 및 첨부서류 검토 (3) 공모자금 활용방안에 대한 논의 - 연구개발 활동, 신규 사업, 운영자금 수요 등을 고려 - 공모금액 확정 (4) 회사 사업계획에 대한 검토 - 향후 사업계획에 대한 설명 청취 및 추정손익에 대한 검토 (5) Valuation에 대한 검토 2023.04.05 ~2023.04.24 ■ 11차 기업실사 1. 장소: ㈜퀄리타스반도체 회의실 2. 참석자 - 대표주관회사: 김규덕 팀장, 박세훈 차장, 성민석 주임 - 발행회사: 김두호 대표이사, 유승환 이사, 원두연 과장 3. 내용 (1) 상장예비심사신청서 작성 (2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 현황 점검 (3) 주주명부 및 의무보유 대상 주식 최종 확정 (4) Valuation 및 공모구조 최종 확정 2023.05.03 한국거래소 상장예비심사 신청 2023.08.31 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 2023.09.06 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 사업의 수익성(1) 매출의 우량도 동사는 인터커넥트 IP 라이센싱 및 IP Design Service를 중심으로 사업을 영위하고있으며, 최근 3개년 지속적으로 영업수익이 상승하고 있습니다. 동사는 다년간의 선행투자 이후 보유 기술을 공고히 하고 있습니다. 보유 역랑을 더욱 고도화하여 이를 기반으로 매출의 증대를 시현하였으며, 특히 IP 라이센싱 사업이 본격화 됨에 따라 2021년과 2022년에 큰 폭으로 영업수익이 상승하여 2021년은 매출액성장률 200.3%, 2022년은 매출액성장률 173.0%를 기록하였습니다. 동사는 성장 잠재력이 큰 반도체 IP 시장을 공략하여 매출이 빠르게 상승하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익(매출액) 6,040 10,789 3,952 1,316 영업수익성장률 47.7% 173.0% 200.3% 5.4% 주) 증감률 산출 시 2023년 반기의 경우 전년동기대비 성장률을 기재하였습니다. (2) 수익성 (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익(매출액) 6,040 10,789 3,952 1,316 영업이익 (3,293) (3,671) (4,742) (967) 영업이익률 -54.50% -34.0% -120.0% -73.5% 당기순이익 (2,540) (2,281) (3,655) (696) 당기순이익률 -42.00% -21.1% -92.5% -52.9% 동사는 최근 3개년 지속적으로 영업수익이 상승하고 있습니다. 다만, 동사는 2022년 당기순손실 23억원, 2023년 반기 순손실 25억원으로 지속적인 적자 시현 중입니다. 이는 동사가 현재 대부분의 자금을 연구개발활동에 사용하고 있음에 기인합니다. 동사는 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 향후에도 무리하게 투자하여 회사의 성장을 도모하는 것보다는 영업활동으로 얻은 수익을 재투자하여 재무안정성을 도모하면서 성장하는 것을 회사의 성장 방향성으로 두고 지향하고자 하고 있습니다. 또한 동사의 기술력과 IP를 활용한 신규 사업에 따라 이익률의 확대가 가능할 것으로 판단됩니다. 나. 사업의 성장성 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 (가) 주요 시장 규모 및 전망 동사가 영위하는 반도체 산업은 4차 산업혁명으로 인하여 인공지능, IoT, 클라우드, 빅데이터, 가상현실, 자율주행 등을 구현할 수 있는 새로운 패러다임의 반도체 기술이 필요하게 되었습니다. 세계 반도체 시장은 인공지능 컴퓨팅을 위한 지능형 반도체 시대로 급격한 패러다임 전환시기를 맞고 있으며, 이를 위해 국가별, 글로벌 기업별로 차세대 반도체인 지능형 반도체의 연구개발을 본격적으로 시작하고 있습니다. 인공지능 서비스 성장에 따른 지능형 ICT 융합 제품 수요도 증가하여 반도체 시장은 지능형 반도체 중심으로 재편될 것으로 전망되며, 고성능, 저전력, 초경량 등 지속적인 성능 향상과 더불어 생산비용 절감 노력은 기존 반도체에 대한 대체 가능성을 높이고 있습니다. 2000년대 모바일 폰의 대중화와 더불어 발전한 컴포넌트 반도체는 2010년대 스마트폰 혁명에 의한 AP 등의 시스템반도체로 발전하였으며, 2020년 이후 4차 산업혁명과 인공지능 시대에서는 이러한 시스템반도체의 중요성이 지속적으로 부각될 것으로 예측됩니다. 글로벌 반도체 시장은 2020년 기준 $474B 규모로 전망되며, 이중 시스템반도체 시장은 $270B(메모리 반도체 시장의 2배 이상)로 추정됩니다. 시스템반도체 시장은 향후 AI, IoT, 자율주행차 등 4차 산업혁명을 위한 핵심부품으로 지속 성장 전망됩니다. [글로벌 반도체 시장 규모] (단위: 십억달러) 글로벌 반도체 시장 규모.jpg 글로벌 반도체 시장 규모 출처) WSTS(2022.12), IC Insights 및 수출입은행 (나) 주요 제품 시장 규모 및 전망반도체 IP 시장조사 전문기관 IPnest에 따르면 동사가 영위하는 세계 초고속 인터페이스 IP 시장은 2021년 기준 13억 달러 규모로 추정되며, 연평균 16.1%의 가파른 성장률을 보이면서, 2026년까지 27억 달러 규모로 성장할 전망입니다. 표준규격별로는 PCIe와 DDR 규격의 점유율이 동일한 22%로 가장 큰 비중을 가진 것으로 나타났으며, Ethernet 및 Die-to-die 인터페이스가 18%, USB 15%, MIPI 10%로 상위 5위까지의 표준규격이 전체 시장의 87%를 차지하고 있습니다. [초고속 인터페이스 IP 시장 규모 및 전망] 초고속 인터페이스 ip 시장 규모 및 전망.jpg 초고속 인터페이스 ip 시장 규모 및 전망 출처) IPnest 이러한 하이엔드(High-end) 인터페이스 IP는 기술적 난이도가 높은 고부가가치 제품들로, 이들의 시장은 전체 초고속 인터페이스 IP 시장보다 더욱 폭발적인 연평균 20.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. [표준규격별 초고속 인터페이스 IP 시장 규모 및 전망] 표준규격별 초고속 인터페이스 ip 시장 규모 및 전망.jpg 표준규격별 초고속 인터페이스 ip 시장 규모 및 전망 출처) IPnest 동사는 상위 5위까지의 표준규격 중 PCIe, Ethernet, MIPI 3개 규격에 대한 반도체 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위하고 있어, 시장의 성장 및 점유율 확대를 통해 더욱 빠른 속도의 성장을 이뤄나갈 것으로 기대됩니다. (2) 회사의 성장 잠재력 (가) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 기술적 장벽이 매우 높은 High-end Interface IP(High-end PCIe&CXL, Advanced DDR, Multi-level signaling SERDES, D2D) 중 PCIe 6.0 IP 및 100G SERDES IP를 개발하면서 타 IP 업체와의 기술적 차별성을 다져나가고 있습니다. 특히, PCIe 6.0 IP의 경우 현재 인터커넥트 세부 기술의 총체적인 집약체라고 할 수 있는 제품이며, 이를 다룰 수 있다는 것은 현존하는 대부분의 표준 인터페이스 규격으로 확장할 수 있는 기술력을 보유하였다는 것을 뜻합니다. PCIe 6.0 IP에 활용되는 기술이 차세대 D2D IP 표준이 될 것으로 예상되는 UCIe IP 등에도 접목되는 상황이므로, 동사가 노릴 수 있는 제품이나 시장에 대한 잠재력은 매우 크다고 말할 수 있습니다. 동사는 PCIe 6.0 및 100G SERDES IP의 기술 개발을 진행하고 있으며, 이들 제품이 양산 단계에 이르는 시점에 글로벌 Top-tier 인터페이스 IP 업체들과 기술력 측면에서 거의 동등한 레벨에 도달하였다고 볼 수 있습니다. 삼성전자 파운드리의 bnm 공정에서 개발 중인 100G SERDES IP의 Test Chip 검증을 통해 100Gb/s(50Gbaud PAM4)의 전송에 필요한 핵심 요소기술들을 확보한 것으로 판단하고 있으며, 2023년 3분기에 2차 시제품에서 양산 수준의 기술을 확보할 계획입니다. 최정상급 글로벌 IP 업체 중 6개 업체(Synopsys, Cadence, Rambus, Alphawave, Credo, etopus)만이 100G SERDES IP를 보유하고 있으며, 국내에서 100G SERDES IP를 개발하고 있는 IP 개발업체는 동사가 유일합니다. [전송속도별 IP 전문업체 현황] 전송속도별 ip 전문업체 현황.jpg 전송속도별 IP 전문업체 현황 (나) 사업의 확장 가능성 (i) 초고속 인터커넥트 SoC 및 모듈 사업동사는 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 Design Service를 제공하고 있으며, 이를 근간으로 하는 초고속 인터커넥트의 토털 솔루션을 제공하기 위해 광통신용 SoC와 이를 탑재한 광통신 모듈까지 사업을 확장해나가고 있습니다. 동사의 초고속 인터커넥트 기술은 크게 데이터 센터와 디스플레이 응용분야를 중심으로 전개되고 있으며, 장기적으로는 AR/VR 및 자동차 분야로도 확대될 전망입니다. 동사는 다양한 규격에 대해 구현된 초고속 인터페이스 IP 기술을 확보하고 있으며, 이를 탑재한 인터커넥트용의 SoC를 개발하는 기술과, 모듈설계 기술을 보유하고 있어, 경쟁사 대비 빠른 사업화를 달성할 수 있는 사업구도를 가지고 있습니다. 초고속 인터페이스 IP를 검증하기 위한 IP Test Chip을 개발하면서 SoC 개발에 필요한 아날로그, 디지털, Full-custom Layout, Back-end 설계 기술과 인력을 모두 보유하고 있으며, 통신용 SoC가 곧 IP Test Chip의 형태를 띠므로, 동시에 IP와 SoC를 개발할 수 있습니다. 또한 IP Test Chip을 검증하기 위한 PKG 테스트 PCB의 개발에서 초고주파 동작을 위한 모듈 설계 및 검증기술을 확보하고 있으며, 마찬가지로 IP Test Chip의 검증환경을 인터커넥트 모듈의 형태로 개발하게 되어, IP, SoC, 모듈을 동시에 개발할 수 있습니다. 많은 데이터 센터 서비스 업자 및 디스플레이 세트 제조업체가 삼성 파운드리를 이용하는 SoC 개발업체이기도 하여, 동사의 초고속 인터페이스 IP를 라이센싱하는 기회가 잦아, 자연스럽게 SoC와 모듈에 대한 프로모션을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다. [IP 기반 인터커넥트 토털 솔루션] ip 기반 인터커넥트 토털 솔루션.jpg ip 기반 인터커넥트 토털 솔루션 (ii) 칩렛(Chiplet) 개발 인공지능, 자율주행 등 새로운 ICT 기술에서 요구하는 데이터 연산량은 하루가 다르게 늘어가고 있으며, 한계에 다다른 반도체 공정 미세화를 극복하여 SoC의 연산능력을 개선하기 위한 칩렛(Chiplet) 기술이 주목받고 있습니다. NVIDIA의 자율주행용 SoC는 2018년 1TOPS의 연산량에서 2020년 30TOPS, 2022년 250TOPS로 지속적인 증가세를 보이는 등 인공지능, 자율주행 반도체 SoC의 연산능력에 대한 기술적 요구는 지속적으로 높아지는 추세입니다. 일반적으로 반도체 공정 미세화는 SoC 연산능력 향상의 좋은 원동력이 되어 왔으나, 초미세 공정에서의 다양한 부작용으로 수율 및 개발비용 문제가 심화되면서 하나의 Die에 모든 기능을 집적하는 Monolithic는 한계에 부딪히게 되었습니다. 칩렛(Chiplet)은 SoC의 기능 일부를 여러개의 Die에 나누어 구현한 것으로서 통상 하나의 패키지 내부에 집적되어 단일 Die로 구현되는 SoC보다 실제적으로 높은 집적도를 가지게 하는 기술이며, 각 칩렛이 담당하는 기능과 성능요구치에 따라 다른 공정을 사용하여 혹은 개별 칩렛이 구현해야 하는 기능에 가장 적절한 공정을 선택할 수 있게 하는 기술입니다. 기존에도 칩렛의 개념과 유사하게 패키지 내부에 여러 Die를 집적하는 MCM기술도 존재해 왔으나, 칩렛에서는 초고속, 저지연 특성을 가지는 Die 간의 초고속 인터페이스를 통해 긴밀한 연동을 추구한다는 점에서 차별화되며, 이러한 칩렛 전용의 인터페이스를 D2D (Die to Die) 인터페이스라고 부르기도 합니다. [칩렛(Chiplet) 기술 개념도] 칩렛(chiplet) 기술 개념도.jpg 칩렛(chiplet) 기술 개념도 칩렛 기반의 SoC 제품에서는 전체 시스템의 크기나 집적도와 관련 없이 개별 칩렛의 Die 크기를 작게 유지할 수 있으므로 Die 면적에 비례하는 결함 발생률을 낮춰 칩렛 Die의 수율을 높이기 용이하며, 각 칩렛의 기능 구현에 가장 적합한 공정을 선택적으로 적용하며 각기 다른 공정으로 제조한 Die도 하나의 패키지 안에 집적할 수 있어 SoC의 개발비용과 Risk를 낮출 수 있습니다. 다. 회사의 경쟁력 (1) 기술의 완성도동사는 초고속 인터커넥트 기술을 바탕으로 IP 라이센싱 및 IP Design Service를 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. (가) 기술제품 및 주요 원천 기술 동사는 국내 반도체 산업을 삼성전자 파운드리와의 협업을 통해, 최첨단 반도체 공정에서의 개발 및 양산 이력을 확보하여, 신뢰성 높은 IP 개발 기술을 보유한 업체로 인정받으며 매년 매출이 증가하는 추세입니다. 동사의 핵심 기술인 SERDES 회로는 초고속 인터페이스를 구축하기 위한 핵심 회로로, 전송환경에서 발생하는 왜곡을 보상하고 데이터를 복원함으로써 초고속 통신을 가능케 합니다. SERDES 회로는 SoC 내부의 병렬 데이터(500Mb/s)들을 다수(200개) 모아서, 고속의 데이터(100Gb/s)로 직렬화(SERialize)하여 전송한 뒤, 병렬화(DE-Serialize)하여, 다시 동기 시스템으로 공급하는 역할을 수행합니다. 직렬화의 SER과 병렬화의 DES를 합쳐 SERDES라고 부르며, SERDES 기술은 이미 USB, HDMI, PCIe, MIPI, DisplayPort, Ethernet 등 모든 초고속 인터커넥트 규격의 핵심기술로 적용되고 있습니다. [SERDES 회로] serdes 회로.jpg serdes 회로 (나) 기술 제품의 특장점(i) 반도체 IP 라이센싱 사업 동사의 초고속 인터커넥트 기술은 데이터 산업의 확산에 따라 Box-to-box, On-board, Die-to-Die 등 수량이 많은 단거리 응용분야에서 전송속도를 높이는 것을 목표로 하며, 광대역, 저지연, 저전력의 세가지 기술적 요구를 중심으로 발전해나가고 있습니다. 동사의 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 IP 제품은 모바일 기기용 MIPI 계열, 인공지능 및 데이터 센터를 위한 PCIe/SERDES 계열, 디스플레이 칩셋 계열로 구분할 수 있으며, 새로운 규격 IP 제품의 개발과 동시에 기존 제품의 공정 다변화도 함께 이루어지고 있습니다. MIPI 계열의 반도체 IP 제품 중에서는 D-PHY IP와 D/C-PHY Combo IP가 현재 양산 중에 있으며, 컨트롤러인 DSI 및 CSI의 개발도 진행되고 있습니다. PCIe/SERDES 계열의 반도체 IP 제품 중에서는 PCIe 4.0 IP가 현재 양산 중에 있으며, Multi-level Signaling SERDES 기술을 적용한 PCIe 6.0 IP와 100G SERDES PHY 제품의 개발이 진행되고 있습니다. 디스플레이 칩셋계열의 반도체IP 제품 중에서는 eDP RX PHY와 Intra-Panel Interface TX PHY가 양산 중에 있으며, eDP TX PHY의 개발이 진행되고 있습니다. 이미 양산 단계에 들어선 반도체 IP 제품들도 다양한 공정으로 다변화함으로써 더욱 완성적인 IP 포트폴리오를 확보할 계획입니다.(ii) IP Design Service 사업 동사는 초고속 인터커넥트에 대한 높은 기술력을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 하는 IP Design Service 사업을 영위하고 있습니다. IP Design Service는 말 그대로 IP를 개발하는 서비스를 제공하는 것으로, 고객이 요청한 IP를 전체적으로 개발하여 제공하거나, 높은 전문성을 바탕으로 IP 개발의 단계에서 고객이 필요로 하는 서비스를 제공하는 것입니다. 동사는 학계와 산업계 경력을 통해 고도의 노하우를 보유한 114명의 고경력 엔지니어들이 IP를 개발하고 있으며, 이와 같은 인적자원을 바탕으로 신뢰성 높은 서비스를 안정적으로 제공할 수 있는, 국내 최대 규모의 초고속 인터페이스 IP 전문업체입니다. 동사는 초미세 FinFET 공정으로 다수의 초고속 인터페이스 IP를 양산단계까지 개발한 이력을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 세계 유수의 SoC 개발업체를 대상으로 IP Design Service를 제공하고 있습니다. 초미세 FinFET 공정은 전세계적으로도 최고의 기술력을 가진 양대 파운드리 업체만이 제공하는 초고가의 반도체 공정으로, 거대한 자본력을 보유한 소수 SoC 개발업체들만이 사용하고 있으며, IP 개발업체는 더더욱 접근조차 어려운 공정입니다. 동사는 삼성전자 파운드리의 협력사로서, Planar CMOS 공정인 anm부터 시작하여, bnm, b2nm, b3nm, cnm, c2nm, dnm, enm에 이르는 초미세 FinFET 8개 노드의 세부 12개 공정에서 48개의 IP를 양산단계까지 개발한 이력을 보유하고 있습니다. 파운드리의 고객인 SoC 개발업체들 중 초대형 업체들은 여전히 IP개발을 자체적으로 수행하기도 하며, 이와 같은 초미세 FinFET 공정에 대한 신뢰성 높은 IP Design Service를 제공할 수 있는 업체는 드물기 때문에, 시장에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. [퀄리타스반도체의 IP Design Service 사업 경쟁력] 퀄리타스반도체의 ip design service 사업 경쟁력.jpg 퀄리타스반도체의 ip design service 사업 경쟁력 동사의 IP Design Service는 크게 1) IP 설계(아날로그, 디지털), 2) IP Test Chip 개발, 3) IP Test Chip 검증 및 4) IP 기술지원 서비스로 구분됩니다. IP 설계 사업에서는 가장 핵심 경쟁력인 고경력 회로 설계 엔지니어의 기술력을 바탕으로 아날로그/디지털 회로 설계, Full-custom Layout 설계, Back-end 설계 및 신뢰성 시뮬레이션 검증 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 동사는 반도체 공정의 특성에 큰 영향을 받는 Hardmacro IP의 기능 및 신뢰성 개선을 목적으로 IP 검증을 위한 제한적 용도의 IC인 IP Test Chip을 개발하는 서비스를 제공하고 있습니다. Hardmacro IP를 검증하기 위한 IP Test Chip을 제작한 후, 자사가 보유하고 있는 다양한 계측장비를 활용하여 표준기관에서 제공하는 호환성 검증 기준(CTS, Compliance Test Specification) 검증 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 마지막으로, 동사는 초고속 인터페이스 규격과 공정에 대한 높은 전문성을 바탕으로 SoC 개발업체를 대상으로 수요처의 요구사항을 분석하고 상세한 IP 동작조건 및 SoC 개발일정을 협의하는 IP 기술지원 서비스를 제공하고 있습니다. 동사는 2019년부터 21건의 반도체 IP Design Service 계약을 수주하고, MIPI, PCIe 규격에 관련된 Design Service를 제공해왔으며, 다년간의 업무경력을 통해 삼성전자 파운드리 생태계에서 반도체 IP 관련 Design Service 업체로서 가장 높은 신뢰성을 확보하고 있습니다. IP 설계, Test Chip 개발 및 검증, 기술지원 전체를 제공하기도 하고, 필요에 따라 개별 항목의 서비스만을 따로 계약하여 제공하기도 합니다. (iiI) 외부기관의 기술평가 내역 동사는 2023년 2월 19일 한국거래소에 기술성장기업용 기술평가를 신청하였고 외부평가기관으로 한국발명진흥회와 NICE평가정보를 지정 받았습니다. 2023년 3월 7일동사의 기술평가 등급을 각각 AA, A로 평가하였습니다. 평가기관 평가대상기술명 평가결과 평가기간 한국발명진흥회 - 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 설계 기술 - 초미세 반도체 공정 설계 및 검증 기술 AA 2023.01~2023.03 NICE평가정보 A 2023.01~2023.03 라. 재무상태(1) 재무적 성장성 및 수익성 [최근 3개년 및 2023년 반기 기준 성장성 및 수익성 지표 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익(매출액) 6,040 10,789 3,952 1,316 영업수익성장률 47.7% 173.0% 200.3% 5.4% 영업이익 (3,293) (3,671) (4,742) (967) 영업이익률 -54.5% -34.0% -120.0% -73.5% 당기순이익 (2,540) (2,281) (3,655) (696) 당기순이익률 -42.0% -21.1% -92.5% -52.9% 주) 증감률 산출 시 2023년 반기의 경우 전년동기대비 성장률을 기재하였습니다. 동사는 인터커넥트 IP 라이센싱 및 IP Design Service를 중심으로 사업을 영위하고있으며, 최근 3개년 지속적으로 영업수익이 상승하고 있습니다. 동사는 다년간의 선행투자 이후 보유 기술을 공고히 하고 있습니다. 보유 역랑을 더욱 고도화하여 이를 기반으로 매출의 증대를 시현하였으며, 특히 IP 라이센싱 사업이 본격화 됨에 따라 2021년과 2022년에 큰 폭으로 영업수익이 상승하여 2021년은 매출액성장률 200.3%, 2022년은 매출액성장률 173.0%를 기록하였습니다. 동사는 성장 잠재력이 큰 반도체 IP 시장을 공략하여 매출이 빠르게 상승하고 있습니다. 다만, 설립 이후 2023년 2분기 현재까지 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하였는데, 이는 동사가 현재 대부분의 자금을 연구개발활동에 사용하고 있음에 기인합니다. 동사는 연구개발활동을 지속하면서도 영업활동으로 대부분의 연구개발 및 운영자금을 충당하여 재무구조를 건전하게 하고자 노력해오고 있습니다. 향후에도 무리하게 투자하여 회사의 성장을 도모하는 것보다는 영업활동으로 얻은 수익을 재투자하여 재무안정성을 도모하면서 성장하는 것을 회사의 성장 방향성으로 두고 지향하고자 하고 있습니다. 또한 동사의 기술력과 IP를 활용한 신규 사업에 따라 이익률의 확대가 가능할 것으로 판단됩니다. (2) 재무적 안정성 및 활동성 [최근 3개년 및 2023년 반기 기준 재무안정성 지표 현황] (단위: %, 회) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 회사 업종평균 유동비율 80.0% 119.1% 63.4% 166.2% 43.5% 부채비율 N/A N/A N/A 60.0% N/A 차입금의존도 0.2% 0.0% 0.2% 17.8% 0.4% 당좌비율 80.0% 119.1% 63.4% 135.5% 43.5% 매출채권회전율 17.6 23.2 22.2 6.4 16.1 주1) 업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석 'C.261,2(반도체, 전자부품)' 기준입니다. 주2) 2023년 반기 매출채권 회전율은 연환산하여 산출하였습니다. 동사의 유동비율은 2021년말 63.4%로 업종평균(166.2%) 대비 열악한 수준을 기록하였지만 2022년말 119.1%, 2023년 2분기말 80.0%를 기록하였습니다. 한편, 동사의 부채비율은 자본잠식 상태가 지속되면서 업종평균(60.0%) 대비 열위한 수준을 기록하고 있습니다. 이는 대부분의 투자를 상환전환우선주의 형태로 유치하였으며, 한국채택국제회계기준에서 이를 부채로 보아 부채비율이 높은 상황에 기인합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 대부분의 상환전환우선주가 보통주로 전환한 상태로 부채비율이 개선될 것으로 판단됩니다.동사의 차입금의존도는 2021년말 0.2%로 업종평균(17.8%) 대비 매우 우수한 수준을 기록하고 있으며 2022년말 기준 0.0%를 기록하였습니다. 동사는 최대한 차입 규모를 적게 가져가려고 하고 있으며, 2022년 차입금을 대부분 상환함에 따라 차입금의존도가 개선되었습니다. 동사의 당좌비율 역시 동사는 재고자산이 없으며, 현금및현금성자산의 증가로 인해 당좌비율이 개선되었습니다. 또한 동사는 매출채권 회수가 원활하게 진행됨에 따라 매출채권 회전율은 2020년 16.1회, 2021년 22.2회, 2022년 23.2회로 2021년 업종평균인 6.4회 대비 우수한 수치를 기록하였습니다. 동사의 주요 매출처는 삼성전자 등 국내의 대기업으로 재무건전성이 우수하고 신용도가 매우 높은 거래처들과 거래하고 있으며, 일반적으로 청구 후 1개월 이내로 채권이 회수되고 있어 매출채권 회전율은 비교적 안정적입니다. 동사는 최근 3사업연도 간 견고한 매출 성장세를 기록하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. . (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항및그영향 감사인지정 비고 제4기 (2020년) - - K-GAAP - - - 제5기 (2021년) 적정 정진세림회계법인 K-IFRS - 2021.11.12 - 제6기 (2022년) 적정 정진세림회계법인 K-IFRS - 2021.10.21 - 제7기 반기(2023년 반기) - 한영회계법인 K-IFRS - 2022.05.13 - 동사는 증권신고서 제출일 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 회계감사를 수검하고 있습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 지정감사인으로 정진세림회계법인을 지정 받아 회계감사를 수검하였습니다. 2021년 최초로 K-IFRS로 전환 후 감사를 수검 받았으며 이에 대한 감사인의 감사의견은 적정 의견이었습니다. 또한, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등에 해당하지 않고 감사 용역 외 거래관계가 존재하지 않으며 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 상장예비심사신청 관련 재무 자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무 자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 마. 경영능력 및 투명성 (1) CEO의 자질 동사의 CEO인 김두호 대표이사는 기술제품 분야 최고 학위와 동업종 오랜 종사한 경험을 바탕으로 동사의 중장기 기술전략 수립 등 업무 전반을 총괄하고 있습니다. 김두호 대표이사는 연세대학교 전기전자공학(반도체 회로설계) 박사학위자로, 삼성전자 반도체사업부 책임연구원, 연세대학교 산학협력단 박사 후 연구원(Post Doc.)으로 근무하였으며 2017년 동사를 설립하여 본 사업을 시작한 후 안정적인 성장을 지속해오고 있습니다. 또한 2015년부터 2016년까지 전국은행연합회와 한국신용정보원 기술정보부에 재직하는 동안 전기전자 산업의 기술ㆍ시장동향 분석 및 기업평가 업무를 수행한 이력을 보유하고 있어 기술적 리딩(Leading)과 동시에 시장을 분석하는 통찰력(Insight) 또한 갖추고 있습니다. 김두호 대표이사는 퀄리타스반도체 업무 총괄뿐만 아니라 연세대학교 전기전자공학과 객원연구원, 한국신용정보원 TDB(Tech Data Base) 구축사업 자문위원, 중소기업기술정보진흥원 평가위원으로 활동하는 등 동사의 내외연적인 성장을 위해 끊임없는 노력을 기하고 있습니다. 이러한 경영인으로서 필요한 다양한 경험과 성과에 근거하여, 전문 경영인으로서 충분한 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다. 직책명 성명 주요경력 비고 대표이사(상근/등기) 김두호(81.06.14) - 연세대학교 전기전자공학 학사('04)- 연세대학교 전기전자공학 석사('07)- 연세대학교 전기전자공학 박사('11)- 삼성전자('11~'15)- 한국신용정보원('15~'16)- 연세대학교 산학협력단('16~'17)- ㈜퀄리타스반도체('17~현재) - (2) 경영의 투명성 및 안정성 (가) 경영의 투명성 이사회의 운영은 사내에 제정되어 있는 이사회 규정에 따라 적법하게 운영되고 있으며 동사의 최창욱 감사는 감사업무 수행을 위한 독립성과 전문성을 바탕으로 이사회 견제 및 주주권리 보호 등의 역할을 수행하고 있습니다. 동사는 기업공개와 관련하여 공시업무 및 IR 업무를 담당하는 별도의 업무를 분장하였으며, 기업공개 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 '상장회사 표준 내부정보관리 규정' 등을 참고하여 내부정보관리규정을 강화할 계획입니다. (나) 경영의 안정성 [당해기업의 사업내용을 사실상 지배하고 있는 개인 및 그 특수관계자] (단위 : 주) 구분 이름 관계 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 및 특수관계인 김두호 최대주주/대표이사 2,909,760 32.50% 2,909,760 28.55% 최광천 임원 1,426,320 15.93% 1,426,320 13.99% 한평수 임원 269,920 3.01% 269,920 2.65% 성창경 임원 225,120 2.51% 225,120 2.21% 김재영 임원 177,520 1.98% 177,520 1.74% 이재철 임원 112,000 1.25% 112,000 1.10% 소계 - 5,120,640 57.19% 5,120,640 50.23% 주) 상기 표의 공모 후 지분율은 상장예정보통주 기준입니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주 김두호 대표이사 및 특수관계인 5인이 57.2%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 공모를 감안 할 경우 상장 후 최대주주 및 특수관계인 지분율은 50.2% (우선주 전환 시 47.4%) 수준으로 희석 될 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 미전환 상환전환우선주는 614,320주로 전환 시 전체 주식의 5.7%로 그 수준이 높지 않기에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 확보 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. (3) 경영의 독립성 동사는 직전사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만 벤처기업으로 사외이사 선임의무는 없으나, 내부통제시스템 확립을 위하여 서준혁 사외이사, 최교풍 기타비상무이사 및 감사의 자격요건을 충족하고 있는 최창욱 비상근감사를 선임하고 있습니다. 동사의 사외이사, 기타비상무이사 및 감사는 최대주주와 특수관계가 없는 타인이며 이사회 참여를 통한 적절한 감시 및 견제 시스템을 구축함으로써 경영의 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 동사의 지분구조를 감안하였을 때, 동사의 경영의 독립성이 훼손될 만한 요소는 제한적일 것으로 판단됩니다. 바. 기타 투자자 보호 기타 투자자 보호를 위한 제반사항 등에 대한 기업실사 점검 의견은 다음과 같습니다. (1) 주식등 발행 관련 사항 동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 발행단가와 공모예정가액과의 차이는 회사 사업의 발전 및 전방시장의 확대 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 주식매수선택권 부여 또한 부여대상, 부여절차, 행사가액의 적정성 등을 검토한 결과 특이사항 없습니다. (2) 최대주주등 관련 사항 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다. [증권신고서 제출일 현재 최대주주등 보유 주식 현황] 구분 이름 주식수 지분율 최대주주등 김두호 2,909,760 32.50% 최광천 1,426,320 15.93% 한평수 269,920 3.01% 성창경 225,120 2.51% 김재영 177,520 1.98% 이재철 112,000 1.25% 소계 5,120,640 57.19% 주) 상기 지분율은 의결권이 있는 발행주식 총수를 기준으로 산정되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 김두호 대표이사는 총 발행주식수의 32.50%를 보유하고 있으며, 최광천 등 특수관계인 5인이 보유한 지분 24.69%를 포함한 최대주주등의 보유 지분율은 57.19%입니다. 해당 보유주식은 상장 후 2년간 매각이 제한됩니다. 신주모집주식수 1,800,000주 및 상장주선인 의무인수분 54,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 50.23%(우선주 전환 시 47.38%)로 상장 후 안정적인 경영권확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. 또한 최대주주등과의 거래 관련하여 이해관계자 거래규정을 제정하여 구비하고 있으며 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다. (3) 이사회 및 감사 관련 사항 이사 및 감사는 증권신고서 제출일 현재까지 회사의 경영에 필요한 상법상의 활동을 수행하고 있으며, 이사회 및 주주총회 의사록은 적절히 작성/관리되고 있습니다. 임원의 보수한도는 매년 정기주주총회의 승인을 득하여 결정됩니다. 동사의 최근 사업연도인 제6기(2022.01.01.~2022.12.31.)에 대한 임원 보수 한도는 2022년 03월 31일 정기주주총회에서 이사 10.0억원, 감사 0.5억원으로 승인되었으며, 승인한도 내에서 집행되었습니다. 또한 동사는 주주총회의 승인을 받은 임원 보수 및 퇴직금지급 규정을 시행하고 있으며 규정 상 지급률 한도는 대표이사 포함 최대 1.0배로 업계 통념상 적절한 수준인 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 관계회사 등 타사의 임원을 겸직하고 있는 임원 현황은 아래와 같습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성 명 (생년월일) 회사명 직책명 담당업무 겸직회사와 신청회사와의 관계 비고 서준혁 (사외이사) 김앤장 법률사무소 변리사 변리사 - - 최창욱 (감사) 현대회계법인 이사 회계사 - - 최교풍 (기타비상무이사) KB증권 상무이사 신기술투자 - - 사외이사 서준혁 이사는 증권신고서 제출일 현재 김앤장 법률사무소에 재직하고 있는 변리사 입니다. 김앤장 법률사무소와 동사와의 거래관계가 존재하지 않으며, 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 최창욱 감사는 증권신고서 제출일 현재 현대회계법인에 재직하고 있는 회계사 입니다. 현대회계법인과 동사와의 거래관계가 존재하지 않으며, 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.최교풍 기타비상무이사는 동사의 주주인 KB증권에 재직하고 있습니다. 이사회 견제를 위해 기타비상무이사로 선임되었며, 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. (4) 관계회사 관련 사항 동사는 증권신고서 제출일 현재 관계회사는 해당사항이 없습니다. (5) 상장주선인 지분 보유 관련 사항 발행회사의 상장주선인인 한국투자증권(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 320,880주(상장예정주식수 기준 지분율 3.15%, 우선주 전환 후 기준 지분율 2.97%)를 보유하고 있습니다. 주식의 종류 취득일 취득주식수(공모 후 지분율) 주당 취득가액 총 취득금액 공모가격과의괴리율 상장 후 의무보유 보통주 2021.09.24 320,880주(3.15%) 6,236원 2,000,858,700원 63.32% 상장일로부터 1개월 주1) 상장주선인 보유주식 320,880주는「코스닥시장 상장규정」 제21조 제1항 제2호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 한국투자증권(주)이 보유한 보통주 320,880주 중 112,308주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2개월 추가하여 상장일로부터 3개월 간 의무보유합니다. 주2) 공모가격과의 괴리율은 (공모가격-취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주3) 공모 후 지분율은 상장예정주식수 기준이며, 우선주 전환 후 기준 지분율은 2.97%입니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 3.85%로 해당사항 없습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 상기와 같이 상장주선인의 동사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인은 320,880주(상장예정주식수 기준 지분율 3.15%, 우선주 전환 후 기준 지분율 2.97%)를 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호 및 제7호에 의거하여 상장일로부터 1개월 및 3개월간 의무보유 예정임에 따라, 상장주선인의 지분보유에 따른 이해상충 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. (6) 기타 사항 동사는 증권신고서 제출일 현재 정관상 초다수결의제 및 황금낙하산 제도를 도입하고 있지 않습니다. 동사가 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송(피소) 내역은 없습니다. 동사는 코스닥시장 상장을 위한 준비과정에서 상장회사로서 갖추어야 할 주요 내부통제시스템의 정비를 완료하였으며, 정비 이후 적절히 운영하여 오고 있는 바 내부통제시스템과 관련한 주요 이슈사항은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 설계 기술을 구축하였고, 기술력을 바탕으로 다수의 특허권을 보유하고 있습니다. 이러한 동사의 우수한 기술력 및 경쟁력을 인정 받아 전문평가기관으로부터 'AA', 'A'의 높은 평가 등급을 득하여 기술평가를 통과하였습니다. 이처럼 동사는 초고속 인터커넥트 반도체 IP와 같은 우수한 기술력 및 기술제품을 확보한 기업으로서, 성장성이 높은 분야로 확장할 예정인 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,000원 ~ 15,000원 주당 확정공모가액 17,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 상기 표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜퀄리타스반도체의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜퀄리타스반도체의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 1주당 17,000원으로 결정하였습니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 (1) 평가모형의 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (2) 비교평가 모형의 선정 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 (주)퀄리타스반도체의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. [㈜퀄리타스반도체 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜퀄리타스반도체의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜퀄리타스반도체 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교평가모형의 한계 동사의 주당 평가가액은 동사의 IP Licensing 및 Sub-Licensing 부문 매출액이 본격적으로 상승될 것으로 예상하는 2025년 및 2026년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 동사의 2025년 및 2026년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (4) 비교기업 선정대표주관회사인 한국투자증권(주)는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 ASMedia Technology Inc., MaxLinear, Inc., ITE Tech. Inc. 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교기업 선정 요약 【 비교기업 선정 기준표 】 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 모집단선정 ① 블룸버그 산업분류인 The Bloomberg Industry Classification Standard(BICS4) 분류가 Semiconductor Devices(반도체 소자)에 속해 있는 기업② 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조에 의거하여 적격 해외증권시장에 상장되어 있는 기업 (단, 대만증권거래소 포함) 총 364개사 2차 재무의 유사성 ① 분석기준일(2023년 8월 30일) 기준 시가총액이 1천억원 이상, 10조원 이하인 기업② 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 2023년 상반기 결산실적을 공시한 기업③ 2022년 온기 기준 (지배주주)순이익 시현 기업④ 2023년 2분기 기준 최근 4개 분기 누적 (지배주주)순이익 시현 기업⑤ 최근사업연도(2022년) 매출총이익률이 50% 이상인 기업 총 17개사 3차 사업의 유사성 ① IP 설계, 디자인하우스, 팹리스 등 반도체 설계 능력을 보유하고 있으며, 반도체 칩, 모듈 등 제품 직접 생산을 하지 않는 기업② 인터커넥트, 통신, 커넥티비티 등 인터페이스 반도체 관련 사업을 영위하고 있는 기업 총 5개사 4차 일반유사성 ① 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 상장 후 1년 이상 경과한 기업② 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 최근 6개월간 인수, 합병, 분할, 최대주주 변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없는 기업③ 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 P/E 50배 이상의 비경상적인 멀티플을 나타내지 않을 것(Outlier 제거) 총 3개사 (나) 유사회사 선정 세부내역 1) 1차 선정기준(모집단) - 산업분류 기준 등동사는 초고속 인터커넥트 반도체 설계 기술과 초미세 반도체 공정 설계 및 검증 기술을 바탕으로 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위하고 있습니다. 반도체 IP 산업은 SoC 개발시간 단축과 비용을 절감시키는 Key Infra이며, 데이터 전송속도의 샹향 등으로 인터페이스 IP의 중요도가 점차 높아지고 있으나, 인터페이스 IP를 전문적으로 설계 및 라이센싱 하며 검증된 IP 양산 레퍼런스를 보유한 기업은 SoC를 개발하는 업체 수 대비 제한적인 상황임에 따라 수요 및 공급의 불균형이 발생하고 있습니다.기술력의 수준, 시장점유율, 양산 레퍼런스 등을 종합적으로 고려할 시, 글로벌 증권시장에 상장된 회사들 중 동사와 유사한 인터페이스 IP 설계 및 라이센싱 사업을 전문적으로 영위하여 비교가능성이 높을 것으로 파악하고 있는 기업들은 다음과 같습니다. 회사명(상장시장) 주요 사업 Synopsys, Inc.(NASDAQ) Synopsys, Inc.는 1986년 미국에서 설립되어 반도체 설계 자동화 분야에서 선두적인 지위를 가지고 있는 회사입니다. 반도체 칩(IC) 및 전자 시스템의 설계 및 생산에 필요한 디자인 솔루션을 제공하는 업체로, 동사의 디자인 솔루션은 EDA(Electronic Design Automation)와 반도체 기능 블록인 IP으로 구성되어 있습니다. AI 반도체 개발에 필요한 Interface IP를 주력 제품으로 판매하고 있으며, Interface IP 시장에서 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 최근에는 삼성전자, 인텔 파운드리와 3nm 이하 공정에 대한 파트너십 확대를 발표하는 등 IP 사업에서 경쟁 우위를 가지고 있습니다. 2022년 말 기준 동사의 매출은 EDA 51%, IP 및 시스템 통합 39%, 소프트웨어 통합 9%로 구성되어 있습니다. Cadence Design Systems, Inc.(NASDAQ) Cadence Design Systems, Inc.는 1988년 설립되어 미국에 위치한 회사로, 전자 시스템, 반도체, 디바이스를 디자인하고 개발할 때 필요한 시스템 디자인 솔루션을 제공하는 기업입니다. EDA(Electronic Design Automation) 분야뿐만 아니라 칩 설계·검증·테스트 서비스 제공을 위한 로직 디자인 제품과 맞춤형 IC 설계 서비스 등을 제공하고 있습니다. 동사의 대표적인 EDA 제품은 Allegro Design, OrCad, IC Design 등이 있으며 최근에는 머신러닝 기반 신제품인 Cerebrus를 출시하였습니다. 동사는 최근 삼성전자 파운드리와 3nm부터 8nm 공정까지 활용할 수 있는 수십여 종의 IP를 공동 개발하는 계약을 맺었습니다. 이 중에는 고속 데이터 입출력을 가능케 하는 인터페이스 IP와 칩렛 등 최첨단 패키지용 UCIe IP가 포함되어 있습니다. 뿐만 아니라, Rambus사의 Phy IP 사업 또한 인수하며 반도체 IP 시장에서의 경쟁력을 키워가고 있습니다. 2022년 말 기준 동사의 매출은 EDA 76%, IP 12%, 시스템 디자인 및 분석 12%로 구성되어 있습니다. M31 TechnologyCorporation(Taipei) M31 Technology Corporation은 2011년 설립된 대만 소재의 Silicon IP 공급회사로, 주로 고속 인터페이스 IP, 메모리 컴파일러 등을 공급하고 있습니다. 동사는 USB, PCIe, MIPI, SATA, Serdes와 같은 고속 인터페이스 IP 등을 주요 제품으로 판매하고 있으며 최근에는 3nm, 5nm 공정향 IP 포트폴리오를 확보하는 등 연구개발 및 유지보수 역량 측면에서 경쟁우위를 가지고 있습니다. 2022년 말 기준 동사의 매출은 IP 79%, 로열티 21%로 구성되어 있습니다. Alphawave Semi(London) Alphawave Semi는 2017년 설립된 영국 소재의 회사로, Silicon IP, 칩렛, Custom Silicon을 주로 공급하고 있습니다. 동사는 TSMC의 Open Innovation Platform(OIP) Value Chain Aggregator (VCA) 프로그램의 협력 파트너로서 HPC/AI, 네트워킹 등 다양한 분야에 SoC 솔루션을 제공하고 있습니다. 150개 이상의 기업과 파트너십을 맺고 현재까지 1억 5천만 개 이상의 ASIC를 출하하였으며, 다양한 IP 공급업체와 협력하는 전담 IP 팀을 두어 지속적으로 IP 품질, 재사용성 등을 검증하고 보장함으로써 각각의 SoC에 맞는 IP 솔루션을 제공하는 것이 특징입니다. 2022년 말 기준 동사의 매출은 라이선스 및 NRE 58%, 로열티 및 Silicon 42%로 구성되어 있습니다. Rambus Inc.(NASDAQ) Rambus는 1990년 미국 캘리포니아 주 산호세에서 설립된 회사로, 고속반도체 인터페이스 IP 개발 설계하여 라이선스 형식으로 제공하고 있습니다. 동사의 제품은 프로세싱과 메모리 간의 병목현상을 풀어주는 제품들로 이루어져 있으며, 메모리 인터페이스 기술을 기초로한 상당한 양의 지적재산권을 확보하고 있는 강점이 있습니다.동사의 주요 사업은 메모리 인터페이스 칩과 Silicon IP로 이루어져 있으며, Silicon IP의 주요 제품으로는 PCI Express, SerDes, MIPI, DDR 등 다수의 인터페이스 IP를 보유하고 있습니다. 동사가 타겟하는 시장은 자동차, IoT 뿐만 아니라 AI & 머신러닝, 데이터 센터 등 최근 수요가 높은 시장에 진출하고 있습니다.2022년 말 기준 동사의 매출은 IP 라이센싱 50%, 로열티 31%, 계약 및 기타 19%로 구성되어 있습니다. 다만 상기 IP 전문 설계사업을 영위하는 기업들의 경우 높은 시가총액을 형성하고 있음에 따라 50배 이상의 P/E Multiple을 나타내고 있으며, 이 외 비경상적인 손익 시현, 반기 실적 미공시 등의 사유로 동사의 기업가치 평가에 활용하기에 어려움이 존재합니다. [2023년 2분기 기준 최근 4개분기 실적 기준 PER 산정] 구분 산식 SYNOPSYS, INC. CADENCE DESIGNSYSTEMS, INC. M31 TECHNOLOGYCORPORATION ALPHAWAVE IP GROUP PLC RAMBUS INC 최근 4개분기적용 순이익 (A) 920,572K USD 889,621K USD 425,866K TWD '23년 반기실적 미공시 '23년 상반기비경상적 이익 발생 상장주식수 (B) 152,083,817 주 271,790,000 주 34,865,800 주 최근 4개분기주당 순이익 (C) = (A) / (B) 6.05 USD 3.27 USD 12.21 TWD 기준주가 (D) 457.28 USD 239.88 USD 942.00 TWD 최근 4개분기PER (E) = (D) / (C) 75.55 배 73.29 배 77.12 배 자료: Bloomberg, Factset, 각사 공시자료 주) 적용 주식수 및 기준주가는 평가기준일(2023년 08월 30일) 현재 상장주식총수 및 종가를 기준으로 산정하였습니다. [2023년 반기 연환산 실적 기준 PER 산정] 구분 산식 SYNOPSYS, INC. CADENCE DESIGNSYSTEMS, INC. M31 TECHNOLOGYCORPORATION ALPHAWAVE IP GROUP PLC RAMBUS INC 반기 연환산적용 순이익 (A) 1,088,892K USD 925,848K USD 337,150K TWD '23년 반기실적 미공시 '23년 상반기비경상적 이익 발생 상장주식수 (B) 152,083,817 주 271,790,000 주 34,865,800 주 반기 연환산주당 순이익 (C) = (A) / (B) 7.16 USD 3.41 USD 9.67 TWD 기준주가 (D) 457.28 USD 239.88 USD 942.00 TWD 반기 연환산PER (E) = (D) / (C) 63.87 배 70.42 배 97.42 배 자료: Bloomberg, Factset, 각사 공시자료 주) 적용 주식수 및 기준주가는 평가기준일(2023년 08월 30일) 현재 상장주식총수 및 종가입니다. 따라서 동사의 주식가치 평가를 위하여 모집단을 확장하였으며, 블룸버그의 BICS4 산업분류상 Semiconductor Devices(반도체 소자)에 속해있는 기업 중 한국거래소 코스닥시장 상장규정에서 정의하는 적격 해외증권시장에 상장한 기업들을 모집단으로 고려하였습니다.다만 반도체 IP 설계를 주요 사업으로 영위하는 회사는 주로 미국, 영국, 중국, 대만 등의 국가에 속해있습니다. 특히 대만은 시스템반도체 선진국으로 TSMC라는 세계 최대 반도체 파운드리를 기반으로 선진화된 시스템반도체 생태계가 구축되어 많은 시스템반도체 기업들이 사업을 영위하고 있습니다. 이에 모집단 선정의 다양성 및 완전성을 확보하기 위해 대만증권거래소(Taiwan Stock Exchange)를 적격시장에 포함하여 평가하였습니다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조(적격 해외증권시장)] 규정 제2조제1항제33호에서 “세칙으로 정하는 해외증권시장”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권시장을 말한다.1. 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange) 2. 나스닥증권시장(NASDAQ Stock Market) 3. 유로넥스트(Euronext) 4. 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange) 5. 런던증권거래소(London Stock Exchange) 6. 독일거래소(Deutsche Borse) 7. 홍콩거래소(Hong Kong Exchanges and Clearing) 8. 싱가포르거래소(Singapore Exchange) 9. 호주증권거래소(Australian Securities Exchange) 10. 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange) 11. 그 밖에 시장의 안정성·유동성·투명성 등을 고려하여 거래소가 인정하는 해외증권시장 출처: 한국거래소 [최종 모집단 선정 내역] BICS4 분류 해당기업 선정기업수 Semiconductor Devices(반도체 소자) SAMSUNG ELECTRONICS, INTEL CORP, NVIDIA CORP, SK HYNIX INC, BROADCOM INC, MICRON TECHNOLOGY INC, TEXAS INSTRUMENTS INC, ADVANCED MICRO DEVICES, QUALCOMM INC, MEDIATEK INC, STMICROELECTRONICS NV, INFINEON TECHNOLOGIES AG, ANALOG DEVICES INC, NXP SEMICONDUCTORS NV, MICROCHIP TECHNOLOGY INC, SONY GROUP CORP, HOYA CORP, ON SEMICONDUCTOR, WESTERN DIGITAL CORP, MARVELL TECHNOLOGY INC, TOSHIBA CORP, SKYWORKS SOLUTIONS INC, COHERENT CORP, TDK CORP, ROHM, REALTEK SEMICONDUCTOR CORP, NOVATEK MICROELECTRONICS COR, QORVO INC, VISHAY INTERTECHNOLOGY INC, SAMSUNG ELECTRO-MECHANICS CO, WINBOND ELECTRONICS CORP, SOFTBANK GROUP CORP, FUJITSU LIMITED, POWERCHIP SEMICONDUCTOR MANU, TAIWAN SURFACE MOUNTING TECH, RYOSAN, DIODES INC, RENESAS ELECTRONICS CORP, LITE-ON TECHNOLOGY CORP, NANYA TECHNOLOGY CORP, MONOLITHIC POWER SYSTEMS INC, SANKEN ELECTRIC, LX SEMICON, DAI NIPPON PRINTING, FUJI ELECTRIC, HENSOLDT AG, MACRONIX INTERNATIONAL CO, LATTICE SEMICONDUCTOR CORP, IPG PHOTONICS CORP, SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES, HAMAMATSU PHOTONICS KK, SEOUL SEMICONDUCTOR, SMART GLOBAL HOLDINGS INC, NUVOTON TECHNOLOGY CORP, SMART-CORE HOLDINGS, JSR CORP, HIMAX TECHNOLOGIES INC-ADR, NIPPON CHEMI-CON CORP, UNIVERSAL DISPLAY CORP, MACOM TECHNOLOGY SOLUTIONS H, POWER INTEGRATIONS INC, ENNOSTAR INC, SILICON MOTION TECHNOL-ADR, MELEXIS NV, PHOTRONICS INC, RAYDIUM SEMICONDUCTOR CORP, SEMTECH CORP, CIRRUS LOGIC INC, ALPHA & OMEGA SEMICONDUCTOR, CHANG WAH ELECTROMATERIALS, RORZE CORP, WOLFSPEED INC, STANLEY ELECTRIC, EVERLIGHT ELECTRONICS, SUPREME ELECTRONICS, FITIPOWER INTEGRATED TECH, SILICON LABORATORIES INC, HAESUNG DS, SOCIONEXT INC, SYNAPTICS INC, ADVANTECH, SITRONIX TECHNOLOGY CORP, UNIQUEST CORP, DARFON ELECTRONICS CORP, ELITE SEMICONDUCTOR MICROELE, MEGACHIPS CORP, FOXSEMICON INTEGRATED TECH, SHANGHAI FUDAN MICROELECT-H, ELMOS SEMICONDUCTOR SE, ALCHIP TECHNOLOGIES, RAMBUS INC, KEC HOLDINGS, FARADAY TECHNOLOGY CORP, PAN JIT INTERNATIONAL INC, FOCALTECH SYSTEMS, NEPES CORP, ELAN MICROELECTRONICS CORP, DEXERIALS CORP, TRANSCEND INFORMATION INC, NIKON CORP, HANYANG DIGITECH, LELON ELECTRONICS CORP, COASIA CORP, SEOUL VIOSYS, AMBARELLA INC, ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTR, SYNCMOLD ENTERPRISE CORP, MICO, VIA TECHNOLOGIES INC, VISERA TECHNOLOGIES, MAGNACHIP SEMICONDUCTOR CORP, APACER TECHNOLOGY INC, OSI SYSTEMS INC, GLOBAL MIXED-MODE TECHNOLOGY, SHINDENGEN ELECTRIC MFG, AOI ELECTRONICS, IMPINJ INC, TAIWAN MASK CORPORATION, EDOM TECHNOLOGY, TOREX SEMICONDUCTOR, HANA MICRON INC, ELITE ADVANCED LASER CORP, KANADEN CORP, TEAM GROUP INC, SAMWHA ELECTRIC, SUNPLUS TECHNOLOGY, YOUNG POONG CORPORATION, LASTER TECH CORP, HI-LEVEL TECHNOLOGY HOLDINGS, KINSUS INTERCONNECT TECH, SAMWHA CAPACITOR, ASMEDIA TECHNOLOGY INC, KEC CORP, SK-ELECTRONICS, SOLOMON SYSTECH (INTL), YIK CORP, NIPPON CERAMIC, HPSP, MAXLINEAR INC, ITE TECHNOLOGY INC, WINWAY TECHNOLOGY, AP MEMORY TECHNOLOGY CORP, SEMITEC CORP, KEIWA INC, ABOV SEMICONDUCTOR, VISHAY PRECISION GROUP, GL SCIENCES INC, SHIZUKI ELECTRIC CO INC, CREATIVE SENSOR INC, UPI SEMICONDUCTOR CORP, CEVA INC, NIPPON AVIONICS, ADVANCED POWER ELECTRONICS, SOLUS ADVANCED MATERIALS CO, EXCELLENCE OPTO INC, ADTECHNOLOGY, TAIWAN-ASIA SEMICONDUCTOR CO, JEJU SEMICONDUCTOR CORP, TECO ELECTRIC & MACHINERY, KONA I, RICHWAVE TECHNOLOGY CORP, SONIX TECHNOLOGY, MUEHLBAUER HOLDING AG, AXELL CORP, TELECHIPS INC, HOLTEK SEMICONDUCTOR INC, GENERALPLUS TECHNOLOGY INC, WOOREE E&L, AVERMEDIA TECHNOLOGIES INC, WELTREND SEMICONDUCTOR INC, S&S TECH CORP, SOFTING AG, SUESS MICROTEC SE, RITDISPLAY CORP, ALI CORP, VISUAL PHOTONICS EPITAXY CO, OXFORD INSTRUMENTS PLC, UBIVELOX INC, APAQ TECHNOLOGY, HARVATEK CORP, DUKSAN HI-METAL, LUMENS, KAIMEI ELECTRONIC CORP, TYNTEK CORPORATION, ADVANCED OPTOELECTRONIC TECH, AUK CORP, EXICON, JMC ELECTRONICS, ALPHA HOLDINGS INC, MINATO HOLDINGS INC, SILICON OPTRONICS INC, SEIWA ELECTRIC MFG, BIOSMART, I3SYSTEM INC, TRANSCOM INC, SANSHA ELECTRIC MANUF, EDISON OPTO CORP, SEQUANS COMMUNICATIONS-ADR, DIALIGHT PLC, SUNIC SYSTEM, QPL INTL HOLDINGS, ZEUS, FIDELIX, VALENS SEMICONDUCTOR, CHIEFTEK PRECISION, LEADTREND TECHNOLOGY CORP, CREATIVE TECHNOLOGY, GRAND VENTURE TECHNOLOGY, OKAYA ELECTRIC INDUSTRIES CO, JI-TECH, BRIGHT LED ELECTRONICS CORP, PIXELPLUS, IA INC, OHIZUMI MFG, KX HITECH, NICE HOLDINGS, COSMO ELECTRONICS CORP, AKIBA HOLDING, FADU INC, HIROSE ELECTRIC, NIPPON TUNGSTEN, MECARO, OUSTER INC, EPILEDS TECHNOLOGIES INC, M3 TECHNOLOGY INC, TOKYO COSMOS ELECTRIC, DONGWOON ANATECH, KANGLIM, SHINKO SHOJI, NUINTEK, PARA LIGHT ELECTRONICS, JUSTEM, EDP CORP, ANDES TECHNOLOGY CORP, BRIGHTEK OPTOELECTRONIC CO L, GSI TECHNOLOGY INC, LEDTECH ELECTRONICS CORP, CELLFIE GLOBAL, ENPLAS CORP, KSK, AJINEXTEK, LICOMM, SDI GROUP PLC, OPSENS INC, VISCO TECHNOLOGIES CORP, RECTRON, RFSEMI TECHNOLOGIES INC, MEGAIN HOLDING CAYMAN, ENE TECHNOLOGY INC, SUNGHO ELECTRONICS, KOATSU GAS KOGYO, OXIDE CORP, AVIX INC, BALK 1798 GROUP, KAGA ELECTRONICS, TAE KYUNG INDUSTRIAL, RF MATERIALS, HANSONGNEOTECH, ODTECH, OPTICORE, CHIPS&MEDIA INC, TLI INC, CHAMPION MICROELECTRONIC COR, PCI HOLDINGS INC/JP, SUMITOMO OSAKA CEMENT, TOABO CORP, KALRAY SADIR, IMAGIS, SONOCOM, SHIKINO HIGH-TECH, TECHL, FIBERPRO INC/SOUTH KOREA, SHUNFENG INTERNATIONAL CLEAN, HIDEEP INC, FUJITA ENGINEERING, THINKING ELECTRONIC INDUSTRI, YAMAICHI ELECTRONICS, JAPAN RESISTOR MFG, DAVICOM SEMICONDUCTORS INC, SL ENERGY, ZARAM TECHNOLOGY INC, SEAMLESS GREEN CHINA HLGS, CONTEL TECHNOLOGY, ORIGIN, KROMEK GROUP PLC, SIGETRONICS INC, HAILIANG INTERNATIONAL HOLDI, CLOUD AIR, HYSONIC, THINE ELECTRONICS INC, KOREA ROBOT MANUFACTURING CO, MEMSCAP SA, JEONGMOON INFORMATION, N CITRON INC, WELKEEPS HITECH, N2TECH, APEX SCIENCE & ENGINEERING, VISSEM ELECTRONICS, SOLITON SYSTEMS KK, PAKERS, RANIX INC, LDT INC, XCURE CORP, ITX-AI, SAS DRAGON HOLDINGS, V TECHNOLOGY, HOLDERS TECHNOLOGY PLC, QD LASER INC, KOYJ, M.A.X. AUTOMATION SE, ALTAIR ENGINEERING INC - A, SILICON INTEGRATED SYSTEMS, GMI TECHNOLOGY INC, IWIN PLUS, YAS/KOREA, MAKUS INC, VIVOZON PHARMACEUTICAL, PRO2000, CAP-XX, SFA SEMICON, TECHNO MATHEMATICAL, UNITRONTECH, MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP, ADVANCED DIGITAL CHIPS INC, SILKWAVE INC, RECTIFIER TECHNOLOGIES, PERFECT OPTRONICS, DIGITAL MEDIA PROFESSIONALS, WINTEST CORP, ANAPASS INC, SAKAE ELECTRONICS CORP, FU HUA INNOVATION, I-CHIUN PRECISION IND, NJ HOLDINGS INC, AZBIL CORP, NC&, APS INC/KOREA, ETS HOLDINGS, CHINA YOUZAN, BLUGLASS, ALPHAWAVE IP GROUP PLC, BROADWAY INDUSTRIAL GRP, PJ ELECTRONICS, PHOENITRON HOLDINGS, SEWON, CIZZLE BIOTECHNOLOGY HOLDING, UNID, NOKWON COMMERCIALS & INDUSTR, INNOCARE OPTOELECTRONICS COR, CML MICROSYSTEMS PLC, MAGILLEM DESIGN SERVICES, RYODEN CORP, Q.S.I, CAMMSYS CORP, SANTEC HOLDINGS CORP, MUGUNGHWA INFORMATION TECHNO, AUROS TECHNOLOGY INC, DIGITAL IMAGING TECHNOLOGY C, EVER OHMS TECHNOLOGY, Y2 SOLUTION, ACTRO, HG SEMICONDUCTOR, MIRLE AUTOMATION CORP, 4DS MEMORY 총 364개사 출처: Bloomberg 2) 2차 선정기준 - 재무의 유사성동사는 초고속 인터페이스 IP 설계 및 라이센싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 IP 설계, 디자인하우스 등을 포함한 반도체 설계 전문기업(팹리스)의 경우 반도체칩을 직접 생산하지 않으며, 대규모 생산설비 및 CAPEX 투자를 바탕으로 반도체 칩을 직접 생산하는 파운드리 및 종합 반도체 회사(IDM) 등과는 상이한 사업적, 재무적 특성을 보유하고 있습니다. 반도체 설계 전문기업의 경우 원재료 등 반도체칩 직접 생산에 필요한 제조원가가 필요하지 않음에 따라 높은 매출총이익률을 보유하고 있습니다. 동사가 영위하는 IP 설계 및 라이센싱 사업의 특성 상 제조원가 등이 부재함에 따라 매출원가 및 매출총이익을 별도로 구분하지 않으나, 동사는 지속적인 영업 손실을 시현하고 있습니다. 다만 동사는 영위 사업의 특성 상 향후 수요가 발생할 것으로 예상되는 IP를 선행 개발하고, 이후 고객사가 칩을 설계할 때 필요한 IP를 제공하기 위하여 새로운 IP 제품의 개발과 기존 제품의 공정 다변화를 함께 진행하고 있습니다. 이로 인하여 동사의 영업비용 내 경상연구개발비가 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 용역원가 등의 원가성 비용이 차지하는 비중이 낮은 특성을 보이고 있습니다. 따라서 반도체 칩을 직접 생산하여 제조원가 등이 발생하는 기업을 비교기업 선정대상에서 제외하고, 동사와 유사한 사업적, 재무적 특성을 보유한 반도체 설계 전문기업을 비교기업으로 선정하기 위하여 최근사업연도 매출총이익률 50% 이상인 기업을 2차 비교기업으로 선정하였습니다.또한 동사와의 비교가능성을 제고하기 위하여 시가총액이 지나치게 높거나(10조원 이상) 낮은 기업(1천억원 이하)를 제외하였습니다. 대표주관회사가 평가한 동사의 평가 시가총액은 약 2,311억원으로, 할인율을 적용하여 산정한 희망공모가액에 따른 시가총액은 약 1,520억원 ~ 1,753억원입니다(공모예정주식수, 상장주선인 의무인수분, 미전환 우선주, 주식매수선택권 등 희석가능주식수 포함). 따라서 2차 선정기준 내 시가총액 요건(1천억원 이상 ~ 10조원 이하)에 따라 선정된 비교기업 내에는 동사의 평가 시가총액 대비 높은 시가총액을 보유한 기업들이 포함되어 있습니다. 다만 반도체 설계 전문기업의 경우 대규모 영업수익 및 영업이익이 형성되기 이전이라도 최고 수준의 기술력을 보유하여 고부가가치 IP 혹은 SoC 설계 능력을 보유하거나, 글로벌 고객사들을 대상으로 양산 실적을 보유하는 경우, 투자자들은 향후 실적 개선에 대한 기대감 및 기술력이 입증되었다고 판단하여 시가총액이 높게 형성되는 경우가 존재합니다. 기술력의 수준, 시장점유율, 양산 레퍼런스 등을 종합적으로 고려할 시, 글로벌 증권시장에 상장된 회사들 중 동사와 유사한 인터페이스 IP 설계 및 라이센싱 사업을 전문적으로 영위하여 비교가능성이 높을 것으로 파악하고 있는 기업들은 다음과 같습니다. 다만 이러한 IP 전문 설계사업을 영위하는 기업들의 경우 시현 순이익 대비 높은 시가총액을 형성하고 있음에 따라 50배 이상의 P/E Multiple을 나타내고 있으며, 이 외 비경상적인 손익 시현, 반기 실적 미공시 등의 사유로 최종 비교기업 선정에는 제외되었습니다. 회사명(상장시장) 주요 사업 Synopsys, Inc.(NASDAQ) Synopsys, Inc.는 1986년 미국에서 설립되어 반도체 설계 자동화 분야에서 선두적인 지위를 가지고 있는 회사입니다. 반도체 칩(IC) 및 전자 시스템의 설계 및 생산에 필요한 디자인 솔루션을 제공하는 업체로, 동사의 디자인 솔루션은 EDA(Electronic Design Automation)와 반도체 기능 블록인 IP으로 구성되어 있습니다. AI 반도체 개발에 필요한 Interface IP를 주력 제품으로 판매하고 있으며, Interface IP 시장에서 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 최근에는 삼성전자, 인텔 파운드리와 3nm 이하 공정에 대한 파트너십 확대를 발표하는 등 IP 사업에서 경쟁 우위를 가지고 있습니다. 2022년 말 기준 동사의 매출은 EDA 51%, IP 및 시스템 통합 39%, 소프트웨어 통합 9%로 구성되어 있습니다. Cadence Design Systems, Inc.(NASDAQ) Cadence Design Systems, Inc.는 1988년 설립되어 미국에 위치한 회사로, 전자 시스템, 반도체, 디바이스를 디자인하고 개발할 때 필요한 시스템 디자인 솔루션을 제공하는 기업입니다. EDA(Electronic Design Automation) 분야뿐만 아니라 칩 설계·검증·테스트 서비스 제공을 위한 로직 디자인 제품과 맞춤형 IC 설계 서비스 등을 제공하고 있습니다. 동사의 대표적인 EDA 제품은 Allegro Design, OrCad, IC Design 등이 있으며 최근에는 머신러닝 기반 신제품인 Cerebrus를 출시하였습니다. 동사는 최근 삼성전자 파운드리와 3nm부터 8nm 공정까지 활용할 수 있는 수십여 종의 IP를 공동 개발하는 계약을 맺었습니다. 이 중에는 고속 데이터 입출력을 가능케 하는 인터페이스 IP와 칩렛 등 최첨단 패키지용 UCIe IP가 포함되어 있습니다. 뿐만 아니라, Rambus사의 Phy IP 사업 또한 인수하며 반도체 IP 시장에서의 경쟁력을 키워가고 있습니다. 2022년 말 기준 동사의 매출은 EDA 76%, IP 12%, 시스템 디자인 및 분석 12%로 구성되어 있습니다. M31 TechnologyCorporation(Taipei) M31 Technology Corporation은 2011년 설립된 대만 소재의 Silicon IP 공급회사로, 주로 고속 인터페이스 IP, 메모리 컴파일러 등을 공급하고 있습니다. 동사는 USB, PCIe, MIPI, SATA, Serdes와 같은 고속 인터페이스 IP 등을 주요 제품으로 판매하고 있으며 최근에는 3nm, 5nm 공정향 IP 포트폴리오를 확보하는 등 연구개발 및 유지보수 역량 측면에서 경쟁우위를 가지고 있습니다. 2022년 말 기준 동사의 매출은 IP 79%, 로열티 21%로 구성되어 있습니다. Alphawave Semi(London) Alphawave Semi는 2017년 설립된 영국 소재의 회사로, Silicon IP, 칩렛, Custom Silicon을 주로 공급하고 있습니다. 동사는 TSMC의 Open Innovation Platform(OIP) Value Chain Aggregator (VCA) 프로그램의 협력 파트너로서 HPC/AI, 네트워킹 등 다양한 분야에 SoC 솔루션을 제공하고 있습니다. 150개 이상의 기업과 파트너십을 맺고 현재까지 1억 5천만 개 이상의 ASIC를 출하하였으며, 다양한 IP 공급업체와 협력하는 전담 IP 팀을 두어 지속적으로 IP 품질, 재사용성 등을 검증하고 보장함으로써 각각의 SoC에 맞는 IP 솔루션을 제공하는 것이 특징입니다. 2022년 말 기준 동사의 매출은 라이선스 및 NRE 58%, 로열티 및 Silicon 42%로 구성되어 있습니다. Rambus Inc.(NASDAQ) Rambus는 1990년 미국 캘리포니아 주 산호세에서 설립된 회사로, 고속반도체 인터페이스 IP 개발 설계하여 라이선스 형식으로 제공하고 있습니다. 동사의 제품은 프로세싱과 메모리 간의 병목현상을 풀어주는 제품들로 이루어져 있으며, 메모리 인터페이스 기술을 기초로한 상당한 양의 지적재산권을 확보하고 있는 강점이 있습니다.동사의 주요 사업은 메모리 인터페이스 칩과 Silicon IP로 이루어져 있으며, Silicon IP의 주요 제품으로는 PCI Express, SerDes, MIPI, DDR 등 다수의 인터페이스 IP를 보유하고 있습니다. 동사가 타겟하는 시장은 자동차, IoT 뿐만 아니라 AI & 머신러닝, 데이터 센터 등 최근 수요가 높은 시장에 진출하고 있습니다.2022년 말 기준 동사의 매출은 IP 라이센싱 50%, 로열티 31%, 계약 및 기타 19%로 구성되어 있습니다. 이 중 Synopsys, Inc., Cadence Design Systems, Inc.의 경우 인터페이스 IP 산업 내 높은 점유율을 보유하고 있으나, EDA Tool 분야에서 더욱 높은 매출액을 시현하고 있습니다. 따라서 상기 기업 중 동사와 같이 인터페이스 IP 설계 및 라이센싱을 전문적으로 영위하는 회사는 M31 Technology Corporation, Alphawave Semi, Rambus Inc. 3사에 해당하며, 분석기준일 기준 시가총액 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 시가총액 M31 Technology Corporation 1,363,300 Alphawave Semi 1,715,500 Rambus Inc. 8,141,500 출처: Bloomberg 주1) 상기 시가총액은 재무의 유사성을 구분하기 위한 비교용도로 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 시가총액을 블룸버그 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하여 산출하였습니다. 국내의 경우, 동사와 같이 인터페이스 IP 설계 및 라이센싱 사업을 영위하는 회사는 오픈엣지테크놀로지가 있습니다. 다만 오픈엣지테크놀로지의 경우 2022년 및 2023년 상반기 당기순손실을 시현하였음에 따라 최종 비교기업 선정에는 제외되었습니다. [오픈엣지테크놀로지 주요 제품 현황] 구분 IP 제품설명 ORBIT™ (TotalMemory System Solution IP) OMC™ (DDRMemory Controller) Memory Controller 는 DRAM(Dynamic Random Access Memory)에 효율적으로 접근할 수 있도록 DRAM Command 를 Scheduling 하고, DRAM Data 의 안정성을 보장하기 위한 기능들을 지원하는 역할을 합니다. OIC™ (On-Chip-Interconnect) On-chip Interconnect 는 시스템반도체 SoC 안에서 Manager IP 와 Subordinate IP 를 연결하고 IP 간에 주고받는 데이터를 전달하는 Backbone 역할을 합니다. SoC 안의 많은 IP 들이 DRAM Memory 의 데이터를 읽고 쓰기 위해 서로 경쟁할 수 있으며, On-chip Interconnect 는 IP 간의 데이터 전달의 시간 지연(Delay)을 최소화하고 전송 효율(Throughput)을 최대로 하는 것이 가장 중요한 기능입니다. OPHY™ (DDR PHY) DDR PHY 는 DRAM 과 연결되어 Memory Controller 가 고속 동작(LPDDR5 6.4~8.5Gbps, GDDR6 14~16Gbps)이 가능하도록 하는 IP 입니다. PHY 는 고속(최대 16Gbps)으로 Data 를 주고받도록 하기 위해서 Clock Generation 및 Clock 과 Data Timing 관계를 조정하는 기능을 수행합니다. AI PlatformIP Solution forEdge Computing ENLIGHT™ (Neural Processing Unit) NPU(Neural Processing Unit)는 인공 신경망 처리에 특화된 전자 회로를 의미하며, 신경망 가속기, AI 가속기, AI 프로세서 등의 다양한 명칭을 가지고 있습니다. 인공 신경망은 공통적으로 대부분 곱셈과 덧셈과 같은 단순한 연산으로 구성되며 기존의 알고리즘에 비해 처리에 필요한 연산량과 데이터량이 매우 크다는 특징이 있습니다. 출처: 각사 공시자료, DART 전자공시 시스템 오픈엣지테크놀로지 매출 구성 (단위 : 백만원, %) 매출유형 2023년도 반기 (제7기 반기) 2022년도 (제6기) 2021년도 (제5기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 라이선스 2,925 74.98% 8,593 85.83% 4,342 83.70% 유지/보수 941 24.12% 1,387 13.85% 808 15.60% 로열티 35 0.90% 32 0.32% 35 0.70% 매 출 총 계 3,901 100.00% 10,012 100.00% 5,186 100.00% 출처: 각사 공시자료, DART 전자공시 시스템 오픈엣지테크놀로지의 경우 2022년 9월 26일 코스닥시장에 상장하였으며, 확정공모가 10,000원 기준 시가총액 2,227억원(공모예정주식수, 상장주선인 의무인수분, 주식매수선택권, 신주인수권 등 희석가능주식수 포함)에 상장한 이후 분석기준일 현재 3,972억원의 시가총액을 형성하고 있습니다. (단위: 백만원) 회사명 시가총액 오픈엣지테크놀로지 397,213 출처: KRX 한국거래소 주1) 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 시가총액을 기재하였습니다. 따라서 동사와 같이 인터페이스 IP 설계 및 라이센싱 사업을 전문적으로 영위하는 기업들의 경우, 약 3천억원에서 8조원까지의 시가총액을 형성하고 있는 것으로 파악하였습니다.동사는 1조원 이상의 시가총액을 보유한 글로벌 경쟁사와 비교하여도 최고수준의 기술력을 요하는 고부가가치 인터페이스 IP인 PCIe 6.0 IP와 100G SERDES PHY 제품의 개발을 진행하고 있으며, 삼성전자 파운드리 생태계 내에서 글로벌 고객사들을 대상으로 양산이력을 확보하며 입지를 다져가고 있습니다. 이에 따라 재무적 유사성 비교를 위하여 1천억원 이상, 10조원 이하의 시가총액을 보유한 회사를 2차 비교기업으로 선정하였습니다. 그럼에도 불구하고 동사는 최종 유사회사로 선정된 ASMedia Technology Inc., MaxLinear, Inc., ITE Tech. Inc.와는 시가총액, 기업 규모, 영업 실적 규모 등의 측면에서 차이가 존재하오니, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. [ASMedia Technology Inc. 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원) 기준 FY2023 반기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 780,794 727,433 771,202 279,502 부채 114,693 101,514 71,045 98,910 자기자본 666,101 625,919 700,157 117,118 매출액 125,570 227,504 246,595 608,096 영업이익 30,756 56,380 79,519 61,581 당기순이익 37,349 113,457 131,039 546,515 시가총액 2,778,400 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다. (주3) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. [MaxLinear, Inc. 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원) 기준 FY2023 반기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 1,530,773 1,482,371 1,249,947 1,113,235 부채 547,520 632,683 667,806 687,387 자기자본 983,253 849,688 582,141 425,848 매출액 559,184 1,447,755 1,022,041 564,430 영업이익 54,383 251,260 80,989 (94,944) 당기순이익 6,442 161,595 48,066 (116,275) 시가총액 2,466,000 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다. (주3) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. [ITE Tech. Inc. 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원) 기준 FY2023 반기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 345,158 272,642 371,497 251,433 부채 112,678 52,735 102,266 65,042 자기자본 232,480 219,907 269,231 186,391 매출액 128,786 225,938 294,838 192,715 영업이익 38,921 58,546 86,031 44,549 당기순이익 33,103 52,784 74,109 37,420 시가총액 952,795 이를 반영하여 모집단으로 선정된 364개 기업 중 다음의 조건을 충족하는 기업으로 2차 비교기업을 선정하였습니다. (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다. (주3) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. ① 분석기준일(2023년 8월 30일) 기준 시가총액이 1천억원 이상, 10조원 이하인 기업② 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 2023년 상반기 결산실적을 공시한 기업③ 2022년 온기 기준 (지배주주)순이익 시현 기업④ 2023년 2분기 기준 최근 4개 분기 누적 (지배주주)순이익 시현 기업⑤ 최근사업연도(2022년) 매출총이익률이 50% 이상인 기업 [2차 비교기업의 선정: 총 17개 기업] (단위: 백만원) 회사명 시가총액(주1) 시가총액 검토 (주2) 반기공시여부 (주3) 순이익시현 (주4) 매출총이익충족 (주5) 선정여부 NVIDIA CORP 1,608,965,600 X - - - X BROADCOM INC 486,900,700 X - - - X SAMSUNG ELECTRONICS 400,572,409 X - - - X ADVANCED MICRO DEVICES 227,714,000 X - - - X TEXAS INSTRUMENTS INC 203,173,600 X - - - X INTEL CORP 191,215,600 X - - - X QUALCOMM INC 167,147,300 X - - - X SONY GROUP CORP 137,359,700 X - - - X ANALOG DEVICES INC 119,637,500 X - - - X MICRON TECHNOLOGY INC 98,613,700 X - - - X SOFTBANK GROUP CORP 87,447,900 X - - - X SK HYNIX INC 86,923,482 X - - - X NXP SEMICONDUCTORS NV 70,181,200 X - - - X MARVELL TECHNOLOGY INC 65,416,600 X - - - X INFINEON TECHNOLOGIES AG 62,345,300 X - - - X MICROCHIP TECHNOLOGY INC 59,012,900 X - - - X STMICROELECTRONICS NV 57,447,700 X - - - X ON SEMICONDUCTOR 56,403,600 X - - - X HOYA CORP 51,675,100 X - - - X MEDIATEK INC 47,073,300 X - - - X RENESAS ELECTRONICS CORP 43,266,400 X - - - X FUJITSU LIMITED 33,871,200 X - - - X MONOLITHIC POWER SYSTEMS INC 32,544,200 X - - - X SKYWORKS SOLUTIONS INC 22,757,900 X - - - X TDK CORP 18,588,500 X - - - X WESTERN DIGITAL CORP 18,097,900 X - - - X TOSHIBA CORP 18,039,300 X - - - X LATTICE SEMICONDUCTOR CORP 17,296,200 X - - - X QORVO INC 13,782,700 X - - - X LITE-ON TECHNOLOGY CORP 13,615,700 X - - - X ADVANTECH 12,429,000 X - - - X ROHM 11,330,800 X - - - X DAI NIPPON PRINTING 10,309,800 X - - - X SAMSUNG ELECTRO-MECHANICS CO 10,195,690 X - - - X UNIVERSAL DISPLAY CORP 10,086,900 X - - - X NOVATEK MICROELECTRONICS COR 10,027,700 X - - - X HAMAMATSU PHOTONICS KK 10,000,300 X - - - X FUJI ELECTRIC 9,222,000 O O O X X REALTEK SEMICONDUCTOR CORP 9,058,200 O O O X X NANYA TECHNOLOGY CORP 8,577,400 O O X - X RAMBUS INC 8,141,500 O O X - X WOLFSPEED INC 7,883,200 O O X - X ALCHIP TECHNOLOGIES 7,849,100 O O O X X MACOM TECHNOLOGY SOLUTIONS H 7,788,000 O O O O O JSR CORP 7,661,400 O O O X X SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES 7,332,900 O O O X X COHERENT CORP 7,248,700 O O X - X ALTAIR ENGINEERING INC - A 7,157,200 O O X - X IPG PHOTONICS CORP 6,760,500 O O O X X POWER INTEGRATIONS INC 6,356,600 O O O O O AZBIL CORP 6,281,700 O O O X X SHANGHAI FUDAN MICROELECT-H 6,148,600 O X - - X CIRRUS LOGIC INC 5,866,900 O O O O O HIROSE ELECTRIC 5,807,100 O O O X X SILICON LABORATORIES INC 5,638,700 O O O O O SOCIONEXT INC 5,506,400 O O O O O MELEXIS NV 5,066,200 O O O X X VISHAY INTERTECHNOLOGY INC 5,004,500 O O O X X NIKON CORP 4,956,000 O O O X X DIODES INC 4,939,700 O O O X X POWERCHIP SEMICONDUCTOR MANU 4,704,200 O O O X X HENSOLDT AG 4,496,200 O O O X X SYNAPTICS INC 4,470,200 O O O O O TECO ELECTRIC & MACHINERY 4,385,700 O O O X X WINBOND ELECTRONICS CORP 4,344,900 O O O X X STANLEY ELECTRIC 3,957,300 O O O X X FARADAY TECHNOLOGY CORP 3,528,400 O O O X X AMBARELLA INC 3,159,700 O O X - X OSI SYSTEMS INC 2,999,900 O O O X X ASMEDIA TECHNOLOGY INC 2,778,400 O O O O O VISERA TECHNOLOGIES 2,765,700 O O O X X MACRONIX INTERNATIONAL CO 2,676,900 O O O X X HPSP 2,649,841 O O O O O SANKEN ELECTRIC 2,532,700 O O O X X MAXLINEAR INC 2,466,000 O O O O O VIA TECHNOLOGIES INC 2,368,200 O O X - X SILICON MOTION TECHNOL-ADR 2,344,000 O O O X X IMPINJ INC 2,237,500 O O X - X AP MEMORY TECHNOLOGY CORP 2,220,500 O O O X X SEMTECH CORP 2,159,100 O O X - X NUVOTON TECHNOLOGY CORP 2,143,200 O O O X X OXFORD INSTRUMENTS PLC 2,129,200 O X - - X KINSUS INTERCONNECT TECH 1,990,200 O O O X X DEXERIALS CORP 1,979,500 O O O X X PHOTRONICS INC 1,961,700 O O O X X SUPREME ELECTRONICS 1,841,500 O O O X X RORZE CORP 1,837,600 O O O X X FADU INC 1,830,977 O X - - X ALPHAWAVE IP GROUP PLC 1,715,500 O X - - X KAGA ELECTRONICS 1,704,100 O O O X X SMART GLOBAL HOLDINGS INC 1,698,800 O O X - X ELMOS SEMICONDUCTOR SE 1,657,000 O O O X X ELAN MICROELECTRONICS CORP 1,501,000 O O O X X ENNOSTAR INC 1,434,900 O O X - X LX SEMICON 1,434,511 O O O X X HIMAX TECHNOLOGIES INC-ADR 1,427,600 O O O X X MUEHLBAUER HOLDING AG 1,284,800 O X - - X TRANSCEND INFORMATION INC 1,273,400 O O O X X SUMITOMO OSAKA CEMENT 1,249,000 O O O X X SITRONIX TECHNOLOGY CORP 1,239,200 O O O X X HAESUNG DS 1,154,300 O O O X X ALPHA & OMEGA SEMICONDUCTOR 1,140,200 O O O X X SOLUS ADVANCED MATERIALS CO 1,135,847 O O X - X VISUAL PHOTONICS EPITAXY CO 1,128,300 O O O X X FITIPOWER INTEGRATED TECH 1,107,300 O O O X X TAIWAN SURFACE MOUNTING TECH 1,097,200 O O O X X SILICON INTEGRATED SYSTEMS 1,071,900 O O O X X ORIENT SEMICONDUCTOR ELECTR 1,035,000 O O O X X PAN JIT INTERNATIONAL INC 1,015,100 O O O X X S&S TECH CORP 1,013,581 O O O X X YOUNG POONG CORPORATION 1,003,912 O O O X X HANA MICRON INC 994,378 O O X - X RAYDIUM SEMICONDUCTOR CORP 988,684 O O O X X ITE TECHNOLOGY INC 952,795 O O O O O RYOSAN 941,246 O O O X X ENPLAS CORP 939,889 O O O X X ANDES TECHNOLOGY CORP 897,755 O O O O O TAIWAN-ASIA SEMICONDUCTOR CO 895,775 O O O X X ELITE SEMICONDUCTOR MICROELE 879,023 O O X - X WINWAY TECHNOLOGY 869,198 O O O X X CHANG WAH ELECTROMATERIALS 867,103 O O O X X EVERLIGHT ELECTRONICS 846,622 O O O X X SFA SEMICON 821,479 O O O X X GLOBAL MIXED-MODE TECHNOLOGY 819,114 O O O X X MEGACHIPS CORP 800,413 O O O X X THINKING ELECTRONIC INDUSTRI 800,334 O O O X X SUNPLUS TECHNOLOGY 785,112 O O X - X TAIWAN MASK CORPORATION 748,333 O O O X X UPI SEMICONDUCTOR CORP 744,934 O O O X X FOXSEMICON INTEGRATED TECH 731,989 O O O X X CEVA INC 719,045 O O X - X SEOUL SEMICONDUCTOR 703,163 O O X - X VISHAY PRECISION GROUP 661,072 O O O X X FOCALTECH SYSTEMS 640,101 O O X - X NIPPON CERAMIC 633,882 O O O X X HOLTEK SEMICONDUCTOR INC 590,507 O O O O O SUESS MICROTEC SE 589,611 O O O X X RICHWAVE TECHNOLOGY CORP 565,883 O O X - X TRANSCOM INC 560,207 O O O O O WELTREND SEMICONDUCTOR INC 541,615 O O O X X DONGWOON ANATECH 536,318 O O X - X NICE HOLDINGS 523,533 O O O O O DARFON ELECTRONICS CORP 498,025 O O O X X RYODEN CORP 484,008 O O O X X MAGNACHIP SEMICONDUCTOR CORP 430,130 O O X - X UNIQUEST CORP 419,734 O O O X X CHINA YOUZAN 419,046 O O X - X SAMWHA CAPACITOR 414,241 O O O X X ZEUS 408,391 O O O X X FU HUA INNOVATION 407,046 O O O X X NEPES CORP 404,920 O O O X X ADVANCED POWER ELECTRONICS 403,226 O O O X X SHINKO SHOJI 400,775 O O O X X UNID 389,814 O O O X X I-CHIUN PRECISION IND 386,497 O O O X X LELON ELECTRONICS CORP 385,208 O O O X X KOATSU GAS KOGYO 377,754 O O O X X KALRAY SADIR 367,350 O X - - X DUKSAN HI-METAL 367,131 O O O X X YAMAICHI ELECTRONICS 365,503 O O O X X SAS DRAGON HOLDINGS 350,106 O X - - X MICO 349,874 O O X - X KEC CORP 346,517 O O X - X VALENS SEMICONDUCTOR 346,087 O O X - X M.A.X. AUTOMATION SE 337,248 O O O X X TELECHIPS INC 330,409 O O O X X MIRLE AUTOMATION CORP 328,711 O O O X X CHIPS&MEDIA INC 328,253 O O X - X YIK CORP 322,438 O O O X X SONIX TECHNOLOGY 313,579 O O O X X KANADEN CORP 309,920 O O O X X SYNCMOLD ENTERPRISE CORP 305,063 O O O X X OXIDE CORP 301,185 O O O X X OUSTER INC 300,332 O O X - X SHINDENGEN ELECTRIC MFG 294,750 O O X - X ADTECHNOLOGY 291,367 O O X - X SK-ELECTRONICS 288,913 O O O X X SANTEC HOLDINGS CORP 285,789 O O O X X ANAPASS INC 285,168 O O X - X KAIMEI ELECTRONIC CORP 283,291 O O O X X QD LASER INC 273,877 O O X - X M3 TECHNOLOGY INC 272,770 O O O X X I3SYSTEM INC 269,702 O O O X X CHAMPION MICROELECTRONIC COR 269,597 O O O O O APACER TECHNOLOGY INC 268,893 O O O X X HIDEEP INC 267,657 O O X - X EDP CORP 261,658 O O O O O NIPPON CHEMI-CON CORP 258,505 O O X - X EDOM TECHNOLOGY 257,609 O O O X X RFSEMI TECHNOLOGIES INC 254,956 O O X - X KOREA ROBOT MANUFACTURING CO 253,280 O O X - X COSMO ELECTRONICS CORP 252,587 O O O X X ELITE ADVANCED LASER CORP 249,443 O O O X X KONA I 246,600 O O O X X TOREX SEMICONDUCTOR 241,454 O O O X X 4DS MEMORY 239,249 O X - - X CHIEFTEK PRECISION 237,872 O O O X X EXCELLENCE OPTO INC 236,952 O O O X X TAE KYUNG INDUSTRIAL 235,291 O O O X X APAQ TECHNOLOGY 233,358 O O O X X GL SCIENCES INC 232,931 O O O X X SILICON OPTRONICS INC 232,849 O O X - X HARVATEK CORP 232,662 O O O X X COASIA CORP 227,624 O O X - X GENERALPLUS TECHNOLOGY INC 225,616 O O O X X TYNTEK CORPORATION 222,742 O O X - X DIGITAL IMAGING TECHNOLOGY C 220,941 O O O X X OPSENS INC 220,132 O O X - X V TECHNOLOGY 219,554 O O X - X SEQUANS COMMUNICATIONS-ADR 216,489 O X - - X KEIWA INC 213,124 O O O X X SUNIC SYSTEM 211,446 O O X - X AUROS TECHNOLOGY INC 210,279 O O X - X SDI GROUP PLC 206,441 O X - - X SOLITON SYSTEMS KK 204,907 O O O X X SEMITEC CORP 204,601 O O O X X LASTER TECH CORP 201,309 O O O X X GRAND VENTURE TECHNOLOGY 196,156 O X - - X AOI ELECTRONICS 193,643 O O X - X SANSHA ELECTRIC MANUF 193,214 O O O X X TEAM GROUP INC 193,045 O O X - X HANYANG DIGITECH 191,317 O O O X X ZARAM TECHNOLOGY INC 188,721 O O O X X CREATIVE SENSOR INC 181,283 O O O X X NIPPON AVIONICS 179,354 O O O X X MAKUS INC 179,087 O O O X X AXELL CORP 178,187 O O O X X SEOUL VIOSYS 176,020 O O X - X APS INC/KOREA 174,371 O O O X X INNOCARE OPTOELECTRONICS COR 170,033 O O O X X KSK 170,017 O O O X X ABOV SEMICONDUCTOR 168,028 O O X - X Y2 SOLUTION 162,756 O O X - X EXICON 160,454 O O O X X IA INC 157,407 O O X - X JEJU SEMICONDUCTOR CORP 153,098 O O O X X NOKWON COMMERCIALS & INDUSTR 150,367 O O X - X SOLOMON SYSTECH (INTL) 149,284 O X - - X VIVOZON PHARMACEUTICAL 147,528 O O X - X LEADTREND TECHNOLOGY CORP 147,003 O O X - X EDISON OPTO CORP 146,358 O O O X X JI-TECH 145,564 O O O X X ALI CORP 145,211 O O X - X AUK CORP 144,280 O O X - X SHIZUKI ELECTRIC CO INC 143,026 O O O X X UBIVELOX INC 142,200 O O O X X AVERMEDIA TECHNOLOGIES INC 136,596 O O X - X YAS/KOREA 136,587 O O X - X DAVICOM SEMICONDUCTORS INC 132,139 O O O O O FIBERPRO INC/SOUTH KOREA 127,803 O O X - X RECTRON 124,600 O O O X X BRIGHT LED ELECTRONICS CORP 123,659 O O O X X SMART-CORE HOLDINGS 123,514 O X - - X GMI TECHNOLOGY INC 122,183 O O O X X SILKWAVE INC 120,554 O X - - X DIALIGHT PLC 119,993 O X - - X MECARO 119,152 O O O X X HG SEMICONDUCTOR 118,960 O X - - X JMC ELECTRONICS 118,689 O O X - X SAMWHA ELECTRIC 118,255 O O O X X HYSONIC 114,977 O O X - X CML MICROSYSTEMS PLC 112,863 O X - - X CAMMSYS CORP 112,656 O O X - X FUJITA ENGINEERING 109,808 O O O X X APEX SCIENCE & ENGINEERING 109,634 O O O X X SHIKINO HIGH-TECH 109,307 O O O X X RITDISPLAY CORP 107,835 O O O X X SEWON 107,330 O O O X X PRO2000 106,566 O O O X X ADVANCED OPTOELECTRONIC TECH 105,301 O O X - X JUSTEM 103,105 O O O X X PCI HOLDINGS INC/JP 101,830 O O O X X GSI TECHNOLOGY INC 100,163 O O X - X Q.S.I 97,445 X - - - X EVER OHMS TECHNOLOGY 96,032 X - - - X SUNGHO ELECTRONICS 95,969 X - - - X PJ ELECTRONICS 93,900 X - - - X RF MATERIALS 93,693 X - - - X THINE ELECTRONICS INC 93,367 X - - - X SIGETRONICS INC 91,702 X - - - X KANGLIM 91,251 X - - - X HANSONGNEOTECH 90,418 X - - - X LICOMM 88,393 X - - - X AJINEXTEK 85,690 X - - - X ENE TECHNOLOGY INC 85,377 X - - - X N2TECH 85,139 X - - - X SOFTING AG 84,848 X - - - X BRIGHTEK OPTOELECTRONIC CO L 84,750 X - - - X UNITRONTECH 80,227 X - - - X ACTRO 79,312 X - - - X ORIGIN 76,707 X - - - X CREATIVE TECHNOLOGY 76,569 X - - - X BIOSMART 76,322 X - - - X LUMENS 73,165 X - - - X PIXELPLUS 71,539 X - - - X DIGITAL MEDIA PROFESSIONALS 69,986 X - - - X MEGAIN HOLDING CAYMAN 69,053 X - - - X MEMSCAP SA 68,269 X - - - X IWIN PLUS 68,256 X - - - X KX HITECH 67,782 X - - - X OHIZUMI MFG 67,625 X - - - X OKAYA ELECTRIC INDUSTRIES CO 64,310 X - - - X RECTIFIER TECHNOLOGIES 63,867 X - - - X KOYJ 62,912 X - - - X CLOUD AIR 61,059 X - - - X ODTECH 60,965 X - - - X EPILEDS TECHNOLOGIES INC 60,851 X - - - X BLUGLASS 60,255 X - - - X SEIWA ELECTRIC MFG 57,991 X - - - X NIPPON TUNGSTEN 57,438 X - - - X TLI INC 57,262 X - - - X WOOREE E&L 56,988 X - - - X RANIX INC 54,193 X - - - X BALK 1798 GROUP 52,405 X - - - X KROMEK GROUP PLC 52,295 X - - - X NUINTEK 52,145 X - - - X MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP 52,142 X - - - X HAILIANG INTERNATIONAL HOLDI 51,405 X - - - X MINATO HOLDINGS INC 51,372 X - - - X TECHL 50,676 X - - - X KEC HOLDINGS 50,079 X - - - X PARA LIGHT ELECTRONICS 49,860 X - - - X ITX-AI 49,626 X - - - X FIDELIX 47,478 X - - - X LEDTECH ELECTRONICS CORP 44,830 X - - - X AKIBA HOLDING 43,762 X - - - X TOKYO COSMOS ELECTRIC 42,089 X - - - X IMAGIS 41,496 X - - - X WELKEEPS HITECH 41,159 X - - - X VISCO TECHNOLOGIES CORP 39,625 X - - - X WINTEST CORP 39,432 X - - - X NC& 38,854 X - - - X ETS HOLDINGS 38,716 X - - - X OPTICORE 38,576 X - - - X VISSEM ELECTRONICS 38,250 X - - - X SONOCOM 37,514 X - - - X BROADWAY INDUSTRIAL GRP 37,423 X - - - X JEONGMOON INFORMATION 36,652 X - - - X ALPHA HOLDINGS INC 36,187 X - - - X N CITRON INC 36,163 X - - - X TOABO CORP 35,198 X - - - X MUGUNGHWA INFORMATION TECHNO 33,979 X - - - X HI-LEVEL TECHNOLOGY HOLDINGS 32,778 X - - - X AVIX INC 32,748 X - - - X PERFECT OPTRONICS 32,500 X - - - X CELLFIE GLOBAL 29,767 X - - - X ADVANCED DIGITAL CHIPS INC 27,898 X - - - X NJ HOLDINGS INC 26,294 X - - - X PAKERS 22,760 X - - - X SL ENERGY 22,516 X - - - X LDT INC 21,872 X - - - X XCURE CORP 21,177 X - - - X SAKAE ELECTRONICS CORP 19,440 X - - - X CAP-XX 18,360 X - - - X SHUNFENG INTERNATIONAL CLEAN 17,128 X - - - X TECHNO MATHEMATICAL 15,677 X - - - X CIZZLE BIOTECHNOLOGY HOLDING 12,847 X - - - X JAPAN RESISTOR MFG 11,997 X - - - X QPL INTL HOLDINGS 11,580 X - - - X CONTEL TECHNOLOGY 10,177 X - - - X MAGILLEM DESIGN SERVICES 8,555 X - - - X PHOENITRON HOLDINGS 4,338 X - - - X HOLDERS TECHNOLOGY PLC 4,333 X - - - X SEAMLESS GREEN CHINA HLGS 2,544 X - - - X 출처: Bloomberg 주1) 상기 시가총액은 재무의 유사성을 구분하기 위한 비교용도로 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 시가총액을 블룸버그 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하여 산출하였습니다. 주2) 분석기준일(2023년 8월 30일) 기준 시가총액이 1천억원 이상, 10조원 이하 해당 여부를 검토하였습니다. 주3) 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재 2023년 상반기 결산실적을 공시 여부를 검토하였습니다. 주4) 2022년 온기 및 2023년 2분기 기준 최근 4개 분기 누적 (지배주주)순이익 시현 여부를 검토하였습니다. 주5) 최근사업연도(2022년) 매출총이익률이 50% 이상 여부를 검토하였습니다. 3) 3차 선정기준 - 사업의 유사성동사는 반도체 IP 중 인터페이스 IP인 MIPI(Mobile Industry Processor Interface) IP, Display Chipset IP, PCIe(Peripheral Component Interconnect Express) IP, Multi-level Signaling SERDES IP 등을 설계 및 라이센싱 하는 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 3차 비교기업의 선정은 2차 선정된 비교기업들 중 IP 설계, 디자인하우스, 팹리스 등 반도체 설계 능력을 보유하고 있으며, 반도체 칩, 모듈 등 제품 직접 생산을 하지 않는 기업들 중, 인터커넥트, 통신, 커넥티비티 등 인터페이스 반도체 관련 사업을 영위하고 있는 기업을 선정하였습니다. [3차 비교기업의 선정: 총 5개 기업] 회사명 상장시장 주요사업 반도체 설계회사여부 (주1) 인터페이스 반도체사업 영위 여부 (주2) 선정여부 MACOM TECHNOLOGY SOLUTIONS H NASDAQ 무선 통신 및 광통신 반도체 부품 생산 X X X POWER INTEGRATIONS INC NASDAQ 전력 변환용 전자부품 제조 X X X CIRRUS LOGIC INC NASDAQ 오디오 DSP 칩 등 반도체 팹리스 O X X SILICON LABORATORIES INC NASDAQ VoIP, Ethernet 등 IoT용 반도체 팹리스 O O O SOCIONEXT INC Tokyo 데이터센터용 인터페이스 SoC 설계 O O O SYNAPTICS INC NASDAQ 생체인식 기반 터치패드 기기 제조 X X X ASMEDIA TECHNOLOGY INC Taiwan USB 등 인터페이스 반도체 디자인하우스 O O O HPSP KOSDAQ 반도체 열처리 공정용 장비 생산 X X X MAXLINEAR INC NASDAQ Ethernet, USB 등 광대역 통신용 반도체 팹리스 O O O ITE TECHNOLOGY INC Taiwan USB, HDMI 등 반도체 SoC 디자인하우스 O O O ANDES TECHNOLOGY CORP Taiwan CPU IP 솔루션 제공 및 주변 장비 제조 X X X HOLTEK SEMICONDUCTOR INC Taiwan Micro-Controller(MCU) IC 디자인하우스 O X X TRANSCOM INC Taiwan 마이크로파 전자제품 생산 X X X NICE HOLDINGS KOSPI 카드거래승인대행 및 신용정보 관리 X X X CHAMPION MICROELECTRONIC COR Taiwan 전력반도체 IC 디자인 및 부품 생산 X X X EDP CORP Tokyo 다이아몬드 제조 X X X DAVICOM SEMICONDUCTORS INC Taiwan Ethernet 및 Video Decoder 제품 생산 X X X 주1) IP 설계, 디자인하우스, 팹리스 등 반도체 설계 능력을 보유하고 있으며, 반도체 칩, 모듈 등 제품 직접 생산을 하지 않는 기업 여부를 검토하였습니다. 주2) 인터커넥트, 통신, 커넥티비티 등 인터페이스 반도체 관련 사업 영위 여부를 검토하였습니다. 4) 4차 선정기준 - 일반 유사성3차로 선정된 4개 기업 중에서 ① 평가기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과한 기업 ② 평가기준일 현재 최근 6개월간 인수, 합병, 분할, 최대주주 변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없는 기업 ③ 비경상적 PER(50.0배 초과) 멀티플 초과 여부를 판단하여 최종 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. [4차 비교기업의 선정: 3개 기업] 회사명 상장 후 1년 이상 경과 여부 최근 6개월 내 인수, 합병, 분할, 최대주주 변경 등 해당 여부 P/E 50배 이상의비경상적인 멀티플을나타내지 않을 것(Outlier 제거) 최종 선정 여부 SILICON LABORATORIES INC O - 59.23 배 X SOCIONEXT INC X('22년 10월 상장) O('23년 7월 최대주주 변경) - X ASMEDIA TECHNOLOGY INC O - 32.85 배 O MAXLINEAR INC O - 28.15 배 O ITE TECHNOLOGY INC O - 17.33 배 O 출처: Bloomberg 및 각사 공시자료 주1) 비교기업의 PER 산정 근거 [2023년 2분기 LTM 기준 비교기업 PER 산정] 구분 산식 Silicon Laboratories Inc ASMedia Technology Inc. MaxLinear, Inc. ITE Tech. Inc. 적용 순이익 (A) 71 M USD 1,939 M TWD 65 M USD 1,297 M TWD 상장주식수 (B) 31,864,364 주 69,363,518 주 81,015,838 주 161,080,124 주 주당 순이익 (C) = (A) / (B) 2.24 USD 27.95 TWD 0.80 USD 8.05 TWD 기준주가 (D) 132.51 USD 918.27 TWD 22.47 USD 139.60 TWD PER (E) = (D) / (C) 59.23 배 32.85 배 28.15 배 17.33 배 출처: 각사 공시자료 및 Bloomberg 주1) 적용순이익은 2023년 2분기 기준 최근 4개분기의 (지배지분) 순이익의 합계이며 상세 산출 내역은 다음과 같습니다. 구분 산식 Silicon Laboratories Inc ASMedia Technology Inc. MaxLinear, Inc. ITE Tech. Inc. 2022년 3Q 순이익 (A) 21 M USD 744 M TWD 28 M USD 311 M TWD 2022년 4Q 순이익 (B) 25 M USD 315 M TWD 31 M USD 207 M TWD 2023년 1Q 순이익 (C) 14 M USD 389 M TWD 9 M USD 342 M TWD 2023년 2Q 순이익 (D) 11 M USD 490 M TWD -4 M USD 437 M TWD 적용 순이익 (E) = (A) + (B) +(C) + (D) 71 M USD 1,939 M TWD 65 M USD 1,297 M TWD 주2) 적용 주식수는 각사의 분석기준일 기준 Bloomberg를 참조한 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가는 2023년 8월 30일을 분석기준일로 하여 1개월 간(2023년 07월 31일~2023년 08월 30일, 22영업일) 종가의 산술평균, 1주일(2023년 08월 24일~2023년 08월 30일, 5영업일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 적용하였습니다. [최종 비교기업 선정 결과] 최종 비교기업 - 총 3개사 ASMedia Technology Inc., MaxLinear, Inc., ITE Tech. Inc. (다) 비교기업 선정 결과대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 ASMedia Technology Inc., MaxLinear, Inc., ITE Tech. Inc. 등 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.그러나, 동사와 선정된 비교기업간 재무 및 사업적 연관성이 존재하고 비교 가능성이 일정 수준 존재한다 하더라도 상대가치 평가방법의 특성상 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반요건 등 측면에서 완전히 동일한 비교기업은 존재하지 않습니다. 따라서 현재 가용한 정보를 바탕으로 일정한 범위 내에서 유사성을 갖춘 비교회사를 선정하는 합리적인 비교회사 선정 및 과정인 경우에도, 그 완전성을 보장할 수는 없습니다. 결론적으로, 현재 수준에서 합리적인 판단 과정을 통해 선정한 비교기업의 경우에도, 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 개발인력 수준, 재무 안전성, 지배구조, 경영진, 경영전략 등 주식의 가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 있어 동사와 차이점이 존재하거나 발생할 수 있습니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 비교기업 사업 및 재무 현황1) ASMedia Technology Inc.ASMedia Technology Inc.는 2004년 설립되어 대만에 위치한 회사로, 멀티미디어 통합제어 High-Speed 인터페이스 집적회로(Integrated Circuit) 칩과 고주파 혼합 모드 IC 칩 설계 서비스 등을 제공하고 있습니다. 동사의 대표적인 제품은 고속 디지털 스위치, 낸드 플래시, 초고속 USB 컨트롤러 등이 있으며 전 세계적으로 제품을 판매하고 있습니다.동사는 주로 USB, PCI Express, SATA controller에 사용되는 칩을 디자인하고 있습니다. USB와 PCIe 인터페이스의 사양이 지속적으로 개선되고 있는 시장 환경에서, 동사는 최대 40Gbps까지 제공하는 USB 호스트와 디바이스 인터페이스를 개발하였고 4세대 PCIe의 양산을 이미 시작하였습니다. 2022년 기준 동사의 지역별 매출비중은 북미 48.7%, 대만 29.0%, 아시아 20.8%로 구성되어 있습니다. 동사는 지속적인 초고속 송신 제품 개발과 맞춤형 제품 라인을 확대해 나가며 시장 내 경쟁력을 강화할 계획입니다.ASMedia Technology Inc.의 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [ASMedia Technology Inc. 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원) 기준 FY2023 반기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 780,794 727,433 771,202 279,502 부채 114,693 101,514 71,045 98,910 자기자본 666,101 625,919 700,157 117,118 매출액 125,570 227,504 246,595 608,096 영업이익 30,756 56,380 79,519 61,581 당기순이익 37,349 113,457 131,039 546,515 FY2022년말매출구성 High Speed Interface Controller 76.5%, High Speed Device Controller 23.5% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다. (주3) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. 2) MaxLinear, Inc.MaxLinear, Inc.은 2003년 설립된 미국, 캘리포니아 소재의 SoC 팹리스 회사로, Wi-Fi 및 Ethernet 등 유, 무선 Connectivity 반도체 및 솔루션 등을 제공하고 있습니다. 동사의 제품을 통해 케이블 및 지상 셋탑 박스, 디지털 TV, 휴대폰, PC 및 넷북을 포함한 다양한 전자 장비에서 광대역 동영상을 실행할 수 있습니다. 동사는 2003년 설립 이후 2009년까지 휴대폰용 디지털 TV 수신기를 판매하였으나, 이후 고속 통신 시스템 부문 통합 제품의 직접회로 설계로 사업을 전향하였습니다. 디지털 셋톱박스 및 디지털 TV용 칩 등을 설계하면서 매출 규모가 크게 성장하면서, 통신 인프라 및 데이터센터 등 통신 SoC 솔루션까지 제공하고 있습니다. 동사는 독점적 CMOS 기반 아키텍처와 설계 유연성을 보유하면서, 뛰어난 성능, 낮은 제조 비용 측면에서 경쟁우위를 가지고 있습니다.MaxLinear, Inc.의 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [MaxLinear, Inc. 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원) 기준 FY2023 반기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 1,530,773 1,482,371 1,249,947 1,113,235 부채 547,520 632,683 667,806 687,387 자기자본 983,253 849,688 582,141 425,848 매출액 559,184 1,447,755 1,022,041 564,430 영업이익 54,383 251,260 80,989 (94,944) 당기순이익 6,442 161,595 48,066 (116,275) FY2022년말매출구성 광대역 통신 44.0%, Connectivity 27.1%, 산업 및 multi-market 16.7%, 인프라 12.2% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다. (주3) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. 3) ITE Tech. Inc.ITE Tech. Inc.는 1996년 설립된 대만 소재의 Silicon IP 공급 및 팹리스 IC 디자인하우스로, 주로 PC나 IA(Internet Appliances), LCD의 집적회로(Integrated Circuit)를 설계합니다. 동사의 기술은 고속 Serial 인터페이스, 센서 퓨전, 비디오 코덱, 터치 센싱 등에 제공되며 주요 제품은 HDMI, MIPI, High-Speed ADC/DAC, USB 등 입니다. 동사는 C-타입 USB 비디오 컨버터에 사용되는 칩을 디자인하며, 노트북 및 휴대폰 등 C-타입 USB가 주 인터페이스로 교체되는 추세에 따라 동사 제품의 수요도 함께 증가하고 있습니다. 또한, 성장하고 있는 라이브 스트리밍 산업, e-스포츠, HPC, AI, 5G 등 다양한 분야에서 동사의 칩이 들어가는 PC 및 시청각 제품을 필요로 함에 따라 동사에 우호적인 환경이 이어질 것으로 예상됩니다. ITE Tech. Inc.의 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 누적 재무정보는 다음과 같습니다. [ITE Tech. Inc. 최근 3개 회계연도 및 FY2023 반기 요약 재무정보] (단위: 백만원) 기준 FY2023 반기 FY2022 FY2021 FY2020 자산 345,158 272,642 371,497 251,433 부채 112,678 52,735 102,266 65,042 자기자본 232,480 219,907 269,231 186,391 매출액 128,786 225,938 294,838 192,715 영업이익 38,921 58,546 86,031 44,549 당기순이익 33,103 52,784 74,109 37,420 FY2022년말매출구성 IC 99.9%, 기타 0.1% (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다. (주3) 당기순이익은 지배지분 당기순이익을 적용하였습니다. (마) 비교기업 기준주가 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2023년 8월 30일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월 간(2023년 07월 31일~2023년 08월 30일, 22영업일) 종가의 산술평균, 1주일(2023년 08월 24일~2023년 08월 30일, 5영업일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. 구 분 ASMedia Technology Inc. MaxLinear, Inc. ITE Tech. Inc. 단위 TWD USD TWD 기준주가(Min[(A),(B),(C)] 918.27 22.47 139.60 분석기준일 종가 (A) 965.00 23.02 142.50 1주일 평균 종가 (B) 931.00 22.47 139.60 1개월 평균 종가 (C) 918.27 22.96 140.11 일자 2023-08-30 965.00 23.02 142.50 2023-08-29 968.00 22.90 140.00 2023-08-28 934.00 22.19 139.00 2023-08-25 870.00 22.02 138.00 2023-08-24 918.00 22.23 138.50 2023-08-23 892.00 23.19 137.50 2023-08-22 896.00 22.47 135.50 2023-08-21 905.00 22.73 132.50 2023-08-18 900.00 22.61 134.50 2023-08-17 902.00 22.93 143.50 2023-08-16 878.00 23.38 139.00 2023-08-15 872.00 21.97 138.50 2023-08-14 850.00 22.13 135.00 2023-08-11 848.00 22.44 137.00 2023-08-10 863.00 22.67 135.00 2023-08-09 954.00 22.88 140.00 2023-08-08 942.00 23.16 144.00 2023-08-07 977.00 22.96 143.00 2023-08-04 975.00 23.75 142.00 2023-08-02 953.00 24.27 142.00 2023-08-01 957.00 24.51 151.00 2023-07-31 983.00 24.67 154.50 출처: Bloomberg (5) 희망공모가액의 산출 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2023년 2분기 LTM 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2025년 및 2026년 추정 순이익을 현가화하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 유사회사의 재무자료는 각사별로 공개된 Annual Report(사업보고서) 및 Quarterly Report(분기보고서) 공시자료 및 Bloomberg를 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2025년 및 2026년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 기술경쟁력 확보, 연구인력의 확보, 시장 경쟁 상황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 비교기업 PER 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교기업의 2023년 2분기 기준 4개 분기(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기, LTM)의 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) PER 산정 [2023년 2분기 LTM 기준 비교기업 PER 산정] 구분 산식 ASMedia Technology Inc. MaxLinear, Inc. ITE Tech. Inc. 적용 순이익 (A) 1,939 M TWD 65 M USD 1,297 M TWD 상장주식수 (B) 69,363,518 주 81,015,838 주 161,080,124 주 주당 순이익 (C) = (A) / (B) 27.95 TWD 0.80 USD 8.05 TWD 기준주가 (D) 918.27 TWD 22.47 USD 139.60 TWD PER (E) = (D) / (C) 32.85 배 28.15 배 17.33 배 적용 평균 PER - 26.11 배 출처: 각사 공시자료 및 Bloomberg 주1) 적용순이익은 2023년 2분기 기준 최근 4개분기의 (지배지분) 순이익의 합계이며 상세 산출 내역은 다음과 같습니다. 구분 산식 ASMedia Technology Inc. MaxLinear, Inc. ITE Tech. Inc. 2022년 3Q 순이익 (A) 744 M TWD 28 M USD 311 M TWD 2022년 4Q 순이익 (B) 315 M TWD 31 M USD 207 M TWD 2023년 1Q 순이익 (C) 389 M TWD 9 M USD 342 M TWD 2023년 2Q 순이익 (D) 490 M TWD -4 M USD 437 M TWD 적용 순이익 (E) = (A) + (B) +(C) + (D) 1,939 M TWD 65 M USD 1,297 M TWD 주2) 적용 주식수는 각사의 분석기준일 기준 Bloomberg를 참조한 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가는 2023년 8월 30일을 분석기준일로 하여 1개월 간(2023년 07월 31일~2023년 08월 30일, 22영업일) 종가의 산술평균, 1주일(2023년 08월 24일~2023년 08월 30일, 5영업일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 적용하였습니다. (다) 주당 평가가액 산출 [(주)퀄리타스반도체의 PER에 의한 평가가치] 구분 산식 산출내역 비고 2025년 추정 당기순이익 (A) 10,620 백만원 주1), 주2) 연할인율 - 20.00% 주2) 주3) 2025년 추정 당기순이익의 현재가치 (B) = (A) ÷ (1.20^2.5) 6,732 백만원 주2) 주3) 2026년 추정 당기순이익 (C) 20,766 백만원 주1), 주2) 연할인율 - 20.00% 주2) 주3) 2026년 추정 당기순이익의 현재가치 (D) = (C) ÷ (1.20^3.5) 10,970 백만원 주2) 주3) 2025년 및 2026년 추정 당기순이익의 현재가치 산술평균 (E) = ((B) + (D)) ÷2 8,851 백만원 - 적용주식수 (F) 11,689,840 주 주4) 적용 주당 순이익 (G) = (E) ÷ (F) 757.18 원 - 적용 PER (H) 26.11 배 - 주당 평가가액 (I) = (G) X (H) 19,771 원 - 주1) 2025년 및 2026년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 동사의 2025년 및 2026년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 기존 IP의 라이센싱 고객 및 공정 확대, 신규 개발 고부가가치 IP의 라이센싱 발생, IP Reuse로 인한 원가율 감소 등으로 2025년 이후 본격적인 영업이익을 시현할 수 있을 것으로 추정되어 2025년 및 2026년 추정 당기순이익(현가할인 적용)에 비교기업의 PER을 적용하는 것이 동사 기업가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2022년 이후 분석기준일(2023년 8월 30일) 현재까지 코스닥시장에 상장한 기술성장기업들의 적용실적, 연 할인율, 할인기간은 아래와 같습니다. [2022년~2023년 코스닥 기술평가기업의 적용실적, 연할인율 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 애드바이오텍 2022.01.25 2022~2023 30 1~2 이지트로닉스 2022.02.04 2023 20 2 스코넥 2022.02.04 2024 25 3 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 15 1.15 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 20 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 30 1~2 노을 2022.03.03 2024~2025 15 3.25~4.25 모아데이타 2022.03.10 2024 15 3 비플라이소프트 2022.06.20 2024 20 3 보로노이 2022.06.24 2024 25 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 20 0.5~2.5 넥스트칩 2022.07.01 2024 30 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 20 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 20 1.75 루닛 2022.07.21 2025 20 3.75 아이씨에이치 2022.07.29 2022 20 0.5 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 30 2.5 에스비비테크 2022.10.17 2024 25 2.5 샤페론 2022.10.19 2025 30 3.5 핀텔 2022.10.20 2024 25 2.5 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 25 2.5~3.5 뉴로메카 2022.11.04 2025 15 3.5 엔젯 2022.11.18 2023~2024 25 1.25~2.25 인벤티지랩 2022.11.22 2025 15 3.5 오브젠 2023.01.30 2024 25 2 샌즈랩 2023.02.15 2025 20 3 제이오 2023.02.16 2024 30 2 자람테크놀로지 2023.03.07 2024 25 2 지아이이노베이션 2023.03.30 2024~2025 30 2~3 마이크로투나노 2023.04.26 2025 20 3 에스바이오메딕스 2023.05.04 2025 20.98 3 모니터랩 2023.05.19 2024~2025 25 1.75~2.75 씨유박스 2023.05.19 2025 20 3 큐라티스 2023.06.15 2025 45 3 프로테옴텍 2023.06.16 2025 20 2.75 오픈놀 2023.06.30 2025 20 3 이노시뮬레이션 2023.07.06 2025 25 2.75 센서뷰 2023.07.19 2025 20 2.75 버넥트 2023.07.26 2025 20 2.5 파로스아이바이오 2023.07.27 2025 25 2.5 시지트로닉스 2023.08.03 2025 20 2.75 큐리옥스바이오시스템즈 2023.08.10 2025 20 2.75 스마트레이더시스템 2023.08.22 2025 25 2.5 시큐레터 2023.08.24 2025 20 2.5 평균 - - 22.5 2.6 주3) 상기 기재된 2022년 이후 코스닥시장 기술특례상장 기업들의 연할인율 평균 및 최종비교기업으로 선정된 유사회사의 가중평균자본비용(WACC) 등을 종합적으로 고려하여 동사의 2025년 및 2026년 추정당기순이익에 20%의 할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 이에 유의하시기 바랍니다. 최종 선정된 비교기업의 2023년 반기말 기준 가중평균자본비용(WACC)은 다음과 같습니다. [참고: 비교기업의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) ASMedia Technology Inc. 19.3% ITE Tech. Inc. 15.5% MaxLinear, Inc. 12.0% 전체 평균 15.6% 자료: Bloomberg 주4) 적용 주식수 산정 항목 주식수 비고 발행주식총수 8,339,520 주 보통주 614,320 주 우선주 공모 예정주식수 1,800,000 주 신주 모집 주식수 주식매수선택권 수량 882,000 주 상장 후 행사가능 물량 상장주선인의 의무인수분 54,000 주 공모가 하단(13,000원) 기준 합계 11,689,840 주 - (라) 희망공모가액 산정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)퀄리타스반도체의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜퀄리타스반도체의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 19,771 원 - 평가액 대비 할인율 24.13% ~ 34.25% 주1) 희망공모가액 밴드 13,000원 ~ 15,000원 확정 주당 공모가액 17,000원 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술평가기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. [2022년~2023년 코스닥 기술평가기업의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 하단할인율(%) 상단할인율(%) 애드바이오텍 2022.01.25 43.90 35.89 이지트로닉스 2022.02.04 43.07 34.08 스코넥 2022.02.04 45.82 27.76 바이오에프디엔씨 2022.02.21 36.84 20.36 퓨런티어 2022.02.23 37.00 24.28 풍원정밀 2022.02.28 32.92 22.76 노을 2022.03.03 36.16 16.51 모아데이타 2022.03.10 27.90 15.88 비플라이소프트 2022.06.20 42.89 34.23 보로노이 2022.06.24 44.80 36.52 레이저쎌 2022.06.24 27.68 15.62 넥스트칩 2022.07.01 42.38 32.48 코난테크놀로지 2022.07.07 37.59 25.70 영창케미칼 2022.07.14 40.30 25.97 루닛 2022.07.21 44.37 38.05 아이씨에이치 2022.07.29 30.23 9.70 에이프릴바이오 2022.07.28 48.07 40.28 에스비비테크 2022.10.17 45.31 32.86 샤페론 2022.10.19 48.00 35.30 핀텔 2022.10.20 32.80 20.90 플라즈맵 2022.10.21 43.95 31.49 뉴로메카 2022.11.04 41.69 29.69 엔젯 2022.11.18 37.02 20.23 인벤티지랩 2022.11.22 33.22 8.62 티이엠씨 2023.01.19 32.38 19.70 오브젠 2023.01.30 41.64 22.19 샌즈랩 2023.02.15 29.30 12.70 제이오 2023.02.16 52.75 38.57 자람테크놀로지 2023.03.07 40.91 26.14 지아이이노베이션 2023.03.30 55.19 41.18 마이크로투나노 2023.04.26 31.37 21.20 에스바이오메딕스 2023.05.04 57.50 52.00 모니터랩 2023.05.19 46.86 30.57 씨유박스 2023.05.19 50.94 33.82 큐라티스 2023.06.15 53.13 45.09 프로테옴텍 2023.06.16 30.70 15.40 오픈놀 2023.06.30 29.42 13.38 이노시뮬레이션 2023.07.06 39.22 29.87 센서뷰 2023.07.19 48.98 36.67 버넥트 2023.07.26 33.94 21.88 파로스아이바이오 2023.07.27 56.73 44.37 시지트로닉스 2023.08.03 46.51 40.57 큐리옥스바이오시스템즈 2023.08.10 44.80 32.00 스마트레이더시스템 2023.08.22 50.73 42.24 시큐레터 2023.08.24 36.00 26.00 평균 - 42.3 30.6 주2) 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)퀄리타스반도체의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 24.13% ~ 34.25%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 13,000원 ~ 15,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. (마) 추정 당기순이익 산정 내역 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 수익성, 성장성, 경쟁력 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다.그러나 동사의 사업에는 IP 라이센싱 고객 및 제품군의 확장 여부 및 영업수익의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 수주 적용률 및 판매수량 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 영업수익, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. ■향후 3개년 추정 손익계산서 (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년상반기 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 영업수익 10,789 6,040 12,555 19,974 38,652 63,942 영업비용 14,460 9,333 17,960 20,827 28,782 39,676 영업이익 (3,671) (3,293) (5,406) (853) 9,870 24,266 영업외손익 1,275 779 2,982 3,656 3,572 2,020 법인세차감전이익 (2,396) (2,513) (2,423) 2,803 13,442 26,287 법인세비용 (115) 26 - - 2,823 5,520 당기순이익 (2,281) (2,540) (2,423) 2,803 10,620 20,766 (i) 영업수익 추정 동사가 영위하는 IP사업은 초미세 반도체 파운드리 공정을 이용하는 SoC 설계 회사들을 대상으로 하며, 그 중에서도 삼성전자 파운드리의 공정을 이용하는 SoC 설계 회사들을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 시장이 비교적 소수의 고객사로 구성되어 있으며, 다소 폐쇄적인 특징을 보유하고 있습니다. 또한, 동사는 프로젝트 기반의 사업을 영위하고 있어 개별 프로젝트 건 당 금액이 높은 특징이 있음에 따라, 전체 영업수익에서 개별 프로젝트의 비중이 높게 나타나고 있습니다. 따라서, 동사의 영업수익 추정 시 거시적인 시장의 지표를 참고하는 것보다, 동사의 프로젝트에 대한 가격과 수량에 대해 직접 분석하는 것이 더욱 적절한 분석 방법이라고 판단하여, 동사의 각 프로젝트 별 영업수익을 추정하였습니다 동사의 영업수익은 다음과 같은 산식으로 나타낼 수 있습니다.IP 영업수익 = ∑(NRE 계약 수 NRE Fee) + ∑(Non-NRE계약 수 * Licensing Fee) 제품매출 = ∑(제품판매개수 제품단가)NRE(Non-recurring engineering) 계약이란 초기개발이 필요한 계약을 뜻하며, 고객사가 사용하고자 하는 IP가 사용하고자 하는 공정에 존재하지 않을 때 발생하게 됩니다. 동사는 23년 8월 현재까지 MIPI PHY IP에 대하여 주로 A사 F사업부로부터 Design Service계약을 통해 NRE를 수취하였으며, Display Chipset IP에 대하여 A사 L사업부로부터 Licensing 계약을 통해 NRE를 수취하고 있습니다.NRE 계약의 경우 NRE Fee와 Licensing Fee를 동시에 수취 가능하나, 동사는 시장 안착을 위하여 NRE 계약 고객들을 대상으로 Licensing Fee를 감면하여 주는 것을 가정하였습니다.동사의 Non-NRE 계약은 서브라이센싱하고 있는 MIPI, PCIe 등의 IP와, 그 외 동사가 직접 자금을 투입하여 개발하고 있는 PCIe 6.0 IP, 100G SERDES PHY IP 등으로 정의하였으며, Licensing Fee를 수취함으로써 영업수익이 발생합니다. 동 IP들의 경우에도, 개발이 되어있지 않은 공정에 고객사가 요청하는 경우 NRE Fee 수취가 가능하나, 시장 안착을 위하여 NRE Fee는 수취하지 아니하고 Licensing Fee만 수취하는 것으로 가정하였습니다. 또한 동사는 데이터 센터 내부 인터커넥트를 위해 Ethernet용 트랜시버와 AOC 모듈의 핵심이 되는 Optical Front-end 및 Retimer IC를 제품화하고 있으며, 이러한 IC를 적용한 400G Ethernet용 트랜시버와 AOC 모듈 제품 개발을 진행하여 판매를 계획하고 있습니다. 상기 계약 형태 및 제품매출에 따른 동사의 영업수익 추정 현황은 다음과 같습니다. [계약 형태 별 영업수익 추정 결과] (단위: 백만원) 구분 IP분류 2023 2024 2025 2026 NRE Fee NRE IP #1 1,508 1,433 3,653 6,328 NRE IP #2 7,313 8,105 11,495 16,658 소계 8,821 9,586 15,148 22,986 Licensing Fee Licensing IP #1 2,493 5,094 8,363 9,613 Licensing IP #2 - 732 1,826 2,587 Licensing IP #3 - 556 702 829 Licensing IP #4 1,241 1,533 2,569 3,833 Licensing IP #5 - 1,637 3,489 5,736 Licensing IP #6 - - 2,010 4,407 Licensing IP #7 - - - 3,077 Licensing IP #8 - - 540 765 Licensing IP #9 - 285 405 510 소계 3,331 9,837 19,904 31,357 제품매출 IC 40 600 3,000 3,600 Module - - 600 6,000 소계 40 600 3,600 9,600 합계 12,552 19,974 38,652 63,942 - NRE 계약 동사는 기존 Design Service로 개발 후 고객사에게 서브라이센싱 해온 IP군에 대하여, 향후 동사가 직접 개발하여 고객사에게 라이센싱하는 것으로 사업 형태를 재편하기로 결정함에 따라, 향후 Design Service로 인한 NRE는 없는 것으로 가정하고 현재 수취하고 있는 IP에 대해서만 향후에도 NRE를 수취한다고 가정하여 추정하였습니다. [연도별 NRE 계약 수 추정] (단위: 건) 구분 NRE계약 수 2023년 상반기 2023 2024 2025 2026 NRE IP #1 기존 고객사 - 1 1 1 1 신규 고객사 - - - 1 2 소계 - 1 1 2 3 NRE IP #2 기존 고객사 4 6 6 6 6 신규 고객사 - - 1 2 4 소계 4 6 7 8 10 동사는 2020년에 처음으로 라이센싱 사업을 시작하여, Display Chipset IP에 대하여 2020년에 NRE IP #1 1건, 2021년에 NRE IP #2 1건을 계약하여 IP를 라이센싱한 후, 동사가 개발한 IP의 신뢰성을 인정받아 2022년에 NRE IP #1 1건, NRE IP #2는 4건을 라이센싱한 이력이 존재합니다. 2023년에는 NRE IP #1 1건, NRE IP #2는 6건 라이센싱할 것을 협의 중인 것을 토대로, 기존 고객은 향후에도 현재와 동일한 규모의 프로젝트를 수행할 것으로 가정하여, 2024년과 2025년 모두 동일한 건 수의 계약을 체결할 것으로 가정하였습니다.또한 동사는 현재 Display Chipset IP와 관련하여 신규 고객사등과 2024년에 신규로 거래를 시작할 것을 논의하고 있는 바, 신규 고객을 대상으로 2024년 NRE IP #2 첫 라이센싱, 2025년 NRE IP #1 첫 라이센싱 하는 것으로 추정하였습니다. 각 IP별 첫 회차에는 1건의 라이센싱 프로젝트를 추정하였으며, 과거 기존 고객사의 유사 IP군 라이센싱 계약 증가 추이(2021년 1건->2022년 4건)를 반영하여 이후 계약 건수를 추정하였습니다. NRE Fee는 초기 개발에 대한 대가로 고객에게 수취하고 있는 수익입니다. 동사는 시장가격 정보를 토대로, 투입되는 개발비, 전송속도 증가 등을 고려하여 설정한 단가표를 기준으로 NRE에 대한 List price를 책정하고 있으며, 실제 계약 시에는 공급하는 IP의 종류, 공정의 미세 정도, IP 사용개수, 고객사 사용조건, 다회차 사용 등의 요건에 따라 고객사와 협의하여 유동적으로 가격을 결정하고 있습니다. 단, 상기 List Price는 영업기밀에 해당하며 동사의 가격협상력과 직결될 수 있음에 따라 공개가 어려움에 따라, 각 연도별 판매 예상 공정들에 대한 List Price 단가의 산술평균을 기재하였습니다. 동일 IP군 내에서는 공정이 미세화될수록 가격이 증가하는 추이를 보이며, Display Chipset IP는 비교적 공정 미세화에 대한 요구가 적은 편이기 때문에 공정 별로 균등하게 프로젝트가 발생함을 가정하였습니다. 또한 당사는 시장 진입 단계에서 글로벌 대형 경쟁사 대비 가격경쟁력을 확보하기 위하여, 고객 유치를 위한 Promotion 등을 통해 List Price 대비 25% 할인된 가격으로 IP를 제공하는 것으로 가정하였으며, 매년 5%의 단가 감소를 가정하여 적용하였습니다. [NRE Fee 적용 단가] (단위: 백만원) IP분류 2023 2024 2025 2026 NRE IP #1 판매 예상 공정 b nm~c nm b nm~c nm b nm~d nm b nm~e nm 예상 공정 단가 평균 2,011 2,011 2,706 3,309 할인율 25% 25% 25% 25% 단가하락율 - 5% 10% 15% 적용단가 1,508 1,433 1,826 2,109 NRE IP #2 판매 예상 공정 a nm~c nm a nm~c nm a nm~d nm a nm~e nm 예상 공정 단가 평균 1,625 1,625 2,129 2,613 할인율 25% 25% 25% 25% 단가하락율 - 5% 10% 15% 적용단가 1,219 1,158 1,437 1,666 주) anm -> fnm로 갈수록 미세화된 공정을 뜻합니다. 상기 적용 단가를 예상 계약 수에 곱하여 추정한 NRE Fee 영업수익은 다음과 같습니다. [NRE Fee 영업수익 추정 결과] (단위: 백만원) IP분류 2023 2024 2025 2026 NRE IP #1 1,508 1,433 3,653 6,328 NRE IP #2 7,313 8,105 11,495 16,658 합계 8,821 9,586 15,148 22,986 - Non-NRE 계약 [연도별 Non-NRE 계약 수 추정] (단위: 건) 구분 Non-NRE계약 수 2023년 상반기 2023 2024 2025 2026 Licensing IP #1 기존 고객사 3 5 6 7 8 신규 고객사 - - 1 3 4 소계 3 5 7 10 12 Licensing IP #2 기존 고객사 - - 1 2 2 신규 고객사 - - - - 1 소계 - - 1 2 3 Licensing IP #3 기존 고객사 - - 3 4 4 신규 고객사 - - - - 1 소계 - - 3 4 5 Licensing IP #4 기존 고객사 - 2 2 3 3 신규 고객사 - - - - 1 소계 - 2 2 3 4 Licensing IP #5 기존 고객사 - - - - - 신규 고객사 - - 1 2 3 소계 - - 1 2 3 Licensing IP #6 기존 고객사 - - - - - 신규 고객사 - - - 1 2 소계 - - - 1 2 Licensing IP #7 기존 고객사 - - - - - 신규 고객사 - - - - 1 소계 - - - - 1 Licensing IP #8 기존 고객사 - - - 1 1 신규 고객사 - - - 1 2 소계 - - - 2 3 Licensing IP #9 기존 고객사 - - 2 2 2 신규 고객사 - - - 1 2 소계 - - 2 3 4 Licensing IP #1에 대하여, 2020년 고객사 2개사에 각각 1개씩 라이센싱하였으며, 2021년에는 고객사 6개사가 총 7개의 프로젝트를 수행하였습니다. 2022년에는 고객사 6개사가 총 8개의 계약을 체결하였습니다. 동사와 Licensing IP #1 라이센싱 계약을 체결한 10개사 중, 수회 이상 계약을 체결한 고객사는 6개사이며, 해당 고객사들은 연평균 약 1~1.3개의 프로젝트를 수행해오고 있습니다. 향후에도 기존 고객군에서는 해당 고객사들이 연평균 1~1.3회 라이센싱하는 것을 가정하여 추정하였습니다. Licensing IP #1의 신규고객사는 현재 고객사와의 논의 등을 반영하여 점진적으로 증가하는 것으로 추정하였습니다. Licensing IP #2는 최근 자율주행자동차의 발전으로 인해 해당 어플리케이션을 개발하는 고객사에게 문의가 있는 상황이며, 따라서 Automotive향 SoC 개발사인 2개 고객사가 각각 매년 1회 라이센싱, 신규 고객사가 2025년 1회 라이센싱하는 것으로 가정하였습니다. Licensing IP #3는 Controller IP로, PHY IP와 세트로 제공하는 IP이며, 고객사의 요구가 높아 2023년 개발을 시작한 IP입니다. 2024년부터 고객사에게 제공하게 됩니다. 기존 및 신규 PHY IP 고객사 중 절반 수준에 대하여 라이센싱하는 것으로 가정하였습니다. Licensing IP #4는 2021년 3개사와 각 1개씩 프로젝트를 수행하였으며, 2022년에는 1개사에 계약되었습니다. 한가지 공정에서만 서비스하고 있었음에 따라 계약 건수의 정체가 발생하였으나, 2023년 하반기 새로운 공정에 포팅하게 되면서 다시 프로젝트 수주가 발생하고 있습니다. 2024년에는 2023년 발주한 고객사가 프로젝트를 수주할 것으로 예상하였으며, 2025년에는 기존 고객 3개사 모두 프로젝트를 수행, 2026년에는 신규 고객사 1개사를 유치할 것으로 추정하였습니다. 최근에는 가장 첨단 반도체가 Licensing IP #5를 탑재하기 시작하였기 때문에, Licensing IP #5에 대한 수요가 높은 상태입니다. 동사는 현재 보다 고성능 IP인 Licensing IP #6를 개발하고 있으며, 개발 완료 후 Licensing IP #5 수요 고객을 대상으로 라이센싱 하는 것을 계획하고 있습니다. 현재 잠재 고객사와 협의 등을 반영하여 신규 고객사 계약 건수를 추정하였습니다. Licensing IP #6 및 Licensing IP #7는 글로벌 Top-Tier 급 기술적 지위를 가진 IP로동사가 개발을 진행하고 있으며, 개발 완료 시 고부가가치를 창출할 IP로 기대하고 있습니다. Licensing IP #6는 2025년부터, Licensing IP #7는 2026년부터 신규 고객사와의 라이센싱 계약을 체결할 것으로 추정하였습니다. Licensing IP #8 및 Licensing IP #9는 Display Chipset 관련 Controller IP로, 기존 및 신규 Display Chipset IP 고객사 중 일부에 대하여 라이센싱하는 것으로 추정하였습니다. License Fee는 개발된 IP를 고객이 이용 가능하도록 서비스해주면서 수취하는 수익입니다. NRE Fee와 마찬가지로 License Fee에 대한 List price 또한 책정하고 있으며, 각 연도별 판매 예상 공정들에 대한 List Price 단가의 산술평균을 기재하였습니다. 동일 IP군 내에서는 공정이 미세화될수록 가격이 증가하는 추이를 보이며, 고부가가치 IP 일수록 미세화된 공정에서의 판매가 예상됩니다. 또한 당사는 시장 진입 단계에서 글로벌 대형 경쟁사 대비 가격경쟁력을 확보하기 위하여, 고객 유치를 위한 Promotion 등을 통해 List Price 대비 25% 할인된 가격으로 IP를 제공하는 것으로 가정하였으며, 매년 5%의 단가 감소를 가정하여 적용하였습니다. [License Fee 적용 단가] (단위: 백만원) IP분류 2023 2024 2025 2026 Licensing IP #1 판매 예상 공정 anm ~ dnm anm ~ enm anm ~ fnm anm ~ fnm 예상 공정 단가 평균 858 1,021 1,239 1,257 할인율 25% 25% 25% 25% 단가하락율 - 5% 10% 15% 적용단가 644 728 836 801 Licensing IP #2 판매 예상 공정 - anm ~ enm anm ~ fnm anm ~ fnm 예상 공정 단가 평균 - 1,027 1,353 1,353 할인율 - 25% 25% 25% 단가하락율 - 5% 10% 15% 적용단가 - 732 913 862 Licensing IP #3 판매 예상 공정 - anm ~ enm anm ~ fnm anm ~ fnm 예상 공정 단가 평균 - 260 260 260 할인율 - 25% 25% 25% 단가하락율 - 5% 10% 15% 적용단가 - 186 176 166 Licensing IP #4 판매 예상 공정 cnm cnm ~ dnm cnm ~ enm cnm ~ fnm 예상 공정 단가 평균 827 1,076 1,269 1,503 할인율 25% 25% 25% 25% 단가하락율 - 5% 10% 15% 적용단가 620 766 856 958 Licensing IP #5 판매 예상 공정 - dnm dnm ~ enm dnm ~ fnm 예상 공정 단가 평균 - 2,297 2,585 2,999 할인율 - 25% 25% 25% 단가하락율 - 5% 10% 15% 적용단가 - 1,637 1,745 1,912 Licensing IP #6 판매 예상 공정 - - dnm ~ enm dnm ~ fnm 예상 공정 단가 평균 - - 2,978 3,456 할인율 - - 25% 25% 단가하락율 - - 10% 15% 적용단가 - - 2,010 2,203 Licensing IP #7 판매 예상 공정 - - - enm ~ fnm 예상 공정 단가 평균 - - - 4,826 할인율 - - - 25% 단가하락율 - - - 15% 적용단가 - - - 3,077 Licensing IP #8 판매 예상 공정 - - anm ~ dnm anm ~ enm 예상 공정 단가 평균 - - 400 400 할인율 - - 25% 25% 단가하락율 - - 10% 15% 적용단가 - - 270 255 Licensing IP #9 판매 예상 공정 - anm ~ cnm anm ~ dnm anm ~ enm 예상 공정 단가 평균 - 200 200 200 할인율 - 25% 25% 25% 단가하락율 - 5% 10% 15% 적용단가 - 143 135 128 주) a nm -> f nm로 갈수록 미세화된 공정을 뜻합니다. 상기 적용 단가를 예상 계약 수에 곱하여 추정한 License Fee 영업수익은 다음과 같습니다. [License Fee 영업수익 추정 결과] (단위: 백만원) IP분류 2023 2024 2025 2026 Licensing IP #1 주) 2,493 5,094 8,363 9,613 Licensing IP #2 - 732 1,826 2,587 Licensing IP #3 - 556 702 829 Licensing IP #4 1,241 1,533 2,569 3,833 Licensing IP #5 - 1,637 3,489 5,736 Licensing IP #6 - - 2,010 4,407 Licensing IP #7 - - - 3,077 Licensing IP #8 - - 540 765 Licensing IP #9 - 285 405 510 소계 3,331 9,837 19,904 31,357 주) '23년 Licensing IP #1에 대한 영업수익 추정의 경우, 추정 산식에 따라 5건에 대한 License Fee 계산 시 3,220백만원에 해당하나, 727백만원 하향된 2,493백만원을 적용하였습니다. 당사는 '23년 상반기 기준 Licensing IP #1에 대하여 3건을 Licensing 하였으며, 이로 인하여 발생한 실질적인 영업수익과의 차이를 반영하여 하향 조정하였습니다. - 제품 매출동사는 데이터 센터 내부 인터커넥트를 위해 Ethernet용 트랜시버와 AOC 모듈의 핵심이 되는 Optical Front-end 및 Retimer IC를 제품화하고 있으며, 이러한 IC를 적용한 400G Ethernet용 트랜시버와 AOC 모듈 제품 개발을 진행하여 판매를 계획하고 있습니다. IC의 경우 2023년 초도물량 판매, 2024년 본격적으로 양산을 개시한 후 2025년부터 매년 20%씩 판매 증가를 가정하였습니다. 모듈의 경우 2024년 초도물량 판매, 2025년 본격적으로 양산을 개시한 후 2026년부터 20%씩 판매 증가를 가정하였습니다. [제품매출 추정 결과] (단위: 원, 개, 백만원) 제품구분 단가 (단위: 원) 2023년 2024년 2025년 2026년 판매개수 금액 판매개수 금액 판매개수 금액 판매개수 금액 IC 10,000 4,000 40 60,000 600 300,000 3,000 360,000 3,600 Module 400,000 - - - - 1,500 600 15,000 6,000 합계 　- 40 　- 600 　- 3,600 　- 9,600 (ii) 영업비용 추정동사의 영업비용은 영업수익에 비례하여 발생하는 용역원가, 인건비, 재료비, 외주비 등 경상연구개발비, 기타 판매비와관리비로 구분하여 추정하였습니다. 각 항목별 추정 금액 및 근거는 다음과 같습니다. [영업비용 추정 결과] (단위: 백만원) 대분류 중분류 2023 2024 2025 2026 용역원가 디자인서비스원가 33 - - - 라이센싱원가 575 1,275 2,412 4,090 라이센싱 원가율 7% 10% 10% 10% 서브라이센싱원가 890 1,350 1,782 1,753 서브라이센싱 원가율 25% 20% 16% 13% 제품매출원가 4 60 360 960 제품매출 원가율 10% 10% 10% 10% 소계 1,502 2,685 4,554 6,803 경상연구개발비 PJT재료비 및 외주비 1,214 1,997 3,865 6,394 PJT인건비 7,691 8,572 10,406 13,266 PJT경비(EDA Tool 포함) 3,332 2,572 3,122 3,980 기타경상연구개발비 674 999 1,933 3,197 소계 12,910 14,140 19,325 26,837 판매비와관리비 (판)인건비성비용 1,555 1,711 1,882 2,070 (판)지급수수료 660 726 798 878 (판)충당비용 879 967 1,063 1,170 기타판매비와관리비 455 599 1,160 1,918 소계 3,548 4,002 4,903 6,036 - 용역원가동사의 Design Service 영업수익은 '23년 이후 발생하지 않는 것으로 가정하였음에 따라, 관련 원가 또한 발생하지 않음을 가정하였습니다. 동사의 서브라이센싱 등 Non-NRE 계약(License Fee 수취)의 경우, 한번 IP가 개발된 이후에는 큰 증분비용 없이 고객사에 수회 차 제공하여 License Fee를 수취할 수 있으며, 이를 'IP Reuse'라 부르고 있습니다. 동사는 이러한 IP Reuse가 2022년부터 발생하여 지속적으로 증가 추이를 보이고 있음에 따라, 동사의 서브라이센싱 원가율은 매년 20%씩 감소하는 것으로 추정하였습니다. 당사가 내부적으로 산정한 IP Reuse 현황 및 원가성 비용, 프로젝트 이익률은 다음과 같습니다. [IP Reuse 현황] (단위: 백만원, %) 매출분류 프로젝트 계약연도 프로젝트영업수익 원가성비용 프로젝트이익 프로젝트 이익률 라이센싱 PJT H2_RX 2022 621 42 579 93% 라이센싱 PJT H2_TX 2022 510 7 503 99% 서브라이센싱 PJT P2 2023 234 4 230 99% 서브라이센싱 PJT P3 2023 214 0 214 100% 라이센싱 PJT H2A1_TX 2023 331 주) 주) 프로젝트 진행 중임에 따라 추후 결산 예정입니다. 이 외 라이센싱 원가, 제품매출 원가의 경우 전년(2022년)과 유사한 10%의 원가율을 가정하였습니다. 단, '23년 라이센싱 원가율의 경우 '23년 상반기까지의 영업실적을 적용하여 7%의 원가율을 적용하였습니다. - 경상연구개발비반도체 IP 산업은 기술 기반의 산업으로서 생산 설비를 구축하기 위한 자본 투자 규모가 크지 않은 대신 전문 기술을 갖춘 인력의 확보와 장기간의 개발이 소요되는 개발 투자가 다소 소요되어야 하는 산업으로, 동사의 영업비용의 경우 인건비가 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 지속적인 인력 확보를 계획하고 있습니다. 동사의 연구개발인력 운영 계획은 다음과 같습니다. [연구개발인력 운영 계획] (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 임원/리더 30 33 39 48 주니어/시니어 106 115 133 160 합계 136 148 172 208 동사는 현재 연구개발인력의 급여 및 상여 수준, 4대보험요율, 복리후생비 등 기타인건비율을 바탕으로 인력 운영 계획을 적용하여 경상연구개발비 내 인건비를 추정하였습니다. 4%의 인금인상율을 가정하였으며, 연구개발인력 인건비의 30%는 용역원가에 배분되는 것을 가정하여 추정한 동사의 경상연구개발비 내 인건비는 다음과 같습니다. [경상연구개발비 내 인건비 추정] (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 급여 및 인센티브 6,990 7,794 9,467 12,077 4대보험료 536 594 715 903 복리후생 등 기타인건비 164 183 224 286 합계 7,691 8,572 10,406 13,266 이 외 재료비 및 외주비의 경우 영업수익 대비 10%를 가정, EDA Tool을 포함한 프로젝트 경비의 경우 경상연구개발 인건비의 30%, 기타연구경상연구개발비의 경우 영업수익 대비 5%를 가정하여 추정하였습니다.- 판매비와 관리비동사의 판매비와 관리비 내 인건비는 관리인력 인건비로 구성되어 있으며, 현재 관리인력의 급여 및 상여 수준, 4대보험요율, 복리후생비 등 기타인건비율을 바탕으로 추정하였으며, 2024년 이후 매년 10% 증가를 가정하여 추정하였습니다. 이 외 지급수수료 및 충당비용 또한 2024년 이후 매년 10% 증가를 가정하였으며, 기타 판매비와 관리비의 경우 영업수익 대비 3%를 가정하여 추정하였습니다.(iii) 영업외손익 추정- 금융손익동사의 영업외손익 중 금융수익은 이자수익으로 구성되어 있으며, 상장 이후 연 영업비용의 50%를 이자발생자산으로 운영할 계획을 반영하여 추정하였습니다. 또한 금융비용의 경우 RCPS를 제외한 차입부채에 대한 이자비용을 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 금융수익 이자발생자산 25,000 10,413 14,391 19,838 평잔액 15,500 17,707 12,402 17,114 이자율 3% 3% 3% 3% 이자수익 추정 465 531 372 513 금융비용 이자발생부채 3,000 3,000 - - 평잔액 1,500 3,000 1,500 - 이자율 5% 5% 5% 5% 이자비용 추정 75 150 75 - - 기타손익동사는 2022년 재무제표 작성 시 정부보조금의 표시에 대한 회계처리를 재검토하였습니다. 동사는 기존 수익관련보조금을 관련 비용에서 차감하여 인식하였으나, 이를 분리하여 표시하는 방법이 신청회사의 손익을 보다 효과적으로 나타내며, 보조금의 영향을 받지 않는 기타 비용과의 비교를 용이하게 한다고 판단함에 따라 2022년부터는 정부보조금수익을 기타수익으로 분류하였습니다.동사는 현재 수행중인 과제를 기준으로 2023년 정부보조금 수익을 다음과 같이 추정하였습니다. (단위: 천원) 과제명 과제 시작일 과제 종료일 2023 2024 2025 2026 정부과제 #1 2020-04-01 2022-12-31 22,921 - - - 정부과제 #2 2020-04-01 2023-12-31 86,702 - - - 정부과제 #3 2021-04-01 2023-12-31 380,250 - - - 정부과제 #4 2021-06-01 2023-12-31 953,653 - - - 정부과제 #5 2022-01-01 2023-12-31 172,200 - - - 정부과제 #6 2023-04-01 2027-12-31 753,500 1,507 1,507 1,507 정부과제 #7 2023-04-27 2023-12-31 305,000 - - - 정부과제 #8 2023-05-01 2025-12-31 884,000 1,768 1,768 - 정부과제 #9 2022-12-03 2023-12-01 50,000 - - - 다. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜퀄리타스반도체의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 ASMedia Technology Inc., MaxLinear, Inc., ITE Tech. Inc. 3개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.하기 유사회사의 주요 재무현황 및 주요 재무비율은 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다.(1) 유사회사의 주요 재무현황 【 동사 및 유사회사 2023년 반기 기준 누적 요약 재무현황 】 (단위: 천원) 구 분 퀄리타스반도체 ASMEDIATECHNOLOGY INC MAXLINEAR INC ITE TECHNOLOGY INC 회계기준 K-IFRS 별도 GAAP GAAP GAAP [유동자산] 7,256,819 222,976,500 730,791,400 233,306,400 [비유동자산] 8,646,586 557,817,500 799,981,200 111,851,800 자산총계 15,903,406 780,794,000 1,530,800,000 345,158,200 [유동부채] 9,074,093 113,203,100 318,586,700 104,621,300 [비유동부채] 9,424,539 1,490,100 228,933,200 8,056,700 부채총계 18,498,632 114,693,300 547,519,900 112,678,100 [자본금] 4,169,760 29,344,300 100,000 99,339,893 자본총계 (2,595,226) 666,100,700 983,252,600 232,480,100 매출액 6,040,368 125,569,800 559,183,900 128,786,300 영업이익(영업손실) (3,292,521) 30,756,200 54,382,900 38,920,700 당기순이익(당기순손실) (2,539,506) 37,349,400 6,442,200 33,103,000 (지배지분) 당기순이익 (2,539,506) 37,349,400 6,442,200 33,103,000 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다. 【 동사 및 유사회사 2022년 기준 요약 재무현황 】 (단위: 천원) 구 분 퀄리타스반도체 ASMEDIATECHNOLOGY INC MAXLINEAR INC ITE TECHNOLOGY INC 회계기준 K-IFRS 별도 GAAP GAAP GAAP [유동자산] 7,920,067 235,879,600 707,407,600 176,696,600 [비유동자산] 6,209,563 491,553,300 774,963,400 95,945,300 자산총계 14,129,630 727,432,900 1,482,400,000 272,641,900 [유동부채] 6,651,754 99,883,500 428,479,100 44,867,600 [비유동부채] 11,462,044 1,630,500 204,203,600 7,867,500 부채총계 18,113,798 101,514,000 632,682,600 52,735,100 [자본금] 57,530 28,355,800 10,050 65,848,400 자본총계 (3,984,168) 625,919,000 849,688,400 219,906,800 매출액 10,789,275 227,504,300 1,447,800,000 225,938,400 영업이익(영업손실) (3,671,027) 56,379,800 251,259,500 58,545,800 당기순이익(당기순손실) (2,281,074) 113,457,200 161,595,100 52,784,400 (지배지분) 당기순이익 (2,281,074) 113,457,200 161,595,100 52,784,400 (주1) 자료: 각사 공시자료, Bloomberg (주2) 해외 비교기업의 적용환율은 Bloomberg에서 제공하는 현지통화 환산분(KRW)으로 적용하였습니다. (2) 유사회사의 주요 재무비율 【 동사 및 유사회사 2023년 반기 기준 주요 재무비율 】 구 분 비 율 퀄리타스반도체 ASMEDIATECHNOLOGY INC MAXLINEAR INC ITE TECHNOLOGY INC 회계기준 K-IFRS 별도 GAAP GAAP GAAP 성장성 매출액 증가율 47.7% 1.8% -16.7% 1.6% 영업이익 증가율 (적자전환) -11.6% -53.1% 9.5% 당기순이익 증가율 (적자전환) -43.6% -92.0% 11.4% 총자산 증가율 12.6% 7.3% 3.3% 26.6% 활동성 총자산 회전율 0.8회 0.6회 0.7회 0.8회 재고자산 회전율 N/A 11.7회 6.1회 6.6회 매출채권 회전율 17.6 12.4회 5.3회 7.0회 수익성 매출액 영업이익률 -54.5% 24.5% 9.7% 30.2% 매출액 순이익률 -42.0% 29.7% 1.2% 25.7% 총자산 순이익률 -16.0% 9.9% 0.9% 21.4% 자기자본 순이익률 97.9% 11.6% 1.5% 29.3% 안정성 부채비율 -712.8% 17.2% 69.4% 48.5% 차입금의존도 0.2% 29.4% 10.4% 0.0% 유동비율 80.0% 197.0% 192.5% 223.0% 주) 성장성 항목 중 손익관련 증가율의 경우 전년 동기(2022년 반기)대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다. 【 동사 및 유사회사 2022년 기준 주요 재무비율 】 구 분 비 율 퀄리타스반도체 ASMEDIATECHNOLOGY INC MAXLINEAR INC ITE TECHNOLOGY INC 회계기준 K-IFRS 별도 GAAP GAAP GAAP 성장성 매출액 증가율 173.0% -7.7% 41.7% -23.4% 영업이익 증가율 -22.6% -29.1% 210.2% -31.9% 당기순이익 증가율 -37.6% -13.4% 236.2% -28.8% 총자산 증가율 106.1% -5.7% 18.6% -26.6% 활동성 총자산 회전율 1.0회 0.3회 1.1회 0.7회 재고자산 회전율 N/A 4.2회 8.1회 5.0회 매출채권 회전율 21.4회 8.0회 8.1회 6.0회 수익성 매출액 영업이익률 -34.0% 24.8% 17.4% 25.9% 매출액 순이익률 -21.1% 49.9% 11.2% 23.4% 총자산 순이익률 -21.7% 15.1% 11.8% 16.4% 자기자본 순이익률 58.5% 17.1% 22.6% 21.6% 안정성 부채비율 -454.6% 16.2% 74.5% 24.0% 차입금의존도 0.0% 6.2% 10.3% 0.0% 유동비율 119.1% 236.2% 165.1% 393.8% 주) 성장성 항목 중 손익관련 증가율의 경우 전년 동기(2022년 반기)대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다. 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 천원) 구 분 금 액 모집총액 (1) 30,600,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 918,000 발행제비용 (3) 1,668,000 순수입금 [(1)+(2)-(3)] 29,850,000 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 1,575,900,000 주1) 등록세 3,708,000 증자자본금의 4/1000 교육세 741,600 등록세의 20% 상장심사수수료 - 면제(기술성장기업) 상장수수료 - 면제(기술성장기업) 기타비용 87,650,400 법무사 수수료, IR 비용, 공고 비용 등 합 계 1,668,000,000 - 주1) 대표주관회사인 한국투자증권㈜에는 공모금액 및 의무인수금액의 5.0%에 해당하는 1,575,900,000원을 지급합니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준이며, 이와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다. 주3) 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호 가목에 해당하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다. 주4) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 2023년 10월 17일(단위 : 천원) (기준일 : ) -- 29,850,000 --- 29,850,000 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 나. 자금의 세부 사용계획당사는 대부분의 자금을 연구개발활동에 사용하고 있으며, 공모자금 또한 상당부분 연구개발비용에 활용하고자 하고 있습니다. 연구개발활동은 현재 개발인력에 대한 인건비 및 EDA Tool 사용료가 큰 비중을 차지하고 있으며, 향후 SoC 및 모듈사업이 활성화될 경우 재료비 및 외주비 또한 증가할 예정입니다. 또한 공모자금을 활용하여 공정장비 및 측정장비를 추가 취득하고자 하고 있으며, 서버 및 PC, 보안시스템 또한 증설할 계획입니다. 【 공모자금 사용계획 】 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발자금 65 4,188 6,325 9,522 20,100 자산투자자금 689 943 3,928 4,190 9,750 합계 754 5,131 10,253 13,712 29,850 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. (1) 연구개발자금 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 재료비 및 외주비 65 314 408 1,032 1,819 기술개발인력 인건비 - 1,648 3,428 5,349 10,425 EDA Tool 비용 - 2,226 2,488 3,142 7,856 합계 65 4,188 6,324 9,523 20,100 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 1) 재료비 및 외주비 현재 지출되고 있는 재료비 및 외주비는 SoC 및 모듈 시제품 제작에서 발생하고 있습니다. SoC 및 모듈 사업의 활성화를 위해, 당사는 공모자금을 활용하여 관련 연구개발인력을 확충한 후, 2024년 하반기에서 2025년 상반기를 제품 양산의 기점으로 계획하고 있습니다. 따라서 양산이 시작되는 2024년에는 전년대비 20%, 양산이 본격화되는 2025년에는 전년대비 30% 증가한 금액을 재료비 및 외주비로 사용할 것을 계획하고 있습니다. 2) 인건비 연구개발활동에서 가장 큰 비중을 차지하는 비용은 인건비입니다. 당사의 사업구조에서는 개발인력이 영업 현금흐름을 창출하는 주 수입원이 되며, 따라서 개발 인력의 확보 및 유지가 무엇보다 중요합니다. 또한 초고부가가치 IP의 개발을 위해서는 고경력 엔지니어의 충원도 필수적이기 때문에, 향후에도 연구개발인력의 인건비에 공모자금이 가장 많이 투입될 예정입니다. 당사는 기존 인력의 인건비는 영업활동 현금흐름으로 충당할 계획이며, 추가 채용 인력(증분) 인건비에 대하여 공모자금을 활용할 계획입니다. 당사의 연구개발 인력 운영 계획 및 은 연구개발 인력 인건비 추정은 다음과 같습니다. [연구개발인력 운영 계획] (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 임원/리더 30 33 39 48 주니어/시니어 106 115 133 160 합계 136 148 172 208 [연구개발인력 인건비 추정] (단위: 백만원) 구분 2023 2024 2025 2026 급여 및 인센티브 9,986 11,135 13,525 17,253 4대보험료 766 849 1,021 1,290 복리후생 등 기타인건비 235 262 319 409 합계 10,987 12,246 14,865 18,952 3) EDA Tool 비용 름으로 EDA Tool은 반도체 설계 소프트웨어이며, 당사의 업종에서는 필수적으로 지출되는 비용입니다. 연구개발인력의 증가에 따라 비례하여 지출이 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 자산투자자금 (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 합계 공정/측정/검증장비 131 288 2,226 2,750 5,395 서버/PC/보안시스템 558 655 1,702 1,440 4,355 합계 689 943 3,928 4,190 9,750 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 1) 공정/측정/검증장비 당사는 IP개발 및 SoC, 모듈개발에 있어 필요한 공정/측정/검증 장비를 구비하고 있으며, 적극적으로 개발 장비에 대해 투자해왔습니다. 당사는 공모자금을 활용하여 추가 공정/측정/검증 장비를 취득하여 IP 개발 역량 및 품질을 제고할 계획입니다. [공정/측정/검증 장비 취득 계획] (단위: 백만원) 종류 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 공정장비 #1 131 - - - 공정장비 #2 - - - 393 공정장비 #3 - 105 - - 공정장비 #4 - 105 - - 측정장비 #5 - - - 393 측정장비 #6 - 78 - - 검증장비 #7 - - 916 - 측정장비 #8 - - 1,310 - 측정장비 #9 - - - 1,963 합계 131 288 2,226 2,749 2) 서버/PC/보안시스템 등 서버 및 PC, 보안시스템에 대한 투자는 지속적으로 이루어질 계획이며, 당사 정보전략팀에서 연구개발활동에 지장이 없도록 인프라에 대한 투자 및 유지보수 계획을 갖추고 자금을 집행하고 있습니다. [서버/PC/보완시스템 증설 계획] (단위: 백만원) 내용 2023년 하반기 2024년 2025년 2026년 서버 증설 86 - 392 785 스토리지 확장 - - 655 655 망분리 시스템 - - 655 - 백업시스템(DR포함) 262 393 - - VPN시스템 - 92 - - NAC보안시스템 157 170 - - 기타 53 - - - 합계 558 655 1,702 1,440 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ사업적 명칭당사의 한글 명칭은 "주식회사 퀄리타스반도체"이며, 영문으로는 "QUALITAS SEMICONDUCTOR CO., LTD." 라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2017년 2월 1일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 구분 내용 주소 경기 성남시 분당구 성남대로331번길8 (정자동, 킨스타워) 609호(본사) 전화번호 02-555-3305 홈페이지 주소 https://q-semi.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 퀄리타스반도체_벤처기업확인서.jpg 퀄리타스반도체_벤처기업확인서 퀄리타스반도체_중소기업확인서.jpg 퀄리타스반도체_중소기업확인서 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 초고속 인터커넥트 기술 중 초고속 인터커넥트 반도체 설계 기술과 초미세 반도체 공정 설계 및 검증 기술을 바탕으로 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위하고 있습니다.※ 자세한 사항은 「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 1) 최근 3년간 신용평가 내역 평가일 재무기준일 평가기관 신용평가등급 유효기간 2021.06.09 2020.12.31 (주)NICE디앤비 BB- 2022.06.08 2) 신용평가회사의 신용등급 정의 신용등급 등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 NR 등급부재:신용평가불응,자료불충분,폐(휴)업 등의 사유로 판단보 주) 기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등 여부 특례상장 등 적용법규 해당사항 없음 해당사항 없음 기술성장기업 코스닥시장 특례상장 「코스닥시장 상장규정」제30조(기술성장기업에 대한 특례) 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 주 소 비 고 2017.02.01 서울특별시 강남구 도곡로99번길 8, 에이동 비202호 (대치동, 경일빌라) 설립 2018.06.01 서울특별시 광진구 능동로 120, 202호 (화양동, 건국대학교 창의관) 변경 2021.09.23 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 405호 (정자동) 변경 2023.08.21 경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 609호 (정자동) 변경 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총명 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2019.04.01 임시 사내이사 한평수 - - 2021.03.31 정기 기타비상무이사 전진원 대표이사 김두호주요주주인 임원 최광천 - 2022.03.31 정기 감사 최창욱 사내이사 한평수 - 2022.06.13 임시 사외이사 서준혁기타비상무이사 최교풍 - - 주) 기타비상무이사 전진원은 2023년 3월 31일자로 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 김두호 대표이사이며, 공시대상 기간 내 최대주주의 변동이 존재하지 아니합니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 년월 내용 2017. 02 유한책임회사 퀄리타스반도체 설립 (대표이사 김두호, 이사 최광천) 2017. 11 기업부설연구소 설립 (한국산업기술진흥협회) 2018. 04 벤처기업 인증 2018. 05 주식회사로 조직변경 2019. 12 SBA 채용지원사업 스타트업 부문 우수상 수상 2020. 11 Series-A 투자유치 (10억원) 2021. 03 기술혁신형 중소기업 (Inno-Biz)인증 2021. 03 Series-A 투자유치 (10억원) 2021. 09 본점소재지 이전(서울특별시 광진구에서 경기도 성남시 분당구로 이전) 2021. 09 Series-A Bridge 투자유치 (20억원) 2022. 02 Pre-IPO 투자유치 (70억원) 2022. 05 신용보증기금 퍼스트펭귄형 창업기업 선정 2022. 12 신용보증기금 Pre-ICON 선정 2022. 12 벤처창업, 진흥 유공 포상(대통령 표창) 2023. 03 기술평가 특례 상장을 위한 기술평가 AA/A 등급 수령 2023. 04 신용보증기금 혁신ICON 선정 2023. 08 본점소재지 이전(경기도 성남시 킨스타워 405호에서 609호로 이전) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 종류 구분 제7기 반기 제6기 제5기 제4기 (2023년 반기) (2022년말) (2021년말) (2020년말) 보통주 발행주식총수 8,339,520 115,060 11,173 11,173 액면금액 500 500 5,000 5,000 자본금 4,169,760,000 57,530,000 55,865,000 55,865,000 우선주 발행주식총수 614,320 44,830 3,719 2,250 액면금액 500 500 5,000 5,000 자본금 307,160,000 22,415,000 18,595,000 11,250,000 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 4,476,920,000 79,945,000 74,460,000 67,115,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주식의 총수 비고 보통주 우선주 합계 I. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 (주1) II. 현재까지 발행한 주식의 총수 8,339,520 2,696,960 11,036,480 - III. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 2,082,640 2,082,640 - 　 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 2,082,640 2,082,640 (주2) IV. 발행주식의 총수(II - III) 8,339,520 614,320 8,953,840 - V. 자기주식수 - - - - VI. 유통주식수(IV - V) 8,339,520 614,320 8,953,840 - (주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 종류주식을 포함하여 100,000,000주입니다. 당사는 정관 제9조 2항에 의거, 종류주식의 발행한도를 발행예정주식 총수 중 미발행분으로 하고 있습니다. (주2) 기발행된 상환전환우선주 2,696,960주 중 186,480주는 2022년도에 보통주로 전환 완료하였으며, 1,896,160주는 2023년도에 보통주로 전환 완료하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류 주식의 현황 상환전환우선주 발행현황 발행일자 2022년 02월 23일 주당 발행가액(액면가액) 11,391원(500원) 발행총액(발행주식수) 6,998,052,608원(614,320주) 현재 잔액(현재 주식수) 6,998,052,608원(614,320주) 주식의 내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) - 이익배당에 관한 사항 보통주의 배당률이 1%를 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받고, 1% 미만으로 배당 받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당 시 우선하여 배당 잔여재산분배에 관한 사항 최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 상환에 관한 사항 상환권자 투자자 상환조건 종류주식의 전부 또는 일부를 상환 청구할 권리 존재 상환방법 서면으로 상환을 청구하며, 상환청구일로부터 30일 이내에 배당가능이익의 범위 내에서 현금 지급 상환기간 거래완결일 다음날로부터 3년이 경과한 다음날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 주당 상환가액 주식인수총액과 주식인수총액에 대하여 거래완결일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리1.95%를 계산한 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 1년 이내 상환 예정인 경우 - 전환에 관한 사항 전환권자 투자자 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) 본건 종류주식의 존속기간 내 전환청구 발행이후 전환권행사내역 - 전환청구기간 본건 종류주식의 존속기간 내 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주 전환으로 발행할 주식수 614,320주 의결권에 관한 사항 - 기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 단순희석화 방지를 위한 전환가격 조정에 대한 조항 존재 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 31일 이며, 제6기 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.08.20 임시주주총회 - 본점 소재지 변경 경영상 목적으로 본점 이전 2022.06.13 임시주주총회 - 발행할 주식의 총수 변경- 주식 및 주권의 종류 변경- 종류주식 발행 한도 도입- 주식의 전자등록- 신주인수권, 주식매수선택권 등- 명의개서에 관한 사항 상장추진을 위한 정비 2023.03.31 정기주주총회 - 상호 (약호)- 신주인수권- 주식매수선택권- 우리사주매수선택권- 소집통지 및 공고- 의결권의 대리행사- 위원회 상장추진을 위한 정비 다. 사업목적 현황 및 변경 사항 (1) 사업목적 현황 구분 사업 목적 사업영위 여부 1 반도체 설계 및 제조업 영위 2 전자직접회로 제조업 영위 3 전기.전자공학 연구개발업 영위 4 시장조사 및 여론조사업 미영위 5 비메모리용 및 전자직접회로 제조업 영위 6 전자부품 제조업 영위 7 전기용 기계,장비 및 관련 기자재 도매업 미영위 8 전기,전자공학 연구개발업 영위 9 시장조사 및 여론조사업 미영위 10 위 각호에 관련된 부대사업 일체 영위 (2) 사업목적 변경 내용당사는 정관상 사업 목적을 변경한 경우가 없어 해당사항 없습니다. (3) 사업목적 추가 내용당사는 정관상 사업 목적을 추가한 경우가 없어 해당사항 없습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ※ 용어의 정리 용 어 내 용 (기 술 정 의) IP(Intellectual Property) SoC를 구성하는 단위 기능 블럭을 사전 설계, 검증하여 패키지화 한 것이며 반도체 설계자산을 의미합니다. SoC설계시 해당 블럭을 처음부터 다시 설계할 필요 없이 이미 만들어진 IP를 활용할 수 있게 됨으로 설계 기간, 비용을 단축할 수있습니다. SoC(System On Chip) 여러가지 반도체 IP들로 구성되는 System을 하나의 Chip에 구현된 기술 및 제품(반도체)을 의미합니다. 인터커넥트(Interconnect) 반도체 생태계에서의 인터커넥트는 전송 표준보다는 좀 더 구체화된 회로, 채널, IP 등을 지칭합니다. 인터페이스(Interface) 반도체 생태계에서의 인터페이스는 보통 회로 자체보다는 인터페이스 표준, 혹은 좀 더 추상화된 의미의 인터커넥트를 의미합니다. SERDES SERDES(Serializer/Deserializer)는 고속 직렬 통신을 위한 직렬화 및 역직렬화를 수행하는 집적 회로(IC)이다. SERDES는 병렬 데이터를 직렬 데이터로 변환하여 전송하고, 받는 쪽에서는 직렬 데이터를 다시 병렬 데이터로 변환하는 기능을 수행합니다. 이렇게 함으로써, 데이터 전송 시에 발생하는 전력 소모와 신호 왜곡을 줄이고, 전송 속도를 높일 수 있습니다. 시스템반도체 Data를 저장하는 메모리 반도체와 달리 연산/제어 등의 정보처리 기능을 가지고 있습니다. 비메모리 반도체, System LSI(Large Scale Integration, 대규모집적회로) 반도체라고도 합니다. Multi-level Signaling SERDES 채널의 대역폭 제한을 극복하기 위한 기술 중 하나. 채널의 대역 제한은 신호가 움직이는 속도를 제한하는 요소인데, 신호의 움직이는 속도는 동일하게 하면서도 (동일한 대역=Bandwidth) 신호가 여러가지 레벨을 표현하게 하므로써 더 많은 정보를 전송할 수 있습니다. CXL (Compute Express Link) CXL은 고속, 낮은 지연 시간, 고대역폭을 가진 새로운 오픈 표준 인터페이스로, 2019년에 인텔이 주도하여 개발되었습니다. CXL은 주로 CPU와 가속기(예: GPU, FPGA, AI 가속기) 간의 통신을 개선하고, 메모리 및 I/O 자원을 공유하며, 시스템 성능과 확장성을 향상시키는 데 초점을 맞추고 있습니다. UCIe (Universal Chiplet Interconnect Express) UCIe는 하이브리드 칩 시스템을 위한 고속 및 고효율 인터페이스입니다. 이 인터페이스는 칩렛(chiplet) 기반 시스템에서 각 칩렛 간의 통신을 가능하게 합니다. 칩렛은 실리콘에서 독립적으로 제작된 작은 반도체 칩으로, 서로 다른 기능을 가진 칩들을 결합하여 하나의 시스템을 구성할 수 있습니다. PHY 통신 시스템의 계층형태를 기술하는 OSI-7 layer의 정의상 가장 아래 위치하는 LAYER이며, 실제 물리적 채널을 통해 신호를 송신, 수신하는 기능을 하는 계층 Hardmacro IP 반도체 설계 및 제조 과정에서 이미 구현되고 검증된 물리적인 레이아웃을 가진 칩의 기능 블록을 지칭합니다. Softmacro IP 소프트매크로는 주로 코드나 gate level netlist의 형태로 제공되며, SoC에 사용하기 위해서는 SoC제조에 사용되는 반도체 공정의 특성에 맞도록 합성, 배치 배선 등의 작업을 진행하여야 합니다. eDP(Embedded DisplayPort) DisplayPort표준을 활용하여 인터패널인터페이스 (SoC - TCON 사이의 인터페이스)로 변경한 표준. 보통은 태블릿, 랩탑등에 많이 사용되고 있습니다. DSP(Digital Signal Processor) DSP는 디지털 신호 처리를 목적으로 설계된 특수한 종류의 마이크로프로세서입니다. DSP는 주로 오디오, 비디오, 이미지 및 음성 신호와 같은 아날로그 신호를 처리하는 데 사용됩니다. FinFET 기존 플라나 (Planar 공정, 2D) 공정이 가지고 있는 트랜지스터의 성능한계를 극복하기 위해, MOSFET의 gate를 평면이 아닌 입체로 만들고 (FIN) gate의 한쪽면이 아닌 세면에 전압을 가할 수 있도록 하여 동작속도를 높이고 누설전류를 줄인 공정기술을 뜻합니다. Die-to-die 인터커넥트 칩렛에서 사용되는 인터페이스 기술로, 초고속, 저전력, 고밀도 인터커넥트 구현을 중심으로 제정된 표준임. 기존 서데스보다 훨씬 짦은 거리의 전송을 목표로 하므로 훨씬 간단한 구조로 구현이 가능하나, 서데스보다 낮은 전력, 높은 밀도로 구현하는 기술이 필요합니다. 칩렛인터페이스와 같은 의미입니다. MPW(Multi-Project Wafer) 하나의 웨이퍼에 여러 고객사의 반도체 시제품을 제작하기 위한 서비스로 시제품 제작 비용을 최소화하고, 시제품 제작을 통한 제품의 실제 검증을 위해서 파운드리별로 제공하고 있는 개발 전용 프로그램을 의미합니다 칩렛(Chiplet) SoC의 기능 일부를 여러개의 Die에 나누어 구현한 것으로서 통상 하나의 패키지 내부에 집적되어 단일 Die로 구현되는 SoC보다 실제적으로 높은 집적도를 가지게 하는 기술입니다. IP 라이센싱 반도체 IP(Intellectual Property) 라이센싱은 반도체 설계 및 제조 과정에서 특정 기술, 회로 설계, 또는 기능적인 블록에 대한 지적 재산권을 타 회사에 라이센스 형태로 제공하는 것을 의미합니다. IP Design Service IP(Intellectual Property) Design Service는 반도체 회사들이 특정 기능을 수행하는 IP 블록을 설계하거나, 이미 개발된 IP 블록을 적용 및 수정하는 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. ASIC (Application-Specific Integrated Circuit) 특정 응용 분야 및 기기의 특수한 기능 하나하나에 맞춰 만들어진 집적회로. MIPI(Mobile Industry Processor Interface) 2003년 ARM, 노키아, ST, TI는 MIPI(Mobile Industry Processor Interface) Alliance를 발족하고, 이와 같은 모바일 분야의 인터커넥트와 부품의 표준화를 통해, 모바일 기기 제조의 복잡성을 낮추고 유연성 및 호환성을 높이는 등 모바일 장치의혁신을 도모하게 되었습니다.MIPI 규격은 모뎀, AP, 카메라, 디스플레이, 오디오, 스토리지, 안테나, 튜너 등 모바일 기기에 탑재되는 모든 반도체 부품 간의 초고속 인터커넥트를 대상으로 하며, 오늘날 거의 모든 모바일 기기에 적용되고 있습니다. CSI(Camera Serial Interface) 기기 내부에서 카메라를 위한 이미지 센서와 모바일 AP 간의 인터페이스를 규정하는 MIPI 컨트롤러 표준 규격으로, 2021년 4.0 버전까지 판올림되면서 꾸준히 카메라 인터페이스 표준의 주류로 자리잡고 있습니다. PCIe (Peripheral Component Interconnect Express) 컴퓨터의 주변장치, 즉 저장장치, 그래픽 카드 등을 연결하기 위해 개발된 고속 직렬인터페이스 표준을 뜻합니다. T-Con(Timing Controller) eDP, VbyOne등의 고속 비디오 전송 신호를 입력으로 하여, 여기에 적절한 영상 처리를 한 후, 평면 디스플레이 장치의 패널을 구동하는 다수의 드라이버 아이씨에 영상신호를 나누의 전송하는 역할을 수행합니다. Intra-Panel 인터페이스 TCON IC에서 패널을 구동하는 DDI로 영상 신호를 전송하기 위한 인터페이스를 의미합니다. DDI(Display Driver IC) 디스플레이 구동칩 Optical Front-end 광신호를 전기신호로, 전기신호를 광신호로 변경하는 역할을 하는 회로를 포함합니다. Module 모듈(module)은 일반적으로 큰 시스템 내에서 독립적으로 작동하고 특정 기능을 수행하는 하위 시스템을 나타냅니다. DisplayPort DisplayPort는 디지털 디스플레이 인터페이스 표준으로, HDMI와 마찬가지로 오디오 및 비디오 데이터를 전송합니다. 주로 컴퓨터, 모니터, 그래픽 카드, 프로젝터 등에서 사용되며, VESA(Video Electronics Standards Association)에 의해 개발되었습니다. 이더넷 Ethernet 이더넷(Ethernet)은 컴퓨터 네트워킹의 가장 널리 사용되는 기술 중 하나로, LAN(Local Area Network)을 구축할 때 일반적으로 사용됩니다. 디스플레이 칩셋 디스플레이 칩셋(display chipset)은 컴퓨터, 스마트폰, 태블릿 등의 전자 기기에 사용되는 그래픽 처리 장치를 뜻합니다. PAM4(Pulse Amplitude Modulation with 4 levels) PAM4(Pulse Amplitude Modulation with 4 levels)은 고속 데이터 통신에서 사용되는 신호 변조 기술입니다. 기존 NRZ는 0과 1의 두 가지 신호레벨로 정보를 표현하는데 반해, PAM 변조는 여러개의 신호레벨을 사용하여 정보를 표현함. PAM4는 4개의 신호레벨을 사용한다는 의미로, NRZ대비 같은 속도의 신호에서 (같은 대역의 신호에서) 2배 많은 양의 정보를 전송하는 것이 가능합니다. NRE 비용 (Non-Recurring Engineering Cost) NRE 비용은 고정된 원가로, 제품이나 시스템을 개발하고 생산하기 위해 한 번만 발생하는 엔지니어링 및 디자인 비용을 의미합니다. 초고속 인터커넥트(Interconnect) 기술은 둘 이상의 개체가 방대한 데이터를 전달하는 상호연결을 구현하기 위한 것으로, 첨단 ICT 기술의 확산과 더불어 폭증하는 데이터 트래픽(Data Traffic)에 따라 그 중요성이 지속적으로 부각되고 있습니다. 인터커넥트, 즉 “상호연결”은 둘 이상의 전자 장치 또는 네트워크 간의 물리적 혹은 논리적 연결 및 연결을 설정하는 행위를 의미하며, 이를 통해 전자기기들은 서로의 데이터를 공유하고 긴밀하게 연동되어 동작할 수 있습니다. 일반적으로 인터커넥트 중에서도 수백Mb/s 이상의 전송속도를 가지는 것을 초고속 인터커넥트로 분류할 수 있으며, 광대역 인터넷을 비롯하여, USB, HDMI와 같은 일반적인 기기 간 연결, 더 좁게는 모바일 및 디스플레이 기기 내부의 통신에도 적용되고 있습니다. 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 회로를 초고속 인터페이스(High-speed Interface, HSI) 회로라고 부르며, 반도체 IP 시장에서는 주로 초고속 인터페이스 IP 혹은 SERDES IP라는 카테고리로 시장을 형성하고 있습니다. 당사는 초고속 인터커넥트 기술 중 초고속 인터커넥트 반도체 설계 기술과 초미세 반도체 공정 설계 및 검증 기술을 바탕으로 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 Design Service 사업을 영위하고 있습니다. 4차 산업혁명의 대표적인 분야인 인공지능, 모바일, 자율주행, 디스플레이 등 다양한 ICT 기술이 출현하여 시스템 반도체 산업에서 초고속 인터커넥트 기술이 부각되고 있는 상황에서 향후 시장이 크게 개화될 것으로 판단하고 있으며 초고속 인터커넥트에 집중하여 사업을 전개하고 있습니다. 또한 당사는 초미세 반도체 공정인 FinFET 공정에 설계 및 검증 기술을 보유하고 있어, 최첨단 반도체 공정에서의 개발 및 양산이력을 확보하여, 이후 GAAFET 등 계속하여 최첨단 반도체 공정에서 사업을 전개하고자 하고 있습니다. 반도체 IP(Intellectual Property, 지적재산권)는 SoC(System On Chip), ASIC(Application Specific Integrated Circuit), ASSP(Application Specific Standard Product)와 같은 반도체 IC 제품의 일부로 포함되는 부분회로에 대한 지적재산권을 의미하며,설계도면, 사용설명서, 동작특성 검증결과 등 사용에 필요한 모든 정보를 포함합니다. IP 라이센싱 사업은 SoC 등을 설계하는 고객사에게 인터페이스 IP를 제공하는 사업으로, 고객사의 수요에 따른 인터페이스 부분회로를 설계하여 설계도면, 사용설명서,동작특성 검증결과 등을 포함한 지적재산권을 부여하고 대가를 받는 사업입니다. 고객사는 당사가 개발한 인터페이스 IP를 사용함에 따라 직접 인터페이스 IP를 개발할 필요 없이, 고객사가 설계하고 있는 SoC 등에 검증 완료된 IP를 사용함으로써 자체적으로 IP를 개발하는데 필요한 인력과 비용, 개발기간을 절감할 수 있습니다.당사는 반도체 IP 중 인터페이스 IP인 MIPI(Mobile Industry Processor Interface) IP, Display Chipset IP, PCIe(Peripheral Component Interconnect Express) IP, Multi-level Signaling SERDES IP 등을 다루고 있습니다. 파운드리를 이용하는 SoC 개발사 및 디자인하우스 등을 대상으로 IP 라이센싱 사업을 수행하고 있으며, 2020년부터 지속적으로 다수의 IP를 양산함에 따라 안정적인 사업을 영위하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 초고속 인터커넥트(Interconnect) 기술은 둘 이상의 개체가 방대한 데이터를 전달하는 상호연결을 구현하기 위한 것으로, 첨단ICT 기술의 확산과 더불어 폭증하는 데이터 트래픽(Data Traffic)에 따라 그 중요성이 지속적으로 부각되고 있습니다. 초고속 인터커넥트 기술이 연결하는 거리에 따라 동작하는 환경과 요구하는 특성이 달라지기 때문에, 이를 규정하는 다양한 규격이 배포되었으며, 응용분야에서 요구하는 전송속도의 상향에 맞추어 주기적으로 규격의 업데이트가 이루어지고 있습니다. 캡처1.jpg 인터커넥트 응용 분야 출처 : 당사 내부 자료당사가 보유한 초고속 인터커넥트의 핵심기술인 서데스(SERDES) 기술은 SoC 내부의 저속 병렬 데이터를 직렬화 하여 하나의 채널에서 초고속으로 전송하는 기술로 USB, HDMI, Displayport, MIPI, PCIe, Ethernet 등 대부분의 규격에 적용되고 있는 기술로 현재 대부분의 초고속 인터커넥트에 사용되고 있습니다. serdes 그림.jpg SERDES 회로 개념도 출처 : 당사 내부 자료당사에서는 서데스(SERDES) 회로 설계 기술을 기반으로 설립하여, 초고속 인터커넥트를 위한 초고속 인터페이스 IP 제품을 중심으로 사업을 영위하고 있으며, Box-to-box, On-board, Die-to-die와 같은 단거리 응용분야를 중심으로 초고속 인터커넥트 토털 솔루션을 제공할 계획입니다. 가. 주요 제품 설명 구분 IP 제품설명 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 MIPI IP - MIPI Alliance에서 제정한 대표적인 인터페이스 규격으로 모바일 AP와 카메라를 연결하는 카메라 CSI, 그리고 모바일 AP와 디스플레이 기기를 연결하는 DSI, 그리고, 두 가지 인터페이스에서 실제로 전송을 수행하는 D-PHY와 C-PHY를 들 수 있습니다. - 당사는 MIPI IP에 대한 전문성과 설계 및 검증 경험을 바탕으로, 다양한 초미세 FinFET 반도체 공정에 풍부한 양산 이력을 가진 다수 MIPI IP를 확보하고 있으며, 이 IP들을 파운드리를 이용하는 고객, 즉 SoC 개발업체에 라이센싱하고 있습니다. PCIe IP - PCIe(Peripheral Component Interconnect Express) 규격은 PC와 주변 기기와의 연결을 위한 직렬 인터커넥트 기술로, 향후 CXL, UCIe 등과 같은 규격에서 PCIe 규격의 PHY 또는 컨트롤러 규격을 그대로 채용하는 등 적용 영역이 점차 넓어질 전망입니다. -PCIe PHY IP는 Hardmacro IP로, 공정 특성에 절대적인 영향을 받으므로 각 공정 노드에 독립된 PHY IP를 별도로 개발하여야 하며, 당사는 cnm, dnm 공정의 PCIe 4.0 PHY IP를 라이센싱하고 있으며, PCIe에 대한 종합적인 솔루션을 제공함으로써 더욱 큰 부가 가치를 창출해나갈 계획입니다. 디스플레이칩셋 인터페이스 IP - 영상매체 시청의 중심이 Laptop, Tablet PC, Smartphone 등 Mobile 기기로 이동하면서, 디스플레이 패널 제품이 다변화됨에 따라 응용분야별, 고객사별 최적화의 요구가 높아지고 있어, 디스플레이 패널에 탑재되는 Display Chipset 또한 새로운 성장동력을 얻고 있습니다.- 당사는 TCON(Timing Controller) 인터페이스 IP와 Intra-Panel 인터페이스 IP를 양산하고 있으며, 고화질 영상데이터 전송을 위한 초고속 인터페이스의 IP의 확보가 디스플레이 칩셋 개발에 중요한 과제로 부각됨에 따라 SoC 탑재 이력이 지속적으로 성장하고 있습니다. Multi-Level Signaling SERDES PHY IP - 유선 인터커넥트 환경에서 일반적인 디지털 통신은 단위 시간에 0, 1 중 하나의 값을 전송하는 NRZ(Non-Return-to-Zero) 방식이었으나, 단위 시간에 0, 1, 2, 3 중 하나의 값을 전송하는 PAM4(Pulse Amplitude Modulation 4-level) 방식과 같은 Multi-Level Signaling을 통해 대역효율을 개선하는 기술이 초고속 인터페이스 규격에 채택되기 시작했습니다.- 당사는 초고속 Multi-Level Signal SERDES IP로 100G SERDES PHY와 PCIe 6.0 PHY를 개발하고 있으며, 각각의 IP가 목표로 하는 응용분야에 따라 아날로그 회로 방식과 DSP 방식으로 개발을 진행하고 있습니다. IP Design Service IP 설계(아날로그, 디지털),IP Test Chip 개발,IP Test Chip 검증 및 IP 기술지원 서비스 - (IP 설계) 당사는 가장 핵심 경쟁력인 고경력 회로 설계 엔지니어의 기술력을 바탕으로 아날로그/디지털 회로 설계, Full-custom Layout 설계, Back-end 설계 및 신뢰성 시뮬레이션 검증 서비스를 제공하고 있습니다. - (IP Test Chip 개발) 당사는 반도체 공정의 특성에 큰 영향을 받는 Hardmacro IP의 기능 및 신뢰성 개선을 목적으로 IP 검증을 위한 제한적 용도의 IC인 IP Test Chip을 개발하는 서비스를 제공하고 있습니다. - (IP Test Chip 검증) 당사는 Hardmacro IP를 검증하기 위한 IP Test Chip을 제작한 후, 자사가 보유하고 있는 다양한 계측장비를 활용하여 표준기관에서 제공하는 호환성 검증 기준(CTS, Copliance Test Specification) 검증 등의 서비스를 제공하고 있습니다. - (IP 기술지원) 당사는 초고속 인터페이스 규격과 공정에 대한 높은 전문성을 바탕으로 SoC 개발업체를 대상으로 수요처의 요구사항을 분석하고 상세한 IP 동작조건 및 SoC 개발일정을 협의하는 IP 기술지원 서비스를 제공하고 있습니다. 나. 주요 제품의 종류 IP 구분 IP명 공정 규격 MIPI D-PHY PHY IP anm D-PHY v1.2 D-PHY PHY IP bnm D-PHY v1.2 D-PHY/C-PHY Combo PHY IP bnm D-PHY v2.1 / C-PHY v1.1 D-PHY/C-PHY Combo PHY IP cnm D-PHY v2.1 / C-PHY v1.1 D-PHY/C-PHY Combo PHY IP dnm D-PHY v2.1 / C-PHY v1.2 D-PHY/C-PHY Combo PHY IP enm D-PHY v2.1 / C-PHY v1.2 DSI Master Controller IP - DSI v1.2 DSI Slave Controller IP - DSI v1.2 CSI Slave Controller IP - CSI-2 v1.3 TCON Interface eDP/V-by-one Combo PHY IP bnm eDP 1.4 / V-by-one HS eDP/V-by-one Combo PHY IP bnm eDP 1.5 Intra-Panel Interface Intra-Panel Interface PHY IP bnm USI-GF 외 Intra-Panel Interface PHY IP anm 저전력 Intra-Panel Interface Intra-Panel Interface PHY IP cnm 저전력 Intra-Panel Interface Intra-Panel Interface PHY IP anm 다수의 Intra-Panel Interface 규격 PCIe PCIe 4.0 PHY IP cnm PCIe 4.0 PCIe 4.0 PHY IP dnm PCIe 4.0 PCIe 6.0 PHY IP dnm PCIe 6.0 Multi-level Signaling SERDES 100G SERDES PHY IP bnm CEI-112G-VSR, XSR, MCM 다. 주요 제품 등의 매출 현황 당사의 주요 제품별 매출액 및 전체 매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제품명 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 MIPI IP 1,109,431 18.37% 5,796,595 53.72% 3,203,166 81.05% 1,183,164 89.90% Display Chipset IP 4,709,274 77.96% 3,223,388 29.88% 80,849 2.05% - - PCIe IP 221,663 3.67% 1,347,254 12.49% 582,156 14.73% - - IC/Module 및 기타 - - 422,038 3.91% 85,898 2.17% 132,914 10.10% 합계 6,040,368 100.00% 10,789,275 100.00% 3,952,069 100.00% 1,316,078 100.00% 라. 주요 제품의 가격변동 추이 당사의 IP 매출 특성 상, 각 계약 마다 사용하는 공정, 제공하는 업무의 범위 등으로 인해 가격이 모두 다르며, 가격을 특정할 수 없는 특징이 있습니다. 따라서 당사 제품의 가격변동추이는 존재하지 아니합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 나. 생산 및 설비 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 개요 (단위: 천원, USD) 사업부문 매출유형 품목 2023년 (반기) 2022년 2021년 2020년 금액 금액 금액 금액 IP Design Service 서비스 MIPI 등 수 출 　- - - - 내 수 362,812 3,478,911 2,203,386 860,361 소 계 362,812 3,478,911 2,203,386 860,361 IP Licensing 라이선스 Display Chipset 수 출 　- - - - 내 수 4,709,274 3,223,388 80,849 - 소 계 4,709,274 3,223,388 80,849 - IP Sub_Licensing 라이선스 MIPI 수 출 565,530(USD 432,175) 1,237,683 (USD 970,155) 294,156 (USD 250,840) 286,803 (USD 259,205) 내 수 181,089 1,080,001 705,624 36,000 소 계 746,619 2,317,684 999,780 322,803 PCIe 수 출 　- - - - 내 수 221,663 1,347,254 582,156 - 소 계 221,663 1,347,254 582,156 - IC/Module 및 기타 상품 및기타매출 IC/Module 수 출 　- - - - 내 수 　- 422,038 85,898 132,914 소 계 　- 422,038 85,898 132,914 합 계 수 출 565,530(USD 432,175) 1,237,683 (USD 970,155) 294,156 (USD 250,840) 286,803 (USD 259,205) 내 수 5,474,837 9,551,592 3,657,914 1,029,275 합 계 6,040,368 10,789,275 3,952,070 1,316,078 주1) 영업수익은 회계기준으로 작성되었으며, 기간에 걸쳐 인식되는 수익을 포함하고 있습니다. 주2) 수량은 각 연도의 영업수익에 해당되는 건수를 기준으로 기재하였습니다. 나. 제품의 판매경로당사의 판매 역할은 당사 사업부에서 사업 및 계약을 총괄하여 수행하고 있으며, 별도의 판매조직을 두고 있지 않습니다. 향후 IC 및 Module 사업을 본격적으로 영위하게 되는 경우, 별도의 판매조직을 구성할 계획입니다. 다. 판매전략 현재 삼성전자 파운드리 생태계 내에서 당사의 MIPI PHY, eDP TCON 등의 IP는 기술적으로 절대적인 위치를 점하고 있기 때문에, 삼성전자 파운드리를 이용하는 고객사들이 주로 당사에 먼저 컨택을 하고 있는 상황입니다. 당사는 추가로 신규 고객사를 유치하기 위해서, 최대한 취급할 수 있는 IP의 범위를 늘리고 포트폴리오를 확장하는 것에 집중하고 있으며, PHY IP와 호환될 수 있는 컨트롤러 IP가 있어야만 IP를 선택하는 고객이 다수 존재함으로 인해, 호환되는 컨트롤러 IP를 개발하는 것에 역량을 쏟고 있습니다. 글로벌적으로도 시장 참여자가 극히 제한적인 시장이기 때문에, 별도의 영업보다는 기술력 확보 및 제품군 확보가 영업의 주된 포인트가 되고 있습니다. IC 및 Module 사업이 활성화되면서 본격적인 영업 전략이 필요할 것으로 판단하고 있으며, 현재는 전시회 참가 등을 통해 잠재 고객에게 제품 프로모션 활동을 위주로 수행하고 있습니다. 라. 주요 매출처당사는 파운드리를 이용하는 SoC 개발사 및 디자인하우스 등을 대상으로 다양한 인터페이스 IP 제품을 제공하고 있습니다. (단위 : 천원, USD) 매출 유형 품 목 매 출 처 2023연도 반기 (제7기 반기) 2022연도 (제6기) 2021연도 (제5기) 2020연도 (제4기) 결제조건 IP Design Service MIPI 등 국내 A사 (F 사업부) 362,812 3,478,911 2,203,386 860,361 25일 소계 362,812 3,478,911 2,203,386 860,361 - IP Licensing Display Chipset 국내 A사 (L 사업부) 4,709,273 3,223,388 80,849 - 25일 소계 4,709,273 3,223,388 80,849 - - IP Sub_Licensing MIPI 국내 B사 140,585 307,685 682,244 - 25일 C사 40,504 261,809 16,850 - 30일 A사 - 392,945 5,802 - 30일 기타(2) - 117,562 729 36,000 - 수출 D사 38,253(USD 29,727) 823,693 (USD 629,385) 44,647 (USD 40,351) 286,803 (USD 259,205) - E사 509,001(USD 388,335) 53,386 (USD 41,336) 244,462 (USD 206,199) - - 기타(2) 18,277(USD 14,113) 360,603 (USD 299,434) 5,047 (USD 4,290) - - 소계 746,619(USD 432,175) 2,317,684 (USD 970,155) 999,781 (USD 250,840) 322,803 (USD 259,205) - PCIe 국내 B사 148,203 744,301 543,350 - 25일 C사 73,460 602,953 38,806 - 30일 소계 221,663 1,347,254 582,156 - - IC/Module 및 기타 국내 기타 - 422,038 85,898 132,914 - 소계 - 422,038 85,898 132,914 - 합계 6,040,368(USD 432,175) 10,789,275 (USD 970,155) 3,952,070 (USD 250,840) 1,316,078 (USD 259,205) - 당사의 2021년, 2022년 및 2023년 반기까지의 당사 매출 구성을 살펴보면 A사 L사업부에 대한 매출 비중이 각각 약 2.0%, 29.9%, 78.0%를 차지하고 있어 특정 회사에 대한 매출집중도가 매우 높은 편입니다. 이렇듯 당사의 사업은 주요 고객사의 사업환경으로부터 높은 영향을 받게 되는 특성을 가지고 있습니다. 다만, 당사는 국내외 기존 고객사들에 대해서 지속적으로 매출이 발생하고 있으며, 고객사를 지속적으로 확충하고 있어, 향후 A사 L사업부에 대한 매출 비중은 점진적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 마. 수주현황 수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방(팹리스 업체, 디자인하우스 업체 등)과의 영업과 관련된 기밀 또는 고객사의 신규 프로젝트 등 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다. 이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다. 가. 시장위험 1) 외환위험당사는 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다. 당사는 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : USD, 천원) 계정과목 외화종류 외화금액 원화금액 당반기말 전기말 당반기말 전기말 현금및현금성자산 USD 182,126 433,782 239,095 549,731 매출채권 - 102,600 - 130,025 계약자산 1,053,532 39,725 1,383,077 50,343 미지급금 (25,220) (17,656) (33,109) (22,375) 당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당반기말 전기말 환율 세전손익 환율 세전손익 USD 10% 상승 158,906 10% 상승 70,772 10% 하락 (158,906) 10% 하락 (70,772) 나. 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산 등 금융자산에서 발생합니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 1,026,067,152 5,060,046,864 매출채권 667,681,122 709,199,400 계약자산 2,153,338,436 138,081,798 기타금융자산 1,260,349,284 1,024,717,707 당기손익-공정가치측정금융자산 23,193,400 5,919,600 기타비유동금융자산 796,373,342 477,972,464 다. 유동성 위험 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다. (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 3개월 미만 3개월~1년 1 ~ 5년 당반기말 유동성장기부채 11,080,000 11,080,000 8,310,000 2,770,000 - 상환전환우선주부채 6,163,533,066 7,205,532,026 　- 　- 7,205,532,026 기타금융부채 2,549,319,191 2,549,319,191 2,470,569,191 　- 78,750,000 리스부채 2,037,966,755 2,317,746,247 132,983,090 733,531,720 1,451,231,437 합 계 10,761,899,012 12,083,677,464 2,611,862,281 736,301,720 8,735,513,463 전기말 유동성장기부채 27,700,000 27,700,000 8,310,000 19,390,000 - 상환전환우선주부채 9,531,632,019 11,599,141,784 - - 11,599,141,784 기타금융부채 2,202,312,070 2,202,312,070 1,718,592,070 - 483,720,000 리스부채 1,373,669,225 1,601,223,867 64,629,000 427,869,450 1,108,725,417 합 계 13,135,313,314 15,430,377,721 1,791,531,070 447,259,450 13,191,587,201 라. 자본 위험 관리 회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.보고기간종료일 현재 회사의 부채비율 등은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 부채(A) 18,498,631,701 18,113,798,231 자본(B) (2,595,226,122) (3,984,167,976) 부채비율(A/B) (-)712.8% (-)454.6% 마. 파생거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 없습니다. 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발활동의 개요 당사는 초고속 인터커넥트를 위한 인터페이스 IP 제품(MIPI IP, 디스플레이 칩셋 IP,PCIe 4.0 IP 등)을 중심으로 사업을 영위하고 있으며, Box-to-box, On-board, Die-to-die와 같은 단거리 응용분야를 중심으로 SoC 및 모듈 제품까지 개발하고 있습니다. 또한 MIPI 및 TCON 인터페이스, Intra-Panel 인터페이스, PCIe, SERDES와 관련하여 9개의 IP를 양산하고 있으며, 추가로 10개 IP의 개발을 추진하는 등 적극적인 자세로 연구개발의 활성화를 지속하고 있습니다. (2) 연구개발 조직당사는 Mobile IP 개발팀, SERDES IP 개발팀, Controller IP 개발팀, Display IP 개발팀을 보유하고 있으며, IP 포트폴리오를 확대하기 위해 SERDES IP, MIPI PHY IP및 컨트롤러 IP, 디스플레이용 인터페이스 IP 등의 분야에서 공정 다변화, 최신 규격구현, 성능 개선 등에 대한 연구개발을 적극 수행하고 있습니다. 캡처.jpg 연구개발 조직도 팀 주요 개발 제품 담당업무 및 역할 Application Engineering팀(13) 반도체 IP 기술지원 -반도체 IP 기술지원을 전담-반도체 IP에서 발생하는 기술문의 대응 및 이력 관리 Mobile IP 팀(23) MIPI D-PHY, C-PHY Master/Slave PHY -모바일 AP나 자동차 전장 분야에 사용되는 카메라 인터페이스, 디스플레이 인터페이스 등 개발 Display IP 팀(22) eDP RX PHY, Intra-Panel Interface TX PHY -TCON IC, DTV SoC, DDI 등 디스플레이 칩셋을 위한 TCON 인터페이스, Intra-panel 인터페이스 규격 IP 개발 SERDES IP 팀(41) PCIe 4.0&6.0 PHY, 100G SERDES PHY Optical Front-end IC, Retimer IC -Multi-level Signaling SERDES IP(PCIe, 100G SERDES) -Optical Front-End IC, Retimer IC 개발 Optical Interconnect 팀(14) 400G 트랜시버 -데이터 센터나 디스플레이 분야의 AOC 모듈 개발 -타 개발팀에서 제작한 시제품 반도체의 실물검증 Controller IP 팀(14) 컨트롤러 IP -Mobile IP, SERDES IP 등을 제어하고 관리하기 위한 -Controller IP를 Softmacro IP 형태로 개발 (3) 연구개발 비용 당사는 고부가가치 IP 개발을 위한 경쟁 우위 확보를 위해 매년 매출액의 상당 부분을 연구개발비로 지출하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 연구개발비용 및 매출액 대비 비중은 아래와 같습니다. [ 경상연구개발비/ 매출액 비중(%) ] (단위 : 백만원, %) 과 목 당해사업연도 (제7기 반기) 2022연도 (제6기) 2021연도 (제5기) 2020연도 (제4기) 비 고 연구개발비용 계 7,284 8,667 5,707 2,542 - 매출액 6,040 10,789 3,952 1,316 - (정부보조금) (1,155) (2,203) (1,614) (1,058) - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 120.59% 80.34% 144.41% 193.16% - (4) 연구개발 실적 1) 자체 개발 과제 당사의 자체 개발과제 현황은 다음과 같습니다. IP 구분 IP명 공정 규격 사업화 현황 MIPI C-PHY PHY IP dnm C-PHY v2.1 개발중 MIPI DSI Slave Controller IP - DSI v1.2 개발중 TCON Interface eDP/V-by-one Combo PHY IP bnm eDP 1.4 / V-by-one HS 양산중 TCON Interface eDP/V-by-one Combo PHY IP bnm eDP 1.5 양산중 TCON Interface DSC Controller IP - DSC v1.2a Decorder 개발중 Intra-Panel Interface Intra-Panel Interface TX PHY IP bnm 다수의 Intra-Panel Interface 규격 양산중 Intra-Panel Interface Intra-Panel Interface TX PHY IP anm 저전력 Intra-Panel Interface 규격 양산중 Intra-Panel Interface Intra-Panel Interface TX PHY IP cnm 저전력 Intra-Panel Interface 규격 양산중 PCIe PCIe 4.0 PHY IP dnm PCIe 4.0 개발중 PCIe PCIe 6.0 PHY IP dnm PCIe 6.0 개발중 Multi-level Signaling SERDES 100G SERDES PHY IP bnm CEI-112G-VSR, XSR, MCM 개발중 SoC Optical Front-end IC (VCSEL Driver / TIA) - - 개발중 AoC DP AOC Module - - 개발중 Chiplet UCIe PHY IP cnm UCIe v1.1 개발중 2) 정부과제 당사의 정부과제 수행 실적은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 연구과제명 정부부처 연구기간 정부사업비 구분 비고 8K UHD를 위한 AOC 핵심기술 국산화 및 제품 개발 중소벤처기업부 2018-05-01 ~ 2020-04-30 500,000 참여 완료 POF 기반 UHD TCON 인터페이스를 위한 광송신기 및 광수신기 집적회로 중소벤처기업부 2018-06-12 ~ 2019-06-11 150,000 주관 완료 단거리 광통신을 위한 초저전력 광통신 반도체 집적회로 개발 중소벤처기업부 2018-11-01 ~ 2020-10-31 500,000 주관 완료 25-Gb/s 급 광 수신기 회로의 성능 최적화 과학기술정보통신부 2019-03-01 ~ 2020-02-28 50,000 참여 완료 데이터센터 AOC를 위한 광통신용 반도체 집적회로 중소벤처기업부 2019-05-01 ~ 2020-04-30 80,000 주관 완료 인공지능 및 데이터 센터 인터커넥트를 위한 100Gbps급 인터페이스용 SERDES IP 개발 산업통상자원부 2020-04-01 ~ 2022-12-31 889,000 주관 완료 단일기판 구조의 광전 SoC기술 및 이를 이용한 WLP개발 산업통상자원부 2020-04-01 ~ 2023-12-31 880,000 참여 진행 HDMI2.0 및 Displayport1.4 규격의 Full-optic AOC를 위한 ASIC 중소벤처기업부 2020-05-01 ~ 2020-12-31 159,600 주관 완료 데이터 센터 인터커넥트를 위한 50Gb/s급 광송신기 및 광수신기 집적회로 개발 중소벤처기업부 2020-11-12 ~ 2023-05-09 450,000 주관 완료 Displayport2.0 규격의 Full-optic AOC를 위한 ASIC 및 모듈 사업화 중소벤처기업부 2021-01-01 ~ 2021-12-01 144,000 주관 완료 차량 및 8K 디스플레이와 데이터 센터를 위한 DOW 기반 초고집적 광인터커넥트 AOC 개발 과학기술정보통신부 2021-04-01 ~ 2023-12-31 900,000 주관 진행 차세대 UHD 디스플레이를 위한 TCON용 10Gbps급 인터페이스 IP 개발기술 개발 산업통상자원부 2021-06-01 ~ 2023-12-31 2,244,000 주관 진행 DOW기술 적용된 초고집적 저가형 400Gbps 광트랜시버 개발 산업통상자원부 2022-01-01 ~ 2023-12-31 316,000 참여 완료 Displayport2.0 규격 광트랜시버를 위한 ASIC 및 모듈 중소벤처기업부 2022-01-01 ~ 2022-12-01 175,000 주관 완료 인공지능 및 자동차 SoC용 칩렛 인터페이스를 위한 Tbps/mm급 인터페이스 IP 및 실리콘 포토닉스 응용기술 개발 과학기술정보통신부 2023-04-01 ~ 2027-12-31 4,602,500 주관 진행 인공지능 및 차세대 스토리지 SoC를 위한 PCIe 6.0 PHY향 디지털 신호처리 기반 64Gb/s PAM4 SERDES IP 개발기술 개발 산업통상자원부 2023-05-01 ~ 2025-12-31 926,000 주관 진행 인공지능 및 데이터 센터를 위한 초고속 인터커넥트 토탈솔루션 중소벤처기업부 2023-04-27 ~ 2023-12-01 305,000 참여 진행 (5) 향후 연구개발 계획 당사의 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 IP 제품은 모바일 기기용 MIPI 계열, 인공지능 및 데이터 센터를 위한 PCIe/SERDES 계열, 디스플레이 칩셋 계열로 구분할 수있으며, 새로운 규격 IP 제품의 개발과 동시에 기존 제품의 공정 다변화도 함께 이루어지고 있습니다. (가) MIPI D-PHY IP와 D/C-PHY Combo IP가 현재 양산 중에 있으며, 컨트롤러인 DSI 및 CSI의 개발도 진행되고 있습니다. (나) PCIe/SERDES PCIe 4.0 IP가 현재 양산 중에 있으며, Multi-level Signaling SERDES 기술을 적용한 PCIe 6.0 IP와 100G SERDES PHY 제품의 개발이 진행되고 있습니다. (다) 디스플레이 칩셋eDP RX PHY와 Intra-Panel Interface TX PHY가 양산 중에 있으며, eDP TX PHY의 개발이 진행되고 있습니다. 이미 양산 단계에 들어선 반도체 IP 제품들도 다양한 공정으로 다변화함으로써 더욱 완성적인 IP 포트폴리오를 확보할 계획입니다. (라) 모듈/IC데이터 센터 내부 인터커넥트를 위해 당사는 Ethernet용 트랜시버와 AOC 모듈의 핵심이 되는 Optical Front-end 및 Retimer IC를 제품화하고 있으며, 이러한 IC를 적용한 400G Ethernet용 트랜시버와 AOC 모듈 제품 개발을 진행하고 있습니다. 또한 당사의 Optical Front-end IC와 Sideband ASIC을 탑재한 DisplayPort 2.0 All-optic AOC를 개발하여 국내외 전시회 출품 및 고객사 호환성 양산검증을 진행하였으며, 다른 인터페이스 표준에도 대응할 수 있도록 기술을 확장할 계획입니다. [연구개발 계획] IP 구분 IP명 공정 규격 사업화 현황 MIPI DSI Master Controller IP - DSI v1.2 계획중 MIPI CSI Slave Controller IP - CSI-2 v1.2 계획중 MIPI CSI Slave Controller IP - CSI-2 v1.3 계획중 MIPI D-PHY/C-PHY Combo PHY IP fnm D-PHY v2.1 / C-PHY v1.2 계획중 TCON Interface HDMI / DP Combo RX PHY IP dnm HDMI / DP Combo RX 계획중 TCON Interface V-by-one / VSI-T / eDP Combo TX PHY IP dnm V-by-one / VSI-T / eDP Combo TX 계획중 PCIe PCIe 4.0 PHY IP bnm PCIe 4.0 계획중 PCIe PCIe 6.0 PHY IP enm PCIe 6.0 계획중 PCIe PCIe 6.0 PHY IP fnm PCIe 6.0 계획중 Multi-level Signaling SERDES 100G SERDES PHY IP fnm LR 계획중 SoC Retimer IC - - 계획중 AoC 400G Ethernet AOC - - 계획중 AoC AR/VR AOC - - 계획중 AoC Chiplet Interface CPO - - 계획중 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 (1) 지적재산권 현황 당사는 당사가 보유한 기술력에 대하여 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 55건(국내 46건, 미국 5건, 중국 4건)의 특허를 보유하고 있습니다. 주로 High-Speed Interface IP와 AOC 관련된 지적재산권으로써 해당 특허들을 기반으로 제품의 상용화를 이루어 왔습니다. 당사는 향후 응용 특허 및 신규 사업 분야에서의 신규 특허 출원을 통해 지적재산권을 더욱 확보해나갈 계획입니다. 당사가 보유한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다.[지적재산권-등록특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 적응형 등화 장치 및 등화 방법 (주1) 퀄리타스반도체 2009-08-18 2011-10-11 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 2 특허 애벌런치 광 검출기를 갖는 광 수신기 및 그것의 동작 방법 (주1) 퀄리타스반도체 2010-05-19 2011-11-21 AOC (일반) 한국 3 특허 데이터 리커버리 회로 및 이를 이용한 적응적 이퀄라이제이션 계수 조절 방법 퀄리타스반도체 2012-06-28 2019-10-08 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 4 특허 능동 루프 필터 기능을 탑재한 전원 안정 전압 제어 발진기 및 이를 이용한 위상 고정 루프 (주1) 퀄리타스반도체 2012-09-26 2014-03-05 High-Speed Interface IP (일반) 한국 5 특허 멀티-인버터 스테이지를 갖는 디지털 제어 오실레이터와 이를 포함하는 장치들 (주3) 퀄리타스반도체 2013-05-08 2019-10-08 High-Speed Interface IP (일반) 한국 6 특허 Supply Regulated Voltage Controlled Oscillator Including Active Loop Filter and Phase Locked Loop Using the Same (주1) 퀄리타스반도체 2013-06-25 2015-06-02 High-Speed Interface IP (일반) 미국 7 특허 전하 펌프 및 위상 동기 루프 (주1) 퀄리타스반도체 2014-07-16 2015-07-30 High-Speed Interface IP (일반) 한국 8 특허 차동 스큐와 차동 비대칭성을 최소화한 고속 저전압 차동 신호 전송 송신기 및 이를 포함하는 전자 회로 장치 (주2) 퀄리타스반도체 2015-02-11 2016-02-03 High-Speed Interface IP (일반) 한국 9 특허 이중 채널 차동 모드 신호 전송 인터페이스를 가지는 전자 회로 장치 (주2) 퀄리타스반도체 2015-08-19 2016-07-08 High-Speed Interface IP (일반) 한국 10 특허 클록 및 데이터 복원 회로 (주2) 퀄리타스반도체 2016-11-15 2018-02-19 High-Speed Interface IP (일반) 한국 11 특허 레벨 변환기 기능을 내재한 멀티플렉서 퀄리타스반도체 2017-05-31 2018-03-29 High-Speed Interface IP (일반) 한국 12 특허 디스플레이포트 방식의 리피터 장치 및 그의 링크 트레이닝 방법 퀄리타스반도체 2017-05-31 2019-05-09 AOC (Display) 한국 13 특허 광 통신 커넥터 및 그의 링크 트레이닝 방법 퀄리타스반도체 2017-05-31 2019-06-04 AOC (Display) 한국 14 특허 적응형 등화장치 퀄리타스반도체 2019-02-22 2021-04-16 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 15 특허 적응형 등화장치 및 그 방법 퀄리타스반도체 2019-02-22 2021-06-16 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 16 특허 ADAPTIVE EQUALIZATION APPARATUS AND METHOD USING THE SAME 퀄리타스반도체 2019-08-01 2021-01-12 High-Speed Interface IP (Equalizer) 미국 17 특허 적응형 등화장치 퀄리타스반도체 2019-08-02 2022-11-22 High-Speed Interface IP (Equalizer) 중국 18 특허 AOC장치 및 그 동작 제어방법 퀄리타스반도체 2019-09-05 2021-10-27 AOC (일반) 한국 19 특허 Device for Active Optical Cable and its operation control method 퀄리타스반도체 2019-09-20 2020-10-20 AOC (일반) 미국 20 특허 REPEATER DEVICE FOR DISPLAYPORT SIDE CHANNEL AND OPERATING METHOD THEREOF 퀄리타스반도체 2020-10-19 2022-06-07 AOC (Display) 미국 출처) 당사 내부 자료 주1) 상기 특허는 출원 및 등록을 연세대학교 산학협력단에서 실시하였으나, 당사가 해당 특허를 유상 매입하여 현재는 당사가 최종 권리자로 등록되었습니다. 주2) 상기 특허는 출원 및 등록을 성균관대학교 산학협력단에서 실시하였으나, 당사가 해당 특허를 유상 매입하여 현재는 당사가 최종 권리자로 등록되었습니다. 주3) 상기 특허는 출원 및 등록을 삼성전자에서 실시하였으나, 당사가 해당 특허를 무상 양도받아 현재는 당사가 최종 권리자로 등록되었습니다. [지적재산권-출원특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 1 특허 적응형 등화장치 및 그 방법 퀄리타스반도체 2019-02-22 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 2 특허 적응형 등화장치 및 그 방법 퀄리타스반도체 2019-02-22 High-Speed Interface IP (Equalizer) 한국 3 특허 AOC장치 및 그 동작 제어방법 퀄리타스반도체 2020-07-31 AOC (일반) 중국 4 특허 단방향 AOC 장치 퀄리타스반도체 2019-09-05 AOC (일반) 한국 5 특허 양방향 AOC 장치 퀄리타스반도체 2019-09-05 AOC (일반) 한국 6 특허 단방향 AOC 장치 퀄리타스반도체 2019-09-05 AOC (일반) 한국 7 특허 양방향 AOC 장치 퀄리타스반도체 2019-09-05 AOC (일반) 한국 8 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 및 그 동작 방법 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 9 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 및 그 동작 방법 퀄리타스반도체 2020-12-02 AOC (Display) 중국 10 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 11 특허 광 리피터 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 12 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 13 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치의 동작 방법 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 14 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 및 그 동작 방법 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 15 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 데이터 송수신방법 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 16 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 데이터 송수신 프로그램 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 17 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 데이터 송수신 프로그램이 기록된 기록매체 퀄리타스반도체 2020-09-20 AOC (Display) 한국 18 특허 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로 및 이를 포함하는 통신 장치 퀄리타스반도체 2021-09-17 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 19 특허 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로 및 이를 포함하는 통신 장치 퀄리타스반도체 2021-10-11 High-Speed Interface IP (PAM4) 미국 20 특허 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로 및 이를 포함하는 통신 장치 퀄리타스반도체 2021-10-12 High-Speed Interface IP (PAM4) 중국 21 특허 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로 퀄리타스반도체 2021-10-22 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 22 특허 광송수신기의 펄스 진폭 변조를 신호 처리 장치 퀄리타스반도체 2021-10-22 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 23 특허 비선형 레벨 선형성을 향상시키는 펄스 진폭 변조 회로 퀄리타스반도체 2021-10-22 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 24 특허 펄스 진폭 변조 신호의 선형성을 향상시키는 PAM 신호 처리 회로의 동작 방법 퀄리타스반도체 2021-10-22 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 25 특허 레벨 쉬프터 및 이를 포함하는 반도체 장치 퀄리타스반도체 2022-10-04 High-Speed Interface IP (일반) 한국 26 특허 가변 능동 부하를 포함하는 장치 퀄리타스반도체 2022-10-11 High-Speed Interface IP (일반) 한국 27 특허 클럭 신호를 복원하는 수신 장치 및 이의 동작 방법 퀄리타스반도체 2022-11-24 High-Speed Interface IP (CDR) 한국 28 특허 멀티 레벨 신호를 생성하는 송신 장치 및 이를 포함하는 신호 송수신 시스템 퀄리타스반도체 2022-12-06 High-Speed Interface IP (PAM4) 한국 29 특허 임피던스 캘리브레이션 장치 퀄리타스반도체 2022-12-12 High-Speed Interface IP (일반) 한국 30 특허 클럭 위상 캘리브레이션 장치 및 방법 퀄리타스반도체 2022-10-12 High-Speed Interface IP (일반) 한국 31 특허 클럭 듀티 캘리브레이션 장치 및 방법 퀄리타스반도체 2022-12-12 High-Speed Interface IP (일반) 한국 32 특허 PLL 시스템 및 PLL 시스템에 의해 수행되는 제어 방법 퀄리타스반도체 2022-12-13 High-Speed Interface IP (일반) 한국 33 특허 오프셋 캘리브레이션 장치 및 방법 퀄리타스반도체 2022-12-29 High-Speed Interface IP (일반) 한국 34 특허 디스플레이 포트용 연결장치 퀄리타스반도체 2023-02-27 AOC (Display) 한국 35 특허 디스플레이포트 사이드채널의 리피터 장치 및 상기 리피터 장치의 제어방법 퀄리타스반도체 2023-02-27 AOC (Display) 한국 출처) 당사 내부 자료 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 시장의 특성 (가) 반도체 IP 시장 규모 및 성장성 반도체 IP 산업은 ①기술집약적 산업, ②활용 분야가 확대되고 있는 산업, ③경기변동 및 수요변화에 비탄력적인 산업 ④ 기술 수명이 긴 산업 등의 특징을 가집니다. 반도체 IP는 고도의 반도체 SoC 설계기술을 기반으로 SoC 개발업체에 기술적 서비스를 제공하는 기술집약적 산업이며, 당사의 주력 제품인 초고속 인터페이스 IP는 초고속 인터커넥트를 위한 회로 설계 기술과 초미세 반도체 공정 회로 설계 및 검증 기술과 같은 고난이도 기술을 필요로 하는 고부가가치 제품입니다. 수요-공급 간 예측 오류로 인해 공급과잉이 발생하는 메모리 반도체와는 달리 주문형 생산의 특징으로 인해 시장에 대한 변동성이 상대적으로 낮으며, 광범위한 적용 분야, 높은 설계 기술 요구 등으로 수요 변화에 비교적 탄력적인 장점을 갖고 있습니다. 반도체 IP시장은 반도체 IP 업체가 IP 코어를 개발하여 반도체 칩 제조업체에 라이센스를 부여하는 공급사슬을 형성하고 있으며, 기본적으로 기술 수명이 길기 때문에 개발 기간이 오래 걸리지만 양산 제품을 출시하면 10년 이상 매출을 시현할 수 있습니다. (A) 초고속 인터페이스 IP 시장 반도체 IP 시장조사 전문기관 IPnest에 따르면 세계 초고속 인터페이스 IP 시장은 2021년 기준 13억 달러 규모로 추정되며, 연평균 16.1%의 가파른 성장률을 보이면서, 2026년까지 27억 달러 규모로 성장할 전망입니다. 표준규격별로는 PCIe와 DDR 규격의 점유율이 동일한 22%로 가장 큰 비중을 가진 것으로 나타났으며, Ethernet 및 Die-to-die 인터페이스가 18%, USB 15%, MIPI 10%로 상위 5위까지의 표준규격이 전체 시장의 87%를 차지하고 있습니다. (단위 : 백만달러) 초고속 인터페이스 ip 세계시장 전망 및 규격별 비중.jpg [초고속 인터페이스 ip 세계시장 전망 및 규격별 비중] 출처: IPnest,“IPnest Forecast Interface IP Category Growth to $2.5B in 2025”, 2022년 7월 초고속 인터페이스 IP의 성장이 빠르게 증가할 것으로 전망되는 이유는 초미세 공정에서 Hardmacro IP의 가격이 급상승하기 때문입니다. Hardmacro 가격을 결정짓는 주요 요소로는 시제품 제작 비용, EDA Tool 비용, 설계 비용 등이 있는데, 초미세 반도체 공정에서 이러한 비용이 급격하게 증가함에 따라 Hardmacro 인터페이스 IP의 가격도 동반 상승하고 있습니다. 상기와 같은 이유로 초미세 공정에 맞는 Hardmacro IP를 개발하는 것이 기업의 부가가치를 높이는 사업 방법이 될 수 있습니다. (B) 하이엔드 인터페이스 IP 시장 하이엔드(High-end) 인터페이스 IP는 PCIe, DDR, Ethernet 및 Die-to-die 인터페이스 규격의 IP들과 같이 기술적 난이도가 높은 고부가가치 제품들로, 이들의 시장은 전체 초고속 인터페이스 IP 시장보다 더욱 폭발적인 연평균 20.8%의 성장률이 기대됩니다. 폭발적으로 증가하는 데이터를 처리하기 위한 HPC(High performance computing), 데이터 센터, AI 및 스토리지와 같은 데이터 중심(Data Centric) 산업 부문에서 초고속 인터페이스 IP의 수요가 급증하고 있습니다. 이에 DDR 계열(DDR, GDDR, LPDDR, HBM 등), PCIe 계열(PCIe, CXL 등), Ethernet 및Die-to-die 계열(100G SERDES, UCIe 등)과 같은 하이엔드 인터페이스 IP가 전체 초고속 인터페이스 IP 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다. (단위 : 백만달러) 글로벌 하이엔드 인터페이스 ip 시장 전망.jpg 글로벌 하이엔드 인터페이스 ip 시장 전망(2021-2026) 출처: IPnest,“IPnest Forecast Interface IP Category Growth to $2.5B in 2025”, 2022년 7월 시장 추정 기간 PCIe와 DDR 표준규격의 시장은 동일하게 22%, Ethernet 및 Die-to-die 시장은 19%의 연평균 성장률이 전망되고 있으며, 당사는 Multi-level Signaling SERDES 기술을 적용한 PCIe 6.0과 Ethernet용 100G SERDES를 기반으로 더 빠른 성장을 이어나갈 수 있을 것으로 기대됩니다. 이는 데이터 센터, 스토리지, 유무선 네트워킹 및 AI 애플리케이션 응용 분야에서 넓은 대역폭을 요구하는 동시에 초고속 인터페이스를 위한 PCIe, Ethernet, SERDES 등의 기술 수요가 높은 것에 기인합니다. 1M, 10M, 100M, 1G 등 낮은 전송속도의 Ethernet보다는 50G 및 100G SERDES와 같은 높은 전송속도의 IP들이 부가가치의 대부분을 차지하고 이끌어나갈 것으로 전망됩니다. (나) 광통신 부품 시장 규모 및 성장성 당사는 초고속 인터페이스 IP 라이센싱 및 Design Service를 제공하고 있으며, 이를 근간으로 하는 초고속 인터커넥트의 토털 솔루션을 제공하기 위해 광통신용 SoC와 이를 탑재한 광통신 모듈까지 사업을 확장해나가고 있습니다. 당사의 초고속 인터커넥트 기술은 크게 데이터 센터와 디스플레이 응용분야를 중심으로 전개되고 있으며, 장기적으로는 AR/VR 및 자동차 분야로도 확대될 전망입니다. 데이터 센터 내부 인터커넥트를 위해 사용되는 유선 케이블의 형태로는 트랜시버, AOC(Active Optical Cable), DAC(Direct Attach Copper) 형태가 대표적입니다. 당사는 AOC 모듈의 핵심이 되는 채널당 50Gb/s급 Optical Front-End(OFE) IC와 Retimer IC를 개발 및 제품화하고 있으며, 이러한 IC를 적용한 AOC 제품 개발을 진행하고 있습니다. (단위 : 백만달러) 글로벌 광통신 부품 시장 전망.jpg 세계 AOC 시장 전망 (2021-2026) 출처: Allied Market Research,“ACTIVE OPTICAL CABLE MARKET - Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2021-2028”, 2021년 5월 (2) 시장 규모 및 전망4차 산업혁명으로 인하여 반도체 산업은 인공지능, IoT, 클라우드, 빅데이터, 가상현실, 자율주행 등을 구현할 수 있는 새로운 패러다임의 반도체 기술이 필요하게 되었습니다. 세계 반도체 시장은 인공지능 컴퓨팅을 위한 지능형 반도체 시대로 급격한 패러다임 전환시기를 맞고 있으며, 이를 위해 국가별, 글로벌 기업별로 차세대 반도체인 지능형 반도체의 연구개발을 본격적으로 시작하고 있습니다. 인공지능 서비스 성장에 따른 지능형 ICT 융합 제품 수요도 증가하여 반도체 시장은 지능형 반도체 중심으로 재편될 것으로 전망되며, 고성능, 저전력, 초경량 등 지속적인 성능 향상과 더불어 생산비용 절감 노력은 기존 반도체에 대한 대체 가능성을 높이고 있습니다. 2000년대 모바일 폰의 대중화와 더불어 발전한 컴포넌트 반도체는 2010년대 스마트폰 혁명에 의한 AP 등의 시스템반도체로 발전하였으며, 2020년 이후 4차 산업혁명과 인공지능 시대에서는 이러한 시스템반도체의 중요성이 지속적으로 부각될 것으로 예측됩니다. 글로벌 반도체 시장은 2020년 기준 $474B 규모로 전망되며, 이중 시스템반도체 시장은 $270B(메모리 반도체 시장의 2배 이상)로 추정됩니다. 시스템반도체 시장은 향후 AI, IoT, 자율주행차 등 4차 산업혁명을 위한 핵심부품으로 지속 성장 전망됩니다 (단위: 십억달러) 글로벌 반도체 시장규모.jpg 글로벌 반도체 시장규모 출처: WSTS(2020.12), IC Insights 및 수출입은행 반도체 IP 중에서도 초고속 인터페이스 IP는 SoC를 개발하는데 있어 필수재의 성격을 띠며, 모바일, 디스플레이, 인공지능, 자동차 등 모든 응용분야에서 SoC에 대한 관심이 높아짐에 따라, 초고속 인터페이스 IP가 시스템 반도체 및 파운드리 산업의 핵심 인프라로 부상하고 있습니다. 반도체 IP 시장조사 전문기관 IPnest에 따르면 세계 초고속 인터페이스 IP 시장은 2021년 기준 13억 달러 규모로 추정되며, 연평균 16.1%의 가파른 성장률을 보이면서, 2026년까지 27억 달러 규모로 성장할 전망입니다. 표준규격별로는 PCIe와 DDR 규격의 점유율이 동일한 22%로 가장 큰 비중을 가진 것으로 나타났으며, Ethernet 및 Die-to-die 인터페이스가 18%, USB 15%, MIPI 10%로 상위 5위까지의 표준규격이 전체 시장의 87%를 차지하고 있습니다. 이러한 하이엔드(High-end) 인터페이스 IP는 기술적 난이도가 높은 고부가가치 제품들로, 이들의 시장은 전체 초고속 인터페이스 IP 시장보다 더욱 폭발적인 연평균 20.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 다. 경기변동의 관계 및 계절성 등 (1) 경기변동과의 관계 반도체 산업은 다양한 산업 분야의 기반 산업이며, 경기 변동이 전반적인 반도체 산업에 미치는 영향으로 인해 당사의 사업에 간접적인 영향이 있을 수 있습니다. 그러나 당사가 영위하는 반도체 설계 및 인터커넥트 분야는 인프라 구축 산업의 특성을 가지고 있어 경기 변동에 비교적으로 덜 민감한 특성을 갖고 있습니다. 반도체는 다양한 산업 분야의 기반 기술로 사용되기 때문에, 반도체 산업은 경기변동과 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 반도체는 자동차, 컴퓨터, 스마트폰, 가전제품, 의료 기기 등 거의 모든 전자 제품에 탑재되고 있어, 전방 수요의 증감에 따라 영향을 받습니다. 경기가 호황일 때, 기업과 소비자들은 더 많은 제품을 구매하고 투자하려는 경향이 있습니다. 이로 인해 반도체에 대한 수요가 증가하며, 반도체 산업도 호황을 누릴 수 있습니다. 반면, 경기가 불황일 때는 기업과 소비자들이 소비와 투자를 줄이려는 경향이 있어 반도체 수요가 감소하고, 반도체 산업의 성장이 둔화될 수 있습니다. 또한 반도체 산업은 기술 혁신의 주기와도 관련이 있습니다. 새로운 기술이 도입되거나 새로운 제품이 출시될 때, 반도체 수요가 급증할 수 있습니다. 예를 들어, 5G 통신이나 인공지능, 자율주행 등 신기술이 상용화되면서 관련 반도체 수요가 증가하고 있습니다. 최근 반도체 산업은 기술이 고도화되면서 기술적 배타성으로 인해 국가의 전략적 자원 요소로 부상하였습니다. 또한 반도체가 국방산업에 깊게 관여하게 되어 안보와 밀접한 연관성을 가지게 되었으며, 이로 인해 국제 정세에 크게 영향을 받고 있습니다. 이러한 외부 요인들로 인해 최근 반도체 산업의 경기 변동은 다양하고 복잡한 양상을 보이고 있습니다. 반도체 산업이 전반적으로 경기 변동 및 외부요인과 밀접하게 관련되어 있음에도 불구하고, 당사가 영위하는 반도체 설계 및 인터커넥트 분야는 반도체 산업의 인프라 기술에 해당하기 때문에, 비교적 경기 변동에 민감하게 반응하지 않는다는 특징을 가지고 있습니다. 반도체 설계는 일반적으로 2년에서 5년 정도의 장기 프로젝트로 진행되며, 따라서 현재의 경기변동에 민감하게 반응하기보다는 미래 예측되는 수요에 따라 움직이는 특성을 가지고 있습니다. 반도체 설계 산업은 기술 혁신에 대한 수요가 매우 높은 분야이기 때문에 기업들은 기술 경쟁력에서 뒤쳐지지 않기 위해 경기가 좋지 않은 시기에도 반도체 설계기술 개발에 대한 수요 및 투자를 지속하는 경향이 있습니다. 메모리 반도체와 달리 반도체 설계 분야는 주문형 생산의 특징을 가지고 있어 수요-공급 예측 오류로 인한 공급과잉 문제가 상대적으로 적게 발생합니다. 또한, 반도체 설계 분야는 광범위한 적용 분야와 높은 설계 기술 요구 사항 등으로 인해 수요 변화에 비교적 탄력적으로 대처할 수 있음에 따라, 경기 변동에 상대적으로 덜 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. (2) 계절적 요인일반적으로 반도체 산업은 계절적 특성을 가지는 전자제품의 수요에 따라 어느 정도 영향을 받으나, 당사가 영위하는 초고속 인터커넥트 사업은 반도체 생태계에서 인프라 산업에 해당한다고 볼 수 있어 전방산업의 중장기 수요 및 투자 계획에 가장 크게 영향을 받기 때문에, 단기적 요인인 계절적 요인과 직접적인 관련은 크지 않다고 볼 수 있습니다. (3) 제품의 라이프 사이클반도체 IP 라이센싱 사업은 실물의 제품을 제공하는 것이 아니기 때문에, 별도의 재고없이 롱테일(Long-Tail) 형태의 비즈니스가 가능하며, 장기적으로 매출이 꾸준히 상승하게 됩니다. 반도체 공정의 수명은 10년 이상으로 매우 길고, 응용 분야에 따라 SoC가 주로 사용하는 공정이 달라 노후 공정에서도 지속적인 SoC 개발이 이루어지므로, 개발된 반도체 IP 제품에 대해 지속적으로 라이센싱 수익이 발생합니다. 전력소모 절감이 중요한 모바일 분야와 극한의 고성능을 필요로 하는 인공지능 분야의 SoC는 FinFET 공정에서도 최선단의 5nm 이하 공정으로 가장 많이 개발됩니다. 최근 부각되고 있는 차량용 분야는 안전성과 극한의 동작환경에 대한 신뢰성이 중시되므로, 최선단 공정보다는 28nm~5nm 정도의 공정으로 많이 개발되는 추세입니다. 디스플레이 분야는 개별 부품의 가격경쟁이 치열하기 때문에, FinFET보다는 다소 가격대가 낮은 45nm, 28nm 등 CMOS 공정이 현재 가장 많이 사용되고 있습니다. 당사는 초기 공정에서 IP를 확보하는 전략을 추구하고 있으며, 모바일/인공지능 분야에서 SoC 개발업체에 라이센싱하여 양산이력을 확보하고, 이후 다른 분야에서도 지속적인 수익을 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 2022년에도 2010년대 초반에 개발된 anm 공정에서 MIPI D-PHY IP를 라이센싱하였으며, 2010년대 중반에 개발된 bnm, cnm 공정에서도 지속적인 반도체 IP 라이센싱 수익을 거두고 있습니다. dnm, enm 공정 반도체 IP 제품의 사용빈도는 아직 낮지만, 초기 공정일수록 IP License Fee 가격이 높아 고부가가치의 매출이 발생하고 있으며, 시간이 지나면서 bnm, cnm 제품에 비해 더욱 높은 수익이 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 라. 신규사업 내용"6. 주요계약 및 연구개발 활동 - 나. 연구개발활동" 부분을 참조하시기 바랍니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결요약재무정보 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 별도요약재무정보 주식회사 퀄리타스반도체 (단위: 원) 과목 2023년 06월 30일제 7(당)기 반기 2022년 12월 31일제 6(전)기말 2021년 12월 31일제 5(전)기말 2020년 12월 31일제 4(전)기(감사받지않은재무제표) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 7,256,819,362 7,920,067,303 3,665,716,365 1,653,941,571 현금및현금성자산 1,026,067,152 5,060,046,864 3,017,256,441 1,367,636,866 매출채권 667,681,122 709,199,400 299,311,300 201,289,000 기타금융자산 3,413,687,720 1,162,799,505 278,299,091 54,267,130 기타유동자산 2,139,968,918 972,643,574 68,904,113 30,748,575 당기법인세자산 9,414,450 15,377,960 1,945,420 - [비유동자산] 8,646,586,217 6,209,562,952 3,190,914,553 1,942,351,680 당기손익-공정가치금융자산 23,193,400 5,919,600 3,609,630 23,917,424 유형자산 3,814,873,579 2,770,300,768 1,193,176,369 944,330,272 사용권자산 2,508,888,583 1,781,880,011 1,278,371,339 134,044,123 무형자산 298,361,801 123,311,137 45,025,363 39,663,388 기타비유동금융자산 796,373,342 477,972,464 287,727,997 102,865,629 기타비유동자산 545,140,898 364,086,472 127,451,592 49,068,558 이연법인세자산 659,754,614 686,092,500 255,552,263 598,462,286 자산총계 15,903,405,579 14,129,630,255 6,856,630,918 3,596,293,251 [유동부채] 9,074,092,624 6,651,754,265 5,780,089,622 3,801,145,232 [비유동부채] 9,424,539,077 11,462,043,966 4,884,679,012 1,079,797,411 부채총계 18,498,631,701 18,113,798,231 10,664,768,634 4,880,942,643 [자본금] 4,169,760,000 57,530,000 55,865,000 55,865,000 [자본잉여금] 1,417,131,038 251,341,476 205,296,114 205,296,114 [기타자본항목] 2,197,683,414 3,547,255,415 1,418,194,424 194,956,076 [이익잉여금(결손금)] (10,379,800,574) (7,840,294,867) (5,487,493,254) (1,740,766,582) 자본총계 (2,595,226,122) (3,984,167,976) (3,808,137,716) (1,284,649,392) 구분 2023년 06월 30일(제 7기 반기말) 2022년 12월 31일(제 6기 말) 2021년 12월 31일(제 5기 말) 2020년 12월 31일(제 4기 말) 매출 6,040,367,765 10,789,274,729 3,952,070,068 1,316,078,053 영업이익(손실) (3,292,521,363) (3,671,026,788) (4,741,577,598) (967,331,076) 법인세비용차감전순이익(손실) (2,513,167,821) (2,395,924,125) (3,581,536,236) (964,622,869) 당기순이익(손실) (2,539,505,707) (2,281,074,471) (3,654,889,267) (696,219,112) 기타포괄손익 - (71,727,142) (91,837,405) (88,403,412) 총포괄손익 (2,539,505,707) (2,352,801,613) (3,746,726,672) (784,622,524) 기본주당손익(손실) (584) (19,888) (32,712) (62,313) 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제7(당)기 반기말 : 2023년 06월 30일 현재 제6(전)기 기말 : 2022년 12월 31일 현재 제5(전전)기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제4(전전전)기 기말 : 2020년 12월 31일 현재 주식회사 퀄리타스반도체 (단위 : 원) 과목 제 7(당)기 반기 제 6(전)기말 제 5(전)기말 제 4(전)기(감사받지않은재무제표) (2023년 6월말) (2022년 12월말) (2021년 12월말) (2020년 12월말) 자 산 Ⅰ. 유동자산 7,256,819,362 7,920,067,303 3,665,716,365 1,653,941,571 현금및현금성자산 1,026,067,152 5,060,046,864 3,017,256,441 1,367,636,866 매출채권 667,681,122 709,199,400 299,311,300 201,289,000 계약자산 2,153,338,436 138,081,798 120,919,815 - 기타금융자산 1,260,349,284 1,024,717,707 157,379,276 54,267,130 기타유동자산 2,139,968,918 972,643,574 68,904,113 30,748,575 당기법인세자산 9,414,450 15,377,960 1,945,420 - Ⅱ. 비유동자산 8,646,586,217 6,209,562,952 3,190,914,553 1,942,351,680 당기손익-공정가치측정금융자산 23,193,400 5,919,600 3,609,630 23,917,424 유형자산 3,814,873,579 2,770,300,768 1,193,176,369 944,330,272 사용권자산 2,508,888,583 1,781,880,011 1,278,371,339 134,044,123 무형자산 298,361,801 123,311,137 45,025,363 39,663,388 기타비유동금융자산 796,373,342 477,972,464 287,727,997 102,865,629 기타비유동자산 545,140,898 364,086,472 127,451,592 49,068,558 이연법인세자산 659,754,614 686,092,500 255,552,263 598,462,286 자 산 총 계 15,903,405,579 14,129,630,255 6,856,630,918 3,596,293,251 부 채 I. 유동부채 9,074,092,624 6,651,754,265 5,780,089,622 3,801,145,232 단기차입금 3,000,000,000 - 1,600,000,000 1,380,000,000 유동성장기부채 11,080,000 27,700,000 33,240,000 33,240,000 계약부채 2,228,684,042 2,633,675,508 2,767,504,227 1,508,019,614 파생상품부채 - - - 585,865,105 유동리스부채 718,234,151 469,797,724 331,811,772 95,239,915 유동상환전환우선주부채 - 890,971,241 - - 기타금융부채 2,470,569,191 1,718,592,070 730,970,264 70,404,553 기타유동부채 326,599,957 688,861,642 274,672,188 118,488,405 충당부채 318,925,283 222,156,080 41,891,171 5,955,220 당기법인세부채 - - - 3,932,420 II. 비유동부채 9,424,539,077 11,462,043,966 4,884,679,012 1,079,797,411 장기차입금 - - 27,700,000 60,940,000 상환전환우선주부채 6,163,533,066 8,640,660,778 3,161,436,274 542,223,102 비유동리스부채 1,319,732,604 903,871,501 630,142,447 19,144,237 기타비유동금융부채 78,750,000 483,720,000 279,240,000 68,400,000 충당부채 513,346,728 351,377,649 119,776,120 41,455,947 순확정급여부채 1,349,176,679 1,082,414,038 666,384,171 347,634,125 부 채 총 계 18,498,631,701 18,113,798,231 10,664,768,634 4,880,942,643 자 본 I. 자본금 4,169,760,000 57,530,000 55,865,000 55,865,000 II. 주식발행초과금 1,417,131,038 251,341,476 205,296,114 205,296,114 III. 기타자본항목 2,197,683,414 3,547,255,415 1,418,194,424 194,956,076 IV. 결손금 (10,379,800,574) (7,840,294,867) (5,487,493,254) (1,740,766,582) 자 본 총 계 (2,595,226,122) (3,984,167,976) (3,808,137,716) (1,284,649,392) 부 채 및 자 본 총 계 15,903,405,579 14,129,630,255 6,856,630,918 3,596,293,251 포 괄 손 익 계 산 서 제7(당)기 반기 : 2023년 01월 01일 부터 2023년 06월 30일 까지 제6(전)기 반기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지 제6(전)기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제5(전전)기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제4(전전전)기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 주식회사 퀄리타스반도체 (단위 : 원) 과 목 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 (제7기 반기) (제6기 반기) (제6기) (제5기) (제4기) 영업수익 6,040,367,765 4,090,260,170 10,789,274,729 3,952,070,068 1,316,078,053 영업비용 9,332,889,128 3,609,294,410 14,460,301,517 8,693,647,666 2,283,409,129 영업이익(손실) (3,292,521,363) 480,965,760 (3,671,026,788) (4,741,577,598) (967,331,076) 금융수익 132,361,396 116,558,914 473,863,562 97,577,375 78,019,392 금융비용 585,655,691 572,582,364 1,445,476,428 507,803,269 79,656,072 기타수익 1,238,913,841 244,897,245 2,263,962,217 1,614,961,010 4,893,838 기타비용 6,266,004 10,023,400 17,246,688 44,693,754 548,951 법인세비용차감전순이익(손실) (2,513,167,821) 259,816,155 (2,395,924,125) (3,581,536,236) (964,622,869) 법인세비용 26,337,886 - (114,849,654) 73,353,031 (268,403,757) 당기순이익(손실) (2,539,505,707) 259,816,155 (2,281,074,471) (3,654,889,267) (696,219,112) 기타포괄손익(손실) - - (71,727,142) (91,837,405) (88,403,412) 총포괄이익(손실) (2,539,505,707) 259,816,155 (2,352,801,613) (3,746,726,672) (88,403,412) 주당이익(손실) 기본주당이익(손실) (584) 41 (19,888) (32,712) (62,313) 희석주당이익(손실) (595) 41 (19,888) (32,712) (65,352) 자 본 변 동 표 제7(당)기 반기 : 2023년 01월 01일 부터 2023년 06월 30일 까지 제6(전)기 반기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지 제6(전)기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제5(전전)기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제4(전전전)기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 주식회사 퀄리타스반도체 (단위 : 원) 과목 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 이익잉여금(결손금) 총계 2020.01.01(감사받지 않은 재무제표) 62,645,000 498,239,442 - (477,190,550) 83,693,892 회계변경 누적효과 (6,780,000) (292,943,328) 165,598,289 (478,953,508) (613,078,547) 수정 후 재작성된 금액 55,865,000 205,296,114 165,598,289 (956,144,058) (529,384,655) 주식보상비용 - - 29,357,787 - 29,357,787 총포괄손익: 　 　 　 　 　 당기순손실 - - - (696,219,112) (696,219,112) 확정급여제도 재측정요소 - - - (88,403,412) (88,403,412) 총포괄손익 합계 - - - (784,622,524) (784,622,524) 2020.12.31(감사받지 않은 재무제표) 55,865,000 205,296,114 194,956,076 (1,740,766,582) (1,284,649,392) 2021.01.01 55,865,000 205,296,114 194,956,076 (1,740,766,582) (1,284,649,392) 전환권대가 - - 1,047,539,470 - 1,047,539,470 주식보상비용 - - 175,698,878 - 175,698,878 총포괄손익: 　 　 　 　 　 당기순손실 - - - (3,654,889,267) (3,654,889,267) 확정급여제도 재측정요소 - - - (91,837,405) (91,837,405) 총포괄손익 합계 - - - (3,746,726,672) (3,746,726,672) 2021.12.31 55,865,000 205,296,114 1,418,194,424 (5,487,493,254) (3,808,137,716) 2022.01.01 55,865,000 205,296,114 1,418,194,424 (5,487,493,254) (3,808,137,716) 상환전환우선주의 전환 1,665,000 46,045,362 - - 47,710,362 전환권대가 - - 295,459,850 - 295,459,850 주식보상비용 - - 280,319,013 - 280,319,013 상환전환우선주의 발행 - - 1,553,282,128 - 1,553,282,128 총포괄손익: 당기순손실 - - - (2,281,074,471) (2,281,074,471) 확정급여제도 재측정요소 - - - (71,727,142) (71,727,142) 총포괄손익 합계 - - - (2,352,801,613) (2,352,801,613) 2022.12.31 57,530,000 251,341,476 3,547,255,415 (7,840,294,867) (3,984,167,976) 2023.01.01 57,530,000 251,341,476 3,547,255,415 (7,840,294,867) (3,984,167,976) 무상증자 4,095,300,000 (4,118,861,498) - - (23,561,498) 상환전환우선주의 전환 16,930,000 5,284,651,060 (1,531,877,402) - 3,769,703,658 주식보상비용 - - 182,305,401 - 182,305,401 총포괄손익: 반기순손실 - - - (2,539,505,707) (2,539,505,707) 총포괄손익 합계 - - - (2,539,505,707) (2,539,505,707) 2023.06.30 4,169,760,000 1,417,131,038 2,197,683,414 (10,379,800,574) (2,595,226,122) 현 금 흐 름 표 제7(당)기 반기 : 2023년 01월 01일 부터 2023년 06월 30일 까지 제6(전)기 반기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지 제6(전)기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지 제5(전전)기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제4(전전전)기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 주식회사 퀄리타스반도체 (단위 : 원) 과목 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 (제7기 반기) (제6기 반기) (제6기) (제5기) (제4기) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (4,884,803,184) 633,453,212 322,045,552 (327,753,899) 9,074,859 영업활동에서창출된현금흐름 (4,904,646,170) 653,364,959 261,134,101 (307,206,787) 22,420,950 이자의 수취 47,383,304 1,560,785 99,976,733 13,401,240 230,115 이자의 지급 (33,503,828) (21,472,532) (25,632,742) (28,070,512) (12,331,146) 법인세의 납부 5,963,510 - (13,432,540) (5,877,840) (1,245,060) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,836,411,342) (7,885,169,358) (3,314,974,844) (806,995,249) (1,044,675,197) 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 3,013,787,313 3,820,877,482 3,614,753 85,709,548 - 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 (3,020,364,308) (7,515,310,230) (31,055,689) (59,341,728) (23,917,424) 단기금융상품의 감소 - - 3,000,000,000 - - 단기금융상품의 증가 - (4,000,000,000) (4,000,000,000) 　- - 보증금의 감소 - 130,040,000 130,040,000 7,780,000 5,664,000 보증금의 증가 (405,214,180) (100,000,000) (300,000,000) (351,200,000) (100,040,000) 기계장치의 취득 (474,749,000) (39,400,000) (1,644,721,760) - - 비품의 취득 (144,217,273) (78,709,854) (311,862,294) (184,721,569) (885,321,773) 시설장치의 취득 (22,400,000) (96,950,000) (126,125,000) (305,221,500) (41,060,000) 산업재산권의 취득 = (5,716,756) (21,438,000) 　- - 건설중인자산의 취득 (688,619,942) - (13,426,854) 　- - 선급리스료의 증가 (13,237,610) - - - - 소프트웨어의 취득 (207,250,000) - - - - 정부보조금의 수령 125,853,658 - - - - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 2,670,402,572 5,590,261,645 4,968,464,035 2,784,380,140 2,039,555,000 단기차입금의 차입 3,000,000,000 - - 300,000,000 1,850,000,000 단기차입금의 상환 - (1,300,000,000) (1,600,000,000) (80,000,000) (770,000,000) 유동성장기부채의 상환 (16,620,000) (16,620,000) (33,240,000) (33,240,000) (5,820,000) 상환전환우선주부채의 발행 - 6,998,052,608 6,998,052,608 3,002,138,700 999,045,000 정부보조금의 수령 - - 50,000,000 50,000,000 50,000,000 리스부채의 상환 (289,089,090) (91,170,963) (446,348,573) (454,518,560) (83,670,000) 보통주전환 등 부대비용 (23,888,338) - - - - IV. 현금의 증가 (4,050,811,954) (1,661,454,501) 1,975,534,743 1,649,630,992 1,003,954,662 V. 기초의 현금 5,060,046,864 3,017,256,441 3,017,256,441 1,367,636,866 360,184,559 VI. 외화표시현금의 환율변동효과 16,832,242 43,533,426 67,255,680 (11,417) 3,497,645 VII. 기말의 현금 1,026,067,152 1,399,335,366 5,060,046,864 3,017,256,441 1,367,636,866 5. 재무제표 주석 제7(당)반기 2023년 1월 1일 부터 2023년 6월 30일 까지 제6(전)반기 2022년 1월 1일 부터 2022년 6월 30일 까지("검토받지 않음") 주식회사 퀄리타스반도체 1. 회사의 개요주식회사 퀄리타스반도체(이하 "당사"라 함)는 기업고객을 대상으로 초고속 인터커넥트를 위한 반도체 솔루션을 제공할 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 성남대로에 본사를 두고 있습니다. 당사는 설립 이후 수차례의 증자를 거쳤으며, 당반기말 현재 당사의 보통주 납입자본금은 4,169,760천원입니다. 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다 (단위: 주) 주 주 명 보통주주식수 우선주주식수 합 계 지분율 비 고 김두호 2,909,760 - 2,909,760 32.50% 대표이사 최광천 1,426,320 - 1,426,320 15.93% 케이비-브릿지폴벤처투자조합 548,800 614,320 1,163,120 12.99% 인포뱅크㈜ 352,240 - 352,240 3.93% 한평수 269,920 - 269,920 3.01% 성창경 225,120 - 225,120 2.51% 김재영 177,520 - 177,520 1.98% 이재철 112,000 - 112,000 1.25% 이종성 74,480 - 74,480 0.83% 조준영(2) 572,880 - 572,880 6.40% 한국투자증권(2) 320,880 - 320,880 3.58% WE일자리펀드1호(2) 250,880 - 250,880 2.80% 스마트AP-WE언택트펀드1호(2) 250,880 - 250,880 2.80% 신용보증기금(3) 500,640 - 500,640 5.59% 케이클라비스 마인 YY 투자조합 제1호 95,200 - 95,200 1.06% (주)크래프트씨파트너스 19,040 - 19,040 0.21% 기타 232,960 - 232,960 2.63% 합 계(1) 8,339,520 614,320 8,953,840 100.00% (1) 2022년 7월 15일 액면가 5,000원에서 500원으로 액면분할을 진행하였으며, 2023년 3월 15일 이사회 결의에 따라 1주당 55주 무상증자를 진행하여 신주(8,190,600주)가 발행되었습니다.(2) 2023년 3월 8일 제1,2,4,5차 상환전환우선주의 전환청구권 행사에 따라 보통주로 전환되었습니다.(3) 2023년 3월 13일 제3차 상환전환우선주의 전환청구권 행사에 따라 보통주로 전환되었습니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 2023년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 반기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.다음의 개정사항과 해석서가 2023년부터 최초 적용되며, 해당 기준서의 개정이 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. - 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법) - 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법)(2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시이 개정사항은 당사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항 과 지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 회사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 당사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 이 개정사항이 당사의 반기재무제표에 미치는 영향이 없으나, 당사는 연차재무제표에 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 반기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 부문정보 (1) 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 당사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 당사의 경영진은 당사가 단 하나의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 지역별 영업수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 한국 5,474,837,413 3,337,101,853 일본 509,000,716 24,761,370 중국 18,276,689 323,062,093 기타 38,252,947 405,334,854 합 계 6,040,367,765 4,090,260,170 (3) 주요 고객에 대한 정보당반기 및 전반기 중 당사 영업수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 A사 5,072,085,404 2,029,174,451 B사 288,787,660 31,316,676 5. 금융상품 공정가치 (1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,026,067,152 1,026,067,152 5,060,046,864 5,060,046,864 당기손익-공정가치측정금융자산 23,193,400 23,193,400 5,919,600 5,919,600 매출채권 667,681,122 667,681,122 709,199,400 709,199,400 기타금융자산 2,056,722,626 2,056,722,626 1,502,690,171 1,502,690,171 합 계 3,773,664,300 3,773,664,300 7,277,856,035 7,277,856,035 금융부채 단기차입금 3,000,000,000 3,000,000,000 - - 유동성장기부채 11,080,000 11,080,000 27,700,000 27,700,000 상환전환우선주부채 6,163,533,066 6,163,533,066 9,531,632,019 9,531,632,019 리스부채 2,037,966,755 2,037,966,755 1,373,669,225 1,373,669,225 기타금융부채 2,549,319,191 2,549,319,191 2,202,312,070 2,202,312,070 합 계 13,761,899,012 13,761,899,012 13,135,313,314 13,135,313,314 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 23,193,400 23,193,400 2) 전기말 (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 5,919,600 5,919,600 6. 범주별 금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말① 금융자산 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 1,026,067,152 - 1,026,067,152 매출채권 667,681,122 - 667,681,122 당기손익-공정가치측정금융자산 - 23,193,400 23,193,400 기타금융자산 2,056,722,626 - 2,056,722,626 합 계 3,750,470,900 23,193,400 3,773,664,300 당반기 중 금융자산으로부터 발생한 금융손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 이자수익 65,424,523 - 65,424,523 외화환산이익 17,375,147 - 17,375,147 외화환산손실 (21,624,981) - (21,624,981) 외환차익 27,143,607 - 27,143,607 외환차손 (8,917,286) - (8,917,286) 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - (3,090,508) (3,090,508) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 13,787,313 13,787,313 합 계 79,401,010 10,696,805 90,097,815 ② 금융부채 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 단기차입금 3,000,000,000 - 3,000,000,000 유동성장기부채 11,080,000 - 11,080,000 상환전환우선주부채 6,163,533,066 - 6,163,533,066 리스부채 2,037,966,755 - 2,037,966,755 기타금융부채 2,549,319,191 - 2,549,319,191 합 계 13,761,899,012 - 13,761,899,012 당반기 중 금융부채로부터 발생한 금융손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 이자비용 (539,492,630) - (539,492,630) 외화환산손실 (128,690) - (128,690) 외환차익 8,630,806 - 8,630,806 외환차손 (12,401,596) - (12,401,596) 합 계 (543,392,110) - (543,392,110) 2) 전기말① 금융자산 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 5,060,046,864 - 5,060,046,864 매출채권 709,199,400 - 709,199,400 당기손익-공정가치측정금융자산 - 5,919,600 5,919,600 기타금융자산 1,502,690,171 - 1,502,690,171 합 계 7,271,936,435 5,919,600 7,277,856,035 전반기 중 금융자산으로부터 발생한 금융손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 이자수익 29,793,841 628,080 30,421,921 외화환산이익 43,533,426 - 43,533,426 외화환산손실 (57,966,253) - (57,966,253) 외환차익 14,422,293 - 14,422,293 외환차손 (2,250,353) - (2,250,353) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - 7,944,390 7,944,390 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 12,875,813 12,875,813 합 계 27,532,954 21,448,283 48,981,237 ② 금융부채 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 유동성장기부채 27,700,000 - 27,700,000 상환전환우선주부채 9,531,632,019 - 9,531,632,019 리스부채 1,373,669,225 - 1,373,669,225 기타금융부채 2,202,312,070 - 2,202,312,070 합 계 13,135,313,314 - 13,135,313,314 전반기 중 금융부채로부터 발생한 금융손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 합 계 이자비용 (509,304,298) - (509,304,298) 외환차익 7,361,071 - 7,361,071 외환차손 (3,061,460) - (3,061,460) 합 계 (505,004,687) - (505,004,687) 7. 현금및현금성자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 보통예금 등 1,026,067,152 5,060,046,864 (2) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산에는 중소기업 연구인력지원사업과 관련하여 사용이 제한되어 있는 정부보조금이 각각 20,769천원 및 45,657천원 포함되어 있습니다. 8. 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 저축성보험 - 23,193,400 - 5,919,600 (2) 당반기 및 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전기 기초 5,919,600 3,609,630 취득 3,020,364,308 31,055,689 처분 (3,000,000,000) (3,609,630) 평가 (3,090,508) (25,136,089) 기말 23,193,400 5,919,600 9. 매출채권 및 기타금융자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 667,681,122 709,199,400 손실충당금 - - 매출채권(순액) 667,681,122 709,199,400 (2) 기타금융자산은 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되어 있는 바, 당반기말 및 전기말 현재 총액 기준에 의한 기타금융자산의 금액과 현재가치할인차금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기금융상품 1,000,000,000 - 1,000,000,000 - 미수금 15,634,802 11,514,780 5,363,844 7,906,370 미수수익 220,108,482 - 19,353,863 - 보증금 24,606,000 991,808,180 - 621,200,000 현재가치할인차금 - (206,949,618) - (151,133,906) 순장부금액 1,260,349,284 796,373,342 1,024,717,707 477,972,464 10. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 553,926,776 417,853,569 12,657,411 - 선급비용 1,479,982,735 127,287,329 959,986,163 364,086,472 부가세대급금 106,059,407 - - - 합 계 2,139,968,918 545,140,898 972,643,574 364,086,472 11. 유형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 취득금액 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득금액 상각누계액 정부보조금 장부금액 시설장치 453,746,500 (134,506,817) - 319,239,683 431,346,500 (89,505,504) - 341,840,996 기계장치 2,273,648,463 (384,718,972) (83,414,633) 1,805,514,858 1,644,721,760 (165,018,337) - 1,479,703,423 비품 2,047,914,798 (781,599,267) (91,468,493) 1,174,847,038 1,619,728,616 (607,415,968) (63,556,299) 948,756,349 건설중인자산 515,272,000 - - 515,272,000 - - - - 합 계 5,290,581,761 (1,300,825,056) (174,883,126) 3,814,873,579 3,695,796,876 (861,939,809) (63,556,299) 2,770,300,768 (2) 당반기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 시설장치 기계장치 비품 건설중인자산 합계 취득원가 : 전기초 305,221,500 - 1,307,866,322 - 1,613,087,822 취득 126,125,000 1,644,721,760 311,862,294 - 2,082,709,054 전기말 431,346,500 1,644,721,760 1,619,728,616 - 3,695,796,876 취득 22,400,000 474,749,000 417,787,273 679,848,612 1,594,784,885 기타증감(대체 등) - 154,177,703 10,398,909 (164,576,612) - 당반기말 453,746,500 2,273,648,463 2,047,914,798 515,272,000 5,290,581,761 상각누계액 : 전기초 (15,207,175) - (323,411,595) - (338,618,770) 상각 (74,298,329) (165,018,337) (284,004,373) - (523,321,039) 전기말 (89,505,504) (165,018,337) (607,415,968) - (861,939,809) 상각 (45,001,313) (219,700,635) (174,183,299) - (438,885,247) 당반기말 (134,506,817) (384,718,972) (781,599,267) - (1,300,825,056) 정부보조금 : 전기초 - - (81,292,683) - (81,292,683) 상각 - - 17,736,384 - 17,736,384 전기말 - - (63,556,299) - (63,556,299) 취득 - (87,804,878) (38,048,780) - (125,853,658) 상각 - 4,390,245 10,136,586 - 14,526,831 당반기말 - (83,414,633) (91,468,493) - (174,883,126) 장부금액 : 당기초금액 341,840,996 1,479,703,423 948,756,349 - 2,770,300,768 당반기말금액 319,239,683 1,805,514,858 1,174,847,038 515,272,000 3,814,873,579 12. 리스 (1) 당반기말 및 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 취득금액 상각누계액 장부금액 취득금액 상각누계액 장부금액 건물 3,235,062,065 (726,173,482) 2,508,888,583 2,213,910,347 (432,030,336) 1,781,880,011 (2) 당반기 및 전기 중 사용자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전기 기초 순장부금액 1,781,880,011 1,278,371,339 증가 1,035,140,940 1,097,053,712 해지 및 종료 (2,914,423) (135,479,648) 사용권자산상각비 (305,217,945) (458,065,392) 기말 순장부금액 2,508,888,583 1,781,880,011 (3) 당반기 및 전반기 중 리스계약과 관련하여 비용으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산상각비 305,217,945 205,132,307 리스부채 이자비용 60,417,453 20,762,361 단기리스 18,260,647 84,342,410 소액리스 4,565,194 3,021,374 합 계 388,461,239 313,258,452 당반기 중 리스의 총 현금유출은 325,152,541원 입니다. (4) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 718,234,151 469,797,724 비유동부채 1,319,732,604 903,871,501 합 계 2,037,966,755 1,373,669,225 (5) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 866,514,810 492,498,450 1년 초과 5년 이내 1,451,231,437 1,108,725,417 소 계 2,317,746,247 1,601,223,867 차감: 현재가치 조정금액 (279,779,492) (227,554,642) 리스부채의 현재가치 2,037,966,755 1,373,669,225 13. 무형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 취득금액 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득금액 상각누계액 장부금액 산업재산권 128,325,226 (58,021,290) (3,565,222) 66,738,714 113,797,669 (47,395,110) 66,402,559 소프트웨어 207,250,000 (12,834,997) - 194,415,003 - - - 건설중인자산 51,152,351 - (13,944,267) 37,208,084 56,908,578 - 56,908,578 합 계 386,727,577 (70,856,287) (17,509,489) 298,361,801 170,706,247 (47,395,110) 123,311,137 (2) 당반기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 산업재산권 소프트웨어 건설중인자산 합계 취득원가 : 전기초 74,185,247 - - 74,185,247 취득(1) 39,612,422 - 56,908,578 96,521,000 전기말 113,797,669 - 56,908,578 170,706,247 취득 - 207,250,000 8,771,330 216,021,330 기타증감(대체 등) 14,527,557 - (14,527,557) - 당반기말 128,325,226 207,250,000 51,152,351 386,727,577 상각누계액 : 전기초 (29,159,884) - - (29,159,884) 상각 (18,235,226) - - (18,235,226) 전기말 (47,395,110) - - (47,395,110) 상각 (10,626,180) (12,834,997) - (23,461,177) 당반기말 (58,021,290) (12,834,997) - (70,856,287) 정부보조금 : 전기초 - - - - 전기말 - - - - 취득(2) - - (17,569,917) (17,569,917) 상각 60,428 - - 60,428 기타증감(대체 등) (3,625,650) - 3,625,650 - 당반기말 (3,565,222) - (13,944,267) (17,509,489) 장부금액 : 당기초 금액 66,402,559 - 56,908,578 123,311,137 당반기말 금액 66,738,714 194,415,003 37,208,084 298,361,801 (1) 건설중인자산(무형) 취득금액은 전액 장기선급금에서 대체되었습니다.(2) 건설중인자산(무형)국고보조금 취득금액은 전액 선수수익에서 대체되었습니다. (3) 당사가 당반기에 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 7,284,246천원(전반기: 1,434,081천원)입니다. 14. 차입금(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 3,000,000,000 - - - 유동성장기부채 11,080,000 - 27,700,000 - 합 계 3,011,080,000 - 27,700,000 - (2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 일반운전자금 중소기업은행 4.40% 3,000,000,000 - (3) 당반기말 및 전기말 현재 유동성장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 청년창업자금대출 중소벤처기업진흥공단 2.00% 11,080,000 27,700,000 15. 상환전환우선주(1) 당사는 보통주로 전환이 가능하고, 상환권이 부여된 상환전환우선주를 발행하였으며, 보고기간 종료일 현재 주요내용은 다음과 같습니다. 구분 1차(2)(4) 2차(4) 3차(4) 4차(4) 5차(4) 6차(5) 우선주 발행주식수(3) 11,110주 2,450주 8,940주 8,960주 5,730주 614,320주 1주당 발행금액(3) 180,018원 407,034원 111,750원 111,750원 349,190원 11,392원 1주당 액면금액(3) 500원 500원 500원 500원 500원 500원 발행일 2018-05-26 2019-08-29 2020-11-19 2021-03-03 2021-09-24 2022-03-02 만기일 2028-05-26 2029-08-29 2030-11-19 2031-03-03 2031-09-24 2032-03-02 발행가액 199,999,998원 99,723,330원 999,045,000원 1,001,280,000원 2,000,858,700원 6,998,052,608원 의결권 1주당 1의결권 배당금에 관한 사항 발행가액의 연 1%(누적적, 참가적 배당) 액면가액의 연 223.5% (누적적, 참가적 배당) 발행가액의 연 1% (누적적, 참가적 배당) 전환비율(1) 우선주 1주당 보통주 1주 전환에 관한 사항 발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함 상환에 관한 사항 발행일로부터 5년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 3.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함 발행일로부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 1.95% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함 (1) 상환전환우선주의 발행가액을 하회하여 유상증자를 하거나 무상증자, 주식배 당, 액면분할 등에 따라 전환비율이 조정될 수 있습니다.(2) 2022년 2월 10일에 3,330주는 보통주로 전환되었습니다.(3) 2022년 7월 15일에 액면분할을 실시함에 따라 조정되었습니다.(4) 당반기 중 전환권 청구를 행사함에 따라 보통주로 전환되었습니다.(5) 당반기 중 무상증자를 실시함에 따라 조정되었습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 상환전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 발행일 만기일 보장수익율(%) 당반기말 전기말 1차 상환전환우선주 2018-05-26 2028-05-26 3.50 - 144,394,152 2차 상환전환우선주 2019-08-29 2029-08-29 3.50 - 88,453,597 3차 상환전환우선주 2020-11-19 2030-11-19 1.95 - 746,577,089 4차 상환전환우선주 2021-03-03 2031-03-03 1.95 - 734,650,328 5차 상환전환우선주 2021-09-24 2031-09-24 1.95 - 1,933,841,938 6차 상환전환우선주 2022-03-02 2032-03-02 1.95 6,163,533,066 5,883,714,915 합 계 6,163,533,066 9,531,632,019 (3) 당반기 및 전기 중 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전기 기초 9,531,632,019 3,161,436,274 발행 - 5,444,770,480 전환 (3,770,030,498) (47,710,362) 상각 401,931,545 973,135,627 기말 6,163,533,066 9,531,632,019 유동항목 - 890,971,241 비유동항목 6,163,533,066 8,640,660,778 16. 기타금융부채당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,492,190,367 78,750,000 244,245,232 483,720,000 미지급비용 978,378,824 - 1,474,346,838 - 합 계 2,470,569,191 78,750,000 1,718,592,070 483,720,000 17. 기타부채당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 11,626,435 - 293,100,735 - 선수수익 97,480,495 - 63,219,917 - 단기종업원급여부채 217,493,027 - 332,540,990 - 합 계 326,599,957 - 688,861,642 - 18. 정부보조금(1) 당사가 당반기 중 수행완료하거나, 보고기간종료일 현재 수행 중인 주요 정부보조금 연구과제의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 내역 사업명 산업기술혁신사업 (차세대지능형반도체 기술개발) 중소기업기술혁신개발사업(시장확대형) 방송통신산업기술개발 소재부품기술개발사업 과제명 단일기판 구조의 광전 SoC기술 및 이를 이용한 WLP개발 데이터 센터 인터커넥트를 위한 50gB/S급 광송신기 및 광수신기 집적회로 개발 차량 및 8K 디스플레이와 데이터 센터를 위한 DOW 기반 초고집적 광인터커넥트 AOC 개발 차세대 UHD 디스플레이를 위한 TCOn용 10Gbps급 인터페이스 IP 기술 개발 총과제 수행기간 2023.01.01~2023.12.31 2021.11.12~2023.05.09 2023.01.01~2023.12.31 2023.01.01~2023.12.31 주관기관 한국전자기술연구원 ㈜퀄리타스반도체 ㈜퀄리타스반도체 ㈜퀄리타스반도체 당사 수행역할 참여기관 주관기관 주관기관 주관기관 당사 사업비(현금) 199,950,000 281,269,757 389,944,864 993,073,220 정부출연금 170,000,000 225,000,000 380,000,000 950,000,000 민간부담금 6,800,000 7,500,000 9,500,000 25,000,000 이월사업비 23,150,000 48,769,757 444,864 18,073,220 연구비 집행액 84,350,000 280,837,231 233,178,390 550,402,025 미집행액(1) 115,600,000 432,526 156,766,474 442,671,195 미지급금 및 장기미지급금(2) 17,000,000 45,000,000 38,000,000 95,000,000 (단위: 원) 구분 내역 사업명 스케일업 기술사업화프로그램 ICT 반도체이종접합 혁신분야 창업패키지 중소기업 연구인력지원사업 과제명 DOW기술 적용된 초고집적 저가형 400Gbps광트랜시버 개발 인공지능 및 자동차 SoC용 칩렛 인터페이스를 위한 Tbps/mm급 인터페이스 IP 및 실리콘포토닉스 응용기술 개발 인공지능 및 데이터 센터를 위한 초고속 인터커넥트 토털 솔루션 고경력 연구인력 채용지원사업 총과제 수행기간 2023.01.01~2023.12.31 2023.04.01~2023.12.31 2023.04.27~2023.12.31 2022.11.30~2023.11.30 주관기관 ㈜레신저스 ㈜퀄리타스반도체 ㈜퀄리타스반도체 (사)한국산업기술진흥협회 당사 수행역할 참여기관 주관기관 주관기관 참여기관 당사 사업비(현금) 192,298,226 808,500,000 305,000,000 50,000,000 정부출연금 168,000,000 787,500,000 305,000,000 50,000,000 민간부담금 4,200,000 21,000,000 - - 이월사업비 20,098,226 - - - 연구비 집행액 104,088,000 105,750,000 8,040,000 29,250,000 미집행액(1) 88,210,226 702,750,000 296,960,000 20,750,000 미지급금 및 장기미지급금(2) 16,800,000 78,750,000 - - (1) 미집행액은 과제의 총 수행기간에 걸친 전체 사업비(정부출연금 외 민간부담금 포함)에서 당반기말까지 집행된 연구비를 차감한 잔여 금액입니다.(2) 정부과제와 관련하여 납부하여야 할 보조금에 대해서는 부채로 계상하고 있습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 정부보조금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 <부채> 선수수익(이연정부보조금) 80,290,000 45,650,000 <자산> 기계장치 83,414,633 - 비품 91,468,493 63,556,299 합 계 255,173,126 109,206,299 (3) 당반기 및 전기 중 정부보조금의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구분 기초 당기수령 자산취득 감가상각비 상계 정부보조금수익 기말 <부채> 이연정부보조금수익 45,650,000 59,540,000 - - (24,900,000) 80,290,000 <자산> 기계장치 - - 87,804,878 (4,390,245) - 83,414,633 비품 63,556,299 - 38,048,780 (10,136,586) - 91,468,493 합 계 109,206,299 59,540,000 125,853,658 (14,526,831) (24,900,000) 255,173,126 2) 전기 (단위: 원) 구분 기초 당기수령 자산취득 감가상각비 상계 정부보조금수익 기말 <부채> 이연정부보조금수익 46,250,000 50,000,000 - - (50,600,000) 45,650,000 <자산> 비품 81,292,683 - - (17,736,384) - 63,556,299 합 계 127,542,683 50,000,000 - (17,736,384) (50,600,000) 109,206,299 (4) 당반기 및 전반기 중 인식된 정부보조금 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 이연수익정부보조금 상계 24,900,000 25,000,000 감가상각비 상계 14,526,831 8,868,192 합 계 39,426,831 33,868,192 19. 충당부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 충당부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 하자보수충당부채 266,628,631 129,018,623 205,234,561 107,617,947 유지보수충당부채 52,296,652 127,820,286 9,716,823 33,283,854 손실계약충당부채 - 120,877,463 7,204,696 120,877,463 복구충당부채 - 135,630,356 - 89,598,385 합 계 318,925,283 513,346,728 222,156,080 351,377,649 (2) 당반기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구분 하자보수충당부채 유지보수충당부채 손실계약충당부채 복구충당부채 합계 기초금액 312,852,508 43,000,677 128,082,159 89,598,385 573,533,729 전입액 113,343,166 138,236,683 - 887,745 252,467,594 설정액 - - - 45,144,226 45,144,226 사용액 - - (7,204,696) - (7,204,696) 환입액 (30,548,420) (1,120,422) - - (31,668,842) 기말금액 395,647,254 180,116,938 120,877,463 135,630,356 832,272,011 2) 전기 (단위: 원) 구분 하자보수충당부채 유지보수충당부채 손실계약충당부채 복구충당부채 합계 기초금액 55,054,960 - - 106,612,331 161,667,291 전입액 257,797,548 43,000,677 128,082,159 1,452,798 430,333,182 설정액 - - - 41,765,330 41,765,330 환입액 - - - (60,232,074) (60,232,074) 기말금액 312,852,508 43,000,677 128,082,159 89,598,385 573,533,729 20. 퇴직급여제도 당사는 자격요건을 갖춘 임직원들에 대하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여형 퇴직급여제도로 인해 당사는 투자위험, 이자율위험 및 임금위험 등에 노출되어 있습니다.가장 최근의 확정급여채무의 보험수리적 평가는 계리법인 세종에 의하여 2022년 12월 31일에 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. (1) 당반기말 및 전기말 현재 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,349,176,679 1,082,414,038 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 순확정급여부채 1,349,176,679 1,082,414,038 (2) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전기 기초금액 1,082,414,038 666,384,171 당기근무원가 268,073,190 397,636,905 이자원가(부채에 대한 이자비용) 26,795,434 19,108,479 재측정요소 - 경험적 조정으로 인한 보험수리적손익 - 358,273,043 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - (266,315,168) 지급액 (28,105,983) (92,673,392) 기말금액 1,349,176,679 1,082,414,038 (3) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 268,073,190 199,390,940 이자원가 26,795,434 9,577,632 합 계 294,868,624 208,968,572 21. 주식기준보상제도(1) 당사는 회사의 임직원 등에게 주식선택권을 부여하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다. 구분 약정유형 부여일 부여수량 행사가능일 행사종료일 가득조건 1차(1)(2) 주식결제형 2019-04-01 199,920주 2022-04-01 2027-04-01 부여 결의일로부터3년이 경과한 날부터 5년 이내 행사 2차(1)(2) 주식결제형 2020-11-01 56,000주 2023-11-01 2028-11-01 3차(1)(2) 주식결제형 2021-04-01 184,800주 2024-04-01 2029-04-01 4차(1)(2) 주식결제형 2021-09-01 291,200주 2024-09-01 2029-09-01 5차(2) 주식결제형 2022-10-24 118,720주 2025-10-24 2030-10-24 6차 주식결제형 2023-03-31 31,360주 2026-03-31 2031-03-31 (1) 2022년 7월 15일에 액면분할을 실시함에 따라 조정된 행사가격 입니다.(2) 당반기 중 무상증자를 실시함에 따라 조정된 행사가격 입니다. (2) 당반기 및 전기말 주식선택권 부여수량 변동은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 주) 구분 기초 부여수량 소멸수량 기말 1차 199,920 - - 199,920 2차 56,000 - - 56,000 3차 184,800 - - 184,800 4차 302,400 - (11,200) 291,200 5차 118,720 - - 118,720 6차 - 31,360 - 31,360 합 계 861,840 31,360 (11,200) 882,000 2) 전기 (단위: 주) 구분 기초 부여수량 소멸수량 기말 1차 199,920 - - 199,920 2차 56,000 - - 56,000 3차 201,600 - (16,800) 184,800 4차 343,840 - (41,440) 302,400 5차 - 118,720 - 118,720 합 계 801,360 118,720 (58,240) 861,840 (3) 당반기 및 전기 중 발생한 주식보상원가는 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구분 예상 총 주식보상원가 당기 이전 누적보상원가 당기인식보상원가 잔여보상비용 1차 73,093,541 73,093,541 - - 2차 90,315,811 65,159,352 14,928,915 10,227,544 3차 218,859,802 127,601,655 36,143,818 55,114,329 4차 472,253,242 217,465,853 69,936,436 184,850,953 5차 327,650,240 20,328,662 54,110,127 253,211,451 6차 86,549,120 - 7,186,105 79,363,015 합 계 1,268,721,756 503,649,063 182,305,401 582,767,292 2) 전반기 (단위: 원) 구분 예상 총 주식보상원가 당기 이전 누적보상원가 당기인식보상원가 잔여보상비용 1차 73,093,541 67,024,643 6,068,898 - 2차 90,315,811 35,054,082 14,928,915 40,332,814 3차 238,756,147 59,689,038 39,429,619 139,637,490 4차 557,622,099 61,562,287 92,089,063 403,970,749 합 계 959,787,598 223,330,050 152,516,495 583,941,053 (4) 주식보상원가의 공정가치는 이항모형으로 측정하였으며, 공정가치 측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 공정가치 주식가격 행사가격 주식가치 변동성 기대 만기 무위험이자율 1차 366 373 500 37.90% 8년 1.84% 2차 1,613 1,961 900 63.67% 8년 1.43% 3차 1,184 2,015 2,100 46.63% 8년 1.86% 4차 1,622 2,601 2,100 44.16% 8년 1.88% 5차 2,760 4,869 7,900 58.40% 8년 4.52% 6차 2,760 4,869 7,900 58.40% 8년 4.52% 22. 자본금 및 주식발행초과금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당액면금액 500 500 발행 보통주식수 8,339,520주 115,060주 자본금 4,169,760,000 57,530,000 (2) 당반기말 및 전기말 현재 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 일자 주식수 자본금 주식발행초과금 전기초(2022.1.1) 11,173 55,865,000 205,296,114 전기말(2022.12.31) 115,060 57,530,000 251,341,476 상환전환우선주의 보통주 전환 2023.03.08 24,920 12,460,000 3,876,703,905 상환전환우선주의 보통주 전환 2023.03.13 8,940 4,470,000 1,407,947,155 무상증자 2023.03.30 8,190,600 4,095,300,000 (4,118,861,498) 당반기말(2023.6.30) 8,339,520 4,169,760,000 1,417,131,038 23. 기타자본항목(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 전환권대가 1,511,728,950 3,043,606,352 주식선택권 685,954,464 503,649,063 합계 2,197,683,414 3,547,255,415 (2) 당반기 및 전기 중 기타자본항목 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전기 전환권대가 주식선택권 전환권대가 주식선택권 기초금액 3,043,606,352 503,649,063 1,194,864,374 223,330,050 발행 - - 1,553,282,128 - 전환 (1,531,877,402) - - - 주식보상비용 - 182,305,401 - 280,319,013 법인세효과 - - 295,459,850 - 기말금액 1,511,728,950 685,954,464 3,043,606,352 503,649,063 24. 결손금(1) 당반기말 및 전기말 현재 결손금은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여제도의 재측정요소 (251,967,959) (251,967,959) 미처리결손금 (10,127,832,615) (7,588,326,908) 합 계 (10,379,800,574) (7,840,294,867) 25. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기말 현재 법인세차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 계산하지 아니하였습니다.26. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 당사가 수익으로 인식한 금액은 모두 외부고객과의 계약에서 생기는 수익으로 구성되어 있습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 수익인식 시점 　 한 시점에 인식 5,120,788,184 2,568,741,173 기간에 걸쳐 인식() 919,579,581 1,521,518,997 합 계 6,040,367,765 4,090,260,170 () 전반기에 당사는 수행의무의 진행률을 합리적으로 측정할 수 없으나, 수행의무를이행하는 동안에 드는 원가는 회수될 것으로 예상되므로 발생원가의 범위에서만 수익을 인식하였습니다. (2) 당사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 계약자산 설계용역 106,831,638 - 라이선스 1,383,077,248 50,343,491 계약이행원가 663,429,550 87,738,307 합 계 2,153,338,436 138,081,798 계약부채 설계용역 87,919,886 209,090,137 라이선스 2,098,834,156 2,382,655,371 기타 41,930,000 41,930,000 합 계 2,228,684,042 2,633,675,508 (3) 계약부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 인식한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 설계용역 134,330,137 702,487,876 라이선스 2,282,632,056 1,285,763,896 합 계 2,416,962,193 1,988,251,772 27. 영업비용당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 용역원가 347,647,146 1,286,320,604 급여 757,897,956 366,211,722 퇴직급여 43,839,237 30,484,800 주식보상비용 47,962,946 33,812,862 복리후생비 81,457,910 60,068,952 여비교통비 17,376,424 645,018 접대비 16,827,901 10,390,600 통신비 1,744,220 3,016,756 세금과공과 3,891,339 14,239,620 감가상각비 7,383,798 11,094,205 사용권자산상각비 76,325,689 51,870,787 지급임차료 16,047,944 14,913,110 수선비 - 3,080,998 보험료 2,279,942 2,297,872 차량유지비 4,221,875 7,327,127 경상연구개발비 7,284,245,921 1,434,080,714 운반비 - 592,200 교육훈련비 957,188 1,050,182 도서인쇄비 4,411,885 1,151,400 소모품비 1,726,651 5,825,111 지급수수료 199,680,728 255,931,869 광고선전비 13,229,967 2,357,369 견본비 11,468,573 - 하자보수비 172,249,938 - 하자보수충당부채전입 113,343,166 12,352,040 유지보수충당부채전입 138,236,683 - 복구충당부채전입 102,943 178,492 하자보수충당부채환입 (30,548,420) - 유지보수충당부채환입 (1,120,422) - 합 계 9,332,889,128 3,609,294,410 28. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 이자수익 　 현금및현금성자산 27,061,350 23,051,703 단기금융상품 13,515,068 - 현재가치할인차금 상각액 24,836,835 7,333,939 기타이자수익 11,270 36,279 소 계 65,424,523 30,421,921 외화환산이익 17,375,147 43,533,426 외환차익 35,774,413 21,783,364 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 7,944,390 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 13,787,313 12,875,813 합 계 132,361,396 116,558,914 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 이자비용 차입금 34,588,241 21,472,532 우선주부채 444,486,936 467,069,405 리스부채 60,417,453 20,762,361 소 계 539,492,630 509,304,298 외화환산손실 21,753,671 57,966,253 외환차손 21,318,882 5,311,813 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 3,090,508 - 합 계 585,655,691 572,582,364 29. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 잡이익 83,342,710 5,967,254 정부보조금수익 1,155,348,164 221,335,833 복구충당부채환입 - 17,594,158 사용권자산처분이익 222,967 - 합 계 1,238,913,841 244,897,245 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 잡손실 266,004 23,400 기부금 6,000,000 10,000,000 합 계 6,266,004 10,023,400 30. 주당손익 당반기 및 전반기 중 기본주당순손익 및 희석주당순손익은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 당반기 전반기 당기순손익 (2,539,505,707) 259,816,155 희석효과 주식보상비용 48,485,320 - 희석주당이익 산정을 위한 순손익 (2,491,020,387) 259,816,155 가중평균유통주식수 4,344,756 6,402,149 희석효과 주식선택권 (156,429) - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수 4,188,327 6,402,149 기본주당순손익 (584) 41 희석주당순손익 (595) 41 31. 우발부채 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정사항 약정한도 실행금액 중소벤처기업진흥공단 청년창업자금대출 100,000,000 11,080,000 기업은행() 중소기업자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 기업은행 당좌차월 300,000,000 - 국민은행 당좌차월 200,000,000 - 합 계 3,600,000,000 3,011,080,000 () 신용보증기금으로부터 전액 지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공자 보증제공내용 보증한도 서울보증보험 이행보증 230,649,720 신용보증기금 차입보증 3,000,000,000 대표이사 차입보증 580,000,000 (3) 당반기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 없습니다. (4) 당반기말 현재 당사가 타인을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.(5) 당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다. 32. 특수관계자와의 거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 주요 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 기타특수관계자 주요 경영진 주요 경영진 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권, 채무의 내역은 존재하지 않습니다. (4) 주요 경영진과의 거래 당사는 특수관계자를 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을가진 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 310,022,040 203,904,000 퇴직급여 32,866,602 30,067,676 합 계 342,888,642 233,971,676 (5) 당반기말 현재 당사는 특수관계자로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 31 참 고). 33. 현금흐름(1) 영업에서 창출된 현금흐름당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 1. 당기순손익 (2,539,505,707) 259,816,155 2. 조정 1,855,206,194 1,202,110,709 법인세비용 26,337,886 - 감가상각비 424,358,416 159,960,164 사용권자산감가상각비 305,217,945 205,132,307 무형자산상각비 23,400,749 7,603,492 퇴직급여 294,868,624 208,968,572 주식보상비용 182,305,401 152,516,495 복구충당부채전입액 887,745 676,796 하자보수충당부채전입액 113,343,166 12,352,040 손실계약충당부채사용액 (7,204,696) - 유지보수충당부채전입액 138,236,683 - 이자비용 539,492,630 509,304,298 외화환산손실 21,753,671 57,966,253 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 3,090,508 - 잡손실 200,000 - 이자수익 (65,424,523) (30,421,921) 외화환산이익 (17,375,147) (43,533,426) 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 - (7,944,390) 당기손익공정가치측정금융자산처분이익 (13,787,313) (12,875,813) 복구충당부채환입 - (17,594,158) 하자보수충당부채환입 (30,548,420) - 유지보수충당부채환입 (1,120,422) - 사용권자산처분이익 (222,967) - 잡이익 (82,603,742) - 3. 순운전자본의 변동 (4,220,346,657) (808,561,905) 매출채권의 변동 41,518,278 299,311,300 계약자산의 변동 (2,036,338,714) (836,200,471) 선급금의 변동 (472,929,109) (28,888,000) 선급비용의 변동 (769,391,254) (306,920,018) 부가세대급금의 변동 (106,059,407) - 미수금의 변동 (4,079,368) (70,141,332) 미수수익의 변동 (207,550,235) - 계약부채의 변동 (404,991,466) 273,124,614 미지급금의 변동 569,276,445 370,481,309 미지급비용의 변동 (457,004,076) (679,780,003) 선수수익의 변동 51,830,495 (25,000,000) 예수금의 변동 (105,035,630) 28,878,415 부가세예수금의 변동 (176,438,670) 185,450,960 단기종업원급여부채의 변동 (115,047,963) - 퇴직금의 지급 (28,105,983) (6,359,677) 충당부채의 감소 - (12,519,002) 합 계 (4,904,646,170) 653,364,959 (2) 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 취득 1,035,140,940 195,154,401 리스계약 중도해지 14,212,189 202,716,216 비품 취득 미지급금의 변동 273,570,000 - 리스부채 유동성 대체 241,902,707 89,381,517 상환전환우선주부채의 보통주전환 3,769,376,818 49,400,366 상환전환우선주부채의 전환권대체 1,531,877,402 1,553,282,128 무상증자 보통주자본금증가 4,095,300,000 - (3) 당반기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 재무활동으로 인한 현금흐름 비현금변동 기말금액 유동성대체 기타 단기차입금 - 3,000,000,000 - - 3,000,000,000 유동성장기부채 27,700,000 (16,620,000) - - 11,080,000 유동상환전환우선주부채 890,971,241 - - (890,971,241) - 상환전환우선주부채 8,640,660,778 - - (2,477,127,712) 6,163,533,066 리스부채 469,797,724 (289,089,090) 241,902,707 295,622,810 718,234,151 비유동리스부채 903,871,501 - (241,902,707) 657,763,810 1,319,732,604 2) 전기 (단위: 원) 구 분 기초금액 재무활동으로 인한 현금흐름 비현금변동 기말금액 유동성대체 기타 단기차입금 1,600,000,000 (1,600,000,000) - - - 유동성장기부채 33,240,000 (33,240,000) 27,700,000 - 27,700,000 장기차입금 27,700,000 - (27,700,000) - - 유동상환전환우선주부채 - - 890,971,241 - 890,971,241 상환전환우선주부채 3,161,436,274 6,998,052,608 (890,971,241) (627,856,863) 8,640,660,778 리스부채 331,811,772 (446,348,573) 396,927,688 187,406,837 469,797,724 비유동리스부채 630,142,447 - (396,927,688) 670,656,742 903,871,501 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 제9조 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서“종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수 중 미발행분을 한도로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은1주의 금액을 기준으로 연0%이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.⑩ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.⑪ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다.⑫ 제10항 또는 제11항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑬ 제10항또는제11항에따라발행되는신주에대한이익의배당에관하여는제12조를준용한다.제12조 (신주의 동등배당)회사가정한배당기준일전에유상증자, 무상증자및주식배당에의하여발행(전환된 경우를 포함한다)한주식에대하여는동등 배당한다. 제55조 (이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 전전전기 제7기 반기 제6기 제5기 제4기 주당액면가액(원)(주 1) 500 5,000 5,000 5,000 (별도)당기순이익(원) (2,539,505,707) (2,281,074,471) (3,654,889,267) (696,219,112) (연결)당기순이익(원) - - - - (별도)주당순이익(원) (584) (254) (438) (92) 현금배당금총액(원) - - - - 주식배당금총액(원) - - - - (별도)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - - - 주1) 당사는 2022년 7월 15일 액면 5,000원에서 500원으로 하는 액면분할을 실시하였으며, 2023년 3월 30일 소유주식 1주당 55주의 비율로 신주를 배정하는 무상증자를 실시하였습니다. 상기 발행주식수 및 주당순이익은 액면분할 및 무상증자 후를 기준으로 작성하였습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.02.01 유상증자(주주배정) 보통주 10,000 5,000 5,000 설립자본 2018.07.17 유상증자(제 3자배정) 상환전환우선주 1,111 5,000 180,018 - 2019.01.01 유상증자(제 3자배정) 보통주 1,173 5,000 180,018 - 2019.09.03 유상증자(제 3자배정) 상환전환우선주 245 5,000 407,034 - 2020,11,19 유상증자(제 3자배정) 상환전환우선주 894 5,000 1,117,500 - 2021.03.03 유상증자(제 3자배정) 상환전환우선주 896 5,000 1,117,500 - 2021.09.24 유상증자(제 3자배정) 상환전환우선주 573 5,000 3,491,900 - 2022.02.10 전환권행사 상환전환우선주 (333) 5,000 - 상환전환우선주 보통주 전환 2022.02.10 전환권행사 보통주 333 5,000 - - 2022.03.01 유상증자(제 3자배정) 상환전환우선주 1,097 5,000 6,379,264 - 2022.07.15 주식분할 상환전환우선주 40,347 500 - - 2022.07.15 주식분할 보통주 103,554 500 - - 2023.03.08 전환권행사 상환전환우선주 (24,920) 500 - 상환전환우선주 보통주 전환 2023.03.08 전환권행사 보통주 24,920 500 - - 2023.03.13 전환권행사 상환전환우선주 (8,940) 500 - 상환전환우선주 보통주 전환 2023.03.13 전환권행사 보통주 8,940 500 - - 2023.03.30 무상증자 상환전환우선주 603,350 500 - 1주당 55주 무상주 발행 2023.03.30 무상증자 보통주 8,190,600 500 - 1주당 55주 무상주 발행 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 회사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금의사용계획 실제 자금사용내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 2018.07.17 운영자금 199,999 운영자금 199,999 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2019.01.01 운영자금 143,474 운영자금 143,474 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2019.01.01 운영자금 48,424 운영자금 48,424 - 제3자배정 유상증자(보통주) - 2019.01.01 운영자금 19,261 운영자금 19,261 - 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 2019.09.03 운영자금 99,723 운영자금 99,723 - 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 2020.11.19 운영자금 999,045 운영자금 999,045 - 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 2021.03.03 운영자금 1,001,280 운영자금 1,001,280 - 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 2021.09.30 운영자금 2,000,858 운영자금 2,000,858 - 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) - 2022.03.02 운영자금 6,998,052 운영자금 5,998,052 - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 예금(국민수퍼고정금리형-만기일시지급식) 1,000,000,000 2022.03~2024.04 17개월 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석 2. 재무제표 작성기준' 등을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 소프트웨어 공급업을 영위하고 있으므로 영위 사업 특성 상 재고자산이 존재하지 않습니다. 라. 수주계약 현황 수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단됩니다.이에 증권신고서에 수주계약 현황을 기재하여야 하나 상기 사유에 근거하여 해당 내용 기재를 생략합니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치 평가'III-5. 재무제표 주석 5. 금융상품 공정가치' 부분을 참고해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 사업연도 감사인 감사(검토)의견 강조사항 등 핵심감사사항 채택회계기준 제7기 반기(2023년 반기) 한영회계법인 - (검토) 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 제6기(2022년) 정진세림회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 제5기(2021년) 정진세림회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 제4기(2020년) - - - - - 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(2023년) 한영회계법인 별도 온기 감사 별도 반기 검토 45,000 540 - - 제6기(2022년) 정진세림회계법인 별도 온기 감사 별도 분기 검토 130,000 764 130,000 773 제5기(2021년) 정진세림회계법인 별도 온기 감사 105,000 606 105,000 643 제4기(2020년) - - - - - - 다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.06.16 회사측 : 재무담당이사 등 2인 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 재무제표 감사 목적, 경영진의 책임, 감사인의 책임, 유의한 위험, 독립성 유지, 감사 계획 등 2 2023.03.02 회사측 : 재무담당이사 등 2인 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 대한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제5기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 및 제6기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 정진세림회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 제6기의 지정사유가 해소됨에 따라 당사는 제7기(2023.01.01~2023.12.31)에 대한 외부감사인으로 한영회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2022년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 별도의 평가 및 검토는 수행되지 않았습니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축, 운영하고 있습니다. (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황증권신고서 현재 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 김두호 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.(2) 이사회의 주요 운영 규정 구분 내용 제3조 (권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ① 이사회는 이사 직무의 집행을 감독한다. 제4조 (구성) 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다. 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조 (결의방법) ① 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제10조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음 각 항에 따른다. ① 주주총회에 관한 사항은 각 호와 같다. 1. 주주총회의 소집 2. 영업보고서의 승인 3. 재무제표의 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7. 주식의 소각 8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10. 이사, 감사의 선임 및 해임 11. 주식의 액면미달발행 12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 13. 주식배당 결정 14. 주식매수선택권의 부여 15. 이사 및 감사의 보수 16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 17. 기타 주주총회에 부의할 의안 ② 경영에 관한 사항 1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2. 신규사업 또는 신제품의 개발 3. 자금계획 및 예산운용 4. 대표이사의 선임 및 해임 5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 6. 공동대표의 결정 7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 10. 이사의 전문가 조력의 결정 11. 지배인의 선임 및 해임 12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13. 급여체계, 상여 및 후생제도 14. 노조정책에 관한 중요사항 15. 기본조직의 제정 및 개폐 16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고 ③ 재무에 관한 사항 1. 투자에 관한 사항 2. 중요한 계약의 체결 3. 중요한 재산의 취득 및 처분 4. 결손의 처분 5. 중요시설의 신설 및 개폐 6. 신주의 발행 7. 사채의 모집 8. 준비금의 자본전입 9. 전환사채의 발행 10. 신주인수권부사채의 발행 11. 다액의 자금도입 및 보증행위 12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 ④ 이사에 관한 사항 1. 이사와 회사간 거래의 승인 2. 타회사의 임원 겸임 ⑤ 기타 1. 중요한 소송의 제기 2. 주식매수선택권 부여의 취소 3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ⑥ 이사회에 보고할 사항은 다음 각 호와 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 (2) 사외이사 및 그 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임(주1) 해임 중도퇴임 4 1 1 - - (주1) 당사는 2022년 06월 13일 임시주주총회에서 서준혁 사외이사를 신규 선임하였습니다. 다. 주요 의결 사항 회차 개최일자 의안내용 의결현황 대표이사 사내이사 사외이사 기타비상무이사 김두호 최광천 한평수 서준혁(주1) 전진원(주2) 최교풍(주3) 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률100% 출석률47% 출석률82% 찬 반 여 부 1 2021-02-22 1. 신주식발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 2 2021-02-25 1. 대여금 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 3 2021-03-16 1. 4기 재무제표 승인의 건2. 4기 정기 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 4 2021-03-25 1. 기업은행 대출금 신규차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 5 2021-03-31 1. 대표이사 중임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 6 2021-08-05 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 - 7 2021-09-08 1. 신주식발행의 건2. 본점주소 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 - 8 2022-01-28 1. 신주발행의 건2. 구주 매각의 건3. 매수자 지정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 - 9 2022-02-11 1. 신규장비구매의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 - 10 2022-02-16 1. 5기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 - 11 2022-03-16 1. 5기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 - 12 2022-04-01 1. 사내 중요 사규 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 불참 13 2022-05-26 1. 임시주주총회 소집의 건2. 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 불참 14 2022-06-10 1. 라이센스 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 15 2022-08-16 1. 신규장비구매의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2022-10-06 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2023-02-16 1. 제6기 사업연도에 대한 제무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건3. 제6기 정기주주총회 개최 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2023-03-15 1. 준비금의 자본전입의 건2. 코스닥 시장 상장 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2023-03-21 1. 지멘스 멘토 PowerPro/Questa 라이선스 구매 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2023-03-28 1. 기업은행 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2023-05-19 1. Keysight MSOV334A 오실로스코프 장비 구매의 건2. 주식매수선택 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 22 2023-07-25 1. 기업은행 차입의 건2. 마이너스 통장 한도 설정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 23 2023-08-21 1. 본점 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 24 2023-08-25 1. 사내 주요 규정 개정 안건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 (주1) 사외이사 서준혁은 2022년 06월 13일 임시주주총회에서 선임되었습니다.(주2) 기타비상무이사 전진원은 2021년 03월 31일 정기주주총회에서 선임되었으며, 2023년 03월 31일자 사임하였습니다.(주3) 기타비상무이사 최교풍은 2022년 06월 13일 임시주주총회에서 선임되었습니다. 라. 이사회내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 임기 연임여부(연임회수) 선임배경 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주과의 관계 사내이사(대표이사) 김두호 이사회 2021.03.31~2024.03.31 연임(2) 최초 창업자 2인 중 한 명으로, 한국신용정보원 근무경력을 통해 시장환경 분석, 대외영업활동 등 운영업무에 대한 적성이 더 높다고 판단하여 대표이사로 선임함. 이사회 의장,대표이사 해당사항없음 최대주주 사내이사 최광천 이사회 2021.03.31~2024.03.31 연임(2) 최초 창업자 2인 중 한 명으로, 삼성전자에서 초고속 인터페이스 IP의 개발 및 사업화를 진행했던 경력을 바탕으로 CTO로 선임하였음. 이후 한평수 전무가 CTO에 취임하면서 개발팀장 업무로 배정됨. MIP팀 해당사항없음 해당사항 없음 사내이사 한평수 이사회 2022.03.31~2025.03.31 연임(1) 연세대학교 학위과정부터 우수한 학업성취로 타인의 귀감이 되었으며, 이후 엘지전자에서 근무하는 10년 동안 부서(SiC센터)내 최고핵심인력 역할 수행. 탁월한 엔지니어링 역량과 인문학적, 예술적 소양을 겸비하여, CTO로서의 기술, 행정, 인사 등 모든 분야에서 두각을 나타내고 있음. CTO 해당사항없음 해당사항 없음 사외이사 서준혁 이사회 2022.06.13~2025.06.13 - 엘지전자 연구원을 거쳐 현재 김&장 법률사무소에서 변리사로 근무하고 있음. 당사는 현재 반도체 IP 사업을 영위하고 있으므로, 지적재산권 관련 분쟁, 특허출원, 특허정보분석 및 선행기술 조사 등에 대한 전문성을 갖춘 것으로 판단하여 사외이사로 선임함. 사외이사 해당사항없음 해당사항 없음 기타비상무이사 최교풍 이사회 2022.03.31~2025.03.31 - KB증권 및 KB국민은행에서 약 23년간 금융업에서 종사하며, 풍부한 금융업 관련 지식과 경험을 쌓았음. 당사의 KB브릿지폴인베스트먼트 투자 유치 과정에서 기타비상무이사로 선임함. 기타비상무 해당사항없음 해당사항 없음 (2) 사외이사후보추천위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 서준혁 (23.03~현재) 現 퀄리타스반도체 사외이사(13.01~현재) 現 김&장 법률사무소 (07.09~08.11) 前 Kroll International Senior Analyst (06.08~07.09) 前 LG전자 선임연구원(20) University of Washington (LL.M., Intellectual Property) (02.03~06.03) 연세대학교 전기전자공학과 박사(00.03~02.03) 연세대학교 전기전자공학과 석사(96.03~00.03) 연세대학교 전기전자공학과 학사 해당사항없음 해당사항없음 - (2) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.※ 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무부 IR팀 2 과장급(2년), 사원급(1년) 이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동 ※ 사외이사 교육 미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 구성보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사(최창욱) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 최창욱 (22.03~현재) 現 퀄리타스반도체 감사(16.04~현재) 現 현대회계법인 이사(13.07~15.01) 前 삼일회계법인 세무본부(08.12~13.06) 前 삼일회계법인 감사본부(10.07) 서강대학교 중국문화/경영학 학사 해당사항 없음 - 다. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 구 분 내 용 제46조 (감사의 수) 회사는1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 제47조 (감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임 ·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그와 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제49조 (감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 없는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제38조3항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제50조 (감사록의 작성) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다 라. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 의결현황 감사 최창욱(출석율 : 100%) 찬반여부 1 2022.05.26 1. 임시주주총회 소집의 건2. 명의개서대리인 선임의 건 가결 출석(찬성) 2 2022.06.10 1. 라이센스 계약의 건 가결 출석(찬성) 3 2022.08.16 1. 신규장비구매의 건 가결 출석(찬성) 4 2023.02.16 1. 제6기 사업연도에 대한 재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건3. 제6기 정기주주총회 개최 소집의 건 가결 출석(찬성) 5 2023.03.15 1. 준비금 자본전입의 건2. 코스닥 시장 상당 동의의 건 가결 출석(찬성) 6 2023.03.21 1. 지멘스 멘토 PowerPro/Questa 라이선스 구매의 건 가결 출석(찬성) 7 2023.03.28 1. 기업은행 차입의 건 가결 출석(찬성) 8 2023.05.19 1. Keysight MSOV334A 오실로스코프 장비 구매의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 출석(찬성) 9 2023.07.25 1. 기업은행 차입의 건2. 마이너스 통장 한도 설정 가결 출석(찬성) 10 2023.08.21 1. 본점 이전의 건 가결 출석(찬성) 11 2023.08.25 1. 사내 주요 규정 개정 안건 가결 출석(찬성) 마. 감사 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다. 사. 준법지원인 등당사는「상법」제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,339,520 - 우선주 614,320 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,339,520 - 우선주 614,320 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 말일의 다음날부터 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다. 다만, 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.③ 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 - 공고방법 본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.q-semi.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 구 분 주총일자 안건 결의내용 비고 정기 2020-03-31 제1호 의안: 이사 선임의 건제2호 의안: 임원퇴직금 지급규정 승인의 건제3호 의안: 이사의 보수한도액 승인의 건 원안대로승인 - 임시 2020-10-30 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 - 정기 2021-03-31 제1호 의안: 2020년도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 임원변경의 건 (김두호,최광천 중임/전진원이사선임)제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 - 임시 2021-08-20 제1호 의안: Call option 매수자 지정의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 정관변경의 건(관외이점) 원안대로승인 - 정기 2022-03-31 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로승인 - 정기(계속회) 2022-04-07 제1호 의안: 2021년도 재무제표 승인의 건 원안대로승인 - 임시 2022-06-13 제1호 의안: 표준정관변경제2호 의안: 액면분할제3호 의안: 사외이사 서준혁 선임의 건제4호 의안: 기타비상무이사 최교풍 선임의 건제5호 의안: 임원퇴직금규정 제정의 건 원안대로승인 - 임시 2022-10-24 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 - 정기 2023-03-31 제1호 의안: 2022년도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 원안대로승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2023.01.01) 기말(제출일 현재) 주식수 지분율 주식수 지분율 김두호 본인 보통주 51,960 32.50% 2,909,760 32.50% - 최광천 등기임원 보통주 25,470 15.93% 1,426,320 15.93% - 한평수 등기임원 보통주 4,820 3.01% 269,920 3.01% - 성창경 미등기임원 보통주 4,020 2.51% 225,120 2.51% - 김재영 미등기임원 보통주 3,170 1.98% 177,520 1.98% - 이재철 미등기임원 보통주 2,000 1.25% 112,000 1.25% - 주식매수선택권 78,400 - 78,400 - - 김우석 미등기임원 주식매수선택권 199,920 - 199,920 - - 경일현 미등기임원 주식매수선택권 72,800 - 72,800 - - 박용현 미등기임원 주식매수선택권 72,800 - 72,800 - - 허철 미등기임원 주식매수선택권 20,160 - 20,160 - - 유승환 미등기임원 주식매수선택권 47,040 - 47,040 - - 합계 보통주 91,440 57.19% 5,120,640 57.19% - 주식매수선택권 491,120 491,120 - - (주1) 당사는 2023년 3월 30일 1주당 55주의 비율로 신주를 배정하는 무상증자를 실시하였습니다. 나. 최대주주 주요경력 직 위 성 명(생년월일) 주 요 경 력 대표이사(상근/등기) 김두호(81.06.14) (17.02~ 현재) 現 퀄리타스반도체 대표이사(16.01~16.07) 前 한국신용정보원 기술정보부 선임조사역(15.02~15.12) 前 전국은행연합회 기술정보부 과장(11.03~15.01) 前 삼성전자 반도체사업부 책임연구원(11.02) 연세대학교 전기전자공학 박사 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황당사는 공시대상 기간동안 최대주주의 변동이 없었습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김두호 2,909,760 32.50% - 최광천 1,426,320 15.93% - 케이비-브릿지폴 벤처투자조합 1,163,120 12.99% - 조준영 572,880 6.40% 신용보증기금 500,640 5.59% 우리사주조합 - - - (주1) 상기 주식소유 현황은 통일주권 발행을 위해 당사가 명의개서 대리인에게 주주명부를 전달한 2023년 05월 03일 기준 실질주주명부 및 명부주주로 작성되었습니다. (주2) 상기 지분율은 의결권이 있는 발행주식 총수를 기준으로 산정되었습니다. 나. 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 명, 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 4 19 4.75% 217,280 8,953,840 2.43% - (주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다. (주2) 상기 총발행주식수는 의결권이 있는 발행주식 총수입니다. (주3) 상기 주식소유 현황은 통일주권 발행을 위해 당사가 명의개서 대리인에게 주주명부를 전달한 2023년 05월 03일 기준 실질주주명부 및 명부주주로 작성되었습니다. 4. 주식사무 구분 내 용 정관제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우9. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 유가증권시장이나 코스닥시장 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후3월 이내에 소집 주주명부폐쇄시기 매년1월1일부터 1월15일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종) 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재홈페이지 https://www.q-semi.com 공고게재신문 홈페이지에 공고할 수 없을 경우, 전국 단위로 발행되는 한국경제신문과 매일경제신문에 공고 5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직 기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김두호 남 81.06 대표이사 사내이사 상근 CEO (17.02~ 현재) 現 퀄리타스반도체 대표이사(16.01~16.07) 前 한국신용정보원 기술정보부 선임조사역(15.02~15.12) 前 전국은행연합회 기술정보부 과장(11.03~15.01) 前 삼성전자 반도체사업부 책임연구원(11.02) 연세대학교 전기전자공학 박사 2,909,760 - 본인 6.7년 2024.03.31 한평수 남 76.02 전무 사내이사 상근 CTO (19.01~ 현재) 現 퀄리타스반도체 CTO(09.03~19.01) 前 ㈜LG전자 SIC센터 책임연구원(09.02) 연세대학교 전기전자공학 박사 269,920 - 타인 4.8년 2025.03.31 최광천 남 83.10 전무 사내이사 상근 AE팀장 (17.02~ 현재) 現 퀄리타스반도체 AE팀 개발팀장(14.03~17.01) 前 삼성전자 System LSI 사업부 책임연구원(14.02) 연세대학교 전기전자공학 박사 1,426,320 - 타인 6.7년 2024.03.31 유승환 남 88.02 이사 미등기임원 상근 CFO (22.07~ 현재) 現 퀄리타스반도체 CFO(20.06~22.06) 前 삼도회계법인 1본부 Manager (19.05~19.12) 前 안진회계법인 감사본부 Senior(18.09~19.05) 前 한화투자증권 IB Advisory본부 대리(15.12~18.09) 前 한영회계법인 감사본부 Senior(16.02) 서강대학교 경영학과 학사 - - 타인 1.2년 - 성창경 남 81.03 상무 미등기임원 상근 SIP팀장 (20.06~ 현재) 現 퀄리타스반도체 SIP팀 개발팀장(11.03~19.05) 前 삼성전자 파운드리 사업부 수석연구원(11.02) 연세대학교 전기전자공학 박사 225,120 - 타인 3.3년 - 이재철 남 75.12 상무 미등기임원 상근 CIP팀장 (21.09~ 현재) 現 퀄리타스반도체 CIP팀 개발팀장(19.06~21.09) 前 DB하이텍 브랜드 사업 개발팀 그룹장(05.09~18.04) 前 삼성전자 Display Solution 개발팀 파트장 (02.02~05.08) 前 ADChip SOC 개발팀 주임 연구원 (02.02) 고려대학교 전자공학과 석사 112,000 - 타인 2년 - 김재영 남 78.04 상무 미등기임원 상근 OI팀장 (20.01~ 현재) 現 퀄리타스반도체 OI팀 개발팀장 (14.09~20.01) 前 Rohm semicondutor(Japan) 연구개발본부 그룹리더(11.08~14.07) 前 Nippon Telegraph and Telephone(Japan) 선단기술총합연구소, 연구원(11.02) 연세대학교 전기전자공학과 박사 177,520 - 타인 3.8년 - 경일현 남 71.07 상무 미등기임원 상근 사업부장 (20.06~ 현재) 現 퀄리타스반도체 사업부장(04.11~20.06) 前 DMB테크놀로지 사업부 이사(98.08) 인하대학교 의류직물학과 학사 - - 타인 3.3년 - 박용현 남 80.02 이사 미등기임원 상근 DIP팀장 (22.03~현재) 現 퀄리타스반도체 DIP팀 개발팀장(07.01~21.01) 前 LG전자 SIC센터 책임연구원(07.02) 서강대학교 전자공학과 석사 - - 타인 1.6년 - 허철 남 78.01 이사 미등기임원 상근 MIP팀장 (21.06~현재) 現 퀄리타스반도체 MIP팀 개발팀장(09.02~11.04) 前 LX세미콘 양산개발팀 선임연구원(11.10~14.12) 前 DB하이텍 아날로그팀 부장(05.02) 부경대학교 전기공학과 석사 - - 타인 2.3년 - 김우석 남 73.04 이사 미등기임원 상근 MIP팀 연구위원 (18.11~ 현재) 現 퀄리타스반도체 MIP팀 연구위원(09.10~16.10) 前 삼성전자 DDI개발 책임연구원(07.06~09.07) 前 아나로그디바이스 R&D센터 과장(99.04~07.06) 前 온세미컨덕터 Automotive개발팀 선임연구원(99.02) 서울대학교 전기공학부 석사 - - 타인 4.10년 - 서준혁 남 77.05 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 (22.03~현재) 現 퀄리타스반도체 사외이사 (13.01~현재) 前 김·장 법률사무소(07.09~08.11) 前 Kroll International Senior Analyst(06.08~07.09) 前 LG전자 선임연구원 (20.02) University of Washington (LL.M., Intellectual Property)(06.02) 연세대학교 전기전자공학과 박사 - - 타인 1.6년 2025.03.31 최창욱 남 83.03 감사 감사 비상근 감사 (22.03~현재) 現 퀄리타스반도체 감사(16.04~현재) 現 현대회계법인 이사(13.07~15.01) 前 삼일회계법인 세무본부(08.12~13.06) 前 삼일회계법인 감사본부(10.07) 서강대학교 중국문화/경영학 학사 - - 타인 1.6년 2025.03.31 최교풍 남 70.11 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타 비상무이사 (22.06~현재) 現 퀄리타스반도체 기타비상무이사 (22.01~현재) 現 KB증권 성장투자본부장(21.01~22.01) 前 KB증권 신기술사업금융부 상무보 (18.01~21.01) 前 KB증권 IB영업추진부 이사대우(16.01~18.01) 前 KB국민은행 CIB기획부 팀장(15.01~16.01) 前 KB금융지주 마케팅기획부 팀장(10.07~15.01) 前 KB국민은행 구조화금융부 차장 (08.08) 고려대학교 금융 MBA 석사 (93.02) 한양대학교 무역학과 학사 - - 타인 1.3년 2025.06.13 가-1. 임원 겸직현황 겸직임원 겸직 회사 성명 직위 회사명 직위 서준혁 사외이사 김앤장 법률사무소 변리사 최창욱 감사 현대회계법인 회계사 최교풍 기타비상무이사 KB증권 신기술투자 나. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 102 - 1 　 103 1.8 6,023,866 58,975 - - - - 여 33 　- - 　- 33 1.1 1,305,233 40,024 - 합 계 135 - 1 - 136 1.7 7,329,099 53,890 - (주1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며, 2023년 1월부터 8월까지의 금액입니다. (주2) 상기 직원 수는 등기임원을 제외하고 미등기임원은 포함한 직원 수입니다.(2023.1월~8월까지의 월평균인원수입니다.) 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 1,054,690 131,836 　 (주1) 연간급여총액 및 1인평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며, 2023년 1월부터 8월까지의 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수 현황(1) 주주총회 승인금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 사외이사 4 1,500,000 - 감사 1 50,000 - (주1) 상기 보수한도 승인금액은 2022년 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. (2) 보수지급금액 (2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 440,901 88,180 - (주1) 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며 2023년 1월부터 8월까지의 금액입니다. (2)-2. 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 432,901 144,300 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 8,000 8,000 - (주1) 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였으며 2023년 1월부터 8월까지의 금액입니다. (3) 이사의 보수 지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 나.보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 회차 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동 총변동수량 기말미행사수량(주2) 행사기간 행사가격(주2) 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 1회차 OOO 미등기임원 2019-04-01 (주1) 기명식보통주 357 - - - - 199,920 2022. 04. 01 ~ 2027. 03. 31 500 O 상장일로부터2년간 2회차 OOO 미등기임원 2020-11-01 (주1) 기명식보통주 100 - - - - 56,000 2023. 11. 01 ~ 2028. 10. 31 900 O 상장일로부터2년간 3회차 OOO 미등기임원 2021-04-01 (주1) 기명식보통주 100 - - - - 56,000 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2,100 O 상장일로부터2년간 3회차 OOO외 1인 직원 2021-04-01 (주1) 기명식보통주 230 - - - - 128,800 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2,100 X - 4회차 OOO 미등기임원 2021-09-01 (주1) 기명식보통주 20 - - - - 11,200 2024. 04. 01 ~ 2029. 04. 01 2,100 O 상장일로부터 2년간 4회차 OOO 미등기임원 2021-09-01 (주1) 기명식보통주 30 - - - - 16,800 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2,100 O 상장일로부터2년간 4회차 OOO 미등기임원 2021-09-01 (주1) 기명식보통주 30 - - - - 16,800 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2,100 O 상장일로부터2년간 4회차 OOO 미등기임원 2021-09-01 (주1) 기명식보통주 140 - - - - 78,400 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2,100 O 상장일로부터2년간 4회차 OOO외 19인 직원 2021-09-01 (주1) 기명식보통주 300 - - - - 168,000 2024. 09. 01 ~ 2029. 09. 01 2,100 X - 5회차 OOO 미등기임원 2022-10-24 (주1) 기명식보통주 84 - - - - 47,040 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 7,900 O 상장일로부터2년간 5회차 OOO 미등기임원 2022-10-24 (주1) 기명식보통주 16 - - - - 8,960 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 7,900 O 상장일로부터 2년간 5회차 OOO외 10인 직원 2022-10-24 (주1) 기명식보통주 112 - - - - 62,720 2025. 10. 24 ~ 2030. 10. 24 7,900 X - 6회차 OOO외 10인 직원 2023-04-03 (주1) 기명식보통주 56 - - - - 31,360 2026. 03. 31 ~ 2031. 03. 31 7,900 X - 합계 1,575 - - - - 882,000 - 　- 　- - (주1) 현재까지 발행된 부여방법의 형태는 신주발행교부 및 자기주식교부 (행사시점 결정)로 발행 되었습니다. (주2) 기말미행사수량 및 행사가격에는 무상증자(1:55) 및 주식분할(10분의 1)로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다. (주3) 임원의 주식매수선택권 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제6호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 상장일로부터 2년간 의무보유합니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인 출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급금 및 대여금에 대한 내역 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 담보제공 및 채무보증 등 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 다. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 다. 기타 무형자산의 매입 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등(1) 담보로 제공된 자산당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 증권신고서 제출일 현재 당사와 금융기관과의 주요 약정사항 (단위 : 원) 금융기관 약정사항 약정한도 실행금액 중소벤처기업진흥공단 청년창업자금대출 100,000,000 8,310,000 기업은행() 중소기업자금대출 8,000,000,000 5,000,000,000 기업은행 당좌차월 300,000,000 - 국민은행 당좌차월 200,000,000 - 합 계 8,600,000,000 5,008,310,000 (*) 신용보증기금으로부터 전액 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 증권신고서 제출일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 제공자 보증제공내용 보증한도 서울보증보험 이행보증 230,649,720 신용보증기금 차입보증 8,000,000,000 대표이사 차입보증 580,000,000 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준 검토표.jpg 중소기업기준 검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 3. 타법인 출자현황(상세) 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.