RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Au 31 juillet

Sommaire

1
		COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE	1
	1.1	Faits marquants	2
	1.2	Événements postérieurs à la clôture	5
	1.3	Compte de résultat	6
	1.4	Actionnariat	11
	1.5	Informations sur les parties liées	12
	1.6	Facteurs de risques	12
2	1.7	Perspectives	22
		COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 JUILLET 2024	25

États consolidés semestriels résumés de la situation financière 2.1	26
2.2 Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés	33
2.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle	61

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 63

COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE

1.1	FAITS MARQUANTS	2
1.2	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	5
1.3	COMPTE DE RÉSULTAT	6
1.3.1	Décomposition historique du compte de résultats	6
1.3.2	Chiffre d'affaires consolidé et EBITDA par Solution	6
1.3.3	Résultat opérationnel courant	8
1.3.4	Résultat opérationnel	9
1.3.5	Résultat net part du Groupe	9
1.3.6	Génération de trésorerie	9
1.3.7	Levier financier et position de liquidité	10

1.3.8	Filiale italienne dédiée à l'activité Mail	10
1.4	ACTIONNARIAT	11
1.5	INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES	12
1.6	FACTEURS DE RISQUES	12
1.6.1	Cadre de maîtrise des risques	13
1.6.2	Description des facteurs de risque	16
1.7	PERSPECTIVES	22
1.7.1	Groupe	22
1.7.2	Par Solution	23

Au premier semestre 2024, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 534,0millions d'euros, en hausse de 3,2 % en données publiées par rapport au premier semestre 2023, et en progression organique de 0,8% . (1) d'affaires de 534,0millions d'euros, en hausse de 3,2 % en données publiées par rapport au premier semestre 2023, et en progression organique de 0,8% . La part des revenus liés à la souscription du chiffre (1)

Au premier semestre 2024, le Groupe a réalisé un chiffre

La part des revenus liés à la souscription du chiffre d'affaires Groupe reste élevée et s'établit à 71.5%. d'affaires Groupe reste élevée et s'établit à 71.5%.

Au premier semestre 2024, le résultat opérationnel courant atteint 61,2millions d'euros, en hausse organique de 0,3% par rapport au premier semestre 2023. La marge opérationnelle courante s'élève à 11,5%. (2) atteint 61,2millions d'euros, en hausse organique de 0,3% par rapport au premier semestre 2023. La marge opérationnelle courante s'élève à 11,5%. Le résultat net part du Groupe s'établit à 24,0 millions (2)

Au premier semestre 2024, le résultat opérationnel courant

Le résultat net part du Groupe s'établit à 24,0 millions d'euros en baisse de 32,8%. d'euros en baisse de 32,8%.

1.1 Faits marquants 1.1 Faits marquants

Quadient étend sa présence en Europe et accueille 30 000 nouveaux clients avec l'acquisition de Frama Quadient étend sa présence en Europe et accueille 30 000 nouveaux clients avec l'acquisition de Frama Le 1 février 2024, Quadient a annoncé l'acquisition de er

Le 1 février 2024, Quadient a annoncé l'acquisition de Frama, un important fournisseur de solutions de traitement du courrier et de gestion documentaire pour les petites et moyennes entreprises, desservant plus de 30 000 clients, principalement en Europe. er Frama, un important fournisseur de solutions de traitement du courrier et de gestion documentaire pour les petites et moyennes entreprises, desservant plus de 30 000 clients, principalement en Europe. Les offres cloud d'automatisation des processus

Les offres cloud d'automatisation des processus financiers Quadient sont recommandées par Sage financiers Quadient sont recommandées par Sage Le 6 février 2024, Quadient a annoncé que ses offres

Le 6 février 2024, Quadient a annoncé que ses offres cloud d'automatisation des comptes clients (AR) et les comptes fournisseurs (AP) sont reconnues « Solutions recommandées » par Sage, le leader des solutions de gestion pour la comptabilité, la finance, les ressources humaines et la paie pour les petites et moyennes entreprises. cloud d'automatisation des comptes clients (AR) et les comptes fournisseurs (AP) sont reconnues « Solutions recommandées » par Sage, le leader des solutions de gestion pour la comptabilité, la finance, les ressources humaines et la paie pour les petites et moyennes entreprises. Quadient obligation 2,25% - Montant nominal en

Quadient obligation 2,25% - Montant nominal en circulation au 31 janvier 2024 circulation au 31 janvier 2024 Le 7 février 2024, Quadient a annoncé que le montant au

Le 7 février 2024, Quadient a annoncé que le montant nominal restant en circulation au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 000 000,00 € au taux de 2,25% à échéance 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) est de 267 600 000,00 € au 31janvier 2024. nominal restant en circulation au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 000 000,00 € au taux de 2,25% à échéance 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) est de 267 600 000,00 € au 31janvier 2024. Le réseau de consignes colis Quadient dépasse les titre ISIN267

Le réseau de consignes colis Quadient dépasse les 20 000 points dans le monde : une solution pratique et durable pour la livraison et le retrait de colis 20 000 points dans le monde : une solution pratique et durable pour la livraison et le retrait de colis Le 12 février 2024, Quadient a annoncé avoir franchi une points colis

Le 12 février 2024, Quadient a annoncé avoir franchi une nouvelle étape dans le développement de son réseau de consignes colis connectées. À la fin du mois de janvier 2024, Quadient comptait plus de 20 000 unités Parcel Pending by Quadient installées en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. nouvelle étape dans le développement de son réseau de consignes colis connectées. À la fin du mois de janvier 2024, Quadient comptait plus de 20 000 unités Parcel Pending by Quadient installées en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Quadient placée Leader dans le rapport SPARK Matrix

Quadient placée Leader dans le rapport SPARK Matrix 2024 pour la gestion des communications clients, pour la quatrième année consécutive 2024 pour la gestion des communications clients, pour la quatrième année consécutive Le 28 février 2024, Quadient a annoncé être nommée

Le 28 février 2024, Quadient a annoncé être nommée Leader Technologique pour la quatrième année consécutive dans le rapport d'analyse SPARK Matrix™ : Gestion des communications clients (CCM) 2024. Produit par le cabinet d'analyse technologique indépendant Quadrant Knowledge Solutions, il propose une analyse détaillée et une évaluation stratégique des performances des principaux fournisseurs de solutions CCM sur le marché mondial. Leader Technologique pour la quatrième année consécutive dans le rapport d'analyse SPARK Matrix™ : Gestion des communications clients (CCM) 2024. Produit par le cabinet d'analyse technologique indépendant Quadrant Knowledge Solutions, il propose une analyse détaillée et une évaluation stratégique des performances des principaux fournisseurs de solutions CCM sur le marché mondial.

Le programme partenaires Quadient se développe et s'étend aux solutions CCM et d'automatisation financière pour renforcer l'engagement client s'étend aux solutions CCM et d'automatisation financière pour renforcer l'engagement client Le 14 mars 2024, Quadient a annoncé un nouveau

Le programme partenaires Quadient se développe et

Le 14 mars 2024, Quadient a annoncé un nouveau programme partenaires Quadient Expérience, étendu à ses solutions d'automatisation financière. Jusqu'à présent dédié aux solutions CCM de Quadient, le nouveau programme apporte plus de valeur aux partenaires tout en donnant accès au large éventail de fonctionnalités de ses solutions cloud à un plus grand nombre de clients. programme partenaires Quadient Expérience, étendu à ses solutions d'automatisation financière. Jusqu'à présent dédié aux solutions CCM de Quadient, le nouveau programme apporte plus de valeur aux partenaires tout en donnant accès au large éventail de fonctionnalités de ses solutions cloud à un plus grand nombre de clients. Quadient et Stonegate Group s'associent pour fournir

Quadient et Stonegate Group s'associent pour fournir des services pratiques de retrait et retour de colis sur 400 nouveaux sites à travers le Royaume‑Uni des services pratiques de retrait et retour de colis sur 400 nouveaux sites à travers le Royaume‑Uni Le 19mars2024, Quadient a annoncé que Stonegate Group

Le 19mars2024, Quadient a annoncé que Stonegate Group - la plus grande chaîne de « pubs » du Royaume‑Uni avec plus de 4 500 établissements gérés, loués ou en location, dont Yates, Slug and Lettuce et Walkabout – rejoint son réseau ouvert de consignes colis Parcel Pending by Quadient en tant qu'hôte partenaire. Quadient a déjà entamé le déploiement de ses consignes colis accessibles à tous ses transporteurs partenaires, avec pour premier objectif l'installation de 400 unités dans les 1 200 établissements gérés par Stonegate. - la plus grande chaîne de « pubs » du Royaume‑Uni avec plus de 4 500 établissements gérés, loués ou en location, dont Yates, Slug and Lettuce et Walkabout – rejoint son réseau ouvert de consignes colis Parcel Pending by Quadient en tant qu'hôte partenaire. Quadient a déjà entamé le déploiement de ses consignes colis accessibles à tous ses transporteurs partenaires, avec pour premier objectif l'installation de 400 unités dans les 1 200 établissements gérés par Stonegate. Bpifrance Investissement coopté administrateur PendingLe28février2024,QuadientaannoncéêtrenomméeLeaderTechnologiquepourlaquatrièmeannéeconsécutivedanslerapportd'analyseSPARKMatrix™:Gestiondescommunicationsclients(CCM)2024.Produit valeurnouveaux UniLe19mars2024,QuadientaannoncéqueStonegateGroup-laplusgrandechaînede«pubs»duRoyaumeUniavecplusde4500établissementsgérés,louésouenlocation,dontYates,SlugandLettuceetWalkabout–rejointson

Bpifrance Investissement coopté administrateur indépendant de Quadient indépendant de Quadient Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que son Conseil

Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que son Conseil d'administration a décidé d'approuver la cooptation de Bpifrance Investissement, en tant qu'administrateur indépendant du Conseil d'administration, nomination effective depuis le 22 mars 2024. Bpifrance Investissement sera représenté par Emmanuel Blot, directeur d'investissement au sein de la division Mid & Large Cap de Bpifrance. d'administration a décidé d'approuver la cooptation de Bpifrance Investissement, en tant qu'administrateur indépendant du Conseil d'administration, nomination effective depuis le 22 mars 2024. Bpifrance Investissement sera représenté par Emmanuel Blot, directeur d'investissement au sein de la division Mid & Large Cap de Bpifrance. Royal Mail adopte le réseau ouvert de consignes colis deStonegate.2024,cooptationConseilseindeplusununique,

Royal Mail adopte le réseau ouvert de consignes colis Quadient et apporte une nouvelle expérience de dépôt et de collecte aux consommateurs anglais Quadient et apporte une nouvelle expérience de dépôt et de collecte aux consommateurs anglais Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que Royal Mail, la

Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que Royal Mail, la plus grande société de livraison de colis au Royaume‑Uni, a rejoint le réseau ouvert Parcel Pending by Quadient dans le cadre d'un contrat pluriannuel. Avec pour objectif d'offrir à ses clients un nouveau service avec une expérience unique, Royal Mail proposera les retours et les envois par consigne sur environ 200 sites à partir de mai 2024, tout en prévoyant à terme l'utilisation de 3 000 sites à mesure que le réseau britannique se développera dans les années à venir. plus grande société de livraison de colis au Royaume‑Uni, a rejoint le réseau ouvert Parcel Pending by Quadient dans le cadre d'un contrat pluriannuel. Avec pour objectif d'offrir à ses clients un nouveau service avec une expérience unique, Royal Mail proposera les retours et les envois par consigne sur environ 200 sites à partir de mai 2024, tout en prévoyant à terme l'utilisation de 3 000 sites à mesure que le réseau britannique se développera dans les années à venir. 200années

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2024 est comparé au chiffre d'affaires du premier semestre 2023, à taux de change constants (impact de change stable) auquel est ajouté pro rata temporis le chiffre d'affaires de Daylight et de Frama pour un montant consolidé 1) Le chiffre d'affaires du premier semestre 2024 est comparé au chiffre d'affaires du premier semestre 2023, à taux de change constants (impact de change stable) auquel est ajouté pro rata temporis le chiffre d'affaires de Daylight et de Frama pour un montant consolidé de 11,6 millions d'euros sur la période. 1)
de 11,6 millions d'euros sur la période. La variation organique est calculée à taux de change et périmètre constants. 2)

La variation organique est calculée à taux de change et périmètre constants.

2)RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

Quadient confirme son éligibilité au dispositif PEA‑PME

Le 2 avril 2024, Quadient a annoncé répondre aux critères d'éligibilité du dispositif PEA‑PME tels qu'indiqués dans les dispositions de l'article L. 221‑32‑2 du Code monétaire et financier.

Quadient décroche des contrats majeurs avec des leaders du secteur de la santé aux États‑Unis

Le 8 mai 2024, Quadient a annoncé la signature de plusieurs contrats majeurs pour ses solutions logicielles d'Automatisation Intelligente des Communications avec des acteurs majeurs du secteur de la santé aux États‑Unis. Ces accords, évalués collectivement à environ 4,5 millions d'euros sur des contrats pluriannuels, témoignent du succès continu de Quadient sur le marché de la gestion de la communication client (CCM).

Quadient nommée Leader Technologique pour la troisième année consécutive dans la SPARK Matrix 2024 pour les applications de gestion des comptes clients

Le 20 mai 2024, Quadient a annoncé avoir été nommée Leader Technologique pour la troisième année consécutive dans le rapport d'analyse SPARK Matrix™ 2024 pour les applications de gestion des comptes clients du cabinet indépendant Quadrant Knowledge Solutions. Les rapports SPARK Matrix fournissent une analyse concurrentielle détaillée du marché mondial et ses principales tendances ainsi que ses acteurs.

KeyNest choisit le réseau ouvert de consignes Quadient pour étendre son service d'échange de clés au Royaume‑Uni

Le 23 mai 2024, Quadient a annoncé avoir signé au Royaume‑Uni un accord de partenariat exclusif avec KeyNest, acteur mondial des services d'échange de clés pour les hôtes Airbnb et les professionnels de l'immobilier. Dans le cadre de ce nouvel accord, le réseau ouvert de consignes colis Quadient, déjà adopté par des millions de consommateurs dans le pays, propose désormais un nouveau service pratique au‑delà de la livraison de colis.

Adoption de toutes les résolutions par l'Assemblée générale mixte du 14 juin 2024

Le 17 juin 2024, Quadient a annoncé que son Assemblée générale mixte s'est déroulée le 14 juin 2024 sous la présidence de Monsieur Didier Lamouche. L'ensemble des résolutions qui étaient soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires, avec un taux de participation de 74,19 % (quorum pour les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire).

L'Assemblée générale a approuvé le renouvellement des mandats d'administrateur pour une durée de trois ans de Madame Hélène Boulet‑Supau, Messieurs Geoffrey Godet, Richard Troksa et de Vincent Mercier pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2025. L'Assemblée générale a également approuvé la cooptation puis le renouvellement du mandat d'administrateur pour une durée de trois ans de Bpifrance Investissement, représenté par Emmanuel Blot.

Avec son nouveau plan stratégique "Elevate to 2030", Quadient vise plus de 1Md€ de revenus liés aux souscriptions et un EBIT courant de 250M€ en 2030

Le 19 juin 2024, Quadient a annoncé son nouveau plan stratégique intitulé « Elevate to 2030 ». Cette présentation inclut des indications sur la trajectoire financière pour les trois prochaines années ainsi que les ambitions de la Société à l'horizon de 2030.

Le plan vise à s'appuyer sur les solides fondations établies au cours des cinq dernières années à travers l'exécution du plan stratégique « Back to Growth » qui a permis un repositionnement clair de Quadient en tant que plateforme intelligente d'automatisation. Cette plateforme fournit des prestations essentielles à environ 350 000 entreprises de toutes tailles en les accompagnant dans leur transformation digitale. L'offre de la plateforme intelligente de Quadient s'étend des processus de communication et de gestion financière des entreprises à l'automatisation du traitement du courrier et les applications dédiées à la collecte et au dépôt des colis. Fondé sur une culture centrée sur le client et soutenu par un modèle économique récurrent et durable, le nouveau plan stratégique « Elevate 2030 » propose des perspectives financières solides s'articulant autour d'une accélération de la croissance des revenus récurrents, une profitabilité plus élevée et une politique d'allocation du capital disciplinée au cours de la période.

« Elevate to 2030 » symbolise l'engagement de Quadient à accélérer la trajectoire de croissance actuelle et à propulser le Groupe au rang de leader de l'automatisation intelligente. Le plan stratégique est construit autour de 4 piliers à la fois simples et puissants. Tout d'abord, l'approche est encore plus focalisée sur les clients avec une proposition de valeur plus élevée, alimentée par la plateforme d'automatisation innovante tirant parti de l'intelligence artificielle. Ensuite, Quadient va générer des revenus récurrents plus importants grâce à davantage de ventes croisées, une pénétration accrue des clients et des gains de parts de marché. Par ailleurs, le Groupe va continuer à élever ses exigences en termes de politique responsable et durable grâce à des objectifs ESG ambitieux et à un engagement à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Enfin, tout ceci se traduit par un renforcement du profil d'investissement de Quadient. L'ambition est d'atteindre d'ici à 2030 plus d'un milliard d'euros de revenus liés aux souscriptions et un EBIT courant supérieur à 250 millions d'euros, avec une accélération progressive liée à l'évolution favorable du mix d'activités. Ce plan est également fondé sur le respect d'une politique d'allocation du capital disciplinée tout au long de la période. Ce nouveau parcours donnera à Quadient l'occasion de développer davantage ses plateformes d'automatisation dans le Digital et les Lockers, deux marchés en pleine expansion mais encore sous‑pénétrés, tout en continuant de tirer parti de sa base de clients Mail pour accélérer sa croissance. En s'appuyant sur sa longue tradition d'entreprise innovante et sur ses ressources mondiales, Quadient est désormais bien engagée sur la voie d'une croissance profitable et durable.

Quadient étend son réseau ouvert de consignes colis sur de nouveaux sites à forte fréquentation au Japon, en intégrant les consignes de JR East Smart Logistics

Le 21 juin 2024, Quadient a annoncé une importante extension de son réseau de casiers ouverts au Japon grâce à un partenariat stratégique avec JR East Smart Logistics Co, Ltd., la branche logistique de la grande compagnie ferroviaire japonaise. Cette collaboration intègre les fonctionnalités avancées de Quadient en matière de livraison et de collecte de colis dans le système multifonctionnel existant de JR East, Multi E‑Cube, présent à travers le vaste réseau ferroviaire du Japon. C'est la première fois que Quadient déploie ses fonctionnalités intelligentes sur un réseau tiers de consignes, ce qui souligne sa capacité à déployer un écosystème logistique ouvert et interopérable avec de nouvelles approches.

Quadient enregistre un succès des ventes croisées en Amérique du Nord, renforçant sa vision stratégique

Le 2 juillet 2024, Quadient a annoncé que près de 50% des grands contrats signés en mai en Amérique du Nord avec des clients d'automatisation du courrier incluaient des applications d'automatisation digitale, soulignant l'impact crucial de ses solutions logicielles sur les décisions clients. De plus, deux tiers de ces contrats de ventes croisées, obtenus par les équipes courrier de Quadient, comportaient à la fois des systèmes d'automatisation du courrier et des solutions digitales, atteignant ainsi un taux d'intégration de plus de 60%.

Quadient lance une nouvelle application cloud pour aider les petites entreprises dans leurs processus de gestion du courrier

Le 4 juillet 2024, Quadient a annoncé le lancement de Secure Barcode une application cloud conçue pour renforcer la sécurité des communications clients physiques via la création et l'intégration fluide de codes‑barres dans les documents. Cette solution innovante est conçue pour les petites entreprises qui démarrent l'adoption de solutions digitales dans le traitement de leur courrier, et offre des bénéfices immédiats en matière de gestion des documents et d'efficacité opérationnelle.

Quadient et le groupe Punch Pubs s'associent pour améliorer l'accès aux consignes colis au cœur des quartiers britanniques

Le 11 juillet 2024, Quadient a annoncé la signature d'un nouveau contrat significatif avec Punch Pubs, une entreprise leader dans le secteur des pubs au Royaume‑Uni. Ce nouveau partenariat prévoit le déploiement du réseau ouvert Parcel Pending de Quadient dans 1 261 établissements gérés par Punch Pubs, permettant ainsi aux collectivités locales d'avoir une meilleure accessibilité à un service pratique de livraison et retour de colis en consignes automatiques. Cette collaboration s'inscrit dans une stratégie de croissance durable, en s'appuyant sur le parc commercial national de Punch Pubs pour apporter aux populations locales des services à forte valeur ajoutée.

Déjà plus d'un million et demi d'étudiants américains reçoivent leurs colis dans les consignes automatiques de Quadient

Le 25 juillet 2024, Quadient a annoncé avoir franchi le cap des 250 universités équipées de ses consignes automatiques aux Etats‑Unis. Désormais plus d'un million et demi d'étudiants chaque année utilisent les consignes Parcel Pending de Quadient sur l'ensemble de ces campus.

1 1.2 Événements postérieurs à la clôture

Quadient reconnue pour la première fois comme acteur majeur dans l'IDC MarketScape pour les logiciels d'automatisation des comptes fournisseurs pour les PME et TPE

Le 14 août 2024, Quadient a annoncé avoir été nommée Acteur Majeur pour la première fois dans deux rapports IDC MarketScape : IDC MarketScape : Évaluation mondiale des fournisseurs de logiciels d'automatisation des comptes fournisseurs pour les PME 2024 (doc #US52378624, juillet 2024) et IDC MarketScape : Évaluation mondiale des fournisseurs de logiciels d'automatisation des comptes fournisseurs pour les TPE 2024 (doc #US52378824, juillet 2024).

Quadient signe un contrat majeur en Amérique du Nord, soulignant sa force d'intégration de solutions d'automatisation des communications digitales et du courrier

Le 28 août 2024, Quadient a annoncé la signature d'un nouveau contrat majeur avec un leader mondial des services financiers en Amérique du Nord. Le contrat d'une valeur d'environ 1,4 million d'euros par an a été signé pour une période initiale de trois ans. Ce succès met en lumière la capacité de Quadient à répondre aux besoins complexes de communication des grandes organisations, en s'appuyant sur son large portefeuille de plateformes d'automatisation digitale et de traitement du courrier, complété par des services de conseil et professionnels de haut niveau.

Quadient lance une nouvelle application mobile permettant aux commerces de proximité d'offrir la livraison en consignes automatiques à leurs clients

Le 4 septembre 2024, Quadient a annoncé le lancement d'une application mobile qui permet aux commerçants de proximité de livrer les commandes de leurs clients directement dans les consignes colis de son réseau ouvert, sans intégration spécifique. Déjà disponible sur le marché japonais sous le nom de PUDO ACCESS, cette solution innovante sera bientôt mise à la disposition des commerces de proximité dans d'autres pays, créant ainsi de la valeur au sein des communautés locales.

Passage des entreprises à la facturation électronique en France : Quadient officiellement immatriculée Plateforme de Dématérialisation Partenaire

Le 12 septembre 2024, Quadient a annoncé son immatriculation officielle en tant que Plateforme de Dématérialisation Partenaire (PDP) sous le numéro 0060. Cette immatriculation, attribuée le 12 septembre 2024 par le Service d'Immatriculation des PDPs de la Direction Générale des Finances Publiques, reconnaît que Quadient répond à l'ensemble des exigences de la nouvelle loi de finances et est ainsi autorisée à participer à la prochaine phase de tests d'interopérabilité avec la plateforme de l'administration fiscale, dès lors qu'elle sera rendue disponible.

Quadient nommée Leader dans la matrice SPARK 2024 pour l'automatisation des comptes fournisseurs

Le 19 septembre 2024, Quadient a annoncé avoir été listée comme Leader technologique dans la SPARK Matrix 2024 pour l'Automatisation des Comptes Fournisseurs (AP). La SPARK Matrix est une analyse détaillée du marché de l'automatisation des comptes fournisseurs réalisée par le cabinet d'analystes indépendants QKS Group. Déjà nommée Leader technologique dans la matrice SPARK 2024 pour l'Automatisation des Comptes Clients (AR) en mai 2024, c'est la deuxième année consécutive où Quadient est reconnue Leader dans ces deux domaines dans les rapports SPARK Matrix.

Quadient annonce un programme de rachat d'action d'un montant maximum de 30 millions d'euros

Le 23 septembre 2024, Quadient a annoncé le lancement d'un programme de rachat d'action pour un montant pouvant atteindre au maximum 30 millions d'euros (prix total d'achat hors frais annexes) et à exécuter sur le marché.

Le programme de rachat d'actions sera réalisé dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale annuelle 2024 du 14 juin 2024, et pourra être renouvelé ou prolongé, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société tel que prévu dans la 19 résolution de l'Assemblée générale annuelle 2024. Quadient envisage d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions, à l'exception d'actions représentant un montant maximum de 10 millions d'euros, qui sera dédié aux futurs plans d'intéressement à long terme en actions alloués aux salariés et dirigeants, tel que prévu dans la 19 résolution de l'Assemblée générale annuelle 2024. e e

Sauf circonstances imprévisibles, les actions seront achetées sur une période de 18 mois se terminant au plus tard en janvier 2026. (1)

Quadient signe un contrat de plusieurs millions d'euros avec un assureur mondial pour transformer ses communications clients

Le 24 septembre 2024, Quadient a annoncé un nouveau contrat de 6,5 millions d'euros avec l'un des plus grands assureurs mondiaux de biens et de sinistres cotés en bourse. Dans le cadre de cet accord pluriannuel, l'assureur basé aux États‑Unis adoptera Quadient Inspire, la plateforme lauréate de Quadient pour la gestion des communications clients (CCM), en infogérance. La plateforme centralisée permettra de rationaliser et d'optimiser les communications clients dans l'ensemble de ses opérations mondiales.

1.3 Compte de résultat

1.3.1 DÉCOMPOSITION HISTORIQUE DU COMPTE DE RÉSULTATS

(En millions d'euros)	S1 2024 (31 juillet 2024)		S1 2023 retraité (31 juillet 2023)
Chiffre d'affaires	534,0	100,0 %	517,4	100,0 %
Coût des ventes	(134,9)	(25,3) %	(130,6)	(24,5) %
Marge brute	399,1	74,7 %	386,8	72,4 %
Frais de recherche et développement	(31,4)	(5,9) %	(31,2)	(5,8) %
Frais commerciaux et de marketing	(142,6)	(26,7) %	(138,8)	(26,0) %
Frais administratifs et généraux	(96,6)	(18,1) %	(89,8)	(16,8) %
Frais de service et d'assistance	(57,9)	(10,8) %	(55,0)	(10,3) %
Intéressement, paiement en actions	(5,2)	(1,0) %	(3,5)	(0,7) %
Charges liées aux acquisitions	(4,2)	(0,8) %	(3,4)	(0,6) %
Résultat opérationnel courant	61,2	11,5 %	65,1	12,2 %
Charge pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles	(16,2)	(3,0) %	(5,6)	(1,1) %
Résultat opérationnel	44,9	8,4 %	59,5	11,1 %
Résultat financier	(21,2)	(4,0) %	(16,1)	(3,0) %
Résultat avant impôt	23,7	4,4 %	43,4	8,1 %
Impôts sur les bénéfices	1,7	0,3 %	(5,9)	(1,1) %
Quote‑part de résultat des SME	0,3	0,1 %	(0,3)	(0,1) %
Résultat net des activités poursuivies	25,7	4,8 %	37,3	7,0 %
Résultat net des activités abandonnées	(1,2)	(0,2) %	(0,4)	(0,1) %
RÉSULTAT NET	24,5	4,6 %	36,9	6,9 %
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère ●	24,0	4,5 %	35,8	6,7 %
aux participations ne donnant pas le contrôle ●	0,5	0,1 %	1,1	0,2 %

1.3.2 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ ET EBITDA PAR SOLUTION

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 534,0 millions d'euros au premier semestre 2024, ce qui représente une croissance organique de 0,8 % par rapport au premier semestre 2023. En données publiées, le chiffre d'affaires a augmenté de 3,2 %, intégrant un effet de change quasiment nul et un effet de périmètre positif de 11,6 millions d'euros. Les changements de périmètre sont relatifs aux acquisitions de Daylight et Frama.

1.3.2.1 Chiffre d'affaires consolidé par Solution

En millions d'euros	S1 2024	(a) S1 2023 retraité	Variation	Variation organique
Digital	129,5	119,7	+8,3%	+5,9%
Mail	361,9	353,1	+2,5%	(0,5)%
Lockers	42,6	44,7	(4,7)%	(2,5)%
TOTAL GROUPE	534,0	517,4	+3,2 %	+0,8 %

Les comptes de l'exercice 2023 publiés en mars 2024 reflétaient la décision de Quadient de faire une revue des options stratégiques concernant l'activité Mail en Italie en vue de se séparer de cette activité au cours des 12 prochains mois. (a)

Comme ce fut le cas dans les comptes annuels de l'exercice 2023, les revenus du premier semestre 2023 de cette activité ne sont pas comptabilisés dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, la contribution de cette filiale étant présentée en activités abandonnées. Ceci est toujours le cas au premier semestre 2024.

1.3.2.2 EBITDA et marge d'EBITDA par Solution

	S1 2024		S1 2023 retraité
En million d'euros	EBITDA	Marge d'EBITDA	EBITDA	Marge d'EBITDA
Digital	20,5	15,7%	11,1	9,3%
Mail	93,5	25,8%	102,5	29,0%
Lockers	(2,9)	(6,7)%	(1,3)	(3,0)%
TOTAL GROUPE	111,1	20,8 %	112,3	21,7 %

Comme ce fut le cas dans les comptes annuels de l'exercice 2023, l'EBITDA du premier semestre 2023 de cette activité n'est pas comptabilisé dans l'EBITDA consolidé du Groupe, la contribution de cette filiale étant présentée en activités abandonnées. Ceci est toujours le cas au premier semestre 2024.

1.3.2.3 Digital

Le chiffre d'affaires de l'activité Digital a atteint 129,5 millions d'euros au premier semestre 2024. Par rapport au premier semestre 2023, il est en croissance organique de 5,9 % (+5,8 % au deuxième trimestre 2024 par rapport au deuxième trimestre 2023) et en hausse de 8,3 % en données publiées (incluant la contribution de Daylight). La croissance de l'activité est encore affectée par l'impact du report de l'implémentation de deux grands projets, annoncé au cours du troisième trimestre 2023.

A la fin du premier semestre 2024, la base de revenus récurrents annuels (ARR), qui représente un indicateur avancé des futurs revenus liés aux souscriptions, atteignait 221,3 millions d'euros, contre 206,0 millions d'euros à la fin de l'exercice 2023, ce qui représente une croissance organique de 15,3 % sur un rythme annualisé. (1)

Au cours du premier semestre, les revenus liés aux souscriptions ont connu une forte croissance organique, à +8,7 %. Ils représentent désormais 82,1 % du chiffre d'affaires de l'activité Digital, progressant à nouveau par rapport à la proportion de 80,0 % qui était la leur au premier semestre 2023. La proportion de clients abonnés en mode SaaS atteint 82,8 % à la fin du premier trimestre 2024.

L'EBITDA de l'activité Digital a atteint 20,5 millions d'euros au cours du premier semestre ce qui représente un taux de marge d'EBITDA de 15,7 % en progression de 6,4 points par rapport au premier semestre 2023. La forte amélioration de la profitabilité s'est donc (2)

1.3.2.4 Mail

Le chiffre d'affaires de l'activité Mail a atteint 361,9 millions d'euros au premier semestre 2024, en repli de seulement 0,5 % en organique (-0,8% au deuxième trimestre par rapport au deuxième trimestre 2023). En données publiées, l'activité a enregistré une croissance de 2,5 % grâce à la contribution de Frama.

Les ventes d'équipements ont enregistré une croissance organique de 4,8 % au cours du premier semestre 2024, avec une contribution particulièrement positive de

poursuivie, soutenue par la conjugaison de la croissance des revenus liés aux souscriptions et des avantages liés à la taille de la plateforme, et ce, malgré les nouveaux investissements réalisés tant dans la commercialisation que dans l'innovation. La profitabilité devrait continuer à s'améliorer sur l'ensemble de l'exercice 2024.

En termes d'acquisition de nouveaux clients, l'activité Digital a continué de profiter d'une bonne dynamique commerciale, soutenue par un niveau élevé de ventes croisées avec l'activité Mail, y compris la signature de plusieurs gros contrats (notamment un contrat supérieur à 1 million de dollars) en Amérique du Nord. Le troisième trimestre a bien débuté pour l'activité Digital avec l'enregistrement du gain d'un nouveau contrat important avec une compagnie d'assurance américaine d'une valeur de plus de 7 millions de dollars sur une durée de 5 ans. Pour ce qui concerne la future réglementation européenne sur la facturation électronique, Quadient est désormais officiellement immatriculée Plateforme de Dématérialisation Partenaire en France.

En matière de développement de la clientèle existante, l'enregistrement de tous les clients éligibles sur la plateforme cloud Quadient Hub est désormais terminé. La priorité continue d'être l'accélération de la commercialisation de modules supplémentaires auprès des clients existants. De plus, de nouveaux partenariats, notamment avec Microsoft business central et Sage200 (solutions ERP) mais aussi avec Stripe (solution de paiement) ont été noués. Enfin, le taux de résiliation des clients de l'activité Digital a continué de baisser et s'établit désormais à un niveau bien inférieur à 5 %.

l'Amérique du Nord, portée notamment par la décertification en cours. La volonté d'investir dans le renouvellement de l'offre produits continue de soutenir le placement de nouveaux produits, comme en témoigne la nouvelle progression du taux de pénétration des nouveaux équipements qui atteignait 36,6 % de la base installée à la fin du premier semestre 2024 contre 31,5 % à la fin de l'exercice 2023.

EBITDA = Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements corporels et incorporels 2)

L'ARR de la fin du premier semestre 2024 a été affecté par un effet devises négatif de 0,2 million d'euros par rapport au 31 janvier 2024. 1)

Les revenus liés aux souscriptions, qui représentent 68,5 % du chiffre d'affaires de l'activité Mail, ont enregistré un recul organique limité de 2,8 % au cours du premier semestre 2024.

L'EBITDA de l'activité Mail a atteint 93,5 millions d'euros au cours du premier semestre 2024. Rapporté au chiffre d'affaires, le taux de marge d'EBITDA a atteint 25,8%, en recul de 3,2 points par rapport au premier semestre 2023. Le niveau de profitabilité de l'activité Mail a été affecté par la proportion plus élevée de ventes d'équipements ainsi que par l'impact dilutif de l'acquisition de Frama dont la performance devrait s'améliorer significativement à compter de 2025.

1.3.2.5 Lockers

Le chiffre d'affaires de l'activité Lockers a atteint 42,6 millions d'euros au premier semestre 2024, ce qui représente un recul organique de 2,5 % (-1,8% au deuxième trimestre par rapport au deuxième trimestre 2023) et une baisse de 4,7 % en données publiées par rapport au premier semestre 2023.

Les revenus liés aux souscriptions ont enregistré une croissance organique de 5,3 % au cours du premier semestre 2024, bénéficiant de l'augmentation de la base installée et de la solide montée en puissance des volumes de colis au sein des réseaux ouverts de consignes colis au Royaume‑Uni et en France. Celle‑ci est portée par le nombre croissant de transporteurs s'étant engagés à utiliser les réseaux ouverts de consignes Quadient. Cependant, la modification des contrats commerciaux avec Yamato au Japon intervenue au troisième trimestre 2023 – mettant désormais l'accent sur le taux d'utilisation des consignes par opposition au modèle locatif précédent – continue de peser pour le moment sur les revenus liés aux souscriptions. Au total, les revenus liés aux souscriptions ont représenté 65,5 % du chiffre d'affaires de l'activité Lockers au premier semestre 2024 contre 61,4 % au premier semestre 2023.

Les revenus non récurrents (ventes d'équipements et de licences, des services professionnels), ont été en baisse organique de 15,1 % au premier semestre 2024. Les ventes d'équipements restent affectées par le ralentissement du nombre d'installations de nouvelles consignes en Amérique du Nord.

Au 31 juillet 2024, la base installée de consignes colis intelligentes de Quadient atteignait environ

1.3.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le taux de marge brute a très légèrement fléchi, passant de 74,8% au premier semestre 2023 à 74,4% au cours du premier semestre 2024 du fait d'une légère augmentation du coût des ventes et de l'impact de l'acquisition de Frama.

L'EBITDA du Groupe a atteint 111,1 millions d'euros au premier semestre 2024, un niveau quasiment stable par rapport à l'EBITDA du premier semestre 2023. L'EBITDA a néanmoins enregistré une croissance organique de 2,6 % grâce à la solide amélioration de l'EBITDA de l'activité Digital, ayant plus que compensé la moins bonne performance de l'EBITDA de l'activité Mail. Le taux de marge d'EBITDA du Groupe s'établit à 20,8 % au premier semestre 2024 contre 21,7 % au premier semestre 2023.

Grâce à l'attention portée à l'acquisition de nouveaux clients, l'activité Mail de Quadient continue de surperformer l'ensemble du marché. L'activité commerciale du Mail devrait continuer à se montrer résiliente au cours du troisième trimestre. L'objectif reste l'amélioration de la base installée.

En matière de développement de la clientèle existante, les ventes croisées sont restées soutenues, notamment aux Etats‑Unis, avec la signature de plusieurs gros contrats. Enfin, l'activité Mail a bénéficié de l'impact positif de la décertification en cours des anciennes générations de systèmes d'affranchissement aux Etats‑Unis.

21 400 unités dans le monde contre environ 20 200 unités à la fin de l'exercice 2023, reflétant une accélération du rythme d'installation de nouvelles consignes, notamment au Royaume‑Uni, grâce aux partenariats signés par Quadient pour installer ces consignes dans de nouveaux emplacements appropriés.

L'EBITDA de l'activité Lockers a atteint (2,9) millions d'euros au premier semestre 2024. Le taux de marge d'EBITDA apporté au chiffre d'affaires a quant à lui atteint (6,7)% en repli de 3,7 points par rapport au premier semestre 2023. Cette détérioration du taux de marge d'EBITDA s'explique principalement par l'impact négatif du changement de contrat commercial avec Yamato au début du second semestre 2023 concernant la base installée japonaise.

Concernant l'acquisition de nouveaux clients, Quadient accélère le rythme d'installation des consignes en réseau ouvert en Europe, principalement en France et au Royaume‑Uni. Ceci est facilité par les nouveaux contrats signés pour sécuriser des emplacements premium mais aussi par la réaffectation de consignes existantes. A l'inverse, la tendance reste faible en Amérique du Nord.

En matière d'expansion des revenus de la base clients, les volumes ont fortement augmenté dans les réseaux ouverts, aussi bien pour le retrait que pour l'envoi de colis. L'activité Lockers est également soutenue par le développement de nouveaux usages innovants, comme illustré par le partenariat noué avec KeyNest au Royaume‑Uni (dépôt et retrait de trousseaux de clés) qui apporte des volumes supplémentaires dans le réseau ouvert.

Les amortissements et dépréciations ont atteint 49,9 millions d'euros au premier semestre 2024, contre 47,2 millions d'euros au premier semestre 2023. Ceci résulte notamment du niveau légèrement plus élevé des amortissements de la base croissante de consignes colis détenues par Quadient.

Le résultat opérationnel courant (EBIT courant) a atteint 61,2 millions d'euros au premier semestre 2024 contre 65,1 millions d'euros au premier semestre 2023. Il est en baisse de 6,0% en données publiées et en croissance organique de 0,3%. La marge opérationnelle courante s'établit à 11,5% du chiffre d'affaires au premier semestre 2024 contre 12,6% au premier semestre 2023.

1.3.4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Les charges pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles se sont élevées à 16,2 millions d'euros au premier semestre 2024, contre 5,6 millions d'euros au premier semestre 2023. Le premier semestre 2024 a été affecté par une charge de sortie d'actifs du fait de l'abandon d'un projet informatique et par des dépréciations de droits d'utilisation liées à une nouvelle

1.3.5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Le coût net de l'endettement financier est passé de 14,7 millions d'euros au premier semestre 2023 à 19,9 millions d'euros au premier semestre 2024, la part à taux variables de la dette de Quadient (environ un tiers de la dette du Groupe) ayant subi l'impact de la hausse des taux d'intérêt. Les gains et pertes de change et autres éléments financiers ont représenté une charge de 1,3 million d'euros au premier semestre 2024, un montant équivalent à celui du premier semestre 2023. Au total, le résultat financier net a représenté une charge de 21,2 millions d'euros au premier semestre 2024 contre une charge de 16,1 millions d'euros comptabilisée au premier semestre 2023.

Quadient a enregistré un produit d'impôt de 1,7 million d'euros au premier semestre 2024, bénéficiant de l'effet positif de transferts internes de propriété intellectuelle. Au premier semestre 2023, la charge d'impôt s'était élevée à 5,9 millions d'euros.

Le résultat net des activités abandonnées, qui correspondent à la filiale italienne dédiée à l'activité

1.3.6 GÉNÉRATION DE TRÉSORERIE

La variation du besoin en fonds de roulement a généré une flux net négatif de trésorerie de 18,9 millions d'euros au cours du premier semestre 2024 contre un flux net négatif de 55,1 millions d'euros au cours du premier semestre 2023. Cette amélioration témoigne d'un meilleur niveau de collecte de trésorerie. Le Groupe a également bénéficié au premier semestre 2024 de l'effet positif et non récurrent de décalages de paiement de TVA.

Le portefeuille de leasing et autres services de financement atteint 591,3 millions d'euros au 31 juillet 2024 contre 597,9 millions d'euros au 31 janvier 2024 (une baisse organique modeste de 1,0 %), reflétant la solide performance réalisée par l'activité Mail. Tout en participant à la génération future de revenus récurrents, la hausse attendue du portefeuille de créances leasing liée aux bonnes performances en matière de placements de nouveaux équipements se traduira par un flux de trésorerie négatif au second semestre 2024. A fin juillet 2024, le taux de défaut du portefeuille de leasing se situait autour de 1,2 %, contre 1,3 % six mois plus tôt.

Les intérêts financiers et impôts payés ont augmenté légèrement à 38,1 millions d'euros au cours du premier semestre 2024 contre 34,8 millions d'euros au premier semestre 2023. La variation s'explique principalement par des taux d'intérêt moyens plus élevés au premier semestre 2024 qu'au premier semestre 2023.

optimisation du parc de bureaux aux Etats‑Unis et au Royaume‑Uni.

Après prise en compte de ces éléments non courants, le résultat opérationnel a atteint 45,0 millions d'euros au premier semestre 2024 contre 59,5 millions d'euros au premier semestre 2023.

Mail, s'est élevé à (1,2) million d'euros au premier semestre 2024, ce montant incluant des charges supplémentaires liées au processus en cours de mise en vente de cette filiale.

Le résultat net part du Groupe après intérêts minoritaires s'élève ainsi à 24,0 millions d'euros au premier semestre 2024 contre 35,8 millions d'euros au premier semestre 2023.

Le résultat net par action des activités poursuivies ressort à 0,74 euro au premier semestre 2024 contre 1,06 euro au premier semestre 2023 (1,05 euro par action sur une base diluée ). (1)

Le résultat net part du Groupe par action ressort quant à lui à 0,71 euro au premier semestre 2024 contre 1,05 euro au premier semestre 2023. Le résultat net part du Groupe dilué par action ressort à 0,71 euro au premier semestre 2024 contre 1,05 euro au premier semestre 2023. L'impact des instruments dilutifs est relutif, le résultat dilué est de ce fait ramené au résultat de base. (1)

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevés à 46,5 millions d'euros au premier semestre 2024, un niveau stable par rapport au premier semestre 2023, l'augmentation des investissements en équipements placés en location ou dédiés aux réseaux ouverts de consignes colis ayant compensé le non‑renouvellement de baux de bureaux (investissements IFRS 16). Les investissements dédiés à l'activité Digital on atteint 11,5 millions d'euros au premier semestre 2024, en légère hausse par rapport aux 10,6 millions d'euros du premier semestre 2023 et principalement alloués à la R&D. Les investissements dédiés à l'activité Mail ont décru, passant de 25,4 millions d'euros au premier semestre 2023 à 22,1 millions d'euros au premier semestre 2024, du fait de moindres investissements liés au renouvellement des baux de bureaux (IFRS 16). Les investissements dédiés à l'activité Lockers ont crû, passant de 10,1 millions d'euros au premier semestre 2023 à 12,8 millions d'euros au premier semestre 2024 reflétant le déploiement des réseaux ouverts de consignes colis au Royaume‑Uni et en France.

Au total, les flux de trésorerie après investissements ont représenté un flux positif de 2,6 millions d'euros au premier semestre 2024 contre un flux négatif de 15,4 millions d'euros au premier semestre 2023.

Pour le premier semestre 2024, le nombre moyen d'actions est de 33 950 930. Le nombre d'action sur une base diluée est de 34 487 900. 1)

1.3.7 LEVIER FINANCIER ET POSITION DE LIQUIDITÉ

L'endettement net est en très légère augmentation, s'élevant à 726,2 millions d'euros au 31 juillet 2024, contre 709,4 millions d'euros au 31 janvier 2024. En juin 2024, le Groupe a étendu d'une année supplémentaire, soit jusqu'à 2029, la maturité de sa ligne de crédit revolving d'un montant de 300 millions d'euros. En juillet 2024, Quadient a procédé à de nouveaux rachats partiels de son emprunt obligataire à échéance 2025 pour un montant de 7 millions d'euros, réduisant l'encours de cet emprunt à 260,2 millions d'euros.

Le Groupe n'a pas d'échéance de dette significative avant 2025, date correspondant à la maturité de son emprunt obligataire portant un coupon annuel de 2,25%.

Le levier financier (ratio dette nette/EBITDA) est resté à

peu près stable, passant de 2,9x au 31 janvier 2024 à 3,0x au 31 juillet 2024. Hors leasing, le ratio de levier financier s'est en revanche légèrement amélioré, passant de 1,65x au 31 janvier 2024 à 1,6x au 31 juillet 2024. (1) (2) (2) (2)

Au 31 juillet 2024, le Groupe disposait d'une forte position de liquidité d'un montant de 494,1 millions d'euros, répartis entre 194,1 millions d'euros de trésorerie disponible et 300 millions d'euros de ligne de crédit non tirée arrivant à échéance en 2029.

Les fonds propres s'établissent à 1 064,4 millions d'euros au 31 juillet 2024 contre 1 069,0 millions d'euros au 31 janvier 2024. Le ratio d'endettement s'élève à 68,2% au 31 juillet 2024. (2)

1.3.8 FILIALE ITALIENNE DÉDIÉE À L'ACTIVITÉ MAIL

Suite à la reclassification de la filiale italienne de Quadient dédiée à l'activité Mail en activités abandonnées dans les comptes annuels 2023,

conformément à la norme IFRS 5, un accord en vue de sa cession a été signée en juillet 2024 avec un distributeur local d'équipements de courrier.

En incluant IFRS 16 1)

Dette nette / fonds propres 2)

1.4 Actionnariat

Quadient S.A. n'est pas contrôlé directement ou indirectement. Il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

À la connaissance de la Société, au 31 juillet 2024, la répartition des actionnaires de Quadient S.A. était la suivante :

			Droits de vote exerçables en
	Nombre (a) d'actions	%	assemblée (b) générale	%
(c) Vesa Equity Investment SARL (Luxembourg)	5 176 200	15,017%	5 176 200	15,158%
(c) Teleios Capital Partners GmbH	3 451 100	10,012%	3 451 100	10,106%
(c),(d) Bpifrance Participations S.A.	2 800 000	8,123%	2 800 000	8,200%
(c) Janus Henderson Investors UK, LTD	1 565 800	4,543%	1 565 800	4,585%
(c) Dimensional Fund Advisors, L.P. (U.S.)	1 276 800	3,704%	1 276 800	3,739%
(c) The Vanguard Group, Inc.	1 226 800	3,559%	1 226 800	3,593%
(c) Wellington Management Company, LLP	1 096 700	3,182%	1 096 700	3,212%
Management et salariés	276 490	0,802%	276 490	0,810%
Actions propres détenues pour servir les plans d'actions gratuites	256 266	0,743%	-	-
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	64 913	0,188%	-	-
Administrateurs non‑exécutifs	37 290	0,108%	37 290	0,109%
Autres actionnaires	17 240 553	50,018%	17 240 553	50,488%
TOTAL	34 468 912	100,00 %	34 147 733	100,00 %

(a) Le nombre d'actions composant le capital social est égal au nombre de droits de vote théoriques

(b) Ne comprenant pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues

(c) Source : IHS Markit au 31 juillet 2024

Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA, elle‑même contrôlée conjointement à 49,2 % par la caisse des Dépôts et Consignations et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance (d)

À la connaissance du Groupe, au 31 juillet 2024, il n'existait aucun autre actionnaire, hormis ceux listés dans le tableau ci‑dessus, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 3 % du capital ou des droits de vote.

Quadient S.A. a été notifiée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants survenus au cours du premier semestre 2024 :

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

Date	Nom du fonds d'investissement	Franchissement de seuil statutaire
14/03/2024	VESA Equity Investment S.à r.l	À la hausse du seuil des 13 % en capital et en droits de vote
27/03/2024	VESA Equity Investment S.à r.l	À la hausse du seuil des 14 % en capital et en droits de vote

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX

Date	Nom du fonds d'investissement	Franchissement de seuil
21/06/2024	VESA Equity Investment S.à r.l	À la hausse du seuil des 15 % en capital et en droits de vote

Quadient S.A. a été notifiée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants survenus depuis le 1 août 2024 : er

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

Date	Nom du fonds d'investissement	Franchissement de seuil
28/08/2024	Teleios Capital Partners GmbH	À la baisse du seuil des 9 % en capital et en droits de vote

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX

Date	Nom du fonds d'investissement	Franchissement de seuil
13/08/2024	Teleios Capital Partners GmbH	À la baisse du seuil des 10 % en capital et en droits de vote

1.5 Informations sur les parties liées

Quadient S.A possède une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas significatives.

1.6 Facteurs de risques

Quadient identifie les facteurs de risque auxquels elle est exposée à travers une approche formalisée de gestion des risques d'entreprise (ERM) basée sur le cadre de référence du système de contrôle interne et de gestion des risques, élaboré sous la supervision de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

En 2023, le monde a été marqué par des tensions géopolitiques croissantes dans plusieurs régions, une pression sur le coût de la vie due à une inflation et des taux d'intérêt élevés et des événements météorologiques extrêmes et sans précédent, tous contribuant à une situation instable et à une incertitude économique dans une grande partie du monde.

Quadient identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé, selon une approche formalisée de gestion des risques d'entreprise (Enterprise Risk Management - ERM) basée sur le cadre de référence du système de contrôle interne et de gestion des risques, développé sous la supervision de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Les facteurs de risques présentés ci‑dessous sont les risques auxquels Quadient estime être exposé à la date du présent document d'enregistrement universel et considère qu'ils pourraient avoir un impact négatif significatif sur son activité, ses performances opérationnelles et financières, ses perspectives ou sa réputation, s'ils se produisaient. La liste de ces risques n'est toutefois pas exhaustive et d'autres risques, inconnus, pourraient survenir et auraient un effet négatif sur l'activité et les performances de la Société.

1.6.1 CADRE DE MAÎTRISE DES RISQUES

Méthodologie d'analyse des risques

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques d'entreprise (ERM), Quadient révise chaque année sa cartographie globale des risques en adressant ceux qui sont les plus matériels pour l'entreprise d'un point de vue stratégique, opérationnel, financier, développement durable, juridique, éthique et de conformité. À cet égard, un cadre de gestion des risques, sous la responsabilité du directeur de la conformité, a été mis en place pour assurer :

l'identification et l'évaluation des différents risques encourus par la Société dans le cadre de ses activités ; ●
l'appréciation du niveau de maturité de la gestion de chaque risque sur la base de l'existence et de la mise en œuvre de politiques et moyens de contrôle (structures organisationnelles, processus, procédures) ; ●
la définition et le suivi des principaux plans d'actions correctives engagés pour atténuer ces risques. ●

Le processus de gestion des risques d'entreprise ERM se décompose en trois étapes :

1. Analyse du contexte et collecte de données

La première étape du processus ERM commence par l'analyse du contexte interne et externe de l'entreprise. Elle permet d'examiner les changements en termes d'activité, de performance stratégique et financière et d'autres facteurs susceptibles de présenter un risque émergent pour Quadient ou d'avoir un impact significatif sur les risques déjà existants. Vient ensuite la collecte de données pertinentes, telles que les indicateurs de performance clés, les résultats d'enquêtes, les incidents, les évaluations des risques et des audits, pour rendre compte de l'évolution (positive ou non) des risques et leur niveau de contrôle.

2. Mise à jour de l'analyse et de l'évaluation des risques

Cette deuxième étape débute par la mise à jour des cartes de risques établies pour chacun des risques existants identifiés à l'étape précédente. Elle consiste à passer en revue avec les propriétaires des risques les causes potentielles, les facteurs aggravants ou limitants, les conséquences des risques et à analyser les données collectées à l'étape précédente. Cette évaluation est basée sur la probabilité d'occurrence qui se caractérise par une fréquence sur une échelle à 4 niveaux et sur l'impact qui caractérise l'effet sur la stratégie, les finances, la réputation ou la capacité de l'entreprise à se conformer aux lois et règlements. Ce critère est également évalué sur une échelle à 4 niveaux. Ces deux critères permettent de positionner les risques sur une matrice et donc de déterminer leur niveau de criticité parmi les 4 niveaux suivants : faible, moyen, élevé et très élevé.

Examen des mesures de contrôle existantes et définition des plans d'action d'atténuation 3.

La troisième étape du processus consiste en l'examen et la mise à jour des mesures de contrôle existantes également répertoriées sur les fiches de risques. Les données collectées lors de la première étape permettent aussi de vérifier l'adéquation et l'efficacité de ces contrôles. À cet égard, un troisième critère est utilisé pour évaluer leur niveau de maturité. En le croisant avec le niveau de criticité de chaque risque, celui‑ci permet de positionner le risque sur une matrice de priorisation des plans d'actions d'atténuation à mettre en œuvre.

Gouvernance et organisation des risques

Le programme de gestion des risques d'entreprise de la Société est piloté par la Direction Générale à travers son comité des risques et de la conformité, présidé par le Directeur Général de la Société. Ce comité est composé du directeur financier, du directeur des ressources humaines, et de la transformation, du directeur du contrôle interne et de l'audit interne, du directeur juridique et du directeur de la responsabilité sociale d'entreprise et de la conformité. Ils se réunissent chaque trimestre (plus souvent si les circonstances l'exigent) pour s'assurer du bon déroulement du processus ERM décrit ci‑dessus, définir les grandes orientations de la Société en matière de gestion des risques et décider des actions à prendre pour les risques jugés inacceptables et enfin suivre l'avancement de ces actions et programmes de conformité.

La gestion des risques est considérée par le Comité exécutif du Groupe comme un élément clé de son système de gouvernance. C'est pourquoi le Groupe a développé une approche intégrée de gestion des risques alignée sur les objectifs et la stratégie de l'organisation, créant des fonctions de gestion des risques, de contrôle interne et d'audit interne et coordonnant les trois axes présentés ci‑dessous :

les moyens des équipes solutions, opérations et fonctions support en charge de la mise en œuvre des mesures de contrôle de 1 niveau (ex : contrôles effectués par les collaborateurs et leurs managers dans le cadre de leurs activités) assurant le respect des politiques globales applicables et des normes internes fixées afin de maîtriser les risques de la Société ; ● er
les ressources des diverses fonctions mises en place par la Direction Générale pour assurer la surveillance des risques et la conformité (assurances, éthique et conformité, environnement, taxes, etc.) incluant le centre d'excellence de la conformité ou des équipes de conformité locales, composées d'experts dans les domaines de la sécurité de l'information, de la confidentialité des données, du juridique, de l'éthique, de la qualité, de l'environnement, de la santé et de la sécurité et du social, en charge de la mise en œuvre du 2e niveau des mesures de contrôle (ex : contrôles spécifiques aux programmes de conformité réglementaire tels que la lutte contre la corruption, la lutte contre le blanchiment d'argent, la protection des données) ; ●
les ressources de l'équipe de contrôle interne et d'audit interne chargées d'effectuer le 3e niveau des mesures de contrôle à travers des revues et des audits internes réguliers du dispositif de contrôle interne pour l'évaluer en termes d'efficacité, de cohérence et d'exhaustivité, de prendre des actions correctives en cas d'écart et de surveiller leur mise en œuvre. ●

La responsabilité de la gestion des risques est attribuée au niveau le plus approprié conformément au principe de subsidiarité. Chaque responsable des opérations est donc directement impliqué dans la mise en œuvre des mesures de contrôle interne et est responsable de l'évaluation et de la réduction des risques liés aux processus et aux activités dont il a la responsabilité.

En 2021, le Compliance Center of Excellence a développé un processus commun et une méthodologie fondée sur un outil digital Gouvernance Risques et Contrôle (GRC) permettant :

la consolidation des risques majeurs de tous les sites, régions et métiers ; ●
la divulgation des politiques, procédures et normes de Quadient à tous les employés ; ●
la gestion des audits de conformité et des actions correctives. ●

Le centre d'excellence conformité travaille avec tous les départements de Quadient et plus particulièrement avec l'équipe contrôle interne et audit interne afin de :

faire le lien entre les risques identifiés et les politiques, processus, normes, programmes de conformité de Quadient et proposer des modifications le cas échéant ; ●
contribuer à la définition du programme annuel d'audit interne ; ●
utiliser les résultats des audits internes réalisés pour enrichir les évaluations des risques menées au sein de l'entreprise. ●

En vérifiant les processus clés de la Société, l'audit interne donne une assurance raisonnable que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ont été mises en place et sont efficaces.

La cartographie globale des risques a été mise à jour entre décembre 2023 et mars 2024, validée par le comité des risques de la Direction Générale et présentée au Comité d'audit du Conseil d'administration fin mars 2024.

Principaux programmes des dispositifs de maîtrise des risques

Depuis plusieurs années maintenant, les équipes en charge de la mise en œuvre des contrôles de deuxième niveau réalisent des analyses de risques plus granulaires. Les principaux risques couverts sont décrits ci‑après.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES ESG (1)

Les risques environnementaux et sociétaux sont revus chaque année par l'équipe RSE . Les plus significatifs font partie de la cartographie globale des risques et sont présentés de manière plus détaillée au chapitre 5 « Déclaration de performance extra-financière » du document d'enregistrement universel 2023. En 2023, Quadient a mis à jour son analyse de matérialité conformément au règlement CSRD et aux principes de la double matérialité afin d'identifier les risques et opportunités les plus matériels pour l'entreprise en fonction de leurs impacts sur l'environnement et la Société et des impacts financiers pour l'entreprise et ses parties prenantes. Cette dernière a été présentée au Comité RSE et stratégie et au Conseil d'administration en mars 2024. (2)

RSE : Responsabilité Sociale d'Entreprise. 2)

ESG : Environnement, Social, Gouvernance. 1)

CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CORRUPTION ET DE POTS‑DE‑VIN

Le centre d'excellence Conformité met à jour l'évaluation des risques de corruption et de pots‑de‑vin de l'entreprise avec le soutien de responsables opérationnels issus de différentes fonctions, pays et métiers. Une vingtaine de scénarios de risques différents ont été identifiés avec des impacts et des probabilités d'occurrence différents selon les régions/pays et les fonctions concernées. Les résultats de l'évaluation détaillée pour 2023 seront présentés au comité des risques de la Direction Générale et au Comité d'audit du Conseil d'administration en mai 2024.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CONCURRENCE

L'évaluation détaillée des risques de concurrence est également tenue à jour par le centre d'excellence conformité avec le soutien des équipes juridiques, de développement commercial et financières des différents pays où la Société est implantée. Huit scénarios de risques différents ont été identifiés dans les activités de la Société. À l'instar de l'évaluation des risques liés à la corruption et aux pots‑de‑vin, les résultats de cette évaluation pour 2023 seront présentés au comité des risques de la Direction Générale puis au Comité d'audit du Conseil d'administration en mai 2024.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES LIÉS À LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

L'évaluation détaillée des risques en matière de confidentialité des données a été mise à jour pour la dernière fois en février 2023 par l'organisation de protection des données de Quadient. Il prend en compte tous les risques pouvant entraîner une perte ou une violation de données, ainsi que le respect des lois sur la confidentialité dans le monde entier. Le résultat de cette évaluation des risques alimente la cartographie globale des risques de l'entreprise et a été présenté au Data Council, le comité directeur supervisant l'efficacité du programme de conformité de la Société à la confidentialité et à la sécurité des informations.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES SÉCURITÉ DE L'INFORMATION ET CYBER

L'évaluation détaillée des risques liés à la sécurité de l'information et au cyber‑risque a également été mise à jour en 2023 sous la supervision du directeur digital gérant l'organisation de la sécurité de l'information pour les infrastructures et les actifs informatiques de la Société. Chaque métier complète cette évaluation des risques par une autre couvrant l'infrastructure informatique et les applications utilisées par ses propres équipes, mais également celles utilisées pour les services vendus aux clients de la Société. De même, concernant les risques liés à la confidentialité, le Data Council surveille l'efficacité du programme de conformité en matière de sécurité de l'information, qui est également porté à l'attention du Comité d'audit et du Conseil d'administration.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES TIERS

Depuis 2021, le centre d'excellence conformité a mis en place une plateforme de gestion des risques liés aux partenaires tiers. Cette plate‑forme permet à l'équipe de conformité d'effectuer des contrôles d'intégrité et d'évaluer le risque avec des tiers en fonction de plusieurs critères tels que les dépenses, l'indice de perception de la corruption, la catégorie de tiers, etc. En fonction du niveau de risque, la Société a établi divers questionnaires, qui sont utilisés pour son processus d'intégration et de diligence raisonnable.

1.6.2 DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUE

Synthèse des facteurs de risque

Chaque année, la Société met à jour sa cartographie globale des risques qui synthétise les principaux risques en termes d'impact et de probabilité. Les risques sont classés selon les catégories suivantes :

les risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la gouvernance de l'entreprise ; ●
les risques liés à l'activité de l'entreprise ; et
les risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l'éthique et au juridique. ●

Les facteurs de risques sont classés sur la base d'une appréciation de leur probabilité et de leur impact potentiel sur la Société. Au sein de chaque catégorie, ils sont présentés par ordre décroissant d'importance déterminé par la Société à la date du présent document d'enregistrement universel. L'appréciation portée par la Société sur ce classement peut toutefois être modifiée à tout moment, notamment en fonction de nouveaux événements extérieurs ou internes à la Société. Par ailleurs, même un risque actuellement considéré comme de moindre importance pourrait avoir un impact significatif sur la Société s'il devait se matérialiser à l'avenir. Le graphique ci‑dessous représente les risques majeurs identifiés lors de la dernière mise à jour de l'analyse des risques. Cette cartographie globale des risques a été revue par le Comité d'audit de la Société ainsi que par le Conseil d'administration.

Risques relatifs à la stratégie, l'organisation et la gouvernance de l'entreprise Risques relatifs aux opérations de l'entreprise

Risques relatifs à la finance, les réglementations, l'éthique et le juridique

Risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la gouvernance de l'entreprise

DÉCLIN DE L'ACTIVITÉ MAIL

Description du risque

Selon l'International Post Corporation, les volumes globaux de courrier ont repris leur déclin constant. La révolution numérique a fondamentalement modifié la façon dont les consommateurs, les entreprises et les gouvernements interagissent. Ce passage du physique au numérique a eu un impact considérable sur le secteur postal. Depuis 2012, les volumes globaux de courrier ont diminué de près d'un tiers dans les économies avancées et de plus des trois quarts pour certaines postes. Malgré l'effet de rebond en 2021 et 2022, les volumes globaux sont restés bien en dessous des niveaux d'avant la pandémie. Même si ces taux ont ralenti au cours des deux dernières années, la numérisation et la substitution par courrier électronique ont continué à avoir un impact sur la demande et les volumes de courrier ont encore chuté de 6,2 % en 2022 en moyenne. Le marché des solutions de messagerie continue de représenter environ 2 milliards d'euros de chiffre d'affaires annuel et devrait connaître un déclin limité dans les années à venir. Quadient est le deuxième acteur mondial, avec un chiffre d'affaires total de 729,0 millions d'euros en 2023 dans les solutions liées au courrier, soit 69 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Gestion du risque

Dans le cadre de sa stratégie, la Société s'efforce d'anticiper au maximum le déclin de l'activité Mail et de développer ses nouveaux moteurs de croissance autour des solutions Digital et Lockers.

Au cours des dernières années, Quadient a continué à investir dans les solutions liées au courrier pour rester à la pointe de la technologie avec de nouvelles machines améliorées offrant des fonctionnalités enrichies et des services connectés. La société continue d'introduire des produits innovants avec des services associés via une plate‑forme SaaS associée à un nouveau matériel intelligent. Par exemple, Quadient a lancé de nouvelles solutions telles que Simply mail SMART et Doc Secure ainsi que AIMS permettant de gérer la confidentialité des données et la traçabilité des envois de courrier. Avec ces nouvelles offres, Quadient vise également à maximiser les ventes croisées avec les solutions Digital et Lockers. En 2023, la Société détenait 25 % des parts de marché en termes de base installée et 34 % en chiffre d'affaires au niveau mondial.

Le 1 février 2024, Quadient a acquis Frama, un important fournisseur de solutions de courrier et de gestion de documents pour les petites et moyennes entreprises, renforçant ainsi sa position dans le secteur du courrier. er

INCAPACITÉ À DÉVELOPPER LES SOLUTIONS DIGITAL ET LOCKERS

Description du risque

Dans le cadre de sa stratégie, la Société a décidé d'investir dans deux nouveaux métiers, Digital et Lockers pour anticiper le déclin de son activité Mail. Sur les marchés de Digital et Lockers, la Société évolue dans un environnement très concurrentiel, soumis à d'importantes évolutions technologiques et réglementaires. La compétition peut venir de plusieurs autres acteurs tels que des leaders mondiaux dotés de fortes capacités d'investissement, et des startups tech ou fintech, renforcées par la présence de fonds d'investissements.

Afin de rester compétitive, l'entreprise doit anticiper, innover et adapter ses solutions aux besoins des clients, ce qui nécessite d'importants investissements en recherche et développement. La Société pourrait ne pas être capable de suivre le rythme de ces investissements ou ne pas faire le bon choix dans l'acquisition, le développement et l'introduction de nouvelles offres et se trouver ainsi dans l'incapacité de répondre aux besoins du marché ou avec des retards importants. Ainsi, si les activités ciblées par ces nouvelles solutions ne se développent pas comme prévu, le Groupe pourrait avoir des difficultés à récupérer les coûts engagés et à générer un chiffre d'affaires et une rentabilité suffisante.

Gestion du risque

Quadient est organisé autour de secteurs d'activité dédiés à chacune de ses activités, Mail, Lockers et Digital. Ces segments bénéficient d'employés et de partenaires en contact direct avec les clients au sein des opérations de l'entreprise pour comprendre et répondre rapidement aux clients. Des méthodologies et des processus agiles pour la conception et le développement de produits sont utilisés pour leur apporter la meilleure solution en fonction de leurs besoins.

De plus, les lignes métiers sont soutenues par l'équipe Market Intelligence chargée d'analyser la concurrence et de fournir des données aux directeurs des solutions et à l'équipe de direction de chaque ligne métier. Ces analyses concurrentielles sont revues chaque trimestre lors des revues opérationnelles pour évaluer les risques de perte de compétitivité et décider des actions à entreprendre. Ce sujet important est également débattu avec le Comité stratégie et RSE et avec le Conseil d'administration.

Depuis 2019, Quadient a recentré son portefeuille d'activités et de solutions pour devenir un leader sur chacun des marchés en croissance qu'il dessert. Grâce à plusieurs acquisitions, la Société a renforcé son offre dans toutes ses Solutions.

La Société continue également d'investir et d'innover dans ses trois métiers pour renouveler son portefeuille de produits et de solutions. Spécifiquement, pour l'activité Lockers, la Société a mené une réflexion approfondie sur sa stratégie de différenciation et Quadient se positionne désormais comme un acteur capable de proposer aux transporteurs, commerçants et particuliers, des consignes où chacun peut récupérer et déposer des colis.

Pour l'activité Digital, la Société a développé le Quadient Hub, une suite complète de solutions SaaS offrant aux clients une véritable plateforme globale qui couvre l'ensemble des besoins pour les communications d'entreprises et l'automatisation des processus financiers.

La Société a également travaillé sur sa commercialisation et ses marchés verticaux pour s'adresser à toutes les gammes de clients. Elle a développé une stratégie omnicanale rationalisée pour répondre à de nombreux besoins simultanément plutôt que de résoudre un problème particulier à la fois. Par ailleurs, la Société concentre ses efforts sur le renforcement de sa capacité à gérer le lancement commercial de manière plus rapide, plus efficace et plus coordonnée afin qu'une solution théorique pensée au niveau de l'entreprise puisse être adaptée à un marché régional de manière rapide et efficace. À ce titre, la Société a nommé un responsable produit/marketing pour chaque ensemble de solutions, qui travaille localement avec les commerciaux pour anticiper les besoins des clients et remonter le retour d'expérience dans l'organisation mondiale.

MANQUE DE RÉSILIENCE A UN ÉVÉNEMENT MAJEUR PERTURBANT L'ACTIVITÉ

Description du risque

Les activités de Quadient dépendent fortement de ses employés, du fonctionnement opérationnel de ses sites de fabrication et de ses hubs logistiques ainsi que de la fiabilité et de la disponibilité de ses infrastructures informatiques, de ses systèmes centraux et des centres de données hébergeant l'ensemble des serveurs, des applications logicielles et des données. Compte tenu de la pandémie de la Covid‑19 survenue en 2020, des tensions géopolitiques, de la persistance des menaces terroristes ou du nombre croissant de catastrophes naturelles survenues ces dernières années, la Société peut être exposée dans certains pays à des risques économiques, financiers et opérationnels, ainsi qu'à des risques affectant la sécurité de ses collaborateurs. Des événements majeurs tels que des pandémies, des cyberattaques, une catastrophe naturelle, une perturbation de la chaîne d'approvisionnement ou un incident industriel pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la continuité des activités de la Société, sur ses clients et, in fine, sur sa réputation.

Gestion du risque

Quadient a défini un ensemble de programmes et de mesures pour faire face à ces risques de continuité.

La fabrication et l'assemblage des équipements matériels sont sous‑traités à plusieurs fournisseurs OEM et ODM et aux sites d'assemblage de la Société sur plusieurs sites qui permettent de basculer la production d'un site à un autre en cas d'indisponibilité de l'un d'entre eux. Quadient a également sélectionné des sources d'approvisionnement alternatives pour ses principaux fournisseurs de rang 2. Les outillages de fabrication tels que les moules ou les gabarits d'assemblage sont la propriété de Quadient et peuvent être transférés à un autre fournisseur si nécessaire.

Concernant l'infrastructure informatique, les systèmes centraux et les centres de données, la Société a les compétences nécessaires pour restaurer tous ses systèmes critiques (résilience de l'entreprise et capacités de reprise après sinistre), mais le délai dépendra de l'ampleur de l'attaque. L'équipe informatique teste régulièrement la plupart des plans de reprise en cas de catastrophe (Disaster Recovery Plans ou DRP). En outre, la plupart des systèmes critiques pour l'entreprise ont été soit migrés auprès de fournisseurs mondiaux de services basés sur le cloud où sont hébergés dans des centres de données certifiés de niveau 3.

Depuis la pandémie de la Covid‑19, la Société a réalisé des investissements dans de nouveaux outils numériques, permettant aux employés de la Société de travailler à distance depuis leur domicile ou un autre site Quadient de manière sécurisée pour assurer la continuité des activités. En 2023, 83% des salariés de l'entreprise ont les moyens de télétravailler en toute sécurité.

Risques liés à l'activité de l'entreprise

INCIDENT CRITIQUE DE SÉCURITÉ DE L'INFORMATION (CYBER‑ATTAQUE, MALWARE, RANSOMWARE) AFFECTANT DURABLEMENT LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Description du risque

Dans le cadre de son activité, la Société exploite plusieurs systèmes informatiques pour son propre usage, mais également pour fournir ses solutions aux clients. Cela implique la collecte et le traitement de données sensibles et personnelles. La disponibilité, la confidentialité et l'intégrité des informations client qui résident sur l'infrastructure et les systèmes d'information de Quadient sont essentielles au succès de ses trois secteurs d'activité. Quadient est exposé à des cyber‑risques pouvant résulter d'actions malveillantes, individuelles ou organisées, d'origine interne ou externe, sur les actifs de la Société. Celles‑ci sont susceptibles de compromettre la sécurité des données ou de provoquer une perturbation des opérations de ses activités, pouvant avoir des conséquences néfastes, sur sa performance financière, sa réputation et ses obligations contractuelles ou légales.

Gestion du risque

La Société a défini un cadre général de sécurité de l'information dans lequel des politiques de sécurité et des normes numériques internes ont été mises en œuvre ainsi que des mesures d'atténuation pour faire face aux risques de sécurité et de cyberattaques.

Le directeur digital supervise ce cadre de sécurité de l'information et les programmes de conformité associés. Il préside, chaque trimestre, le Comité en charge de la sécurité de l'information de l'entreprise qui est l'autorité suprême de gouvernance technique de la sécurité de l'information au sein de Quadient, rapportant au Comité exécutif de Quadient. Son rôle est notamment d'établir les objectifs et les priorités pour l'ensemble de l'entreprise en matière de sécurité de l'information, d'effectuer des évaluations globales des risques de sécurité de l'information, de maintenir les politiques de sécurité de l'information et de sensibiliser l'ensemble du personnel aux politiques de sécurité de l'information et des pratiques de travail sûres. Les membres de ce Comité sont le Vice‑Président stratégie digitale & performance, le Vice‑Président opérations digitales monde, le Vice‑Président RSE & conformité, le directeur des standards digitaux, risques et conformité, le directeur de la sécurité de l'information, le responsable adjoint de la protection des données et les directeurs des équipes de sécurité de chaque solution.

Quadient a déployé des technologies de sécurité pour assurer la protection et la détection contre les principales menaces (par exemple MFA, sécurité des e‑mails avec Mimecast, solution de sauvegarde globale, analyse des vulnérabilités, MDM, renforcement de la sécurité des réseaux, autres).

Le Groupe a les compétences pour restaurer tous ses systèmes critiques (résilience de l'entreprise et capacités de reprise après sinistre), mais le délai dépendra de l'ampleur de l'attaque. L'équipe informatique teste régulièrement la plupart des plans de reprise après sinistre (PRA).

La sécurité de l'information dépend également de la sensibilisation et de la capacité du personnel de l'entreprise à appréhender les enjeux de sécurité. À cet égard, la Société a mis en place un programme de formation obligatoire pour tous les employés et pousse régulièrement des communications à tous les employés sur les bonnes choses à faire ou des alertes sur le phishing par exemple. Un test de phishing a été effectué à l'échelle de l'entreprise en 2021.

Dans le cadre de son programme de conformité en matière de sécurité de l'information, Quadient a obtenu la certification ISO 27001 pour ses opérations au Royaume‑Uni et dans les activités de développement de logiciels Digital.

INCAPACITÉ À ATTIRER ET FIDÉLISER DES PROFILS CLÉS Description du risque

Le succès à long terme de Quadient repose notamment sur le talent de ses collaborateurs et leur engagement. Le marché du travail mondial pour le personnel qualifié, notamment dans le domaine des nouvelles technologies et du numérique, était déjà tendu avant la pandémie de la Covid‑19, mais cette situation a fait évoluer les attentes des salariés vis-à-vis de l'entreprise pour laquelle ils travaillent. Plus que jamais, les salariés recherchent une entreprise offrant une bonne flexibilité au travail grâce au travail à distance, un environnement de travail inclusif et diversifié, un développement personnel favorable et une rémunération équitable. La stratégie de Quadient se concentre sur le développement de ses trois métiers nécessitant une expertise et des talents qualifiés notamment sur les nouvelles technologies et les compétences numériques. Ne pas réussir à attirer, développer et retenir les talents dans ces domaines pourrait avoir un impact sur la Société, car cela pourrait limiter la capacité de l'organisation à exécuter sa stratégie et son développement afin de soutenir sa croissance.

Gestion du risque

Quadient a défini et déployé des politiques et des programmes globaux liés au recrutement, au développement, aux conditions de travail et au bien-être et à la rémunération pour attirer et retenir les talents.

En matière de recrutement de talents, la Société a mis en place la plateforme Career Hub pour publier toutes les opportunités d'emploi proposées par Quadient. Cette plateforme fournit des informations utiles sur l'entreprise telles que ses valeurs fondamentales, ses activités, sa culture, son processus de recrutement ou ses différents programmes liés à l'inclusion et à la diversité, à l'apprentissage et au développement ou son programme de philanthropie, Quadient Cares. Dans ce domaine, la Société a également mis en place un programme de parrainage, qui permet aux collaborateurs de référer des personnes qu'ils connaissent et qui souhaitent rejoindre les équipes de Quadient. Tous les nouveaux embauchés bénéficient d'un programme d'intégration leur permettant de mieux connaître l'entreprise, ses valeurs, sa stratégie et son organisation.

En plus du Career hub, Quadient a également mis en place une politique de mobilité interne et des programmes de développement personnel et de gestion des carrières. Grâce à Learning Hub, une plateforme d'apprentissage, les employés ont accès à un large catalogue de cours et, avec les programmes de formation en entreprise, offrent des opportunités de développement pour les aider à renforcer leurs compétences et continuer à apprendre et à faire évoluer leur carrière. Quadient dispose d'un processus d'identification des talents et de plan de succession. Après une période au cours de laquelle les collaborateurs ont réussi à démontrer leurs talents, la Société propose aux collaborateurs des parcours de carrière transversaux pour les aider à continuer à réaliser leur plein potentiel.

Quadient se soucie de la santé, de la sécurité et du bienêtre de ses employés. À cet égard, la Société a développé, avant même la pandémie de Covid‑19, sa politique Work From Anywhere, permettant aux salariés occupant un poste compatible avec le télétravail et de gagner en flexibilité et en équilibre vie professionnelle/ vie privée. Au‑delà de sa politique de santé et de sécurité, un programme d'aide aux employés a été déployé dans toute l'organisation pour soutenir les employés avec tout problème professionnel ou personnel, y compris des conseils professionnels à court terme et les mettre en contact avec des ressources locales pour les aider à gérer leurs besoins émotionnels, pratiques ou physiques. Enfin, la Société a mis en place une politique d'inclusion et de diversité pour créer un lieu inclusif où chacun sent qu'il peut être respecté, s'épanouir et réussir, indépendamment de son origine ethnique, de son sexe, de son orientation sexuelle ou de toute autre dimension pouvant être utilisée à des fins de discrimination.

En matière de reconnaissance des salariés, la politique de rémunération globale de l'entreprise fait l'objet d'une revue annuelle avec l'appui de cabinets spécialisés et de références externes afin d'assurer la compétitivité avec le marché du travail local. Chaque année, la Société organise une campagne d'augmentation au mérite et de versement de primes basée sur les performances annuelles individuelles et de la Société. En outre, il existe d'autres régimes d'avantages et de rémunération pour les employés, tels que des régimes d'assurance ou des régimes de participation aux bénéfices et d'intéressement à long terme.

Enfin, Quadient lance chaque année une enquête d'engagement et d'inclusion auprès de tous les employés afin de mesurer leur niveau d'engagement et d'obtenir leurs commentaires sur les domaines où l'entreprise devrait s'améliorer. Des plans d'actions au niveau du Groupe, mais aussi au niveau de chaque département sont conçus et exécutés dans ce cadre.

DÉFAILLANCE D'UN TIERS CRITIQUE

Description du risque

Quadient interagit avec plusieurs partenaires commerciaux et partenaires de joint‑venture pour commercialiser ses solutions. La Société fait également appel à un grand nombre de fournisseurs et prestataires de services basés dans différents pays. Elle a une certaine dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs OEM et ODM pour la fabrication de ses équipements matériels. La Société dépend aussi de fournisseurs de services, tels que les services de solutions cloud, les fournisseurs de services d'impression ou les solutions d'envoi de courrier électronique ou de SMS de masse, utilisés pour fournir ses solutions. Quadient pourrait être impacté en cas de défaillance de l'un de ses partenaires ou fournisseurs (ex. : interruption de la chaîne d'approvisionnement, indisponibilité d'un service, faillite) et cela pourrait mettre en péril sa capacité à maintenir ses opérations, entraînant une perte de revenus. (1)

Gestion du risque

Les équipes d'achat de Quadient procèdent à une évaluation des risques des fournisseurs avec lesquels elles s'engagent et procèdent à des réévaluations régulières. Dès le processus de sélection des fournisseurs, ils vérifient la capacité, la solvabilité, l'intégrité et la capacité des fournisseurs à se conformer à la politique d'achats responsables de Quadient et à son code de conduite des affaires. Des accords contractuels sont également établis pour protéger la Société contre de tels risques. Globalement, Quadient cherche également à réduire ses dépendances vis-à-vis de certains fournisseurs et prestataires de services. Par exemple, pour l'activité Lockers, la décision a été prise de réintégrer la conception et le développement des casiers à colis dans l'entreprise afin que Quadient puisse travailler avec n'importe quel partenaire dans le monde et avoir un meilleur contrôle sur la conception.

Sur ses principaux fournisseurs de production, la Société a mis en place des solutions alternatives en cas de défaillance de son fournisseur OEM ou ODM en organisant le transfert de la production entre eux si nécessaire. Quadient a également sélectionné des sources d'approvisionnement alternatives pour ses principaux fournisseurs de rang 2. Les outillages de fabrication tels que les moules ou les gabarits d'assemblage sont la propriété de Quadient et peuvent être transférés à un autre fournisseur si nécessaire. De plus, des contacts réguliers ont été établis avec les principaux fournisseurs pour anticiper leurs décisions d'arrêt de production, de fermeture d'entreprise, de changement de composants, de faillite, etc.

Sur les fournisseurs de services stratégiques tels que les applications critiques SaaS, les services cloud ou les centres de données, cela fait partie des exigences de l'entreprise pour s'assurer que les fournisseurs de

1

services ont mis en place des mesures de sécurité et un plan de continuité des activités pour éviter toute interruption de service. Pour les partenaires commerciaux tels que les revendeurs commerciaux, les mêmes procédures d'évaluation des risques et de diligence raisonnable s'appliquent.

INCAPACITÉ D'EXÉCUTER LA STRATÉGIE BAS CARBONE DE L'ENTREPRISE

Description du risque

Les activités de Quadient sont exposées aux risques physiques et de transition liés au changement climatique. En raison de leur situation géographique, certains sites de Quadient et certains partenaires industriels et fournisseurs sont exposés à l'augmentation des risques de catastrophes naturelles, tant extrêmes que chroniques, susceptibles de perturber la chaîne d'approvisionnement ou d'avoir un impact significatif sur les opérations du Groupe. Par ailleurs, le renforcement des réglementations (article 173 de la loi de transition énergétique, taxonomie européenne, CSRD ) liées à la transition vers une économie bas carbone pourrait avoir des conséquences négatives sur ses activités et ses ventes, augmentant ses coûts opérationnels tout en réduisant sa rentabilité. (1)

Enfin, l'évolution des choix et changements de comportement des clients sont de plus en plus influencés par la réglementation, la prise de conscience collective des enjeux environnementaux. Le Groupe est soumis à une pression accrue pour mettre en œuvre sa stratégie en termes de réduction des émissions de CO dans sa chaîne de valeur et pour mettre l'accent sur l'éco‑conception. L'incapacité de la Société à mettre en œuvre la stratégie à faibles émissions de carbone et à s'adapter au changement climatique pourrait avoir un impact sur sa performance financière et sa réputation. 2

Gestion du risque

En tant qu'entreprise responsable, Quadient s'engage depuis plusieurs années dans la réduction proactive de son empreinte carbone. L'ambition à long terme de la Société est d'atteindre zéro émission nette d'ici à 2050. À cette fin, sur la base de l'approche Science‑Based Target, Quadient a défini en 2020 des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre afin de limiter le réchauffement climatique de la planète à la trajectoire bien en dessous de 2 °C, conformément à l'Accord de Paris de 2015 (COP21). Ces objectifs ont été révisés en 2022 pour aligner les objectifs de réduction des émissions des scopes 1 et 2 sur la trajectoire 1,5 °C. Ainsi, les objectifs de la Société pour 2030 sont :

réduction de 50 % des émissions directes et indirectes (scopes 1 & 2) entre 2018 et 2030 ; ●
réduction de 40 % par million d'euros de chiffre d'affaires des autres émissions indirectes (scope 3) entre 2018 et 2030. ●

Afin d'atteindre ces objectifs, Quadient a défini une stratégie bas carbone et un plan de transition qui consiste à développer l'utilisation d'énergies renouvelables et des mesures d'économie d'énergie dans les locaux de la Société, à favoriser la mobilité durable et à faire évoluer progressivement les véhicules de la Société vers des véhicules à faibles émissions de carbone, concevoir des solutions et des offres durables ayant un moindre impact sur l'environnement.

Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l'éthique et au juridique

VIOLATION DES RÈGLES D'ÉTHIQUE ET DE CONFORMITÉ (GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, CORRUPTION, FRAUDE, DROITS DE L'HOMME, ETC.)

Description du risque

En tant qu'entreprise internationale comptant plus de 4 700 employés et présente dans 27 pays, Quadient ne peut exclure de potentielles violations de son engagement à mener ses activités de manière éthique et responsable. La Société peut être exposée à des comportements inappropriés de la part de certains de ses salariés ou de tiers au regard des règles éthiques, du respect des droits de l'homme ou encore de la fraude et de la corruption. Le non‑respect des règles d'éthique des affaires et des lois et réglementations telles que la lutte contre la corruption ou la lutte contre le blanchiment d'argent peut exposer la Société à des poursuites de la part de son personnel, de ses partenaires ou des autorités impactant sa crédibilité globale en tant qu'entreprise responsable et partenaire de confiance pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Gestion du risque

Quadient s'engage à mener ses activités de manière responsable et avec intégrité. À cet égard, la Société a été signataire du Pacte mondial des Nations Unies qui vise à aligner les entreprises sur les principes des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

La Société a défini un Code d'éthique, qui est communiqué à tous les employés qui doivent suivre une formation et signer un formulaire pour l'endosser.

Des politiques globales ont été conçues pour compléter la position de l'entreprise définie dans le code d'éthique et servent également de référence et de normes internes en termes de règles de l'entreprise. Les politiques mondiales suivantes ont été révisées en 2022 : lutte contre la corruption et les pots‑de‑vin, concurrence loyale, sanctions et blanchiment d'argent, sécurité de l'information, confidentialité des données, inclusion et diversité, philanthropie, évasion fiscale, dénonciation. En plus du code d'éthique, les employés sont tenus de suivre une formation sur la lutte contre la corruption et les pots‑de‑vin, la sécurité de l'information, la confidentialité des données, la santé et la sécurité, le harcèlement et l'intimidation, ainsi que l'inclusion et la diversité.

Par ailleurs, la Société a développé un programme global de conformité pour lutter contre la corruption et le trafic d'influence, conformément à la loi française Sapin II, et basé sur les recommandations de l'AFA (« Agence française anti‑corruption »). Ce programme a été audité en 2022 par l'équipe d'audit interne et de contrôle interne et les résultats ont été présentés au Comité d'audit en janvier 2023.

La Société a également défini un code de conduite pour les partenaires commerciaux afin de communiquer à ses partenaires les exigences de l'entreprise en matière d'éthique et de conformité. Ce code est en cours de déploiement auprès de tous les partenaires de la Société. Ceux qui sont stratégiques doivent adhérer à ce code.

1) Corporate Sustainability Reporting Directive - Directive sur l'établissement de rapports sur le développement durable des entreprises.

Les clauses de conformité, y compris le respect des lois applicables, le code de conduite, la lutte contre la corruption, la concurrence loyale, la confidentialité et la confidentialité des données, les contrôles à l'exportation ont été révisées et intégrées dans les modèles d'accords partenaires par le service juridique. Le non‑respect de ces clauses (conformité, éthique, RSE...) constitue un cas de manquement et que le Groupe a la possibilité de mettre fin à la relation avec le tiers.

Un processus de diligence raisonnable a été mis en place pour effectuer une diligence raisonnable basée sur les risques afin de garantir l'intégrité des sociétés tierces avec lesquelles s'engager. Ce processus comprend un examen de réputation basé sur des sanctions/listes de surveillance, des listes de personnes politiquement exposées, des vérifications de l'exposition aux médias mondiaux défavorables et des questionnaires liés à la sécurité de l'information, à la confidentialité des données et à la responsabilité sociale des entreprises. Le processus intègre également un niveau accru de diligence raisonnable à effectuer lorsqu'un tiers potentiel réside dans une juridiction à haut risque désignée, ou lorsque d'autres signaux d'alarme sont identifiés.

Un système d'alerte existe et est disponible 24h/24. Tout employé de Quadient ou toute personne ou tierce partie est encouragé à s'exprimer, dans le respect de la loi et des règles applicables dans le pays où il réside ou exerce ses activités, s'il soupçonne une violation du code d'éthique ou des règles et politiques de Quadient.

PERTE, VOL OU CORRUPTION DE DONNÉES

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, en tant que responsable de traitement, la Société collecte, traite et transfère diverses données relatives aux collaborateurs, dont des données à caractère personnel. Quadient agit également en qualité de sous‑traitant lors de la collecte et du traitement des données personnelles de ses clients utilisant les solutions proposées par la Société. Au‑delà de la réglementation RGPD dans l'Union européenne, les lois et réglementations relatives à la protection des données personnelles se multiplient dans d'autres pays où la Société opère, tels que les États‑Unis (CCPA), le Canada et le Brésil. Le non‑respect des obligations légales ou contractuelles ainsi que les pertes, vols, altérations, destructions ou divulgations de données confidentielles ou personnelles pourraient avoir des conséquences néfastes pour la Société et entraîner des amendes importantes, des indemnités liées à des litiges et porter atteinte à la réputation de Quadient. (1)

Gestion du risque

Quadient a mis en place des politiques globales sur la confidentialité des données et la sécurité des informations. Ces politiques prévoient les mesures de contrôle prises par la Société pour limiter tout risque de fraude, de perte, de vol ou de corruption des données, y compris les données personnelles. Tous les employés sont tenus de suivre les cours de formation obligatoires liés aux politiques mondiales de confidentialité des données et de sécurité de l'information.

En termes d'organisation et de gouvernance, Quadient a nommé un délégué à la protection des données (Data Privacy Officer - DPO) qui fait partie du comité exécutif et a accès au Conseil d'administration. Le DPO est épaulé par son DPO adjoint, en charge de piloter les programmes de conformité à la protection des données pour la Société. Le DPO adjoint coordonne également les DPO régionaux affectés dans chaque région. Leur rôle est de s'assurer que les mesures et processus de contrôle définis sont appliqués dans l'ensemble de l'entreprise.

Entre autres choses, ils évaluent les risques pour la vie privée, définissent et maintiennent le registre du traitement des données, répondent aux demandes d'accès aux données (DSAR), effectuent des évaluations d'impact sur la vie privée (PIA) et des évaluations d'impact sur la protection des données (DPIA), établissent un accord de traitement de données avec les fournisseurs et les sous‑traitants, et gérer les incidents de confidentialité des données et les violations de données.

Le délégué à la protection des données préside le data council de la Société qui se tient chaque trimestre. Le rôle de ce comité est de superviser la politique de confidentialité des données, l'évaluation des risques, le programme de conformité, les incidents de sécurité impliquant des problèmes de données et les résultats des audits. Les membres de ce comité sont le directeur digital, le directeur marketing, le vice‑président de l'expérience employé, le vice‑président RSE & conformité, le vice‑président du contrôle interne et de l'audit interne, le directeur de la sécurité de l'information et le responsable adjoint à la protection des données.

Dans le cadre de son programme de conformité à la confidentialité des données, Quadient a obtenu la certification ISO 27701 pour ses opérations au Royaume‑Uni et ses activités de développement de logiciels YayPay.

ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONS POSTALES DÉFAVORABLES (ET/OU IMPRÉVUES) À L'ACTIVITÉ DE QUADIENT

Description du risque

Quadient est soumis aux réglementations et processus postaux dans tous les pays où la Société opère. Les organismes gouvernementaux qui réglementent eux‑mêmes les postes ont le pouvoir de réglementer les solutions actuelles et futures proposées par le Groupe. Les autorités postales, qui sont en train de devenir de véritables entreprises, pourraient utiliser leur position sur le marché ou leur rôle de régulateur des produits pour se favoriser elles‑mêmes et promouvoir leur offre dans un environnement concurrentiel, accélérant ainsi les changements de réglementation et de tarification pour protéger leurs revenus. Le Groupe pourrait être confronté à des difficultés accrues pour maintenir ses activités dans un pays stratégique suite à la mise en œuvre de nouvelles réglementations et stratégies de développement par les gouvernements ou les différentes autorités postales. Le Groupe pourrait également perdre ses certifications, ce qui menacerait son activité historique. L'incapacité à soutenir les nouvelles stratégies des organisations postales pourrait affecter la performance financière et la réputation de l'entreprise.

Gestion du risque

Quadient a établi des relations durables avec les régulateurs postaux et la Société a nommé un relais local dans chaque région pour assister le vice‑président des relations postales mondiales. Le dialogue avec les autorités postales donne la plupart du temps à la Société une visibilité suffisante en amont du plan pour qu'elle ait la capacité de participer aux discussions et d'anticiper les évolutions réglementaires des postes afin d'adapter la stratégie de gestion produits de l'entreprise pour répondre à ces derniers.

ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION FISCALE MONDIALE

Description du risque

En tant qu'entreprise internationale, Quadient exerce ses activités dans de nombreux pays et est donc soumise à de multiples réglementations fiscales. La conformité fiscale fait référence au degré avec lequel la Société interprète et respecte ou non les règles fiscales applicables d'un pays donné en déclarant ses revenus, en produisant une déclaration et en payant l'impôt dû en temps opportun. L'évolution et la complexité de la réglementation fiscale et de son interprétation peuvent conduire à des désaccords avec les autorités fiscales des pays où le Groupe opère, entraînant le paiement de frais de retard, d'intérêts, d'amendes et de pénalités.

Gestion du risque

Quadient s'engage à respecter la réglementation fiscale en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère, en cohérence avec sa politique de lutte contre la facilitation de l'évasion fiscale et les principes du code d'éthique relatifs à l'intégrité des affaires. La direction de la fiscalité, appuyée par la direction financière et le cas échéant par des cabinets de conseils, réalise une revue fiscale au moins une fois par an au sein de chaque entité du Groupe. Dans le cadre de leurs activités courantes en France et à l'étranger, les entités de Quadient font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux ou les positions fiscales incertaines ne faisant pas encore l'objet d'un redressement font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Les équipes juridiques, fiscales et de conformité veillent au respect des cadres juridiques applicables dans les pays où la Société exerce ses activités.

1.7 Perspectives

1.7.1 GROUPE

1.7.1.1 Guidances 2024

La croissance organique enregistrée au cours du premier semestre 2024 étant en ligne avec les attentes du Groupe, Quadient confirme attendre un chiffre d'affaires et un résultat opérationnel courant (EBIT courant) en croissance organique sur l'ensemble de l'exercice 2024.

Le second semestre 2024 bénéficiera d'une base de comparaison plus favorable pour les activités Digital et Lockers, puisque la croissance ne sera plus affectée par l'impact négatif du retard dans la mise en œuvre de deux grands contrats SaaS, ni par le changement de contrat commercial avec Yamato intervenu au début du second semestre

1.7.1.2 Guidances 2024‑2026

Quadient vise ainsi une croissance organique annuelle moyenne de son chiffre d'affaires d'au moins 1,5% sur la période 2024‑2026, ainsi qu'une croissance organique annuelle moyenne deux fois plus élevée pour son EBIT courant, soit au moins 3% pour 2024‑2026.

1.7.1.3 Ambitions 2030

Les ambitions de Quadient à l'horizon de 2030 consistent à viser un chiffre d'affaires total de plus de 1,3 milliard d'euros, dont plus de 1 milliard d'euros issu des revenus liés aux souscriptions (soit une progression de plus de 250 millions d'euros par rapport à 2023), ainsi qu'un EBIT courant d'environ 250 millions d'euros (soit une augmentation de l'ordre de 100 millions d'euros par rapport à 2023).

1.7.1.4 RSE

En matière environnementale, l'entreprise cherche à réduire son impact sur la planète avec une stratégie climat ambitieuse visant à atteindre zéro émission nette d'ici 2050, impliquant la décarbonation de ses applications tout au long de leur cycle de vie, mais aussi des processus de fabrication responsables et le recyclage des équipements et pièces détachées.

Les objectifs fixés pour 2026 incluent : au moins 50% des équipements Mail placés issus du remanufacturage et le recyclage d'au moins 90% des déchets industriels de la Société.

Pour ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre, l'objectif de réduction des scopes 1 et 2 était initialement fixé à 50% en 2030 par rapport à 2018. Compte tenu du niveau de réduction de 55% atteint en 2023, Quadient vise désormais une baisse de 64% par rapport à 2018, en ligne avec les objectifs du SBTi, avec une étape intermédiaire de baisse de 59% fixée pour 2026 (objectifs en cours d'approbation par SBTi). L'objectif de réduction du scope 3 à horizon 2030 est maintenu à 30% par rapport à 2018.

1.7.2 PAR SOLUTION

1.7.2.1 DIGITAL

Pour la période 2024‑2026, Quadient prévoit une trajectoire indicative de croissance organique annuelle moyenne du chiffre d'affaires de son activité Digital de l'ordre de 10%, ainsi qu'une marge d'EBITDA supérieure à 20% en 2026.

A l'horizon 2030, l'ambition de Quadient pour son activité Digital est d'atteindre un chiffre d'affaires supérieur à 500 millions d'euros, dont plus de 90% de revenus liés aux souscriptions, ainsi qu'une marge d'EBITDA d'environ 30%.

1.7.2.2 MAIL

Pour la période 2024‑2026, Quadient prévoit une trajectoire indicative d'évolution organique annuelle moyenne du chiffre d'affaires de son activité Mail de l'ordre de -3%, avec une marge d'EBITDA supérieure à 25% en 2026.

A l'horizon 2030, l'ambition de Quadient pour son activité Mail est d'atteindre un chiffre d'affaires d'environ 600 millions d'euros, dont plus de 65% de revenus liés aux souscriptions, ainsi qu'une marge d'EBITDA comprise entre 20 et 25%.

1.7.2.3 LOCKERS

Pour la période 2024‑2026, Quadient prévoit une trajectoire indicative de croissance organique annuelle moyenne du chiffre d'affaires de son activité Lockers supérieure à 10% et une marge d'EBITDA supérieure à 10% en 2026, le passage à un EBITDA positif devant intervenir dès 2024.

A l'horizon 2030, l'ambition de Quadient pour son activité Lockers est d'atteindre une base installée de plus de 40 000 consignes, un chiffre d'affaires de plus de 200 millions d'euros, et une marge d'EBITDA d'environ 20%.

2.1 ÉTATS CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE 26
2.2 NOTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 33
2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 61

2.1 États consolidés semestriels résumés de la situation financière

❚ ACTIFS CONSOLIDÉS
(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2024	31 janvier 2024
Écarts d'acquisition – net	(5‑1)	1 089,3	1 081,8
Immobilisations incorporelles
Montant brut	(5‑2)	602,9	595,8
Amortissements	(5‑2) (484,7) 118,2 (5‑3) 677,7 (5‑3) (544,8) 132,9 (8) 118,0 (8) (92,6) 25,4 10,7 (12) 5,1 (5‑4) 50,2 66,0 (6‑2) 362,4 1,9 (13‑2) 47,2 1 843,3 (6‑5) 70,7	(474,7)
			121,1
Immobilisations corporelles
Montant brut			654,7
Amortissements			(528,8)
			125,9
Droit d'utilisation des actifs loués
Montant brut			135,4
Amortissements			(105,0)
			30,4
Actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence			9,5
Instruments financiers dérivés actifs non courants			6,6
Autres actifs financiers non courants			49,2
			65,3
Créances à long terme sur crédit‑bail – net			358,9
Autres créances à long terme – net			2,0
Impôts différés actifs			17,2
Total actifs non courants			1 802,6
Stocks et en‑cours – net			67,3
Créances – net
Clients et comptes rattachés – net	(6‑2)	192,6	227,8
Créances à court terme sur crédit‑bail – net	(6‑2)	228,9	239,0
Créances d'impôt		24,4	27,7
Créances diverses – net		4,6	9,3
		450,5	503,8
Charges constatées d'avance		44,7	47,0
Actifs financiers courants		0,1	0,1
Instruments financiers dérivés actifs courants	(12)	1,8	2,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme		0,0	0,0
Banques et caisses		194,1	117,6
		194,1	117,6
Total actifs courants		761,9	737,9
Actifs détenus en vue de la vente	(4)	11,4	9,1
TOTAL ACTIFS		2 616,6	2 549,6

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

❚ PASSIFS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2024	31 janvier 2024
Capitaux propres
Capital social		34,5	34,5
Primes liées au capital		51,4	51,4
Réserves et report à nouveau		943,9	893,6
Différence de conversion		17,4	22,4
Actions propres		(7,3)	(3,1)
Résultat net de l'ensemble consolidé		24,5	70,2
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé		1 064,4	1 069,0
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère ●		1 054,3	1 059,4
aux participations ne donnant pas le contrôle ●		10,1	9,6
Dettes financières non courantes	(12‑2)	551,8	714,8
Obligations locatives non courantes	(8)	22,2	31,5
Provisions non courantes	(11‑1)	15,3	12,2
Instruments financiers dérivés passifs non courants	(12)	1,0	2,5
Autres dettes non courantes		3,5	1,7
Impôts différés passifs	(13‑2)	118,7	104,4
Total passifs non courants		712,5	867,1
Dettes d'exploitation
Fournisseurs		68,6	79,2
Autres dettes d'exploitation	(6‑6)	177,8	172,7
Dettes fiscales		34,1	45,0
Provisions courantes	(11‑1)	6,9	6,8
Produits constatés d'avance		189,6	212,0
		477,0	515,7
Instruments financiers dérivés passifs courants	(12)	3,0	2,2
Obligations locatives courantes	(8)	17,0	14,6
Dettes financières
Part à court terme des emprunts et dettes assimilées	(12‑2)	307,9	60,9
Découverts bancaires	(12‑2)	21,4	5,1
		329,3	66,0
Total passifs courants		826,3	598,5
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente	(4)	13,4	15,0
TOTAL PASSIFS		2 616,6	2 549,6

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

❚ COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité*
Chiffre d'affaires	(6‑1)	534,0	517,4
Charges opérationnelles courantes
Coûts des ventes		(134,9)	(130,6)
Frais de recherche et développement		(31,4)	(31,2)
Frais commerciaux		(142,6)	(138,8)
Frais administratifs et généraux		(96,6)	(89,8)
Frais de maintenance et autres charges		(57,9)	(55,0)
Intéressement, paiements en actions		(5,2)	(3,5)
Charges liées aux acquisitions	(6‑7)	(4,2)	(3,4)
Total des charges opérationnelles courantes		(472,8)	(452,3)
Résultat opérationnel courant	(6‑3)	61,2	65,1
Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures	(6‑8)	(8,4)	(5,7)
Résultat des cessions d'immobilisations		(0,1)	0,1
Autres charges et produits opérationnels non courants	(6‑9)	(7,8)	0,0
Résultat opérationnel		44,9	59,5
Intérêts financiers sur emprunts		(20,3)	(15,1)
Intérêts financiers sur obligations locatives	(8)	(0,7)	(0,8)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1,1	1,2
Coût de l'endettement financier net		(19,9)	(14,7)
Pertes de change		(9,0)	(12,8)
Gains de change		6,7	10,7
Résultat de change net		(2,3)	(2,1)
Autres produits financiers		1,0	0,8
Autres charges financières		-	-
Résultat avant impôt		23,7	43,4
Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence		0,3	(0,3)
Impôts sur les bénéfices	(13‑1)	1,7	(5,9)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		25,7	37,3
Résultat net des activités abandonnées	(4)	(1,2)	(0,4)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		24,5	36,9
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère ●		24,0	35,8
aux participations ne donnant pas le contrôle ●		0,5	1,1
Résultat de base par action (en euros)	(14)	0,71	1,05
Résultat dilué par action (en euros)	(14)	0,71	1,05
Résultat de base des activités poursuivies (en euros)	(14)	0,74	1,06
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	(14)	0,74	1,06

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Cf. Note 1‑2 des notes sur les comptes consolidés.

❚ SITUATION DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité*
Résultat de la période	24,5	36,9
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	0,5	(2,3)
Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(0,2)	0,5
Sous‑total des éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un reclassement en résultat	0,4	(1,8)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	0,6	(0,5)
Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments de couverture	(0,1)	0,1
Différence de conversion	(5,0)	(3,2)
Sous‑total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	(4,6)	(3,6)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	20,3	31,5
Attribuable :
aux propriétaires de la société mère ●	19,8	30,4
aux participations ne donnant pas le contrôle ●	0,5	1,1

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Cf. Note 1‑2 des notes sur les comptes consolidés.

❚ ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité*
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		24,0	35,7
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0,5	1,1
Charges et (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles	(9‑1)	57,3	46,9
Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		(0,3)	0,3
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(13‑1)	(1,7)	5,9
Coût de l'endettement financier net		19,9	14,7
Capacité d'autofinancement		99,8	104,7
Variation du besoin en fonds de roulement	(9‑2)	(18,9)	(55,1)
(Augmentation) diminution des créances de crédit‑bail		6,3	15,9
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		87,2	65,5
Intérêts payés		(21,2)	(17,0)
Intérêts payés liés aux obligations locatives		(0,7)	(0,8)
Impôts sur les bénéfices payés		(16,2)	(17,0)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles
poursuivies (A)		49,1	30,7
Investissements en immobilisations corporelles	(5‑3)	(26,8)	(21,5)
Investissements en immobilisations incorporelles	(5‑2)	(17,7)	(17,9)
Incidence des variations du droit d'utilisation des actifs loués	(8)	(2,0)	(6,7)
Incidence des variations de périmètre	(9‑3)	(8,5)	0,0
Sous‑total investissements		(54,9)	(46,1)
Cessions d'immobilisations		0,0	0,1
Produit des participations		0,7	(0,1)
Remboursement de prêts et autres avances long terme		(0,7)	(0,1)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissements poursuivies (B)		(54,9)	(46,2)
Rachat d'actions propres – contrat de liquidité		(4,2)	(0,4)
Dividendes versés aux actionnaires		0,0	(0,0)
Nouveaux emprunts et dettes assimilées à moyen et long terme	(9‑5)	164,2	90,3
Remboursement d'emprunts	(9‑5)	(86,7)	(61,7)
Remboursement de dette sur obligations locatives	(8)	(7,2)	(2,2)
Autres flux de financement		(2,4)	(1,1)
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement poursuivies (C)		63,7	25,1
Trésorerie des activités abandonnées (D) Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (E)		2,4 (0,1)	(1,1) 1,2
Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)+ (E)		60,2	9,6
Trésorerie nette à l'ouverture		112,5	123,6
Trésorerie nette à la clôture		172,7	133,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie		194,1	170,1
Découverts bancaires		(21,4)	(37,1)
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE		172,7	133,0

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Cf. Note 1‑2 des notes sur les comptes consolidés.

❚ ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(En millions d'euros)	Valeur nominale	Nombre d'actions	Capital (a) social	Primes liées (a) au capital	Réserves report à nouveau et résultat	Actions propres	Différence de conversion	Total
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2024	1 EUR	34 468 912	34,5	51,4	963,8	(3,1)	22,4	1 069,0
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 059,4
• aux participations ne donnant pas le contrôle								9,6
er Variations 1 semestre 2024
Résultat de la période	-	-	-	-	24,5	-	-	24,5
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	-	-	-	-	0,4	-	-	0,4
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	-	-	-	-	0,4	-	(5,0)	(4,6)
Résultat global er du 1 semestre 2024	-	-	-	-	25,3	-	(5,0)	20,3
Variation actions propres – contrat de liquidité	-	-	-	-	(0,0)	(4,2)	-	(4,2)
Dividendes 2023	-	-	-	-	(22,2)	-	-	(22,2)
Paiements en actions	-	-	-	-	2,3	-	-	2,3
Autres	-	-	-	-	(0,9)	-	-	(0,9)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2024	1 EUR	34 468 912	34,5	51,4	968,4	(7,3)	17,4	1 064,4
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 054,3
• aux participations ne donnant pas le contrôle								10,1

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

(a) Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d'émission et de conversion.

(En millions d'euros)	Valeur nominale	Nombre d'actions	Capital (a) social	Primes liées (a) au capital	Réserves report à nouveau et résultat	Actions propres	Différence de conversion	Total
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2023 - retraités	1 EUR	34 468 912	34,5	51,4	930,5	(2,8)	16,0	1 029,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 020,8
• aux participations ne donnant pas le contrôle								8,8
Impact de l'application de l'amendement à IAS 12					4,7			4,7
Correction de la valorisation des stocks			- -	- -	(2,5)	- -	- -	(2,5)
Capitaux propres consolidés er au 1 février 2023 - retraités			34,5	51,4	932,7	(2,8)	16,0	1 031,8
er Variations 1 semestre 2023
Résultat de la période		-	-	-	36,9	-	-	36,9
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	(1,8)	-	-	(1,8)
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	(0,4)	-	(3,2)	(3,6)
Résultat global er du 1 semestre 2023		-	-	-	34,7	-	(3,2)	31,5
Variation actions propres – contrat de liquidité		-	-	-	0,2	(0,4)	-	(0,2)
Dividendes 2022		-	-	-	(20,6)	-	-	(20,6)
Paiements en actions		-	-	-	0,5	-	-	0,5
Autres		-	-	-	(1,4)	-	-	(1,4)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2023 RETRAITÉS	1 EUR	34 468 912	34,5	51,4	946,1	(3,2)	12,8	1 041,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 032,2
• aux participations ne donnant pas le contrôle								9,4

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

(a) Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d'émission et de conversion.

2.2 Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés

Les états financiers semestriels consolidés ont été arrêtés le 20 septembre 2024 par le Conseil d'administration.

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci‑après sont exprimés en millions d'euros, arrondis avec un chiffre après la virgule. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

SOMMAIRE

NOTE 1	PRÉSENTATION DU GROUPE QUADIENT ET DES COMPTES CONSOLIDÉS	34
NOTE 2	PRINCIPES COMPTABLES	35
NOTE 3	PÉRIMÈTRE ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION	36
NOTE 4	ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES	37
NOTE 5	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS	38
NOTE 6	DONNÉES OPÉRATIONNELLES	41
NOTE 7	INFORMATION SECTORIELLE	45
NOTE 8	DROITS D'UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES	47
NOTE 9	DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE	48
NOTE 10	EFFECTIFS ET AVANTAGES AU PERSONNEL	49
NOTE 11	AUTRES PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET AUTRES DETTES NON COURANTES	50
NOTE 12	INSTRUMENTS FINANCIERS, DETTES FINANCIÈRES ET GESTION DES RISQUES	51
NOTE 13	SITUATION FISCALE	58
NOTE 14	RÉSULTAT PAR ACTION	60
NOTE 15	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	60

NOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE QUADIENT ET DES COMPTES CONSOLIDÉS

Quadient est à l'origine des expériences client les plus significatives.

En se concentrant sur trois grands domaines d'activité que sont les solutions cloud de gestion des communications clients, d'automatisation des comptes clients et des comptes fournisseurs (DIGITAL), les solutions liées au courrier représentant l'activité historique du Groupe (MAIL) et le réseau de consignes colis automatiques pour le retrait et dépôt sécurisés de colis (LOCKERS), Quadient aide quotidiennement des centaines de milliers d'entreprises à construire des liens durables avec leurs clients et à leur offrir une expérience client d'exception, dans un monde où les interactions se doivent d'être toujours plus connectées, personnelles et mobiles.

Le terme « Quadient S.A. » (Société Anonyme) fait référence à la société mère (hors filiales consolidées), cotée et immatriculée en France, alors que les termes « Quadient » ou « Groupe » font référence à l'ensemble économique constitué de la société mère et de ses filiales consolidées.

L'adresse du siège social de la société mère est 42‑46, avenue Aristide‑Briand, 92220 Bagneux (France).

L'action Quadient est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris et fait partie du SBF 120.

1‑1 : Historique

Le groupe Quadient a été constitué en 1992 par une opération d'acquisition à effet de levier (Leverage Buy‑Out – LBO) des activités de la division matériel de traitement du courrier du groupe Alcatel.

Une deuxième opération d'acquisition à effet de levier a été réalisée en 1997.

En février 1999, le Groupe est introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Quadient a procédé à des acquisitions de taille variable.

En 2002, Quadient a racheté la division courrier du groupe suisse Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 mondial.

En 2012, Quadient a procédé à l'acquisition de GMC Software AG, société mère du groupe GMC Software Technology, leader dans le domaine de la Gestion de la communication client.

En 2016, Quadient a acquis Icon Systemhaus GmbH, leader allemand des solutions de Gestion de la communication client, principalement présente en Allemagne et en Autriche.

En 2017, Quadient a réalisé la cession de ses filiales de distribution en Indonésie, en Malaisie, à Singapour et en Thaïlande ainsi que sa filiale DMTI Spatial, fournisseur de solutions de Qualité des données géolocalisées acquise en 2013.

En 2018, Quadient a acquis 100 % des titres de la société Parcel Pending Inc., leader sur le marché américain des consignes automatiques et principal fournisseur pour les secteurs résidentiel, du commerce et des universités aux États‑Unis et au Canada. Également en 2018, Quadient a cédé l'intégralité du capital de sa filiale Quadient Data USA (ex‑Satori Software), l'un des leaders sur le marché américain des logiciels de gestion de la qualité des adresses postales acquise en 2009.

En 2019, Quadient a cédé Quadient Data Netherlands BV (ex‑Human Inference), filiale spécialisée dans le Master Data Management acquise en 2012. Quadient a également décidé la fermeture de sa filiale australienne Temando (logiciel dédié au e‑commerce) acquise en 2015 pour 55 % puis en 2017 pour les 45 % restants.

Également en 2019, le Groupe a décidé de changer le nom Neopost pour devenir Quadient. Ce choix d'une marque unifiée et moderne a été la concrétisation de la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe dans le cadre de la stratégie « Back to Growth », passant de sociétés opérant des activités indépendantes à une société unique dotée d'un portefeuille de solutions intégré.

En 2020, Quadient a cédé l'intégralité de Proship Inc., filiale acquise en 2014 dont l'activité était de fournir des solutions logicielles d'expédition multitransporteurs. Quadient a également acquis 100 % des titres de la société YayPay, leader dans le domaine de l'automatisation de la gestion du poste client. Enfin, en fin d'exercice, Quadient a cédé sa filiale Quadient Oceania Pty Ltd en Australie.

En 2021, Quadient a acquis la société Beanworks, leader dans les solutions Saas d'automatisation de la gestion des factures fournisseurs. Quadient a également cédé son activité de systèmes d'emballage automatique et de son site de production basé à Drachten, aux Pays‑Bas.

En juin 2022, Quadient a cédé ses activités Graphiques situées dans les pays nordiques au leader des solutions d'impression, Ricoh. Ces activités consistaient principalement dans la distribution de solutions d'impression et de finition d'impression pour les entreprises en Suède, Norvège, Danemark et Finlande. Également en juin 2022, Quadient a cédé son activité Shipping qui comprenait une solution complète de gestion de la logistique et du transport, ainsi que la production, la gestion et la distribution de systèmes de traçabilité RFID.

En septembre 2023, Quadient a acquis 100% des titres de la société canadienne Daylight Automation Inc., société proposant une solution SaaS (Software as a Service) dont la plateforme offre une capacité inégalée d'automatisation intelligente des formulaires et permet aux clients de créer des formulaires techniques rapidement et facilement.

Lors de la clôture des comptes du premier semestre 2023, le Groupe a identifié des irrégularités comptables et des pratiques non conformes aux procédures du Groupe, imputables à l'équipe finance responsable des filiales italiennes et suisses de l'activité Mail. Les résultats des investigations menées à la fois en interne et avec l'appui d'experts externes reconnus, ont conduit le Groupe à enregistrer des régularisations comptables relatives à des exercices antérieurs. Conformément à la norme IAS 8, l'impact de cette correction a été passé dans les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2022 pour un montant de (51,8) millions d'euros. Compte tenu des conclusions des enquêtes menées en Italie et en Suisse, le Groupe a décidé en janvier 2024 de revoir l'avenir de son activité Mail en Italie et s'est engagé sur la voie de la cession de cette filiale.

1‑2 : Faits marquants de la période

ACQUISITION DE FRAMA

FILIALE DE DISTRIBUTION MAIL ITALIENNE

Le groupe est toujours engagé dans le process de cession de sa filiale de distribution italienne Mail débuté en janvier 2024. Les actifs et passifs de cette filiale détenue à 100 % sont présentés en actifs et passifs détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 4 des notes aux comptes consolidés). L'activité de cette filiale est présentée en activité abandonnée dans le compte de résultat de l'exercice 2024 et l'information comparative du compte de résultat 2023 a été retraitée.

L'impact de ces retraitements sur les principaux agrégats du compte de résultats 2023 est présenté dans le tableau ci‑dessous :

	31 juillet 2023 publié	Retraitements	31 juilet 2023 retraité
Chiffre d'affaires	522,2	(4,8)	517,4
Coût des ventes	(132,7)	2,1	(130,6)
Charges opérationnelles courantes	(324,8)	3,1	(321,7)
Charges non courantes	(5,6)	-	(5,6)
Résultat opérationnel	59,1	0,4	59,5
Résultat financier	(16,0)	-	(16,0)
Résultat avant impôt	43,1	0,4	43,5
Impôt sur les sociétés	(5,9)	(0,0)	(5,9)
Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence	(0,3)	-	(0,3)
Résultat net des activités abandonnées	-	(0,4)	(0,4)
RÉSULTAT NET	36,9	-	36,9

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2‑1 : Référentiel applicable

Les comptes consolidés intermédiaires au 31 juillet 2024 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 avec des états financiers résumés complétés par une sélection de notes explicatives.

Les comptes consolidés intermédiaires au 31 juillet 2024 n'incluent pas toutes les informations requises dans les comptes consolidés annuels et doivent être lus avec les comptes consolidés annuels au 31 janvier 2024 publiés le 29 avril 2024.

Les principes comptables utilisés pour la préparation

des comptes consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 janvier 2024. Ils ont été établis conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) émises par l'International Accounting Standards Board (IASB). Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 juillet 2024 est consultable sur le site Internet de la Commission européenne.

Il n'y a pas eu d'évolution normatives significative au cours du 1 semestre 2024. er

2‑2 : Conversion des états financiers établis en monnaies étrangères

La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel elle opère. Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres.

Les taux de conversion des principales devises du Groupe sont les suivants :

	31 juillet 2024		31 janvier 2024	31 juillet 2023
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Dollar américain (USD)	1,08	1,08	1,08	1,09
Livre britannique (GBP)	0,84	0,85	0,85	0,87
Dollar canadien (CAD)	1,50	1,47	1,46	1,46
Franc suisse (CHF)	0,95	0,97	0,93	0,98
Yen japonais (JPY)	162,76	166,45	160,19	148,32
Couronne norvégienne (NOK)	11,82	11,55	11,35	11,43
Couronne suédoise (SEK)	11,61	11,43	11,27	11,40
Couronne danoise (DKK)	7,46	7,46	7,46	7,45
Dollar australien (AUD)	1,66	1,64	1,65	1,61
Dollar singapourien (SGD)	1,45	1,46	1,45	1,45
Roupie indienne (INR)	90,63	89,98	90,00	89,33
Réal brésilien (BRL)	6,09	5,60	5,37	5,43
Yuan chinois (CNY)	7,82	7,81	7,78	7,59
Couronne tchèque (CZK)	25,46	25,12	24,89	23,67
Florin hongrois (HUF)	395,78	391,72	384,90	377,88
Zloty polonais (PLN)	4,29	4,30	4,33	4,58
Peso mexicain (MXN)	20,33	18,69	18,58	19,36

NOTE 3 PÉRIMÈTRE ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

3‑1 : 3‑2 : Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Les états financiers des sociétés du groupe Quadient, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'origine, sont retraités avant d'être consolidés, afin d'être en harmonie avec les principes comptables du groupe Quadient.

Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des éléments d'actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés consolidées : les transactions internes et les comptes réciproques ainsi que les profits et les plus‑values entre les sociétés du groupe Quadient sont éliminés.

Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d'autres filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l'investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

Évolution du périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Quadient S.A. et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.

La principale évolution du périmètre est l'acquisition de 100% des titres de la société Frama Holding AG, société mère du Groupe Frama. Le groupe Frama est constitué de douze entités légales, toutes détenues à 100 % et consolidées en intégration globale depuis l'acquisition le 1 février 2024. er

3‑3 : Informations relatives aux parties liées

Quadient possède une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas significatives.

NOTE 4 ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Au regard des conclusions de l'investigation menée en Italie depuis la clôture des comptes du premier semestre 2023, le Groupe a décidé en janvier 2024 de céder son activité Mail en Italie. Les actifs et passifs de cette filiale détenue à 100% sont présentés en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente se composent des éléments suivants :

	31 juillet 2024	31 janvier 2024
Actifs non courants	0,9	1,0
Stocks	0,5	0,6
Créances clients	0,4	0,6
Autres actifs courants	0,6	0,3
Trésorerie	9,0	6,6
ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	11,4	9,1
Obligations locatives	0,5	0,5
Dettes fournisseurs	0,0	0,7
Autres dettes d'exploitation	6,1	6,3
Produits constatés d'avance	0,6	0,4
Autres passifs	6,2	7,1
PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	13,4	15,0

Au premier semestre 2024, Le résultat net des activités abandonnées s'élève à (1,1) million d'euros et se compose du résultat net de la filiale de distribution Mail italienne décomposée ci‑dessous et de charges liées à des honoraires engagés dans le cadre de la cession de la filiale.

L'activité de Quadient Italy, présentée en résultat net des activités abandonnées, se décompose de la manière suivante pour les principaux agrégats du compte de résultat:

	31 juillet 2024	31 juillet 2023
Chiffre d'affaires	3,7	4,8
Coût des ventes	(1,8)	(2,1)
Charges opérationnelles courantes	(0,8)	(3,1)
Charges non courantes	(2,3)	-
Résultat opérationnel	(1,2)	(0,4)
Résultat financier	-	-
Résultat avant impôt	(1,2)	(0,4)
Impôt sur les sociétés	-	(0,0)
RÉSULTAT NET	(1,2)	(0,4)

NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS

5‑1 : Écarts d'acquisition

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2024	1 208,3	(126,5)	1 081,8
Acquisition de Frama	9,2	-	9,2
Sortie Temando	(20,1)	20,1	-
Écarts de conversion	(2,0)	0,4	(1,6)
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31 JUILLET 2024	1 195,4	(106,0)	1 089,3

Au premier semestre 2024, la variation de la valeur brute des écarts d'acquisition s'explique essentiellement par la reconnaissance d'un écart d'acquisition provisoire de 9,2 millions d'euros lié à l'acquisition de Frama ; et par la sortie de l'écart d'acquisition intégralemet déprécié de Temando suite à la liquidation définitive des entités juridiques.

Les dépréciations cumulées s'élèvent à (106,0) millions d'euros au 31 juillet 2024.

Le niveau d'analyse auquel le groupe Quadient apprécie la valeur recouvrable des écarts d'acquisition correspond ainsi aux UGT ou groupes d'UGT suivants :

	31 juillet 2024	31 janvier 2024
MRS Amérique du Nord	363,0	362,8
ICA Amérique du Nord	181,5	183,2
PLS Amérique du Nord	46,5	46,4
MRS France – Benelux	151,7	151,7
ICA France – Benelux	48,2	48,2
PLS France – Benelux	4,2	4,3
MRS Allemagne – Autriche – Italie – Suisse	67,9	58,7
ICA Allemagne – Autriche – Italie – Suisse	73,2	73,4
MRS Royaume‑Uni Irlande	115,7	115,6
MRS International	2,1	2,1
ICA International*	35,4	35,4
VALEUR NETTE DES ÉCARTS D'ACQUISITION	1 089,3	1 081,8

* ICA International regroupe plusieurs UGT ou groupes d'UGT.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur lors des clôtures annuelles ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur selon la méthode décrite dans la note 5‑5 des comptes consolidés du document d'enregistrement universel 2023.

L'activité du premier semestre 2024, le maintien du niveau de marge brute et l'évolution baissière des taux d'actualisation sont autant d'indicateurs d'une absence d'indice de perte de valeur au 31 juillet 2024. De ce fait, aucun test de dépréciation n'a été effectué sur les UGT ou groupes d'UGT du Groupe.

5‑2 : Immobilisations incorporelles

	Concessions, droits	Logiciels	Frais de développement	Coûts informatiques d'implémentation	Autres*	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2024	32,0	126,2	319,3	46,2	72,1	595,8
Acquisitions/Capitalisation	-	0,3	17,4	-	0,1	17,7
Variation de périmètre	-	0,2	0,2	-	0,1	0,5
Cessions/mises au rebut	-	(0,0)	(10,9)	-	-	(10,9)
Autres variations	0,1	1,1	(0,3)	-	0,9	1,8
Écarts de conversion	(0,1)	(1,0)	0,5	0,0	(1,5)	(2,0)
Valeurs brutes au 31 juillet 2024	32,0	126,7	326,3	46,2	71,7	602,9
Amortissements cumulés	(31,7)	(119,2)	(233,5)	(46,2)	(54.1)	(484,7)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2024	0,2	7,5	92,8	0,0	17,7	118,2

* Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment les immobilisations en cours.

La variation des immobilisations incorporelles correspond principalement à la capitalisation des frais de développement. Les autres variations se composent essentiellement de reclassements de poste à poste.

La ligne « variation de périmètre » correspond à l'intégration des entités Frama, acquises le 1 février 2024. er

	Concessions, droits	Logiciels	Frais de développement	Coûts informatiques d'implémentation	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2024	31,7	118,3	226,9	46,2	51,6	474,7
Dotations	0,0	0,8	16,7	0,0	2,7	20,2
Variation de périmètre	-	0,1	0,1	-	-	0,2
Cessions/mises au rebut	-	(0,0)	(10,5)	-	-	(10,5)
Autres variations	0,1	0,8	(0,1)	-	1,0	1,8
Écarts de conversion	(0,1)	(0,9)	0,4	0,0	(1,2)	(1,7)
AMORTISSEMENTS AU 31 JUILLET 2024	31,7	119,2	233,5	46,2	54,1	484,7

Au 31 juillet 2024, aucun indicateur de perte de valeur n'a été identifié sur les immobilisations incorporelles.

5‑3 : Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2024	19,6	44,7	513,3	41,5	2,5	33,1	654,7
Acquisitions	0,0	0,2	23,9	1,0	0,4	1,3	26,8
Variation de périmètre	2,6	1,5	3,8	0,1	0,1	0,7	8,8
Cessions/mises au rebut	(0,1)	(0,4)	(4,3)	(6,4)	(0,2)	(0,2)	(11,7)
Autres variations	0,1	0,7	-	0,6	-	(1,4)	(0,1)
Écarts de conversion	0,1	0,1	(0,8)	(0,1)	(0,0)	(0,2)	(0,9)
Valeurs brutes au 31 juillet 2024	22,3	46,8	536,0	36,7	2,8	33,1	677,7
Amortissements cumulés	(13,2)	(40,4)	(435,7)	(31,0)	(1,7)	(22,8)	(544,8)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2024	9,1	6,5	100,3	5,7	1,1	10,3	132,9

La ligne « variation de périmètre » correspond à l'intégration des entités Frama, acquises le 1 février 2024. er

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2024	12,9	38,4	418,4	36,1	1,6	21,4	528,8
Dotations	0,3	1,0	18,5	1,4	0,1	1,2	22,5
Variation de périmètre	-	1,3	3,6	-	0,0	0,6	5,6
Cessions/mises au rebut	-	(0,4)	(4,3)	(6,4)	(0,0)	(0,2)	(11,3)
Autres variations	-	0,0	-	-	(0,0)	-	(0,0)
Écarts de conversion	0,0	0,1	(0,6)	(0,1)	(0,0)	(0,2)	(0,8)
AMORTISSEMENTS AU 31 JUILLET 2024	13,2	40,4	435,7	31,0	1,7	22,8	544,8

Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste.

Au 31 juillet 2024, aucun indicateur de perte de valeur n'a été identifié sur les immobilisations corporelles.

Les variations des valeurs brutes et des amortissements des droits d'utilisation comptabilisés en application de la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 8.

5‑4 : Autres actifs financiers non courants

	31 juillet 2024	31 janvier 2024
Dépôts et cautionnements	7,5	7,2
Prêts	5,7	5,8
Actif net de retraite	19,6	18,9
Autres actifs financiers	17,4	17,3
TOTAL	50,2	49,2

Au 31 juillet 2024, les dépôts et cautionnements incluent notamment un dépôt de garantie de 0,5 million d'euros relatif au contrat de liquidité (1,2 million d'euros au 31 janvier 2024).

Les prêts sont essentiellement composés des prêts octroyés aux acheteurs lors de la cession de l'activité de systèmes d'emballage automatique en 2021.

Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume‑Uni qui présente un surplus de 17,1 millions d'euros (14,5 millions de livres) au 31 juillet 2024 contre 16,4 millions de d'euros (14,0 millions de livres) au 31 janvier 2024. La variation de l'actif net de retraite au Royaume‑Uni s'explique principalement par les écarts actuariels.

Les autres actifs financiers sont constitués des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X'Ange 2, X'Ange 4 et Partech Entrepreneurs. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur au 31 juillet 2024.

5‑5 : Engagements hors bilan

Quadient S.A. a un engagement d'investissement envers X'Ange 4 pour un montant de 2,1 millions d'euros au 31 juillet 2024.

NOTE 6 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

6‑1 : Répartition du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe se compose de trois catégories de revenus :

MAIL (anciennement MRS) regroupe les revenus des solutions liées au courrier, activité historique du groupe. Quadient fournit des logiciels, des équipements et des services qui couvrent l'ensemble du processus de gestion du courrier entrant et sortant ; ●
DIGITAL (anciennement ICA) regroupe les solutions cloud de Quadient qui accompagnent les ●

La répartition du chiffre d'affaires s'établit ainsi :

● par métier – Chiffre d'affaires Groupe

entreprises dans la gestion des communications clients, la gestion de l'expérience client y compris l'analyse et l'orchestration du parcours client, ainsi que les solutions d'automatisation des comptes clients et des comptes fournisseurs ;

LOCKERS (anciennement PLS) qui regroupe les revenus de l'activité par laquelle Quadient fournit et opère un réseau de consignes colis automatiques pour le retrait et dépôt sécurisés de colis, apportant aux utilisateurs simplicité et tranquillité d'esprit. ●

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Mail	361,9	353,1
Digital	129,5	119,6
Lockers	42,6	44,7
TOTAL	534,0	517,4

● par type de revenus

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Ventes d'équipements et de licences	134,7	128,6
Revenus récurrents*	345,7	326,0
Revenus de location	53,6	62,8
TOTAL	534,0	517,4

* Les revenus récurrents sont principalement composés des prestations de maintenance, de services professionnels et des droits d'utilisation des logiciels.

● par zone géographique

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
France – Benelux	90,7	90,5
Amérique du Nord	307,5	295,5
Allemagne – Autriche – Suisse – Italie – Royaume‑Uni – Irlande	91,1	82,9
International *	44,7	48,5
TOTAL	534,0	517,4

* Le chiffre d'affaires International correspond notamment à l'export, aux ventes de lockers au Japon et aux ventes Digital des communications en dehors des zones géographiques mentionnées ci‑dessus.

6‑2 : Créances clients et créances de crédit‑bail

CRÉANCES CLIENTS

	31 juillet 2024	31 janvier 2024
Clients et comptes rattachés
Valeur brute	219,0	254,4
Dépréciation	(26,4)	(26,6)
Total	192,6	227,8
Créances sur contrats de crédit‑bail
Court terme	232,1	242,3
Long terme	366,4	363,2
Valeur brute	598,5	605,5
Dépréciation	(7,2)	(7,6)
Total	591,3	597,9
TOTAL	783,9	825,7

	31 juillet 2024	31 janvier 2024
Clients et comptes rattachés – Dépréciation
Dépréciations à l'ouverture de la période	26,6	33,1
Dotations	1,8	2,1
Utilisations	(1,6)	(3,1)
Reprises sans objet	(0,4)	(1,5)
Reclassement en actifs disponibles à la vente	-	(4,1)
Autres	0,1	(0,1)
Écarts de conversion	(0,1)	0,2
TOTAL	26,4	26,6

CRÉANCES DE CRÉDIT‑BAIL

	31 juillet 2024	31 janvier 2024
Créances non courantes
Contrats de crédit‑bail – créances brutes	453,5	448,4
Produits financiers non acquis	(87,1)	(85,2)
Total	366,4	363,2
Créances courantes
Contrats de crédit‑bail – créances brutes	280,2	290,7
Produits financiers non acquis	(48,1)	(48,4)
Total	232,1	242,3
Créances brutes liées aux contrats de crédit‑bail
À moins d'un an	280,2	290,7
Entre un et cinq ans	450,8	445,5
À plus de cinq ans	2,7	2,9
Total créances brutes	733,7	739,1
Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit‑bail	(135,2)	(133,6)
Investissement net dans les contrats de crédit‑bail
À moins d'un an	232,1	242,3
Entre un et cinq ans	363,8	360,3
À plus de cinq ans	2,6	2,9
TOTAL	598,5	605,5

6‑3 : Résultat opérationnel courant et EBITDA

	31 juillet 2024			31 juillet 2023 retraité
	Valeur brute	En %	Valeur brute	En %
Chiffre d'affaires	534,0	100%	517,4	100%
Coût des ventes	(134,9)	(25,3)%	(130,6)	(25,2)%
Marge brute	399,1	74,7%	386,8	74,8%
Charges opérationnelles courantes	(337,9)	(63,3)%	(321,7)	(62,2)%
Résultat opérationnel courant	61,2	11,5%	65,1	12,2%
Amortissements des immobilisations	49,9	9,3%	47,2	8,8%
EBITDA	111,1	20,8%	112,3	21,0%

6‑4 : Détail des charges par nature

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Coûts des stocks reconnus en charges	126.8	123,1
Salaires, bonus, commissions et charges sociales	242,0	227,8
Loyers et charges locatives	2,5	2,9
Honoraires	21,6	20,1
Transport et déplacements	14,5	14,0
Amortissements et dépréciations des immobilisations	49,9	47,2
Autres	15,5	17,2
Total des charges ventilées par nature	472,8	452,3
Coûts des ventes	134,9	130,6
Coûts d'opérations	337,9	321,7
TOTAL	472,8	452,3

6‑5 : Stocks et en‑cours de production

	31 juillet 2024		31 janvier 2024
	Valeur brute	Dépréciation	Net	Valeur brute	Dépréciation	Net
Matières premières et consommables	33,0	(6,5)	26,6	33,4	(6,4)	27,0
Pièces détachées	3,7	(1,7)	2,0	3,4	(1,2)	2,2
Produits finis et semi‑finis	50,6	(8,5)	42,1	44,1	(6,0)	38,1
TOTAL	87,3	(16,6)	70,7	80,9	(13,6)	67,3

	31 juillet 2024
	Valeur brute	Dépréciation
Ouverture	80,9	(13,6)
Entrées de stocks – net	1,5	-
Dotations	-	(1,2)
Reprises	-	1,6
Variation de périmètre	4,9	(3,2)
Autres	(0,2)	-
Écarts de conversion	0,1	(0,0)
TOTAL	87,3	(16,6)

6‑6 : Autres dettes d'exploitation

Les autres dettes d'exploitation, d'un montant de 177,8 millions d'euros au 31 juillet 2024, contre 172,7 millions d'euros au 31 janvier2024, se composent notamment des postes clients créditeurs, des dettes envers le personnel, des compléments de prix à court terme et des dépôts réalisés par les clients au titre de prépaiements d'affranchissement.

6‑7 : Charges et produits liés aux acquisitions

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Frais de conseil	1,2	0,2
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l'allocation du prix d'acquisition	3,0	3,2
CHARGES LIÉES AUX ACQUISITIONS	4,2	3,4

6‑8 : 6‑9 : Charges nettes pour optimisation des structures

Le Groupe a poursuivi l'optimisation de ses structures. Une charge de 8,4 millions d'euros est comptabilisée à ce titre au premier semestre 2024 contre 6,0 millions d'euros au premier semestre 2023. Cette charge est principalement composée des dépenses encourues par la mise en œuvre d'un certain nombre d'actions liées aux réorganisations opérées dans le Groupe et de dépenses relatives à des suppressions de postes.

Autres charges et produits opérationnels non courants

Les autres charges opérationnelles non courantes d'un montant de 7,8 millions d'euros se composent essentiellement d'une charge liés à l'abandon d'un projet informatique au premier semestre 2024.

Au 31 juillet 2023, aucune autre charge ni produit opérationnel non courant n'avait été comptabilisé.

6‑10 : Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Quadient a un engagement de caution bancaire en faveur de la poste irlandaise pour un montant de 1,7 million d'euros.

NOTE 7 INFORMATION SECTORIELLE

En 2024, le Groupe a renommé ses segments opérationnels :

MAIL (anciennement MRS Mail Related Solutions) regroupe les solutions liées au courrier, activité historique du groupe. Quadient fournit des logiciels, des équipements et des services qui couvrent l'ensemble du processus de gestion du courrier entrant et sortant ; ●
DIGITAL (anciennement ICA Intelligent Communication Automation) regroupe les solutions cloud de Quadient accompagnant les entreprises ●

dans la gestion des communications clients, la gestion de l'expérience client y compris l'analyse et l'orchestration du parcours client, ainsi que les solutions d'automatisation des comptes clients et des comptes fournisseurs ;

LOCKERS (anciennement PLS - Parcel Locker Solutions), activité par laquelle Quadient fournit et opère un réseau de consignes colis automatiques pour le retrait et dépôt sécurisés de colis, apportant aux utilisateurs simplicité et tranquillité d'esprit. ●

La répartition du résultat net du Groupe par secteurs s'analyse comme suit :

	MAIL	DIGITAL	LOCKERS	31 juillet 2024
Chiffre d'affaires	361,9	129,5	42,6	534,0
EBITDA	93,5	20,5	(2,9)	111,1
Amortissements des immobilisations	(21,2)	(18,3)	(10,4)	(49,9)
Résultat sectoriel	72,2	2,2	(13,3)	61,2
en pourcentage	20,0%	1,6%	(31,1) %	11,5 %
Charges pour optimisation des structures				(8,4)
Résultat des cessions d'immobilisations				(0,1)
Autres produits et charges opérationnels				(7,8)
Résultat opérationnel				44,9
Résultat financier				(21,2)
Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence				0,3
Impôts sur les bénéfices				1,7
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES				25,7
Résultat net des activités abandonnées				(1,2)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ				24,5

			31 juillet 2023 retraité
353,0	119,7	44,7	517,4
102,5	11,1	(1,3)	112,3
(20,0)	(17,6)	(9,6)	(47,2)
82,5	(6,4)	(11,0)	65,1
23,0 %	(5,4) %	(24,5) %	12,6 %
			(5,7)
			0,1
			0,0
			59,5
			(16,0)
			(0,3)
			(5,9)
			37,3
			(0,4)
			36,9
	MAIL	DIGITAL	LOCKERS

Les prix de transfert entre les divisions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Le résultat financier correspond essentiellement aux frais financiers liés à chaque ligne d'endettement. Le détail des impacts de la comptabilité de couverture est présenté en note 12 pour la partie des instruments financiers dérivés liés aux opérations de change et de taux.

La répartition par secteur du bilan s'établit ainsi :

	MAIL	DIGITAL	LOCKERS	Autres	31 juillet 2024
Actifs sectoriels	1 736,2	541,8	181,7	156,9	2 616,6
TOTAL ACTIF					2 616,6
Passifs sectoriels	424,4	157,3	62,8	907,7	1 552,2
Capitaux propres					1 064,4
TOTAL PASSIF					2 616,6
	MAIL	DIGITAL	LOCKERS	Autres	31 janvier 2024
Actifs sectoriels	1 735,1	527,7	178,8	108,0	2 549,6
TOTAL ACTIF					2 549,6
Passifs sectoriels	464,4	165,0	67,4	783,8	1 480,6
Capitaux propres					1 069,0
TOTAL PASSIF					2 549,6

La colonne « Autres » comprend l'endettement net de Quadient S.A., les actifs et passifs relatifs aux usines et à la chaîne logistique ainsi que certains autres actifs et passifs qui ne sont affectables à aucun secteur opérationnel.

Ces actifs et passifs ne sont pas alloués aux différents secteurs opérationnels car seule une allocation basée sur une clé de répartition de chiffre d'affaires pourrait être faite. Cependant, elle générerait des variations potentiellement significatives d'une année sur l'autre pour des zones géographiques données sans que cela ait un lien direct avec leurs propres performances.

NOTE 8 DROITS D'UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES

Au 31 juillet 2024, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 au bilan, au compte de résultat et sur le tableau des flux de trésorerie sont les suivants :

● impacts au compte de résultat

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Annulation charge de loyer	7,3	7,4
Charge d'amortissement	(7,1)	(6,5)
Impact EBIT	0,2	0,9
Amortissements de la période	7,1	6,5
Impact EBITDA	7,3	7,4
Charge d'intérêt	(0,7)	(0,8)
Autres charges opérationnelles*	2,4	1,7
IMPACT RÉSULTAT NET	1,9	1,8

* Cette ligne comprend notamment la dépréciation du droit d'utilisation et les loyers des sites fermés.

● tableaux des variations des droits d'utilisation et des obligations locatives

Au 31 juillet 2024, le montant net des droits d'utilisation s'élève à 25,4 millions d'euros.

	Bâtiments	Autres actifs incorporels	Droits d'utilisation
Valeurs brutes au 31 janvier 2024	105,9	29,5	135,4
Nouveaux contrats/renouvellements	2,0	-	2,0
(a) Autres variations	(19,1)	-	(19,1)
Écarts de conversion	(0,3)	-	(0,3)
Valeurs brutes au 31 juillet 2024	88,5	29,5	118,0
Amortissements au 31 janvier 2024	(81,0)	(24,0)	(105,0)
Dotations	(5,3)	(1,8)	(7,1)
(a) Autres variations	19,3	-	19,3
Écarts de conversion	0,2	-	0,2
Amortissements au 31 juillet 2024	(66,8)	(25,8)	(92,6)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2024	21,7	3,7	25,4

(a) Les autres variations concernent notamment les contrats résiliés ou non renouvelés en 2024.

Au 31 juillet 2024, les obligations locatives s'élèvent à 39,2 millions d'euros dont 17,0 millions d'euros à court terme.

	31 janvier 2024	Modification de la dette	Rembour sements	Écarts de conversion	Autres variations*	31 juillet 2024
Obligations locatives non courantes	31,5	1,5	(0,1)	(0,1)	(10,6)	22,2
Obligations locatives courantes	14,6	0,5	(9,1)	0,0	11,0	17,0
OBLIGATIONS LOCATIVES	46,1	2,0	(9,2)	(0,1)	0,4	39,2

* Les autres variations incluent principalement des reclassements.

NOTE 9 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux de trésorerie correspondent aux éléments présentés dans le bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilancielles notamment du fait de la traduction d'opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de la conversion des états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro et des variations de périmètre.

9‑1 : Charges (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Dotations aux amortissements	49,9	47,2
Dotations (reprises) de provisions	2,7	(1,2)
(Gains) et pertes liés aux variations de juste valeur	1,3	1,3
Charges et (produits) liés aux paiements en actions	2,3	0,5
(Plus) ou moins‑values sur cessions d'actifs immobilisés	0,0	(0,1)
Autres	1,1	(0,9)
TOTAL	57,3	46,9

Au 31 juillet 2024, la variation de la ligne dotations (reprises) de provisions est principalement liée aux reprises des provisions figurant à l'actif pour (0,7) million d'euros et à la dotation de provisions figurant au passif pour 3,3 millions d'euros.

Au 31 juillet 2023, la variation de la ligne dotations (reprises) de provisions était principalement liée aux reprises des provisions figurant à l'actif pour (2,0) millions d'euros et à la dotation de provisions figurant au passif pour 0,8 million d'euros.

La ligne « Gains et pertes liés aux variations de juste valeur » comprend les éléments sans effet sur la trésorerie du résultat financier et notamment la variation de la juste valeur des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X'Ange et Partech Entrepreneurs.

La ligne « Autres » comprend notamment le crédit d'impôt recherche pour (0,5) million d'euros, stable par rapport au 31 juillet 2023.

9‑2 : Variation du besoin en fonds de roulement

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Variation des stocks	(1,5)	(6,5)
Variation des créances clients et comptes rattachés	39,1	28,4
Variation du revenu différé	(26,6)	(19,2)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(14,6)	(17,2)
Variation des autres passifs et actifs d'exploitation	(15,3)	(40,6)
TOTAL	(18,9)	(55,1)

L'évolution des autres passifs et actifs d'exploitation 9‑4 : s'explique notamment par (i) les décalages temporels sur les encaissements et décaissements de TVA et par (ii) le paiement au cours du premier semestre des salaires variables et bonus provisionnés au 31 janvier.

9‑3 : Incidence des variations de périmètre

Au 31 juillet 2024, l'incidence nette des variations de périmètre est un décaissement de (8,4) millions d'euros entièrement lié à l'acquisition du groupe Frama en février 2024.

Il n'y avait pas eu de variations de périmètre au cours de premier semestre 2023.

Souscription et remboursements d'emprunts

Au cours du premier semestre 2024, Quadient a effectué les opérations suivantes sur ces dettes financieres:

Au premier semestre 2024, Quadient a remboursé 29,5 millions d'euros et 32,0 millions de dollars américains de placement privé de droit allemand Schuldschein. Quadient a également procédé au rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325,0 millions d'euros au taux de 2,25% à échéance 3 février 2025 à hauteur d'un montant nominal total de 7,2 millions d'euros. Le montant nominal restant en circulation est de 260,4 millions d'euros au 31 juillet 2024. ●

En avril 2024, Quadient a contacté des emprunts auprès de BPIfrance pour 15,0 millions d'euros avec des maturités de quatre et sept ans selon les tranches. ●
En mai 2024, Quadient a émis un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 117,5 millions d'euros et 26,0 millions de dollars américains sur différentes maturités entre trois et sept ans. ●

Au cours du premier semestre 2023, les souscriptions et remboursements d'emprunts avaient été les suivantes:

En février 2023, Quadient a remboursé son placement privé de droit allemand Schuldschein arrivant à ●

échéance pour un montant de 57,0 millions d'euros et pour 1,0 million d'euros en mai 2023.

En juin 2023, Quadient a émis un Prêt Participatif Relance pour un montant de 90,0 millions d'euros. ●
En juin 2023, Quadient a renouvelé la ligne de crédit revolving auprès de son pool de banque pour un montant total de 300,0 millions d'euros, nouvelle ligne ayant une échéance en juin 2028. Ce renouvellement n'a pas entraîné de flux de trésorerie à l'exception des frais liés à l'émission pour un montant de 1,7 million d'euros ●

9‑5 : Réconciliation des flux des passifs issus des activités de financement

		Flux monétaires
	31 janvier 2024	Nouvelles dettes	Rembour sements	Variation de périmètre	Autres*	Différence de conversion	31 juillet 2024
Dette financière à long terme	714,8	156,5	(72,0)	4,8	(252,3)	(0,0)	551,8
Dette financière à court terme	60,9	7,8	(14,7)	3,6	250,4	(0,1)	307,9
DETTE FINANCIÈRE	775,7	164,2	(86,7)	8,4	(1,9)	(0,1)	859,7

* La colonne « Autres » comprend essentiellement des reclassements et la variation des intérêts courus non échus.

NOTE 10 EFFECTIFS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

10‑1 : Masse salariale

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Traitements et salaires, bonus et commissions	189,8	180,0
Charges sociales	49,9	47,3
Paiements en actions	2,3	0,5
TOTAL	242,0	227,8

10‑2 : Provision pour retraites et engagements assimilés

Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le Royaume‑Uni. Cet engagement de retraite est couvert par un fonds de pension qui affiche un surplus de 17,1 millions d'euros (14,5 millions de livres) au 31 juillet 2024 contre 16,4 millions d'euros (14,0 millions de livres) au 31 janvier 2024. Il est présenté dans les actifs non courants. La norme IAS 19 exige que lorsqu'un régime est en surplus selon les hypothèses retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le bilan de l'entreprise que si un avantage économique est possible pour la Société. Selon la lecture des règles du régime, Quadient a un droit inconditionnel à remboursement de toute somme restant dans le fonds une fois la dernière prestation versée au dernier membre bénéficiant du régime. Nous considérons cela comme une justification suffisante pour reconnaître l'excédent comptable au bilan selon la norme IAS 19/IFRIC 14.

Les engagements d'indemnités de retraite pour les salariés en France ne sont pas préfinancés, à l'exception de Quadient France qui a souscrit des contrats d'assurance.

À l'exception du Royaume‑Uni, aucune nouvelle évaluation des engagements de retraite n'a été faite au 31 juillet 2024.

10‑3 : Paiements en actions

Les charges ou (produits) enregistrés au titre des plans d'attribution gratuite d'actions se détaillent de la manière suivante :

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Valorisation des actions gratuites attribuées	2,3	0,5

INFORMATIONS CONCERNANT LES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Aucune nouvelle attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours du premier semestre 2024.

NOTE 11 AUTRES PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET AUTRES DETTES NON COURANTES

11‑1 : Autres provisions

	31 janvier 2024	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Autres	31 juillet 2024	Partie courante	Partie non courante
Optimisation des structures	4,5	5,6	(2,0)	(0,1)	0,0	8,0	4,2	3,8
Garantie clients/risque affaires	0,1	0,0	(0,1)	-	0,1	0,1	0,1	-
Provisions pour litiges	3,3	0,1	(0,1)	(0,2)	(0,2)	3,0	1,8	1,2
Autres	1,3	0,4	(0,3)	(0,1)	0,0	1,2	0,8	0,4
Engagements de retraite	9,8	0,1	(0,1)	-	0,1	9,9	-	9,9
TOTAL	19,0	6,1	(2,6)	(0,3)	(0,2)	22,2	6,9	15,3

OPTIMISATION DES STRUCTURES

Le Groupe poursuit l'optimisation de ses structures.

Des provisions d'un montant total de 4,5 millions d'euros figuraient dans les comptes au 31 janvier 2024. Au cours

11‑2 : Passifs éventuels

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux.

Les redressements, ou les positions fiscales incertaines identifiées mais ne faisant pas encore l'objet d'un du premier semestre 2024, une dotation complémentaire de 5,6 millions d'euros et une consommation de la provision d'un montant de (2,0) millions d'euros ont été comptabilisées. Au 31 juillet 2024, cette provision présente un solde de 8,0 millions d'euros.

redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Le Groupe n'a pas identifié de passif éventuel significatif au 31 juillet 2024.

NOTE 12 INSTRUMENTS FINANCIERS, DETTES FINANCIÈRES ET GESTION DES RISQUES

La politique de financement est coordonnée par la direction financière du Groupe. L'ensemble des expositions du Groupe en termes de risque de taux et de risque de change est centralisé au sein de la trésorerie Groupe.

L'ensemble des instruments financiers de la note 12, et notamment ceux présentés dans le tableau 12‑1, sont des instruments financiers de niveau 2, dont la détermination de la juste valeur repose sur des données observables.

12‑1 : Détail du bilan par instruments financiers

	31 juillet 2024		Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	55,3	55,3	17,4	32,8	-	5,1
(a) Créances – crédit‑bail	591,3	577,3	-	591,3	-	-
Autres créances à long terme	1,9	1,9	-	1,9	-	-
Créances clients et comptes (b) rattachés	192,6	192,6	-	192,6	-	-
(b) Autres créances	4,6	4,6	-	4,6	-	-
(c) Instruments financiers dérivés	1,8	1,8	-	-	-	1,8
Trésorerie et équivalents de (d) trésorerie	194,1	194,1	-	194,1	-	-
ACTIFS	1 041,6	1 027,6	17,4	1 017,3	-	6,9
Emprunts, dettes assimilées et (e) découverts bancaires	881,0	885,2	-	-	881,0	-
Autres dettes à long terme	3,5	3,5	-	3,5	-	-
(b) Fournisseurs	68,6	68,6	-	68,6	-	-
(b) Autres dettes d'exploitation	177,8	177,8	-	177,8	-	-
(c) Instruments financiers dérivés	3,0	3,0	-	-	-	3,0
PASSIFS	1 133,9	1 138,1	-	249,9	881,0	3,0

Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 juillet 2024 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan. (a)

(b) Évaluation au coût historique.

(c) Méthode d'évaluation décrite en note 12‑4 du document d'enregistrement universel 2023.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

La dette est enregistrée à la juste valeur comme indiqué en note 12‑4 du document d'enregistrement universel 2023. Les principaux montants de la dette au coût amorti se répartissent comme suit : (e)

concernant l'ensemble des dettes à taux variables décrites en note 12‑2‑6 du document d'enregistrement universel 2023, les tirages étant effectués sur des périodes d'un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et SOFR capitalisé), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 381,4 millions d'euros ; -

concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 juillet 2024. -

L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 4,2 millions d'euros.

La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.

	31 janvier 2024			Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	55,8	55,8	17,2	32,0	-	6,6
(a) Créances – crédit‑bail	597,9	578,6	-	597,9	-	-
Autres créances à long terme	2,0	2,0	-	2,0	-	-
Créances clients et comptes (b) rattachés	227,8	227,8	-	227,8	-	-
(b) Autres créances	9,3	9,3	-	9,3	-	-
(c) Instruments financiers dérivés	2,1	2,1	-	-	-	2,1
Trésorerie et équivalents de (d) trésorerie	117,6	117,6	-	117,6	-	-
ACTIFS	1 012,5	993,2	17,2	986,6	-	8,7
Emprunts, dettes assimilées et (e) découverts bancaires	780,8	671,4	-	-	780,8	-
Autres dettes à long terme	1,7	1,7	-	1,7	-	-
(b) Fournisseurs	79,2	79,2	-	79,2	-	-
(b) Autres dettes d'exploitation	172,7	172,7	-	172,7	-	-
(c) Instruments financiers dérivés	4,7	4,7	-	-	-	4,7
PASSIFS	1 039,1	929,7	-	253,6	780,8	4,7

Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 janvier 2024 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan. (a)

(b) Évaluation au coût historique.

(c) Méthode d'évaluation décrite en note 12‑4 du document d'enregistrement universel 2023.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2024. - L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 18,9 millions d'euros.

La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.

12‑2 : Analyse de la dette financière par nature

	Dettes financières et découverts bancaires	Part à court terme des dettes à long terme	Dettes à long terme	31 juillet 2024	31 janvier 2024
Dette obligataire – (a) Quadient S.A. 2,25 %	-	263,1	-	263,1	273,3
(b) Schuldschein	-	34,1	439,0	473,1	389,6
Ligne revolving auprès d'établissements (c) bancaires	-	0,1	-	0,1	0,1
Titres négociables à court terme – NEU (d) CP	15,0	-	-	15,0	-
(e) Prêt Participatif de Relance (PPR)	-	0,5	90,0	90,5	90,5
Autres dettes	6,4	10,0	22,8	39,2	27,3
TOTAL	21,4	307,9	551,8	881,0	780,8

Quadient a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d'un montant nominal de 325,0 millions d'euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013478849 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 20‑018 du 21 janvier 2020. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,25 % et est remboursable le 3 février 2025. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 323,1 millions d'euros, soit une dette émise à un taux de 2,3750 %. Au 31 juillet 2024, le montant nominal restant en circulation est de 260,4 millions d'euros (a)

Quadient a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant total de 130,0 millions d'euros et de 90,0 millions de dollars américains. Entre 2021 et 2024, Quadient a remboursé 107,5 millions d'euros et 90,0 millions de dollars américains. Le notionnel restant en circulation au 31 juillet 2024 est de 22,5 millions d'euros. (b)

Quadient a conclu en février 2020 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de quatre tranches de maturités différentes comprises entre quatre et cinq ans pour un montant total de 30,5 millions d'euros et 13,0 millions de dollars américains. En 2024, Quadient a remboursé 1,5 million dn'euros et l'intégralité des tranches en dollars américains. Le notionnel restant en circulation au 31 juillet 2024 est de 29,0 millions d'euros.

Quadient a conclu en novembre 2021 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de douze tranches de maturités différentes comprises entre cinq et sept ans pour un montant total de 170,0 millions d'euros et 105,0 millions de dollars américains. Quadient a conclu en mai 2024 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de sept tranches de maturités différentes comprises entre trois et sept ans pour un montant total de 117,5 millions d'euros et 26,0 millions de dollars américains.

Quadient a conclu le 15 juin 2023 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 300 millions d'euros. La durée initiale est de cinq ans, cette ligne de crédit arrivera à échéance en juin 2028. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le SOFR capitalisé sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activité de leasing. À fin juillet 2024, Quadient n'utilise pas cette ligne de financement. (c)

Le 28 juin 2024, Quadient a mis à jour le programme de titres négociables à court terme (New European Commercial Paper – NEU CP) de 200,0 millions d'euros. La documentation est disponible sur le site de la Banque de France (https://eucpmtn.banque‑france.fr/public/ #/liste‑des‑emetteurs/0d8c9dec‑b611‑ea11‑80f7‑001dd8b71ea9). Quadient a émis pour 15,0 millions d'euros de titres sur une maturité de trois mois. (d)

Le 20 juin 2023, Quadient a signé un Prêt Participatif de Relance (PPR) d'un montant de 90,0 millions d'euros. Ce PPR a une maturité de huit ans et sera amortissable semestriellement à compter du 20 décembre 2027. (e)

12‑3 : Ratios financiers

À l'exception de la dette obligataire Quadient S.A. 2,25 % et des titres négociables à court terme (NEU CP) qui ne sont pas soumis à des ratios financiers, les différentes dettes (Schuldscheins et crédits revolving) sont soumises au respect de ratios financiers. Le non‑respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 juillet 2024, l'ensemble des ratios est respecté.

12‑4 : Gestion des risques

12‑4‑1 : RISQUE DE MARCHÉ

Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui naît de son activité internationale et au risque de taux se rapportant à la dette du Groupe.

Risque de change

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Position à fin juillet 2024

Les tableaux suivants représentent les positions de Quadient au 31 juillet 2024 en matière de couverture de change de ses activités commerciales.

EXERCICE 2024 – COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN DE QUADIENT AU 31 JUILLET 2024 ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN OCTOBRE 2024 ❚

Notionnels	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers	50,6	8,7	3,4	7,2	423,4	6,7	1,5	1,8	24,1	7,0	1,4	0,2
Passifs financiers	21,7	6,9	(0,5)	2,7	42,6	2,5	1,7	1,3	89,2	4,0	0,1	0,2
Position nette avant gestion	28,9	1,8	3,9	4,5	380,8	4,2	(0,2)	0,5	(65,1)	3,0	1,3	-
Couverture	(13,8)	(1,8)	(1,3)	(3,2)	(216,8)	(4,2)	-	(0,5)	65,1	-	(1,0)	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	15,1	-	2,6	1,3	164,0	-	(0,2)	-	-	3,0	0,3	-

Quadient met notamment en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci‑dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 5,5 millions de dollars américains à la vente, de 0,5 million de dollars canadiens à la vente, de 65,0 millions de yen à la vente, de 1,5 million de couronnes suédoises à la vente et de 0,5 million de dollars australiens à la vente.

Quadient met également en place des tunnels d'options asymétriques. Aucun tunnel d'options asymétriques est conclu au 31 juillet 2024.

BUDGET 2024 – COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2024 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2024 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2025 ❚

Notionnels	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers révisionnels	117,9	18,2	20,5	10,3	139,0	22,0	3,1	9,5	52,7	(4,3)	2,3	0,9
Passifs financiers révisionnels	112,3	15,2	6,1	(1,6)	68,9	5,7	(4,1)	7,0	422,5	1,3	0,8	2,4
Position nette avant gestion	5,6	3,0	14,4	11,9	70,1	16,3	7,2	2,5	(369,8)	(5,6)	1,5	(1,5)
Couverture	(5,5)	(0,1)	(0,3)	-	(65,0)	(2,4)	(0,9)	(0,1)	59,9	(1,8)	(0,4)	(0,3)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	0,1	2,9	14,1	11,9	5,1	13,9	6,3	2,4	(363,9)	(3,8)	1,1	(1,2)

Quadient met en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refléter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci‑dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 5,5 millions de dollars américains à la vente, 0,3 million de dollars canadiens à la vente, 65,0 millions de yen à la vente, 1,5 millions de couronnes suédoises à la vente et de 0,4 million de dollars australiens à la vente.

Instruments et valorisations

La couverture des risques de change par la trésorerie du groupe Quadient s'effectue grâce à l'utilisation d'instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes.

Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 juillet 2024. Ces instruments sont listés ci‑dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologies et par devises.

❚ EXERCICE 2024 : COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN

Notionnels – Couverture des flux de trésorerie	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	8,3	5,5	-	-	5,5
GBP	-	1,8	-	-	-	-
CAD	-	0,8	0,5	-	-	0,5
NOK	-	3,2	-	-	-	-
JPY	-	151,8	65,0	-	-	65,0
SEK	-	2,7	1,5	-	-	1,5
CHF	-	-	-	-	-	-
CZK	65,1	-	-	-	-	-
DKK	-	0,5	-	-	-	-
AUD	-	0,5	0,5	-	-	0,5

❚ BUDGET 2024 : COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2024

Notionnels – Total	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
GBP	-	0,1	-	-	-	-
SEK	-	0,9	-	-	-	-
DKK	-	0,1	-	-	-	-
CZK	59,9	-	-	-	-	-
SGD	-	1,8	-	-	-	-
PLN	-	0,3	-	-	-	-

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 12‑4‑1 du document d'enregistrement universel 2023. Conformément à la norme IFRS 13, Quadient a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers.

Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Quadient a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 juillet 2024.

Quadient applique la norme IFRS 9 sur les instruments de couverture.

Notionnels	31 janvier 2024	Mouvements de la période par les capitaux propres – Fair value via OCI*	Mouvements de la période par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée	Mouvements de la période par le résultat – Fair value via P&L	Mouvements de la période par le résultat – Coût de la couverture non‑alignée	31 juillet 2024
Actifs financiers	-	-	-	-	-	-
• Couverture des flux de trésorerie	-	-	-	-	-	-
• Couverture non efficace	-	-	-	-	-	-
Passifs financiers	(0,2)	-	0,1	-	-	(0,1)
• Couverture des flux de trésorerie	(0,2)	-	0,1	-	-	(0,1)
• Couverture non efficace	-	-	-	-	-	-

* OCI (Other Comprehensive Income) : Juste valeur par autres éléments du résultat global.

Risque de taux

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de crédit revolving).

Position à la fin du semestre

Le tableau suivant représente par échéance la position de Quadient au 31 juillet 2024 pour les principales devises :

Notionnels	EUR
	< 1 an	à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières	290,8	342,3	56,0	689,1	38,0	163,5	-	201,5
Dont dettes à taux fixes	285,6	207,3	56,0	548,9	1,4	32,8	-	34,2
ÉCHÉANCIER DES COUVERTURES CORRESPONDANTES	-	50,0	100,0	150,0	100,0	280,0	-	380,0

Détails des instruments dérivés

Les instruments en portefeuille sont listés ci‑dessous par typologies, par devises et par date de maturité.

Notionnels	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
			19,0/21,2
Cross currency swap	EUR/USD	-	11,0/11,6	-
Swap emprunteur	USD	-	40,0	-
	USD	40,0	115,0	-
Achat de cap	EUR	-	25,0	-
Vente de cap	USD	40,0	30,0
	USD	-	65,0	-
Vente de floor	EUR		25,0
Achat de call swaption	EUR	-	-	100,0
Vente de put swaption	EUR	-	-	100,0

Valorisation des instruments

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 12‑4‑1 du document d'enregistrement universel 2023. Ainsi, l'intégralité des instruments dérivés de taux est valorisée au bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la norme IFRS 9. Conformément à la norme IFRS 13, Quadient a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Quadient a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 juillet 2024.

La variation de la valeur de marché des instruments non éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement comptabilisée en résultat financier. La part inefficace des instruments éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que la valeur temps de ces instruments, ont été comptabilisées en résultat financier. La variation de la valeur intrinsèque de ces derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux propres.

Quadient applique la norme IFRS 9 sur les instruments de couvertures.

	31 janvier 2024	Prime sur nouvelles opérations	Mouvements de la période par les capitaux propres – Fair value via OCI*	Mouvements de la période par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée	Mouvements de la période par le résultat –Fair value via P&L	Mouvements de la période par le résultat – Coût de la couverture non‑alignée	31 juillet 2024
Actifs financiers (dérivés)	5,3	-	(0,5)	(0,3)	0,3	0,2	5,0
Instruments dérivés en fair value hedge	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	5,4	-	(0,5)	(0,3)	0,3	0,2	5,0
Instruments dérivés non éligibles	(0,1)	-	-	-	-	0,0	(0,0)
Passifs financiers (dérivés)	1,6	-	(0,3)	(0,3)	-	-	1,0
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	1,6	-	(0,3)	(0,3)	-	-	1,0
Instruments dérivés non éligibles	-	-	-	-	-	-	-

* Juste valeur par autres éléments du résultat global.

Au 31 juillet 2024, la valorisation des instruments financiers aux normes IFRS 13 est proche de zéro.

12‑4‑2 RISQUE DE LIQUIDITÉ 12‑4‑3

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa capacité d'autofinancement (telle que définie dans l'état des flux de trésorerie consolidés) lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe (obligations, placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de ratios financiers qui, s'ils ne sont pas respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 juillet 2024, l'ensemble des ratios financiers est respecté.

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut pas maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs.

Au 31 juillet 2024, le Groupe dispose de 300 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées.

RISQUE DE CRÉDIT

Exposition au risque de contrepartie clients (créances clients, créances de crédit‑bail et comptes rattachés)

Le risque de crédit est limité en raison, d'une part de la diversité et du nombre très important de clients et d'autre part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun des contrats ne représente plus de 3 % du chiffre d'affaires.

Les principales filiales du Groupe sont dotées d'équipes et d'outils informatiques permettant une relance personnalisée des clients en cas d'impayés. Par ailleurs, les activités de crédit‑bail et de financement de l'affranchissement disposent de leur propre outil de notation de crédit des clients et utilisent de façon systématique lors de l'entrée en relation avec le client les services d'une société externe de notation de crédit.

Lors des revues mensuelles menées par la direction financière du Groupe, le poste clients de chaque filiale est analysé.

12‑4‑4 EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE BANCAIRE

Le Groupe a défini une liste de banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble de ses filiales et a rendu obligatoires les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l'ensemble des services bancaires ne peut être confié à des banques autres que celles définies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée par la trésorerie Groupe.

Concernant la compensation des instruments dérivés et en conformité avec la norme IFRS 7, Quadient présente avant compensation une valeur d'instruments dérivés à l'actif d'un montant de 3,4 millions d'euros. Ces opérations sont traitées auprès de sept partenaires bancaires. Au 31 juillet 2024, le montant net de ces instruments est un actif de 3,4 millions d'euros.

NOTE 13 SITUATION FISCALE

13‑1 : Preuve d'impôt

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle est la suivante :

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Résultat avant impôts	23,7	43,4
Taux d'IS de la société mère	25,8%	25,8%
Impôt au taux de la société mère	6,1	11,2
Différences de taxation liée aux différents taux	(1,0)	(2,0)
Différences permanentes *	(4,4)	(2,0)
Variation de taux et autres éléments non récurrents	(2,5)	(0,2)
Ajustements d'IS années précédentes	(0,7)	(0,4)
Autres	0,7	(0,7)
IMPÔT TOTAL	(1,7)	5,9
TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION	(7,0) %	13,7 %

* Les différences permanentes incluent notamment le produit d'impôt lié aux transferts internes de propriété intellectuelle intervenus dans le Groupe en 2024 et 2023 et les déficits fiscaux non reconnus.

	31 juillet 2024	31 juillet 2023 retraité
Charge (produit) d'impôt courant	14,5	20,6
Charge (produit) d'impôt différé	(16,2)	(14,7)
IMPÔT TOTAL	1,7	5,9

La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l'OCDE, dite « Pilier 2 », visant notamment à établir un taux d'imposition minimum de 15 %, entre en application en France à compter de l'exercice 2024.

Le projet de mise en conformité du Groupe à cette nouvelle réglementation, initié en 2023, est toujours en cours au premier semestre 2024. En l'état actuel des réglementations des pays dans lesquels le Groupe est implanté, et sous réserve de précisions réglementaires à venir, les conséquences financières ne devraient pas être matérielles. La comptabilisation éventuelle d'un impôt complémentaire sera faite lors de la clôture annuelle 2024.

13‑2 : Impôts différés actifs et impôts différés passifs

Les impôts différés proviennent essentiellement des éléments suivants :

		Mouvements de la période –	Mouvements
	31 janvier 2024	capitaux propres	de la période – résultat	Autres (a) variations	Écarts de change	31 juillet 2024
Reports déficitaires	8,4	-	(4,0)	(0,1)	0,0	4,3
Provisions pour départs en retraite	1,3	-	0,0	-	(0,0)	1,3
Charges à déductibilité différée
• stocks et créances douteuses	2,9	-	(0,0)	-	(0,0)	2,9
• provisions liées aux employés	2,3	-	(0,2)	(0,1)	(0,0)	2,0
• amortissement des immobilisations	59,0	-	3,3	-	0,0	62,3
• autres provisions à déductibilité différée	1,2	-	1,4	0,1	0,0	2,7
• activités de crédit‑bail	(104,9)	-	(3,7)	-	(0,1)	(108,7)
Brevets	11,2	-	17,3	-	(0,0)	28,5
Élimination de marges	3,2	-	0,7	0,0	(0,0)	3,9
Capitalisation des frais de recherche et développement	(10,8)	-	3,4	(0,0)	(0,0)	(7,4)
Taxes sur PPA	(5,8)	-	0,8	0,0	0,0	(5,0)
Amortissement des écarts d'acquisition	(43,0)	-	(0,8)	-	0,0	(43,8)
Fonds de pension	(5,7)	(0,2)	(0,0)	-	(0,1)	(6,0)
IFRS 16	3,7	-	(0,7)	0,0	0,0	3,0
Autres différences temporaires	(10,2)	(0,1)	(1,3)	0,1	0,0	(11,5)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS)	(87,2)	(0,3)	16,2	0,0	(0,2)	(71,5)

(a) La colonne « Autres variations » représente essentiellement des reclassements de poste à poste.

La reconnaissance des impôts différés actifs a été revue au 31 juillet 2024. Les déficits fiscaux reportables activés au bilan font l'objet d'une dépréciation dès lors qu'il a été jugé probable de ne pas pouvoir les utiliser dans un horizon de cinq ans. Cette provision, présentée nettée sur la ligne « Reports déficitaires », s'élève à 22,3 millions d'euros au 31 juillet 2024. Les déficits fiscaux reportables dépréciés représentent une base d'impôt d'environ 88 millions d'euros au 31 juillet 2024. Il existe des déficits fiscaux non activés dans le Groupe.

NOTE 14 RÉSULTAT PAR ACTION

Sont présentées, ci‑dessous, les informations sur les résultats ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par action pour l'ensemble des activités :

	31 juillet 2024		31 juillet 2023 retraité
	Activités poursuivies	Toutes activités	Activités poursuivies	Toutes activités
Résultat net – part du Groupe (A)	25,2	24,0	36,1	35,8
Impact des instruments dilutifs :
• actions gratuites dilutives	-	-	-	-
Résultat net dilué (B)	25,2	24,0	36,1	35,8
Nombre d'actions en circulation	34 133	34 133	33 975	33 975
Effet prorata temporis des paiements de dividendes en actions, levées de stock options, rachat d'actions en voie ‑ d'annulation et contrat de liquidité	(182)	(182)	6	6
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)* (C)	33 951	33 951	33 981	33 981
Nombre moyen pondéré d'actions gratuites en circulation, prorata temporis	-	-	-	-
Nombre d'actions dilué (en milliers)* (D)	33 951	33 951	33 981	33 981
RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS) (A)/(C)	0,74	0,71	1,06	1,05
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) (B)/(D)	0,74	0,71	1,06	1,05

* Nombre moyen pondéré sur la période.

Pour le 31 juillet 2024 et le 31 juillet 2023, activités poursuivies et toutes activités, les actions gratuites ont un effet relutif et ont de ce fait été exclues du calcul du résultat net dilué par action.

NOTE 15 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Depuis la clôture du 31 juillet 2024 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels par le Conseil d'administration le 20 septembre 2024, il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation commerciale ou financière du Groupe.

2.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1 février au 31 juillet 2024 er

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451‑1‑2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Quadient S.A., relatifs à la période du 1er février au 31 juillet 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ●
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris‑La Défense, le 26 septembre 2024

Les Commissaires aux Comptes

FORVIS MAZARS

Francisco Sanchez

ERNST & YOUNG et Autres

May Kassis‑Morin

3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes du semestre clos le 31 juillet 2024 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport semestriel d'activité, figurant dès la page 2, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Geoffrey Godet

Directeur Général

Sommaire

42-46, avenue Aristide Briand 92220 BAGNEUX - FRANCE

invest.quadient.com

AI assistant

Quadient S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

1616_ir_2024-09-30_53be6481-4736-41f9-8da0-2e665f9874d3.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Sommaire

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 63

COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE

1.1 Faits marquants 1.1 Faits marquants

Quadient étend sa présence en Europe et accueille 30 000 nouveaux clients avec l'acquisition de Frama Quadient étend sa présence en Europe et accueille 30 000 nouveaux clients avec l'acquisition de Frama Le 1 février 2024, Quadient a annoncé l'acquisition de er

Les offres cloud d'automatisation des processus financiers Quadient sont recommandées par Sage financiers Quadient sont recommandées par Sage Le 6 février 2024, Quadient a annoncé que ses offres

Quadient obligation 2,25% - Montant nominal en circulation au 31 janvier 2024 circulation au 31 janvier 2024 Le 7 février 2024, Quadient a annoncé que le montant au

Quadient placée Leader dans le rapport SPARK Matrix 2024 pour la gestion des communications clients, pour la quatrième année consécutive 2024 pour la gestion des communications clients, pour la quatrième année consécutive Le 28 février 2024, Quadient a annoncé être nommée

Le programme partenaires Quadient se développe et s'étend aux solutions CCM et d'automatisation financière pour renforcer l'engagement client s'étend aux solutions CCM et d'automatisation financière pour renforcer l'engagement client Le 14 mars 2024, Quadient a annoncé un nouveau

Bpifrance Investissement coopté administrateur indépendant de Quadient indépendant de Quadient Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que son Conseil

Quadient confirme son éligibilité au dispositif PEA‑PME

Quadient décroche des contrats majeurs avec des leaders du secteur de la santé aux États‑Unis

Quadient nommée Leader Technologique pour la troisième année consécutive dans la SPARK Matrix 2024 pour les applications de gestion des comptes clients

KeyNest choisit le réseau ouvert de consignes Quadient pour étendre son service d'échange de clés au Royaume‑Uni

Adoption de toutes les résolutions par l'Assemblée générale mixte du 14 juin 2024

Avec son nouveau plan stratégique "Elevate to 2030", Quadient vise plus de 1Md€ de revenus liés aux souscriptions et un EBIT courant de 250M€ en 2030

Quadient étend son réseau ouvert de consignes colis sur de nouveaux sites à forte fréquentation au Japon, en intégrant les consignes de JR East Smart Logistics

Quadient enregistre un succès des ventes croisées en Amérique du Nord, renforçant sa vision stratégique

Quadient lance une nouvelle application cloud pour aider les petites entreprises dans leurs processus de gestion du courrier

Quadient et le groupe Punch Pubs s'associent pour améliorer l'accès aux consignes colis au cœur des quartiers britanniques

Déjà plus d'un million et demi d'étudiants américains reçoivent leurs colis dans les consignes automatiques de Quadient

1

1.2 Événements postérieurs à la clôture

Quadient reconnue pour la première fois comme acteur majeur dans l'IDC MarketScape pour les logiciels d'automatisation des comptes fournisseurs pour les PME et TPE

Quadient signe un contrat majeur en Amérique du Nord, soulignant sa force d'intégration de solutions d'automatisation des communications digitales et du courrier

Quadient lance une nouvelle application mobile permettant aux commerces de proximité d'offrir la livraison en consignes automatiques à leurs clients

Passage des entreprises à la facturation électronique en France : Quadient officiellement immatriculée Plateforme de Dématérialisation Partenaire

Quadient nommée Leader dans la matrice SPARK 2024 pour l'automatisation des comptes fournisseurs

Quadient annonce un programme de rachat d'action d'un montant maximum de 30 millions d'euros

Quadient signe un contrat de plusieurs millions d'euros avec un assureur mondial pour transformer ses communications clients

1.3 Compte de résultat

1.3.1 DÉCOMPOSITION HISTORIQUE DU COMPTE DE RÉSULTATS

1.3.2 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ ET EBITDA PAR SOLUTION

1.3.2.1 Chiffre d'affaires consolidé par Solution

1.3.2.2 EBITDA et marge d'EBITDA par Solution

1.3.2.3 Digital

1.3.2.4 Mail

1.3.2.5 Lockers

1.3.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

1.3.4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

1.3.5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

1.3.6 GÉNÉRATION DE TRÉSORERIE

1.3.7 LEVIER FINANCIER ET POSITION DE LIQUIDITÉ

1.3.8 FILIALE ITALIENNE DÉDIÉE À L'ACTIVITÉ MAIL

1.4 Actionnariat

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX

1.5 Informations sur les parties liées

1.6 Facteurs de risques

1.6.1 CADRE DE MAÎTRISE DES RISQUES

Méthodologie d'analyse des risques

1. Analyse du contexte et collecte de données

2. Mise à jour de l'analyse et de l'évaluation des risques

Examen des mesures de contrôle existantes et définition des plans d'action d'atténuation 3.

Gouvernance et organisation des risques

Principaux programmes des dispositifs de maîtrise des risques

CARTOGRAPHIE DES RISQUES ESG (1)

CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CORRUPTION ET DE POTS‑DE‑VIN

CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CONCURRENCE

CARTOGRAPHIE DES RISQUES LIÉS À LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

CARTOGRAPHIE DES RISQUES SÉCURITÉ DE L'INFORMATION ET CYBER

CARTOGRAPHIE DES RISQUES TIERS

1.6.2 DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUE

Synthèse des facteurs de risque

Risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la gouvernance de l'entreprise

DÉCLIN DE L'ACTIVITÉ MAIL

Description du risque

Gestion du risque

INCAPACITÉ À DÉVELOPPER LES SOLUTIONS DIGITAL ET LOCKERS

Description du risque

Gestion du risque

MANQUE DE RÉSILIENCE A UN ÉVÉNEMENT MAJEUR PERTURBANT L'ACTIVITÉ

Description du risque

Gestion du risque

Quadient S.A. Interim / Quarterly Report 2024