RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Au 31 juillet 2022

Sommaire

COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE 1

1.1	Faits marquants	2
1.2	Éléments postérieurs à la clôture	4
1.3	Décomposition historique du compte de résultats	5
1.4	Actionnariat	11
1.5	Informations sur les parties liées	12
1.6	Facteur de risques	12
1.7	Perspectives	23

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2022	25
2.1 États consolidés de la situation financière	26
2.2 Notes sur les comptes consolidés	33
2.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle	62

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 63

COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE

1.1	FAITS MARQUANTS	2
1.2	ÉLÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	4
1.3	DÉCOMPOSITION HISTORIQUE DU COMPTE DE RÉSULTATS	5
1.3.1	Chiffre d'affaires consolidés au S1 2022	6
1.3.2	Opérations Majeures	7
1.3.3	Opérations Annexes	8
1.3.4	Résultat opérationnel courant	9
1.3.5	Résultat opérationnel	9
1.3.6	Résultat net	9
1.3.7	Génération de flux de trésorerie	10
1.3.8	Endettement net et position de trésorerie	10

1.4	ACTIONNARIAT	11
1.5	INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES	12
1.6	FACTEUR DE RISQUES	12
1.6.1	Cadre de maîtrise des risques	12
1.6.2	Description des facteurs de risque	13
1.7	PERSPECTIVES	23

Au premier semestre 2022, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 523,8 millions d'euros, en hausse de 4,0 % par rapport au premier semestre 2021, et en progression organique de 0,7 % (1).

Les Opérations Majeures (c. 94 % du chiffre d'affaires) affichent une croissance organique de leur chiffre d'affaires de 0,6 %. L'Amérique du Nord affiche une hausse organique de 2,5 %. Le segment des Principaux pays européens enregistre une baisse organique de son chiffre d'affaires de 3,0 %. Le segment international affiche une croissance organique de 7,7 %.

Par ailleurs, les Opérations Annexes (c. 6 % du chiffre d'affaires) affichent une croissance organique de 1,7 %.

La part des revenus liés à la souscription du chiffre d'affaires Groupe reste élevée et s'établit à 70 %.

Au premier semestre 2022, le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions atteint 65,2 millions d'euros, en baisse organique de 17,0 % par rapport au premier semestre 2021. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions s'élève à 12,5 %.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 28,8 millions d'euros en baisse de 36,1 %.

1.1 Faits marquants

Quadient connaît une année record pour ses solutions haut de gamme de traitement du courrier

Le 4 février 2022, Quadient a annoncé avoir franchi une nouvelle étape en 2021 en livrant plus de 100 unités de son système de plieuse-inséreuse haute performance, la DS-1200 G4i, en une année. Quadient continue de montrer sa résilience et de progresser sur le segment des prestataires de services d'impression et de courrier, notamment grâce au succès de ses solutions logicielles en mode cloud et de ses systèmes de traitement du courrier de production, à l'heure où les entreprises recherchent des solutions flexibles et efficaces. Produites dans le centre de production et de R&D de Quadient situé à Loughton, au Royaume-Uni, récemment agrandi et modernisé, la DS-1200 G4i ainsi que toute la gamme de solutions de mise sous pli moyenne et haut de gamme de Quadient sont distribuées dans 90 pays dans le monde.

Quadient lance sa solution d'automatisation des comptes fournisseurs Beanworks en France et au Royaume-Uni

Le 16 février 2022, Quadient a annoncé le lancement de Beanworks by Quadient en France et au Royaume-Uni. Grâce à cette plateforme d'automatisation des comptes fournisseurs (AP), les services comptables peuvent traiter les factures fournisseurs et les commandes de manière plus simple, plus sûre et plus rapide. Beanworks by Quadient se développe en Amérique du Nord depuis 2012, les entreprises traitant désormais plus de 14 milliards d'euros par an via la plateforme. Cette solution cloud aux capacités d'automatisation des comptes fournisseurs très avancées simplifie et accélère le traitement des factures fournisseurs, réduit les risques de fraude et permet aux équipes d'assurer la gestion des comptes fournisseurs à distance.

Le transporteur canadien Purolator s'équipe de consignes intelligentes Parcel Pending de Quadient pour améliorer l'expérience client et répondre aux volumes accrus de colis

Le 22 février 2022, Quadient a annoncé que Purolator, l'un des principaux fournisseurs de solutions intégrées de fret, de colis et de logistique au Canada, a installé plus de 20 consignes intelligentes Parcel Pending de Quadient dans ses terminaux les plus fréquentés. Ces systèmes intelligents et automatisés procurent aux clients de Purolator un service pratique et sécurisé de récupération de leurs colis, à toute heure du jour et de la nuit. Ces nouveaux dispositifs font partie des investissements actuels de Purolator pour améliorer l'expérience de ses clients tout en faisant face à l'augmentation du volume de colis e-commerce.

Quadient accompagne DHL dans le développement de son réseau de livraison en Suède grâce aux consignes colis intelligentes

Le 16 mars 2022, Quadient a annoncé que DHL, leader mondial de la logistique, déploiera un nombre important de consignes colis intelligentes Quadient en 2022, en extérieur dans les plus grandes régions de Suède. Pour Quadient, ce partenariat stratégique avec DHL dans la région aidera les deux entreprises à remplir leur mission commune qui est de fournir de meilleurs services de livraison, plus durables, aux entreprises et aux consommateurs. Les consignes colis Parcel Pending by Quadient offrent aux destinataires plus de flexibilité dans le choix de quand et où retirer ses colis, ce qui réduit considérablement les coûts d'expédition, tant pour le transporteur que pour le client.

⁽¹⁾ Le chiffre d'affaires du S1 2022 est comparé au chiffre d'affaires du S1 2021, duquel est ajouté prorata temporis le chiffre d'affaires de Beanworks et duquel est retraité pro rata temporis le chiffre d'affaires des systèmes d'emballages automatiques (CVP), des activités Graphiques dans les pays nordiques et l'activité Shipping en France pour un montant consolidé de - 14,2 millions d'euros, et est retraité d'un impact de change favorable de 30,9 millions d'euros sur la période.

Quadient poursuit le développement de ses solutions cloud d'automatisation avec le lancement d'Impress Distribute en Allemagne

Le 12 avril 2022, Quadient a annoncé le lancement d'Impress Distribute en Allemagne, étendant ainsi sur un nouveau marché européen les capacités de Quadient® Impress, sa plateforme cloud d'automatisation des flux documentaires pour les petites et moyennes entreprises (PME). Avec Impress Distribute, Quadient ajoute de nouveaux canaux de communication à son offre en Allemagne, en particulier via l'externalisation du courrier en partenariat avec SPS, un fournisseur mondial de services intégrés de processus métier.

Quadient obtient le statut Platinum EcoVadis pour sa performance en matière de responsabilité sociétale

Le 28 avril 2022, Quadient a annoncé qu'EcoVadis lui a décerné le statut Platinum, la plus haute distinction d'EcoVadis Sustainability Rating. Après avoir obtenu durant trois années consécutives le statut d'or, Quadient a atteint le top 1 % des entreprises évaluées par EcoVadis, dans son secteur d'activité.

Quadient et Decathlon réaffirment leur partenariat sur les consignes colis automatiques

Le 3 mai 2022, Quadient a annoncé que Decathlon, leader de la vente d'articles sportifs dans le monde, équipera en 2022 des dizaines de magasins supplémentaires de consignes colis automatiques Quadient. Depuis l'adoption des premières consignes Quadient en 2015, 62 magasins Decathlon s'en sont équipés en France. Le processus, éprouvé et certifié par les équipes, a motivé la volonté de l'enseigne de poursuivre ce partenariat.

Quadient lance en France sa solution YayPay pour l'automatisation de la gestion du poste client

Le 10 mai 2022, Quadient a annoncé le lancement de YayPay by Quadient en France. Cette solution intelligente de gestion du poste client (AR), basée sur le cloud, automatise l'ensemble du processus de gestion du poste client, du crédit à la trésorerie. Basée sur l'intelligence artificielle et le machine learning, YayPay donne aux entreprises une meilleure prédictibilité sur les comportements des payeurs et leur impact sur leur flux de trésorerie à travers un système d'analyse en temps réel et l'utilisation de tableaux de bord dynamiques et l'automatisation des processus, ce qui contribue à réduire les créances impayées et les délais de recouvrement.

Le rapport IDC MarketScape place Quadient comme Leader dans la gestion cloud des communications clients

Le 2 juin 2022, Quadient a annoncé que le Groupe mondial de conseil et de recherche IDC a classé Quadient en tête du segment des logiciels de Gestion des Communications Clients (CCM) dans son dernier rapport. Le rapport publié en juin 2022 propose une analyse détaillée des solutions CCM disponibles sur le marché, telles que Quadient Inspire et Quadient Impress. D'après le rapport, les entreprises désireuses d'offrir des expériences clients omnicanales sous la perspective d'un parcours client, devraient se tourner vers Quadient. IDC cite la stratégie d'expérience client, la performance et l'évolutivité, et enfin l'expérience d'implémentation comme les points forts des solutions Quadient.

Quadient franchit le cap des 12 000 clients dans le monde pour ses solutions cloud

Le 14 juin 2022, Quadient a confirmé que son activité logicielle cloud a dépassé la barre des 12 000 clients dans le monde, avec une augmentation nette d'environ 450 clients sur la première période de 2022. La croissance de l'activité Solutions d'Automatisation Intelligente des Communications (ICA) de Quadient a été stimulée par les clients déjà équipés de matériel de traitement du courrier de Quadient, qui se sont tournés vers les solutions logicielles cloud de l'entreprise pour leur transformation digitale. Le déploiement en France et au Royaume-Uni de Beanworks, solution d'automatisation des comptes fournisseurs récemment acquise par Quadient, a également contribué à cette croissance.

Quadient annonce la cession de ses activités Graphiques dans les pays Nordiques à Ricoh

Le 16 juin 2022, Quadient a annoncé avoir finalisé la vente de ses activités Graphiques situées dans les pays Nordiques au leader des solutions d'impression, Ricoh. Dans le cadre de sa stratégie « Back to Growth », Quadient reste pleinement engagée dans le développement de ses solutions stratégiques Software et de Consignes Colis Automatiques, portées respectivement par l'accélération de la digitalisation des processus métier et la croissance du commerce électronique. Quadient procède ainsi au remodelage de son portefeuille en cédant les activités moins stratégiques regroupées au sein de ses Opérations Annexes. Les activités Graphiques de Quadient dans les pays Nordiques consistent principalement dans la distribution de solutions d'impression et de finition d'impression pour les entreprises en Suède, Norvège, Danemark et Finlande.

Quadient réintègre l'indice Euronext SBF 120

Le 20 juin 2022, Quadient a annoncé que l'entreprise a fait son retour dans les indices Euronext SBF 120 et CAC Mid 60, en accord avec la décision prise par le Comité Scientifique des Indices d'Euronext. L'intégration dans ces indices a eu lieu le vendredi 17 juin 2022 après la clôture des marchés et a été effective à partir du lundi 20 juin 2022.

Quadient annonce le déploiement d'un vaste réseau de consignes colis au Royaume-Uni, ouvert aux enseignes de distribution et aux transporteurs

Le 24 juin 2022, Quadient a annoncé le lancement du déploiement à grande échelle de consignes colis automatiques ouvertes à tous les transporteurs au Royaume-Uni. Plus de 500 consignes colis dès cette année, et 5 000 dans les années à venir, seront mises à la disposition de tous les transporteurs et enseignes de distribution britanniques pour proposer des points de collecte et de dépose de colis pratiques, et offrir une expérience d'achat exceptionnelle à leurs clients, avec un choix flexible d'heures et de lieux de collecte.

Quadient annonce la fin de son programme de cessions avec la vente de l'activité Shipping

Le 30 juin 2022, Quadient a annoncé a vente de son activité Shipping. Cette activité, intégrée dans le segment Opérations Annexes, comprend une solution complète de gestion de la logistique et du transport, ainsi que la production, la gestion et la distribution de systèmes de traçabilité RFID. La vente porte sur les actifs, les procédés industriels et les activités de Shipping, et se fait par le biais d'un management buyout (MBO). Le chiffre d'affaires des activités cédées s'est élevé à environ 5 millions d'euros en 2021. À l'issue de cette opération, quarante salariés de Quadient seront transférés dans la nouvelle entité.

Quadient reconnue parmi les leaders de la Cartographie du Parcours Client par un cabinet d'études indépendant

Le 6 juillet 2021, Quadient a annoncé avoir été nommée leader dans le rapport The Forrester Wave™ : Journey Mapping Platforms, Q2 2022. Les rapports Forrester Wave offrent un panorama des principaux fournisseurs sur un marché spécifique, ainsi qu'une analyse de leurs offres et stratégies actuelles. Forrester, un cabinet international de recherche et de conseil, a évalué 12 fournisseurs de plateformes de cartographie du parcours client, et Quadient figure parmi seulement trois Leaders. Les fournisseurs ont été évalués selon 25 critères regroupés en trois catégories : offre actuelle, stratégie et présence sur le marché.

Accélération de l'adoption du réseau de consignes colis intelligentes Quadient au Royaume-Uni

Le 22 juillet 2022, Quadient a annoncé la signature des premiers contrats avec des transporteurs internationaux pour l'utilisation de son nouveau réseau de consignes colis intelligentes au Royaume-Uni. Depuis le lancement fin juin du déploiement d'un vaste réseau de consignes intelligentes Parcel Pending de Quadient, accessibles à tous les transporteurs et distributeurs du Royaume-Uni, l'expert mondial de la livraison de colis DPD UK a confirmé qu'il était le premier partenaire majeur à se lancer dans l'utilisation du réseau de Quadient, pour proposer à ses clients plus de choix et de praticité grâce à la livraison en consignes à colis. L'intégration technique avec DPD UK étant terminée, les clients de DPD ont d'ores et déjà commencé à utiliser les consignes Parcel Pending de Quadient au Royaume-Uni depuis le début du mois de juillet.

Dans le prolongement de ce premier partenariat, un deuxième grand transporteur international s'est également engagé à utiliser le réseau Parcel Pending de Quadient. La conclusion de ce partenariat avec un nouveau transporteur souligne l'importance stratégique et les avantages d'un réseau ouvert de consignes intelligentes pour faciliter la livraison du dernier kilomètre sur le troisième marché e-commerce mondial. Quadient prévoit d'annoncer d'autres partenariats avec des transporteurs, ainsi que des enseignes, dans les mois à venir.

Quadient parmi les Leaders du classement Aspire CCM-CXM pour la cinquième année consécutive

Le 26 juillet 2022, Quadient a annoncé sa nomination parmi les Leaders du classement Aspire Leaderboard™ 2022 des fournisseurs de technologies de gestion des communications client (CCM) et de gestion de l'expérience client (CXM). C'est la cinquième année consécutive que Quadient se distingue dans cette étude. Aspire, une société de conseil internationale spécialisée dans les industries CCM et CXM, propose cinq grilles interactives dans son palmarès 2022, classant les fournisseurs par catégorie pour faciliter la recherche de la solution la mieux adaptée aux besoins actuels et futurs d'une entreprise. Quadient figure parmi les Leaders dans les grilles Logiciel CCM « AnyPrem » (toutes plateformes) et Solution SaaS CCM hébergée par le fournisseur, ainsi que dans la grille Plateforme pour l'expérience des communications (CXP).

1.2 Éléments postérieurs à la clôture

Quadient dans le Top 10 du classement Truffle 100 des entreprises françaises de logiciels pour la cinquième année consécutive

Le 4 août 2022, Quadient a annoncé sa 10e place dans le Truffle100, un classement des entreprises françaises de logiciels. Ce classement marque la cinquième année consécutive où Quadient se place dans le top 10 du Truffle 100, établi par Truffle Capital et teknowlogy group|CXP-PAC et basé sur les revenus logiciels soumis par chaque entreprise participante.

Quadient parmi les finalistes du 13e Prix annuel des entreprises responsables de Reuters Events

Le 7 september 2022, Quadient a annoncé faire partie des finalistes des 13e Prix annuels Reuters Events des entreprises responsables, les Responsible Business Awards, dans la catégorie Diversité, Equité et Inclusion.

Les prix Responsible Business Awards récompensent et célèbrent les entreprises leaders dans le domaine du développement durable ayant un impact positif sur la Société, les affaires et l'environnement. Ce programme est une référence pour les entreprises du monde entier qui cherchent à démontrer leur excellence vis-à-vis de leurs pairs au niveau international.

Quadient présente la DS-700 iQ nouvelle génération, solution de mise sous pli flexible et évolutive

Le 15 septembre 2022, Quadient a annoncé le lancement mondial de la DS-700 iQ, sa nouvelle solution de mise sous pli modulaire, flexible et évolutive. La nouvelle DS-700 iQ s'enrichit de plus de 30 fonctionnalités, conçues pour répondre aux constantes évolutions des environnements à haut volume de courrier d'aujourd'hui.

DHL Parcel UK annonce un partenariat avec Quadient pour proposer la livraison dans des consignes intelligentes

Le 21 septembre 2022, Quadient a annoncé que DHL Parcel UK rejoint son réseau de consignes colis en pleine expansion au Royaume-Uni. DHL Parcel UK a partagé l'annonce ci-dessous:

années ^à venir. La plupart des installations se trouveront « DHL Parcel UK annonce aujourd'hui un nouveau en extérieur et seront accessibles 24h/24. » partenariat avec Quadient pour offrir des consignes

intelligentes de retrait de colis dans tout le Royaume-Uni. Les consignes sans contact et sécurisées donneront aux destinataires plus de choix et de flexibilité pour retirer leurs colis au moment et à l'endroit qui leur conviennent. Le déploiement de 500 consignes colis est en cours à travers le Royaume-Uni d'ici la fin de l'année 2022, avec le projet d'atteindre 5 000 unités opérationnelles dans les

1.3 Décomposition historique du compte de résultats

(En millions d'euros)	S1 2022 (clos le 31/07/2022)		S1 2021 (clos le 31/07/2021)		Rappel exercice 2021 (clos le 31/01/2022)
Chiffre d'affaires	523,8	100,0 %	503,8	100,0 %	1024,3	100,0 %
Coûts des ventes	(138,8)	(26,5) %	(137,3)	(27,3) %	(279,9)	(27,3) %
Marge brute	385,0	73,5 %	366,4	72,7 %	744,4	72,7 %
Frais de recherche et développement	(28,2)	(5,4) %	(27,0)	(5,4) %	(51,8)	(5,1) %
Frais commerciaux	(145,5)	(27,8) %	(127,5)	(25,3) %	(270,0)	(26,4) %
Frais administratifs et généraux	(92,1)	(17,6) %	(90,9)	(18,0) %	(175,6)	(17,1) %
Maintenance et autres charges	(52,7)	(10,1) %	(50,8)	(10,1) %	(99,7)	(9,7) %
Intéressement, paiement en actions	(1,3)	(0,2) %	0,1	0,0 %	(0,5)	(0,0) %
Résultat opérationnel courant avant charges liées aux acquisitions	65,2	12,5 %	70,4	14,0 %	146,8	14,3 %
Charges liées aux acquisitions	(4,6)	(0,9) %	(5,7)	(1,1) %	(11,8)	(1,1) %
Résultat opérationnel courant	60,6	11,6 %	64,7	12,8 %	135,0	13,2 %
Charges pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles	(4,9)	(0,9) %	(12,2)	(2,4) %	(19,3)	(1,9) %
Résultat opérationnel	55,7	10,6 %	52,5	10,4 %	115,7	11,3 %
Résultat financier	(14,1)	(2,7) %	2,7	0,5 %	(7,8)	(0,8) %
Résultat avant impôts	41,6	8,0 %	55,2	11,0 %	107,9	10,5 %
Impôts sur les bénéfices	(11,9)	(2,3) %	(9,7)	(1,9) %	(19,7)	(1,9) %
Quote-part de résultat des SME	0,3	0,1 %	0,3	0,1 %	1,1	0,1 %
RÉSULTAT NET	30,0	5,7 %	45,8	9,1 %	89,3	8,7 %
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	28,8	5,5 %	45,0	8,9 %	87,8	8,6 %
• aux participations ne donnant pas le contrôle	1,2	0,2 %	0,8	0,2 %	1,5	0,1 %

1.3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉS AU S1 2022

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint de - 2,8 %. Les changements de périmètre sont relatifs à 523,8 millions d'euros au premier semestre 2022, ce qui l'acquisition de Beanworks en mars 2021, à la cession de représente une croissance organique de 0,7 % par rapport l'activité de systèmes d'emballage automatique en juillet au premier semestre 2021. En données publiées, le chiffre 2021, ainsi qu'aux cessions plus récentes des activités d'affaires a crû de 4,0 %, intégrant un effet de change Graphiques dans les pays Nordiques et de l'activité positif de + 6,1 % et un effet de périmètre négatif Shipping en France, toutes deux intervenues en juin 2022.

Chiffre d'affaires consolidé

(En millions d'euros)	S1 2022	S1 2021	Variation + 7,5 %	Variation organique
Opérations Majeures	492,3	457,8		+ 0,6 %
Intelligent Communication Automation	107,8	96,5	+ 11,5 %	+ 4,7 %
Mail Related Solutions	342,3	320,3	+ 6,9 %	(0,3) %
Parcel Locker Solutions	42,3	40,9	+ 3,2 %	(2,5) %
Opérations Annexes	31,5	46,0	(31,7) %	+ 1,7 %
TOTAL GROUPE	523,8	503,8	+ 4,0 %	+ 0,7 %

(En millions d'euros)	S1 2022	S1 2021	Variation	Variation organique
Opérations Majeures	492,3	457,8	+ 7,5 %	+ 0,6 %
Amérique du Nord	286,8	250,4	+ 14,5 %	+ 2,5 %
Principaux pays européens (a)	178,6	182,7	(2,2) %	(3,0) %
International (b)	26,9	24,7	+ 8,7 %	+ 7,7 %
Opérations Annexes	31,5	46,0	(31,7) %	+ 1,7 %
TOTAL GROUPE	523,8	503,8	+ 4,0 %	+ 0,7 %

(a) Incluant l'Allemagne, Autriche, Benelux, France, Irlande, Italie, Royaume-Uni et Suisse.

(b) Le segment International regroupe les activités de Parcel Locker Solutions au Japon, ainsi que les activités Customer Experience Management en dehors de l'Amérique du Nord et des Principaux pays européens.

1.3.2 OPÉRATIONS MAJEURES

Le chiffre d'affaires des Opérations Majeures a atteint 492,3 millions d'euros (94 % du chiffre d'affaires total) au premier semestre 2022, enregistrant une croissance organique de 0,6 % et une croissance publiée de 7,5 %. La transition vers un modèle économique reposant de plus en plus sur des formules d'abonnements s'est poursuivie, ce qui s'est traduit concrètement par une croissance organique des revenus liés aux souscriptions atteignant 2,9 % par rapport au premier semestre 2021. Ceux-ci représentent désormais 71 % du chiffre d'affaires des Opérations Majeures contre 69 % au premier semestre 2021.

Le chiffre d'affaires de l'Amérique du Nord (58 % des Opérations Majeures) s'est élevé à 286,8 millions d'euros, en croissance organique de 2,5 %. Cette solide performance reflète une croissance organique de l'activité Mail-Related Solutions portée par de fortes ventes d'équipement sur la période et par une croissance organique à deux chiffres des revenus liés aux solutions cloud de l'activité Intelligent Communication Automation, elle-même soutenue par d'importantes ventes croisées et le déploiement des fintech récemment acquises opérant en mode SaaS (Beanworks et YayPay). La contribution de l'activité Parcel Locker Solutions a en revanche souffert d'une base de comparaison élevée, le premier trimestre 2021 correspondant à la fin du déploiement d'un important contrat pour le compte d'un distributeur américain.

Les Principaux pays européens (36 % des Opérations Majeures) ont réalisé un chiffre d'affaires de 178,6 millions d'euros en repli organique de 3,0 %, cette performance reflétant des tendances contrastées. D'une part, une baisse contenue de l'activité Mail-Related Solutions et une activité Intelligent Communication Automation relativement atone. D'autre part, une très forte croissance organique de l'activité Parcel Locker Solutions, essentiellement portée par le déploiement en cours de contrats récemment signés dans la région.

Le segment International (5 % des Opérations Majeures) a, quant à lui, enregistré une solide croissance organique de son chiffre d'affaires (+ 7,7 % à 26,9 millions d'euros), portée à la fois par l'activité Intelligent Communication Automation et par l'activité Parcel Locker Solutions.

Intelligent Communication Automation

Le chiffre d'affaires de l'activité Intelligent Communication Automation a enregistré une croissance organique de 4,7 % ainsi qu'une croissance à deux chiffres en données publiées à 107,8 millions d'euros. Porté par la demande croissante pour des solutions cloud, Quadient a signé en Amérique du Nord ses deux plus gros contrats sous forme d'abonnement (contrats d'une valeur supérieure à 1 million d'euros par an chacun). La croissance des revenus liés aux souscriptions a de nouveau accéléré, avec une croissance organique de 18,1 % au deuxième trimestre 2022 après + 15,7 % au premier trimestre 2022 et + 9,2 % au quatrième trimestre 2021. Au total, la croissance organique du chiffre d'affaires lié aux souscriptions a atteint 16,9 % au premier semestre 2021 et celui-ci représente désormais 74 % du chiffre d'affaires de l'activité Intelligent Communication Automation contre 66 % au premier semestre 2021 et 59 % sur l'ensemble de l'exercice 2020. La progression de la proportion de clients abonnés en mode SaaS illustre également ce changement de modèle économique : celle-ci atteint 78 % à la fin du premier semestre 2022. De même, la base de revenus récurrents annuels a continué de progresser, atteignant 173 millions d'euros à la fin du premier semestre 2022 contre 145 millions d'euros à la fin de l'exercice 2021 (1). Cette forte progression (croissance organique de + 28 % sur une base annualisée par rapport à la fin de l'exercice 2021) devrait continuer d'alimenter la croissance future des revenus liés aux souscriptions.

Inversement, les ventes de licences ont enregistré une baisse organique de 45,3 %. Celle-ci résulte, d'une part, d'un effet de base de comparaison, avec un gros contrat d'une valeur d'environ 4 millions de dollars enregistré au deuxième trimestre 2021, et, d'autre part, de la progression de la transition vers un modèle SaaS. Les ventes de licences ne représentent plus que 7 % du chiffre d'affaires de l'activité Intelligent Communication Automation. Les services professionnels ont légèrement baissé (repli organique de 1,5 %) du fait de l'évolution du mix produit et d'une base de comparaison élevée.

La marge de profitabilité (2) de Intelligent Communication Automation a diminué de 8,2 points en organique par rapport au premier semestre 2021 pour atteindre 7,3 % au premier semestre 2022. Au cours du premier semestre 2022, la profitabilité de l'activité a été principalement affectée par le niveau élevé d'inflation qui a pesé sur les frais de personnel, par un retour à des dépenses de marketing plus élevées dans le contexte post-Covid-19 et par des coûts supplémentaires liés au lancement sélectif de YayPay et Beanworks dans certains pays européens. De plus, l'évolution du modèle économique a également pesé sur la profitabilité de l'activité tandis que le gros contrat signé au deuxième trimestre 2021 sous forme de licence constituait une base de comparaison élevée.

L'accélération de la croissance du chiffre d'affaires, la profitabilité croissante de la base installée ainsi que l'impact progressif des hausses de prix devraient alimenter une forte amélioration de la marge de profitabilité.

Mail Related Solutions

Le chiffre d'affaires de Mail-Related Solutions s'est élevé à 342,3 millions d'euros au premier semestre 2022, en croissance de 6,9 % en données publiées et quasiment stable en organique (- 0,3 %) par rapport au premier semestre 2021 malgré une base de comparaison relativement élevée (croissance organique de 5,1 % au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020). Cette bonne performance résulte d'une croissance organique des revenus liés aux souscriptions en Amérique du Nord et d'une croissance organique à un niveau « high single digit » en ventes d'équipement. Les principaux pays européens ont fait preuve de résilience, enregistrant un recul organique limité.

(1) L'ARR au S1 2022 a bénéficié d'un impact de change favorable de 7,6 millions d'euros vs T4 2021.

(2) Afin de piloter d'une manière cohérente et comparable la performance financière de ses trois solutions majeures Quadient a introduit en 2021 une nouvelle mesure de suivi de la profitabilité par solution, appelée « marge de profitabilité par solution » (« Solution profit margin »), calculée pour chaque solution comme le chiffre d'affaires moins le coût des ventes et l'ensemble des dépenses liées à la commercialisation, aux services, au marketing, aux produits, ainsi qu'à la R&D.

De plus, malgré une base de comparaison élevée, les ventes d'équipement ont poursuivi leur dynamique positive, enregistrant une croissance organique de 3,8 % au premier semestre 2022 par rapport au premier semestre 2021. La performance s'est avérée particulièrement élevée au deuxième trimestre 2022 avec une croissance organique de 8,7 % grâce à une croissance à deux chiffres en Amérique du Nord elle-même soutenue par une pénétration accrue de la nouvelle génération de produits qui bénéficie d'un bon accueil sur le marché.

Parallèlement, l'activité Mail-Related Solutions a enregistré un repli organique limité de 1,8 % de ses revenus liés aux souscriptions (71 % du chiffre d'affaires de Mail-Related

Parcel Locker Solutions

Le chiffre d'affaires de Parcel Locker Solutions a atteint 42,3 millions d'euros au premier semestre 2022, soit un recul organique de 2,5 % et une croissance de 3,2 % en données publiées par rapport au premier semestre 2021.

La croissance des ventes d'équipement a été affectée au premier trimestre 2022 par une base de comparaison élevée correspondant à la dernière phase de déploiement d'un important contrat avec un distributeur nord-américain au premier trimestre 2021. Cependant, au deuxième trimestre 2022, la performance n'étant plus affectée par cette base de comparaison, les ventes d'équipement ont progressé de 25,1 % en organique par rapport au deuxième trimestre 2021. Ces performances contrastées se sont traduites par une baisse organique des ventes d'équipement de 19,8 % sur l'ensemble du premier semestre 2022 par rapport au premier semestre 2021.

Les revenus liés aux souscriptions ont enregistré une croissance organique de 10,2 % grâce à la poursuite du déploiement de contrats existants, à un taux d'utilisation élevé des consignes et à l'indexation des tarifs s'appliquant à la base installée. Les revenus liés aux souscriptions représentent désormais 61 % du total.

En juin 2022, Quadient a annoncé le déploiement au Royaume-Uni d'un vaste réseau ouvert de consignes colis automatiques. La Société s'est fixé comme objectif d'atteindre un réseau de 5 000 consignes installées d'ici quelques années, dont 500 unités installées à la fin de l'exercice 2022. Deux transporteurs internationaux de premier plan, DPD et DHL, ont déjà annoncé qu'ils

1.3.3 OPÉRATIONS ANNEXES

Le chiffre d'affaires des Opérations Annexes s'est élevé à d'activités initié début 2019 au moment de l'annonce du 31,5 millions d'euros au premier semestre 2022, en plan stratégique « Back to Growth ». croissance organique de 1,7 % par rapport à la même période l'an dernier, mais en recul de 31,7 % en données publiées. Cette baisse est essentiellement le reflet de la cession de l'activité de systèmes d'emballage automatique en 2021 et de l'impact partiel des cessions des activités Graphiques dans les pays Nordiques et des activités Shipping intervenues en juin 2022, ces dernières marquant l'achèvement du programme de cessions mis en œuvre dans le cadre de la recomposition du portefeuille

Solutions). La résilience de la base installée et des revenus liés aux souscriptions est restée forte, soutenue par des contrats pluriannuels bénéficiant pour une large part de formules d'indexation.

La marge de profitabilité de l'activité Mail-Related Solutions a été remarquablement stable en organique, à 44,8 %, malgré un environnement difficile. Le contexte inflationniste et des coûts de transport plus élevés qu'à la même période l'an dernier ont pesé sur la profitabilité. Cependant, un contrôle proactif et serré des dépenses, les bénéfices retirés du remanufacturing ainsi qu'une base installée bénéficiant pour une large part de formules d'indexation ont permis de réaliser une telle performance.

utiliseront ce réseau pour la livraison de leurs volumes de colis, tandis qu'un troisième transporteur a récemment décidé de rejoindre le réseau. Le Groupe s'attend à ce que ce réseau ouvert continue d'attirer d'autres transporteurs et distributeurs.

Quadient a terminé le semestre avec une base installée de plus de 16 900 consignes automatiques dans le monde, en bonne voie pour atteindre l'objectif de 25 000 unités fixé pour fin 2023 grâce au niveau élevé de son carnet de commandes et à un solide pipeline qui continue de s'étoffer bien que certains projets soient décalés à 2023.

La marge de profitabilité de l'activité Parcel Locker Solutions est ressortie à - 10,7 % au premier semestre 2022, ce qui représente une baisse organique de 10,5 points par rapport à la même période l'an dernier. Ce recul est dû à l'impact significatif de la fin du déploiement d'un important contrat avec un distributeur aux Etats-Unis au premier trimestre 2021, ainsi qu'aux coûts relatifs au lancement de nouveaux produits et de nouveaux réseaux en Europe. En effet, la hausse par rapport à la même période l'an dernier des coûts liés à la chaîne logistique a été compensée par des prix plus élevés et une profitabilité de la base installée qui continue de s'améliorer, à 28,4 %.

La profitabilité devrait s'améliorer au second semestre 2022. Elle ne devrait plus subir d'impact négatif sur les coûts liés à l'approvisionnement et aux transports et bénéficier d'une base de comparaison plus favorable, d'une profitabilité accrue de sa base installée et de l'augmentation progressive de ses tarifs indexés.

Les Opérations Annexes ne représentaient plus que 6 % du chiffre d'affaires total au premier semestre 2022. Depuis juin 2022 elles ne comprennent plus que les ventes de Mail-Related Solutions et de Parcel Locker Solutions réalisées en dehors des principales régions du Groupe, ce qui représente un chiffre d'affaires d'environ 50 millions d'euros en base annuelle (chiffre réalisé au cours de l'exercice 2021, soit 4,9 % du chiffre d'affaires total 2021).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1) 1.3.4

	S1 2022		S1 2021
(En millions d'euros)	Opérations majeures	Opérations Annexes	Total Groupe	Opérations majeures	Opérations Annexes	Total Groupe
Chiffre d'affaires	492.3	31.4	523.8	457.8	46.0	503.8
Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions	65,7	(0,5)	65,2	70,6	(0,2)	70,4

Le taux de marge brute a progressé, passant de 72,7 % au premier semestre 2021 à 73,5 % au premier semestre 2022. Ceci constitue une solide performance compte tenu des coûts d'approvisionnement et frais de transport plus élevés par rapport à la même période l'an dernier. Le taux de marge brute a bénéficié de la croissance de l'activité, de prix plus élevés et d'un contrôle serré du coût des ventes.

Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions (EBIT courant) s'est élevé à 65,2 millions d'euros au premier semestre 2022 contre 70,4 millions d'euros au premier semestre 2021, ce qui représente une baisse organique de 17,0 %. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions s'établit ainsi à 12,5 % du chiffre d'affaires au premier semestre 2022 contre 14,0 % au premier semestre 2021.

Cette baisse de la profitabilité reflète l'impact de charges de personnel plus élevées, l'augmentation des dépenses de

1.3.5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Les charges pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles se sont élevées à 4,9 millions d'euros au premier semestre 2022, un niveau nettement inférieur à celui du premier semestre 2021 où ces charges avaient atteint 12,2 millions d'euros, impactées par la cession de l'usine de Drachten aux Pays-Bas et de l'activité de systèmes d'emballage automatique.

1.3.6 RÉSULTAT NET

Au premier semestre 2022, le coût net de l'endettement financier a légèrement augmenté par rapport à la même période l'an dernier, à 12,4 millions d'euros. Cette augmentation est liée à l'émission en novembre 2021 d'emprunts Schuldschein destinés au refinancement des obligations ODIRNANE ainsi qu'à la hausse des taux d'intérêt.

Les gains et pertes de change et autres éléments financiers ont représenté une charge de 1,7 million d'euros au premier semestre 2022. Pour mémoire, les gains et pertes de change et autres éléments financiers avaient bénéficié au premier semestre 2021 de l'appréciation de la juste valeur des investissements de Quadient dans les fonds d'investissement X'Ange 2 et Partech Entrepreneurs.

Au total, le résultat financier net a représenté une charge de 14,1 millions d'euros au premier semestre 2022 contre un produit de 2,7 millions d'euros comptabilisé au premier semestre 2021.

(1) Hors charges liées aux acquisitions.

(2) Le nombre moyen d'actions est de 33,853,326, et le nombre d'actions dilué est de 34,218,626.

R&D et des dépenses commerciales et marketing, ainsi que les investissements réalisés pour développer le réseau de consignes automatiques à une plus grande échelle.

Le niveau de profitabilité est cependant attendu en amélioration au second semestre 2022 du fait d'un fort niveau d'activité anticipé, de l'augmentation de la profitabilité de la base installée, du plein effet des récentes hausses de prix, ainsi que d'une attention constante portée au contrôle des coûts.

Les charges liées aux acquisitions ont atteint 4,6 millions d'euros au premier semestre 2022, un niveau quasi stable comparé aux 5,7 millions d'euros enregistrés au premier semestre 2021, le Groupe n'ayant pas engagé de dépenses significatives en matière de fusions et acquisitions. Le résultat opérationnel courant s'est ainsi établi à 60,6 millions d'euros au premier semestre 2022, contre 64,7 millions d'euros au premier semestre 2021.

Par conséquent, le résultat opérationnel a atteint 55,7 millions d'euros au premier semestre 2022, en légère augmentation par rapport aux 52,5 millions d'euros réalisés au premier semestre 2021.

L'impôt sur les sociétés représente une charge de 11,9 millions d'euros au premier semestre 2022 contre une charge de 9,7 millions d'euros au premier semestre 2021. Cette augmentation est principalement due à une augmentation de la charge d'impôt aux Etats-Unis du fait de l'assujettissement de l'intégration fiscale américaine à la BEAT tax en 2022. Le taux d'imposition est ainsi ressorti à 28,8 % au premier semestre 2022 contre 17,6 % au premier semestre 2021.

Le Résultat net part du Groupe s'est ainsi élevé à 28,8 millions d'euros au premier semestre 2022 contre 45,0 millions d'euros au premier semestre 2021.

Le Résultat net par action (2) ressort à 0,75 euro au premier semestre 2022 contre 1,19 euro au premier semestre 2021, tandis que le résultat net dilué par action atteint également 0,75 euro au premier semestre 2022 (1,12 euro au S1 2021).

1.3.7 GÉNÉRATION DE FLUX DE TRÉSORERIE

L'EBITDA (1) a atteint 111,4 millions d'euros au premier semestre 2022 contre 118,3 millions d'euros au premier semestre 2021. La marge d'EBITDA a diminué, passant de 23,5 % au premier semestre 2021 à 21,3 % au premier semestre 2022, affectée par l'augmentation des dépenses commerciales et marketing dédiées aux activités moteurs de croissance du Groupe (Intelligent Communication Automation et Parcel Locker Solutions).

La variation du besoin en fonds de roulement a généré une sortie nette de trésorerie de 53,4 millions d'euros au premier semestre 2022 contre un flux net négatif de 5,9 millions d'euros au premier semestre 2021. Cette augmentation est due à la constitution d'un niveau de stocks plus élevé destiné à pallier d'éventuelles perturbations de la chaîne logistique, ainsi qu'à une collecte plus lente des créances clients par rapport au taux de collecte exceptionnel du premier semestre 2021 (effet rattrapage après l'année 2020 marquée par la crise du Covid-19).

Les créances de leasing ont diminué de 18,0 millions d'euros au premier semestre 2022, qui se compare à une diminution de 32,1 millions d'euros au premier semestre 2021. Cette performance reflète un meilleur niveau de placements des équipements de courrier, ce qui a permis un ralentissement de l'érosion du portefeuille de leasing.

Le portefeuille de leasing et autres services de financement a augmenté au cours du premier semestre 2022 en partie grâce à un effet de change positif. Il s'élève à 613,4 millions d'euros au 31 juillet 2022 contre 595,0 millions d'euros au 31 janvier 2022. Cette évolution représente un recul organique de 3,0 % par rapport à la fin de l'exercice précédent. A la clôture du premier semestre 2022, le taux de défaut du portefeuille de leasing se situait autour de 1,8 %, contre 1,7 % à la fin de l'exercice 2021.

Les intérêts financiers et impôts payés ont fortement diminué pour atteindre 14,7 millions d'euros au premier semestre 2022 contre 40,9 millions d'euros au premier semestre 2021. Cette évolution au premier semestre 2022 s'explique principalement par le remboursement des mesures exceptionnelles de report en arrière de pertes fiscales dont le Groupe avait bénéficié aux Etats-Unis en 2020 dans le contexte de l'épidémie de Covid-19.

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles ont légèrement progressé, passant de 38,7 millions d'euros au premier semestre 2021 à 43,5 millions d'euros au premier semestre 2022. Les investissements de développement ont augmenté, passant de 16,1 millions d'euros au premier semestre 2021 à 18,7 millions d'euros au premier semestre 2022, la hausse concernant essentiellement des investissements en R&D pour le développement des logiciels. Les investissements correspondant aux équipements placés en location ont légèrement décru, passant de 15,2 millions d'euros au premier semestre 2021 à 12,9 millions d'euros au premier semestre 2022. Ceci reflète une baisse des placements de matériel de courrier qui avaient bénéficié à la même période l'an dernier du rebond post-Covid-19, alors même que le déploiement des contrats de consignes colis automatiques en France et au Japon s'est poursuivi. L'augmentation des investissements de maintenance est principalement liée à des projets ponctuels, en particulier un niveau plus élevé des dépenses capitalisées liées à des projets concernant les systèmes de comptabilité ainsi que des dépenses relatives aux équipement informatiques.

Au total, les flux de trésorerie après investissements se sont élevés à 13,1 millions d'euros au premier semestre 2022 contre 53,7 millions d'euros au premier semestre 2021.

1.3.8 ENDETTEMENT NET ET POSITION DE TRÉSORERIE

La dette nette s'élève à 779 millions d'euros au 31 juillet 2022 contre 504 millions d'euros au 31 janvier 2022. Alors que la structure financière du Groupe est globalement restée stable, cette augmentation significative du niveau d'endettement net s'explique par le remboursement des obligations ODIRNANE en juin 2022 pour 265 millions d'euros. Pour mémoire, selon les normes comptables IFRS, cet instrument financier était comptabilisé en fonds propres. Le remboursement de ces obligations ODIRNANE a été réalisé grâce à l'émission en novembre 2021 d'emprunts Schuldschein pour un montant de 270 millions d'euros. Le Groupe n'a pas d'échéance de dette significative avant 2025, date qui correspond à la maturité d'une dette obligataire de 325 millions d'euros portant un coupon annuel de 2,25 %.

Le levier financier (ratio dette nette/EBITDA) est resté quasiment stable, passant de 3,1x(2) au 31 janvier 2022 à 3,3x(2) au 31 juillet 2022. Hors leasing et ajusté du montant des ORDIRNANE pour le calcul au 31 janvier 2022), le ratio de levier financier est également resté stable, passant de 1,9x(2) au 31 janvier 2022 à 1,95x(2) au 31 juillet 2022.

Au 31 juillet 2022, le Groupe disposait d'une solide position de liquidité d'un montant de 531 millions d'euros, répartis entre 131 millions d'euros de trésorerie disponible et 400 millions d'euros d'une ligne de crédit non tirée arrivant à échéance en 2024. Afin de gérer ses besoins en fonds de roulement, Quadient a émis en juillet 2022 des NEUCP pour un montant de 46 millions d'euros.

Les fonds propres s'établissent à 1 131,9 millions d'euros au 31 juillet 2022 contre 1 358,9 millions d'euros au 31 janvier 2022. Le ratio d'endettement(3) est passé de 37,1 % au 31 janvier 2022 à 68,4 % au 31 juillet 2022 du fait de l'impact mécanique du remboursement des ODIRNANE (effet concomitant de la baisse des fonds propres et hausse de la dette).

⁽¹⁾ EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements corporels et incorporels.

⁽²⁾ Données prenant en compte la norme IFRS 16.

⁽³⁾ Dette nette / fonds propres

1.4 Actionnariat

Au 31 juillet 2022, la répartition des actionnaires de Quadient S.A. est la suivante :

	Nombre d'actions	%	Droits de vote	%
Management et salariés	231 539	0,67 %	231 539	0,67 %
Administrateurs non-exécutifs	23 962	0,07 %	23 962	0,07 %
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	42 620	0,12 %	-	-
Actions propres détenues pour servir les plans d'actions gratuites	95 671	0,28 %	-	-
Actions détenues dans l'objectif d'être annulées à la suite de la réduction des moyens du contrat de liquidité	94 000	0,27 %	-	-
Teleios Capital Partners GmbH (a)	4 825 300	13,96 %	4 825 300	14,06 %
Janus Henderson Investors (U.K.) (a)	1 882 900	5,45 %	1 882 900	5,48 %
Dimensional Fund Advisors, L.P. (U.S.) (a)	1 499 900	4,34 %	1 499 900	4,37 %
Wellington Management Company, LLP (a)	1 154 200	3,34 %	1 154 200	3,36 %
M&G Investment Management, LTD (a)	1 138 700	3,29 %	1 138 700	3,32 %
The Vanguard Group, Inc. (a)	1 110 200	3,21 %	1 110 200	3,23 %
Marathon Asset Management, LTD (a)	1 050 600	3,04 %	1 050 600	3,06 %
Autres actionnaires	21 413 320	61,95 %	21 413 320	62,37 %
TOTAL	34 562 912	100,00 %	34 330 621	100,00 %

(a) Source : IHS au 31 juillet 2022

À la connaissance du Groupe, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote.

À la connaissance du Groupe, depuis le 31 juillet 2022, seul Marathon Asset Management, LTD a franchi à la baisse le seuil des 3 %.

1.5 Informations sur les parties liées

Quadient S.A. possède une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas significatives.

1.6 Facteur de risques

Quadient exerce ses activités dans un environnement mondial en constante évolution. La pandémie de Covid-19 qui a marqué l'année 2020 et s'est poursuivie en 2021 ainsi que la crise actuelle entre l'Ukraine et la Russie, génèrent potentiellement des risques exogènes augmentant l'incertitude et la criticité de certains risques pouvant affecter la performance opérationnelle et financière du Groupe.

Quadient identifie les facteurs de risques auxquels elle est exposée en utilisant une approche formalisée de maîtrise des risques qui s'appuie sur le Cadre de Référence des dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques, élaboré sous la supervision de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Les facteurs de risques présentés ci-dessous sont les risques que Quadient a identifiés à la date du présent document d'enregistrement universel et qu'elle considère comme susceptibles d'avoir un impact négatif significatif sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation, s'ils devaient se matérialiser. La liste de ces risques n'est toutefois pas exhaustive, et d'autres risques inconnus à la date du présent document pourraient survenir et avoir un effet négatif sur l'activité du Groupe.

1.6.1 CADRE DE MAÎTRISE DES RISQUES

Méthodologie d'analyse des risques

Quadient a mis en place une politique de maîtrise des risques visant à réviser régulièrement la cartographie globale des risques en prenant en compte les risques les plus matériels dans une perspective stratégique. À cet égard, un cadre de maîtrise des risques, sous la supervision du responsable de la conformité, a été défini afin d'assurer :

l'identification et l'analyse des différents risques rencontrés par la Société dans le cadre de ses activités ;
l'évaluation du niveau de maturité de la gestion de chaque risque sur la base de l'existence et de la mise en œuvre de politiques et de moyens de contrôle (structures organisationnelles, processus, procédures) ;

● la définition et le suivi des principaux plans de remédiation engagés pour atténuer ces risques.

La cartographie globale des risques de la société a été mise à jour entre décembre 2021 et mars 2022. Cet exercice a été l'occasion cette année de réviser la méthodologie pour combiner la vision de la direction générale (Comité exécutif, dirigeants), des experts en la matière (par exemple : sécurité de l'information, confidentialité des données, conformité, environnement. Liste non exhaustive) et des directeurs de sites réalisant des analyses des risques pour leurs activités respectives sur des thématiques variées telles que la qualité, l'environnement, la santé et la sécurité, la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE), la sécurité de l'information et la protection des données.

Plus de 120 cadres représentant l'ensemble de nos régions, fonctions et métiers ont participé aux entretiens et ateliers de mise à jour de la cartographie globale des risques de l'entreprise. Une vingtaine d'entretiens individuels et 12 ateliers ont été menés pour identifier et recenser les principaux risques pour l'entreprise. Une fois la liste des risques établie, toutes les personnes interrogées ainsi que les participants aux ateliers ont été invités à analyser les risques selon les critères établis au sein de la méthodologie. Le premier critère porte sur le niveau d'impact du risque noté de 1 (faible) à 4 (très élevé) et le second est lié à la probabilité d'occurrence notée de 1 (très rare) à 4 (très probable). Ces deux critères permettent de positionner les risques en fonction de leur criticité dans notre cartographie globale des risques. Un troisième critère est utilisé pour évaluer le niveau de maturité de la gestion des risques pour chaque risque en utilisant une échelle de 1 (optimal) à 4 (faible). Combiné au niveau de criticité de chaque risque, le troisième critère permet de constituer une matrice de priorisation des plans d'action de remédiation à mettre en œuvre et à suivre.

La cartographie globale des risques qui en résulte est présentée au Comité des risques de Quadient, partagée avec les membres du Comité exécutif et des plans d'amélioration adaptés aux principaux risques résiduels sont conçus et mis en œuvre au niveau local et de l'entreprise. Enfin, les résultats sont également présentés au Comité d'audit du Conseil d'administration.

Organisation

CENTRE D'EXCELLENCE POUR LA CONFORMITÉ

Au sein de la direction de la transformation, l'équipe RSE et conformité anime et coordonne les dispositifs de maîtrise des risques à travers son Centre d'excellence pour la conformité composé d'experts dans les domaines de la sécurité de l'information, de la confidentialité des données, du juridique, de l'éthique, de la qualité, de l'environnement, de la santé et de la sécurité et de la RSE. En 2021, le Centre d'excellence pour la conformité a développé un processus commun et une méthodologie fondée sur un outil numérique de Gouvernance, Risques et Contrôle (GRC) permettant :

la consolidation des risques majeurs de l'ensemble de nos sites, régions et métiers ;
la divulgation des politiques, procédures et normes de Quadient à l'ensemble de son personnel ;
la gestion des audits de conformité et des actions correctives.

Le centre d'excellence pour la conformité travaille avec l'ensemble des départements de Quadient et plus particulièrement avec l'équipe de contrôle interne et d'audit interne afin de :

faire le lien entre les risques identifiés et les politiques, processus, normes, programmes de conformité de Quadient et proposer des changements le cas échéant ;
contribuer à la définition du programme annuel d'audit interne ;
utiliser les résultats des audits internes réalisés pour enrichir les analyses des risques menées au sein de la Société. En vérifiant les processus clés de la Société, l'équipe d'audit interne garantit que les procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques ont été mises en place et sont efficaces.

COMITÉ DES RISQUES

Le Comité des risques réunit le directeur général, la directrice ressources humaines, le directeur financier, le directeur de la transformation, le directeur juridique, la directrice du contrôle interne et de l'audit interne et le directeur RSE et conformité.

Le Comité des risques est en charge de la validation et du suivi de l'efficacité des plans d'action couvrant les risques majeurs identifiés dans la cartographie des risques. Il assure et soutient le bon fonctionnement des dispositifs de maîtrise des risques et peut également décider des risques inacceptables dans le contexte de l'activité.

Principaux programmes des dispositifs de maîtrise des risques

CARTOGRAPHIE DES RISQUES RSE

Concernant les risques RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises)/extra-financiers, ils ont été évalués avec la même méthodologie. Ces risques sont repris dans la cartographie pour les plus élevés et décrits globalement dans le chapitre 5 du présent document « Déclaration de performance extra-financière ».

CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CORRUPTION ET DE POTS-DE-VIN

En mars 2022, la Société a mis à jour son analyse des risques de corruption et de pots-de-vin. Une vingtaine de scénarios de risques différents ont été identifiés avec des impacts et des probabilités d'occurrence différents selon les régions/pays et les fonctions concernées. Les résultats seront présentés au Comité des risques en avril 2022 et transmis au Comité d'audit en mai 2022.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CONCURRENCE

La Société a également décidé de procéder à une analyse détaillée des risques liés à la concurrence en même temps que la mise à jour de l'évaluation détaillée des risques de corruption et de pots-de-vin. Environ huit scénarios de risques différents ont été identifiés. Comme pour l'analyse des risques liés à la corruption, les résultats de cette évaluation seront présentés au Comité des risques en avril 2022 et transmis au Comité d'audit en mai 2022.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES TIERS

En 2021, la Société a mis en place une plateforme de maîtrise des risques liés aux tiers de la Société. Cette plateforme permet à l'équipe conformité d'effectuer des contrôles d'intégrité et d'analyser le risque avec des tiers sur la base de plusieurs critères tels que les dépenses, l'indice de perception de la corruption, la catégorie des tiers, etc. En fonction du niveau de risque, la Société a défini différents questionnaires qui seront utilisés dans le cadre de ses procédures de diligence raisonnable.

1.6.2 DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUE

Synthèse des facteurs de risque

Chaque année, la Société met à jour sa cartographie globale des risques qui synthétise les principaux risques en termes d'impact et de probabilité. Les risques sont classés selon les catégories suivantes :

les risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la gouvernance de l'entreprise ;
les risques liés à l'activité de l'entreprise ; et
les risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l'éthique et au juridique.

Ces catégories ne sont pas classées par ordre d'importance. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés par ordre décroissant d'importance déterminé par la Société à la date du présent document d'enregistrement universel sur la base d'une appréciation de leur probabilité et de leur impact potentiel. L'appréciation portée par la Société sur ce classement en termes d'importance peut toutefois être modifiée à tout moment, notamment en fonction de nouveaux événements extérieurs ou internes à la Société. Par ailleurs, même un risque actuellement considéré comme de moindre importance pourrait avoir un impact significatif sur la Société s'il devait se matérialiser à l'avenir. Le graphique ci-dessous représente les risques majeurs identifiés cette année lors de la dernière analyse des risques. Cette cartographie globale des risques a été revue par le Comité d'audit de la Société ainsi que par le Conseil d'administration.

Risques relatifs à la stratégie, l'organisation et la gouvernance de l'entreprise

Risques relatifs aux opérations de l'entreprise

Risques relatifs à la finance, les réglementations, l'éthique et le juridique

Risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la gouvernance de l'entreprise

BAISSE PLUS RAPIDE QUE PRÉVU DE MRS

Description du risque

Les volumes de courrier sont en baisse dans tous les pays où la Société opère et l'activité MRS est caractérisée par un déclin déjà identifié. Quadient prévoit une baisse organique du chiffre d'affaires supérieure à (5) % sur la période 2021-2023. Cependant, le rythme de cette baisse pourrait s'accélérer, rendant plus difficile pour le Groupe le financement de ses nouveaux relais de croissance (ICA, PLS).

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la société sur les points suivants :

stratégique ;
la baisse accélérée de la génération d'EBIT par MRS compromettrait la capacité à investir dans de nouveaux relais de croissance (ICA, PLS) ;
financier ;
baisse de la marge générée par le Groupe.

Mesures de maîtrise des risques

Dans le cadre de la stratégie « Back to Growth », la Société a décidé de développer de nouveaux relais de croissance pour anticiper la baisse de l'activité MRS. À cet égard, la Société a acquis avec succès de nouvelles entreprises dans les secteurs PLS (Parcel Pending) et ICA (YayPay et Beanworks) pour compléter son offre et accroître sa position stratégique sur ces marchés. Quadient a également cédé ou interrompu plusieurs activités afin de se recentrer sur ses priorités. En 2021, la croissance organique de la société a augmenté de + 4,3 % par rapport à 2020. Les trois lignes d'activité ont progressé respectivement de + 1,8 % pour MRS, + 2,6 % pour PLS et + 7,3 % pour ICA par rapport à 2020.

PERTE DE COMPÉTITIVITÉ

Description du risque

Sur l'activité Mail Related Solutions, Quadient a deux principaux concurrents, le leader Pitney Bowes et Francotyp Postalia, n° 3 mondial. Pitney Bowes est une société cotée à New York. Son marché principal est l'Amérique du Nord. Francotyp Postalia est une société cotée à Francfort. Son marché principal est l'Allemagne. En ce qui concerne les solutions Intelligent Communication Automation (ICA) et Parcel Locker Solutions (PLS), la Société évolue dans un environnement extrêmement concurrentiel, dans lequel la capacité à innover et à adapter les solutions aux besoins de ses clients est une priorité majeure pour la Société. Les concurrents de Quadient dans ces nouveaux marchés sont plus nombreux et peuvent disposer de ressources financières plus importantes que celles de la Société, ce qui pourrait affecter sa compétitivité.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la société sur les points suivants :

financier ;
pertes financières dues au lancement d'une nouvelle solution inadaptée sur un marché local (investissements non rentables) ;
incapacité à générer un chiffre d'affaires suffisant pour compenser la baisse de l'activité historique (MRS) ;
stratégique ;
perte de parts de marché et d'activités ;
incapacité à réaliser avec succès la transition décrite dans la stratégie « Back to Growth » ;
manquer une opportunité stratégique et perdre des parts de marché dans un marché en pleine mutation (capitalisation limitée sur de nouveaux relais de croissance) ;
perdre la spécialisation dans chacune des quatre solutions.

Mesures de maîtrise des risques

Le département du directeur marketing analyse régulièrement la concurrence, et ce sujet est discuté lors des réunions du Conseil d'administration et lors des réunions de l'équipe de direction.

Pour l'activité MRS, la qualité des technologies de la Société et de ses moyens en R&D permet de répondre aux demandes et exigences des clients, notamment des postes.

Pour l'activité PLS, la Société a approfondi sa stratégie de différenciation. Quadient étend ses capacités de R&D et couvre un nombre croissant de zones géographiques et un spectre plus large de clients. Elle se positionne comme un acteur capable de proposer aux transporteurs et aux commerçants des consignes où chacun peut déposer ses affaires. Par ailleurs, la Société a réalisé les bonnes études de marché pour être efficace dans le lancement de ses nouveaux produits.

Pour l'activité ICA, la Société a décidé de combiner ses solutions logicielles de gestion de l'expérience client et d'automatisation des processus métier au sein d'une véritable plateforme de communication d'entreprise mondiale de bout en bout. La Société a défini une méthodologie agile et bénéficie de personnel et de partenaires en contact direct avec les clients pour répondre rapidement aux clients en fonction de leurs besoins. À cet égard, la Société a investi davantage dans le personnel et a embauché/créé certains postes afin d'améliorer ces relations d'affaires. CXM étant un marché mature avec des concurrents peu nombreux et de taille similaire à Quadient, la Société connaît bien leurs stratégies et est capable de s'y adapter, voire de les anticiper.

EXÉCUTION DE LA TRANSFORMATION DE L'ENTREPRISE

Description du risque

La 1 re phase de la stratégie « Back to Growth », lancée début 2019, a impliqué de nombreux changements autour des piliers suivants :

réinvestir dans l'offre de solutions liées au courrier (Mail Related Solutions) fortement génératrice de trésorerie ;
se concentrer sur quatre solutions majeures dans les grandes zones géographiques ;
saisir des opportunités d'acquisitions ciblées ;
rationaliser l'organisation de la Société ;
faire croître, améliorer ou sortir des Opérations Annexes de la Société d'ici 2022 au plus tard ;

● adapter la politique de retour aux actionnaires de la Société.

La 2e phase de « Back to Growth » intégrera de nouveaux changements dans le modèle opérationnel de Quadient.

Les objectifs fixés en matière de transformation et de réorganisation du Groupe pourraient ne pas être atteints et remettre en cause le bon fonctionnement de l'activité ou empêcher le Groupe de bénéficier des effets attendus.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la société sur les points suivants :

opérationnel ;
perte d'efficacité entre les équipes, les métiers et les régions ;
non-respect des calendriers de mise en œuvre prévus ;
perturbation significative de l'activité, ne pas être en mesure de respecter la feuille de route ;
stratégique ;
incapacité à réaliser avec succès la transition décrite dans la stratégie « Back to Growth » ;
atteinte à la réputation auprès des principales parties prenantes ;
RH ;
montée des tensions entre équipes/collaborateurs ;
montée des tensions sociales ;
rotation accrue du personnel.

Mesures de maîtrise des risques

Mis en œuvre début 2019, le plan stratégique « Back to Growth » impliquait à la fois un fort recentrage du portefeuille de solutions de Quadient et une transformation majeure de son modèle opérationnel. Quadient visait à établir des positions de marché de premier plan dans des activités à forte croissance qui sont en synergie avec ses activités historiques liées au courrier. La Gestion de la communication et de l'expérience client, l'automatisation des processus métier et de la gestion de documents, ainsi que les solutions de consignes colis automatiques ont été choisies pour être les moteurs de croissance du Groupe, tout en continuant à bénéficier de la forte position de Quadient dans les activités liées au courrier, très rentables et génératrices de trésorerie, dans lesquels la Société continue d'investir dans l'objectif de gagner des parts de marché chaque année. L'augmentation progressive de la part de ces relais de croissance dans le chiffre d'affaires total de Quadient a été définie comme une mesure critique de la transformation de Quadient. En 2021, Intelligent Communication Automation représente 201 millions d'euros de chiffre d'affaires, dont 67 % de revenus liés aux souscriptions, ces derniers ayant augmenté de 17,1 % sur l'exercice. Concernant Parcel Locker Solutions, le chiffre d'affaires est de 83 millions d'euros, dont 58 % de revenus liés aux souscriptions. Au total, les activités ICA et PLS représentent 28 % du chiffre d'affaires total contre 27 % en 2020.

Le Conseil d'administration et le Comité exécutif de la Société examinent régulièrement les performances commerciales et l'exécution de l'équipe de direction par rapport aux objectifs fixés dans la stratégie de retour à la croissance. La Société a plusieurs initiatives à grande échelle pour soutenir la transformation de la Société, qui sont soutenues par des ressources dédiées et partagées. pour hiérarchiser les actions et s'assurer que les objectifs d'exécution sont atteints. Lorsque des risques ou des lacunes sont identifiés, des plans d'atténuation et d'autres mesures proactives sont régulièrement mis en place.

INCAPACITÉ À RÉPONDRE AUX BESOINS DES CLIENTS

Description du risque

La Société pourrait ne pas être en mesure de faire évoluer ses solutions existantes ou nouvellement acquises pour répondre efficacement aux évolutions des besoins des clients et/ou identifier les bonnes solutions à acquérir/développer. La satisfaction des clients et l'image de marque de Quadient pourraient être fortement affectées.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

financier ;
pertes financières dues au lancement d'une nouvelle solution inadaptée sur un marché local ;
stratégique ;
manquer une opportunité stratégique et perdre des parts de marché dans un marché qui évolue rapidement ;
détérioration de la satisfaction client ;
réputation ;
détérioration de la marque et de l'image professionnelle du Groupe, pouvant nuire à la capacité d'attirer de nouveaux partenaires commerciaux ou de fidéliser les partenaires existants (considérés comme non innovants).

Mesures de maîtrise des risques

La Société a travaillé sur sa commercialisation et ses marchés verticaux pour s'adresser à toutes les gammes de clients. Elle a développé une stratégie omnicanale rationalisée pour répondre à de nombreux besoins simultanément plutôt que de résoudre un problème particulier à la fois. Par ailleurs, la Société concentre ses efforts sur le renforcement de sa capacité à gérer le lancement commercial de manière plus rapide, plus efficace et plus coordonnée afin qu'une solution théorique pensée au niveau de l'entreprise puisse être adaptée à un marché régional de manière rapide et efficace. À ce titre, la Société a nommé un responsable produit/marketing pour chaque ensemble de solutions, qui travaille localement avec les commerciaux pour anticiper les besoins des clients et remonter le retour d'expérience dans l'organisation mondiale.

Concernant l'offre ICA, les équipes de R&D logicielles sont préparées à gérer et à réagir aux nouvelles fonctionnalités technologiques proposées par le marché et à répondre à l'obsolescence technologique. Quadient fournit désormais une plateforme unique AR/AP entièrement connectée où toutes les communications clients/fournisseurs/employés peuvent être automatisées.

La Société a mis en place un suivi précis de la satisfaction client qui s'appuie fortement sur la fidélisation de la clientèle (enquêtes de satisfaction client au niveau de l'entreprise renforcées par des enquêtes sur place).

PANDÉMIE DURABLE PERTURBANT L'ACTIVITÉ (COVID-19) Description du risque

Malgré la multiplication des vaccins et des traitements disponible, la pandémie de Covid-19 se poursuit, et de nouveaux variants font leur apparition, augmentant l'incertitude d'un retour à la normale. En conséquence, les processus opérationnels de la Société (production, marketing, ventes, expéditions, travail à distance) pourraient être déstabilisés sur une période de temps significative.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

stratégique ;
accélération de la digitalisation des activités courrier, impactant négativement le MRS (une telle tendance pourrait également représenter une opportunité pour les activités digitales telles que PLS et ICA) ;
financier ;
impact négatif sur le compte de résultat du Groupe ;
augmentation des coûts d'approvisionnement/de transport et difficultés à justifier l'augmentation des prix auprès des clients ;
opérationnel ;
perte d'exploitation totale/partielle : fermeture prolongée des enseignes et donc difficultés d'accès aux casiers ;
difficultés durables à toucher les clients existants ou potentiels : évolution des habitudes de travail des prospects ;
retard dans le délai de livraison et dégradation de la satisfaction client ;
RH ;
évolution des modes de travail et des interactions entre collaborateurs : difficultés à rester efficace, cohérent et collectif ;
le Groupe doit embaucher de nouvelles personnes et les former, les intégrer, leur apprendre les outils et les processus, le tout à distance ;
départ de collaborateurs clés opposés à la vaccination ;
le personnel du télémarketing peut être frustré et partir (poste à fort taux de rotation).

Mesures de maîtrise des risques

La Société a réalisé ces dernières années des investissements en matériel informatique et outils digitaux pour permettre aux salariés de travailler à distance et de faire fonctionner les processus, notamment pour diversifier ses moyens d'acquérir de nouveaux clients. En outre, la force de vente et les équipes de service client de Quadient sont restées en dialogue constant avec ses clients pour les accompagner dans leurs besoins et ont multiplié les partenariats commerciaux qui jouent un rôle important dans cette stratégie.

Par ailleurs, des actions fortes d'adaptation de la base de coûts aux conséquences de la Covid-19 ont également été prises, entre autres :

un gel des nouveaux recrutements a été mis en place ;
les augmentations de salaire ont été reportées ;
des mesures de chômage partiel ont été mises en œuvre ;
tous les déplacements ont été arrêtés.

En 2021, l'émergence de nouveaux variants a conduit la Société à continuer d'appliquer le principe de précaution et à permettre à ses collaborateurs de travailler à distance, ce qui est devenu la nouvelle norme de travail chez Quadient. Le retour à l'emploi s'est appliqué progressivement au cours du second semestre 2021.

Risques liés à l'activité de l'entreprise

INCIDENT CRITIQUE DE SÉCURITÉ DE L'INFORMATION (CYBERATTAQUE, MALWARE, RANSOMWARE) AFFECTANT DURABLEMENT LES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, la Société gère plusieurs systèmes informatiques, infrastructures, applications et bases de données pour son propre usage, mais aussi pour fournir des services à ses clients. La Société pourrait être confrontée à des actions malveillantes, individuelles ou organisées, d'origine interne ou externe, sur les actifs de la Société qui pourraient compromettre la sécurité de ses données ou provoquer des interruptions dans les opérations de ses activités et exposer la Société à une augmentation des coûts, des litiges et autres passifs.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

opérationnel ;
perturbation significative de l'activité, ne pas être en mesure de respecter la feuille de route ;
financier ;
coûts de la mise en place et du fonctionnement des systèmes ;
amende et pénalités en cas de non-conformité aux normes externes (protection des données, RGPD, etc.) : obligation d'informer les autorités nationales de l'incident et des fuites potentielles ;
réputation ;
dégradation de la réputation auprès des clients à l'échelle mondiale.

Mesures de maîtrise des risques

La Société a défini un cadre général de sécurité de l'information dans lequel des politiques de sécurité et des normes numériques internes ont été mises en œuvre, ainsi que des mesures d'atténuation, pour faire face aux risques de sécurité et de cyberattaque. La Société a la capacité et les compétences pour restaurer l'ensemble de ses systèmes critiques grâce à des plans de reprise d'activité et de sauvegarde des données testés régulièrement.

Le directeur de la Sécurité de l'Information préside un Conseil de sécurité de l'information qui régit les activités liées à la sécurité des données au sein de l'entreprise. Le Conseil de sécurité de l'information se réunit tous les trimestres. Il est composé de représentants des équipes Sécurité des solutions, Organisation de la protection des données, Conformité de l'entreprise, Organisation digitale et Sécurité de l'information de l'entreprise. Il s'agit de l'autorité suprême de gouvernance technique de la sécurité de l'information au sein de l'entreprise, qui rend compte au Comité exécutif de Quadient. Son rôle consiste notamment, à l'échelle mondiale, à établir des objectifs et des priorités en matière de sécurité de l'information, à procéder à une évaluation des risques en matière de sécurité de l'information, à tenir à jour les politiques de sécurité de l'information et à sensibiliser les personnes à ces politiques et aux pratiques de travail sûres.

La sécurité de l'information dépend également de la sensibilisation et de la capacité du personnel de l'entreprise à comprendre les enjeux de sécurité. À ce titre, la Société a mis en place un programme de formation obligatoire pour l'ensemble de son personnel.

DÉFAILLANCES SIGNIFICATIVES DANS LE DÉPLOIEMENT DES OUTILS INFORMATIQUES CRITIQUES

Description du risque

L'organisation décentralisée passée de Quadient et la croissance par acquisitions ont conduit la Société à gérer une large gamme de systèmes d'information. Dans le cadre de la stratégie « Back to Growth », la Société déploie actuellement de nouveaux outils informatiques, comme par exemple un nouvel ERP et un nouveau SIRH pour lesquels la Société pourrait connaître des défaillances lors du déploiement ultérieur (retard, coûts supplémentaires, fonctions non déployées, etc.).

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

RH ;
perte d'efficacité dans la gestion des ressources humaines (accumulation de strates administratives créant de la confusion et de la frustration chez les salariés) ;
suivi insuffisant des KPI pour répondre aux problématiques de rétention des talents ;
opérationnel ;
perturbation significative de l'activité (non-respect des calendriers de mise en œuvre prévus) ;
financier ;
non-respect des coûts prévus ;
réputation ;
dégradation de la réputation auprès des clients à l'échelle mondiale.

Mesures de maîtrise des risques

Un directeur du digital a été nommé en 2019. Il a l'entière responsabilité de l'alignement des processus opérationnels et de l'IT à travers le Groupe. L'intégralité des équipes IT du Groupe lui reportent. Il a mis par ailleurs en place une équipe qui collabore avec l'équipe de direction pour appliquer les nouvelles mesures de sécurité et mesures opérationnelles destinées à sécuriser la Société d'un point de vue technique.

Concernant les outils de CRM, la Société a déjà consolidé ses outils de CRM depuis trois ans. Il existe deux applications CRM globales (une pour MRS et une autre pour CXM) et deux autres dédiées aux États-Unis et à la France.

Concernant le SIRH, la Société met actuellement en place un nouveau SIRH. Ce projet vise à fournir une plateforme unique pour la gestion des ressources humaines (rémunération, gestion des absences, libre-service), la gestion des talents (objectifs, finalités, évaluation, retour d'information, revue des talents), le reporting, le recrutement, la gestion des dépenses et l'apprentissage. À ce jour, la moitié de ces fonctionnalités sont disponibles et la totalité devrait être disponible d'ici fin 2022.

Concernant les outils ERP, alors que la Société doit actuellement gérer plusieurs ERP anciens et hétérogènes, un projet ERP global est en cours de déploiement. Ce projet vise à réduire de 20 à 1 ou 2 au maximum le nombre d'ERP pour l'ensemble des activités de la Société. Il devrait être opérationnel dans NORAM d'ici fin 2022 et sera progressivement étendu aux autres pays dans lesquels la Société opère.

DÉTÉRIORATION DES CONDITIONS D'EXPLOITATION DANS UNE ZONE GÉOGRAPHIQUE STRATÉGIQUE

Description du risque

Compte tenu de l'évolution du contexte international, de la persistance des menaces terroristes et des tensions croissantes entre ou dans certains pays, la Société pourrait être confrontée à de graves difficultés pour maintenir ses activités dans une zone géographique et/ou un pays stratégique à la suite de la survenance imprévue de crises sociales, économiques, d'événements juridiques, politiques ou géopolitiques (par exemple le Brexit, la taxe du Président Trump sur les marchandises en provenance de Chine, la crise Ukraine/Russie, etc.). Une telle situation pourrait affecter à la fois la sécurité des salariés de la Société et l'exposer à des risques économiques et financiers.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

opérationnel ;
sécurité de plus de 70 ingénieurs basés en Ukraine ;
perturbation significative de l'activité, ne pas être en mesure de respecter la feuille de route ;
financier ;
les conséquences financières sont liées à la sécurité de cette équipe d'ingénierie ;
incapacité à générer un chiffre d'affaires suffisant dans une zone/un pays stratégique ;
stratégique ;
incapacité à réaliser avec succès la transition décrite dans la stratégie « Back to Growth » ;
manquer une opportunité stratégique et perdre des parts de marché dans un marché qui évolue rapidement.

Mesures de maîtrise des risques

La diversité géographique des opérations de la Société atténue son exposition aux risques d'un pays donné en limitant la concentration des activités, et donc la dépendance à l'égard de ce pays. Dans le cadre de son processus de maîtrise des risques, la Société suit et analyse régulièrement le contexte de l'ensemble des pays dans lesquels elle opère.

Sur le plan de la santé et de la sécurité, des consignes de voyage couvrant des risques spécifiques (santé, sécurité, hygiène, vaccination, terrorisme) sont fournies au personnel en déplacement. Les salariés de la Société ne sont pas autorisés à voyager dans des pays présentant un risque élevé d'instabilité politique.

HAUSSE DURABLE DES COÛTS DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT

Description du risque

Si des tensions sont déjà apparues dans la chaîne d'approvisionnement, elles pourraient se poursuivre en 2022, avec le risque potentiel d'impacter significativement les opérations du Groupe et dégradant ses résultats financiers.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

stratégique ;
hausse des prix de vente : si Quadient répercute trop fortement les hausses de coûts sur ses clients, cela peut accélérer la baisse des MRS en raison du non-renouvellement des contrats ;
financier ;
attrition de la marge et du compte de résultat du Groupe ;
le Groupe est obligé d'accroître les niveaux de stock pour éviter les pertes de contrats ;
opérationnel ;
perturbation de la chaîne de production (allongement des délais de livraison et de mise sur le marché).

Mesures de maîtrise des risques

La Société a tenté de renégocier les modalités des contrats afin de généraliser les clauses permettant de répercuter une variation défavorable des prix. La Société n'a pas encore constaté de volonté de résiliation des contrats de la part des clients, mais continue de suivre cette hausse des coûts/prix et l'insatisfaction des clients. La Société a augmenté ses prix sur les trois solutions depuis septembre 2021, principalement aux États-Unis et en Europe (hors France). Quadient a également établi des connexions à travers le monde pour trouver les composants électroniques nécessaires. À cet égard, la Société travaille avec des courtiers sur le marché secondaire partout dans le monde.

INCAPACITÉ À ATTIRER ET FIDÉLISER DES TALENTS CLÉS

Description du risque

La performance à long terme de Quadient est notamment portée par la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences et leur engagement. Les projets de transformation de l'entreprise en cours de déploiement doivent réussir à embarquer l'ensemble des salariés au risque de déconnexion, de rupture d'accompagnement, de manque d'adhésion et d'augmentation de la rotation du personnel. Aujourd'hui, les jeunes ingénieurs sont à la recherche de start-up avec des projets passionnants, beaucoup d'argent en jeu, des salaires élevés et des primes importantes et prometteuses en cas de succès, etc. La société est donc exposée au risque de ne pas pouvoir attirer et retenir certaines compétences rares et très recherchées sur le marché afin de soutenir sa croissance : par exemple, ventes à forte valeur ajoutée, ingénieurs logiciels, équipes marketing.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

opération ;
perturbation significative de l'activité, ne pas être en mesure de respecter la feuille de route ;
dysfonctionnement, pénurie de profils clés, départs sans remplacement ;
retard en R&D en raison du manque de nouveaux talents innovants ;
perte d'opportunités commerciales dans certaines zones géographiques ;
non-respect des calendriers de mise en œuvre prévus ;
financier ;
les augmentations de salaire (principalement du côté Software) ont un impact négatif sur la marge de la Société ;
RH ;
taux de rotation plus élevé qu'il y a quelques années : recruter davantage de candidats externes que promouvoir des collaborateurs internes ayant une connaissance approfondie de la culture et des habitudes de l'entreprise affecte l'identité/la culture d'entreprise du Groupe ;
manque d'adhésion ;
équipes moins stables qu'auparavant (baisse de l'ancienneté moyenne) ;
montée des tensions sociales ;
stratégie ;
capitalisation limitée sur les nouveaux relais de croissance (logiciels, PLS).

Mesures de maîtrise des risques

Depuis la bascule initiée en 2015-2016, la Société a formé son personnel pour réussir la transition du matériel au logiciel. Ainsi, pour fidéliser ces salariés qui connaissent l'entreprise et qui ont vécu son évolution, la Société a :

Continué à créer davantage les conditions d'une entreprise attractive pour les jeunes talents (culture d'entreprise, valeurs, réputation). Quadient met en œuvre des programmes visant à offrir de bonnes conditions de travail pour garantir le meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée, créer un lieu de travail inclusif et diversifié, être un employeur garantissant l'égalité des chances et donner aux salariés les opportunités et les moyens de leur développement personnel. Les valeurs de l'EPIC (Entrepreneuriat, Passion, Inspiration, Communauté) sont les valeurs que Quadient défend en tant qu'entreprise. La Société surveille en permanence les signaux faibles (tels que la satisfaction des salariés) par le biais d'enquêtes internes suivies trimestriellement et s'engage à développer l'engagement du personnel.

Renforcement de ses normes de rémunération (notamment sur les postes à risque et sur les salaires/packages d'entrée) suivant un benchmark. Pour réduire le risque de perte de personnel dans les fonctions clés, le Groupe a mis en place des outils de rétention tels qu'actions fantômes et actions gratuites. Il a également mis en place des plans de succession pour toutes les grandes fonctions clés au niveau de toutes les entités de la Société. Ces plans sont régulièrement mis à jour et sont revus par le Comité des nominations et des rémunérations.

En 2021, la Société a fortement investi dans sa marque employeur et a amélioré sa communication externe pour expliquer les avantages de travailler chez Quadient : une entreprise stable, un portefeuille large et bien développé, le développement de nouveaux produits/solutions, etc. La Société continuera à développer sa visibilité en 2022.

DÉFAILLANCE CRITIQUE OU INDISPONIBILITÉ DES SOLUTIONS

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, la Société gère plusieurs systèmes informatiques, infrastructures, applications et bases de données pour son propre usage, mais aussi pour fournir des services à ses clients. Une défaillance de ces systèmes pourrait entraîner des indisponibilités importantes ou des pertes de données et donc des perturbations majeures et/ou des dysfonctionnements majeurs pour ses clients.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

opérationnel ;
perturbation importante pour les clients ;
financier ;
coûts de la mise en place et du fonctionnement des systèmes
pénalités, amende en cas de non-respect des contrats clients ;
réputation ;
dégradation de la réputation auprès des clients à l'échelle mondiale.

Mesures de maîtrise des risques

La Société a mis en place un plan de continuité de l'exploitation pour l'ensemble des services critiques délivrés à ses clients. Cela commence par la sauvegarde des données clients et métiers jusqu'à la mise en place d'un environnement secondaire redondant avec l'environnement primaire. La quasi-totalité des services délivrés aux clients provient d'applications hébergées sur un environnement cloud ou dans des centres de données exploités par des fournisseurs certifiés et surveillés par des équipes dédiées, garantissant un haut niveau de sécurité. Par ailleurs, la Société a réalisé une analyse des risques, mis en place des mesures de prévention et une procédure de traitement des incidents, en lien avec ses normes numériques et son système de management de la sécurité de l'information. Les activités ICA sont certifiées ISO 27001, 27017 et 27018.

DÉFAILLANCE D'UN TIERS CRITIQUE

Description du risque

Quadient évolue dans un environnement dans lequel elle interagit avec plusieurs partenaires commerciaux et partenaires de joint-venture pour distribuer ses solutions et avec plusieurs fournisseurs pour fabriquer des produits matériels. La Société a une certaine dépendance à l'égard de fournisseurs OEM et ODM qui assemblent des casiers à colis et des machines MRS d'entrée et de milieu de gamme en Asie. Le risque est que la Société ne soit pas en mesure d'anticiper la défaillance de l'un de ses partenaires commerciaux ou la dépendance à l'égard d'un fournisseur spécifique, ce qui affecterait significativement sa capacité à maintenir ses activités ou entraînerait une perte de chiffre d'affaires.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

opérationnel ;
perturbation de la chaîne de production d'approvisionnement ;
retard dans le délai de livraison ;
charge de travail supplémentaire pour délocaliser la production ou trouver une solution/conception alternative, retardant d'autres projets de R&D et reportant le lancement de nouveaux produits ;
financier ;
coûts supplémentaires liés à la refonte et/ou au processus de sélection d'un nouveau fournisseur ;
le Groupe est obligé d'accroître les niveaux de stock pour éviter les pertes de contrats.

Mesures de maîtrise des risques

La Société a mis en place des mesures approfondies de diligence raisonnable avant de valider tout nouveau tiers afin de vérifier leur intégrité financière et leur intégrité avant de s'engager avec eux. Des accords contractuels sont également établis pour protéger la Société contre de tels risques. Concernant ses fournisseurs clés de production, la Société dispose de solutions alternatives en cas de défaillance d'un fournisseur OEM ou ODM. En cas de défaillance d'un fournisseur, l'autre pourrait reprendre la production du fournisseur défaillant. Quadient a également sélectionné une source alternative pour ses fournisseurs stratégiques de rang 2. Les outillages de fabrication tels que les moules ou les gabarits d'assemblage sont la propriété de Quadient et peuvent être transférés à un autre fournisseur. Concernant PLS, en réintégrant la conception dans la Société, Quadient pourra travailler avec n'importe quel partenaire dans le monde et avoir une meilleure maîtrise de la conception.

INCAPACITÉ D'EXÉCUTER LA STRATÉGIE BAS CARBONE DE L'ENTREPRISE

Description du risque

La demande et les attentes des parties prenantes de la Société concernant son empreinte carbone ainsi que celle de ses solutions augmentent d'année en année. Depuis l'introduction de l'article 173 de la loi sur la transition énergétique, les investisseurs institutionnels doivent publier de manière transparente leur intégration de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs opérations d'investissement. Ils ont donc augmenté leur niveau d'exigence ainsi que les clients qui doivent, eux aussi, démontrer l'effort qu'ils mettent en œuvre pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à leurs activités. La nouvelle directive européenne sur la taxonomie verte entrée en vigueur en janvier 2022 va accélérer le besoin d'obtenir des données sur la stratégie des entreprises en matière de changement climatique. Quadient a défini sa stratégie bas carbone, mais pourrait rencontrer des difficultés à la mettre en œuvre (consommation d'énergie, écoconception, économie circulaire, remanufacturing, etc.).

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

financier ;
baisse du cours de bourse ;
perte de clients, chiffre d'affaires ;
réputation ;
mauvaise image sur le marché (acteurs/partenaires des entreprises, société civile, agences de notation, régulateurs, etc.).

Mesures de maîtrise des risques

Quadient a défini sa stratégie bas carbone en fixant des objectifs ambitieux de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre liées aux scopes 1, 2 et 3 conformément à la méthodologie SBTi. Sur les scopes 1 et 2, la Société a défini un programme consistant à réduire l'empreinte immobilière de la Société pour réduire la consommation globale d'énergie, optimiser la flotte de véhicules et passer des énergies fossiles aux véhicules hybrides ou électriques et passer aux énergies renouvelables. Sur le scope 3, l'objectif de l'entreprise porte sur la rationalisation des déplacements professionnels et des trajets domicile-travail et la réduction des impacts de ses solutions grâce à une démarche d'écoconception et de remanufacturing des produits.

Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l'éthique et au juridique

FISCALITÉ

Description du risque

En tant qu'entreprise internationale, Quadient exerce ses activités dans de nombreux pays et est donc soumise à de multiples lois fiscales. Elle doit, par conséquent, veiller à ce que ses activités mondiales soient conformes aux différentes exigences réglementaires tout en atteignant leurs objectifs commerciaux, financiers et fiscaux.

La conformité fiscale fait référence à la mesure dans laquelle la Société interprète et se conforme ou non aux règles fiscales applicables d'un pays donné en déclarant ses revenus, en déposant une déclaration et en payant l'impôt dû en temps opportun. Ce risque peut résulter :

de l'évolution défavorable des réglementations locales ou internationales ;
des enjeux dans l'application des réglementations ou normes en vigueur ;
des erreurs lors de la réalisation des déclarations fiscales ;
des contrôles réguliers par les autorités fiscales qui pourraient conduire à des désaccords sur l'interprétation des faits.

Toute infraction à la législation fiscale pourrait donner lieu à des redressements fiscaux ou au paiement de pénalités de retard, d'intérêts, d'amendes et de pénalités. Cela pourrait avoir un impact négatif sur le taux effectif d'imposition du Groupe, ses flux de trésorerie ou ses résultats d'exploitation.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

stratégique ;
réduction des activités dans un pays donné ;
financier ;
coûts financiers liés aux majorations fiscales et amendes réglementaires ;
réputation ;
impact défavorable de la réputation auprès du grand public en cas d'évasion fiscale ;
juridique ;
la Société s'expose à des pénalités et des majorations en cas de non-respect de la réglementation fiscale.

Mesures de maîtrise des risques

La Société a recruté un directeur de la fiscalité en décembre 2020, ce qui a permis à Quadient d'être proactif sur ce sujet et d'améliorer considérablement la maîtrise de ce risque. La Société a mis en place une politique de lutte contre la facilitation de l'évasion fiscale qui vise à assurer le respect des lois et règlements applicables dans les pays où Quadient exerce ses activités, en complément des principes du Code d'éthique relatifs à l'intégrité des affaires. Chaque filiale fait une revue annuelle sur le plan fiscal avec l'aide d'un cabinet extérieur. Dans le cadre de leurs activités courantes en France et à l'étranger, les entités de Quadient font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux ou les positions fiscales incertaines ne faisant pas encore l'objet d'un redressement font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Les équipes juridiques, fiscales et de conformité veillent au respect des cadres juridiques applicables dans les pays où la Société exerce ses activités.

VIOLATION DU CODE DE CONDUITE ET DES RÈGLES ÉTHIQUES (GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, CORRUPTION, FRAUDE, DROITS DE L'HOMME, ETC.)

Description du risque

La Société pourrait être mise en cause ou poursuivie pour non-respect de pratiques/règles éthiques par l'un de ses collaborateurs ou par l'un de ses partenaires (gouvernement d'entreprise, inclusion & diversité, corruption, fraude, droits de l'homme, etc.)

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

opérationnel ;
cessation des activités dans un pays donné (interdiction d'exercer dans le pays) ;
juridique ;
sanctions civiles, pénales ou administratives de Quadient, de ses dirigeants, salariés ou associés ;
financier ;
paiement de dommages et intérêts, sanctions nationales ou internationales ;
réputation ;
détérioration durable de l'image du Groupe auprès de toutes les parties prenantes.

Mesures de maîtrise des risques

La Société a défini et communiqué son Code d'éthique à l'ensemble de ses collaborateurs qui doivent suivre une formation obligatoire et doivent l'endosser. La Société communique également son Code de conduite des affaires aux partenaires commerciaux qu'ils soient fournisseurs, agents, intermédiaires, partenaires de joint-venture ou distributeurs. Par ailleurs, dans les contrats et accords produits par Quadient, des clauses de conformité précisent que le non-respect de l'ensemble des clauses des contrats (conformité, éthique, RSE, etc.) constitue un cas de manquement et que la Société a la possibilité de mettre fin au contrat.

En 2021, la Société a décidé de mettre en place une nouvelle organisation de la conformité autour d'un centre d'excellence et d'équipes régionales. Plusieurs politiques et pratiques de conformité ont été révisées et mises en œuvre. À titre d'exemple, le dispositif d'alerte a été étendu à l'ensemble des tiers, le processus de diligence raisonnable pour l'intégration des tiers a été revu, une plateforme de gestion des tiers a été mise en place pour évaluer les risques et leur niveau de conformité.

Afin de vérifier la conformité de ses opérations, l'équipe conformité travaille main dans la main avec l'équipe contrôle interne et audit interne pour définir les audits et mettre en place des contrôles.

La Société évalue ses fournisseurs lors d'audits sur site chaque fois que cela est possible : qualité des composants/produits, paysage industriel, mais aussi critères liés à la RSE (ont-ils un code de conduite, comment forment-ils les collaborateurs, etc.).

ACCÉLÉRATION DE LA NOUVELLE RÉGLEMENTATION POSTALE DÉFAVORABLE (ET/OU IMPRÉVUE) À L'ACTIVITÉ DE QUADIENT

Description du risque

L'activité MRS est soumise à la réglementation postale des pays où la Société exerce ses activités. La Société pourrait être confrontée à des difficultés accrues pour maintenir ses activités dans un pays stratégique suite à la mise en place de nouvelles réglementations par les gouvernements ou les différentes autorités postales, la soustrayant ainsi à sa position dominante. La Société pourrait également perdre ses certifications, ce qui mettrait en péril son activité MRS.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

financier ;
attrition du compte de résultat du Groupe : diluer la valeur de l'offre MRS ;
opérationnel ;
coûts d'adaptation : renouvellement accéléré de la base installée ;
stratégique ;
la baisse accélérée de la génération d'EBIT par MRS compromettrait la capacité à investir dans de nouvelles activités ;
perte de parts de marché, perte d'accès à certains marchés, perte du droit d'opérer ou du droit de commercialiser un produit.

Mesures de maîtrise des risques

Quadient a établi des relations durables avec les régulateurs postaux et la Société a nommé un relais local dans chaque région pour assister le VP des relations postales mondiales. Le dialogue avec les autorités postales donne la plupart du temps à la Société une visibilité suffisante en amont du plan pour qu'elle ait la capacité d'anticiper et répondre à ces évolutions.

PERTE/VOL/CORRUPTION DE DONNÉES ET/OU D'INFORMATIONS

Description du risque

Dans le cadre de ses activités, la Société recueille, utilise et traite diverses données clients et collaborateurs, y compris des données personnelles. Au-delà du RGPD dans l'Union européenne, les lois et réglementations relatives aux données personnelles se multiplient dans d'autres pays où la Société exerce ses activités comme les États-Unis, le Canada et le Brésil. Le risque est que la Société perde, altère, détruise ou divulgue accidentellement ou de manière illicite des données ou informations (confidentielles ou personnelles) au détriment de la Société.

Impacts potentiels

Ce risque pourrait affecter la Société sur les points suivants :

opérationnel ;
incapacité à comprendre et à atteindre efficacement les clients (manque de business Intelligence/connaissances du marché) ;
juridique ;
sanctions internationales et économiques, condamnation pénale de dirigeants ;
poursuites par les personnes concernées ;
financier ;
amende en cas de non-respect des normes externes (protection des données, RGPD, etc.) ;
réputation ;
dégradation de la réputation sur le marché.

Mesures de maîtrise des risques

Quadient a nommé un délégué à la protection des données en charge de la mise en œuvre du programme de conformité en matière de protection des données. L'équipe de protection des données est composée de DPD régionaux en charge de l'application de la politique de confidentialité des données. Entre autres, ils définissent et maintiennent un registre des traitements de données, répondent aux demandes d'accès aux données des personnes concernées (DSAR), réalisent des évaluations d'impact sur la vie privée (PIA) et des évaluations d'impact sur la protection des données (DPIA), établissent des accords de traitement des données avec les fournisseurs et sous-traitants, et gèrent les incidents de protection des données et les violations de données. L'équipe DPD fait partie de l'équipe conformité et travaille en étroite collaboration avec les équipes de sécurité de l'information, RH et juridiques.

1.7 Perspectives

Activité portée par une dynamique favorable et le rebond attendu de la profitabilité

Les trois activités du Groupe restent portées par des fondamentaux solides et la croissance organique du chiffre d'affaires devrait s'accélérer tout au long de la deuxième moitié de l'année soutenue par :
- i) le plein effet de l'accélération de la hausse de la base de revenus récurrents annuels enregistrés à la fin du premier semestre en Intelligent Communication Automation,
- ii) le plein effet des récentes hausses de prix dans l'ensemble des activités,
- iii) la forte pénétration des nouveaux produits récemment lancés et un carnet de commandes élevé en Mail-Related Solutions, ainsi qu'une forte dynamique de ventes croisées et d'up-selling en Intelligent Communication Automation,
- iv) le déploiement des contrats existants et la livraison d'un important carnet de commandes en Parcel Locker Solutions.

Perspectives 2022 confirmées

● La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe est attendue à plus de 2% (1) sur l'ensemble de l'exercice 2022. Le taux de croissance organique s'est amélioré entre le premier et le deuxième trimestre, et cette tendance devrait continuer à s'accélérer grâce aux solides fondamentaux sur lesquels s'appuient les trois activités du Groupe, malgré le difficile environnement macroéconomique actuel.

La croissance organique attendue de l'EBIT courant ● (2) est également confirmée à un niveau « low to mid-single digit » avec un second semestre qui devrait être marqué par une nette amélioration de la profitabilité par rapport au premier semestre. La profitabilité de la base installée devrait continuer à s'améliorer à la fois pour les activités logicielles en mode SaaS et l'activité de consignes colis, tandis que la profitabilité de l'activité Mail-Related Solutions devrait rester élevée. L'accélération de la croissance des revenus, l'impact progressif des hausses de prix, l'attention continue portée à l'optimisation des coûts, ainsi qu'une base de comparaison plus facile sont autant de facteurs qui devraient contribuer à une croissance plus élevée de l'EBIT courant(2) et à une amélioration du taux de marge d'EBIT courant(2) au second semestre.

Objectifs 2023 inchangés

● Les objectifs pour la période 2021-2023 sont confirmés, à savoir un taux de croissance organique annuel moyen du chiffre d'affaires de 3 % minimum et un taux de croissance organique (3) annuel moyen du résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions à un niveau au moins égal à « mid-single digit ».

(1) Comparé au chiffre d'affaires de l'exercice 2021, à taux de change constant, auquel est ajouté prorata temporis le chiffre d'affaires de Beanworks et retraité prorata temporis du chiffre d'affaires des systèmes d'emballage automatique, des activités Graphiques dans les pays nordiques et l'activité Shipping en France pour un montant consolidé de -21,1 millions d'euros.

(2) EBIT courant : résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions.

(3) Sur la base du résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions 2020 hors reprise du complément de prix de Parcel Pending, (i.e. 145 millions d'euros) avec un effet de périmètre résultant dans un proforma de 140 millions d'euros.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ²⁰²²

2.1	ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE	26
2.2	NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	33

2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 62

2.1 États consolidés de la situation financière

❚ ACTIFS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Écarts d'acquisition – net	(4-1)	1 157,7	1 106,4	1 119,8
Immobilisations incorporelles
Montant brut *	(4-2)	582,6	573,6	619,0
Amortissements	(4-2)	(440,1)	(453,3)	(481,3)
		142,5	120,3	137,7
Immobilisations corporelles
Montant brut	(4-3)	635,6	587,9	614,2
Amortissements	(4-3)	(509,8)	(454,5)	(481,5)
		125,8	133,4	132,7
Droit d'utilisation des actifs loués
Montant brut	(7)	141,5	130,4	139,2
Amortissements	(7)	(96,1)	(75,9)	(85,8)
		45,4	54,5	53,4
Actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence		9,7	9,2	10,0
Instruments financiers dérivés actifs non courants	(11)	5,1	0,3	1,9
Autres actifs financiers non courants	(4-4)	77,1	80,0	87,9
		91,9	89,5	99,8
Créances à long terme sur crédit-bail – net	(5-2)	368,7	349,9	351,8
Autres créances à long terme – net		5,8	3,6	5,6
Impôts différés actifs	(12-2)	23,3	20,1	19,9
Total actifs non courants		1 961,1	1 877,7	1 920,7
Stocks et en-cours – net	(5-5)	83,9	64,5	72,5
Créances – net
Clients et comptes rattachés – net	(5-2)	204,9	182,2	226,5
Créances à court terme sur crédit-bail – net	(5-2)	244,8	225,4	243,2
Créances d'impôt		40,6	39,6	46,9
Créances diverses – net		3,9	19,0	6,2
		494,2	466,2	522,8
Charges constatées d'avance		48,1	41,2	41,8
Actifs financiers courants		1,9	3,1	-
Instruments financiers dérivés actifs courants	(11)	1,8	5,2	1,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme		0,8	0,3	0,8
Banques et caisses		130,3	321,4	485,8
		131,1	321,7	486,6
Total actifs courants		761,0	901,9	1 125,3
TOTAL ACTIFS		2 722,1	2 779,6	3 046,0

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* La valeur brute des immobilisations incorporelles a été corrigée à l'ouverture contre capitaux propres suite à l'application de la décision IFRIC sur la comptabilisation des coûts des solutions SaaS pour 10,9 millions d'euros (Cf. Note 2-1).

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2022 États consolidés de la situation financière

❚ PASSIFS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Capitaux propres
Capital social		34,6	34,6	34,6
Primes liées au capital		52,9	52,9	52,9
Réserves et report à nouveau		968,1	969,9	980,8
Différence de conversion		51,1	(22,9)	6,2
Actions propres		(4,8)	(5,8)	(5,6)
Instruments de capitaux propres	(13-1)	-	206,7	202,2
Résultat net de l'ensemble consolidé		30,0	45,0	87,8
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé		1 131,9	1 280,4	1 358,9
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		1 124,2	1 272,6	1 350,4
• aux participations ne donnant pas le contrôle		7,7	7,8	8,5
Dettes financières non courantes	(11-2)	733,6	686,8	869,0
Obligations locatives non courantes	(7)	38,9	47,1	44,4
Provisions non courantes	(10-1)	18,7	26,0	19,4
Instruments financiers dérivés passifs non courants	(11)	1,4	1,6	0,9
Autres dettes non courantes		2,4	0,8	1,8
Impôts différés passifs	(12-2)	167,8	145,9	158,1
Total passifs non courants		962,8	908,2	1 093,6
Dettes d'exploitation
Fournisseurs		69,3	64,9	79,5
Autres dettes d'exploitation	(5-6)	202,2	213,5	204,5
Dettes fiscales		26,7	24,8	29,5
Provisions courantes	(10-1)	5,2	9,3	7,8
Produits constatés d'avance		178,2	162,8	193,3
		481,6	475,3	514,6
Instruments financiers dérivés passifs courants	(11)	8,0	2,1	1,9
Obligations locatives courantes	(7)	17,8	19,3	20,5
Dettes financières
Part à court terme des emprunts et dettes assimilées	(11-2)	69,2	89,9	51,1
Découverts bancaires	(11-2)	50,8	4,4	5,4
		120,0	94,3	56,5
Total passifs courants		627,4	591,0	593,5
TOTAL PASSIFS		2 722,1	2 779,6	3 046,0

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

❚ COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Chiffre d'affaires	(5-1)	523,8	503,8	1 024,3
Charges opérationnelles courantes
Coûts des ventes		(138,8)	(137,3)	(279,9)
Frais de recherche et développement		(28,2)	(27,0)	(51,8)
Frais commerciaux		(145,5)	(127,5)	(270,0)
Frais administratifs et généraux		(92,1)	(90,9)	(175,6)
Frais de maintenance et autres charges		(52,7)	(50,8)	(99,7)
Intéressement, paiements en actions		(1,3)	0,1	(0,5)
Charges liées aux acquisitions	(5-7)	(4,6)	(5,7)	(11,8)
Total des charges opérationnelles courantes		(463,2)	(439,1)	(889,3)
Résultat opérationnel courant	(5-3)	60,6	64,7	135,0
Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures	(5-8)	(3,6)	(4,7)	(9,4)
Résultat des cessions d'immobilisations		0,0	-	0,4
Autres charges et produits opérationnels non courants	(5-9)	(1,3)	(7,5)	(10,3)
Résultat opérationnel		55,7	52,5	115,7
Intérêts financiers sur emprunts		(12,6)	(11,4)	(24,0)
Intérêts financiers sur obligations locatives	(7)	(1,0)	(1,1)	(2,2)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1,2	0,9	1,7
Coût de l'endettement financier net		(12,4)	(11,6)	(24,5)
Pertes de change		(7,7)	(2,8)	(7,6)
Gains de change		6,6	3,0	4,3
Résultat de change net		(1,1)	0,2	(3,3)
Autres produits financiers		(0,6)	14,1	20,0
Autres charges financières		-	-	-
Résultat avant impôt		41,6	55,2	107,9
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0,3	0,3	1,1
Impôts sur les bénéfices	(12-1)	(11,9)	(9,7)	(19,7)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		30,0	45,8	89,3
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		28,8	45,0	87,8
• aux participations ne donnant pas le contrôle		1,2	0,8	1,5
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN EUROS)	(13-2)	0,75	1,19	2,32
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	(13-2)	0,75	1,12	2,17

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

❚ SITUATION DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Résultat de l'exercice	30,0	45,8	89,3
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(9,3)	12,0	22,1
Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres	3,3	(4,6)	(7,1)
Sous-total des éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un reclassement en résultat	(6,0)	7,4	15,0
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	2,2	0,8	2,8
Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments de couverture	(0,6)	(0,2)	(0,8)
Différence de conversion	44,9	10,2	39,3
Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	46,5	10,8	41,3
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	70,5	64,0	145,6
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	69,3	63,2	144,1
• aux participations ne donnant pas le contrôle	1,2	0,8	1,5

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

❚ ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		28,8	45,0	87,8
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		1,2	0,8	1,5
Charges et (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles	(8-1)	52,6	40,1	93,9
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		(0,3)	(0,3)	(1,1)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(12-1)	12,0	9,7	19,7
Coût de l'endettement financier net		12,4	11,6	24,5
Capacité d'autofinancement		106,7	106,9	226,3
Variation du besoin en fonds de roulement	(8-2)	(53,4)	(5,9)	(7,6)
(Augmentation) diminution des créances de crédit-bail		18,0	32,1	38,6
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		71,3	133,1	257,3
Intérêts payés		(15,9)	(18,0)	(24,9)
Intérêts payés liés aux obligations locatives	(7)	(1,0)	(1,1)	(2,2)
Impôts sur les bénéfices payés		2,2	(21,8)	(38,3)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A)		56,6	92,2	191,9
Investissements en immobilisations corporelles	(4-3)	(17,1)	(18,8)	(36,5)
Investissements en immobilisations incorporelles	(4-2)	(25,0)	(17,6)	(41,3)
Incidence des variations du droit d'utilisation des actifs
loués	(7)	(1,4)	(2,2)	(10,1)
Incidence des variations de périmètre	(8-3)	1,6	(72,2)	(61,2)
Sous-total investissements		(41,9)	(110,8)	(149,1)
Cessions d'immobilisations		0,0	-	1,0
Produit des participations		0,2	6,6	9,1
Remboursement de prêts et autres avances long terme		0,2	(0,8)	(0,8)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissements (B)		(41,5)	(105,0)	(139,8)
Rachat d'actions propres – contrat de liquidité		0,6	(2,1)	(2,7)
Dividendes versés aux actionnaires		(1,8)	-	(17,2)
Nouveaux emprunts et dettes assimilées à moyen et long terme	(8-4)	10,0	2,6	198,8
Remboursement de l'ODIRNANE *	(13-1)	(269,5)	(4,5)	(8,9)
Remboursement d'emprunts	(8-4)	(132,0)	(168,1)	(229,8)
Remboursement de dette sur obligations locatives	(7)	(9,4)	(7,8)	(10,5)
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement (C)		(402,1)	(179,9)	(70,3)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)		(13,9)	1,1	(9,5)
Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)		(400,9)	(191,6)	(27,7)
Trésorerie nette à l'ouverture		481,2	508,9	508,9
Trésorerie nette à la clôture		80,3	317,3	481,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		131,1	321,7	486,6
Découverts bancaires		(50,8)	(4,4)	(5,4)
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE		80,3	317,3	481,2

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* ODIRNANE : Obligation à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes.

❚ ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(En millions d'euros)	Valeur nominale	Nombre d'actions	Capital social (a)	Primes liées au capital (a)	Réserves report à nouveau et résultat	Actions propres	Différence de conversion	Total
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2021	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	1 189,1	(3,2)	(33,1)	1 240,3
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 233,2
• aux participations ne donnant pas le contrôle								7,1
Résultat de l'exercice		-	-	-	89,3	-	-	89,3
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	15,0	-	-	15,0
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	2,0	-	39,3	41,3
Résultat global 2021		-	-	-	106,3	-	39,3	145,6
Variation actions propres – contrat de liquidité		-	-	-	0,2	(0,4)	-	(0,2)
Livraison d'actions gratuites (23 700 actions)		-	-	-	(0,4)	(2,0)	-	(2,4)
Dividendes 2020		-	-	-	(17,2)	-	-	(17,2)
Paiements en actions		-	-	-	0,5	-	-	0,5
Intérêts sur ODIRNANE		-	-	-	(8,9)	-	-	(8,9)
Impact IFRIC sur IAS 19					1,9	-	-	1,9
Autres		-	-	-	(0,7)	-	-	(0,7)
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2022	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	1 270,8	(5,6)	6,2	1 358,9
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 350,4
• aux participations ne donnant pas le contrôle								8,5
Impact de l'application de la décision IFRIC sur les coûts contrats Saas			-	-	(7,1)	-	-	(7,1)
Capitaux propres consolidés er février 2022 au 1		34 562 912	34,6	52,9	1 263,7	(5,6)	6,2	1 351,8
er semestre 2022 Variations 1
Résultat de la période		-	-	-	30,0	-	-	30,0
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	(6,0)	-	-	(6,0)
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	1,6	-	44,9	46,5
er semestre 2022 Résultat global du 1		-	-	-	25,6	-	44,9	70,5
Variation actions propres – contrat de liquidité		-	-	-	(0,2)	2,5	-	2,2
Livraison d'actions gratuites (133 actions)		-	-	-	(0,0)	(1,6)	-	(1,6)
Dividendes 2021		-	-	-	(20,7)	-	-	(20,7)
Paiements en actions		-	-	-	1,3	-	-	1,3
ODIRNANE		-	-	-	(268,4)	-	-	(268,4)
Autres (b)		-	-	-	(3,2)	-	-	(3,2)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2022	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	998,1	(4,8)	51,1	1 131,9
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 124,2
• aux participations ne donnant pas le contrôle								7,7

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

(a) Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d'émission et de conversion.

(b) La ligne "Autres" comprend notamment une correction de la juste valeur de l'investissement réalisé par Quadient au profit du fonds professionnel de capital investissement X'Ange 2 pour 1,9 million d'euros.

(En millions d'euros)	Valeur nominale	Nombre d'actions	Capital social *	Primes liées au capital *	Réserves report à nouveau et résultat	Actions propres	Différence de conversion	Total
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2021	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	1 189,1	(3,2)	(33,1)	1 240,3
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 233,2
• aux participations ne donnant pas le contrôle								7,1
er semestre 2021 Variations 1
Résultat de la période		-	-	-	45,8	-	-	45,8
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	7,4	-	-	7,4
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	0,6	-	10,2	10,8
Résultat global du 1 er semestre 2021		-	-	-	53,8	-	10,2	64,0
Variation actions propres – contrat de liquidité		-	-	-	0,8	(0,6)	-	0,2
Livraison d'actions gratuites (23 700 actions)		-	-	-	(0,4)	(2,0)	-	(2,4)
Dividendes 2020		-	-	-	(17,0)	-	-	(17,0)
Paiements en actions		-	-	-	(0,1)	-	-	(0,1)
Intérêts sur ODIRNANE		-	-	-	(4,5)	-	-	(4,5)
Autres		-	-	-	(0,1)	-	-	(0,1)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2021	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	1 221,6	(5,8)	(22,9)	1 280,4
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 272,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle								7,8
Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d'émission et de conversion.

2.2 Notes sur les comptes consolidés

Les états financiers semestriels consolidés ont été arrêtés le 23 septembre 2022 par le Conseil d'administration.

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d'euros, arrondis avec un chiffre après la virgule. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

Certains montants au 31 juillet 2021 et au 31 janvier 2022 ont été reclassés afin d'être comparables à la présentation retenue au 31 juillet 2022.

SOMMAIRE

NOTE 1	PRÉSENTATION DU GROUPE QUADIENT ET DES COMPTES CONSOLIDÉS	34
NOTE 2	PRINCIPES COMPTABLES	35
NOTE 3	PÉRIMÈTRE ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION	36
NOTE 4	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS	37
NOTE 5	DONNÉES OPÉRATIONNELLES	40
NOTE 6	INFORMATION SECTORIELLE	45
NOTE 7	DROITS D'UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES	47

NOTE 8	DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE	49
NOTE 9	EFFECTIFS ET AVANTAGES AU PERSONNEL	50
NOTE 10	AUTRES PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET AUTRES DETTES NON COURANTES	51
NOTE 11	INSTRUMENTS FINANCIERS, DETTES FINANCIÈRES ET GESTION DES RISQUES	52
NOTE 12	SITUATION FISCALE	59
NOTE 13	CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION	60
NOTE 14	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	61

NOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE QUADIENT ET DES COMPTES CONSOLIDÉS

Quadient est à l'origine des expériences client les plus significatives. En se concentrant sur trois grands domaines d'activité que sont l'automatisation intelligente des communications (ICA), les solutions liées au courrier (MRS) et les consignes colis automatiques (PLS), Quadient aide quotidiennement des centaines de milliers d'entreprises à construire des liens durables avec leurs clients et à leur offrir une expérience client d'exception, dans un monde où les interactions se doivent d'être toujours plus connectées, personnelles et mobiles.

Le terme « Quadient S.A. » (Société Anonyme) fait référence à la société mère (hors filiales consolidées), cotée et immatriculée en France, alors que les termes « Quadient » ou « Groupe » font référence à l'ensemble économique constitué de la société mère et de ses filiales consolidées.

L'adresse du siège social de la société mère est 42-46 avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux (France).

L'action Quadient est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris et fait partie du SBF 120.

1-1 : Historique

Le groupe Quadient a été constitué en 1992 par une opération d'acquisition à effet de levier (Leverage Buy-Out – LBO) des activités de la division matériel de traitement du courrier du groupe Alcatel.

Une deuxième opération d'acquisition à effet de levier a été réalisée en 1997.

En février 1999, le Groupe est introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Quadient a procédé à des acquisitions de taille variable.

En 2002, Quadient a racheté la division courrier du groupe suisse Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 mondial.

En 2012, Quadient a procédé à l'acquisition de GMC Software AG, société mère du groupe GMC Software Technology, leader dans le domaine de la Gestion de la communication client.

En 2016, Quadient a acquis Icon Systemhaus GmbH, leader allemand des solutions de Gestion de la communication client, principalement présente en Allemagne et en Autriche.

En 2017, Quadient a réalisé la cession de ses filiales de distribution en Indonésie, en Malaisie, à Singapour et en Thaïlande ainsi que sa filiale DMTI Spatial, fournisseur de de solutions de Qualité des données géolocalisées acquise en 2013.

En 2018, Quadient a acquis 100 % des titres de la société Parcel Pending Inc., leader sur le marché américain des consignes automatiques et principal fournisseur pour les secteurs résidentiel, du commerce et des universités aux États-Unis et au Canada. Également en 2018, Quadient a cédé l'intégralité du capital de sa filiale Quadient Data USA (ex-Satori Software), l'un des leaders sur le marché américain des logiciels de gestion de la qualité des adresses postales acquise en 2009.

En 2019, Quadient a cédé Quadient Data Netherlands BV (ex-Human Inference), filiale spécialisée dans le Master Data Management acquise en 2012. Quadient a également décidé la fermeture de sa filiale australienne Temando (logiciel dédié au e-commerce) acquise en 2015 pour 55 % puis en 2017 pour les 45 % restants.

Également en 2019, le Groupe a décidé de changer le nom Neopost pour devenir Quadient. Ce choix d'une marque unifiée et moderne a été la concrétisation de la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe dans le cadre de la stratégie « Back to Growth », passant de sociétés opérant des activités indépendantes à une société unique dotée d'un portefeuille de solutions intégré.

En 2020, Quadient a cédé l'intégralité de Proship Inc., filiale acquise en 2014 dont l'activité était de fournir des solutions logicielles d'expédition multitransporteurs. Quadient a également acquis 100 % des titres de la société YayPay, leader dans le domaine de l'automatisation de la gestion du poste client. Enfin, en fin d'exercice, Quadient a cédé sa filiale Quadient Oceania Pty Ltd en Australie.

En 2021, Quadient a acquis la société Beanworks, leader dans les solutions Saas d'automatisation de la gestion des factures fournisseurs. Quadient a également cédé son activité de systèmes d'emballage automatique et de son site de production basé à Drachten, aux Pays-Bas.

1-2 : Faits marquants de l'exercice

CESSION DES ACTIVITÉS GRAPHIQUES

Le 16 juin 2022, Quadient a annoncé la cession de ses activités Graphiques situées dans les pays nordiques au leader des solutions d'impression, Ricoh. Ces activités consistaient principalement dans la distribution de solutions d'impression et de finition d'impression pour les entreprises en Suède, Norvège, Danemark et Finlande. Le résultat de cession est comptabilisé sur la ligne autres charges et produits opérationnels non courants (Note 5-9).

REMBOURSEMENT DE L'ODIRNANE

Le 16 juin 2022, Quadient S.A. a remboursé en numéraire au pair pour un montant de 265,0 millions d'euros l'Obligation à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) utilisant la trésorerie disponible.

CESSION DE L'ACTIVITÉ SHIPPING

Le 30 juin 2022, Quadient a annoncé la vente de son activité Shipping qui, intégrée dans le segment opérations annexes, comprenait une solution complète de gestion de la logistique et du transport, ainsi que la production, la gestion et la distribution de systèmes de traçabilité RFID. Les impacts comptables de cette cession ne sont pas significatifs. Le chiffre d'affaires des activités cédées représentait environ 5,0 millions d'euros en 2021.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2-1 : Référentiel applicable

Les comptes consolidés intermédiaires au 31 juillet 2022 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 avec des états financiers résumés complétés par une sélection de notes explicatives.

Les comptes consolidés intermédiaires au 31 juillet 2022 n'incluent pas toutes les informations requises dans les comptes consolidés annuels et doivent être lus avec les comptes consolidés annuels au 31 janvier 2022 publiés le 3 mai 2022.

Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 janvier 2022. Ils ont été établis conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) émises par l'International Accounting Standards Board (IASB). Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 juillet 2022 est consultable sur le site Internet de la Commission européenne.

Conformément à la décision IFRIC de mars 2021 relative à la comptabilisation des coûts de personnalisation et de configuration des contrats SaaS, le Groupe a maintenu en immobilisations les développements spécifiques qu'il contrôle selon les critères de capitalisation d'IAS 38 ainsi que le coût des interfaces. Les autres coûts ne répondant pas à ces critères et antérieurement capitalisés sont désormais constatés en charges lorsqu'ils sont encourus ou étalés sur la durée du contrat SaaS.

L'application de cette décision a engendré les impacts suivants sur les états financiers :

	31 janvier 2022	Application IFRIC	1 février 2022
Immobilisations incorporelles	137,7	(10,9)	126,8
Impôts différés actifs	19,9	2,3	22,2
Autres actifs non courants	1 763,1	-	1 763,1
Charges constatées d'avance	41,8	1,5	43,3
Autres actifs courants	1 083,5	-	1 083,5
TOTAL ACTIF	3 046,0	(7,1)	3 038,9
Capitaux propres	1 358,9	(7,1)	1 351,8
Passif non courant	1 093,6	-	1 093,6
Passif courant	593,5	-	593,5
TOTAL PASSIF	3 046,0	(7,1)	3 038,9

2-2 : Conversion des états financiers établis en monnaies étrangères

tableau des flux de trésorerie. La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel elle opère. Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du

Groupe, au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du

Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres.

Les taux de conversion des principales devises du Groupe sont les suivants :

		31 juillet 2022		31 juillet 2021		31 janvier 2022
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Dollar américain (USD)	1,02	1,08	1,19	1,20	1,12	1,18
Livre britannique (GBP)	0,84	0,84	0,85	0,86	0,83	0,86
Dollar canadien (CAD)	1,31	1,37	1,48	1,49	1,42	1,47
Franc suisse (CHF)	0,97	1,02	1,08	1,10	1,04	1,08
Yen japonais (JPY)	136,42	135,83	130,39	130,49	128,79	130,17
Couronne norvégienne (NOK)	9,88	10,01	10,44	10,18	10,01	10,13
Couronne suédoise (SEK)	10,39	10,51	10,19	10,15	10,49	10,17
Couronne danoise (DKK)	7,44	7,44	7,44	7,44	7,44	7,44
Dollar australien (AUD)	1,46	1,51	1,61	1,57	1,58	1,57
Dollar singapourien (SGD)	1,41	1,47	1,61	1,60	1,51	1,58
Roupie indienne (INR)	80,88	82,79	88,39	88,30	83,37	87,09
Real brésilien (BRL)	5,27	5,43	6,07	6,42	6,00	6,36
Yuan chinois (CNY)	6,87	7,03	7,68	7,76	7,10	7,58
Couronne tchèque (CZK)	24,61	24,66	25,50	25,77	24,37	25,51
Florin hongrois (HUF)	404,80	382,28	357,20	357,53	357,19	358,42
Zloty polonais (PLN)	4,74	4,67	4,56	4,54	4,59	4,57
Dollar néo-zélandais (NZD)	1,63	1,64	1,70	1,68	1,70	1,67

NOTE 3 PÉRIMÈTRE ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

3-1 : Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Les états financiers des sociétés du groupe Quadient, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'origine, sont retraités avant d'être consolidés, afin d'être en harmonie avec les principes comptables du groupe Quadient.

Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des éléments d'actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés consolidées : les transactions internes et les comptes réciproques ainsi que les profits et les plus-values entre les sociétés du groupe Quadient sont éliminés.

Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d'autres filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l'investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

3-2 : Évolution du périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Quadient S.A. et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.

La principale évolution du périmètre de consolidation durant le premier semestre 2022 est la cession de l'activité Shipping en juin 2022.

3-3 : Informations relatives aux parties liées

Quadient possède une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas significatives.

NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS

4-1 : Écarts d'acquisition

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2022	1 206,2	(86,4)	1 119,8
Cession de l'activité Shipping	(6,2)	6,2	-
Écarts de conversion	39,7	(1,8)	37,9
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31 JUILLET 2022	1 239,7	(82,0)	1 157,7

Au premier semestre 2022, la variation de la valeur brute des écarts d'acquisition s'explique essentiellement par la sortie de l'écart d'acquisition reconnu sur les activités Shipping. Cet écart d'acquisition était complètement déprécié.

Les dépréciations cumulées s'élèvent à 82,0 millions d'euros au 31 juillet 2022.

Le niveau d'analyse auquel le groupe Quadient apprécie la valeur recouvrable des écarts d'acquisition correspond ainsi aux UGT ou groupes d'UGT suivants :

	31 juillet 2022	31 janvier 2022
Amérique du Nord (NORAM)	535,0	503,6
France – Benelux (FRBNL)	203,4	203,5
Angleterre – Irlande (UK-IE)	149,3	149,5
Allemagne – Autriche – Italie – Suisse (DACH-IT)	146,9	146,5
International (a)	35,6	36,0
YayPay	15,3	14,0
Beanworks	70,0	64,5
Opérations Majeures	1 155,5	1 117,6
Opérations Annexes (a)	2,2	2,2
VALEUR NETTE DES ECARTS D'ACQUISITION	1 157,7	1 119,8

(a) International et Opérations Annexes regroupent plusieurs UGT ou groupes d'UGT.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur lors des clôtures annuelles ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur selon la méthode décrite dans la note 4-5 des comptes consolidés du document d'enregistrement universel 2021.

L'activité du premier semestre 2022, le maintien du niveau de marge brute et la faible exposition de Quadient au conflit ukrainien sont autant d'indicateurs d'une absence d'indice de perte de valeur au 31 juillet 2022. De ce fait, aucun test de dépréciation n'a été effectué sur les UGT ou groupes d'UGT du Groupe.

4-2 : Immobilisations incorporelles

	Concessions, droits	Logiciels	Frais de développement	Coûts informatiques d'implémentation	Autres *	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2022	33,1	117,4	339,3	57,3	71,9	619,0
Application IFRC	-	(3,9)	-	-	(7,0)	(10,9)
Acquisitions/Capitalisation	-	0,2	18,7	0,0	6,1	25,0
Variation de périmètre	-	-	-	-	(0,2)	(0,2)
Cessions/mises au rebut	-	(0,2)	(74,4)	-	-	(74,6)
Autres variations	-	0,1	-	(0,0)	4,3	4,4
Écarts de conversion	0,2	5,1	9,4	(0,0)	5,2	19,9
Valeurs brutes au 31 juillet 2022	33,3	118,7	293,0	57,3	80,3	582,6
Amortissements cumulés	(32,6)	(115,4)	(191,5)	(57,1)	(43,5)	(440,1)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2022	0,7	3,3	101,5	0,2	36,8	142,5

* Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment les immobilisations en cours.

L'application de la décision IFRIC de mars 2021 sur la comptabilisation des coûts des solutions SaaS a conduit le Groupe à diminuer le montant de la valeur brute de ses immobilisations incorporelles à l'ouverture d'un montant de 10,9 millions d'euros.

principalement à la capitalisation des frais de

développement. La ligne « Variation de périmètre » comprend la sortie des actifs rattachés à l'activité Shipping cédée en juin 2022.

Les autres variations se composent essentiellement de

La variation des immobilisations incorporelles correspond reclassements de poste à poste.

	Concessions, droits	Logiciels	Frais de développement	Coûts informatiques d'implémentation	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2022	32,3	109,2	245,4	57,1	37,3	481,3
Dotations	0,1	1,4	15,6	0,0	3,5	20,6
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Cessions/mises au rebut	-	(0,2)	(74,4)	-	-	(74,6)
Autres variations	-	0,0	-	(0,0)	-	-
Écarts de conversion	0,2	5,0	4,9	(0,0)	2,7	12,8
AMORTISSEMENTS AU 31 JUILLET 2022	32,6	115,4	191,5	57,1	43,5	440,1

Au 31 juillet 2022, aucun indicateur de perte de valeur n'a été identifié sur les immobilisations incorporelles.

4-3 : Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2022	19,3	47,6	467,2	37,2	5,8	37,1	614,2
Acquisitions	-	0,8	12,9	1,2	0,8	1,4	17,1
Variation de périmètre	-	(0,4)	-	(0,0)	(1,0)	(0,4)	(1,8)
Cessions/mises au rebut	-	(0,9)	(4,5)	(0,9)	(0,7)	(2,0)	(9,0)
Autres variations	0,0	0,1	-	0,7	-	(5,3)	(4,5)
Écarts de conversion	0,1	0,3	16,0	1,1	0,1	2,0	19,6
Valeurs brutes au 31 juillet 2022	19,4	47,5	491,6	39,3	5,0	32,8	635,6
Amortissements cumulés	(11,9)	(41,5)	(398,5)	(34,3)	(2,5)	(21,1)	(509,8)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2022	7,5	6,0	93,1	5,0	2,5	11,7	125,8

Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste. La ligne « Variation de périmètre » comprend la sortie des actifs rattachés à l'activité Shipping ainsi que le matériel de démonstration cédé dans les pays nordiques.

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2022	11,4	41,6	371,0	33,2	3,2	21,1	481,5
Dotations	0,4	0,9	17,2	1,1	0,2	1,1	20,9
Variation de périmètre	-	(0,3)	-	-	(0,6)	(0,2)	(1,1)
Cessions/mises au rebut	-	(0,9)	(4,5)	(1,0)	(0,4)	(1,8)	(8,6)
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion	0,1	0,2	14,8	1,0	0,1	0,9	17,1
AMORTISSEMENTS AU 31 JUILLET 2022	11,9	41,5	398,5	34,3	2,5	21,1	509,8

Au 31 juillet 2022, aucun indicateur de perte de valeur n'a été identifié sur les immobilisations corporelles.

Les variations des valeurs brutes et des amortissements des droits d'utilisation comptabilisés en application de la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 7.

4-4 : Autres actifs financiers non courants

	31 juillet 2022	31 janvier 2022
Dépôts et cautionnements	3,6	2,9
Prêts	2,9	2,9
Actif net de retraite	47,4	56,7
Autres actifs financiers	23,2	25,4
TOTAL	77,1	87,9

Au 31 juillet 2022, les dépôts et cautionnements incluent notamment un dépôt de garantie de 1,6 million d'euros relatif au contrat de liquidité (contre 1,0 million d'euros au 31 janvier 2022)

Les prêts sont essentiellement composés des prêts octroyés aux acheteurs lors de la cession de l'activité de systèmes d'emballage automatique.

Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume-Uni qui présente un surplus de 43,9 millions d'euros (36,9 millions de livres) au 31 juillet 2022 contre 53,5 millions de d'euros (44,5 millions de livres) au 31 janvier 2022. La variation de l'actif net de retraite au Royaume-Uni s'explique principalement par les écarts actuariels. Le taux d'imposition applicable lors du remboursement de cet actif au Royaume-Uni sera de 35 %. Cet effet impôt est présenté au passif des états financiers consolidés en impôt différé passif.

Les autres actifs financiers sont constitués des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X'Ange 2, X'Ange 4 et Partech Entrepreneurs. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur au 31 juillet 2022.

4-5 : Engagements hors bilan

Quadient S.A. a un engagement d'investissement envers X'Ange 4 pour un montant de 3,4 millions d'euros au 31 juillet 2022.

NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

5-1 : Répartition du chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires s'établit ainsi :

● Par métier – Chiffre d'affaires Groupe

catégories de revenus : (1) les solutions liées au courrier, comprennent notamment les activités graphiques, les (2) l'automatisation intelligente des communications, solutions logicielles d'expédition et les systèmes (3) les consignes colis automatiques et (4) les autres d'emballage automatique (CVP) cédés fin juillet 2021. activités. Les autres activités regroupent les revenus qui

Le chiffre d'affaires du Groupe se compose de quatre ne font pas partie des trois solutions majeures et

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Solutions liées au courrier	362,3	341,8	702,4
Automatisation intelligente des communications *	107,9	96,8	201,3
Consignes colis automatiques	43,7	41,8	86,5
Autres activités	9,9	23,4	34,1
TOTAL	523,8	503,8	1 024,3

* La solution Automatisation intelligente des communications regroupe les anciennes solutions Automatisation des processus métier et Gestion de l'expérience clients.

● Par métier – Opérations Majeures

Les Opérations Majeures sont définies autour des trois solutions majeures définies ci-dessus, dans deux zones géographiques principales qui sont l'Amérique du Nord et l'Europe, regroupant douze pays. À celles-là viennent s'ajouter, regroupés sous l'appellation International, les revenus des consignes colis automatiques au Japon ainsi que le chiffre d'affaires réalisé en automatisation intelligente des communications en dehors des douze pays mentionnés ci-dessus.

Les revenus du portefeuille d'Opérations Annexes sont réalisés sur les activités autres que les trois solutions majeures toutes zones géographiques confondues, ainsi que sur les trois solutions majeures en dehors des zones géographiques mentionnées précédemment.

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Solutions liées au courrier	342,3	320,3	658,8
Automatisation intelligente des communications *	107,8	96,6	200,7
Consignes colis automatiques	42,2	40,9	82,9
Opérations Majeures	492,3	457,8	942,4
Opérations Annexes	31,5	46,0	81,9
TOTAL	523,8	503,8	1 024,3

* La solution Automatisation intelligente des communications regroupe les anciennes solutions Automatisation des processus métier et Gestion de l'expérience clients

● Par type de revenus

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Ventes d'équipements et de licences	137,4	145,9	292,1
Revenus récurrents *	319,3	292,5	599,3
Revenus de location	67,1	65,4	132,9
TOTAL	523,8	503,8	1 024,3

* Les revenus récurrents sont principalement composés des prestations de maintenance, de services professionnels et des droits d'utilisation des logiciels.

● Par zone géographique

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
France – Benelux	90,1	94,1	188,0
Amérique du Nord	286,8	250,4	519,3
Allemagne – Autriche – Suisse – Italie	47,6	47,6	99,9
Royaume-Uni – Irlande	40,9	41,0	83,4
International (a)	26,9	24,7	51,8
Reste du monde (b)	31,5	46,0	81,9
TOTAL	523,8	503,8	1 024,3

(a) Le chiffre d'affaires International correspond aux consignes colis automatiques au Japon et à l'automatisation intelligente des communications en dehors des douze pays principaux.

(b) Le chiffre d'affaires « Reste du monde » correspond au chiffre d'affaires du segment « Opérations Annexes ».

5-2 : Créances clients et créances de crédit-bail

CRÉANCES CLIENTS

	31 juillet 2022	31 janvier 2022
Clients et comptes rattachés
Valeur brute	224,6	246,3
Dépréciation	(19,7)	(19,8)
Total	204,9	226,5
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	249,8	247,8
Long terme	374,6	357,2
Valeur brute	624,4	605,0
Dépréciation	(10,9)	(10,0)
Total	613,5	595,0
TOTAL	818,4	821,5

	31 juillet 2022	31 janvier 2022
Clients et comptes rattachés – Dépréciation
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice	19,8	21,4

Dotations 1,5 3,6 Utilisations (1,5) (4,9) Reprises sans objet (0,5) (1,1) Autres (0,1) 0,2 Écarts de conversion 0,5 0,6 TOTAL 19,7 19,8

CRÉANCES DE CRÉDIT-BAIL

	31 juillet 2022	31 janvier 2022
Créances non courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	458,6	435,4
Produits financiers non acquis	(84,0)	(78,2)
Total	374,6	357,2
Créances courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	300,4	296,4
Produits financiers non acquis	(50,6)	(48,6)
Total	249,8	247,8
Créances brutes liées aux contrats de crédit-bail
À moins d'un an	300,4	296,4
Entre un et cinq ans	455,9	433,0
À plus de cinq ans	2,7	2,4
Total créances brutes	759,0	731,8
Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit-bail	(134,6)	(126,8)
Investissement net dans les contrats de crédit-bail
À moins d'un an	249,8	247,8
Entre un et cinq ans	372,3	355,1
À plus de cinq ans	2,3	2,1
TOTAL	624,4	605,0

5-3 : Résultat opérationnel courant et EBITDA

	31 juillet 2022		31 juillet 2021		31 janvier 2022
	Valeur brute	En %	Valeur brute	En %	Valeur brute	En %
Chiffre d'affaires	523,8	100,0 %	503,8	100,0 %	1 024,3	100,0 %
Coût des ventes	(138,8)	(26,5) %	(137,3)	(27,3) %	(279,9)	(27,3) %
Marge brute	385,0	73,5 %	366,5	72,7 %	744,4	72,7 %
Charges opérationnelles courantes	(324,4)	(61,9) %	(301,8)	(59,9) %	(609,4)	(59,5) %
Résultat opérationnel courant	60,6	11,6 %	64,7	12,8 %	135,0	13,2 %
Amortissements des immobilisations	50,8	9,7 %	53,6	10,6 %	109,6	10,7 %
EBITDA	111,4	21,3 %	118,3	23,5 %	244,6	23,9 %

5-4 : Détail des charges par nature

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Coûts des stocks reconnus en charges	126,9	119,4	252,6
Salaires, bonus, commissions et charges sociales	226,9	219,8	426,9
Loyers et charges locatives	3,2	2,4	3,9
Honoraires	20,2	21,2	40,6
Transport et déplacements	14,9	9,2	19,6
Amortissements et dépréciations des immobilisations	50,8	53,6	109,6
Autres	20,3	13,5	36,1
Total des charges ventilées par nature	463,2	439,1	889,3
Coûts des ventes	138,8	137,3	279,9
Coûts d'opérations	324,4	301,8	609,4
TOTAL	463,2	439,1	889,3

5-5 : Stocks et en-cours de production

		31 juillet 2022		31 janvier 2022
	Valeur brute Dépréciation		Net		Valeur brute Dépréciation	Net
En-cours de production	1,8	(0,2)	1,6	1,7	(0,1)	1,6
Matières premières	14,0	(1,8)	12,2	11,3	(1,7)	9,6
Produits finis	77,8	(9,9)	67,9	67,8	(9,0)	58,8
Pièces détachées	3,5	(1,3)	2,2	4,4	(1,9)	2,5
TOTAL	97,1	(13,2)	83,9	85,2	(12,7)	72,5

	31 juillet 2022
	Valeur brute	Dépréciation
Ouverture	85,2	(12,7)
Entrées de stocks – net	13,8	-
Dotations	-	(1,4)
Reprises	-	0,3
Variation de périmètre	(2,5)	0,8
Autres	(0,0)	-
Écarts de conversion	0,6	(0,2)
TOTAL	97,1	(13,2)

5-6 : Autres dettes d'exploitation

Les autres dettes d'exploitation, d'un montant de postes clients créditeurs, des dettes envers le personnel, 202,2 millions d'euros au 31 juillet 2022, contre des compléments de prix à court terme et des dépôts 213,5 millions d'euros au 31 juillet 2021 et de 204,5 millions réalisés par les clients au titre de prépaiements d'euros au 31 janvier 2022, se composent notamment des d'affranchissement.

5-7 : Charges et produits liés aux acquisitions

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Frais de conseil	1,0	3,0	5,0
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l'allocation du prix d'acquisition	3,6	2,7	6,8
CHARGES LIÉES AUX ACQUISITIONS	4,6	5,7	11,8

5-8 : Charges nettes pour optimisation des structures

premier semestre 2022 contre 4,7 millions d'euros au et de dépenses relatives à des suppressions de postes. premier semestre 2021 et 9,4 millions d'euros en 2021.

Le Groupe a poursuivi l'optimisation de ses structures. Une Cette charge est principalement composée des dépenses charge de 3,6 millions d'euros, nette de 0,6 million d'euros encourues par la mise en œuvre d'un certain nombre de reprises non utilisées, est comptabilisée à ce titre au d'actions liées aux réorganisations opérées dans le Groupe

5-9 : Autres charges et produits opérationnels non courants

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Cession des activités graphiques dans les pays nordiques	0,6	-	-
Cession de l'activité systèmes d'emballage automatique et du site de Drachten	-	(4,6)	(7,0)
Cession de Quadient Oceania	-	0,2	0,2
Autres	0,7	(3,1)	(3,5)
AUTRES (CHARGES) ET PRODUITS OPÉRATIONNELS	(1,3)	(7,5)	(10,3)

Au 31 juillet 2022, les autres charges opérationnelles non courantes se composent essentiellement de la moins-value de 0,6 million d'euros réalisée sur la cession des activités graphiques dans les pays nordiques.

En 2021, les autres charges opérationnelles non courantes se composent essentiellement de la moins-value de 7,0 millions d'euros réalisée sur la cession de l'activité de systèmes d'emballage automatique, d'honoraires non récurrents et d'une charge exceptionnelle de sortie d'actifs.

5-10 : Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Quadient a un engagement de caution bancaire en faveur de la poste irlandaise pour un montant de 1,7 million d'euros.

NOTE 6 INFORMATION SECTORIELLE

L'activité de Quadient est divisée en deux grandes catégories : les Opérations Majeures et les Opérations Annexes.

● Opérations Majeures

Quadient se concentre sur trois solutions majeures qui correspondent aux activités dans lesquelles l'entreprise a déjà acquis une forte légitimité et qui ont le potentiel d'atteindre une taille conséquente et/ou de fournir un potentiel de croissance important. Ces solutions sont (1) les solutions liées au courrier, (2) l'automatisation intelligente des communications et (3) les consignes colis automatiques.

L'automatisation intelligente des communications regroupe les anciennes appellations automatisation des processus métier et gestion de l'expérience client.

D'un point de vue géographique, Quadient concentre ses efforts sur douze pays, regroupés en quatre segments : l'Amérique du Nord (NORAM), France – Benelux (FR-BNL), Allemagne, Autriche, Suisse, Italie (DACH-IT), Royaume-Uni – Irlande (UK-IE).

Le cinquième segment, le segment International, regroupe deux activités : les Parcel Lockers au Japon et les solutions d'automatisation intelligente des communications dans les autres régions du monde.

Le segment « Innovation » regroupe en 2021 et en 2022 des dépenses liées au développement de nouveaux projets pour l'automatisation intelligente des communications.

● Opérations Annexes

Le portefeuille des opérations annexes regroupe l'ensemble des solutions majeures en dehors des principales zones géographiques ainsi que les autres activités, notamment les activités graphiques, les autres solutions logicielles d'expédition et les systèmes d'emballage automatisé (CVP) cédés fin juillet 2021.

La répartition du résultat net du Groupe par secteurs s'analyse comme suit :

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT		UK-IE International	Innovation	Opérations majeures	Opérations annexes	31 juillet 2022
Chiffre d'affaires	90,1	286,8	47,6	40,9	26,8	0,1	492,3	31,5	523,8
Résultat sectoriel	13,4	45,2	5,4	1,2	1,6	(1,1)	65,7	(0,5)	65,2
en pourcentage	14,9 %	15,8 %	11,3 %	2,9 %	6,0 %	n/a	13,3 %	(1,6) %	12,4 %
Charges liées aux acquisitions									(4,6)
Résultat opérationnel courant									60,6
Charges pour optimisation des structures
Résultat des cessions d'immobilisations									0,0
Autres produits et charges opérationnels									(1,3)
Résultat opérationnel									55,7
Résultat financier									(14,1)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence									0,3
Impôts sur les bénéfices									(11,9)
RÉSULTAT NET									30,0

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT		UK-IE International	Innovation	Opérations majeures	Opérations annexes	31 juillet 2021
Chiffre d'affaires	94,1	250,4	47,6	41,0	24,7	-	457,8	46,0	503,8
Résultat sectoriel	20,1	41,3	5,7	3,7	1,6	(1,8)	70,6	(0,2)	70,4
en pourcentage	21,4 %	16,5 %	12,0 %	9,1 %	6,3 %	n/a	15,4 %	(0,4) %	14,0 %
Charges liées aux acquisitions									(5,7)
Résultat opérationnel courant									64,7
Charges pour optimisation des structures
Résultat des cessions d'immobilisations									-
Autres produits et charges opérationnels									(7,5)
Résultat opérationnel									52,5
Résultat financier									2,7
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence									0,3
Impôts sur les bénéfices									(9,7)
RÉSULTAT NET									45,8

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT		UK-IE International	Innovation	Opérations majeures	Opérations annexes	31 janvier 2022
Chiffre d'affaires	188,0	519,3	99,9	83,4	51,7	0,1	942,4	81,9	1 024,3
Résultat sectoriel	41,8	82,7	12,2	9,1	4,3	(3,3)	146,8	0,0	146,8
en pourcentage	22,2 %	15,9 %	12,2 %	10,9 %	8,3 %	n/a	15,6 %	0,0 %	14,3 %
Charges liées aux acquisitions									(11,8)
Résultat opérationnel courant									135,0
Charges pour optimisation des structures									(9,4)
Résultat des cessions d'immobilisations									0,4
Autres produits et charges opérationnels									(10,3)
Résultat opérationnel									115,7
Résultat financier									(7,8)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence									1,1
Impôts sur les bénéfices									(19,7)
RÉSULTAT NET									89,3

Les prix de transfert entre les divisions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Le résultat financier correspond essentiellement aux frais financiers liés à chaque ligne d'endettement. Le détail des impacts de la comptabilité de couverture est présenté en note 11 pour la partie des instruments financiers dérivés liés aux opérations de change et de taux.

La répartition par secteur du bilan s'établit ainsi :

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT		UK-IE International	Opérations majeures	Opérations annexes	Autres	31 juillet 2022
Actifs sectoriels	930,2	962,3	204,4	273,5	79,6	2 450,0	16,3	255,8	2 722,1
TOTAL ACTIF									2 722,1
Passifs sectoriels	157,0	292,2	53,4	84,6	31,6	618,8	18,2	953,2	1 590,2
Capitaux propres									1 131,9
TOTAL PASSIF									2 722,1

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT		UK-IE International	Opérations majeures	Opérations annexes	Autres	31 janvier 2022
Actifs sectoriels	895,0	920,1	215,2	288,6	87,9	2 406,8	26,9	612,3	3 046,0
Total actif									3 046,0
Passifs sectoriels	128,9	293,2	64,2	92,0	40,1	618,4	22,8	1 045,9	1 687,1
Capitaux propres									1 358,9
Total passif									3 046,0

La colonne « Autres » comprend l'endettement net de Quadient S.A., les actifs et passifs relatifs aux usines et à la chaîne logistique ainsi que certains autres actifs et passifs qui ne sont affectables à aucun secteur opérationnel.

Ces actifs et passifs ne sont pas alloués aux différents secteurs opérationnels car seule une allocation basée sur une clé de répartition de chiffre d'affaires pourrait être faite. Cependant, elle générerait des variations potentiellement significatives d'une année sur l'autre pour des zones géographiques données sans que cela ait un lien direct avec leurs propres performances.

NOTE 7 DROITS D'UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES

Au 31 juillet 2022, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 au bilan, au compte de résultat et sur le tableau des flux de trésorerie sont les suivants :

● Impacts au compte de résultat

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Annulation charge de loyer	11,0	11,0	22,7
Charge d'amortissement	(9,3)	(9,5)	(19,2)
Impact EBIT	1,7	1,5	3,5
Amortissements de la période	9,3	9,5	19,2
Impact EBITDA	10,9	11,0	22,7
Charge d'intérêt	(1,0)	(1,1)	(2,2)
Autres charges opérationnelles*	(0,1)	(0,1)	(0,1)
IMPACT RÉSULTAT NET	0,6	0,3	1,2

* Cette ligne comprend notamment la dépréciation du droit d'utilisation des sites fermés.

● Impacts sur le tableau des flux de trésorerie

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Résultat net	0,6	0,3	1,2
Amortissements	9,3	9,5	19,2
Coût de l'endettement financier net	1,0	1,1	2,2
Intérêts payés	(1,0)	(1,1)	(2,2)
Autres	0,9	0,2	0,2
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	10,8	10,0	20,6
Incidence des variations du droit d'utilisation des actifs loués	1,4	(2,2)	(10,1)
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissements	(1,4)	(2,2)	(10,1)
Variation des dettes sur obligations locatives	(9,4)	(7,8)	(10,5)
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement	(9,4)	(7,8)	(10,5)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	-	-	-

● Tableaux des variations des droits d'utilisation et des obligations locatives

Au 31 juillet 2022, le montant net des droits d'utilisation s'élève à 45,3 millions d'euros.

	Bâtiments	Autres actifs incorporels	Droits d'utilisation
Valeurs brutes au 31 janvier 2022	116,2	23,0	139,2
Nouveaux contrats/renouvellements	1,4	-	1,4
Variation de périmètre (a)	(1,4)	-	(1,4)
Autres variations (b)	(0,9)	0,2	(0,7)
Écarts de conversion	2,9	0,1	3,0
Valeurs brutes au 31 juillet 2022	118,2	23,3	141,5
Amortissements au 31 janvier 2022	(69,0)	(16,8)	(85,8)
Dotations	(7,2)	(2,1)	(9,3)
Variation de périmètre (a)	0,8	-	0,8
Écarts de conversion	(1,6)	(0,2)	(1,8)
Amortissements au 31 juillet 2022	(77,0)	(19,1)	(96,1)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2022	41,2	4,2	45,4

(a) La ligne « variation de périmètre » comprend les baux cédés avec Shipping en juin 2022.

(b) Les autres variations concernent les contrats résiliés ou non renouvelés.

Au 31 juillet 2022, les obligations locatives s'élèvent à 56,7 millions d'euros dont 17,8 millions d'euros à court terme.

	31 janvier 2022	Modification de la dette	Remboursements	Écarts de conversion	Autres variations	31 juillet 2022
Obligations locatives non courantes	44,4	1,2	0,0	1,8	(8,5)	38,9
Obligations locatives courantes	20,5	0,2	(10,8)	-	7,9	17,8
OBLIGATIONS LOCATIVES	64,9	1,4	(10,8)	1,8	(0,6)	56,7

NOTE 8 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux de trésorerie correspondent aux éléments devise fonctionnelle, de la conversion des états financiers présentés dans le bilan consolidé. Cependant, ces flux des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro et peuvent différer des variations bilancielles notamment du des variations de périmètre. fait de la traduction d'opérations en devises autres que la

8-1 : Charges (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Dotations aux amortissements	50,8	53,6	109,6
Dotations (reprises) de provisions	(2,1)	(2,8)	(6,7)
(Gains) et pertes liés aux variations de juste valeur	1,7	(14,2)	(16,7)
Charges et (produits) liés aux paiements en actions	1,3	(0,1)	0,5
(Plus) ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	-	0,0	-
Cession des systèmes d'emballage automatique	-	4,6	6,7
Autres	0,9	(1,0)	0,5
TOTAL	52,6	40,1	93,9

Au 31 juillet 2022, la variation de la ligne dotations (reprises) de provisions est principalement liée à l'augmentation des provisions pour dépréciation des actifs pour 1,1 million d'euros et aux reprises de provisions figurant au passif pour (3,2) millions d'euros.

Au 31 juillet 2021, la variation de la ligne dotations (reprises) de provisions était principalement liée aux reprises de provisions figurant à l'actif pour (1,9) million d'euros (contre (4,3) millions d'euros au 31 janvier 2022) et aux reprises de provisions figurant au passif pour (0,9) million d'euros (contre (2,4) millions d'euros au 31 janvier 2022).

La ligne « Gains et pertes liés aux variations de juste valeur » comprend les éléments sans effet sur la trésorerie du résultat financier et notamment 0,6 million d'euros relatifs à la variation de la juste valeur des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X'Ange 2 et Partech Entrepreneurs.

La ligne « Autres » comprend notamment le crédit d'impôt recherche pour (0,5) million d'euros au 31 juillet 2022, (0,8) million au 31 juillet 2021 et (1,2) million au 31 janvier 2022.

8-2 : Variation du besoin en fonds de roulement

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Variation des stocks	(13,9)	(7,2)	(15,9)
Variation des créances clients et comptes rattachés	31,7	55,5	14,6
Variation du revenu différé	(21,5)	(23,8)	2,0
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(11,9)	(8,2)	5,1
Variation des autres passifs et actifs d'exploitation	(37,8)	(22,2)	(13,4)
TOTAL	53,4	(5,9)	(7,6)

Au 31 juillet 2022, l'évolution des autres passifs et actifs d'exploitation s'explique notamment par (i) les décalages temporels sur les encaissements et décaissements de TVA et par (ii) le paiement au cours du premier semestre des salaires variables et bonus provisionnés au 31 janvier.

Au 31 janvier 2022, la variation des autres passifs et actifs d'exploitation s'expliquait notamment par des décalages temporels sur les charges constatées d'avance et sur les autres dettes.

8-3 : Incidence des variations de périmètre

Au 31 juillet 2022, les cessions des activités graphiques dans les pays nordiques et des activités Shipping ont généré un encaissement net de 1,6 million d'euros.

Au 31 juillet 2021, l'acquisition de Beanworks avait généré un décaissement net de 72,3 millions d'euros.

8-4 : Réconciliation des flux des passifs issus des activités de financement

	31 janvier 2022		Flux monétaires	Flux non monétaires
		Nouvelles dettes	Remboursements	Autres *	Différence de conversion	31 juillet 2022
Dette financière à long terme	869,0	8,3	(129,4)	(23,6)	9,3	733,6
Dette financière à court terme	51,1	1,7	(2,6)	19,0	-	69,2
DETTE FINANCIÈRE	920,1	10,0	(132,0)	(4,6)	9,3	802,8

* La colonne « Autres » comprend essentiellement des reclassements et la variation des intérêts courus non échus.

En février 2022, Quadient a remboursé un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 26,0 millions d'euros et 73,5 millions de dollars américains.

Quadient S.A. a levé 8,0 millions d'euros en février 2022 dans le cadre d'un placement privé de droit allemand Schuldschein.

En mai 2022, Quadient a remboursé un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 37,0 millions d'euros et 28,5 millions de dollars américains.

À fin juillet 2022, Quadient S.A. a émis 46,0 millions d'euros de titres négociables à court terme (New EUropean Commercial Paper - NEU CP).

NOTE 9 EFFECTIFS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

9-1 : Masse salariale

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Traitements et salaires, bonus et commissions	175,9	170,9	333,3
Charges sociales	49,7	49,0	92,5
Paiements en actions	1,3	(0,1)	0,5
Charges de retraite des régimes à cotisations définies	-	-	0,6
TOTAL	226,9	219,8	426,9

9-2 : Provision pour retraites et engagements assimilés

Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le Royaume-Uni. Cet engagement de retraite est couvert par un fonds de pension qui affiche un surplus de 43,9 millions d'euros (36,9 millions de livres) au 31 juillet 2022 contre 53,5 millions d'euros (44,5 millions de livres) au 31 janvier 2022. Il est présenté dans les actifs non courants. La norme IAS 19 exige que lorsqu'un régime est en surplus selon les hypothèses retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le bilan de l'entreprise que si un avantage économique est possible pour la Société. Selon la lecture des règles du régime, Quadient a un droit inconditionnel à remboursement de toute somme restant dans le fonds une fois la dernière prestation versée au dernier membre bénéficiant du régime. Nous considérons cela comme une justification suffisante pour reconnaître l'excédent comptable au bilan selon la norme IAS 19/IFRIC 14.

Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la base d'hypothèses différentes de celles retenues pour l'évaluation selon la norme IAS 19. Si l'évaluation demandée par le régulateur fait apparaître un déficit, Quadient doit le combler par des versements. L'évaluation effectuée pour le régulateur britannique en juin 2020 a mis en évidence un déficit non significatif lié à la conjoncture économique dégradée du milieu de l'année 2020. La prochaine évaluation aura lieu en 2023.

Les engagements d'indemnités de retraite pour les salariés en France ne sont pas préfinancés, à l'exception de Quadient France qui a souscrit des contrats d'assurance.

À l'exception du Royaume-Uni, aucune nouvelle évaluation des engagements de retraite n'a été faite au 31 juillet 2022.

9-3 : Paiements en actions

Les charges ou (produits) enregistrés au titre des plans d'attribution gratuite d'actions se détaillent de la manière suivante :

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Valorisation des actions gratuites attribuées	1,3	(0,1)	0,5

INFORMATIONS CONCERNANT LES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Aucune nouvelle attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours du premier semestre 2022. 133 actions gratuites ont été livrées au cours du premier semestre 2022.

NOTE 10 AUTRES PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET AUTRES DETTES NON COURANTES

10-1 : Autres provisions

	31 janvier 2022		Dotations Utilisations	Reprises sans objet	Autres	31 juillet 2022	Partie courante	Partie non courante
Optimisation des structures	4,4	4,1	(5,6)	(0,6)	-	2,3	2,3	-
Garantie clients/risque affaires	0,3	-	-	-	-	0,3	0,3	-
Provisions pour litiges	3,3	0,3	(0,4)	(0,3)	(0,1)	2,8	1,2	1,6
Autres	2,5	0,4	(0,8)	-	0,1	2,2	1,4	0,8
Engagements de retraite	16,7	0,2	(0,5)	-	(0,1)	16,3	-	16,3
TOTAL	27,2	5,0	(7,3)	(0,9)	(0,1)	23,9	5,2	18,7

OPTIMISATION DES STRUCTURES

Le Groupe poursuit l'optimisation de ses structures.

Des provisions d'un montant total de 4,4 millions d'euros figuraient dans les comptes au 31 janvier 2022. Au cours du premier semestre 2022, une dotation complémentaire de 4,1 millions d'euros et une consommation de la provision d'un montant de (5,6) millions d'euros ont été comptabilisées. Au 31 juillet 2022, cette provision présente un solde de 2,3 millions d'euros.

10-2 : Passifs éventuels

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux.

Les redressements, ou les positions fiscales incertaines identifiées mais ne faisant pas encore l'objet d'un redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Le Groupe n'a pas identifié de passif éventuel significatif au 31 juillet 2022.

NOTE 11 INSTRUMENTS FINANCIERS, DETTES FINANCIÈRES ET GESTION DES RISQUES

La politique de financement est coordonnée par la direction financière du Groupe. L'ensemble des expositions du Groupe en termes de risque de taux et de risque de change est centralisé au sein de la trésorerie Groupe.

L'ensemble des instruments financiers de la note 11, et notamment ceux présentés dans le tableau 11-1 sont des instruments financiers de niveau 2, dont la détermination de la juste valeur repose sur des données observables.

11-1 : Détail du bilan par instruments financiers

	31 juillet 2022		Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	82,2	82,2	23,2	53,9	-	5,1
Créances – crédit-bail (a)	613,5	594,0	-	613,5	-	-
Autres créances à long terme	5,8	5,8	-	5,8	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	204,9	204,9	-	204,9	-	-
Autres créances (b)	3,9	3,9	-	3,9	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	1,8	1,8	-	-	-	1,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	131,1	131,1	-	131,1	-	-
ACTIFS	1 043,2	1 023,7	23,2	1 013,1	-	6,9
Emprunts, dettes assimilées et découverts bancaires (e)	853,6	839,0	29,5	-	824,1	-
Autres dettes à long terme	2,4	2,4	-	2,4	-	-
Fournisseurs (b)	69,3	69,3	-	69,3	-	-
Autres dettes d'exploitation (b)	202,2	202,2	-	202,2	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	8,0	8,0	-	-	-	8,0
PASSIFS	1 135,5	1 120,9	29,5	273,9	824,1	8,0

(a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 juillet 2022 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.

(b) Évaluation au coût historique.

(c) Méthode d'évaluation décrite en note 11-4 du document d'enregistrement universel 2021.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

(e) La dette à la juste valeur comprend la partie du Schuldschein 2017 émis en euros et swapé pour 29,5 millions d'euros. Les swaps ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 11-4 du document d'enregistrement universel 2021.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

– concernant l'ensemble des dettes à taux variables décrites en note 11-2-6 du document d'enregistrement universel 2021, les tirages étant effectués sur des périodes d'un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 299,1 millions d'euros ; – concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au

31 juillet 2022. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 14,5 millions d'euros.

La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.

	31 janvier 2022		Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	89,8	89,8	25,4	62,5	-	1,9
Créances – crédit-bail (a)	595,0	604,8	-	595,0	-	-
Autres créances à long terme	5,6	5,6	-	5,6	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	226,5	226,5	-	226,5	-	-
Autres créances (b)	6,2	6,2	-	6,2	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	1,6	1,6	-	-	-	1,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	486,6	486,6	-	486,6	-	-
ACTIFS	1 411,3	1 421,1	25,4	1 382,4	-	3,5
Dettes financières et découverts bancaires (e)	925,5	923,5	29,8	-	895,7	-
Autres dettes à long terme	1,8	1,8	-	1,8	-	-
Fournisseurs (b)	79,5	79,5	-	79,5	-	-
Autres dettes d'exploitation (b)	204,5	204,5	-	204,5	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	1,9	1,9	-	-	-	1,9
PASSIFS	1 213,2	1 211,2	29,8	285,8	895,7	1,9

(a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 janvier 2022 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.

(b) Évaluation au coût historique.

(c) Méthode d'évaluation décrite en note 11-4 du document d'enregistrement universel 2021.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

(e) La dette à la juste valeur comprend le Schuldschein émis en euros swapé pour 29,5 millions d'euros. Les swaps ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 11-4 du document d'enregistrement universel 2021.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

– concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2022. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 2,0 millions d'euros.

La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.

11-2 : Analyse de la dette financière par nature

	Dettes financières et découverts bancaires	Part à court terme des dettes à long terme	Dettes à long terme	31 juillet 2022	31 janvier 2022
Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % (a)	-	3,6	324,0	327,6	331,1
Schuldschein (b)	-	60,3	393,3	453,6	555,2
Ligne revolving auprès d'établissements bancaires (c)	-	0,1	-	0,1	0,1
Titres négociables à court terme - NEU CP (d)	46,0	-	-	46,0	-
Autres dettes	4,8	5,2	16,3	26,3	39,1
TOTAL	50,8	69,2	733,6	853,6	925,5

(a) Quadient a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d'un montant nominal de 325,0 millions d'euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013478849 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 20-018 du 21 janvier 2020. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,25 % et est remboursable le 3 février 2025. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 323,1 millions d'euros, soit une dette émise à un taux de 2,3750 %.

(b) Quadient a conclu en février 2017 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de dix tranches de maturités différentes comprises entre trois et six ans pour un montant total de 135,0 millions d'euros et de 86,5 millions de dollars américains. La dette a été swapée pour un montant de 29,5 millions d'euros. L'ajustement de la dette correspondant à la juste valeur ainsi que les swaps correspondants présentés à l'actif en instruments financiers dérivés actifs non courants, ne sont pas significatifs. Quadient a remboursé 26,0 millions d'euros et 28,5 millions de dollars américains en février 2022. Après les différents remboursements effectués en 2021 et 2022, le montant notionnel de cette dette est désormais de 57,0 millions d'euros.

Quadient a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant total de 130,0 millions d'euros et de 90,0 millions de dollars américains. Quadient a remboursé 37,0 millions d'euros en mai 2022 et 35,0 millions de dollars américains en février 2022. Après les différents remboursements effectués en 2021 et 2022, le montant notionnel de cette dette est désormais de 51,5 millions d'euros et 19,0 millions de dollars américains.

Quadient a conclu en février 2020 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de quatre tranches de maturités différentes comprises entre quatre et cinq ans pour un montant total de 30,5 millions d'euros et 13,0 millions de dollars américains.

Quadient a conclu en novembre 2021 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de douze tranches de maturités différentes comprises entre cinq et sept ans pour un montant total de 178,0 millions d'euros et 105,0 millions de dollars américains.

(c) Quadient a conclu le 20 juin 2017 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 400 millions d'euros pour une durée initiale de cinq ans. La maturité de la ligne a été portée au 20 juin 2024 grâce à l'exercice d'une option d'extension. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activité de leasing. À fin juillet 2022, Quadient n'utilise pas cette ligne de financement.
(d) Le 6 juillet 2022, Quadient a mis à jour le programme de titres négociables à court terme (New European Commercial Paper – NEU CP) de 200,0 millions d'euros. La documentation est disponible sur le site de la Banque de France (https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-des-emetteurs/0d8c9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9). Quadient a émis pour 46,0 millions d'euros de titres sur des maturités comprises entre 1 et 3 mois.

11-3 : Ratios financiers

À l'exception de la dette obligataire Quadient S.A. 2,25 % et des titres négociables à court terme (NEU CP) qui ne sont pas soumis à des ratios financiers, les différentes dettes (Schuldscheins et crédits revolving) sont soumises au respect de ratios financiers. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 juillet 2022, l'ensemble des ratios est respecté.

11-4 : Gestion des risques

11-4-1 : RISQUE DE MARCHÉ

Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui naît de son activité internationale et au risque de taux se rapportant à la dette du Groupe.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Position à fin juillet 2022

Les tableaux suivants représentent les positions de Quadient au 31 juillet 2022 en matière de couverture de change de ses activités commerciales.

❚ EXERCICE 2022 – COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN DE QUADIENT AU 31 JUILLET 2022 ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN OCTOBRE 2022

Notionnels	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers	48,9	9,2	4,4	9,4	227,1	4,9	8,4	3,0	9,4	0,5	0,7	0,1
Passifs financiers	18,9	3,4	3,4	0,2	86,8	4,5	8,6	4,4	68,4	0,8	0,1	0,1
Position nette avant gestion	30,0	5,8	1,0	9,2	140,3	0,4	(0,2)	(1,4)	(58,8)	(0,3)	0,6	-
Couverture	(31,2)	(4,4)	(1,0)		(7,2) (143,8)	(0,4)	0,2	-	58,8	-	(0,4)	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(1,2)	1,4	-	2,0	(3,5)	-	-	(1,4)	-	(0,3)	0,2	-

Quadient met notamment en place des tunnels d'options d'engagement de ces options symétriques est de symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice 55,0 millions de couronnes tchèques à l'achat. réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant

Quadient met également en place des tunnels d'options asymétriques. Aucun tunnel d'options asymétriques est conclu au 31 juillet 2022.

❚ BUDGET 2022 – COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2022 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2022 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2023

Notionnels	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers révisionnels	101,3	13,7	6,6		22,0 1 883,8	44,6	17,8	19,0	51,3	3,2	13,7	1,0
Passifs financiers révisionnels	41,4	9,1	(4,2)		0,7 1 600,7	6,4	26,0	0,1	407,5	3,1	9,1	2,0
Position nette avant gestion	59,9	4,6	10,8	21,3	283,1	38,2	(8,2)		18,9 (356,2)	0,1	4,6	(1,0)
Couverture	(25,4)	-	(5,4)		- (255,2)	(4,2)	3,3	(2,6)	91,2	(0,9)	(1,0)	(0,1)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	34,5	4,6	5,4	21,3	27,9	34,0	(4,9)		16,3 (265,0)	(0,8)	3,6	(1,1)

Quadient met notamment en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 11,5 millions de dollars américains à la vente, 30,0 millions de yens à la vente et de 20,0 millions de couronnes tchèques à l'achat.

Quadient met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refléter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 4,0 millions de dollars américains à la vente, 30,0 millions de yens à la vente et de 70,0 millions de couronnes tchèques à l'achat.

Instruments et valorisations

La couverture des risques de change par la trésorerie du groupe Quadient s'effectue grâce à l'utilisation d'instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes.

Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 juillet 2022. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologies et par devises.

Notionnels – Couverture des flux de trésorerie	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	31,2	-	-	-	-
GBP	-	4,4	-	-	-	-
CAD	-	1,0	-	-	-	-
NOK	-	7,2	-	-	-	-
JPY	-	143,8	-	-	-	-
SEK	-	0,4	-	-	-	-
CHF	0,2	-	-	-	-	-
CZK	8,8	-	-	50,0	50,0	-
AUD	-	0,4	-	-	-	-

❚ EXERCICE 2022 : COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN

❚ BUDGET 2022 : COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2022

Notionnels – Total	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	9,9	11,5	-	-	15,5
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	5,4	-	-	-	-
JPY	-	195,2	30,0	-	-	60,0
SEK	-	4,2	-	-	-	-
CHF	3,3	-	-	-	-	-
DKK	-	2,6	-	-	-	-
CZK	71,2	-	-	90,0	20,0	-
SGD	-	0,9	-	-	-	-
AUD	-	1,0	-	-	-	-
PLN	-	0,1	-	-	-	-

note 11-4-1 du document d'enregistrement universel 2021. dans les comptes au 31 juillet 2022. Conformément à la norme IFRS 13, Quadient a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément vu des impacts non significatifs du risque de crédit, aux règles et méthodes comptables présentées en Quadient a pris la décision de ne pas les comptabiliser

Quadient applique la norme IFRS 9 sur les instruments de couverture.

Notionnels	31 janvier 2022	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres – Fair value via OCI *	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée	Mouvements de l'exercice par le résultat – Fair value via P&L	Mouvements de l'exercice par le résultat – Coût de la couverture non-alignée	31 juillet 2022
Actifs financiers	0,4	-	0,2	(0,1)	(0,2)	0,3
• Couverture des flux de trésorerie	0,6	-	0,2	(0,1)	-	0,7
• Couverture non efficace	(0,2)	-	-	-	(0,2)	(0,4)
Passifs financiers	0,8	-	1,2	-	(0,3)	1,7
• Couverture des flux de trésorerie	0,8	-	1,2	-	(0,3)	1,7
• Couverture non efficace	-	-	-	-	-	-

* OCI (Other Comprehensive Income) : Juste valeur par autres éléments du résultat global.

RISQUE DE TAUX

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation couverture du risque de taux en fonction de la dette du risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition actuelle mais également en fonction de l'évolution globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de parfaitement les instruments de marché utilisés dans le crédit revolving). cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la

Position à la fin du semestre

Le tableau suivant représente par échéance la position de Quadient au 31 juillet 2022 pour les principales devises :

	EUR				USD
Notionnels	< 1 an	à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières	112,1	437,3	104,0	653,4	5,6	51,0	86,0	142,6
Dont dettes à taux fixes	109,1	335,3	104,0	548,4	0,8	60,2	44,0	105,0
ÉCHÉANCIER DES COUVERTURES CORRESPONDANTES	185,0	35,0	-	220,0	115,0	150,0	-	265,0

Détails des instruments dérivés

Les instruments en portefeuille sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par date de maturité.

Notionnels	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Cross currency swap	EUR/USD	27,4/30,0	19,0/21,2	11,0/11,6
Swap placeur	EUR	29,5	-	-
Swap emprunteur	USD	45,0	25,0	-
	USD	25,0	125,0	-
Achat de cap	EUR	35,0	35,0	-
	USD	45,0	-	-
Achat de floor	EUR	150,0	-	-
Vente de floor	USD	-	20,0	-

Valorisation des instruments

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 11-4-1 du document d'enregistrement universel 2021. Ainsi, l'intégralité des instruments dérivés de taux est valorisée au bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la norme IFRS 9. Conformément à la norme IFRS 13, Quadient a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Quadient a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 juillet 2022.

La variation de la valeur de marché des instruments non éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement comptabilisée en résultat financier. La part inefficace des instruments éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que la valeur temps de ces instruments, ont été comptabilisées en résultat financier. La variation de la valeur intrinsèque de ces derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux propres.

Quadient applique la norme IFRS 9 sur les instruments de couvertures.

	31 janvier 2022	Prime sur nouvelles opérations	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres – Fair value via OCI *	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée	Mouvements de l'exercice par le résultat – Fair value via P&L	Mouvements de l'exercice par le résultat – Coût de la couverture non-alignée	31 juillet 2022
Actifs financiers (dérivés)	2,9	1,5	2,0	0,5	(0,7)	(0,8)	5,4
Instruments dérivés en fair value hedge	0,2	-	-	-	(0,3)	-	(0,1)
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,3	1,5	2,0	0,5	-	(0,8)	5,5
Instruments dérivés non éligibles	0,4	-	-	-	(0,4)	-	-
Passifs financiers (dérivés)	0,9	1,0	(0,8)	(0,1)	4,7	(0,2)	5,5
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,9	1,0	(0,8)	(0,1)	4,7	(0,2)	5,5
Instruments dérivés non éligibles	-	-	-	-	-	-	-

* Juste valeur par autres éléments du résultat global.

Au 31 juillet 2022, la valorisation des instruments financiers aux normes IFRS 13 est proche de zéro.

11-4-2 : RISQUE DE LIQUIDITÉ

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa capacité d'autofinancement (telle que définie dans l'état des flux de trésorerie consolidés) lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe (obligations, placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de ratios financiers qui, s'ils ne sont pas respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 juillet 2022, l'ensemble des ratios financiers est respecté.

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut pas maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs.

Au 31 juillet 2022, le Groupe dispose de 400 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées.

11-4-3 : RISQUE DE CRÉDIT

Exposition au risque de contrepartie clients (créances clients, créances de crédit-bail et comptes rattachés)

Le risque de crédit est limité en raison, d'une part de la diversité et du nombre très important de clients et d'autre part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun des contrats ne représente plus de 3 % du chiffre d'affaires.

Les principales filiales du Groupe sont dotées d'équipes et d'outils informatiques permettant une relance personnalisée des clients en cas d'impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de l'affranchissement disposent de leur propre outil de notation de crédit des clients et utilisent de façon systématique lors de l'entrée en relation avec le client les services d'une société externe de notation de crédit.

Lors des revues mensuelles menées par la direction financière du Groupe, le poste clients de chaque filiale est analysé.

11-4-4 : EXPOSITION AU RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS

Le principal fournisseur du Groupe est Zhilai, entreprise leader dans la fabrication de parcel lockers en Chine. Zhilai représente 15,7 % des achats du Groupe en 2021 et 18,3 % en 2020. Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs représentent respectivement 21,5 % et 31,0 % du total des achats en 2021 contre 19,6 % et 27,9 % en 2020.

Une rupture d'approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait affecter significativement l'activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité, Quadient a d'ailleurs mis en place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire.

11-4-5 : EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE BANCAIRE

Le Groupe a défini une liste de banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble de ses filiales et a rendu obligatoires les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l'ensemble des services bancaires ne peut être confié à des banques autres que celles définies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée par la trésorerie Groupe.

Concernant la compensation des instruments dérivés et en conformité avec la norme IFRS 7, Quadient présente avant compensation une valeur d'instruments dérivés à l'actif d'un montant de 3,2 millions d'euros et une valeur au passif de 3,6 millions d'euros. Ces opérations sont traitées auprès de huit partenaires bancaires. Au 31 juillet 2022, le montant net de ces instruments est un passif de 0,4 million d'euros.

11-4-6 : EXPOSITION AU CONFLIT UKRAINIEN

Dans le contexte du conflit armé en Ukraine, Le Groupe Quadient n'attend pas, à l'heure actuelle, d'impact significatif sur sa situation financière. L'exposition commerciale est limitée : Quadient ne menait aucune activité significative avec l'Ukraine ou la Russie et a cessé ses activités avec la Russie conformément aux sanctions imposées par l'union Européenne. Quadient n'est pas exposé à la chaine d'approvisionnement dans la région et n'a pas d'employés directs dans ces pays. Quadient travaille avec un petit groupe de développeurs de logiciels contractuels qui soutiennent et développent la solution YayPay. Cette solution est fondée sur de l'informatique dématérialisé, hébergé dans l'Union Européenne et en Amérique du Nord et est gérée et entretenue à distance de manière sécurisée partout dans le monde. Des plans de continuité des activités ont été mis en place partout dans le monde et Quadient ne prévoit aucune perturbation dans l'utilisation et le support du logiciel. Cependant, les sanctions imposées à la Russie par un certain nombre de pays pourraient conduire à un ralentissement économique au niveau mondial, le Groupe n'est pas en mesure, à l'heure actuelle, de chiffrer un éventuel impact.

NOTE 12 SITUATION FISCALE

12-1 : Preuve d'impôt

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle est la suivante :

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Résultat avant impôts	41,7	55,5	109,0
Taux d'IS de la société mère	25,0 %	27,4 %	27,4 %
Impôt au taux de la société mère	10,4	15,2	29,9
Différences de taxation liée aux différents taux	(3,4)	(3,6)	(6,1)
ODIRNANE	(0,8)	(1,2)	(2,5)
Différences permanentes	6,0	(0,6)	(4,8)
Réduction de taux et autres éléments non récurrents *	0,5	(0,2)	3,4
Ajustements d'IS années précédentes	(0,8)	0,2	(0,5)
Autres	0,0	(0,1)	0,3
IMPÔT TOTAL	11,9	9,7	19,7
TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION	28,7 %	17,6 %	18,1 %

* Les éléments exceptionnels incluent notamment des provisions pour risque fiscal.

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Charge (produit) d'impôt courant	10,6	20,9	31,9
Charge (produit) d'impôt différé	1,3	(11,2)	(12,2)
IMPÔT TOTAL	11,9	9,7	19,7

12-2 : Impôts différés actifs et impôts différés passifs

Les impôts différés proviennent essentiellement des éléments suivants :

		Mouvements de l'exercice – capitaux	Mouvements de l'exercice	Autres	Écarts de
	31 janvier 2022	propres	– résultat	variations *	change	31 juillet 2022
Reports déficitaires	7,5	-	(0,4)	(0,1)	0,3	7,3
Provisions pour départs en retraite	3,5	0,1	(0,1)	-	(0,1)	3,4
Charges à déductibilité différée
• stocks et créances douteuses	4,0	-	(0,2)	-	0,3	4,1
• provisions liées aux employés	2,2	-	0,1	-	0,1	2,4
• amortissement des immobilisations	36,2	2,3	4,9	-	3,7	47,1
• autres provisions à déductibilité différée	(1,6)	-	(0,7)	-	(0,2)	(2,5)
• activités de crédit-bail	(97,5)	-	(1,5)	-	(9,2)	(108,2)
Brevets	2,5	-	-	-	-	2,5
Élimination de marges	2,9	-	(0,9)	-	(0,5)	1,5
Capitalisation des frais de recherche et développement	(20,5)	-	(0,9)	-	(0,9)	(22,3)
Taxes sur PPA	(8,2)	-	0,9	0,0	(0,6)	(7,9)
Amortissement des écarts d'acquisition	(38,0)	-	(1,1)	0,1	(3,2)	(42,2)
Fonds de pension	(18,8)	3,3	(0,1)	(0,0)	0,2	(15,4)
Autres différences temporaires	(12,4)	(0,5)	(1,3)	(0,1)	-	(14,3)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS)	(138,2)	5,2	(1,3)	(0,1)	(10,1)	(144,5)

* La colonne « Autres variations » représente essentiellement des reclassements de poste à poste.

La reconnaissance des impôts différés actifs a été revue la ligne « Reports déficitaires », s'élève à (19,7) millions au 31 juillet 2022. Les déficits fiscaux reportables activés d'euros au 31 juillet 2022. Les déficits fiscaux reportables au bilan font l'objet d'une dépréciation dès lors qu'il a été dépréciés représentent une base d'impôt d'environ jugé probable de ne pas pouvoir les utiliser dans un 77,0 millions d'euros au 31 juillet 2022. Il existe des déficits horizon de cinq ans. Cette provision, présentée nettée sur fiscaux non activés dans le Groupe.

NOTE 13 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

13-1 : Instruments de capitaux propres – Émission d'ODIRNANE

Le 16 juin 2015, Quadient S.A. a émis une Obligation à marché libre de Francfort « Freiverkehr » sous le code Durée Indéterminée à option de Remboursement en ISIN FR0012799229. Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) pour un montant notionnel de 265,0 millions d'euros représentant 4 587 156 titres d'une valeur nominale de 57,77 euros. Cette obligation est cotée sur le

Le 16 juin 2022, Quadient a procédé au remboursement au pair en numéraire de cette obligation pour un montant de 265,0 millions d'euros.

13-2 : Résultat par action

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par action pour l'ensemble des activités :

	31 juillet 2022	31 juillet 2021	31 janvier 2022
Résultat net – part du Groupe	28,8	45,0	87,8
Dividendes ODIRNANE	(3,4)	(4,5)	(8,9)
Résultat de base retraité (A)	25,4	40,5	78,9
Impact des instruments dilutifs :
• actions gratuites dilutives	-	-	-
• conversion de l'ODIRNANE	-	4,5	8,9
Résultat net dilué (B)	25,4	45,1	87,8
Nombre d'actions en circulation	33 972	34 043	34 014
Effet prorata temporis des paiements de dividendes en actions, levées de stock-options, rachat d'actions en voie d'annulation et
contrat de liquidité	(118)	(25)	11
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)* (C)	33 854	34 018	34 025
Nombre moyen pondéré d'actions gratuites en circulation, prorata temporis	-	-	-
Nombre d'actions résultant de la conversion de l'ODIRNANE, prorata temporis	-	6 339	6 472
Nombre d'actions dilué (en milliers)* (D)	33 854	40 357	40 497
RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS) (A)/(C)	0,75	1,19	2,32
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) (B)/(D)	0,75	1,12	2,17

* Nombre moyen pondéré sur l'exercice.

L'ODIRNANE a été remboursée en juin 2022 (cf. Note 13-1).

Au 31 juillet 2022, les actions gratuites ont un effet relutif et ont donc été exclues du calcul du résultat net dilué par action.

En 2021, les actions gratuites avaient un effet relutif et avaient donc été exclus du calcul du résultat net dilué par action.

NOTE 14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Depuis la clôture du 31 juillet 2022 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels par le Conseil d'administration le 23 septembre 2022, il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation commerciale ou financière du Groupe.

2.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1 er février au 31 juillet 2022

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société Quadient S.A., relatifs à la période du 1 er février au 31 juillet 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.1 Référentiel applicable », de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les impacts découlant de la décision IFRIC relative à la comptabilisation des coûts de personnalisation et de configuration dans le cadre des contrats SaaS.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 septembre 2022

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

Francisco Sanchez

May Kassis-Morin

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes du semestre clos le 31 juillet 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport semestriel d'activité, figurant en page 2, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Geoffrey Godet

Directeur général

42-46, avenue Aristide Briand 92220 BAGNEUX - FRANCE

invest.quadient.com

AI assistant

Quadient S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

1616_ir_2022-09-29_ab574fd2-0680-4f26-bae3-7c8742e9c343.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Sommaire

COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE 1

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 63

COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE

1.1 Faits marquants

Quadient connaît une année record pour ses solutions haut de gamme de traitement du courrier

Quadient lance sa solution d'automatisation des comptes fournisseurs Beanworks en France et au Royaume-Uni

Le transporteur canadien Purolator s'équipe de consignes intelligentes Parcel Pending de Quadient pour améliorer l'expérience client et répondre aux volumes accrus de colis

Quadient accompagne DHL dans le développement de son réseau de livraison en Suède grâce aux consignes colis intelligentes

Quadient poursuit le développement de ses solutions cloud d'automatisation avec le lancement d'Impress Distribute en Allemagne

Quadient obtient le statut Platinum EcoVadis pour sa performance en matière de responsabilité sociétale

Quadient et Decathlon réaffirment leur partenariat sur les consignes colis automatiques

Quadient lance en France sa solution YayPay pour l'automatisation de la gestion du poste client

Le rapport IDC MarketScape place Quadient comme Leader dans la gestion cloud des communications clients

Quadient franchit le cap des 12 000 clients dans le monde pour ses solutions cloud

Quadient annonce la cession de ses activités Graphiques dans les pays Nordiques à Ricoh

Quadient réintègre l'indice Euronext SBF 120

Quadient annonce le déploiement d'un vaste réseau de consignes colis au Royaume-Uni, ouvert aux enseignes de distribution et aux transporteurs

Quadient annonce la fin de son programme de cessions avec la vente de l'activité Shipping

Quadient reconnue parmi les leaders de la Cartographie du Parcours Client par un cabinet d'études indépendant

Accélération de l'adoption du réseau de consignes colis intelligentes Quadient au Royaume-Uni

Quadient parmi les Leaders du classement Aspire CCM-CXM pour la cinquième année consécutive

1.2 Éléments postérieurs à la clôture

Quadient dans le Top 10 du classement Truffle 100 des entreprises françaises de logiciels pour la cinquième année consécutive

Quadient parmi les finalistes du 13e Prix annuel des entreprises responsables de Reuters Events

Quadient présente la DS-700 iQ nouvelle génération, solution de mise sous pli flexible et évolutive

DHL Parcel UK annonce un partenariat avec Quadient pour proposer la livraison dans des consignes intelligentes

1.3 Décomposition historique du compte de résultats

1.3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉS AU S1 2022

Chiffre d'affaires consolidé

1.3.2 OPÉRATIONS MAJEURES

Intelligent Communication Automation

Mail Related Solutions

Parcel Locker Solutions

1.3.3 OPÉRATIONS ANNEXES

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1) 1.3.4

1.3.5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

1.3.6 RÉSULTAT NET

1.3.7 GÉNÉRATION DE FLUX DE TRÉSORERIE

1.3.8 ENDETTEMENT NET ET POSITION DE TRÉSORERIE

1.4 Actionnariat

1.5 Informations sur les parties liées

1.6 Facteur de risques

1.6.1 CADRE DE MAÎTRISE DES RISQUES

Méthodologie d'analyse des risques

Organisation

CENTRE D'EXCELLENCE POUR LA CONFORMITÉ

COMITÉ DES RISQUES

Principaux programmes des dispositifs de maîtrise des risques

CARTOGRAPHIE DES RISQUES RSE

CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CORRUPTION ET DE POTS-DE-VIN

CARTOGRAPHIE DES RISQUES DE CONCURRENCE

CARTOGRAPHIE DES RISQUES TIERS

1.6.2 DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUE

Synthèse des facteurs de risque

Risques liés à la stratégie, à l'organisation et à la gouvernance de l'entreprise

BAISSE PLUS RAPIDE QUE PRÉVU DE MRS

Description du risque

Impacts potentiels

Mesures de maîtrise des risques

PERTE DE COMPÉTITIVITÉ

Description du risque

Impacts potentiels

Mesures de maîtrise des risques

EXÉCUTION DE LA TRANSFORMATION DE L'ENTREPRISE

Description du risque

Impacts potentiels

Mesures de maîtrise des risques

INCAPACITÉ À RÉPONDRE AUX BESOINS DES CLIENTS

Description du risque

Impacts potentiels

Mesures de maîtrise des risques

PANDÉMIE DURABLE PERTURBANT L'ACTIVITÉ (COVID-19) Description du risque

Impacts potentiels

Mesures de maîtrise des risques

Risques liés à l'activité de l'entreprise

Quadient S.A. Interim / Quarterly Report 2022