RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017 AU 31 JUILLET 2017

Sommaire

1	Commentaires sur les résultats et la situation financière du Groupe Neopost	3
	Actionnariat	8
	Informations sur les parties liées	9
	Informations sur les facteurs de risques	9
	Perspectives	13

2	Comptes consolidés au 31 juillet 2017	15
	États consolidés de la situation financière	16
	Notes sur les comptes consolidés	23
	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	47

3	Attestation du responsable du rapport financier semestriel	49

1 DU GROUPE NEOPOST SITUATION FINANCIÈRE LES RÉSULTATS ET LA COMMENTAIRES SUR

Décomposition historique du compte de résultats	4
Enterprise Digital Solutions	5
Neopost Shipping	5
SME Solutions	5
Opérations significatives du semestre	5
Résultat opérationnel courant	6
Éléments non-courants	6
Résultat net	6
Forte génération de flux de trésorerie	7
Actionnariat	8
Informations sur les parties liées	9
Informations sur les facteurs de risques	9
Risques juridiques	9
Risques de marché	9
Risques particuliers liés à l'activité	10
Engagement de retraite	11
Risques industriels et liés à l'environnement	12
Information sur le niveau de risque technologique représenté par l'entreprise	12
Risque sur actions	12
Fiscalité	12
Assurances	12

d'affaires de 558,8 millions d'euros, en hausse de + 0,4 % par Au premier semestre 2017, le Groupe a réalisé un chiffre change, ce qui correspond à une variation organique(1) de rapport au premier semestre 2016 ou + 0,1 % hors effets de (0,9) %.

d'affaires. d'euros. Il est en hausse de + 0,9 % par rapport au premier hors charges liées aux acquisitions atteint 100,8 millions charges liées aux acquisitions est stable à 18,0 % du chiffre semestre 2016. La marge opérationnelle courante hors Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2017 Compte tenu de l'impact des cessions d'actifs, le résultat net 50,8 millions d'euros contre 58,3 millions d'euros un an plus part du Groupe du premier semestre 2017 s'établit à contre 10,5 % au premier semestre 2016. tôt. La marge nette(2) ressort à 9,1 % du chiffre d'affaires

fortement pour atteindre 61,0 millions d'euros contre Les flux de trésorerie après investissements augmentent 44,1 millions d'euros un an plus tôt.

Décomposition historique du compte de résultats

(En millions d'euros)	S1 2017 (clos le 31/07/2017)		S1 2016 (clos le 31/07/2016)		Rappel exercice 2016
Chiffre d'affaires	558,8	100,0 %	556,5	100,0 %	1 158,7	100,0 %
Coûts des ventes	(138,0)	(24,7) %	(137,0)	(24,6) %	(293,3)	(25,3) %
Marge brute	420,8	75,3 %	419,5	75,4 %	865,4	74,7 %
Frais de recherche et développement	(27,6)	(4,9) %	(24,2)	(4,3) %	(52,0)	(4,5) %
Frais commerciaux	(139,4)	(25,0) %	(144,9)	(26,0) %	(293,0)	(25,4) %
Frais administratifs et généraux	(99,6)	(17,9) %	(96,7)	(17,4) %	(197,1)	(17,0) %
Maintenance et autres charges	(52,0)	(9,3) %	(52,2)	(9,4) %	(106,8)	(9,2) %
Intéressement, paiement en actions	(1,4)	(0,2) %	(1,6)	(0,3) %	(0,5)	(0,0) %
Résultat opérationnel courant avant charges liées aux acquisitions	100,8	18,0 %	99,9	18,0 %	216,0	18,6 %
Charges liées aux acquisitions	(5,8)	(1,0) %	(6,1)	(1,1) %	(13,1)	(1,1) %
Résultat opérationnel courant	95,0	17,0 %	93,8	16,9 %	202,9	17,5 %
Résultat des cessions et autres	(0,0)	0,0 %	(0,0)	0,0 %	(0,0)	0,0 %
Charges pour optimisation des structures	(5,9)	(1,1) %	(6,3)	(1,1) %	(15,3)	(1,3) %
Autres charges opérationnelles	(6,2)	(1,1) %	(1,5)	(0,3) %	(6,7)	(0,6) %
Résultat opérationnel	82,9	14,8 %	86,0	15,5 %	180,9	15,6 %
Résultat financier	(16,8)	(3,0) %	(13,0)	(2,4) %	(30,5)	(2,6) %
Résultat avant impôts	66,1	11,8 %	73,0	13,1 %	150,4	13,0 %
Impôts sur les bénéfices	(17,6)	(3,1) %	(17,0)	(3,0) %	(37,7)	(3,3) %
Quote-part de résultat des SME	-	-	-	-	1,3	0,1 %
RÉSULTAT NET	48,5	8,7 %	56,0	10,1 %	114,0	9,8 %
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	50,8	9,1 %	58,3	10,5 %	118,2	10,2 %
• aux participations ne donnant pas le contrôle	(2,3)	(0,4) %	(2,3)	(0,4) %	(4,2)	(0,4) %

(1) Le chiffre d'affaires S1 2017 est comparé au chiffre d'affaires S1 2016 auquel sont ajoutés 5,6 millions d'euros correspondant au chiffre d'affaires d'icon Systemhaus (5 mois) et enlevés 0,2 million d'euros correspondant à la cession de DMTI (3 semaines). (2) Marge nette = résultat net part du Groupe/chiffre d'affaires.

périmètre liés à l'acquisition d'icon Systemhaus et à la cession organique de +7,1 %. de DMTI Spatial, le chiffre d'affaires est en croissance Au premier semestre de l'exercice 2017, le chiffre d'affaires de de +16,9 % hors effets de change. Retraité des effets de la division Enterprise Digital Solutions est en hausse progression.

attentes, en raison de la sous-performance de la société icon Cette évolution du chiffre d'affaires est en-dessous des Systemhaus et des placements de licences aux Etats-Unis. Les

Neopost Shipping

Au cours du premier semestre de l'année 2017, la croissance 10 %, à +11,6 % hors effets de change. Cette croissance est ainsi qu'à la progression de l'activité Packcity au Japon. du chiffre d'affaires de la division Neopost Shipping dépasse les automatique CVP-500, notamment auprès de clients existants,

SME Solutions

semestre 2017 est en baisse de (2,1) %, soit (2,5) % à taux Le chiffre d'affaires de la division SME Solutions au premier de change constants.

graphiques sont en légère baisse tandis que les solutions liées hausse de +5,7 % hors effets de change. Les activités croissance de l'ordre de +13 % hors effets de change. Ce à la communication digitale et à la logistique sont en Les activités Communication & Shipping Solutions sont en revenus de maintenance sont en revanche en forte

de gestion de la communication client à celles de la qualité de Quadient pour proposer une offre unique alliant les solutions client. la donnée. Quadient vise le marché plus large de l'expérience Au sein de cette division, les sociétés GMC Software, Satori et Human Inference ont été regroupées sous la dénomination

essentiellement liée à la vente de trois solutions d'emballage

la baisse des activités Mail Solutions au sein de cette division. niveau de croissance reste encore insuffisant pour compenser

modérée en Amérique du nord et plus marquée en Europe. Le qu'attendue. La décroissance des activités reste toujours difficile et qu'il table toujours sur une décroissance structurelle Groupe rappelle que le marché du traitement du courrier reste effets de change, soit une performance légèrement meilleure Les activités Mail Solutions sont en baisse de (3,7) % hors de ses activités Mail Solutions comprise entre (4) % et (6) %.

Opérations significatives du semestre

opérations, largement sursouscrites dans de très bonnes 5 ans avec deux options d'extension d'un an chacune. Ces et l'allongement de la maturité de la dette du Groupe. conditions, ont permis le remboursement de lignes existantes 10 établissements bancaires internationaux pour une durée de euro/dollar d'un montant de 400 millions d'euros auprès de l'équivalent de 215 millions d'euros (87 millions USD et En matière de financement, Neopost a levé, en février 2017, privé régi par le droit allemand nommé Schuldschein. En juin, 135 millions EUR) à échéance 3, 5 et 6 ans via un placement Neopost a mis en place une nouvelle ligne de crédit revolving

réalisé la cession de ses filiales SME Solutions en Indonésie, en En matière d'optimisation du portefeuille d'actifs, Neopost a les comptes au 31 janvier 2017. Neopost a aussi réalisé en fin la division EDS. de semestre la cession de sa filiale DMTI Spatial appartenant à comptabilisés comme actifs détenus en vue de leur vente dans Malaisie, à Singapour et en Thaïlande. Ces actifs avaient été

100 % du capital de la société. au rachat de la totalité des minoritaires et détient désormais augmentation de capital réservée au sein de Temando, portant Par ailleurs, Neopost a réalisé au cours du semestre une après la clôture des comptes semestriels, le Groupe a procédé ainsi sa participation de 55 % à 65 %. Début septembre 2017,

Résultat opérationnel courant

semestre 2016. 12,4 % du chiffre d'affaires contre 13,9 % au premier pour ouvrir de nouveaux marchés verticaux. Elle s'établit à en légère baisse en raison des investissements commerciaux Dans la division EDS, la marge opérationnelle courante(1) est

8,2 % au premier semestre 2016. courante(1) , hors Temando est également en baisse en raison Dans la division Neopost Shipping, la marge opérationnelle contrats. Elle s'établit à 1,7 % du chiffre d'affaires contre de l'impact de la livre britannique sur la rentabilité de certains

de coûts de cette division de 47 millions d'euros à taux de constants. En deux ans et demi, Neopost a ainsi réduit la base minimum 50 millions(2) à horizon fin 2017. change constants, en ligne avec les objectifs de réduction de fruits. Au cours du premier semestre 2017, les dépenses pour les activités traditionnelles, continuent à porter leurs été réduites de 11 millions d'euros à taux de change opérationnelles nettes de la division SME Solutions ont ainsi du Groupe aux nouveaux métiers et aux conditions de marché les programmes d'économies et d'optimisation de la structure communication digitale et logistiques ne sont pas dilutives et Dans la division SME Solutions, la marge opérationnelle 21,0 % au premier semestre 2016. Les nouvelles activités de courante(1) s'améliore à 21,8 % du chiffre d'affaires contre

Éléments non-courants

d'un montant de 5,9 millions d'euros. Ce montant est Conformément à l'annonce faite lors de la présentation des semestre 2017 des charges pour optimisation de structures résultats annuels 2014, le Groupe a enregistré au premier identique à celui du premier semestre 2016.

semestre. Concernant Temando, le Groupe a revu le business ainsi que de sa filiale DMTI Spatial (division EDS) au cours du Malaisie, à Singapour et en Thaïlande (division SME Solutions) Le Groupe a réalisé la cession de ses filiales en Indonésie, en

Résultat net

des lignes remboursées. d'autre part l'amortissement anticipé des coûts de financement uniquement par des éléments ponctuels liés aux 2016. Cette hausse du coût de l'endettement s'explique sont de deux natures, d'une part des coûts de portage et refinancements effectués durant le semestre. Ces éléments d'euros contre (14,5) millions d'euros au premier semestre Le coût de l'endettement financier net atteint (16,7) millions

premier semestre 2017 contrairement à l'année précédente où Par ailleurs, le Groupe n'enregistre pas de gains de change au il avait bénéficié d'un gain de 1,7 million d'euros.

cours de la même période l'année précédente. au premier semestre 2017 contre (13,0) millions d'euros au Le résultat financier net s'établit donc à (16,8) millions d'euros premier semestre 2016. Hors investissements liés à l'innovation et Temando et hors Groupe est en amélioration à 20,3 % contre 20,1 % au charges liées aux acquisitions, la marge opérationnelle du

entreprises. Elles s'établissent à 5 millions d'euros, un niveau développement d'applications digitales destinées aux petites équivalent à celui du premier semestre 2016. Les dépenses liées à l'innovation concernent le développement point d'une plateforme de distribution web et le de la solution d'emballage automatique CVP-500 et la mise au

acquisitions est stable à 18,0 % du chiffre d'affaires. aux acquisitions est en hausse de + 0,9 % à 100,8 millions Le résultat opérationnel courant du Groupe hors charges liées 2016. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux d'euros, contre 99,9 millions d'euros au premier semestre

Les charges liées aux acquisitions représentent 5,8 millions d'euros, un montant identique à celui de l'année précédente.

an auparavant. s'établit à 95,0 millions d'euros contre 93,8 millions d'euros un Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2017

Sur cette base, une partie de l'earn-out et une partie plan et a finalisé le rachat des minoritaires en septembre le goodwill qui avait été constaté lors de l'acquisition a été des options d'achat et de vente sur minoritaires a été repris et partiellement déprécié.

résultat opérationnel atteint 82,9 millions d'euros au 31 juillet Après la prise en compte de ces éléments non-courants, le 2017 contre 86,0 millions d'euros un an auparavant.

sur le premier semestre 2017, ce qui est en ligne avec les taux d'impôts. Excluant ces pertes, le taux d'impôts atteint 24,3 % habituellement observés. Le taux d'imposition atteint 26,6 % contre 23,3 % au premier ajustements liées à Temando qui n'ouvrent pas droit à crédit semestre 2016 en raison des pertes sur cessions d'actifs et

1,27 euro contre 1,46 euro au premier semestre 2016. contre 58,3 millions d'euros au premier semestre 2016, ce qui précédente. Le résultat net dilué par action(3) s'élève à représente une marge nette de 9,1 % contre 10,5 % l'année Le résultat net part du Groupe s'établit à 50,8 millions d'euros

Hors cession d'actifs et révisions liées à Temando, le résultat net part du Groupe est quasiment stable à 57 millions d'euros.

(1) Hors charges liées aux acquisitions.
(2) Par rapport à la base de coûts 2014.

⁽³⁾ Le résultat net par action est calculé après déduction des dividendes versés aux porteurs d'ODIRNANE.

Forte génération de flux de trésorerie

premier semestre 2016. à 142,1 millions d'euros contre 138,4 millions d'euros au L'excédent brut d'exploitation (EBE(1)) est en hausse de 2,7 %

La variation du besoin en fonds de roulement est conforme l'année. aux variations habituellement observées à cette période de

contraction de (3,1) % à taux de change constants. contre 798,1 millions d'euros au 31 janvier 2017, soit une financement atteint 732,6 millions d'euros au 31 juillet 2017 Le portefeuille de leasing et des autres services de

notamment des investissements dans Packcity Japon. Les investissements en immobilisations corporelles et 41,8 millions enregistrés au 31 juillet 2016 en raison incorporelles sont de 43,8 millions d'euros, supérieurs aux Au total, les flux de trésorerie avant acquisitions et dividendes, 44,1 millions d'euros un an auparavant. sont en forte hausse à 61,0 millions d'euros contre

totalement adossée aux flux futurs de trésorerie attendus de respectés. Le Groupe rappelle que sa dette nette est ses activités de location et de leasing. 715,2 millions d'euros contre 818,5 millions d'euros au significativement en date du 31 juillet 2017. Il atteint contre 2,7 un an plus tôt. Les covenants financiers sont 31 juillet 2016. Le ratio de dette nette/EBITDA s'établit à 2,4 l'affaiblissement du dollar, l'endettement net se réduit l'exploitation, de la réduction du portefeuille de leasing et de Compte tenu des flux de trésorerie importants provenant de

1 135,6 millions d'euros contre 1 077,5 millions d'euros un an 76 % des fonds propres au 31 juillet 2016. auparavant. Le ratio d'endettement ressort ainsi à 63 % contre Les fonds propres s'établissent au 31 juillet 2017 à

1 Commentaires sur les résultats et la situation financière du Groupe Neopost

Actionnariat

Au 31 juillet 2017, la répartition des actionnaires de Neopost S.A. est la suivante :

	Nombre d'actions	%	Droits de vote	%
Management et salariés	690 439	1,998 %	690 439	2,003 %
Administrateurs hors Président-Directeur Général	3 953	0,011 %	3 953	0,011 %
Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité	76 947	0,223 %	-	-
Actions détenues pour livraison aux salariés	15 876	0,046 %	-	-
Marathon Asset Management LLP *	2 078 207	6,013 %	2 078 207	6,029 %
JPMorgan Asset Management U.K. Limited *	1 431 480	4,142 %	1 431 480	4,153 %
LSV Asset Management *	1 413 517	4,090 %	1 413 517	4,101 %
HOOPP Investment Management *	1 300 219	3,762 %	1 300 219	3,772 %
MFS Investment Management *	1 281 956	3,709 %	1 281 956	3,719 %
Dimensional Fund Advisors, L.P. *	1 265 414	3,661 %	1 265 414	3,671 %
Norges Bank Investment Management (NBIM) *	1 227 643	3,552 %	1 227 643	3,561 %
First Eagle Investment Management, L.L.C. *	1 189 366	3,441 %	1 189 366	3,450 %
BWN AG *	1 116 457	3,230 %	1 116 457	3,239 %
Natixis Asset Management *	1 040 216	3,010 %	1 040 216	3,018 %
Autres actionnaires	20 431 222	59,113 %	20 431 222	59,272 %
TOTAL	34 562 912	100,000 %	34 470 089	100,000 %

* Source Nasdaq au 31 juillet 2017.

À la connaissance du Groupe il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote.

Neopost a connu les franchissements de seuils suivants au 1 er semestre 2017 :

Date	Nom du Fonds d'investissement	Franchissement de seuil
3 février 2017	MFS Investment Management	Franchissement à la baisse du seuil des 10 % avec 9,68 % des droits de vote
6 février 2017	Bank of Montreal	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 6,23 % des droits de vote
9 février 2017	Bank of Montreal	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,78 % des droits de vote
22 mai 2017	MFS Investment Management	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,77 % des droits de vote
6 juin 2017	First Eagle Investment Management	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,55 % des droits de vote
18 juillet 2017	JP Morgan Asset Management	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,05 % des droits de vote

Informations sur les parties liées

Neopost possède une participation de 35 % dans Docapost Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées BPO IS et une participation de 24 % dans AMS par mise en équivalence ne sont pas significatives. transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.

Partech Entrepreneur II, sociétés non consolidées. Les Capital, de 7,39 % dans X'Ange Capital 2 et de 6,2 % dans Neopost détient des participations de 6,53 % dans X'Ange

Informations sur les facteurs de risques

hormis ceux présentés ci-dessous. financière ou ses résultats ainsi que sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation

Risques juridiques

ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs défavorables sur sa situation financière ou sa rentabilité. À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, susceptible d'avoir eu ou

Risques de marché

consolidés. Pour plus d'information, se référer à la note 11-4 des comptes

Risque de liquidité

document de référence 2016) lui permettra de satisfaire dans l'état des flux de trésorerie consolidés en page 90 du considère que sa capacité d'autofinancement (telle que définie Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe détaillée dans la note 11-2-5 des comptes consolidés du facilement le service de sa dette. La dette par échéances est sont respectés. soumises au respect de covenants financiers qui, s'ils ne sont document de référence 2016. Les dettes du Groupe sont de la dette. Au 31 juillet 2017, tous les covenants financiers pas respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé

maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs. La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra partie liée à la conjoncture économique que celui-ci ne peut néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en

Risque de change

change (cf. ci-dessus Instruments financiers). Le Groupe a adopté une politique de couverture du risque de

marge opérationnelle courante et son résultat net. Neopost bénéficie d'une couverture de change naturelle sur sa

américain de 5 % par rapport au taux budget de 1,09 aurait financiers 39,8 %. Une variation à la baisse du dollar (25,3) millions d'euros, résultat opérationnel courant (7,1) les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes millions d'euros et résultat net (4,2) millions d'euros. coûts en dollar américain est la suivante : ventes 43,2 %, Sur la base du budget 2017, la répartition des ventes et des coûts des ventes 48,7 %, coûts d'exploitation 33,7 %, frais

million d'euros et résultat net (1,3) million d'euros. (5,5) millions d'euros, résultat opérationnel courant (1,8) aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes la baisse de la livre de 5 % par rapport au taux budget de 0,85 Sur la base du budget 2017, la répartition des ventes et des des ventes 8,0 %, coûts d'exploitation 10,7 %. Une variation à coûts en livre britannique est la suivante : ventes 9,4 %, coûts Informations sur les facteurs de risques

le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour dollar Australien qui représente 5,2 % des ventes. représente plus de 5 % du chiffre d'affaires, à l'exception du

couvrir efficacement contre les risques de change. cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut

ou d'augmenter la dette brute de 16,5 millions d'euros. ou à la hausse de 5 % du dollar aurait pour effet de diminuer concernent essentiellement le dollar. Une variation à la baisse En matière de dette, les emprunts en devises autres que l'euro dollar de 5 % aurait eu un impact de + 14,7 millions d'euros et En matière de capitaux propres, une variation à la baisse du de + 2,9 millions d'euros sur les comptes au 31 janvier 2017. une variation à la baisse de la livre de 5 % aurait eu un impact

Risque de taux

taux (cf. ci-dessus Instruments financiers). Aucune garantie ne se couvrir efficacement contre les risques de taux. peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à Le Groupe a adopté une politique de couverture du risque de

Risques particuliers liés à l'activité

Baisse des volumes de courrier

chiffre d'affaires total à (1,8) % en 2015 et (2,1) % en 2016. de change de (5,3) % en 2015 et de (4,6) % en 2016. Pour aux volumes de courrier. Ces activités ont baissé hors effets gagner des parts de marché et se développe dans des activités faire face à cette baisse, le Groupe continue d'innover pour pays dans lesquels opère le Groupe. Les experts s'attendent à Les volumes de courrier sont en baisse dans la plupart des 6 % par an. Les activités Mail Solutions du Groupe sont liées une poursuite de la baisse de ces volumes de l'ordre de 3 à activités, le Groupe a su limiter la baisse organique de son complémentaires à forte croissance. Grâce à ces nouvelles

capacité de Neopost à contenir dans le futur la baisse de son Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à la chiffre d'affaires Mail Solutions.

peut pas être quantifié. L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne

Réglementation des autorités postales

particulier ceux affectant les principaux marchés sur lesquels il Le Groupe ne peut garantir que de tels changements, en ses résultats opérationnels. est implanté, n'auront pas un effet négatif sur son activité et significative par les changements de la réglementation postale. L'activité du Groupe peut donc être affectée de manière machines à affranchir sont réglementés par les autorités La fabrication, la commercialisation et les services liés aux postales des pays dans lesquels le Groupe est présent.

Groupe. effet négatif sur l'activité et les résultats opérationnels du garantie ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe à L'impossibilité de maintenir de tels rapports pourrait avoir un créer et à maintenir de telles relations dans le futur. capacité à développer et à maintenir des contacts avec les De même, l'activité du Groupe est en partie dépendante de sa Ces responsables sont susceptibles de changer, et aucune responsables des administrations postales des pays concernés.

peut pas être quantifié. L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne

Concurrence

Dans les activités traditionnelles de traitement du courrier, le Groupe a deux principaux concurrents : Pitney Bowes le n° 1 mondial et Francotyp Postalia le n° 3 mondial.

l'Amérique du Nord. de restructuration de 18,5 %. Son marché principal est Pitney Bowes est une société cotée à New York qui a réalisé en marge opérationnelle courante avant coûts des acquisitions et 2016 un chiffre d'affaires de 3,4 milliards de dollars et une

l'Allemagne. une marge opérationnelle de 4,8 %. Son marché principal est réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 203 millions d'euros et Francotyp Postalia est une société cotée à Francfort qui a

Bien que le Groupe considère sa position concurrentielle sur le maintenir ou accroître ses parts de marché sur les marchés où services. Le Groupe ne peut, dès lors, garantir qu'il pourra il est déjà présent, ou en pénétrer de nouveaux. encadrée par des réglementations postales locales, il n'est pas marché de Mail Solutions comme durable et que l'industrie soit marché que ce soit pour la fourniture de produits ou de impossible que de nouveaux intervenants puissent pénétrer ce

compétitivité. Le Groupe ne peut, dès lors, garantir qu'il importantes que celles de Neopost, ce qui pourrait affecter sa marchés. pourra maintenir ou accroître ses parts de marché sur ces de solutions logistiques, le Groupe a réalisé depuis 2012 un juillet 2012, Human Inference en décembre 2012, DMTI certain nombre d'acquisitions : GMC Software AG en concurrents du Groupe dans ces nouveaux marchés sont plus est très différent de celui du marché des Mail Solutions. Les nombreux et peuvent disposer de ressources financières plus Systemhaus en juillet 2016. Il a également pris une Spatial en octobre 2013, ProShip en mai 2014 et icon sociétés opèrent sur des marchés où le paysage concurrentiel participation majoritaire dans Temando en avril 2015. Ces En ce qui concerne les activités de communication digitale et

peut pas être quantifié. L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne

Informations sur les facteurs de risques 1

marchés Évolutions technologiques et nouveaux

commercialisation. existants et à l'introduction fréquente de nouveaux produits, ainsi qu'à l'amélioration continuelle des produits et logiciels services exigent des investissements importants. Les résultats logiciels et services. Le développement et le lancement de ces et resteront soumis à de rapides évolutions technologiques, demande, ainsi qu'à en assurer la distribution et la partie de la capacité de celui-ci à assurer l'amélioration de ses et la situation financière futurs du Groupe dépendront en nouveaux, au meilleur prix et dans les délais requis par la produits et services, à en développer et en produire de Les marchés des produits, logiciels et services du Groupe sont

peut pas être quantifié. L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne

Risque lié aux acquisitions

Digital Solutions et Neopost Shipping. Ces divisions ont connu Ces acquisitions ont été intégrées dans les divisions Enterprise change, de + 11,2 % et + 7,8 %. en 2016 des croissances organiques respectives, hors effet de incertitudes notamment liées à l'intégration des équipes, à la synergies avec le réseau de distribution historique de Neopost. capacité de développer des produits adaptés et de générer des d'acquisitions : GMC Software AG en juillet 2012, Human Le Groupe a réalisé récemment un certain nombre Systemhaus en juillet 2016. Il a également pris une Inference en décembre 2012, ProShip en mai 2014, icon acquisitions, comme toute acquisition, représentent des participation majoritaire dans Temando en avril 2015. Ces

peut pas être quantifié. L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne

fournisseurs Dépendance vis-à-vis des clients et des

Le Groupe a des centaines de milliers de clients dont aucun ne représente plus de 1 % du chiffre d'affaires.

contre 18,6 % et 28,0 % en 2015. Une rupture respectivement 18,4 % et 25,6 % du total des achats en 2016 pour lequel un nouvel accord de partenariat a été conclu à pour les têtes d'impression et les cartouches jet d'encre et de ceux déjà engagés depuis 1999. HP représente 8,0 % des effet du 1 er février 2017. Cet accord s'inscrit dans la continuité Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard (HP) fournisseurs et les dix premiers fournisseurs représentent achats du Groupe en 2016 et 2015. Les cinq premiers

Engagement de retraite

base d'hypothèses différentes de celles retenues pour britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout l'évaluation selon la norme IAS 19. Si l'évaluation demandée faisant partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en

spécifiques et design industriel. plus, le Groupe est propriétaire de tous les moules, outillages Neopost intervient également dans le choix des fournisseurs pourraient reprendre la production du fournisseur défaillant. rang 2, un fournisseur de remplacement a été sélectionné. De stratégiques de rang 2. Pour chaque fournisseur stratégique de En cas de défaillance d'un fournisseur, les deux autres production est répartie entre ces trois fournisseurs de rang 1. solutions alternatives au cas où une pareille éventualité cette éventualité. Neopost a d'ailleurs mis en place des fournisseurs OEM (fournisseurs de rang 1), qui assemblent les viendrait à se produire. Le Groupe travaille en effet avec trois d'approvisionnement en provenance de ces fournisseurs si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre pourrait affecter significativement l'activité du Groupe, même machines d'entrée et de milieu de gamme en Asie. La

fonctions clés Risque de perte de personnel dans les

niveau de chaque filiale. Ces plans sont régulièrement mis à fonctions clés au niveau de la holding Neopost S.A. ainsi qu'au Comité de nominations. jour et sont revus par le Comité des rémunérations et le clés, le Groupe a mis en place des outils de rétention tels Pour réduire le risque de perte de personnel dans les fonctions place des plans de succession pour toutes les grandes qu'actions fantômes et actions gratuites. Il a également mis en

intellectuelle Risque lié à la protection de la propriété

Le Groupe est propriétaire de ses marques et possède environ cause son niveau d'activité ou sa rentabilité. 2016. La couverture de ces brevets est essentiellement 390 familles de brevets publiés. Il a déposé 13 brevets en dépendance en matière de brevet susceptible de remettre en européenne et américaine. Le Groupe n'a pas identifié de

Prévisions

marché, prévalant début 2017, c'est-à-dire les conditions de également été établies en prenant en compte les conditions de réalisation de ses prévisions. façon significative, le Groupe ne pourrait pas garantir la ainsi que les conditions économiques générales des différents concurrence existant au sein des trois divisions du Groupe conditions de marché et de concurrence venaient à changer de pays dans lesquels le Groupe exerce une activité. Si ces la base du plan à trois ans du Groupe. Ces prévisions ont prévisions à moyen terme. Ces prévisions ont été établies sur Neopost fournit à ses actionnaires des informations sur ses

combler par des versements. Au 31 janvier 2016, le régulateur par le régulateur fait apparaître un déficit, Neopost doit le prochaine évaluation sera faite en 2017. britannique n'avait pas mis en évidence de déficit. La Informations sur les facteurs de risques

Risques industriels et liés à l'environnement

le Groupe n'a pas connaissance de risques environnementaux Compte tenu de ses activités d'assemblage et de distribution, une incidence significative sur sa situation financière, son ou liés aux effets du changement climatique de nature à avoir environnementales renseignées dans la partie 4 du présent activité ou ses résultats. Se référer aux informations document de référence.

résultats. significative sur sa situation financière, son activité ou ses ces risques ne sont pas de nature à avoir une incidence les ans un Disaster Recovery Plan qui lui permet d'affirmer que En matière de risques industriels, le Groupe met à jour tous

Information sur le niveau de risque technologique représenté par l'entreprise

de ses activités. Les obligations d'information relevant de l'article L.225-102-2 du Code de commerce ne sont pas applicables à Neopost compte tenu

Risque sur actions

aux salariés dans le cadre des plans de rétention à long terme. propres liées au contrat de liquidité ou en attente de livraison cotées. Les seules actions cotées détenues sont les actions Neopost ne détient pas de participation dans des sociétés

Fiscalité

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du contrôles fiscaux. Groupe en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de

montant est revu régulièrement. identifiées mais ne faisant pas encore l'objet d'un redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le Les redressements, ou les positions fiscales incertaines

redressements relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le Neopost a reçu aux Pays-Bas en 2012 des notifications de l'Internal Revenue Service.

Assurances

d'exclusions géographiques spécifiques. garanties mises en place et négociées au niveau du Groupe, sous réserve des contraintes réglementaires locales ou Dommages et Pertes d'Exploitation, Responsabilité Civile, Transports. L'ensemble des filiales du Groupe adhère aux L'ensemble des sociétés du Groupe est intégré à un programme mondial d'assurances qui couvre les risques

les plus importants qui pourraient avoir un impact significatif sur sa situation financière. Groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres dispersion géographique, ce qui dilue fortement les conséquences d'un sinistre. Les couvertures négociées par le Les risques de Neopost se caractérisent par une forte

baisse de 21 % de la prime sans modification du niveau de La couverture du risque Dommages et Pertes d'Exploitation a été renégociée au 1 er février 2016 pour deux ans avec une (cf. analyse de l'actionnariat présenté dans cette même Au 31 juillet 2017, le Groupe détenait 92 823 actions actions est donc non significatif. partie 1 du présent rapport financier semestriel). Le risque sur

ce stade, aucune provision n'a été constituée. engagée au titre des redressements de ces exercices entre la France et les Pays-Bas. La procédure est toujours en cours et à des points soulevés par les autorités fiscales néerlandaises. Une procédure d'arbitrage (Mutual Agreement Procedure) a été Groupe estime disposer de moyens sérieux de défense au regard

La holding américaine a reçu une notification de redressement fiscal en juillet 2014. Des discussions ont été engagées avec

2017 avec une augmentation de la participation bénéficiaire en contrepartie d'un engagement jusqu'au 31 janvier 2019. garanties. Cette couverture a été renouvelée au 1 er février

renouvelée au 1 er février 2017 dans les mêmes conditions. 1 er février 2016 avec une augmentation de la garantie par sinistre à 600 000 euros sans surcoût. Cette couverture a été La couverture du risque Transport a été renouvelée au

31 janvier 2019. garanties. Ce contrat a été ensuite prolongé jusqu'au au 1 er février 2016 dans le cadre d'un nouveau contrat de deux ans avec une baisse de 10 % de la prime assortie des mêmes été réduite d'environ 20 % compte tenu de l'absence de sinistres constatée. Une nouvelle renégociation est intervenue 2014 pour deux ans sur la base d'une prime forfaitaire, non liée au chiffre d'affaires comme précédemment. Cette prime a Le contrat Responsabilité Civile a été renégocié au 1 er février

renouvelé pour deux ans au 1 er février 2016 avec une augmentation du plafond aux États Unis à 20 millions de dollars. (10 millions de dollars aux États-Unis). Le contrat a été Cette garantie, souscrite pour l'ensemble du monde, couvre les éventuels risques jusqu'à 30 millions d'euros par sinistre de tiers contre Neopost pour non-respect de droit d'auteur et du droit de propriété intellectuelle à compter du 1 er février 2014. Compte tenu du développement de Neopost dans les métiers du logiciel, il a été décidé de couvrir le risque d'éventuelles actions

Perspectives

Le Groupe poursuit sa transformation :

de 10 % par an et à améliorer la profitabilité ; Systemhaus. Le Groupe entend continuer à croître de plus continue à investir afin de conforter sa position de leader et compte bénéficier du complément d'offre apportée par icon dans la division Enterprise Digital Solutions, le Groupe •
dans la division Neopost Shipping, le Groupe ^a désormais constitué son offre et compte la déployer pour générer une forte croissance organique et améliorer la profitabilité ;
va poursuivre son plan de réduction nette des coûts de d'atténuer la baisse du chiffre d'affaires des solutions liées au traitement du courrier. Dans le même temps, Neopost dans la division SME Solutions, le Groupe souhaite accélérer •le déploiement des solutions digitales et logistiques afin

Le coût global des couvertures s'est élevé à 0,7 million d'euros sur l'exercice 2016.

dans le cadre du marché mondial de l'assurance, les risques industriels. Les assurances du Groupe sont réactualisées régulièrement pour suivre l'évolution du périmètre du Groupe et maîtriser,

Les garanties du Groupe sont placées auprès d'assureurs de premier plan et de notoriété mondiale.

de stabiliser la marge opérationnelle autour de 22 % ; 50 millions(1) d'euros minimum d'ici le 31 janvier 2018, afin

en outre, le Groupe continue ^à investir dans l'innovation en • ^y allouant une enveloppe annuelle moyenne de l'ordre de 10 millions d'euros.

transformation pour viser à terme une marge opérationnelle opérationnelle courante, hors charges liées aux acquisitions, supérieur à 18,0 % tout au long de cette période de croissance organique de son chiffre d'affaires à moyen terme. Elle permettra également de maintenir un niveau de marge Cette stratégie permettra au Groupe de renouer avec une 20,0 %. courante, hors charges liées aux acquisitions, supérieure à

AU 31 JUILLET 2017 COMPTES CONSOLIDÉS

États consolidés de la situation financière	16
Notes sur les comptes consolidés	23
Note 1 Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés	23
Note 2 Principes comptables	23
Note 3 Périmètre et principes de consolidation	25
Note 4 Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et autres actifs non courants	25
Note 5 Actifs détenus en vue de la vente	28
Note 6 Données opérationnelles	28
Note 7 Information sectorielle	31
Note 8 Détail des flux de trésorerie	34
Note 9 Effectifs et avantages au personnel	35
Note 10 Autres provisions, passifs éventuels et autres dettes non courantes	36
Note 11 Instruments financiers, dettes financières et gestion des risques	37
Note 12 Situation fiscale	43
Note 13 Capitaux propres et résultat par action	45
Note 14 Événements postérieurs à la clôture	46

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 47 États consolidés de la situation financière

États consolidés de la situation financière

ACTIFS CONSOLIDÉS
(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Écarts d'acquisition
Montant brut		1 089,0	1 140,0	1 120,8
Dépréciation		(23,5)	-	-
	(4-1)	1 065,5	1 140,0	1 120,8
Immobilisations incorporelles
Montant brut	(4-2)	505,2	487,8	518,5
Amortissements	(4-2)	(300,1)	(270,2)	(295,3)
	(4-2)	205,1	217,6	223,2
Immobilisations corporelles
Montant brut	(4-3)	609,9	597,3	618,0
Amortissements	(4-3)	(481,8)	(465,0)	(486,2)
	(4-3)	128,1	132,3	131,8
Autres actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence		4,7	3,8	4,7
Actifs disponibles à la vente – net		7,2	5,5	6,1
Instruments financiers dérivés actifs non courants	(11)	5,9	8,2	8,0
Autres actifs financiers non courants	(4-4)	36,9	30,9	34,1
		54,7	48,4	52,9
Créances à long terme sur crédit-bail – net	(6-2)	450,8	481,5	489,7
Autres créances à long terme – net		1,9	2,2	2,5
Impôts différés actifs	(12-2)	22,8	15,1	17,3
Total actifs non courants		1 928,9	2 037,1	2 038,2
Stocks et en-cours – net	(6-5)	72,8	80,0	71,9
Créances – net
Clients et comptes rattachés – net	(6-2)	229,9	221,3	268,8
Créances à court terme sur crédit-bail – net	(6-2)	281,8	298,9	308,4
Créances d'impôt		41,1	39,2	49,5
Créances diverses – net		9,4	9,6	8,8
		562,2	569,0	635,5
Charges constatées d'avance		44,2	42,6	42,4
Instruments financiers dérivés actifs courants	(11)	3,5	0,3	0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme		0,1	0,1	0,1
Banques et caisses		169,0	80,3	96,0
		169,1	80,4	96,1
Total actifs courants		851,8	772,3	846,2
Actifs détenus en vue de la vente	(5)	-	-	2,0
TOTAL ACTIFS		2 780,7	2 809,4	2 886,4

États consolidés de la situation financière

PASSIFS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Capitaux propres
Capital social		34,6	34,6	34,6
Primes liées au capital		52,9	52,9	52,9
Réserves et report à nouveau		794,1	736,5	709,0
Différence de conversion		(26,5)	(5,5)	4,4
Actions propres		(3,8)	(3,1)	(3,4)
Instruments de capitaux propres	(13-1)	233,5	206,1	223,3
Résultat net		50,8	56,0	118,2
Total capitaux propres de l'ensemble consolidé		1 135,6	1 077,5	1 139,0
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		1 129,3	1 068,5	1 132,0
• aux participations ne donnant pas le contrôle		6,3	9,0	7,0
Dettes financières non courantes
Emprunts et dettes assimilées	(11-2)	868,2	746,0	753,6
Autres dettes financières	(13-1-2)	-	29,7	-
		868,2	775,7	753,6
Provisions non courantes	(10-1)	31,5	26,4	27,7
Instruments financiers dérivés passifs non courants	(11-1)	0,0	0,3	0,0
Autres dettes non courantes	(10-3)	18,1	69,5	50,3
Impôts différés passifs	(12-2)	190,2	179,7	197,4
Total passifs non courants		1 108,0	1 051,6	1 029,0
Dettes d'exploitation
Fournisseurs		71,5	67,8	79,4
Autres dettes d'exploitation		203,3	215,7	228,4
Dettes fiscales		40,0	39,4	50,5
Provisions courantes	(10-1)	10,0	13,5	12,2
Produits constatés d'avance		186,4	174,7	216,6
		511,2	511,1	587,1
Instruments financiers dérivés passifs courants	(11-1)	0,3	0,5	0,9
Dettes financières
Part à court terme des emprunts et dettes assimilées	(11-2)	13,7	146,3	99,7
Part à court terme des autres dettes financières	(13-1-2)	9,5	15,8	24,9
Découverts bancaires	(11-2)	2,4	6,6	5,8
		25,6	168,7	130,4
Total passifs courants		537,1	680,3	718,4
TOTAL PASSIFS		2 780,7	2 809,4	2 886,4

États consolidés de la situation financière

COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Chiffre d'affaires	(6-1)	558,8	556,5	1 158,7
Charges opérationnelles courantes	(6-3)
Coûts des ventes		(138,0)	(137,0)	(293,3)
Frais de recherche et développement		(27,6)	(24,2)	(52,0)
Frais commerciaux		(139,4)	(144,9)	(293,0)
Frais administratifs et généraux		(99,6)	(96,7)	(197,1)
Frais de maintenance et autres charges		(52,0)	(52,2)	(106,8)
Intéressement, paiements en actions		(1,4)	(1,6)	(0,5)
Charges liées aux acquisitions	(6-6)	(5,8)	(6,1)	(13,1)
Total des charges opérationnelles courantes		(463,8)	(462,7)	(955,8)
Résultat opérationnel courant	(6-3)	95,0	93,8	202,9
Résultat des cessions d'immobilisations		(0,0)	(0,0)	(0,0)
Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures	(6-7)	(5,9)	(6,3)	(15,3)
Autres charges opérationnelles non courantes	(6-7)	(6,2)	(1,5)	(6,7)
Résultat opérationnel		82,9	86,0	180,9
Intérêts financiers sur emprunts		(17,3)	(14,7)	(31,3)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		0,6	0,2	1,6
Coût de l'endettement financier net		(16,7)	(14,5)	(29,7)
Pertes de change		(6,7)	(1,3)	(5,8)
Gains de change		6,6	3,0	5,0
Résultat de change net		(0,1)	1,7	(0,8)
Autres produits financiers		-	-	-
Autres charges financières		(0,0)	(0,2)	-
Résultat avant impôt		66,1	73,0	150,4
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		-	-	1,3
Impôts sur les bénéfices	(12-1)	(17,6)	(17,0)	(37,7)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		48,5	56,0	114,0
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		50,8	58,3	118,2
• aux participations ne donnant pas le contrôle		(2,3)	(2,3)	(4,2)
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN EUROS)	(13-2)	1,34	1,56	3,17
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	(13-2)	1,27	1,46	2,97

Comptes consolidés au 31 juillet

États consolidés de la situation financière

(En millions d'euros)	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Résultat de l'exercice	48,5	56,0	114,0
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(1,1)	(7,1)	(4,7)
Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres	0,2	2,4	1,6
Sous-total des éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un reclassement en résultat	(0,9)	(4,7)	(3,1)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	(0,1)	-	1,6
Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments de couverture	0,0	(0,1)	(0,6)
Différence de conversion	(30,9)	(9,3)	0,6
Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	(31,0)	(9,4)	1,6
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	16,6	41,9	112,5
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	18,9	44,2	116,7
• aux participations ne donnant pas le contrôle	(2,3)	(2,3)	(4,2)

SITUATION DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

États consolidés de la situation financière

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		50,8	58,3	118,2
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(2,2)	(2,3)	(4,2)
Charges et (produits) sans effet sur la trésorerie	(8-1)	54,5	39,8	94,1
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		0,0	0,0	(1,0)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(12-2)	17,6	17,0	37,7
Coût de l'endettement financier net		16,7	14,5	29,7
Capacité d'autofinancement		137,4	127,3	274,5
Variation du besoin en fonds de roulement	(8-2)	(25,1)	(42,6)	(8,6)
(Augmentation) diminution des créances de crédit-bail		25,4	18,6	15,2
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		137,7	103,3	281,1
Intérêts payés		(17,2)	(16,3)	(29,6)
Impôts sur les bénéfices payés		(15,8)	(1,0)	(22,2)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A)		104,7	86,0	229,3
Investissements en immobilisations corporelles	(4-3)	(26,6)	(23,4)	(47,0)
Investissements en immobilisations incorporelles	(4-2)	(17,2)	(18,4)	(35,2)
Acquisition de titres	(8-3)	(1,2)	(22,8)	(24,0)
Sous-total investissements		(45,0)	(64,6)	(106,2)
Cessions d'immobilisations		1,4	0,5	1,4
Remboursement de prêts et autres avances long terme		0,5	1,4	1,2
Flux de trésorerie nets des activités d'investissements (B)		(43,1)	(62,7)	(103,6)
Augmentation de capital de la société mère		0,0	0,0	-
Rachat d'actions propres – contrat de liquidité		(0,7)	(0,1)	(0,3)
Dividendes versés aux actionnaires		(27,6)	(27,5)	(58,5)
Nouveaux emprunts et dettes assimilées à moyen et long terme	(11-2)	209,8	34,3	19,6
ODIRNANE *	(13-1)	(4,5)	(4,5)	(8,9)
Remboursement d'emprunts	(11-2)	(152,8)	(26,0)	(62,3)
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement (C)		24,2	(23,8)	(110,4)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)		(9,4)	10,6	11,3
Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)		76,4	10,1	26,6
Trésorerie nette à l'ouverture		90,3	63,7	63,7
Trésorerie nette à la clôture		166,7	73,8	90,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie		169,1	80,4	96,1
Découverts bancaires		(2,4)	(6,6)	(5,8)
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE		166,7	73,8	90,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* ODIRNANE : Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles ou Existantes.

États consolidés de la situation financière

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(En millions d'euros)	Valeur nominale de l'action	Nombre d'actions	Capital social *	Primes liées au capital	Réserves report à nouveau et résultat	Actions propres	Différence de conversion	Total
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2016	1 EUR	34 562 912	34,6	64,5	969,1	(3,4)	3,8	1 068,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 064,5
• aux participations ne donnant pas le contrôle								4,1
Résultat de l'exercice		-	-	-	114,0	-	-	114,0
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	(3,1)	-	-	(3,1)
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	1,0	-	0,6	1,6
Résultat global 2016		-	-	-	111,9	-	0,6	112,5
Variation actions propres – contrat de liquidité		-	-	-	0,7	-	-	0,7
Livraison d'actions gratuites (12 751 actions)		-	-	-	(0,3)	-	-	(0,3)
Solde des dividendes 2015		-	-	(11,6)	(19,4)	-	-	(31,0)
Acompte sur dividendes 2016		-	-	-	(27,6)	-	-	(27,6)
Paiements en actions		-	-	-	0,3	-	-	0,3
Instruments de capitaux propres
• Intérêts sur ODIRNANE		-	-	-	(8,9)	-	-	(8,9)
• Options d'achat et de vente		-	-	-	21,6	-	-	21,6
Intérêts minoritaires		-	-	-	3,1	-	-	3,1
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2017	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	1 050,5	(3,4)	4,4	1 139,0
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 132,0
• aux participations ne donnant pas le contrôle								7,0
er semestre 2017 Variations 1
Résultat de la période		-	-	-	48,5	-	-	48,5
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	(0,9)	-	-	(0,9)
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	(0,1)	-	(30,9)	(31,0)
Résultat global du 1 er semestre 2017		-	-	-	47,5	-	(30,9)	16,6
Variation actions propres – contrat de liquidité		-	-	-	0,7	0,1	-	0,8
Livraison d'actions gratuites (8 392 actions)		-	-	-	(0,2)	(0,5)	-	(0,7)
Solde des dividendes 2016		-	-	-	(31,0)	-	-	(31,0)
Paiements en actions		-	-	-	(0,3)	-	-	(0,3)
Instruments de capitaux propres
• Intérêts sur ODIRNANE		-	-	-	(4,5)	-	-	(4,5)
Put/call •		-	-	-	14,8	-	-	14,8
Autres		-	-	-	0,9	-	-	0,9
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2017	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	1 078,4	(3,8)	(26,5)	1 135,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								1 129,3
								6,3

aux participations ne donnant pas le contrôle •

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Le capital émis est totalement libéré.

6,3

États consolidés de la situation financière

Valeur nominale	Nombre d'actions	Capital social *	Primes liées au capital	Réserves report à nouveau et résultat	Actions propres	Différence de conversion	Total
1 EUR	34 562 912	34,6	64,5	969,1	(3,4)	3,8	1 068,6

							1 064,5
							4,1

	-	-	-	56,0	-	-	56,0
	-	-	-	(4,7)	-	-	(4,7)
	-	-	-	(0,1)	-	(9,3)	(9,4)
	-	-	-	51,2	-	(9,3)	41,9
	-	-	-	0,0	0,3	-	0,3
1 EUR	-	-	-	(0,1)	0,0	-	(0,1)
	-	-	(11,6)	(19,4)	-	-	(31,0)
	-	-	-	(0,6)	-	-	(0,6)

	-	-	-	(4,5)	-	-	(4,5)
	-	-	-	2,9	-	-	2,9
1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	998,6	(3,1)	(5,5)	1 077,5

							1 068,5
							9,0

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Le capital émis est totalement libéré.

Notes sur les comptes consolidés

Comptes semestriels clos les 31 juillet 2017 et 31 juillet 2016 et comptes annuels clos le 31 janvier 2017.

25 septembre 2017 par le Conseil d'administration. Les états financiers semestriels consolidés ont été arrêtés le

sont exprimés en millions d'euros, arrondis avec un chiffre Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport après la virgule. Par conséquent, la somme des montants au total reporté.

Certains montants au 31 juillet 2016 et au 31 janvier 2017 ont au 31 juillet 2017. été reclassés afin d'être comparables à la présentation retenue

Note 1 Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés

Neopost est un leader mondial de la communication digitale, vocation est d'aider les entreprises à améliorer la façon dont des solutions logistiques et de traitement du courrier. Sa elles gèrent les interactions avec leurs clients et parties prenantes. Neopost fournit les solutions les plus avancées en Customer Communication Management et Data Quality), matière de gestion de la communication digitale (logiciels de logistique, et de traitement du courrier physique (système d'optimisation des process pour le e-commerce et la chaîne d'affranchissement et de mise sous pli).

Le terme « Neopost S.A. » (Société Anonyme) fait référence à immatriculée en France, alors que les termes « Neopost » ou la société mère (hors filiales consolidées), cotée et « Groupe » font référence à l'ensemble économique constitué de la société mère et de ses filiales consolidées.

L'adresse du siège social de la société mère est 42-46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux (France).

L'action Neopost S.A. est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris et fait partie du SBF 120.

1-1 : Historique

d'acquisition à effet de levier (Leverage Buy-Out – LBO) des Le groupe Neopost a été constitué en 1992 par une opération groupe Alcatel. Une deuxième opération d'acquisition à effet activités de la division matériel de traitement du courrier du de levier a été réalisée en 1997. En février 1999, le Groupe est Neopost a procédé à des acquisitions de taille variable. En introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 mondial. En 2012, Neopost a 2002, Neopost a racheté la division courrier du groupe suisse groupe GMC Software Technology AG, leader dans le domaine procédé à l'acquisition de GMC Software AG, société mère du

Note 2 Principes comptables

2-1 : Référentiel applicable

Les comptes consolidés intermédiaires au 31 juillet 2017 sont financiers résumés complétés par une sélection de notes établis selon les principes de la norme IAS 34 avec des états explicatives.

comptes consolidés annuels et doivent être lus avec les Les comptes consolidés intermédiaires au 31 juillet 2017 n'incluent pas toutes les informations requises dans les Human Inference, spécialisée dans le Master Data de la Gestion de la communication clients et à l'acquisition de Management. En 2013, Neopost a acquis DMTI Spatial, leader En 2014, Neopost a acquis ProShip, l'un des plus grands canadien des solutions de qualité des données géolocalisées. multi-transporteurs. En 2015, Neopost a acquis 55 % des fournisseurs de solutions logicielles d'expédition australienne qui fournit des solutions logistiques pour le titres de la société Temando Holdings Pty Ltd, société Systemhaus GmbH, leader allemand des solutions de gestion secteur du e-commerce. En 2016, Neopost a acquis icon Allemagne et en Autriche. de la communication client, principalement présente en

1-2 : Faits marquants de la période

Cessions d'actifs

Le Groupe a réalisé la cession de ses filiales en Indonésie, en ainsi que de sa filiale DMTI Spatial (division EDS) au cours du Malaisie, à Singapour et en Thaïlande (division SME Solutions) semestre.

Temando

pour 7 millions de dollars australiens au cours du 1 er trimestre Neopost a souscrit à l'augmentation de capital de Temando 2017, la prise de participation passe de 55 % à 65 %.

rachat des minoritaires en septembre 2017. Sur cette base, Le Groupe a revu le business plan de Temando et a finalisé le option sur minoritaires a été réévalué à sa juste valeur soit 9,5 28,6 millions d'euros ont été repris sur l'earn-out et le put call l'acquisition a été partiellement déprécié pour 23,5 millions millions d'euros. Le goodwill qui avait été constaté lors de d'euros.

comptes consolidés annuels au 31 janvier 2017 publiés le 28 avril 2017.

Les principes comptables utilisés pour la préparation des retenus pour la préparation des comptes consolidés au comptes consolidés intermédiaires sont identiques à ceux comptables internationales (normes IFRS : International 31 janvier 2017. Ils ont été établis conformément aux normes Accounting Standards Board (IASB) applicables au 31 juillet Financial Reporting Standards) émises par l'International 2017 telles qu'approuvées par l'Union européenne.

référentiel est disponible : Site Internet de la Commission européenne sur lequel le #adopted-commission http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

les IAS (International Accounting Standards), et leurs Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, interprétations (SIC et IFRIC).

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er février 2017 :

amendements IAS 7 : Initiative concernant les informations ^à fournir ;
amendements IAS 12 : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes ;
améliorations annuelles des IFRS 2014-2016. •

ouverts à compter du 1 er février 2017, n'ont pas eu d'incidence Ces normes applicables chez Neopost pour les exercices significative sur les comptes.

Normes, amendements et interprétations adoptés par exercices ouverts à compter du 1 er février 2018 et non l'Union Européenne et d'application obligatoire aux anticipés par le Groupe :

IFRS 9 : Instruments financiers. •

l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Normes, amendements et interprétations publiées par Européenne :

IFRS 14 : Comptes de report réglementaire ; •
IFRS 15 : Produits provenant des contrats avec les clients ; •
IFRS 16 : Contrats de location ; •
IFRIC ²² : Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ;
IAS ⁴⁰ : Transfert des immeubles de placement. •

Les taux de conversion des principales devises du Groupe sont les suivants :

	31 juillet 2017		31 juillet 2016		31 janvier 2017
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Dollar américain (USD)	1,17	1,10	1,1113	1,1189	1,0755	1,1044
Livre britannique (GBP)	0,89	0,86	0,8440	0,7927	0,8611	0,8276
Dollar canadien (CAD)	1,46	1,45	1,4643	1,4683	1,4056	1,4545
Franc suisse (CHF)	1,14	1,08	1,0823	1,0948	1,0668	1,0883
Yen japonais (JPY)	129,70	122,87	114,8300	122,2833	121,9400	119,7733
Couronne norvégienne (NOK)	9,31	9,24	9,5092	9,3855	8,8880	9,2430
Couronne suédoise (SEK)	9,54	9,61	9,5673	9,3331	9,4505	9,4860
Couronne danoise (DKK)	7,44	7,44	7,4374	7,4462	7,4373	7,4432
Dollar australien (AUD)	1,47	1,44	1,4782	1,5083	1,4198	1,4780
Dollar singapourien (SGD)	1,59	1,53	1,5015	1,5300	1,5201	1,5246
Roupie indienne (INR)	75,27	71,44	74,4070	75,1727	72,8005	74,2785
Real brésilien (BRL)	3,68	3,49	3,6478	4,0056	3,3535	3,7775
Yuan chinois (CNY)	7,89	7,52	7,3908	7,3356	7,3970	7,3645
Couronne tchèque (CZK)	26,08	26,63	27,0310	27,0420	27,0210	27,0339
Florin hongrois (HUF)	304,62	309,09	312,1900	312,6499	310,6400	310,9852
Zloty polonais (PLN)	4,25	4,25	4,3630	4,3668	4,3239	4,3603
Dollar néo-zélandais (NZD)	1,57	1,54	1,5615	1,6295	1,4709	1,5750

Concernant la norme IFRS 16, des travaux d'analyse sont en de cette norme à l'heure actuelle. Concernant les autres cours, le Groupe ne peut pas se prononcer sur l'impact à venir non encore adoptées, le Groupe est également en cours normes applicables au 1 er février 2018 et les nouvelles normes d'analyse des impacts mais n'attend pas d'incidence significative sur la situation financière.

2-2 : Conversion des états financiers établis en monnaies étrangères

La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du lequel elle opère. Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans

ont été convertis en euros, monnaie de présentation des Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales à la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change comptes consolidés du Groupe, au taux de change en vigueur moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

Les écarts de change résultant de la conversion des éléments incluse dans les capitaux propres. en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion

Note 3 Périmètre et principes de consolidation

3-1 : Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Les états financiers des sociétés du groupe Neopost, établis d'origine, sont retraités avant d'être consolidés, afin d'être en selon les règles comptables en vigueur dans leur pays harmonie avec les principes comptables du groupe Neopost.

éléments d'actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des réciproques ainsi que les profits et les plus-values entre les consolidées : les transactions internes et les comptes sociétés du groupe Neopost sont éliminés.

Les filiales contrôlées directement par la société mère ou selon la méthode de l'intégration globale. Les participations indirectement par le biais d'autres filiales sont consolidées dans les entreprises associées, dans lesquelles l'investisseur méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est exerce une influence notable sont comptabilisées selon la indirectement par le biais de filiales 20 % ou plus des droits de présumée lorsque l'investisseur détient directement ou vote dans l'entreprise détenue.

3-2 : Évolution du périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états consolidées à compter de la date de prise de contrôle par le financiers de Neopost S.A. et de ses filiales. Les filiales sont Groupe et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une l'extérieur du Groupe. Le contrôle est défini comme le pouvoir entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.

Les principales évolutions du périmètre de consolidation durant le premier semestre 2017 sont les suivantes :

Vente des entités légales du périmètre Neosys en Asie-pacifique ;
Fusion Afterprint/Neopost Norge ; •
Vente de DMTI Spatial au Canada. •

périmètre de consolidation 3-3 : Autres informations liées au

Informations relatives aux parties liées

Neopost détient des participations de 6,53 % dans X'Ange Partech Entrepreneur II, sociétés non consolidées. Les Capital, de 7,39 % dans X'Ange Capital 2 et de 6,2 % dans transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.

consolidation Engagements hors bilan liés au périmètre de

Capital 2 pour un montant évalué à 0,3 million d'euros au Neopost S.A. a un engagement de rachat des titres X'Ange 31 juillet 2017 contre 0,4 million d'euros au 31 janvier 2017.

Neopost S.A. a un engagement d'investissement de 1,8 million d'euros au 31 janvier 2017. d'euros envers Partech Entrepreneur II contre 2,8 millions

Note 4 Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et autres actifs non courants

4-1 : Écarts d'acquisition
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2017	1 120,8
Sortie de périmètre	(6,2)
Écarts de conversion	(25,6)
Valeurs brutes au 31 juillet 2017	1 089,0
Dépréciation	(23,5)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2017	1 065,5

Les écarts d'acquisition nets se ventilent comme suit par unité génératrice de trésorerie :

	31 juillet 2017	31 janvier 2017
France	167,4	167,4
États-Unis	325,6	345,8
Royaume-Uni	124,0	124,4
Allemagne	66,5	66,5
Pays-Bas & Belgique	28,3	28,3
Suisse	25,4	26,2
Danemark	16,0	16,0
Suède	14,7	14,8
Norvège	7,2	7,5
Australie & Asie	30,4	31,4
Italie	6,6	6,6
Irlande	5,5	5,5
Canada	2,4	2,3
Finlande	2,3	2,3
SME Solutions	822,3	845,0
Enterprise Digital Solutions	202,1	209,5
Neopost Shipping	21,3	22,6
Temando	19,8	43,7
VALEURS NETTES COMPTABLES	1 065,5	1 120,8

comptes consolidés du document de référence 2016. Compte tenu des retards observés sur Temando, cette filiale a fait l'objet d'un Les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test de perte de valeur au 31 janvier 2017 selon la méthode décrite dans la note 4-5 des de la valeur induite par le rachat des minoritaires conduisant à une dépréciation du goodwill de 23,5 millions d'euros au 31 juillet 2017. suivi spécifique et isolé au sein des activités Shipping et un test de dépréciation a été réalisé sur la base d'un nouveau business plan et

4-2 : Immobilisations incorporelles

	Concessions, droits	Logiciels	Frais de développement	Coûts informatiques d'implémentation	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2017	35,3	136,4	215,4	57,6	73,8	518,5
Acquisitions/Capitalisation	-	2,8	13,6	0,4	0,4	17,2
Variation de périmètre	-	(0,8)	(7,8)	(0,1)	(6,1)	(14,8)
Cessions/mises au rebut	-	(2,0)	-	-	(0,2)	(2,2)
Autres variations	-	0,5	-	-	(0,1)	0,4
Écarts de conversion	(0,3)	(5,3)	(4,2)	(0,3)	(3,8)	(13,9)
Valeurs brutes au 31 juillet 2017	35,0	131,6	217,0	57,6	64,0	505,2
Amortissements cumulés	(30,7)	(94,5)	(125,9)	(16,8)	(32,2)	(300,1)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2017	4,3	37,1	91,1	40,8	31,8	205,1

en place de projets informatiques. La variation des immobilisations incorporelles correspond principalement à la capitalisation des frais de développement et à la mise

	Concessions, droits	Logiciels	Frais de développement	Coûts informatiques d'implémentation	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2017	30,5	94,8	117,8	15,5	36,7	295,3
Dotations	0,3	5,9	12,2	1,6	3,1	23,1
Variation de périmètre	-	(0,8)	(3,0)	(0,1)	(5,1)	(9,0)
Cessions/mises au rebut	-	(1,8)	-	-	-	(1,8)
Autres variations	-	-	0,2	-	-	0,2
Écarts de conversion	(0,1)	(3,6)	(1,3)	(0,2)	(2,5)	(7,7)
AMORTISSEMENTS AU 31 JUILLET 2017	30,7	94,5	125,9	16,8	32,2	300,1

Au 31 juillet 2017, aucun indicateur de perte de valeur n'a été identifié sur les immobilisations incorporelles.

4-3 : Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2017	35,0	68,9	434,6	38,8	8,3	32,4	618,0
Acquisitions	0,1	1,6	20,5	0,8	1,2	2,4	26,6
Variation de périmètre	-	(0,1)	-	(1,0)	-	(1,0)	(2,1)
Cessions/mises au rebut	(0,0)	(2,4)	(2,1)	(0,9)	(1,0)	(0,6)	(7,0)
Autres variations	0,5	0,3	-	0,2	(0,0)	(1,3)	(0,3)
Écarts de conversion	(0,4)	(0,9)	(21,2)	(1,2)	(0,3)	(1,3)	(25,3)
Valeurs brutes au 31 juillet 2017	35,2	67,4	431,8	36,7	8,2	30,6	609,9
Amortissements cumulés	(19,6)	(59,5)	(345,2)	(30,7)	(4,7)	(22,1)	(481,8)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2017	15,6	7,9	86,6	6,0	3,5	8,5	128,1

Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste.

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2017	19,1	60,5	346,6	31,9	4,5	23,6	486,2
Dotations	0,6	2,0	18,3	1,5	0,6	1,0	24,0
Variation de périmètre	-	(0,1)	-	(0,9)	-	(1,1)	(2,1)
Cessions/mises au rebut	-	(2,3)	(2,1)	(0,8)	(0,2)	(0,5)	(5,9)
Autres variations	-	-	(0,1)	-	-	-	(0,1)
Écarts de conversion	(0,1)	(0,6)	(17,5)	(1,0)	(0,2)	(0,9)	(20,3)
AMORTISSEMENTS AU 31 JUILLET 2017	19,6	59,5	345,2	30,7	4,7	22,1	481,8

Au 31 juillet 2017, aucun indicateur de perte de valeur n'a été identifié sur les immobilisations corporelles.

4-4 : Autres actifs financiers non courants

	31 juillet 2017	31 janvier 2017
Dépôts, prêts et cautionnements	6,4	4,7
Actif net de retraite	30,5	29,4
TOTAL	36,9	34,1

31 juillet 2017 un dépôt de 3,7 millions d'euros relatif au Les dépôts, prêts et cautionnements incluent notamment au 2017. contrat de liquidité contre 2,2 millions d'euros au 31 janvier

présente un surplus de 27,3 millions de livres (30,5 millions Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume-Uni qui d'euros) au 31 juillet 2017 contre 25,3 millions de livres (29,4 millions d'euros) au 31 janvier 2017. La variation de principalement par les écarts actuariels. l'actif net de retraite au Royaume-Uni s'explique

Le taux d'imposition applicable lors du remboursement de cet présenté au passif des états financiers consolidés en impôt actif au Royaume-Uni sera de 35 %. Cet effet impôt est différé passif.

Note 5 Actifs détenus en vue de la vente

Au 31 janvier 2017, les actifs classés comme destinés à la les filiales de distribution en Thaïlande, à Singapour, en vente pour un montant de 2,0 millions d'euros concernaient Malaisie et en Indonésie. Ces actifs avaient été évalués à leur juste valeur, ce qui avait conduit à constater une dépréciation, montant de 4,5 millions d'euros. comptabilisée en autres charges opérationnelles, pour un

Note 6 Données opérationnelles

6-1 : Répartition du chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires s'établit ainsi :

Par métier •

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Enterprise Digital Solutions	69,0	58,7	136,5
Neopost Shipping	24,3	22,9	48,5
SME Solutions	473,0	483,2	990,9
Éliminations	(10,2)	(9,7)	(21,7)
Innovation *	2,7	1,4	4,5
TOTAL	558,8	556,5	1 158,7

* L'innovation inclut le chiffre d'affaires de la solution d'emballage automatique CVP-500.

Par type de revenus •

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Location de machines et crédit-bail	135,4	138,7	276,9
Services et consommables	246,2	243,8	500,4
Vente de matériels et de licences	177,2	174,0	381,4
TOTAL	558,8	556,5	1 158,7

Par zone géographique •

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Amérique du Nord	251,5	247,4	515,8
Europe	263,0	267,7	557,5
Reste du monde	44,3	41,4	85,4
TOTAL	558,8	556,5	1 158,7

6-2 : Créances clients et créances de crédit-bail

	31 juillet 2017	31 janvier 2017
Clients et comptes rattachés
Valeur brute	248,5	287,7
Dépréciation	(18,6)	(18,9)
Total	229,9	268,8
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	286,0	312,8
Long terme	456,9	496,4
Valeur brute	742,9	809,2
Dépréciation	(10,3)	(11,1)
Total	732,6	798,1
TOTAL	962,5	1 066,9

Comptes consolidés au 31 juillet

Notes sur les comptes consolidés

	31 juillet 2017	31 janvier 2017
Clients et comptes rattachés – Dépréciation
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice	18,9	20,7
Dotations	2,0	3,5
Utilisations	(1,2)	(5,0)
Reprises sans objet	(0,3)	(0,3)
Variation de périmètre	(0,2)	-
Écarts de conversion	(0,6)	(0,0)
TOTAL	18,6	18,9

CRÉANCES DE CRÉDIT-BAIL

	31 juillet 2017	31 janvier 2017
Créances non courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	545,3	593,3
Produits financiers non acquis	(88,4)	(96,9)
Total	456,9	496,4
Créances courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	343,0	374,3
Produits financiers non acquis	(57,0)	(61,5)
Total	286,0	312,8
Créances brutes liées aux contrats de crédit-bail
À moins d'un an	343,0	374,3
Entre un et cinq ans	536,6	584,2
À plus de cinq ans	8,7	9,1
Total créances brutes	888,3	967,6
Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit-bail	(145,4)	(158,4)
Investissement net dans les contrats de crédit-bail
À moins d'un an	286,0	312,8
Entre un et cinq ans	448,5	487,6
À plus de cinq ans	8,4	8,8
TOTAL	742,9	809,2

L'information concernant les loyers conditionnels comptabilisés dans les produits de la période requise par la norme IAS 17 en matière de crédit-bail bailleur n'est pas applicable chez Neopost.

6-3 : Résultat opérationnel courant et EBITDA

	31 juillet 2017		31 juillet 2016		31 janvier 2017
	Valeur brute	En %	Valeur brute	En %	Valeur brute	En %
Chiffre d'affaires	558,8	100 %	556,5	100 %	1 158,7	100 %
Coût des ventes	(138,0)	(24,7) %	(137,0)	(24,6) %	(293,3)	(25,3) %
Marge brute	420,8	75,3 %	419,5	75,4 %	865,4	74,7 %
Charges opérationnelles courantes	(325,8)	(58,3) %	(325,7)	(58,5) %	(662,5)	(57,2) %
Résultat opérationnel courant	95,0	17,0 %	93,8	16,9 %	202,9	17,5 %
Amortissements des immobilisations	47,1	8,4 %	44,6	8,0 %	92,0	7,9 %
EBITDA	142,1	25,4 %	138,4	24,9 %	294,9	25,4 %

6-4 : Détail des charges par nature

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Coûts des inventaires reconnus en charges	120,9	115,5	253,4
Salaires, bonus, commissions et charges sociales	227,1	224,2	453,5
Loyers et charges locatives	15,1	15,8	32,2
Honoraires	12,8	12,3	26,7
Transport et déplacements	22,9	23,1	45,3
Amortissements et dépréciations des immobilisations	47,1	44,6	92,0
Autres	17,9	27,2	52,7
Total des charges ventilées par nature	463,8	462,7	955,8
Coûts des ventes	138,0	137,0	293,3
Coûts d'opérations	325,8	325,7	662,5
TOTAL	463,8	462,7	955,8

6-5 : Stocks et en-cours de production

		31 juillet 2017			31 janvier 2017
	Valeur brute	Dépréciation	Net	Valeur brute	Dépréciation	Net
En-cours de production	5,8	(0,6)	5,2	4,1	(0,5)	3,6
Matières premières	11,2	(1,8)	9,4	11,1	(1,7)	9,4
Produits finis	64,5	(9,6)	54,9	66,5	(10,9)	55,6
Pièces détachées	5,0	(1,7)	3,3	5,1	(1,8)	3,3
TOTAL	86,5	(13,7)	72,8	86,8	(14,9)	71,9

	31 juillet 2017
	Valeur brute	Dépréciation
Ouverture	86,8	(14,9)
Entrées de stocks - net	3,8	-
Dotations	-	(0,4)
Reprises	-	1,3
Variation de périmètre	(2,6)	-
Écarts de conversion	(1,5)	0,3
TOTAL	86,5	(13,7)

6-6 : Charges et produits liés aux acquisitions

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Frais de conseil	0,0	1,0	2,0
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l'allocation du prix d'acquisition	5,8	5,1	11,1
CHARGES LIÉES AUX ACQUISITIONS	5,8	6,1	13,1

6-7 : Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles

charge nette de reprises de provisions de 5,9 millions d'euros a été comptabilisée à ce titre au cours du premier semestre 2017 Le Groupe a poursuivi l'optimisation de ses structures. Une contre 6,3 millions d'euros au cours de la même période en 2016.

Par ailleurs, le Groupe a décidé en 2016 de changer de mode de distribution sur certains marchés secondaires au sein de sa division SME Solutions.

en Malaisie, à Singapour et en Thaïlande (division SME Solutions) ainsi que sa filiale DMTI Spatial (division EDS) a été Au cours du semestre, la cession de ses filiales en Indonésie, operationnelles dont 4,5 millions d'euros au titre de la dépréciation des actifs disponibles à la vente et une charge réalisée. Cela a engendré, dès 2016, la comptabilisation d'un montant de 6,7 millions d'euros en autres charges dans les comptes semestriels. complémentaire de 11,3 millions d'euros a été enregistrée

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
CHARGES NETTES POUR OPTIMISATION DES STRUCTURES	5,9	6,3	15,3
Effets nets des sorties de périmètre	11,3	1,5	6,7
Dépréciation des écarts d'acquisition - Temando	23,5	-	-
Reprise d'earn-out - Temando	(28,6)	-	-
AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES NON COURANTES	6,2	1,5	6,7

La dépréciation du goodwill est détaillée en note 4.1.

Sur la base du business plan révisé de Temando, les conditions de déclenchement de l'earn-out ne seront pas atteintes. En conséquence, celui-ci a été repris à hauteur de 28,6 millions d'euros .

6-8 : Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

	Devise	31 juillet 2017	31 janvier 2017
Cautions bancaires en faveur de la poste britannique	GBP	0,8	0,8
Caution bancaire en faveur de la poste irlandaise	EUR	1,7	1,7

Note 7 Information sectorielle

L'activité de Neopost est composée de trois divisions :

Enterprise Digital Solutions qui offre des solutions de gestion de la communication digitale ;
d'optimisation des process pour la chaîne logistique et le e-commerce ; Neopost Shipping qui développe une offre complète •
domaine de la communication digitale, des solutions logistiques et des solutions graphiques. SME Solutions qui regroupe les activités historiques liées au • traitement du courrier et les nouvelles activités dans le

Ces activités ont des perspectives de croissance de chiffre d'affaires et des niveaux de marge opérationnelle différents.

applications Saas dédiées aux petites entreprises ainsi que le chiffre d'affaires et les dépenses liées à la solution d'emballage Par ailleurs, Neopost regroupe dans le segment Innovation les dépenses de mise au point de la plateforme web et automatique CVP-500.

La répartition du résultat net du Groupe par secteurs s'analyse comme suit :

	Enterprise Digital Solutions	Neopost Shipping	SME Solutions	Éliminations	Innovation	31 juillet 2017
Chiffre d'affaires	69,0	24,3	473,0	(10,2)	2,7	558,8
Résultat sectoriel	8,6	(5,5)	103,2	-	(5,5)	100,8
En pourcentage	12,4 %	(22,6) %	21,8 %	-	n/a	18,0 %
Charges pour optimisation des structures						(5,9)
Résultat des cessions d'immobilisations						(0,0)
(Charges) et produits liés aux acquisitions						(5,8)
Autres charges opérationnelles						(6,2)
Résultat opérationnel						82,9
Résultat financier						(16,8)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						0,0
Impôts sur les bénéfices						(17,6)
RÉSULTAT NET						48,5

	Enterprise Digital Solutions	Neopost Shipping	SME Solutions	Éliminations	Innovation	31 juillet 2016
Chiffre d'affaires	58,7	22,9	483,2	(9,7)	1,4	556,5
Résultat sectoriel	8,2	(4,4)	101,5	-	(5,4)	99,9
En pourcentage	13,9 %	(19,2) %	21,0 %	-	n/a	18,0 %
Charges pour optimisation des structures						(6,3)
Résultat des cessions d'immobilisations						(0,0)
(Charges) et produits liés aux acquisitions						(6,1)
Autres charges opérationnelles						(1,5)
Résultat opérationnel						86,0
Résultat financier						(13,0)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						0,0
Impôts sur les bénéfices						(17,0)
RÉSULTAT NET						56,0

	Enterprise Digital Solutions	Neopost Shipping	SME Solutions	Éliminations	Innovation	31 janvier 2017
Chiffre d'affaires	136,5	48,5	990,9	(21,7)	4,5	1 158,7
Résultat sectoriel	21,3	(6,8)	213,9	-	(12,4)	216,0
En pourcentage	15,6 %	(14,0) %	21,6 %	-	n/a	18,6 %
Charges pour optimisation des structures						(15,3)
Résultat des cessions d'immobilisations						(0,0)
(Charges) et produits liés aux acquisitions						(13,1)
Autres charges opérationnelles						(6,7)
Résultat opérationnel						180,9
Résultat financier						(30,5)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						1,3
Impôts sur les bénéfices						(37,7)
RÉSULTAT NET						114,0

comme pour une transaction avec des tiers. Les prix de transfert entre les divisions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale

Les (charges) ou produits comptabilisés au cours de la période coûts enregistrés au titre des paiements en actions pour sans effet sur la trésorerie du Groupe (hors dotations aux amortissements et provisions) concernent notamment les 0,3 million d'euros contre 0,6 million d'euros au 31 juillet 2016.

Le résultat financier correspond essentiellement aux frais note 11 pour la partie des instruments financiers dérivés liés aux opérations de change et de taux. financiers liés à chaque ligne d'endettement. Le détail des impacts de la comptabilité de couverture est présenté en

La répartition par secteurs du bilan s'établit ainsi :

	Enterprise Digital Solutions	Neopost Shipping	SME Solutions	Innovation	Autres	31 juillet 2017
Actifs sectoriels	341,9	48,4	2 272,8	(0,2)	117,8	2 780,7
TOTAL ACTIF						2 780,7
Passifs sectoriels	100,8	41,1	607,6	1,6	894,0	1 645,1
Capitaux propres						1 135,6
TOTAL PASSIF						2 780,7

	Enterprise Digital Solutions	Neopost Shipping	SME Solutions	Innovation	Autres	31 janvier 2017
Actifs sectoriels	387,0	87,1	2 368,5	0,8	43,0	2 886,4
TOTAL ACTIF						2 886,4
Passifs sectoriels	115,8	82,9	681,6	1,5	865,6	1 747,4
Capitaux propres						1 139,0
TOTAL PASSIF						2 886,4

Comptes consolidés

La colonne « Autres » comprend l'endettement net de la société mère et certains actifs qui ne sont affectables à aucune autre division.

La répartition par secteurs des autres informations sectorielles est la suivante :

	Enterprise Digital Solutions	Neopost Shipping	SME Solutions	Innovation	31 juillet 2017
Investissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	0,4	6,9	19,3	0,0	26,6
Immobilisations incorporelles	10,7	0,4	5,0	1,1	17,2
TOTAL INVESTISSEMENTS	11,1	7,3	24,3	1,1	43,8
Amortissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	0,4	0,9	22,7	0,0	24,0
Immobilisations incorporelles	9,4	1,4	11,4	0,9	23,1
TOTAL AMORTISSEMENTS	9,8	2,3	34,1	0,9	47,1
PERTE DE VALEUR	-	-	-	-	-

	Enterprise Digital Solutions	Neopost Shipping	SME Solutions	Innovation	31 janvier 2017
Investissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	0,6	4,0	42,4	-	47,0
Immobilisations incorporelles	18,1	1,1	14,2	1,8	35,2
TOTAL INVESTISSEMENTS	18,7	5,1	56,6	1,8	82,2
Amortissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	0,7	1,1	46,4	-	48,2
Immobilisations incorporelles	15,3	2,6	25,0	0,9	43,8
TOTAL AMORTISSEMENTS	16,0	3,7	71,4	0,9	92,0
PERTE DE VALEUR	-	-	-	-	-

Note 8 Détail des flux de trésorerie

des variations bilantielles notamment du fait de la traduction dans le bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer Les flux de trésorerie correspondent aux éléments présentés

fonctionnelle n'est pas l'euro et des variations de périmètre. la conversion des états financiers des sociétés dont la devise d'opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de

8-1 : Charges (produits) sans effet sur la trésorerie

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Dotations aux amortissements	47,1	44,6	92,0
Dotations (reprises) de provisions	2,1	(1,8)	(2,0)
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur	0,1	(1,7)	0,8
Charges et produits liés aux paiements en actions	(0,3)	(0,6)	0,3
Plus ou moins-values sur cessions d'actif immobilisé	0,1	0,0	0,0
Autres	5,4	(0,7)	3,0
TOTAL	54,5	39,8	94,1

liée principalement aux reprises de provisions pour La variation de la ligne dotations (reprises) de provisions est dépréciation des actifs pour 0,3 million d'euros et aux d'euros au 31 juillet 2017. dotations aux provisions figurant au passif pour 2,4 millions

d'euros. et aux reprises de provisions figurant au passif pour 1,7 million provisions pour dépréciation des actifs pour 0,3 million d'euros Au 31 janvier 2017, la variation était liée aux reprises de dépréciation des actifs pour 0,4 million d'euros. pour 2,2 millions d'euros et aux dotations aux provisions pour principalement aux reprises de provisions figurant au passif Au 31 juillet 2016, la variation des provisions était liée

2017, elle comprenait essentiellement le crédit d'impôt dépréciation des actifs cédés au 31 juillet 2017. Au 31 janvier La ligne « Autres » comprend le crédit d'impôt recherche et la comprenait le crédit d'impôt recherche. disponibles à la vente. Au 31 juillet 2016, la ligne « autres » recherche et la dépréciation des actifs classés comme

8-2 : Variation du besoin en fonds de roulement

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Variation des stocks	(3,8)	(3,0)	4,3
Variation des créances clients et comptes rattachés	27,8	30,9	(11,0)
Variation du revenu différé	(23,2)	(39,2)	(1,2)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1,5)	(14,4)	(1,9)
Variation des autres passifs et actifs d'exploitation	(24,4)	(16,9)	1,2
TOTAL	(25,1)	(42,6)	(8,6)

Au 31 juillet 2017, la variation des autres passifs et actifs d'exploitation s'explique essentiellement par une baisse des régularisation des avantages sociaux. bonus à verser aux commerciaux et aux districts ainsi qu'une

d'exploitation s'expliquait essentiellement par la régularisation Au 31 juillet 2016, la variation des autres passifs et actifs d'ordre fiscal de 2015 au Royaume-Uni.

intérêts minoritaires. d'exploitation s'expliquait essentiellement par la variation des Au 31 janvier 2017, la variation des autres actifs et passifs

8-3 : Acquisition de titres

participations s'élève à 1,2 million d'euros. Au 31 juillet 2017, le décaissement net lié aux prises de

18,4 millions d'euros. essentiellement l'acquisition d'icon Systemhaus GmbH pour participations s'élevait à 22,8 millions d'euros et concernait Au 31 juillet 2016, le décaissement net lié aux prises de l'acquisition d'icon Systemhaus GmbH. 24,0 millions d'euros et concernaient principalement trésorerie acquise avaient généré un décaissement net de Au 31 janvier 2017, les prises de participation nettes de la

effectués sur emprunts 8-4 : Souscription et remboursement

En matière de financement, Neopost a levé, en février 2017, nommé Schuldschein. En juin, Neopost a mis en place une six ans via un placement privé régi par le droit allemand américains et 135 millions d'euros) à échéance trois, cinq et l'équivalent de 215 millions d'euros (86,5 millions de dollars internationaux pour une durée de cinq ans avec deux options 400 millions d'euros auprès de dix établissements bancaires nouvelle ligne de crédit revolving euro/dollar d'un montant de maturité de la dette du Groupe. En avril 2017, Neopost a remboursement de lignes existantes et l'allongement de la sursouscrites dans de très bonnes conditions, ont permis le d'extension d'un an chacune. Ces opérations, largement de dollars américains sur l'emprunt USPP. remboursé par anticipation un montant total de 110 millions

Note 9 Effectifs et avantages au personnel

9-1 : Masse salariale

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Traitements et salaires, bonus et commissions	180,5	178,1	359,7
Charges sociales	46,9	46,7	92,6
Paiements en actions	(0,3)	(0,6)	0,4
Charges de retraite des régimes à cotisations définies	-	-	0,8
TOTAL	227,1	224,2	453,5

9-2 : Provision pour retraites et engagements assimilés

fonds de pension qui affiche un surplus de 30,5 millions Royaume-Uni. Cet engagement de retraite est couvert par un Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le d'euros (27,3 millions de livres) au 31 juillet 2017 contre 2017. Il est présenté dans les actifs non courants. La norme 29,4 millions d'euros (25,3 millions de livres) au 31 janvier possible pour la Société. Selon la lecture des règles du régime, bilan de l'entreprise que si un avantage économique est hypothèses retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le IAS 19 exige que lorsqu'un régime est en surplus selon les considérons cela comme une justification suffisante pour versée au dernier membre bénéficiant du régime. Nous somme restant dans le fonds une fois la dernière prestation Neopost a un droit inconditionnel à remboursement de toute IAS 19/IFRIC 14. reconnaître l'excédent comptable au bilan selon la norme

Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la faisant partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en base d'hypothèses différentes de celles retenues pour combler par des versements. En 2014, le régulateur par le régulateur fait apparaître un déficit, Neopost doit le l'évaluation selon la norme IAS 19. Si l'évaluation demandée évaluation aura lieu dans le courant de l'année 2017. britannique n'avait pas mis en évidence de déficit. La prochaine

l'objet d'une couverture financière. La majorité des engagements de retraite au Royaume-Uni fait

d'assurances. Le Président-Directeur Général et un certain France et de Neopost Services qui ont souscrit des contrats France ne sont pas préfinancés, à l'exception de Neopost Les engagements d'indemnités de retraite pour les salariés en de retraite à prestations définies (article 39 du Code général nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'un plan des impôts).

évaluation au 31 juillet 2017. filiales françaises. Il n'a pas été procédé à une nouvelle 31 janvier 2017 au titre des régimes à cotisations définies des Une charge de 0,8 million d'euros a été enregistrée au

9-3 : Paiements en actions

détaillent de la manière suivante : Les charges ou (produits) enregistrés au titre des plans d'options d'achats d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions se

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Valorisation des stock-options	-	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées	(0,3)	(0,6)	0,4

Informations concernant les quatre plans d'attribution ou d'achat d'options

n'y a pas eu d'attribution au cours du premier semestre 2017. Concernant les plans de souscription ou d'achat d'options, il

Les évolutions au cours du premier semestre sont les suivantes : aucune levée d'option et aucune annulation.

Informations concernant les plans d'attribution gratuite d'actions

ont été attribuées en date du 27 mars 2017. Concernant les plans d'attribution gratuite d'actions, 247 000

9-4 : Bonus différés (actions fantômes)

Plan	Nombre d'actions attribuées à l'origine	31 janvier 2017	Dotations	Utilisations	Reprises non utilisées	Autres *	31 juillet 2017	Partie courante	Partie non courante
Janvier 2014	69 200	0,8	0,2	-	-	0,2	1,2	1,2	-
Janvier 2015	67 000	1,0	0,3	-	-	0,2	1,5	0,8	0,7
Juillet 2016	147 600	0,3	0,4	-	-	0,1	0,8	-	0,8
Mars 2017	82 000	-	0,2	-	-	-	0,2	-	0,2
BONUS DIFFÉRÉS		2,1	1,1	-	-	0,5	3,7	2,0	1,7

Réévaluation des plans de bonus différés existants au 1 er * février 2017 fondée sur la valeur de l'action Neopost au 31 juillet 2017.

courantes Note 10 Autres provisions, passifs éventuels et autres dettes non

10-1 : Autres provisions
	31 janvier 2017	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Autres	31 juillet 2017	Partie courante	Partie non courante
Autres provisions
Optimisation des structures	7,5	6,7	(8,2)	(0,8)	(0,1)	5,1	5,1	-
Garantie clients/risque affaires	0,5	-	-	-	-	0,5	0,5	-
Provisions pour litiges	3,6	0,3	(0,5)	(0,3)	-	3,1	1,2	1,9
Autres	1,7	0,3	(0,6)	-	0,3	1,7	1,2	0,5
	13,3	7,3	(9,3)	(1,1)	0,2	10,4	8,0	2,4
Engagements de retraite – note 9-2	24,5	3,7	(0,5)	-	(0,3)	27,4	-	27,4
Bonus différés – note 9-4	2,1	1,6	-	-	-	3,7	2,0	1,7
TOTAL	39,9	12,6	(9,8)	(1,1)	(0,1)	41,5	10,0	31,5

Optimisation des structures

Le Groupe poursuit l'optimisation de ses structures.

figuraient dans les comptes au 31 janvier 2017. Au cours du Des provisions d'un montant total de 7,5 millions d'euros 6,7 millions d'euros et une consommation de la provision d'un premier semestre 2017, une dotation complémentaire de montant de (8,2) millions d'euros ont été comptabilisées.

Au 31 juillet 2017, cette provision présente un solde de 5,1 millions d'euros.

Autres

total de 1,7 million d'euros (1,7 million d'euros au 31 janvier Au 31 juillet 2017, le poste « Autres provisions » affiche un 2017).

10-2 : Passifs éventuels

Groupe en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du contrôles fiscaux.

identifiées mais ne faisant pas encore l'objet d'un Les redressements, ou les positions fiscales incertaines montant est revu régulièrement. redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le fiscal en juillet 2014. Des discussions ont été engagées avec La holding américaine a reçu une notification de redressement l'IRS (Internal Revenue Service).

relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le Groupe estime Neopost a reçu aux Pays-Bas des notifications de redressements titre des redressements de ces exercices entre la France et les d'arbitrage (Mutual Agreement Procedure) a été engagée au soulevés par les autorités fiscales néerlandaises. Une procédure disposer de moyens sérieux de défense au regard des points aucune provision n'a été constituée. Pays-Bas. La procédure est toujours en cours et, à ce stade,

10-3: Autres dettes non courantes

Au 31 juillet 2017, les autres dettes non courantes s'élèvent à 18,1 millions d'euros.

Au cours du premier semestre, les dettes d'earn-out (complément de prix) sont passées de 45,1 millions d'euros à l'earn-out de Temando (cf note 1.2). 14,1 millions d'euros, intégrant notamment la reprise de

d'objectifs de croissance du chiffre d'affaire et/ou du résultat Les compléments de prix sont généralement fondés sur l'atteinte estimations de la performance future de ces acquisitions. comptabilisées au 31 juillet 2017 correspondent aux meilleures courant sur les 2 à 5 ans suivant la date d'acquisition. Les valeurs

Note 11 Instruments financiers, dettes financières et gestion des risques

centralisé au sein de la trésorerie Groupe. en terme de risque de taux et de risque de change est financière du Groupe. L'ensemble des expositions du Groupe La politique de financement est coordonnée par la direction instruments financiers de niveau 2, dont la détermination de la notamment ceux présentés dans le tableau 11-1 sont des L'ensemble des instruments financiers de la note 11, et juste valeur repose sur des données observables.

11-1 : Détail du bilan par instruments financiers

	31 juillet 2017				Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	54,7	54,7	-	7,2	41,6	-	5,9
Créances – crédit-bail (a)	732,6	737,9	-	-	732,6	-	-
Autres créances à long terme	1,9	1,9	-	-	1,9	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	229,9	229,9	-	-	229,9	-	-
Autres créances (b)	9,4	9,4	-	-	9,4	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	3,5	3,5	-	-	-	-	3,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	169,1	169,1	169,1	-	-	-	-
ACTIFS	1 201,1	1 206,4	169,1	7,2	1 015,4	-	9,4
Emprunts, dettes assimilées et découverts bancaires (e)	884,3	897,2	159,3	-	-	725,0	-
Autres dettes financières	9,5	9,5	-	-	9,5	-	-
Autres dettes à long terme	18,1	18,1	-	-	18,1	-	-
Fournisseurs (b)	71,5	71,5	-	-	71,5	-	-
Autres dettes d'exploitation (b)	203,3	203,3	-	-	203,3	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	0,3	0,3	-	-	-	-	0,3
PASSIFS	1 187,0	1 199,9	159,3	-	302,4	725,0	0,3

sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américains et anglais de Postage Financing dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 juillet 2017 (a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des au bilan.

(b) Évaluation au coût historique.

(c) Méthode d'évaluation décrite en note 11-4 du document de référence 2016.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 11-4 du document de référence 2016. (e) La dette à la juste valeur comprend la partie de la dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % swapée pour 125 millions d'euros. Les swaps ainsi

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

des périodes d'un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la - concernant l'ensemble des dettes à taux variables décrites en note 11-2-6 du document de référence 2016. Les tirages étant effectués sur valeur au bilan qui représente un montant de 338,3 millions d'euros ;

- concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur est calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 juillet 2017. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 13,0 millions d'euros ;

La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.

	31 janvier 2017					Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	52,9	52,9	-	6,1	38,8	-	8,0
Créances – crédit-bail (a)	798,1	795,4	-	-	798,1	-	-
Autres créances à long terme	2,5	2,5	-	-	2,5	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	268,8	268,8	-	-	268,8	-	-
Autres créances (b)	8,8	8,8	-	-	8,8	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	0,3	0,3	-	-	-	-	0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	96,1	96,1	96,1	-	-	-	-
Actifs	1 227,5	1 224,8	96,1	6,1	1 117,0	-	8,3
Dettes financières et découverts bancaires (e)	859,1	874,1	131,1	-	-	728,0	-
Autres dettes financières	24,9	24,9	-	-	24,9	-	-
Autres dettes à long terme	50,3	50,3	-	-	50,3	-	-
Fournisseurs (b)	79,4	79,4	-	-	79,4	-	-
Autres dettes d'exploitation (b)	228,4	228,4	-	-	228,4	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	0,9	0,9	-	-	-	-	0,9
Passifs	1 243,0	1 258,0	131,1	-	383,0	728,0	0,9

(a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite 2017 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américains et anglais Postage Financing dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 janvier au bilan.

(b) Évaluation au coût historique.

(c) Méthode d'évaluation décrite en note 11-4 du document de référence 2016.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

- concernant l'ensemble des dettes à taux variables décrites en note 11-2-6 du document de référence 2016. Les tirages étant effectués sur des périodes d'un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 322,1 millions d'euros ;

la juste valeur et la valeur comptable est de 15,0 millions d'euros ; - concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2017. L'écart entre

La valorisation des dettes en devises étrangères a été effectuée à taux de change constant.

11-2 : Analyse de la dette financière par nature

	Dettes financières et découverts bancaires	Part à court terme des dettes à long terme	Dettes à long terme	31 juillet 2017	31 janvier 2017
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (a)	-	3,4	150,0	153,4	150,8
Dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % (b)	-	1,0	353,5	354,5	359,4
Placement privé États-Unis (c)	-	4,9	140,7	145,6	266,0
Schuldschein (d)	-	1,5	208,8	210,3	-
Ligne revolving auprès établissements bancaires (e)	-	-	-	-	60,4
Autres dettes	2,4	2,9	15,2	20,5	22,5
TOTAL	2,4	13,7	868,2	884,3	859,1

restreint d'investisseurs qualifiés. Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d'un nombre ISIN FR0011368521 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 12-588 du 4 décembre 2012. (a) Neopost a émis le 6 décembre 2012 une obligation pour un montant nominal de 150 millions d'euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro

19 juin 2014. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,50 % et est remboursable le 23 juin 2021. La comptabilisation aux normes IFRS fait sous le numéro ISIN FR0011993120 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 14-310 du (b) Neopost a émis le 23 juin 2014 une obligation publique inaugurale d'un montant nominal de 350 millions d'euros cotée sur Euronext Paris 31 juillet 2017, l'impact net de cette comptabilisation en juste valeur par le résultat est une charge financière de 0,1 million d'euros. correspondants sont présentés à l'actif en instruments financiers dérivés actifs non courants pour une valeur de 4,6 millions d'euros. Au 125 millions d'euros et l'ajustement de la dette correspondant à la juste valeur représente un montant de 4,7 millions d'euros. Les swaps ressortir une dette initiale de 348,1 millions d'euros, soit une dette émise à un taux de 2,5830 %. La dette a été swapée pour un montant de
américains le 24 avril 2017 et a remboursé 5 millions de dollars américains arrivant à maturité le 20 juin 2017. Le montant de ce placement et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Neopost a remboursé par anticipation une partie de cette dette à hauteur de 60 millions de dollars et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars américains. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % (c) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre privé est de 80 millions de dollars américains au 31 juillet 2017.

Une tranche additionnelle de maturité 6 ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars américains. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois. Cette dette a été remboursée par anticipation le 24 avril 2017.

de septembre 2020. Ce nouveau placement porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois. Neopost S.A. a conclu le 4 septembre 2014 un nouveau placement privé de 90 millions de dollars américains amortissable par tiers à compter

(d) Neopost a conclu en février 2017 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de dix tranches de maturités différentes pour un montant de 29,5 millions d'euros. Au 31 juillet 2017, l'impact net de cette comptabilisation n'est pas significatif. comprises entre trois et six ans pour un montant total de 135 millions d'euros et de 86,5 millions de dollars américains. La dette a été swapée
400 millions d'euros pour une durée de cinq ans en remplacement de la ligne de crédit revolving conclue le 17 janvier 2013. Le taux d'intérêt (e) Neopost a conclu le 20 juin 2017 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette financement. par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activité de leasing. À fin juillet 2017, Neopost n'utilise pas cette ligne de

11-3 : Ratios financiers

À l'exception de la dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 %, de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de soumises au respect de covenants financiers. Le non-respect (obligations, placements privés et crédits revolving) sont qui n'est soumise à aucun covenant, les différentes dettes respecté. la dette. Au 31 juillet 2017, l'ensemble des covenants est

11-4 : Gestion des risques

11-4-1 : Risque de marché

rapportant à la dette du Groupe. naît de son activité internationale et au risque de taux se Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui

Risque de change

globale du risque de change du Groupe et de maîtriser risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Position à fin juillet 2017

Les tableaux suivants représentent les positions de Neopost au 31 juillet 2017 en matière de couverture de change de ses activités commerciales.

OU PASSIFS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN DE NEOPOST AU 31 JUILLET 2017 ET DONT LA RÉALISATION EST EXERCICE 2017 – COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS ATTENDUE AU PLUS TARD EN OCTOBRE 2017

Notionnels	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers	50,9	7,6	10,4	3,9	336,5	8,6	14,6	8,0	12,0	1,8	4,2	1,0
Passifs financiers	24,5	7,4	5,9	2,8	76,0	3,0	14,8	8,7	130,1	5,7	0,3	0,8
Position nette avant gestion	26,4	0,2	4,5	1,1	260,5	5,6	(0,2)	(0,7)	(118,1)	(3,9)	3,9	0,2
Couverture	(27,9)	0,0	(1,9)	(1,1)	(300,0)	(8,1)	0,2	0,0	118,1	1,5	(5,9)	0,0
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(1,5)	0,2	2,6	0,0	(39,5)	(2,5)	0,0	(0,7)	0,0	(2,4)	(2,0)	0,2

symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice réciproque Neopost met notamment en place des tunnels d'options chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour des deux options le constituant, en fonction du cours spot et 100,0 millions de Yen Japonais à la vente, 2,5 millions de vente, 1,7 million de dollars canadiens à la vente, symétriques est de 5,0 millions de dollars américains à la tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options vente. couronnes suédoises, 2,0 millions de dollars australiens à la asymétriques. Dans le but de refléter l'engagement maximum Neopost met également en place des tunnels d'options prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est asymétrique par devise est la suivante : 2,0 millions de dollars australiens à la vente. de couronnes norvégiennes à la vente, 2,0 millions de dollars vente, 100,0 millions de Yen Japonais à la vente, 2,5 millions américains à la vente, 0,2 million de dollars canadiens à la

COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2017 DONT LA BUDGET 2017 – COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2017 : SITUATION DES RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2018

Notionnels	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers prévisionnels	98,0	21,5	10,4	31,9	1 891,9	38,8	18,7	16,9	(20,0)	8,0	17,1	2,8
Passifs financiers prévisionnels	67,1	12,8	12,2	(0,4)	537,6	4,0	40,2	(3,8)	250,9	6,9	1,1	2,3
Position nette avant gestion	30,9	8,7	(1,8)	32,3	1 354,3	34,8	(21,5)	20,7	(270,9)	1,1	16,0	0,5
Couverture	(34,1)	(5,5)	0,0	(16,7)	(615,6)	(2,5)	8,7	(3,6)	171,1	0,0	(7,8)	0,0
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(3,2)	3,2	(1,8)	15,6	738,7	32,3	(12,8)	17,1	(99,8)	1,1	8,2	0,5

symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice réciproque Neopost met notamment en place des tunnels d'options tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour des deux options le constituant, en fonction du cours spot et 6,5 millions de couronnes norvégiennes à la vente, vente, 3,1 millions de livres britanniques à la vente, symétriques est de 13,0 millions de dollars américains à la dollars australiens à la vente. 350,0 millions de Yen Japonais à la vente et 2,8 millions de

asymétriques. Dans le but de refléter l'engagement maximum Neopost met également en place des tunnels d'options prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est dollars américains à la vente, 2,4 millions de livres asymétrique par devise est la suivante : 10,5 millions de norvégiennes à la vente, 150,0 millions de Yen Japonais à la britanniques à la vente, 6,5 millions de couronnes vente et 2,8 millions de dollars australiens à la vente.

Instruments et valorisations

dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties groupe Neopost s'effectue grâce à l'utilisation d'instruments La couverture des risques de change par la trésorerie du externes.

ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se douze mois au 31 juillet 2017. Ces instruments sont listés Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à rapportent, par typologies et par devises.

Notionnels – Couverture des flux de trésorerie	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	20,9	5,5	-	-	7,0
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	-	1,7	-	0,9	2,8
NOK	-	1,1	-	-	-	-
JPY	-	100,0	100,0	-	-	200,0
SEK	2,0	5,0	2,5	-	-	5,0
CHF	0,2	-	-	-	-	-
DKK	-	-	-	-	-	-
CZK	118,1	-	-	-	-	-
SGD	1,5	-	-	-	-	-
AUD	-	1,9	2,0	-	-	4,0
PLN	-	-	-	-	-	-

EXERCICE 2017 : COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN

BUDGET 2017 : COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES DEUXIÈME SEMESTRE 2017

Notionnels – Total	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	10,6	20,0	-	-	23,5
GBP	-	-	3,1	-	-	5,5
CAD	0,5	0,5	-	-	-	-
NOK	-	3,7	6,5	-	-	13,0
JPY	-	115,6	350,0	-	-	500,0
SEK	-	2,5	-	-	-	-
CHF	8,7	-	-	-	-	-
DKK	5,4	9,0	-	-	-	-
CZK	171,1	-	-	-	-	-
SGD	-	-	-	-	-	-
AUD	-	2,3	2,8	-	-	5,5
PLN	-	-	-	-	-	-

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à conformément à la norme IFRS 13, Neopost a mis en œuvre document de référence 2016. Depuis le 1 er février 2013 et règles et méthodes comptables présentées en note 11-4-1 du de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 juillet non significatifs du risque de crédit, Neopost a pris la décision la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts

passifs figurant au bilan au 31 juillet 2017, ont été semestre de l'exercice 2017, c'est-à-dire couvrant des actifs et Les instruments de couverture se rapportant au premier intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 juillet 2017 en contrepartie du résultat.

prévisionnels, ont été intégralement valorisés et comptabilisés l'exercice 2017, c'est-à-dire couvrant des flux financiers Les instruments dérivés se rapportant au second semestre de à leur valeur de marché au 31 juillet 2017. La valeur temps de résultat ainsi que la variation de valeur intrinsèque des des instruments de couverture a été comptabilisée en compte ajustement des capitaux propres. intrinsèque des opérations couvrantes ont été inscrites en opérations non couvrantes. Les variations de la valeur

			31 juillet 2017
0,2	0,6	-	0,8
0,2	0,6	-	0,8
-	-	-	-
0,4	0,3	(0,5)	0,2
0,4	0,3	(0,5)	0,2
-	-	-	-

Risque de taux

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de crédit revolving).

Position à la fin du semestre

Le tableau suivant représente par échéance la position de Neopost au 31 juillet 2017 pour les principales devises :

Notionnels EUR			USD
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières	9,9	579,7	71,0	660,6	7,2	205,5	46,0	258,7
Dont dettes à taux fixes	4,3	378,2	27,6	410,1	5,0	82,5	-	87,5
ÉCHÉANCIER DES COUVERTURES CORRESPONDANTES	85,0	75,0	-	160,0	25,0	95,0	-	120,0

Détails des instruments dérivés

Les instruments en portefeuille sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par date de maturité.

Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
EUR/USD	-	-	45,7/50,0
EUR	-	125,0	29,5
USD	-	40,0	-
EUR	10,0	-	-
USD	25,0	55,0	-
EUR	75,0	75,0	-
USD	-	30,0	-

Valorisation des instruments

instruments dérivés de taux est valorisée au bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la norme IAS 39. Depuis le 1 er février 2013 et conformément à la norme IFRS 13, Neopost a mis en œuvre une méthodologie de Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 11-4-1 du document de référence 2016. Ainsi, l'intégralité des valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Neopost a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 juillet 2017.

instruments éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que la valeur temps de ces instruments, ont été comptabilisées en résultat financier. La variation de la valeur intrinsèque de ces derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux La variation de la valeur de marché des instruments non éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement comptabilisée en résultat financier. La part inefficace des propres.

	31 janvier	Prime sur nouvelles	Mouvements de l'exercice par les	Mouvements de l'exercice par	31 juillet
	2017	opérations	capitaux propres	le résultat	2017
Actifs financiers (dérivés)	8,0	-	(0,5)	1,5	9,0
Instruments dérivés en fair value hedge	6,1	-	-	(1,4)	4,7
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	1,9	-	(0,5)	1,6	3,0
Instruments dérivés non éligibles	-	-	-	1,3	1,3
Passifs financiers (dérivés)	0,2	-	(0,1)	(0,1)	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,2	-	(0,1)	(0,1)	-

Au 31 juillet 2017, la valorisation des instruments financiers aux normes IFRS 13 est proche de zéro.

11-4-2 : Risque de liquidité

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa capacité d'autofinancement (telle que définie dans l'état des flux de trésorerie consolidés) lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe (obligations, placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de covenants financiers qui, s'ils ne anticipé de la dette. Au 31 juillet 2017, l'ensemble des covenants est respecté. sont pas respectés, peuvent entraîner le remboursement

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut pas maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée

quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs.

Au 31 juillet 2017, le Groupe dispose de 400 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées.

11-4-3 : Risque de crédit

Exposition au risque de contrepartie clients (créances clients, créances de crédit-bail et comptes rattachés)

Le risque de crédit est limité en raison, d'une part de la diversité et du nombre très important de clients et d'autre part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun des contrats ne représente plus de 1 % du chiffre d'affaires.

de leur propre outil de notation de crédit des clients et utilisent de façon systématique lors de l'entrée en relation avec le client les services d'une société externe de notation de crédit. Les principales filiales du Groupe sont dotées d'équipes et d'outils informatiques permettant une relance personnalisée des clients en cas d'impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de l'affranchissement disposent

Lors des revues mensuelles menées par la direction financière du Groupe, le poste clients de chaque filiale est analysé.

11-4-4 : Exposition au risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs

engagés depuis 1999. HP représentait 8,0 % des achats du Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard (HP) pour les têtes d'impression et les cartouches jet d'encre. Un nouvel accord de partenariat a été conclu à effet du 1 er février 2017. Cet accord s'inscrit dans la continuité de ceux déjà Groupe en 2016 et 2015. Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs représentaient respectivement 18,4 % et 25,6 % du total des achats en 2016 contre 18,6 % et 28,0 % en 2015.

Une rupture d'approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait affecter significativement l'activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité, Neopost a d'ailleurs mis en place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire.

11-4-5 : Exposition au risque de contrepartie bancaire

contrepartie pour l'ensemble de ses filiales et a rendu obligatoire les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l'ensemble des services bancaires ne peut être confié à des banques autres que celles Le Groupe a défini une liste de banques autorisées comme définies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée par la trésorerie Groupe.

compensation une valeur d'instruments dérivés à l'actif d'un Concernant la compensation des instruments dérivés et en conformité avec la norme IFRS 7, Neopost présente avant sept partenaires bancaires. Au 31 juillet 2017, la compensation aurait l'impact suivant sur la présentation des comptes : la valeur des instruments financiers à l'actif serait alors de 9.1 millions d'euros et la valeur des instruments montant de 9,4 millions d'euros et une valeur au passif de 0,3 million d'euros. Ces opérations sont traitées auprès de financiers au passif est nulle.

Note 12 Situation fiscale

12-1 : Preuve d'impôt

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle est la suivante :

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Résultat des entreprises intégrées avant impôts	66,1	73,0	151,7
Taux d'impôt de la société consolidante	34,3 %	34,3 %	34,3 %
Charge théorique	22,7	25,1	52,0
Différences permanentes	2,0	1,9	4,2
Différences de taux d'impôts	(6,7)	(9,2)	(15,3)
Taxe sur dividendes	0,9	0,6	1,4
ODIRNANE	(1,5)	(1,5)	(3,1)
Remboursement d'impôt sur années précédentes	(0,8)	-	(2,9)
Passage du taux France à 28 %	0,4	-	1,4
Autres	0,6	0,1	0,0
IMPÔT TOTAL	17,6	17,0	37,7
TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION	26,6 %	23,3 %	25,1 %

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Charge d'impôt courant	17,2	21,0	34,6
Charge d'impôt différé	0,4	(4,0)	3,1
IMPÔT TOTAL	17,6	17,0	37,7

12-2 : Impôts différés actifs et impôts différés passifs

Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent essentiellement des éléments suivants :

			Mouvements de l'exercice	Mouvements
	31 janvier 2017	Reclassements	par les capitaux propres	de l'exercice par le résultat	Acquisitions	Écart de change	31 juillet 2017
Reports déficitaires	24,4	-	-	2,8	-	(1,4)	25,8
Provisions pour départ en retraite	6,2	-	1,2	0,0	-	(0,1)	7,3
Charges à déductibilité différée :
• stocks et créances douteuses	7,4	-	0,0	(0,4)	-	(0,5)	6,5
• provisions liées aux employés	3,0	-	0,0	0,1	-	(0,2)	2,9
• revenus différés	10,4	-	(0,1)	(0,4)	-	(0,7)	9,2
• amortissement des immobilisations	51,7	-	-	(2,3)	-	(4,1)	45,3
• autres charges à déductibilité différée	3,8	-	0,0	(0,7)	-	(0,3)	2,8
Brevets	3,3	-	-	-	-	-	3,3
Provision restructuration	1,5	-	-	(0,3)	-	(0,1)	1,1
Autres	2,8	-	0,1	-	-	(0,2)	2,7
Impôts différés actifs avant intégration fiscale	114,5	-	1,2	(1,2)	-	(7,6)	106,9
Intégration fiscale	(97,2)	13,1	-	-	-	-	(84,1)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	17,3	13,1	1,2	(1,2)	-	(7,6)	22,8

La reconnaissance des impôts différés actifs a été revue au 31 juillet 2017. Il n'y a pas de déficits fiscaux significatifs non activés au 31 juillet 2017.

			Mouvements de l'exercice
	31 janvier 2017	Reclassements	par les capitaux propres	Mouvements de l'exercice par le résultat	Acquisitions	change	Écart de 31 juillet 2017
Élimination des marges en stock, matériel de location et de démonstration	(6,2)	-	-	0,5	-	0,4	(5,3)
Capitalisation des frais de recherche et développement	23,5	-	-	0,3	-	(1,3)	22,5
Amortissement des immobilisations reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition	19,0	-	-	(1,6)	-	(1,5)	15,9
Activités de crédit-bail	179,4	-	-	(1,4)	-	(14,6)	163,4
Retraitement des amortissements	10,9	-	-	(0,2)	-	(0,2)	10,5
Amortissement des écarts d'acquisition	44,0	-	-	3,5	-	(3,5)	44,0
Provisions pour départ en retraite	10,4	-	0,8	-	-	(0,4)	10,8
Provisions à déductibilité différée	4,7	-	-	(0,1)	-	(0,3)	4,3
Autres	8,9	-	1,0	(1,6)	-	(0,1)	8,2
Impôts différés passifs avant intégration fiscale	294,6	-	1,8	(0,6)	-	(21,5)	274,3
Intégration fiscale	(97,2)	13,1	-	-	-	-	(84,1)
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	197,4	13,1	1,8	(0,6)	-	(21,5)	190,2
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(180,1)	-	(0,6)	(0,6)	-		13,9 (167,4)

Note 13 Capitaux propres et résultat par action

13-1 : Instruments de capitaux propres 13-1-1 : Émission d'ODIRNANE

Le 16 juin 2015, Neopost S.A. a émis une Obligation à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) pour un montant notionnel de 265 millions d'euros représentant 4 587 156 titres d'une valeur nominale de 57,77 euros. Cette obligation est cotée sur le marché libre de Francfort « Freiverkehr » sous le code ISIN FR0012799229.

0,80 euro effectuée début février 2017. Le ratio de conversion a été porté à 1,179 à compter du 3 février 2017, faisant suite à la distribution de dividendes de

Au 31 juillet 2017, le montant des coupons courus non échus s'élève à 4,5 millions d'euros et constitue une dette courante.

13-1-2 : Options d'achat et de vente

autres dettes financières correspondantes s'élèvent à 9,5 millions d'euros, la différence de 0,6 million d'euros constitue un écart de conversion. La valeur de ces options a été déterminée sur la base du prix de rachat des minoritaires réalisé en septembre 2017. Neopost et Temando ont signé un contrat d'options d'achat et de vente sur la base duquel Neopost pourra acquérir progressivement le solde du capital de Temando Holdings Pty 14 millions de dollars australiens soit 8,9 millions d'euros. Les Ltd. Ces options d'achat et de vente des 35 % restants sont comptabilisées à leur juste valeur (valeur brute des options actualisées au taux sans risque de même maturité) au bilan en instruments de capitaux propres pour un montant de

13-2 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Il est ajusté du paiement des dividendes relatifs à l'émission de l'ODIRNANE.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires. net de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été

considération les instruments ayant un effet dilutif sur ce dernier, c'est-à-dire qui ont pour effet de réduire le résultat par action. Il a été considéré que l'ODIRNANE avait un effet dilutif. Pour le calcul du résultat dilué par action, seuls sont pris en

considéré comme ayant été perçu lors de l'émission d'actions Pour les options de souscription ou d'achat d'actions Neopost, la méthode du rachat d'actions est utilisée. Pour calculer le résultat dilué par action, les options dilutives sont supposées avoir été exercées. Le produit composé de ces instruments est ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen du marché doit être traitée comme une émission d'actions ordinaires sans contrepartie. De ce fait, les options n'ont un effet dilutif que ordinaires au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. La différence entre le nombre d'actions lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d'exercice des options.

Toutes les options ayant un caractère non dilutif ont été exclues du nombre moyen pondéré de stock-options en circulation.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par action pour l'ensemble des activités :

	31 juillet 2017	31 juillet 2016	31 janvier 2017
Résultat net – part du Groupe	50,8	58,3	118,2
Dividendes ODIRNANE	(4,5)	(4,5)	(8,9)
Résultat de base retraité	46,3	53,8	109,3
Impact des instruments dilutifs :
Stock-options dilutives	-	-	-
Actions gratuites dilutives	0,4	0,2	0,3
Conversion de l'ODIRNANE	4,5	4,5	8,9
Résultat net dilué	51,2	58,5	118,5
Nombre d'actions en circulation	34 470	34 501	34 451
Effet prorata temporis des paiements de dividendes en actions, levées de stock-options, rachat d'actions en voie d'annulation et contrat de liquidité	(0)	(23)	(23)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) *	34 470	34 478	34 428
Nombre moyen pondéré de stock-options en circulation, prorata temporis	-	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions gratuites en circulation, prorata temporis	261	227	213
Nombre d'actions résultant de la conversion de l'ODIRNANE, proprata temporis	5 408	5 266	5 266
Nombre d'actions dilué (en milliers) *	40 139	39 971	39 907
RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS)	1,34	1,56	3,17
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	1,27	1,46	2,97

* Nombre moyen pondéré sur l'exercice.

Il n'y a pas d'instrument anti-dilutif.

Note 14 Événements postérieurs à la clôture

Depuis la clôture du 31 juillet 2017 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels par le Conseil d'administration, il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation commerciale ou financière du Groupe, ni d'acquisitions significatives hormis le rachat des minoritaires de Temando.

Rapport des commissaires aux comptes consolidés sur l'information financière semestrielle

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Comptes

Période du 1 er février au 31 juillet 2017

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Neopost S.A., relatifs ^à la période du 1er février au ³¹ juillet 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. •

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 27 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT

ERNST & YOUNG et Autres

Lucas Robin

Pierre Bourgeois

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport semestriel d'activité, figurant en page 2, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Denis Thiery

Président-Directeur Général

42-46, AVENUE ARISTIDE BRIAND 92220 BAGNEUX - FRANCE

AI assistant

Quadient S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

1616_ir_2017-09-28_413a27c8-9ca2-48ac-8b27-0b7ca877e1f4.pdf

Sommaire

1

DU GROUPE NEOPOST SITUATION FINANCIÈRE LES RÉSULTATS ET LA COMMENTAIRES SUR

Décomposition historique du compte de résultats

Neopost Shipping

SME Solutions

Opérations significatives du semestre

Résultat opérationnel courant

Éléments non-courants

Résultat net

Forte génération de flux de trésorerie

1 Commentaires sur les résultats et la situation financière du Groupe Neopost

Actionnariat

Informations sur les parties liées

Informations sur les facteurs de risques

Risques juridiques

Risques de marché

Risque de liquidité

Risque de change

Risque de taux

Risques particuliers liés à l'activité

Baisse des volumes de courrier

Réglementation des autorités postales

Concurrence

marchés Évolutions technologiques et nouveaux

Risque lié aux acquisitions

fournisseurs Dépendance vis-à-vis des clients et des

Engagement de retraite

fonctions clés Risque de perte de personnel dans les

intellectuelle Risque lié à la protection de la propriété

Prévisions

Risques industriels et liés à l'environnement

Information sur le niveau de risque technologique représenté par l'entreprise

Risque sur actions

Assurances

Perspectives

AU 31 JUILLET 2017 COMPTES CONSOLIDÉS

États consolidés de la situation financière

PASSIFS CONSOLIDÉS

COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Comptes consolidés au 31 juillet

SITUATION DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

États consolidés de la situation financière

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Notes sur les comptes consolidés

Note 1 Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés

1-1 : Historique

Note 2 Principes comptables

2-1 : Référentiel applicable

1-2 : Faits marquants de la période

Cessions d'actifs

Temando

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er février 2017 :

2-2 : Conversion des états financiers établis en monnaies étrangères

Note 3 Périmètre et principes de consolidation

3-1 : Principes comptables liés au périmètre de consolidation

3-2 : Évolution du périmètre de consolidation

périmètre de consolidation 3-3 : Autres informations liées au

Informations relatives aux parties liées

consolidation Engagements hors bilan liés au périmètre de

Note 4 Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et autres actifs non courants

4-2 : Immobilisations incorporelles

4-3 : Immobilisations corporelles

4-4 : Autres actifs financiers non courants

Note 5 Actifs détenus en vue de la vente

Note 6 Données opérationnelles

6-1 : Répartition du chiffre d'affaires

6-2 : Créances clients et créances de crédit-bail

Comptes consolidés au 31 juillet

Notes sur les comptes consolidés

CRÉANCES DE CRÉDIT-BAIL

6-3 : Résultat opérationnel courant et EBITDA

6-4 : Détail des charges par nature

6-5 : Stocks et en-cours de production

6-6 : Charges et produits liés aux acquisitions

6-7 : Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles

Quadient S.A. Interim / Quarterly Report 2017