RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

Sommaire

	Commentaires sur les résultats et la situation financière
1	du groupe Neopost	3
	Actionnariat	7
	Informations sur les parties liées	8
	Informations sur les facteurs de risques	8
	Perspectives	11
	Comptes consolidés au 31 juillet 2014	13
2	États consolidés de la situation financière	14
	Actifs consolidés	14
	Passifs consolidés	15
	Comptes de résultat consolidés	16
	Situation du résultat global consolidé	17
	État des flux de trésorerie consolidés	18
	État des variations des capitaux propres	19
	Notes sur les comptes consolidés	21
	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	49
3	Attestation du responsable du rapport financier semestriel	51

Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost

Décomposition historique du compte de résultats	4
Hausse du chiffre d'affaires du premier semestre 2014 de 1,7 % hors effets de change	4
Résilience des activités Mail Solutions	5
Dynamisme des activités Communication & Shipping Solutions	5
Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique	5
Évolution du chiffre d'affaires par type de revenus	5
Résultat opérationnel courant	5
Poursuite du développement des activités CSS	6
Poursuite de l'optimisation du financement	6
Résultat net	6
Solidité de la situation financière	6
Actionnariat	7
Informations sur les parties liées	8
Informations sur les facteurs de risques	8
Risques juridiques	8
Risques de marché	8
Risques particuliers à l'activité	8
Engagements de retraite	10
Risques industriels et liés à l'environnement	10
Information sur le niveau de risque technologique représenté par l'entreprise	10
Risque sur actions	10
Fiscalité	10
Assurances	11
Perspectives	11

Au premier semestre 2014, le Groupe a réalisé un chiff re d'aff aires de 530,7 millions d'euros, soit une baisse de 0,6 % par rapport au 1er semestre de l'exercice 2013. Hors eff ets de change, le chiff re d'aff aires est en hausse de 1,7 % et la croissance organique s'établit à + 0,4 %.

Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions s'élève à 118,7 millions d'euros contre 125,8 millions d'euros au premier semestre 2013. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions (1) s'établit à 22,4 % du chiff re d'aff aires contre 23,6 % au premier semestre 2013. Ceci refl ète une marge de 23,5 % du chiff re d'aff aires réalisé au sein du réseau traditionnel de Neopost (Neopost Integrated Operations) et de 10,0 % du chiff re d'aff aires réalisé par les fi liales dédiées aux activités Communication & Shipping Solutions Dedicated Units.

Le résultat net part du Groupe du premier semestre 2014 s'établit à 69,0 millions d'euros contre 80,1 millions d'euros un an plus tôt. La marge nette (2) représente 13,0 % du chiff re d'aff aires contre 15,0 % au premier semestre 2013 qui avait bénéfi cié d'un niveau d'impôts atypiquement bas du fait d'éléments exceptionnels .

DÉCOMPOSITION HISTORIQUE DU COMPTE DE RÉSULTATS

		S1 2014	S1 2013
(En millions d'euros)		(clos le 31/07/2014)		(clos le 31/07/2013)		Rappel exercice 2013
Chiffre d'affaires	530,7	100,0 %	533,7	100,0 %	1 095,5	100,0 %
Coûts des ventes	(117,3)	(22,1) %	(118,4)	(22,2) %	(257,7)	(23,5) %
Marge brute	413,4	77,9 %	415,3	77,8 %	837,8	76,5 %
Frais de Recherche et Développement	(17,8)	(3,3) %	(15,5)	(2,9) %	(30,7)	(2,8) %
Frais commerciaux	(138,4)	(26,1) %	(135,0)	(25,3) %	(272,6)	(24,9) %
Frais administratifs et généraux	(85,0)	(16,0) %	(86,3)	(16,2) %	(164,8)	(15,0) %
Maintenance et autres charges	(49,3)	(9,3) %	(48,2)	(9,0) %	(97,8)	(8,9) %
Intéressement, paiement en actions	(4,2)	(0,8) %	(4,5)	(0,8) %	(9,4)	(0,9) %
Résultat opérationnel courant avant charges liées aux acquisitions	118,7	22,4 %	125,8	23,6 %	262,5	24,0 %
Charges liées aux acquisitions	(5,6)	(1,1) %	(3,7)	(0,7) %	(8,4)	(0,8) %
Résultat opérationnel courant	113,1	21,3 %	122,1	22,9 %	254,1	23,2 %
Résultat des cessions et autres	-	-	-	-	-	-
Charges pour optimisation des structures	-	-	(12,6)	(2,4) %	(12,5)	(1,1) %
Produits non courants liés aux acquisitions	-	-	12,8	2,4 %	15,0	1,3 %
Résultat opérationnel	113,1	21,3 %	122,3	22,9 %	256,6	23,4 %
Résultat financier	(17,6)	(3,3) %	(19,1)	(3,6) %	(37,5)	(3,4) %
Résultat avant impôts	95,5	18,0 %	103,2	19,3 %	219,1	20,0 %
Impôts	(26,9)	(5,1) %	(23,5)	(4,4) %	(55,8)	(5,1) %
Quote-part de résultat des SME	0,4	0,1 %	0,4	0,1 %	0,7	0,1 %
RÉSULTAT NET	69,0	13,0 %	80,1	15,0 %	164,0	15,0 %
Résultat net part des minoritaires	-		-		-
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	69,0		80,1		164,0

HAUSSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU PREMIER SEMESTRE 2014 DE 1,7 % HORS EFFETS DE CHANGE

Après un premier trimestre stable (+0,3% à taux de changes constants par rapport au premier trimestre 2013), la croissance du chiff re d'aff aires s'est accélérée au deuxième trimestre (+3,2% à taux de change constants). Sur l'ensemble du premier semestre 2014 le chiff re d'aff aires a atteint 530,7 millions d'euros, en hausse de 1,7% à taux de change constants. Ce chiff re d'aff aires a bénéfi cié de l'eff et périmètre lié aux acquisitions de DMTI Spatial en 2013 ainsi que de ProShip (SPSI) et DCS en 2014. A périmètre et taux de change constants, la croissance organique du premier semestre 2014 s'établit à 0,4%, (-0,4% au premier trimestre, puis +1,2% au deuxième trimestre).

(1) Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d'affaires.

(2) Marge nette = résultat net/chiffre d'affaires.

RÉSILIENCE DES ACTIVITÉS MAIL SOLUTIONS

Le chiff re d'aff aires des activités Mail Solutions du premier semestre 2014 est en baisse hors eff ets de change (-1,5 % ). Après un premier trimestre marqué par la fi n de l'eff et écho-décertifi cation aux Etats-Unis et par une base de comparaison élevée en matière de ventes d'équipements, notamment dans le domaine des systèmes de mise sous pli milieu et haut de gamme, le niveau d'activité Mail Solutions s'est amélioré au deuxième trimestre grâce à une reprise des ventes d'équipement - notamment en Amérique du Nord - et à une bonne résistance des revenus récurrents.

Les activités Mail Solutions représentent 81 % du chiff re d'aff aires du Groupe au 1er semestre 2014.

DYNAMISME DES ACTIVITÉS COMMUNICATION & SHIPPING SOLUTIONS

Le chiff re d'aff aires des activités Communication & Shipping Solutions du premier semestre 2014 est en hausse de 18,2 % hors eff ets de change grâce notamment aux acquisitions de DMTI Spatial en 2013 ainsi que de ProShip et DCS en 2014. Retraité des eff ets périmètres liés à ces acquisitions, le chiff re d'aff aires des activités Communication & Shipping Solutions affi che une croissance organique de 9,3 %. Cette croissance organique atteint cependant près de 12,8 % si l'on fait abstraction des revenus 2013 liés à l'installation des consignes automatisées pour le compte d'Australia Post.

La croissance est en eff et restée très solide dans le domaine des Shipping Solutions. Les activités Customer Communication Management ont poursuivi leur forte croissance pour ce qui concerne à la fois les ventes directes de GMC Software Technology et les ventes réalisées par les fi liales du réseau de distribution Neopost. L'activité Data Quality a enregistré quant à elle une croissance plus modeste.

Au total, les activités Communication & Shipping Solutions représentent 19 % du chiff re d'aff aires du Groupe au 1er semestre 2014.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Sur le plan géographique, en Amérique du Nord , le Groupe a connu une croissance de son chiff re d'aff aires de 2,2 % hors eff ets de change au premier semestre 2014. Après un premier trimestre en retrait, le Groupe a enregistré une forte croissance au deuxième trimestre tirée notamment par la hausse des ventes d'équipements des activités Mail Solutions et par la forte progression des ventes de licences des activités Communication & Shipping Solutions. Le Groupe a aussi bénéfi cié des consolidations de DMTI Spatial et de ProShip .

En Europe , en dépit d'un environnement économique qui reste diffi cile, en particulier en France, le chiff re d'aff aires a progressé de 2,1% hors eff ets de change au 1er semestre 2014. Cette hausse est notamment liée aux bons niveaux de croissance enregistrés en Allemagne, au Royaume-Uni et dans les pays nordiques.

En Asie-Pacifique , le chiff re d'aff aires est en baisse de 4,1% hors eff ets de change. Le Groupe rappelle qu'il bénéfi ciait en 2013 des revenus liés à l'installation des consignes automatisées pour le compte d'Australia Post. Si l'on fait abstraction de ces revenus, le chiff re d'aff aires en Asie-Pacifi que a poursuivi sa croissance.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR TYPE DE REVENUS

Les ventes d'équipements et de licences sont en hausse de 3,7 % hors eff ets de change. Cette performance est la combinaison d'une légère décroissance des ventes en Mail Solutions et d'une forte croissance des ventes de licences en Communication & Shipping Solutions.

Les ventes d'équipements et de licences ont représenté 33 % du chiff re d'aff aires au 1er semestre 2014.

Les revenus récurrents sont en progression hors eff ets de change de 0,8 %. En ce qui concerne les Mail Solutions, Neopost a continué à enregistrer une hausse de ses revenus de leasing, de fi nancement et de services de maintenance tandis que les revenus de location et de consommables restent en baisse. En ce qui concerne les Communication & Shipping Solutions, les revenus récurrents sont en forte hausse.

Les revenus récurrents ont représenté 67 % du chiff re d'aff aires au 1er semestre 2014.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Au premier semestre 2014, le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions s'établit à 118,7 millions d'euros contre 125,8 millions d'euros un an plus tôt. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions s'élève à 22,4% contre 23,6% au premier semestre 2013. Cette marge se décompose en :

une marge opérationnelle hors charges liées aux acquisitions de Neopost Integrated Operations (NIO, 481 millions d'euros de chiff re d'aff aires au premier semestre 2014) qui s'élève à 23,5 % contre 24,5 % au premier semestre 2013. Cette baisse est liée notamment aux investissements nécessaires au développement des synergies commerciales dans le réseau de distribution NIO et à l'eff et légèrement dilutif de la progression des revenus Communication & Shipping Solutions (CSS) réalisés dans ce même réseau ;
une marge opérationnelle hors charges liées aux acquisitions de Communication & Shipping Solutions Dedicated Units (CSS DU, 60 millions d'euros de chiff re d'aff aires au premier semestre 2014) qui s'élève à 10,0 % contre 11,0 % au premier semestre 2013. Les investissements consacrés par ces fi liales dédiées notamment au développement de nouveaux projets comme Packcity ou la CVP 500 se sont poursuivis sur le semestre. Les acquisitions de DMTI Spatial, ProShip et DCS ont également eu un eff et dilutif sur la marge de CSS DU.

Les charges liées aux acquisitions représentent 5,6 millions d'euros au premier semestre 2014 contre 3,7 millions d'euros un an auparavant. Cette augmentation est essentiellement liée aux frais payés aux conseils du Groupe. Le résultat opérationnel courant du premier semestre 2014 ressort donc à 113,1 millions d'euros contre 122,1 millions d'euros un an auparavant.

POURSUITE DU DÉ VELOPPEMENT DES ACTIVITÉ S CSS

Acquisition de DCS et de ProShip

Au cours du premier semestre 2014, Neopost a procédé à l'acquisition de Data Capture Solution Ltd (DCS) au Royaume-Uni, un spécialiste de la fourniture de solutions logicielles dédiées notamment à la capture de documents. DSC a réalisé un chiff re d'aff aires de 3,7 millions de livres en 2013. DCS a été consolidée dans les comptes de Neopost à compter de mai 2014.

Neopost a également procédé à l'acquisition de ProShip au cours du premier semestre 2014, l'un des plus grands fournisseurs américains de solutions logicielles d'expédition multi-transporteurs. ProShip a enregistré un chiff re d'aff aires de 10 millions de dollars en 2013. ProShip a également été consolidée dans les comptes de Neopost à compter de mai 2014.

Début de la phase opérationnelle du déploiement de Packcity en France

Au cours du semestre, dans le cadre du pilote Packcity lancé fi n 2013, Neopost ID a réalisé de nouvelles installations de consignes automatisées pour le retrait et le dépôt de colis e-commerce en Ilede-France et dans certaines agglomérations françaises. Aujourd'hui, plus d'une dizaine de consignes sont en fonctionnement. Les résultats du pilote sont très convaincants : 60 % des colis sont retirés le jour même. Les consignes sont très faciles d'accès et d'utilisation pour le consommateur. Elles apportent un fl ux supplémentaire de visiteurs et de clients potentiels aux sites qui les hébergent.

En ce qui concerne l'accord avec GeoPost, deux consignes ont été installées à Paris et en région. Neopost prévoit une intensifi cation du déploiement au cours du dernier trimestre 2014.

POURSUITE DE L'OPTIMISATION DU FINANCEMENT

Emission d'un emprunt obligataire public

Neopost a émis avec succès, le 13 juin 2014, un emprunt obligataire public inaugural d'un montant de 350 millions d'euros d'une maturité de 7 ans. Cet emprunt, non noté, porte un coupon annuel de 2,50 % . Cette émission a permis d'allonger la maturité de la dette du Groupe tout en diversifi ant les sources de fi nancement. Elle servira à rembourser l'obligation convertible (OCEANE) de 300 millions d'euros arrivant à échéance le 1er février 2015. L'affl ux de liquidités temporaire lié au décalage dans le temps entre l'émission de l'emprunt obligataire public et le remboursement de l'OCEANE, a permis à Neopost de réduire à zéro l'utilisation de sa ligne de crédit revolving. Le Groupe disposait ainsi au 31 juillet 2014, de lignes de crédit non tirées pour un montant de 500 millions d'euros.

Post clôture du semestre, nouveau placement privé américain

Afi n de continuer à optimiser ses coûts de fi nancement et allonger la maturité de sa dette, Neopost a émis en septembre 2014 une nouvelle dette senior non garantie sous la forme d'un placement privé aux Etats-Unis pour un montant de 90 millions de dollars. Cette dette, d'une maturité comprise entre 6 et 8 ans, est à taux variable Libor 3 mois +1,75 % . Les fonds levés serviront à rembourser par anticipation le placement privé Schuldschein d'un montant de 90 millions de dollars d'une maturité résiduelle de deux ans.

Ces deux opérations auront un coût de portage estimé à deux millions d'euros au second semestre 2014. Elles génèreront des économies de l'ordre de 6 millions d'euros en 2015.

RÉSULTAT NET

En 2013, Neopost avait renégocié le contrat d'acquisition de GMC Software Technology. Cette renégociation s'était traduite par un produit exceptionnel non imposable de 12,8 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe avait décidé en 2013 d'accélérer l'optimisation de ses structures notamment celle de sa distribution et celle de sa chaîne d'approvisionnement. A cet eff et, le Groupe avait comptabilisé des provisions pour un montant total de 12,6 millions d'euros au 31 juillet 2013.

Le coût de l'endettement fi nancier net est quasiment stable à 18,7 millions d'euros contre 18,3 millions d'euros au premier semestre 2013. Les gains sur les opérations de couverture et autres frais fi nanciers s'établissent à 1,1 million d'euros au premier semestre 2014 contre une perte de 0,8 million d'euros un an plus tôt.

Le taux d'imposition moyen s'établit à 28,2 % au premier semestre 2014 contre 22,8 % au premier semestre 2013. La situation du premier semestre 2013 était atypique en raison du caractère non imposable du produit exceptionnel lié à la renégociation du contrat d'acquisition de GMC Software Technology.

Le résultat net part du Groupe du premier semestre 2014 atteint 69,0 millions d'euros contre 80,1 millions d'euros un an auparavant.

SOLIDITÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

La capacité d'autofi nancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôts s'établit à 148,3 millions d'euros contre 155,5 millions d'euros au premier semestre 2013, en adéquation avec l'évolution du résultat opérationnel courant.

La variation du besoin en fonds de roulement, saisonnière, est identique à celle de l'an passé.

Le portefeuille de leasing et autres services de fi nancement a poursuivi sa progression (687,6 millions d'euros au 31 juillet 2014, soit +5 % à taux de change constants par rapport au 31 juillet 2013).

Les décaissements liés aux impôts sont nettement supérieur à l'an dernier (32,2 millions d'euros contre 10,9 millions) en raison notamment de la fi n de défi cits reportables dans certains pays et de remboursements d'impôts importants intervenus au premier semestre 2013.

En conséquence, les fl ux de trésorerie nets provenant de l'exploitation s'établissent à 46,0 millions d'euros contre 76,2 millions au premier semestre 2013.

Par ailleurs, le Groupe a réalisé l'acquisition de DCS et de ProShip au cours du premier semestre 2014. Il a également procédé au dernier paiement lié à l'acquisition de GMC Software Technology.

Enfi n, Neopost a payé l'acompte sur dividendes relatifs à l'exercice 2013 en février 2014. Pour mémoire, le paiement de l'acompte sur dividendes relatifs à l'exercice 2012 était intervenu en janvier 2013.

L'endettement net ressort en hausse à 913,3 millions d'euros au 31 juillet 2014 contre 869,8 millions d'euros au 31 janvier 2014, retraité du paiement de l'acompte sur dividendes et 807,5 millions d'euros au 31 juillet 2013. Le Groupe rappelle que les fl ux futurs de ses activités de leasing ou de location restent supérieurs à son endettement.

Au 31 juillet 2014, les fonds propres s'établissent à 779,9 millions d'euros contre 750,5 millions d'euros un an auparavant. Le ratio d'endettement ressort ainsi à 117 % des fonds propres contre 113 % au 31 janvier 2014, retraité du paiement de l'acompte sur dividendes, et 108 % au 31 juillet 2013 . Le ratio de couverture de la dette par l'EBE s'établit à 2,8 contre 2,6 au 31 janvier 2014, retraité du paiement de l'acompte sur dividendes, et 2,4 au 31 juillet 2013.

Actionnariat

Au 31 juillet 2014, la répartition des actionnaires de Neopost S.A. est la suivante :

	Nombre	%
Management et salariés	744 976	2,16 %
Administrateurs hors Président-Directeur Général	59 850	0,17 %
Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité	96 932	0,28 %
Actions détenues pour livraison aux salariés	42 601	0,12 %
First Eagle Asset Management (a)	3 353 969	9,71 %
MFS Investment Management (a)	3 191 236	9,23 %
Alken Asset Management LLP (a)	2 813 364	8,14 %
Columbia, Wanger Asset Management (a)	2 329 555	6,74 %
Marathon Asset Management (a)	1 781 516	5,15 %
Mondrian Investment Partners Ltd (a)	1 001 632	2,9 0 %
Norges Bank Investment Management (a)	995 921	2, 88 %
LSV Asset Management (a)	837 618	2,42 %
BlackRock Institutional Trust Company NA (a)	786 757	2, 28 %
Montanaro Asset Management Limited (a)	649 000	1,88 %
Autres actionnaires	15 874 126	45,93 %
TOTAL	34 559 053	100,00 %

(a) Source Thomson Reuters au 31 juillet 2014.

Neopost a connu les franchissements de seuils suivants au 1er semestre 2014 :

Date	Nom du Fonds d'investissement	Franchissement de seuil
3 février 2014	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,11 % des droits de vote
7 février 2014	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,55 % des droits de vote
13 février 2014	First Eagle Investment Management LLC	Franchissement à la baisse du seuil des 10 % avec 9,98 % des droits de vote
12 juin 2014	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,08 % des droits de vote
16 juin 2014	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,97 % des droits de vote
26 juin 2014	Ameriprise	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 7,00 % des droits de vote
1er juillet 2014	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5 ,23 % des droits de vote
11 août 2014	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 3,89 % des droits de vote

Informations sur les parties liées

Informations sur les parties liées

Aucun changement signifi catif n'est intervenu pendant le semestre.

Neopost possède une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas signifi catives.

Neopost détient aussi 6,53 % dans X'Ange Capital et 7,39 % dans X'Ange 2, sociétés non consolidées, avec lesquelles également, les transactions ne sont pas signifi catives.

Informations sur les facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats ainsi que sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés ci-dessous.

RISQUES JURIDIQUES

À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, susceptible d'avoir eu ou ayant eu au cours des 6 derniers mois des eff ets signifi catifs défavorables sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

RISQUES DE MARCHÉ

Risque de liquidité

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa marge brute d'autofi nancement lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe sont soumises au respect de covenants fi nanciers qui, si non respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 juillet 2014, les covenants fi nanciers à savoir une situation nette supérieure ou égale à 525 millions d'euros et un ratio dette nette/EBITDA inférieur ou égal à 3,25 sont respectés. Les capitaux propres atteignent 779,9 millions d'euros et le ratio dette nette sur EBITDA s'établit à 2,8 au 31 juillet 2014.

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins fi nanciers futurs.

Risque de change

Neopost bénéfi cie d'une couverture de change naturelle sur sa marge opérationnelle courante et son résultat net.

Sur la base du budget 2014, la répartition des ventes et des coûts en dollar US est la suivante : ventes 36,3 %, coûts des ventes 43,7 %, coûts d'exploitation 30,9 %, frais fi nanciers 25,8 %. Une variation à la baisse du dollar de 5 % par rapport au taux budget de 1,36 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes - 19,6 millions d'euros, résultat opérationnel courant - 5,2 millions d'euros et résultat net - 3,4 millions d'euros.

Sur la base du budget 2014, la répartition des ventes et des coûts en livre britannique est la suivante : ventes 10,1 %, coûts des ventes 10,7 %, coûts d'exploitation 8,1 %. Une variation à la baisse de la livre de 5 % par rapport au taux budget de 0,86 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes - 5,4 millions d'euros, résultat opérationnel courant - 1,8 million d'euros et résultat net - 1,3 million d'euros.

Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne représente plus de 5 % du chiff re d'aff aires.

Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir effi cacement contre les risques de change.

En matière de dette, les emprunts en devises autres que l'euro concernent essentiellement le dollar. Une variation à la baisse ou à la hausse de 5 % du dollar aurait pour eff et de diminuer ou d'augmenter la dette brute de 12,8 millions d'euros au 31 janvier 2014.

En matière de capitaux propres, une variation à la baisse du dollar de 5 % aurait eu un impact de - 1,6 million d'euros et une variation à la baisse de la livre de 5 % aurait eu un impact de - 0,8 million d'euros sur les comptes au 31 janvier 2014.

Risque de taux

Le Groupe a adopté une politique de couverture du risque de taux. Aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir effi cacement contre les risques de taux.

RISQUES PARTICULIERS À L'ACTIVITÉ

Baisse des volumes de courrier

Les volumes de courrier sont en baisse dans la majorité des pays dans lesquels opère le Groupe. Les experts s'attendent à une poursuite de la baisse de ces volumes de l'ordre de 3 à 5 % par an jusque dans les années 2020 et ils envisagent ensuite une stabilité. Les activités Mail Solutions du Groupe sont liées aux volumes de courrier. Jusqu'à présent Neopost a réussi à maintenir son niveau d'activité en Mail Solutions grâce à des gains de parts de marché et à la poursuite de son expansion géographique notamment en Asie-Pacifi que. Le Groupe continuera d'innover pour gagner des parts de marché mais aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité de Neopost à maintenir son chiff re d'aff aires à niveau stable dans les activités Mail Solutions dans le futur.

L'impact de ce risque sur la situation fi nancière du Groupe ne peut pas être quantifi é.

Compte tenu de cette situation, Neopost a décidé de se développer dans des activités adjacentes, les Communication & Shipping Solutions qui connaissent une forte croissance. L a part de chiff re d'aff aires de ces activités dans le chiff re d'aff aires total du Groupe a plus que doublé entre 2011 et 2013.

Réglementation des autorités postales

La fabrication, la commercialisation et les services liés aux machines à aff ranchir sont réglementés par les autorités postales des pays dans lesquels le Groupe est présent. L'activité du Groupe peut donc être aff ectée de manière signifi cative par les changements de la réglementation postale. Le Groupe ne peut garantir que de tels changements, en particulier ceux aff ectant les principaux marchés sur lesquels il est implanté, n'auront pas un eff et négatif sur son activité et ses résultats opérationnels.

De même, l'activité du Groupe est en partie dépendante de sa capacité à développer et à maintenir des contacts avec les responsables des administrations postales des pays concernés. Ces responsables sont susceptibles de changer, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe à créer et à maintenir de telles relations dans le futur. L'impossibilité de maintenir de tels rapports pourrait avoir un eff et négatif sur l'activité et les résultats opérationnels du Groupe.

L'impact de ce risque sur la situation fi nancière du Groupe ne peut pas être quantifi é.

Concurrence

Le Groupe a deux concurrents principaux, Pitney Bowes le n° 1 mondial et Francotyp Postalia le n° 3 mondial.

Pitney Bowes est une société cotée à New York qui a réalisé en 2013 un chiff re d'aff aires de 3,9 milliards de dollars et une marge opérationnelle courante avant coûts des acquisitions et restructurations de 18,4 %. Son marché principal est l'Amérique du Nord.

Francotyp Postalia est une société cotée à Francfort qui a réalisé en 2013 un chiff re d'aff aires de 169 millions d'euros et une marge opérationnelle de 13,1 %. Son marché principal est l'Allemagne.

Bien que le Groupe considère sa position concurrentielle sur le marché de Mail Solutions comme durable et que l'industrie soit encadrée par des réglementations postales locales, il n'est pas impossible que de nouveaux intervenants puissent pénétrer ce marché que ce soit pour la fourniture de produits ou de services. Le Groupe ne peut, dès lors, garantir qu'il pourra maintenir ou accroître ses parts de marché sur les marchés où il est déjà présent, ou pénétrer de nouveaux marchés.

Le Groupe a réalisé récemment un certain nombre d'opérations de croissance externe : GMC Software AG en juillet 2012, Human Inference en décembre 2012, DMTI Spatial en octobre 2013, ProShip et DCS en mai 2014. Ces acquisitions opèrent sur des marchés où le paysage concurrentiel est diff érent de celui du marché des Mail Solutions. Les concurrents du Groupe dans ces nouveaux marchés sont plus nombreux et peuvent disposer de ressources fi nancières plus importantes que celles du Groupe, ce qui pourrait aff ecter la compétitivité de Neopost. Le Groupe ne peut, dès lors, garantir qu'il pourra maintenir ou accroître ses parts de marché sur ces marchés.

L'impact de ce risque sur la situation fi nancière du Groupe ne peut pas être quantifi é.

Évolutions technologiques et nouveaux marchés

Les marchés des produits, logiciels et services du Groupe sont et resteront soumis à de rapides évolutions technologiques, ainsi qu'à l'amélioration continuelle des produits et logiciels existants et à l'introduction fréquente de nouveaux produits, logiciels et services. Le développement et le lancement de ces services exigent des investissements importants. Les résultats et la situation fi nancière futurs du Groupe dépendront en partie de la capacité de celui-ci à assurer l'amélioration de ses produits et services, à en développer et en produire de nouveaux, au meilleur prix et dans les délais requis par la demande, ainsi qu'à en assurer la distribution et la commercialisation.

L'impact de ce risque sur la situation fi nancière du Groupe ne peut pas être quantifi é.

Risque lié aux acquisitions

Le Groupe a réalisé récemment un certain nombre d'opérations de croissance externe : GMC Software AG en juillet 2012, Human Inference en décembre 2012, DMTI Spatial en octobre 2013, ProShip et DCS en mai 2014. Ces acquisitions, comme toute acquisition, représentent des incertitudes notamment liées à l'intégration des équipes, à la capacité de développer des produits adaptés et de générer des synergies avec le réseau de distribution historique de Neopost. Ces acquisitions récentes ont été intégrées dans le segment de reporting Communication & Shipping Solutions Dedicated Units qui a connu une croissance organique hors eff et de change de 15,3 % en 2013 et de 9,8 % au cours du 1er semestre 2014.

L'impact de ce risque sur la situation fi nancière du Groupe ne peut pas être quantifi é.

Dépendance vis-à-vis des clients et des fournisseurs

Le Groupe a près de 800 000 clients dont aucun ne représente plus de 1 % du chiff re d'aff aires.

Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard (HP) pour les têtes d'impression et les cartouches jet d'encre. En 2009, Neopost a renouvelé pour 7 ans son accord de partenariat avec HP concernant la fourniture des cartouches d'encres et des têtes d'impression. Cet

Informations sur les facteurs de risques

accord s'inscrit dans la continuité de celui déjà engagé depuis dix ans. HP représente 11,3 % des achats du Groupe en 2013 contre 12,0 % en 2012. Les 5 premiers fournisseurs et les 10 premiers fournisseurs représentent respectivement 34,8 % et 42,2 % du total des achats contre 35,4 % et 45,0 % en 2012.

Une rupture d'approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait aff ecter signifi cativement l'activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité. Neopost a d'ailleurs mis en place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire. Le Groupe travaille en eff et avec trois fournisseurs OEM (fournisseurs de rang 1), qui assemblent les machines d'entrée et de milieu de gamme en Asie. La production est répartie entre ces trois fournisseurs de rang 1. En cas de défaillance d'un fournisseur, les deux autres pourraient reprendre la production du fournisseur défaillant. Neopost intervient également dans le choix des fournisseurs stratégiques de rang 2. Pour chaque fournisseur stratégique de rang 2, un fournisseur de remplacement a été sélectionné. De plus, le Groupe est propriétaire de tous les moules, outillages spécifi ques et design industriel.

Risque de perte de personnel dans les fonctions clés

Pour réduire le risque de perte de personnel dans les fonctions clés, le Groupe a mis en place des outils de rétention tels que les stockoptions et les actions gratuites. Il a également mis en place des plans de succession pour toutes les grandes fonctions clés au niveau de la holding Neopost S.A. ainsi qu'au niveau de chaque fi liale. Ces plans sont régulièrement mis à jour et sont revus par le Comité des rémunérations. Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa réunion du 16 janvier 2013, de procéder à la mise en place d'un premier plan de bonus diff éré, dit d'actions fantômes fondé sur la valeur de l'action ordinaire de Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et ses fi liales pourront faire participer certains de leurs salariés. Un deuxième plan a été mis en place le 15 janvier 2014. Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les personnes les plus aptes à exercer des fonctions de responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code du commerce.

Le nombre total d'actions fantômes attribuées dans le cadre de chacun de ces plans, ne peut être supérieur à 105 000.

Risque lié à la propriété intellectuelle

Le Groupe est propriétaire de ses marques et possède environ 450 familles de brevets publiés. Il a déposé en 2013 une quinzaine de brevets. La couverture de ces brevets est essentiellement européenne et américaine. Le Groupe n'a pas identifi é de dépendance en matière de brevet susceptible de remettre en cause son niveau d'activité ou sa rentabilité.

Prévisions

Neopost fournit à ses actionnaires des informations sur ses prévisions pour l'année 2014. Ces prévisions ont été établies sur la base du budget 2014 et du plan à 3 ans du Groupe. Ces prévisions ont également été établies en prenant en compte les conditions de marché, prévalant début 2014, c'est-à-dire les conditions de concurrence existant entre les diff érents fournisseurs d'équipements de salles de courrier ainsi que les conditions économiques générales des diff érents pays dans lesquels le Groupe exerce une activité. Si ces conditions de marché et

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Au Royaume-Uni, le plan de retraite à prestations défi nies a été fermé en 2006 et les droits acquis ont été gelés. Neopost a pris l'engagement de combler les défi cits tels qu'évalués conformément à la loi en vigueur selon un échéancier défi ni. Les derniers versements de cet échéancier ont eu lieu au second semestre 2012 pour 4,7 millions de livres britanniques.

Aucun autre engagement signifi catif n'a été répertorié à ce jour.

RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Compte tenu de ses activités d'assemblage et de distribution, le Groupe n'a pas connaissance de risques environnementaux de nature à avoir une incidence signifi cative sur sa situation fi nancière, son activité ou ses résultats. Se référer aux informations environnementales renseignées dans la partie 3 du document de référence 2013.

En matière de risques industriels, le Groupe met à jour tous les ans un Disaster Recovery Plan qui lui permet d'affi rmer que ces risques ne sont pas de nature à avoir une incidence signifi cative sur sa situation fi nancière, son activité ou ses résultats.

INFORMATION SUR LE NIVEAU DE RISQUE TECHNOLOGIQUE REPRÉSENTÉ PAR L'ENTREPRISE

Les obligations d'information relevant de l'article L. 225-102-2 du Code de commerce ne sont pas applicables à Neopost compte tenu de ses activités.

RISQUE SUR ACTIONS

Neopost ne détient pas de participation dans des sociétés cotées. Les seules actions cotées détenues sont les actions propres liées au contrat de liquidité ou en attente de livraison aux salariés dans le cadre des plans de rétention à long terme. Au 31 juillet 2014, le Groupe détenait 139 533 actions. Le risque sur actions est donc non signifi catif.

FISCALITÉ

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de contrôles fi scaux.

Les redressements, ou les positions fi scales incertaines identifi ées mais ne faisant pas encore l'objet d'un redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement.

Neopost a reçu aux Pays-Bas en 2012 des notifi cations de redressements relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le Groupe estime disposer de moyens sérieux de défense au regard des points soulevés par les autorités fi scales néerlandaises. Une procédure d'arbitrage (Mutual Agreement Procedure) a été engagée au titre des redressements de ces exercices entre la France et les Pays-Bas. La procédure est toujours en cours et à ce stade, aucune provision n'a été constituée.

La holding américaine a reçu une notifi cation de redressement fi scal en juillet 2014. Des discussions ont été engagées avec l'Internal Revenue Service.

ASSURANCES

L'ensemble des sociétés du Groupe est intégré à un programme mondial d'assurances qui couvre les risques Dommages et Pertes d'Exploitation, Responsabilité Civile, Transports. L'ensemble des fi liales du Groupe adhère aux garanties mises en place et négociées au niveau du Groupe, sous réserve des contraintes réglementaires locales ou d'exclusions géographiques spécifi ques.

Les risques de Neopost se caractérisent par une forte dispersion géographique, ce qui dilue fortement les conséquences d'un sinistre. Les couvertures négociées par le Groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres les plus importants qui pourraient avoir un impact signifi catif sur sa situation fi nancière. Certains risques ne sont désormais plus ou très diffi cilement couverts par les compagnies d'assurances comme les dommages résultant d'actes de concurrence déloyale, de contrefaçon, de publicité mensongère et du non-respect de droit d'auteur ainsi que du droit de propriété littéraire ou artistique.

La couverture du risque Dommages et Pertes d'Exploitation a été renégociée au 1er février 2013 sans augmentation de la prime et sans modifi er aucune des conditions de garanties, ceci dans le cadre d'un long term agreement de 2 ans. Au 1er février 2014, ce contrat a été renégocié pour 2 ans, dans les mêmes conditions, jusqu'au 31 janvier 2016.

La couverture du risque Transport, qui inclut une garantie par sinistre de 500 000 euros et une extension de la territorialité aux États-Unis, a été renégociée sans changement des conditions, au 1er février 2013. Elle a été renouvelée au 1er février 2014 dans des conditions identiques.

Le contrat Responsabilité Civile a été renégocié en date du 1er février 2013 dans les mêmes conditions que précédemment. Au 1er février 2014, il a été à nouveau renégocié sur la base d'une prime forfaitaire, non liée au chiff re d'aff aires comme précédemment. Cette prime a été réduite d'environ 20 % compte tenu de l'absence de sinistres constatée, ceci dans le cadre d'un long term agreement de 2 ans.

Compte tenu du développement de Neopost dans les métiers du logiciel, il a été décidé de couvrir le risque d'éventuelles actions de tiers contre Neopost pour non-respect de droit d'auteur et du droit de propriété intellectuelle à compter du 1er février 2014. Cette garantie, souscrite pour l'ensemble du monde, couvre les éventuels risques jusqu'à 30 millions d'euros par sinistre (10 millions aux États-Unis). Le contrat a été signé pour 2 ans.

Le coût global des couvertures s'est élevé à 0,7 million d'euros sur l'exercice 2013.

Les assurances du Groupe sont réactualisées régulièrement pour suivre l'évolution du périmètre du Groupe et maîtriser, dans le cadre du marché mondial de l'assurance, les risques industriels.

Les garanties du Groupe sont placées auprès d'assureurs de premier plan et de notoriété mondiale.

Perspectives

Compte tenu des performances enregistrées au 1er semestre 2014 , Neopost confi rme s'attendre à une croissance organique de son chiff re d'aff aires en 2014 comprise entre + 1 % et + 3 %. Pour cela, le Groupe s'appuie sur les hypothèses de croissance organique suivantes : un chiff re d'aff aires Mail Solutions plus ou moins stable et une progression à deux chiff res des activités Communication & Shipping Solutions.

En matière de profi tabilité, le Groupe confi rme attendre une marge opérationnelle courante (1) hors charges liées aux acquisitions comprise entre 22,5 % et 23,5 % (2) de son chiff re d'aff aires, en dépit des eff ets dilutifs des récentes acquisitions de DCS et de ProShip .

(1) Hors nouvelle acquisition.

(2) Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d'affaires.

RAPPORT SEMESTRIEL N E O P O S T 2014

2Comptes consolidés au 31 juillet 2014

États consolidés de la situation financière	14
Actifs consolidés	14
Passifs consolidés	15
Comptes de résultat consolidés	16
Situation du résultat global consolidé	17
État des flux de trésorerie consolidés	18
État des variations des capitaux propres	19
Notes sur les comptes consolidés	21
Note 1 Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés	21
Note 2 Principes comptables	21
Note 3 Périmètre et principes de consolidation	22
Note 4 Écarts d'acquisition	23
Note 5 Immobilisations incorporelles	24
Note 6 Immobilisations corporelles	25
Note 7 Autres actifs financiers non courants	26
Note 8 Créances	27
Note 9 Stocks et en-cours de production	28
Note 10 Provisions	29
Note 11 Instruments financiers et dettes financières	30
Note 12 Autres dettes non courantes	34
Note 13 Situation fiscale	34
Note 14 Information sectorielle	35
Note 15 Charges et produits liés aux acquisitions	39
Note 16 Détail des charges par nature	40
Note 17 Résultat net par action	40
Note 18 Paiement en actions	41
Note 19 Gestion des risques et engagements donnés et reçus	42
Note 20 Informations relatives aux parties liées autres que les dirigeants
et mandataires sociaux	48
Note 21 Gestion des capitaux propres	48
Note 22 Événements postérieurs à l'arrêté du 1er semestre 2014	48
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière
semestrielle	49

États consolidés de la situation fi nancière

ACTIFS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Écarts d'acquisition	(4)	1 005,9	971,1	977,3
Immobilisations incorporelles
Montant brut		377,2	320,6	345,2
Amortissements		(184,9)	(148,9)	(167,4)
	(5)	192,3	171,7	177,8
Immobilisations corporelles
Montant brut		543,1	506,2	525,4
Amortissements		(411,5)	(367,3)	(391,4)
	(6)	131,6	138,9	134,0
Autres actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence		2,5	2,5	2,1
Actifs disponibles à la vente (net)		2,7	3,1	2,3
Instruments financiers dérivés actifs non courants		1,6	8,9	9,5
Autres actifs financiers non courants		34,2	28,6	32,2
	(7)	41,0	43,1	46,1
Créances à long terme sur crédit-bail, net	(8)	434,3	415,5	424,2
Autres créances à long terme, net	(8)	2,2	2,3	2,0
Impôts différés actifs	(13)	7,0	11,1	9,9
Total actifs non courants		1 814,3	1 753,7	1 771,3
Stocks et en cours, net	(9)	77,4	68,3	69,1
Créances, net
Clients et comptes rattachés, net	(8)	181,6	173,9	219,0
Créances à court terme sur crédit-bail, net	(8)	253,3	238,8	250,6
Créances d'impôt	(8)	29,7	40,2	40,2
Créances diverses, net	(8)	7,4	9,9	6,2
		472,0	462,8	516,0
Charges constatées d'avance		47,1	44,5	36,1
Instruments financiers dérivés actifs courants	(11)	4,2	1,4	0,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme		21,6	18,5	39,1
Banques et caisses		344,9	133,7	147,6
		366,5	152,2	186,7
Total actifs courants		967,2	729,2	808,0
TOTAL ACTIFS		2 781,5	2 482,9	2 579,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

PASSIFS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Capitaux propres
Capital social		34,5	34,4	34,5
Primes liées au capital		128,1	165,4	170,0
Réserves et report à nouveau		608,3	537,0	472,2
Différence de conversion		(52,3 )	(55,1)	(61,4)
Actions propres		(7,7 )	(11,3)	(9,7)
Résultat net		69,0	80,1	164,0
Total capitaux propres		779,9	750,5	769,6
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		779,3	750,5	769,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle		0,6	-	-
Provisions non courantes	(10)	18,2	20,0	19,7
Dettes financières	(11)	958,9	874,5	907,9
Instruments financiers dérivés passifs non courants	(11)	2,4	2,6	2,9
Autres dettes non courantes	(12)	13,7	10,3	12,2
Impôts différés passifs	(13)	137,0	136,2	142,1
Total passifs non courants		1 130,2	1 043,6	1 084,8
Dettes d'exploitation
Fournisseurs		61,1	75,0	73,8
Autres dettes d'exploitation		267,7	297,5	292,5
Impôts		35,4	33,3	47,8
Provisions courantes	(10)	9,0	17,7	13,4
Produits constatés d'avance		176,9	179,6	210,6
		550,1	603,1	638,1
Instruments financiers dérivés passifs courants	(11)	0,4	0,5	0,1
Dettes financières
Part à court terme des dettes financières non courantes		317,3	73,8	82,3
Découverts bancaires		3,6	11,4	4,4
	(11)	320,9	85,2	86,7
Total passifs courants		871,4	688,8	724,9
TOTAL PASSIFS		2 781,5	2 482,9	2 579,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Chiffre d'affaires	(14)	530,7	533,7	1 095,5
Charges opérationnelles courantes	(16)
Coûts des ventes		(117,3)	(118,4)	(257,7)
Frais de Recherche et Développement		(17,8)	(15,5)	(30,7)
Frais commerciaux		(138,4)	(135,0)	(272,6)
Frais administratifs et généraux		(85,0)	(86,3)	(164,8)
Frais de maintenance et autres charges		(49,3)	(48,2)	(97,8)
Intéressement, paiement en actions	(18)	(4,2)	(4,5)	(9,4)
Charges liées aux acquisitions	(15)	(5,6)	(3,7)	(8,4)
Total des charges opérationnelles courantes		(417,6)	(411,6)	(841,4)
Résultat opérationnel courant		113,1	122,1	254,1
Dépréciation des écarts d'acquisition		-	-	-
Résultat des cessions d'immobilisations		0,0	-	(0,0)
Charges pour optimisation des structures	(10)	-	(12,6)	(12,5)
Produits non courants liés aux acquisitions	(15)	-	12,8	15,0
Résultat opérationnel		113, 1	122,3	256,6
Intérêts financiers sur emprunts		(19 ,0 )	(18 , 5)	(37,9)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		0,3	0,2	0,9
Coût de l'endettement financier net		(18,7)	(18,3)	(37,0)
Pertes de change		(3,6)	(3,9)	(6,9)
Gains de change		4,5	2,4	4,8
Résultat de change net	(19)	0,9	(1,5)	(2,1)
Autres produits financiers		0,2	0,7	1,6
Autres charges financières		-	-	(0,0)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0,4	0,4	0,7
Résultat avant impôt		95,9	103,6	219,8
Impôts sur les bénéfices	(13)	(26,9)	(23,5)	(55,8)
Résultat net avant résultat des activités abandonnées		69,0	80,1	164,0
Résultat après impôt des activités abandonnées		-	-	-
RÉSULTAT NET		69,0	80,1	164,0
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		69,0	80,1	164,0
• aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	(17)	2,01	2,34	4,78
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	(17)	1,92	2,22	4,54

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

SITUATION DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Résultat de l'exercice	69,0	80,1	164,0
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	2,9	(1,0)	(1,5)
Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres *	(1,0)	0,3	(3,3)
Sous-total des éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un reclassement en résultat	1,9	(0,7)	(4,8)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	-	0,7	0,2
Impôts différés sur variation de la juste valeur des instruments de couverture	-	(0,2)	-
Différence de conversion	9 ,1	(2,1)	(8,4)
Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	9 ,1	(1,6)	(8,2)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	80 ,0	77,8	151,0
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	80 ,0	77,8	151,0
• aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Dont - 3,3 millions d'euros au 31 janvier 2014 correspondant à un ajustement de la taxe de 21 % à 35 % sur le fonds de pension de 20,2 millions de livres au Royaume-Uni.

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Résultat net		69,0	80,1	164,0
Dotations (reprises) aux amortissements corporels	(6)	23,2	23,0	46,8
Dotations (reprises) aux amortissements incorporels	(5)	16,7	14,2	30,2
Dotations (reprises) aux provisions (a)	(10)	(4,2)	6,7	1,7
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		(0,9)	1,5	2,1
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	(18)	2,1	2,5	5,3
Plus ou moins-values nettes sur cessions d'actif immobilisé		0,0	-	0,0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		(0,4)	(0,4)	(0,0)
Autres, net (b)		(1,5)	(13,9)	(20,1)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts		104,0	113,7	230,0
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(13)	25,6	23,5	55,8
Coût de l'endettement financier net		18,7	18,3	37,0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		148,3	155,5	322,8
(Augmentation) diminution des stocks	(9)	(7,5)	(0,1)	1,3
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	(8)	37,1	29,2	(15,8)
Augmentation (diminution) du revenu différé		(36,1)	(40,2)	(9,0)
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés		(13,3)	4,2	2,1
Augmentation (diminution) des autres passifs et actifs d'exploitation		(22,8)	(35,4 )	(12,1)
(Augmentation) diminution des créances de crédit-bail	(8)	(6,5)	(4,6)	(33,0)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		99,2	108,6	256,3
Intérêts payés		(21,0)	(21,5)	(37,0)
Impôts sur les bénéfices payés	(13)	(32,2)	(10,9)	(29,1)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A)		46,0	76,2	190,2
Investissements en immobilisations corporelles	(6)	(20,6)	(23,3)	(46,1)
Investissements en immobilisations incorporelles	(5)	(24,8)	(26,2)	(48,5)
Acquisition de titres		(51,5)	(39,9)	(40,3)
Sous-total investissements		(96,9)	(89,4)	(134,9)
Cessions d'immobilisations	(5) (6)	1,0	0,6	3,0
Remboursement de prêts et autres avances à long terme		0,1	1,2	1,6
Flux de trésorerie nets des activités d'investissements (B)		(95,8)	(87,6)	(130,3)
Augmentation de capital de la société mère		0,6	0,4	5,1
Rachat d'actions propres – contrat de liquidité		(2,0)	0,7	(8,7)
Dividendes versés aux actionnaires		(61,9)	-	(71,9)
Nouvelles dettes financières à moyen et long terme	(11)	355,2	14,8	74,3
Remboursement d'emprunts	(11)	(63,6)	(10,4)	(40,8)
Variation nette des autres dettes financières et des intérêts courus non échus		-	-	-
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement (C)		228,3	5,5	(42,0)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)		2,1	(3,9)	13,8
Variation nette de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)		180,6	(9,8)	31,7
Trésorerie nette à l'ouverture		182,3	150,6	150,6
Trésorerie nette à la clôture		362,9	140,8	182,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie		366,5	152,2	186,7
Découverts bancaires		(3,6)	(11,4)	(4,4)
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE		362,9	140,8	182,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

(a) La variation de provisions est liée principalement aux reprises de provisions figurant au passif pour 6,5 millions d'euros et aux dotations aux provisions figurant à l'actif pour 2,2 millions d'euros au 31 juillet 2014. Au 31 juillet 2013, la variation de provisions était principalement liée aux dotations aux provisions figurant au passif pour 7,6 millions d'euros et aux reprises de provisions figurant à l'actif pour 0,9 million d'euros.

(b) Dont révision de prix de 0,6 million d'euros sur les acquisitions de GMC Software AG, Neosys et Human Inference au 31 juillet2014, de 14,9 millions d'euros au 31 janvier 2014 et de 12,8 millions d'euros au 31 juillet 2013.

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

					Réserves
				Primes	report à		Différence
	Valeur	Nombre	Capital	liées au	nouveau et	Actions	de
(En millions d'euros)	nominale	d'actions	social *	capital *	résultat	propres	conversion	Total
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2013	1 EUR	34 440 318	34,4	165,0	607,8	(7,6)	(53,0)	746,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								746,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle								-
Résultat de l'exercice		-	-	-	164,0	-	-	164,0
Éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	(4,8)	-	-	(4,8)
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	0,2	-	(8,4)	(8,2)
Résultat global 2013		-	-	-	159,4	-	(8,4)	151,0
Augmentation de capital : levées d'options (107 685 actions)	1 EUR	107 685	0,1	5,0	-	-	-	5,1
Variation actions propres – contrat de liquidité (a)		-	-	-	1,1	1,1	-	2,2
Livraison d'actions gratuites (107 069 actions)		-	-	-	(3,9)	(3,2)	-	(7,1)
Solde du dividende 2012		-	-	-	(71,9)	-	-	(71,9)
Acompte sur dividende 2013		-	-	-	(61,9)	-	-	(61,9)
Paiements par actions		-	-	-	5,3	-	-	5,3
Autres		-	-	-	0,3	-	-	0,3
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2014	1 EUR	34 548 003	34,5	170,0	636,2	(9,7)	(61,4)	769,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								769,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle								-
Variations 1er semestre 2014 :
Résultat		-	-	-	69,0	-	-	69,0
Éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un
reclassement en résultat		-	-	-	1,9	-	-	1,9
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement
en résultat		-	-	-	-	-	9,1	9,1
Résultat global du 1er semestre 2014		-	-	-	70,9	-	9,1	80,0
Augmentation de capital : levées d'options (11 050 actions)	1 EUR	11 050	0 ,0	0 ,6	-	-	-	0 ,6
Variation actions propres – contrat de liquidité (a)		-	-	-	(0,1 )	(2,1)	-	(2,2 )
Livraison d'actions gratuites (76 430 actions)	1 EUR	-	-	-	(2,5)	4,1	-	1,6
Solde du dividende 2013 (b)		-	-	(42,5)	(29,8)	-	-	(72,3)
Paiements en actions		-	-	-	2,1	-	-	2,1
Autres		-	-	-	0,5	-	-	0,5
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2014	1 EUR	34 559 053	34,5	128,1	677,3	(7,7 )	(52,3 )	779,9
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								779,3
• aux participations ne donnant pas le contrôle								0,6

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital incluent les primes d'émission et de conversion.

(a) Le Groupe possède au 31 juillet 2014, 96 932 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 42 601 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 55 514 actions et 118 361 actions au 31 janvier 2014.

Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent pas être vendus librement par Neopost sauf en cas de rupture de contrat. La mise en œuvre de ce contrat, conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI, a été confiée à Exane BNP Paribas le 2 novembre 2005, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Neopost a affecté à l'origine un montant de 8 millions d'euros au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat. L'objectif est de réduire les phases de volatilité excessive du titre Neopost et de favoriser sa liquidité.

(b) Paiement du solde du dividende 2013 : 2,10 euros par action dont 1,23 euro prélevé sur la prime d'émission.

États consolidés de la situation financière

					Réserves
				Primes	report à		Différence
	Valeur	Nombre	Capital	liées au	nouveau et	Actions	de
(En millions d'euros)	nominale	d'actions	social *	capital *	résultat	propres	conversion	Total
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2013	1 EUR	34 440 318	34,4	165,0	607,8	(7,6)	(53,0)	746,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								746,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle								-
Variations 1er semestre 2013 :
Résultat de l'exercice		-	-	-	80,1	-	-	80,1
Éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	(0,7)	-	-	(0,7)
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat		-	-	-	0,5	-	(2,1)	(1,6)
Résultat global du 1er semestre 2013		-	-	-	79,9	-	(2,1)	77,8
Augmentation de capital : levées d'options (10 600 actions)	1 EUR	10 600	0,0	0,4	-	-	-	0,4
Variation actions propres – contrat de liquidité (a)		-	-	-	0,6	-	-	0,6
Livraison d'actions gratuites (68 154 actions)	1 EUR	-	-	-	(1,8)	(3,7)	-	(5,5)
Solde du dividende 2012 (b)		-	-	-	(71,9)	-	-	(71,9)
Paiement en actions		-	-	-	2,5	-	-	2,5
Capitaux propres consolidés au 31 juillet 2013	1 EUR	34 450 918	34,4	165,4	617,1	(11,3)	(55,1)	750,5
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								750,5
• aux participations ne donnant pas le contrôle								-

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital incluent les primes d'émission et de conversion.

(a) Le Groupe possède au 31 juillet 2013, 87 149 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 131 216 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 106 121 actions et 76 430 actions au 31 janvier 2013.

(b) Paiement du solde du dividende 2012 : 2,10 euros par action.

Notes sur les comptes consolidés

Comptes semestriels clos les 31 juillet 2014 et 2013 et comptes annuels clos le 31 janvier 2014.

(Tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d'euros, arrondis avec un chiff re après la virgule, sauf indication contraire ).

Note 1 Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés

Le groupe Neopost a été constitué en 1992 par une opération d'acquisition à eff et de levier (LBO) des activités de la division « matériel de traitement du courrier » du groupe Alcatel. Une deuxième opération d'acquisition à eff et de levier a été réalisée en 1997. En février 1999, le Groupe est introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Neopost a procédé à des acquisitions de taille variable, dont les plus signifi catives sont l'acquisition en 2002 de la division Mailing System du groupe suisse Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 mondial, l'acquisition en 2008 de PFE International Ltd, acteur mondial des systèmes de mise sous pli. En 2012, Neopost a procédé à l'acquisition de GMC Software AG, société mère du groupe GMC Software Technology, leader dans le domaine de la Gestion de la communication clients et à l'acquisition de Human Inference, spécialisée dans le Master Data Management. En 2013, Neopost a acquis DMTI Spatial, leader canadien des solutions de Qualité des données géolocalisées.

Le groupe Neopost fournit à ses clients des solutions de traitement de courrier. Il off re des solutions en matière d'aff ranchissement, de pli, d'insertion ou d'adressage de documents, en matière de gestion de documents et logistique, en matière de qualité des données, ainsi qu'en matière de traçabilité logistique. Le Groupe propose ainsi une off re complète de services, intégrant notamment le conseil, la maintenance et les solutions de fi nancement.

Le terme « Neopost S.A. » (société anonyme) fait référence à la société mère (hors fi liales consolidées), cotée et immatriculée en France, alors que les termes « Neopost » ou « Groupe » font référence à l'ensemble économique constitué de la société mère et de ses fi liales consolidées.

L'adresse du Siège social de la société mère est 113, rue Jean-Marin-Naudin, 92220 Bagneux (France).

L'action Neopost S.A. est cotée sur le compartiment A d'Eurolist by Euronext Paris et fait partie du SBF 120.

Les états fi nanciers semestriels consolidés ont été arrêtés le 29 septembre 2014 par le Conseil d'administration.

Certains montants au 31 juillet 2013 et au 31 janvier 2014 ont été reclassés afi n d'être conformes à la présentation retenue au 31 juillet 2014.

Note 2 Principes comptables

Les comptes consolidés intermédiaires au 31 juillet 2014 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 avec des états fi nanciers résumés complétés par une sélection de notes explicatives.

Les comptes consolidés intermédiaires au 31 juillet 2014 n'incluent pas toutes les informations requises dans les comptes consolidés annuels et doivent être lus avec les comptes consolidés annuels au 31 janvier 2014 publiés le 29 avril 2014.

Les principes comptables utilisés pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 janvier 2014. Ils ont été établis conformément aux normes comptables internationales émises par l'IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) applicables au 31 juillet 2014 telles qu'approuvées par l'Union européenne.

Site Internet de la Commission européenne sur lequel le référentiel est disponible : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_fr.htm#adopted-commission

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations (SIC et IFRIC).

Les normes et interprétations, adoptées par l'Union européenne, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2014 n'ont pas eu d'incidences signifi catives sur les comptes au 31 juillet 2014 :

amendement IAS 32 : Compensation des actifs et passifs fi nanciers ;
amendement IAS 36 : Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers ;
amendement IAS 39 et IFRS 9 : Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ;
IFRS 10 : États fi nanciers consolidés ;
IFRS 11 : Partenariats ;
IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités.

Le Groupe n'applique pas par anticipation les normes, amendements et interprétations IFRS obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2015 :

amendement IAS 19 : Régime à prestations défi nies contribution des membres du personnel ;
IFRIC 21 : Taxes.

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts de ces nouvelles normes mais n'attend pas d'incidence signifi cative sur sa situation fi nancière.

Le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union européenne au 31 juillet 2014 :

■ IFRS 9 : Instruments fi nanciers ;

amendement IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune ;
amendements IAS 16 et IAS 38 : Clarifi cation sur les modes d'amortissement acceptables ;
IFRS 14 : Comptes de report réglementaire ;
IFRS 15 : Produits provenant des contrats avec les clients.

La charge d'impôt sur le résultat à fi n juillet 2014 est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux eff ectif moyen estimé pour l'exercice pour chaque territoire fi scal.

Note 3 Périmètre et principes de consolidation

Les états fi nanciers des sociétés du groupe Neopost, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'origine, sont retraités avant d'être consolidés, afi n d'être en harmonie avec les principes comptables du groupe Neopost.

Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des éléments d'actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés consolidées : les transactions internes et les comptes réciproques ainsi que les profi ts et les plus-values entre les sociétés du groupe Neopost sont éliminés.

Les fi liales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d'autres fi liales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l'investisseur exerce une infl uence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'infl uence notable est présumée lorsque l'investisseur détient directement ou indirectement par le biais de fi liales 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

3-1 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de Neopost S.A. et de ses fi liales. Les fi liales sont consolidées à compter de la prise de contrôle par le Groupe et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une entreprise afi n d'obtenir des bénéfi ces de ses activités.

Durant le 1er semestre 2014, les principales variations du périmètre de consolidation sont les suivantes :

Neopost Ltd a acquis la société DCS le 26 mars 2014, consolidée par intégration globale ;
ProShip Inc, fi liale de Mailroom Holding Inc créée le 29 avril 2014, a acquis les activités de la société SPSI et est consolidée par intégration globale ;
la société Packcity SAS, créée le 20 mai 2014, est détenue à 100% par Neopost S.A. et consolidée par intégration globale ;
la société Packcity France, créée le 24 juillet 2014, est détenue à 75% par Packcity SAS et consolidée par intégration globale ;
la société Packcity Geopost, créée le 30 juillet 2014, est détenue à 66% par Packcity France et consolidée par intégration globale.

3-2 : CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS ÉTABLIS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère.

Les comptes de bilan des fi liales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euro, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, au taux de change en vigueur à la clôture du semestre. Les éléments du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie sont convertis au cours moyen du semestre.

Les diff érences de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisées dans la rubrique « diff érences de conversion » incluse dans les capitaux propres.

	31 juillet 2014			31 juillet 2013		31 janvier 2014
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Dollar américain (USD)	1,3379	1,3692	1,3275	1,3099	1,3516	1,3307
Livre britannique (GBP)	0,7928	0,8158	0,8735	0,8560	0,8214	0,8487
Dollar canadien (CAD)	1,4610	1,4971	1,3669	1,3416	1,5131	1,3825
Franc suisse (CHF)	1,2169	1,2186	1,2317	1,2312	1,2220	1,2312
Yen japonais (JPY)	137,6600	139,7633	130,00	127,45	138,1300	131,5667
Couronne norvégienne (NOK)	8,4050	8,2748	7,8655	7,6053	8,5110	7,8885
Couronne suédoise (SEK)	9,2261	9,0207	8,7128	8,5357	8,8509	8,6678
Couronne danoise (DKK)	7,4564	7,4618	7,4545	7,4566	7,4619	7,4579
Dollar australien (AUD)	1,4396	1,4826	1,4725	1,3234	1,5516	1,3994
Dollar singapourien (SGD)	1,6681	1,7197	1,6899	1,6376	1,7278	1,6702
Roupie indienne (INR)	81,0170	82,7590	80,1880	73,3244	84,6880	78,9118
Real brésilien (BRL)	3,0156	3,1107	3,0330	2,7095	3,2829	2,9123
Yuan chinois (CNY)	8,2621	8,4779	8,1361	8,0883	8,1923	8,1627
Couronne tchèque (CZK)	27,5700	27,4391	25,8570	25,7609	27,5000	26,1474
Florin hongrois (HUF)	312,9600	308,2179	299,67	296,23	313,2600	29 7,6459
Zloty polonais (PLN)	4,1691	4,1696	4,2370	4,2001	4,2488	4,2002
Roupie indonésienne (IDR)	15 490,5800	15 940,8966	13 621,57	12 847,41	16 464,5800	14 161,5520
Baht thaïlandais (THB)	42,9590	44,3900	41,5370	39,3341	44,5990	41,2315
Ringgit malaisien (MYR)	4,2769	4,4457	4,3153	4,0639	4,5245	4,2238

Les taux de conversion des principales devises utilisées sont les suivants :

Note 4 Écarts d'acquisition

Écarts d'acquisition au 31 janvier 2014	977,3
Acquisitions	27,7
Autres	(3,6 )
Écarts de conversion	4,5
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31 JUILLET 2014	1 005,9

Au 31 juillet 2014, la variation du poste « Écarts d'acquisition » s'explique essentiellement, d'une part, par l'écart d'acquisition de 8,2 millions d'euros enregistré sur DCS en Angleterre, de 16,0 millions d'euros sur SPSI aux États-Unis, de 2,1 millions d'euros sur des dealers en Allemagne , de 2,1 millions d'euros sur des dealers en Australie; et d'autre part, par l'enregistrement de l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs acquis de DMTI Spatial.

En 2013, SPSI et DCS avaient respectivement généré un chiff re d'aff aires de 10 millions de dollars et de 4 millions de livres .

Les acquisitions sont intégralement fi nancées par la trésorerie du Groupe.

La comptabilisation des acquisitions est provisoire car la juste valeur attribuée aux actifs, aux passifs et aux passifs éventuels identifi ables dans les activités acquises n'est pas déterminée de façon défi nitive, elle le sera dans les douze mois au plus tard suivant la date de prise de contrôle.

Les frais d'acquisition concernant les nouvelles acquisitions sont enregistrés en résultat d'exploitation courant et comptabilisés sur la ligne « Charges liées aux acquisitions ».

Les écarts d'acquisition se ventilent comme suit par unités génératrices de trésorerie :

	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Écarts d'acquisition
France	167,4	167,4
États-Unis	296,2	294,5
Royaume-Uni	124,2	115,8
Allemagne	68,1	66,9
Pays-Bas & Belgique	28,3	28,3
Suisse	24,7	24,6
Danemark	16,0	16,0
Suède	15,0	15,5
Norvège	7,5	7,7
Australie & Asie	36,4	32,0
Italie	6,6	6,6
Irlande	5,5	5,5
Canada	1,5	1,3
Finlande	2,3	1,9
Neopost Integrated Operations	799,7	784,0
CSS Dedicated Units	206,2	193,2
TOTAL ÉCARTS D'ACQUISITION	1 005,9	977,3

Les CSS Dedicated Units regroupent trois unités génératrices de trésorerie : Neopost ID, Customer Communication Management et Data Quality . Ces trois unités génératrices de trésorerie sont testées séparément dans le test de perte de valeur.

Les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test de perte de valeur au 31 janvier 2014 selon la méthode décrite dans les notes 2-2 et 4-2 des comptes consolidés du document de référence 2013.

Note 5 Immobilisations incorporelles

	Concessions,		Frais de	Coûts informatiques
	droits	Logiciels	développement	d'implémentation	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2014	30,7	94,4	128,9	33,5	57,7	345,2
Acquisitions	0,1	2,7	-	5,6	0,8	9,2
Capitalisation	-	-	15,6	-	-	15,6
Cessions/mises au rebut	-	(0,0)	-	-	-	(0,0)
Autres variations	-	3,9	4,1	(0,2)	(2,7)	5,1
Écarts de conversion	0,0	0,4	0,3	0,2	1,2	2,1
Valeurs brutes au 31 juillet 2014	30,8	101,4	148,9	39,1	57,0	377,2
Amortissements cumulés	(28,6)	(62,1)	(65,5)	(10,2)		(18,5) (184,9)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2014	2,2	39,3	83,4	28,9	38,5	192,3

La variation des immobilisations incorporelles correspond principalement à la capitalisation des frais de développement et à la mise en place de projets informatiques.

	Concessions, droits	Logiciels	Frais de développement	Coûts informatiques d'implémentation	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2014	28,0	56,8	57,4	9,4	15,8	167,4
Dotations	0,6	4,9	8,0	0,8	2,4	16,7
Cessions/mises au rebut	-	(0,1)	(0,0)	-	-	(0,1)
Autres variations	-	0,2	0,1	(0,2)	-	0,1
Écarts de conversion	0,0	0,3	0,0	0,2	0,3	0,8
AMORTISSEMENTS AU 31 JUILLET 2014	28,6	62,1	65,5	10,2	18,5	184,9

Au 31 juillet 2014, aucun indicateur de perte de valeur n'a été relevé.

Note 6 Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Machines louées	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2014	33,9	75,4	347,4	32,4	8,0	28,3	525,4
Acquisitions	0,1	0,5	15,9	1,7	1,2	1,2	20,6
Cessions/mises au rebut	(0,1)	(3,7)	(3,0)	(0,1)	(0,7)	(0,0)	(7,6)
Autres variations	0,2	0,9	0,1	0,3	(0,0)	(0,4)	1,1
Écarts de conversion	0,2	0,6	2,2	0,3	0,1	0,2	3,6
Valeurs brutes au 31 juillet 2014	34,3	73,7	362,6	34,6	8,6	29,3	543,1
Amortissements cumulés	(19,1)	(60,7)	(278,6)	(28,1)	(4,4)	(20,6)	(411,5)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JUILLET 2014	15,2	13,0	84,0	6,5	4,2	8,7	131,6

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Machines louées	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2014	18,3	59,9	262,6	26,1	5,1	19,4	391,4
Dotations	0,8	3,0	16,4	1,6	0,3	1,1	23,2
Cessions/mises au rebut	(0,1)	(3,4)	(2,2)	(0,1)	(1,0)	(0,0)	(6,8)
Autres variations	-	0,7	-	0,2	(0,0)	(0,1)	0,8
Écarts de conversion	0,1	0,5	1,8	0,3	0,0	0,2	2,9
AMORTISSEMENTS AU 31 JUILLET 2014	19,1	60,7	278,6	28,1	4,4	20,6	411,5

Au 31 juillet 2014, aucun indicateur de perte de valeur n'a été relevé.

Note 7 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs fi nanciers non courants se décomposent ainsi :

	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Titres mis en équivalence	2,5	2,1
Autres actifs financiers non courants	38,5	44,0
TOTAL	41,0	46,1

7-1 : TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Docapost BPO IS	2,4	2,0
AMS Investissement	0,1	0,1
TOTAL	2,5	2,1

Docapost BPO IS est consolidée par mise en équivalence dans le Groupe. Sa contribution aux capitaux propres du Groupe s'élève au 31 juillet 2014 à 2,4 millions d'euros. Sa quote-part de résultat à la même date est de 0,4 million d'euros.

AMS Investissement est consolidée par mise en équivalence dans le Groupe depuis juillet 2011. Sa contribution aux capitaux propres du Groupe s'élève au 31 juillet 2014 à 0,1 million d'euros.

7-2 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Dépôts, prêts et cautionnements	5,7	7,6
Actif net de retraite	28,5	24,6
Actifs disponibles à la vente	2,7	2,3
Instruments financiers dérivés actifs non courants	1,6	9,5
TOTAL	38,5	44,0

Les dépôts, prêts et cautionnements contiennent notamment au 31 juillet 2014 un dépôt de 2,6 millions d'euros relatif au contrat de liquidité contre 4,6 millions d'euros au 31 janvier 2014.

Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume-Uni qui présente un surplus de 22,6 millions de livres contre 20,2 millions de livres au 31 janvier 2014. La variation de l'actif net de retraite au Royaume-Uni s'explique principalement par une variation des écarts actuariels de 2,3 millions de livres.

Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la base d'hypothèses diff érentes de celles retenues pour l'évaluation selon la norme IAS 19 révisée. Si l'évaluation demandée par le régulateur fait apparaître un défi cit, Neopost doit le combler par des versements. La prochaine évaluation pour le régulateur britannique sera faite avant la clôture annuelle .

Les instruments fi nanciers dérivés actifs non courants concernent essentiellement la juste valeur du swap de taux sur la dette obligataire .

Note 8 Créances

	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Clients et comptes rattachés
Valeur brute	199,9	234,4
Dépréciation	(18,3)	(15,4)
Total	181,6	219,0
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	256,8	254,8
Long terme	439,9	429,6
Valeur brute	696,7	684,4
Dépréciation	(9,1)	(9,6)
Total	687,6	674,8
Créances diverses, net
Autres créances à long terme	2,2	2,0
Créances d'impôt	29,7	40,2
Créances diverses à court terme	7,4	6,2
Total créances diverses	39,3	48,4
TOTAL	908,5	942,2

	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Clients et comptes rattachés – Dépréciations
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice	15,4	15,0
Dotations	3,7	1,1
Utilisations	(0,8)	(0,2)
Reprises sans objet	(0,2)	(0,4)
Écarts de conversion	0,2	(0,1)
TOTAL	18,3	15,4

Notes sur les comptes consolidés

❚ CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL

	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Créances non courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	528,2	518,0
Produits financiers non acquis	(88,3)	(88,4)
Total	439,9	429,6
Créances courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	316,9	313,9
Produits financiers non acquis	(60,1)	(59,1)
Total	256,8	254,8
Créances brutes liées aux contrats de crédit-bail
À moins d'un an	316,9	313,9
Entre 1 et 5 ans	522,6	512,8
À plus de 5 ans	5,6	5,2
Total créances brutes	845,1	831,9
Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit-bail	(148,4)	(147,5)
Investissement net dans les contrats de crédit-bail
À moins d'un an	256,8	254,8
Entre 1 et 5 ans	434,6	424,6
À plus de 5 ans	5,3	5,0
TOTAL	696,7	684,4

L'augmentation des créances sur contrats de crédit-bail est liée à l'extension progressive de l'off re de leasing aux fi liales européennes du Groupe, à l'Australie, aux nouvelles fi liales créées lors du passage à un mode de distribution directe ainsi qu'au réseau de distribution indirecte en Amérique du nord. Elle est également liée à l'augmentation de la pénétration des off res de leasing dans les pays où ces off res sont déjà commercialisées.

Les informations suivantes requises par la norme IAS 17 en matière de crédit-bail bailleur ne sont pas applicables chez Neopost :

valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur ;
loyers conditionnels comptabilisés dans les produits de la période.

Note 9 Stocks et en-cours de production

		31 juillet 2014			31 janvier 2014
	Valeur brute	Dépréciation	Net	Valeur brute	Dépréciation	Net
En-cours de production	4,2	(0,5)	3,7	3,3	(0,5)	2,8
Matières premières	12,4	(1,8)	10,6	12,1	(1,8)	10,3
Produits finis	69,4	(9,7)	59,7	62,5	(9,4)	53,1
Pièces détachées maintenance	5,5	(2,1)	3,4	5,0	(2,1)	2,9
TOTAL	91,5	(14,1)	77,4	82,9	(13,8)	69,1

	31 juillet 2014
	Valeur brute	Dépréciation
Ouverture	82,9	(13,8)
Entrée de stocks – net	7,5	-
Dotations	-	(0,8)
Reprises	-	0, 7
Acquisitions	0,1	-
Écarts de conversion	1,0	(0,1)
Autres mouvements	-	(0,1)
TOTAL	91,5	(14,1)

Note 10 Provisions

	31 janvier			Reprises		31 juillet	Partie court	Partie long
	2014	Dotations	Utilisations	sans objet	Autres	2014	terme	terme
Optimisation des structures juillet 2013	7,3	-	(2,4)	-	0,1	5,0	5,0	-
Optimisation des structures janvier 2013	0,2	-	(0,2)	-	0,0	-	-	-
Cost accounting	1,8	-	(1,8)	-	0,3	0,3	0,3	-
Engagements de retraite	16,9	0,3	(2,0)	-	0,1	15,3	-	15,3
Provisions pour risques affaires	0,2	0,1	(0,0)	-	0,0	0,3	0,3	-
Garantie clients	0,2	-	(0,0)	-	-	0,2	0,2	-
Bonus différés (actions fantômes)	1,6	0,9	-	-	0,0	2,5	-	2,5
Autres	4,9	1,3	(0,6)	(2,0)	0,0	3,6	3,2	0,4
TOTAL	33,1	2,6	(7,0)	(2,0)	0,5	27,2	9,0	18,2

10-1 : OPTIMISATION DES STRUCTURES

Juillet 2013

Le Groupe a souhaité poursuivre l'optimisation de ses structures en matière de distribution et de chaîne d'approvisionnement. En matière de distribution, ce plan concerne à la fois l'Amérique du Nord et certaines fi liales européennes. En matière de chaîne d'approvisionnement, il s'agit de redistribuer les fl ux de production et de logistique suite à la mise en place des activités de remanufacturage, procédé qui consiste à réutiliser le plus grand nombre possible de pièces et sousensembles provenant de vieilles machines reprises en fi n de leasing pour réaliser de nouveaux équipements. Le Groupe a également redéfi ni son portefeuille d'activités avec ses sous-traitants en Asie et recentré ses opérations industrielles sur deux partenaires au lieu de trois aujourd'hui. Une provision d'un montant de 12,7 millions d'euros avait été constatée dans les comptes en juillet 2013.

Au 31 juillet 2014, cette provision présente un solde de 5,0 millions d'euros contre 7,3 millions d'euros au 31 janvier 2014.

10-2 : ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le Royaume-Uni. Cet engagement de retraite est couvert par un fonds de pension qui affi che un surplus de 28,5 millions d'euros au 31 juillet 2014 (22,6 millions de livres) contre 24,6 millions d'euros (20,2 millions de livres) au 31 janvier 2014. Il est présenté dans les actifs non courants. La norme IAS 19 révisée prévoit que lorsqu'un régime est en surplus selon les hypothèses retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le bilan de l'entreprise que si un avantage économique est possible pour la Société. Selon la lecture des règles du régime, Neopost a un droit inconditionnel au remboursement de toute somme restant dans le fonds une fois la dernière prestation versée au dernier membre bénéfi ciant du régime. Nous considérons cela comme une justifi cation suffi sante pour reconnaître l'excédent comptable au bilan selon la norme IAS 19 révisée/IFRIC 14.

La majorité des engagements de retraite au Royaume-Uni et aux États-Unis fait l'objet d'une couverture fi nancière.

Les engagements d'indemnités de retraite pour les salariés en France ne sont pas préfi nancés, à l'exception de Neopost France et de Mail Services qui ont souscrit des contrats d'assurances. Le Président-Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéfi cient d'un plan de retraite à prestations défi nies (article 39 du Code général des impôts).

Une charge de 1,4 million d'euros a été enregistrée au 31 janvier 2014 au titre des régimes à cotisations défi nies pour l'ensemble des unités du Groupe. Il n'a pas été procédé à une nouvelle évaluation au 31 juillet 2014.

10-3 : BONUS DIFFÉRÉS (ACTIONS FANTÔMES)

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé de procéder à la mise en place de plans de bonus diff érés, dit d'actions fantômes , fondés sur la valeur de l'action ordinaire de Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et de ses fi liales pourront faire participer certains de leurs salariés. Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les personnes les plus aptes à exercer des fonctions de responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa réunion du 16 janvier 2013, la mise en place d'un premier plan de bonus diff éré dans le cadre duquel le nombre total d'actions attribué ne pourra pas être supérieur à 105 000. Dans le cadre de ce plan, 98 600 actions fantômes ont été attribuées au 31 janvier 2013.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa réunion du 15 janvier 2014, la mise en place d'un deuxième plan de bonus diff éré dans le cadre duquel le nombre total d'actions attribué ne pourra pas être supérieur à 105 000. Dans le cadre de ce plan, 60 200 actions fantômes ont été attribuées au 31 janvier 2014.

Le passif est comptabilisé pour attribution d'actions fantômes et la charge, lissée sur la période d'acquisition des droits soit quatre ans, représente le nombre d'actions valorisées au cours de l'action Neopost à la clôture des comptes. À chaque clôture, cette provision est ajustée en fonction du dernier cours connu de l'action Neopost et de la variation des eff ectifs en fi n de période fi scale.

10-4 : AUTRES

Au 31 juillet 2014, le poste « Autres provisions » pour un total de 3,6 millions d'euros se compose principalement de provisions pour litiges pour un montant de 2,3 millions d'euros contre 4,9 millions d'euros au 31 janvier 2014.

Note 11 Instruments financiers et dettes financières

La politique de fi nancement est coordonnée par la Direction Financière du Groupe. L'ensemble des expositions du Groupe en termes de risque de taux et de risque de change est centralisé au sein de la Trésorerie Groupe.

L'ensemble des instruments financiers des notes 11 et 19, et notamment ceux présentés dans le tableau 11-1 sont des instruments fi nanciers de niveau 2, dont la détermination de la juste valeur repose sur des données observables.

11-1 : DÉTAIL DU BILAN PAR INSTRUMENTS FINANCIERS

		31 juillet 2014		Ventilation par catégories d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	41,0	41,0	-	2,7	36,7	-	1,6
Créances – crédit-bail (a)	687,6	687,9	-	-	687,6	-	-
Autres créances à long terme	2,2	2,2	-	-	2,2	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	181,6	181,6	-	-	181,6	-	-
Autres créances (b)	7,4	7,4	-	-	7,4	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	4,2	4,2	-	-	-	-	4,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	366,5	366,5	366,5	-	-	-	-
ACTIFS	1 290,5	1 290,8	366,5	2,7	915,5	-	5,8
Dettes financières et découverts bancaires (e)	1 279,8	1 285,3	277,8	-	-	1 002,0	-
Autres dettes à long terme	13,7	13,7	-	-	13,7	-	-
Fournisseurs (b)	61,1	61,1	-	-	61,1	-	-
Autres dettes d'exploitation (b)	267,7	267,7	-	-	267,7	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	2,8	2,8	-	-	-	-	2,8
PASSIFS	1 625,1	1 630,6	277,8	-	342,5	1 002,0	2,8

(a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités leasing du Groupe, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, une courbe des taux à terme au 31 juillet 2014 et un taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Le portefeuille américain et anglais Postage Financing est constitué de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.

(b) Évaluation au coût historique.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

(e) La dette à la juste valeur comprend la partie de l'OCEANE swapée pour 150 millions d'euros ainsi qu'une partie de la dette obligataire swapée pour 125 millions d'euros. Les swaps, ainsi que la dette, sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 19.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

concernant l'ensemble des dettes à taux variable décrites en note 11-2 : les tirages étant effectués sur des périodes de un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 322,6 millions d'euros ;
concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur à la clôture de l'exercice. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 4,5 millions d'euros ;

• concernant les autres dettes à taux variables, la juste valeur correspond au montant au bilan.

La valorisation des dettes en devises étrangères a été effectuée à taux de change constant.

Notes sur les comptes consolidés

		31 janvier 2014					Ventilation par catégories d'instruments
				Actifs	Prêts et	Dettes
	Valeur	Juste	Juste valeur	disponibles	créances/	au coût	Instruments
	au bilan	valeur	par résultat	à la vente	dettes	amorti	dérivés
Actifs financiers non courants	46,1	46,1	-	2,3	34,3	-	9,5
Créances – crédit-bail (a)	674,8	678,5	-	-	674,8	-	-
Autres créances à long terme	2,0	2,0	-	-	2,0	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	219,0	219,0	-	-	219,0	-	-
Autres créances (b)	6,2	6,2	-	-	6,2	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	0,1	0,1	-	-	-	-	0,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	186,7	186,7	186,7	-	-	-
Actifs	1 134,9	1 138,6	186,7	2,3	936,3	-	9,6
Dettes financières et découverts bancaires (e)	994,6	998,8	154,5	-	-	840,1	-
Autres dettes à long terme	12,2	12,2	-	-	12,2	-	-
Fournisseurs (b)	73,8	73,8	-	-	73,8	-	-
Autres dettes d'exploitation (b)	292,5	292,5	-	-	292,5	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	3,0	3,0	-	-	-	-	3,0
Passifs	1 376,1	1 380,3	154,5	-	378,5	840,1	3,0

(a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités leasing du Groupe, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, une courbe des taux à terme au 31 janvier 2014 et un taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Le portefeuille américain et anglais Postage Financing est constitué de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.

(b) Évaluation au coût historique.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

(e) La dette à la juste valeur comprend la partie de l'OCEANE swapée pour 150 millions d'euros. Le swap, ainsi que la dette, sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 19.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

• concernant l'ensemble des dettes à taux variable décrites en note 11-2 : les tirages étant effectués sur des périodes de un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 385,1 millions d'euros ;

• concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur à la clôture de l'exercice. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 4,2 millions d'euros ;

• concernant les autres dettes à taux variables, la juste valeur correspond au montant au bilan.

La valorisation des dettes en devises étrangères a été effectuée à taux de change constant.

11-2 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE

	Dettes financières	Part à court terme des
	et découverts bancaires	dettes à long terme	Dettes à long terme	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Dette obligataire convertible en action (OCEANE) (a)	-	306,5	-	306,5	312,6
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (b)	-	3,4	150,0	153,4	150,8
Dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % (c)	-	0,9	349,2	350,1	-
Placement privé US (d)	-	0,6	168,2	168,8	167,0
Placement privé AXA/CA CIB (e)	-	0,4	100,0	100,4	100,4
Placement privé France (f)	-	0,6	50,0	50,6	50,6
Placement privé de droit allemand (Schuldschein) (g)	-	0,5	133,7	134,2	133,5
Ligne revolving après des établissements bancaires (h)	-	0,1	-	0,1	63,7
Autres dettes	3,6	4,3	7,8	15,7	16,0
TOTAL	3,6	317 ,3	958,9	1 279 ,8	994,6

(a) Neopost a émis une Obligation à option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 21 octobre 2009 à échéance du 1er février 2015 pour un total de 3 622 750 obligations convertibles, d'une valeur nominale de 82,81 euros, cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0010814061, portant un intérêt nominal annuel de 3,75 %. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 284,5 millions d'euros et une part en capitaux propres de 10,2 millions d'euros avant impôts, soit une dette émise à un taux de 4,8822 %. La dette a été swapée pour un montant de 150 millions d'euros et l'ajustement de la dette correspondante à la juste valeur représente un montant de 2,5 millions d'euros. Le swap correspondant est présenté à l'actif dans les i nstruments financiers dérivés actifs courants pour une valeur de 4,3 millions d'euros. Au 31 juillet 2014, l'impact net de cette comptabilisation en juste valeur par le résultat est de 0,2 million d'euros, de même qu'au 31 janvier 2014.

(b) Neopost a émis le 6 décembre 2012 une obligation pour un montant nominal de 150 millions d'euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011368521 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 12-588 du 4 décembre 2012. Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés.

(c) Neopost a émis le 23 juin 2014 une obligation publique inaugurale d'un montant nominal de 350 millions d'euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011993120 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 14-310 du 19 juin 2014. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,50 % et est remboursable le 23 juin 2021. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 348,1 millions d'euros, soit une dette émise à un taux de 2,5830 %. La dette a été swapée pour un montant de 125 millions d'euros et l'ajustement de la dette correspondante à la juste valeur représente un montant de 1,1 million d'euros. Les swaps correspondants sont présentés à l'actif dans Instruments financiers dérivés actifs non courants pour une valeur de 1,2 million d'euros. Au 31 juillet 2014, l'impact net de cette comptabilisation en juste valeur par le résultat est inférieur à 0,1 million d'euros .
(d) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars US. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Une tranche additionnelle de maturité six ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars US. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois.
(e) Neopost a conclu le 24 septembre 2012 un placement privé auprès du groupe AXA et de Crédit Agricole CIB pour un montant de 100 millions d'euros remboursable le 24 septembre 2017. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 3 mois.
(f) Neopost a conclu le 31 juillet 2012 un placement privé auprès de la Société Générale pour un montant de 50 millions d'euros remboursable le 31 juillet 2017. La Société Générale a placé par la suite ce montant auprès d'un groupe d'investisseurs qualifiés. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 6 mois.
(g) Neopost a conclu en août et octobre 2012 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant total de 67 millions d'euros et de 95 millions de dollars US pour une durée de quatre ans. Ces dettes portent un intérêt variable dont l'indice de référence varie selon la devise l'EURIBOR 6 mois ou le LIBOR USD 3 mois. Neopost a remboursé par anticipation 5 millions de dollars US en avril 2013.
(h) Neopost a conclu le 17 janvier 2013 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars US pour un montant initial équivalent à 500 millions d'euros pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe. À fin juillet 2014, Neopost n'utilise pas cette ligne de financement. Le 28 février 2014, Neopost a signé un accord afin notamment de reporter l'échéance de cette ligne de crédit revolving au mois de février 2019.

À l'exception de la dette obligataire convertible en actions (OCEANE) et de l'obligation émise le 23 juin 2014, qui ne sont soumises à aucun covenant, les diff érentes dettes (Obligations, placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de covenants fi nanciers : ratio « dette nette/EBITDA » et « minimum de capitaux propres ».

Le ratio dette nette sur EBITDA est calculé à partir des comptes consolidés du Groupe. L'EBITDA est le résultat opérationnel courant hors amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles. Le ratio de couverture de la dette par l'EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,25.

Les capitaux propres du Groupe ne doivent pas être inférieurs à 525 millions d'euros.

Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette.

Au 31 juillet 2014, l'ensemble des covenants est respecté.

Note 12 Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes comprennent notamment des revenus diff érés à long terme de 6,7 millions d'euros et la part à plus d'un an des compléments de prix pour 6,1 millions d'euros essentiellement sur les acquisitions de DMTI Spatial, SPSI et DCS.

Note 13 Situation fiscale

Les sociétés françaises bénéfi cient du régime d'intégration fi scale. Il en est de même pour les fi liales étrangères du Groupe dans la majorité des pays où elles sont immatriculées.

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle est le suivant :

	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Résultat des entreprises intégrées avant impôts	95,9	103,6	219,8
Taux d'impôt de la société consolidante	38 %	36,10 %	38 %
Charge théorique	36,5	37,4	83,5
Différences permanentes	1,3	(4,5)	(9,3)
Différences taux d'impôts	(13,7)	(10,8)	(25,9)
Taxe sur dividendes	0,9	2,2	4,0
Autres	1,9	(0,8)	3,5
IMPÔT TOTAL	26,9	23,5	55,8

	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Charge d'impôt courant	30,6	18,3	45,9
Charge d'impôt différé	(3,7)	5,2	9,9
IMPÔT TOTAL	26,9	23,5	55,8

Les actifs et passifs d'impôts diff érés proviennent essentiellement des éléments suivants :

			Mouvements de l'exercice	Mouvements
	31 janvier		par les capitaux	de l'exercice		Écarts de	31 juillet
	2014	Reclassements	propres	par le résultat	Acquisitions	change	2014
Participation et autres charges à déductibilité
différée	44,7	(0,6)	-	7,8	-	0,6	52,5
Report déficitaire	10,5	(0,2)	-	1,8	-	0,0	12,1
Brevets	3,3	-	-	-	-	-	3,3
Instruments financiers	1,1	0,1	0,0	(0,1)	-	-	1,1
Autres	6,7	0,9	-	(0,6)	-	0,1	7,1
Impôts différés actifs avant intégration fiscale	66,3	0,2	0,0	8,9	-	0,7	76,1
Intégration fiscale	(56,4)	(12,7)	-	-	-	-	(69,1)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	9,9	(12,5)	0,0	8,9	-	0,7	7,0

Il n'existe pas de défi cits reportables non activés au 31 juillet 2014. La reconnaissance des impôts diff érés actifs a été revue au 31 janvier 2014.

			Mouvements	Mouvements
	31 janvier 2014	Reclassements	de l'exercice par les capitaux propres	de l'exercice par le résultat	Acquisitions	Écart de change	31 juillet 2014
Activité crédit-bail & retraitement des amortissements	153,4	-	-	2,4	-	1,3	157,1
Élimination de marges en stocks, matériel de location et de démonstration	(7,2)	-	-	0,0	-	(0,0)	(7,2)
Recherche et Développement	18,6	-	-	2,2	-	0,0	20,8
Emprunt obligataire convertible en actions (OCEANE)	(0,7)	-	-	(0,5)	-	-	(1,2)
Actions propres	2,5	(0,1)	(1,6)	0,1	-	-	0,9
Immobilisations incorporelles suite à l'allocation du prix d'acquisition	15,3	(0,9)	-	(1,0)	1,3	0,2	14,9
Autres	16,6	1,0	0,9	2,0	-	0,3	20,8
Impôts différés passifs avant intégration fiscale	198,5	0,0	(0,7)	5,2	1,3	1,8	206,1
Intégration fiscale	(56,4)	(12,7)	-	-	-	-	(69,1)
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	142,1	(12,7)	(0,7)	5,2	1,3	1,8	137,0

Note 14 Information sectorielle

L'activité de Neopost est divisée en deux catégories : les revenus de l'activité liée au courrier (systèmes d'aff ranchissement, systèmes de gestion de documents – plieuses/inséreuses de bureau, de salles de courrier et autres équipements de salles de courrier – et services liés) qui sont consolidés dans Mail Solutions et les revenus issus des activités non directement liées au courrier (qualité de données, solution de gestion de la communication client, solutions logistiques, solutions de fi nition de documents et solutions graphiques) qui sont regroupés dans Communication & Shipping Solutions (CSS). Les deux activités ont des perspectives de croissance de chiff re d'aff aires diff érentes.

Les revenus de la catégorie Mail Solutions sont générés par le réseau Neopost : Neopost Integrated Operations (fi liales de Neopost élaborant, produisant et distribuant les produits et services Neopost). Ceux de la catégorie Communication & Shipping Solutions (CSS) proviennent de ventes réalisées soit par le réseau Neopost auprès de sa base de clients existante, soit directement par les fi liales spécialisées, les CSS Dedicated Units (GMC Software Technology, Human Inference, Neopost ID, Satori Software et DMTI Spatial), auprès d'une clientèle de grands comptes. Les deux segments Neopost Integrated Operations et CSS Dedicated Units ont des niveaux de marge opérationnelle diff érents.

La répartition du résultat net du Groupe par secteurs s'analyse comme suit :

	Neopost Integrated
		Operations	CSS Dedicated Units		Éliminations	31 juillet 2014
Mail Solutions		431,7		-	-	431,7
Communication & Shipping Solutions (CSS)		48,9		59,9	(9,8)	99,0
Chiffre d'affaires		480,6		59,9	(9,8)	530,7
Résultat sectoriel	23,5 %	112,7	10,0 %	6,0	-	118,7
Charges pour optimisation des structures						-
(Charges) et produits liés aux acquisitions						(5,6)
Résultat opérationnel						113,1
Résultat financier						(17,6)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						0,4
Impôts sur les bénéfices						(26,9)
RÉSULTAT NET						69,0

	Neopost Integrated
		Operations	CSS Dedicated Units		Éliminations	31 juillet 2013
Mail Solutions		446,6		-		446,6
Communication & Shipping Solutions (CSS)		45,3		50,1	(8,3)	87,1
Chiffre d'affaires		491,9		50,1	(8,3)	533,7
Résultat sectoriel	24,5 %	120,3	11,0 %	5,5	-	125,8
Charges pour optimisation des structures						(12,6)
(Charges) et produits liés aux acquisitions						9,1
Résultat opérationnel						122,3
Résultat financier						(19,1)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						0,4
Impôts sur les bénéfices						(23,5)
Résultat net						80,1

	Neopost Integrated
		Operations	CSS Dedicated Units		Éliminations	31 janvier 2014
Mail Solutions		909,4		-	-	909,4
Communication & Shipping Solutions (CSS)		94,4		109,9	(18,2)	186,1
Chiffre d'affaires		1 003,8		109,9	(18,2)	1 095,5
Résultat sectoriel	24,8 %	249,1	12,2 %	13,4	-	262,5
Charges pour optimisation des structures						(12,5)
(Charges) et produits liés aux acquisitions						6,6
Résultat opérationnel						256,6
Résultat financier						(37,5 )
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						0,7
Impôts sur les bénéfices						(55,8)
Résultat net						164,0

Les prix de transfert entre les secteurs opérationnels sont les prix qui auraient été fi xés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Les charges comptabilisées au cours du semestre sans eff et sur la trésorerie du Groupe (hors dotations aux amortissements et provisions) concernent notamment les coûts enregistrés au titre des paiements

La répartition par secteurs du bilan s'établit ainsi :

en actions pour 3,0 millions d'euros au 31 juillet 2014 (3,3 millions d'euros au 31 juillet 2013).

Le résultat fi nancier correspond essentiellement aux frais fi nanciers liés à chaque ligne d'endettement. Le détail des impacts de la comptabilité de couverture est présenté en note 19 pour la partie des instruments fi nanciers dérivés liés aux opérations de change et de taux.

	Neopost Integrated
	Operations	CSS Dedicated Units	Autres	31 juillet 2014
Actifs sectoriels	2 183,7	339,2	258,6	2 781,5
TOTAL ACTIFS				2 781,5
Passifs sectoriels	656,5	74,6	1 270,5	2 001,6
Capitaux propres				779,9
TOTAL PASSIF				2 781,5

	Neopost Integrated
	Operations	CSS Dedicated Units	Autres	31 juillet 2013
Actifs sectoriels	2 133,6	308,1	41,2	2 482,9
Total actifs				2 482,9
Passifs sectoriels	696,8	89,2	946,4	1 732,4
Capitaux propres				750,5
Total passif				2 482,9

	Neopost Integrated
	Operations	CSS Dedicated Units	Autres	31 janvier 2014
Actifs sectoriels	2 197,5	315,1	66,7	2 579,3
Total actifs				2 579,3
Passifs sectoriels	725,6	97,9	986,2	1 809,7
Capitaux propres				769,6
Total passif				2 579,3

La colonne « autres » comprend l'endettement net de la société mère et certains actifs qui ne sont aff ectables ni à Neopost Integrated Operations ni à CSS Dedicated Units.

La répartition par secteurs des autres informations sectorielles est la suivante :

	Neopost Integrated
	Operations	CSS Dedicated Units	31 juillet 2014
Investissements sur l'exercice
Immobilisations corporelles	19,7	0,9	20,6
Immobilisations incorporelles	17,4	7,4	24,8
TOTAL INVESTISSEMENTS	37,1	8,3	45,4
Amortissements sur l'exercice
Immobilisations corporelles	22,6	0,6	23,2
Immobilisations incorporelles	12,2	4,5	16,7
TOTAL AMORTISSEMENTS	34,8	5,1	39,9
PERTE DE VALEUR	-	-	-

	Neopost Integrated
	Operations	CSS Dedicated Units	31 juillet 2013
Investissements sur l'exercice
Immobilisations corporelles	22,8	0,5	23,3
Immobilisations incorporelles	21,9	4,3	26,2
Total investissements	44,7	4,8	49,5
Amortissements sur l'exercice
Immobilisations corporelles	22,7	0,3	23,0
Immobilisations incorporelles	10,5	3,7	14,2
Total amortissements	33,2	4,0	37,2
Perte de valeur	-	-	-

	Neopost Integrated
	Operations	CSS Dedicated Units	31 janvier 2014
Investissements sur l'exercice
Immobilisations corporelles	43,6	2,5	46,1
Immobilisations incorporelles	37,3	11,2	48,5
Total investissements	80,9	13,7	94,6
Amortissements sur l'exercice
Immobilisations corporelles	45,9	0,9	46,8
Immobilisations incorporelles	23,5	6,7	30,2
Total amortissements	69,4	7,6	77,0
Perte de valeur	-	-	-

La répartition du chiff re d'aff aires par métier s'établit ainsi :

	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Mail Solutions	431,7	446,6	909,4
Communication & Shipping Solutions (CSS)	99,0	87,1	186,1
TOTAL	530,7	533,7	1 095,5

La répartition du chiff re d'aff aires par type de revenus s'établit ainsi :

	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Location de machines et crédit-bail	135,5	142,3	279,8
Services et consommables	220,5	218,6	452,5
Vente de matériels	174,7	172,8	363,2
TOTAL	530,7	533,7	1 095,5

Cette ventilation n'est disponible qu'au niveau du chiff re d'aff aires.

L'exposition au risque de contre partie clients (créances clients, créances de crédit-bail et comptes rattachés) est limitée et est décrite en note 19-3.

Note 15 Charges et produits liés aux acquisitions

Les charges et produits liés aux acquisitions se détaillent ainsi :

	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Frais de conseil	(1,8)	(0,2)	(1,4)
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l'allocation du prix d'acquisition	(3,8)	(3,5)	(7,0)
Charges liées aux acquisitions	(5,6)	(3,7)	(8,4)
Révisions de prix	-	12,8	15,0
Produits non courants liés aux acquisitions	-	12,8	15,0

Les charges liées aux acquisitions font partie du résultat opérationnel courant.

En 2013, Neopost a renégocié des contrats d'acquisition notamment celui de GMC Software AG. En se libérant des contraintes liées aux clauses de compléments de prix initialement prévus (clauses d'earnout), Neopost et GMC Software AG vont pouvoir accélérer la mise en œuvre de leurs synergies commerciales et technologiques. Cette renégociation s'est traduite par un produit exceptionnel non imposable de 12,8 millions d'euros en 2013 .

Concernant Neosys, les conditions de paiement du complément de prix n'ayant pas été atteintes, le complément de prix initialement comptabilisé a été extourné en 2013.

Note 16 Détail des charges par nature

	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Coûts des inventaires reconnus en charges	87,5	85,5	197,4
Salaires, bonus, commissions et charges sociales	214,2	210,4	426,7
Loyers et charges locatives	9,4	10,0	19,4
Honoraires	11,5	10,7	20,3
Transport et déplacements	22,6	21,1	41,8
Amortissements et dépréciations des immobilisations	39,9	37,2	76,9
Charges liées aux acquisitions	5,6	3,7	8,4
Autres	26,9	33,0	50,5
Total des charges ventilées par nature	417,6	411,6	841,4
Coûts des ventes	117, 3	118,4	257,7
Coûts d'opérations	300, 3	293,2	583,7
TOTAL	417, 6	411,6	841,4

Note 17 Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

Toutes les options ayant un caractère non dilutif ont été exclues du nombre moyen pondéré de stock-options en circulation.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par action pour l'ensemble des activités :

	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Résultat net – part du Groupe	69,0	80,1	164,0
Impact des instruments dilutifs :
Stock-options dilutifs	-	-	-
Actions gratuites dilutives	1, 0	1,1	1,8
Conversion de l' OCEANE	3, 6	3,7	7,2
Résultat net dilué	73, 6	84,9	173,0
Nombre d'actions en circulation	3 4 420	34 233	34 374
Effet prorata temporis des paiements de dividendes en actions, levées de stock-options, rachat d'actions en voie d'annulation
et contrat de liquidité	(5)	68	(105)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) *	34 415	34 301	34 269
Nombre moyen pondéré de stock-options en circulation	21	8	3
Nombre moyen pondéré d'actions gratuites en circulation	239	255	218
Nombre d'actions résultant de la conversion de l' OCEANE	3 623	3 623	3 623
Nombre d'actions dilué (en milliers) *	38 298	38 187	38 113
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en euros)	2, 01	2,34	4,78
RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION (en euros)	1, 92	2,22	4,54

* Nombre moyen pondéré sur la période.

Il n'y a pas d'instruments anti-dilutifs.

Note 18 Paiement en actions

Les charges enregistrées dans les comptes au titre du paiement en actions sont les suivantes :

	31 juillet 2014	31 juillet 2013	31 janvier 2014
Stock-options	0,3	0,5	0,8
Attribution de titres donnant accès au capital	1,8	2,0	4,5

INFORMATIONS CONCERNANT LES QUATRE PLANS D'ATTRIBUTION OU D'ACHAT D'OPTIONS

Concernant les plans de souscription ou d'achat d'options, il n'y a pas eu d'attribution au cours du 1er semestre 2014.

Les évolutions au cours du 1er semestre sont les suivantes : 11 050 levées d'options et 25 640 annulations.

INFORMATIONS CONCERNANT LES DEUX PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Concernant les plans d'attribution gratuite d'actions, 150 060 ont été attribuées en date du 24 mars 2014.

Date du plan Livraison Dont au Président-Directeur Général Monsieur Denis Thiery Annulation 12/01/2012 – Performance 20 100 6 300 - 12/01/2011 – Performance 38 080 14 280 16 266 27/07/2010 – Performance 1 200 - - 12/01/2012 – Présence - - 370 12/01/2011 – Présence 150 - 100 27/07/2010 – Présence 13 625 - 100 18/02/2009 – Présence 3 275 - 75 TOTAL 76 430 20 580 16 911

Au cours du 1er semestre, les livraisons et annulations d'actions gratuites se détaillent ainsi :

Note 19 Gestion des risques et engagements donnés et reçus

19-1 : RISQUES DE MARCHÉ

Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui naît de son activité internationale et au risque de taux se rapportant à la dette du Groupe.

Le Trésorier Groupe, rattaché au Directeur Financier Groupe, assure le suivi des risques de change et des risques de taux pour l'ensemble des entités du Groupe. Un reporting mensuel reprenant la position sous-jacente du Groupe et les couvertures traitées est communiqué au Directeur Financier Groupe pour assurer une complète visibilité sur les risques fi nanciers liés aux activités de couverture et pour mesurer l'impact fi nancier des positions non couvertes.

Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa politique de couverture du risque de change et du risque de taux; elle réalise également la valorisation de son portefeuille aux normes IFRS, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis fi nancier indépendant de tout établissement fi nancier. Cette société dispose des moyens techniques et humains lui permettant d'assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d'intérêts et des taux de change, alertant ainsi le Trésorier Groupe en fonction des stratégies mises en place.

Aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir effi cacement contre les risques de marché.

Risque de change

COUVERTURE NATURELLE

Neopost bénéfi cie d'une couverture de change naturelle sur sa marge opérationnelle courante et son résultat net.

Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir effi cacement contre les risques de change.

POLITIQUE DE GESTION

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fi xation d'un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d'instruments de couverture fermes ou optionnels et de position ouverte protégée par des stop loss. Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution défavorable des cours.

POSITION À FIN JUILLET 2014

Les tableaux suivants représentent les positions de Neopost au 31 juillet 2014 en matière de couverture de change de ses activités commerciales.

❚ EXERCICE 2014 : COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN DE NEOPOST AU 31 JUILLET 2014 ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN OCTOBRE 2014.

(Notionnel)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers	37,1	9,5	1,7	8,1	52,7	8,8	1,9	4,4	6,2
Passifs financiers	13,0	6,4	-	0,4	52,1	5,6	0,2	1,6	0,8
Position nette avant gestion	24,1	3,1	1,7	7,7	0,6	3,2	1,7	2,8	5,4
Couverture	(17,7)	(1,2)	(0,8)	(7,5)	-	(3,4)	-	-	(4,5)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	6,4	1,9	0,9	0,2	0,6	(0,2)	1,7	2,8	0,9

Neopost met en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice non réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 3,8 millions d'USD à la vente, de 1,2 million de GBP à la vente, de 0,4 million de CAD à la vente, de 1,0 million de NOK à la vente, de 1,3 million d'AUD à la vente.

Neopost met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refl éter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 3,8 millions d'USD à la vente, 0,8 million de GBP à la vente, de 0,4 million de CAD à la vente, de 1,0 million de NOK à la vente, de 1,3 million d'AUD à la vente.

❚ BUDGET 2014 : COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES DU DEUXIÈME SEMESTRE 2014 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2014 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2015.

	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels	78,7	14,7	5,7	16,1	116,2	33,4	8,0	23,8	12,6
Passifs financiers prévisionnels	59,0	15,0	-	0,2	175,1	(4,9)	1,9	0,4	(0,8)
Position nette avant gestion	19,7	(0,3)	5,7	15,9	(58,9)	38,3	6,1	23,4	13,4
Couverture	(14,6)	-	(2,3)	-	-	(24,6)	-	-	(3,7)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	5,1	(0,3)	3,4	15,9	(58,9)	13,7	6,1	23,4	9,7

Neopost met en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice non réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 3,0 millions d'USD à la vente, 9,5 millions de SEK à la vente, de 1,2 million de CAD à la vente.

Neopost met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refl éter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 3,0 millions d'USD à la vente, 9,5 millions de SEK à la vente, de 1,2 million de CAD à la vente.

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

La couverture des risques de change par la Trésorerie du groupe Neopost s'eff ectue grâce à l'utilisation d'instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la Trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants :

les dérivés fermes tels que achats et ventes à terme de devises ;
les dérivés optionnels plain vanilla tels que Put et Call (achats ou ventes) ;
les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).

CARACTÉRISTIQUES DES INSTRUMENTS

Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 juillet 2014. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologies et par devises.

Notes sur les comptes consolidés

❚ EXERCICE 2014 : COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN

(Notionnel - Couverture des Flux de Trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	10,2	3,8	7,5	-	-
GBP	0,8	-	1,2	2,0	-	-
CAD	0,5	0,5	0,4	0,8	-	-
NOK	-	5,5	1,0	2,0	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	1,6	5,0	-	-	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	2,0	1,3	2,5	-	-

❚ BUDGET 2014 : COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES 2E SEMESTRE 2014

(Notionnel - Total)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	8,6	3,0	6,0	-	-
GBP	1,2	1,2	-	-	-	-
CAD	-	-	1,2	2,3	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	5,6	9,5	19,0	-	-
AUD	-	3,7	-	-	-	-

Les opérations présentées dans les tableaux ci-dessus sont réparties comme suit au 31 juillet 2014 :

(Notionnel - Couverture des Flux de Trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	8,6	3,0	3,0	-	-
GBP	1,2	1,2	-	-	-	-
CAD	-	-	1,2	1,2	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	5,6	9,5	9,5	-	-
AUD	-	3,7	-	-	-	-

(Notionnel - Couverture non efficace)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	-	-	3,0	-	-
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	-	-	1,2	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	9,5	-	-
AUD	-	-	-	-	-	-

VALORISATION DES INSTRUMENTS

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 2 du document de référence 2013. Depuis le 1er février 2013 et conformément à la norme IFRS 13, Neopost a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments fi nanciers. Au vu des impacts non signifi catifs du risque de crédit, Neopost a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 juillet 2014.

Les instruments de couverture se rapportant au 1er semestre de l'exercice 2014, c'est-à-dire couvrant des actifs et passifs fi gurant au bilan au 31 juillet 2014 ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 juillet 2014 en contrepartie du résultat.

Les instruments dérivés se rapportant au 2ème semestre de l'exercice 2014 c'est-à-dire couvrant des fl ux fi nanciers prévisionnels, ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 juillet 2014. La valeur temps des instruments de couverture a été comptabilisée en compte de résultat ainsi que la variation de valeur intrinsèque des opérations non couvrantes. Les variations de la valeur intrinsèque des opérations couvrantes ont été inscrites en ajustement des capitaux propres.

	31 janvier 2014	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres	Mouvements de l'exercice par le résultat	31 juillet 2014
Actifs financiers	0,1	(0,1)	-	-
• Couverture des flux de trésorerie	0,1	(0,1)	-	-
• Couverture non efficace	-	-	-	-
Passifs financiers	-	0,3	-	0,3
• Couverture des flux de trésorerie	-	0,3	-	0,3
• Couverture non efficace	-	-	-	-

RISQUE DE CONTREPARTIE SUR OPÉRATIONS DE CHANGE

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.

Risque de taux

POLITIQUE DE GESTION

Pour limiter les eff ets d'une hausse des taux d'intérêts sur le niveau de ses frais fi nanciers, Neopost a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de fi nancement maximum annuel sur les trois ans à venir. L'horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion.

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de revolving).

Les instruments fi nanciers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profi ter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés fermes, d'instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des diff érents instruments dérivés peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus éloignées.

POSITION À LA FIN DU SEMESTRE

Le tableau suivant représente par échéance la position de Neopost au 31 juillet 2014 pour les principales devises :

	EUR				USD
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total		< 1 an 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières	315,5	224,4		499,2 1 039,1	5,3	115,6	119,6	240, 5
Dont Dettes à taux fixes	150,0	-	275,0	425,0	-	50,0	125,0	175,0
ÉCHÉANCIER DES COUVERTURES CORRESPONDANTES	75,0	190,0	-	265,0	-	85,0	-	85,0

CARACTÉRISTIQUES DES INSTRUMENTS

Les instruments fi nanciers dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés :

instruments dérivés fermes : swap et FRA (Forward Rate Agreement) ;
instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ;

■ achat et vente de swaptions (utilisées seules ou combinées).

Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.

DÉTAILS DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les instruments en portefeuille sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par dates de maturité.

Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
EUR	150,0	-	125,0
USD	-	40,0	-
EUR	-	75,0	-
USD	-	45,0	-
EUR	25,0	115,0	-
USD	-	-	-
EUR	50,0	-	-
EUR	-	20,0	-

❚ INSTRUMENTS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	150,0	-	125,0

❚ INSTRUMENTS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS

	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
	USD	-	40,0	-
Swap emprunteur	EUR	-	75,0	-
	USD	-	45,0	-
Achat de Cap	EUR	-	80,0	-
Vente de Floor	EUR	-	20,0	-

❚ INSTRUMENTS NON ÉLIGIBLES À LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Achat de Cap	EUR	25,0	35,0	-
	USD	-	-	-
Achat de Cap désactivant	EUR	50,0	-	-

VALORISATION DES INSTRUMENTS

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 2 du document de référence 2013. Ainsi, l'intégralité des instruments dérivés de taux est valorisée au bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la norme IAS 39. Depuis le 1er février 2013 et conformément à la norme IFRS 13, Neopost a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments fi nanciers. Au vu des impacts non signifi catifs du risque de crédit, Neopost a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 juillet 2014.

La variation de la valeur de marché des instruments non éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement comptabilisée en résultat fi nancier. La part ineffi cace des instruments éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que la valeur temps de ces instruments, a été comptabilisée en résultat fi nancier. La variation de la valeur intrinsèque de ces derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux propres.

	31 janvier 2014	Prime sur nouvelles opérations	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres	Mouvements de l'exercice par le résultat	31 juillet 2014
Actifs financiers (dérivés)	9,5	0,3	-	(3,9 )	5,9
Instruments dérivés en Fair Value Hedge	9,1	-	-	(3,6)	5,5
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,4	0,1	-	(0,2)	0,3
Instruments dérivés non éligibles	-	0,2	-	(0,1)	0,1
Passifs financiers (dérivés)	2,9	-	(0,4)	-	2,5
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,8	-	(0,4)	-	2,4
Instruments dérivés non éligibles	0,1	-	-	-	0,1

Au 31 juillet 2014, l'impact de la valorisation des instruments fi nanciers aux normes IFRS 13 est proche de zéro.

RISQUE DE CONTREPARTIE DES OPÉRATIONS DE TAUX

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.

19-2 : RISQUE DE LIQUIDITÉ

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa marge brute d'autofi nancement lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe (placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de covenants fi nanciers qui, s'ils ne sont pas respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 juillet 2014, l'ensemble des covenants est respecté.

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins fi nanciers futurs.

Au 31 juillet 2014, le Groupe dispose de 500 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées.

19-3 : RISQUE DE CRÉDIT

EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE CLIENTS (CRÉANCES CLIENTS, CRÉANCES DE CRÉDIT-BAIL ET COMPTES RATTACHÉS)

Le risque de crédit est limité en raison, d'une part de la diversité et du nombre de clients (800 000 clients) et d'autre part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun des contrats ne représente plus de 1 % du chiff re d'aff aires.

Les principales fi liales du Groupe sont dotées d'équipes et d'outils informatiques permettant une relance personnalisée des clients en cas d'impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de fi nancement de l'aff ranchissement disposent de leur propre outil de notation de crédit des clients et utilisent de façon systématique lors de l'entrée en relation avec le client les services d'une société externe de notation de crédit.

Lors des revues mensuelles menées par la Direction Financière du Groupe, le poste clients de chaque fi liale est analysé.

19-4 : EXPOSITION AU RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS

Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard pour les têtes d'impression et les cartouches jet d'encre. En 2009, Neopost a renouvelé pour sept ans son accord de partenariat avec HP concernant la fourniture des cartouches d'encre et des têtes d'impression. Cet accord s'inscrit dans la continuité de celui déjà engagé depuis dix ans. HP représente 11,3 % des achats du Groupe en 2013 contre 12 % en 2012. Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs représentent respectivement 34,8 % et 42,2 % du total des achats en 2013 contre 35,4 % et 45,0 % en 2012.

19-5 : EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE BANCAIRE

Le Groupe a défi ni une liste de banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble de ses fi liales et a rendu obligatoire les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l'ensemble des services bancaires ne peut être confi é à des banques autres que celles défi nies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée par la Trésorerie Groupe.

19-6 : FISCALITÉ

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de contrôles fi scaux.

La holding américaine a reçu une notifi cation de redressement fi scal en juillet 2014. Des discussions ont été engagées avec l'IRS (Internal Revenue Service).

19-7 : ENGAGEMENTS DONNÉS

CAUTIONS BANCAIRES

Les cautions bancaires sont détaillées ci-dessous :

Neopost a reçu aux Pays-Bas des notifi cations de redressements relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le Groupe estime disposer de moyens sérieux de défense au regard des points soulevés par les autorités fi scales néerlandaises. Une procédure d'arbitrage (Mutual Agreement Procedure) a été engagée au titre des redressements de ces exercices entre la France et les Pays-Bas. La procédure est toujours en cours et à ce stade, aucune provision n'a été constituée.

	Devise	31 juillet 2014	31 janvier 2014
Caution bancaire en faveur de la poste britannique	GBP	0,8	0,8
Cautions bancaires en faveur de la poste irlandaise	EUR	1,7	1,7
Lettre de confort accordée par Neopost S.A. à AIB Bank (Irlande)	GBP	0,1	0,1
X'Ange 2 – Engagement de rachats de titres	EUR	2,3	3,0

ENGAGEMENT DE RETRAITE AU ROYAUME-UNI

Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume-Uni qui a été fermé à tout nouveau membre et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Conformément aux exigences du régulateur britannique, une évaluation de couverture est réalisée tous les trois ans, la dernière a été eff ectuée sur la base des données au 30 juin 2011. Un échéancier de comblement du défi cit avait été décidé lors de l'évaluation de 2008, comme suit : 5,2 millions de livres en 2010 et 4,0 millions de livres en 2011. Un nouvel échéancier a été mis en place en 2012, deux paiements ont été eff ectués au second semestre 2012 pour 4,7 millions de livres.

Aucun autre engagement signifi catif n'a été répertorié à ce jour.

Note 20 Informations relatives aux parties liées autres que les dirigeants et mandataires sociaux

Aucun changement signifi catif n'est intervenu sur le semestre.

Neopost précise qu'il détient une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas signifi catives.

Neopost détient des participations de 6,53 % dans X'Ange Capital et de 7,39 % dans X'Ange 2, sociétés non consolidées. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas signifi catives.

Note 21 Gestion des capitaux propres

En matière de gestion de capitaux propres, le Groupe a pour objectif de préserver la continuité de son exploitation afi n de servir un rendement aux actionnaires et d'optimiser le coût de son capital. Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres en fonction des conditions économiques : il peut ajuster le montant des dividendes et des rachats d'actions.

Note 22 Événements postérieurs à l'arrêté du 1er semestre 2014

Depuis la clôture semestrielle du 31 juillet 2014 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration, il n'y a pas eu de changement signifi catif de la situation commerciale ou fi nancière du Groupe ni d'acquisition signifi cative.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information fi nancière semestrielle

Période du 1er février au 31 juillet 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Neopost S.A., relatifs à la période du 1er février au 31 juillet 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons eff ectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit eff ectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.

2. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 29 septembre 2014

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Bourgeois

RAPPORT SEMESTRIEL N E O P O S T 2014

3Attestation du responsable du rapport financier semestriel

RAPPORT SEMESTRIEL N E O P O S T 2014 51

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eff et, que les informations contenues dans le présent rapport semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Le rapport semestriel d'activité, fi gurant en page 2, présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Denis Thiery

Président-Directeur Général

113, rue Jean-Marin Naudin 92220 Bagneux - France www.neopost.com

(Notionnel - Couverture des Flux de Trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	8,6	3,0	3,0	-	-
GBP	1,2	1,2	-	-	-	-
CAD	-	-	1,2	1,2	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	5,6	9,5	9,5	-	-
AUD	-	3,7	-	-	-	-

(Notionnel - Couverture non efficace)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	-	-	3,0	-	-
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	-	-	1,2	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	9,5	-	-
AUD	-	-	-	-	-	-

(Notionnel - Couverture des Flux de Trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	8,6	3,0	3,0	-	-
GBP	1,2	1,2	-	-	-	-
CAD	-	-	1,2	1,2	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	5,6	9,5	9,5	-	-
AUD	-	3,7	-	-	-	-

(Notionnel - Couverture non efficace)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	-	-	3,0	-	-
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	-	-	1,2	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	9,5	-	-
AUD	-	-	-	-	-	-

AI assistant

Quadient S.A. — Interim / Quarterly Report 2014

1616_ir_2014-09-30_a2886c37-e81f-494d-bbe6-6109203213b0.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

Sommaire

Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost

DÉCOMPOSITION HISTORIQUE DU COMPTE DE RÉSULTATS

HAUSSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU PREMIER SEMESTRE 2014 DE 1,7 % HORS EFFETS DE CHANGE

RÉSILIENCE DES ACTIVITÉS MAIL SOLUTIONS

DYNAMISME DES ACTIVITÉS COMMUNICATION & SHIPPING SOLUTIONS

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR TYPE DE REVENUS

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

POURSUITE DU DÉ VELOPPEMENT DES ACTIVITÉ S CSS

Acquisition de DCS et de ProShip

Début de la phase opérationnelle du déploiement de Packcity en France

POURSUITE DE L'OPTIMISATION DU FINANCEMENT

Emission d'un emprunt obligataire public

Post clôture du semestre, nouveau placement privé américain

RÉSULTAT NET

SOLIDITÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actionnariat

Informations sur les parties liées

Informations sur les facteurs de risques

RISQUES JURIDIQUES

RISQUES DE MARCHÉ

Risque de liquidité

Risque de change

Risque de taux

RISQUES PARTICULIERS À L'ACTIVITÉ

Baisse des volumes de courrier

Réglementation des autorités postales

Concurrence

Évolutions technologiques et nouveaux marchés

Risque lié aux acquisitions

Dépendance vis-à-vis des clients et des fournisseurs

Risque de perte de personnel dans les fonctions clés

Risque lié à la propriété intellectuelle

Prévisions

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

INFORMATION SUR LE NIVEAU DE RISQUE TECHNOLOGIQUE REPRÉSENTÉ PAR L'ENTREPRISE

RISQUE SUR ACTIONS

FISCALITÉ

ASSURANCES

Perspectives

2Comptes consolidés au 31 juillet 2014

États consolidés de la situation fi nancière

ACTIFS CONSOLIDÉS

PASSIFS CONSOLIDÉS

COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS

SITUATION DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Notes sur les comptes consolidés

Note 1 Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés

Note 2 Principes comptables

Note 3 Périmètre et principes de consolidation

3-1 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3-2 : CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS ÉTABLIS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Note 4 Écarts d'acquisition

Note 5 Immobilisations incorporelles

Note 6 Immobilisations corporelles

Note 7 Autres actifs financiers non courants

7-1 : TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

7-2 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Note 8 Créances

❚ CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL

Note 9 Stocks et en-cours de production

Note 10 Provisions

10-1 : OPTIMISATION DES STRUCTURES

Juillet 2013

10-2 : ENGAGEMENTS DE RETRAITE

10-3 : BONUS DIFFÉRÉS (ACTIONS FANTÔMES)

10-4 : AUTRES

Note 11 Instruments financiers et dettes financières

11-1 : DÉTAIL DU BILAN PAR INSTRUMENTS FINANCIERS

11-2 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE

Note 12 Autres dettes non courantes

Note 13 Situation fiscale

Quadient S.A. Interim / Quarterly Report 2014

(Notionnel - Couverture des Flux de Trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	8,6	3,0	3,0	-	-
GBP	1,2	1,2	-	-	-	-
CAD	-	-	1,2	1,2	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	5,6	9,5	9,5	-	-
AUD	-	3,7	-	-	-	-

(Notionnel - Couverture non efficace)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de Put	Options Vente de Call	Options Vente de Put	Options Achat de Call
USD	-	-	-	3,0	-	-
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	-	-	1,2	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	9,5	-	-
AUD	-	-	-	-	-	-