Quadient S.A. — Annual Report 2013

Apr 30, 2014

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

Sommaire

	Présentation du Groupe	3
1	Chiffres clés	4	4
	Stratégie	6
	Activité	6
	Organisation	9
	Historique	11
	Gouvernement d'entreprise	13
2	Le Conseil d'administration	14
	Les Comités	17
	Règlement intérieur	18
	Équipe de direction	19	5
	Rémunérations des dirigeants et des administrateurs	20
	Options de souscription ou d'achat d'actions	26
	Attribution gratuite d'actions	26
	Plan d'Épargne d'Entreprise	26
	Rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	27	6
	Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil
	d'administration de la société Neopost S.A.	44
3	Rapport de gestion du Groupe	45
	Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost en 2013	46
	Instruments financiers	49
	Facteurs de risques	50
	Informations sociales, environnementales et sociétales 54
	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport
	de gestion	70
	Actionnariat	73
	Perspectives	75
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat opérationnel courant	76

	États financiers	77
	Comptes consolidés	78
	Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	150
	Rapport de gestion de Neopost S.A.	152
	Comptes sociaux	180
	Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes annuels	213
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes
	sur les conventions et engagements réglementés	214
	Informations sur la Société
5	et le capital	217
	Capital de Neopost	218
	Neopost en bourse	223
	Informations complémentaires	225
6	Renseignements de caractère général	226
	Événements récents	227

Événements récents	227
Responsables du document de référence et du contrôle des comptes	227
Attestation du responsable du document de référence 228
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux	228
Politique d'information	229
Document d'information annuel	229
Tableau de concordance	233

Document de référence2013

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des M archés F inanciers le 29 avril 2014 , conformément à l'article 21-213 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d'audit correspondant figurant respectivement aux pages 61 à 130et 131 à 188 du document de référence de l'exercice clos le 31 janvier 2013 enregistré auprès de l'AMF en date du 29 avril 2013 sous le numéro D. 13 -0469.

Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d'audit correspondant figurant respectivement aux pages 49 à 114 et 115 à 170 du document de référence de l'exercice clos le 31 janvier 2012 enregistré auprès de l'AMF en date du 27 avril 2012 sous le numéro D. 12 -0469 .

Les rapports de gestion du 31 janvier 2013 et du 31 janvier 2012 figurant respectivement aux pages 39 à 60 et 37 à 48 des documents de référence D. 13 -0469 et D. 12 -0469 .

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE N E O P O S T 2013

1	Présentation du Groupe
	Chiffres clés	4
	Stratégie	6
	Poursuivre le développement des activités Mail Solutions	6
	Accélérer le développement des activités Communication & Shipping Solutions	6
	Enrichir l'offre de services aux PMEs	6
	Activité	6
	Mail Solutions	6
	Communication & Shipping Solutions	7
	Organisation	9
	Siège social	9
	Centres de Recherche et Développement	9
	Centres de production	9
	Distribution	9
	Bâtiments	10
	Investissements	10
	Historique	11

Chiff res clés

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 095,5 millions d'euros. Il est en hausse de 2,4 % par rapport au chiffre d'affaires de 2012, soit + 5,2 % à taux de change constants. La croissance organique atteint 2,7 %. L' effet périmètre lié aux acquisitions de GMC Software AG, Human Inference en 2012 et DMTI Spatial en 2013, a représenté une augmentation de 2,5 % du chiffre d'affaires . La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions (1) s'établit à 24,0 % du chiffre d'affaires contre 24,9 % en 2012. Après charges liées aux acquisitions et éléments exceptionnels, le résultat opérationnel atteint 256,6 millions d'euros contre 255,8 millions auparavant.

Le Groupe a décidé de proposer à ses actionnaires un dividende ordinaire de 3,90 euros par action au titre de l'exercice 2013, stable par rapport à l'année précédente. Un acompte de 1,80 euro par action a été versé le 10 février 2014. Le solde, soit 2,10 euros par action, sera versé, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires, le 7 août 2014.

Chiffre d'affaires par activité

Malgré de moindres revenus de changements de tarifs postaux, le chiffre d'affaires Mail Solutions est resté stable à taux de change constants. Le chiffre d'affaires Communication & Shipping Solutions a vivement progressé, enregistrant une augmentation de 41,7 % hors effets de change , soit une croissance organique de 18,9 %. En deux ans, leur poids dans le chiffre d'affaires est passé de 8 % à 17 %.

Chiffre d'affaires par zone géographique

En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires a enregistré une hausse de 6,4 % hors effets de change, grâce notamment à l'augmentation des ventes d'équipements et de licences. En Europe, malgré une situation difficile au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires a progressé de 2,1 % à taux de change constants. Enfin, en Asie-Pacifique, le chiffre d'affaires a connu une croissance de 23,1 % hors effets de change.

Chiffre d'affaires

ont progressé de 12,7 % hors effets de change. Les ventes de systèmes d'affranchissement et de mise sous pli ont enregistré de fortes hausses en Amérique du Nord, grâce notamment à la nouvelle gamme IN, en France et en Asie-Pacifique. Les revenus récurrents ont crû de 1,8 % à taux de change constants grâce à l'augmentation des revenus de leasing et de service.

(1) Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d'affaires

Chiffres clés

Chiffres d'affaires

+ 2,7 %

de croissance organique par rapport à 2012

Marge opérationnelle

courante (1) 24,0 %

du chiffre d'affaires

Dividende

3,90 € par action

Résultat opérationnel (En millions d'euros)

En maintenant une marge opérationnelle élévée dans son réseau traditionnel, le Groupe a réalisé un résultat opérationnel en très légère progression. Neopost a notamment absorbé l'augmentation des investissements consacrés au déploiement des nouvelles offres, ainsi que la légère dilution de la marge liée à la forte croissance des ventes de ses filiales dédiées aux Communication & Shipping Solutions .

Résultat net part du Groupe (En millions d'euros)

Neopost affiche un résultat net part du Groupe en légère progression. La marge nette est restée stable à 15 % du chiffre d'affaires. Le résultat financier a légèrement augmenté suite aux refinancements réalisés en 2012 mais le coût de la dette est demeuré inférieur à 4 %. Le taux d'imposition s'est amélioré du fait de profits non taxables liés à la renégociation du prix de certaines acquisitions.

Le ratio dette nette/EBE n'a pas varié. Les capitaux propres se sont encore renforcés. L'endettement net a très faiblement progressé malgré les investissements réalisés. Il est exclusivement dédié au financement du matériel placé en leasing ou en location chez les clients. En termes de financements, Neopost dispose d'une grande flexibilité grâce à des lignes de crédit non tirées pour un montant de 436 millions d'euros au 31 janvier 2014.

Endettement net / EBE (2)

(1) Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d'affaires

(2) L' EBE = résultat opérationnel courant (254,1M€) hors amortissements des immobilisations corporelles (46,8M€) et incorporelles (30,2M€)

Stratégie

Neopost a initié en 2012 une nouvelle stratégie consistant à enrichir son offre pour rendre l'activité du Groupe moins dépendante des évolutions des volumes de courrier et créer les conditions d'une croissance pérenne.

Neopost a ainsi choisi d'intégrer de nouvelles activités en matière de Gestion de la communication clients et de Qualité des données, tout en poursuivant ses investissements pour élargir son offre en matière de Solutions logistiques.

POURSUIVRE LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS MAIL SOLUTIONS

Le premier axe stratégique consiste à poursuivre le développement des activités Mail Solutions. Dans un marché mature, marqué par l'érosion des volumes de courrier, Neopost actionne les leviers traditionnels pour continuer à gagner des parts de marché : le Groupe mise sur l'innovation pour lancer de nouveaux systèmes d'affranchissement et de mise sous pli à la fois plus simples et plus performants ; il propose davantage de services ; il poursuit son expansion géographique ; et il cherche à améliorer son organisation commerciale et l'efficacité de ses réseaux de distribution.

ACCÉLÉRER LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS COMMUNICATION & SHIPPING SOLUTIONS

Le deuxième axe de la stratégie consiste à accélérer le développement d'activités Communication & Shipping Solutions dans les domaines des Solutions pour la logistique, de la Qualité des données ou de la Gestion de la communication clients qui sont des marchés de niche à fort potentiel de croissance. Neopost entend se développer par croissance organique, en procédant à des acquisitions ou en signant des partenariats. Les critères d'investissement sont clairs : pouvoir devenir un acteur clé, développer des synergies commerciales et générer un retour sur capitaux employés d'au moins 15 % à horizon trois à quatre ans.

ENRICHIR L'OFFRE DE SERVICES AUX PMEs

Le troisième axe de la stratégie consiste à adapter les offres Communication & Shipping Solutions pour les rendre accessibles aux clients traditionnels du Groupe et étendre ainsi la panoplie de services proposée dans le domaine du courrier. La force de Neopost est de disposer d'une base de 800 000 clients avec lesquels son réseau de distribution, présent dans plus de 30 pays, entretient des relations de proximité.

Activité

Neopost est le premier fournisseur européen et le deuxième fournisseur mondial de solutions de traitement du courrier (Mail Solutions) ainsi qu'un acteur de plus en plus important dans le domaine des Communication & Shipping Solutions. Spécialiste de l'équipement des salles de courrier, Neopost offre les solutions les plus avancées en matière d'affranchissement, de pli, d'insertion et d'adressage ainsi qu'une gamme de services complète, comprenant notamment le conseil, la maintenance et les solutions de financement. Neopost développe également progressivement un portefeuille de nouvelles activités visant à renforcer son offre et les services rendus à ses clients dans les domaines de la Gestion de la communication clients, de la Qualité des données et des Solutions logistiques.

MAIL SOLUTIONS

Marché

La taille du marché de l'équipement des salles de courrier est estimée entre 4 et 5 milliards de dollars (1) de revenus annuels. Neopost est numéro 2 mondial sur ce marché avec une part de marché de 24 % (2) de la base installée de machines à affranchir qui compte environ 2,3 (2) millions d'unités. Ses deux concurrents principaux sont Pitney Bowes et Francotyp Postalia avec des parts de marché respectives de 60 % et 10 % (2).

Ces parts de marchés étaient quasiment identiques l'an dernier. Neopost capture néanmoins tous les ans une part plus importante du chiffre d'affaires généré sur ce marché.

Plus de 80 % de la base installée mondiale de machines à affranchir est située en Allemagne (8 %), au Canada (5 %), en France (10 %), au Royaume-Uni (10 %) et aux États-Unis (52 %).

(1) Estimations Neopost (2) Statistiques postales et estimations Neopost à fin 2013

Clients

Les clients de Neopost sont essentiellement les émetteurs de courrier non standardisé, dit courrier égrené. Ils se composent pour la plupart de petites et moyennes entreprises ainsi que des administrations. Le Groupe compte environ 800 000 clients de par le monde.

Rôle des autorités postales

Les au tor it é s posta les r é g lementent la fabr ication, la commercialisation et la maintenance des machines à affranchir.

Solutions pour le traitement du courrier

Neopost fournit les équipements, les logiciels et les services qui couvrent toutes les étapes de la chaîne de traitement du courrier entrant et sortant. Neopost joue un rôle de conseil et de formation important dans l'organisation de la salle de courrier, le choix des matériels et du mobilier, en fonction des spécificités de chaque client.

Neopost produit plusieurs modèles d'ouvreurs/extracteurs capables de traiter des formats de lettres et des types de papier très variés. La plupart possèdent un détecteur d'enveloppe vide qui garantit que tout le contenu a bien été retiré. L'opérateur se concentre ainsi sur la qualité du tri qu'il effectue en répartissant les courriers dans les casiers de tri.

Neopost propose aussi à ses clients des logiciels qui facilitent la gestion du courrier entrant, comme par exemple des solutions d'aide au tri du courrier à base de reconnaissance vocale.

Le Groupe fournit également des logiciels qui simplifient le suivi des plis sensibles souvent à caractère juridique ou financier par un traçage dans l'ensemble de l'entreprise. Ces mêmes logiciels peuvent être aussi utilisés pour les courriers sortants.

Le Groupe produit en outre des imprimantes d'adressage qui convertissent directement les fichiers en adresses postales. Elles impriment l'adresse sur les enveloppes dans le respect des standards des postes pour une lecture automatique.

Neopost propose ensuite une gamme très compétitive de machines de mise sous pli couvrant les segments dits de bureau (entrée de gamme), de salle de courrier (milieu de gamme) et de centre de courrier (haut de gamme). Ces machines sont complétées par des logiciels qui s'interfacent avec des bases de données et permettent l'édition, la préparation de la mise sous pli, le regroupement et le routage des documents (fiches de paie, factures ou encore mailings commerciaux). Ces solutions de mise sous pli automatique, compatibles avec tous les formats standards d'enveloppes, sont des outils de productivité. Elles sont en effet 10 à 100 fois plus rapides qu'une mise sous pli à la main. Le Groupe assure aussi la maintenance de ses équipements. Ces machines étant connectées sur Internet, la maintenance peut se faire à distance et gagner en efficacité.

Neopost est le premier fabricant mondial de machines de mise sous pli de bureau et de salle de courrier, avec une part de marché mondiale estimée à 60 % (1).

(1) Estimations Neopost (2) Statistiques postales et estimations Neopost à fin 2013 Le Groupe propose également des systèmes d'affranchissement qui regroupent les machines à affranchir, les solutions logicielles de gestion de l'affranchissement, les accessoires tels les balances postales capables de peser à la volée, les cartouches d'encre et autres fournitures nécessaires à leur fonctionnement et l'ensemble des autres services liés à la machine à affranchir, telles la maintenance (éventuellement à distance) et la mise à jour des nouveaux tarifs postaux. La gamme de machines à affranchir numériques à impression jet d'encre connectables sur Internet permet de traiter de 1 200 à 15 000 lettres par heure selon le modèle. Les systèmes d'affranchissement offrent des avantages appréciables pour les utilisateurs. Ils évitent l'achat et la manipulation de timbres. Ils permettent de traiter en un minimum de temps des volumes de courrier très importants, d'optimiser les dépenses postales et parfois de bénéficier de tarifs préférentiels. Neopost renouvelle régulièrement son offre et a lancé en juillet aux É tats-Unis sa nouvelle génération de systèmes d'affranchissement, la gamme 'IN' qui incorpore l'ensemble des dernières innovations du Groupe pour rendre la préparation de l'envoi de courrier et de colis encore plus simple et plus efficace.

Avec une base installée d'environ 550 000 machines à affranchir, soit 24 % (2) du parc installé, Neopost est le deuxième fabricant mondial de machines à affranchir.

Neopost propose enfin des solutions de financement sur mesure pour l'ensemble des matériels et services qu'il vend. Comme le financement coïncide avec la durée de vie de l'équipement, les clients peuvent faire évoluer leurs matériels en fonction de leurs besoins à la fin du programme de financement. Le Groupe propose également des solutions de location longue durée dans les pays où la réglementation l'impose, comme la France, pour la totalité de la machine à affranchir, les États-Unis et le Canada pour la partie sécurisée de la machine à affranchir. Le Groupe a lancé également un service de financement de l'affranchissement. Il permet au client d'être certain d'avoir à tout moment le crédit d'affranchissement nécessaire pour utiliser sa machine.

COMMUNICATION & SHIPPING SOLUTIONS

Neopost enrichit son offre grâce à de nouveaux services dans les domaines de la Qualité des données, de la Gestion de la communication clients et des Solutions logistiques.

Marché

La Qualité de la donnée, la Gestion de la communication clients et les Solutions logistiques sont des marchés de niche en forte croissance. Leur taille est estimée à environ 1 milliard d'euros chacun. Le paysage concurrentiel est très fragmenté, mais Neopost est déjà reconnu comme un leader technologique en matière de Gestion de la communication clients par des spécialistes comme Gartner et Forrester.

Clients

Les clients des activités Communication & Shipping Solutions sont essentiellement des grands comptes verticaux comme les banques ou les compagnies d'assurance, des producteurs de documents pour le compte de tiers (Print Service Providers), les organisations postales, les transporteurs et les logisticiens.

Qualité des données

Les logiciels de Satori Software, dont l'acquisition a été réalisée en 2009, aident les entreprises à collecter, gérer et exploiter des bases de données d'adresses exactes et à jour. Ils vérifient et mettent à jour les informations au moment de leur saisie, dans les bases de données de l'entreprise, sur son site Internet ou encore au cours de leur exploitation. Les adresses sont corrigées et mises en conformité avec les standards et les fichiers des postes. Leur utilisation permet de diminuer le nombre de courriers non distribués. En outre, dans certains pays, le nettoyage des adresses et le tri préliminaire des plis réalisés en amont de l'impression avec les logiciels de Satori Software ouvrent l'accès à des tarifs postaux préférentiels.

Neopost a élargi son offre en 2012 grâce à l'acquisition de la société Human Inference, spécialisée dans la qualité des données et tout particulièrement le Master Data Management qui permet de créer un système de référence unique et d'y gérer l'ensemble des données essentielles utilisées par les différents services de l'entreprise, marketing, comptables ou encore juridiques. Concrètement, les solutions de Human Inference permettent d'assurer l'homogénéité, de contrôler la pertinence, d'éviter les doublons et de maintenir la base des données à jour. Elles sont utilisables dans toutes les langues et adaptables à toutes les cultures.

En octobre 2013, le Groupe a acquis DMTI Spatial, le leader canadien des solutions de qualité des données géolocalisées. Les solutions développées par DMTI Spatial recouvrent à la fois la gestion de la qualité des données géolocalisées ainsi que la gestion intégrée de données de référence (Master Data Management). Le regroupement de l'ensemble des informations liées à une localisation donnée permet une amélioration significative des actions commerciales et marketing, de l'efficacité opérationnelle et de la gestion des risques clients. Cela permet également aux organisations d'interagir de façon plus pertinente et personnalisée avec leurs clients. Les solutions de DMTI Spatial sont par ailleurs facilement adaptables à d'autres pays et à d'autres cultures.

Gestion de la communication clients

Avec l'acquisition de GMC Software AG en 2012, Neopost est devenu un acteur incontournable de la gestion intégrée et coordonnée des différents outils de communication clients.

GMC Software AG propose des solutions qui permettent aux entreprises de coordonner et d'harmoniser l'ensemble des communications clients issues des différents départements de l'entreprise (commercial, marketing, comptable…) tout en s'adaptant à leurs spécificités. Elle facilite la création et la production de documents adaptés à tous les supports (courrier papier, e-mail, fax, SMS, site Internet, réseaux sociaux…) et gère les diffusions multicanales aussi bien pour les communications transactionnelles que promotionnelles. Elle permet également d'optimiser les coûts postaux et de gérer la communication à la demande (envoi de prospectus, de manuels, contrats, factures…).

La stratégie de développement récemment mise en œuvre auprès des banques, assurances et autres marchés verticaux, est couronnée de succès. Le part de ce segment de clientèle dans le chiffre d'affaires de la société est passé d'un quart à un tiers entre 2012 et 2013. Docapost, Edenred, El Corte Ingles, Fidelity Investments, Shanghai Telecom ou encore Yves Rocher comptent parmi les entreprises qui utilisent la plateforme Inspire de GMC Software AG.

L'intégration de GMC Software AG ouvre d'intéressantes synergies commerciales pour le groupe Neopost. Les vendeurs de Neopost renforcent leur accès aux industriels de la production de courrier, avec lesquels GMC Software AG a tissé des liens privilégiés, tandis que la plateforme Inspire vient étendre les services proposés aux clients utilisateurs d'équipements adaptés aux gros volumes, par exemple les modèles de plieuses/inséreuses haut de gamme du Groupe.

Le réseau Neopost a commencé à promouvoir Inspire auprès de ses clients et plusieurs contrats ont été signés depuis 2012. Le Groupe a investi pour former ses vendeurs et leur fournir les supports requis pour la commercialisation de la plateforme auprès de la clientèle de son réseau. En 2013, huit filiales ont déjà été agréées par GMC Software AG pour commercialiser Inspire en tant que Value Added Reseller. Elles vont être rejointes par cinq autres en 2014.

La technologie de GMC Software Technology a été exploitée en 2013 pour mettre au point une version simplifiée en mode client/serveur ou SaaS (Software as a Service) de sa suite logicielle, adaptée aux petites et moyennes entreprises. Les premiers lancements sont prévus en 2014, d'abord au Royaume-Uni puis aux É tats-Unis.

Solutions logistiques

Neopost, via sa filiale Neopost ID, fournit des solutions de traçabilité, de traitement des données et de collecte de colis adaptées au monde du transport et de la logistique. Ses clients sont les acteurs du transport et de la logistique, les organisations postales, ou encore les entreprises industrielles ou les sociétés de distribution, pour leurs propres besoins logistiques.

Neopost fournit une offre complète d'équipements et de logiciels qui recouvre plusieurs grandes fonctionnalités : la préparation de l'envoi et la labellisation des colis ; la capture et la collecte des informations ; l'hébergement et la gestion des bases de données ; la gestion dématérialisée des échanges entre l'expéditeur, le transporteur ou l'opérateur postal, et le destinataire ; et, enfin, la réception et la collecte des colis. Les solutions de Neopost ID reposent sur son savoirfaire technologique dans de multiples domaines comme l'Internet, les solutions mobiles, le code à barres, la RFID (Radio Frequency Identification), la numérisation ou encore l'EDI (Electronic Data Interchange). Les solutions de Neopost ID permettent de suivre les informations et de restituer les données pertinentes, en temps réel, au bon format, sur le ou les supports appropriés (e-mail, SMS, site Internet et autres).

Australia Post, Chronopost, DPD, Heppner, Kuehne + Nagel Alloin, Parcelforce Worldwide, Royal Mail ou encore Singapore Post ont recours aux solutions de Neopost ID. Au total, chaque mois, ce sont désormais sept millions de colis dont l'expédition est gérée sur les serveurs de Neopost et neuf millions dont la livraison est suivie par ses solutions mobiles.

En 2013, Neopost ID a été choisie aux côtés de Capgemini et BearingPoint par le Ministère français de la Défense pour mettre en œuvre SILRIA, le système d'information dédié à la gestion de l'acheminement des matériels et des équipements militaires et à leur traçabilité. Neopost ID est le fournisseur de la technologie et des solutions d'identification et de traçabilité ainsi que des logiciels associés et de leurs interfaces.

Depuis 2012, Neopost déploie un réseau de consignes automatisées et sécurisées pour le compte d'Australia Post. Le programme vise un total de 250 consignes qui seront installées d'ici mi -2014. Ces consignes permettent aux clients d'Australia Post de récupérer leurs colis 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 grâce à un code confidentiel qui leur est envoyé par e-mail ou par SMS et qui leur sert à ouvrir le casier dans lequel leur colis aura été déposé par Australia Post. Ce service représente aussi un gain de temps et d'efficacité pour Australia Post qui ne dépend plus de la présence des destinataires à leur domicile pour effectuer les livraisons.

En 2013, Neopost a lancé Packcity, un réseau de consignes automatisées pour le retrait et le dépôt de colis en libre-service en France. Une première phase pilote a été initiée en 2013 en association avec Relais Colis, l'un des principaux acteurs français de la livraison de colis en points relais. Neopost a ensuite signé en janvier 2014 un accord d'envergure avec GeoPost, une filiale du groupe La Poste. Cet accord prévoit le déploiement d'un réseau d'environ 1 500 consignes d'ici 2016 pour arriver à terme à plus de 3 000 consignes installées et gérées par Packcity France, une société co-détenue par Neopost et GeoPost. L'originalité de ce réseau sera de fonctionner en mode ouvert et partagé : certaines consignes seront louées de façon permanente à des opérateurs comme GeoPost, à qui sera dédié un tiers du réseau, et le reste des consignes sera utilisable à la demande par d'autres acteurs en fonction de leurs besoins.

Neopost exploite également le savoir-faire de Neopost ID pour le rendre accessibles aux PMEs. Des solutions en mode SaaS ont été lancées en 2013 en Allemagne (SendEasy), au Canada (2ship), en France (mesenvois.fr)et aux É tats-Unis(neoship).

En 2013, Neopost a mis au point un système inédit d'emballage en continu qui optimise en trois dimensions la taille des colis en les adaptant sur-mesure à leur contenu, évitant ainsi le recours à du matériel de calage. Un prototype a été installé chez l'un des plus gros e-logisticiens aux Pays-Bas où plus de 25 0 000 colis ont été produits en quelques mois. Les premiers constats montrent des réductions de volume allant jusqu'à 40 % et des gains significatifs de main-d'œuvre et de productivité. Suite au succès du projet pilote, Neopost évalue le modèle de commercialisation et le potentiel de marché de cette innovation.

Organisation

SIÈGE SOCIAL

Le siège de Neopost est situé à Bagneux en région parisienne. Neopost S.A. est une holding financière. L'ensemble des actifs stratégiques du Groupe, tels que les activités de Recherche et Développement, les activités industrielles ou de distribution décrites ci-dessous, est logé dans des filiales détenues à 100 % par Neopost S.A.

CENTRES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe dispose de plusieurs centres de Recherche et Développement spécialisés. Les principaux centres sont situés à Bagneux (France) pour les systèmes d'affranchissement, à Drachten (Pays-Bas), à Loughton (Royaume-Uni) pour les systèmes de gestion de documents et à Hradec Kràvolé en République T chèque pour les logiciels de Gestion de la communication clients. Environ 53 0 ingénieurs et techniciens travaillent dans le domaine de Recherche et Développement chez Neopost.

Afin d'améliorer sa productivité, le Groupe sous-traite une partie de ses efforts de Recherche et Développement au Vietnam.

CENTRES DE PRODUCTION

Le Groupe possède 3 centres d'assemblage : Le Lude (France) pour les systèmes d'affranchissement haut de gamme, Drachten (Pays-Bas) pour les systèmes de gestion de documents milieu de gamme et Loughton (Royaume-Uni) pour les systèmes de gestion de documents haut de gamme. Ces trois centres emploient environ 700 personnes.

Neopost sous-traite une partie de sa production en Asie auprès de fabricants/assembleurs, totalement indépendants. Ces sous-traitants réalisent l'assemblage de systèmes d'affranchissement d'entrée et de milieu de gamme et de systèmes de gestion de documents d'entrée de gamme.

Le Groupe considère qu'il dispose de capacités de production suffisantes pour répondre à l'accroissement de son activité.

DISTRIBUTION

Le réseau commercial international du Groupe est un élément clé de son activité.

Neopost possède des filiales détenues à 100 % dans 31 pays. Ces pays représentent 99 % (1) de la base installée mondiale de machines à affranchir : Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Hongrie, Inde, Indonésie, Italie, Irlande, Japon, Luxembourg, Malaisie, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, République T chèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse, Taïwan et Thaïlande.

En plus des pays couverts par ces filiales, le Groupe dispose d'un réseau de distributeurs locaux dans environ 90 pays. Ce sont des distributeurs indépendants, essentiellement dédiés aux produits Neopost, avec qui le Groupe a signé des contrats de distribution pluriannuels.

BÂTIMENTS

Le tableau ci-dessous fait l'inventaire des principales immobilisations corporelles du Groupe ainsi que des immeubles en location qui représentent l'essentiel des bâtiments occupés.

	Surface bureaux (Propriétaire) (en m²)	Surface usine (Propriétaire) (en m²)	Surface bureaux (Locataire) (en m²)	Surface usine (Locataire) (en m²)	Loyer annuel (Bureaux) (En millions d'euros)	Loyer annuel (Usine) (En millions d'euros)
France	3 070	9 523	20 081	9 740	5,9	0,1
Amérique du Nord	2 271	-	84 245	-	6,0	-
Royaume-Uni	1 763	4 957	6 960	-	1,1	-
Allemagne	-	-	7 352	-	1,2	-
Reste du monde	9 313	9 379	18 242	4 300	11,5	-
TOTAL	16 417	23 859	136 880	14 040	25,7	0,1

INVESTISSEMENTS

Le Groupe a investi, hors acquisitions 94,6 millions d'euros en 2013, contre 91,9 millions d'euros en 2012 et 71,4 millions d'euros en 2011. Le détail de ces investissements est présenté dans le tableau ci-dessous :

(En millions d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013	31 janvier 2012
Acquisition de droits et licences	4,1	4,8	5,2
Capitalisation des frais de recherche	26,9	24,2	13,8
Acquisition de matériels et équipements	3,3	3,2	3,7
Renouvellement du parc de machines installées	35,8	35,9	35,0
Coûts informatiques d'implémentation	13,7	6,5	1,6
Autres investissements	10,8	17,3	12,1
TOTAL	94,6	91,9	71,4

Le Groupe a également investi 40,3 millions d'euros en 2013, 132,2 millions d'euros en 2012 et 52,9 millions d'euros en 2011 dans le cadre d'acquisitions de distributeurs ou de sociétés ciblées de technologies.

Les investissements sont financés soit par trésorerie du Groupe soit par les lignes de crédits existantes.

Le Groupe table sur des niveaux d'investissements hors acquisitions en 2014 en ligne avec les investissements réalisés en 2013.

Le Groupe pourra poursuivre en 2014 ses acquisitions de sociétés ciblées si des opportunités se présentent.

Historique

Neopost s'est constitué en 1992 grâce à un groupe d'investisseurs mené par Fonds Partenaires à travers la reprise de la division Traitement du Courrier d'Alcatel. Celle-ci avait été créée en 1970 suite à l'acquisition de la Société des Machines Havas et de Satas, deux sociétés présentes sur le marché français depuis plus de 40 ans, puis renforcée successivement par les rachats en 1980 des activités de Roneo Vickers au Royaume-Uni et aux Pays-Bas et en 1981 de l'américain FME Corp.

En 1997, Neopost fait l'objet d'une nouvelle prise de contrôle par un groupe d'investisseurs, conseillé par BC Partners, en association avec les dirigeants.

Neopost est introduit sur le premier marché d'Euronext Paris le 23 février 1999 au prix de 15 euros par action.

Neopost, déjà n° 2 mondial en 2002, se renforce de façon significative avec l'acquisition d'Ascom Hasler, division Systèmes d'Affranchissement du groupe suisse Ascom, alors n° 3 mondial.

Cette même année, Neopost consolide sa position en Allemagne, 3e marché mondial, avec l'acquisition du groupe allemand Stielow, distributeur de Neopost, spécialisé dans l'équipement des salles de courrier.

En 2008, le Groupe réalise l'acquisition de PFE International Ltd, société spécialisée dans les systèmes de mise sous pli de production.

En 2009, Neopost enrichit son offre de services en faisant l'acquisition aux États-Unis de la société Satori Software, l'un des leaders mondiaux des outils de Gestion de la qualité des adresses postales.

En 2011, le Groupe procède à l'acquisition de son distributeur en Australie et crée un bureau régional à Singapour pour développer la région Asie-Pacifique.

En 2012, Neopost réalise l'acquisition de GMC Software AG, leader dans le domaine de la Gestion de la communication clients, ainsi que celle de Human Inference, l'un des leaders européens de la Qualité des données.

En 2013, le Groupe acquiert DMTI Spatial, le leader canadien des solutions de Qualité des données géolocalisées.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE N E O P O S T 2013

	Gouvernement d'entreprise
2	Le Conseil d'administration Le Président-Directeur Général	14 14
	Les autres membres du Conseil d'administration	14
	Les Comités Comité des rémunérations	17 17
	Comité d'audit Comité de nominations	17 18
	Règlement intérieur	18
	Équipe de direction	19
	Rémunérations des dirigeants et des administrateurs Équipe dirigeante Administrateurs non dirigeants Président-Directeur Général	20 20 21 22
	Options de souscription ou d'achat d'actions	26
	Attribution gratuite d'actions	26
	Plan d'Épargne d'Entreprise	26
	Rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	27
	Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du
	Président du Conseil d'administration de la société Neopost S.A.	44

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

LE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

■ Denis Thiery (58 ans, de nationalité française) est Président-Directeur Général de Neopost S.A. depuis le Conseil d'administration en date du 12 janvier 2010. Il a auparavant accédé aux fonctions de Directeur Général par décision du Conseil d'administration en date du 19 juin 2007. Denis Thiery a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme Directeur Financier Groupe. De 1991 à 1997, il était Directeur f inancier puis Directeur Général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. De 1984 à 1991, il a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France avant d'en devenir Directeur f inancier en 1989. Diplômé de HEC, il a débuté comme auditeur chez Coopers & Lybrand en France et aux États-Unis. Denis Thiery a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale du 10 juillet 2007. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe : administrateur de Neopost Ltd (Royaume-Uni), Neopost ID (France) et de Mailroom Holding Inc. (États-Unis).

Autres mandats hors Groupe : néant.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Mailroom Holding BV (Pays-Bas), Neopost Ireland Limited, Neopost Finance Ltd (Royaume-Uni), Neopost Finance (Ireland) Ltd, Neopost SRL, Neopost Finance SRL (Italie) et Neopost Norge AS (Norvège). Denis Thiery a également été membre du Conseil de surveillance de Neopost Technologies BV (Pays-Bas).

Denis Thiery et ses parties liées détiennent 119 945 actions Neopost au 31 janvier 2014.

LES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

■ Henk Bodt (75 ans, de nationalité néerlandaise) a été Vice-Président du groupe Philips, en charge des activités Consumer Electronics, Business Electronics, Medical Systems et Semiconductors. Auparavant Henk Bodt était Président d'Océ, première entreprise européenne du secteur des copieurs et des imprimantes. Henk Bodt est administrateur de Neopost S.A. depuis juin 1999. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 4 juillet 2012 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : néant.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur d'ASML (Pays-Bas), de DSM (Pays-Bas) et de Delft Instruments (Pays-Bas).

Henk Bodt détient 2 237 actions Neopost au 31 janvier 2014.

À l'issue du Conseil d'administration en date du 1er juillet 2013, Henk Bodt a décidé de démissionner de son mandat d'administrateur de Neopost S.A. Cette démission a été actée par l'Assemblée Générale le 2 juillet 2013.

■ Jacques Clay (66 ans, de nationalité française) est Président de Oleastrat SAS. Il a passé la plus grande partie de sa carrière chez Hewlett Packard, en Europe et aux États-Unis, où il a été en charge de plusieurs divisions internationales. Il a en particulier développé la division PC de HP qui a atteint plusieurs milliards de dollars, la hissant à la troisième place du secteur. Jacques Clay est administrateur de Neopost S.A. depuis janvier 2003. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : administrateur de HIKOB SA, société française non cotée.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : Président du Conseil d'administration de Perigee S.A. (France), Président du Conseil de surveillance de Advestigo S.A. (France) de 2004 à avril 2009 ; Président-Directeur Général de Polyspace Technologies (France) de juillet 2006 à avril 2007 ; administrateur de Wstore Europe S.A. de 2004 à 2009 ; administrateur de Asterop S.A. (France, septembre 2007 à janvier 2008).

Jacques Clay détient 1 168 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Éric Courteille (46 ans, de nationalité française) est Directeur f inancier et Secrétaire Général depuis avril 2009 au sein de la société Redcats SA. Sportif de haut niveau, Éric Courteille est diplômé de l'ESCP-EAP Paris et a commencé sa carrière chez Arthur Andersen France, en qualité d'auditeur, de 1995 à 2000. Il a ensuite co-fondé le groupe Sporever. En novembre 2002, Éric Courteille rejoint le groupe PPR, où, au sein de la filiale Guilbert, il est nommé Directeur de l'Audit interne de Guilbert Groupe. De 2004 à 2006, il intègre CFAO où il occupe différents postes, jusqu'à celui de Directeur f inancier d'Eurapharma. Fin 2006, il rejoint Redcats en tant que Directeur Administratif et Financier de la marque The Sportsman's Guide (Redcats USA). L'Assemblée Générale de Neopost S.A. en date du 4 juillet 2012 a ratifié la nomination d'Éric Courteille en qualité d'administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2013. Son mandat a été soumis à renouvellement lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : administrateur de La Redoute SA, de Redoute Catalogue Benelux, Président de Redcats International Holding SAS, de Giornica SAS, de Redcats Business Development, N on-E xecutive D irector de Redcats UK (Royaume-Uni), membre du Conseil de direction de Redcats Management Services SAS, représentant permanent de Redcats SA, administrateur de Movitex SA, représentant permanent de Redcats SA, membre du Conseil de direction de Redcats International SAS, d'Aubaines Mag SAS.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus ) : Director de Redcats USA Inc. (USA) et de Redcats USA LLC (USA), Director de Cyrillus UK Ltd (UK), Président du Conseil d'administration et administrateur délégué de Cyrillus Benelux SA (Belgique), membre du C onseil de Redcats Nordic AB (Suède), représentant permanent de Redcats SA dans le Conseil de direction de la SAS SADAS et de la SAS Cyrillus, de la SAS Redoute Mag, représentant permanent de Redcats SA Président de la SAS DIAM, représentant permanent de Redcats SA dans le Conseil d'administration de Cyrillus Benelux SA, représentant permanent de Redcats SA, administrateur de LMDV SA, représentant permanent de SOGEP SAS, administrateur de Somewhere SA, représentant permanent de La Redoute SA, membre du Conseil de direction de la SAS Redoute Mag.

Éric Courteille détient 267 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Cornelius Geber (61 ans, de nationalité allemande) est actuellement membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés allemandes et internationales. Auparavant, il a effectué des missions de conseil auprès de la Direction Générale de la Deutsche Post Worldnet AG (Bonn) et occupé le poste de Président du Conseil d'administration de la société de transport et de logistique Kuehne + Nagel AG & Co. KG (Allemagne) ainsi que le poste d'administrateur de la société mère Kuehne + Nagel International AG (Suisse) entre 1993 et 1999. Cornelius Geber est administrateur de Neopost S.A. depuis juillet 2002. Son mandat sera soumis à renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale le 1er juillet 2014 pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2017.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : associé gérant de GC Beteiligungs und Management GmbH (Allemagne), Directeur de GC Beteiligungs und Management AG (Suisse) et Vice-Président du Conseil de Inconso AG (Allemagne), Président du Conseil de surveillance de Barkawi Management Consultants, Munich (Allemagne).

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Cargofresh AG (Allemagne), membre du Conseil de surveillance de Friedrich Grohe AG & Co. KG, de Ifco Systems N.V. et Président du Conseil de Ponaxis AG et de Paul Günther Logistik AG (Allemagne), Directeur Général de Celanese Europe Holding GmbH (Allemagne), administrateur de Celanese AG (Allemagne) et de Kiala S.A. (Belgique).

Cornelius Geber détient 1 328 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ William Hoover Jr (64 ans, de nationalité américaine) a été durant trente ans, jusqu'en juillet 2007, associé senior chez McKinsey une société en conseils stratégiques des entreprises. Diplômé en politique, philosophie et en économie de l'université d'Oxford, William Hoover Jr possède également un MBA de la Harvard Business School. Il s'installe au Danemark dès 1980 où il consacre son travail à conseiller des entreprises scandinaves principalement dans les domaines de la haute technologie, des télécoms ainsi que de l'industrie. Il a notamment conseillé des entreprises pour leurs implantations et leurs expansions en Chine, pays où il continue de se rendre fréquemment. Son mandat a été approuvé lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 2 juillet 2013.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil d'administration de Danfoss AS, de Sauer/Danfoss, société cotée à la bourse de New York, membre du Conseil d'administration GN Great Nordic, société cotée à la bourse de Copenhague, Président du Conseil d'administration de ReD Associates. Toutes ces sociétés sont danoises. William Hoover Jr est également administrateur de la LEGO Foundation qui agit pour l'instruction des enfants partout dans le monde.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

William Hoover Jr détient 200 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Vincent Mercier (64 ans, de nationalité française), ingénieur civil des Mines et titulaire d'un DESS de sciences économiques, est également diplômé d'un MBA de l'université de Cornell (États-Unis). Il est actuellement Vice-Président du Conseil de surveillance du groupe Roland Berger Strategy Consultants après avoir été jusqu'en 2010 responsable de la France et de la Chine. Vincent Mercier a été nommé administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 7 juillet 2009. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 4 juillet 2012 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : administrateur de l'Adie, de FM Logistic et de Altavia Europe.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Vincent Mercier détient 2 200 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Catherine Pourre (56 ans, de nationalité Française) est diplômée de l'ESSEC, de droit de l'Université Catholique de Paris et est Expert-Comptable diplômée. Catherine Pourre a débuté sa carrière au sein de PriceWaterhouseCoopers, dont elle a été Associée de 1989 à 1999. Avant de rejoindre Unibail-Rodamco en 2002 en qualité de Directeur Général Adjoint puis, de 2007 à 2013, en qualité de membre du Directoire d'Unibail-Rodamco SE, Catherine Pourre occupait des fonctions de Directeur Exécutif de Cap Gemini Ernst & Young depuis 1999. Catherine Pourre a été nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 6 juillet 2010. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : Néant.

Autres mandats hors Groupe : Directeur Général Délégué d'Unibail Management, une société du Groupe Unibail-Rodamco, membre du Conseil de surveillance de Bénéteau SA, société cotée, membre du Conseil d'administration de SEB SA, société cotée, en qualité de représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations et administrateur d'U&R Management B.V., une société du Groupe Unibail-Rodamco

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : membre du Directoire et Directeur Général Fonctions Centrales d'Unibail-Rodamco SE, société cotée, Président-Directeur Général de la Société de Tayninh (société cotée) , Président de la SAS Doria et de la SAS Unibail Management, administrateur de Comexposium Holding et d'Unibail-Rodamco Participations, administrateur, Président du Comité d'audit et Président du Comité des nominations et des rémunérations de Viparis Holding, membre du Conseil de surveillance d'Uni-Expos, Présidente du Comité d'audit de la SCI Propexpo, Président-Directeur Général de Viparis holding (anciennement Unibail-Rodamco Finance), administrateur de Viparis-Le Palais des Congrès de Paris, Président d'Espace Expansion Immobilière, administrateur d'Union Immobilière Internationale, Président du Comité d'audit et du Comité des nominations et rémunérations de Viparis Porte de Versailles, membre du Directoire de Rodamco Europe N.V., administrateur de Rodamco Europe Beheer B.V., administrateur de l'établissement permanent d'Unibail-Rodamco S.E. aux Pays-Bas, représentant d'Unibail-Rodamco SE au Conseil d'administration de Crossroads Property Investors SA, représentant de Rodamco Europe N.V.,

Catherine Pourre détient 456 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Isabelle Simon (43 ans, de nationalité française), diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC), de l'université Jean-Monnet à Sceaux (DESS de fiscalité internationale), de l'université Paris I Panthéon-Sorbonne (DEA de droit anglais et nord-américain des affaires), de la Harvard Law School aux États-Unis (LL.M.). Isabelle Simon est également Avocat, diplômée de l'École de Formation du Barreau de Paris et du Barreau de New York. Sa carrière débute en 1995 au sein du cabinet d'avocats Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, à Paris puis à New York. Elle est ensuite Executive Director dans la division banque d'affaires de Goldman Sachs à Paris entre 2003 et 2008, avant de rejoindre le groupe Publicis, où elle était en charge, jusqu'en 2011, du département fusion-acquisition, du département juridique, de la stratégie de développement externe et du suivi des participations minoritaires. De 2011 à 2013, elle a été Directeur Général Adjoint de la société Monte-Carlo SBM, plus particulièrement en charge des départements immobilier, marketing et ventes, artistique, communication et juridique, ainsi que des opérations de développement de la Société à l'intérieur et à l'extérieur de la Principauté de Monaco. Elle est membre de l'Institut Français des Administrateurs (IFA). Isabelle Simon a été nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 4 juillet 2012 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : Wefcos, société française non cotée, contrôlée par le groupe Publicis et organisatrice du Women's Forum.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Isabelle Simon détient 400 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Agnès Touraine (58 ans, de nationalité française) dirige Act III Consultants, société de conseil dédiée aux stratégies de croissance qu'elle a fondée en 2003 et Act III Gaming fondée en 2009. Elle a commencé sa carrière chez McKinsey et a occupé des fonctions stratégiques puis opérationnelles dans le groupe Lagardère. Elle a ensuite occupé le poste de Directeur Général des activités édition et jeux vidéo chez Havas avant de devenir Président-Directeur Général de Vivendi Universal Publishing. Agnès Touraine a été diplômée en 1978 de Sciences Po Paris et de la faculté de droit de Paris I. En 1981, elle a obtenu un MBA à la Columbia University Business School. Agnès Touraine a été nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 10 juillet 2007. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : Agnès Touraine est administrateur de Coriolis et de Darty PLC à Londres. Elle est aussi membre du Conseil de la French American Foundation, de l'IDATE et du bureau du Women's Forum.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Cable & Wireless et ITV à Londres et de la Fondation de France.

Agnès Touraine détient 609 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Jean-Paul Villot (69 ans, de nationalité française) a rejoint Neopost S.A. en septembre 1995 comme Directeur Général Adjoint, et a ensuite été nommé Président-Directeur Général de Neopost S.A. en septembre 1996. Le 19 juin 2007, Jean-Paul Villot est devenu Président du Conseil d'administration de Neopost S.A., fonction qu'il a conservée jusqu'au 12 janvier 2010. Diplômé de l'École des Mines et de l'IAE, Jean-Paul Villot a occupé diverses fonctions en France et à l'étranger dans les domaines commerciaux et de Direction Générale chez Bull et Schlumberger. De 1991 à son arrivée dans le Groupe, il a été Directeur Général et membre du Comité de direction du fabricant hollandais de photocopieuses Océ. Le mandat d'administrateur de Jean-Paul Villot a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil de surveillance de X'Ange Capital (France) et Président du Conseil de surveillance d'Atria Capital Partenaires (France).

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Neopost BV (Pays-Bas), membre du Conseil de surveillance de Neopost Technologie BV (Pays-Bas).

Jean-Paul Villot et ses parties liées détiennent 53 222 actions Neopost au 31 janvier 2014.

Le Conseil d'administration a tenu 6 réunions au cours de l'exercice 2013, avec un taux d'assiduité de 87 %.

La durée du mandat de chaque administrateur est limitée à trois ans. Le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut pas dépasser le tiers des administrateurs en exercice. La limite d'âge du Président est fixée à 65 ans.

Il n'existe pas d'administrateur élu parmi les salariés. Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs. Aucun des administrateurs composant le Conseil au 31 janvier 2014 n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, mise sous séquestre ou liquidation, incrimination et/ ou sanction publique officielle, empêchement d'agir ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires prononcées au cours des cinq dernières années. Aucun administrateur n'a été impliqué dans une faillite alors qu'il était membre d'un Conseil d'administration, d'un organe de direction ou de Conseil de surveillance au cours des cinq dernières années, à l'exception de Jacques Clay. Jacques Clay a été jusqu'au 23 octobre 2013 Président du Conseil, fonction nonexécutive, de la société Perigee SA, une start up qui a fait l' objet d' une procédure collective, d' un plan de cession depuis le 6 décembre 2013 et qui, aujourd'hui, est en liquidation judicaire.

Il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels pour les mandataires sociaux et les dirigeants entre leurs devoirs à l'égard de Neopost et d'autres intérêts ou devoirs auxquels ils pourraient être tenus.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des mandataires sociaux a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

Le Comité de nominations émet annuellement un avis sur l'indépendance des membres du Conseil d'administration au regard des critères définis par les rapports Viénot et Bouton et tel que précisé par le règlement intérieur du Conseil d'administration (cf. page 23 pour la définition de l'administrateur indépendant). Le dernier avis a été rendu lors du Conseil d'administration du 24 mars 2014. Il a confirmé que parmi les administrateurs siégeant au Conseil au 31 janvier 2014, huit étaient indépendants.

En matière d'évaluation des travaux du Conseil, se reporter au rapport du Président sur le contrôle interne du présent document de référence.

Les Comités

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 janvier 2014, ce Comité est composé de Madame Catherine Pourre (Présidente), de Madame Agnès Touraine, de Monsieur Vincent Mercier, administrateurs indépendants et de Monsieur Jean-Paul Villot. Le Comité a pour mission d'émettre des propositions au Conseil d'administration en matière de jetons de présence, de rémunération des dirigeants du Groupe, d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions.

Ce Comité s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2013, avec un taux de présence de 100 %.

COMITÉ D'AUDIT

Au 31 janvier 2014, ce Comité est composé de Messieurs Éric Courteille (Président) et Jacques Clay, ainsi que de Madame Catherine Pourre, administrateurs indépendants.

Sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration, le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et en particulier :

• a) au processus d'élaboration de l'information financière ;
• b) à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• c) au contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• d) à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Dans ce cadre, le Comité a notamment pour mission :

• d'examiner le périmètre de consolidation et les projets d'états financiers consolidés et sociaux et de rapports y afférents qui seront soumis à l'approbation du Conseil d'administration ;

• de s'assurer du choix du référentiel de consolidation des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;

• de s'assurer auprès de la Direction Générale que l'ensemble des communications légales et financières auprès des autorités boursières sont régulièrement accomplies ;

• d'évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux comptes dans la qualité des informations reçues des services de la Société dans l'exercice de leur mission et recueillir les commentaires du management quant au degré de sensibilité des Commissaires aux comptes aux affaires du Groupe et à son environnement ;
• d'examiner toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de la Société soulevant un problème d'éthique, et quant aux transactions qui selon leur nature et la personne concernée feraient apparaître un conflit d'intérêts ;
• de s'assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le programme d'audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d'actions, attire l'attention du Conseil sur les améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ;
• de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ;
• de s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes.

Ce Comité s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2013, avec un taux de présence de 100 %.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration du 30 mars 2004.

Le règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d'assurer la pérennité de l'entreprise, son développement harmonieux et d'optimiser dans la durée la création de valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société.

Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d'administration.

Sont annexés au règlement intérieur :

• le règlement du Comité de nominations ;
• le règlement du Comité des rémunérations ;
• le règlement du Comité d'audit ;
• la définition de l'administrateur indépendant donnée par le Comité de nominations ;

COMITÉ DE NOMINATIONS

Au 31 janvier 2014, ce Comité composé de Madame Agnès Touraine (Présidente), de Messieurs Cornelius Geber et Vincent Mercier, administrateurs indépendants et de Monsieur Jean-Paul Villot, a pour attribution :

• de proposer la définition d'administrateur indépendant ;
• pour autant que de besoin, d'émettre un avis sur l'indépendance d'un administrateur et de suggérer au Conseil des évolutions éventuelles de sa composition ;
• de présélectionner les candidats au Conseil selon les critères suivants :
• − indépendance, compétence, motivation, disponibilité,
• − adéquation avec la composition actuelle et l'évolution souhaitable du Conseil,
• − maintien du juste nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil ;
• de présélectionner le futur Président-Directeur Général ;
• d'examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil d'administration.

Ce Comité s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2013, avec un taux de présence de 100 %.

■ la charte de l'actionnaire dirigeant.

Le règlement intérieur fixe les missions du Conseil.

Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives, les restructurations et s'assure de la qualité, de la fiabilité des informations financières et non financières et de la communication faite aux actionnaires.

Le Conseil d'administration est notamment sollicité sur :

• l'approbation du rapport du Président, l'organisation et la préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne ;
• la définition de l'administrateur indépendant ;
• la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe ;
• les modifications nécessaires au règlement des différents Comités.

Les Comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au Conseil, chacun dans leur domaine.

Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l'assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d'information de l'administrateur et les restrictions en matière d'intervention sur le titre Neopost.

Il fixe à quatre le nombre minimum de réunions à tenir par exercice et à une année de jetons de présence la valeur minimum des actions Neopost à détenir par chacun des administrateurs.

Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions.

L'intégralité du règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe à l'adresse suivante :

http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/autresinformations-reglementees/reglement-interieur-du-ca

Équipe de direction

L'équipe de direction a essentiellement pour mission de participer à l'élaboration des choix stratégiques du Groupe et d'en coordonner la mise en œuvre à l'échelon mondial. Elle comprend, pour l'exercice 2013, les personnes suivantes :

Denis Thiery	Président-Directeur Général
Philippe Boulanger	Recherche & Développement
Henri Dura	Communication Management
Enno Ebels	Data Quality
Alain Férard	Neopost ID
Clem Garvey	Europe, Asie-Pacifique & Export
Chris Hockey (a)	Ressources Humaines
Jean-François Labadie	Finances
Thierry Le Jaoudour	Supply Chain
Dennis LeStrange	Amérique du Nord
Nikolaus Scholz	Stratégie & Marketing
Gavin Macrae	P artenariats
Alain Midowski	Juridique

(a) Gilles Wozelka a été nommé à la tête des Ressources Humaines le 1er février 2014.

À l'exception de Denis Thiery, aucun des membres de l'équipe dirigeante ne siège au Conseil d'administration de Neopost S.A.

Rémunérations des dirigeants et des administrateurs

ÉQUIPE DIRIGEANTE

La rémunération brute de l'équipe de direction, y compris le Président-Directeur Général, Monsieur Denis Thiery, est la suivante :

(En milliers euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Rémunération de l'équipe dirigeante - Staff
Rémunération fixe	3 427,1	3 247,3
Rémunération variable annuelle	2 562,1	2 396,1
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Avantages en nature (voitures de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	255,3	227,6
Jetons de présence	30,0	15,0
Valorisation de stock-options (a)	-	359,1
Valorisation d'attribution de titres donnant accès au capital (a)	2 195,2	1 870,4
Retraites (b)	3 403 ,6	3 799,6
TOTAL	11 873,3	11 915,1

(a) Le montant indiqué correspond au coût total de l'attribution de l'exercice.

(b) Valorisation des actifs versés depuis la mise en place du plan.

La partie variable est déterminée en fonction de la réalisation des objectifs de chiffre d'affaires, de résultats opérationnels et de besoin en fonds de roulement du Groupe. Les rémunérations variables figurant dans le tableau ci-dessus correspondent aux montants versés sur l'exercice n au titre de l'exercice n-1.

Au 31 janvier 2014, en matière de retraite, le Président-Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de 5 fois le plafond de la Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour un maximum de 20 ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur.

Avant l'âge légal de départ en retraite à taux plein, la prestation subit des abattements proportionnels au nombre d'années restant à courir. Le montant des engagements de retraite à fin janvier 2014 s'élève à 7 060,4 milliers d'euros contre 6 139,6 milliers d'euros au 31 janvier 2013 et concerne les membres de l'équipe de direction. Les paiements cumulés s'élèvent à fin janvier 2014 à 3 403,6 milliers d'euros incluant 0,1 millier d'euros d'intérêts.

Au 31 janvier 2014 , il n'existe ni prêt, ni garantie accordés ou constitués en faveur des organes de direction.

ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS TABLEAU N°3 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

(En euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Jetons de présence
Henk Bodt	16 000	40 000
Jacques Clay	32 000	35 000
Éric Courteille	37 000	32 500
Cornelius Geber	35 000	32 000
Michel Guillet	-	8 500
Éric Licoys	-	21 000
Vincent Mercier	35 000	32 500
Catherine Pourre	42 000	40 000
Isabelle Simon	30 000	16 500
Agnès Touraine	37 000	35 000
Jean-Paul Villot	32 000	35 000
William Hoover Jr	13 500	-
Total jetons de présence	309 500	328 000
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	309 500	328 000

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs sont les suivantes :

• jetons de présence de base : 15 000 euros par an, 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du Conseil ;
• jetons de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ;
• membres de Comités (le Comité de nominations et des rémunérations comptant pour un seul Comité) : 5 000 euros par an ;
• Présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par an.

Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération autre que les jetons de présence de Neopost S.A., mis à part Monsieur Jean-Paul Villot qui continue à percevoir le bénéfice des attributions gratuites d'actions et des attributions d'options qui lui ont été accordées dans le passé.

Au 31 janvier 2014, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration.

Au 31 janvier 2014 , il n'existe pas d'engagements post-mandats tels qu'éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS TABLEAU N°9 RECOMMANDATION AMF- CODE AFEP-MEDEF

Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites	Prix moyen pondéré	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan
ou achetées	(en euros)	14/01/04	13/01/05	1/01/06	15/01/08	18/02/09	12/01/10	12/01/11	12/01/12
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) -	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)
12 800	47,10	8 000	-	-	-	-	4 000	-	800

Rémunérations des dirigeants et des administrateurs

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

La rémunération totale et les avantages en nature versés par Neopost S.A. et les sociétés qu'elle contrôle au cours de l'exercice 2013 à Monsieur Denis Thiery Président-Directeur Général se décompose ainsi :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU N°1 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

(En milliers d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunérations du es au titre de l'exercice	1 409,2	1 454,7
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (a)	-	88,0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (a)	517,8	493,3
TOTAL	1 927,0	2 036,0

(a) Le montant indiqué correspond au coût total de l'attribution de l'excercice.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N°2 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

	31 janvier 2014		31 janvier 2013
(En milliers d'euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunération fixe	650,0	650,0	600,0	600,0
Rémunération variable annuelle (a)	715,0	699,4	825,0	837,0
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30,0	30,0	15,0	15,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	14,2	14,2	14,7	14,7
TOTAL	1 409,2	1 393,6	1 454,7	1 466,7

(a) La rémunération variable de la colonne « Montants du s » correspond au montant du bonus provisionné dans les comptes de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice .

RÉCAPITULATIF DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS DE DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

(En milliers euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Jetons de présence	30,0	15,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	15,0

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une partie fixe et une partie variable. La rémunération variable est assise sur les résultats du Groupe en matière de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle et de capitaux employés à hauteur de 80 % du bonus cible, complétée par des objectifs spécifiques de performances individuelles à hauteur de 20 %. Les montants de rémunération variable figurant dans la colonne « montants versés » du tableau cidessus sont les montants versés l'année n au titre de l'année n-1. La part variable de la rémunération du Président-Directeur Général représente 100 % de sa rémunération fixe et peut être portée à 150 % en cas de dépassement des objectifs. Au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2014 , le Président-Directeur Général a réalisé une performance de 108,97 % des objectifs fixés. En conséquence, sa rémunération variable s'établit à 708 320 euros, hors jetons de présence.

Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social que Monsieur Denis Thiery exerce dans la holding du Groupe.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU N°4 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

(En euros)	Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options (a)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Thiery –
Président-Directeur Général (b)	-	-	-	-	-	-

(a) Valorisation normes IFRS.

(b) Aucune stock-option n'a été attribuée au cours de l'exercice.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU N°5 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

	Numéro et date du	Nombre d'options levées
(En euros)	plan	durant l'exercice	Prix d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général	14/01/2004	15 000	41,53

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL TABLEAU N°6 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

(En milliers euros)	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (a)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Denis Thiery – Président-Directeur Général	25/03/2013	27 000	517,8	26/03/2015 : 50 %	26/03/2017 : 50 %	Chiffre d'affaires
				26/03/2016 : 50 %	26/03/2018 : 50 %	EBIT TSR relatif

(a) Valorisation normes IFRS.

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE TABLEAU N°7 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

		Nombre d'actions devenues	Conditions
	Date du plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
Denis Thiery – Président-Directeur Général	27/07/2010	5 000(a)	4 000(b)
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2011	15 000 (a)	9 620 (b)

(a) Actions disponibles sous conditions d'atteinte de performance.

(b) Actions livrées durant l'exercice.

Rémunérations des dirigeants et des administrateurs

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU N°8 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

Date de l'Assemblée
09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/07/03	09/07/03	09/07/03	05/07/06	05/07/06	07/07/09	07/07/09	07/07/09
Date du Conseil
15/01/01	18/01/02	14/01/03	14/01/04	13/01/05	11/01/06	15/01/08	18/02/09	12/01/10	12/01/11	12/01/12
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées
10 000	20 000	40 000	15 000	12 000	15 000	40 000	22 500 (a)	50 000 (a)	10 000(a)	21 000 (a)
Point de départ d'exercice des options
15/01/01	18/01/02	14/01/03	14/01/04	13/01/05	11/01/06	15/01/08	18/02/09	12/01/10	12/01/11	12/01/12
Date d'expiration des options
15/01/11	08/01/12	14/01/13	14/01/14	13/01/15	11/01/16	15/01/18	18/02/19	12/01/20	12/01/21	12/01/22
Prix de souscription ou d'achat(en euros)
24,40	35,05	32,03	41,53	57,50	85,90	68,10	63,30	57,19	66,64	52,30
Nombre total d'options souscrites
(10 000)	(20 000)	(40 000)	(15 000)	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
NOMBRE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014
-	-	-	-	12 000	15 000	40 000	22 500	50 000	10 000	21 000
(a) Il s'agit d'options de performance. Le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.
Les attributions soumises à des conditions de performance dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis parmi :
- la croissance du chiffre d'affaires consolidé ;
- la croissance du bénéfice net par action ;
- la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiffre d'affaires consolidé) ;

et d'un indicateur de performance externe choisi parmi :

• retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes comparés à la performance moyenne des sociétés figurant dans un même indice que Neopost) ;

• retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes).

Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après 2 ans et 3 ans minimum.

Le prix de souscription est déterminé le jour de l'attribution. Il est égal au cours le plus haut entre la moyenne des vingt derniers jours de bourse et le cours de clotûre la veille de l'attribution.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU N°10 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

Date de l'Assemblée	05/07/06	05 /07/06	05 /07/06	06/07/10	06/07/10	06/07/10	04/07/12
Date du Conseil	16/01/07	15/01/08	18/02/09	27/07/10	12/01/11	12/01/12	16/01/13
Conditions de performance	oui	non	oui	oui	oui	oui	oui
Nombre total d'actions attribuées	32 400	6 660	22 500	10 000	30 000	21 000	27 000
Date d'acquisition des actions
Tranche 1	17 /01/09	16/01/10	19/02/11	27/07/12	13/01/13	13/01/14	17/01/15
Tranche 2	17 /01/10	16/01/11	19/02/12	27/07/13	13/01/14	13/01/15	17/01/16
Tranche 3	17 /01/11	16/01/12	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Date de fin de période de conservation
Tranche 1	18 /01/11	17/01/12	20/02/13	28/07/14	14/01/15	14/01/16	18/01/17
Tranche 2	18 /01/12	17/01/13	20/02/14	28/07/15	14/01/16	14/01/17	18/01/18
Tranche 3	18 /01/13	17/01/14	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre d'actions acquises	31 781	6 660	11 716	8 000	23 900	-	-
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	619	-	10 784	2 000	6 100	-	-
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	-	-	-	-	-	21 000	27 000

En application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, les déclarations sur opérations sur titres Neopost faites par Monsieur Denis Thiery ont été diffusées à l'AMF et publiées sur le site Internet Groupe.

moyen de la période. 9 900 titres ont été cédés dans le cadre de ce mandat. Ce mandat n'a pas été renouvelé pour la période 2013/2014.

Il est précisé que Monsieur Denis Thiery s'est engagé à détenir un minimum de 50 000 actions Neopost jusqu'à la fin de son mandat social. Monsieur Denis Thiery et ses parties liées détiennent 119 945 actions au 31 janvier 2014.

Suivant les recommandations de l'AMF, Monsieur Denis Thiery a confié à une société de gestion indépendante un mandat portant sur la vente de 20 000 titres Neopost entre mars 2012 et mars 2013, au cours

TABLEAU N°11 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Denis Thiery	Suspendu	oui	non	non
Début de mandat : le 12 janvier 2010
Fin de mandat : renouvellement soumis à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 janvier 2016

Neopost se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'Afep-Medef en juin 2013, sauf en matière de noncumul d'un mandat social et d'un contrat de travail, cf. rapport du Président sur le contrôle interne du présent document de référence.

Le régime de retraite supplémentaire du Président-Directeur Général est composé d'un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de sa rémunération dans la limite de 5 fois le plafond de la Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour un maximum de 20 ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur. Au 31 janvier 2014, le montant des cotisations versées au titres du plan à cotisations définies représente 7 406 euros.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Les plans suivants ont été approuvés :

Date de l'Assemblée Générale	Nombre d'options attribuables	Durée de l'autorisation
9 février 2000	1 200 000	5 ans
9 juillet 2003 (a)	900 000	38 mois
5 juillet 2006	960 000	38 mois
7 juillet 2009	960 000	38 mois

(a) Dont 33 300 ont été attribuées en actions gratuites selon les autorisations des Assemblées Générales du 9 juillet 2003 et 6 juillet 2005.

Ces options de souscription ou d'achat d'actions sont attribuées au Comité de direction et aux salariés présentant les meilleurs potentiels.

Le Groupe considère qu'une seule personne répond au critère de dirigeant tel que décrit dans l'article L. 621-18-2-I-b du Code monétaire et financier, à savoir une personne ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant la stratégie de l'entreprise et ayant accès régulier à des informations privilégiées concernant Neopost, directement ou indirectement. Il s'agit de Monsieur Denis Thiery, Président-Directeur Général.

Le détail de ces plans de souscription figure dans la note 18-3 des comptes consolidés du présent document de référence.

Attribution gratuite d'actions

Date de l'Assemblée Générale	Nombre d'actions attribuables	Durée de l'autorisation
5 juillet 2006	320 000	38 mois
6 juillet 2010	400 000	26 mois
4 juillet 2012	300 000	26 mois

Les attributions réalisées sont décrites dans la note 18-3 des comptes consolidés du présent document de référence.

Plan d'Épargne d'Entreprise

Un Plan d'Épargne d'Entreprise (PEE) de Groupe a été mis en place par Neopost S.A. en septembre 1998. Peuvent adhérer au PEE groupe Neopost, les salariés de Neopost S.A. ou des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, à condition de bénéficier d'une ancienneté d'au moins six mois.

Un Plan d'Épargne Retraite Collectif (PERCO) a été mis en place chez Neopost S.A. ainsi que dans les sociétés françaises du Groupe, ouvert aux salariés à condition de bénéficier d'une ancienneté d'au moins trois mois.

Un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) a été créé et agréé le 19 janvier 1999 par la Commission des Opérations de Bourse, afin de gérer les sommes reçues dans le cadre du PEE groupe Neopost. Le FCPE groupe Neopost investit les sommes ainsi recueillies principalement en actions de Neopost S.A. et les avoirs sont bloqués pendant une période de cinq ans, sauf cas légaux de disponibilité anticipée.

L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. réunie le 2 juillet 2013 a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 26 mois, des actions réservées aux salariés adhérents notamment au PEE groupe Neopost, dans la limite d'un montant nominal maximum de 600 000 euros.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce et aux recommandations de l'Autorité des M archés F inanciers (AMF), le Président-Directeur Général vous rend compte ci-après des principes de gouvernement d'entreprise mis en œuvre par la Société, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société.

Le présent rapport a été préparé par le Président-Directeur Général avec le concours de la Direction du c ontrôle i nterne Groupe ainsi que des directions fonctionnelles concernées. C'est donc en particulier sous l'impulsion du Président-Directeur Général et sous la supervision des membres du Comité de direction que les travaux spécifiques décrits dans ce rapport sont menés. Le présent rapport est présenté et discuté en Conseil d'administration, il a été approuvé par le Conseil lors de sa séance du 24 mars 2014.

1. Gouvernement d'entreprise – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Neopost poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d'entreprise. En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'Afep et le Medef en décembre 2008, est celui auquel se réfère la Société pour l'élaboration du présent rapport.

Ces recommandations, qui ont fait l'objet d'une consolidation dans le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'Afep et le Medef en avril 2010 et révisé en juin 2013 (ci-après le code Afep-Medef ), peuvent être consultées sur le site Internet du Medef : www.medef.fr.

MISE EN OEUVRE DU PRINCIPE « APPLIQUER OU EXPLIQUER » DU CODE AFEP-MEDEF

Certaines pratiques de la Société diffèrent, sur un nombre très limité de points, des dispositions du code Afep-Medef. Elles concernent les points suivants :

■ section 3 du code Afep-Medef relative à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général : Le Conseil d'administration a décidé, suite à la fin du mandat de Président de Jean-Paul Villot en 2007, d'opter pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général en considérant ce mode de gouvernance comme le plus adapté à l'organisation et au mode de fonctionnement de Neopost. Cette organisation des pouvoirs, dans le contexte de Neopost permet de valoriser la connaissance et l'expérience des affaires du Directeur Général, favorise une relation étroite entre les dirigeants et les actionnaires et la réactivité du Conseil, et optimise la coordination et la capacité de mise en œuvre rapide des opérations au sein du Groupe. La présence de plus de deux tiers d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, le règlement intérieur du Conseil d'administration ainsi que la mise en place en 2012 d'une procédure de gestion des conflits d'intérêts (Conflict Interest Policy) offrent les garanties nécessaires pour exercer un tel mode de direction dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance ;

■ section 22 du code Afep-Medef relative à la cessation du contrat de travail en cas de mandat social : Le Conseil d'administration considère que sa décision de maintenir le contrat de travail de Denis Thiery initialement conclu le 1er octobre 1998 se justifie au regard de son ancienneté de 16 ans au sein du Groupe (et des 9 années d'exécution de ce contrat de travail jusqu'à sa suspension en 2007 lors de sa nomination comme Directeur G énéral). En ce qu'elle permet une politique de promotion interne permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance des métiers et des marchés sur lesquels Neopost intervient et pour qui la perte de droits liés à leur contrat de travail et à leur ancienneté (comme l'indemnité conventionnelle de licenciement) constituerait un frein. Enfin, le contrat de travail du Président-Directeur Général en exercice est suspendu et ne contient aucune clause relative à des indemnités de départ.

DISPOSITIONS PRISES EN 2013 ET 2014 EN MATIERE DE GOUVERNANCE

En 2013, Neopost a poursuivi ses efforts en vue d'améliorer ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise. Les mesures d'amélioration ont porté principalement sur la composition des organes de gouvernance au travers notamment du renouvellement du Conseil (nomination d'un nouvel administrateur indépendant), et de la nomination d'un nouveau président au sein du C omité d'audit.

Par ailleurs, les règles de gestion des conflits d'intérêts ont été précisées et une procédure Conflict Interest Policy a été déployée en 2012 sur le top management. En matière de contrôle interne, le programme d'audits croisés a été déployé notamment grâce à la formation de collaborateurs du Groupe qui ont pu intégrer la cellule d'audit interne. Ce programme de formation des collaborateurs à l'audit sera reconduit sur l'exercice 2014.

En début d'année 2014, le Conseil d'administration a analysé l'application du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, puis revu les dispositions écartées et l'explication qui en est donnée dans le document de référence.

Le Conseil d'administration a entamé une réflexion concernant le renouvellement des administrateurs qui exercent un mandat depuis bientôt près de 12 ans afin de maintenir le nombre d'administrateurs indépendants et de poursuivre la féminisation du Conseil.

Dans sa volonté d'améliorer continuellement ses pratiques de gouvernance, le Conseil d'administration envisage de mener une évaluation du Conseil avec l'aide d'un cabinet extérieur sur l'exercice 2014.

1.1. Structure de gouvernance

Le Conseil d'administration a décidé, suite à la fin du mandat de Président de Jean-Paul Villot en 2007, d'opter pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général en considérant ce mode de gouvernance comme le plus adapté à l'organisation et au mode de fonctionnement de Neopost. Cette structure unitaire a été instituée en vue d'accroître l'efficacité et la réactivité de la gouvernance du Groupe tout en assurant un bon équilibre des pouvoirs.

Cette organisation des pouvoirs permet de valoriser la connaissance et l'expérience des affaires du Directeur Général, favorise une relation étroite entre les dirigeants et les actionnaires et la réactivité du Conseil, et optimise la coordination et la capacité de mise en œuvre rapide des opérations au sein du Groupe.

Dans le cadre de ce changement de gouvernance, le Conseil d'administration de Neopost a estimé que la nomination de M. Denis Thiery en qualité de Président du Conseil d'administration en plus de celle de Directeur Général était le meilleur choix pour la Société et ses actionnaires.

Afin de préserver un équilibre dans les débats et au sein des structures de gouvernance, le Conseil d'administration est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, le Comité d'audit est majoritairement (et entièrement depuis mi-2013) composé d'administrateurs indépendants et la politique de gestion des conflits d'intérêts a été revue et formalisée en 2012.

Limitation que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général : en dehors des limitations imposées par la loi et les règlements, ainsi que le cadre fixé par le règlement intérieur du Conseil, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général, qui par ailleurs est également le Président du Conseil d'administration.

1.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1.2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le profil détaillé des membres du Conseil d'administration est décrit au chapitre « Gouvernement d'entreprise » du document de référence.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'administration après avis du Comité de nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

L'évolution du Conseil d'administration est en ligne avec la stratégie du Groupe : renouvellements réguliers des membres (rajeunissement), respect de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes, maintien de la proportion d'administrateurs étrangers. En outre, afin de maintenir le nombre d'administrateurs indépendants, le C omité de nominations a engagé une réflexion sur le renouvellement des administrateurs exerçant un mandat depuis bientôt près de 12 ans.

Le c ode Afep-Medef a été modifié en avril 2010 pour introduire des recommandations en matière d'équilibre dans la représentation entre les hommes et les femmes au sein des Conseils. Cette recommandation est maintenue dans la section 6 du c ode Afep-Medef révisé en juin 2013. Le c ode propose d'atteindre un pourcentage d'au moins 20 % de femmes à compter du 1er janvier 2014 et d'au moins 40 % à compter du 1er janvier 2017. L'objectif défini par la loi du 27 janvier 2011 d'atteindre en 2014 une proportion d'au moins 20 % de chaque sexe est déjà atteint par Neopost depuis 2011.

Le Conseil d'administration continue ses réflexions sur la rotation de ses membres afin de poursuivre la diversification de sa composition pour les années à venir. A ce titre, le Conseil a souhaité maintenir un profil international dans sa composition et a proposé, lors de sa séance du 25 mars 2013, la nomination d'un administrateur indépendant et étranger, Monsieur William Hoover Jr, afin de remplacer Monsieur Henk Bodt, démissionnaire . L' Assemblée Générale des Actionnaires du 2 juillet 2013 a confirmé la nomination de Monsieur William Hoover Jr en qualité d'administrateur. Le profil nord-américain de Monsieur William Hoover Jr et son expérience dans le conseil et la transformation d'entreprise apportent une vraie valeur dans la complémentarité des membres du Conseil d'administration tant au regard de l'activité de la société (40 % de l'activité du Groupe est réalisée en Amérique du Nord) que des projets à mener dans le cadre de sa nouvelle stratégie.

À la date de dépôt du présent document de référence, le Conseil d'administration est composé de dix membres nommés pour une durée de trois ans et dont au moins deux tiers d'administrateurs sont indépendants, en conformité avec le règlement intérieur du Conseil :

• Monsieur Denis Thiery, Président-Directeur Général ;
• Monsieur Jacques Clay, administrateur indépendant ;
• Monsieur É ric Courteille, administrateur indépendant ;
• Monsieur Cornelius Geber, administrateur indépendant ;
• Monsieur William Hoover Jr, administrateur indépendant ;
• Monsieur Vincent Mercier, administrateur indépendant ;
• Madame Catherine Pourre, administrateur indépendant ;
• Madame Isabelle Simon, administrateur indépendant ;
• Madame Agnès Touraine, administrateur indépendant ;
• Monsieur Jean-Paul Villot.

Le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut pas dépasser le tiers des administrateurs en exercice. La limite d'âge du Président est fixée à 65 ans.

Le Conseil d'administration ne comprend pas de membres élus par les salariés.

Évolutions au cours de l'exercice

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 2 juillet 2013 a renouvelé le mandat d'administrateur de Mesdames Catherine Pourre et Agnès Touraine, de Messieurs Denis Thiery, Jacques Clay, É ric Courteille et Jean-Paul Villot pour une durée de trois ans, et a ratifié la nomination de Monsieur William Hoover Jr, qui a été coopté par le Conseil d'administration suite à la démission de Monsieur Henk Bodt constatée par l'Assemblée.

Indépendance des administrateurs

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef et au règlement intérieur du Conseil, ce dernier revoit périodiquement la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance.

En application des recommandations du code Afep-Medef, le Comité de nominations émet annuellement un avis sur l'indépendance des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance retenus pour la Société. Le dernier avis a été rendu lors du Conseil d'administration du 24 mars 2014. Il a confirmé que parmi les administrateurs siégeant au Conseil au 31 janvier 2014, huit étaient indépendants, soit 80 % d'administrateurs indépendants. Une réflexion est engagée au sein du comité de nominations afin de maintenir ce nombre d'administrateurs indépendants en renouvelant les administrateurs arrivant à la limite des 12 ans d'exercice de leur mandat.

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le règlement intérieur du Conseil et des Comités prévoit que le Conseil d'administration, le Comité de nominations et le Comité des rémunérations soient composés d'une majorité d'administrateurs qualifiés d'indépendants et que le Comité d'audit soit composé de deux tiers d'administrateurs indépendants.

La définition d'un administrateur indépendant selon le code Afep-Medef est la suivante : « un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de la liberté de jugement ».

Le code Afep-Medef révisé en juin 2013 (article 9.4) précise les critères suivants afin de qualifier un administrateur d'indépendant :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel

ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d'administrateur indépendant n'intervient qu'à l'expiration du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de douze ans.

1.2.2. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil, organe social, lieu de discussions stratégiques et de décision, optimise la création de valeur en intégrant les intérêts à court, moyen et long termes des actionnaires et autres parties prenantes.

Indépendamment des prescriptions légales applicables localement, Neopost est particulièrement attentif à ce que le Conseil puisse assumer les rôles suivants :

• approuver l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veiller à leur mise en œuvre ;
• veiller au bon fonctionnement au sein de la Société d'un système offrant une assurance raisonnable que les opérations sont effectuées en conformité avec les lois et règles en vigueur ;
• créer et animer des c omités spécialisés afin d'enrichir la prise de décision ;
• approuver les projets d'investissements et toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement le résultat de Neopost, la structure de son bilan ou son profil de risques ;
• adopter le budget annuel, revoir et arrêter les états financiers à intervalles réguliers ;
• définir la politique de communication financière de la Société ;
• s'assurer de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés ;
• désigner les mandataires sociaux chargés de diriger la Société ;
• définir la politique de rémunération de la Direction Générale sur recommandation du Comité des rémunérations ;
• examiner annuellement, avant la publication du rapport annuel, au cas par cas, la situation de chacun des administrateurs puis porter à la connaissance des actionnaires les résultats de son examen de sorte que puissent être identifiés les administrateurs indépendants ;

Rapport du Président du Conseil d'administration

■ approuver le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Les modalités de fonctionnement du Conseil, les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres dans les limites de leurs compétences réelles sont définies dans le règlement intérieur. Celui-ci détaille également ses missions et les opérations pour lesquelles son approbation est nécessaire.

1.2.3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2014, les dix membres (dont huit sont indépendants depuis juillet 2013) qui composent le Conseil d'administration se sont réunis à six reprises avec un taux d'assiduité de 87 %. La durée moyenne des réunions a été de quatre heures.

Les principaux thèmes discutés lors des séances du Conseil ont été les suivants :

Stratégie Groupe :

• la présentation du projet de budget 2014 ;
• les perspectives 2013-2014 ;
• les résultats trimestriels ;
• les perspectives du Groupe ;
• l'examen des acquisitions et des projets en cours.

Durant les deux dernières années, le Président a travaillé par itération avec les membres du Conseil sur la définition de la nouvelle stratégie du Groupe. Des séances spécifiques du Conseil ont été dédiées à la stratégie. En janvier 2014, le Conseil d'administration a été réuni deux journées afin de présenter avec le management un certain nombre de pistes de réflexion sur la stratégie future. La première journée a donné lieu à la présentation de nouveaux produits, notamment les logiciels qui constituent le tournant de la stratégie du Groupe, et la présentation des nouvelles acquisitions qui représentent presque 20 % du chiffre d'affaires du Groupe. La deuxième journée a été consacrée à une réunion du Conseil d'administration.

Gouvernement d'entreprise :

• la présentation du tableau 2014 des Green and Red Periods, périodes au cours desquelles les transactions sur titres sont autorisées (voir section «Déontologie Boursière» du présent rapport) ;
• le renouvellement des mandats d'administrateurs venant à échéance : Mesdames Catherine Pourre et Agnès Touraine, Messieurs Denis Thiery, Jacques Clay, É ric Courteille et Jean-Paul Villot ;
• le renouvellement du cumul des fonctions de P résident- D irecteur G énéral et des pouvoirs associés ;

• la cooptation d'un nouvel administrateur indépendant, Monsieur William Hoover Jr, en remplacement de Monsieur Henk Bodt démissionnaire ;

• les résultats des travaux du Comité d'audit et, notamment, l'évolution du dispositif de contrôle interne ;

• les résultats des travaux des Comités des rémunérations et des nominations ;
• l'approbation du rapport du Président ;
• la répartition des jetons de présence au titre de l'exercice 2013.

Finances Groupe :

• l'arrêté des comptes consolidés ;
• l'arrêté des comptes sociaux ;
• la situation de la trésorerie et de la dette, les dividendes, le lancement et le suivi des programmes de rachat d'actions ;
• le r enou vel lement du ma ndat de com m i s sa i r e au x comptes titulaire.

Il est à noter que les litiges en cours les plus significatifs sont systématiquement présentés et discutés lors du Conseil.

Les documents concernant l'ordre du jour des réunions sont adressés par la Direction dans les meilleurs délais, dès leur finalisation, soit plusieurs jours avant la réunion.

Le règlement intérieur précise que l'obligation d'information qui incombe au Président-Directeur Général s'accompagne également de l'engagement de chaque administrateur de s'informer avec diligence et réclamer en temps utile au Président-Directeur Général les informations nécessaires à sa compréhension des points de l'ordre du jour, de se rendre disponible et de consacrer le temps et l'attention nécessaire à ses fonctions.

Règlement intérieur du Conseil et des Comités

Le règlement intérieur du Conseil d'administration et des Comités, qui existe depuis le 30 mars 2004, et dont la dernière version a été approuvée par le Conseil d'administration du 25 mars 2013, est disponible sur le site Internet du Groupe (www.neopost.com).

Évaluation du Conseil

Conformément aux recommandations du c ode Afep-Medef, le Conseil a débattu de son fonctionnement lors de la séance du 25 mars 2013 ; la question de la composition du Conseil est un sujet régulièrement abordé au sein du Conseil d'administration. Cette analyse a permis de poursuivre ou de mettre en œuvre un certain nombre de bonnes pratiques sur l'exercice 2013, à savoir :

• la cooptation d'un nouvel administrateur indépendant disposant de compétences en stratégie et transformation d'entreprise, complémentaires des compétences actuelles des membres du C onseil ;
• la poursuite des sessions sur la stratégie du Groupe.

Le Conseil procède à une auto-évaluation par questionnaire tous les trois ans sur sa composition, son organisation et son fonctionnement depuis 2009.

Le questionnaire d'auto-évaluation s'inspire des propositions formulées par l'IFA (Institut F rançais des A dministrateurs) pour favoriser les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise.

En mars 2012, le Conseil a procédé à une revue de son questionnaire d'auto-évaluation avec l'aide d'un cabinet externe. L'auto-évaluation du Conseil a été réalisée au cours du 1er semestre 2012. Il ressort des commentaires et débats résultant de cette auto-évaluation que les administrateurs sont globalement très satisfaits du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration et de ses Comités. Les principales conclusions de cette auto-évaluation, d'où ressortent des pistes d'optimisation, sont les suivantes :

• c onsulter les administrateurs pour compléter l'ordre du jour en amont de la réunion du Conseil d'administration ;
• m ettre en place un cursus de formation d'une journée à destination des nouveaux administrateurs afin d'appréhender plus rapidement l'activité et les enjeux de Neopost ; dans le cadre du séminaire stratégique, une présentation globale du Groupe et des pistes de réflexion stratégique est faite par les membres du management ;
• a border a minima une fois par an le plan de succession et la nomination du top management ; ce sujet est abordé au sein du C omité de nominations ;
• m ettre en œuvre la procédure de gestion des conflits d'intérêts : d ans le cadre d'un projet global de charte d'éthique Groupe, la Direction du Contrôle Interne Groupe a mis en place en octobre 2012 une procédure de gestion des conflits d'intérêts (voir le paragraphe 2.1.4 « Le cadre de référence éthique »).

Le Conseil d'administration envisage de se faire accompagner par un cabinet externe pour réaliser une évaluation externe sur l'exercice 2014 et le cas échéant de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Le C omité de nominations est en charge de ce projet.

Charte éthique

Poursuivant les actions engagées depuis de nombreuses années en matière de bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, la charte de l'administrateur a été approuvée le 28 mars 2011.

Elle permet aux administrateurs d'exercer pleinement leurs compétences et d'assurer l'entière efficacité de la contribution de chacun d'entre eux, dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité qui sont attendues de leur part. La charte de l'administrateur définit ainsi un certain nombre de principes au travers de huit articles :

• article 1 Administration et intérêt social ;
• article 2 Respect des lois et des statuts ;
• article 3 Exercice des fonctions : principes directeurs ;

• article 4 Indépendance et devoir d'expression ;

• article 5 Indépendance et conflit d'intérêts ;

• article 6 Intégrité, loyauté et devoir de discrétion ;
• article 7 Professionnalisme et implication ;
• article 8 Professionnalisme et efficacité.

L'intégralité de la charte de l'administrateur est disponible sur le site Internet du Groupe à l'adresse suivante :

http://www.neopost.com/fr/propos-de-neopost/direction-et-conseildadministration/gouvernement-dentreprise

Déontologie boursière

En matière de déontologie boursière, le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs, en insistant en particulier sur la confidentialité des informations recueillies et les restrictions en matière d'intervention sur le titre Neopost.

Neopost dispose en effet d'une charte de déontologie boursière dont l'objet est de définir les règles d'intervention des mandataires sociaux, des personnes assimilées et des collaborateurs informés sur les titres Neopost . Cette charte a été renforcée en 2007 pour tenir compte des évolutions réglementaires au niveau européen :

• rappel des lois et règlements en vigueur en matière de déontologie boursière ainsi que les sanctions administratives et/ou pénales attachées ;
• définition des notions clés (information privilégiée, collaborateurs informés, etc.) ; rappel des obligations de confidentialité à la charge des mandataires sociaux, personnes habilitées ou collaborateurs informés ;
• précisions sur les règles d'abstention de transaction boursière en fournissant en annexe un calendrier des périodes au cours desquelles les transactions sur titres sont autorisées : t ableau Red and Green Periods ;
• précisions, par souci de transparence et de prudence, sur les obligations déclaratives auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en fournissant en annexe un modèle type de déclaration ;
• rappel des dispositions particulières relatives aux stock-options et aux actions gratuites.

Chaque mandataire social, collaborateur informé ou personne assimilée signe une lettre d'engagement attestant avoir pris connaissance de la charte de déontologie boursière et s'engage à en respecter les termes.

La Direction Juridique est chargée de veiller au respect de la charte au sein de Neopost S.A. et a ainsi mis à jour cette charte après la transposition des directives européennes au cours de l'exercice 2008 et informé les personnes concernées. Une revue des personnes assujetties à cette charte est réalisée annuellement.

1.2.4. LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Comité d'audit

Le Conseil est assisté d'un Comité d'audit, composé de trois administrateurs indépendants qui s'est réuni trois fois en 2013 avec un pourcentage de participation de 100 %. La durée moyenne des réunions a été de trois heures.

Les rôles et missions du Comité d'audit sont décrits au chapitre « Gouvernement d'Entreprise » du document de référence.

Le Comité d'audit est composé de Madame Catherine Pourre, de Messieurs É ric Courteille (Président) et Jacques Clay, tous trois administrateurs indépendants. Le Comité de nominations a considéré que Madame Catherine Pourre et Monsieur É ric Courteille remplissaient les critères pour figurer parmi les experts financiers du Comité, et ce en raison de la formation (expert-comptable) et de l'expérience de Madame Catherine Pourre (Directeur Général Adjoint du groupe Unibail, notamment en charge de la Direction Financière) et de l'expérience en matière comptable et financière de Monsieur É ric Courteille (Directeur financier et Secrétaire général de Redcats).

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et, en particulier :

• du processus d'élaboration de l'information financière, notamment au travers de l'examen du périmètre des sociétés consolidées ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices le cas échéant ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de la compétence et de l'indépendance des experts extérieurs auxquels le Groupe a recours.

Les principaux thèmes discutés lors des séances du Comité ont été les suivants :

• la revue des états financiers annuels ;
• la revue des travaux des Commissaires aux comptes ;
• l'examen du mandat des Commissaires aux comptes ;
• la revue du rapport de gestion ;
• la revue de la méthode d'impairment test ;
• la revue des principes comptables suite à l'adoption de la nouvelle segmentation ;
• l'étude du traitement comptable des earn-out ;
• la revue de la cartographie des risques et des plans d'action 2013 ;
• la revue du dispositif de contrôle interne, notamment aux USA ;
• le suivi des programmes réalisés par l'audit interne ;
• la revue de l'allocation des prix d'acquisition ;
• l'analyse du plan d'audit interne 2013.

Comité des rémunérations

Le Conseil est assisté d'un Comité des rémunérations, composé de quatre administrateurs (dont trois indépendants), qui s'est réuni trois fois en 2013 avec un taux de participation de 100 %. La durée moyenne des réunions est de 2 heures.

Les rôles et missions du Comité des rémunérations sont décrits au chapitre « Gouvernement d'Entreprise » du document de référence.

Le Comité des rémunérations est composé de Madame Catherine Pourre (Présidente), de Madame Agnès Touraine et de Monsieur Vincent Mercier, tous trois administrateurs indépendants, et de Monsieur Jean-Paul Villot.

Les Comités des rémunérations sont précédés de réunions préparatoires entre le Président du Comité, le Directeur des Ressources Humaines Groupe et le cas échéant, le Président-Directeur Général.

Le Comité des rémunérations a pour mission d'émettre des propositions au Conseil d'administration en matière de rémunération des dirigeants du Groupe et d'attribution d'options d'achat ou de souscriptions d'actions. Sur ces bases, et conformément au règlement intérieur, le Comité des rémunérations est chargé :

• de définir la politique générale de rémunération pour le Président-Directeur Général, y compris les retraites, les indemnités de fin de carrière ou de séparation, les avantages divers ;
• de proposer et d'évaluer tous les ans les règles de détermination de la part variable des dirigeants mandataires sociaux et veiller à la cohérence des critères retenus avec les orientations stratégiques de la Société à court, moyen et long terme ;
• d'examiner la politique salariale du Groupe ;
• d'être informé par la Direction Générale des niveaux de rémunération des principaux cadres dirigeants ;
• de revoir les chiffres relatifs à la rémunération qui seront publiés dans l'annexe des comptes sociaux ;
• de fixer le montant des jetons de présence et leur mode de répartition en fonction de la contribution de chacun des membres du Conseil au sein du Conseil et dans les c omités spécialisés.

Les principaux thèmes discutés lors des séances du Comité ont été les suivants :

• la revue des plans de performance des cadres dirigeants du Groupe ;
• la structure des plans de performance à compter de 2013 ;
• la révision salariale du Président-Directeur Général et de l'équipe dirigeante ;
• la rémunération des administrateurs ;
• le suivi de la conformité avec les recommandations Afep-Medef.

Comité de nominations

Les rôles et missions du Comité de nominations sont décrits au chapitre « Gouvernement d'Entreprise » du document de référence.

Le Comité de nominations est composé de Madame Agnès Touraine (Présidente) et de Messieurs Cornelius Geber et Vincent Mercier, tous trois administrateurs indépendants, et de Monsieur Jean-Paul Villot .

Ce Comité s'est réuni trois fois en 2013 avec un taux de participation de 100 %. La durée moyenne des réunions est de 2 heures.

Le Comité de nominations est chargé à ce titre :

• d'examiner toute proposition de nomination à une fonction de Président-Directeur Général du Groupe ;
• d'être informé de la politique élaborée par la Direction Générale en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe ;
• d'assurer la pérennité des organes de direction en établissant un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs afin de pouvoir proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance non prévue ;
• de proposer la définition d'administrateur indépendant ;
• d'émettre un avis sur l'indépendance des administrateurs et suggérer au Conseil des évolutions éventuelles de sa composition ;
• d'auditionner les candidats administrateurs à partir de profil définis correspondant aux talents recherchés pour compléter ceux déjà présents ;
• de présélectionner les candidats au Conseil selon les critères suivants :
• − indépendance, compétence, motivation, disponibilité,
• − adéquation avec la composition actuelle et l'évolution souhaitable du Conseil,
• − maintien du juste nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil ;
• de piloter périodiquement l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration (auto-évaluation).

Les principaux thèmes discutés lors des séances du Comité ont été les suivants :

• réflexion sur la composition du Conseil et de ses Comités, notamment afin de se conformer aux recommandations Afep-Medef, au regard de la mixité (article 6.3 du code Afep-Medef), de maintenir le nombre d'administrateurs indépendants au regard de la limite des 12 ans d'exercice de mandat, et afin de disposer des compétences nécessaires à leur correct fonctionnement ;

• revue de l'indépendance des administrateurs ;

• avis sur le renouvellement des mandats d'administrateurs arrivant à échéance ;

• proposition de la nomination d'un nouvel administrateur indépendant dont le profil international et les compétences en stratégie et transformation d'entreprise sont complémentaires avec les compétences actuelles du Conseil et en ligne avec les projets en cours de Neopost ;
• réflexion sur le renouvellement des mandats des administrateurs arrivant à échéance, en prenant en compte la perte d'indépendance pour les administrateurs siégeant depuis plus de 12 ans au Conseil.

1.2.5. MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'article 18 des statuts rappelé en partie 6 du document de référence rappelle les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale.

1.2.6. PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sont décrits dans le chapitre « Rémunération des mandataires sociaux » du rapport financier annuel, conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, dans le rapport de gestion.

Neopost S.A. ne comporte qu'un seul mandataire social, le Président-Directeur Général. Ainsi, conformément au code Afep-Medef, la rémunération du Président-Directeur Général est précisée dans la partie suivante.

Rémunération du Président-Directeur Général

La rémunération brute du Président-Directeur Général de Neopost S.A. est constituée d'une partie fixe et d'une partie variable déterminée chaque année par le Conseil d'administration sur la base des propositions du Comité des rémunérations.

La partie variable versée en 2013 a été déterminée en fonction de la réalisation d'objectifs quantitatifs à hauteur de 80 %, en matière de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel et de besoin en fonds de roulement du Groupe et pour 20 % en fonction de la réalisation d'objectifs qualitatifs préétablis et définis de manière précise mais qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité .

Chacun de ces critères est affecté d'un coefficient de pondération, révisé d'une année sur l'autre lors des délibérations du Comité des rémunérations. En outre, cette partie variable se situe dans une fourchette exprimée en pourcentage de la rémunération fixe, dans la limite d'un plafond prédéfini de 150 %.

Le principe de l'attribution d'une rémunération variable différée ou pluriannuelle, ou d'une rémunération exceptionnelle, n'est pas prévu pour le Président-Directeur Général.

En cas de cessation ou de changement de fonction, ou en cas d'application de la clause de non-concurrence, il n'est pas prévu d'accorder des indemnités ou des avantages de quelque nature au Président-Directeur Général.

En matière de jetons de présence, sur recommandation du Comité des r émunérations, le montant des jetons de présence alloués au Président-Directeur Général est porté à 30 000 euros par an à partir de l'exercice ouvert le 1er février 2013. De plus, ce montant ne sera désormais plus déduit de la rémunération variable versée au Président-Directeur Général.

En matière de retraite, le Président-Directeur Général, ainsi qu'un groupe plus large constitué des membres de l'équipe de direction, bénéficie d'un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), d'une contribution globale de 5 % de sa rémunération dans la limite de 5 fois le plafond de la Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts), avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service pour un minimum de 8 ans et un maximum de 20 ans. Avant 67 ans, la prestation subit des abattements (cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur).

Rémunérations des administrateurs

Conformément aux recommandations du c ode Afep-Medef (section 21), la politique de rémunérations des administrateurs comporte une part variable prépondérante fondée sur l'assiduité aux séances du Conseil et sur les responsabilités prises par les administrateurs au sein des Comités. La rémunération des administrateurs s'établit comme suit :

• jetons de présence de base : 15 000 euros par an , 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du Conseil ;
• jeton de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ;
• membre de Comités : 5 000 euros par an et ce conformément au règlement intérieur qui prévoit que « la participation d'un administrateur à un Comité peut justifier une augmentation de ses jetons de présence sur décision du Conseil d'administration » ; les Comités des rémunérations et de nominations comptent pour un seul Comité ;
• présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par an.

À l'exception du Président-Directeur Général (dont la rémunération est détaillée dans le chapitre « Gouvernement d'Entreprise » du présent rapport) les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération de la part de Neopost S.A. en dehors des jetons de présence.

Il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration et de direction.

Attribution d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Les attributions d'actions gratuites et de stock-options réalisées sont décrites en note 18 de l'annexe aux comptes consolidés inclus dans la partie 4 du présent document de référence.

Elles sont effectuées sur la base des recommandations du Comité des rémunérations.

Le critère essentiel d'attribution est le potentiel de contribution future du bénéficiaire aux résultats de l'entreprise, mais aussi :

• attraction et rétention de forts potentiels ;
• reconnaissance d'une performance exceptionnelle.

Pour les actions gratuites de performance, les conditions comprennent comme critères une combinaison des critères suivants : le rendement total de l'actionnaire, la croissance du chiffre d'affaires consolidé, le niveau de marge opérationnelle, le résultat net par action, le retour sur capitaux propres et le retour sur capitaux employés.

Les actions gratuites de performance attribuées au profit des dirigeants mandataires sociaux de Neopost S.A. ne peuvent pas représenter plus de 0,13 % du capital social.

Un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites de performance a été mis en place en janvier 2013. Pour les mandataires sociaux et les cadres dirigeants ayant une influence sur les résultats du Groupe, ce plan inclut des critères de performances conformément aux recommandations Afep-Medef et aux résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le niveau de réalisation pour ces critères quantitatifs a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

1.2.7. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN MATIÈRE D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code du commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

• la structure du capital de la Société est décrite en partie 5 du document de référence ;
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sont décrites en partie 3 du document de référence ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont de la compétence de l'Assemblée Générale ;
• les pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions sont décrits en partie 5 du document de référence.

2. Dispositif de contrôle interne du groupe Neopost

Cette section, après avoir donné la définition du contrôle interne retenue par Neopost et précisé la démarche mise en œuvre pour la production du présent rapport, détaille les grands dispositifs du contrôle interne en vigueur au sein du Groupe et indique les perspectives d'évolution sur ces sujets.

Le référentiel de contrôle interne retenu par Neopost

Dans le cadre de sa démarche de structuration du contrôle interne, Neopost s'appuie sur le cadre de référence publié par l'AMF en janvier 2007 et mis à jour en juillet 2010 et a utilisé, pour l'établissement du présent rapport, le guide d'application de cette recommandation.

Selon la définition de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques auxquels la Société est confrontée seront pleinement maîtrisés et que les objectifs de la Société seront atteints.

L'analyse des risques fait partie intégrante du processus de contrôle interne du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne mis en place par Neopost a vocation à couvrir l'ensemble des opérations réalisées au sein du Groupe.

Le contrôle interne est d'autant plus pertinent qu'il est fondé sur des règles de conduite et d'intégrité portées par la Direction Générale et communiquées à toute l'entreprise.

Neopost s'est inscrit, dans une approche visant à la prise en compte du cadre de référence AMF, notamment autour des cinq composantes du contrôle interne définies comme :

• l'organisation et les modes opératoires ;
• la diffusion des informations en interne ;
• la gestion des risques ;
• les activités de contrôle ;
• le pilotage du contrôle interne.

Le plan du présent rapport détaille successivement la situation du contrôle interne de Neopost au regard des cinq composantes décrites dans le c adre de r éférence de l'AMF.

2.1. L' organisation et les modes opératoires

2.1.1. L E S P R INC IP E S D ' OR G A NI S AT ION E T L A D É F INI T ION DE S R Ô L E S ET RESPONSABILITÉS

Le périmètre

Neopost procède régulièrement à des acquisitions d'entités de petite taille qui sont rapidement intégrées au Groupe. En fonction de leur maturité en matière de contrôle interne, le traitement peut aller du simple envoi des procédures Groupe de contrôle interne ainsi que des instructions de reporting pour mise en application, jusqu'à la nomination d'un responsable dédié chargé de l'intégration.

En 2013, la procédure d'investissement et d'acquisition de sociétés a été révisée pour améliorer le processus d'officialisation des prises de décision. Cette nouvelle procédure a été diffusée en juin 2013.

Classiquement lors d'une nouvelle acquisition, le Directeur du c ontrôle i nterne a un entretien avec le Directeur financier de la filiale afin de lui présenter le dispositif de gestion des risques ; il lui envoie l'ensemble des procédures du Groupe et le questionnaire d'auto-évaluation relatif au contrôle interne (Self-Assessment Questionnaire of Accounting and Finance Internal Control) afin que la filiale puisse s'évaluer. Le Directeur du c ontrôle i nterne Groupe se rend sur place, environ un an après l'acquisition de la filiale, pour vérifier la mise en conformité de la filiale à la politique de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.

Selon le type d'acquisition et l'évolution de la couverture des risques, le niveau d'accompagnement de la filiale est ajusté par le Directeur du c ontrôle i nterne.

L'organisation

De par sa présence directe dans trente -et-un pays et indirecte dans près de quatre-vingt-dix pays, le Groupe a adopté une organisation territoriale décentralisée qui s'appuie sur :

• le Comité exécutif Groupe, constitué de vingt-et-un membres, dont le rôle est de participer à l'élaboration de la stratégie du Groupe et d'en assurer le pilotage. Il valide l'ambition du Groupe à moyen terme, établit les axes prioritaires de progrès et identifie les domaines d'expertises à venir et les synergies. Il se réunit au minimum trois fois par an ;
• le Staff Groupe, constitué de treize membres, faisant aussi partie du Comité exécutif Groupe, dont le rôle est d'assurer la mise en place des objectifs et moyens cohérents avec la stratégie, d'assurer le suivi opérationnel de la réalisation de ces objectifs et de prendre au niveau du Groupe les décisions courantes. Il se réunit en moyenne tous les quinze jours ;
• le management de chaque filiale, réuni dans un Comité de direction, est responsable de la mise en œuvre de la stratégie ainsi que de la bonne maîtrise des aspects opérationnels liés aux activités de son périmètre. Cette organisation permet une prise en compte optimale des spécificités locales, notamment en matière de réglementation postale et de compréhension des marchés ;

■ le management local est relayé dans les domaines stratégiques par des équipes de coordination chargées d'assurer une application homogène des politiques Groupe au niveau international, de gérer les grands projets fonctionnels et enfin, de promouvoir et coordonner les initiatives individuelles (Marketing, Services, Ressources Humaines, Juridique et Informatique).

Responsabilités et délégation

Le Groupe a formalisé un modèle de limitation des pouvoirs des Managing Directors des entités légales qui répertorie les décisions spécifiques nécessitant l'approbation préalable du Conseil d'administration ou de l'organe équivalent dans chaque pays concerné.

La structure décentralisée de Neopost et sa taille humaine (6 087 salariés) font que le management du Groupe laisse une grande latitude aux filiales pour définir les rôles et responsabilités des collaborateurs. Il est du ressort de chaque responsable (notamment via un on-boarding program propre à chaque filiale, lors de l'embauche de nouveaux salariés) de présenter à son subordonné les missions qu'il doit remplir vis-à-vis de la structure.

La cohérence et le pilotage de l'ensemble sont assurés notamment dans le cadre des Operational Reviews mensuelles telles que décrites dans le paragraphe « La diffusion des informations en interne ».

Les organigrammes, largement diffusés, permettent à chacun de situer les échelons de responsabilité au sein de la filiale et, au-delà, au niveau du Groupe. Il est à noter que des descriptions de poste existent sur la base desquelles sont définis les objectifs individuels, les évaluations annuelles et les plans de suppléance/succession en cas de vacance du poste.

Il existe un manuel des procédures comptables et financières actualisé régulièrement sur les flux les plus critiques (voir paragraphe 2.6.1 « Manuel des procédures comptables et financières » du présent rapport), avec prise en compte du principe de la séparation des tâches.

En matière de systèmes d'information, Neopost applique la règle de séparation entre les fonctions de support aux systèmes et les fonctions opérationnelles. Ceci passe par une revue annuelle par un prestataire extérieur des profils existants sur les applications clés impactant la production des comptes (SAP et Oracle notamment) et la définition de plans d'actions.

2.1.2. LA GESTION DES EMPLOIS ET DES COMPÉTENCES

Pour soutenir sa stratégie de développement, le Groupe investit dans le développement de ses managers et l'implication de ses équipes.

Le Groupe recherche et développe pour ses collaborateurs les qualités suivantes :

• compétences entrepreneuriales ;
• valeurs éthiques et d'intégrité ;
• capacité de travail en groupe.

La politique de ressources humaines est animée au travers d'une fonction centrale, attachée plus particulièrement au suivi des équipes de management et aux politiques de rémunération globale. Ces politiques sont ensuite déclinées dans les entités opérationnelles sous le contrôle d'un responsable au niveau local.

Les points marquants du contrôle interne sont :

• la fixation des objectifs annuels et revue mensuelle des performances par la Direction Générale évaluées selon un ensemble de critères précis et documentés ;
• l'identification des potentiels afin de favoriser les opportunités de développement et optimiser la rétention des collaborateurs clés du Groupe ;
• l'élaboration de plans de succession pour tous les postes clés du Groupe ;
• l'application de règles précises définissant les rémunérations et la validation systématique des rémunérations allouées au management, en lien avec des comparaisons externes. La mise en place en mai 2012 de la nouvelle procédure des ressources humaines a donné lieu à une communication spécifique à l'attention des directeurs financiers des filiales , afin de préciser leur rôle et leurs responsabilités en matière de contrôle des rémunérations et des remboursements de frais professionnels . Depuis, l'information relative aux rémunérations et avantages des directeurs de filiales et de leur équipe de direction a été centralisée. Lors de ses déplacements dans les filiales, le Directeur du c ontrôle i nterne Groupe réalise une revue de cette grille avec le Directeur des R essources H umaines (DRH) de la filiale pour s'assurer que la filiale est en accord avec la politique du Groupe en matière de rémunérations ;
• l'élaboration concertée de solutions permettant de combler les besoins du Groupe en termes de compétences dans les domaines stratégiques ;
• l'actualisation permanente des compétences notamment sur le top management avec un dispositif spécifique, l'Université Neopost, développée en partenariat avec l'école des Hautes Études Commerciales (HEC) à Jouy-en-Josas ;
• la communication des postes à pouvoir et des indicateurs de suivi de la mobilité d'une entité à l'autre du Groupe afin de favoriser les évolutions internes.

Les ressources humaines sont gérées de manière décentralisée, dans le respect des réglementations propres à chaque pays. Depuis 2008, chacun des managers des filiales dispose d'un volet ressources humaines dans le manuel des procédures accessible et actualisé régulièrement sur NeoPortal, l'Intranet Groupe. Ce manuel des procédures a fait l'objet d'une actualisation en 2012. Les principaux domaines couverts sont:

• les définitions de fonction et l'évaluation professionnelle ;
• les politiques de rémunération ;
• l'appréciation de la performance ;

• les systèmes d'information dédiés aux ressources humaines ;

• le suivi de la formation et le développement professionnel ;

• les relations avec les partenaires sociaux.

Les filiales sont responsables de l'organisation des formations pour leurs propres salariés. Des formations spécifiques peuvent être mises en place au niveau du Groupe, notamment pour des projets transversaux. La fonction centrale s'attache à la diffusion des meilleures pratiques ainsi qu'à l'animation de ce réseau dédié aux ressources humaines. Ainsi, en matière de formation des non managers, il a été convenu, en liaison avec les DRH des filiales, de constituer un recueil de ces formations afin de favoriser leur diffusion dans les autres filiales et augmenter leur traçabilité.

La Direction des Ressources Humaines Groupe coordonne tous les deux ans depuis 2006 une enquête dite Engagement Survey auprès des salariés, pour évaluer le niveau d'implication et les axes d'amélioration. La dernière enquête a eu lieu en 2012. L'enquête est pilotée par le cabinet de consultants Aon Hewitt.

Les résultats aident la Direction du Groupe à identifier et à privilégier les domaines où les salariés pensent qu'il est possible d'accroître leur degré de motivation et d'engagement en direction des objectifs de l'entreprise, pays par pays.

Ces plans d'actions ont été intégrés aux suivis effectués lors des revues opérationnelles mensuelles dans les filiales. Un point d'avancement est également évoqué systématiquement lors des road-shows managériaux. Les résultats de l'enquête sont pris en compte dans l'élaboration de plans stratégiques par les filiales du Groupe.

Un suivi des plans d'actions est réalisé au niveau de la Direction du Groupe, notamment pour les filiales qui enregistrent une dégradation des résultats et/ou qui sont en deçà de la moyenne du Groupe au niveau du taux d'engagement des salariés. La Direction peut constater une certaine corrélation entre les résultats financiers et le taux d'engagement, d'où l'attention portée à cet indicateur.

2.1.3. LES SYSTÈMES D'INFORMATION

Le Directeur des Systèmes d'Information (DSI) a pour principale responsabilité d'assurer la coordination et la cohérence de la stratégie du Groupe pour les systèmes d'information ainsi que l'application de la politique du Groupe au niveau local. Il anime un réseau de Directeurs des Systèmes d'Information dans les filiales, qui reportent également à leur Président de filiale respectif.

Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Informations Groupe (RSSI Groupe) a été recruté en 2009. Il reporte au DSI Groupe et est en charge de la définition et de l'application des politiques de sécurité dans le Groupe.

En 2013, un projet de renouvellement du réseau d'entreprise a été commencé.

L'objectif est de réajuster les moyens de communication en fonction de l' activité du Groupe.

La définition d'un nouveau design est prévue fin 2014 avec un déploiement sur l'ensemble de s sites au premier semestre 2015.

Sur le plan de la sécurité, les audits postaux pour la France et l'Allemagne se sont déroulés avec succès.

Un programme de mise à jour de la politique de sécurité du Groupe a été lancé. Fondée sur le référentiel ISO 27001, elle sera validée en juillet 2014.

Le plan d'harmonisation des différents ERP et CRM (hors USA ) est toujours en cours de déploiement. La seconde étape initiée en 2013 permettra la migration de s filiales anglaises et danoises en 2014. Ce programme sera déployé sur l'ensemble de s sites en 2014/2015.

Concernant le niveau de satisfaction des utilisateurs en matière de systèmes d'information, des Service Level Agreements sont progressivement mis en place entre les directions informatiques et les filiales et entre les filiales afin de garantir notamment la disponibilité des systèmes.

2.1.4. LE CADRE DE RÉFÉRENCE ÉTHIQUE : « NOS PRINCIPES ET NOS VALEURS »

Le Groupe s'appuie sur des valeurs fortes (le Neopost Way), tout en préservant la diversité qui fait sa richesse.

Principes d'éthique du Groupe

Le Groupe dispose d'un recueil de valeurs disponible sur l'Intranet et qui s'applique à l'ensemble des salariés . Il a été mis à jour et distribué dans l'ensemble du Groupe en 2010.

Après avoir présenté les principes de gestion propres à l'entreprise, ce recueil explicite les comportements clefs dans les relations avec les clients, les fournisseurs, les Investisseurs tout en mettant l'accent sur l'innovation, la reconnaissance, l'engagement et la diversité.

Il est en outre remis à tout salarié rejoignant le Groupe le jour de son embauche.

En matière de comportements, c'est l'axe central autour duquel Neopost organise son développement. Ce recueil décline les valeurs et les standards que le Groupe souhaite promouvoir. À ce titre, le contrôle interne est présenté comme une composante des principes d'organisation du Groupe.

Ce code d'éthique du Groupe pose les grands principes pour permettre une déclinaison dans les filiales et permettre à chacune de le compléter par les rappels nécessaires concernant l'observation des cadres réglementaires locaux et des pratiques en vigueur.

Dans le cadre d'un projet global de charte d'éthique Groupe, la Direction du Contrôle Interne Groupe a mis en place en octobre 2012 une procédure de gestion des conflits d'intérêts (Neopost Conflict of Interest Policy). Le formulaire annuel de déclaration est annexé à la procédure, et l'ensemble des filiales du Groupe a retourné les documents signés sur le début de l'année 2013. Un nouveau questionnaire a été envoyé fin mars 2014 au management de chaque filiale.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE N E O P O S T 2013 37

Suivi régulier du respect de l'éthique

Dans le cadre de la promotion d'une bonne conduite professionnelle, la Direction Groupe effectue des visites spécifiques dans les filiales (road-shows managériaux au moins une fois par an) pour échanger avec les responsables opérationnels, identifier leurs attentes, répondre à leurs questions et renforcer les messages clés sur le respect de l'éthique et les devoirs d'information à relayer auprès de l'ensemble des collaborateurs. Le système d'audits croisés aide à la formation des managers et aussi à renforcer le contrôle.

Chaque filiale a ses propres mesures disciplinaires, avec recours hiérarchique pour le salarié. Si le management local est amené à prendre des sanctions, ce sera principalement sur la base de la réglementation locale. S'il n'existe pas, au niveau du Groupe, de dispositif d'alerte comparable au whistleblowing américain, il est à noter que, eu égard à la brièveté des lignes hiérarchiques au sein du Groupe, les détections ou présomptions d'entorses aux règles internes sont susceptibles de remonter très rapidement à la Direction Générale.

En matière de communication vers les salariés, outre les canaux de diffusion habituels (implication du Comité d'entreprise, Intranet NeoPortal, affichage, journal interne, newsletters), Neopost a déployé un système d'alerte par courrier électronique, avertissant les destinataires des changements enregistrés sur le site Intranet du Groupe.

Gestion de la diversité

Une charte du recrutement qui édicte les grands principes à respecter a été mise en place au niveau du Groupe afin de sensibiliser tous les acteurs du recrutement. Cette démarche s'inscrit dans le projet de responsabilité sociale et sociétale du Groupe « Plus près de nos clients, plus près de notre communauté ». Elle permet également aux membres des équipes ressources humaines d'échanger leurs meilleures pratiques sur cette thématique. À cet égard la Direction des Ressources Humaines (DRH) Groupe constitue un recueil des initiatives afin de mieux illustrer ce projet.

L'ensemble des présidents des sociétés françaises du Groupe Neopost a signé la c harte de la diversité, établie par le Groupe (www. charte-diversité.com), afin de témoigner de son engagement en faveur de la diversité culturelle, ethnique et sociale au sein de l'organisation. La diversité et le travail en équipe sont des éléments clef du recueil des valeurs du Groupe.

Le Groupe attache une grande importance à l'égalité de traitement entre hommes et femmes. Une revue est régulièrement faite afin d'identifier des axes de progrès sur cette thématique. En mars 2012, le mode opératoire répertoriant l'ensemble des indicateurs de performance suivis par le Groupe, qui précise notamment pour chaque indicateur la définition, le mode de calcul, la période de référence, etc., a été remis à jour. S'agissant de l'égalité de traitement entre hommes et femmes, l'indicateur suivi par l'ensemble des filiales concerne « le nombre de femmes en position de management ». Cet indicateur évolue progressivement sur une tendance haussière.

Comme en matière d'éthique, l'idée est de définir des grands principes pour permettre une déclinaison dans les filiales et permettre à chacune de le compléter par les rappels nécessaires concernant l'observation des cadres réglementaires locaux et des pratiques en vigueur.

2.2. La diffusion des informations en interne

2.2.1. LA COMMUNICATION AU NIVEAU DU GROUPE

Plan stratégique à 3 ans, fixation des objectifs et procédures budgétaires, implication directe de la Direction Générale constituent les éléments majeurs du pilotage managérial au sein du groupe Neopost.

Un plan stratégique présentant les objectifs et les orientations à trois ans est réalisé chaque année au cours du second semestre selon un processus itératif de propositions de la part des filiales. Le plan stratégique est finalement consolidé puis validé par le Comité exécutif. Ce document est utilisé comme base pour la préparation des objectifs et des budgets annuels mensualisés.

Les budgets sont élaborés par chaque filiale, sur la base d'une procédure diffusée tous les ans par la Direction Financière Groupe.

Une fois approuvés en local puis en central, ces budgets sont utilisés comme base de discussion lors des revues opérationnelles mensuelles (Operational Reviews) en présence du Président- Directeur Général et du Directeur f inancier Groupe ou du Directeur de la zone géographique concernée et du c ontrôle de g estion Groupe.

Ces Operational Reviews permettent de s'assurer de l'adéquation des actions entreprises par chacune des entités avec la stratégie, les objectifs annuels et les projets spécifiques menés au sein du Groupe. Durant ces réunions sont en outre discutés les résultats du mois, les prévisions ainsi que les plans d'actions en cours et à mettre en œuvre. Leur calendrier est fixé et communiqué à tous les dirigeants concernés en début d'année pour la durée de l'exercice ; leur contenu est, dans une grande mesure, standardisé. En amont de ces réunions, un processus similaire est décliné au sein des filiales, durant lequel les Comités de direction contrôlent les résultats des responsables opérationnels de leur périmètre.

Le reporting mensuel est élaboré par chacune des filiales selon un modèle commun. Il inclut des données financières, opérationnelles ainsi que des indicateurs de mesure de la performance par activité. Les indicateurs en place permettent de faire le lien entre une gestion efficace des activités et les objectifs stratégiques du Groupe. Les données chiffrées sont systématiquement comparées à celles de l'année précédente, au budget et aux prévisions actualisées. Toutes les variations significatives doivent être expliquées et faire l'objet de plans d'actions précis pour lesquels un responsable est nommé et un délai de réalisation fixé.

2.2.2. COMMUNICATION FINANCIÈRE

La communication financière a pour but d'informer objectivement les actionnaires et de promouvoir l'image financière de l'entreprise auprès de tout actionnaire existant ou potentiel, de tout acteur du marché financier et, plus généralement, du public.

La communication financière s'adresse à un public diversifié majoritairement composé d'investisseurs institutionnels. À ce titre, toute communication financière est préalablement revue par le Président-Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier avant diffusion à l'extérieur du Groupe.

Cette communication s'appuie sur l'organisation périodique de road shows en France (6 jours), au Royaume-Uni (8 jours), en Amérique du Nord (14 jours) et dans le reste de l'Europe (5 jours), sur des présentations de groupe, des conférences téléphoniques ainsi que sur des rendez-vous one-on-one avec des analystes financiers et gérants de fonds portant à environ 350 le nombre de rendez-vous effectués durant l'exercice 2013.

Lors de ces manifestations le Président-Directeur Général, le Directeur f inancier Groupe et le Directeur des Relations Investisseurs sont les seuls interlocuteurs habilités à échanger avec des actionnaires et analystes.

2.3. La gestion des risques

2.3.1. L'ANALYSE DES RISQUES

Une analyse des risques et des opportunités lié s à l'environnement externe du Groupe est réalisée chaque année lors de l'élaboration du plan stratégique à trois ans.

Dans le cadre d'une organisation décentralisée du Groupe, les dirigeants des entités opérationnelles sont responsables de l'identification et de l'appréciation des risques liés aux activités qu'ils supervisent. Les résultats de leurs analyses, communiqués à la Direction Générale, sont revus et discutés dans le cadre des Operational Reviews. Lors de ces réunions, la mise en évidence des zones à risques (les Red Flags) est une pratique systématique.

La politique de gestion des risques est décrite dans la partie 3 « Facteurs de risques » du document de référence.

Par ailleurs, un processus de cartographie des risques annuel est en œuvre au sein du Groupe.

Durant l'exercice 2010-2011, une actualisation de la cartographie des risques a été menée sous la responsabilité du Directeur du c ontrôle i nterne en collaboration avec un prestataire externe dans le but de mettre à jour et de compléter la cartographie des risques existant s au travers d'entretiens avec les responsables clés du Groupe ainsi que les Directions des différentes filiales (sélection des 20 top managers). Une liste de risques classés par thème a ainsi été élaborée et chaque risque a fait l'objet d'une notation par les personnes interrogées selon deux critères : l'impact et la probabilité d'occurrence.

En 2011, le Groupe a souhaité faire un focus sur sa filiale américaine, qui représente 40 % de son chiffre d'affaires, et qui sortait d'un processus de fusion. La cartographie des risques de la filiale américaine a été présentée en février 2012 au Comité de direction de la filiale. Un plan d'action a été élaboré et est en cours de déploiement. Le Directeur du c ontrôle i nterne a rencontré la filiale a quatre reprises en 2013 pour suivre l'avancée du plan d'action.

Neopost a prévu une mise à jour de la cartographie des risques Groupe en mai 2014.

Par ailleurs, différents plans d'actions opérationnels ont été mis en place au niveau du Groupe, sous la responsabilité de personnes clairement identifiées et sont suivis sur une base régulière au plus haut niveau du management du Groupe. En l'occurrence, les groupes de travail reportent au moins une fois par an au Comité exécutif Groupe.

Ainsi, les groupes de travail transverses entre les filiales, constitués sur les sujets suivants, sont actuellement actifs :

• suivi des réglementations postales locales (voir la section « Gestion des réglementations postales » dans le présent rapport) ;
• respect de l'environnement (voir la section « Environnement » dans le présent rapport) ;
• systèmes d'information (voir la section du même nom dans le présent rapport).

Outre la revue faite par le Comité d'audit fin mars 2013, les risques sont examinés par le Conseil d'administration avant toute décision majeure (nouvelles acquisitions, réorganisations, allocation de crédits) et un point d'avancement est réalisé au mois de septembre. Les risques sont abordés de manière plus transverse par le Conseil lors de l'établissement du plan à trois ans, cycle au cours duquel :

• le Président-Directeur Général du groupe Neopost présente l'environnement de l'activité (réglementation postale, tendances du marché, concurrence) ;
• le Directeur Administratif et Financier présente la stratégie du Groupe et les objectifs financiers (par pays, par métiers...). Les risques sont également appréciés dans le cadre de la préparation et de la présentation du budget.

2.3.2. L'APPRÉCIATION DE LA SENSIBILITÉ AU RISQUE DE FRAUDE

Rapport du Président du Conseil d'administration

Une démarche a été engagée auprès des responsables de filiales afin de s'assurer de leur correcte appréhension de ce risque, de procéder à un recensement des bonnes pratiques et de s'assurer de la diffusion de standards homogènes à travers le Groupe.

Afin de compléter sa couverture sur ce type de risque, Neopost S.A. a souscrit une police d'assurance spécifique.

Dans le cadre d'un projet global de charte d'éthique Groupe, la Direction du c ontrôle i nterne Groupe a mis en place en octobre 2012 une procédure de gestion des conflits d'intérêts (voir le paragraphe 2.1.4 « Le cadre de référence éthique »).

2.4. Les activités de contrôle

2.4.1. LES CONTRÔLES SUR LES PROCESSUS FINANCIERS

En raison de la structure très décentralisée des activités de Neopost, un manuel des procédures décrit ci-après dans le présent rapport a été mis en place. L'implication très régulière de la Direction Générale dans l'activité opérationnelle des filiales via les revues mensuelles permet d'aborder rapidement les éventuels dysfonctionnements identifiés et de réagir avec efficacité par la mise en place des plans d'action adéquats.

De plus, le département d'audit interne créé au début de l'exercice 2009 réalise des audits (audits croisés) pour renforcer ces contrôles (voir le paragraphe 2.5 « Le pilotage du dispositif de contrôle interne » dans le présent rapport).

Enfin, un manuel des procédures comptables a été rédigé et communiqué en janvier 2010 à l'ensemble des Directeurs Administratifs et Financiers. Il est régulièrement mis à jour et accessible via l'Intranet du groupe Neopost à l'ensemble du personnel administratif et comptable.

Un questionnaire d'auto-évaluation relatif au contrôle interne a été créé en 2008 et est régulièrement revu sur la base des objectifs de contrôle mentionnés dans le cadre de référence de l'AMF et des spécificités du groupe Neopost.

Ce questionnaire évolue régulièrement. Au regard des nouvelles acquisitions, deux questionnaires d'auto-évaluation existent depuis 2013 afin de distinguer les sociétés dites « traditionnelles » des sociétés « s oftware », où les diligences au regard de la propriété intellectuelle sont plus importantes. Ainsi, selon le type de société, une orientation différente sur la compréhension des risques est réalisée.

Au titre de l'exercice 2013, le questionnaire a été diffusé en décembre à toutes les filiales et dans les deux mois qui suivent l'acquisition d'une nouvelle filiale, et retourné à la d irection f inancière Groupe pour analyse : dix thèmes généraux ont été couverts au travers de 120 questions.

Les thèmes d'analyse sont les suivants :

• immobilisations et investissements ;
• achats / dettes fournisseurs ;
• créances clients ;
• trésorerie ;
• rémunération et politique de ressources humaines ;
• comptabilité ;
• juridique ;
• fiscalité ;
• informatique ;
• Postal Compliance Management System (PCMS).

Ce questionnaire permet d'orienter le plan d'audit.

Afin de pouvoir suivre les plans d'actions définis pour chaque unité, un responsable a été nommé avec pour tâche la mise en place et le suivi des actions à mettre en place en respectant un planning donné.

2.4.2. LES CONTRÔLES SUR LES PROCESSUS ORGANISATIONNELS

La mise en place et la gestion des procédures et contrôles présentés ci-dessous visent à apporter une réponse opérationnelle concrète aux risques majeurs auxquels le Groupe peut être exposé. Les contrôles liés aux systèmes d'information ont fait l'objet d'une section spécifique précédemment dans le présent rapport.

La gestion des réglementations postales

Tous les développements de produits liés à l'affranchissement (machines à affranchir, balances,…) et la mise en place de procédures administratives liées aux postes sont réalisés en conformité avec la réglementation postale locale. Chaque filiale importante dispose d'un Postal Compliance Officer en charge du respect des réglementations postales et de son suivi dans le cadre du Postal Compliance Management System. Il rapporte fonctionnellement au Group Postal Compliance Officer. Il effectue, à l'échelle de la filiale ses propres audits en plus des audits réguliers diligentés par les postes nationales dont les résultats sont remontés aux Directions Générales.

La gestion de la supply chain

La restructuration de la supply chain s'est finalisée en 2012 par le rééquilibrage du portefeuille de fournisseurs afin de renforcer l'indépendance du Groupe vis-à-vis des fournisseurs sous-traitants pour limiter les risques politiques et de sécuriser les flux d'approvisionnements vers les plateformes logistiques. Neopost a renforcé ses livraisons directes vers le client final afin de mieux contrôler l'ensemble de la chaîne logistique et d'optimiser son besoin en fonds de roulement . Le Groupe limite au maximum la création de stocks intermédiaires. En 2012, la supply chain a repris la responsabilité du stock en Allemagne. Durant la même période une réflexion sur le remanufacturage a été engagée ; les premiers produits remanufacturés sont sortis des chaînes de production en mai 2013.

L'innovation et le développement

Une c harte de développement des nouveaux produits a pour but de fournir une assurance raisonnable sur la conformité de ceux-ci à l'ensemble des exigences réglementaires.

Cette c harte prévoit que chaque projet significatif de Recherche et Développement (R&D) fasse l'objet d'un processus de validation en cinq étapes. Lors de ce processus, l'ensemble des parties prenantes au projet formalise une analyse en confrontant les aspects marketing, commercial, financier, technique (faisabilité/ industrialisation), environnemental, et juridique (gestion des brevets). Le passage d'une phase à l'autre doit systématiquement être validé par le Staff Group (voir le paragraphe 2.1.1 « Les principes d'organisation et la définition des rôles et responsabilités »). Cette charte de développement a été adaptée pour prendre en compte les projets logiciels qui prennent une part de plus en plus importante dans le Groupe.

La qualité

L'essentiel des filiales est certifié ISO 9001 version 2000. Les fonctions de certification et de contrôle de qualité sont indépendantes des structures de développement et de fabrication.

De plus, un tableau de bord Qualité est analysé mensuellement. Il détaille deux indicateurs principaux (Out of Box Failure et Breakdown Visit Per Year) pour la gamme de produits du Groupe.

Les réglementations postales rendent Neopost responsable de la qualité des opérations que le Groupe aura jugées bon d'externaliser (R&D, Production). Afin de s'acquitter de ses obligations, Neopost a placé des collaborateurs chez les sous-traitants les plus critiques (notamment en Chine et au Vietnam) pour veiller en permanence au respect des normes de qualité prédéfinies, notamment dans l'éventualité d'un audit diligenté par le régulateur en matière postale.

L'environnement

Depuis toujours, le Groupe est attentif au respect de l'environnement.

Dans le cadre d'une politique spécifique, chaque filiale importante dispose d'un Environmental Compliance Officer en charge du respect des réglementations locales. Il rapporte fonctionnellement au Group Environmental Officer qui rapporte lui-même auprès du Président-Directeur Général.

De plus, le Groupe a lancé un programme de certification ISO 14001. À ce jour, toutes les filiales de logistique et production ont obtenu cette certification* .

Enfin, un programme a été lancé pour la mise en conformité avec le standard d'hygiène et de sécurité OHSAS 18001. À ce jour, les principales filiales ont obtenu la certification.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé depuis 2007 dans une démarche visant à intégrer les préoccupations sociales, environnementales et économiques au cœur de son activité et à définir un référentiel et les enjeux majeurs en matière de R esponsabilité S ociétale de l'E ntreprise (RSE). Dans ce cadre, le Groupe a démarré de manière volontaire un pilote d'évaluation de son bilan carbone en 2011, en utilisant une méthodologie suivant le GHG Protocol (standard international compatible avec le Carbon Disclosure Project).

Enfin, Neopost continue ses activités de recyclage de produits et à privilégier les moyens de transport les moins polluants pour acheminer ses produits chez ses clients.

Neopost valorise ses diverses démarches responsables envers ses clients, partenaires et investisseurs au-delà de la plaquette Challenge-Actions-Results créée en 2010. Ainsi Neopost a créé en 2011 un écolabel qui permet de mettre en avant la qualité responsable de ses produits. Neopost a aussi engagé la rédaction d'un livre blanc publié courant 2012.

Pour plus d'informations, se reporter à la partie 3 « Environnement » de ce d ocument de r éférence.

Customer Relationship Management

La réalisation d'enquêtes de satisfaction auprès des clients Neopost contribue à l'élaboration d'un net promotor index suivi tous les mois (cet indice, sur une échelle de 1 à 10, permet de savoir si le client est satisfait au point de recommander Neopost). Au-delà des deux enquêtes annuelles conduites par le Groupe, les filiales peuvent mettre en place des mesures plus fréquentes. De plus, les données de clientèle sont gérées dans un outil spécifique, déjà opérationnel en France, en cours de déploiement aux USA et en phase d'implantation en Grande-Bretagne. Cet outil permet de progresser dans la connaissance et le suivi des clients et d'assurer la permanence de ces données au sein de l'entreprise.

Enfin, le programme spécifique (Sustainable Profitable Growth) s'est poursuivi autour de cinq axes : la rétention des clients existants, le développement de ventes croisées (ventes complémentaires à des clients existants), l'identification de prospects à fort potentiel, la segmentation de la clientèle et le développement des ventes. Ce programme est suivi à travers cinq indicateurs principaux au niveau de chaque filiale et en central au niveau Groupe.

2.5. Le pilotage du dispositif de contrôle interne

Le Conseil d'administration du groupe Neopost dispose d'un Comité d'audit dont la composition, le nombre de réunions et les principales missions sont décrites dans le chapitre « Gouvernement d'entreprise » du document de référence. Le Comité d'audit sollicite la Direction du c ontrôle i nterne deux fois par an : pour la présentation du plan d'audit et des conclusions globales des audits précédents, et la présentation des projets spécifiques comme la réécriture de la procédure des ressources humaines, la mise en place de la procédure de gestion des conflits d'intérêts, les sociétés nouvellement acquises, etc.

^* sauf le site de Lough t on au Royaume-Unis qui l'obtiendra en 2014

La fonction a udit interne au sein du groupe Neopost a été créée au début de l'année 2009 avec à sa tête un Directeur du c ontrôle i nterne. La Direction du c ontrôle i nterne Groupe réalise une triple mission pour le compte du Groupe :

• identifier et analyser les risques ;
• réaliser des missions d'audit interne ;
• coordonner les actions de contrôle interne.

La Direction du c ontrôle i nterne Groupe coordonne les travaux d'une équipe d'auditeurs permanents constituée depuis 2011 (2 auditeurs) et d'un réseau d'auditeurs occasionnels, des salariés du Groupe . Elle est rattachée à la Direction financière du Groupe, gage de son indépendance, et a vocation à se saisir de tous sujets sans restriction. Depuis juin 2009, la charte d'audit interne, signée par le Président-Directeur Général, prévoit notamment que les travaux de l'audit interne soient présentés périodiquement au Comité d'audit. Au 1er février 2014, un nouveau Directeur du c ontrôle i nterne a été désigné. Ancien D irecteur financier d'une des plus grosses filiales du Groupe pendant 5 ans, le Directeur du c ontrôle i nterne dispose d'une forte expertise et connaît particulièrement bien les process et les produits du Groupe.

Les missions d'audit interne suivent les principales normes de travail suivantes :

• une lettre de présentation standard ;
• une réunion d'introduction avec le management ;
• une réunion de clôture suite à l'audit ;
• l'envoi d'un premier rapport par les auditeurs ;
• la réponse des entités auditées avec un plan d'actions spécifique pour chaque point d'audit (responsable, descriptif du plan d'action et date de réalisation) ;
• l'envoi du rapport final au Managing Director, au Directeur f inancier Groupe, au Président-Directeur Général ainsi qu'au Directeur de zone ;
• le suivi trimestriel des points d'audit à travers une communication au Directeur de zone et une revue lors des Operating Reviews.

Lors de l'exercice 2013, trois types d'audits ont été effectués :

• audit « général » : 13 audits couvrant l'ensemble des aspects du contrôle interne ont eu lieu dans 13 entités différentes. Ils couvrent l'ensemble des thèmes abordés dans le questionnaire d'auto-évaluation.
• audit « thématique » : 8 audits sur une thématique précise (ex. : order to cash, produits et retours, stocks, order control, vendor management, postal compliance, etc.) ont également été conduits dans 2 entités importantes.
• audit de suivi : pour les situations plus critiques.

De plus, des sessions de formation pour les nouveaux auditeurs ont été effectuées en février 2013 aux É tats-Unis et en janvier 2014 en Europe. Au total, depuis 2009, les sessions de formation ont permis de former une cinquantaine de collaborateurs ayant des fonctions diverses au sein du Groupe (CFO, Controller, Accountant, Quality assurance manager, Managing Director, Investors Relations Manager, Human Resources, etc.).

Le plan d'audit 2014 a été présenté au Comité d'audit le 24 mars 2014 ; ce plan d'audit contient notamment le planning d'audit qui sera structuré autour d'une trentaine d'audits avec une concentration des audits sur les entités nouvellement acquises ainsi que sur les unités de production et de leasing, des audits de suivi seront également réalisés sur l'année 2014.

De plus, comme les années précédentes, des actions de recrutement et de formation seront réalisées à destination notamment des collaborateurs du département Financier qui intégreront la cellule d'audit interne afin d'effectuer un à plusieurs audits croisés durant l'exercice. Neopost a en effet retenu un système d'audits consistant à faire mener les audits en filiales par des collaborateurs d'une autre filiale ou du siège sous la responsabilité du Directeur du c ontrôle i nterne Groupe, ceci dans un but d'échange de bonnes pratiques.

2.6. Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

2.6.1. LE MANUEL DES PROCÉDURES COMPTABLES ET FINANCIÈRES

Ce manuel a pour vocation principale de positionner le groupe Neopost par rapport aux objectifs de contrôles définis par l'AMF dans le guide d'application comptable et financier du cadre de référence sur le contrôle interne. Il détaille les procédures à mettre en œuvre afin de produire l'information communiquée et définit les responsabilités en la matière. Il a été diffusé à l'ensemble des Managing Directors et Directeurs f inanciers des filiales du Groupe, qui sont en charge de mettre en place ces procédures au niveau local en tenant compte des diverses spécificités locales.

En outre, ce manuel contient une procédure qui détaille le mode de mise à jour dudit manuel. Il est de la responsabilité du Directeur du c ontrôle i nterne de procéder à ces changements après accord formel du responsable du domaine concerné par la modification.

Chaque nouvelle procédure ou actualisation d'une procédure existante est communiquée aux filiales du Groupe électroniquement au responsable de chaque filiale. Chaque filiale organise la communication interne des procédures et s'assure qu'elles sont mises en œuvre et appliquées par les salariés . Les procédures sont accessibles en permanence sur l'Intranet du Groupe.

2.6.2. L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

P réparation et contrôle de la fiabilité des informations

Chaque filiale du Groupe est dotée d'une équipe placée sous la responsabilité d'un Directeur f inancier, membre du Comité de direction de la filiale. Incluant une structure de contrôle de gestion, chaque équipe est responsable de l'élaboration des données comptables et de gestion dans le cadre du reporting mensuel.

Les collaborateurs de la Direction f inancière Groupe sont chargés d'identifier les changements dans les conditions d'exploitation, de façon à pouvoir prendre en compte leurs effets éventuels sur les pratiques comptables de l'entreprise. De plus, lors des revues opérationnelles mensuelles et de ses autres déplacements dans les filiales, la Direction Générale est mise au courant des évolutions significatives locales. Le c ontrôle de g estion Groupe assure un rôle de coordination en ce domaine.

La consolidation

L'actuel système informatisé de reporting et de consolidation, déployé dans toutes les filiales consolidées du Groupe, permet un suivi homogène de l'ensemble des données budgétaires et des données de gestion, un gain dans les délais de production (grâce à une gestion automatique des calendriers des tâches, avec un système de rappel) et une amélioration de la précision des informations de consolidation. Ainsi, grâce aux éléments d'analyse transmis par les départements de c ontrôle de g estion des filiales via l'outil et revus par le management local, le Directeur f inancier Groupe dispose en permanence des informations permettant d'expliquer d'éventuels écarts au niveau du reporting consolidé.

Pour s'assurer de la fiabilité et de l'intégrité des informations de reporting et de consolidation, le nombre de licences d'accès au système d'information est limité à deux ou trois par filiale. De plus, depuis 2007, ce système permet un suivi des indicateurs de gestion ; il permet notamment de produire des statistiques commerciales et marketing pour les filiales.

La trésorerie et le financement

L'équipe financière de Neopost S.A. gère la trésorerie du Groupe de façon centralisée. Dans un souci de réduction de l'exposition aux risques, des procédures sont en place, notamment sur la gestion du change et des taux d'intérêt, le cash pooling et l'optimisation des financements.

2.7. La description des principales actions envisagées pour 2014 relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Pour rappel synthétique des principaux efforts mentionnés dans le cours du rapport, Neopost va notamment travailler sur les sujets suivants :

• gouvernement d'entreprise :
• − réflexion sur le renouvellement des administrateurs afin de poursuivre la diversification de sa composition et maintenir le nombre d'administrateurs indépendants ;
• − réflexion sur l'évaluation externe du Conseil d'administration ;
• contrôle interne :
• − intégration des sociétés nouvellement acquises notamment au regard de l'application des procédures Groupe ;
• − actualisation et approfondissement continus du manuel des procédures (3 thèmes) ;
• − actualisation et enrichissement du manuel des procédures comptables (travaux en cours) ;
• − actualisation de la cartographie des risques ;
• audit interne :
• − continuité du plan d'audit interne fondé sur l' audit croisé entre les filiales avec la réalisation en 2014 d'une trentaine d'audits ;
• − formation d'une vingtaine de collaborateurs aux techniques de l'audit interne ;
• − poursuite d'un programme de formation des Directeurs f inanciers Groupe aux techniques de contrôle interne.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Neopost S.A.

Exercice clos le 31 janvier 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Neopost S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Bourgeois

3	Rapport de gestion du Groupe
	Commentaires sur les résultats et la situation financière
	du groupe Neopost en 2013	46
	Décomposition du compte de résultat	46
	Croissance du chiffre d'affaires en 2013	46
	Effort de Recherche et Développement soutenu	47
	Marge opérationnelle courante à un niveau élevé	47
	Éléments exceptionnels	48
	Résultat financier sous contrôle	48
	Taux d'imposition en baisse	48
	Augmentation du résultat net	48
	Une situation financière saine	48
	Stabilité du dividende	49
	Programme de rachat d'actions	49
	Instruments financiers	49
	Couverture du risque de change	49
	Couverture du risque de taux	49
	Facteurs de risques	50
	Risques juridiques	50
	Risques de marché	50
	Risques particuliers à l'activité	51
	Engagement de retraite	52
	Risques industriels et liés à l'environnement	52
	Information sur le niveau de risque technologique représenté par l'entreprise	52
	Risque sur actions	52
	Fiscalité	53
	Assurances	53
	Informations sociales, environnementales et sociétales	54
	Préambule	54
	Périmètre du reporting RSE	54
	Démarche de reporting	54
	Informations sociales	54
	Informations environnementales	62
	Informations sociétales	67
	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations
	sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant
	dans le rapport de gestion	70
	Actionnariat	73
	Perspectives	75
	Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions
	de résultat opérationnel courant	76

Commentaires sur les résultats et la situation fi nancière du groupe Neopost en 2013

En 2013, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 1 095,5 millions d'euros, en hausse de 2,4 % soit 5,2 % hors effets de change par rapport à 2012. La croissance organique s'élève à 2,7 % hors effets de change. Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions s'élève en 2013 à 262,5 millions d'euros contre 266,7 millions d'euros en 2012. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions (1) s'établit à 24,0 % du chiffre d'affaires contre 24,9 % en 2012. Après prise en compte des charges liées aux acquisitions, la marge opérationnelle courante s'établit à 23,2 % du chiffre d'affaires 2013. Le résultat net part du Groupe s'élève à 164,0 millions d'euros en progression de 2,1 % par rapport à 2012.

DÉCOMPOSITION DU COMPTE DE RÉSULTAT

(En millions d'euros)		31 janvier 2014		31 janvier 2013
Chiffre d'affaires	1 095,5	100,0 %	1 070,0	100,0 %
Coûts des ventes	(257,7)	(23,5) %	(238,0)	(22,2) %
Marge brute	837,8	76,5 %	832,0	77,8 %
Frais de Recherche et Développement	(30,7)	(2,8) %	(33,0)	(3,1) %
Frais commerciaux	(272,6)	(24,9) %	(269,1)	(25,2) %
Frais administratifs et généraux	(164,8)	(15,0) %	(165,2)	(15,4) %
Frais de maintenance et autres charges	(97,8)	(8,9) %	(89,8)	(8,4) %
Intéressement, paiement en actions	(9,4)	(0,9) %	(8,2)	(0,8) %
Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions	262,5	24,0 %	266,7	24,9 %
Charges liées aux acquisitions	(8,4)	(0,8) %	(6,8)	(0,6) %
Résultat opérationnel courant	254,1	23,2 %	259,9	24,3%
Résultat des cessions d'immobilisations	(0,0)	(0,0) %	(0,1)	(0,0) %
Charge pour optimisation des structures	(12,5)	(1,1) %	(4,0)	(0,4) %
Produits non courants liés aux acquisitions	15,0	1,3 %	-	-
Résultat opérationnel	256,6	23,4 %	255,8	23,9 %
Résultat financier	(37,5)	(3,4) %	(30,4)	(2,8) %
Résultat avant impôt	219,1	20,0 %	225,4	21,1 %
Impôts sur les bénéfices	(55,8)	(5,1) %	(64,5)	(6,0) %
Quote-part de résultat des SME	0,7	0,1 %	0,4	0,0 %
RÉSULTAT NET	164,0	15,0 %	161,3	15,1 %
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	0,7	0,1 %
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	164,0	15,0 %	160,6	15,0 %

CROISSANCE DU C HIFFRE D'AFFAIRES EN 2013

Le chiffre d'affaires 2013 progresse de 2,4 % pour atteindre 1 095,5 millions d'euros, soit une augmentation à taux de change constants de 5,2 %.

Ce chiffre d'affaires bénéficie de l'effet positif des acquisitions de GMC Software AG (consolidée depuis juillet 2012), de Human Inference (consolidée depuis décembre 2012) et de DMTI Spatial (consolidée depuis novembre 2013).

La croissance organique s'établit à 2,7 % hors effets de change.

Stabilité du chiffre d'affaires Mail Solutions

Le chiffre d'affaires 2013 des activités Mail Solutions est quasiment stable hors effets de change. Les ventes d'équipements dans le domaine des systèmes d'affranchissement et de mise sous pli sont en hausse tandis que les revenus de location, de consommables et de changements de tarifs postaux sont en retrait par rapport à l'année précédente.

Les activités Mail Solutions représentent 83,0 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2013 contre 87,2 % un an plus tôt.

(1) Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d'affaires

Forte croissance du chiffre d'affaires Communication & Shipping Solutions

Le chiffre d'affaires 2013 des activités Communication & Shipping Solutions est en hausse de 41,7 % hors effets de change. Retraité de l'effet périmètre lié aux acquisitions, le chiffre d'affaires des activités Communication & Shipping Solutions affiche une croissance organique de 18,9 %. Cette croissance concerne toutes les activités : Data Quality, Customer Communication Management et Shipping Solutions. La part de ces activités réalisée par le réseau de distribution Neopost (Neopost Integrated Operations) a enregistré une croissance supérieure à celle de la part réalisée par les filiales spécialisées (CSS Dedicated Units). Ceci illustre la montée en puissance des synergies commerciales mises en œuvre pour développer les ventes de Communication & Shipping Solutions par le réseau Neopost.

Au total, les activités Communication & Shipping Solutions représentent 17,0 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2013 contre 12,8 % un an plus tôt.

Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires est en hausse de 6,4 % hors effets de change en 2013. Cette progression est liée à la forte hausse des ventes d'équipements. Le Groupe bénéficie du succès du lancement de la nouvelle gamme de machines à affranchir IN et de l'effet écho du programme de décertification américain de 2008. Il bénéficie également de la croissance des ventes de systèmes de mise sous pli, en particulier haut de gamme, de la hausse des revenus de Satori Software et de GMC Software Technology ainsi que de l'intégration de DMTI Spatial.

En Europe, le chiffre d'affaires croît de 2,1 % hors effets de change en 2013. Les ventes sont soutenues dans la plupart des pays, notamment en Allemagne et en Scandinavie. Au Royaume-Uni, les conditions de marché sont difficiles. En France, le chiffre d'affaires est en léger retrait en raison de revenus de changements de tarifs postaux moins élevés que l'an dernier.

En Asie-Pacifique, le Groupe continue à enregistrer une forte croissance avec un chiffre d'affaires en hausse de 23,1 % hors effets de change en 2013. Cette évolution est liée notamment aux très bonnes performances enregistrées en Australie aussi bien dans l'activité Mail Solutions que dans les activités Communication & Shipping Solutions, grâce en particulier au déploiement de consignes postales pour le compte d'Australia Post.

Évolution du chiffre d'affaires par type de revenus

Les ventes d'équipements et de licences sont en forte hausse de 12,7 % hors effets de change en 2013. Cette bonne performance est liée en particulier à la progression des ventes de systèmes d'affranchissement et de mise sous pli – notamment en Amérique du Nord, en France et en Asie-Pacifique –, ainsi qu'à la hausse des ventes de licences de GMC Software Technology et à l'intégration de DMTI Spatial. Les ventes d'équipements et de licences représentent 33,2 % du chiffre d'affaires 2013 contre 31,1 % un an plus tôt.

Les revenus récurrents sont en croissance de 1,8 % hors effets de change en 2013. Cette hausse est liée à la contribution des acquisitions, à la hausse des revenus de leasing et de service tandis que les revenus de changement de tarifs postaux, de location et de consommables sont en baisse. Les revenus récurrents représentent 66,8 % du chiffre d'affaires en 2013, contre 68,9 % un an plus tôt.

EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT SOUTENU

Les frais de Recherche et Développement enregistrés dans le compte de résultat sont en baisse, à 30,7 millions d'euros en 2013 contre 33,0 millions d'euros en 2012, soit respectivement 2,8 % et 3,1 % du chiffre d'affaires 2013 et 2012. Cette évolution est liée à la fermeture d'un centre de R&D en Suisse et au développement de la sous-traitance en Asie.

Ces frais passés dans le compte de résultat ne reflètent pas la totalité de l'effort fourni car une partie des dépenses de Recherche et Développement est immobilisée : 26,9 millions sur l'exercice 2013 contre 24,2 millions sur l'exercice 2012.

Les principaux efforts de Recherche et Développement portent sur les futures générations de machines, les logiciels, les infrastructures et les réseaux qui gèrent les flux d'informations entre les clients et les p ostes et/ou les transporteurs. Ils portent également sur le développement de futures offres dans le domaine des Communication & Shipping Solutions.

MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE À UN NIVEAU ÉLEVÉ

Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions atteint 262,5 millions d'euros contre 266,7 millions d'euros un an auparavant. En valeur absolue, le résultat opérationnel courant est pénalisé par les effets de change pour un montant de l'ordre de 6 à 7 millions d'euros. Ce n'est pas le cas pour la marge qui bénéficie d'une couverture naturelle euro /dollar et euro /livre, cf. paragraphe sur le risque de change dans cette même partie 3 du document de référence.

La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions s'élève à 24,0 % contre 24,9 % en 2012. Après charges liées aux acquisitions, la marge opérationnelle courante s'établit à 23,2 % du chiffre d'affaires en 2013 contre 24,3 % un an plus tôt.

Cette évolution s'explique notamment par les effets dilutifs sur la marge opérationnelle de la croissance en Communication & Shipping Solutions, par les moindres revenus de changements de tarifs postaux ainsi que par les investissements pour préparer le lancement au premier semestre 2014 de la plateforme qui servira de support aux nouvelles offres Software as a Service (SaaS). À l'inverse le Groupe bénéficie également des économies générées par les plans d'optimisation réalisés les années précédentes.

Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost en 2013

La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions reflète :

• une marge de 24,8 % réalisée dans Neopost Integrated Operations ;
• une marge de 12,2 % réalisée dans Communication & Shipping Solutions Dedicated Units.

Les charges liées aux acquisitions représentent 8,4 millions d'euros sur l'ensemble de l'année 2013 contre 6,8 millions d'euros 2012.

ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS

Neopost a renégocié des contrats d'acquisition, notamment celui de GMC Software AG. En se libérant des contraintes liées aux compléments de prix d'acquisition initialement prévus (clauses d' earn-out), Neopost et GMC Software AG vont pouvoir accélérer la mise en œuvre de leurs synergies commerciales et technologiques. Ces renégociations se traduisent par un produit exceptionnel non imposable de 15,0 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe a décidé d'accélérer le plan d'optimisation de ses structures pour continuer à renforcer l'efficacité de ses opérations. Celui-ci concerne l'organisation de sa distribution et celle de sa chaîne d'approvisionnement :

• en matière de distribution, ce plan vise à continuer d'adapter ses réseaux à la commercialisation des nouvelles offres du Groupe, aux États-Unis comme dans certaines filiales européennes ;
• en matière de chaîne d'approvisionnement, le recours de plus en plus important au remanufacturage – procédé qui consiste à réutiliser le plus grand nombre possible de pièces et sous-ensembles provenant des machines reprises en fin de contrat de leasing pour réaliser de nouveaux équipements – va entraîner une nouvelle organisation de la production dans les sites européens du Groupe et chez ses sous-traitants en Asie.

Une provision d'un montant total de 12,7 millions d'euros a ainsi été constatée dans les comptes au 31 janvier 2014. Cette nouvelle optimisation des structures devrait générer plus de 5 millions d'euros d'économies annuelles à partir de 2015.

En outre, le regroupement annoncé précédemment des équipes de Neopost travaillant sur les logiciels de composition de documents avec celles de GMC Software Technology, qui s'est traduit par la fermeture des opérations du Groupe situées à Rüti en Suisse, est terminé. Les provisions comptabilisées au 31 janvier 2013 pour un montant de 4,0 millions d'euros se sont avérées suffisantes. Le Groupe confirme attendre plus de 2 millions d'euros d'économies à partir de 2014.

Après ces éléments exceptionnels, le résultat opérationnel atteint 256,6 millions d'euros contre 255,8 millions d'euros un an auparavant.

RÉSULTAT FINANCIER SOUS CONTRÔLE

Le coût de l'endettement financier net est sous contrôle. Il s'élève à 37,0 millions d'euros contre 31,2 millions d'euros en 2012. Cette augmentation est liée à l'augmentation de la dette nette par rapport à l'exercice précédent ainsi qu'à l'augmentation des frais financiers suite aux refinancements réalisés en 2012. Par ailleurs, le Groupe subit en 2013 des pertes de change et autres éléments financiers de l'ordre de 0,5 million d'euros contre des gains de 0,8 million d'euros l'année précédente. Au total, le résultat financier net s'établit à 37,5 millions d'euros en 2013 contre 30,4 millions d'euros en 2012.

TAUX D'IMPOSITION EN BAISSE

Le taux d'imposition moyen est en baisse en raison des profits non taxables générés par la renégociation de contrats d'acquisition. Il s'établit à 25,5 % en 2013 contre 28,6 % un an auparavant.

AUGMENTATION DU RÉSULTAT NET

Le résultat net part du Groupe atteint 164,0 millions d'euros en 2013, soit une hausse de 2,1 % par rapport à l'année précédente. La marge nette (1) est stable à 15,0 % du chiffre d'affaires.

UNE SITUATION FINANCIÈRE SAINE

La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier est très élevée et fortement récurrente. Elle s'établit à 322,8 millions d'euros en 2013 contre 328,7 millions d'euros en 2012.

Les flux financiers marquants de l'année 2013 sont les suivants :

• un besoin en fonds de roulement hors leasing qui diminue de 33,5 millions d'euros hors effets de change et de périmètre en raison notamment de la hausse ponctuelle des comptes clients et de la baisse des produits constatés d'avance ;
• un portefeuille de leasing qui augmente de 33,0 millions d'euros hors effets de change ;
• un niveau d'investissement net de 134,9 millions d'euros dont 40,3 millions correspondent à l' acquisition de DMTI Spatial et au versement d'un complément de prix aux anciens propriétaires de GMC Software AG ; 26 ,9 millions à la capitalisation des frais de R&D, le solde correspondant essentiellement au renouvellement du parc locatif de machines à affranchir et au déploiement des systèmes d'information ;
• le paiement du solde du dividende 2012 pour un montant total de 71,9 millions d'euros.

L'endettement net (2) passe ainsi de 791,5 millions d'euros fin janvier 2013 à 807,9 millions d'euros à fin janvier 2014. Le Groupe rappelle que sa dette nette est totalement adossée aux flux futurs provenant de ses activités de location et de leasing.

(1) Marge nette part du Groupe = résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère/chiffre d'affaires

⁽²⁾ Endettement net = dettes financières non courantes + dettes financières courantes – trésorerie et équivalents de trésorerie

Les capitaux propres augmentent pour atteindre 769,6 millions d'euros fin janvier 2014 contre 746,6 millions d'euros un an auparavant. La dette nette représente 105 % du montant des capitaux propres au 31 janvier 2014 contre 106 % au 31 janvier 2013. Le ratio de couverture de la dette par l'EBITDA (3) est stable à 2,4.

Au 31 janvier 2014, le Groupe dispose de 436,3 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées.

Il n'y a pas de restriction à l'utilisation des liquidités du Groupe. Le Groupe est toutefois soumis au respect de covenants financiers (cf. ci-dessous « Facteurs de risques »). Au 31 janvier 2014, les covenants financiers, à savoir une situation nette supérieure ou égale à 525 millions d'euros et un ratio dette nette/EBITDA inférieur ou égal à 3,25, sont respectés.

STABILITÉ DU DIVIDENDE

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1er juillet 2014, un dividende total de 3,90 euros par action au titre de l'exercice 2013. Le Groupe

Instruments fi nanciers

L'entreprise a recours à l'utilisation d'instruments financiers pour couvrir ses risques de change et de taux.

Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa politique de couverture du risque de change et de taux et réalise la valorisation de son portefeuille aux normes IFRS, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis financier indépendant de tout établissement financier. Cette société dispose des moyens techniques et humains afin d'assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d'intérêts et des taux de change, alertant ainsi le Trésorier Groupe en fonction des stratégies mises en place.

COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

Le groupe Neopost a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fixation d'un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d'instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss, niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture ayant déjà procédé le 10 février 2014 au versement d'un acompte sur le dividende 2013 de 1,80 euro par action, le complément versé en août 2014 s'élèvera à 2,10 euros par action si le dividende est approuvé. Le solde du dividende 2013 sera intégralement payé en numéraire, comme ce fut déjà le cas pour le versement de l'acompte.

Pour 2014, le Groupe compte maintenir un dividende élevé et poursuivre sa politique d'acompte sur dividende.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Comme les années précédentes, un programme de rachat d'actions, portant au maximum sur 10 % du capital émis et à un prix maximal d'achat correspondant à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture précédant le rachat, sera proposé à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 1er juillet 2014.

permet, par construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution défavorable des cours.

COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

Pour limiter les effets d'une hausse des taux d'intérêts sur le niveau de ses frais financiers, le groupe Neopost a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de financement maximum annuel sur les 3 ans à venir. L'horizon de gestion retenu est glissant, de manière à toujours avoir 3 ans de gestion.

Le groupe Neopost a mis en place une politique de centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de revolving).

Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont

(3) EBITDA = Résultat opérationnel courant (254,1 M€) hors amortissements des immobilisations corporelles (46,8 M€) et incorporelles (30,2 M€)

constituées d'instruments dérivés fermes, d'instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des différents instruments dérivés peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus éloignées.

La sensibilité au risque de taux basée sur une dette constante pour l'exercice 2014 est la suivante :

• dans le cas d'une variation de 0,5 % à la hausse des taux d'intérêts, l'impact sur le résultat financier est de - 1,2 million d'euros sur la dette en euro et de - 0,5 million de dollars US sur la partie de la dette en dollar ;
• dans le cas d'une variation de 0,5 % à la baisse des taux d'intérêts, l'impact sur le résultat financier est de + 1,2 million d'euros sur la dette en euro et de + 0,4 million de dollars US sur la partie de la dette en dollar.

Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ainsi que sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

RISQUES JURIDIQUES

À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, susceptible d'avoir eu ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs défavorables sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

RISQUES DE MARCHÉ

Pour plus d'information, se référer à la note 19 des comptes consolidés.

Risque de liquidité

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa marge brute d'autofinancement lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. La dette par échéance est détaillée dans la note 11-4 des comptes consolidés. Les dettes du Groupe sont soumises au respect de covenants financiers qui, si non respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2014, les covenants financiers à savoir une situation nette supérieure ou égale à 525 millions d'euros et un ratio dette nette/EBITDA inférieur ou égal à 3,25 sont respectés. Les capitaux propres atteignent 769,6 millions d'euros et le ratio dette nette sur EBITDA s'établit à 2,4.

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs.

Risque de change

Le Groupe a adopté une politique de couverture du risque de change (cf. ci-dessus Instruments financiers).

Neopost bénéficie d'une couverture de change naturelle sur sa marge opérationnelle courante et son résultat net.

Sur la base du budget 2014, la répartition des ventes et des coûts en dollar US est la suivante : ventes 36,3 %, coûts des ventes 43,7 %, coûts d'exploitation 30,9 %, frais financiers 25,8 %. Une variation à la baisse du dollar de 5 % par rapport au taux budget de 1,36 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes - 19,6 millions d'euros, résultat opérationnel courant - 5,2 millions d'euros et résultat net - 3,4 millions d'euros.

Sur la base du budget 2014, la répartition des ventes et des coûts en livre britannique est la suivante : ventes 10,1 %, coûts des ventes 10,7 %, coûts d'exploitation 8,1 %. Une variation à la baisse de la livre de 5 % par rapport au taux budget de 0,86 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes - 5,4 millions d'euros, résultat opérationnel courant - 1,8 million d'euros et résultat net - 1,3 million d'euros.

Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires.

Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de change.

En matière de dette, les emprunts en devises autres que l'euro concernent essentiellement le dollar. Une variation à la baisse ou à la hausse de 5 % du dollar aurait pour effet de diminuer ou d'augmenter la dette brute de 12,8 millions d'euros.

En matière de capitaux propres, une variation à la baisse du dollar de 5 % aurait eu un impact de - 1,6 millions d'euros et une variation à la baisse de la livre de 5 % aurait eu un impact de - 0,8 millions d'euros sur les comptes au 31 janvier 2014.

Risque de taux

Le Groupe a adopté une politique de couverture du risque de taux (cf. ci-dessus Instruments financiers). Aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de taux.

RISQUES PARTICULIERS À L'ACTIVITÉ

Baisse des volumes de courrier

Les volumes de courrier sont en baisse dans la majorité des pays dans lesquels opère le Groupe. Les experts s'attendent à une poursuite de la baisse de ces volumes de l'ordre de 3 à 5 % par an jusque dans les années 2020 et ils envisagent ensuite une stabilité. Les activités Mail Solutions du Groupe sont liées aux volumes de courrier. Jusqu'à présent Neopost a réussi à maintenir son niveau d'activité en Mail Solutions grâce à des gains de parts de marché et à la poursuite de son expansion géographique notamment en Asie-Pacifique. Le Groupe continuera d'innover pour gagner des parts de marché mais aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité de Neopost à maintenir son chiffre d'affaires à niveau stable dans les activités Mail Solutions dans le futur.

L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne peut pas être quantifié.

Compte tenu de cette situation, Neopost a décidé de se développer dans des activités adjacentes, les Communication & Shipping Solutions qui connaissent une forte croissance. En deux ans la part de chiffre d'affaires de ces activités dans le chiffre d'affaires total du Groupe a plus que doublé.

Réglementation des autorités postales

La fabrication, la commercialisation et les services liés aux machines à affranchir sont réglementés par les autorités postales des pays dans lesquels le Groupe est présent. L'activité du Groupe peut donc être affectée de manière significative par les changements de la réglementation postale. Le Groupe ne peut garantir que de tels changements, en particulier ceux affectant les principaux marchés sur lesquels il est implanté, n'auront pas un effet négatif sur son activité et ses résultats opérationnels.

De même, l'activité du Groupe est en partie dépendante de sa capacité à développer et à maintenir des contacts avec les responsables des administrations postales des pays concernés. Ces responsables sont susceptibles de changer, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe à créer et à maintenir de telles relations dans le futur. L'impossibilité de maintenir de tels rapports pourrait avoir un effet négatif sur l'activité et les résultats opérationnels du Groupe.

L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne peut pas être quantifié.

Concurrence

Le Groupe a deux concurrents principaux, Pitney Bowes le n° 1 mondial et Francotyp Postalia le n° 3 mondial.

Pitney Bowes est une société cotée à New York qui a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 3,9 milliards de dollars et une marge opérationnelle courante avant coûts des acquisitions et restructurations de 18,4 %. Son marché principal est l'Amérique du Nord.

Francotyp Postalia est une société cotée à Francfort qui a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 169 millions d'euros et une marge opérationnelle de 13,1 %. Son marché principal est l'Allemagne.

Bien que le Groupe considère sa position concurrentielle sur le marché de Mail Solutions comme durable et que l'industrie soit encadrée par des réglementations postales locales, il n'est pas impossible que de nouveaux intervenants puissent pénétrer ce marché que ce soit pour la fourniture de produits ou de services. Le Groupe ne peut, dès lors, garantir qu'il pourra maintenir ou accroître ses parts de marché sur les marchés où il est déjà présent, ou pénétrer de nouveaux marchés.

Le Groupe a réalisé récemment un certain nombre d'opérations de croissance externe : GMC Software AG en juillet 2012, Human Inference en décembre 2012 et DMTI Spatial en octobre 2013. Ces acquisitions opèrent sur des marchés où le paysage concurrentiel est différent de celui du marché des Mail Solutions. Les concurrents du Groupe dans ces nouveaux marchés sont plus nombreux et peuvent disposer de ressources financières plus importantes que celles du Groupe, ce qui pourrait affecter la compétitivité de Neopost. Le Groupe ne peut, dès lors, garantir qu'il pourra maintenir ou accroître ses parts de marché sur ces marchés.

L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne peut pas être quantifié.

Évolutions technologiques et nouveaux marchés

Les marchés des produits, logiciels et services du Groupe sont et resteront soumis à de rapides évolutions technologiques, ainsi qu'à l'amélioration continuelle des produits et logiciels existants et à l'introduction fréquente de nouveaux produits, logiciels et services. Le développement et le lancement de ces services exigent des investissements importants. Les résultats et la situation financière futurs du Groupe dépendront en partie de la capacité de celui-ci à assurer l'amélioration de ses produits et services, à en développer et en produire de nouveaux, au meilleur prix et dans les délais requis par la demande, ainsi qu'à en assurer la distribution et la commercialisation.

L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne peut pas être quantifié.

Risque lié aux acquisitions

Le Groupe a réalisé récemment un certain nombre d'opérations de croissance externe : GMC Software AG en juillet 2012, Human Inference en décembre 2012 et DMTI Spatial en octobre 2013. Ces acquisitions, comme toute acquisition, représentent des incertitudes notamment liées à l'intégration des équipes, à la capacité de développer des produits adaptés et de générer des synergies avec le réseau de distribution historique de Neopost. Ces acquisitions récentes ont été intégrées dans le segment de reporting Communication & Shipping Solutions Dedicated Units qui a connu une croissance organique hors effet de change de 15,3 % en 2013.

L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne peut pas être quantifié.

Dépendance vis-à-vis des clients et des fournisseurs

Le Groupe a près de 800 000 clients dont aucun ne représente plus de 1 % du chiffre d'affaires.

Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard (HP) pour les têtes d'impression et les cartouches jet d'encre. En 2009, Neopost a renouvelé pour 7 ans son accord de partenariat avec HP concernant la fourniture des cartouches d'encres et des têtes d'impression. Cet accord s'inscrit dans la continuité de celui déjà engagé depuis dix ans. HP représente 11,3 % des achats du Groupe en 2013 contre 12,0 % en 2012. Les 5 premiers fournisseurs et les 10 premiers fournisseurs en représentent respectivement 34,8 % et 42,2 % du total des achats contre 35,4 % et 45,0 % en 2012.

Une rupture d'approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait affecter significativement l'activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité. Neopost a d'ailleurs mis en place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire. Le Groupe travaille en effet avec trois fournisseurs OEM (fournisseurs de rang 1), qui assemblent les machines d'entrée et de milieu de gamme en Asie. La production est répartie entre ces trois fournisseurs de rang 1. En cas de défaillance d'un fournisseur, les deux autres pourraient reprendre la production du fournisseur défaillant. Neopost intervient également dans le choix des fournisseurs stratégiques de rang 2. Pour chaque fournisseur stratégique de rang 2, un fournisseur de remplacement a été sélectionné. De plus, le Groupe est propriétaire de tous les moules, outillages spécifiques et design industriel.

Risque de perte de personnel dans les fonctions clés

Pour réduire le risque de perte de personnel dans les fonctions clés, le Groupe a mis en place des outils de rétention tels que les stockoptions et les actions gratuites. Il a également mis en place des plans de succession pour toutes les grandes fonctions clés au niveau de la holding Neopost S.A. ainsi qu'au niveau de chaque filiale. Ces plans sont régulièrement mis à jour et sont revus par le Comité des rémunérations. Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa réunion du 16 janvier 2013, de procéder à la mise en place d'un premier plan de bonus différé, dit d'actions fantômes fondé sur la valeur de l'action ordinaire de Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et ses filiales pourront faire participer certains de leurs salariés. Un deuxième plan a été mis en place le 15 janvier 2014. Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les personnes les plus aptes à exercer des fonctions de responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code du commerce.

Le nombre total d'actions fantômes attribuées dans le cadre de chacun de ces plans, ne peut être supérieur à 105 000.

Risque lié à protection de la propriété intellectuelle

Le Groupe est propriétaire de ses marques et possède environ 45 0 familles de brevets publiés. Il a déposé en 2013 une quinzaine de brevets. La couverture de ces brevets est essentiellement européenne et américaine. Le Groupe n'a pas identifié de dépendance en matière de brevet susceptible de remettre en cause son niveau d'activité ou sa rentabilité.

Prévisions

Neopost fournit à ses actionnaires des informations sur ses prévisions pour l'année 2014. Ces prévisions ont été établies sur la base du budget 2014 et du plan à 3 ans du Groupe. Ces prévisions ont également été établies en prenant en compte les conditions de marché, prévalant début 2014, c'est-à-dire les conditions de concurrence existant entre les différents fournisseurs d'équipements de salles de courrier ainsi que les conditions économiques générales des différents pays dans lesquels le Groupe exerce une activité. Si ces conditions de marché et de concurrence venaient à changer de façon significative, le Groupe ne pourrait pas garantir la réalisation de ses prévisions.

ENGAGEMENT DE RETRAITE

Au Royaume-Uni, le plan de retraite à prestations définies a été fermé en 2006 et les droits acquis ont été gelés. Neopost a pris l'engagement de combler les déficits tels qu'évalués conformément à la loi en vigueur selon un échéancier défini. Les derniers versements de cet échéancier ont eu lieu au second semestre 2012 pour 4,7 millions de livres britanniques.

Aucun autre engagement significatif n'a été répertorié à ce jour.

RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Compte tenu de ses activités d'assemblage et de distribution, le Groupe n'a pas connaissance de risques environnementaux de nature à avoir une incidence significative sur sa situation financière, son activité ou ses résultats. Se référer aux informations environnementales renseignées dans cette même partie 3 du présent document de référence.

En matière de risques industriels, le Groupe met à jour tous les ans un Disaster Recovery Plan qui lui permet d'affirmer que ces risques ne sont pas de nature à avoir une incidence significative sur sa situation financière, son activité ou ses résultats.

INFORMATION SUR LE NIVEAU DE RISQUE TECHNOLOGIQUE REPRÉSENTÉ PAR L'ENTREPRISE

Les obligations d'information relevant de l'article L. 225-102-2 du Code de commerce ne sont pas applicables à Neopost compte tenu de ses activités.

RISQUE SUR ACTIONS

Neopost ne détient pas de participation dans des sociétés cotées. Les seules actions cotées détenues sont les actions propres liées au contrat de liquidité ou en attente de livraison aux salariés dans le cadre des plans de rétention à long terme. Au 31 janvier 2014, le Groupe détenait 173 875 actions, cf. analyse de l'actionnariat présenté dans cette même partie 3 du présent document de référence. Le risque sur actions est donc non significatif.

FISCALITÉ

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux.

Les redressements, ou les positions fiscales incertaines identifiées mais ne faisant pas encore l'objet d'un redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement.

Neopost a reçu aux Pays-Bas en 2012 des notifications de redressements relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le Groupe estime disposer de moyens sérieux de défense au regard des points soulevés par les autorités fiscales néerlandaises. Une procédure d'arbitrage (Mutual Agreement Procedure) a été engagée au titre des redressements de ces exercices entre la France et les Pays-Bas. La procédure est toujours en cours et à ce stade, aucune provision n'a été constituée.

La holding américaine a reçu une notification préliminaire de redressement fiscal en janvier 2014. Des discussions ont été engagées avec l'Internal Revenue Service.

ASSURANCES

L'ensemble des sociétés du Groupe est intégré à un programme mondial d'assurances qui couvre les risques Dommages et Pertes d'Exploitation, Responsabilité Civile, Transports . L'ensemble des filiales du Groupe adhère aux garanties mises en place et négociées au niveau du Groupe, sous réserve des contraintes réglementaires locales ou d'exclusions géographiques spécifiques.

Les risques de Neopost se caractérisent par une forte dispersion géographique, ce qui dilue fortement les conséquences d'un sinistre. Les couvertures négociées par le Groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres les plus importants qui pourraient avoir un impact significatif sur sa situation financière. Certains risques ne sont désormais plus ou très difficilement couverts par les c ompagnies d' assurances comme les dommages résultant d'actes de concurrence déloyale, de contrefaçon, de publicité mensongère et du non-respect de droit d'auteur ainsi que du droit de propriété littéraire ou artistique.

La couverture du risque Dommages et Pertes d'Exploitation a été renégociée au 1er février 2013 sans augmentation de la prime et sans modifier aucune des conditions de garanties, ceci dans le cadre d'un long term agreement de 2 ans. Au 1er février 2014, ce contrat a été renégocié pour 2 ans, dans les mêmes conditions, jusqu'au 31 janvier 2016.

La couverture du risque Transport, qui inclut une garantie par sinistre de 500 000 euros et une extension de la territorialité aux États-Unis, a été renégociée sans changement des conditions, au 1er février 2013. Elle a été renouvelée au 1er février 2014 dans des conditions identiques.

Le contrat Responsabilité Civile a été renégocié en date du 1er février 2013 dans les mêmes conditions que précédemment. Au 1er février 2014, il a été à nouveau renégocié sur la base d'une prime forfaitaire, non liée au chiffre d'affaires comme précédemment. Cette prime a été réduite d'environ 20 % compte tenu de l'absence de sinistres constatée, ceci dans le cadre d'un long term agreement de 2 ans.

Compte tenu du développement de Neopost dans les métiers du logiciel, il a été décidé de couvrir le risque d'éventuelles actions de tiers contre Neopost pour non-respect de droit d'auteur et du droit de propriété intellectuelle à compter du 1er février 2014. Cette garantie, souscrite pour l'ensemble du monde, couvre les éventuels risques jusqu'à 30 millions d'euros par sinistre (10 millions aux États-Unis). Le contrat a été signé pour 2 ans.

Le coût global des couvertures s'est élevé à 0,7 million d'euros sur l'exercice 2013.

Les assurances du Groupe sont réactualisées régulièrement pour suivre l'évolution du périmètre du Groupe et maîtriser, dans le cadre du marché mondial de l'assurance, les risques industriels.

Les garanties du Groupe sont placées auprès d'assureurs de premier plan et de notoriété mondiale.

Informations présentées en application de la loi Grenelle II du 12 juillet 2010 et de son décret d'application n° 2012-557 du 24 avril 2012.

PRÉAMBULE

Depuis 2004, il existe au sein du G roupe, un Comité de pilotage de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE). Ce Comité est dirigé par le responsable Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) du Groupe qui est directement rattaché au Président-Directeur Général. Il est composé des responsables HSE des différentes entités du Groupe, du responsable des ressources humaines du Groupe ainsi que du responsable des relations investisseurs.

Chaque filiale du groupe Neopost a l'obligation de conduire ses activités dans le respect de toutes les lois, les réglementations et les normes en vigueur. Elle a aussi le devoir éthique de se conduire comme une entreprise citoyenne responsable. Cela suppose de nouer avec ses partenaires des relations de travail mutuellement constructives et profitables, de respecter les normes en matière d'environnement, de qualité de vie et de sécurité ainsi que de soutenir les communautés locales.

Un recueil des valeurs Neopost est remis à chaque salarié au moment de son embauche. Il précise notamment les exigences du Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale. Il peut être consulté sur le site Internet du Groupe à l'adresse suivante : http://www. neopost.com/fr/propos-de-neopost/travailler-pour-neopost/nosvaleurs

PÉRIMÈTRE DU REPORTING RSE

Les informations présentées ci après concernent les sociétés consolidées du groupe Neopost au 31 janvier 2014 incluses dans le périmètre du reporting RSE.

Le périmètre du reporting a été établi conformément aux Articles L.233-1 et L.233-3 du Code Commercial français et couvre toutes les activités du Groupe selon les règles définies ci-dessous.

Sont incluses dans le périmètre toutes les entreprises qui sont sous le contrôle opérationnel du Groupe avant le 31 janvier de l'année rapportée et respectant une des deux conditions mentionnée ci-après :

• Toutes les entreprises ayant des activités liées à la chaîne d'approvisionnement (fabrication, assemblage, personnalisation, achat et opérations de logistique) ;

• Toutes les entreprises ayant des activités de R&D, de vente et distribution ou de finance et ayant des effectifs représentant plus de 0,5 % de l'effectif du Groupe soit 30 salariés (à l'exception des périmètres de reporting consolidés pour Human Inference, GMC Software AG et Neopost Inc).

Sont ainsi exclus du périmètre du reporting: Neopost India, Valipost, Neosys, Satori UK, Neopost Finance Ireland, DMTI Spatial, Mail Finance, Neopost Leasing Gmbh, Neopost Rental Srl, Neopost Finance Sprl, Neopost Mailing Logistics System, Neopost Finance Norway, Neopost APAC et Neopost Finland. Les exclusions éventuelles de sociétés par rapport au périmètre du reporting sont précisées pour chaque donnée quantitative.

Des évolutions en matière de périmètre du reporting ou de méthodologie de calcul ne permettent pas toujours la comparaison des données de l'année 2013 à celles de 2012. Ces dernières sont mentionnées dans les indicateurs chaque fois qu'elles étaient disponibles et que la comparaison était possible.

De plus, quelques indicateurs ne sont pas abordés dans ce rapport, et ce, quand ils sont jugés non pertinents au regard de l'activité de Neopost. Ces informations non abordées concernent notamment les thèmes relatifs à l'utilisation des sols et à la biodiversité.

DÉMARCHE DE REPORTING

La démarche de reporting pour l'année 2013 a été précisée et détaillée à travers un protocole de reporting RSE pour la collecte des informations requises. Ce protocole a été déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe du périmètre RSE et a permis de préciser les définitions et les modes de calcul de chaque indicateur et de détailler les étapes dans le processus de reporting comme indiqué ci-dessous :

• c ollecte, consolidation des données et contrôle de cohérence ;
• v érification des données : c onformément à la réglementation, Neopost a fait auditer les informations communiquées dans son rapport de gestion.

INFORMATIONS SOCIALES

Les informations présentées ci après concernent les sociétés consolidées du groupe Neopost au 31 janvier 2014 incluses dans le périmètre du reporting RSE définit ci-dessus.

Effectifs du Groupe

Au 31 janvier 2014, l'effectif total du Groupe s'élève à 6 087.

L'effectif pris en compte dans le périmètre du reporting RSE est de 5 964 ou 5 822 Equivalent Temps Plein (ETP), ce qui représente 98 % de l'effectif global du Groupe.

Suivant le protocole de reporting, tous les collaborateurs en contrat à durée indéterminée, en contrat à durée déterminée, en contrat d'apprentissage et les stagiaires ont été pris en compte dans le calcul. Les collaborateurs en contrat d'intérim ne sont pas intégrés dans les effectifs du Groupe. Les donnés 2012 ont été conservées mais ne

permettent pas un comparatif exact, les données 2012 ayant été présentées en équivalent temps plein alors que les données de 2013 sont présentées en effectif par tête au 31 janvier 2014.

En 2013, le pourcentage de femmes au sein du groupe Neopost reste stable avec un taux de 32,7 % .

	31 janvier 2014	%	31 janvier 2013(1)	%
Nombre de femmes	1 949	32,7	1 897	33,0
Nombre d'hommes	4 015	67,3	3 859	67,0
NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS	5 964	100,0	5 756	100,0

Méthodologie : effectifs présents au 31 janvier 2014 ayant un contrat avec une société du Groupe.

(1) L'exercice 2012 était présenté en équivalent temps plein .

Répartition par zone géographique

66,5 % des effectifs sont localisés en Europe, 29,9 % en Amérique du Nord, et 3,6 % en Asie Pacifique.

		Europe et
	Amérique du Nord	autre	Asie Pacifique	Total
Au 31 janvier 2014(1)	1 845	3 852	267	5 964
Au 31 janvier 2013(2)(3)	2 024	3 452	280	5 756

Méthodologie : Les effectifs indiens sont présentés avec l'Asie- Pacifique.

(1) Effectif par tête au 31 janvier 2014.

(2) Effectifs présentés en équivalent temps plein .

(3) La répartition géographique des effectifs est faite en fonction des sièges sociaux des filiales du Groupe.

Répartition par âge

La pyramide des âges des collaborateurs du groupe Neopost est équilibrée, avec deux tranches des effectifs quasiment identiques : de 36 à 45 ans et de 46 à 55 ans. La part des plus de 56 ans représente 14,2 % de l'effectif total. Le groupe Neopost n'a pas d'enjeux majeurs concernant le maintien de l'emploi des seniors.

	31 janvier 2014(1)	%	31 janvier 2013(2)	%
< à 25 ans	195	3,4	177	3,1
25 à 35 ans	1 363	22,9	1 475	25,6
36 à 45 ans	1 791	30,0	1 717	29,8
46 à 55 ans	1 770	29,8	1 681	29,2
> 56 ans	845	14,2	706	12,3
NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS	5 964	100,0	5 756	100,0

(1) Effectif par tête des sociétés incluses dans le périmètre de reporting RSE de l'année fiscale.

(2) Effectifs présentés en équivalent temps plein. A noter que les catégories de 2012 étaient différentes et étaient présentées comme suit : <25 ans, 25 à 34 ans, 35 à 44 ans, 45 à 54 ans et les plus de 55 ans.

Flux d'entrée et de sortie

Les entrées représentent le nombre de personnes ayant rejoint le Groupe avec un contrat à durée indéterminée ou un contrat à durée déterminée supérieur à un an durant l'année fiscale.

Les sorties représentent le nombre de rupture de contrat avec une société du Groupe (en CDI et CDD de plus de un an) : pour démission, licenciement, licenciement pour motif économique, rupture conventionnelle, départ à la retraite, décès, etc.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Les embauches représentent 14,6 % des effectifs des entités du Groupe incluses du périmètre de reporting RSE au 31 janvier 2014. Neopost USA est le principal contributeur représentant 31,4 % des embauches en 2013, viennent ensuite GMC Software Technology avec 16,5 % et Neopost GmbH avec 8,45 % .

Les démissions représentent 55,5 % de la totalité des ruptures de contrat, viennent ensuite les licenciements avec 32,6 % au cours de l'année fiscale.

	31 janvier 2014	31 janvier 2013(1)
Entrées	875	1 017
Sorties (2)	831	634

(1) En 2012, seules les personnes en durée indéterminée étaient décomptées en entrée et en sortie.

(2) Les données de sorties en 2012 ne concernent que les licenciements.

Répartition des sorties par motif	31 janvier 2014	%
Licenciements	271	33
Démissions	461	56
Rupture conventionnelle	43	5
Départs à la retraite	46	5
Fin de contrat	7	1
Décès	3	-

Le taux d'entrée du personnel dans le Groupe (nombre de recrutements rapporté à l'effectif exprimé en équivalent temps plein en début de période) est de 15,2 % , le taux de sortie (nombre de départs rapporté à l'effectif exprimé en équivalent temps plein en début de période) de 14,4 % . Le taux de rotation du personnel (moyenne arithmétique du nombre de salariés partis et du nombre de salariés arrivés, divisée par le nombre initial de salariés exprimé en équivalent temps plein en début de période) est stable à hauteur de 14,8 % .

Rémunérations

Neopost croit en la reconnaissance du succès en matière de rémunération. Il cherche à associer ses salariés aux résultats de l'entreprise et considère que les salaires et les avantages sociaux doivent être compétitifs. Le salaire de base doit procurer une sécurité financière. En complément, des primes de reconnaissance peuvent être versées aux salariés lorsque l'entreprise atteint ses objectifs annuels. Ces principes communs sont adaptés en fonction de la législation sociale, du contexte économique et du marché de l'emploi des différents pays où le Groupe est présent.

Chaque année, le Groupe effectue une campagne d'augmentation des rémunérations. Dans certains pays comme la France, Neopost a recours à des outils de rétribution de la performance collective comme la participation ou l'intéressement.

Le Groupe utilise aussi des outils de rétention et de motivation long terme tels que les stock - options, actions gratuites, actions de performance et actions fantômes.

Pour une information plus détaillée, se reporter à la note 18 des comptes consolidés ainsi qu'à la note 15 des comptes sociaux.

Organisation du temps de travail

Temps de travail

La durée du temps de travail hebdomadaire est fixée en fonction des législations locales. L'horaire de journée est la norme adoptée sur tous les sites. Toutefois, dans les usines de Loughton au Royaume-Uni, Drachten aux Pays-Bas et Le Lude en France, le Groupe peut avoir recours à du travail posté en 2 x 8 heures. Le temps de travail hebdomadaire est compris entre 35 heures et 45 heures selon les entités. La moyenne dans le Groupe est de 38,2 heures.

En général, Neopost fait peu appel au travail temporaire. Au 31 janvier 2014, les salariés en contrat d'intérim représentaient 4,8 % de la totalité des effectifs du Groupe contre 3,4 % au 31 janvier 2013.

Absentéisme

L'absentéisme est relativement bas chez Neopost et a encore diminué par rapport à l'année fiscale précédente passant de 3,4 % à 2,8 % . Cette baisse s'explique notamment par la diminution de moitié des journées perdues liées aux accidents du travail avec arrêt.

Les absences pour longue maladie représentent environ 1 % du nombre total de jours travaillés par le Groupe.

Le tableau ci-dessous présente l'absentéisme provoqué par les accidents du travail avec arrêt, les arrêts pour maladies professionnelles et les arrêts maladie.

% absentéisme moyen par catégorie	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Accident du travail avec arrêt	0,04 %	0,09 %
Maladie professionnelle	0,05 %	0,04 %
Maladie (hors congé maternité et paternité)	2,70 %	3,32 %
% ABSENTEISME MOYEN DU GROUPE	2,79 %	3,45 %

Les données concernent l'ensemble des sociétés du Groupe incluses dans le périmètre de reporting RSE de l'année fiscale.

Méthodologie :

• Taux d'absentéisme lié aux accidents avec arrêt = nombre de jours de travail perdus suite à un arrêt de travail causé par un accident/nombre d'heures travaillées par le Groupe exprimé en jours ;
• Taux d'absentéisme lié aux maladies professionnelles = nombre de jours de travail perdus suite à un arrêt de travail causé par une maladie professionnelle/nombre d'heures travaillées par le Groupe exprimé en jours ;
• Taux d'absentéisme lié aux maladies = nombre de jours de travail perdus suite à un arrêt de travail causé par une maladie/nombre d'heures travaillées par le Groupe exprimé en jours.

Dialogue social et Organisation Internationale du Travail

Organisation Internationale du Travail (OIT)

Neopost est implanté en Europe, en Amérique du Nord, au Japon et en Australie, dans des pays de Droits qui ont ratifié les 8 conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Neopost est également présent dans d'autres pays d'Asie, notamment à Hong-Kong, en Thaïlande, en Malaisie et en Indonésie, représentant 0,7 % de l'effectif total du Groupe.

Le respect des Droits de l'Homme, de la liberté d'association et de droit de négociation collective, de l'élimination du travail forcé et obligatoire, de l'abolition du travail des enfants, de la lutte contre la discrimination et la corruption font partie des valeurs du Groupe.

Dialogue social

Le Groupe entretient et développe un dialogue régulier avec ses salariés et ses représentants. À quelque niveau que ce soit dans l'organisation, les responsables sont à l'écoute des salariés et les informent régulièrement.

En conformité avec les valeurs de Neopost, chaque entité juridique locale doit mettre en place les instances de dialogue et de communication avec ses salariés en respect de la législation locale en vigueur.

Des initiatives locales vont au-delà des obligations légales en matière de dialogue social, par la mise en place locale d'outils de communication et de dialogue. C'est le cas notamment de Neopost USA qui a établi une instance trimestrielle de communication animée par ses salariés.

Le Groupe a été récemment récompensé pour sa politique en matière de ressources humaines.

Neopost Canada a reçu en septembre 2013 une récompense du Business Employer of Excellence du Markham Board of Trade. Neopost Canada a été récompensé pour la mise en valeur de ses employés et la mise en place d'une culture d'entreprise centrée sur l'humain. Les salariés bénéficient d'un système de récompense appelé « neopoints » valorisant leur ancienneté tous les cinq ans.

GMC Software Technology situé en République Tchèque, a participé en 2012 et 2013 au challenge AON Hewitt reconnaissant chaque année les meilleurs employeurs du monde. En 2013, GMC Software Technology a été reconnu comme faisant partie de cette catégorie de Best employers.

Une structure d'information et de dialogue, le Comité d'Information Européen des Employés de Neopost (CIEEN), a été mise en place en 1998 avec les partenaires sociaux européens. Le CIEEN rassemble les filiales européennes du Groupe à l'exception de la Suède, de la Norvège et du Danemark.

Neopost attache de l'importance à l'opinion de ses salariés. Aussi, il mène tous les 2 ans une enquête d'engagement pour permettre à tous ses salariés de s'exprimer et de remonter leurs suggestions relatives notamment à l'organisation et à l'environnement de travail. La prochaine enquête d'engagement aura lieu courant 2014.

La précédente enquête d'engagement menée en 2012 a atteint un taux de participation de 85 % . Un cabinet externe est chargé de l'enquête et de l'analyse de l'ensemble des questionnaires. Les résultats de cette enquête débouchent sur la mise en place de plans d'actions dans les différents domaines d'activité de l'entreprise, ce qui permet au Groupe de continuer à progresser et à s'améliorer.

Bilan des accords collectifs

Chaque entité est responsable de l'établissement et de la signature des accords d'entreprise la concernant dans le respect de la législation locale en vigueur. Neopost opérant dans des pays respectant les conventions internationales de l'OIT (relatives à la liberté d'association et à la reconnaissance effective du droit de négociation collective), la plupart des entités du Groupe ont des instances représentatives du personnel.

Toutes les sociétés du périmètre en France sont dotées d'instances de représentation du personnel selon la législation en vigueur : délégués du personnel, Comités d'Entreprises, Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail et de délégués syndicaux.

Durant l'année fiscale 2013, les sociétés françaises du Groupe ont conclu 16 accords ou avenants collectifs. Ces accords d'entreprise sont relatifs principalement à la négociation annuelle sur les salaires, au temps de travail et à l'intéressement des salariés. Parmi ces accords, trois accords importants sont à relever : l'accord relatif à l'emploi des salariés jeunes et âgés et à l'intergénérationnalité ou contrat de génération, l'accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) et l'accord relatif à l'emploi des seniors conformément à la législation française en vigueur.

	31 janvier 2014
Nombre d'accords collectifs signés avec les organisations syndicales ou CE	16

Les accords collectifs ci-dessous ne concernent que le périmètre France pour lequel nous disposons d'un reporting exhaustif. Dans de nombreux pays à l'étranger, la notion d'accord collectif ne correspond pas à celle définie en France.

Liste des accords collectifs signés par chaque entité française en 2013 :

Neopost France (2 accords) :

• − accord sur le déblocage exceptionnel de la p articipation et de l' i ntéressement ;
• − accord relatif à l'emploi des salariés jeunes et âgés et à l'intergénérationnalité ;
• − à venir en 2014 : accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emploi et des Compétences.

Mail Services (4 accords) :

• − accord sur la politique salariale ;
• − accord collectif sur l'intéressement et la participation aux bénéfices ;
• − accord relatif à l'emploi des salariés jeunes et âgés et à l'intergénérationnalité ;
• − accord collectif sur les astreintes.

Neopost Industrie et Neopost Technologies (8 accords) :

• − procès-verbal de désaccord sur la représentation des représentants du personnel des 2 comités d'établissement au sein du Comité Central d'Entreprise ;
• − accord relatif à l'emploi des seniors ;
• − accord n°2 sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GEPEC) ;

• − avenant n°1 à l'accord « convention de reconnaissance d'une Union Economique et Sociale entre les sociétés Neopost Industrie et Neopost Technologies » dites en l'accord d'origine « Neopost Industrie et Neopost Participation » ;

• − accord de Négociation Annuelle Obligatoire 2013 ;

• − avenant n°2 pour l'année 2013 à l'accord d'intéressement Neopost Industrie 2011/2012/2013 ;
• − accord portant sur le déblocage exceptionnel de l'épargne salariale (intéressement et participation) ;
• − accord relatif à l'emploi des jeunes, des seniors et à l'intergénérationnalité (contrat de génération).

Neopost ID (2 accords) :

• − accord sur la NAO (Négociation Annuelle Obligatoire) ;
• − accord sur le régime des astreintes.

D'autres entités du Groupe en Allemagne, Pays-Bas et Belgique ont également signé des accords collectifs relatifs aux pauses quotidiennes, l'assurance santé du Groupe, l'utilisation des smartphones, etc.

Formation

En 2013, les entités du groupe Neopost incluses dans le périmètre de reporting ont consacré un budget de 2,1 millions d'euros à la formation de leurs collaborateurs.

68,6 % des salariés du périmètre ont bénéficié d'au moins une action de formation dans l'année et 82 % de l'effectif du G roupe du périmètre RSE ont eu un entretien annuel d'évaluation. Lors de cet entretien, l'atteinte des objectifs de l'année passée est mesurée, les objectifs pour l'année suivante sont fixés, et les besoins de formation et de développement des collaborateurs sont évalués.

Le nombre total d'heures de formation présenté dans le tableau ci-après correspond aux programmes de formation de chaque entité gérés par leur département des ressources humaines.

Certaines heures de formation ne sont pas incluses dans ces données, notamment celles concernant la formation interne des techniciens à la maintenance des équipements chez les clients.

	Unité	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Nombre total d'heures de formation au cours de l'exercice (1)	h	96 557	85 190
Nombre total d'heures de formation dédiées à l'environnement, la santé et la sécurité	h	4 332	3 982
Nombre d'employés ayant bénéficié d'au moins une action de formation dans l'année	nb	4 091	4 153

(1) Hors heures de formation dispensées aux techniciens de maintenance sur la maintenance des produits.

Les données concernent l'ensemble des sociétés du Groupe au 31 janvier 2014 incluses dans le périmètre de reporting RSE de l'année fiscale à l'exception de Neopost Australia.

Le Groupe met en place des programmes de formation transversaux. C'est le cas du programme « Neopost University » développé en partenariat avec le groupe HEC et qui permet de former des managers provenant des différentes entités du Groupe sur des sujets comme l'innovation, l'esprit d'entreprendre, le leadership et les compétences de gestion.

Chaque entité est responsable de la formation de ses collaborateurs et définit et déploie localement ses propres plans de formation et de développement des compétences.

Les formations développées par les entités du G roupe s'articulent majoritairement autour de 3 enjeux clés : renforcer les compétences des équipes à travers des formations techniques (vente, produits, IT, langues, etc.), développer les compétences et les talents et permettre la mobilité.

Renforcer les compétences techniques

Dans la majorité des filiales du Groupe, chaque manager définit un plan de formation pour chaque employé, et identifie et communique les opportunités de carrière en interne. Les entretiens individuels sont des moments d'échange où sont identifiés besoins de formation. 80 % des plans de formation techniques sont mis en place par les sites industriels de Drachten, Loughton, Le Lude ainsi que par Mail Services afin de développer les compétences techniques répondant aux besoins des clients.

Développement des compétences et des talents et permettre la mobilité

Le G roupe s'attache au développement des compétences et des talents et a mis en place des parcours de formation afin d'accompagner l'évolution des collaborateurs et d'identifier le besoin de compétences futures.

Pour illustration, Neopost USA a mis en place un certain nombre d'initiatives telles que :

• − Une formation interne disponible pour tous les employés. NeoU est une « université » accessible 24 heures / 24 et 7 jours / 7 et qui permet aux salariés d'accéder à plusieurs types de formation ;
• − Career Center : dans le cadre du NeoPortal, les employés peuvent examiner les postes ouverts et y postuler, la priorité étant donnée au recrutement en interne.

Neopost France a mis en place un parcours d'intégration pour les nouvelles recrues et un accompagnement avec un manager référent. En 2013 une équipe de collaborateurs a été spécifiquement formée afin de prendre en charge l'accueil et la formation des nouveaux salariés et les former sur les outils Neopost.

Tout au long de leurs carrières, des formations sont proposées aux collaborateurs pour permettre leur adaptation en cas de changement d'organisation, de procédures et d'outils, ainsi que le développement de leurs compétences.

Neopost Canada a mis en place un programme pour encourager ses collaborateurs à compléter leurs études initiales et acquérir de nouvelles compétences.

Égalité et diversité

Neopost est fier de son pluralisme culturel.

Au-delà d'un simple mot, la diversité est une valeur. Dans un contexte de développement international, la diversité sur le lieu de travail aide à mieux partager, à mieux comprendre et à mieux gérer ses relations avec ses collègues et ses clients.

Chaque entité est responsable de déployer la politique du Groupe en matière d'égalité et de diversité.

Une charte de la diversité de Neopost a été établie et ratifiée par les entités françaises. Cette charte engage ses signataires à promouvoir la lutte contre toutes les discriminations et témoigne de l'engagement du Groupe à promouvoir la diversité : culturelle, ethnique et sociale au sein des organisations signataires.

Les principes d'égalité de traitement s'appliquent à toutes les formes de discrimination qui pourraient exister, notamment celles fondées sur le patronyme, l'origine réelle ou supposée, le handicap, le sexe, l'âge ou l'orientation sexuelle.

Ces principes sont notamment :

• − égalité d'accès à l'emploi : tous les recrutements doivent s'établir sur les seuls critères de la motivation et des compétences ;
• − égalité dans la gestion des rémunérations effectives : le Groupe veille à ce que l'octroi des augmentations individuelles s'effectue dans les mêmes conditions pour tous les salariés (seules les compétences et les résultats sont pris en compte) ;
• − égalité d'accès à la formation et aux promotions professionnelles : le Groupe rappelle qu'il ne doit y avoir aucune discrimination ou préjugé liés à des critères subjectifs.

L'accord sur l'égalité professionnelle Homme / Femme, signé par Neopost France, Neopost Technologies, Neopost Industrie et Mail Services, a pour objectif de faciliter durablement l'évolution professionnelle des femmes au sein de l'entreprise. Que ce soit en matière de conditions d'accès à l'emploi, de formation et de promotion professionnelle. Le Groupe rappelle qu'il reste vigilant en matière d'égalité professionnelle dès l'embauche et tout au long de la vie des collaborateurs au sein de l'entreprise.

En France, plusieurs Contrats de génération ont été signés. Ces accords ont pour objet l'embauche de jeunes en contrat à durée indéterminée et le maintien des seniors pour assurer la transmission des savoirs et des compétences.

Aux É tats-Unis et en Angleterre, la diversité est enregistrée et suivie selon les règles locales légales en vigueur. Au-delà du respect de ces règles, Neopost USA a mis en place un conseil de la diversité en charge de la promotion de la diversité au travail. Tous les employés de Neopost USA reçoivent une formation intitulée Respectful Workplace Training.

Neopost USA, en tant que partenaire contractuel avec le gouvernement, développe chaque année un plan de discrimination positive. Tous les sites de plus de 50 salariés ciblent en priorité le recrutement de candidats issus de la diversité.

Représentativité des femmes dans les effectifs

La part des femmes managers au sein du groupe Neopost reste stable.

		31 janvier 2014	31 janvier 2013
Représentativité des femmes dans les effectifs	% total des effectifs	32,7 % (1)	33 %(2)
Représentativité des femmes managers (3)	en % du total des managers	26,7 %	25 %

(1) Nombre de femmes salariées en effectif par tête par rapport à l'effectif total par tête du Groupe reportant au RSE au 31 janvier 2014.

(2) Nombre de femmes salariées du Groupe en ETP par rapport à l'effectif total du Groupe en ETP.

(3) Nombre de femmes managers parmi le nombre total de managers du Groupe reportant au RSE au 31 janvier 2014 .

Emploi des personnes en situation de handicap

L'insertion et la non-discrimination des personnes en situation de handicap sont des principes respectés au sein de chaque entité du Groupe. Chaque entité est responsable de définir localement et mettre en œuvre sa politique en matière de recrutement et de maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap dans le strict respect des individus.

En France, la politique en matière d'emploi de personne en situation de handicap s'adresse tant aux collaborateurs qu'aux candidats potentiels ou encore aux sous-traitants (contrats avec des « ateliers protégés » et des ESAT) et s'inscrit dans une logique sociale en faveur de l'égalité des chances et de la non-discrimination.

Les mesures relatives à l'insertion professionnelle et au maintien à l'emploi des travailleurs handicapés est un thème abordé chaque année avec les organisations syndicales représentatives dans l'entreprise dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires.

Pour illustration, la politique de Neopost France en matière d'emploi de personne en situation de handicap est la suivante :

■ Neopost France octroie une journée supplémentaire à tous les collaborateurs en situation de handicap déclarée auprès de la direction des ressources humaines afin de leur permettre d'effectuer les démarches médicales et administratives liées à leur handicap ;

• n omination d'un référent handicap chargé d'accompagner les collaborateurs en situation de handicap dans leurs démarches administratives mais également pour l'aménagement de leur poste de travail ;
• m ise en place d'un plan d'action pour 2014-2015.

La direction de Neopost Industrie s'engage à ne pas discriminer les travailleurs handicapés lors des recrutements, à déposer les offres d'emplois sur le site de l'AGEFIPH et à étudier les possibilités d'aménager les postes de travail. La sensibilisation des collaborateurs et la communication interne sont également au cœur de la politique de Neopost Industrie et de Neopost Technologies à travers la parution d'une bande dessiné ayant pour but de lever les stéréotypes et permettre une meilleure reconnaissance du handicap au sein de l'entreprise.

Neopost Canada a récemment mis en place une charte permettant de favoriser le recrutement et la promotion de personnes en situation de handicap (Employment Equity and Accessibility for Ontarians with Disabilities).

Chez Neopost USA, les postes disponibles sont publiés sur les sites de recrutement dédiés aux vétérans de l'armée américaine et aux personnes en situation de handicap.

	31 janvier 2014
Taux d'emploi des personnes handicapées au niveau du Groupe (1)	1,2 %
Taux d'emploi des personnes handicapées en France (2)	2,7 %

(1) Nombre de salariés handicapés en effectif par tête par rapport à l'effectif par tête du Groupe reportant au RSE au 31 janvier 2014.

(2) Nombre de salariés handicapés en effectif par tête par rapport à l'effectif par tête sur le périmètre France (sont inclus les effectifs de Mail Services, Neopost France, Neopost Industrie, Neopost Technologies, Neopost ID et Neopost S.A.) au 31 janvier 2014 .

Emploi des seniors

Dans le tableau ci-dessous, le terme senior désigne de manière globale les salariés de plus de 56 ans.

	31 janvier 2014
Taux d'emploi des seniors au niveau du Groupe (1)	14,2 %
Taux d'emploi des seniors en France (2)	12,3 %

(1) Nombre de salariés seniors (plus de 56 ans) en effectif par tête par rapport à l'effectif par tête du Groupe reportant au RSE au 31 janvier 2014 .

(2) Nombre de salariés seniors (plus de 56 ans) en effectif par tête par rapport à l'effectif par tête sur le périmètre France (sont inclus les effectifs de Mail Services, Neopost France, Neopost Industrie, Neopost Technologies, Neopost ID et Neopost S.A.) au 31 janvier 2014 .

Concernant l'emploi des seniors, on peut noter la signature de l'accord relatif à l'emploi des seniors par Neopost Technologies et Neopost Industrie en février 2013 (l'âge de 45 ans a été retenu pour la qualification de senior). Cet accord établit un objectif chiffré sur le maintien des seniors au sein de l'entreprise et détaille la politique en matière d'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles, de développement des compétences et des qualifications, ainsi que l'aménagement des fins de carrière et la prévention des situations de pénibilité.

Santé et sécurité au travail

La santé et la sécurité au travail sont des sujets de préoccupation traités par l'ensemble du Groupe et déclinés par chaque entité. Chaque entité du Groupe est responsable d'élaborer localement en fonction de ses activités, sa politique en matière de santé et de sécurité et de faire vivre son système de gestion de la santé et la sécurité.

En 2006, le Groupe a démarré un programme de certification selon le référentiel OHSAS 18001. Cette certification délivrée par un organisme tiers indépendant, atteste de l'engagement de Neopost en faveur de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs. Renouvelée depuis plusieurs années, elle témoigne également de l'amélioration continue des performances du Groupe sur les sujets de santé et sécurité au travail. Aujourd'hui, l'ensemble des sites de production de Drachten (Pays-Bas), de Loughton (Royaume-Uni), de Memphis (USA) et du Lude (France), est certifié ainsi que 59 % des entités commerciales du Groupe. Deux entités R&D sur six sont certifiées.

En 2013, le Groupe a poursuivi son programme de certification, responsabilisant chacun de ses sites à la mise en œuvre d'un plan de prévention pour maîtriser et améliorer la sécurité des personnes. Ces plans intègrent par exemple les investissements nécessaires pour améliorer l'ergonomie des postes de travail, les équipements de protection des personnes, la mise en conformité et le renouvellement des équipements, la formation de prévention incendie. Un rapport annuel, le document unique d'évaluation des risques professionnels pour les entités françaises permet d'identifier les risques par population au sein de l'entreprise afin de les prévenir et de les maîtriser.

En 2014 est prévue la certification des sites de Hong-Kong, Neopost Suède et Neopost AG.

Un certain nombre d'entités du Groupe, bien qu'elles ne soient pas certifiées, ont mis en place des mesures de prévention telles que les procédures en cas d'incendie ou autre catastrophe ; les formations et sensibilisations des collaborateurs à ces procédures ; les équipes spécifiquement formées et en charge de la sécurité.

Neopost Technologies et Neopost Industrie ont mené en 2013 une étude sur la pénibilité du travail (113 postes évalués sur Bagneux) leur permettant de réfléchir à l'adaptation des postes de travail, et notamment l'ergonomie des bureaux (chaises, gestes et postures, etc.), à travers l'étude des postes de travail et l'analyse des risques santé /sécurité.

En 2013, le nombre d'accidents de travail s'élève à 117 dont 33 avec arrêts occasionnant 496 journées de travail perdues. Si le nombre d'accidents du travail est légèrement en hausse par rapport à l'année fiscale 2012, le nombre de jours perdus suite à des accidents de travail a diminué de moitié.

Accidents du travail

	Unité	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Nombre d'accidents du travail		117	96
Nombre d'accidents du travail avec arrêts		33	21
Nombre de jours de travail perdus suite aux accidents du travail avec arrêts de travail		496	1 080
	nb accidents x 106
Taux de fréquence des accidents du travail	nb h travaillées	3,3 (1)	10,4
	nb jours arrêt x 103
Taux de gravité des accidents du travail	nb h travaillées	0,05	0,12

Les données concernent l'ensemble des sociétés du Groupe au 31 janvier 2014 incluses dans le périmètre de reporting RSE.

(1) Changement de mode de calcul durant l'année fiscale 2013 : le taux a été modifié et prend en compte le nombre des accidents avec arrêt par rapport aux heures travaillées alors que durant l'année fiscale 2012, le calcul était basé sur le nombre d'accidents de travail par rapport aux heures travaillées.

La question du stress au travail fait partie des enjeux pris en compte par un grand nombre d'entités du Groupe. Quelques actions de prévention et de formation sont décrites ci-dessous :

Neopost USA organise régulièrement des sessions de formation sur la gestion du stress. De plus, un programme 24 heures / 24 et 7 jours / 7 d'aide aux employés est disponible à tout employé qui nécessite des conseils ou soutien psychologique. Des formations en ligne sur la santé et le stress au travail sont disponibles pour l'ensemble des employés.

En 2013, Neopost France a mis en place une démarche «Qualité de vie au travail» pour faire de la santé, du bien-être et de la qualité de vie au travail des collaborateurs un des axes prioritaires de sa politique. Une enquête a ainsi été réalisée auprès de l'ensemble des collaborateurs en septembre 2013 et une analyse a été réalisée afin de mettre en place un plan d'action avec le support du CHSCT.

De son côté, Mail Services a élaboré un plan d'actions préventives sur les risques psycho-sociaux. Une hotline 24 heures / 24 et 7 jours / 7 est disponible pour tous les salariés qui rencontrent des situations difficiles, professionnelles ou personnelles, afin d'être aidés et soutenus par des psychologues. Le projet « Mieux travailler ensemble » a été mis en place depuis plus d'un an et devrait aboutir à l'adoption d'une c harte « Mieux travailler ensemble » ainsi qu'à la mise en place d'actions locales ciblées.

Bilan des accords collectifs relatifs à la santé et la sécurité

Chaque entité est responsable de l'établissement et de la signature des accords d'entreprise la concernant. La liste des accords collectifs, relatifs à la santé et la sécurité, signés par chaque entité n'a pas été répertoriée par le Groupe en 2013.

Fairfield County Business Council a récompensé Neopost USA pour la troisième année consécutive, pour la promotion de la santé et du bien-être de ses salariés sur leur lieu de travail. Neopost USA a été récompensé en 2012 et en 2013 par l'American Heart Association.

Maladie professionnelle

La grande majorité des collaborateurs du Groupe a des missions commerciales ou administratives. La très grande majorité des collaborateurs du Groupe n'est pas exposée à des risques de maladie professionnelle. La prévention santé et sécurité est importante dans les unités de production.

Les maladies professionnelles représentent un absentéisme de 0,05 % par rapport aux heures travaillées, soit 17,9 % de l'absentéisme des sociétés du Groupe reportant au RSE, et ne constituent pas un enjeu majeur pour Neopost.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les informations présentées ci-après concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du reporting RSE définie par le groupe Neopost à l'exception des sociétés Satori Software et GMC Software Technology pour l'ensemble des indicateurs et de Neopost AG pour certains indicateurs. Le périmètre couvert représente cependant 89 % des effectifs du Groupe.

Politique générale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales

Depuis 2004, Neopost s'engage à protéger l'environnement. Pour traiter des questions environnementales, Neopost s'appuie sur son comité de pilotage RSE et son réseau de responsables QHSE et correspondants HSE présents au sein des sociétés du Groupe.

Le rôle du comité de pilotage est de définir la politique environnementale ainsi que les programmes de management associés et de coordonner le déploiement de ces derniers.

Chaque entité est ensuite responsable, en s'appuyant sur les directives du Groupe, de définir et mettre en œuvre son propre système de management de l'environnement. De ce fait, chaque entité définit ses propres objectifs et plans d'actions.

Le comité de pilotage RSE se réunit autant de fois que nécessaire. Au moins une fois par an, il se réunit avec l'ensemble des responsables et correspondants HSE des sociétés du Groupe.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont ceux cités ci après dans l'explication de la politique environnementale. Globalement, la certification selon la norme ISO 14001 implique notamment :

• la mise en œuvre de moyens de prévention basés sur l'analyse des risques environnementaux,
• la réalisation d'actions de sensibilisation et de formation du personnel,
• la définition de procédure, de méthode de surveillance de mesure et de contrôle,
• la réalisation d'audits internes et d'inspections périodiques.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En 2013, aucun risque de pollution de nature à avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, ses activités et ses résultats, n'a été identifié.

Objectifs de la politique environnementale

La politique environnementale s'articule autour de deux axes concernant d'une part les impacts de nos activités sur l'environnement et d'autre part les impacts liés à nos produits et services.

Réduire les impacts environnementaux liés à nos activités

Conscient de l'impact de ses activités sur l'environnement et de l'urgence d'agir, Neopost a identifié quatre enjeux principaux pour lesquels des actions doivent être mises en place ou poursuivies.

Tout d'abord, la poursuite du programme de certification ISO 14001 des sites de production ou des sites tertiaires, mené depuis 2005, continue d'être au cœur de la démarche de Neopost et permet d'attester de la qualité des politiques et mesures déployées. En 2013, l'ensemble des sites de logistique et production est certifié ISO 14001 à l'exception du site de Loughton au Royaume-Unis qui le deviendra en 2014. Le bureau situé à Honk-Kong poursuit le même objectif pour 2014. Dix sociétés de distribution et services sur dix-sept sont certifiées (soit 59 % ), et enfin deux sociétés de R&D sur six sont également certifiées (soit 33 % ).

Neopost doit aussi continuer à réduire son empreinte carbone. Ceci passe notamment par une meilleure évaluation de son empreinte carbone afin de visualiser les postes les plus émetteurs. A l'heure actuelle, la détermination de l'empreinte carbone du Groupe est fondée sur la méthodologie du protocole GHG (Green House Gases). En 2014, Neopost souhaite étendre le périmètre de calcul de son empreinte carbone à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du reporting du Groupe et continuer à encourager les initiatives permettant de réaliser des économies d'énergie.

Neopost répond depuis 2009 au Carbon Disclosure Project et ambitionne dans la mesure du possible, d'étendre la détermination de son empreinte carbone aux autres émissions indirectes (scope 3) liées aux transports de marchandises, voyages d'affaires et transports des personnes. Les transports représentent l'une des premières sources émettrices de gaz à effet de serre pour le Groupe.

L'engagement auprès de ses fournisseurs est un axe identifié de progrès. L'exigence de certification ISO 14001 de ses fournisseurs principaux et du respect des normes RoHS2, REACH, est un gage de prise en compte réelle des questions environnementales mais doit se poursuivre au sein de la politique achat du Groupe.

Enfin, la gestion des produits et consommables en fin de vie mis sur le marché par Neopost est un enjeu majeur pour le Groupe mais représente également une source de progrès et d'innovation.

Cet enjeu répond aux exigences réglementaires liées à la directive D EEE – 2002/96/EC ( Déchets des É quipements É lectriques et É lectroniques). Cette directive a pour objectif de réduire l'impact environnemental des produits en fin de vie, en mettant en place un système de récupération et en introduisant la notion de responsabilité élargie du producteur. Ainsi, dès la mise sur le marché d'un produit, celui-ci doit financer ou prévoir un système de collecte des produits en fin de vie. Cette directive impose aussi des taux de collecte des DEEE aux Etats membres.

Neopost s'est mis en conformité dès 2005, d'une part en récupérant les produits en fin de vie et en œuvrant au respect du taux de valorisation de 75 % pour ses solutions courrier (par recyclage et revalorisation énergétique), et d'autre part en déployant une politique d'éco-conception (décrite ci-dessous) lui permettant d'améliorer la recyclabilité des produits, en les rendant démontables ou en facilitant leur remanufacturage.

Afin de réduire l'impact de ses produits tout au long de leur cycle de vie, Neopost s'est engagé activement et avec succès dès 2006 dans une démarche d'éco-conception, démarche qui fait aujourd'hui partie intégrante de la stratégie RSE du Groupe. (Pour plus d'information voir le livre blanc : une démarche durable pour un développement durable, directement accessible sur le site Internet du Groupe).

Démontrant la compatibilité des aspects économiques et environnementaux, l'entreprise s'est dotée d'une stratégie, de méthodes, d'outils et de processus qui lui ont permis d'obtenir des résultats très encourageants concernant les impacts environnementaux de ses nouvelles générations de produits. Aujourd'hui, toutes les nouvelles gammes de machines à affranchir ou d'insertion bénéficient de cette approche d'éco-conception. Neopost a également défini un éco-label interne qui permet de communiquer auprès de ses clients sur les performances environnementales de ses produits et ainsi valoriser la démarche.

Le remanufacturage marque une nouvelle étape dans la stratégie environnementale du Groupe en s'inscrivant dans une logique plus globale d'économie circulaire.

Il s'agit d'un processus industriel au cours duquel un produit est récupéré du terrain (produit en fin de contrat, de démonstration, d'échange) puis inspecté, démonté, nettoyé, mis à jour en termes de fonctionnalités (hardware et software). Les pièces d'usure sont remplacées par des pièces neuves ou elles-mêmes issues du remanufacturage. Après remontage, l'ensemble est testé, emballé puis remis sur le marché, avec la garantie d'un produit neuf. Ces produits remanufacturés sont donc équivalents au neuf, en termes de fonctionnalité, de qualité et d'esthétique. Ils offrent les mêmes services et présentent les mêmes caractéristiques techniques et de fiabilité. Mais l'impact environnemental peut être diminué jusqu'à 40 %. Cela concerne en particulier l'empreinte carbone, les économies de matières premières et les processus de fabrication.

Le développement du remanufacturage apparait aujourd'hui indispensable, tant pour faire face à la raréfaction de certains matériaux, que pour limiter les dépenses énergétiques et l'empreinte carbone lors des phases de fabrication.

Actions de formation et d'information des salariés en faveur de l'environnement

La formation des collaborateurs fait partie intégrante de la démarche environnementale du Groupe et est une des clés de la réussite de cette dernière. La majorité des entités du Groupe proposent à leurs employés et à tous nouveaux collaborateurs qui intègrent le Groupe, une formation sur l'environnement, la santé et la sécurité, et le cas échéant des informations plus ciblées sur la norme ISO 14001.

Des actions de communication et de sensibilisation aux enjeux environnementaux et à la politique menée par les différentes sociétés du Groupe en matière notamment de politique d'économie d'énergie, de programme de recyclage sont également régulièrement menées auprès des collaborateurs.

Neopost Technologies BV a ainsi lancé en 2013 un projet de maîtrise de l'énergie dans le but de réduire la consommation d'énergie des équipements et d'influencer positivement le comportement des employés. Une communication ciblée et un stage auprès des collaborateurs ont permis en 2013 de sensibiliser et motiver l'ensemble des collaborateurs sur ces sujets.

L'organisation du Groupe étant fortement décentralisée, Neopost a mis l'accent sur la fourniture de supports pour les commerciaux afin de les aider à adopter un discours homogène auprès de leurs clients sur, notamment, les conséquences positives de l'éco-conception dont ont bénéficié les nouvelles générations de produits Neopost.

Utilisation des ressources

Eau

La consommation d'eau provient principalement d'un usage sanitaire. La diminution entre 2012 et 2013 s'explique essentiellement par la différence de périmètre et de méthode de reporting utilisée cette année. En 2012, la plupart des sociétés commerciales du Goupe ont reporté une consommation estimée sur la base de la surface occupée divisée par la surface totale du bâtiment les hébergeant. Pour 2013, certaines sociétés commerciales ont pu reporter des valeurs réelles ou des estimations plus précises qu'en 2012.

La diminution s'explique également par la mise en place de plusieurs actions. La réalisation de programmes de maintenance préventive, le remplacement d'équipements sanitaires par des équipements moins consommateur d'eau ou encore l'installation de capteurs pour temporiser la distribution de l'eau ont contribué à réduire les gaspillages.

Concernant les process industriels, 613 m3 d'eau ont été consommés, essentiellement sur le site de production de Drachten qui a connu en 2013 un accroissement de son activité de peinture.

	Unité	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Consommation d'eau à usage sanitaire	m3	26 322 (1)	35 677
Consommation d'eau utilisée dans les process industriels	m3	613	538
TOTAL	m3	26 935	36 215

(1) Les données concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre RSE de l'année fiscale à l'exception de Satori Software, GMC Software Technology et Neopost AG.

Utilisation des sols

L'emprise au sol des bâtiments occupés par le Groupe pour la réalisation de ses activités de production et ses activités commerciales constitue la seule utilisation des sols sous le contrôle du Groupe.

Aucune extraction des ressources présentes sur ou dans les sols n'est opérée.

Énergie

En 2013, à l'exclusion des sociétés Satori Software et GMC Software Technology, l'ensemble des sociétés du Groupe entrant dans le périmètre du reporting, a consommé 27 144 593 KWh, soit 2 % de plus qu'en 2012.

Cette augmentation provient essentiellement de la consommation de gaz naturel (+12 % par rapport à 2012) utilisé principalement comme moyen de chauffage. La consommation s'est accrue cette année notamment pour les sociétés basées aux USA, au Canada, et au Danemark qui ont connu un hiver beaucoup plus rigoureux qu'en 2012.

La diminution de la consommation en électricité (-3 % par rapport à 2012) s'explique par les actions mises en place pour réduire les gaspillages (installation de capteurs ou de temporisation pour éteindre l'éclairage en cas d'absence prolongée), réduire la consommation à la source en remplaçant des équipements par d'autres moins consommateurs (équipements labellisés ou reconnus pour leur efficacité énergétique, virtualisation de serveurs informatiques) ainsi qu' en sensibilisant davantage les employés sur les bonnes pratiques à adopter.

La diminution de la consommation du chauffage urbain (-37 % par rapport à 2012) est liée au changement de la méthodologie de reporting utilisée cette année.

Enfin, la baisse de consommation du fioul s'explique par la non disponibilité des données concernant Neopost AG au 31 janvier 2014.

	Unité	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Consommation d'électricité	KWh	15 589 716	16 077 080
Consommation de gaz	KWh	11 263 247	10 099 923
Consommation de réseau de chaleur	KWh	186 584	298 340
Consommation de fuel	KWh	105 046	133 460
TOTAL	KWh	27 144 593	26 608 803

Les données concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre RSE de l'année fiscale à l'exception de Satori Software et GMC Software Technology. Neopost AG n'a reporté que les données relatives à la consommation d'électricité.

Matières Premières

Neopost utilise une large variété de technologies de pointe dans la fabrication de ses produits. De ce fait, de nombreux et divers matériaux y sont intégrés. L'acier et les plastiques tels que l'acrylonitrile butadiène styrène (ABS) et le polycarbonate (PC) représentent la plus grande portion des matériaux utilisés. D'autres plastiques (POM, EPDM, PBT) ainsi que des métaux (zinc, aluminium, cuivre, étain, nickel, argent …), produits de céramique et semi conducteurs sont également employés. Enfin, les matériaux suivant : carton ondulé, carton pulpe moulé, papier polystyrène expansé (EPP), sac en polyéthylène, palette en bois, sangle plastique et film plastique étirable sont utilisés dans les emballages de nos produits.

L'un des objectifs de la politique d'éco-conception déployée depuis 2006 est de réduire la consommation en ressources naturelles liée à la fabrication de nos produits. Pour cela, des objectifs sont fixés lors de la conception des nouveaux produits pour limiter leur masse, le nombre de matériaux employés, optimiser la surface des cartes électroniques et leur niveau de recyclabilité. Ainsi, le modèle de machine à affranchir IS-480 présentait une masse diminuée de près de 40 % ainsi qu'un nombre de matériaux réduit de 10 % par rapport à IJ-70, modèle équivalent de la génération précédente. En plus de la réduction du nombre et de la masse des matériaux employés, des efforts ont été portés pour augmenter le taux de recyclabilité des produits du Groupe, portant par exemple le potentiel de recyclabilité de l'IS-480 à 76 % contre 48 % pour le modèle IJ-70.

En 2012, Neopost a initié le remanufacturage de plusieurs références de ses produits, permettant d'optimiser le réemploi des composants et diminuer ainsi la quantité de matière première nécessaire pour fabriquer des équipements neufs. En 2013, le remanufacturage a représenté environ 15 % du total des machines à affranchir et 7 % des plieuses/inséreuses mises sur le marché par Neopost.

Pollution et gestion des déchets

Émission dans l'eau, l'air et le sol

Compte tenu des activités du Groupe, les seules émissions pouvant affecter significativement l'environnement sont les gaz à effet de serre (GES) tels que définis dans le paragraphe Changement climatique.

Concernant l'eau utilisée dans les process, seule l'eau mélangée à des produits lessiviels inoffensifs est rejetée dans le réseau des eaux usées, conformément à la réglementation locale. Environ 5 m³ d'eau mélangée à des produits chimiques dangereux sont captés puis traités comme des déchets dangereux.

En 2013, aucun accident ni travaux ayant pour conséquence la pollution de l'eau, l'air ou le sol n'ont été rapportés.

Nuisances sonores

Aucune nuisance sonore provenant des activités réalisées sur les sites de production du Groupe n'a été identifiée en 2013.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Déchets

En 2013, à l'exclusion des sociétés Satori Software , GMC Software Technology et Neopost AG, le volume de déchets industriels générés par l'ensemble des sociétés du Groupe incluses dans le périmètre du reporting s'élève à 1 638 tonnes, soit une augmentation de 2 % par rapport à 2012. Cette évolution s'explique par la différence de périmètre par rapport à l'exercice précédent qui n'incluait pas les déchets générés par les sociétés Human Inference, Neopost Hong-Kong et Neopost Hong-Kong Limited.

Les déchets non dangereux sont en légère augmentation de 1,6 % par rapport à 2012. Toutefois, comme l'année dernière, le volume des déchets non dangereux reporté n'est que partiel. En effet, une part des déchets ménagers générés par plusieurs sites d'activités tertiaires, dont les locaux sont loués, n'est pas comptabilisée. La gestion de ce type de déchets étant sous le contrôle des sociétés de gestion des locaux, les données obtenues ont été insuffisantes ou trop imprécises pour être consolidées pour le Groupe.

La part des déchets industriels dangereux est en augmentation de 32,6 % par rapport à 2012. Cette évolution s'explique par la différence de méthode de reporting définie au travers du protocole RSE mis en place en 2013. En 2012, certains types de déchets ont été reportés dans les déchets industriels non dangereux alors qu'en 2013 ils ont été reportés dans les déchets industriels dangereux. C'est le cas des déchets de piles et accumulateurs, tubes fluorescents ou encore des cartouches d'encre.

Le tri sélectif des déchets générés par nos activités est organisé au sein de chaque société du Groupe, y compris au sein de celles qui ne sont pas encore certifiées ISO 14001. L'identification de filières de traitement nous permet de valoriser 81 % de nos déchets sous la forme de matière ou de production d'énergie.

	Unité	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Déchets industriels non dangereux	Tonnes	1 596	1 571
Déchets industriels dangereux	Tonnes	42	31
TOTAL	Tonnes	1 638	1 602
% de déchets envoyés dans une filière pour valorisation	%	81 %	80 %

Conformément à la directive e uropéenne 2002/96/CE abrogée par la directive e uropéenne 2012/19/CE, les sociétés commerciales présentes en Europe doivent adhérer à un éco-organisme local pour la collecte et le traitement des DEEE. Les sociétés françaises ont, pour leur part, développé leur propre système individuel agréé par l'Etat français.

En 2013, 993 tonnes de DEEE ont été collectées et 81 % de ce volume a été valorisé soit sous la forme de matière recyclée ou de production d'énergie. Comparativement à 2012, le volume collecté a diminué de 23 % et le taux de valorisation de 11 % . La baisse des volumes collectés provient essentiellement de l'accroissement de la part du remanufacturage des produits. En 2013, ce sont 174,4 tonnes d'équipements électriques et électroniques qui ont été collectés principalement aux USA, France et Royaume-Uni pour être remanufacturés. Ces équipements ne se sont donc pas retrouvés dans la filière DEEE.

	Unité	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Déchets d'équipements électriques et électroniques collectés	Tonnes	993	1 285
% de déchets envoyés dans une filière pour valorisation	%	81 %	92 %

En 2014, Neopost ambitionne d'accroitre la collecte et le réemploi de ses équipements et de déployer un programme de collecte et de traitement des consommables plus extensif que ceux pouvant exister au sein de chaque société du Groupe jusqu'en 2013.

Changement climatique

Émission de gaz à effet de serre

L'empreinte carbone du Groupe est fondée sur la méthodologie du protocole GHG (Green House Gases). Les facteurs d'émission de CO2 employés pour chaque source d'énergie sont revus chaque année et mis à jour en conséquence. Cette mise à jour peut être à l'origine d'évolutions importantes.

Les émissions de GES estimées proviennent des émissions directes (scope 1) : la consommation d'énergie des sites (définie au paragraphe énergie), la consommation des carburants des véhicules appartenant au Groupe ou en location longue durée, les émissions relatives aux équipements de climatisation ainsi que les émissions relatives aux process de fabrication. Elles proviennent aussi des émissions indirectes (scope 2) liées à la consommation d'électricité et à l'achat de chaleur.

En 2013, l'empreinte carbone du Groupe s'élève à 19 814 Teq CO2, soit +1,7 % par rapport à 2012. Les émissions du scope 2 ont diminuées de 7,5 % , résultat de la réduction observée sur la consommation d'électricité.

En revanche, les émissions du scope 1 ont augmenté de 5,5 % . La consommation de carburant représente la plus importante source d'émission (85 % ) puis vient ensuite la combustion d'énergie fossile (14 % ) et les gaz réfrigérants présents dans les appareils de climatisation (1 % ). En 2013, le parc de véhicules utilisés par le G roupe a augmenté de 10 % par rapport à 2012, entrainant une augmentation de la consommation de carburant de 8 % .

Au delà des initiatives mises en œuvre pour réduire la consommation énergétique, des actions sont également menées pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liés à la consommation de carburant. Des campagnes de remplacement des véhicules existants par des véhicules plus performants et rejetant moins de CO2 ainsi que des campagnes de sensibilisation à l'éco-conduite sont déployées chaque année. En 2013, ces mesures ont notamment été mises en œuvre chez Neopost Canada, Mail Services, Neopost France et Neopost Ltd.

En 2014, Neopost souhaite étendre le périmètre de son empreinte carbone à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du reporting du Groupe et continuer à encourager les initiatives permettant de réaliser des économies d'énergie. Neopost répond depuis 2009 au Carbon Disclosure Project et à cet effet, ambitionne de commencer dans la mesure du possible, à étendre la mesure de son empreinte carbone aux autres émissions indirectes (scope 3) liés aux transports de marchandises, voyages d'affaires et transports des personnes.

	Unité	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Émissions directes (scope 1)	Teq CO2	14 480	13 720
Émissions indirectes (scope 2)	Teq CO2	5 334	5 766
TOTAL	Teq CO2	19 814	19 486

Les données concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de reporting RSE du Groupe, à l'exception de Satori Software, Neopost AG et GMC Software Technology.

Adaptation au changement climatique

Compte tenu des activités du Groupe et de son implantation géographique, aucun risque n'a été identifié au regard du changement climatique en 2013.

Protection de la biodiversité

Compte tenu des activités du Groupe et de son implantation géographique, aucun impact significatif n'a été identifié au regard de la protection de la biodiversité en 2013.

INFORMATIONS SOCIÉTALES

Impact socio-économique et territorial des activités de Neopost

Les principales retombées économiques du Groupe sont liées aux emplois directs et à la consommation des ménages des collaborateurs, ainsi qu'à la contribution du Groupe aux finances publiques par le paiement des charges sociales, taxes et impôts.

Chaque site s'insère dans le tissu économique local mais n'a pas d'influence significative sur les emplois indirects et sur le développement de nouvelles infrastructures locales.

Neopost opère dans 30 pays et emploie principalement des collaborateurs issus des communautés locales.

De nombreuses entités du Groupe ont développé des relations privilégiées avec des écoles et universités et ont mis en place des contrats d'apprentissage.

A titre d'exemple, GMC Software Technology a établi un partenariat avec l'université de Seneca à Toronto afin de présenter aux étudiants les possibilités de carrière au sein de GMC Software Technology et de favoriser le recrutement des jeunes diplômés.

La filiale du Groupe au Royaume-Uni a mis en place depuis 2009 un programme pour accueillir des jeunes en contrat d'apprentissage. Neopost Ltd a gagné en 2012 le prix national de l'apprentissage National Apprentiship Award.

Relations avec les parties prenantes

Neopost attache une importance particulière à instaurer un dialogue constructif avec l'ensemble des acteurs concernés.

Les conditions de dialogue

Neopost travaille ainsi en bonne intelligence avec les organisations postales, ses distributeurs, ses fournisseurs et autres partenaires commerciaux.

Organisations postales

En matière postale, le Groupe respecte les règlementations en vigueur et défend les intérêts mutuels. Toutes les filiales du Groupe maintiennent des relations étroites avec les organisations postales.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Distributeurs et clients

Les réseaux de vente directe et indirecte sont essentiels au développement du Groupe et la réussite de Neopost est étroitement liée à celle de ses distributeurs sur leurs marchés respectifs. Aussi Neopost entretient avec eux des partenariats mutuellement profitables.

Plusieurs fois par an, le Groupe organise des enquêtes de satisfaction clients sur les quatre grands marchés : France, Royaume-Uni, USA et Allemagne. Selon la dernière enquête d'octobre 2013, 50,5 % des clients sont très satisfaits et 89 % sont satisfaits ou très satisfaits.

Collaborateurs

Neopost a mis en place des outils et supports de communication pour informer les collaborateurs sur les actions et les événements concernant la vie du Groupe. Afin d'assurer une communication optimale au sein du Groupe, un journal interne est établi tous les trimestres. Ce journal a pour fonction essentielle de fournir à l'ensemble des collaborateurs des informations concernant les changements de postes clés, les nouvelles embauches au sein du Groupe et les principaux succès commerciaux de chaque filiale. Mis à disposition sur le réseau Intranet, ce journal, appelé NNN (Neopost Network News), permet aussi au Président de s'adresser à l'ensemble des salariés. De plus, chaque filiale dispose d'un journal interne complémentaire qui lui est propre.

Neopost attache de l'importance à l'opinion de ses salariés. Aussi, il mène tous les 2 ans une enquête d'engagement pour permettre à tous ses salariés de s'exprimer et de remonter leurs suggestions relatives notamment à l'organisation et à l'environnement de travail. Cette enquête constitue un outil essentiel dans le dispositif d'échanges du Groupe.

Neopost Canada a ainsi mis en place auprès de ses collaborateurs des ateliers I am Neopost afin de mettre en valeur l'exemplarité du comportement de ses collaborateurs en adéquation avec les valeurs du Groupe.

Actionnaires, financiers et agences de notation extra-financières

Neopost fournit à ses actionnaires une information transparente, régulière et fiable. Neopost maintient une communication suivie et un dialogue régulier avec ses actionnaires. En 2013, Neopost a organisé plus de 350 rencontres avec ses investisseurs.

Le présent rapport Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est inséré dans le document de référence du Groupe afin de communiquer ouvertement sur sa démarche développement durable. Conformément à la législation française, Neopost s'engage à communiquer chaque année sur les indicateurs pertinents de son activité dans les trois domaines concernés : social, environnemental et sociétal.

Toujours dans un souci de transparence, Neopost répond aux questionnaires des agences de notation extra-financière, tels que ceux de Vigeo et participe au Carbon Disclosure Project (CDP).

Société c ivile / o rganisations professionnelles et écoles

La participation active dans les organisations professionnelles, tel que le SFIB (syndicat de l'industrie des technologies de l'information) et dans les réunions de travail de l'autorité nationale en France, permet à Neopost de suivre les évolutions réglementaires et d'anticiper sur celles à venir. Neopost participe aux travaux de l'Institut de l'Economie Circulaire à travers son adhésion au SFIB.

De nombreux projets ont été menés en partenariat avec le monde universitaire, de la recherche et celui de l'industrie, tels les projets SYNERGICO menés de 2009 à 2011 sur l'amélioration des performances énergétiques d'appareils électriques et le projet Mac PMR sur le remanufacturage mené de 2007 à 2010 à l'initiative de plusieurs écoles et laboratoires de recherche.

Actions de partenariat et de mécénat

Le Groupe attache beaucoup d'importance à la proximité de ses collaborateurs avec leurs clients et leurs communautés locales. A cet effet, Neopost USA a mis en place le programme : Close to our customers, Close to our communities, afin de soutenir les actions des collaborateurs dans leurs œuvres associatives ou charitables.

L'action de Neopost au sein de ses communautés se fait donc au travers d'initiatives pilotées localement par ses filiales et destinées à soutenir des associations caritatives et des organisations d'aide sociale. Au cours de l'année fiscale 2013, sur le périmètre des sociétés du Groupe répondant au RSE, de nombreuses actions de solidarité organisées par les collaborateurs ont permis de récolter plus de 103 800 euros de dons à destinations d'organisations caritatives.

Aux É tats-Unis, le programme Bikes for Tikes est une des initiatives menées depuis plusieurs années. Les collaborateurs de Neopost USA organisent des collectes pour acheter des vélos destinés à une association qui vient en aide à des familles du Connecticut. En 10 ans, ce sont 1 000 vélos qui ont été ainsi attribués.

Au Royaume-Uni, les collaborateurs votent chaque année pour élire l'organisation caritative qui recevra les fonds collectés au travers d'événements qu'ils organisent. En 2013, c'est l'hôpital pour enfants de Londres Little Havens Children's Hospice, situé à Great Ormond Street, qui a été choisi. La filiale aide également les collaborateurs qui souhaitent s'investir directement en leur proposant un volontariat rémunéré au sein d'une association caritative deux jours par an. Grâce à la générosité des collaborateurs de Neopost Technologies Ltd, des fonds ont pu être collectés au profit de la Fondation Dyspraxia qu'ils avaient désignée comme organisation caritative de l'année 2013.

Neopost France soutien depuis 2007 l'association SOS Villages d'enfants, une organisation qui permet à des frères et des sœurs qui ne peuvent pas vivre avec leurs parents de grandir ensemble au sein de ces villages. En 2013, Neopost France a versé 20 000 euros à cette association.

Relations avec les sous-traitants et fournisseurs

Le Groupe choisit avec soin ses fournisseurs, détenteurs de savoir faire et d'expertises spécifiques. Les relations reposent sur un intérêt réciproque à travailler ensemble de façon pérenne. Les départements achat du Groupe ont défini une politique en matière de choix des principaux fournisseurs et sous-traitants.

A ce jour, les trois fournisseurs d'équipements OEM (O riginal E quipment M anufacturer) sont certifiés selon les référentiels ISO 9001, ISO 14001et OHSAS 18001 à l'exception de l'un d'entre eux qui est certifié selon le SA 8000, autre référentiel couvrant à la fois le volet hygiène, santé et sécurité ainsi que le volet social. Ces fournisseurs doivent également s'engager contractuellement à respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail, les résolutions des Nations-Unies ainsi que les législations locales relatives à la protection de l'environnement et aux conditions de travail.

A propos des fournisseurs de rang 2, le Groupe n'exige pas qu'ils soient certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001 bien que cela présente un atout important dans le process de sélection. En revanche, ces fournisseurs doivent avoir établi et maintenir un système de management HSE (hygiène, sécurité et environnement).

Les relations entre Neopost et ses fournisseurs principaux, fondées sur un partenariat fort, sont matérialisées par des échanges et contacts fréquents au cours desquels les intérêts mutuels des entreprises sont examinés et débattus, en prenant en compte les stratégies d'entreprise respectives, le volume d'affaires à court et moyen terme, mais également en prenant soin de s'assurer que les diverses contraintes réglementaires, environnementales et sociales sont respectées.

Loyauté des pratiques

Prévention de la corruption

Neopost rejette la corruption sous toutes ses formes. Il informe et forme ses salariés à la prévention de la corruption. La présence de plus de deux tiers d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, le règlement intérieur du Conseil d'administration ainsi que la mise en place en 2012 d'une procédure de gestion des conflits d'intérêts (Conflict Interest Policy) offrent les garanties nécessaires à la transparence des décisions au bénéfice de Neopost.

Sécurité des produits pour les consommateurs

Le Groupe est particulièrement vigilant quant à la sécurité des produits qu'il met sur le marché et au respect des exigences réglementaires européennes et internationales. Ces exigences sont prises en compte lors du développement des produits. Des tests de validation et de qualification sont d'abord effectués en interne avant d'être confirmés par des laboratoires externes indépendants. Les tests opérés en externe portent sur la conformité aux exigences UL (Underwriters Laboratories) ; aux exigences CE ; aux exigences réglementaires russes GOST-R garantissant la sécurité des produits ; aux exigences de Compatibilité Electromagnétique (CEM) ; aux exigences FCC (Federal Communications Commission) et du label australien c-tick garantissant la faible exposition des personnes aux champs électromagnétiques. Des tests sont également effectués sur les émissions sonores des produits, sur des essais de chutes ainsi que sur la conformité aux exigences Energy Star. Ce dernier label créé par l'EPA US (Environmental Protection Agency US) et reconnu par l'Union e uropéenne, définit des critères de consommation d'énergie pour une meilleure efficacité énergétique des équipements de bureau. Cette efficacité dépend de la consommation électrique en fonctionnement mais aussi de l'existence d'un mode veille.

Le contexte réglementaire concernant les équipements électriques et électroniques évolue constamment sur le plan européen et international. La participation active dans les organisations professionnelles du syndicat de l'industrie des technologies de l'information et dans les réunions de travail de l'autorité nationale en France, permet à Neopost de suivre ces évolutions et d'anticiper celles à venir. Parmi tous les textes réglementaires auxquels le Groupe doit se conformer, une attention particulière est portée sur les directives européennes RoHS et DEEE ; le décret français portant sur l'utilisation des nanomatériaux qui est applicable et le règlement REACH.

Autres actions en matière des Droits de l'Homme

Neopost opère dans des États de droit ayant ratifié les conventions internationales de l'Organisation Internationale du Travail relatives aux principes fondamentaux des Droits de l'Homme.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 janvier 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la S ociété Neopost S.A., nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 janvier 2014, présentées dans le rapport de gestion (au chapitre 3 du document de référence), ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des instructions, protocoles du reporting RH et des guides des données environnement (ci-après les « Référentiels ») et disponibles au siège de la S ociété.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le C ode de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre janvier et avril 2014 pour une durée d'environ deux semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la S ociété et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion (au chapitre 3 du document de référence).

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès de la direction Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (2) :

• a u niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• a u niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 32 % des effectifs et entre 14 et 29 % des informations quantitatives environnementales (4).

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

⁽²⁾ Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement (l'organisation, les démarches d'évaluation ou de certification), la pollution et la gestion des déchets (les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets), l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (la consommation d'énergie, la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption) Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation, la diversité et l'égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d'égalité homme femme, l'emploi et l'insertion des personnes handicapées, la lutte contre les discriminations)

⁽³⁾ L es filiales Neopost Technologies BV (Pays-Bas), GMC (République Tchèque) et Neopost France

⁽⁴⁾ L es taux de couverture des données environnementales sont les suivants : 14 % des consommations de gaz, 18 % des consommations d'électricité et 29 % des déchets produits

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

OBSERVATIONS

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• u n protocole de reporting a été formalisé et diffusé au sein du Groupe au cours de l'exercice 2013-2014. Pour les indicateurs portant sur les déchets, les accidents du travail et les effectifs, les définitions contenaient quelques imprécisions ayant parfois conduit à des interprétations hétérogènes par les filiales.
• l es contrôles internes liés au processus de reporting RSE sont en cours de développement. Cette année, les contrôles réalisés au niveau des filiales n'étaient pas assez clairement définis pour être entièrement effectifs. Par ailleurs, les contrôles effectués au niveau du Groupe ne sont pas encore suffisamment formalisés pour permettre une évaluation de leur efficacité.

Paris-La Défense, le 28 avril 2014

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Bruno Perrin Associé Développement durable Associé

Actionnariat

Le groupe Neopost n'est pas contrôlé directement ou indirectement. Il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

Au 31 janvier 2014, la répartition des actionnaires de Neopost S.A. est la suivante :

	Nombre d'actions	%	Droits de votes	%
Management et salariés	669 846	1,939	669 846	1,949
Administrateurs non salariés	59 850	0,173	59 850	0,174
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	55 514	0,161	-	-
Actions propres détenues pour servir les plans d'actions gratuites	118 361	0,343	-	-
First Eagle Investment Management LLC (a)	3 651 979	10,571	3 651 979	10,624
MFS Investment Management (a)	2 881 462	8,340	2 881 462	8,383
Alken Asset Management LLP (a)	2 865 214	8,293	2 865 214	8,335
Columbia Wanger Asset Management LLC (a)	2 291 554	6,633	2 291 554	6,667
Marathon Asset Management LLP (a)	1 777 196	5,144	1 777 196	5,170
Mondrian Investment Partners Limited (a)	1 644 572	4,760	1 644 572	4,784
Norges Bank Investment Management (a)	1 102 322	3,191	1 102 322	3,207
BlackRock Institutional Trust Company NA (a)	808 085	2,339	808 085	2,351
Franklin Templeton Investment Management Limited (a)	732 374	2,120	732 374	2,131
Autres actionnaires	15 889 674	46,993	15 890 010	46,226
TOTAL	34 548 003	100,000	34 374 128	100,000

(a) Source : Thomson Reuters au 31 janvier 2014.

À la connaissance du Groupe il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 janvier 2013, la répartition des actionnaires de Neopost S.A. était la suivante :

	Nombre d'actions	%	Droits de vote	%
Management et salariés	600 915	1,745	600 915	1,754
Administrateurs non salariés	169 235	0,491	169 235	0,494
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	106 121	0,308	-	-
Actions propres détenues pour servir les plans d'actions gratuites	76 430	0,222	-	-
First Eagle Investment Management LLC (a)	3 443 329	9,998	3 443 329	10,051
MFS Investment Management (a)	2 372 357	6,888	2 372 357	6,925
Alken Asset Management LLP (a)	2 216 400	6,435	2 216 400	6,470
Marathon Asset Management LLP (a)	1 780 870	5,171	1 780 870	5,198
Mondrian Investment Partners Limited (a)	1 779 675	5,167	1 779 675	5,195
Columbia Wanger Asset Management LLC (a)	1 461 251	4,243	1 461 251	4,265
BlackRock Institutional Trust Company NA (a)	1 247 601	3,623	1 247 601	3,642
Franklin Equity Group (a)	1 119 759	3,251	1 119 759	3,269
Capital Research International (a)	1 108 576	3,219	1 108 576	3,236
Autres actionnaires	16 957 799	49,239	16 957 799	49,501
TOTAL	34 440 318	100,000	34 257 767	100,000

(a) Source : Thomson Reuters au 31 janvier 2013.

Au 31 janvier 2012, la répartition des actionnaires de Neopost S.A. était la suivante :

	Nombre d'actions	%	Droits de vote	%
Management et salariés	571 479	1,708	571 479	1,716
Administrateurs non salariés	210 076	0,628	210 076	0,631
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	94 407	0,282	-	-
Actions propres détenues pour servir les plans d'actions gratuites	45 520	0,136	-	-
First Eagle Investment Management LLC (a)	3 175 894	9,494	3 175 894	9,534
Mondrian Investment Partners (a)	1 906 442	5,699	1 906 442	5,723
Marathon Asset Management LLP (a)	1 894 891	5,665	1 894 891	5,688
BlackRock Investment Management (worldwide) (a)	1 561 334	4,667	1 561 334	4,687
Jupiter Asset Management Ltd (a)	1 537 036	4,595	1 537 036	4,614
MFS Investment Management (a)	1 110 684	3,320	1 110 684	3,334
Capital Research International (a)	1 104 150	3,301	1 104 150	3,315
Columbia Wanger Asset (a)	1 057 571	3,161	1 057 571	3,175
Franklin Equity Group (a)	1 053 419	3,149	1 053 419	3,162
Autres actionnaires	18 129 139	54,195	18 128 839	54,422
TOTAL	33 452 042	100,000	33 312 115	100,000

(a) Source : Thomson Reuters au 31 janvier 2012.

Pour plus d'informations, se référer à la partie 5 du présent document de référence.

Neopost a connu les franchissements de seuils suivants depuis le 1er février 2013 :

Date	Nom du Fonds d'investissement	Franchissement de seuil
1er février 2013	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,81 % des droits de vote
13 février 2013	First Eagle Investment Management LLC	Franchissement à la hausse du seuil des 10 % avec 10,00 % des droits de vote
18 février 2013	First Eagle Investment Management LLC	Franchissement à la baisse du seuil des 10 % avec 9,99 % des droits de vote
21 février 2013	Ameriprise Financial Inc.	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,07 % des droits de vote
4 mars 2013	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,50 % des droits de vote
7 mars 2013	First Eagle Investment Management LLC	Franchissement à la hausse du seuil des 10 % avec 10,003 % des droits de vote
3 avril 2013	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,87 % des droits de vote
17 avril 2013	BlackRock, Inc.	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,03 % des droits de vote
1er juillet 2013	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,01 % des droits de vote
10 juillet 2013	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,94 % des droits de vote
18 juillet 2013	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,22 % des droits de vote
19 juillet 2013	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,88 % des droits de vote
22 juillet 2013	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 6,35 % des droits de vote
23 septembre 2013	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,93 % des droits de vote
30 septembre 2013	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,02 % des droits de vote
21 octobre 2013	Massachusetts Financial Service	Franchissement à la hausse du seuil des 10 % avec 10,01 % des droits de vote
7 novembre 2013	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,93 % des droits de vote
12 novembre 2013	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,02 % des droits de vote
18 novembre 2013	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,82 % des droits de vote
10 décembre 2013	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,02 % des droits de vote
20 décembre 2013	BlackRock, Inc.	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,39 % des droits de vote
30 décembre 2013	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,58 % des droits de vote
3 février 2014	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,11 % des droits de vote

Perspectives

Pour 2014, Neopost s'attend à une croissance organique de son chiffre d'affaires comprise entre 1 % et 3 % hors effets de change. Pour cela, le Groupe s'appuie sur les hypothèses de croissance organique suivantes : un chiffre d'affaires Mail Solutions plus ou moins stable et une progression à deux chiffres des activités Communication & Shipping Solutions.

En ce qui concerne la profitabilité, le Groupe table sur une marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions comprise entre 22,5 % et 23,5 %. Cette prévision est fondée sur les programmes identifiés et décidés à ce jour, qui vont nécessiter des dépenses et investissements importants :

• la mise en exploitation de la plateforme et le lancement des nouvelles offres Software as a Service (SaaS) qu'elle hébergera ;
• le déploiement du réseau Packcity ;
• la poursuite du développement de la CVP-500.

Depuis la clôture des comptes 2013, et jusqu'à la date de publication de ce rapport, il n'y a pas eu de changement significatif de la situation commerciale ou financière du Groupe.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat opérationnel courant

Rapport des C ommissaires aux comptes sur les prévisions de résultat opérationnel courant

Monsieur le Président-Directeur Général,

En notre qualité de C ommissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat opérationnel courant du groupe Neopost incluses dans la partie 3 de son document de référence 2013, notamment au paragraphe « Perspectives ».

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient d'exprimer, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des C ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la D irection pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations historiques du groupe Neopost. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par le groupe Neopost.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux c omptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Bourgeois

4États financiers

Comptes consolidés	78
États consolidés de la situation financière	78
Comptes de résultat consolidés	80
Situation du résultat global consolidé	81
État des flux de trésorerie consolidés	82
État des variations des capitaux propres	83
Notes sur les comptes consolidés	84
Sommaire des Notes sur les comptes consolidés	84
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	150
Rapport de gestion de Neopost S.A.	152
Événements significatifs de l'année	152
Comptes de résultat de Neopost S.A.	152
Bilan de Neopost S.A.	152
Le Conseil d'administration	157
Rémunérations des administrateurs et des mandataires sociaux	161
Paiement en actions	164
Liste des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations
de capital	172
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	173
Opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les administrateurs	173
Gestion des risques et utilisation des instruments financiers	174
Effectifs	179
Mandat des Commissaires aux comptes	179
Rapport spécial	179
Événements postérieurs à la clôture	179
Perspectives pour l'année 2014	179
Comptes sociaux	180
Bilans de Neopost S.A.	180
Comptes de résultat de Neopost S.A.	182
Tableau des flux de trésorerie de Neopost S.A.	183
Sommaire des notes sur les comptes sociaux	184
Notes sur les comptes sociaux	184
Sommaire des Notes sur les comptes consolidés	184
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	213
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés	214

Comptes consolidés

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIFS CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Écarts d'acquisition	(4)	977,3	978,6
Immobilisations incorporelles
Montant brut		345,2	280,9
Amortissements		(167,4)	(134,1)
	(5)	177,8	146,8
Immobilisations corporelles
Montant brut		525,4	497,7
Amortissements		(391,4)	(358,9)
	(6)	134,0	138,8
Autres actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence		2,1	2,1
Actifs disponibles à la vente - net		2,3	2,4
Instruments financiers dérivés actifs non courants		9,5	12,1
Autres actifs financiers non courants		32,2	29,0
	(7)	46,1	45,6
Créances à long terme sur crédit-bail, net	(8)	424,2	411,6
Autres créances à long terme, net	(8)	2,0	3,5
Impôts différés actifs	(13)	9,9	9,3
Total actifs non courants		1 771,3	1 734,2
Stocks et en- cours, net	(9)	69,1	68,9
Créances, net
Clients et comptes rattachés, net	(8)	219,0	203,3
Créances à court terme sur crédit-bail, net	(8)	250,6	233,8
Créances d'impôt	(8)	40,2	41,6
Créances diverses, net	(8)	6,2	8,5
		516,0	487,2
Charges constatées d'avance		36,1	37,1
Instruments financiers dérivés actifs courants		0,1	0,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme		39,1	14,2
Banques et caisses		147,6	143,9
		186,7	158,1
Total actifs courants		808,0	751,7
TOTAL ACTIFS		2 579,3	2 485,9

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

PASSIFS CONSOLIDÉS

Notes (En millions d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Capitaux propres
Capital social	34,5	34,4
Primes liées au capital	170,0	165,0
Réserves et report à nouveau	472,2	446,5
Différence de conversion	(61,4)	(53,0)
Actions propres	(9,7)	(7,6)
Résultat net	164,0	161,3
Total capitaux propres	769,6	746,6
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	769,6	746,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Provisions non courantes (10)	19,7	17,9
Dettes financières (11)	907,9	873,5
Instruments financiers dérivés passifs non courants	2,9	3,5
Autres dettes non courantes (12)	12,2	37,4
Impôts différés passifs (13)	142,1	125,8
Total passifs non courants	1 084,8	1 058,1
Dettes d'exploitation
Fournisseurs	73,8	71,2
Autres dettes d'exploitation	292,5	258,3
Impôts	47,8	44,2
Provisions courantes (10)	13,4	10,5
Produits constatés d'avance	210,6	219,8
	638,1	604,0
Instruments financiers dérivés passifs courants	0,1	1,1
Dettes financières
Part à court terme des dettes financières non courantes	82,3	68,6
Découverts bancaires	4,4	7,5
(11)	86,7	76,1
Total passifs courants	724,9	681,2
TOTAL PASSIFS	2 579,3	2 485,9

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Chiffre d'affaires	(14)	1 095,5	1 070,0
Charges opérationnelles courantes	(16)
Coûts des ventes		(257,7)	(238,0)
Frais de Recherche et Développement		(30,7)	(33,0)
Frais commerciaux		(272,6)	(269,1)
Frais administratifs et généraux		(164,8)	(165,2)
Frais de maintenance et autres charges		(97,8)	(89,8)
Intéressement, paiement en actions	(18)	(9,4)	(8,2)
Charges liées aux acquisitions	(15)	(8,4)	(6,8)
Total des charges opérationnelles courantes		(841,4)	(810,1)
Résultat opérationnel courant		254,1	259,9
Dépréciation des écarts d'acquisition		-	-
Résultat des cessions d'immobilisations		(0,0)	(0,1)
Charges pour optimisation des structures	(10)	(12,5)	(4,0)
Produits non courants liés aux acquisitions	(15)	15,0	-
Résultat opérationnel		256,6	255,8
Intérêts financiers sur emprunts		(37,9)	(33,3)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		0,9	2,1
Coût de l'endettement financier net		(37,0)	(31,2)
Pertes de change		(6,9)	(5,4)
Gains de change		4,8	6,5
Résultat de change net	(19)	(2,1)	1,1
Autres produits financiers		1,6	-
Autres charges financières		(0,0)	(0,3)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0,7	0,4
Résultat avant impôt		219,8	225,8
Impôts sur les bénéfices	(13)	(55,8)	(64,5)
Résultat net avant résultat des activités abandonnées		164,0	161,3
Résultat après impôt des activités abandonnées		-	-
RÉSULTAT NET		164,0	161,3
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		164,0	160,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle		-	0,7
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	(17)	4,78	4,74
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)	(17)	4,54	4,52

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

SITUATION DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En millions d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Résultat de l'exercice	164,0	161,3
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(1,5)	(2,8)
Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres *	(3,3)	0,8
Sous-total des éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un reclassement en résultat	(4,8)	(2,0)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	0,2	3,9
Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments de couverture	-	(1,4)
Différence de conversion	(8,4)	(14,9)
Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	(8,2)	(12,4)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	151,0	146,9
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	151,0	146,2
• aux participations ne donnant pas le contrôle	-	0,7

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Dont -3,3 millions d'euros correspondant à un ajustement de la taxe de 21 % à 35 % sur le fonds de pension de 20,2 millions de livres au Royaume-Uni.

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En millions d'euros)	Notes	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Résultat net		164,0	161,3
Dotations (reprises) aux amortissements corporels	(6)	46,8	46,8
Dotations (reprises) aux amortissements incorporels	(5)	30,2	27,4
Dotations (reprises) aux provisions (a)	(10)	1,7	(4,8)
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		2,1	(1,1)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	(18)	5,3	5,8
Plus ou moins-values nettes sur cessions d'actif immobilisé		0,0	0,1
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		(0,0)	0,3
Autres, net (b)		(20,1)	(2,8)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts		230,0	233,0
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(13)	55,8	64,5
Coût de l'endettement financier net		37,0	31,2
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		322,8	328,7
(Augmentation) diminution des stocks	(9)	1,3	(0,4)
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	(8)	(15,8)	(6,6)
Augmentation (diminution) du revenu différé		(9,0)	4,2
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés		2,1	(7,0)
Augmentation (diminution) des autres passifs et actifs d'exploitation		(12,1)	(9,0)
(Augmentation) diminution des créances de crédit-bail	(8)	(33,0)	(30,7)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		256,3	279,2
Intérêts payés		(37,0)	(29,2)
Impôts sur les bénéfices payés	(13)	(29,1)	(43,4)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A)		190,2	206,6
Investissements en immobilisations corporelles	(6)	(46,1)	(49,5)
Investissements en immobilisations incorporelles	(5)	(48,5)	(42,4)
Acquisition de titres		(40,3)	(132,2)
Sous-total investissements		(134,9)	(224,1)
Cessions d'immobilisations	(5) (6)	3,0	3,0
Remboursement de prêts et autres avances long terme		1,6	10,6
Flux de trésorerie nets des activités d'investissements (B)		(130,3)	(210,5)
Augmentation de capital de la société mère		5,1	0,5
Rachat d'actions propres – contrat de liquidité		(8,7)	0,2
Dividendes versés aux actionnaires		(71,9)	(98,6)
Nouvelles dettes financières à moyen et long terme	(11)	74,3	578,4
Remboursement d'emprunts	(11)	(40,8)	(462,3)
Variation nette des autres dettes financières et des intérêts courus non échus		-	-
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement (C)		(42,0)	18,2
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)		13,8	(28,7)
Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)		31,7	(14,4)
Trésorerie nette à l'ouverture		150,6	165,0
Trésorerie nette à la clôture		182,3	150,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie		186,7	158,1
Découverts bancaires		(4,4)	(7,5)
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE		182,3	150,6

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

(a) La variation de provisions est liée principalement aux dotations aux provisions figurant au passif pour 3,2 millions d'euros et aux reprises de provisions figurant à l'actif pour 1,5 million d'euros au 31 janvier 2014. Au 31 janvier 2013, la variation de provisions était principalement liée aux reprises de provisions figurant au passif pour 6,4 millions d'euros et aux dotations aux provisions figurant à l'actif pour 1,6 million d'euros.

(b) Dont révision de prix sur les acquisitions de GMC Software AG, Neosys et Human Inference au 31 janvier 2014.

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

					Réserves
	Valeur			Primes	report à		Différence
	nominale	Nombre	Capital	liées au	nouveau et	Actions	de
(En millions d'euros)	de l'action	d'actions	social *	capital *	résultat	propres	conversion	Total
Capitaux propres au 31 janvier 2012	1 EUR	33 452 042	33,5	132,3	576,9	(7,8)	(38,1) 696,8
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère		-	-	-	-	-		- 696,8
• aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice		-	-	-	161,3	-		- 161,3
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement
en résultat		-	-	-	(2,0)	-	-	(2,0)
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement
en résultat		-	-	-	2,5	-	(14,9) (12,4)
Résultat global 2012		-	-	-	161,8	-	(14,9) 146,9
Augmentation de capital : levées d'options
(15 030 actions)	1 EUR	15 030	0,0	0,5	-	-	-	0,5
Variation actions propres – contrat de liquidité (a)		-	-	-	(0,7)	0,6	-	(0,1)
Livraison d'actions gratuites (69 090 actions)		-	-	-	(3,0)	(0,4)	-	(3,4)
Création d'actions - livraison d'actions gratuites
(18 820 actions)	1 EUR	18 820	0,0	(0,0)	-	-	-	-
Solde du dividende 2011 (b)		-	-	-	(70,0)	-		- (70,0)
Acompte sur dividende 2012 (c)		-	-	-	(61,8)	-		- (61,8)
Paiement du dividende en actions (954 426 actions)	1 EUR	954 426	0,9	32,2		-	-	33,1
Paiements par actions		-	-	-	5,8	-	-	5,8
Autres		-	-	-	(1,2)	-	-	(1,2)
Capitaux propres au 31 janvier 2013	1 EUR	34 440 318	34,4	165,0	607,8	(7,6)	(53,0) 746,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère		-	-	-	-	-		- 746,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice		-	-	-	164,0	-		- 164,0
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement
en résultat		-	-	-	(4,8)	-	-	(4,8)
Éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement
en résultat		-	-	-	0,2	-	(8,4)	(8,2)
Résultat global 2013		-	-	-	159,4	-		(8,4) 151,0
Augmentation de capital : levées d'options
(107 685 actions)	1 EUR	107 685	0,1	5,0	-	-	-	5,1
Variation actions propres – contrat de liquidité (a)		-	-	-	1,1	1,1	-	2,2
Livraison d'actions gratuites (107 069 actions)		-	-	-	(3,9)	(3,2)	-	(7,1)
Solde du dividende 2012 (b)		-	-	-	(71,9)	-		- (71,9)
Acompte sur dividende 2013 (c)		-	-	-	(61,9)	-		- (61,9)
Paiements par actions		-	-	-	5,3	-	-	5,3
Autres		-	-	-	0,3	-	-	0,3
CAPITAUX PROPRES AU 31 JANVIER 2014	1 EUR	34 548 003	34,5	170,0	636,2	(9,7)	(61,4) 769,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								769,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle								-

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d'émission et de conversion.

(a) Le Groupe possède au 31 janvier 2014, 55 514 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 118 361 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 106 121 actions et 76 430 actions au 31 janvier 2013.

Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent pas être vendus librement par Neopost sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre de ce contrat, conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, a été confiée à Exane BNP Paribas le 2 novembre 2005, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Neopost a affecté à l'origine un montant de 8 millions d'euros au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat. L'objectif est de réduire les phases de volatilité excessive du titre Neopost et de favoriser sa liquidité.

(b) Paiement du solde du dividende 2012 : 2,10 euros par action.

(c) Acompte de 1,80 euro de dividende versé le 10 février 2014.

NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Comptes annuels clos les 31 janvier 2014 et 2013.

(Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d'euros, arrondis avec un chiff re après la virgule.)

SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1	Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés	85
Note 2	Principes comptables	85
Note 3	Périmètre et principes de consolidation	93
Note 4	Écarts d'acquisition	103
Note 5	Immobilisations incorporelles	105
Note 6	Immobilisations corporelles	106
Note 7	Autres actifs financiers non courants	107
Note 8	Créances	108
Note 9	Stocks et en-cours de production	110
Note 10	Provisions	111
Note 11	Instruments financiers et dettes financières	115
Note 12	Autres dettes non courantes	120
Note 13	Situation fiscale	120
Note 14	Information sectorielle	122
Note 15	Charges et produits liés aux acquisitions	124
Note 16	Détail des charges par nature	125
Note 17	Résultat net par action	126
Note 18	Effectifs, intéressement du personnel et paiement en actions	127
Note 19	Gestion des risques et engagements donnés et reçus	138
Note 20	Informations relatives aux parties liées	146
Note 21	Gestion des capitaux propres	148
Note 22	Événements postérieurs à la clôture	149
Note 23	Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux	149

Note 1 Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés

Le groupe Neopost a été constitué en 1992 par une opération d'acquisition à eff et de levier (LBO) des activités de la division « matériel de traitement du courrier » du groupe Alcatel. Une deuxième opération d'acquisition à eff et de levier a été réalisée en 1997. En février 1999, le Groupe est introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Neopost a procédé à des acquisitions de taille variable, dont les plus signifi catives sont l'acquisition en 2002 de la division Mailing System du groupe suisse Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 mondial, l'acquisition en 2008 de PFE International Ltd, acteur mondial des systèmes de mise sous pli. En 2012, Neopost a procédé à l'acquisition de GMC Software AG, société mère du groupe GMC Software Technology, leader dans le domaine de la G estion de la communication clients et à l'acquisition de Human Inference, spécialisée dans le Master Data Management. En 2013, Neopost a acquis DMTI Spatial, leader canadien des solutions de Q ualité des données géolocalisées.

Le groupe Neopost fournit à ses clients des solutions de traitement de courrier. Il off re des solutions en matière d'aff ranchissement, de pli, d'insertion ou d'adressage de documents, en matière de gestion de documents et logistique, en matière de qualité des données, ainsi qu'en matière de traçabilité logistique. Le Groupe propose ainsi une off re complète de services, intégrant notamment le conseil, la maintenance et les solutions de fi nancement.

Le terme « Neopost S.A. » (Société Anonyme) fait référence à la société mère (hors fi liales consolidées), cotée et immatriculée en France, alors que les termes « Neopost » ou « Groupe » font référence à l'ensemble économique constitué de la société mère et de ses fi liales consolidées.

L'adresse du Siège social de la société mère est 113, rue Jean-Marin Naudin, 92220 Bagneux (France).

L'action Neopost S.A. est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris et fait partie du SBF 120.

Les états fi nanciers consolidés ont été arrêtés le 24 mars 2014 par le Conseil d'administration.

Certains montants au 31 janvier 2013 ont été reclassés afi n d'être conformes à la présentation retenue au 31 janvier 2014.

Note 2 Principes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Neopost publiés au titre de l'exercice 2013, clos le 31 janvier 2014, sont conformes aux normes comptables internationales émises par l'IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) applicables au 31 janvier 2014 telles qu'approuvées par l'Union e uropéenne.

Site Internet de la Commission e uropéenne sur lequel le référentiel est disponible : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_fr.htm#adopted-commission

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations (SIC & IFRIC).

La base de présentation des informations fi nancières au 31 janvier 2014 décrites dans les notes ci-après prend en compte les nouvelles normes comptables internationales applicables de manière obligatoire au 1er février 2013, notamment :

• IAS 19 révisée : Avantages au personnel ;
• IAS 27 révisée : États fi nanciers individuels ;
• IAS 28 révisée : Participation dans des entreprises associées ;

• IAS 32 : Instruments fi nanciers présentation ;

• Amendement IFRS 7 : Information à fournir compensation des actifs et passifs fi nanciers ;

• Amendements IFRS 10, 11 et 12 : Dispositions transitoires ;
• IFRS 13 : Évaluation de la juste valeur.

Les nouvelles normes et interprétations, adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2013, n'ont pas eu d'incidence signifi cative sur les comptes.

Le Groupe n'applique pas par anticipation les textes obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2014 :

• Amendement IAS 32 : Compensation des actifs et des passifs fi nanciers ;
• IFRS 10 : États fi nanciers consolidés ;
• IFRS 11 : Partenariats ;
• IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités.

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts de ces nouvelles normes mais n'attend pas d'incidence signifi cative sur la situation fi nancière du Groupe.

En outre le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union européenne au 31 janvier 2014 :

• Amendement IAS 19 : Régimes à prestations défi nies contribution des membres du personnel ;
• Amendement IAS 36 : Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers ;
• IFRS 9 : Instruments fi nanciers ;
• IFRIC 21 : Droits ou taxes.

2-1 : REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES – ÉCARTS D'ACQUISITION

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition : ainsi, à la date de prise de contrôle de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels acquis sont évalués à la juste valeur. L'écart entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part de l'acquéreur dans l'actif net ainsi réévalué constitue l'écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition négatifs éventuellement constatés sont comptabilisés immédiatement en résultat après vérifi cation de la nature de cet écart d'acquisition négatif et de ses éléments constitutifs.

Les écarts d'acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan dans la rubrique « Écarts d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l'objet de tests de pertes de valeur tels que décrits en note 2-2.

Les coûts de transaction liés aux acquisitions sont enregistrés en résultat opérationnel courant et isolés sur la ligne « Charges liées aux acquisitions ». Cette ligne comprend d'une part les frais de conseil et d'autre part les charges d'amortissements sur les immobilisations incorporelles enregistrées suite à l'allocation du prix d'achat des acquisitions.

Engagement d'achat de participations ne donnant pas le contrôle

En application d'IAS 39, les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette fi nancière mesurée au prix d'exercice estimé de l'option. La quote-part dans l'actif net des fi liales est reclassée du poste « Participations ne donnant pas le contrôle » vers le poste « Emprunts et dettes fi nancières ». Le Groupe a décidé de comptabiliser en écarts d'acquisition la contrepartie de la diff érence entre le prix d'exercice de l'option accordée et la valeur des participations ne donnant pas le contrôle reclassée en dette fi nancière. La part dans le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle n'est pas modifi ée et refl ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires.

Le traitement en écart d'acquisition de la diff érence entre le prix d'exercice de l'option accordée et la valeur des participations ne donnant pas le contrôle n'est appliqué que pour les options accordées jusqu'au 31 janvier 2010. À compter du 1er février 2010, la comptabilisation s'eff ectue en capitaux propres.

2-2 : TEST DE PERTE DE VALEUR

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif ait perdu de la valeur. Les indicateurs de perte de valeur comprennent notamment les ventes et le résultat opérationnel. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d'utilité, les fl ux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt refl étant les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifi ques à l'actif. Les dépréciations constatées sur des activités qui se poursuivent sont comptabilisées en résultat dans la catégorie appropriée de charges compte tenu de la fonction de l'actif déprécié.

Une appréciation est eff ectuée, à chaque clôture, pour vérifi er s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée précédemment est susceptible de ne plus exister ou d'avoir diminué. S'il existe une telle indication, la valeur recouvrable est évaluée. Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. La valeur comptable augmentée suite à une reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur cet actif au cours des exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat, sauf si l'actif est comptabilisé à son montant réévalué, auquel cas, la perte de valeur est traitée comme une réévaluation positive. Après la comptabilisation d'une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afi n que la valeur comptable révisée de l'actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d'utilité restant à courir.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition font partie du résultat opérationnel. Ces dépréciations ne sont pas réversibles.

Un test de perte de valeur est eff ectué au moins une fois par an, le Groupe procède à une projection à l'infi ni du dernier fl ux de trésorerie pour déterminer la valeur terminale, puis actualise tous les fl ux de trésorerie. Ces fl ux de trésorerie résultent des prévisions à 3 ans élaborées par le Groupe pour les sociétés récemment acquises et reposent sur une hypothèse de croissance des EBITDA (1) pour les autres sociétés sur une période de 3 ans. Au-delà de cet horizon explicite, la valeur terminale est calculée en appliquant un taux de croissance à l'infi ni au dernier fl ux de trésorerie. Les marges industrielles sont réallouées vers les pays où sont placés les équipements concernés et les marges de leasing sont réallouées vers les pays où sont les signataires des contrats de location fi nancement. Le taux d'actualisation choisi correspond au coût moyen pondéré du capital retraité de l'impôt et majoré le cas échéant d'une prime de risques spécifi que.

2-3 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément de l'écart d'acquisition si elles remplissent l'une des deux conditions suivantes :

• elles sont identifi ables, c'est-à-dire qu'elles résultent de droits légaux ou contractuels ;
• elles sont séparables de l'entité acquise.

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les brevets, les droits au bail et les frais de développement activés.

Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement répondant aux critères suivants sont comptabilisés en immobilisations incorporelles :

• le projet est clairement identifi é et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ;
• la faisabilité technique du projet est démontrée ;
• l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet est démontrée ;
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
• il existe un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité interne est démontrée.

Les dépenses de développement sont amorties sur une durée de six à dix ans correspondant à une durée d'utilité moyenne des produits commercialisés.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur une durée égale à la meilleure estimation de la durée d'utilité.

2-4 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'achat diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Matériel de démonstration

Le matériel de démonstration est comptabilisé en immobilisations corporelles et amorti linéairement sur 4 ans, durée d'utilité généralement constatée.

Les pièces de rechange

Les pièces de rechange et d'entretien utilisées sur plus d'un exercice ou ne pouvant être utilisées qu'avec une immobilisation corporelle sont comptabilisées en immobilisations corporelles et amorties sur leur durée d'utilité.

Matériel de location

Les machines à aff ranchir en location autres que les IJ-25 sont composées de deux éléments distincts dont les durées d'utilité sont diff érentes : une partie « compteur » et une partie « base ».

Les durées d'amortissements, qui correspondent aux durées d'utilité, sont les suivantes :

	Amérique du Nord	France
IJ-25	3 ans	5 ans
Compteurs	5 ans	5 ans
Bases	n/a	6 ans

Durées d'amortissements

Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire et sur les durées d'utilité des biens considérés :

Terrains et constructions	20 à 40 ans
Matériels et équipements	5 à 10 ans
Outillages	3 ans
Mobilier de bureau	10 ans
Équipements de recherche	5 ans
Matériel de location	3, 5 ou 6 ans
Matériel de démonstration	4 ans
Pièces de rechange	4 ans
Machines remises à neuf	3 ans

(1) L'EBITDA est le résultat opérationnel courant hors amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

2-5 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Tous les actifs sont initialement comptabilisés au coût qui correspond au prix payé (incluant les frais de transaction) ou à la juste valeur des biens remis en paiement.

Après la comptabilisation initiale, les actifs classés dans les catégories « actifs détenus à des fi ns de transaction » ou « actifs disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur à la date de clôture.

Les profi ts et pertes sur actifs détenus à des fi ns de transaction sont enregistrés en résultat. Les profi ts et pertes sur actifs disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres, jusqu'à ce que l'actif soit vendu ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur auquel cas le résultat cumulé précédemment enregistré en capitaux propres serait alors constaté en résultat.

Les autres actifs à long terme destinés à être détenus jusqu'à leur échéance, tels que les obligations, sont par la suite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt eff ectif. Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, les profi ts et pertes sont reconnus en résultat en cas de sortie de l'actif ou de perte de valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Pour les actifs qui sont négociés sur des marchés fi nanciers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs pour lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur de marché actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou calculée sur la base des fl ux de trésorerie attendus de l'actif.

Les dépréciations des actifs fi nanciers disponibles à la vente sont comptabilisées à partir du moment où la perte sur titres dépasse 40 % de la valeur comptable et que cette situation est constatée depuis 18 mois consécutifs.

2-6 : BIENS EN CRÉDIT-BAIL

Pour les contrats de location-fi nancement qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, la juste valeur du bien (ou la valeur actuelle des paiements minimaux si elle est inférieure) au début du contrat est immobilisée pour être amortie sur sa durée d'utilité. En contrepartie, un montant égal à la valeur d'acquisition est inscrit au passif dans la rubrique « Dettes fi nancières » ; son montant est diminué de la fraction de chaque loyer versé le concernant.

2-7 : BIENS EN LOCATION SIMPLE

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

2-8 : STOCKS ET EN- COURS

Les stocks et en- cours de production sont évalués au plus bas du coût de revient et de la valeur de remplacement (pour les produits achetés) ou du coût de revient de production (pour les produits manufacturés) sans toutefois excéder la valeur nette de réalisation.

Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les dépréciations sont calculées sur la base d'analyses qui tiennent compte notamment de la rotation des stocks de pièces en magasin et de l'obsolescence des matériels et produits.

2-9 : CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant de la facture. Une dépréciation des montants non recouvrables est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifi ées comme telles.

2-10 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent :

• pour la trésorerie : caisses et comptes bancaires ;
• pour les équivalents de trésorerie : placements à court terme (moins de trois mois), liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

La trésorerie nette présentée au tableau de fl ux correspond aux disponibilités inscrites à l'actif du bilan diminuées des découverts bancaires.

2-11 : ACTIONS PROPRES

Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés par la Société sont déduits des capitaux propres. Aucun profi t ou perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du Groupe.

2-12 : DETTES FINANCIÈRES

Emprunts obligataires avec option de conversion et emprunts remboursables en actions

Pour les emprunts obligataires convertibles en actions (OCEANE), l'instrument fi nancier composé est séparé entre une composante dette et une composante capitaux propres dès leur comptabilisation initiale.

La juste valeur de la composante dette à l'émission est déterminée en actualisant les fl ux de trésorerie futurs contractuels en utilisant le taux de marché applicable pour un emprunt obligataire qui aurait été souscrit par la Société aux mêmes conditions mais sans option de conversion. La composante dette est ensuite évaluée sur la base du coût amorti.

La valeur de la composante capitaux propres est déterminée à l'émission par diff érence entre la juste valeur de la composante dette et la juste valeur de l'emprunt obligataire. La valeur de l'option de conversion n'est pas revue au cours des exercices ultérieurs.

Les frais d'émission sont répartis entre la part dette et la part capitaux propres sur la base de leurs valeurs comptables respectives au moment de l'émission.

Emprunts portant intérêt

Les emprunts portant intérêt sont reconnus, à l'origine, à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute diff érence, entre la valeur nominale (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement, est reconnue en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt eff ectif est le taux qui permet d'actualiser exactement les fl ux de trésorerie futurs jusqu'à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d'intérêt eff ectif d'une dette fi nancière, les fl ux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d'une ligne de crédit. Ils incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d'enregistrement. En revanche, ils n'incluent ni les primes d'émission, ni l'allocation des frais administratifs internes et les frais de siège. Concernant les dettes fi nancières évaluées à leur coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l'instrument.

Dettes financières nettes

Les dettes fi nancières nettes incluent les emprunts portant intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2-13 : PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fi n de la période concernée, les critères suivants sont respectés simultanément :

• une obligation actuelle (légale, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d'événements passés ;
• une probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente attendue ;
• un montant pouvant être évalué de façon fi able.

Les provisions sont réparties au bilan entre passifs courants et non courants.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu'ils sont signifi catifs, sauf dans le cas de regroupement d'entreprises où ils constituent des éléments identifi ables adossés à des obligations actuelles et pouvant être évalués de façon fi able.

2-14 : ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite et autres avantages accordés au personnel.

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant ces engagements sont celles édictées par la norme IAS 19 révisée :

■ régimes à prestation défi nie : la valorisation des engagements est eff ectuée sur la base d'évaluations actuarielles fondées sur la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires qui tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les engagements sont enregistrés dans la rubrique « Provisions-Engagements de retraite ».

Les indemnités de départ consistent généralement en un paiement forfaitaire calculé en fonction de l'ancienneté et de la rémunération à la date de départ de chaque personne. Les prestations de retraite sont calculées en utilisant une formule prenant en compte le nombre d'années de service de l'employé ainsi que sa rémunération moyenne fi nale.

Option de première adoption des IFRS retenue par le Groupe : conformément à l'option off erte par la norme IAS 19, le Groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains actuariels générés dans l'année sur les régimes post-emploi en capitaux propres (SORIE). Ils sont reportés dans l'état « Situation du résultat global consolidé » ;

■ régimes à cotisation défi nie : le coût de ces régimes est enregistré en charges sur la base des appels à cotisations.

2-15 : INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le groupe Neopost a recours à des instruments fi nanciers dérivés pour limiter son exposition aux risques de fl uctuation des taux d'intérêts et aux risques de variation des cours de change.

Conformément à l'IAS 39, Neopost comptabilise initialement au bilan en instruments fi nanciers tous les instruments dérivés à leur juste valeur, laquelle est estimée à partir des conditions de marché. Par la suite, à chaque clôture ou situation, la juste valeur des dérivés est réévaluée.

Comptabilisation des opérations de couverture

Dès la mise en place de la couverture, le Groupe identifi e clairement l'élément de couverture et l'élément couvert. Il documente formellement cette relation de couverture en identifi ant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'effi cacité de la relation de couverture. Par la suite, des tests sont réalisés afi n de démontrer l'effi cacité de la couverture désignée.

Pour les instruments fi nanciers dérivés identifi és comme éléments de couverture, le traitement varie selon qu'ils sont qualifi és, conformément aux défi nitions de l'IAS 39 :

• de couverture de juste valeur ;
• de couverture de fl ux de trésorerie futurs ;
• de couverture d'investissement net.

COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

La variation de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés est comptabilisée en contrepartie du résultat. Parallèlement, l'élément couvert est également comptabilisé pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert. Ainsi, les variations de ces deux éléments sont enregistrées symétriquement en résultat fi nancier, de sorte que seule l'ineffi cacité de la couverture impacte le résultat.

Ce schéma est notamment appliqué aux swaps taux fi xe contre taux variable, ainsi qu'aux dettes couvertes correspondantes.

COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS

La variation de juste valeur des instruments fi nanciers dérivés est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres pour ce qui concerne la partie effi cace de la relation de couverture, tandis que la variation de juste valeur relative à la partie ineffi cace est constatée en résultat fi nancier.

Les profi ts et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte aff ecte le résultat.

Ce traitement concerne notamment les swaps taux fi xe contre taux variable, ainsi que les achats et ventes à terme fermes ou optionnels de devises.

COUVERTURE D'INVESTISSEMENT NET

Le principe de comptabilisation est similaire aux couvertures de fl ux de trésorerie futurs. Le profi t ou la perte correspondant à la partie effi cace de l'instrument fi nancier dérivé de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie ineffi cace est comptabilisée en résultat. Lors de la sortie de l'activité à l'étranger, la valeur cumulée des profi ts et des pertes qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est comptabilisée en résultat.

Comptabilisation des dérivés non qualifiés de couverture

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualifi cation pour la comptabilité de couverture, énoncés ci-dessus, tout profi t ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé en résultat fi nancier.

2-16 : IMPOSITION

Conformément à la norme IAS 12, Neopost comptabilise les impôts diff érés en utilisant l'approche bilancielle consistant à calculer un impôt diff éré sur les diff érences temporelles qui sont les diff érences entre la base fi scale d'un actif ou d'un passif et sa valeur comptable au bilan. Neopost applique également la méthode du report variable.

Les impôts diff érés sont évalués au taux d'impôt, voté ou en instance d'être voté, dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Les actifs et passifs d'impôts exigibles et diff érés sont compensés pour une même autorité fi scale lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation.

La valeur comptable des actifs d'impôts diff érés est revue à chaque clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfi ce imposable suffi sant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt diff éré. Les actifs d'impôts diff érés non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfi ce futur permettra de les recouvrer.

2-17 : CHIFFRE D'AFFAIRES

Location de machines à affranchir

Le groupe Neopost loue en France, aux É tats-Unis et au Canada des équipements à ses clients dans le cadre de contrats de location simple dans lesquels le Groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif. Les contrats portent sur des périodes variant de 1 à 5 ans. Les loyers ainsi que les frais de maintenance correspondants sont généralement facturés à l'avance, la partie de ces loyers concernant la période écoulée est enregistrée en chiff re d'aff aires.

Le solde apparaît au bilan en « Produits constatés d'avance ».

Ventes de matériel

Le chiff re d'aff aires sur ventes de matériel est constaté à l'expédition. Ceci traduit le transfert à l'acheteur des risques et avantages majeurs inhérents à la propriété du bien en raison :

• de délais très courts entre expédition, livraison et installation ;
• du fait que les produits sont le plus souvent installés directement par le client ;
• du fait que le taux de retour après expédition est très faible.

Locations financières, crédit-bail

Neopost possède des sociétés de crédit-bail et/ou de location fi nancière en Allemagne, Australie, Belgique, Canada, Danemark, États-Unis, France, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède et Suisse.

Elles off rent leurs services exclusivement aux clients de Neopost sur des produits de Neopost. Lorsque le client d'une société de distribution de Neopost choisit de fi nancer l'acquisition d'un matériel par le biais d'une des sociétés de fi nancement, le Groupe reconnaît une vente de matériel et enregistre une créance d'un montant égal à la valeur actuelle nette des loyers à percevoir sur la durée du fi nancement mis en place. Le produit fi nancier est ensuite constaté en chiff re d'aff aires sur la durée du fi nancement sur la base des intérêts eff ectivement perçus. Les frais de refi nancement sont constatés en charges fi nancières.

Le traitement comptable de l'activité de ces sociétés en locationfi nancement se justifi e par le fait que le Groupe transfère à ses clients la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs concernés.

En complément de cette activité de location fi nancière et crédit-bail, Neopost off re une solution de fi nancement des aff ranchissements postaux aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Contrats de maintenance

La Société réalise, entre autres, à la demande des organisations postales, des opérations de maintenance à vocation préventive ou de réparation sur ses produits. Ces opérations font l'objet de contrats de maintenance facturés aux clients dès le début du contrat. Le chiff re d'aff aires relatif aux contrats de location et de maintenance est présenté en « Produits constatés d'avance » et constaté en chiff re d'aff aires au prorata de la période écoulée prévue au contrat, critère traduisant le degré d'avancement de la prestation.

Les l ogiciels et services associés

Le Groupe tire également ses revenus des éléments suivants :

• ventes de licences ;
• maintenance (services d'assistance et droits sur les futures améliorations du produit) ;
• implémentation des logiciels et des services support.

Le Groupe reconnaît ses revenus conformément à la norme IAS 18 - Revenus qui requiert un exercice de jugement et l'utilisation d'estimations pour déterminer le niveau de revenus à reconnaître pour chaque période comptable. Le Groupe reconnaît du revenu dès l'accord passé à condition que les critères suivants soient respectés :

• le Groupe a conclu un contrat avec le client ;
• la licence ou le service a été livré ;
• les honoraires sont fi xés, il n'y a plus d'incertitudes qui pourraient compromettre la réalisation du contrat ;
• l'encaissement des sommes facturées est probable.

VENTES DE LICENCES DE LOGICIELS

Les revenus liés aux ventes de licences représentent l'ensemble des sommes facturées pour l'octroi aux clients des droits d'utilisation du logiciel, soit par la vente initiale d'une licence soit par l'achat de modules ou droits complémentaires. Le revenu est reconnu quand les critères de la norme IAS 18 sont remplis.

MAINTENANCE DES LOGICIELS

La maintenance est incluse dans la majorité des contrats de vente de licence et est en général facturée sur la base d'un pourcentage du prix initial de la licence. Le contrat de maintenance porte sur la montée de version du logiciel acheté, sur la maintenance d'amélioration du produit et sur l'accès au service d'assistance pendant la durée du contrat. Le revenu est reconnu de manière linéaire sur la durée du contrat.

SERVICES PROFESSIONNELS

L'implémentation des logiciels et les services associés représentent des revenus de conseil et de services d'implémentation vendus séparément dans des contrats de prestations de services. Les contrats de prestations de services sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d'avancement conformément aux règles de reconnaissance du revenu dans les contrats à long terme défi nies par la norme IAS 11 selon laquelle, le revenu est reconnu sur la base du nombre d'heures réalisées sur la période par rapport au total d'heures prévues au contrat. Ces estimations sont continuellement réévaluées et révisées, lorsque cela est nécessaire ou à chaque date de clôture. Les ajustements du chiff re d'aff aires et de la marge liés aux changements d'estimations sont comptabilisés sur la période durant laquelle les changements d'estimation interviennent. Lorsqu'une évaluation indique qu'une perte sera réalisée à l'achèvement du contrat, une provision du montant de la perte liée au contrat est immédiatement comptabilisée.

2-18 : COÛTS DES VENTES

Les coûts des ventes sont composés des coûts directs (achats, main-d'œuvre) liés à la fabrication augmentés des amortissements des matériels loués aux clients et des frais de transport et de logistique sur ventes.

2-19 : FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les dépenses de Recherche et Développement sont constituées des frais d'études incluant les amortissements des matériels aff ectés à cette activité.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues et sont clairement identifi ées dans le compte de résultat.

Les dépenses de développement, qui répondent aux critères d'activation, sont présentées en immobilisations incorporelles au bilan (cf. section sur les immobilisations incorporelles) et sont ensuite amorties.

2-20 : FRAIS COMMERCIAUX

Les frais commerciaux comprennent les frais des départements commerciaux incluant les frais de publicité, les frais de promotion et les frais de ventes de fournitures.

2-21 : DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

Les éventuelles dépréciations relatives aux écarts d'acquisition font partie du résultat opérationnel. Ces dépréciations ne sont pas réversibles.

2-22 : RÉSULTAT DES CESSIONS

Il comprend les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que des titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence et des titres non consolidés.

2-23 : UTILISATION D'ESTIMATIONS

Pour préparer les informations fi nancières, Neopost a procédé à des estimations et fait des hypothèses qui aff ectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations fi nancières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

Les principales estimations signifi catives faites lors de l'établissement des états fi nanciers portent notamment sur le montant des engagements de retraite, des impôts diff érés, des écarts d'acquisition, de certaines provisions et sur la durée d'utilité des actifs immobilisés.

Ces estimations et appréciations sont revues de manière régulière sur la base de l'expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient diff érer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions diff érentes.

Le Groupe vérifi e la nécessité de déprécier les écarts d'acquisition au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont alloués. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les fl ux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces fl ux de trésorerie.

2-24 : RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires après neutralisation des intérêts sur l'emprunt convertible en actions par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté des eff ets des options dilutives en actions, des attributions gratuites d'actions et des O bligations C onvertibles E n A ctions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) sur la période.

Pour le calcul du résultat dilué par action, seuls sont pris en considération les instruments ayant un eff et dilutif sur ce dernier, c'est-à-dire qui ont pour eff et de réduire le résultat par action. Il a été considéré que l'ensemble des OCEANEs avait un eff et dilutif.

Pour les options de souscription ou d'achat d'actions Neopost, la méthode du rachat d'actions est utilisée. Pour calculer le résultat dilué par action, les options dilutives sont supposées avoir été exercées. Le produit composé de ces instruments est considéré comme ayant été perçu lors de l'émission d'actions ordinaires au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. La diff érence entre le nombre d'actions ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen du marché doit être traitée comme une émission d'actions ordinaires sans contrepartie. De ce fait, les options n'ont un eff et dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d'exercice des options.

2-25 : TRANSACTIONS RÉGLÉES EN INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Les salariés du Groupe, y compris les dirigeants, peuvent recevoir une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est indexé sur des actions. Ils recevront à terme des instruments de capitaux propres en contrepartie des services rendus. La juste valeur est déterminée par un expert externe qui utilise un modèle de valorisation approprié.

Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres aux salariés est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d'acquisition. Le coût est comptabilisé, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres équivalente, sur la période durant laquelle les conditions de performance et/ou les services sont remplis. La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fi n d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le refl et de l'écoulement de cette période d'acquisition et de la meilleure estimation du Groupe, à cette date, du nombre d'instruments qui vont être acquis.

Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l'exercice des options resta nt à acquérir au 1er février 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

Le bénéfi ce des instruments est subordonné à la présence de l'attributaire dans l'entreprise au moment de l'exercice des options ou de la livraison d'actions gratuites. Il n'est prévu aucune possibilité de régler ces options ou actions gratuites en numéraire.

2-26 : PRÉSENTATION DES NORMES POUR L'ÉTABLISSEMENT DES PREMIÈRES INFORMATIONS CHIFFRÉES IFRS

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1er février 2004) n'ont pas été retraités conformément à l'option off erte par la norme IFRS 3.

Écarts actuariels sur engagements de retraite

L'option off erte par la norme IFRS 1, qui consiste à comptabiliser les écarts actuariels non encore constatés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres, a été retenue par le Groupe.

Différences de conversion

Les bilans des sociétés sont convertis en euros au taux de change de clôture et le compte de résultat au taux de change moyen de l'exercice, la diff érence de conversion étant portée en capitaux propres.

Le Groupe a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des fi liales étrangères au 1er février 2004 après prise en compte des retraitements IFRS sur la situation d'ouverture. Cet ajustement a été sans incidence sur le total des capitaux propres d'ouverture au 1er février 2004. La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion a donc été ramenée à zéro au 1er février 2004. En cas de cession ultérieure de ces fi liales, le résultat de cession n'incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieure au 1er février 2004 mais comprendra les écarts de conversion constatés postérieurement.

Paiements sur la base d'actions

L'application de la norme IFRS 2 a pour conséquence la comptabilisation en juste valeur des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par Neopost à ses salariés. Pour les plans dénoués en actions, Neopost a appliqué la norme IFRS 2 de manière rétrospective pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er février 2005.

Application des normes IAS 32 et IAS 39

IAS 32 et IAS 39 traitent de la présentation, de l'évaluation et de la comptabilisation des instruments fi nanciers et prévoient notamment une comptabilisation systématique au bilan de tous les instruments fi nanciers, ainsi que la comptabilisation en capitaux propres de la juste valeur de l'option de conversion attachée aux dettes convertibles en instruments de capitaux propres.

Neopost a opté pour l'application des normes IAS 32 et IAS 39 à partir du 1er février 2004.

Note 3 Périmètre et principes de consolidation

Les états fi nanciers des sociétés du groupe Neopost, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'origine, sont retraités avant d'être consolidés, afi n d'être en harmonie avec les principes comptables du groupe Neopost.

Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des éléments d'actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés consolidées : les transactions internes et les comptes réciproques ainsi que les profi ts et les plus-values entre les sociétés du groupe Neopost sont éliminés.

Les fi liales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d'autres fi liales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l'investisseur exerce une infl uence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'infl uence notable est présumée lorsque l'investisseur détient directement ou indirectement par le biais de fi liales 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

3-1 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciers de Neopost S.A. et de ses fi liales. Les fi liales sont consolidées à compter de la prise de contrôle par le Groupe et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une entreprise afi n d'obtenir des bénéfi ces de ses activités.

Les principales évolutions du périmètre de consolidation sur l'exercice 2013 sont les suivantes :

• Neopost Canada Ltd a acquis la société DMTI Spatial le 1er octobre 2013, consolidée par intégration globale ;
• Neopost S.A. a acquis la société Mail Systems Oy le 25 juin 2013, renommée Neopost Finland Oy et consolidée par intégration globale ;
• Neopost Norge AS a acquis le distributeur Afterprint le 30 septembre 2013, consolidé par intégration globale ;
• Neopost GmbH & Co KG a acquis le distributeur PSB Postsystems GmbH le 2 mai 2013, consolidé par intégration globale.

La société Docapost BPO IS et la société AMS Investissement dont le Groupe détient respectivement 35 % et 24 % du capital sont mises en équivalence.

			% de	Méthode	Nombre
Sociétés : dénomination, siège social	Société mère	% d'intérêt	contrôle	d'intégration	d'employés
Neopost S.A.
Bagneux – France
Code APE : 741J/Code SIREN : 402 103 907
Code SIRET : 402 103 907 00026		-	-	Mère	31
Neopost France
Nanterre – France
Code APE : 713G/Code SIREN : 378 778 542
Code SIRET : 378 778 542 00266	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	566
Neopost Technologies
Bagneux – France
Code APE : 300A/Code SIREN : 662 023 910
Code SIRET : 662 023 910 00125	Neopost France	100 %	100 %	Globale	109
Neopost Industrie
Bagneux – France
Code APE : 741A/Code SIREN : 440 736 080	Neopost S.A./Neopost
Code SIRET : 440 736 080 000 19	Technologies	100 %	100 %	Globale	370
Mail Finance
Nanterre – France
Code APE : 713E/Code SIREN : 421 591 116
Code SIRET : 421 591 116 00015	Neopost S.A./ Neopost France	100 %	100 %	Globale	15
Mail Services
Nanterre – France
Code APE : 713E/Code SIREN : 488 197 831	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	298
Valipost
Villeneuve d'Ascq – France
Code APE : 6202A/Code SIREN : 443 241 690	Neopost France	100 %	100 %	Globale	21
Neopost ID
Cavaillon – France
Code APE : 4719B/Code SIREN : 509 700 852	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	123
Docapost BPO IS
Charenton-le-Pont – France
Code APE : 741G/Code SIREN : 390 426 450	Neopost S.A.	35 %	35 %	Équivalence	-
AMS Investissement
Paris – France
Code APE : 64202/Code SIREN : 532 109 402	Neopost S.A.	24 %	24 %	Équivalence	-
GMC Software Technology SAS
Boulogne Billancourt – France
Code APE : 6201Z/Code SIREN : 498 252 139	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	6
Mailroom Holding BV
Drachten – Pays-Bas	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Technologies BV
Drachten – Pays-Bas	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	238

Neopost BV
Almere – Pays-Bas	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	55
Neopost Finance BV
Almere – Pays-Bas	Neopost BV	100 %	100 %	Globale	-
B.V. Human Inference Superholdco
Arnhem – Pays-Bas	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	-
Human Inference Enterprise B.V.	B.V. Human Inference
Arnhem – Pays-Bas	Superholdco	100 %	100 %	Globale	21
Human Inference B.V.	B.V. Human Inference
Arnhem – Pays-Bas	Superholdco	100 %	100 %	Globale	30
Neopost Holdings Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Holdings Ltd	100 %	100 %	Globale	588
Neopost Finance Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Ltd	100 %	100 %	Globale	-
Neopost International Supply Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Holdings Ltd	100 %	100 %	Globale	15
The Ink People Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Ltd	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Technologies Ltd	Neopost Technology
Loughton, Essex – Royaume-Uni	(Holdings) Ltd	100 %	100 %	Globale	191
Neopost Technology (Holdings) Ltd
Loughton, Essex – Royaume-Uni	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Neopost CIM Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Ltd	100 %	100 %	Globale	8
GMC Software Technology Ltd
Loughborough – Royaume-Uni	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	23
Neopost GmbH & Co. KG	Neopost S.A./ Neopost
Munich – Allemagne	Verwaltung GmbH	100 %	100 %	Globale	328
Neopost Leasing GmbH
Munich – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	1
Neopost Verwaltung GmbH
Munich – Allemagne	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Rena GmbH
Otterfing – Allemagne	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
FrancoTech GmbH
Oberursel – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	5
Piepmeyer & Harmeyer Post & Bürosysteme GmbH
Greven – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	8
Co-Winco GmbH & Co. KG
Düsseldorf – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	10
Co-Winco Verwaltung GmbH
Düsseldorf – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	-

Comptes consolidés

SendEasy GmbH
Munich – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	4
PSB Postsystems GmbH
Leopoldshöhe – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	5
GMC Software Technology GmbH
Heroldsberg – Allemagne	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	11
Human Inference GmbH	B.V. Human Inference
Düsseldorf – Allemagne	Superholdco	100 %	100 %	Globale	7
Neopost Software & Integrated Solutions AG
Rüti – Suisse	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	-
Neopost AG
Chlieren – Suisse	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	64
Neopost MailFin AG
Chlieren – Suisse	Neopost AG	100 %	100 %	Globale	1
GMC Software AG
Appenzell – Suisse	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	34
GMC Analytics AG
Appenzell – Suisse	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	-
GMC Software Technology AG
Effretikon – Suisse	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	24
Neopost Srl
Milan – Italie	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	75
Neopost Rental Srl
Milan – Italie	Neopost Srl	100 %	100 %	Globale	1
GMC Software Technology Srl
Milan – Italie	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	6
Neopost Nv
Zaventem – Belgique	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	70
Neopost Finance Sprl	Neopost Nv/
Zaventem – Belgique	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	2
Neopost Ireland Ltd
Dublin – Irlande	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	50
Neopost Finance (Ireland) Ltd
Dublin – Irlande	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	4
Mailroom Equipment Ltd
Dublin – Irlande	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
PFE Ltd
Dublin – Irlande	Neopost Ireland Ltd	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Mailing Logistic Systems
Barcelone – Espagne	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	3
GMC Software Technology S.A.
Madrid – Espagne	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	8
Neopost Norge AS
Oslo – Norvège	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	41

Osteras – Norvège Neopost Norge AS 100 % 100 % Globale - Neopost Finance AS Oslo – Norvège Neopost Norge AS 100 % 100 % Globale 1 Afterprint Oslo – Norvège Neopost Norge AS 100 % 100 % Globale 9 Neopost Sverige AB Solna – Suède Neopost S.A. 100 % 100 % Globale 73 Neopost Finans AB Solna – Suède Neopost Sverige AB 100 % 100 % Globale - Neopost Sweden Finance AB Solna – Suède Neopost Sverige AB 100 % 100 % Globale - Neopost Denmark AS Rodovre – Danemark Neopost S.A. 100 % 100 % Globale 53 Neopost Finance Denmark Rodovre – Danemark Neopost Denmark 100 % 100 % Globale - GMC Software Technology Aps Vallensbaek – Danemark GMC Software AG 100 % 100 % Globale 1 Neopost Finland Oy Helsinki – Finlande Neopost S.A. 100 % 100 % Globale 24 Neopost Finance Finland Oy Helsinki – Finlande Neopost S.A. 100 % 100 % Globale - GMC Software Technology sro Hradec Kràlové – République Tchèque GMC Software AG 100 % 100 % Globale 205 GMC Software Technology Prague sro Prague – République Tchèque GMC Software AG 100 % 100 % Globale 17 GMC Software Technology Kft. Budapest – Hongrie GMC Software AG 100 % 100 % Globale 1 GMC Software Technology S.p.z.o.o Varsovie – Pologne GMC Software AG 100 % 100 % Globale 7 Mailroom Holding Inc. Milford, Connecticut – États-Unis Neopost S.A. 100 % 100 % Globale 8 Neopost Holding Inc. Milford, Connecticut – États-Unis Mailroom Holding Inc. 100 % 100 % Globale - Neopost USA Inc. Milford, Connecticut – États-Unis Mailroom Holding Inc. 100 % 100 % Globale 1 335 Mail Finance Inc. Milford, Connecticut – États-Unis Mailroom Finance Inc. 100 % 100 % Globale - Mailroom Finance Inc. Milford, Connecticut – États-Unis Mailroom Holding Inc. 100 % 100 % Globale - Satori Software Inc. Seattle, Washington – États-Unis Mailroom Holding Inc. 100 % 100 % Globale 106 Modular Mailing Systems Inc.	Multinet GMP Norge
	Tampa, Floride – États-Unis	Neopost USA Inc.	100 %	100 %	Globale	68

Mailwaulkee Mailing & Shipping Equipment Inc.
Brookfield, Wisconsin – États-Unis	Neopost USA Inc.	100 %	100 %	Globale	13
Priority Mailing Systems Inc.	Neopost USA Inc./
Torrance, Californie – États-Unis	Neopost Holding Inc.	100 %	100 %	Globale	116
Mailroom Solutions Inc.
Milford, Connecticut – États-Unis	Mailroom Finance Inc.	100 %	100 %	Globale	-
GMC Software Technology (US) Inc.
Charlestown, Massachussets – États-Unis	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	24
Neopost Canada Ltd
Markham, Ontario – Canada	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	126
Neopost Leasing Services Canada Ltd
Scarborough, Ontario – Canada	Neopost Canada Ltd	100 %	100 %	Globale	-
DMTI Spatial
Markham, Ontario – Canada	Neopost Canada Ltd	100 %	100 %	Globale	50
GMC Software Technology (Canada) Inc.
Richmond Hill, Ontario – Canada	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	35
Neopost India Private Ltd	Neopost International
Gurgaon – Inde	Supply Ltd	100 %	100 %	Globale	4
GMC Software Technology (India) Pvt Ltd
Bombay – Inde	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	4
Neopost Japan
Tokyo – Japon	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	32
Neopost Hong-Kong Ltd
North Point – Hong-Kong	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	8
Neopost Supply Hong-Kong Ltd
Causeway – Hong-Kong	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	7
GMC Software Technology (Asia) Ltd
North Point – Hong-Kong	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Holdings Pty Ltd
Saint Kilda – Australie	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
GBC Fordigraph Pty Ltd
Sydney – Australie	Neopost Holdings Pty Ltd	100 %	100 %	Globale	166
Neopost Finance Australia Pty Ltd
Saint Kilda – Australie	GBC Fordigraph Australia	100 %	100 %	Globale	-
GMC Software Technology (Australia) Pty Ltd
Sydney – Australie	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	3
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd
Singapour	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	6
Neosys International Pte Ltd	Neopost Asia Pacific
Singapour	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	-
Neosys Documail (S) Pte Ltd	Neopost Asia Pacific
Singapour	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	16
Neosys Technologies Pte Ltd	Neopost Asia Pacific
Singapour	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	-

GMC Software Technology (Singapore) Pte Ltd
Singapour	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	32
Neosys Indonesia PT	Neosys International Pte Ltd/Neopost Asia Pacific
Jakarta – Indonésie	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	9
Neopost Holding (Thailand) Ltd	Neopost Asia Pacific
Bangkok – Thaïlande	(Holding) Pte Ltd	49, 8 %	100 %	Globale	-
Docusys (Thailand) Co. Ltd Bangkok – Thaïlande	Neopost Holding (Thailand) Ltd/Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd/Neosys International Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	10
Neosys Documail Sdn Bhd	Neopost Asia Pacific
Selangor – Malaisie	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	25
GMC Software Technology Ltda
Sao Paulo – Brésil	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	8
GMC Software Yinda Technology (Shanghai ) Co. Ltd
Shanghai – Chine	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	15

3-2 : ORGANIGRAMME DU GROUPE

Sociétés dormantes - Sauf mentions spécifiques, les sociétés sont détenues à 100 %.

GMC Software Technology (Singapore) PTE Ltd GMC Software Technology (Australia) Pty Ltd

3-3 : COMPTABILISATION DES DETTES ET CRÉANCES EN DEVISES

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l'opération. L'ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les gains et les pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat à l'exception des écarts sur les prêts ou emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement inscrits dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement.

3-4 : CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS ÉTABLIS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère.

Les comptes de bilan des fi liales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les éléments du compte de résultat et du tableau de trésorerie sont convertis au taux moyen de l'exercice.

Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la diff érence de conversion incluse dans les capitaux propres.

Les taux de conversion des principales devises utilisées sont les suivants :

	31 janvier 2014		31 janvier 2013
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Dollar américain (USD)	1,3516	1,3307	1,3550	1,2887
Livre britannique (GBP)	0,8214	0,8487	0,8570	0,8111
Dollar canadien (CAD)	1,5131	1,3825	1,3577	1,2856
Franc suisse (CHF)	1,2220	1,2312	1,2342	1,2068
Yen japonais (JPY)	138,1300	131,5667	123,3200	104,1725
Couronne norvégienne (NOK)	8,5110	7,8885	7,4350	7,4508
Couronne suédoise (SEK)	8,8509	8,6678	8,6325	8,6873
Couronne danoise (DKK)	7,4619	7,4579	7,4613	7,4459
Dollar australien (AUD)	1,5516	1,3994	1,3009	1,2433
Dollar singapourien (SGD)	1,7278	1,6702	1,6768	1,6046
Roupie indienne (INR)	84,6880	78,9118	72,1200	69,1305
Real brésilien (BRL)	3,2829	2,9123	2,6892	2,5423
Yuan chinois (CNY)	8,1923	8,1627	8,4267	8,1055
Couronne tchèque (CZK)	27,5000	26,1474	25,6190	25,1483
Florin hongrois (HUF)	313,2600	297,6459	292,2700	288,2136
Zloty polonais (PLN)	4,2488	4,2002	4,1945	4,1679
Roupie indonésienne (IDR)	16 464,5800	14 161,5520	13 141,2800	12 146,8225
Baht thaïlandais (THB)	44,5990	41,2315	40,4200	39,8774
Ringgit malaisien (MYR)	4,5245	4,2238	4,2086	3,9711

3-5 : ÉLIMINATION DES MARGES INTERNES

La marge interne, réalisée par les sociétés industrielles sur les ventes de machines aux sociétés de distribution qui les louent, est éliminée et les amortissements sont recalculés en tenant compte de la nouvelle valeur ainsi obtenue.

La marge interne, réalisée par les sociétés industrielles sur les ventes de machines aux sociétés de distribution qui les stockent, est éliminée.

Note 4 Écarts d'acquisition

Écarts d'acquisition au 31 janvier 2012	803,8
Acquisitions	182,3
Écarts de conversion	(7,5)
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2013	978,6
Acquisitions	14,1
Autres	(9,9)
Ecarts de conversion	(5,5)
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31 JANVIER 2014	977,3

En 2013, la variation du poste «Écarts d'acquisition» s'explique principalement, d'une part, par l'écart d'acquisition de 9,9 millions d'euros enregistré sur DMTI Spatial, de 1,9 million d'euros sur Neopost Finland Oy, de 1,3 million d'euros sur Afterprint, de 0,7 million d'euros sur PSB Postsystems GmbH et de 0,3 million d'euros sur Direct National en Australie ; et d'autre part, par l'enregistrement de l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs acquis de Human Inference pour -11,3 millions d'euros.

En 2012, la variation du poste « Écarts d'acquisition » s'expliquait principalement par l'écart d'acquisition de 111,7 millions d'euros enregistré sur l'acquisition de GMC Software AG en Suisse, de 31,2 millions d'euros enregistré sur l'acquisition de Human Inference aux Pays-Bas et 5,9 millions d'euros enregistré sur l'acquisition de Neosys à Singapour.

Les écarts d'acquisition se ventilent comme suit par unités génératrices de trésorerie :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Ecarts d'acquisition
France	167,4	167,4
États-Unis	294,5	293,1
Royaume-Uni	115,8	115,8
Allemagne	66,9	66,2
Pays-Bas & Belgique	28,3	28,3
Suisse	24,6	24,5
Danemark	16,0	16,0
Suède	15,5	15,8
Norvège	7,7	7,1
Australie & Asie	32,0	36,1
Italie	6,6	6,6
Irlande	5,5	5,4
Canada	1,3	1,3
Finlande	1,9	-
Neopost Integrated Operations	784,0	783,6
CSS Dedicated Units	193,3	195,0
TOTAL ÉCARTS D'ACQUISITION	977,3	978,6

Neopost a adopté une nouvelle segmentation pour permettre une meilleure lecture de la stratégie du Groupe tout en refl étant son organisation fonctionnelle. Cette nouvelle segmentation est expliquée dans la note 14.

Les CSS Dedicated Units regroupent trois unités génératrices de trésorerie : Neopost ID, Customer Communication Management et Data Quality. Ces trois unités génératrices de trésorerie sont testées séparément dans le test de perte de valeur.

4-1 : ACQUISITIONS

Toutes les acquisitions ont été intégralement fi nancées par les lignes de fi nancement du Groupe.

La comptabilisation des acquisitions est provisoire car la juste valeur attribuée aux actifs, aux passifs et aux passifs éventuels identifi ables dans les activités acquises n'est pas déterminée de façon défi nitive, elle le sera dans les 12 mois au plus tard suivant la date de prise de contrôle.

DMTI Spatial a généré un chiff re d'aff aires de 7,3 millions d'euros en 2013. L'impact pour le Groupe est de 2,2 millions d'euros pour trois mois de consolidation.

Les autres acquisitions ont un impact non signifi catif sur le chiff re d'aff aires et le résultat net du Groupe en 2013.

Les compléments de prix sont fondés sur l'atteinte d'objectifs de croissance du chiff re d'aff aires et/ou de résultat courant sur les deux à trois ans suivant la date d'acquisition. Les valeurs comptabilisées au 31 janvier 2014 correspondent aux meilleures estimations des performances futures de ces acquisitions.

4-2 : TEST DE PERTE DE VALEUR DES ÉCARTS D'ACQUISITION

Un test de perte de valeur est eff ectué au moins une fois par an. L e Groupe procède à une projection à l'infi ni du dernier fl ux de trésorerie pour déterminer la valeur terminale, puis actualise tous les fl ux de trésorerie. Pour les sociétés récemment acquises, l es fl ux de trésorerie résultent des prévisions à trois ans élaborées par le Groupe . Pour les autres sociétés, ces fl ux de trésorerie reposent sur une hypothèse de croissance des EBITDA sur une période de trois ans de 1 % pour Neopost Integrated Operations et de 10 % pour CSS Dedicated Units . Au-delà de cet horizon, la valeur terminale est calculée à partir du dernier fl ux en prenant en compte un taux de croissance de 1 % pour Neopost Integrated Operations et 2,5 % pour CSS Dedicated Units . Les marges industrielles sont réallouées vers les pays où sont placés les équipements concernés et les marges de leasing sont réallouées vers les pays où résident les signataires des contrats de location fi nancement. Le taux d'actualisation choisi correspond au coût moyen pondéré du capital retraité de l'impôt et majoré le cas échéant d'une prime de risque spécifi que.

Dans les principales unités génératrices de trésorerie les hypothèses suivantes ont été retenues :

	Neopost Integrated Operations
	Europe	É tats-Unis	Asie	CSS Dedicated Units
Croissance de l'EBITDA	1 %	1 %	1 %	10 %
Taux de croissance à l'infini de l'EBITDA	1 %	1 %	1 %	2,5 %
Taux d'actualisation	6,35 %	9,65 %	7,82 %	10,73 %
Coût moyen pondéré du capital	6,35 %	9,65 %	7,82 %	8 %
Prime de risque spécifique aux activités	0 %	0 %	0 %	2,73 %

Les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test de perte de valeur sur la base de leur valeur d'utilité. Ce test ne remet pas en cause la valeur comptable de ces écarts d'acquisition.

Deux tests de sensibilité ont été réalisés : le premier en fi geant les hypothèses de taux de croissance sur trois ans et le second en fi geant les hypothèses de taux d'actualisation afi n de déterminer à partir de quels taux les valeurs des écarts d'acquisition deviennent égales aux valeurs déterminées par l'actualisation des fl ux de trésorerie.

En fi geant respectivement les taux de croissance de l'EBITDA sur trois ans à 1 % et 10 % et les taux de croissance à l'infi ni à 1 % et 2,5 % pour les unités génératrices de trésorerie de Neopost Integrated Operations et de CSS Dedicated Units, c'est avec un taux d'actualisation de 17,50 % et de 13,73 % que les valeurs de certaines unités génératrices de trésorerie deviennent égales.

En fi geant respectivement les taux d'actualisation pour l'unité génératrice de trésorerie Neopost Integrated Operations à 6,35 % pour l'Europe, 9,65 % pour les É tats-Unis et 7,82 % pour l'Asie, à 10,73 % pour l'unité génératrice de trésorerie CSS Dedicated Units et en fi xant le taux de croissance à l'infi ni à 0 %, c'est avec un taux de croissance de l'EBITDA sur 3 ans de -22,50% pour l'activité Neopost Integrated Operations et de +6,6 % pour l'activité CSS Dedicated Units que les valeurs de certaines unités génératrices de trésorerie deviennent égales.

Dans les deux cas, les tests de sensibilité ne remettent pas en cause la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie au 31 janvier 2014.

Note 5 Immobilisations incorporelles

				Coûts
	Concessions,		Frais de	informatiques
	droits	Logiciels	développement	d'implémentation	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2012	28,5	58,0	76,1	14,8	24,1	201,5
Acquisitions	0,5	4,8	-	6,5	6,4	18,2
Capitalisation	-	-	24,2	-	-	24,2
Cessions/mises au rebut	-	(0,9)	(0,1)	(2,0)	(0,4)	(3,4)
Autres variations	0,0	2,1	1,8	0,2	39,3	43,4
Écarts de conversion	0,0	(0,8)	(0,2)	(0,2)	(1,8)	(3,0)
Valeurs brutes au 31 janvier 2013	29,0	63,2	101,8	19,3	67,6	280,9
Acquisitions	0,2	4,1	-	13,7	3,6	21,6
Capitalisation	-	-	26,9	-	-	26,9
Cessions/mises au rebut	-	(0,2)	-	-	(0,0)	(0,2)
Autres variations	1,5	27,6	0,1	0,3	(11,6)	17,9
Écarts de conversion	(0,0)	(0,3)	0,1	0,2	(1,9)	(1,9)
Valeurs brutes au 31 janvier 2014	30,7	94,4	128,9	33,5	57,7	345,2
Amortissements cumulés	(28,0)	(56,8)	(57,4)	(9,4)	(15,8)	(167,4)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2014	2,7	37,6	71,5	24,1	41,9	177,8

La variation des immobilisations incorporelles correspond principalement à la capitalisation des frais de développement, à la mise en place de projets informatiques et à l'allocation du prix d'acquisition de Human Inference présentée sur la ligne « Autres variations ». L'allocation du prix d'acquisition concerne essentiellement la valorisation de la relation clients et la marque.

	Concessions, droits	Logiciels	Frais de développement	Coûts informatiques d'implémentation	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2012	22,4	39,9	32,7	9,3	5,5	109,8
Dotations	2,7	6,1	12,9	1,1	4,6	27,4
Cessions/mises au rebut	-	(0,4)	(0,1)	(2,5)	(0,1)	(3,1)
Autres variations	(0,0)	0,7	-	-	0,5	1,2
Écarts de conversion	0,0	(0,6)	(0,1)	(0,2)	(0,3)	(1,2)
Amortissements au 31 janvier 2013	25,1	45,7	45,4	7,7	10,2	134,1
Dotations	2,8	9,3	12,0	1,5	4,6	30,2
Cessions/mises au rebut	-	(0,2)	0,0	-	0,0	(0,2)
Autres variations	0,1	2,3	-	0,0	1,6	4,0
Écarts de conversion	0,0	(0,3)	0,0	0,2	(0,6)	(0,7)
AMORTISSEMENTS AU 31 JANVIER 2014	28,0	56,8	57,4	9,4	15,8	167,4

Au 31 janvier 2014, il n'a pas été identifi é d'indicateur de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles.

Note 6 Immobilisations corporelles

	Terrains et	Matériel et	Matériel de	Matériel	Matériel de
	constructions	équipement	location	informatique	démonstration	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2012	34,8	75,1	298,7	26,0	9,1	23,9	467,6
Acquisitions	0,4	3,2	35,9	2,5	3,6	3,9	49,5
Cessions/mises au rebut	(0,4)	(1,3)	(9,7)	(1,0)	(2,2)	(0,4)	(15,0)
Autres variations	0,7	0,6	0,1	1,0	0,1	(0,2)	2,3
Écarts de conversion	(0,6)	(0,4)	(4,6)	(0,4)	(0,2)	(0,5)	(6,7)
Valeurs brutes au 31 janvier 2013	34,9	77,2	320,4	28,1	10,4	26,7	497,7
Acquisitions	0,2	3,3	35,8	3,6	1,1	2,1	46,1
Cessions/mises au rebut	(1,5)	(3,7)	(7,4)	(0,2)	(2,3)	(0,5)	(15,6)
Autres variations	0,3	(1,8)	(0,1)	1,5	(1,1)	0,3	(0,9)
Écarts de conversion	0,0	0,4	(1,3)	(0,6)	(0,1)	(0,3)	(1,9)
Valeurs brutes au 31 janvier 2014	33,9	75,4	347,4	32,4	8,0	28,3	525,4
Amortissements cumulés	(18,3)	(59,9)	(262,6)	(26,1)	(5,1)	(19,4)	(391,4)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2014	15,6	15,5	84,8	6,3	2,9	8,9	134,0

Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste.

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2012	16,5	53,9	217,7	20,7	4,4	14,8	328,0
Dotations	1,3	5,7	33,0	3,2	1,6	2,0	46,8
Cessions/mises au rebut	(0,0)	(1,0)	(9,5)	(0,9)	(0,7)	(0,4)	(12,5)
Autres variations	0,1	-	-	0,5	0,1	0,8	1,5
Écarts de conversion	(0,2)	(0,4)	(3,6)	(0,3)	(0,1)	(0,3)	(4,9)
Amortissements au 31 janvier 2013	17,7	58,2	237,6	23,2	5,3	16,9	358,9
Dotations	1,3	5,7	33,4	3,1	1,3	2,0	46,8
Cessions/mises au rebut	(0,6)	(3,5)	(7,3)	(0,2)	(0,7)	(0,4)	(12,7)
Autres variations	0,0	(0,8)	(0,0)	0,5	(0,8)	1,2	0,1
Écarts de conversion	(0,1)	0,3	(1,1)	(0,5)	0,0	(0,3)	(1,7)
AMORTISSEMENTS AU 31 JANVIER 2014	18,3	59,9	262,6	26,1	5,1	19,4	391,4

Au 31 janvier 2014, il n'a pas été identifi é d'indicateur de perte de valeur sur les immobilisations corporelles.

Note 7 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs fi nanciers non courants se décomposent ainsi :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Titres mis en équivalence	2,1	2,1
Autres actifs financiers non courants	44,0	43,5
TOTAL	46,1	45,6

7-1 : TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Docapost BPO IS	2,0	2,0
AMS Investissement	0,1	0,1
TOTAL	2,1	2,1

Docapost BPO IS est consolidée par mise en équivalence. Sa contribution aux capitaux propres du Groupe s'élève à 2,0 millions d'euros au 31 janvier 2014. Sa quote-part de résultat sur l'exercice 2013 est de 0,7 million d'euros. Neopost S.A. a reçu 0,7 million d'euros de dividendes au cours de l'exercice 2013.

AMS Investissement est consolidée par mise en équivalence dans le Groupe depuis juillet 2011. Sa contribution aux capitaux propres du Groupe s'élève à 0,1 million d'euros au 31 janvier 2014.

7-2 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Dépôts, prêts et cautionnements	7,6	4,9
Actif net de retraite	24,6	24,1
Actifs disponibles à la vente - Net	2,3	2,4
Instruments financiers dérivés actifs non courants	9,5	12,1
TOTAL	44,0	43,5

Les dépôts, prêts et cautionnements incluent notamment au 31 janvier 2014 un dépôt de 6,3 millions d'euros relatif au contrat de liquidité contre 3,2 millions d'euros au 31 janvier 2013.

Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume-Uni qui présente un surplus de 20,2 millions de livres au 31 janvier 2014 contre 20,7 millions de livres au 31 janvier 2013. La variation de l'actif net de retraite au Royaume-Uni s'explique principalement par les écarts actuariels.

Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la base d'hypothèses diff érentes de celles retenues pour l'évaluation selon la norme IAS 19 révisée. Si l'évaluation demandée par le régulateur fait apparaître un défi cit, Neopost doit le combler par des versements. La prochaine évaluation pour le régulateur britannique sera faite en 2014.

Les actifs disponibles à la vente représentent principalement la participation détenue par Neopost S.A. dans une société de capital risque à vocation industrielle. La variation de juste valeur de l'exercice par le résultat est non signifi cative.

Les instruments fi nanciers non courants concernent essentiellement la juste valeur du swap de taux sur la dette OCEANE.

Au 31 janvier 2014, il n'a pas été identifi é d'indicateur de perte de valeur sur les actifs fi nanciers autre que celui concernant les actifs disponibles à la vente détenus par Neopost S.A.

Note 8 Créances

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Clients et comptes rattachés
Valeur brute	234,4	218,3
Dépréciation	(15,4)	(15,0)
Total	219,0	203,3
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	254,8	237,0
Long terme	429,6	416,9
Valeur brute	684,4	653,9
Dépréciation	(9,6)	(8,5)
Total	674,8	645,4
Autres créances à long terme	2,0	3,5
Créances d'impôt	40,2	41,6
Créances diverses à court terme	6,2	8,5
Total créances diverses	48,4	53,6
TOTAL	942,2	902,3

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Clients et comptes rattachés – Valeur brute
Non échu	117,9	109,9
Total échu dont :	116,5	108,4
• < 30	47,2	45,8
• 31-60	21,7	19,7
• 61-90	11,1	9,3
• 91-180	11,7	10,7
• 181-360	9,7	9,9
• > 360	15,1	13,0
TOTAL	234,4	218,3

Le risque de crédit est limité en raison, d'une part de la diversité et du nombre de clients (environ 800 000 clients) et d'autre part de la faible valeur unitaire des contrats.

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Clients et comptes rattachés – Dépréciation
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice	15,0	13,2
Dotations	1,1	3,6
Utilisations	(0,2)	(1,2)
Reprises sans objet	(0,4)	(0,4)
Écarts de conversion	(0,1)	(0,2)
TOTAL	15,4	15,0

❚ CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Créances non courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	518,0	504,8
Produits financiers non acquis	(88,4)	(87,9)
Total	429,6	416,9
Créances courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	313,9	294,2
Produits financiers non acquis	(59,1)	(57,2)
Total	254,8	237,0
Créances brutes liées aux contrats de crédit-bail
À moins d'un an	313,9	294,2
Entre 1 et 5 ans	512,8	499,3
À plus de 5 ans	5,2	5,5
Total créances brutes	831,9	799,0
Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit-bail	(147,5)	(145,1)
Investissement net dans les contrats de crédit-bail
À moins d'un an	254,8	237,0
Entre 1 et 5 ans	424,6	411,6
À plus de 5 ans	5,0	5,3
TOTAL	684,4	653,9

L'augmentation des créances sur contrats de crédit-bail est liée à l'extension progressive de l'off re de leasing aux fi liales européennes du Groupe, à l'Australie, aux nouvelles fi liales créées lors du passage à un mode de distribution directe ainsi qu'au réseau de distribution indirect en Amérique du Nord. Elle est également liée à l'augmentation de la pénétration des off res de leasing dans les pays où ces off res étaient déjà commercialisées.

Les informations suivantes requises par la norme IAS 17 en matière de crédit-bail bailleur ne sont pas applicables chez Neopost :

• valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur ;
• loyers conditionnels comptabilisés dans les produits de la période.

❚ ANALYSE PAR ÉCHÉANCES

	31 janvier 2014	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	234,4	234,4	-	-
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	254,8	254,8	-	-
Long terme	429,6	-	424,6	5,0
	684,4	254,8	424,6	5,0
Créances diverses	48,4	46,4	2,0	-
TOTAL	967,2	535,6	426,6	5,0

Les dépréciations sur les créances clients ne sont pas réparties par échéances. Cependant leur montant est relativement faible et correspond essentiellement aux créances de plus de 180 et 360 jours.

Les dépréciations sur les créances sur contrats de crédit-bail ne sont pas réparties par échéances. Elles ne sont toutefois pas signifi catives au regard du montant des créances.

Les créances diverses sont reparties sur une grande partie des sociétés du Groupe. Cependant, on peut isoler 1,3 million d'euros (5,2 millions d'euros au 31 janvier 2013) chez Neopost S.A. au titre des garanties de taux de change. Ces contrats de garanties se dénouent au plus tard dans les quatre mois après la clôture et ne sont pas dépréciés.

Comptes consolidés

	31 janvier 2013	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	218,3	218,3	-	-
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	237,0	237,0	-	-
Long terme	416,9	-	411,6	5,3
	653,9	237,0	411,6	5,3
Créances diverses	53,6	50,1	3,5	-
Total	925,8	505,4	415,1	5,3

❚ ANALYSE PAR DEVISES

	31 janvier 2014	EUR	USD	CAD	GBP	CHF	NOK	SEK	JPY	DKK	AUD	SGD	Autres
Clients et comptes rattachés Créances sur contrats de crédit-bail	234,4	98,5	82,8	4,7	17,4	6,1	2,8	3,6	2,7	1,8	10,1	1,0	2,9
Court terme	254,8		64,0 138,8	4,6	37,0	1,1	2,1	2,3	-	0,9	4,0	-	-
Long terme		429,6 147,3 191,7		6,9	53,8	3,5	4,9	7,0	-	2,6	11,9	-	-
		684,4 211,3 330,5		11,5	90,8	4,6	7,0	9,3	-	3,5	15,9	-	-
Créances diverses	48,4	24,9	13,8	0,3	3,6	0,4	0,3	0,9	-	0,3	0,3	1,5	2,1
TOTAL		967,2 334,7 427,1			16,5 111,8	11,1	10,1	13,8	2,7	5,6	26,3	2,5	5,0

La colonne « Autres » regroupe les devises suivantes : la Roupie indienne, la Couronne tchèque, le Zloty polonais, le Real brésilien, le Yuan chinois, le Florin hongrois, la Roupie indonésienne, le Baht thaïlandais et le Ringgit malaisien.

	31 janvier 2013	EUR	USD	CAD	GBP	CHF	NOK	SEK	JPY	DKK	AUD	SGD	Autres
Clients et comptes rattachés	218,3	97,6	78,7	2,7	13,8	4,9	3,0	3,0	2,1	2,4	6,1	0,9	3,1
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	237,0		61,0 129,3	5,4	33,4	1,0	2,3	2,0	-	0,4	2,2	-	-
Long terme		416,9 132,6 189,0		8,1	61,8	3,0	6,0	7,3	-	1,3	7,8	-	-
		653,9 193,6 318,3		13,5	95,2	4,0	8,3	9,3	-	1,7	10,0	-	-
Créances diverses	53,6	28,0	17,3	0,0	4,3	0,7	0,3	2,0	-	0,1	0,5	0,3	0,1
Total		925,8 319,2 414,3			16,2 113,3	9,6	11,6	14,3	2,1	4,2	16,6	1,2	3,2

Note 9 Stocks et en-cours de production

		31 janvier 2014			31 janvier 2013
	Valeur brute	Dépréciation	Net	Valeur brute	Dépréciation	Net
En-cours de production	3,3	(0,5)	2,8	3,2	(0,7)	2,5
Matières premières	12,1	(1,8)	10,3	10,1	(1,1)	9,0
Produits finis	62,5	(9,4)	53,1	66,0	(11,2)	54,8
Pièces détachées	5,0	(2,1)	2,9	5,0	(2,4)	2,6
TOTAL	82,9	(13,8)	69,1	84,3	(15,4)	68,9

	31 janvier 2014
	Valeur brute	Dépréciation
Ouverture	84,3	(15,4)
Entrées de stocks - net	(0,8)	-
Dotations	-	(1,0)
Reprises	-	2,6
Acquisitions	1,2	-
Écarts de conversion	(1,8)	(0,0)
TOTAL	82,9	(13,8)

Note 10 Provisions

	31 janvier			Reprises		31 janvier	Partie	Partie non
	2013	Dotations	Utilisations	sans objet	Autres	2014	courante	courante
Optimisation des structures juillet 2013	-	12,7	(5,2)	(0,2)	-	7,3	7,3	-
Optimisation des structures janvier 2013	3,3	-	(3,1)	-	-	0,2	0,2	-
Optimisation des structures juillet 2011	1,7	-	(1,7)	-	(0,0)	-	-	-
Cost accounting	2,2	0,5	(2,3)	(0,0)	1,4	1,8	1,0	0,8
Engagements de retraite	16,3	4,2	(2,0)	(1,4)	(0,2)	16,9	-	16,9
Provisions pour risques affaires	0,5	0,1	-	(0,4)	(0,0)	0,2	0,2	-
Garantie clients	0,2	0,2	(0,0)	(0,2)	0,0	0,2	0,2	-
Bonus différés	-	1,6	-	-	(0,0)	1,6	-	1,6
Autres	4,2	2,8	(1,2)	(1,1)	0,2	4,9	4,5	0,4
TOTAL	28,4	22,1	(15,5)	(3,3)	1,4	33,1	13,4	19,7

	31 janvier			Reprises		31 janvier	Partie	Partie non
	2012	Dotations	Utilisations	sans objet	Autres	2013	courante	courante
Optimisation des structures janvier 2013	-	4,0	(0,6)	-	(0,1)	3,3	3,3	-
Optimisation des structures juillet 2011	15,0	-	(13,5)	-	0,2	1,7	1,7	-
Cost accounting	1,4	1,5	(1,3)	-	0,6	2,2	1,0	1,2
Engagements de retraite	11,7	5,5	(1,4)	(0,5)	1,0	16,3	-	16,3
Provisions pour risques affaires	0,4	0,3	(0,0)	(0,2)	(0,0)	0,5	0,5	-
Garantie clients	0,8	-	(0,0)	(0,6)	0,0	0,2	0,2	-
Autres	4,6	1,8	(1,1)	(0,3)	(0,8)	4,2	3,8	0,4
Total	33,9	13,1	(17,9)	(1,6)	0,9	28,4	10,5	17,9

10-1 : OPTIMISATION DES STRUCTURES

Juillet 2013

Le Groupe a souhaité poursuivre l'optimisation de ses structures en matière de distribution et de chaîne d'approvisionnement. En matière de distribution, ce plan concerne à la fois l'Amérique du Nord et certaines fi liales européennes. En matière de chaîne d'approvisionnement, il s'agit de redistribuer les fl ux de production et de logistique suite à la mise en place des activités de remanufacturage, procédé qui consiste à réutiliser le plus grand nombre de pièces et sous-ensembles provenant de vieilles machines en fi n de leasing pour réaliser de nouveaux équipements. Le Groupe va également redéfi nir son portefeuille d'activités avec ses soustraitants en Asie et recentrer ses opérations industrielles sur deux partenaires au lieu de trois aujourd'hui. Une provision d'un montant de 12,7 millions d'euros a été constatée dans les comptes en juillet 2013.

Au 31 janvier 2014, cette provision présente un solde de 7,3 millions d'euros.

Janvier 2013

Suite à l'acquisition de GMC Software AG, une provision de 4,0 millions d'euros a été dotée pour couvrir la restructuration des opérations de Neopost Software & Integrated Solutions AG (BTA print machines) localisées à Rüti en Suisse.

Au 31 janvier 2013, le solde de la provision pour optimisation des structures était de 3,3 millions d'euros. Au 31 janvier 2014, cette provision présente un solde de 0,2 million d'euros.

Juillet 2011

Le Groupe a lancé un plan d'optimisation de ses structures aux États-Unis et en Europe afi n de poursuivre la rationalisation de son organisation et de créer une nouvelle dynamique.

Aux États-Unis, l'activité logistique a été transférée d'Austin, Texas, à Milford, Connecticut, afi n de mieux être intégrée au sein de Neopost USA.

En France, les deux fi liales de distribution Neopost France et Satas ont fusionné afi n de n'utiliser qu'une seule marque et d'optimiser la couverture du marché français.

Par ailleurs, le Groupe a transféré à Bagneux l'activité de développement et de support technique dédiée aux imprimantes d'adresses située auparavant dans la région de Munich, en Allemagne, afi n de consolider ses activités de Recherche et Développement et de supply chain.

Le Groupe met progressivement en place une nouvelle organisation pour couvrir le segment de marché d'entrée de gamme dans ses 5 marchés principaux. Dans certains pays, cela nécessite une adaptation des structures.

Au 31 janvier 2013, le solde de la provision pour optimisation des structures était de 1,7 million d'euros.

Au 31 janvier 2014, le plan est terminé, la provision a été totalement utilisée.

10-2 : PROVISION POUR COST ACCOUNTING

Au 31 janvier 2014, la provision cost accounting sur l'acquisition de Human Inference s'élève à 1,8 million d'euros contre 1,5 million d'euros au 31 janvier 2013.

10-3 : ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le Royaume-Uni. Cet engagement de retraite est couvert par un fonds de pension qui affi che un surplus de 24,6 millions d'euros (20,2 millions de livres) au 31 janvier 2014 contre 24,1 millions d'euros (20,7 millions de livres) au 31 janvier 2013. Il est présenté dans les actifs non courants. La norme IAS 19 révisée exige que lors qu'un régime est en surplus selon les hypothèses retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le bilan de l'entreprise que si un avantage économique est possible pour la Société. Selon la lecture des règles du régime, Neopost a un droit inconditionnel à remboursement de toute somme restant dans le fonds une fois la dernière prestation versée au dernier membre bénéfi ciant du régime. Nous considérons cela comme une justifi cation suffi sante pour reconnaître l'excédent comptable au bilan selon la norme IAS 19 révisée/IFRIC 14.

Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la base d'hypothèses diff érentes de celles retenues pour l'évaluation selon la norme IAS 19 révisée. Si l'évaluation demandée par le régulateur fait apparaître un défi cit, Neopost doit le combler par des versements. Au 31 janvier 2014, il n'y a pas de défi cit. La prochaine évaluation pour le régulateur britannique sera faite en 2014.

La majorité des engagements de retraite au Royaume-Uni fait l'objet d'une couverture fi nancière.

Les engagements d'indemnités de retraite pour les salariés en France ne sont pas préfi nancés, à l'exception de Neopost France et de Mail Services qui ont souscrit des contrats d'assurances. Le Président-Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéfi cient d'un plan de retraite à prestations défi nies (article 39 du Code général des impôts).

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Variation de la valeur des engagements
Valeur actuelle des engagements en début de période	147,5	126,5
Coût des services rendus	2,2	2,3
Coût de l'actualisation	6,4	5,9
(Gains)/ Pertes actuariels	4,1	8,6
Prestations payées	(5,7)	(5,0)
Variation de périmètre	(0,1)	5,3
Autres (dont écarts de conversion)	4,5	4,3
Valeur actuelle des engagements en fin de période	158,9	147,9
DBO de fin de période afférent à des régimes intégralement ou partiellement financés	126,2	117,3
DBO de fin de période afférent à des régimes non financés	32,7	30,6
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs de couverture en début de période	155,7	132,8
Rendement attendu des actifs du régime	6,5	6,9
Gains/(pertes) actuariels	2,6	5,6
Cotisations versées par l'employeur	1,8	8,6
Prestations payées par le fonds	(5,1)	(5,8)
Variation de périmètre	-	4,1
Autres (dont écarts de conversion)	5,1	3,5
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période	166,6	155,7
Couverture financière
Situation des régimes	7,7	7,8
(Provision)/Actif	7,7	7,8
dont reconnu à l'actif	24,6	24,1
dont reconnu au passif	(16,9)	(16,3)
Montants reconnus en résultat sur l'exercice
Coûts des services rendus	2,2	2,3
Coût de l'actualisation	6,4	5,9
Rendement attendu des actifs du régime	(6,5)	(6,9)
Charge totale de retraite	2,1	1,3
Montants reconnus dans l'état des produits et charges comptabilisés sur l'exercice
(Pertes) gains actuariels	(1,5)	(3,0)
Sur les engagements	(4,1)	(8,6)
Sur les actifs de couverture	2,6	5,6
(Pertes) gains actuariels cumulés	3,7	5,2
Hypothèses actuarielles
Taux d'actualisation (%) *	4,4 %	4,8 %
Taux d'inflation attendu sur le long terme – Retail Price Inflation (RPI) (%) *	3,3 %	3,5 %
Taux d'inflation attendu sur le long terme – Consumer Price Index (CPI) (%) *	2,3 %	2,5 %
Taux de revalorisation des rentes attendu sur le long terme (%) *	3,2 %	3,4 %
Taux global attendu de rendement des actifs (%) *	4,6 %	5,2 %
Taux de rendement effectif des actifs du régime (%)	5,2 %	9,4 %
Répartition des actifs de couverture
Actions	35 %	32 %
Obligations	51 %	51 %
Actifs immobiliers	4 %	5 %
Autres placements	10 %	12 %

* Les hypothèses actuarielles mentionnées ci-dessus concernent la filiale anglaise qui représente à elle seule plus de 80 % des engagements de retraite.

	31 janvier 2014	2013	2012	2011	2010	2009
Valeur actuelle de l'obligation	158,9	147,9	126,5	110,3	112,6	90,1
Juste valeur des actifs	166,6	155,7	132,8	114,4	105,7	86,6
(Excédent)/déficit des régimes	(7,7)	(7,8)	(6,3)	(4,1)	6,9	3,5
Écarts actuariels générés :
Sur les engagements	(4,1)	(8,6)	(8,5)	3,6	(17,4)	22,1
Sur les actifs de couverture	2,6	5,6	5,1	2,5	5,8	(10,7)

Les engagements de retraite du Groupe ont évolué comme suit sur les 5 dernières années :

Les taux d'actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (AA) ou des obligations d'État lorsque le marché n'est pas liquide, de maturité équivalente à la durée des régimes évalués (référence Iboxx). Ces références sont conformes aux exigences de la norme IAS 19 révisée et sont identiques à celles retenues les années passées.

Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminé à partir de la moyenne pondérée des taux de rendement attendus des actifs de couverture.

Le taux de rendement attendu pour les actifs varie fortement selon la classe d'actif concernée. Sur la base de la répartition des actifs au 31 janvier 2014, il se situe en moyenne à 4,2 % contre 5,2 % en 2012.

Le taux de rendement eff ectif des actifs du régime du Groupe en 2013 est un gain de 5,9 % contre 9,2 % en 2012.

Des tests de sensibilité ont été eff ectués sur diff érentes hypothèses, notamment pour le plan de retraite au Royaume-Uni qui représente à lui seul plus de 80 % des engagements :

• taux d'actualisation : + 1 % ;
• infl ation des rentes : + 1 % ;
• baisse de valeur des actifs placés : 25 %.

Les hypothèses telles que les frais médicaux des retraités ne sont pas pris en compte dans ce plan. En matière de salaire, seuls les derniers salaires au moment du gel de ce plan sont pris en compte et ils ne font l'objet d'aucune revalorisation (seule la rente est revalorisée).

Les écarts actuariels sont systématiquement comptabilisés en capitaux propres et reportés dans l'état : « Situation du résultat global consolidé ». Le cumul des écarts actuariels est de 3,7 millions d'euros au 31 janvier 2014 contre 5,2 millions d'euros au 31 janvier 2013.

La charge de l'exercice relative aux plans de pension à cotisations défi nies s'élève à 1,4 million d'euros contre 0,4 million d'euros en 2012.

10-4 : AUTRES

Au 31 janvier 2014, le poste « Autres provisions » affi che un total de 4,9 millions d'euros (4,2 millions d'euros au 31 janvier 2013) qui s'explique principalement par des provisions pour litiges de 3,7 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros au 31 janvier 2013.

Note 11 Instruments financiers et dettes financières

La politique de fi nancement est coordonnée par la Direction fi nancière du Groupe. L'ensemble des expositions du Groupe en termes de risque de taux et de risque de change est centralisé au sein de la Trésorerie Groupe.

L'ensemble des instruments fi nanciers des notes 11 et 19, et notamment ceux présentés dans le tableau 11-1 sont des instruments fi nanciers de niveau 2, dont la détermination de la juste valeur repose sur des données observables.

11-1 : DÉTAIL DU BILAN PAR INSTRUMENTS FINANCIERS

	31 janvier 2014		Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	46,1	46,1	-	2,3	34,3	-	9,5
Créances - crédit-bail (e)	684,4	678,5	-	-	684,4	-	-
Autres créances à long terme	2,0	2,0	-	-	2,0	-	-
Créances clients et comptes rattachés (a)	219,0	219,0	-	-	219,0	-	-
Autres créances (a)	6,2	6,2	-	-	6,2	-	-
Instruments financiers dérivés (b)	0,1	0,1	-	-	-	-	0,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	186,7	186,7	186,7	-	-	-	-
ACTIFS	1 144,5	1 138,6	186,7	2,3	945,9	-	9,6
Dettes financières et découverts bancaires (c)	994,6	998,8	154,5	-	-	840,1	-
Autres dettes à long terme	12,2	12,2	-	-	12,2	-	-
Fournisseurs (a)	73,8	73,8	-	-	73,8	-	-
Autres dettes d'exploitation (a)	292,5	292,5	-	-	292,5	-	-
Instruments financiers dérivés (b)	3,0	3,0	-	-	-	-	3,0
PASSIFS	1 376,1	1 380,3	154,5	-	378,5	840,1	3,0

(a) Évaluation au coût historique.

(b) Méthode d'évaluation décrite en note 2-15.

(c) La dette à la juste valeur comprend la partie de l'OCEANE swapée pour 150 millions d'euros. Le swap ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 19.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

• concernant l'ensemble des dettes à taux variables décrites en note 11-5. Les tirages étant effectués sur des périodes de un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 385,1 millions d'euros ;
• concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2014. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 4,2 millions d'euros ;

La valorisation des dettes en devises étrangères a été effectuée à taux de change constant.

• (d) Évaluation à la valeur de réalisation.
• (e) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités leasing du Groupe, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, une courbe des taux à terme au 31 janvier 2014 et un taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Le portefeuille américain et anglais Postage Financing est constitué de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.

	31 janvier 2013				Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances/ dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	45,6	45,6	-	2,4	31,1	-	12,1
Créances - crédit-bail (e)	653,9	652,5	-	-	653,9	-	-
Autres créances à long terme	3,5	3,5	-	-	3,5	-	-
Créances clients et comptes rattachés (a)	203,3	203,3	-	-	203,3	-	-
Autres créances (a)	8,5	8,5	-	-	8,5	-	-
Instruments financiers dérivés (b)	0,4	0,4	-	-	-	-	0,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	158,1	158,1	158,1	-	-	-	-
Actifs	1 073,3	1 071,9	158,1	2,4	900,3	-	12,5
Dettes financières et découverts bancaires (c)	949,6	956,6	157,3	-	-	792,3	-
Autres dettes à long terme	37,4	37,4	-	-	37,4	-	-
Fournisseurs (a)	71,2	71,2	-	-	71,2	-	-
Autres dettes d'exploitation (a)	258,3	258,3	-	-	258,3	-	-
Instruments financiers dérivés (b)	4,6	4,6	-	-	-	-	4,6
Passifs	1 321,1	1 328,1	157,3	-	366,9	792,3	4,6

(a) Évaluation au coût historique.

(b) Méthode d'évaluation décrite en note 2-15.

(c) La dette à la juste valeur comprend la partie de l'OCEANE swapée pour 150 millions d'euros. Le swap ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 19.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

• concernant l'ensemble des dettes à taux variables décrites en note 11-5. Les tirages étant effectués sur des périodes de un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 336,2 millions d'euros ;

• concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2013. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 7,0 millions d'euros ;

La valorisation des dettes en devises étrangères a été effectuée à taux de change constant.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

(e) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités leasing du Groupe, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, une courbe des taux à terme au 31 janvier 2013 et un taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Le portefeuille américain Postage Financing est constitué de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.

11-2 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE

	Dettes financières	Part à court
	et découverts	terme des dettes à long	Dettes	31 janvier	31 janvier
	bancaires	terme	à long terme	2014	2013
Dette obligataire convertible en action (OCEANE) (a)	-	11,3	301,3	312,6	312,2
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (b)	-	0,8	150,0	150,8	150,8
Placement privé US (c)	-	0,5	166,5	167,0	129,7
Placement privé AXA/CA CIB (d)	-	0,4	100,0	100,4	100,4
Placement privé France (e)	-	0,6	50,0	50,6	50,7
Placements privés de droit allemand (Schuldschein) (f)	-	0,6	132,9	133,5	136,7
Ligne revolving auprès établissements bancaires (g)	-	63,7	-	63,7	48,1
Autres dettes	4,4	4,4	7,2	16,0	21,0
TOTAL	4,4	82,3	907,9	994,6	949,6

(a) Neopost a émis une Obligation à option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 21 octobre 2009 à échéance du 1er février 2015 pour un total de 3 622 750 obligations convertibles, d'une valeur nominale de 82,81 euros, cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0010814061, portant un intérêt nominal annuel de 3,75 %. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 284,5 millions d'euros et une part en capitaux propres de 10,2 millions d'euros avant impôts, soit une dette émise à un taux de 4,8822 %. La dette a été swapée pour un montant de 150 millions d'euros et l'ajustement de la dette correspondante à la juste valeur représente un montant de 4,5 millions d'euros. Le swap correspondant est présenté à l'actif dans Instruments financiers dérivés actifs non courants pour une valeur de 9,1 millions d'euros. Au 31 janvier 2014, l'impact net de cette comptabilisation en juste valeur par résultat est de 0,2 million d'euros contre 0,1 million d'euros au 31 janvier 2013.

(b) Neopost a émis le 6 décembre 2012 une obligation pour un montant nominal de 150 millions d'euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011368521 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n°12-588 du 4 décembre 2012. Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés.

(c) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars US. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Une tranche additionnelle de maturité 6 ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars US. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois.

(d) Neopost a conclu le 24 septembre 2012 un placement privé auprès du groupe AXA et de Crédit Agricole CIB pour un montant de 100 millions d'euros remboursable le 24 septembre 2017. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 3 mois.

• (e) Neopost a conclu le 31 juillet 2012 un placement privé auprès de la Société Générale pour un montant de 50 millions d'euros remboursable le 31 juillet 2017. La Société Générale a placé par la suite ce montant auprès d'un groupe d'investisseurs qualifiés. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 6 mois.
• (f) Neopost a conclu en août et octobre 2012 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant total de 67 millions d'euros et de 95 millions de dollars US pour une durée de quatre ans. Ces dettes portent un intérêt variable dont l'indice de référence varie selon la devise l'EURIBOR 6 mois ou le LIBOR USD 3 mois. Neopost a remboursé par anticipation 5 millions de dollars US en avril 2013.
• (g) Neopost a conclu le 17 janvier 2013 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars US pour un montant initial équivalent à 500 millions d'euros pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe. À fin janvier 2014, Neopost utilise cette ligne de financement à hauteur de 25 millions de dollars US et 45 millions d'euros. Le 28 février 2014, Neopost a signé un accord afin notamment de reporter l'échéance de cette ligne de crédit revolving au mois de février 2019 .

À l'exception de la dette obligataire convertible en actions (OCEANE), qui n'est soumise à aucun covenant, les diff érentes dettes (Obligation, placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de covenants fi nanciers : ratio « dette nette/EBITDA » et « minimum de capitaux propres ».

Le ratio dette nette sur EBITDA est calculé à partir des comptes consolidés du Groupe. L'EBITDA est le résultat opérationnel courant hors amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles. Le ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,25. Le ratio de couverture de la dette par l'EBITDA est de 2,4 en 2013, inchangé par rapport à 2012.

Les capitaux propres du Groupe ne doivent pas être inférieurs à 525 millions d'euros.

Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette.

Au 31 janvier 2014, l'ensemble des covenants est respecté.

11-3 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISES

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Euros (EUR)	738,6	694,3
Dollars américains (USD)	255,7	254,4
Livres britannique (GBP)	0,0	0,2
Couronnes suédoise (SEK)	0,0	0,5
Autres devises	0,3	0,2
TOTAL	994,6	949,6

Les taux de change appliqués sont ceux en vigueur au 31 janvier de chaque année.

11-4 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR ÉCHÉANCES

Les dettes sont positionnées en fonction de l'échéance contractuelle de chacune d'entre elles à l'exception du tirage sur la ligne revolving pour un montant de 63,7 millions d'euros (équivalent de 25 millions de dollars US et 45 millions d'euros). Ces tirages ayant une durée inférieure à six mois, ils sont considérés comme remboursables en 2014 bien que la ligne négociée ait une échéance postérieure (voir section « Ligne de crédit » de la présente annexe). Le tableau est construit sur la base de taux de change constants.

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
2013	-	76,1
2014	86,7	1,8
2015	303,1	302,8
2016	156,9	156,4
2017	174,0	412,5
2018 et au-delà	273,9	-
TOTAL	994,6	949,6

11-5 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR TAUX

Dans le cadre de sa politique fi nancière, le Groupe mène une politique active de couverture de sa dette à taux variable et taux fi xe.

			Taux du/des tirage(s)	31 janvier 2014
	Type de taux	Taux de référence	en cours	Taux Effectif Global *
Dette obligataire convertible en action OCEANE (coupon annuel de 3,75 %)	Fixe	4,5030	-	4,8822
Dette obligataire - Neopost S.A. 3,50 %	Fixe	3,50	-	3,5899
Placement privé US	Fixe	Entre 3,17 et 4,50 selon la maturité	-	Entre 3,37 et 4,63 selon la maturité
Placement privé AXA/CA CIB	Variable	EURIBOR 3 mois	2,3300 EUR	3,1593
Placement privé France	Variable	EURIBOR 6 mois	2,2900 EUR	3,1403
			2,1410 EUR
			2,1410 EUR	Entre 2,91 et 3,09
Placements privés de droit allemand		EURIBOR 6 mois	2,1400 EUR	selon la tranche
(Schuldschein)	Variable	LIBOR 3 mois	2,7386 USD	3,3645
Ligne revolving auprès d'établissements			1,2270 EUR
bancaires	Variable	EURIBOR/LIBOR	1,7356 USD	2,4108

* Le Taux Effectif Global de l'opération est calculé à la signature de l'opération en incluant les frais afférents à l'opération concernée.

11-6 : COÛT DE LA DETTE

Le tableau ci-dessous représente le coût brut de la dette par devise après exercice des couvertures et des impacts de la valorisation des opérations de taux en portefeuille pour l'exercice clos au 31 janvier 2014. La dette prise en compte pour le calcul est la dette présentée ci-dessus (voir section 11-2). Le taux de fi nancement net déterminé à partir du coût de la dette nette, soit 37,0 millions d'euros, rapportée à la dette nette moyenne (1) sur l'année ressort à 4,46 %.

		Montant en
Devises	Taux brut	devises
EUR	3,44 %	24,0
Charges financières avant impact des couvertures	3,75 %	26,2
Impact des couvertures	(0,31) %	(2,2)
USD	4,28 %	11,3
Charges financières avant impact des couvertures	3,79 %	10,0
Impact des couvertures	0,49 %	1,3

11-7 : LIGNES DE CRÉDIT

Au 31 janvier 2014, le Groupe dispose d'une ligne de crédit revolving tirable en euros (EUR) et en dollars US (USD) :

		Tirage au		Nombre de banques
	Montant de la ligne	31 janvier 2014	Fin d'engagement	du pool
		45 M EUR
Pool bancaire	500 M EUR	25 M USD	Février 2019	10

Après amendement en février 2014, la maturité de la ligne a été portée de janvier 2018 à février 2019.

Les taux d'intérêts sont indexés sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD plus une marge défi nie en fonction du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur la base des comptes consolidés. Cette marge avait été défi nie à 1,00 % à l'ouverture du crédit et pouvait varier entre 0,80 % et 1,35 %. Une marge complémentaire de 0,50 % était ajoutée à cette marge initiale pour les tirages en dollars US. Après amendement, la marge a été fi xée à 0,70 % et pourra varier entre 0,50 % et 1,05 %. Une marge complémentaire de 0,25 % sera rajoutée à cette marge pour les tirages en dollars US.

11-8 : JUSTE VALEUR DES DETTES

Les valeurs comptables des emprunts courants et des dettes à taux variables avoisinent leurs justes valeurs.

Concernant les dettes à taux fi xes l'analyse est la suivante :

	31 janvier 2014 Valeur comptable	Dont intérêts courus	Juste valeur	Juste valeur + 50 pb	Juste valeur - 50 pb
Dette obligataire convertible en action OCEANE (a)	312,6	11,3	316,3	315,6	317,1
Dette obligataire - Neopost S.A. 3,50 % 150 M EUR	150,8	0,8	151,2	147,0	155,5
Placement privé USPP 225 M USD	167,0	0,6	167,0	127,0	133,2

(a) Concernant l'OCEANE, l'écart entre la valeur comptable et la juste valeur est notamment le reflet de la comptabilisation aux normes IFRS (comptabilisation en capitaux propres d'un montant de 10,2 millions d'euros à l'émission).

11-9 : FRAIS DES EMPRUNTS CAPITALISÉS/COÛT AMORTI DE LA DETTE

Les frais liés à la mise en place des diff érents emprunts s'élevaient à 6,8 millions d'euros pour l'exercice 2012. Aucun frais signifi catif n'a été constaté au titre de l'exercice 2013.

La diff érence entre l'amortissement linéaire de ces frais et le calcul du coût du capital amorti étant non signifi cative, aucun retraitement n'a été eff ectué pour la présentation des comptes en norme IFRS.

(1) Dette nette moyenne : moyenne de la dette financière - trésorerie et équivalent de trésorerie entre début et fin d'exercice

11-10 : COUVERTURE DES INVESTISSEMENTS NETS DANS DES OPÉRATIONS ÉTRANGÈRES

Les tirages sur la ligne revolving en dollars US d'un montant global de 25 millions de dollars US, le placement privé US de 225 millions de dollars US, ainsi que le Schuldschein d'un montant de 90 millions de dollars US contractés par Neopost S.A. sont destinés à couvrir les investissements nets dans les fi liales basées aux États-Unis. Ces emprunts sont utilisés afi n de couvrir l'exposition du Groupe au risque de change sur ces investissements. Les gains ou les pertes de conversion de ces emprunts sont comptabilisés dans les capitaux propres pour compenser tous les gains ou pertes de conversion des investissements nets dans les fi liales.

Note 12 Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes comprennent notamment des revenus diff érés à long terme pour 6,2 millions d'euros et la part à plus d'un an des compléments de prix sur les acquisitions de PSB Postsystems en Allemagne et DMTI Spatial au Canada pour 5,0 millions d'euros.

Note 13 Situation fiscale

Les sociétés françaises bénéfi cient du régime d'intégration fi scale. Il en est de même pour les fi liales étrangères du Groupe dans la majorité des pays où elles sont immatriculées.

Au 31 janvier 2014, les taux retenus pour le calcul de l'impôt courant et de l'impôt diff éré, dans les principaux pays, sont les suivants :

	Impôt courant	Impôt différé
France	38 %	38 % - 34,30%
Royaume-Uni	23 %	21 %
Pays-Bas	25 %	25 %
États-Unis	39,45 %	39,45 %
Allemagne	31,45 %	31,45 %

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle est la suivante :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Résultat des entreprises intégrées avant impôts	219,8	225,8
Taux d'impôt de la société consolidante	38 %	36,10 %
Charge théorique	83,5	81,5
Différences permanentes	(9,3)	2,9
Différences de taux d'impôts	(25,9)	(20,9)
Taxe sur dividendes	4,0	1,9
Remboursement d'impôt net sur année précédente	-	(1,2)
Autres	3,5	0,3
IMPÔT TOTAL	55,8	64,5

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Charge d'impôt courant	45,9	44,2
Charge d'impôt différé	9,9	20,3
IMPÔT TOTAL	55,8	64,5

Les actifs et passifs d'impôts diff érés proviennent essentiellement des éléments suivants :

			Mouvements de	Mouvements
	31 janvier		l'exercice par les	de l'exercice		Écarts de	31 janvier
	2013	Reclassements	capitaux propres	par le résultat	Acquisitions	change	2014
Participation et autres charges à déductibilité
différée*	32,3	-	(0,5)	13,2	-	(0,3)	44,7
Report déficitaire	7,3	-	-	2,9	0,4	(0,1)	10,5
Brevets	3,3	-	-	-	-	-	3,3
Instruments financiers	1,6	-	(0,1)	(0,4)	-	-	1,1
Autres	8,1	-	1,0	(2,3)	0,8	(0,9)	6,7
Impôts différés actifs
avant intégration fiscale	52,6	-	0,4	13,4	1,2	(1,3)	66,3
Intégration fiscale	(43,3)	(13,1)	-	-	-	-	(56,4)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	9,3	(13,1)	0,4	13,4	1,2	(1,3)	9,9

* Dont provision pour optimisation des structures pour 1,4 million d'euros au 31 janvier 2014 contre 1,3 million au 31 janvier 2013.

La reconnaissance des impôts diff érés actifs a été revue au 31 janvier 2014. Il n'existe pas de défi cit reportable non activé au 31 janvier 2014.

	31 janvier		Mouvements de l'exercice par les	Mouvements de l'exercice		Écart de	31 janvier
	2013	Reclassements	capitaux propres	par le résultat	Acquisitions	change	2014
Activité crédit-bail et retraitement des amortissements	132,5	-	-	20,9	-	(0,0)	153,4
Élimination de marges en stocks, matériel de location et de démonstration	(7,3)	-	-	0,2	-	(0,1)	(7,2)
Recherche et Développement	16,3	-	-	2,3	-	0,0	18,6
Emprunt obligataire convertible en actions (OCEANE)	0,4	-	-	(1,1)	-	-	(0,7)
Actions propres	1,2	-	(1,1)	2,4	-	-	2,5
Immobilisations incorporelles suite à l'allocation du prix
d'acquisition	13,2	-	-	(0,8)	3,3	(0,4)	15,3
Autres	12,8	-	4,1	(0,6)	-	0,3	16,6
Impôts différés passifs avant intégration fiscale	169,1	-	3,0	23,3	3,3	(0,2)	198,5
Intégration fiscale	(43,3)	(13,1)	-	-	-	-	(56,4)
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	125,8	(13,1)	3,0	23,3	3,3	(0,2)	142,1

Note 14 Information sectorielle

Neopost a adopté une nouvelle segmentation pour permettre une meilleure lecture de la stratégie du Groupe tout en refl étant son organisation fonctionnelle.

L'activité de Neopost est divisée en deux catégories : les revenus de l'activité liée au courrier [systèmes d'aff ranchissement, systèmes de gestion de documents – plieuses/inséreuses de bureau, de salle de courrier, de production et autres équipements de salle de courrier – et services liés] sont consolidés dans Mail Solutions et les revenus issus des activités non directement liées au courrier (qualité de données, solution de gestion de la communication clients, solutions logistiques, solutions de fi nition de documents et solutions graphiques) sont regroupés dans Communication & Shipping Solutions (CSS). Les deux activités ont des perspectives de croissance de chiff re d'aff aires diff érentes.

Les revenus de la catégorie Mail Solutions sont générés par le réseau Neopost : Neopost Integrated Operations (fi liales de Neopost élaborant, produisant et distribuant les produits et services Neopost). Ceux de la catégorie Communication & Shipping Solutions (CSS) proviennent de ventes réalisées soit par le réseau Neopost auprès de sa base de clients existante, soit directement par les fi liales spécialisées, les CSS Dedicated Units (GMC Software Technology, Human Inference, Neopost ID, Satori Software et DMTI Spatial), auprès d'une clientèle de grands comptes. Les deux segments Neopost Integrated Operations et CSS Dedicated Units ont des niveaux de marge opérationnelle diff érents.

La répartition du résultat net du Groupe par secteurs s'analyse comme suit :

						31 janvier
	Neopost Integrated Operations		CSS Dedicated Units		Eliminations	2014
Mail Solutions		909,4		-	-	909,4
Communication & Shipping Solutions (CSS)		94,4		109,9	(18,2)	186,1
Chiffre d'affaires		1 003,8		109,9	(18,2)	1 095,5
Résultat sectoriel	24,8 %	249,1	12,2 %	13,4	-	262,5
Charges pour optimisation des structures						(12,5)
(Charges) et produits liés aux acquisitions						6,6
Résultat opérationnel						256,6
Résultat financier						(37,5)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						0,7
Impôts sur les bénéfices						(55,8)
RÉSULTAT NET						164,0

						31 janvier
	Neopost Integrated Operations		CSS Dedicated Units		Eliminations	2013
Mail Solutions		933,0		-	-	933,0
Communication & Shipping Solutions (CSS)		81,2		70,7	(14,9)	137,0
Chiffre d'affaires		1 014,2		70,7	(14,9)	1 070,0
Résultat sectoriel	25,4 %	257,7	12,8 %	9,0	-	266,7
Charges pour optimisation des structures						(4,0)
Résultat des cessions d'immobilisations						(0,1)
(Charges) et produits liés aux acquisitions						(6,8)
Résultat opérationnel						255,8
Résultat financier						(30,4)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						0,4
Impôts sur les bénéfices						(64,5)
Résultat net						161,3

Les prix de transfert entre les secteurs opérationnels sont les prix qui auraient été fi xés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Les charges comptabilisées au cours de l'exercice sans eff et sur la trésorerie du Groupe (hors dotations aux amortissements et provisions) concernent notamment les coûts enregistrés au titre des paiements en actions pour 6,9 millions d'euros contre 5,8 millions d'euros au 31 janvier 2013.

Le résultat fi nancier correspond essentiellement aux frais fi nanciers liés à chaque ligne d'endettement. Le détail des impacts de la comptabilité de couverture est présenté en note 19 pour la partie des instruments fi nanciers dérivés liés aux opérations de change et de taux.

La répartition par secteurs du bilan s'établit ainsi :

	Neopost Integrated	CSS Dedicated
	Operations	Units	Autres	31 janvier 2014
Actifs sectoriels	2 197,5	315,1	66,7	2 579,3
TOTAL ACTIF				2 579,3
Passifs sectoriels	725,6	97,9	986,2	1 809,7
Capitaux propres	-	-	-	769,6
TOTAL PASSIF				2 579,3

	Neopost Integrated	CSS Dedicated
	Operations	Units	Autres	31 janvier 2013
Actifs sectoriels	2 136,5	304,8	44,6	2 485,9
Total actif				2 485,9
Passifs sectoriels	663,2	135,1	941,0	1 739,3
Capitaux propres	-	-	-	746,6
Total passif				2 485,9

La colonne « Autres » comprend l'endettement net de la société mère et certains actifs qui ne sont aff ectables ni à Neopost Integrated Operations ni à CSS Dedicated Units.

La répartition par secteurs des autres informations sectorielles est la suivante :

	Neopost Integrated	CSS Dedicated
	Operations	Units	31 janvier 2014
Investissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	43,6	2,5	46,1
Immobilisations incorporelles	37,3	11,2	48,5
TOTAL INVESTISSEMENTS	80,9	13,7	94,6
Amortissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	45,9	0,9	46,8
Immobilisations incorporelles	23,5	6,7	30,2
TOTAL AMORTISSEMENTS	69,4	7,6	77,0
PERTE DE VALEUR	-	-	-

	Neopost Integrated	CSS Dedicated
	Operations	Units	31 janvier 2013
Investissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	49,2	0,3	49,5
Immobilisations incorporelles	33,8	8,6	42,4
Total investissements	83,0	8,9	91,9
Amortissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	46,2	0,6	46,8
Immobilisations incorporelles	21,3	6,1	27,4
Total amortissements	67,5	6,7	74,2
Perte de valeur	-	-	-

La répartition du chiff re d'aff aires par métier s'établit ainsi :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Mail Solutions	909,4	933,0
Communication & Shipping Solutions	186,1	137,0
TOTAL	1 095,5	1 070,0

La répartition du chiff re d'aff aires par type de revenus s'établit ainsi :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Location de machines et crédit-bail	279,8	289,8
Services et consommables	452,5	447,6
Vente de matériels et de licences	363,2	332,6
TOTAL	1 095,5	1 070,0

Cette ventilation n'est disponible qu'au niveau du chiff re d'aff aires.

L'exposition au risque de contrepartie clients (créances clients, créances de crédit-bail et comptes rattachés) est limitée et est décrite en note 19-3.

Note 15 Charges et produits liés aux acquisitions

Les charges et produits liés aux acquisitions se détaillent ainsi :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Frais de conseil	(1,4)	(2,8)
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l'allocation du prix d'acquisition	(7,0)	(4,0)
CHARGES LIÉES AUX ACQUISITIONS	(8,4)	(6,8)
Révisions de prix	15,0	-
PRODUITS NON COURANTS LIÉS AUX ACQUISITIONS	15,0	-

Les charges liées aux acquisitions font partie du résultat opérationnel courant.

Neopost a renégocié des contrats d'acquisition, notamment celui de GMC Software AG. En se libérant des contraintes liées aux compléments de prix initialement prévus (clauses d'earn-out), Neopost et GMC Software AG vont pouvoir accélérer la mise en œuvre de leurs synergies commerciales et technologiques. Cette renégociation se traduit par un produit exceptionnel non imposable de 12,8 millions d'euros.

Concernant Neosys, les conditions de paiement du complément de prix n'ayant pas été atteintes, le complément de prix initialement comptabilisé a été extourné.

Note 16 Détail des charges par nature

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Coûts des inventaires reconnus en charges	197,4	171,3
Salaires, bonus, commissions et charges sociales	426,7	415,3
Loyers et charges locatives	19,4	20,2
Honoraires	20,3	21,3
Transport et déplacements	41,8	40,5
Amortissements et dépréciations des immobilisations	76,9	74,4
Charges liées aux acquisitions	8,4	6,8
Autres	50,5	60,3
Total des charges ventilées par nature	841,4	810,1
Coûts des ventes	257,7	238,0
Coûts d'opérations	583,7	572,1
TOTAL	841,4	810,1

Note 17 Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux propres ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

Toutes les options ayant un caractère non dilutif ont été exclues du nombre moyen pondéré de stock-options en circulation.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par action pour l'ensemble des activités :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Résultat net – part du Groupe	164,0	160,6
Impact des instruments dilutifs :
Stock-options dilutives	-	-
Actions gratuites dilutives	1,8	2,6
Conversion de l'emprunt convertible OCEANE	7,2	7,2
Résultat net dilué	173,0	170,4
Nombre d'actions en circulation	34 374	34 258
Effet prorata temporis des paiements de dividende en actions, levées de stock-options, rachat d'actions en voie d'annulation et contrat de liquidité	(105)	(394)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) *	34 269	33 864
Nombre moyen pondéré de stock-options en circulation	3	3
Nombre moyen pondéré d'actions gratuites en circulation	218	239
Nombre d'actions résultant de la conversion de l'emprunt convertible OCEANE	3 622	3 622
Nombre d'actions dilué (en milliers) *	38 112	37 728
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en euros)	4,78	4,74
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros)	4,54	4,52

* Nombre moyen pondéré sur la période.

Il n'y a pas d'instruments anti-dilutif.

Note 18 Effectifs, intéressement du personnel et paiement en actions

18-1 : EFFECTIFS

La répartition des eff ectifs, en contrats à durée déterminée et indéterminée, par zones géographiques, hors congés longue durée, à la fi n de l'exercice est la suivante :

		Amérique			Reste
	France	du Nord	Royaume-Uni	Pays-Bas	du monde	Total
31 janvier 2014	1 539	1 882	825	344	1 497	6 087
31 janvier 2013	1 550	1 808	853	334	1 395	5 940

La répartition des eff ectifs, en contrats à durée déterminée et indéterminée, par types d'activités, hors congés longue durée, à la fi n de l'exercice est la suivante :

	Recherche et	Ventes et administration
	fabrication	des ventes	Autres	Total
31 janvier 2014	1 272	3 163	1 652	6 087
31 janvier 2013	1 189	3 151	1 600	5 940

Au 31 janvier 2014, il y avait 273 intérimaires dans le Groupe contre 201 au 31 janvier 2013.

18-2 : INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

Les sommes comptabilisées au titre de la participation, de l'intéressement et du paiement en actions sur les cinq dernières années sont les suivantes :

	31 janvier	31 janvier	31 janvier	31 janvier	31 janvier
	2014	2013	2012	2011	2010
Participation	4,2	3,9	5,5	3,4	5,2
Intéressement	2,5	2,4	2,0	2,1	2,0
Valorisation des stock-options	0,8	1,2	3,0	2,3	2,8
Valorisation des titres donnant accès au capital	4,5	4,6	4,1	5,4	2,7
Valorisation des actions fantômes	1,6	-	-	-	-

Participation

La réserve de participation est calculée par Neopost France, Mail Services, Neopost Industrie, Neopost Technologies et Neopost ID conformément aux modalités de droit commun fi xées par la loi en France.

Intéressement

Les sociétés françaises du Groupe ont chacune conclu un accord d'intéressement des salariés aux performances de l'entreprise.

18-3 : PAIEMENT EN ACTIONS

Attribution d'options

PLAN DE SOUSCRIPTION DE 1 200 000 OPTIONS

L'Assemblée Générale du 9 février 2000 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 1 200 000 options pour une durée de 5 ans.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée
09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	Total
Date du Conseil (a)
03/04/00	05/07/00	15/01/01	18/01/02	23/05/02	09/07/02	02/10/02	14/01/03	08/07/03	14/01/04
Nature des options
	souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription
	Prix d'exercice (en euros)
35,00	32,39	24,40	35,05	43,49	40,50	33,40	32,03	37,10	41,53
	Point de départ d'exercice des options (b)
03/04/00	05/07/00	15/01/01	18/01/02	23/05/02	09/07/02	02/10/02	14/01/03	08/07/03	14/01/04
	Date d'expiration des options
03/04/10	05/07/10	15/01/11	18/01/12	23/05/12	09/07/12	02/10/12	14/01/13	08/07/13	14/01/14
	Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées
159 000	41 000	208 470	248 500	33 500	65 000	8 000	494 500	30 000	134 500	1 422 470
	Dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux
-	-	35 000	50 000	-	-	-	100 000	-	-	185 000
	• Président Jean-Paul Villot (d)
-	-	25 000	30 000	-	-	-	60 000	-	-	115 000
	• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)
-	-	10 000	20 000	-	-	-	40 000	-	-	70 000
	Nombre total d'options levées
(105 438)	(33 000)	(169 196)	(206 100)	(30 900)	(65 000)	(8 000)	(446 000)	(12 000)		(96 900) (1 172 534)
	Dont nombre levé par les mandataires sociaux
-	-	(35 000)	(50 000)	-	-	-	(100 000)	-	-	(185 000)
	• Président Jean-Paul Villot (d)
-	-	(25 000)	(30 000)	-	-	-	(60 000)	-	-	(115 000)
	• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)
-	-	(10 000)	(20 000)	-	-	-	(40 000)	-	-	(70 000)
	Nombre cumulé d'options annulées (c)
(53 562)	(8 000)	(39 274)	(42 400)	(2 600)	-	-	(48 500)	(18 000)	(37 600)	(249 936)
	NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf pour les bénéficiaires français qui doivent attendre la fin de la deuxième année pour pouvoir exercer 40 % de leurs options.

(c) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(d) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 13 800 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery ni par Monsieur Jean-Paul Villot) et 1 300 options ont été annulées.

PLAN DE SOUSCRIPTION DE 900 000 OPTIONS

L'Assemblée Générale du 9 juillet 2003 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 900 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	09/07/03	09/07/03	09/07/03	09/07/03	Total
Date du Conseil (a)	14/01/04	13/01/05	11/01/06	04/07/06
Nature des options	souscription	souscription	souscription	souscription
Prix d'exercice (en euros)	41,53	57,50	85,90	90,90
Point de départ d'exercice des options (c)	14/01/04	13/01/05	11/01/06	04/07/06
Date d'expiration des options	14/01/14	13/01/15	11/01/16	04/07/16
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	256 500	320 000	275 500	33 300	885 300
Les mandataires sociaux	115 000	112 000	15 000	33 300	275 300
• Président Jean-Paul Villot (b)	100 000	100 000	-	33 300	233 300
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	15 000	12 000	15 000	-	42 000
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	(248 000)	(89 372)	(7 660)	-	(345 032)
Les mandataires sociaux	(115 000)	-	-	-	(115 000)
• Président Jean-Paul Villot (b)	(100 000)	-	-	-	(100 000)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	(15 000)	-	-	-	(15 000)
Nombre cumulé d'options annulées (d)	(8 500)	(70 200)	(126 700)	-	(205 400)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	-	160 428	141 140	33 300	334 868

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 %.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 60 685 options ont été exercées (dont 15 000 exercées par Monsieur Denis Thiery et aucune par Monsieur Jean-Paul Villot) et 30 100 options ont été annulées.

PLAN DE SOUSCRIPTION DE 960 000 OPTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

• Président Jean-Paul Villot (b)	-	15 000	-	-	-	-	15 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	40 000	-	-	22 500	-	62 500
Nombre total d'options levées dont nombre levé
par :	-	-	-	(950)	-	-	(950)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président Jean-Paul Villot (b)	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options annulées (d)	(77 000)	(124 700)	(1 500)	(79 110)	(34 878)		- (317 188)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	128 000	337 300	8 000	182 825	28 122	8 000	692 247

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après deux ans et trois ans minimum.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(e) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

Durant l'exercice, concernant ce plan, aucune option n'a été exercée et 54 636 options ont été annulées.

PLAN DE SOUSCRIPTION DE 960 000 OPTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2009 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	Total
Date du Conseil (a)	12/01/10	12/01/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Nature des options	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat
	Performance (e)		Performance (e)		Performance (e)
Prix d'exercice (en euros)	57,19 & 57,89	57,19 & 57,89	66,64 & 68,24	66,64 & 68,24	52,30 & 53,50	52,30 & 53,50
Point de départ d'exercice des options (c)	12/01/10	12/01/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Date d'expiration des options	12/01/20	12/01/20	12/01/21	12/01/21	12/01/22	12/01/22
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	154 000	321 000	40 000	200 400	75 000	185 800	976 200
Les mandataires sociaux	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	(31 000)	-	-	-	(7 400)	(38 400)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options annulées (d)	(45 200)	(81 200)	(7 172)	(32 800)	(5 000)		(14 500) (185 872)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	108 800	208 800	32 828	167 600	70 000	163 900	751 928

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des options de souscription.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après deux ans et trois ans minimum.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(e) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 34 200 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery) et 84 812 options ont été annulées.

INFORMATIONS CONCERNANT LES QUATRE PLANS

Les options concernant les tranches d'attribution du 3 avril 2000 au 14 janvier 2004 sont arrivées à expiration. Concernant la tranche d'attribution du 14 janvier 2004, les options restantes ont été annulées fi n février 2014.

Les attributions soumises à des conditions de performance dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis parmi :

• la croissance du chiff re d'aff aires consolidé ;
• la croissance du bénéfi ce net par action ;
• la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiff re d'aff aires consolidé) ;

et d'un indicateur de performance externe choisi parmi :

■ retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes comparés à la performance moyenne des sociétés fi gurant dans un même indice que Neopost) ;

■ retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes).

La fourchette des prix d'exercice des options en circulation au 31 janvier 2014 est de 52,30 euros à 97,60 euros (au 31 janvier 2013 : 37,10 euros à 97,60 euros).

La durée de vie résiduelle moyenne pondérée pour les options en circulation au 31 janvier 2014 est de 4,1 ans contre 5,6 ans au 31 janvier 2013.

Le cours moyen pondéré des options exercées au cours de l'année est de 47,78 euros contre 32,03 euros l'année précédente.

La juste valeur des options attribuées est estimée à la date d'attribution selon le modèle Cox, Ross & Rubinstein pour les options délivrées jusqu'en 2008. Depuis février 2009, l'option est valorisée suivant le modèle Bjerksund & Stensland (2002) auquel est ajoutée la valeur de l'incessibilité calculée par diff érence entre un modèle Bjerksund & Stensland (2002) et un modèle Black, Scholes & Merton (1973) pour des options d'une durée équivalente à la durée d'incessibilité.

Les hypothèses de calcul prises en compte dans ces modèles sont les suivantes :

	Rendement des	Volatilité	Taux d'intérêt	Durée de vie	Cours de bourse
	dividendes	historique	sans risque	attendue des options	de référence
13/01/05	2,60 %	44,00 %	3,20 %	6 ans	49,67 EUR
11/01/06	2,65 %	36,00 %	3,25 %	6 ans	71,36 EUR
04/07/06	2,42 %	34,00 %	4,08 %	6 ans	78,15 EUR
16/01/07	3,00 %	17,50 %	4,19 %	6 ans	84,87 EUR
15/01/08	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	62,28 EUR
03/07/08	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	68,28 EUR
18/02/09	5,40 %	23,40 %	2,97 %	6 ans	61,70 EUR
12/01/10	5,30 %	27,82 %	2,77 %	6 ans	57,38 EUR
12/01/11	4,84 %	27,63 %	2,80 %	6 ans	68,24 EUR
12/01/12	6,29 %	28,64 %	1,79 %	6 ans	53,50 EUR

La durée de vie attendue des options se fonde sur des données historiques et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

Pour l'évaluation de la juste valeur, il a été tenu compte des taux de rotation des eff ectifs observés.

Concernant les options, le critère essentiel d'attribution est le potentiel de contribution future du bénéfi ciaire aux résultats de l'entreprise.

Il n'a pas été demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de voter la mise en place d'un nouveau plan de souscription ou d'achat d'options depuis l'Assemblée du 7 juillet 2009.

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉQUIPE DE DIRECTION

	Nombre total d'options attribuées/d'actions	Prix moyen	Plan de 1 200 000	Plan de 900 000	Plan de 960 000	Plan de 960 000
	souscrites ou achetées	pondéré	options	options	options	options
Options consenties durant l'exercice	-	-	-	-	-	-
Options levées durant l'exercice	27 800	44,09 EUR	-	23 000	-	4 800

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options (a)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général (b)	-	-	-	-	-	-
(a) Valorisation normes IFRS.

(b) Aucune stock-option n'a été attribuée au cours de l'exercice.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du	Nombre d'options levées
	plan	durant l'exercice	Prix d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général	14/01/2004	15 000	41,53 EUR

Attribution gratuite d'actions

Concernant les attributions gratuites d'actions, plusieurs objectifs sont poursuivis :

• attraction et rétention des salariés à fort potentiel ;
• reconnaissance d'une performance exceptionnelle ;
• engagement et motivation forte aux résultats de l'entreprise à travers des plans d'attribution gratuite d'actions dites de co-investissement et/ou de performance fondés sur la performance future du Groupe.

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE 320 000 ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 320 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée		05/07/06 05/07/06 05/07/06			05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06					05/07/06 05/07/06 05/07/06		Total
Date du Conseil (a)		03/10/06 16/01/07 16/01/07			23/03/07 25/09/07 15/01/08 01/04/08 03/07/08					18/02/09 18/02/09 06/07/09
Nature des options			Co-invest	Co-invest	Co-invest				Performance
Date d'acquisition des actions (c)
Tranche 1		04/10/08 17/01/09 17/01/09			24/03/09 26/09/09 16/01/10 02/04/10 04/07/10					19/02/11 19/02/11 07/07/11
Tranche 2		04/10/09 17/01/10 17/01/10			24/03/10 26/09/10 16/01/11 02/04/11 04/07/11					19/02/12 19/02/12 07/07/12
Tranche 3		04/10/10 17/01/11 17/01/11			24/03/11 26/09/11 16/01/12 02/04/12 04/07/12					n/a 19/02/13 07/07/13
Date de fin de période de conservation (c)
Tranche 1		05/10/10 18/01/11 18/01/11			25/03/11 27/09/11 17/01/12 03/04/12 05/07/12					20/02/13 20/02/13 08/07/13
Tranche 2		05/10/11 18/01/12 18/01/12			25/03/12 27/09/12 17/01/13 03/04/13 05/07/13					20/02/14 20/02/14 08/07/14
Tranche 3		05/10/12 18/01/13 18/01/13			25/03/13 27/09/13 17/01/14 03/04/14 05/07/14					n/a 20/02/15 08/07/15
Nombre total d'actions attribuées
	5 000	26 000	134 100	24 300	6 600	26 160	8 900	4 000	63 000	60 000	4 000	362 060
Dont nombre attribué aux mandataires sociaux
	-	-	32 400	24 300	-	6 660	1 500	-	22 500	-	-	87 360
• Président Jean-Paul Villot (b)
	-	-	-	24 300	-	-	1 500	-	-	-	-	25 800
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)
	-	-	32 400	-	-	6 660	-	-	22 500	-	-	61 560
Nombre total d'actions livrées
	(3 000)	(26 000)	(92 889)	(24 106)	(6 547)	(26 160)	(8 100)	(4 000)	(32 808)	(51 025)	(4 000)	(278 635)
Dont nombre livré aux mandataires sociaux
	-	-	(31 781)	(24 106)	-	(6 660)	(1 500)	-	(11 716)	-	-	(75 763)
• Président Jean-Paul Villot (b)
	-	-	-	(24 106)	-	-	(1 500)	-	-	-	-	(25 606)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)
	-	-	(31 781)	-	-	(6 660)	-	-	(11 716)	-	-	(50 157)
Nombre cumulé d'actions annulées
	(2 000)	-	(41 211)	(194)	(53)	-	(800)	-	(30 192)	(3 775)	-	(78 225)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 200	-	5 200

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des actions. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les actions sous conditions de présence sont acquises et conservées en trois tranches de respectivement 50 % , 25 % et 25 % . Les actions sous conditions de performance sont acquises et conservées en deux tranches de 50 % chacune.

Neopost S.A. a mis en place un plan de co-investissement sous forme d'attribution gratuite d'actions à ses dirigeants en contrepartie d'un investissement en titres Neopost égal à 10 % du nombre maximal de l'attribution gratuite d'actions. Le nombre d'actions attribuées est conditionné par l'atteinte d'objectifs tels que retour sur capitaux propres et capitaux employés.

Durant l'année, concernant ce plan, 17 675 actions ont été livrées (dont aucune action à Monsieur Denis Thiery) et aucune action n'a été annulée.

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE 400 000 ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2010 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 400 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

						(40 315)
						(17 620)
(8 000)	-	(9 620)	-	-	-	(17 620)
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré : (28 800)	(29 475)	(25 654)	(35 905)	-		(28 580) (148 414)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b) 10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
42 000	58 100	80 000	65 200	77 000	82 700	405 000
n/a	29/07/16	n/a	14/01/17	n/a	14/01/18
29/07/15	29/07/15	14/01/16	14/01/16	14/01/17	14/01/17
29/07/14	29/07/14	14/01/15	14/01/15	14/01/16	14/01/16
n/a	28/07/14	n/a	13/01/15	n/a	13/01/16
28/07/13	28/07/13	13/01/14	13/01/14	13/01/15	13/01/15
28/07/12	28/07/12	13/01/13	13/01/13	13/01/14	13/01/14
Performance		Performance		Performance
27/07/10	27/07/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	Total
	• Président-Directeur Général Denis Thiery (b) (8 000) (10 800)	- (9 975)	(9 620) -	- (8 160)	- (5 000)	- (6 380)

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

(c) Les actions sous conditions de présence sont acquises et conservées en trois tranches de respectivement 50 % , 25 % et 25 % . Les actions sous conditions de performance sont acquises et conservées en deux tranches de 50 % chacune.

Durant l'année, concernant ce plan, 89 394 actions ont été livrées (dont 13 620 actions à Monsieur Denis Thiery) et 12 715 actions ont été annulées (dont 2 000 relatives à Monsieur Denis Thiery).

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE 300 000 ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2012 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 300 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	04/07/12
Date du Conseil (a)	16/01/13
Nature des options	Performance
Date d'acquisition des actions
Tranche 1 - 50 %	17/01/15
Tranche 2 - 50 %	17/01/16
Date de fin de période de conservation
Tranche 1 - 50 %	18/01/17
Tranche 2 - 50 %	18/01/18
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	146 900
Aux mandataires sociaux	27 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	27 000
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	-
Aux mandataires sociaux	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-
Nombre cumulé d'actions annulées	-
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	146 900

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Au 31 janvier 2014, aucune action n'a été livrée ni annulée.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment sur la base du cours de l'action au jour de l'attribution diminué des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en estimant un nombre d'actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, hypothèse jugée la plus probable à la date d'attribution. La charge ainsi calculée est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

Le nombre d'actions incluses dans l'évaluation sera révisé à chaque arrêté et la charge estimée corrigée en conséquence, de sorte qu'in fine la charge comptabilisée corresponde au nombre d'actions eff ectivement attribuées.

Les attributions sont soumises aux conditions de performance suivantes :

• la croissance du chiff re d'aff aires consolidé ;
• la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiff re d'aff aires consolidé) ;
• retour aux actionnaires (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes) comparé à la performance moyenne des sociétés fi gurant dans un même indice que Neopost.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (a) (en milliers d'euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Denis Thiery – Président-Directeur Général	25/03/2013	27 000	517,8	26 /03/2015 : 50 %	26 /03/2017 : 50 %	Chiffre d'affaires
				26/03/2016 : 50 %	26/03/2018 : 50 %	EBIT TSR relatif

(a) Valorisation normes IFRS.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice (a)	Conditions d'acquisition (b)
Denis Thiery – Président-Directeur Général	27/07/2010	5 000	4 000
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2011	15 000	9 620

(a) Actions disponibles sous conditions d'atteinte de performance.

(b) Actions livrées durant l'exercice.

Plan de bonus différé dit d'actions fantômes

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé de procéder à la mise en place de plans de bonus diff éré, dit d'actions fantômes , fondés sur la valeur de l'action ordinaire de Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et ses fi liales pourront faire participer certains de leurs salariés. Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les personnes les plus aptes à exercer des fonctions de responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé lors de sa réunion du 16 janvier 2013 la mise en place d'un premier plan de bonus diff éré dans le cadre duquel le nombre total d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Concernant ce plan, 98 600 actions actions fantômes avaient été attribuées au 31 janvier 2013.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé lors de sa réunion du 15 janvier 2014 la mise en place d'un deuxième plan de bonus diff éré dans le cadre duquel le nombre total d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Concernant ce plan, 70 000 actions actions fantômes ont été attribuées au 31 janvier 2014.

Le passif est comptabilisé pour attribution d'actions fantômes et la charge, lissée sur la période d'acquisition des droits soit quatre ans, représente le nombre d'actions attribuées au cours de l'action Neopost à la clôture des comptes. À chaque clôture, cette provision sera ajustée en fonction du dernier cours connu de l'action Neopost et de la variation des eff ectifs en fi n de période fi scale.

Note 19 Gestion des risques et engagements donnés et reçus

19-1 : RISQUE DE MARCHÉ

Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui naît de son activité internationale et au risque de taux se rapportant à la dette du Groupe.

RISQUE DE CHANGE

Le Trésorier Groupe, rattaché au Directeur fi nancier Groupe, assure le suivi des risques de change pour l'ensemble des entités du Groupe. Un reporting mensuel reprenant la position sous-jacente du Groupe et les couvertures traitées est communiqué au Directeur fi nancier Groupe pour assurer une complète visibilité sur les risques fi nanciers liés aux activités de couverture et pour mesurer l'impact fi nancier des positions non couvertes.

Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa politique de couverture du risque de change et réalise la valorisation de son portefeuille aux normes IFRS, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis fi nancier indépendant de tout établissement fi nancier. Cette société dispose des moyens techniques et humains lui permettant d'assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d'intérêts et des taux de change, alertant ainsi le Trésorier Groupe en fonction des stratégies mises en place.

COUVERTURE NATURELLE

Neopost bénéfi cie d'une couverture de change naturelle sur sa marge opérationnelle courante et son résultat net.

Sur la base du budget 2014, la répartition des ventes et des coûts en dollar US est la suivante : ventes 36,3 %, coûts des ventes 43,7 %, coûts d'exploitation 30,9 %, frais fi nanciers 25,8 %. Une variation à la baisse du dollar de 5 % par rapport au taux budget de 1,36 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes - 19,6 millions d'euros, résultat opérationnel courant - 5,2 millions d'euros et résultat net - 3,4 millions d'euros.

Sur la base du budget 2014, la répartition des ventes et des coûts en livre britannique est la suivante : ventes 10,1 %, coûts des ventes 10,7 %, coûts d'exploitation 8,1 %. Une variation à la baisse de la livre de 5 % par rapport au taux budget de 0,86 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes - 5,4 millions d'euros, résultat opérationnel courant - 1,8 million d'euros et résultat net - 1,3 million d'euros.

Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne représente plus de 5 % du chiff re d'aff aires.

Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir effi cacement contre les risques de change.

POLITIQUE DE GESTION

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fi xation d'un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d'instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution défavorable des cours.

POSITION À FIN DE L'EXERCICE

Les tableaux suivants représentent les positions de Neopost au 31 janvier 2014 en matière de couverture de change de ses activités commerciales.

❚ EXERCICE 2013 COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN DE NEOPOST AU 31 JANVIER 2014 ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2014

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers	38,5	7,9	1,7	1,3	75,5	6,4	1,6	9,0	5,7
Passifs financiers	15,1	10,9	-	0,3	42,4	0,5	0,4	5,0	0,8
Position nette avant gestion	23,4	(3,0)	1,7	1,0	33,1	5,9	1,2	4,0	4,9
Couverture	(23,3)	0,3	(1,0)	-	40,0	-	(1,2)	-	(2,6)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	0,1	(2,7)	0,7	1,0	73,1	5,9	-	4,0	2,3

Neopost met notamment en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice non réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 2,5 millions d'USD à la vente et de 0,5 million de CAD à la vente.

Neopost met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refl éter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 2,5 millions d'USD à la vente et de 0,5 million de CAD à la vente.

❚ BUDGET 2014 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2014 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2015

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels	164,0	37,7	11,1	45,4	400,4	74,8	4,9	41,6	22,9
Passifs financiers prévisionnels	126,7	29,9	0,2	0,6	412,1	0,7	2,9	2,7	-
Position nette avant gestion	37,3	7,8	10,9	44,8	(11,7)	74,1	2,0	38,9	22,9
Couverture	(18,8)	(3,4)	(5,1)	(17,5)	-	(30,0)	-	-	(10,5)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	18,5	4,4	5,8	27,3	(11,7)	44,1	2,0	38,9	12,4

Neopost met notamment en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice non réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 8,3 millions d'USD à la vente, 1,2 million de GBP à la vente, 1,8 million de CAD à la vente, 4,0 millions de NOK à la vente, 7,5 millions de SEK à la vente et 3,8 millions d'AUD à la vente.

Neopost met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refl éter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 6,8 millions d'USD à la vente, 1,0 million de GBP à la vente, 1,8 million de CAD à la vente, 4,0 millions de NOK à la vente, 7,5 millions de SEK à la vente et 3,8 millions d'AUD à la vente.

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

La couverture des risques de change par la Trésorerie du groupe Neopost s'eff ectue grâce à l'utilisation d'instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la Trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants :

• les dérivés fermes tels qu'achats et ventes à terme de devises ;
• les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ;
• les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).

CARACTÉRISTIQUES DES INSTRUMENTS

Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 janvier 2014. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologies et par devises.

❚ EXERCICE 2013 COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN

(Notionnels - Couverture des f lux de t résorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de put	Options Vente de call	Options Vente de put	Options Achat de call
USD	-	18,3	2,5	5,0	-	-
GBP	0,3	-	-	-	-	-
CAD	0,5	0,5	0,5	1,0	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
JPY	40,0	-	-	-	-	-
SEK	7,0	7,0	-	-	-	-
CHF	-	1,2	-	-	-	-
AUD	0,4	3,0	-	-	-	-

❚ BUDGET 2014 COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES

(Notionnels - Total)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de put	Options Vente de call	Options Vente de put	Options Achat de call
USD	-	3,8	8,3	15,1	-	-
GBP	-	1,2	1,2	2,2	-	-
CAD	-	1,5	1,8	3,6	-	-
NOK	-	9,5	4,0	8,0	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	15,0	7,5	15,0	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	3,0	3,8	7,6	-	-

Les opérations présentées dans le tableau ci-dessus sont réparties comme suit à la clôture de l'exercice :

(Notionnels -			Options Achat	Options Vente	Options Vente	Options Achat
Couverture des f lux de t résorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	de put	de call	de put	de call
USD	-	3,8	8,3	8,3	-	-
GBP	-	1,2	1,2	1,2	-	-
CAD	-	1,5	1,8	1,8	-	-
NOK	-	9,5	4,0	4,0	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	15,0	7,5	7,5	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	3,0	3,8	3,8	-	-

(Notionnels -			Options Achat	Options Vente	Options Vente	Options Achat
Couverture non efficace)	Achats à terme	Ventes à terme	de put	de call	de put	de call
USD	-	-	-	6,8	-	-
GBP	-	-	-	1,0	-	-
CAD	-	-	-	1,8	-	-
NOK	-	-	-	4,0	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	7,5	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	-	-	3,8	-	-

VALORISATION DES INSTRUMENTS

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 2. Depuis le 1er février 2013 et conformément à la norme IFRS 13, Neopost a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments fi nanciers. Au vu des impacts non signifi catifs du risque de crédit, Neopost a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 janvier 2014.

Les instruments de couverture se rapportant à l'exercice 2013, c'està-dire couvrant des actifs et passifs fi gurant au bilan au 31 janvier 2014, ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 janvier 2014 en contrepartie du résultat.

Les instruments dérivés se rapportant à l'exercice 2014, c'est-à-dire couvrant des fl ux fi nanciers prévisionnels, ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 janvier 2014. La valeur temps des instruments de couverture a été comptabilisée en compte de résultat ainsi que la variation de valeur intrinsèque des opérations non couvrantes. Les variations de la valeur intrinsèque des opérations couvrantes ont été inscrites en ajustement des capitaux propres.

		Mouvements de l'exercice	Mouvements de
(Notionnels)	31 janvier 2013	par les capitaux propres	l'exercice par le résultat	31 janvier 2014
Actifs Financiers	0,4	(0,3)	-	0,1
• Couverture des flux de trésorerie	0,4	(0,3)	-	0,1
• Couverture non efficace	-	-	-	-
Passifs Financiers	-	-	-	-
• Couverture des flux de trésorerie	-	-	-	-
• Couverture non efficace	-	-	-	-

SENSIBILITÉ DES INSTRUMENTS

Concernant les instruments fi nanciers couvrant des opérations nées au cours de l'exercice 2013 et dont les engagements sont toujours inscrits au bilan à la clôture de l'exercice, l'impact d'une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l'euro serait une perte de -1,9 million d'euros.

L'impact d'une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l'euro serait un gain de 1,8 million d'euros.

Concernant les opérations couvrant les positions de l'exercice budgétaire 2014, la sensibilité à une variation des taux de change est la suivante :

En cas d'une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l'euro :

Impact en capitaux propres	Impact en résultat
-	-
1,8	0,7

En cas d'une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l'euro :

	Impact en capitaux propres	Impact en résultat
Actifs Financiers	2,2	0,1
Passifs Financiers	-	-

RISQUE DE CONTREPARTIE SUR OPÉRATIONS DE CHANGE

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.

RISQUE DE TAUX

Le Trésorier Groupe, rattaché au Directeur fi nancier Groupe, assure le suivi des risques de taux pour l'ensemble des entités du Groupe. Un reporting mensuel reprenant la position sous-jacente du Groupe et les couvertures traitées est communiqué au Directeur fi nancier Groupe pour assurer une complète visibilité sur les risques fi nanciers liés aux activités de couverture et pour mesurer l'impact fi nancier des positions non couvertes.

Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa politique de couverture du risque de taux et réalise la valorisation de son portefeuille aux normes IFRS, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis fi nancier indépendant de tout établissement fi nancier. Cette société dispose des moyens techniques et humains lui permettant d'assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d'intérêt, alertant ainsi le Trésorier Groupe en fonction des stratégies mises en place.

Aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir effi cacement contre les risques de taux.

POLITIQUE DE GESTION

Pour limiter les eff ets d'une hausse des taux d'intérêts sur le niveau de ses frais fi nanciers, Neopost a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de fi nancement maximum annuel sur les trois ans à venir. L'horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion.

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de revolving).

Les instruments fi nanciers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profi ter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés fermes, d'instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des diff érents instruments dérivés peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus éloignées.

POSITION À LA FIN DE L'EXERCICE

Le tableau suivant représente par échéance la position de Neopost au 31 janvier 2014 pour les principales devises :

	EUR							USD
		1 à				1 à
(Notionnels)	< 1 an	5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières	63,5	525,1	150,0	738,6	23,0	114,3	118,4	255,7
Dont dettes à taux fixes	-	150,0	150,0	300,0	-	50,0	125,0	175,0
ÉCHÉANCIER DES COUVERTURES CORRESPONDANTES	-	230,0	-	230,0	35,0	60,0	-	95,0

Les fl ux d'intérêts (hors impact des marges) ont été calculés sur la base d'une dette constante en fonction des conditions à terme de taux d'intérêts et en fonction de la parité de change à la clôture de l'exercice. L'échéancier suivant est obtenu :

	2014	2015	2016	2017
Intérêts sur taux fixes	12,3	4,1	4,0	3,7
Intérêts sur position à taux variable	1,4	2,5	6,1	11,1
Intérêts sur opérations de couverture	(2,2)	1,9	0,6	0,2
TOTAL	11,5	8,5	10,7	15,0

La sensibilité du résultat fi nancier aux variations de taux est la suivante :

	2014	2015	2016	2017
Sensibilité à la hausse de + 0,5 % des taux	1,7	2,9	3,2	3,5
Sensibilité à la baisse de - 0,5 % des taux	(1,7)	(2,9)	(3,3)	(3,6)

Pour l'exercice 2013, la politique du Groupe a consisté à protéger par avance le résultat fi nancier du Groupe. Par conséquent, après couverture et à dette constante, 67 % de la dette du Groupe n'était plus exposée aux conditions de taux à terme pour l'exercice en cours, et 33 % de la dette restait ouverte aux conditions de taux à terme au 31 janvier 2014.

CARACTÉRISTIQUES DES INSTRUMENTS

Les instruments fi nanciers dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés :

• instruments dérivés fermes : swap et FRA (Forward Rate Agreement);

• instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;

• instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ;

• achat et vente de swaptions (utilisé s seul s ou combiné s).

Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.

DÉTAILS DES INSTRUMENTS DÉRIVES

Les instruments en portefeuille sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par date de maturité.

			Entre 1 an
(Notionnels)	Devises	< 1 an	et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	-	150,0	-
	USD	20,0	40,0	-
Swap emprunteur	EUR	-	75,0	-
	USD	15,0	20,0	-
Achat de cap	EUR	-	105,0	-
	USD	-	-	-
Achat de cap désactivant	EUR	-	50,0	-
	USD	-	-	-
Vente de floor	EUR	-	20,0	-

❚ INSTRUMENTS DÉRIVES QUALIFIÉS DE COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

			Entre 1 an
(Notionnels)	Devises	< 1 an	et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	-	150,0	-

❚ INSTRUMENTS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS

			Entre 1 an
(Notionnels)	Devises	< 1 an	et 5 ans	Échéance > 5 ans
	USD	20,0	40,0	-
Swap emprunteur	EUR	-	75,0	-
	USD	15,0	20,0	-
Achat de cap	EUR	-	80,0	-
	USD	-	-	-
Vente de floor	EUR	-	20,0	-

❚ INSTRUMENTS NON ÉLIGIBLES À LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

			Entre 1 an
(Notionnels)	Devises	< 1 an	et 5 ans	Échéance > 5 ans
	USD	-	-	-
Achat de cap désactivant	EUR	-	50,0	-
Achat de cap	EUR	-	25,0	-

VALORISATION DES INSTRUMENTS

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 2. Ainsi, l'intégralité des instruments dérivés de taux est valorisée au bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la norme IAS 39. Depuis le 1er février 2013 et conformément à la norme IFRS 13, Neopost a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments fi nanciers. Au vu des impacts non signifi catifs du risque de crédit, Neopost a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 janvier 2014.

La variation de la valeur de marché des instruments non éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement comptabilisée en résultat fi nancier. La part ineffi cace des instruments éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que la valeur temps de ces instruments, ont été comptabilisées en résultat fi nancier. La variation de la valeur intrinsèque de ces derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux propres.

Comptes consolidés

	31 janvier 2013	Prime sur nouvelles opérations	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres	Mouvements de l'exercice par le résultat	31 janvier 2014
Actifs Financiers (dérivés)	12,1	0,8	(0,1)	(3,3)	9,5
Instruments dérivés en Fair Value Hedge	12,1	-	-	(3,0)	9,1
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	-	0,8	(0,1)	(0,3)	0,4
Passifs Financiers (dérivés)	4,4	-	(0,7)	(0,8)	2,9
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	3,5	-	(0,7)	-	2,8
Instruments dérivés non éligibles	0,9	-	-	(0,8)	0,1

SENSIBILITÉ DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX AUX VARIATIONS DE TAUX

L'impact d'une variation des taux de 0,5 % à la hausse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2014 est la suivante :

	31 janvier 2014	Impact en capitaux propres	Impact résultat	31 janvier 2014
Actifs Financiers (dérivés)	9,5	0,2	(0,3)	9,4
Instruments dérivés en Fair Value Hedge	9,1	-	(0,6)	8,5
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,4	0,2	0,3	0,9
Passifs Financiers (dérivés)	2,9	(1,5)	-	1,4
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,8	(1,5)	-	1,3
Instruments dérivés non éligibles	0,1	-	-	0,1

L'impact d'une variation des taux de 0,5 % à la baisse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2014 est la suivante :

		Impact en	Impact
	31 janvier 2014	capitaux propres	résultat	31 janvier 2014
Actifs Financiers (dérivés)	9,5	-	0,3	9,8
Instruments dérivés en Fair Value Hedge	9,1	-	0,6	9,7
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,4	-	(0,3)	0,1
Instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	-	-	-	-
Passifs Financiers (dérivés)	2,9	1,5	-	4,4
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,8	1,5	-	4,3
Instruments dérivés non éligibles	0,1	-	-	0,1

RISQUE DE CONTREPARTIE DES OPÉRATIONS DE TAUX

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.

19-2 : RISQUE DE LIQUIDITÉ

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa marge brute d'autofi nancement lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe (placements privés et crédits revolving) sont soumises à des respects de covenants fi nanciers qui, si non respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2014, l'ensemble des covenants est respecté.

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut pas maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins fi nanciers futurs.

Au 31 janvier 2014, le Groupe dispose de 436,3 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées.

Comptes consolidés États fi nanciers 4

19-3 : RISQUE DE CRÉDIT

EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE CLIENTS (CRÉANCES CLIENTS, CRÉANCES DE CRÉDIT-BAIL ET COMPTES RATTACHÉS)

Le risque de crédit est limité en raison, d'une part de la diversité et du nombre de clients (environ 800 000 clients) et d'autre part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun des contrats ne représente plus de 1 % du chiff re d'aff aires.

Les principales fi liales du Groupe sont dotées d'équipes et d'outils informatiques permettant une relance personnalisée des clients en cas d'impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de fi nancement de l'aff ranchissement disposent de leur propre outil de notation de crédit des clients et utilisent de façon systématique lors de l'entrée en relation avec le client les services d'une société externe de notation de crédit.

Lors des revues mensuelles menées par la Direction fi nancière du Groupe, le poste clients de chaque fi liale est analysé.

19-4 : EXPOSITION AU RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS

Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard pour les têtes d'impression et les cartouches jet d'encre. En 2009, Neopost a renouvelé pour sept ans son accord de partenariat avec HP concernant la fourniture des cartouches d'encre et des têtes d'impression. Cet accord s'inscrit dans la continuité de celui déjà engagé depuis dix ans. HP représente 11,3 % des achats du Groupe en 2013 contre 12,0 % en 2012. Les 5 premiers fournisseurs et les 10 premiers fournisseurs représentent respectivement 34,8 % et 42,2 % du total des achats en 2013 contre 35,4 % et 45,0 % en 2012.

Une rupture d'approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait aff ecter signifi cativement l'activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité. Neopost a d'ailleurs mis en place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire.

19-5 : EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE BANCAIRE

Le Groupe a défi ni une liste de banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble de ses fi liales et a rendu obligatoire les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l'ensemble des services bancaires ne peut être confi é à des banques autres que celles défi nies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée par la Trésorerie Groupe.

Concernant la compensation des instruments dérivés et en conformité avec la norme IFRS 7, Neopost présente avant compensation une valeur d'instruments dérivés à l'actif d'un montant de 9,6 millions d'euros et une valeur au passif de 3,0 millions d'euros. Ces opérations sont traitées auprès de cinq partenaires bancaires. Au 31 janvier 2014, la compensation aurait l'impact suivant sur la présentation des comptes : la valeur des instruments fi nanciers à l'actif serait alors de 9,3 millions d'euros et la valeur des instruments fi nanciers au passif de 2,7 millions d'euros.

19-6 : FISCALITÉ

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de contrôles fi scaux.

Les redressements, ou les positions fi scales incertaines identifi ées mais ne faisant pas encore l'objet d'un redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement.

La holding américaine a reçu une notifi cation préliminaire de redressement fi scal en janvier 2014. Des discussions ont été engagées avec l'IRS (Internal Revenue Service).

Au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2013, Neopost avait reçu aux Pays-Bas des notifi cations de redressements relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le Groupe a estimé disposer de moyens sérieux de défense au regard des points soulevés par les autorités fi scales néerlandaises. Une procédure d'arbitrage (Mutual Agreement Procedure) a été engagée au titre des redressements de ces exercices entre la France et les Pays-Bas. À ce stade de la procédure, aucune provision n'a été constituée.

19-7 : ENGAGEMENTS DONNÉS

	Devise	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Cautions bancaires en faveur de la poste britannique	GBP	0,8	0,8
Caution bancaire en faveur de la p oste irlandaise	EUR	1,7	1,7
Lettre de confort accordée par Neopost S.A. à AIB Bank (Irlande)	EUR	0,1	0,1
X'Ange 2 – Engagement de rachat de titres	EUR	3,0	3,7

ENGAGEMENT DE RETRAITE AU ROYAUME-UNI

Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume-Uni qui a été fermé à tout nouveau membre et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Conformément aux exigences du régulateur britannique, une évaluation de couverture est réalisée tous les trois ans, la dernière a été eff ectuée sur la base des données au 30 juin 2011. Un échéancier de comblement de défi cit avait été décidé lors de l'évaluation de 2008, comme suit : 5,2 millions de GBP en 2010 et 4,0 millions de GBP en 2011. Un paiement de 4,6 millions de GBP a été eff ectué sur le 1er semestre 2011. Un nouvel échéancier a été mis en place en 2012, deux paiements ont été eff ectués au second semestre pour 4,7 millions de GBP.

Aucun autre engagement signifi catif n'a été répertorié à ce jour.

Note 20 Informations relatives aux parties liées

Les parties liées sont les dirigeants et les mandataires sociaux ainsi que certaines entités (voir note 20-3).

20-1 : RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 409,2	1 454,7
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (a)	-	88,0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (a)	517,8	493,3
TOTAL	1 927,0	2 036,0

(a) Le montant indiqué correspond au coût total de l'attribution de l'exercice.

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	31 janvier 2014			31 janvier 2013
(En milliers d'euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunération fixe	650,0	650,0	600,0	600,0
Rémunération variable annuelle (a)	715,0	699,4	825,0	837,0
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30,0	30,0	15,0	15,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	14,2	14,2	14,7	14,7
TOTAL	1 409,2	1 393,6	1 454,7	1 466,7

(a) La rémunération variable de la colonne «Montants dus» correspond au montant du bonus provisionné dans les comptes de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice .

RÉCAPITULATIF DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Jetons de présence	30,0	15,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	15,0

20-2 : RÉMUNÉRATION DE L'ÉQUIPE DE DIRECTION

L'équipe de direction a essentiellement pour mission de participer à l'élaboration des choix stratégiques du Groupe et d'en coordonner la mise en œuvre à l'échelon mondial.

La rémunération brute de l'équipe de direction, dont la composition est mentionnée dans le chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise », incluant le Président-Directeur Général M. Denis Thiery, est la suivante :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Rémunération de l'équipe dirigeante - Staff
Rémunération fixe	3 427,1	3 247,3
Rémunération variable annuelle	2 562,1	2 396,1
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	255,3	227,6
Jetons de présence	30,0	15,0
Valorisation des stock-options (a)	-	359,1
Valorisation des titres donnant accès au capital (a)	2 195,2	1 870,4
Retraites (b)	3 403,6	3 799,6
TOTAL	11 873,3	11 915,1

(a) Le montant indiqué correspond au coût total de l'attribution de l'exercice.

(b) Valorisation des actifs versés depuis la mise en place du plan.

La partie variable est déterminée en fonction de la réalisation des objectifs de chiff re d'aff aires, de résultats opérationnels et de besoin en fonds de roulement du Groupe. Les rémunérations variables fi gurant dans le tableau ci-dessus correspondent aux montants versés sur l'exercice n au titre l'exercice n -1.

Au 31 janvier 2014, en matière de retraite, le Président-Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéfi cient d'un plan de retraite à cotisations défi nies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations défi nies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour un maximum de vingt ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations défi nies en vigueur.

Pour tout départ à la retraite avant l'âge légal de retraite à taux plein, la prestation subit des abattements proportionnels au nombre d'années restant à courir. Le montant des engagements de retraite à fi n janvier 2014 s'élève à 7 060,4 milliers d'euros contre 6 139,6 milliers d'euros au 31 janvier 2013 et concerne les membres de l'équipe de direction. Les paiements cumulés s'élèvent à fi n janvier 2014 à 3 403,6 milliers d'euros incluant 0,1 millier d'euros d'intérêts.

20-3 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Les dirigeants mandataires sociaux sont exclus du tableau ci-dessous.

(En euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Jetons de présence
Henk Bodt	16 000	40 000
Jacques Clay	32 000	35 000
Éric Courteille	37 000	32 500
Cornelius Geber	35 000	32 000
Michel Guillet	-	8 500
Éric Licoys	-	21 000
Vincent Mercier	35 000	32 500
Catherine Pourre	42 000	40 000
Isabelle Simon	30 000	16 500
Agnès Touraine	37 000	35 000
Jean-Paul Villot	32 000	35 000
William Hoover Jr	13 500	-
Total jetons de présence	309 500	328 000
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	309 500	328 000

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs sont les suivantes :

• jetons de présence de base : 15 000 euros par an ; 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du Conseil ;
• jetons de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ;
• membres de Comités (le Comité de nominations et des rémunérations comptant pour un seul Comité) : 5 000 euros par an ;
• présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par an.

Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération autre que les jetons de présence de Neopost S.A. mis à part Monsieur Jean-Paul Villot qui continue à percevoir le bénéfi ce des attributions gratuites d'actions et des attributions d'options qui lui ont été accordées dans le passé.

Au 31 janvier 2014, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration.

Au 31 janvier 2014, il n'existe pas d'engagements post- mandats tels qu'éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux.

20-4 : INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES AUTRES QUE LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Neopost possède une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas signifi catives.

Neopost détient des participations de 6,53 % dans X'Ange Capital et de 7,39 % dans X'Ange 2, sociétés non consolidées. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas signifi catives.

20-5 : INFORMATIONS RELATIVES AUX INVESTISSEURS

Neopost a eff ectué une analyse de son actionnariat au 31 janvier 2014. Aucun actionnaire détenant plus de 3 % du capital n'exerce avec Neopost une activité signifi cative de quelque nature.

Note 21 Gestion des capitaux propres

En matière de gestion de capitaux propres, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afi n de servir un rendement aux actionnaires et optimiser le coût de son capital. Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres en fonction des conditions économiques : il peut ajuster le montant des dividendes et des rachats d'actions.

Note 22 Événements postérieurs à la clôture

Depuis la clôture de l'exercice au 31 janvier 2014 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration, il n'y a pas eu de changement signifi catif de la situation commerciale ou fi nancière du Groupe ni d'acquisitions signifi catives.

Note 23 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Pris en charge par le Groupe au cours des exercices 2013 et 2012 :

	Ernst & Young				Finexsi Audit
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
(En milliers d'euros)	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	411	415	15 %	16 %	212	199	88 %	88 %
Filiales intégrées globalement	1 881	1 739	67 %	65 %	28	27	12 %	12 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaire aux comptes
Émetteur	127	80	5 %	3 %	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	24	-	1 %	-	-	-	-
Sous-total	2 419	2 258	87 %	85 %	240	226	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Acquisition	232	259	8 %	10 %	-	-	-	-
Juridique, fiscal	127	137	5 %	5 %	-	-	-	-
Autres	8	-	0 %	-	-	-	-	-
Sous-total	367	396	13 %	15 %	-	-	-	-
TOTAL	2 786	2 654	100 %	100 %	240	226	100 %	100 %

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 janvier 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Neopost S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Certains principes appliqués par le groupe Neopost impliquent une part importante de jugements et d'estimations. La mise en œuvre de ces jugements et estimations, décrits dans la note 2.23 de l'annexe aux comptes consolidés, concerne principalement l'évaluation des écarts d'acquisition, la durée d'utilité des actifs immobilisés, les provisions pour risques et charges, la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts diff érés. Une information détaillée sur l'application de ces principes comptables est donnée dans les notes 2, 4, 10 et 13 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations signifi catifs retenus par la direction et qui peuvent découler de l'application de ces principes comptables afi n d'apprécier leur caractère raisonnable, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, et à vérifi er que les notes de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par votre groupe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Bourgeois

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Rapport de gestion de Neopost S.A.

(Tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d'euros sauf indication contraire).

ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'ANNÉE

Il n'y a pas eu d'événement signifi catif au cours de l'année.

COMPTES DE RÉSULTAT DE NEOPOST S.A.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de Neopost S.A. s'établit à (14,6) millions d'euros contre (20,3) millions d'euros au 31 janvier 2013. Les produits

Résultat financier

Le résultat fi nancier présente un gain de 69,1 millions d'euros contre 81,0 millions d'euros l'an passé et se décompose comme suit :

d'exploitation issus des montants facturés au titre de l'assistance aux fi liales, de la redevance marque et des refacturation de frais payés pour le compte des fi liales s'élèvent à 19,0 millions d'euros (18,1 millions d'euros au 31 janvier 2013) et couvrent en partie les charges d'exploitation de 34,0 millions d'euros (38,6 millions d'euros au 31 janvier 2013).

Le résultat d'exploitation inclut une charge de 4,8 millions d'euros concernant le mali de cession des actions propres livrées dans le cadre d'attribution gratuite d'actions (3,7 millions d'euros au 31 janvier 2013) ainsi que 1,2 million d'euros de charges liées aux acquisitions.

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Frais financiers sur emprunts externes	(32,3)	(25,2)
Produits nets sur prêts et emprunts internes	14,7	10,6
Dividendes reçus	86,5	101,7
Produits financiers externes	0,0	0,1
Résultat net de change et swaps	(9,8)	(12,0)
(Dotations)/Reprises nettes à la provision pour pertes de change	7,0	12,7
Dotations aux dépréciations et provisions des titres de participation	(6,4)	(9,7)
Reprises sur dépréciations et provisions des titres de participation	9,4	2,8
TOTAL	69,1	81,0

Résultat exceptionnel

Un mali de cession de (4,7) millions d'euros a été constaté lors de la cession des titres Neopost Software & Integrated Solutions AG à la société GMC Software AG.

Lors des cessions d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opérations en capital ont été générés pour 1,9 million d'euros (0,3 million d'euros au 31 janvier 2013) et des charges exceptionnelles sur opérations en capital pour 0,0 million d'euros (1,4 million d'euros au 31 janvier 2013).

Impôt sur les bénéfices

Après prise en compte d'un produit d'impôt net de 12,2 millions d'euros (12,5 millions d'euros au 31 janvier 2013) résultant du bénéfi ce du régime d'intégration fi scale, le résultat net est positif de 63,9 millions d'euros (72,1 millions d'euros au 31 janvier 2013).

BILAN DE NEOPOST S.A.

Actif

Immobilisations financières

La variation annuelle des immobilisations fi nancières s'explique principalement par :

• l'acquisition de la société Mail Systems Oy renommée Neopost Finland Oy pour un montant de 2,9 millions ;
• la souscription à l'augmentation de capital de Neopost Canada Ltd pour 3,5 millions d'euros ;

• la cession des titres Neopost Software & Integrated Solutions AG à la société GMC Software AG pour 4,6 millions d'euros dégageant un mali de cession de 4,7 millions d'euros couvert intégralement par une provision ;

• la renégociation du contrat d'acquisition de la société GMC Software AG en Suisse a eu pour eff et la révision du complément de prix à la baisse de 12,8 millions d'euros ;

• la prise de participation dans X'Ange 2 pour 0,7 million d'euros ;
• et par l'augmentation des prêts accordés aux fi liales de 1,3 million d'euros.

Un test de perte de valeur concernant les titres de participation a été eff ectué au 31 janvier 2014, les dépréciations des titres de Rena GmbH pour un montant de 6,3 millions d'euros ainsi que des titres de Mailroom Equipment Ltd pour un montant de 4,6 millions d'euros ont été maintenues.

Le total net des immobilisations fi nancières s'élève à 1 240,0 millions d'euros au 31 janvier 2014 contre 1 247,1 millions d'euros au 31 janvier 2013.

Créances diverses

Les créances d'un solde de 231,8 millions d'euros au 31 janvier 2014 contre 235,7 millions d'euros au 31 janvier 2013, représentent principalement des avances à court terme consenties aux fi liales pour 213,5 millions d'euros, 7,8 millions d'euros de créances vis à-vis des fi liales du Groupe au titre de refacturations internes, des produits à recevoir de 5,2 millions d'euros et des créances sur l'Etat de 1,8 million d'euros concernant notamment le produit d'intégration fi scale.

Toutes ces créances sont à échéance à moins d'un an. Aucune dépréciation n'a été constatée.

Passif

Compte tenu de l'exercice de 107 685 options levées pour un total de 5 145 438,05 euros, le capital social et la prime d'émission ont été modifi és respectivement de 107 685 euros et de 5 037 753,05 euros.

Les dividendes sont depuis janvier 2013 entièrement versés en numéraire.

Le report à nouveau a été incrémenté conformément à l'aff ectation décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

					Réserves report
	Valeur nominale	Nombre	Capital	Primes liées	à nouveau
	de l'action	d'actions	social	au capital	et résultat	Total
Capitaux propres au 31 janvier 2012	1 EUR	33 452 042	33,5	132,3	162,8	328,6
Augmentation de capital	1 EUR	15 030	0,0	0,5	-	0,5
Création d'actions – livraison d'actions gratuites	1 EUR	18 820	0,0	(0,0)	-	-
Distribution de dividendes – solde 2011	-	-	-	-	(70,0)	(70,0)
Acompte sur dividendes 2012	-	-	-	-	(61,8)	(61,8)
Dividendes en actions – solde 2011	1 EUR	954 426	0,9	32,2	-	33,1
Résultat	-	-	-	-	72,1	72,1
Capitaux propres au 31 janvier 2013	1 EUR	34 440 318	34,4	165,0	103,1	302,5
Augmentation de capital	1 EUR	107 685	0,1	5,0	-	5,1
Distribution de dividendes – solde 2012	-	-	-	-	(71,9)	(71,9)
Acompte sur dividendes 2013	-	-	-	-	(61,9)	(61,9)
Résultat	-	-	-	-	63,9	63,9
CAPITAUX PROPRES AU 31 JANVIER 2014	1 EUR	34 548 003	34,5	170,0	33,2	237,7

Dettes financières

Les dettes fi nancières aux 31 janvier 2014 et 2013 se présentent comme suit :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Dette obligataire convertible en action (OCEANE) (a)	311,3	311,3
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (b)	150,8	150,8
Placement privé US (c)	167,1	129,7
Placement privé AXA/CA CIB (d)	100,4	100,4
Placement privé France (e)	50,6	50,7
Placements privés de droit allemand (Schuldschein) (f)	133,4	136,7
Ligne Revolving auprès d'établissements bancaires (g)	63,7	48,0
Emprunt Neopost Ireland Ltd	0,6	-
Autres dettes (h)	0,5	2,4
TOTAL	978,4	930,0

(a) Neopost a émis une Obligation à option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 21 octobre 2009 à échéance du 1er février 2015 d'un montant d'environ 300 millions d'euros pour un total de 3 622 750 obligations convertibles. Ces obligations, d'une valeur nominale de 82,81 euros, sont cotées sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0010814061 et portent un intérêt nominal annuel de 3,75 %. Toutes les obligations sont de même catégorie et la parité de conversion au 31 janvier 2014 est de 1,007 action pour 1 obligation. Un exemplaire de la note d'opération définitive visée par l'Autorité des M archés F inanciers le 13 octobre 2009 sous le n° 09-287, détaillant les caractéristiques de cet emprunt, en particulier l'exigibilité anticipée en cas de défaut et le rang de créance, est disponible sur simple demande au siège social de Neopost S.A..

• (b) Neopost a émis le 6 décembre 2012 une obligation pour un montant nominal de 150 millions d'euros côté sur Euronext Paris sous le n° ISIN FR0011368521 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 12-588 du 4 décembre 2012. Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés.
• (c) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars US. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Une tranche additionnelle de maturité 6 ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars US. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois.
• (d) Neopost a conclu le 24 septembre 2012 un placement privé auprès du groupe AXA et de Crédit Agricole CIB pour un montant de 100 millions d'euros remboursable le 24 septembre 2017. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 3 mois.
• (e) Neopost a conclu le 31 juillet 2012 un placement privé auprès de la Société Générale pour un montant de 50 millions d'euros remboursable le 31 juillet 2017. La Société Générale a placé par la suite ce montant auprès d'un groupe d'investisseurs qualifiés. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 6 mois.
• (f) Neopost a conclu en août et octobre 2012 des placements privés de droit Allemand (Schuldschein) auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant total de 67 millions d'euros et de 95 millions de dollars US pour une durée de quatre ans. Ces dettes portent un intérêt variable dont l'indice de référence varie selon la devise l'EURIBOR 6 mois ou le LIBOR USD 3 mois. Neopost a remboursé par anticipation 5 millions de dollars US en avril 2013.
• (g) Neopost a conclu le 17 janvier 2013 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars US pour un montant initial équivalent à 500 millions d'euros, pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe. Cette ligne arrive à échéance au mois de janvier 2018. À fin janvier 2014, Neopost utilise cette ligne de financement à hauteur de 25 millions de dollars US et 45 millions d'euros. Le 28 février 2014, Neopost a signé un accord afin notamment de reporter l'échéance de cette ligne de crédit revolving au mois de février 2019 .
• (h) Le poste « Autres dettes » au 31 janvier 2014 comporte une ligne de découvert sous forme de tirage à très court terme avec Bank of America.

Échéance des dettes fournisseurs

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Fournisseurs
Non échu (dont factures non parvenues)	5,5	6,0
Échu	-	-
TOTAL	5,5	6,0

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge les dépenses non déductibles à hauteur de 84 389 euros du résultat fi scal (article 39-4 du CGI), mais ne prennent pas en compte les frais généraux non déductibles fi scalement (article 39-5 du CGI).

Tableau des cinq derniers exercices

	31/01/10	31/01/11	31/01/12	31/01/13	31/01/14
Capital social
Capital en fin d'exercice	31,2	32,3	33,5	34,4	34,5
Nombre d'actions	31 221 887	32 294 363	33 452 042	34 440 318	34 548 003
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires HT	16,5	18,1	17,7	18,1	19,0
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements et provisions	195,3	95,6	69,9	56,2	45,0
Impôts sur les bénéfices	23,4	19,8	14,0	12,5	12,2
Dotations aux amortissements et aux provisions	(19,8)	(10,7)	(1,7)	3,4	6,7
Résultat net	198,9	104,7	82,2	72,1	63,9
Résultat distribué	118,1	125,3	129,1	133,7	134,1
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, et avant dotations aux amortissements et provisions	7,00	3,57	2,51	1,99	1,66
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	6,37	3,24	2,46	2,09	1,85
Dividendes distribués	3,80	3,90	3,90	3,90	3,90
Personnel
Effectif moyen	27	30	32	31	31
Masse salariale	5,6	5,4	7,0	6,9	6,2
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)	3,8	4,9	3,2	4,7	3,8

Dividendes

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1er juillet 2014 un dividende total de 3,90 euros par action au titre de l'exercice 2013. La Société ayant déjà procédé le 10 février 2014 au versement d'un acompte sur le dividende 2013 de 1,80 euro par action, le complément qui serait versé le 7 août 2014, s'élèverait à 2,10 euros par action. Les dividendes sont depuis janvier 2013 entièrement versés en numéraire.

Pour 2014, la Société compte maintenir un dividende élevé et poursuivre sa politique d'acompte sur dividende.

Rapport de gestion de Neopost S.A.

Le Conseil d'administration propose l'aff ectation des résultats suivants :

(En euros)	31 janvier 2014
Affectation des résultats soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale :
Report à nouveau antérieur avant acompte sur dividendes	14 061 126,12
Résultat de l'exercice au 31 janvier 2014	63 923 813,63
Prélèvements sur les réserves :
Prime d'émission	42 371 330,90
Prime de fusion	13 757 531,45
TOTAL	134 113 802,10
Affectation à la réserve l égale	10 768,50
Dividendes 2013 – acompte	61 917 364,80
Dividendes 2013 – solde	72 185 668,80
TOTAL	134 113 802,10

Les dividendes distribués au cours des trois dernières années fi gurent dans le tableau des cinq derniers exercices.

Programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions Neopost S.A. a été autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 et mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 2 juillet 2013.

Depuis le début de ce programme, Neopost S.A. a réalisé les opérations suivantes :

Nombre d'actions propres détenues au début du programme :	121 034
Nombre d'actions propres achetées depuis le début du programme :	347 091
Nombre d'actions propres cédées depuis le début du programme :	232 010
Nombre d'actions propres transférées depuis le début du programme :	62 240
Nombre d'actions propres annulées au cours des 24 derniers mois :	Néant
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte* :	0,62 %
Nombre d'actions propres détenues en portefeuille :	173 875

* Ce ratio correspond au nombre d'actions propres détenues au 31 janvier 2014 divisé par le nombre d'actions statutaires au moment de la mise en œuvre du programme.

Le portefeuille d'actions propres au 31 janvier 2014 est constitué de 173 875 actions propres dont 55 514 actions propres sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité et de 118 361 actions propres acquises dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions accordés aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe.

OPÉRATIONS RÉALISÉES DANS LE CADRE DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Neopost S.A. a signé le 2 novembre 2005 un contrat de liquidité conforme au contrat type AFEI et à la charte de déontologie de l'AFEI du 14 mars 2005 approuvée par l'AMF le 22 mars 2005. L'exécution de ce contrat a été confi ée à Exane BNP Paribas pour un montant de 8 millions d'euros à l'origine. Ce contrat a pour objectif d'améliorer la liquidité du titre et donc de faciliter l'accès au titre à un plus grand nombre d'investisseurs.

Au 31 janvier 2014, le contrat de liquidité fait apparaître un solde de 55 514 actions propres en portefeuille pour une valeur comptable de 3 266 584,90 euros et des disponibilités de 4 600 232,46 euros investis en SICAV court terme.

ACTIONS PROPRES ACQUISES DANS LE BUT DE COUVRIR LES OBLIGATIONS CONTRACTÉES À L'OCCASION DES PROGRAMMES D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ACCORDÉS AUX SALARIÉS ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE

Au 31 janvier 2014, 118 361 actions propres sont détenues en portefeuille pour une valeur comptable de 6 347 592,45 euros dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions accordés aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe.

Un nouveau programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10 % du capital émis et à prix maximal d'achat correspondant à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture précédant le rachat sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 1er juillet 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2014 (cette autorisation d'une durée de dix-huit mois mettra fi n à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013). Ces rachats serviront notamment à limiter la dilution liée à l'exercice potentiel des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été attribuées à certains salariés du Groupe.

Identité des actionnaires – droits de vote et modification du capital

Le nombre d'actionnaires, le nombre total de droits de vote, ainsi que les modifi cations de capital intervenues au cours des trois dernières années sont expliqués ci-dessous.

	31 janvier 2014		31 janvier 2013		31 janvier 2012
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Management et salariés	669 846	1,939	600 915	1,745	571 479	1,708
Administrateurs non salariés	59 850	0,173	169 235	0,491	210 076	0,628
Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité	55 514	0,161	106 121	0,308	94 407	0,282
Actions propres détenues pour servir les plans d'attributions gratuites d'actions	118 361	0,343	76 430	0,222	45 520	0,136
Autres actionnaires	33 644 432	97,384	33 487 617	97,234	32 530 560	97,246
TOTAL	34 548 003	100,000	34 440 318	100,000	33 452 042	100,000

Au 31 janvier 2014, le capital social de la Société est composé de 34 548 003 actions d'une valeur nominale de 1 euro, chacune assortie d'un droit de vote simple. Il n'existe pas de pacte ou de convention d'actionnaires. Étant donné le fort pourcentage de fl ottant, la forte représentation étrangère et le taux de rotation élevé, la Société n'a pas connaissance du nombre précis d'actionnaires composant son capital. À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaires détenant plus de 3 % du capital autres que ceux mentionnés ci-après.

Au 31 janvier 2014, sept fonds d'investissements ont un pourcentage de détention supérieur au seuil de 3 % :

First Eagle Investment Management LLC (a)	10,571 %
MFS Investment Management (a)	8,340 %
Alken Asset Management (a)	8,293 %
Columbia Wanger Asset Management LLC (a)	6,633 %
Marathon Asset Management LLP (a)	5,144 %
Mondrian Investment Partners Limited (a)	4,760 %
Norges Bank Investment Management (a)	3,191 %

(a) Source Thomson Reuters au 31 janvier 2014.

Les modifi cations de capital intervenues au cours des trois dernières années sont :

• augmentation de capital par levée d'options de 42 055 actions et par la création de 27 370 actions pour livraison d'actions gratuites en 2011, par levée d'options de 15 030 actions et par la création de 18 820 actions pour livraison d'actions gratuites en 2012 et par levée d'options de 107 685 actions en 2013 ;
• paiement de dividendes en actions à hauteur de 1 088 254 actions en 2011 et de 954 426 actions en 2012.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

Le Président-Directeur Général

■ Denis Thiery (58 ans, de nationalité française) est Président-Directeur Général de Neopost S.A. depuis le Conseil d'administration en date du 12 janvier 2010. Il a auparavant accédé aux fonctions de Directeur Général par décision du Conseil d'administration en date du 19 juin 2007. Denis Thiery a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme Directeur fi nancier Groupe. De 1991 à 1997, il était Directeur fi nancier puis Directeur Général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. De 1984 à 1991, il a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France avant d'en devenir Directeur fi nancier en 1989. Diplômé de HEC, il a débuté comme auditeur chez Coopers & Lybrand en France et aux États-Unis. Denis Thiery a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale du 10 juillet 2007. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe : administrateur de Neopost Ltd (Royaume-Uni), Neopost ID (France) et de Mailroom Holding Inc. (États-Unis).

Autres mandats hors Groupe : néant.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Mailroom Holding BV (Pays-Bas), Neopost Ireland Limited, Neopost Finance Ltd (Royaume-Uni), Neopost Finance (Ireland) Ltd, Neopost SRL, Neopost Finance SRL (Italie) et Neopost Norge AS (Norvège). Denis Thiery a également été membre du Conseil de surveillance de Neopost Technologies BV (Pays-Bas).

Denis Thiery et ses parties liées détiennent 119 945 actions Neopost au 31 janvier 2014.

Les autres membres du Conseil d'administration

■ Henk Bodt (75 ans, de nationalité néerlandaise) a été Vice-Président du groupe Philips, en charge des activités Consumer Electronics, Business Electronics, Medical Systems et Semiconductors. Auparavant Henk Bodt était Président d'Océ, première entreprise européenne du secteur des copieurs et des imprimantes. Henk Bodt est administrateur de Neopost S.A. depuis juin 1999. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 4 juillet 2012 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : néant.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur d'ASML (Pays-Bas), de DSM (Pays-Bas) et de Delft Instruments (Pays-Bas).

Henk Bodt détient 2 23 7 actions Neopost au 31 janvier 2014.

À l'issue du Conseil d'administration en date du 1er juillet 2013, Henk Bodt a décidé de démissionner de son mandat d'administrateur de Neopost S.A. Cette démission a été actée par l'Assemblée Générale le 2 juillet 2013.

■ Jacques Clay (66 ans, de nationalité française) est Président de Oleastrat SAS. Il a passé la plus grande partie de sa carrière chez Hewlett Packard, en Europe et aux États-Unis, où il a été en charge de plusieurs divisions internationales. Il a en particulier développé la division PC de HP qui a atteint plusieurs milliards de dollars, la hissant à la troisième place du secteur. Jacques Clay est administrateur de Neopost S.A. depuis janvier 2003. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : administrateur de HIKOB SA, société française non cotée.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : P résident du Conseil d'administration de Perigee S.A. (France), Président du Conseil de surveillance de Advestigo S.A. (France) de 2004 à avril 2009 ; Président-Directeur Général de Polyspace Technologies (France) de juillet 2006 à avril 2007 ; administrateur de Wstore Europe S.A. de 2004 à 2009 ; administrateur de Asterop S.A. (France, septembre 2007 à janvier 2008).

Jacques Clay détient 1 168 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Éric Courteille (46 ans, de nationalité française) est Directeur fi nancier et Secrétaire Général depuis avril 2009 au sein de la société Redcats SA. Sportif de haut niveau, Éric Courteille est diplômé de l'ESCP-EAP Paris et a commencé sa carrière chez Arthur Andersen France, en qualité d'auditeur, de 1995 à 2000. Il a ensuite co-fondé le groupe Sporever. En novembre 2002, Éric Courteille rejoint le groupe PPR, où, au sein de la fi liale Guilbert, il est nommé Directeur de l'Audit interne de Guilbert Groupe. De 2004 à 2006, il intègre CFAO où il occupe diff érents postes, jusqu'à celui de Directeur fi nancier d'Eurapharma. Fin 2006, il ejoint Redcats en tant que Directeur Administratif et Financier de la marque The Sportsman's Guide (Redcats USA). L'Assemblée Générale de Neopost S.A. en date du 4 juillet 2012 a ratifi é la nomination d'Éric Courteille en qualité d'administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale 2013. Son mandat a été soumis à renouvellement lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : administrateur de La Redoute SA, de Redoute Catalogue Benelux, Président de Redcats International Holding SAS, de Giornica SAS, de Redcats Business Development, N on-E xecutive D irector de Redcats UK (Royaume-Uni), membre du Conseil de direction de Redcats Management Services SAS, représentant permanent de Redcats SA, administrateur de Movitex SA, représentant permanent de Redcats SA, membre du Conseil de direction de Redcats International SAS, d'Aubaines Mag SAS.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus ) : Director de Redcats USA Inc. (USA) et de Redcats USA LLC (USA), Director de Cyrillus UK Ltd (UK), Président du Conseil d'administration et administrateur délégué de Cyrillus Benelux SA (Belgique), membre du C onseil de Redcats Nordic AB (Suède), représentant permanent de Redcats SA dans le Conseil de direction de la SAS SADAS et de la SAS Cyrillus, de la SAS Redoute Mag, représentant permanent de Redcats SA Président de la SAS DIAM, représentant permanent de Redcats SA dans le Conseil d'administration de Cyrillus Benelux SA, représentant permanent de Redcats SA, administrateur de LMDV SA, représentant permanent de SOGEP SAS, administrateur de Somewhere SA, r eprésentant permanent de La Redoute SA, membre du Conseil de direction de la SAS Redoute Mag.

Éric Courteille détient 267 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Cornelius Geber (61 ans, de nationalité allemande) est actuellement membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés allemandes et internationales. Auparavant, il a eff ectué des missions de conseil auprès de la Direction Générale de la Deutsche Post Worldnet AG (Bonn) et occupé le poste de Président du Conseil d'administration de la société de transport et de logistique Kue hne + Nagel AG & Co. KG (Allemagne) ainsi que le poste d'administrateur de la société mère Kue hne + Nagel International AG (Suisse) entre 1993 et 1999. Cornelius Geber est administrateur de Neopost S.A. depuis juillet 2002. So n mandat sera soumis à renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale le 1er juillet 2014 pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2 017.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : associé gérant de GC Beteiligungs und Management GmbH (Allemagne), Directeur de GC Beteiligungs und Management AG (Suisse) et Vice-Président du Conseil de Inconso AG (Allemagne), Président du Conseil de surveillance de Barkawi Management Consultants, Munich (Allemagne).

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Cargofresh AG (Allemagne), membre du Conseil de surveillance de Friedrich Grohe AG & Co. KG, de Ifco Systems N.V. et Président du Conseil de Ponaxis AG et de Paul Günther Logistik AG (Allemagne), Directeur Général de Celanese Europe Holding GmbH (Allemagne), administrateur de Celanese AG (Allemagne) et de Kiala S.A. (Belgique).

Cornelius Geber détient 1 328 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ William Hoover Jr (64 ans, de nationalité américaine) a été durant trente ans, jusqu'en juillet 2007, associé senior chez McKinsey une société en conseils stratégiques des entreprises. Diplômé en politique, philosophie et en économie de l'université d'Oxford, William Hoover Jr possède également un MBA de la Harvard Business School. Il s'installe au Danemark dès 1980 où il consacre son travail à conseiller d es entreprises scandinaves principalement dans les domaines de la haute technologie, d es télécoms ainsi que de l'industrie. Il a notamment conseillé d es entreprises pour leurs implantations et leurs expansions en Chine, pays où il continue de s e rendre fréquemment. Son mandat a été approuvé lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 2 juillet 2013.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil d'administration de Danfoss AS, de Sauer/Danfoss, société cotée à la bourse de New York, membre du Conseil d'administration GN Great Nordic, société cotée à la bourse de Copenhague, Président du Conseil d'administration de ReD Associates. Toutes ces sociétés sont danoises. William Hoover Jr est également administrateur de la LEGO Foundation qui agit pour l'instruction des enfants partout dans le monde.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

William Hoover Jr détient 200 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Vincent Mercier (64 ans, de nationalité française), ingénieur civil des Mines et titulaire d'un DESS de sciences économiques, est également diplômé d'un MBA de l'université de Cornell (États-Unis). Il est actuellement Vice-Président du Conseil de surveillance du groupe Roland Berger Strategy Consultants après avoir été jusqu'en 2010 responsable de la France et de la Chine. Vincent Mercier a été nommé administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 7 juillet 2009 . Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 4 juillet 2012 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : administrateur de l'Adie, de FM Logistic et de Altavia Europe.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Vincent Mercier détient 2 200 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Catherine Pourre (56 ans, de nationalité Française) est diplômée de l'ESSEC, de droit de l'Université Catholique de Paris et est Expert-Comptable diplômée. Catherine Pourre a débuté sa carrière au sein de PriceWaterhouseCoopers, dont elle a été Associée de 1989 à 1999. Avant de rejoindre Unibail-Rodamco en 2002 en qualité de Directeur Général Adjoint puis, de 2007 à 2013, en qualité de membre du Directoire d'Unibail-Rodamco SE, Catherine Pourre occupait des fonctions de Directeur Exécutif de Cap Gemini Ernst & Young depuis 1999. Catherine Pourre a été nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 6 juillet 2010. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : n éant.

Autres mandats hors Groupe : Directeur Général Délégué d'Unibail Management, une société du Groupe Unibail-Rodamco, membre du Conseil de surveillance de Bénéteau SA, société cotée, membre du Conseil d'administration de SEB SA, société cotée, en qualité de représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations et administrateur d'U&R Management B.V., une société du Groupe Unibail-Rodamco.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : membre du Directoire et Directeur Général Fonctions Centrales d'Unibail-Rodamco SE, société cotée, Président-Directeur Général de la Société de Tayninh (société cotée) , Président de la SAS Doria et de la SAS Unibail Management, administrateur de Comexposium Holding et d'Unibail-Rodamco Participations, administrateur, Président du Comité d'audit et Président du Comité des nominations et des rémunérations de Viparis Holding, membre du Conseil de surveillance d'Uni-Expos, Présidente du Comité d'audit de la SCI Propexpo, Président-Directeur Général de Viparis holding (anciennement Unibail-Rodamco Finance), administrateur de Viparis-Le Palais des Congrès de Paris, Président d'Espace Expansion Immobilière, administrateur d'Union Immobilière Internationale, Président du Comité d'audit et du Comité des nominations et rémunérations de Viparis Porte de Versailles, membre du Directoire de Rodamco Europe N.V., administrateur de Rodamco Europe Beheer B.V., administrateur de l'établissement permanent d'Unibail-Rodamco S.E. aux Pays-Bas, représentant d'Unibail-Rodamco SE au Conseil d'administration de Crossroads Property Investors SA, représentant de Rodamco Europe N.V.

Catherine Pourre détient 456 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Isabelle Simon (43 ans, de nationalité française), diplômée de l'Institut d'E tudes P olitiques de Paris et de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC), de l'université Jean-Monnet à Sceaux (DESS de fi scalité internationale), de l'université Paris I Panthéon-Sorbonne (DEA de droit anglais et nord-américain des aff aires), de la Harvard Law School aux États-Unis (LL.M.). Isabelle Simon est également Avocat, diplômée de l'École de Formation du Barreau de Paris et du Barreau de New York. Sa carrière débute en 1995 au sein du cabinet d'avocats Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, à Paris puis à New York. Elle est ensuite E xecutive Director dans la division banque d'aff aires de Goldman Sachs à Paris entre 2003 et 2008, avant de rejoindre le groupe Publicis, où elle était en charge, jusqu'en 2011, du département fusion-acquisition, du département juridique, de la stratégie de développement externe et du suivi des participations minoritaires. De 2011 à 2013, elle a été Directeur Général Adjoint de la société Monte-Carlo SBM, plus particulièrement en charge des départements immobilier, marketing et ventes, artistique, communication et juridique, ainsi que des opérations de développement de la Société à l'intérieur et à l'extérieur de la Principauté de Monaco. Elle est membre de l'Institut Français des Administrateurs (IFA). Isabelle Simon a été nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 4 juillet 2012 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : Wefcos, société française non cotée, contrôlée par le groupe Publicis et organisatrice du Women's Forum.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Isabelle Simon détient 400 actions Neopost au 31 janvier 2014.

■ Agnès Touraine (58 ans, de nationalité française) dirige Act III Consultants, société de conseil dédiée aux stratégies de croissance qu'elle a fondée en 2003 et Act III Gaming fondée en 2009. Elle a commencé sa carrière chez McKinsey et a occupé des fonctions stratégiques puis opérationnelles dans le groupe Lagardère. Elle a ensuite occupé le poste de Directeur Général des activités édition et jeux vidéo chez Havas avant de devenir Président-Directeur Général de Vivendi Universal Publishing. Agnès Touraine a été diplômée en 1978 de Sciences Po Paris et de la faculté de droit de Paris I. En 1981, elle a obtenu un MBA à la Columbia University Business School. Agnès Touraine a été nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 10 juillet 2007. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : Agnès Touraine est administrateur de Coriolis et de Darty PLC à Londres. Elle est aussi membre du Conseil de la French American Foundation, de l'IDATE et du bureau du Women's Forum.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Cable & Wireless et ITV à Londres et de la Fondation de France.

Agnès Touraine détient 609 actions Neopost au 31 janvier 2014 .

■ Jean-Paul Villot (69 ans, de nationalité française) a rejoint Neopost S.A. en septembre 1995 comme Directeur Général Adjoint, et a ensuite été nommé Président-Directeur Général de Neopost S.A. en septembre 1996. Le 19 juin 2007, Jean Paul Villot est devenu Président du Conseil d'administration de Neopost S.A., fonction qu'il a conservée jusqu'au 12 janvier 2010. Diplômé de l'École des Mines et de l'IAE, Jean-Paul Villot a occupé diverses fonctions en France et à l'étranger dans les domaines commerciaux et de Direction Générale chez Bull et Schlumberger. De 1991 à son arrivée dans le Groupe, il a été Directeur Général et membre du Comité de direction du fabricant hollandais de photocopieuses Océ. Le mandat d'administrateur de Jean-Paul Villot a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil de surveillance de X'Ange Capital (France) et Président du Conseil de surveillance d'Atria Capital Partenaires (France).

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Neopost BV (Pays-Bas), membre du Conseil de surveillance de Neopost Technologie BV (Pays-Bas).

Jean-Paul Villot et ses parties liées détiennent 53 222 actions Neopost au 31 janvier 2014.

RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

Administrateurs

(En euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Jetons de présence
Henk Bodt	16 000	40 000
Jacques Clay	32 000	35 000
Éric Courteille	37 000	32 500
Cornelius Geber	35 000	32 000
Michel Guillet	-	8 500
Éric Licoys	-	21 000
Vincent Mercier	35 000	32 500
Catherine Pourre	42 000	40 000
Isabelle Simon	30 000	16 500
Agnès Touraine	37 000	35 000
Jean-Paul Villot	32 000	35 000
William Hoover Jr	13 500	-
Total jetons de presence	309 500	328 000
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	309 500	328 000

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs sont les suivantes :

• jetons de présence de base : 15 000 euros par an ; 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du Conseil ;
• jetons de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ;
• membres de Comités (le Comité de nominations et des rémunérations comptant pour un seul Comité) : 5 000 euros par an ;
• Présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par an.

Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération autre que les jetons de présence de Neopost S.A., mis à part Monsieur Jean-Paul Villot qui continue à percevoir le bénéfi ce des attributions gratuites d'actions et des attributions d'options qui lui ont été accordées dans le passé.

Au 31 janvier 2014, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration.

Au 31 janvier 2014, il n'existe pas d'engagements post-mandats tels qu'éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux.

Président-Directeur Général

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(En milliers d' euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Denis Thiery - Président Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 409,2	1 454,7
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (a)	-	88,0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (a)	517,8	493,3
TOTAL	1 927,0	2 036,0

(a) Le montant indiqué correspond au coût total de l' attribution de l'exercice.

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	31 janvier 2014		31 janvier 2013
(En milliers d'euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunération fixe	650,0	650,0	600,0	600,0
Rémunération variable annuelle(a)	715,0	699,4	825,0	837,0
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30,0	30,0	15,0	15,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	14,2	14,2	14,7	14,7
TOTAL	1 409,2	1 393,6	1 454,7	1 466,7

(a) La rémunération variable de la colonne «Montants dus» correspond au montant du bonus provisionné dans les comptes de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice .

Récapitulatif des jetons de présence et autres rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(En milliers d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Denis Thiery - Président-Directeur général
Jetons de présence	30,0	15,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	15,0

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Denis Thiery	Suspendu	oui	non	non
Début de mandat : le 12 janvier 2010
Fin de mandat : renouvellement soumis à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 janvier 2016

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une partie fi xe et une partie variable. La rémunération variable est assise sur les résultats du Groupe en matière de chiff re d'aff aires, de marge opérationnelle et de capitaux employés, à hauteur de 80 % du bonus cible, complétée par des objectifs spécifi ques de performances individuelles à hauteur de 20 %. Les montants de rémunération variable fi gurant dans la colonne des montants versés du tableau ci-dessus sont les montants versés l'année n au titre de l'année n-1. La part variable de la rémunération du Président-Directeur Général représente 100 % de sa rémunération fi xe et peut être portée à 150 % en cas de dépassement des objectifs. Au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2014, le Président-Directeur Général a réalisé une performance de 108,97 % des objectifs fi xés. En conséquence, sa rémunération variable s'établit à 708 320 euros, hors jetons de présence.

Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social que Monsieur Denis Thiery exerce dans la holding du Groupe.

Au 31 janvier 2014, en matière de retraite, le Président-Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéfi cient d'un plan de retraite à cotisations défi nies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations défi nies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour un maximum de vingt ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations défi nies en vigueur.

Pour tout départ à la retraite avant l'âge légal de retraite à taux plein, la prestation subit des abattements proportionnels au nombre d'années restant à courir. Le montant des engagements de retraite à fi n janvier 2014 s'élève à 7 060,4 milliers d'euros contre 6 139,6 milliers d'euros au 31 janvier 2013 et concerne les membres de l'équipe de direction. Les paiements cumulés s'élèvent à fi n janvier 2014 à 3 403,6 milliers d'euros incluant 0,1 milliers d'euros d'intérêts.

Au 31 janvier 2014, il n'existe ni prêt ni garantie accordés ou constitués en faveur des organes de direction.

En application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier, les déclarations sur opérations sur titres Neopost faites par Monsieur Denis Thiery ont été diff usées à l'AMF et publiées sur le site Internet Groupe.

Suivant les recommandations de l'AMF, Monsieur Denis Thiery a confi é à une société de gestion indépendante un mandat portant sur la vente de 20 000 titres Neopost entre mars 2012 et mars 2013, au cours moyen de la période. 9 900 titres ont été cédés dans le cadre de ce contrat. Ce mandat n'a pas été renouvelé pour la période 2013/2014.

Il est précisé que Monsieur Denis Thiery s'est engagé à détenir un minimum de 50 000 actions Neopost jusqu'à la fi n de son mandat social.

Monsieur Denis Thiery et ses parties liées détiennent 119 945 actions au 31 janvier 2014.

La rémunération fi xe de Monsieur Denis Thiery qui s'élevait à 600 000 euros en 2012 n'avait pas évolué depuis sa nomination le 12 janvier 2010. Sur décision du Conseil d'administration du 25 mars 2013, la rémunération fi xe de Monsieur Denis Thiery a été portée à 650 000 euros avec eff et rétroactif au 1er février 2013. Cette augmentation correspond à une hausse de 2,7 % par an sur les trois précédents exercices (2010-2011-2012). Le bonus cible de 100 % à objectifs atteints est resté inchangé.

PAIEMENT EN ACTIONS

Attribution d'options

Plan de souscription de 1 200 000 options

L'Assemblée Générale du 9 février 2000 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 1 200 000 options pour une durée de 5 ans.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée
09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	Total
Date du Conseil (a)
03/04/00	05/07/00	15/01/01	18/01/02	23/05/02	09/07/02	02/10/02	14/01/03	08/07/03	14/01/04
Nature des options
souscription	souscription	souscription	souscription	souscription	souscription	souscription	souscription	souscription	souscription
Prix d'exercice (en euros)
35,00	32,39	24,40	35,05	43,49	40,50	33,40	32,03	37,10	41,53
Point de départ d'exercice des options (b)
03/04/00	05/07/00	15/01/01	18/01/02	23/05/02	09/07/02	02/10/02	14/01/03	08/07/03	14/01/04
Date d'expiration des options
03/04/10	05/07/10	15/01/11	18/01/12	23/05/12	09/07/12	02/10/12	14/01/13	08/07/13	14/01/14
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées
159 000	41 000	208 470	248 500	33 500	65 000	8 000	494 500	30 000	134 500	1 422 470
			Dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux
-	-	35 000	50 000	-	-	-	100 000	-	-	185 000
	• Président Jean-Paul Villot (d)
-	-	25 000	30 000	-	-	-	60 000	-	-	115 000
	• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)
-	-	10 000	20 000	-	-	-	40 000	-	-	70 000
Nombre total d'options levées
(105 438)	(33 000)	(169 196)	(206 100)	(30 900)	(65 000)	(8 000)	(446 000)	(12 000)		(96 900) (1 172 534)
	Dont nombre levé par les mandataires sociaux
-	-	(35 000)	(50 000)	-	-	-	(100 000)	-	-	(185 000)
	• Président Jean-Paul Villot (d)
-	-	(25 000)	(30 000)	-	-	-	(60 000)	-	-	(115 000)
	• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)
-	-	(10 000)	(20 000)	-	-	-	(40 000)	-	-	(70 000)
Nombre cumulé d'options annulées		(c)
(53 562)	(8 000)	(39 274)	(42 400)	(2 600)	-	-	(48 500)	(18 000)	(37 600)	(249 936)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf pour les bénéficiaires français qui doivent attendre la fin de la deuxième année pour pouvoir exercer 40 % de leurs options.

(c) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(d) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 13 800 options ont été exercées (dont aucune n'a été exercée par Monsieur Denis Thiery ou Monsieur Jean-Paul Villot) et 1 300 options ont été annulées.

Plan de souscription de 900 000 options

L'Assemblée Générale du 9 juillet 2003 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 900 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	09/07/03	09/07/03	09/07/03	09/07/03	Total
Date du Conseil (a)	14/01/04	13/01/05	11/01/06	04/07/06
Nature des options	souscription	souscription	souscription	souscription
Prix d'exercice (en euros)	41,53	57,50	85,90	90,90
Point de départ d'exercice des options (c)	14/01/04	13/01/05	11/01/06	04/07/06
Date d'expiration des options	14/01/14	13/01/15	11/01/16	04/07/16
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	256 500	320 000	275 500	33 300	885 300
Les mandataires sociaux	115 000	112 000	15 000	33 300	275 300
• Président Jean-Paul Villot (b)	100 000	100 000	-	33 300	233 300
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	15 000	12 000	15 000	-	42 000
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	(248 000)	(89 372)	(7 660)	-	(345 032)
Les mandataires sociaux	(115 000)	-	-	-	(115 000)
• Président Jean-Paul Villot (b)	(100 000)	-	-	-	(100 000)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	(15 000)	-	-	-	(15 000)
Nombre cumulé d'options annulées (d)	(8 500)	(70 200)	(126 700)	-	(205 400)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	-	160 428	141 140	33 300	334 868

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 %.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 60 685 options ont été exercées (dont 15 000 exercées par Monsieur Denis Thiery et aucune par Monsieur Jean-Paul Villot) et 30 100 options ont été annulées.

Plan de souscription de 960 000 options

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Nombre cumulé d'options annulées (d) NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER	(77 000)	(124 700)	(1 500)	(79 110)
					(34 878)		- (317 188)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-	-	-	-	-
• Président Jean-Paul Villot (b)	-	-	-	-	-	-	-
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(950)	-	-	(950)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	40 000	-	-	22 500	-	62 500
• Président Jean-Paul Villot (b)	-	15 000	-	-	-	-	15 000
Les mandataires sociaux	-		-	-	22 500	-	77 500
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou	205 000	462 000	9 500	262 885	63 000		8 000 1 010 385
Date d'expiration des options	16/01/17	15/01/18	03/07/18	18/02/19	18/02/19	06/07/19
Point de départ d'exercice des options (c)	16/01/07	15/01/08	03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Prix d'exercice (en euros)	97,60	68,10	69,53	63,30	63,30	62,39
					Performance (e)
				Souscription	Souscription/	Souscription
Date du Conseil (a)	16/01/07	15/01/08	03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Date de l'Assemblée	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	Total
	Nature des options	/ achat achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	Souscription / achat 55 000	Souscription / achat	Souscription /achat	achat	/ achat

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après deux ans et trois ans minimum.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(e) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

Durant l'exercice, concernant ce plan, aucune option n'a été exercée et 54 636 options ont été annulées.

Plan de souscription de 960 000 options

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2009 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	Total
Date du Conseil (a)	12/01/10	12/01/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Nature des options	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat
	Performance (e)		Performance (e)		Performance (e)
Prix d'exercice (en euros)	57,19 & 57,89	57,19 & 57,89	66,64 & 68,24	66,64 & 68,24	52,30 & 53,50	52,30 & 53,50
Point de départ d'exercice des options (c)	12/01/10	12/01/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Date d'expiration des options	12/01/20	12/01/20	12/01/21	12/01/21	12/01/22	12/01/22
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	154 000	321 000	40 000	200 400	75 000	185 800	976 200
Les mandataires sociaux	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	(31 000)	-	-	-	(7 400)	(38 400)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options annulées (d)	(45 200)	(81 200)	(7 172)	(32 800)	(5 000)		(14 500) (185 872)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	108 800	208 800	32 828	167 600	70 000	163 900	751 928

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des options de souscription.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après deux ans et trois ans minimum.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(e) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 34 200 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery) et 84 812 options ont été annulées.

Informations concernant les quatre plans

Les options concernant les tranches d'attribution du 3 avril 2000 au 14 janvier 2004 sont arrivées à expiration. Concernant la tranche d'attribution du 14 janvier 2004, les options restantes ont été annulées fi n février 2014.

Les attributions soumises à des conditions de performance dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis parmi :

• la croissance du chiff re d'aff aires consolidé ;
• la croissance du bénéfi ce net par action ;

■ la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiff re d'aff aires consolidé) ;

et d'un indicateur de performance externe choisi parmi :

• retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes) comparés à la performance moyenne des sociétés fi gurant dans un même indice que Neopost ;
• retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes).

La fourchette des prix d'exercice des options en circulation au 31 janvier 2014 est de 52,30 euros à 97,60 euros (au 31 janvier 2013 : 37,10 euros à 97,60 euros).

La durée de vie résiduelle moyenne pondérée pour les options en circulation au 31 janvier 2014 est de 4,1 ans contre 5,6 ans au 31 janvier 2013.

Le cours moyen pondéré des options exercées au cours de l'année est de 47,78 euros contre 32,03 euros l'année précédente.

La juste valeur des options attribuées est estimée à la date d'attribution selon le modèle Cox, Ross & Rubinstein pour les options délivrées jusqu'en 2008. Depuis février 2009, l'option est valorisée suivant le modèle Bjerksund & Stensland (2002) auquel est ajoutée la valeur de l'incessibilité calculée par diff érence entre un modèle Bjerksund & Stensland (2002) et un modèle Black, Scholes & Merton (1973) pour des options d'une durée équivalente à la durée d'incessibilité.

Les hypothèses de calcul prises en compte dans ces modèles sont les suivantes :

	Rendement des dividendes	Volatilité historique	Taux d'intérêt sans risque	Durée de vie attendue des options	Cours de bourse de référence
13/01/05	2,60 %	44,00 %	3,20 %	6 ans	49,67 EUR
11/01/06	2,65 %	36,00 %	3,25 %	6 ans	71,36 EUR
04/07/06	2,42 %	34,00 %	4,08 %	6 ans	78,15 EUR
16/01/07	3,00 %	17,50 %	4,19 %	6 ans	84,87 EUR
15/01/08	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	62,28 EUR
03/07/08	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	68,28 EUR
18/02/09	5,40 %	23,40 %	2,97 %	6 ans	61,70 EUR
12/01/10	5,30 %	27,82 %	2,77 %	6 ans	57,38 EUR
12/01/11	4,84 %	27,63 %	2,80 %	6 ans	68,24 EUR
12/01/12	6,29 %	28,64 %	1,79 %	6 ans	53,50 EUR

La durée de vie attendue des options se fonde sur des données historiques et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

Pour l'évaluation de la juste valeur, il a été tenu compte des taux de rotation des eff ectifs observés.

Concernant les options, le critère essentiel d'attribution est le potentiel de contribution future du bénéfi ciaire aux résultats de l'entreprise.

Il n'a pas été demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de voter la mise en place d'un nouveau plan de souscription ou d'achat d'options depuis l'Assemblée Générale du 7 juillet 2009.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

	options	options (a)	l'exercice	d'exercice	d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général (b) -	-	-	-	-	-

(a) Valorisation normes IFRS.

(b) Aucune stock- option n'a été attribuée au cours de l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

	Numero et date du	Nombre d'options levées
	plan	durant l'exercice	Prix d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général	14/01/2014	15 000	41,53 EUR

Attribution gratuite d'actions

Concernant les attributions gratuites d'actions, plusieurs objectifs sont poursuivis :

■ attraction et rétention des salariés à fort potentiel ;

• reconnaissance d'une performance exceptionnelle ;
• engagement et motivation forte aux résultats de l'entreprise à travers des plans d'attribution gratuite d'actions dites de co-investissement et/ou de performance fondés sur la performance future du Groupe.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 320 000 actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 320 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	05/07/06		05/07/06 05/07/06	05/07/06		05/07/06 05/07/06		05/07/06 05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	Total
Date du
Conseil(a)	03/10/06		16/01/07 16/01/07	23/03/07		25/09/07 15/01/08		01/04/08 03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Nature des options			Co-invest	Co-invest	Co-invest				Performance
Date d'acquisition des actions (c)
Tranche 1	04/10/08		17/01/09 17/01/09	24/03/09		26/09/09 16/01/10		02/04/10 04/07/10	19/02/11	19/02/11	07/07/11
Tranche 2	04/10/09		17/01/10 17/01/10	24/03/10		26/09/10 16/01/11		02/04/11 04/07/11	19/02/12	19/02/12	07/07/12
Tranche 3	04/10/10		17/01/11 17/01/11	24/03/11		26/09/11 16/01/12		02/04/12 04/07/12	n/a	19/02/13	07/07/13
Date de fin de période de conservation (c)
Tranche 1	05/10/10		18/01/11 18/01/11	25/03/11		27/09/11 17/01/12		03/04/12 05/07/12	20/02/13	20/02/13	08/07/13
Tranche 2	05/10/11		18/01/12 18/01/12	25/03/12		27/09/12 17/01/13		03/04/13 05/07/13	20/02/14	20/02/14	08/07/14
Tranche 3	05/10/12		18/01/13 18/01/13	25/03/13		27/09/13 17/01/14		03/04/14 05/07/14	n/a	20/02/15	08/07/15
Nombre total d'actions attribuées
	5 000	26 000	134 100	24 300	6 600	26 160	8 900	4 000	63 000	60 000	4 000	362 060
	Dont nombre attribué aux mandataires sociaux
	-	-	32 400	24 300	-	6 660	1 500	-	22 500	-	-	87 360
	• Président Jean-Paul Villot(b)
	-	-	-	24 300	-	-	1 500	-	-	-	-	25 800
	• Président-Directeur Général Denis Thiery(b)
	-	-	32 400	-	-	6 660	-	-	22 500	-	-	61 560
Nombre total d'actions livrées
	(3 000)	(26 000)	(92 889)	(24 106)	(6 547)	(26 160)	(8 100)	(4 000)	(32 808)	(51 025)	(4 000)	(278 635)
	Dont nombre attribué aux mandataires sociaux
	-	-	(31 781)	(24 106)	-	(6 660)	(1 500)	-	(11 716)	-	-	(75 763)
	• Président Jean-Paul Villot(b)
	-	-	-	(24 106)	-	-	(1 500)	-	-	-	-	(25 606)
	• Président-Directeur Général Denis Thiery(b)
	-	-	(31 781)	-	-	(6 660)	-	-	(11 716)	-	-	(50 157)
Nombre cumulé d'actions annulées
	(2 000)	-	(41 211)	(194)	(53)	-	(800)	-	(30 192)	(3 775)	-	(78 225)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 200	-	5 200

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des actions. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les actions sous conditions de présence sont acquises et conservées en trois tranches de respectivement 50 %, 25 % et 25 %. Les actions sous conditions de performance sont acquises en deux tranches de 50 % chacune.

Neopost S.A. a mis en place un plan de co-investissement sous forme d'attribution gratuite d'actions à ses dirigeants en contrepartie d'un investissement en titres Neopost égal à 10 % du nombre maximal de l'attribution gratuite d'actions. Le nombre d'actions attribuées est conditionné par l'atteinte d'objectifs tels que retour sur capitaux propres et capitaux employés.

Durant l'année, concernant ce plan, 17 675 actions ont été livrées (dont aucune action à Monsieur Denis Thiery) et aucune action n'a été annulée.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 400 000 actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2010 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 400 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	2 400	18 650	54 346	21 135	72 000	47 740	216 271
NOMBRE D'ACTIONS
Nombre cumulé d'actions annulées	(10 800)	(9 975)	-	(8 160)	(5 000)	(6 380)	(40 315)
• Président-Directeur Général Denis Thiery(b)	(8 000)	-	(9 620)	-	-	-	(17 620)
Aux mandataires sociaux	(8 000)	-	(9 620)	-	-	-	(17 620)
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	(28 800)	(29 475)	(25 654)	(35 905)	-	(28 580)	(148 414)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
Aux mandataires sociaux	10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	42 000	58 100	80 000	65 200	77 000	82 700	405 000
Tranche 3	n/a	29/07/16	n/a	14/01/17	n/a	14/01/18
Tranche 2	29/07/15	29/07/15	14/01/16	14/01/16	14/01/17	14/01/17
Tranche 1	29/07/14	29/07/14	14/01/15	14/01/15	14/01/16	14/01/16
Date de fin de période de conservation (c)
Tranche 3	n/a	28/07/14	n/a	13/01/15	n/a	13/01/16
Tranche 2	28/07/13	28/07/13	13/01/14	13/01/14	13/01/15	13/01/15
Tranche 1	28/07/12	28/07/12	13/01/13	13/01/13	13/01/14	13/01/14
Date d'acquisition des actions (c)
Nature des options	Performance		Performance		Performance
Date du Conseil (a)	27/07/10	27/07/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Date de l'Assemblée	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	Total

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

(c) Les actions sous conditions de présence sont acquises et conservées en trois tranches de respectivement 50 %, 25 % et 25 %. Les actions sous conditions de performance sont acquises en deux tranches de 50 % chacune

Durant l'année, concernant ce plan, 89 394 actions ont été livrées (dont 13 620 actions à Monsieur Denis Thiery) et 12 715 actions ont été annulées (dont 2 000 relatives à Monsieur Denis Thiery).

Plan d'attribution gratuite d'actions de 300 000 actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2012 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 300 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée 04/07/12 Date du Conseil (a) 16/01/13 Nature des options Performance Date d'acquisition des actions Tranche 1 - 50 % 17/01/15 Tranche 2 - 50 % 17/01/16 Date de fin de période de conservation Tranche 1 - 50 % 18/01/17 Tranche 2 - 50 % 18/01/18 Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué : 146 900 Aux mandataires sociaux • Président-Directeur Général Denis Thiery (b) 27 000 Nombre total d'actions livrées dont nombre livré : - Aux mandataires sociaux • Président-Directeur Général Denis Thiery (b) - Nombre cumulé d'actions annulées -
	27 000
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014 146 900

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Au 31 janvier 2014, aucune action n'a été livrée ni annulée.

Informations concernant les plans d'attribution gratuite d'actions

La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment sur la base du cours de l'action au jour de l'attribution diminué des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en estimant un nombre d'actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, hypothèse jugée la plus probable à la date d'attribution. La charge ainsi calculée est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

Le nombre d'actions incluses dans l'évaluation sera révisé à chaque arrêté et la charge estimée corrigée en conséquence, de sorte qu'in fine la charge comptabilisée corresponde au nombre d'actions eff ectivement attribuées.

Les attributions sont soumises aux conditions de performance suivantes :

• la croissance du chiff re d'aff aires consolidé ;
• la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiff re d'aff aires consolidé) ;
• retour aux actionnaires (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes) comparé à la performance moyenne des sociétés fi gurant dans un même indice que Neopost.

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

	Numero et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (a) (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Denis Thiery –				26 /03/2015 : 50 %	26 /03/2017 :	50 % Chiffre d'affaires/
Président-Directeur Général	25/03/2013	27 000	517 799 €	26/03/2016 : 50 %	26/03/2018 : 50 %	EBIT/TSR relatif

(a) Valorisation normes IFRS.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

	Date du plan	Nombre d'options devenues disponibles durant l'exercice (a)	Conditions d'acquisition (b)
Denis Thiery – Président-Directeur Général	27/07/2010	5 000	4 000
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2011	15 000	9 620

(a) Actions disponibles sous conditions d'atteinte de la performance.

(b) Actions livrées durant l'exercice.

Plan de bonus différé dit d'actions fantômes

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé de procéder à la mise en place de plans de bonus diff éré, dit d'actions fantômes , fondés sur la valeur de l'action ordinaire de Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et ses fi liales pourront faire participer certains de leurs salariés. Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les personnes les plus aptes à exercer des fonctions de responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé lors de sa réunion du 16 janvier 2013 la mise en place d'un premier plan de bonus diff éré dans le cadre duquel le nombre total d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Concernant ce plan, 98 600 actions actions fantômes avaient été attribuées au 31 janvier 2013.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé lors de sa réunion du 15 janvier 2014 la mise en place d'un deuxième plan de bonus diff éré dans le cadre duquel le nombre total d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Concernant ce plan, 70 000 actions actions fantômes ont été attribuées au 31 janvier 2014.

LISTE DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. réunie le 2 juillet 2013 a approuvé les résolutions ci-dessous qui ont pour conséquence de déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'eff et :

• d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par off re au public, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par off re au public, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, pendant une période de 26 mois ;
• d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d'émission d'actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période de 26 mois ;
• d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, pendant une période de 26 mois ;

• d'augmenter de capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, pendant une période de 26 mois ;

• d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'off re publique d'échange initiée par la Société, pendant une période de 26 mois ;

• de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux salariés du Groupe en application des dispositions de l'article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, pendant une période de 26 mois ;
• de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements fi nanciers ou à des sociétés créées spécifi quement en vue de mettre en œuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfi ce des salariés de certaines fi liales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux plans d'épargne des sociétés françaises et étrangères du Groupe en vigueur, pendant une période de 18 mois ;
• d'annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, pendant une période de 18 mois ;
• d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société, pendant une période de 26 mois.

Les textes complets de ces autorisations sont disponibles sur simple demande au siège de Neopost S.A.

L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. appelée à statuer le 1er juillet 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2014 doit renouveler ces autorisations dans des conditions similaires. De plus, une résolution autorisant le Conseil d'administration à procéder à l'attribution d'actions existantes ou à émettre sera proposée à cette même Assemblée.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les seuls éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique sont :

La structure du capital de la Société est présentée dans le paragraphe « Actionnariat » de la partie 3 du document de référence. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sont décrites en partie 3 du document de référence. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la Société sont de la compétence de l'Assemblée Générale.

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

Les délégations de compétence et autorisations données au Conseil d'administration en matière d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières sont précisées dans le paragraphe « Capital autorisé-engagement d'augmentation du capital » ci-dessus. Par ailleurs, l'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital.

Conformément à l'article L.233-32 du Code de commerce, toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'off re est suspendue en période d'off re publique.

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES NEOPOST DÉTENUS PAR LES ADMINISTRATEURS

Opérations réalisées sur les titres par Monsieur Denis Thiery

Date de cession	Nombre de titres	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)
17/12/2013	15 000	41,53	622 950,00
TOTAL	15 000		622 950,00

Monsieur Denis Thiery a cédé 15 000 titres au cours de l'exercice 2013, dont 15 000 titres dans le cadre du mandat de gestion. Les parties liées à Monsieur Denis Thiery détiennent 20 057 titres au 31 janvier 2014.

Opérations réalisées sur les titres par Monsieur Jean-Paul Villot

Date de cession	Nombre de titres	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)
26/04/2013	10 000	49,17	491 710,00
29/04/2013	13 000	49,56	644 303,40
10/06/2013	22 000	50,82	1 117 932,20
24/07/2013	16 986	52,37	889 556,82
05/08/2013	7 000	53,90	377 300,00
11/10/2013	10 000	54,15	541 500,00
27/01/2014	28 878	60,76	1 754 627,28
TOTAL	107 864		5 816 929,70

Monsieur Jean-Paul Villot a cédé 107 864 titres au cours de l'exercice 2013. Les parties liées à Monsieur Jean-Paul Villot détiennent 23 768 titres au 31 janvier 2014.

Variation nette des opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les autres administrateurs

		Nombre de titres détenus	Nombre de titres détenus
	Variation nette	au 31 janvier 2014	au 31 janvier 2013
Henk Bodt	- 140	2 237	2 377
Jacques Clay	-	1 168	1 168
Éric Courteille	-	267	267
Cornelius Geber	-	1 328	1 328
William Hoover Jr	+ 200	200	-
Vincent Mercier	+ 316	2 200	1 884
Catherine Pourre	-	456	456
Isabelle Simon	-	400	400
Agnès Touraine	-	609	609

GESTION DES RISQUES ET UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de liquidité

Les besoins de trésorerie du Groupe, ajoutés au service de sa dette, représentent une part signifi cative de sa marge brute d'autofi nancement.

Compte tenu du niveau actuel de son activité, le Groupe considère que sa marge brute d'autofi nancement lui permettra de satisfaire le service de sa dette. Cette capacité dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins fi nanciers. Les dettes du Groupe (placements privés et crédit revolving) sont soumises au respect de covenants fi nanciers.

Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2014, l'ensemble des covenants est respecté.

Couverture du risque de change

Politique de gestion

Le groupe Neopost a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fi xation d'un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d'instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution défavorable des cours.

Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa politique de couverture du risque de change et réalise la valorisation de son portefeuille, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis fi nancier indépendant de tout établissement fi nancier.

Neopost S.A., société centralisatrice, délivre des contrats de change à cours garantis aux fi liales exposées à un risque de change et retourne ces contrats sur le marché.

Position à la fin de l'exercice

Les tableaux suivants représentent la relation de couverture des positions et engagements vis-à-vis des fi liales de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice.

❚ EXERCICE 2013 COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT LES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS DE NEOPOST S.A. AU 31 JANVIER 2014 VIS-À-VIS DE SES FILIALES ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2014

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers Neopost S.A.	4,9	0,3	-	0,4	1,5	1,3	0,1	0,1	0,2
Engagements de change actifs	33,6	7,6	1,7	0,9	74,0	5,1	1,5	8,9	5,5
Total expositions actifs	38,5	7,9	1,7	1,3	75,5	6,4	1,6	9,0	5,7
Passifs financiers Neopost S.A.	0,9	0,2	-	-	-	-	-	-	-
Engagements de change passifs	14,2	10,7	-	0,3	42,4	0,5	0,4	5,0	4,9
Total expositions passifs	15,1	10,9	-	0,3	42,4	0,5	0,4	5,0	4,9
Exposition nette avant gestion	23,4	(3,0)	1,7	1,0	33,1	5,9	1,2	4,0	0,8
Couverture Neopost S.A.	(23,3)	0,3	(1,0)	-	40,0	-	(1,2)	-	(2,6)
EXPOSITION NETTE APRÈS GESTION	0,1	(2,7)	0,7	1,0	73,1	5,9	-	4,0	(1,8)

Neopost met notamment en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice non réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 2,5 millions d'USD à la vente et de 0,5 million de CAD à la vente.

Neopost met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refl éter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 2,5 millions d'USD à la vente et 0,5 million de CAD à la vente.

❚ BUDGET 2014 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2014 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2015

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels
Neopost S.A.	17,4	1,5	0,3	1,8	11,0	6,4	0,3	0,6	0,8
Engagements de change actifs	146,6	36,2	10,8	43,6	389,4	68,4	4,6	41,0	22,1
Total expositions actifs	164,0	37,7	11,1	45,4	400,4	74,8	4,9	41,6	22,9
Passifs financiers prévisionnels
Neopost S.A.	13,2	1,0	0,2	-	-	-	-	0,3	-
Engagements de change passifs	113,5	28,9	-	0,6	412,1	0,7	2,9	2,4	-
Total expositions passifs	126,7	29,9	0,2	0,6	412,1	0,7	2,9	2,7	-
Exposition nette avant gestion	37,3	7,8	10,9	44,8	(11,7)	74,1	2,0	38,9	22,9
Couverture Neopost S.A.	(18,8)	(3,4)	(5,1)	(17,5)	-	(30,0)	-	-	(10,5)
EXPOSITION NETTE APRÈS GESTION	18,5	4,4	5,8	27,3	(11,7)	44,1	2,0	38,9	12,4

Neopost met notamment en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice non réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 8,3 millions d'USD à la vente, 1,2 million de GBP à la vente, 1,8 million de CAD à la vente, 4,0 millions de NOK à la vente, 7,5 millions de SEK à la vente et 3,8 millions d'AUD à la vente.

Neopost met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refl éter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 6,8 millions d'USD à la vente, 1,0 million de GBP à la vente, 1,8 million de CAD à la vente, 4,0 millions de NOK à la vente, 7,5 millions de SEK à la vente et 3,8 millions d'AUD à la vente.

Instruments de couverture

La couverture des risques de change par la Trésorerie du groupe Neopost s'eff ectue grâce à l'utilisation d'instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la Trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants :

• les dérivés fermes tels qu'achats et ventes à terme de devises ;
• les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ;
• les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).

Caractéristiques des instruments

Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 janvier 2014. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologies et par devises.

❚ EXERCICE 2013 COUVERTURE DES POSITIONS ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES

(Notionnels – Couverture des f lux de trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de put	Options Vente de call	Options Vente de put	Options Achat de call
USD	-	18,3	2,5	5,0	-	-
GBP	0,3	-	-	-	-	-
CAD	0,5	0,5	0,5	1,0	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
JPY	40,0	-	-	-	-	-
SEK	7,0	7,0	-	-	-	-
CHF	-	1,2	-	-	-	-
AUD	0,4	3,0	-	-	-	-

❚ BUDGET 2014 COUVERTURE DES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS PRÉVISIONNELS

(Notionnels – Total)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de put	Options Vente de call	Options Vente de put	Options Achat de call
USD	-	3,8	8,3	15,1	-	-
GBP	-	1,2	1,2	2,2	-	-
CAD	-	1,5	1,8	3,6	-	-
NOK	-	9,5	4,0	8,0	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	15,0	7,5	15,0	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	3,0	3,8	7,6	-	-

Valorisation des instruments

Les instruments de couverture se rapportant à l'exercice 2013, c'està-dire couvrant des actifs et passifs fi gurant au bilan au 31 janvier 2014, ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 janvier 2014.

Les instruments fi nanciers se rapportant à l'exercice budgétaire 2014 ne sont pas valorisés dans les comptes de Neopost S.A.

Risque de contrepartie sur opérations de change

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.

Couverture des prêts et avances en comptes-courants en devises étrangères

				Notionnel des
	Prêts/Emprunts/			instruments
Filiale concernée Neopost USA Inc. (a)	Avance Court Terme Avance Court Terme	Devise USD	Montant (43,6)	financiers
Mail Finance Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(12,2)
Mail Finance Inc. (a)	Prêt	USD	180,0
Mail Finance Inc. (a)	Prêt	USD	145,0
Mailroom Holding Inc. (a)	Prêt	USD	14,0
Mailroom Finance Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	2,2
Mailroom Finance Inc. (a)	Prêt	USD	25,0
Neopost Software & Integrated Solutions Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(4,4)
Satori Software Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	3,4
Neopost Int. Supply Ltd	Prêt Court Terme	USD	0,9
Neopost Supply Hong-Kong (a)	Avance Court Terme	USD	(2,0)	-
Neopost Int. Supply Ltd	Avance Court Terme	GBP	(1,0)
Neopost Ltd	Avance Court Terme	GBP	(5,2)
Neopost Technologies Ltd	Avance Court Terme	GBP	(5,4)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	GBP	54,2
Neopost CIM Ltd	Prêt Court Terme	GBP	-	44,0
Neopost AG	Avance Court Terme	CHF	(4,5)
Neopost AG	Prêt	CHF	6,1
Neopost Software & Integrated Solutions AG	Avance Court Terme	CHF	(6,6)
Mail Finance AG	Avance Court Terme	CHF	-
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	CHF	4,7	0,3
Neopost Japan	Prêt Court Terme	JPY	161,0
Neopost Japan	Prêt	JPY	109,8	270,8
Neopost Norge AS	Prêt	NOK	8,0
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	NOK	37,7	47,5
Neopost Sverige AB	Prêt	SEK	92,6
Neopost Sverige AB	Avance Court Terme	SEK	(2,8)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	SEK	78,1
Neopost Finans AB	Prêt Court Terme	SEK	15,1	183,1
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	DKK	33,9
Neopost Denmark AS	Avance Court Terme	DKK	(21,5)	12,5
DMTI Spatial	Prêt Court Terme	CAD	1,0	1,0
Neopost Holdings Pty Ltd (Australie)	Prêt Court Terme	AUD	16,0	16,0

(a) Neopost S.A. réalise une couverture naturelle de ces prêts par des dettes en dollars US (placement p rivé US, Schuldschein, tirages sur la ligne revolving).

Couverture de risque de taux

Politique de gestion

Pour limiter les eff ets d'une hausse des taux d'intérêts sur le niveau de ses frais fi nanciers, Neopost a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de fi nancement maximum annuel sur les trois ans à venir. L'horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion.

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de revolving).

Les instruments fi nanciers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profi ter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés fermes, d'instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des diff érents instruments dérivés peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus éloignées.

En matière de risque de taux, Neopost travaille avec la même société de conseil que celle engagée pour sa politique de change .

Position à la fin de l'exercice

Le tableau suivant représente l'exposition de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice :

	EUR	USD
Actifs financiers	-	-
Passifs financiers	713,0	340,3
Exposition nette avant gestion	(713,0)	(340,3)
Dettes à taux fixes	300,0	125,0
Couverture	230,0	95,0

Instruments de couverture

Les instruments dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés :

• instruments dérivés fermes : swap et FRA (Forward Rate Agreement) ;
• instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
• instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
• achat et vente de swaptions (utilisé s seul s ou combiné s).

Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.

Caractéristiques des instruments

Les instruments en portefeuille au 31 janvier 2014 sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par date de maturité :

			Entre 1 an et
(Notionnels)	Devises	< 1 an	5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	-	150,0	-
	USD	20,0	40,0	-
Swap emprunteur	EUR	-	75,0	-
	USD	15,0	20,0	-
Achat de cap	EUR	-	105,0	-
	USD	-	-	-
Achat de cap désactivant	EUR	-	50,0	-
	USD	-	-	-
Vente de floor	EUR	-	20,0	-

Valorisation des instruments

La valorisation des instruments ci-dessus mentionnés n'est pas prise en compte en comptabilité à ce jour.

À titre d'information, à la clôture de l'exercice, la valorisation des instruments fi nanciers à l'actif est de +9,5 millions d'euros pour les instruments fi nanciers exprimés en euros et au passif de + 2,1 millions d'euros pour les instruments fi nanciers exprimés en euros et de + 0,8 million d'euros pour les instruments fi nanciers exprimés en dollars US.

Risque sur actions

Le risque sur actions est non signifi catif pour Neopost S.A.

Risque de crédit clients

De par sa fonction de société mère du groupe Neopost, Neopost S.A. n'est exposée à aucun risque de crédit clients.

EFFECTIFS

L'eff ectif moyen de Neopost S.A. a été de 31 personnes (dont 30 cadres) au cours de l'exercice.

MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

• Finexsi Audit, représenté par Didier Bazin ;
• Ernst & Young et Autres, représenté par Pierre Bourgeois.

RAPPORT SPÉCIAL

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes fait état des conventions ou opérations relevant des articles L. 225-38 et suivants du Nouveau Code de commerce.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Depuis la clôture des comptes 2013 au 31 janvier 2014, et jusqu'à la date de publication de ce rapport, il n'y a pas eu de changement signifi catif dans la situation commerciale et fi nancière de la Société.

PERSPECTIVES POUR L'ANNÉE 2014

Neopost S.A. va continuer à assurer la fonction de holding du groupe Neopost.

Comptes sociaux

BILANS DE NEOPOST S.A.

Actif

(En millions d'euros)	Notes	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Immobilisations incorporelles
Montant brut		43,6	30,4
Amortissements		(19,5)	(16,4)
	(3)	24,1	14,0
Immobilisations corporelles
Montant brut		0,8	0,8
Amortissements		(0,6)	(0,5)
	(3)	0,2	0,3
Immobilisations financières
Montant brut		1 250,9	1 264,2
Dépréciations		(10,9)	(17,1)
	(4)	1 240,0	1 247,1
Créances, net
Clients et comptes rattachés, net		7,8	8,3
Créances diverses, net		224,0	227,4
	(5)	231,8	235,7
Valeurs financières
Actions propres		9,6	7,6
Titres de placement		39,0	14,2
Disponibilités		14,8	13,9
	(6)	63,4	35,7
Charges constatées d'avance		0,6	0,5
Instruments financiers		-	-
Écart de conversion	(7)	29,9	36,9
TOTAL ACTIF		1 590,0	1 570,2

Passif

Notes (En millions d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Capital	34,5	34,4
Primes liées au capital	170,0	165,0
Réserves	(30,7)	31,0
Résultat de l'exercice	63,9	72,1
Capitaux propres (8)	237,7	302,5
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	29,9	36,9
Provisions pour charges	6,8	3,5
(9)	36,7	40,4
Dettes financières
Auprès des établissements de crédit	977,2	927,6
Autres emprunts et dettes financières	1,2	2,4
(10)	978,4	930,0
Dettes d'exploitation
Fournisseurs	5,5	6,0
Dettes rattachées à des participations	26,2	69,2
Dividendes à payer	61,9	-
Autres dettes d'exploitation	233,5	215,6
Impôts et taxes	4,8	0,1
	331,9	290,9
Instruments financiers	0,1	0,3
Banques créditrices	0,5	0,9
Écart de conversion (7)	4,7	5,2
TOTAL PASSIF	1 590,0	1 570,2

COMPTES DE RÉSULTAT DE NEOPOST S.A.

(En milions d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Production vendue de services	19,0	18,1
Reprises sur provisions et dépréciations	0,4	0,2
Produits d'exploitation	19,4	18,3
Achats externes et charges d'exploitation	(30,0)	(35,8)
Autres charges	(0,3)	(0,3)
Dotations aux provisions, amortissements et dépréciations	(3,7)	(2,5)
Charges d'exploitation	(34,0)	(38,6)
Résultat d'exploitation	(14,6)	(20,3)
Produits financiers de participation (dividendes)	86,5	101,7
Produits financiers de participation (intérêts)	16,3	11,5
Autres intérêts et produits financiers	12,2	28,6
Reprises sur dépréciations et provisions	16,4	15,5
Produits financiers	131,4	157,3
Intérêts et charges assimilées	(54,2)	(66,2)
Commissions bancaires	(1,7)	(0,3)
Dotations aux dépréciations et provisions	(6,4)	(9,8)
Charges financières	(62,3)	(76,3)
Résultat financier	69,1	81,0
Résultat courant	54,5	60,7
Produits exceptionnels sur opérations en capital :
• Produits des cessions d'éléments d'actif	4,6	-
• Autres	1,9	0,3
Produits exceptionnels	6,5	0,3
Charges exceptionnelles sur opérations en capital :
• Valeur comptable des éléments d'actif cédés	(9,3)	-
• Autres	0,0	(1,4)
Charges exceptionnelles	(9,3)	(1,4)
Résultat exceptionnel	(2,8)	(1,1)
Impôt sur les bénéfices	12,2	12,5
RÉSULTAT NET	63,9	72,1

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE NEOPOST S.A.

(En millions d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Résultat net	63,9	72,1
Dotations (reprises) aux amortissements corporels et incorporels	3,2	2,2
Dotations (reprises) aux provisions pour risques et charges	(9,9)	(6,0)
Gains et pertes liées aux variations de juste valeur	(5,3)	2,9
Marge brute d'autofinancement	51,9	71,2
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	0,6	(1,7)
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés	(0,3)	2,0
(Augmentation) diminution des autres passifs et actifs d'exploitation	(1,2)	177,9
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	51,0	249,4
Investissements en immobilisations corporelles	0,0	0,0
Investissements en immobilisations incorporelles	(13,1)	(9,0)
Acquisition de titres et octroi de prêts	(4,1)	(283,1)
Sous-total investissements	(17,2)	(292,1)
Cession d'immobilisations	4,6	-
Flux de trésorerie affectés aux investissements (B)	(12,6)	(292,1)
Dividendes distribués	(71,9)	(98,6)
Augmentation de capital de la société mère	5,1	0,5
Nouvelles dettes financières	84,3	570,0
Remboursement d'emprunts	(36,3)	(464,2)
Variation nette des autres dettes financières et des intérêts courus non échus	0,1	2,0
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (C)	(18,7)	9,7
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)	6,4	-
Variation nette de la trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)	26,1	(33,0)
Trésorerie à l'ouverture	27,2	60,2
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	53,3	27,2

NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Exercices clos les 31 janvier 2014 et 31 janvier 2013.

(Tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d'euros, sauf indication contraire.)

SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Note 1	Présentation de la Société	185
Note 2	Principes comptables	185
Note 3	Immobilisations incorporelles et corporelles	186
Note 4	Immobilisations financières	187
Note 5	Créances	188
Note 6	Valeurs financières	189
Note 7	Opérations en devises	189
Note 8	Capitaux propres	190
Note 9	Provisions pour risques et charges	190
Note 10	Dettes financières	191
Note 11	Compte de résultat	192
Note 12	Informations concernant les entreprises liées	193
Note 13	Gestion des risques et instruments financiers	194
Note 14	Filiales et participations	200
Note 15	Rémunération des mandataires sociaux et des administrateurs	201
Note 16	Effectifs	212

Note 1 Présentation de la Société

La société Neopost S.A. est la holding du groupe Neopost constituée en 1992 par une opération d'acquisition à eff et de levier (LBO) des activités de la division « Matériel de traitement du courrier » du groupe Alcatel.

Une seconde opération d'acquisition à eff et de levier a été réalisée en 1997.

Note 2 Principes comptables

Les comptes au 31 janvier 2014 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28) et des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC).

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• indépendance des exercices ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La Société applique les dispositions réglementaires au 1er février 2005 portant sur la défi nition, l'évaluation et la comptabilisation des actifs (règlement CRC 04-06) et leur amortissement ou dépréciation (règlement CRC 02-10).

2-1 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d'utilité.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

Brevets & logiciels	5 ans	Linéaire
Agencements	10 ans	Linéaire
Mobiliers & matériels	4 & 8 ans	Linéaire

2-2 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations fi nancières sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur valeur d'apport.

Un test de perte de valeur est eff ectué au moins une fois par an. La valorisation des participations majoritaires est revue chaque année sur la base de fl ux de trésorerie, calculés avec un taux de croissance annuel de 2,5 %, à l'exception des sociétés en cours de développement ou en fi n de restructuration, pour lesquelles le taux appliqué résulte des prévisions à trois ans établies par le Groupe. Les marges industrielles sont réallouées. Le taux d'actualisation choisi correspond au coût moyen du capital retraité de l'impôt majoré le cas échéant d'une prime de risques spécifi ques.

Dans cette catégorie fi gure le compte de dépôt confi é à Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité et investi en SICAV.

2-3 : VALEURS FINANCIÈRES

Les valeurs fi nancières se composent des actions propres, des titres de placement et des disponibilités. Les titres de placement sont évalués selon la méthode First In First Out (FIFO). Lorsque leur valeur de réalisation est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est enregistrée en résultat fi nancier, du montant de cette diff érence.

Depuis 2008, l'entreprise applique le règlement CRC 2008-15 relatif à la comptabilisation des stock-options et des attributions gratuites d'actions. L'application de ce règlement avait constitué un changement de méthode comptable sur l'exercice 2008. Dès lors qu'il est probable que l'entité livrera aux bénéfi ciaires des plans des actions existantes, un passif doit être comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable : l'évaluation de la sortie de ressource est déterminée sur la base du coût probable de rachat des actions si elles ne sont pas encore détenues ou de leur coût d'entrée à la date d'aff ectation au plan, déterminé selon les principes décrits ci-après :

• si l'attribution d'options d'achat d'actions ou l'attribution gratuite d'actions est subordonnée à la présence ultérieure dans l'entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les charges d'attribution gratuite d'actions sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « frais de personnel » ;
• les actions propres aff ectées à des plans déterminés restent évaluées à leur coût d'entrée et ne sont plus dépréciées. Le coût d'entrée correspond au coût d'achat (si les actions ont été aff ectées à un plan dès leur acquisition) ou à leur valeur nette comptable à la date de leur aff ectation au plan dans le cas d'une aff ectation ultérieure. Les actions acquises en vue d'être attribuées aux salariés et qui ne sont pas aff ectées à un plan déterminé restent évaluées selon les règles générales applicables aux valeurs mobilières de placement.

Durant l'exercice, 108 069 actions propres ont été livrées(107 069 au titre des livraisons d'attributions d'actions gratuites et 1 000 actions au titre des levées d'options) pour une valeur de 4 822 832,53 euros, et 150 000 actions propres pour une valeur de 8 002 303,08 euros ont été acquises dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions accordés aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe.

2-4 : INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE

Les contrats de change à terme et options de change en cours à la clôture sont réévalués au cours du 31 janvier.

L es gains ou pertes latents résultant de cette réévaluation :

• viennent compenser les gains ou pertes de change latents sur les actifs et passifs couverts par ces instruments comptabilisés en écart de conversion ;
• sont diff érés si ces instruments ont été aff ectés à des opérations de l'exercice suivant.

Les eff ets des couvertures de taux d'intérêt (swaps, forward rate agreement, caps) sont calculés prorata temporis sur la durée des contrats, et enregistrés dans la charge d'intérêts de l'exercice.

Note 3 Immobilisations incorporelles et corporelles

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles
Valeurs brutes au 31 janvier 2012	21,5	0,8
Acquisitions	8,9	-
Cessions/mises aux rebuts	-	-
Valeurs brutes au 31 janvier 2013	30,4	0,8
Acquisitions	13,2	-
Cessions/mises aux rebuts	-	-
Valeurs brutes au 31 janvier 2014	43,6	0,8
Amortissements cumulés	(19,5)	(0,6)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2014	24,1	0,2

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles
Amortissements au 31 janvier 2012	14,1	0,5
Dotations	2,3	0,0
Cessions	-	-
Amortissements au 31 janvier 2013	16,4	0,5
Dotations	3,1	0,1
Cessions	-	-
AMORTISSEMENTS AU 31 JANVIER 2014	19,5	0,6

Note 4 Immobilisations financières

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Valeurs brutes
Titres Mail Finance	8,6	8,6
Titres Mail Services	2,5	2,5
Titres Neopost Finland Oy	2,9	-
Titres Mailroom Equipment Ltd	4,6	4,6
Titres Mailroom Holding BV	26,0	26,0
Titres Mailroom Holding Inc.	246,2	246,2
Titres Neopost AG	12,5	12,5
Titres Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd	2,8	2,5
Titres Neopost Nv	0,5	0,5
Titres Neopost Canada Ltd	9,3	5,8
Titres Neopost Mailing Logistic Systems	0,0	0,0
Titres Neopost Finance (Ireland) Ltd	15,0	15,0
Titres Neopost France	194,9	194,9
Titres Neopost GmbH & Co. KG	38,8	38,8
Titres Neopost Holdings Ltd	77,9	77,9
Titres Neopost Holdings Pty Ltd	43,2	43,2
Titres Neopost ID	7,2	7,2
Titres Neopost Industrie	0,0	0,0
Titres Neopost Ireland Ltd	1,0	1,0
Titres Neopost Srl	1,3	1,3
Titres Neopost Japan	3,1	3,1
Titres Neopost Norge AS	4,5	4,5
Titres Neopost Software & Integrated Solutions AG	-	9,3
Titres Neopost Sverige AB	7,0	7,0
Titres Neopost Verwaltung GmbH	3,3	3,3
Titres Neopost Technology (Holdings) Ltd	33,7	33,7
Titres Rena GmbH	6,3	6,3
Titres Neopost Denmark AS	16,1	16,1
Titres Neopost Finance Finland Oy	0,0	0,0
Titres AMS Investissement	0,1	0,1
Titres Docapost BPO IS	2,4	2,4
Titres X'Ange Capital	0,9	3,4
Titres X'Ange 2	1,2	0,5
Titres GMC Software AG	135,2	148,0
Prêts aux filiales	337,0	335,7
Prêts participatifs à Neopost Mailing Logistic Systems	0,3	0,3
Contrat de liquidité	4,6	2,0
Total valeurs brutes	1 250,9	1 264,2
Dépréciations
Titres Mailroom Equipment Ltd	(4,6)	(4,6)
Titres Neopost Software & Integrated Solutions AG	-	(4,6)
Titres Rena GmbH	(6,3)	(6,3)
Titres X'Ange Capital	-	(1,6)
TOTAL VALEURS NETTES	1 240,0	1 247,1

Comptes sociaux

La variation annuelle des immobilisations fi nancières s'explique principalement par :

• l'acquisition de la société Mail Systems Oy renommée Neopost Finland Oy pour un montant de 2,9 millions ;
• la souscription à l'augmentation de capital de Neopost Canada Ltd pour 3,5 millions d'euros ;
• la cession des titres Neopost Software & Integrated Solutions AG à la société GMC Software AG pour 4,6 millions d'euros dégageant un mali de cession de 4,7 millions d'euros couvert intégralement par une provision ;
• la renégociation du contrat d'acquisition de la société GMC Software AG en Suisse a eu pour eff et la révision du complément de prix à la baisse de 12,8 millions d'euros ;
• la prise de participation dans X'Ange 2 pour 0,7 million d'euros ;
• et par l'augmentation des prêts accordés aux fi liales de 1,3 million d'euros.

Un test de perte de valeur concernant les titres de participation a été eff ectué au 31 janvier 2014, les dépréciations des titres de Rena GmbH pour un montant de 6,3 millions d'euros ainsi que des titres de Mailroom Equipment Ltd pour un montant de 4,6 millions d'euros ont été maintenues.

Note 5 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des diffi cultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

principalement des avances à court terme consenties aux fi liales pour 213,5 millions d'euros, 7,8 millions d'euros de créances visà-vis des fi liales du Groupe au titre des refacturations internes, des produits à recevoir de 5,2 millions d'euros et des créances sur l'état de 1,8 million d'euros concernant notamment le produit d'intégration fi scale.

Les créances d'un solde de 231,8 millions d'euros au 31 janvier 2014 contre 235,7 millions d'euros au 31 janvier 2013, représentent

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Comptes courants filiales – facilité de trésorerie :
DMTI Spatial	0,6	-
Francotech	0,3	0,5
Mail Finance Inc.	0,0	1,2
Mail Finance	0,1	0,5
Mailroom Finance Inc.	1,6	1,8
Neopost AG	1,2	1,2
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd	0,2	0,4
Neopost Finance AB	1,7	4,5
Neopost Finance (Ireland) Ltd	174,7	172,8
Neopost France	2,0	-
Neopost GmbH & Co. KG	0,4	1,8
Neopost Holdings Pty Ltd	10,3	4,8
Neopost International Supply Ltd	0,7	0,6
Neopost Srl	9,1	8,3
Neopost Rental Srl	1,1	0,9
Neopost Japan	1,2	0,9
Neopost Ltd	-	7,7
Neopost Sverige AB	-	0,7
Neopost Technologies S.A.	1,3	-
Satori Software Inc.	2,5	3,1
Neopost CIM Ltd	-	0,5
Send Easy GmbH	2,8	-
ValiPost	0,3	0,5
Autres	1,4	0,8
Créances filiales au titre des refacturations internes	7,8	8,3
Créances d'impôts	1,8	6,2
Produits à recevoir	5,2	5,2
Autres	3,5	2,5
TOTAL	231,8	235,7

L'état des échéances des créances au 31 janvier 2014 est le suivant :

	Montant brut	À moins d'un an	À plus d'un an
Prêts	337,0	-	337,0
Autres immobilisations financières	4,6	-	4,6
Créances clients et comptes rattachées	7,8	7,8	-
Créances sociales et fiscales	5,0	5,0	-
Groupe et associés	213,5	213,5	-
Autres créances	5,5	5,5	-
TOTAL	573,4	231,8	341,6

Note 6 Valeurs financières

Au 31 janvier 2014, les valeurs fi nancières sont constituées d'actions propres pour 9,6 millions d'euros, de titres de placement pour 39,0 millions d'euros et de disponibilités pour 14,8 millions d'euros.

Le portefeuille d'actions propres à fi n janvier 2014 est constitué de 173 875 actions dont 55 514 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité et de 118 361 actions propres acquises dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et des programmes d'attribution gratuite

Les mouvements au cours de l'exercice 2013 sont les suivants :

d'actions dont bénéfi cient les salariés et mandataires sociaux du Groupe. Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent pas être vendus librement sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre de ce contrat a été confi ée à Exane BNP Paribas le 2 novembre 2005, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. À l'origine un montant de 8 millions d'euros a été aff ecté au contrat de liquidité pour sa mise en œuvre. L'objectif est de réduire les phases de volatilité excessive du titre Neopost et de favoriser sa liquidité.

	Achat				Transfert
	Nombre	Cours	Nombre	Cours	Nombre	Cours
Contrat de liquidité	348 546	52,398	(399 903 )	46,526	-	-
Couverture des obligations	150 000	53,349	-	-	(108 069)	44,627
TOTAL	498 546		(399 903)		(108 069)

Note 7 Opérations en devises

Un écart de conversion est déterminé par référence au taux de conversion à la clôture de l'exercice, pour chaque actif ou passif exprimé en devises (les écarts de conversion sont compensés entre les créances et les dettes libellées dans une même devise et ayant la même échéance).

Une compensation des écarts actif-passif est opérée entre les instruments fi nanciers de couverture (change à terme) et les créances et dettes correspondantes. Cette compensation s'élève à 12,4 millions d'euros au 31 janvier 2014. Après compensation, l'écart de change actif ressort à 29,9 millions d'euros et l'écart de change passif à 4,7 millions d'euros. Une provision équivalente au montant d'écart de change actif est constatée.

Note 8 Capitaux propres

	Valeur			Primes liées
	nominale	Nombre		au capital
	de l'action	d'actions	Capital	social	Réserves	Total
Capitaux propres à la clôture au 31 janvier 2012	1 EUR	33 452 042	33,5	132,3	162,8	328,6
Dividende distribué au titre de 2011 – solde	-	-	-	-	(70,0)	(70,0)
Dividende distribué – acompte 2012	-	-	-	-	(61,8)	(61,8)
Dividende en actions	1 EUR	954 426	0,9	32,2	-	33,1
Augmentation de capital	1 EUR	33 850	0,0	0,5	-	0,5
Autres	-	-	-	0,0	(0,0)	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	72,1	72,1
Capitaux propres à la clôture au 31 janvier 2013	1 EUR	34 440 318	34,4	165,0	103,1	302,5
Dividende distribué au titre de 2012 – solde	-	-	-	-	(71,9)	(71,9)
Dividende distribué – acompte 2013	-	-	-	-	(61,9)	(61,9)
Augmentation de capital	1 EUR	107 685	0,1	5,0	-	5,1
Autres	-	-	-	0,0	(0,0)	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	63,9	63,9
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE AU 31 JANVIER 2014	1 EUR	34 548 003	34,5	170,0	33,2	237,7

Note 9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges, enregistrées en conformité avec le règlement CRC n° 2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, et dont l'échéance ou le montant sont incertains. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de la sortie de ressources sans contrepartie équivalente.

	31 janvier			Reprises		31 janvier
	2013	Dotations	Utilisations	sans objet	Autres	2014	Échéance
Provisions pour risques
Perte de change latente	36,9	-	-	(7,0)	-	29,9	n/a
Total provisions pour risques	36,9	-	-	(7,0)	-	29,9
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	0,3	0,0	-	-	-	0,3	n/c
Actions propres	3,2	6,4	(3,2)	-	-	6,4	1 à 2 ans
Actions fantômes	-	0,1	-	-	-	0,1	3 et 4 ans
Autres	0,0	0,3	(0,3)	0,0	-	-	n/a
Total provisions pour charges	3,5	6,8	(3,5)	0,0	-	6,8
TOTAL	40,4	6,8	(3,5)	(7,0)	-	36,7

Note 10 Dettes financières

Aux 31 janvier 2014 et 2013, les dettes fi nancières se décomposent comme suit :

		Part à plus d'un
	Part à moins d'un an	an et moins de cinq ans	Part à plus de cinq ans	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Dette obligataire convertible en action (OCEANE) (a)	11,3	300,0	-	311,3	311,3
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (b)	0,8	-	150,0	150,8	150,8
Placement privé US (c)	0,6	48,1	118,4	167,1	129,7
Placement privé AXA/CA CIB (d)	0,4	100,0	-	100,4	100,4
Placement privé France (e)	0,6	50,0	-	50,6	50,7
Placements privés de droit allemand (Schuldschein) (f)	0,5	132,9	-	133,4	136,7
Ligne revolving auprès d'établissements bancaires (g)	63,7	-	-	63,7	48,0
Emprunt Neopost Ireland Ltd	-	0,6	-	0,6	-
Autres dettes (h)	0,5	-	-	0,5	2,4
TOTAL	78,4	631,6	268,4	978,4	930,0

(a) Neopost a émis une Obligation à option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 21 octobre 2009 à échéance du 1er février 2015 d'un montant d'environ 300 millions d'euros pour un total de 3 622 750 obligations convertibles. Ces obligations, d'une valeur nominale de 82,81 euros, sont cotées sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0010814061 et portent un intérêt nominal annuel de 3,75 %. Toutes les obligations sont de même catégorie et la parité de conversion au 31 janvier 2014 est de 1,007 action pour 1 obligation. Un exemplaire de la note d'opération définitive visée par l'Autorité des M archés F inanciers le 13 octobre 2009 sous le n° 09-287, détaillant les caractéristiques de cet emprunt, en particulier l'exigibilité anticipée en cas de défaut et le rang de créance, est disponible sur simple demande au siège social de Neopost S.A.

(b) Neopost a émis une obligation le 6 décembre 2012 pour un montant nominal de 150 millions d'euros côté sur Euronext Paris sous le n° ISINFR0011368521 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 12-588 du 4 décembre 2012. Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés.

(c) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars US. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Une tranche additionnelle de maturité 6 ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars US. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois.

(d) Neopost a conclu le 24 septembre 2012 un placement privé auprès du groupe AXA et de Crédit Agricole CIB pour un montant de 100 millions d'euros remboursable le 24 septembre 2017. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 3 mois.

(e) Neopost a conclu le 31 juillet 2012 un placement privé auprès de la Société Générale pour un montant de 50 millions d'euros remboursable le 31 juillet 2017. La Société Générale a placé par la suite ce montant auprès d'un groupe d'investisseurs qualifiés. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 6 mois.

• (f) Neopost a conclu en août et octobre 2012 des placements privés de droit Allemand (Schuldschein) auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant total de 67 millions d'euros et de 95 millions de dollars US pour une durée de quatre ans. Ces dettes portent un intérêt variable dont l'indice de référence varie selon la devise l'EURIBOR 6 mois ou le LIBOR USD 3 mois. Neopost a remboursé par anticipation 5 millions de dollars US en avril 2013.
• (g) Neopost a conclu le 17 janvier 2013 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars US pour un montant initial équivalent à 500 millions d'euros. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comtpes consolidés du Groupe. Cette ligne arrive à échéance au mois de janvier 2018. À fin janvier 2014, Neopost utilise cette ligne de financement à hauteur de 25 millions de dollars US et 45 millions d'euros. Le 28 février 2014, Neopost a signé un accord afin notamment de reporter l'échéance de cette ligne de crédit revolving au mois de février 2019.

(h) Le poste « Autres dettes » au 31 janvier 2014 comporte une ligne de découvert sous forme de tirage à très court terme avec Bank of America.

À l'exception de la dette obligataire (OCEANE), qui n'est soumise à aucun covenant, les diff érentes dettes (placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de covenants fi nanciers : ratio « dette nette/EBITDA » et « minimum de capitaux propres ».

Le ratio dette nette sur EBITDA est calculé à partir des comptes consolidés du Groupe. L'EBITDA se calcule en réintégrant au résultat opérationnel courant la charge d'amortissements. Le ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,25.

Les capitaux propres du Groupe ne doivent pas être inférieurs à 525 millions d'euros.

Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette.

Au 31 janvier 2014, l'ensemble des covenants est respecté.

L'état des échéances de dettes au 31 janvier 2014 est le suivant :

			À plus d'un an et
	Montant brut	À moins d'un an	moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Dette obligataire convertible en action (OCEANE)	311,3	11,3	300,0	-
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 %	150,8	0,8	-	150,0
Placement privé US	167,1	0,6	48,1	118,4
Placement privé AXA/CA CIB	100,4	0,4	100,0	-
Placement privé France	50,6	0,6	50,0	-
Placements privés de droit allemand (Schuldschein)	133,4	0,5	132,9	-
Établissements de crédits	63,7	63,7	-	-
Dettes rattachées à des participations	26,2	26,2	-	-
Fournisseurs	5,5	5,5	-	-
Dettes fiscales et sociales	8,4	8,4	-	-
Autres dettes	292,9	292,3	0,6	-
TOTAL	1 310,3	410,3	631,6	268,4

Note 11 Compte de résultat

11-1 : RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation de Neopost S.A. s'établit à (14,6) millions d'euros contre (20,3) millions d'euros au 31 janvier 2013. Les produits d'exploitation issus des montants facturés au titre de l'assistance aux fi liales, de la redevance de marque et des refacturations de frais payés pour le compte des fi liales s'élèvent à 19,0 millions d'euros (18,1 millions d'euros au 31 janvier 2013) et couvrent en partie les charges d'exploitation de 34,0 millions d'euros (38,6 millions d'euros au 31 janvier 2013).

Les charges d'exploitation comprennent 4,8 millions d'euros concernant le mali de cession des actions propres livrées dans le cadre d'attributions gratuites d'actions (3,7 millions d'euros au 31 janvier 2013) ainsi que 1,2 million d'euros de charges liées aux acquisitions.

11-2 : RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat fi nancier est un gain de 69,1 millions d'euros contre 81,0 millions d'euros l'an passé et se décompose comme suit :

	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Frais financiers sur emprunts externes	(32,3)	(25,2)
Produits nets sur prêts et emprunts internes	14,7	10,6
Dividendes reçus	86,5	101,7
Produits financiers externes	0,0	0,1
Résultat net de change et swaps	(9,8)	(12,0)
(Dotations)/Reprises nettes à la provision pour pertes de change	7,0	12,7
Dotations aux dépréciations et provisions des titres de participation	(6,4)	(9,7)
Reprises sur dépréciations et provisions des titres de participation	9,4	2,8
TOTAL	69,1	81,0

11-3 : RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Un mali de cession de (4,7) millions d'euros a été constaté au moment de la cession des titres Neopost Software & Integrated Solutions AG à la société GMC Software AG.

Lors des cessions d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opérations en capital ont été générés pour 1,9 million d'euros (0,3 million d'euros au 31 janvier 2013) et des charges exceptionnelles sur opérations en capital pour 0,0 million d'euros (1,4 million d'euros au 31 janvier 2013).

11-4 : IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Neopost S.A. est mère d'un groupe intégré fi scalement au sens des dispositions de l'article 223A du Code général des impôts. Dans ce cadre, Neopost S.A. se constitue seule redevable de l'impôt sur les résultats dû par ses fi liales en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe. La convention d'intégration fi scale retenue au sein du Groupe est fondée sur le principe de neutralité et prévoit que la charge d'impôt est supportée par la Société comme en l'absence d'intégration fi scale. Elle est ainsi calculée sur son résultat fi scal propre. Les économies d'impôts réalisées par le Groupe, grâce aux défi cits ou aux correctifs, avoirs fi scaux et crédits d'impôts, sont conservées chez la société mère et considérées comme un gain immédiat de l'exercice (sur l'exercice où la Société redeviendra bénéfi ciaire, la société mère supportera alors une charge d'impôt).

Dans le cadre du r égime de Groupe, le paiement de la contribution exceptionnelle de 10,7 % assise sur l'impôt sur les sociétés aff érent au résultat d'ensemble a été supporté par Neopost S.A.

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) s'élève à 1,1 million d'euros au 31 janvier 2014. Dans leurs comptes individuels, les fi liales intégrées comptabilisent le CICE en diminution des charges de personnel.

Au titre de 2013, un produit d'impôt lié au bénéfi ce de l'intégration fi scale a été constaté à hauteur de 12,2 millions d'euros (12,5 millions d'euros au titre de 2012).

Aucun défi cit reportable n'a été utilisé au 31 janvier 2014. Le résultat d'ensemble à taux ordinaire est défi citaire alors que le résultat d'ensemble à taux réduit est bénéfi ciaire.

Le résultat net est positif de 63,9 millions d'euros contre 72,1 millions d'euros au 31 janvier 2013.

	Résultat avant impôt	Impôt théorique	Résultat net
Résultat courant	54,5	11,9	66,4
Résultat exceptionnel	(2,8)	1,1	(1,7)
Sous-total	51,7	13,0	64,7
Imputation des crédits d'impôts	-	1,1	1,1
Taxe additionnelle de 3 % sur dividendes	-	(4,0)	(4,0)
Imputation déficits reportables	-	-	-
Incidence liée à l'intégration fiscale	-	2,1	2,1
TOTAL	51,7	12,2	63,9

Note 12 Informations concernant les entreprises liées

Les informations concernant les entreprises liées se décomposent comme suit :

		Dont entreprises liées
	31 janvier 2014	participation majoritaire	participation minoritaire
Immobilisations financières	1 235,4	1 233,3	2,1
Créances	221,3	221,3	-
Dettes financières	0,6	0,6	-
Charges financières	1,7	1,7	-
Produits financiers	16,4	16,4	-
Dividendes	86,5	85,8	0,7

Note 13 Gestion des risques et instruments financiers

13-1 : RISQUE DE LIQUIDITÉ

Les besoins de trésorerie du Groupe, ajoutés au service de sa dette, représentent une part signifi cative de sa marge brute d'autofi nancement.

Compte tenu du niveau actuel de son activité, le Groupe considère que sa marge brute d'autofi nancement lui permettra de satisfaire le service de sa dette. Cette capacité dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins fi nanciers. Les dettes du Groupe (placements privés et crédit revolving) sont soumises au respect de covenants fi nanciers.

Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette . Au 31 janvier 2014, l'ensemble des covenants est respecté.

13-2 : COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

Politique de gestion

Le groupe Neopost a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fi xation d'un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d'instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution défavorable des cours.

Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa politique de couverture du risque de change et réalise la valorisation de son portefeuille, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis fi nancier indépendant de tout établissement fi nancier.

Neopost S.A., société centralisatrice, délivre des contrats de change à cours garantis aux fi liales exposées à un risque de change et retourne ces contrats sur le marché.

Position à la fin de l'exercice

Les tableaux suivants représentent la relation de couverture des positions et engagements vis-à-vis des fi liales de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice.

❚ EXERCICE 2013 COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT LES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS DE NEOPOST S.A. AU 31 JANVIER 2014 VIS-À-VIS DE SES FILIALES ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2014

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels
Neopost S.A.	4,9	0,3	-	0,4	1,5	1,3	0,1	0,1	0,2
Engagements de change actifs	33,6	7,6	1,7	0,9	74,0	5,1	1,5	8,9	5,5
Total expositions actifs	38,5	7,9	1,7	1,3	75,5	6,4	1,6	9,0	5,7
Passifs financiers prévisionnels
Neopost S.A.	0,9	0,2	-	-	-	-	-	-	-
Engagements de change passifs	14,2	10,7	-	0,3	42,4	0,5	0,4	5,0	0,8
Total expositions passifs	15,1	10,9	-	0,3	42,4	0,5	0,4	5,0	4,9
Exposition nette avant gestion	23,4	(3,0)	1,7	1,0	33,1	5,9	1,2	4,0	4,9
Couverture Neopost S.A.	(23,3)	0,3	(1,0)	-	40,0	-	(1,2)	-	(2,6)
EXPOSITION NETTE APRÈS GESTION	0,1	(2,7)	0,7	1,0	73,1	5,9	-	4,0	(1,8)

Neopost met notamment en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice non réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 2,5 millions d'USD à la vente et de 0,5 million de CAD à la vente.

Neopost met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refl éter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 2,5 millions d'USD à la vente et de 0,5 million de CAD à la vente.

❚ BUDGET 2014 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2014 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2015

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels Neopost S.A.	17,4	1,5	0,3	1,8	11,0	6,4	0,3	0,6	0,8
Engagements de change actifs	146,6	36,2	10,8	43,6	389,4	68,4	4,6	41,0	22,1
Total expositions actifs	164,0	37,7	11,1	45,4	400,4	74,8	4,9	41,6	22,9
Passifs financiers prévisionnels Neopost S.A.	13,2	1,0	0,2	-	-	-	-	0,3	-
Engagements de change passifs	113,5	28,9	-	0,6	412,1	0,7	2,9	2,4	-
Total expositions passifs	126,7	29,9	0,2	0,6	412,1	0,7	2,9	2,7	-
Exposition nette avant gestion	37,3	7,8	10,9	44,8	(11,7)	74,1	2,0	38,9	22,9
Couverture Neopost S.A.	(18,8)	(3,4)	(5,1)	(17,5)	-	(30,0)	-	-	(10,5)
EXPOSITION NETTE APRÈS GESTION	18,5	4,4	5,8	27,3	(11,7)	44,1	2,0	38,9	12,4

Neopost met notamment en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice non réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options symétriques est de 8,3 millions d'USD à la vente, 1,2 million de GBP à la vente, 1,8 million de CAD à la vente, 4,0 millions de NOK à la vente, 7,5 millions de SEK à la vente et 3,8 millions d'AUD à la vente.

Neopost met également en place des tunnels d'options asymétriques. Dans le but de refl éter l'engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 6,8 millions d'USD à la vente, 1,0 million de GBP à la vente, 1,8 million de CAD à la vente, 4,0 millions de NOK à la vente, 7,5 millions de SEK à la vente et 3,8 millions d'AUD à la vente.

Instruments de couverture

La couverture des risques de change par la Trésorerie du groupe Neopost s'eff ectue grâce à l'utilisation d'instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la Trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants :

• les dérivés fermes tels qu'achats et ventes à terme de devises ;
• les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ;
• les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).

Caractéristiques des instruments

Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 janvier 2014. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologies et par devises.

❚ EXERCICE 2013 COUVERTURE DES POSITIONS ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES

(Notionnels – Couverture des f lux de t résorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de put	Options Vente de call	Options Vente de put	Options Achat de call
USD	-	18,3	2,5	5,0	-	-
GBP	0,3	-	-	-	-	-
CAD	0,5	0,5	0,5	1,0	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
JPY	40,0	-	-	-	-	-
SEK	7,0	7,0	-	-	-	-
CHF	-	1,2	-	-	-	-
AUD	0,4	3,0	-	-	-	-

❚ BUDGET 2014 COUVERTURE DES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS PRÉVISIONNELS

(Notionnels – Total)	Achats à terme	Ventes à terme	Options Achat de put	Options Vente de call	Options Vente de put	Options Achat de call
USD	-	3,8	8,3	15,1	-	-
GBP	-	1,2	1,2	2,2	-	-
CAD	-	1,5	1,8	3,6	-	-
NOK	-	9,5	4,0	8,0	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	15,0	7,5	15,0	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	3,0	3,8	7,6	-	-

Valorisation des instruments

Les instruments de couverture se rapportant à l'exercice 2013, c'est- à-dire couvrant des actifs et passifs fi gurant au bilan au 31 janvier 2014, ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 janvier 2014.

Les instruments fi nanciers se rapportant à l'exercice budgétaire 2014 ne sont pas valorisés dans les comptes de Neopost S.A.

Risque de contrepartie sur opérations de change

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.

Couverture des prêts et avances en comptes-courants en devises étrangères

	Prêts/Emprunts/			Notionnel des
	Avance Court			instruments
Filiale concernée	Terme	Devise	Montant	financiers
Neopost USA Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(43,6)
Mail Finance Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(12,2)
Mail Finance Inc. (a)	Prêt	USD	180,0
Mail Finance Inc. (a)	Prêt	USD	145,0
Mailroom Holding Inc. (a)	Prêt	USD	14,0
Mailroom Finance Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	2,2
Mailroom Finance Inc. (a)	Prêt	USD	25,0
Neopost Software & Integrated Solutions Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(4,4)
Satori Software Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	3,4
Neopost Int. Supply Ltd	Prêt Court Terme	USD	0,9
Neopost Supply Hong-Kong (a)	Avance Court Terme	USD	(2,0)	-
Neopost Int. Supply Ltd	Avance Court Terme	GBP	(1,0)
Neopost Ltd	Avance Court Terme	GBP	(5,2)
Neopost Technologies Ltd	Avance Court Terme	GBP	(5,4)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	GBP	54,2
Neopost CIM Ltd	Prêt Court Terme	GBP	-	44,0
Neopost AG	Avance Court Terme	CHF	(4,5)
Neopost AG	Prêt	CHF	6,1
Neopost Software & Integrated Solutions AG	Avance Court Terme	CHF	(6,6)
Mail Finance AG	Avance Court Terme	CHF	-
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	CHF	4,7	0,3
Neopost Japan	Prêt Court Terme	JPY	161,0
Neopost Japan	Prêt	JPY	109,8	270,8
Neopost Norge AS	Prêt	NOK	8,0
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	NOK	37,7	47,5
Neopost Sverige AB	Prêt	SEK	92,6
Neopost Sverige AB	Avance Court Terme	SEK	(2,8)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	SEK	78,1
Neopost Finans AB	Prêt Court Terme	SEK	15,1	183,1
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	DKK	33,9
Neopost Denmark AS	Avance Court Terme	DKK	(21,5)	12,5
DMTI Spatial	Prêt Court Terme	CAD	1,0	1,0
Neopost Holdings Pty Ltd (Australie)	Prêt Court Terme	AUD	16,0	16,0

(a) Neopost S.A. réalise une couverture naturelle de ces prêts par des dettes en dollars US (placement p rivé US, Schuldschein, tirages sur la ligne revolving).

13-3 : COUVERTURE DE RISQUE DE TAUX

Politique de gestion

Pour limiter les eff ets d'une hausse des taux d'intérêts sur le niveau de ses frais fi nanciers, Neopost a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de fi nancement maximum annuel sur les trois ans à venir. L'horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion.

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux, ce qui lui permet de suivre l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de revolving).

Les instruments fi nanciers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profi ter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés fermes, d'instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des diff érents instruments dérivés peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus éloignées.

En matière de risque de taux, Neopost travaille avec la même société de conseil que celle engagée pour sa politique de change.

Position à la fin de l'exercice

Le tableau suivant représente l'exposition de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice.

	USD
-	-
713,0	340,3
(713,0)	(340,3)
300,0	125,0
230,0	95,0
	EUR

Instruments de couverture

Les instruments dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés :

• instruments dérivés fermes : swap et FRA (Forward Rate Agreement) ;
• instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
• instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
• achat et vente de swaptions (utilisé s seul s ou combiné s).

Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.

Caractéristiques des instruments

Les instruments en portefeuille au 31 janvier 2014 sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par date de maturité :

			Entre 1 an
(Notionnels)	Devises	< 1 an	et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	-	150,0	-
	USD	20,0	40,0	-
Swap emprunteur	EUR	-	75,0	-
	USD	15,0	20,0	-
Achat de cap	EUR	-	105,0	-
	USD	-	-	-
Achat de cap désactivant	EUR	-	50,0	-
	USD	-	-	-
Vente de floor	EUR	-	20,0	-

Valorisation des instruments

La valorisation des instruments ci-dessus mentionnés n'est pas prise en compte en comptabilité à ce jour.

À titre d'information, à la clôture de l'exercice, la valorisation des instruments fi nanciers à l'actif est de +9,5 millions d'euros pour les instruments fi nanciers exprimés en euros et au passif de + 2,1 millions d'euros pour les instruments fi nanciers exprimés en euros et de + 0,8 million d'euros pour les instruments fi nanciers exprimés en dollars US.

Risque de crédit - clients

De par sa fonction de société mère du groupe Neopost, Neopost S.A. n'est exposée à aucun risque de crédit clients.

Nantissement des titres de participation

Néant.

Engagements reçus

Aucun engagement signifi catif n'a été répertorié à ce jour.

Autres engagements donnés

	Devise	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Cautions bancaires en faveur de la poste britannique	GBP	0,8	0,8
Caution bancaire en faveur de la poste irlandaise	EUR	1,7	1,7
Lettre de confort accordée par Neopost S.A. à AIB Bank (Irlande)	EUR	0,1	0,1
X'Ange 2 – Engagement de rachat de titres	EUR	3,0	3,7

Note 14 Filiales et participations

	Capitaux propres	% détenu	Valeur brute	Dépré ciation	Valeur nette d'inventaire	Prêts et avances	Résultat 2013	Chiffre d'affaires 2013	Résultat 2012	Chiffre d'affaires 2012	Divi dendes versés
Neopost France Nanterre
Code SIREN : 378 778 542	99,1 EUR		100 % 194,9 EUR	-	194,9 EUR	-		25,3 EUR 214,2 EUR		30,7 EUR 215,6 EUR	30,7 EUR
Mail Finance Nanterre
Code SIREN : 421 591 116	19,2 EUR	90 %	8,6 EUR	-	8,6 EUR	-	7 ,2 EUR	52,7 EUR	9,7 EUR	54,8 EUR	8,8 EUR
Neopost Industrie Bagneux
Code SIREN : 440 736 080	28,1 EUR	100 %	0,0 EUR	-	0,0 EUR	-	2,6 EUR	54,8 EUR	2,1 EUR	52,7 EUR	-
Mail Services Nanterre
Code SIREN : 488 197 831	2,2 EUR	100 %	2,5 EUR	-	2,5 EUR	-	2,9 EUR	39,9 EUR	3,3 EUR	39,6 EUR	3,3 EUR
Neopost ID Cavaillon
Code SIREN : 509 700 852	15,1 EUR	100 %	7,2 EUR	-	7,2 EUR	-	1,5 EUR	22,4 EUR	1,2 EUR	21,3 EUR	-
Docapost BPO IS Charenton-le-Pont Code SIREN :
390 426 450	5,7 EUR	35 %	2,4 EUR	-	2,4 EUR	-	2,1 EUR	-	1,2 EUR	-	0,7 EUR
AMS Investissement Paris 9e
Code SIREN : 532 109 402	0,5 EUR	24 %	0,1 EUR	-	0,1 EUR	-	-	-	-	-	-
Mailroom Holding BV Drachten, Pays-Bas	49,7 EUR	100 %	26,0 EUR	-	26,0 EUR	-	1,1 EUR	-	8,9 EUR	-	-
Neopost Nv Zaventem, Belgique	8,6 EUR	100 %	0,5 EUR	-	0,5 EUR	-	1,6 EUR	16,4 EUR	1,7 EUR	16,1 EUR	-
Neopost Srl Milan, Italie	7,8 EUR	100 %	1,3 EUR	-	1,3 EUR	9,1 EUR	1,5 EUR	18,9 EUR	1,2 EUR	17,1 EUR	-
Neopost Mailing Logistic Systems
Barcelone, Espagne	-	100 %	0,0 EUR	-	0,0 EUR	1,1 EUR	(0,2) EUR	0 ,4 EUR	-	0,6 EUR	-
Neopost Ireland Ltd Dublin, Irlande	6,0 EUR	100 %	1,0 EUR	-	1,0 EUR	-	0,8 EUR	9,4 EUR	0,8 EUR	8,4 EUR	-
Mailroom Equipment Ltd Dublin, Irlande	(0,5) EUR	100 %		4,6 EUR (4,6) EUR	-	-	-	-	-	-	-
Neopost Finance (Ireland) Ltd Dublin, Irlande	82,6 EUR	100 %	15,0 EUR	-		15,0 EUR 174,7 EUR	20,2 EUR	29,0 EUR	18,1 EUR	25,1 EUR	-
Neopost AG
Schlieren, Suisse	(4,4) CHF	100 %	12,5 EUR	-	12,5 EUR	7,6 CHF	1,9 CHF	20,1 CHF	0,8 CHF	19,6 CHF	-
GMC Software AG Effretikon, Suisse	5,0 CHF		100 % 135,2 EUR	-	135,2 EUR	3,6 EUR	1,2 CHF	23,5 CHF	0,5 CHF	15,0 CHF	-
Neopost GmbH & Co. KG Munich, Allemagne	5,8 EUR	100 %	38,8 EUR	-	38,8 EUR	0,4 EUR	0,2 EUR	69,0 EUR	2,7 EUR	64,7 EUR	-
Neopost Verwaltung GmbH Munich, Allemagne	4,7 EUR	100 %	3,3 EUR	-	3,3 EUR	6,1 EUR	-	-	(0,1) EUR	-	-

	Capitaux		Valeur	Dépré	Valeur nette	Prêts et	Résultat	Chiffre d'affaires	Résultat	Chiffre d'affaires	Divi dendes
	propres	% détenu	brute	ciation	d'inventaire	avances	2013	2013	2012	2012	versés
Rena GmbH
Munich, Allemagne	1,7 EUR	100 %		6,3 EUR (6,3) EUR	-	-	-	-	(0,5) EUR	-	-
Neopost Holdings Ltd
Romford, Royaume-Uni	70,3 GBP	100 %	77,9 EUR	-	77,9 EUR		33,5 GBP	-	44,5 GBP	-	33,5 GBP
Neopost Technology (Holdings) Ltd
Loughton, Royaume-Uni	3,6 GBP	100 %	33,7 EUR	-	33,7 EUR		-	-	-	-	-
Neopost Norge AS
Oslo, Norvège	25,5 NOK	100 %	3,8 EUR	-	3,8 EUR	8,0 NOK	1,0 NOK	99,2 NOK	3,4 NOK	92,7 NOK	-
Neopost Sverige AB
Solna, Suède	9,4 SEK	100 %	7,1 EUR	-	7,1 EUR	92,6 SEK		3,5 SEK 173,2 SEK		1,3 SEK 178,2 SEK	-
Neopost Denmark AS
Rodovre, Danemark	37,5 DKK	100 %	16,1 EUR	-	16,1 EUR	-	13,0 DKK	99,2 DKK	14,8 DKK	98,7 DKK	22,6 DKK
Neopost Finance Finland Oy
Helsinki, Finlande	-	100 %	0,0 EUR	-	0,0 EUR	-	-	-	-	-	-
Mailroom Holding Inc.
Milford, États-Unis	548,3 USD		100 % 246,2 EUR	-	246,2 EUR	14,0 USD	(0,5) USD		- 182,4 USD	-	-
Neopost Canada Ltd
Markham, Canada	24,9 CAD	100 %	9,3 EUR	-	9,3 EUR	-	2,2 CAD	30,4 CAD	0,1 CAD	31,1 CAD	-
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd
Singapour	5,0 SGD	100 %	2,8 EUR	-	2,8 EUR	0,2 EUR	-	-	(0,1) SGD	-	-
Neopost Holdings Pty Ltd
Sydney, Australie	-	100 %	43,2 EUR	-	43,2 EUR	6,3 AUD	-	68,5 AUD	4,2 AUD	59,6 AUD	-
Neopost Japan Inc
Tokyo, Japon	204,1 JPY	100 %	3,1 EUR	-		3,1 EUR 270,8 JPY		0,7 JPY 749,4 JPY		(5,5) JPY 679,3 JPY	-
Neopost Finland Oy
Helsinki, Finlande	0,0 EUR	100 %	2,9 EUR	-	2,9 EUR	-	0,8 EUR	-	-	-	-

Note 15 Rémunération des mandataires sociaux et des administrateurs

15-1: RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers d'euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 409,2	1 454,7
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (a)	-	88,0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (a)	517,8	493,3
TOTAL	1 927,0	2 036,0

(a) Le montant indiqué correspond au coût total de l' attribution de l'exercice.

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	31 janvier 2014		31 janvier 2013
(En milliers d'euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunération fixe	650,0	650,0	600,0	600,0
Rémunération variable annuelle (a)	715,0	699,4	825,0	837,0
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30,0	30,0	15,0	15,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	14,2	14,2	14,7	14,7
TOTAL	1 409,2	1 393,6	1 454,7	1 466,7

(a) La rémunération variable de la colonne «Montants dus» correspond au montant du bonus provisionné dans les comptes de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice .

RÉCAPITULATIF DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Jetons de présence	30,0	15,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	15,0

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Denis Thiery	Suspendu	oui	non	non
Début de mandat : le 12 janvier 2010
Fin de mandat : renouvellement soumis à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 janvier 2016

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une partie fi xe et une partie variable. La rémunération variable est assise sur les résultats du Groupe en matière de chiff re d'aff aires, de marge opérationnelle et de capitaux employés, à hauteur de 80 % du bonus cible complétée par des objectifs spécifi ques de performances individuelles à hauteur de 20 %. Les montants de rémunération variable fi gurant dans la colonne montants versés du tableau cidessus sont les montants versés l'année n au titre de l'année n-1. La part variable de la rémunération du Président-Directeur Général représente 100 % de sa rémunération fi xe et peut être portée à 150 % en cas de dépassement des objectifs. Au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2014, le Président-Directeur Général a réalisé une performance de 108,97 % des objectifs fi xés. En conséquence, sa rémunération variable s'établit à 708 320 euros, hors jetons de présence.

Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social que Monsieur Denis Thiery exerce dans la holding du Groupe.

Au 31 janvier 2014, en matière de retraite, le Président-Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéfi cient d'un plan de retraite à cotisations défi nies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations défi nies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour un maximum de vingt ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations défi nies en vigueur.

Pour tout départ à la retraite avant l'âge légal de retraite à taux plein, la prestation subit des abattements proportionnels au nombre d'années restant à courir. Le montant des engagements de retraite à fi n janvier 2014 s'élève à 7 060,4 milliers d'euros contre 6 139,6 milliers d'euros au 31 janvier 2013 et concerne les membres de l'équipe de direction. Les paiements cumulés à fi n janvier 2014 s'élèvent à 3 403,6 milliers d'euros incluant 0,1 millier d'euros d'intérêts.

Au 31 janvier 2014, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes de direction.

En application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier, les déclarations sur opérations sur titres Neopost faites par Monsieur Denis Thiery ont été diff usées à l'AMF et publiées sur le site Internet Groupe.

Suivant les recommandations de l'AMF, Monsieur Denis Thiery a confi é à une société de gestion indépendante un mandat portant sur la vente de 20 000 titres Neopost entre mars 2012 et mars 2013, au cours moyen de la période. 9 900 titres ont été cédés dans le cadre de ce contrat. Ce mandat n'a pas été renouvelé pour la période 2013/2014.

Il est précisé que Monsieur Denis Thiery s'est engagé à détenir un minimum de 50 000 actions Neopost jusqu'à la fi n de son mandat social.

Monsieur Denis Thiery et ses parties liées détiennent 119 945 actions au 31 janvier 2014.

La rémunération fi xe de Monsieur Denis Thiery qui s'élevait à 600 000 euros en 2012 n'avait pas évolué depuis sa nomination le 12 janvier 2010. Sur décision du Conseil d'administration du 25 mars 2013, la rémunération fi xe de Monsieur Denis Thiery a été portée à 650 000 euros avec eff et rétroactif au 1er février 2013. Cette augmentation correspond à une hausse de 2,7 % par an sur les trois précédents exercices (2010-2011-2012). Le bonus cible 100 % objectifs atteints est resté inchangé.

15-2: RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS

(En euros)	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Jetons de présence
Henk Bodt	16 000	40 000
Jacques Clay	32 000	35 000
Éric Courteille	37 000	32 500
Cornelius Geber	35 000	32 000
Michel Guillet	-	8 500
Éric Licoys	-	21 000
Vincent Mercier	35 000	32 500
Catherine Pourre	42 000	40 000
Isabelle Simon	30 000	16 500
Agnès Touraine	37 000	35 000
Jean-Paul Villot	32 000	35 000
William Hoover Jr	13 500	-
Total jetons présence	309 500	328 000
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	309 500	328 000

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs sont les suivantes :

• jetons de présence de base : 15 000 euros par an ; 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du Conseil ;
• jetons de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ;
• membres de Comités (le Comité de nominations et des rémunérations comptant pour un seul Comité) : 5 000 euros par an ;
• présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par an.

Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération autre que les jetons de présence de Neopost S.A., mis à part Monsieur Jean-Paul Villot qui continue à percevoir le bénéfi ce des attributions gratuites d'actions et des attributions d'options qui lui ont été accordées dans le passé.

Au 31 janvier 2014, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration .

Au 31 janvier 2014, il n'existe pas d'engagements post-mandats tels qu'éléments de rémunérations, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux.

15-3: PAIEMENT EN ACTIONS

Attribution d'options

PLAN DE SOUSCRIPTION DE 1 200 000 OPTIONS

L'Assemblée Générale du 9 février 2000 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 1 200 000 options pour une durée de 5 ans.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée
09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/02/00	Total
Date du Conseil (a)
03/04/00	05/07/00	15/01/01	18/01/02	23/05/02	09/07/02	02/10/02	14/01/03	08/07/03	14/01/04
Nature des options
		souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription
Prix d'exercice (en euros)
35,00	32,39	24,40	35,05	43,49	40,50	33,40	32,03	37,10	41,53
		Point de départ d'exercice des options (b)
03/04/00	05/07/00	15/01/01	18/01/02	23/05/02	09/07/02	02/10/02	14/01/03	08/07/03	14/01/04
Date d'expiration des options
03/04/10	05/07/10	15/01/11	18/01/12	23/05/12	09/07/12	02/10/12	14/01/13	08/07/13	14/01/14
		Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées
159 000	41 000	208 470	248 500	33 500	65 000	8 000	494 500	30 000	134 500	1 422 470
		Dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux
-	-	35 000	50 000	-	-	-	100 000	-	-	185 000
	• Président Jean-Paul Villot (d)
-	-	25 000	30 000	-	-	-	60 000	-	-	115 000
		• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)
-	-	10 000	20 000	-	-	-	40 000	-	-	70 000
Nombre total d'options levées
(105 438)	(33 000)	(169 196)	(206 100)	(30 900)	(65 000)	(8 000)	(446 000)	(12 000)		(96 900) (1 172 534)
		Dont nombre levé par les mandataires sociaux
-	-	(35 000)	(50 000)	-	-	-	(100 000)	-	-	(185 000)
	• Président Jean-Paul Villot (d)
-	-	(25 000)	(30 000)	-	-	-	(60 000)	-	-	(115 000)
		• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)
-	-	(10 000)	(20 000)	-	-	-	(40 000)	-	-	(70 000)
Nombre cumulé d'options annulées (c)
(53 562)	(8 000)	(39 274)	(42 400)	(2 600)	-	-	(48 500)	(18 000)	(37 600)	(249 936)
		NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf pour les bénéficiaires français qui doivent attendre la fin de la deuxième année pour pouvoir exercer 40 % de leurs options.

(c) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(d) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 13 800 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery ni par Monsieur Jean-Paul Villot) et 1 300 options ont été annulées.

PLAN DE SOUSCRIPTION DE 900 000 OPTIONS

L'Assemblée Générale du 9 juillet 2003 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 900 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

09/07/03 Total 04/07/06
souscription
90,90
04/07/06
04/07/16
33 300 885 300
33 300 275 300
33 300 233 300
- 42 000
- (345 032)
- (115 000)
- (100 000)
- (15 000)
- (205 400)
33 300 334 868

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 %.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 60 685 options ont été exercées (dont 15 000 exercées par Monsieur Denis Thiery et aucune par Monsieur Jean-Paul Villot) et 30 100 options ont été annulées.

PLAN DE SOUSCRIPTION DE 960 000 OPTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	128 000	337 300	8 000	182 825	28 122	8 000	692 247
Nombre cumulé d'options annulées (d)	(77 000)	(124 700)	(1 500)	(79 110)	(34 878)		- (317 188)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-	-	-	-	-
• Président Jean-Paul Villot (b)	-	-	-	-	-	-	-
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-		-
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	-	-	(950)	-	-	(950)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	40 000	-	-	22 500	-	62 500
• Président Jean-Paul Villot (b)	-	15 000	-	-	-	-	15 000
Les mandataires sociaux		55 000			22 500		77 500
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	205 000	462 000	9 500	262 885	63 000		8 000 1 010 385
Date d'expiration des options	16/01/17	15/01/18	03/07/18	18/02/19	18/02/19	06/07/19
Point de départ d'exercice des options (c)	16/01/07	15/01/08	03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Prix d'exercice (en euros)	97,60	68,10	69,53	63,30	63,30	62,39
Nature des options	achat	achat	achat	achat	achat Performance (e)	achat
	Souscription/	Souscription/	Souscription/	Souscription/	Souscription/	Souscription/
Date du Conseil (a)	16/01/07	15/01/08	03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Date de l'Assemblée	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	Total

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après deux ans et trois ans minimum.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(e) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

Durant l'exercice, concernant ce plan, aucune option n'a été exercée et 54 636 options ont été annulées.

PLAN DE SOUSCRIPTION DE 960 000 OPTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2009 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	Total
Date du Conseil (a)	12/01/10	12/01/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Nature des options	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat
	Performance (e)		Performance (e)		Performance (e)
Prix d'exercice (en euros)	57,19 &	57,19 &	66,64 &	66,64 &	52,30 &	52,30 &
	57,89	57,89	68,24	68,24	53,50	53,50
Point de départ d'exercice des options (c)	12/01/10	12/01/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Date d'expiration des options	12/01/20	12/01/20	12/01/21	12/01/21	12/01/22	12/01/22
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	154 000	321 000	40 000	200 400	75 000	185 800	976 200
Les mandataires sociaux	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	(31 000)	-	-	-	(7 400)	(38 400)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options annulées (d)	(45 200)	(81 200)	(7 172)	(32 800)	(5 000)	(14 500)	(185 872)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	108 800	208 800	32 828	167 600	70 000	163 900	751 928

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des options de souscription.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après deux ans et trois ans minimum.

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

(e) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 34 200 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery) et 84 812 options ont été annulées.

INFORMATIONS CONCERNANT LES QUATRE PLANS

Les options concernant les tranches d'attribution du 3 avril 2000 au 14 janvier 2004 sont arrivées à expiration. Concernant la tranche d'attribution du 14 janvier 2004, les options restantes ont été annulées fi n février 2014.

Les attributions soumises à des conditions de performance dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis parmi :

• la croissance du chiff re d'aff aires consolidé ;
• la croissance du bénéfi ce net par action ;

■ la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiff re d'aff aires consolidé).

Et d'un indicateur de performance externe choisi parmi :

• retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes) comparés à la performance moyenne des sociétés fi gurant dans un même indice que Neopost ;
• retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes).

La fourchette des prix d'exercice des options en circulation au 31 janvier 2014 est de 52,30 euros à 97,60 euros (au 31 janvier 2013 : 37,10 euros à 97,60 euros).

La durée de vie résiduelle moyenne pondérée pour les options en circulation au 31 janvier 2014 est de 4,1 ans contre 5,6 ans au 31 janvier 2013.

Le cours moyen pondéré des options exercées au cours de l'année est de 47,78 euros contre 32,03 euros l'année précédente.

La juste valeur des options attribuées est estimée à la date d'attribution selon le modèle Cox, Ross & Rubinstein pour les options délivrées jusqu'en 2008. Depuis février 2009, l'option est valorisée suivant le modèle Bjerksund & Stensland (2002) auquel est ajoutée la valeur de l'incessibilité calculée par diff érence entre un modèle Bjerksund & Stensland (2002) et un modèle Black, Scholes & Merton (1973) pour des options d'une durée équivalente à la durée d'incessibilité.

Les hypothèses de calcul prises en compte dans ces modèles sont les suivantes :

	Rendement des	Volatilité	Taux d'intérêt	Durée de vie attendue	Cours de bourse de
	dividendes	historique	sans risque	des options	référence
13/01/05	2,60 %	44,00 %	3,20 %	6 ans	49,67 EUR
11/01/06	2,65 %	36,00 %	3,25 %	6 ans	71,36 EUR
04/07/06	2,42 %	34,00 %	4,08 %	6 ans	78,15 EUR
16/01/07	3,00 %	17,50 %	4,19 %	6 ans	84,87 EUR
15/01/08	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	62,28 EUR
03/07/08	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	68,28 EUR
18/02/09	5,40 %	23,40 %	2,97 %	6 ans	61,70 EUR
12/01/10	5,30 %	27,82 %	2,77 %	6 ans	57,38 EUR
12/01/11	4,84 %	27,63 %	2,80 %	6 ans	68,24 EUR
12/01/12	6,29 %	28,64 %	1,79 %	6 ans	53,50 EUR

La durée de vie attendue des options se fonde sur des données historiques et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

Pour l'évaluation de la juste valeur, il a été tenu compte des taux de rotation des eff ectifs observés.

Concernant les options, le critère essentiel d'attribution est le potentiel de contribution future du bénéfi ciaire aux résultats de l'entreprise.

Il n'a pas été demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de voter la mise en place d'un nouveau plan de souscription ou d'achat d'options depuis l'Assemblée Générale du 7 Juillet 2009.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options (a)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Thiery –
Président-Directeur Général (b)	-	-	-	-	-	-
(a) Valorisation normes IFRS.

(b) Aucune attribution de stocks options n'a été réalisée au cours de l'exercice.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et d ate du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Généra l	14/01/2004	15 000	41,53 EUR

Attribution gratuite d'actions

Concernant les attributions gratuites d'actions, plusieurs objectifs sont poursuivis :

• attraction et rétention des salariés à fort potentiel ;
• reconnaissance d'une performance exceptionnelle ;
• engagement et motivation forte aux résultats de l'entreprise à travers des plans d'attribution gratuite d'actions dites

Historique des attributions d'actions :

de co-investissement et/ou de performance fond és sur la performance future du Groupe.

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE 320 000 ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 320 000 actions.

Date de l'Assemblée	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06			05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06		05/07/06	05/07/06	05/07/06	Total
Date du Conseil (a)	03/10/06	16/01/07	16/01/07	23/03/07			25/09/07 15/01/08 01/04/08 03/07/08		18/02/09	18/02/09	06/07/09
Nature des options				Co-invest Co-invest Co-invest					Performance
Date d'acquisition des actions (c)
Tranche 1	04/10/08	17/01/09	17/01/09	24/03/09			26/09/09 16/01/10 02/04/10 04/07/10		19/02/11	19/02/11	07/07/11
Tranche 2	04/10/09	17/01/10	17/01/10	24/03/10			26/09/10 16/01/11 02/04/11 04/07/11		19/02/12	19/02/12	07/07/12
Tranche 3	04/10/10	17/01/11	17/01/11	24/03/11			26/09/11 16/01/12 02/04/12 04/07/12		n/a	19/02/13	07/07/13
Date de fin de période de conservation (c)
Tranche 1	05/10/10	18/01/11	18/01/11	25/03/11			27/09/11 17/01/12 03/04/12 05/07/12		20/02/13	20/02/13	08/07/13
Tranche 2	05/10/11	18/01/12	18/01/12	25/03/12			27/09/12 17/01/13 03/04/13 05/07/13		20/02/14	20/02/14	08/07/14
Tranche 3	05/10/12	18/01/13	18/01/13	25/03/13			27/09/13 17/01/14 03/04/14 05/07/14		n/a	20/02/15	08/07/15
Nombre total d'actions attribuées
	5 000	26 000	134 100	24 300	6 600	26 160	8 900	4 000	63 000	60 000	4 000	362 060
	Dont nombre attribué aux mandataires sociaux
	-	-	32 400	24 300	-	6 660	1 500	-	22 500	-	-	87 360
	• Président Jean-Paul Villot (b)
	-	-	-	24 300	-	-	1 500	-	-	-	-	25 800
	• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)
	-	-	32 400	-	-	6 660	-	-	22 500	-	-	61 560
Nombre total d'actions livrées
			(3 000) (26 000) (92 889) (24 106)			(6 547) (26 160)	(8 100)	(4 000)	(32 808) (51 025)			(4 000)(278 635)
	Dont nombre livré aux mandataires sociaux
	-		- (31 781) (24 106)		-	(6 660)	(1 500)	-	(11 716)	-		- (75 763)
	• Président Jean-Paul Villot (b)
	-	-		- (24 106)	-	-	(1 500)	-	-	-		- (25 606)
	• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)
	-		- (31 781)	-	-	(6 660)	-	-	(11 716)	-		- (50 157)
Nombre cumulé d'actions annulées
	(2 000)		- (41 211)	(194)	(53)	-	(800)	-	(30 192)	(3 775)		- (78 225)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 200	-	5 200

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des actions. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(c) Les actions sous conditions de présence sont acquises et conservées en trois tranches de respectivement 50 %, 25 % et 25 %. Les actions sous conditions de performance sont acquises en deux tranches de 50 % chacune.

Neopost S.A. a mis en place un plan de co-investissement sous forme d'attribution gratuite d'actions à ses dirigeants en contrepartie d'un investissement en titres Neopost égal à 10 % du nombre maximal de l'attribution gratuite d'actions. Le nombre d'actions attribuées est conditionné par l'atteinte d'objectifs tels que le retour sur capitaux propres et les capitaux employés.

Durant l'année, concernant ce plan, 17 675 actions ont été livrées (dont aucune action à Monsieur Denis Thiery ) et aucune action n'a été annulée.

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE 400 000 ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2010 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 400 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

(6 380) (40 315)
- (17 620)
- (17 620)
(28 580) (148 414)
- 61 000
- 61 000
82 700 405 000
14/01/18
14/01/17
14/01/16
13/01/16
13/01/15
13/01/14
12/01/12
Total 06/07/10

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

(c) Les actions sous conditions de présence sont acquises et conservées en trois tranches de respectivement 50 %, 25 % et 25 %. Les actions sous conditions de performance sont acquises en deux tranches de 50 % chacune.

Durant l'année, concernant ce plan, 89 394 actions ont été livrées (dont 13 620 actions à Monsieur Denis Thiery) et 12 715 actions ont été annulées (dont 2 000 relatives à Monsieur Denis Thiery).

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE 300 000 ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2012 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 300 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	04/07/12
Date du Conseil (a)	16/01/13
Nature des options	Performance
Date d'acquisition des actions
Tranche 1 - 50 %	17/01/15
Tranche 2 - 50 %	17/01/16
Date de fin de période de conservation
Tranche 1 - 50 %	18/01/17
Tranche 2 - 50 %	18/01/18
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	146 900
Aux mandataires sociaux	27 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	27 000
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	-
Aux mandataires sociaux
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-
Nombre cumulé d'actions annulées	-
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2014	146 900

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Au 31 janvier 2014, aucune action n'a été livrée ni annulée.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment sur la base du cours de l'action au jour de l'attribution diminué des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en estimant un nombre d'actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, hypothèse jugée la plus probable à la date d'attribution. La charge ainsi calculée est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

Le nombre d'actions incluses dans l'évaluation sera révisé à chaque arrêté et la charge estimée corrigée en conséquence, de sorte qu'in fine la charge comptabilisée corresponde au nombre d'actions eff ectivement attribuées.

Les attributions sont soumises aux conditions de performance suivantes :

• la croissance du chiff re d'aff aires consolidé ;
• la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiff re d'aff aires consolidé) ;
• retour aux actionnaires (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes) comparé à la performance moyenne des sociétés fi gurant dans un même indice que Neopost.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (a) (en milliers d'euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Denis Thiery – Président-Directeur Général	25/03/2013	27 000	517,8	26 /03/2015 : 50 %	26 /03/2017 : 50 %	Chiffre d'affaires
				26/03/2016 : 50 %	26/03/2018 : 50 %	EBIT TSR relatif

(a) Valorisation normes IFRS.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Nombre d'actions devenues	Conditions
Denis Thiery – Président-Directeur Général	Date du plan 27/07/2010	disponibles durant l'exercice (a) 5 000	d'acquisition (b) 4 000
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2011	15 000	9 620

(a) Actions disponibles sous conditions d'atteinte de performance .

(b) Actions livrées durant l'exercice.

Plan de bonus différé dit d'actions fantômes

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé de procéder à la mise en place de plans de bonus diff éré, dit d'actions fantômes , basés sur la valeur de l'action ordinaire de Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et ses fi liales pourront faire participer certains de leurs salariés. Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les personnes les plus aptes à exercer des fonctions de responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé lors de sa réunion du 16 janvier 2013 la mise en place d'un premier plan de bonus diff éré dans le cadre duquel le nombre total d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Concernant ce plan, 98 600 actions actions fantômes avaient été attribuées au 31 janvier 2013.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé lors de sa réunion du 15 janvier 2014 la mise en place d'un deuxième plan de bonus diff éré dans le cadre duquel le nombre total d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Concernant ce plan, 70 000 actions actions fantômes ont été attribuées au 31 janvier 2014.

Note 16 Effectifs

L'eff ectif moyen de Neopost S.A. a été de 31 personnes (dont 30 cadres) au cours de l'exercice.

Le volume d'heures cumulées correspondant aux droits acquis au titre du DIF (Droit Individuel à la Formation) est de 2 875 heures. Il n'y a pas eu de demande de formation dans ce cadre.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Neopost S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test annuel de perte de valeur des immobilisations fi nancières telles que décrites dans la note 2.2 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à voir les calculs eff ectués par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2014 Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Bourgeois

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrats de retraite collective

Le bénéfi ce des deux plans de retraite suivants adoptés le 3 octobre 2006 et modifi és le 28 mars 2011 a été maintenu pour M. Denis Thiery (Président-Directeur Général) :

• plan de retraite à cotisations défi nies mis en place en 2001 pour les salariés de votre société, moyennant une cotisation égale à 5 % du salaire brut dans la limite de 5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ;
• plan de retraite ouvert au bénéfi ce des cadres dirigeants qui leur garantit, sous réserve notamment de présence dans les eff ectifs à la date de liquidation des pensions de retraite dans le régime d'assurance vieillesse, un niveau de pension égal à 1,1 % de la rémunération de référence par année pleine d'ancienneté, plafonné à 22 %, déduction faite des rentes fournies par les régimes de retraite à cotisations défi nies. Le nombre d'années d'ancienneté pris en compte ne pourra être ni inférieur à 8 ans ni supérieur à 20 ans. La rémunération de référence sera égale à la moyenne des salaires bruts des trois dernières années civiles précédant la cessation d'activité.

Contrats d'assistance générale

Dans le cadre de contrats d'assistance générale, votre société facture à ses fi liales des services dans les domaines industriels, commerciaux et administratifs à hauteur de 0,6 % de leur chiff re d'aff aires.

A ce titre, votre société a enregistré un produit de 7 871 070 € pour l'exercice clos le 31 janvier 2014.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Contrats de licence de marques

Dans le cadre de contrats de licence de marques, votre société facture à ses fi liales des redevances à hauteur de 0,5 % de leur chiff re d'aff aires externe pour l'utilisation de la marque Neopost.

A ce titre, votre société a enregistré un produit de 4 182 901 € pour l'exercice clos le 31 janvier 2014.

Conventions d'intégration fiscale

Une convention d'intégration fi scale a été établie entre votre société (tête de groupe) et les entités suivantes du groupe : Neopost France, Neopost Technologies, Neopost Industrie, Mail Services, Mail Finance, Valipost et Neopost ID.

L'intégration fi scale a généré un produit d'impôt de 12 207 485 € pour l'exercice clos le 31 janvier 2014.

Fait à Paris-La Défense et à Paris, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Bourgeois

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

5Informations sur la Société et le capital

Capital de Neopost	218
Capital autorisé – engagement d'augmentation du capital	218
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	218
Autres titres donnant accès au capital	219
Tableau d'évolution du capital social de Neopost S.A.	219
Répartition du capital et des droits de vote	220
Évolution de l'actionnariat	221
Opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les administrateurs	221
Place de l'émetteur dans le groupe Neopost	222
Nantissement, garanties et sûretés sur les actions Neopost et les actifs du Groupe	222
Neopost en bourse	223
Marché des titres de Neopost S.A.	223
Évolution du cours de l'action	223
Principales données boursières sur 18 mois	224
Dividendes	224

Capital de Neopost

CAPITAL AUTORISÉ – ENGAGEMENT D'AUGMENTATION DU CAPITAL

L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. réunie le 2 juillet 2013 a approuvé les résolutions ci-dessous qui ont pour conséquence de déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'eff et :

• d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par off re au public, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par off re au public, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, pendant une période de 26 mois ;
• d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d'émission d'actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période de 26 mois ;
• d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, pendant une période de 26 mois ;
• d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, pendant une période de 26 mois ;
• d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'off re publique d'échange initiée par la Société, pendant une période de 26 mois ;
• de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux salariés du Groupe en application des dispositions de l'article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, pendant une période de 26 mois ;
• de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements fi nanciers ou à des sociétés créées spécifi quement en vue de mettre en œuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfi ce des salariés de certaines fi liales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux plans

d'épargne des sociétés françaises et étrangères du Groupe en vigueur, pendant une période de 18 mois ;

• d'annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, pendant une période de 18 mois ;
• d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société, pendant une période de 26 mois.

Les textes complets de ces autorisations sont disponibles sur simple demande au siège de Neopost S.A.

L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. appelée à statuer le 1er juillet 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2014 doit renouveler ces autorisations dans des conditions similaires. De plus, une résolution autorisant le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sera proposée à cette même Assemblée.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les seuls éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique sont :

• la structure du capital de la Société telle que présentée dans le paragraphe « Actionnariat » de la partie 3 du document de référence ;
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 telles que décrites en partie 3 du document de référence ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modifi cation des statuts de la Société qui sont de la compétence de l'Assemblée Générale.

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

Les délégations de compétence et autorisations données au Conseil d'administration en matière d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières sont précisées dans le paragraphe « Capital autoriséengagement d'augmentation du capital » ci-dessus. Par ailleurs, l'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital.

Conformément à l'article L. 233-32 du Code de commerce, toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'off re est suspendue en période d'off re publique.

AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Le 13 octobre 2009, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée à cet eff et par l'Assemblée Générale des Actionnaires et le Conseil d'administration de Neopost S.A., la Société a décidé d'émettre un emprunt obligataire convertible et/ou échangeable en actions nouvelles (OCEANE), à raison d'une action par obligation, pour un montant d'environ 300 millions euros, correspondant à 3 622 750 obligations, à taux fi xe de 3,75 %, à échéance 1er février 2015. Toutes les obligations sont de même catégorie et ont une valeur nominale de 82,81 euros.

Un exemplaire de la note d'opération défi nitive visée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 13 octobre 2009 sous le n° 09- 287, détaillant les caractéristiques de cet emprunt, en particulier l'exigibilité anticipée en cas de défaut et le rang de créance, est disponible sur simple demande au siège social de Neopost S.A.

TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE NEOPOST S.A.

À la suite de l'attribution de dividendes décidée par l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013, le taux de conversion a été ajusté selon les modalités prévues au paragraphe 4.2.6.b.10 de la note d'opération. Le ratio de conversion est désormais de 1,007 action pour une obligation.

Au 31 janvier 2014, aucune obligation n'a été convertie.

Par ailleurs, les options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites sont décrites dans la note 18-3 des comptes consolidés du présent document de référence. Le nombre maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options de souscription est de 1 779 043. Au 31 janvier 2014, 719 928 options étaient dans la monnaie.

		Prix d'émission par action		Incorporation	Nombre d'actions
				de réserves	Émises/		Montant
Date	Opération	Nominal	Prime	ou primes	Annulées	Cumulées	du capital social
31/01/2005	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	30,31 EUR		124 323	30 453 662	30 453 662 EUR
31/01/2005	Augmentation de capital par conversion de l'OCEANE	1 EUR	46,82 EUR		1 403 275	31 856 937	31 856 937 EUR
31/01/2006	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	33,17 EUR		349 722	32 206 659	32 206 659 EUR
28/03/2006	Annulation d'actions propres	1 EUR	81,06 EUR		(299 572)	31 907 087	31 907 087 EUR
31/01/2007	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	33,18 EUR		315 818	32 222 905	33 222 905 EUR
23/03/2007	Annulation d'actions propres	1 EUR	86,62 EUR		(776 834)	31 446 071	31 446 071 EUR
31/01/2008	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	37,40 EUR		262 853	31 708 924	31 708 924 EUR
01/04/2008	Annulation d'actions propres	1 EUR	76,98 EUR		(724 364)	30 984 560	30 984 560 EUR
31/01/2009	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	37,94 EUR		188 135	31 172 695	31 172 695 EUR
31/03/2009	Annulation d'actions propres	1 EUR	21,29 EUR		(335 178)	30 837 517	30 837 517 EUR
11/01/2010	Émission d'actions dans le cadre du paiement du dividende intérimaire	1 EUR	53,46 EUR		326 501	31 164 018	31 164 018 EUR
31/01/2010	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	38,94 EUR		57 869	31 221 887	31 221 887 EUR
11/08/2010	Émission d'actions dans le cadre du paiement du solde du dividende	1 EUR	52,37 EUR		569 868	31 791 755	31 791 755 EUR
11/01/2011	Émission d'actions dans le cadre du paiement du dividende intérimaire	1 EUR	55,98 EUR		439 432	32 231 187	32 231 187 EUR
31/01/2011	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	42,29 EUR		63 176	32 294 363	32 294 363 EUR
31/07/2011	Augmentation de capital par création d'actions	1 EUR	(1) EUR		27 370	32 321 733	32 321 733 EUR

		Prix d'émission par action		Incorporation	Nombre d'actions
				de réserves	Émises/		Montant
Date	Opération	Nominal	Prime	ou primes	Annulées	Cumulées	du capital social
04/08/2011	Émission d'actions dans le cadre du paiement du solde du dividende	1 EUR	51,24 EUR		647 183	32 968 916	32 968 916 EUR
11/01/2012	Émission d'actions dans le cadre du paiement du dividende intérimaire en actions	1 EUR	46,93 EUR		441 071	33 409 987	33 409 987 EUR
31/01/2012	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	39,37 EUR		42 055	33 452 042	33 452 042 EUR
27/07/2012	Augmentation de capital par création d'actions	1 EUR	(1) EUR		18 820	33 470 862	33 470 862 EUR
03/08/2012	Émission d'actions dans le cadre du paiement du solde du dividende	1 EUR	33,72 EUR		954 426	34 425 288	34 425 288 EUR
31/01/2013	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	31,03 EUR		15 030	34 440 318	34 440 318 EUR
31/01/2014	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	46,78 EUR		107 685	34 548 003	34 548 003 EUR

* Voir les plans de souscription d'actions en note 18-3 des comptes consolidés du présent document de référence.

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Nombre total de droits de vote et nombre d'actionnaires

Au 31 janvier 2014, le capital de la Société est composé de 34 548 003 actions, chacune assortie d'un droit de vote simple. Il n'existe pas de pacte ou de convention d'actionnaires. Étant donné le fort pourcentage de fl ottant, la forte représentation étrangère et le taux de rotation élevé, la Société n'a pas connaissance du nombre précis d'actionnaires composant son capital. À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaires détenant plus de 3 % du capital autres que ceux mentionnés dans le chapitre 3 du présent document de référence.

En complément des obligations de déclarations de franchissements de seuil prévues par les articles L. 233-7 à L. 233-14 du Code de commerce, Neopost S.A. demande la déclaration, à la hausse ou à la baisse, des franchissements de seuil de détention de 3 % du capital, puis de tous les 1 % supplémentaires. Ces demandes de déclaration ont été mises en place par l'Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 1998. Le non-respect des obligations de déclaration de franchissement de seuil est sanctionné par la privation du droit de vote pendant un délai de 2 ans à compter de la date de régularisation de la déclaration.

Le groupe Neopost n'est pas contrôlé directement ou indirectement. Il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

Autodétention

Le portefeuille d'actions propres à fi n janvier 2014 est constitué de 173 875 actions dont 55 514 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et de 118 361 actions acquises dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe.

En 2005, Neopost a signé un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour une enveloppe totale de 8 millions d'euros. Au 31 janvier 2014, le Groupe détenait 55 514 actions dans le cadre de ce contrat de liquidité, pour une valeur comptable de 3,3 millions d'euros.

ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

	31 janvier 2014			31 janvier 2013		31 janvier 2012
	Nombre d'actions	%	Nombre d'actions	%	Nombre d'actions	%
Management et salariés	669 846	1,939	600 915	1,745	571 479	1,708
Administrateurs non salariés	59 850	0,173	169 235	0,491	210 076	0,628
Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité	55 514	0,161	106 121	0,308	94 407	0,282
Actions propres détenues pour annulation	-	-	-	-	-	-
Actions propres détenues pour attribution gratuite d'actions	118 361	0,343	76 430	0,222	45 520	0,136
Autres	33 644 432	97,384	33 487 617	97,234	32 530 560	97,246
TOTAL	34 548 003	100,000	34 440 318	100,000	33 452 042	100,000

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES NEOPOST DÉTENUS PAR LES ADMINISTRATEURS

Opérations réalisées sur les titres par Monsieur Denis Thiery :

Date	Nature de l'opération	Nombre de titres	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)
17/12/2013	Levée d'option	15 000	41,53	622 950,00
TOTAL		15 000		622 950,00

Monsieur Denis Thiery a levé 15 000 options au cours de l'exercice 2013. Les parties liées à Monsieur Denis Thiery détiennent 20 057 titres au 31 janvier 2014.

Opérations réalisées sur les titres par Monsieur Jean-Paul Villot :

Date	Nature de l'opération	Nombre de titres	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)
26/04/2013	Cession de titres	10 000	49,171	491 710,00
29/04/2013	Cession de titres	13 000	49,5618	644 303,40
10/06/2013	Cession de titres	22 000	50,8151	1 117 932,20
24/07/2013	Cession de titres	16 986	52,37	889 556,82
05/08/2013	Cession de titres	7 000	53,90	377 300,00
11/10/2013	Cession de titres	10 000	54,15	541 500,00
27/01/2014	Cession de titres	28 878	60,76	1 754 627,28
TOTAL		107 864		5 816 929,70

Monsieur Jean-Paul Villot a cédé 107 864 titres au cours de l'exercice 2013. Les parties liées à Monsieur Jean-Paul Villot détiennent 23 768 titres au 31 janvier 2014.

		Nombre de titres détenus au	Nombre de titres détenus au
	Variation nette	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Henk Bodt	- 140	2 237	2 377
Jacques Clay	-	1 168	1 168
Éric Courteille	-	267	267
Cornelius Geber	-	1 328	1 328
William Hoover Jr	+ 200	200	-
Vincent Mercier	+ 316	2 200	1 884
Catherine Pourre	-	456	456
Isabelle Simon	-	400	400
Agnès Touraine	-	609	609

Variation nette des opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les autres administrateurs :

PLACE DE L'ÉMETTEUR DANS LE GROUPE NEOPOST

Se référer à la note 3 du chapitre 4 « Comptes consolidés » du présent document de référence.

NANTISSEMENT, GARANTIES ET SÛRETÉS SUR LES ACTIONS NEOPOST ET LES ACTIFS DU GROUPE

Néant.

Neopost en bourse

MARCHÉ DES TITRES DE NEOPOST S.A.

Actions

L'action Neopost est cotée sur l'Eurolist by Euronext Paris et fait partie du SBF 120.

Achat par Neopost S.A. de ses propres actions

Neopost S.A. dispose, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, d'une autorisation d'acquérir ses propres actions notamment pour les annuler et en réguler le cours. Cette autorisation a été renouvelée par l'Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 2 juillet 2013, aux conditions suivantes :

• prix maximum d'achat : 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture précédant le rachat ;
• le nombre maximum d'actions Neopost susceptibles d'être acquises par Neopost S.A. en vertu d'une telle autorisation est égal à 10 % de ses propres actions.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Depuis son entrée en bourse le 23 février 1999 jusqu'au 6 mars 2014, comparée au SBF 120 :

Un nouveau programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10 % du capital émis et à prix maximal d'achat correspondant à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture précédant le rachat sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 1er juillet 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2014 (cette autorisation d'une durée de 18 mois mettra fi n à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013). Ces rachats serviront notamment à limiter la dilution liée à l'exercice potentiel des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été attribuées à certains salariés du Groupe.

Source : Factset.

PRINCIPALES DONNÉES BOURSIÈRES SUR 18 MOIS

	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Volume quotidien	Montant quotidien moyen des capitaux échangés
	(en euros)	(en euros)	moyen	(en millions d'euros)
Septembre 2012	43,40	38,60	135 011	5,46
Octobre 2012	44,36	41,91	77 456	3,32
Novembre 2012	43,38	39,45	77 747	3,17
Décembre 2012	41,35	37,51	158 760	6,18
Janvier 2013	43,89	40,16	129 593	5,46
Février 2013	44,80	42,51	87 541	3,84
Mars 2013	49,50	43,41	154 861	7,28
Avril 2013	51,40	45,35	104 718	5,04
Mai 2013	54,46	48,40	96 795	5,02
Juin 2013	53,89	48,12	89 002	4,51
Juillet 2013	55,49	48,48	92 688	4,74
Août 2013	54,20	51,52	73 398	3,85
Septembre 2013	54,35	52,25	63 561	3,39
Octobre 2013	57,07	50,80	86 279	4,72
Novembre 2013	59,53	54,61	52 872	2,99
Décembre 2013	58,82	53,43	132 301	7,47
Janvier 2014	64,55	56,09	95 159	5,75
Février 2014	66,65	60,47	85 445	5,44

Source : NYSE Euronext.

DIVIDENDES

Cf. chapitre 3 « Rapport de gestion Groupe », chapitre 4 « Comptes sociaux » et chapitre 4 « Rapport de gestion de Neopost S.A. » du présent document de référence .

6Informations complémentaires

Renseignements de caractère général	226
Dénomination sociale et siège social	226
Forme juridique et législation applicable	226
Date de constitution et durée	226
Objet social (résumé de l'article 2 des statuts)	226
Immatriculation	226
Consultation des documents juridiques	226
Exercice social (article 6 des statuts)	226
Répartition des bénéfices (article 19 des statuts)	226
Assemblées générales des actionnaires (article 18 des statuts)	226
Déclarations de franchissements de seuils (résumé de l'article 11 des statuts)	226
Événements récents	227
Responsables du document de référence et du contrôle des comptes	227
Responsable du document de référence	227
Responsables du contrôle des comptes	227
Attestation du responsable du document de référence	228
Honoraires des Commissaires aux comptes
et des membres de leurs réseaux	228
Politique d'information	229
Responsables de l'information financière	229
Information des actionnaires	229
Plan de communication financière	229
Document d'information annuel	229
Informations publiées au BALO	229
Informations publiées au greffe du tribunal de commerce de Nanterre	230
Informations publiées auprès du publicateur légal	230
Informations publiées auprès des petites affiches	230
Publications de communiqués de presse	230
Publications auprès de l'Autorité des Marchés Financiers	231
Présentations aux analystes	232
Rapport annuel 2012 et document de référence 2012	232
Comptes semestriels 2013	232
Tableau de concordance	233

Renseignements de caractère général

DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL

Neopost S.A.

113, rue Jean-Marin Naudin, 92220 Bagneux.

Téléphone : + 33 1 45 36 30 00

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Société Anonyme de droit français à Conseil d'administration, elle est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. Conformément à la législation, la Société dispose de deux Commissaires aux comptes (cf. pages suivantes).

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Neopost S.A. (alors dénommée « Afi sup ») a été constituée le 21 février 1995 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 1er septembre 2094.

OBJET SOCIAL (RÉSUMÉ DE L'ARTICLE 2 DES STATUTS)

Neopost S.A. a pour objet, en tous pays, l'étude, la conception, la fabrication, le développement, la vente, la location avec ou sans option d'achat ou de vente, la distribution et la maintenance de machines, matériels, équipements et logiciels de traitement ou d'acheminement du courrier ou de colis, de tous autres matériels, machines, équipements et logiciels de bureaux, de tous accessoires pour l'installation ou le fonctionnement desdits matériels, machines, équipements et logiciels, ainsi que toutes opérations de sous-traitance, la fourniture de toutes prestations de service et l'exploitation de tous brevets, marques de fabrique, savoir-faire et procédés, concernant de tels matériels, machines, équipements et logiciels.

IMMATRICULATION

Neopost S.A. est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 402 103 907.

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les documents et renseignements relatifs à Neopost S.A. peuvent être consultés au siège social de la Société.

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 6 DES STATUTS)

Chaque exercice social de Neopost S.A. a une durée de douze mois qui commence le 1er février de chaque année civile et fi nit le 31 janvier de l'année civile suivante.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 19 DES STATUTS)

La détermination des bénéfi ces et leur répartition s'eff ectuent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES (ARTICLE 18 DES STATUTS)

Les Assemblées Générales d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les conditions d'admission sont celles défi nies par le Code de commerce. Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas de clause statutaire prévoyant l'attribution d'un droit de vote double. Il n'existe pas de limitation aux droits de vote. Les conditions d'exercice des droits de vote sont conformes aux dispositions légales et réglementaires.

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (RÉSUMÉ DE L'ARTICLE 11 DES STATUTS)

En complément des obligations de déclarations de franchissements de seuil prévues par les articles L. 233-7 à L. 233-14 du Code de commerce, Neopost S.A. demande la déclaration, à la hausse ou à la baisse, des franchissements de seuil de détention de 3 % du capital, puis de tous les 1 % supplémentaires. Ces demandes de déclaration ont été mises en place par l'Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 1998. Le non-respect des obligations de déclaration de franchissement de seuil est sanctionné par la privation du droit de vote pendant un délai de deux ans à compter de la date de régularisation de la déclaration.

Événements récents

N.A.

Responsables du document de référence et du contrôle des comptes

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Denis Thiery, Président-Directeur Général de Neopost S.A.

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

■ Ernst & Young et Autres, anciennement Barbier Frinault & Autres

Représenté par Monsieur Pierre Bourgeois

ERNST & YOUNG et Autres, 1- 2, Place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1

Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Date de début du premier mandat : 9 septembre 1997 (pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir)

Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 2 juillet 2013)

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2019.

■ Finexsi Audit

Représenté par Monsieur Didier Bazin

14, rue de Bassano – 75116 Paris

Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Date de début du premier mandat : 6 juillet 2010

Durée du mandat en cours : six exercices

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2016.

Commissaires aux comptes suppléants :

■ Auditex

ERNST & YOUNG et Autres, 1- 2, Place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1

RCS Nanterre 377 652 938

Suppléant de Ernst & Young et Autres

Date de début du premier mandat : 8 juillet 2008

Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 8 juillet 2008)

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2014.

■ Finexsi Expert et Conseil Financier

Représenté par Monsieur Olivier Courau,

14, rue de Bassano – 75116 Paris

RCS Paris B 412 029 357

Suppléant de Finexsi Audit

Date de début du premier mandat : 6 juillet 2010

Durée du mandat en cours : six exercices

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2016.

Attestation du responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eff et, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion fi gurant en partie 3 présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Monsieur Denis Thiery Président-Directeur Général

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Pris en charge par le Groupe au cours des exercices 2013 et 2012 :

				Ernst & Young				Finexsi Audit
		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
(En milliers d'euros)	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	411	415	15 %	16 %	212	199	88 %	88 %
Filiales intégrées globalement	1881	1 739	67 %	65 %	28	27	12 %	12 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaire aux comptes
Émetteur	127	80	5 %	3 %	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	24	-	1 %	-	-	-	-
Sous-total	2 419	2 258	87 %	85 %	240	226	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Acquisition	232	259	8 %	10 %	-	-	-	-
Juridique, fiscal	127	137	5 %	5 %	-	-	-	-
Autres	8	-	0 %	-	-	-	-	-
Sous-total	367	396	13 %	15 %	-	-	-	-
TOTAL	2 786	2 654	100 %	100 %	240	226	100 %	100 %

Politique d'information

RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Jean-François Labadie Directeur a dministratif et f inancier
Gaële Le Men	Directeur r elations i nvestisseurs
	Neopost S.A.
	113, rue Jean-Marin Naudin
Adresse	92220 Bagneux
Téléphone	01 45 36 31 39
Télécopie	01 45 36 30 30
Site Internet du Groupe (Français/Anglais)	www.neopost.com

INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Le présent document sera envoyé sans frais aux actionnaires qui en feront la demande. Les documents et renseignements relatifs à Neopost S.A. peuvent être consultés au siège social de la Société.

Le présent document de référence, tous les communiqués, les présentations analystes, les rapports annuels ainsi que les informations produits peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.neopost.com.

PLAN DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

27 mai 2014	Communiqué du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2014
1er juillet 2014	AGO/AGE
7 a oût 2014	Mise en paiement du solde du dividende de l'exercice 2013
4 septembre 2014	Communiqué du chiffre d'affaires du 2e trimestre 2014
30 septembre 2014	Résultats semestriels 2014
1er décembre 2014	Communiqué du chiffre d'affaires du 3e trimestre 2014
Février 2015	Acompte sur le dividende de l'exercice 2014
Mars 2015	Communiqué du chiffre d'affaires du 4e trimestre 2014
Mars 2015	Résultats annuels 2014

Document d'information annuel

INFORMATIONS PUBLIÉES AU BALO

24 mai 2013	Publication de l'avis préalable à l'Assemblée Générale
12 juin 2013	Publication de l'avis de convocation à l'Assemblée Générale
8 juillet 2013	Publication des comptes annuels définitifs

INFORMATIONS PUBLIÉES AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

25 mars 2013	Augmentation de capital
25 mars 2013	Mise à jour des statuts
2 juillet 2013	Changement d'administrateurs

INFORMATIONS PUBLIÉES AUPRÈS DU PUBLICATEUR LÉGAL

24 avril 2013	Augmentation du capital
	Modification de l'adresse du siège social du Commissaire aux Comptes
13 septembre 2013	Changement d'administrateur

INFORMATIONS PUBLIÉES AUPRÈS DES PETITES AFFICHES

12 juin 2013	Avis de convocation à l'Assemblée Générale

Les informations concernant l'Assemblée Générale sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/autres-informations-reglementees/assemblees-generales

PUBLICATIONS DE COMMUNIQUÉS DE PRESSE

4 mars 2013	Publication du chiffre d'affaires du 4e trimestre 2012
26 mars 2013	Contrat avec le Ministère de la Défense
26 mars 2013	Publication des résultats annuels 2012
3 juin 2013	Publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013
5 septembre 2013	Publication du chiffre d'affaires du 2e trimestre 2013
30 septembre 2013	Publication des résultats semestriels 2013
17 octobre 2013	Acquisition de DMTI Spatial
2 décembre 2013	Publication du chiffre d'affaires du 3e trimestre 2013
24 janvier 2014	Placement privé USPP
28 janvier 2014	Accord entre Neopost et GeoPost
3 mars 2014	Publication du chiffre d'affaires du 4e trimestre 2013
25 mars 2014	Publication des résultats annuels 2013

Les communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/information-permanente/communiques-de-presse-fi nanciers

PUBLICATIONS AUPRÈS DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

8 février 2013	Rachats d'actions – janvier 2013
11 février 2013	Nombre d'actions et droits de vote – décembre 2012
18 février 2013	Nombre d'actions et droits de vote – janvier 2013
18 février 2013	Déclaration d'opérations de Denis Thiery
14 mars 2013	Rachats d'actions – février 2013
15 avril 2013	Rachats d'actions – mars 2013
3 mai 2013	Déclaration d'opérations de Jean-Paul Villot
3 mai 2013	Déclaration d'opérations de Jean-Paul Villot
14 mai 2013	Rachats d'actions – avril 2013
6 juin 2013	Nombre d'actions et droits de vote – février 2013
6 juin 2013	Nombre d'actions et droits de vote – mars 2013
6 juin 2013	Nombre d'actions et droits de vote – avril 2013
13 juin 2013	Déclaration d'opérations de Jean-Paul Villot
17 juin 2013	Rachats d'actions – mai 2013
25 juin 2013	Nombre d'actions et droits de vote – mai 2013
1er juillet 2013	Bilan semestriel du contrat de liquidité
4 juillet 2013	Rachats d'actions – juin 2013
5 juillet 2013	Descriptif du programme de rachat d'actions – Programme 2013
29 juillet 2013	Rachats d'actions – Semaine 30 – juillet 2013 – Programme 2013
5 août 2013	Rachats d'actions – Semaine 31 – juillet 2013 – Programme 2013
7 août 2013	Rachats d'actions – juillet 2013 – Fin du programme 2012
7 août 2013	Rachats d'actions – juillet 2013
13 août 2013	Rachats d'actions – Semaine 32 – août 2013 – Programme 2013
26 août 2013	Nombre d'actions et droits de vote – juin 2013
27 août 2013	Déclaration d'opérations de Jean-Paul Villot
27 août 2013	Nombre d'actions et droits de vote – juillet 2013
10 septembre 2013	Rachats d'actions – août 2013
23 septembre 2013	Nombre d'actions et droits de vote – août 2013
5 novembre 2013	Déclaration d'opérations de Jean-Paul Villot
12 novembre 2013	Rachats d'actions – octobre 2013
27 novembre 2013	Nombre d'actions et droits de vote – septembre 2013
28 novembre 2013	Nombre d'actions et droits de vote – octobre 2013
12 décembre 2013	Rachats d'actions – novembre 2013
19 décembre 2013	Nombre d'actions et droits de vote – novembre 2013
6 janvier 2014	Déclaration d'opérations de Denis Thiery
13 janvier 2014	Rachats d'actions – décembre 2013
13 janvier 2014	Nombre d'actions et droits de vote – décembre 2013
13 janvier 2014	Bilan semestriel du contrat de liquidité

Ces informations sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante :

http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/information-permanente/rachat-dactions

http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/information-permanente/operations-des-dirigeants

http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/information-permanente

PRÉSENTATIONS AUX ANALYSTES

Présentation sur les résultats annuels 2012
Présentation sur les résultats semestriels 2013
Présentation sur les résultats annuels 2013

Ces présentations sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/investisseurs/presentation-analystes

RAPPORT ANNUEL 2012 ET DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012

Ils sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/information-periodique

COMPTES SEMESTRIELS 2013

Ils sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/information-periodique/comptes-semestriels

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE N E O P O S T 2013 233

Tableau de concordance

(Rubriques de l'annexe 1 du règlement (CE) 809/2004)

		Pages
1	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement	227
1.2	Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	228
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	227
2.2	Démission, non-renouvellement des contrôleurs légaux	n/a
3	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations financières historiques	4 et 5 , 46 à 49
3.2	Informations intermédiaires	n/a
4	Facteurs de risques	50 à 53
5	Informations concernant l'émetteur
5.1	Informations financières historiques
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	226
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	226
5.1.3	Date de constitution, durée de vie	226
5.1.4	Siège social et forme juridique, adresse et numéro de téléphone	226
5.1.5	Éléments importants dans le développement des activités de l'émetteur	46 à 49
5.2	Investissements
5.2.1	Description des principaux investissements historiques	10
5.2.2	Description des principaux investissements en cours	10
5.2.3	Renseignements sur les principaux investissements futurs	10
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités
6.1.1	Nature des opérations	6 à 9
6.1.2	Nouveaux produits ou services	7
6.2	Principaux marchés	6 et 7
6.3	Événements exceptionnels	n/a
6.4	Dépendance de l'émetteur	52
6.5	Position concurrentielle	51
7	Organigramme
7.1	Appartenance de l'émetteur à un groupe	n/a
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	94 à 99
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes (y compris louées)	10
8.2	Environnement et immobilisations corporelles	62 à 67, 106
9	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	48
9.2	Résultat d'exploitation	47et 48
9.3	Facteurs importants, événements inhabituels, nouveaux développements	46 à 49
9.4	Explication des variations du chiffre d'affaires ou du résultat net	46 à 48
9.5	Influence de facteurs extérieurs (gouvernement, économie, politique)	n/a

Pages 10 Trésorerie et capitaux 10.1 Capitaux de l'émetteur 83 10.2 Flux de trésorerie 82 10.3 Emprunts et structure de financement 117 10.4 Restriction à l'utilisation de capitaux n/a 10.5 Sources de financement attendues n/a 11 Recherche et Développement, brevets et licences 52 12 Information sur les tendances 12.1 Principales tendances 75 12.2 Tendances futures connues 75 13 Prévisions ou estimations de bénéfice 13.1 Principales hypothèses 75 13.2 Rapport des contrôleurs légaux 76 13.3 Établissement des prévisions sur une base comparable aux données historiques 75 13.4 Qualification des prévisions données dans un prospectus en cours n/a 14 Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 14.1 Organes d'administration et de direction 14 à 19 14.2 Conflits d'intérêts aux niveaux des organes d'administration et de direction 17 15 Rémunérations et avantages des personnes visées au 14.1 15.1 Rémunérations et avantages en nature 20 à 25 15.2 Pensions, retraites et autres avantages 20 et 22 16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1 Date expiration mandats 14 à 17 16.2 Existence de contrats de services n/a 16.3 Comités d'audit et de rémunération 17 et 18 16.4 Respect de la législation en vigueur en matière de gouvernement d'entreprise 27 17 Salariés 17.1 Nombre de salariés 54, 55 et 127 17.2 Participation et stock-options 127 à 133 17.3 Participation des salariés dans le capital de l'émetteur 73 et 74 18 Principaux actionnaires 18.1 Franchissement de seuils 75 18.2 Existence de droits de vote différents 220 18.3 Contrôle des principaux actionnaires 73 18.4 Existence d'accord qui pourrait entraîner un changement de contrôle n/a 19 Opérations avec les apparentés 146 à 148, 221 et 222 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20.1 Informations financières historiques 4 et 5, 46 à 49 20.2 Informations financières pro forma n/a 20.3 États financiers 78 à 149, 180 à 212 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1 Rapport des contrôleurs légaux sur les informations financières historiques 150 et 151, 213 20.4.2 Vérification des contrôleurs légaux sur les autres informations du document d'enregistrement 44, 70, 76, 214 et 215 20.4.3 Source des informations financières non vérifiées par les contrôleurs légaux 6, 7 et 10

		Pages
20.5	Dates des dernières informations financières	84
20.6	Informations financières intermédiaires et autres
20.6.1	Informations trimestrielles ou semestrielles publiées	n/a
20.6.2	Informations financières intermédiaires obligatoires si publication du document d'enregistrement plus de 9 mois après la clôture des comptes	n/a
20.7	Politique de distribution dividendes	49
20.7.1	Dividende par action historique	155
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	50, 53
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	48
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social
21.1.1	Nombre d'actions	219 et 220
21.1.2	Actions non représentatives du capital	n/a
21.1.3	Actions propres	220
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	219
21.1.5	Augmentation de capital	219 et 220
21.1.6	Options de souscriptions ou options d'achats	128 à 133
21.1.7	Historique du capital social	219 et 220
21.2	Acte constitutif et statuts
21.2.1	Objet social	226
21.2.2	Disposition concernant les membres du Conseil d'administration	14 à 17 et 28 à 35
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	220
21.2.4	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	n/a
21.2.5	Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires	226
21.2.6	Règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	n/a
21.2.7	Franchissements de seuils	75
21.2.8	Conditions régissant les modifications du capital	218
22	Contrats importants	n/a
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêts
23.1	Déclaration d'experts	n/a
23.2	Informations provenant de tiers	n/a
24	Documents accessibles au public	226, 229 à 232
25	Informations sur les participations	94 à 101, 187 et 188, 200 et 201

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE N E O P O S T 2013

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