Quadient S.A.

QUADIENT URD 2024 FR & EN 549300K4W3A5ITOPTK67 2023-02-012024-01-31 549300K4W3A5ITOPTK67 2024-02-012025-01-31 549300K4W3A5ITOPTK67 2024-01-31 549300K4W3A5ITOPTK67 2025-01-31 549300K4W3A5ITOPTK67 2023-01-31 549300K4W3A5ITOPTK67 2023-02-012024-01-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2023-02-012024-01-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2023-02-012024-01-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2023-02-012024-01-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2023-02-012024-01-31 quadient:ReservesRetainedEarningAndNetIncomeMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2024-02-012025-01-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2024-02-012025-01-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2024-02-012025-01-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2024-02-012025-01-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300K4W3A5ITOPTK67 2024-02-012025-01-31 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Assemblées Générales 2.8Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Rapport de gestion du Groupe 3.1Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2024 3.2Actionnariat 3.3Informations sur les tendances et perspectives Facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne 4.1Facteurs de risques 4.2Assurances 4.3Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne État de Durabilité 5.1Informations générales 5.2Informations environnementales Annexes 5.3Informations sociales 5.4Conduite des affaires 5.5Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations États financiers 6.1Comptes consolidés 6.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3Analyse des résultats de Quadient S.A. 6.4Comptes sociaux de Quadient S.A. 6.5Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Informations sur la Société et le capital 7.1Capital de Quadient S.A. 7.2Quadient en bourse Informations complémentaires 8.1Renseignements de caractère général 8.2Événements récents 8.3Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.4Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 8.5Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 8.6Politique d’information 8.7Tables de concordance Ce document d’enregistrement universel, incluant le rapport financiel annuel, a été déposé le 28 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : les comptes consolidés, les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 janvier 2024 et les rapports d’audit correspondants figurent aux pages 169 à 271 du document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’AMF en date du 29 avril 2024 sous le numéro D.24-0365 ; les comptes consolidés et les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 janvier 2023 et les rapports d’audit correspondants figurent aux pages 163 à 262 du document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’AMF en date du 27 avril 2023 sous le numéro D.23-0369. Présentation de Quadient 1.1Présentation du Groupe 1.2Modèle d’affaires 1.3Stratégie 1.3.1Stratégie « Elevate to 2030 » 1.3.2Une proposition de valeur qui répond à de puissantes tendances de marché 1.3.3Une plateforme centrée sur les clients 1.4Quadient, une entreprise responsable 1.4.1Des engagements ambitieux de développement durable 1.4.2Engagement en faveur des objectifs de développement durable 1.4.3Engagement envers les normes et certifications internationales 1.4.4Alignement avec les cadres mondiaux 1.4.5Évaluations extra-financières 1.5Activités 1.5.1Une chaîne de valeur intégrée 1.5.2Digital 1.5.3Mail 1.5.4Lockers 1.6Organisation 1.6.1Siège social 1.6.2Centres de recherche et développement 1.6.3Centres de production et logistique 1.6.4Distribution 1.6.5Allocation et gestion du capital 1.1Présentation du Groupe Quadient contribue à construire les liens les plus fiables entre les entreprises, leurs données et leurs clients. La Société accompagne les entreprises de toutes tailles dans leur transformation digitale et leur croissance, en augmentant leur efficacité opérationnelle et en créant des expériences client positives. Quadient offre à ses clients des plateformes proposant des technologies d’automatisation innovantes qui répondent à un large éventail de besoins opérationnels. Ces solutions sont devenues encore plus essentielles dans l’environnement macroéconomique de plus en plus complexe d’aujourd’hui, où les entreprises se concentrent sur l’innovation, l’optimisation financière et l’efficacité des processus. Les technologies digitales et l’intelligence artificielle jouent un rôle clé dans le soutien de ces priorités, apportant une valeur significative aux clients dans tous ces domaines. Grâce à des investissements ciblés, tant externes qu’internes, ainsi qu’à un travail continu d’innovation et de transformation en profondeur visant à automatiser, simplifier et rationaliser ses opérations, Quadient est désormais un acteur majeur dans l’accompagnement des entreprises dans leur transformation digitale, dans l’automatisation digitale de leurs processus financiers et dans la simplification des processus de communication client. Quadient s’appuie sur un modèle d’affaires basé sur les souscriptions, à la fois solide, pérenne et rentable Quadient accompagne 350 000 petites, moyennes et grandes entreprises dans 26 pays, en s’appuyant sur une plateforme d’automatisation intelligente complète. En combinant à la fois des équipements connectés et des logiciels cloud, cette plateforme facilite des milliards de transactions, allant de la facturation numérique aux paiements, en passant par les communications client et l’automatisation du traitement multicanal du courrier, ainsi que la gestion automatique des colis pour faciliter le dernier et le premier kilomètre de livraison. La Société est engagée pour une croissance responsable et durable en éco-concevant ses solutions, en récupérant et en recyclant les équipements, et en contrôlant et réduisant l’empreinte carbone liée à ses activités et solutions, devenant un partenaire pour les entreprises soucieuses de leur croissance autant que de leur impact environnemental. Quadient agit au service de ses clients et de la communauté, en se concentrant sur trois plateformes d’automatisation intelligentes clés : Digital (anciennement Intelligent Communication Automation, ICA) ; Mail (anciennement Mail Related Solutions, MRS) ; et Lockers (anciennement Parcel Locker Solutions, PLS). 1.2Modèle d’affaires Quadient présente son modèle d’affaires sous la forme d’infographies, à consulter dans le cahier introductif de ce document. 1.3Stratégie Au cours des cinq dernières années, Quadient a connu une transformation majeure portée par son plan stratégique « Back to Growth », ouvrant la voie à une croissance durable et rentable. L’entreprise a achevé sa transformation et s’est repositionnée en tant que plateforme d’automatisation intelligente, offrant des avantages essentiels à environ 350 000 entreprises de toutes tailles et les accompagnant dans leur transformation digitale. Fondé sur une culture centrée sur le client et soutenu par un modèle économique basé sur les souscriptions, récurrent et durable, le nouveau plan stratégique, « Elevate to 2030 », propose des perspectives financières solides s’articulant, sur la durée du plan, autour : d’une accélération de la croissance des revenus récurrents ; d’une profitabilité plus élevée ; et d’une politique d’allocation du capital rigoureuse. 1.3.1Stratégie « Elevate to 2030 » Le 19 juin 2024, Quadient a dévoilé sa nouvelle stratégie, « Elevate to 2030 ». Cette nouvelle stratégie représente l’engagement de la Société à accélérer la trajectoire de croissance actuelle et à propulser la Société au rang de leader de l’automatisation intelligente. Ce plan stratégique est construit autour de 4 piliers, à la fois simples et puissants : Une approche centrée sur les clients : offrir une meilleure proposition de valeur à ses clients grâce à une plateforme technologique innovante pour une expérience plus efficace et plus transparente ; Un modèle d’affaires récurrent : stimuler une croissance plus forte des revenus liés aux abonnements, en augmentant davantage les ventes croisées entre les solutions et en réalisant des revenus par client plus élevés ; Une croissance durable : établir des ambitions plus importantes en matière d’environnement et de climat, tout en se concentrant sur le fait de devenir un employeur de choix ; Un profil fort d’investissement : accélérer une croissance à long terme plus rapide et une meilleure rentabilité, soutenue par une politique d’allocation du capital rigoureuse au cours de la période. Les perspectives financières de Quadient pour 2024-2026 et ses ambitions financières pour 2030, définies dans le cadre du plan stratégique « Elevate to 2030 », sont détaillées dans le chapitre 3 « Rapport de gestion ». 1.3.2Une proposition de valeur qui répond à de puissantes tendances de marché VISION La vision de Quadient est de construire les liens les plus fiables entre les entreprises, leurs données et leurs clients. La mission de quadient La mission de Quadient est de soutenir les entreprises dans leur transformation digitale et dans leur croissance, pour libérer de l’efficacité opérationnelle grâce à des processus d’automatisation fiables, sécurisés et durables. TENDANCES DU MARCHé L’environnement dans lequel évoluent les entreprises est profondément marqué par une plus grande digitalisation, le recours croissant à l’intelligence artificielle (IA) et à l’automatisation, l’augmentation constante de l’e-commerce et l’importance croissante des critères de développement durable. PROPOSITION DE VALEUR Grâce à sa plateforme d’automatisation intelligente, évolutive, flexible et fiable, Quadient aide les entreprises de toutes tailles à simplifier et optimiser leurs interactions multicanales, facilitant ainsi leur transformation digitale et favorisant une croissance durable. En modernisant les processus financiers et opérationnels, Quadient génère des économies de coûts, simplifie la gestion du courrier, des factures, des communications clients et des colis, tout en assurant la conformité et en garantissant un service client de grande qualité. S’appuyant sur des fonctionnalités d’automatisation basées sur l’IA pour traiter de grands volumes de données complexes, Quadient accélère la transition des entreprises vers la dématérialisation des échanges. Dans une logique d’économie circulaire, Quadient contribue à la réduction des déchets et des émissions de CO2, notamment par la collecte et le reconditionnement de ses équipements. La dématérialisation des documents et des interactions, ainsi qu’une gestion optimisée des livraisons et des retours de colis, permettent ainsi de diminuer l’empreinte carbone des entreprises tout en soutenant leurs objectifs de durabilité. UN VASTE éCOSYSTèME DE PARTENAIRES La plateforme de Quadient propose un large ensemble de connecteurs et d’API(1) aux écosystèmes existants de ses clients. Les solutions de Quadient intègrent plus de 1 000 partenaires à travers le monde, incluant des fournisseurs de paiements, des services postaux, des plateformes de commerce électronique, résolvant ainsi un problème majeur pour de nombreuses entreprises. Dans le domaine du Digital, Quadient collabore avec plus de 1 000 partenaires pour améliorer la connectivité aux ERP(2), optimiser les paiements digitaux et automatiser la gestion de la communication. Dans le domaine du Mail, avec des années d’expertise dans l’intégration des opérateurs postaux et transporteurs de colis, Quadient garantit une gestion documentaire en conformité grâce à des outils de suivi et de traçabilité, offrant ainsi un fort avantage concurrentiel. Dans le domaine des Lockers, des partenariats étendus avec des transporteurs mondiaux, des détaillants et des fournisseurs de technologies permettent des intégrations logistiques sans faille, renforçant ainsi les solutions de livraison du premier et du dernier kilomètre. Le solide réseau de partenaires de Quadient et ses capacités d’intégration informatique améliorent les solutions clients, élargissent la portée du marché, et favorisent la croissance des clients dans ses trois domaines d’activité. EXPLOITER LA GRANDE BASE DE CLIENTS EXISTANTE DE QUADIENT ET SES CAPACITÉS MONDIALES Avec trois plateformes d’automatisation (Digital, Mail et Lockers) construites toutes trois sur un modèle économique basé sur les abonnements, Quadient vise à générer de la croissance via une approche commerciale articulée autour de deux axes : l’acquisition de nouveaux clients et l’augmentation des revenus générés par la base de clients existante. Opérant sur des marchés attractifs, la Société est déterminée à capitaliser sur sa base actuelle de 350 000 clients et sur sa gamme étendue d’applications pour réaliser à la fois des ventes croisées (cross-selling – vente d’une application supplémentaire relevant d’une autre plateforme) ou de l’upselling (vente d’une seconde application relevant de la même plateforme). Pour soutenir cette expansion, la Société a mis en place des initiatives ciblées et des équipes dédiées pour engager efficacement ses clients. Ces initiatives incluent : une proposition de valeur globale : plutôt que de promouvoir des solutions autonomes, Quadient met l’accent sur une offre large et intégrée. Ces structures de mise sur le marché sont optimisées pour stimuler les ventes multi-solutions plutôt que les transactions de produits uniques ; des plateformes d’engagement client : des outils comme le Quadient Hub facilitent l’upselling en utilisant une logique de « prochain meilleur achat » et des recommandations personnalisées des équipes commerciales de Quadient ; des relations clients à long terme : avec une relation client moyenne de sept ans, Quadient a l’opportunité de renforcer l’engagement, d’anticiper les besoins des clients et d’offrir des solutions sur mesure à l’approche du renouvellement des contrats. Cette approche à long terme permet également à la Société de répartir les coûts d’acquisition des clients sur plusieurs années ; des équipes de succès client : des équipes dédiées stimulent activement les volumes de transactions sur la plateforme, assurant un engagement continu et maximisant la valeur client. Réussir à accroître la pénétration des applications vendues à un client augmente la valeur à long terme de ce compte client. Quadient prévoit que 70 % de son ambition de croissance à l’horizon 2030 proviendront de cette approche d’expansion. La croissance de l’entreprise bénéficie aussi d’une organisation mondiale, générant d’importantes synergies tant à l’échelle de l’entreprise qu’au sein de chacune de ses lignes d’activité. Quadient s’appuie par ailleurs sur des années d’expertise en R&D et en innovation, une chaîne d’approvisionnement intégrée, et une organisation support permettant à la fois une approche durable de la fabrication des produits et des économies de coûts. Avec 550 ingénieurs et développeurs ainsi que 6 centres de R&D dans le monde entier, Quadient est bien équipé pour continuer à garder une longueur d’avance sur ses concurrents, en développant davantage de nouvelles applications innovantes et en continuant à améliorer ses applications existantes. L’organisation intégrée permet d’optimiser les flux logistiques et les fonctions de support client en partageant ces capacités au sein de l’entreprise à l’échelle mondiale. 1.3.3Une plateforme centrée sur les clients La plateforme de Quadient rationalise et standardise les processus commerciaux, améliorant ainsi l’efficacité et la transparence des flux de travail. Cela permet aux entreprises d’optimiser leurs opérations internes tout en offrant une expérience client supérieure. En tirant parti de la plateforme d’automatisation intelligente de Quadient, les entreprises peuvent améliorer la prestation de services et générer des informations précieuses pour affiner leurs opérations et façonner leurs stratégies commerciales et produits. Dans le secteur technologique, une plateforme d’automatisation intelligente fait référence à des logiciels et technologies qui unifient et rationalisent les opérations commerciales et les systèmes informatiques. Agissant comme l’épine dorsale des opérations d’une entreprise et de son engagement client, c’est précisément le rôle que remplit la plateforme d’automatisation de Quadient. 1.3.3.1Service client Quadient propose des solutions physiques et digitales qui permettent à ses clients de s’engager sur la voie de la transformation digitale, qu’ils optent pour des parcours entièrement digitaux, omnicanaux (web, mobile, impression, etc.) ou des solutions physiques. Avantages pour les clients Grâce à sa plateforme d’automatisation intelligente, Quadient apporte des avantages concrets à ses clients professionnels en les aidant à résoudre des problèmes qui ont un impact sur la façon dont ils établissent des liens avec leurs propres clients. Ces avantages incluent : L’amélioration des flux de trésorerie et veiller à réduire les délais de paiement des factures : les solutions d’automatisation financière de Quadient permettent aux entreprises de traiter les factures neuf fois plus rapidement(3), ce qui favorise un paiement plus rapide de la part de leurs client ; La réduction du coût de gestion des colis : la plateforme d’automatisation de Lockers Quadient réduit les délais de livraison de 78 %(4) ainsi que les dépenses associées au fonctionnement d’une salle courrier dotée d’un personnel propre ; L’élimination des erreurs liées au traitement manuel des processus financiers : la solution de gestion des comptes clients Quadient réduit de 83 %(5) la saisie manuelle des données ; Le recours à un partenaire de confiance qui a l’expérience du traitement des données et des biens sensibles dans le respect des règles : la plateforme de Quadient traite les informations hautement sensibles avec précision et soin. À ce jour, la Société a maintenu un excellent bilan en matière d’incidents et a toujours assuré un temps de fonctionnement supérieur à 99,9 % au cours des cinq dernières années. Réduction de l’empreinte carbone : par exemple, le partenariat avec UPS France annoncé l’année dernière permet à UPS de réduire son empreinte carbone de 50 % par colis livré dans les consignes colis ouvertes Parcel Pending de Quadient. Une forte présence auprès des PME La base de clients de Quadient est très vaste et équilibrée, répartie entre plusieurs secteurs (plus de dix secteurs verticaux clés), plusieurs pays (plus de 100), et entre des entreprises de toutes tailles : petites, moyennes et grandes. Plus de 3 000 clients, représentant 1 % du nombre total de clients, appartiennent au segment des grandes entreprises ; 14 % de la base se situe dans le segment des moyennes entreprises, entre 100 et 1 000 employés ; 85 % de notre base se situe dans le segment des PME de moins de 100 employés. Il convient de mentionner que, dans le segment des PME, les clients de Quadient font partie de secteurs très résilients tels que les services comptables, juridiques et autres services financiers. Une équipe dédiée à chaque besoin client Le moteur le plus puissant de ces deux piliers stratégiques, l’acquisition et l’expansion clients, est l’approche de commercialisation de la Société. Les équipes de vente sont en priorité organisées par pays, puis réparties en fonction des catégories de clients. Les segments de taille de clients sont en corrélation avec la taille moyenne des contrats. La taille et la spécialisation de l’équipe de vente augmentent en fonction de la taille de l’opération. Pour s’attaquer aux transactions de petite taille (inférieures à 5 000 euros), Quadient développe ses capacités de vente digitale pour garantir une acquisition sans contact. Pour les entreprises de taille moyenne, Quadient a mis en place une solide équipe de vente interne (ou télémarketing), tandis que les grands comptes sont pris en charge par des responsables de compte dédiés. L’alignement de la force de vente sur les segments de clients a entraîné un changement, dirigé par le marketing, d’une approche centrée sur les solutions à un marché centré sur le client, où Quadient identifie des besoins plus larges avec plusieurs opportunités plutôt qu’une seule. 1.3.3.2Satisfaction client Depuis de nombreuses années, Quadient a mis en place un programme « voix du client », fiable et exploitable qui couvre toutes les gammes de produits afin de suivre l’expérience client et d’adapter ses solutions et processus à leurs attentes. En 2024, en considérant l’importance de chaque métier dans le chiffre d’affaires de la Société, le taux de satisfaction globale des clients est de 94 %. Pour l’année 2024, le taux de satisfaction globale des clients de la plateforme d’automatisation de Mail est de 95 % : une analyse approfondie par segment de clientèle clé (faible, moyen et élevé) a permis de concevoir un plan d’action au regard des attentes très spécifiques de ces profils de client. Les clients de l’activité Digital sont également très satisfaits avec un score de 94 % : la segmentation des résultats entre prestataires de services et entreprises a permis à Quadient d’adapter ses solutions aux attentes de ces deux cibles bien distinctes. Pour les clients de la plateforme d’automatisation digitale, Quadient bénéficie de scores de satisfaction client élevés pour les applications de sa plateforme numérique, avec un score de 94 % pour la plateforme CXM Digital et même 97 % pour les clients Neotouch, ce qui prouve que Quadient peut offrir une expérience logicielle supérieure et accompagner ses clients historiques dans leur transition digitale. Par ailleurs, s’agissant des clients de la plateforme d’automatisation Lockers (Parcel Pending) de Quadient, les trois quarts des gestionnaires immobiliers sont satisfaits de leurs consignes colis intelligentes dédiées aux immeubles résidentiels à travers les États-Unis, un score comparable à l’année dernière. Quadient contribue non seulement à recueillir la voix du client, mais veille également à ce que les équipes soient habilitées à prendre des mesures en fonction des retours recueillis. Ainsi, les résultats des enquêtes de satisfaction client sont partagés à l’échelle de l’organisation : R&D, équipes Produits et marketing, afin de permettre aux parties prenantes internes de la Société de traduire ces informations en plans d’action. Ces enquêtes de satisfaction client sont réalisées dans les principaux pays où la Société est présente via un bureau d’études indépendant. L’objectif est d’évaluer l’expérience de ses clients tout au long de leur parcours en évaluant en profondeur chaque point de contact (solution, support, ventes, intégration, etc.). Au total, plus de 40 critères sont évalués sur une échelle de satisfaction et l’impact de chaque critère est calculé en fonction de sa contribution à la satisfaction globale, ce qui permet à Quadient d’identifier les domaines les plus importants sur lesquels les clients expriment des attentes spécifiques. Pour compléter ces enquêtes annuelles qui permettent d’identifier les actions prioritaires au regard des problèmes systémiques ou liés aux processus, l’entreprise réalise des enquêtes en temps réel tout au long de l’année suite à une interaction avec un client (par exemple, après une intervention de maintenance ou une demande gérée par le centre d’appels) pour mesurer la satisfaction des clients en temps réel, comprendre les processus transactionnels clés et répondre rapidement à toute insatisfaction des clients. 1.3.3.3Protection et intégrité des données Alors que le commerce électronique fait bondir les volumes de courrier et de colis électroniques, Quadient a résolument opéré un virage digital pour répondre aux exigences d’un monde connecté. Outre les machines intelligentes dédiées au traitement du courrier traditionnel, l’offre de Quadient compte désormais des solutions et des logiciels destinés à la gestion des communications digitales ou visant à faciliter le traitement des colis. Quadient traite quotidiennement un grand nombre d’informations sensibles. La protection de ces données a toujours été une priorité pour l’entreprise, qu’il s’agisse des transactions postales, des données clients ou des données internes. Consciente des conséquences potentielles d’une faille de sécurité dans ses opérations, l’entreprise s’engage à préserver la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de l’ensemble de ses actifs informationnels, qu’ils soient physiques ou électroniques, afin de répondre aux exigences réglementaires, opérationnelles et contractuelles. Les politiques mises en œuvre et les actions engagées par l’entreprise en matière de protection et d’intégrité des données sont présentées au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. 1.4Quadient, une entreprise responsable 1.4.1Des engagements ambitieux de développement durable Pour atteindre ses ambitions de croissance durable à long terme, Quadient a inclus dans son plan stratégique « Elevate to 2030 » des engagements RSE forts envers ses clients, ses employés et communautés, ainsi qu’en matière environnementale. Envers ses clients, Quadient entend bâtir une relation de confiance en fournissant des applications leaders sur leur marché, avec l’ambition de limiter l’impact environnemental de chaque transaction, tout en garantissant la sécurité et la protection des données. Cela implique également de s’appuyer sur une chaîne d’approvisionnement éthique et responsable. Envers ses collaborateurs et les communautés, Quadient vise à offrir des perspectives de carrière s’appuyant sur un dispositif de rémunération compétitif, à analyser les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et à garantir un salaire minimum permettant un niveau de vie décent dans les pays où le Groupe opère. Quadient s’attache également à favoriser un environnement de travail diversifié, équitable et inclusif, et à nouer des partenariats à impact positif avec les communautés dans lesquelles l’entreprise est implantée. Pour l’environnement, Quadient déploie une stratégie climatique visant à atteindre zéro émission nette sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050. Pour atteindre cet objectif, l’entreprise s’est fixé des objectifs à court et long termes, alignés sur la science, incluant une réduction de 64 % des émissions absolues des scopes 1 et 2, et de 30 % pour le scope 3 d’ici 2030, sur la base de l’année fiscale 2018. D’ici 2050, Quadient s’engage à réduire de 90 % les émissions absolues des scopes 1, 2 et 3 par rapport à ce même référentiel. Ces objectifs ont été validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi), ce qui garantit leur alignement avec les connaissances scientifiques actuelles et les trajectoires mondiales de décarbonation. Pour accompagner cette transition, Quadient intègre les principes de l’éco-conception dans le développement de ses produits, optimise l’efficacité énergétique de ses opérations, et travaille avec ses fournisseurs pour réduire les émissions tout au long de la chaîne de valeur. Des détails supplémentaires sur ces engagements, ainsi que les actions mises en place pour les atteindre, sont fournis dans le chapitre 5. 1.4.2Engagement en faveur des objectifs de développement durable Quadient, signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2021, demeure engagée à respecter, soutenir et promouvoir ses dix principes concernant les Droits de l’homme, le travail, l’environnement et la lutte contre la corruption au sein de son périmètre d’influence. Quadient continue de prendre des mesures pour faire progresser les objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies dans leur ensemble et contribue activement à la réalisation de huit ODD prioritaires : l’objectif n° 4 : « Assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie ». En effet, Quadient s’implique dans le domaine de l’éducation, principalement par le biais de ses initiatives philanthropiques avec le programme « Quadient Cares » (dons en nature de matériel aux écoles, dons financiers et engagement bénévole sur place auprès d’élèves), et aussi par le biais de partenariats avec des associations, ainsi que des écoles et universités en France, au Royaume-Uni et en République tchèque, par exemple. De plus, l’entreprise met régulièrement en place des programmes d’apprentissage efficaces aux fins d’améliorer les compétences et les capacités des employés. Elle a investi dans des solutions d’apprentissage en ligne telles que le Centre d’apprentissage (Learning Hub). Principales parties prenantes : les collaborateurs et les communautés ; l’objectif n° 5 : « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ». Quadient est engagée en faveur de l’égalité femmes-hommes et, à son échelle et dans la mesure du possible, l’entreprise souhaite, d’une part, recruter plus de femmes et d’autre part, leur permettre d’accéder à des postes de responsables grâce à la promotion interne. Quadient est Team Partner de Women in Sales Everywhere (WISE), une communauté mondiale dédiée à l’autonomisation de la prochaine génération de femmes leaders dans le domaine de la vente. Quadient soutient l’objectif qui consiste à créer un lieu où les femmes du secteur de la vente, indépendamment de leur situation géographique et de leur ancienneté, peuvent rencontrer leurs pairs, trouver un parrain et créer des opportunités de croissance, afin de faire évoluer systématiquement les statistiques concernant les dirigeants dans l’industrie. À travers le programme « Quadient Cares », plusieurs partenariats comme celui avec l’association Czechitas contribuent également à l’autonomisation des filles et des femmes. Principales parties prenantes : les collaborateurs et les communautés ; l’objectif n° 8 : « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ». Conformément à son Code d’éthique et à son Code de conduite fournisseurs, Quadient est très vigilante quant aux conditions de travail de l’ensemble de ses fournisseurs et partenaires et s’engage à respecter les principes fondamentaux énoncés dans la Déclaration universelle des Droits de l’homme des Nations unies et des conventions de l’Organisation internationale du travail. De plus, l’entreprise contribue au développement de l’emploi dans les différentes régions du monde dans lesquelles elle est implantée. Plusieurs partenariats avec des associations basées au Royaume-Uni et en France permettent également à Quadient de soutenir l’emploi décent des jeunes et des femmes au niveau local. Principales parties prenantes : les partenaires, les collaborateurs et les communautés ; L’objectif n° 9 : « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation ». En tant qu’acteur engagé et innovant dans les domaines de la communication digitale (Digital) et de la chaîne de valeur autour des colis (Consignes), Quadient s’implique naturellement sur le sujet à son échelle. Principales parties prenantes : les partenaires, les clients et les communautés ; l’objectif n° 10 : « Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre ». Quadient entend promouvoir une culture de diversité et d’inclusion, représentative de la philosophie de l’entreprise en matière d’égalité des chances. L’entreprise permet à tous les collaborateurs d’être acteurs de leur développement personnel et de leur carrière partout dans le monde. Quadient s’efforce également d’offrir les mêmes conditions de travail et les mêmes avantages (mutuelle, congés payés, salaire décent) à tous ses salariés travaillant dans une trentaine de pays. Quadient embauche des salariés locaux, dans la mesure du possible. Enfin, Quadient soutient ses communautés locales principalement dans les domaines de l’éducation et du travail décent, de l’inclusion et de la diversité, de la réduction des déchets et de la pollution, au travers de son programme philanthropique. Principales parties prenantes : les collaborateurs, les partenaires et les communautés ; l’objectif n° 11 : « Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables ». Quadient tire parti de la technologie pour innover en permanence et améliorer son portefeuille de solutions haut de gamme, fiables et sûres à l’intention de ses clients. L’entreprise conçoit des solutions de pointe pérennes pour répondre aux besoins des clients tout en contribuant au développement durable. Par exemple, dans les villes confrontées à une augmentation des volumes de livraisons en ligne suite à l’expansion de l’e-commerce, les embouteillages occasionnés par les camions de livraison ne cessent de croître, ce qui entraîne une hausse directe des émissions de CO2. Les solutions des consignes colis contribuent à réduire les livraisons manquées et permettent de limiter les émissions de CO2 liées à la re-livraison des colis. Principales parties prenantes : les communautés, les partenaires et les clients ; l’objectif n° 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables ». Quadient est un acteur de l’économie circulaire au travers de sa démarche de remanufacturing. De plus, Quadient déploie des processus de collecte de ses produits et consommables en fin de vie. Principales parties prenantes : les clients ; l’objectif n° 13 : « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ». Quadient participe à des initiatives visant à réduire sa consommation énergétique, à optimiser le transport de marchandises amont et aval, ou encore à réduire l’empreinte carbone de ses produits. Ces initiatives sont présentées dans la partie ci-après dédiée à l’environnement. Principales parties prenantes : les communautés, les partenaires et les clients. 1.4.3Engagement envers les normes et certifications internationales Quadient adhère aux normes reconnues internationalement pour garantir des pratiques commerciales responsables dans l’ensemble de ses opérations. La Société a déployé un Système de Management Intégré (IMS) et est engagée depuis de nombreuses années envers les normes mondiales. Les certifications ISO favorisent l’amélioration continue chez Quadient, garantissant des processus optimisés, une qualité de service élevée et une livraison fiable des produits. Elles soutiennent également la conformité aux normes réglementaires et industrielles tout en permettant à l’entreprise d’offrir un soutien client efficace et de répondre aux attentes des parties prenantes. Quadient a obtenu plusieurs certifications ISO dans ses activités. Management de la qualité (ISO 9001) : tous les sites de R&D, de fabrication et de logistique sont certifiés ISO 9001, garantissant un contrôle de qualité rigoureux tout au long du cycle de vie des produits, de la conception au service après-vente. Management environnemental (ISO 14001) : depuis 2005, Quadient met en œuvre la norme ISO 14001. Tous les sites industriels sont certifiés ISO 14001, renforçant son engagement envers une fabrication responsable et la gestion environnementale. Santé et sécurité au travail (ISO 45001) : Quadient détient la certification OHSAS 18001 depuis 2006 et est passée à la certification ISO 45001 en 2018, principalement pour ses sites industriels. En 2024, huit entités, y compris tous les sites industriels, ont été certifiées ISO 45001, attestant de l’engagement de l’entreprise envers la santé et la sécurité de ses employés. Sécurité de l’information (ISO 27001 & ISO 27701) : Quadient suit les meilleures pratiques en matière de sécurité de l’information et est certifiée ISO 27001 depuis 2017 sur plusieurs sites. Quadient UK, Quadient CXM UK et Quadient Finance UK sont également certifiés ISO 27701. De plus, l’entreprise a étendu son Système de Management de la Sécurité de l’Information pour couvrir les services cloud, mettant en œuvre les normes ISO 27017 et ISO 27018 au sein de ses sites de R&D en République tchèque. 1.4.4Alignement avec les cadres mondiaux Quadient aligne ses initiatives de responsabilité sociétale avec les principaux cadres internationaux pour garantir une conduite des affaires éthique et responsable : Organisation Internationale du Travail (OIT) : en tant que signataire du Pacte mondial des Nations unies, Quadient adhère aux normes de l’OIT, intégrant des principes clés dans son Code d’éthique. L’entreprise promeut activement des conditions de travail équitables et développe des programmes pour garantir un travail décent pour tous, tant au niveau de l’entreprise qu’à l’échelle locale ; Directives de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales : Quadient suit les directives fondées sur des preuves de l’OCDE, améliorant continuellement ses politiques et pratiques pour relever les défis sociaux, économiques et environnementaux. 1.4.5Évaluations extra-financières La performance ESG de Quadient est évaluée annuellement par des tiers indépendants. Ce processus permet à l’entreprise de mesurer ses progrès, d’identifier les domaines à améliorer et de comparer sa performance à celle de ses pairs. Dans le cadre de sa stratégie environnementale, Quadient répond au questionnaire sur le changement climatique du Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2009. En février 2025, Quadient a obtenu le score « B » correspondant au « niveau Management » pour la septième fois consécutive, positionnant l’entreprise au-dessus de la moyenne des sociétés de son secteur d’activité (score moyen « B- »). Le CDP est une organisation internationale indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales. Il évalue notamment la gestion et les performances des entreprises en matière de changement climatique et les classe de « D » (le plus bas) à « A » (le plus haut). En 2024, ISS ESG, l’une des principales agences de notation des investissements durables dans le monde, a attribué la note « C+ » à Quadient, ce qui permet à l’entreprise de maintenir sa position dans la catégorie « Prime ». Ce statut est accordé aux entreprises dont les performances ESG sont supérieures au seuil de référence sectoriel. Quadient se classe parmi les 1 % de fournisseurs les plus performants de son secteur d’activité. La notation MSCI ESG est destinée à mesurer la résilience d’une entreprise face aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) à long terme et significatifs du secteur. Les notations MSCI ESG vont de leader (AAA, AA) à moyen (A, BBB, BB) et retardataire (B, CCC). Quadient a reçu un score « AA » en 2024 pour la neuvième année consécutive. Les notations de risque ESG de Sustainalytics sont destinées à aider les investisseurs à identifier et comprendre les risques ESG financièrement significatifs au niveau des titres et des portefeuilles. Les notations de risque sont réparties en cinq niveaux de risque : négligeable, faible, modéré, élevé et grave et s’appuient sur plus de 300 indicateurs (selon le sous-secteur) et 1 300 points de données. En 2024, Quadient a été évaluée comme présentant un faible risque d’impact financier significatif lié aux facteurs ESG en raison de sa faible exposition et de ses pratiques de gestion robustes. En juillet 2024, Quadient a reçu la médaille d’or d’EcoVadis pour son engagement et ses performances en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Avec un score global de 74/100, cette reconnaissance place Quadient parmi les 1 % des entreprises les plus engagées dans son secteur et parmi les 5 % des entreprises les mieux évaluées par EcoVadis. EcoVadis est une plateforme d’évaluation mondiale qui juge les entreprises sur leurs performances environnementale, sociale et éthique au sein des chaînes d’approvisionnement. 1.5Activités 1.5.1Une chaîne de valeur intégrée La plateforme d’automatisation intelligente de Quadient – un ensemble intégré et évolutif d’applications logicielles et d’équipements automatisés – soutient les trois lignes d’activités de la Société : Digital, Mail et Lockers. Véritable colonne vertébrale opérationnelle de l’organisation, cette plateforme favorise les synergies, de la conception des produits jusqu’à leur utilisation par les clients. Les activités de la Société couvrent l’ensemble des étapes clés de la chaîne de valeur : approvisionnement amont, fabrication, R&D interne, personnalisation, distribution et gestion de la fin de vie des produits. Cette structure intégrée permet une prise en compte cohérente des enjeux environnementaux et sociaux à chaque étape. Forte d’une présence mondiale et d’un portefeuille complet de solutions d’automatisation, Quadient accompagne plus de 350 000 entreprises dans 26 pays. Sa plateforme permet de réaliser des milliards de transactions essentielles, telles que la facturation, la communication client, le traitement du courrier ou encore la livraison de colis. Le schéma ci-dessous présente la chaîne de valeur de Quadient, en illustrant les principales étapes du cycle de vie de ses solutions ainsi que les parties prenantes associées. En amont En amont, Quadient s’appuie sur un écosystème mondial de fournisseurs et de partenaires pour fournir des plateformes d’automatisation performantes dans ses trois lignes d’activités. Pour les solutions Courrier et Consignes, cela inclut des partenaires industriels et des fournisseurs de rang 1 fournissant des composants électroniques, pièces mécaniques, matières premières et sous-ensembles. La fabrication et la personnalisation des produits sont réalisées à la fois en interne – notamment dans les centres de production et logistique du Lude (France), de Loughton (Royaume-Uni) et de Byhalia (États-Unis) – et en externe, via des partenaires fabricants et concepteurs d’équipements d’origine (OEM/ODM). Ces activités amont sont associées à des consommations de ressources (énergie, eau), des émissions de gaz à effet de serre et des risques sociaux pour les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement. Ces aspects sont traités respectivement dans le chapitre 5, sections E1 – Changement climatique, E5 – Économie circulaire, et S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur. Activités propres Les opérations internes de Quadient couvrent la conception des produits, l’innovation, le développement logiciel et matériel, le contrôle qualité, la logistique et l’assistance client. Disposant de six centres de R&D et de plus de 550 ingénieurs et développeurs, Quadient conçoit des plateformes d’automatisation intelligentes intégrant des fonctionnalités matérielles et des services en cloud. Ces opérations sont encadrées par un Système de Management Intégré certifié selon les normes ISO 9001, 14001, 27001 et 45001, garantissant un haut niveau de performance en matière de qualité, d’environnement, de sécurité de l’information, et de santé et sécurité au travail. Pour ses trois lignes d’activités, Quadient s’appuie sur des services numériques basés sur le cloud. Ces activités génèrent des impacts environnementaux et sociaux – notamment la consommation énergétique des sites, les déplacements domicile-travail et professionnels, ainsi que les pratiques éthiques de l’entreprise. Ces enjeux sont abordés respectivement dans les sections E1 – Changement climatique, S1 – Salariés de l’entreprise, et G1 – Conduite des affaires. Aval En aval, Quadient commercialise ses solutions via une présence directe dans 26 pays, ainsi qu’à travers un réseau mondial de distributeurs locaux dans environ 50 pays. Sa clientèle est composée de PME et de grandes entreprises de secteurs variés : finance, santé, distribution, logistique, etc.Dans la plupart des cas, les utilisateurs finaux de ses solutions sont les employés de ces entreprises clientes. Pour la solution de consignes, toutefois, Quadient considère le personnel qui dépose les colis comme des utilisateurs finaux, et les personnes qui les récupèrent comme des consommateurs. Dans l’activité Courrier, Quadient collabore étroitement avec les opérateurs postaux pour garantir la conformité réglementaire de ses solutions. Pour les Consignes, la Société coopère avec des transporteurs, distributeurs et gestionnaires d’immeubles afin de déployer des réseaux ouverts accessibles à plusieurs opérateurs ainsi que des réseaux de consignes dédiés. Ces solutions s’adressent à une grande diversité d’utilisateurs – personnes collectant ou retournant des colis en magasin, résidents d’immeubles collectifs ou encore étudiants en campus universitaire –, offrant une gestion des colis plus pratique, sécurisée et durable. Dans l’activité Digital, Quadient collabore avec des prestataires d’impression et un réseau de partenaires pour fournir des solutions de communication client. Les activités aval sont associées à des risques en matière de protection des données et de cybersécurité (cf. chapitre 5, S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux), ainsi qu’à des émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation des équipements (cf. chapitre 5, E1 – Changement climatique et E5 – Économie circulaire). Quadient assure une gestion responsable de la fin de vie de ses équipements via des programmes dédiés de reprise et de recyclage. Le remanufacturing constitue une pratique clé dans l’activité Courrier, tandis que des initiatives de reconditionnement sont progressivement mises en œuvre dans l’activité Consignes, contribuant à un modèle plus circulaire. 1.5.2Digital Dans un environnement macroéconomique de plus en plus complexe, les entreprises modernes recherchent des solutions qui simplifient le travail à distance et permettent aux collaborateurs de se connecter partout, à tout moment et conformément aux préférences de leurs clients. L’automatisation des communications client et des processus métier essentiels permet de gagner du temps et de l’argent, d’autant plus que l’utilisation de technologies intelligentes et intégrées contribue à améliorer l’expérience client et le niveau d’engagement de tous les acteurs internes et externes. 1.5.2.1Marché et clients Dans les principales régions où opère Quadient, la demande qu’adresse sa plateforme d’automatisation digitale devrait passer d’environ 6 milliards d’euros en 2023 à environ 9 milliards d’euros en 2027, fournissant des opportunités de croissance significatives, à la fois en automatisation des communications et en automatisation des processus financiers. Pour saisir cette croissance, Quadient compte sur une stratégie de mise sur le marché efficace pour solliciter à la fois de nouveaux clients via la vente directe et les partenaires, ainsi que ses clients existants dans le secteur du courrier par le biais de ventes croisées. Les clients utilisateurs de ces solutions incluent la tranche supérieure des petites et moyennes entreprises telles que les cabinets d’avocats, les cabinets comptables, les gestionnaires de biens immobilliers, des grands comptes, principalement sur des secteurs tels que les services financiers, l’assurance et la santé, ainsi que les prestataires de services d’impression. En 2024, plus de 16 500 entreprises dans le monde s’appuient sur les plateformes d’automatisation digitale de Quadient pour gérer quotidiennement leurs opérations financières, leurs communications et interactions professionnelles, dont 85 % étaient des clients SaaS(6). En 2024, plus de 2 600 clients pour le Digital ont été ajoutés, dont 60 % sont issus des efforts de cross-selling avec la base clients des plateformes d’automatisation Mail de Quadient. 1.5.2.2Produits et services La plateforme d’automatisation digitale de Quadient propose un large éventail d’applications logicielles à haute valeur ajoutée, basées dans le cloud et disponibles via des abonnements en mode SaaS. Ces applications incluent des fonctions de cartographie du parcours client, de gestion des cycles des comptes clients (accounts receivable ou AR) et comptes fournisseurs (accounts payable ou AP), de gestion des communications clients (CCM), d’automatisation des documents, de formulaires intelligents (i-forms) et de courrier hybride. Pour les entreprises qui doivent concurrencer en créant des expériences client exceptionnelles, Quadient offre des solutions logicielles omnicanales et une expertise permettant de délivrer des interactions client conformes et significatives. L’ensemble de ces solutions permet aux entreprises de concevoir, de coordonner et d’harmoniser toutes leurs communications client de manière transverse entre différents départements (ventes, marketing, comptabilité, etc.), tout en s’adaptant aux besoins spécifiques de chacun. La suite SaaS de Quadient facilite la création et la gestion de documents de communication transactionnelle et marketing, quels que soient le support et le canal utilisés (courrier physique, e-mail, fax, SMS, sites Internet, réseaux sociaux, etc.), et gère la diffusion omnicanale de ces communications. Pour les entreprises qui souhaitent rationaliser les processus de production de documents et de flux de travail, les solutions Digital de Quadient permettent d’automatiser les communications liées aux processus de facturation et d’accélérer les flux de trésorerie. La digitalisation des processus métier est au cœur des programmes d’optimisation des coûts et de continuité de l’activité de nombreuses organisations, en particulier dans le domaine des flux de facturation (comptes clients/comptes fournisseurs). Ces sujets sont d’ailleurs portés par une réglementation qui incite de plus en plus au passage à la dématérialisation et à la mise en conformité des processus, comme la facturation électronique. C’est aussi la clé d’une meilleure expérience pour toutes les parties prenantes : clients, partenaires, fournisseurs et employés. Elles sont fournies via une plateforme cloud intégrée comprenant des services tels qu’un tableau de bord centralisé, des services à valeur ajoutée, des fonctionnalités complémentaires, des interactions digitales basées sur l’intelligence artificielle et une prise en charge intégrée, ainsi qu’un accès facile aux autres applications. Apportant des solutions concrètes aux problèmes de gestion des entreprises, l’offre d’automatisation digitale de Quadient apporte des avantages à ses clients, allant de la réduction des coûts à une plus grande facilité d’utilisation en passant par le respect le plus strict de la conformité et une diffusion omnicanale. Awards Les solutions logicielles de Quadient, Digital, sont régulièrement reconnues comme leaders sur les marchés de la gestion des communications avec les clients (CCM), de l’automatisation des comptes clients (AR) et de l’automatisation des comptes fournisseurs (AP). En 2024, elles ont notamment été distinguées par IDC et SPARK MatrixTM. Les distinctions accordées à Quadient sont détaillées au chapitre 3, section « Faits marquants ». Sources de revenus Dans le domaine du Digital, la majorité du chiffre d’affaires (82 % en 2024) provient de sources liées aux abonnements, notamment : les abonnements SaaS ; les abonnements à l’utilisation ; les services et la maintenance de la base installée. Les revenus liés à l’utilisation, tels que les paiements, ne représentent qu’environ 15 % du total des revenus liés aux abonnements. Les revenus non récurrents (18 % du chiffre d’affaires du Digital en 2024) proviennent : des ventes de licences, que ce soit via l’acquisition de nouveaux clients ou via la vente de produits additionnels à partir de la base installée ; des services professionnels de mise en place, facturés sur la base du temps passé. 1.5.2.3Focus : la facturation électronique Les mandats de facturation électronique se développent à l’échelle mondiale, des pays comme le Brésil et l’Italie ayant déjà mis en place des régulations, et de nombreux autres emboîtant le pas. La Belgique, la France et l’Allemagne introduiront la facturation électronique obligatoire au cours des trois prochaines années, s’alignant sur les mandats à l’échelle de l’UE d’ici 2030. Ces nouvelles initiatives réglementaires de facturation électronique au sein de l’Union européenne représentent une opportunité de marché de 1,5 milliard d’euros et Quadient s’est positionnée pour offrir une valeur significative dans ce paysage en évolution. Quadient peut s’appuyer sur les innovations de sa plateforme d’automatisation digitale ainsi que sur ses capacités de génération et d’expédition de factures et d’absorption et de gestion d’informations intégrées dans ses applications. La gestion de la facturation électronique est au cœur de l’offre de Quadient et des services communs fournis par la plateforme. Elle est donc extensible à tous les clients de Quadient Digital. En outre, Quadient participe à plusieurs groupes de travail engagés dans la définition des normes en matière de facturation électronique, ce qui lui permet de rester activement impliquée dans ce domaine encore en pleine évolution et de s’adapter au fil du temps aux changements potentiels, afin de continuer d’apporter à ses clients les solutions les plus avancées en termes de gestion des cycles d’encaissement et de paiement des factures. 1.5.3Mail 1.5.3.1Marché et clients Dans le contexte d’un déclin régulier des volumes de courrier, la demande adressable par Quadient dans ses segments clés d’automatisation du courrier devrait baisser de 2,4 milliards d’euros à 2,0 milliards d’euros entre 2023 et 2027. Quadient estime cependant que le chiffre d’affaires de son activité Mail devrait continuer à faire preuve de résilience, et ne reculer que lentement et progressivement grâce à la poursuite de ses efforts d’investissement en matière d’innovation pour continuer à améliorer son offre, ainsi que grâce à sa capacité à gagner des parts de marché. Quadient est numéro 2 mondial avec un chiffre d’affaires total de 732 millions d’euros en 2024 pour la totalité de son activité Mail. Ses deux concurrents principaux sont Pitney Bowes et Francotyp Postalia. Les clients de l’activité Mail sont essentiellement des petites et moyennes entreprises, tous secteurs d’activité confondus. De plus, du fait de sa gamme étendue de produits, Quadient équipe des grands comptes, notamment les fournisseurs de services d’impression pour le compte de tiers (Print Service Providers). Ces grands comptes sont également utilisateurs des solutions Digital et partenaires pour l’offre d’externalisation de la gestion des documents de Quadient. Par ailleurs, les relations que Quadient cultive avec ses clients Mail lui permettent d’être un partenaire de choix pour les accompagner dans leur évolution vers le digital ou la gestion automatique des colis grâce à sa capacité effective à réaliser des ventes croisées, ce qui permet d’étendre la relation client au-delà du courrier et d’augmenter les revenus par client. 1.5.3.2Produits et services Les plateformes d’automatisation liées au courrier (Mail) regroupent les activités historiques de Quadient. La plateforme d’automatisation du courrier de Quadient fournit à la fois des équipements ainsi que les logiciels associés et des fonctionnalités d’impression d’enveloppes qui couvrent l’ensemble du processus de gestion du courrier entrant et sortant. Dans la plupart des cas, l’équipement est mis à disposition par le biais d’un abonnement fixe d’une durée de cinq ans, dans le cadre d’un contrat de location ou de crédit-bail. Quadient propose la gamme la plus innovante du marché en matière de machines de mise sous pli, couvrant les segments dits de bureau, de salle courrier et de centre courrier. Ces systèmes, complétés par une solution intelligente d’interfaçage avec les bases de données, permettent de publier, préparer la mise sous pli, combiner et acheminer les documents tels que bulletins de paie, factures et mailings marketing. Quadient assure aussi la maintenance continue de ces équipements afin d’assurer la continuité des activités pour ses clients. Ces équipements étant connectés à Internet, la maintenance peut être effectuée à distance. Quadient est considérée comme l’un des principaux fabricants mondiaux de plieuses/inséreuses pour bureaux et salles de courrier. Quadient propose également des solutions d’affranchissement qui regroupent les machines à affranchir, les solutions logicielles de gestion de l’affranchissement, les accessoires tels que les balances postales, les cartouches d’encre et autres fournitures nécessaires à leur fonctionnement. Quadient assure la maintenance de ses équipements, ainsi que la mise à jour des tarifs postaux. En outre, Quadient propose des solutions de financement sur mesure pour l’ensemble des matériels et services vendus, ainsi que des solutions de location longue durée dans les pays où la réglementation l’impose, comme la France, pour la totalité de la machine à affranchir, ainsi que les États-Unis et le Canada pour la partie sécurisée de la machine à affranchir. Quadient offre également un service de financement de l’affranchissement. Plus récemment, Quadient a développé de nouvelles offres, telles que la solution de courrier en ligne Simplymail, qui permet aux petites entreprises d’avoir accès à un outil de gestion du courrier simple et en ligne. Enfin, Quadient fournit l’expertise et la formation relatives à l’organisation de la salle courrier en fonction des besoins métier et opérationnels de chaque client. Au cours des dernières années, Quadient a continué d’investir dans ses plateformes d’automatisation liées au Mail afin de rester à la pointe de la technologie avec de nouvelles machines mises à niveau offrant des fonctions enrichies et des services connectés. Le 1er février 2024, Quadient a fait l’acquisition de Frama, un important fournisseur de solutions de courrier et de gestion de documents pour les petites et moyennes entreprises, comptant plus de 30 000 clients, principalement en Europe. Cette acquisition fait suite à une relation à long terme entre les deux sociétés. Frama est un partenaire de confiance et stratégique de Quadient depuis plus de dix ans, revendant les plieuses/inséreuses de Quadient et, plus récemment, sa gamme de machines à affranchir, toutes vendues sous la marque Frama. Sources de revenus Dans le domaine du Mail, la majorité du chiffre d’affaires (68 % en 2024) provient de sources liées aux abonnements, y compris : les locations de machines et les intérêts de leasing provenant du service de financement personnalisé pour les équipements et services associés ; le support et la maintenance. Les revenus basés sur le volume, tels que l’approvisionnement en encre et en pièces détachées, liés à l’utilisation des machines et aux volumes de courrier, ne représentent qu’environ 15 % des recettes totales liées aux abonnements. Les revenus non récurrents, représentant 32 % du chiffre d’affaires du Mail en 2024, sont issus de : la vente d’équipements et de licences ; la reconnaissance anticipée des revenus provenant de la location d’équipements. 1.5.3.3Focus sur le rôle des autorités postales Les autorités postales réglementent la production, la distribution et la maintenance des machines à affranchir. Les relations avec les autorités postales sont essentielles pour Quadient, afin de mener conjointement des procédures de certification approfondies et spécifiques à chaque pays, pour garantir que les solutions d’automatisation du courrier de Quadient répondent bien à toutes les spécifications postales et soient autorisées dans chaque pays où elles sont commercialisées. 1.5.4Lockers Pour les entreprises et les personnes qui doivent automatiser et gérer un volume croissant de livraisons et de retours, Quadient fournit et opère un réseau de consignes automatiques pour le retrait et le dépôt de colis. Ce réseau est capable d’accueillir de manière sécurisée des colis de toutes tailles, apportant aux utilisateurs simplicité et tranquillité d’esprit. 1.5.4.1Marché et clients L’expansion de l’e-commerce ainsi que les nouvelles attentes des consommateurs sont les principaux moteurs soutenant la croissance de la demande des consignes colis automatisées. Dans les principaux pays où opère Quadient, le marché adressable pour sa plateforme d’automatisation des consignes colis devrait croître à un rythme moyen de l’ordre de 10 % par an pour passer d’environ 400 millions d’euros en 2023 à environ 600 millions d’euros en 2027. Au-delà de la progression des achats en ligne, la croissance des volumes des colis est également dynamisée par l’augmentation du nombre de retours ainsi que par le développement du marché de particuliers à particuliers. Pour capter cette croissance, Quadient cherche à étendre la couverture de ses implantations et à sécuriser de nouveaux sites pour installer plus de consignes. En effet, en plus des caractéristiques innovantes, la densité des réseaux de consignes permettant d’atteindre un niveau de proximité critique est le facteur clé pour favoriser leur adoption et en accroître le taux d’utilisation. Quadient continue également d’innover, avec des services ajoutés à ses consignes colis tels que la « drop box », primée pour consolider les retours. Au Japon, Quadient est le leader sur le marché des consignes automatiques pour les transporteurs et tire les fruits de sa position de premier entrant. Au Royaume-Uni et en France, Quadient capitalise sur son expertise et est en phase de développement de son infrastructure. Aux États-Unis, Quadient a renforcé de manière significative sa position de leader dans le segment résidentiel grâce à des acquisitions stratégiques. Après le rachat de Parcel Pending en 2019, la Société a consolidé sa position avec l’acquisition de Package Concierge le 17 décembre 2024. Package Concierge est une entreprise américaine de solutions de gestion des colis qui propose une technologie innovante de consignes intelligentes qui répond aux défis croissants de la gestion des colis dans les résidences, les commerces, les détaillants et les campus universitaires à travers les États-Unis, avec une forte présence dans la région du Nord-Est. Cette acquisition ajoute environ 3 000 unités au portefeuille de Quadient. À fin de l’exercice 2024, la base installée mondiale de Quadient s’élève à environ 27 500 consignes colis, incluant l’acquisition de Package Concierge, contre 20 200 consignes colis à fin 2023. Les clients de l’activité Lockers sont principalement de grandes entreprises telles que des transporteurs internationaux, des enseignes de distribution et des organisations postales, ainsi que des complexes résidentiels, syndicats de copropriété et des universités. 1.5.4.2Produits et services La plateforme d’automatisation des consignes colis de Quadient fournit une série d’applications dédiées à la collecte et au renvoi de colis. Les consignes colis et les drop boxes sont installées à l’intérieur ou à l’extérieur selon les cas, équipées de caméras de sécurité et accessibles 24h/24 et 7j/7. Chaque consigne colis installée comprend plusieurs casiers. Le réseau de consignes colis automatiques de Quadient est une solution de stockage de colis sécurisé, et de récupération facile par le consommateur, qui contribue à réduire les livraisons infructueuses, le risque de perte ou de vol, ainsi que le nombre de trajets effectués par les livreurs. Ce réseau de consignes automatiques contribue également ainsi au respect des délais de livraison et à la réduction des échecs de livraison. Avec une plateforme logicielle associée au réseau physique, Quadient propose une approche innovante tout en étant agnostique pour tous les verticaux avec des consignes à la conception unique, des tailles personnalisées pour répondre à tous les besoins (consignes de grande taille pour les marchandises volumineuses, « drop-boxes » pour le traitement des retours, casiers réfrigérés, consignes pour la consolidation des retours, capacité de déploiement rapide d’une grande quantité de consignes). La plateforme d’automatisation des Lockers de Quadient correspond à deux principaux cas de figure : infrastructure de réseau ouvert : Quadient déploie et exploite une infrastructure de consignes automatisées dans des pays sélectionnés, principalement le Japon, le Royaume-Uni et la France. Cette infrastructure de Lockers est utilisée selon un modèle de frais par colis par de grands transporteurs internationaux et nationaux. Typiquement, ces consignes colis sont installées dans des gares, des stations-service, des parkings ou des supermarchés ; vente et location de consignes colis pour usage privé : Quadient équipe des secteurs ciblés, notamment les résidences, les universités, les détaillants et les distributeurs avec des consignes colis pour répondre aux besoins spécifiques des résidents, étudiants, consommateurs de détail et de acheteurs. Ce modèle est principalement présent aux États-Unis. Les consignes sont vendues dans le cadre d’un usage privé, puis facturées sur des prestations ultérieures liées à l’opération du réseau. Ces deux modèles sont agnostiques aux transporteurs et aux produits. Sources de revenus Dans le domaine des Lockers, la majorité du chiffre d’affaires (près de 65 %) provient de sources liées aux abonnements, notamment : des frais de location et les frais basés sur le volume ; des frais d’accès à la plateforme, d’assistance et de services de maintenance. Les revenus basés sur le volume, tels que les frais par colis sur les réseaux ouverts et les frais de retard, représentent environ 45 % du revenu total lié aux abonnements. Les revenus non récurrents, représentant environ 35 % du chiffre d’affaires de l’activité Lockers, sont issus : de la vente d’équipements (reconnaissance directe) ; des services d’installation. Focus sur les liens avec les transporteurs Depuis 2023, quatre des plus grands transporteurs internationaux, représentant plus de 75 % des volumes de colis au Royaume-Uni, s’étaient déjà engagés à utiliser le réseau ouvert de Quadient (Evri, DPD, UPS et Royal Mail). En France, Quadient poursuit une stratégie similaire en sécurisant à la fois des emplacements de premier ordre (notamment auprès des super et hypermarchés Auchan) et la participation de transporteurs internationaux (GLS, Relais Colis et UPS). Enfin, en 2023, Quadient a renouvelé sa coentreprise avec Yamato au Japon et a également renégocié les termes de leur accord commercial, augmentant ainsi l’exposition aux volumes en passant d’un modèle économique de location à un modèle de facturation à l’usage. Quadient a également accentué ses relations avec Japan Post et Sagawa, pour accroître l’utilisation de son réseau de consignes. 1.6Organisation 1.6.1Siège social Le siège social de Quadient S.A. est situé à Bagneux dans la région parisienne, en France. L’ensemble des actifs stratégiques de la Société, comme les activités de recherche et développement, la propriété intellectuelle, les activités industrielles ou de distribution décrites ci-dessous, est logé dans des filiales détenues majoritairement par Quadient S.A., la maison mère du Groupe. 1.6.2Centres de recherche et développement Quadient dispose de plusieurs centres de recherche et développement. Les principaux sont situés à Bagneux et Avignon en France, à Loughton, au Royaume-Uni et à Hradec Králové en République tchèque. Des centres satellites, de plus petite taille, complètent les besoins du Groupe. Ils sont situés à Milford (États-Unis) et à Vancouver (Canada). 550 ingénieurs et techniciens travaillent dans le domaine de la recherche et développement chez Quadient. 1.6.3Centres de production et logistique Quadient possède deux centres de production et d’assemblage : Le Lude (France) pour les systèmes d’affranchissement haut de gamme, ainsi que la personnalisation des équipements courrier et des consignes colis automatiques ; et Loughton (Royaume-Uni) pour les systèmes de gestion de documents haut de gamme. La société fait appel à des partenaires industriels pour la fabrication et l’assemblage : des systèmes d’affranchissement d’entrée et de milieu de gamme ; des systèmes de mise sous pli d’entrée et de milieu de gamme ; ainsi que des consignes colis automatiques. Ces produits sont ensuite personnalisés dans le centre de production du Lude, en France, pour le marché européen et le reste du monde, à l’exception des États-Unis et du Canada où ces opérations sont assurées par le centre logistique de Byhalia, aux États-Unis (voir ci-après). Les trois centres logistiques du Groupe assurent la livraison des produits et des pièces détachées dans le monde. Le centre de Byhalia (États-Unis) gère la livraison des solutions courrier et des consignes colis automatiques pour le marché nord-américain. Les centres de production de Loughton et du Lude sont également utilisés pour la distribution des produits du Groupe pour l’Europe et le reste du monde. 1.6.4Distribution Le réseau commercial international de Quadient est un élément clé de son activité. Quadient possède des filiales et succursales détenues à 100 % dans 26 pays : Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Hong Kong, Inde, Irlande, Italie, Japon, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède et Suisse. En plus des pays couverts par ces filiales, Quadient dispose également d’un réseau de distributeurs locaux dans environ 50 pays. De manière générale, ce sont des distributeurs indépendants, essentiellement dédiés aux produits Quadient, avec lesquels la Société a signé des contrats de distribution pluriannuels. 1.6.5Allocation et gestion du capital L’approche stratégique de Quadient est fondée sur une évaluation permanente de ses capitaux employés afin de maximiser la création de valeur à long terme pour ses actionnaires. 1.6.5.1Investissements Les investissements sont attendus en moyenne à environ 100 millions d’euros par an pour la période allant de 2024 à 2026, à comparer à une moyenne annuelle de 93 millions d’euros entre 2021 et 2023. Cette légère augmentation sera en partie due aux activités de R&D consacrées au développement de sa plateforme d’automatisation digitale et, dans une proportion plus importante, au déploiement de son réseau ouvert de consignes colis au Royaume-Uni et en France. Les investissements dédiés à la plateforme d’automatisation du courrier devraient restés stables et principalement liés aux nouveaux équipements placés en location. Hors acquisitions, le Groupe a investi 108,0 millions d’euros en 2024, contre 101,1 millions d’euros en 2023. Le détail de ces investissements est présenté dans le tableau ci-dessous : (En millions d’euros) 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Acquisition de logiciels 0,7 2,0 Capitalisation des frais de développement 34,4 33,3 Acquisition de matériels et équipements 1,1 1,9 Matériel de location 53,7 44,0 Autres investissements 8,1 6,4 Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) 9,9 13,5 Total 107,9 101,1 La répartition des investissements par solution est la suivante : (En millions d’euros) 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Digital 24,0 22,1 Mail 51,4 53,3 Lockers 32,6 25,7 Total 107,9 101,1 1.6.5.2Acquisitions et cessions En complément des investissements internes, d’éventuelles opérations de croissance externe pourraient être envisagées en vue de renforcer les plateformes tandis que Quadient conservera également une approche flexible dans la gestion de son portefeuille. 1.6.5.3Retour aux actionnaires Quadient a fixé son taux de distribution annuel de dividendes à un niveau minimal de 20 % du résultat net tout en envisageant d’utiliser l’excédent de trésorerie annuelle disponible pour des rachats d’actions, sous réserve de critères de création de valeur. Dans le cadre de sa politique de retour aux actionnaires, Quadient a annoncé en septembre 2024 le lancement d’un programme de rachat d’actions pour un montant total de 30 millions d’euros. À la date de publication de ce document, 10 millions d’euros d’actions ont été rachetées, et le programme est prévu pour être mis en œuvre sur une période de 18 mois(7). Cette opération démontre la confiance de Quadient dans le potentiel de création de valeur de son plan stratégique « Elevate to 2030 », sa capacité à atteindre son objectif de ratio d’endettement(8) pour 2026 et s’inscrit dans la politique d’allocation du capital de l’entreprise, tout en améliorant le retour aux actionnaires. (1) API : Interface de programmation d'applications. (2) ERP : Planification des ressources d'entreprise. (3) Etude menée par Levvel research en 2019 : “Mature Accounts Payable for the Small and Mid-Size Enterprise”. (4) Etude pilote menée par Urban Freight Lab en 2018 : “The Final 50 Feet of the Urban Goods Delivery System: Common Carrier Locker Pilot Test at the Seattle Municipal Tower”. (5) Enquête interne de Quadient. (6) Software as a Service - Logiciel en tant que service. (7) Sous réserve du renouvellement des autorisations de rachat d’actions lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2025. (8) Objectif de ratio d’endettement financier hors leasing de 1.5x en FY 2026. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1Conseil d’administration 2.1.1Structure de gouvernance 2.1.2Missions du Conseil d’administration 2.1.3Président du Conseil d’administration 2.1.4Directeur Général 2.1.5Membres du Conseil d’administration 2.1.6Administrateurs représentant les salariés 2.1.7Administrateurs indépendants 2.1.8Travaux du Conseil d’administration 2.1.9Code de gouvernement d’entreprise 2.1.10Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités 2.1.11Évaluation du Conseil d’administration et des Comités 2.1.12Charte de l’administrateur 2.1.13Déontologie boursière 2.2Comités du Conseil d’administration 2.2.1Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable 2.2.2Comité d’audit et des risques 2.2.3Comité stratégie 2.2.4Responsabilité en matière de durabilité 2.3Rapport de rémunération 2.3.1Rémunérations versées aux administrateurs et mandataires sociaux en 2024 2.3.2Politique de rémunération 2025 des administrateurs et mandataires sociaux 2.3.3Rémunération des dirigeants : plans d’options de souscription d’actions et attributions d’actions de performance 2.4Conventions réglementées 2.5Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration 2.6Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 2.7Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales 2.8Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Lettre de la Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable Chers Actionnaires, Au nom du Conseil d’administration, j’ai le plaisir de vous présenter le rapport sur le gouvernement d’entreprise de Quadient pour l’exercice clos le 31 janvier 2025. Dans une année marquée par des défis mondiaux, notamment économiques, l’année 2024 a été exigeante pour les entreprises du monde entier. Malgré ces vents contraires, Quadient a réussi à traverser les complexités d’un environnement hautement concurrentiel, y compris des pressions sur les chaînes d’approvisionnement, le marché du travail et le développement commercial. Ces réalisations ont constitué une base solide pour le lancement réussi de notre vision « Elevate to 2030 ». Actuellement dans la troisième année de mon mandat en tant que Présidente du Comité des nominations et des rémunérations – désormais appelé le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable –, je tire une grande fierté de la résilience de l’entreprise et l’alignement entre le Conseil d’administration et les dirigeants exécutifs de Quadient. Quadient a réalisé un chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros en 2024, reflétant une croissance organique de 0,4 %, et une croissance organique de son résultat opérationnel courant de 2,2 %. Ces solides résultats soulignent la capacité d’adaptation du Groupe et sa durabilité à long terme. La bonne performance de nos trois solutions stratégiques – Digital, Lockers et Mail – s’est également traduite par des niveaux élevés de satisfaction client, renforçant la solidité et la fiabilité de nos offres. Grâce à la mise en œuvre réussie de notre stratégie « Back to Growth » en 2023, la stratégie « Elevate to 2030 » est déjà en train de monter en puissance. Bien que le cours de notre action ne reflète pas encore la valeur intrinsèque de la Société ou les perspectives des analystes, notre Capital Markets Day en juin 2024, au cours duquel « Elevate to 2030 » a été présenté en détails, a suscité des commentaires positifs, soulignant la confiance des investisseurs dans notre orientation stratégique. Tout au long de l’année, le Comité est resté concentré sur ses responsabilités essentielles, notamment la préparation stratégique des plans de succession, le développement des talents à long terme et la rémunération des dirigeants. Une priorité clé en 2024 a été la revue de la composition du Conseil afin d’assurer un juste équilibre des compétences et des expériences alignées avec les besoins futurs de la Société. Dans le cadre de cet effort continu et à la suite de la recommandation du Comité, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 25 mars 2025, de proposer, lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, le renouvellement de Didier Lamouche et Nathalie Wright en qualité d’administrateurs pour un mandat supplémentaire de trois ans. Le Conseil a également l’intention de proposer, à l’approbation des actionnaires, la nomination d’un nouvel administrateur indépendant non exécutif qui apportera une expertise globale en matière de ressources humaines et de transformation organisationnelle. Cet ajout renforcera les capacités du Conseil dans des domaines de plus en plus critiques pour le succès à long terme de Quadient. En même temps, alors que je m’apprête à quitter le Conseil, aux côtés de Paula Felstead, et compte tenu de la démission de Vincent Mercier préalablement à l’Assemblée Générale, la composition du Conseil passera de dix à huit membres – hors administrateurs représentants des salariés. Ces évolutions sont détaillées dans la section correspondante du présent rapport. À l’heure du bilan de mon mandat de Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, je suis fière des progrès réalisés afin de renforcer les pratiques de gouvernance de Quadient. Nos efforts sont restés fondés sur les principes de haute performance, de rémunération liée à la performance, d’alignement avec les intérêts des actionnaires et de transparence. En 2024, nous avons amélioré significativement le niveau d’information sur la rémunération des dirigeants, renforçant notre leadership en matière de pratiques de gouvernance, comme détaillé dans le chapitre 5 du présent rapport. En outre, nous avons affiné notre méthodologie d’évaluation comparative afin de mieux aligner nos politiques avec celles de nos pairs européens de premier plan, et avons suivi de près l’évolution des normes de durabilité et de gouvernance. Nous restons pleinement engagés à aligner la rémunération des dirigeants sur les intérêts des actionnaires. Nos plans d’intéressement à long terme continuent d’intégrer des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance, ainsi que des objectifs liés au management et à la culture d’entreprise. La politique de rémunération 2025 renforce notre culture de la rémunération liée à la performance, tout en maintenant une continuité stratégique claire. Elle s’appuie sur le cadre solide introduit l’an dernier, en intégrant seulement quelques améliorations ciblées pour renforcer l’alignement avec nos objectifs à long terme et l’évolution des normes de gouvernance. Cette année, dans le cadre de nos recommandations, le Conseil propose de maintenir les niveaux de rémunération actuels tant pour le Président du Conseil que pour le Directeur Général. Cette décision est confortée par la mise à jour de l’évaluation comparative réalisée fin 2024. J’espère que les détails fournis dans ce rapport refléteront l’approche rigoureuse et réfléchie du Comité, qui a été guidée par des critères clairs et une analyse raisonnée. En ce qui concerne la structure de la rémunération du Conseil et des Comités, le Conseil recommande de maintenir le cadre simplifié mis en place en 2024. Si le budget global reste inchangé, cette structure continue de refléter les pratiques de marché et est, encore une fois, soutenue par des données d’évaluation comparative. Tout au long de l’année, le Conseil a fait preuve d’un engagement fort et clair en faveur d’une gouvernance de premier ordre. Je suis particulièrement fière de la collaboration, du professionnalisme et de l’efficacité dont ont fait preuve le Comité et l’ensemble du Conseil. Le maintien d’un dialogue ouvert et constructif avec les actionnaires est un élément essentiel de notre approche en matière de gouvernance. En 2024, le management a tenu près de 100 réunions avec les investisseurs et notre Capital Markets Day a constitué une étape importante. Notre roadshow annuel sur la gouvernance, désormais bien institutionnalisé, a continué à renforcer l’alignement entre le Conseil d’administration et nos actionnaires. Les précieux commentaires que nous avons reçus pour ces engagements continuent de façonner et d’enrichir notre orientation. À l’issue de mon mandat, je suis pleinement confiante dans l’avenir de Quadient et dans la pérennité de son cadre de gouvernance. Considérant les réalisations de 2024, je suis honorée d’avoir exercé les fonctions de Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable et je suis très fière des progrès que nous avons réalisés. Pour l’avenir, je me réjouis également de la poursuite de la collaboration avec le Conseil d’administration, alors que nous restons fidèles à notre engagement à servir Quadient – ses salariés, ses partenaires, ses clients et ses actionnaires – avec intégrité, transparence et dans le respect des normes les plus élevées en matière de gouvernance d’entreprise. Sincères salutations, Martha Bejar Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable Ce chapitre reprend les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi sur la base du Code de commerce. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 mars 2025, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable. Les parties constituant le rapport ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs directions fonctionnelles de l’entreprise, notamment la direction juridique, la direction des ressources humaines et la direction financière. 2.1Conseil d’administration 2.1.1Structure de gouvernance Quadient S.A., société holding de Quadient, est une société anonyme à Conseil d’administration. Quadient S.A. a fait le choix de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général depuis le Conseil d’administration du 12 janvier 2018 portant nomination de Geoffrey Godet en qualité de Directeur Général, avec effet à compter du 1er février 2018. Ce choix a été réitéré par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 juin 2022, à l’occasion du renouvellement du mandat de Didier Lamouche en tant que Président du Conseil d’administration, et lors de sa réunion du 14 juin 2024, à l’issue de l’Assemblée Générale, à l’occasion du renouvellement du mandat de Geoffrey Godet en qualité de Directeur Général. Cette décision traduit la volonté de la Société de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise. La Société considère qu’une telle structure de gouvernance est pertinente au regard des enjeux du Groupe, est adaptée à sa structure actionnariale et préserve les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Le Conseil d’administration est dirigé par un Président indépendant et non exécutif, et tous les administrateurs non exécutifs sont considérés comme indépendants, à l’exception de Vincent Mercier et d’Éric Courteille qui ne sont plus considérés comme tels au sens du Code Afep-Medef respectivement depuis juillet 2021 et mars 2024, étant administrateurs depuis plus de 12 ans. Le Conseil dispose de trois comités permanents : le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, le Comité d’audit et des risques et le Comité stratégie, dont les membres sont indépendants à l’exception de Vincent Mercier qui reste membre du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, et d’Éric Courteille, membre du Comité d’audit et des risques et du Comité stratégie. Pouvoirs du Directeur Général En tant que mandataire social exécutif, le Directeur Général assure seul le contrôle et la direction des opérations de la Société. À ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des limitations imposées par la loi et les règlements et de certaines décisions sous conditions de l’autorisation préalable du Conseil d’administration, telles qu’établies dans les statuts et décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration à la section 2.1.2 de ce chapitre. L’article 16 des statuts précise que « le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’administration ». Missions du Président du Conseil d’administration Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le Président du Conseil d’administration est élu par le Conseil d’administration parmi ses membres. La limite d’âge du Président est fixée à 70 ans. Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il coordonne et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute les décisions du Conseil d’administration. Il s’assure du bon fonctionnement des organes de la Société et veille notamment à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil d’administration participe également à l’organisation et à la préparation des Assemblées Générales des Actionnaires qu’il préside et pendant lesquelles il rend compte des travaux du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration est l’interlocuteur privilégié des actionnaires en matière de gouvernance d’entreprise. Il est informé, en tant que de besoin, des questions, commentaires et suggestions formulés par les actionnaires importants non représentés au Conseil d’administration en matière de gouvernance d’entreprise. Depuis février 2020, la gestion des conflits d’intérêts est assurée par le Président du Conseil en liaison avec le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable (le rôle et les fonctions des comités sont détaillés au paragraphe 2.2 du présent chapitre). Le Président du Conseil d’administration examine, avec le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, les situations de conflits d’intérêts qu’il a pu identifier ou qui ont été portées à sa connaissance. Il informe les membres du Conseil d’administration et peut, le cas échéant, formuler des recommandations sur la gestion de ces éventuels conflits d’intérêts. 2.1.2Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, organe social, lieu de discussions stratégiques et de décisions, optimise la création de valeur en intégrant les intérêts à court, moyen et long termes des actionnaires et autres parties prenantes. Indépendamment des prescriptions légales applicables, Quadient S.A. est particulièrement attentive à ce que le Conseil d’administration puisse assumer les rôles suivants : décider de la stratégie liée aux activités de la Société et approuver l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veiller à leur mise en œuvre ; être informé de l’évolution matérielle des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la durabilité ; s’assurer de l’existence d’un système en place au sein de la Société offrant une assurance raisonnable que les opérations soient effectuées en conformité avec les lois et règles en vigueur ; mettre en place et animer des Comités spécialisés en vue d’enrichir le processus décisionnel et adapter le règlement intérieur de chaque Comité en fonction de la situation de la Société, de son environnement et du droit applicable, sur avis de chaque Comité ; approuver, sur recommandation du Comité stratégie : les choix et plans stratégiques, visant à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société et à considérer les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance de ses activités, les restructurations et les investissements significatifs hors budget ou hors stratégie annoncée, et de façon générale, toute acquisition ou cession d’une entité, d’une entreprise ou d’une activité, par quelque moyen que ce soit (y compris par acquisition ou cession de titres ou d’actifs, de fusion, de scission ou d’apport en capital), pour une valeur d’entreprise ou un prix supérieur à 15 millions d’euros ; adopter le budget annuel, revoir et arrêter les états financiers à intervalles réguliers ; revoir la politique de communication financière de la Société ; nommer le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général de la Société et les membres des Comités du Conseil sur proposition documentée du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ; examiner la mise en œuvre, par la Direction Générale, d’une politique de non-discrimination et de diversité parmi les dirigeants et les employés de la Société et de ses filiales ; définir la politique de rémunération de la Direction Générale sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ; examiner annuellement, avant la publication du rapport annuel, au cas par cas, la situation de chacun des administrateurs, puis porter à la connaissance des actionnaires les résultats de son examen de sorte que puissent être identifiés les administrateurs indépendants ; approuver le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; définir des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale ; s’assurer que le rapport de gestion est conforme aux exigences de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (« CSRD ») et contient toutes les informations pertinentes sur les questions de développement durable, y compris les objectifs, les politiques, les procédures de due diligence et les risques ; examiner toutes les questions relevant de la compétence du Conseil d’administration telle que prévue par les statuts et la loi applicable. Les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, les droits, les engagements et les processus de recrutement de ses membres sont définis dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière mise à jour a été réalisée en mars 2025 et qui est accessible sur le site Web de l’entreprise en cliquant sur le lien suivant : règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités. Il est également disponible à l’adresse suivante : https://invest.quadient.com/fr/information-reglementee. Ce règlement détaille les missions et opérations pour lesquelles l’approbation du Conseil d’administration est nécessaire. Composition du Conseil d’administration au 31 janvier 2025 Âge Natio- nalité Sexe Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées(d) Indépen- dance Ancien- neté au Conseil Date initiale de nomination Renouvelle- ments de mandat Échéance du mandat Taux individuel d’assiduité au Conseil Membre des Comités du Conseil (e) Geoffrey Godet Directeur Général 48 FR & US M 64 994 - non 6 ans 7 mois Juin 2018 Juillet 2021 Juin 2024 2027 (AG statuant sur les comptes 2026) 100 % - Didier Lamouche Président du Conseil d’administration 65 FR M 8 000 2 oui 5 ans 7 mois Juin 2019 Juin 2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 100 % - Martha Bejar 62 US F 695 3 oui 6 ans Cooptée en janvier 2019 et ratifiée en juin 2019 Juin 2019 Juin 2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 100 % Comité des nominations et des rémunérations Emmanuel Blot Représentant permanent de Bpifrance Investissement 39 FR M 2 800 000 3 oui 11 mois Coopté en mars 2024 et ratifié en juin 2024 Juin 2024 2027 (AG statuant sur les comptes 2026) 100 % Comité stratégie et ESG Hélène Boulet- Supau 58 FR F 3 850 - oui 7 ans 10 mois Cooptée en mars 2017 et ratifiée en juin 2017 Juin 2018 Juillet 2021 Juin 2024 2027 (AG statuant sur les comptes 2026) 100 % Comité d’audit Éric Courteille 57 FR M 267 - non(b) 12 ans 10 mois Coopté en mars 2012 et ratifié en juillet 2012 Juillet 2013 Juillet 2016 Juin 2017 Juillet 2020 Juin 2023 2026 (AG statuant sur les comptes 2025) 100 % Comité d’audit Comité stratégie et ESG Paula Felstead 59 GB F 2 001 - oui 3 ans 4 mois Cooptée en septembre 2021 et ratifiée en juillet 2022 Juin 2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 86 % Comité d’audit Vincent Mercier(a) 75 FR M 17 896 - non(c) 15 ans 7 mois Juillet 2009 Juillet 2012 Juillet 2015 Juin 2018 Juillet 2021 Juin 2024 2 juin 2025 100 % Comité des nominations et des rémunérations Richard Troksa 62 US M 1 500 - oui 8 ans 7 mois Juillet 2016 Juin 2018 Juillet 2021 Juin 2024 2027 (AG statuant sur les comptes 2026) 100 % Comité stratégie et ESG Nathalie Wright 60 FR F 1 015 1 oui 7 ans 4 mois Cooptée en septembre 2017 et ratifiée en juin 2018 Juin 2019 Juin 2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) 100 % Comité stratégie et ESG Comité des nominations et des rémunérations Valérie Colin Administrateur représentant les salariés 54 FR F 1 500 - non 1 an 5 mois 28 août 2023 – 2025 100 % – Christophe Liaudon Administrateur représentant les salariés 54 FR M 3 097 - non 5 ans 5 mois 27 août 2019 Août 2021 Août 2023 2025 100 % – Vincent Mercier a été l’administrateur référent du Conseil. Le mandat de l’administrateur référent a pris fin le 31 janvier 2020 comme prévu lors de la nomination du nouveau Président du Conseil d’administration, indépendant, en juin 2019. Vincent Mercier a annoncé sa démission en tant qu’administrateur avec effet à l’issue du Conseil d’administration qui se tiendra le 2 juin 2025. À compter du 26 mars 2024, au 12e anniversaire de la nomination d’Éric Courteille en qualité d’administrateur. À compter du 7 juillet 2021, au 12e anniversaire de la nomination de Vincent Mercier en qualité d’administrateur. Hors Quadient. Le 25 mars 2025, les Comités ont été renommés comme suit : le Comité d’audit est devenu « Comité d’audit et des risques », le Comité stratégie et ESG est devenu « Comité stratégie » et le Comité des nominations et des rémunérations est devenu « Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ». Évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel Le 22 mars 2024, à la suite de la démission de Sébastien Marotte de son mandat d’administrateur, et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable), le Conseil d’administration a coopté la société Bpifrance Investissement, représentée par son représentant permanent, Emmanuel Blot, pour la durée restant à courir du mandat de Sébastien Marotte, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2024. Le 14 juin 2024, l’Assemblée Générale a ratifié sa cooptation. Les mandats d’administrateur de Bpifrance Investissement, de Geoffrey Godet, de Richard Troksa et d’Hélène Boulet-Supau ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024, pour une durée de trois ans. Le même jour, le Conseil d’administration a renouvelé le mandat de Geoffrey Godet en qualité de Directeur Général de Quadient S.A. jusqu’à la première des dates suivantes entre (i) la fin de son mandat d’administrateur et (ii) l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2027 par l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2027. Le mandat d’administrateur de Vincent Mercier a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 14 juin 2024, à titre exceptionnel, pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 31 décembre 2025. Conformément au Code Afep-Medef et aux statuts de la Société, cette durée permettait de faciliter le renouvellement échelonné du Conseil d’administration. Il n’y a pas eu de modification de la composition du Conseil entre la fin de l’exercice 2024 et la date du présent document d’enregistrement universel. Évolution de la composition du Conseil d’administration à soumettre à l’Assemblée Générale Les mandats de Didier Lamouche, Nathalie Wright, Martha Bejar et Paula Felstead arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle prévue le 13 juin 2025. Lors de sa réunion du 25 mars 2025, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) et dans le cadre de la révision continue par le Conseil de sa structure et de sa composition, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Annuelle prévue le 13 juin 2025 : de renouveler les mandats d’administrateur de Didier Lamouche et Nathalie Wright pour une durée supplémentaire de trois ans(1) ; de nommer un nouvel administrateur non exécutif et indépendant, pour une durée de trois ans. Le Conseil d’administration a l’intention de proposer la nomination de Delphine Segura Vaylet à l’Assemblée Générale Annuelle. Delphine Segura Vaylet, 54 ans, est de nationalité française. Elle est titulaire d’un DEA de droit social et de droit européen de l’Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Delphine Segura Vaylet a débuté sa carrière au sein du groupe Bayard Press de 1993 à 1994 avant de rejoindre Thales en 1994, où elle a occupé différents postes de direction opérationnelle au sein des ressources humaines (RH) jusqu’en 2006. En 2007, elle a rejoint STMicroelectronics en tant que directrice des ressources humaines de la division Digital Consumer. Parallèlement, elle a dirigé le développement des talents et des organisations ainsi que la formation au niveau du groupe pendant quatre ans. En 2014, elle est devenue directrice des ressources humaines du groupe Zodiac Aerospace, siégeant au Comité exécutif jusqu’à l’acquisition de l’entreprise par Safran. Elle a ensuite rejoint Total en 2017 en tant que directrice de la stratégie et de la politique RH. Depuis janvier 2021, Delphine Segura Vaylet occupait le poste de directrice générale adjointe des ressources humaines du groupe SEB. Elle occupe également des fonctions non exécutives chez Soitec et Artelia. Il est à noter que Martha Bejar et Paula Felstead ne se représenteront pas, et que Vincent Mercier se retirera du Conseil d’administration avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration qui se tiendra le 2 juin 2025. Le Conseil d’administration souhaite exprimer sa sincère gratitude pour leur implication et leurs contributions significatives à l’entreprise – Paula pour sa vision réfléchie en tant que membre du Comité d’audit, Martha pour son engagement et sa gouvernance en tant que Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, et Vincent pour ses 16 années de service dévoué dans divers rôles stratégiques et de direction. Leur expertise, leur intégrité et leur soutien indéfectible ont été déterminants pour guider l’entreprise dans les phases clés de sa croissance et de sa transformation. À la suite de ces changements, sous réserve de l’approbation des résolutions par les actionnaires, le Conseil d’administration, composé de dix membres (à l’exclusion des administrateurs représentant les salariés) jusqu’au 2 juin 2025, sera réduit à huit membres (à l’exclusion des administrateurs représentant les salariés) à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle. La composition du Conseil restera conforme aux meilleures pratiques de gouvernance, avec une représentation largement indépendante (75 % d’administrateurs indépendants) et respectera les règles de parité issues du droit français, avec une structure équilibrée composée de cinq hommes et trois femmes, tout en garantissant l’équilibre entre les différentes expériences professionnelles. En raison de la taille réduite du Conseil d’administration à huit (hors administrateurs représentant les salariés) après le 13 juin 2025, en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration se limitera à un administrateur représentant les salariés postérieurement à l’élection qui sera tenue en août 2025. 2.1.3Président du Conseil d’administration Didier LAMOUCHE Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Didier Lamouche est Président du Conseil d’administration de Quadient S.A. depuis le 28 juin 2019. Âgé de 65 ans, de nationalité française, Didier Lamouche est diplômé de l’École centrale de Lyon (France) et titulaire d’un doctorat en technologie des semi-conducteurs. Didier Lamouche a occupé jusqu’à fin 2018 le poste de Président-Directeur Général de la société Idemia, issue de la fusion de Safran Identity & Security et d’Oberthur Technologies, leader mondial des technologies de cybersécurité et d’identité digitales, qu’il dirigeait depuis 2013. Il a précédemment occupé le poste de directeur opérations de ST-Microelectronics, de 2010 à 2013, ainsi que celui de Président-Directeur Général de ST-Ericsson, de 2011 à 2013. Didier Lamouche était auparavant Président du Conseil d’administration et Directeur Général du groupe Bull de 2005 à 2010, qu’il a redressé et repositionné sur des segments de croissance. Didier Lamouche a commencé sa carrière en 1984 en tant qu’ingénieur R&D chez Philips Research Lab avant de rejoindre IBM Microelectronics de 1985 à 1994 occupant de multiples fonctions industrielles dans l’environnement des semi-conducteurs, en France et aux États-Unis, chez Motorola Semiconductor en 1995-1996, puis comme fondateur et Directeur Général de la coentreprise IBM-Siemens, Altis Semiconductor, de 1998 à 2003, et enfin Vice-Président monde des opérations semi-conducteurs d’IBM basé à New York. Didier Lamouche a acquis une grande expérience de la gouvernance des entreprises, en environnement public et privé, ayant occupé des fonctions d’administrateur au sein de huit entreprises publiques et quatre entreprises financées par des capitaux privés depuis près de 20 ans. Didier Lamouche a été nommé administrateur de Quadient S.A. par l’Assemblée Générale du 28 juin 2019 pour une durée de trois ans. Il a été désigné Président du Conseil à la même date. Ces deux mandats ont été renouvelés respectivement par l’Assemblée Générale et le Conseil d’administration du 16 juin 2022 pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2025. Didier Lamouche a reçu le titre de Chevalier de la Légion d’Honneur en 2010 pour son action en faveur du secteur de la « French tech ». Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats actuellement exercés en dehors du Groupe : Didier Lamouche est administrateur non exécutif du Conseil d’administration d’Adecco (société suisse cotée et leader mondial de l’industrie du recrutement) ; Vice-Président du Conseil de surveillance d’ASM International (société néerlandaise cotée et leader de l’industrie des équipements de semi-conducteurs) ; Président de l’Advisory Board d’Utimaco (société non cotée allemande), administrateur d’Imagination Technologies Group Ltd (société non cotée britannique), fondateur de DLT Consulting (société française non cotée) et Directeur associé de Granla (société belge non cotée). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Président-Directeur Général d’Idemia (société française non cotée). Administrateur non exécutif d’ACI Worldwide (société cotée au Nasdaq et leader dans le domaine des technologies logicielles pour le secteur des paiements). Membre de comités du Conseil : non. Nombre d’actions : Didier Lamouche détient 8 000 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions- acquisitions, expérience internationale, expérience de direction et leadership en gouvernance, leadership en technologie et innovation et expertise Go-to-market B2B. 2.1.4Directeur Général Geoffrey GODET Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Nommé Directeur Général de Quadient S.A. à compter du 1er février 2018, Geoffrey Godet, 48 ans, de double nationalité française et américaine, est diplômé d’HEC. Avant de rejoindre Quadient, il a passé l’ensemble de sa carrière au sein du groupe Flatirons Jouve, leader des solutions digitales répondant aux besoins des acteurs de la banque, de l’assurance, de la santé, de l’industrie, de l’aéronautique, de l’édition, des médias et de l’éducation. Geoffrey Godet était Directeur Général de la société Flatirons solutions en Californie, et dernièrement Président-Directeur Général de la société Jouve, à Paris. Auparavant, il a occupé successivement les fonctions de directeur marketing et communication, responsable de la division numérisation du patrimoine culturel et Directeur Général de la société Jouve Aviation solutions. Geoffrey Godet a été nommé administrateur par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2024. Son mandat a été renouvelé pour la même durée, jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2027. Son mandat de Directeur Général a été renouvelé par le Conseil d’administration qui s’est tenu le 14 juin 2024. Autres mandats en cours dans le Groupe : administrateur de Quadient Holdings USA, Inc. et Président-Directeur Général de Quadient, Inc. Autres mandats en cours hors Groupe : néant. Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : directeur de Quadient CXM AG. Membre de comités du Conseil : non. Nombre d’actions : Geoffrey Godet détient 64 994 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions-acquisitions, expérience internationale, expérience de direction et leadership en gouvernance, expertise Go-to-market B2B et expérience logiciel SaaS. 2.1.5Membres du Conseil d’administration Conformément à la loi, les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration doit être composé de trois membres au moins et de 18 au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le nombre d’administrateurs de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Les orientations du Conseil d’administration sont les suivantes : le renouvellement régulier des membres du Conseil d’administration. Le Conseil s’est rajeuni, la moyenne d’âge passant de 60,9 ans en 2016 à 57,75 ans au 31 janvier 2025, y compris pour les administrateurs représentant les salariés ; le respect de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 « Copé-Zimmermann » relative à la représentation égale des hommes et des femmes. Le Conseil d’administration est actuellement composé de 40 % de femmes ; l’ouverture du Conseil d’administration à la diversité. 33,3 % des membres du Conseil sont de nationalité étrangère, y compris les administrateurs représentant les salariés. Le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable est en charge d’établir les modalités des plans de succession pour les administrateurs. Situation au 31 janvier 2025 Au 31 janvier 2025, le Conseil d’administration était composé de douze membres, dont deux représentants des salariés. Vincent MERCIER Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Vincent Mercier est âgé de 75 ans et de nationalité française. Il est ingénieur civil diplômé de l’École des mines et titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, ainsi que d’un MBA de l’Université de Cornell (États-Unis). Durant dix ans, il a été l’un des responsables de l’Institut de Développement Industriel tout en enseignant la stratégie à HEC. Il s’est forgé une expérience approfondie des secteurs des services et de la distribution, ayant été notamment membre du Comité exécutif du Groupe Wagons-Lits, puis du groupe Carrefour. Il était jusqu’en 2014 Président du Conseil de surveillance du groupe Roland Berger Strategy Consultants, après avoir été jusqu’en 2010 en charge de la France et de la Chine. Vincent Mercier a été nommé administrateur de Quadient lors de l’Assemblée Générale du 7 juillet 2009. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2024. Son mandat a été à nouveau renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024 jusqu’au 31 décembre 2025. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats en cours hors Groupe : membre du Conseil de surveillance de Sucres et Denrées (Sucden) (société française non cotée), d’Altavia Europe (société française non cotée), de l’ADIE (société française non cotée), et d’Azulis Capital (société française non cotée). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : administrateur de FM Logistic (société française non cotée). Membre de comités du Conseil : Comité des nominations et des rémunérations. Nombre d’actions : Vincent Mercier détient, directement et indirectement, 17 896 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions- acquisitions, finance/audit/expérience de directeur financier, expérience internationale, expérience de direction et leadership en gouvernance et e-commerce & livraison du dernier kilomètre. Martha BEJAR Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Martha Bejar est âgée de 62 ans et de nationalité américaine. Elle est experte en logiciels et en technologie avec une connaissance approfondie du marché américain. Elle a occupé la fonction de Directrice Générale dans plusieurs entreprises de technologies/services de logiciels. Martha Bejar a reçu de nombreuses distinctions professionnelles, notamment le prix « Top Corporate Director » en 2018 et 2020 par le Latino Leader Magazine, le référencement dans le « 2019 NACD Directorship 100 » et l’« Inspiring Women 2017 » de l’État de Washington. Elle a été classée parmi les 50 femmes d’origine hispanique les plus influentes aux États-Unis par « Hispanic Inc. Business Magazine ». Martha Bejar a été cooptée administratrice lors de la réunion du Conseil d’administration du 11 janvier 2019. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 2022 et renouvelé pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2025. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats en cours hors Groupe : Senior Partner chez DaGrosa Capital (société américaine non cotée), administratrice indépendante de Lumen Technologies (société américaine cotée), de Sportsman’s Warehouse (société américaine cotée), de Commvault Systems (société américaine cotée) et d’Afiniti (société américaine non cotée). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : fondatrice/directrice générale de Red Bison Advisory Group (société américaine privée non cotée), directrice générale d’Unium, Inc. (société américaine non cotée), administratrice indépendante de Mitel Networks Corporation (société américaine cotée) et administratrice indépendante de Polycom Inc. (société américaine cotée). Membre de comités du Conseil : Comité des nominations et des rémunérations (Présidente). Nombre d’actions : Martha Bejar détient 695 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions et acquisitions, expérience internationale, expérience de direction/gouvernance, leadership en technologie et innovation et expertise Go-to-market B2B. Hélène BOULET-SUPAU Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Hélène Boulet-Supau est âgée de 58 ans et de nationalité française. Diplômée de l’ESSEC, elle a commencé sa carrière chez Arthur Andersen, avant de rejoindre le groupe Pierre & Vacances où elle a occupé différents postes financiers de 1991 à 2000, avant d’être nommée directrice financière du groupe. Hélène Boulet-Supau a ensuite été consultante financière, avant de prendre la direction de la société Larroque, en binôme avec la fondatrice. De 2007 à 2019, Hélène Boulet-Supau a été Directrice Générale et actionnaire de Sarenza. En 2020, elle lance une activité de services aux entreprises, FabWorkplace. En 2021, Hélène Boulet-Supau lance educawa.com, un site Internet éducatif pour parents et grands-parents. Outre son expertise de longue date en matière de finance et de ressources humaines, Hélène Boulet-Supau apporte ses connaissances et son expertise dans le domaine du développement durable. Elle a intégré les enjeux relevant de la durabilité dans la stratégie et la vision des entreprises qu’elle dirige ou qu’elle a dirigées par le passé. À titre d’exemple, sur le climat, elle a mis en place et organisé la diffusion d’une « Charte d’efficacité énergétique des entreprises » auprès des clients et partenaires, et a travaillé sur l’électrification des flottes de véhicules avec sa société FabWorkplace SARL. Elle a également mené des actions pour réduire les déchets sur le lieu de travail. Sur l’économie circulaire, dans le cadre de l’activité de FabWorkplace, elle travaille sur la réutilisation du mobilier et des équipements informatiques. En matière d’éthique des affaires, Hélène Boulet-Supau met en place des formations annuelles sur la loi française anticorruption « Sapin II ». Sur l’égalité professionnelle et l’inclusion, elle a mis en place par le passé, pour Sarenza, un programme complet et a animé des interviews, des présentations et des tables rondes en tant qu’experte sur le sujet. Elle a également fondé une association œuvrant pour l’éducation et l’inclusion. Elle a suivi une formation auprès de l’Association Progrès du Management pendant plusieurs années. La cooptation d’Hélène Boulet-Supau par le Conseil du 27 mars 2017 a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2017. Son mandat a été renouvelé lors des Assemblées Générales du 29 juin 2018, du 1er juillet 2021 et du 14 juin 2024 pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2027. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats actuellement exercés en dehors du Groupe : administratrice de l’association Entrepreneurs du Monde, gérante de FabWorkplace SARL et Présidente d’Educawa SAS (sociétés françaises non cotées). Autres mandats dont les mandats sont échus au cours des cinq dernières années : membre du Conseil de surveillance de Colisée Care (société française non cotée), et administratrice de Socotec (société française non cotée). Membre de comités du Conseil : Comité d’audit (Présidente). Nombre d’actions : Hélène Boulet-Supau détient, directement et indirectement, 3 850 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions-acquisitions, finance/audit/expérience de directeur financier, expérience de direction et leadership en gouvernance, responsabilité d’entreprise et développement durable, et e-commerce & livraison du dernier kilomètre. Éric COURTEILLE Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Éric Courteille est âgé de 57 ans et de nationalité française. Diplômé de l’ESCP-EAP Paris, il a commencé sa carrière chez Arthur Andersen France en qualité d’auditeur, de 1995 à 2000. Il a ensuite co-fondé le groupe Sporever. De 2002 à 2006, il a occupé plusieurs postes à la direction financière du groupe PPR. Fin 2006, il a rejoint Redcats USA (qui fait partie du groupe Kering) en tant que directeur financier et secrétaire général. Éric Courteille a occupé le poste de Directeur Général de La Redoute SAS de 2014 à mars 2022. Le 4 juillet 2012, l’Assemblée Générale a approuvé la nomination d’Éric Courteille en tant qu’administrateur. Son mandat a ensuite été renouvelé en juillet 2013, en juillet 2016, en juin 2017, en juillet 2020 et lors de l’Assemblée Générale du 16 juin 2020 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2026. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats actuellement exercés en dehors du Groupe : Directeur Général de BCR SAS (société française non cotée), Directeur Général de NEW R SAS (société française non cotée), représentant permanent d’AUSSPAR SAS, administrateur d’United.b SA (société française non cotée), Président d’Aroma Zone Topco SAS (société française non cotée), administrateur de Boulanger SA (société française non cotée), Président de Tojuli SASU (société française non cotée) et Président de Julito SASU (société française non cotée). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : membre indépendant du Conseil d’administration de Hygie31 depuis juillet 2020 (société française non cotée) et Directeur Général de La Redoute SAS (société française non cotée). Membre de comités du Conseil : Comité d’audit et Comité stratégie et ESG. Nombre d’actions : Éric Courteille détient 267 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions-acquisitions, finance/audit/expérience de directeur financier, expérience internationale, expérience de direction et leadership en gouvernance et e-commerce & livraison du dernier kilomètre. Paula FELSTEAD Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Paula Felstead est âgée de 59 ans et de nationalité britannique. Elle est titulaire d’un diplôme en informatique de l’Université de West London. Elle a commencé sa carrière chez BHP en Australie-Occidentale avant de travailler dans de nombreux secteurs, notamment les télécommunications, les services financiers, les services de données et les paiements en Europe et au Royaume-Uni. Elle a occupé les postes de Chief Digital & Innovation Officer, Chief Technology Officer et Chief Technology & Operations Officer chez Visa Europe, et Ingenico Group. Paula Felstead a été cooptée par le Conseil d’administration du 24 septembre 2021. Son mandat a été ratifié par l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 2022 et renouvelé pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2025. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats en cours hors Groupe : directrice de l’information de HBX Group (société britannique cotée sur les bourses espagnoles). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant. Membre de comités du Conseil : Comité d’audit. Nombre d’actions : Paula Felstead détient 2 001 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions- acquisitions, expérience internationale, leadership en technologie et innovation, expertise Go-to-market B2B et expérience logiciel SaaS. Richard TROKSA Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Richard Troksa est âgé de 62 ans et de nationalité américaine. Richard Troksa est le gérant de Gold Aspen Consulting, LLC, une société dédiée aux conseils en stratégie, en développement et en efficacité opérationnelle, dans le domaine des nouvelles technologies et solutions. Diplômé d’une licence en génie électrique de l’Université de Purdue et d’un master en sciences de l’ingénieur de l’Université du Colorado, Richard Troksa a débuté sa carrière chez IBM en 1984 et a occupé différents postes techniques et commerciaux, avant d’être nommé responsable de branche d’activité en 2000. Il a ensuite rejoint Exstream Software en 2004, avant d’en être le Directeur Général en 2007. En 2008, lors de l’acquisition d’Exstream, il devient Vice-Président de la branche IPG Enterprise Software chez Hewlett-Packard, poste qu’il occupe jusqu’en 2010. Richard Troksa dispose d’une solide expérience financière et managériale, axée sur le développement et le déploiement de solutions techniques innovantes. Richard Troksa a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale en date du 1er juillet 2016 pour une durée de trois ans et son mandat a d’abord été renouvelé par anticipation par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans et a été ensuite renouvelé par l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2024. Son mandat a été à nouveau renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2027. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats en cours hors Groupe : membre du Conseil d’administration de Gorilla Logic, LLC (société américaine non cotée), membre du Conseil d’administration de Gryphon Networks (société américaine non cotée), membre du Conseil d’administration de 7Rivers, Inc. (société américaine non cotée). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : membre du Conseil d’administration de 7Summits, LLC (société américaine non cotée). Membre de comités du Conseil : Comité stratégie et ESG (Président). Nombre d’actions : Richard Troksa détient 1 500 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions-acquisitions, expérience de direction et leadership en gouvernance, leadership en technologie et innovation, expertise Go-to-market B2B et expérience logiciel SaaS. Nathalie WRIGHT Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Nathalie Wright est âgée de 60 ans et de nationalité française. Diplômée en sciences économiques de l’Université Paris Assas, de l’IAE et de l’INSEAD, elle a débuté sa carrière chez Digital Equipment France avant de rejoindre NewBridge Networks France. Responsable des ventes et Country leader chez MCI, puis Easynet et enfin Vice-Présidente Europe du Sud en charge de la stratégie commerciale pour la France, l’Italie, l’Espagne et le Moyen-Orient pour le compte d’AT&T. Elle rejoint Microsoft en 2009 où elle exerce les fonctions de directrice de la division Secteur Public puis Directrice Générale de la division Grandes Entreprises & Partenaires pendant cinq ans. En 2017, Nathalie Wright est nommée Vice-Présidente Software France chez IBM. Elle a ensuite rejoint Rexel en 2018 jusqu’au mois de septembre 2023 en tant que directrice digital et membre du Comité exécutif du groupe Rexel. Elle est par ailleurs responsable de la stratégie ESG du groupe Rexel. Depuis 2024, Nathalie se concentre sur ses fonctions non exécutives au sein des conseils de Quadient, de Keolis et d’Amundi ainsi que sur ses engagements associatifs. Son objectif est d’accompagner ces organisations dans les enjeux de transformation, notamment la transformation numérique, l’adaptation au changement climatique et la prise en compte de l’impact sur le capital humain, la gouvernance et l’organisation. Nathalie Wright a reçu le titre de Chevalier de la Légion d’Honneur en 2011 pour son action en faveur de la diversité dans l’entreprise. Nathalie Wright a été cooptée par le Conseil d’administration du 25 septembre 2017. Le 29 juin 2018, l’Assemblée Générale a ratifié sa cooptation. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 16 juin 2022 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2025. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats actuellement exercés en dehors du Groupe : membre du Conseil de surveillance, responsable du Comité du développement durable et de l’innovation et membre du Comité d’audit et des risques du groupe Keolis SAS (société française non cotée). Membre du Conseil d’administration d’Amundi (société française cotée). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant. Membre de comités du Conseil : Comité stratégie et ESG et Comité des nominations et des rémunérations. Mandats d’organisations à but non lucratif : membre de Women in Leadership depuis 2014. Membre de Chapter Zero depuis 2023. Nombre d’actions : Nathalie Wright détient 1 015 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions-acquisitions, leadership en technologie et innovation, responsabilité d’entreprise et de développement durable, expertise Go-to-market B2B et expérience logiciel SaaS. Bpifrance Investissement – Emmanuel Blot Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Bpifrance Investissement est la société de gestion d’actifs qui gère les participations de Bpifrance. Son objectif est d’être le partenaire à long terme d’entreprises de toutes tailles en finançant directement et indirectement leur croissance durable et responsable par le biais de fonds propres, de quasi-fonds propres et de dettes. Bpifrance Investissement est l’une des plus importantes sociétés de gestion d’actifs en France, avec plus de 50 milliards d’euros d’actifs sous gestion – dont 14 milliards d’euros gérés pour le compte de tiers – plus de 250 investisseurs professionnels et une forte présence locale avec 53 bureaux régionaux. Le représentant permanent de Bpifrance Investissement est Emmanuel Blot. Emmanuel Blot est âgé de 39 ans et de nationalité française. Il est diplômé de l’ESSEC à Paris en 2009. Il est actuellement directeur d’investissement et responsable de la pratique des investissements cotés au sein du pôle large cap de Bpifrance. Il a 14 ans d’expérience dans la finance et le capital-investissement et a géré plusieurs investissements dans des sociétés cotées pour le compte de Bpifrance, dont Quadient. Auparavant, il a travaillé comme analyste côté vente chez Bryan, Garnier & Co (2009-2011) et Oddo BHF (2011-2012), se concentrant sur les secteurs de l’aérospatiale et de la défense et des biens d’équipement. En tant que Président du Comité des rémunérations et des nominations de VusionGroup, membre du Comité sécurité et développement durable de Constellium et administrateur en charge de la RSE auprès du Conseil d’administration de Mersen, Emmanuel Blot démontre une solide compréhension des enjeux et défis relatifs aux sujets de durabilité, et apporte son expertise au Conseil d’administration de Quadient S.A. Par ailleurs, son positionnement au sein de Bpifrance, l’accompagnement de l’équipe dédiée aux sujets de durabilité sur les investissements de Bpifrance et le suivi des participations de Bpifrance, lui permettent de se former et de renforcer constamment ses compétences sur les sujets de durabilité. Le Conseil d’administration a coopté Bpifrance Investissement le 22 mars 2024. Son mandat a été ratifié par l’Assemblée Générale Annuelle du 14 juin 2024 et renouvelé pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2027. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats en cours hors Groupe : administrateur non exécutif de Constellium SE (société française cotée) et représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’administration de Mersen (société française cotée). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant. Membre de comités du Conseil : Comité stratégie et ESG. Nombre d’actions : Bpifrance Investissement détient 2 800 000 actions Quadient. Compétences et connaissances : stratégie et fusions-acquisitions, finance/audit/expérience de directeur financier, expérience de direction et leadership en gouvernance, leadership en matière de technologie et d’innovation, et responsabilité d’entreprise et développement durable. 2.1.6Administrateurs représentant les salariés Conformément à la loi applicable, les administrateurs représentant les salariés ont une voix délibérative, disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et ont les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Conformément à la loi, les deux administrateurs représentant les salariés sont de sexe différent. La durée du mandat est de deux ans, renouvelable trois fois à compter de la date de nomination. En application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 sur la croissance et la transformation des Sociétés (la « loi Pacte ») et de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, un second administrateur représentant les salariés a été nommé en 2020. Christophe LIAUDON Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Christophe Liaudon est âgé de 54 ans et de nationalité française. Après une dizaine d’années passées dans le secteur privé comme dans le secteur public, Christophe Liaudon a rejoint Quadient en 2002 pour créer et organiser la trésorerie. Depuis, il accompagne Quadient dans sa croissance, dans la gestion de la trésorerie et l’optimisation de la structure de la dette. Quadient a été un pionnier sur le marché français du placement privé (PP) après plusieurs transactions USPP et l’un des premiers à émettre un Schuldschein en USD. Christophe Liaudon a été nommé administrateur représentant les salariés de Quadient lors de la réunion du Comité social et économique de la Société du 27 août 2019 pour une durée de deux ans. Son mandat a été renouvelé une première fois lors de la réunion du Comité social et économique du 27 août 2021 et renouvelé à nouveau lors de la réunion du Comité social et économique du 28 août 2023 pour une nouvelle durée de deux ans, soit jusqu’en août 2025. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats en cours hors Groupe : néant. Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant. Membre de comités du Conseil : non. Nombre d’actions : Christophe Liaudon détient 3 097 actions Quadient. Principaux domaines d’expertise : finance/audit/ direction financière. Valérie COLIN Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Valérie Colin est âgée de 54 ans et de nationalité française. Valérie Colin est Vice-Présidente global product marketing – digital chez Quadient, en charge de la stratégie produit et de commercialisation des solutions logicielles digitales de Quadient. Elle a commencé sa carrière chez HP, où elle a occupé plusieurs postes de direction, de la prévente à la livraison de projets, en passant par le développement de canaux de distribution et le global product marketing. Entrée chez Quadient en 2012 en tant que directrice marketing, elle a lancé au niveau mondial le tout premier logiciel d’automatisation de documents pour les PME. Elle est ensuite devenue chief digital & marketing officer chez Heppner, un leader européen indépendant du transport, avant de rejoindre GS1, organisation mondiale à but non lucratif, qui développe des normes pour l’identification, la capture et le partage d’informations sur les produits, où elle a activement promu la transformation numérique et l’innovation. De retour chez Quadient en 2020, Valérie a dirigé les efforts marketing régionaux en France et au Benelux avant de prendre ses fonctions actuelles au cours des trois dernières années. Elle est titulaire d’un diplôme d’ingénieur électricien de l’INSA de Lyon et d’un master en marketing de l’EM Lyon. Valérie Colin a été nommée administratrice représentant les salariés de Quadient lors du Comité social et économique de la Société du 28 août 2023 pour un mandat de deux ans, soit jusqu’en août 2025. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats en cours hors Groupe : néant. Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant. Membre de comités du Conseil : non. Nombre d’actions : Valérie Colin détient 1 500 actions Quadient. Principaux domaines d’expertise : stratégie et fusions-acquisitions, expérience internationale, expérience de direction et leadership en gouvernance, expertise Go-to-market B2B et expérience logiciel SaaS. 2.1.7Administrateurs indépendants Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités prévoit que : le Conseil d’administration soit composé d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants ; le Comité d’audit et des risques soit composé d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants ; par exception, le Comité peut, sous réserve des explications du Conseil lors de ses délibérations, être composé de deux membres. Dans ce cas, au moins un membre doit être indépendant ; et le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable et le Comité stratégie soient composés d’une majorité d’administrateurs indépendants. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit l’administrateur indépendant comme suit : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction, qui puisse compromettre son jugement » et une liste d’incompatibilités. Par ailleurs, la définition d’un administrateur indépendant selon le Code Afep-Medef est la suivante : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement. » Conformément aux recommandations de ce Code, le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable procède, chaque année, à une évaluation de l’indépendance des membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée Générale et, le cas échéant, des candidats à un tel poste inscrit à l’ordre du jour du Conseil d’administration et émet ses recommandations sur l’indépendance au Conseil d’administration à la lumière de ces critères d’indépendance. Le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) a procédé à l’évaluation de l’indépendance et a soumis au Conseil d’administration en janvier 2025. Les dernières recommandations ont été présentées au Conseil d’administration le 21 janvier 2025. À la suite de l’évaluation effectuée, parmi les dix administrateurs siégeant au Conseil d’administration au 31 janvier 2025 (70 %(2)) étaient indépendants. Conformément au Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants. Ainsi, au 31 janvier 2025, tous les administrateurs de Quadient S.A. sont indépendants, à l’exception de Geoffrey Godet, Directeur Général, de Vincent Mercier depuis juillet 2021 et d’Éric Courteille depuis mars 2024, qui ne sont plus considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef, étant administrateurs depuis plus de 12 ans. Le tableau suivant présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et dans le Code Afep-Medef (situation au 31 janvier 2025). Critère Geoffrey Godet Martha Bejar Emmanuel Blot Hélène Boulet-Supau Éric Courteille Paula Felstead Didier Lamouche Vincent Mercier Richard Troksa Nathalie Wright Christophe Liaudon Valérie Colin Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq ans précédents X √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A Mandats croisés : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A Relations d’affaires significatives : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A Lien familial : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A Commissaire aux comptes : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq ans précédents √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A Durée de mandat supérieure à 12 ans : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans √ √ √ √ X √ √ X √ √ N/A N/A Statut du dirigeant mandataire social non exécutif : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance du Groupe N/A √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A Statut de l’actionnaire important : ne pas participer au contrôle de la Société, ni détenir plus de 10 %, en capital ou en droit de vote, de la Société √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A X √ √ √ X √ √ X √ √ X X Indépendant (raison pour laquelle il ou elle n’est pas considéré[e] comme indépendant[e]) (Directeur Général) (durée du mandat supérieure à 12 ans) (durée du mandat supérieure à 12 ans) (administrateurs représentant les salariés) N/A: non applicable. Dans ce tableau, « √ » représente un critère d’indépendance satisfait et « X » représente un critère d’indépendance non satisfait Lien d’affaires : à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs considérés comme indépendants n’entretient de lien d’affaires direct ou indirect avec la Société. Liens familiaux : à la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs. Absence de condamnation ou de mise en cause : à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs composant le Conseil d’administration au 31 janvier 2025 n’a fait l’objet de condamnation pour fraude, mise sous séquestre ou faillite, incrimination et/ou sanction publique officielle, empêchement d’agir ou d’intervenir dans la direction ou la conduite des affaires prononcées au cours des cinq dernières années. Aucun administrateur n’a été impliqué dans une procédure de liquidation alors qu’il était membre d’un Conseil d’administration, d’un organe de direction ou d’un Conseil de surveillance au cours des cinq dernières années. Conflits d’intérêts : à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels pour les mandataires sociaux et les dirigeants entre leurs devoirs à l’égard de Quadient et d’autres intérêts ou devoirs auxquels ils pourraient être tenus. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale. Chaque administrateur transmet une déclaration annuelle à Quadient confirmant l’absence de conflit d’intérêts, de condamnation pour fraude et de gestion d’une société placée en redressement judiciaire ou en faillite. Pour l’exercice 2024, tous les administrateurs ont rempli la déclaration. Composition internationale, parité et diversité au sein du Conseil Indicateur 2024 2023 Nombre d’administrateurs de nationalité non française(c) 4(a) 4(a) % de nationalité non française(c) 33,3 %(a) 33,3 %(a) Nombre de femmes 4 4 % de femmes 40 %(b) 40 %(b) Geoffrey Godet possède la double nationalité française et américaine. Conformément à la loi française et au Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés dans le calcul de parité. Y compris les administrateurs représentant les salariés. Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses Comités, notamment par la diversité, la complémentarité des expériences, des compétences, de l’expérience internationale et des expertises professionnelles. Sur la base des recommandations formulées par le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, les critères prévalant dans le processus de sélection des talents recherchés pour renouveler ou compléter ceux déjà présents au sein du Conseil sont les suivants : indépendance, compétences, expériences internationales, motivation, disponibilité ; adéquation avec la stratégie de la Société ; adéquation avec la composition actuelle et l’évolution souhaitable du Conseil d’administration ; maintien du juste nombre d’administrateurs indépendants ; représentation équilibrée entre les hommes et les femmes, les nationalités, les âges et les expertises. La composition du Conseil d’administration reflète la diversité et la complémentarité des expériences et des expertises de ses membres. Au 31 janvier 2025 : comme reflété aux paragraphes 2.1.2 à 2.1.6 ci-dessus, une grande majorité des administrateurs du Conseil ont un profil largement international par leurs expériences professionnelles. 33,3 % des administrateurs ont une nationalité non française ; avec quatre femmes administratrices sur les dix membres non salariés composant le Conseil d’administration (Valérie Colin, administratrice représentant les salariés, n’est pas prise en compte dans le calcul de parité), à savoir Martha Bejar, Hélène Boulet-Supau, Nathalie Wright et Paula Felstead, le taux de féminisation au sein du Conseil est de 40 %. En raison de la richesse de leur profil, les administrateurs, par leur parcours professionnel, leur formation, leur expérience, leur âge et leur nationalité, contribuent à la diversité du Conseil. Matrice des compétences du Conseil d’administration La matrice des compétences du Conseil d’administration ci-dessous permet de mieux appréhender cette diversité et cette complémentarité d’expériences. Sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, le Conseil revoit une fois par an la matrice des compétences et évalue les compétences à intégrer dans la matrice afin de répondre aux besoins actuels et futurs de la Société. Le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable), a revu et validé la matrice des compétences du Conseil le 25 mars 2025. Le Conseil d’administration de Quadient, évalué au regard de ces compétences, apparaît solide et équilibré, et globalement bien positionné. Le Conseil est composé de personnalités aux parcours professionnels divers et complémentaires. Cela lui permet d’accomplir ses missions de manière collective et constructive. Situation au 31 janvier 2025 Compétences professionnelles Connaissance de l’industrie Stratégie et fusions-acquisitions Expérience en finance/audit/direction financière Expérience internationale Expérience de direction et leadership en matière de gouvernance Leadership en matière de technologie et d’innovation (par exemple, IA, cybersécurité) Responsabilité d’entreprise et développement durable Expertise Go-to- market B2B E-commerce & livraison du dernier kilomètre Expérience logiciel SaaS (« Office of the CFO », Enterprise, B2B) Didier Lamouche X X X X X Geoffrey Godet X X X X X Martha Bejar(c) X X X X X Emmanuel Blot(b) X X X X X Hélène Boulet-Supau(a) X X X X X Éric Courteille(a)(b) X X X X X Paula Felstead(a) X X X X X Vincent Mercier(c) X X X X X Richard Troksa(b) X X X X X Nathalie Wright(b)(c) X X X X X Valérie Colin(d) X X X X X Christophe Liaudon(d) X X X Membre du Comité d’audit. Membre du Comité stratégie et ESG. Membre du Comité des nominations et des rémunérations. Administrateurs représentant les salariés. Compétences Définition Compétences professionnelles Stratégie et fusions-acquisitions Administrateurs ayant acquis une expertise essentielle en matière de direction d’entreprise, de développement d’entreprise et de fusions-acquisitions. Les administrateurs doivent avoir fait leurs preuves dans des initiatives de croissance stratégique, de mobilisation de capitaux, de services bancaires d’investissement ou de conseils aux entreprises. Expérience en finance/audit/ direction financière Administrateurs ayant exercé les fonctions de directeur financier, Commissaire aux comptes ou comptable. Cela inclut les associés de cabinets d’audit ou d’expertise comptable et les dirigeants ayant des rôles de leadership dans la banque, l’assurance ou la gestion de fonds. Expérience internationale Administrateurs ayant une expérience professionnelle significative à l’étranger ou de gestion de marchés étrangers. Expertise avérée sur les principaux marchés internationaux sur lesquels la Société opère. Expérience de direction et leadership en matière de gouvernance Administrateurs exerçant ou ayant exercé des fonctions exécutives (direction) dans des sociétés cotées ou de grandes entreprises du secteur privé, en particulier avec des responsabilités directes en matière de gouvernance. Leadership en matière de technologie et d’innovation (par exemple, IA, cybersécurité, transformation digitale) Administrateurs ayant des compétences techniques ou managériales dans les domaines de l’informatique, des logiciels, du numérique, de la cybersécurité, du marketing numérique, des médias sociaux et de l’innovation. Responsabilité d’entreprise et développement durable Administrateurs ayant une expérience directe de leadership dans les domaines du développement durable, des initiatives en faveur du climat, de l’économie circulaire, de l’éthique des affaires ou de la conformité, et ayant une connaissance approfondie des normes mondiales de développement durable. Connaissance de l’industrie Expertise Go-to-market B2B Administrateurs ayant une expérience de direction dans les domaines du marketing, du service client, des médias, de la communication, du développement de produits et des stratégies d’engagement client. E-commerce & livraison du dernier kilomètre Administrateurs ayant une expérience de direction dans le commerce électronique et la logistique, y compris une expertise en matière d’approvisionnement, de fabrication, de chaîne d’approvisionnement, d’infrastructure et de gestion de l’information. Expérience logiciel SaaS (« Office of the CFO », Enterprise, B2B) Administrateurs ayant une expérience de leadership dans des sociétés de logiciels ou de technologie, en particulier dans le développement commercial ou de produits, la recherche et le développement et le service à la clientèle pour les solutions d’entreprise et B2B. Plan de succession Conformément à l’article 18.2.2. du Code Afep-Medef et au règlement intérieur du Conseil d’administration, l’une des principales missions du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable consiste à établir des plans de succession. Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable est chargé « d’assurer la pérennité des organes sociaux en établissant un plan de succession des mandataires sociaux et des administrateurs de la Société afin de pouvoir proposer des solutions de succession au Conseil d’administration en cas de vacance imprévue ». Le processus de succession est revu une fois par an, généralement en septembre, par le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, puis par le Conseil d’administration. Plan de succession d’urgence : Ce plan, revu et approuvé par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, expose les principes des solutions envisagées qui seraient mises en place si le poste de Directeur Général devenait vacant plus tôt que prévu ou en raison de circonstances imprévues (départ brutal). Différents scénarios envisagés prévus selon que la situation est définitive et durable ou temporaire et à court terme. Des candidats ont été identifiés en interne. Toutefois, le Conseil d’administration devra procéder à une nouvelle analyse au moment où une telle vacance imprévue ou anticipée se produirait, avant de décider de la marche à suivre. Plan de succession à long terme : Ce plan, revu et approuvé par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, fixe les principes des différentes étapes et du calendrier de mise en œuvre du plan de succession sur la base des hypothèses (i) d’une décision prise sur le renouvellement et la poursuite (ou non) du mandat du Directeur Général à l’expiration de son mandat et (ii) un départ prévisible ou anticipé (succession normale ou accélérée). Des candidats ont été identifiés en interne. En septembre 2024, le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) et le Conseil d’administration ont revu le processus de succession et confirmé le plan de succession du Directeur Général. En mars 2025, le plan de succession a de nouveau été discuté lors de la réunion du Conseil d’administration. Formation et intégration des nouveaux administrateurs Lors de son entrée en fonction et afin de faciliter son intégration, chaque nouvel administrateur se voit remettre toute la documentation nécessaire à l’exercice de sa mission. Cette documentation comprend : les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et des Comités, le Code de déontologie boursière (à signer) assorti du calendrier annuel des périodes d’autorisation d’opérations sur les titres Quadient, le calendrier annuel des réunions du Conseil, des Comités et la date de l’Assemblée Générale, ainsi que la dernière édition du document d’enregistrement universel et le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep-Medef. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir communication de tous les documents qu’il estime nécessaires. Tous les administrateurs sont destinataires des communiqués de presse de la Société. En outre, chaque nouvel administrateur rencontre à son arrivée les principaux cadres dirigeants de Quadient afin d’approfondir sa connaissance de la Société, de ses métiers et de ses marchés. Enfin, chaque nouvel administrateur représentant les salariés est inscrit à l’IFA (Institut français des administrateurs). Conformément au Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés bénéficient, après leur nomination, de formations d’intégration dédiées de la part de l’IFA afin de leur permettre d’exercer leurs fonctions. Les formations couvrent principalement le rôle et le fonctionnement du Conseil d’administration, les droits et obligations des administrateurs et leurs responsabilités, ainsi que l’organisation et les activités de la Société. En septembre 2023, tous les administrateurs ont suivi une formation sur les enjeux liés au climat appelée « Fresque du Climat » composée d’un atelier en présentiel de trois heures. En 2024, les administrateurs n’ont pas exprimé de besoin particulier de formation, estimant que leurs connaissances et expertises dans chacun de leurs domaines respectifs leur apportaient les compétences nécessaires à l’exercice de leurs fonctions au sein du Conseil. 2.1.8Travaux du Conseil d’administration Selon l’article 14.2 des statuts de la Société, les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Selon le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an et autant de fois qu’il l’estime nécessaire, sur convocation du Président, généralement adressée au moins cinq jours avant la réunion, par tous moyens. Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2025, les 12 membres qui composent le Conseil d’administration se sont réunis à sept reprises (en présentiel ainsi que par visioconférence), avec un taux d’assiduité global de 99 %. La durée moyenne des réunions a été de 4 heures et 39 minutes. Cette année, trois « executive sessions » ont été organisées au début ou à l’issue des réunions du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) et quatre « executive sessions » à l’issue d’une réunion du Conseil d’administration, avec les administrateurs n’occupant pas de fonctions exécutives ou de représentation des salariés au sein du Conseil d’administration. Au cours de ces sessions, les administrateurs peuvent échanger sur les enjeux stratégiques de la Société, les pratiques de travail ou les thèmes ou sujets spécifiques qu’ils souhaiteraient voir présentés ou lors des réunions du Conseil ou des Comités. Chaque année, les administrateurs participent au moins à une séance spécifique du Conseil dédiée à la stratégie. Durant cette session stratégique, les membres de la direction présentent aux administrateurs un certain nombre de pistes de réflexion sur l’exécution par la Société de sa stratégie et sa planification future, l’évolution de ses marchés, de ses solutions, de ses clients et de son organisation interne, ainsi que les opportunités d’investissements organiques et non organiques destinées à accélérer la transformation de la Société. Cette année, cette session stratégique spécifique s’est tenue les 21 et 22 janvier 2025, et les principaux dirigeants du Groupe ont été invités à contribuer aux débats du Conseil. Ce Comité permet également aux administrateurs d’affiner en permanence leur compréhension des enjeux du Groupe à travers des présentations thématiques et des visites de sites. Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 Taux de présence Nombre de réunions Geoffrey Godet 100 % 7/7 Didier Lamouche 100 % 7/7 Martha Bejar 100 % 7/7 Emmanuel Blot 100 % 6/6 Hélène Boulet-Supau 100 % 7/7 Valérie Colin 100 % 7/7 Éric Courteille 100 % 7/7 Paula Felstead 86 % 6/7 Sébastien Marotte 100 % 1/1 Christophe Liaudon 100 % 7/7 Vincent Mercier 100 % 7/7 Richard Troksa 100 % 7/7 Nathalie Wright 100 % 7/7 Les principaux sujets examinés par le Conseil d’administration en 2024 ont été les suivants : Stratégie Suivi de la stratégie et de l’organisation de la Société, dans le cadre d’un plan à trois ans Résultats des travaux du Comité stratégie et ESG Communication financière et relations investisseurs Examen des acquisitions, cessions et autres projets stratégiques en cours Point sur les fusions et acquisitions Analyse du business plan de la Société Préparation du « Capital Markets Day » Marketing et stratégie de commercialisation Durabilité Examen de la stratégie, des politiques et des programmes de durabilité 2024-2026, de leur application et de leur exécution Mise à jour du règlement intérieur du Conseil pour refléter le rôle de chaque Comité en matière de durabilité Examen des exigences de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (« CSRD ») et du règlement européen sur la taxonomie Élaboration du rapport de développement durable Sujets de durabilité liés aux ressources humaines Conformité à la réglementation durabilité Performance durabilité Nomination d’un Commissaire aux comptes pour certifier les informations en matière de développement durable Gouvernement d’entreprise Examen et suivi de l’indépendance des membres du Conseil d’administration au sens du règlement intérieur du Conseil d’administration et du Code Afep-Medef Évaluation annuelle du Conseil d’administration et de ses Comités Plan de succession Roadshow de gouvernance Préparation de l’Assemblée Générale Examen des mandats du Conseil arrivant à échéance en 2025 Discussion sur la mise en place d’un portail du Conseil d’administration Matrice des compétences du Conseil d’administration et bilan de compétences Activité commerciale et clients Examen régulier des solutions, des marchés de l’entreprise et des besoins des clients Évaluation des risques et opportunités techniques liés aux activités liées à la recherche et développement, à l’innovation et à la chaîne d’approvisionnement de la Société Suivi des priorités de la Société en matière d’organisation et de ressources humaines Suivi des activités de la Société au regard des risques et opportunités environnementaux, sociaux et de gouvernance Point sur l’activité Présentation de l’organisation des ventes et des opérations en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en Irlande Mesures de contrôle interne Restitution des travaux du Comité d’audit concernant les missions d’audit et l’évaluation du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe Adoption du rapport sur les travaux du Conseil d’administration relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques Cartographie globale des risques Finance Faits marquants, présentation et analyse des résultats de l’exercice 2023 Rapport des Commissaires aux comptes Budget et perspectives de l’exercice 2024 Prévisions et résultats trimestriels Arrêté des comptes consolidés annuels et semestriels de Quadient S.A. Arrêté des comptes sociaux annuels et semestriels de Quadient S.A. Situation de trésorerie et d’endettement, dividendes Opérations de refinancement Conventions réglementées Restitution des travaux du Comité d’audit Stratégie actionnariale et politique d’allocation du capital Lancement du programme de rachat d’actions et délégation au Directeur Général Approbation des accords de financement Autorisation de cautions, avals et garanties, délégation annuelle au Directeur Général Sujets liés aux risques Sujets fiscaux Rémunérations Restitution des travaux du Comité des nominations et des rémunérations Plans d’intéressement à long terme et délégation de la mise en œuvre au Directeur Général/Président Politique de rémunération 2024 du Président et des membres du Conseil d’administration Politique de rémunération du Directeur Général Nominations Restitution des travaux du Comité des nominations et des rémunérations Cooptation de Bpifrance Investissement Renouvellements de mandats d’administrateur et du Directeur Général Composition des Comités et du Conseil d’administration Revue de la stratégie ressources humaines de la Société Les documents concernant l’ordre du jour des réunions sont adressés par la direction dans les meilleurs délais, dès leur finalisation, soit plusieurs jours avant la réunion. Les éléments sont accessibles à l’ensemble des membres du Conseil d’administration au moyen d’une plateforme Internet sécurisée permettant de disposer des documents avant les séances et également des informations telles que les statuts, le règlement intérieur du Conseil d’administration notamment. Le règlement intérieur précise que l’obligation d’information qui incombe au Président du Conseil d’administration s’accompagne également de l’engagement de chaque administrateur de s’informer avec diligence et de réclamer en temps utile au Président les informations nécessaires à sa compréhension des points de l’ordre du jour, de se rendre disponible et de consacrer le temps et l’attention nécessaires à ses fonctions. 2.1.9Code de gouvernement d’entreprise Quadient poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Afep-Medef, disponible sur le site du Medef (http://www.medef.com/) (le « Code Afep-Medef »). Mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » du Code Afep-Medef Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L.22-10-10, 4° du Code de commerce et visée à l’article 28.1 du Code Afep-Medef, Quadient estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code, à l’exception des recommandations suivantes : Recommandations du Code Afep-Medef non appliquées Position et explication de Quadient Selon l’article 18.1, le Comité des rémunérations « ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du Comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre ». Le Conseil d’administration a décidé de ne pas procéder à la nomination d’un administrateur salarié au Comité des rémunérations du fait de sa fusion avec le Comité des nominations intervenue en 2018. En pratique, les administrateurs représentant les salariés participent effectivement à toutes les réunions du Conseil d’administration au cours desquelles les questions de rémunération sont examinées et discutées, mais le Comité des nominations et des rémunérations traitant de questions plus larges que la seule politique de rémunération, il a été décidé que les administrateurs représentant les salariés ne participeraient pas à ce Comité. Cette explication a été communiquée au Haut Comité de gouvernement d’entreprise. Selon l’article 21, « Hors dispositions légales contraires, l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition. L’administrateur communique cette information à la Société qui la fait figurer dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise. ». Selon l’article 5 du règlement intérieur du Conseil d’administration, lors de sa nomination, chaque administrateur s’engage à acquérir un minimum d’actions de la Société représentant en valeur environ le montant de rémunération en tant qu’administrateur perçu au cours d’une année. Le Conseil d’administration suit les recommandations énoncées dans son règlement intérieur concernant l’actionnariat des administrateurs. Pour les administrateurs qui n’ont pas encore acquis un nombre d’actions suffisant, des discussions actives sont menées avec ces administrateurs pour qu’ils augmentent encore progressivement leur détention d’actions de la Société. 2.1.10Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités Le règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, son développement harmonieux et d’optimiser dans la durée la création de valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société. Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d’administration. Sont annexés au règlement intérieur : le règlement du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ; le règlement du Comité stratégie ; le règlement du Comité d’audit et des risques ; la définition de l’administrateur indépendant, telle que fournie par le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ; la charte de l’administrateur, qui est également prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Outre les missions définies par la loi et les statuts, le Conseil d’administration approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives et les plans de restructuration ayant un impact sur la Société dans son ensemble. Il veille également à la qualité et à la fiabilité des informations financières et extra-financières et des communications aux actionnaires. Le Conseil d’administration est notamment sollicité sur : l’approbation de ce rapport sur le gouvernement d’entreprise, l’organisation et la préparation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; la définition du rôle d’un administrateur indépendant ; la définition de la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ; les modifications nécessaires aux règlements des différents Comités. Les Comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au Conseil d’administration, chacun dans leur domaine. Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts sont présentées au sein du règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités : « article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts : l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées ». De plus, chaque administrateur transmet une déclaration annuelle à Quadient confirmant l’absence de conflit d’intérêts, de condamnation pour fraude et de gestion d’une société placée en redressement judiciaire ou en faillite. Le règlement intérieur fixe à quatre le nombre minimal de réunions à tenir par exercice et à une année de rémunération d’administrateur, la valeur minimale des actions Quadient à détenir par chacun des administrateurs. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions. L’intégralité du règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités est disponible sur le site Internet de la Société en cliquant sur le lien ci-contre : Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités. Il est également disponible à l’adresse suivante : https://invest.quadient.com/fr/information-reglementee. Le règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités a été rédigé le 30 mars 2004 et a été successivement modifié comme suit : Date des dernières modifications du règlement intérieur du Conseil d’administration Modifications du règlement intérieur du Conseil d’administration Conseil d’administration du 27 juin 2019 Prise en compte de la nomination d’un Président du Conseil indépendant et de l’expiration du mandat d’administrateur référent. Conseil d’administration du 13 décembre 2019 Comme exposé au paragraphe 2.1.2 du présent chapitre, le Conseil d’administration du 13 décembre 2019 a également introduit dans le règlement intérieur une limitation des pouvoirs du Directeur Général. Conseil d’administration du 23 septembre 2021 Permettre, dans certaines circonstances exceptionnelles, de maintenir pendant une période temporaire la nomination d’un Président du Comité des nominations et des rémunérations ne remplissant pas la qualité d’administrateur indépendant, afin de permettre une succession conforme. Conseil d’administration du 24 mars 2023 Autoriser un cinquième membre au Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise. Conseil d’administration du 22 mars 2024 Définition des nouveaux rôles et responsabilités du Conseil d’administration et de ses Comités au regard des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance, conformément aux exigences de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD). Le règlement intérieur a également été modifié pour préparer l’arrivée d’une personne morale en qualité d’administrateur. Conseil d’administration du 25 mars 2025 Mise en conformité du règlement intérieur du Conseil d’administration avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Loi Attractivité » qui vise à simplifier l’organisation interne des entreprises françaises. En outre, modification du nom des Comités comme suit : Comité d’audit en « Comité d’audit et des risques », Comité stratégie et ESG en « Comité stratégie » et Comité des nominations et des rémunérations en « Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ». Enfin, redéfinition des responsabilités et des tâches des Comités conformément au modèle mis à jour de gouvernance de la durabilité. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été mis à jour pour la dernière fois le 25 mars 2025. 2.1.11Évaluation du Conseil d’administration et des Comités Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration et à l’article 11.3 du Code Afep-Medef, la composition du Conseil d’administration et des Comités ainsi que son fonctionnement sont évalués et débattus une fois par an à l’initiative du Président du Conseil d’administration et de la Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable. L’objectif de l’évaluation annuelle est d’améliorer en permanence la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités, ainsi que la gouvernance globale de la Société. La dernière évaluation, qui était une auto-évaluation, a été réalisée entre novembre 2024 et mars 2025. L’évaluation 2024, en ligne avec le Code Afep-Medef, a été conçue pour évaluer l’efficacité, l’indépendance, les compétences, ainsi que la contribution individuelle et le leadership des membres du Conseil, en particulier pour les membres du Conseil dont le renouvellement est prévu à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. L’évaluation comprend notamment : l’examen de la composition, de la taille, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités ; l’examen de l’assiduité individuelle et de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration ; les relations entre le Conseil, le Président et la direction générale ; l’examen des compétences des membres du Conseil d’administration en vue de futurs mandats d’administrateur et l’échelonnement du renouvellement des mandats ; la révision de la politique de diversité et de la matrice de compétences afin de s’assurer que la composition globale du Conseil d’administration est cohérente avec les critères validés par le Conseil (notamment les critères de disponibilité, d’échelonnement des mandats et de taille du Conseil). L’évaluation 2024 a été réalisée en deux phases, au moyen d’un questionnaire écrit anonyme rempli par chaque membre du Conseil, suivi d’entretiens individuels avec chaque membre du Conseil, avec l’assistance d’un consultant externe indépendant, Egon Zehnder. Ces entretiens ont été l’occasion de revenir sur la contribution individuelle des administrateurs. Toutes les discussions qui ont eu lieu étaient confidentielles. Egon Zehnder a rendu compte de son évaluation au Président du Conseil d’administration et à la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable). La conclusion de l’évaluation a été discutée de manière informelle et débattue entre les membres du Conseil en novembre 2024 et janvier 2025. Puis, les conclusions ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable), en présence du directeur de la transformation et des ressources humaines, et elles ont été ensuite présentées au Conseil d’administration du 25 mars 2025. L’évaluation a révélé une appréciation positive du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Dans l’ensemble, les membres du Conseil reconnaissent que le Conseil fonctionne bien, en temps normal comme en temps de crise et notent les améliorations apportées au fil des ans. La conclusion a également mis en évidence des points forts, tels que le niveau élevé d’engagement de chaque membre du Conseil d’administration, le sentiment de confiance mutuel, les bonnes relations avec le Directeur Général et le Président du Conseil d’administration, ainsi que les ratios d’administrateurs indépendants et de représentation des hommes et des femmes. En outre, les administrateurs apportent différentes compétences au Conseil, ce qui permet une bonne dynamique d’échanges et des débats sains lors des réunions. Les pistes suivantes ont été identifiées pour améliorer le fonctionnement du Conseil d’administration : composition du Conseil : comptant actuellement 12 membres, nombre d’entre eux estiment que le Conseil fonctionnerait mieux si sa taille était réduite d’un ou deux membres ; compétences des membres du Conseil d’administration : les compétences et expériences suivantes pourraient compléter utilement la composition du Conseil d’administration afin de s’aligner sur la stratégie future de Quadient : accroître les compétences liées aux technologies (par exemple, l’intelligence artificielle, la gouvernance des données, la cybersécurité) et accroître l’expertise globale liée à la gouvernance en matière de ressources humaines, y compris la rémunération et la transformation organisationnelle à grande échelle, dans le but d’avoir des discussions plus prospectives sur les sujets stratégiques à long terme par rapport aux sujets tactiques à moyen terme, augmenter les compétences en matière de logistique et de transport et les compétences en matière de durabilité. 2.1.12Charte de l’administrateur La charte de l’administrateur a été approuvée le 28 mars 2011 et sa dernière mise à jour date du 25 mars 2025, dans le cadre de la modification du règlement intérieur du Conseil et des Comités. Elle permet aux administrateurs d’exercer pleinement leurs compétences et d’assurer l’entière efficacité de la contribution de chacun d’entre eux, dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui sont attendues de leur part. La charte de l’administrateur définit ainsi un certain nombre de principes au travers de neuf articles : article 1 – Administration et intérêt social ; article 2 – Respect des lois et des statuts ; article 3 – Exercice des fonctions : principes directeurs ; article 4 – Indépendance et devoir d’expression ; article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts ; article 6 – Intégrité, loyauté et devoir de confidentialité ; article 7 – Professionnalisme et implication ; article 8 – Professionnalisme et efficacité ; article 9 – Application de la charte. Quadient a également formalisé un Code d’éthique qui est destiné à aider les collaborateurs et parties prenantes en apportant un cadre sur lequel s’appuyer dans les décisions et la conduite des activités. Il inclut ses propres références en termes d’exigences, de pratiques et offre des outils et ressources utiles à tous les collaborateurs du Groupe. De plus, des dispositifs d’alerte interne ont été mis en place dans divers pays afin d’identifier, de sanctionner et de prévenir le risque de réitération de conduites ou de situations contraires à la démarche éthique de Quadient. Un Comité d’éthique a été créé au sein du Groupe en 2019, lequel travaille au contrôle des dispositifs d’alerte au moyen d’outils appropriés. Le Comité d’éthique est présidé par le directeur ressources humaines et transformation, qui a accès au Comité d’audit et des risques de la Société. 2.1.13Déontologie boursière En matière de déontologie boursière, le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs, en insistant en particulier sur la confidentialité des informations recueillies et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Le Code de déontologie boursière a été mis à jour et approuvé par le Conseil d’administration du 16 juin 2022. La principale modification opérée sur ce Code est la création du Comité MAR de Quadient, qui supervise le traitement des informations privilégiées au sein de la Société et assiste le Conseil d’administration et l’équipe de direction dans la mise en œuvre du Code de déontologie boursière. L’objectif du Code est d’attirer l’attention des collaborateurs initiés et des initiés occasionnels sur les lois et règlements applicables en la matière, ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales associées au non-respect de ces lois et règlements. Il vise également à mettre en place des mesures préventives permettant à chacun d’investir dans les titres de Quadient dans le plein respect des règles relatives à l’intégrité du marché. Ce Code de déontologie boursière définit les règles d’intervention des mandataires sociaux, des collaborateurs informés et des initiés occasionnels et met l’accent sur, notamment : le résumé des lois et règlements en vigueur en matière de déontologie boursière ainsi que les sanctions administratives et/ou pénales attachées ; la définition des notions clés (information privilégiée, collaborateurs initiés, etc.) ; la clarification et la fourniture d’exemples au regard de la notion d’information privilégiée ; le résumé des obligations de confidentialité à la charge des mandataires sociaux, collaborateurs initiés occasionnels ; les précisions sur les règles d’abstention de transaction boursière en fournissant en annexe un calendrier mis à jour chaque année (i) des périodes au cours desquelles les transactions sur titres sont autorisées (i.e. calendrier des périodes rouges et vertes) et (ii) des périodes d’embargo liées à la communication financière de Quadient ; les précisions, par souci de transparence et de prudence, sur les obligations déclaratives auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en fournissant en annexe un modèle type de déclaration ; le rappel des dispositions particulières relatives aux stock-options et aux actions gratuites ; chaque mandataire social et collaborateur initié signe une lettre d’engagement attestant avoir pris connaissance du Code de déontologie boursière et s’engage à en respecter les termes. Le règlement du Comité de régulation des abus de marché (le « comité MAR ») a été créé le 3 février 2021, pour superviser le traitement des informations privilégiées au sein de la Société et aider le Conseil d’administration et l’équipe de direction dans la mise en œuvre du Code de déontologie boursière. 2.2Comités du Conseil d’administration Le taux de présence des administrateurs à chaque Comité au cours de l’exercice 2024 est détaillé ci-dessous : Comité Comité d’audit Comité stratégie et ESG Comité des nominations et des rémunérations Président Hélène Boulet-Supau Richard Troksa Martha Bejar Nombre de membres au 31 janvier 2025 3 4 3 % d’indépendance 66,7 % 75 % 66,7 % Nombre de réunions 4 6 6 Pourcentage moyen de participations 92 % 96 % 100 % Taux de participation individuelle Martha Bejar 100 %(a) 100 % Emmanuel Blot 100 %(b) Hélène Boulet-Supau 100 % 100 %(a) Éric Courteille(c) 100 % 100 %(b) Vincent Mercier(c) 100 %(a) 100 % Richard Troksa 100 % Nathalie Wright 83,33 % 100 %(b) Paula Felstead 75 % Christophe Liaudon 100 %(a) Jusqu’en mars 2024. À partir de mai 2024. Non indépendant. Changements dans la composition des Comités du Conseil au cours de l’exercice 2024 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel Comité d’audit (désormais appelé Comité d’audit et des risques) : Conformément aux meilleures pratiques en matière d’indépendance du Comité d’audit, Hélène Boulet-Supau a été nommée Présidente du Comité d’audit en remplacement d’Éric Courteille qui reste membre de ce Comité pour des raisons de continuité ; Christophe Liaudon était membre du Comité d’audit jusqu’en mars 2024. Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) : Sébastien Marotte était membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’en mars 2024 ; Hélène Boulet-Supau était membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’en mars 2024 ; Nathalie Wright a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations en mars 2024 ; Afin de faciliter la continuité du Comité, Vincent Mercier reste membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’à la fin de son mandat. Comité stratégie et ESG (désormais appelé Comité stratégie) : Martha Beja était membre du Comité stratégie et ESG jusqu’en mars 2024 ; Vincent Mercier était membre du Comité stratégie et ESG jusqu’en mars 2024 ; Bpifrance Investissement a été nommée au Comité stratégie et ESG en mars 2024 ; Éric Courteille a été nommé membre du Comité stratégie et ESG en mars 2024. Il n’y a pas eu de modification effective de la composition des Comités entre la fin de l’exercice 2024 et la date du présent document d’enregistrement universel. 2.2.1Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable Indicateurs 2024 2023 Nombre de réunions 6 5 Pourcentage moyen de participation 100 % 95 % Durée moyenne des réunions 1 h 36 2 h 07 Nombre de membres au 31 janvier 3 4 % d’administrateurs indépendants au 31 janvier(a) 66,7 % 75 % Hors administrateurs représentant les salariés, en application des recommandations du Code Afep-Medef. Au 31 janvier 2025, ce Comité était composé de trois administrateurs dont deux indépendants et ne comptait aucun mandataire social exécutif. Le Comité est composé de Martha Bejar (Présidente), de Vincent Mercier et de Nathalie Wright (nommée en mars 2024). Hélène Boulet-Supau et Sébastien Marotte en étaient membres jusqu’en mars 2024. Le Comité s’est réuni six fois en 2024 avec un pourcentage de participation de 100 %. La durée moyenne des réunions a été de 1 heure et 36 minutes. Le 25 mars 2025, sur recommandation des Comités, le Conseil d’administration a décidé de changer la dénomination du Comité des nominations et des rémunérations en « Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ». Modalités de fonctionnement Le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable a un rôle consultatif et n’a pas de pouvoir de décision. Son rôle se limite à préparer l’information du Conseil d’administration dans le cadre de ses délibérations. Le Comité se réunit au moins deux fois par an. Pour traiter l’ensemble des sujets entrant dans son champ de compétence, le Comité établit un programme annuel précisant les sujets et les dates auxquels ces sujets seront revus. Le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable a pour interlocuteurs principaux la direction générale et de département des ressources humaines. Il peut faire réaliser toute étude spécifique qu’il juge nécessaire et solliciter des experts extérieurs. En tout état de cause, il peut se référer aux enquêtes salariales et au benchmarking réalisé par la direction des ressources humaines. Les réunions du Comité statuant en matière de rémunérations sont précédées de réunions préparatoires entre le Président du Comité, le directeur ressources humaines et transformation et, le cas échéant, le Directeur Général. Responsabilités en 2024 Pour l’exercice clos le 31 janvier 2025, le Comité était en charge : de proposer la définition d’administrateur indépendant et, pour autant que de besoin, d’émettre un avis sur l’indépendance d’un administrateur et de suggérer au Conseil des évolutions éventuelles de sa composition ; de présélectionner les candidats au Conseil d’administration selon certains critères pertinents pour les besoins de la Société ; de veiller à l’adéquation de la composition actuelle, à l’évolution souhaitable du Conseil d’administration et de la Stratégie du Groupe ; de maintenir le juste nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration ; d’élaborer un plan de succession pour le Président et le Directeur Général (plan de succession d’urgence et à long terme) ; d’examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil d’administration ; de faire des propositions au Conseil d’administration en matière de politique de rémunération pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, y compris les retraites, les indemnités de fin de carrière ou de séparation, les avantages divers et d’attribution d’options d’achat ou de souscriptions d’actions et/ou d’attribution d’actions gratuites ; de recommander le montant de la rémunération des administrateurs et leur mode de répartition en fonction de la contribution de chacun des membres du Conseil d’administration et dans les Comités spécialisés incluant des Comités ad hoc de manière occasionnelle ; d’examiner la politique de rémunération du Groupe et le référentiel du Comité exécutif (subordonnés directs du Directeur Général) ; de revoir les chiffres relatifs à la rémunération qui seront publiés dans le présent rapport et dans l’annexe des comptes sociaux ; de traiter les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance liés aux ressources humaines et de définir les politiques de rémunération en tenant compte des critères et de la performance environnementaux, sociaux et de gouvernance (par exemple, plans d’incitation à long terme, rémunération variable). Le Comité est également informé par la Direction Générale des niveaux de rémunération des cadres dirigeants de la Société. Activité 2024 Les principaux sujets examinés par le Comité en 2024 ont été les suivants : Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et des différents Comités Évaluation et revue annuelle de la composition du Conseil d’administration et revue de la matrice des compétences du Conseil d’administration Revue de l’indépendance et des compétences de ses membres Suivi des axes d’amélioration préconisés par l’évaluation externe Validation de la composition des Comités Procédure de renouvellement des administrateurs Recommandation pour de nouvelles nominations et renouvellements de mandat à l’AG 2024 Plan de succession 2024 du Directeur Général Politique de rémunération Politique de rémunération du Président et des administrateurs Politique de rémunération du Directeur Général, notamment les objectifs de la part variable et l’évaluation de l’atteinte des objectifs 2023 Examen des plans d’intéressement à long terme Objectifs de bonus Groupe pour l’année 2024 Examen de la politique de rémunération des dirigeants Activité et divers Revue de la stratégie des ressources humaines de la solution Digitale (anciennement Intelligent Communication Automation) Préparation du roadshow gouvernance Proposition de valeur pour les salariés Assemblée Générale 2024 Mise à jour de la politique de gestion des talents 2.2.2Comité d’audit et des risques Indicateurs 2024 2023 Nombre de réunions 4 4 Pourcentage moyen de participation 92 % 100 % Durée moyenne des réunions 2 h 48 2 h 43 Nombre de membres au 31 janvier 3 4 % d’administrateurs indépendants au 31 janvier(a) 66,7 % 100 % Hors administrateurs représentant les salariés, en application des recommandations du Code Afep-Medef. Le Conseil d’administration est assisté d’un Comité d’audit et des risques, composé de trois administrateurs au 31 janvier 2025, dont deux indépendants, qui se sont réunis quatre fois en 2024, avec un pourcentage de participation de 92 %. La durée moyenne des réunions a été de 2 heures et 48 minutes. Le Comité d’audit et des risques est composé de Hélène Boulet-Supau (Présidente), Éric Courteille et Paula Felstead. Christophe Liaudon (administrateur représentant les salariés) en était membre jusqu’en mars 2024. Le 25 mars 2025, sur recommandation des Comités, le Conseil d’administration a décidé de changer la dénomination du Comité d’audit en « Comité d’audit et des risques ». Modalités de fonctionnement Le Comité d’audit et des risques a un rôle consultatif et n’a pas de pouvoir de décision. Son rôle se limite à préparer les informations destinées à être utilisées par le Conseil d’administration dans le cadre de ses délibérations. Le Comité d’audit et des risques se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement au Conseil d’administration qui examine les comptes semestriels et au Conseil d’administration qui examine les comptes annuels. Afin d’aborder l’ensemble des sujets de son périmètre, le Comité d’audit et des risques établit un programme annuel précisant les sujets et les dates auxquels ces points seront revus. Le Comité d’audit et des risques a pour interlocuteurs principaux la direction générale, le département financier, le directeur de l’audit interne et les Commissaires aux comptes de la Société. Les Commissaires aux comptes assistent à chaque réunion du Comité d’audit et des risques. Ce dernier peut commander des études spécifiques s’il l’estime nécessaire et solliciter des experts extérieurs. Responsabilités en 2024 Le Comité assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et, en particulier : du processus d’élaboration de l’information financière, notamment au travers de l’examen du périmètre des sociétés consolidées ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices le cas échéant ; du contrôle juridique par les Commissaires aux comptes des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ; de la compétence et de l’indépendance des experts extérieurs auxquels le Groupe a recours. Dans ce cadre, le Comité a notamment pour missions : d’examiner le périmètre de consolidation et les projets d’états financiers consolidés et sociaux et de rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du Conseil d’administration ; de s’assurer du choix du référentiel de consolidation des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ; de s’assurer auprès de la Direction Générale que l’ensemble des communications légales et financières auprès des autorités boursières sont régulièrement accomplies ; d’évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux comptes dans la qualité des informations reçues des services de la Société dans l’exercice de leur mission et de recueillir les commentaires du management quant au degré de sensibilité des Commissaires aux comptes aux affaires du Groupe et à son environnement ; d’examiner les points clés de l’audit des Commissaires aux comptes, toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de la Société soulevant un problème d’éthique et, quant aux transactions qui, selon leur nature et la personne concernée, feraient apparaître un conflit d’intérêts ; de s’assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le programme d’audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d’action, attire l’attention du Conseil sur les améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ; de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ; et de s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit et des risques assure également le suivi des questions relatives aux informations en matière de développement durable, notamment : l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière de durabilité, leur déploiement et la mise en œuvre d’actions correctives le cas échéant ; l’efficacité du processus de reporting de durabilité et l’assurance des informations de durabilité rapportées dans le document d’enregistrement universel conformément à la réglementation CSRD et à la taxonomie de l’UE, y compris le processus d’analyse de double matérialité utilisé pour déterminer les informations à publier conformément aux normes applicable de reporting de développement durable ; le résultat de l’audit de la performance de durabilité par les Commissaires aux comptes ou les prestataires de services d’assurance indépendants de la Société et l’information du Conseil d’administration et de la direction générale du résultat de l’assurance du reporting de développement durable ; la présentation des informations en matière de durabilité fait l’objet d’une section dédiée du rapport de gestion. Une synthèse des travaux et des conclusions du Comité d’audit et des risques concernant le processus d’élaboration des informations en matière de durabilité, la mission de certification des informations en matière de durabilité et, le cas échéant, les sujets de durabilité examinés par le Comité d’audit et des risques, est communiquée au Président du Comité stratégie pour permettre à ce dernier d’exercer ses propres missions. Activité 2024 Les principaux sujets examinés par le Comité en 2024 ont été les suivants : Situation financière Approche des travaux pour la clôture financière annuelle Revue des états financiers annuels Revue des états financiers semestriels Revue du rapport de gestion Revue des missions et honoraires des Commissaires aux comptes Revue de l’allocation des prix d’acquisition Revue des impôts différés Examen des engagements hors bilan Revue des points clés de l’audit des Commissaires aux comptes Revue des impacts des acquisitions et des cessions Revue des aspects fiscaux et évolutions des litiges en cours Revue des services, hors travaux d’audit, rendus par le réseau EY Revue des tests de dépréciation des écarts d’acquisition Revue des conventions de financement Audit interne et gestion des risques Revue du dispositif de contrôle interne et de reporting Revue et analyse du risque de cybersécurité Suivi des programmes réalisés par l’audit interne Présentation de la cartographie globale des risques pour l’exercice 2024 Ligne éthique Groupe Examen du risque de corruption et du cadre de lutte contre la corruption Mise à jour du plan de remédiation pour l’Italie Durabilité Examen des nouvelles exigences de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises et du rôle du Comité d’audit Revue des résultats de l’analyse de double matérialité Validation de la double matérialité et des IRO Rapport de durabilité de l’entreprise et plan d’action associé, y compris la préparation du rapport de durabilité Conformité à la taxonomie de l’UE Présentation du plan d’audit CSRD pour l’exercice 2024 et de l’avancement de la mise en œuvre du règlement CSRD 2.2.3Comité stratégie Indicateurs 2024 2023 Nombre de réunions 6 6 Pourcentage moyen de participation 96 % 100 % Durée moyenne des réunions 1 h 40 3 h 47 Nombre de membres au 31 janvier 4 4 % d’administrateurs indépendants au 31 janvier(a) 75 % 75 % Hors administrateurs représentant les salariés, en application des recommandations du Code Afep-Medef. Depuis le 24 septembre 2018, le Conseil d’administration est assisté d’un Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise. Le 22 mars 2024, sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration a approuvé le changement de nom du Comité en « Comité stratégie et ESG ». Le 25 mars 2025, sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration a approuvé le changement de nom du Comité stratégie et ESG en « Comité stratégie ». Au 31 janvier 2025, ce Comité est composé de quatre membres : Richard Troksa (Président), Nathalie Wright, Éric Courteille et Bpifrance Investissement représentée par Emmanuel Blot (tous deux nommés en mars 2024). Martha Beja et Vincent Mercier étaient membres de ce Comité jusqu’en mars 2024. Le Comité est composé de trois administrateurs indépendants et d’un administrateur non indépendant (Éric Courteille) et s’est réuni six fois en 2024 avec un taux de présence de 96 %. La durée moyenne des réunions a été de 1 heure et 40 minutes. Modalités de fonctionnement Le Comité stratégie a un rôle consultatif et n’a pas de pouvoir de décision. Il prépare l’information pour le Conseil d’administration dans le cadre de ses délibérations. Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, qui peut convoquer des réunions supplémentaires. Le Comité peut fixer un programme annuel listant les sujets et les dates auxquelles ils seront examinés. Le Comité stratégie interagit principalement avec les membres de la direction générale. Il peut aussi entendre des membres des directions opérationnelles ou fonctionnelles de la Société. Le Comité exerce sa mission en toute indépendance et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs. Le Comité invite, de temps à autre, d’autres administrateurs à participer à certains de ses débats. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général sont invités à toutes les réunions du Comité stratégie pour participer à ses débats. Responsabilités en 2024 Pour l’exercice clos le 31 janvier 2025, le Comité a notamment examiné et formulé des recommandations sur : l’orientation stratégique de l’activité de Quadient et ses principaux investissements ; les projets de développement qui revêtent une importance stratégique pour la Société, notamment en termes de croissance organique et d’opportunités non organiques ; et au-delà de la stratégie, le Comité était en charge des sujets suivants : les orientations, les moyens et les réalisations liés à la politique de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance de la Société ; l’examen de la déclaration de performance extra-financière, des risques extra-financiers, du plan de vigilance prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce pour les sociétés concernées, et de la taxonomie ; la définition de la stratégie, des politiques et des programmes de durabilité, leur déclinaison et leur exécution (ex. : gouvernance durabilité, stratégie en matière de changement climatique, stratégie de solutions durables, plan d’action pour l’analyse des écarts par rapport aux normes européennes d’information en matière de durabilité (« ESRS ») ; la mise en place du cadre interne de durabilité, des outils de reporting et du processus de reporting afin de garantir la fiabilité, la robustesse et la précision des KPI ; l’évaluation des sujets de durabilité les plus matériels dans l’évaluation de la double matérialité (risques, opportunités et impacts) ; le respect des réglementations sur la durabilité ; la performance en matière de durabilité, notamment les notations durabilité. Le Comité stratégie a travaillé régulièrement avec le Comité d’audit (désormais appelé Comité d’audit et des risques) et le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) sur les enjeux de durabilité, et les stratégies en matière de capital humain au travers de réunions dédiées et de travaux collaboratifs. Un membre du Comité stratégie et ESG a supervisé la manière dont les sujets durabilité étaient traités par les Comités. Puis, le Comité stratégie et ESG (désormais appelé Comité stratégie) a fait part au Conseil d’administration de ses conclusions concernant la supervision globale des sujets de durabilité liés à l’entreprise. Activité 2024 Les principaux sujets examinés par le Comité stratégie et ESG en 2024 ont été les suivants : Stratégie Revue des projets et opportunités de fusions-acquisitions Revue des choix et planification des investissements clés Stratégie du plan triennal 2024-2026 Capital Markets Day Revue des projets intra-Groupe Perspectives stratégiques annuelles de la plateforme d’automatisation Digital Perspectives stratégiques annuelles de la plateforme d’automatisation Mail Perspectives stratégiques annuelles de la plateforme d’automatisation Lockers Revue régulière de la performance opérationnelle de chaque solution, sur la base des indicateurs clés de performance communiqués aux investisseurs Revue des principaux projets d’acquisition et d’investissement, incluant une évaluation stratégique et financière dans le cadre du processus d’allocation du capital Durabilité Résultats durabilité 2021-2023 Présentation de la stratégie durabilité 2024-2026 Point durabilité de mi-année, y compris point sur la performance climatique Examen des réalisations des obligations de reporting durabilité (ex. : CSRD, taxonomie), communication et notations (ex. : Vigeo, Gaia Research, ISS ESG, EcoVadis, CDP) Discussion sur la gouvernance, le rôle et les responsabilités du Conseil d’administration et des Comités en application de la CSRD Analyse de double matérialité, analyse des écarts ESRS et plan d’action Validation de la double matérialité et des IRO Objectifs à court terme actualisés pour 2030 2.2.4Responsabilité en matière de durabilité Le Conseil d’administration et chaque Comité sont impliqués dans les enjeux de durabilité. Pour l’exercice clos le 31 janvier 2025, les missions et travaux réalisés par les Comités dans ce domaine sont résumés ci-dessous. Comité stratégie et ESG Superviser : la définition de la stratégie, des politiques et des programmes de durabilité, leur application et leur exécution (ex. : gouvernance durabilité, stratégie sur le changement climatique, stratégie de solutions durables, plan d’action pour l’analyse des écarts ESRS…) ; la mise en œuvre du cadre interne de durabilité, des outils de reporting et du processus de reporting afin de garantir la fiabilité, la robustesse et la précision des KPI ; l’évaluation des sujets de durabilité les plus matériels dans l’évaluation de la double matérialité (risques, opportunités et impacts) ; la conformité aux réglementations sur la durabilité (RSC, CS3D, taxonomie UE) ; la performance en matière de durabilité, notamment les notations durabilité. Les principaux sujets examinés par le Comité en 2024 ont été les suivants : stratégie et résultats durabilité ; revue des obligations de reporting durabilité (ex : CSRD, taxonomie), réalisations, communication et notations ; débat sur la gouvernance responsable et le rôle du Conseil d’administration et des Comités. Comité d’audit Suivre le reporting financier et durabilité, notamment : l’efficacité des systèmes de contrôle durabilité interne et de gestion des risques, leur déploiement et la mise en œuvre d’actions correctives le cas échéant ; l’efficacité du processus de reporting durabilité et l’assurance que les informations de durabilité reportées dans l’URD sont conformes à la réglementation CSRD et à la taxonomie de l’UE ; le résultat de l’audit de la performance durabilité par un organisme tiers indépendant ; l’indépendance des Commissaires aux comptes ou des prestataires de services d’audit indépendants. Les principaux sujets examinés par le Comité en 2024 ont été les suivants : revue des nouvelles exigences de la CSRD et du rôle du Comité d’audit ; revue des résultats de l’analyse de double matérialité ; rapport de durabilité de l’entreprise et plan d’action associé, y compris la préparation du rapport de durabilité ; règlement européen sur la taxonomie. Comité des nominations et des rémunérations Concevoir des politiques de rémunération tenant compte des critères et de la performance en matière de durabilité (plans d’incitation à long terme, rémunération variable) ; Gestion des sujets de durabilité liés aux ressources humaines. Les principaux sujets examinés par le Comité en 2024 ont été les suivants : Débat sur la gouvernance responsable et le rôle du Conseil d’administration et des Comités. Le 25 mars 2025, le Conseil d’administration a réexaminé le rôle de chaque Comité sur les sujets de durabilité. Le Conseil, sur recommandations des Comités, a décidé de modifier les attributions des Comités comme suit : Le Comité d’audit et des risques poursuit le suivi des questions relatives à l’élaboration et à l’audit des informations en matière de durabilité ; Le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable est désormais chargé de la coordination de la stratégie globale de durabilité, et doit communiquer au Conseil d’administration ses conclusions concernant la supervision globale des sujets de développement durable liés à la Société ; Le Comité stratégie est désormais en charge de la revue de la performance environnementale, notamment par le suivi de l’empreinte environnementale de la Société et des notations durabilité. Par ailleurs, le Comité stratégie prend en compte les aspects environnementaux lors de l’examen des projets stratégiques. 2.3Rapport de rémunération 2.3.1Rémunérations versées aux administrateurs et mandataires sociaux en 2024 La rémunération totale et les avantages en nature versés par Quadient S.A. et les sociétés qu’elle contrôle, aux administrateurs, à Didier Lamouche, Président et à Geoffrey Godet, Directeur Général, au cours de l’exercice 2024, clos au 31 janvier 2025, ont été attribués sur la base des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 14 juin 2024. Ces résolutions ont approuvé les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant ces rémunérations. Les informations contenues dans ce rapport concernant les rémunérations versées aux administrateurs, au Président et au Directeur Général, au cours de l'exercice 2024, feront l'objet d'une résolution soumise à l’Assemblée Générale des Actionnaires. La résolution sera formulée comme suit : «L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 et conformément aux articles L.22-10-9 et L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Ces informations figurent à la rubrique 2.3.1 « Rémunérations versées aux administrateurs et mandataires sociaux en 2024 » du document d’enregistrement universel 2024.». La politique de rémunération du dirigeant mandataire social est, chez Quadient S.A., déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable se réfèrent aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis à ses dirigeants mandataires sociaux. Conformément à ces recommandations, ils veillent à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure et prennent également en compte les pratiques de marché et plus généralement les intérêts de Quadient. 2.3.1.1Rémunérations versées aux administrateurs en 2024 Tableau n° 3 du Code Afep-Medef : tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs non exécutifs (En euros) Payé 31 janvier 2025 Attribué sur l’exercice 2024 Payé 31 janvier 2024 Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur Martha Bejar 62 000 62 000 64 500 Hélène Boulet-Supau 58 500 58 500 51 500 Valerie Colin, administratrice représentant les salariés 40 000 40 000 12 958 Éric Courteille 53 500 53 500 54 500 Paula Felstead 40 285 46 000 39 333 Christophe Liaudon, administrateur représentant les salariés 41 500 41 500 41 500 Sébastien Marotte 5 714(b) 17 143 39 333 Vincent Mercier 48 000 48 000 54 500 Richard Troksa 60 000 60 000 54 500 Nathalie Wright 50 000 50 000 40 000 Bpifrance Investissement (représentée par Emmanuel Blot) 38 286(b) 38 286 - Total rémunération des administrateurs non exécutifs 497 785 514 929 452 624(a) Autres rémunérations - Rémunération du Président en qualité d’administrateur 30 000 30 000 30 000 Rémunération du Directeur Général en qualité d’administrateur 30 000 30 000 30 000 Total rémunération des administrateurs non exécutifs, du Président et du Directeur Général 557 785 574 929 512 624 Montant maximal autorisé par l’Assemblée Générale 580 000 580 000 580 000 Une rémunération de 28 542 euros a également été perçue par Nathalie Labia, ancienne administratrice représentant les salariés, remplacée par Valérie Colin. Sébastien Marotte a démissionné de son mandat d’administrateur le 20 mars 2024 et Bpifrance Investissement a été cooptée le 22 mars 2024. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général reçoivent chacun au titre de leur mandat d’administrateur respectif un montant fixe de 30 000 euros par an pour un taux de présence à 100 %. Dans le cadre de leur mandat, le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général assistent régulièrement aux Comités usuels et ad hoc. Ils ne perçoivent pas de rémunération pour les Comités usuels et ont tous deux refusé une rémunération supplémentaire pour leurs participations aux comités ad hoc. 2.3.1.2Rémunérations versées en 2024 au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général Aperçu La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Quadient S.A. et les sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice 2024, clos au 31 janvier 2025, à Didier Lamouche, se décomposent ainsi : Synthèse des éléments de la rémunération de Didier Lamouche au titre de son mandat de Président (En milliers d’euros) Versé ou attribué au 31 janvier 2025 Rémunération fixe 150,0 Rémunération variable annuelle - Rémunération variable pluriannuelle - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d’entreprise) - Rémunération en tant qu’administrateur 30,0 Rémunération exceptionnelle - Rémunération liée à la prise ou à la cessation des fonctions - La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Quadient S.A. et les sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice 2024, clos au 31 janvier 2025, à Geoffrey Godet, se décomposent ainsi : Synthèse des éléments de la rémunération de Geoffrey Godet au titre de son mandat de Directeur Général (En milliers d’euros) Versé ou attribué au 31 janvier 2025 Rémunération fixe annuelle(a) versé : 750,0 attribué : 750,0 Rémunération variable annuelle au titre de l’année 2023(a) versé : 379,4 cible : 650,0 Rémunération variable pluriannuelle - Valorisation des actions de performance attribuées et versées au cours de l’exercice(b) 1 285,9 Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d’entreprise, retraite supplémentaire en numéraire) versé : 126,8 attribué : 208,0 Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur 30,0 Rémunération liée à la prise ou à la cessation des fonctions - La rémunération fixe se compose de deux parties : 562 000 euros versés en France et 196 875 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change EUR/USD utilisé est le taux budgétaire, c’est-à-dire 1,10 pour l’exercice 2024. Il en va de même pour la rémunération variable annuelle, composée de deux parties : 284 519 euros versés en France et 99 582 dollars américains versés aux États-Unis. La valorisation inclut l’attribution du plan d’intéressement à long terme 2024, ainsi que l’acquisition des droits du plan 2021 à compter du 25 septembre 2024. RÉMUNÉRATION TOTALE RÉELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2024 (a) Il est précisé, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce que le versement des éléments variables de Geoffrey Godet, au titre de l’exercice 2024, sera conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 janvier 2025. Concernant le plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2024, l’attribution était composée de 50 000 actions de performance et de 3 224 actions fictives au titre des règles LTIP 2024 approuvées par le Conseil d’administration du 14 juin 2024. DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE EN NUMÉRAIRE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2024 DÉTAIL DU PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2024 Rémunération variable annuelle 2024 du Directeur Général La rémunération variable annuelle du Directeur Général est fonction des résultats financiers du Groupe, ainsi que de sa performance individuelle. Le poids des objectifs quantitatifs financiers représente 70 % du bonus cible, ils sont complétés par des objectifs qualitatifs spécifiques de performance individuelle pour 30 %. L’ensemble des objectifs individuels qualitatifs est défini par des critères mesurables et une performance appuyée par des preuves. Comme illustré ci-dessous, et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale devant se tenir le 13 juin 2025, le taux d’atteinte du bonus du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 et payé en 2025 s’élève à 84,9 % de son objectif de rémunération variable annuelle pour l’exercice. Suite à la décision du Conseil d’administration de modifier la répartition de la rémunération du Directeur Général de 75 % en France en euros et 25 % aux États-Unis en dollars américains à 65/35 %, le montant total de 636 798 euros est versé pour 413 918 euros en France et pour 245 167 dollars américains aux États-Unis. (En milliers euros) Poids Critère Seuil (paiement à 50 %) Cible (paiement à 100 %) Maximum (paiement à 150 %) 30 % Chiffre d’affaires 1 068,0 1 101,0 1 123,0 30 % EBIT courant(a) 154,2 164,0 170,6 10 % Free Cash Flow(b) 47,7 53,0 63,6 Hors charges liées aux acquisitions et à périmètre constant. Flux de trésorerie après investissements. Les résultats, pour l’exercice 2024, des critères quantitatifs du bonus du Directeur Général, au taux de change 2023, sont les suivants : (En milliers euros) Poids Critère Performance Réalisation en termes de bonus 30 % Chiffre d’affaires 1 090,2 25,10 % 30 % EBIT courant(a) 154,2 15,06 % 10 % Free Cash Flow(b) 65,9 15,00 % Total 55,16 % Hors charges liées aux acquisitions et à périmètre constant. Flux de trésorerie après investissements. Par ailleurs, le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) a estimé que le taux de réalisation des objectifs de performance individuelle (qualitative) était de 99,2 %, contre un maximum de 150 %. Pour l’exercice 2024, la performance relative aux objectifs qualitatifs assignés à Geoffrey Godet a été la suivante : 15 % – Accélérer la croissance de l’Entreprise et faire progresser la stratégie de chacune des solutions conformément aux perspectives communiquées aux marchés financiers. Cet objectif a été réparti avec une pondération de 5 % pour chaque critère entre : Favoriser la croissance et la rentabilité du Digital (anciennement ICA – Intelligent Communication Automation) en continuant de mettre l’accent sur l’innovation produit et la satisfaction client ; Réaliser l’ambition 2024 de Mail (anciennement MRS – Mail Related Solutions) pour les ventes croisées de solutions Digital et l’intégration réussie de Frama ; Poursuivre la croissance de Lockers (anciennement PLS – Parcel Locker Solutions) grâce à l’expansion géographique et à l’amélioration de sa rentabilité. Les faits et chiffres qui étayent l’évaluation sont les suivants : Digital La performance de l’ARR (Annual Recurring Revenue) du Digital pour 2024 a atteint 97,7 % du budget. L’activité Digital a vu une amélioration significative des notations des analystes et les parts de marché pour CXM et IDA, tels que référencées par IDC, Aspire et Quadrant, ainsi qu’une amélioration des notations des analystes pour AR (Accounts Recevable) référencées par IDC et Quadrant, et de nouvelles notations (et en amélioration) pour AP (Accounts Payable) référencées par Quadrant. Cette Solution a enregistré une marge d’EBITDA record en hausse de plus de 5 points par rapport aux niveaux de 2023 et en avance sur la trajectoire requise pour réaliser la vision 2030. L’EBIT s’est très significativement amélioré avec une croissance de 877 %. La satisfaction client était de plus de 97 %, restant supérieure à l’objectif de 95 %. Mail Les ventes croisées ont augmenté de 11 % par rapport à l’année précédente, atteignant 92 % du budget. L’Amérique du Nord a connu un succès important dans toutes les gammes de produits, tandis que les résultats en Europe ont été inférieurs aux objectifs en raison de la faible utilisation des forfaits Impress prépayés. L’intégration de Frama est en bonne voie pour être finalisée au premier semestre 2025. Les coûts globaux d’intégration ont été inférieurs aux prévisions pour l’exercice 2024. La vente du bâtiment d’usine réalisée en décembre 2024 pour 6 millions d’euros a permis d’augmenter le retour sur investissement au-delà des attentes fixées lors de l’acquisition. La satisfaction client a atteint 95,7 %, enregistrant un niveau supérieur de 0,7 point à l’objectif et un excellent niveau à travers le monde. Lockers 2 518 consignes ont été installées au cours de l’exercice 2024. L’EBITDA a augmenté par rapport à 2023, atteignant pour la première fois une marge positive pour l’exercice 2024. Le succès précoce de l’initiative blue-sky aux États-Unis a déjà un impact positif sur la rentabilité. Au Royaume-Uni comme en France, les volumes montent rapidement en puissance – portés notamment par l’intégration de Royal Mail au Royaume-Uni, et de Pick Up et DHL en France. En 2024, une réduction globale significative de 20 % du coût de fabrication et d’installation de nos solutions a été réalisée par rapport à 2023. 10 % – Relations avec les investisseurs. Annoncer la stratégie 2024-2026 et s’engager efficacement auprès des investisseurs. Plus spécifiquement, continuer à nourrir les discussions stratégiques pour les parties prenantes externes et le Conseil, avec une stratégie de relations avec les investisseurs qui se concrétisera par un Capital Markets Day 2024 réussi, et cultiver un environnement positif et collaboratif pour le Conseil d’administration et les investisseurs. La présentation du Capital Markets Day a eu lieu le 19 juin 2024. Malgré une réaction négative du cours de l’action ce jour-là, les commentaires des analystes financiers et des investisseurs sur la stratégie 2024-2026 ont été positifs, soulignant notamment les éléments suivants : l’amélioration de la publication d’informations financières a été saluée ; la trajectoire de croissance et les objectifs de rentabilité ont été bien compris ; la clarté et la simplification de la communication ont été appréciées. Des retours positifs des analystes ont été confirmés par un objectif de cours moyen en hausse à 27,1 euros, contre 23,8 euros à fin mai 2024 (+ 12 %), et une nouvelle couverture analyste de Quadient, TP ICAP, introduisant Quadient avec une notation d’achat et un objectif de cours de 29 euros en décembre 2024. Huit analystes couvrent désormais Quadient : sept avec des recommandations à l’achat et un avec une recommandation neutre. Le consensus a été bien géré tout au long de l’année grâce à un dialogue continu avec les analystes financiers. La volonté de renforcer la base actionnariale s’est traduite par de nouvelles initiatives en Italie et aux États-Unis, avec des roadshows physiques organisés à Milan, New York et Boston. Cela a abouti à l’arrivée de plus de dix nouveaux actionnaires dans le top 80 depuis le Capital Markets Day. Quadient a maintenu un engagement actif des actionnaires tout au long de l’année, particulièrement suite au Capital Markets Day, ce qui a eu pour résultat près de 100 réunions tenues en 2024. Bpifrance Investissement est entrée au Conseil d’administration début 2024. À la fin de l’exercice 2024, Vesa était le principal actionnaire avec plus de 16 %, tandis que Teleios a continué à réduire sa participation, qui était inférieure à 7 %. Quadient a affiché une solide performance du cours de l’action par rapport aux indices CAC small et Mid 60, l’action Quadient se situant au-dessus du 50e percentile au cours de l’exercice 2024 et au-dessus du 79e percentile sur la période 2022-2024. Le roadshow annuel sur la gouvernance s’est déroulé avec succès en début d’année avec un engagement positif de la part de tous les principaux actionnaires. Un dialogue régulier avec le Conseil a également contribué à une collaboration fructueuse. Les résolutions de l’Assemblée Générale ont toutes été adoptées avec un haut niveau d’approbation et avec un très haut quorum. Un environnement positif et collaboratif a favorisé pour le Conseil et les investisseurs, en encourageant une communication transparente et un dialogue ouvert. En collaboration avec le Président du Conseil et les Présidents des Comités, le Directeur Général sollicite régulièrement des retours afin de répondre rapidement aux préoccupations et de démontrer son engagement envers l’amélioration continue. 5 % – Diversité et inclusion (D&I). Mettre en œuvre une approche globale de D&I, en s’efforçant de positionner Quadient comme un employeur de choix pour des candidats diversifiés. Continuer à améliorer la diversité des genres au niveau des administrateurs et des cadres de l’organisation, amélioration du ratio hommes-femmes pour tous les postes à pourvoir via embauche ou promotion. Quadient a connu un succès continu en matière d’image de marque externe, de partenariats et d’accès aux sites d’emploi : MyGwork, Valuable 500, Direct Employer, etc. L’amélioration des pratiques de recrutement des candidats potentiels est illustrée par les éléments suivants : 100 % de l’équipe « Talent Acquisition » et des responsables du recrutement ont suivi la formation Inclusive Hiring ; Page de destination intégrée au site carrières avec un message amélioré sur l’inclusion et l’appartenance ; Offres d’emploi standardisées avec un langage cohérent et inclusif et des processus d’entretien structurés pour des résultats plus équitables ; Amélioration de la proposition de processus de recrutement avec des modèles couvrant une représentation diversifiée et des outils repensés. Des efforts accrus ont été déployés pour améliorer les compétences des dirigeants et des personnes afin de favoriser la création d’équipes inclusives et les expériences d’appartenance pour les groupes sous-représentés. La formation « Empower to Hire », dont l’objectif était de renforcer l’équité au sein des équipes, a rencontré un grand succès auprès de l’ensemble des managers en charge du recrutement. Un succès évident a été enregistré lors de la deuxième enquête sur l’engagement de tous les collaborateurs au cours de l’exercice 2024 : l’inclusion et la diversité arrivent en deuxième position, avec 79 % de satisfaction en hausse de six points depuis 2023. L’accent mis sur la mobilité interne a conduit à une hausse de 3 % par rapport à 2023, qui atteint désormais 22 %. On observe également une augmentation de 6,2 % des promotions de femmes par rapport aux hommes en interne, atteignant 36,7 %. La part des femmes dans l’entreprise dépasse désormais les 35 %. La publication volontaire des antécédents socio-économiques et culturels a été augmentée afin de mieux comprendre la dynamique des personnes extérieures au sein de nos équipes. Enfin, une prise de conscience accrue des expériences de vie diverses est confirmée avec 20 % des collaborateurs inscrits dans une ou plusieurs de nos sept communautés engagées « Empowered » et deux nouvelles communautés attendues au cours de l’exercice 2025. Les efforts se poursuivront, avec notamment un parrainage assuré par les membres du Comité exécutif pour l’ensemble des communautés « Empowered ». Régime de retraite supplémentaire 2024 du Directeur Général Outre le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) et conformément aux résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 16 juin 2022, a approuvé le principe d’octroyer au Directeur Général un plan annuel supplémentaire. Ce plan est basé sur un versement en numéraire représentant 15 % de la rémunération annuelle fixe et variable dans l’hypothèse d’une réalisation des objectifs à hauteur de 100 %. Ce versement sera dégressif proportionnellement à l’atteinte des objectifs de performance. Le pourcentage de réalisation afférent à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s’applique donc à ces versements, mais serait plafonné à 100 % des objectifs atteints. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations et des rémunérations et du développement durable), le Conseil d’administration, qui détermine la rémunération variable du Directeur Général en fonction des performances 2024, a approuvé le paiement de 124 176 euros à verser en France et 73 550 dollars américains à verser aux États-Unis, au titre de ce régime de retraite supplémentaire dans le cadre de l’exercice 2024. En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, il est précisé que ce versement sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024, clos au 31 janvier 2025. Tableau n° 1 Code Afep-Medef : tableau récapitulatif des rémunérations, options et actions attribuées au Président et au Directeur Général (En milliers euros) Au 31 janvier 2025 Au 31 janvier 2024 Didier Lamouche – Président Rémunérations dues au titre de l’exercice 180,0 150,0 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Total 180,0 150,0 (En milliers euros) Au 31 janvier 2025 Au 31 janvier 2024 Geoffrey Godet – Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 500,0 1 300,0 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 1 125,0 877,5 TOTAL(a) 2 625,0 2 177,5 Le taux de change EUR/USD utilisé est le taux budgétaire, c’est-à-dire 1,10 pour l’exercice 2024 alors qu’il était de 1,05 pour l’exercice 2023. La rémunération fixe 2024 se compose de deux parties : 562 500 euros versés en France et 206 250 dollars américains versés aux États-Unis. Tableau n° 2 Code Afep-Medef : tableau récapitulatif des rémunérations du Président et du Directeur Général (En milliers euros) Au 31 janvier 2025 Au 31 janvier 2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Didier Lamouche – Président Rémunération fixe annuelle 150,0 150,0 120,0 120,0 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur 30,0 30,0 30,0 30,0 Avantages de toute nature - - - - Total 180,0 180,0 150,0 150,0 Geoffrey Godet – Directeur Général Rémunération fixe annuelle(a) 750,0 750,0 650,0 650,0 Rémunération variable annuelle(b) 750,0 636,8 650,0 379,4 Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur 30,0 30,0 30,0 30,0 Régime de retraite supplémentaire(c) 225,0 191,0 208,0 126,7 Total 1 768,0 1 607,8 1 538,0 1 186,1 Le taux de change utilisé est le taux budgétaire, c’est-à-dire 1,10 pour l’exercice 2024 alors qu’il était de 1,05 pour l’exercice 2023. La rémunération fixe 2024 se compose de deux parties : 562 500 euros versés en France et 206 250 dollars américains versés aux États-Unis. La rémunération variable 2024 est divisée en deux parties et suite à la décision du Conseil d’administration de modifier la répartition de la rémunération du Directeur Général de 75 % en euros en France et 25 % aux États-Unis en dollars américains à un ratio de 65/35, le montant total de : 636 798 euros seront versés, 413 918 euros en France et 246 167 dollars américains aux États-Unis. Montants à verser l’année suivante et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle. Comme pour la rémunération variable annuelle, le paiement du régime complémentaire de retraite se compose de deux parties : 65 % en euros versés en France et 35 % en dollars américains versés aux États-Unis. Tableau n° 4 Code Afep-Medef : options de souscription ou d’achat attribuées durant l’exercice au Président et au Directeur Général par l’émetteur et par toute société du Groupe (En euros) Numéro et date du plan Type d’options Valorisation des options(a) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Didier Lamouche – Président - - - - - - Geoffrey Godet – Directeur Général - - - - - - Valorisation selon les normes IFRS. Tableau n° 5 Code Afep-Medef : Options de souscription ou d’achat exercées durant l’exercice par le Président et le Directeur Général (En euros) Numéro et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Didier Lamouche – Président - - - Geoffrey Godet – Directeur Général - - - Tableau n° 6 Code Afep-Medef : actions de performance attribuées au cours de l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (En milliers euros) Numéro et date du plan Nombre d’actions attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions(a) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Didier Lamouche – Président - - - - - - Geoffrey Godet – Directeur Général Plan d’actions de performance 14/06/2024 50 000(b) 1 056,8 15/06/2027 15/06/2027 ROCE(c) RTSR(d) GES(e) Geoffrey Godet – Directeur Général Plan d’actions fictives 14/06/2024 3 224 68,2 15/06/2027 15/06/2027 ROCE(c) RTSR(d) GES(e) Valorisation selon les normes IFRS. Soit 0,14 % du capital social. Retour sur capitaux employés. Le rendement relatif total mesure la position de Quadient – en tant que percentile – au sein des indices CAC Small + Mid 60 au cours de la période de trois ans, en prenant la différence entre les cours moyens mensuels des actions des mois de février 2024 et de janvier 2027 et en ajoutant tout dividende versé au cours de la période. Objectif d’émissions de gaz à effet de serre pour Quadient, soit 62,01 % de réduction par rapport à 2018. Conformément à la politique 2024, le Conseil d’administration a utilisé la disposition permettant l’attribution d’actions fantômes au Directeur Général, car le cours de l’action de la Société n’était pas suffisamment élevé pour garantir une attribution de 150 % de son salaire de base, tout en restant dans la limite de 10 % du nombre total d’actions gratuites attribuées annuellement. Pour déterminer le nombre d’actions fantômes à attribuer, la Société a utilisé le cours de clôture moyen de l’action du mois précédant le Conseil d’administration ayant approuvé le plan, qui s’est tenu le 14 juin 2024. L’acquisition des actions fantômes est soumise aux mêmes conditions que les actions de performance. Tableau n° 7 Code Afep-Medef : actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice pour le Président et le Directeur Général Date du plan Nombre d’actions attribuées initialement Nombre d’actions ayant rempli les conditions d’acquisition Didier Lamouche – Président - - - Geoffrey Godet – Directeur Général 24/09/2021 40 000 8 948 Les actions attribuées sous conditions de performance ont été définitivement acquises à hauteur de 22,37 %. Les détails du plan d’attribution du plan de performance est présenté dans la section 2.3.3.1. 2.3.1.3Comparaison des niveaux de rémunération entre les mandataires sociaux et les salariés en 2024 Ratio de rémunération Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables, de l’intéressement, de la participation et des avantages en nature versés au cours des années considérées, ainsi que des actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes et évaluées à leur juste valeur. Le calcul des moyennes et médianes prend en compte 1 013 collaborateurs au titre de l’exercice 2024, hors équipe de direction. Ce périmètre comprend les salariés des entités françaises, rémunérés de façon continue et présents sur la totalité de l’année considérée. Ratio de rémunération de l’exercice 2024 Au 31 janvier 2025 Au 31 janvier 2024 Au 31 janvier 2023 Au 31 janvier 2022 Au 31 janvier 2021 Président du Conseil d’administration Ratio rémunération du Président/rémunération moyenne des salariés 2,5 2,1 2,4 2,4 2,4 Ratio rémunération du Président/rémunération médiane des salariés 3,1 2,7 3,0 3,1 3,1 Directeur Général Ratio rémunération du Directeur Général/rémunération moyenne des salariés 33,9 28,5 34,4 22,1 30,5 Ratio rémunération du Directeur Général/rémunération médiane des salariés 41,6 34,7 42,6 28,1 38,2 Salariés de Quadient Évolution de la rémunération moyenne 5,2 % + 8,7 % (0,8) % + 0,7 % (2,8) % Évolution de la rémunération médiane 4,7 % + 11,6 % + 1,8 % (0,8) % (2,8) % Performance financière de Quadient Évolution du chiffre d’affaires + 0,4 % (0,8) % + 5,6 % (0,5) % (9,9) % Évolution du résultat opérationnel courant + 2,1 % + 4,5 % + 3,5 % + 2,3 % (17,1) % La hausse des ratios de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration en 2024 s’explique par l’augmentation des rémunérations de Geoffrey Godet et de Didier Lamouche intervenue en 2024. Concernant spécifiquement Quadient S.A., le ratio de la rémunération du Directeur Général sur l’exercice 2024 par rapport à la moyenne des salariés est de 15,2 (médiane de 18,1). Le même ratio concernant le Président du Conseil d’administration est de 1,1 (médiane de 1,3). 2.3.2Politique de rémunération 2025 des administrateurs et mandataires sociaux La politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux est, chez Quadient, déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable. Les travaux du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable relatifs à la politique globale de rémunération des dirigeants sont organisés autour de réunions préparatoires entre la Présidente du Comité, le directeur des ressources humaines et transformation et, le cas échéant, le Directeur Général. Les membres du Conseil d’administration et du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable sont tenus, dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de respecter des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts figurant à l’article 3.b du règlement intérieur du Conseil et des Comités et les principes énoncés à l’article 5 de la charte de l’administrateur. Le Président et le Directeur Général peuvent participer aux travaux du Comité statuant en matière de rémunérations. Toutefois, lorsque les questions portent sur leur propre rémunération, ces derniers n’y prennent pas part. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable évaluent chaque année – et révisent le cas échéant – la politique de rémunération globale de Quadient dans le cadre des travaux de ces deux organes. En outre, Quadient considère qu’il est stratégiquement important, et ancré dans la culture de la Société, d’avoir institutionnalisé depuis plusieurs années l’organisation régulière de réunions ou de roadshows gouvernance avec les principaux actionnaires. Cela permet de partager la mise à jour des performances financières et stratégiques de l’entreprise ainsi que d’anticiper les points de vue relatifs à la rémunération. Les contributions et les réactions des actionnaires rencontrés sont toujours prises en considération et incorporées dans les recommandations finales soumises au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable se réfèrent aux recommandations du Code Afep-Medef. Conformément à ces recommandations, ils veillent à ce que la politique de rémunération de Quadient : respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure ; respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société, notamment en retenant des critères permettant d’apprécier la mise en œuvre de la stratégie de la Société et son développement à long terme ; prenne en compte le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors des roadshows gouvernance et lors de l’Assemblée Générale ; tienne compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés, l’examen de la politique salariale du Groupe faisant partie des attributions du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ; et tienne compte des pratiques de marché. Les politiques de rémunération et leur structure décrites ci-dessous s’appliqueront également aux mandataires sociaux dont le mandat serait renouvelé, ou (le cas échéant au prorata) à tout nouveau mandataire social qui serait nommé, durant la période d’application de cette politique. 2.3.2.1Politique de rémunération 2025 des administrateurs Le montant maximal de la rémunération des administrateurs soumis à la prochaine Assemblée Générale du 13 juin 2025 est de 580 000 euros, un montant inchangé par rapport à l’enveloppe de 2024. En 2024, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable), le Conseil d’administration a pris des mesures pour simplifier la politique de rémunération du Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) a évalué la politique de rémunération du Conseil d’administration par rapport à un indice de référence de 34 sociétés européennes comparables, auquel s’ajoute un indice de référence de 27 pairs en tant que sous-groupe du SBF 120, un indice boursier français. L’évaluation comparative a été renouvelée à l’automne 2024 en s’appuyant sur les données des mêmes groupes de pairs. La politique de rémunération a été mise à jour en 2024 et, à l’exclusion d’un détail sur les Comités ad hoc, il a été proposé de la garder inchangée pour l’exercice 2025. la rémunération totale des membres du Conseil d’administration s’élevant à 40 000 euros par an pour un taux de présence de 100 %, restant alignée au niveau de la médiane de rémunération au Conseil d’administration de l’indice de référence européen et du groupe de pairs du SBF 120. De plus, les rémunérations des membres de Comité sont les suivantes : membres de Comité : 6 000 euros par an ; Président d’un Comité : 20 000 euros par an ; membres des Comités ad hoc : 2 000 euros par séance avec un maximum global de 10 000 euros par an et une enveloppe spécifique globale de 30 000 euros, qui est incluse dans le montant maximal de la rémunération des administrateurs. En tenant compte des différents Comités dont fait partie chaque membre du Conseil d’administration, la combinaison de tous les éléments cités ci-dessus garantira que la politique de rémunération des administrateurs de Quadient est alignée sur la médiane des pratiques du marché et plus particulièrement sur les groupes de pairs avec lesquels les références ont été définies. En supplément du montant maximal autorisé par l’Assemblée Générale pour la rémunération des administrateurs et après recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, le Conseil d’administration pourra également proposer à un ou plusieurs administrateurs une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément à l’article L.22-10-15 du Code de commerce, en prenant en compte, notamment, l’importance de la mission, sa durée et l’implication requise. L’attribution d’une telle rémunération sera soumise à la procédure des conventions réglementées. 2.3.2.2Politique de rémunération 2025 du Président et du Directeur Général En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent rapport expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général en raison de leur mandat social respectif. Ces principes et critères feront l’objet de résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2025. Politique de rémunération 2025 du Président du Conseil d’administration En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent rapport expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat social. Ces principes et critères feront l’objet de résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2025. Si l’Assemblée Générale du 13 juin 2025 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la politique existante au sein de la Société. La politique de rémunération du Président est déterminée sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et du développement durable, et sur approbation du Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération de Quadient. Cette politique tient compte des missions, de l’expérience, de l’ancienneté et des performances du Président, ainsi que des pratiques de marché. Pour déterminer la politique de rémunération 2025 du Président du Conseil d’administration, le Conseil s’est basé sur les mêmes indices de référence que ceux utilisés pour la politique de rémunération du Conseil d’administration. La rémunération totale du Président est composée d’une rémunération relative à son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence) et d’une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat social. 1° Rémunération d’administrateur Le Conseil d’administration peut décider de verser une rémunération au titre de l’activité d’administrateur au Président du Conseil d’administration. Le principe est l’allocation d’une somme forfaitaire. Le Président devrait recevoir un montant annuel de 30 000 euros en 2025 au titre de sa rémunération d’administrateur. Il s’agit du même montant que l’année dernière. Cet élément de rémunération représente 16,7 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Président. 2° La rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Président est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, conformément aux principes du Code Afep-Medef. Au titre de l’exercice 2025, la rémunération fixe annuelle du Président s’élèverait à 150 000 euros. Il s’agit du même montant que l’année précédente. Cet élément de rémunération représente 83,3 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Président. 3° Les actions de performance Le Président n’est pas éligible aux plans de rémunération à long terme de la Société. 4° Les avantages de toute nature Le Président peut bénéficier du remboursement des frais professionnels raisonnables engagés dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, sur présentation de tout justificatif approprié selon la politique de la Société. Le Président ne perçoit aucune autre rémunération au titre de son mandat social. Ainsi, il ne perçoit aucune rémunération variable pluriannuelle, aucune rémunération exceptionnelle ni aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Il n’a droit à aucune indemnité de départ ou de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions. Ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale des actionnaires. Elle sera ainsi rédigée : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat social de Président du Conseil d’administration, établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette politique est décrite à la rubrique 2.3.2.2 « Politique de rémunération 2025 du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général » du document d’enregistrement universel 2024. » Politique de rémunération 2025 du Directeur Général En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent rapport, établi par le Conseil d’administration, expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, Geoffrey Godet, en raison de son mandat social, qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 13 juin 2025. Si l’Assemblée Générale du 13 juin 2025 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Les éléments de rémunération du Directeur Général sont établis sur la base de la politique de rémunération de Quadient qui s’articule autour des cinq principes suivants : Culture de haute performance et rémunération à la performance – Respecter les intérêts des actionnaires et le succès continu de l’entreprise en concevant des plans de rémunération alignés sur la stratégie de l’entreprise et sur la réalisation d’objectifs financiers, commerciaux et ESG stratégiques ; Actionnaires – Aligner la rémunération de la direction sur les intérêts des actionnaires. Mettre l’accent sur l’exécution de la stratégie à long terme afin d’accroître la valeur pour les actionnaires ; Compétitivité – Tirer parti des activités ciblées d’analyse comparative du marché pour assurer la compétitivité externe et la capacité à attirer, retenir et engager les talents ; Durabilité – Être responsable de l’environnement et de la société en plaçant le développement durable comme une composante essentielle des programmes de rémunération et en veillant à ce que la politique de rémunération de Quadient intègre ces objectifs en matière de climat ; Transparence – Promouvoir les principes de cohérence, d’équilibre, de comparabilité et d’équité, tout en sensibilisant les employés à la politique de rémunération de l’entreprise. Inspiré par les principes ci-dessus, le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) a recommandé en 2024 une politique de rémunération approuvée par le Conseil d’administration et votée par l’Assemblée Générale. La politique de rémunération 2025 du Directeur Général confirme celle de 2024, en prenant en considération, comme l’année dernière, les six critères suivants : Évaluation comparative du marché par rapport à une sélection de pairs. Une analyse comparative primaire de 33 pairs européens comparables à Quadient en termes d’industrie et de taille a été évalué et pris en considération(3). Compte tenu de l’importance de l’activité en Amérique du Nord et de la double nationalité du Directeur Général de Quadient, un second référentiel de 32 pairs basés aux États-Unis a été utilisé comme seconde référence. Les deux analyses comparatives se sont appuyées sur les données publiées en 2023. Les données de marché montrent que le salaire de base actuel du Directeur Général se situe entre la médiane et le 75e percentile et que sa rémunération totale cible est proche du 75e percentile. L’objectif convenu au sein du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) est de positionner la rémunération totale cible du Directeur Général entre la médiane et le 75e percentile par rapport aux données de référence de 2023. L’objectif était d’anticiper les évolutions les plus récentes des pairs de Quadient, de récompenser et de reconnaître la performance du Directeur Général. Les raisons complémentaires sont détaillées ci-dessous. Performance – Le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) a apprécié la transformation organique et inorganique réussie de la Société au cours des cinq dernières années pour atteindre le profil actuel de Quadient, et plus particulièrement le fait que la Société a finalisé l’exécution du plan stratégique triennal « Back to Growth » avec le lancement de la vision « Elevate to 2030 ». Outre la performance commerciale, il existe un consensus positif autour des efforts visant à améliorer et à renouveler la base d’investisseurs de l’entreprise. Rétention – Le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) analyse soigneusement le contexte de marché du travail hautement compétitif pour les cadres qualifiés, tant en Europe qu’aux États-Unis. Le Comité a considéré que Geoffrey Godet approche de sa 7e année dans ses fonctions, et que depuis sa nomination en 2018, il n’a bénéficié que de deux augmentations de sa rémunération de base, en 2021/2022 et en 2023/2024. Contexte de la politique de rémunération de la Société – Le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) considère que les éventuelles recommandations pour la politique de rémunération 2025 doivent être en ligne avec le contexte économique actuel. Alignement sur les intérêts des actionnaires – Le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) a examiné attentivement le poids relatif, dans la politique de rémunération 2024, de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe du Directeur Général, ainsi que le poids de l’intéressement à long terme par rapport à l’intéressement à court terme destiné au Directeur Général. La politique de rémunération 2024 s’alignera davantage sur les intérêts des actionnaires en augmentant le poids de l’intéressement à long terme de 37 % à 39 % de la rémunération totale cible. Au total, 74 % de la rémunération totale du Directeur Général sera variable et fonction des performances. Autres éléments – Le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) a examiné d’autres éléments que le salaire de base et l’intéressement à court et à long terme du Directeur Général pour prendre également en compte l’adéquation, la compétitivité et l’équité de la politique de rémunération 2025. L’ensemble de ce qui précède pris en compte et apprécié, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable), le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangée la rémunération du Directeur Général pour 2025, qui se résume comme suit : Maintien du salaire de base à 750 000 euros. La répartition par devise du salaire de base évolue vers un ratio de partage de 65 % en euros et de 35 % en dollars américains ; Maintien de l’objectif d’intéressement à court terme du Directeur Général à 100 % du salaire de base, avec des critères quantitatifs inchangés à hauteur de 70 % et des critères qualitatifs inchangés à 30 %, axés sur la croissance et la rentabilité des solutions, les relations investisseurs, le management et la culture d’entreprise. Des informations détaillées figurent plus bas dans ce chapitre. Maintien de l’attribution annuelle de l’intéressement à long terme du Directeur Général à 150 % du salaire de base, les mesures de la performance et les limites d’attribution d’actions demeurant inchangées. La répartition de la rémunération fixe annuelle brute entre les différentes fonctions de Directeur Général de la Société et ses fonctions dans les filiales américaines pourra être revue par le Conseil d’administration en cours d’année, d’un commun accord avec le Directeur Général, afin de refléter le temps et les ressources consacrés à chacune de ces fonctions. Il convient toutefois de noter qu’un contrat de travail à durée déterminée a été mis en place en 2021 pour soutenir son rôle et le temps passé aux États-Unis en tant que Président et Directeur Général de certaines filiales américaines. Ce contrat exécutif est à titre temporaire et ne fournit aucune protection de l’emploi à Geoffrey Godet. RÉMUNÉRATION TOTALE CIBLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2025 DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE EN NUMÉRAIRE CIBLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2025 DÉTAIL DU PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2025 De manière plus détaillée, la répartition de la rémunération totale cible 2025 du Directeur Général sera la suivante : 1° La rémunération d’administrateur En 2025, le Directeur Général devrait percevoir un montant annuel de 30 000 euros. Il s’agit du même montant que l’année dernière. Cet élément de rémunération représente 1,0 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Directeur Général. 2° La rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable conformément aux principes du Code Afep-Medef. En vertu de la politique de rémunération 2025, la rémunération fixe du Directeur Général sera maintenue à 750 000 euros. Sur la base d’une répartition de devises de la rémunération à hauteur de 65 % en euros et de 35 % en dollars américains en 2025, la rémunération fixe annuelle du Directeur Général serait versée comme suit : une rémunération fixe annuelle brute au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société de 487 500 euros, versée en France ; une rémunération fixe annuelle brute de l’équivalent en dollars américains de 299 250 euros versée pour l’exercice 2025 au taux de change EUR/USD de 1,14 pour ses fonctions et le temps passé à la fois comme administrateur et Président de Quadient Holdings USA, Inc. et comme Président et Directeur Général de la filiale Quadient, Inc. versée aux États-Unis. 3° La rémunération variable annuelle en numéraire La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée en fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs liés aux progrès de la Société et à la performance individuelle du Directeur Général. Au titre de l’exercice 2025, la part variable de la rémunération du Directeur Général est fixée à 100 % de la rémunération fixe pour autant que les objectifs quantitatifs et qualitatifs soient atteints à 100 %. Le Directeur Général peut dépasser la rémunération variable cible jusqu’à 150 % en cas de dépassement des objectifs. Cette partie variable de la rémunération serait versée selon la même répartition euros/dollars américains que la rémunération fixe. La rémunération variable dépend des résultats de la Société, ainsi que de la performance individuelle du Directeur Général. La rémunération variable est basée sur des critères financiers pour 70 % du bonus cible, auxquels s’ajoutent des objectifs de performance individuelle qualitatifs pour 30 % du bonus cible. Les critères financiers utilisés pour la rémunération variable du Groupe pour 2025 sont les suivants : Chiffre d’affaires : ce critère a été retenu pour démontrer la poursuite de la croissance de la Société en 2025 ; EBIT courant – ou résultat opérationnel courant – à périmètre constant : ce critère a été retenu pour s’assurer du maintien d’une croissance rentable et durable dans le temps. Compte tenu de la décision du Conseil d’administration de mai 2024, des attentes des actionnaires et du fait que la gestion de l’activité est passée à l’indicateur EBIT courant depuis le Capital Markets Day de juin 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable), a décidé est de remplacer le critère EBIT avant frais liés aux acquisitions par l’EBIT courant comme critère de mesure de la part financière du Directeur Général de la prime à compter de l’exercice 2025 ; Free Cash Flow : ce critère a été retenu car il constitue le principal indicateur de la création de valeur dans le temps, et donc un indicateur fondamental pour les actionnaires. Les cibles numéraires liées au chiffre d’affaires et à l’EBIT courant ne sont pas communiquées en raison de la nature sensible de ces renseignements confidentiels, mais elles seront publiées a posteriori pour présenter le calcul du taux d’atteinte du bonus. Les critères financiers, tels qu’approuvés par le Conseil, sont alignés sur le budget, qui est cohérent avec les prévisions de croissance de l’exercice 2025. Critère Poids Seuil (50 %) Cible (100 %) Maximum (150 %) Chiffre d’affaires(a) 30 % 96 % du montant cible En ligne avec les prévisions pour l’exercice 2025 d’une accélération de la croissance organique du chiffre d’affaires 102 % du montant cible EBIT courant(a) 30 % 92 % du montant cible En ligne avec les prévisions pour l’exercice 2025 d’une accélération de la croissance organique de l’EBIT courant 104 % du montant cible Free Cash Flow(b) 10 % 15,3 17,0 20,4 Non communiqués en raison de la nature sensible de ces renseignements confidentiels – sera publié a posteriori. Flux de trésorerie après investissements, en supposant le renouvellement du bail ou le transfert du siège social français. La part qualitative est assise sur la réalisation d’objectifs individuels formalisés. Pour 2025, les objectifs qualitatifs de Geoffrey Godet sont les suivants : 20 % – Accélérer la croissance de l’entreprise et faire progresser la stratégie de chacune des solutions conformément aux directives du marché et de la stratégie « Elevate to 2030 » 10 % – Stimuler la croissance et la rentabilité du Digital en continuant à se concentrer sur l’innovation produit et la satisfaction client. Atteindre les ambitions de croissance de l’ARR(4) pour 2025, Poursuivre la mise en œuvre de la feuille de route des produits pour répondre aux ambitions d’« Elevate to 2030 », Améliorer la profitabilité en 2025 par rapport à 2024, en ligne avec le budget, Satisfaction client. 5 % – Atteindre les ambitions 2025 de l’activité Mail en matière de ventes croisées de solutions digitales tout en maintenant un niveau de rentabilité adéquat ; Ventes croisées de produits digitaux via l’activité Mail selon budget, Positionner l’activité Mail pour maintenir son niveau de marge d’EBITDA en ligne avec l’évolution du chiffre d’affaires, Satisfaction client. 5 % – Poursuivre l’expansion de l’activité Lockers grâce à l’expansion géographique et à l’amélioration de la rentabilité ; Poursuivre la mise en œuvre de l’activité jusqu’à 3 000 installations supplémentaires en 2025, Mettre en œuvre des initiatives pour améliorer la rentabilité de l’activité Lockers conformément aux ambitions d’« Elevate to 2030 », Satisfaction client. 5 % Relations avec les investisseurs – Embarquer les investisseurs dans la stratégie « Elevate to 2030 » grâce à un engagement auprès des détenteurs existants, de nouveaux investisseurs et analystes financiers potentiels ; Relations avec le Conseil et les investisseurs – Continuer à nourrir les discussions stratégiques pour les parties prenantes externes et le Conseil, avec une stratégie de relations avec les investisseurs axée sur l’engagement des investisseurs et des analystes dans la nouvelle stratégie « Elevate to 2030 », Dynamique entre le Conseil et les investisseurs – Cultiver un environnement positif et collaboratif pour le Conseil et les investisseurs. 5 % Management & Culture – Favoriser une culture d’entreprise qui améliore la performance et positionne l’entreprise comme un employeur de choix d’ici 2030 ; Continuer à renforcer l’engagement des employés de la Société, en mettant l’accent sur des programmes qui mobilisent les gestionnaires de la Société pour stimuler la croissance future (Indicateurs : amélioration sur un an du score global d’engagement, progrès sur l’employees’ Net Promoters Score, eNPS), Assurer la continuité et la stabilité du leadership de l’entreprise en mettant l’accent sur le développement de carrière et les plans de succession du Comité exécutif de l’entreprise (Indicateurs : 100 % du Comité exécutif avec plan de développement et plan de succession interne/externe). Il est toutefois précisé que, nonobstant l’atteinte desdits objectifs, aucune rémunération variable n’interviendra en cas de démission, révocation pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail intervenant avant sa date de paiement. 4° Le plan d’intéressement à long terme – actions sous conditions de performance La partie à long terme de la rémunération du Directeur Général repose sur un plan d’attribution d’actions de performance ouvert à une variété de cadres et de talents clés au sein de la Société, sur décision du Conseil d’administration statuant sur recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable. Dans le cadre de la politique de rémunération 2025, le Conseil d’administration recommande de maintenir l’enveloppe actuelle d’actions de performance à 150 % du salaire de base du Directeur Général. Pour mémoire, ce niveau d’attribution est déterminé par les six critères mentionnés au début de ce paragraphe, et notamment d’aligner la rémunération du Directeur Général sur les intérêts des actionnaires et d’offrir une rémunération compétitive par rapport à ses pairs. L’attribution au titre du plan accordée au Directeur Général est plafonnée à 10 % de l’enveloppe totale d’actions gratuites à attribuer annuellement, ce qui représente un maximum de 0,14 % du capital social de Quadient. Les actions de performance seront soumises à une période d’acquisition de trois ans. Afin d’aligner la valeur de l’attribution sur les attributions sous-jacentes octroyées au titre du plan, la valeur nominale du cours de l’action de la Société sera déterminée en utilisant la valeur moyenne mensuelle du cours de l’action avant la date d’attribution. Dans le cas où le calcul du nombre d’actions à attribuer au Directeur Général excéderait le pourcentage maximum attribuable, l’excédent serait remis sous forme d’actions fictives. Elles suivront l’évolution du cours de l’action et seront soumises aux mêmes conditions de performance que le plan d’actions gratuites. Elles seront donc réglées en numéraire à la fin de la période d’acquisition, avec une obligation pour le Directeur Général d’investir 50 % de ces unités d’actions fantômes en actions de la Société. L’acquisition des actions gratuites est subordonnée à l’existence d’un mandat social ou d’un contrat de travail au sein du groupe Quadient. Par conséquent, aucune livraison ne peut avoir lieu après la cessation de tout mandat social ou contrat de travail, sauf en cas de décès, d’invalidité ou de retraite. En outre, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable, et conformément à la réglementation relative aux plans d’actions gratuites, peut décider d’accorder au Directeur Général une acquisition post-mandat au prorata du temps passé et de la performance. L’acquisition définitive des attributions gratuites d’actions est soumise à des conditions de présence et de performance qui sont constatées par le Conseil d’administration au terme d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution. Les critères de performance du plan d’attribution gratuite d’actions à long terme 2025 du Directeur Général sont résumés dans le tableau ci-dessous. Critère Poids Seuil Cible Maximum Rendement total relatif pour l’actionnaire(a) 40 % 50e percentile 60e percentile 70e percentile ROCE(b) 40 % 6,5 % 8,1 % 9,3 % Émissions de gaz à effet de serre(c) 20 % (59) % (60) % (61) % Le classement du TSR de Quadient – en percentile – au sein des TSR des sociétés des indices CAC Small et Mid 60 sur la période d’évaluation, avec : Période d’évaluation, c’est-à-dire la période du 1er février 2024 au 31 janvier 2027 (inclus). TSR correspondant au rendement en pourcentage d’une action de la Société sur la période d’évaluation. Pour rappel, le groupe de pairs sélectionné pour analyser le rendement total pour l’actionnaire a été modifié en 2022 pour passer du SBF 120 au CAC Small + Mid 60. Cette évolution a été adoptée afin de conserver un indice plus pertinent pour Quadient. Ce groupe de pairs a été confirmé, année après année, comme fiable pour les analyses liées aux critères RTSR. NOPAT/Capitaux employés, NOPAT étant le résultat opérationnel courant (y compris les frais liés aux opérations de fusions-acquisitions), déduction faite de l’impôt. Par rapport à la base de référence de 2018 ; performance mesurée sur la période du 1er février 2025 au 31 janvier 2028 : La performance du Directeur Général est évaluée à la fin du plan à trois ans. Les objectifs sont alignés sur la communication financière auprès des marchés financiers ; Les objectifs sont fixés sur trois ans, le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) conservant le pouvoir discrétionnaire de modifier le plan de LTI 2025 au cas où les objectifs d’une année future seraient atteints au cours d’une année civile. Le cas échéant, les années futures du plan de LTI 2025 seraient réévaluées conformément à la méthodologie du SBTI (Science Based Target Initiative) ; Bien que chaque critère puisse donner lieu à une acquisition maximale de 150 %, l’acquisition maximale de l’ensemble du plan resterait à 100 %. Il est précisé que 50 % du montant des actions gratuites définitivement acquises par le Directeur Général ne pourront être cédés avant la fin de ses mandats sociaux. Il en sera ainsi jusqu’à ce qu’il détienne une quantité de 50 000 actions gratuites définitivement acquises, qu’il sera alors tenu de conserver jusqu’à la cessation desdits mandats sociaux. Geoffrey Godet s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque concernant les actions de performance attribuées, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. 5° Le régime complémentaire de retraite – sous conditions de performance Le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire au même titre que les salariés de Quadient S.A. afin d’opérer un alignement des objectifs. Ce régime est identique à celui de l’année précédente. Ce régime de retraite supplémentaire du Directeur Général reste cohérent par rapport à 2024 et est composé d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de sa rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité sociale. Pour bénéficier de ce versement, le Directeur Général doit liquider ses droits à la retraite au titre du régime de retraite de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires. En outre, le Directeur Général peut également bénéficier d’un versement annuel supplémentaire en numéraire égal à un certain pourcentage de sa rémunération annuelle totale de l’année considérée (fixe et variable) afin de lui permettre de constituer directement sa retraite complémentaire, année après année. Ces versements sont soumis à des objectifs de performance identiques à ceux afférents à sa rémunération variable annuelle et représenteront un maximum de 15 % de la rémunération annuelle totale en numéraire dans l’hypothèse d’une réalisation des objectifs à hauteur de 100 %, étant précisé que ces versements seront dégressifs proportionnellement à l’atteinte des objectifs de performance. Le pourcentage de réalisation afférent à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s’applique donc à ces versements, mais serait plafonné à 100 % des objectifs atteints. Enfin, en tant que salarié de Quadient, Inc., Geoffrey Godet bénéficie du régime de retraite américain à cotisations définies 401(K) (Neopost USA INC.401 (K) PLAN, tel que modifié et mis à jour à compter du 1er janvier 2010), en vertu duquel les employés qui ont choisi de cotiser au régime peuvent bénéficier d’un abondement d’entreprise, jusqu’à 7 000 dollars américains par an. 6° L’indemnité de cessation de fonctions Conformément à la recommandation 25.5 du Code Afep-Medef, en cas de : (i) révocation (sauf pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail) ou (ii) départ contraint (par exemple, une démission dans les 12 mois suivant (a) un changement de contrôle de la Société, (b) un changement majeur et imposé des fonctions de Directeur Général approuvé par les organes sociaux de la Société, ou (c) un changement significatif de la stratégie de Quadient dûment approuvé par les organes sociaux de la Société et entraînant une réorientation des activités de la Société), le Directeur Général percevrait une indemnité de cessation de fonctions dont le montant brut dépendra du niveau d’accomplissement d’objectifs de performance annuels. Conformément aux pratiques de marché en vigueur, l’indemnité de cessation de fonctions du Directeur Général s’appliquerait du 1er février 2025 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2026. Les conditions de cette indemnité, pour chacun des exercices au cours de cette période, seraient les suivantes : en cas de cessation de fonction telle que définie ci-dessus, le montant brut de cette indemnité s’élèverait à dix-huit mois de rémunération sur la base de sa rémunération fixe et variable annuelle à objectifs atteints (calculée pour des objectifs atteints à 100 %), si la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des trois derniers exercices est supérieure ou égale à 50 % de sa rémunération variable annuelle cible adossée à des objectifs atteints (en supposant que les objectifs soient atteints à 100 %), et ce tel que constaté par le Conseil d’administration au regard des critères déterminés. Les exercices au cours desquels la politique de rémunération du Directeur Général ne prévoit aucune rémunération variable seraient neutralisés pour les besoins de ce calcul. Cette indemnité est conditionnée, pendant sa durée, à son approbation par l’Assemblée Générale conformément aux règles légales applicables. Cet engagement se poursuivrait selon ces modalités sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale. 7° Les avantages de toute nature Le Directeur Général bénéficie des régimes de prévoyance et de mutuelle en vigueur, de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise, d’une voiture de fonction, d’une assistance pour l’établissement annuel de ses déclarations fiscales françaises et américaines, et du remboursement des frais professionnels raisonnables engagés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de tout justificatif approprié selon la politique de la Société. Le Directeur Général ne perçoit aucune autre rémunération au titre de son mandat social. Ainsi, il ne perçoit aucune rémunération variable pluriannuelle ou exceptionnelle, ni aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Le Directeur Général n’a conclu aucune clause de non-concurrence, mais doit respecter un préavis de six mois en cas de démission. Ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Elle sera ainsi rédigée : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels (dont les actions de performance) composant la rémunération totale, les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat social de Directeur Général, établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette politique est décrite à la section 2.3.2.2 « Politique de rémunération 2025 du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général » du document d’enregistrement universel 2024. » Tableau n° 11 Code Afep-Medef Administrateurs exécutifs (au 31 janvier 2025) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Rémunération en vue d’une clause de non-concurrence Didier Lamouche – Président Non Non Non Non Début de mandat : le 28 juin 2019 Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2025 Geoffrey Godet – Directeur Général Oui(a) Oui(b) Oui(b) Non Début de mandat : le 29 juin 2018 Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2027 Accord pour appuyer son rôle et le temps qu’il passe aux États-Unis au titre de ses rôles de directeur des filiales américaines. Le présent accord n’offre aucune protection en matière d’emploi à Geoffrey Godet. Cf. section 2.3.2 du présent document d’enregistrement universel, les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l’article L.22-10-9. 2.3.3Rémunération des dirigeants : plans d’options de souscription d’actions et attributions d’actions de performance 2.3.3.1Plan d’actions de performance 2021 – Détail de l’acquisition survenue en 2024 Le plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2021 du Directeur Général a été acquis le 25 septembre 2024. Ce plan était basé sur des actions gratuites dont l’acquisition était conditionnée à la présence des bénéficiaires à la date d’acquisition et des actions de performance dont l’acquisition était conditionnée à des critères de performance. Le Conseil d’administration a analysé et approuvé le 24 mai 2024 le calcul par le Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable) des conditions de performance acquises au titre du LTIP 2021 de 22,37 %. Les détails sont décrits ci-dessous : Critère Poids Seuil Cible Réalisé Réalisation pondérée RTSR SBF 120(a) 40 % 33e 70e 41e 16,49 % ROCE(b) 20 % 6,5 % 8,2 % 7,0 % 5,88 % Croissance organique(b) 40 % 3,0 % 5,4 % 2,5 % 0 % Acquisition finale 22,37 % Différence entre le TSR Quadient et le TSR SBF 120, divisée par le TSR SBF 120 ; SBF 120 représentant les sociétés comprises dans l’indice SBF 120. Le TSR s’entend de l’évolution du cours de l’action (y compris dividende et rachat d’actions versés aux actionnaires) du 1er février 2021 jusqu’au 31 janvier 2024 (inclus). La performance du TSR est mesurée en percentile sur la base de la moyenne du TSR du mois de février 2021 et du mois de janvier 2024, afin de déterminer le percentile de Quadient au sein de l’indice SBF 120 pendant cette période de trois ans. RTSR à 40,71, arrondi au 41e percentile. L’évaluation RTSR se fait en interne au moyen de deux analyses distinctes ; les résultats coïncident et sont validés par le Comité d’audit. Les résultats financiers du 31 janvier 2021 (exercice 2020) et du 31 janvier 2024 (exercice 2023). L’évaluation du ROCE est faite en interne et validée par le Comité d’audit. Les règles d’acquisition sont linéaires : RTSR : 25 % à 100 % ROCE et croissance organique : 0 % à 100 % 2.3.3.2Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Depuis 2012, il n’existe plus de plan de souscription ou d’achat d’actions. Pour les plans précédents encore en cours, aucune option n’a été levée par les dix premiers salariés non mandataires sociaux. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) - - Actions de performance Date de l’Assemblée Générale Nombre d’actions attribuables Durée de l’autorisation 16 juin 2022 460 000 14 mois 16 juin 2023 460 000 14 mois 14 juin 2024 500 000 14 mois Les attributions réalisées sont décrites dans le tableau n° 9 des recommandations Afep-Medef du présent chapitre. Plan d’épargne d’entreprise Un plan d’épargne d’entreprise (PEE) Groupe a été mis en place par Quadient S.A. en septembre 1998. Peuvent adhérer au PEE Groupe Quadient, les salariés de Quadient S.A. ou des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, à condition de bénéficier d’une ancienneté d’au moins six mois. Un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) a été mis en place chez Quadient S.A., ainsi que dans les sociétés françaises de Quadient, ouvert aux salariés à condition de bénéficier d’une ancienneté d’au moins trois mois. Un fonds commun d’actionnariat salarié (FCPE) a été créé et approuvé par la Commission des marchés financiers, devenue l’AMF, le 19 janvier 1999. Ce fonds est destiné à gérer les sommes perçues dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise du groupe Quadient. Le FCPE Quadient investit les sommes ainsi recueillies principalement en actions Quadient et les avoirs sont bloqués pendant une période de cinq ans, sauf cas légaux de disponibilité anticipée. L’Assemblée Générale réunie le 14 juin 2024 a délégué au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 26 mois, des actions réservées aux salariés adhérents notamment au PEE de Quadient, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 200 000 euros. Tableau n° 8 Code Afep-Medef : attributions antérieures d’options de souscription ou d’achat Options de souscriptions ou options d’achats Date de l’Assemblée Date du Conseil (point de départ d’exercice des options) Date d’expiration Conditions de performance Nombre initial d’options pouvant être souscrites ou achetées dont attribuées sous conditions de performance Nombre d’options ajusté(a) pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par le Président Didier Lamouche dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par le Directeur Général Geoffrey Godet Prix initial de souscription ou d’achat (en euros) Prix ajusté(a) de souscription ou d’achat (en euros) Nombre total d’options souscrites Nombre ajusté(a) cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 janvier 2024 Ajusté suite aux paiements de dividendes prélevés partiellement sur les réserves du capital. Tableau n° 9 Code Afep-Medef : attributions antérieures d’actions de performance Actions gratuites LTIP 2022 LTIP 2023 LTIP 2024 Date de l’Assemblée 16/06/2022 16/06/2022 16/06/2022 16/06/2023 16/06/2023 14/06/2024 14/06/2024 14/06/2024 Date du Conseil 16/06/2022 16/06/2022 16/06/2022 16/06/2023 16/06/2023 14/06/2024 14/06/2024 14/06/2024 Date d’attribution 01/09/2022 01/12/2022 01/03/2023 14/08/2023 08/01/2024 14/06/2024 01/09/2024 01/06/2025 Conditions de performance Pour 212 340 des actions attribuées Pour 2 010 des actions attribuées Pour 1 500 des actions attribuées Pour 211 640 des actions attribuées Pour 19 110 des actions attribuées Attribution totale Pour 160 140 des actions attribuées Pour 42 050 des actions attribuées Nombre total d’actions attribuées dont le nombre attribuées : 433 750 5 900 2 000 436 500 29 300 50 000 398 200 62 150 Didier Lamouche, Président - - - - - - - - en pourcentage du capital social - - - - - - - - Geoffrey Godet, Directeur Général Conditions de performance uniquement 46 000 - - 46 000 - 50 000 - - en pourcentage du capital social 0,13 % - - 0,13 % - 0,14 % Date d’acquisition des actions 02/09/2025 02/12/2025 02/03/2026 16/08/2026 09/01/2027 15/06/2027 02/09/2024 07/01/2028 Date de fin de période de conservation 02/09/2025 02/12/2025 02/03/2026 16/08/2026 09/01/2027 09/01/2027 02/09/2024 07/01/2028 Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2025 - - - - - - - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2025 117 850 4 500 2 000 50 400 800 - 9 500 - Nombre d’actions restant à acquérir au 31 janvier 2025 315 900 1 400 - 386 100 28 500 50 000 388 700 62 150 2.3.3.3Politique d’attribution des plans d’actions gratuites en 2025 Quadient S.A. a mis en place une politique d’intéressement à long terme pour associer les talents clés et les cadres dirigeants à la performance future du Groupe. Cela se traduit par l’attribution d’actions gratuites avec ou sans condition de performance chaque année à de nombreux salariés. Pour rappel, au cours de l’exercice 2024, des actions gratuites ont été attribuées à 229 salariés de Quadient. Le Conseil d’administration approuve les plans d’actions gratuites sur la base des travaux et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations (désormais appelé Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable). Ce Comité examine les propositions d’attribution, conformément au schéma général fixé par l’Assemblée Générale, et examine la liste des bénéficiaires afin de s’assurer qu’elle s’inscrit dans la politique définie par la Direction (c’est-à-dire, la représentation hommes-femmes, la représentation des postes liés aux activités commerciales, la garantie qu’une proportion significative de salariés non cadres bénéficie d’attributions, la concentration sur les talents clés et les employés les plus performants tout en maintenant une rotation des bénéficiaires chaque année). L’objectif de l’attribution des actions de performance est d’associer l’équipe de direction globale et les talents clés de Quadient au développement de la valeur du Groupe en leur permettant de partager la propriété de l’entreprise et de développer des intérêts communs avec les actionnaires de l’entreprise. Les conditions de performance visent à inciter les bénéficiaires à se concentrer sur des objectifs communs et porteurs de sens pour l’entreprise. Le plan prévoit également l’identification des dirigeants dont l’impact sur la génération du chiffre d’affaires, l’efficacité et la productivité, le leadership et les valeurs professionnelles a contribué au succès de Quadient. Enfin, il contribue à fidéliser les cadres précieux pour l’entreprise. L’attribution d’actions gratuites renforce leur engagement et leur motivation à assurer la croissance de Quadient. Des actions gratuites sans condition de performance (RSU – Restricted Share Units) ont été mises en place depuis le plan d’intéressement à long terme de 2022. Pour 2025, le Conseil d’administration a proposé de maintenir l’enveloppe totale d’actions à 500 000 en conservant le même ratio de 50 % entre les actions gratuites avec et sans conditions de performance. L’acquisition d’actions gratuites dans le cadre de plans d’intéressement à long terme ne devient définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de trois ans. Une partie des plans d’actions gratuites est soumise à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance sont alignées sur les conditions de performance retenues par le Conseil d’administration pour le plan d’intéressement à long terme 2025 du Directeur Général. À l’issue de la période d’acquisition, et sous réserve que les conditions décrites soient remplies, les actions Quadient sont définitivement acquises par les bénéficiaires. 2.4Conventions réglementées Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L.225-39 du Code de commerce remplissent bien ces conditions. Le Conseil d’administration procède, quand elles existent, à l’évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions normales afin de s’assurer qu’elles continuent de bien remplir ces conditions. Le Conseil d’administration est informé de tout projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ou une convention dite libre et de son évaluation par les directions compétentes, notamment la direction juridique et la direction financière du Groupe, aux fins de qualification. Lorsqu’un membre du Conseil d’administration est directement ou indirectement intéressé à la convention, il ne participe pas à son évaluation. Périodiquement, et au minimum une fois par an, un point à l’ordre du jour du Conseil d’administration est consacré à la mise en œuvre de cette procédure. 2.5Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2024 Conformément à l’article L.225-37-4.3° du Code de commerce. Autorisations Date de l’Assemblée Générale des Actionnaires Durée Utilisation au cours de l’exercice 2024 clos le 31 janvier 2025 Programme de rachat d’actions – à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, avec faculté de subdélégation. Le prix maximal d’achat ne pourra dépasser 50 euros par action 14 juin 2024 18 mois utilisée D’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 14 juin 2024 26 mois non utilisée D’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre publique (hors offre référencée au paragraphe 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) 14 juin 2024 26 mois non utilisée D’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, via une offre référencée au paragraphe 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 14 juin 2024 26 mois non utilisée D’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre publique (hors offre référencée au paragraphe 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) 14 juin 2024 26 mois non utilisée D’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, via une offre référencée au paragraphe 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 14 juin 2024 26 mois non utilisée D’augmenter le montant des actions émises en cas de demandes excédentaires portant sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 14 juin 2024 26 mois non utilisée D’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 14 juin 2024 26 mois non utilisée D’augmenter le capital social par émission de nouvelles actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social 14 juin 2024 26 mois non utilisée D’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 14 juin 2024 26 mois non utilisée De procéder à des augmentations de capital et à des cessions d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail 14 juin 2024 26 mois non utilisée De procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux des filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, aux actions de la Société en vertu de la résolution précédente, et à tous établissements financiers ou sociétés créés spécifiquement et exclusivement pour mettre en œuvre un système d’épargne salariale au profit des salariés (ou anciens salariés) des filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, aux actions de la Société en vertu de la résolution précédente 14 juin 2024 18 mois non utilisée De procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 14 juin 2024 14 mois utilisée D’annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société 14 juin 2024 18 mois non utilisée Les textes complets de ces autorisations sont disponibles sur simple demande au siège de Quadient. L’Assemblée Générale de Quadient appelée à statuer le 13 juin 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2025 devra renouveler ces autorisations dans des conditions similaires. 2.6Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : la structure du capital de la Société est décrite à la section 7 du document d’enregistrement universel ; les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 sont décrites à la section 3 du document d’enregistrement universel ; les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont de la compétence de l’Assemblée Générale ; les pouvoirs du Conseil d’administration délégués par l’Assemblée Générale, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, sont décrits à la section 2.5 du document d’enregistrement universel. Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. Le 26 juillet 2023, la Société et Bpifrance Participations ont conclu un accord de gouvernance aux termes duquel la Société devait procéder à la nomination de Bpifrance en qualité d’administrateur dès que possible à compter de la date de franchissement de seuil de 8 % du capital de la Société, soit par cooptation en cas de vacance d’un administrateur, soit par la prochaine Assemblée Générale. Bpifrance Participations a franchi le seuil de 8 % du capital de Quadient le 27 octobre 2023, et le 22 mars 2024, Bpifrance Investissement (représentée par Emmanuel Blot) a été cooptée administrateur indépendant de Quadient, cooptation ratifiée par l’Assemblée Générale du 14 juin 2024. Dans le cadre de cet accord, Bpifrance s’est également engagée à soutenir l’ensemble de la stratégie de Quadient au sein du Conseil d’administration et en Assemblée Générale et à considérer les opportunités de réinvestissement en capital qui pourront être proposées par la Société. En outre, en matière de transfert de titres, Bpifrance a pris l’engagement pendant une durée de trois ans de conserver ses titres Quadient et de ne réaliser de nouvelles acquisitions ou souscriptions de titres Quadient que dans la limite du seuil de 15 % du capital social et/ou des droits de vote de Quadient. 2.7Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales En application des dispositions prévues par la loi, il est indiqué que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont précisées dans les statuts, disponibles sur le site Internet de la Société. L’avis de réunion incluant le projet d’ordre du jour et les projets de résolutions seront publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et sur le site Internet de la Société. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Le droit des actionnaires de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire agissant pour leur compte en application du paragraphe 7 de l’article L.228-1 et de l’article R.22-10-28 I. du Code de commerce, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à minuit, heure de Paris, c’est-à-dire le 11 juin 2025, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ces intermédiaires, ou peut être transmise par voie électronique le cas échéant en vertu de l’article R.225-61 du Code de commerce. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire teneur de compte. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. À défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance, soit en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou la plateforme Internet Votaccess. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires- [email protected] en précisant leurs noms, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires- [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblée Générale – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le second jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 11 juin 2025, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le second jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale sera mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Quadient S.A. et sur le site Internet de la Société https://invest.quadient.com/fr/assemblees-generales ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblée Générale – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Uptevia – Service Assemblée Générale – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de l’avis de réunion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration est dès lors tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://invest. quadient.com/fr/assemblees-generales. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant un pourcentage suffisant du capital. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires dans les conditions ainsi définies seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://invest.quadient.com/fr/assemblees-generales. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 2.8Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2025. À l’Assemblée Générale de la société Quadient S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. 1.Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. 2.Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris La Défense, le 25 avril 2025 Les Commissaires aux comptes Document original français signé par Forvis Mazars SA Francisco SANCHEZ ERNST & YOUNG et Autres May KASSIS-MORIN (1) Didier Lamouche, avec l'intention du Conseil, en cas de renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale, de le reconduire en tant que Président du Conseil d'administration. Nathalie Wright, si elle est renouvelée lors de la prochaine Assemblée Générale, remplacera Martha Bejar à la présidence du Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable. (2) Conformément au Code Afep-Medef, ce taux ne tient pas compte des administrateurs représentant les salariés. (3) Par ordre alphabétique : 4 Imprint Group, ADTRAN (ex-ADVA Optical Networking), Alten, AT&S, Barco, BIC, Cewe Stiftung, Criteo, Datalogic, Essentra, Eutelsat, Ework Group, Helios Towers, IPSOS, Jenoptik, Kapsch Trafficcom, Kudelski, Mersen, Nagarro, Ocado, Qinetiq Group, Renishaw, Reply, Sagegroup, SESA, SMCP, Solution30, Sopra Steria, Software, Spectris, Temenos, TKH Group, Viridien (ex-CGG). (4) Annual Recurring Revenue. Rapport de gestion du Groupe 3.1Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2024 3.1.1Faits marquants 3.1.2Compte de résultat 3.1.3Évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA par activité 3.1.4Effort de recherche et développement 3.1.5Résultat opérationnel courant 3.1.6Résultat opérationnel 3.1.7Résultat financier 3.1.8Résultat net 3.1.9Situation financière 3.1.10Levier financier et position de liquidité 3.1.11Dividendes 3.1.12Programme de rachat d’actions 3.2Actionnariat 3.3Informations sur les tendances et perspectives 3.3.1Perspectives financières 3.3.2Perspectives extra-financières 3.1Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2024 Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2024 s’élève à 1 092,6 millions d’euros, en hausse de 2,8 % par rapport à l’exercice 2023. La croissance organique a atteint 0,4 %(1) sur la période. Les revenus liés aux abonnements (71 % du chiffre d’affaires total du Groupe) enregistrent une croissance organique de 1,6 % en 2024 comparé à 2023. Le résultat opérationnel courant (EBIT courant) s’établit à 146,0 millions d’euros en 2024, contre 146,7 millions d’euros en 2023. La marge opérationnelle courante s’élève à 13,4 % du chiffre d’affaires en 2024, contre 13,8 % en 2023. Le résultat net part du Groupe s’établit à 66,3 millions d’euros en 2024, contre 68,7 millions d’euros en 2023. La marge nette(2) ressort à 6,1 % du chiffre d’affaires en 2024, contre 6,5 % en 2023. Les flux de trésorerie après investissements s’élèvent à 65,9 millions d’euros en 2024, contre 64,0 millions d’euros en 2023. 3.1.1Faits marquants Quadient étend sa présence en Europe et accueille 30 000 nouveaux clients avec l’acquisition de Frama Le 1er février 2024, Quadient a annoncé l’acquisition de Frama, un important fournisseur de solutions de traitement du courrier et de gestion documentaire pour les petites et moyennes entreprises, desservant plus de 30 000 clients, principalement en Europe. Les offres cloud d’automatisation des processus financiers Quadient sont recommandées par Sage Le 6 février 2024, Quadient a annoncé que ses offres cloud d’automatisation des comptes clients (AR) et les comptes fournisseurs (AP) sont reconnues « Solutions recommandées » par Sage, le leader des solutions de gestion pour la comptabilité, la finance, les ressources humaines et la paie pour les petites et moyennes entreprises. Quadient obligation 2,25 % - Montant nominal en circulation au 31 janvier 2024 Le 7 février 2024, Quadient a annoncé que le montant nominal restant en circulation au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 000 000,00 € au taux de 2,25 % à échéance 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) est de 267 600 000,00 € au 31 janvier 2024. Le réseau de consignes colis Quadient dépasse les 20 000 points dans le monde : une solution pratique et durable pour la livraison et le retrait de colis Le 12 février 2024, Quadient a annoncé avoir franchi une nouvelle étape dans le développement de son réseau de consignes colis connectées. À la fin du mois de janvier 2024, Quadient comptait plus de 20 000 unités Parcel Pending by Quadient installées en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Quadient placée Leader dans le rapport SPARK Matrix 2024 pour la gestion des communications clients, pour la quatrième année consécutive Le 28 février 2024, Quadient a annoncé être nommée Leader Technologique pour la quatrième année consécutive dans le rapport d’analyse SPARK Matrix™ : Gestion des communications clients (CCM) 2024. Produit par le cabinet d’analyse technologique indépendant Quadrant Knowledge Solutions, il propose une analyse détaillée et une évaluation stratégique des performances des principaux fournisseurs de solutions CCM sur le marché mondial. Le programme partenaires Quadient se développe et s’étend aux solutions CCM et d’automatisation financière pour renforcer l’engagement client Le 13 mars 2024, Quadient a annoncé un nouveau programme partenaires Quadient Expérience, étendu à ses solutions d’automatisation financière. Jusqu’à présent dédié aux solutions CCM de Quadient, le nouveau programme apporte plus de valeur aux partenaires tout en donnant accès au large éventail de fonctionnalités de ses solutions cloud à un plus grand nombre de clients. Quadient et Stonegate Group s’associent pour fournir des services pratiques de retrait et retour de colis sur 400 nouveaux sites à travers le Royaume‑Uni Le 19 mars 2024, Quadient a annoncé que Stonegate Group – la plus grande chaîne de « pubs » du Royaume‑Uni avec plus de 4 500 établissements gérés, loués ou en location, dont Yates, Slug and Lettuce et Walkabout – rejoint son réseau ouvert de consignes colis Parcel Pending by Quadient en tant qu’hôte partenaire. Quadient a déjà entamé le déploiement de ses consignes colis accessibles à tous ses transporteurs partenaires, avec pour premier objectif l’installation de 400 unités dans les 1 200 établissements gérés par Stonegate. Bpifrance Investissement coopté administrateur indépendant de Quadient Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que son Conseil d’administration a décidé d’approuver la cooptation de Bpifrance Investissement, en tant qu’administrateur indépendant du Conseil d’administration, nomination effective depuis le 22 mars 2024. Bpifrance Investissement sera représenté par Emmanuel Blot, directeur d’investissement au sein de la division Mid & Large Cap de Bpifrance. Royal Mail adopte le réseau ouvert de consignes colis Quadient et apporte une nouvelle expérience de dépôt et de collecte aux consommateurs anglais Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que Royal Mail, la plus grande société de livraison de colis au Royaume‑Uni, a rejoint le réseau ouvert Parcel Pending by Quadient dans le cadre d’un contrat pluriannuel. Avec pour objectif d’offrir à ses clients un nouveau service avec une expérience unique, Royal Mail proposera les retours et les envois par consigne sur environ 200 sites à partir de mai 2024, tout en prévoyant à terme l’utilisation de 3 000 sites à mesure que le réseau britannique se développera dans les années à venir. Quadient confirme son éligibilité au dispositif PEA‑PME Le 2 avril 2024, Quadient a annoncé répondre aux critères d’éligibilité du dispositif PEA‑PME tels qu’indiqués dans les dispositions de l’article L.221‑32‑2 du Code monétaire et financier. Quadient décroche des contrats majeurs avec des leaders du secteur de la santé aux États‑Unis Le 8 mai 2024, Quadient a annoncé la signature de plusieurs contrats majeurs pour ses solutions logicielles d’automatisation intelligente des communications avec des acteurs majeurs du secteur de la santé aux États‑Unis. Ces accords, évalués collectivement à environ 4,5 millions d’euros sur des contrats pluriannuels, témoignent du succès continu de Quadient sur le marché de la gestion de la communication client (CCM). Quadient nommée Leader Technologique pour la troisième année consécutive dans la SPARK Matrix 2024 pour les applications de gestion des comptes clients Le 20 mai 2024, Quadient a annoncé avoir été nommée Leader Technologique pour la troisième année consécutive dans le rapport d’analyse SPARK Matrix 2024 pour les applications de gestion des comptes clients du cabinet indépendant Quadrant Knowledge Solutions. Les rapports SPARK Matrix fournissent une analyse concurrentielle détaillée du marché mondial et ses principales tendances ainsi que ses acteurs. KeyNest choisit le réseau ouvert de consignes Quadient pour étendre son service d’échange de clés au Royaume‑Uni Le 23 mai 2024, Quadient a annoncé avoir signé au Royaume‑Uni un accord de partenariat exclusif avec KeyNest, acteur mondial des services d’échange de clés pour les hôtes Airbnb et les professionnels de l’immobilier. Dans le cadre de ce nouvel accord, le réseau ouvert de consignes colis Quadient, déjà adopté par des millions de consommateurs dans le pays, propose désormais un nouveau service pratique au‑delà de la livraison de colis. Adoption de toutes les résolutions par l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2024 Le 17 juin 2024, Quadient a annoncé que son Assemblée générale mixte s’est déroulée le 14 juin 2024 sous la présidence de Monsieur Didier Lamouche. L’ensemble des résolutions qui étaient soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires, avec un taux de participation de 74,19 % (quorum pour les résolutions à caractères ordinaire et extraordinaire). L’Assemblée générale a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur pour une durée de trois ans de Madame Hélène Boulet‑Supau, Messieurs Geoffrey Godet, Richard Troksa, et de Monsieur Vincent Mercier pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 31 décembre 2025. L’Assemblée générale a également approuvé la cooptation puis le renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de trois ans de Bpifrance Investissement, représenté par Emmanuel Blot. Avec son nouveau plan stratégique « Elevate to 2030 », Quadient vise plus de 1 milliard d’euros de revenus liés aux souscriptions et un EBIT courant de 250 millions d’euros en 2030 Le 19 juin 2024, Quadient a annoncé son nouveau plan stratégique intitulé « Elevate to 2030 ». Cette présentation inclut des indications sur la trajectoire financière pour les trois prochaines années ainsi que les ambitions de la Société à l’horizon 2030. Pour plus de détails, voir le chapitre 1, section 1.3 « Stratégie » du présent document d’enregistrement universel. Quadient étend son réseau ouvert de consignes colis sur de nouveaux sites à forte fréquentation au Japon, en intégrant les consignes de JR East Smart Logistics Le 21 juin 2024, Quadient a annoncé une importante extension de son réseau de casiers ouverts au Japon grâce à un partenariat stratégique avec JR East Smart Logistics Co, Ltd., la branche logistique de la grande compagnie ferroviaire japonaise. Cette collaboration intègre les fonctionnalités avancées de Quadient en matière de livraison et de collecte de colis dans le système multifonctionnel existant de JR East, Multi E‑Cube, présent à travers le vaste réseau ferroviaire du Japon. C’est la première fois que Quadient déploie ses fonctionnalités intelligentes sur un réseau tiers de consignes, ce qui souligne sa capacité à déployer un écosystème logistique ouvert et interopérable avec de nouvelles approches. Quadient enregistre un succès des ventes croisées en Amérique du Nord, renforçant sa vision stratégique Le 2 juillet 2024, Quadient a annoncé que près de 50 % des grands contrats signés en mai en Amérique du Nord avec des clients d’automatisation du courrier incluaient des applications d’automatisation digitale, soulignant l’impact crucial de ses solutions logicielles sur les décisions clients. De plus, deux tiers de ces contrats de ventes croisées, obtenus par les équipes courrier de Quadient, comportaient à la fois des systèmes d’automatisation du courrier et des solutions digitales, atteignant ainsi un taux d’intégration de plus de 60 %. Quadient lance une nouvelle application cloud pour aider les petites entreprises dans leurs processus de gestion du courrier Le 4 juillet 2024, Quadient a annoncé le lancement de Secure Barcode, une application cloud conçue pour renforcer la sécurité des communications clients physiques via la création et l’intégration fluide de codes‑barres dans les documents. Cette solution innovante est conçue pour les petites entreprises qui démarrent l’adoption de solutions digitales dans le traitement de leur courrier, et offre des bénéfices immédiats en matière de gestion des documents et d’efficacité opérationnelle. Quadient et le groupe Punch Pubs s’associent pour améliorer l’accès aux consignes colis au cœur des quartiers britanniques Le 11 juillet 2024, Quadient a annoncé la signature d’un nouveau contrat significatif avec Punch Pubs, une entreprise leader dans le secteur des pubs au Royaume‑Uni. Ce nouveau partenariat prévoit le déploiement du réseau ouvert Parcel Pending de Quadient dans 1 261 établissements gérés par Punch Pubs, permettant ainsi aux collectivités locales d’avoir une meilleure accessibilité à un service pratique de livraison et retour de colis en consignes automatiques. Cette collaboration s’inscrit dans une stratégie de croissance durable, en s’appuyant sur le parc commercial national de Punch Pubs pour apporter aux populations locales des services à forte valeur ajoutée. Déjà plus d’un million et demi d’étudiants américains reçoivent leurs colis dans les consignes automatiques de Quadient Le 25 juillet 2024, Quadient a annoncé avoir franchi le cap des 250 universités équipées de ses consignes automatiques aux États‑Unis. Désormais plus d’un million et demi d’étudiants chaque année utilisent les consignes Parcel Pending de Quadient sur l’ensemble de ces campus. Quadient reconnue pour la première fois comme Acteur Majeur dans l’IDC MarketScape pour les logiciels d’automatisation des comptes fournisseurs pour les PME et TPE Le 14 août 2024, Quadient a annoncé avoir été nommée Acteur Majeur pour la première fois dans deux rapports IDC MarketScape – IDC MarketScape : Évaluation mondiale des fournisseurs de logiciels d’automatisation des comptes fournisseurs pour les PME 2024 (doc #US52378624, juillet 2024) et IDC MarketScape : Évaluation mondiale des fournisseurs de logiciels d’automatisation des comptes fournisseurs pour les TPE 2024 (doc #US52378824, juillet 2024). Quadient signe un contrat majeur en Amérique du Nord, soulignant sa force d’intégration de solutions d’automatisation des communications digitales et du courrier Le 28 août 2024, Quadient a annoncé la signature d’un nouveau contrat majeur avec un leader mondial des services financiers en Amérique du Nord. Le contrat d’une valeur d’environ 1,4 million d’euros par an a été signé pour une période initiale de trois ans. Ce succès met en lumière la capacité de Quadient à répondre aux besoins complexes de communication des grandes organisations, en s’appuyant sur son large portefeuille de plateformes d’automatisation digitale et de traitement du courrier, complété par des services de conseil et professionnels de haut niveau. Quadient lance une nouvelle application mobile permettant aux commerces de proximité d’offrir la livraison en consignes automatiques à leurs clients Le 4 septembre 2024, Quadient a annoncé le lancement d’une application mobile qui permet aux commerçants de proximité de livrer les commandes de leurs clients directement dans les consignes colis de son réseau ouvert, sans intégration spécifique. Déjà disponible sur le marché japonais sous le nom de PUDO ACCESS, cette solution innovante sera bientôt mise à la disposition des commerces de proximité dans d’autres pays, créant ainsi de la valeur au sein des communautés locales. Passage des entreprises à la facturation électronique en France : Quadient officiellement immatriculée Plateforme de Dématérialisation Partenaire Le 12 septembre 2024, Quadient a annoncé son immatriculation officielle en tant que Plateforme de Dématérialisation Partenaire (PDP) sous le numéro 0060. Cette immatriculation, attribuée le 12 septembre 2024 par le Service d’Immatriculation des PDPs de la Direction Générale des Finances Publiques, reconnaît que Quadient répond à l’ensemble des exigences de la nouvelle loi de finances et est ainsi autorisée à participer à la prochaine phase de tests d’interopérabilité avec la plateforme de l’administration fiscale, dès lors qu’elle sera rendue disponible. Quadient nommée Leader dans la matrice SPARK 2024 pour l’automatisation des comptes fournisseurs Le 19 septembre 2024, Quadient a annoncé avoir été listée comme Leader Technologique dans la SPARK Matrix 2024 pour l’Automatisation des Comptes Fournisseurs (AP). La SPARK Matrix est une analyse détaillée du marché de l’automatisation des comptes fournisseurs réalisée par le cabinet d’analystes indépendants QKS Group. Déjà nommée Leader Technologique dans la matrice SPARK 2024 pour l’Automatisation des Comptes Clients (AR) en mai 2024, c’est la deuxième année consécutive que Quadient est reconnue Leader dans ces deux domaines dans les rapports SPARK Matrix. Quadient annonce un programme de rachat d’actions d’un montant maximum de 30,0 millions d’euros Le 23 septembre 2024, Quadient a annoncé le lancement d’un programme de rachat d’actions pour un montant pouvant atteindre au maximum 30,0 millions d’euros (prix total d’achat hors frais annexes) et à exécuter sur le marché. Le programme de rachat d’actions sera réalisé dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale annuelle 2024 du 14 juin 2024, et pourra être renouvelé ou prolongé, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société tel que prévu dans la 19e résolution de l’Assemblée générale annuelle 2024. Quadient envisage d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, à l’exception d’actions représentant un montant maximum de 10,0 millions d’euros, qui sera dédié aux futurs plans d’intéressement à long terme en actions alloués aux salariés et dirigeants, tel que prévu dans la 19e résolution de l’Assemblée générale annuelle 2024. Sauf circonstances imprévisibles, les actions seront achetées sur une période de 18 mois(3) se terminant au plus tard en janvier 2026. Quadient signe un contrat de plusieurs millions d’euros avec un assureur mondial pour transformer ses communications clients Le 24 septembre 2024, Quadient a annoncé un nouveau contrat de 6,5 millions d’euros avec l’un des plus grands assureurs mondiaux de biens et de sinistres cotés en bourse. Dans le cadre de cet accord pluriannuel, l’assureur basé aux États‑Unis adoptera Quadient Inspire, la plateforme lauréate de Quadient pour la gestion des communications clients (CCM), en infogérance. La plateforme centralisée permettra de rationaliser et d’optimiser les communications clients dans l’ensemble de ses opérations mondiales. Quadient obtient la note ESG « AA » de MSCI pour son engagement de longue date en matière de développement durable et responsabilité sociétale Le 9 octobre 2024, Quadient a annoncé avoir obtenu la note « AA » dans le classement MSCI ESG Ratings de septembre 2024. Pour la neuvième année consécutive, MSCI a classé Quadient dans la catégorie des Leaders, soulignant ses solides performances face à ses concurrents au niveau mondial et son engagement en matière de développement durable. Cette reconnaissance reflète l’engagement constant de Quadient dans la gestion des risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Quadient remporte un contrat de près de 1,0 million de dollars pour moderniser la gestion du courrier d’une agence fédérale américaine Le 21 octobre 2024, Quadient a annoncé la signature d’un contrat d’une valeur de près de 1,0 million de dollars avec une importante agence fédérale américaine, dans le cadre d’un projet global de modernisation du courrier. Ce projet, obtenu grâce à un partenaire commercial, souligne l’engagement de Quadient à établir des relations pérennes avec ses clients et à développer des partenariats stratégiques permettant de mieux servir les clients. Ce qui permet d’atteindre de nouvelles entreprises à la recherche de plateformes d’automatisation des processus. Co-op s’associe à Quadient pour apporter des solutions de consignes colis pratiques aux communautés du Royaume-Uni Le 24 octobre 2024, Quadient a annoncé son partenariat avec Co-op au Royaume-Uni, pour étendre l’utilisation de consignes colis automatiques et apporter davantage de services pratiques au sein de ses communautés. Ce partenariat vise à installer les consignes Parcel Pending by Quadient dans les magasins Co-op implantés au cœur des communautés locales au Royaume-Uni, et répondre aux attentes des consommateurs qui recherchent des solutions de retrait de plus en plus sécurisées, accessibles et pratiques. Quadient obtient un prêt Schuldschein de 25,0 millions d’euros auprès de la BERD pour financer des programmes de R&D en République tchèque Le 30 octobre 2024, Quadient a annoncé avoir obtenu un nouveau prêt Schuldschein auprès de la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) pour financer des programmes de R&D en République tchèque. Le prêt Schuldschein de la BERD est d’un montant nominal total de 25,0 millions d’euros avec des maturités réparties, à parts égales, entre cinq et sept ans. Cette nouvelle facilité de crédit financera des programmes de recherche du centre d’excellence R&D de Quadient à Hradec Králové en République tchèque. Quadient renforce sa position de leader dans Top 250 des éditeurs de logiciels français 2024 Le 21 novembre 2024, Quadient a annoncé avoir réalisé une progression remarquable dans le prestigieux classement Top 250 des éditeurs de logiciels français publié par EY et Numeum. Quadient s’est hissée à la 11e place du classement général, et a obtenu la deuxième place dans la catégorie « Éditeurs horizontaux », en nette amélioration par rapport à respectivement la 15e et 5e places obtenues en 2023. Ces progrès soulignent les solides performances de Quadient et les efforts portés sur l’innovation et le succès client. Quadient étend son partenariat avec DECATHLON France autour des consignes colis avec plus de magasins et de nouveaux services Le 25 novembre 2024, Quadient a annoncé une nouvelle avancée dans son partenariat avec DECATHLON, marque sportive multi-spécialiste de renommée mondiale. Les deux entreprises confirment le déploiement en France de plus de 140 consignes colis supplémentaires dans les magasins de la marque sur les 12 derniers mois, portant le nombre de magasins équipés à 210 sur le territoire, contre 70 en mai 2022. Avaloq et Quadient s’associent pour transformer la communication client dans les services financiers Le 3 décembre 2024, Quadient a annoncé leur partenariat pour offrir des capacités inégalées de gestion des communications clients (CCM) pour les entreprises du secteur des services financiers. Avaloq a choisi Quadient Inspire comme solution CCM standard, l’intégrant de manière transparente à la plateforme Avaloq. Quadient lance SimplyMail en Europe, une solution qui permet aux petites entreprises d’optimiser leurs opérations courrier grâce aux solutions digitales Le 11 décembre 2024, Quadient a annoncé le lancement en Europe de SimplyMail, une solution conçue pour répondre aux besoins croissants des petites entreprises en matière d’automatisation et d’optimisation de leurs opérations courrier, avec simplicité. Quadient reconnue Leader mondial dans la génération automatisée de documents et la gestion des communications client par IDC Le 12 décembre 2024, Quadient a annoncé avoir été désignée Leader dans l’évaluation IDC MarketScape : Évaluation mondiale des solutions de génération automatisée de documents et de gestion des communications client 2024 (doc #US52111324, décembre 2024). Quadient reçoit une double distinction IDC MarketScape pour les applications d’automatisation des comptes clients Le 16 décembre 2024, Quadient a annoncé avoir été nommée Leader dans le rapport IDC MarketScape : Évaluation des fournisseurs mondiaux de solutions d’automatisation de la gestion du poste client pour les petites et moyennes entreprises 2024 (doc #US52692224, décembre 2024). De plus, Quadient a été reconnue pour la première fois comme un Acteur Majeur dans le rapport IDC MarketScape : Évaluation des fournisseurs mondiaux de solutions d’automatisation de la gestion du poste client pour les grandes entreprises 2024 (doc #US51740924, décembre 2024). Quadient renforce sa position financière avec un prêt bancaire de 50,0 millions de dollars américains auprès de Bank of America Le 20 décembre 2024, Quadient a annoncé la signature d’un prêt bancaire de 50,0 millions de dollars américains auprès de Bank of America. Cette nouvelle facilité de crédit, d’une durée de trois ans et à taux variable, renforce la position financière de Quadient en prévision des échéances de dettes attendues en 2025. Un rapport d’analyste reconnu révèle que Quadient a enregistré la plus forte croissance en 2023 parmi les leaders du marché CCM Le 10 janvier 2025, Quadient a annoncé qu’un nouveau rapport publié par le cabinet d’études de marché et de conseil IDC montre que l’entreprise se rapproche rapidement de la première position. Selon le rapport « IDC Worldwide CCM Software Market Shares, 2023 » (doc #US52774224, décembre 2024), Quadient a enregistré une croissance annuelle de son chiffre d’affaires de 13,7 % en 2023, en accélération par rapport à une croissance de 11 % en 2022. Il s’agit également de la croissance la plus rapide parmi les principaux fournisseurs de solutions de gestion des communications client (CCM) au niveau mondial, surpassant la croissance globale du marché. Quadient signe un contrat d’environ 1,6 million de dollars américains pour renforcer l’automatisation du courrier d’une agence gouvernementale américaine Le 14 janvier 2025, Quadient a annoncé avoir été sélectionnée par une agence gouvernementale américaine pour moderniser son infrastructure d’automatisation du courrier dans le cadre d’un contrat d’une valeur d’environ 1,6 million de dollars américains. Cette annonce fait suite à celle d’octobre 2024, où Quadient avait décroché un contrat de près de 1,0 million de dollars pour un projet similaire de modernisation avec une autre agence fédérale. Un leader des technologies RH choisit Quadient pour assurer la conformité en matière d’accessibilité de ses communications clients Le 16 janvier 2025, Quadient a annoncé un nouveau contrat avec un important fournisseur américain de solutions cloud intégrées pour la gestion du capital humain et de la paie. L’entreprise a sélectionné la plateforme de gestion des communications client (CCM) Quadient Inspire pour garantir la conformité en matière d’accessibilité pour l’un de ses clients, une agence fédérale américaine. Quadient s’associe à ScotRail pour déployer ses consignes colis dans les gares écossaises Le 21 janvier 2025, Quadient a annoncé un partenariat avec ScotRail pour le déploiement des consignes automatiques Parcel Pending by Quadient à travers le réseau ferroviaire écossais. ScotRail, l’opérateur ferroviaire national d’Écosse, améliore l’expérience de ses passagers et son efficacité opérationnelle grâce à l’installation de consignes de colis dans ses gares. Quadient renforce sa position financière grâce à un nouveau placement privé USPP de 100,0 millions de dollars américains auprès de MetLife Le 22 janvier 2025, Quadient a annoncé la signature d’un nouveau placement privé de droit américain (USPP) d’un montant de 100,0 millions de dollars américains avec MetLife Investment Management (« MIM »), renforçant ainsi sa position financière. Ce nouvel USPP de 100,0 millions de dollars d’obligations de premier rang a une maturité moyenne de sept ans et s’accompagne d’une facilité de crédit supplémentaire permettant l’émission d’obligations de premier rang pour un montant maximum agrégé de 50,0 millions de dollars américains. Quadient s’associe à Buzz Bingo pour déployer des consignes colis dans leurs établissements à travers le Royaume-Uni Le 28 janvier 2025, Quadient a annoncé un partenariat avec Buzz Bingo pour déployer les consignes automatiques Parcel Pending by Quadient dans 35 des 81 clubs de Bingo du Royaume-Uni, avec comme objectifs de réaliser des installations supplémentaires à l’avenir. Cette collaboration facilite la collecte, la livraison et le retour des colis tout en améliorant l’expérience client dans les établissements Buzz Bingo. Quadient signe un contrat de plus d’un million de dollars avec un grand cabinet d’avocats américain pour optimiser leurs processus de courrier, d’expédition et de comptabilité Le 30 janvier 2025, Quadient a annoncé la signature d’un contrat avec l’un des plus grands cabinets d’avocats spécialisés en dommages corporels aux États-Unis, après des années de collaboration avec un autre fournisseur historique. Dans le cadre de cet accord de plus d’un million de dollars, le cabinet déploie près de 100 systèmes d’affranchissement Quadient iX-Series, intégrés au logiciel cloud S.M.A.R.T. de gestion des expéditions et de comptabilité. Quadient annonce une forte croissance de l’utilisation de ses consignes colis en fin d’année sur les campus résidentiels et universitaires en Amérique du Nord Le 31 janvier 2025, Quadient a annoncé une forte dynamique de fin d’année dans l’adoption et l’utilisation de son réseau de consignes colis Parcel Pending by Quadient sur les campus résidentiels et universitaires en Amérique du Nord. 3.1.2Compte de résultat (En millions d’euros) 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Chiffre d’affaires 1 092,6 100,0 % 1 062,4 100,0 % Coût des ventes (275,1) (25,2) % (274,4) (25,8) % Marge brute 817,5 74,9 % 788,0 74,2 % Frais de recherche et développement (62,8) (5,8) % (63,2) (5,9) % Frais commerciaux et de marketing (286,6) (26,2) % (275,4) (25,9) % Frais administratifs et généraux (187,2) (17,1) % (176,3) (16,6) % Frais de service et d’assistance (116,4) (10,7) % (108,6) (10,2) % Intéressement, paiement en actions (10,1) (0,9) % (7,1) (0,7) % Charges liées aux acquisitions et aux projets stratégiques (8,4) (0,8) % (10,7) (1,0) % Résultat opérationnel courant 146,0 (86,6) % 146,7 13,8 % Charge pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles (23,0) (2,1) % (14,5) (1,4) % Résultat opérationnel 123,0 11,3 % 132,2 12,4 % Résultat financier (38,9) (3,6) % (31,2) (2,9) % Résultat avant impôt 84,1 7,7 % 101,0 9,5 % Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0,7 0,1 % (0,4) 0,0 % Impôts sur les bénéfices (17,2) (1,6) % (16,7) (1,6) % Résultat net des activités poursuivies 67,6 6,2 % 83,9 7,9 % Résultat net des activités abandonnées (0,2) 0,0 % (13,7) (1,3) % Résultat net 67,4 6,2 % 70,2 6,6 % Attribuable : aux propriétaires de la société mère 66,3 6,1 % 68,7 6,5 % aux participations ne donnant pas le contrôle 1,1 0,1 % 1,5 0,1 % 3.1.3Évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA par activité Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a atteint 1 092,6 millions d’euros lors de l’exercice 2024, ce qui représente une croissance publiée de 2,8 % et une croissance organique de 0,4 % par rapport à l’exercice 2023, en ligne avec les attentes du Groupe. Les données publiées intègrent un effet de change positif de 2,4 millions d’euros et un effet périmètre positif de 23,6 millions d’euros. Les changements de périmètre concernent les acquisitions de Daylight (septembre 2023), Frama (février 2024) et Package Concierge (décembre 2024). Les revenus liés aux souscriptions ont atteint 776,8 millions d’euros en 2024 et représentent 71 % du chiffre d’affaires total. Ces revenus sont en croissance organique de 1,6 %, ce qui représente une augmentation de 30,0 millions d’euros par rapport à 2023 (à comparer aux + 90,0 millions d’euros visés en 2026), progressant vers l’objectif de 1,0 milliard d’euros de revenus liés aux souscriptions visé en 2030. Par zone géographique, la performance de l’Amérique du Nord (57,8 % du chiffre d’affaires) a continué de surpasser celle des autres régions avec une croissance organique de 2,8 % au cours de l’exercice 2024. Chiffre d’affaires par solution (En millions d’euros) 2024 2023 Variation Variation organique Digital 266,9 245,0 + 9,1 % + 7,7 % Mail 732,2 728,9 + 0,4 % (2,5) % Lockers 93,5 88,5 + 5,7 % + 4,3 % Total groupe 1 092,6 1 062,4 + 2,8 % + 0,4 % Chiffre d’affaires par zone géographique (En millions d’euros) 2024 2023 Variation Variation organique Amérique du Nord 631,6 607,5 + 4,0 % + 2,8 % Principaux pays européens(a) 369,4 353,5 + 4,5 % (2,0) % International 91,5 101,4 (9,7) % (5,4) % Total groupe 1 092,6 1 062,4 + 2,8 % + 0,4 % Allemagne, Autriche, Benelux, France, Irlande, Italie (hors Mail), Royaume-Uni et Suisse. EBITDA(4) et marge d’EBITDA (En millions d’euros) 2024 2023 EBITDA Marge d’EBITDA EBITDA Marge d’EBITDA Digital 46,6 17,5 % 28,9 11,8 % Mail 200,3 27,4 % 218,1 29,9 % Lockers 0,5 0,6 % (2,6) (3,0) % Total Groupe 247,4 22,6 % 244,4 23,0 % Digital Le chiffre d’affaires de l’activité Digital a atteint 266,9 millions d’euros en 2024. Il a enregistré une croissance organique de 7,7 % et une hausse de 9,1 % en données publiées (incluant la contribution de Daylight) par rapport à l’exercice 2023. Cette performance solide a été tirée par une forte croissance organique de 10,2 % des revenus liés aux souscriptions en 2024, et notamment par une bonne contribution de l’Amérique du Nord et la poursuite de tendances commerciales positives pour l’ensemble de la plateforme, y compris des ventes croisées (cross-sell) et des ventes additionnelles (upsell) solides. En 2024, la proportion des revenus liés aux souscriptions a de nouveau progressé, représentant 81,9 % des ventes totales de l’activité Digital, contre 80 % lors de l’exercice 2023. À la fin de l’exercice 2024, la base de revenus récurrents annuels (ARR), qui représente un indicateur avancé des futurs revenus liés aux souscriptions, atteignait 232,0 millions d’euros, contre 206,0 millions d’euros à la fin de l’exercice 2023, ce qui représente une croissance organique de 12,7 %. L’EBITDA de l’activité Digital a atteint 46,6 millions d’euros en 2024, en hausse de 61,0 % par rapport à l’année précédente. La marge d’EBITDA a atteint 17,5 %, une forte amélioration de 5,7 points par rapport à l’exercice 2023. Au second semestre 2024, la marge d’EBITDA s’est encore améliorée, atteignant 19,1 %, après les 15,7 % enregistrés au premier semestre 2024. Cette évolution positive de la profitabilité reflète à la fois la croissance des revenus liés aux souscriptions et le niveau de maturité de la plateforme. La solution Digitale est en bonne voie pour atteindre son objectif de marge d’EBITDA supérieure à 20 % en 2026. En termes de stratégie d’acquisition de nouveaux clients, l’activité Digital a continué de profiter d’une forte dynamique commerciale. Plus de 2 600 nouveaux clients ont été acquis en 2024, en particulier grâce à un niveau solide de ventes croisées avec l’activité Mail, notamment en Amérique du Nord. L’activité Digital a connu un quatrième trimestre dynamique, avec la conclusion de plusieurs contrats importants aux États-Unis. Par ailleurs, un nouveau partenariat a été établi avec Avaloq pour offrir des capacités de gestion des communications clients (CCM) aux entreprises du secteur des services financiers. En matière de développement de la clientèle existante, la priorité continue d’être donnée à l’accélération de la commercialisation de modules supplémentaires auprès des clients actuels, notamment dans le domaine des processus d’automatisation financière. Plusieurs innovations ont été introduites au sein de la plateforme, afin d’apporter plus de valeur aux clients, comme la montée en puissance et la généralisation de Repay pour le paiement direct des factures fournisseurs aux États-Unis et au Canada, ou l’intégration de nouveaux formats de factures électroniques (UBL, CII, Factur-X) pour s’aligner sur la future réglementation européenne. Dans les principales zones géographiques de Quadient, la demande adressable pour sa plateforme d’automatisation numérique devrait passer de 6 milliards d’euros en 2023 à 9 milliards d’euros en 2027, soit un taux de croissance annuel moyen de + 10 %, créant des opportunités de croissance substantielles à la fois dans la communication et dans l’automatisation financière. Pour capter cette croissance, Quadient est très bien positionnée, pouvant s’appuyer sur : une base solide de chiffre d’affaires hautement prévisible, avec plus de 16 500 clients, 82 % de revenus liés aux souscriptions, et un taux de résiliation bien inférieur à 5 % ; une plateforme fortement reconnue dans le domaine de l’automatisation financière et de la communication, avec 84,5 % de clients SaaS, et opérant dans trois zones géographiques ; une plateforme entièrement évolutive et modulable, pour petites et grandes entreprises, favorisant l’acquisition de nouveaux clients, et des ventes croisées record de solutions Digital parmi les clients de l’activité Mail de Quadient, ainsi que des possibilités accrues de ventes additionnelles aux clients existants ; une organisation commerciale efficace qui a généré une hausse des prises de commandes de 34 % au quatrième trimestre 2024 par rapport à l’année précédente, ainsi qu’une augmentation organique de 12,7 % de sa base de revenus récurrents annuels (ARR) à la fin de l’année. Mail Le chiffre d’affaires de l’activité Mail a atteint 732,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2024, en retrait de 2,5 % en organique ([4,6] % au quatrième trimestre par rapport au quatrième trimestre 2023). En données publiées, l’activité a enregistré une croissance de 0,4 % grâce à la contribution de Frama. Les ventes d’équipements ont enregistré un léger repli de 1,7 % en organique en 2024, malgré une baisse de 7,3 % enregistrée au quatrième trimestre 2024, reflétant principalement une base de comparaison élevée liée aux contrats signés au cours du second semestre 2023. Les revenus liés aux souscriptions (68,1 % du chiffre d’affaires de l’activité Mail) ont enregistré un recul organique de 2,9 % lors de l’exercice 2024. L’EBITDA de l’activité Mail a atteint 200,3 millions d’euros à la fin de l’exercice 2024. Rapporté au chiffre d’affaires, le taux de marge d’EBITDA a atteint 27,4 %, en recul de 2,5 points par rapport à l’exercice 2023. La marge d’EBITDA de l’activité Mail a été impacté par l’effet dilutif de l’acquisition de Frama, y compris les coûts liés à son intégration. La performance de Frama devrait s’améliorer sensiblement à partir de 2025, avec un EBIT courant déjà positif en 2024 et un montant d’acquisition qui devrait être rentabilisé dès 2025. Grâce à l’attention portée à l’acquisition de nouveaux clients, l’activité Mail de Quadient continue de surperformer l’ensemble du marché. Au quatrième trimestre 2024, la performance commerciale est restée résiliente en Amérique du Nord, en particulier dans les secteurs hautement règlementés où les communications sécurisées par courrier sont essentielles. En matière de développement de la clientèle existante, les perspectives restent bonnes grâce à un taux de satisfaction client élevé de 95,7 % et des solides performances en ventes croisées. L’activité Mail a également bénéficié de l’impact positif de la décertification en cours des anciennes générations de systèmes d’affranchissement aux États-Unis, bien que cet impact doive prendre fin au premier trimestre 2025. Enfin, Quadient vise à moderniser la base installée de Frama et à promouvoir son offre numérique auprès des clients de Frama. À la fin de l’exercice 2024, le taux de pénétration des nouveaux équipements atteignait déjà 42,4 % de la base installée. Lockers Le chiffre d’affaires de l’activité Lockers a atteint 93,5 millions d’euros lors de l’exercice 2024, en croissance organique de 4,3 %, avec une forte dynamique dans la dernière partie de l’année et une augmentation de 5,7 % en données publiées par rapport à l’exercice 2023, celle-ci comprenant une contribution marginale de Package Concierge. Les revenus liés aux souscriptions ont enregistré une croissance organique de 11,5 % au cours de l’exercice 2024, bénéficiant de : La forte augmentation des volumes dans les réseaux ouverts britanniques et français ; La poursuite d’une dynamique soutenue aux États-Unis, tirée par une monétisation plus élevée des frais d’utilisation ; Une performance résiliente au Japon, malgré un environnement e-commerce moins favorable. Au total, les revenus liés aux souscriptions ont représenté 64,1 % du chiffre d’affaires de l’activité Lockers au cours de l’exercice 2024, contre 61,0 % en 2023. Les revenus non récurrents (ventes d’équipements et de licences, des services professionnels) ont enregistré une baisse organique de 6,8 % sur l’exercice 2024. Les ventes d’équipements restent affectées par le ralentissement du nombre d’installations de nouvelles consignes en Amérique du Nord. À la fin de l’année 2024, la base installée de consignes colis intelligentes de Quadient a atteint environ 25 700 unités dans le monde, dont environ 3 000 unités provenant de l’acquisition de Package Concierge, contre environ 20 200 unités à la fin de l’exercice 2023. Cela reflète une accélération du rythme d’installation de nouvelles consignes, notamment au Royaume-Uni, grâce aux partenariats signés par Quadient pour installer ces consignes dans de nouveaux emplacements adaptés. L’EBITDA de l’activité Lockers a dépassé le seuil de profitabilité, atteignant 0,5 million d’euros sur l’ensemble de l’exercice 2024. Le taux de marge d’EBITDA rapporté au chiffre d’affaires a, quant à lui, atteint 0,6 %, en croissance de 3,6 points par rapport à l’exercice 2023. Cette amélioration significative de la profitabilité, illustrée par une marge d’EBITDA de 6,7 % au second semestre 2024, a été portée par la croissance des revenus récurrents et l’augmentation de l’utilisation des consignes. Pour rappel, l’accord commercial révisé avec Yamato pour la base installée japonaise a été implémenté au début du second semestre 2023. Concernant l’acquisition de nouveaux clients, Quadient accélère le rythme d’installation des consignes en réseau ouvert en Europe, principalement en France et au Royaume-Uni, avec une base installée en hausse de 145 % à la fin de l’exercice par rapport à la fin de l’exercice précédent. Ceci est facilité par les nouveaux contrats signés pour sécuriser des emplacements premium (dont Morrisons Daily Stores and ScotRail…). De plus, la tendance pour les nouvelles installations en Amérique du Nord est redevenue positive au quatrième trimestre, où la position de leader de Quadient en termes de part de marché dans les résidences et les universités reste solide. En matière d’expansion de la base clients, les volumes ont fortement augmenté dans les réseaux ouverts, aussi bien en termes de retraits que d’envois de colis. Au total, ceux-ci ont été multipliés par sept entre le quatrième trimestre 2023 et le quatrième trimestre 2024. La dynamique en Amérique du Nord pour le réseau de consignes, en particulier dans le secteur résidentiel et les campus d’enseignement supérieur, a été forte au quatrième trimestre 2024. Au Japon, les conditions macroéconomiques ont eu un impact sur les volumes de colis, mais de nouvelles initiatives, telles que le nouveau partenariat avec Japan Post, visent à stimuler la croissance des volumes et à accroître l’adoption. 3.1.4Effort de recherche et développement Les frais de recherche et développement enregistrés dans le compte de résultat s’élèvent à 62,8 millions d’euros en 2024, contre 63,2 millions d’euros en 2023, soit respectivement 5,8 % et 5,9 % du chiffre d’affaires 2024 et 2023. Ces frais ne reflètent pas la totalité de l’effort fourni, car une partie des dépenses de recherche et développement est immobilisée : 34,4 millions d’euros en 2023, contre 33,3 millions d’euros en 2022. Les principaux efforts de recherche et développement portent sur les solutions Digital et Mail. 3.1.5Résultat opérationnel courant Le taux de marge brute s’élève à 74,8 % en 2024, légèrement supérieur à l’exercice 2023 du fait d’une diminution du coût des ventes. Le résultat opérationnel courant (EBIT courant) a atteint 146,0 millions d’euros en 2024, contre 146,7 millions d’euros en 2023, en croissance organique de 2,2 %. La marge opérationnelle courante s’établit à 13,4 % du chiffre d’affaires en 2024, contre 13,8 % en 2023. 3.1.6Résultat opérationnel Les charges pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles se sont élevées à 23,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2024, contre 14,5 millions d’euros lors de l’exercice 2023. Cette augmentation est principalement liée à l’abandon d’un projet informatique, à la poursuite de l’optimisation des espaces de bureaux et aux coûts de restructuration de Frama. Par conséquent, le résultat opérationnel a atteint 123,0 millions d’euros en 2024, contre 132,2 millions d’euros en 2023. 3.1.7Résultat financier Le coût net de l’endettement financier est passé de 29,0 millions d’euros lors de l’exercice 2023 à 39,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2024. Cette évolution est principalement liée à la hausse des taux d’intérêt. Les gains et pertes de change et autres éléments financiers ont été globalement neutres au cours de l’exercice 2024, contre une perte de 2,2 millions d’euros en 2023. Au total, le résultat financier net a représenté une charge de 38,9 millions d’euros en 2024, contre une charge de 31,2 millions d’euros enregistrée en 2023. 3.1.8Résultat net La charge d’impôt est stable par rapport à l’année précédente, et s’élève à 17,2 millions d’euros. Le résultat net des activités abandonnées, qui correspondent à la filiale italienne dédiée à l’activité Mail, était une perte de 0,2 million d’euros en 2024, à comparer à une perte de 13,7 millions d’euros sur l’année 2023. Cette perte incluait notamment des charges liées au processus alors en cours de mise en vente de cette filiale. Celle-ci a été cédée en octobre 2024 à une entreprise locale de distribution d’équipement de courrier. Le résultat net part du Groupe après intérêts minoritaires s’élève ainsi à 66,3 millions d’euros en 2024, par rapport à 68,7 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Le résultat net par action(5) ressort quant à lui à 1,94 euro sur 2024, contre 2,02 euros en 2023. Le résultat net dilué par action(5) ressort à 1,94 euro en 2024, contre 2,01 euros sur l’exercice 2023. 3.1.9Situation financière L’EBITDA du Groupe a atteint 247,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2024, en hausse de 3,0 millions d’euros par rapport à l’exercice 2023. L’EBITDA a enregistré une croissance organique de 3,0 %, grâce à la forte croissance de + 80 % de l’activité Digital et à l’amélioration de la profitabilité dans l’activité Lockers, qui ont plus que compensé la moins bonne performance de l’activité Mail en matière d’EBITDA. Le taux de marge d’EBITDA du Groupe s’établit à 22,6 % en 2024, un taux relativement stable par rapport à l’année 2023 : malgré l’impact du mix des revenus et l’effet dilutif de l’acquisition de Frama, la marge d’EBITDA du Groupe a été soutenue par des gains de profitabilité significatifs dans les activités Digital et Lockers. La variation du besoin en fonds de roulement a généré un flux net de trésorerie positif de 8,7 millions d’euros en 2024, contre un flux net négatif de 5,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2023. Cette amélioration témoigne d’un effet calendaire favorable des dépenses prépayées et des dépôts des clients. Le portefeuille de leasing et autres services de financement a atteint 623,0 millions d’euros au 31 janvier 2025, contre 598,0 millions d’euros au 31 janvier 2024, en croissance organique (c’est-à-dire hors effet de change de 18,0 millions d’euros) pour la première fois depuis plusieurs années, grâce à un bon niveau de placement de nouveaux équipements de l’activité Mail. Tout en participant à la génération future de revenus récurrents, la hausse du portefeuille de créances leasing liée aux bonnes performances en matière de placement de nouveaux équipements s’est traduite par un flux de trésorerie négatif de 6,7 millions d’euros au cours de l’exercice 2024. À la fin de l’exercice 2024, le taux de défaut du portefeuille de leasing se situait autour de 1,1 %, à comparer à environ 1,3 % à la fin de l’année 2023. Les intérêts financiers et impôts payés ont augmenté à 67,1 millions d’euros au cours de l’exercice 2024, contre 54,8 millions d’euros payés lors de l’exercice 2023. La variation s’explique principalement par des taux d’intérêt plus élevés en 2024. Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevés à 107,9 millions d’euros en 2024, une augmentation de 7,0 millions d’euros par rapport à l’exercice 2023, principalement due au déploiement du réseau ouvert de consignes au Royaume-Uni. Les investissements dédiés à l’activité Digital ont atteint 24,0 millions d’euros en 2024, en légère hausse par rapport aux 22,1 millions d’euros de l’exercice 2023. Ils sont principalement alloués à la R&D et aux développements de la plateforme. Les investissements dédiés à l’activité Mail restent relativement élevés, à 51,3 millions d’euros (par rapport à 53,3 millions d’euros à l’exercice 2023), en raison du niveau soutenu du placement de nouveaux équipements dans le cadre de la décertification qui avait cours aux États-Unis et qui est censée prendre fin au premier trimestre 2025. Les investissements dédiés à l’activité Lockers ont crû, passant de 25,8 millions d’euros en 2023 à 32,6 millions d’euros en 2024, reflétant le déploiement des réseaux ouverts de consignes colis au Royaume-Uni. La vente d’un immeuble de Frama en Suisse a généré 6,3 millions d’euros de trésorerie en 2024. Au total, les flux de trésorerie après investissements ont atteint 65,9 millions d’euros en 2024, contre 64,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2023. 3.1.10Levier financier et position de liquidité L’endettement net est en très légère augmentation, s’élevant à 740,8 millions d’euros au 31 janvier 2025, contre 709,4 millions d’euros au 31 janvier 2024. En 2024, Quadient a levé avec succès environ 325,0 millions d’euros de nouveaux emprunts, y compris les transactions suivantes au second semestre 2024 : En octobre 2024, la Société a obtenu un prêt Schuldschein de 25,0 millions d’euros auprès de la BERD; En décembre 2024, la Société a signé un prêt bancaire de 50,0 millions de dollars américains ; En janvier 2025, Quadient a renforcé sa position financière avec la signature d’un nouveau placement privé USPP de 100,0 millions de dollars. Ces nouveaux emprunts ont permis à Quadient de rembourser, après la clôture de l’exercice, son obligation de 260,0 millions d’euros à échéance février 2025 ainsi que des prêts Schuldschein pour 29,0 millions d’euros, également dus au début de l’année 2025. À la suite de ces opérations, l’échéance moyenne de la dette de la Société a été portée, fin février 2025, à quatre ans, contre trois ans à la fin de l’exercice 2023. Le levier financier (ratio dette nette/EBITDA) est resté à peu près stable, passant de 2,9x(6) au 31 janvier 2024 à 3,0x(6) au 31 janvier 2025. Hors leasing, le ratio de levier financier est stable à 1,7x(6) au 31 janvier 2025, malgré les acquisitions de Frama et de Package Concierge en 2024, ainsi que la mise en place d’un programme de rachat d’actions. Au 31 janvier 2025, le Groupe disposait d’une position de liquidité solide d’un montant de 666,7 millions d’euros, répartis entre 366,7 millions d’euros de trésorerie disponible et 300,0 millions d’euros de ligne de crédit non tirée arrivant à échéance en 2029. Les fonds propres s’établissent à 1 113,0 millions d’euros au 31 janvier 2025, contre 1 069,0 millions d’euros au 31 janvier 2024. Le ratio d’endettement(7) s’élève à 66,6 % au 31 janvier 2025. 3.1.11Dividendes Le dividende proposé pour l’exercice 2024 s’élève à 0,70 euro par action, en augmentation de 8,0 % comparé à l’année 2023. Cela représente une augmentation de 0,05 euro d’une année sur l’autre, pour la quatrième année consécutive. Le dividende 2024 représente un taux de distribution de 36,1 % du résultat net, supérieur à la politique de dividende de Quadient, qui prévoit un ratio de distribution minimum de 20 % du revenu net. Le dividende est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale, prévue le 13 juin 2025. Il sera payé en un seul versement, en numéraire, le 6 août 2025. Date(a) de l’acompte sur dividendes Montant de l’acompte sur dividendes Date(a) du solde des dividendes Montant du solde des dividendes Montant des dividendes au titre de l’exercice 2024 - - 06/08/2025 - 0,70 EUR 2023 - - 07/08/2024 - 0,65 EUR 2022 - - 07/08/2023 - 0,60 EUR 2021 - - 08/08/2022 - 0,55 EUR 2020 - - 09/08/2021 - 0,50 EUR 2019 - - 09/09/2020 - 0,35 EUR 2018 - - 06/08/2019 - 0,53 EUR Date de versement. 3.1.12Programme de rachat d’actions De plus, Quadient a annoncé en septembre 2024 le lancement d’un programme de rachat d’actions pour un montant total de 30,0 millions d’euros. Aujourd’hui, 10,0 millions d’euros d’actions ont été rachetées, et le programme est prévu pour être mis en œuvre sur une période de dix- mois(8). Cette opération démontre la confiance de Quadient dans le potentiel de création de valeur de son plan stratégique « Elevate to 2030 », sa capacité à atteindre son objectif de ratio(9) d’endettement de 2026 et s’inscrit dans la politique d’allocation du capital de l’entreprise, tout en améliorant le rendement pour les actionnaires. Le renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 13 juin 2025. 3.2Actionnariat Quadient S.A. n’est pas contrôlée directement ou indirectement. Il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. À la connaissance de la Société, au 31 janvier 2025, la répartition des actionnaires de Quadient S.A. était la suivante : Nombre d’actions(a) % Droits de vote exerçables en Assemblée Générale(b) % Vesa Equity Investment SARL (Luxembourg)(c) 5 698 500 16,53 % 5 698 500 16,895 % Bpifrance Participations(c)(d) 2 800 000 8,12 % 2 800 000 8,301 % Teleios Capital Partners GmbH(c) 2 264 500 6,57 % 2 264 500 6,714 % Janus Henderson Investors (U.K.)(c) 1 851 500 5,37 % 1 851 500 5,489 % The Vanguard Group, Inc.(c) 1 279 100 3,71 % 1 279 100 3,792 % Dimensional Fund Advisors, L.P. (U.S.)(c) 1 205 200 3,50 % 1 205 200 3,573 % Wellington Management Company, LLP(c) 1 079 200 3,13 % 1 079 600 3,201 % Management et salariés 336 619 0,98 % 336 619 0,998 % Administrateurs non exécutifs 39 821 0,12 % 39 821 0,118 % Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité 64 112 0,18 % Actions propres détenues pour servir les plans d’attribution gratuite d’actions 675 035 1,96 % Autres actionnaires 17 174 925 49,83 % 17 174 925 50,919 % Total 34 468 912 100,00 % 33 729 765 100,000% Le nombre d’actions composant le capital social est égal au nombre de droits de vote théoriques. Ne comprenant pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues. Source : S&P Global au 31 janvier 2025. Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la Caisse des dépôts et consignations et à 49,2 % par l’EPIC Bpifrance. À la connaissance du Groupe, au 31 janvier 2025, il n’existait aucun autre actionnaire, hormis ceux listés dans le tableau ci-dessus, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société (en pourcentage), au cours des trois derniers exercices, était la suivante : 31 janvier 2024 31 janvier 2023 31 janvier 2022 Participation(a) Droits de vote exerçables en Assemblée Générale(b) Participation(a) Droits de vote exerçables en Assemblée Générale(b) Participation(a) Droits de vote exerçables en Assemblée Générale(b) VESA Equity Investment S.à.r.l (Luxembourg)(c) 12,19 % 12,22 % n/a(d) n/a(d) n/a(d) n/a(d) Teleios Capital Partners GmbH(c) 10,01 % 10,04 % 14,00 % 14,03 % 13,96 % 14,07 % Bpifrance Participations(c)(d) 8,12 % 8,14 % n/a(d) n/a(d) n/a(d) n/a(d) Janus Henderson Investors (U.K.)(c) 4,16 % 4,17 % 5,34 % 5,35 % 5,57 % 5,62 % Dimensional Fund Advisors, L.P. (U.S.)(c) 3,94 % 3,95 % 4,07 % 4,08 % 4,41 % 4,45 % The Vanguard Group, Inc.(c) 3,68 % 3,69 % 3,44 % 3,45 % 3,07 % 3,10 % Wellington Management Company, LLP(c) 3,29 % 3,30 % 3,13 % 3,14 % 3,13 % 3,16 % M&G Investment Management, LTD(c) n/a(d) n/a(d) 3,58 % 3,59 % 3,05 % 3,07 % Marathon Asset Management, LTD(c) n/a(d) n/a(d) n/a(d) n/a(d) 3,41 % 3,43 % Management et salariés 0,84 % 0,84 % 0,81 % 0,81 % 0,65 % 0,65 % Administrateurs non exécutifs 0,10 % 0,10 % 0,10 % 0,10 % 0,06 % 0,06 % Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité 0,21 % - 0,15 % - 0,48 % - Actions propres détenues pour servir les plans d’attribution gratuite d’actions 0,03 % - 0,06 % - 0,28 % - Autres actionnaires 53,42 % 53,55 % 65,33 % 65,47 % 61,93 % 62,40 % Total 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Total en nombre 34 468 912 34 395 431 34 562 912 34 302 849 Le nombre d’actions composant le capital social est égal au nombre de droits de vote théoriques. Ne comprenant pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues. Source : IHS Markit. Pourcentage de détention égal à 0 % ou inférieur à 3 %. Les pourcentages représentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent, la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Au cours de l’exercice fiscal 2024, Quadient S.A. a été notifiée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants : Franchissements de seuils statutaires Date Nom du fonds d’investissement Franchissement de seuil statutaire 14/03/2024 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 13 % en capital et en droits de vote 27/03/2024 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 14 % en capital et en droits de vote 28/08/2024 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 9 % en capital et en droits de vote 01/10/2024 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 8 % en capital et en droits de vote 06/11/2024 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 16 % en capital et en droits de vote 06/01/2025 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 7 % en capital et en droits de vote Franchissements de seuils légaux Date Nom du fonds d’investissement Franchissement de seuil légal 21/06/2024 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 15 % en capital et en droits de vote 13/08/2024 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 10 % en capital et en droits de vote 18/10/2024 Janus Henderson Investors (U.K.) À la hausse du seuil des 5 % en capital et en droits de vote Depuis le 1er février 2025, Quadient S.A. a été notifiée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants : Franchissements de seuils statutaires Date Nom du fonds d’investissement Franchissement de seuil statutaire 25/03/2025 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 6 % en capital et en droits de vote 27/03/2025 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 5 % en capital et en droits de vote 27/03/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 17 % en capital et en droits de vote 27/03/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 18 % en droits de vote 01/04/2025 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 4 % en capital et en droits de vote 01/04/2025 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 3 % en capital et en droits de vote 01/04/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 18 % en capital 01/04/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 19 % en capital et en droits de vote 01/04/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 20 % en capital et en droits de vote 01/04/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 21 % en capital et en droits de vote 01/04/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 22 % en capital et en droits de vote 01/04/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 23 % en droits de vote Franchissements de seuils légaux Date Nom du fonds d’investissement Franchissement de seuil statutaire 17/03/2025 Janus Henderson Investors (U.K.) À la baisse du seuil des 5 % en capital et en droits de vote 27/03/2025 Teleios Capital Partners GmbH À la baisse du seuil des 5 % en capital et en droits de vote 01/04/2025 VESA Equity Investment S.à.r.l À la hausse du seuil des 20 % en capital et en droits de vote 3.3Informations sur les tendances et perspectives 3.3.1Perspectives financières Les dynamiques à l’œuvre au sein du portefeuille d’activités de Quadient, à savoir une croissance à deux chiffres des revenus des activités Digital et Lockers conjuguée à une baisse modérée du chiffre d’affaires de l’activité Mail se traduiront mécaniquement par une accélération année après année du rythme de croissance du chiffre d’affaires total de la Société. Comme les activités Digital et Lockers continuent d’augmenter leurs parts dans le chiffre d’affaires et les résultats de Quadient tout en améliorant simultanément leur propre profitabilité, cette évolution devrait contribuer à une croissance plus forte de l’EBIT courant. En conséquence, Quadient vise une accélération de la croissance organique du chiffre d’affaires et de la croissance organique de l’EBIT courant en 2025 par rapport à 2024. Tout en continuant à déployer les opportunités de ventes croisées et les synergies créatrices de valeur entre ses différentes activités, Quadient va continuer à tirer parti de ses positions de leader. Une croissance supplémentaire et une profitabilité accrue découleront des solides revenus récurrents générés par ses plateformes d’automatisation et de sa capacité à créer des applications innovantes. Quadient vise ainsi une croissance organique annuelle moyenne de son chiffre d’affaires d’au moins 1,5 % sur la période 2024-2026, ainsi qu’une croissance organique annuelle moyenne deux fois plus élevée pour son EBIT courant, soit au moins 3 % pour 2024-2026. Les ambitions de Quadient à l’horizon 2030 consistent à viser un chiffre d’affaires total de plus de 1,3 milliard d’euros, dont plus de 1 milliard d’euros issu des revenus liés aux souscriptions (soit une progression de plus de 250,0 millions d’euros par rapport à 2023), ainsi qu’un EBIT courant d’environ 250,0 millions d’euros (soit une augmentation de l’ordre de 100,0 millions d’euros par rapport à 2023). 3.3.1.1Digital Pour la période 2024-2026, Quadient prévoit une trajectoire indicative de croissance organique annuelle moyenne du chiffre d’affaires de son activité Digital de l’ordre de 10 %, ainsi qu’une marge d’EBITDA supérieure à 20 % en 2026. À l’horizon 2030, l’ambition de Quadient pour son activité Digital est d’atteindre un chiffre d’affaires supérieur à 500,0 millions d’euros, dont plus de 90 % de revenus liés aux souscriptions, ainsi qu’une marge d’EBITDA d’environ 30 %. 3.3.1.2Mail Pour la période 2024-2026, Quadient prévoit une trajectoire indicative d’évolution organique annuelle moyenne du chiffre d’affaires de son activité Mail de l’ordre de (3) %, avec une marge d’EBITDA supérieure à 25 % en 2026. À l’horizon 2030, l’ambition de Quadient pour son activité Mail est d’atteindre un chiffre d’affaires d’environ 600,0 millions d’euros, dont plus de 65 % de revenus liés aux souscriptions, ainsi qu’une marge d’EBITDA comprise entre 20 % et 25 %. 3.3.1.3Lockers Pour la période 2024-2026, Quadient prévoit une trajectoire indicative de croissance organique annuelle moyenne du chiffre d’affaires de son activité Lockers supérieure à 10 % et une marge d’EBITDA supérieure à 10 % en 2026, le passage à un EBITDA positif devant intervenir dès 2024. À l’horizon 2030, l’ambition de Quadient pour son activité Lockers est d’atteindre une base installée de plus de 40 000 consignes, un chiffre d’affaires de plus de 200,0 millions d’euros, et une marge d’EBITDA d’environ 20 %. 3.3.2Perspectives extra-financières 3.3.2.1Clients Les objectifs fixés pour 2026 incluent notamment : 95 % de satisfaction client, des évaluations du cycle de vie couvrant 80 % du portefeuille d’applications, l’extension de la certification ISO 27001 de l’activité Digital aux centres de R&D des Lockers, 85 % d’adhésion des partenaires stratégiques au Code de conduite, avec 30 % d’entre eux engagés dans la réduction de leur empreinte carbone. 3.3.2.2Collaborateurs et communautés Les objectifs fixés pour 2026 comprennent notamment : 35 % de femmes parmi les managers, un score de 75 % pour l’indice d’inclusion et, à l’horizon 2026, 5 000 heures de bénévolat consacrées annuellement par les salariés au soutien des communautés. 3.3.2.3Environnement Les objectifs fixés pour 2026 incluent : au moins 50 % des équipements Mail placés issus du remanufacturage et le recyclage d’au moins 90 % des déchets industriels de la Société. Pour ce qui concerne les émissions de gaz à effet de serre, l’objectif de réduction des scopes 1 et 2 était initialement fixé à 50 % en 2030 par rapport à 2018. Compte tenu du niveau de réduction de 55 % atteint en 2023, Quadient vise désormais une baisse de 64 % par rapport à 2018, en ligne avec les objectifs du SBTi, avec une étape intermédiaire de baisse de 59 % fixée pour 2026. L’objectif de réduction du scope 3 à l’horizon 2030 est maintenu à 30 % par rapport à 2018. (1) Le chiffre d’affaires de l'exercice 2024 est comparé au chiffre d’affaires de l'exercice 2023, à taux de change constants (impact de change favorable de 2,4 millions d'euros) duquel est ajouté le chiffre d’affaires de Daylight, Frama et Package Concierge pour un montant consolidé de 23,6 millions d'euros sur la période. (2) Marge nette = résultat net part du Groupe/chiffre d’affaires. (3) Sous réserve du renouvellement des autorisations de rachat d’actions lors de l’Assemblée générale annuelle 2025. (4) EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements corporels et incorporels. (5) Pour l’année 2024, le nombre moyen d’actions est de 34 114 060. Le nombre d’actions sur une base diluée est de 34 486 288. (6) En incluant IFRS 16. (7) Dette nette/ fonds propres. (8) Sous réserve du renouvellement des autorisations de rachat d’actions lors de l’Assemblée Générale annuelle 2025. (9) Objectif de ratio d’endettement financier hors leasing de 1.5x en 2026. Facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne 4.1Facteurs de risques 4.1.1Cadre de maîtrise des risques 4.1.2Description des facteurs de risques 4.2Assurances 4.3Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne 4.3.1Cadre de contrôle interne 4.3.2Organisation du contrôle interne et de l’audit interne 4.1Facteurs de risques En 2024, le monde reste marqué par plusieurs conflits et tensions géopolitiques, en particulier dans des régions comme l'Ukraine, le Moyen-Orient et l'Asie. L'économie mondiale a été confrontée à une inflation élevée et à des taux d'intérêt fluctuants, ce qui a eu un impact sur le coût de la vie de millions de personnes. La récente élection présidentielle aux États-Unis et les changements de politique économique du nouveau président élu pourraient entraîner des modifications importantes, notamment en matière de tarifs douaniers, de déréglementation et d'immigration, qui pourraient affecter les relations commerciales internationales. Les événements météorologiques extrêmes et les catastrophes naturelles ont continué à se produire en 2024. Tous ces facteurs exogènes restent une source majeure d'instabilité et d'incertitude affectant l'économie mondiale dans laquelle évolue l’Entreprise. Quadient identifie les facteurs de risque auxquels elle est exposée en utilisant une approche formelle de gestion des risques d'entreprise (ERM) basée sur le cadre de référence du système de contrôle interne et de gestion des risques, développé sous la supervision de l'autorité française des marchés financiers (AMF). Les facteurs de risques présentés ci-dessous sont les risques auxquels Quadient estime être exposé à la date du présent Document de Référence Universel et considère qu'ils pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses performances opérationnelles et financières, ses perspectives ou sa réputation, s'ils venaient à se réaliser. La liste de ces risques n'est cependant pas exhaustive, et certains risques supplémentaires, aujourd'hui non anticipés pourraient survenir et avoir un effet négatif sur les activités et les performances de la Société. 4.1.1Cadre de maîtrise des risques Méthodologie d’analyse des risques Dans le cadre de sa politique de gestion des risques d’entreprise (ERM), Quadient révise chaque année sa cartographie globale des risques en adressant ceux qui sont les plus matériels pour l’entreprise d’un point de vue stratégique, opérationnel, financier, développement durable, juridique, éthique et de conformité. À cet égard, un cadre de gestion des risques, sous la responsabilité du directeur de la conformité, a été mis en place pour assurer : l’identification et l’évaluation des différents risques encourus par la Société dans le cadre de ses activités ; l’appréciation du niveau de maturité de la gestion de chaque risque sur la base de l’existence et de la mise en œuvre de politiques et moyens de contrôle (structures organisationnelles, processus, procédures) ; la définition et le suivi des principaux plans d’action corrective engagés pour atténuer ces risques. Le processus de gestion des risques d’entreprise ERM se décompose en trois étapes : Analyse du contexte et collecte de données La première étape du processus ERM commence par l’analyse du contexte interne et externe de l’Entreprise. Elle permet d’examiner les changements en termes d’activité, de performance stratégique et financière et d’autres facteurs susceptibles de présenter un risque émergent pour Quadient ou d’avoir un impact significatif sur les risques déjà existants. Vient ensuite la collecte de données pertinentes, telles que les indicateurs de performance clés, les résultats d’enquêtes, les incidents, les évaluations des risques et des audits, pour rendre compte de l’évolution (positive ou non) des risques et leur niveau de contrôle. Mise à jour de l’analyse et de l’évaluation des risques Cette deuxième étape débute par la mise à jour des cartes de risques établies pour chacun des risques existants identifiés à l’étape précédente. Elle consiste à passer en revue avec les propriétaires des risques les causes potentielles, les facteurs aggravants ou limitants, les conséquences des risques et à analyser les données collectées à l’étape précédente. Cette évaluation est basée sur la probabilité d’occurrence, définie par une fréquence sur une échelle à quatre niveaux, et sur l’impact qui caractérise l’effet sur la stratégie, les finances, la réputation ou la capacité de l’entreprise à se conformer aux lois et règlements. Ce critère est également évalué sur une échelle à quatre niveaux. Ces deux critères permettent de positionner les risques sur une matrice et donc de déterminer leur niveau de criticité parmi les quatre niveaux suivants : faible, moyen, élevé et très élevé. Examen des mesures de contrôle existantes et définition des plans d’action d’atténuation La troisième étape du processus consiste en l’examen et la mise à jour des mesures de contrôle existantes également répertoriées sur les fiches de risques. Les données collectées lors de la première étape permettent aussi de vérifier l’adéquation et l’efficacité de ces contrôles. À cet égard, un troisième critère est utilisé pour évaluer leur niveau de maturité. En le croisant avec le niveau de criticité de chaque risque, celui-ci permet de positionner le risque sur une matrice de priorisation des plans d’action d’atténuation à mettre en œuvre. Gouvernance et organisation de la gestion des risques Le programme de gestion des risques d’entreprise de la Société est piloté par la Direction Générale à travers son Comité des risques, présidé par le Directeur Général de la Société. Ce comité est composé du directeur financier, du directeur des ressources humaines et de la transformation, du directeur du contrôle interne et de l’audit interne, du directeur juridique et du directeur de la responsabilité sociale d’entreprise et de la conformité. Ils se réunissent chaque trimestre (plus souvent si les circonstances l’exigent) pour s’assurer du bon déroulement du processus ERM décrit ci-dessus, définir les grandes orientations de la Société en matière de gestion des risques et décider des actions à prendre pour les risques jugés inacceptables et enfin suivre l’avancement de ces actions et programmes de conformité. La gestion des risques est considérée par le Comité exécutif du Groupe comme un élément clé de son système de gouvernance. C’est pourquoi le Groupe a développé une approche intégrée de gestion des risques alignée sur les objectifs et la stratégie de l’organisation, créant des fonctions de gestion des risques, de contrôle interne et d’audit interne et coordonnant les trois axes présentés ci-dessous : les moyens des équipes solutions, opérations et fonctions support en charge de la mise en œuvre des mesures de contrôle de 1er niveau (ex. : contrôles effectués par les collaborateurs et leurs managers dans le cadre de leurs activités) assurant le respect des politiques globales applicables et des normes internes fixées afin de maîtriser les risques de la Société ; les ressources des diverses fonctions mises en place par la Direction Générale pour assurer la surveillance des risques et la conformité (assurances, éthique et conformité, environnement, taxes, etc.) incluant le centre d’excellence de la conformité ou des équipes de conformité locales, composées d’experts dans les domaines de la sécurité de l’information, de la confidentialité des données, du juridique, de l’éthique, de la qualité, de l’environnement, de la santé et de la sécurité et du social, en charge de la mise en œuvre du 2e niveau des mesures de contrôle (ex. : contrôles spécifiques aux programmes de conformité réglementaire tels que la lutte contre la corruption, la lutte contre le blanchiment d’argent, la protection des données) ; les ressources de l’équipe de contrôle interne et d’audit interne chargées d’effectuer le 3e niveau des mesures de contrôle à travers des revues et des audits internes réguliers du dispositif de contrôle interne pour l’évaluer en termes d’efficacité, de cohérence et d’exhaustivité, de prendre des actions correctives en cas d’écart et de surveiller leur mise en œuvre. Note : Le 25 mars 2025, les Comités ont été renommés comme suit : le Comité d’audit est devenu « Comité d’audit et des risques », le Comité stratégie et ESG est devenu « Comité stratégie » et le Comité des nominations et des rémunérations est devenu « Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable ». La responsabilité de la gestion des risques est attribuée au niveau le plus approprié conformément au principe de subsidiarité. Chaque responsable des opérations est donc directement impliqué dans la mise en œuvre des mesures de contrôle interne et est responsable de l’évaluation et de la réduction des risques liés aux processus et aux activités dont il a la responsabilité. Le centre d'excellence de la conformité a mis au point un processus commun et une méthodologie fondée sur un outil numérique de gouvernance, de risque et de contrôle (GRC) permettant de consolider les risques majeurs de tous les sites, régions et secteurs d'activité, et de gérer les audits de conformité et les actions correctives. Les politiques, procédures et normes de Quadient sont communiquées à tous les employés par l'intermédiaire de l'intranet de l’Entreprise. Le centre d’excellence de la conformité travaille avec tous les départements de Quadient et plus particulièrement avec l’équipe contrôle interne et audit interne afin : d’établir un lien entre les risques identifiés et les politiques, processus, normes, programmes de conformité de Quadient et proposer des modifications le cas échéant ; de contribuer à la définition du programme annuel d’audit interne ; d’utiliser les résultats des audits internes réalisés pour enrichir les évaluations des risques menées au sein de l’entreprise. En vérifiant les processus clés de l’Entreprise, l'équipe d'audit interne fournit une assurance raisonnable que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ont été mises en œuvre et sont efficaces. Principaux programmes d’évaluation des risques Chaque année, plusieurs évaluations détaillées des risques spécifiques sont réalisées et tenues à jour dans l'ensemble de l’Entreprise. Elles soutiennent toutes le processus de consolidation des risques au niveau de l’Entreprise. En 2024, Quadient a finalisé sa double évaluation de la matérialité (DMA) pour se conformer à la réglementation CSRD. Les risques les plus importants en matière de développement durable identifiés dans l'évaluation de l'importance relative ont été inclus dans la cartographie globale des risques. Cette année, l’Entreprise a également procédé à une évaluation beaucoup plus détaillée des risques physiques et de transition liés au climat qui pourraient affecter ses opérations et ses solutions. évaluation de double matérialité sur le développement durable Comme l'exige le règlement CSRD, Quadient a procédé à une évaluation afin d'identifier les sujets les plus matériels en matière de développement durable susceptibles d'affecter la Société. Cet exercice comprenait l'identification des impacts, des risques et des opportunités les plus matériels liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance. Quadient a décidé d'utiliser les mêmes critères et échelles pour évaluer ses risques liés aux affaires et pour l'évaluation des risques de développement durable afin de faciliter leur intégration dans la cartographie globale des risques. La méthodologie employée est décrite dans le chapitre 5 de ce document. Cartographie des risques de corruption et de pots-de-vin L'équipe chargée de la conformité tient à jour l'évaluation des risques de corruption de l’Entreprise. Cette évaluation prend en compte les différentes activités et processus de l’Entreprise les plus exposés à la corruption, tels que la finance, la comptabilité, le procurement to pay, le order to cash, le hire to retire. Les risques sont mis à jour avec l'aide de responsables opérationnels issus de différentes fonctions, pays et lignes d'activité. Une vingtaine de scénarios de risques différents ont été identifiés, avec des impacts et des probabilités d'occurrence différents selon les régions/pays et les fonctions concernées. Cartographie des risques de concurrence L'évaluation détaillée des risques de concurrence est également tenue à jour par l'équipe chargée de la conformité, avec le soutien des équipes juridiques, commerciales et financières des différents pays où l’Entreprise est présente. Huit scénarios de risque différents ont été identifiés pour l'ensemble des activités de l’Entreprise. CARTOGRAPHIE DES RISQUES LIÉS À LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES L'évaluation détaillée des risques liés à la confidentialité des données est mise à jour chaque année par l'organisation chargée de la protection des données au sein de Quadient. Elle prend en compte tous les risques susceptibles d'entraîner une perte ou une violation des données, ainsi que le respect des lois sur la protection de la vie privée dans le monde entier. Le résultat de cette évaluation des risques alimente la cartographie globale des risques de l’Entreprise et a été présenté au Data Council, le comité de pilotage qui supervise l'efficacité du programme de conformité de l’Entreprise en matière de protection de la vie privée et de sécurité des informations. CARTOGRAPHIE DES RISQUES SÉCURITÉ DE L’INFORMATION ET Cyber L'évaluation détaillée des risques liés à la sécurité de l'information et aux cyberrisques est mise à jour chaque année sous la supervision du Directeur des technologies de l'information qui gère l'organisation de la sécurité de l'information pour les infrastructures et les actifs informatiques de l’Entreprise. Chaque solution complète cette évaluation des risques par une autre couvrant l'infrastructure et les applications informatiques utilisées par ses propres équipes, mais aussi celles utilisées pour les services vendus aux clients de l’Entreprise. De même, en ce qui concerne les risques liés à la protection de la vie privée, le Data Council supervise l'efficacité du programme de conformité en matière de sécurité de l'information, qui est également porté à l'attention du Comité d'audit et du Conseil d'administration. Cartographie des risques tiers L'équipe chargée de la conformité a mis en place une plateforme pour gérer les risques liés aux partenaires tiers. Cette plate-forme permet à l'équipe de conformité d'effectuer des contrôles d'intégrité et d'évaluer le risque avec des tiers en fonction de plusieurs critères tels que les dépenses, l'indice de perception de la corruption, la catégorie de tiers, etc. En fonction du niveau de risque, la Société a établi divers questionnaires, qui sont utilisés pour son processus d'intégration et de diligence raisonnable. 4.1.2Description des facteurs de risques Synthèse des facteurs de risques Chaque année, la Société met à jour sa cartographie globale des risques qui synthétise les principaux risques en termes d’impact et de probabilité. Les risques sont classés selon les catégories suivantes : les risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance de l’Entreprise ; les risques liés à l’activité de l’Entreprise ; et les risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique. Les facteurs de risques sont classés sur la base d’une appréciation de leur probabilité et de leur impact potentiel sur la Société. Au sein de chaque catégorie, ils sont présentés par ordre décroissant d’importance déterminé par la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. L’appréciation portée par la Société sur ce classement peut toutefois être modifiée à tout moment, notamment en fonction de nouveaux événements extérieurs ou internes à la Société. Par ailleurs, même un risque actuellement considéré comme de moindre importance pourrait avoir un impact significatif sur la Société s’il devait se matérialiser à l’avenir. Le graphique ci-dessous représente les risques majeurs identifiés lors de la dernière mise à jour de l’analyse des risques. Cette cartographie globale des risques a été revue par le Comité d’audit de la Société et recommandée au Conseil d’administration, qui l’a approuvée au début du mois d’avril 2025. Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance de l’Entreprise Déclin DE l’industrie du courrier Description du risque Le rapport mondial 2024 de l’International Post Corporation (IPC) révèle que la baisse des volumes de courrier agrégés se poursuit sans relâche. Depuis 2013, les volumes de courrier agrégés ont diminué de près d'un tiers dans les économies avancées et de plus de trois quarts pour certains opérateurs postaux. En 2020, le volume de courrier a connu une forte baisse de 14,3 % cette année-là. La baisse s'est ralentie à 7,2 % en 2021 et à 6,8 % en 2022, mais elle s'est de nouveau accélérée pour atteindre 8,6 % en 2023. Cette baisse spectaculaire des volumes de courrier est principalement due au passage à la communication numérique, comme le courrier électronique et la messagerie instantanée, mais aussi à la facturation et aux relevés bancaires électroniques, qui ont considérablement réduit le besoin de courrier physique. Outre l'augmentation des coûts logistiques et énergétiques, il en résulte une hausse des prix du courrier, comme aux États-Unis où l'US Postal Service a annoncé une augmentation de 7,4 % des prix des produits des services postaux pour 2025. Il en va de même en Europe, notamment en Allemagne et au Royaume-Uni. Un autre effet secondaire de la baisse du volume de courrier est la réduction du niveau des services offerts par les postes en matière de courrier. Certaines ont décidé d'augmenter le délai de distribution ou de réduire le nombre de jours de distribution par semaine, de réduire leurs heures d'ouverture pour diminuer les coûts, de se diversifier dans des activités plus rentables et de désinvestir dans les produits et services qui le sont moins, et enfin de proposer davantage d'options en libre-service, telles que des kiosques automatisés et des services en ligne. Au Danemark, Postnord, le service postal national, a annoncé qu'il cesserait de traiter le courrier d'ici à la fin de 2025. Cette décision est motivée par une baisse de plus de 90 % du courrier depuis 2000. Postnord se concentrera exclusivement sur la livraison de colis à partir de 2026. Enfin, certaines postes envisagent de privatiser leurs services postaux. Cette tendance a été observée dans plusieurs pays et tend à se développer en raison de l'augmentation des coûts opérationnels, de la nécessité d'améliorer l'efficacité et la viabilité financière. Tous ces facteurs pourraient amener les clients de Quadient à se tourner vers d'autres solutions de courrier ou à accélérer leur migration vers des solutions numériques, ce qui pourrait représenter à la fois des opportunités et des risques pour l’Entreprise. Les autres risques associés au secteur du courrier comprennent tout autre changement dans la réglementation postale et le rapprochement des comptes d’affranchissement. Gestion du risque Dans le cadre de sa stratégie, Quadient s'efforce d'anticiper autant que possible les bouleversements de l'industrie du courrier en développant deux autres moteurs de croissance, à savoir les lignes commerciales Digital et Lockers. En ce qui concerne son activité Mail, Quadient a continué à investir ces dernières années pour rester à la pointe de la technologie avec de nouvelles machines améliorées offrant des fonctions enrichies et des services connectés. La Société continue d'introduire des produits innovants avec des services associés via une plate‑forme SaaS associée à un nouveau matériel intelligent. Par exemple, Quadient a lancé de nouvelles solutions telles que Simplymail SMART et Doc Secure ainsi que AIMS permettant de gérer la confidentialité des données et la traçabilité des envois de courrier. Avec ces nouvelles offres, Quadient vise également à maximiser les ventes croisées avec les lignes commerciales Digital et Lockers. En 2023, l’Entreprise détenait 25 % des parts de marché en termes de base installée et 34 % en termes de revenus au niveau mondial. Le 1er février 2024, Quadient a acquis Frama, un important fournisseur de solutions d'affranchissement et de gestion de documents pour les petites et moyennes entreprises, renforçant ainsi sa position dans le secteur du courrier. macro-économie et contexte géopolitique Description du risque Avec une présence dans plus de 26 pays, les activités de Quadient sont exposées aux risques géopolitiques et économiques. Le conflit durable, depuis février 2022, entre la Russie et l'Ukraine, a conduit à des sanctions économiques contre la Russie et la Biélorussie qui ont encore des répercussions sur l'économie mondiale en 2024, notamment sur la hausse des matières premières, des prix de l'énergie et de l'inflation. Le conflit au Moyen-Orient entre Israël et le Hamas et les tensions géopolitiques en Asie entre les États-Unis et la Chine contribuent également à l'instabilité de l'économie mondiale. La récente élection présidentielle et le changement de politique économique du nouveau président élu pourraient entraîner des changements importants, notamment en matière de droits de douane, de déréglementation et d'immigration, qui pourraient affecter les relations commerciales internationales. Cette situation contribue également à accroître l'incertitude dans l'économie mondiale, entraînant un ralentissement des investissements et de la croissance qui pourrait conduire à une récession mondiale. Ces risques exogènes pourraient avoir un impact significatif sur les opérations et les performances financières de l’Entreprise. Gestion du risque Pour naviguer dans le paysage complexe de la macroéconomie et des risques géopolitiques, Quadient met en œuvre plusieurs mesures. Dans un premier temps, l’Entreprise a établi un scénario tenant compte du contexte économique actuel et des annonces récentes concernant les droits de douane aux États-Unis. Des plans d'action d'atténuation ont été lancés dans l'ensemble de l'organisation pour anticiper l'évolution de l'environnement commercial international. Ces mesures concernent, par exemple, la redéfinition des priorités des projets, le report des embauches et des dépenses d'exploitation non essentielles à l'activité de l’Entreprise. Des plans sont également en cours d'analyse pour relocaliser la production à proximité des marchés locaux afin d'anticiper les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et l'augmentation des tarifs douaniers. Intelligence artificielle et technologie de rupture Description du risque Quadient évolue dans un environnement technologique en constante évolution. Dans l'industrie du logiciel, les progrès rapides de l'IA générative, en particulier des agents d'IA, devraient perturber l'industrie du SaaS. Leur capacité à automatiser les flux de travail, à connecter des systèmes disparates et à fournir des résultats sans intervention directe de l'utilisateur perturbe les fournisseurs de SaaS. Si l'IA peut remplacer la logique commerciale des applications SaaS, la couche SaaS ne survivra que si elle crée une valeur unique et indispensable pour les clients. Le domaine de la consigne colis voit également émerger des solutions alternatives pour la livraison de colis sur le dernier kilomètre, telles que les drones, les véhicules autonomes ou les robots qui livrent les colis à domicile. L'IA et d'autres technologies disruptives pourraient mettre en péril les solutions proposées par Quadient aux clients. Des investissements insuffisants ou une intégration tardive dans les solutions de la Société pourraient entraîner un manque de compétitivité, voire une incapacité à répondre aux exigences des clients. Gestion du risque Quadient s'efforce de suivre toute nouvelle technologie ou innovation susceptible d'avoir un impact sur ses solutions. Ses relations étroites avec les acteurs clés de ses trois secteurs d'activité lui permettent d'être au courant des concepts en cours de développement et même de prendre part à la discussion avec ces mêmes acteurs. Par exemple, Quadient est impliqué dans des discussions avec des transporteurs qui explorent le concept de véhicules autonomes, de robots ou de drones pour la livraison de colis. En intégrant l'IA et l'apprentissage automatique dans ses solutions Digital depuis plusieurs années, Quadient permet aux utilisateurs de créer des communications hautement précises, pertinentes et personnalisées, conduisant à une amélioration de l'expérience client. La base de clients logiciels de Quadient devrait bénéficier grandement de cette nouvelle évolution. L'intégration de l'IA générative et de la technologie d'intelligence du contenu de Microsoft élève encore les performances de la plateforme d’automatisation Digital, permettant aux utilisateurs d'analyser, de résumer et de hiérarchiser efficacement les données, d'exécuter des scénarios de similarité du contenu pour consolider et organiser des documents tels que des formulaires, des politiques ou des contrats, ou de générer en toute sécurité du contenu destiné aux clients dans un environnement de confiance. L'engagement de Quadient en matière de protection des données est mis en œuvre par l'infrastructure de Microsoft Azure AI, ce qui garantit la confidentialité et la protection de la vie privée des clients et des partenaires. Les processus manuels de gestion des comptes clients (AR), des comptes fournisseurs (AP) et des factures entraînent des inefficacités, des risques de conformité, des retards de paiement et une vulnérabilité accrue à la fraude. La plateforme cloud Finance Automation de Quadient, qui comprend Quadient AR et Quadient AP, relève ces défis en utilisant l'IA avancée et l'apprentissage automatique pour prédire les flux de trésorerie avec une grande précision, analyser le comportement des payeurs et automatiser les applications de trésorerie, même lorsque les données de remise sont manquantes. La plateforme centralise également les factures et rationalise la distribution multicanal, assurant une conformité totale avec les réglementations telles que la facturation électronique. Acquisition et intégration de nouvelles entreprises Description du risque La croissance externe par le biais d'opérations d'acquisition fait partie de la stratégie de l’Entreprise visant à développer son offre de solutions, à renforcer sa position sur les marchés existants ou à pénétrer de nouveaux marchés. Des opérations de fusion et d'acquisition réussies peuvent générer des revenus et une rentabilité supplémentaires pour l’Entreprise. Cependant, elles peuvent également présenter plusieurs risques pendant et après l'acquisition. Par exemple, l'identification de cibles d'acquisition potentielles peut s'avérer complexe, car cela implique de trouver des opportunités à un prix acceptable et dans des conditions adéquates. L'intégration d'une entreprise nouvellement acquise au sein du Groupe peut également générer des risques. Les difficultés rencontrées au cours du processus d'intégration pourraient avoir un impact sur les résultats si l’Entreprise ne parvient pas à les surmonter et à réaliser les synergies financières, commerciales, techniques ou humaines attendues. Ces risques pourraient affecter négativement la croissance externe de l’Entreprise et entraîner des pertes financières ou des pénalités, des responsabilités juridiques et des atteintes à la réputation. Gestion du risque Quadient possède une expérience significative en matière de fusions et d'acquisitions. La Société a mis en place un processus spécifique géré par l'équipe M&A afin d'identifier les cibles potentielles d'acquisition. Lorsqu'une cible est sélectionnée pour une acquisition, l'étape suivante consiste à mener une due diligence approfondie, impliquant tous les départements de l’Entreprise concernés par l'acquisition afin d'évaluer la performance et le potentiel de la cible et de s'assurer qu'elle n'exposera pas l’Entreprise à des risques critiques. S'il n'y a pas d'obstacle à ce stade, le projet d'acquisition est présenté au comité d'investissement du Conseil d'administration pour décision. Une fois la transaction effective, un plan d'intégration est défini par l'équipe chargée des initiatives stratégiques et exécuté avec le soutien des équipes opérationnelles. Risques liés aux activités de l’Entreprise Incidents critiques de sécurité Description du risque Dans le cadre de ses activités, l’Entreprise exploite plusieurs systèmes informatiques pour son propre usage, mais aussi pour fournir ses solutions à ses clients. Cela implique la collecte et le traitement de données sensibles et personnelles. La disponibilité, la confidentialité et l'intégrité des informations sur les clients qui résident dans l'infrastructure et les systèmes d'information de Quadient sont essentielles à la réussite de ses trois secteurs d'activité. Quadient est exposée aux cyberrisques qui peuvent résulter d'actions malveillantes, individuelles ou organisées, d'origine interne ou externe, sur les actifs de la Société. Cela pourrait compromettre la sécurité de ses données ou perturber le fonctionnement de ses activités, ce qui aurait des conséquences négatives sur sa performance financière, sa réputation et ses obligations contractuelles ou légales. Gestion du risque L’Entreprise a établi un cadre général de sécurité de l'information dans lequel des politiques de sécurité et des standards internes ont été mises en œuvre, ainsi que des mesures d'atténuation pour faire face aux risques de sécurité et de cyberattaque. Le Directeur des technologies de l'information supervise ce cadre de sécurité de l'information et les programmes de conformité correspondants. Il préside chaque trimestre le conseil de sécurité de l’Entreprise, qui est l'autorité de gouvernance technique de la sécurité de l'information au sein de Quadient, et qui rend compte au Comité exécutif de Quadient. Son rôle est notamment d'établir des objectifs et des priorités en matière de sécurité de l'information à l'échelle mondiale, d'effectuer des évaluations des risques de sécurité de l'information à l'échelle mondiale, de maintenir les politiques de sécurité de l'information et de sensibiliser le monde entier aux politiques de sécurité de l'information et aux pratiques de travail sûres. Quadient a déployé des technologies de sécurité pour assurer la protection et la détection des principales menaces (par exemple, MFA, sécurité du courrier électronique avec Mimecast, solution de sauvegarde globale, analyse des vulnérabilités, MDM, renforcement de la sécurité des réseaux, autres...). Le Groupe dispose des compétences nécessaires pour restaurer tous ses systèmes critiques (résilience de l’Entreprise et capacités de reprise après sinistre), mais le délai dépendra de l'ampleur et de l'importance de l'attaque. L'équipe informatique teste régulièrement la plupart des plans de reprise après sinistre. La sécurité de l'information dépend également de la sensibilisation et de la capacité du personnel de l’Entreprise à comprendre les enjeux de la sécurité. À cet égard, l’Entreprise a mis en place un programme de formation obligatoire pour tous les employés et envoie régulièrement des communications à tous les employés sur les bonnes choses à faire ou des alertes sur l'hameçonnage par exemple. Un test d'hameçonnage a été réalisé à l'échelle de l’Entreprise en 2024. Dans le cadre de son programme de conformité à la sécurité de l'information, Quadient a obtenu la certification ISO 27001 pour toutes ses opérations au Royaume-Uni, dans la R&D des solutions Digital, et pour ses opérations Digital en Allemagne, en Suisse, en Espagne, en Pologne, à Singapour et au Canada. Continuité des opérations Description du risque Les activités de Quadient dépendent fortement de ses employés, du fonctionnement opérationnel de ses sites de production et de ses centres logistiques, ainsi que de la fiabilité et de la disponibilité de ses infrastructures informatiques, de ses systèmes centraux et des centres de données hébergeant tous les serveurs, les applications logicielles et les données. L’Entreprise fait également appel à de nombreux fournisseurs et prestataires de services basés dans différents pays. Elle dépend dans une certaine mesure de ses fournisseurs OEM et ODM pour la fabrication de ses produits. L’Entreprise dépend également de fournisseurs de services, tels que les services de solutions cloud, les fournisseurs de services d'impression ou les solutions d'envoi massif de courriels ou de messages texte, utilisés pour fournir ses solutions. Des événements majeurs tels que des pandémies, des cyber‑attaques, des catastrophes naturelles, des ruptures de la chaîne d'approvisionnement ou des incidents industriels pourraient avoir un effet négatif important sur la continuité des activités de l’Entreprise et sur ses clients. Cela exposerait l’Entreprise à des risques opérationnels pouvant parfois affecter la sécurité de ses employés, ainsi qu'à des risques financiers et de réputation. Gestion du risque Quadient a défini un ensemble de programmes et de mesures pour faire face à ces risques de continuité. La fabrication et l'assemblage du matériel informatique sont confiés à plusieurs fournisseurs OEM et ODM. Les sites d'assemblage de l’Entreprise sont également répartis sur plusieurs sites, ce qui permet de transférer la production d'un site à l'autre en cas d'indisponibilité durable. En outre, Quadient a sélectionné d'autres sources d'approvisionnement pour ses principaux fournisseurs de niveau 2. Les outils de fabrication tels que les moules ou les gabarits d'assemblage sont la propriété de Quadient et peuvent être transférés à un autre fournisseur si nécessaire. En ce qui concerne l'infrastructure informatique, les systèmes centraux et les centres de données, l’Entreprise dispose des compétences nécessaires pour restaurer tous ses systèmes critiques (résilience de l’Entreprise et capacités de reprise après sinistre), mais le délai dépendra de l'étendue et de l'importance du problème. L'équipe informatique teste régulièrement la plupart des plans de reprise après sinistre. En outre, la plupart des systèmes critiques ont été transférés vers des fournisseurs mondiaux de services en nuage où sont hébergés dans des centres de données certifiés de niveau 3. Depuis la pandémie de Covid-19, l’Entreprise a investi dans de nouveaux outils numériques, permettant à ses employés de travailler à distance depuis leur domicile ou un autre site Quadient en toute sécurité, afin d'assurer la continuité des activités. En 2024, plus de 80 % des employés de l’Entreprise ont pu télétravailler en toute sécurité. Les équipes d'achat de Quadient procèdent à des évaluations des risques des fournisseurs avec lesquels elles s'engagent et procèdent à des réévaluations régulières. Dès le processus de sélection des fournisseurs, elles vérifient la capacité, la solvabilité, l'intégrité et l'aptitude des fournisseurs à se conformer à la politique d'achat responsable de Quadient et à son code de conduite. Des accords contractuels sont également établis pour protéger l’Entreprise contre ces risques. Dans l'ensemble, Quadient cherche à réduire sa dépendance à l'égard de certains fournisseurs et prestataires de services. Par exemple, pour l’activité Lockers, la décision a été prise de réintégrer la conception et le développement des casiers à colis dans l'Entreprise afin que Quadient puisse travailler avec n'importe quel partenaire dans le monde et avoir un meilleur contrôle sur la conception. En ce qui concerne ses principaux fournisseurs de production, l’Entreprise a mis en place des solutions alternatives en cas de défaillance de ses fournisseurs OEM ou ODM en organisant le transfert de la production à l'un ou l'autre si nécessaire. Quadient a également sélectionné d'autres sources d'approvisionnement pour ses principaux fournisseurs de niveau 2. L'outillage de fabrication, tel que les moules ou les gabarits d'assemblage, appartient à Quadient et peut être transféré à un autre fournisseur si nécessaire. En outre, des contacts réguliers ont été établis avec les principaux fournisseurs afin d'anticiper leurs décisions en matière d'arrêt de production, de fermeture d'entreprise, de changement de composants, de faillite, etc. développement des solutions digital et lockerS Description du risque Dans le cadre de sa stratégie, l’Entreprise a décidé d'investir dans deux nouveaux secteurs d'activité, Digital et Lockers, afin d'anticiper le déclin de son activité Mail. Sur ces marchés, la Société est confrontée à un environnement très concurrentiel, soumis à d'importants changements technologiques et réglementaires. La concurrence provient principalement des leaders mondiaux ayant des capacités d'investissement élevées et des startups technologiques ou fintech soutenues par des fonds d'investissement. Pour rester compétitive, l’Entreprise doit anticiper, innover et adapter ses solutions aux besoins des clients, ce qui nécessite des investissements importants en recherche et développement. La Société pourrait ne pas suivre le rythme de ces investissements ou ne pas faire le bon choix dans l'acquisition, le développement et l'introduction de nouvelles offres et ainsi ne pas être en mesure de répondre aux besoins du marché ou avec des retards importants. Par conséquent, si les activités ciblées par ces nouvelles solutions ne se développent pas comme prévu, le Groupe pourrait avoir des difficultés à récupérer les coûts engagés et à générer des revenus et une rentabilité suffisante. Gestion du risque Quadient est organisé autour de secteurs d'activité dédiés à chacune de ses activités, Mail, Lockers et Digital. Ces segments bénéficient d'employés et de partenaires en contact direct avec les clients au sein des opérations de l'entreprise pour comprendre et répondre rapidement aux clients. Des méthodologies et des processus agiles pour la conception et le développement de produits sont utilisés pour leur apporter la meilleure solution en fonction de leurs besoins. De plus, les lignes métiers sont soutenues par l'équipe Market Intelligence chargée d'analyser la concurrence et de fournir des données aux directeurs des solutions et à l'équipe de direction de chaque ligne métier. Ces analyses concurrentielles sont revues chaque trimestre lors des revues opérationnelles pour évaluer les risques de perte de compétitivité et décider des actions à entreprendre. Ce sujet important est également débattu avec le Comité stratégie et avec le Conseil d'administration. Depuis 2019, Quadient a recentré son portefeuille d'activités et de solutions pour devenir un leader sur chacun des marchés en croissance qu'il dessert. Grâce à plusieurs acquisitions, la Société a renforcé son offre dans toutes ses Solutions. La Société continue également d'investir et d'innover dans ses trois métiers pour renouveler son portefeuille de produits et de solutions. Spécifiquement, pour l'activité Lockers, la Société a mené une réflexion approfondie sur sa stratégie de différenciation et Quadient se positionne désormais comme un acteur capable de proposer aux transporteurs, commerçants et particuliers, des consignes où chacun peut récupérer et déposer des colis. Pour l'activité Digital, la Société a développé le Quadient Hub, une suite complète de solutions SaaS offrant aux clients une véritable plateforme globale qui couvre l'ensemble des besoins pour les communications d'entreprises et l'automatisation des processus financiers. La Société a également travaillé sur sa commercialisation et ses marchés verticaux pour s’adresser à toutes les gammes de clients. Elle a développé une stratégie omnicanale rationalisée pour répondre à de nombreux besoins simultanément plutôt que de résoudre un problème particulier à la fois. Par ailleurs, la Société concentre ses efforts sur le renforcement de sa capacité à gérer le lancement commercial de manière plus rapide, plus efficace et plus coordonnée afin qu’une solution théorique pensée au niveau de l’entreprise puisse être adaptée à un marché régional de manière rapide et efficace. À ce titre, la Société a nommé un responsable produit/marketing pour chaque ensemble de solutions, qui travaille localement avec les commerciaux pour anticiper les besoins des clients et remonter le retour d’expérience dans l’organisation mondiale. Attraction et fidélisation des profils clés Description du risque Le succès à long terme de Quadient repose notamment sur le talent de ses collaborateurs et leur engagement. Le marché du travail mondial pour le personnel qualifié, notamment dans le domaine des nouvelles technologies et du numérique, était déjà tendu avant la pandémie de la Covid-19, mais cette situation a fait évoluer les attentes des salariés vis-à-vis de l’entreprise pour laquelle ils travaillent. Plus que jamais, les salariés recherchent une entreprise offrant une bonne flexibilité au travail grâce au travail à distance, un environnement de travail inclusif et diversifié, un développement personnel favorable et une rémunération équitable. La stratégie de Quadient se concentre sur le développement de ses trois métiers nécessitant une expertise et des talents qualifiés notamment sur les nouvelles technologies et les compétences numériques. Ne pas réussir à attirer, développer et retenir les talents dans ces domaines pourrait avoir un impact sur la Société, car cela pourrait limiter la capacité de l’organisation à exécuter sa stratégie et son développement afin de soutenir sa croissance. Gestion du risque Quadient a défini et déployé des politiques et des programmes globaux liés au recrutement, au développement, aux conditions de travail, au bien-être et à la rémunération pour attirer et retenir les talents. En matière de recrutement de talents, la Société a mis en place la plateforme Career Hub pour publier toutes les opportunités d’emploi proposées par Quadient. Cette plateforme fournit des informations utiles sur l’entreprise telles que ses valeurs fondamentales, ses activités, sa culture, son processus de recrutement ou ses différents programmes liés à l’inclusion et à la diversité, à l’apprentissage et au développement ou son programme de philanthropie, Quadient Cares. Dans ce domaine, la Société a également mis en place un programme de parrainage, qui permet aux collaborateurs de référer des personnes qu’ils connaissent et qui souhaitent rejoindre les équipes de Quadient. Tous les nouveaux embauchés bénéficient d’un programme d’intégration leur permettant de mieux connaître l’Entreprise, ses valeurs, sa stratégie et son organisation. En plus du Career hub, Quadient a également mis en place une politique de mobilité interne et des programmes de développement personnel et de gestion des carrières. Grâce à Learning Hub, une plateforme d’apprentissage, les employés ont accès à un large catalogue de cours et, avec les programmes de formation en entreprise, offrent des opportunités de développement pour les aider à renforcer leurs compétences et continuer à apprendre et à faire évoluer leur carrière. Quadient dispose d’un processus d’identification des talents et de plan de succession. Après une période au cours de laquelle les collaborateurs ont réussi à démontrer leurs talents, la Société propose aux collaborateurs des parcours de carrière transversaux pour les aider à continuer à réaliser leur plein potentiel. Quadient se soucie de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés. À cet égard, la Société a développé, avant même la pandémie de Covid-19, sa politique Work From Anywhere, permettant aux salariés occupant un poste compatible avec le télétravail et de gagner en flexibilité et en équilibre vie professionnelle/vie privée. Au-delà de sa politique de santé et de sécurité, un programme d’aide aux employés a été déployé dans toute l’organisation pour soutenir les employés avec tout problème professionnel ou personnel, y compris des conseils professionnels à court terme, et les mettre en contact avec des ressources locales pour les aider à gérer leurs besoins émotionnels, pratiques ou physiques. Enfin, la Société a mis en place une politique d’inclusion et d’appartenance pour créer un lieu inclusif où chacun sent qu’il peut être respecté, s’épanouir et réussir, indépendamment de son origine ethnique, de son sexe, de son orientation sexuelle ou de toute autre dimension pouvant être utilisée à des fins de discrimination. En matière de reconnaissance des salariés, la politique de rémunération globale de l’Entreprise fait l’objet d’une revue annuelle avec l’appui de cabinets spécialisés et de références externes afin d’assurer la compétitivité avec le marché du travail local. Chaque année, la Société organise une campagne d’augmentation au mérite et de versement de primes basée sur les performances annuelles individuelles et de la Société. En outre, il existe d’autres régimes d’avantages et de rémunération pour les employés, tels que des régimes d’assurance ou des régimes de participation aux bénéfices et d’intéressement à long terme. Enfin, Quadient lance chaque année une enquête d’engagement auprès de tous les employés afin de mesurer leur niveau d’engagement et d’obtenir leurs commentaires sur les domaines où l’Entreprise devrait s’améliorer. Des plans d’action au niveau du Groupe, mais aussi au niveau de chaque département sont conçus et exécutés dans ce cadre. changement climatique Description du risque L'augmentation de la fréquence et de la gravité des phénomènes météorologiques extrêmes, ainsi que l'augmentation des températures moyennes et du niveau de la mer due au climat régional, ont conduit le public à attendre de plus en plus d'actions en matière de changement climatique. Les consommateurs et les investisseurs font pression sur les entreprises pour qu'elles divulguent la manière dont elles seront affectées par le changement climatique. En 2024, Quadient a mené une analyse pour évaluer les principaux risques et opportunités liés au changement climatique, qu'il s'agisse de risques physiques ou de risques de transition susceptibles d'affecter l’Entreprise. Les risques physiques ont été évalués sur la base des voies de concentration représentatives suivantes du GIEC : RCP 2.6 (augmentation de la température de +1,5°C par rapport à l'ère préindustrielle d'ici la fin du siècle) RCP4.5 (augmentation de la température de +2 à 3°C par rapport à l'ère préindustrielle d'ici la fin du siècle) RCP8.5 (augmentation de la température de +4°C par rapport à l'ère préindustrielle d'ici la fin du siècle) Différents horizons temporels (2030, 2050 et 2100) et la chaîne de valeur de l’Entreprise (chaîne de valeur en amont, opérations propres de Quadient et chaîne de valeur en aval) ont également été pris en compte dans cette évaluation. Dans le cadre du scénario RCP2.6, les activités de Quadient seraient exposées à un risque moyen de cyclones et de cyclones extratropicaux. Selon le scénario RCP 8.5, l’Entreprise serait également exposée d'ici à 2050 à un risque moyen de précipitations entraînant des inondations soudaines qui endommageraient ses infrastructures, retarderaient la production et les livraisons et perturberaient ses activités. Les principaux fournisseurs de Quadient seraient fortement exposés aux précipitations, aux crues soudaines et au stress thermique dans le cadre du scénario RCP 2.6 et fortement à très fortement exposés aux mêmes risques dans le cadre du scénario RCP8.5 d'ici à 2050. Les risques liés à la transition découlent de la transition vers une économie à faibles émissions de carbone. Ils peuvent être classés en trois catégories : politique et juridique, technologie, marché et réputation. À court terme (2027), le risque de transition climatique est jugé faible à moyen pour les risques liés à la politique et à la législation, tels que la tarification des émissions de gaz à effet de serre, les obligations plus strictes en matière de rapports sur le climat, les obligations en matière d'efficacité énergétique et l'importance accrue accordée à l'économie circulaire et à la gestion des déchets. Les risques de transition du marché liés à la demande des clients pour des produits et des services plus durables ainsi qu'à l'augmentation des coûts des matières premières essentielles et des matériaux durables sont également considérés comme des risques moyens à court terme. À moyen terme (2030) et à long terme (2050), Quadient pourrait être affectée par les mêmes risques avec un niveau d'impact moyen à élevé. Les risques physiques et de transition liés au changement climatique auxquels l’Entreprise est exposée pourraient entraîner à moyen et à long terme une perturbation de ses activités, une augmentation de ses coûts opérationnels et la perte de marchés et de clients. Gestion du risque Quadient s'est fixé des objectifs ambitieux pour réduire son empreinte carbone entre 2018 et 2030. Sur les scopes 1 et 2, l'objectif de la Société est de réduire de 64 % ses émissions d'ici 2030 par rapport à 2018 et sur le scope 3, le Groupe vise à réduire ses émissions de 30 % d'ici 2030 par rapport à 2018. Quadient s'est également engagé à atteindre l'objectif de zéro émission nette d'ici 2050 au plus tard. Ces objectifs ont été approuvés par le SBTi en janvier 2025, confirmant l'engagement de Quadient à limiter l'impact de ses activités et solutions sur l'environnement. Pour ce faire, Quadient a initié un plan de décarbonisation afin de réduire les émissions liées à ses activités et à ses solutions. Plusieurs leviers de décarbonisation ont été identifiés contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Ces leviers sont classés en quatre catégories principales pour traiter les émissions liées à la consommation d'énergie de l’entreprise, aux véhicules utilisés par l’Entreprise, au transport de marchandises et aux produits et solutions durables. En parallèle, Quadient a commencé à évaluer les besoins d'adaptation des sites potentiellement exposés aux risques climatiques physiques et développera une stratégie pour compenser les émissions résiduelles qui ne peuvent être éliminées par ses efforts de décarbonisation. approvisionnement durable et fin de vie des produits Description du risque Quadient a besoin de composants électroniques, de pièces électromécaniques et de matières premières telles que l'acier et le plastique pour fabriquer les équipements liés au courrier et les consignes colis que la Société met sur le marché. L'approvisionnement de ces matériaux, pièces et composants pourrait devenir un défi important et avoir un impact sur la capacité de l’entreprise à répondre à la demande du marché. Les principaux risques comprennent l'incapacité à obtenir les matières premières clés, telles que les éléments de terre rare nécessaires à la production de composants électroniques et de pièces électromécaniques, l'évolution de la technologie ou la capacité des fournisseurs à répondre aux besoins de Quadient et aux exigences de conformité avec les réglementations environnementales de plus en plus strictes. Les producteurs d'équipements électroniques et électriques sont également soumis à la responsabilité élargie des producteurs. Cela signifie pour Quadient que l’Entreprise est notamment responsable de la gestion de la fin de vie de tous les produits physiques qu'elle a mis sur le marché. Ces risques pourraient entraîner une pénurie de production et une perturbation de la chaîne d'approvisionnement, une augmentation des coûts opérationnels et une atteinte à la réputation de l’Entreprise. Gestion du risque Quadient a mis en œuvre une politique de conception durable et de fabrication responsable pour concevoir des produits durables. L’Entreprise a également mis en œuvre les principes de l'économie circulaire pour reprendre les produits en fin de contrat ou en fin de vie afin d'augmenter la réutilisation des composants et des pièces au lieu d'acheter uniquement des pièces et des composants neufs. Enfin, Quadient a mis en œuvre le remanufacturage de ses équipements liés au courrier et a initié la remise en état d'une partie de ses consignes colis. Des informations supplémentaires sur ces principes et actions sont disponibles au chapitre 5.2.2 Utilisation des ressources et économie circulaire. Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique Évolution de la legislation et de la reglementation Description du risque Quadient opère dans 26 pays qui peuvent avoir des lois et des réglementations spécifiques susceptibles d'affecter les opérations et les solutions de la Société. En 2024, elle a été soumise à des nouvelles directives de plus en plus stricte en Europe liée au développement durable avec l'entrée en vigueur du règlement CSRD et d'autres directives européennes telles que la directive sur la diligence raisonnable en matière de développement durable des entreprises ou le règlement sur l'éco-conception des produits durables. Bien que la Commission européenne ait décidé de simplifier et de rationaliser ces réglementations européennes sur la durabilité, la directive Omnibus n'entrera pas en vigueur avant 2026 et n'affectera pas Quadient qui sera toujours soumis à ces nouvelles réglementations sur la durabilité en Europe. Dans le domaine de la cybersécurité, Quadient est soumis à plusieurs nouvelles réglementations qui sont également entrées en vigueur en 2024 ou sont devenues applicables cette année. Par exemple, la loi sur l'IA est entrée en vigueur en août 2024, la directive européenne NIS2 est applicable depuis octobre 2024, la loi européenne sur la résilience opérationnelle numérique (DORA) est applicable depuis janvier 2025. Enfin, très récemment, une série d'ordres exécutifs, en provenance des États-Unis, visant à renforcer les mesures de protectionnisme et des tarifs douaniers est entrée en vigueur et devrait affecter l’Entreprise. Gestion du risque En ce qui concerne les réglementations en matière de développement durable, Quadient a mis en place une stratégie et un plan de développement durable pour se conformer à ces nouvelles réglementations. Cela commence par la conformité avec le règlement CSRD qui consiste à identifier les impacts, les risques et les opportunités les plus importants en matière de développement durable affectant l’Entreprise, à assurer la conformité avec les normes européennes de rapport sur le développement durable (ESRS) et à divulguer les informations requises en conséquence. La conformité aux autres directives de l'UE sur le développement durable est couverte par le programme et les processus de développement durable de l’Entreprise qui traitent de l'éco-conception et des obligations de diligence raisonnable. En ce qui concerne la cybersécurité, Quadient a également développé des programmes pour se conformer aux directives DORA et NIS 2 ainsi qu'à la loi sur l'intelligence artificielle. En ce qui concerne les décrets américains relatifs au protectionnisme et aux droits de douane, l’Entreprise a défini et commencé à mettre en œuvre les mesures décrites dans le risque lié aux questions macroéconomiques et au contexte géopolitique. conduite des affaires Description du risque En tant qu’entreprise internationale comptant plus de 4 700 employés et présente dans 26 pays, Quadient ne peut exclure de potentielles violations de son engagement à mener ses activités de manière éthique et responsable. La Société peut être exposée à des comportements inappropriés de la part de certains de ses salariés ou de tiers au regard des règles éthiques, du respect des Droits de l’homme ou encore de la fraude et de la corruption. Le non-respect des règles d’éthique des affaires et des lois et réglementations telles que la lutte contre la corruption ou la lutte contre le blanchiment d’argent peut exposer la Société à des poursuites de la part de son personnel, de ses partenaires ou des autorités impactant sa crédibilité globale en tant qu’entreprise responsable et partenaire de confiance pour l’ensemble de ses parties prenantes. Gestion du risque Quadient s'engage à mener ses activités de manière responsable et avec intégrité. À cet égard, la Société est signataire du Pacte mondial des Nations unies qui vise à aligner les entreprises sur les principes des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. L’Entreprise a défini un Code d'éthique, qui est communiqué à tous les employés, lesquels doivent suivre un cours de formation et signer un formulaire pour l'approuver. Des politiques globales ont été conçues pour compléter la position de l’Entreprise définie dans le Code d'éthique et servent également de référence et de normes internes en ce qui concerne les règles de l’Entreprise. Outre le Code d'éthique, les employés sont tenus de suivre une formation sur la lutte contre la corruption, la sécurité de l'information, la confidentialité des données, la santé et la sécurité, le harcèlement et l’intimidation, ainsi que l'inclusion et l’appartenance. confidentialité des données Description du risque Dans le cadre de ses activités, en tant que responsable du traitement des données, l’Entreprise collecte, traite et transfère diverses données relatives aux employés, y compris des données à caractère personnel. Quadient agit également en tant que processeur de données lorsqu'elle collecte et traite des données personnelles appartenant à ses clients qui utilisent les solutions proposées par la Société. Au-delà de la réglementation GDPR dans l'Union européenne, les lois et réglementations relatives à la protection des données personnelles se multiplient dans d'autres pays où la Société exerce ses activités, comme les États-Unis (CCPA), le Canada et le Brésil. Le non-respect des obligations légales ou contractuelles ainsi que les pertes, vols, altérations, destructions ou divulgations de données confidentielles ou personnelles pourraient avoir des conséquences néfastes pour la Société et entraîner des amendes importantes, des frais de contentieux et porter atteinte à la réputation de Quadient. Gestion du risque Quadient a mis en place des politiques globales sur la confidentialité des données et la sécurité des informations. Ces politiques prévoient les mesures de contrôle prises par la Société pour limiter tout risque de fraude, de perte, de vol ou de corruption des données, y compris les données personnelles. Tous les employés sont tenus de suivre les cours de formation obligatoires liés aux politiques mondiales de confidentialité des données et de sécurité de l'information. En termes d'organisation et de gouvernance, Quadient a nommé un délégué à la protection des données (Data Privacy Officer - DPO) qui fait partie du Comité exécutif et a accès au Conseil d'administration. Le DPO est épaulé par son DPO adjoint, en charge de piloter les programmes de conformité à la protection des données pour la Société. Le DPO adjoint coordonne également les DPO régionaux affectés dans chaque région. Leur rôle est de s'assurer que les mesures et processus de contrôle définis sont appliqués dans l'ensemble de l'entreprise. Entre autres choses, ils évaluent les risques pour la vie privée, définissent et maintiennent le registre du traitement des données, répondent aux demandes d'accès aux données (DSAR), effectuent des évaluations d'impact sur la vie privée (PIA) et des évaluations d'impact sur la protection des données (DPIA), établissent un accord de traitement de données avec les fournisseurs et les sous‑traitants, et gérer les incidents de confidentialité des données et les violations de données. Le délégué à la protection des données préside le data council de la Société qui se tient chaque trimestre. Le rôle de ce comité est de superviser la politique de confidentialité des données, l'évaluation des risques, le programme de conformité, les incidents de sécurité impliquant des problèmes de données et les résultats des audits. Les membres de ce comité sont le directeur digital, le directeur marketing, le vice‑président de l'expérience employé, le vice‑président RSE & conformité, le vice‑président du contrôle interne et de l'audit interne, le directeur de la sécurité de l'information et le responsable adjoint à la protection des données. Dans le cadre de son programme de conformité à la confidentialité des données, Quadient a obtenu la certification ISO 27701 pour ses opérations au Royaume-Uni et ses activités de développement de logiciels de facturation. Évolution de la réglementation fiscale mondiale Description du risque En tant qu’entreprise internationale, Quadient exerce ses activités dans de nombreux pays et est donc soumise à de multiples réglementations fiscales. La conformité fiscale fait référence au degré avec lequel la Société interprète et respecte ou non les règles fiscales applicables d’un pays donné en déclarant ses revenus, en produisant une déclaration et en payant l’impôt dû en temps opportun. L’évolution et la complexité de la réglementation fiscale et de son interprétation peuvent conduire à des désaccords avec les autorités fiscales des pays où le Groupe opère, entraînant le paiement de frais de retard, d’intérêts, d’amendes et de pénalités. Gestion du risque Quadient s’engage à respecter la réglementation fiscale en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère, en cohérence avec sa politique de lutte contre la facilitation de l’évasion fiscale et les principes du Code d’éthique relatifs à l’intégrité des affaires. La direction de la fiscalité, appuyée par la direction financière et le cas échéant par des cabinets de conseil, réalise une revue fiscale au moins une fois par an au sein de chaque entité du Groupe. Dans le cadre de leurs activités courantes en France et à l’étranger, les entités de Quadient font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux ou les positions fiscales incertaines ne faisant pas encore l’objet d’un redressement font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Les équipes juridiques, fiscales et de conformité veillent au respect des cadres juridiques applicables dans les pays où la Société exerce ses activités. 4.2Assurances L’ensemble des sociétés du Groupe est intégré à un programme mondial d’assurances qui couvre les risques, dommages et pertes d’exploitation, responsabilité civile et transports. L’ensemble des filiales du Groupe adhère aux garanties mises en place et négociées au niveau du Groupe, sous réserve des contraintes réglementaires locales ou d’exclusions géographiques spécifiques. Les risques de Quadient se caractérisent par une forte dispersion géographique, ce qui dilue fortement les conséquences d’un sinistre. Les couvertures négociées par le Groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres les plus importants qui pourraient avoir un impact significatif sur sa situation financière. L’assurance qui couvre les risques dommages et pertes d’exploitation a été renouvelée le 1er avril 2025 pour un an, dans les mêmes conditions. La couverture du risque transport a été renégociée au 1er avril 2025 dans les mêmes conditions pour une durée de 24 mois se terminant le 31 mars 2027. Le contrat responsabilité civile a été renégocié et renouvelé pour un an avec une échéance au 31 mars 2026. Enfin, le Groupe a décidé en juin 2019 de s’assurer contre les risques cyber. Le coût global des couvertures s’est élevé à 1 million d’euros sur l’exercice 2024. Les assurances du Groupe sont réactualisées régulièrement pour suivre l’évolution du périmètre du Groupe et maîtriser, dans le cadre du marché mondial de l’assurance, les risques industriels. Les garanties du Groupe sont placées auprès d’assureurs de premier plan et de notoriété mondiale. 4.3Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne 4.3.1Cadre de contrôle interne Dans le cadre de sa démarche de structuration du contrôle interne, Quadient s’appuie sur le Cadre de Référence publié par l’AMF. Selon la définition de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : la fiabilité des informations financières ; la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs. D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Comme tout système « d’assurance », il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints. 4.3.2Organisation du contrôle interne et de l’audit interne La direction de l’audit et du contrôle interne au sein de Quadient a été créée au début de l’année 2009 avec une triple mission pour le compte du Groupe : identifier et analyser les risques ; réaliser des missions d’audit interne ; coordonner les actions de contrôle interne. La direction de l’audit et du contrôle interne du Groupe comprend deux ou trois auditeurs sous la responsabilité du directeur du contrôle interne et de l’audit interne, rattachée à la direction financière du Groupe, elle peut traiter l’ensemble des sujets sans restriction. Elle rend également compte au Comité d’audit régulièrement et au moins deux fois par an dans le cadre des réunions du Comité d’audit. En tant que Groupe intégré, Quadient dispose de normes qui peuvent être mises en place par toute personne et au sein de toutes les filiales du Groupe. Ces normes, mises à la disposition de tous les collaborateurs sur le site Intranet, renforcent l’environnement de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe dans divers domaines comme la finance, les ressources humaines, le département juridique, la trésorerie, etc. Chaque nouvelle procédure ou actualisation d’une procédure existante est communiquée électroniquement au responsable de chaque filiale. Chaque filiale organise la communication interne des procédures et s’assure qu’elles sont mises en œuvre et appliquées par les salariés. L’implication très régulière de la Direction Générale dans l’activité opérationnelle des filiales permet d’aborder rapidement les éventuels dysfonctionnements identifiés et de réagir avec efficacité par la mise en place des plans d’action adéquats. De plus, le département d’audit interne réalise des audits croisés pour renforcer ces contrôles. Référentiel éthique L’intégration de nouveaux métiers et le tournant stratégique que le Groupe a pris ces dernières années ont mené celui-ci à redéfinir ses valeurs afin de refléter au mieux son identité organisationnelle. Principes d’Éthique du Groupe Quadient considère également qu’il est essentiel de mener ses activités de manière éthique et responsable pour assurer sa croissance et sa réussite dans la durée. Le Code d’éthique de l’entreprise énonce les principes d’éthique et de conduite des affaires qui aident chacun de ses salariés à agir avec intégrité et éthique, ainsi que les meilleures pratiques et politiques à même de renforcer la réputation de l’entreprise. En résumé, ce Code d’éthique témoigne de l’importance d’agir selon ce que Quadient estime être juste. Il couvre les sujets suivants : Droits de l’homme, collaborateurs, éthique des affaires, relations commerciales, actifs Quadient et tiers, citoyenneté et engagement responsable. Il compte également des recommandations utiles pour ancrer le Code d’éthique dans la culture d’entreprise de Quadient et tient compte des nouvelles valeurs « EPIC » (Empowerment(1), Passion, Inspiration et Communauté). Quadient demande à tous ses collaborateurs, quel que soit leur rôle, fonction ou entité, de respecter ce Code d’éthique. À ce titre, chaque collaborateur est tenu de suivre la formation dédiée et d’adhérer au Code d’éthique. Le Code d’éthique est disponible sur l’Intranet (WeShare) et sur le site Web de l’entreprise dans les langues suivantes : français, anglais, néerlandais, allemand, italien, espagnol, japonais et tchèque. Comité d’Éthique et de conformité En matière de gouvernance, un Comité d’éthique et de conformité, présidé par le Vice-Président RSE & conformité et composé du directeur des ressources humaines, du directeur juridique et du directeur de l’audit interne, se réunit en tant que de besoin pour gérer les éventuels sujets de conformité et les signalements reçus, les enquêtes et les plans de remédiation. Ce comité conseille le Comité exécutif pour définir les orientations et les priorités de conformité de Quadient. Le Vice-Président RSE & conformité rend compte de l’avancement du programme de conformité via des rapports et des mises à jour trimestriels au directeur de la transformation, au directeur financier et au Directeur Général de la Société. Dispositif mis en place dans le cadre de la loi Sapin II Quadient est pleinement engagé dans la lutte contre la corruption et a pris des engagements clairs dans le cadre de son engagement concernant son adhésion au Pacte mondial des Nations unies. Le Groupe applique des principes stricts qui sont inscrits dans son Code d’éthique et sa politique globale de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Le programme de la Société s’articule autour des thématiques suivantes : le Code d’éthique ; la cartographie annuelle des risques de corruption ; la sensibilisation et la formation des personnes exposées et de l’ensemble des collaborateurs ; les dispositifs de contrôle ; les procédures comptables ; la due-diligence et les procédures d’évaluation des tiers ; le régime disciplinaire ; le dispositif et le système d’alerte professionnelle. Dans ce contexte, la Société a continué d’améliorer et de renforcer ses processus et ses outils. Ainsi, en 2021, la Société a révisé et complété sa politique de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, mis à jour l’analyse des scénarios de risque associés, mis en place une procédure de connaissance des tiers avec une attention particulière pour les distributeurs commerciaux, mais aussi la mise en place d’une due-diligence pour les fournisseurs et les associations bénéficiant de dons ou d’actions de sponsoring. Le dispositif d’alerte de la Société a également été étendu à l’ensemble des tiers. Des actions de formation ont été menées à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques et des équipes juridiques et de conformité. La conformité et le contrôle interne et l’audit interne travaillent en étroite collaboration pour mettre en œuvre les contrôles requis tels que la déclaration annuelle de conflit d’intérêts. Par ailleurs, la Société a développé un programme global de conformité pour lutter contre la corruption et le trafic d’influence, conformément à la loi française Sapin II, et basé sur les recommandations de l’AFA (« Agence française anti-corruption »). Ce programme a été audité en 2022 par l’équipe d’audit interne et de contrôle interne et les résultats ont été présentés au Comité d’audit en janvier 2023. Depuis lors, les recommandations ont été étroitement surveillées et suivies de manière exhaustive jusqu’à ce qu’elles soient totalement résolues. Les systèmes d’information La principale priorité de la fonction Digital est l’harmonisation des processus et systèmes mondiaux, soutenue par des investissements dans les systèmes ERP, CRM et HCM(2). En outre, elle investit dans des plateformes de centre de contact et de commerce électronique afin d’améliorer les interactions avec les clients. Parallèlement à ces investissements, la fonction Digital continue de promouvoir la standardisation des systèmes d’information en adoptant des normes mondiales et en s’appuyant sur des processus d’audit et de conformité, ce qui permet d’obtenir des systèmes de meilleure qualité, avec une réduction des risques et des coûts opérationnels. La gestion globale des risques garantit l’évaluation et l’atténuation permanentes des principaux risques opérationnels. La sécurité de l’information reste un axe majeur pour Quadient. Dans le cadre du déploiement des nouvelles solutions SaaS, ce besoin de sécurité est encore accru. Dans cette optique, Quadient a mis en place une organisation de la sécurité de l’information qui permet de se focaliser sur les solutions, les activités du Groupe et l’utilisation des données personnelles. Cette approche spécialisée permet de s’assurer que des capacités dédiées sont mobilisées là où la sécurité compte le plus : la sécurité des clients et des collaborateurs et la protection des données personnelles confiées. Pour la seconde année consécutive, la sécurité de l’information est l’un des trois principaux domaines d’investissement de la fonction Digital. L’objectif est d’améliorer les capacités de protection, de détection, de réponse et de récupération, de démontrer des pratiques efficaces qui ont permis le renouvellement de l’assurance cybersecurity. Au cœur des systèmes d’information, la gestion des données est primordiale. À ce titre, Quadient s’assure que la gestion des données des collaborateurs et des clients est conforme à la réglementation RGPD et autres réglementations similaires. L’information comptable et financière Préparation et contrôle de la fiabilité des informations Chaque filiale du Groupe est dotée d’une équipe placée sous la responsabilité d’un directeur financier, membre du Comité de direction de la filiale. Incluant une structure de contrôle de gestion, chaque équipe est responsable de l’élaboration des données comptables et de gestion dans le cadre du reporting mensuel. Les collaborateurs de la direction financière Groupe sont chargés d’identifier les changements dans les conditions d’exploitation, de façon à pouvoir prendre en compte leurs effets éventuels sur les pratiques comptables du Groupe. De plus, lors des revues opérationnelles régulières et de ses autres déplacements dans les filiales, la direction générale est informée des évolutions significatives locales. Le contrôle de gestion Groupe assure un rôle de coordination en ce domaine. La consolidation L’actuel système informatisé de reporting et de consolidation, déployé dans toutes les filiales consolidées du Groupe, permet un suivi homogène de l’ensemble des données budgétaires et des données de gestion, un gain dans les délais de production (grâce à une gestion automatique des calendriers des tâches, avec un système de rappel) et une amélioration de la précision des informations de consolidation. Ainsi, grâce aux éléments d’analyse transmis par les départements de contrôle de gestion des filiales via l’outil et revus par le management local, le directeur financier Groupe dispose en permanence des informations permettant d’expliquer d’éventuels écarts au niveau du reporting consolidé. Pour assurer la fiabilité et l’intégrité des informations de reporting et de consolidation, le nombre de licences d’accès au système d’information est limité à un nombre restreint par filiale. De plus, ce système permet un suivi des indicateurs de gestion ; il permet également de produire des statistiques commerciales et marketing pour les filiales. La trésorerie et le financement L’équipe financière de Quadient S.A. gère la trésorerie du Groupe de façon centralisée. Dans un souci de réduction de l’exposition aux risques, des procédures sont en place, notamment sur la gestion du change et des taux d’intérêt, la centralisation automatique de la trésorerie (cash pooling) et l’optimisation des financements. Prévisions Quadient fournit à ses actionnaires des informations sur ses prévisions. Ces prévisions sont formulées sur la base du plan sur trois ans du Groupe. Elles tiennent compte des conditions du marché au début de l’exercice, à savoir l’environnement concurrentiel et les conditions économiques dans les pays où le Groupe opère. Si ces conditions de marché et de concurrence venaient à changer de façon significative, le Groupe ne pourrait pas garantir la réalisation de ses prévisions. (1) Pouvoir d'agir. (2) Human Capital Management - Gestion du capital humain. État de Durabilité 5.1Informations générales Note introductive à ESRS 2 Préambule 5.1.1Périmètre de consolidation 5.1.2Gouvernance de la durabilité [GOV] 5.1.3Présentation des activités de la Société et de sa stratégie de durabilité [SBM-1] 5.1.4Impacts, risques et opportunités significatifs et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] 5.1.5Gestion des impacts, risques et opportunités [IRO] et double matérialité Annexes 5.2Informations environnementales 5.2.1Changement climatique [E1] 5.2.2Utilisation des ressources et économie circulaire [E5] 5.2.3Informations sur la Taxonomie verte européenne Annexes 5.3Informations sociales 5.3.1Effectif de la société [S1] 5.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur [S2] 5.3.3Consommateurs et utilisateurs finaux [S4] 5.4Conduite des affaires 5.4.1Vue d’ensemble et gouvernance [ESRS-2 ; GOV-1] 5.4.2Gestion des impacts, risques et opportunités significatifs en matière de conduite des affaires [ESRS-2 ; IRO-1] 5.4.3Politiques de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] 5.4.4Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3 ; G1-4] 5.4.5Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement [G1-2 ; G1-6] 5.4.7Influence politique et activités de lobbying [G1-5] 5.5Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations 5.1Informations générales [ESRS 2] Note introductive à ESRS 2 Dans le cadre de la première publication de l’état de durabilité de Quadient, sont entendus les faits suivants : Le présent état de durabilité de Quadient est préparé sur une base consolidée, alignée avec le périmètre de consolidation des états financiers ; Le présent Etat de durabilité a été établi dans un contexte de première année d’application des dispositions de la nouvelle directive européenne sur les rapports de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) en tenant compte des informations et des connaissances disponibles à date. Cette première année de mise en œuvre de la directive CSRD est également marquée par de nombreuses incertitudes. Outre celles inhérentes à l’état des connaissances scientifiques ainsi qu’à la qualité des données externes utilisées, plusieurs interprétations des textes demeurent, pour lesquelles des précisions supplémentaires de la part des organismes de normalisation ou de régulation sont attendues. Dans ce contexte, Quadient s’est attaché à appliquer les exigences normatives européennes d’information en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standards – ESRS), telles qu’applicables à la date d’établissement de l’état de durabilité, sur la base des informations disponibles dans les délais d’établissement de l’état de durabilité. Ce premier Etat de durabilité du Groupe est caractérisé par des spécificités contextuelles liées à la première année d’application des exigences CSRD : Certaines informations requises par les normes ESRS qui ne sont pas disponibles à la clôture au 31 janvier 2025 en raison de contraintes de délais nécessaires au reporting de ces nouvelles informations. Les informations manquantes concernent les exigences de publication listées dans le tableau ci‑dessous. Pour chacune d’entre elles, les actions envisagées par le Groupe et les délais afférents sont présentés dans les parties mentionnées dans le tableau. Quadient applique des périmètres de reporting distincts pour les données environnementales, qui suit l'année calendaire, contrairement aux autres données, qui se conforment à l'année fiscale ; Une meilleure compréhension des exigences pourra être obtenue lorsque des directives de mise en œuvre ou des FAQ supplémentaires seront disponibles ; Quadient dispose de peu d'informations pour évaluer certains points de référence sectoriels, et ces informations pourraient n'apparaître que progressivement à mesure que le nombre de déclarants augmentera et que les pratiques de déclaration se stabiliseront ; L’état de durabilité indique les principaux jugements portés et les seuils utilisés pour appliquer le processus d’évaluation de la matérialité. L’évaluation de la double matérialité pourra être mise à jour lors des prochains exercices. Dans ce contexte, sur la base des pratiques et recommandations de place ainsi que d’une meilleure connaissance de ces nouvelles dispositions réglementaires et normatives, Quadient pourra être amené à revoir certaines pratiques de reporting et de communication dans les prochaines versions de son état de durabilité au cours des exercices à venir. Quadient s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue dans cet exercice de reporting et de communication. A cet égard : les estimations pourront être affinées au cours des prochaines périodes de déclaration lorsque des informations plus pertinentes seront disponibles tant au niveau réglementaire que sectoriel ; les pratiques de contrôle interne liées aux états sur le développement durable seront progressivement renforcées ; des comparaisons, progressivement disponibles après la première année d’établissement des rapports permettront un suivi d’évolution des performances ; l’état de durabilité indique les principaux jugements portés et les seuils utilisés pour appliquer le processus d’évaluation de la matérialité. L’évaluation de la double matérialité pourra être mise à jour lors des prochains exercices. Préambule Depuis plus de 15 ans, Quadient s’engage à promouvoir une culture d’intégrité, à fournir des solutions innovantes et durables, et à minimiser son impact sur l’environnement. La Société prend des mesures proactives pour lutter contre le changement climatique et soutenir la transition vers une économie bas carbone. Quadient estime que ces efforts continus contribuent à un avenir meilleur pour ses clients, ses employés et les communautés qu’il sert. En tant que leader responsable dans son domaine, Quadient reconnaît que la conduite de ses activités de manière éthique et responsable est essentielle à sa croissance et à son succès durables. À une époque où les défis environnementaux, sociaux, économiques et technologiques évoluent rapidement, notamment les crises mondiales causées par le changement climatique et les tensions géopolitiques, le Groupe reste prêt à affronter ces défis. Après la réalisation de la stratégie « Back to Growth » de Quadient (2021-2023) et des objectifs de développement durable fixés au cours de cette période, l’année 2024 marque la prochaine étape de la transformation de l’entreprise. Le nouveau plan stratégique « Elevate to 2030 » de Quadient s’appuie sur des bases solides posées au cours des cinq dernières années, soutenues par un modèle économique stable et durable. Pour répondre aux ambitions de croissance durable à long terme de Quadient, le plan stratégique « Elevate to 2030 » comprend des engagements forts en matière de développement durable vis-à-vis de ses clients, de ses collaborateurs et de ses communautés, ainsi que de l’environnement. Pour ses clients, l’ambition est de rester leur partenaire de choix pour leur transformation digitale en continuant à offrir la meilleure expérience client avec des applications fiables, sécurisées et pérennes, pour diminuer leur impact environnemental à chaque transaction. Pour ses collaborateurs et ses communautés, l’ambition 2030 est d’être reconnu comme l’un des meilleurs employeurs au monde par ses employés et par les analystes externes. Cet objectif sera atteint en s’appuyant sur la culture d’entreprise pour favoriser la confiance, l’engagement et le sentiment d’appartenance. Pour l’environnement, Quadient s’engage sur sa trajectoire 2030 de réduction de gaz à effet de serre et son ambition d’atteindre zéro émission nette de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050, toutes deux validées par l’initiative Science Based Targets (SBTi). Ce plan prévoit la transition vers des énergies bas carbone et renouvelables, l’extension de l’éco-conception pour favoriser une économie circulaire et la collaboration avec des partenaires commerciaux engagés dans la réduction de leur impact environnemental. Les politiques de durabilité, les plans d’action et les objectifs de Quadient tels que définis dans la stratégie « Elevate to 2030 » sont présentés dans ce chapitre du rapport qui a été préparé conformément à la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD) et aux normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS). 5.1.1Périmètre de consolidation 5.1.1.1Base générale pour la préparation des états de durabilité [BP-1] Les rapports de durabilité de Quadient sont établis sur une base consolidée, couvrant la société mère Quadient S.A. et toutes les filiales sous contrôle opérationnel au 31 janvier 2025. Le périmètre de reporting inclut toutes les entités sous le contrôle opérationnel de Quadient, y compris les coentreprises, qui sont intégrées dans le cadre de l’information en matière de durabilité. Le périmètre de consolidation utilisé pour ce reporting de durabilité est aligné sur le périmètre de consolidation du reporting financier tel que défini dans les comptes consolidés de Quadient, à l’exception de Package Concierge. En raison du calendrier tardif de son acquisition et de la disponibilité limitée des données, seules les données relatives aux effectifs de cette entité sont incluses dans l’information en matière de durabilité de cette année. Les informations en matière de durabilité couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de Quadient, y compris les impacts, risques et opportunités (IRO) identifiés dans les opérations en amont, en aval et dans ses propres activités. Cependant, la mesure dans laquelle les politiques, les actions, les mesures et les objectifs s’appliquent au-delà des opérations propres de Quadient varie en fonction du sujet. Ces distinctions sont détaillées dans les sections ESRS concernées. Si une filiale ou une entité n’est pas en mesure de fournir des données pour un indicateur donné, et qu’aucune estimation raisonnable n’est possible, elle est exclue du périmètre de cet indicateur. Dans ce cas, des précisions sont apportées concernant le périmètre et la méthodologie appliquée. Dans le cadre de la transition vers le reporting CSRD, certains indicateurs sont suivis et communiqués pour la première fois. Par conséquent, les données historiques peuvent ne pas être toujours disponibles à des fins de comparaison avec les années précédentes, et des comparaisons d’une année à l’autre deviendront possibles dans les prochains cycles de reporting. En outre, certaines exigences de publication n’ont pas été couvertes, car elles portent sur des sujets jugés non matériels par Quadient sur la base des résultats de l’évaluation de la double matérialité. Une justification est fournie dans la section « Sujets inférieurs au seuil de matérialité », page Sujets inférieurs au seuil de matérialité. 5.1.1.2Informations relatives à des circonstances particulières [BP-2] Le périmètre de reporting a évolué cette année en raison des cessions et des acquisitions, impactant la consolidation des données de développement durable : acquisitions : le 1er février 2024, Quadient a finalisé l’acquisition de Frama, partenaire historique et fournisseur de solutions de gestion de courrier et de documents pour les petites et moyennes entreprises, au service de plus de 30 000 clients, principalement en Europe. Basée en Suisse, Frama est présente dans plus de 25 pays, principalement en Europe. Toutes les données sociales et environnementales pertinentes de Frama ont été entièrement intégrées pour la première fois dans le reporting de durabilité de cette année ; l’acquisition de Package Concierge a été réalisée le 17 décembre 2024. La société, basée à Manhattan, Kansas, sert des clients à travers les États-Unis, avec une forte présence dans la région du Nord-Est. L’acquisition ayant eu lieu tardivement au cours de l’exercice, seules les données relatives aux effectifs sont incluses dans ce rapport de développement durable. D’autres données sociales et environnementales ont été exclues du périmètre de reporting de cette année en raison de leur disponibilité limitée et du calendrier d’intégration ; cession : les activités de Quadient liées au courrier en Italie ont été cédées à l’automne 2024, entraînant des départs de salariés et la fermeture du bureau de Milan. Les données environnementales et sociales de l’entité ont été prises en compte jusqu’à la date de la cession à l’automne 2024. Ces changements, ainsi que la mise en œuvre des nouvelles exigences de la CSRD, ont façonné l’approche adoptée pour les informations en matière de durabilité à fournir cette année. Les éléments méthodologiques clés, y compris la période de reporting, les horizons temporels, les processus d’estimation et les considérations de comparabilité des données, sont décrits ci-dessous afin d’assurer la cohérence des informations présentées. Note méthodologique Les informations environnementales, sociales et de gouvernance présentées dans ce rapport doivent être considérées conjointement avec les notes méthodologiques fournies dans chaque section. Ces notes précisent le périmètre de consolidation, les variations de périmètre, les limites des données et les méthodologies de calcul des indicateurs clés. Elles précisent également les hypothèses, les méthodes d’estimation et les ajustements effectués pour assurer la cohérence et la fiabilité des données reportées. Cette approche fournit un contexte essentiel pour l’interprétation des informations en matière de durabilité. Période de reporting La période de reporting varie en fonction de la nature des informations communiquées : les données financières, sociales et de gouvernance sont alignées sur l’exercice (1er février – 31 janvier) ; les données environnementales (changement climatique, utilisation des ressources et économie circulaire) suivent l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre). Cette approche a été choisie pour s’aligner sur la disponibilité des données, rationaliser les processus de collecte et assurer la cohérence entre les cycles de reporting. Bien que différent de l’exercice utilisé pour le reporting financier et social, il n’a pas d’impact significatif sur l’analyse des tendances ou la comparabilité globale. Les données environnementales présentées dans ce rapport couvrent une période complète de 12 mois. Aucun événement susceptible d’avoir un impact significatif sur les données publiées ne s’est produit en janvier 2025. Horizons temporels Dans ce rapport de développement durable, sauf mention contraire, les horizons temporels considérés sont alignés sur « Elevate to 2030 », le cadre stratégique de Quadient : le court terme (CT) correspond au cycle de planification triennal de Quadient (2024-2026) ; le moyen terme (MT) s’étend jusqu’en 2030, couvrant les principaux objectifs stratégiques ; le long terme (LT) couvre les périodes au-delà de 2030, y compris les engagements à long terme tels que net-zéro d’ici 2050. Pour les sujets liés au climat, un horizon plus large est considéré pour tenir compte du rythme de la transition et de la nature à long terme des impacts climatiques. Les délais spécifiques sont détaillés dans la section E1 – Changement climatique. Sources d’incertitude quant aux estimations et aux résultats, incluant les estimations de la chaîne de valeur Dans les cas où les indicateurs de durabilité ou les données monétaires reposent sur des estimations, les méthodologies, les hypothèses clés et les incertitudes potentielles sont détaillées dans les sections pertinentes du présent rapport. Pour certains sujets, notamment ceux liés à la chaîne de valeur, la collecte directe de données peut ne pas toujours être possible. Dans de tels cas, Quadient utilise des estimations ou des approximations basées sur des méthodologies reconnues et les meilleures informations disponibles. Cependant, ces estimations sont par nature soumises à des incertitudes, qui peuvent résulter de la disponibilité des données, de choix méthodologiques ou d’hypothèses sous-jacentes. C’est notamment le cas pour : les émissions de scope 3 (E1 – Changement climatique), où différentes approches d’estimation, telles que les données spécifiques aux fournisseurs basées sur les dépenses, ou des extrapolations à partir de l’analyse du cycle de vie (ACV), sont appliquées en fonction de la disponibilité des données. La méthodologie utilisée pour les émissions du scope 3 est détaillée dans la partie méthodologique de la section E1 ; les flux de ressources entrants liés aux produits (E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire) pour lesquels des estimations sont utilisées pour évaluer la composition des produits et des emballages, ainsi que la proportion de matières réutilisées. Ces estimations reposent sur des données de poids, des études ACV et des extrapolations à partir de types de machines similaires lorsque les données directes ne sont pas disponibles. De plus amples détails sont fournis dans la section E5; le ratio de rémunération (S1 – Effectifs de la société), où la rémunération totale est calculée hors heures supplémentaires et inclut les plans d’incitation à long terme (LTIP) attribués en 2024, qui seront acquis en 2027 sous réserve de conditions. La juste valeur des LTIP est basée sur le cours moyen de l’action sur une période de 30 jours précédant la clôture de l’exercice fiscal. Des informations méthodologiques sont fournies dans la section S1. Informations non publiées en 2024 S’agissant de la première année d’application de la CSRD, certaines informations n’ont pu être collectées, consolidées ou produites dans les délais requis, malgré les efforts déployés par la Société. Conformément aux principes ESRS, Quadient continuera à mettre en œuvre les processus nécessaires pour améliorer au fil du temps la disponibilité et la qualité des données requises. Plan de transition ESRS-E1-1 : le plan de transition présenté dans ce rapport de durabilité n’est pas exhaustif, car il ne répond pas à toutes les exigences de l’ESRS E1. Il a donc été qualifié de « plan de décarbonation ». Parmi les éléments encore en cours de développement figurent la quantification de la contribution de chaque levier de décarbonation à la réduction des émissions, ainsi que l’estimation des investissements (CapEx) et dépenses opérationnelles (OpEx) nécessaires à la mise en œuvre des actions prévues. Ces aspects font actuellement l’objet de travaux complémentaires et devraient être intégrés dans les futurs exercices de reporting; ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire : au cours de cette première année d’application, Quadient a priorisé le reporting sous E5-4 (Flux de ressources entrants) sur le poids, en valeur absolue et en pourcentage, des composants et matières réutilisés ou recyclés entrant dans la fabrication de ses produits. En outre, les efforts ont été concentrés sur le reporting lié aux déchets sous E5-5 (Flux de ressources sortants – Déchets). Cependant, certains indicateurs n’ont pas pu être communiqués à ce stade : pour E5-4 (Flux de ressources entrants) : la part des matières réutilisées dans les emballages, pour E5-5 (Flux de ressources sortants – Produits et matières) : le pourcentage de matières recyclables dans les emballages et les produits finis. Des travaux sont en cours pour élaborer des méthodologies et des processus de collecte de données appropriés afin de soutenir les publications futures sur ces indicateurs. Changements dans la préparation ou la présentation des informations en matière de durabilité Le rapport de développement durable 2025 couvrant l’exercice 2024 marque la première d’information en matière de durabilité de Quadient dans le cadre de la CSRD. Ce rapport sert de référence pour les publications futures. En parallèle, Quadient a revu en 2024 sa méthodologie de calcul de son empreinte carbone dans le cadre de la soumission de ses objectifs climatiques à l’initiative Science Based Targets (SBTi). En conséquence, les émissions de GES pour 2023 et pour l’année de référence 2018 ont été recalculées en utilisant l’approche mise à jour, assurant la cohérence et la comparabilité dans le temps. Les détails sur la méthodologie révisée et ses impacts sont disponibles dans la section E1 – Changement climatique. Comme il s’agit du premier rapport aligné sur la CSRD, aucun ajustement rétrospectif n’a été apporté aux périodes de reporting précédentes au-delà des recalculs de GES mentionnés ci-dessus. Erreurs de reporting concernant des périodes antérieures En 2024, les informations en matière de durabilité de ce rapport ont été considérablement élargies pour s’aligner pour la première fois avec les exigences CSRD et ESRS. Les éventuels changements de méthodologie ou corrections d’erreurs passées sont expliqués dans la section correspondante. Des retraitements sont effectués lorsqu’ils sont jugés significatifs et sont clairement indiqués à côté des données ou informations révisées pour assurer la transparence et la comparabilité. Informations découlant d’autres textes législatifs ou de normes généralement acceptées en matière d’information sur la durabilité Ce rapport comprend des informations conformes au règlement européen sur la taxonomie, qui se trouvent à la page 5.2.3. Pour cette première année de reporting ESRS, Quadient a donné la priorité à l’alignement avec les exigences CSRD et ne fait pas de reporting dans le cadre de la Global Reporting Initiative (GRI) pour ce cycle. Par ailleurs, les objectifs de réduction des gaz à effet de serre de Quadient, validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi), sont communiqués dans ce rapport. Les informations sur notre stratégie climatique, nos engagements de réduction des émissions et nos progrès vers le « Net-zéro » sont présentées conformément aux exigences de la CSRD. Incorporation d’informations au moyen de renvois Quadient a adopté l’approche « Incorporation d’informations au moyen de renvois » dans le cadre des normes ESRS afin d’améliorer la clarté et la rationalisation des publications. Certaines informations requises par l’ESRS sont déjà couvertes dans d’autres sections de ce rapport, comme celles relatives à l’activité ou à la gouvernance d’entreprise. Pour éviter les doublons tout en assurant la cohérence, ces informations sont référencées plutôt que répétées dans le rapport de durabilité. ESRS 2 – GOV-1 : les informations sur le rôle du Conseil d’administration et de ses Comités dans la supervision des questions de durabilité sont fournies au chapitre 2, plus précisément aux paragraphes 2.1 (Conseil d’administration) et 2.2 (Comités du Conseil) ; ESRS 2 – GOV-3 : les informations relatives aux mécanismes de rémunération, y compris l’intégration de critères de durabilité pour le Directeur Général, sont disponibles au paragraphe 2.3 (Rapport sur les rémunérations) du chapitre 2 ; ESRS 2 – SBM-1 : les éléments clés de la stratégie, du modèle économique, de la chaîne de valeur et des objectifs liés au développement durable de Quadient sont présentés dans le chapitre 1. Recours à des dispositions transitoires Pour cette première année de reporting ESRS, Quadient a appliqué les dispositions transitoires disponibles pour les entreprises de plus de 750 salariés, en ligne avec les exigences réglementaires. Les déclarations ont été préparées sur la base des données précédemment publiées lorsqu’elles sont alignées sur le nouveau cadre, ainsi que sur les nouvelles déclarations lorsque les informations nécessaires étaient disponibles. Lorsque les données complètes ne sont pas encore accessibles, les efforts pour les obtenir et les plans d’amélioration future sont décrits. Les indicateurs volontaires ont été inclus uniquement lorsqu’ils fournissent des informations pertinentes ou contribuent à un examen juste et complet du sujet de durabilité concerné. Revue externe Le rapport de durabilité fait l’objet d’un rapport exprimant une assurance limitée établi par les Commissaires aux comptes externes du Groupe. Le rapport d’assurance limitée des Commissaires aux comptes figure dans la section 5.5. 5.1.2Gouvernance de la durabilité [GOV] Au 31 janvier 2025(1), le Conseil d’administration de Quadient est composé de 12 membres, dont 9 administrateurs non exécutifs et deux administrateurs représentant les salariés. 70 % des administrateurs sont considérés comme indépendants(2), et quatre femmes siègent au Conseil, représentant 40 % des membres. Le Conseil rassemble un large éventail d’expériences internationales et d’expertises professionnelles pertinentes au regard de la stratégie et des activités de Quadient. Plusieurs de ses membres ont l’expérience de l’intégration du développement durable dans la stratégie d’entreprise, de la transformation organisationnelle ou de la gestion de transitions numériques complexes – autant d’éléments très pertinents pour des questions telles que l’atténuation du changement climatique, l’économie circulaire, le bien-être des salariés et l’innovation responsable. D’autres apportent une expertise approfondie en matière de conformité, de finance et de gestion des risques, renforçant ainsi la capacité du Conseil à faire face aux évolutions réglementaires et à la conduite éthique à travers la chaîne de valeur. Ce savoir-faire collectif permet de prendre des décisions éclairées sur les impacts, risques et opportunités significatifs de Quadient, tels qu’identifiés dans le cadre de son évaluation de la double matérialité. Les compétences en matière de développement durable sont détaillées dans le chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », paragraphe « Matrice des compétences du Conseil d’administration » (qui comprend une ligne dédiée à la responsabilité d’entreprise et au développement durable) et dans les biographies individuelles des membres du Conseil. L’auto-évaluation annuelle du Conseil, décrite au paragraphe 2.1.11 « Évaluation du Conseil et des Comités », comprend une revue de sa composition et de ses compétences. Aucun besoin de formation spécifique n’a été identifié en 2024. Comme décrit au paragraphe 2.2.1, le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable revoit régulièrement la composition du Conseil à la lumière de l’évolution de la stratégie de Quadient et supervise la planification de la succession, avec une attention particulière aux compétences clés, y compris celles liées au développement durable. Les responsabilités du Conseil d’administration et de ses Comités en matière de développement durable sont également définies dans le règlement intérieur de Quadient, tel que présenté au chapitre 2, en particulier aux paragraphes 2.1.2 / Missions du Conseil d’administration, 2.2 / Comités du Conseil d’administration et 2.2.4 / Responsabilité en matière de durabilité. Le paragraphe ci-dessous se concentre sur la manière dont la gouvernance du développement durable est opérationnalisée au sein de Quadient, y compris la surveillance des impacts, risques et opportunités en matière de durabilité, l’intégration du développement durable dans la prise de décision et les programmes d’incitation liés au développement durable. 5.1.2.1Rôles et responsabilités en matière de gouvernance de la durabilité [GOV-1] Le cadre de gouvernance de la durabilité de Quadient garantit que les considérations de durabilité sont intégrées dans la prise de décision stratégique et les processus opérationnels. Au niveau du Conseil d’administration, le directeur des ressources humaines et de la transformation (CPTO) et le Vice-Président RSE et conformité rendent compte trimestriellement de l’avancement du plan de durabilité de l’entreprise au Comité stratégie et ESG. Ces mises à jour donnent un aperçu des initiatives en matière de durabilité, des développements réglementaires et des progrès réalisés par rapport aux engagements en matière de durabilité, garantissant ainsi que la durabilité est prise en compte dans les discussions stratégiques. Le Comité d’audit surveille le système de contrôle interne, y compris l’audit des données en matière de durabilité, la cartographie des risques et l’assurance de la publication d’informations en matière de durabilité. Au niveau exécutif, les sujets de développement durable sont traités par un Comité de gouvernance ESG dédié, qui réunit le Vice-Président RSE et conformité et tous les membres du Comité exécutif. Ce Comité se réunit tous les trimestres pour examiner la performance en matière de durabilité, partager les initiatives clés et discuter des risques et opportunités significatifs. Les objectifs de développement durable sont intégrés dans le tableau de bord du Comité exécutif, permettant un suivi régulier des progrès réalisés et soutenant la cascade d’actions de durabilité à travers l’organisation. La gouvernance de la durabilité s’appuie également sur une collaboration transversale avec des Comités de direction dédiés. Par exemple, les sujets de risque et de conformité – y compris les risques en matière de durabilité – sont traités au sein du Comité des risques et de la conformité, qui valide les plans d’action et supervise l’efficacité des systèmes de contrôle interne. Les alertes liées à l’éthique et les mesures de remédiation sont traitées par le Comité d’éthique et de conformité, assurant l’alignement avec le Code d’éthique du Groupe et les obligations réglementaires. En termes d’organisation et de gouvernance, l’équipe RSE et conformité, qui fait partie du département ressources humaines et transformation, est chargée de mener les initiatives stratégiques et la transformation de l’entreprise. Elle participe à la définition de la feuille de route de Quadient en matière de durabilité, à la définition des priorités, à l’alignement avec les engagements en matière de durabilité et à la coordination transversale. La mise en œuvre des initiatives en matière de durabilité est assurée par les équipes opérationnelles concernées – telles que RH, installations, solutions, QHSE, juridique, finance ou contrôle interne –, l’équipe RSE et conformité fait progresser ces sujets, en fournissant des orientations, en consolidant les progrès et en veillant à ce que les initiatives en matière de durabilité soient mises en œuvre de manière cohérente au sein du Groupe. Les rôles et responsabilités de ces équipes et Comités sont détaillés dans les sections pertinentes du présent rapport. Ce modèle de gouvernance garantit que les sujets de durabilité sont régulièrement abordés à différents niveaux de l’entreprise, avec des mécanismes en place pour escalader les sujets ESG clés des équipes opérationnelles vers la direction exécutive et le Conseil d’administration. Le schéma ci-dessous fournit une vue d’ensemble du modèle de gouvernance et du flux d’informations liées à la durabilité dans l’ensemble de l’organisation. Les procédures et contrôles liés à la durabilité, à la collecte de données et au reporting en matière de durabilité, sont structurés par le biais d’un protocole de reporting ESG dédié, mis à jour chaque année par l’équipe RSE et conformité. Ce protocole définit des rôles et des responsabilités clairs pour la collecte, la validation et la consolidation des données au sein des entités du Groupe. Il comprend des définitions détaillées, des méthodologies de calcul et des contrôles de cohérence pour assurer l’exactitude et la traçabilité des données. Au niveau local, selon le type de données, des contributeurs des RH, installations, QHSE et finance sont chargés de vérifier la cohérence avec les données des années précédentes et de fournir des explications pour les écarts importants. L’équipe RSE effectue ensuite une revue de second niveau et consolide les données. Le processus de reporting s’appuie sur des outils digitaux dédiés qui structurent la saisie des données, permettent des contrôles automatisés et facilitent une consolidation et une revue centralisées. Ces outils contribuent à renforcer la coordination avec les fonctions internes et à assurer la fiabilité des informations de durabilité au sein du Groupe. 5.1.2.2Surveillance des IRO en matière de développement durable [GOV-2] La responsabilité de la supervision des IRO chez Quadient est intégrée à de multiples fonctions et départements, garantissant que les considérations de durabilité sont intégrées dans la prise de décision stratégique et opérationnelle. Le tableau qui suit décrit les rôles et responsabilités liés à la gestion et à l’examen des IRO en matière de durabilité. Conseil d’administration et Comités Au niveau du Conseil, le Comité stratégie et ESG et le Comité d’audit supervisent la mise en œuvre de la stratégie de durabilité, le respect des réglementations applicables et la performance du programme de durabilité, y compris les notations et les publications. Ils examinent également le cadre de contrôle interne et les résultats des audits sur les informations de durabilité, conformément aux exigences de la CSRD et de la taxonomie de l’UE. Direction exécutive La direction exécutive est responsable de la mise en œuvre de la stratégie de durabilité et de la prise en compte des IRO significatifs identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité. Les réunions trimestrielles du Comité de gouvernance ESG, réunissant le Comité exécutif et le Vice-Président RSE et conformité, permettent d’examiner la performance en matière de durabilité, de s’aligner sur les priorités stratégiques en matière de durabilité et de suivre les actions clés. Suivi opérationnel des IRO Le suivi opérationnel des IRO est intégré dans les fonctions clés : La fonction finance supervise les IRO liés au climat, à l’immobilier, aux véhicules, à l’approvisionnement et aux voyages, ainsi que les pratiques de paiement responsables ; Les ressources humaines suivent les IRO sociaux tels que les conditions de travail, l’inclusion et le bien-être des collaborateurs ; Les Business Units, y compris la R&D et la logistique, contribuent aux IRO liés à l’écoconception, à l’efficacité énergétique, à la circularité et à l’approvisionnement responsable ; Les équipes juridiques, de conformité, de gestion des risques et d’audit interne supervisent les IRO liés à la gouvernance, y compris l’éthique, la lutte contre la corruption et les mécanismes d’alerte. Traitement des IRO significatifs dans les instances de gouvernance en 2024 Le tableau ci-dessous fournit une vue d’ensemble des principales discussions et décisions relatives aux IRO significatifs, qui se sont tenues au niveau du Conseil d’administration et du Comité exécutif. Ces échanges ont contribué à façonner la stratégie de durabilité, à suivre les performances et à assurer l’alignement avec les exigences de la CSRD. IRO matériel traité Types d’actions Instance Date du Comité Tous les IRO Présentation de la performance ESG 2022 Sensibilisation à la réglementation CSRD Comité stratégie et ESG Mars 2023 Changement climatique, émissions de GES Présentation de la stratégie et de la performance climat Comité stratégie et ESG Septembre 2023 Tous les IRO – Évaluation de la double matérialité, ESRS Présentation de la double matérialité préliminaire, analyse des écarts IRO et ESRS et plan d’action Comité exécutif Janvier 2024 Tous les IRO – Évaluation de la double matérialité, ESRS Présentation des rôles et responsabilités des Comités du Conseil dans le cadre de la CSRD Double matérialité préliminaire, analyse des écarts ESRS et plan d’action Comité stratégie et ESG Janvier 2024 Tous les IRO – Évaluation de la double matérialité, changement climatique Présentation de la performance ESG 2023 Validation de la double matérialité et des IRO Point sur la performance climatique Comité stratégie et ESG Mars 2024 Tous les risques liés aux IRO Présentation de la cartographie globale des risques FY2024 Comité d’audit Mars 2024 Tous les IRO Présentation de la stratégie ESG 2024-2026 Comité exécutif Mai 2024 Tous les IRO Présentation de la stratégie ESG 2024-2026 Objectifs à court terme actualisés pour 2030 Comité stratégie et ESG Mai 2024 Tous les IRO Présentation du CSRD Validation de la double matérialité et des IRO Conformité à la taxonomie de l’UE Comité d’audit Mai 2024 Tous les IRO Présentation des progrès de la stratégie ESG 2024-2026 État d’avancement de la mise en œuvre du règlement CSRD Comité stratégie et ESG Septembre 2024 Tous les IRO État d’avancement de la mise en œuvre du règlement CSRD Comité d’audit Septembre 2024 Tous les IRO Présentation des progrès de la stratégie ESG 2024-2026 État d’avancement de la mise en œuvre du règlement CSRD Comité exécutif Décembre 2024 Comité stratégie et ESG Janvier 2025 Tous les IRO Présentation du plan d’audit CSRD pour l’exercice 2024 et revue de la double matérialité Comité d’audit Janvier 2025 5.1.2.3Programmes d’intéressement [GOV-3] Quadient intègre des considérations de durabilité dans les programmes d’intéressement de ses dirigeants et de ses salariés afin d’aligner les objectifs de performance avec les engagements ESG de l’entreprise. Ces mesures incitatives contribuent à faire progresser les principales priorités en matière de durabilité, notamment l’action climatique, l’inclusion et les pratiques commerciales responsables. La rémunération variable du directeur général comprend une part de 5 % liée aux objectifs de diversité à horizon 2024. En outre, 20 % de la rémunération variable à long terme (LTI) du directeur général sont liés aux objectifs climatiques de l’entreprise, notamment relatifs aux scopes 1 et 2 de réduction des émissions de gaz à effet de serre. De plus amples détails sont présentés au chapitre 2.3 / Rapport de rémunération; Un plan de gestion de l’ILT est également en place pour le Comité exécutif, certains dirigeants et d’autres collaborateurs identifiés lors des évaluations des talents. Ce plan comprend des objectifs de durabilité spécifiquement liés aux objectifs climatiques de Quadient. Ce plan comprend des objectifs de durabilité, 20 % de l’ILT étant liés à l’atteinte des objectifs de réduction des émissions des scopes 1 et 2 de l’entreprise. Les termes et conditions des plans d’intéressement, y compris les seuils de performance, les métriques et la façon dont ceux-ci sont appliqués, sont approuvés et mis à jour régulièrement pour assurer l’alignement avec les objectifs stratégiques et de durabilité de Quadient. De plus amples informations sur le processus de gouvernance de ces régimes figurent dans la section 2.3 / Rapport de rémunération du chapitre 2. 5.1.2.4Déclaration sur la vigilance raisonnable [GOV-4] Quadient a mis en place un cadre de vigilance raisonnable pour évaluer, prévenir et atténuer les impacts négatifs liés aux Droits de l’homme, à la durabilité environnementale et aux pratiques commerciales éthiques dans l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de valeur. Le tableau ci-dessous indique à quel endroit de notre rapport de gestion les éléments clés de notre processus de vigilance raisonnable en matière de développement durable sont détaillés, y compris la manière dont ils sont mis en œuvre et suivis. Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Paragraphes du rapport de durabilité a) Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique ESRS 2 GOV-2 : Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes ESRS 2 GOV-3 : Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique b) Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable ESRS 2 SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties prenantes ESRS S1 S1-2 : Processus de dialogue avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants sur les impacts ESRS S2 S2-2 : Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur sur les impacts c) Identifier et évaluer les impacts négatifs ESRS 2 IRO-1 : Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels d) Agir pour remédier à ces impacts négatifs ESRS S1 S1-3 : Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de ses préoccupations ESRS S1 S1-4 : Actions et approches pour la gestion des impacts, risques et opportunités significatifs liés aux effectifs de l’entreprise ESRS S2 S2-3 : Processus de remédiation des impacts négatifs ESRS S2 S4 : Plans d’action, indicateurs et objectifs liés aux travailleurs dans la chaîne de valeur e) Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer ESRS S1 : Indicateurs et objectifs ESRS S2 S5 : Plans d’action, indicateurs et objectifs liés aux travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S1 S1-17 : Cas, plaintes et impacts graves sur les Droits de l’homme 5.1.2.5Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne pour l’information en matière de durabilité [GOV-5] Champ d’application, principales caractéristiques et composantes des processus et systèmes de gestion des risques et de contrôle interne en lien avec l’information en matière de durabilité Quadient, société cotée en Bourse, a conçu son système de gestion des risques d’entreprise (ERM) et son dispositif de gestion du contrôle interne en adhérant au cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne qui prend en compte les principales normes internationales, notamment COSO II et ISO 31000. Le processus de contrôle interne est piloté par le directeur du contrôle interne et de l’audit interne, et supervisé par le Comité d’audit du Conseil d’administration. Il vise à donner une assurance raisonnable sur les objectifs de Quadient en matière : de conformité aux lois et règlements en vigueur ; d’efficacité des politiques d’entreprise et des processus opérationnels ; de fiabilité des reportings, notamment comptables et financiers. Quadient a commencé à intégrer les risques en matière de durabilité dans son système de gestion des risques d’entreprise et son système de contrôle interne pour l’information en matière de durabilité, en suivant les principes du guide COSO sur la mise en place d’un contrôle interne efficace pour l’information en matière de durabilité (Achieving Effective Internal Control Over Sustainability Reporting). En 2024, le périmètre du référentiel ERM et contrôle interne couvre l’ensemble des entités juridiques de Quadient, y compris ses coentreprises. Les composantes de ce référentiel, liées à l’environnement de contrôle et à l’évaluation des risques, ont été mises en œuvre. Celles liées aux activités d’information et de communication, de contrôle et de surveillance sont en cours. Approche d’évaluation des risques L’approche de gestion des risques adoptée par Quadient pour l’information en matière de durabilité était initialement axée sur la réalisation d’une analyse des écarts de ses processus et pratiques actuels avec les différents ESRS applicables à l’entreprise. Cette évaluation a été réalisée par la fonction RSE avec l’appui d’un cabinet de conseil externe. Avec cette évaluation, la RSE en collaboration avec la fonction contrôle interne et audit interne, et les fonctions opérationnelles concernées ont travaillé ensemble pour identifier les enjeux liés à la fourniture des points de données nécessaires. Un plan d’action a été défini pour fixer les priorités en fonction de quatre critères principaux : le calendrier de reporting applicable dans le cadre de la CSRD (calendrier « phasé »), si les exigences de publication sont obligatoires ou volontaires, les efforts internes nécessaires à prévoir pour collecter et communiquer des données précises, et le niveau de matérialité de chaque sujet de durabilité pour Quadient. Les exigences d’information en matière de durabilité obligatoires la première année, présentant des défis importants dans la collecte de données internes, reposant sur des parties prenantes externes ou des tiers, ou qui correspondent aux sujets de durabilité les plus importants de Quadient ont été priorisées en tant que risques plus élevés, permettant à Quadient d’allouer des ressources et des actions en conséquence. Toutes les données quantitatives à reporter ont été intégrées dans le protocole de reporting de durabilité de Quadient. Ce document décrit les normes de l’entreprise qui définissent les règles et les contrôles internes pour l’information en matière de durabilité. Il précise le périmètre, la définition, la méthodologie de calcul, les types d’erreurs à éviter, les contrôles internes et les contrôles de cohérence pour chaque indicateur ou KPI afin d’assurer l’exactitude des données. Risques identifiés et stratégies d’atténuation Les principaux risques identifiés portent sur la disponibilité de certains points de données et sur l’exactitude de certaines données du fait de l’utilisation d’estimations ou d’extrapolations. La stratégie d’atténuation comprend la définition d’une méthodologie de calcul des données, la mise à jour des politiques de l’entreprise, le cas échéant, et la réalisation de contrôles de cohérence, d’analyses des écarts et des variations par rapport aux années précédentes lorsque les données sont disponibles. Dans le cadre du reporting, des contrôles de cohérence et d’analyse des variations sont réalisés par la fonction RSE. Les écarts de +/- 10 % par rapport aux données de l’année précédente font l’objet d’une enquête et des explications et justificatifs doivent être fournis par les contributeurs locaux. Si des corrections sont nécessaires, des actions sont menées soit au niveau local, soit au niveau global pour les données de l’année de reporting. Les données des années précédentes peuvent être retraitées si nécessaire. D’autres mesures et processus d’atténuation pourraient être nécessaires et seront déployés dans les années à venir. Les méthodologies de calcul de certains indicateurs et KPI évolueront au fil du temps, car certaines estimations ou extrapolations seront remplacées par des données plus précises. Dans le cadre des priorités 2025, la fonction RSE avec la fonction audit interne et contrôle interne travaillera sur un processus d’amélioration continue de la collecte des données afin de renforcer l’appropriation et la responsabilisation des données liées à la durabilité. Intégration des conclusions de l’évaluation des risques et des contrôles internes dans le cadre du processus d’information en matière de durabilité Les conclusions de l’évaluation des risques et des contrôles internes concernant le processus d’information en matière de durabilité ont été partiellement intégrées dans les fonctions internes pertinentes et les processus de l’entreprise, et se poursuivront en 2025. En particulier, les écarts et les risques identifiés ont été communiqués aux équipes opérationnelles concernées (RH, Installations, Finance, QHSE, Solutions), conduisant à des actions ciblées telles que des révisions de procédures internes, l’amélioration de la collecte de données et des sessions de formation sur la collecte de données de durabilité. Reporting périodique des conclusions au Comité d’audit et au Conseil d’administration Le Comité d’audit est chargé d’évaluer l’efficacité du cadre de contrôle interne, y compris les mesures liées au processus d’information en matière de durabilité. En 2024, première année de mise en œuvre de la CSRD, le Comité d’audit et le Comité stratégie et ESG ont travaillé ensemble au suivi du déploiement du projet et des processus nécessaires pour assurer la conformité et la fiabilité du rapport de développement durable avec cette directive européenne. L’avancement de la mise en œuvre des exigences CSRD a été présenté aux deux Comités chaque trimestre. 5.1.3Présentation des activités de la Société et de sa stratégie de durabilité [SBM-1] Le nouveau plan stratégique « Elevate to 2030 » de Quadient vise à accélérer la trajectoire de croissance rentable et durable de l’entreprise, en s’appuyant sur sa transformation en une plateforme d’automatisation intelligente de premier plan. La stratégie du Groupe, son modèle d’affaires et l’intégration des considérations de durabilité dans ses opérations sont décrits dans le cahier introductif et le chapitre 1 – notamment dans les sections 1.3 « Stratégie », 1.4 « Quadient, une entreprise responsable » et 1.5 « Activités ». Ces sections présentent les trois lignes d’activités du Groupe (Mail, Digital et Lockers), sa proposition de valeur, les segments de clientèle et les marchés servis, et l’empreinte géographique. Elles décrivent également comment les considérations de durabilité sont intégrées dans le développement des produits et les opérations. Les principales caractéristiques de la chaîne de valeur amont et aval de Quadient sont plus amplement détaillées et illustrées dans le chapitre 1, dans la section 1.5.1 / Une chaîne de valeur intégrée, présentant la chaîne de valeur et sa représentation graphique. La représentation graphique du modèle d’affaires de Quadient, incluse dans le cahier introductif, décrit les paramètres clés (tels que les actifs et les ressources), ainsi que la création de valeur apportée aux parties prenantes, notamment la satisfaction des clients, le développement des talents, la performance environnementale et la rentabilité financière. Les informations relatives à la répartition des effectifs par zone géographique figurent en section S1-6 « Caractéristiques des salariés de l’entreprise ». Quadient propose des solutions d’automatisation à travers trois lignes de produits, Digital, Courrier et Consignes, servant plus de 350 000 clients dans 26 pays, allant des petites entreprises aux grandes entreprises dans des secteurs tels que les services financiers, l’administration publique, la logistique et la distribution. La Société exploite un modèle d’affaires à revenus récurrents, fondé sur une approche centrée sur le client, l’innovation continue et les ventes croisées dans l’ensemble de son portefeuille. Sa plateforme d’automatisation intelligente est conçue pour répondre aux principales tendances du marché, notamment la numérisation, le commerce électronique, l’adoption de l’IA et les attentes croissantes en matière de durabilité. La durabilité est intégrée à la fois dans la stratégie de Quadient et dans ses solutions. Sur l’ensemble de son portefeuille, le Groupe prend des mesures pour augmenter la part mise sur le marché d’équipements courrier remis à neuf, réduire la consommation d’énergie des consignes à colis et concevoir ses solutions numériques en mettant l’accent sur l’accessibilité tout en sélectionnant des fournisseurs de cloud qui utilisent des centres de données alimentés par des énergies renouvelables. Le plan « Elevate to 2030 » s’articule autour de trois piliers de développement durable : Rester un partenaire de choix pour les clients en fournissant des processus d’automatisation sécurisés, fiables et durables qui contribuent à réduire l’impact environnemental de chaque transaction ; être reconnu comme l’un des meilleurs employeurs au monde en favorisant une forte culture d’entreprise et un environnement de travail positif ; et atteindre les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Quadient à court terme, dans le cadre de sa trajectoire vers le « zéro net » d’ici 2050. Ces initiatives contribuent aux objectifs du Groupe en matière de développement durable, tels que présentés dans les sections 5.1.4 et 5.1.5. Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] Quadient entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes pour s’assurer que leurs attentes sont intégrées aussi bien dans la planification stratégique que dans les opérations quotidiennes. Ces réflexions sont partagées au plus haut niveau de l’organisation, au sein du Comité exécutif lors des revues opérationnelles et des réunions trimestrielles de gouvernance ESG, et avec le Conseil d’administration via le Comité stratégie et ESG. Pour soutenir cette intégration, un tableau de bord de performance dédié, aligné sur les engagements de l’entreprise en matière de durabilité et les attentes des parties prenantes, comprend des indicateurs clés tels que la satisfaction des clients et l’engagement des salariés. Il suit également d’autres indicateurs liés au développement durable, y compris le taux d’approbation du Code de conduite par les partenaires commerciaux. Le tableau de bord est répercuté dans les différents départements, avec un suivi des objectifs et des plans d’action sous la responsabilité de chaque membre du Comité exécutif. Ces dernières années, les attentes des parties prenantes, notamment en matière de demande de services basés sur le cloud et de numérisation, ont contribué à façonner la feuille de route stratégique de Quadient. Cela a conduit à l’accélération de la transition vers un modèle de chiffre d’affaires plus récurrent et prévisible, notamment via le développement d’offres par abonnement et d’opportunités de ventes croisées sur l’ensemble des solutions. Les évolutions réglementaires, telles que la mise en œuvre obligatoire à venir de la facturation électronique dans plusieurs pays européens, ont également contribué à la demande croissante des clients pour des solutions numériques, soutenant davantage cette orientation stratégique. Par ailleurs, les attentes et points de vue des principales parties prenantes de Quadient ont également été analysés dans le cadre de l’évaluation de la double matérialité. Grâce à des entretiens et des ateliers organisés avec des parties prenantes internes et externes, y compris des fonctions internes clés, des investisseurs, des ONG et des fournisseurs, l’entreprise a recueilli des informations sur les questions de durabilité les plus urgentes. Ces données ont contribué à affiner les priorités stratégiques de Quadient et à définir la feuille de route 2024-2026. Le schéma et le tableau ci-dessous présentent les principales parties prenantes de Quadient, la nature de leur engagement et la façon dont leurs attentes sont reflétées dans les orientations stratégiques et les pratiques opérationnelles de la Société. Parties prenantes Dialogue Raison d’être et attentes Résultats stratégiques Salariés : 4 799 travailleurs permanents et temporaires Partenaires sociaux Instances de représentation du personnel (pays) Contractants et intérimaires Enquêtes d’engagement et de bien-être des salariés Enquêtes d’inclusion Réunions du CSEE Réunions avec les salariés Communication Interne et newsletters Intranet « WeConnect » Entretiens annuels de performance Formation Programme de mécénat « Quadient Cares » Partager la vision stratégique, les valeurs, la culture et l’ambition Motiver et reconnaître la performance Développer l’engagement des collaborateurs Garantir un lieu de travail sûr et sain Taux de rétention élevé des salariés Être reconnu comme un employeur de choix Développement des compétences des salariés Promotion de l’égalité des chances Prévention de la discrimination et du harcèlement Respect des Droits de l’homme Promotion d’une conduite éthique des affaires Investisseurs et analystes : Actionnaires Investisseurs Banques et institutions financières Analystes financiers Analystes ESG Assemblées Annuelles des Actionnaires Roadshows et rencontres investisseurs Communication financière et publications réglementées (document d’enregistrement universel) Capital Markets Day Site Web Investisseurs Une base d’investisseurs et une position de liquidité solides Demande de reporting extra-financier Structure financière solide et bilan performant Distribution stable du dividende Financement accessible pour soutenir la stratégie de transformation durable avec un coût du capital prévisible Augmentation de l’attractivité pour les investisseurs, les candidats et les clients Clients : Entreprises du secteur privé Entreprises du secteur public Grandes entreprises multinationales PME Utilisateurs finaux Réunions d’affaires Enquêtes de satisfaction clients Journées de l’Innovation Événements et expositions de l’industrie Site Web de l’entreprise Des partenariats commerciaux à long terme soutenant le modèle économique de revenus récurrents Les PME, leviers de croissance de la transformation digitale La sécurité et la fiabilité des produits sont primordiales La sécurité des données est une priorité Assurer la conformité réglementaire Simplifier les connexions Réduire l’empreinte environnementale L’accessibilité des solutions peut avoir un impact positif sur les clients ou les utilisateurs finaux en situation de handicap Partenaires commerciaux : Fournisseurs de production, fournisseurs de services Distributeurs Partenaires de coentreprise Réunions sur les opérations commerciales Nouveau processus d’intégration Plus de 1700 questionnaires d’évaluation des achats et autres évaluations Événements et expositions de l’industrie Partenariats d’approvisionnement à long terme Meilleure compréhension de la chaîne d’approvisionnement Soutenir l’économie circulaire Culture de confiance, transparence et éthique des affaires Engagement envers le Code de conduite des affaires Soutenir le bien-être des travailleurs dans la chaîne de valeur Respect des Droits de l’homme Réduire l’utilisation des ressources naturelles Réduire les déchets Renforcer la valeur ajoutée des tiers dans les nouvelles réglementations Organismes publics : Organismes de régulation Organisations postales Collectivités locales Organisations professionnelles Relations presse Réunions directes Participation à des groupes de travail et associations sectorielles Veille réglementaire Garantir le respect des réglementations postales et environnementales Anticiper les évolutions réglementaires (ex. : CSRD, e-facturation, DEEE, cybersécurité) Impôts Maintien de la conformité réglementaire Engagement renforcé auprès des autorités postales et des régulateurs du secteur Communautés : Communautés locales Associations caritatives ONG Plus de 100 associations caritatives soutenues Partenariats Activités de bénévolat et mécénat de compétences Événements locaux Programme de mécénat « Quadient Cares » Opportunités de bâtir une image de marque fondée sur la confiance, d’attirer et de retenir les talents Favoriser l’inclusion sociale et l’impact local positif Engagement renforcé des entreprises en matière de responsabilité sociale et environnementale Participation accrue des collaborateurs aux actions de bénévolat et de mécénat 5.1.4Impacts, risques et opportunités significatifs et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] En 2024, Quadient a réalisé une évaluation de double matérialité pour mieux comprendre ses enjeux de durabilité les plus significatifs, tant en termes d’impacts environnementaux et sociaux que d’effets financiers potentiels. Les résultats de ces travaux ont directement contribué à l’élaboration de sa feuille de route 2024-2026 en matière de durabilité, garantissant que les principaux sujets matériels sont reflétés dans ses priorités et ses plans d’action. L’évaluation a confirmé l’importance de plusieurs thèmes déjà centraux dans son approche, tels que la confidentialité des données, le bien-être des salariés, l’inclusion et l’appartenance, l’atténuation du changement climatique et l’économie circulaire. Elle a également mis l’accent sur des domaines tels que les salaires adéquats et l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes – désormais traités par des initiatives dédiées qui contribuent à renforcer la proposition de valeur de Quadient en tant qu’employeur et soutiennent son ambition d’être reconnue comme un employeur de choix. Ces sujets importants façonnent également progressivement les décisions relatives au développement de produits et à la chaîne de valeur, par exemple, par l’expansion des évaluations du cycle de vie dans l’ensemble du portefeuille et l’évaluation des matériaux recyclés ou à faible impact dans les produits matériels. Notre feuille de route 2024-2026 en matière de durabilité traduit ces connaissances en objectifs concrets et limités dans le temps, structurés autour de trois piliers de durabilité : les clients, les collaborateurs et les communautés, et l’environnement. Ces objectifs sont pleinement intégrés dans « Elevate to 2030 », la stratégie commerciale de Quadient, et soutiennent la résilience et la création de valeur à long terme de l’entreprise. Effets financiers et résilience stratégique À ce jour, les risques et opportunités significatifs identifiés lors de l’analyse de double matérialité n’ont pas donné lieu à des ajustements significatifs des états financiers. Cependant, certains sujets, notamment les risques liés au climat, peuvent entraîner des impacts financiers à moyen et long termes, via l’évolution de la réglementation, des attentes des clients ou des coûts de la chaîne d’approvisionnement. Dans le cadre de notre plan de décarbonation, nous avons l’intention de quantifier en 2025 à la fois les impacts financiers potentiels des risques et opportunités liés au climat et les investissements nécessaires pour atteindre nos objectifs à court terme. Il s’agira notamment d’évaluer le coût des mesures de décarbonation et des plans d’adaptation potentiels. La feuille de route 2024-2026 en matière de durabilité prévoit des actions concrètes pour atténuer ces risques et saisir les opportunités, par exemple en augmentant la part d’énergies renouvelables utilisées dans l’ensemble des opérations, en accélérant la transition vers les véhicules hybrides et électriques, et en intégrant davantage les principes d’écoconception pour réduire l’impact environnemental de nos solutions tout au long de leur cycle de vie. Aperçu des principaux sujets de durabilité Les tableaux ci-dessous présentent une vue d’ensemble des impacts, risques et opportunités en matière de durabilité identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité menée par Quadient. Ils incluent à la fois les sujets matériels et d’autres IROs jugés pertinents et présentés dans un souci de transparence. Afin de faciliter la lecture de cette analyse, Quadient a regroupé les IROs identifiés en 14 thématiques de durabilité. Les IROs sont décrits plus en détail dans les sections thématiques correspondantes du rapport, conformément aux exigences des ESRS. ENVIRONneMENT Type de IRO Horizon temporel Chaîne de valeur Référence ESRS Changement climatique Les émissions de gaz à effet de serre générées par la fabrication et le transport des solutions Courrier et Consignes, l’utilisation des produits par les clients, la consommation d’énergie sur les sites (bureaux, sites industriels) et les déplacements professionnels et domicile-travail contribuent au changement climatique. Impact négatif CT Activités propres Amont Aval E1- Changement climatique En l’absence de mesures d’adaptation, les événements climatiques extrêmes peuvent endommager les sites et mettre en danger les employés ainsi que les communautés voisines. Impact négatif CT Activités propres Les opérations en Europe, en Amérique du Nord et en Asie peuvent être perturbées par des épisodes de sécheresse, de stress thermique ou de fortes précipitations, pouvant impacter l’activité des sites et la sécurité des employés. Des fournisseurs clés situés en Asie sont également exposés à ces aléas climatiques, ce qui accroît les risques de perturbation de la chaîne d’approvisionnement. Risque Risque MT MT Activités propres Amont Le durcissement des réglementations climatiques, l’évolution des attentes des parties prenantes et les transformations du marché peuvent entraîner une hausse des coûts, exposer l’entreprise à la tarification carbone ou à des amendes, nuire à sa réputation et réduire la demande en cas de non-respect des objectifs climatiques. Risque MT Activités propres Amont Aval La demande croissante pour des solutions numériques et automatisées, en partie portée par les engagements durables des clients. Opportunité MT Aval Énergie La consommation d’énergie au sein des opérations et de la chaîne de valeur contribue aux émissions de gaz à effet de serre et à l’épuisement des ressources, notamment via les activités de fabrication, de transport, les bureaux et les centres de données. Impact négatif CT Activités propres Amont Aval E1- Changement climatique La hausse des prix de l’énergie et la dépendance aux sources non renouvelables peuvent entraîner une augmentation des coûts opérationnels et des contraintes d’accès à l’énergie. Risque CT Activités propres Amont Aval Des économies pourraient être réalisées grâce à l’efficacité énergétique, à la réduction des déplacements professionnels et à l’optimisation des espaces de bureaux. Opportunité CT Activités propres Économie circulaire Le remanufacturage des produits a un impact positif en permettant de réduire l’utilisation de matières premières et de ressources. Impact positif CT Activités propres Amont E5- Utilisation des ressources et économie circulaire L’extraction des matières premières nécessaires à la fabrication des produits Quadient (métaux, plastiques, terres rares) ainsi qu’une élimination inadéquate des équipements ou des déchets industriels peuvent avoir des effets néfastes sur les écosystèmes et la santé humaine. Impact négatif CT Activités propres Amont Aval Des perturbations dans l’approvisionnement en matières premières, la hausse des coûts des composants ou l’évolution de la réglementation (minerais de conflit, contenu recyclé, obligations de reprise) peuvent compromettre la continuité des activités, la conformité réglementaire ou la demande client. Risque CT Activités propres Amont L’écoconception, le remanufacturage, l’intégration de matériaux recyclés et la valorisation des déchets offrent des leviers pour réduire les coûts, générer des revenus et répondre aux attentes des clients et des régulateurs. Opportunité CT Activités propres Amont Aval Préservation de la nature / des écosystèmes Les émissions de polluants dans l’air, le sol et l’eau, la consommation d’eau au sein des opérations et de la chaîne d’approvisionnement, ainsi que l’extraction de matières premières contribuent à la dégradation des écosystèmes et à l’érosion de la biodiversité. Impact négatif MT Activités propres Amont Non couvert / En dessous du seuil de matérialité Des émissions non maîtrisées, une consommation excessive d’eau ou l’absence de mesures d’atténuation des impacts liés à l’extraction de matières premières peuvent entraîner des perturbations opérationnelles, des non-conformités réglementaires et nuire à la réputation de l’entreprise, notamment en matière de pollution et de biodiversité. Risque MT Activités propres Amont sOCIAL Type de IRO Horizon temporel Chaîne de valeur Référence ESRS Santé, sécurité et bien-être au travail Les conditions de travail, les pratiques en matière de santé et de sécurité, ainsi que le respect des droits liés au travail peuvent avoir un impact positif ou négatif sur le bien-être et l’intégrité physique des salariés. Impact Positif/négatif CT Activités propres S1- Effectif de la société Les accidents du travail, les troubles de santé mentale, un climat social dégradé, la non-conformité aux droits du travail ou encore le non-respect des droits fondamentaux (ex. : liberté d’association, négociation collective) peuvent affecter la santé des employés, la conformité réglementaire et la performance opérationnelle. Risque CT Activités propres Un environnement de travail sain et sécurisé favorise l’engagement des salariés et contribue à l’attractivité et à la fidélisation des talents. Opportunité CT Activités propres Équité et égalité des chances L’inclusion, l’égalité salariale, ainsi que l’accès à la formation et à l’évolution professionnelle peuvent renforcer l’engagement des salariés ou, en cas d’absence, générer de l’insatisfaction et du désengagement. Impact Positif/négatif CT Activités propres S1- Effectif de la société La non-conformité aux lois sur l’égalité ou la non-discrimination, le manque d’opportunités de formation ou une rémunération perçue comme injuste peuvent entraîner un taux de rotation élevé et des risques réputationnels. Risque CT Activités propres Promouvoir l’équité et l’inclusion renforce l’engagement des collaborateurs et positionne l’entreprise comme un employeur attractif. Opportunité CT Activités propres Attraction et rétention des talents L’environnement de travail global — incluant la flexibilité, les avantages, la reconnaissance et le développement professionnel — peut renforcer ou affaiblir la motivation et la fidélisation des salariés. Impact Positif/négatif CT Activités propres S1- Effectif de la société Des difficultés à attirer ou retenir les talents peuvent impacter la continuité des activités, l’innovation et entraîner une hausse des coûts de recrutement. Risque CT Activités propres Une marque employeur forte et un environnement de travail bienveillant améliorent la fidélisation des talents et la compétitivité sur le marché du travail. Opportunité CT Activités propres CT Activités propres ENGAGEMENT AUPRès des communautés locales L’implication des collaborateurs dans des actions philanthropiques ou communautaires génère un impact social positif et renforce leur fierté et leur engagement. Impact positif CT Activités propres Aval S1- Effectif de la société Le soutien aux communautés locales favorise l’engagement des collaborateurs et renforce le lien avec le territoire, tout en contribuant à la réputation globale de l’entreprise. Opportunité CT Activités propres Aval Satisfaction des clients et des utilisateurs finaux Fournir des solutions de qualité, fiables, innovantes et sécurisées contribue à la satisfaction des clients et utilisateurs finaux, renforce la confiance et soutient la perception de la marque. Impact positif CT Aval S4- Consommateurs et utilisateurs finaux Des problèmes liés à la performance des produits, à leur disponibilité, à l’innovation ou à l’utilisation abusive de données personnelles peuvent nuire à la satisfaction et à la confiance des clients. Impact négatif CT Aval L’insatisfaction client, les violations de cybersécurité ou le non-respect de la protection des données peuvent entraîner des pertes financières, des actions juridiques ou une atteinte à l’image de l’entreprise. Risque CT Aval L’amélioration de la qualité des produits, de la protection des données et de la transparence peut accroître la satisfaction client, renforcer la fidélité et améliorer la réputation de l’entreprise. Opportunité CT Aval INCLUSIVITé et conformité des solutions Assurer la sécurité des produits, leur conformité réglementaire et leur accessibilité — en particulier pour les services numériques et les consignes colis — permet de protéger les utilisateurs et de promouvoir l’inclusivité. Impact positif CT Aval S4- Consommateurs et utilisateurs finaux L’utilisation de certaines substances, un design non conforme ou un manque d’accessibilité peuvent limiter la conformité des produits, affecter la sécurité des utilisateurs ou exclure certains groupes, notamment les personnes en situation de handicap. Impact négatif CT Aval La non-conformité aux réglementations sur la sécurité des produits, les substances chimiques ou l’accessibilité peut entraîner des sanctions légales, des atteintes à la réputation ou des coûts de redesign importants. Risque CT Aval Proposer des produits accessibles, conformes et sûrs permet à Quadient de démontrer sa fiabilité et son engagement en faveur de l’inclusion, de respecter les réglementations applicables et de renforcer la confiance des parties prenantes. Opportunité CT Aval Governance Type de IRO Horizon temporel Chaîne de valeur Référence ESRS Culture d’entreprise éthique et responsable Le développement d’une culture d’entreprise forte, fondée sur l’éthique et la responsabilité, et favorisant l’intégration des enjeux de durabilité peut renforcer la confiance, le bien-être et l’engagement des collaborateurs. À l’inverse, des manquements ou l’absence de culture éthique peuvent fragiliser la confiance, tant en interne qu’en externe. Impact Positif/ négatif CT Activités propres Amont Aval G1- Conduite des affaires Une culture interne insuffisante ou des dispositifs inefficaces de prévention de la fraude et de la corruption peuvent freiner l’intégration des enjeux ESG et limiter l’efficacité des politiques éthiques, entraînant un désengagement des salariés, des atteintes à la réputation ou des risques juridiques. Risque CT Activités propres Des opportunités existent pour renforcer la confiance interne, l’engagement des collaborateurs et la réputation à long terme en intégrant les principes d’intégrité et la sensibilisation à la durabilité à tous les niveaux de l’organisation. Opportunité CT Activités propres Lutte contre la corruption et la fraude Le programme d’éthique et de conformité de Quadient (Code d’éthique, procédures de diligence raisonnable sur les tiers, mécanismes internes d’alerte) permet de prévenir la fraude et la corruption, et de renforcer une culture de l’intégrité. À l’inverse, l’absence de détection ou de prévention des comportements fautifs peut nuire à la confiance et à la réputation. Impact Positif/ négatif CT Activités propres Amont Aval G1- Conduite des affaires Les cas de fraude ou de corruption peuvent entraîner des poursuites judiciaires, des sanctions réglementaires, une atteinte à la réputation et une perte d’efficacité opérationnelle. Risque CT Activités propres Un cadre de conformité robuste renforce la confiance des parties prenantes, protège la licence d’opérer de l’entreprise et soutient l’intégrité des activités à long terme. Opportunité CT Activités propres Durabilité dans la chaîne d’approvisionnement La sélection et l’engagement de fournisseurs alignés avec les attentes ESG de Quadient — incluant les droits humains et l’éthique des affaires — peuvent contribuer à améliorer les conditions de travail dans la chaîne de valeur. À l’inverse, des retards de paiement ou un manque de supervision peuvent nuire aux travailleurs de la chaîne d’approvisionnement, notamment dans les PME. Impact Positif/ négatif CT Amont G1- Conduite des affaires S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur pour les aspects sociaux Un processus de sélection défaillant, une absence de diligence ESG ou le non-respect des réglementations émergentes (devoir de vigilance, CSDDD, etc.) peuvent exposer l’entreprise à des violations des droits humains, des controverses, des perturbations dans la chaîne d’approvisionnement ou des sanctions juridiques. Risque CT Amont Quadient peut saisir des opportunités de développement de partenariats fournisseurs durables, responsables et résilients, contribuant à la stabilité de la chaîne de valeur, à l’amélioration de son image et à un impact social positif. Opportunitié MT Amont La sélection et l’engagement de fournisseurs alignés avec les attentes ESG de Quadient — incluant les droits humains et l’éthique des affaires — peuvent contribuer à améliorer les conditions de travail dans la chaîne de valeur. À l’inverse, des retards de paiement ou un manque de supervision peuvent nuire aux travailleurs de la chaîne d’approvisionnement, notamment dans les PME. Protection et intégrité des données La capacité à garantir la protection des données tout au long de la chaîne de valeur — y compris les données personnelles des salariés, clients et tiers — influence directement la confiance des parties prenantes. Une utilisation abusive, une fuite ou une faille peuvent affecter le bien-être, la satisfaction, la vie privée et l’engagement. Impact Positif/ négatif CT Activités propres Amont Aval G1- Conduite des affaires Les incidents de cybersécurité, les fuites de données ou les défaillances dans la gouvernance des données peuvent entraîner des atteintes à la réputation, des amendes réglementaires, des actions en justice ou des perturbations opérationnelles. Risque CT Activités propres Amont Aval S1 pour les IROs liés aux employés et S4 pour les IROs liés aux clients Des opportunités existent pour démontrer la fiabilité de Quadient en assurant un haut niveau de protection des données et des pratiques de gestion responsable de l’information. Opportunité CT Activités propres Amont Aval Horizons temporels: CT= jusqu’à 2027, MT=jusqu’à 2030, LT: au-delà de 2030 Chacun des 14 sujets de durabilité présentés ci-dessus regroupe des IROs identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité menée par Quadient. Ces sujets sont positionnés dans la matrice ci-dessous en fonction du score le plus élevé — qu’il s’agisse de matérialité d’impact ou de matérialité financière — obtenu par l’un ou plusieurs des IROs sous-jacents. Cette représentation visuelle permet de mettre en évidence les sujets considérés comme matériels pour l’entreprise. 5.1.5Gestion des impacts, risques et opportunités [IRO] et double matérialité 5.1.5.1Processus d’évaluation de la matérialité [IRO-1] Méthodologie et hypothèses La section suivante détaille le processus et les hypothèses sous-jacentes à l’évaluation de la double matérialité de Quadient, qui sert de base à l’identification et à la gestion des impacts, des risques et des opportunités liés au développement durable et à l’ensemble de la chaîne de valeur de Quadient. Le processus suit le principe de double matérialité, intégrant à la fois la matérialité de l’impact (perspective inside-out) et la matérialité financière (perspective outside-in), telle que définie dans l’ESRS 1. L’analyse a considéré les impacts réels et potentiels, sur des horizons temporels à court, moyen et long termes, en ligne avec le cadre stratégique de Quadient (« Elevate to 2030 ») : Court terme : 2024-2026 ; Moyen terme : jusqu’en 2030 ; Long terme : au-delà de 2030. L’évaluation de la double matérialité prend en compte deux dimensions : la matérialité d’impact, qui évalue l’impact réel ou potentiel des activités de l’entreprise sur la société et l’environnement sur des horizons de temps à court, moyen et long termes. La matérialité de l’impact est notée selon les quatre critères suivants : Échelle : gravité ou avantage de l’impact pour les personnes ou l’environnement (marginal à majeur) , Portée : étendue de l’impact (localisé ou mondial) , Irrémédiabilité : difficulté à rétablir la situation dans son état antérieur (utilisé uniquement pour les impacts négatifs) , Probabilité : probabilité que l’impact se produise (utilisée uniquement pour les impacts potentiels) (improbable à presque certain). Chaque critère est noté de 1 (faible) à 4 (élevé). Les seuils de matérialité ont été fixés à 2 (en moyenne), reflétant une approche conservatrice et précautionneuse; la matérialité financière, qui évalue les effets financiers réels ou potentiels des risques et opportunités liés au développement durable sur l’entreprise (perspective outside-in), sur les mêmes horizons temporels : Effets potentiels : de mineurs (< 1 M€) à sévères (> 10 M€), en fonction des conséquences financières , Probabilité : probabilité d’occurrence, allant de très rare à très probable. Un seuil de matérialité moyen de 2, identique à celui utilisé pour la matérialité d’impact, a été appliqué à la matérialité financière afin d’identifier les risques ou opportunités significatifs. Ces critères de notation ont été définis sur la base de la méthodologie interne de gestion des risques de Quadient. Ils permettent une évaluation cohérente des sujets de durabilité, alignés sur les contrôles internes et les cadres de gestion des risques de l’entreprise. L’évaluation a été menée sur une base brute, c’est-à-dire sans tenir compte des mesures d’atténuation ou d’adaptation existantes, afin de garantir une identification impartiale des sujets matériels. L’évaluation a porté sur des activités spécifiques, des relations commerciales et des emplacements géographiques qui peuvent être plus exposés à des impacts environnementaux ou sociaux négatifs. Par exemple, la cartographie des IRO sur l’ensemble de la chaîne de valeur a inclus une prise en compte des pays ou régions potentiellement plus vulnérables aux aléas climatiques (tels que la sécheresse ou les précipitations extrêmes) ou des risques pour les Droits de l’homme. Les dépendances à l’égard de fournisseurs ou d’opérations critiques ont également été examinées, car elles peuvent amplifier l’exposition à de tels risques ou affecter la continuité des activités. Quadient a utilisé une approche en cinq étapes pour évaluer la double matérialité de la Société. Identification des sujets de durabilité pertinents La première étape a consisté à examiner les sujets pertinents pour Quadient en fonction des exigences de l’ESRS. ESRS 1 – Exigences générales présente une liste exhaustive des impacts, risques et opportunités (IRO) de sujets indépendants du secteur. Les normes internationales telles que l’ISO 26000, les Objectifs de développement durable des Nations unies, la Global Reporting Initiative (GRI) et les questions soulevées par les agences de notation en matière de développement durable ont été prises en considération. Des évaluations comparatives avec des pairs ont été utilisées pour identifier les IRO spécifiques au secteur. Au total, 183 IRO ont été examinés, documentés et évalués en termes bruts. Chaque IRO a également été cartographié sur l’ensemble de la chaîne de valeur, classé en amont, sur ses propres activités ou en aval, afin d’identifier les principaux défis et opportunités en matière de durabilité. En outre, l’évaluation a permis de déterminer les parties prenantes concernées par chaque IRO, offrant ainsi une vision d’ensemble de leurs implications sociales et environnementales au sens large. Les liens entre les impacts et les risques ou opportunités associés ont également été évalués. Par exemple, la raréfaction des ressources, les risques climatiques ou les pratiques des fournisseurs ont été examinés non seulement pour leurs conséquences sociétales et environnementales mais aussi pour les risques opérationnels ou de réputation et les opportunités qu’ils créent pour l’entreprise. Pré-évaluation de la matrice de matérialité Une pré-évaluation d’impact et de matérialité financière a été réalisée par la direction RSE et conformité sur la base de sa connaissance du Groupe ainsi que de revues documentaires, d’études sectorielles et d’évaluations des risques de Quadient. Dans le cadre de ce processus, les IRO ont été regroupés en thèmes de durabilité pertinents pour le Groupe, et 32 thèmes de durabilité ont été considérés comme pertinents. Des ateliers se sont tenus durant l’été 2023 afin de générer un premier projet de matrice de matérialité pour échanger avec les parties prenantes internes et externes. Consultation des parties prenantes internes et externes Au cours de l’automne 2023, la pré-évaluation a été partagée et contestée lors d’entretiens internes menés avec 11 membres du Comité exécutif, et sept ateliers de travail avec les équipes Logistique, R&D, Ventes et Marketing de chaque métier, ainsi que les RH, la Finance, la RSE et Conformité. Neuf entretiens ont été menés avec des parties prenantes externes, dont trois administrateurs indépendants, deux actionnaires, deux ONG et deux fournisseurs. Au cours de ces entretiens, les parties prenantes ont été invitées à sélectionner d’après la pré-évaluation (i) les trois sujets de développement durable sur lesquels Quadient a le plus d’impact, (ii) les trois sujets présentant le plus grand risque pour la Société, iii) les trois sujets présentant la plus grande opportunités financière, et iv) tout sujet de durabilité non présent dans la pré-évaluation. En outre, les parties prenantes ont également été invitées à remettre en question la pré-évaluation et à fournir des commentaires sur le positionnement des questions de durabilité. Ces critères ont été pris en compte et la pré-évaluation a été ajustée en conséquence. Consolidation de la matrice de matérialité Sur la base des résultats des entretiens, et en tenant compte des différents avis des parties prenantes, Quadient a retenu 18 thèmes de durabilité significatifs. Une version finale de l’évaluation de la double matérialité a été diffusée aux parties prenantes et un Comité de validation a été organisé. Validation interne L’évaluation de la double matérialité a été approuvée par le Comité stratégie et ESG en mars 2024, et par le Comité d’audit en mai 2024. Intégration dans le processus global de gestion des risques Le processus d’identification, d’évaluation et de gestion des impacts, risques et opportunités en matière de durabilité est intégré à la méthodologie globale de gestion des risques de Quadient. Les impacts, risques et opportunités en matière de durabilité identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité ont été partagés lors d’ateliers internes avec les équipes métiers et fonctionnelles, et présentés au Comité stratégie et ESG. Les risques majeurs de durabilité identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité sont intégrés au registre global des risques de l’entreprise et évalués selon les mêmes critères que les autres risques (probabilité et impact financier). Ils sont revus dans le cadre du processus de gestion des risques de l’entreprise et contribuent au profil de risque global de l’entreprise. Ces risques sont suivis par le Comité des risques et de la conformité. L’évaluation a également contribué aux processus de décision stratégique et de contrôle interne de la Société. Les sujets significatifs identifiés lors de l’évaluation de la double matérialité sont présentés et revus avec le Comité stratégie et ESG. Les risques majeurs en matière de durabilité relèvent du Comité des risques et de la conformité, qui supervise les plans d’atténuation des risques et les mécanismes de contrôle interne. 5.1.5.2Sujets matériels [IRO-2] Exigences de publication d’informations dans les ESRS couvertes par la déclaration de durabilité À la suite de l’évaluation de la double matérialité décrite dans la section IRO-1, Quadient a identifié les exigences de publication d’informations ESRS significatives au regard de ses activités. Une obligation de publication était considérée comme matérielle lorsque l’impact sous-jacent était noté au moins 2 sur 4 en termes de matérialité d’impact, ou lorsque la matérialité financière excédait 1 million d’euros. La présente section fournit une vue d’ensemble des informations à fournir dans le présent rapport de durabilité, avec des références aux sections pertinentes. Elle rappelle également les informations à publier jugées non significatives. En outre, une annexe dédiée présente les points de données issus d’autres législations de l’UE, en indiquant où ils sont traités dans le rapport ou en les marquant comme « non significatifs » le cas échéant. Liste des obligations d’information couvertes par la déclaration de développement durable ESRS 2 – Informations générales à publier Exigence de publication Section(s) du rapport Numéros de page BP-1 Base générale pour la préparation des états de durabilité 5.1.1.1 / Base générale pour la préparation des états de durabilité [BP-1] 5.1.1.1 BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 5.1.1.2 / Informations relatives à des circonstances particulières [BP-2] 5.1.1.2 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 5.1.2.1 / Rôles et responsabilités en matière de gouvernance de la durabilité [GOV-1] , 2.1.2 / Missions du Conseil d’administration 5.1.2.1 2.1.2 GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 5.1.2.2 / Surveillance des IRO en matière de développement durable [GOV-2] 5.1.2.2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 2.3.2.2 / Politique de rémunération 2025 du Président et du Directeur Général 5.1.2.3 / Programmes d’intéressement [GOV-3] 2.3.2.2 5.1.2.3 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable 5.1.2.4 / Déclaration sur la vigilance raisonnable [GOV-4] 5.1.2.4 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant la stratégie relative à l’information en matière de durabilité 5.1.2.5 / Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne pour l’information en matière de durabilité [GOV-5] 5.1.2.5 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 1.5 / Activités 1.3 / Stratégie 1.5.1 / Une chaîne de valeur intégrée Cahier introductif 1.5 1.3 1.5.1 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 5.1.4 / Impacts, risques et opportunités significatifs et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] 5.1.4 IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 5.1.5.1 / Processus d’évaluation de la matérialité [IRO-1] 5.1.5.1 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par le rapport de durabilité de l’entreprise 5.1.5.2 / Sujets matériels [IRO-2] Exigences de publication d’informations dans les ESRS couvertes par la déclaration de durabilité 5.1.5.2 ESRS E1 – Changement climatique Exigence de publication Section(s) du rapport Numéros de page ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation Mesures incitatives liées au climat [ESRS 2 ; GOV-3] Mesures incitatives liées au climat [ESRS 2 ; GOV-3] E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique Plan de décarbonation [E1-1] Plan de décarbonation [E1-1] ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 5.2.1.2 / Stratégie de lutte contre le changement climatique : impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 ; SBM-3] 5.2.1.2 ESRS 2 IRO-1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au climat 5.2.1.3 / Évaluation des risques climatiques [ESRS 2, IRO-1] 5.2.1.3 E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 5.2.1.5 / Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-2] 5.2.1.5 E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 5.2.1.6 / Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] 5.2.1.6 E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 5.2.1.7 / Indicateurs et cibles pour atteindre les objectifs climatiques [E1-4] 5.2.1.7 E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique 5.2.1.9 / Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] 5.2.1.9 E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 5.2.1.10 / Empreinte carbone – Scopes 1, 2, 3 et total bruts [E1-6] 5.2.1.10 E1-7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone Non reporté – Non pertinent E1-8 Tarification interne du carbone Non reporté – Non pertinent E1-9 Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat Non communiqué – disposition transitoire ESRS E2, E3, E4 – Non Matériel Exigence de publication Section(s)du rapport E2-1 à E2-6 Pollution Non matériel E3-1 à E3-5 Ressources hydriques et marines Non matériel E4-1 à E4-6 Biodiversité et écosystèmes Non matériel ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire Exigence de publication Section(s) du rapport Numéros de page ESRS 2 IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 5.2.2.1 / Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources matérielles et à l’économie circulaire [ESRS 2 ; IRO-1] 5.2.2.1 E5-1 Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 5.2.2.2 / Politiques liées à l’économie circulaire [E5-1] 5.2.2.2 E5-2 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 5.2.2.3 / Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-2] 5.2.2.3 E5-3 Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 5.2.2.4 / Objectifs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-3] 5.2.2.4 E5-4 Flux de ressources entrants 5.2.2.5 / Flux de ressources entrants [E5-4] 5.2.2.5 E5-5 Flux de ressources sortants 5.2.2.6 / Flux de ressources sortants [E5-5] 5.2.2.6 E5-6 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Non communiqué – disposition transitoire ESRS S1 – Effectifs de l’entreprise Exigence de publication Section(s) du rapport Numéros de page ESRS 2 GOV-1 Aperçu de l’organisation des ressources humaines 5.3.1.1 / Vue d’ensemble de l’organisation des ressources humaines [ESRS2 ; GOV1] 5.3.1.1 ESRS 2 SBM-2A Intérêts et points de vue des parties prenantes 5.3.1.2 / Impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique [ESRS2 ; SBM-2 et SBM-3] 5.3.1.2 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 5.3.1.2 / Impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique [ESRS2 ; SBM-2 et SBM-3] 5.3.1.2 S1-1 Politiques concernant les effectifs de l’entreprise 5.3.1.3 / Politiques relatives aux effectifs de l’entreprise [S1-1] 5.3.1.3 S1-2 Processus de dialogue avec les effectifs de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 5.3.1.4 / Processus de dialogue avec ses effectifs et les représentants des travailleurs sur les impacts [S1-2] 5.3.1.4 S1-3 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations 5.3.1.5 / Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations [S1-3] 5.3.1.5 S1-4 Actions concernant les impacts matériels sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions 5.3.1.6 / Actions et approches de gestion des impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise [S1-4] 5.3.1.6 S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 5.3.1.7 / Cibles relatives aux impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise [S1-5] 5.3.1.7 S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise 5.3.1.8 / Caractéristiques des effectifs [S1-6 ; S1-7] 5.3.1.8 S1-7 Caractéristiques des non-salariés assimilés aux effectifs de l’entreprise Non communiqué – disposition transitoire S1-8 Négociation collective et dialogue social 5.3.1.9 / Négociation collective et dialogue social [S1-8] 5.3.1.9 S1-9 Indicateurs de diversité 5.3.1.10 / DIVERSITÉ [S1-9] 5.3.1.10 S1-10 Salaires décents 5.3.1.11 / SALAIRES DÉCENTS [S1-10] 5.3.1.11 S1-11 Protection sociale Non reporté – disposition transitoire S1-12 Personnes handicapées Non communiqué – disposition transitoire S1-13 Indicateurs de la formation et du développement des compétences 5.3.1.12 / Formation et développement des compétences [S1-13] 5.3.1.12 S1-14 Indicateurs de santé-sécurité 5.3.1.13 / Santé et sécurité [S1-14] 5.3.1.13 S1-15 Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Non reporté – disposition transitoire S1-16 Indicateurs de rémunération 5.3.1.14 / Rémunérations [S1-16] 5.3.1.14 S1-17 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme 5.3.1.15 / Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme [S1-17] 5.3.1.15 ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur Exigence de publication Section(s) du rapport Numéros de page ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 5.3.2.4 / Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur sur les impacts [S2-2] 5.3.2.4 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 5.3.2.2 / Impacts, risques et opportunités matériels liés aux travailleurs dans la chaîne de valeur et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 ; SBM-3] 5.3.2.2 S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 5.3.2.3 / Politiques liées aux travailleurs dans la chaîne de valeur [S2-1] 5.3.2.3 S2-2 Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts 5.3.2.4 / Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur sur les impacts [S2-2] 5.3.2.4 S2-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 5.3.2.5 / Processus de remédiation des impacts négatifs [S2-3] 5.3.2.5 S2-4 Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 5.3.2.6 / Plans d’action liés aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-4] 5.3.2.6 S2-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 5.3.2.7 / Cibles en matière d’impacts, de risques et d’opportunités matériels liés aux travailleurs dans la chaîne de valeur [S2-5] 5.3.2.7 ESRS S3 – Communautés affectées – non significatif Exigence de publication Section(s) du rapport S3-1 à S3-5 Non matériel ESRS S4 – CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX Exigence de publication Section(s) du rapport Numéros de page ESRS 2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 5.3.3.1 / IRO matériels liés aux travailleurs de la chaîne de valeur et à leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 ; SBM-3] 5.3.3.1 S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 5.3.3.2 / Politiques et actions liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux [S4-1 ; S4-4 ; S4-5] 5.3.3.2 S4-2 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 5.3.3.3 / Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts [S4-2] 5.3.3.3 S4-3 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 5.3.3.4 / Processus visant à remédier aux impacts négatifs [S4-3] 5.3.3.4 S4-4 Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 5.3.3.2 / Politiques et actions liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux [S4-1 ; S4-4 ; S4-5] 5.3.3.2 S4-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 5.3.3.5 / Cibles liées aux consommateurs et utilisateurs finaux [S4-5] 5.3.3.5 ESRS G1 – Conduite des affaires Exigence de publication Section(s) du rapport Numéros de page ESRS 2 GOV-1 Le rôle des organes de gouvernance 5.4.1 / Vue d’ensemble et gouvernance [ESRS-2 ; GOV-1] 5.4.1 ESRS 2 IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 5.4.2 / Gestion des impacts, risques et opportunités significatifs en matière de conduite des affaires [ESRS-2 ; IRO-1] 5.4.2 G1-1 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 5.4.3 / Politiques de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] 5.4.3 G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs 5.4.5 / Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement [G1-2 ; G1-6] 5.4.5 G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 5.4.3.5 / Mécanismes d’identification, de signalement et d’investigation des préoccupations concernant les comportements illicites – Dispositif d’alerte professionnelle [G1-3] 5.4.3.5 G1-4 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 5.4.4 / Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3, G1-4] 5.4.4 G1-5 Influence politique et activités de lobbying 5.4.7 / Influence politique et activités de lobbying [G1-5] 5.4.7 G1-6 Pratiques en matière de paiement 5.4.5.4 / Pratiques en matière de paiement [G1-6] 5.4.5.4 Sujets inférieurs au seuil de matérialité Les sujets ESRS suivants ont été jugés non matériels pour Quadient, sur la base des résultats de l’évaluation de la double matérialité. ESRS E2 – Pollution Les activités de Quadient génèrent une pollution limitée. Aucun des sites industriels européens du Groupe n’est soumis à la directive européenne sur les émissions industrielles (directive 2010/75/UE) ni au registre des rejets et transferts de polluants (PRTR). L’usine de Byhalia aux États-Unis n’est pas non plus soumise aux déclarations de polluants dans le cadre du Clean Air Act ou du Clean Water Act. Quadient n’utilise pas de substances préoccupantes dans le cadre de ses propres activités et ne fabrique, n’utilise, ne distribue ni ne met sur le marché de substances extrêmement préoccupantes (SVHC). Alors que certaines SVHC peuvent être présentes dans certains composants ou matériaux achetés auprès de fournisseurs, une analyse de dix produits représentatifs n’a révélé que des traces de deux SVHC, toutes deux inférieures à 0,01 % p/p. Quadient n’utilise pas de microplastiques dans ses procédés de production. Les activités du Groupe n’ont pas non plus d’impact significatif sur les organismes vivants ou les ressources alimentaires. ESRS E3 – Ressources hydriques et marines L’eau est principalement utilisée sur les sites de Quadient à des fins de consommation, d’assainissement et de nettoyage. Dans les installations industrielles, les eaux de traitement sont collectées et gérées comme des déchets par des prestataires certifiés. Le Groupe ne rejette pas d’eau dans les océans et n’extrait pas de ressources marines ni n’en dépend dans le cadre de ses activités. ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes Quadient a évalué la proximité de ses sites opérationnels avec des zones sensibles pour la biodiversité à l’aide de l’outil IBAT (Integrated Biodiversity Assessment Tool). Cette analyse a porté exclusivement sur les sites relevant des activités propres de Quadient ou placés sous son contrôle opérationnel, et n’inclut pas la chaîne de valeur. Trois sites ont été identifiés à proximité d’aires protégées : Loughton (Royaume-Uni) : situé à la limite du Roding Valley Meadows, une réserve naturelle locale classée en catégorie IV par l’UICN. Ce site industriel est certifié ISO 14001 et dispose d’un système de gestion environnementale. Les autorités locales ont confirmé qu’il n’était pas soumis à permis environnemental, ses émissions étant en deçà des seuils réglementaires. Cavaillon (France) : situé dans le Parc naturel régional du Luberon, classé en catégorie V par l’UICN. Ce site héberge uniquement des bureaux et aucune source significative de pollution n’a été identifiée. Hradec Králové (République tchèque) : à proximité immédiate du monument naturel de Na Platché, classé en catégorie III. Il s’agit également d’un site tertiaire sans émissions polluantes notables. Quadient n’a pas mené d’évaluations spécifiques des impacts de ses sites sur la biodiversité, et aucune consultation de communautés potentiellement affectées n’a été réalisée à ce stade. Les impacts potentiels indirects liés à l’approvisionnement en matières premières nécessaires à la fabrication des équipements matériels sont traités dans les sections ESRS E1 (Changement climatique) et E5 (Utilisation des ressources et économie circulaire). ESRS S3 – Communautés affectées Quadient n’a pas d’impacts directs sur les droits économiques, sociaux ou culturels des communautés (par exemple, le logement, l’alimentation, la terre, l’eau ou la sécurité). Le Groupe n’a pas non plus d’impact direct sur les droits civils ou politiques, y compris ceux des peuples autochtones, la liberté d’expression, ou les droits des défenseurs des Droits de l’homme. En outre, il n’a pas d’impact sur les droits des consommateurs ou des utilisateurs finaux en matière d’information, tels que le consentement libre, préalable et éclairé ou les droits culturels. Annexes Liste des points de données dans les normes transversales et thématiques qui découlent d’autres législations de l’UE conformément à l’annexe B de l’ESRS 2 Exigence de publication et point de données associé Référence SFDR Référence Pilier 3 Référence d’évaluation comparative réglementaire Référence à la loi européenne sur le climat Section du rapport Numéros de page ESRS 2 GOV-1 Diversité des genres au sein du Conseil, paragraphe 21 (d) Indicateur numéro 13 du Tableau #1 de l’Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816 (27) de la Commission, Annexe II 5.1.2 / Gouvernance de la durabilité [GOV] 5.1.2 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants, paragraphe 21 (e) Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II 5.1.2 / Gouvernance de la durabilité [GOV] 5.1.2 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable, paragraphe 30 Indicateur numéro 10 Tableau #3 de l’Annexe 1 5.1.2.4 / Déclaration sur la vigilance raisonnable [GOV-4] 5.1.2.4 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles, paragraphe 40 (d) i Indicateurs numéro 4 Tableau #1 de l’Annexe 1 Article 449a du Règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (28) Tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et Tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II NA ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques, paragraphe 40 (d) ii Indicateur numéro 9 Tableau #2 de l’Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II NA ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées, paragraphe 40 (d) iii Indicateur numéro 14 Tableau #1 de l’Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1818 (29), article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II NA ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac, paragraphe 40 (d) iv Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II NA ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici 2050, paragraphe 14 Règlement (UE) 2021/1119, article 2(1) Plan de décarbonation [E1-1] Plan de décarbonation [E1-1] ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « Accord de Paris », paragraphe 16 (g) Article 449a ; Règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission – Modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12.1 (d) à (g), et article 12.2 Plan de décarbonation [E1-1] Plan de décarbonation [E1-1] ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES, paragraphe 34 Indicateur numéro 4 Tableau #2 de l’Annexe 1 Article 449a ; Règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission – Modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 6 5.2.1.7 / Indicateurs et cibles pour atteindre les objectifs climatiques [E1-4] 5.2.1.7 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat), paragraphe 38 Indicateur numéro 5 Tableau #1 et Indicateur numéro 5 Tableau #2 de l’Annexe 1 NA ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique, paragraphe 37 Indicateur numéro 5 Tableau #1 de l’Annexe 1 5.2.1.9 / Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] 5.2.1.9 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique, paragraphes 40 à 43 Indicateur numéro 6 Tableau #1 de l’Annexe 1 NA ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES, paragraphe 44 Indicateurs 1 et 2 Tableau #1 de l’Annexe 1 Article 449a ; Règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission – Modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 5(1), 6 et 8(1) 5.2.1.10 / Empreinte carbone – Scopes 1, 2, 3 et total bruts [E1-6] 5.2.1.10 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes, paragraphes 53 à 55 Indicateurs numéro 3 Tableau #1 de l’Annexe 1 Article 449a du Règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission – Modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 8, paragraphe 1 NA ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone, paragraphe 56 Règlement (UE) 2021/1119, article 2(1) NA ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat, paragraphe 66 Règlement délégué (UE) 2020/1818, Annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II NA ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique, paragraphe 66 (a) Article 449a du Règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47 ; Modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique NA ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel, paragraphe 66 (c) NA ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique, paragraphe 67 (c) Article 449a du Règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453, paragraphe 34 ; Template 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés NA ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat, paragraphe 69 Règlement délégué (UE) 2020/1818, Annexe II NA ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’Annexe II du règlement E-PRTR (Registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Indicateur numéro 8 Tableau #1 de l’Annexe 1 Indicateur n° 2 Tableau #2 de l’Annexe 1 Indicateur n° 1 Tableau #2 de l’Annexe 1 Indicateur n° 3 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe 9 Indicateur numéro 7 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E3-1 Politique en la matière, paragraphe 13 Indicateur numéro 8 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers, paragraphe 14 Indicateur numéro 12 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée, paragraphe 28 (c) Indicateur numéro 6.2 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise, paragraphe 29 Indicateur numéro 6.1 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16 (a) i Indicateur numéro 7 Tableau #1 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16 (b) Indicateur numéro 10 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16 (c) Indicateur numéro 14 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables, paragraphe 24 (b) Indicateur numéro 11 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers, paragraphe 24 (c) Indicateur numéro 12 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation, paragraphe 24 (d) Indicateur numéro 15 Tableau #2 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS E5-5 Déchets non recyclés, paragraphe 37 (d) Indicateur numéro 13 Tableau #2 de l’Annexe 1 5.2.2.6 / Flux de ressources sortants [E5-5] 5.2.2.6 ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs, paragraphe 39 Indicateur numéro 9 Tableau #1 de l’Annexe 1 5.2.2.6 / Flux de ressources sortants [E5-5] 5.2.2.6 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14 (f) Indicateur numéro 13 Tableau #3 de l’Annexe I 5.3.1.2 / Impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique [ESRS2 ; SBM-2 et SBM-3] 5.3.1.2 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail, paragraphe 14 (g) Indicateur numéro 12 Tableau #3 de l’Annexe I 5.3.1.2 / Impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique [ESRS2 ; SBM-2 et SBM-3] 5.3.1.2 ESRS S1-1 Engagements à mener une politiques en matière de droits de l’homme paragraphe 20 Indicateur numéro 9 Tableau #3 et Indicateur numéro 11 Tableau #1 de l’Annexe I Droits de l’Homme Droits de l’Homme ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II 5.3.1.3 / Politiques relatives aux effectifs de l’entreprise [S1-1] 5.3.1.3 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains, paragraphe 22 Indicateur numéro 11 Tableau #3 de l’Annexe I 5.3.1.3 / Politiques relatives aux effectifs de l’entreprise [S1-1] 5.3.1.3 ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail, paragraphe 23 Indicateur numéro 1 Tableau #3 de l’Annexe I 5.3.1.3 / Politiques relatives aux effectifs de l’entreprise [S1-1] 5.3.1.3 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes, paragraphe 32 (c) Indicateur numéro 5 Tableau #3 de l’Annexe I 5.3.1.5 / Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations [S1-3] 5.3.1.5 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail, paragraphe 88 (b) et (c) Indicateur numéro 2 Tableau #3 de l’Annexe I Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II 5.3.1.13 / Santé et sécurité [S1-14] 5.3.1.13 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies, paragraphe 88 (e) Indicateur numéro 3 Tableau #3 de l’Annexe I 5.3.1.13 / Santé et sécurité [S1-14] 5.3.1.13 ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé, paragraphe 97 (a) Indicateur numéro 12 Tableau #1 de l’Annexe I Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II Écart de rémunération Écart de rémunération ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général, paragraphe 97 (b) Indicateur numéro 8 Tableau #3 de l’Annexe I Ratio de rémunération totale Ratio de rémunération totale ESRS S1-17 Cas de discrimination, paragraphe 103 (a) Indicateur numéro 7 Tableau #3 de l’Annexe I 5.3.1.15 / Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme [S1-17] 5.3.1.15 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 104 (a) Indicateur numéro 10 Tableau #1 et Indicateur numéro 14 Tableau #3 de l’Annexe I Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1818, Art 12 (1) 5.3.1.15 / Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme [S1-17] 5.3.1.15 ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur, paragraphe 11 (b) Indicateurs numéro 12 et numéro 13 Tableau #3 de l’Annexe I 5.3.2.2 / Impacts, risques et opportunités matériels liés aux travailleurs dans la chaîne de valeur et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 ; SBM-3] 5.3.2.2 ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière de Droits de l’homme, paragraphe 17 Indicateur numéro 9 Tableau #3 et Indicateur numéro 11 Tableau #1 de l’Annexe 1 5.3.2.3 / Politiques liées aux travailleurs dans la chaîne de valeur [S2-1] 5.3.2.3 ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur, paragraphe 18 Indicateur numéro 11 et numéro 4 Tableau #3 de l’Annexe 1 5.3.2.3 / Politiques liées aux travailleurs dans la chaîne de valeur [S2-1] 5.3.2.3 ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 19 Indicateur numéro 10 Tableau #1 de l’Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1818, Art 12 (1) 5.3.2.3 / Politiques liées aux travailleurs dans la chaîne de valeur [S2-1] 5.3.2.3 ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II 5.3.2.3 / Politiques liées aux travailleurs dans la chaîne de valeur [S2-1] 5.3.2.3 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de Droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval, paragraphe 36 Indicateur numéro 14 Tableau #3 de l’Annexe 1 5.3.2.6 / Plans d’action liés aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-4] 5.3.2.6 ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de Droits de l’homme, paragraphe 16 Indicateur numéro 9 Tableau #3 de l’Annexe 1 et Indicateur n° 11 Tableau #1 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur numéro 10 Tableau #1 Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1818, Art 12 (1) Non matériel ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de Droits de l’homme, paragraphe 36 Indicateur numéro 14 Tableau #3 de l’Annexe 1 Non matériel ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, paragraphe 16 Indicateur numéro 9 Tableau #3 et Indicateur numéro 11 Tableau #1 de l’Annexe 1 5.3.3.2 / Politiques et actions liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux [S4-1 ; S4-4 ; S4-5] 5.3.3.2 ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur numéro 10 Tableau #1 de l’Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II Règlement délégué (UE) 2020/1818, Art 12 (1) 5.3.3.2 / Politiques et actions liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux [S4-1 ; S4-4 ; S4-5] 5.3.3.2 ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de Droits de l’homme, paragraphe 35 Indicateur numéro 14 Tableau #3 de l’Annexe 1 5.3.3.2 / Politiques et actions liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux [S4-1 ; S4-4 ; S4-5] 5.3.3.2 ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption, paragraphe 10 (b) Indicateur numéro 15 Tableau #3 de l’Annexe 1 5.4.3 / Politiques de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] 5.4.3 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte, paragraphe 10 (d) Indicateur numéro 6 Tableau #3 de l’Annexe 1 5.4.3.6 / Protection des lanceurs d’alerte 5.4.3.6 ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption Indicateur numéro 17 Tableau #3 de l’Annexe 1 Règlement délégué (UE) 2020/1816, Annexe II 5.4.4 / Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3, G1-4] 5.4.4 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption Indicateur numéro 16 Tableau #3 de l’Annexe 1 5.4.4 / Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3, G1-4] 5.4.4 5.2Informations environnementales La stratégie environnementale de Quadient se concentre sur les sujets les plus pertinents compte tenu de la nature de son activité : le changement climatique et l’économie circulaire. Cette section présente les principaux engagements, politiques et actions de l’entreprise dans ces domaines, en ligne avec les normes ESRS E1 (Changement climatique) et E5 (Utilisation des ressources et économie circulaire), ainsi que des informations sur l’éligibilité et l’alignement des activités de Quadient dans le cadre du Règlement européen sur la taxonomie. 5.2.1Changement climatique [E1] Quadient s’engage à soutenir la transition mondiale vers une économie à faible émission de carbone en intégrant le développement durable dans sa stratégie commerciale. Le plan de décarbonation climatique de Quadient reflète l’alignement de l’entreprise sur l’objectif de l’Accord de Paris de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C et son ambition d’atteindre des émissions zéro net d’ici 2050. Il fournit un cadre complet pour faire face au changement climatique, intégrant une gouvernance robuste, une analyse de scénarios, des actions de décarbonation ciblées, une planification financière et un suivi des progrès. Le plan identifie et traite également les risques et opportunités liés au climat, garantissant ainsi la résilience et le positionnement de Quadient dans un environnement réglementaire et de marché en constante évolution. 5.2.1.1 Gouvernance Quadient a mis en place un cadre de gouvernance de durabilité structuré, qui comprend une réunion trimestrielle de gouvernance ESG avec le Comité exécutif. Chaque membre du Comité exécutif a des objectifs et des initiatives de développement durable spécifiques, y compris des actions liées au climat, pour assurer la progression des objectifs de l’entreprise en matière de climat. Le directeur RSE et conformité, rattaché au directeur des ressources humaines et de la transformation, supervise tous les sujets RSE, y compris les sujets liés au climat. Spécifiquement pour le climat, il s’agit de : définir et piloter la stratégie de l’Entreprise en matière de climat, en veillant à son alignement avec les priorités de l’entreprise et les exigences réglementaires ; évaluer les risques et opportunités, suivre les émissions des scopes 1, 2 et 3 et superviser les plans d’action climat ; dialoguer avec les parties prenantes internes et externes, y compris les investisseurs, les clients, les fournisseurs et les organismes de réglementation, sur des sujets liés au climat ; rendre compte régulièrement au Conseil d’administration des progrès en matière de lutte contre le réchauffement climatique et les risques émergents. En juin 2024, Quadient a renforcé sa stratégie climat, en fixant de nouveaux objectifs à court terme et zéro net pour réduire ses émissions de GES. Le Comité exécutif, en collaboration avec le vice-président RSE et conformité, est chargé de superviser sa mise en œuvre et de veiller à l’alignement avec les objectifs de l’Entreprise. Pour intégrer les engagements ESG et climat dans les opérations, des tableaux de bord ont été développés pour chaque business unit et fonction (Solutions, Régions et Fonctions supports). Le vice-président RSE et conformité accompagne les responsables de service dans la mise en œuvre de ces initiatives tout au long de la chaîne de valeur de Quadient. Mesures incitatives liées au climat [ESRS 2 ; GOV-3] Dans le cadre des structures de rémunération, des critères ESG ont été retenus pour assurer une forte corrélation avec la stratégie commerciale de Quadient pour laquelle performance économique et performance ESG vont de pair. Le changement climatique est un élément clé du plan d’incitation à long terme (ILT) du Directeur Général et du plan d’intéressement à long terme (LTIP) de la direction, chacun représentant 20 % du total des LTIP. Le plan d’intéressement à long terme (LTIP) de la direction s’applique au Comité exécutif, à une sélection de cadres dirigeants et à d’autres collaborateurs identifiés lors de l’évaluation et des revues des talents. Dans les deux cas, la performance est évaluée sur la base des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Quadient, avec des seuils, des cibles et des maximums en lien avec les objectifs climatiques de l’Entreprise. Cette structure assure un lien direct entre la rémunération et les engagements climat de Quadient. Le plan d’ILT du Directeur Général est décrit au Chapitre 2.3 – Rapport de rémunération. 5.2.1.2Stratégie de lutte contre le changement climatique : impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 ; SBM-3] Quadient reconnaît l’importance d’évaluer régulièrement et de traiter les impacts, risques et opportunités liés au climat qui peuvent affecter ses actifs et ses opérations. Ces évaluations guident la stratégie de l’Entreprise, contribuant à atténuer les vulnérabilités et à tirer parti des opportunités dans un environnement réglementaire et de marché en constante évolution. Pour cela, l’Entreprise utilise différents scénarios permettant de mieux appréhender les risques et opportunités et leurs impacts financiers. Cela aide également le Groupe à définir/mettre à jour son plan d’atténuation pour y remédier. L’analyse des risques liés au climat est intégrée dans le processus de cartographie des risques de l’Entreprise. En 2024, Quadient a initié une analyse de résilience de sa stratégie et de son modèle économique au changement climatique. Cette phase initiale s’est concentrée sur l’identification et la cartographie des risques matériels physiques et climatiques de transition, à l’aide d’analyses de scénarios portant sur des sites et des fournisseurs clés. Le périmètre comprend les activités de Quadient en Europe, en Amérique du Nord et en Asie – y compris la production, les centres logistiques et l’infrastructure numérique – ainsi que les fournisseurs clés et les principaux partenaires commerciaux en aval, tels que les distributeurs et les prestataires de services d’impression. L’analyse a également porté sur l’exposition aux risques des actifs et des fournisseurs clés, sur la base d’indicateurs tels que la valeur des actifs assurés et les dépenses stratégiques. Cette première phase reste qualitative et centrée sur l’exposition aux risques. Bien que certains plans de rémédiation soient déjà en place, la quantification des impacts financiers, l’évaluation des risques résiduels et des incertitudes et l’estimation des ressources nécessaires à la mise en œuvre ou à l’extension de ces plans sont toujours en cours. Une analyse plus approfondie déterminera dans quelle mesure les actifs et les activités à risque peuvent nécessiter des ajustements de la stratégie, des priorités d'investissement ou de la planification opérationnelle. Les résultats complets de l’analyse de résilience, y compris les implications financières, seront publiés dans les prochains rapports. Les principales hypothèses, scénarios climatiques et horizons temporels sont détaillés dans la section IRO-1. Le tableau ci-dessous présente les impacts, risques et opportunités liés au climat que Quadient a identifiés dans son évaluation de la double matérialité 2024. Ces IRO ont été évalués indépendamment des mesures d’atténuation mises en œuvre par Quadient, ce qui signifie que l’évaluation a été basée sur les impacts, risques et opportunités bruts, conformément à la directive CSRD. Horizon temporel Chaine de valeur Adaptation au changement climatique Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement L’absence de plan d’adaptation pourrait entraîner des dommages aux bâtiments et représenter un risque pour la sécurité des employés et des communautés avoisinantes. CT Activités propres Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Risques physiques : Risques aigus : événements à court terme tels que les inondations, les tempêtes et les vagues de chaleur. Risques chroniques : changements à long terme tels que l’élévation du niveau de la mer, l’augmentation des températures moyennes et les sécheresses prolongées. Avec des implantations en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, la sécheresse, le stress thermique et les précipitations sont les aléas climatiques les plus importants pour les activités de Quadient. Ces risques physiques pourraient entraîner des interruptions opérationnelles directes et/ou mettre en danger la sécurité des salariés sur site. MT Activités propres Un nombre important de fournisseurs de Quadient se situe en Asie, où le stress thermique et les précipitations constituent les aléas climatiques les plus importants. Ces risques physiques pourraient entraîner des perturbations dans la chaîne d’approvisionnement. MT Amont Atténuation du changement climatique Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Les émissions de GES de Quadient proviennent de diverses activités, notamment la production et le transport de ses produits, la consommation d’énergie sur les sites de bureaux et sites industriels, ainsi que les déplacements des employés, tels que les voyages professionnels et les trajets domicile-travail. L’utilisation des solutions par les clients génère également des émissions. L’ensemble de ces activités contribue à l’accumulation de gaz à effet de serre dans l’atmosphère, ce qui accélère le changement climatique. Sans efforts d’atténuation suffisants, les impacts du changement climatique continueront de s’aggraver. CT Activités propres Amont Aval Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Risques de transition : Politique et juridique : réglementations nouvelles ou évolutives sur les questions climatiques avec risque d’augmentation des coûts, de la fiscalité, des amendes, de la tarification du carbone et des contraintes. MT Activités propres Amont Aval Réputationnel : changement de perception des clients ou de la communauté sur la contribution (ou l’absence) de contribution de l’entreprise à l’atteinte des objectifs de réduction des émissions de GES. LT Aval Marché : risque de baisse de la demande pour les produits Quadient si les objectifs climatiques ne sont pas atteints, les clients prenant de plus en plus en compte les enjeux climatiques dans leurs décisions d’achat. LT Aval Opportunités pour le modèle économique Opportunités de croissance de la demande de produits et de services à mesure que la demande de solutions numériques et automatisées augmente, en partie grâce aux efforts des clients en matière de durabilité. MT Aval Énergie Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement La consommation d’énergie de Quadient pour ses activités propres et sur l’ensemble de la chaîne de valeur contribue aux émissions de GES, impactant directement le changement climatique. Cela comprend l’énergie utilisée dans la fabrication et le transport de produits pour les solutions Mail et Lockers ainsi que l’alimentation des bureaux, des installations de fabrication et des centres de données qui prennent en charge l’utilisation de solutions Digital. Ces activités, en particulier lorsqu’elles reposent sur des sources d’énergie non renouvelables, contribuent à l’épuisement des ressources naturelles et ont des conséquences environnementales plus larges. CT Activités propres Amont Aval Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Impact financier potentiel :Hausse des coûts de l’énergie en raison de l’augmentation de la demande, des réglementations plus strictes en matière de carbone et des défis liés à la transition vers des sources d’énergies renouvelables. CT Activités propres Amont Aval Risque de contraintes/dépendance liées à l’accès à l’énergie, ce qui pourrait entraîner des interruptions dans les opérations de la Société. LT Activités propres Amont Aval Opportunités pour le modèle économique Économies réalisées grâce aux mesures d’efficacité énergétique, à la réduction des déplacements professionnels et à l’optimisation des espaces de bureaux CT Activités propres Horizons temporels: CT= jusqu’à 2027, MT=jusqu’à 2030, LT: au-delà de 2030 5.2.1.3 Évaluation des risques climatiques [ESRS 2, IRO-1] Le plan stratégique « Elevate to 2030 » de Quadient comprend des engagements environnementaux forts, tels que décrits dans le plan de décarbonation de l’Entreprise pour l’atténuation du changement climatique. Dans le cadre de cet engagement, Quadient a réalisé en 2024 et début 2025 une évaluation des risques climatiques couvrant à la fois les risques physiques et de transition. Cette première phase s’est concentrée sur l’identification des risques matériels liés au changement climatique dans les activités de Quadient, chez ses principaux fournisseurs et ses partenaires commerciaux. L’objectif était d’éclairer la réflexion stratégique et d’évaluer la résilience de la chaîne de valeur de l’entreprise face aux différents scénariosclimatiques. La quantification des impacts financiers et l’évaluation de la capacité d’adaptation du modèle économique de l’entreprise selon chaque scénario seront réalisées ultérieurement en 2025. Horizons temporels utilisés dans les évaluations des risques climatiques Quadient a défini des horizons temporels spécifiques pour l’évaluation des risques liés au climat, en fonction de la nature des risques et de l’objectif de l’analyse. Ces horizons sont basés sur des cycles de planification stratégique et des scénarios scientifiques internationalement reconnus (par exemple, le GIEC, l’AIE), assurant une pertinence à la fois pour la gestion des risques opérationnels et de long terme. Les horizons temporels utilisés dans les évaluations ne sont pas liés à la durée de vie attendue des actifs de l’Entreprise ou aux plans d’allocation du capital, les actifs physiques de Quadient étant principalement constitués de produits mis sur le marché, tels que les machines à affranchir et les consignes colis, avec une durée de vie type de 5 à 10 ans. Cadre des scénarios climatiques L’évaluation est alignée sur des méthodologies reconnues à l’échelle internationale et intégrée dans le cadre plus large de la gestion des risques de Quadient. Les scénarios climatiques utilisés sont basés sur les trajectoires représentatives des concentrations (RCP) développées par le GIEC et cartographiées sur les trajectoires socio-économiques partagées du dernier rapport AR6 du GIEC, ainsi que sur les scénarios de risque de transition de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) et du NGFS (Network for Greening the Financial System). Les principaux éléments de ces scénarios incluent l’évolution des politiques climatiques, la demande accrue des consommateurs pour des produits durables, les progrès technologiques vers une économie à faible émission de carbone et les changements environnementaux physiques observés, tels que l’intensification des phénomènes météorologiques extrêmes comme les vagues de chaleur et les inondations. Bien que les hypothèses liées au climat n’aient pas encore été explicitement intégrées dans les états financiers de la Société, cette évaluation constitue une première étape dans l’identification des risques matériels et viendra en appui de l’analyse d’impact financier prévue pour 2025. Le tableau suivant présente les scénarios climatiques utilisés dans cette évaluation, détaillant les forces et les facteurs clés considérés, ainsi que les paramètres et les contraintes de chaque scénario. Scénario Description du scénario Facteurs et hypothèses de scénarios « Hothouse World » (>4 °C) (RCP8.5 – Scénario à émissions élevées – Risque physique) Les émissions mondiales continuent d’augmenter, suivant la trajectoire SSP5 – RCP8.5 du GIEC, conduisant à une augmentation de la température de plus de 4 °C d’ici 2100. Transition limitée vers une économie bas carbone et risques physiques sévères. 🏛 Politiques climatiques faibles ou absentes, avec un manque de coordination internationale. 💰 Accent mis sur la croissance à court terme, tout en maintenant une forte dépendance aux énergies fossiles. 🔬 Investissement minimal dans l’énergie propre et le captage du carbone, ce qui entraîne des émissions continues. 🌍 Les conséquences environnementales comprennent une perte sévère de biodiversité, des phénomènes météorologiques extrêmes, la fonte du pergélisol et des boucles de rétroaction. 🚗 Aucun changement majeur de mode de vie. « Middle of the Road » (2-3 °C) (RCP4.5 – Scénario à émissions modérées – Risque physique) Les émissions suivent la trajectoire SSP2 – RCP4.5 du GIEC, conduisant à une hausse de température de 2 à 3 °C d’ici 2100. Certains efforts de transition ont lieu, mais ils sont insuffisants pour atteindre les objectifs climatiques mondiaux. Les risques physiques restent importants, mais moins extrêmes que dans le scénario à émissions élevées. 🏛 Politiques climatiques fragmentées et incohérentes, avec une tarification du carbone modérée. 💰 Élimination progressive des combustibles fossiles, conduisant à des coûts de transition modérés et à des arbitrages économiques. 🔬 Adoption partielle de l’énergie propre et du captage du carbone, mais les combustibles fossiles jouent toujours un rôle. 🌍 L’impact environnemental comprend la perte de biodiversité et l’augmentation des phénomènes météorologiques extrêmes, nécessitant des coûts d’adaptation plus élevés. 🚗 Certains modes de vie changent, mais la résistance du public à l’augmentation des coûts ralentit l’adoption. « Zero net 2050 » (~1,5 °C) (RCP1.9/2.6 – Scénario à faibles émissions – Risque physique) Les émissions suivent la trajectoire SSP1 – RCP1.9/2.6 du GIEC, limitant le réchauffement climatique à ~1,5 °C. Ce scénario suppose des interventions politiques fortes, des progrès technologiques et des réductions significatives des émissions. 🏛 Politiques climatiques internationales fortes, nécessitant une coopération mondiale. 💰 Investissements initiaux élevés dans l’énergie propre, les infrastructures et les technologies de réduction des émissions de carbone. 🔬 Déploiement rapide des énergies renouvelables, électrification et captage du carbone. 🌍 Les efforts environnementaux se concentrent sur la protection des écosystèmes et le reboisement à grande échelle. 🚗 Changements majeurs de mode de vie, y compris adoption des véhicules électriques et changements alimentaires, soutenus par un fort engagement du public. « Monde à faible émission de carbone » (1,5 °C) (IEA NZE 2050 – Scénario de transition) Une transition mondiale rapide vers une économie à faible émission de carbone, alignée sur les normes IEA NZE 2050 et NGFS NZ2050. Les émissions nettes de gaz à effet de serre atteignent zéro d’ici 2050, ce qui nécessitera des changements profonds dans l’énergie, l’industrie et le comportement des consommateurs. 🏛 Politiques obligatoires d’efficacité énergétique, tarification du carbone atteignant 200 $/tCO2e dans les économies avancées, forte intervention des gouvernements. 💰 Investissements à grande échelle dans les énergies propres, électricité dominant la consommation énergétique mondiale, industries des combustibles fossiles en déclin. 🔬 Capacités photovoltaïques multipliées par 4, adoption rapide de l’hydrogène, déploiement du captage du carbone à grande échelle. 🌍 Réduction des risques climatiques physiques à long terme, mais poursuite de l’adaptation à l’élévation du niveau de la mer et au stress thermique. 🚗 Adoption généralisée des véhicules électriques (deux tiers des nouvelles ventes d’ici 2030), accès universel à une énergie propre, efficacité énergétique des bâtiments. 🏛 Politique (réglementation, intervention gouvernementale, tarification du carbone). 💰 Économique (Évolution du marché, investissements, déclin des énergies fossiles). 🔬 Technologique (Énergies renouvelables, captage carbone, électrification). 🌍 Environnemental (Risques climatiques physiques, biodiversité, adaptation). 🚗 Social (Comportement des consommateurs, adoption des véhicules électriques, efficacité énergétique). Les méthodologies et scénarios utilisés pour identifier les risques matériels et de transition sont détaillés ci-dessous. Évaluation des risques climatiques physiques Avec l’augmentation notable de la fréquence et de la gravité des phénomènes météorologiques extrêmes, ainsi que des changements régionaux chroniques liés aux températures et à l’élévation du niveau de la mer, il est essentiel pour les entreprises de procéder à une analyse complète de leur exposition aux différents aléas climatiques. Dans ce contexte, Quadient a réalisé une évaluation des risques climatiques physiques pour comprendre son exposition à l’aide d’une analyse de scénarios climatiques appliquée à ses activités propres, à ses fournisseurs clés et à ses distributeurs/partenaires commerciaux sur quatre périodes : aujourd’hui, 2030, 2050 et 2100. L’horizon « aujourd’hui » permet d’évaluer les risques climatiques actuels et leurs implications immédiates pour les opérations et les chaînes d’approvisionnement. L’horizon 2030 s’aligne avec le plan stratégique de Quadient, « Elevate to 2030 », qui guide les objectifs commerciaux et la planification des investissements de l’entreprise à moyen terme. Les horizons 2050 et 2100 ont été sélectionnés sur la base de méthodologies largement utilisées en climatologie pour évaluer l’évolution potentielle à long terme des risques physiques dans différents scénarios climatiques. Ces horizons à plus long terme permettent d’évaluer l’impact progressif du changement climatique sur les infrastructures, les chaînes d’approvisionnement et la continuité des activités au-delà du cycle de planification actuel. L’analyse a utilisé les scénarios climatiques décrits dans le tableau ci-dessus pour modéliser l’évolution des risques physiques dans le temps et selon les zones géographiques. Ils comprennent un scénario à émissions élevées (>4 °C, RCP8.5), un scénario à émissions modérées (2–3 °C, RCP4.5) et un scénario à faibles émissions (~1,5 °C, RCP1,9) /2.6). L’évaluation a utilisé une approche actif par actif pour évaluer l’exposition aux aléas climatiques en fonction de leur intensité et de leur fréquence projetées dans le temps. Un site était considéré comme exposé s’il était situé dans une zone affectée par un aléa climatique. Les niveaux d’exposition ont été classés sur une échelle en cinq points (très faible, faible, modéré, élevé, très élevé), avec un score de 3 ou plus indiquant un risque matériel. La revue des expositions a été réalisée à partir de bases de données reconnues par le secteur de l’assurance. Plus de 150 sites ont été analysés, y compris les activités propres de Quadient, les fournisseurs de dépenses stratégiques et les sites des distributeurs commerciaux (y compris les prestataires de services d'impression). Près de 50 % des sites se trouvent en Europe, 30 % en Asie et 14 % en Amérique du Nord. Pour les activités propres de Quadient, la sécheresse, le stress thermique et les précipitations sont les aléas climatiques dont le degré d’exposition augmente le plus dans les différents scénarios du milieu du siècle. L’exposition à de très fortes précipitations, qui peuvent entraîner des inondations et des dommages aux infrastructures, entraînant des perturbations opérationnelles et des interruptions d’activité, a plus que doubler entre le scénario à faibles émissions de 1,5 °C et le scénario à émissions élevées en 2050 (>4 °C, RCP8.5). L’exposition au stress thermique, qui est majoritairement faible dans le scénario à faibles émissions (~1,5 °C, RCP 1.9/2.6), passe à modérée et élevée dans le scénario à émissions modérées (2–3 °C, RCP 4.5) et à émissions élevées (RCP8.5). L’exposition à la sécheresse est faible dans le scénario actuel, mais passe à moyenne et élevée dans les deux scénarios RCP4.5 (2-3 °C) et RCP8.5 (4 °C). Le stress thermique et les précipitations sont les aléas climatiques ayant l’impact le plus important sur les fournisseurs stratégiques de Quadient. Majoritairement située en Asie (Malaisie, Chine et Vietnam), l’exposition au stress thermique passe de majoritairement élevée dans le scénario actuel à 1,5 °C à majoritairement élevée et très élevée dans les scénarios RCP4.5 et RCP8.5, tandis que le risque de précipitations devient très élevé pour plus de 60 % de la valeur de l’offre. Les distributeurs commerciaux de Quadient sont confrontés à une augmentation significative de leur exposition à la sécheresse et au stress thermique dans le cadre des scénarios RCP4.5 et RCP8.5. Évaluation du risque de transition lié au changement climatique Les risques de transition liés au changement climatique découlent de la transition vers une économie à faible émissions de carbone et peuvent être classés (comme recommandé par la TCFD et la CSRD) selon les quatre catégories suivantes : politique et juridique, technologie, marché et réputation. Les risques de transition pour Quadient ont été évalués en termes d’impact et de probabilité selon une approche basée sur des scénarios alignés sur une trajectoire de transition de 1,5 °C dans le cadre de l’Accord de Paris. Cette analyse a été menée à l’aide du scénario « Monde à faibles émissions de carbone » (IEA NZE 2050), qui explore les implications d’une transition rapide et mondiale vers une économie zéro net d’ici 2050. L’exposition au risque a été évaluée à l’aide d’une échelle à quatre niveaux d’impact (faible à très élevé) et de probabilité (très rare à très probable), selon les critères définis dans la cartographie des risques du Groupe Quadient. Cette évaluation facilite l’intégration du risque climatique dans la gestion globale des risques de l’Entreprise et dans l’analyse de double matérialité. Les expositions au risque de transition ont été principalement évaluées sur un horizon temporel court terme (2027), un horizon temporel moyen terme (2030) et un horizon temporel long terme (2050). Aucun actif commercial ou activité commerciale n’a été identifié comme incompatible avec une transition vers une économie neutre pour le climat ou nécessitant des efforts importants pour s’y aligner. La Société a évalué les émissions immobilisées comme limitées, sur la base de son modèle économique actuel, de sa conformité réglementaire et de ses initiatives de décarbonation en cours. Les principales conclusions de cette évaluation sont présentées ci-dessous, en soulignant l’évolution de l’exposition de Quadient aux risques de transition sur différents horizons temporels. L’exposition globale de Quadient au risque de transition à l’horizon 2050 est principalement faible à moyenne. À court terme, les risques liés à la tarification des émissions de gaz à effet de serre, à l’augmentation du coût des matières premières et aux exigences réglementaires en matière de publication d’informations sur le climat et d’efficacité énergétique apparaissent, mais restent relativement gérables grâce à la conformité proactive de l’Entreprise aux réglementations et aux initiatives en cours en matière d’efficacité énergétique, d’économie circulaire et de réduction des émissions. D’ici 2030, l’augmentation attendue de la pression réglementaire autour des informations relatives au climat, à la durabilité, à l’économie circulaire et à la gestion des déchets fait passer le profil de risque de modéré à moyen. L’évolution vers des réglementations plus strictes pourrait accroître les tensions financières en raison de la nécessité d’investir en permanence dans la réduction des émissions, de ressources internes et externes pour répondre aux besoins réglementaires et de l’accès à des matériaux durables. D’ici 2050, des augmentations significatives de la tarification du carbone, de la gestion des déchets et une pression accrue pour atteindre les objectifs zéro net élèvent certains des risques de moyens à élevés, mais l’exposition globale au risque continue d’être moyenne. Des risques liés à la dépendance à la compensation des émissions pourraient apparaître si les objectifs de réduction des émissions de Quadient ne sont pas respectés, en particulier si les prix des compensations augmentent dans un marché non réglementé, créant ainsi une exposition financière plus importante. Quadient pourrait voir des opportunités de croissance modérées pour la demande de ses produits et services à mesure que la demande de solutions de numérisation et d’automatisation des processus augmente, en partie grâce aux efforts de ses clients en matière de durabilité. En outre, le fort engagement de Quadient en matière de développement durable et ses initiatives et investissements continus dans l’efficacité énergétique, les pratiques d’économie circulaire, la réduction des émissions et l’engagement auprès des fournisseurs et d’autres parties prenantes pourraient générer des économies de coûts et des opportunités de réputation. Plan de décarbonation [E1-1] Quadient s’engage à soutenir la transition mondiale vers une économie à faible émission de carbone en intégrant la durabilité dans sa stratégie commerciale « Elevate to 2030 ». Si des progrès significatifs ont été réalisés, notamment via la définition d’objectifs scientifiques à court terme et l’identification de leviers clés de décarbonation, le plan de transition de Quadient est toujours en cours et ne répond pas encore à toutes les exigences de l’ESRS E1-1. En particulier, la quantification de la contribution individuelle de chaque levier de décarbonation à la réduction des émissions, ainsi que des ressources financières associées (CapEx et OpEx), est toujours en cours d’élaboration. À ce stade, nous appelons notre approche actuelle un « plan de décarbonation », qui servira de base à un futur plan de transition complet aligné sur les exigences ESRS. Le plan reflète l’alignement de Quadient sur l’objectif de l’Accord de Paris de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C, et son engagement d’atteindre des émissions zéro net d’ici 2050. Il vise à intégrer l’action climatique dans tous les domaines d’activité, y compris la conception des produits, la consommation d’énergie et la gestion de la chaîne d’approvisionnement. Les progrès réalisés sont examinés au moins une fois par an par le Comité compétent du Conseil d’administration afin de s’assurer de leur alignement avec les objectifs commerciaux et de durabilité de l’Entreprise. La mise en œuvre du plan est coordonnée par l’équipe RSE et conformité, en collaboration avec les départements finance, opérations et R&D, assurant le suivi opérationnel et la responsabilisation transverse. De plus amples détails sur les objectifs, les actions de décarbonation, les investissements et les structures de gouvernance impliqués dans cette transition sont décrits ci-dessous dans le plan de décarbonation. Objectifs de réduction des émissions à court terme L’objectif initial de réduction des scopes 1 et 2 de Quadient était de - 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018. Cet objectif a été atteint en 2023, avec une réduction des émissions de - 55 %. En 2024, Quadient s’est fixé un nouvel objectif de réduction des émissions de GES de scope 1 et 2, validé par la SBTi, de 64 % par rapport à l’année de référence 2018, avec un objectif intermédiaire de 59 % d’ici 2026. Quadient s’engage également à réduire ses émissions absolues de GES du scope 3 de 30 % d’ici 2030. « Science Based Targets » Net-zéro Quadient s’engage à atteindre des émissions de GES zéro émission nette sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2050 et à réduire les émissions absolues de GES des scopes 1, 2 et 3 de 90 % d’ici 2050 par rapport à l’année de référence 2018. Ces objectifs à court et long termes ont été approuvés par SBTi. Pour atteindre ces engagements, Quadient a défini un programme de réduction des émissions et établi plusieurs plans d’action concrets et objectifs opérationnels sur ses activités propres (scopes 1 et 2) et sur l’ensemble de la chaîne de valeur (scope 3). Leviers de décarbonation pour réduire les émissions de GES Quadient a identifié un ensemble de leviers clés de décarbonation pour soutenir l’atteinte de ses objectifs climatiques à horizon 2030 (–64 % pour les émissions de scopes 1 et 2, et –30 % pour les émissions de scope 3 par rapport à l’exercice 2018). Ces leviers couvrent à la fois les opérations propres de l’entreprise et l’ensemble de sa chaîne de valeur, et incluent des mesures telles que le recours aux énergies renouvelables, l’électrification de la flotte de véhicules, le reconditionnement des produits, l’efficacité énergétique et l’engagement des fournisseurs. Bien que ces leviers soient déjà en cours de mise en œuvre et décrits tout au long du présent rapport, la quantification de leur contribution individuelle à la réduction des émissions, ainsi que les besoins d’investissement associés, est toujours en cours d’élaboration. Ces éléments seront précisés à mesure que Quadient renforce sa stratégie climatique. De plus amples détails sur les actions et les ressources associées à ces leviers sont fournis au paragraphe 2.1.6 « Actions et ressources en lien avec les politiques relatives au changement climatique » [E1-3]. Émissions de GES verrouillées Les émissions verrouillées de Quadient sont limitées, principalement du fait de la consommation d’électricité de ses produits en phase d’utilisation. La Société travaille à réduire ces émissions au fil du temps en améliorant l’efficacité énergétique de ses produits, en prolongeant leur durée de vie grâce à l’écoconception et au remanufacturage. La Société n’envisage pas d’installer de nouveaux équipements fonctionnant à l’énergie fossile sur ses sites industriels et privilégie la mise à niveau vers des solutions plus économes en énergie. Investissements prévus pour soutenir la feuille de route de la transition climatique La réalisation de ses objectifs de décarbonation nécessitera des investissements importants de la part de Quadient au fil du temps, et le Groupe continuera à engager des ressources financières dans la transition vers la neutralité carbone. Le Groupe continuera à investir pour augmenter l’efficacité énergétique de ses infrastructures et de son parc immobilier et dans la transition vers les énergies renouvelables (électricité renouvelable et biogaz). Des investissements sont également prévus pour la transition des véhicules de l’entreprise vers des véhicules bas carbone. Le développement de solutions durables dans ses trois lignes d’activités nécessitera également un investissement continu dans l’analyse du cycle de vie et l’éco-conception. Le Groupe anticipe également des coûts supplémentaires, car certains matériaux bas carbone, ou des biens et services durables seront plus chers à l’achat que leurs équivalents. Quadient procède actuellement à la quantification de ces investissements à l’horizon 2030. Les investissements réalisés en 2024 comprennent les activités éligibles et/ou alignées sur la taxonomie européenne, principalement dans les bâtiments économes en énergie et les véhicules hybrides ou électriques loués pour les opérations de l’Entreprise. Ces investissements alignés à la taxonomie, détaillés dans la section Taxonomie de ce rapport, reflètent l’engagement de Quadient en matière de gestion d’actifs et d’exploitation durable. Alignement du plan de décarbonation avec la stratégie globale de l’entreprise et la planification financière Quadient s’efforce d’intégrer pleinement ses efforts de décarbonation dans sa stratégie commerciale globale et son processus de planification financière. L’équipe financière est responsable de la gestion de l’exposition financière liée au plan de décarbonation et de s’assurer que les investissements nécessaires sont pris en compte dans la planification stratégique de l’Entreprise. Ce processus vise à assurer, tout en poursuivant l’intégration, que des ressources suffisantes soient allouées pour atteindre les objectifs de transition climatique de Quadient. Les investissements dans la décarbonation peuvent ne pas toujours suivre une trajectoire linéaire et dépendent de la technologie disponible et des conditions économiques locales. Quadient travaille activement à l’alignement de ses objectifs économiques à long terme avec la transition climatique, et les investissements requis seront publiés progressivement, en ligne avec les exigences de la CSRD. Approbation du futur plan de transition par les organes de surveillance Le plan de transition climatique de Quadient est en cours d’élaboration et devrait être finalisé en 2025. Il sera soumis à la validation du Comité exécutif, revu par le Comité des nominations, des rémunérations et du développement durable (anciennement Comité des nominations et rémunérations), avant approbation par le Conseil d’administration. 5.2.1.5 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-2] La politique d’atténuation du changement climatique de Quadient est décrite dans le plan de décarbonation climatique de l’Entreprise, qui traite des impacts matériels, des risques et des opportunités identifiés dans l’évaluation de la double matérialité. Elle inclut les impacts et les risques opérationnels (par exemple, la consommation d’énergie, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement) ainsi que les risques de marché liés à la demande de produits à faible teneur en carbone (par exemple, la démarche d’écoconception des produits). Le plan de décarbonation climatique aborde principalement les impacts, risques et opportunités liés à l’atténuation, ainsi que l’efficacité énergétique et le déploiement des énergies renouvelables, à travers quatre piliers principaux – l’énergie, les véhicules de société, les transports et les produits – qui contribuent collectivement à la gestion des domaines les plus significatifs identifiés à ce jour. Cette politique est en cours d’élaboration et sera finalisée en 2025. Les principes environnementaux de Quadient sont également inscrits dans le Code d’éthique que tous les salariés sont tenus de respecter. Les fournisseurs et partenaires commerciaux sont tenus de s’aligner sur ces principes via le Code de conduite pour les partenaires commerciaux, garantissant la cohérence de l’ensemble de la chaîne de valeur de Quadient. Au niveau de l’Entreprise, le Comité exécutif détient l’appropriation globale des politiques liées au climat, assurant l’alignement avec les objectifs de l’entreprise. Le directeur RSE et conformité, rattaché au directeur des ressources humaines et de la transformation, supervise leur déploiement opérationnel et leur mise en œuvre cohérente dans l’ensemble de l’organisation. Au niveau local, des politiques adaptées sont mises en œuvre pour répondre aux conditions opérationnelles et aux conditions spécifiques des sites. Il s’agit notamment de : Politiques QHSE locales sur les sites industriels couvrant la gestion de l’énergie, la réduction des déchets, la prévention de la pollution et le respect des réglementations locales en matière d’environnement et de sécurité. Politique locale des véhicules spécifiant des critères opérationnels pour les véhicules de fonction, tels que le type de carburant, les émissions maximales de CO₂, les budgets de location et les spécifications contractuelles et techniques détaillées. Le tableau suivant résume les principaux documents de gouvernance liés au climat de Quadient, en clarifiant leur couverture thématique, leur champ d’application dans l’ensemble des opérations et de la chaîne de valeur, la portée géographique et les responsabilités en matière de gouvernance. Politique/Plan Périmètre Segment de la chaîne de valeur Thèmes abordés Gouvernance et responsabilité Plan de transition climatique Mondial Amont Activités propres Aval (a), (c), (d), (e) En cours de développement Code d'éthique Mondial Activités propres (a), (c), (d), (e) Directeur RSE et conformité Déclaration de conception et de fabrication responsables Solutions Mail et Lockers Amont Activités propres Aval (a), (c), (e) Directeurs des solutions – Mail et Lockers Code de conduite pour les partenaires commerciaux Mondial Amont (fournisseurs) Aval (distributeurs) (a), (c), (d), (e) Directeur RSE et conformité Politiques QHSE locales République tchèque, France, Hong Kong, Irlande, Italie, Pologne, Singapour, Suisse, Royaume-Uni Activités propres (a), (c), (e) Directeurs généraux locaux Politiques relatives aux flottes de véhicules locales France, Belgique, Pays-Bas, Royaume-Uni, Irlande, Allemagne, Suisse, Italie Activités propres (a), (e) Directeurs généraux locaux Atténuation du changement climatique. Adaptation au changement climatique. Efficacité énergétique. Déploiement des énergies renouvelables. Autres questions liées au développement durable (par exemple, écoconception, engagement des fournisseurs). La politique de Quadient en matière de fabrication responsable, de conception de produits durables et de minimisation des impacts environnementaux tout au long du cycle de vie des produits est détaillée dans la section E5 de ce rapport. L’adaptation au changement climatique, bien que non couverte par une politique d’entreprise dédiée à ce stade, est traitée par des plans d’action locaux et des plans de continuité d’activité. Une politique d’adaptation à l’échelle du Groupe sera établie à l’issue de l’analyse de la résilience climatique de l’Entreprise. Quadient s’engage à aligner sa stratégie climatique sur les cadres mondiaux tels que la Science-Based Targets initiative (SBTi), les normes GRI et les normes ISO. L’Entreprise est également membre de la campagne Race to Zero et signataire du Pacte mondial des Nations Unies, renforçant ainsi son engagement en faveur de la durabilité. 5.2.1.6Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] Pour accompagner la mise en œuvre de ses politiques et engagements en matière de climat, Quadient s’appuie sur des systèmes de gestion environnementale adaptés à ses besoins opérationnels. 100 % des sites industriels sont certifiés ISO 14001. Les actions de décarbonation de Quadient se concentrent principalement sur l’optimisation de la consommation d’énergie, l’amélioration de l’efficacité de sa flotte de véhicules d’entreprise et des transports, ainsi que l’intégration de la durabilité dans la conception des produits. Ces actions sont alignées avec les objectifs de Quadient liés au climat (IRO) et contribuent à la réalisation des objectifs scientifiques à court et long terme du Groupe pour 2026, 2030 et 2050, tels que présentés dans la section E1-4. Énergie Quadient priorise l’efficacité énergétique comme levier clé pour réduire son empreinte carbone. Les mesures mises en œuvre comprennent le passage à l’éclairage LED, l’amélioration de l’isolation des bâtiments et le déploiement de la virtualisation des serveurs pour minimiser la demande d’énergie de l’infrastructure informatique. Quadient a également optimisé l’empreinte de ses bâtiments dans le cadre de sa politique « Work from Anywhere », en consolidant les surfaces de bureaux pour réduire la consommation d’énergie, avec moins de sites physiques nécessitant des opérations énergétiques. Par ailleurs, la Société a déployé un plan de sobriété énergétique qui préconise l’utilisation de locaux à haute efficacité énergétique ou certifiés BREEAM, le remplacement des équipements obsolètes par des investissements dans des équipements plus performants et homologués (chaudières, pompes à chaleur, compresseurs récupérateurs de chaleur…), la rénovation des bâtiments (isolation par l’extérieur), l’installation de détecteurs de présence et d’éclairage LED. Le fonctionnement virtualisé des serveurs informatiques minimise la demande en énergie de l’infrastructure informatique. En parallèle, Quadient s’oriente vers les énergies renouvelables, avec l’engagement d’alimenter l’ensemble des sites en énergies renouvelables à 100 % d’ici 2030. Fin 2024, 63 % de la consommation d’électricité de Quadient est d’origine renouvelable. Par ailleurs, le siège social de Quadient en France utilise l’énergie géothermique pour le chauffage urbain. Concernant le gaz naturel, au Canada, Quadient a établi un partenariat avec Bullfrog Power pour soutenir l’utilisation de solutions d’énergie verte. Dans le cadre de cette initiative, le volume de gaz naturel consommé sur le site est doublé d’une quantité équivalente de gaz naturel vert, injecté dans le réseau de gazoducs canadien. Ce biogaz provient du méthane capté dans les sites d’enfouissement. Les bâtiments de Quadient étant en grande partie loués, cette performance est largement réalisée par l’achat d’énergie adossée à des garanties d’origine ou des instruments contractuels équivalents, en ligne avec les principes de comptabilité de marché. Véhicules de fonction Quadient transforme sa flotte de véhicules pour s’aligner sur des normes de faible émission, reconnaissant le rôle important que les émissions de la flotte jouent dans son empreinte carbone. Ces efforts ont principalement porté sur la transition des modèles diesel vers les modèles essence et hybrides, en choisissant des véhicules à plus faibles émissions de CO₂ par kilomètre. Entre 2018 et 2024, l’entreprise a réduit de 30 % la taille de sa flotte de véhicules, contribuant ainsi à réduire la consommation de carburant et les émissions de CO₂ associées. En parallèle, la part des véhicules hybrides et électriques dans la flotte de Quadient a fortement augmenté, passant de moins de 2 % en 2018 à 29,8 % en 2024, reflétant l’engagement de l’entreprise à réduire les émissions opérationnelles. Cette part est principalement composée de véhicules hybrides légers et hybrides électriques (HEV), alors que les véhicules électriques représentent environ 3 % de la flotte. Des efforts supplémentaires sont prévus pour continuer à augmenter la part des véhicules 100 % électriques. Outre les améliorations apportées à sa flotte, Quadient améliore ses capacités d’assistance en ligne et de service à distance afin de réduire le besoin de déplacements sur site. Un logiciel de planification dynamique des appels a été mis en place pour les ingénieurs de service terrain, optimisant les itinéraires pour minimiser le temps de conduite et la consommation de carburant. Les capacités de démonstration à distance pour les systèmes haut de gamme fournissent un support client efficace sans nécessiter de déplacement physique. En outre, le processus de réparation SWAP Depot pour les systèmes bas de gamme a remplacé de nombreuses interventions de service sur site, réduisant considérablement les besoins de déplacement des techniciens tout en maintenant un haut niveau de service. Plusieurs entités promeuvent également des pratiques d’éco-conduite pour réduire davantage la consommation de carburant et les émissions. Transport Quadient s’emploie activement à réduire les émissions liées aux trajets domicile-travail et aux déplacements professionnels de ses salariés, reconnaissant ainsi leur contribution significative à l’empreinte carbone globale de l’entreprise. Pour faire face aux déplacements domicile-travail, Quadient a évolué vers un modèle de télétravail, s’imposant comme un lieu de travail essentiellement « à distance », avec plus de 80 % des salariés travaillant à domicile pendant la majeure partie de leur temps de travail. En fournissant les bons outils pour soutenir sa politique flexible de « Work from Anywhere », elle a considérablement réduit les émissions associées. Par ailleurs, plusieurs entités ont mis en place des initiatives locales en faveur de déplacements domicile-travail bas carbone. Un plan de location de vélos a été mis en place en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas afin d'encourager les salariés à choisir des alternatives de mobilité plus écologiques. Pour les voyages d’affaires, Quadient s’appuie sur la technologie pour minimiser le besoin de déplacements physiques. Les plateformes de réunion à distance et les outils de collaboration virtuelle sont de plus en plus utilisés pour remplacer les réunions en présentiel, contribuant ainsi à réduire les émissions liées aux vols et autres modes de déplacement. En outre, l’entreprise encourage les employés à privilégier les options de voyage à faible émission de carbone chaque fois que cela est possible. Produits Quadient s’engage à minimiser l’impact environnemental de ses produits grâce aux principes d’éco-conception, de gestion du cycle de vie et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement. L’Entreprise a mis en place une analyse du cycle de vie (ACV) et un programme d’éco-conception afin de réduire systématiquement l’impact de ses produits tout au long de leur cycle de vie. Ce programme fait désormais partie intégrante de la stratégie d’entreprise de Quadient, permettant à l’Entreprise de cibler les points sensibles en matière d’environnement et de développer des solutions permettant de réduire à la fois son empreinte carbone et celle de ses clients. La démarche d’économie circulaire de Quadient est décrite dans la partie E5. Analyse du cycle de vie (ACV) et éco-conception À travers son programme d’ACV, Quadient réalise des évaluations détaillées de ses produits et solutions afin d’identifier les zones ayant le plus fort impact environnemental. Ces informations guident des actions ciblées visant à améliorer la durabilité à toutes les étapes du cycle de vie des produits. La démarche d’éco-conception de Quadient privilégie l’efficacité énergétique, la réduction des substances dangereuses, la longévité, la recyclabilité, la modularité et la mise à niveau de ses produits. Ces principes sont intégrés dans toutes les machines à affranchir, les plieuses inséreuses et les consignes colis. L’ACV couvre les trois lignes d'activités : Mail, Lockers et Digital. L’objectif de Quadient est de s’assurer que 80 % de ses gammes de produits sont couvertes par une ACV d’ici 2026, et que les nouvelles conceptions atteignent un impact environnemental plus faible que les générations précédentes. Remanufacturage et gestion de la fin de vie Quadient soutient activement une économie circulaire en prolongeant le cycle de vie des produits grâce à des programmes de reprise, de remise à neuf et de gestion de la fin de vie. Les programmes de reprise garantissent que les produits retournés sont traités de manière responsable, permettant ainsi le reconditionnement, le remanufacturage ou le recyclage. En 2024, 58 % des solutions Mail commercialisées ont été remanufacturées, hors unités remplacées par des processus de swap. En incluant les swaps, la part s’élève à environ 63 %. Ces efforts permettent de réduire les émissions sur le cycle de vie jusqu’à 50 % par rapport à des produits manufacturés équivalents. Quadient a également lancé en 2021 une démarche de reconditionnement de consignes colis, visant à reconditionner les consignes colis usagées par remplacement de pièces, contribuant ainsi à la réduction des émissions et à la préservation des ressources. Efficacité énergétique pendant l’utilisation Quadient donne la priorité à l’efficacité énergétique dans la conception de ses produits afin d’aider ses clients à réduire leur propre empreinte environnementale. Un fonctionnement économe en énergie, des modes de veille optimisés et d’autres innovations contribuent à réduire les émissions pendant la phase d’utilisation, soutenant les objectifs de développement durable des clients. Plusieurs des produits Mail de Quadient ont obtenu la certification Energy Star, ce qui témoigne de leur conformité aux normes d’efficacité énergétique les plus strictes. Dans le cadre de la solution Locker, la nouvelle génération de consignes colis HDS (High Density Starter) intègre des composants électroniques repensés et adaptés aux températures extrêmes, permettant de réduire de 28 % la consommation d’énergie en phase d’utilisation. Optimisation de la chaîne d’approvisionnement Quadient intègre la durabilité dans sa chaîne d’approvisionnement en optimisant la logistique et en collaborant avec ses fournisseurs pour réduire les émissions et améliorer la durabilité des matériaux. Les mesures comprennent la consolidation des expéditions et la priorisation des modes de transport à faible teneur en carbone, en mettant l’accent sur l’utilisation du fret maritime par rapport au fret aérien pour réduire considérablement les émissions liées au transport. De plus, Quadient intègre des critères environnementaux dans les processus d’achats, en travaillant avec des fournisseurs qui privilégient les pratiques durables. Quadient exige de tous ses fournisseurs qu’ils adhèrent à son Code de conduite pour les partenaires commerciaux. Cela inclut des attentes spécifiques en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. En outre, les fournisseurs sont évalués au moyen d’un questionnaire qui inclut des critères de performance environnementale et sociale. Les partenaires OEM sont également tenus d’avoir la certification ISO 14001 et de fournir des rapports réguliers sur la santé, la sécurité et l’environnement (HSE), garantissant la conformité avec les normes de durabilité élevées de Quadient. Solutions digitales Quadient a mis en place plusieurs actions pour réduire l’empreinte carbone de ses solutions digitales, en veillant à ce que la durabilité soit intégrée dans l’ensemble de ses offres digitales. Les mesures principales comprennent l’optimisation de l’architecture et de l’utilisation des serveurs, la migration des solutions sur site vers des solutions cloud et la suppression des données des clients liées aux comptes inactifs et inutilisés. En outre, Quadient collabore avec des prestataires de services basés sur le cloud qui soutiennent la neutralité carbone en alimentant leurs centres de données avec des énergies 100 % renouvelables. Cela permet de réduire l’impact environnemental de l’hébergement et du traitement des services digitaux. Sensibiliser les salariés Quadient favorise l’implication de ses salariés dans sa transition climatique en promouvant des pratiques durables et en les sensibilisant à la responsabilité environnementale. Le réseau de responsables QHSE veille à ce que les nouveaux entrants soient initiés aux éco-gestes lors de leur intégration. La communauté Act4Earth, un réseau d’ambassadeurs verts, soutient un engagement plus large des salariés en organisant des initiatives telles que des réunions publiques, des événements de nettoyage et des webinaires sur des sujets liés au développement durable. Ces efforts contribuent à intégrer la conscience environnementale dans la culture d’entreprise de Quadient. Allocation des ressources et alignement avec les exigences de la taxonomie européenne. Alors que le Plan de transition climatique est encore en cours de finalisation, les actions climatiques en cours ont été mises en œuvre sur ressources internes, et à ce stade, leur mise en œuvre ne dépend pas de financements externes spécifiques. Cependant, les besoins d’investissements nécessaires pour atteindre nos objectifs 2030 sont en cours d’évaluation et seront intégrés dans la planification financière future. La stratégie de décarbonation de Quadient comprend des investissements alignés sur les objectifs de la taxonomie européenne en matière de climat et d’économie circulaire. En 2024, ces investissements liés à la durabilité concernaient principalement des immeubles de bureaux loués répondant aux critères d’efficacité énergétique alignés sur la taxonomie, ainsi que des véhicules hybrides ou électriques pour les opérations de l’Entreprise. De plus amples détails sur les investissements alignés sur la taxonomie sont fournis dans la section Taxonomie du présent rapport. 5.2.1.7Indicateurs et cibles pour atteindre les objectifs climatiques [E1-4] Quadient s’est fixé des objectifs climatiques conformes à l’Accord de Paris, validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi), selon la méthodologie de l’ACA (Absolute Contraction Approach) alignée sur le scénario 1,5 °C. Il s’agit notamment : Objectifs scientifiques à court terme : une réduction de 64 % des émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 d’ici 2030 (avec un objectif intermédiaire de 59 % d’ici 2026), qui comprend les sous-objectifs suivants : Scope 1 : réduction de 56,7 % des émissions absolues de GES du scope 1 d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2018 ; Scope 2 : une réduction de 77,6 % des émissions absolues de GES du scope 2 d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2018 ; une réduction de 30 % des émissions de scope 3 d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2018. Objectifs scientifiques zéro net : atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2050, avec une réduction de 90 % des émissions absolues de GES des scopes 1, 2 et 3 d’ici 2050 par rapport à l’année de référence 2018. Émissions de GES (tCO2e) et objectifs de réduction (% par rapport à la référence 2018) Année de référence Exercice 2018 Exercice 2024 Objectif 2030 Objectif 2050 Scope 1&2 (combiné) 16 761 7 433 (64) % (90) % Scope 1 10 940 6 051 (56,7) % Scope 2 (basé sur le marché) 5 822 1 381 (77,6) % Scope 3 85 929 80 675 (30) % Tous les objectifs de Quadient sont absolus et les émissions sont mesurées en teqCO2 (tonnes équivalent CO2). L’objectif de scope 3 de Quadient couvre toutes les émissions identifiées dans l’inventaire complet réalisé dans le cadre du GHG Protocol, garantissant ainsi la cohérence et le suivi complet des émissions sur l’ensemble de la chaîne de valeur, y compris les activités en amont et en aval. Pour le scope 2, les émissions sont calculées selon une méthode basée sur le marché, telle que décrite dans le GHG Protocol. À ce stade, Quadient n’envisage pas d’adopter de nouvelles technologies visant spécifiquement à atteindre ses objectifs de réduction des émissions de GES. Cependant, l’entreprise évalue en permanence ses activités et s’engage à tirer parti des solutions et des pratiques d’efficacité énergétique existantes pour atteindre ses objectifs. Ces objectifs ont été fixés pour gérer les impacts, risques et opportunités significatifs liés au climat identifiés dans notre évaluation de la double matérialité. En particulier, les objectifs secondaires décrits ci-dessous visent à réduire les émissions de GES en amont et en aval (impacts), tout en abordant les principaux risques physiques et de transition tels que la volatilité des coûts de l’énergie, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement liées au climat et les attentes croissantes des clients de solutions bas carbone et circulaires. Contribution des objectifs secondaires aux cibles climatiques Les objectifs secondaires de Quadient sont conçus non seulement pour soutenir les objectifs globaux de lutte contre le changement climatique, mais également pour traiter directement les principaux impacts, risques et opportunités liés au climat identifiés dans l’ensemble de nos opérations et de notre chaîne de valeur. Les contributions spécifiques comprennent : énergies renouvelables : atteindre 100 % de consommation d’énergies renouvelables d’ici 2030 soutiendra directement l’objectif de réduction des émissions de scope 2 de Quadient, permettant d’atteindre une réduction à court terme de 59 % d’ici 2026 et de 64 % d’ici 2030 ; durabilité des produits et économie circulaire : l’objectif de maintenir d’ici 2026 au moins 50 % de produits Mail placés en remanufacturage et d’incorporer des matériaux recyclés permet de réduire les émissions au cours du cycle de vie des produits, contribuant ainsi directement à l’objectif de réduction des émissions de scope 3 de Quadient. En s’attaquant aux émissions liées aux produits, cette initiative soutient l’objectif de réduction de 30 % du scope 3 d’ici 2030 ; gestion des déchets : veiller à ce qu’au moins 90 % des déchets industriels soient recyclés soutient l’économie circulaire et réduit les émissions associées à l’élimination des déchets, contribuant ainsi davantage aux réductions de GES du scope 3 ; engagement des fournisseurs : l’adhésion de 85 % des partenaires commerciaux stratégiques au Code de conduite de Quadient et l’engagement de 30 % des partenaires à réduire activement leur empreinte carbone d’ici 2026 renforcent les efforts de décarbonation de la chaîne de valeur de Quadient, soutenant l’objectif de réduction des émissions du scope 3 de 30 % d’ici 2030. Notamment, la principale source d’émissions de Quadient est liée à l’achat de biens et services, faisant de cet engagement un levier clé pour atteindre l’objectif de réduction des émissions du scope 3 de 30 % d’ici 2030. 5.2.1.8 Mesurer les progrès Depuis 2009, Quadient répond au questionnaire du CDP sur le changement climatique, ce qui lui permet de mesurer ses progrès et de se comparer à ses pairs. Le CDP est une organisation qui gère un système mondial de publication d’informations permettant aux entreprises d’évaluer et de comparer leur politique environnementale. Il évalue la performance des entreprises sur leur management et leur performance en matière de changement climatique et classe les sociétés répondantes de « D » (note la plus basse) à « A » (note la plus haute). En février 2025, Quadient a obtenu la note « B » pour la sixième année consécutive, correspondant au niveau Management, se trouvant ainsi positionnée au-dessus de la moyenne des entreprises de son secteur. 5.2.1.9Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] Les consommations d’énergie sont reportées en MWh, ventilées par type d’énergie, avec des valeurs annuelles fournies. Cette année, seules les données 2024 sont publiées, car il s’agit de la première année de reporting dans le cadre des nouvelles exigences réglementaires. Cependant, au fur et à mesure de la mise en œuvre de la CSRD, des comparaisons futures deviendront possibles. 2024 Consommation d’énergie de source fossile (en MWh) totale 8 579 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (%) 66,1 Consommation d’énergie provenant de sources nucléaires totale 791 Part de la consommation provenant de sources nucléaires 6,1 Consommation d’énergie de sources renouvelables (en MWh) totale 3 611 i) Y compris biomasse, biocarburants, biogaz, hydrogène vert 0 ii) Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables 3 611 iii) Énergie renouvelable non combustible autoproduite 0 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (%) 27,8 consommation d’énergie TotalE (MWh) (1+2+3) 12 981 En 2023, Quadient a également suivi sa consommation énergétique globale. La consommation totale d’énergie a diminué de 8 % entre 2023 (14 115 MWh) et 2024 (12 981 MWh), malgré l’intégration des opérations de Frama au cours de l’année. En 2024, 27,8 % de la consommation d’énergie de Quadient est d’origine renouvelable, dont 66 % de l’électricité achetée. 5.2.1.10 Empreinte carbone – Scopes 1, 2, 3 et total bruts [E1-6] Le tableau de synthèse ci-dessous présente les données d’émissions de GES de Quadient pour l’année 2024, par rapport à l’année précédente et à l’année de référence 2018. Les objectifs de réduction des émissions validés par l’initiative SBTi pour 2030 couvrent les émissions des scopes 1, 2 et 3 pour les catégories reportées ci-dessous. En raison d’un changement méthodologique mis en œuvre pour établir nos nouveaux objectifs SBTi, seule une comparaison d’une année sur l’autre (N-1) est actuellement disponible. Cependant, les comparaisons historiques seront possibles dans les années à venir car la méthodologie est appliquée de manière cohérente. Catégorie Année de référence 2018 2023 2024 % 2024 / 2023 % 2024 / Année de référence 2018 Émissions de GES du scope 1 1.1. Sources de combustion stationnaire (gaz naturel, fioul) 1 577 1 073 1 165 9 % -26 % 1.2. Sources de combustion mobile (véhicules de fonction) 8 270 4 534 4 535 0 % -45 % 1.4. Émissions directes fugitives 1 093 399 351 -12 % -68 % Émissions brutes de GES du scope 1 (tCO2e) 10 940 6 006 6 051 1 % -45 % Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 provenant de systèmes réglementés d’échange de droits d’émissions (%) 0 0 0 0 ÉMISSIONS DE GES DU scope 2 2.1a. Consommation d’électricité (« market based ») 5 417 1 340 1 214 -9 % -78 % 2.1b. Consommation d’électricité (« location based ») 5 290 1 572 1 323 -16 % -75 % 2.2. Consommation de vapeur, de chaleur ou de froid 405 223 167 -25 % -59 % Émissions brutes de GES du scope 2 (tCO2e) 5 822 1 562 1 381 -12 % -76 % Émissions brutes de GES du scope 2 liées à la localisation (tCO2e) 5 695 1 880 1 505 -20 % -74 % Émissions de GES du scope 3 Total des émissions de GES indirectes brutes (scope 3) (tCO2e) 85 929 77 366 80 675 4 % -6 % 3.1. Achats de biens et de services 45 754 56 067 57 245 2 % 25 % 3.2. Biens d’équipement 1 700 1 426 1 840 29 % 8 % 3.3. Activités liées aux combustibles et à l’énergie (hors scope1 et 2) 3 836 1 804 1 801 0 % -53 % 3.4. Transport et distribution en amont 3 447 4 725 5 646 19 % 64 % 3.5. Déchets générés par l’exploitation 376 92 201 118 % -47 % 3.6. Déplacements professionnels 8 913 5 021 3 791 -24 % -57 % 3.7. Déplacements domicile-travail des salariés 8 555 3 484 2 842 -18 % -67 % 3.11. Utilisation des produits vendus 12 002 3 439 5 995 74 % -50 % 3.12. Traitement de la fin de vie des produits commercialisés 1 312 1 082 1 099 2 % -16 % 3.15. Investissements 35 227 214 -6 % 511 % Total émissions de GES Total émissions de GES (market based) 102 690 84 935 88 107 4 % -14 % Total émissions de GES (location-based) 102 564 85 252 88 282 3 % -14 % Quadient a continué de progresser dans la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre en 2024, malgré l’intégration des sites de Frama au cours de l’année. Les émissions de scope 1 (émissions directes liées à la combustion stationnaire et mobile et émissions fugitives) sont restées stables par rapport à 2023, avec une légère augmentation de + 1 %. Elles ont toutefois diminué de 45 % par rapport à l’année de référence 2018, reflétant les efforts de réduction de l’empreinte carbone des activités propres de Quadient. Cela positionne la Société sur la bonne voie pour atteindre son objectif 2030 de scope 1 à -56,7 %. Les émissions du scope 2 (market-based), qui couvrent les émissions indirectes liées à l’achat d’électricité, de chaleur et de froid, ont diminué de 12 % par rapport à 2023 et de 76 % par rapport à 2018. Ces réductions reflètent à la fois l’augmentation du recours à l’électricité renouvelable et la poursuite des efforts d’optimisation de la consommation d’énergie sur les sites. Quadient est ainsi en bonne voie pour atteindre son objectif 2030 de scope 2 à -77,6 %. Les émissions du scope 3, qui représentent la majorité de l’empreinte carbone de Quadient, ont augmenté de 4 % en 2024 par rapport à 2023, reflétant un niveau d’activité plus élevé au cours de l’année. Cette augmentation est principalement due à une hausse des émissions liées à l’achat de marchandises, à l’utilisation des produits vendus et au transport et à la distribution en amont. Néanmoins, elles ont diminué de 6 % par rapport à 2018. Bien que des progrès aient été réalisés dans plusieurs catégories, telles que les voyages d’affaires, les déplacements domicile-travail des salariés et les activités liées au carburant et à l’énergie, des progrès supplémentaires seront nécessaires pour atteindre l’objectif 2030 de -30 %. Quadient poursuit ses efforts en matière d’éco-conception et de développement de produits pour contribuer à réduire davantage l’empreinte de ses solutions tout au long de leur cycle de vie. Globalement, Quadient a d’ores et déjà atteint une réduction de 55 % des scopes 1 et 2 combinés, en ligne avec son objectif de -64 % d’ici 2030. Les travaux se poursuivent pour accélérer les efforts de décarbonation de la chaîne de valeur afin de s’attaquer aux émissions de scope 3 et d’aligner la trajectoire de l’Entreprise sur son ambition à long terme zéro net d’ici 2050. Impact de l’intégration de Frama sur les émissions de GES. En 2024, Quadient a intégré les activités de Frama, un partenaire de production historique. Ce changement de périmètre a eu un impact limité sur l’empreinte carbone du Groupe. Frama a comptabilisé 122 tCO₂e dans le cadre du scope 1 et 13 tCO₂e dans le cadre du scope 2 (market-based), soit un total de 135 tCO₂e, démontrant que les mesures mises en œuvre sur l’ensemble des sites ont porté leurs fruits. Conformément à notre politique de recalcul qui fixe un seuil de 5 % pour le retraitement de l’année de référence, le scénario de référence 2018 n’a pas été ajusté. Hors Frama, les émissions des scopes 1 et 2 auraient diminué de 3,6 % par rapport à 2023, reflétant l’impact positif des mesures de décarbonation mises en œuvre sur les sites de Quadient. Pour le scope 3, les émissions liées au placement des équipements courrier produits par Frama étaient déjà comptabilisées les années précédentes, Frama étant l’un des partenaires historiques de Quadient. Instruments contractuels pour les achats d’énergie Pour accompagner sa transition vers une énergie bas carbone, Quadient a mis en place différents instruments contractuels pour sécuriser l’énergie avec des attributs traçables. Cela comprend l’achat d’électricité renouvelable adossée à des garanties d’origine dans plusieurs pays tels que la Belgique, la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Irlande, les Pays-Bas, la Suède et la Suisse. De plus, Quadient Canada a conclu un contrat d’achat d’électricité avec Bullfrog Power pour l’électricité et le gaz naturel. Au travers de cet accord, une quantité équivalente d’électricité renouvelable est injectée dans le réseau national, tandis que du gaz naturel vert, issu du méthane récupéré, est fourni pour couvrir une partie de la consommation de l’entreprise. En 2024, 53 % de la consommation totale d’électricité et 23 % de la consommation totale d’énergie étaient couverts par des instruments contractuels. Ces achats ont permis de couvrir 43 % des émissions du scope 2 par des instruments contractuels. Tous les instruments actuellement en place sont groupés, mais l’Entreprise envisage l’utilisation à l’avenir de certificats dégroupés pour les sites où elle n’a pas de contrôle direct sur les contrats de fourniture d’électricité. 5.2.1.11 Projets d’atténuation des GES financés par des crédits carbone [E1-7] Bien que l’objectif immédiat de Quadient soit de décarboner ses opérations et sa chaîne de valeur, l’entreprise reconnaît que son objectif de neutralité carbone nécessitera de s’attaquer aux émissions résiduelles qui ne peuvent être éliminées. À cette fin, Quadient prévoit de développer une stratégie de compensation carbone en complément. Ce futur programme ciblera les émissions inévitables avec des compensations certifiées au niveau international, en donnant la priorité aux projets qui offrent des avantages environnementaux et sociaux tangibles. 5.2.1.12 Planification financière [E1-8], [E1-9] La réalisation de ses objectifs de décarbonation nécessitera des investissements importants de la part de Quadient au fil du temps, et le Groupe continuera à engager des ressources financières dans sa transition vers la neutralité carbone. Concernant l’énergie, le Groupe continuera à investir dans l’augmentation de l’efficacité énergétique de ses infrastructures et de son immobilier, et dans le basculement vers les énergies renouvelables (électricité renouvelable et biogaz). Les investissements doivent également être planifiés pour orienter les véhicules de l’entreprise vers des véhicules à faible émission de carbone. Le développement de solutions durables dans ses trois lignes d’activités nécessitera également un investissement continu dans l’analyse du cycle de vie et l’éco-conception. Le Groupe anticipe également des coûts supplémentaires car certains matériaux bas carbone, ou des biens et services durables seront plus chers à l’achat que leurs équivalents. Ces investissements ne sont généralement pas linéaires, car les grands projets peuvent prendre quelques années pour arriver à maturité, et les opportunités à un moment donné dépendent de la technologie disponible, du contexte économique et réglementaire local. L’équipe finance a pour mission de gérer l’exposition financière du Groupe liée à son plan de décarbonation et d’intégrer les investissements nécessaires et les coûts supplémentaires dans son plan financier, à travers son processus annuel de planification stratégique. Ces informations seront publiées progressivement conformément à la directive sur le Reporting de durabilité des entreprises (CSRD). Quadient n’a pas encore mis en place de prix interne du carbone. Bien que l’entreprise reconnaisse la valeur de la tarification interne en tant qu’outil de quantification des externalités environnementales, la priorité est donnée aux initiatives ciblées par rapport aux mécanismes financiers plus complexes comme la tarification du carbone. Néanmoins, au fur et à mesure de l’évolution de la stratégie climat, Quadient suit l’évolution du marché et pourrait à l’avenir réévaluer les bénéfices potentiels de l’introduction d’un prix interne du carbone. Note méthodologique sur le reporting des données liées au climat Périmètre de reporting : les données environnementales couvrent l’ensemble des entités du périmètre de consolidation financière, y compris les coentreprises. Cela garantit un reporting complet et cohérent pour toutes les opérations concernées. L’acquisition de Package Concierge ayant été finalisée en décembre 2024, les données environnementales de cette entité n’ont pas été intégrées dans le périmètre de reporting de l’année en cours. L’intégration dans le périmètre de reporting sera envisagée pour le prochain cycle de reporting. Référentiel de reporting : un protocole de reporting définit des indicateurs clés et des méthodologies de calcul afin d’assurer une cohérence entre toutes les entités du Groupe. Ce cadre fournit des directives claires sur la collecte des données, les formules de calcul et les contrôles des mesures, garantissant un reporting uniforme et comparable entre toutes les entités. Période de reporting : les données environnementales sont communiquées sur la base d’une année civile plutôt que d’un exercice fiscal afin de s’aligner sur les processus de reporting internes et d’assurer la cohérence entre les cycles de reporting. Une approche par exercice nécessiterait des estimations pour le mois de janvier en raison d’échéances internes, mais cela n’a pas d’impact significatif sur les indicateurs reportés. Tout événement significatif survenu en janvier ayant une incidence sur les données serait mentionné dans le rapport. Collecte et contrôles des données : les données environnementales sont collectées via un outil de reporting interne, qui permet un suivi des données et assure la cohérence entre les périodes de reporting. Le système comprend également des contrôles intégrés tels que : des alertes automatiques signalant des variations de +/- 10 % par rapport à l’année précédente pour aider à identifier et valider les changements significatifs ; conversion d’unités standardisées, permettant de saisir les données dans différentes unités tout en assurant que toutes les valeurs sont converties dans un format cohérent, réduisant ainsi le risque d’erreurs de conversion manuelle. Calcul des émissions de GES : le calcul des émissions de gaz à effet de serre suit la norme GHG Protocol, un cadre mondialement reconnu pour la mesure et la déclaration des émissions de gaz à effet de serre, garantissant ainsi l’exactitude et la comparabilité avec les bonnes pratiques de l’industrie. Dans le cadre de la soumission de nos objectifs à la SBTi cette année, un inventaire complet des émissions de gaz à effet de serre a été réalisé, et la méthodologie de calcul a été ajustée pour s’aligner sur les exigences de la SBTi. Parmi les principaux changements méthodologiques, on peut citer : actifs loués en amont : les émissions au-delà du périmètre minimum ne sont plus reportées. Auparavant, les émissions liées à la fabrication des véhicules et des bâtiments de l’entreprise étaient incluses dans cette catégorie ; biens d’équipement : les émissions sont désormais calculées uniquement pour les nouvelles acquisitions, sur la base de leur empreinte totale du berceau au portail au cours de l’année de l’achat. Dans les rapports précédents, les émissions de tous les actifs détenus étaient incluses, sur la base d’un amortissement de leur empreinte sur leur durée de vie prévue. utilisation des solutions digitales : les émissions liées à l’utilisation de solutions digitales par les clients sont désormais intégralement comptabilisées dans la rubrique « Achats de biens et services ». Au cours des années précédentes, les émissions supplémentaires liées à l’utilisation d’un ordinateur personnel pour accéder à ces solutions étaient incluses, mais celles-ci étaient au-delà du périmètre minimum et ont été supprimées ; investissements : les émissions liées aux investissements ont été ajoutées, car elles n’étaient pas comptabilisées dans les rapports précédents. Par souci de cohérence, les émissions de l’année de référence et de l’année précédente ont été recalculées selon cette méthodologie mise à jour. Des données historiques supplémentaires pourraient être publiées lors de cycles de reporting ultérieurs. Émissions du scope 1 Les émissions du scope 1 de Quadient incluent les émissions directes de gaz à effet de serre provenant de trois sources principales : la combustion stationnaire (gaz naturel, fioul) utilisée pour le chauffage des bâtiments et des procédés industriels ; la combustion mobile des véhicules de fonction ; les émissions fugitives provenant des fuites de fluides frigorigènes dans les systèmes CVC. Ces émissions sont calculées à partir des données de consommation de carburant et d’énergie collectées sur l’ensemble des sites concernés. Les facteurs d’émission proviennent principalement du DEFRA (pour la combustion des carburants). Pour le potentiel de réchauffement de la planète (PRP), les valeurs publiées par le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) sont appliquées pour convertir les émissions de la climatisation en équivalent CO2 (CO2e). Émissions du scope 2 Les émissions du scope 2 de Quadient proviennent de l’achat d’électricité, de vapeur, de chaleur et de froid, et sont calculées conformément aux lignes directrices du GHG Protocol en utilisant à la fois une approche basée sur la localisation et une approche basée sur le marché. la méthode « location-based » estime les émissions sur la base des facteurs d’émission moyens du réseau de chaleur ou du chauffage urbain dans la région où l’énergie est consommée. Les facteurs standards de l’AIE sont utilisés, complétés par les bases de données nationales telles que DEFRA (Royaume-Uni) et Base Empreinte de l’ADEME (France) lorsqu’elles sont disponibles. Pour le chauffage urbain, les facteurs spécifiques au réseau sont privilégiés ; en cas d’indisponibilité, les facteurs DEFRA sont appliqués ; la méthode « market-based » utilise des facteurs d’émission spécifiques au fournisseur reflétant le mix énergétique réel de l’électricité achetée ou du chauffage urbain. Lorsque les données des fournisseurs sont manquantes, des options de repli s’appliquent : facteurs de mix résiduels AIB pour l’électricité en Europe, facteurs de localisation de l’AIE pour les pays non européens et facteurs DEFRA pour le chauffage urbain. Cette méthode est utilisée pour suivre les progrès réalisés par rapport à l’objectif climatique de Quadient. Émissions de scope 3 Les émissions de scope 3 chez Quadient englobent les GES indirects générés tout au long de la chaîne de valeur, des activités en amont telles que la production et le transport des marchandises achetées aux processus en aval tels que l’utilisation et l’élimination des produits vendus. Ces émissions, qui ne sont pas directement détenues ou contrôlées par l’Entreprise, sont essentielles pour comprendre l’impact environnemental global des opérations de Quadient. Un inventaire des émissions du scope 3 a été réalisé afin d’identifier les catégories les plus pertinentes pour Quadient. Conformément au GHG Protocol, ces émissions sont mesurées et gérées dans toutes les catégories pertinentes. Biens achetés : les émissions liées à l’achat de biens sont calculées à l’aide d’analyses de cycle de vie simplifiées (ACV) des principaux produits matériels de Quadient, notamment les machines à affranchir, les plieuses inséreuses et les consignes colis. Ces ACV ont été réalisées avec l’appui d’un consultant expert et suivent une approche « cradle-to-gate » couvrant les émissions de l’extraction de matière première à la fabrication finale par les fournisseurs de rang 1. Pour chaque type de produit, nous avons collecté des données sur la composition des matières, les procédés de fabrication, les pays de production et les modes de transport, qui ont ensuite été modélisés à l’aide de facteurs d’émission provenant de bases de données telles qu’Ecoinvent. Les composants électroniques ont été traités avec des facteurs d’émissions spécifiques. Pour les produits non directement couverts par une ACV, les émissions sont estimées à l’aide de modèles basés sur des produits similaires. Ils sont affinés à l’aide d’informations spécifiques au produit telles que le poids, le lieu de fabrication et le nombre d’unités vendues au cours de l’année de référence par pays. Services achetés : les émissions liées aux services achetés sont calculées selon une approche par les dépenses. Les montants dépensés par catégorie de service, tels que reportés dans les données financières du Groupe, sont multipliés par les facteurs d’émission monétaires correspondants, ce qui permet d’estimer l’impact environnemental associé. Biens d’équipement : cette catégorie recouvre les émissions liées à l’acquisition de nouveaux bureaux et entrepôts, le matériel de bureau (par exemple, ordinateurs, sièges, armoires) et les machines pour les activités industrielles. En 2024, cela inclut les émissions liées à l’intégration des sites de Frama. Pour le matériel de bureau et informatique, le nombre de postes a été estimé sur la base d’un équivalent temps plein (ETP) moyen et d’un taux de renouvellement. Activités liées au carburant et à l’énergie : elles comprennent les émissions en amont liées à la production et au transport des carburants et de l’énergie consommés par l’entreprise (non déjà comptabilisés dans les scopes 1 et 2). Pour l’électricité, les facteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) sont utilisés, prenant en compte à la fois les émissions de combustion et les pertes de transmission et de distribution (T&D). Pour les autres sources d’énergie telles que le gaz naturel ou le fioul, les facteurs d’émission DEFRA sont appliqués. Transport et distribution : les émissions liées au transport des marchandises vers et depuis l’Entreprise sont calculées à partir des rapports CO₂ fournis par les transporteurs tiers. Ces calculs sont basés sur une approche Well-to-Wheel (WTW), qui inclut à la fois les émissions directes dues à la combustion de carburants (Tank-to-Wheel) et les émissions en amont de la production et de la distribution de carburants (Well-to-Tank), fournissant une vision plus globale des émissions liées au transport. Déchets générés par l’exploitation : les émissions sont calculées en fonction de la quantité et du type de déchets produits sur les sites industriels de Quadient en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Des facteurs d’émissions spécifiques issus de la base de données de l’ADEME sont appliqués à chaque flux de déchets pour estimer les émissions de GES associées. Déplacements professionnels : les émissions sont calculées à partir des données disponibles les plus pertinentes – distances parcourues, consommation de carburant, notes de frais ou bilans CO₂ fournis par les agences de voyages et les loueurs de véhicules. Les calculs sont effectués par mode de transport (aérien, ferroviaire, traversier, routier) en utilisant les facteurs d’émission du DEFRA. Des contrôles de cohérence sont effectués pour éviter un éventuel double comptage entre les sources de données. Déplacements domicile-travail des salariés : les émissions liées aux trajets domicile-travail des salariés sont calculées selon les méthodes suivantes, en fonction de la disponibilité des données : méthode basée sur des enquêtes (préférée) : si les données sur les trajets domicile-travail des salariés sont collectées (par exemple, par le biais d’enquêtes ou d’évaluations de la mobilité), les émissions sont calculées en utilisant la distance de trajet, la fréquence et les modes de transport déclarés. Des facteurs d’émissions spécifiques au mode (par exemple, du DEFRA ou de l’ADEME) sont appliqués pour estimer les émissions en équivalent CO₂. méthode des données moyennes nationales (méthode de secours) : si les données d’enquête ne sont pas disponibles, les émissions liées aux trajets domicile-travail sont estimées en utilisant les modèles de trajets domicile-travail moyens nationaux ou régionaux, les distances et les modes de transport. Des facteurs d’émissions spécifiques au mode (par exemple, du DEFRA ou de l’ADEME) sont appliqués pour estimer les émissions en équivalent CO₂. En 2024, Quadient a appliqué la méthode de la moyenne nationale. Utilisation des produits vendus : pour calculer les émissions liées à l’utilisation des produits matériels par les clients (par exemple, machines à affranchir, consignes colis), nous collectons des données sur la consommation d’énergie de chaque produit, les heures d’utilisation (fonctionnement et veille), la durée de vie, et le nombre d’unités mises sur le marché chaque année, par modèle et par pays. Nous appliquons des facteurs d’émissions d’électricité spécifiques à chaque pays issus de l’AIE afin de refléter les mix énergétiques locaux. Pour les émissions liées à l’utilisation de nos solutions logicielles, les émissions liées à l’utilisation du cloud/datacenter et des prestataires d’impression sont comptabilisées dans le périmètre 3.1 (Services achetés), Quadient étant facturé à l’infrastructure utilisée par ses clients. Cette approche permet d’éviter le double comptage. Traitement de fin de vie des produits vendus : les émissions liées au traitement de fin de vie des produits matériels de Quadient sont estimées à l’aide d’une ACV pour les principaux modèles Mail et Lockers. Ces ACV intègrent des données sur la masse des produits et des emballages, les méthodes de valorisation des déchets et utilisent des facteurs d’émission issus de bases de données telles qu’Ecoinvent. Pour chaque type de produit, les émissions sont mises à jour annuellement en fonction des quantités mises sur le marché. Lorsque des ACV spécifiques ne sont pas disponibles, les émissions sont extrapolées à l’aide de modèles de produits similaires et ajustées pour le poids et les volumes vendus. Investissements : les émissions liées aux investissements sont estimées sur la base de la quote-part de détention de Quadient et des données d’émissions disponibles des sociétés détenues. En l’absence de données d’émissions des scopes 1 et 2 à jour pour 2024, les calculs ont été basés sur les dernières informations d’émissions disponibles et sur des approximations financières afin de refléter le plus précisément possible l’activité en 2024. 5.2.2Utilisation des ressources et économie circulaire [E5] 5.2.2.1Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources matérielles et à l’économie circulaire [ESRS 2 ; IRO-1] Les équipements électriques et électroniques, y compris les équipements des technologies de l’information et de la communication (TIC), sont l’un des flux de déchets qui connaissent la croissance la plus rapide dans l’UE, avec un taux de croissance annuel actuel de 2 %. On estime que moins de 40 % des déchets électroniques sont recyclés. La valeur est perdue lorsque des produits entièrement ou partiellement fonctionnels sont abandonnés. Quadient était déjà un acteur de l’économie circulaire avant l’entrée en vigueur de la CSRD et a eu l’opportunité de mettre en œuvre plusieurs actions pendant de nombreuses années. La définition des IRO liés à l’économie circulaire et à la ressource utilisée n’était donc pas totalement nouvelle pour Quadient. En 2023 – 2024, l’évaluation de la double matérialité a impliqué des ateliers internes avec les équipes de la chaîne d’approvisionnement, de la R&D, de la gestion des produits et du marketing pour chaque solution, ainsi que des entretiens externes avec deux fournisseurs majeurs. Pour identifier les IRO les plus significatifs pour Quadient, l’équipe impliquée dans les ateliers, sur la base de plus de 10 ans d’expérience dans l’économie circulaire, a tenu compte des enseignements tirés des évaluations du cycle de vie de ses produits, de la mise en œuvre de programmes d’éco-conception, de remanufacturage et de reprise, ainsi que des activités industrielles et logistiques lors de l’identification et de l’évaluation des impacts, risques et opportunités. Comme pour tous les IRO identifiés, la valorisation a été réalisée en deux étapes pour évaluer d’abord l’impact sur l’environnement et les personnes puis évaluer la matérialité financière. Ainsi, l’évaluation de la double matérialité considère les impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources matérielles et à l’économie circulaire comme matériels pour la Société. Horizons temporels Chaîne de valeur Flux de ressources entrants, y compris l’utilisation des ressources Impacts positifs sur les personnes et l’environnement Le remanufacturage des produits a un impact positif, car il nous permet de réduire la quantité de matières premières/ressources CT Activités propres Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Épuisement des ressources dû à l’approvisionnement en matières premières, y compris les métaux, les plastiques et les composants électroniques. Cela inclut l’utilisation de plastiques à base de pétrole comme l’ABS, issus de combustibles fossiles, et l’épuisement des éléments des terres rares et des minéraux, qui sont essentiels pour les composants électriques et électroniques de nos produits ainsi que les équipements informatiques que nous utilisons. CT Amont Activités propres Risques liés au modèle économique Perturbation de la chaîne d’approvisionnement pour l’approvisionnement en matières premières/composants électroniques quelle qu’en soit la raison (pandémie, catastrophes naturelles touchant les fournisseurs mondiaux, conflits géopolitiques) CT Amont Activités propres Hausse des coûts du marché des composants électroniques CT Amont Activités propres Non-respect de la réglementation existante/future (ex. minerais de conflits, incorporation de matériaux recyclés, etc.) CT Amont Activités propres Aval Opportunités pour le modèle économique Écoconception et remanufacturage des produits CT Amont Activités propres Incorporer des matériaux recyclés (acier et plastiques recyclés) MT Activités propres Flux de ressources sortants liés aux produits et services Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement En tant qu’équipements électriques et électroniques, les produits de Quadient peuvent être nocifs pour l’environnement et la santé humaine s’ils ne sont pas éliminés correctement. Les substances et matières présentes dans les produits pourraient s’infiltrer dans le sol et les eaux souterraines, contaminant ainsi le milieu environnant. CT Activités propres Aval Risques liés au modèle économique Non reprise de nos produits en fin de contrat ou en fin de vie CT Activités propres Aval Mauvais comportement des clients/utilisateurs s’ils n’éliminent pas correctement les produits et consommables CT Aval Les clients exigent de ne pas être fournis en produits remanufacturés CT Aval Réglementations contredisant le remanufacturage des produits (ex : interdiction des substances contenues dans les pièces et composants devant être réutilisés pour le remanufacturage, gestion des déchets dans certains pays) CT Amont Activités propres Opportunités pour le modèle économique Éco-conception et remanufacturage des produits CT Activités propres Déchets Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Les déchets industriels générés sur nos sites peuvent également être nocifs pour l’environnement et la santé humaine s’ils ne sont pas correctement éliminés. Les substances et matériaux présents dans les déchets industriels pourraient s’infiltrer dans le sol et les eaux souterraines, contaminant ainsi le milieu environnant. CT Activités propres Aval Risques liés au modèle économique Risque d’élimination inappropriée des produits dans l’environnement, entraînant des pénalités, des amendes et des atteintes à la réputation. CT Activités propres Aval Risque que les déchets industriels ne soient pas gérés conformément aux exigences réglementaires. CT Activités propres Opportunités pour le modèle économique La vente de déchets recyclés ou de matériaux de valeur dans les flux de déchets, contribuant à la rentabilité et à la génération de chiffre d’affaires potentiel CT Activités propres Aval Horizons temporels: CT= jusqu’à 2027, MT=jusqu’à 2030, LT: au-delà de 2030 5.2.2.2 Politiques liées à l’économie circulaire [E5-1] L’économie circulaire désigne un ensemble de pratiques permettant de préserver, mieux exploiter et moins gaspiller les ressources naturelles, dans le but de modifier le paradigme de l’économie dite « linéaire ». Quadient est un acteur impliqué dans l’économie circulaire, profondément engagé dans la réduction de l’impact environnemental de ses opérations et de ses produits grâce à une conception innovante, des pratiques durables et des principes d’économie circulaire. Démarche de Quadient en matière d’économie circulaire Une partie de l’engagement environnemental de Quadient est formalisée dans le Code d’éthique de la Société et se concentre sur la conception des produits et des solutions pour minimiser leur impact sur l’environnement tout au long de leur cycle de vie. L’approche de Quadient en matière d’économie circulaire fait partie intégrante de la stratégie de l’entreprise. Celle-ci vise à répondre aux émissions de GES, à la pollution, à l’utilisation des ressources et à la consommation de matières premières (biodiversité et écosystèmes) liées à ses produits. Chez Quadient, la mise en œuvre de ces principes se traduit par : Un modèle économique basé sur l’économie de la fonctionnalité ; Un modèle d’éco-conception intégré au processus de développement des produits ; Une gestion de la fabrication responsable ; Un programme de reprise et une chaîne d’approvisionnement inversée ; Remanufacturage des produits Quadient. Le graphique ci-dessous illustre le cycle de vie des produits de Quadient liés au Mailqui intègrent sa démarche d’éco-conception et d’économie circulaire. Un modèle économique basé sur l’économie de la fonctionnalité L’économie de la fonctionnalité est l’offre ou la vente de l’usage d’un bien ou d’un service plutôt que le bien lui-même. Elle vise à développer des solutions intégrées de biens et services dans une perspective de développement durable. Ainsi, l’échange économique ne repose plus sur le transfert de propriété de biens, qui restent la propriété du producteur tout au long de son cycle de vie, mais sur le consentement des usagers à payer une valeur d’usage. Le modèle économique de Quadient repose sur la fourniture de services (location ou leasing) de traitement de courrier tel que la mise sous plis et l’affranchissement plutôt que la vente de machines. Ils incluent en général la gestion de la maintenance et la fourniture de cartouches d’impression. Ainsi, les produits permettant de fournir ces services aux clients appartiennent toujours à la Société et sont récupérés en fin de contrat ou à la fin de leur vie utile. Cela offre l’opportunité de remettre sur le marché ces produits, après leur remanufacturage. Politique de conception durable et de fabrication responsable Quadient s’engage à concevoir et fabriquer des produits durables et à réduire leur impact sur l’environnement. Pour cela, la Société a formalisé une déclaration de politique pour synthétiser ses engagements et actions en matière de conception durable et de fabrication responsable auprès de ses parties prenantes. Cette politique est complétée par un référentiel interne d’éco-conception fixant les exigences minimales en matière de performance environnementale et de durabilité des produits Quadient. Les aspects clés du programme d’éco-conception de la Société sont les suivants : Prolonger la durée de vie des produits : en améliorant la durabilité, la réutilisation, l’évolutivité et la réparabilité ; Améliorer l’efficacité énergétique : réduire la consommation d’énergie des produits tout au long de leur cycle de vie ; Réduction des substances nocives : lutte contre la présence de substances dangereuses pour la santé humaine et l’environnement ; Optimiser l’utilisation des ressources naturelles : rendre les produits plus faciles à reconditionner et à recycler. Quadient s’engage à respecter les standards de fabrication les plus élevés de son industrie. La Société recherche en permanence des moyens d’améliorer l’efficacité énergétique, de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, de minimiser sa consommation d’eau et de réduire ses déchets envoyés à l’enfouissement. En travaillant en étroite collaboration avec ses partenaires logistiques et ses fournisseurs, la Société s’efforce de minimiser et de regrouper les expéditions et de prendre en compte la durabilité dans le choix des modes de transport des marchandises. En tant que producteur responsable d’équipements, Quadient s’efforce de réduire les déchets à la source, tout au long de ses processus de fabrication, afin d’éviter que ses produits en fin de vie ne finissent dans des décharges. Cette déclaration de politique générale et les directives d’éco-conception s’appliquent à toutes les lignes d'activités liées aux Mailet aux Lockers. Cependant, le remanufacturage des produits ne s’applique pas encore à la ligne d'activité Lockers. Il traite spécifiquement des impacts, risques et opportunités liés à l’économie circulaire et à l’utilisation des ressources identifiées. Pour la ligne d’activité Mail, la politique est mise en œuvre par le directeur Solution Mailavec l’appui du directeur R&D et logistique pour le Mail. En ce qui concerne la ligne d’activité Lockers, cette politique est supervisée par le directeur Solution Lockers, avec l’appui du directeur de la technologie et de la logistique, Lockers. La politique de conception durable et de fabrication responsable de Quadient est disponible sur le site Web de la Société et sur son intranet Groupe. POLITIQUE DE GESTION DES DÉCHETS Dans le cadre de sa politique de conception durable et de fabrication responsable, Quadient s’engage à réduire la génération de déchets et à favoriser la réutilisation et/ou le recyclage afin de minimiser l’élimination de ses déchets industriels liés à ses activités et à ses produits. Plutôt que d’avoir une politique globale de gestion des déchets, Quadient a mis en place une politique QHSE locale couvrant la gestion des déchets en conformité avec la norme ISO 14001 sur ses trois sites industriels en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Le groupe se concentre sur les déchets générés par les sites industriels car ils représentent la source la plus importante de déchets générés par la Société comparé à ses activités de vente et de distribution. Chaque site a défini le champ d’application de sa politique qui traite des déchets dans ses activités propres et dans la chaîne de valeur en aval. Quadient considère comme déchets industriels tous les déchets générés par ses activités sur site, y compris les déchets liés à la collecte des produits en fin de vie ou en fin de contrat. Chaque directeur de site a la responsabilité de faire respecter la politique locale définie. Le directeur R&D et logistique de la solution Mail supervise l’application de la politique QHSE locale sur ces sites. Politique d’utilisation des ressources La transition vers l’utilisation de matériaux de seconde main ou recyclés n’est pas apparue comme une priorité immédiate au regard des autres impacts environnementaux jugés plus significatifs pour les produits de Quadient. Par conséquent, Quadient n’a pas encore formalisé de politique liée à l’utilisation de matériaux recyclés tels que les plastiques recyclés ou l’acier qui pourraient être incorporés dans ses produits. Dans le cadre de ses objectifs stratégiques de durabilité, Quadient mènera une analyse en 2025 afin d’identifier le potentiel d’intégration de matériaux recyclés, ou de matériaux et ressources provenant de sources plus durables, au sein de ses produits. Le résultat de cette analyse permettra au Groupe de formaliser une politique et d’établir des objectifs en 2026. 5.2.2.3 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-2] Les actions de développement durable de Quadient se concentrent sur l’intégration de pratiques respectueuses de l’environnement dans tous les aspects du cycle de vie des produits, de l’approvisionnement en matériaux à la fabrication, à l’installation et à la gestion de la fin de vie. Les actions et les moyens sont concentrés sur : L’évaluation de la faisabilité en vue d’accroître l’utilisation de matériaux recyclés et renouvelables dans la production de consignes colis et de machines à affranchir ; Le développement de conceptions modulaires qui facilitent la maintenance, les réparations et les mises à niveau, prolongeant la durée de vie des produits et réduisant le besoin de remplacement complet de l’équipement. Les actions décrites ci-dessous sont des actions passées ou en cours ayant nécessité des OpEx et CapEx des exercices précédents. Aucune d’entre elles n’est obligatoirement conditionnée aux instruments de la finance durable tels que les obligations vertes ou sociales ou les prêts verts ou l’octroi d’un soutien financier ou l’évolution des politiques publiques et des marchés. Programme d’analyse de cycle de vie L’analyse du cycle de vie (ACV) est une méthode systémique d’évaluation de l’impact environnemental d’un produit, d’un procédé ou d’un service tout au long de son cycle de vie, de l’extraction de la matière première à son élimination ou son recyclage. L’approche robuste de Quadient en matière d’ACV s’appuie sur la méthode de l’empreinte environnementale de produit, qui intègre 16 catégories d’impact environnemental pour une analyse holistique ainsi qu’un ensemble complet de données fournies par les fournisseurs, les équipes internes et diverses parties prenantes afin de garantir la fiabilité et l’exactitude de ses évaluations. L’ACV est la pierre angulaire des efforts d’éco-conception et de développement durable de Quadient, et des évaluations détaillées sont menées tout au long de la phase de conception et de développement des produits pour évaluer et comprendre les impacts potentiels et identifier les actions pour les éviter ou les réduire avant l’industrialisation et la production. En 2024, Quadient a lancé un nouveau programme d’ACV pour accompagner la conception de nouveaux produits et solutions sur la période 2024-2026. L’objectif est d’évaluer les impacts environnementaux de toute nouvelle conception et de s’assurer que les produits en développement auront moins d’impact sur l’environnement que les générations de produits précédentes. Au global, l’objectif de Quadient est de couvrir au moins 80 % de ses gammes de produits en ACV d’ici fin 2026. Pour ce faire, la Société a investi dans l’acquisition d’un outil d’ACV et de plusieurs bases de données environnementales comme « ecoinvent » et a renforcé ses équipes de développement de projets en expertise ACV. Le périmètre de ce programme couvre l’ensemble des lignes d'activités, Mail, Lockerset Digital, et a été conçu en lien avec les équipes marketing produits, développement produits et R&D de chaque solution. Les priorités ont été fixées en fonction de la feuille de route de développement des produits des activités. Eco conception des produits Le programme d’éco-conception de Quadient est intégré dans les processus de conception et de développement des produits. Dès la phase de conception, les équipes de développement du projet portent une attention particulière au : choix des matériaux, pièces et composants électroniques, y compris les matériaux d’emballage; poids des pièces, des modules et du produit global visant à réduire l’utilisation des matières premières et des ressources naturelles; mode d’assemblage du produit pour s’assurer qu’il est conçu pour être facilement démonté et pour faciliter la ségrégation des matériaux à recycler; à la gestion de l’énergie et de la consommation en mode veille, pause et marche pour réduire les émissions de GES en phase d’utilisation. Ces éléments sont essentiels pour répondre à l’objectif de concevoir de nouveaux produits à moindre impact environnemental que la génération précédente. En 2024, l’ensemble de la gamme de machines à affranchir de Quadient a été certifié par Energy Star selon des critères de performance stricts, garantissant une faible consommation d’énergie et contribuant ainsi à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Concernant les consignes colis, Quadient a utilisé l’analyse de cycle de vie (ACV) et l’éco-conception pour concevoir la dernière génération de consignes. Les consignes d’extérieur Quadient doivent fonctionner dans toutes les conditions météorologiques, de - 10 °C en hiver à + 40 °C en été, avec des défis supplémentaires liés à l’humidité, à la poussière, etc. Ces casiers sont donc équipés de systèmes de chauffage et de climatisation embarqués. L’ACV du nouveau High Density Starter (HDS) permet à Quadient d’identifier et de mesurer les principaux impacts environnementaux de ses consignes tout au long de leur durée de vie. En utilisant des techniques d’éco-conception, Quadient a pu réduire l’impact en repensant la conception électronique avec des composants capables de résister à des conditions de température extrêmes et avec une durée de vie plus longue. Ces modifications génèrent une réduction de 28 % de la consommation d’énergie en phase d’utilisation, ce qui se traduit par une réduction globale de 20 % de l’empreinte carbone du produit. Pour l’avenir, Quadient se concentre sur des initiatives visant à faciliter le reconditionnement de ses consignes. Elles incluent par exemple la conception modulaire pour remplacer des sections plutôt que des systèmes complets, le choix des matériaux et l’utilisation de matériaux recyclés, etc. Programmes de récupération Pour permettre le reconditionnement de ses produits Lockers, Quadient a mis en place des programmes de récupération gratuits pour ses clients, afin de collecter à la fin des contrats de location les équipements tels que machines à affranchir ou plieuses inséreuses de documents, et ainsi permettre ses opérations de reconditionnement. Ces programmes de collecte existent principalement aux États-Unis et en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne, Suisse, Italie et pays nordiques). En fonction du type d’équipement, de ses critères techniques et de son état de fonctionnement, il est ensuite acheminé, s’il est éligible, vers l’un des hubs logistiques (aux États-Unis ou en Europe) pour réutilisation ; sinon il est déclaré comme DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques) et envoyé à un partenaire local de recyclage. Les équipements usagés réceptionnés par le centre logistique font l’objet d’opérations de dépersonnalisation (suppression de toutes les données clients et logiciels spécifiques) et de tests fonctionnels. Seuls ceux qui réussissent les tests sont éligibles au réemploi et sont renvoyés dans les usines d’assemblage en Europe (France) ou en Malaisie. Conformément à l’amendement à la Convention de Bâle relatif à l’exportation de déchets électroniques vers des pays hors OCDE et au Règlement UE n° 2021/1840, Quadient n’exporte pas de déchets électroniques vers des pays de l’OCDE ou hors de l’OCDE. Seuls les équipements usagés éligibles au réemploi sont exportés des États-Unis vers la France et la Malaisie, et de la France vers la Malaisie. Quadient travaille avec deux fournisseurs OEM (Original Equipment Manufacturer ou fabricant d’équipement d’origine) en Malaisie, tous deux habilités par le gouvernement malaisien à démanteler et réemployer des équipements usagés que leur entreprise leur envoie. En outre, ils font tous deux l’objet d’un audit annuel de la part des autorités malaisiennes concernant leur processus de gestion et de recyclage des déchets. Enfin, les partenaires OEM ont l’obligation de traiter et de réexporter vers les États-Unis et la France la même quantité d’équipements usagés qu’ils ont reçus. Par conséquent, à l’exception des pièces et composants qui sont recyclés localement, tout équipement usagé qui n’est pas réutilisable est renvoyé vers le centre logistique aux États-Unis ou en Europe pour y être recyclé. Concernant la directive DEEE n° 2012/19/UE, Quadient a adhéré aux programmes locaux de conformité pour gérer tous les équipements qui ne sont pas éligibles au remanufacturage. Quadient a également mis en place des programmes de récupération des consommables (cartouches d’encre) livrés à ses clients. Ce programme est également gratuit et consiste à fournir une enveloppe prépayée permettant de retourner les cartouches vides vers les centres logistiques en France et aux États-Unis. Remanufacturage des produits Le remanufacturage est un pilier de la stratégie environnementale et de la démarche d’économie circulaire de Quadient. Ce processus industriel implique la récupération du produit sur le terrain (voir les programmes de reprise ci-dessus), qui est ensuite inspecté, démantelé, nettoyé et fait l’objet d’une évolution fonctionnelle (matérielle et logicielle). Les pièces usées sont remplacées par des composants neufs ou réusinés. Une fois remonté, le produit remanufacturé est ensuite testé, reconditionné et remis sur le marché avec les mêmes caractéristiques techniques et la même garantie de fiabilité qu’un produit neuf. Par ailleurs, le remanufacturage des produits permet à Quadient de préserver l’emploi dans les usines de la Société et de mieux contrôler la qualité des produits des machines installées chez les clients. Les précédentes analyses de cycle de vie et les études sur une gamme de machines à affranchir et de plieuses inséreuses, réalisées par des experts indépendants, ont montré qu’une machine remise à neuf génère jusqu’à 50 % d’économies environnementales en termes d’émissions de gaz à effet de serre (GES) tout au long de son cycle de vie par rapport à une machine nouvelle. Aujourd’hui, 80 % de nos modèles de machines à affranchir et 25 % des plieuses inséreuses bénéficient de cette démarche de remanufacturage produit. Bien que le remanufacturage des produits ne soit pas encore disponible pour la solution Lockers, Quadient a initié depuis 2021 un processus de reconditionnement en France et au Japon. Ce processus consiste à reprendre les consignes sur le terrain, à nettoyer et à remplacer les pièces défectueuses ou abîmées qui auraient été de toute façon remplacées sur le terrain si les consignes y étaient restées. 5.2.2.4Objectifs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-3] Dans le cadre de sa stratégie et de son programme de durabilité, Quadient a fixé des objectifs volontaires suivants en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire. Ces objectifs, qui n’ont pas été imposés par la loi ou par une obligation légale, sont tous applicables pour la période 2024 à 2026 et s’appliquent aux activités propres de la Société. Des objectifs intermédiaires ont été fixés en interne pour piloter et suivre les progrès des cibles de la Société. Ils ont été définis en interne sans preuve scientifique concluante. L’ensemble de ces objectifs est revu lors des réunions trimestrielles de gouvernance de la durabilité avec le Comité exécutif et lors du Comité stratégie et ESG trimestriel du Conseil d’administration. Elles sont présentées au Conseil une fois par an et font l’objet d’une communication publique dans le cadre du présent rapport. Objectif relatifs à l’augmentation de la conception circulaire : Couvrir 80 % de nos produits et solutions par des Analyses du Cycle de Vie d'ici 2026 Cette ambition vise à évaluer tout nouveau développement de produits afin d’identifier les leviers qui permettront à Quadient d’améliorer en continu la performance environnementale de ses produits et solutions grâce à l’éco-conception. L’objectif est de couvrir 80 % du portefeuille de solutions de la Société par des analyses de cycle de vie d’ici fin 2026. Le périmètre concerne tous les nouveaux développements qui auront lieu entre 2024 et 2026 pour les trois types de solutions (Mail, Lockers et Digital). La performance sera calculée sur la base du nombre de nouveaux développements présents dans la feuille de route Produit et Marketing entre 2024 et 2026 pour chaque métier, pour lesquels une analyse de cycle de vie aura été menée lors de la conception afin de permettre une amélioration des performances environnementales. L’année de référence est 2024 avec une base de référence de 0 %. Des objectifs intermédiaires internes ont été définis en fonction de la feuille de route des développements de produits. Le périmètre de l’objectif correspond à nos activités propres. Les équipes marketing, gestion des produits et R&D des trois solutions ont été associées à la définition et à la fixation de cet objectif. OBJECTIF D’AUGMENTATION DU TAUX D’UTILISATION CIRCULAIRE DES MATIÈRES : Maintenir 50 % des produits liés au Courrier issus du remanufacturage d'ici à 2026 Cet objectif constitue un défi pour le Groupe car l’introduction d’un nouveau produit peut compromettre le placement de produits remanufacturés. Cette ambition est liée à la fois à la réduction de l’utilisation des ressources et est essentielle au plan de décarbonation de la Société. L'objectif est que 50 % des produits liés au Mail(machines à affranchir et plieuses) mis sur le marché en 2026 soient remanufacturés. L’ensemble des gammes de machines à affranchir et de plieuses inséreuses s’inscrit dans cet objectif, qu’il s’agisse de fabrication, de distribution ou de vente. L’année 2024 est l’année de référence avec une valeur à 62,8 %. La performance est calculée chaque année sur la base du volume des machines à affranchir et des plieuses inséreuses réusinées l’année N et du volume des produits mis sur le marché la même année. Les principales parties prenantes impliquées dans la définition de cet objectif sont le marketing, la gestion des produits, la R&D et les opérations de la chaîne d’approvisionnement. Le périmètre de l’objectif correspond aux activités propres de l’a Société. Objectif relatif à la gestion des déchets et au recyclage : Atteindre un taux de recyclage de 90 % pour nos déchets industriels d'ici 2026 Cet objectif se rapporte à la couche de recyclage dans la hiérarchie des déchets et concerne les déchets générés par nos activités industrielles telles que la fabrication, la logistique et les chaînes d’assemblage. Il s’agit d’atteindre au moins 90 % de recyclage de nos déchets industriels d’ici 2026. Le champ d’application concerne nos trois implantations industrielles, à savoir Le Lude (France), Byhalia (USA) et Loughton (UK). Quadient considère comme déchets industriels tous les types de déchets générés sur ses sites qu’ils soient non dangereux, dangereux ou liés à ses produits. En termes de base et d’année de référence, l’année de référence de Quadient pour cet objectif est 2024 avec une base de référence de 67,5 %. La performance par rapport à cet objectif sera la quantité de déchets détournés des opérations d’élimination qui seront récupérés par le recyclage par rapport à la quantité totale de déchets industriels générés. Les parties prenantes impliquées dans la définition de cet objectif sont l’ingénierie, la gestion des installations et l’équipe QHSE. Pour augmenter le niveau de recyclage des déchets, la Société entend également impliquer les acteurs de la chaîne de valeur aval tels que les collecteurs et le traitement des déchets. La portée de cet objectif est pour les activités propres de la Société et potentiellement la chaîne de valeur aval. OBJECTIF RELATIF à l’utilisation des ressources ou à l’économie circulaire Le dernier objectif fixé par le Groupe concerne le contenu des matériaux recyclés tels que l’acier et les plastiques. En 2025, le Groupe analysera le potentiel d’intégration de matières recyclées dans ses produits afin de fixer des objectifs quantifiables à partir de 2026. Le périmètre de cet objectif est l’ensemble des produits liés aux Mailet aux Lockersdistribués dans le monde. L’année de référence pour cet objectif devrait être 2025 et la référence devrait être de zéro pour cent pour 2025. Les parties prenantes impliquées dans la définition de cet objectif sont les équipes R&D, achats et RSE. Le périmètre de l’objectif est l’ensemble des activités propres de la Société et les activités en amont. La performance par rapport à cet objectif sera la quantité de matériaux recyclés utilisés par rapport à l'ensemble des matériaux utilisés. 5.2.2.5Flux de ressources entrants [E5-4] Matériel utilisé Les flux de ressources entrants correspondent aux matières premières, matières de procédés associées, pièces, composants et produits semi-finis achetés par la Société et entrant dans la composition des produits de l’Entreprise. À la connaissance de Quadient, aucun de ces produits ne provient de sous-produits ou de flux de déchets. Les mesures présentées ci-dessous n’ont pas été validées par un organisme externe autre que le prestataire d’assurance. Qu’il s’agisse d’une machine à affranchir, d’une plieuse inséreuse ou de consignes colis automatique, les matières premières utilisées par Quadient dans la fabrication et l’assemblage de ses produits sont les métaux, les plastiques, les composants électroniques et électromécaniques. Les matériaux d’emballage primaires comprennent le carton, les coques en pâte à papier, les coques en polystyrène et les films plastiques. À cela s’ajoutent les emballages secondaires qui comprennent des palettes en bois, des films plastiques ou des feuillards en fer. Lorsque l’on considère le poids d’une machine à affranchir standard, les métaux tels que l’acier, l’inox, les ferrites, le cuivre, le zinc et l’aluminium représentent 53 % du poids total de la machine. Les plastiques, tels que l’Acrylonitrile Butadiène Styrène (ABS), le Polycarbonate (PC), l’Éthylène Propylène Diène (EPDM) et le Polystyrène (PS), représentent 35 % du poids. Enfin, la fibre de verre, le verre, la céramique, les résines et autres matériaux divers, issus de composants électroniques et électromécaniques représentent les 12 % restants du poids de la machine ( données collectées d’ancienne génération de machines). Pour les consignes colis, l’acier représente 84,9 % du poids ; viennent ensuite les composants électroniques et électromécaniques qui représentent 12,3 % du poids. Les peintures représentent 2,8 % et les plastiques moins de 0,1 %. Comme tous les équipements électriques et électroniques, les produits de Quadient contiennent des composants électroniques tels que des capacités et des semi-conducteurs, et des composants électromécaniques tels que des moteurs électriques, des actuateurs ou des capteurs, tous concernés par la raréfaction des matières premières critiques et des terres rares. Méthodologie utilisée pour le calcul des données Environ 85 % du volume des équipements liés au courrier et 100 % du volume des consignes colis sont fabriqués et assemblés dans la chaîne de valeur amont de Quadient. La nature des produits de Quadient nécessite des milliers de composants, pièces et modules et aucune donnée n’est disponible pour calculer avec précision le poids des matériaux utilisés pour produire les quantités nécessaires à Quadient. Solutions liées au Mail Le poids total global des produits et matières techniques utilisés par Quadient en 2024 a été estimé sur la base du poids de chaque modèle multiplié par la quantité mise sur le marché au cours de l’année 2024. Cependant, cette estimation ne tient pas compte des pièces de rechange et des cartouches jet d’encre qui ont été produites et livrées au cours de la période de reporting. Il est à noter que Quadient n’utilise aucun matériel biologique. Le poids en valeur absolue des composants de réemploi secondaire a également été estimé. Cela correspond au poids des pièces et modules extraits des produits usagés et réutilisés dans le remanufacturage opéré par Quadient en 2024. Les équipements Mail suivent un processus de remanufacturage en fonction du type de machine. Cette méthode donne la priorité à la réutilisation des composants fonctionnels tout en remplaçant ou en réparant d’autres, assurant un équilibre entre durabilité et performance du produit. Les taux de réutilisation ont été obtenus en extrayant du système ERP, pour une machine par gamme, la liste des composants réutilisés avec leur pourcentage de réutilisation et leur poids. Cela permet à Quadient de calculer le poids des composants réutilisés pour une machine. Cette analyse a été réalisée sur une machine représentative d’entrée de gamme et une de milieu de gamme. Pour les autres machines de ces gammes, le même pourcentage de réutilisation a été appliqué sur la base des modèles représentatifs. Les machines haut de gamme ne sont pas incluses, car elles ne font pas l’objet de remanufacturage. Hypothèses Les poids des machines sont issus des études ACV, des spécifications et des données fournies par notre bureau d’études. Lorsqu’il y a différents types de machines dans une catégorie, la machine la plus lourde est considérée (approche conservatrice) ; Le pourcentage de matières recyclées dans les emballages n’était pas disponible ; Le poids des palettes utilisées a été estimé : le poids des palettes a été communiqué pour les consignes par l’équipe logistique. Des extrapolations ont été faites pour les machines à affranchir. On considère que chaque machine utilise une palette. Il s'agit d'une approche prudente, car une seule palette est souvent utilisée pour plusieurs machines de petite et moyenne taille ; Le pourcentage de réutilisation dans les produits est calculé en fonction de la moyenne de réutilisation de chaque composant. Selon le produit, le pourcentage de réutilisation est de 77% pour les machines d’entrée de gamme et de 92% pour les machines de milieu de gamme. Les données ont été recueillies à partir de l’usine de fabrication par le biais de l’inventaire des pièces réutilisées dans les machines. Le calcul a été fait sur IS240‐280/iX1 pour la machine d’entrée de niveau, puis extrapolé pour les autres machines d’entrée de niveau. Pour le milieu de gamme, les calculs ont été effectués sur IS350‐IN360/iX3 et extrapolés au reste des machines du milieu de gamme. Les extrapolations effectuées pour les autres modèles concernés par la refabrication tiennent compte de leur poids et du pourcentage de réutilisation calculé en fonction de leur gamme ; Le poids de l’emballage des équipements liés au courrier a été obtenu en soustrayant le poids de la machine du poids brut des commandes d’expédition aux clients ; Le pourcentage de produits liés au courrier mis sur le marché provenant du remanufacturage est calculé en considérant le nombre de machines à affranchir plus le nombre de plieuses inséreuses qui ont été réusinées divisé par le nombre total de machines à affranchir et de plieuses inséreuses qui ont été mises sur le marché en 2024. Toutes ces données sont suivies par le contrôleur financier et sont extraites du système ERP de la Société. Pour obtenir le volume des machines mises sur le marché (neuves et remanufacturées), l'Entreprise a utilisé deux extractions provenant de l'ERP (SAP). D'un côté, la première extraction a permis d'obtenir le volume total de produits mis sur le marché qui comporte à la fois les produits fabriqués avec 100% de pièces neuves et les produits remanufacturés comportant des pièces réutilisables. Une seconde extraction a permis de distinguer du volume total de produits mis sur le marché le volume de produits remanufacturés. Concernant ces derniers, s'agissant de chiffres consolidés pour une même famille de produits (par exemple IS240, IS280 et IX1), le nombre de machines remanufacturées pour cette famille a ensuite été ventilé par modèle en utilisant comme clé de répartition le pourcentage que chaque modèle a représenté dans le total des ventes en 2024. Consignes colis (Lockers) Pour les consignes colis, les données de poids ont été collectées auprès de nos fournisseurs et de l’équipe R&D. Certaines Consignes ont été réaménagés en 2024 mais les données concernant le poids des pièces réutilisées ne sont pas suffisamment précises et détaillées cette année pour permettre à la Société de divulguer des données à ce sujet. Au-delà des machines elles-mêmes, Quadient a également pris en compte l’impact des matériaux d’emballage et de transport. La masse des matériaux d’emballage, tels que le carton et les éléments de protection, a été prise en compte pour évaluer leur contribution au flux global de ressources. De même, les matériaux de transport, comme les palettes en bois, ont été inclus dans notre analyse, car ils représentent une part non négligeable de la consommation de ressources. Hypothèses Le poids des emballages pour tous les modèles de Consignes a été estimé sur la base du poids du modèle Standard Worldwide. Les mêmes données ont été utilisées pour tout le reste des emballages de la machine PLS car la forme et le volume des produits sont assez similaires ; Le poids des palettes pour le modèle Standard Worldwide a été obtenu auprès des fournisseurs et utilisé comme base pour estimer le poids des palettes des autres modèles de consignes; Pour les consignes ayant fait l’objet d’un reconditionnement, il a été considéré que 0 % des composants de ces produits a été réutilisé cette année ; Les ventes pour Lockers ont été communiquées par la direction des opérations. Environ 1% des ventes n'ont pas été prises en compte (Multifamily) en raison de problèmes d'identification. Dans la mesure où Quadient ne dispose que de composants secondaires réutilisés et qu’aucun composant recyclé n’est incorporé à la fabrication de ses produits, il n’y a pas de chevauchement entre ces deux catégories. Il n’y a donc pas de double comptage de ces composants. Le tableau ci-dessous présente le poids total global des produits et matières techniques utilisés au cours de la période de reporting et le poids en valeur absolue et en pourcentage des composants secondaires réutilisés ou recyclés. Exercice 2024 Produits et matériaux techniques utilisés Poids total des produits et matériaux techniques et biologiques utilisés (tonnes) 7 922,38 Produits liés au Mail (tonnes) 1 426,49 Consignes colis automatiques (tonnes) 4 254,73 Matériaux d’emballage (tonnes) 2 241,16 Pourcentage de matériel biologique utilisé (%) 0 % Composants secondaires réutilisés ou recyclés Poids en valeur absolue des composants secondaires réutilisés ou recyclés 447,53 Produits liés au Mail (tonnes) 447,53 Consignes colis automatiques (tonnes) 0 Matériaux d’emballage 0 Pourcentage de composants secondaires réutilisés ou recyclés (%) 5,65 % Pourcentage de matériaux d’emballage secondaires réutilisés ou recyclés (%) 0 % 5.2.2.6Flux de ressources sortants [E5-5] Quadient met sur le marché des produits conçus selon les principes de l’économie circulaire. Comme expliqué aux paragraphes 2.2.2 « Politiques liées à l’économie circulaire » et 2.2.3 « Actions et moyens liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire », Quadient s’efforce de concevoir ses produits pour faciliter leur désassemblage, maximiser la réutilisation des pièces et modules, et recycler les pièces non réutilisables. La Société a également adapté son modèle économique en conséquence et mis en place des programmes permettant la reprise de ses produits sur le terrain et leur remanufacturage ou remanufacturage. En 2024, 62,8 % des produits liés au Courrier (machines d’affranchissement et plieuses inséreuses) mis sur le marché sont issus du remanufacturage. La mesure des métriques des flux de ressources sortants n’a pas été validée par un organisme externe. La stratégie de gestion des déchets de Quadient s’inscrit pleinement dans son modèle d’économie circulaire puisque la Société a adopté les principes des 3R : Réduire – Réutiliser – Recycler : Réduire : générer moins de déchets et éviter la mise en décharge. Quadient met tout en œuvre pour accroître la durabilité et l’efficacité de ses opérations de remanufacturage et de reconditionnement. Réutiliser : les produits sont conçus pour être évolutifs et réparables sur le long terme et suffisamment robustes pour supporter la réutilisation des pièces et des modules. Recycler : toutes les pièces, composants et modules qui ne peuvent pas être réutilisés sont collectés via des programmes de recyclage et traités pour récupérer des ressources et des matériaux de valeur. Produits et matières En 2024, concernant les données relatives aux ressources sortantes liées aux produits et matières, Quadient s’est concentré sur la collecte de données sur le poids des déchets générés et leur répartition par type de traitement. Ainsi, aucune donnée relative au contenu recyclable des produits et de leurs emballages n’est disponible pour cette année. Quadient proposera pour l’année prochaine une méthodologie basée sur l’analyse du cycle de vie des produits. Durabilité des produits Les principes d’économie circulaire et l’approche d’éco-conception de Quadient ont permis d’augmenter la durabilité et la durée de vie de ses produits. La durée de vie moyenne des machines à affranchir est passée de 10 à 12 ans environ et de 12 à 15 ans pour les consignes. Au-delà de la robustesse de la conception, Quadient s’attache à anticiper les évolutions technologiques pour s’assurer que les pièces de rechange et les composants utilisés aujourd’hui pour la maintenance des produits seront toujours disponibles dans 10 ans. C’est également la raison pour laquelle la Société attache une grande importance à la modularité et à l’évolutivité de ses produits. Réparabilité des produits En matière de réparabilité des produits, Quadient applique selon les modèles un processus de réparation du produit chez le client ou dans ses centres logistiques. En général, les produits lourds nécessitant une manutention manuelle lourde sont entretenus et réparés sur site. C’est le cas des équipements haut de gamme liés au courrier ou aux consignes colis automatiques. La plupart du temps, les pannes sont diagnostiquées à distance, et les ingénieurs de terrain n’interviennent sur les sites des clients que si des problèmes physiques doivent être résolus. Pour les produits plus petits tels que les machines à affranchir d’entrée et milieu de gamme, Quadient a déployé un processus de swap. Ce processus consiste à récupérer le produit défectueux et à envoyer un produit de remplacement au client pour le lendemain. Le processus de swap nécessite des centres logistiques de Quadient d’avoir des machines en stock et de pouvoir dupliquer les données du client dans la machine de remplacement. Ce processus ne pourrait pas fonctionner efficacement sans la capacité de la Société à remanufacturer les produits retournés. Cela a un autre avantage car les produits retournés peuvent être mis à niveau avec les derniers standards techniques pour assurer une meilleure qualité et moins de pannes. Quadient n’a pas mis en place de système de cotation spécifique de la réparabilité pour le moment. Déchets En tant que producteur et importateur d’équipements électriques et électroniques, Quadient reconnaît et s’engage à assumer sa responsabilité de producteur pour tous les produits physiques mis sur le marché mondial. Quadient est donc notamment responsable de la gestion de leur fin de vie. Comme décrit au paragraphe 2.2.3.3 « Programme de reprise », Quadient a mis en place et organisé des programmes de reprise aux États-Unis et en Europe pour la France, le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Suisse, l’Italie et les pays nordiques afin de collecter les produits à remanufacturer ou à reconditionner. Quadient a également passé des contrats avec des programmes de conformité nationaux et des sous-traitants locaux de gestion des déchets en Europe pour gérer les produits qui ne sont pas éligibles pour la remise en état ou le remanufacturage. En 2024, la quantité de DEEE a significativement augmenté par rapport à 2023 en raison de la première vague de consignes colis, ayant atteint la fin de leur durée de vie, retirée du marché aux États-Unis et en Europe. Au-delà des déchets liés à ses produits, Quadient s’efforce de réduire et de recycler les déchets générés par ses propres activités, notamment sur ses sites industriels basés en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les flux de déchets qui y sont gérés peuvent inclure divers matériaux tels que le métal, le bois, le plastique, l’électronique, les cartouches jet d’encre, le carton et les papiers et des déchets spécifiques liés aux processus de fabrication et de maintenance. Conformément à la réglementation et aux normes de gestion des déchets internationalement reconnues, ils sont classés en deux groupes principaux : les déchets non dangereux et les déchets dangereux. En matière de traitement des déchets, Quadient suit la hiérarchie de traitement des déchets. Pour tous les déchets qui ne peuvent pas être réutilisés, la Société s’efforce de ne pas les éliminer en trouvant des filières de recyclage ou d’autres opérations de valorisation comme la valorisation énergétique. Les déchets non valorisables sont orientés vers des opérations d’élimination telles que l’incinération sans valorisation énergétique ou la mise en décharge. En raison de la nature des activités et des équipements de Quadient, aucun déchet radioactif n’est généré par le Groupe. Les tableaux ci-dessous présentent la quantité de déchets générés en 2024 et leur traitement. La quantité totale de déchets non recyclés est de 485,89 tonnes (477,34 tonnes pour les déchets non dangereux et 8,55 tonnes pour les déchets dangereux), ce qui représente 32,48 % de déchets non recyclés. Déchets générés Unités 2024 Total Tonnes 1 496,02 DEEE (y compris informatique) Tonnes 691,69 Déchets non dangereux Tonnes 794,34 Déchets dangereux Tonnes 9,99 Déchets radioactifs Tonnes N/A DEEE Unité 2024 Total Tonnes 691,69 Opérations de valorisation Tonnes 487,07 Préparation en vue d’une réutilisation Tonnes 0 Recyclage Tonnes 437,49 Autres opérations de valorisation Tonnes 49,58 Opérations d’élimination Tonnes 204,62 Incinération Tonnes 0 Décharge Tonnes 204,62 Autres opérations d’élimination Tonnes 0 Déchets non dangereux Unité 2024 Total Tonnes 794,34 Opérations de valorisation Tonnes 604,41 Préparation en vue d’une réutilisation Tonnes 0 Recyclage Tonnes 571,19 Autres opérations de valorisation Tonnes 33,22 Opérations d’élimination Tonnes 126,33 Incinération Tonnes 0 Décharge Tonnes 126,33 Autres opérations d’élimination Tonnes 0 Pas de précision sur le type de traitement Tonnes 63,60 Déchets dangereux Unité 2024 Total Tonnes 9,99 Opérations de valorisation Tonnes 7,11 Préparation en vue d’une réutilisation Tonnes 0 Recyclage Tonnes 1,44 Autres opérations de valorisation Tonnes 5,67 Opérations d’élimination Tonnes 2,88 Incinération Tonnes 0 Décharge Tonnes 0 Autres opérations d’élimination Tonnes 2,88 Déchets non valorisés Unité 2024 Total Tonnes 192,81 Déchets non dangereux Tonnes 126,33 Déchets dangereux Tonnes 2,88 Pas de précision sur le traitement Tonnes 63,60 % sur les déchets non valorisés % 12,88 Méthodologie de calcul des indicateurs des flux de ressources sortants Déchets La plupart des données collectées sur les déchets et leur traitement proviennent des bons de transfert des collecteurs de déchets sous contrat. Les déchets suivants ont été comptabilisés comme « pas de précision sur le type de traitement » : il s’agit du traitement des déchets de moins de 20 Kg de déchets métalliques à Loughton (UK) et du traitement des déchets de palettes sur le site de Byhalia (USA) Le poids des palettes pour le transport des marchandises utilisées chez Byhalia a été estimé. Les déchets électriques et électroniques (DEEE) générés au Japon ont été convertis de m3 en tonnes. La mesure des indicateurs pour les déchets n’est pas validée par un organisme externe. 5.2.3 Informations sur la Taxonomie verte européenne Taxonomie verte européenne Le règlement sur la Taxonomie (règlement UE 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables) représente un élément clé du plan d’actions de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable en établissant un système de classification commun à l’Union européenne. L’objectif est d’identifier les activités économiques considérées comme durables, en référence à six objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique ; adaptation au changement climatique ; utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; transition vers une économie circulaire ; prévention et contrôle de la pollution ; protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité peut contribuer aux objectifs par une des manières suivantes : par sa performance intrinsèque ; lorsqu’elle permet directement l’exercice d’autres activités durables. Elle est alors qualifiée d’activité habilitante ; si elle favorise la transition vers une économie neutre en carbone et qu’elle ne peut être remplacée par des alternatives bas-carbone réalisables techniquement et économiquement. Elle est alors qualifiée de transitoire. Une activité est qualifiée d’« éligible » lorsqu'elle est mentionnée dans les règlements délégués Climat (règlement délégué UE 2021/2139 du 4 juin 2021 modifié par les règlements délégués 2022/1214 2023/2485) et Environnement (règlement délégué UE 2023/2486 du 27 juin 2023). Il est important de noter que cette qualification ne donne aucune indication quant à la durabilité de ladite activité. En revanche, une activité est considérée comme durable selon les termes du règlement lorsqu'elle est « alignée », signifiant qu'elle satisfait à l’ensemble des exigences suivantes stipulées dans lesdits règlements : elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux en démontrant le respect des critères techniques de contribution substantielle spécifiés dans les règlements délégués ; elle ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs environnementaux (critères « Do No Significant Harm ») ; elle respecte des garanties minimales relatives au respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Conformément aux dispositions réglementaires, cette section présente les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses opérationnelles (OpEx) jugées « éligibles », ou « éligibles » et « alignées » selon la réglementation européenne en vigueur. Les informations comprennent également les éléments contextuels inhérents aux analyses techniques. Pour la troisième année d’application de ces dispositions, les entreprises non financières doivent publier : la part de leurs activités éligibles et non éligibles à la taxonomie pour les six objectifs environnementaux pour les trois indicateurs susmentionnés ; la part de leurs activités éligibles et non éligibles à la taxonomie pour les six objectifs environnementaux pour les trois indicateurs susmentionnés. 5.2.3.1Analyse des activités du Groupe en termes d’éligibilité En 2023, Quadient a complété et renforcé l’analyse d’éligibilité de ses activités menée en 2023, en l’élargissant aux quatre objectifs environnementaux couverts par le Règlement Taxonomie. Chiffre d’affaires Le ratio « Chiffre d’affaires » éligible visé dans le règlement de la taxonomie est calculé en retenant : au dénominateur : le chiffre d’affaires du Groupe tel qu’établi dans les états financiers consolidés. Au 31 janvier 2025, il s’élève à 1 092,6 millions d'euros ; au numérateur : le chiffre d’affaires associé à des activités éligibles à la taxonomie. Le Groupe Quadient a identifié son activité de vente de produits remanufacturés, notamment portée par la filière Solutions liées au Mail comme éligible à l’activité « 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage » de l’objectif économie circulaire. Le chiffre d’affaires éligible à cette activité s’élève à 146,8 millions d'euros au 31 janvier 2025 et représente 13,4 % du chiffre d’affaires Groupe. Quadient réalise également du chiffre d’affaires via la location et le leasing de machines Solutions liées au Mail et de Solutions Lockers. Ce chiffre d’affaires a été identifié comme étant éligible à l’activité « 5.5 Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats » de l’objectif économie circulaire. Le chiffre d’affaires éligible à cette activité s’élève à 230,4 millions d'euros au 31 janvier 2025 et représente 21,1 % du chiffre d’affaires Groupe. Ainsi, la totalité du chiffre d’affaires éligible à ces deux activités représente un montant de 377,2 millions d'euros au 31 janvier 2025, soit 34,5 % du chiffre d’affaires Groupe. Dépenses d’investissement (« CapEx ») Le ratio « CapEx » éligible visé dans le règlement taxonomie est calculé en retenant : au dénominateur : les dépenses d’investissements regroupant les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Au 31 janvier 2025, ce montant s’élève à 108,0 millions d'euros. au numérateur, les dépenses d’investissement : liées à des actifs ou à des processus associés à une activité économique éligible à la taxonomie ; faisant partie d’un plan visant à développer les activités économiques alignées sur la taxonomie ou à permettre aux activités économiques éligibles de devenir alignées (ci-après dénommé « plan CapEx ») ; et liées à l’achat de la production d’activités économiques éligibles à la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois. Quadient possède, pour le siège et ses filiales, des contrats de location longue durée de véhicules d’entreprise. Les CapEx associés à ses contrats sont éligibles à l’activité « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers » de l’objectif atténuation du changement climatique. Le montant des CapEx éligibles à cette activité s’élève à 3,5 millions d'euros au 31 janvier 2025 et représente 3,3 % du total CapEx du Groupe. Les CapEx associés à ses bâtiments sont éligibles à l’activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments » de l’objectif atténuation du changement climatique. Le montant des CapEx éligibles à cette activité s’élève à 6,4 millions d'euros et représente 5,9 % du total CapEx du Groupe. De plus, les flux de CapEx liés aux actifs loués ou en leasing chez des clients, en lien avec le chiffre d’affaires lié à ces actifs éligibles à l’activité « 5.5 Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats » de l’objectif économie circulaire, s’élèvent à 53,7 millions d'euros au 31 janvier 2025 et représentent 49,7 % du CapEx total du Groupe. Ainsi, la totalité des CapEx éligibles à ces trois activités représente un montant de 63,6 millions d'euros au 31 janvier 2025, soit 58,9 % des CapEx du Groupe. Dépenses opérationnelles (« OpEx ») Selon le règlement taxonomie, les dépenses d’exploitation à prendre en compte pour le calcul du ratio « OpEx » sont les coûts directs non capitalisables correspondant aux frais de recherche et développement, aux coûts de rénovation des bâtiments, aux loyers présentés au compte de résultat, aux frais de maintenance et de réparation, et à tout autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs. Au 31 janvier 2025, le montant du dénominateur du ratio OpEx s’élève à 62,8 millions d'euros. En lien avec ses activités de remanufacturage, le Groupe Quadient a identifié des frais de recherche et développement éligibles à l’activité « 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage » de l’objectif économie circulaire. Le montant des OpEx éligibles à cette activité s’élève à 4,2 millions d'euros au 31 janvier 2025 et représente 6,6 % des OpEx du Groupe. En lien avec ses activités de location et de leasing d’actif, le Groupe Quadient a également identifié des frais de recherche et développement éligibles à l’activité « 5.5 Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats » de l’objectif économie circulaire. Le montant des OpEx éligibles à cette activité s’élève à 7,2 millions d'euros au 31 janvier 2025 et représente 11,4 % des OpEx du Groupe. Ainsi, la totalité des OpEx éligibles à ces deux activités représente un montant de 11,3 millions d'euros au 31 janvier 2025, soit 18 % des OpEx du Groupe. 5.2.3.2Analyse des activités du Groupe en termes d’alignement Conformément aux exigences réglementaires applicables au cours de cet exercice, Quadient a évalué l’alignement de ses activités éligibles avec les critères définis à la fois pour les objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique et d’économie circulaire. L’évaluation couvre les trois dimensions requises : contribution substantielle, principe consistant à «ne pas causer de préjudice important» (DNSH) et respect des garanties minimales. La méthodologie appliquée est détaillée dans la section suivante. Analyse de la contribution substantielle Atténuation du changement climatique – activité 6.5 : Quadient a identifié la flotte de véhicules électriques ou hybrides ayant des émissions inférieures à 50 g CO2/km comme contribuant substantiellement à l’activité 6.5. Atténuation du changement climatique – activité 7.7 : Quadient a identifié les bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, avec un certificat de performance énergétique au moins de classe A, ou faisant partie du top 15 % du parc immobilier national ou régional le plus efficace en termes de performance de la consommation d’énergie primaire opérationnelle, comme contribuant substantiellement à l’activité 7.7. Les valeurs utilisées pour déterminer le top 15 % de l’immobilier sont issues de l’étude « ESG Index » de Deepki. Des valeurs spécifiques à chaque pays ont été utilisées lorsqu’elles étaient disponibles. Dans le cas contraire, la moyenne européenne a été utilisée. Au 31 janvier 2025, aucun CapEx éligible n’est lié à un immeuble construit après le 31 décembre 2020. Pour les grands bâtiments non résidentiels concernés, il a également été vérifié qu’ils sont exploités efficacement grâce à un système de suivi et d’évaluation de la performance énergétique. Économie circulaire – activités 5.1 et 5.5 : Quadient a identifié les activités de remanufacturage, de leasing et de location comme éligibles au titre de ces deux activités. Cependant, les critères techniques de sélection ne sont pas pleinement satisfaits, notamment en ce qui concerne les exigences contractuelles et d’emballage. À ce titre, ces activités ne sont pas considérées comme conformes à la taxonomie à ce stade. Analyse des critères du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH) Adaptation au changement climatique : Quadient a réalisé une étude des risques relatifs au changement climatique sur les activités du Groupe, en prenant en compte les impacts directs du changement climatique et ses impacts potentiels sur la chaîne de valeur. De plus, des analyses par scénario des risques physiques relatifs au changement climatique ont été réalisées pour chaque bâtiment conforme aux critères de contribution substantielle. Trois scénarios du GIEC ont été considérés : le scénario ambitieux (RCP 2.6 ou SSP1-2.6), le scénario intermédiaire (RCP 4.5 ou SSP2-4.5) et le scénario Business-as-usual (RCP 8.5 ou SSP5-8.5). Ces choix de scénarios visent à assurer une couverture complète des trajectoires possibles et à harmoniser les données pour l'analyse des indicateurs climatiques. Des solutions d’adaptation ont été mises en place au sein du Groupe. L’analyse des risques relatifs au changement climatique sur les activités du Groupe a notamment mené à la formalisation de plans de continuité d’activité, de plans de réponse à des situations d’urgence, de plans de prévention des risques physiques ou encore d’actions permettant d’augmenter la résilience de la chaîne de valeur. A l’échelle locale, des solutions d’adaptations sont également en place au sein des différents bâtiments du Groupe dans le but d’augmenter la résilience des sites et de sécuriser les activités en place. Par exemple, dans le cadre du renouvellement de la certification BREEAM pour le siège social du Groupe, le gestionnaire de l'immeuble a réalisé une étude de l'évaluation des risques d'inondation. Les mesures recommandées par cette étude ont été mises en œuvre pour renforcer la résilience du bâtiment face aux inondations. Cela inclue notamment le maintien des surfaces perméables pour réduire le ruissellement, et l'installation de pompes de relevage de sécurité ainsi que des systèmes d'alerte pour gérer efficacement l'excès d'eau. Transition vers une économie circulaire : ce DNSH est applicable à l’activité 6.5 de l’objectif « Atténuation du changement climatique » et porte sur la réutilisation, la recyclabilité et la valorisation des véhicules ainsi que sur les procédures de gestion des déchets mises en place pour la flotte de véhicules. L’ensemble des véhicules européens du Groupe respectent les pourcentages minimaux de réutilisation ou recyclage (85%) et de réutilisation ou valorisation (95%) requis par la taxonomie. Le Groupe n’ayant pas pu obtenir auprès de ses gestionnaires de preuves documentées de l’existence de mesures pour gérer les déchets en phase d’utilisation (maintenance) et en fin de vie de la flotte, aucun véhicule n’a été considéré comme aligné cette année. Prévention et contrôle de la pollution : ce DNSH est applicable à l’activité 6.5 de l’objectif « Atténuation du changement climatique » et porte sur les émissions des véhicules, ainsi que sur le respect d’exigences en matière de bruit de roulement externe et de coefficient de résistance au roulement. L’ensemble des véhicules européens du Groupe respectent ces exigences. 5.2.3.3Analyse des garanties minimales Comme défini dans l’article 3 du règlement sur la taxonomie, une activité ne peut être qualifiée de durable sur le plan environnemental que si elle est réalisée dans le respect des garanties minimales spécifiques détaillées dans le règlement. L'évaluation du respect des garanties minimales a été effectuée à l'échelle du Groupe. Droits humains : Quadient est aligné et respecte les principes des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, les principes directeurs de l'OCDE à l'égard des entreprises multinationales et les principes et droits énoncés dans la déclaration de l'Organisation internationale du travail. Cet engagement s’est notamment matérialisé par la signature du Pacte mondial des Nations unies en 2021. De plus, le Groupe a mis en place un Code d’éthique et des politiques relatives aux droits humains qui sont présentées dans la section 5.4 / Conduite des affaires du Document d’Enregistrement Universel. Des procédures de vigilance raisonnable ainsi qu’une politique d’achats responsables prenant en compte les droits humains sont également présentées au sein de ce paragraphe et dans le Code de Conduite des partenaires commerciaux. Concurrence loyale : en tant que signataire du Pacte mondial des Nations unies, Quadient s’est engagé à bannir toute forme de pratiques anti-concurrentielles. Le Groupe a également formalisé ses actions au sein de sa Politique Concurrence loyale et a intégré les principes de l’entreprise en termes d’éthique des affaires au sein de son Code d’éthique. Les collaborateurs sont également sensibilisés sur le sujet via la réalisation de formation à la conformité et à l’éthique des affaires (voir section 5.4 / Conduite des affaires du Document d’Enregistrement Universel). Corruption : par le respect de la loi Sapin II (voir paragraphes 4.1.3 « Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne » et 5.4 / Conduite des affaires du présent Document d’Enregistrement universel), le Groupe répond aux garanties minimales en matière de corruption. Ceci est complété par une sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur le sujet plus large de l’éthique par des formations (voir paragraphe 5.4 / Conduite des affaires du présent Document d’Enregistrement universel) ainsi que par la Politique Anti-corruption du Groupe. De plus, les risques liés à la corruption sont identifiés à travers la cartographie des risques du Groupe et un mécanisme d’alerte en interne est en place (voir paragraphes 4.1.2 « Description des facteurs de risque » et 5.4 / Conduite des affaires du présent Document d’Enregistrement universel). Fiscalité : les procédures que le Groupe met en place pour respecter les garanties minimales en matière de fiscalité comprennent, entre autres, une politique de lutte contre la facilitation de l’évasion fiscale qui vise à assurer le respect des lois et règlements applicables dans les pays où Quadient exerce ses activités. De plus, les risques liés à la fiscalité sont identifiés à travers la cartographie des risques du Groupe (voir paragraphe 4.1.2 « Description des facteurs de risque » du présent Document d’Enregistrement universel) et les principes de l’entreprise en termes d’éthique des affaires, intégrant la notion de fiscalité, sont présentés au sein de son code d’éthique. Résultats Au 31 janvier 2025, les CapEx éligibles répondant à l’ensemble des critères ci-dessus représentent un montant total de : 0,7 million d'euros pour l’activité 7.7 de l’objectif « Atténuation du changement climatique », soit 0,7 % des CapEx éligibles à cette activité ; Ainsi, la totalité des CapEx alignés sur ces deux activités représente un montant de 0,7 million d'euros au 31 janvier 2025, soit 0,7 % des CapEx du Groupe. Les tableaux réglementaires sont présentés en annexe de ce chapitre. 5.2.3.4Évolution par rapport à l’exercice précédent Évolution des résultats d’éligibilité Le modèle économique de Quadient, centré sur le développement et la distribution de systèmes de courrier, de consignes colis et de solutions de communication client, est resté inchangé par rapport à l’exercice précédent. Aucun changement significatif dans les activités du Groupe n’a été observé. Changements méthodologiques Cette année, en ligne avec les exigences réglementaires, Quadient a réalisé pour la première fois l’évaluation de l’alignement des activités contribuant à l’objectif 4 (économie circulaire), en complément de l’analyse d’éligibilité sur les deux objectifs de changement climatique. À ce stade, les activités identifiées comme éligibles à l’objectif d’économie circulaire ne répondent pas aux critères techniques de sélection et ne sont donc pas considérées comme alignées. 5.2.3.5Intégration de la taxonomie dans la stratégie de l’entreprise À ce jour, la taxonomie européenne n’a pas eu d’impact significatif sur la stratégie globale du Groupe. Cependant, une attention particulière est portée aux critères de taxonomie dans certains processus de décision. À titre d’exemple, dans le cas de nouveaux baux ou de renouvellements de baux, l’équipe en charge de l’immobilier ‒ rattachée à la direction financière ‒ et l’équipe RSE examinent les certificats de performance énergétique et les données de consommation énergétique des bâtiments considérés, afin d’évaluer leur alignement potentiel avec la taxonomie européenne pour fournir des recommandations pour la prise de décision. De même, pour les véhicules de fonction, le Groupe suit l’évolution progressive vers des modèles hybrides et électriques. Cette approche est cohérente avec les objectifs de la taxonomie et reflète également le respect d’autres réglementations applicables, telles que la loi d’orientation sur la mobilité. Ces actions soutiennent également les progrès vers les objectifs environnementaux à court terme du Groupe. Annexes Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie — Informations pour l’année 2024 Part des dépenses CAPEX issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie — Informations pour l’année 2024 Part des dépenses OPEX issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l’année 2024 ACTIVITÉS LIÉES À L'ÉNERGIE NUCLÉAIRE ET AU GAZ FOSSILE 5.3Informations sociales 5.3.1Effectif de la société [S1] Donner aux collaborateurs les moyens de concrétiser la stratégie de l’entreprise L’année 2024 a marqué les 100 ans de Quadient. Face aux évolutions technologiques incessantes, sa résilience et sa capacité d’adaptation ont été les facteurs clés de son succès à long terme. La marque de fabrique de l’entreprise, c’est sa capacité à évoluer et à adopter de nouvelles technologies. Pionnière dans le domaine de la technologie postale au début du XXe siècle, Quadient figure aujourd’hui au rang des grands innovateurs en matière de plateformes d’automatisation intelligentes basées sur le cloud, connectant « en omnicanal » les entreprises et leurs clients. Quadient maintient les gens en contact. Le plan stratégique 2024-2026 de Quadient s’appuie sur les progrès réalisés ces dernières années pour poursuivre et accélérer la transformation de l’entreprise. L’automation et l’intelligence artificielle ont remodelé et révolutionneront l’industrie, amenant de nouveaux niveaux d’efficacité, rationalisant les processus métier pour en faire plus avec moins d’efforts. En tant qu’employeur responsable, avec plus de 4 700 collaborateurs, situés dans 26 pays, Quadient est convaincue que ses collaborateurs sont la clé du succès. Quadient s’attache également à les accompagner dans l’évolution de ses activités en leur donnant les moyens et la possibilité de se développer et de contribuer à la réalisation de la stratégie de l’entreprise de manière durable. Grâce à ses valeurs EPIC, les collaborateurs sont habilités à donner le meilleur d’eux-mêmes, à utiliser leur passion et leur inspiration pour créer des liens extraordinaires les uns avec les autres et leurs communautés, pour favoriser la réussite professionnelle et personnelle. L’ambition de Quadient est d’être reconnue comme l’un des meilleurs employeurs dans le monde, en privilégiant le bien-être de ses collaborateurs, en encourageant le développement professionnel et personnel, et en favorisant une culture d’inclusion où chaque collaborateur trouve sa place et peut s’épanouir. 5.3.1.1Vue d’ensemble de l’organisation des ressources humaines [ESRS2 ; GOV1] Le département des ressources humaines (RH) est chargé de contribuer à l’ambition de l’entreprise d’être reconnue comme l’un des meilleurs employeurs au monde. Pour y parvenir, le département RH est structuré pour accompagner l’ensemble des équipes, simplifier les processus et améliorer l’expérience collaborateur comme suit : opérations RH : des Business Partners stratégiques pour gérer les relations avec les salariés, la rémunération et les avantages sociaux ; acquisition de talents : gérer le processus de recrutement pour attirer et retenir les bons talents ; développement des talents : améliorer l’expérience des salariés grâce à des politiques, des processus et des programmes d’apprentissage centrés sur les personnes, afin de créer un environnement de travail inclusif et de favoriser l’inclusion et la diversité. Rattachée au directeur des ressources humaines et de la transformation, la direction des ressources humaines est organisée autour de quatre pôles géographiques, Amérique du Nord, France et Benelux, Europe centrale et International(3), et Royaume-Uni et Irlande, chacun avec la même structure organisationnelle. Par ailleurs, chaque membre du Comité exécutif dispose d’un Strategic Partner désigné comme point de contact unique pour toute question RH. La fonction ressources humaines joue un rôle clé dans le suivi et la gestion des sujets de durabilité sociale, y compris l’inclusion et l’appartenance, le bien-être du personnel, l’engagement des collaborateurs et les pratiques de rémunération. Plusieurs équipes spécialisées contribuent au pilotage et au reporting des sujets RH liés au développement durable : l’équipe chargée des talents supervise l’inclusion et l’appartenance, la formation et le développement des collaborateurs, l’attraction et la rétention des talents, ainsi que les initiatives globales d’engagement ; l’équipe rémunération globale est responsable de la rémunération et des avantages sociaux, y compris de l’analyse de l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes, et des politiques de rémunération équitables ; l’équipe people insight and services soutient l’information en matière de durabilité via le système d’information RH (HRIS), qui suit les données clés relatives aux collaborateurs, telles que les effectifs, le taux de rotation du personnel et d’autres indicateurs sociaux ; les équipes RH au niveau local contribuent à la mise en œuvre des politiques et initiatives RH alignées sur les engagements de Quadient en matière de développement durable. Ces équipes collaborent avec l’équipe RSE et conformité pour s’assurer que les principaux indicateurs de durabilité liés aux RH sont suivis, communiqués et intégrés avec précision dans les évaluations de performance ESG plus larges. 5.3.1.2Impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique [ESRS2 ; SBM-2 et SBM-3] Quadient considère ses collaborateurs, mais aussi les non-salariés, comme des parties prenantes essentielles dans la définition de sa stratégie à long terme. Ainsi, l’entreprise recueille régulièrement leurs attentes et expériences via des enquêtes d’engagement, le dialogue social et des canaux de retour d’information directs. Les résultats de l’enquête d’engagement sont analysés et transposés dans des plans d’action ciblés, à la fois au niveau de l’entreprise et au sein de chaque département/direction, afin de répondre aux principales priorités identifiées par les collaborateurs. Ces données aident l’entreprise à définir les priorités stratégiques, en particulier dans des domaines tels que l’inclusion et l’appartenance, l’attraction et la rétention des talents, le développement de carrière et l’expérience globale des employés. Par exemple, les retours sur la mobilité interne et l’évolution de carrière lors des entretiens de départ ont contribué au lancement de la Marketplace des talents en interne. De même, les suggestions liées au bien-être et à la raison d’être ont renforcé l’accent que met l’entreprise sur l’engagement envers les communautés. L’engagement de Quadient en matière de respect des Droits de l’homme éclaire également ses décisions stratégiques. Signataire du Pacte mondial des Nations unies, l’entreprise aligne ses pratiques sur les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et intègre ces principes dans son Code d’éthique et ses politiques RH. Cela inclut la promotion de l’équité et de l’égalité de traitement, de conditions de travail décentes et de la prévention de la discrimination, du harcèlement ou du travail forcé. Dans le cadre de son évaluation de la double matérialité réalisée en 2024, Quadient a identifié plusieurs impacts, risques et opportunités (IRO) matériels liés à ses effectifs. Ce processus a permis de confirmer la pertinence des initiatives existantes et de prioriser les domaines nécessitant des actions supplémentaires. Si l’inclusion, la formation et le développement de carrière étaient déjà des piliers de la stratégie de Quadient en matière de ressources humaines, l’évaluation a renforcé l’accent mis par l’entreprise sur des salaires équitables et l’équité salariale entre les femmes et les hommes. Mieux intégrées à la stratégie ESG, ces priorités s’inscrivent désormais pleinement dans notre ambition de devenir l’un des meilleurs employeurs d’ici 2030, conformément à la feuille de route Elevate 2030 de l’entreprise. Ces impacts sont donc étroitement liés au modèle de création de valeur de l’entreprise. Les programmes RH sont conçus pour atténuer les principaux risques, favoriser l’engagement des employés et soutenir le parcours de transformation de la Société. À ce jour, les impacts négatifs ne sont ni systémiques, ni généralisés. La plupart des incidents – cas de harcèlement ou de traitement inéquitable – ont été isolés et traités par l’ouverture d’une enquête et la prise de mesures correctives ciblées. À l’inverse, les impacts positifs sont visibles dans des domaines tels que le développement professionnel et l’engagement des employés, grâce à l’accès à des offres de formation, à des initiatives de bénévolat et à la création d’environnements de travail plus inclusifs. À ce stade, Quadient n’a pas identifié d’impact négatif matériel sur ses effectifs lié à sa transition vers des opérations plus vertes et neutres pour le climat. Cependant, l’entreprise encourage les initiatives menées par les salariés pour sensibiliser aux enjeux environnementaux et promouvoir les pratiques durables en interne. Compte tenu de la nature de ses activités et des pays dans lesquels elle opère, Quadient n’est pas exposée à un risque matériel de travail forcé ou de travail des enfants. Cette évaluation est revue régulièrement à travers la cartographie des risques de l’entreprise et les processus de vigilance raisonnable de la chaîne d’approvisionnement. Aucun groupe de main-d’œuvre spécifique n’a été identifié comme étant particulièrement exposé au risque de préjudice matériel. Cependant, certains risques et opportunités peuvent avoir des impacts différents sur des groupes de salariés. Par exemple, les salariés et les non-salariés travaillant sur des sites industriels sont plus exposés aux risques pour la santé et la sécurité que les collaborateurs qui travaillent dans un bureau. Les possibilités de montée en compétences et de développement de carrière peuvent varier selon les effectifs, en fonction de l’exposition à des domaines d’activité en croissance, tels que les solutions numériques ou les projets liés à la transformation. Les principaux IRO liés aux effectifs de Quadient sont résumés dans le tableau ci-dessous. Le périmètre de cette analyse comprend toutes les personnes définies dans les normes ESRS S1-6 et S1-7, c’est-à-dire les salariés et les non-salariés, tels que les intérimaires ou les stagiaires. Ainsi, toutes les populations touchées de façon matérielle sont dûment prises en compte. Horizons temporels Chaîne de valeur Conditions de travail Impacts positifs sur les personnes et l’environnement La sécurité au travail et la prévention de la sécurité ont un impact positif sur la santé et la sécurité des salariés, en particulier sur les sites industriels. CT Activités propres Les conditions de travail (temps de travail, équilibre vie professionnelle/vie privée, congés liés à la vie familiale, rémunération équitable) et le climat social (sécurisation de l’emploi, dialogue social, négociations collectives) ont un impact positif sur le bien-être et l’engagement des salariés. CT Activités propres Impliquer les collaborateurs dans le soutien aux communautés a un impact positif sur la satisfaction et l’engagement des collaborateurs. CT Activités propres Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement La sécurité, les accidents du travail ont un impact négatif sur la santé et la sécurité des salariés. CT Activités propres De mauvaises conditions de travail (temps de travail, équilibre vie professionnelle/vie privée, congés liés à la vie familiale, rémunération équitable) et le climat social (sécurisation de l’emploi, dialogue social, négociations collectives) ont un impact négatif sur le bien-être et l’engagement des salariés. CT Activités propres Santé mentale au travail liée à la charge de travail. CT Activités propres Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Manque de compétitivité sur le marché du travail, incapacité à attirer et retenir les talents se traduisant par une incapacité à réaliser la stratégie et les objectifs de l’entreprise. CT Activités propres Augmentation de l’absentéisme, baisse de la productivité due à la dégradation des conditions de travail et du climat social (grèves, restructurations ou plans sociaux). CT Activités propres Non-respect des droits et réglementations du travail entraînant des poursuites judiciaires, des règlements, des pénalités et des amendes. CT Activités propres Dégradation de la réputation et de l’image de marque de l’entreprise. CT Activités propres Opportunités pour le modèle économique L’attraction et la rétention des salariés, et l’engagement pour réduire le taux de rotation du personnel et les coûts de recrutement. CT Activités propres Opportunités d’accroître l’attraction des collaborateurs en renforçant l’image de l’entreprise et la réputation de la marque en démontrant son engagement sur les enjeux sociétaux. CT Activités propres Opportunités d’accroître l’engagement et la rétention des salariés grâce à une implication significative dans des projets communautaires. CT Activités propres Opportunités d’accroître l’efficacité opérationnelle et l’engagement des collaborateurs. CT Activités propres Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impacts positifs sur les personnes et l’environnement Un environnement de travail diversifié et inclusif sans menaces, harcèlement, violence, discrimination a un impact positif sur la santé mentale, le bien-être, la qualité de vie au travail des collaborateurs. CT Activités propres Le développement des compétences des collaborateurs a un impact positif sur leur bien-être et leur engagement. CT Activités propres L’égalité des chances en matière de formation, d’évolution de carrière, de promotion et de rémunération a un impact positif sur le bien-être et l’engagement des collaborateurs. CT Activités propres Impacts négatifs Menaces, harcèlement, violence, discrimination ont un impact négatif sur la santé mentale, l’intégrité physique, le bien-être, la qualité de vie au travail des collaborateurs. CT Activités propres Un manque d’opportunités de développement des compétences peut avoir un impact négatif sur le bien-être et l’engagement des collaborateurs. CT Activités propres Les inégalités d’accès à la formation, d’évolution de carrière, de promotion et de rémunération peuvent nuire au bien-être et à l’engagement des collaborateurs. CT Activités propres Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Non-adaptation des compétences des collaborateurs aux besoins de transformation de la mise en œuvre des orientations stratégiques et à l’évolution des lignes d’activité. CT Activités propres À défaut d’offrir suffisamment d’opportunités de développement, le taux de rotation du personnel pourrait augmenter, ce qui augmenterait les coûts de recrutement. CT Activités propres Non-respect des obligations et engagements réglementaires en matière d’égalité des chances, de discrimination, d’abus, de harcèlement, à l’égard des salariés entraînant des contentieux, actions en justice, transactions amiables, pénalités et amendes. CT Activités propres Augmentation des coûts de personnel en raison de problèmes de recrutement et de rétention ou en cas de salaire inéquitable ou indécent, écart de rémunération entre les hommes et les femmes. CT Activités propres Dégradation de la réputation et de l’image de marque de l’entreprise. CT Activités propres Opportunités pour le modèle économique Des opportunités de se distinguer sur le marché de l’emploi et de se différencier en tant qu’employeur de référence pour attirer et retenir les meilleurs talents. MT Activités propres Autres droits liés au travail Impacts positifs sur les personnes et l’environnement Le respect des principes ou de la réglementation en matière de Droits de l’homme a un impact positif sur le bien-être et l’engagement des collaborateurs. CT Activités propres Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Une fuite importante ou un vol de données personnelles pourrait avoir un impact négatif sur le bien-être, la confidentialité, la satisfaction et l’engagement des collaborateurs. CT Activités propres Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Non-respect des Droits de l’homme (travail des enfants, travail forcé…), du droit du travail (liberté d’association, droit de constituer et d’adhérer à des syndicats, droit de grève…) ou des réglementations applicables entraînant des litiges, des poursuites, des pénalités ou des amendes. CT Activités propres Horizons temporels: CT= jusqu’à 2027, MT=jusqu’à 2030, LT: au-delà de 2030 5.3.1.3Politiques relatives aux effectifs de l’entreprise [S1-1] Quadient a mis en place un ensemble de politiques et de procédures à l’échelle mondiale pour gérer les impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise, tels qu’identifiés lors de son évaluation de la double matérialité. Il s’agit notamment des enjeux liés à l’attraction et la rétention des talents, à la santé et la sécurité, au bien-être au travail, et à l’égalité des chances. Ces politiques reflètent les valeurs fondamentales de Quadient et soutiennent l’ambition d’être un employeur de référence d’ici 2030. Elles forment un référentiel commun pour guider les pratiques managériales et assurer l’alignement sur les objectifs stratégiques. Nous avons établi des politiques et procédures mondiales pour soutenir la mise en œuvre, suivre les progrès et nous assurer que les préoccupations peuvent être soulevées et traitées efficacement. Elles sont mises à disposition des collaborateurs via l’Intranet du Groupe. Quadient s’engage également à respecter les libertés fondamentales et les Droits de l’homme reconnus au niveau international. L’entreprise a intégré cet engagement dans ses politiques internes, notamment au travers de son Code d’éthique et de ses pratiques sociales. Des mécanismes, tels que la ligne éthique, sont à la disposition des salariés pour qu’ils puissent signaler les violations potentielles et accéder à des solutions de manière sécurisée et confidentielle. Les sous-sections suivantes présentent les principaux engagements et politiques internes. Code d’éthique Le code d’éthique énonce les principes de conduite éthique et professionnelle destinés à aider chaque collaborateur à agir avec intégrité, conformément aux bonnes pratiques et aux politiques de l’entreprise, afin de renforcer la réputation de Quadient. Il comprend également des recommandations concrètes pour ancrer le code d’éthique dans la culture d’entreprise et les valeurs « EPIC » de Quadient (Empowerment, Passion, Inspiration et Community). En résumé, le Code d’éthique constitue un engagement fort de l’entreprise à agir selon ce qu’elle considère comme juste. Il couvre les thématiques suivantes : respect des droits humains fondamentaux, santé et sécurité, inclusion, dialogue ouvert, droit de la concurrence, lutte contre la corruption, engagement politique, communication, relations d’affaires, actifs de l’entreprise et de tiers, propriété intellectuelle, protection de l’environnement et engagement communautaire. Ces sujets sont directement liés à plusieurs IROs matériels tels que les conditions de travail équitables, l’égalité et l’inclusion, ou encore le respect des droits humains. Le Code traite explicitement de la traite des êtres humains, du travail forcé ou obligatoire, et du travail des enfants. Il s’applique à l’ensemble des collaborateurs et des parties prenantes non salariées à travers le monde, quels que soient leur rôle, fonction ou entité. Chaque collaborateur doit suivre une formation en ligne dédiée et approuver formellement le Code. Le Chief People & Transformation Officer (CPTO) en est le responsable au plus haut niveau, en collaboration avec la Vice-Présidente RSE et Conformité. Des informations complémentaires sur le Code d’éthique de Quadient sont disponibles à la section G1 – 5.4.3.2 Code d’éthique. Politiques et procédures en matière de ressources humaines En complément du Code d’éthique, les politiques et procédures RH de Quadient définissent les pratiques que les managers doivent suivre pour accompagner leurs collaborateurs et maintenir un lieu de travail inclusif et sûr. La culture d’entreprise de Quadient s’articule autour de ses valeurs fondamentales : l’Empowerment, la Passion, l’Inspiration et la Communauté, afin de créer un environnement de travail dans lequel chacun s’épanouit. Ces politiques et procédures, conçues pour soutenir la stratégie de l’entreprise et ses objectifs d’être un employeur de référence à l’horizon 2030, énoncent les attentes en matière de santé, de sécurité et de bien-être, d’inclusion et d’appartenance, de rémunération globale, de développement professionnel et personnel qui sont les impacts, risques et opportunités les plus matériels identifiés pour Quadient. De manière explicite, la prévention des accidents du travail est abordée dans la section 5.3.1.13 Santé et sécurité et l’élimination de la discrimination et l’inclusion sont abordées dans la politique de diversité dans la section 5.3.1.10. D’autres sujets matériels, tels que la protection des données personnelles des employés (section 5.3.1.17) et l’engagement des employés à travers des initiatives d’implication dans la communauté (section 5.3.1.18), sont également soutenus par des politiques dédiées à l’échelle du Groupe et reflétés dans les pratiques décrites tout au long de ce chapitre. Le développement et la rétention des talents (sections 5.3.1.12 et 5.3.1.16) s’appuient sur un ensemble structuré de politiques RH, incluant une politique de rémunération globale, une politique de candidature et de mobilité interne, ainsi qu’un programme de cooptation. Ensemble, ces politiques en matière de ressources humaines, de conformité et de mécénat contribuent à créer les conditions nécessaires pour attirer, engager et fidéliser les employés dans toutes les zones géographiques et lignes d’activité. Le directeur des ressources humaines et de la transformation supervise ces politiques et procédures dans l’ensemble de l’entreprise, avec l’appui des directeurs des ressources humaines en charge de leur définition et de leur mise en œuvre. Tous les collaborateurs sont tenus de les respecter quelle que soit leur entité juridique ou leur position géographique. Ces politiques et procédures sont décrites pour chaque sous-thème de la section 5.3.1.9 à 5.3.1.18. Droits de l’Homme En mars 2021, Quadient a adhéré au Pacte mondial des Nations unies, renforçant ainsi son engagement à soutenir et à promouvoir le respect des Droits de l’homme dans sa sphère d’influence. Quadient mène ses activités dans le respect des principes fondamentaux énoncés dans la Déclaration universelle des Droits de l’homme des Nations unies et la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, couvrant les conventions suivantes : la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociations collectives ; (conventions n° 87 et n° 98) l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ; (conventions n° 29 et n° 105) l’abolition effective du travail des enfants (conventions n° 138 et n° 182) ; l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession (conventions n° 100 et n° 111) ; et un environnement de travail sûr et sain (conventions n° 155 et n° 187). L’entreprise condamne fermement l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains, toutes les formes de travail illégal, forcé ou obligatoire, en particulier le travail des enfants, la discrimination en matière d’embauche et d’emploi, et la restriction de la liberté d’association et du droit de négociation collective. Pour s’assurer du respect de ces principes, Quadient les a intégrés dans son Code d’éthique, ses positions en matière de relations sociales, ses pratiques d’embauche et ses liens avec ses partenaires, fournisseurs et clients. En outre, Quadient a publié une Déclaration sur l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains, soulignant son engagement dans la lutte contre ces problèmes. Fidèle à ses engagements en matière de Droits de l’homme, Quadient encourage un dialogue ouvert avec ses collaborateurs et favorise une culture de la confiance et de la responsabilisation. À cet effet, l’entreprise a mis en place plusieurs canaux confidentiels, accessibles à la fois aux salariés et aux parties prenantes externes, pour exprimer des préoccupations ou signaler des violations potentielles. Nous avons notamment établi un dispositif de signalement des violations présumées des Droits de l’homme ou des manquements à l’éthique. Ces différents dispositifs sont décrits dans la section S1-3 et détaillés dans les sections 4.3.4 à 4.3.7 du présent rapport. Le directeur RSE et conformité est chargé de s’assurer que l’entreprise agit en conformité avec son Code d’éthique et applique son Code de conduite pour les partenaires commerciaux avec l’appui du Comité exécutif et, en particulier, avec le directeur ressources humaines et transformation. Le Directeur Général, en sa qualité de signataire de la Charte mondiale des Nations unies, supervise la politique de l’entreprise en matière de Droits de l’homme. 5.3.1.4Processus de dialogue avec ses effectifs et les représentants des travailleurs sur les impacts [S1-2] Les processus RH de Quadient pour engager le dialogue avec les salariés et les représentants des travailleurs sur l’expérience des salariés et les impacts comprennent les éléments suivants : développement des talents, fixation d’objectifs, évaluations de la performance, communication, enquêtes d’engagement et dialogue social. Le directeur des ressources humaines et de la transformation supervise ces politiques et procédures dans l’ensemble de l’entreprise, avec l’appui des directeurs des ressources humaines en charge de leur définition et de leur mise en œuvre. Tous les collaborateurs sont tenus de les respecter quelle que soit leur entité juridique ou leur position géographique. Expérience collaborateur Quadient a mis en place des politiques, processus et procédures de gestion des salariés partout dans le monde, pendant toute la durée de leur carrière : du recrutement à la fin du contrat de travail et au départ à la retraite, en passant par les formations et les différentes évolutions de carrière. Développement des talents Le développement des talents est un cycle collaboratif qui combine l’optimisation de la performance, la formation et les perspectives de carrière, en s’appuyant sur un feedback annuel et une progression constante. Cela implique des rencontres régulières entre les managers et les collaborateurs pour échanger sur les objectifs, les progrès, les défis et les besoins de développement. Il permet aux salariés de s’emparer de l’amélioration de leur performance et du développement de leur carrière grâce à des outils et des ressources pour soutenir leurs ambitions professionnelles et personnelles. Fixation des objectifs et plan de développement Une campagne d’établissement d’objectifs et de plan de développement est lancée en début d’exercice pour l’ensemble des collaborateurs (hors congés de longue durée et stagiaires). Ces objectifs sont dynamiques et peuvent évoluer en fonction des besoins organisationnels. Les collaborateurs sont encouragés à fixer, revoir et adapter leurs objectifs de performance dans le cadre d’un entretien trimestriel avec leur manager. Entretien annuel de performance L’entretien annuel d’évaluation a lieu à la clôture de l’exercice pour l’ensemble des collaborateurs de Quadient (à l’exception des stagiaires et des collaborateurs en congé longue durée). En complément de l’entretien annuel, les managers organisent des entretiens trimestriels avec leurs collaborateurs. C’est l’occasion de faire part de ses commentaires et de son soutien, de répondre aux préoccupations ou aux défis, de s’assurer que les objectifs, les priorités et les attentes de l’entreprise sont toujours clairs et pertinents. Communication et dialogue ouvert La communication interne consiste à créer des espaces qui permettent aux conversations d’avoir lieu. Elle englobe les communications « officielles » (annonces, publications, politiques, procédures, etc.), mais aussi les communications dédiées qui permettent à chaque collaborateur de comprendre en quoi son travail individuel s’aligne sur la stratégie et les objectifs de l’entreprise. Chez Quadient, plusieurs canaux de communication existent tels que WeConnect, l’Intranet d’entreprise, les e-mails d’entreprise, les newsletters, mais aussi des réunions digitales ou en présentiel, telles que des réunions de lancement ou des forums de discussion. En outre, nous avons mis en place des initiatives d’échange visant particulièrement à s’assurer que les voix des salariés d’horizons et d’expériences divers sont entendues. Les Empowered Communities (« Communautés engagées ») de Quadient – qui planchent sur des sujets tels que l’égalité des genres, l’inclusion du handicap, la diversité culturelle ou l’inclusion LGBTQ+ – offrent des espaces dédiés pour un dialogue ouvert et un soutien mutuel. Un comité de pilotage mensuel entre leurs représentants et le responsable de l’Inclusion et de l’Appartenance permet de partager les réflexions et préoccupations clés et d’alimenter les initiatives internes. Enquêtes d’engagement des collaborateurs La création d’un dialogue ouvert et l’engagement avec les collaborateurs sont essentiels pour l’entreprise. L’enquête sur l’engagement des collaborateurs, qui a lieu tous les deux ans, est l’un de ces outils visant à encourager un dialogue ouvert et à faire part de leurs préoccupations concernant les impacts. Les collaborateurs sont invités à s’exprimer sur l’entreprise et, sur la base des résultats, des plans d’action sont développés pour mettre l’accent sur les domaines de bonnes pratiques ainsi que sur les marges de progrès. Plus qu’une simple mesure de la satisfaction au travail, il est conçu pour évaluer la motivation et l’engagement des personnes. En 2024, le taux de participation est passé à 88 %, avec plus de 11 000 commentaires déposés, le plus haut niveau depuis le début de l’enquête. Le score d’engagement global atteint 63 % (vs 67 % en 2022). Un peu moins de la moitié des personnes interrogées (47 %) estiment que des actions suivent les enquêtes d’engagement, 43 % faisant état de changements positifs depuis 2022. 49 % estiment que Quadient offre de bonnes opportunités de carrière. 5.3.1.5Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux effectifs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations [S1-3] Canaux et mécanismes pour soulever les préoccupations et traiter les impacts négatifs Quadient a développé plusieurs canaux permettant d’exprimer ses préoccupations et de traiter les impacts négatifs. Les collaborateurs sont encouragés à engager un dialogue ouvert et à partager leurs réflexions et leurs opinions lors de réunions régulières avec leur management local et les RH. Construire un dialogue constructif est essentiel pour obtenir des résultats durables et utiles pour Quadient et ses collaborateurs. Toutefois, si un salarié considère que le fait d’informer son supérieur hiérarchique direct pourrait entraîner des difficultés (par exemple, si le supérieur hiérarchique direct a été impliqué dans la faute présumée) ou que le signalement notifié pourrait ne pas être correctement traité, il peut contacter directement la ligne Quadient Ethics. Il s’agit d’une plateforme confidentielle gérée par un prestataire tiers, disponible 24h/24 et 7j/7 en plusieurs langues et dans tous les pays où la Société est implantée. Le lien vers la ligne éthique (Quadient Ethics) est accessible depuis l’Intranet de l’entreprise et le site Web public. Les salariés et les tiers peuvent également signaler des préoccupations ou demander des conseils via une adresse e-mail dédiée ([email protected]) ou en contactant le directeur RSE et conformité qui chapeaute ces dispositifs. Une formation sur le Code d’éthique et les procédures d’alerte est obligatoire pour tous les nouveaux arrivants, dans le cadre de leur intégration. Par ailleurs, tous les collaborateurs doivent se remettre à niveau en suivant à nouveau ce module tous les deux ans. Les mécanismes et procédures de signalement et d’instruction mis en place par le Groupe sont détaillés dans les sections 5.4.3.4 à 5.4.3.7 du présent rapport. Ces sections décrivent également la manière dont les signalements sont traités, suivis et examinés par le Comité Éthique et Conformité, qui se réunit chaque trimestre. Le suivi régulier des alertes et des actions mises en place permet au Groupe d’évaluer l’efficacité et la pertinence de ses dispositifs, et de les améliorer si nécessaire. Une protection contre les représailles est également assurée pour les personnes ayant recours à ces canaux, notamment par le respect de la confidentialité, la possibilité de rester anonyme et la mise en place de sanctions disciplinaires en cas de manquement. 5.3.1.6Actions et approches de gestion des impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise [S1-4] Quadient adopte une démarche d’amélioration continue dans la gestion des IRO liés à ses effectifs. Les actions mises en œuvre visent à prévenir ou atténuer les impacts négatifs, à accompagner les collaborateurs dans un environnement de travail en mutation, et à contribuer à l’atteinte des objectifs stratégiques de l’entreprise. Ces actions sont régulièrement revues et affinées en fonction de divers paramètres – y compris les résultats de l’enquête d’engagement, le suivi RH local et mondial, les commentaires recueillis par les managers, le dialogue interne avec les représentants des salariés et les collectifs de salariés, ainsi que l’évolution réglementaire ou les besoins opérationnels. Les actions peuvent correspondre à des engagements bien établis ou être développées en réponse à des évaluations récentes. Les sujets les plus matériels en matière d’effectifs – tels que la santé et la sécurité, l’équité, les conditions de travail, l’attraction et la rétention des talents – sont traités par des initiatives menées au niveau du Groupe et adaptées à l’échelon local. Ils concernent un large éventail de domaines, notamment la formation, les politiques, le bien-être, l’inclusion, l’éthique et les mécanismes de reporting. Leur but commun : réduire les risques, améliorer les résultats et assurer la cohérence avec les valeurs et les obligations légales de Quadient. En réponse à l’évolution des attentes et des risques identifiés, Quadient renforce également les pratiques d’accompagnement des collaborateurs tout au long de leur parcours au sein de l’entreprise. Citons, par exemple, l’adoption de modèles de travail hybrides, des parcours d’intégration et d’inclusion améliorés soutenus par les RH et des collectifs de salariés, ainsi que des formations ciblées pour promouvoir la mobilité interne et le développement des compétences. Des ressources dédiées, telles que le Programme d’aide aux employés, contribuent aussi au bien-être et aident à atténuer les risques psychosociaux. Plusieurs indicateurs nous permettent de contrôler l’efficacité, notamment le taux de participation, les mesures RH, les résultats d’enquêtes et, le cas échéant, le suivi des cas signalés (par exemple, le lancement d’alertes). Nous évaluons ainsi les progrès et opérons les bons ajustements au fil du temps. Pour s’assurer que les pratiques internes ne causent pas d’impacts négatifs ou n’y contribuent pas, Quadient s’appuie sur un cadre solide de politiques et de contrôles internes, soutenus par des formations obligatoires et des procédures de conformité prévues à cet effet. Les besoins ou risques identifiés sont traités par des actions structurées, élaborées en fonction des évaluations des risques, des évaluations internes et des exigences réglementaires. À ce stade, Quadient n’a pas identifié d’impacts matériels sur ses effectifs directement liés à la transition vers une économie plus verte et neutre pour le climat. Cependant, nous menons en interne des actions de sensibilisation – comme Act4Earth – associées à une démarche proactive pour s’assurer que les changements organisationnels sont conduits de manière responsable. Les ressources dédiées à la gestion des sujets liés aux effectifs sont principalement opérationnelles et intégrées aux budgets RH et aux ressources opérationnelles locales dans l’ensemble des zones géographiques et des lignes d’activités. Elles se composent d’équipes RH dédiées, d’outils et de programmes mis en œuvre au niveau local et au niveau du Groupe. Aucun instrument de finance durable n’est utilisé à ce stade, et la mise en œuvre des actions ne dépend pas de conditions préalables spécifiques. De plus amples détails sur les mesures prises, leur portée, les résultats attendus et les progrès réalisés sont fournis dans les sous-sections thématiques ci-dessous (5.3.1.7 à 5.3.1.13), organisées par enjeu matériel. Ces initiatives s’inscrivent principalement dans la feuille de route RSE 2024–2026 de Quadient, qui définit des actions concrètes et des objectifs intermédiaires pour cette période. Ces efforts sont en ligne avec l’ambition à plus long terme de l’entreprise de devenir un employeur de référence d’ici 2030. Si certaines mesures sont conçues pour être réalisées ou faire l’objet de progrès mesurables d’ici 2026, d’autres – comme la promotion d’un environnement de travail inclusif, l’amélioration des conditions de travail ou le respect des droits humains – relèvent d’engagements continus qui vont au-delà de cette feuille de route et soutiennent cette vision globale. 5.3.1.7Cibles relatives aux impacts, risques et opportunités matériels liés aux effectifs de l’entreprise [S1-5] En lien avec les enjeux matériels identifiés pour ses effectifs, Quadient a défini un ensemble de cibles et d’indicateurs clés de performance pour suivre les progrès dans le temps. Ces cibles s’inscrivent dans la feuille de route de durabilité du Groupe et visent à améliorer en continu les conditions de travail, l’égalité des chances et le développement des collaborateurs. Les représentants du personnel sont informés des progrès réalisés et peuvent être consultés lors de discussions sur des thèmes spécifiques, tels que la qualité de vie au travail, la santé et la sécurité, l’évolution de carrière. Bien que des cibles quantitatives au niveau du Groupe n’aient pas été définies, les échanges réguliers au travers des instances de dialogue existantes (Comités sociaux et économiques, par exemple) contribuent à éclairer les décisions stratégiques. Le contrôle et le suivi des progrès sont réalisés en interne par des équipes spécialement chargées de ces questions, notamment celles des départements RH et RSE. Les indicateurs clés de performance sont régulièrement partagés avec les parties prenantes internes concernées et revus dans le cadre des cycles de reporting interne. Les enseignements tirés et les axes d’amélioration sont identifiés grâce à divers mécanismes, notamment l’enquête réalisée tous les deux ans sur l’engagement des employés et les canaux de retour d’information locaux. Ces processus permettent aux collaborateurs de s’exprimer sur les conditions de travail, les pratiques de management et les priorités organisationnelles. À partir des résultats, des plans d’action locaux et au niveau du Groupe sont définis pour répondre aux préoccupations ou opportunités identifiées. Le cas échéant, ces informations alimentent également les réflexions stratégiques et peuvent conduire à l’ajustement des initiatives associées ou des cibles. Les cibles actuelles ont été définies dans le cadre de la feuille de route ESG 2024-2026 de Quadient. À ce titre, aucune modification significative n’a été apportée à ce jour. Les cibles sont basées sur les résultats de l’évaluation de la double matérialité, des revues de performance et des ateliers dédiés avec les fonctions clés des ressources humaines. Lorsque c’était possible, nous avons tiré parti d’une évaluation comparative, des résultats de l’enquête annuelle auprès des salariés et des cadres juridiques pour soutenir la définition des cibles. Bien qu’aucun objectif quantitatif n’ait été défini à ce stade pour le sujet des droits humains, Quadient le considère comme un engagement fondamental et transversal. Les droits humains sont intégrés dans plusieurs politiques à l’échelle du Groupe, notamment le Code d’éthique, le Code de conduite des partenaires commerciaux, ainsi que dans les processus de diligence raisonnable appliqués aux fournisseurs et aux tiers. L’efficacité de ces mesures est suivie au moyen de plusieurs mécanismes, notamment des évaluations régulières des risques de conformité et des alertes transmises via un canal de signalement dédié. Le tableau ci-dessous présente les indicateurs clés de performance et les cibles définies au niveau du Groupe pour les enjeux les plus matériels liés aux effectifs de l’entreprise. Sauf mention contraire, ces cibles s’appliquent à l’ensemble des effectifs de Quadient. La performance est revue annuellement dans le cadre du processus de reporting extra-financier du Groupe, et suivie trimestriellement lors des réunions de gouvernance ESG avec le Comité exécutif. Bien que Quadient ne suive pas les « conditions de travail » au moyen d’un indicateur dédié, ce sujet est couvert à travers un ensemble d’indicateurs pertinents. Cela inclut les taux d’absentéisme, les résultats des enquêtes d’engagement des employés et les indicateurs de santé et sécurité, qui, ensemble, offrent une vision représentative des conditions de travail au sein du Groupe. Aucun de ces indicateurs n’a été vérifié de manière externe à ce stade. Toutefois, l’évaluation des salaires décents a été réalisée avec le soutien d’un cabinet de conseil spécialisé. L’année 2024 sert de référence pour l’ensemble des indicateurs. Pour les domaines où les cibles sont encore en cours de développement, tels que les salaires décents et les écarts de rémunération entre les hommes et les femmes, cette première année de collecte de données au niveau du Groupe soutiendra la définition de cibles quantitatives pertinentes dans les cycles de reporting à venir. En attendant, les actions connexes se poursuivent au niveau local, avec des mises à jour annuelles utilisées pour suivre les progrès. Sujets matériels KPI 2024 Cible d’ici fin 2026 Conditions de travail Score d’engagement des salariés 63 % 69 % % de salariés couverts par des programmes de certification ISO 45001 ou un système de gestion de la santé et de la sécurité 45 % 50 % Salaire décent 6 % 0 % % de salariés bénéficiant de congés pour obligations familiales N/A En cours de développement % de salariés bénéficiant de protections sociales (assurance santé) N/A En cours de développement Égalité des chances pour tous Score d’inclusion et d’appartenance 78 % 80 % % de femmes parmi les cadres 32 % 35 % % de femmes dans l’ELT 29,3 % 27 % Indice d’écart de rémunération (femmes/hommes) - 4,01 % En cours de développement Engagement des salariés Nombre d’heures de bénévolat par an 4 467 heures 5 000 heures Développement des salariés % de collaborateurs ayant suivi au moins une formation au cours de l’année 91% > 90 % Nombre d’heures de formation par collaborateur 11,98 heures En cours de développement Précisions sur certains indicateurs et méthodologies Afin de faciliter l’interprétation des indicateurs mentionnés ci-dessus, des informations complémentaires sont fournies ci-dessous pour certains d’entre eux : Le score d’engagement des employés correspond à l’indice global d’engagement obtenu via l’enquête mondiale biennale menée auprès des employés de Quadient, administrée par un tiers indépendant. L’indice agrège les réponses à une sélection de questions portant sur la motivation, la satisfaction et la fierté d’appartenance. L’indicateur de salaire décent reflète la part des employés dont la rémunération de base est inférieure au seuil du salaire décent défini localement. L’évaluation a été menée en partenariat avec un cabinet de conseil externe et a été recoupée avec les données internes de paie. Le score d’inclusion et de sentiment d’appartenance est issu des réponses des employés à des questions spécifiques de l’enquête d’engagement, centrées sur la perception d’équité, de respect et sur la possibilité d’être soi-même au travail. Le pourcentage de femmes au sein de l’équipe de direction élargie est calculé comme la proportion de femmes parmi l’ensemble des membres de cette équipe au 31 janvier 2025. 5.3.1.8Caractéristiques des effectifs [S1-6 ; S1-7] 5.3.1.8.1 Caractéristiques des collaborateurs de Quadient [S1-6] Quadient considère comme salarié toute personne ayant un contrat de travail avec l’entreprise, qu’il s’agisse d’un contrat à durée indéterminée ou d’un contrat à durée déterminée, qu’il s’agisse d’un temps partiel ou d’un temps plein. Quadient n’emploie pas de personnes en contrat à heures non garanties, mais le cas échéant ces personnes seraient considérées comme des salariés de Quadient. Les apprentis sont également considérés comme des salariés de Quadient car ils bénéficient d’un contrat à durée déterminée avec l’entreprise. Salariés permanents : tout salarié ayant conclu avec Quadient un contrat sans date d’expiration. Ce contrat peut être résilié par démission à l’initiative du salarié, licenciement à l’initiative de l’entreprise, accord mutuel ou départ à la retraite. Salariés en CDD : tout salarié ayant conclu un contrat à durée déterminée avec Quadient. Ce contrat peut expirer à la fin de la période ou être renouvelé pour une nouvelle période conformément à la législation locale, si Quadient et le salarié y consentent. Salariés à temps plein : tout salarié en contrat à durée indéterminée ou à durée déterminée qui travaille un nombre standard d’heures par semaine tel que défini par l’entreprise, conformément au droit du travail, généralement de 35 à 40 heures. Salariés à temps partiel : tout salarié en contrat à durée indéterminée ou à durée déterminée qui travaille un nombre d’heures par semaine considéré comme inférieur au nombre d’heures standard d’un salarié à temps plein. Méthodologie et périmètre des données présentées Tous les chiffres présentés dans S1-6 sont basés sur les effectifs au 31 janvier 2025, date de fin de la période de reporting de Quadient. Les données couvrent l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de reporting financier du Groupe, conformément au périmètre retenu dans les comptes consolidés (voir note 10 de la section 6.1 du document d’enregistrement universel). Salariés comprend l’ensemble des personnes titulaires d’un contrat à durée indéterminée ou à durée déterminée, qu’elles soient à temps plein ou à temps partiel. Aucun salarié n’est sous contrat à heures non garanties. Les apprentis sont inclus, car ils sont titulaires d’un contrat à durée déterminée. Les stagiaires ne sont pas inclus, leur statut juridique variant selon les pays. En France, par exemple, les stagiaires ne disposent pas de contrat de travail et ne sont pas considérés comme des salariés au regard du droit du travail local. Par souci de cohérence, Quadient choisit donc de les exclure de ces données déclarées sur les effectifs salariés. L’effectif total au 31 janvier 2025 s’élève à 4 799 salariés, contre 4 726 salariés à la fin de l’exercice 2023. C’est une augmentation de 2 %. Cette évolution s’explique principalement par les mouvements habituels d’effectifs (entrées et sorties), ainsi que par l’intégration de deux acquisitions réalisées au cours de la période : Frama, acquise le 1er février 2024, est un partenaire de longue date dont le siège est en Suisse. Elle propose des solutions de gestion de courrier et de documents dans plus de 25 pays, principalement en Europe. Toutes les données sociales pertinentes ont été pleinement intégrées dans le reporting de cet exercice ; Le 17 décembre 2024, nous avons racheté Package Concierge, une société basée aux États-Unis. L’acquisition ayant eu lieu tardivement, seules les données relatives aux effectifs sont incluses dans le présent rapport de durabilité. De plus amples informations sur les nouvelles embauches et les départs, ainsi que sur le taux de rotation du personnel, sont fournies dans la section 5.3.1.16 « Recrutement et rétention ». Aucun des indicateurs présentés dans cette section n’a été vérifié de manière externe à ce stade. Toutefois, l’évaluation des salaires décents a été réalisée avec le soutien d’un cabinet de conseil spécialisé. Nombre de salariés par sexe Genre Effectifs 2024 % d’employés Homme 3 089 64,4 % Femme 1 706 35,5 % Autre 0 0 % Non communiqué(a) 4 < 1 % Total 4 799 La catégorie « Non communiqué » regroupe à la fois les salariés qui ont choisi de ne pas déclarer leur genre et ceux pour lesquels l’information n’est pas disponible dans le système RH. Nombre de salariés dans les pays de 50 salariés ou plus Exercice 2024 Nombre % d’employés États-Unis 1 548 32 % France 1 135 24 % Royaume-Uni 658 14 % République tchèque 404 8 % Canada 290 6 % Allemagne 258 5 % Suisse 82 2 % Irlande 65 1 % Belgique 55 1 % Total 1 548 32 % Effectifs par type de contrat, répartis par sexe Exercice 2024 Femmes Hommes Autres Non communiqué Total Nombre de salariés permanents 1 677 3 040 0 4 4 718 Nombre de salariés temporaires 29 49 0 0 81 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti 0 0 0 0 0 Total 1 706 3 089 0 4 4 799 5.3.1.8.2 Caractéristiques des non-salariés de Quadient [S1-7] Les non-salariés de Quadient sont des travailleurs non payés par Quadient. Il s’agit de personnes désignées lorsque Quadient a signé un accord commercial avec une société qui emploie le travailleur pour fournir un service à Quadient. Ces travailleurs, également appelés travailleurs intérimaires chez Quadient, sont embauchés pour effectuer des travaux qui seraient autrement effectués par un salarié de Quadient ou pour fournir leurs travail/services directement sur un lieu de travail de Quadient. Les travailleurs intérimaires comprennent les employés externes tels que les employés temporaires (US)/intérimaires (F) des agences d’intérim, les sous-traitants et les travailleurs indépendants. 5.3.1.9Négociation collective et dialogue social [S1-8] Quadient respecte le droit des salariés de former et d’adhérer aux syndicats et aux organisations de travailleurs de leur choix et de négocier collectivement. Des négociations collectives sont en place en Autriche, en Belgique, en France, en Italie, en Finlande, aux Pays-Bas et en Suède. En 2024, 27,6 % des salariés étaient couverts par une convention collective formelle. Le cas échéant, et dans le respect des réglementations locales, les responsables syndicaux négocient ouvertement pour traiter des questions d’intérêt collectif pour les salariés et l’entreprise. Cela inclut toute négociation, consultation ou échange d’informations entre les représentants de Quadient et les travailleurs sur des questions d’intérêts concurrents et mutuels, notamment en ce qui concerne les préoccupations économiques et sociales. En outre, en 2024, 146 accords collectifs, signés avec les représentants des travailleurs, sont en vigueur en Belgique, au Danemark, en France, en Allemagne, au Japon, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, couvrant des sujets tels que l’aménagement du travail, le télétravail, l’équilibre vie professionnelle-vie personnelle et la qualité de vie au travail. 15 accords collectifs portent sur la santé et la sécurité. Quadient n’a pas de Comité d’entreprise européen (CEE), de Societas Europaea (SE) ni de Societas Cooperativa Europaea (SCE). Toutefois, afin de permettre aux salariés de s’exprimer sur le fonctionnement de l’entreprise, et conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, Quadient compte deux administrateurs représentant les salariés au sein de son Conseil d’administration. Les deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés par le Comité social et économique de la Société. Ils ont les mêmes droits et obligations, y compris en matière de confidentialité, que les autres administrateurs. La durée du mandat est de deux ans, renouvelable trois fois à compter de la date de nomination (Voir chapitre 2 « Rapport du gouvernement d’entreprise ».) Le tableau ci-dessous présente le nombre et le pourcentage de salariés couverts par une convention collective par pays, ainsi que le nombre et le pourcentage de salariés couverts par des représentants des travailleurs dans chaque pays. Conventions collectives Dialogue social Employés EEE (pour les pays de plus de 50 salariés ou représentant plus de 10 % des salariés au total) Employés hors EEE (pour les pays de plus de 50 salariés ou représentant plus de 10 % des salariés au total) Représentation sur le lieu de travail - Pour l’EEE uniquement (pour les pays de plus de 50 salariés ou représentant plus de 10 % des salariés au total) 0-19 % République tchèque Irlande États-Unis Royaume-Uni Canada Suisse 20-39 % 40-59 % 60-79 % Allemagne Pays-Bas 80-100 % Belgique France Pays-Bas Belgique France 5.3.1.10DIVERSITÉ [S1-9] Politique Quadient s’engage à créer un environnement inclusif et a une tolérance zéro en matière de discrimination fondée sur l’âge, la race, le genre, l’origine ethnique ou sociale, la nationalité, la langue, la religion, la santé, le handicap, l’état civil, l’orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques, le statut d’ancien combattant ou autre, l’appartenance syndicale ou autres caractéristiques protégées par les lois et règlements applicables. L’objectif est que l’entreprise soit réellement représentative de la société et de ses clients, et que chaque collaborateur se sente respecté et engagé pour s’épanouir pleinement. La politique d’inclusion et d’appartenance reflète l’engagement de Quadient à favoriser un lieu de travail inclusif qui célèbre l’inclusion et le sentiment d’appartenance. La raison d’être de Quadient, qui est de simplifier le lien entre l’humain et l’essentiel, est le moteur de cet engagement. En favorisant l’inclusion et l’appartenance, nous cherchons à renforcer les liens que nous tissons. Cette politique s’applique à tous les salariés et non-salariés de Quadient et vise à : assurer l’égalité, l’équité et le respect pour tous, des salariés à temps plein à ceux à temps partiel, sous contrat ou intérimaires, des permanents aux intérimaires chez Quadient ; montrer clairement que l’engagement et les responsabilités de Quadient en matière d’égalité des chances ne se limitent pas à une déclaration, mais constituent une pratique ancrée dans les valeurs « EPIC » de l’entreprise ; affirmer la tolérance zéro de Quadient en matière de discrimination, d’intimidation et de harcèlement fondés sur des caractéristiques personnelles/faisant l’objet d’une protection légale. Cette politique s’applique à tous les salariés et non-salariés de Quadient. La politique et le programme d’inclusion et d’appartenance sont déployés à l’échelle du Groupe, sous la supervision du directeur inclusion et appartenance et du Vice-Président des talents. Le directeur ressources humaines et transformation est responsable de son application dans l’ensemble de l’entreprise. Actions L’objectif principal en 2024 était de garantir à tous les employés des opportunités équitables d’évolution professionnelle et de développement. Les entretiens obligatoires entre les salariés et leurs managers sont passés d’un rythme annuel à un rythme trimestriel, afin d’assurer que ces échanges sur les perspectives de carrière et de développement aient lieu régulièrement. L’entreprise entend ainsi soutenir la progression de ses collaborateurs en proposant des parcours de carrière dynamiques et en favorisant le développement des compétences grâce à des dispositifs de formation attractifs (parcours d’apprentissage, learning hub, formations externes). Quadient continue à former des partenariats avec des organisations engagées dans des actions collectives en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Quadient est fière d’être signataire de l’initiative CEO Action for Diversity and Inclusion et d’être membre de The Valuable 500 et du Conference Board. En outre, Quadient travaille en étroite collaboration avec Radius Networks, myGwork, Women in Sales Everywhere (WISE) et MyClearText – un service de sous-titrage en direct grâce à une technologie de pointe. Groupes de ressources pour les salariés Quadient s’engage à construire une culture d’inclusion en donnant la parole à des groupes d’employés sous-représentés à travers la création de six communautés engagées : Fearless Women, Love is Love, The Mosaic, DiverseABILITY, Act4Earth et VetERA. Les communautés engagées, avec une portée mondiale de plus de 900 collaborateurs Quadient, jouent un rôle clé dans la sensibilisation et l’engagement des collaborateurs dans des conversations ouvertes sur l’inclusion et l’appartenance. Ces forums permettent de partager des expériences, de remettre en question des idées reçues et de favoriser une meilleure compréhension de la diversité. Formation sur l’inclusion et l’appartenance La mise en œuvre de cette politique passe par la mise à disposition d’une formation à l’ensemble des collaborateurs de Quadient. Toute nouvelle recrue doit suivre cette formation obligatoire et une remise à niveau est organisée par l’entreprise tous les deux ans pour l’ensemble des salariés. Préoccupations signalées en matière de discrimination Toute préoccupation liée à la discrimination, au harcèlement ou à un traitement inéquitable fait l’objet d’une enquête conformément à la politique de la Société en matière d’alerte, telle que décrite au chapitre 5.4.3.7 Enquête et remédiation. Si, à la suite de l’enquête, les faits sont avérés, des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement sont susceptibles de s’appliquer. Indicateurs et cibles Conformément aux exigences de l’ESRS S1-9, Quadient publie des indicateurs de diversité par sexe et par tranche d’âge. Tous les chiffres sont basés sur les effectifs au 31 janvier 2025 et couvrent toutes les entités du périmètre de reporting financier de Quadient. En 2024, Quadient a mis à jour son référentiel de reporting afin de s’aligner sur les exigences de la CSRD en matière de diversité d’âge et de genre. C’est la première année pour laquelle la Société communique ses données selon la répartition par âge suivante : moins de 30 ans, 30-50 ans et plus de 50 ans. Les années précédentes, différentes tranches d’âge étaient utilisées. Les données d’âge n’étaient pas disponibles pour 33 salariés, soit moins de 1 % de l’effectif total. Ces salariés sont inclus dans l’effectif total, mais exclus de la répartition par catégorie d’âge. Définition des niveaux de management Conformément aux exigences de publication d’informations, Quadient communique sur la Diversité des genres à différents niveaux de responsabilité : Le Comité exécutif (Comex) désigne l’organe de gouvernance le plus élevé de Quadient, composé du Directeur Général et des dirigeants responsables des décisions stratégiques et de la supervision du Groupe ; Le niveau de direction le plus élevé fait référence aux membres de l’équipe de direction étendue, qui comprend les dirigeants des fonctions stratégiques clés responsables de la mise en œuvre de la stratégie et de la feuille de route de l’entreprise au niveau mondial ; Les managers sont des salariés ayant des responsabilités formelles en matière de gestion humaine, quel que soit leur niveau hiérarchique ; Salariés comprend l’ensemble des effectifs, soit les personnes titulaires d’un contrat à durée indéterminée ou à durée déterminée, qu’elles soient à temps plein ou à temps partiel. Collaborateurs par niveau de responsabilité et par sexe Exercice 2024 Exercice 2023 Nombre de salariés Nombre de salariés Comité exécutif Femme 3 2 Homme 9 9 Autre - - Non déclaré - - Équipe de direction élargie (ELT) Femme 27 - Homme 65 - Autre - - Non déclaré - - Managers Femme 284 280 Homme 590 600 Autre - - Non déclaré - - Salariés 4 799 4 726 Femme 1 706 1 643 Homme 3 089 3 083 Autre - - Non déclaré 4 - Salariés par tranche d’âge et par sexe Exercice 2024 Exercice 2023 Nombre de salariés % de salariés Nombre de salariés % de salariés Salariés de moins de 30 ans 432 9 % Salariés entre 30 et 50 ans 2 491 52 % Salariés de plus de 50 ans 1 843 38 % Âge non communiqué 33 < 1 % Total 4 799 5.3.1.11SALAIRES DÉCENTS [S1-10] Politique Quadient respecte les réglementations locales dans tous les pays où le Groupe opère. Au-delà du salaire minimum légal, le Groupe assure à ses salariés un salaire décent leur permettant de subvenir à leurs besoins essentiels. En tant que signataire du Pacte mondial de l’ONU, Quadient prend donc les engagements suivants : contrôler les normes de salaire décent et les fourchettes de salaires, chaque année, dans chaque pays où nous exerçons nos activités pour garantir des pratiques justes et compétitives ; définir une stratégie, des objectifs et des actions pour combler les écarts identifiés en matière de salaire décent ; promouvoir l’application de normes de salaires décents et sensibiliser les managers aux processus liés aux campagnes de promotion, de progression de carrière et de mérite ; favoriser la transparence en mesurant régulièrement ses progrès et en communiquant les résultats aux parties prenantes. L’engagement de Quadient en faveur d’un salaire décent fait partie de la politique de rémunération globale de l’entreprise qui s’applique à tous les salariés de Quadient. Sous la supervision du directeur des ressources humaines et de la transformation, le directeur de la rémunération globale est responsable de son application dans l’ensemble de l’entreprise. Pour établir cette politique, Quadient a pris en compte les intérêts de ses salariés et de ses représentants et recherche des fournisseurs de données salariales répondant au mieux aux dernières normes de l’OIT. Cette politique a été présentée aux Comités d’entreprise et aux représentants du personnel avant approbation. Elle a été communiquée par mail et est disponible sur l’Intranet de la Société. Actions Une analyse des salaires décents a été réalisée en 2024 visant à identifier les écarts potentiels entre les salaires accordés par Quadient et les données comparatives en matière de salaires décents. Cette étude, la première menée à l’échelle de l’ensemble de la Société, a été réalisée par un cabinet de conseil spécialisé et reconnu internationalement et a porté sur les collaborateurs des 28 pays dans lesquels Quadient est implantée. La méthodologie utilisée pour ce projet était une approche en deux étapes. La première étape a consisté à identifier les données comparatives les plus pertinentes relatives aux salaires décents. La seconde a été la confrontation avec les pratiques salariales de Quadient. Concernant les données de référence, plusieurs sources ont été explorées en fonction des pays dans lesquels le Groupe opère et de la disponibilité des données. Par exemple, dans l’Espace économique européen (EEE), la plupart des pays ont des conventions collectives qui stipulent les salaires négociés les plus bas. Pour les pays hors EEE, l’une des sources de données peut être des estimations de salaires décents alignées sur la méthodologie d’Anker. Pour les pays où il n’existe pas d’estimation du salaire minimum vital ni de convention collective, le seuil de la double décence, calculé en considérant 60 % du salaire médian et 50 % du salaire moyen, a été appliqué. En dernier ressort, si aucune des sources n’était disponible, le salaire minimum légal était utilisé. Concernant les données des salariés de Quadient, seuls les salariés ayant une activité continue pendant tout l’exercice 2024 (ont rejoint Quadient avant le 1er février 2024 et sont toujours en activité au 31 janvier 2025) ont été pris en compte pour cette étude. Les non-salariés, les stagiaires et les apprentis de Quadient ont été exclus. Sur les éléments salariaux, seuls ceux garantis aux salariés ont été pris en compte dans le salaire à comparer aux données de référence. Ainsi, toutes les primes, commissions, indemnités non garanties (en nature ou en numéraire) ont été exclues. L’étude a été achevée à la fin de l’exercice 2024 et en fonction des résultats, plusieurs actions d’atténuation des écarts seront prises au cours de l’exercice 2025, à commencer par la campagne d’augmentation au mérite de 2025. Indicateurs et cibles En ligne avec nos ambitions ESG pour 2024-2026 et notre politique, l’objectif fixé pour 2024 sur ce sujet était de réaliser l’analyse des salaires décents susmentionnée afin d’identifier les écarts potentiels et de fixer des cibles pour réduire ces écarts à partir de 2025. Le résultat de l’étude montre qu’aucun salarié de Quadient n’est payé en dessous du salaire minimum fixé par la réglementation locale dans tous les pays d’implantation. Il a été décidé de conduire l’analyse de l’ensemble des rémunérations individuelles des salariés selon les deux approches suivantes : Approche harmonisée et globale : seuil de double décence pour tous les pays ; Approche personnalisée : seuil salarial décent adapté – basée sur ce qui est le plus étroitement aligné sur les orientations de la CSRD. Pour cette approche, en fonction des pays de l'EEE ou hors EEE, et des données de référence disponibles, Quadient a pris en compte soit les estimations du salaire de subsistance alignées sur la méthodologie Anker, soit les salaires négociés les plus bas tels que stipulés par les conventions collectives ou, en dernier recours, le salaire minimum légal. En comparant la rémunération des salariés au seuil de double décence, 95 salariés sont en dessous du seuil. Cela représente 2,2 % des effectifs de Quadient. Concernant l’approche salariale adaptée, 253 salariés (6 % des salariés de Quadient) sont en dessous de ce seuil. Le tableau ci-dessous présente les pays et le pourcentage de salariés concernés. Pays Nombre total de salariés Approche globale – Seuil de double décence Approche sur mesure – Salaire décent adapté Nombre de salariés % de salariés Nombre de salariés % de salariés Canada 268 - - 7 2,6 % République tchèque 370 - - 21 5,7 % Allemagne 218 3 1,4 % 1 0,5 % Irlande 58 10 17,2 % 10 17,2 % Luxembourg 2 1 50 % 1 50 % Royaume-Uni 571 46 8,1 % 84 14,7 % États-Unis d’Amérique 1 398 35 2,5 % 129 9,2 % Total 4 233 95 2,2 % 253 6 % 5.3.1.12Formation et développement des compétences [S1-13] Politique Le développement des talents et des compétences est au cœur de la politique de ressources humaines de Quadient. Une politique de gestion et de développement des talents est actuellement en cours de finalisation et devrait être adoptée au cours de l’exercice 2025. Cette future politique offrira un cadre global harmonisé pour accompagner la gestion de la performance, le développement des employés, la formation et l’évolution de carrière à l’échelle de l’organisation. Quadient structure son approche de la formation autour de cinq piliers clés : accès à une plateforme d’apprentissage mondiale : offrir des possibilités d’apprentissage autonome pour chacun, y compris des formations internes chez Quadient et une bibliothèque d’apprentissage externe avec des contenus incluant tous les domaines d’activité ; focus sur l’apprentissage numérique : fournir une expérience d’apprentissage personnalisée pilotée par l’apprentissage automatique, faisant apparaître les ressources dans le flux de travail, instantanément accessibles au moment où elles s’avèrent nécessaires, n’importe où et n’importe quand ; parcours de carrière et de compétences métier : s’aligner sur le catalogue de métiers et les référentiels de compétences de Quadient, favorisant l’évolution de carrière, la mobilité interne et le développement de compétences transversales ; développement du leadership : fournir des programmes de leadership et des parcours de compétences pour tous les niveaux de dirigeants afin de développer une culture de leadership inclusive, de soutenir le travail hybride et d’intégrer un retour d’information régulier sur la performance au sein de l’organisation ; langue et culture : soutenir une culture inclusive avec des possibilités de formation linguistique, accéder à des contenus d’apprentissage dans les langues clés de Quadient, former tous les collaborateurs afin qu’ils comprennent leur rôle, qui consiste à aider Quadient à agir de manière éthique, inclusive et responsable. Actions Learning Hub et plateforme d’auto-apprentissage Udemy Le module « Learning Hub » de Workday a vocation à proposer à tous les collaborateurs un accès à des formations. La plateforme de gestion de carrière permet aux utilisateurs de parcourir le catalogue interne de Quadient ainsi que les programmes et ressources de formation externes. Les formateurs peuvent inscrire les apprenants au contenu, gérer leurs notations et leur présence et créer des rapports. Dans le cadre de Workday, le Learning Hub est connecté aux objectifs et plans de développement des collaborateurs. Lorsque leurs centres d’intérêt professionnels et leurs compétences sont mis à jour dans leur profil, les salariés reçoivent des suggestions de formations personnalisées. Le Learning Hub permet aux collaborateurs d’accéder à la plateforme de formation en ligne externe Udemy. Les salariés peuvent s’inscrire à plus de 27 000 cours, avec un accès au contenu en plusieurs langues, des experts et des formateurs, pour identifier les modules pertinents associés aux compétences dont ils ont besoin pour faire progresser leur carrière. Événements Talk and Learn En outre, l’équipe T&D propose des événements Talk and Learn trimestriels via le Learning Hub. Ils apportent un éclairage sur les questions ayant trait à l’organisation du travail, comme la conception efficace de réunions et la gestion du temps. Formation conformité obligatoire En 2024, l’ensemble des employés ont suivi les modules consacrés à la protection des données, à la sécurité de l’information et à la prévention du harcèlement. Ces formations soutiennent les normes éthiques et les obligations légales de l’entreprise. L’offre de formation est déployée mondialement et accessible à tous les collaborateurs, quel que soit le lieu où ils sont basés, leur fonction ou leur type de contrat. Le périmètre de ces actions couvre donc l’ensemble des activités et des zones géographiques où Quadient opère. Ces actions sont conçues sous la forme d’initiatives continues, sans date de fin fixe, et sont continuellement adaptées aux retours des salariés et aux besoins de l’entreprise. Aucune mesure de remédiation spécifique n’a été requise ou mise en œuvre au regard des impacts négatifs liés à la formation et au développement. Indicateurs et méthodologie À partir de l’exercice 2024, une cible au niveau du Groupe est en cours d’élaboration pour renforcer le suivi interne et soutenir les progrès en matière de développement des compétences. Les données de formation font l’objet d’un suivi annuel dans les systèmes internes. Les indicateurs sont générés automatiquement sur la base des données d’utilisation du Learning Hub et de la plateforme externe Udemy, y compris les activités de formation réalisées et les durées suivies directement dans ces systèmes. En outre, les sessions de formation locales, telles que les formations liées à la QHSE, font toujours l’objet d’un suivi séparé par les équipes QHSE et RH locales et sont communiquées via la plateforme de reporting RSE. L’ensemble des données de formation issues de ces trois sources (Workday Learning Hub, Udemy, et la plateforme de reporting RSE) est consolidé de manière à obtenir des indicateurs de formation globaux. Quadient œuvre progressivement à la centralisation de l’ensemble des données de formation dans un environnement de reporting unifié. Les indicateurs de formation couvrent uniquement les collaborateurs de Quadient, hors Package Concierge, l’entité ayant été intégrée mi-décembre 2024 et ses collaborateurs n’ayant pas encore intégré les plateformes digitales d’apprentissage au moment du reporting. Ils sont donc exclus de tous les indicateurs de formation pour l’exercice 2024. Le nombre moyen d’heures de formation par salarié est calculé en divisant le nombre total d’heures de formation réalisées (toutes sources confondues) par l’effectif total au 31 janvier 2025, hors Package Concierge. Indicateurs et cibles 2024 2023 Nombre moyen d’heures de formation par salarié (a) 11,98 16,55 heures L’effectif pris en compte ici diffère de celui indiqué en S1-6, car il n’inclut pas Package Concierge. Cette entité, acquise à la fin de la période de reporting, a été exclue du calcul en raison de l’indisponibilité des données de formation. 5.3.1.13Santé et sécurité [S1-14] Politique Quadient s’engage à prévenir et à protéger ses employés, sous-traitants ou visiteurs travaillant sur les sites de Quadient ou à distance, contre tout risque prévisible pour la santé et la sécurité, les blessures ou les accidents, et les conditions de travail dangereuses. Les principes clés qui guident la politique de Quadient en matière de santé physique et mentale et de sécurité sont : La sécurité avant tout. Adopter une politique « objectif zéro accident ». Identifier les risques liés aux activités, produits et services de la Société ; Améliorer continuellement nos pratiques et nos performances en matière de prévention pour atteindre l’« objectif zéro accident » ; Améliorer le bien-être et la qualité de vie au travail, et favoriser l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle ; Veiller à ce que tous les lieux de travail soient sûrs, sécurisés et exempts de danger, de harcèlement, d’intimidation, de menaces et de violence ; Consulter et solliciter la participation des parties intéressées concernées avant toute modification des locaux, de l’environnement de travail ou des conditions de travail ; Respecter les lois et réglementations applicables en matière de santé et de sécurité dans les différents pays dans lesquels nous opérons ; Former et sensibiliser l’ensemble des salariés de Quadient, les non-salariés et les visiteurs aux risques potentiels liés à la santé et à la sécurité et aux mesures prises par l’entreprise pour les traiter. Ces principes sont intégrés dans les politiques locales établies en tenant compte des intérêts des salariés de Quadient travaillant sur site ou à distance ainsi que des non-salariés de Quadient. Ils sont mis en œuvre dans le cadre du système de management de la santé et de la sécurité et du programme de certification ISO 45001 de l’entreprise. Ces informations sont communiquées à l’ensemble des collaborateurs par le biais de communications, de formations et de sensibilisations et sont disponibles sur l’Intranet de l’entreprise. Une politique globale est en cours d’élaboration et sera approuvée en 2025. Le directeur des ressources humaines et de la transformation est le principal responsable de la santé et de la sécurité des salariés et des non-salariés de Quadient. Il s’appuie sur le directeur RSE et conformité, qui supervise le déploiement du système de management de la santé et de la sécurité, avec l’appui de la direction de l’environnement de travail en charge de s’assurer que les locaux, les infrastructures et les équipements utilisés par les salariés ou non-salariés de Quadient ne présentent aucun danger. Actions En 2024, 100 % des collaborateurs travaillant sur les sites industriels sont couverts par des programmes de certification ISO 45001. Au total, 34 % des effectifs de la Société sont concernés par ces programmes, qui s’appliquent aux sites en France, au Royaume-Uni, en Irlande, en Belgique, aux Pays-Bas, aux États-Unis et à Hong Kong. Au-delà du respect de la réglementation, chaque site a mis en place des plans de prévention afin d’améliorer la sécurité. Un rapport annuel, sous la forme d’un document unique d’évaluation des risques professionnels destiné aux entités françaises, recense les risques par population à des fins de contrôle et de prévention. D’autres mesures préventives ont été mises en place, telles que les procédures en cas d’incendie ou autres catastrophes, la sensibilisation des collaborateurs à ces procédures et l’organisation de sessions d’information et la formation d’équipes dédiées en charge de la sécurité. Le programme Smart Work aborde la question du stress au travail. Il propose des conseils à tous les employés au niveau mondial, mais ce sujet est aussi traité localement par des entités telles que Quadient Inc., Quadient Netherlands BV et Quadient France. Des sessions de sensibilisation aux risques psychosociaux et aux risques liés à la santé et à la sécurité au travail sont proposées aux nouvelles recrues et au personnel en place tous les ans. Afin de promouvoir la sécurité et le bien-être, Quadient France a mis en place des événements mensuels qualité, sécurité, environnement (QSE), comprenant des ateliers, des conférences, des consultations individuelles et des « Cafés sécurité ». En 2024, environ 25 ateliers ont été proposés, abordant des sujets clés du bien-être au travail tels que la sédentarité, le temps passé devant un écran, la gestion du stress, la prévention des risques cardiovasculaires (dont des bilans de la rigidité artérielle) ou le droit à la déconnexion. Attirant de nombreux participants, ces ateliers ont affiché un taux de satisfaction élevé de 9,3/10. En 2024, 804 collaborateurs ont suivi plus de 3 500 heures de formation locale sur la santé et la sécurité, ce qui témoigne de l’engagement continu de Quadient à promouvoir un environnement de travail plus sûr et plus sain. Concernant la santé mentale, la Société a mis en place un programme de soutien aux employés pour les aider à gérer les défis du quotidien et les préparer à être plus efficaces et plus performants au travail et dans leur vie en général. Ce programme fournit aux employés et à leurs familles des informations pratiques et des conseils sur un large éventail de sujets, des conseils financiers aux addictions. Elle aide à gérer leurs besoins émotionnels, pratiques ou physiques. Des informations peuvent être communiquées par téléphone ou lors d’un rendez-vous organisé à la convenance de l’employé. Le soutien est assuré par une entreprise indépendante spécialisée dans la mise en place d’offres de bien-être et de programmes d’aide aux salariés. Gratuit pour les salariés, il est accessible 24h/24, 7j/7, 365 jours par an. Les collaborateurs ont accès à six consultations par sujet, par an. Les séances sont confidentielles. Quadient reçoit uniquement des statistiques d’utilisation, mais aucune information personnelle d’identification. Il s’agit d’une source de soutien indépendante et impartiale. Certaines actions ont été menées pour favoriser la pratique d’activités physiques et sportives. Sur le site de Bagneux en France, les collaborateurs ont accès à des salles de sport avec la possibilité de s’inscrire à des cours collectifs. En France, des sessions de formation virtuelle QSE ont été proposées aux collaborateurs, axées sur l’activité physique à travers des cours tels que des exercices de renforcement du dos, de la gymnastique, du yoga et du Pilates. Les salariés basés en France bénéficient également de loisirs, de sports ou de séjours aux conditions avantageuses, proposées par le CSE (Comité social et économique). Gestion des accidents du travail En cas d’incident, une enquête est systématiquement menée pour identifier les causes profondes et définir des mesures correctives ou préventives. En 2024, 48 accidents du travail ont été déclarés et analysés conformément aux procédures internes. Des actions ont été menées localement, en collaboration avec les équipes QHSE et RH. Il n’y a pas eu de décès ni de blessés graves. Résultats et suivi Ces actions visent à réduire la fréquence et la gravité des accidents, conformément à l’objectif de l’entreprise de tendre vers le zéro accident du travail et de répondre à l’IRO « Santé, sécurité et bien-être au travail ». Elles s’appliquent aux salariés et aux non-salariés travaillant sur les sites de Quadient dans toutes les zones géographiques. Différents indicateurs nous permettent de suivre leur efficacité – y compris le nombre et le taux d’accidents du travail présentés dans le tableau ci-dessous. Nous utilisons aussi des indicateurs internes tels que les heures de formation sur la santé et la sécurité. Sur les sites certifiés ISO, la performance est revue au minimum tous les trimestres dans le cadre du système de management. Toutes les actions citées ci-dessus font partie de programmes en cours de déploiement. Les progrès sont évalués régulièrement au niveau des sites afin d’ajuster les mesures de prévention et de renforcer les actions si nécessaire. Indicateurs et cibles Dès l’exercice 2024, Quadient s’est fixé comme objectif de faire passer de 45 % à 50 %, d’ici fin 2026, la part des salariés couverts par un système de management de la santé et de la sécurité au travail certifié ISO 45001. En parallèle, Quadient poursuit son ambition de tendre vers « zéro accident du travail », principe directeur des efforts permanents de prévention et de contrôle interne de l’entreprise. Méthodologie : Les indicateurs santé et sécurité présentés concernent uniquement les collaborateurs de Quadient. Les données sont collectées localement et consolidées au niveau du Groupe, via la plateforme de reporting RSE, à partir des apports des équipes RH et QHSE. Les accidents du travail comprennent tous les incidents comptabilisables, tels que définis par la réglementation locale. Le nombre d’heures travaillées n’est pas collecté de manière exhaustive au niveau du Groupe ; il est estimé sur la base des effectifs et de la durée moyenne du travail par pays. Package Concierge a été exclu de tous les indicateurs de santé et de sécurité au titre de l’exercice 2024. L’intégration de cette entité dans les processus de Quadient est intervenue mi-décembre 2024, et les données sur les heures travaillées, les incidents ou les absences n’étaient pas encore accessibles au moment du reporting. Cette exclusion porte tant sur le nombre et le taux d’accidents du travail que sur les jours perdus. Salariés de Quadient Exercice 2024 Exercice 2023 Système de gestion de la santé et de la sécurité % d’employés couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité 45 % - % d’employés couverts par une certification ISO 45001 34 % 33 % Décès Décès dus à des accidents du travail 0 0 Décès dus à des problèmes de santé liés au travail 0 0 Accidents de travail Nombre d’accidents du travail enregistrables 48 41 Taux de fréquence 5,89 5,06 Maladies professionnelles Nombre de cas d’accidents et maladies professionnels comptabilisables 0 0 Jours perdus (jours calendaires) Nombre de jours perdus pour accident de travail 666 - Nombre de jours perdus pour décès liés à des accidents de travail 0 - Nombre de jours perdus en raison de maladies professionnelles 0 - Nombre de jours perdus pour cause de décès liés à des maladies professionnelles 0 - Nombre de jours perdus pour maladie 33 251,75 - Autres intervenants travaillant sur les sites de Quadient Exercice 2024 Exercice 2023 Décès Décès dus à des accidents du travail 0 0 Décès dus à des problèmes de santé liés au travail 0 0 5.3.1.14Rémunérations [S1-16] Écart de rémunération Chaque année, Quadient publie un index de l’égalité salariale femmes-hommes pour ses filiales françaises, conformément à la loi française 2018771 du 5 septembre 2018 visant à éliminer les disparités salariales entre les femmes et les hommes. Un rapport similaire sur l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes a également été publié chaque année au Royaume-Uni conformément aux exigences légales. En 2024, Quadient a élargi son analyse de manière à obtenir, pour la première fois, un indicateur d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes au niveau du Groupe. Le périmètre comprend les six pays – le Canada, la République tchèque, la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni et les États-Unis – les plus pertinents en matière d’emploi et représentant 89 % des effectifs mondiaux. Pour étayer les analyses internes et les plans d’action, Quadient a opté pour une méthodologie différente de la méthode de calcul préconisée par l’ESRS S1-16. remplacer par: L'analyse de l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes a été effectuée au niveau des pays et par catégorie hiérarchique d'emploi, en tenant compte de la proportion et de la représentation des femmes au sein de chacune de ces catégories. Ces calculs ont ensuite été consolidés pour obtenir le ratio global, lui-même pondéré en fonction de la répartition des effectifs par pays. Cette approche a été jugée plus pertinente pour Quadient, car elle aide à mieux visualiser et analyser les écarts de rémunération dans l’ensemble de l’organisation, permettant d’identifier les éventuelles disparités et de concevoir des actions ciblées au niveau approprié, géographique ou hiérarchique. Méthodologie appliquée Concernant les données relatives aux salariés de Quadient, et le calcul des écarts de rémunération, la méthodologie suivante a été utilisée : seuls les salariés ayant une présence continue sur l’ensemble de l’exercice 2024 (entrés chez Quadient avant le 1er février 2024 et toujours présents au 31 janvier 2025) ont été pris en compte pour cette étude ; les non-salariés, les stagiaires et les apprentis de Quadient ont été exclus. le taux horaire de tous les éléments de rémunération a été pris en compte pour ce calcul : salaires, toute forme de rémunération variable, avantages et indemnités, juste valeur des attributions incitatives à long terme. Dans chaque pays du périmètre, l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes a été calculé par niveau de responsabilité, et exprimé comme différence de salaire horaire moyen entre les femmes et les hommes. Un indice au niveau du pays a ensuite été déterminé en calculant une moyenne pondérée des écarts, basée sur le nombre de femmes employées à chaque niveau de responsabilité. Un indice global d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes a finalement été calculé en pondérant l’indice de chaque pays sur la base de l’effectif total (hommes et femmes) représenté par chaque pays. Remarque : les membres du Comité exécutif ont été exclus du calcul aux États-Unis et au Royaume-Uni, du fait de l’absence de femmes dans ces fonctions au cours de la période de reporting. Il existe à cet égard un nombre très limité de cas de niveaux de responsabilité dans un pays donné, où le nombre de salariés d’un sexe donné n’était pas suffisamment important pour garantir des données confidentielles et anonymes du point de vue statistique. Pays Hommes dans le périmètre Femmes dans le périmètre Écart de rémunération pondéré entre les femmes et les hommes Canada 173 117 (6,31) % République tchèque 218 58 (4,71) % France 627 389 (1,81) % Allemagne 152 51 (6,93) % Royaume-Uni 389 183 (7,90) % États-Unis d’Amérique 696 467 (3,33) % Total 2 255 1 265 (4,01) % L’écart global de rémunération entre les femmes et les hommes calculé pour Quadient pour l’exercice 2024 est de (4,01) %. Ratio de rémunération totale Le ratio de rémunération totale a été calculé sur le même périmètre que celui utilisé pour l’analyse de l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes, à savoir les six pays représentant 89 % des effectifs mondiaux (Canada, République tchèque, France, Allemagne, Royaume-Uni et États-Unis). Dans un premier temps, ce ratio a été calculé pour chaque pays en tenant compte de la rémunération la plus élevée et de la rémunération médiane des salariés d’un pays donné. Le tableau ci-dessous présente le ratio de rémunération global et celui de chaque pays du périmètre. Le ratio de rémunération global est calculé en considérant le poids que représente l’effectif de chaque pays. Précisions méthodologiques Le ratio d’équité salariale est basé sur la rémunération totale hors heures supplémentaires. Le LTIP inclus dans le ratio correspond aux actions attribuées au cours de l’exercice 2024 qui seront acquises en 2027, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de présence. La juste valeur des instruments de capitaux propres a été estimée sur la base du cours moyen de l’action sur la période de 30 jours précédant la clôture de l’exercice, conformément aux pratiques internes de valorisation. Le ratio global d’équité salariale calculé au titre de l’exercice 2024 est de 15,55. Le tableau ci-dessous présente les résultats au niveau des pays : Pays Salariés du périmètre Ratio de rémunérations Canada 290 5,98 République tchèque 347 5,32 France 1 018 34,08 Allemagne 204 4,27 Royaume-Uni 577 10,65 États-Unis d’Amérique 1 166 9,18 Total 3 602 15,55 On observe que les trois pays déclarant les ratios de rémunération les plus élevés, France, Royaume-Uni, États-Unis, sont ceux où les sites de la chaîne d’approvisionnement sont situés avec une présence plus importante d’ouvriers. Le ratio de rémunération pondéré global calculé pour Quadient pour l’exercice 2024 est de 7,31. 5.3.1.15Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme [S1-17] En 2024, au total, 18 réclamations liées aux effectifs de l’entreprise ont été reçues via la ligne éthique (Quadient Ethics). Parmi celles-ci : 7 concernaient des cas de discrimination et de harcèlement (5 cas de discrimination et 2 de harcèlement) ; 11 réclamations étaient liées à d’autres problématiques sociales, telles que les conditions de travail ou l’égalité de traitement. Aucune plainte n’a été déposée auprès des Points de contact nationaux pour la conduite responsable des entreprises de l’OCDE. Les données ont été consolidées et centralisées par l’équipe chargée de l’éthique et de la conformité à partir des signalements effectués auprès de la ligne Quadient Ethics. Tous les incidents signalés ont fait l’objet d’une enquête approfondie et des plans prévoyant des mesures correctives ont été mis en œuvre lorsque les allégations étaient fondées. Dans un cas, des sanctions disciplinaires ont été prises ; dans d’autres, les actions étaient axées sur la formation et la communication. Exercice 2024 Exercice 2023 Incidents de discrimination et de harcèlement 18 7 Discrimination 5 2 Harcèlement 2 4 Traitement inéquitable 11 1 Canaux utilisés pour déposer des plaintes 18 7 Ligne Quadient Ethics 18 7 Points de contact nationaux pour la conduite responsable des entreprises 0 0 Droits humains : violations graves 0 0 Incidents liés au travail forcé, au travail des enfants ou à la traite des êtres humains 0 0 Amendes, pénalités et indemnités (en milliers d’euros) 0 0 À la suite d’incidents et de réclamations 0 0 À la suite de violations graves liés aux Droits de l’homme 0 0 5.3.1.16RECRUTEMENT ET RÉTENTION Politique Quadient ambitionne d’être reconnue comme un employeur de référence sur ses marchés d’ici 2028. Pour cela, Quadient souhaite promouvoir les meilleurs standards et les bonnes pratiques pour attirer et fidéliser les talents qui façonneront l’avenir de l’entreprise. C’est un prérequis essentiel pour créer de la valeur pour toutes les parties prenantes et garantir le succès et la croissance de l’entreprise. À travers sa proposition de valeur pour les collaborateurs, les principes de Quadient en termes d’attraction et de rétention des talents sont : attirer les meilleurs talents : Quadient vise à attirer des candidats hautement qualifiés dans l’organisation grâce à des stratégies de recrutement efficaces et à une marque employeur ; une rémunération et des avantages sociaux compétitifs : Quadient propose des packages de rémunération et d’avantages sociaux équitables, en ligne avec les standards du marché ; offrir des opportunités de développement de carrière : Quadient s’efforce de fournir des opportunités de croissance et de développement de carrière ; créer un environnement de travail positif : créer une culture d’entreprise positive qui valorise l’inclusion et l’appartenance, ainsi que le bien-être des salariés ; la mise en œuvre de pratiques efficaces de gestion des talents : la politique de développement des talents comprend des processus et des pratiques pour identifier, développer et retenir les salariés à fort potentiel au sein de l’organisation ; l’engagement et la reconnaissance des collaborateurs : Quadient met l’accent sur l’importance de l’engagement des collaborateurs via des feedbacks réguliers, des programmes de reconnaissance et des opportunités d’implication dans les processus de décision ; apprentissage et formation continus : Quadient offre des possibilités d’apprentissage et de formation continues pour aider les salariés à développer de nouvelles compétences et à rester compétitifs dans leur domaine. Ces principes sont soutenus par un ensemble de politiques et de processus RH formalisés, conçus pour garantir la cohérence, l’équité et la transparence au sein de toutes les entités. Ces politiques sont supervisées par le directeur des ressources humaines et transformation, et mises en œuvre de manière opérationnelle par le vice-présidente Talent et le vice-président Total Rewards. La politique de candidature et de mobilité interne, pilotée par le VP Talent, définit un cadre transparent et équitable pour la mobilité interne, permettant aux collaborateurs d’identifier et de postuler à des opportunités internes de manière structurée et accessible. Le programme de cooptation global, également rattaché à la fonction Talent, encourage les collaborateurs à contribuer activement au recrutement en recommandant des candidats via des canaux dédiés. La politique globale de rémunération, pilotée par le VP Total Rewards, veille à ce que les pratiques en matière de rémunération et d’avantages sociaux soient compétitives, cohérentes et conformes aux réglementations locales, afin de soutenir les objectifs d’attractivité et de fidélisation des talents. Par ailleurs, une politique de gestion et de développement des talents est actuellement en cours de finalisation et devrait être adoptée au cours de l’exercice 2025. Elle n’était donc pas encore applicable en 2024. Cette future politique viendra renforcer l’approche de Quadient en matière d’identification, de développement et de rétention des talents clés au sein de l’organisation. Actions Quadient a mis en place un ensemble de mesures concrètes pour renforcer son approche en matière de recrutement et de rétention, conformément aux priorités identifiées par les retours des salariés et les besoins stratégiques en matière de personnel. Recrutement Côté recrutement, l’Employee Value Proposition (EVP) est intégrée dans toutes les offres d’emploi et campagnes de recrutement pour renforcer l’attractivité de l’entreprise. La mise en œuvre de SmartRecruiters, prévue pour le second semestre de l’exercice 2025, offrira des fonctionnalités améliorées de gestion des candidats et de CRM, permettant un meilleur suivi des données de candidature et améliorant la visibilité et l’attractivité des offres d’emploi. En parallèle, une enquête sur l’expérience des candidats est en cours de déploiement afin d’évaluer la qualité du processus de recrutement et d’identifier les axes d’amélioration. Rétention Pour favoriser la mobilité interne et le développement de carrière, Quadient a mis en place le module Talent Marketplace au sein de son système d’information RH (HRIS). Cette initiative répond directement aux retours d’expérience des entretiens de départ, qui soulignent systématiquement la nécessité d’une plus grande transparence sur les opportunités de carrière en interne. En 2024, la Société a également piloté un programme d’échange de collaborateurs au sein des équipes R&D Digital, impliquant quatre collaborateurs dans trois villes. Chaque échange a duré environ deux semaines et a été soutenu par des partenaires culturels et des responsables de l’accueil. Le programme visait à favoriser les liens « EPIC », à promouvoir la formation par l’immersion dans une autre équipe et dans un autre lieu, et à renforcer la sensibilisation à l’esprit d’équipe et à la culture. S’appuyant sur le succès de ce projet pilote et les commentaires positifs reçus, l’initiative est maintenant généralisée, avec de nouvelles cohortes prévues pour 2025. Résultats et suivi Ces actions soutiennent l’ambition stratégique de Quadient d’être reconnue comme un employeur de référence à l’horizon 2030. Elles répondent directement à l’IRO « Attractivité et rétention des talents » et visent à réduire un taux de rotation du personnel non souhaité, tout en favorisant l’engagement des collaborateurs et la progression de carrière. Pour vérifier leur efficacité, nous utilisons des indicateurs tels que le taux de rotation du personnel, les informations post-entretiens de départ et la mise en œuvre des plans de développement. Indicateurs et cibles Recrutements par région et par sexe (a) Exercice 2024 Exercice 2023 Nombre Nombre EUROPE Femme 149 129 Homme 159 254 Autre 0 0 Non communiqué 0 0 NORAM (Amérique du Nord) Femme 172 115 Homme 270 151 Autre 0 0 Non communiqué 0 0 APAC (Asie Pacifique) Femme 0 2 Homme 0 1 Autre 0 0 Non communiqué 0 0 LATAM (Amérique latine) Femme 4 1 Homme 5 1 Autre 0 0 Non communiqué 0 0 Total 656 766 Effectifs embauchés en CDI, y compris recrutements externes et dans d’autres entités du Groupe (mobilité interne). Outre le travail de recrutement organique, 105 collaborateurs ont rejoint Quadient au cours de l’exercice 2024 du fait d’acquisitions. Il s’agit notamment de 66 personnes en Europe, provenant principalement de l’acquisition d’entités Frama, et de 39 personnes en Amérique du Nord, suite au rachat de Package Concierge. Ces nouvelles recrues sont pleinement intégrées aux effectifs de Quadient. La répartition femmes/hommes parmi ces salariés intégrés à la suite d’acquisitions est de 40 % de femmes et 60 % d’hommes. Départs par région et par sexe Exercice 2024 Exercice 2023 Nombre Nombre Europe Femme 156 159 Homme 231 330 Autre 0 - Non communiqué 0 - NORAM (Amérique du Nord) Femme 154 114 Homme 212 172 Autre 0 . Non communiqué 1 . APAC (Asie Pacifique) Femme 7 3 Homme 12 1 Autre 0 - Non communiqué 0 - LATAM (Amérique latine) Femme 2 1 Homme 3 0 Autre 0 - Non communiqué 0 - Total 813 780 Départs de salariés par motif de départ Exercice 2024 Exercice 2023 Nombre Nombre Licenciement 77 81 Suppression de poste 88 54 Démission 292 351 Séparation d’un commun accord 45 32 Retraite 49 56 Décès 7 2 Fin de période d’essai 22 32 Mobilité interne 170 135 Fin de CDD 63 37 Total 813 780 Taux de rotation du personnel Conformément aux exigences de publication de l’ESRS S1, Quadient a revu sa méthodologie de calcul du taux de rotation du personnel. Par conséquent, 2024 est la première année pour laquelle cet indicateur est publié selon la nouvelle approche. Le taux de rotation du personnel est calculé comme suit : Taux de rotation du personnel = Nombre total de départs CDI (hors mobilités internes) / Nombre moyen de salariés en CDI sur l’année. L’effectif moyen correspond à la moyenne entre le nombre de salariés permanents à la fin de la période de reporting précédente (31 janvier 2024) et la fin de la période de reporting en cours (31 janvier 2025). En 2024, le taux de rotation du personnel est de 12,4 %. Exercice 2024 Nombre Nombre total de départs 580 Nombre de CDI au 31 janvier 2024 4 662 Nombre de CDI au 31 janvier 2025 4 718 Taux de rotation du personnel 12,4 % 5.3.1.17Protection des données Politique Quadient reconnaît que lorsque des salariés communiquent à l’entreprise ou à un partenaire commercial de Quadient des informations personnelles les concernant, ils font confiance à l’entreprise pour agir de manière responsable. Pour un responsable du traitement des données, la protection des données personnelles des employés de Quadient est d’autant plus cruciale. C’est pourquoi une politique de confidentialité dédiée aux collaborateurs de Quadient complète la politique générale de confidentialité. Elle résume l’ensemble des obligations et droits à la protection des données et de la vie privée qui les concernent, en lien notamment avec la réglementation RGPD en Europe et celle du CCPA en Californie. En outre, elle explique comment Quadient veille à respecter l’ensemble des lois sur la protection des données et à suivre les bonnes pratiques lors du traitement des informations personnelles de ses collaborateurs. De plus amples informations sur la politique et le programme de confidentialité des données de Quadient sont disponibles dans la section Gouvernance du présent rapport dans la section 5.4.3.3 « Politiques et pratiques de conformité de Quadient ». Actions Tous les collaborateurs reçoivent une formation obligatoire sur la confidentialité des données et la sécurité de l’information. Les campagnes de sensibilisation et les ressources internes sont régulièrement mises à jour pour refléter l’évolution des risques et des exigences du point de vue réglementaire et légal. Des procédures de gestion des violations sont en place pour assurer la détection, le signalement et la résolution en temps opportun de tout incident impliquant des données personnelles. De plus amples informations sur les procédures internes et les mesures correctives sont disponibles dans la section G1. Indicateurs et cibles Des indicateurs clés, tels que le pourcentage de salariés formés à la confidentialité des données, sont communiqués dans la section G1. Ces indicateurs sont suivis au niveau du Groupe et permettent d’évaluer l’efficacité du programme de protection et de sensibilisation des données. Implication envers les communautés locales Politique Soutenir les communautés fait partie des valeurs « EPIC » de Quadient. L’entreprise est convaincue qu’encourager ses employés à soutenir et à s’engager auprès des communautés dans lesquelles ils vivent et dans lesquelles l’entreprise exerce ses activités est bénéfique pour tous. Cela permet de créer un sentiment d’appartenance aux collaborateurs de Quadient et de leur offrir des opportunités inestimables de soutenir des causes qui leur tiennent à cœur, tout en développant leurs compétences et leur réseau. Quadient a développé une politique de mécénat visant à fournir à l’organisation un cadre conçu pour aider et encourager les initiatives de bénévolat de manière à obtenir les résultats les plus significatifs pour les causes caritatives soutenues par Quadient. La Société offre chaque année à tous les salariés une journée de huit heures pour faire du bénévolat auprès d’une organisation caritative de leur choix ou dans leurs communautés locales. Pour aligner les ressources et créer le plus d’impact possible, Quadient organise trois fois par an des événements caritatifs pour soutenir des initiatives, des activités et des organisations au profit des trois causes caritatives sélectionnées par les collaborateurs lors du lancement de Quadient Cares, le programme philanthropique de l’entreprise. Ces trois causes sont : Éducation de qualité et travail décent ; Inclusion et Appartenance ; Environnement : réduire les déchets et la pollution. Cette politique s’applique à tous les collaborateurs à l’échelle mondiale et est applicable dans toutes les zones géographiques et toutes les lignes d’activités. Elle a été élaborée sous la supervision du directeur des ressources humaines et transformation et est co-piloté par le directeur RSE et conformité, ainsi que le directeur culture et ressources humaines. Cette politique n’a pas été élaborée sur la base d’une norme tierce spécifique. Cependant, les partenariats avec des ONG et des organisations communautaires sont choisis en fonction de l’alignement sur les valeurs « EPIC » et les causes philanthropiques de Quadient. Actions « Quadient Cares » est la marque du programme philanthropique de Quadient qui propose des événements caritatifs au niveau local ou global, mais aussi du mécénat de compétences, des dons en nature, des dons financiers, des collectes de fonds et des missions de bénévolat de terrain. Ce programme permet également de renforcer le dialogue avec les communautés et de commencer à mesurer l’impact social de l’entreprise. En 2024, le programme a soutenu les employés du monde entier dans leur engagement communautaire, en proposant de nouvelles activités avec des associations caritatives au niveau local. Les principaux événements d’entreprise organisés par les collaborateurs dans le cadre du programme Quadient Cares ont été le World Clean Up Day et le Giving Month. Le World Cleanup Day est un événement international qui encourage les organisations et les bénévoles à donner de leur temps pour nettoyer les sites de leurs communautés. Quadient a participé à la troisième édition du World Cleanup Day, co-organisée par la communauté engagée Act4Earth et le réseau des ambassadeurs philanthropiques en septembre 2024. Sur 59 événements dans 16 pays, 747 collaborateurs ont donné 2 583 heures de volontariat et collecté plus de 100 tonnes de déchets. En République tchèque, 108 volontaires ont relevé le défi de nettoyer 14 villages à la suite de la tempête Boris, faisant une différence tangible pour leur communauté locale. L’initiative Giving Month, qui a lieu chaque année en novembre, invite les employés du monde entier à se rassembler et à consacrer du temps au bénévolat pour l’organisation caritative de leur choix. En 2024, 184 collaborateurs y ont participé sur 24 sites dans 10 pays et ont soutenu l’impact de 1 440 kg de dons alimentaires et 3 900 repas fournis Au total, 1 271 collaborateurs se sont engagés dans des activités bénévoles en 2024, ce qui représente un taux de contribution de 23 %. Pour créer les meilleures conditions d’engagement des collaborateurs, Quadient poursuit son partenariat avec Surfrider Foundation Europe, organisation de protection et de développement durable de l’océan, des vagues et du littoral et de ses utilisateurs. Le Groupe a fait un don de 20 000 euros pour soutenir le projet « Osparito » en Europe, destiné à sensibiliser les enfants à l’impact des déchets marins sur l’océan. Indicateurs et cibles L’entreprise assure un suivi annuel des progrès réalisés en examinant le nombre de participants, le nombre total d’heures de bénévolat et le montant des dons. Ces indicateurs permettent d’évaluer l’efficacité et la portée du programme philanthropique. Pour soutenir un engagement continu, Quadient s’est fixé des objectifs internes visant à atteindre au moins 5 000 heures de bénévolat par an dans le monde. Ces objectifs sont alignés sur l’ambition de l’entreprise de renforcer l’implication des collaborateurs et de renforcer son impact positif sur les communautés. 2024 2023 Heures passées par les employés à soutenir les communautés 4 467 3 952 Nombre de collaborateurs concernés 1 271 1 025 Taux de contribution des salariés engagés et impliqués dans des projets de bénévolat et de mécénat 23 % 17 % Montant total des dons financiers aux organisations à but non lucratif (en euros) 77 065 122 473 5.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur [S2] 5.3.2.1Présentation de la chaîne de valeur Quadient Les travailleurs de la chaîne de valeur de Quadient sont ceux employés par les sociétés tierces avec lesquelles Quadient est en relation d’affaires. La chaîne de valeur amont de Quadient concerne les opérations de sa chaîne d’approvisionnement. Elle est répartie sur trois grandes zones géographiques, à savoir : l’Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne, Hongrie), l’Asie (Chine, Malaisie, Thaïlande) et l’Amérique du Nord (États-Unis). Quadient achète des produits finis que le Groupe conçoit et qui sont fabriqués par des fournisseurs OEM (Original Equipment Manufacturer ou fabricant d’équipement d’origine). Le Groupe achète également des produits conçus et fabriqués par des ODM (Original Design Manufacturer ou fournisseurs de concept d’origine). Ces partenaires OEM et ODM sont considérés comme les fournisseurs de rang 1 de la Société. La plupart des pièces, composants et sous-ensembles, conçus spécifiquement par Quadient et entrant dans la composition de ses produits, sont achetées auprès de fournisseurs de rang 2 sélectionnés par Quadient. En général, pour les pièces plastiques et les pièces en tôle, Quadient achète les matières premières. Les composants électroniques proviennent soit de distributeurs, soit directement des fournisseurs de rang 1 chargés de la fabrication des cartes électroniques et de l’assemblage des produits. Les autres pièces mécaniques ou électromécaniques ou articles fabriqués, tels que les moteurs, les alimentations, les écrans sont généralement achetés auprès de fournisseurs de rang 2 sélectionnés par Quadient. Quadient achète également des services tels que le transport logistique, des services basés sur le cloud et d’autres services soutenant les opérations de la Société. La chaîne de valeur aval fait référence aux sociétés tierces qui font partie du réseau de distribution (agents et/ou distributeurs commerciaux). Sont également considérés comme des travailleurs dans la chaîne de valeur de Quadient les travailleurs effectuant des tâches courantes dans les locaux de Quadient (telles que la restauration, le nettoyage ou la maintenance), les consultants et les Commissaires aux comptes. L’ensemble des salariés (sous contrat avec l’entreprise) et des non-salariés (travailleurs intérimaires) de Quadient est traité au paragraphe 3.1 « Effectifs de l’entreprise [S1] » du présent rapport. 5.3.2.2Impacts, risques et opportunités matériels liés aux travailleurs dans la chaîne de valeur et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 ; SBM-3] Time horizon Value chain Conditions de travail Impacts positifs sur les personnes et l’environnement Un environnement de travail sûr et les mesures de prévention des risques ont un impact positif sur la santé et la sécurité des employés de la chaîne de valeur, en particulier sur les sites industriels. CT Amont Aval De bonnes conditions de travail (temps de travail, équilibre vie professionnelle/vie personnelle, congés familiaux, rémunération équitable) ainsi qu’un climat social de qualité (emploi sécurisé, dialogue social, conventions collectives) contribuent positivement au bien-être et à l’engagement des employés de la chaîne de valeur. CT Amont Aval Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Les accidents du travail et l’absence de mesures de prévention adéquates ont un impact négatif sur la santé et la sécurité des employés de la chaîne de valeur. CT Amont Aval Des conditions de travail dégradées (temps de travail, équilibre vie professionnelle/vie personnelle, congés familiaux, rémunération équitable) ainsi qu’un climat social détérioré (emploi précaire, absence de dialogue social, absence de conventions collectives) ont un impact négatif sur le bien-être et l’engagement des employés de la chaîne de valeur. CT Amont Aval La santé mentale des travailleurs de la chaîne de valeur peut également être affectée par une charge de travail excessive. CT Amont Aval Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Quadient pourrait subir des interruptions d’activité et des conséquences financières si ses partenaires stratégiques ne respectent pas efficacement leurs responsabilités sociales, ce qui pourrait aller jusqu’à des arrêts de production. CT Amont Aval L’entreprise est également exposée à des risques liés au renforcement des réglementations qui étendent la responsabilité sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Des incidents majeurs sur les sites de ses partenaires pourraient porter atteinte à la réputation de Quadient. CT Amont Aval Opportunités pour le modèle économique Une intégration réussie des enjeux ESG au sein de la chaîne de valeur représente une opportunité de renforcer l’image de l’entreprise et de se différencier de la concurrence. MT Amont Aval Le renforcement des relations avec les fournisseurs peut conduire à des partenariats plus efficaces et plus résilients, favorisant ainsi la performance globale de la chaîne d’approvisionnement. MT Amont Aval Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impacts positifs sur les personnes et l’environnement Un environnement de travail diversifié et inclusif, exempt de menaces, de harcèlement, de violence ou de discrimination, a un impact positif sur la santé mentale, le bien-être et la qualité de vie au travail des employés. CT Amont Aval Le développement des compétences des travailleurs de la chaîne de valeur a un effet positif sur leur bien-être et leur engagement. CT Amont Aval L’égalité des chances en matière de formation, d’évolution de carrière, de promotion et de rémunération contribue également au bien-être et à l’engagement des travailleurs de la chaîne de valeur. CT Amont Aval Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Les menaces, le harcèlement, la violence et la discrimination ont un impact négatif sur la santé mentale, l’intégrité physique, le bien-être et la qualité de vie au travail des employés. CT Amont Aval Le manque d’opportunités de développement des compétences pour les travailleurs de la chaîne de valeur peut nuire à leur bien-être et à leur engagement. CT Amont Aval L’absence d’égalité des chances en matière de formation, de progression de carrière, de promotion et de rémunération peut également avoir un impact négatif sur leur bien-être et leur motivation. CT Amont Aval Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Quadient pourrait être exposé à des risques juridiques et réputationnels si ses partenaires commerciaux ne garantissent pas l’égalité de traitement et des chances pour l’ensemble des travailleurs. Des cas de discrimination ou de harcèlement pourraient entraîner des réclamations nuisant à la réputation de l’entreprise et de ses partenaires. CT Amont Aval Opportunités pour le modèle économique Une intégration réussie des enjeux ESG au sein de la chaîne de valeur représente une opportunité de renforcer l’image de l’entreprise et d’obtenir un avantage concurrentiel. MT Amont Aval L’amélioration des relations avec les fournisseurs peut conduire à des partenariats plus efficaces et plus résilients, bénéfiques pour la performance globale de la chaîne d’approvisionnement. MT Amont Aval Autres droits liés au travail Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Le non-respect des principes relatifs aux droits humains a un impact négatif sur la santé mentale, l’intégrité physique, le bien-être et la qualité de vie au travail des travailleurs de la chaîne de valeur. CT Amont Aval Une fuite ou un vol important de données personnelles pourrait avoir un impact négatif sur la vie privée, le bien-être, la satisfaction et l’engagement des travailleurs de la chaîne de valeur. CT Amont Aval Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Quadient pourrait être tenue responsable de violations des droits du travail au sein de sa chaîne d’approvisionnement, ce qui pourrait entraîner des litiges, des poursuites judiciaires, des sanctions ou des amendes, avec des conséquences sur la performance globale de l’entreprise. CT Amont Aval L’entreprise pourrait également subir une dégradation de son image et de sa réputation en cas d’incidents liés au travail des enfants, au travail forcé ou à des conditions de logement inadaptées dans sa chaîne de valeur, entraînant une perte de confiance de la part des clients et partenaires. CT Amont Aval Opportunités pour le modèle économique Des opportunités de renforcer l’avantage concurrentiel de Quadient grâce à une intégration réussie des enjeux ESG au sein de la chaîne de valeur (amélioration de l’image de marque). MT Amont Aval Des opportunités d’accroître la résilience de la chaîne de valeur, renforçant ainsi la compétitivité de l’entreprise. MT Amont Aval Des opportunités d’améliorer les relations avec les fournisseurs, permettant d’établir des partenariats plus efficaces et plus durables. MT Amont Aval Horizons temporels: CT= jusqu’à 2027, MT=jusqu’à 2030, LT: au-delà de 2030 Quadient, comme de nombreuses autres entreprises, peut faire face à des défis liés aux impacts négatifs sur les travailleurs au sein de sa chaîne de valeur. Cela inclut les impacts négatifs liés aux mauvaises conditions de travail et au climat social, à la violence et à la discrimination sur le lieu de travail, à l’absence d’égalité de traitement et au non-respect des Droits de l’homme. Comme expliqué dans la présentation de la chaîne de valeur, les fournisseurs de Quadient sont présents dans des pays qui appliquent des lois et des réglementations interdisant le travail des enfants et le travail forcé. À l’exception des États-Unis, tous ces pays ont ratifié les conventions de l’OIT relatives à ces questions. L’emploi d’enfants de moins de 15 ans étant interdit dans ces pays, le risque de travail des enfants et de travail forcé avec les fournisseurs directs de Quadient devrait être limité. Quadient reconnaît toutefois que ces risques pourraient se matérialiser dans la chaîne d’approvisionnement de ses fournisseurs, notamment en Chine, en Malaisie et en Thaïlande. Du point de vue de la santé et de la sécurité, les travailleurs qui traitent des matériaux en vue d’extraire des métaux ou des plastiques travaillent dans un contexte de production industrielle lourde. Ils sont souvent exposés à des températures extrêmes, au bruit, aux produits chimiques et au travail avec un équipement de protection lourd. Ils sont donc exposés à des risques de blessures physiques et d’autres problèmes de santé liés au travail en raison d’une exposition prolongée à cet environnement de travail extrême. Les salariés des fournisseurs de rangs 1 et 2 travaillent souvent dans un environnement de fabrication ou de logistique présentant des conditions de travail moins extrêmes. Ils peuvent tout de même être exposés à des blessures physiques, dues à l’utilisation de machinerie lourde ou à la manutention, à des troubles musculosquelettiques, à des émissions de produits chimiques. Outre le risque de travail des enfants, Quadient considère que les travailleuses de la chaîne de valeur font partie des personnes les plus vulnérables. Les exigences spécifiques de Quadient vis-à-vis des femmes dans la chaîne de valeur sont les mêmes que pour les effectifs de l’entreprise. Elles sont précisées dans le Code de conduite applicable aux partenaires commerciaux. 5.3.2.3Politiques liées aux travailleurs dans la chaîne de valeur [S2-1] S’agissant des fournisseurs de production, la fonction achats et approvisionnements est intégrée à chaque ligne d’activité, et le plus haut responsable chargé de la mise en œuvre des engagements de Quadient en matière de Droits de l’homme et du Code de conduite diffère selon les lignes d’activités. Ainsi, pour l’activité Courrier, le directeur R&D et chaîne d’approvisionnement est chargé de veiller au respect des Droits de l’homme fondamentaux, des conditions de travail et des principes de santé et de sécurité. Pour l’activité Consignes colis, c’est le directeur technologie et chaîne d’approvisionnement. Les fournisseurs utilisés dans la chaîne d’approvisionnement Digital pour l’activité Digital sont supervisés par le directeur R&D produits digitaux. Pour les fournisseurs hors production, les achats sont intégrés à l’équipe finance. Certains d’entre eux sont gérés par l’équipe Corporate Group Expenses sous la supervision du directeur achats et location. Tous les autres produits utilisés dans les opérations locales sont sous la responsabilité des équipes de direction locales. Les principes des Droits de l’homme et le Code de conduite pour les partenaires commerciaux sont communiqués en interne par le biais d’une communication entre l’équipe RSE et les fonctions d’achat et d’approvisionnement intégrées dans les différents départements précités. La communication avec les fournisseurs est assurée par l’acheteur gestionnaire de son réseau de fournisseurs, via le processus de vigilance raisonnable. Les fournisseurs peuvent également consulter nos engagements et notre Code de conduite sur le site Internet de la Société. Les droits de l’Homme dans la chaîne de valeur L’engagement de Quadient en faveur du respect et de la promotion des principes fondamentaux des Droits de l’homme se traduit par l’adhésion du Groupe au Pacte mondial des Nations unies (signataire depuis 2021) et par l’adoption du Code de conduite de l’entreprise pour les partenaires commerciaux, décrit dans la section G1 (4.5) 2). Quadient interdit le recours à l’esclavage et à toute forme de travail sous contrat, de servitude ou forcé dans le cadre de ses activités et de sa chaîne d’approvisionnement, conformément aux conventions 29 et 105 de l’OIT. Quadient ne tolère pas que les travailleurs de sa chaîne de valeur soient tenus de fournir des dépôts monétaires pour travailler, ou que les employeurs conservent des papiers d’identité ou des permis de travail. Tous les travailleurs de la chaîne de valeur doivent être autorisés à intégrer un emploi ou à y mettre fin de leur propre gré, à condition de respecter tout préavis prévu par la législation locale. Concernant le travail des enfants et des jeunes travailleurs, en conformité avec les conventions 138 et 182 de l’OIT, Quadient interdit le recours aux travailleurs de moins de 16 ans, et les travailleurs exposés à des conditions dangereuses pour la santé et la sécurité doivent avoir au moins 18 ans. En particulier, les conditions suivantes sont strictement interdites pour les jeunes de moins de 18 ans : exposition à des agents biologiques ou chimiques, travail de nuit et heures supplémentaires excessives, utilisation de machines ou d’outils dangereux, températures extrêmes, vibrations et niveaux de bruit. En outre, Quadient a mis en place une déclaration générale de tolérance zéro à l’égard de l’esclavage moderne et de la traite des êtres humains, c’est-à-dire le travail forcé, la servitude (y compris la servitude pour dettes), le travail pénitentiaire involontaire, l’esclavage ou la traite des êtres humains et l’emploi d’enfants au sein de ses filiales et de sa chaîne d’approvisionnement. Cette déclaration est publiée à l’intention des fournisseurs de production de Quadient, afin de s’assurer que de tels problèmes ne touchent pas sa chaîne d’approvisionnement. Quadient soutient également les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme. SANTÉ ET SÉCURITÉ Quadient s’engage en faveur d’un environnement de travail exempt d’accidents du travail et de maladies professionnelles. En vertu des conventions 155 et 187 de l’OIT, la Société attend de ses partenaires commerciaux qu’ils portent une attention particulière à la sécurité et à la santé en cohérence avec les standards de Quadient. Ils sont également tenus de se conformer à toutes les normes, réglementations et lois internationales ou locales applicables afin d’assurer un lieu de travail sûr et sain pour leurs employés pour prévenir les risques d’accidents ou de maladies professionnelles. Comme indiqué dans son Code de conduite de la Société applicable à ses partenaires commerciaux, Quadient attend de ses fournisseurs de production majeurs et stratégiques (de rang 1) qu’ils obtiennent la certification ISO 45001 ou qu’ils soient a minima en mesure de justifier d’un système de management de la santé et de la sécurité efficace. Les fournisseurs hors production et les autres partenaires commerciaux sont tenus d’opérer conformément à ces normes. Conditions de travail, égalité de traitement et égalité des chances Quadient s’engage en faveur de l’égalité de traitement et de l’égalité des chances. Conformément aux conventions 100 et 111 de l’OIT, la Société attend de ses partenaires commerciaux une tolérance zéro à l’égard de toute forme de discrimination fondée sur des caractéristiques personnelles telles que l’âge, la race, le genre, l’origine ethnique ou sociale, la nationalité, la langue, la religion, la santé, le handicap, l’état civil, l’orientation sexuelle, l’opinion politique ou philosophique, le statut de vétéran ou autre, l’appartenance syndicale ou autres caractéristiques protégées par les lois et règlements applicables. Les partenaires commerciaux doivent traiter leurs employés avec équité en matière d’embauche, de formation et de rémunération. Ils doivent également les protéger contre le harcèlement, l’intimidation et la violence sous toutes leurs formes sur le lieu de travail. Les travailleurs ne doivent pas être soumis à des châtiments corporels, à des contraintes mentales ou sexuelles, à des contacts physiques, à des violences verbales, ni à l’utilisation de gestes, de propos ou de supports visuels menaçants, offensants ou dégradants. Tous les travailleurs sont soumis à des horaires de travail conformes aux lois et règlements en vigueur. Les heures supplémentaires sont gérées et rémunérées équitablement et conformément aux lois locales. En l’absence de normes juridiques nationales, les normes de l’OIT s’appliquent. Dans tous les cas, une semaine de travail ne peut excéder 60 heures (48 heures régulières de travail par semaine et un maximum de 12 heures supplémentaires facultatives) et les travailleurs doivent bénéficier d’au moins un jour de repos tous les sept jours. Tous les salaires et avantages en nature doivent être définis et respecter les minima légaux et professionnels. 5.3.2.4Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur sur les impacts [S2-2] Intérêts et points de vue des parties prenantes Quadient ne s’engage pas directement auprès des travailleurs de sa chaîne de valeur, mais utilise les représentants légitimes de sociétés tierces comme mandataires pour comprendre leurs pratiques et leur culture de travail et pour obtenir des informations sur leurs travailleurs. Les processus de dialogue avec les représentants légitimes de sociétés tierces font partie de la vigilance raisonnable continue de Quadient. Elles s’inscrivent dans le cadre du cycle de vie de la gestion des sociétés tierces depuis l’avant-contrat jusqu’à la fin du contrat, tel que décrit ci-dessous dans les sections 3.2.4.2 « Vigilance raisonnable pré-contractualisation » et 3.2.4.3 « Suivi post-contractualisation ». Le processus de vigilance raisonnable peut prendre plusieurs formes, notamment des revues d’activité régulières, des visites sur site, des audits de sélection et d’évaluation, des questionnaires documentés et des réunions virtuelles. Les résultats de ces activités sont partagés au sein de Quadient avec les équipes projet, la direction et les départements concernés. Pour les fournisseurs de production, la fonction achats et approvisionnements est intégrée dans chaque métier, et le plus haut responsable de la mise en œuvre est différent d’une ligne d’activité à l’autre. Ainsi, pour la ligne d’activité Courrier, le Directeur R&D et chaîne d’approvisionnement est chargé de l’application du processus de vigilance raisonnable en amont de la phase de contractualisation et du suivi continu après la signature du contrat. Pour l’activité Consignes colis, c’est le directeur technologie et chaîne d’approvisionnement. Les fournisseurs utilisés dans la chaîne d’approvisionnement Digital pour l’activité Digital sont supervisés par le directeur R&D produits digitaux. Pour les fournisseurs hors production, les achats sont intégrés à l’équipe finance. Certains d’entre eux sont gérés par l’équipe Corporate Group Expenses sous la supervision du directeur achats et location. Tous les autres produits utilisés dans les opérations locales sont sous la responsabilité des équipes de direction locales. Vigilance raisonnable pré-contractualisation Toute nouvelle entreprise tierce souhaitant faire affaire avec Quadient doit se soumettre au processus de vigilance raisonnable KYS/BP (« Know Your Supplier/Business Partner ») avant de passer à la phase contractuelle. Ce processus est conçu pour évaluer l’intégrité des activités des entreprises tierces et leurs pratiques en termes de sécurité de l’information, de confidentialité des données et de responsabilité sociale d’entreprise, y compris la santé et la sécurité, et les Droits de l’homme. L’équipe de Quadient chargée des achats s’appuie sur la plateforme NAVEX Risk Rate pour soutenir le processus. Cela implique la vérification de l’intégrité commerciale de l’entreprise tierce à travers une analyse de la réputation basée sur des listes de sanctions et de surveillance, une liste de personnes politiquement exposées et des contrôles d’exposition aux médias mondiaux défavorables. Le processus intègre également une procédure renforcée de vigilance raisonnable, à appliquer quand une société tierce avec laquelle Quadient pourrait faire affaire est basée dans un territoire jugé à haut risque ou lorsque d’autres signaux d’alerte sont identifiés à ce stade. Ensuite, en fonction des biens ou services achetés, des questionnaires liés à la sécurité de l’information, à la confidentialité des données et à la responsabilité sociale d’entreprise sont envoyés à l’entreprise tierce via la plateforme Risk Rate ainsi que le Code de conduite que les partenaires commerciaux peuvent approuver par voie électronique. À l’issue du processus de vigilance raisonnable, les sociétés tierces ayant fait l’objet d’un « red flag » sont généralement éliminées du processus de sélection. Celles ayant un « drapeau vert » passent à l’étape suivante, de même que celles ayant un « drapeau orange », mais dans ce cas, elles devront mettre en place un plan d’action. Des clauses de conformité ont été établies par les équipes juridiques et de conformité pour être intégrées dans tout contrat commercial ou accord avec des sociétés tierces. Ces clauses concernent la conformité aux lois et règlements, le respect du Code de conduite des partenaires commerciaux de Quadient, la lutte contre la corruption, le droit de la concurrence, les droits d’enregistrement et d’inspection, les lois sur l’exportation, les délais de paiement et les taxes et les conséquences en cas de non-conformité. Les contrats ou accords commerciaux sont signés après réception de l’ensemble des documents requis par la vigilance raisonnable et après signature du Code de conduite. Suivi post-contrat Toutes les sociétés tierces inscrites sur la plateforme NAVEX Risk Rate font l’objet d’une revue permanente. Quadient est alertée de tout signalement de médias défavorables ou de sanctions, pour que le Groupe puisse examiner ces cas. En fonction du type d’alerte reçue, Quadient peut s’adresser à la société tierce pour lui demander des explications et des actions. Si l’alerte est liée à une infraction pénale telle que la fraude, la corruption, le blanchiment d’argent, les délits environnementaux ou les Droits de l’homme, elle peut entraîner la rupture de la relation avec l’entreprise tierce et la recherche d’une alternative. Le profil de risque d’une société tierce est mis à jour périodiquement en fonction des risques et en cas de changement significatif de relation avec un tiers. Par ailleurs, le Groupe mène régulièrement des campagnes RSE pour évaluer les pratiques des sociétés tierces avec lesquelles Quadient est en relation. Ces campagnes prennent la forme d’un questionnaire d’évaluation de vigilance raisonnable pour aborder des questions telles que la gestion environnementale, la santé et la sécurité, le travail des enfants et des jeunes, le travail forcé, les heures de travail et la rémunération, l’égalité des chances et la non-discrimination, le harcèlement et la violence, la liberté d’association et la négociation collective, les dortoirs (le cas échéant), le respect des lois applicables, les pratiques commerciales équitables, la corruption et le versement de pots-de-vin, la confidentialité et la sécurité des consommateurs. Ces évaluations servent de base à toute vérification qu’il s’agisse d’une demande documentaire, d’un contrôle inopiné ou d’un audit sur site. En cas de non-conformité, la société tierce est tenue de mettre en place un plan d’action correctif que Quadient suivra. En cas de manquement grave ou d’absence de plan d’action pour assurer la conformité, la Société se réserve le droit de se désengager de la société tierce concernée. 5.3.2.5Processus de remédiation des impacts négatifs [S2-3] Les impacts négatifs ne peuvent pas toujours être identifiés lors des vigilances raisonnables, des évaluations périodiques ou des audits. Quadient estime que donner aux travailleurs de la chaîne de valeur la possibilité de signaler toute allégation ou violation des lois et règlements ou du Code de conduite de Quadient est un moyen supplémentaire de faire face aux impacts négatifs qui pourraient les affecter. Au-delà de l’adresse e-mail pour joindre l’équipe RSE et conformité de Quadient ([email protected]) ou du formulaire de contact présent sur le site RSE de la Société (https://invest.quadient. com/fr/responsabilite-societale-entreprise), Quadient a mis sa ligne éthique à disposition de tous les acteurs de la chaîne de valeur. Il s’agit de la même plateforme, Ethics Point fournie par NAVEX, mise à la disposition des effectifs de Quadient pour le signalement des préoccupations. Ainsi, la politique d’alerte professionnelle décrite dans la section G1-3 du présent rapport de développement durable est appliquée dans de telles situations. Cela signifie que Quadient s’efforcera, en collaboration avec la société tierce concernée, d’enquêter et de prendre les mesures appropriées conformément aux exigences de son Code de conduite et aux clauses y afférentes du contrat ou de l’accord commercial. Quelles que soient les préoccupations des travailleurs de la chaîne de valeur signalées via l’adresse e-mail, la ligne éthique ou directement aux équipes avec lesquelles ils sont en relation, toutes doivent être prises en compte par le Comité d’éthique et de conformité avec l’appui du plus haut responsable de Quadient chargé de superviser le fournisseur ou le partenaire commercial concerné. Dans tous les cas, un audit sur site doit avoir lieu afin d’identifier les pratiques des tiers et les violations potentielles des politiques et du Code de conduite de Quadient. En fonction du résultat de l’audit, il doit donner lieu à un plan d’action correctif ou à un plan d’amélioration qui fera l’objet d’un suivi par les équipes compétentes de Quadient. Comme mentionné dans le Code de conduite de Quadient pour les partenaires commerciaux, en cas de manquement grave ou d’absence de plan d’action pour assurer la conformité, Quadient serait en droit de se séparer du partenaire commercial mis en cause. Les canaux de signalement des préoccupations des travailleurs de la chaîne de valeur sont communiqués dans le Code de conduite de l’entreprise et sur son site Internet. Chez nos partenaires commerciaux, la direction se doit d’exposer aux intervenants les exigences énoncées dans le Code de conduite de Quadient, ainsi qu’à leurs fournisseurs de rang suivant, le cas échéant. Pour s’assurer que ces canaux de communication sont pleinement opérationnels, que les travailleurs de la chaîne de valeur s’en saisissent et leur font confiance, Quadient doit renforcer les exigences prévues par son Code de conduite et son processus d’évaluation et d’audits en matière de RSE. 5.3.2.6Plans d’action liés aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-4] Hormis les processus de vigilance raisonnable et des actions de suivi continu précitées, Quadient n’a pas pris d’autres mesures spécifiques pour les travailleurs de la chaîne de valeur l’année dernière. En règle générale, Quadient considère que la plupart des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs de la chaîne de valeur peuvent être identifiés lors du projet de conception et de développement de tout nouveau produit. Au cours de cette phase, des discussions techniques ont lieu entre la R&D, l’ingénierie et les fournisseurs afin de s’assurer de la faisabilité de la conception, mais aussi de prendre en compte la fabrication et la chaîne de montage, en considérant les aspects ayant trait à la santé et à la sécurité. En 2024, aucun incident lié aux Droits de l’homme n’a été porté à la connaissance de la Société dans le cadre des processus, notamment celui de vigilance raisonnable. Aucun pays ou matière première présentant un risque matériel de travail des enfants, forcé ou obligatoire n’a été identifié dans la chaîne de valeur de Quadient. 5.3.2.7Cibles en matière d’impacts, de risques et d’opportunités matériels liés aux travailleurs dans la chaîne de valeur [S2-5] Au-delà de la vigilance raisonnable menée avant la signature de tout contrat et du suivi post-contractualisation des fournisseurs, Quadient n’a pas fixé de cibles précises en matière de Droits de l’homme, de santé et de sécurité, de conditions de travail ou d’égalité de traitement et des chances pour les travailleurs de la chaîne de valeur. Cependant, dans le cadre de ses principales cibles, Quadient vise à ce que 85 % de ses partenaires commerciaux stratégiques, fournisseurs inclus, aient validé le Code de conduite et soient évalués, avec un engagement de 30 % d’entre eux à diminuer leur impact carbone d’ici 2026. Pour poursuivre et mettre en œuvre cette ambition, Quadient a besoin de renforcer ses équipes Chaîne d’approvisionnement et étudie l’opportunité d’externaliser son processus d’évaluation des pratiques RSE de ses fournisseurs. À cet égard, un budget et un plan doivent être définis en 2025. 5.3.3Consommateurs et utilisateurs finaux [S4] Quadient est un acteur B2B qui compte environ 350 000 clients, allant des petites et moyennes entreprises à de grandes multinationales, couvrant les secteurs réglementés ainsi que le secteur public. Ses clients sont exclusivement des entreprises. Dans la plupart des cas, les utilisateurs finaux de ses solutions sont les employés de ces entreprises clientes. Pour la solution Lockers, toutefois, Quadient considère le personnel qui dépose les colis comme des utilisateurs finaux, et les personnes qui les récupèrent comme des consommateurs. Avec ses produits et solutions, Quadient impacte des millions de consommateurs et d’utilisateurs finaux dans le monde. Quadient totalise chaque année près de 3 millions de demandes. 5.3.3.1IRO matériels liés aux travailleurs de la chaîne de valeur et à leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 ; SBM-3] Horizons temporels Chaîne de valeur Impacts liés aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux Impacts positifs sur les personnes et l’environnement Capacité de Quadient à fournir des informations de qualité liées à ses opérations et à ses solutions, notamment en matière d’ESG, d’éthique des affaires et de confidentialité et protection des données, a un impact positif sur la confiance et la satisfaction des clients et des utilisateurs finaux. CT Aval Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Des solutions qui pèchent en matière de qualité, de fiabilité, de disponibilité, de sécurité, mais aussi l’incapacité à innover ou à répondre aux besoins des clients, peuvent affecter la confiance et la satisfaction de nos partenaires commerciaux et clients. CT Aval Une fuite ou un vol important de données de clients et d’utilisateurs finaux ou un scandale lié à l’ESG ou à l’éthique des affaires auraient un impact négatif sur la confiance et la satisfaction des clients et des utilisateurs finaux. CT Aval Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Incapacité à attirer et à fidéliser les clients et les utilisateurs finaux, ainsi que perte de clients et d’utilisateurs finaux entraînant des pertes financières. CT Aval Les fuites ou les vols de données peuvent entraîner des litiges, des poursuites, des accords transactionnels, des sanctions et des amendes. CT Aval Dégradation de la réputation et de l’image de marque de l’entreprise. Aval Opportunités pour le modèle économique Opportunités d’améliorer la satisfaction et la fidélisation des clients, et de développer les ventes et le chiffre d’affaires. CT Aval Opportunités de montrer que Quadient est un partenaire commercial digne de confiance et responsable, qui améliore son image de marque. CT Aval Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Impacts positifs sur les personnes et l’environnement La validation de la sécurité des produits avant leur mise sur le marché permet de prévenir les risques d’accidents et de blessures afin de préserver la santé et la sécurité des clients et des utilisateurs finaux. CT Aval Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Des solutions qui pèchent en matière de qualité, de fiabilité, de disponibilité, de sécurité, mais aussi l’incapacité à innover ou à répondre aux besoins des clients, peuvent affecter la confiance et la satisfaction de nos partenaires commerciaux et clients. CT Aval Une fuite ou un vol important de données de clients et d’utilisateurs finaux ou un scandale lié à l’ESG ou à l’éthique des affaires auraient un impact négatif sur la confiance et la satisfaction des clients et des utilisateurs finaux. CT Aval Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Les accidents et les blessures peuvent entraîner des litiges, des poursuites, des sanctions ou des amendes. CT Aval Dégradation de la réputation et de l’image de marque de l’entreprise. CT Aval Opportunités pour le modèle économique Opportunités de montrer que Quadient est un partenaire commercial digne de confiance et responsable, qui améliore son image de marque. CT Aval Inclusion sociale des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Les produits et services non accessibles aux personnes présentant un handicap ont un impact négatif sur celles-ci. CT Aval Risques susceptibles d’affecter le modèle économique Tous les types de handicap peuvent ne pas avoir été pris en compte dans la conception de nos solutions et la discrimination de certains clients et utilisateurs finaux. Cela pourrait entraîner des litiges, des poursuites, des sanctions ou des amendes. CT Aval La réglementation sur l’accessibilité pourrait évoluer et nécessiter une refonte partielle ou complète de l’interface utilisateur ou du produit, entraînant une augmentation des coûts opérationnels. CT Aval Opportunités pour le modèle économique Opportunités de montrer que Quadient est un partenaire commercial digne de confiance et responsable, qui améliore son image de marque. CT Aval Horizons temporels: CT= jusqu’à 2027, MT=jusqu’à 2030, LT: au-delà de 2030 5.3.3.2Politiques et actions liées aux consommateurs et aux utilisateurs finaux [S4-1 ; S4-4 ; S4-5] Dans ses engagements envers ses clients, Quadient s’engage à respecter les Droits de l’homme et à prévenir et atténuer les impacts négatifs potentiels sur les Droits de l’homme de ses propres activités. Le Groupe s’emploie aussi à remédier aux impacts négatifs sur ses clients qu’il pourrait causer ou auxquels il pourrait contribuer par inadvertance. Dans le cadre de ses activités, Quadient s’efforce de respecter les Droits de l’homme conformément aux principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme et à ceux de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Cela s’inscrit dans l’engagement mondial de Quadient en faveur de la Charte internationale des Droits de l’homme, y compris la Déclaration universelle des Droits de l’homme (DUDH) et les principes fondamentaux de l’Organisation internationale du travail (OIT). Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Quadient s’engage à assurer la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux lors de l’installation, de l’utilisation ou de la maintenance de ses produits. Pour atteindre cet objectif, l’entreprise a mis en place des processus complets applicables à chaque phase, afin de minimiser les dangers et les risques. Ces processus s’appliquent à tous les produits Courrier et Consignes colis. Ils sont supervisés par le directeur chaîne d’approvisionnement et R&D pour l’activité Courrier et par le directeur technologie et chaîne d’approvisionnement pour l’activité Consignes colis. Aucun incident majeur touchant les consommateurs et les utilisateurs finaux n’est survenu au cours des dernières années et qui aurait nécessité un plan d’action. Sécurité des produits dès la conception Lors de la phase de conception des produits, différentes mesures de contrôle sont mises en œuvre pour assurer la sécurité des produits avant leur fabrication et leur mise sur le marché. Cela commence par la sélection des matériaux. En conformité avec les réglementations REACH et RoHS, Quadient s’efforce d’éviter l’utilisation de substances dites préoccupantes ou très préoccupantes. Les aléas liés aux pièces mécaniques en mouvement, aux pièces à bords coupants, aux électrocutions, aux champs électromagnétiques, à la résistance au feu et à d’autres critères sont également pris en compte lors de la conception des produits. L’équipe de conformité des produits est responsable de la réalisation de tous les tests de vérification conformément aux normes de sécurité internationales EN 62368-1 applicables aux catégories de produits électriques et électroniques de Quadient. Nos tests et vérifications internes sont complétés par une validation externe indépendante. Des pictogrammes de sécurité figurent sur le produit à proximité des zones considérées comme présentant un risque pour la santé et la sécurité de l’utilisateur final. Un guide de sécurité est inclus dans toute la documentation des produits destinée aux utilisateurs. Il explique le sens des pictogrammes de sécurité et donne des instructions, des avertissements et des précautions pour une utilisation en toute sécurité des produits. Qualité des produits en production Un dysfonctionnement ou une défaillance du produit pourrait engager la responsabilité de Quadient pour des blessures ou des dommages. Cela peut également exposer la Société à un risque de rappel ou de retrait de produits, à des sanctions et à une atteinte à la réputation. La démarche qualité de Quadient s’appuie sur son système de management de la qualité et ses processus. Tous les sites R&D et industriels de Quadient liés à son activité Courrier, Consignes colis et Digital sont certifiés ISO 9001. Outre les mesures prises lors de la phase de conception, plusieurs contrôles qualité s’appliquent lors de la fabrication et de l’assemblage des produits. Les marchandises entrantes font l’objet de contrôles et d’inspections avant le processus d’assemblage des produits. En cours de production, des tests fonctionnels et diélectriques sont réalisés pour garantir un bon fonctionnement et l’absence de défaillance d’assemblage pouvant entraîner des fuites de courant dans le produit susceptible de mettre en danger les consommateurs et les utilisateurs finaux. Cette approche permet d’assurer un niveau élevé de satisfaction des clients en matière d’utilisation des produits et de minimiser les risques de dommages corporels ou matériels. Consommateurs et utilisateurs finaux Aucun incident de sécurité majeur touchant les consommateurs et les utilisateurs finaux n’est survenu au cours des dernières années et qui aurait nécessité un plan d’action. Accessibilité des solutions Quadient Quadient aspire à ce que ses produits puissent être utilisés par un public le plus large possible, quelle que soit la capacité des personnes, grâce au concept de logiciel de conception accessible pour les technologies d’accès autonome et assisté. S’appuyant sur les normes d’accessibilité de référence, conformes à la section 508 de l’American Disability Act (ADA) et aux normes EN 301 549 pour l’accessibilité numérique, les solutions Inspire de Quadient intègrent des fonctionnalités d’accessibilité fondamentales qui permettent aux utilisateurs en situation de handicap de s’en emparer. Parmi les fonctions d’accessibilité, des technologies d’aide à la navigation, à la saisie et à la lecture de contenu électronique. Du point de vue de l’accessibilité, nos solutions de consignes colis comprennent des réglages de la hauteur de l’écran et de l’affichage, des zones d’accès facilité pour fauteuils roulants et l’intégration d’une technologie de synthèse vocale pour la dernière génération d’installations de consignes intelligentes. Des claviers avec braille sont disponibles pour les utilisateurs malvoyants. En outre, pour les utilisateurs enregistrés, les fonctions de synthèse vocale incluent des notifications avec lecture audio des notifications textuelles et l’option de signer par reconnaissance vocale en cas de besoin. Protection et intégrité des données Politique et cadre de confidentialité des données applicables au niveau mondial Quadient traite d’énormes quantités de données clients, allant des simples coordonnées aux données financières et de santé sensibles. C’est pourquoi la Société a mis en place un cadre global, applicable au niveau Groupe, permettant de s’assurer que les données personnelles sont dûment traitées et de manière sécurisée, en plaçant la confidentialité des données au cœur de toutes les solutions clients. Modèle opérationnel mondial de sécurité de l’information Dans un monde de plus en plus connecté, où le courrier électronique occupe une place prédominante et où les volumes de colis augmentent en phase avec la croissance du commerce en ligne, Quadient a pris une orientation stratégique : le digital. Outre les machines intelligentes dédiées au traitement du courrier traditionnel, notre offre compte désormais des solutions et des logiciels destinés à la gestion des communications digitales ou visant à faciliter le traitement des colis. Quadient traite chaque jour des quantités considérables d’informations sensibles. Aussi, la sécurité de l’information a-t-elle toujours été une priorité absolue pour le Groupe, qu’il s’agisse de la protection des transactions postales, des données clients ou des données lui appartenant. Conscient de l’impact que peut avoir une défaillance de la sécurité au sein de ses opérations, le groupe Quadient s’engage à préserver la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de tous les actifs informationnels physiques et électroniques, afin de garantir le respect des exigences réglementaires, opérationnelles et contractuelles. Plus d’informations sur la politique et le programme de confidentialité des données et de sécurité de l’information de Quadient sont disponibles dans la section G-1 4.3.3 « Politiques et pratiques de conformité de Quadient » du présent rapport et dans le chapitre 4 « Cadre de gestion des risques ». Programme de certification ISO et autres certifications Quadient déploie un programme de certification basé sur les normes internationales de management de la qualité (ISO 9001), de management environnemental (ISO 14001), de management de la sécurité de l’information (ISO 27001) et de santé et sécurité au travail (ISO 45001). Selon la nature des sites et leurs activités spécifiques, les certifications peuvent varier pour répondre aux besoins de Quadient et de ses clients. Pour l’activité Courrier, tous les bureaux de R&D, sites industriels et centres de distribution sont certifiés ISO 9001, 14001 et 45001, couvrant la conception et le développement, la production et la livraison des équipements et services liés au courrier. Pour l’activité Consignes colis, la R&D développant les équipements des consignes colis, les sites industriels et les centres de distribution sont également certifiés selon les mêmes normes ISO que pour le Courrier. Dans le cadre de ses objectifs 2024 à 2026, Quadient vise à atteindre la certification ISO 27001 pour la ligne d’activité Consignes colis dans les délais impartis. L’activité Digital est certifiée aux normes ISO 9001, 14001 et 27001 pour les sites de R&D où sont développées les solutions digitales. Nous avons aussi obtenu les certifications ISO 27017 et ISO 27018 pour couvrir respectivement la sécurité des applications ou services hébergés dans un environnement cloud et la sécurité des « Informations d’identification personnelle » traitées dans de tels environnements. Par ailleurs, l’activité Digital de Quadient est certifiée selon les normes les plus élevées de sécurité de l’information et de protection des données conformément au protocole Systems and Organization Controls (SOC). La Société a obtenu la certification SOC 2 de type II pour l’ensemble de ses solutions digitales. La plus complète du marché, cette certification atteste de la fiabilité du système en matière de sécurisation des données sensibles de ses clients. Ses solutions digitales sont certifiées HITRUST (Health Information Trust Alliance Common Security Framework – HITRUST CSF), ensemble normatif de contrôles qui répondent aux exigences de plusieurs réglementations et normes (ex. : ISO 27001, HIPAA, PCI, NIST) et visent à créer un ensemble complet de contrôles de base en matière de sécurité et de respect de la vie privée. La HIPAA Privacy Rule établit des normes nationales pour protéger les dossiers médicaux des individus et autres informations de santé identifiables individuellement (collectivement définies comme des « informations de santé protégées ») et s’applique aux plans de santé, aux centres d’échange de soins de santé et aux prestataires de soins de santé qui effectuent certaines transactions de soins de santé de manière électronique. Certains bureaux commerciaux de Quadient sont également certifiés selon les normes ISO susmentionnées. À titre d’exemple, sur la région France et Benelux, Quadient France est certifié ISO 9001, 14001 et 45001 ; Quadient Belgique et Quadient Pays-Bas sont certifiés ISO 9001. Pour le Royaume-Uni et l’Irlande, Quadient UK et Quadient Ireland sont certifiés ISO 9001, 14001 et 45001. Quadient UK est également titulaire des certifications ISO 27001 et ISO 27701. Dans la région Europe centrale, la République tchèque, l’Italie, la Pologne, l’Espagne et la Suisse sont certifiés ISO 9001. La Pologne et la Suisse sont certifiées ISO 14001 et la Pologne, l’Espagne et la Suisse possèdent la certification ISO 27001. Dans le reste du monde, le Canada est certifié ISO 9001, 14001 et 27001 ainsi que Singapour. L’Australie et le Japon sont certifiés ISO 9001. 5.3.3.3Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts [S4-2] Quadient intervient dans un secteur confronté à nombre de défis, tels que le déclin du marché du courrier, la digitalisation et la gestion du dernier kilomètre de livraison en raison de l’essor du commerce électronique. En réponse à ces tendances, la Société se concentre sur l’amélioration de l’expérience client. Les clients de Quadient sont exclusivement des acteurs B-to-B (ou B2B). Généralement, les utilisateurs finaux des solutions informatiques sont les salariés des clients, sauf pour les consignes où la Société considère comme utilisateurs finaux le personnel client chargé du dépôt et comme consommateurs les personnes qui procèdent à l’enlèvement les colis. Quadient n’interagit pas avec des ONG, des experts indépendants ou d’éventuelles associations de consommateurs pour faire du lobbying sur ses solutions. Quadient dialogue de multiples façons avec ses clients B2B et les utilisateurs finaux, et ce, afin de recueillir leurs retours d’expérience et les impacts de ses solutions. Il s’agit d’abord d’analyser leurs besoins et attentes, y compris ceux des consommateurs et des utilisateurs finaux. La Société mène des échanges réguliers avec les clients et prospects dans le cadre de visites de courtoisie, d’expositions, de démonstrations de produits et de Journées de l’Innovation. En 2024, de tels événements ont eu lieu aux États-Unis (San Diego, Chicago et Jersey City), en Europe (Stockholm, Zurich, Francfort, Paris, Londres et Milan) et à Sydney, en Australie. C’est l’occasion pour des experts du métier et des clients d’échanger sur les tendances émergentes, les avancées technologiques ou encore les bonnes pratiques en matière d’expérience client dans le secteur de la gestion de la communication client (CCM). Conférences, ateliers interactifs, séances de questions-réponses et démonstrations de fonctionnalités d’avant-garde, comme l’amélioration du contenu par l’IA, ont permis aux participants de découvrir comment les solutions CCM modernes transforment leurs interactions avec la clientèle. Le processus de vente représente une autre étape fondamentale de l’expérience client chez Quadient. Sur plusieurs points de contact, de la prise de renseignements à la signature d’un contrat avant la livraison de la solution, les équipes de Quadient les accompagnent de bout en bout. Selon la nature des besoins, ce parcours peut consister en la livraison d’une solution standard ou prendre la forme d’un projet plus élaboré nécessitant des phases d’avant-vente et l’intervention de services professionnels pour personnaliser les offres de Quadient selon les besoins spécifiques du client. Comme décrit dans la section 3.2.4.2 « Vigilance raisonnable pré-contractualisation », la Société mène également un processus de vigilance raisonnable auprès de ses distributeurs commerciaux et de ses clients clés, notamment ceux sous contrats de leasing ou de location. Quadient assure également la formation et le service après-vente des utilisateurs finaux. Des équipes dédiées les assistent pour toute question liée aux fonctionnalités et à l’utilisation des solutions ; processus de commande de fournitures, par exemple, ou simple aide pour résoudre un problème technique. L’expérience client de Quadient se mesure à la satisfaction de ses clients. Chaque année, Quadient réalise des enquêtes de satisfaction client dans tous les principaux pays avec l’aide d’un cabinet d’études de marché indépendant. L’objectif est d’évaluer l’expérience des clients tout au long de leur parcours en mesurant leur satisfaction à chaque point de contact (solution, support, vente, intégration, etc.). Au total, plus de 40 critères sont évalués sur une échelle de satisfaction. L’impact de chaque critère est calculé en fonction de sa contribution à la satisfaction globale, ce qui permet d’identifier les domaines les plus importants sur lesquels les clients expriment des attentes spécifiques. Plus d’informations sur la démarche de satisfaction client de Quadient sont disponibles au chapitre 1 du présent rapport, dans la section 1.3.3.2 / Satisfaction client. 5.3.3.4Processus visant à remédier aux impacts négatifs [S4-3] Quadient a mis en place des processus structurés et des canaux de communication pour identifier, traiter et remédier aux impacts négatifs potentiels sur les consommateurs et les utilisateurs finaux. Ces processus permettent de résoudre rapidement tout problème lié à la performance des produits, à la qualité de service, à l’assistance à la clientèle et à la protection des données. Assistance à la clientèle Quadient dispose d’équipes dédiées à la relation client et à l’assistance dans le monde entier, ainsi que de plateformes digitales en libre-service pour traiter efficacement les demandes de renseignements, les problèmes techniques et les réclamations. Plusieurs canaux d’assistance (téléphone, e-mail et portails en ligne) garantissent à tous nos clients un accès aisé. La plateforme digitale en libre-service permet aux utilisateurs de résoudre rapidement les problèmes courants, réduisant ainsi les temps de réponse et améliorant l’expérience globale des clients. Ce canal de communication est indiqué aux clients lors de la phase de contractualisation et disponible sur le site Internet de la Société. Chaque demande de service client est gérée au niveau local par l’équipe locale d’assistance à la clientèle, qui assigne la requête en fonction de sa nature. En cas de problème avec l’une des solutions de Quadient, le client est rappelé pour comprendre le problème rencontré et trouver la meilleure solution possible. Lors de cet appel, plusieurs critères permettent d’évaluer la gravité du problème et d’établir des priorités pour la résolution. Tout problème pouvant affecter la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux est considéré comme une priorité absolue. La résolution du problème est suivie d’un appel et d’une enquête de satisfaction pour s’assurer que le problème est résolu et pour évaluer le niveau de service fourni. Cela contribue à l’amélioration continue des processus et de l’expérience client. Demande d’accès des personnes concernées Quadient a mis en place un canal de communication dédié pour répondre à toutes les questions des clients, des consommateurs et des utilisateurs finaux liées à la confidentialité des données, notamment les demandes d’accès des personnes concernées par des données à caractère personnel. Ce canal de communication est accessible via le site Internet de la Société. Conformément aux lois sur la protection des données et de la vie privée, toute personne a le droit de demander à Quadient de lui indiquer quelles informations privées la Société détient à son sujet. Toute demande d’accès de la part d’une personne concernée est analysée par un délégué régional à la protection des données, qui passe en revue les systèmes d’information internes de la Société afin d’identifier les données relatives à la personne concernée. L’équipe chargée de la protection des données peut être amenée à contacter la personne pour préciser l’étendue de la recherche de données. En général, le demandeur obtient une réponse de l’équipe chargée de la protection des données en moins de sept jours. Mécanismes de réclamation et de signalement Dans un souci de transparence et d’éthique des affaires, Quadient met à la disposition de toutes les parties prenantes externes, y compris les clients et les utilisateurs finaux, l’accès à la ligne éthique (Quadient Ethics), un outil de reporting complet et confidentiel, hébergé et exploité par un prestataire tiers. Ce canal de signalement confidentiel et sécurisé permet de signaler tout manquement à l’éthique ou problème de conformité. Les signalements peuvent être effectués sous anonymat lorsque la loi le permet. En outre, tous les cas sont examinés et traités dans le cadre d’un processus d’enquête structuré, comme détaillé à la section 5.4.3.5 [G1]. Si des clients, des consommateurs ou des utilisateurs finaux signalent un problème d’ordre éthique ou de conformité à la Société et que l’incident est avéré, ils seront contactés au cours du processus d’enquête et informés des éventuelles mesures correctives. 5.3.3.5Cibles liées aux consommateurs et utilisateurs finaux [S4-5] Dans le cadre de sa stratégie et de son programme ESG, la Société a fixé les cibles volontaires suivantes pour les impacts liés aux consommateurs et aux utilisateurs finaux : Satisfaction globale des clients de 95 % et plus à maintenir sur toute la période jusqu’en 2026. Les enquêtes de satisfaction client permettent à Quadient d’évaluer sa performance sur l’ensemble de ses solutions Courrier, Consignes colis et Digital, ainsi que sur les services tels que la relation commerciale et l’assistance à la clientèle. Pour les activités Courrier et Consignes colis, cet indicateur mesure notamment la perception des utilisateurs finaux sur la qualité et la fiabilité des équipements, facteur clé de succès pour assurer leur utilisation en toute sécurité. Le score global est calculé en fonction des scores moyens pondérés obtenus par chaque solution, selon leur contribution proportionnelle au chiffre d’affaires. Étendre la certification ISO 27001 des solutions digitales aux centres R&D des consignes d’ici 2026. Cette cible est cohérente avec l’objectif de Quadient d’améliorer en continu la sécurité de ses opérations. Il est primordial pour Quadient d’obtenir de telles certifications : elles attestent auprès des autorités et de sa clientèle du fait que Quadient est un partenaire de confiance. Avec l’entrée en vigueur de nouvelles réglementations telles que la directive NIS 2 sur la cybersécurité, le règlement sur la résilience opérationnelle numérique (DORA) et la loi européenne sur l’IA, ces certifications ISO font partie des mesures mises en œuvre par Quadient pour justifier de l’existence d’un système de management intégré robuste qui répond à ces exigences. Cet objectif est calculé sur la base du nombre de sites de R&D certifiés pour les activités Consignes colis et Digital à l’horizon 2026, rapporté au nombre de sites hébergeant des activités de R&D pour les deux lignes d’activités. Entreprise internationale de plus de 4 700 collaborateurs, présente dans 26 pays, Quadient s’engage à exercer ses activités avec les plus hauts standards de professionnalisme, de responsabilité et d’intégrité. À ce titre, l’entreprise est signataire du Pacte mondial des Nations unies, s’engageant à soutenir les Objectifs de développement durable des Nations unies qui visent à aligner les entreprises sur les principes des Droits de l’homme, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. La conduite des affaires se concentre sur les sujets de conformité suivants : l’éthique des affaires et la culture d’entreprise, y compris les mesures de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, et la protection des lanceurs d’alerte ; la gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques de paiement, notamment en ce qui concerne les retards de paiement aux petites et moyennes entreprises. Les activités de Quadient n’impliquent pas l’utilisation d’animaux. Quadient n’a pas d’activité de lobbying ni d’influence politique [G1-5]. 5.4Conduite des affaires 5.4.1Vue d’ensemble et gouvernance [ESRS-2 ; GOV-1] En tant que signataire du Pacte mondial des Nations unies (Global Compact), Quadient s’efforce chaque jour de mener ses activités selon les normes les plus élevées de professionnalisme et d’intégrité. La Direction Générale de Quadient s’engage à respecter l’ensemble des lois applicables, à appliquer les normes éthiques énoncées dans le Code d’éthique et les politiques de l’entreprise, à favoriser une culture d’excellence et d’intégrité en sensibilisant ses employés, en leur dispensant des formations adaptées, en communiquant de manière pertinente et en faisant respecter le programme d’éthique et de conformité dans l’ensemble de l’organisation. Ce programme s’appuie sur un réseau de professionnels, au siège, dans les régions et aux opérations, qui travaillent ensemble pour le développer et le déployer. Fondé sur le Code d’éthique de la Société, il intègre la gestion des risques, les politiques, procédures et processus internes globaux, des formations dédiées, un système d’alerte, la gestion des incidents et des enquêtes et les audits internes. En termes de gouvernance, au niveau opérationnel, un Comité des risques et de la conformité veille à la bonne mise en œuvre du programme d’éthique et de conformité. Ce Comité se réunit chaque trimestre pour examiner l’avancement des plans d’action liés aux évolutions réglementaires, le déploiement du programme de conformité, la réalisation des plans de formation, les préoccupations reportées dans la Ligne Éthique et les risques de litiges. Ce Comité réunit le Directeur Général, le directeur administratif et financier, le directeur des ressources humaines et de la transformation, la directrice du contrôle interne et de l’audit interne et le directeur RSE et conformité. Au niveau du Conseil d’administration, le Comité d’audit supervise le programme de risque et de conformité, y compris le processus de reporting ESG et d’audit. Un reporting est fait annuellement au Comité d’audit sur la cartographie globale des risques, le programme de conformité et le processus de reporting et d’audits ESG. 5.4.2Gestion des impacts, risques et opportunités significatifs en matière de conduite des affaires [ESRS-2 ; IRO-1] Tableau des résultats de l’analyse de double matérialité Horizons temporels Chaîne de valeur Culture d’entreprise Impacts positifs sur les personnes et l’environnement Une culture d’entreprise forte, favorisant un comportement éthique et responsable contribue à renforcer la confiance des salariés dans l’entreprise et a un impact positif sur le bien-être, les conditions de travail et l’engagement des salariés. CT Activités propres Des conditions de travail appropriées et des conditions de travail liées aux Droits de l’homme ont un impact positif sur les salariés et les travailleurs de la chaîne de valeur. CT Activités propres Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Des actes répréhensibles pourraient affecter négativement la confiance que nos collaborateurs accordent à Quadient et, in fine, affecter leur santé mentale. CT Activités propres Des actes répréhensibles pourraient affecter négativement la confiance que nos parties prenantes externes accordent à Quadient et, in fine, affecter leur santé mentale. CT Amont Aval Risques liés au modèle économique Augmentation de l’absentéisme, baisse de la productivité liée aux conditions de travail et au climat social. CT Activités propres Risques de réputation et de controverse pouvant impacter négativement l’attractivité du Groupe et la satisfaction et la fidélité des clients. Perte de clients. CT Aval Perte de compétitivité en cas d’incapacité à protéger la propriété intellectuelle de l’entreprise. CT Activités propres Litiges, actions en justice avec risque de perte de licence d’exploitation, pénalités ou amendes. CT Activités propres Opportunités pour le modèle d’affaires Opportunités de développer une image pérenne de l’entreprise. CT Aval Opportunités d’attirer et de retenir les talents. CT Activités propres Opportunités de protéger les avantages concurrentiels. CT Activités propres Opportunités de construire des relations de confiance et de long terme et renforcer l’attractivité de Quadient pour les investisseurs, les candidats et les clients. CT Activités propres Aval Protection des lanceurs d’alerte Impacts positifs sur les personnes et l’environnement Encourager les collaborateurs à s’exprimer contribue à renforcer la confiance des collaborateurs dans l’entreprise et a un impact positif sur leur bien-être, leurs conditions de travail, leur engagement. CT Activités propres Encourager les parties prenantes externes (clients, utilisateurs finaux, fournisseurs…) à s’exprimer a un impact positif sur la confiance des parties prenantes externes en Quadient. CT Amont Aval Risques liés au modèle économique L’absence de protection des lanceurs d’alerte ou la violation de la confidentialité peuvent entraîner des risques de réputation et de controverse pouvant affecter négativement l’attractivité du Groupe et la satisfaction et la fidélité des clients. Perte de clients. CT Aval L’absence de protection des lanceurs d’alerte ou la violation de la confidentialité peut entraîner des poursuites, des actions en justice avec un risque de perte de licence d’exploitation, des pénalités ou des amendes. CT Activités propres Gestion des relations avec les fournisseurs et pratiques en matière de paiement Impacts positifs sur les personnes et l’environnement La mise en œuvre de partenariats durables a un impact positif sur la satisfaction et l’engagement des partenaires commerciaux, au bénéfice des travailleurs de la chaîne de valeur, des clients et des utilisateurs finaux. CT Amont Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Les retards de paiement affectent négativement les partenaires commerciaux, en particulier les travailleurs de la chaîne de valeur des PME. CT Amont Risques liés au modèle économique Risques de réputation et de controverse pouvant impacter négativement l’attractivité du Groupe et la satisfaction et la fidélisation des partenaires commerciaux. CT Amont Litiges, actions en justice avec risque de perte de licence d’exploitation, pénalités ou amendes. CT Activités propres Perturbation de notre fonctionnement en raison de la pénurie de fournisseurs. CT Amont Opportunités pour le modèle d’affaires Opportunités de développer des partenariats avec des fournisseurs durables. Renforcer la valeur ajoutée des tiers dans les nouvelles réglementations. CT Amont Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin Impacts positifs sur les personnes et l’environnement La prévention de la corruption renforce la confiance des collaborateurs dans l’entreprise et a un impact positif sur leur bien-être, leurs conditions de travail, leur engagement. CT Activités propres La prévention de la corruption renforce la confiance des travailleurs de la chaîne de valeur, des clients et des utilisateurs finaux dans l’entreprise et a un impact positif sur leur loyauté et leur satisfaction. CT Amont Aval Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement Des controverses, des actions en justice pourraient affecter négativement la confiance que nos collaborateurs accordent à Quadient et l’emploi. CT Activités propres Des controverses, des actions en justice pourraient affecter négativement la confiance que nos parties prenantes externes accordent à Quadient. CT Amont Aval Risques liés au modèle économique Risques de réputation et de controverse pouvant impacter négativement l’attractivité du Groupe et la satisfaction et la fidélisation des partenaires commerciaux. CT Amont Aval Litiges, actions en justice avec risque de perte de licence d’exploitation, pénalités ou amendes. CT Activités propres Protection et intégrité des données Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement L’utilisation abusive des données personnelles des collaborateurs, des clients ou des tiers peut avoir un impact négatif sur la santé mentale et la satisfaction. CT Amont, Activités propres & Aval Une fuite ou un vol significatif de données de clients et d’utilisateurs finaux ou un scandale lié à l’ESG ou à l’éthique des affaires auraient un impact négatif sur la confiance et la satisfaction des clients et des utilisateurs finaux. CT Aval Une fuite importante ou un vol de données personnelles pourrait avoir un impact négatif sur le bien-être, la confidentialité, la satisfaction et l’engagement des collaborateurs. CT Activités propres Risques liés au modèle économique Perturbation des activités opérationnelles ou de la prestation de services en raison de ransomwares ou de cyberattaques. CT Activités propres Aval Défaut de protection des données personnelles des clients et des tiers. CT Aval Risque de réputation lié aux fuites de données. CT Activités propres Opportunités pour le modèle d’affaires Opportunités de démontrer que Quadient est un partenaire commercial digne de confiance et responsable de l’amélioration de son image de marque. CT Amont Aval Horizons temporels: CT= jusqu’à 2027, MT=jusqu’à 2030, LT: au-delà de 2030 5.4.3Politiques de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] 5.4.3.1Culture d’entreprise de Quadient La culture d’entreprise de Quadient s’articule autour de quatre valeurs – Empowerment, Passion, Inspiration et Communauté. Ces valeurs encadrent la promesse de marque et la stratégie à long terme de Quadient alors que la Société fournit ses services et solutions sur le marché et assure son propre succès pour l’avenir. La culture d’entreprise se définit également par les comportements de ses collaborateurs et leurs décisions prises au quotidien, quels que soient leur rôle et leur position au sein de l’organisation. Les collaborateurs donnent l’exemple, en faisant des affaires avec intégrité, honnêteté et responsabilité, et en agissant en conformité avec le Code d’éthique et les politiques internes de Quadient. 5.4.3.2Code d’éthique Le Code d’éthique de la Société fournit un cadre pour guider chaque collaborateur dans la conduite des affaires de manière juste et éthique lorsqu’il prend des décisions qui affectent ses collègues, ses partenaires commerciaux, ses fournisseurs, ses clients et les communautés. La réputation de l’entreprise est l’affaire de tous. Révisé en 2024, le Code d’éthique aborde les sujets suivants : respect des Droits de l’homme fondamentaux, santé et sécurité, diversité et inclusion, dialogue ouvert, loi anti-trust et concurrence loyale, corruption, implication politique, communication, relations d’affaires, actifs de l’entreprise et des tiers, propriété intellectuelle, protection de l’environnement et engagement dans la communauté. Pour chaque thème, le code fournit des exemples pratiques de situations réelles avec la mention « Qu’est-ce que cela signifie pour moi ? », questions-réponses et règles d’or à suivre. Quadient demande à tous ses collaborateurs, quel que soit leur rôle, fonction ou entité, de respecter ce Code d’éthique. Chaque collaborateur est tenu de suivre un e-learning dédié et d’adhérer au Code d’éthique. Ceci est détaillé au paragraphe 5.4.4. Le Code d’éthique est disponible sur l’Intranet « WeConnect » et accessible au public sur le site Web institutionnel de l’entreprise dans les langues suivantes : français, anglais, néerlandais, allemand, italien, tchèque et japonais. Tout collaborateur peut signaler un éventuel manquement au code via un formulaire en ligne ou via la ligne d’assistance éthique de Quadient. Les dispositifs d’alerte professionnelle, d’investigation et de remédiation sont détaillés au paragraphe 5.4.3.5. 5.4.3.3Politiques et pratiques de conformité de Quadient En termes de conduite des affaires, le Code d’éthique est complété par un ensemble de politiques et de procédures de conformité que tous les salariés doivent suivre pour assurer et maintenir la conformité de ses opérations avec les lois, les règlements et les normes élevées auxquelles l’entreprise souscrit. Ces politiques énoncent les principes de gestion de l’entreprise, les engagements, les mesures de contrôle et les comportements éthiques attendus sur des sujets tels que la corruption, la concurrence loyale, le blanchiment d’argent, les sanctions économiques, le contrôle des exportations, la vie privée et la sécurité qui font partie des impacts, risques et opportunités les plus importants identifiés par Quadient. En dehors de la politique générale de sécurité de l’information qui est de la responsabilité du directeur des systèmes d’information, toutes les autres politiques mentionnées ci-dessus sont sous la responsabilité du directeur de la RSE et de la conformité, sous la supervision du directeur des ressources humaines et de la transformation. Tous les collaborateurs sont tenus de les respecter quelle que soit leur entité juridique ou leur situation géographique. Ces politiques et procédures sont décrites ci-après. Lutte contre la corruption Quadient a une tolérance zéro pour toute forme de corruption, qu’elle soit publique ou privée, active ou passive. La Société attend de l’ensemble de ses collaborateurs, quel que soit leur niveau de responsabilité, et de tout tiers faisant affaire avec Quadient ou agissant en son nom, qu’il s’abstienne d’offrir, de promettre, de donner, de solliciter ou de recevoir (directement ou indirectement) de l’argent ou quoi que ce soit de valeur en ordre d’obtenir ou d’accorder un avantage indu à un agent public ou à un acteur privé. Cette politique anti-corruption résume l’engagement, les principes et les mesures prises par Quadient pour éviter que ses collaborateurs ne soient confrontés à des situations à risques, telles que les paiements inappropriés et de facilitation, les cadeaux et marques d’hospitalité, les conflits d’intérêts, les contributions caritatives et les relations avec des tiers. Concurrence loyale Quadient rejette toute forme de pratique anticoncurrentielle, notamment la fixation des prix, le trucage lors d’appels d’offres et de réponses aux appels d’offres, ou le partage de clientèle, de marchés ou de territoires. Par conséquent, Quadient interdit à ses employés de conclure tout accord avec des concurrents visant à restreindre la nature ou la quantité des produits et services offerts, ainsi que tout accord avec des fournisseurs ou autres partenaires visant à fausser la concurrence loyale ou encore l’échange d’informations avec les concurrents concernant la stratégie de l’entreprise en matière de produits ou de prix. Sanctions et blanchiment d’argent Quadient exerce ses activités avec une tolérance zéro à l’égard des transactions commerciales, financières ou autres impliquant des pays, des territoires et des tiers sanctionnés. Afin de se prémunir contre tout risque lié aux sanctions économiques ou au blanchiment d’argent (Anti-Money Laundering ou AML), l’entreprise a mis en place des mécanismes appropriés basés sur le risque pour sélectionner les partenaires commerciaux, les tiers et les transactions afin de détecter les risques liés aux sanctions économiques et à l’AML. Sécurité de l’information L’entreprise a défini des politiques de sécurité regroupant les exigences à respecter pour une utilisation correcte et sécurisée de ses propres données et de celles qui lui sont confiées par ses parties prenantes telles que les collaborateurs, les clients, les fournisseurs et autres partenaires. Ces politiques de sécurité ont été déployées dans l’ensemble des pays où est implantée l’entreprise. Elles sont obligatoires et s’appliquent à l’ensemble des entités juridiques et des collaborateurs de Quadient, mais également à l’ensemble des prestataires et consultants, ou toute autre personne, intervenant sur ses sites ou ayant accès à ses systèmes. Consciente des conséquences d’une défaillance de sécurité dans ses opérations, Quadient a mis en place un modèle opérationnel de sécurité de l’information. Ce modèle opérationnel repose sur une orientation ciblée, visant à garantir que l’entreprise dispose de capacités dédiées là où la sécurité est la plus importante, à savoir la protection des données de ses clients, de ses employés et des données personnelles qui sont confiées à Quadient. L’approche holistique adoptée par l’entreprise lui permet de se concentrer en permanence sur les domaines présentant le plus grand risque, et de se donner les moyens de reprendre rapidement ses activités en cas d’incident lié à la sécurité. Les politiques de Quadient sont pratiques et visent à susciter les bons comportements chez ses collaborateurs et ses partenaires, en s’appuyant sur des normes opérationnelles mondiales reconnues. Pour étayer ses pratiques, l’entreprise a obtenu certaines certifications ISO. Le directeur de la sécurité de l’information préside un conseil de sécurité de l’information qui régit les activités liées à la sécurité des données au sein de l’entreprise. Le conseil de sécurité de l’information se réunit tous les trimestres. Il est composé de représentants des équipes sécurité des solutions, organisation de la protection des données, conformité de l’entreprise, organisation digitale et sécurité de l’information de l’entreprise. Protection des données Quadient s’engage à respecter le droit à protection de la vie privée de ses clients, fournisseurs, contacts commerciaux, salariés, candidats et autres tiers avec lesquels Quadient est en relation ou qu’elle peut être amenée à contacter. Quadient s’efforce également de renforcer ses bases dans le domaine de la confidentialité des informations personnelles, afin de garantir une sécurité, une manipulation et une destruction appropriées des données et des informations personnelles. Conformément à sa politique générale de confidentialité, Quadient recueille, utilise et conserve les données personnelles lorsque cela s’avère nécessaire pour assurer le bon fonctionnement de l’entreprise. De plus, l’entreprise protège les informations confidentielles et personnelles qui lui sont confiées par ses clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux avec autant de soin qu’elle protège ses propres informations. L’ensemble des politiques et du programme de conformité liés à la vie privée s’appliquent à tous les collaborateurs de Quadient. Le directeur des ressources humaines et de la transformation, en tant que délégué à la protection des données de l’entreprise (DPO), supervise cette politique et son cadre global. Il est secondé par son DPO adjoint, en charge du déploiement de la politique et de son programme au niveau mondial. En termes de gouvernance, un conseil sur les données, animé par le DPO de l’entreprise et le directeur des systèmes d’information, réunit chaque trimestre les responsables des départements concernés (marketing, RH, R&D de toutes les lignes d’activité, sécurité de l’information et conformité) de l’ensemble de l’organisation afin d’assurer la bonne gouvernance, la transparence et les orientations liées à ces questions importantes. Processus de vigilance raisonnable Garantir des standards élevés dans toutes les relations avec ses partenaires commerciaux n’est pas une option. Quadient a mis en place une politique de vigilance raisonnable fondée sur les risques afin de garantir l’intégrité des sociétés tierces avec lesquelles elle s’engage. Ce processus comprend un contrôle de la réputation basé sur des listes de sanctions et de surveillance et des listes de personnes politiquement exposées, un contrôle de la couverture médiatique négative et des questionnaires liés à la sécurité de l’information, à la confidentialité des données et à la responsabilité sociétale d’entreprise. Le processus intègre également un niveau accru de due-diligence à effectuer lorsqu’un tiers potentiel réside dans une juridiction désignée à haut risque ou lorsque d’autres signaux d’alerte sont identifiés. La procédure de vigilance raisonnable est mise à jour périodiquement en fonction des risques et en cas de changement significatif de relation avec un tiers. 5.4.3.4Politique de formation à la conduite des affaires Pour renforcer encore son engagement en matière de conduite éthique et de conformité, Quadient a mis en place un solide programme de formation à la conformité qui comprend des modules de formation obligatoires pour tous les collaborateurs. Ces séances de formation font partie intégrante du processus d’intégration des nouvelles recrues et leur permettent de se familiariser, dès le départ, avec le Code d’éthique de Quadient et les politiques et pratiques de l’entreprise. Les collaborateurs bénéficient d’une formation de remise à niveau tous les deux ans sur ces sujets. En 2024, Quadient a déployé différentes campagnes de formation auprès de l’ensemble de ses effectifs, portant notamment sur la prévention du harcèlement au travail, la sécurité de l’information, la confidentialité des données et une formation ciblée sur la concurrence loyale auprès de l’ensemble des équipes commerciales. Le tableau ci-dessous présente le pourcentage de collaborateurs ayant suivi une formation sur l’éthique et la conformité au cours des deux dernières années. Une formation dédiée à la corruption est présentée au paragraphe 4.4. Exercice 2024 Code d’éthique 91 % Politique de lutte contre la corruption 91 % Protection des données 92 % Sécurité de l’information 94 % Prévention du harcèlement au travail 89 % Inclusion & Appartenance 8 % 5.4.3.5Mécanismes d’identification, de signalement et d’investigation des préoccupations concernant les comportements illicites – Dispositif d’alerte professionnelle [G1-3] Tout collaborateur de Quadient ou toute personne ou tiers ayant connaissance ou suspectant une violation du Code d’éthique ou des règles et politiques de Quadient est invité à le signaler, dans le respect des lois et règles applicables dans le pays où il réside ou exerce ses activités. Différents canaux sont disponibles pour faire remonter les alertes. S’agissant des mécanismes de conseil et des préoccupations en matière d’éthique, les collaborateurs sont encouragés à s’adresser en priorité à leur responsable hiérarchique. Toutefois, si un salarié considère que le fait d’informer son supérieur hiérarchique direct pourrait entraîner des difficultés (par exemple, si le supérieur hiérarchique direct a été impliqué dans la faute présumée) ou que le signalement notifié pourrait ne pas être correctement traité, il peut contacter directement la ligne Quadient ethics. Les salariés ou toute personne ou tiers cherchant à obtenir des conseils peuvent utiliser l’adresse électronique dédiée ([email protected]) ou contacter directement le directeur RSE et conformité qui supervise les mécanismes de conseil et de prise en charge de la ligne Quadient ethics. La ligne éthique de Quadient est un outil de signalement complet et confidentiel, hébergé et exploité par un fournisseur tiers, qui aide les collaborateurs à signaler, de manière anonyme ou non, toute préoccupation liée à l’éthique et à la conformité (par exemple, fraude, abus et autres fautes sur le lieu de travail). Le service est disponible 24 heures sur 24, 365 jours par an dans tous les pays dans lesquels la Société exerce ses activités via un formulaire en ligne (site Internet) ou une hotline. Ce site Internet dédié est disponible dans les mêmes langues que le Code d’éthique. Concernant la hotline, il existe un numéro de téléphone dédié par pays permettant à chacun de s’exprimer dans sa langue maternelle. Les catégories de rapports sont les suivantes : lois antitrust, concurrence loyale et conformité, utilisation et accès abusif aux actifs/informations, corruption et trafic d’influence, discrimination, harcèlement ou traitement injuste, questions financières, fraude, santé, sécurité et environnement, Droits de l’homme. Cette ligne éthique, accessible via l’Intranet et le site Web de Quadient, est mise à la disposition des collaborateurs de Quadient et des tiers (clients, fournisseurs, partenaires, et travailleurs dans la chaîne de valeur). Au-delà du signalement des problèmes d’éthique et de conformité, cette plateforme permet à quiconque de poser en toute confidentialité toute question relative au Code d’éthique et aux autres politiques et normes de l’entreprise. Une fois le signalement terminé, l’employé (ou le tiers) se voit attribuer un code unique appelé « clé de signalement ». Les rapports et les questions sont confidentiels. Les informations fournies au représentant du tiers externe par téléphone ou via son site Web sont ensuite transmises aux membres du Comité d’éthique et de conformité. 5.4.3.6Protection des lanceurs d’alerte Conformément à la directive 2019/1937 relative à la protection des lanceurs d’alerte, Quadient a mis en place les mesures énumérées ci-dessous pour assurer la protection des lanceurs d’alerte. Anonymat Le déclarant peut choisir de le faire de manière anonyme, sauf dans les pays où cela n’est pas possible en raison des réglementations locales. Le déclarant pourra alors communiquer avec l’investigateur ou l’équipe d’investigation grâce aux fonctionnalités de messagerie disponibles sur la Ligne Éthique de Quadient. Il s’agit d’un canal sécurisé protégeant l’anonymat lorsque les parties échangent sur une préoccupation. Confidentialité Quel que soit le poste occupé ou l’ancienneté dans l’entreprise, l’identité de toutes les personnes impliquées dans un signalement à la Ligne Ethique (rapporteur, personnes signalées, témoins, tiers) doit rester confidentielle afin d’éviter toute atteinte à la réputation. Par conséquent, les informations liées à une préoccupation, telles que l’identité des personnes impliquées, des tiers, des faits, des enquêtes et des conclusions ultérieures doivent rester confidentielles et accessibles uniquement à la liste restreinte des personnes suivantes : le Comité d’éthique et de conformité ; les responsables de la Ligne Éthique Quadient ; l’équipe d’enquêteurs. Sauf si l’affaire est soumise à des obligations découlant de la loi ou des procédures judiciaires applicables, personne d’autre ne doit être informé. Dans tous les cas, aucune information liée à une enquête ou une préoccupation ne sera fournie à quiconque, sauf si la loi l’exige expressément en cas de poursuites judiciaires. Si elle est connue, l’identité du déclarant ne sera jamais communiquée à la ou aux personnes signalées, sauf si la loi l’exige expressément en cas de poursuites judiciaires. Si l’équipe d’enquête a besoin d’informer une autre personne pour l’enquête, le directeur de la RSE et de la conformité doit être consulté et approuver la demande. Toute divulgation non autorisée d’informations liées à un problème signalé peut entraîner des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Protection de la vie privée Quadient s’engage à protéger la vie privée du déclarant et des personnes impliquées dans les préoccupations signalées. Dans le cadre de son programme et de sa politique de respect de la vie privée, des mesures organisationnelles et techniques ont été mises en œuvre pour protéger les informations personnelles des accès et traitements non autorisés. Toute information personnelle obtenue dans le cadre de cette politique d’alerte ne sera utilisée qu’aux fins expliquées dans cette politique ou pour se conformer à la loi. Plus de détails sur la protection des informations personnelles sont disponibles dans la politique de confidentialité des données. Mesures de précaution Des mesures spécifiques peuvent être prises par l’entreprise pour assurer la protection des personnes impliquées dans un problème signalé si les lois et réglementations locales l’exigent. Ces mesures de précaution peuvent inclure, sans s’y limiter, des mesures de distanciation, des mesures d’adaptation au travail, le travail à distance et l’aménagement du temps de travail, le transfert (temporaire) dans une autre équipe/un autre service et un soutien psychologique. Absence de représailles Dans le cadre de son engagement, Quadient ne tolère pas de représailles ou d’autres formes de discrimination à l’encontre de toute personne signalant un problème, collaborant à une enquête (par exemple, des témoins, des tiers) ou facilitant l’obtention d’informations (par exemple, le personnel informatique, des collègues). La protection contre les représailles s’applique également, même si la violation alléguée n’est pas fondée après la clôture de l’enquête. Les équipes RH et conformité travaillent en étroite collaboration pour prévenir et vérifier qu’il n’y a pas de représailles pendant et après l’investigation d’un problème signalé. 5.4.3.7Enquête et remédiation Quadient prend au sérieux sa responsabilité d’enquêter sur les violations potentielles ou les comportements inappropriés. Selon la nature, l’urgence et l’impact potentiel de la préoccupation signalée, l’enquête peut être gérée localement ou au niveau de l’entreprise. Toutes les enquêtes restent sous la supervision du Comité d’éthique et de conformité, ou directement du directeur de la RSE et de la conformité. L’enquête est menée uniquement par la personne ou le groupe de personnes mandaté en tant qu’enquêteur ou l’équipe d’enquête. Pour éviter tout conflit d’intérêts, l’enquêteur ou l’équipe d’enquête est séparé de la chaîne de direction impliquée dans le problème signalé. L’enquêteur ou l’équipe d’enquêteurs est également sélectionné par le Comité d’éthique et de conformité sur la base de ses compétences requises par l’enquête, la relation qu’il pourrait avoir avec les personnes signalées pour assurer une indépendance totale. Par ailleurs, les membres du Comité d’éthique et de conformité qui seraient cités dans une préoccupation signalée sont placés sur la liste des personnes restreintes n’ayant pas accès au dossier. Le même mécanisme s’applique pour les deux membres du comité qui ont des droits d’administrateur et peuvent avoir accès à toutes les préoccupations signalées. Si les deux administrateurs de la ligne éthique sont cités dans un rapport, le cas sera examiné uniquement par le rôle de défenseur de la ligne éthique assigné au directeur des ressources humaines et de la transformation. Si nécessaire, des experts internes ou externes (par exemple, comptable, informaticien, conseil juridique, avocat, etc.) peuvent être mandatés pour soutenir l’enquête. Seules les personnes désignées ont le droit de conduire l'enquête, de s'immiscer dans une enquête en cours, de recueillir des preuves ou des documents à l’appui liés à l’affaire en question. Les travaux des enquêteurs, y compris l’accompagnement des experts internes et externes, sont menés dans la plus stricte confidentialité. Aucune des personnes impliquées dans l’enquête, y compris les personnes interrogées ou fournissant des informations – telles que le déclarant – n’est autorisée à divulguer des informations ou à s’engager dans des discussions sur l’affaire. Les participants qui divulguent des informations ou discutent du cas avec d’autres, que ce soit entre eux ou avec des parties externes, s’exposent à des sanctions disciplinaires sévères. Remédiation Une fois l’enquête terminée, l’enquêteur ou l’équipe d’enquête soumettra un rapport d’enquête au Comité d’éthique et de conformité. Si le résultat de l’enquête révèle que la faute ou l’infraction est avérée, le Comité d’éthique et de conformité s’assurera que des mesures appropriées et proportionnées seront prises. En fonction des politiques et des lois disciplinaires locales, elles peuvent prendre la forme de sanctions disciplinaires décidées par le directeur des ressources humaines local et les responsables concernés, et peuvent inclure des mesures correctives telles que des formations, des contrôles supplémentaires et des revues de processus. Les procédures judiciaires peuvent être engagées à la discrétion de Quadient. En 2024, 23 cas ont été signalées, dont 14 ont nécessité une enquête. 5 cas étaient fondés, 3 étaient non fondés, 2 enquêtes ont été abandonnées en raison d’un manque d’information et 4 sont toujours en cours au moment de la rédaction du présent rapport. 5.4.4Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3, G1-4] Politique Quadient a exprimé son engagement dans la lutte contre la corruption, en signant le Pacte mondial des Nations unies, dont le 10e principe invite les entreprises à agir contre la corruption. Conformément à son Code d’éthique, Quadient respecte les lois anti-corruption des pays dans lesquels elle intervient et applique une tolérance zéro envers les pratiques illégales telles que la remise ou l’acceptation de pots-de-vin, que ce soit par l’intermédiaire d’un de ses collaborateurs ou par un tiers agissant pour le compte de l’entreprise. Quadient rejette toute forme de corruption et interdit d’extorquer, d’accepter, de proposer ou de donner, directement ou indirectement, des pots-de-vin, cadeaux ou autres avantages. Cette politique, qui se veut cohérente avec la Convention des Nations unies contre la corruption et le versement de pots-de-vin, est guidée par les grands principes suivants : appliquer une tolérance zéro en matière de pots-de-vin, de corruption, de dessous-de-table et d’autres activités similaires ; mettre en place et faire appliquer des systèmes, des procédures et des contrôles visant à prévenir la corruption ; agir avec professionnalisme, équité et intégrité dans toutes les relations d’affaires ; se conformer systématiquement aux lois applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin dans toutes les juridictions dans lesquelles la Société exerce ses activités ; ne contracter qu’avec des tiers qui respectent cette politique de lutte contre la corruption ; former l’ensemble des collaborateurs à la lutte contre la corruption avec une formation renforcée pour les collaborateurs exerçant des fonctions à risques ; mettre en place des contrôles internes appropriés et tenue de registres financiers précis qui serviront de preuve des paiements effectués et reçus. La politique de Quadient en matière de corruption s’applique, dans le monde entier, à tous les salariés et non-salariés, aux sociétés tierces faisant affaire avec Quadient, y compris les fournisseurs, les partenaires commerciaux et les clients, les conseillers, les gouvernements et les organismes publics, y compris leurs représentants et fonctionnaires. La politique est communiquée à l’ensemble des collaborateurs par le biais de communications, de formations et de sensibilisations, et est disponible sur l’Intranet de l’entreprise. Les sociétés tierces et autres parties prenantes externes sont informées par le biais du Code de conduite des partenaires commerciaux et des clauses de conformité présentes dans les accords commerciaux ou les contrats. Ils peuvent consulter la politique de lutte contre la corruption et les pots-de-vin de Quadient sur le site Internet de l’entreprise (https://invest.quadient.com/fr/responsabilite-societale-entreprise/ethique-conformite). La politique et le programme de conformité dédiés à la lutte contre la corruption sont gérés par le directeur de la RSE et de la conformité sous la supervision du directeur des ressources humaines et de la transformation. Actions Pour prévenir et détecter les risques de pots-de-vin et remédier aux incidents, Quadient déploie sa politique au travers d’un programme de conformité dédié, articulé autour des axes suivants : Cartographie des risques de corruption Quadient a évalué ses risques liés à la corruption dans l’ensemble de son organisation. Cela couvre les processus de l’entreprise tels que les ventes et le développement des affaires, le passage de la commande à l’encaissement, de l’achat au paiement, de l’embauche au départ à la retraite, la rémunération, les notes de frais et les dons à des organisations caritatives. Au total, 25 scénarios de risques ont été identifiés pour lesquels des mesures de contrôle et des procédures d’atténuation ont été mises en œuvre. Quadient considère que 22 % de ses collaborateurs occupent des fonctions à risques considérées comme les plus exposées à la corruption et au trafic d’influence. Il s’agit des cadres de toutes les fonctions et des non-cadres ayant un niveau de responsabilité D1 agissant dans les processus mentionnés ci-dessus. Cela correspond aux fonctions marketing, ventes, services professionnels, services clients, achats et logistique, finance, RH, juridique, RSE et conformité. Le niveau de responsabilité D1 correspond aux employés responsables de la mise en œuvre des stratégies ayant un impact à court et moyen termes (un à trois ans) sur les résultats commerciaux en alignement avec les objectifs globaux de l’organisation. Pour les non-cadres, les collaborateurs D1 sont reconnus comme experts dans leur métier. Formations dédiées Quadient dispose d’une formation dédiée à sa politique de lutte contre la corruption et les pots-de-vin qui est obligatoire pour tous les collaborateurs y compris les membres du Comité exécutif. Cette formation se présente sous la forme d’un e-learning, avec trois étapes obligatoires : visionner un module vidéo ; prendre connaissance de la politique de lutte contre la corruption et les pots-de-vin ; réussir le test. Le cours aide les employés à comprendre les situations qui peuvent les mettre en danger comme les paiements interdits et de facilitation, les pots-de-vin, les cadeaux et l’hospitalité, les conflits d’intérêts, les dons à des œuvres caritatives et une liste de choses à faire et ne pas faire. Chaque nouveau collaborateur doit suivre la formation au cours de son programme d’intégration et dans les 60 jours suivant sa date d’embauche. Une campagne de remise à niveau a lieu tous les deux ans pour l’ensemble des collaborateurs. Ce module d’e-learning est disponible via la plateforme d’apprentissage de la Société en sept langues : tchèque, néerlandais, anglais, français, allemand, italien et japonais. Mesures de contrôle Concernant le risque lié aux tiers, Quadient procède à des vigilances raisonnables avant de s’engager avec eux. Selon le pays d’implantation, différents niveaux de vérification des antécédents en matière d’intégrité sont effectués, allant du filtrage de réputation de premier niveau sur la base de listes de surveillance, de listes de sanctions, de personnes politiquement exposées ou de médias défavorables ; à des vigilances raisonnables renforcées nécessitant des investigations sur le terrain. En termes de mesures et de procédures de contrôle comptable, la Société a mis en place des contrôles liés à la détection d’anomalies dans les opérations financières enregistrées dans ses systèmes comptables. Les anomalies détectées doivent faire l’objet d’une enquête par la fonction finance sous la supervision des équipes d’audit interne ou de conformité. Quadient organise une campagne annuelle qui requiert le management et les fonctions les plus à risques, telles que les achats, les ventes, les directeurs et les dirigeants de chaque entité juridique. Les titulaires de ces fonctions doivent effectuer une autodéclaration de leurs conflits d’intérêts potentiels, y compris les cadeaux et invitations reçus. Sur la base des informations collectées, les fonctions d’audit interne et de conformité mènent des investigations complémentaires si nécessaire. Le Groupe a élaboré un guide sur les cadeaux et invitations complétant la politique qui entrera en vigueur en 2025, ainsi qu’un registre des cadeaux et invitations. Les mesures de contrôle et les procédures font l’objet d’audits internes. En 2024, une attention particulière a été portée aux contrôles comptables et à la gestion des notes de frais. Reporting et enquête Toutes les violations ou préoccupations liées à la corruption et aux pots-de-vin signalées via la Ligne Éthique de Quadient ou par d’autres moyens font l’objet d’une enquête conformément au processus décrit au paragraphe 4.3.7 « Enquête et remédiation ». Tout cas jugé significatif est immédiatement porté à la connaissance du Comité des risques et de la conformité qui en informera le Comité d’audit du Conseil d’administration. Dans le cas contraire, elle est communiquée lors des réunions trimestrielles régulières du Comité des risques et de la conformité. Ce Comité est composé du Directeur Général de la Société, du directeur administratif et financier, du directeur des ressources humaines et de la transformation, du directeur juridique, du directeur de l’audit interne et du contrôle interne et du directeur de la responsabilité sociale d’entreprise et de la conformité. Au moins une fois par an, un rapport sur les préoccupations et les violations liées à la corruption est présenté au Comité d’audit du Conseil d’administration. En cas de violation ou de non-conformité confirmée par l’enquête, des sanctions disciplinaires, y compris la résiliation du contrat de travail, existent dans l’ensemble de l’organisation. Indicateurs et cibles En ce qui concerne les formations sur la conformité liées à la corruption, Quadient vise à atteindre au moins 90 % d’achèvement pour ses collaborateurs, y compris les membres du Comité exécutif, les managers et les fonctions à risques des collaborateurs. Le détail des formations dédiées à la corruption au cours des deux dernières années est présenté dans le tableau ci-dessous : Fonctions à risques Comité exécutif Managers Autres effectifs de l’entreprise Couverture de la formation Total 1 008 11 873 3 766 Total ayant bénéficié d’une formation 950 11 833 3 400 % 94 % 100 % 95 % 90 % Mode et durée de livraison Formation en présentiel 0 0 0 0 Formation en ligne Fréquence Salariés Tous les 2 ans Tous les 2 ans Tous les 2 ans Tous les 2 ans Nouveaux entrants Intégration Intégration Intégration Intégration Thèmes abordés Définition de la corruption ✔ ✔ ✔ ✔ Politique ✔ ✔ ✔ ✔ Situations à risques ✔ ✔ ✔ ✔ Mesures de prévention ✔ ✔ ✔ ✔ En 2023, six cas de fraude ont été signalés et les résultats des enquêtes ont conclu qu’ils étaient tous fondés. Pour quatre d’entre eux, il s’agissait de fraudes externes liées à une usurpation d’identité ou à des factures frauduleuses et les deux autres concernaient des actes répréhensibles commis par des salariés. Tous ces cas ont fait l’objet d’une enquête et ont été clôturés, à l’exception d’un cas survenu au Royaume-Uni, pour lequel l’enquête est toujours en cours. Aucune amende ni poursuite judiciaire publique pour fraude ou corruption n’a été intentée contre l’organisation ou ses salariés au cours de la période de reporting. Aucun incident de corruption n’a été signalé en 2024 et aucune condamnation ni amende n’a été reçue. Exercice 2024 Exercice 2023 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin déclarés Nombre d’incidents déclarés 0 6 Nombre d’incidents confirmés 0 6 Condamnations pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption Nombre de condamnations pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption 0 0 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption Montant des amendes (en euros) 0 0 Actions pour remédier aux manquements aux procédures et aux normes Nombre d’actions menées 0 0 5.4.5Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement [G1-2 ; G1-6] 5.4.5.1Relations avec les fournisseurs et impact sur la chaîne d’approvisionnement Quadient gère ses relations avec ses fournisseurs à travers un processus d’achats bien établi couvrant toutes les étapes depuis l’expression des besoins, le processus de sélection, le processus de commande, la réception des biens et services, jusqu’au paiement des biens et services reçus. Lorsqu’un besoin est identifié, les équipes achats – en fonction des spécifications et de la famille de produits – peuvent soit inviter tous les fournisseurs pertinents du panel existant à concourir, soit rechercher de nouveaux fournisseurs. Le processus de sélection est basé sur des critères clés tels que la qualité, le prix, la capacité, le service, la fiabilité, la technologie, l’éthique et la RSE. Ces éléments permettent d’identifier le meilleur fournisseur pour répondre aux besoins de l’entreprise. Les risques liés aux fournisseurs sont également évalués lors du processus de sélection. En fonction de l’impact potentiel qu’un fournisseur peut avoir sur la chaîne d’approvisionnement de Quadient, des facteurs tels que la stabilité financière, la faillite, l’intégrité, la dépendance, la continuité des activités et la capacité à se conformer aux critères de sélection énumérés ci-dessus sont soigneusement évalués. La Société effectue un contrôle préalable des fournisseurs à différents niveaux de dépenses, en utilisant diverses méthodes, notamment des vérifications de l’intégrité, des vérifications financières, des questionnaires auprès des fournisseurs et des visites sur site. Le Code de conduite des partenaires commerciaux décrit les critères sociaux, environnementaux et éthiques que Quadient attend de ses fournisseurs. 5.4.5.2Code de conduite pour les partenaires commerciaux Quadient a établi un Code de conduite à destination de ses partenaires commerciaux, qui décrit les engagements de l’entreprise à leur égard et ses exigences en matière d’éthique des affaires et d’achats responsables de leurs activités. En particulier, Quadient exige de ses partenaires commerciaux : de conduire toute relation d’affaires en toute indépendance, c’est-à-dire en s’interdisant toute gratification ou tout divertissement autre que symbolique ; d’éviter de créer une situation de dépendance mutuelle en termes de chiffre d’affaires, de technologie et de savoir-faire avec ses fournisseurs ; d’éviter toute forme de conflit d’intérêts ; de sélectionner les partenaires commerciaux de manière équitable, sans favoritisme en fonction de critères prédéfinis et de leur capacité à satisfaire les exigences de l’entreprise ; de protéger les informations confidentielles confiées par les partenaires commerciaux conformément aux lois et réglementations applicables en matière de confidentialité des données. Les partenaires commerciaux de Quadient sont tenus de respecter : des pratiques commerciales éthiques dans le respect des lois et réglementations applicables, la concurrence loyale et la tolérance zéro en matière de corruption et de conflits d’intérêts, le respect de la confidentialité et de la vie privée des données de Quadient ; et la sécurité des consommateurs des produits livrés à Quadient ; la réglementation du travail et les Droits de l’homme : respect des réglementations contre le travail des enfants et des jeunes travailleurs, le travail forcé, le harcèlement et la violence, et la non-discrimination conformément aux conventions fondamentales de l’OIT (S2) ; des conditions de travail décentes : offrir des conditions de travail décentes, y compris la santé et la sécurité, les horaires de travail et la rémunération ; et la liberté d’association et de négociation collective (S2) ; la gestion environnementale : respect des réglementations environnementales, gestion des impacts environnementaux sur les activités des partenaires commerciaux et les produits livrés ; et la transparence concernant l’approvisionnement en matières premières, en particulier les minerais provenant de zones de conflit et les substances chimiques considérées comme dangereuses. Ce Code de conduite s’applique à tous les partenaires commerciaux participant à la chaîne de valeur de Quadient et doit être approuvé par ces derniers lors de leur intégration. Les fournisseurs de production de rang 1 sont également tenus de décliner le Code de conduite aux fournisseurs de production de rang 2 sous leur contrôle. Pour les fournisseurs de production, la fonction achats et approvisionnements est intégrée dans chaque métier, et le plus haut responsable de la mise en œuvre est différent d’un métier à l’autre. Ainsi, pour l’activité Mail, le Vice-Président R&D et logistique est en charge de l’application du Code de conduite, de la démarche d’achats responsables de l’entreprise et des principes fondamentaux des Droits de l’homme. Pour la ligne d’activité Lockers, c’est le directeur de la technologie et de la logistique. Les fournisseurs utilisés dans la chaîne d’approvisionnement digitale pour l’activité Digital sont supervisés par le Vice-Président R&D produits digitaux. Pour les fournisseurs hors production, les achats sont intégrés à l’équipe Finance. Certains d’entre eux sont gérés par l’équipe Corporate Group Expenses sous la supervision du Vice-Président achats et location. Tous les autres produits utilisés dans les opérations locales sont sous la responsabilité des équipes de direction locales. 5.4.5.3Démarche d’achats responsables Quadient a adopté une démarche d’achats responsables intégrée dans ses pratiques d’achats. Elle veille à ce que les questions sociales, environnementales et éthiques des affaires qui pourraient avoir des impacts négatifs sur l’environnement, la société et les travailleurs de sa chaîne de valeur soient prises en compte avant de s’engager avec des tiers. Le Vice-Président des achats et le Vice-Président RSE et conformité sont chargés de superviser la mise en œuvre et l’application de ce code. Les exigences énoncées dans le Code de conduite pour les partenaires commerciaux font partie des critères de sélection en plus de celles liées à la qualité, au prix, au service, à la technologie et à la fiabilité des biens et services achetés par l’entreprise. Les fournisseurs sont sélectionnés suivant les stratégies d’approvisionnement en matières premières établies ou par appel d’offres en fonction de leur capacité à répondre aux exigences de la Société. Une fois l’intégration effectuée, un suivi et des évaluations continus sont entrepris pour s’assurer du respect de ces exigences. Cela peut prendre la forme de demandes documentaires ou de rapports annuels de performance, mais aussi de visites ponctuelles ou d’audits sur site par le personnel de Quadient ou par un tiers autorisé. 5.4.5.4Pratiques en matière de paiement [G1-6] Les pratiques en matière de paiement de la Société sont, par défaut, les délais de paiement reflétés dans les accords, contrats ou bons de commande négociés avec les fournisseurs. Les délais de paiement sont fixés à la date de réception de la facture, sauf dispositions légales contraires. Les conditions de paiement standard sont convenues d’un commun accord avec les fournisseurs sur la base des pratiques actuelles du marché et en conformité avec les réglementations locales. À ce jour, Quadient n’a pas de modalités de paiement particulières pour les PME, sauf dans les cas où la loi l’exige. La Société a réalisé une analyse sur les paiements effectués en 2024. Au sein du Groupe, sur le périmètre analysé, 62 % des transactions ont été réglées dans le respect des délais de paiement des fournisseurs. Le délai de paiement moyen observé est de 33,44 jours avec un délai moyen de 33,83 jours, indiquant qu’en moyenne, les paiements sont effectués en ligne avec les délais des fournisseurs sur le périmètre analysé. Les délais moyens de paiement, les conditions moyennes de paiement des fournisseurs et le pourcentage de transactions payées au titre de ces derniers sont basés sur les données extraites du système d’information local (ERP) des entités juridiques comprises dans le périmètre d’analyse au cours de l’exercice 2024 qui ont été réglées. Les entités sélectionnées dans le périmètre représentent 80 % des charges opérationnelles (OpEx) et du coût des ventes (COS) des comptes de l’exercice 2024 dans le périmètre du Groupe pour les dépenses hors salaires, commissions, amortissements et notes de frais. Toutes les données reçues des différents ERP ont été agrégées dans une base de données unique. Pour assurer la cohérence de l’analyse, toutes les factures libellées en devises étrangères sont converties en euros, la devise de référence. Il n’a pas été possible de réconcilier intégralement les données des factures fournisseurs extraites des systèmes comptables locaux, qui ont été utilisées pour notre analyse, avec les comptes consolidés du Groupe. Cela s’explique principalement par l’absence de collecte de données détaillées au niveau des entités juridiques pour certaines écritures comptables, telles que les charges constatées d’avance et les provisions. Cela constitue un axe d’amélioration et la Société travaillera à renforcer le niveau de réconciliation dans les publications futures. En 2024, aucune procédure judiciaire n’a été engagée par des fournisseurs pour retard de paiement. Le tableau ci-dessous présente les pratiques de paiement par région : Délai moyen de paiement Paiement moyen France et Benelux 37,58 41,88 Royaume-Uni/Irlande 25,02 32,32 Europe centrale/International 21,72 26,58 Amérique du Nord 20,10 20,27 Amérique latine 18,28 17,35 Total 33,44 33,83 5.4.7Influence politique et activités de lobbying [G1-5] Quadient n’exerce aucune activité de lobbying ou d’influence politique et n’effectue aucune contribution politique financière ou en nature. 5.5Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 janvier 2025 À l’Assemblée Générale de la société Quadient, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Quadient (« l’entité »). Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 janvier 2025 et incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées dans les sections 5.1 à 5.4 du chapitre 5 figurant dans le document d’enregistrement universel (ci-après « l’Etat de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, la société Quadient est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en oeuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en oeuvre par Quadient pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail ; la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Quadient dans son Etat de durabilité, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Quadient, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Quadient en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Quadient pour déterminer les informations publiées et respect de l'obligation de consultation du Comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : le processus défini et mis en œuvre par Quadient lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’État de durabilité ; et les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du Comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Quadient avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Quadient pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la partie « Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] » de la section 5.1.3 de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction RSE et conformité et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier : la cohérence des principales parties prenantes identifiées par Quadient avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; le caractère approprié de la description donnée dans la partie « Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] » de l’Etat de durabilité. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section 5.1.5 « Gestion des impacts, risques et opportunités [IRO] et double matérialité » de l’État de durabilité. Nous avons notamment pris connaissance du processus mis en œuvre par Quadient concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et ceux qui sont spécifiques à Quadient, tel que présenté dans la section 5.1.5 « Gestion des impacts, risques et opportunités [IRO] et double matérialité » de l’État de durabilité. Nous avons également apprécié le périmètre retenu pour l’identification des IRO, notamment par rapport au périmètre des comptes consolidés. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par Quadient des IRO identifiés et présentés dans la section 5.1.4 « Impacts, risques et opportunités significatifs et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM‑3] » de l’État de durabilité, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme) et apprécié sa cohérence avec notre connaissance de Quadient. Nous avons examiné la cohérence de cette cartographie avec les éléments présentés par la direction aux organes de gouvernance. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section 5.1.5.1 « Processus d’évaluation de la matérialité [IRO‑1] ». Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction RSE et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Quadient, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par la norme ESRS 1. Nous avons pris connaissance du processus décisionnel mis en place par l’entité dans l’évaluation des matérialités d’impact et financière, et apprécié la présentation qui en est faite dans la section 5.1.5.1. Nous avons apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre : des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; des informations spécifiques à l’entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS : les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; le périmètre retenu par Quadient relativement à ces informations est approprié ; et sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions ou incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : les informations présentées dans les sections 5.1.1.1 « Base générale pour la préparation des états de durabilité [BP-1] » et 5.1.1.2 « Informations relatives à des circonstances particulières [BP-2] » de l’Etat de durabilité qui décrivent les choix effectués et limites rencontrées, notamment méthodologiques, par Quadient dans la préparation de ses indicateurs de durabilité et en particulier des indicateurs de la section 5.2.2 « Utilisation des ressources et économie circulaire [E5] » ; les choix méthodologiques effectués par Quadient concernant le calcul de l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes (S1-16) tel que précisé dans la section 5.3.1.14 « Rémunérations [S1-16] ». Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris les ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées , la section 5.2.1 « ESRS E1 : Changement climatique [E1] » de l’Etat de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à : mener des entretiens avec la direction RSE, pour s’enquérir du processus adopté par l’entité pour produire ces informations, en particulier la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité ; définir et mettre en oeuvre des procédures analytiques adaptées, sur la base de ces informations et de notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées par l’entité au titre de ses émissions de gaz à effet de serre (GES), nous avons également : pris connaissance de la procédure d’évaluation des émissions de GES utilisée par l’entité, et, en particulier : apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation des émissions de GES avec le périmètre des états financiers consolidés, et la chaîne de valeur amont et aval ; pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations utilisées dans l’élaboration des estimations que nous avons jugées structurantes, auxquelles l’entité a eu recours pour la présentation de ses émissions de GES dans son Etat de Durabilité ; réalisé certains tests spécifiques : apprécié, sur base de tests, les facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; rapproché, pour les données directement mesurables, telles que la consommation d’énergie liée aux émissions des scopes 1 et 2, sur base de tests, les données sous-jacentes servant à l’évaluation des émissions de GES avec les pièces justificatives ; apprécié, concernant les émissions relatives au scope 3 : le processus de collecte d’informations ; la méthodologie de calcul des émissions ainsi qu’une sélection d’hypothèses de calcul et d’estimations retenues, compte tenu de l'incertitude inhérente à la qualité des données externes utilisées. Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) Les informations publiées au titre du personnel (ESRS S1), sont mentionnées dans la section 5.3.1 « Effectif de la société [S1] » de l’Etat de durabilité. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : sur la base d’entretiens menés avec le département en charge de l’analyse des données des ressources humaines : prendre connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans l’Etat de durabilité, examiner la documentation sous-jacente disponible ; mettre en oeuvre des procédures consistant à examiner la consolidation de ces données ; prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Quadient, étant précisé que nous n’avons pas testé la conception et l’efficacité opérationnelle de ces contrôles; sur la base d’une sélection : examiner le périmètre géographique et juridique sur lequel les informations ont été établies ; apprécier les méthodes et hypothèses utilisées par Quadient pour déterminer les informations publiées au regard de ESRS S1; définir et mettre en oeuvre des procédures analytiques adaptées à l’information examinée en lien avec les évolutions de l’activité ; examiner les justificatifs avec les informations correspondantes ; vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations le cas échéant. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en oeuvre par Quadient pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions ou incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Paris-La Défense, le 25 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes Forvis Mazars SA Francisco Sanchez ERNST & YOUNG et Autres May Kassis-Morin (1) Ceci reflète la composition du Conseil d'administration en place durant l’exercice fiscal 2024. Des changements dans la composition du Conseil sont attendus à l’issue de l’Assemblée Générale 2025 et sont détaillés au Chapitre 2 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise. (2) Conformément au Code Afep-Medef, les représentants du personnel ne sont pas pris en compte dans le calcul des ratios d’indépendance et de mixité. (3) Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, République tchèque, APAC, LATAM, pays nordiques, Ukraine, Hongrie, Pologne et Espagne. États financiers 6.1Comptes consolidés 6.1.1États consolidés de la situation financière 6.1.2Comptes de résultat consolidés 6.1.3Situation du résultat global consolidé 6.1.4État des flux de trésorerie consolidé 6.1.5État des variations des capitaux propres 6.1.6Notes sur les comptes consolidés 6.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3Analyse des résultats de Quadient S.A. 6.4Comptes sociaux de Quadient S.A. Sommaire des notes sur les comptes sociaux de Quadient S.A. 6.5Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.1Comptes consolidés 6.1.1États consolidés de la situation financière Actifs consolidés (En millions d’euros) Notes 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Écarts d’acquisition – net (5-1) 1 130,6 1 081,8 Immobilisations incorporelles Montant brut (5-2) 634,9 595,8 Amortissements (5-2) (515,8) (474,7) 119,1 121,1 Immobilisations corporelles Montant brut (5-3) 706,9 654,7 Amortissements (5-3) (563,9) (528,8) 143,0 125,9 Droit d’utilisation des actifs loués Montant brut (8) 122,7 135,4 Amortissements (8) (95,8) (105,0) 26,9 30,4 Actifs financiers non courants Titres mis en équivalence 11,0 9,5 Instruments financiers dérivés actifs non courants (12) 2,6 6,6 Autres actifs financiers non courants (5-4) 51,6 49,2 65,2 65,3 Créances à long terme sur crédit-bail – net (6-2) 376,1 358,9 Autres créances à long terme – net 1,7 2,0 Impôts différés actifs (13-4) 38,3 17,2 Total actifs non courants 1 900,9 1 802,6 Stocks et en-cours – net (6-5) 74,9 67,3 Créances – net Clients et comptes rattachés – net (6-2) 240,3 227,8 Créances à court terme sur crédit-bail – net (6-2) 246,9 239,0 Créances d’impôt 22,2 27,7 Créances diverses – net 12,6 9,3 522,0 503,8 Charges constatées d’avance 44,0 47,0 Actifs financiers courants 0,1 0,1 Instruments financiers dérivés actifs courants (12) 1,5 2,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie Placements à court terme 0,0 0,0 Banques et caisses 366,7 117,6 366,7 117,6 Total actif courant 1 009,2 737,9 Actifs détenus en vue de la vente (4) - 9,1 Total actifs 2 910,1 2 549,6 Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. Passifs consolidés (En millions d’euros) Notes 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Capitaux propres Capital social (14-1) 34,5 34,5 Primes liées au capital (14-1) 51,4 51,4 Réserves et report à nouveau (14-1) 944,6 893,6 Différence de conversion (14-1) 32,2 22,4 Actions propres (14-1) (17,1) (3,1) Résultat net de l’ensemble consolidé 67,4 70,2 Total capitaux propres de l’ensemble consolidé 1 113,0 1 069,0 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 1 102,2 1 059,4 aux participations ne donnant pas le contrôle 10,8 9,6 Dettes financières non courantes (12-2) 722,0 714,8 Obligations locatives non courantes (8) 24,0 31,5 Provisions non courantes (11-1) 12,2 12,2 Instruments financiers dérivés passifs non courants (12) 0,3 2,5 Autres dettes non courantes 3,0 1,7 Impôts différés passifs (13-4) 100,5 104,4 Total passifs non courants 862,0 867,1 Dettes d’exploitation Fournisseurs 104,4 79,2 Autres dettes d’exploitation (6-6) 177,1 172,7 Dettes fiscales 55,9 45,0 Provisions courantes (11-1) 8,8 6,8 Produits constatés d’avance 222,5 212,0 568,7 515,7 Instruments financiers dérivés passifs courants (12) 4,9 2,2 Obligations locatives courantes (8) 14,3 14,6 Dettes financières Part à court terme des emprunts et dettes assimilées (12-2) 312,2 60,9 Emprunts à court terme et découverts bancaires (12-2) 35,0 5,1 347,2 66,0 Total passifs courants 935,1 598,5 Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente (4) - 15,0 Total passifs 2 910,1 2 549,6 Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. 6.1.2Comptes de résultat consolidés (En millions d’euros) Notes 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Chiffre d’affaires (6-1) 1 092,6 1 062,4 Charges opérationnelles courantes Coûts des ventes (275,1) (274,4) Frais de recherche et développement (62,8) (63,2) Frais commerciaux et de marketing (286,6) (275,4) Frais administratifs et généraux (187,2) (176,3) Frais de service et d’assistance (116,4) (108,6) Intéressement, paiements en actions et autres charges (10,1) (7,1) Charges liées aux acquisitions et aux projets stratégiques (6-7) (8,4) (10,7) Total des charges opérationnelles courantes (6-4) (946,6) (915,7) Résultat opérationnel courant (6-3) 146,0 146,7 Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures (6-8) (14,1) (12,6) Résultat des cessions d’immobilisations (0,0) (0,0) Autres (charges) et produits opérationnels non courants (6-9) (8,9) (1,9) Résultat opérationnel 123,0 132,2 Intérêts financiers sur emprunts (42,2) (33,3) Intérêts financiers sur obligations locatives (8) (1,4) (1,6) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 4,2 5,9 Coût de l’endettement financier net (39,4) (29,0) Pertes de change (14,8) (13,8) Gains de change 14,1 12,7 Résultat de change net (0,7) (1,1) Autres produits financiers 1,9 0,5 Autres charges financières (0,7) (1,6) Résultat avant impôt 84,1 101,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0,7 (0,4) Impôts sur les bénéfices (13-3) (17,2) (16,7) Résultat net des activités poursuivies 67,6 83,9 Résultat net des activités abandonnées (4) (0,2) (13,7) Résultat net de l’ensemble consolidé 67,4 70,2 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 66,3 68,7 aux participations ne donnant pas le contrôle 1,1 1,5 Résultat de base par action (en euros) (14-2) 1,94 2,02 Résultat dilué par action (en euros) (14-2) 1,94 2,01 Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) (14-2) 1,95 2,42 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) (14-2) 1,95 2,41 Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. 6.1.3Situation du résultat global consolidé (En millions d’euros) 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Résultat net de l’exercice de l’ensemble consolidé 67,4 70,2 Écarts actuariels reconnus en capitaux propres 1,0 (18,2) Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres (1,6) 5,5 Sous-total des éléments ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat (0,6) (12,7) Variation de la juste valeur des instruments de couverture (0,8) (5,5) Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments de couverture 0,2 1,4 Différence de conversion 9,8 6,4 Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 9,2 2,3 Total du résultat global pour la période 76,0 59,8 Attribuable : aux propriétaires de la société mère 74,9 58,3 aux participations ne donnant pas le contrôle 1,1 1,5 Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. 6.1.4État des flux de trésorerie consolidé (En millions d’euros) Notes 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère 66,3 68,7 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1,1 1,5 Charges et (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles (9-1) 109,4 109,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) (0,7) 0,4 Charge d’impôt (y compris impôts différés) (13-3) 17,2 16,7 Coût de l’endettement financier net 39,4 29,0 Capacité d’autofinancement 232,7 225,3 Variation du besoin en fonds de roulement (9-2) 8,7 (5,8) (Augmentation) diminution des créances de crédit-bail (6,7) 0,3 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 234,7 219,8 Intérêts payés (36,7) (28,2) Intérêts payés liés aux obligations locatives (8) (1,4) (1,6) Impôts sur les bénéfices payés (29,0) (24,9) Flux net de trésorerie des activités opérationnelles poursuivies (A) 167,6 165,1 Investissements en immobilisations corporelles (5-3) (59,6) (51,9) Investissements en immobilisations incorporelles (5-2) (38,4) (35,7) Incidence des variations du droit d’utilisation des actifs loués (8) (9,9) (13,5) Incidence des variations de périmètre (9-3) (36,6) (4,8) Sous-total investissements (144,5) (105,9) Cessions d’immobilisations 6,3 (0,1) Produits reçus des participations 0,7 0,1 Remboursement de prêts et autres avances long terme (1,4) (1,3) Flux net de trésorerie des activités d’investissement poursuivies (B) (138,9) (107,2) Rachat d’actions propres – contrat de liquidité (14-1) (14,0) (0,1) Dividendes versés aux actionnaires (22,2) (20,6) Nouveaux emprunts et dettes assimilées à moyen et long termes (9-4) 324,8 90,6 Remboursement d’emprunts (9-4) (82,3) (121,6) Variation des dettes sur obligations locatives (8) (8,8) (3,6) Autres flux de financement 0,0 (3,2) Flux net de trésorerie des opérations de financement poursuivies (C) 197,5 (58,5) Trésorerie des activités abandonnées (D) (1,1) (8,5) Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (E) (5,9) (1,7) Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D) + (E) 219,2 (10,8) Trésorerie nette à l’ouverture 112,5 123,3 Trésorerie nette à la clôture 331,7 112,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 366,7 117,6 Emprunts à court terme et découverts bancaires (35,0) (5,1) Trésorerie nette à la clôture 331,7 112,5 Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. 6.1.5État des variations des capitaux propres (En millions d’euros) Valeur nominale de l’action Nombre d’actions Capital social(a) Primes liées au capital(a) Réserves, report à nouveau et résultat Actions propres Différence de conversion Total Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2023 – retraités 1 EUR 34 468 912 34,5 51,4 930,5 (2,8) 16,0 1 029,6 Attribuables : aux propriétaires de la société mère 1 020,8 aux participations ne donnant pas le contrôle 8,8 Impact de l’application de l’amendement à IAS 12 (b) - - 4,7 - - 4,7 Correction de la valorisation des stocks (c) - - (2,5) - - (2,5) Capitaux propres consolidés au 1er février 2023 – retraités 34,5 51,4 932,7 (2,8) 16,0 1 031,8 Résultat de l’exercice - - 70,2 - - 70,2 Éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat - - (12,7) - - (12,7) Éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat - - (4,1) - 6,4 2,3 Résultat global 2023 - - 53,4 - 6,4 59,8 Variation actions propres – contrat de liquidité - - 0,2 (0,6) - (0,4) Livraison d’actions gratuites - - - 0,3 - 0,3 Dividende 2022 - - (20,6) - - (20,6) Paiements en actions - - 0,8 - - 0,8 Autres (d) - - (2,7) - - (2,7) Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2024 1 EUR 34 468 912 34,5 51,4 963,8 (3,1) 22,4 1 069,0 Attribuables : aux propriétaires de la société mère 1 059,4 aux participations ne donnant pas le contrôle 9,6 Résultat de l’exercice - - 67,4 - - 67,4 Éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat - - (0,6) - - (0,6) Éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat - - (0,6) - 9,8 9,2 Résultat global 2024 - - 66,2 - 9,8 76,0 Variation actions propres – contrat de liquidité - - - 0,2 - 0,2 Livraison d’actions gratuites - - 0,8 (14,2) - (13,4) Dividende 2023 - - (22,2) - - (22,2) Paiements en actions - - 4,1 - - 4,1 Autres(d) - - (0,7) - - (0,7) Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2025 1 EUR 34 468 912 34,5 51,4 1 012,0 (17,1) 32,2 1 113,0 Attribuables : aux propriétaires de la société mère 1 102,2 aux participations ne donnant pas le contrôle 10,8 Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d’émission et de conversion. L’impact de l’amendement à IAS 12 sur les impôts différés générés par une transaction unique avait été comptabilisé en capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2023 conformément à IAS 8. La valeur historique des stocks avait été corrigée à l’ouverture de l’exercice 2023. La ligne « Autres » comprend notamment l’effet de la transparence fiscale de la holding allemande pour (1,4) million d’euros au 31 janvier 2025 et (1,1) million d’euros au 31 janvier 2024. 6.1.6Notes sur les comptes consolidés Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2025 ont été arrêtés le 25 mars 2025 par le Conseil d’administration. Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros, arrondis avec un chiffre après la virgule. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Certains montants au 31 janvier 2024 ont été reclassés afin d’être comparables à la présentation retenue au 31 janvier 2025. Sommaire Note 1Présentation du Groupe et des comptes consolidés Note 2Principes comptables Note 3Périmètre et principes de consolidation Note 4Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Note 5Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et actifs financiers non courants Note 6Données opérationnelles Note 7Information sectorielle Note 8Droits d’utilisation et obligations locatives Note 9Détail des flux de trésorerie Note 10Effectifs et avantages au personnel Note 11Provisions et passifs éventuels Note 12Instruments financiers, dettes financières et gestion des risques Note 13Situation fiscale Note 14Capitaux propres et résultat par action Note 15Événements postérieurs à la clôture Note 16Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Note 1Présentation du Groupe et des comptes consolidés Quadient est une plateforme mondiale d'automatisation facilitant des interactions professionnelles sécurisées et durables à travers des canaux numériques et physiques opérant dans trois secteurs d’activité que sont Mail, Digital et Lockers. Quadient aide quotidiennement des centaines de milliers d'entreprises à construire des liens puissants avec leurs clients et à leur offrir des expériences exceptionnelles, dans un monde où les interactions doivent être toujours plus connectées, personnelles et mobiles. Le terme « Quadient S.A. » (société anonyme) fait référence à la société mère (hors filiales consolidées), cotée et immatriculée en France, alors que les termes « Quadient » ou « Groupe » font référence à l’ensemble économique constitué de la société mère et de ses filiales consolidées. L’adresse du siège social de la société mère est 42‑46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux (France). L’action Quadient est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. 1-1 :Historique Le groupe Quadient a été constitué en 1992 par une opération d’acquisition à effet de levier (Leverage Buy-Out – LBO) des activités de la division matériel de traitement du courrier du groupe Alcatel. Une deuxième opération d’acquisition à effet de levier a été réalisée en 1997. En février 1999, le Groupe est introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Quadient a procédé à des acquisitions de taille variable. En 2002, Quadient a racheté la division courrier du groupe suisse Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 mondial. En 2012, Quadient a procédé à l’acquisition de GMC Software AG, société mère du groupe GMC Software Technology, leader dans le domaine de la gestion de la communication client. En 2016, Quadient a acquis Icon Systemhaus GmbH, leader allemand des solutions de gestion de la communication client, principalement présente en Allemagne et en Autriche. En 2017, Quadient a réalisé la cession de ses filiales de distribution en Indonésie, en Malaisie, à Singapour et en Thaïlande ainsi que sa filiale DMTI Spatial, fournisseur de solutions de qualité des données géolocalisées acquise en 2013. En 2018, Quadient a acquis 100 % des titres de la société Parcel Pending Inc., leader sur le marché américain des consignes automatiques et principal fournisseur pour les secteurs résidentiel, du commerce et des universités aux États-Unis et au Canada. Également en 2018, Quadient a cédé l’intégralité du capital de sa filiale Quadient Data USA (ex-Satori Software), l’un des leaders sur le marché américain des logiciels de gestion de la qualité des adresses postales acquise en 2009. En 2019, Quadient a cédé Quadient Data Netherlands BV (ex-Human Inference), filiale spécialisée dans le Master Data Management acquise en 2012. Quadient a également décidé la fermeture de sa filiale australienne Temando (logiciel dédié à l’e-commerce) acquise en 2015 pour 55 % puis en 2017 pour les 45 % restants. Également en 2019, Le Groupe a décidé de changer le nom Neopost pour devenir Quadient. Ce choix d’une marque unifiée et moderne a été la concrétisation de la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe dans le cadre de la stratégie « Back to Growth », passant de sociétés opérant des activités indépendantes à une société unique dotée d’un portefeuille de solutions intégré. En 2020, Quadient a cédé l’intégralité de ProShip Inc., filiale acquise en 2014 dont l’activité était de fournir des solutions logicielles d’expédition multi-transporteurs. Quadient a également acquis 100 % des titres de la société YayPay, leader dans le domaine de l’automatisation de la gestion du poste client. Enfin, en fin d’exercice, Quadient a cédé sa filiale Quadient Oceania Pty Ltd en Australie. En 2021, Quadient a acquis la société Beanworks, leader dans les solutions SaaS d’automatisation de la gestion des factures fournisseurs. Quadient a également cédé son activité de systèmes d’emballage automatique et son site de production basé à Drachten, aux Pays-Bas. En juin 2022, Quadient a cédé ses activités Graphiques situées dans les pays nordiques au leader des solutions d’impression, Ricoh. Ces activités consistaient principalement dans la distribution de solutions d’impression et de finition d’impression pour les entreprises en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. Également en juin 2022, Quadient a cédé son activité Shipping qui comprenait une solution complète de gestion de la logistique et du transport, ainsi que la production, la gestion et la distribution de systèmes de traçabilité RFID. En septembre 2023, Quadient a acquis 100 % des titres de la société canadienne Daylight Automation Inc., société proposant une solution SaaS (Software as a Service) dont la plateforme offre une capacité inégalée d’automatisation intelligente des formulaires et permet aux clients de créer des formulaires techniques rapidement et facilement. Lors de la clôture des comptes du premier semestre 2023, le Groupe a identifié des irrégularités comptables et des pratiques non conformes aux procédures du Groupe, imputables à l’équipe finance responsable des filiales italiennes et suisses de l’activité Mail. Les résultats des investigations menées à la fois en interne et avec l’appui d’experts externes reconnus, ont conduit le Groupe à enregistrer des régularisations comptables relatives à des exercices antérieurs. Conformément à la norme IAS 8, l’impact de cette correction a été passé dans les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2022 pour un montant de (51,8) millions d’euros. 1-2 :Faits marquants de l’exercice ACQUISITION DE FRAMA Le 1er février 2024, Quadient a annoncé l’acquisition, pour un prix de 8,6 millions d’euros, de Frama, un important fournisseur de solutions de traitement du courrier et de gestion documentaire pour les petites et moyennes entreprises, desservant plus de 30 000 clients dans 25 pays, principalement en Europe mais également en Asie et en Afrique. FILIALE DE DISTRIBUTION MAIL ITALIENNE Le Groupe a cédé l’intégralité de sa filiale de distribution italienne Mail le 17 octobre 2024. Les actifs et passifs de cette filiale qui était détenue à 100 % étaient présentés en actifs et passifs détenus en vue de la vente à l’ouverture de l’exercice conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 4 des comptes consolidés). L’activité de cette filiale est présentée en activité abandonnée dans le compte de résultat en 2024 et en 2023. ACQUISITION DE PACKAGE CONCIERGE Le 17 décembre 2024, Quadient a finalisé l’acquisition, pour un prix de 28,0 millions d’euros, de Package Concierge, un fournisseur américain de solutions de gestion des colis. Package Concierge propose une technologie innovante de consignes électroniques qui répond aux défis croissants de la gestion des colis dans les immeubles résidentiels et commerciaux, les magasins et les universités aux États-Unis. Note 2Principes comptables 2-1 :Référentiel applicable Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) émises par l’International Accounting Standards Board (IASB). Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 janvier 2025 est consultable sur le site Internet de la Commission européenne. 2-2 :Évolutions normatives Les évolutions normatives de l’année 2024 n’ont pas eu d’impacts matériels sur le Groupe. 2-3 :Utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur le montant des actifs et des passifs que sur celui des produits et des charges. Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur le montant des engagements de retraite, les impôts différés, les écarts d’acquisition, certaines provisions et sur la durée d’utilité des actifs immobilisés. Ces estimations et appréciations sont revues de manière régulière, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation. 2-4 :Comptabilisation des dettes et créances en devises Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. L’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les gains et les pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat à l’exception des écarts sur les prêts ou emprunts qui en substance font partie de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement inscrits dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement. 2-5 :Conversion des états financiers établis en monnaies étrangères La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel elle opère. Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan et au taux de change moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres. Les taux de conversion des principales devises du Groupe sont les suivants : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Dollar américain (USD) 1,04 1,08 1,08 1,08 Livre britannique (GBP) 0,84 0,84 0,85 0,87 Dollar canadien (CAD) 1,50 1,48 1,46 1,46 Franc suisse (CHF) 0,94 0,95 0,93 0,97 Yen japonais (JPY) 160,99 164,02 160,19 153,52 Couronne norvégienne (NOK) 11,74 11,66 11,35 11,48 Couronne suédoise (SEK) 11,47 11,45 11,27 11,48 Couronne danoise (DKK) 7,46 7,46 7,46 7,45 Dollar australien (AUD) 1,67 1,64 1,65 1,64 Dollar singapourien (SGD) 1,41 1,44 1,45 1,45 Roupie indienne (INR) 89,99 90,42 90,00 89,53 Real brésilien (BRL) 6,07 5,90 5,37 5,38 Yuan chinois (CNY) 7,54 7,76 7,78 7,70 Couronne tchèque (CZK) 25,17 25,16 24,89 24,06 Florin hongrois (HUF) 407,95 397,90 384,90 380,59 Zloty polonais (PLN) 4,21 4,30 4,33 4,51 Peso mexicain (MXN) 21,48 20,05 18,58 19,04 Note 3Périmètre et principes de consolidation 3-1 :Principes comptables liés au périmètre de consolidation Les états financiers des sociétés du groupe Quadient, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d’origine, sont retraités avant d’être consolidés, afin d’être en harmonie avec les principes comptables du groupe Quadient. Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des éléments d’actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés consolidées : les transactions internes et les comptes réciproques ainsi que les profits et les plus-values entre les sociétés du groupe Quadient sont éliminés. Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20 % ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue. 3-2 :Évolution du périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Quadient S.A. et de ses filiales. Sauf indication contraire, les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des bénéfices de ses activités. Les principales évolutions de périmètre de l’exercice 2024 sont les suivantes : Le 1er février 2024, Quadient a acquis 100 % des titres de la société Frama Holding AG, société mère du groupe Frama, consolidée en intégration globale depuis cette date ; Le 17 octobre 2024, Quadient a cédé 100 % des titres de Quadient Italy Srl ; Le 17 décembre 2024, Quadient a acquis 100 % des titres de la société Package Concierge Inc., consolidée en intégration globale depuis. 3-3 :Informations relatives aux parties liées Quadient possède une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas significatives. 3-4 :Liste des filiales au 31 janvier 2025 Sociétés mises en équivalence Raison sociale Société mère % d’intérêt % de contrôle France Docapost BPO IS Quadient S.A. 35 % 35 % AMS Investissement Quadient S.A. 24 % 24 % Sociétés intégrées globalement Raison sociale Société mère % d’intérêt % de contrôle France Quadient S.A. - - - Quadient France SASU Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Technologies France SASU Quadient France SASU 100 % 100 % Quadient Industrie France SAS Quadient S.A./Quadient Technologies France SASU 100 % 100 % Quadient Finance France SAS Quadient S.A./Quadient France SASU 100 % 100 % Quadient Shipping SA Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient CXM France Quadient Software Inc. 100 % 100 % Packcity SASU Quadient S.A. 100 % 100 % Packcity France SASU Packcity SASU 100 % 100 % Packcity Geopost SAS Packcity France SASU 66 % 100 % Pays-Bas Quadient Holding Netherlands BV Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Netherlands BV Quadient Holding Netherlands BV 100 % 100 % Quadient Finance Netherlands BV Quadient Netherlands BV 100 % 100 % Primenet BV Quadient Netherlands BV 100 % 100 % Frama Netherlands BV Quadient Netherlands BV 100 % 100 % Royaume-Uni Quadient Holdings Ltd Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient UK Ltd Quadient Holdings Ltd 100 % 100 % Quadient Finance UK Ltd Quadient UK Ltd 100 % 100 % Quadient International Supply Ltd Quadient Holdings Ltd 100 % 100 % Quadient Technologies UK Ltd Quadient Technologies Holdings UK Ltd 100 % 100 % Quadient Technologies Holdings UK Ltd Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Data UK Ltd Quadient UK Ltd 100 % 100 % Quadient CXM UK Ltd Quadient Software Inc. 100 % 100 % Quadient solutions Ltd Quadient Ltd 100 % 100 % YayPay UK Ltd YayPay Inc. 100 % 100 % Frama (UK) Ltd Quadient UK Ltd 100 % 100 % Allemagne Quadient Germany GmbH & Co. KG Quadient S.A./Quadient Holding Germany GmbH 100 % 100 % Quadient Finance Germany GmbH Quadient Germany GmbH & Co. KG 100 % 100 % Quadient Holding Germany GmbH Quadient S.A. 100 % 100 % Neopost Software GmbH Quadient Germany GmbH & Co. KG 100 % 100 % Quadient CXM Germany GmbH Quadient Software Inc. 100 % 100 % Quadient Dopix GmbH Neopost Software GmbH 100 % 100 % Autriche Quadient Dopix International D&S AG Quadient Dopix GmbH 100 % 100 % Frama Austria GmbH Quadient Germany GmbH & Co. KG 100 % 100 % Suisse Quadient Switzerland AG Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Finance Switzerland AG Quadient Switzerland AG 100 % 100 % Quadient CXM AG Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient CXM Switzerland AG Quadient CXM AG 100 % 100 % Frama Holding AG Quadient Switzerland AG 100 % 100 % Frama AG Frama Holding AG 100 % 100 % Frama Communications AG Quadient Switzerland AG 100 % 100 % Frama Suisse AG Quadient Switzerland AG 100 % 100 % Italie Quadient Rental Italy Srl Quadient Finance Ireland Ltd 100 % 100 % Quadient CXM Italy Quadient Software Inc. 100 % 100 % Belgique Quadient Belgium Nv Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Finance Belgium Sprl Quadient Belgium Nv/Quadient S.A. 100 % 100 % Frama Belgium SPRL Quadient Belgium Nv 100 % 100 % Irlande Quadient Ireland Ltd Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Finance Ireland Ltd Quadient S.A. 100 % 100 % Neotouch Cloud solutions Dac Quadient S.A. 70 % 100 % Espagne Quadient Software Spain S.A. Quadient Software Inc. 100 % 100 % Norvège Quadient Norge AS Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Finance Norge AS Quadient Norge AS 100 % 100 % Suède Quadient Sverige AB Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Finance Sweden AB Quadient Sverige AB 100 % 100 % Danemark Quadient Denmark A/S Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Finance Denmark Aps Quadient Denmark A/S 100 % 100 % Quadient CXM Denmark Aps Quadient Software Inc. 100 % 100 % Finlande Quadient Finland Oy Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Finance Finland Oy Quadient S.A. 100 % 100 % République tchèque Quadient Technologies Czech s.r.o Quadient Software Inc. 100 % 100 % Quadient CXM Czech s.r.o Quadient Software Inc. 100 % 100 % Pologne Quadient Poland Sp. z.o.o Quadient Software Inc. 100 % 100 % États-Unis Quadient Holdings USA Inc. Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Inc. Quadient Holdings USA Inc. 100 % 100 % Quadient Leasing USA Inc. Quadient Mailroom Inc. 100 % 100 % Quadient Finance USA Inc. Quadient Holdings USA Inc. 100 % 100 % Quadient Mailroom Inc. Quadient Mailroom Inc. 100 % 100 % Quadient CXM USA Inc. Quadient Software Inc. 100 % 100 % Cesar Holding Inc. Quadient Holdings USA Inc. 100 % 100 % YayPay Inc. Cesar Holding Inc. 100 % 100 % Quadient Software Inc. Quadient Holding Inc. 100 % 100 % Package Concierge Inc. Quadient S.A. 100 % 100 % Canada Quadient Canada Ltd Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Leasing Canada Ltd Quadient Canada Ltd 100 % 100 % Quadient CXM Canada Ltd Quadient Software Inc. 100 % 100 % Inde Quadient Solutions India Private Ltd Quadient International Supply Ltd 100 % 100 % Japon Quadient Japan Quadient S.A. 100 % 100 % Packcity Japan Quadient Shipping SA 51 % 100 % Hong Kong Quadient Technologies Hong Kong Ltd Quadient Holding Netherlands BV 100 % 100 % Quadient Supply Hong Kong Ltd Quadient Holding Netherlands BV 100 % 100 % Australie Neopost Holdings Pty Ltd Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Finance Australia Pty Ltd Quadient S.A. 100 % 100 % Quadient Australia Pty Ltd Quadient Software Inc. 100 % 100 % Singapour Quadient Singapore Pte Ltd Quadient Software Inc. 100 % 100 % Brésil Quadient Software Brazil Ltda. Quadient CXM AG 100 % 100 % Chine Quadient China Ltd Quadient CXM AG 100 % 100 % Mexique Quadient Mexico De Srl Quadient S.A./Quadient CXM Canada Inc. 100 % 100 % Les filiales les plus importantes, en pourcentage du chiffre d’affaires Groupe, sont les suivantes : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Quadient Inc. 39,6 % 40,0 % Quadient France 11,8 % 12,7 % Quadient Leasing USA Inc. 6,5 % 6,6 % Quadient CXM USA Inc. 5,5 % 4,3 % Quadient UK Ltd 4,6 % 4,8 % Principales filiales 68,0 % 68,4 % Autres filiales 32,0 % 31,6 % Total 100,0 % 100,0 % 3-5 :Organigramme du Groupe Note 4Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. Actifs détenus en vue de la vente Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors : que le Groupe a pris la décision de vendre les actifs concernés ; et que la vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente. Activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Dès lors que les critères sont remplis, les résultats et flux de trésorerie des activités abandonnées sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaque période. Le Groupe évalue si une activité abandonnée constitue une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte essentiellement sur la base de sa contribution relative dans les états financiers consolidés du Groupe. Au regard des conclusions de l’investigation menée en Italie depuis la clôture des comptes du premier semestre 2023, le Groupe avait décidé en janvier 2024 de céder son activité Mail en Italie. Cette cession a été réalisée le 17 octobre 2024. Les actifs et passifs de cette filiale étaient présentés en actifs et passifs détenus en vue de la vente au 31 janvier 2024. 31 janvier 2024 Actifs non courants 1,0 Stocks 0,6 Créances clients 0,6 Autres actifs courants 0,3 Trésorerie 6,6 Actifs détenus en vue de la vente 9,1 Obligations locatives 0,5 Dettes fournisseurs 0,7 Autres dettes d’exploitation 6,3 Produits constatés d’avance 0,4 Autres passifs 7,1 Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 15,0 Le résultat net des activités abandonnées s’élève à (0,2) million d’euros en 2024, contre (13,7) millions d’euros en 2023. L’impact de la présentation des activités abandonnées sur les principaux agrégats du compte de résultat se présente de la manière suivante : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Chiffre d’affaires 5,3 8,1 Coût des ventes (2,9) (4,8) Charges opérationnelles courantes (1,7) (5,6) Charges non courantes (0,0) (7,4) Résultat opérationnel 0,7 (9,7) Résultat financier (0,9) 0,1 Résultat avant impôt (0,2) (9,6) Impôt sur les sociétés - (4,1) Résultat net des activités abandonnées (0,2) (13,7) En 2024, le résultat net des activités abandonnées se compose de l’activité de la filiale cédée entre le 1er février et le 17 octobre 2024, date de sortie du périmètre. En 2023, le résultat net des activités abandonnées se composait du résultat net de l’activité opérationnelle de la filiale de distribution Mail italienne, de la dépréciation des actifs détenus en vue de la vente pour refléter leur juste valeur au 31 janvier 2024 et de la reconnaissance des coûts que le Groupe avait anticipés pour la mise en œuvre de la cession. Note 5Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et actifs financiers non courants 5-1 :Écarts d’acquisition 5-1-1 : Principes comptables Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. À la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels acquis sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’acquéreur dans l’actif net ainsi réévalué constitue l’écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition négatifs éventuellement constatés sont comptabilisés immédiatement en résultat après vérification de la nature de cet écart d’acquisition négatif et de ses éléments constitutifs. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, ils font chaque année l’objet d’un test de perte de valeur tel que décrit en note 5-5. Compléments de prix Les compléments de prix sont en général fondés sur l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires ou de résultat dans les années suivant l’acquisition. Les valeurs comptabilisées correspondent aux meilleures estimations des performances futures de ces acquisitions. Si ces critères venaient à ne pas être atteints, la reprise partielle ou totale de la dette relative à ces compléments de prix non payés sera comptabilisée en résultat opérationnel courant. Engagement d’achat de participations ne donnant pas le contrôle Les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière, valorisée au prix d’exercice estimé de l’option. La quote-part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Participations ne donnant pas le contrôle » vers le poste « Autres dettes financières ». La part dans le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. La comptabilisation de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des participations ne donnant pas le contrôle s’effectue en capitaux propres. 5-1-2 : Variation des écarts d’acquisition Valeur brute Dépréciation Valeur nette Écarts d’acquisition au 31 janvier 2024 1 208,3 (126,5) 1 081,8 Acquisition de Frama 4,9 - 4,9 Acquisition de Package Concierge 30,4 - 30,4 Sortie de Temando (20,1) 20,1 - Écarts de conversion 13,2 0,3 13,5 Écarts d’acquisition au 31 janvier 2025 1 236,7 (106,1) 1 130,6 En 2024, la variation de la valeur brute des écarts d’acquisition s’explique essentiellement par (i) la reconnaissance de l’écart d’acquisition de 4,9 millions d’euros lié à l’acquisition de Frama en février 2024, (ii) la reconnaissance de l’écart d’acquisition provisoire lié à l’acquisition de Package Concierge d’un montant de 30,4 millions d’euros et (iii) par la sortie de l’écart d’acquisition intégralement déprécié de Temando suite à la liquidation définitive des entités juridiques. Les dépréciations cumulées s’élèvent à (106,1) millions d’euros au 31 janvier 2025. Toutes les acquisitions ont été intégralement financées par la trésorerie et/ou les lignes de financement du Groupe. 5-1-3 : Détail des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) ou groupe d’UGT Selon IAS 36, les écarts d’acquisition doivent être affectés à chaque UGT ou groupe d’UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque UGT ou groupe d’UGT auquel les écarts d’acquisition sont ainsi affectés doivent représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel les écarts d’acquisition sont suivis pour les besoins de gestion interne et ne doivent pas être plus grands qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », avant regroupement. Le niveau d’analyse auquel le groupe Quadient apprécie la valeur recouvrable des écarts d’acquisition correspond aux UGT ou groupes d’UGT suivants : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Mail Amérique du Nord 373,1 362,8 Digital Amérique du Nord 184,7 183,2 Lockers Amérique du Nord 79,2 46,4 Mail France Benelux 153,1 151,7 Digital France Benelux 48,2 48,2 Lockers France Benelux 4,2 4,3 Mail Allemagne – Autriche – Italie – Suisse 61,7 58,7 Digital Allemagne – Autriche – Italie – Suisse 73,1 73,4 Mail Royaume-Uni Irlande 116,0 115,6 Mail International 2,2 2,1 Digital International (a) 35,1 35,4 Valeur nette des écarts d’acquisition 1 130,6 1 081,8 Digital International regroupe plusieurs UGT ou groupes d’UGT. 5-2 :Immobilisations incorporelles 5-2-1 : Principes comptables Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément de l’écart d’acquisition si elles remplissent l’une des deux conditions suivantes : elles sont identifiables, c’est-à-dire qu’elles résultent de droits légaux ou contractuels ; elles sont séparables de l’entité acquise. Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les brevets, les droits au bail et les frais de développement activés. Frais de développement Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement répondant aux critères suivants sont comptabilisés en immobilisations incorporelles : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet est démontrée ; les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ; il existe un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité interne est démontrée. Les dépenses de développement sont amorties sur une durée de trois à six ans correspondant à une durée d’utilité moyenne des produits commercialisés. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur une durée égale à la meilleure estimation de la durée d’utilité. 5-2-2 : Tableaux de variation des immobilisations incorporelles Concessions, droits Logiciels Frais de développement Coûts informatiques d’implémentation Autres Total Valeurs brutes au 31 janvier 2024 32,0 126,2 319,3 46,2 72,1 595,8 Acquisitions/capitalisation - 0,7 34,4 - 3,3 38,4 Variation de périmètre 1,2 0,2 0,2 - 2,2 3,8 Cessions/mises au rebut - (2,5) (11,5) - (0,1) (14,1) Autres variations 0,1 0,2 (0,2) - (0,1) (0,0) Écarts de conversion 0,1 1,6 8,2 0,1 1,0 11,0 Valeurs brutes au 31 janvier 2025 33,4 126,4 350,4 46,3 78,4 634,9 Amortissements cumulés (32,9) (119,2) (257,2) (46,3) (60,2) (515,8) Valeurs nettes comptables au 31 janvier 2025 0,5 7,2 93,2 0,0 18,2 119,1 La variation des immobilisations incorporelles correspond principalement à la capitalisation des frais de développement. Les autres variations se composent essentiellement de reclassements de poste à poste. La ligne « Variation de périmètre » correspond aux immobilisations incorporelles acquises du groupe Frama et de Package Concierge. Concessions, droits Logiciels Frais de développement Coûts informatiques d’implémentation Autres Total Amortissements au 31 janvier 2024 31,7 118,3 226,9 46,2 51,6 474,7 Dotations 0,1 1,8 35,0 - 5,4 42,3 Variation de périmètre 0,9 0,1 0,1 - 1,6 2,7 Cessions/mises au rebut - (1,9) (10,6) - - (12,5) Autres variations 0,1 (0,8) - - 0,6 (0,1) Écarts de conversion 0,1 1,7 5,8 0,1 1,0 8,7 Amortissements au 31 janvier 2025 32,9 119,2 257,2 46,3 60,2 515,8 Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste. 5-3 :Immobilisations corporelles 5-3-1 : Principes comptables Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 16. Ce coût comprend les dépenses directement liées à l’acquisition du bien. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition séparément de l’écart d’acquisition. La valeur des immobilisations corporelles est ensuite diminuée des amortissements et des pertes de valeur constatées le cas échéant. Matériel de démonstration Le matériel de démonstration comptabilisé en immobilisations corporelles est amorti linéairement sur quatre ans, durée d’utilité généralement constatée. Les pièces de rechange Les pièces de rechange et d’entretien utilisées sur plus d’un exercice ou ne pouvant être utilisées qu’avec une immobilisation corporelle sont comptabilisées en immobilisations corporelles et amorties sur leur durée d’utilité. Matériel de location Dans le cadre de ses activités Mail et Lockers, le Groupe met en location des biens amortis sur leur durée d’utilité. Les machines à affranchir en location autres que les IS-280 sont composées de deux éléments distincts – compteur et base – dont les durées d’utilité sont différentes. Les durées d’amortissement, qui correspondent aux durées d’utilité, sont les suivantes : IS-280 : trois ans en Amérique du Nord et cinq ans en France ; compteurs : cinq ans ; bases : six ans, en France uniquement ; consignes colis : sept à dix ans. La marge interne, réalisée par les filiales industrielles sur les ventes de machines aux filiales de distribution qui les donnent en location, est éliminée et les amortissements sont recalculés en tenant compte de la nouvelle valeur ainsi obtenue. Durées d’amortissement Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire et sur les durées d’utilité des biens considérés : constructions : 20 à 40 ans ; matériels et équipements : cinq à dix ans ; outillages : trois ans ; mobilier de bureau : dix ans ; équipements de recherche : cinq ans ; matériel de location : trois à dix ans ; matériel de démonstration : quatre ans ; pièces de rechange : quatre ans ; machines remises à neuf : trois ans. 5-3-2 : Tableaux de variation des immobilisations corporelles Terrains et constructions Matériel et équipement Matériel de location Matériel informatique Matériel de démonstration Autres Total Valeurs brutes au 31 janvier 2024 19,6 44,7 513,3 41,5 2,5 33,1 654,7 Acquisitions 0,1 1,1 53,7 2,0 0,7 2,0 59,6 Variation de périmètre 6,4 1,6 3,8 0,4 0,1 0,7 13,0 Cessions/mises au rebut (6,4) (0,8) (16,3) (6,6) (0,9) (2,0) (33,0) Autres variations 0,0 0,3 - 0,5 0,0 (0,8) 0,0 Écarts de conversion 0,2 0,3 11,3 0,4 (0,0) 0,4 12,6 Valeurs brutes au 31 janvier 2025 19,9 47,2 565,8 38,2 2,4 33,4 706,9 Amortissements cumulés (13,6) (41,1) (452,2) (32,8) (1,6) (22,6) (563,9) Valeurs nettes comptables au 31 janvier 2025 6,3 6,1 113,6 5,4 0,8 10,8 143,0 La ligne « Variation de périmètre » correspond aux immobilisations corporelles acquises du groupe Frama et de Package Concierge. Terrains et constructions Matériel et équipement Matériel de location Matériel informatique Matériel de démonstration Autres Total Amortissements au 31 janvier 2024 12,9 38,4 418,4 36,1 1,6 21,4 528,8 Dotations 0,6 1,9 37,2 2,9 0,3 2,4 45,3 Variation de périmètre - 1,4 3,6 0,2 0,0 0,6 5,8 Cessions/mises au rebut - (0,8) (16,2) (6,7) (0,3) (1,9) (25,9) Autres variations - 0,0 - - - - 0,0 Écarts de conversion 0,1 0,2 9,2 0,3 0,0 0,1 9,9 Amortissements Au 31 janvier 2025 13,6 41,1 452,2 32,8 1,6 22,6 563,9 Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste. Les variations des valeurs brutes et des amortissements des droits d’utilisation comptabilisés en application de la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 8. 5-4 :Actifs financiers non courants 5-4-1 : Principes comptables Les actifs financiers non courants sont initialement comptabilisés soit à leur coût d’acquisition incluant les frais de transaction soit à la juste valeur des biens remis en paiement. Après la comptabilisation initiale, les actifs classés dans les catégories « Titres mis en équivalence » ou « Autres actifs financiers » sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les autres actifs financiers non courants sont réévalués à chaque clôture à leur juste valeur par résultat. 5-4-2 : Détail des autres actifs financiers non courants 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Dépôts et cautionnements 9,3 8,5 Prêts 4,0 4,1 Actifs nets de retraite 20,3 18,9 Autres actifs financiers 18,0 17,7 Total 51,6 49,2 Les dépôts et cautionnements incluent, au 31 janvier 2025, un dépôt de garantie de 1,3 million d’euros relatif au contrat de liquidité (contre 1,2 million d’euros au 31 janvier 2024) et de divers dépôts de garantie versés notamment dans le cadre de baux locatifs. Les prêts sont essentiellement composés des prêts octroyés aux acheteurs lors de la cession de l’activité de systèmes d’emballage automatique. Le Groupe dispose de fonds de pension dont le plus important est au Royaume-Uni et présente un surplus de 17,3 millions d’euros (14,5 millions de livres sterling) au 31 janvier 2025, contre 16,4 millions d’euros (14,0 millions de livres sterling) au 31 janvier 2024. La variation de l’actif net de retraite au Royaume-Uni s’explique principalement par les écarts actuariels. Les autres actifs financiers sont constitués des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X’Ange 2, X’Ange 4 et Partech Entrepreneurs. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur au 31 janvier 2025. 5-4-3 : Engagements hors bilan liés aux actifs financiers Quadient S.A. a un engagement d’investissement envers X’Ange 4 pour un montant de 1,8 million d’euros au 31 janvier 2025, contre 2,6 millions d’euros au 31 janvier 2024. 5-5 :Test de perte de valeur 5-5-1 : Méthodologie Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de vente est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on s’attend à obtenir d’un actif ou d’un groupe d’actifs en tenant compte de sa valeur résiduelle. Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dès l’identification d’un indice de perte de valeur ou au minimum une fois par an. Les écarts d’acquisition sont testés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des regroupements d’UGT définis par le Groupe. Une UGT est une entité opérationnelle générant des flux de trésorerie indépendants. Compte tenu du fait qu’il n’existe que rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente d’un groupe d’actifs, le Groupe utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs. La valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée de la manière suivante : Le Groupe projette des flux futurs de trésorerie déterminés à partir de projections financières à cinq ans. Les marges et les actifs nets industriels sont réalloués vers le pays où sont placés les équipements concernés et les marges et les actifs nets de leasing sont réalloués vers les pays où résident les signataires des contrats de location-financement. Les coûts de support (holding, ressources humaines, informatique…) sont réalloués aux différents regroupements d’UGT ou UGT au prorata de leur chiffre d’affaires ; Au-delà de cet horizon, la valeur terminale est calculée en appliquant un taux de croissance à l’infini au dernier flux de trésorerie ; Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés. Les taux d’actualisation sont déterminés en fonction de l’activité et de la zone géographique, en tenant compte, le cas échéant, d’une prime de risque spécifique. Les données utilisées pour effectuer les tests de dépréciation des écarts d’acquisition incluent les effets de la norme IFRS 16. Les actifs testés incluent notamment les droits d’utilisation reconnus à l’actif, les loyers sont exclus des flux de trésorerie utilisés pour déterminer la valeur d’utilité de l’UGT et le taux d’actualisation est calculé en tenant compte des obligations locatives. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition sont enregistrées en résultat opérationnel, le cas échéant. Ces dépréciations ne sont pas réversibles. Autres immobilisations Les autres immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet d’un test de perte de valeur uniquement s’il existe des indices objectifs de perte de valeur. Une perte de valeur sur un actif autre que les écarts d’acquisition peut être reprise s’il existe des indices que la perte de valeur ait diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors fondé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable, nette des dépréciations, qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. À la suite d’une reprise de perte de valeur, l’amortissement sera ajusté pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle soit répartie sur la durée d’utilité restant à courir. 5-5-2 : Test de perte de valeur des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de perte de valeur sur la base de leur valeur d’utilité au 31 janvier 2025. Dans les principaux UGT ou regroupements d’UGT, les hypothèses suivantes ont été retenues : Croissance moyenne de l’EBITDA sur 5 ans Croissance moyenne du chiffre d’affaires sur 5 ans Taux de croissance à l’infini moyen Taux d’actualisation Mail Amérique du Nord (2,2) % 0,5 % (2,0) % 6,6 % Mail Principaux pays européens < (2,0) % – 6,1 % < (2,0) % (2,0) % 6,1 % – 7,0 % Mail International < (2,0) % (2,3) % (2,0) % 6,6 % Digital Amérique du Nord > 10 % > 10 % 2,0 % 9,3 % Digital Principaux pays européens 7,0 % – > 10 % 6,8 % – 7,2 % 2,0 % 9,0 % – 9,8 % Digital International > 10 % 8,5 % 2,0 % 9,4 % Lockers Amérique du Nord > 10 % > 10 % 2,0 % 8,1 % Lockers Principaux pays européens > 10 % > 10 % 2,0 % 8,7 % Dépréciations des écarts d’acquisition Le test annuel de dépréciation effectué pour la clôture de l’exercice 2024 a permis au Groupe de s’assurer de l’absence de perte de valeur à constater sur ses écarts d’acquisition. Les dépréciations des écarts d’acquisition s’élèvent à 106,1 millions d’euros au 31 janvier 2025, contre 126,5 millions d’euros au 31 janvier 2024. Les dépréciations cumulées concernent les pays nordiques, Mail Royaume-Uni – Irlande et Mail Allemagne – Autriche – Italie – Suisse. Sensibilité Des tests de sensibilité ont été réalisés sur les différentes hypothèses utilisées dans le test de dépréciation des écarts d’acquisition : (i) taux de croissance moyen de l’EBITDA sur cinq ans, (ii) taux de croissance à l’infini et (iii) coût moyen pondéré du capital afin de déterminer à partir de quels taux les valeurs des écarts d’acquisition deviennent égales aux valeurs déterminées par l’actualisation des flux de trésorerie. Les résultats de ces tests sont présentés dans le tableau ci-dessous pour les principaux UGT ou regroupements d’UGT : Point de rupture Taux de croissance de l’EBITDA sur 5 ans Taux de croissance à l’infini Taux d’actualisation Mail Amérique du Nord (13,2) % (16,2) % 13,5 % Mail Principaux pays européens < (10) % – 5,1 % (13,9) % – (2,5) % 7,4 % – 12,1 % Digital Amérique du Nord 8,3 % (11,9) % 16,9 % Digital Principaux pays européens (5,5) % – (2,2) % (13,1) % – (9,7) % 15,6 % – 17,6 % Digital International 4,9 % < (20) % > 20 % Lockers Amérique du Nord > 10 % (0,8) % 10,2 % Hormis pour l’UGT Mail Royaume-Uni – Irlande, dans les hypothèses clés, aucune variation raisonnablement possible d’un seul paramètre à la fois ne peut conduire à ce que la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT soit égale à sa valeur comptable. Note 6Données opérationnelles 6-1 :Chiffre d’affaires 6-1-1 : Principes comptables Conformément à la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes. Le chiffre d’affaires est enregistré à la date à laquelle le Groupe a rempli les obligations de performance identifiées dans les différents contrats. Location de machines à affranchir Le groupe Quadient loue en France, aux États-Unis et au Canada des équipements à ses clients dans le cadre de contrats de location simple dans lesquels le Groupe ne transfère pas le contrôle de l’actif. Les contrats portent sur des périodes variant de un à cinq ans. En l’absence de caractère distinct des obligations de performance, les loyers ainsi que les frais de maintenance correspondants sont généralement facturés à l’avance, la partie de ces loyers concernant la période écoulée est enregistrée en chiffre d’affaires. Le solde apparaît au bilan en produits constatés d’avance. Ventes de matériel Le chiffre d’affaires sur ventes de matériel est majoritairement constaté à l’expédition. Ceci traduit le transfert entre l’acheteur et le vendeur des risques et avantages majeurs inhérents à la propriété du bien en raison : de délais très courts entre expédition, livraison et installation ; du fait que les produits sont le plus souvent installés directement par le client ; du fait que le taux de retour après expédition est très faible. Locations financières Quadient possède des sociétés de location financière dans les pays suivants: Allemagne, Australie, Belgique, Canada, Danemark, États-Unis, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède et Suisse. Elles offrent leurs services exclusivement aux clients de Quadient sur des produits de Quadient. Lorsque le client d’une société de distribution de Quadient choisit de financer l’acquisition d’un matériel par le biais d’une des sociétés de financement, le Groupe reconnaît une vente de matériel et enregistre une créance d’un montant égal à la valeur actuelle nette des loyers à percevoir sur la durée du financement mis en place. Le produit financier est ensuite constaté en chiffre d’affaires sur la durée du financement sur la base des intérêts effectivement perçus. Les frais de refinancement sont constatés en charges financières. Le traitement comptable de l’activité de ces sociétés en location-financement se justifie par le fait que le Groupe transfère à ses clients le contrôle des actifs concernés. Ce traitement n’a pas été remis en cause lors de l’application de la norme IFRS 16. En complément de cette activité de location financière, Quadient offre une solution de financement des affranchissements postaux aux États-Unis et au Royaume-Uni. Contrats de maintenance Les sociétés du Groupe peuvent être amenées à réaliser, entre autres, des opérations de maintenance à vocation préventive ou des réparations sur ses produits. Ces opérations font l’objet de contrats de maintenance facturés aux clients dès le début du contrat. Les revenus relatifs aux contrats de location et de maintenance sont présentés en produits constatés d’avance et reconnus en chiffre d’affaires au prorata de la période écoulée prévue au contrat, critère traduisant le degré d’avancement de la prestation. Logiciels et services associés Le Groupe tire également ses revenus des éléments suivants : ventes de licences ; droit d’utilisation de logiciels/solutions dont le revenu est reconnu lors de leur utilisation ; maintenance (services d’assistance et droits sur les futures améliorations du produit) ; implémentation des logiciels et des services support. Le Groupe reconnaît du revenu dès l’accord passé à condition que les critères suivants soient respectés : le Groupe a conclu un contrat avec le client ; la licence ou le service a été livré ou mis à disposition ; les honoraires sont fixés, il n’y a plus d’incertitudes qui pourraient compromettre la réalisation du contrat ; l’encaissement du revenu est probable. Ventes de licences de logiciels Les revenus liés aux ventes de licences représentent l’ensemble des sommes facturées pour l’octroi aux clients des droits d’utilisation du logiciel, soit par la vente initiale d’une licence soit par l’achat de modules ou droits complémentaires. Ce type de licence transfère un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle existe au moment où la licence est octroyée. Le revenu est donc reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire à la fourniture du code source. Dans les cas de mise à disposition de logiciels, le revenu est reconnu en fonction de la consommation. Le client bénéficie d’une offre combinée d’accès à la licence, les mises à jour éventuelles qui s’imposent aux clients et la maintenance. Ces obligations de performance ne sont pas distinctes et le chiffre d’affaires est reconnu en continu, car le client bénéficie des services tout au long du contrat. À l’issue du contrat, le client n’a plus accès à la solution. Maintenance des logiciels La maintenance est incluse dans la majorité des contrats de vente de licence et est en général facturée sur la base d’un pourcentage du prix initial de la licence. Le contrat de maintenance porte sur la montée de version non critique du logiciel acheté, sur la maintenance d’amélioration du produit et sur l’accès au service d’assistance pendant la durée du contrat. Le revenu est reconnu de manière linéaire sur la durée du contrat. Services professionnels L’implémentation des logiciels et les services associés représentent des revenus de conseil et de services d’implémentation vendus séparément dans des contrats de prestations de services. Les contrats de prestations de services sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement sur la base du nombre d’heures réalisées sur la période par rapport au total d’heures prévues au contrat. Ces estimations sont continuellement réévaluées et révisées, lorsque cela est nécessaire ou à chaque date de clôture. Les ajustements du chiffre d’affaires et de la marge liés aux changements d’estimations sont comptabilisés sur la période durant laquelle les changements d’estimations interviennent. Lorsqu’une évaluation indique qu’une perte sera réalisée à l’achèvement du contrat, une provision du montant de la perte liée au contrat est immédiatement comptabilisée. 6-1-2 : Répartition du chiffre d’affaires Par métier – Chiffre d’affaires Groupe Le chiffre d’affaires du Groupe se compose de trois catégories de revenus : (1) Mail (solutions liées au courrier), (2) Digital (automatisation intelligente des communications), et (3) Lockers (consignes colis automatiques). 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Mail 732,2 728,9 Digital 266,9 245,0 Lockers 93,5 88,5 Total 1 092,6 1 062,4 Par type de revenus 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Ventes d’équipements et de licences 281,0 278,1 Revenus récurrents (a) 706,4 668,8 Revenus de location 105,2 115,5 Total 1 092,6 1 062,4 Les revenus récurrents sont principalement composés des prestations de maintenance, de services professionnels et des droits d’utilisation des logiciels. Par zone géographique 31 janvier 2025 31 janvier 2024 France – Benelux 177,9 181,3 Amérique du Nord 631,7 607,5 Allemagne – Autriche – Suisse – Italie – Royaume-Uni – Irlande 191,5 172,2 International (a) 91,5 101,4 Total 1 092,6 1 062,4 Le chiffre d’affaires International correspond notamment à l’export, aux ventes de Lockers au Japon et aux ventes Digital en dehors des zones géographiques mentionnées ci‑dessus. 6-2 :Créances clients et créances de crédit-bail 6-2-1 : Principes comptables Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant de la facture. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Les pertes de valeur sont enregistrées dès lors qu’une perte de crédit est attendue. Les pertes de crédit attendues sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles. 6-2-2 : Détail des créances 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Clients et comptes rattachés Valeur brute 255,2 254,4 Dépréciation (14,9) (26,6) Total 240,3 227,8 Créances sur contrats de crédit-bail Court terme 249,9 242,3 Long terme 379,6 363,2 Valeur brute 629,5 605,5 Dépréciation (6,5) (7,6) Total 623,0 597,9 Total 863,3 825,7 6-2-3 : Échéance des créances clients 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Clients et comptes rattachés – Valeur brute Non échu 143,2 128,9 Total échu dont : 112,0 125,5 < 30 jours 42,2 43,0 31-60 jours 16,7 15,8 61-90 jours 14,1 13,8 91-180 jours 15,4 13,2 181-360 jours 11,2 15,4 > 361 jours 12,4 24,3 Total 255,2 254,4 Le risque de crédit est limité en raison, d’une part de la diversité et du nombre très important de clients et d’autre part de la faible valeur unitaire des contrats. 6-2-4 : Dépréciation des créances clients 31 janvier 2025 Clients et comptes rattachés – Dépréciation Dépréciations à l’ouverture de l’exercice 26,6 Dotations 6,0 Utilisations (17,6) Reprises sans objet (0,6) Autres 0,4 Écarts de conversion 0,1 Total 14,9 6-2-5 : Contrats de crédit-bail 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Créances non courantes Contrats de crédit-bail – créances brutes 472,3 448,4 Produits financiers non acquis (92,7) (85,2) Total 379,6 363,2 Créances courantes Contrats de crédit-bail – créances brutes 299,5 290,7 Produits financiers non acquis (49,6) (48,4) Total 249,9 242,3 Créances brutes liées aux contrats de crédit-bail À moins d’un an 299,5 290,7 Entre un et cinq ans 467,7 445,5 À plus de cinq ans 4,6 2,9 Total créances brutes 771,8 739,1 Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit-bail (142,3) (133,6) Investissement dans les contrats de crédit-bail À moins d’un an 249,9 242,3 Entre un et cinq ans 375,3 360,3 À plus de cinq ans 4,3 2,9 Total 629,5 605,5 6-2-6 : Analyse par échéance 31 janvier 2025 < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans Clients et comptes rattachés – brut 255,2 242,9 12,3 - Créances brutes sur contrats de crédit-bail Court terme 249,9 249,9 - - Long terme 379,6 - 375,3 4,3 629,5 249,9 375,3 4,3 Total 884,7 492,8 387,6 4,3 Les dépréciations des créances clients ne sont pas réparties par échéance. Cependant, leur montant est relativement faible et elles portent essentiellement sur les créances de plus de 180 et 360 jours. Les dépréciations des créances relatives aux contrats de crédit-bail ne sont pas réparties par échéance. Elles ne sont toutefois pas significatives au regard du montant des créances. 31 janvier 2024 < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans Clients et comptes rattachés – brut 254,4 254,4 - - Créances brutes sur contrats de crédit-bail Court terme 242,3 242,3 - - Long terme 363,2 - 360,3 2,9 605,5 242,3 360,3 2,9 Total 859,9 496,7 360,3 2,9 6-2-7 : Analyse par devise 31 janvier 2025 EUR USD CAD GBP CHF NOK SEK JPY DKK AUD Autres Clients et comptes rattachés – brut 255,2 71,2 135,1 6,5 23,7 9,7 0,3 1,5 3,1 0,4 1,6 2,1 Créances brutes sur contrats de crédit-bail Court terme 249,9 29,5 184,5 2,9 22,0 3,5 1,9 1,7 0,0 0,3 3,6 - Long terme 379,6 60,2 262,2 5,3 29,7 7,1 3,8 3,4 0,0 0,6 7,3 - 629,5 89,7 446,7 8,2 51,7 10,6 5,7 5,1 0,0 0,9 10,9 - Total 884,7 160,9 581,8 14,7 75,4 20,3 6,0 6,6 3,1 1,3 12,5 2,1 La colonne « Autres » regroupe les devises suivantes : le dollar singapourien, la roupie indienne, la couronne tchèque, le zloty polonais, le real brésilien et le yuan chinois. 31 janvier 2024 EUR USD CAD GBP CHF NOK SEK JPY DKK AUD Autres Clients et comptes rattachés – brut 254,4 84,7 114,2 8,7 22,8 12,6 0,4 1,8 3,0 0,5 1,5 4,2 Créances brutes sur contrats de crédit-bail Court terme 242,3 32,3 172,5 2,8 22,4 4,1 2,0 1,4 0,1 0,5 4,2 - Long terme 363,2 65,6 237,0 5,0 31,2 8,2 4,0 2,9 0,1 0,9 8,3 - 605,5 97,9 409,5 7,8 53,6 12,3 6,0 4,3 0,2 1,4 12,5 - Total 859,9 182,6 523,7 16,5 76,4 24,9 6,4 6,1 3,2 1,9 14,0 4,2 6-3 :Résultat opérationnel courant et EBITDA 6-3-1 : Principes comptables La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes. L’EBITDA (résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements) est déterminé en ajoutant au résultat opérationnel courant le montant des charges d’amortissement et de dépréciation des immobilisations de l’exercice. Coûts des ventes Les coûts des ventes sont composés des coûts directs (achats, main-d’œuvre), liés à la fabrication, augmentés des amortissements des matériels loués aux clients et des frais de transport et de logistique sur ventes. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et développement sont constituées des frais d’études incluant les amortissements des matériels affectés à cette activité. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice lorsqu’elles sont encourues et sont clairement identifiées dans le compte de résultat. Les dépenses de développement, qui répondent aux critères d’activation, sont présentées en immobilisations incorporelles au bilan (note 5-2-2 sur les immobilisations incorporelles) et sont ensuite amorties. Frais commerciaux Les frais commerciaux comprennent les frais des départements commerciaux incluant les frais de publicité, les frais de promotion et les frais de vente de fournitures. 6-3-2 : Calcul de la marge brute et de l’EBITDA 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Valeur brute En % Valeur brute En % Chiffre d’affaires 1 092,6 100,0 % 1 062,4 100,0 % Coûts des ventes (275,1) (25,2) % (274,4) (25,8) % Marge brute 817,5 74,8 % 788,0 74,2 % Charges opérationnelles courantes (671,5) (61,5) % (641,3) (60,4) % Résultat opérationnel courant 146,0 13,3 % 146,7 13,8 % Amortissements des immobilisations 101,5 9,3 % 97,7 9,2 % EBITDA 247,4 22,6 % 244,4 23,0 % 6-4 :Détail des charges par nature 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Coûts des stocks reconnus en charges 257,4 262,7 Salaires, bonus, commissions et charges sociales 482,3 451,0 Loyers et charges locatives 4,9 5,0 Honoraires 41,3 45,0 Transport et déplacements 27,3 26,6 Amortissements et dépréciations des immobilisations 100,5 98,4 Autres 32,9 27,0 Total des charges ventilées par nature 946,6 915,7 Coûts des ventes 275,1 274,4 Coûts d’opérations 671,5 641,3 Total 946,6 915,7 6-5 :Stocks et en-cours de production 6-5-1 : Principes comptables Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas du coût de revient et de la valeur de remplacement (pour les produits achetés) ou du coût de revient de production (pour les produits manufacturés) sans toutefois excéder la valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les dépréciations sont calculées sur la base d’analyses qui tiennent compte notamment de la rotation des stocks de pièces en magasin et de l’obsolescence des matériels et produits. La marge interne, réalisée par les sociétés industrielles sur les ventes de machines aux sociétés de distribution qui les stockent, est éliminée. 6-5-2 : Détail des stocks par nature 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Valeur brute Dépréciation Net Valeur brute Dépréciation Net Matières premières et consommables 32,8 (6,4) 26,4 33,4 (6,4) 27,0 Pièces détachées 3,7 (1,8) 1,9 3,4 (1,2) 2,2 Produits finis et semi-finis 54,5 (7,9) 46,6 44,1 (6,0) 38,1 Total 91,0 (16,1) 74,9 80,9 (13,6) 67,3 6-5-3 : Évolution des stocks 31 janvier 2025 Valeur brute Dépréciation Ouverture 80,9 (13,6) Entrées (sorties) de stocks – net 4,9 - Dotations - (2,4) Reprises - 2,6 Autres 4,9 (2,6) Écarts de conversion 0,3 (0,1) Total 91,0 16,1 6-6 :Autres dettes d’exploitation Les autres dettes d’exploitation d’un montant de 177,1 millions d’euros au 31 janvier 2025, contre 172,7 millions d’euros au 31 janvier 2024 se composent notamment des postes clients créditeurs, des dettes envers le personnel et des dépôts réalisés par les clients au titre de prépaiements d’affranchissement. 6-7 :Charges liées aux acquisitions et aux projets stratégiques Les coûts de transaction liés aux acquisitions et les dépenses encourues pour la définition de projets stratégiques Groupe sont enregistrés en résultat opérationnel courant et isolés sur la ligne « Charges liées aux acquisitions et aux projets stratégiques ». Cette ligne comprend d’une part des frais de conseil et d’autre part les charges d’amortissement sur les immobilisations incorporelles enregistrées lors de l’allocation du prix d’achat des acquisitions. 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Frais de conseil liés aux acquisitions et aux projets stratégiques 2,5 4,1 Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l’allocation du prix d’acquisition 5,9 6,6 Charges liées aux acquisitions et aux projets stratégiques 8,4 10,7 6-8 :Charges nettes pour optimisation des structures Le Groupe a poursuivi l’optimisation de ses structures. Une charge de 14,1 millions d’euros a été comptabilisée à ce titre en 2024, contre 12,6 millions d’euros en 2023. Cette charge est principalement composée des dépenses encourues par la mise en œuvre d’un certain nombre d’actions liées aux réorganisations opérées dans le Groupe, de dépenses relatives à des suppressions de postes et à des fermetures de sites. 6-9 :Autres charges et produits opérationnels non courants En 2024, les autres charges opérationnelles non courantes d’un montant de 8,9 millions d’euros se composent essentiellement d’une charge liée à l’abandon d’un projet informatique. En 2023, les autres charges opérationnelles non courantes d’un montant de 1,9 million d’euros se composaient essentiellement des honoraires liés à l’investigation menée en Italie et en Suisse au cours du second semestre 2023. 6-10 :Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Quadient a un engagement de caution bancaire en faveur de la poste irlandaise pour un montant de 1,7 million d’euros. Note 7Information sectorielle En 2024, le Groupe a renommé ses segments opérationnels définis en 2022 autour de ses trois solutions : Mail (Mail Related Solutions) qui regroupe les solutions liées au courrier, activité historique du Groupe. Quadient fournit des logiciels, des équipements et des services qui couvrent l’ensemble du processus de gestion du courrier entrant et sortant. Digital (Intelligent Communication Automation) qui regroupe les solutions cloud de Quadient accompagnant les entreprises dans la gestion des communications clients, la gestion de l’expérience client y compris l’analyse et l’orchestration du parcours client, ainsi que les solutions d’automatisation des comptes clients et des comptes fournisseurs. Lockers (Parcel Locker Solutions), activité par laquelle Quadient fournit et opère un réseau de consignes colis automatiques pour les retraits et dépôts sécurisés de colis, apportant aux utilisateurs simplicité et tranquillité d’esprit. La répartition du résultat net du Groupe par secteur s’analyse comme suit : Mail Digital Lockers 31 janvier 2025 Chiffre d’affaires 732,2 266,9 93,5 1 092,6 EBITDA 200,3 46,6 0,5 247,4 Amortissements des immobilisations corporelles (42,3) (37,6) (21,6) (101,5) Résultat sectoriel 158,0 9,0 (21,1) 146,0 en pourcentage 21,6 % 3,4 % (22,5) % 13,4 % Charges pour optimisation des structures (14,1) Résultat des cessions d’immobilisations (0,0) Autres produits et charges opérationnels (8,9) Résultat opérationnel 123,0 Résultat financier (38,9) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0,7 Impôts sur les bénéfices (17,2) Résultat net des activités poursuivies 67,6 Résultat net des activités abandonnées (0,2) Résultat net de l’ensemble consolidé 67,4 Mail Digital Lockers 31 janvier 2024 Chiffre d’affaires 729,3 244,7 88,4 1 062,4 EBITDA 218,1 28,9 (2,6) 244,4 Amortissements des immobilisations corporelles (43,8) (35,0) (18,9) (97,7) Résultat sectoriel 174,3 (6,1) (21,5) 146,7 en pourcentage 23,9 % (2,5) % (24,3) % 13,8 % Charges pour optimisation des structures (12,6) Résultat des cessions d’immobilisations (0,0) Autres produits et charges opérationnels (1,9) Résultat opérationnel 132,2 Résultat financier (31,2) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (0,4) Impôts sur les bénéfices (16,7) Résultat net des activités poursuivies 83,9 Résultat net des activités abandonnées (13,7) Résultat net de l’ensemble consolidé 70,2 Les prix de transfert entre les divisions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Le résultat financier correspond essentiellement aux frais financiers liés à chaque ligne d’endettement. Le détail des impacts de la comptabilité de couverture est présenté en note 12 pour la partie des instruments financiers dérivés liés aux opérations de change et de taux. La répartition par secteur du bilan s’établit ainsi : Mail Digital Lockers Autres 31 janvier 2025 Actifs sectoriels 1 774,4 547,9 238,2 349,6 2 910,1 Total actif 1 774,4 547,9 238,2 349,6 2 910,1 Passifs sectoriels 508,5 178,1 79,4 1 031,1 1 797,1 Capitaux propres 1 113,0 Total passif 508,5 178,1 79,4 1 031,1 2 910,1 Mail Digital Lockers Autres 31 janvier 2024 Actifs sectoriels 1 735,1 527,7 178,8 108,0 2 549,6 Total actif 2 549,6 Passifs sectoriels 464,4 165,0 67,4 783,8 1 480,6 Capitaux propres 1 069,0 Total passif 2 549,6 La colonne « Autres » comprend l’endettement net de Quadient S.A., les actifs et passifs relatifs aux usines et à la chaîne logistique ainsi que certains autres actifs et passifs qui ne sont affectables à aucun secteur opérationnel. Ces actifs et passifs ne sont pas alloués aux différents secteurs opérationnels, car seule une allocation basée sur une clé de répartition de chiffre d’affaires pourrait être faite. Cependant, elle générerait des variations potentiellement significatives d’une année sur l’autre pour des zones géographiques données sans que cela ait un lien direct avec leurs propres performances. La répartition par secteur des autres informations sectorielles est la suivante : Mail Digital Lockers 31 janvier 2025 Investissements de l’exercice Immobilisations corporelles 32,9 0,7 26,0 59,6 Immobilisations incorporelles 10,7 22,0 5,7 38,4 Investissements 43,6 22,7 31,7 98,0 Droit d’utilisation des actifs 7,7 1,3 0,9 9,9 Total DES investissements 51,3 24,0 32,6 107,9 Amortissements de l’exercice Immobilisations corporelles 29,7 0,9 14,7 45,3 Immobilisations incorporelles 6,5 30,9 4,9 42,3 Amortissements 36,2 31,8 19,6 87,6 Droit d’utilisation des actifs 6,1 5,8 2,0 13,9 Total DES amortissements 42,3 37,6 21,6 101,5 Mail Digital Lockers 31 janvier 2024 Investissements de l’exercice Immobilisations corporelles 32,4 0,8 18,7 51,9 Immobilisations incorporelles 9,4 19,8 6,5 35,7 Investissements 41,8 20,6 25,2 87,6 Droit d’utilisation des actifs 11,5 1,5 0,5 13,5 Total DES investissements 53,3 22,1 25,7 101,1 Amortissements de l’exercice Immobilisations corporelles 28,1 0,8 13,5 42,4 Immobilisations incorporelles 8,7 30,6 3,3 42,6 Amortissements 36,8 31,4 16,8 85,0 Droit d’utilisation des actifs 7,0 3,6 2,1 12,7 Total DES amortissements 43,8 35,0 18,9 97,7 Note 8Droits d’utilisation et obligations locatives La norme IFRS 16 impose aux preneurs de contrats de location de comptabiliser au bilan un droit d’utilisation de l’actif et une obligation locative sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement. La première application a été réalisée en utilisant la méthode rétrospective simplifiée, les détails relatifs aux impacts de la première application sur les états financiers sont exposés dans la note 2-1 du document d’enregistrement universel 2019. Les contrats entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 chez Quadient sont essentiellement des baux immobiliers et des locations de véhicules. Quadient applique les exemptions prévues par la norme, à savoir ne pas retraiter les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à douze mois ainsi que les contrats portant sur des actifs ayant une faible valeur unitaire. L’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles est une option de la norme que le Groupe a choisi de ne pas retenir. Pour déterminer la durée résiduelle des contrats de location immobilière, le Groupe a procédé à une analyse de ses sites pour prendre en compte les renouvellements certains d’être exercés. Cette durée est en général de neuf ans pour les baux français. Quadient a fait appel aux services d’une société externe pour déterminer les taux d’actualisation à appliquer aux baux, en tenant compte de la zone géographique et de la durée de vie résiduelle du contrat. Au 31 janvier 2025, les impacts de l’application de la norme IFRS 16 dans le compte de résultat et au bilan sont les suivants : Impacts dans le compte de résultat 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Annulation de la charge de loyer 14,7 14,0 Charge d’amortissement (13,9) (12,7) Impact EBIT 0,8 1,3 Amortissements de la période 13,9 12,7 Impact EBITDA 14,7 14,0 Charge d’intérêt (1,4) (1,6) Autres charges opérationnelles(a) 4,0 3,5 Impact résultat net 3,4 3,2 Cette ligne comprend notamment les impacts relatifs aux sites fermés. Tableaux des variations des droits d’utilisation et des obligations locatives Au 31 janvier 2025, le montant net des droits d’utilisation s’élève à 26,9 millions d’euros. Bâtiments Autres actifs incorporels Droits d’utilisation des actifs Valeurs brutes au 31 janvier 2024 105,9 29,5 135,4 Nouveaux contrats/renouvellements 6,4 3,5 9,9 Autres variations(a) (23,9) - (23,9) Écarts de conversion 1,2 0,1 1,3 Valeurs brutes au 31 janvier 2025 89,6 33,1 122,7 Amortissements au 31 janvier 2024 (81,0) (24,0) (105,0) Dotations (10,0) (3,9) (13,9) Autres variations(a) 24,0 0,0 24,0 Écarts de conversion (0,8) (0,1) (0,9) Amortissements au 31 janvier 2025 (67,8) (28,0) (95,8) Valeurs nettes comptables Au 31 janvier 2025 21,8 5,1 26,9 Les autres variations concernent les contrats résiliés ou non renouvelés en 2024 ainsi que les contrats de Quadient Italy présentés en actifs détenus en vue de la vente en 2023. Au 31 janvier 2025, les obligations locatives s’élèvent à 38,3 millions d’euros, dont 24,0 millions d’euros à long terme. 31 janvier 2024 Modification de la dette Rembour- sements Écarts de conversion Autres variations(a) 31 janvier 2025 Obligations locatives non courantes 31,5 9,4 (0,1) 0,6 (17,4) 24,0 Obligations locatives courantes 14,6 0,5 (18,6) 0,0 17,8 14,3 Obligations locatives 46,1 9,9 (18,7) 0,6 0,4 38,3 Les autres variations incluent essentiellement des reclassements. Note 9Détail des flux de trésorerie Les flux de trésorerie correspondent aux éléments présentés dans le bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilancielles notamment du fait de la traduction d’opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de la conversion des états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro et des variations de périmètre. 9-1 :Charges (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Dotations aux amortissements 101,5 97,7 Dotations/(reprises) de provisions 4,1 (4,9) (Gains)/pertes liés aux variations de juste valeur (0,5) 2,2 Charges/(produits) liés aux paiements en actions 4,1 0,8 Autres 0,2 13,2 Total 109,4 109,0 Au 31 janvier 2025, la variation de la ligne « Dotations/(reprises) de provisions » est liée aux dotations nettes de provisions figurant à l’actif pour 1,5 million d’euros et aux dotations nettes de provisions figurant au passif pour 2,6 millions d’euros. Au 31 janvier 2024, la variation de la ligne « Dotations/(reprises) de provisions » était liée aux reprises nettes de provisions figurant à l’actif pour (0,8) million d’euros et aux reprises nettes de provisions figurant au passif pour (5,7) millions d’euros. La ligne « (Gains)/pertes liés aux variations de juste valeur » comprend les éléments sans effet sur la trésorerie du résultat financier et notamment la variation de la juste valeur des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X’Ange 2 et Partech Entrepreneurs. Au 31 janvier 2025, la ligne « Autres » comprend notamment le crédit d’impôt recherche. Au 31 janvier 2024, la ligne « Autres » comprenait notamment la dépréciation des actifs disponibles à la vente, les coûts de sortie des activités abandonnées reconnus en passifs disponibles à la vente et le crédit d’impôt recherche. 9-2 :Variation du besoin en fonds de roulement 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Variation des stocks (4,9) 13,0 Variation des créances clients et comptes rattachés (7,3) (4,6) Variation du revenu différé 2,0 5,7 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 16,2 (4,1) Variation des autres passifs et actifs d’exploitation 2,7 (15,8) Total 8,7 (5,8) La variation des autres passifs et actifs d’exploitation s’explique notamment par des décalages temporels sur les charges constatées d’avance et sur les dettes aux employés. 9-3 :Incidence des variations de périmètre Au 31 janvier 2025, l’incidence nette des variations de périmètre est un décaissement de (36,6) millions d’euros lié à l’acquisition du groupe Frama en février 2024 pour (8,6) millions d’euros et à l’acquisition de Package Concierge en décembre 2024 pour (28,0) millions d’euros. L’incidence nette des variations de périmètre au 31 janvier 2024 était un décaissement de (4,8) millions d’euros entièrement lié à l’acquisition de Daylight Automation en septembre 2023. 9-4 :Souscription et remboursement effectués sur emprunts Au cours de l’exercice 2024, Quadient a effectué les opérations suivantes sur ses dettes financieres : Quadient a remboursé 29,5 millions d’euros et 32,0 millions de dollars américains de placement privé de droit allemand Schuldschein ; Quadient a également procédé au rachat partiel des obligations émises le 23 janvier 2020 (325,0 millions d’euros de nominal à échéance du 3 février 2025) à hauteur d’un montant nominal total de 7,2 millions d’euros. Le montant nominal restant en circulation au 31 janvier 2024 est de 260,4 millions d’euros ; En avril 2024, Quadient a contracté des emprunts auprès de BPIfrance pour 15,0 millions d’euros avec des maturités de quatre et sept ans selon les tranches ; En mai 2024, Quadient a émis un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 117,5 millions d’euros et 26,0 millions de dollars américains sur différentes maturités entre trois et sept ans ; En octobre 2024, Quadient a émis un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 25,0 millions d’euros à maturité cinq et sept ans ; En décembre 2024, Quadient a contracté un emprunt bancaire auprès de Bank of America pour un montant de 50,0 millions de dollars américains avec une maturité de trois ans ; En janvier 2025, Quadient a émis un placement privé de droit américain (US Private Placement) pour 100,0 millions de dollars américains avec une maturité de dix ans amortissable à compter de la quatrième année. Au cours de l’exercice 2023, Quadient avait effectué les opérations suivantes : En février 2023, Quadient avait remboursé un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 57,0 millions d’euros ; En mai 2023, Quadient avait remboursé un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 1,0 million d’euros ; En juin 2023, Quadient avait renouvelé la ligne de crédit revolving par anticipation avec une maturité à 2028 pour 300,0 millions d’euros. Le 20 juin 2023, Quadient avait signé un Prêt Participatif Relance de 90,0 millions d’euros ; Entre octobre 2023 et janvier 2024, Quadient avait procédé au rachat partiel des obligations émises le 23 janvier 2020 pour un montant de 57,4 millions d’euros. Le montant nominal qui restait en circulation au 31 janvier 2024 était de 267,6 millions d’euros. 9-5 :Réconciliation des flux des passifs issus des activités de financement 31 janvier 2024 Flux monétaires Flux non monétaires 31 janvier 2025 Nouvelles dettes Rembour- sements Variation de périmètre Autres(a) Différence de conversion Dette financière à long terme 714,8 324,8 (74,4) 4,8 (254,1) 6,1 722,0 Dette financière à court terme 60,9 - (7,9) 3,7 255,5 (0,0) 312,2 Dette financière 775,7 324,8 (82,3) 8,5 1,4 6,1 1 034,2 La colonne « Autres » comprend essentiellement des reclassements et la variation des intérêts courus non échus. Note 10Effectifs et avantages au personnel 10-1 :Effectifs La répartition des effectifs équivalent temps plein, en contrats à durée déterminée et indéterminée, hors congés longue durée, est la suivante : Par zone géographique France Benelux Amérique du Nord Royaume-Uni Irlande Allemagne Autriche Suisse – Italie Reste du monde Total 31 janvier 2025 1 223 1 807 714 345 591 4 680 31 janvier 2024 1 227 1 861 721 330 582 4 721 Par type d’activité Ventes Services Production Recherche et développement Administration Total 31 janvier 2025 1 661 985 472 550 1 012 4 680 31 janvier 2024 1 636 1 059 494 553 979 4 721 10-2 :Avantages au personnel Les avantages au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19, ils se décomposent entre avantages à court terme, avantages à long terme et avantages postérieurs à l’emploi. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois suivant la période durant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel le service est rendu par le salarié. Les avantages à long terme (pendant l’emploi) sont payables avant le départ du salarié de l’entreprise et couvrent principalement les médailles du travail. Les avantages postérieurs à l’emploi sont payés au moment du départ à la retraite et incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités. 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Traitements et salaires, bonus et commissions 378,6 356,4 Charges sociales 99,0 94,3 Paiements en actions 4,1 0,8 Charges de retraite des régimes à cotisations définies 0,6 (0,5) Total 482,3 451,0 10-3 :Provision pour retraites et engagements assimilés 10-3-1 : Principes comptables Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite et autres avantages accordés au personnel. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant ces engagements sont celles édictées par la norme IAS 19 : régimes à prestations définies, par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations : la valorisation des engagements est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles fondées sur la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires qui tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les engagements sont enregistrés dans la rubrique « Provisions-Engagements de retraite ». Les indemnités de départ en retraite consistent généralement en un paiement forfaitaire calculé en fonction de l’ancienneté et de la rémunération à la date de départ de chaque personne. Les prestations de retraite sont calculées en utilisant une formule prenant en compte le nombre d’années de service de l’employé ainsi que sa rémunération moyenne finale ; régimes à cotisations définies : le coût de ces régimes est enregistré en charges sur la base des appels à cotisations. Ils ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations. 10-3-2 : Détail des engagements Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le Royaume-Uni. Cet engagement de retraite est majoritairement couvert par un fonds de pension qui affiche un surplus de 17,3 millions d’euros (14,5 millions de livres sterling) au 31 janvier 2025, contre 16,4 millions d’euros (14,0 millions de livres sterling) au 31 janvier 2024. Il est présenté dans les actifs non courants. La norme IAS 19 exige que lorsqu’un régime est en surplus selon les hypothèses retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le bilan de l’entreprise que si un avantage économique est possible pour la Société. Selon la lecture des règles du régime, Quadient a un droit inconditionnel à remboursement de toute somme restant dans le fonds une fois la dernière prestation versée au dernier membre bénéficiant du régime. Quadient considère cela comme une justification suffisante pour reconnaître l’excédent comptable au bilan selon la norme IAS 19/IFRIC 14. Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la base d’hypothèses différentes de celles retenues pour l’évaluation selon la norme IAS 19. Si l’évaluation demandée par le régulateur fait apparaître un déficit, Quadient doit le combler par des versements. L’évaluation réalisée pour le régulateur britannique en juin 2023 n’a pas mis en évidence de déficit. Les engagements d’indemnités de retraite pour les salariés en France ne sont pas préfinancés, à l’exception de Quadient France qui a souscrit un contrat d’assurance. 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Variation de la valeur des engagements Valeur actuelle des engagements en début de période 138,7 140,4 Coût des services rendus 0,8 0,9 Coût de l’actualisation 5,6 5,6 (Gains)/pertes actuariels (10,0) (1,9) Prestations payées (6,3) (8,6) Variation de périmètre - (2,9) Autres(a) 1,2 5,2 Valeur actuelle des engagements en fin de période 130,0 138,7 Variation des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture en début de période 147,7 163,8 Rendement attendu des actifs du régime 6,2 6,4 Gains/(pertes) actuariels (9,0) (20,1) Cotisations versées par l’employeur - 0,6 Prestations payées par le fonds (6,7) (7,8) Autres(a) 2,4 4,8 Juste valeur des actifs de couverture en fin de période 140,6 147,7 Couverture financière Situation des régimes 10,6 9,0 dont reconnue à l’actif 20,3 18,8 dont reconnue au passif (9,7) (9,8) Montants reconnus dans le compte de résultat de l’exercice Coût des services rendus 0,8 0,9 Coût de l’actualisation 5,6 5,6 Rendement attendu des actifs du régime (6,2) (6,4) Charge totale de retraite 0,2 (0,1) Montants reconnus dans la situation du résultat global consolidé (Pertes)/gains actuariels 1,0 (18,2) Sur les engagements 10,0 1,9 Sur les actifs de couverture (9,0) (20,1) (Pertes)/gains actuariels cumulés (16,4) (17,4) Hypothèses actuarielles Taux d’actualisation(b) 5,5 % 4,5 % Taux d’inflation attendu sur le long terme – Retail Price Inflation (RPI)(b) 3,3 % 3,1 % Taux d’inflation attendu sur le long terme – Consumer Price Index (CPI)(b) 2,8 % 2,5 % Taux de revalorisation des rentes attendu sur le long terme(b) 3,1 % 2,9 % Répartition des actifs de couverture Obligations - - Contrats d’assurance - 86 % Autres placements 100% 14 % La ligne « Autres » comprend notamment les écarts de conversion. Les hypothèses actuarielles mentionnées ci-dessus concernent la filiale anglaise qui représente à elle seule plus de 78 % des engagements de retraite du Groupe. 10-3-3 : Évolution des engagements Les engagements de retraite du Groupe ont évolué comme suit sur les cinq dernières années : 2024 2023 2022 2021 2020 Valeur actuelle de l’obligation 130,0 138,7 140,4 200,4 211,3 Juste valeur des actifs 140,6 147,7 163,8 240,4 223,9 (Excédent)/déficit des régimes (10,6) (9,0) (23,4) (40,0) (12,6) (Pertes)/gains actuariels : Sur les engagements 10,0 1,9 52,0 16,5 (10,4) Sur les actifs de couverture (9,0) (20,1) (67,0) 5,6 5,3 Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de maturité équivalente à la durée des régimes évalués et de même monnaie (référence : Iboxx). Ces références sont conformes aux exigences de la norme IAS 19 et sont identiques à celles retenues les années passées. Le taux de rendement attendu des actifs de régime du Groupe au 31 janvier 2025 est un gain de 4,4 %, contre 4,1 % au 31 janvier 2024. Les hypothèses telles que les frais médicaux des retraités ne sont pas pris en compte dans ce plan. En matière de salaire, seuls les derniers salaires au moment du gel de ce plan sont pris en compte et ils ne font l’objet d’aucune revalorisation (seule la rente est revalorisée). Les écarts actuariels sont systématiquement comptabilisés en capitaux propres et reportés dans l’état « Situation du résultat global consolidé ». Le cumul des écarts actuariels est une perte de 16,4 millions d’euros au 31 janvier 2025, contre une perte de 17,4 millions d’euros au 31 janvier 2024. En 2024, l’impact relatif aux plans de pension à cotisations définies des filiales françaises est une charge de (0,6) million d’euros, contre un produit de 0,5 million d’euros en 2023. 10-4 :Paiements en actions 10-4-1 : Principes comptables Les salariés du Groupe, y compris les dirigeants, peuvent recevoir une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est indexé sur des actions. Ils recevront à terme des instruments de capitaux propres en contrepartie des services rendus. La juste valeur est déterminée par un expert externe qui utilise un modèle de valorisation approprié. Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres aux salariés est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’acquisition. Le coût est comptabilisé, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres équivalente, sur la période durant laquelle les conditions de performance et/ou les services sont remplis. La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d’exercice jusqu’à la date d’acquisition des droits est le reflet de l’écoulement de cette période d’acquisition et de la meilleure estimation du Groupe, à cette date, du nombre d’instruments qui vont être acquis. Le bénéfice des instruments est subordonné à la présence de l’attributaire dans l’entreprise au moment de la livraison des options ou des actions gratuites et pour certains plans, à l’atteinte de conditions de performance. Il n’est prévu aucune possibilité de régler ces options ou actions gratuites en numéraire. 10-4-2 : Attribution gratuite d’actions Concernant les attributions gratuites d’actions, plusieurs objectifs sont poursuivis : attraction et rétention des salariés à fort potentiel ; reconnaissance d’une performance exceptionnelle ; engagement et motivation forte aux résultats de l’entreprise à travers des plans d’attribution gratuite d’actions dites de performance fondée sur les résultats futurs du Groupe. La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment sur la base du cours de l’action au jour de l’attribution diminué des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en estimant un nombre d’actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, hypothèse jugée la plus probable à la date d’attribution. La charge ainsi calculée est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Le nombre d’actions est révisé à chaque arrêté comptable et la charge réévaluée en conséquence de sorte qu’in fine la charge de l’exercice corresponde au nombre d’actions effectivement attribuées. Les actions attribuées sous réserve sont soumises aux conditions de performance suivantes : la croissance du chiffre d’affaires consolidé ; la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d’affaires consolidé) ; le retour sur capitaux investis ; le retour aux actionnaires (variation du prix de l’action sur la période plus les dividendes comparés à la performance moyenne des sociétés figurant dans un même indice que Quadient). La période d’acquisition des droits est de trois ans en une seule tranche. Date d’attribution Nombre d’actions attribuées à l’origine Dont accordées sous réserve(a) Nombre d’actions restant à acquérir au 31/01/2024 Actions attribuées Actions livrées Actions annulées Nombre d’actions restant à acquérir au 31/01/2025 15/02/2021 6 500 6 500 4 000 - (588) (3 412) - 24/09/2021 385 500 193 690 248 300 - (185 537) (62 763) - 01/12/2021 3 800 1 450 3 000 - (2 493) (507) - 01/03/2022 1 000 - 1 000 - - - 1 000 01/09/2022 433 750 212 340 340 500 - - (11 000) 329 500 01/12/2022 5 900 2 010 3 400 - - (2 000) 1 400 01/03/2023 2 000 1 500 2 000 - - (2 000) - 14/08/2023 436 500 211 640 430 500 - - (28 500) 402 000 08/01/2024 29 300 19 110 29 300 - - - 29 300 14/06/2024 50 000 50 000 - 50 000 - - 50 000 01/09/2024 398 200 160 140 - 398 200 - (2 000) 396 200 06/01/2025 62 150 42 050 - 62 150 - - 62 150 Actions attribuées sous condition de performance. 10-4-3 : Historique de la valorisation des paiements basés sur les actions Les charges enregistrées au titre des plans d’attribution gratuite d’actions se détaillent de la manière suivante : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 31 janvier 2023 31 janvier 2022 31 janvier 2021 Valorisation des actions gratuites attribuées 4,1 0,8 2,3 0,5 0,2 10-5 :Rémunération des dirigeants L’équipe de direction a essentiellement pour mission de participer à l’élaboration des choix stratégiques du Groupe et d’en coordonner la mise en œuvre à l’échelon mondial. Le montant comptabilisé au titre de la rémunération brute (salaire de base 2024 et bonus cible sur les objectifs 2024) de l’équipe de direction s’élève à 6,7 millions d’euros en 2024, contre 5,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2023. La partie variable de la rémunération est déterminée en fonction de la réalisation des objectifs de chiffre d’affaires, de résultats opérationnels et de capitaux employés du Groupe. Le Groupe a enregistré dans ses comptes des charges relatives aux plans d’attribution d’actions gratuites de ses dirigeants pour un montant de 0,8 million d’euros en 2024, contre 0,7 million d’euros en 2023. L’équipe de direction a bénéficié d’une attribution gratuite de 124 000 actions au cours de l’exercice 2024, contre 113 000 actions au cours de l’exercice précédent. En matière de retraite, le directeur général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité sociale. Note 11Provisions et passifs éventuels 11-1 :Provisions 11-1-1 : Principes comptables Des provisions sont comptabilisées lorsqu’à la fin de la période concernée les critères suivants sont respectés simultanément : une obligation actuelle (légale, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés ; une probabilité qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation sans contrepartie au moins équivalente attendue ; un montant pouvant être évalué de façon fiable. Les provisions sont réparties au bilan entre passifs courants et non courants. 11-1-2 : Variation des provisions 31 janvier 2024 Dotations Utilisations Reprises sans objet Autres 31 janvier 2025 Partie courante Partie non courante Optimisation des structures 4,5 6,2 (3,4) (0,1) 0,1 7,3 6,2 1,1 Garantie clients/risque affaires 0,1 0,0 - (0,1) 0,1 0,1 0,1 0,0 Provisions pour litiges 3,3 0,1 (0,1) (0,3) (0,0) 3,0 1,8 1,2 Autres provisions 1,3 0,5 (0,7) (0,2) 0,0 0,9 0,7 0,2 Engagements de retraite – note 10-3 9,8 0,1 (0,1) (0,1) 0,0 9,7 - 9,7 Total 19,0 6,9 (4,3) (0,8) 0,2 21,0 8,8 12,2 Optimisation des structures Le Groupe poursuit l’optimisation de ses structures. Des provisions d’un montant total de 4,5 millions d’euros figuraient dans les comptes au 31 janvier 2024. En 2024, une dotation complémentaire de 6,2 millions d’euros et une consommation de la provision d’un montant de (3,4) millions d’euros ont été comptabilisées. Au 31 janvier 2025, cette provision présente un solde de 7,3 millions d’euros. Autres Au 31 janvier 2025, le poste « Autres provisions » affiche un total de 0,9 million d’euros (1,3 million d’euros au 31 janvier 2024). 11-2 :Passifs éventuels 11-2-1 : Principes comptables Par opposition à la définition d’une provision donnée en note 11-1-1, un passif éventuel est : soit une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous contrôle du Groupe ; soit une obligation actuelle résultant d’un événement passé pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable, soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu’ils sont significatifs, sauf dans le cas de regroupement d’entreprises où ils constituent des éléments identifiables adossés à des obligations actuelles et pouvant être évalués de façon fiable. 11-2-2 : Passifs éventuels identifiés Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en Europe et à l’étranger font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. Les redressements ou les positions fiscales incertaines identifiées mais ne faisant pas encore l’objet d’un redressement font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Le Groupe n’a pas identifié de passif éventuel significatif au 31 janvier 2025. Note 12Instruments financiers, dettes financières et gestion des risques Les actifs financiers sont répartis en trois catégories : les actifs financiers au coût amorti, les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres et les actifs financiers à la juste valeur par résultat. Ce classement est fonction de l’objectif de gestion qui leur est appliqué par le Groupe et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Le Groupe classifie les actifs selon les catégories suivantes : actifs financiers au coût amorti : le Groupe classe dans cette catégorie les créances de crédit-bail, les créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances rattachées à des participations et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Ces actifs sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif soit initialement à leur juste valeur (coût d’acquisition majoré des coûts de transaction). Les créances clients et les créances de crédit-bail font l’objet d’une analyse conformément à la méthode des pertes de crédit attendues ; actifs financiers à la juste valeur : le Groupe classe dans cette catégorie d’une part les instruments de capitaux propres détenus par le Groupe, c’est-à-dire les participations dans les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Ceux-ci sont comptabilisés à la juste valeur par résultat ou en contrepartie des capitaux propres selon l’option retenue par le Groupe. Aucun des titres de participation du Groupe n’est détenu à des fins de transaction. La politique de financement est coordonnée par la direction financière du Groupe. L’ensemble des expositions du Groupe en termes de risque de taux et de risque de change est centralisé au sein de la trésorerie Groupe.L’ensemble des instruments financiers de la note 12, et notamment ceux présentés dans le tableau 12-1, sont des instruments financiers de niveau 2, dont la détermination de la juste valeur repose sur des données observables 12-1 :Détail du bilan par instrument financier 31 janvier 2025 Ventilation par catégorie d’instrument Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Prêts et créances/ dettes Dettes au coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers non courants 54,1 54,1 17,9 33,7 - 2,6 Créances – crédit-bail(a) 623,0 614,6 - 623,0 - - Autres créances à long terme 1,7 1,7 - 1,7 - - Créances clients et comptes rattachés(b) 240,3 240,3 - 240,3 - - Autres créances(b) 12,6 12,6 - 12,6 - - Instruments financiers dérivés(c) 1,5 1,5 - - 1,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie(d) 366,7 366,7 - 366,7 - - Actifs 1 299,9 1 291,5 17,9 1 278,0 - 4,1 Dettes financières et découverts bancaires(e) 1 069,2 1 063,6 - - 1 069,2 - Autres dettes non courantes 3,0 3,0 - 3,0 - - Fournisseurs(b) 104,4 104,4 - 104,4 - - Autres dettes d’exploitation(b) 177,1 177,1 - 177,1 - - Instruments financiers dérivés(c) 5,2 5,2 - - - 5,2 Passifs 1 358,9 1 353,3 - 284,5 1 069,2 5,2 Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n’a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 janvier 2025 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan. Évaluation au coût historique. Méthode d’évaluation décrite en note 12-4. Évaluation à la valeur de réalisation. La dette est enregistrée à la juste valeur comme indiqué en note 12-4. Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit : Concernant l’ensemble des dettes à taux variables décrites en note 12-2-6, les tirages étant effectués sur des périodes d’un, de trois et de six mois au maximum et à taux variables (EURIBOR et SOFR capitalisé), il n’y a pas d’écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 464,7 millions d’euros ; Concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2025. L’écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 5,6 millions d’euros. La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant. 31 janvier 2024 Ventilation par catégorie d’instrument Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Prêts et créances/ dettes Dettes au coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers non courants 55,8 55,8 17,2 32,0 - 6,6 Créances – crédit-bail(a) 597,9 578,6 - 597,9 - - Autres créances à long terme 2,0 2,0 - 2,0 - - Créances clients et comptes rattachés(b) 227,8 227,8 - 227,8 - - Autres créances(b) 9,3 9,3 - 9,3 - - Instruments financiers dérivés(c) 2,1 2,1 - - - 2,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie(d) 117,6 117,6 - 117,6 - - Actifs 1 012,5 993,2 17,2 986,6 - 8,7 Dettes financières et découverts bancaires(e) 780,8 671,4 - - 780,8 - Autres dettes non courantes 1,7 1,7 - 1,7 - - Fournisseurs(b) 79,2 79,2 - 79,2 - - Autres dettes d’exploitation(b) 172,7 172,7 - 172,7 - - Instruments financiers dérivés(c) 4,7 4,7 - - - 4,7 Passifs 1 039,1 929,7 - 253,6 780,8 4,7 Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n’a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 janvier 2024 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan. Évaluation au coût historique. Méthode d’évaluation décrite en note 12-4. Évaluation à la valeur de réalisation. La dette est enregistrée à la juste valeur comme indiqué en note 12-4. Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit : Concernant l’ensemble des dettes à taux variables décrites en note 12-2-6, les tirages étant effectués sur des périodes d’un, de trois et de six mois au maximum et à taux variables (EURIBOR et SOFR capitalisé), il n’y a pas d’écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 250,3 millions d’euros ; Concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2024. L’écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 18,9 millions d’euros. La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant. 12-2 :Analyse de la dette financière 12-2-1 : Principes comptables Emprunts portant intérêt Les emprunts portant intérêt sont reconnus à l’origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute différence entre la valeur nominale (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est reconnue en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Dettes financières nettes Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 12-2-2 : Dette financière par nature Dettes financières et découverts bancaires Part à court terme des dettes à long terme Dettes à long terme 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 %(a) - 266,2 - 266,2 273,3 Schuldschein(b) - 34,0 469,0 503,0 389,6 Ligne de crédit revolving auprès d’établissements bancaires(c) - 0,1 - 0,1 0,1 Titres négociables à court terme – NEU CP(d) 30,0 - - 30,0 - Prêt Participatif Relance – PPR(e) - 0,5 90,0 90,5 90,5 Placement privé États-Unis – USPP(f) - 0,2 96,2 96,4 - Prêt bancaire(g) - 0,4 48,1 48,5 - Prêts BPIfrance(h) - 4,0 16,3 20,3 7,5 Autres dettes 5,0 6,8 2,4 14,2 19,8 Total 35,0 312,2 722,0 1 069,2 780,8 Quadient a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d’un montant nominal de 325 millions d’euros portant un coupon annuel de 2,25 %. L’obligation a été remboursée à son terme le 3 février 2025 pour le montant restant en circulation de 260,4 millions d’euros. Quadient a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composés de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant total de 130,0 millions d’euros et de 90,0 millions de dollars américains. Entre 2021 et 2024, Quadient a remboursé 107,5 millions d’euros et 90,0 millions de dollars américains. Le notionnel restant en circulation au 31 janvier 2025 est de 22,5 millions d’euros. Quadient a conclu en février 2020 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composés de quatre tranches de maturités différentes comprises entre quatre et cinq ans pour un montant total de 30,5 millions d’euros et 13,0 millions de dollars américains. En 2024, Quadient a remboursé 1,5 million d’euros et 13,0 millions de dollars américains. Le notionnel restant en circulation au 31 janvier 2025 est de 29,0 millions d’euros. Quadient a conclu en novembre 2021 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composés de 12 tranches de maturités différentes comprises entre cinq et sept ans pour un montant total de 170,0 millions d’euros et 105,0 millions de dollars américains. Aucun remboursement n’est intervenu sur ce placement privé depuis 2021. Quadient a conclu en 2024 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composés de dix tranches de maturités différentes comprises entre trois et sept ans pour un montant total de 142,5 millions d’euros et de 26,0 millions de dollars américains. Quadient a conclu le 15 juin 2023 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 300,0 millions d’euros pour une durée initiale de cinq ans. La maturité de cette ligne a été étendue à juin 2029 après l’exercice de l’option d’extension. Le taux d’intérêt est indexé sur l’EURIBOR ou le SOFR capitalisé sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activité de leasing. À fin janvier 2025, Quadient n’utilise pas cette ligne de financement. Le 28 juin 2024, Quadient a mis à jour le programme de titres négociables à court terme (New European Commercial Paper – NEUCP) de 200,0 millions d’euros. La documentation est disponible sur le site de la Banque de France (https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-des-emetteurs/0d8c9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9). Au 31 janvier 2025, Quadient émet 30,0 millions d’euros sur son programme. Le 20 juin 2023, Quadient a signé un Prêt Participatif Relance (PPR) d’un montant de 90,0 millions d’euros. Ce PPR à une maturité de huit ans et sera amortissable semestriellement à compter du 20 décembre 2027. Le 21 janvier 2025, Quadient a émis un placement privé de droit américain (USPP) d’un montant de 100,0 millions de dollars américains. Ce placement a une maturité de dix ans et sera amortissable annuellement à compter du 21 janvier 2029. Le 20 décembre 2024, Quadient a conclu un prêt bancaire aux États-Unis auprès de Bank of America d’un montant de 50,0 millions de dollars américains. Cet emprunt a une maturité de trois ans. En 2022 et 2024, Quadient a conclu quatre prêts amortissables auprès de BPIfrance pour un montant total de 25,0 millions d’euros. Le notionnel restant en circulation au 31 janvier 2025 est de 20,0 millions d’euros. 12-2-3 : Ratios financiers (covenants) 12-2-3-1 : Définitions utilisées dans les ratios financiers Dette nette consolidée La dette nette est calculée de la façon suivante : Emprunts et dettes assimilées des dettes financières non courantes + Dettes financières du passif courant - Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant net obtenu est retraité de la valeur des instruments financiers dérivés actifs et passifs courants et non courants ainsi que des éventuels engagements de caution du groupe Quadient. EBITDA consolidé L’EBITDA est le résultat opérationnel courant consolidé hors amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles. Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net utilisé dans le calcul des ratios financiers est identique à l’agrégat présenté dans le compte de résultat consolidé. Retraitement des activités de leasing À quelques rares exceptions, les activités de leasing sont portées par des entités juridiques distinctes. Cette séparation permet de calculer des agrégats consolidés hors activité de leasing. Les activités non isolées dans des entités juridiques séparées ne sont pas retraitées. La dette nette consolidée hors activités de leasing est calculée à partir d’un bilan consolidé retraité pour lequel les sociétés de leasing sont mises en équivalence et non plus intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe. À partir de ce bilan retraité des activités de leasing, l’agrégat est calculé à partir des mêmes postes de bilan que pour le calcul de la dette nette consolidée. La dette nette des activités de leasing est calculée à partir de ces mêmes comptes consolidés retraités mais cette fois-ci uniquement sur le périmètre des sociétés de leasing. L’EBITDA consolidé hors activité de leasing est calculé à partir d’un compte de résultat consolidé retraité pour lequel les sociétés de leasing sont mises en équivalence et non plus intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe. À partir de ce compte de résultat retraité des activités de leasing, l’agrégat est calculé à partir des mêmes postes de compte de résultat que l’EBITDA consolidé. Portefeuille net de leasing Le portefeuille net de leasing est calculé à partir des comptes consolidés en additionnant les postes de créances de leasing net à court et long termes. Le net signifie que la valeur brute du portefeuille est diminuée du montant des provisions pour créances douteuses. Taux de défaut Le taux de défaut est calculé en rapportant le montant des provisions pour créances douteuses de leasing au montant du portefeuille net de leasing. 12-2-3-2 : Applicabilité et définition des ratios financiers À l’exception de la dette obligataire Quadient S.A. 2,25 %, du programme NEUCP et des différents prêts BPIfrance, qui ne sont soumis à aucun ratio financier, les différentes dettes (placements privés, Schuldschein, prêt bancaire et lignes de crédit revolving) sont soumises au respect de ratios financiers. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2025, l’ensemble des ratios est respecté. 12-2-3-3 : Calcul des ratios financiers Agrégats Les agrégats présentés ci-dessous sont ceux utilisés dans le calcul des ratios financiers tels que définis en note 12-2-3-1. 31 janvier 2025 excluant IFRS 16 31 janvier 2024 excluant IFRS 16 Dette nette consolidée 707,4 663,7 Dette nette consolidée hors activités de leasing 242,9 227,1 Dette nette – activités de leasing 464,5 436,6 EBITDA consolidé 234,4 234,5 EBITDA consolidé hors activités de leasing 153,6 151,4 Coût de l’endettement financier net 38,0 27,4 Portefeuille net de leasing 614,8 590,0 Provision pour créances douteuses 6,4 7,4 Calcul des ratios Ratio à respecter 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Autres dettes soumises à ratios – Excluant IFRS 16 Dette nette consolidée hors activité de leasing/EBITDA consolidé hors activité de leasing < 3,0 1,6 1,5 EBITDA consolidé/Coût de l’endettement financier net > 4,0 6,2 8,6 Dette nette des activités de leasing/portefeuille net de leasing < 90 % 75,6 % 74,0 % Taux de défaut ⩽ 5 % 1,1 % 1,3 % Les capitaux propres part du Groupe hors IFRS 16 doivent être supérieurs à 600 millions d’euros. Au 31 janvier 2025, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 1 102,2 millions d’euros, le ratio est respecté. 12-2-4 : Analyse de la dette financière par devise 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Euros (EUR) 758,2 582,9 Dollars américains (USD) 306,7 190,2 Autres devises 4,3 7,7 Total 1 069,2 780,8 Les taux de change appliqués sont ceux en vigueur au 31 janvier de chaque année. 12-2-5 : Analyse de la dette financière par échéance Les dettes sont positionnées en fonction de l’échéance contractuelle de chacune d’entre elles. Le tableau est construit sur la base de taux de change constants. 31 janvier 2025 31 janvier 2024 2024 - 66,0 2025 347,1 319,7 2026 121,3 118,3 2027 225,6 94,4 2028 144,4 126,2 2029 105,8 56,2 Au delà de 2030 125,0 - Total 1 069,2 780,8 12-2-6 : Analyse de la dette financière par taux Dans le cadre de sa politique financière, le Groupe mène une politique active de couverture de sa dette à taux variable et taux fixe. Type de taux Taux de référence Taux du/des tirage(s) en cours 31 janvier 2025 Taux effectif global(a) Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % Fixe 2,25 % - 2,3750 % Schuldschein 2019 Schuldschein – Quadient S.A. 17,5 MEUR Fixe 1,96 % - 2,029 % Schuldschein – Quadient S.A. 5,0 MEUR Variable EURIBOR 6 mois 4,5290 % 1,8170 % Schuldschein 2020 Schuldschein – Quadient S.A. 29,0 MEUR Variable EURIBOR 6 mois 4,9080 % 1,5382 % Schuldschein 2021 Schuldschein –Quadient S.A. 50,0 MEUR Fixe Entre 1,15 % et 1,45 % selon la maturité - Entre 1,2334 % et 1,5102 % selon la maturité Schuldschein – Quadient S.A. 55,0 MEUR Variable EURIBOR 6 mois 3,9200 % 1,2322 % Schuldschein – Quadient S.A. 51,0 MEUR Variable EURIBOR 6 mois 4,0700 % 1,3690 % Schuldschein – Quadient S.A. 22,0 MEUR Variable EURIBOR 6 mois 4,2200 % 1,5093 % Schuldschein – Quadient S.A. 45,0 MUSD Fixe 3,161 % - 3,2292 % Schuldschein – Quadient S.A. 19,0 MUSD Variable SOFR 3 mois capitalisé(b) 6,0630 % 1,6181 % Schuldschein – Quadient S.A. 21,0 MUSD Variable SOFR 3 mois capitalisé(b) 6,2130 % 1,7366 % Schuldschein – Quadient S.A. 20,0 MUSD Variable SOFR 3 mois capitalisé(b) 6,4130 % 1,9340 % Schuldschein 2024 Schuldschein – Quadient S.A. 15,0 MEUR Fixe Entre 4,60 % et 4,68 % selon la maturité - Entre 4,7480 % et 4,7723 % selon la maturité Schuldschein – Quadient S.A. 55,0 MEUR Variable EURIBOR 6 mois 4,2650 % Entre 4,3109 % et 4,7850 % selon date de levée des fonds Schuldschein – Quadient S.A. 52,5 MEUR Variable EURIBOR 6 mois 4,5650 % Entre 4,3011 % et 4,8226 % selon date de levée des fonds Schuldschein – Quadient S.A. 20,0 MEUR Variable EURIBOR 6 mois 4,8650 % Entre 4,3011 % et 5,0368 % selon date de levée des fonds Schuldschein – Quadient S.A. 8,5 MUSD Variable SOFR 3 mois capitalisé(b) 6,6729 % 6,7450 % Schuldschein – Quadient S.A. 17,5 MUSD Variable SOFR 3 mois capitalisé(b) 6,3729 % 6,7383 % Ligne de crédit revolving auprès d’établissements bancaires Variable EURIBOR/SOFR capitalisé - 4,1070 % Prêt bancaire Variable Term SOFR 3 mois 6,45285 % 6,5069 % Placement privé États-Unis – USPP Fixe 6,30 % - 6,4307 % Prêts BPIfrance Fixe 4,65 % - 4,9504 % Prêts BPIfrance Variable EURIBOR 12 mois 4,0450 % et 4,8050 % 4,2577 % Prêt Participatif Relance (PPR) Fixe 5,00 % - 5,0625 % (a) Le taux effectif global de l’opération est calculé à la signature de l’opération en incluant les frais afférents à l’opération concernée. (b) La transition du LIBOR au SOFR capitalisé s’est effectué au cours de l’exercice 2023. 12-2-7 : Lignes de crédit Au 31 janvier 2025, le Groupe dispose d’une ligne de crédit revolving tirable en euros (EUR) et en dollars américains (USD). Montant de la ligne Tirage au 31 janvier 2025 Fin d’engagement Nombre de banques du pool Pool bancaire 300 MEUR - 2029 8 Les taux d’intérêt sont indexés sur l’EURIBOR ou le SOFR capitalisé plus une marge définie en fonction du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur la base des comptes consolidés en excluant l’activité de leasing. La marge actuelle est fixée à 0,70 % et peut varier entre 0,60 % et 1,15 %. Une marge complémentaire de 0,25 % est ajoutée pour les tirages en dollars américains. Selon l’atteinte des objectifs ESG, la marge est corrigée entre 0,02 % et 0,04 % à la hausse comme à la baisse. La marge après application des objectifs ESG est actuellement de 0,68 %. 12-2-8 : Juste valeur des dettes Les valeurs comptables des emprunts courants et des dettes à taux variables avoisinent leurs justes valeurs. Concernant les dettes à taux fixe, l’analyse est la suivante : 31 janvier 2025 Valeur comptable Dont intérêts courus Juste valeur Juste valeur + 50 pb Juste valeur - 50 pb Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % 325 MEUR 266,2 5,8 266,2 266,2 266,2 Prêt Participatif Relance – PPR 90,5 0,5 93,7 95,6 91,7 Placement privé États-Unis – USPP 96,4 0,2 95,0 97,7 92,2 Prêt BPIfrance 10,3 0,3 10,4 10,6 10,2 Schuldschein EUR 83,4 0,9 80,1 80,9 79,2 Schuldschein USD 43,5 0,2 39,3 40,0 38,6 12-3 :Produits financiers et charges financières 12-3-1 : Principes comptables Taux d’intérêt effectif Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet d’actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu’à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d’intérêt effectif d’une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles. Coûts de transaction Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d’une ligne de crédit. Ils incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d’enregistrement. En revanche, ils n’incluent ni les primes d’émission, ni l’allocation des frais administratifs internes et les frais de siège. Concernant les dettes financières évaluées à leur coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l’instrument. 12-3-2 : Coût de la dette Le tableau ci-dessous représente le coût brut de la dette par devise après exercice des couvertures et des impacts de la valorisation des opérations de taux en portefeuille pour l’exercice clos au 31 janvier 2025. La dette prise en compte pour le calcul est la dette présentée dans la note 12-2-2. Le taux de financement net déterminé à partir du coût de la dette nette, soit 38,0 millions d’euros, rapporté à la dette nette moyenne (moyenne de la dette financière - moyenne de la trésorerie et équivalents de trésorerie) sur l’année ressort à 5,25 %. Devise Taux brut Montant en devise Euros (EUR) 4,03 % 27,8 Charges financières avant impact des couvertures 3,91 % 28,1 Impact des couvertures 0,12 % (0,3) Dollars américains (USD) 3,24 % 5,5 Charges financières avant impact des couvertures 5,76 % 7,9 Impact des couvertures (2,52) % (2,4) 12-3-3 : Frais des emprunts capitalisés/coût amorti de la dette Les frais liés à la mise en place des différents emprunts s’élèvent à 1,4 million d’euros en 2024, contre 3,3 millions d’euros pour l’exercice 2023. La différence entre l’amortissement linéaire de ces frais et le calcul du coût du capital amorti étant non significative, aucun retraitement n’a été effectué pour la présentation des comptes en norme IFRS. 12-4 :Gestion des risques 12-4-1 : Principes comptables Le groupe Quadient a recours à des instruments financiers dérivés pour limiter son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt et aux risques de variation des cours de change. Conformément à la norme IFRS 9, Quadient comptabilise initialement au bilan en instruments financiers tous les instruments dérivés à leur juste valeur, laquelle est estimée à partir des conditions de marché. Par la suite, à chaque clôture ou situation, la juste valeur des dérivés est réévaluée. Comptabilisation des opérations de couverture Dès la mise en place de la couverture, le Groupe identifie clairement l’élément de couverture et l’élément couvert. Il documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Par la suite, des tests sont réalisés afin de démontrer l’efficacité de la couverture désignée. Pour les instruments financiers dérivés identifiés comme éléments de couverture, le traitement varie selon qu’ils sont qualifiés, conformément aux définitions de la norme IFRS 9 : de couverture de juste valeur ; de couverture de flux de trésorerie futurs ; de couverture d’investissement net. Comptabilisation des opérations de couverture La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés est comptabilisée en contrepartie du résultat. Parallèlement, l’élément couvert est également comptabilisé pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert. Ainsi, les variations de ces deux éléments sont enregistrées symétriquement en résultat financier, de sorte que seule l’inefficacité de la couverture impacte le résultat. Ce schéma est notamment appliqué aux swaps taux fixe contre taux variable, ainsi qu’aux dettes couvertes correspondantes. Couverture de flux de trésorerie futurs La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que la variation de juste valeur relative à la partie inefficace est constatée en résultat financier. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat. Ce traitement concerne notamment les swaps taux fixe contre taux variable, ainsi que les achats et ventes à terme fermes ou optionnels de devises. Couverture d’investissement net Le principe de comptabilisation est similaire aux couvertures de flux de trésorerie futurs. Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l’instrument financier dérivé de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat. Lors de la sortie de l’activité à l’étranger, la valeur cumulée des profits et des pertes qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est comptabilisée en résultat. Comptabilisation des dérivés non qualifiés de couvertures Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, énoncés ci-dessus, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé en résultat financier. 12-4-2 : Risque de marché Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui naît de son activité internationale et au risque de taux se rapportant à la dette du Groupe. Le trésorier Groupe, rattaché au directeur financier Groupe, assure le suivi des risques de change et des risques de taux pour l’ensemble des entités du Groupe. Un reporting mensuel reprenant la position sous-jacente du Groupe et les couvertures traitées est communiqué au directeur financier pour assurer une complète visibilité sur les risques financiers liés aux activités de couverture et pour mesurer l’impact financier des positions non couvertes. Quadient s’est assuré les services d’une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Quadient dans sa politique de couverture du risque de change et du risque de taux ; elle réalise également la valorisation de son portefeuille aux normes IFRS, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis financier indépendant de tout établissement financier. Cette société dispose des moyens techniques et humains lui permettant d’assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d’intérêt et des taux de change, alertant ainsi le trésorier Groupe en fonction des stratégies mises en place. Aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de marché. Risque de change Couverture naturelle Quadient bénéficie d’une couverture de change naturelle sur sa marge opérationnelle courante et son résultat net. Sur la base du budget 2025, la répartition des ventes et des coûts en dollar américain est la suivante : ventes 55 %, coûts des ventes 13 %, coûts d’exploitation 47 %, frais financiers 35 %. Une variation à la baisse du taux de conversion euro/dollar américain de 5 % par rapport au taux budget de 1,14 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes (30,0) millions d’euros, résultat opérationnel courant (6,0) millions d’euros et résultat net (4,0) millions d’euros. Sur la base du budget 2025, la répartition des ventes et des coûts en livre sterling est la suivante : ventes 7 %, coûts des ventes 4 %, coûts d’exploitation 8 %. Une variation à la baisse du taux de conversion euro/livre sterling de 5 % par rapport au taux budget de 0,87 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes (4,0) millions d’euros, impact non significatif sur le résultat opérationnel courant et sur le résultat net. Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires. Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de change. Politique de gestion Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change, ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fixation d’un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d’instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Ce sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu’ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l’origine, le cours de référence pour l’ensemble de la position en cas d’évolution défavorable des cours. Position à la fin de l’exercice Les tableaux suivants représentent les positions de Quadient au 31 janvier 2025 en matière de couverture de change de ses activités commerciales. Exercice 2024 – couverture des positions du bilan : situation des couvertures couvrant des actifs ou passifs financiers inscrits au bilan de Quadient au 31 janvier 2025 et dont la réalisation est attendue au plus tard en avril 2025 Notionnels USD GBP CAD NOK JPY SEK CHF DKK CZK SGD AUD PLN Actifs financiers 53,9 1,8 1,7 0,5 119,0 - 3,6 1,1 21,7 0,6 1,2 0,2 Passifs financiers 28,7 7,0 1,4 1,7 20,2 6,1 1,3 1,2 114,7 1,0 0,6 0,3 Position nette avant gestion 25,2 (5,2) 0,3 (1,2) 98,8 (6,1) 2,3 (0,1) (93,0) (0,4) 0,6 (0,1) Couverture (24,7) 2,5 (3,0) - (43,4) - 1,3 - 91,0 (4,3) (0,7) (0,4) Position nette après gestion 0,5 (3,7) (2,7) (1,2) 55,4 (6,1) 3,6 (0,1) (2,0) (4,7) (0,1) (0,5) Quadient met notamment en place des tunnels d’options symétriques. Pour chacun des tunnels, l’exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d’échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d’engagement de ces options symétriques est de 4,0 millions de dollars américains à la vente. Quadient met également en place des tunnels d’options asymétriques. Dans le but de refléter l’engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d’opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 3,5 millions de dollars américains à la vente. Budget 2025 : situation des couvertures couvrant des actifs ou passifs financiers prévisionnels de l’exercice 2025 dont la réalisation est attendue au plus tard en avril 2026 Notionnels USD GBP CAD NOK JPY SEK CHF DKK CZK SGD AUD PLN Actifs financiers prévisionnels 279,6 60,7 21,7 17,0 861,5 29,3 13,5 8,0 258,6 10,1 8,0 1,0 Passifs financiers prévisionnels 195,0 38,9 20,8 2,8 186,5 2,8 6,8 5,9 873,0 10,4 0,8 1,5 Position nette avant gestion 84,6 21,8 0,9 14,2 675,0 26,5 6,7 2,1 (614,4) (0,3) 7,2 (0,5) Couverture (18,0) (3,1) - (5,5) (175,0) (8,0) - - 225,0 - (1,1) - Position nette après gestion 66,6 18,7 0,9 8,7 500,0 18,5 6,7 2,1 (389,4) (0,3) 6,1 (0,5) Quadient met notamment en place des tunnels d’options symétriques. Pour chacun des tunnels, l’exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d’échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus le montant d’engagement de ces options symétriques est de 7,0 millions de dollars américains à la vente, 40,0 millions de yens à la vente, 1,4 million de livre sterling à la vente et 0,2 million de dollars australiens à la vente. Quadient met également en place des tunnels d’options asymétriques. Dans le but de refléter l’engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d’opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 4,5 millions de dollars américains à la vente, 40,0 millions de yens à la vente, 0,9 million de livres sterling à la vente et 0,2 million de dollars australiens à la vente. Instruments de couverture La couverture des risques de change par la trésorerie du groupe Quadient s’effectue grâce à l’utilisation d’instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants : les dérivés fermes tels qu’achats et ventes à terme de devises ; les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ; les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante). Caractéristiques des instruments Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à 12 mois au 31 janvier 2025. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologie et par devise. Exercice 2024 : couverture des positions du bilan Notionnels – Couverture des flux de trésorerie Achats à terme Ventes à terme Options achat de put Options vente de put Options achat de call Options vente de call USD - 17,2 4,0 - - 7,5 GBP 2,5 - - - - - CAD - 3,0 - - - - JPY - 43,4 - - - - CHF 1,3 - - - - - CZK 110,0 19,3 - - - - SGD - 4,3 - - - - AUD - 0,7 - - - - PLN - 0,4 - - - - Budget 2025 : couverture des positions prévisionnelles Notionnels – Total Achats à terme Ventes à terme Options achat de put Options vente de put Options achat de call Options vente de call USD - 6,5 7,0 - - 11,5 GBP - 0,8 1,4 - - 2,3 NOK - 5,5 - - - - JPY - 95,0 40,0 - - 80,0 SEK - 8,0 - - - - CZK 225,0 - - - - - AUD - 0,8 0,2 - - 0,4 Les opérations présentées dans le tableau ci-dessus sont réparties comme suit à la clôture de l’exercice : Notionnels – Couverture des flux de trésorerie Achats à terme Ventes à terme Options achat de put Options vente de put Options achat de call Options vente de call USD - 6,5 7,0 - - 7,0 GBP - 0,8 1,4 - - 1,4 NOK - 5,5 - - - - JPY - 95,0 40,0 - - 40,0 SEK - 8,0 - - - - CZK 225,0 - - - - - AUD - 0,8 0,2 - - 0,2 Notionnels – Couverture non efficace Achats à terme Ventes à terme Options achat de put Options vente de put Options achat de call Options vente de call USD - - - - - 4,5 GBP - - - - - 0,9 JPY - - - - - 40,0 AUD - - - - - 0,2 Taux moyen de couverture Devises USD GBP CAD NOK JPY SEK CHF CZK SGD AUD PLN Taux moyen de couverture 1,0630 0,8410 1,5069 11,7706 160,0501 11,3666 0,9453 25,2824 1,4154 1,6498 4,2224 Le taux moyen de couverture est calculé en prenant en compte la moyenne pondérée des différentes opérations d’achats et de ventes à terme, les options ont été exclues de ce calcul. Valorisation des instruments Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 12-4-1. Conformément à la norme IFRS 13, Quadient met en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Quadient ne les comptabilise pas dans les comptes au 31 janvier 2025. Notionnels 31 janvier 2024 Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Fair value via OCI(a) Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée Mouvements de l’exercice par le résultat – Fair value via P&L Mouvements de l’exercice par le résultat – Coût de la couverture non alignée 31 janvier 2025 Actifs financiers - - 0,1 - - 0,1 Couverture des flux de trésorerie - - 0,1 - - 0,1 Couverture non efficace - - - - - - Passifs financiers 0,2 0,1 - 0,4 0,2 0,9 Couverture des flux de trésorerie 0,2 0,1 - 0,4 - 0,7 Couverture non efficace - - - - 0,2 0,2 OCI (Other Comprehensive Income) : juste valeur par autres éléments du résultat global. Sensibilité des instruments Concernant les instruments financiers couvrant des opérations nées au cours de l’exercice 2024 et dont les engagements sont toujours inscrits au bilan à la clôture de l’exercice, l’impact d’une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l’euro serait une perte de 2,1 millions d’euros. L’impact d’une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l’euro serait un gain de 1,2 million d’euros. Concernant les opérations couvrant les positions de l’exercice budgétaire 2025, la sensibilité à une variation des taux de change est présentée dans les tableaux ci-dessous. En cas d’une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l’euro : Impact en capitaux propres Impact en résultat Actifs financiers 0,7 - Passifs financiers 1,5 0,5 En cas d’une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l’euro : Impact en capitaux propres Impact en résultat Actifs financiers (0,6) - Passifs financiers (1,3) 0,1 Risque de contrepartie sur opérations de change Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving. Risque de taux Politique de gestion Pour limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêt sur le niveau de ses frais financiers, Quadient a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de financement maximum annuel sur les trois ans à venir. L’horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion. Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux, ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle, mais également en fonction de l’évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de crédit revolving). Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante. En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d’instruments dérivés fermes, d’instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des différents instruments dérivés peuvent varier d’une année à l’autre, l’objectif étant de garder davantage de possibilités d’optimisation pour les années les plus éloignées. Position à la fin de l’exercice Le tableau suivant représente par échéance la position de Quadient au 31 janvier 2025 pour les principales devises : Notionnels EUR USD < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Dettes financières 337,4 364,6 56,2 758,2 6,6 240,8 71,4 318,8 Dont dettes à taux fixes 289,4 151,3 36,2 476,9 - 73,6 71,4 145,0 Échéancier des couvertures correspondantes - 25,0 - - 75,0 125,0 - 200,0 Les flux d’intérêts (hors impact des marges) ont été calculés sur la base d’une dette constante en fonction des conditions à terme de taux d’intérêt et en fonction de la parité de change à la clôture de l’exercice. L’échéancier suivant est obtenu : 2025 2026 2027 Intérêts sur taux fixes 8,3 8,1 7,9 Intérêts sur position à taux variable 12,5 11,8 12,7 Intérêts sur opérations de couverture (1,1) (0,1) (0,1) Total 19,7 19,8 20,5 La sensibilité du résultat financier aux variations de taux est la suivante : 2025 2026 2027 Sensibilité à la hausse de + 0,5 % des taux 1,0 1,8 2,1 Sensibilité à la baisse de (0,5) % des taux (1,2) (1,9) (2,2) Pour l’exercice 2024, la politique du Groupe a consisté à protéger par avance son résultat financier. Par conséquent, après couverture et à dette constante, 78 % de la dette du Groupe n’est plus exposée aux conditions de taux à terme pour l’exercice en cours et 22 % de la dette reste ouverte aux conditions de taux à terme au 31 janvier 2025. Caractéristiques des instruments Les instruments financiers dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés : instruments dérivés fermes : swap et Forward Rate Agreement (FRA) ; instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ; instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ; achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés). Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire structurés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes. Détails des instruments dérivés Les instruments en portefeuille sont listés ci-dessous par typologie, par devise et par date de maturité : Notionnels Devises < 1 an Entre 1 an et 5 ans > 5 ans Cross currency swap – Prêteur EUR/Emprunteur USD EUR/USD - 19,0/21,2 11,0/11,6 - Swap emprunteur USD 25,0 25,0 - Achat de cap USD 50,0 100,0 - Achat de cap EUR - 25,0 - Vente de floor USD - 130,0 - Vente de floor EUR - 25,0 - Vente de cap USD 50,0 - - Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie futurs Notionnels Devises < 1 an Entre 1 an et 5 ans > 5 ans Cross currency swap EUR/USD - 19,0/21,2 11,0/11,6 - Swap emprunteur USD 25,0 25,0 - Achat de cap USD 50,0 100,0 - Achat de cap EUR - 25,0 - Vente de floor USD - 80,0 - Vente de floor EUR - 25,0 - Vente de cap USD 50,0 - - Instruments non éligibles À la comptabilité de couverture Notionnels Devises < 1 an Entre 1 an et 5 ans > 5 ans Vente de floor USD - 50,0 - Valorisation des instruments Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 12-4-1. Ainsi, l’intégralité des instruments dérivés de taux est valorisée au bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la norme IFRS 9. Conformément à la norme IFRS 13, Quadient a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Quadient a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 janvier 2025. La variation de la valeur de marché des instruments non éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement comptabilisée en résultat financier. La part inefficace des instruments éligibles à la comptabilité de couverture ainsi que la valeur temps de ces instruments ont été comptabilisés en résultat financier. La variation de la valeur intrinsèque de ces derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux propres. Quadient applique la norme IFRS 9 sur les instruments de couverture. 31 janvier 2024 Prime sur les nouvelles opérations Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Fair value via OCI(a) Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée Mouvements de l’exercice par le résultat – Fair value via P&L Mouvements de l’exercice par le résultat – Coût de la couverture non alignée 31 janvier 2025 Actifs financiers (dérivés) 7,4 0,3 (1,6) (1,9) (0,4) - 3,8 Instruments dérivés en fair value hedge - - - - - - - Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie 7,4 0,3 (1,6) (1,9) (0,4) - 3,8 Instruments dérivés non éligibles - - - - - - - Passifs financiers (dérivés) 3,6 0,2 (1,2) (1,8) 1,0 - 1,8 Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie 3,6 0,2 (1,2) (1,8) 1,0 - 1,8 Instruments dérivés non éligibles - - - - - - - OCI (Other Comprehensive Income) : juste valeur par autres éléments du résultat global. Sensibilité des instruments dérivés de taux aux variations de taux L’impact d’une variation des taux de 0,5 % à la hausse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2025 est la suivante : 31 janvier 2025 Impact en capitaux propres Impact résultat 31 janvier 2025 Actifs financiers (dérivés) 3,8 1,4 - 5,2 Instruments dérivés en fair value hedge - - - - Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie 3,8 1,4 - 5,2 Instruments dérivés non éligibles - - - - Passifs financiers (dérivés) 1,8 (0,4) - 1,4 Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie 1,4 (0,4) - 1,4 Instruments dérivés non éligibles - - - - L’impact d’une variation des taux de 0,5 % à la baisse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2025 est la suivante : 31 janvier 2025 Impact en capitaux propres Impact résultat 31 janvier 2025 Actifs financiers (dérivés) 3,8 (1,1) - 2,7 Instruments dérivés en fair value hedge - - - - Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie 3,8 (1,1) - 2,7 Instruments dérivés non éligibles - - - - Passifs financiers (dérivés) 1,8 0,5 - 2,3 Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie 1,8 0,5 - 2,3 Instruments dérivés non éligibles - - - - Risque de contrepartie des opérations de taux Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving. 12-4-3 : Risque de liquidité Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa capacité d’autofinancement (telle que définie dans l’état des flux de trésorerie consolidés) lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe (Schuldschein et lignes de crédit revolving) sont soumises au respect de ratios financiers qui, s’ils ne sont pas respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2025, tous les ratios financiers sont respectés. La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut pas maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs. Au 31 janvier 2025, le Groupe dispose de 300,0 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées. 12-4-4 : Risque de crédit Exposition au risque de contrepartie client (créances clients, créances de crédit-bail et comptes rattachés) Le risque de crédit est limité en raison d’une part de la diversité et du nombre très important de clients et d’autre part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun des contrats ne représente plus de 3 % du chiffre d’affaires. Les principales filiales du Groupe sont dotées d’équipes et d’outils informatiques permettant une relance personnalisée des clients en cas d’impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de l’affranchissement disposent de leur propre outil de notation de crédit des clients et utilisent de façon systématique lors de l’entrée en relation avec le client les services d’une société externe de notation de crédit. Lors des revues mensuelles menées par la direction financière du Groupe, le poste client de chaque filiale est analysé. 12-4-5 : Exposition au risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs Le principal fournisseur du Groupe est Videoton qui représente 19,1 % des achats de production du Groupe en 2024. En 2023, le principal fournisseur était Hewlett Packard (HP) qui représentait 19,1 % des achats de production du Groupe. Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs représentent respectivement 30,4 % et 44,6 % du total des achats en 2024, contre 23,7 % et 36,5 % en 2023. Une rupture d’approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait affecter significativement l’activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité, Quadient a d’ailleurs mis en place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire. 12-4-6 : Exposition au risque de contrepartie bancaire Le Groupe a défini une liste de banques autorisées comme contrepartie pour l’ensemble de ses filiales et a rendu obligatoires les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l’ensemble des services bancaires ne peut être confié à des banques autres que celles définies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée par la trésorerie Groupe. Concernant la compensation des instruments dérivés et en conformité avec la norme IFRS 7, Quadient présente avant compensation une valeur d’instruments dérivés à l’actif d’un montant de 4,0 millions d’euros et un passif de 5,2 millions d’euros. Ces opérations sont traitées auprès de cinq partenaires bancaires. Au 31 janvier 2025, le net de ces instruments est un passif de 0,4 million d’euros. 12-4-7 : Exposition au conflit ukrainien Dans le contexte du conflit armé en Ukraine, le groupe Quadient n’attend pas, à l’heure actuelle, d’impact significatif sur sa situation financière. L’exposition commerciale est limitée : Quadient ne menait aucune activité significative avec l’Ukraine ou la Russie et a cessé ses activités avec la Russie conformément aux sanctions imposées par l’Union européenne. Quadient n’est pas exposée à la chaîne d’approvisionnement dans la région et n’a pas d’employés directs dans ces pays. Quadient travaille avec un petit groupe de développeurs de logiciels contractuels qui soutiennent et développent la solution YayPay. Cette solution est fondée sur de l’informatique dématérialisée, hébergée dans l’Union européenne et en Amérique du Nord et est gérée et entretenue à distance de manière sécurisée partout dans le monde. Des plans de continuité des activités ont été mis en place partout dans le monde et Quadient ne prévoit aucune perturbation dans l’utilisation et le support du logiciel. Cependant, les sanctions imposées à la Russie par un certain nombre de pays pourraient conduire à un ralentissement économique au niveau mondial, le Groupe n’est pas en mesure, à l’heure actuelle, de chiffrer un éventuel impact. Note 13Situation fiscale 13-1 :Principes comptables Conformément à la norme IAS 12, Quadient comptabilise les impôts différés en utilisant l’approche bilancielle consistant à calculer un impôt différé sur les différences temporelles qui sont les différences entre la base fiscale d’un actif ou d’un passif et sa valeur comptable au bilan. Quadient applique également la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt, voté ou en instance d’être voté, dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les actifs et passifs d’impôts exigibles et différés sont compensés pour une même autorité fiscale lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur permettra de les recouvrer. Les sociétés françaises bénéficient du régime d’intégration fiscale. Il en est de même pour les filiales étrangères du Groupe dans la majorité des pays où elles sont immatriculées. 13-2 :Principaux taux d’impôts Au 31 janvier 2025, les taux retenus pour le calcul de l’impôt courant et de l’impôt différé dans les principaux pays sont les suivants : Impôt courant Impôt différé France 25,3 % 25,8 % Royaume-Uni 25,0 % 25,0 % Pays-Bas 25,0 % 25,0 % États-Unis 26,0 % 25,9 % Allemagne 31,6 % 31,6 % 13-3 :Preuve d’impôt Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle est la suivante : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Résultat avant impôt 84,0 101,0 Taux d’imposition sur les sociétés (IS) de la société mère 25,3 % 25,8 % Impôt au taux de la société mère 21,3 25,5 Différence de taxation liée aux différents taux (1,7) (3,8) Différences permanentes(a) (2,2) (4,0) Réduction de taux et autres éléments exceptionnels(b) (3,8) 1,0 Ajustement IS années précédentes (0,7) (1,7) Top-up taxe GloBE 3,8 - Autres 0,5 (0,3) Impôt total 17,2 16,7 Taux effectif d’imposition 20,5 % 16,5 % Les différences permanentes incluent notamment le produit d’impôt lié aux transferts internes de propriété intellectuelle, les déficits fiscaux non reconnus et des taxes additionnelles aux États-Unis. Cette ligne inclut notamment la variation de la provision pour risque fiscal. 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Charge d’impôt courant 39,7 40,2 Impôt complémentaire GloBE 3,8 - Charge d’impôt différé (26,3) (23,5) Impôt total 17,2 16,7 La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite « Pilier 2 », visant notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15 %, entre en application en France à compter de l’exercice 2024. Les conséquences financières de cette réforme s’élèvent à 3,8 millions d’euros en 2024 et concernent principalement le Canada et l’Irlande. Conformément à la norme IAS 12.88A, le groupe Quadient applique une exception temporaire à la comptabilisation des actifs et passifs d’impôts différés liés aux impôts sur le résultat relatif aux règles Pilier 2 et à la communication d’informations à leur sujet. 13-4 :Impôts différés Les impôts différés proviennent essentiellement des éléments suivants : 31 janvier 2024 Mouvements de l’exercice – capitaux propres Mouvements de l’exercice – résultat Autres variations(a) Écarts de change 31 janvier 2025 Reports déficitaires – nets 8,4 - (3,3) (0,7) 0,1 4,5 Provisions pour départs en retraite 1,3 (0,3) 0,1 - (0,1) 1,0 Charges à déductibilité différée : Stocks et créances douteuses 2,9 - (0,1) 0,0 0,1 2,9 Provisions liées aux employés 2,3 - (0,1) - 0,0 2,2 Amortissement des immobilisations 59,0 - 6,2 - 2,5 67,7 Autres provisions à déductibilité différée 1,2 - 2,0 0,0 0,2 3,4 Activités de crédit-bail (104,9) - (7,6) - (4,9) (117,4) Brevets et autres actifs incorporels 11,2 - 22,3 - 1,2 34,7 Élimination de marges 3,2 - 1,0 0,0 (0,1) 4,1 Capitalisation des frais de recherche et développement (10,8) - 7,1 0,0 0,2 (3,5) Amortissement des immobilisations reconnues dans les allocations de prix d’acquisition (5,8) - 1,6 0,0 0,1 (4,1) Amortissement des écarts d’acquisition (43,0) - (0,2) - (1,7) (44,9) Fonds de pension (5,7) 1,0 0,2 0,4 (0,2) (4,3) IFRS 16 3,7 - (1,5) - 0,1 2,3 Autres différences permanentes (10,2) 1,1 (1,4) (0,1) (0,2) (10,8) Impôts différés actifs (passifs) (87,2) 1,8 26,3 (0,4) (2,7) (62,2) La colonne « Autres variations » représente essentiellement des reclassements de poste à poste. La reconnaissance des impôts différés actifs a été revue au 31 janvier 2025. Les déficits fiscaux reportables activés au bilan font l’objet d’une dépréciation dès lors qu’il a été jugé probable de ne pas pouvoir les utiliser dans un horizon de cinq ans. Cette provision, présentée nettée sur la ligne « Reports déficitaires », s’élève à (19,7) millions d’euros au 31 janvier 2025. Les déficits fiscaux reportables dépréciés représentent une base d’impôt d’environ 77,9 millions d’euros au 31 janvier 2025. Il existe des déficits fiscaux non activés dans le Groupe. Note 14Capitaux propres et résultat par action 14-1 :Capitaux propres 14-1-1 : Capital social Au 31 janvier 2025, le capital social de la société mère, d’un montant de 34,5 millions d’euros, se compose de 34 468 912 actions d’une valeur unitaire de un euro. Le capital émis est entièrement libéré. 14-1-2 : Primes liées au capital Les primes liées au capital proviennent de la différence entre la valeur des titres émis et le montant des apports reçus. Elles sont entièrement distribuables. Au 31 janvier 2025, les primes d’émission s’élèvent à 51,4 millions d’euros, montant identique au 31 janvier 2024. 14-1-3 : Réserves et report à nouveau Ce poste regroupe essentiellement les résultats cumulés de chaque exercice, les distributions de dividendes et les livraisons d’actions gratuites. 14-1-4 : Différence de conversion Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan et au taux de change moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres. Les écarts de conversion au 31 janvier 2025 s’élèvent à 32,2 millions d’euros, contre 22,4 millions d’euros au 31 janvier 2024. 14-1-5 : Dividende par action Les réserves distribuables de la société mère s’élèvent à 328,5 millions d’euros au 31 janvier 2025, avant affectation du résultat 2024, contre 389,4 millions d’euros au 31 janvier 2024. Le Conseil d’administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 juin 2025 un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2024. Si ce dividende est approuvé, le versement en numéraire aura lieu en une seule fois le 6 août 2025. Le dividende distribué sur les résultats 2023 était de 0,65 euro, versé en numéraire en une seule fois. 14-1-6 : Contrat de liquidité et programme de rachat d’actions Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés par la Société sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent pas être vendus librement par Quadient sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre de ce contrat, conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI), a été confiée à Exane BNP Paribas. Nombre d’actions 31 janvier 2024 Achat Vente Livraison actions gratuites 31 janvier 2025 Contrat de liquidité 72 416 436 368 (444 672) - 64 112 Actions propres 11 037 852 616 - (188 618) 675 035 Au 31 janvier 2025, le Groupe possède 64 112 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 675 035 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 72 416 actions et 11 037 actions au 31 janvier 2024. 14-1-7 : Gestion des capitaux propres En matière de gestion de capitaux propres, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires et d’optimiser le coût de son capital. Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres en fonction des conditions économiques, il peut ajuster le montant des dividendes et des rachats d’actions. 14-1-8 : Informations relatives aux investisseurs Quadient a effectué une analyse de son actionnariat au 31 janvier 2025. Aucun actionnaire détenant plus de 3 % du capital n’exerce avec Quadient une activité significative de quelque nature. 14-2 :Résultat par action 14-2-1 : Principes comptables Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires. Pour les options de souscription ou d’achat d’actions, la méthode du rachat d’actions est utilisée. Pour calculer le résultat dilué par action, les options dilutives sont supposées avoir été exercées. Le produit composé de ces instruments est considéré comme ayant été perçu lors de l’émission d’actions ordinaires au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. La différence entre le nombre d’actions ordinaires émises et le nombre d’actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen du marché doit être traitée comme une émission d’actions ordinaires sans contrepartie. De ce fait, les options n’ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d’exercice des options. Les instruments potentiellement dilutifs correspondent aux attributions gratuites d’actions (note 10-4-2). Ces instruments sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le résultat par action ou augmente la perte par action. Selon IAS 33, s’il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action. 14-2-2 : Détermination du résultat par action Sont présentées ci-dessous les informations sur les résultats ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par action pour l’ensemble des activités : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Activités poursuivies Toutes activités Activités poursuivies Toutes activités Résultat net – part du Groupe (A) 66,5 66,3 82,4 68,7 Impact des instruments dilutifs : Actions gratuites dilutives - - 0,8 0,8 Résultat net dilué (B) 66,5 66,3 83,2 69,5 Nombre d’actions en circulation 34 553 34 553 33 952 33 952 Effet prorata temporis des paiements de dividendes en actions, levées de stock-options, rachat d’actions en voie d’annulation et contrat de liquidité (439) (439) 25 25 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)* (C) 34 114 34 114 33 978 33 978 Nombre moyen pondéré d’actions gratuites en circulation, prorata temporis - - 542 542 Nombre d’actions dilué (en milliers)(a) (D) 34 114 34 114 34 520 34 520 Résultat net par action (en euros) (A)/(C) 1,95 1,94 2,42 2,02 Résultat net diluÉ par action (en euros) (B)/(D) 1,95 1,94 2,41 2,01 Nombre moyen pondéré sur l’exercice. Au 31 janvier 2025, pour les activités poursuivies et toutes activités, les actions gratuites ont un effet relutif et ont de ce fait été exclues du calcul du résultat net dilué par action. Il n’y avait pas d’instruments anti‑dilutifs au 31 janvier 2024. Note 15Événements postérieurs à la clôture Le 3 février 2025, Quadient a remboursé, à l’échéance, le montant restant en circulation de sa dette obligataire pour 260,4 millions d’euros. Le 21 février 2025, Quadient a remboursé 29,0 millions d’euros de sa dette Schuldschein arrivée à échéance. Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2025 jusqu’à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d’autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière du Groupe, ni d’acquisition significative. Note 16Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Pris en charge par le Groupe au cours des exercices 2024 et 2023 : (En milliers d’euros) 2024 2023 EY Mazars EY Mazars Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 553 28 % 354 28 % 559 31 % 329 29 % Filiales intégrées globalement 1 122 57 % 784 62 % 1 099 61 % 800 71 % Services autres que la certification des comptes (SACC) Émetteur 7 0 % - - 7 0 % - - Filiales intégrées globalement - - - - - - - - Sous-total audit 1 682 85 % 1 138 90 % 1 665 92 % 1 129 100 % Autres prestations rendues par le Commissaire aux comptes et par son réseau Acquisitions - - - - - - - - Juridique, fiscal 180 9 % - - 65 4 % - - Certification des informations en matière de durabilité 132 6 % 132 10 % - - - - Autres - - - - 65 4 % - - Sous-total autres prestations 312 15 % 132 10 % 129 8 % - - Total 1 994 100 % 1 270 100 % 1 794 100 % 1 129 100 % 6.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 janvier 2025 A l’Assemblée Générale de la société Quadient S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Quadient S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 janvier 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er février 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Au 31 janvier 2025, les écarts d’acquisition s’élèvent à 1 130,6 millions d’euros en valeur nette. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le test est effectué au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») ou regroupements d’UGT définis par votre groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Sauf indication contraire, votre groupe utilise la valeur d’utilité pour évaluer la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupes d’UGT. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que votre groupe s’attend à obtenir des UGT ou groupes d’UGT identifiés. Les flux futurs reposent sur des projections financières établies sur une période de cinq ans selon les modalités décrites dans la note 5-5-1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les marges et les actifs nets industriels sont réalloués au pays dans lequel sont placés les équipements concernés, et les marges et les actifs nets de leasing sont réallouées au pays dans lequel résident les signataires des contrats de location de financement. Les coûts de support (holding, ressources humaines, informatique, etc.) sont également réalloués aux différents UGT ou groupes d’UGT au prorata de leur chiffre d’affaires. Au-delà de cet horizon de cinq ans, la valeur terminale est calculée en appliquant un taux de croissance à l’infini au dernier flux de trésorerie. Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés. Les taux d’actualisation sont déterminés en fonction des activités et des zones géographiques. Le cas échéant, ces taux d’actualisation tiennent compte d’une prime de risque spécifique. Les hypothèses, les analyses de sensibilité et les résultats des tests sont plus amplement présentés dans la note 5-5 de l’annexe aux comptes consolidés. L’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition est considérée comme un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif et parce que leur évaluation repose très largement sur les jugements et les estimations de la direction, notamment s’agissant des projections financières utilisées, des taux de croissance retenus pour les projections de flux de trésorerie et des taux d’actualisation appliqués. Nous avons pris connaissance de la procédure mise en place par la direction de votre groupe pour la détermination de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition et pour l’identification d’indices de pertes de valeur. Nous avons examiné la conformité aux normes IFRS en vigueur de la méthodologie appliquée par votre groupe pour la détermination des UGT ou groupes d’UGT ainsi que l’allocation des écarts d’acquisition à ceux-ci. Nous avons apprécié la cohérence du modèle de test de perte de valeur mis en œuvre et des formules de calcul utilisées. Nous avons également analysé les hypothèses-clés utilisées pour les projections des flux de trésorerie. Nos travaux ont notamment consisté à : examiner le caractère exhaustif des éléments composant la valeur comptable des UGT testées ; apprécier la cohérence des réallocations des marges et des actifs nets industriels et de leasing ainsi que celle des coûts de support ; comparer les flux projetés aux performances historiques ; analyser la cohérence de ces projections avec notre compréhension des initiatives stratégiques de votre groupe ; rapprocher les données utilisées avec les plans d’affaires préparés par la direction et présentés au conseil d’administration ; apprécier, avec le support de nos spécialistes en évaluation d’actifs, la cohérence des taux de croissance long terme retenus et des taux d’actualisation appliqués pour chaque UGT ou groupes d’UGT avec les analyses de marché ; apprécier les analyses de sensibilité en lien avec les hypothèses-clés pour identifier la marge de variabilité des hypothèses qui, individuellement ou collectivement, impliqueraient une dépréciation complémentaire des écarts d’acquisition, en particulier les prévisions de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 5-1 et 5-5 de l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation du chiffre d’affaires Risque identifié Notre réponse Au 31 janvier 2025, le chiffre d’affaires s’élève à 1 092,6 millions d’euros. Comme décrit dans la note 6-1 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe évalue le chiffre d’affaires à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuelles et hors T.V.A. et autres taxes, conformément à la norme IFRS 15. Le chiffre d’affaires est enregistré lorsque votre groupe a rempli les obligations de performance identifiées dans les différents contrats. Les clauses des contrats commerciaux entre votre groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de service dont l’analyse est déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d’affaires. En particulier, pour les locations financières, votre groupe comptabilise une vente de matériel et enregistre une créance d’un montant égal à la valeur actuelle nette des loyers à percevoir sur la durée du financement mis en place. Pour les logiciels et services associés, votre groupe comptabilise le chiffre d’affaires dès l’accord passé, à condition que certains critères soient remplis : votre groupe a conclu un contrat avec le client ; la licence ou le service ont été livrés ou mis à disposition ; les honoraires sont fixés, il n’y a plus d’incertitudes qui pourraient compromettre la réalisation du contrat. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit, dans la mesure où celle-ci est sensible aux jugements et aux estimations de la direction et peut avoir une incidence significative sur les comptes consolidés. Nous avons pris connaissance des procédures et, le cas échéant, des systèmes d’information spécifiques, mis en place par les filiales jugées les plus significatives, concourant à la formation du chiffre d’affaires consolidé. Nous avons examiné la conformité des règles de reconnaissance du chiffre d’affaires avec la norme IFRS 15. Nous avons testé les contrôles clés du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les filiales jugées les plus significatives. Nous avons effectué des procédures analytiques spécifiques aux diverses catégories de chiffre d’affaires, au niveau de chaque filiale sélectionnée, sur la base de la taille ou du risque, et au niveau de votre groupe, à la fois par solution et par zone géographique, pour analyser les variations de chiffres d’affaires tout au long de l’année. Sur un échantillon de contrats, nous avons examiné : la documentation afférente (contrats, factures, bons de livraison, preuves de réalisation des prestations) pour contrôler que la comptabilisation est réalisée sur la période comptable correspondante ; la documentation des écritures manuelles impactant les comptes de chiffres d’affaires, en nous focalisant sur certaines transactions identifiées comme non récurrentes. Nous avons également apprécié le caractère approprié de la note 6-1 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Quadient S.A. par votre assemblée générale du 16 juin 2022 pour le cabinet FORVIS MAZARS SA et du 9 septembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 janvier 2025, le cabinet FORVIS MAZARS SA était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-huitième année (dont vingt-six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 25 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS SA Francisco SANCHEZ ERNST & YOUNG et Autres May KASSIS-MORIN 6.3Analyse des résultats de Quadient S.A. Tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros arrondis avec un chiffre après la virgule, sauf indication contraire. 6.3.1Événements significatifs de l’exercice 2024 Financement des transferts internes de propriété intellectuelle de la solution Digital Quadient Software Inc., filiale détenue à 100 % par Quadient Holdings Inc., a acquis la propriété intellectuelle des entités Beanworks, Daylight et Yaypay en début d’exercice 2024. Cette opération d’un montant total de 97,5 millions de dollars américains a eu pour conséquence dans les comptes de Quadient S.A. (i) l’augmentation de la valeur des titres de Quadient Holdings Inc. pour 67,1 millions d’euros du fait d’une augmentation de capital et (ii) la reconnaissance d’une créance envers Quadient Software Inc. Acquisition de Package Concierge Inc. Le 17 décembre 2024, le groupe Quadient a acquis Package Concierge Inc., un fournisseur américain de solutions de gestion des colis, comptabilisé dans les titres de Quadient S.A. pour 28,1 millions d’euros. Événements sur titres et sortie du Groupe Dans le cadre de la cession de sa filiale Quadient Italy Srl le 17 octobre 2024, Quadient S.A. a comptabilisé un abandon de créances de 27,3 millions d’euros, créance qui était intégralement dépréciée ; la créance client d’un montant de 1,9 million d’euros, également intégralement dépréciée, a quant à elle été payée. La sortie de titres de la filiale cédée pour un montant de 1,3 million d’euros, dépréciés à 100 %, n’a pas eu d’impact sur le résultat net de l’exercice. Le 19 juin 2024, Quadient S.A. a procédé à la dissolution de sa filiale Neopost Shipping Holding Pty Ltd. Dans le cadre de cette opération, Quadient S.A. a constaté la sortie des titres de participation pour 20,5 millions d’euros qui étaient intégralement dépréciés. Cette dissolution n’a donc pas eu d’impact sur le résultat net de Quadient S.A. Le 28 janvier 2025, Quadient S.A. a procédé à la dissolution de sa filiale Neopost Asia Pacific Holding Pte Ltd. Dans le cadre de cette opération, Quadient S.A. a incorporé sa dette de 1,0 million de dollars singapouriens, valorisée pour 0,7 million d’euros avant de constater la sortie des titres de participation pour 2,2 millions d’euros auparavant dépréciés à hauteur de 2,3 millions d’euros. Augmentation de capital et dépréciation de titres Le 28 janvier 2025, Quadient S.A. a financé la recapitalisation de Quadient Shipping SA, futur entrepreneur de la solution Lockers, à hauteur de 30,0 millions d’euros, portant ainsi la valorisation de ses titres à 33,8 millions d’euros. La précédente dépréciation des titres de Quadient Shipping SA de 3,8 millions d’euros a été reprise, le test de dépréciation étant cette année concluant. Au 31 janvier 2025, le test de dépréciation réalisé sur les titres de participation n’a conduit à aucune dépréciation complémentaire. Structure de la dette Au cours de l’exercice 2024, Quadient S.A. a effectué les opérations suivantes sur ses dettes financières : Quadient S.A. a remboursé 29,5 millions d’euros et 32,0 millions de dollars américains de placement privé de droit allemand Schuldschein. Quadient S.A. a également procédé au rachat partiel des obligations émises le 23 janvier 2020 (montant nominal de 325,0 millions d’euros à échéance 3 février 2025) pour un montant de 7,2 millions d’euros. Le montant nominal restant en circulation est de 260,4 millions d’euros au 31 janvier 2025. En avril 2024, Quadient S.A. a contracté des emprunts auprès de BPIfrance pour 15,0 millions d’euros avec des maturités de quatre et sept ans selon les tranches. En mai 2024, Quadient S.A. a émis un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 117,5 millions d’euros et 26,0 millions de dollars américains sur différentes maturités entre trois et sept ans. En juin 2024, Quadient S.A. a prolongé la maturité de sa ligne de crédit revolving d’un an à juin 2029. En octobre 2024, Quadient S.A. a émis un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 25,0 millions d’euros à maturité cinq et sept ans. En janvier 2025, Quadient S.A. a émis un placement privé de droit américain (US Private Placement) pour 100,0 millions de dollars américains avec une maturité de dix ans amortissable à compter de la quatrième année. 6.3.2Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation de Quadient S.A. est une perte de 3,7 millions d’euros, contre une perte de 4,9 millions d’euros au 31 janvier 2024. 6.3.3Résultat financier Le résultat financier présente un gain de 149,6 millions d’euros, contre une perte de 41,4 millions d’euros l’an passé. Les dividendes reçus par la Société s’établissent à 161,6 millions d’euros au 31 janvier 2025 (39,8 millions d’euros au 31 janvier 2024). Les produits d’intérêts nets en provenance des filiales du Groupe s’élèvent à 19,9 millions d’euros (20,5 millions au 31 janvier 2024), avant comptabilisation d’une perte sur créance de 27,3 millions d’euros (gain de 1,1 million d’euros au 31 janvier 2024) et de pertes sur titres de participation de 23,9 millions d’euros (34,9 millions d’euros au 31 janvier 2024). Les charges nettes d’intérêts liées aux emprunts externes s’élèvent à 31,5 millions d’euros (25,6 millions d’euros au 31 janvier 2024). Les différentes fermetures d’entités ont engendré la reprise des provisions financières associées à ces filiales pour un montant total de 52,2 millions d’euros (comparées à des charges de 39,7 millions d’euros au 31 janvier 2024). 6.3.4Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de Quadient S.A. est nul, contre un gain de 0,4 million d’euros au 31 janvier 2024. Lors des cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opérations en capital ont été générés pour 0,2 million d’euros (0,3 million d’euros au 31 janvier 2024) et des charges exceptionnelles sur opérations en capital pour 0,2 million d’euros (0,0 million d’euros au 31 janvier 2024). Les produits exceptionnels sur opérations de gestion sont nuls au 31 janvier 2025 (0,1 million d’euros au 31 janvier 2024). 6.3.5Résultat net Le résultat net est un gain de 149,3 millions d’euros, contre une perte de 38,6 millions d’euros au 31 janvier 2024, après prise en compte d’un produit d’impôt net de 3,4 millions d’euros (7,3 millions d’euros au 31 janvier 2024). Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge les dépenses non déductibles à hauteur de 82 699 euros du résultat fiscal (article 39-4 du Code général des impôts), mais ne prennent pas en compte les frais généraux non déductibles fiscalement (article 39-5 du Code général des impôts). 6.3.6Capitaux propres Les capitaux propres de Quadient S.A. s’élèvent à 567,2 millions d’euros au 31 janvier 2025, en hausse de 127,1 millions d’euros par rapport au 31 janvier 2024. Cette hausse correspond au résultat de l’exercice 2024 et 22,2 millions d’euros versés aux actionnaires au titre du dividende 2023. 6.3.7Délais de paiement des fournisseurs et des clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (article D. 441-4) : 31 janvier 2025 Nombre de factures Fournisseurs – Tranches de retard de paiement Non échu 10,2 174 Entre 1 et 30 jours 0,6 7 Entre 31 et 60 jours 0,0 2 Entre 61 et 90 jours 0,0 1 Plus de 90 jours 0,1 10 Total 10,9 194 Les fournisseurs sont réglés contractuellement à 30 jours. 31 janvier 2025 Nombre de factures Clients – Tranches de retard de paiement Non échu 20,0 188 Entre 1 et 30 jours - - Entre 31 et 60 jours 0,0 4 Entre 61 et 90 jours - - Plus de 90 jours 0,0 13 Total 20,0 205 Les paiements clients sont encaissés contractuellement à 30 jours. 6.3.8Tableau des cinq derniers exercices 31/01/2021 31/01/2022 31/01/2023 31/01/2024 31/01/2025 Capital social Capital en fin d’exercice 34,6 34,6 34,5 34,5 34,5 Nombre d’actions 34 562 912 34 562 912 34 468 912 34 468 912 34 468 912 Opérations et résultats Chiffre d’affaires hors taxes 33,7 30,7 36,1 34,7 44,0 Résultat avant impôts, dotations aux amortissements et provisions (6,5) 84,4 49,0 (5,3) 93,6 Impôts sur les bénéfices 6,6 5,5 3,4 7,3 3,4 Dotations aux amortissements et aux provisions 29,5 13,8 (1,1) (40,6) 52,5 Résultat net 29,6 103,7 51,3 (38,6) 149,3 Résultat distribué 17,2 18,9 20,6 22,3 24,1 Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, et avant dotations aux amortissements et provisions 0,00 2,60 1,52 0,06 2,81 Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions 0,86 3,00 1,49 (1,12) 4,34 Dividendes distribués 0,50 0,55 0,60 0,65 0,70 Personnel Effectif moyen 43 45 49 46 51 Masse salariale 9,6 9,0 8,3 6,5 8,4 Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) 6,3 4,1 1,8 3,4 4,3 6.3.9Dividendes Le Conseil d’administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 juin 2025 un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2024, en hausse de 8 % par rapport à l’exercice précédent. Si ce dividende est approuvé, le versement en numéraire aura lieu en une seule fois le 6 août 2025. La réserve légale est dotée de 10 % du capital social. Le montant de réserves distribuables s’élève à 477,9 millions d’euros, calculé comme suit : (En euros) 31 janvier 2025 Affectation des résultats soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale : Report à nouveau antérieur 328 546 451,03 Résultat de l’exercice 2024 149 307 804,63 Prélèvement sur la prime d’émission - Total 477 854 255,66 Les dividendes distribués au cours des trois dernières années figurent dans le tableau des cinq derniers exercices. 6.3.10Mandat des Commissaires aux comptes Forvis Mazars, représenté par Francisco Sanchez ; Ernst & Young et Autres, représenté par May Kassis-Morin. 6.3.11Événements postérieurs à la clôture Le 3 février 2025, Quadient a remboursé, à l’échéance, le montant restant en circulation de sa dette obligataire pour 260,4 millions d’euros. Le 21 février 2025, Quadient a remboursé 29,0 millions d’euros de sa dette Schuldschein arrivée à échéance. Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2025 jusqu’à la date d’arrêté des comptes sociaux par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d’autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière de la Société. 6.3.12Perspectives pour l’année 2025 Quadient S.A. va continuer à assurer la fonction de holding du groupe Quadient. 6.4Comptes sociaux de Quadient S.A. 6.4.1Bilan Actif (En millions d’euros) Notes 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Immobilisations incorporelles Montant brut 41,2 41,2 Amortissements (41,2) (41,2) (3) 0,0 0,0 Immobilisations corporelles Montant brut 0,3 0,3 Amortissements (0,2) (0,2) (3) 0,1 0,1 Immobilisations financières Montant brut 1 422,3 1 355,0 Dépréciations (72,4) (100,3) (4) 1 349,9 1 254,7 Créances – net Clients et comptes rattachés – net 20,0 23,2 Créances diverses – net 390,1 379,4 (5) 410,1 402,6 Valeurs financières Actions propres 12,3 1,6 Titres de placement - - Disponibilités 320,8 70,2 (6) 333,1 71,8 Instruments financiers 0,6 1,5 Charges constatées d’avance 1,2 1,6 Charges à répartir sur plusieurs exercices 3,5 3,3 Écart de conversion actif (7) 27,9 18,0 Total actif 2 126,4 1 753,6 Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers. Passif (En millions d’euros) Notes 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Capital 34,5 34,5 Primes liées au capital 51,4 51,4 Réserves 332,0 392,8 Résultat de l’exercice 149,3 (38,6) Capitaux propres (8) 567,2 440,1 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 0,8 2,1 Provisions pour charges 2,2 1,2 (9) 3,0 3,3 Dettes financières Auprès des établissements de crédit 1 006,5 761,1 Autres emprunts et dettes financières 0,9 0,6 (10) 1 007,4 761,7 Dettes d’exploitation Fournisseurs 10,9 21,1 Dividendes à payer - - Autres dettes d’exploitation 506,0 508,7 Impôts et taxes 0,3 0,2 517,2 530,0 Instruments financiers 4,1 2,4 Découverts bancaires 0,3 0,0 Écart de conversion passif (7) 27,2 16,1 Total passif 2 126,4 1 753,6 Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers. 6.4.2Compte de résultat (En millions d’euros) Notes 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Production vendue de services 44,0 34,7 Reprises sur provisions et dépréciations, transferts de charges 0,1 0,3 Autres produits 0,0 0,0 Produits d’exploitation 44,1 35,0 Achats externes et charges d’exploitation (46,0) (38,1) Autres charges (0,5) (0,6) Dotations aux provisions, amortissements et dépréciations (1,3) (1,2) Charges d’exploitation (47,8) (39,9) Résultat d’exploitation (11-1) (3,7) (4,9) Produits financiers de participation (dividendes) 161,6 39,8 Produits financiers de participation (intérêts) 38,9 37,4 Autres intérêts et produits financiers 21,5 25,9 Reprises sur dépréciations et provisions 58,5 13,8 Produits financiers 280,5 116,9 Intérêts et charges assimilées (125,9) (104,8) Commissions bancaires (0,0) (0,0) Dotations aux dépréciations et provisions (5,0) (53,5) Charges financières (130,9) (158,3) Résultat financier (11-2) 149,6 (41,4) Résultat courant 145,9 (46,3) Produits exceptionnels sur opérations en capital et gestion Produits des cessions d’éléments d’actif - - Autres 0,2 0,4 Produits exceptionnels 0,2 0,4 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Valeur comptable des éléments d’actif cédés - - Dotations aux amortissements exceptionnels sur immobilisations - - Autres (0,2) (0,0) Charges exceptionnelles (0,2) (0,0) Résultat exceptionnel (11-3) 0,0 0,4 Impôt sur les sociétés (11-4) 3,4 7,3 Résultat net 149,3 (38,6) Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers. 6.4.3Tableau des flux de trésorerie (En millions d’euros) 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Résultat net 149,3 (38,6) Dotations/(reprises) aux amortissements corporels et incorporels 3,6 41,3 Dotations/(reprises) aux provisions pour risques et charges 0,0 0,0 Plus ou moins-value de cession d’actifs immobilisés - - Gains et pertes liées aux variations de juste valeur 2,6 (7,7) Marge brute d’autofinancement 155,5 (5,0) (Augmentation)/diminution des clients et comptes rattachés 3,1 (10,3) Augmentation/(diminution) des fournisseurs et comptes rattachés (10,2) 6,7 (Augmentation)/diminution des autres passifs et actifs d’exploitation (37,5) 127,2 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A) 120,9 118,6 Investissements en immobilisations corporelles (0,0) (0,0) Investissements en immobilisations incorporelles - - Acquisition de titres et (augmentation)/diminution des prêts consentis (83,4) (66,6) Sous-total investissements (83,4) (66,6) Cession d’immobilisations - - Flux de trésorerie affectés aux investissements (B) (83,4) (66,6) Augmentation (diminution) du capital de la société mère - - Dividendes versés aux actionnaires de la Société (22,2) (20,6) Nouvelles dettes financières 278,7 90,0 Remboursement d’emprunts (68,4) (117,5) Variation nette des autres dettes financières et des intérêts courus non échus 30,9 (30,8) Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (C) 219,0 78,9 Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D) (6,2) (0,3) Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D) 250,3 (27,2) Trésorerie en début d’exercice 70,2 97,4 Trésorerie nette en fin d’exercice 320,5 70,2 Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers. 6.4.4État des variations des capitaux propres Valeur nominale de l’action Nombre d’actions Capital Primes liées au capital social Réserves Total Capitaux propres au 31 janvier 2023 1 EUR 34 468 912 34,5 51,4 413,4 499,3 Dividendes 2022 - - - (20,6) (20,6) Résultat de l’exercice - - - (38,6) (38,6) Capitaux propres au 31 janvier 2024 1 EUR 34 468 912 34,5 51,4 354,2 440,1 Dividendes 2023 - - - (22,2) (22,2) Résultat de l’exercice - - - 149,3 149,3 Capitaux propres au 31 janvier 2025 1 EUR 34 468 912 34,5 51,4 481,3 567,2 Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers. 6.4.5Notes sur les comptes sociaux Exercices clos les 31 janvier 2025 et 31 janvier 2024. Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros, arrondis avec un chiffre après la virgule. La somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Certains montants au 31 janvier 2024 ont pu être reclassés afin d’être comparables à la présentation retenue au 31 janvier 2025. Sommaire des notes sur les comptes sociaux de Quadient S.A. Note 1Présentation de la Société Note 2Principes comptables généraux Note 3Immobilisations incorporelles et corporelles Note 4Immobilisations financières Note 5Créances Note 6Valeurs financières Note 7Opérations en devises Note 8Capitaux propres Note 9Provisions pour risques et charges Note 10Dettes financières Note 11Compte de résultat Note 12Informations concernant les entreprises liées Note 13Gestion des risques et instruments financiers Note 14Filiales et participations Note 15Rémunération et effectifs Note 16Événements post-clôture Note 1Présentation de la Société Quadient S.A. est une société de droit français, ayant pour SIREN le numéro 402 103 907, dont le siège social est situé au 42-46 avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux. Quadient S.A. est la société mère du groupe Quadient et la tête de l’intégration fiscale en France. La société Quadient S.A., holding du groupe Quadient, a été constituée en 1992 par une opération d’acquisition à effet de levier (LBO) des activités de la division « matériel de traitement du courrier », du groupe Alcatel. Après une seconde opération d’acquisition à effet de levier en 1997, Quadient a été introduite sur le premier marché d’Euronext Paris le 23 février 1999. Quadient S.A. exerce une activité de holding, via la détention de participations financières qui lui permettent le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe. Faits marquants de l’exercice Financement des transferts internes de propriété intellectuelle de la solution Digital Quadient Software Inc., filiale détenue à 100 % par Quadient Holdings Inc., a acquis la propriété intellectuelle des entités Beanworks, Daylight et YayPay en début d’exercice 2024. Cette opération d’un montant total de 97,5 millions de dollars américains a eu pour conséquences dans les comptes de Quadient S.A. (i) l’augmentation de la valeur des titres de Quadient Holdings Inc. pour 67,1 millions d’euros du fait d’une augmentation de capital et (ii) la reconnaissance d’une créance envers Quadient Software Inc. Acquisition de Package Concierge Inc. Le 17 décembre 2024, le groupe Quadient a acquis Package Concierge Inc., un fournisseur américain de solutions de gestion des colis, comptabilisé dans les titres de Quadient S.A. pour 28,1 millions d’euros. Événements sur titres, augmentation de capital et sortie du Groupe Dans le cadre de la cession de sa filiale Quadient Italy Srl le 17 octobre 2024, Quadient S.A. a comptabilisé un abandon de créances de 27,3 millions d’euros, créance qui était intégralement dépréciée ; la créance clients d’un montant de 1,9 million d’euros, également intégralement dépréciée, a quant à elle été payée. La sortie de ses titres d’un montant de 1,3 million d’euros, dépréciés à 100 %, n’a pas eu d’impact sur le résultat net de l’exercice. Le 19 juin 2024, Quadient S.A. a procédé à la dissolution de sa filiale Neopost Shipping Holding Pty Ltd. Dans le cadre de cette opération, Quadient S.A. a constaté la sortie de ses titres de participation pour 20,5 millions d’euros qui étaient intégralement dépréciés, cette dissolution n’a pas eu d’impact sur le résultat net de Quadient S.A. Le 28 janvier 2025, Quadient S.A. a procédé à la dissolution de sa filiale Neopost Asia Pacific Holding Pte Ltd. Dans le cadre de cette opération, Quadient S.A. a incorporé sa dette de 1,0 million de dollars singapouriens, valorisée pour 0,7 million d’euros avant de constater la sortie de ses titres de participation pour 2,2 millions d’euros auparavant dépréciés à hauteur de 2,3 millions d’euros. Le 28 janvier 2025, Quadient S.A. a financé la recapitalisation de Quadient Shipping SA, futur entrepreneur de la solution Lockers, à hauteur de 30,0 millions d’euros, portant ainsi la valorisation de ses titres à 33,8 millions d’euros. Structure de la dette Au cours de l’exercice 2024, Quadient S.A. a effectué les opérations suivantes sur ses dettes financières : Remboursements de 29,5 millions d’euros et 32,0 millions de dollars américains de placement privé de droit allemand Schuldschein ; Rachat partiel au titre des obligations émises en 2020 (échéance 3 février 2025) pour un montant nominal de 7,2 millions d’euros ; En avril 2024, Quadient S.A. a contracté des emprunts auprès de BPIfrance pour 15,0 millions d’euros ; Émission d’un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 117,5 millions d’euros et 26,0 millions de dollars américains en mai 2024 ; et 25,0 millions d’euros en octobre 2024 ; En janvier 2025, émission d’un placement privé de droit américain (US Private Placement) pour 100,0 millions de dollars américains. Note 2Principes comptables généraux Les comptes au 31 janvier 2025 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L.123-12 à L.123-28) du règlement ANC n° 2014-03. Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes : continuité de l’exploitation ; indépendance des exercices ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Concernant les frais d’émission d’emprunt, la Société a opté pour l’étalement des frais d’émission sur la durée de l’emprunt. Note 3Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant la durée d’utilité et selon la méthode linéaire. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes : Coûts d’intégration des projets informatiques : cinq ou sept ans ; Logiciels : cinq ans ; Agencements : dix ans ; Mobiliers et matériels : quatre, cinq ou huit ans. Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Valeurs brutes au 31 janvier 2024 41,2 0,3 Acquisitions - 0,0 Cessions/mises au rebut - - Valeurs brutes au 31 janvier 2025 41,2 0,3 Amortissements au 31 janvier 2024 (41,2) (0,2) Dotations aux amortissements et dépréciations - (0,0) Autres variations - - Amortissements au 31 janvier 2025 (41,2) (0,2) Valeurs nettes comptables au 31 janvier 2025 0,0 0,1 Note 4Immobilisations financières Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur valeur d’apport. La valorisation des participations est revue chaque année. Un test de perte de valeur est effectué au moins une fois par an par le biais des flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie reposent sur des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation sur une période de cinq ans. Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen du capital retraité de l’impôt, majoré le cas échéant d’une prime de risque spécifique. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. Dans cette catégorie figure le compte de dépôt confié à Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité et investi en SICAV (société d’investissement à capital variable). 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Titres de participation - Valeurs brutes 1 101,1 1 000,6 Dépréciations des titres de participation (72,4) (100,3) Titres de participation – Valeurs nettes 1 028,7 900,3 Prêts aux filiales 314,5 348,9 Dépréciations des prêts aux filiales - - Prêts aux filiales – Valeurs nettes 314,5 348,9 Partech Entrepreneur II 1,7 1,9 X’Ange Capital 4 3,2 2,4 FPCI (fonds professionnel de capital investissement) 4,9 4,3 Fonds commun de placement-Contrat de liquidité 1,3 1,2 Dépôts Garantie BPIfrance 0,5 - Total DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 349,9 1 254,7 Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations (note 14). La variation annuelle de la valeur brute des immobilisations financières s’explique par : l’augmentation de capital réalisée chez Quadient Holding USA Inc. pour 67,1 millions d’euros ; l’augmentation de capital réalisée chez Quadient Shipping S.A. pour 30,0 millions d’euros ; l’acquisition de 100 % des titres de Package Concierge Inc. pour 28,1 millions d’euros ; la sortie de titres de Neopost Asia Pacific Holding Pty Ltd pour 2,9 millions d’euros ; la sortie de titres de Quadient Italy Srl pour 1,3 million d’euros ; la sortie de titres de Neopost Holdings Pty Ltd pour 20,5 millions d’euros ; la distribution reçue de Partech Entrepreneur II pour 0,2 million d’euros ; la participation versée à X’Ange Capital 4 pour 0,8 million d’euros ; la hausse du contrat de liquidité de 0,1 million d’euros ; le dépôt de garantie auprès de BPI France pour 0,5 million d’euros ; le remboursement du prêt long terme de Quadient Canada Ltd pour 42,7 millions d’euros ; l’octroi de nouveaux prêts long terme à Quadient Switzerland AG et Quadient Finance Switzerland AG pour respectivement 6,1 millions d’euros et 1,3 million d’euros ; la baisse des prêts long terme de Quadient Industrie France SAS pour 4,9 millions d’euros ; de Neopost Software Gmbh pour 1,2 million d’euros et de Packcity Japan pour 3,6 millions d’euros ; de 10,6 millions d’euro sur la valorisation du prêt de Quadient Leasing USA Inc. ; Un test de perte de valeur des titres de participation a été effectué au 31 janvier 2025. La variation annuelle de la dépréciation des titres s’explique par les éléments suivants : la reprise de la dépréciation des titres de Neopost Asia Pacific Holding Pty Ltd pour 2,3 millions d’euros dans le cadre de la dissolution de la société ; la reprise de la dépréciation des titres de Neopost Holdings Pty Ltd pour 20,5 millions d’euros dans le cadre de la dissolution de la société ; la reprise de la dépréciation des titres de Quadient Italy Srl pour 1,3 million d’euros dans le cadre de la sortie du Groupe de la société ; la reprise de la dépréciation constatée sur les titres de Quadient Shipping S.A. pour 3,8 millions d’euros. Note 5Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Comptes courants filiales – facilité de trésorerie Quadient Software Inc. 118,7 32,5 Quadient Finance Ireland Ltd 106,3 115,1 Quadient UK Ltd 51,7 25,3 Quadient Finance USA Inc. 49,4 41,1 Quadient Rental Italy Srl 16,6 12,7 Quadient Switzerland AG 10,1 5,1 Neopost Software GmbH 8,5 6,9 Quadient Holdings Germany GmbH 7,2 6,8 Quadient CXM Canada Ltd 6,5 5,6 Quadient Industrie France 4,4 18,9 Autres filiales(a) 25,5 141,5 Total comptes courants filiales 404,9 411,5 Créances filiales au titre des refacturations internes 20,0 25,1 Créances d’impôts 0,6 5,8 Autres créances 1,2 2,1 Total valeurs brutes 426,7 444,5 Dépréciations (16,6) (41,9) Total valeurs nettes 410,1 402,6 Les dix plus importantes créances sont détaillées, les autres sont regroupées sur la ligne « Autres ». L’augmentation des créances brutes au cours de l’exercice s’explique par : la baisse des avances à court terme consenties aux filiales pour 6,6 millions d’euros ; la baisse de la créance envers l’État de 5,2 millions d’euros, due à la baisse des créances de TVA pour 0,6 million d’euros et à la baisse de la créance d’impôt sur les sociétés de 4,6 millions d’euros ; la baisse des créances diverses pour 0,9 million d’euros. La variation annuelle des dépréciations des créances s’explique par la reprise des dépréciations du compte client de Quadient Italy Srl pour 1,9 million d’euros et de son compte courant pour 27,3 millions d’euros, et par la dépréciation complémentaire du compte courant de Quadient Rental Italy Srl pour 3,9 millions d’euros. Le délai de règlement des créances clients est de 30 jours. L’état des échéances des créances au 31 janvier 2025 est le suivant : Montant brut À moins d’un an À plus d’un an Prêts aux filiales 314,5 8,5 306,0 FPCI (fonds professionnel de capital investissement) 4,9 0,8 4,1 Fonds commun de placement-Contrat de liquidité 1,3 - 1,3 Créances d’impôts 0,6 0,6 - Comptes courants des filiales 404,9 404,9 - Créances filiales au titre des refacturations internes 20,0 20,0 - Autres créances 1,2 1,2 - Total 747,4 436,0 311,4 Note 6Valeurs financières Les valeurs financières se composent des actions propres, des titres de placement et des disponibilités. Les titres de placement sont évalués selon la méthode First In First Out (FIFO). Lorsque leur valeur de réalisation est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée en résultat financier. Concernant la comptabilisation des attributions gratuites d’actions et dès lors qu’il est probable que l’entité livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif doit être comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. L’évaluation de la sortie de ressource est déterminée sur la base du coût probable de rachat des actions si elles ne sont pas encore détenues ou de leur coût d’entrée à la date d’affectation au plan, déterminé selon les principes décrits ci-après : si l’attribution gratuite d’actions est subordonnée à la présence ultérieure dans l’entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les charges d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique frais de personnel ; les actions propres affectées à des plans déterminés restent évaluées à leur coût d’entrée et ne sont plus dépréciées. Le coût d’entrée correspond au coût d’achat (si les actions ont été affectées à un plan dès leur acquisition) ou à leur valeur nette comptable à la date de leur affectation au plan dans le cas d’une affectation ultérieure. Les actions acquises en vue d’être attribuées aux salariés et qui ne sont pas affectées à un plan déterminé restent évaluées selon les règles générales applicables aux valeurs mobilières de placement. 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Valeurs financières Actions propres 12,3 1,6 Titres de placement - - Disponibilités 320,8 70,2 Total 333,1 71,8 Actions propres Le portefeuille de titres au 31 janvier 2025 est constitué de 739 147 titres, dont 64 112 titres sont détenus dans le cadre du contrat de liquidité et 675 035 titres ont été acquis dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés et des mandataires du Groupe. Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent être vendus librement sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre de ce contrat a été confiée à Exane BNP Paribas le 2 novembre 2005, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. À l’origine, un montant de 8 millions d’euros avait été affecté au contrat de liquidité pour sa mise en œuvre. L’objectif est de réduire les phases de volatilité excessive du titre Quadient et de favoriser sa liquidité. Évolution du portefeuille au cours de l’exercice 2024 : 31 janvier 2024 Achat Vente Annulation Livraison actions gratuites 31 janvier 2025 Nombre Montant Nombre Montant Nombre Montant Nombre Montant Nombre Montant Nombre Montant Contrat de liquidité 72 416 1,4 436 368 7,9 (444 672) (8,1) - - - - 64 112 1,2 Couverture des obligations 11 037 0,2 852 616 14,3 - - - - (188 618) (3,4) 675 035 11,1 Total 83 453 1,6 1 288 984 22,2 (444 672) (8,1) - - (188 618) (3,4) 739 147 12,3 Note 7Opérations en devises Un écart de conversion est déterminé par référence au taux de conversion à la clôture de l’exercice, pour chaque actif ou passif exprimé en devises. Les écarts de conversion sont compensés entre les créances et les dettes libellées dans une même devise et ayant la même échéance pour la détermination de la provision pour perte de change. Une compensation des écarts actif-passif est opérée entre les instruments financiers de couverture (change à terme) et les créances et dettes correspondantes pour déterminer la provision pour perte de change latente. Cette compensation s’élève à 0,6 million d’euros au 31 janvier 2025 et la provision s’établit à 0,8 million d’euros. Les positions individuelles sont quant à elles présentées soit en écart de conversion actif qui ressort à 27,9 millions d’euros, soit en écart de conversion passif qui ressort à 27,2 millions d’euros au 31 janvier 2025. La réévaluation des comptes courants en devises, des comptes bancaires en devises et des couvertures associées est effectuée en contrepartie du résultat financier de Quadient S.A. au 31 janvier 2025. Note 8Capitaux propres 8-1 :Capital social Au 31 janvier 2025, le capital social de la Société s’élève à 34,5 millions d’euros divisés en 34 468 912 actions d’une valeur unitaire de un euro chacune, entièrement libérées. 8-2 :Primes liées au capital Les primes liées au capital proviennent de la différence entre la valeur des titres émis et le montant des apports reçus. Elles sont entièrement distribuables. Les primes liées au capital s’élèvent au 31 janvier 2025 à 51,4 millions d’euros. 8-3 :Réserves et report à nouveau Ce poste regroupe essentiellement les résultats cumulés de chaque exercice et les distributions de dividendes. 8-4 :Dividende par action Les réserves distribuables s’élèvent au 31 janvier 2025 à 328,5 millions d’euros avant affectation du résultat 2024, contre 389,4 millions d’euros au 31 janvier 2024. Le Conseil d’administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 juin 2025 un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2024, en hausse de 8 % par rapport à l’exercice précédent. Si ce dividende est approuvé, le versement en numéraire aura lieu en une seule fois le 6 août 2025. Le dividende distribué sur les résultats 2023 était de 0,65 euro versé en numéraire le 7 août 2024. Note 9Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, et dont l’échéance ou le montant sont incertains. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de la sortie de ressources sans contrepartie équivalente. 31 janvier 2024 Dotations Utilisations Reprises sans objet 31 janvier 2025 Échéance Provisions pour risques Perte de change latente 2,1 - - (1,3) 0,8 n/a Total des provisions pour risques 2,1 - - (1,3) 0,8 Provisions pour charges Indemnités de départ en retraite 1,0 - - (0,0) 1,0 n/c Actions gratuites 0,2 1,0 - - 1,2 1 à 2 ans Autres - - - - - n/a Total des provisions pour charges 1,2 1,0 - (0,0) 2,2 Total 3,3 1,0 - (1,3) 3,0 Actions propres Au 31 janvier 2025, le Groupe possède 64 112 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 675 035 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 72 416 actions et 11 037 actions au 31 janvier 2024. Nombre d’actions 31 janvier 2024 Dotations Utilisations Reprises sans objet Nombre d’actions 31 janvier 2025 Actions gratuites 11 037 0,2 1,0 - - 675 035 1,2 Note 10Dettes financières Aux 31 janvier 2025 et 31 janvier 2024, les dettes financières se décomposent comme suit : Part à moins d’un an Entre un et cinq ans Part à plus de cinq ans 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 %(a) 266,2 - - 266,2 273,3 Schuldschein(b) 34,0 449,0 20,0 503,0 389,6 Ligne de crédit revolving(c) 0,1 - - 0,1 0,1 Emprunt BPI France(d) 4,0 13,8 2,5 20,3 7,5 Titres négociables à court terme - NEU CP(e) 30,0 - - 30,0 - Prêt Participatif Relance - PPR(f) 0,5 56,3 33,7 90,5 90,5 Placement privé États-Unis - USPP(g) 0,2 27,5 68,7 96,4 - Emprunt Quadient Ireland Ltd 0,9 - - 0,9 0,6 Total 335,9 546,6 124,9 1 007,4 761,7 Quadient a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d’un montant nominal de 325,0 millions d’euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013478849 après dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 20-018 du 21 janvier 2020. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,25 %. L’obligation a été remboursée à son terme le 3 février 2025 pour le montant restant en circulation de 260,4 millions d’euros. Quadient a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composés de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant total de 130,0 millions d’euros et de 90,0 millions de dollars américains. Entre 2021 et 2024, Quadient a remboursé 107,5 millions d’euros et 90,0 millions de dollars américains. Le notionnel restant en circulation au 31 janvier 2025 est de 22,5 millions d’euros. Quadient a conclu en février 2020 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composés de quatre tranches de maturités différentes comprises entre quatre et cinq ans pour un montant total de 30,5 millions d’euros et 13,0 millions de dollars américains. En 2024, Quadient a remboursé 1,5 million d’euros et 13,0 millions de dollars américains. Le notionnel restant en circulation au 31 janvier 2025 est de 29,0 millions d’euros. Quadient a conclu en novembre 2021 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composés de 12 tranches de maturités différentes comprises entre cinq et sept ans pour un montant total de 170,0 millions d’euros et 105,0 millions de dollars américains. Aucun remboursement n’est intervenu sur ce placement privé depuis 2021. Quadient a conclu en 2024 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composés de dix tranches de maturités différentes comprises entre trois et sept ans pour un montant total de 142,5 millions d’euros et de 26,0 millions de dollars américains. Quadient a conclu le 15 juin 2023 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 300,0 millions d’euros pour une durée initiale de cinq ans. La maturité de cette ligne a été étendue à juin 2029 après l’exercice de l’option d’extension. Le taux d’intérêt est indexé sur l’EURIBOR ou le SOFR capitalisé sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activité de leasing. À fin janvier 2025, Quadient n’utilise pas cette ligne de financement. En 2022 et 2024, Quadient a conclu quatre prêts amortissables auprès de BPIfrance pour un montant total de 25,0 millions d’euros. Le notionnel restant en circulation au 31 janvier 2025 est de 20,0 millions d’euros. Le 28 juin 2024, Quadient a mis à jour le programme de titres négociables à court terme (New European Commercial Paper – NEU CP) de 200,0 millions d’euros. La documentation est disponible sur le site de la Banque de France (https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-des-emetteurs/0d8c9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9). Au 31 janvier 2025, Quadient émet 30,0 millions d’euros sur son programme. Le 20 juin 2023, Quadient a signé un Prêt Participatif Relance (PPR) d’un montant de 90,0 millions d’euros. Ce PPR à une maturité de huit ans et sera amortissable semestriellement à compter du 20 décembre 2027. Le 21 janvier 2025, Quadient a émis un Placement privé de droit américain (USPP) d’un montant de 100,0 millions de dollars américains. Ce placement privé a une maturité de dix ans et sera amortissable annuellement à compter du 21 janvier 2029. À l’exception de la dette obligataire Quadient S.A. 2,25 %, du programme NEUCP et des différents prêts BPIfrance, qui ne sont soumis à aucun ratio financier, les différentes dettes (placements privés, Schuldschein et lignes de crédit revolving) sont soumises au respect de ratios financiers. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2025, l’ensemble des ratios est respecté. L’état des échéances de dettes au 31 janvier 2025 est le suivant : Montant brut À moins d’un an Entre un et cinq ans À plus de cinq ans Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % 266,2 266,2 - - Schuldschein 503,0 34,0 449,0 20,0 Dettes auprès des établissements de crédit 20,4 4,1 13,8 2,5 Titres négociables à court terme 30,0 30,0 - - Prêt Participatif Relance - PPR 90,5 0,5 56,3 33,7 Placement privé États-Unis - USPP 96,4 0,2 27,5 68,7 Emprunt Quadient Ireland ltd 0,9 0,9 - - Fournisseurs 10,9 10,9 - - Dettes fiscales et sociales 0,3 0,3 - - Autres dettes 506,0 506,0 - - Total 1 524,6 853,1 546,6 124,9 Note 11Compte de résultat 11-1 :Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est une perte de 3,7 millions d’euros, contre une perte de 4,9 millions d’euros l’an passé, et se décompose comme suit : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Assistance aux filiales 26,4 18,7 Redevance de marque 9,1 9,3 Refacturations diverses faites aux filiales 8,5 6,7 Reprises sur provisions et dépréciations, transfert de charges 0,1 0,3 Autres produits 0,0 0,0 Produits d’exploitation 44,1 35,0 Salaires et charges (12,8) (10,1) Honoraires (5,6) (5,7) Charges liées aux acquisitions (4,0) (3,5) Achats, entretien, maintenance (0,4) (0,3) Frais de missions, colloques, séminaires (2,1) (1,5) Personnel détaché (15,2) (12,9) Assurances (1,0) (1,6) Taxes (0,6) (0,6) Loyers et charges locatives (0,5) (0,5) Rémunération des administrateurs (0,5) (0,5) Actions propres livrées (dans le cadre d’attributions gratuites d’actions) (3,4) (1,0) Commissions d’emprunts (0,1) (0,1) Dotations aux provisions, amortissements et dépréciations (1,3) (1,2) Autres charges (0,4) (0,4) Charges d’exploitation (47,8) (39,9) Résultat d’exploitation (3,7) (4,9) Les contrats d’assistance aux filiales et les contrats de redevance de marque génèrent un produit de 35,5 millions d’euros au 31 janvier 2025, contre 28,0 millions d’euros au 31 janvier 2024. 11-2 :Résultat financier Le résultat financier est un gain de 149,6 millions d’euros, contre une perte de 41,4 millions d’euros l’an passé et se décompose comme suit : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Frais financiers sur emprunts externes (34,6) (29,3) Produits nets sur prêts et emprunts internes 19,9 20,5 (Pertes)/gains sur créances liés à des participations (27,3) 1,1 Perte sur titres de participation (23,9) (34,9) Dividendes reçus 161,6 39,8 Produits financiers externes 3,1 3,7 Autres produits financiers 1,9 1,9 Résultat net de change et swaps (4,6) (4,6) (Dotations)/reprises nettes à la provision pour pertes de change 1,3 (0,0) (Dotations)/reprises sur dépréciations des créances à court terme 25,3 (41,9) (Dotations)/reprises sur dépréciations des titres de participation 27,9 1,8 (Dotations)/reprises nettes à la provision sur actions propres (1,0) 0,4 Total 149,6 (41,4) 11-3 :Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de Quadient S.A. est nul, contre un gain de 0,4 million d’euros au 31 janvier 2024. Lors des cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opérations en capital ont été générés pour 0,2 million d’euros (0,3 million d’euros au 31 janvier 2024) et des charges exceptionnelles sur opérations en capital pour 0,2 million d’euros (0,0 million d’euros au 31 janvier 2024). Les produits exceptionnels sur opérations de gestion sont nuls au 31 janvier 2025 (0,1 million d’euros au 31 janvier 2024). 11-4 :Impôt sur les bénéfices Quadient S.A. est mère d’un groupe intégré fiscalement au sens des dispositions de l’article 223A du Code général des impôts. Dans ce cadre, Quadient S.A. se constitue seule redevable de l’impôt sur les résultats dus par ses filiales, intégrées fiscalement, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe. La convention d’intégration fiscale retenue au sein du Groupe est fondée sur le principe de neutralité et prévoit que la charge d’impôt est supportée par la Société comme en l’absence d’intégration fiscale. Elle est ainsi calculée sur son résultat fiscal propre. Les économies d’impôts réalisées par le Groupe, grâce aux déficits ou aux correctifs, avoirs fiscaux et crédits d’impôt, sont conservées chez la société mère et considérées comme un gain immédiat de l’exercice (sur l’exercice où la Société redeviendra bénéficiaire, la société mère supportera alors une charge d’impôt). Dépenses non déductibles fiscalement : Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge les dépenses non déductibles à hauteur de 82 699 euros du résultat fiscal (article 39-4 du Code général des impôts), mais ne prennent pas en compte les frais généraux non déductibles fiscalement (article 39-5 du Code général des impôts). Les sociétés membres de l’intégration fiscale en 2024 sont : Quadient France SASU ; Quadient Finance France SAS ; Quadient Industrie France SAS ; Quadient Technologies France SASU ; Quadient Shipping S.A. ; Packcity SASU ; Packcity France SASU ; Quadient SAS A ; Quadient SAS 2. Au titre de l’exercice 2024, un produit d’impôt lié au bénéfice de l’intégration fiscale a été constaté à hauteur de 6,9 millions d’euros (7,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2023), et une charge d’impôt de 3,6 millions d’euros résultant du résultat d’ensemble (0,3 million d’euros au 31 janvier 2024). Le déficit reportable cumulé s’élève à 56,8 millions d’euros au 31 janvier 2025. Au 31 janvier 2025, le résultat d’ensemble à taux ordinaire est bénéficiaire. Le résultat net est un profit de 149,3 millions d’euros, contre une perte de 38,6 millions d’euros au 31 janvier 2024. Résultat avant impôt Impôt théorique Résultat net Résultat courant 145,9 - 145,9 Résultat exceptionnel 0,0 0,0 0,0 Sous-total 145,9 0,0 145,9 Imputation des crédits d’impôt - 0,9 0,9 Incidence liée à l’intégration fiscale - 2,5 2,5 Total 145,9 3,4 149,3 Note 12Informations concernant les entreprises liées Les informations concernant les entreprises liées se décomposent comme suit : 31 janvier 2025 Dont entreprises liées Participation majoritaire Participation minoritaire Immobilisations financières 1 345,0 1 342,5 2,5 Créances 424,9 424,9 - Dettes financières 0,9 0,9 - Charges financières nettes 70,2 70,2 - Produits financiers de participation (intérêts) 38,9 38,9 - Produits financiers de participation (dividendes) 160,4 160,4 - Note 13Gestion des risques et instruments financiers Les contrats de change à terme et options de change couvrant des positions bilancielles à la clôture de l’exercice sont réévalués au cours du 31 janvier. Les gains ou pertes latents résultant de cette réévaluation : viennent compenser les gains ou pertes de change latents sur les actifs et passifs couverts par ces instruments comptabilisés en écart de conversion ; sont différés si ces instruments ont été affectés à des opérations de l’exercice suivant. Concernant la couverture des prêts et avances des comptes courants en devises étrangères, le report/déport des achats et ventes à terme est reconnu prorata temporis dans le résultat financier de la société. Les effets des couvertures de taux d’intérêt (swaps, Forward Rate Agreement, caps) sont calculés prorata temporis sur la durée des contrats et enregistrés dans la charge d’intérêts de l’exercice. 13-1 :Risque de liquidité Les besoins de trésorerie du Groupe, ajoutés au service de sa dette, représentent une part significative de sa marge brute d’autofinancement. Compte tenu du niveau actuel de son activité, le Groupe considère que sa marge brute d’autofinancement (telle que définie dans l’état des flux de trésorerie consolidé) lui permettra de satisfaire le service de sa dette. Cette capacité dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers. À l’exception de la dette obligataire Quadient S.A. 2,25 %, du programme NEUCP et des différents prêts BPIfrance, qui ne sont soumis à aucun ratio financier, les différentes dettes (placements privés, Schuldschein et lignes de crédit revolving) sont soumises au respect de ratios financiers. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2025, l’ensemble des ratios est respecté. 13-2 :Couverture du risque de change Politique de gestion Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change, ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fixation d’un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d’instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Ce sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu’ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l’origine, le cours de référence pour l’ensemble de la position en cas d’évolution défavorable des cours. Quadient S.A. s’est assuré les services d’une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide le Groupe dans sa politique de couverture du risque de change et réalise la valorisation de son portefeuille, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis financier indépendant de tout établissement financier. Quadient S.A., en tant que société centralisatrice, délivre des contrats de change à cours garantis aux filiales exposées à un risque de change et retourne ces contrats sur le marché. Position à la fin de l’exercice Les tableaux suivants représentent la relation de couverture des positions et engagements vis-à-vis des filiales de Quadient S.A. à la clôture de l’exercice. Exercice 2024 – couverture des positions du bilan et engagements vis-à-vis des filiales : situation des couvertures couvrant les engagements actifs passifs de Quadient S.A. au 31 janvier 2025 vis-à-vis de ses filiales et dont la réalisation est attendue au plus tard en avril 2025 Notionnels USD GBP CAD NOK JPY SEK CHF DKK CZK SGD AUD PLN Actifs financiers 12,7 1,6 0,3 1,2 11,3 1,2 0,2 0,4 1,4 0,0 0,3 - Engagements de change actifs 41,2 0,2 1,4 (1,7) 107,7 (1,2) 3,4 0,7 20,3 0,6 0,9 0,2 Total des expositions actifs 53,9 1,8 1,7 0,5 119,0 - 3,6 1,1 21,7 0,6 1,2 0,2 Passifs financiers 3,2 0,9 0,6 0,2 0,9 0,3 0,5 0,3 3,7 0,1 0,1 0,1 Engagements de change passifs 25,5 6,1 0,8 1,2 19,3 5,8 0,8 0,9 111,0 0,9 0,5 0,2 Total des expositions passifs 28,7 7,0 1,4 1,7 20,2 6,1 1,3 1,2 114,7 1,0 0,6 0,3 Exposition nette avant gestion 25,2 (5,2) 0,3 (1,2) 98,8 (6,1) 2,3 (0,1) (93,0) (0,4) 0,6 (0,1) Couverture (24,7) 2,5 (3,0) - (43,4) - 1,3 - 91,0 (4,3) (0,7) (0,4) Exposition nette après gestion 0,5 (3,7) (2,7) (1,2) 55,4 (6,1) 3,6 (0,1) (2,0) (4,7) (0,1) (0,5) Quadient met notamment en place des tunnels d’options symétriques. Pour chacun des tunnels, l’exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d’échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. Le montant d’engagement de ces options symétriques est de 4,0 millions de dollars américains à la vente. Quadient met également en place des tunnels d’options asymétriques. Dans le but de refléter l’engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d’opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 3,5 millions de dollars américains à la vente. Budget 2025 – situation des couvertures couvrant des actifs ou passifs financiers prévisionnels de l’exercice 2025 dont la réalisation est attendue au plus tard en avril 2026 Notionnels USD GBP CAD NOK JPY SEK CHF DKK CZK SGD AUD PLN Actifs financiers prévisionnels 40,7 7,1 1,1 5,0 36,1 5,7 1,3 1,5 7,9 0,0 0,8 - Engagements de change actifs 238,9 53,6 20,6 15,0 825,4 23,6 12,2 6,5 250,7 10,1 7,2 1,0 Total des expositions actifs 279,6 60,7 21,7 17,0 861,5 29,3 13,5 8,0 258,6 10,1 8,0 1,0 Passifs financiers prévisionnels 14,2 2,9 0,4 0,6 - 0,9 2,6 1,3 10,9 0,2 0,2 - Engagements de change passifs 180,8 36,0 20,4 2,2 186,5 1,9 4,2 4,6 862,1 10,2 0,6 1,5 Total des expositions passifs 195,0 38,9 20,8 2,8 186,5 2,8 6,8 5,9 873,0 10,4 0,8 1,5 Exposition nette avant gestion 84,6 21,8 0,9 14,2 675,0 26,5 6,7 2,1 (614,4) (0,3) 7,2 (0,5) Couverture (18,0) (3,1) - (5,5) (175,0) (8,0) - - 225,0 - (1,1) - Exposition nette après gestion 66,6 18,7 0,9 8,7 500,0 18,5 6,7 2,1 (389,4) (0,3) 6,1 (0,5) Quadient met notamment en place des tunnels d’options symétriques. Pour chacun des tunnels, l’exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d’échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus le montant d’engagement de ces options symétriques est de 7,0 millions de dollars américains à la vente, 40,0 millions de yens à la vente, 1,4 million de livre sterling à la vente et 0,2 million de dollars australiens à la vente. Quadient met également en place des tunnels d’options asymétriques. Dans le but de refléter l’engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d’opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 4,5 millions de dollars américains à la vente, 40,0 millions de yens à la vente, 0,9 million de livres sterling à la vente et 0,2 million de dollars australiens à la vente. Instruments de couverture La couverture des risques de change par la trésorerie du Groupe s’effectue grâce à l’utilisation d’instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants : les dérivés fermes tels qu’achats et ventes à terme de devises ; les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ; les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante). Caractéristiques des instruments Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à 12 mois au 31 janvier 2025. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologie et par devise. Exercice 2024 – INSTRUMENTS DÉRIVÉS COUVRANT des positions et engagements vis-à-vis des filiales Notionnels – Couverture des flux de trésorerie Achats à terme Ventes à terme Options achat de put Options vente de put Options achat de call Options vente de call USD - 17,2 4,0 - - 7,5 GBP 2,5 - - - - - CAD - 3,0 - - - - JPY - 43,4 - - - - CHF 1,3 - - - - - CZK 110,0 19,3 - - - - SGD - 4,3 - - - - AUD - 0,7 - - - - PLN - 0,4 - - - - Budget 2025 – INSTRUMENTS DÉRIVÉS COUVRANT Des engagements actifs passifs prévisionnels Notionnels – Total Achats à terme Ventes à terme Options achat de put Options vente de put Options achat de call Options vente de call USD - 6,5 7,0 - - 11,5 GBP - 0,8 1,4 - - 2,3 NOK - 5,5 - - - - JPY - 95,0 40,0 - - 80,0 SEK - 8,0 - - - - CZK 225,0 - - - - - AUD - 0,8 0,2 - - 0,4 Valorisation des instruments Les instruments de couverture se rapportant à l’exercice 2024, c’est-à-dire couvrant des actifs et passifs figurant au bilan au 31 janvier 2025, ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 janvier 2025. La valeur nette de marché de ces instruments au 31 janvier 2025 est un passif de 0,6 million d’euros. Les instruments financiers se rapportant à l’exercice budgétaire 2025 ne sont pas valorisés dans les comptes de Quadient S.A. La valeur nette de marché de ces instruments au 31 janvier 2025 est un passif de 0,3 million d’euros. Risque de contrepartie sur opérations de change Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving. Couverture des prêts et avances en comptes courants en devises étrangères Filiale concernée Prêts/Emprunts/ Avances Court Terme Devise Montant Notionnel des instruments financiers(a) Quadient Inc.(b) Prêt Court Terme USD 2,2 Quadient Leasing USA(b) Avance Court Terme USD (1,3) Quadient Leasing USA(b) Prêt USD 270,0 Quadient Holdings USA(b) Avance Court Terme USD (58,1) Quadient Finance USA(b) Prêt Court Terme USD 51,3 Quadient UK(b) Prêt Court Terme USD 0,4 Quadient Finance Ireland(b) Prêt Court Terme USD 1,9 Quadient Technologies France(b) Avance Court Terme USD (0,3) Quadient CXM AG(b) Prêt Court Terme USD 2,1 Quadient Industrie France(b) Prêt Court Terme USD 4,5 Quadient CXM Canada(b) Prêt Court Terme USD 2,7 Quadient Shipping(b) Prêt Court Terme USD 0,2 Neotouch Cloud Solutions Dac(b) Avance Court Terme USD (1,6) Quadient CXM USA(b) Avance Court Terme USD (14,4) Quadient Software Inc.(b) Prêt Court Terme USD 119,8 YayPay US(b) Avance Court Terme USD (7,0) Quadient Mexico(b) Prêt Court Terme USD 0,9 373,5 Quadient International Supply Avance Cour Terme GBP (2,6) Quadient Technologies France Prêt Court Terme GBP 0,2 Quadient Industrie France Avance Court Terme GBP (0,3) Quadient UK Prêt Court Terme GBP 42,6 Quadient Finance UK Avance Court Terme GBP (2,1) Quadient CXM UK Avance Court Terme GBP (1,6) Quadient Technologies UK Avance Court Terme GBP (12,4) Quadient Finance Ireland Prêt Court Terme GBP 33,9 Quadient Data UK Ltd Prêt Court Terme GBP 1,3 Neotouch Cloud Solutions Dac Prêt Court Terme GBP 0,3 Quadient Solutions Prêt Court Terme GBP 2,8 Quadient Shipping Prêt Court Terme GBP 0,2 YayPay UK Prêt Court Terme GBP 2,2 62,3 Quadient Switzerland Prêt CHF 5,8 Quadient Switzerland Prêt Court Terme CHF 9,5 Quadient CXM AG Avance Court Terme CHF (98,3) Quadient Finance Switzerland Prêt CHF 1,2 Quadient Finance Switzerland Prêt Court Terme CHF 0,1 Quadient CXM Switzerland Avance Court Terme CHF (9,3) Quadient Finance Ireland Prêt Court Terme CHF 6,0 Quadient Software Inc(b) Prêt Court Terme CHF 0,1 Frama Holding AG Avance Court Terme CHF (1,4) Frama AG Avance Court Terme CHF (3,7) Frama Suisse AG Avance Court Terme CHF (1,8) (91,7) Quadient Japan Prêt Court Terme JPY 400,0 Quadient Industrie Prêt Court Terme JPY 6,4 Quadient Shipping Prêt Court Terme JPY 3,8 Packcity Japan Prêt Court Terme JPY 714,0 Quadient Ireland Prêt Court Terme JPY 29,2 1 152,1 Quadient Norge Avance Court Terme NOK (9,4) Quadient Finance Norge Avance Court Terme NOK (4,9) Quadient Finance Ireland Prêt Court Terme NOK 64,1 51,3 Quadient Sverige Avance Court Terme SEK (14,7) Quadient Finance Ireland Prêt Court Terme SEK 55,8 Quadient Finance Sweden Avance Court Terme SEK (6,9) 34,6 Quadient Finance Ireland Prêt Court Terme DKK 17,1 Quadient CXM Denmark Prêt Court Terme DKK 4,9 Quadient Industrie France Prêt Court Terme DKK 0,1 Quadient Denmark Avance Court Terme DKK (24,5) Quadient Finance Denmark Avance Court Terme DKK (6,9) (9,3) Quadient Canada Ltd Avance Court Terme CAD (12,3) Quadient CXM Canada Prêt Court Terme CAD 5,9 (6,5) Quadient Technologies Czech s.r.o Avance Cour Terme CZK (131,6) Quadient Software Inc Prêt Court Terme CZK 29,2 Quadient CXM Czech s.r.o Prêt Court Terme CZK 62,7 (32,5) Quadient Poland SP z.o.o Avance Cour Terme PLN (0,1) (0,1) Quadient Software Inc Prêt Court Terme SGD 0,2 Quadient Singapore Pte Ltd Avance Court Terme SGD (3,8) (3,5) Quadient Finance Ireland Prêt Court Terme AUD 21,3 Quadient Asia Pacific Holding Pty Ltd Avance Court Terme AUD (3,9) Quadient Finance Australia Prêt Court Terme AUD 1,8 Quadient Australia Pty Ltd Avance Court Terme AUD (1,9) Quadient Software Inc Prêt Court Terme AUD 0,2 17,6 Le notionnel des instruments financiers est égal à la somme des instruments financiers, dette financière externe et solde des comptes bancaires. Quadient S.A. réalise une couverture naturelle de ces prêts par des dettes en dollars américains (Schuldschein, tirages sur la ligne revolving). 13-3 :Couverture du risque de taux Politique de gestion Pour limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêt sur le niveau de ses frais financiers, le Groupe a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de financement maximal annuel sur les trois ans à venir. L’horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion. Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux, ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle, mais également en fonction de l’évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de crédit revolving). Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante. Position à la fin de l’exercice En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d’instruments dérivés fermes, d’instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des différents instruments dérivés peuvent varier d’une année à l’autre, l’objectif étant de garder davantage de possibilités d’optimisation pour les années les plus éloignées. En matière de risque de taux, Quadient S.A. travaille avec la même société de conseil que celle engagée pour sa politique de change. Le tableau suivant représente l’exposition de Quadient S.A. à la clôture de l’exercice. EUR USD Actifs financiers - - Passifs financiers 782,8 232,5 Exposition nette avant gestion (782,8) (232,5) Dette à taux fixes 476,9 145,0 Couverture 25,0 180,0 Instruments de couverture Les instruments dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés : instruments dérivés fermes : swap et Forward Rate Agreement (FRA) ; instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ; instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ; achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés). Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes. Caractéristiques des instruments Les instruments en portefeuille au 31 janvier 2025 sont listés ci-dessous par typologie, par devise et par date de maturité : Notionnels Devises < 1 an Entre 1 an et 5 ans Échéance > 5 ans Cross currency swap – Prêteur EUR/Emprunteur USD EUR/USD - 19,0/21,2 11,0/11,6 - Swap emprunteur USD 25,0 25,0 - Achat de cap USD 50,0 100,0 - Achat de cap EUR - 25,0 - Vente de floor USD - 130,0 - Vente de floor EUR - 25,0 - Vente de cap USD 50,0 - - Valorisation des instruments La valorisation des instruments ci-dessus mentionnés n’est pas prise en compte en comptabilité au 31 janvier 2025. À titre d’information, à la clôture de l’exercice, la valorisation des instruments financiers de taux en normes IFRS est un actif net de 3,5 millions d’euros. Risque de crédit clients De par sa fonction de société mère du Groupe, Quadient S.A. n’est exposée à aucun risque de crédit clients. Nantissement des titres de participation Néant. Engagements reçus Aucun engagement significatif n’a été répertorié au 31 janvier 2025. Autres engagements donnés Devise 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Caution bancaire en faveur de la poste irlandaise EUR 1,7 1,7 Partech Entrepreneur II – Engagement d’investissement EUR 0,1 0,1 X’Ange 4 – Engagement d’investissement EUR 1,8 2,6 Note 14Filiales et participations Sociétés Capitaux propres Valeur d’inventaire des titres détenus Prêts et avances Résultat net 2024 Chiffre d’affaires 2024 Dividendes versés Brut (EUR) Net (EUR) Brut Net Quadient France SASU Rueil-Malmaison – France 124,1 EUR 197,4 197,4 - - 24,0 EUR 132,6 EUR 19,3 EUR Quadient Finance France SAS Rueil-Malmaison – France 11,5 EUR 8,6 8,6 - - 1,0 EUR 27,4 EUR 0,9 EUR Quadient Industrie France SAS Bagneux – France 35,9 EUR 0,0 0,0 38,9 EUR 38,9 EUR 4,3 EUR 267,8 EUR - Quadient Shipping S.A. Avignon – France 29,2 EUR 33,8 33,8 - - (5,2) EUR 12,1 EUR - Packcity SASU Avignon – France 0,8 EUR 1,3 1,3 - - (0,1) EUR - - Quadient SAS A Bagneux – France 0,0 EUR 0,0 0,0 - - - - - Quadient SAS 2 Bagneux – France 0,0 EUR 0,0 0,0 - - - - - Docapost BPO IS Ivry-sur-Seine – France 29,1 EUR 2,4 2,4 - - 2,0 EUR 79,1 EUR - AMS Investissement Paris IX – France 0,6 EUR 0,1 0,1 - - - - - Quadient Holding Netherlands BV Drachten – Pays-Bas 28,8 EUR 26,0 26,0 - - 0,6 EUR - - Quadient Belgium Nv Zaventem – Belgique 14,6 EUR 0,5 0,5 - - 1,5 EUR 12,0 EUR - Quadient Ireland Ltd Dublin – Irlande 8,3 EUR 1,0 1,0 - - 0,7 EUR 11,8 EUR - Quadient Finance Ireland Ltd Dublin – Irlande 29,7 EUR 15,0 15,0 106,3 EUR 106,3 EUR 14,0 EUR 42,8 EUR 15,0 EUR Neotouch Cloud solutions Dac Dublin – Irlande 14,7 EUR 0,0 0,0 - - 2,4 EUR 16,4 EUR - Quadient Switzerland AG Wallisellen – Suisse (8,4) CHF 12,5 12,5 16,2 EUR 16,2 EUR (5,8) CHF 13,0 CHF - Quadient CXM AG Appenzell – Suisse 86,7 CHF 132,3 132,3 - - 84,3 CHF 0,2 CHF 125,2 EUR Quadient Germany GmbH&Co. KG Munich – Allemagne 18,2 EUR 43,3 43,3 - - 1,1 EUR 44,7 EUR - Quadient Holding Germany GmbH Munich – Allemagne 3,5 EUR 3,3 3,3 7,2 EUR 7,2 EUR (0,2) EUR - - Quadient Holdings UK Ltd Romford – Royaume-Uni 17,0 GBP 77,9 77,9 - - - - - Quadient Technologies Holdings UK Ltd Loughton – Royaume-Uni 3,4 GBP 33,7 33,7 - - - - - Quadient Norge AS Oslo – Norvège 12,0 NOK 5,2 2,4 - - 0,6 NOK 33,8 NOK - Quadient Sverige AB Solna – Suède 27.9 SEK 13,1 3,4 - - 2,2 SEK 73,6 SEK - Quadient Denmark A/S Rodovre – Danemark 29,2 DKK 16,1 1,5 - - 1,3 DKK 17,6 DKK - Quadient Finland Oy Helsinki - Finlande 0,9 EUR 2,9 1,1 - - 0,0 EUR 2,0 EUR - Quadient Finance Finland Oy Helsinki – Finlande 0,4 EUR 0,0 0,0 - - 0,0 EUR 0,8 EUR - Quadient Holdings USA Inc. Milford – États-Unis 763,8 USD 352,2 352,2 - - 18,7 USD - - Package Concierge Milford – États-Unis 17,1 USD 28,1 28,1 - - 0,3 USD - - Quadient Canada Ltd Markham – Canada 26,6 CAD 48,1 48,1 - - (34,7) CAD 29,0 CAD - Neopost Holdings Pty Ltd Sydney – Australie 2,9 AUD 43,2 1,8 - - 0,0 AUD - - Quadient Japan Tokyo – Japon (134,6) JPY 3,1 1,0 400,0 JPY 400,0 JPY 4,3 JPY 690,6 JPY - Quadient Mexico Mexico – Mexique (10,5) MXN 0,0 0,0 0,9 USD 0,9 USD (10,2) MXN 95,3 MXN - TOTAL 1 101,1 1 028,7 Note 15Rémunération et effectifs 15-1 :Effectif L’effectif de Quadient S.A. est de 52 salariés au 31 janvier 2025, contre 45 au 31 janvier 2024. 15-2 :Les charges de personnel Les charges de personnel s’élèvent à 16,2 millions d’euros en 2024, contre 11,0 millions d’euros en 2023 et se décomposent de la manière suivante : 31 janvier 2025 31 janvier 2024 Rémunérations 8,4 6,5 Autres charges de personnel 7,8 4,5 Total 16,2 11,0 Les autres charges de personnel comprennent notamment les montants comptabilisés au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres…), la retraite, les actions livrées dans le cadre d’attribution gratuite d’actions et la rémunération des administrateurs. En 2024, les autres charges de personnel incluent une charge de 3,4 millions d’euros concernant la livraison d’actions gratuites (0,9 million d’euros au 31 janvier 2024) à laquelle une provision pour livraisons d’actions gratuites d’un montant de 1,2 million d’euros doit être ajoutée de manière extra-comptable (0,2 million d’euros au 31 janvier 2024). 15-3 :Engagements en matière d’avantages post-emploi La Société comptabilise ses engagements de retraite selon la recommandation ANC n° 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. En matière de retraite, les salariés de Quadient S.A. bénéficient d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité sociale. Le montant des engagements au titre des avantages post-emploi est déterminé par un cabinet d’actuariat indépendant à partir de l’effectif présent à la date de clôture. 15-4 :Rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération du Président est composée d’une rémunération d’administrateur et d’une rémunération fixe annuelle. La rémunération d’administrateur est perçue à raison du mandat social que le Président du Conseil d’administration exerce au sein de Quadient S.A. Le montant comptabilisé au titre de la rémunération globale du Président s’élève à 180,0 milliers d’euros en 2024 (150,0 milliers d’euros en 2023). La rémunération du Directeur Général est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle et d’une rémunération d’administrateur. La rémunération d’administrateur est perçue à raison du mandat social que le Directeur Général exerce dans Quadient S.A. La rémunération variable est assise sur les résultats du Groupe en matière de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel courant et de flux de trésorerie après investissements, à hauteur de 70 % du bonus cible, complétée par des objectifs spécifiques de performances individuelles à hauteur de 30 %. La part variable de la rémunération du Directeur Général représente 100 % de sa rémunération fixe, à objectifs atteints, et peut être portée à 150 % en cas de dépassement des objectifs. Le montant comptabilisé chez Quadient S.A. au titre de 2024 pour la rémunération globale du Directeur Général s’élève à 1 323,8 milliers d’euros, contre 918,3 milliers d’euros en 2023. À compter de cet exercice, suite à la décision du Conseil d’administration, et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale qui se tiendra le 13 juin 2025, la répartition de la rémunération du Directeur Général actuellement de 75 % en France et 25 % aux États-Unis passera à un ratio de 65/35. Celui-ci sera effectif pour le paiement de la rémunération variable de l’année et de l’indemnité de retraite en numéraire. Au 31 janvier 2025, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes de direction. Au 31 janvier 2025, il n’existe pas d’engagements post-mandats tels qu’éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfice de ses administrateurs dirigeants. 15-5 :Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Au 31 janvier 2025, le Conseil d’administration de Quadient S.A. compte 13 administrateurs dont le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et deux administrateurs représentants des salariés. Les charges comptabilisées dans les comptes annuels de Quadient S.A. au titre de la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants s’élèvent à 0,5 million d’euros en 2024, montant identique à celui comptabilisé en 2023. Les administrateurs non dirigeants ne reçoivent aucune rémunération autre que celle au titre de leur mandat dans la Société. Au 31 janvier 2025, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d’administration. Au 31 janvier 2025, il n’existe pas d’engagements post-mandats tels qu’éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfice de ses administrateurs non dirigeants. Note 16Événements post-clôture Le 3 février 2025, Quadient a remboursé, à l’échéance, le montant restant en circulation de sa dette obligataire pour 260,4 millions d’euros. Le 21 février 2025, Quadient a remboursé 29,0 millions d’euros de sa dette Schuldschein arrivée à échéance. Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2025 jusqu’à la date d’arrêté des comptes sociaux par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d’autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière de la Société. 6.5Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 janvier 2025 À l’Assemblée Générale de la société Quadient S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Quadient S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 janvier 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er février 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations financières Risque identifié Notre réponse Les immobilisations financières s’élèvent à 1 349,9 millions d’euros en valeur nette au 31 janvier 2025. Comme décrit dans la note 4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, votre société comptabilise les immobilisations financières à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Un test de perte de valeur est effectué sur les titres de participation au moins une fois par an par le biais d’une projection de flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie reposent sur des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation sur une période de cinq ans. Lorsque la valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. Le résultat de ce test est donc sensible aux jugements et aux estimations à l’origine des hypothèses retenues. La modification des hypothèses pourrait donner lieu à des différences significatives dans la valeur d’inventaire. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit parce que les prévisions et les taux d’actualisation utilisés nécessitent des estimations et jugement de la direction, et peuvent avoir un impact significatif dans les comptes annuels. Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance de la méthodologie appliquée par votre société pour mettre en œuvre le test de perte de valeur ; analyser l’existence d’indicateurs de perte de valeur, notamment par entretien avec la direction financière du groupe sur les résultats et les perspectives des différentes filiales ; comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la quote-part de la situation nette des filiales concernées. Nous avons, le cas échéant, analysé la valeur d’inventaire des titres résultant de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie par le biais des procédures suivantes : examen des données et des hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur d’inventaire par entretien avec la direction financière ; examen de la cohérence des taux de croissance retenus et des taux d’actualisation appliqués avec les analyses de marché ; analyse de la méthodologie d’évaluation et de l’exactitude arithmétique des calculs d’évaluation de la valeur d’inventaire. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Quadient S.A. par votre assemblée générale du 16 juin 2022 pour le cabinet FORVIS MAZARS SA et du 9 septembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 janvier 2025, le cabinet FORVIS MAZARS SA était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-huitième année, dont vingt-six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 82155 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 25 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS SA Francisco SANCHEZ ERNST & YOUNG et Autres May KASSIS-MORIN Informations sur la Société et le capital 7.1Capital de Quadient S.A. 7.1.1Autres titres donnant accès au capital 7.1.2Tableau d’évolution du capital social de Quadient S.A. 7.1.3Répartition du capital et des droits de vote 7.1.4Évolution de l’actionnariat 7.1.5État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Quadient par les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier 7.1.6Place de l’émetteur dans le périmètre de consolidation 7.1.7Nantissement, garanties et sûretés sur les actions Quadient et les actifs du Groupe 7.2Quadient en bourse 7.2.1Marché des titres Quadient 7.2.2Évolution du cours de l’action 7.2.3Principales données boursières sur 18 mois 7.2.4Dividendes 7.1Capital de Quadient S.A. 7.1.1Autres titres donnant accès au capital Quadient S.A. émet des plans d’attribution gratuite d’actions qui sont décrits dans la note 10-4-2 des comptes consolidés du présent document d’enregistrement universel. 7.1.2Tableau d’évolution du capital social de Quadient S.A. Date Opération Prix d’émission par action Nombre d’actions Montant du capital social Nominal Prime Émises/ Annulées Cumulées 31/01/2007 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 33,18 EUR 315 818 32 222 905 33 222 905 EUR 23/03/2007 Annulation d’actions propres 1 EUR 86,62 EUR (776 834) 31 446 071 31 446 071 EUR 31/01/2008 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 37,40 EUR 262 853 31 708 924 31 708 924 EUR 01/04/2008 Annulation d’actions propres 1 EUR 76,98 EUR (724 364) 30 984 560 30 984 560 EUR 31/01/2009 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 37,94 EUR 188 135 31 172 695 31 172 695 EUR 31/03/2009 Annulation d’actions propres 1 EUR 21,29 EUR (335 178) 30 837 517 30 837 517 EUR 11/01/2010 Émission d’actions dans le cadre du paiement des dividendes intérimaires 1 EUR 53,46 EUR 326 501 31 164 018 31 164 018 EUR 31/01/2010 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 38,94 EUR 57 869 31 221 887 31 221 887 EUR 11/08/2010 Émission d’actions dans le cadre du paiement du solde des dividendes 1 EUR 52,37 EUR 569 868 31 791 755 31 791 755 EUR 11/01/2011 Émission d’actions dans le cadre du paiement des dividendes intérimaires 1 EUR 55,98 EUR 439 432 32 231 187 32 231 187 EUR 31/01/2011 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 42,29 EUR 63 176 32 294 363 32 294 363 EUR 31/07/2011 Augmentation de capital par création d’actions 1 EUR (1) EUR 27 370 32 321 733 32 321 733 EUR 04/08/2011 Émission d’actions dans le cadre du paiement du solde des dividendes 1 EUR 51,24 EUR 647 183 32 968 916 32 968 916 EUR 11/01/2012 Émission d’actions dans le cadre du paiement des dividendes intérimaires en actions 1 EUR 46,93 EUR 441 071 33 409 987 33 409 987 EUR 31/01/2012 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 39,37 EUR 42 055 33 452 042 33 452 042 EUR 27/07/2012 Augmentation de capital par création d’actions 1 EUR (1) EUR 18 820 33 470 862 33 470 862 EUR 03/08/2012 Émission d’actions dans le cadre du paiement du solde des dividendes 1 EUR 33,72 EUR 954 426 34 425 288 34 425 288 EUR 31/01/2013 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 31,03 EUR 15 030 34 440 318 34 440 318 EUR 31/01/2014 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 46,78 EUR 107 685 34 548 003 34 548 003 EUR 31/01/2015 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 54,89 EUR 14 601 34 562 604 34 562 604 EUR 31/01/2016 Augmentation de capital par levée d’options 1 EUR 50,00 EUR 308 34 562 912 34 562 912 EUR 02/12/2022 Annulation d’actions propres 1 EUR 16,18 EUR (94 000) 34 468 912 34 468 912 EUR 7.1.3Répartition du capital et des droits de vote Nombre total de droits de vote et nombre d’actionnaires Au 31 janvier 2025, le capital de la Société s’élève à 34 468 912 euros et est composé de 34 468 912 actions de 1 euro de valeur nominale chacune et entièrement libérées. Conformément aux statuts, chaque action est assortie d’un droit de vote simple. Il n’existe pas de pacte ou de convention d’actionnaires. Étant donné le pourcentage important de flottant, la forte représentation étrangère et les volumes de transactions élevées, la Société n’a pas connaissance du nombre précis d’actionnaires composant son capital. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires détenant plus de 3 % du capital en dehors de ceux mentionnés dans le chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Quadient S.A. n’est pas contrôlée directement ou indirectement. Il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. Autodétention Le portefeuille d’actions propres au 31 janvier 2025 est constitué de 739 147 actions, dont 64 112 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 675 035 actions acquises dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe. En 2005, Quadient S.A. a signé un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour une enveloppe totale de 8 millions d’euros. Au 31 janvier 2025, le Groupe détenait 64 112 actions dans le cadre de ce contrat de liquidité, pour une valeur comptable de 1,2 million d’euros. 7.1.4Évolution de l’actionnariat Se référer à la section « Actionnariat » du chapitre 3 « Rapport de gestion du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. 7.1.5État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Quadient par les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier À la connaissance de la Société, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice 2024 : Administrateurs Variation nette Nombre de titres détenus au 31 janvier 2025 Nombre de titres détenus au 31 janvier 2024 Martha Bejar 695 695 Hélène Boulet-Supau(a) 3 850 3 850 Valérie Colin + 1 500 1 500 0 Éric Courteille 267 267 Paula Felstead 2 001 2 001 Geoffrey Godet(b) + 8 948 64 994 56 046 Didier Lamouche 8 000 8 000 Christophe Liaudon + 1 031 3 097 2 066 Vincent Mercier(c) + 4 800 17 896 13 096 Richard Troksa 1 500 1 500 Nathalie Wright 1 015 1 015 3 850 titres, dont 2 300 acquis par le conjoint de Mme Boulet-Supau. Acquisition définitive de 8 948 actions gratuites le 25 septembre 2024. 17 896 titres dont 4 800 acquis par la conjointe de Mr Mercier. 7.1.6Place de l’émetteur dans le périmètre de consolidation Se référer à la note 3-4 du chapitre 6 « Comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel. 7.1.7 Nantissement, garanties et sûretés sur les actions Quadient et les actifs du Groupe Néant. 7.2Quadient en bourse 7.2.1Marché des titres Quadient Actions L’action Quadient est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris sous le code mnémonique QDT et sous le code ISIN FR0000120560 et fait partie des indices CAC® Mid & Small et EnterNext® Tech 40. Pour rappel, le Groupe est coté depuis le 25 septembre 2019 sous le nom Quadient, en remplacement de Neopost, et sous le code mnémonique QDT, en remplacement de NEO. Autorisation pour l’achat par la Société de ses propres actions Quadient S.A. dispose, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’une autorisation d’acquérir ses propres actions notamment pour les annuler et en réguler le cours. Cette autorisation a été renouvelée par l’Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 14 juin 2024, aux conditions suivantes : prix maximal d’achat : 50 euros par action ; pourcentage maximal de détention : le nombre maximal d’actions Quadient S.A. susceptibles d’être acquises par Quadient S.A. en vertu d’une telle autorisation est égal à 10 % de ses propres actions par période de 24 mois ; durée du programme de rachat : 18 mois. Au 31 janvier 2025, Quadient S.A. a fait usage de cette autorisation et possède 739 147 actions (dont 64 112 actions détenues dans le cadre de son contrat de liquidité), pour une valeur comptable de 12,3 millions d’euros. 7.2.2Évolution du cours de l’action Depuis le 1er février 2024 jusqu’au 11 avril 2025, comparé à l’indice CAC Mid & Small : 7.2.3Principales données boursières sur 18 mois Cours le plus haut (En euros) Cours le plus bas (En euros) Volume quotidien moyen Montant quotidien moyen des capitaux échangés (En millions d’euros) Octobre 2023 21,30 18,58 49 904 0,96 Novembre 2023 20,65 17,56 44 769 0,88 Décembre 2023 19,94 18,48 31 223 0,60 Janvier 2024 19,74 18,86 23 732 0,46 Février 2024 20,45 19,02 29 674 0,58 Mars 2024 19,58 18,56 36 226 0,69 Avril 2024 19,10 17,32 36 441 0,65 Mai 2024 22,25 17,86 34 048 0,68 Juin 2024 23,10 17,22 59 717 1,20 Juillet 2024 19,98 17,40 33 970 0,64 Août 2024 18,40 16,34 31 517 0,55 Septembre 2024 17,94 16,26 29 310 0,50 Octobre 2024 16,98 15,54 36 863 0,60 Novembre 2024 17,64 15,58 42 880 0,69 Décembre 2024 20,15 16,64 40 994 0,75 Janvier 2025 18,88 17,42 22 474 0,40 Février 2025 18,22 17,22 26 922 0,48 Mars 2025 17,76 15,38 36 982 0,61 Source : NYSE Euronext. 7.2.4Dividendes Se référer au chapitre 3 « Rapport de gestion Groupe » et au chapitre 6 « Comptes sociaux » du présent document d’enregistrement universel. Informations complémentaires 8.1Renseignements de caractère général 8.1.1Dénomination sociale et siège social 8.1.2Forme juridique et législation applicable 8.1.3Date de constitution et durée 8.1.4Objet social (résumé de l’article 2 des statuts) 8.1.5Immatriculation 8.1.6Consultation des documents juridiques 8.1.7Exercice social (article 6 des statuts) 8.1.8Répartition des bénéfices (article 19 des statuts) 8.1.9Assemblées Générales des Actionnaires (extrait de l’article 18 des statuts) 8.1.10Déclarations de franchissements de seuils (résumé de l’article 11 des statuts) 8.2Événements récents 8.3Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.3.1Responsable du document d’enregistrement universel 8.3.2Responsables du contrôle des comptes 8.4Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 8.5Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 8.6Politique d’information 8.6.1Responsables de l’information financière 8.6.2Information des actionnaires 8.6.3Calendrier de la communication financière 8.7Tables de concordance 8.7.1Rubriques de l’annexe 1 du règlement (UE) 2017/1129 8.7.2Table de concordance du rapport financier annuel 8.7.3Table de concordance du rapport de gestion du Groupe 8.1Renseignements de caractère général 8.1.1Dénomination sociale et siège social Quadient S.A. 42-46 avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux, France. Téléphone : + 33 1 45 36 30 00. 8.1.2Forme juridique et législation applicable Quadient S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français, Quadient S.A. est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. Conformément à la loi, la Société dispose de deux Commissaires aux comptes (cf. pages suivantes). 8.1.3Date de constitution et durée Quadient S.A. (alors dénommée « Afisup ») a été constituée le 21 février 1995 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 1er septembre 2094. 8.1.4Objet social (résumé de l’article 2 des statuts) Quadient S.A. a pour objet, en France et dans tous les pays : l’étude, la conception, la fabrication, le développement, la vente, la location avec ou sans option d’achat ou de vente, la distribution et la maintenance de machines, matériels, équipements et logiciels de traitement ou d’acheminement du courrier ou de colis, de tous autres matériels, machines, équipements et logiciels de bureau, de tous accessoires pour l’installation ou le fonctionnement desdits matériels, machines, équipements et logiciels, ainsi que toutes opérations de sous-traitance, la fourniture de toutes prestations de services et l’exploitation de tous brevets, marques de fabrique, savoir-faire et procédés, concernant de tels matériels, machines, équipements et logiciels ; l’acquisition, la prise à bail, la location avec ou sans option d’achat ou de vente, la gestion, l’exploitation et, accessoirement, la vente de tout bien d’équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, véhicule terrestre, maritime ou aérien, en rapport avec de telles activités ; la propriété, l’acquisition, la construction, la prise à bail, la location avec ou sans option d’achat ou de vente, l’exploitation, la gestion et, accessoirement, la vente de tous ateliers, usines, bureaux, locaux et autres biens immobiliers, en rapport avec de telles activités ; l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières, dans de tels secteurs d’activité ; la participation directe ou indirecte à toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ayant trait à de telles activités, ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises intervenant dans de tels secteurs d’activité par voie de création, ou participation à la constitution, de toutes sociétés, établissements, groupements ou entreprises communes ayant une activité mobilière, immobilière, commerciale, industrielle ou financière, ou encore par voie de prises de participation immédiate ou à terme par acquisition, fusion, scission, apport, commandite, souscription ou autrement dans le capital de sociétés nouvelles ou existantes, et plus généralement l’acquisition, la détention, la gestion et la cession de toutes valeurs mobilières, de toutes participations et de tous portefeuilles de titres, ainsi que la réalisation de toutes autres opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets sus-indiqués. 8.1.5Immatriculation Quadient S.A. est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 103 907. Le code APE est 7010Z. L’identifiant d’entité juridique (code LEI) est le 549300K4W3A5ITOPTK67. 8.1.6Consultation des documents juridiques Les documents et renseignements relatifs à Quadient S.A. peuvent être consultés au siège social de la Société. 8.1.7Exercice social (article 6 des statuts) Chaque exercice social de Quadient S.A. a une durée de 12 mois qui commence le 1er février de chaque année civile et finit le 31 janvier de l’année civile suivante. 8.1.8Répartition des bénéfices (article 19 des statuts) La détermination des bénéfices et leur répartition s’effectuent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 8.1.9Assemblées Générales des Actionnaires (extrait de l’article 18 des statuts) Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les conditions d’admission sont celles définies par le Code de commerce. Chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas de clause statutaire prévoyant l’attribution d’un droit de vote double. Il n’existe pas de limitation aux droits de vote. Les conditions d’exercice des droits de vote sont conformes aux dispositions légales et réglementaires. 8.1.10Déclarations de franchissements de seuils (résumé de l’article 11 des statuts) L’article 11.2 des statuts prévoit qu’en plus des déclarations de franchissements de seuils légaux prévus par les articles L.233-7 à L.233-14 du Code de commerce, toute personne qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement dudit seuil, certifiant que les actions ainsi possédées ne le sont pas pour le compte ou sous contrôle d’une autre personne physique ou morale. Cette obligation d’information s’applique également, dans les mêmes conditions, à toute personne qui détient déjà, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, à chaque fois qu’elle vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d’actions supplémentaire représentant 1 % du capital ou des droits de vote de la Société, tant qu’elle ne détient pas, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre total d’actions représentant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la Société. À la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à toute personne physique ou morale dont la participation, détenue seule ou de concert, directement ou indirectement, devient inférieure à l’un des seuils sus-indiqués. Ces demandes de déclaration ont été mises en place par l’Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 1998. 8.2Événements récents Morrisons conclut un partenariat avec Quadient pour faciliter la livraison de colis dans ses magasins Morrisons Daily à travers le Royaume-Uni Le 18 février 2025, Quadient a annoncé un nouveau partenariat avec Morrisons Daily, la chaîne britannique de magasins d’alimentation et d’épicerie de proximité. Grâce à cet accord, des consignes Parcel Pending by Quadient seront déployées dans 230 magasins Morrisons Daily d’ici le printemps 2025. Quadient facilite un nouveau service d’expédition de colis de Japan Post via son réseau ouvert de consignes, pour plus de commodité et d’efficacité de traitement Le 3 mars 2025, Quadient a annoncé l’extension de son partenariat entre Japan Post et Packcity Japan, une joint-venture entre Quadient et Yamato Transport. Les consommateurs pourront désormais non seulement recevoir des livraisons de Japan Post dans le réseau ouvert de consignes automatisées de colis de Packcity Japan à travers le pays, mais aussi expédier des colis depuis ces consignes, appelées stations PUDO. Grâce à une application mobile, les utilisateurs du service de colis Yu-Pack de Japan Post peuvent envoyer leurs colis depuis une station PUDO en toute simplicité, leur évitant ainsi l’attente aux guichets ou la gestion manuelle des bordereaux d’expédition. Quadient conserve sa position de leader sur le classement Aspire pour les logiciels de communication et d’expérience d’interaction Le 13 mars 2025, Quadient a annoncé conserver sa position de leader dans le classement Aspire Leaderboard. Établi par le cabinet de conseil indépendant Aspire CCS, ce classement compare et distingue les acteurs du marché des logiciels de gestion des communications clients (CCM) et de gestion de l’expérience client. Mis à jour en temps réel, il évolue en fonction des innovations et des ajustements stratégiques des éditeurs. QUADIENT S.A. : Nomination et renouvellements au Conseil d’administration de Quadient proposés à l’Assemblée Générale Annuelle du 13 juin Le 26 mars 2025, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration de Quadient (le « Conseil ») a approuvé la liste des administrateurs dont la nomination et le renouvellement seront proposés à l’Assemblée Générale Annuelle de la Société qui se tiendra le 13 juin 2025. Quadient distingué dans le premier Gartner Magic Quadran 2025 dédié aux applications de gestion des comptes fournisseurs Le 4 avril 2025, Quadient a annoncé avoir été distinguée dans le tout premier Gartner Magic Quadrant 2025 dédié aux applications de gestion des comptes fournisseurs. Un Gartner Magic Quadrant est le résultat d’une analyse approfondie d’un marché spécifique, offrant une vue d’ensemble des positions relatives des différents acteurs du secteur(1). Quadient obtient la validation de ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre par SBTi Le 7 avril 2025, Quadient a annoncé que le Science-Based Targets Initiative (SBTi) a validé ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES). Le SBTi est une initiative mondiale qui aide les entreprises à définir des objectifs climatiques basés sur la science afin de réduire leurs émissions, en alignement avec l’Accord de Paris. Cette validation confirme le respect des critères scientifiques pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C des engagements de Quadient. Quadient reconnue dans un rapport d’analyste sur les meilleurs cas d’usage de l’IA appliqués à l’automatisation financière Le 16 avril 2025, Quadient a annoncé avoir été reconnue dans un récent rapport de Forrester portant sur l’impact de l’intelligence artificielle (IA) dans l’automatisation des comptes clients. Le rapport intitulé « Top AI Use Cases for Accounts Receivable Automation in 2025 »(2) présente plusieurs cas d’usage de la solution Quadient AR pour l’imputation et les notifications de paiement. Quadient considère cette reconnaissance comme une preuve concrète de l’impact de son offre d’automatisation des processus financiers basée sur l’IA et le machine learning, pour améliorer l’efficacité, la précision et la prise de décision des entreprises. Quadient nommée Leader dans le rapport SPARK Matrix™ 2025 pour la gestion des communications clients Le 24 avril 2025, Quadient a été reconnue pour la cinquième année consécutive comme Leader dans le rapport d’analyse SPARK Matrix™ Q2 2025, publié par le cabinet de conseil et d’analyse global QKS Group. Le rapport propose une analyse détaillée et une évaluation stratégique des fournisseurs, classant les acteurs en fonction de leur excellence technologique et de leur impact client. 8.3Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.3.1Responsable du document d’enregistrement universel Geoffrey Godet, Directeur Général de Quadient S.A. 8.3.2Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et Autres Représenté par May Kassis-Morin ERNST & YOUNG et Autres, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris-La Défense Cedex, France Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Date de début du premier mandat : 9 septembre 1997 (pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir) Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 28 juin 2019) Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2025 MAZARS Représenté par Francisco Sanchez 61 rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense, France Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Date de début du premier mandat : 16 juin 2022 Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 16 juin 2022) Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2028 Commissaires aux comptes suppléants Auditex Tour First, TSA 14444, 92037 Paris-La Défense Cedex, France Suppléant d’Ernst & Young et Autres Date de début du premier mandat : 8 juillet 2008 Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 28 juin 2019) Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2025. CBA 61 rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense, France Suppléant de Mazars Date de début du premier mandat : 16 juin 2022 Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 16 juin 2022) Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2028 8.4Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel qui relèvent du rapport de gestion, répertoriées dans la table de concordance figurant en section 8.7.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés, et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. » Geoffrey Godet, Directeur Général 8.5Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Se référer à la note 16 du chapitre 6 « Comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel. 8.6Politique d’information 8.6.1Responsables de l’information financière Laurent du Passage Directeur financier Anne-Sophie Jugean Directrice des relations investisseurs Adresse Quadient S.A. 42-46 avenue Aristide Briand 92220 Bagneux, France Téléphone 01 45 36 30 00 E-mail [email protected] Site Internet de Quadient www.quadient.com Site Internet dédié aux relations investisseurs https://invest.quadient.com/ 8.6.2Information des actionnaires Le présent document d’enregistrement universel sera envoyé sans frais aux actionnaires qui en feront la demande. Les documents et renseignements relatifs à Quadient peuvent être consultés au siège social de la Société. Le présent document d’enregistrement universel, ainsi que tous les communiqués, présentations analystes, rapports annuels et autres informations financières peuvent être consultés sur le site Internet dédié aux relations investisseurs de Quadient. 8.6.3Calendrier de la communication financière 3 juin 2025 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2025 13 juin 2025 Assemblée Générale 24 septembre 2025 Chiffre d’affaires du 2e trimestre et résultats semestriels 2025 2 décembre 2025 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2025 31 janvier 2026 Clôture de l’exercice fiscal 2025 Mars 2026 Chiffres d’affaires du 4e trimestre et résultats annuels 2025 8.7Tables de concordance 8.7.1Rubriques de l’annexe 1 du règlement (UE) 2017/1129 Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 8.4 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel 8.4 1.3 Déclaration d’experts n/a 1.4 Informations provenant de tiers n/a 1.5 Déclaration sans approbation préalable du document d’enregistrement universel par le régulateur 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 8.3.2 2.2 Démission, non-renouvellement des contrôleurs légaux n/a 3 Facteurs de risques 3.1 Description et évaluation des risques Facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne - Prévisions 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 8.1.4 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 8.1.5 4.3 Date de constitution, durée de vie 8.1.3 4.4 Siège social et forme juridique, adresse et numéro de téléphone 8.1.1 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 4 & 5, 1.1 5.1.1 Nature des opérations 4 & 5, 1.1 5.1.2 Nouveaux produits ou services 1.1 5.2 Principaux marchés 4 & 5, 8 & 9, 1.1 5.3 Événements exceptionnels n/a 5.4 Stratégie et objectifs 6 & 7, 10 & 11, 1.3 5.5 Dépendance de l’émetteur changement climatique 5.6 Position concurrentielle macro-économie et contexte géopolitique 5.7 Investissements 1.6.5.1 5.7.1 Description des principaux investissements historiques n/a 5.7.2 Description des principaux investissements en cours n/a 5.7.3 Informations sur les participations 3-4 : et Note 14 5.7.4 Environnement et immobilisations corporelles 5.1.5 et 5-2 : - 5-3-2 : Tableaux de variation des immobilisations corporelles 6 Structure organisationnelle 6.1 Organigramme 3-5 : 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 3-4 : et Note 14 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 3.1.9 7.2 Résultat d’exploitation 3.1.6 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, nouveaux développements 3.1.2 - 3.1.9 7.2.2 Explication des variations du chiffre d’affaires ou du résultat net 3.1.2 - 3.1.9 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur 6.1.5 8.2 Flux de trésorerie 6.1.4 8.3 Emprunts et structure de financement 12-2 : 8.4 Restriction à l’utilisation de capitaux 12-2-3 : Ratios financiers (covenants) & 12-2-4 : Analyse de la dette financière par devise 8.5 Sources de financement attendues n/a 9 Environnement réglementaire Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances 3.1.2 - 3.1.9 10.2 Tendances futures connues 3.3 11 Prévisions ou estimations de bénéfice 11.1 Principales hypothèses 3.3, 11.2 Établissement des prévisions sur une base comparable aux données historiques n/a 11.3 Qualification des prévisions données dans un prospectus en cours n/a 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Organes d’administration et de direction 12 & 13, Composition du Conseil d’administration au 31 janvier 2025 - Évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel et Tableau n° 7 Code Afep-Medef : actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice pour le Président et le Directeur Général 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 2.1.7 13 Rémunérations et avantages des personnes visées au 12.1 13.1 Rémunérations et avantages en nature 2.3 13.2 Pensions, retraites et autres avantages Régime de retraite supplémentaire 2024 du Directeur Général - Tableau n° 7 Code Afep-Medef : actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice pour le Président et le Directeur Général et 5° Le régime complémentaire de retraite – sous conditions de performance - 7° Les avantages de toute nature 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date expiration mandats Composition du Conseil d’administration au 31 janvier 2025 14.2 Existence de contrats de services 2.1.7 14.3 Comités d’audit et de rémunération 2.2.1 - 2.2.2 14.4 Respect de la législation en vigueur en matière de gouvernement d’entreprise 2.1.9 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des Comités n/a 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 10-1 : 15.2 Participation et stock-options 10-4 : 15.3 Participation des salariés dans le capital de l’émetteur 3.2 16 Principaux actionnaires 16.1 Franchissements de seuils Franchissements de seuils statutaires 16.2 Existence de droits de vote différents 8.1.6 16.3 Contrôle des principaux actionnaires 3.2 16.4 Existence d’accord qui pourrait entraîner un changement de contrôle n/a 17 Transactions avec des parties liées 3-3 : 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 3.1.2 - 3.1.9 et 6.3.8 18.2 Informations financières intermédiaires et autres n/a 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.2 et 6.5 18.4 Informations financières pro forma n/a 18.5 Politique de distribution des dividendes 3.1.11 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique et Note 11 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 3.1.3 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 14-1-1 : Capital social et 8-1 : 19.1.1 Nombre d’actions 14-1-1 : Capital social et 8-1 : 19.1.2 Actions non représentatives du capital n/a 19.1.3 Actions propres 3.2, Note 14 et 7.1.4 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Note 14 et 7.1.1 19.1.5 Augmentation de capital 7.1.2 19.1.6 Options de souscriptions ou options d’achats 12-1 : 19.1.7 Historique du capital social 7.1.2 19.2 Acte constitutif et statuts 8.1.4 19.2.1 Objet social 8.1.4 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.1.7 19.2.3 Règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle n/a 20 Contrats importants n/a 21 Documents disponibles 8.1.6 8.7.2Table de concordance du rapport financier annuel Pages Comptes annuels 6.4 Comptes consolidés 6.1 Rapport de gestion 3.1 - 3.3 Analyse des résultats, de l’évolution des affaires, de la situation financière et de la situation d’endettement 3.1.2 - 3.1.9 Utilisation des instruments financiers par l’entreprise 12-4 : et Note 13 Indicateurs clés de performance financière et non financière 8 à 11 et État de Durabilité Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés Facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentations de capital 2.5 Informations visées à l’article L.225-100-3 du Code de commerce : éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.6 Informations visées par l’article L.225-211 du Code de commerce : rachats par la Société de ses propres actions 3.1.12 et 7.2.1 Déclaration du responsable du rapport financier annuel 8.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Note 16 , 8.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2.8 Honoraires des Commissaires aux comptes Note 16, 8.5 Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de gouvernance n/a 8.7.3Table de concordance du rapport de gestion du Groupe Articles L.225-100 et suivants du Code de commerce Pages Situation et activité du Groupe en 2024 6 & 7, 3.1.2 - 3.1.9 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe 3.1.2 - 3.1.9 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Note 15, 6.3.11, Note 16 et 8.2 Évolution et perspectives 3.3.1 Activités en matière de recherche et développement 1.6.2 & 3.1.4 Lien entre la nation et ses forces armées et soutien de l’engagement dans les réserves de la Garde nationale n/a Comptes sociaux Bilan et comptes de résultat 6.4.1 - 6.4.2 Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI 6.3.1 et 11-2 : Délais de paiement des dettes fournisseurs 6.3.7 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français n/a Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.3.8 Filiales et participations Note 14 Description des principaux risques Risques liés à l’activité Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance de l’Entreprise, Risques liés aux activités de l’Entreprise Risques juridiques Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique Risque actions n/a Risque de crédit et de contrepartie 12-4 : Risque de liquidité 12-4 : Risques financiers et de marché 12-4 : Risques relatifs aux passifs sociaux 10-3 : et 11-2 : Assurances 4.2 Lutte contre l’évasion fiscale Évolution de la réglementation fiscale mondiale Indication sur l’utilisation des instruments financiers 12-4 : et Note 13 Gouvernance Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 2.1.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé Composition du Conseil d’administration au 31 janvier 2025 - 2.1.6 Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé 2.3 - 2.4 Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 2.3 Options, actions sous condition de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Rémunération variable annuelle 2024 du Directeur Général et 4° Le plan d’intéressement à long terme – actions sous conditions de performance - 7° Les avantages de toute nature Rémunérations 2024 du Président et du Directeur Général 2.3.1.2 - Régime de retraite supplémentaire 2024 du Directeur Général État récapitulatif des opérations réalisées en 2024 sur les titres Quadient par les membres du Conseil d’administration et « les hauts responsables » 7.1.5 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2.1.7 Informations sur les conventions réglementées 2.4 Informations concernant le capital social Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours des trois derniers exercices 3.2 Structure et évolution du capital 7.1.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.6 Participation des salariés dans le capital social 3.2 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société Franchissements de seuils légaux Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 7.1.3 Rachat par la Société de ses propres actions 7.1.3 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés Rémunération variable annuelle 2024 du Directeur Général et 4° Le plan d’intéressement à long terme – actions sous conditions de performance - 7° Les avantages de toute nature Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux et des salariés Rémunération variable annuelle 2024 du Directeur Général et 4° Le plan d’intéressement à long terme – actions sous conditions de performance - 7° Les avantages de toute nature Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2.5 Montant des dividendes et des autres revenus distribués au cours des trois exercices précédents 6.3.9 Rapport du gouvernement d’entreprise Rapport sur le gouvernement d’entreprise Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires (1) Gartner Research Methodologies, Gartner Magic Quadrant, 28 mars 2025. (2) Les principaux cas d'usage de l'IA pour l'automatisation des comptes clients en 2025

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