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Quadient S.A. — Annual Report 2023
Apr 29, 2024
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1.1 Activités
1.2 Stratégie
1.3 Organisation
2.1 Conseil d'administration
2.2 Comités du Conseil d'administration
2.3 Rapport de rémunération
2.4 Conventions réglementées
2.5 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité de l’Assemblée Générale au Conseil d’administration et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2023
2.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique
2.7 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales
2.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
3.1 Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2023
3.2 Actionnariat
3.3 Informations sur les tendances et perspectives
4.1 Facteurs de risques
4.2 Assurances
4.3 Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne
5.1 Informations sociales, sociétales et environnementales
5.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière
6.1 Comptes consolidés
| 2024-01-31 | 2023-01-31 | 2022-02-01 | |
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6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
6.3 Analyse des résultats de Quadient S.A.
6.4 Comptes sociaux de Quadient S.A.
6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
7.1 Capital de Quadient S.A.# Quadient
Présentation de Quadient
1.1 Activités
Quadient contribue à simplifier les liens entre les personnes et ce qui leur est essentiel. La Société aide des centaines de milliers de clients dans le monde dans leur quête pour construire des interactions pertinentes et personnalisées et offrir l’excellence en matière d’expérience client. Depuis le début du plan stratégique « Back to Growth », en 2019, Quadient a concentré son développement sur deux marchés porteurs : la digitalisation des usages, impactant les processus en entreprise et les communications clients, et la croissance de l'e-commerce entraînant une augmentation des volumes de livraison et de retour des colis. À travers ses Solutions, Quadient proposent à ses clients des services d'automatisation innovants, adaptés pour un large éventail de cas d'usage. Ces Solutions sont d'autant plus pertinentes que l'environnement actuel, plus complexe, accroît la pression sur les entreprises, les obligeant à privilégier l’innovation, la maîtrise de leurs finances et la rationalisation de leurs processus, autant de domaines dans lesquels le numérique apporte toute sa valeur. Grâce à des investissements ciblés, tant en croissance externe qu'organique, et un travail en profondeur qui a définitivement simplifié et rationalisé ses activités, Quadient est désormais un acteur majeur de la transformation digitale des entreprises et de la simplification des processus de communication avec les clients, avec un modèle d’affaires à la fois solide, pérenne et rentable. Quadient accompagne plus de 400 000 petites, moyennes et grandes entreprises dans 27 pays, s’appuyant sur une plateforme complète d'équipements et de logiciels qui facilite des milliards de transactions chaque jour, tant dans les processus de facturation, de communication client, de traitement multicanal du courrier que dans la gestion des colis pour faciliter le dernier kilomètre de livraison ou les retours. La Société prône une croissance responsable et durable en éco-concevant ses solutions, en récupérant et en recyclant les équipements, et en contrôlant et réduisant l'empreinte carbone liée à ses activités et solutions, devenant un partenaire de choix pour les entreprises soucieuses de leur croissance autant que de leur impact environnemental. Quadient agit au service de ses clients et la communauté, en se concentrant sur trois Solutions clés : Intelligent Communication Automation (ICA), Mail-Related Solutions (MRS), et Parcel Locker Solutions (PLS).
1.1.1 Intelligent Communication Automation
Les communications et les interactions sont au cœur de chaque relation client réussie, et les entreprises doivent désormais garantir que ces interactions sont personnalisées et dispensées à grande échelle. Dans un environnement macroéconomique de plus en plus complexe, les entreprises modernes recherchent des solutions intelligentes qui simplifient le travail à distance et permettent aux collaborateurs de se connecter partout, à tout moment et conformément aux préférences de leurs clients. L’automatisation des communications client et des processus métier essentiels permet également de gagner du temps et de l’argent, d’autant plus que l’utilisation de technologies intelligentes et intégrées contribue à améliorer l’expérience client et le niveau d’engagement de tous les acteurs internes et externes. Pour les entreprises de toutes tailles qui doivent dématérialiser et automatiser leurs communications les plus critiques, Quadient fournit des solutions logicielles cloud intégrées de premier plan pour les aider à se transformer rapidement, réduire leurs coûts et créer des liens authentiques avec leurs clients. Quadient propose une véritable plateforme de communication globale entièrement basée sur le cloud, appelée Intelligent Communication Automation. Plus de 15 000 entreprises dans le monde s’appuient sur les solutions SaaS (1) d’automatisation intelligente des communications de Quadient pour gérer quotidiennement plus d’un milliard de communications clients et d’interactions professionnelles critiques. Les solutions cloud ICA de Quadient aident les entreprises à simplifier le travail à distance pour créer puis assurer des échanges pertinents avec les clients, automatiser les processus métier essentiels permettant de baisser les coûts et temps de traitement, ainsi que pour se démarquer de la concurrence grâce à une meilleure expérience client globale. Elles accompagnent les entreprises dans la gestion des communications client (CCM) et la gestion de l’expérience client (CXM), y compris l’analyse et l’orchestration du parcours client, ainsi que les formulaires intelligents (iForms), l’automatisation des comptes clients (AR) et des comptes fournisseurs (AP). Pour les entreprises qui doivent se démarquer de la concurrence en offrant des expériences client exceptionnelles, Quadient fournit des solutions logicielles omnicanales et une expertise qui donnent vie à des interactions à la fois pertinentes et en toute conformité. L'ensemble de ces solutions permet aux entreprises de concevoir, coordonner et harmoniser toutes leurs communications client de manière transverse entre différents départements (ventes, marketing, comptabilité, etc.), tout en s’adaptant aux besoins spécifiques de chacun. La suite SaaS « Quadient Inspire » facilite la création et la gestion de documents de communication transactionnelle et marketing, quels que soient le support et le canal utilisé (courrier physique, e-mail, fax, SMS, sites Internet, réseaux sociaux, etc.), et gère la diffusion omnicanale de ces communications. Pour les entreprises qui souhaitent rationaliser les processus de production de documents et de flux de travail, les solutions ICA de Quadient permettent d’automatiser les communications liées aux processus de facturation et d’accélérer les flux de trésorerie. La digitalisation des processus métier est au cœur des programmes d’optimisation des coûts et de continuité de l’activité de nombreuses organisations, en particulier dans le domaine des flux de facturation (comptes clients/ comptes fournisseurs). Ces sujets sont d’ailleurs portés par une réglementation qui incite de plus en plus au passage à la dématérialisation et à la mise en conformité des processus, comme la facturation électronique. C’est aussi la clé d’une meilleure expérience pour toutes les parties prenantes : clients, partenaires, fournisseurs et employés. Les solutions ICA sont commercialisées et installées principalement en mode SaaS sur le cloud, avec une offre historique en mode licence/serveur. Quadient s’appuie également sur un réseau de partenaires pour des solutions spécifiques comme celles de courrier hybride. En 2023, Quadient a lancé le « Quadient Hub », une plateforme cloud intégrée, offrant aux clients un point d'entrée unique à l'ensemble de sa suite de solutions SaaS. Plus de 4 000 clients ont déjà été intégrés à la plateforme, ce qui offre à Quadient d'importantes opportunités de ventes de modules supplémentaires aux clients existants. La plateforme a bénéficié d'améliorations continues tout au long de l'année, notamment des capacités d'intelligence artificielle (AI) accrues et de nouvelles fonctionnalités telles que les formulaires intelligents (iForms) suite à l'acquisition de Daylight en septembre 2023.
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Marché
Sur la base de données de cabinets de recherche et d’analyses internes, le marché ICA est estimé autour de 6 milliards d’euros de chiffre d’affaires avec une croissance supérieure à 10 % par an portée par la transformation digitale des entreprises, l’attention soutenue pour améliorer l’expérience client et les changements de réglementation tels que la loi à venir sur la facturation électronique obligatoire en France qui impactera également les sociétés internationales présentes dans le pays. Les solutions logicielles Quadient continuent d’être régulièrement reconnues en tant que leaders sur les marchés CCM, CXM, AR et AP, en particulier par ses clients, mais aussi par IDC, ainsi que d’autres cabinets d’études tels que Gartner, Forrester et Aspire. -
Clients
Les clients utilisateurs des solutions ICA de Quadient incluent la tranche supérieure des petites et moyennes entreprises, des grands comptes, principalement sur des secteurs tels que les services financiers, l’assurance et la santé, ainsi que les prestataires de services d’impression. 70 % des clients des solutions cloud ICA sont issus des efforts de cross-selling avec la base clients des solutions courrier de Quadient et, en 2023, 82 % étaient des clients SaaS.
1.1.2 Mail-Related Solutions
Les solutions liées au courrier (Mail-Related Solutions) regroupent les activités historiques de Quadient. Quadient fournit des logiciels, des équipements et des services qui couvrent l’ensemble du processus de gestion du courrier entrant et sortant. Quadient fournit l’expertise et la formation relatives à l’organisation de la salle courrier en fonction des besoins métier et opérationnels de chaque client.
1.1.3 Parcel Locker Solutions
(Section not provided in input)
1.2 Stratégie
(Sections 1.2.1 to 1.2.5 not provided in input)
1.3 Organisation
(Sections 1.3.1 to 1.3.5 not provided in input)
7.2 Quadient en bourse
(Section not provided in input)
8.1 Renseignements de caractère général
(Section not provided in input)
8.2 Événements récents
(Section not provided in input)
8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes
(Section not provided in input)
8.4 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel
(Section not provided in input)
8.5 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
(Section not provided in input)
8.6 Politique d’information
(Section not provided in input)
8.7 Tables de concordance
(Section not provided in input)# Au cours des dernières années, Quadient a continué d'investir dans les solutions liées au courrier afin de rester à la pointe de la technologie avec de nouvelles machines mises à niveau offrant des fonctions enrichies et des services connectés. Quadient propose une gamme de machines de mise sous pli très compétitive, couvrant les segments dits de bureau, de salle courrier et de centre courrier. Ces systèmes, complétés par une solution intelligente d’interfaçage avec les bases de données, permettent de publier, préparer la mise sous pli, combiner et acheminer les documents tels que bulletins de paie, factures et mailings marketing. Quadient assure aussi la maintenance continue de ces équipements afin d’assurer la continuité des activités pour ses clients. Ces équipements étant connectés à Internet, la maintenance peut être effectuée à distance. Quadient est considérée comme l’un des principaux fabricants mondiaux de plieuses/inséreuses pour bureaux et salles de courrier. Quadient propose également des solutions d’affranchissement qui regroupent les machines à affranchir, les solutions logicielles de gestion de l’affranchissement, les accessoires tels que les balances postales, les cartouches d’encre et autres fournitures nécessaires à leur fonctionnement. Quadient assure la maintenance de ses équipements (éventuellement à distance), ainsi que la mise à jour des tarifs postaux. En outre, Quadient propose des solutions de financement sur mesure pour l’ensemble des matériels et services vendus, ainsi que des solutions de location longue durée dans les pays où la réglementation l’impose, comme la France, pour la totalité de la machine à affranchir, ainsi que les États-Unis et le Canada pour la partie sécurisée de la machine à affranchir. Quadient offre également un service de financement de l’affranchissement. Plus récemment, Quadient a développé de nouvelles offres telles que le service d'envoi de courrier en ligne SWITCH, permettant aux plus petites entreprises d’avoir accès à un outil de gestion de leur courrier simple et dématérialisé. Le 1er février 2024, Quadient a fait l'acquisition de Frama, un important fournisseur de solutions de courrier et de gestion de documents pour les petites et moyennes entreprises, comptant plus de 30 000 clients, principalement en Europe. Cette acquisition fait suite à une relation à long terme entre les deux sociétés. Frama est un partenaire de confiance et stratégique de Quadient depuis plus de dix ans, revendant les plieuses/inséreuses de Quadient et, plus récemment, sa gamme de machines à affranchir, toutes vendues sous la marque Frama.
Marché
La taille du marché du traitement du courrier est estimée à environ 2 milliards d'euros de chiffre d’affaires annuel(2). L'évolution future de ce marché est attendue en déclin limité. Quadient est numéro 2 mondial avec un chiffre d’affaires total de 729 millions d’euros en 2023 pour la totalité de son activité Mail-Related Solutions. Ses deux concurrents principaux sont Pitney Bowes et Francotyp Postalia.
Clients
Les clients de Mail-Related Solutions sont essentiellement des petites et moyennes entreprises, tous secteurs d’activité confondus. Cette base de clients présente un fort potentiel de ventes croisées pour les solutions Intelligent Communication Automation. De plus, du fait de gamme étendue de produits, Quadient équipe également des grands comptes, notamment les fournisseurs de services d’impression pour le compte de tiers (Print Service Providers). Ces grands comptes sont également utilisateurs des solutions d'Intelligent Communication Automation et partenaires pour l'offre d'externalisation de la gestion des documents de Quadient.
Rôle des autorités postales
Les autorités postales réglementent la production, la distribution et la maintenance des machines à affranchir. Les relations avec les autorités postales sont essentielles pour Quadient, afin de mener conjointement des procédures de certification approfondies et spécifiques à chaque pays, pour garantir que les solutions liées au courrier de Quadient répondent bien à toutes les spécifications postales et sont autorisées dans chaque pays où elles sont commercialisées.
1.1.3Parcel Locker Solutions
Pour les entreprises et les personnes qui doivent gérer un volume croissant de livraisons et de retours, Quadient fournit et opère un réseau de consignes colis automatiques pour le retrait et dépôt de colis de toutes tailles de façon intelligente et sécurisée, apportant aux utilisateurs simplicité et tranquillité d’esprit. Le réseau de consignes colis automatiques de Quadient est une solution intelligente de stockage de colis sécurisé, et de récupération facile par le consommateur, qui contribue à réduire les livraisons infructueuses, le risque de perte ou de vol, ainsi que le nombre de trajets effectués par les livreurs. Ce réseau de consignes automatiques contribue ainsi au respect des délais de livraison et à la réduction des émissions de CO2. Avec une plateforme logicielle de premier plan associée au réseau physique, Quadient propose une approche innovante tout en étant agnostique pour tous les verticaux avec des consignes au design unique, des tailles personnalisées pour répondre à tous les besoins (consignes surdimensionnées pour les marchandises volumineuses, consignes pour la consolidation des retours, capacité de déploiement rapide d'une grande quantité de consignes). Quadient a construit des positions de leader au Japon et aux États-Unis(3) et capitalise maintenant sur sa forte expertise et ses actifs existants pour accélérer son développement en Europe, principalement à travers le déploiement, en France et au Royaume-Uni, de réseaux de consignes colis ouverts. L'objectif de l'activité consignes colis de Quadient est de déployer une infrastructure de consignes automatiques pour consolider les volumes des transporteurs internationaux existants (livraison du premier et du dernier kilomètre), des commandes click-and-collect, du C-to-C(4) et des autres besoins de collecte de marchandises. La stratégie repose sur la sécurisation d'emplacements privilégiés pour y installer des consignes, tout en générant des volumes croissants pour les alimenter. En 2023, cinq des plus grands transporteurs internationaux, représentants plus de 75% des volumes de colis au Royaume-Uni s'étaient déjà engagés à utiliser le réseau ouvert de Quadient (Evri, DPD, DHL, UPS et Royal Mail). En France, Quadient poursuit une stratégie similaire en sécurisant à la fois des emplacements de premier ordre (notamment auprès des super et hyper marchés Auchan) et la participation de transporteurs internationaux (GLS, Relais Colis et UPS). Enfin, en 2023, Quadient a renouvelé sa coentreprise avec Yamato au Japon et a également renégocié les termes de leur accord commercial, augmentant ainsi l'exposition aux volumes en passant d'un modèle économique de location à un modèle de facturation à l'usage. Leader sur le marché résidentiel aux États-Unis depuis l’acquisition de Parcel Pending en 2019, Quadient a connu une traction continue sur ce marché, ainsi qu’une demande client croissante dans le secteur des universités.
Marché
Porté par des ventes en lignes qui ont franchi un palier pendant la crise de la Covid-19, le marché des consignes colis automatiques gagne en popularité et en visibilité qui présente un fort potentiel de développement grâce à son aspect multilocal. Quadient estime qu’environ 4 millions de casiers ont été installés sur ses marchés clés, à savoir les États-Unis, le Japon, la France et le Royaume-Uni. Au Japon, Quadient est le leader sur le marché des transporteurs et tire les fruits de sa position de premier entrant. Aux États-Unis (1), suite à l’acquisition de Parcel Pending en 2019, Quadient est devenu, puis a maintenu sa position de leader sur le segment résidentiel. À fin 2023, la base installée mondiale de Quadient s’élève à environ 20 200 consignes colis contre 18 000 consignes colis à fin 2022. Chaque consigne colis installée comprend plusieurs casiers.
Clients
Les clients de Parcel Locker Solutions sont principalement de grandes entreprises telles que des transporteurs internationaux, des enseignes de distribution et des organisations postales, ainsi que des complexes résidentiels, syndicats de copropriété et des universités.
1.2Stratégie
1.2.1Stratégie « Back to Growth »
Le 23 janvier 2019, Geoffrey Godet, Directeur Général de Quadient, a dévoilé la première phase de sa stratégie « Back to Growth », cette stratégie visait à développer et faire croître Quadient pour atteindre un profil d’entreprise plus équilibré, afin d’assurer une croissance organique durable et profitable. Depuis le lancement de « Back to Growth », Quadient a profondément transformé son modèle opérationnel, simplifié son organisation et remodelé son portefeuille d’activités, ayant réalisé des acquisitions dans ses secteurs cibles. Dans le même temps, Quadient a développé avec succès ses activités logicielles et de consignes colis, contenu le déclin de son activité liée au courrier, accru la proportion du chiffre d’affaires lié aux revenus liés aux abonnements et réalisé d’importantes synergies au sein de l’organisation et de ses solutions. La deuxième partie de cette stratégie a été annoncée en mars 2021 couvrant la période 2021-2023. Avec l'intégration de ses acquisitions, l’accent a été mis sur le développement organique, l’innovation et la technologie, Quadient entend continuer à tirer parti de sa position de leader sur ses marchés et de sa solide base installée de logiciels et d’équipements connectés pour continuer à faire croître ses revenus liés aux abonnements, très contributifs, et pour déployer davantage les opportunités de ventes croisées et les synergies créatrices de valeur à travers ses solutions. La clôture de l’exercice 2023 marque la fin du plan stratégique « Back to Growth » de Quadient.# La fin de la deuxième phase du plan marque également la finalisation de la rotation du portefeuille d’activités, planifiée par Quadient début 2019. Au cours des cinq dernières années, toutes les activités non stratégiques ont été cédées ou arrêtées tandis que d’importants actifs ont été ajoutés aux Solutions choisies par le Groupe. Quadient est désormais une plateforme B-to-B(5) innovante et intégrée, reposant sur un modèle de souscription et destinée à faciliter des milliards de transactions opérationnelles chaque jour.
1.2.2 Des opérations fermement ancrées sur une trajectoire de croissance profitable et durable
Quadient a entrepris des actions déterminantes pour chacune de ses Solutions au cours de la seconde phase du plan « Back to Growth ».
1.2.2.1 Intelligent Communication Automation
Concernant les activités Intelligent Communication Automation, la seconde phase du plan fut une phase de transformation. Côté produits, tout d’abord, en faisant l’acquisition de deux modules d’automatisation des processus financiers (YayPay en 2020 et Beanworks en 2021) pour compléter l’offre logicielle du Groupe, avant le lancement, en 2023, de Quadient Hub, une plateforme intégrée regroupant toute la suite de produits logiciels composant l’offre Intelligent Communication Automation. Cette plateforme innovante et intégrée est un vecteur important pour développer les usages par les clients et faciliter la commercialisation de modules supplémentaires auprès de clients existants. Ces différents modules intégrés au Quadient Hub sont régulièrement placés parmi les leaders dans les classements produits par des études externes et cabinets d’analyse, vantant la qualité des solutions proposées. La forte croissance de la base de revenus récurrents annuels (ARR)(6), constitue une confirmation supplémentaire de l’attractivité de ces solutions. Celle-ci a affiché un taux de croissance annuel moyen de 19 % au cours de la période. À la fin de l’exercice 2023, l’ARR a atteint 206 millions d’euros, soit une augmentation de 83 millions d’euros par rapport à l’exercice 2020. Ensuite, sur un plan technologique et financier, l’activité Intelligent Communication Automation a quasiment finalisé sa mutation d’un modèle basé sur la vente de licences de logiciels installés sur site vers des formules d’abonnement en mode SaaS, ce qui a affecté de manière temporaire la trajectoire des revenus et de la profitabilité de la Solution. En parallèle, la proportion de revenus liés aux souscriptions a augmenté, passant de 61 % en 2020 à 80 % en 2023, grâce notamment à un taux de croissance annuel moyen de ces revenus de près de 17 % sur la période 2021-2023. La proportion de clients abonnés en mode SaaS a atteint 82 % à la fin de l’exercice 2023. Enfin, un point d’inflexion en matière de profitabilité opérationnelle a été atteint au second semestre 2022. À la fin de l’exercice 2023, l’activité Intelligent Communication Automation est devenue profitable et la tendance à l’amélioration devrait se prolonger dans les années à venir.
1.2.2.2 Mail-Related Solutions
Les performances de l’activité Mail-Related Solutions ont sur-performé le marché tout au long de la période 2021-2023, avec un taux de croissance organique annuel moyen du chiffre d’affaires atteignant 0,6% sur l’ensemble de la période. Alors que l’activité avait été fortement affectée par la crise de la Covid-19 en termes de baisse de chiffre d’affaires, les années qui ont suivi ont démontré une forte résilience et la pertinence des choix stratégiques ayant consisté à réinvestir à la fois dans les capacités commerciales et dans les gammes d’équipements intelligents. Lors la seconde phase du plan, les ventes d’équipement se sont montrées dynamiques, particulièrement aux États-Unis, bénéficiant d’une vague de décertification et du placement de nouvelles générations d’équipements. Aux bornes du Groupe, elles ont connu trois années consécutives de croissance organique. Cette bonne performance s’illustre par le taux de pénétration des nouvelles générations d’équipements au sein de la base installée qui est passé de 4,9 % fin 2020 à 31,5 % fin 2023, démontrant une trajectoire solide en termes d’adoption des nouveaux produits. En parallèle, les revenus liés aux souscriptions, représentant 68 % du chiffre d'affaires de la Solution, ont fait preuve d’une forte résilience. En termes de profitabilité, le taux de marge opérationnelle(7) de l’activité Mail-Related Solutions est resté élevé et a atteint 24,3 % à la fin de l’exercice 2023.
1.2.2.3 Parcel Locker Solutions
Les performances de l’activité Parcel Locker Solutions reflètent le choix d’une orientation stratégique beaucoup plus tournée vers la constitution de réseaux de consignes colis ouverts afin de dégager un rendement financier par consigne plus élevé. En s’appuyant sur l’expérience acquise sur le marché japonais, le Groupe a décidé de concentrer ses efforts dans le déploiement de réseaux de consignes ouverts dans des régions ciblées, en particulier en France et au Royaume-Uni. Le déploiement de ces réseaux repose sur deux pierres angulaires : des relations solides avec des transporteurs internationaux capables d’apporter des volumes de colis significatifs dans ces réseaux, et la capacité à sécuriser des emplacements de premier ordre tout en bénéficiant de l’avantage d’être le premier. Les premiers chiffres de montée en régime des volumes enregistrés dans les réseaux existants sont encourageants. L’innovation a également joué un rôle clé dans le développement de l’offre de consignes colis du Groupe. D’importantes fonctionnalités et de nouveaux modèles de consignes ont été développés par Quadient pour répondre à une large palette de cas d’usage. Parmi les innovations proposées se trouvent : les consignes de grand gabarit pour des chaînes de magasins de bricolage, les consignes à remplissage par l’arrière ou les « drop box », une innovation primée permettant de concentrer les colis à retourner en un seul lieu. La base installée de consignes colis intelligentes dépasse désormais les 20 200 unités, soit une croissance de 55 % par rapport au niveau de fin 2020. La profitabilité de cette base installée s'est améliorée au cours de la période 2021-2023, pour atteindre un taux de marge opérationnelle(1) de 13,6 % à la fin de l’exercice 2023. La montée en régime des volumes au sein des réseaux ouverts existants et les efforts continus pour sécuriser les meilleurs emplacements et accélérer le déploiement des consignes devraient soutenir la croissance future des revenus liés aux souscriptions. À la fin de l'exercice 2023, ceux-ci représentaient 61 % des revenus de Parcel Locker Solutions, tandis que le taux d'usage de la plateforme est resté solide, à 58 %.
1.2.3 Perspectives financières
D’un point de vue financier, les performances réalisées lors de la seconde phrase du plan « Back to Growth » sont solides avec seulement un léger écart par rapport aux ambitions à trois ans définies début 2021 : taux de croissance organique annuel moyen du chiffre d’affaires de 2,5 % réalisé sur la période 2021-2023, en ligne avec l’ambition de 2,5 % révisée en novembre 2023 (ambition définie initialement en 2021 à un minimum de 3 % de croissance annuelle moyenne sur la période) ; taux de croissance organique(8) annuel moyen du résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions de 3,3 % réalisé sur la période, contre une ambition définie en 2021 d’un taux au moins égal à « mid-single digit ». Avec la fin du plan stratégique « Back to Growth » et le fait d’être fermement ancré sur une trajectoire de croissance profitable et durable, le Groupe table pour l’exercice 2024 sur des perspectives de croissance organique tant au niveau de son chiffre d’affaires que de celui de son résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions. Des objectifs financiers supplémentaires ainsi qu’une vision stratégique de sa trajectoire à trois ans seront présentés lors du Capital Markets Day qui se tiendra le 19 juin 2024.
1.2.4 Allocation du capital
1.2.4.1 Investissements
En concentrant sa trajectoire de croissance sur ses opportunités organiques, Quadient a continué à investir pour développer ses opérations tant que le profil rendement/risque de ses investissements demeure attractif. En 2023, la Société a vu ses investissements s’élever à 101 millions d’euros, en dessous de la base annuelle de 120 millions d’euros prévue par le plan, en raison d'investissements liés à la R&D et la maintenance plus faibles qu'attendu. À 57 millions d’euros, ceux-ci sont en dessous de la fourchette de 70 à 80 millions d’euros par an sur la période 2021-2023. Cette diminution intervient après des investissements plus importants en R&D en 2021 et 2022. Dans le même temps, les investissements liés aux équipements ont atteint 44 millions d'euros, reflétant les opportunités : de déploiement dans les réseaux ouverts, et les solides performances en termes de placements d’équipements liés aux courriers.
1.2.4.2 Levier financier
En 2021, afin de s’astreindre à une transformation dans le cadre d’un bilan sain et optimisé, Quadient a fixé un levier financier(9) cible hors leasing pour la fin de l’exercice 2023 à 1,75x(10) EBITDA. Sur la période 2021-2023, Quadient a continué à générer des flux de trésorerie récurrents tout en maintenant une discipline financière stricte qui lui ont permis de ramener son levier financier hors leasing à 1,65x(2) à la fin de l’exercice 2023, et ce en parallèle de plusieurs acquisitions.
1.2.4.3 Acquisitions et cessions
Au cours du plan stratégique « Back to Growth », Quadient a investi environ 200 millions d'euros en acquisitions ciblées afin de renforcer son offre de consignes colis automatiques et son offre logicielle. La Société a également perçu environ 110 millions d'euros de produits de cessions.# Quadient
1.2.5 Politique de retour aux actionnaires
Quadient a fixé son taux de distribution annuel à un minimum de 20 % du résultat net part du Groupe avec un dividende annuel minimal fixé à un plancher absolu de 0,50 euro par action. Le dividende sera payé en numéraire et en un seul versement. Dans le cadre de sa politique de retour aux actionnaires, Quadient envisagera également d’utiliser l’excédent de trésorerie annuelle disponible pour des rachats d’actions.
1.3 Organisation
1.3.1 Siège social
Le siège social de Quadient S.A. est situé à Bagneux dans la région parisienne en France. L’ensemble des actifs stratégiques de l'entreprise, comme les activités de recherche et développement, la propriété intellectuelle, les activités industrielles ou de distribution décrites ci-dessous, est logé dans des filiales détenues majoritairement par Quadient S.A., la maison mère du Groupe.
1.3.2 Centres de recherche et développement
Quadient dispose de plusieurs centres de recherche et développement. Les principaux sont situés à Bagneux et Cavaillon en France, à Loughton, au Royaume-Uni et à Hradec Králové en République tchèque. Des centres satellites, de plus petite taille, complètent les besoins du Groupe. Ils sont situés à Milford (États-Unis) et à Vancouver (Canada). Plus de 550 ingénieurs et techniciens travaillent dans le domaine de la recherche et développement chez Quadient.
1.3.3 Centres de production et logistique
Quadient possède deux centres de production et d’assemblage :
- Le Lude (France) pour les systèmes d’affranchissement haut de gamme, ainsi que la personnalisation des produits liés au courrier et des consignes colis automatiques
- Loughton (Royaume-Uni) pour les systèmes de gestion de documents haut de gamme.
La société fait appel à des partenaires industriels pour la fabrication et l’assemblage :
- Des systèmes d’affranchissement d’entrée et de milieu de gamme ;
- Des systèmes de mise sous pli d’entrée de gamme ;
- Ainsi que des consignes colis automatiques.
Ces produits sont ensuite personnalisés dans le centre de production du Lude, en France, pour le marché européen et le reste du monde, à l’exception des États-Unis et du Canada où ces opérations sont assurées par le centre logistique de Byhalia, aux États-Unis (voir ci-après).
Les trois centres logistiques du Groupe assurent la livraison des produits et des pièces détachées dans le monde. Le centre de Byhalia (États-Unis) gère la personnalisation et la livraison des produits liés au courrier et des consignes colis automatiques pour le marché nord-américain. Les centres de production de Loughton et du Lude sont également utilisés pour la distribution des produits du Groupe pour l’Europe et le reste du monde.
1.3.4 Distribution
Le réseau commercial international de Quadient est un élément clé de son activité. Quadient possède des filiales et succursales détenues à 100 % dans 27 pays : Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Hong Kong, Hongrie, Inde, Irlande, Italie, Japon, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède et Suisse. En plus des pays couverts par ces filiales, Quadient dispose également d’un réseau de distributeurs locaux dans près de 50 pays. De manière générale, ce sont des distributeurs indépendants, essentiellement dédiés aux produits Quadient, avec lesquels la Société a signé des contrats de distribution pluriannuels.
1.3.5 Investissements
Hors acquisitions, le Groupe a investi 101,1 millions d’euros en 2023 contre 87,4 millions d’euros en 2022. Le détail de ces investissements est présenté dans le tableau ci-dessous :
| (En millions d’euros) | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 |
|---|---|---|
| Acquisition de logiciels | 2,0 | 2,2 |
| Capitalisation des frais de développement | 33,3 | 35,6 |
| Acquisition de matériels et équipements | 1,9 | 2,4 |
| Matériel de location | 44,0 | 29,9 |
| Autres investissements | 6,4 | 8,0 |
| Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) | 13,5 | 9,3 |
| Total | 101,1 | 87,4 |
La répartition des investissements par solution est la suivante :
| (En millions d’euros) | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 |
|---|---|---|
| Intelligent Communication Automation | 22,1 | 28,0 |
| Mail-Related Solutions | 53,3 | 40,9 |
| Parcel Locker Solutions | 25,7 | 18,5 |
| Autres | 0,0 | 0,0 |
| Total | 101,1 | 87,4 |
1) Software as a Service - logiciel en tant que service.
2) Estimations Quadient hors courrier de production.
3) Hors Amazon.
4) Customer to customer - entre particuliers.
5) Business to business - solutions interentreprises.
6) ARR : Annual Recurring Revenue - Indicateur avancé des futurs revenus liés aux souscriptions.
7) Taux de marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions.
8) Sur la base du résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions 2020 hors reprise du complément de prix de Parcel Pending, (i.e. 145M€) avec un effet de périmètre constituant une base pro forma de 140M€.
9) Ratio dette nette/EBITDA.
10) Données prenant en compte la norme IFRS 16.
Rapport du gouvernement d'entreprise
2.1 Conseil d'administration
2.1.1 Structure de gouvernance
2.1.2 Missions du Conseil d'administration
2.1.3 Président du Conseil d'administration
2.1.4 Directeur Général
2.1.5 Membres du Conseil d'administration
2.1.6 Administrateurs représentant les salariés
2.1.7 Administrateurs indépendants
2.1.8 Travaux du Conseil d'administration
2.1.9 Code de gouvernement d'entreprise
2.1.10 Règlement intérieur du Conseil d'administration et des Comités
2.1.11 Évaluation 2023 du Conseil d'administration et des Comités
2.1.12 Charte de l'administrateur
2.1.13 Déontologie boursière
2.2 Comités du Conseil d'administration
2.2.1 Comité des nominations et des rémunérations
2.2.2 Comité d'audit
2.2.3 Comité stratégie et ESG
2.3 Rapport de rémunération
2.3.1 Rémunérations versées aux administrateurs et mandataires sociaux en 2023
2.3.2 Politique de rémunération 2024 des administrateurs et mandataires sociaux
2.3.3 Rémunération des dirigeants : plans d’options de souscription d’actions et attributions d’actions de performance
2.4 Conventions réglementées
2.5 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité de l’Assemblée Générale au Conseil d’administration et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2023
2.6 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique
2.7 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales
2.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Lettre de la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations
Chers actionnaires,
Au nom du Conseil d'administration, j'ai le plaisir de vous présenter le rapport de gouvernement d'entreprise pour l'exercice clos le 31 janvier 2024. Face aux défis inhérents au paysage économique mondial, 2023 aura été une année exigeante pour les entreprises partout dans le monde. Quadient a également dû faire face à la complexité d'un marché du travail très concurrentiel, aux perturbations de la chaîne d'approvisionnement et à l'augmentation des coûts liés à son activité. Malgré ces obstacles, nous sommes fiers de ce que nous avons accompli en 2023. Au cours de la période, Quadient a réalisé un chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros, en croissance organique de 1,9 % par rapport à l’année précédente. Le Groupe a enregistré un EBIT courant(1) de 157 millions d’euros, en croissance organique de plus de 9 % par rapport à l’exercice précédent. Notre modèle économique a continué d’évoluer et la mise en œuvre de la stratégie « Back to Growth » témoigne de notre résilience et de notre capacité d’adaptation. Par ailleurs, la satisfaction client reste solide sur nos trois solutions (ICA, MRS et PLS). Au cours de ma deuxième année en tant que Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, je suis fière des réalisations de Quadient et je me réjouis de ce que nous réserve l'avenir. Tout au long de l’année 2023, le Comité des nominations et des rémunérations s’est concentré sur les domaines essentiels à nos principes de forte performance, de culture de la rémunération au succès, d’alignement sur les intérêts des actionnaires, de compétitivité, de durabilité et de transparence. Les principaux domaines d’intervention incluaient l’amélioration des référentiels des politiques de rémunération par rapport à des sociétés européennes comparables, l’examen de la composition du Conseil d'administration et des compétences, la planification de la succession et le suivi des tendances en matière de gouvernance et des politiques et publications environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Le Conseil d'administration adhère systématiquement aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise et fait preuve d'un niveau élevé de participation et d'engagement. En tant que Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, je salue l’efficacité du Conseil d'administration et du Comité. L’engagement et les échanges avec nos actionnaires sont des piliers fondamentaux du succès de notre Société. Nous avons mené plus de 130 entretiens avec nos actionnaires et j'ai eu le privilège de coanimé le roadshow gouvernance aux côtés de notre Président. Grâce à cette initiative, nous avons rencontré une partie importante de nos actionnaires principaux, qui détiennent collectivement environ 45% de notre capital. Ces discussions ont porté principalement sur la stratégie du Groupe et sur nos propositions liées à la rémunération, ce qui nous a permis de recueillir et d'intégrer leurs précieux commentaires. L'intégration de ces commentaires dans nos propositions, illustre notre engagement en matière de réactivité et d'alignement avec les intérêts des actionnaires.# Quadient S.A.
Rapports annuels
Rapport annuel 2024
Le Conseil d'administration, le Comité et nos conseillers en rémunération ont travaillé de concert afin de faire des recommandations dans le cadre de la politique de rémunération 2024. Plus précisément, nous proposons d'augmenter le salaire de base du Directeur Général de 15 % afin de l'aligner sur la concurrence et d'ajuster l’attribution cible de l’intéressement à long terme de 135 % à 150 % du salaire de base. Cet ajustement vise à positionner le salaire du Directeur Général au niveau du 66è percentile des données de référence 2022 des pairs du secteur. En parcourant les détails fournis dans ce document, je suis sûre que vous apprécierez la façon dont le Comité des nominations et des rémunérations a travaillé pour finaliser ses propositions, les critères pris en considération et les justifications à l'appui. En outre, Quadient s'engage à défendre les intérêts des actionnaires en intégrant des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance, ainsi que des objectifs de diversité, d'équité et d'inclusion dans ses plans d'intéressement. La politique de rémunération 2024 confirme notre culture de forte performance et de rémunération au succès, en renforçant les principes et la philosophie de l’année précédente. Traditionnellement, le Conseil d’administration et le Comité procèdent à un examen complet de la structure de rémunération du Directeur Général tous les trois ans, ce qui rend l’ajustement actuel rétrospectif par nature. Pour l’avenir, le Comité s'attache à mettre en œuvre des mesures stratégiques qui renforcent notre avantage concurrentiel, en facilitant l’attraction et la rétention des talents au sein de notre organisation mondiale et multiculturelle. En matière de rémunération des membres du Conseil d'administration, il a été suggéré d'affiner la répartition de la rémunération des membres du Conseil d'administration et du Comité afin de mettre en place une politique plus transparente, tout en maintenant inchangé le budget lié à la rémunération des administrateurs. Par ailleurs, le Conseil d’administration recommande de procéder à une augmentation/un ajustement de la rémunération fixe du Président de 30 000 euros, en l’alignant sur la médiane de nos pairs. Le renouvellement du Conseil d'administration et l'évaluation annuelle des compétences de ses membres font partie intégrante de nos pratiques de gouvernance. Le 22 mars 2024, suite à la démission de Sébastien Marotte de ses fonctions d’administrateur, le Conseil d’administration, en phase avec les orientations du Comité des nominations et des rémunérations, a proposé la nomination d’Emmanuel Blot de Bpifrance Investissement. En outre, nous préconisons le renouvellement des mandats d’administrateurs de Geoffrey Godet, Vincent Mercier, Richard Troksa et Hélène Boulet-Supau. Nous proposons de prolonger leur mandat d’administrateur pour trois années supplémentaires, recommandation qui sera examinée lors de l’Assemblée Générale prévue le 14 juin 2024. Il convient de noter que Valérie Colin a récemment pris ses fonctions au sein du Conseil d'administration en tant qu'administrateur représentant les salariés, tandis que le mandat de Christophe Liaudon a été renouvelé. Ces décisions stratégiques soulignent notre engagement indéfectible en faveur d'un Conseil d'administration qui incarne à la fois la diversité et l’excellence. Alors même que nous passons en revue les réalisations de 2023, je suis honorée de présider le Comité des nominations et des rémunérations. Je me réjouis de continuer à travailler avec le Conseil d’administration et d'assumer nos responsabilités envers Quadient, ses collaborateurs, ses partenaires, ses clients et ses actionnaires, en adhérant aux normes les plus strictes en matière de gouvernance. Je vous prie d’agréer, chers actionnaires, l’expression de mes salutations distinguées, Martha Bejar Présidente du Comité des nominations et des rémunérations.
Ce chapitre reprend les éléments du rapport de gouvernance d’entreprise établi sur la base du Code de commerce. Le rapport de gouvernance d’entreprise a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 mars 2024, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Les parties constituant le rapport ont été préparées sur la base des contributions de plusieurs directions fonctionnelles de l'entreprise, notamment la direction juridique, la direction des ressources humaines et la direction financière.
2.1 Conseil d'administration
2.1.1 Structure de gouvernance
Quadient S.A., société holding de Quadient, est une société anonyme à Conseil d’administration. Quadient S.A. a fait le choix de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général depuis le Conseil d'administration du 12 janvier 2018 portant nomination de Geoffrey Godet en qualité de Directeur Général, avec effet à compter du 1er février 2018. Ce choix a été réitéré par le Conseil d'administration lors de la réunion du 16 juin 2022, à l'issue de l'Assemblée Générale, à l'occasion du renouvellement du mandat de Didier Lamouche en tant que Président du Conseil d'administration. Cette décision traduit la volonté de la Société de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise. Le Conseil d’administration qui se tiendra à la suite de l’Assemblée Générale de juin 2024 réitérera sa décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, considérant que cette structure de gouvernance est appropriée au regard des enjeux du Groupe, est adaptée à sa structure actionnariale et préserve les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Le Conseil d’administration est dirigé par un Président indépendant et non exécutif, et tous les administrateurs non exécutifs sont considérés comme indépendants, à l’exception de Vincent Mercier et d’Éric Courteille qui ne sont plus considérés comme tels au sens du Code Afep-Medef depuis juillet 2021 et mars 2024 respectivement, car ils sont administrateur depuis plus de douze ans. Le Conseil dispose de trois comités permanents : le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité d’audit et le Comité stratégie et environnement, social et gouvernance (ESG), dont les membres sont indépendants à l’exception de Vincent Mercier qui reste membre du Comité des nominations et des rémunérations et d’Éric Courteille, membre du Comité d’audit et du Comité stratégie et ESG.
Pouvoirs du Directeur Général :
En tant que mandataire social, le Directeur Général, assure seul le contrôle et la direction des opérations de la Société. À ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des limitations imposées par la loi et les règlements et de certaines décisions sous conditions de l'autorisation préalable du Conseil d'administration, telles qu'établies dans les statuts et décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration à la section 2.1.2 de ce chapitre.
L’article 16 des statuts précise que « le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. ».
Missions du Président du Conseil d'administration :
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le Président du Conseil d'administration est élu par le Conseil d'administration parmi ses membres. La limite d’âge du Président est fixée à 75 ans. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il coordonne et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute les décisions du Conseil d'administration. Il s’assure du bon fonctionnement des organes de la Société et veille notamment à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Le Président participe également à l’organisation et à la préparation des assemblées générales des actionnaires qu’il préside et pendant lesquelles il rend compte des travaux du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Président est l’interlocuteur privilégié des actionnaires en matière de gouvernance d’entreprise. Il est informé, en tant que de besoin, des questions, commentaires et suggestions formulés par les actionnaires importants non représentés au Conseil d'administration en matière de gouvernance d’entreprise. Depuis février 2020, la gestion des conflits d’intérêts est assurée par le Président du Conseil en liaison avec le Comité des nominations et des rémunérations (le rôle et les fonctions des comités sont détaillés au paragraphe 2.2 du présent chapitre). Le Président du Conseil d'administration examine, avec le Comité des nominations et des rémunérations, les situations de conflits d’intérêts qu’il a pu identifier ou qui ont été portées à sa connaissance. Il informe les membres du Conseil d’administration et peut, le cas échéant, formuler des recommandations sur la gestion de ces éventuels conflits d’intérêts.
2.1.2 Missions du Conseil d'administration
Le Conseil d’administration, organe social, lieu de discussions stratégiques et de décisions, optimise la création de valeur en intégrant les intérêts à court, moyen et long termes des actionnaires et autres parties prenantes. Indépendamment des prescriptions légales applicables, Quadient S.A.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Le Conseil d’administration accorde une importance particulière à la gouvernance de la Société. Il s’assure de la bonne application de ces principes et de leur évolution, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des recommandations du code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration est particulièrement attentif à ce que le Conseil puisse assumer les rôles suivants : décider de la stratégie liée aux activités de la Société et approuver l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veiller à leur mise en œuvre ; être informé de l’évolution matérielle des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise (RSE)/ l'ESG ; s’assurer de l’existence d’un système en place au sein de la Société offrant une assurance raisonnable que les opérations soient effectuées en conformité avec les lois et règles en vigueur ; mettre en place et animer des comités spécialisés en vue d’enrichir le processus décisionnel et adapter le règlement intérieur de chaque comité en fonction de la situation de la Société, de son environnement et du droit applicable, sur avis de chaque comité ; approuver après avis du Comité stratégie et ESG : les choix et plans stratégiques, visant à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société et à considérer les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance de ses activités, les restructurations et les investissements significatifs hors budget ou hors stratégie annoncée, et de façon générale, toute acquisition ou cession d’une entité, d’une entreprise ou d’une activité, par quelque moyen que ce soit (y compris par acquisition ou cession de titres ou d’actifs, de fusion, de scission ou d’apport en capital), pour une valeur d’entreprise ou un prix supérieur à 15 millions d’euros ; adopter le budget annuel, revoir et arrêter les états financiers à intervalles réguliers ; revoir la politique de communication financière de la Société ; désigner le Directeur Général de la Société et les membres des Comités du Conseil ; examiner la mise en œuvre, par la Direction Générale, d’une politique de non-discrimination et de diversité parmi les dirigeants et les employés de la Société et de ses filiales ; définir la politique de rémunération de la Direction Générale sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations ; examiner annuellement, avant la publication du rapport annuel, au cas par cas, la situation de chacun des administrateurs, puis porter à la connaissance des actionnaires les résultats de son examen de sorte que puissent être identifiés les administrateurs indépendants ; approuver le rapport de gouvernement d'entreprise sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; s’assurer que le rapport de gestion est conforme aux exigences de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (« CSRD ») et contient toutes les informations pertinentes sur les questions de développement durable, y compris les objectifs, les politiques, les procédures de due diligence et les risques. Les modalités de fonctionnement du Conseil, les droits, les engagements et les processus de recrutement de ses membres sont définis dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière mise à jour a été réalisée en mars 2024 et qui est accessible sur le site web de l’entreprise. Ce règlement détaille les missions et opérations pour lesquelles l’approbation du Conseil d’administration est nécessaire.
Composition du Conseil d’administration au 31 janvier 2024
| Âge | Nationalité | Sexe | Nombre d’actions | Compétences clés | Indépendance | Ancienneté au Conseil | Première nomination/dernier renouvellement des administrateurs | Échéance du mandat | Taux individuel d’assiduité au Conseil | Membre de comités | Taux individuel d'assiduité aux comités |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 47 | FR & US | M | 56 046 | Gouvernance d’entreprise, leadership, stratégie et M&A, expérience internationale, expérience de Directeur Général, fonctions exécutives, expertise go-to-market PME, expérience logiciels SaaS | non | 5 ans 7 mois | Juin 2018 Renouvelé en juillet 2021 | 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) | 100 % | - | - |
| 64 | FR | M | 8 000 | Gouvernance d’entreprise, leadership, stratégie et M&A, expérience internationale, expérience de Directeur Général, technologies émergentes et tendances IT | oui | 4 ans 7 mois | Juin 2019 Renouvelé en juin 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | 100 % | - | - |
| 61 | US | F | 695 | Gouvernance d’entreprise, leadership, stratégie et M&A, expérience internationale, expérience de Directeur Général, expertise go-to-market PME | oui | 5 ans | Cooptée en janvier 2019 et ratifiée en juin 2019 Renouvelé en juin 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | 100 % | Comité stratégie et ESG Comité des nominations et des rémunérations |
100 % 100 % |
| 57 | FR | F | 3 850 | Stratégie et M&A, finance, expérience DG, ESG, entrepreneur, anciennement Directrice Générale, services e-commerce & livraison du dernier kilomètre | oui | 6 ans 10 mois | Cooptée en mars 2017 et ratifiée en juin 2017 Renouvelé en juillet 2021 | 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) | 100 % | Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations |
100 % 100 % |
| 56 | FR | M | 267 | Gouvernance d’entreprise, leadership, stratégie et M&A, finance, expérience de Directeur Général, e-commerce & livraison du dernier kilomètre | oui | 11 ans 10 mois | Coopté en mars 2012 et ratifié en juillet 2012 Renouvelé en juillet 2023 | 2026 (AG statuant sur les comptes 2025) | 100 % | Comité d’audit | 100 % |
| 74 | FR | M | 13 096 | Gouvernance d’entreprise, leadership, stratégie et M&A, finance, expérience internationale, fabrication et logistique, avec une expertise du secteur postal et des transporteurs | non(b) | 14 ans 7 mois | Juillet 2009 Renouvelé en juillet 2021 | 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) | 100 % | Comité stratégie et ESG Comité des nominations et des rémunérations |
100 % 100 % |
| 61 | US | M | 1 500 | Stratégie et M&A, expérience de Directeur Général, technologies émergentes et tendances IT (ex : IA, cybersécurité), expertise go-to-market PME, expérience logiciels SaaS | oui | 7 ans 7 mois | Juillet 2016 Renouvelé en juillet 2021 | 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) | 100 % | Comité stratégie et ESG | 100 % |
| 59 | FR | F | 1 015 | Stratégie et M&A, technologies émergentes et tendances IT (ex : IA, cybersécurité), ESG, expertise go-to-market PME, e-commerce électronique & livraison du dernier kilomètre | oui | 6 ans 4 mois | Cooptée en septembre 2017 et ratifiée en juillet 2018 Renouvelé en juin 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | 88 % | Comité stratégie et ESG | 100 % |
| 59 | FR | M | 1 901 | Stratégie et M&A, expérience internationale, technologies émergentes et tendances IT (ex : IA, cybersécurité), expertise go-to-market PME, expérience logiciels SaaS | oui | 2 ans 7 mois | Juillet 2021 | 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) | 88 % | Comité des nominations et des rémunérations | 80 % |
| 58 | GB | F | 2 001 | Stratégie et M&A, expérience internationale, technologies émergentes et tendances IT, expertise go-to-market PME, expérience logiciels SaaS | oui | 2 ans 4 mois | Cooptée en septembre 2021 et ratifiée et renouvelée en juin 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | 88 % | Comité d’audit | 100 % |
| 53 | FR | M | 2 066 | Trésorerie finance | non | 4 ans 5 mois | 27 août 2019 Renouvelé en août 2023 | 2025 | 100 % | Comité d’audit, nommé le 25/01/2023 et nominé à nouveau en septembre 2023 | 100 % |
| 53 | FR | F | 0 | Marketing des produits | non | 5 mois | 28 août 2023 | 2025 | 100 % | – | - |
Vincent Mercier a été l’administrateur référent du Conseil. Le mandat de l’administrateur référent a pris fin le 31 janvier 2020 comme prévu lors de la nomination du nouveau Président du Conseil d’administration, indépendant, en juin 2019. À compter du 7 juillet 2021, au 12e anniversaire de la nomination de Vincent Mercier en qualité d'administrateur. En application de la loi dite Pacte, en date du 22 mai 2019 (n° 2019-486) et de l'article L225-27-1 du Code de commerce, un second administrateur représentant les salariés a été nommé en 2020.
Changements intervenus au sein du Conseil d’administration au cours de l'exercice 2023 :
Le mandat d’administrateur d’Éric Courteille a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 16 juin 2023, pour une durée de trois ans. Valérie Colin a été nommée administratrice représentant les salariés par le comité social et économique de la Société (CSE) le 28 août 2023, en remplacement de Nathalie Labia. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a pris acte de sa nomination le 19 septembre 2023. Christophe Liaudon a été renouvelé dans ses fonctions d’administrateur représentant les salariés par le CSE de la Société le 28 août 2023. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a pris acte de sa nomination le 19 septembre 2023.
Changements intervenus au sein du Conseil d’administration après la clôture de l'exercice 2023 :
Le 22 mars 2024, suite à la démission de Sébastien Marotte de son mandat d’administrateur, et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a coopté la société Bpifrance Investissement. La société Bpifrance Investissement est représentée par son représentant permanent, Emmanuel Blot, en remplacement de Sébastien Marotte pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2024, sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale du 14 juin 2024. Les mandats de Geoffrey Godet, Vincent Mercier, Richard Troksa, Hélène Boulet-Supau et Bpifrance Investissement arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024.# Lors de sa séance du 22 mars 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer le renouvellement des mandats d’administrateur de Geoffrey Godet, Vincent Mercier, Richard Troksa, Hélène Boulet-Supau et Bpifrance Investissement à la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé de renouveler les mandats de ces administrateurs pour une durée de trois ans, à l’exception de celui de Vincent Mercier, pour lequel, il sera proposé à titre exceptionnel de renouveler son mandat pour une durée de dix-huit mois à compter de la prochaine l’Assemblée Générale Annuelle, soit jusqu’au 31 décembre 2025. Conformément au Code Afep-Medef et aux statuts de la Société, cette durée permettra de faciliter le renouvellement échelonné du Conseil d’administration.
2.1.3 Président du Conseil d'administration
Didier LAMOUCHE
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Didier Lamouche est Président du Conseil d’administration de Quadient S.A. depuis le 28 juin 2019. Âgé de 64 ans, de nationalité française, Didier Lamouche est diplômé de l’École Centrale de Lyon (France) et titulaire d’un doctorat en technologie des semi-conducteurs. Didier Lamouche a occupé jusqu’à fin 2018 le poste de Président-Directeur Général de la société Idemia, issue de la fusion de Safran Identity & Security et d’Oberthur Technologies, leader mondial des technologies de cybersécurité et d’identité digitales, qu’il dirigeait depuis 2013. Il a précédemment occupé le poste de directeur opérations de ST-Microelectronics, de 2010 à 2013, ainsi que celui de Président-Directeur Général de ST-Ericsson, de 2011 à 2013. Didier Lamouche était auparavant Président du Conseil d'administration et Directeur Général du groupe Bull de 2005 à 2010, qu’il a redressé et repositionné sur des segments de croissance. Didier Lamouche a commencé sa carrière en 1984 en tant qu’ingénieur R&D chez Philips Research Lab avant de rejoindre IBM Microelectronics de 1985 à 1994 occupant de multiples fonctions industrielles dans l’environnement des semi-conducteurs, en France et aux États-Unis, chez Motorola Semiconductor en 1995-1996, puis comme fondateur et Directeur Général de la co-entreprise IBM-Siemens, Altis Semiconductor, de 1998 à 2003, et enfin vice-président monde des opérations semi-conducteurs d’IBM basé à New York. Didier Lamouche a acquis une grande expérience de la gouvernance des entreprises, en environnement public et privé, ayant occupé des fonctions d’administrateur au sein de huit entreprises publiques et quatre entreprises financées par des capitaux privés depuis près de vingt ans. Didier Lamouche a reçu le titre de Chevalier de la Légion d'Honneur en 2010 pour son action en faveur du secteur de la "French tech". Didier Lamouche a été nommé administrateur de Quadient S.A. par l’Assemblée Générale du 28 juin 2019 pour une durée de trois ans. Il a été désigné Président du Conseil à la même date. Ces deux mandats ont été renouvelés respectivement par l'Assemblée Générale et le Conseil d'administration du 16 juin 2022 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2025.
Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
Autres mandats en cours hors Groupe : Didier Lamouche est administrateur non exécutif au sein du Conseil d’administration d’Adecco (société suisse cotée et leader mondial du secteur du recrutement) ; administrateur non exécutif d’ASM International (société néerlandaise cotée et leader dans le domaine des équipements pour semi-conducteurs) ; président du conseil consultatif d'Utimaco (société allemande non cotée), administrateur de la société Imagination Techonologies Group Ltd (société britannique non cotée) et fondateur de DLT Consulting (société française non cotée).
Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Président-Directeur Général de Idemia (société française non cotée). Administrateur non exécutif d’ACI Worldwide (société cotée au Nasdaq et leader dans le domaine des technologies logicielles pour le secteur des paiements).
Membre de comités du Conseil : non.
Didier Lamouche détient 8 000 actions Quadient.
2.1.4 Directeur Général
Geoffrey GODET
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Nommé Directeur Général de Quadient S.A. à compter du 1er février 2018, Geoffrey Godet, 47 ans, de double nationalité française et américaine, est diplômé d’HEC. Avant de rejoindre Quadient, il a passé l’ensemble de sa carrière au sein du groupe Flatirons Jouve, leader des solutions digitales répondant aux besoins des acteurs de la banque, de l’assurance, de la santé, de l’industrie, de l’aéronautique, de l’édition, des médias et de l’éducation. Geoffrey Godet était Directeur Général de la société Flatirons solutions en Californie, et dernièrement Président-Directeur Général de la société Jouve, à Paris. Auparavant, il a occupé successivement les fonctions de directeur marketing et communication, responsable de la division numérisation du patrimoine culturel et directeur général de la société Jouve Aviation solutions. Geoffrey Godet a été nommé administrateur par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2024.
Autres mandats en cours dans le Groupe : administrateur de Quadient Holdings USA, Inc. et Président-Directeur Général de Quadient, Inc.
Autres mandats en cours hors Groupe : néant.
Autres mandats échus au cours des cinq années précédentes : administrateur de DOCAPOSTE BPO IS SA et administrateur de Quadient CXM AG.
Membre de comités du Conseil : non.
Geoffrey Godet détient 56 046 actions Quadient.
2.1.5 Membres du Conseil d'administration
Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil d'administration doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le nombre d’administrateurs de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le renouvellement régulier des membres (rajeunissement du Conseil, passant d’un âge moyen de 60,9 ans en 2016 à 58,5 ans en 2023, y compris les administrateurs représentant les salariés), le respect de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes, et l’ouverture du Conseil à la diversité sont les lignes directrices de la gouvernance du Conseil (le Conseil d'administration compte actuellement 40 % de femmes). En outre, 33,3 % des membres du Conseil sont de nationalité étrangère (en incluant les administrateurs représentant les salariés). Le Comité des nominations et des rémunérations est en charge d’établir les modalités des plans de succession pour les administrateurs. Au 31 janvier 2024, le Conseil était composé de douze membres, dont deux représentants des salariés.
Vincent MERCIER
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Vincent Mercier, de nationalité française, est âgé de 74 ans. Il est ingénieur civil des Mines et titulaire d’un DESS de sciences économiques et également diplômé d’un MBA de l’université de Cornell (États-Unis). Il a été pendant dix ans l’un des responsables de l’Institut de Développement Industriel, tout en enseignant la stratégie à HEC. Il s’est forgé une expérience approfondie des secteurs des services et de la distribution, ayant été notamment membre du comité exécutif du Groupe Wagons-Lits, puis du groupe Carrefour. Il était jusqu’en 2014 Président du Conseil de surveillance du Groupe Roland Berger Strategy Consultants, après avoir été jusqu’en 2010 en charge de la France et de la Chine. Vincent Mercier a été nommé administrateur de Quadient lors de l’Assemblée Générale du 7 juillet 2009. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2024.
Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
Autres mandats en cours hors Groupe : membre du Conseil de surveillance de Sucres et Denrées (Sucden) (société française non cotée), de Altavia Europe (société française non cotée) et de l’ADIE (société française non cotée), Azulis Capital (société française non cotée).
Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : FM Logistic (société française non cotée).
Membre de comités du Conseil : Comité stratégie et ESG et Comité des nominations et des rémunérations.
Vincent Mercier détient 13 096 actions Quadient.
Martha BEJAR
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Âgée de 61 ans, de nationalité américaine, Martha Bejar est une experte en matière de logiciels et de technologies, avec une excellente connaissance du marché aux États-Unis. Elle a occupé la fonction de directrice générale dans plusieurs entreprises de technologies/services de logiciels. Martha Bejar a reçu de nombreuses distinctions professionnelles, notamment le prix « Top Corporate Director » en 2018 et 2020 par le Latino Leader Magazine, le référencement dans le « 2019 NACD Directorship 100 » et l’« Inspiring Women 2017 » de l’État de Washington. Elle a été classée parmi les cinquante femmes d’origine hispanique les plus influentes aux États-Unis par Hispanic Inc. Business Magazine. Martha Bejar a été cooptée administratrice lors de la réunion du Conseil d’administration du 11 janvier 2019 en remplacement de Catherine Pourre, qui a démissionné de son mandat d’administrateur le 24 septembre 2018.# Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 16 juin 2022, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos du 31 janvier 2025. Autres mandats en cours dans le Groupe : néant. Autres mandats en cours hors Groupe : Senior Partner chez DaGrosa Capital (société non cotée), administratrice indépendante de Lumen Technologies (société cotée), de Sportsman’s Warehouse (société cotée), de Commvault Systems (société cotée) et d'Afiniti (société non cotée). Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : fondatrice/directrice générale de Red Bison Advisory Group (société privée non cotée), directrice générale d’Unium, Inc. (société américaine non cotée), administratrice indépendante de Mitel et administratrice indépendante de Polycom. Membre de comités du Conseil : Comité stratégie et ESG Comité des nominations et des rémunérations. Martha Bejar détient 695 actions Quadient.
Hélène BOULET-SUPAU
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Hélène Boulet-Supau, de nationalité française, est âgée de 57 ans. Diplômée de l’ESSEC, elle a commencé sa carrière chez Arthur Andersen, avant de rejoindre le groupe Pierre & Vacances où elle a occupé différents postes financiers de 1991 à 2000, avant d’être nommée directrice financière du Groupe. Hélène Boulet-Supau a ensuite été consultante financière, avant de prendre la direction de la société Larroque, en binôme avec la fondatrice. De 2007 à 2019, Hélène Boulet-Supau a été directrice générale et actionnaire de Sarenza. En 2020, elle lance une activité de services aux entreprises, FabWorkplace. En 2021, Hélène Boulet-Supau lance educawa.com, un site Internet éducatif pour parents et grands-parents.
La cooptation de Mme Hélène Boulet-Supau par le Conseil du 27 mars 2017 a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2017. Le mandat d’Hélène Boulet-Supau a été dans un premier temps renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans, puis une nouvelle fois renouvelé le 1er juillet 2021 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clos au 31 janvier 2024.
Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
Autres mandats en cours hors Groupe : membre du Conseil de surveillance de Colisée Care (société française non cotée), administratrice de Socotec (société française non cotée), administratrice de l’organisation à but non lucratif Entrepreneurs du Monde (association française), gérante de FabWorkplace SARL (société française non cotée) et présidente d’Educawa SAS (société française non cotée).
Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant.
Membre de comités du Conseil : Comité d'audit et Comité des nominations et des rémunérations.
Hélène Boulet-Supau détient, directement et indirectement, 3 850 actions Quadient.
Éric COURTEILLE
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Éric Courteille, 56 ans, est de nationalité française. Il est Président de New R SAS. Éric Courteille est diplômé de l’ESCP-EAP Paris et a commencé sa carrière chez Arthur Andersen France en qualité d’auditeur, de 1995 à 2000. Il a ensuite co-fondé le groupe Sporever. De 2002 à 2006, il a occupé plusieurs postes au sein de la direction financière du groupe PPR. Fin 2006, il a rejoint Redcats USA (qui fait partie du groupe Kering) en tant que directeur financier et secrétaire général. Éric Courteille a occupé le poste de Directeur Général de La Redoute SAS de 2014 à mars 2022.
Le 4 juillet 2012, l’Assemblée Générale a approuvé la nomination d’Éric Courteille en tant qu’administrateur. Son mandat a été renouvelé lors des Assemblées Générales du 30 juin 2017, du 6 juillet 2020 et du 16 juin 2023 pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2026.
Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
Autres mandats en cours hors Groupe : Directeur Général de BCR SAS (société française non cotée), Directeur Général de NEW R SAS (société française non cotée), représentant permanent de AUSSPAR SAS, administrateur de United.b SA (société française non cotée), Président de Aroma Zone Topco SAS (société française non cotée), administrateur de Boulanger SA (société française non cotée), Président de Tojuli SASU (société française non cotée) et Président de Julito SASU (société française non cotée).
Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : membre indépendant du conseil d’administration de Hygie31 depuis juillet 2020 (société française non cotée) et Directeur Général de La Redoute SAS (société française non cotée).
Membre de comités du Conseil : Comité d'audit (président).
Éric Courteille détient 267 actions Quadient.
Richard TROKSA
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Âgé de 61 ans, de nationalité américaine, Richard Troksa est le gérant de Gold Aspen Consulting, LLC, une société dédiée aux conseils en stratégie, en développement et en efficacité opérationnelle, dans le domaine des nouvelles technologies et solutions. Diplômé d'une licence en génie électrique de l'université de Purdue et d’un master en sciences de l’ingénieur de l’université du Colorado, Richard Troksa a débuté sa carrière chez IBM en 1984 et a occupé différents postes techniques et commerciaux, avant d’être nommé Responsable de branche d’activité en 2000. Il a ensuite rejoint Exstream Software en 2004, avant d’en être le Directeur Général en 2007. En 2008, lors de l'acquisition d'Exstream, il devient Vice-Président de la branche IPG Enterprise Software chez Hewlett-Packard, poste qu’il occupe jusqu’en 2010. Richard Troksa dispose d’une solide expérience financière et managériale, axée sur le développement et le déploiement de solutions techniques innovantes.
Richard Troksa a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale en date du 1er juillet 2016 pour une durée de trois ans et son mandat a été renouvelé par anticipation par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans et a par conséquent été renouvelé par l'Assemblée Générale du 1er juillet 2021 jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 janvier 2024.
Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
Autres mandats en cours hors Groupe : membre du Conseil d’administration de Gorilla Logic, LLC (société américaine non cotée), membre du Conseil d’administration de Gryphon Networks (société américaine non cotée), membre du Conseil d'administration de 7Rivers, Inc. (société américaine non cotée).
Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : membre du Conseil d’administration de 7Summits, LLC (société américaine non cotée).
Membre de comités du Conseil : Comité stratégie et ESG (président).
Richard Troksa détient 1 500 actions Quadient.
Nathalie WRIGHT
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Âgée de 59 ans, de nationalité française, Nathalie Wright est diplômée en économie de l’Université Paris Assas, de l’IAE et de l’INSEAD. Elle a débuté sa carrière chez Digital Equipment France, avant de rejoindre NewBridge Networks France. Responsable des ventes et Country leader chez MCI, puis Easynet et enfin Vice-Présidente Europe du Sud en charge de la Stratégie Commerciale pour la France, l’Italie, l’Espagne et le Moyen-Orient pour le compte d’AT&T. Elle rejoint Microsoft en 2009 où elle exerce les fonctions de directrice de la division Secteur Public puis directrice générale de la division Grandes Entreprises & Partenaires pendant cinq ans. En 2017, Nathalie Wright est nommée Vice-Présidente Software France chez IBM. Elle a ensuite rejoint Rexel en 2018 jusqu'au mois de septembre 2023 en tant que Directrice digital et membre du comité exécutif du groupe Rexel. Elle est par ailleurs responsable de la stratégie ESG du groupe Rexel. Nathalie Wright a reçu le titre de Chevalier de la légion d’honneur en 2011 pour son action en faveur de la diversité dans l’entreprise.
Nathalie Wright a été cooptée par le Conseil d'administration du 25 septembre 2017 en remplacement de Jean-Paul Villot, qui a démissionné de son mandat d’administrateur le 28 juillet 2017. Le 29 juin 2018, l’Assemblée Générale a ratifié sa cooptation. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 16 juin 2022 pour une durée de trois ans soit jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2025.
Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
Autres mandats en cours hors Groupe : membre du Conseil de surveillance du groupe Keolis S.A.S. (société française non cotée) et membre du Conseil de surveillance d'Amundi (société française cotée).
Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant.
Membre de comités du Conseil : Comité stratégie et ESG.
Nathalie Wright détient 1 015 actions Quadient.
Sébastien MAROTTE
Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Sébastien Marotte, de nationalité française, est âgé de 59 ans. Il est titulaire d’un master en finance et commerce de l’ESLSCA Business School Paris. Il est également administrateur de Temporall. Au cours de sa carrière, longue de plus de trente ans, Sébastien Marotte a occupé des postes de direction dans certaines des sociétés de logiciels les plus prisées au monde, notamment Google, Hyperion et Oracle. Il a dirigé les canaux EMEA de Google Cloud en tant que Vice-Président, après avoir été Vice-Président de Google Cloud EMEA pendant près d’une décennie. En tant que leader de Google Cloud, Sébastien Marotte était responsable de la croissance et du développement dans la zone EMEA, y compris le lancement de G Suite (aujourd’hui Google Workspace).
Sébastien Marotte a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2024.
Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.# Informations sur les membres du Conseil
Administrateurs représentant les actionnaires
Sébastien Marotte
- Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Sébastien Marotte, de nationalité française, est âgé de 51 ans. Il est titulaire d’un diplôme de troisième cycle en droit fiscal de l’Université de Paris Dauphine et d’un Master en gestion d’entreprise de l’ESSEC. Il a commencé sa carrière chez Ernst & Young en tant que conseiller fiscal avant de rejoindre le groupe SFR où il a occupé divers postes financiers, notamment Directeur financier de SFR Networks et Directeur de la stratégie et de la finance de SFR Télécom. Il a ensuite occupé le poste de Directeur général de l’entité SFR Business Team avant de rejoindre le groupe Vivarte en tant que Directeur financier. Il a rejoint le groupe Quadient en septembre 2019 en tant que Directeur financier. Sébastien Marotte a été nommé administrateur représentant les actionnaires de Quadient par le Conseil d’administration du 28 novembre 2023. Son mandat a été renouvelé le 28 novembre 2023 pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2026.
- Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
- Autres mandats en cours hors Groupe : Président Box EMEA et membre du conseil d'administration de Temporall.
- Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant.
- Membre de comités du Conseil : Comité des nominations et des rémunérations.
- Sébastien Marotte détient 1 901 actions Quadient.
Paula FELSTEAD
- Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Paula Felstead, de nationalité britannique, est âgée de 57 ans. Elle est titulaire d’un diplôme en informatique de l’Université de West London. Elle a commencé sa carrière chez BHP en Australie-Occidentale avant de travailler dans de nombreux secteurs, notamment les télécommunications, les services financiers, les services de données et les paiements en Europe et au Royaume-Uni. Elle a occupé les postes de Chief Digital & Innovation Officer, Chief Technology Officer et Chief Technology & Operations Officer chez Visa Europe, et Ingenico Group. Paula Felstead a été cooptée par le Conseil d’administration du 24 septembre 2021. Son mandat a été ratifié par l’Assemblée Générale annuelle du 16 juin 2022 et renouvelé pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2025. Paula Felstead est bénévole en tant que mentor pour le Youth Group (organisme caritatif visant à aider les jeunes à entrer sur le marché du travail ou à se former) et a été conférencière pendant deux ans au programme MBA de la Warwick business School sur le leadership digital.
- Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
- Autres mandats en cours hors Groupe : Directrice de la technologie et des opérations de HotelBeds Group.
- Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant.
- Membre de comités du Conseil : Comité d'audit.
- Paula Felstead détient 2 001 actions Quadient.
Administrateurs représentant les salariés
2.1.6 Administrateurs représentant les salariés
Conformément à la loi applicable, les administrateurs représentant les salariés ont une voix délibérative, disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et ont les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Conformément à la loi, les deux administrateurs représentant les salariés sont de sexe différent. La durée du mandat est de deux ans, renouvelable trois fois à compter de la date de nomination.
Christophe LIAUDON
- Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Christophe Liaudon, de nationalité française, est âgé de 53 ans. Après une dizaine d’années passées dans le secteur privé comme dans le secteur public, Christophe Liaudon a rejoint Quadient en 2002 pour créer et organiser la trésorerie. Depuis, il accompagne Quadient dans sa croissance, dans la gestion de la trésorerie et l’optimisation de la structure de la dette. Quadient a été un pionnier sur le marché français du placement privé (PP) après plusieurs transactions USPP et l’un des premiers à émettre un Schuldschein en USD. Christophe Liaudon a été nommé administrateur représentant les salariés de Quadient lors du comité social et économique de la Société du 27 août 2019 pour une durée de deux ans. Son mandat a été renouvelé une première fois lors du comité social et économique du 27 août 2021 et renouvelé à nouveau lors du comité social et économique du 28 août 2023 pour une nouvelle durée de deux ans, soit jusqu’en août 2025.
- Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
- Autres mandats en cours hors Groupe : néant.
- Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant.
- Membre de comités du Conseil : Comité d'audit.
- Christophe Liaudon détient 2 066 actions Quadient.
Valérie COLIN
- Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Valérie Colin, de nationalité française, est âgée de 53 ans. Valérie Colin est vice-présidente global product marketing petites et moyennes entreprises (PME) chez Quadient, où elle dirige la stratégie produits et go-to-market pour le portefeuille de solutions logicielles SaaS de Quadient, y compris les comptes clients, les comptes fournisseurs et l’automatisation des documents. Valérie Colin a commencé sa carrière chez HP, où elle a occupé plusieurs postes dans divers domaines, de la prévente à la livraison de projets, en passant par le développement de canaux de distribution et le marketing produit mondial. Elle a rejoint Quadient en 2012 en tant que directrice marketing et a lancé à l'échelle mondiale la solution OMS-500, le tout premier logiciel d'automatisation de documents pour les PME, rebaptisé Impress en 2020. Elle est ensuite devenue chief digital & marketing officer chez Heppner, un leader européen indépendant du transport, avant de rejoindre GS1, organisation mondiale à but non lucratif, qui développe des normes pour l'identification, la capture et le partage d'informations sur les produits, où elle a activement promu la transformation numérique et l'innovation. De retour chez Quadient en 2020, Valérie a dirigé les efforts marketing régionaux en France et au Benelux avant de prendre ses fonctions actuelles en 2021. Elle est titulaire d'un diplôme d'ingénieur électricien de l'INSA de Lyon et d'un master en marketing de l'EM Lyon. Valérie Colin a été nommée administratrice représentant les salariés de Quadient lors du comité social et économique de la Société du 28 août 2023 pour un mandat de deux ans, soit jusqu’en août 2025.
- Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
- Autres mandats en cours hors Groupe : néant.
- Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant.
- Membre de comités du Conseil : non.
- Valérie Colin détient 0 action Quadient.
Informations sur les membres du Conseil après la clôture de l’exercice 2023
Le Conseil d’administration a coopté Bpifrance Investissement le 22 mars 2024, en remplacement de Sébastien Marotte qui a démissionné de son mandat d’administrateur le 20 mars 2024.
Bpifrance Investissement
- Principaux domaines d’expertise et d’expérience : Bpifrance Investissement est la société de gestion d'actifs qui gère les participations de Bpifrance. Son objectif est d'être le partenaire à long terme d'entreprises de toutes tailles en finançant directement et indirectement leur croissance durable et responsable par le biais de fonds propres, de quasi-fonds propres et de dettes. Bpifrance Investissement est l'une des plus importantes sociétés de gestion d'actifs en France, avec plus de 50 milliards d'euros d'actifs sous gestion - dont 14 milliards d'euros gérés pour le compte de tiers - plus de 250 investisseurs professionnels et une forte présence locale avec 53 bureaux régionaux. Le représentant permanent de Bpifrance Investissement est Emmanuel Blot. Âgé de 38 ans, de nationalité française, Emmanuel Blot est diplômé de l’ESSEC à Paris (2009). Il est actuellement directeur d’investissement et responsable de la pratique des investissements cotés au sein du pôle large cap de Bpifrance. Il a 14 ans d’expérience dans la finance et le capital-investissement et a géré plusieurs investissements dans des sociétés cotées pour le compte de Bpifrance, dont Quadient. Auparavant, il a travaillé comme analyste côté vente chez Bryan, Garnier & Co (2009-2011) et Oddo BHF (2011-2012), se concentrant sur les secteurs de l'aérospatiale et de la défense et des biens d'équipement.
- Autres mandats en cours dans le Groupe : néant.
- Autres mandats en cours hors Groupe : administrateur non exécutif de Constellium SE (société française cotée) et représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d’administration de Mersen (société française cotée).
- Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : néant.
- Membre de comités du Conseil : Comité stratégie et ESG (depuis mars 2024).
- Bpifrance Investissement détient 2 800 000 actions Quadient.
2.1.7 Administrateurs indépendants
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités prévoit que : le Conseil d’administration et le Comité d'audit soient composés d'au moins deux tiers d’administrateurs indépendants ; le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité stratégie et ESG soient composés d'une majorité d'administrateurs indépendants.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit l'administrateur indépendant comme suit : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction, qui puisse compromettre son jugement. » et une liste d’incompatibilités. Par ailleurs, la définition d’un administrateur indépendant selon le Code Afep-Medef est la suivante : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement. ».
Conformément aux recommandations de ce Code, le Comité des nominations et des rémunérations procède, chaque année, à une évaluation de l’indépendance des membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée Générale et, le cas échéant, des candidats à un tel poste inscrit à l'ordre du jour du Conseil d'administration et émet ses recommandations sur l'indépendance au Conseil d'administration à la lumière de ces critères d'indépendance. Le Comité des nominations et des rémunérations a procédé à l’évaluation de l’indépendance et a soumis au Conseil d’administration en septembre et novembre 2023. Les dernières recommandations ont été présentées au Conseil d’administration le 28 novembre 2023. Suite à l'évaluation effectuée, parmi les dix administrateurs siégeant au Conseil d'administration au 31 janvier 2024 (80 %(2)) étaient indépendants. Conformément au Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RÉSULTATS
1.10. Gouvernement d'entreprise
1.10.1. Conseil d'administration
1.10.1.1. Composition et indépendance des administrateurs
Ainsi, au 31 janvier 2024, tous les administrateurs de Quadient SA sont indépendants, à l’exception de Geoffrey Godet, Directeur Général, de Vincent Mercier depuis juillet 2021 et d’Éric Courteille depuis mars 2024, qui ne sont plus considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef, car ils étaient administrateurs depuis plus de douze ans. Le tableau suivant présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés dans le règlement intérieur du Conseil d'administration et dans le Code Afep-Medef (situation au 31 janvier 2024).
| Critères | Geoffrey Godet | Martha Bejar | Hélène Boulet- Supau | Éric Courteille | Paula Felstead | Didier Lamouche | Sébastien Marotte | Vincent Mercier | Richard Troksa | Nathalie Wright | Christophe Liaudon | Valérie Colin |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq ans précédents | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | S/O | S/O |
| Mandats croisés : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | S/O |
| Relations d’affaires significatives : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | S/O |
| Lien familial : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | S/O |
| Commissaire aux comptes : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq ans précédents | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | S/O |
| Durée de mandat supérieure à douze ans : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | √ | √ | S/O | S/O |
| Statut du dirigeant mandataire social non exécutif : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance du Groupe | S/O | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | S/O |
| Statut de l’actionnaire important : ne pas participer au contrôle de la Société, ni détenir plus de 10 %, en capital ou en droit de vote, de la Société | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | S/O |
| Indépendant (raison pour laquelle il/elle n'est pas considéré[e] comme indépendant[e]) | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | X | √ | √ | X | X |
Directeur Général (adminis- trateur depuis plus de 12 ans) (administrateurs représentant les salariés)
S/O : sans objet
Dans ce tableau, « √ » représente un critère d’indépendance satisfait et « X » représente un critère d’indépendance non satisfait. Aucun des administrateurs considérés comme indépendants n’entretient de lien d’affaires direct ou indirect avec la Société. Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs. À la connaissance de la Société, aucun des administrateurs composant le Conseil d'administration au 31 janvier 2024 n’a fait l’objet de condamnation pour fraude, mise sous séquestre ou faillite, incrimination et/ou sanction publique officielle, empêchement d’agir ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires prononcées au cours des cinq dernières années. Aucun administrateur n’a été impliqué dans une liquidation alors qu’il était membre d’un Conseil d’administration, d’un organe de direction ou d’un Conseil de surveillance au cours des cinq dernières années. Il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels pour les mandataires sociaux et les dirigeants entre leurs devoirs à l’égard de Quadient et d’autres intérêts ou devoirs auxquels ils pourraient être tenus. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.
1.10.1.2. Composition internationale, parité et diversité au sein du Conseil
| Indicateur | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Nombre d’administrateurs de nationalité non française | 4(a) | 5(a) |
| % de nationalité non française | 33,3 %(a) | 42 %(a) |
| Nombre de femmes | 4 | 4 |
| % de femmes | 40 %(b) | 40 %(b) |
Geoffrey Godet possède la double nationalité française et américaine. Par ailleurs, la double nationalité française et brésilienne de Nathalie Labia, administratrice représentant les salariés jusqu’en août 2023, a été prise en compte pour l’application de ce ratio en 2022 mais pas pour 2023, Valérie Colin, qui a remplacé Nathalie Labia en août 2023, ayant uniquement la nationalité française. Conformément à la loi française et au Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés dans le calcul de parité. Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses Comités, notamment par la diversité, la complémentarité des expériences, des compétences, de l'expérience internationale et des expertises professionnelles. Sur la base des recommandations formulées par le Comité des nominations et des rémunérations, les critères prévalant dans le processus de sélection des talents recherchés pour renouveler ou compléter ceux déjà présents au sein du Conseil sont les suivants : indépendance, compétences, expériences internationales, motivation, disponibilité ; adéquation avec la stratégie de la Société ; adéquation avec la composition actuelle et l’évolution souhaitable du Conseil d’administration ; maintien du juste nombre d’administrateurs indépendants ; représentation équilibrée entre les hommes et les femmes, les nationalités et les expertises. La composition du Conseil d’administration reflète la diversité et la complémentarité des expériences et des expertises de ses membres. Au 31 janvier 2024 : comme reflété aux paragraphes 2.1.2 à 2.1.6 ci-dessus, une grande majorité des administrateurs du Conseil ont un profil largement international par leurs expériences professionnelles. 33,3 % des administrateurs ont une nationalité non française. avec quatre femmes administratrices sur les dix membres non salariés composant le Conseil d’administration (Valérie Colin, administratrice représentant les salariés, n'est pas prise en compte dans le calcul de parité), à savoir Martha Bejar, Hélène Boulet-Supau, Nathalie Wright et Paula Felstead, le taux de féminisation au sein du Conseil est de 40 %. En raison de la richesse de leur profil, les administrateurs, par leur parcours professionnel, leur formation, leur expérience, leur âge et leur nationalité, contribuent à la diversité du Conseil. La matrice de compétences du Conseil d’administration ci-dessous permet de mieux appréhender cette diversité et cette complémentarité d’expériences.
1.10.1.3. Matrice des compétences du Conseil d’administration
Situation au 31 janvier 2024
| Gouvernement d'entreprise, leadership | Stratégie et M&A | Expérience en finance/ audit/ direction financière | Expérience interna-tionale | Expérience de Directeur Général | Technologies émergentes, tendances IT (ex: IA, cyber sécurité) | ESG | Expertise go-to- market | PME | E-commerce & livraison du dernier kilomètre | Expérience logiciels SaaS (« Office of the CFO », entreprise B2B) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Didier Lamouche | X | X | X | X | X | ||||||
| Geoffrey Godet | X | X | X | X | X | X | |||||
| Martha Bejar (b)(c) | X | X | X | X | X | ||||||
| Hélène Boulet-Supau(a)(c) | X | X | X | X | X | ||||||
| Éric Courteille (a) | X | X | X | X | X | ||||||
| Vincent Mercier (b)(c) | X | X | X | X | X | ||||||
| Richard Troksa (b) | X | X | X | X | X | ||||||
| Nathalie Wright (b) | X | X | X | X | X | ||||||
| Sébastien Marotte (c) | X | X | X | X | X | ||||||
| Paula Felstead (a) | X | X | X | X | X |
- Membre du Comité d'audit
- Membre du Comité stratégie et ESG
- Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Les administrateurs représentant les salariés (Christophe Liaudon et Valérie Colin) ne sont pas inclus dans la matrice de compétences.
1.10.2. Plan de succession
Conformément à l’article 18.2.2. du Code Afep-Medef et du règlement intérieur du Conseil d’administration, l'une des principales missions du Comité des nominations et des rémunérations consiste à établir des plans de succession. Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Comité des nominations et des rémunérations est chargé « d’assurer la pérennité des organes sociaux en établissant un plan de succession des mandataires sociaux et des administrateurs de la Société afin de pouvoir proposer des solutions de succession au Conseil d’Administration en cas de vacance imprévue ».
En septembre 2024, le Comité des nominations et des rémunérations poursuivra et élargira ce processus permanent de succession au Président du Conseil, aux présidents des Comités et aux membres du comité exécutif. Le processus de succession sera revu une fois par an, généralement en septembre, par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par le Conseil d’administration.
Plan de succession d’urgence
Ce plan, revu et approuvé par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, expose les principes des solutions envisagées qui seraient mises en place si le poste de Directeur Général devenait vacant plus tôt que prévu ou en raison de circonstances imprévues (départ brutal). Différents scénarios envisagés prévus selon que la situation est définitive et durable ou temporaire et à court terme. Des candidats ont été identifiés en interne. Toutefois, le Conseil d’administration devra procéder à une nouvelle analyse au moment où une telle vacance imprévue ou anticipée se produirait, avant de décider de la marche à suivre.# Plan de succession à long terme
Ce plan, revu et approuvé par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, fixe les principes des différentes étapes et du calendrier de mise en œuvre du plan de succession sur la base des hypothèses (i) d’une décision prise le renouvellement et la poursuite (ou non) du mandat du Directeur Général à l’expiration de son mandat et (ii) un départ prévisible ou anticipé (succession normale ou accélérée). Des candidats ont été identifiés en interne.
Formation et intégration des nouveaux administrateurs
Lors de son entrée en fonction et afin de faciliter son intégration, chaque nouvel administrateur se voit remettre toute la documentation nécessaire à l’exercice de sa mission. Cette documentation comprend : les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et des Comités, le Code de déontologie boursière (à signer) assorti du calendrier annuel des périodes d’autorisation d’opérations sur les titres Quadient, le calendrier annuel des réunions du Conseil, des Comités et la date de l’Assemblée Générale, ainsi que la dernière édition du document d’enregistrement universel. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir communication de tous les documents qu’il estime nécessaires. Tous les administrateurs sont destinataires des communiqués de presse de la Société. En outre, chaque nouvel administrateur rencontre à son arrivée les principaux cadres dirigeants de Quadient afin d’approfondir sa connaissance de la Société, de ses métiers et de ses marchés. Chaque année, les administrateurs participent au moins à une séance spécifique du Conseil dédiée à la stratégie. Durant cette « session stratégique », les membres de la direction présentent aux administrateurs un certain nombre de pistes de réflexion sur l’exécution par la Société de sa stratégie et sa planification future, l’évolution de ses marchés, de ses solutions, de ses clients et de son organisation interne, ainsi que les opportunités d’investissements organiques et non organiques destinées à accélérer la transformation de la Société. Enfin, chaque nouvel administrateur représentant les salariés est inscrit à l’IFA (Institut français des administrateurs). Conformément au Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés bénéficient, après leur nomination, de formations d’intégration dédiées de la part de l’IFA afin de leur permettre d’exercer leurs fonctions. Les formations couvrent principalement le rôle et le fonctionnement du Conseil d’administration, les droits et obligations des administrateurs et leurs responsabilités, ainsi que l’organisation et les activités de la Société. En 2023, suite à sa nomination, Valérie Colin a suivi une formation auprès de l’IFA. En septembre 2023, tous les administrateurs ont suivi une formation sur les enjeux liés au climat appelée « Climate Fresk » composée d’un atelier en présentiel de trois heures.
Travaux du Conseil d'administration
Selon l'article 14.2 des statuts de la Société, les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an et autant de fois qu'il l'estime nécessaire, sur convocation du Président, généralement adressée au moins cinq jours avant la réunion, par tous moyens. Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2024, les douze membres qui composent le Conseil d’administration se sont réunis à huit reprises (en présentiel ainsi que par visioconférence), avec un taux d’assiduité global de 96,9 %. La durée moyenne des réunions a été de 2 heures et 35 minutes. Cette année, trois « sessions exécutives » ont été organisées à l’issue des réunions du Comité des nominations et des rémunérations et une « session exécutive » à l’issue d’une réunion du Conseil d’administration, avec les administrateurs n’occupant pas de fonctions exécutives ou de représentation des salariées au sein du Conseil d’administration. Au cours de ces sessions, les administrateurs peuvent échanger sur les enjeux stratégiques de la Société, les pratiques de travail ou les thèmes ou sujets spécifiques qu’ils souhaiteraient voir présentés ou traités lors des réunions du Conseil ou des Comités.
Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023
| Administrateur | Taux de présence | Nombre de réunions |
|---|---|---|
| Geoffrey Godet | 100 % | 8/8 |
| Didier Lamouche | 100 % | 8/8 |
| Martha Bejar | 100 % | 8/8 |
| Hélène Boulet-Supau | 100 % | 8/8 |
| Éric Courteille | 100 % | 8/8 |
| Vincent Mercier | 100 % | 8/8 |
| Richard Troksa | 100 % | 8/8 |
| Nathalie Wright | 88 % | 7/8 |
| Christophe Liaudon | 100 % | 8/8 |
| Natahlie Labia | 100 % | 5/5 |
| Paula Felstead | 88 % | 7/8 |
| Sébastien Marotte | 88 % | 7/8 |
| Valérie Colin | 100 % | 3/3 |
Les principaux sujets examinés par le Conseil d'administration en 2023 ont été les suivants :
- Stratégie
- Suivi de la stratégie et de l’organisation de la Société, dans le cadre d’un plan à trois ans
- Résultats des travaux du Comité stratégie et ESG
- Communication financière et relations investisseurs
- Examen des acquisitions, cessions et autres projets stratégiques en cours
- Analyse du business plan de la Société
- Gouvernement d'entreprise
- Examen et suivi de l’indépendance des membres du Conseil d’administration au sens du règlement intérieur du Conseil d’administration et du Code Afep-Medef
- Évaluation annuelle du Conseil d’administration et de ses Comités
- Modification du règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités
- Plan de succession
- Point sur le roadshow sur la gouvernance
- Préparation de l’Assemblée Générale
- Examen des mandats d’administrateur arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024
- Point sur les fusions et acquisitions
- Activité commerciale et clients
- Examen régulier des solutions, des marchés de l’entreprise et des besoins des clients
- Évaluation des risques et opportunités techniques liés aux activités liées à la recherche et développement, à l’innovation et à la chaîne d’approvisionnement de la Société
- Suivi des priorités de la Société en matière d’organisation et de ressources humaines
- Suivi des activités de la Société au regard des risques et opportunités environnementaux, sociaux et de gouvernance
- Mesures de contrôle interne
- Restitution des travaux du Comité d’audit concernant les missions d’audits et l’évaluation du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe
- Adoption du rapport sur les travaux du Conseil d'administration relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques
- Finance
- Faits marquants, présentation et analyse des résultats de l’exercice 2022
- Budget et perspectives de l’exercice 2023
- Prévisions et résultats trimestriels
- Arrêté des comptes consolidés annuels et semestriels de Quadient S.A.
- Arrêté des comptes sociaux annuels et semestriels de Quadient S.A.
- Situation de la trésorerie et de la dette, dividendes, lancement et suivi des programmes de rachat d’actions
- Opérations de refinancement
- Conventions réglementées
- Restitution des travaux du Comité d'audit
- Stratégie actionnariale et politique d’allocation du capital
- Programme de rachat d’actions
- Rémunérations
- Restitution des travaux du Comité des nominations et des rémunérations
- Performances des plans d’attribution gratuite d’actions
- Nouvelle répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023
- Plan d’attribution gratuite d’actions de performance
- Mise en œuvre du programme de rachats d’actions et délégations au Directeur Général
- Politique de rémunération 2023 du Président et des administrateurs
- Politique de rémunération du Directeur Général
- Nominations
- Restitution des travaux du Comité des nominations et des rémunérations
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Courteille
- Nomination de Sébastien Marotte au Comité des nominations et des rémunérations
- Nomination de Valérie Colin en qualité d’administratrice représentant les salariés
- Nouvelle nomination de Christophe Liaudon en tant qu'administrateur représentant les salariés et au Comité d'audit
Les documents concernant l’ordre du jour des réunions sont adressés par la direction dans les meilleurs délais, dès leur finalisation, soit plusieurs jours avant la réunion. Les éléments sont accessibles à l’ensemble des membres du Conseil d’administration au moyen d’une plateforme Internet permettant de disposer des documents avant les séances et également des informations telles que les statuts, le règlement intérieur du Conseil d'administration notamment. Cette plateforme permet aussi l’accès exclusif, pour les administrateurs, aux documents liés aux comités dont ils sont membres. Le règlement intérieur précise que l’obligation d’information qui incombe au Président du Conseil d'administration s’accompagne également de l’engagement de chaque administrateur de s’informer avec diligence et de réclamer en temps utile au Président les informations nécessaires à sa compréhension des points de l’ordre du jour, de se rendre disponible et de consacrer le temps et l’attention nécessaires à ses fonctions.
Code de gouvernement d'entreprise
Quadient poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Afep-Medef, disponible sur le site du Medef (http://www.medef.com/) (le « Code Afep-Medef »).# Gouvernement d’entreprise
2.1.9 Mise en œuvre du principe ‹‹ appliquer ou expliquer ›› du Code Afep-Medef
Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L.22-10-10, 4° du Code de commerce et visée à l’article 28.1 du Code Afep-Medef, Quadient estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code, à l’exception des recommandations suivantes :
Recommandations du Code Afep-Medef non appliquées Position et explication de Quadient
Selon l’article 18.1, le Comité des rémunérations « ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre ». Le Conseil d’administration a décidé de ne pas procéder à la nomination d’un administrateur salarié au Comité des rémunérations du fait de sa fusion avec le Comité des nominations intervenue en 2018. En pratique, les administrateurs représentant les salariés participent effectivement à toutes les réunions du Conseil d’administration au cours desquelles les questions de rémunération sont examinées et discutées, mais le Comité des nominations et des rémunérations traitant de questions plus larges que la seule politique de rémunération, il a été décidé que les administrateurs représentant les salariés ne participeraient pas à ce comité. Cette explication a été communiquée au Haut Comité de gouvernement d’entreprise.
Selon l'article 21, « Hors dispositions légales contraires, l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition. L’administrateur communique cette information à la société qui la fait figurer dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise. ». Selon l'article 5 du règlement intérieur du Conseil d'administration, lors de sa nomination, chaque administrateur s’engage à acquérir un minimum d’actions de la Société représentant en valeur environ le montant de rémunération en tant qu'administrateur perçu au cours d'une année. Le Conseil d’administration suit les recommandations énoncées dans son règlement intérieur concernant l'actionnariat des administrateurs. Pour les administrateurs qui n'ont pas encore acquis un nombre d'actions suffisant, des discussions actives sont menées avec ces administrateurs pour qu'ils augmentent encore progressivement leur détention d'actions de la Société.
2.1.10 Règlement intérieur du Conseil d'administration et des Comités
Le règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités existe depuis le 30 mars 2004. Il a été mis à jour le 22 mars 2024. Le règlement a été amendé lors du Conseil d’administration du 27 juin 2019 afin de prendre en compte l’arrivée d’un Président du Conseil d’administration indépendant et l’échéance du mandat de l’administrateur référent. Comme exposé à la section 2.1.2 du présent chapitre, le Conseil d’administration du 13 décembre 2019 a également introduit dans le règlement intérieur une limitation des pouvoirs du Directeur Général. Les modifications approuvées par la réunion du Conseil d’administration du 23 septembre 2021 permettent, dans certaines circonstances exceptionnelles, de maintenir pendant une période temporaire la nomination d’un président du Comité des nominations et des rémunérations ne remplissant pas la qualité d’administrateur indépendant, pour permettre une succession conforme. Les modifications approuvées par le Conseil d’administration du 24 mars 2023 ont autorisé un cinquième membre au Comité stratégie et ESG. Les amendements approuvés par la réunion du Conseil d’administration du 22 mars 2024 définissent les nouveaux rôles et responsabilités du Conseil d’administration et de ses Comités au regard des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance, conformément aux exigences de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD). Le règlement intérieur a également été modifié pour préparer l’arrivée d’une personne morale en qualité d’administrateur.
À compter du mois de mars 2024, les nouvelles missions des Comités prévues dans la version modifiée du règlement intérieur du Conseil sont notamment les suivantes :
- Le Comité d’audit suit les questions relatives à l’élaboration et à l’audit des informations en matière de développement durable, notamment (i) le processus d’élaboration des informations en matière de développement durable, (ii) l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) l’audit des informations en matière de développement durable et (iv) l’indépendance des commissaires aux comptes ou des prestataires de services d'audit indépendants.
- Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé (i) de gérer les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance liés aux ressources humaines et (ii) de concevoir les politiques de rémunération en tenant compte des critères et de la performance ESG (par exemple, plans d’intéressement à long-terme (ILT), rémunérations variables).
- Le Comité stratégie et ESG est chargé de fournir au Conseil d’administration ses avis et recommandations sur (i) la définition de la stratégie, des politiques et des programmes ESG, leur application et leur exécution (par exemple, gouvernance ESG, stratégie sur le changement climatique, stratégie en matière de solutions durables, plan d’actions pour l’analyse des écarts ESRS(3)) (ii) la mise en œuvre du cadre interne ESG, des outils de reporting et du processus de reporting afin de garantir la fiabilité, la robustesse et la précision des critères de performance, (iii) l'évaluation des thèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance les plus importants dans le cadre de la double évaluation de matérialité (risques, opportunités et impacts), (iv) le respect des réglementations ESG et (v) la performance ESG.
Le règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, son développement harmonieux et d’optimiser dans la durée la création de valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société. Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d’administration.
Sont annexés au règlement intérieur :
- le règlement du Comité des nominations et des rémunérations ;
- le règlement du Comité stratégie et ESG ;
- le règlement du Comité d’audit ;
- la définition de l’administrateur indépendant, telle que fournie par le Comité des nominations et des rémunérations ;
- la charte de l’administrateur, qui est également prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ;
- le code de déontologie boursière, mis à jour en juin 2022 ;
- le règlement du comité de régulation des abus de marché (le « comité MAR »), créé le 3 février 2021, pour superviser le traitement des informations privilégiées au sein de la Société et aider le Conseil d’administration et l’équipe de direction dans la mise en œuvre du Code de déontologie boursière.
Outre les missions définies par la loi et les statuts, le Conseil d'administration approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives et les plans de restructuration ayant un impact sur la Société dans son ensemble. Il veille également à la qualité et à la fiabilité des informations financières et extra-financières et des communications aux actionnaires.
Le Conseil d’administration est notamment sollicité sur :
- l’approbation de ce rapport sur la gouvernance d’entreprise, l’organisation et la préparation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ;
- la définition du rôle d’un administrateur indépendant ;
- la définition de la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ;
- les modifications nécessaires aux règlements des différents comités.
Les comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au Conseil d’administration, chacun dans leur domaine.
Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts sont présentées au sein du règlement intérieur du Conseil d'administration et des comités : « article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts : l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil d'administration de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. »
De plus, chaque administrateur transmet une déclaration annuelle à Quadient confirmant l’absence de conflit d’intérêts, de condamnation pour fraude et de gestion d’une société placée en redressement judiciaire ou en faillite.
Le règlement intérieur fixe à quatre le nombre minimal de réunions à tenir par exercice et à une année de rémunération d’administrateur, la valeur minimale des actions Quadient à détenir par chacun des administrateurs. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions.
L’intégralité du règlement intérieur du Conseil d'administration et des Comités est disponible sur le site Internet de la Société en cliquant sur le lien ci-contre : Règlement intérieur du Conseil d'administration et des Comités.# 2.1.11Évaluation 2023 du Conseil d'administration et des Comités
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration et à l’article 11.3 du Code Afep-Medef, la composition du Conseil d’administration et des Comités ainsi que son fonctionnement sont évalués et débattus une fois par an à l’initiative du Président du Conseil d’administration et de la présidente du Comité des nominations et des rémunérations. L’objectif de l’évaluation annuelle est d’améliorer en permanence la composition et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités, ainsi que la gouvernance globale de la Société. La dernière évaluation a été réalisée par un consultant externe indépendant, Egon Zehnder(4) entre novembre 2023 et janvier 2024. L’évaluation comprend notamment :
- l’examen de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités ;
- l’examen de l’assiduité individuelle et de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration ;
- l’examen des compétences des membres du Conseil d'administration en vue de futurs mandats d’administrateur et l’échelonnement du renouvellement des mandats ;
- la révision de la politique de diversité et de la matrice de compétences afin de s’assurer que la composition globale du Conseil d'administration est cohérente avec les critères validés par le Conseil (notamment les critères de disponibilité, d’échelonnement des mandats et de taille du Conseil).
En décembre 2023, Egon Zehnder a adressé à chaque membre du Conseil d'administration un questionnaire conçu pour Quadient et destiné à évaluer la contribution individuelle des membres du Conseil et a mené des entretiens individuels. Egon Zehnder a rendu compte de son évaluation au Président du Conseil d'administration et à la présidente du Comité des nominations et des rémunérations. La conclusion de l’évaluation a été présentée au Comité des nominations et des rémunérations, en présence du directeur ressources humaines et transformation, puis elle a été présentée au Conseil d'administration en février 2024.
L’évaluation a révélé une appréciation positive du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Dans l’ensemble, les membres du Conseil reconnaissent que le Conseil fonctionne bien, en temps normal comme en temps de crise (c’est-à-dire pendant la pandémie de Covid-19) et notent les améliorations apportées au fil des ans. La conclusion a également mis en évidence des points forts, tels que le niveau élevé d'engagement de chaque membre du Conseil d'administration, le sentiment de confiance mutuel, les bonnes relations avec le Directeur Général et le Président du Conseil d'administration, ainsi que les ratios d'indépendants et de représentation des hommes et des femmes. En outre, les administrateurs apportent différentes compétences au Conseil, ce qui permet une bonne dynamique d'échanges et des débats sains lors des réunions.
Les pistes suivantes ont été identifiées pour améliorer potentiellement le fonctionnement du Conseil d'administration :
- Compétences des membres du Conseil d’administration : les compétences et expériences suivantes pourraient compléter utilement la composition du Conseil d'administration afin de s’aligner sur la stratégie future de Quadient : accroître les compétences liées aux technologies (par exemple, l’intelligence artificielle, la gouvernance des données, la cybersécurité) dans le but d'avoir des discussions plus prospectives sur les sujets stratégiques à long terme par rapport aux sujets tactiques à moyen terme, augmenter les compétences en matière de logistique et de transport et les compétences en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE).
- Composition du Conseil : comptant actuellement douze membres, de nombreux membres du Conseil estiment que le Conseil fonctionnerait mieux si sa taille était réduite d’un ou deux membres.
2.1.12Charte de l’administrateur
Poursuivant les actions engagées depuis ces dernières années en matière de bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur a été approuvée le 28 mars 2011. Elle a été mise à jour le 22 mars 2024. Elle permet aux administrateurs d’exercer pleinement leurs compétences et d’assurer l’entière efficacité de la contribution de chacun d’entre eux, dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui sont attendues de leur part. La charte de l’administrateur définit ainsi un certain nombre de principes au travers de neuf articles :
- article 1 – Administration et intérêt social ;
- article 2 – Respect des lois et des statuts ;
- article 3 – Exercice des fonctions : principes directeurs ;
- article 4 – Indépendance et devoir d’expression ;
- article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts ;
- article 6 – Intégrité, loyauté et devoir de confidentialité ;
- article 7 – Professionnalisme et implication ;
- article 8 – Professionnalisme et efficacité ;
- article 9 – Application de la charte.
Quadient a également formalisé un Code d’éthique qui est destiné à aider les collaborateurs et parties prenantes en apportant un cadre sur lequel s’appuyer dans les décisions et la conduite des activités. Il inclut ses propres références en termes d’exigences, de pratiques et offre des outils et ressources utiles à tous les collaborateurs du Groupe. De plus, des dispositifs d’alerte interne ont été mis en place dans divers pays afin d’identifier, de sanctionner et de prévenir le risque de réitération de conduites ou de situations contraires à la démarche éthique de Quadient. Un comité d’éthique a été créé au sein du Groupe en 2019, lequel travaille notamment au contrôle des dispositifs d’alerte au moyen d’outils appropriés. Le comité d’éthique est présidé par le directeur ressources humaines et transformation, qui a accès au Comité d’audit de la Société.
2.1.13Déontologie boursière
En matière de déontologie boursière, le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs, en insistant en particulier sur la confidentialité des informations recueillies et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Le code de déontologie boursière a été mis à jour et approuvé par le Conseil d’administration du 16 juin 2022. La principale modification opérée sur ce code est la création du comité MAR de Quadient, qui supervise le traitement des informations privilégiées au sein de la Société et assiste le Conseil d’administration et l’équipe de direction dans la mise en œuvre du code de déontologie boursière. L’objectif du code est d’attirer l’attention des collaborateurs initiés et des initiés occasionnels sur les lois et règlements applicables en la matière, ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales associées au non-respect de ces lois et règlements. Il vise également à mettre en place des mesures préventives permettant à chacun d’investir dans les titres de Quadient dans le plein respect des règles relatives à l’intégrité du marché.
Ce code de déontologie boursière définit les règles d’interventions des mandataires sociaux, des collaborateurs informés et des initiés occasionnels et met l’accent sur, notamment :
- le résumé des lois et règlements en vigueur en matière de déontologie boursière ainsi que les sanctions administratives et/ou pénales attachées ;
- la définition des notions clés (information privilégiée, collaborateurs initiés, etc.) ;
- la clarification et la fourniture d’exemples au regard de la notion d’information privilégiée ;
- le résumé des obligations de confidentialité à la charge des mandataires sociaux, collaborateurs initiés occasionnels ;
- les précisions sur les règles d’abstention de transaction boursière en fournissant en annexe un calendrier (i) des périodes au cours desquelles les transactions sur titres sont autorisées (i.e. calendrier des périodes rouges et vertes) et (ii) des périodes d’embargo liées à la communication financière de Quadient ;
- les précisions, par souci de transparence et de prudence, sur les obligations déclaratives auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en fournissant en annexe un modèle type de déclaration ;
- le rappel des dispositions particulières relatives aux stock-options et aux actions gratuites ;
chaque mandataire social, collaborateur initié signe une lettre d’engagement attestant avoir pris connaissance du code de déontologie boursière et s’engage à en respecter les termes.
2.2Comités du Conseil d'administration
Le taux de présence des administrateurs à chaque comité au cours de l'exercice 2023 est détaillé ci-dessous :
| Comité d’audit | Président : É. Courteille |
|---|---|
| Comité stratégie et ESG | Président : R. Troksa |
| Comité des nominations et des rémunérations | Présidente : M. Bejar |
| Martha Bejar | Hélène Boulet-Supau | Éric Courteille | Vincent Mercier | Richard Troksa | Nathalie Wright | Paula Felstead | Sébastien Marotte | Christophe Liaudon | Nathalie Labia (a) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Comité d’audit | 100 % | 100 % | ||||||||
| Comité stratégie et ESG | 100 % | 100 % | 100 % | 80 % | 100 % | |||||
| Comité des nominations et des rémunérations | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
(a) Représentant les salariés Nathalie Labia a assisté à 100 % des réunions du Comité jusqu’à son remplacement en tant qu’administratrice par Valérie Colin, qui n’a pas été nommée membre du Comité stratégie et ESG.
Afin d'optimiser l'efficacité des Comités et compte tenu de l'évolution du Conseil d'administration, la composition des Comités sera désormais la suivante(5).
Changements dans la composition des Comités du Conseil au cours de l'exercice 2023 :
- Comité d'audit : Éric Courteille a été renouvelé en tant que membre et président du Comité d’audit en juin 2023. Christophe Liaudon a été nominé de nouveau au sein du Comité d’audit en septembre 2023.
-
Comité stratégie et ESG : Nathalie Labia a été membre du Comité stratégie et ESG de janvier 2023 à août 2023.# Changements dans la composition des Comités du Conseil après la fin de l'exercice 2023
-
Comité d'audit : Conformément aux meilleures pratiques en matière d'indépendance du Comité d'audit, Hélène Boulet-Supau a été nommée présidente du Comité d’audit (sous réserve du renouvellement de son mandat d'administratrice en juin 2024) en remplacement d’Éric Courteille qui reste membre de ce Comité pour des raisons de continuité ; Christophe Liaudon était membre du Comité d'audit jusqu'en mars 2024.
- Comité des nominations et des rémunérations : Sébastien Marotte était membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu'en mars 2024, Hélène Boulet-Supau était membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu'en mars 2024, Nathalie Wright a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations en mars 2024.
- Vincent Mercier : le renouvellement du mandat de Vincent Mercier au Conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2025 est proposé afin d'assurer la continuité des Comités. Sous réserve d'un tel renouvellement, il continuera de siéger au Comité des nominations et rémunérations.
- Comité stratégie et ESG : Martha Beja était membre du Comité stratégie et ESG jusqu'en mars 2024, Vincent Mercier était membre du Comité stratégie et ESG jusqu'en mars 2024, Bpifrance Investissement a été nommé au Comité stratégie et ESG en mars 2024, Éric Courteille a été nommé membre du Comité stratégie et ESG en mars 2024.
2.2.1 Comité des nominations et des rémunérations
| Indicateurs | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Nombre de réunions | 5 | 6 |
| Pourcentage moyen de participation | 95 % | 100 % |
| Nombre de membres | 4 | 4 |
| % d’administrateurs indépendants | 75 % | 75 % |
Au 31 janvier 2024, ce Comité était composé de quatre administrateurs dont trois indépendants et ne comptait aucun mandataire social exécutif. Le Comité s’est réuni 5 fois en 2023 avec un pourcentage de participation de 95 %. La durée moyenne des réunions a été de 2 heures et 07 minutes. Ce Comité était composé de Vincent Mercier, Hélène Boulet-Supau, Martha Bejar et Sébastien Marotte.
Le Comité des nominations et des rémunérations est en charge :
- de proposer la définition d’administrateur indépendant et, pour autant que de besoin, d’émettre un avis sur l’indépendance d’un administrateur et de suggérer au Conseil des évolutions éventuelles de sa composition ;
- de présélectionner les candidats au Conseil d'administration selon certains critères pertinents pour les besoins de la Société ;
- veiller à l’adéquation de la composition actuelle, à l’évolution souhaitable du Conseil d'administration et de la Stratégie du Groupe ;
- maintenir le juste nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration ;
- d’élaborer un plan de succession pour le Président et le Directeur Général ;
- d’examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil d’administration ;
- de faire des propositions au Conseil d’administration en matière de politique de rémunération pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, y compris les retraites, les indemnités de fin de carrière ou de séparation, les avantages divers et d’attribution d’options d’achat ou de souscriptions d’actions et/ou d’attribution d’actions gratuites ;
- de recommander le montant de la rémunération des administrateurs et leur mode de répartition en fonction de la contribution de chacun des membres du Conseil d'administration et dans les comités spécialisés incluant des Comités ad hoc de manière occasionnelle ;
- d'examiner la politique de rémunération du Groupe et le référentiel du Comité exécutif (subordonnés directs du Directeur Général) ;
- de revoir les chiffres relatifs à la rémunération qui seront publiés dans le présent rapport et dans l’annexe des comptes sociaux.
Le Comité est également informé par la Direction Générale des niveaux de rémunération des cadres dirigeants de la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale et la direction des ressources humaines. Il peut faire réaliser toute étude spécifique qu’il juge nécessaire et solliciter des experts extérieurs. En tout état de cause, il peut se référer aux enquêtes salariales et au benchmarking réalisé par la direction des ressources humaines. Les réunions du Comité statuant en matière de rémunérations sont précédées de réunions préparatoires entre le président du Comité, le directeur ressources humaines et transformation et, le cas échéant, le Directeur Général.
Les principaux sujets examinés par le Comité des nominations et des rémunérations en 2023 ont été les suivants :
- Composition et fonctionnement du Conseil d’administration et des différents comités
- Évaluation et revue annuelle de la composition du Conseil d'administration et revue de la matrice des compétences
- Revue de l’indépendance et des compétences de ses membres
- Suivi des axes d’amélioration préconisés par l’évaluation externe
- Validation de la composition des comités
- Procédure de renouvellement des administrateurs
- Plan de succession du Président et du Directeur Général
- Prise en compte de la nomination des administrateurs représentant les salariés
- Politique de rémunération
- Politique de rémunération du Président et des administrateurs
- Politique de rémunération du Directeur Général, notamment les objectifs de la part variable et évaluation de l’atteinte des objectifs 2023
- Examen des plans de rémunération à long terme
- Objectifs de bonus Groupe pour l’année 2023
- Retraite supplémentaire du Directeur Général
- Rémunération exceptionnelle du Directeur Général
- Plan d'intéressement à long terme
- Examen de la politique de rémunération des dirigeants
- Divers
- Revue des ressources humaines de la solution Intelligent Communication Automation
- Préparation du roadshow sur la gouvernance
2.2.2 Comité d'audit
| Indicateurs | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Nombre de réunions | 4 | 3 |
| Pourcentage moyen de participation | 100 % | 100 % |
| Nombre de membres | 4 | 4 |
| % d’administrateurs indépendants (a) | 100 % | 100 % |
(a) Hors administrateurs représentant les salariés, en application des recommandations du Code Afep-Medef.
Le Conseil d'administration est assisté d’un Comité d’audit, composé de quatre administrateurs au 31 janvier 2024, dont trois indépendants qui se sont réunis quatre fois en 2023, avec un pourcentage de participation de 100 %. La durée moyenne des réunions a été de 2 heures et 43 minutes. Le Comité d’audit était composé d’Éric Courteille (président), d’Hélène Boulet-Supau, de Paula Felstead et de Christophe Liaudon (administrateur représentant les salariés).
Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et, en particulier :
- du processus d’élaboration de l’information financière, notamment au travers de l’examen du périmètre des sociétés consolidées ;
- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices le cas échéant ;
- du contrôle juridique par les Commissaires aux comptes des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
- de la compétence et de l’indépendance des experts extérieurs auxquels le Groupe a recours.
Dans ce cadre, le Comité a notamment pour missions :
- d’examiner le périmètre de consolidation et les projets d’états financiers consolidés et sociaux et de rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du Conseil d’administration ;
- de s’assurer du choix du référentiel de consolidation des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;
- de s’assurer auprès de la Direction Générale que l’ensemble des communications légales et financières auprès des autorités boursières sont régulièrement accomplies ;
- d’évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux comptes dans la qualité des informations reçues des services de la Société dans l’exercice de leur mission et recueillir les commentaires du management quant au degré de sensibilité des Commissaires aux comptes aux affaires du Groupe et à son environnement ;
- d’examiner les points clés de l’audit des Commissaires aux comptes, toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de la Société soulevant un problème d’éthique et, quant aux transactions qui, selon leur nature et la personne concernée, feraient apparaître un conflit d’intérêts ;
- de s’assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le programme d’audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d’actions, attire l’attention du Conseil sur les améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ;
- de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ;
- et de s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux comptes.# Les principaux sujets examinés par le Comité d’audit en 2023 ont été les suivants :
Situation financière
- Approche des travaux pour la clôture annuelle
- Revue des états financiers annuels
- Revue des états financiers semestriels
- Revue du rapport de gestion
- Revue des missions et honoraires des Commissaires aux comptes
- Revue de l’allocation des prix d’acquisition
- Revue des impôts différés
- Examen des engagements hors bilan
- Revue des points clés de l’audit des Commissaires aux comptes
- Revue des impacts des acquisitions et des cessions
- Revue des aspects fiscaux et évolutions des litiges en cours
- Revue des services, hors travaux d’audit, rendus par le réseau E&Y
- Revue des tests de dépréciation des écarts d’acquisition
Audit interne et gestion des risques
- Revue du dispositif de contrôle interne
- Revue du risque de cybersécurité et analyse
- Suivi des programmes réalisés par l’audit interne
- Cartographie des risques
- Examen du risque de corruption et du cadre de lutte contre la corruption
- Enquête sur la fraude en Italie et en Suisse
Reporting de durabilité des entreprises
- Examen des nouvelles exigences de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises et du rôle du Comité d’audit.
Le Comité d’audit a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la direction financière, le directeur de l'audit interne et les commissaires aux comptes de la Société. Les Commissaires aux comptes assistent à chaque réunion du Comité d’audit. Ce dernier peut commander des études spécifiques s’il l’estime nécessaire et solliciter des experts extérieurs.
2.2.3 Comité stratégie et ESG
| Indicateurs | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Nombre de réunions | 6 | 4 |
| Pourcentage moyen de participation | 100 % | 100 % |
| Nombre de membres | 4 | 5 |
| % d’administrateurs indépendants (a) | 75 % | 75 % |
(a) Hors administrateurs représentant les salariés, en application des recommandations du Code Afep-Medef.
Depuis le 24 septembre 2018, le Conseil d'administration est assisté d’un Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise. Le 22 mars 2024, sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration a approuvé le changement de nom du Comité en « Comité stratégie et ESG ».
En 2023, ce Comité était composé de Richard Troksa (président), Vincent Mercier, Martha Bejar, Nathalie Wright et Nathalie Labia (du 25 janvier 2023 jusqu’en août 2023 en tant qu’administratrice représentant les salariés). Le Comité était composé de trois administrateurs indépendants et s’est réuni six fois en 2023 avec un pourcentage de participation de 100 %. La durée moyenne des réunions a été de 3 heures et 47 minutes.
Le Comité a notamment pour mission d’examiner et de faire des recommandations sur :
* l’orientation stratégique de l’activité de Quadient et ses principaux investissements ;
* les projets de développement qui revêtent une importance stratégique pour la Société, notamment en termes de croissance organique et d’opportunités non organiques ; et
* les orientations, les moyens et les réalisations liés à la politique de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance de la Société.
Outre la stratégie, le Comité stratégie et ESG est chargé des sujets suivants : examen de la déclaration de performance extra-financière, des risques extra-financiers, du plan de vigilance prévu à l'article L.225-102 du Code de commerce pour les sociétés concernées, et de la taxonomie.
Le Comité stratégie et ESG a pour interlocuteurs principaux les membres de la Direction Générale. Il peut aussi entendre des membres des directions opérationnelles ou fonctionnelles de la Société. Le Comité exerce sa mission en toute indépendance et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs. Le Comité invite, de temps à autre, d’autres administrateurs à participer à certains de ses débats. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général sont invités à toutes les réunions du Comité stratégie et ESG pour participer aux débats du Comité.
Les principaux sujets examinés par le Comité stratégie et ESG en 2023 ont été les suivants :
Stratégie
- Suivi de la stratégie « Back to Growth »
- Revue des choix et planification des investissements clés
- Revue régulière de la performance opérationnelle de chaque solution, à la suite des indicateurs clés de performance communiqués aux investisseurs
- Principes de gouvernance et d’opportunités des opérations de fusions et acquisitions dans le cadre de la stratégie « Back to Growth »
- Revue des principaux projets d’acquisitions et d’investissements, incluant une évaluation stratégique et financière dans le cadre du processus d’allocation du capital
Analyse de l’activité
- Automatisation intelligente des communications
- Analyse de l’activité Solutions liées au courrier
- Analyse de l’activité Consignes colis automatiques
- Revue de la stratégie du plan à trois ans pour chaque solution
Responsabilité sociale d’entreprise et Environnement, social et gouvernance (ESG)
- Examen annuel de la stratégie de responsabilité sociale d'entreprise (récapitulatif 2022 et perspectives 2023), y compris les résultats obtenus et la pertinence d'une adaptation du plan d'actions ou d'une modification des objectifs
- Point trimestriel sur la responsabilité sociale d'entreprise
- Examen des obligations de reporting, des réalisations, de la communication et des notations ESG (par exemple, Vigeo, Gaia Research, ISS ESG, EcoVadis, CDP)
- Débriefing des réunions du Comité, notamment sur les thèmes de la responsabilité sociale d'entreprise et de la gouvernance pour 2024
- Examen des nouvelles exigences de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises et du rôle du Conseil d'administration et des Comités
2.3 Rapport de rémunération
2.3.1 Rémunérations versées aux administrateurs et mandataires sociaux en 2023
La rémunération totale et les avantages en nature versés par Quadient S.A. et les sociétés qu’elle contrôle, aux administrateurs, à Didier Lamouche, Président et à Geoffrey Godet, Directeur Général, au cours de l’exercice 2023, clos le 31 janvier 2024, ont été attribués sur la base des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 16 juin 2023. Ces résolutions ont approuvé les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant ces rémunérations.
La politique de rémunération du dirigeant mandataire social est, chez Quadient S.A., déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations se réfèrent aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis à ses dirigeants mandataires sociaux. Conformément à ces recommandations, ils veillent à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure et prennent également en compte les pratiques de marché et plus généralement les intérêts de Quadient.
2.3.1.1 Rémunérations versées aux administrateurs en 2023
Tableau n° 3 du Code Afep‑Medef : tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs non exécutifs (En euros)
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur | ||
| Martha Bejar | 64 500 (a) | 58 500 |
| Hélène Boulet-Supau | 51 500 | 51 500 |
| Valérie Colin, administratrice représentant les salariés, en remplacement de Nathalie Labia | 12 958 | 0 |
| Eric Courteille | 54 500 | 52 500 |
| Paula Felstead | 39 333 | 41 500 |
| Christophe Liaudon, administrateur représentant les salariés | 41 500 (b) | 31 500 |
| Nathalie Labia, administratrice représentant les salariés, remplacée par Valérie Colin | 28 542 | 31 500 |
| Sébastien Marotte | 39 333 (c) | 31 500 |
| Vincent Mercier | 54 500 | 56 500 |
| Richard Troksa | 54 500 | 52 500 |
| Nathalie Wright | 40 000 | 38 833 |
| Total rémunération des administrateurs non exécutifs | 481 166 | 446 333 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Rémunération du Président en qualité d’administrateur | 30 000 | 30 000 |
| Rémunération du Directeur Général en qualité d’administrateur | 30 000 | 30 000 |
| Total rémunération des administrateurs non exécutifs, du Président et du Directeur Général | 541 166 | 506 333 |
| Montant maximal autorisé par l’Assemblée Générale | 580 000 | 555 000 |
- Martha Bejar a été nommée présidente du Comité des nominations et des rémunérations et a participé à un nombre plus important de comités ad hoc.
- Christophe Liaudon a été nommé membre du Comité d'audit.
- Sébastien Marotte a été nommé membre du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général reçoivent chacun au titre de leur mandat d’administrateur respectif un montant fixe de 30 000 euros par an pour un taux de présence à 100 %. Dans le cadre de leur mandat, le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général assistent régulièrement aux comités usuels et ad hoc. Ils ne perçoivent pas de rémunération pour les comités usuels et ont tous deux refusé une rémunération supplémentaire pour leurs participations aux comités ad hoc.
2.3.1.2 Rémunérations versées en 2023 au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général
Aperçu
La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Quadient S.A. et les sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice 2023, clos le 31 janvier 2024, à Didier Lamouche, se décomposent ainsi :
Synthèse des éléments de la rémunération de Didier Lamouche au titre de son mandat de Président (En milliers d’euros)
| Versé ou attribué au 31 janvier 2024 | |
|---|---|
| Rémunération fixe | 120,0 |
| Rémunération variable annuelle | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | - |
| Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur | 30,0 |
| Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d’entreprise) | - |
| Rémunération exceptionnelle | - |
| Rémunération liée à la prise ou à la cessation des fonctions | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - |
La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Quadient S.A.et les sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice 2023, clos le 31 janvier 2024, à Geoffrey Godet, se décomposent ainsi :
Synthèse des éléments de la rémunération de Geoffrey Godet au titre de son mandat de Directeur Général
(En milliers d’euros)
| Rémunération fixe annuelle(a) | Versé ou attribué au 31 janvier 2024 |
|---|---|
| versé : | 650,0 |
| attribué : | 650,0 |
| Rémunération variable annuelle | |
| versé : | 319,2 |
| cible : | 650,0 |
| Rémunération variable pluriannuelle | |
| Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur | 30,0 |
| Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d’entreprise, retraite supplémentaire en numéraire) | |
| versé : | 108,6 |
| attribué : | 208,0 |
| Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (b) | 991,5 |
La rémunération fixe se compose de deux parties : 487 500 euros versés en France et 170 625 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change EUR/USD retenu est le taux budgétaire, c’est-à-dire 1,05 pour l'exercice 2023. La valorisation inclut l’attribution du plan d’intéressement à long terme 2023, ainsi que l’acquisition des droits du plan 2020 à compter du 16 janvier 2024.
RÉMUNERATION TOTALE RÉELLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L’EXERCICE 2023
(a) Il est précisé, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce que le versement des éléments variables de Geoffrey Godet, au titre de l’exercice 2023, sera conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 janvier 2024. Concernant le plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2023, l’attribution était composée de 46 000 actions de performance et de 2 823 actions fantômes au titre des règles LTIP 2023 approuvées par le Conseil d’administration du 15 juin 2023.
DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE EN NUMÉRAIRE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L’EXERCICE 2023
DÉTAIL DU PLAN D’INTÉRESSEMENT A LONG TERME DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L’EXERCICE 2023
Rémunération variable annuelle 2023 du Directeur Général
La rémunération variable annuelle du Directeur Général est fonction des résultats du Groupe, ainsi que de sa performance individuelle. Le poids des objectifs quantitatifs financiers représente 70 % du bonus cible, ils sont complétés par des objectifs qualitatifs spécifiques de performance individuelle pour 30 %.
Comme illustré ci-dessous, et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale devant se tenir le 14 juin 2024, le taux d'atteinte du bonus du Directeur Général au titre de l'exercice 2023 et payé en 2024 s’élève à 58,4 % de son objectif de rémunération variable annuelle pour l'exercice. Le montant total s'élève à 379 359 euros, soit 284 519 euros versés en France et 99 582 dollars américains versés aux États-Unis.
| (En milliers euros) | Poids | Critères | Seuil (50,0 % (a)) | Cible (100 % (a)) | Maximum (150 % (a)) |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 % | Chiffre d’affaires | 1 078,8 | 1 112,2 | 1 134,4 | |
| 30 % | EBIT (b) | 156,4 | 166,4 | 173,1 | |
| 10 % | Free Cash Flow (c) | 63,1 | 70,1 | 84,1 |
(a) Pourcentage de paiement.
(b) Hors charges liées aux acquisitions et efforts d’innovation et à périmètre constant.
(c) Flux de trésorerie après investissements.
Les résultats, pour l’exercice 2023, des critères quantitatifs du bonus du Directeur Général, au taux de change 2023, sont les suivants :
| (En milliers euros) | Poids | Critères | Performance | Réalisation en termes de bonus |
|---|---|---|---|---|
| 30 % | Chiffre d’affaires | 1 094,3 | 21,9 % | |
| 30 % | EBIT (a) | 156,4 | 15,0 % | |
| 10 % | Free Cash Flow (b) | 53,7 | 0 % | |
| Total | 36,9 % |
(a) Hors charges liées aux acquisitions et efforts d’innovation et à périmètre constant.
(b) Flux de trésorerie après investissements.
Par ailleurs, le Comité des nominations et des rémunérations a estimé que le taux de réalisation des objectifs de performance individuelle (qualitative) était de 108,3 % contre un maximum de 150 %.
Pour l’exercice 2023, la performance relative aux objectifs qualitatifs assignés à Geoffrey Godet a été la suivante :
- 20 % - Accélérer la croissance de l'entreprise et faire progresser la stratégie de chacune des solutions conformément aux directives du marché. Cet objectif était réparti entre :
- 10 % - Poursuivre la transformation d’Intelligent Communication Automation (ICA) et réaliser avec succès le lancement du hub ICA en 2023, tel que mesuré par la feuille de route R&D et l’accélération incrémentale de l'ARR(6) budgétisé ;
* La stratégie de plateforme unique ICA est devenue une réalité avec plus de 4 000 clients utilisant la nouvelle plateforme, soit plus de 20 000 utilisateurs uniques.
* 81 % des clients ICA sont des utilisateurs SaaS(7) sur l’ensemble du portefeuille.
* La feuille de route relative au hub est en bonne voie avec 75 % de la région de l’Amérique du Nord intégrée. Le lancement a été effectué au Royaume-Uni et en Europe en janvier 2024.
* Un module et un service de facturation électronique ont été développés sur le hub pour l’utilisation de toutes les solutions.
* Enfin, le service « Single Sign On » est désormais disponible sur l’ensemble des solutions et sera utilisé par le reste de Quadient.
* Les objectifs ont été atteints et les effectifs de R&D ont été optimisés.
* L'ARR budgété a été atteint à 95 % sur l’exercice 2023.
* Le taux de désabonnement est sous contrôle, avec une tendance positive pour l’avenir.- 5 % - Atteindre l’ambition de 2023 pour les ventes croisées de produits ICA via les canaux de vente Mail-Related Solutions (MRS) ;
- 34 % des transactions ICA ont été générées par des ventes croisées de MRS.
- Les prises de commandes de ventes croisées ont atteint 88 % de l’objectif pour l’exercice 2023.
- Le Royaume-Uni et la région Amérique du Nord ont enregistré leurs chiffres les plus élevés au quatrième trimestre de l’exercice.
- 5 % - Exécuter et réaliser le déploiement d’opérations de grande envergure, ainsi que l'extension du réseau ouvert au Royaume-Uni.
- S'agissant de Parcel Locker Solutions (PLS), le Royaume-Uni, les États-Unis, le Japon et la France ont connu des gains commerciaux au cours de l’exercice 2023.
- La base installée totale est passée de 18 000 consignes à la fin de l’exercice 2022 à 20 200 consignes à la fin de l’exercice 2023.
- 5 % - Atteindre l’ambition de 2023 pour les ventes croisées de produits ICA via les canaux de vente Mail-Related Solutions (MRS) ;
- 5 % - Relations avec les investisseurs. Préparer la stratégie 2024-2026 en engageant le dialogue avec les investisseurs. Plus précisément, continuer à nourrir les discussions stratégiques à la fois pour les parties prenantes externes et le Conseil d'administration, la stratégie de relations avec les investisseurs qui aurait dû aboutir à l'organisation d'un Capital Markets Day en 2023. Améliorer la dynamique entre le Conseil d'administration et les investisseurs, en cultivant un environnement positif et collaboratif pour ces derniers.
- Au cours de l’exercice 2023, deux nouveaux investisseurs majeurs ont rejoint le capital de Quadient. Au 31 janvier 2024, Bpifrance Participations détenait 8,12 % et Vesa Equity Investment détenait 12,19 %.
- Plus de 130 réunions d'investisseurs ont été organisées, avec plus de 60 % du capital de Quadient réuni, complétées par plusieurs initiatives réussies dont la création de la lettre aux actionnaires publiée trois fois au cours de l’exercice 2023.
- Un dialogue continu a été assuré avec les analystes financiers.
- Le cours de l’action a augmenté de plus de 21 % au cours de l’exercice 2023, soit une hausse relative supérieure à 20 % par rapport au CAC Mid & Small.
- 5 % - Diversité et inclusion. Maintenir la culture inclusive et EPIC de Quadient en mettant en œuvre un processus de création de listes de candidats diversifiés pour les postes ouverts d’ici fin 2023 et en réalisant une enquête Pulse trimestrielle, avec une amélioration continue de l’indice d’inclusion tout au long de l'exercice 2023.
- Le poste de directeur mondial de la diversité, de l’équité et de l’inclusion a été créé et une candidate a été embauchée en juin 2023.
- Quadient a mis en places des partenariats pour la diversité et des accès à des sites d’offres d’emploi avec Women in Sales Everywhere (WISE) et MyGwork.
- Plusieurs projets et initiatives ont été menés à bien, notamment (liste non exhaustive) des livrables concrets dans le cadre d’un programme de listes de candidats diversifiés, des offres d’emploi rédigées dans un langage cohérent et inclusif, la page d'accueil DE&I sur le site Web actuel consacré aux carrières, un programme de formation à l'embauche inclusive avec une participation à 100 % de l'équipe chargée de l'acquisition des talents et un essai d'embauche basé sur les compétences avec des listes de candidats équilibrées sur le plan du genre au niveau des Opérations internationales.
- Quadient a opéré un changement stratégique au-delà des ambitions de diversité de genre, en adoptant une approche plus globale de la diversité, de l’équité et de l’inclusion.
- Quadient définit la diversité comme la représentation d’un large éventail d’identités, d'origines, de cultures et de perspectives, avec l'engagement de reconnaître et de célébrer les différences qui nous rendent uniques.
Régime de retraite supplémentaire 2023 du Directeur Général
Outre le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et conformément aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale du 16 juin 2022, a approuvé le principe d'octroyer au Directeur Général un plan annuel supplémentaire. Ce plan est basé sur un versement en numéraire représentant 15 % de la rémunération annuelle fixe et variable dans l’hypothèse d’une réalisation des objectifs à hauteur de 100 %. Ce versement sera dégressif proportionnellement à l'atteinte des objectifs de performance. Le pourcentage de réalisation afférent à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s’applique donc à ces versements, mais serait plafonné à 100 % des objectifs atteints.Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration, qui détermine la rémunération variable du Directeur Général en fonction des performances 2023, a approuvé le paiement de 85 356 euros à verser en France et 29 875 dollars américains à verser aux États-Unis, au titre de ce régime de retraite supplémentaire dans le cadre de l’exercice 2023. En application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, il est précisé que ce versement sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, clos le 31 janvier 2024.
Tableau n° 1 Code Afep-Medef : tableau récapitulatif des rémunérations, options et actions attribuées au Président et au Directeur Général
(En milliers euros)
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Didier Lamouche - Président | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice | 150,0 | 150,0 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Total | 150,0 | 150,0 |
| Geoffrey Godet - Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l’exercice | 1 300,0 | 1 109,4 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | 877,5 | 531,0 |
| Total(a) | 2 177,5 | 1 640,4 |
Le taux de change EUR/USD retenu est le taux budgétaire, c'est-à-dire 1,05 pour l’exercice 2023 alors qu’il était de 1,19 pour l’exercice 2022. La rémunération fixe 2023 se compose de deux parties : 487 500 euros versés en France et 170 625 dollars américains versés aux États-Unis.
Tableau n° 2 Code Afep-Medef : tableau récapitulatif des rémunérations du Président et du Directeur Général
(En milliers euros)
| 31 janvier 2024 - Montants dus | 31 janvier 2024 - Montants versés | 31 janvier 2023 - Montants dus | 31 janvier 2023 - Montants versés | |
|---|---|---|---|---|
| Didier Lamouche - Président | ||||
| La rémunération fixe annuelle | 120,0 | 120,0 | 120,0 | 120,0 |
| La rémunération variable annuelle | - | - | - | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
| Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur | 30,0 | 30,0 | 30,0 | 30,0 |
| Les avantages de toute nature | - | - | - | - |
| Total | 150,0 | 150,0 | 150,0 | 150,0 |
| Geoffrey Godet - Directeur Général | ||||
| La rémunération fixe annuelle(a) | 650,0 | 650,0 | 650,0 | 649,3 |
| La rémunération variable annuelle(b) | 650,0 | 379,4 | 650,0 | 318,8 |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
| Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur | 30,0 | 30,0 | 30,0 | 30,0 |
| Régime complémentaire de retraite et avantages en nature(c) | 208,0 | 126,7 | 195,6 | 110,6 |
| Total | 1 538,0 | 1 186,1 | 1 525,6 | 1 108,7 |
Le taux de change EUR/USD retenu est le taux budgétaire, c'est-à-dire 1,05 pour l’exercice 2023 alors qu’il était de 1,19 pour l’exercice 2022. La rémunération fixe 2023 se compose de deux parties : 487 500 euros versés en France et 170 625 dollars américains versés aux États-Unis. La rémunération variable 2023 se compose de deux parties : 284 519 euros versés en France et 99 582 dollars américains versés aux États-Unis. Le paiement du régime complémentaire de retraite se compose de deux parties : 75% en euros versés en France et 25% en dollars américains versés aux États-Unis.
Tableau n° 4 Code Afep-Medef : options de souscription ou d’achat attribuées durant l’exercice au Président et au Directeur Général par l’émetteur et par toute société du Groupe
(En euros)
| Numéro et date du plan | Type d’options | Valorisation des options(a) | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Didier Lamouche - Président | - | - | - | - | - |
| Geoffrey Godet - Directeur Général | - | - | - | - | - |
(a) Valorisation selon les normes IFRS.
Tableau n° 5 Code Afep-Medef : Options de souscription ou d’achat exercées durant l’exercice par le Président et le Directeur Général
(En euros)
| Numéro et date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice |
|---|---|---|
| Didier Lamouche - Président | - | - |
| Geoffrey Godet - Directeur Général | - | - |
Tableau n° 6 Code Afep-Medef : actions de performance attribuées au cours de l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe
(En milliers euros)
| Numéro et date du plan | Nombre d’actions attribuées au cours de l’exercice | Valorisation des actions (a) | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|
| Didier Lamouche - Président | - | - | - | - | - |
| Geoffrey Godet - Directeur Général | |||||
| Plan d'actions de performance | 46 000(b) | 827,0 | 15/08/2026 | 15/08/2026 | ROCE(c) RTSR(d) ESG(e) |
| Geoffrey Godet - Directeur Général | |||||
| Plan d'actions fantômes | 2 823 | 50,7 | 17/06/2026 | 17/06/2026 | ROCE(c) RTSR(d) ESG(e) |
(a) Valorisation selon les normes IFRS.
(b) Soit 0,13 % du capital social.
(c) Retour sur capitaux employés.
(d) Le rendement relatif total mesure la position de Quadient - en tant que percentile - au sein des indices CAC Small + Mid 60 au cours de la période de 3 ans, en prenant la différence entre les cours moyens mensuels des actions des mois de février 2023 et de janvier 2026 et en ajoutant tout dividende versé au cours de la période.
(e) Objectifs ESG de Quadient, soit une réduction de 43,1 % par rapport au niveau de référence.
Conformément à la politique 2023, le Conseil d'administration a utilisé la disposition permettant l'attribution d'actions fantômes au Directeur Général, car le cours de l'action de la Société n'était pas suffisamment élevé pour garantir une attribution de 135 % de son salaire de base, tout en restant dans la limite de 10 % du nombre total d'actions gratuites attribuées annuellement. Pour déterminer le nombre d'actions fantômes à attribuer, la Société a utilisé le cours de clôture moyen de l'action du mois précédant le Conseil d'administration ayant approuvé le plan, qui s'est tenu le 16 juin 2023. L'acquisition des actions fantômes est soumise aux mêmes conditions que les actions de performance.
Tableau n° 7 Code Afep-Medef : actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice pour le Président et le Directeur Général
| Date du plan | Nombre d’actions attribuées initialement | Nombre d’actions ayant rempli les conditions d’acquisition |
|---|---|---|
| Didier Lamouche - Président | - | - |
| Geoffrey Godet - Directeur Général | ||
| 25/09/2020 | 40 000 | 5 868 |
Les détails du plan d'attribution du plan de performance est présenté dans le chapitre 2.3.3.1.
2.3.1.3 Comparaison des niveaux de rémunération entre les mandataires sociaux et les salariés en 2023
Membres de l’équipe de direction
L’équipe de direction regroupe les responsables des fonctions support, ainsi que les responsables opérationnels de chacune des solutions et les responsables des opérations par zone géographique. Au cours de l’exercice 2023, Quadient a continué la rationalisation de son équipe de direction dans le cadre de la mise en place d'une organisation plus intégrée. Le Groupe s'appuie désormais sur des profils plus internationaux et plus spécialisés. Au 1er février 2023, l'équipe de direction, y compris le Directeur Général, était composé de :
- Geoffrey Godet Directeur Général
- Fonctions supports
- Brandon Batt (a) Directeur ressources humaines et transformation (par intérim)
- Laurent du Passage Directeur financier
- Steve Rakoczy Directeur digital
- Tamir Sigal (b) Directeur marketing
- Solutions
- Alain Fairise Mail-Related Solutions
- Chris Hartigan Intelligent Communication Automation
- Benoît Berson Parcel Locker Solutions
- Opérations
- Stéphanie Auchabie France et Benelux
- Duncan Groom (c) Allemagne, Autriche, Suisse & Italie et Royaume-Uni & Irlande
- Ian Clarke International
Brandon Batt a été confirmé au poste de directeur ressources humaines et transformation en juin 2023. Tamir Sigal a quitté la Société en décembre 2023 et Petra Wolf a rejoint Quadient en tant que directrice marketing en janvier 2024. En janvier 2024, Duncan Groom est devenu directeur des opérations Royaume-Uni et Irlande. La responsabilité du périmètre Allemagne, Autriche, Suisse et Italie a été ajouté au rôle d'Ian Clarke.
L’équipe de direction a essentiellement pour mission de participer à la mise en œuvre des choix stratégiques de la Société et d’en coordonner la mise en œuvre à l’échelle mondiale. Afin d’atteindre les objectifs que la Société s’est fixés, Quadient a investi et continue d'investir dans la diversité et l'amélioration de la parité, en s’attaquant à l'enjeu de la présence des femmes au sein du Conseil d’administration, des cadres dirigeants et du Comité exécutif et en créant un environnement accueillant pour ses collaboratrices, mais aussi pour des personnes issues de la diversité. La rémunération annuelle variable du Directeur Général et des membres de l’équipe de direction de Quadient est, entre autres, conditionnée par des objectifs qualitatifs de diversité et d’inclusion. À titre de référence, Quadient a renouvelé sa politique diversité, équité et inclusion (DE&I) le 1er septembre 2023. Pour plus d'informations, consultez là à l'adresse suivante : Politique de diversité, équité et inclusion(8). Les engagements de Quadient en la matière sont les suivants :
- Les dirigeants sont responsables du succès et de l’intégration de la diversité, de l’équité et de l’inclusion dans la stratégie de l’entreprise.
- Permettre à tous les employés de s'épanouir pleinement dans un environnement de travail exempt d'intimidation, de harcèlement, de victimisation et de discrimination illégale.
- Mettre en place une fonction dédiée à la diversité, à l’équité et à l’inclusion.
- Développer des équipes diversifiées en attirant, recrutant et embauchant à partir de viviers de talents diversifiés pour enrichir l’entreprise.
- Intégrer les volets inclusion et diversité dans toutes les pratiques relatives à la gestion des talents afin de disposer de collaborateurs qualifiés pour développer le vivier de leaders potentiels de Quadient.# Renforcer les réseaux d'employés et les communautés engagées pour soutenir une culture inclusive et susciter un sentiment d’appartenance et de lien entre les employés et soutenir les initiatives en matière de diversité au sein de la communauté externe par le biais du programme de philanthropie de Quadient. Promouvoir la sensibilisation et la compréhension parmi les collaborateurs afin de les aider à intégrer les notions d’inclusion et de diversité. Fixer des objectifs mesurables en matière de diversité et d’inclusion, qui seront contrôlés et révisés en fonction de l’efficacité de cette politique et des procédures associées. Les initiatives DE&I mises en place en 2023 sont présentées en détail dans le chapitre 5, section « Favoriser un milieu de travail diversifié, équitable et inclusif » de ce document d'enregistrement universel.
Ratio d’équité
Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables, de l’intéressement, de la participation et des avantages en nature versés au cours des années considérées, ainsi que des actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes et évaluées à leur juste valeur. Le calcul des moyennes et médianes prend en compte 1 020 collaborateurs au titre de l’exercice 2023, hors équipe de direction. Ce périmètre comprend les salariés des entités françaises, rémunérés de façon continue et présents sur la totalité de l’année considérée.
Ratio d'équité de l'exercice 2023
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | 31 janvier 2022 | 31 janvier 2021 | 31 janvier 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil d’administration | |||||
| Ratio rémunération du Président/rémunération moyenne des salariés | 2,1 | 2,4 | 2,4 | 2,4 | 2,4 |
| Ratio rémunération du Président/rémunération médiane des salariés | 2,7 | 3,0 | 3,1 | 3,1 | 3,0 |
| Directeur Général | |||||
| Ratio rémunération du Directeur Général/rémunération moyenne des salariés | 28,5 | 34,4 | 22,1 | 30,5 | 29,7 |
| Ratio rémunération du Directeur Général/rémunération médiane des salariés | 34,7 | 42,6 | 28,1 | 38,2 | 37,4 |
| Salariés de Quadient | |||||
| Évolution de la rémunération moyenne | + 8,7 % | (0,8) % | + 0,7 % | (2,8) % | + 6,3 % |
| Évolution de la rémunération médiane | + 11,6 % | + 1,8 % | (0,8) % | (2,8) % | + 4,8 % |
| Performance financière de Quadient | |||||
| Évolution du chiffre d’affaires | (0,8) % | + 5,6 % | (0,5) % | (9,9) % | + 4,7 % |
| Évolution du résultat opérationnel courant | + 4,5 % | + 3,5 % | + 2,3 % | (17,1) % | (7,1) % |
La baisse des ratios de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration entre 2023 et 2022 s’explique par le fait que les rémunérations de Geoffrey Godet et de Didier Lamouche sont restées stables en 2023. À cela s’ajoute l’impact de la baisse de la rémunération variable versée en 2023 au Directeur Général et liée à l’exercice 2022. L'évolution de la rémunération médiane moyenne des salariés entre 2023 et 2022 est principalement due à un nombre nettement plus élevé de salariés (+ 29 %) qui se sont vu attribuer des actions en 2023 par rapport à 2022. Le turnover a un impact limité. Si l'on considère uniquement les rémunérations fixes, la variation de la médiane est de 6,8 % et celle de la moyenne de 4,2 %. Enfin, il reste quelques différences dans la méthodologie de calcul entre 2022 et 2023. La migration entre les systèmes de paie achevée en novembre 2022 permettra une parfaite cohérence l’année prochaine avec, pour la première fois, deux bases de données identiques.
Concernant spécifiquement Quadient S.A., le ratio de la rémunération du Directeur Général sur l’exercice 2023 par rapport à la moyenne des employés est de 13,8 (médiane 17,6). Le même ratio concernant le Président du Conseil d’administration est de 1,1 (médiane 1,4). Il n’y a pas d’évolution de la rémunération moyenne des salariés entre 2022 et 2023. L'évolution de la rémunération médiane des employés a baissé de 12,1 %.
2.3.2 Politique de rémunération 2024 des administrateurs et mandataires sociaux
La politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux est, chez Quadient, déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Les travaux du Comité des nominations et des rémunérations relatifs à la politique globale de rémunération des dirigeants sont organisés autour de réunions préparatoires entre la présidente du comité, le directeur ressources humaines et transformation et le cas échéant, le Directeur Général. Les membres du Conseil d’administration et du Comité des nominations et des rémunérations sont tenus, dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de respecter des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts figurant à l’article 3.b du règlement intérieur du Conseil et des comités et les principes énoncés à l’article 5 de la charte de l’administrateur. Le Président et le Directeur Général peuvent participer aux travaux du comité statuant en matière de rémunérations. Toutefois, lorsque les questions portent sur leur propre rémunération, ces derniers n’y prennent pas part. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations évaluent chaque année – et révisent le cas échéant – la politique de rémunération globale de Quadient dans le cadre des travaux de ces deux organes. En outre, Quadient considère qu'il est stratégiquement important et ancré dans la culture de la Société, d'avoir institutionnalisé depuis plusieurs années l'organisation régulière de roadshows gouvernance avec les principaux actionnaires. Cela permet de partager la mise à jour des performances financières et stratégiques de l'entreprise ainsi que d'anticiper les points de vue relatifs à la rémunération. Les contributions et les réactions des actionnaires rencontrés sont toujours prises en considération et incorporées dans les recommandations finales soumises au vote de l'Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations se réfèrent aux recommandations du Code Afep-Medef. Conformément à ces recommandations, ils veillent à ce que la politique de rémunération de Quadient :
- respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure ;
- respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société, notamment en retenant des critères permettant d’apprécier la mise en œuvre de la stratégie de la Société et son développement à long terme ;
- prenne en compte le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors des roadshow gouvernance et lors de l’Assemblée Générale ;
- tienne compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés, l’examen de la politique salariale du Groupe faisant partie des attributions du Comité des nominations et des rémunérations ; et
- tienne compte des pratiques de marché.
Les politiques de rémunération et leur structure décrites ci-dessous s’appliqueront également aux mandataires sociaux dont le mandat serait renouvelé, ou (le cas échéant au pro rata) à tout nouveau mandataire social qui serait nommé, durant la période d’application de cette politique.
2.3.2.1 Politique de rémunération 2024 des administrateurs
Le montant maximal de la rémunération des administrateurs soumis à la prochaine Assemblée Générale du 14 juin 2024 est de 580 000 euros, un montant inchangé par rapport à l'enveloppe de 2023. En 2024, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a pris des mesures pour simplifier la politique de rémunération du Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations a évalué la politique de rémunération du Conseil d'administration par rapport à un indice de référence de 34 sociétés européennes comparables, auquel s’ajoute un indice de référence de 27 pairs en tant que sous-groupe du SBF 120, un indice boursier français. La politique de rémunération est mise à jour comme suit :
- simplification du mix de rémunération global entre la rémunération du Conseil d'administration et celle des Comités ;
- suppression de la politique d'assiduité à plusieurs niveaux de la Société et mise en place d'une formule de rémunération simplifiée au pro rata de l'assiduité sur le nombre total de réunions ordinaires et extraordinaires ; et
- une rémunération totale des membres du Conseil d'administration s’élevant à 40 000 euros par an pour un taux de présence de 100 %, ce qui placerait la rémunération du Conseil d'administration au niveau de la médiane de l'indice de référence européen et du groupe de pairs du SBF 120.
De plus, les rémunérations des membres de comités sont calculées selon la méthode suivante :
- membres de comités : 6 000 euros par an ;
- président d’un comité : 20 000 euros par an ;
- membres du comité ad hoc : 1 000 euros par réunion avec un maximum global de 10 000 euros par an.
L’enveloppe du comité ad hoc, mise en place par le Conseil d'administration en 2022, restera en place sur la base d'un nombre maximal de réunions par an fixé à 10. L’enveloppe totale des comités ad hoc a été réduite à 16 000 euros contre 50 000 euros précédemment. En tenant compte des différents comités dont fait partie chaque membre du Conseil d'administration, la combinaison de tous les éléments cités ci-dessus garantira que la politique de rémunération des administrateurs de Quadient est alignée sur la médiane des pratiques du marché et plus particulièrement sur les groupes de pairs avec lesquels les références ont été définies.# En supplément du montant maximal autorisé par l’Assemblée Générale pour la rémunération des administrateurs et après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration pourra également proposer à un ou plusieurs administrateurs une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément à l’article L.22-10-15 du Code de commerce, en prenant en compte, notamment, l’importance de la mission, sa durée et l’implication requise. L’attribution d’une telle rémunération sera soumise à la procédure des conventions réglementées.
2.3.2.2 Politique de rémunération 2024 du Président et du Directeur Général
En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce le présent rapport expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général en raison de leur mandat social respectif. Ces principes et critères feront l’objet de résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024.
Politique de rémunération 2024 du Président du Conseil d’administration
En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent rapport expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat social, lesquels feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024. Si l’Assemblée Générale du 14 juin 2024 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société.
La politique de rémunération du Président est déterminée sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et sur approbation du Conseil d'administration, conformément à la politique de rémunération de Quadient. Cette politique tient compte des missions, de l'expérience, de l'ancienneté et des performances du Président, ainsi que des pratiques de marché. Pour déterminer la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil d’administration, le Conseil s'est basé sur les mêmes indices de référence que ceux utilisés pour la politique de rémunération du Conseil d'administration.
La rémunération totale du Président est composée d’une rémunération relative à son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence) et d’une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat social.
1° Rémunération d’administrateur (anciennement jetons de présence)
Le Conseil d’administration peut décider de verser une rémunération au titre de l’activité d’administrateur au Président du Conseil d’administration. Le principe est l’allocation d’une somme forfaitaire. Le Président devrait recevoir un montant annuel de 30 000 euros en 2024. Il s'agit du même montant que l'année dernière. Cet élément de rémunération représente 16,7 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Président.
2° La rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe annuelle du Président est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations conformément aux principes du Code Afep-Medef. Le Comité des nominations et des rémunérations s’appuie sur l’expérience et l’expertise de ses membres, ainsi que sur les données et les pratiques du marché avec l'aide de consultants externes, pour déterminer la rémunération fixe annuelle du Président.
La rémunération fixe 2024 du Président a été déterminée par rapport au périmètre de la fonction et aux pratiques observées dans les groupes français et internationaux dont les activités, le chiffre d’affaires, la capitalisation boursière, le nombre d’employés et les enjeux se rapprochent de ceux de Quadient. Concrètement, pour déterminer le montant de la rémunération du Président, le Comité des nominations et des rémunérations s'est basé sur un indice de référence de 34 sociétés européennes comparables, auquel s’ajoute un indice de référence de 27 pairs en tant que sous-groupe du SBF 120, un indice boursier français. Après évaluation, les données de marché ont montré que la rémunération actuelle du Président était approximativement 35 % moins élevée que les pratiques médianes par rapport au groupe de référence choisi. Outre le positionnement sur le marché, le Comité des nominations et des rémunérations a également pris en compte l'absence d'augmentation de la rémunération depuis l'élection de M. Lamouche en tant que Président du Conseil d'administration en 2019.
Au titre de l’exercice 2024, la rémunération fixe annuelle du Président s’élèverait à 150 000 euros, contre 120 000 euros, soit une augmentation de 25 % par rapport à l’exercice précédent. La rémunération du Président sera ainsi inférieure d'environ 10% à la médiane. Cet élément de rémunération représente 83,3 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Président.
3° Les actions de performance
Le Président n’est pas éligible aux plans de rémunération à long-terme de la Société.
4° Les avantages de toute nature
Le Président peut bénéficier du remboursement des frais professionnels raisonnables engagés dans le cadre de l’exécution de ses fonctions, sur présentation de tout justificatif approprié selon la politique de la Société. Le Président ne perçoit aucune autre rémunération au titre de son mandat social. Ainsi, il ne perçoit aucune rémunération variable pluriannuelle, aucune rémunération exceptionnelle ni aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Il n’a droit à aucune indemnité de départ ou de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions.
Ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Elle sera ainsi rédigée : « Connaissance prise du rapport de gouvernement d'entreprise prévu à l’article L.225-37 et conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président, au titre de son mandat social, établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette information est décrite à la section 2.3.2.2 « Politique de rémunération 2024 du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général » du Document d’Enregistrement Universel 2023.
Politique de rémunération 2024 du Directeur Général
En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le présent rapport, établi par le Conseil d'administration, expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, Geoffrey Godet, en raison de son mandat social, qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024. Si l’Assemblée Générale du 14 juin 2024 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société.
Les éléments de rémunération du Directeur Général sont établis sur la base de la politique de rémunération de Quadient qui s’articule autour des cinq principes suivants :
- Culture de haute performance et rémunération à la performance - Respecter les intérêts des actionnaires et le succès continu de l’entreprise en concevant des plans de rémunération alignés sur la stratégie de l’entreprise et sur la réalisation d’objectifs financiers, commerciaux et ESG stratégiques ;
- Actionnaires - Aligner la rémunération de la direction sur les intérêts des actionnaires. Mettre l’accent sur l’exécution de la stratégie à long terme afin d’accroître la valeur pour les actionnaires ;
- Compétitivité - Tirer parti des activités ciblées d’analyse comparative du marché pour assurer la compétitivité externe et la capacité à attirer, retenir et engager les talents ;
- Durabilité - Être responsable de l'environnement et de la société en plaçant l’ESG comme une composante essentielle des programmes de rémunération et en veillant à ce que la politique de rémunération de Quadient intègre ces objectifs en matière de climat ;
- Transparence - Promouvoir les principes de cohérence, d’équilibre, de comparabilité et d’équité, tout en sensibilisant les employés à la politique de rémunération de l'entreprise.
Inspiré par les principes ci-dessus, le Comité des nominations et des rémunérations a élaboré la politique de rémunération 2024 en tenant compte des six critères suivants :
- Analyse comparative du marché par rapport à une sélection de pairs - Un benchmark primaire de 34 pairs européens comparables à Quadient en termes d’industrie et de taille a été évalué(9). Compte tenu de l'importance de l'activité en Amérique du Nord et de la double nationalité du Directeur Général de Quadient, un second référentiel de 32 pairs basés aux États-Unis a été utilisé comme seconde référence. Les deux analyses comparatives se sont appuyées sur les données publiées en 2022. Les données de marché montrent que le salaire de base actuel du Directeur Général est inférieur à la médiane et la rémunération totale cible est juste au-dessus de la médiane.# L'objectif convenu au sein du Comité des nominations et des rémunérations est de positionner la rémunération totale cible du Directeur Général entre la médiane et le 75e percentile par rapport aux données de référence de 2022. L'objectif était d'anticiper les évolutions les plus récentes des pairs de Quadient, de récompenser et de reconnaître la performance du Directeur Général. Les raisons complémentaires sont détaillées ci-dessous.
Performance
Le Comité des nominations et des rémunérations a apprécié la transformation organique et inorganique réussie de l'entreprise au cours des cinq dernières années pour atteindre le profil actuel de Quadient, et plus particulièrement le fait que la Société est sur le point d'achever l'exécution du plan stratégique triennal « Back to Growth ». Outre la performance commerciale, il existe un consensus positif autour des efforts visant à améliorer et à renouveler la base d'investisseurs de l'entreprise.
Rétention
Le Comité des nominations et des rémunérations analyse soigneusement le contexte de marché du travail hautement compétitif pour les cadres qualifiés, tant en Europe qu'aux États-Unis. Le Comité a tenu compte du fait que Monsieur Godet approche de sa 6e année dans ses fonctions et que, depuis sa nomination en 2018, il n’a bénéficié que d'une seule augmentation de sa rémunération de base à hauteur de 7,7 % en 2021/2022, retardée d'un an du fait des mesures relatives à la Covid-19.
Contexte de la politique de rémunération de la Société
Le Comité des nominations et des rémunérations considère que les recommandations relatives à la politique de rémunération 2024 doivent être en ligne avec le contexte économique actuel, qui a connu une inflation relativement élevée au cours des dernières années. Comme ce contexte est vécu à la fois par le Directeur Général et les salariés de Quadient, le Comité a tenu compte de l'augmentation historique dont ont bénéficié les salariés de Quadient, ainsi que des augmentations de salaire prévues avant de finaliser ses recommandations pour la politique de rémunération de 2024.
Alignement sur les intérêts des actionnaires
Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné attentivement le poids relatif, dans la politique de rémunération 2024, de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe du directeur général, ainsi que le poids de l'intéressement à long terme par rapport à l'intéressement à court terme destiné au directeur général. La politique de rémunération 2024 s’alignera davantage sur les intérêts des actionnaires en augmentant le poids de l’intéressement à long terme de 37% à 39 % de la rémunération totale cible et réduira le poids de la rémunération fixe du Directeur Général de 28 % à 27 %. Au total, 73 % de la rémunération totale du Directeur Général sera variable et fonction des performances.
Autres éléments
Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné d’autres éléments que le salaire de base et l'intéressement à court et à long terme du Directeur Général pour prendre également en compte l’adéquation, la compétitivité et l’équité de la politique de rémunération 2024. Compte tenu de ce qui précède, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé de faire évoluer la rémunération du Directeur Général pour 2024 comme suit :
- augmentation de 15 % de son salaire de base pour atteindre 750 000 euros, ce qui positionnera le salaire de base du Directeur Général autour du 66e percentile de la base de référence 2022 des pairs du secteur.
- La répartition de la rémunération totale en devises demeure à 75 % en euros et 25 % en dollars américains ;
- maintien de l'objectif d'intéressement à court terme du Directeur Général à 100 % du salaire de base, les critères quantitatifs restant inchangés avec une pondération de 70 % et les critères qualitatifs restant inchangés à 30 %, bien que légèrement actualisés dans leur pondération interne, mais toujours axés sur la rentabilité des solutions, les relations avec les investisseurs et la diversité, l'équité et l'inclusion. Des informations détaillées figurent plus bas dans ce chapitre ;
- augmentation de l'attribution annuelle de l’intéressement à long terme du Directeur Général à 150 % du salaire de base, les objectifs et les limites d’attribution d’actions demeurant inchangés.
La répartition de la rémunération fixe annuelle brute entre les différentes fonctions de Directeur Général de la Société et ses fonctions dans les filiales américaines pourra être revue par le Conseil d'administration en cours d'année, d'un commun accord avec le Directeur Général, afin de refléter le temps et les ressources consacrés à chacune de ces fonctions. Il convient toutefois de noter qu'un contrat de travail à durée déterminée a été mis en place en 2021 pour soutenir son rôle et le temps passé aux États-Unis en tant que président et Directeur Général de certaines filiales américaines. Ce contrat exécutif est à titre temporaire et ne fournit aucune protection de l'emploi à Geoffrey Godet.
RÉMUNÉRATION TOTALE CIBLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L’EXERCICE 2024
DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE EN NUMÉRAIRE CIBLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L’EXERCICE 2024
DÉTAIL DU PLAN D’INTÉRESSEMENT A LONG TERME DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L’EXERCICE 2024
De manière plus détaillée, la répartition de la rémunération totale cible 2024 du Directeur Général sera la suivante :
1° La rémunération d’administrateur
Le Directeur Général devrait percevoir un montant annuel de 30 000 euros en 2024. Il s'agit du même montant que l'année dernière. Cet élément de rémunération représente 1,0 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Directeur Général.
2° La rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe annuelle est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations conformément aux principes du Code Afep-Medef. En vertu de la politique de rémunération 2024, la rémunération fixe du Directeur Général sera portée à 750 000 euros. Sur la base d'une répartition de devises de la rémunération à hauteur de 75 % en euros et de 25 % en dollars américains en 2024, la rémunération fixe annuelle du Directeur Général serait versée comme suit :
- une rémunération fixe annuelle brute au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société de 562 500 euros, versée en France ;
- une rémunération fixe annuelle brute de l'équivalent en dollars américains de 187 500 euros versée au taux de change de l'exercice 2024 pour ses fonctions et le temps passé à la fois comme administrateur de Quadient Holdings, Inc. et comme administrateur, président et directeur général de la filiale Quadient, Inc. versée aux États-Unis.
3° La rémunération variable annuelle en numéraire
La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée en fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs liés aux progrès de la Société et à la performance individuelle du Directeur Général. Au titre de l’exercice 2024, la part variable de la rémunération du Directeur Général est fixée à 100 % de la rémunération fixe pour autant que les objectifs quantitatifs et qualitatifs soient atteints à 100 %.
Le Directeur Général peut dépasser la rémunération variable cible jusqu’à 150 % en cas de dépassement des objectifs. Cette partie variable de la rémunération serait versée selon la même répartition euros/dollars américains que la rémunération fixe.
La rémunération variable dépend des résultats de la Société, ainsi que de la performance individuelle du Directeur Général. La rémunération variable est basée sur des critères financiers pour 70 % du bonus cible, auxquels s’ajoutent des objectifs de performance individuelle qualitatifs pour 30 % du bonus cible.
Les critères financiers utilisés pour la rémunération variable du Groupe pour 2024 sont les suivants :
- Chiffre d’affaires : ce critère a été retenu pour démontrer la poursuite de la croissance de la Société en 2024 ;
- EBIT - ou résultat opérationnel courant - à périmètre constant : ce critère a été retenu pour s’assurer du maintien d'une croissance rentable et durable dans le temps ;
- Free cash flow : ce critère a été retenu car il constitue le principal indicateur de la création de valeur dans le temps, et donc un indicateur fondamental pour les actionnaires.
Les cibles numéraires liées aux objectifs de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel courant ne sont pas communiquées en raison de la nature sensible de ces renseignements confidentiels, mais elles seront publiées a posteriori pour présenter le calcul du taux d'atteinte du bonus. Les critères financiers sont alignés sur le budget, qui est cohérent avec les prévisions de croissance de l'exercice 2024.
| Critères | Poids | Seuil (50 %) | Cible (100 %) | Maximum (150 %) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires(a) | 30 % | 97 % du montant cible | En ligne avec les prévisions pour l'exercice 2024 de croissance organique du chiffre d'affaires | 102 % du montant cible |
| EBIT(a) | 30 % | 94 % du montant cible | En ligne avec les prévisions pour l'exercice 2024 d'une croissance organique de l'EBIT courant(b) | 104 % du montant cible |
| Free Cash Flow(c) | 10 % | 47,7 | 53,0 | 63,6 |
(a) Non communiqués en raison de la nature sensible de ces renseignements confidentiels - sera publié a posteriori.
(b) Hors charges liées aux acquisitions.
(c) Flux de trésorerie après investissements.
La part qualitative est assise sur la réalisation d’objectifs individuels formalisés. Pour 2024, les objectifs qualitatifs de Geoffrey Godet sont les suivants :
- 15 % - Accélérer la croissance de l'entreprise et faire progresser la stratégie de chacune des solutions conformément aux directives du marché.# 5 % – Stimuler la croissance et la rentabilité de l'activité ICA en mettant l’accent sur la satisfaction client ; Atteindre le budget ARR(10) pour 2024, Maintenir ou améliorer les notations des analystes de marché, Améliorer la profitabilité en 2024 par rapport à 2023, en ligne avec le budget, Satisfaction client, 5 % - Assurer la résilience de l'activité MRS pour produire des synergies significatives pour Quadient ; Assurer des ventes croisées de produits ICA via le canal MRS, en ligne avec le budget, Réaliser l’intégration de Frama conformément au plan, Satisfaction client, 5 % - Poursuivre l’expansion de l'activité PLS grâce à l’expansion géographique et à l’amélioration de la rentabilité ; Mettre en place des installations dans les principaux pays et dans les pays en développement, Mettre en œuvre les initiatives définies pour améliorer la profitabilité de l'activité PLS, Satisfaction client, 10 % Relations avec les investisseurs – Préparer et annoncer la stratégie 2024-2026 de la Société et dialoguer efficacement avec les investisseurs et le Conseil d’administration de la Société en conséquence ; Relations entre le Conseil et les investisseurs – Continuer à alimenter les discussions stratégiques à la fois pour les parties prenantes externes et le Conseil, la stratégie de relations avec les investisseurs ayant abouti à l'organisation d'une journée Capital Markets Day 2024, Dynamique entre le Conseil et les investisseurs – Améliorer la dynamique entre le Conseil d'administration et les investisseurs, en cultivant un environnement positif et collaboratif pour ces derniers, 5 % Diversité & inclusion – Mettre en œuvre une démarche DE&I globale, mieux positionner Quadient en tant qu'employeur de référence pour des candidats diversifiés ; Continuer à améliorer la diversité des genres au niveau des administrateurs et des cadres de l'organisation, Favoriser une culture qui offre des possibilités équitables et transparentes de promotion de carrière et d'avancement au sein de l'entreprise. Il est toutefois précisé que, nonobstant l’atteinte desdits objectifs, aucune rémunération variable n’interviendra en cas de démission, révocation pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail intervenant avant sa date de paiement.
4° Le plan d'intéressement à long terme - actions sous conditions de performance
La partie à long-terme de la rémunération du Directeur Général repose sur un plan d’attribution d’actions de performance ouvert à une variété de cadres et de talents clés au sein de la Société, sur décision du Conseil d’administration statuant sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Dans le cadre de la politique de rémunération 2024, le Conseil d'administration recommande de fixer l’enveloppe actuelle d’actions de performance à 150 % du salaire de base du directeur général. Cette augmentation par rapport aux 135 % fixés précédemment est motivée par les six critères mentionnés au début de la présente section, et notamment par la volonté de combler l'insuffisance de l'intéressement à long terme dans le cadre de la rémunération totale du Directeur Général par rapport aux groupes de pairs européens et américains. Dans ce cas spécifique, l’écart entre les deux groupes de pairs étant trop important, l’objectif est de positionner l’enveloppe d’actions de performance du Directeur Général au-dessus de la médiane de l’enveloppe européenne, plus précisément le 66e percentile des données publiées en 2022 pour la médiane européenne. Pour 2024, l’augmentation du montant des actions de performance de 135 % à 150 % du salaire de base du Directeur Général sera soumise au vote de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024. L’attribution au titre du plan accordée au Directeur Général est plafonnée à 10 % de l’enveloppe totale d’actions gratuites à attribuer annuellement, ce qui représente un maximum de 0,14 % du capital social de Quadient. Le nombre d’actions de performance attribuées ne peut varier de plus de 30 % (à la hausse ou à la baisse) d’une année sur l’autre afin de prévenir les effets d’aubaine qui pourraient résulter de la volatilité du cours de l'action. Les actions de performance seront soumises à une période d’acquisition de trois ans. Afin d'aligner la valeur de l’attribution sur les attributions sous-jacentes octroyées au titre du plan, la valeur nominale du cours de l'action de la Société sera déterminée en utilisant la valeur moyenne mensuelle du cours de l’action avant la date d’attribution. Dans l’hypothèse où le calcul du nombre d’actions à octroyer au Directeur Général dépasserait le pourcentage maximal attribuable - en restant dans la limite de variation de 30 % mentionnée ci-dessus ou dans la limite de 10 % du nombre total d'actions gratuites attribuées annuellement - l’excédent serait alors livré sous forme de parts d’actions fantômes. Elles suivront l’évolution du cours de l’action et seront soumises aux mêmes conditions de performance que le plan d’actions gratuites. Elles seront donc réglées en numéraire à la fin de la période d’acquisition, avec une obligation pour le Directeur Général d’investir 50 % de ces unités d’actions fantômes en actions de la société. L’acquisition des actions gratuites est subordonnée à l’existence d’un mandat social ou d’un contrat de travail au sein du groupe Quadient. Par conséquent, aucune livraison ne peut avoir lieu après la cessation de tout mandat social ou contrat de travail, sauf en cas de décès, d’invalidité ou de retraite. En outre, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et conformément à la réglementation relative aux plans d’actions gratuites, peut décider d’accorder au Directeur Général une acquisition post-mandat sur une base au pro rata en fonction du temps passé et de la performance. L’acquisition définitive des attributions gratuites d’actions est soumise à des conditions de présence et de performance qui sont constatées par le Conseil d’administration au terme d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution.
Avec une réduction de 58 % de ses émissions de scopes 1 et 2 en 2023 par rapport à 2018, Quadient a atteint son objectif de réduction à court terme de 50,4 % d'ici à 2030 par rapport à l’année de référence 2018. Les réductions de 2023 résultent en grande partie des initiatives de la Société visant à réduire la consommation de gaz naturel et d’électricité, ainsi que la réduction des émissions liées aux véhicules de société à la suite de la mise en place d'une politique pour passer aux voitures hybrides/essence. Ainsi, à la suite de l'intégration des critères ESG dans le plan d'intéressement à long terme et aux résultats obtenus par la Société en matière de réduction des émissions de scopes 1 et 2 en 2023, il a été décidé de relever l'objectif de réduction des émissions de Quadient de 50,4 % à 67 % en 2030 par rapport à l'année de référence 2018. Alors que l'objectif à court-terme a été atteint, l'ambition prospective à l'horizon 2030 a été ajustée, conformément aux normes de la SBTi et à un objectif « Net Zero » pour 2050. Le plan d'intéressement à long terme de la Société et la trajectoire des émissions de gaz à effets de serre (GES) 2024-2026 suivent cette recommandation. Concernant le rendement total relatif des actionnaires, après examen des résultats du groupe de référence et le retour d'informations reçu lors des roadshows avec les principaux actionnaires de Quadient, le Comité des nominations et des rémunérations, propose de modifier le seuil actuel du 33e percentile au 50e percentile, rendant plus exigeant la performance minimale pour l'acquisition des actions.
| Critères | Poids | Seuil | Cible | Maximum |
|---|---|---|---|---|
| Rendement total relatif pour l’actionnaire (a) | 30% | 50e percentile | 60e percentile | 70e percentile |
| ROCE (b) | 50% | 6,2% | 7,8% | 9,3% |
| Émissions de gaz à effets de serre (c) | 20% | 61% | 62% | 63% |
Le cours de l’action correspond au taux moyen des cours du mois précédant la date d’attribution. Le prix de sortie correspond au taux moyen des cours du mois précédant la date d’acquisition des droits. Le prix inclut les dividendes et les rachats d’actions. Le groupe de pairs reste à CAC Small + Mid 60. NOPAT/Capitaux employés, NOPAT étant le résultat opérationnel courant (y compris les frais liés aux opérations de fusions et acquisitions), déduction faite de l’impôt. Par rapport à la base de référence de 2018 ; performance mesurée sur la période du 1er février 2024 au 31 janvier 2027
La performance du Directeur Générale est évaluée à la fin du plan à trois ans. Les objectifs sont alignés sur la communication financière auprès des marchés financiers. Les objectifs sont fixés sur trois ans, le Comité des nominations et des rémunérations conservant le pouvoir discrétionnaire de modifier le plan de LTI 2024 au cas où les objectifs d'une année future seraient atteints au cours d'une année civile. Le cas échéant, les années futures du plan de LTI 2024 seraient réévaluées conformément à la méthodologie du SBTI (Science-Based Target Initiative - Initiative Science-Based Targets) Bien que chaque critère de performance puisse donner lieu à une acquisition maximale de 150 %, l'acquisition maximale de l'ensemble du plan resterait à 100 %. Il est précisé que 50 % du montant des actions gratuites définitivement acquises par le Directeur Général ne pourra être cédé avant la fin de ses mandats sociaux. Il en sera ainsi jusqu’à ce qu’il détienne une quantité de 50 000 actions gratuites définitivement acquises, qu’il sera alors tenu de conserver jusqu’à la cessation desdits mandats sociaux. Geoffrey Godet s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque concernant les actions de performance attribuées, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.
5° Le régime complémentaire de retraite - sous conditions de performance
Le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire au même titre que les salariés de Quadient S.A.# 2.3.2.1 Politique de rémunération 2024 du Directeur Général
Afin d’opérer un alignement des objectifs. Ce régime est identique à celui de l’année précédente. Ce régime de retraite supplémentaire du Directeur Général reste cohérent par rapport à 2023 et est composé d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de sa rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité sociale. Pour bénéficier de ce versement, le Directeur Général doit liquider ses droits à la retraite au titre du régime de retraite de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires. En outre, le Directeur Général peut également bénéficier d’un versement annuel supplémentaire en numéraire égal à un certain pourcentage de sa rémunération annuelle totale de l’année considérée (fixe et variable) afin de lui permettre de constituer directement sa retraite complémentaire, année après années. Ces versements sont soumis à des objectifs de performance identiques à ceux afférents à sa rémunération variable annuelle et représenteront un maximum de 15 % de la rémunération annuelle totale dans l’hypothèse d’une réalisation des objectifs à hauteur de 100 %, étant précisé que ces versements seront dégressifs proportionnellement à l’atteinte des objectifs de performance. Le pourcentage de réalisation afférent à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s’applique donc à ces versements, mais serait plafonné à 100 % des objectifs atteints. Enfin, en tant que salarié de Quadient, Inc., Geoffrey Godet bénéficie du régime de retraite américain à cotisations définies 401 (K) (Neopost USA INC.401 (K) PLAN, tel que modifié et mis à jour à compter du 1er janvier 2010), en vertu duquel les employés qui ont choisi de cotiser au régime peuvent bénéficier d’un abondement d’entreprise, jusqu’à 7 000 dollars américains par an.
6° L'indemnité de cessation de fonctions
Conformément à la recommandation 25.5 du Code Afep-Medef, en cas de : (i) révocation (sauf pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail) ou (ii) départ contraint (par exemple, une démission dans les douze mois suivant (a) un changement de contrôle de la Société, (b) un changement majeur et imposé des fonctions de Directeur Général approuvé par les organes sociaux de la Société, ou (c) un changement significatif de la stratégie de Quadient dûment approuvé par les organes sociaux de la Société et entraînant une réorientation des activités de la Société), le Directeur Général percevrait une indemnité de cessation de fonctions dont le montant brut dépendra du niveau d’accomplissement d’objectifs de performance annuels.
Conformément aux pratiques de marché en vigueur, l’indemnité de cessation de fonctions du Directeur Général s’appliquerait du 1er février 2024 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2025. Les conditions de cette indemnité, pour chacun des exercices au cours de cette période, seraient les suivantes : en cas de cessation de fonction telle que définie ci-dessus, le montant brut de cette indemnité s’élèverait à 18 mois de rémunération sur la base de sa rémunération fixe et variable annuelle à objectifs atteints (calculée pour des objectifs atteints à 100%), si la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des trois derniers exercices est supérieure ou égale à 50 % de sa rémunération variable annuelle cible adossée à des objectifs atteints (en supposant que les objectifs soient atteints à 100%), et ce tel que constaté par le Conseil d’administration au regard des critères déterminés. Les exercices au cours desquels la politique de rémunération du Directeur Général ne prévoit aucune rémunération variable seraient neutralisés pour les besoins de ce calcul. Cette indemnité est conditionnée, pendant sa durée, à son approbation par l’Assemblée Générale conformément aux règles légales applicables. Cet engagement se poursuivrait selon ces modalités sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale.
7° Les avantages de toute nature
Le Directeur Général bénéficie des régimes de prévoyance et de mutuelle en vigueur, de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise, d’une voiture de fonction, d’une assistance pour l’établissement annuel de ses déclarations fiscales françaises et américaines, et du remboursement des frais professionnels raisonnables engagés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de tout justificatif approprié selon la politique de la Société.
Le Directeur Général ne perçoit aucune autre rémunération au titre de son mandat social. Ainsi, il ne perçoit aucune rémunération variable pluriannuelle ou exceptionnelle, ni aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Le Directeur Général n’a conclu aucune clause de non-concurrence, mais doit respecter un préavis de six mois en cas de démission.
Ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale des actionnaires. Elle sera ainsi rédigée : « Connaissance prise du rapport du gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37, et conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels (dont les options de souscription ou d'achat et les actions de performance) composant la rémunération totale, les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général au titre de son mandat social, établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce. Cette information est décrite à la section 2.3.2.2 "Politique de rémunération 2024 du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général" du Document d’Enregistrement Universel 2023 ».
Tableau n° 11 du Code Afep-Medef
Administrateurs exécutifs (au 31 janvier 2024)
| Nom | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de cessation ou du changement de fonction | Rémunération en vue d’une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Didier Lamouche | Président | Non | Non | Non |
| Début de mandat : le 28 juin 2019 Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2025 | ||||
| Geoffrey Godet | Directeur Général | Oui (b) | Oui (b) | Non |
| Début de mandat : le 29 juin 2018 Fin de mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2024 | Accord exécutif pour supporter son rôle et le temps qu’il passe aux États-Unis au titre de ses rôles de directeur des filiales américaines. Le présent accord exécutif n’offre aucune protection en matière d’emploi à Geoffrey Godet. Cf. 2.3.2 du présent document d’enregistrement universel – les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l’article L.22-10-9. |
2.3.3 Rémunération des dirigeants : plans d'options de souscription d'actions et attributions d'actions de performance
2.3.3.1 Plan d'actions de performance 2020 – Détail de l'acquisition survenue en 2023
Le plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2020 a été acquis le 16 janvier 2024. Ce plan était basé sur des actions de performance uniquement et la présence des bénéficiaires à la date d’acquisition. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a considéré, le 6 mai 2021, dans le contexte exceptionnel induit par la crise Covid-19, que les éléments relatifs à l’exercice 2020 n’étaient pas représentatifs de la performance globale de Quadient sur la période de référence des plans d’actions de performance en cours et auraient ainsi un impact disproportionné en entraînant une perte démotivante d’actions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires qui ont contribué au redressement et au rebond de la performance de Quadient. Les actionnaires ont approuvé l’ajustement des plans d’actions de performance lors de l’Assemblée Générale du 16 juin 2022. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration a analysé et approuvé, le 27 novembre 2023, le nouveau calcul du Comité des nominations et des rémunérations au regard du LTIP 2020 pour une acquisition globale de 14,7 % du total, comme décrit en détail ci-dessous.
| Critère(a) | Poids | Objectifs Seuil | Maximum Valeur | Niveau de réalisation | Niveau d’acquisition | Année |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Retour total à l'actionnariat relatif (du 1er février 2020 au 31 janvier 2022 inclus) | 60 % | 2020 | 2021 et 2022 | Non pris en compte | 0,0 % | Non pris en compte |
| 2,0 % | (10,3) % | Non pris en compte | ||||
| (514,5) % | 0,0 % | |||||
| Croissance organique des ventes (b) | 40 % | 2020 | Non pris en compte | Non pris en compte | Non pris en compte | |
| 2021 | 1,2 % | 3,2 % | 4,3 % | 155 % | ||
| 2022 | 1,2 % | 3,2 % | 1,4 % | 10,0 % | ||
| Total | 14,7 % |
(a) La mesure de la performance est linéaire entre le seuil et le maximum.
(b) Évaluation sur la moyenne des performances 2021 et 2022 (à taux de change et périmètres constants).
2.3.3.2 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Depuis 2012, il n’existe plus de plan de souscription ou d’achat d’actions. Pour les plans précédents encore en cours, aucune option n’a été levée par les dix premiers salariés non-mandataires sociaux.# Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
| Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | Prix moyen pondéré |
| Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | Prix moyen pondéré |
| Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | - |
| Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) | - |
Actions de performance
| Date de l’Assemblée | Nombre d’actions attribuables | Durée de l’autorisation |
| Date de l’Assemblée | Nombre d’actions attribuables | Durée de l’autorisation |
| 16 juin 2022 | 460 000 | 14 mois |
| 16 juin 2023 | 460 000 | 14 mois |
Les attributions réalisées sont décrites dans le tableau n° 9 des recommandations Afep-Medef du présent chapitre.
Plan d'épargne entreprise
Un plan d’épargne entreprise (PEE) de Groupe a été mis en place par Quadient S.A. en septembre 1998. Peuvent adhérer au PEE groupe Quadient, les salariés de Quadient S.A. ou des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, à condition de bénéficier d’une ancienneté d’au moins six mois. Un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) a été mis en place chez Quadient S.A., ainsi que dans les sociétés françaises de Quadient, ouvert aux salariés à condition de bénéficier d’une ancienneté d’au moins trois mois. Un fonds commun d’actionnariat salarié (FCPE) a été créé et approuvé par la Commission des marchés financiers, devenue l’AMF, le 19 janvier 1999. Ce fonds est destiné à gérer les sommes perçues dans le cadre du plan d’épargne entreprise du groupe Quadient. Le FCPE Quadient investit les sommes ainsi recueillies principalement en actions Quadient et les avoirs sont bloqués pendant une période de cinq ans, sauf cas légaux de disponibilité anticipée. L'Assemblée Générale des actionnaires de Quadient S.A. réunie le 16 juin 2023 a délégué au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 26 mois, des actions réservées aux salariés adhérents notamment au PEE de Quadient, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1 200 000 euros.
Tableau N° 8 du Code Afep‑Medef : attributions antérieures d’options de souscription ou d’achat
| Options de souscriptions ou options d’achats | Date de l’Assemblée | Date du Conseil (point de départ d’exercice des options) | Date d’expiration | Conditions de performance | Nombre initial d’options pouvant être souscrites ou achetées dont attribuées sous conditions de performance | Nombre d’options ajusté(a) pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par le Président Didier Lamouche | dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par le Directeur Général Geoffrey Godet | Prix initial de souscription ou d’achat (en euros) | Prix ajustés(a) de souscription ou d’achat (en euros) | Nombre total d’options souscrites | Nombre ajusté(a) cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques | Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 janvier 2024 |
| Options de souscriptions ou options d’achats | Date de l’Assemblée | Date du Conseil (point de départ d’exercice des options) | Date d’expiration | Conditions de performance | Nombre initial d’options pouvant être souscrites ou achetées dont attribuées sous conditions de performance | Nombre d’options ajusté(a) pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par le Président Didier Lamouche | dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par le Directeur Général Geoffrey Godet | Prix initial de souscription ou d’achat (en euros) | Prix ajustés(a) de souscription ou d’achat (en euros) | Nombre total d’options souscrites | Nombre ajusté(a) cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques | Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 janvier 2024 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
(a) Ajusté suite aux paiements de dividendes prélevés partiellement sur les réserves du capital.
Tableau n° 9 du Code Afep-Medef : attributions antérieures d’actions de performance
Attribution gratuite d’actions LTIP 2019
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’Attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’Attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| LTIP 2019 | 28/06/2019 | 23/09/2019 | 23/09/2019 | Attribution totale | 391 030 | - | - | - | 40 000 | 0,12 % | 24/09/2022 | 24/09/2022 | 0 | 317 519 | 0 |
| LTIP 2019 | 28/06/2019 | 06/01/2020 | 06/01/2020 | Attribution totale | 5 000 | - | - | - | - | - | 07/01/2023 | 07/01/2023 | 0 | 5 000 | 0 |
| LTIP 2019 | 06/06/2020 | 25/09/2020 | 15/01/2021 | Attribution totale | 383 500 | - | - | - | 40 000 | 0,12 % | 16/01/2024 | 16/01/2024 | 41 123 | 342 377 | 0 |
| LTIP 2019 | 06/06/2020 | 25/09/2020 | 08/02/2021 | Attribution totale | 2 500 | - | - | - | - | - | 09/02/2024 | 09/02/2024 | 0 | 0 | 2 500 |
| LTIP 2019 | 06/06/2020 | 25/09/2020 | 15/02/2021 | Attribution totale | 4 000 | - | - | - | - | - | 16/02/2024 | 16/02/2024 | 0 | 0 | 4 000 |
| LTIP 2019 | 01/07/2021 | 24/09/2021 | 24/09/2021 | Pour 193 690 actions attribuées | 385 500 | - | - | - | 40 000 | 0,12 % | 25/09/2024 | 25/09/2024 | 0 | 90 000 | 295 500 |
| LTIP 2019 | 01/07/2021 | 24/09/2021 | 01/12/2021 | Pour 1 450 actions attribuées | 3 800 | - | - | - | - | - | 02/12/2024 | 02/12/2024 | 0 | 800 | 3 000 |
| LTIP 2019 | 01/07/2021 | 24/09/2021 | 01/03/2022 | Non | 1 000 | - | - | - | - | - | 03/03/2025 | 03/03/2025 | 0 | 0 | 1 000 |
| LTIP 2019 | 01/07/2021 | 24/09/2021 | 01/05/2022 | Non | 4 600 | - | - | - | - | - | 03/05/2025 | 03/05/2025 | 0 | 4 600 | 0 |
Attribution gratuite d’actions LTIP 2020
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’Attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’Attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| LTIP 2020 | 28/06/2019 | 06/01/2020 | 06/01/2020 | Attribution totale | 5 000 | - | - | - | - | - | 07/01/2023 | 07/01/2023 | 0 | 5 000 | 0 |
Attribution gratuite d’actions LTIP 2021
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’Attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’Attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| LTIP 2021 | 06/06/2020 | 25/09/2020 | 15/01/2021 | Attribution totale | 383 500 | - | - | - | 40 000 | 0,12 % | 16/01/2024 | 16/01/2024 | 41 123 | 342 377 | 0 |
| LTIP 2021 | 06/06/2020 | 25/09/2020 | 08/02/2021 | Attribution totale | 2 500 | - | - | - | - | - | 09/02/2024 | 09/02/2024 | 0 | 0 | 2 500 |
| LTIP 2021 | 06/06/2020 | 25/09/2020 | 15/02/2021 | Attribution totale | 4 000 | - | - | - | - | - | 16/02/2024 | 16/02/2024 | 0 | 0 | 4 000 |
| LTIP 2021 | 01/07/2021 | 24/09/2021 | 24/09/2021 | Pour 193 690 actions attribuées | 385 500 | - | - | - | 40 000 | 0,12 % | 25/09/2024 | 25/09/2024 | 0 | 90 000 | 295 500 |
| LTIP 2021 | 01/07/2021 | 24/09/2021 | 01/12/2021 | Pour 1 450 actions attribuées | 3 800 | - | - | - | - | - | 02/12/2024 | 02/12/2024 | 0 | 800 | 3 000 |
| LTIP 2021 | 01/07/2021 | 24/09/2021 | 01/03/2022 | Non | 1 000 | - | - | - | - | - | 03/03/2025 | 03/03/2025 | 0 | 0 | 1 000 |
| LTIP 2021 | 01/07/2021 | 24/09/2021 | 01/05/2022 | Non | 4 600 | - | - | - | - | - | 03/05/2025 | 03/05/2025 | 0 | 4 600 | 0 |
Attribution gratuite d’actions LTIP 2022
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| LTIP 2022 | 16/06/2022 | 16/06/2022 | 01/09/2022 | Pour 212 340 actions attribuées | 433 750 | - | - | - | 46 000 | 0,13 % | 01/09/2025 | 01/09/2025 | 0 | 73 000 | 360 750 |
| LTIP 2022 | 16/06/2022 | 16/06/2022 | 23/09/2022 | Attribution totale | 8 267 | - | - | - | - | - | 30/09/2025 | 30/09/2025 | 0 | 0 | 8 267 |
| LTIP 2022 | 16/06/2022 | 16/06/2022 | 01/12/2022 | Pour 2 010 actions attribuées | 5 900 | - | - | - | - | - | 03/12/2025 | 03/12/2025 | 0 | 2 500 | 3 400 |
| LTIP 2022 | 16/06/2022 | 16/06/2022 | 01/03/2023 | Pour 1 500 actions attribuées | 2 000 | - | - | - | - | - | 02/03/2026 | 02/03/2026 | 0 | 0 | 2 000 |
| LTIP 2022 | 16/06/2023 | 16/06/2023 | 17/06/2023 | Attribution totale | 2 823 | - | - | - | 2 823 | - | 17/06/2023 | 17/06/2023 | 0 | 0 | 2 823 |
| LTIP 2022 | 16/06/2023 | 16/06/2023 | 16/08/2026 | Pour 211 640 actions attribuées | 436 500 | - | - | - | 46 000 | 0,13 % | 16/08/2026 | 16/08/2026 | 0 | 6 000 | 430 500 |
| LTIP 2022 | 16/06/2023 | 16/06/2023 | 09/01/2027 | Pour 19 110 actions attribuées | 29 300 | - | - | - | - | - | 09/01/2027 | 09/01/2027 | 0 | 0 | 29 300 |
Attribution gratuite d’actions LTIP 2023
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| | Date de l’Assemblée | Date du Conseil | Date d’attribution | Conditions de performance | Nombre total d’actions attribuées | dont le nombre attribuées : Didier Lamouche, Président | en pourcentage du capital social | Geoffrey Godet, Directeur Général | Conditions de performance uniquement | en pourcentage du capital social | Date d’acquisition des actions | Date de fin de période de conservation | Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2024 | Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2024 | Nombre d'actions restant à acquérir au 31 janvier 2024 |
| LTIP 2023 | 16/06/2022 | 16/06/2022 | 01/09/2022 | Pour 212 340 actions attribuées | 433 750 | - | - | - | 46 000 | 0,13 % | 01/09/2025 | 01/09/2025 | 0 | 73 000 | 360 750 |
| LTIP 2023 | 16/06/2022 | 16/06/2022 | 23/09/2022 | Attribution totale | 8 267 | - | - | - | - | - | 30/09/2025 | 30/09/2025 | 0 | 0 | 8 267 |
| LTIP 2023 | 16/06/2022 | 16/06/2022 | 01/12/2022 | Pour 2 010 actions attribuées | 5 900 | - | - | - | - | - | 03/12/2025 | 03/12/2025 | 0 | 2 500 | 3 400 |
| LTIP 2023 | 16/06/2022 | 16/06/2022 | 01/03/2023 | Pour 1 500 actions attribuées | 2 000 | - | - | - | - | - | 02/03/2026 | 02/03/2026 | 0 | 0 | 2 000 |
| LTIP 2023 | 16/06/2023 | 16/06/2023 | 17/06/2023 | Attribution totale | 2 823 | - | - | - | 2 823 | - | 17/06/2023 | 17/06/2023 | 0 | 0 | 2 823 |
| LTIP 2023 | 16/06/2023 | 16/06/2023 | 16/08/2026 | Pour 211 640 actions attribuées | 436 500 | - | - | - | 46 000 | 0,13 % | 16/08/2026 | 16/08/2026 | 0 | 6 000 | 430 500 |
| LTIP 2023 | 16/06/2023 | 16/06/2023 | 09/01/2027 | Pour 19 110 actions attribuées | 29 300 | - | - | - | - | - | 09/01/2027 | 09/01/2027 | 0 | 0 | 29 300 |
2.3.3.3 Politique d'attribution 2024 des plans d'actions gratuites
Quadient S.A. a mis en place une politique d’intéressement à long terme pour associer les talents clés et les cadres dirigeants à la performance future du Groupe. Il s’agit d’attribuer, chaque année, des actions gratuites avec ou sans conditions de performance à un grand nombre de salariés. À titre de référence, en 2023, des actions gratuites ont été attribuées à 203 salariés de Quadient. Le Conseil d’administration approuve les plans d’actions gratuites sur la base des travaux et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Ce comité examine les propositions d’attribution, conformément au schéma général fixé par l’Assemblée Générale, et examine la liste des bénéficiaires afin de s’assurer qu’elle s’inscrit dans la politique définie par la direction (c’est-à-dire, la représentation hommes-femmes, la représentation des postes liés aux activités commerciales, la garantie qu’une proportion significative de salariés non cadres bénéficie d’attributions, la concentration sur les talents clés et les employés les plus performants tout en maintenant une rotation des bénéficiaires chaque année). L’objectif de l’attribution des actions de performance est d’associer l’équipe de direction globale et les talents clés de Quadient au développement de la valeur du groupe en leur permettant de partager la propriété de l’entreprise et de développer des intérêts communs avec les actionnaires de l’entreprise. Les conditions de performance visent à inciter les bénéficiaires à se concentrer sur des objectifs communs et porteurs de sens pour l’entreprise. Le plan prévoit également l'identification des dirigeants dont l’impact sur la génération du chiffre d'affaires, l’efficacité et la productivité, le leadership et les valeurs professionnelles a contribué au succès de Quadient. Enfin, il contribue à fidéliser les cadres particulièrement précieux pour l’entreprise. L’attribution d'actions gratuites renforce leur engagement et leur motivation à assurer la croissance de Quadient. Des actions gratuites sans condition de performance (RSU - Restricted Share Units) ont été mises en place depuis le plan d'intéressement à long terme de 2022. Pour 2024, le Conseil d’administration a proposé d’augmenter l’enveloppe totale d’actions de 460 000 à 500 000 en conservant le même ratio de 50 % entre les actions gratuites avec et sans condition de performance. L’acquisition d’actions gratuites dans le cadre de plans d’intéressement à long terme ne devient définitive qu’au terme d’une période d’acquisition de trois ans. Une partie des plans d’actions gratuites est soumise à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance sont alignées sur les conditions de performance retenues par le Conseil d’administration pour le plan d’intéressement à long terme 2024 du Directeur Général. À l’issue de la période d’acquisition, et sous réserve que les conditions décrites soient remplies, les actions Quadient sont définitivement acquises par les bénéficiaires.
2.4 Conventions réglementées
Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l'article L. 225-39 du Code de commerce remplissent bien ces conditions.## 2.5 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité de l’Assemblée Générale au Conseil d’administration et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2023
Conformément à l’article L.225-37-4.3° du Code de commerce.
| Autorisations | Date de l'Assemblée Générale des actionnaires | Durée | Utilisation au cours de l’exercice 2023 clos le 31 janvier 2024 Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2. donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3. voter par correspondance, soit en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou la plateforme internet Votaccess. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@ uptevia.com en précisant leurs noms, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@ uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblée Générale – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris la Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le second jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 12 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le second jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Quadient S.A. et sur le site Internet de la Société https://invest.quadient.com/fr/assemblees- generales ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblée Générale – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Uptevia – Service Assemblée Générale – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration est dès lors tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://invest.quadient.com/fr/assemblees- generales. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5 % du capital. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires dans les conditions ainsi définies seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://invest.quadient.com/ fr/assemblees-generales. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précèdeant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
2.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblé Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2024.
À l’Assemblée Générale de la société Quadient S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
1. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
2. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris La Défense, le 29 avril 2024
Les Commissaires aux comptes
Document original français signé par
MAZARS
Francisco SANCHEZ
ERNST & YOUNG
et Autres
May KASSIS-MORIN
1) Hors charges liées aux acquisitions.
2) Conformément au Code Afep-Medef, ce taux ne tient pas compte des administrateurs représentant les salariés.
3) ESRS : European Sustainability Reporting Standards - Normes Européennes de Reporting sur le Développement Durable.
4) Egon Zehnder a été engagé pour effectuer une évaluation des compétences et des aptitudes.# Rapport de gestion du Groupe
3.1 Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2023
3.1.1 Faits marquants
Lancement de la machine à affranchir iX‑1 aux États‑Unis, pour les petites entreprises et le travail à domicile
Le 1er février 2023, Quadient a annoncé le lancement aux États‑Unis de la machine à affranchir Quadient iX‑1, un système d'affranchissement compact et puissant qui combine le traitement du courrier et des colis en une solution pratique conçue pour les petits environnements de travail.
La nouvelle Drop Box facilite les retours de colis au Royaume‑Uni avec les consignes colis Parcel Pending
Le 7 février 2023, Quadient a présenté une nouvelle fonctionnalité pour ses consignes intelligentes Parcel Pending by Quadient, la Drop Box, qui permet aux consommateurs de déposer facilement leurs colis retours et d'imprimer des étiquettes d'expédition si besoin.
Ferguson choisit les consignes Quadient pour faciliter et sécuriser le retrait de commandes
Le 13 mars 2023, Quadient a annoncé que Ferguson, un important distributeur nord‑américain de produits d’infrastructure, plomberie, électroménagers, et plus encore, a déployé des consignes Parcel Pending by Quadient dans plusieurs de ses magasins, dont la nouvelle gamme de consignes Grand format, pour simplifier le retrait d’achats en magasin pendant et en dehors des heures d'ouverture. Ferguson compte plus de 1 500 points de vente aux États‑Unis, couvrant les 50 États, dont un grand nombre proposant la mise à disposition des achats le jour même ou le lendemain.
Accélération de la croissance des solutions cloud dans le secteur public avec plus de vingt nouveaux contrats signés en 2022
Le 15 mars 2023, Quadient a annoncé une dynamique de croissance durable auprès du secteur public pour ses solutions d'automatisation intelligente des communications, dans les principales régions du monde. Au cours de l'exercice 2022, plus de 20 nouvelles organisations du secteur public ont choisi les solutions cloud de Quadient pour gérer les communications multicanales avec leurs administrés, ce qui représente près de 10 % de la valeur des nouveaux contrats et une croissance multipliée par dix par rapport à 2021.
Plus de 20 000 clients pour Switch™, la plateforme sécurisée de courrier en ligne de Quadient pour les petites entreprises
Le 29 mars, Quadient a annoncé la croissance de son activité de courrier digital, soutenue par Switch™, une plateforme cloud pour l'envoi en ligne de courriers d'entreprise, qui remplace les processus traditionnels d'impression et d'envoi de documents et offre un gain de temps précieux à ses utilisateurs.
Éligibilité au dispositif PEA‑PME
Le 31 mars 2023, Quadient a annoncé répondre aux critères d’éligibilité du dispositif PEA‑PME tels qu’indiqués dans les dispositions de l’article L. 221‑32‑2 du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Quadient (QDT) peuvent à présent être intégrées au sein des comptes PEA‑PME.
Un nouveau transporteur international rejoint le réseau ouvert de consignes colis en France
Le 6 avril 2023, Quadient a annoncé la signature d'un nouveau contrat avec un transporteur international pour l'utilisation de son réseau ouvert de consignes colis connectées en France, aux côtés de Relais Colis, partenaire de longue date de Quadient dans ce domaine.
Quadient étend son réseau de consignes colis au Royaume‑Uni avec deux nouveaux partenariats
Le 12 avril 2023, Quadient a annoncé l'extension de son réseau ouvert de consignes colis au Royaume‑Uni, avec deux nouveaux partenariats représentant plus de 1 000 sites potentiels pour accueillir les consignes Parcel Pending by Quadient :
* APCOA : premier fournisseur de technologies et de solutions de mobilité pour les parkings au Royaume‑Uni et en Irlande, travaillant dans les secteurs du transport, de la santé et de l'éducation, de la vente au détail et des collectivités locales
* Rontec : l'un des principaux acteurs des stations‑service au Royaume‑Uni, exploitant 264 stations‑service sous les marques Esso, BP et Shell.
Quadient se classe Leader dans le rapport 2023 SPARK Matrix pour la gestion des communications clients
Le 17 avril 2023, Quadient a annoncé sa place de Leader Technologique dans la matrice SPARK MatrixTM : Customer Communication Management, 2023, publiée par Quadrant Knowledge Solutions.
Lancement d'un module basé sur l'IA pour accélérer les processus de rapprochement et de comptabilisation des encaissements
Le 26 avril 2023, Quadient a annoncé la disponibilité mondiale d'un nouveau module de lettrage, Advanced Cash Application, pour sa plateforme SaaS d’Automatisation Intelligente des Communications, offrant aux moyennes et grandes entreprises une solution complète d'automatisation des Comptes Clients (AR) de bout en bout.
Quadient connecte sa solution comptes fournisseurs à Sage 100 pour enrichir et fluidifier le traitement des factures
Le 27 avril 2023, Quadient a annoncé que sa solution d’automatisation de la gestion des factures fournisseurs, Quadient Comptes Fournisseurs (AP) par Beanworks, est maintenant connectée à Sage 100, ERP de référence pour la gestion commerciale et comptable des PMEs.
Entrée dans le Gartner® Magic Quadrant™ pour les applications intégrées Invoice-to-Cash
Le 9 mai 2023, Quadient a annoncé avoir été reconnue pour la première fois par Gartner® dans le Magic Quadrant™ pour les applications intégrées Invoice-to-Cash pour sa solution Quadient Comptes Clients (AR) par YayPay. L'évaluation reposait sur des critères spécifiques analysant l'exhaustivité globale de la vision de l'entreprise et sa capacité d'exécution.
Quadient décroche le statut Platinum d'EcoVadis pour la deuxième fois, et se place dans le 1 % des entreprises les plus performantes
Le 11 mai 2023, Quadient a annoncé avoir obtenu le statut Platinum d'EcoVadis pour la deuxième année consécutive. EcoVadis est un fournisseur de référence en matière d'évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises et le statut Platinum est la plus haute distinction accordée à 1 % des entreprises les plus performantes évaluées par EcoVadis dans chaque secteur d'activité. EcoVadis évalue plus de 100 000 entreprises dans plus de 175 pays à travers 200 secteurs d'activité, en se basant sur 21 critères de développement durable répartis en quatre thèmes principaux : Environnement, Travail et Droits de l'Homme, Éthique et Approvisionnement Durable.
Quadient franchit le cap des 200 consignes colis installées dans les universités américaines
Le 1er juin 2023, Quadient a annoncé avoir franchi le cap des 200 consignes colis installées sur des campus aux États-Unis qui sont de plus en plus confrontés à un nombre croissant de colis à distribuer. Aidés par les consignes Parcel Pending de Quadient, le processus de livraison est simplifié, ce qui leur permet de gagner du temps et d'économiser des ressources tout en améliorant l'expérience globale des étudiants et du personnel.
PacificSource choisit Quadient pour renforcer les communications avec ses adhérents
Le 8 juin 2023, Quadient a annoncé que l’assureur santé américain PacificSource Health Plans a adopté Quadient Inspire pour limiter les processus manuels et les ressources informatiques nécessaires au développement et à la mise à jour des renouvellements de contrats, des documents relatifs aux régimes des adhérents et autres communications associées.
3.1.2 Compte de résultat
Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2023 s’élève à 1 062,4 millions d’euros, en baisse de 0,8 % par rapport à l’exercice 2022. La croissance organique atteint 1,9 %(1) sur la période. Les revenus liés aux abonnements (70 % du chiffre d’affaires total du Groupe) enregistrent une croissance organique de 3,4 % en 2023 comparé à 2022. Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions s’établit à 157,4 millions d’euros en 2023 contre 150,0 millions d’euros en 2022. La marge opérationnelle courante s’élève à 14,8 % du chiffre d’affaires en 2023 contre 14,1 % en 2022. Le résultat net part du Groupe s’établit à 68,6 millions d’euros en 2023 contre 13,3 millions d’euros en 2022. La marge nette (2) ressort à 6,5 % du chiffre d’affaires en 2023 contre 1,2 % en 2022. Les flux de trésorerie après investissements s’élèvent à 64,0 millions d’euros en 2023 contre 70,0 millions d’euros en 2022.
3.1.3 Évolution du chiffre d’affaires et de l’EBIT courant par activité
3.1.4 Évolution du chiffre d'affaires par géographie
3.1.5 Effort de recherche et développement
3.1.6 Résultat opérationnel courant
3.1.7 Résultat opérationnel
3.1.8 Résultat financier
3.1.9 Résultat net
3.1.10 Situation financière
3.1.11 Régularisations du bilan d'ouverture - Mise à jour
3.1.12 Levier financier et position de liquidité
3.1.13 Dividendes
3.1.14 Programme de rachats d’actions
3.2 Actionnariat
3.3 Informations sur les tendances et perspectives# QUADIENT
ITEM 7. MANAGEMENT'S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS
Summary of Recent Events
- Avec Quadient Inspire, PacificSource prévoit de réduire ses coûts et de gagner en efficacité grâce à l'automatisation, accélérant ainsi la création et la gestion de milliers de blocs et de modèles de contenu, et renforçant les communications avec les adhérents.
- Renouvellement de la ligne de crédit revolving par anticipation et avec une nouvelle maturité en 2028. Le 16 juin 2023, Quadient a annoncé avoir mis en place une nouvelle ligne de crédit revolving (RCF) d’un montant de 300 millions d’euros. Cette ligne de crédit revolving a été négociée auprès d’un syndicat de sept banques internationales. Cette ligne de crédit revolving de 300 millions d'euros porte sur une durée initiale de cinq ans et arrivera à échéance en juin 2028. Elle est assortie d'une clause accordéon de 100 millions d’euros, permettant à la ligne d’atteindre 400 millions d'euros, sous réserve de l’accord des banques. La nouvelle ligne de crédit remplace la RCF existante de 400 millions d'euros non tirée, qui devait arriver à échéance en juin 2024.
- NBT Norvège choisit Quadient pour moderniser son centre de production de courrier et répondre efficacement à la hausse des volumes de colis. Le 20 juin 2023, Quadient a annoncé la signature d'un important contrat avec une grande société de transport et de logistique en Norvège, NBT, pour la mise en place d'une ligne de production de courrier ultramoderne et sur mesure, capable de gérer efficacement jusqu'à 6 000 colis par heure et représentant un investissement de plus de 3 millions d'euros au total.
- Signature d'un Prêt Participatif Relance de 90 millions d’euros, à des conditions attractives, contribuant au financement de la croissance de sa plateforme d’équipements connectés. Le 20 juin 2023, Quadient a annoncé avoir signé un Prêt Participatif Relance (PPR) d’un montant de 90 millions d’euros. Mis en œuvre avec BNP Paribas, ce Prêt Participatif Relance a une maturité de 8 ans et des conditions attractives. Il sera dédié au financement d'équipements connectés dans le cadre du modèle économique par abonnement de Quadient.
- Quadient s’assure une place dans le Top 10 du palmarès des éditeurs de logiciels français Truffle 100. Le 28 juin 2023, Quadient a annoncé sa présence parmi les 10 premiers éditeurs de logiciels en France, d’après le palmarès Truffle 100 publié par Truffle Capital et teknowlogy group|CXP-PAC. Pour la septième année consécutive, Quadient se place dans le haut du classement établi sur la base des revenus liés aux ventes de logiciels soumis par les entreprises participantes.
- Quadient maintient sa place de Leader dans l’Aspire Leaderboard pour sa plateforme logicielle. Le 6 juillet 2023, Quadient a annoncé qu’elle s’est classée Leader dans plusieurs segments du Aspire Leaderboard™ récemment mis à jour, qui répertorie les meilleurs fournisseurs de logiciels de gestion des communications client (CCM) et de gestion de l'expérience client (CXM).
- Quadient célèbre sa 1 000e consigne colis installée en France et accélère le déploiement de son réseau ouvert. Le 13 juillet 2023, Quadient a annoncé avoir dépassé la barre des 1 000 consignes colis automatiques en France. Ce succès est le fruit d’une collaboration étroite avec ses différents partenaires historiques, parmi lesquels l’opérateur de points relais Relais Colis et l’enseigne de sport Decathlon.
- Quadient candidate au pilote de la DGFiP en vue d’être Plateforme de Dématérialisation Partenaire en 2024. Le 19 juillet 2023, Quadient a annoncé avoir déposé son dossier de candidature pour la phase pilote devant démarrer en janvier 2024, dans le cadre du processus d’immatriculation par l'administration fiscale en tant que « Plateforme de Dématérialisation Partenaire ». La phase pilote doit se faire avec des clients identifiés parmi les milliers d’entreprises françaises utilisatrices des solutions Quadient, pour préparer la mise en œuvre de la loi sur la dématérialisation des factures.
- Bpifrance prend une participation d’environ 5 % au capital de Quadient pour l’accompagner dans sa stratégie de transformation et de développement. Le 27 juillet 2023, Bpifrance annonce détenir près de 5 % du capital et des droits de vote de Quadient. Cet investissement s’inscrit dans la stratégie de Bpifrance d’accompagner sur le long terme des sociétés françaises en transformation et positionnées sur des segments d’avenir à forte croissance. Avec cette entrée au capital de Quadient, Bpifrance affirme sa confiance dans la stratégie de développement de la Société sur des marchés porteurs.
- Quadient et Yamato Transport dévoilent les nouvelles ambitions de leur joint-venture pour renforcer leur leadership au Japon dans les années à venir. Le 31 juillet 2023, Quadient a annoncé le renouvellement de sa coentreprise de consignes colis intelligentes au Japon avec Yamato Transport. Créée en 2016, la joint-venture Packcity Japan est renouvelée avec un actionnariat inchangé : 51 % détenus par Quadient et 49 % détenus par Yamato Transport.
- Quadient placé Leader pour l'automatisation des comptes clients et fournisseurs dans les rapports SPARK Matrix 2023. Le 7 août 2023, Quadient a été distingué en tant que leader dans deux nouveaux rapports concernant le marché des solutions logicielles d'automatisation comptable des comptes clients et fournisseurs. Édités par le cabinet de Conseil Quadrant Knowledge Solutions, les deux rapports, respectivement SPARK MatrixTM Accounts Payable Automation 2023, dédiés aux solutions d’automatisation des comptes fournisseurs et SPARK MatrixTM Accounts Receivable Applications 2023 pour les comptes clients, soulignent l’excellence technologique et l’impact déterminant des solutions logicielles de Quadient.
- Quadient investit dans des fonctionnalités d'intelligence artificielle grâce aux services Microsoft Azure AI pour enrichir sa plateforme cloud. Le 24 août 2023, Quadient est fier d'annoncer l'intégration de sa plateforme Intelligent Communication Automation (ICA) avec Microsoft Azure AI, un portefeuille de services d'intelligence artificielle (IA) conçu pour les développeurs et les scientifiques des données, soutenu par un environnement sécurisé et des principes d'IA responsables. L'intégration de l'IA générative dans la plateforme cloud de Quadient contribuera davantage à transformer la façon dont les organisations s'engagent avec leurs clients.
- Quadient s'associe à REPAY pour offrir des expériences de paiement exceptionnelles dans l'automatisation des comptes fournisseurs. Le 8 septembre 2023, Quadient annonce avoir conclu un partenariat technologique avec la société américaine Repay Holdings Corporation (NASDAQ : RPAY) (« REPAY »), un leader dans les solutions de paiement intégrées aux outils métier, basé à Atlanta. Ce partenariat permettra d'améliorer l'expérience de paiement des utilisateurs de la solution cloud d'automatisation des comptes fournisseurs (AP) de Quadient. REPAY facilite les paiements d’entreprises de nombreux secteurs d’activité en Amérique du Nord, notamment la distribution automobile, l'éducation, les services techniques, les administrations publiques et les municipalités, la santé, les médias, les syndics de copropriété ou encore l'hôtellerie.
- Décarbonisation de la livraison : plus de 300 consignes colis Quadient s’ajoutent au réseau de points relais d’UPS France. Le 12 septembre 2023, UPS et Quadient annoncent leur partenariat stratégique donnant accès à UPS au réseau ouvert de consignes colis Quadient à travers la France. Cette collaboration permettra à UPS de compléter son réseau français de points relais, actuellement plus grand réseau d’Europe pour l’entreprise logistique, composé de plus de 6 150 UPS Access Points. Quadient, dont l'activité consignes colis compte déjà plus de 1 000 unités en France, continue de déployer son réseau ouvert aux différents acteurs de la logistique de colis.
- Quadient enrichit sa solution cloud de communication client avec l’acquisition d’une technologie de formulaires intelligents. Le 18 septembre 2023, Quadient a annoncé le lancement de Quadient Inspire iForms, une nouvelle fonctionnalité de formulaires intelligents intégrée à sa solution de gestion de la communication client (CCM) Quadient Inspire, à la suite de l'acquisition de Daylight Automation. Daylight Automation, anciennement FormHero, est une plateforme cloud low-code qui permet aux entreprises de créer et de déployer rapidement des solutions numériques personnalisées. Leur base de clients s'étend à des secteurs très orientés client, tels que la banque et l'assurance, et comprend trois grandes institutions financières au Canada. Les deux entreprises collaboraient étroitement depuis l'annonce de leur partenariat en 2022. Avec cette nouvelle capacité de formulaire intelligent, Quadient Inspire apporte de nouveaux bénéfices aux entreprises à la recherche de solutions cloud permettant de créer des expériences client attractives à grande échelle.
- Quadient devient fournisseur exclusif des solutions de gestion de courrier de l'Union des Caisses Nationales de Sécurité Sociale. Le 28 septembre 2023, Quadient a annoncé avoir remporté un appel d'offres décisif auprès de l'Union des Caisses Nationales de Sécurité Sociale (UCANSS). L'accord-cadre d'une durée de 4 ans attribue à Quadient le mandat exclusif pour la fourniture d’une variété d’équipements d’affranchissement, mise sous pli et ouvre-lettres auprès des organismes affiliés à la Sécurité Sociale.
- La foncière Galimmo s’associe à Quadient pour simplifier la livraison et le retrait de colis dans ses centres commerciaux en France. Le 9 octobre 2023, Quadient a annoncé que Galimmo, foncière qui détient les centres commerciaux attenants aux hypermarchés Cora, proposera prochainement le retrait en consignes colis intelligentes Parcel Pending by Quadient dans son parc français.
- Quadient s’associe avec MFG au Royaume-Uni, pour étendre son réseau ouvert de consignes colis automatiques. Le 12 octobre 2023, Quadient a annoncé un nouveau partenariat avec Motor Fuel Group (MFG).# 3.1.1 Recent Events
MFG, l'un des principaux exploitants indépendants de stations-service au Royaume-Uni, accueillera plusieurs points Parcel Pending by Quadient dans les semaines à venir, pour proposer la livraison et le retrait 24h/24 et 7j/7 aux transporteurs et consommateurs à travers le Royaume-Uni.
Rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient pour un montant de 325 000 000,00 € au taux de 2,25 % à échéance 2025
Le 19 octobre 2023, Quadient a procédé à un rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 000 000,00 € au taux de 2,25 % à échéance 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) (la « Souche ») à hauteur d’un montant nominal de 34 200 000,00 €. Le montant nominal restant en circulation au titre de la Souche après cette opération de rachat partiel était de 290 800 000,00 €.
Le 9 novembre 2023, Quadient a procédé à un rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 000 000,00 € au taux de 2,25 % à échéance 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) (la « Souche ») à hauteur d’un montant nominal de 12 200 000,00 €. Le montant nominal restant en circulation au titre de la Souche après cette opération de rachat partiel est à présent de 278 600 000,00 €.
Quadient en bonne position dans le Top 250 des éditeurs de logiciels français en 2023
Le 9 novembre 2023, Quadient a annoncé son maintien à la 15e place du classement Top 250 des éditeurs de logiciels français de cette année, se plaçant également 5e dans la catégorie des « Éditeurs horizontaux ». Le classement prend en compte le chiffre d'affaires 2022 lié à la vente de licences, services et abonnements de logiciels, sur la base des déclarations de 275 éditeurs de logiciels français.
Quadient annonce un partenariat avec Altares en France pour l’intégration de données décisionnelles enrichies à sa solution de gestion des comptes clients
Le 16 novembre 2023, Quadient a annoncé un nouveau partenariat pour enrichir son offre d’automatisation de la gestion des comptes client avec Altares, expert de l’information sur les entreprises et créateur de solutions de pilotage et d'indicateurs de la santé économique des entreprises et des organismes publics. Altares, membre du réseau international Dun & Bradstreet, s’appuie sur une base de données de plus de 500 millions d'entreprises dans le monde pour faciliter les prises de décision des directions générales et opérationnelles.
Plus de 200 millions d'euros de revenus récurrents annuels logiciels à la fin du troisième trimestre 2023
Le 30 novembre 2023, Quadient a annoncé avoir dépassé les 202 millions d'euros de base de revenus récurrents annuels (ARR) pour son activité logicielle. Ce seuil important d’ARR, un indicateur qui reflète les revenus futurs liés aux souscriptions, a été franchi à la fin du troisième trimestre de l’exercice 2023, débutée le 1er février 2023.
Avec S.M.A.R.T. Essential, Quadient étend son offre cloud de gestion du courrier et des expéditions aux petites et moyennes entreprises
Le 4 décembre 2023, Quadient a annoncé le lancement de sa dernière solution cloud pour piloter la gestion du courrier et des expéditions multi-transporteurs : S.M.A.R.T. Essential. La nouvelle solution, proposée sur abonnement, introduit le logiciel S.M.A.R.T. de Quadient, déjà leader dans les salles de courrier des grandes entreprises, auprès des petites et moyennes entreprises.
Le réseau ouvert de consignes colis Quadient choisi comme partenaire de l’expansion du réseau UPS Access Point au Royaume-Uni
Le 7 décembre 2023, Quadient est heureux de partager qu'UPS, a sélectionné son réseau ouvert de consignes colis Parcel Pending by Quadient parmi ses partenaires pour l'expansion du réseau UPS Access Point® à travers le Royaume-Uni. Le grand acteur mondial de la livraison de colis a récemment annoncé qu'il ouvrirait des sites de livraison supplémentaires à temps pour le pic des fêtes de fin d'année.
Quadient : intégration à Xero pour automatiser et simplifier la comptabilité des PMEs en Amérique du Nord et au Royaume-Uni
Le 19 décembre 2023, Quadient a annoncé un partenariat stratégique en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Xero est désormais intégrée à la solution cloud de gestion des comptes fournisseurs (AP) de Quadient pour automatiser et rationaliser les processus comptables. Xero est une solution cloud de comptabilité pour les petites et moyennes entreprises.
Nomination d'une nouvelle Directrice Marketing, Petra Wolf
Le 2 janvier 2024, Quadient a annoncé la nomination de Petra Wolf au poste de Directrice Marketing, à compter du 2 janvier 2024. Avec un parcours professionnel de plus de vingt ans, Petra Wolf a excellé dans des postes de direction dans les sphères du Marketing technologique B2B et B2C. Son expertise chevronnée s'étend à divers secteurs liés à la technologie, notamment les semi-conducteurs, le hardware serveur et client, le conseil et l’édition logicielle. Avant de rejoindre Quadient, Petra a dirigé avec succès le Marketing monde pour les petites et moyennes entreprises chez Amazon Web Services, où elle a démontré sa capacité à identifier et à tirer profit des opportunités de marché grâce à des stratégies de vente et de marketing innovantes.
3.1.2 Compte de résultat
(En millions d’euros)
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | ||
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 1 062,4 | 100,0 % | 1 071,1 |
| Coût des ventes | (274,4) | (25,8) % | (286,0) |
| Marge brute | 788,0 | 74,2 % | 785,1 |
| Frais de recherche et développement | (63,2) | (5,9) % | (57,5) |
| Frais commerciaux et de marketing | (275,4) | (25,9) % | (273,9) |
| Frais administratifs et généraux | (176,3) | (16,6) % | (185,0) |
| Frais de service et d'assistance | (108,6) | (10,2) % | (112,3) |
| Intéressement, paiement en actions | (7,2) | (0,7) % | (5,6) |
| Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions | 157,4 | 14,8 % | 150,8 |
| Charges liées aux acquisitions | (10,7) | (1,0) % | (10,3) |
| Résultat opérationnel courant | 146,7 | 13,8 % | 140,4 |
| Charge pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles | (14,6) | (1,4) % | (73,2) |
| Résultat opérationnel | 132,1 | 12,4 % | 67,3 |
| Résultat financier | (31,2) | (2,9) % | (35,5) |
| Résultat avant impôt | 101,0 | 9,5 % | 31,7 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | (0,4) | 0,0 % | 0,9 |
| Impôts sur les bénéfices | (16,7) | (1,6) % | (16,7) |
| Résultat net des activités poursuivies | 83,9 | 7,9 % | 15,9 |
| Résultat net des activités abandonnées | (13,7) | (1,3) % | (0,1) |
| Résultat net | 70,2 | 6,6 % | 15,8 |
| Attribuable : | |||
| aux propriétaires de la société mère | 68,7 | 6,5 % | 13,3 |
| aux participations ne donnant pas le contrôle | 1,5 | 0,1 % | 2,5 |
3.1.3 Évolution du chiffre d’affaires et de l'EBIT courant par activité
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a atteint 1 062,4 millions d’euros lors de l’exercice 2023, ce qui représente une croissance organique de 1,9 % par rapport à l’exercice 2022, un niveau en ligne avec la perspective d’environ 2 % révisée en novembre 2023. En données publiées, le chiffre d’affaires a décru de 0,8 %, intégrant un effet de change négatif de 25,5 millions d’euros et un effet de périmètre négatif de 3,6 millions d’euros. Les changements de périmètre concernent la cession des activités graphiques dans les pays nordiques et celle de l’activité Shipping en France, toutes deux intervenues en juin 2022, ainsi que l’acquisition de Daylight en septembre 2023.
Les comptes de l’exercice 2023 reflètent par ailleurs la décision de Quadient de faire une revue des options stratégiques concernant l’activité Mail-Related Solutions en Italie en vue de se séparer de cette activité au cours des douze prochains mois. La contribution nette de cette activité a donc été isolée dans le compte de résultat et présentée en activités abandonnées. Le compte de résultat de l’exercice 2022 a été retraité de la même manière pour permettre une comparaison avec 2023.
Chiffre d'affaires
(En millions d’euros)
| 2023 | 2022 | Variation | Variation organique | |
|---|---|---|---|---|
| Intelligent Communication Automation | 245,0 | 227,1 | +7,9 % | +9,0 % |
| Mail-Related Solutions(a) | 729,0 | 747,2 | (2,4) % | (0,2) % |
| Parcel Locker Solutions(a) | 88,4 | 91,3 | (3,1) % | +1,6 % |
| Autres solutions cédées | 0 | 5,5 | n/a | n/a |
| Total groupe | 1 062,4 | 1 071,1 | (0,8) % | +1,9 % |
(a) Mail-Related Solutions et Parcel Locker Solutions incluent désormais les activités précédemment comptabilisées dans les Opérations Annexes.
EBIT courant(a) et marge d'EBIT courant(a)
(En millions d’euros)
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| EBIT courant | Marge d'EBIT courant | EBIT courant | Marge d'EBIT courant | |
| Intelligent Communication Automation | 0,8 | 0,3 % | (10,2) | (4,5) % |
| Mail-Related Solutions(b) | 177,4 | 24,3 % | 186,7 | 25,0 % |
| Parcel Locker Solutions(b) | (20.7) | (23,4) % | (25,4) | (27,8) % |
| Autres solutions cédées | - | - | (0,3) | (5,3) % |
| Total Groupe | 157,4 | 14,8 % | 150,8 | 14,1 % |
(a) Hors charges liées aux acquisitions.
(b) Mail-Related Solutions et Parcel Locker Solutions incluent désormais les activités précédemment comptabilisées dans les Opérations Annexes.
Intelligent Communication Automation
Le chiffre d’affaires de l’activité Intelligent Communication Automation a atteint 245,0 millions en 2023. Il a enregistré une croissance organique de 9,0% et une hausse de 7,9% en données publiées par rapport à l’exercice 2022. Les revenus liés aux souscriptions ont connu une forte croissance organique, à +16,8%. Ils représentent désormais 80% du chiffre d’affaires de l’activité Intelligent Communication Automation, une progression significative par rapport à la proportion de 75% qui était la leur au cours de l’exercice 2022. Le déploiement réussi de plus de 4 000 clients cloud connectés à la nouvelle plateforme Hub depuis avril 2023 a été un facteur clé pour commercialiser des modules supplémentaires aux clients existants. Avec une croissance de plus de 10%, l’utilisation des solutions a de nouveau progressé. La proportion de clients abonnés en mode SaaS a également continué de progresser pour atteindre 82% à la fin de l’exercice 2023.# 3.1.3. Activités
Le changement de modèle économique des licences vers les abonnements SaaS, conjugué à la baisse des besoins d’installation et de support, a continué de provoquer une baisse des services professionnels et des ventes de licences de logiciels, qui ne représentent plus respectivement que 13% et 7% du chiffre d’affaires. A la fin de l’exercice 2023, la base de revenus récurrents annuels (ARR), qui représente un indicateur avancé des futurs revenus liés aux souscriptions, atteignait 206,0 millions d’euros, contre 187,2 millions d’euros à la fin de l’exercice 2022, soit une croissance organique(3) de 12,1%. Celle-ci a cependant été affectée par l’impact du décalage de deux grands projets au cours du troisième trimestre 2023. Au cours de l’exercice 2023, Quadient a signé de nouveaux partenariats importants, notamment avec Altares et Coface afin d’enrichir son module de gestion automatisée des comptes clients avec des fonctions particulièrement fiables d’évaluation de la santé financière des entreprises et d’analyse de leur risque crédit. Par ailleurs, les modules d’automatisation des processus financiers de Quadient s’intègrent désormais à Sage Intacct et sont recommandés aux clients et partenaires de Sage Intacct, Sage ayant accordé le statut Tech Partner Plus à Quadient. Enfin, les solutions de Quadient sont maintenant également intégrées à Xero, plateforme cloud de comptabilité pour les petites et moyennes entreprises, permettant aux clients de Xero de bénéficier du module d’automatisation de la gestion des comptes fournisseurs de Quadient et de gagner ainsi en efficacité. Au cours de l’exercice, l’offre logicielle de Quadient a continué de bénéficier de nombreux enrichissements et améliorations, dont notamment : le lancement de la plateforme intégrée Quadient Hub ; l’ajout d’une nouvelle fonctionnalité de formulaires intelligents à travers Daylight, société acquise au cours du troisième trimestre 2023, dont l’offre a été rebaptisée Inspire iForms avant de faire l’objet d’un nouveau lancement ; le renforcement du module Cash Application doté de fonctions d’apprentissage automatique et d’une nouvelle interface utilisateur de dernière génération ; l’amélioration des solutions sur site pouvant disposer d’options de déploiement de cloud privé.
L’activité Intelligent Communication Automation a franchi un palier important en 2023 en devenant profitable, avec un résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions de 0,8 million d’euros, soit un taux de marge opérationnelle(4) rapporté au chiffre d’affaires de 0,3 %, en hausse de 4,8 points comparé au niveau de 2022. Cette forte amélioration intervient au moment où l’activité a quasiment terminé sa transition de la vente de licences de logiciels installés sur site vers des formules d’abonnement SaaS. Elle confirme également le redressement de la profitabilité observé depuis le point d’inflexion du second semestre 2022, et ce tout en continuant à investir en R&D et en développement produits. Cette amélioration de la profitabilité devrait se poursuivre en 2024, soutenue par un bon niveau de commandes SaaS.
Mail-Related Solutions
Le chiffre d’affaires de l’activité Mail-Related Solutions a atteint 729,0 millions d’euros en 2023, en repli de seulement 0,2% en organique et de 2,4 % en données publiées. L’Amérique du Nord et le segment International ont enregistré de très bonnes performances, affichant des croissances organiques positives sur l’ensemble de l’exercice, tandis que les Principaux pays européens ont connu un recul contenu grâce à une amélioration de la tendance en France/Benelux.
Les ventes d’équipements ont enregistré une croissance organique de 2.1 % au cours de l’exercice 2023, avec une très bonne performance au quatrième trimestre, dont notamment une hausse à deux chiffres aux Etats-Unis. Les investissements réalisés dans le renouvellement de l’offre produits continuent de porter leurs fruits et soutiennent le placement de nouveaux équipements. Celui-ci s’est avéré solide, comme en atteste la progression continue du taux de pénétration des nouveaux équipements qui atteignait 31,5 % de la base installée à la fin de l’exercice contre 19,9 % à la fin de l’exercice 2022.
Les revenus liés aux souscriptions, qui représentent 68 % du chiffre d’affaires de l’activité Mail-Related Solutions, ont enregistré un recul organique limité de 1,3 % au cours de l’exercice 2023. Cette solide performance a été portée tout au long de l’année par le niveau robuste de placements d’équipements en location et par l’impact sur le niveau des revenus récurrents des bonnes performances enregistrées au cours des dernières années en matière de ventes d’équipements. L’augmentation du carnet de commandes au cours de l’exercice 2023 par rapport aux niveaux de l’exercice précédent reflète l’accent mis sur le maintien d’une organisation commerciale efficace pouvant notamment capitaliser sur une offre de produits innovants. Les nombreux contrats récemment remportés dans le secteur de la santé aux Etats-Unis illustrent la manière dont Quadient est capable de renforcer sa position dans une industrie porteuse ayant des besoins critiques en matière de communication.
Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions de l’activité Mail-Related Solutions a atteint 177,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2023. Rapporté au chiffre d’affaires, le taux de marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions a atteint 24,3 %. Le niveau de profitabilité de l’activité Mail-Related Solutions demeure élevé, et ce malgré des investissements dans les capacités commerciales. Une gestion rigoureuse des coûts, une attention toujours aussi forte portée au remanufacturing ainsi que la pénétration accrue des dernières générations d’équipements dédiés au courrier sont autant d’éléments ayant contribué à cette bonne performance.
Parcel Locker Solutions
Le chiffre d’affaires de l’activité Parcel Locker Solutions a atteint 88,4 millions d’euros en 2023, ce qui représente une croissance organique de 1,6 % et un recul en données publiées de 3,1% par rapport à l’exercice 2022. Au 31 janvier 2024, la base installée de consignes colis intelligentes de Quadient atteignait environ 20 200 unités dans le monde contre environ 18 000 unités à la fin de l’exercice 2022. Au cours de la période 2021-2023, la base installée a augmenté à un rythme annuel moyen de 18%.
Les revenus liés aux souscriptions ont enregistré une croissance organique de 5,3 % au cours de l’exercice 2023, bénéficiant de la contribution de la base installée et du déploiement des contrats existants. Les revenus liés aux souscriptions représentent 61 % du chiffre d’affaires de l’activité Parcel Locker Solutions et le taux d’utilisation de la plateforme de consignes est resté solide au cours de l’exercice 2023, à 58 %.
2023 s’est avérée être une année de transition pour l’activité Parcel Locker Solutions, marquée par deux éléments majeurs : l’évolution vers une focalisation encore plus marquée sur les réseaux ouverts en France et au Royaume Uni et le renouvellement en juillet 2023 de la co-entreprise avec Yamato qui s’est accompagné de modifications substantielles de l’accord commercial liant Quadient et Yamato, celui-ci ayant évolué d’un modèle essentiellement basé sur des revenus locatifs fixes vers un modèle fondé sur une rémunération par colis, afin de maximiser l’usage des consignes. La croissance plus faible enregistrée par l’activité Parcel Locker Solutions en 2023 est le reflet de ces choix stratégiques.
Fondée sur des relations solides avec un nombre significatif de transporteurs internationaux, la stratégie de réseaux ouverts a pour vocation de faire croître à la fois le taux d’utilisation des consignes et le nombre de consignes installées grâce à :
* La sécurisation de volumes de colis auprès de transporteurs internationaux (GLS, Evri, UPS, DHL, Yamato transport…) ;
* La sécurisation d’emplacements de premier ordre pour installer les consignes colis.
La bonne montée en régime des volumes au sein des réseaux ouverts existants et les efforts continus pour sécuriser les meilleurs emplacements et accélérer le déploiement des consignes devraient soutenir la croissance future des revenus liés aux souscriptions.
Les ventes d’équipements et de licences ont été en baisse organique de 7,5 % au cours de l’année 2023. La croissance des ventes d’équipements a été pénalisée par une base de comparaison élevée en 2022 liée à des ventes non récurrentes. L’activité de consignes destinées au secteur résidentiel aux Etats-Unis a néanmoins continué de croître à un rythme soutenu en 2023.
Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions de l’activité Parcel Locker Solutions a atteint (20,7) millions d’euros (contre (25,4) millions d’euros réalisés au cours de l’exercice 2022), soit un taux de marge opérationnelle(5) rapporté au chiffre d’affaires de (23.4) %, en amélioration de 4,4 points par rapport à l’exercice 2022. Cette amélioration de la profitabilité est le fruit d’une augmentation de la marge brute grâce à des mesures d’efficacité et à un abaissement des coûts de transport. La profitabilité devrait continuer à s’améliorer en 2024. Enfin, la profitabilité de la base installée continue à progresser année après année, atteignant 13,6 % au cours de l’exercice 2023 contre 12,5 % au cours de l’exercice 2022.
3.1.4 Évolution du chiffre d'affaires par géographie
En millions d’euros
| 2023 | 2022 | Variation | Variation organique | |
|---|---|---|---|---|
| Amérique du Nord | 607,5 | 599,2 | +1,4% | +4,5% |
| Principaux pays européens(a) | 353,6 | 356.4 | (0,8)% | (2,4)% |
| International(b) | 101,4 | 115,5 | (12,3)% | +1,9% |
| Total Groupe | 1 062,4 | 1 071,1 | (0,8)% | +1,9% |
(a) Allemagne, Autriche, Benelux, France, Irlande, Italie (hors MRS), Royaume-Uni et Suisse.# 3.1.5 Effort de recherche et développement
Les frais de recherche et développement enregistrés dans le compte de résultat s’élèvent à 63,2 millions d’euros en 2023 contre 57,5 millions d’euros en 2022, soit respectivement 5,9 % et 5,3 % du chiffre d’affaires 2023 et 2022. Ces frais ne reflètent pas la totalité de l’effort fourni, car une partie des dépenses de recherche et développement est immobilisée : 33,3 millions d’euros en 2023 contre 35,6 millions d’euros en 2022. Les principaux efforts de recherche et développement portent sur les domaines de la communication digitale et des consignes colis automatiques. Par ailleurs, le Groupe continue à consacrer une partie de ses dépenses de recherche et développement aux futures générations de machines à affranchir et de mises sous pli.
3.1.6 Résultat opérationnel courant (6)
Le taux de marge brute a progressé, passant de 73,3 % au cours de l’exercice 2022 à 74,2 % au cours de l’exercice 2023. Cette amélioration résulte principalement d’une plus grande efficacité dans la chaîne d’approvisionnement, de mesures de contrôle des coûts et d’un effet volume/mix favorable. Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions (EBIT courant (2)) de l’exercice 2023 est en hausse en données publiées pour la troisième année consécutive. Il atteint 157,4 millions d’euros contre 150,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2022, ce qui représente une hausse de 4,4 % en données publiées et de 9,3 % en organique, en ligne avec la perspective d’environ 10 % qui avait été donnée au début de l’exercice. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions s’établit à 14,8 % du chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2023 contre 14,1 % au cours de l’exercice 2022. Cette amélioration de la profitabilité du Groupe a été réalisée sans aucun compromis sur les dépenses de R&D et malgré de nouveaux investissements dans les capacités commerciales. Les charges liées aux acquisitions ont légèrement augmenté, passant de 10,3 millions d’euros en 2022 à 10,7 millions d’euros en 2023. En conséquence, le résultat opérationnel courant a atteint 146,7 millions d’euros au cours de l’exercice 2023 contre 140,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2022.
3.1.7 Résultat opérationnel
Les charges pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles se sont élevées à 14,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2023, contre 73,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2022 qui fut affecté par une perte de valeur constatée sur des écarts d’acquisition et des amortissements exceptionnels liés à l’optimisation du parc de bureaux. Après prise en compte de ces éléments non courants, le résultat opérationnel a atteint 132,1 millions d’euros en 2023 contre 67,3 millions d’euros en 2022.
3.1.8 Résultat financier
Le coût net de l’endettement financier a légèrement augmenté au cours de l’exercice 2023, à 29,0 millions d’euros contre 26,9 millions d’euros au cours de l’exercice 2022. Cette évolution résulte d’une part de la hausse des taux d’intérêt pour ce qui concerne la part à taux variables de la dette de Quadient (environ un tiers de la dette du Groupe) et d’autre part d’un gain de 2 millions d’euros lié au rachat d’une partie des obligations à échéance 2025 réalisé entre octobre 2023 et janvier 2024 pour un montant de 57 millions d’euros. Les gains et pertes de change et autres éléments financiers ont représenté une charge de 1,1 million d’euros en 2023 contre une charge de 3,9 millions d’euros en 2022. Au total, le résultat financier net a représenté une charge de 31,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2023 contre une charge de 35,5 millions d’euros comptabilisée lors de l’exercice 2022.
3.1.9 Résultat net
La charge d’impôt est restée stable en 2023 par rapport à l’exercice précédent, à 16,7 millions d’euros, bénéficiant de l’impact positif d’un transfert interne de propriété intellectuelle. En 2023, le taux d’imposition ressort à 16,6 % contre 54,8 % au cours de l’exercice 2022 qui avait été affecté par le faible niveau du résultat avant impôt du fait notamment de la perte de valeur constatée sur des écarts d’acquisition. Le résultat net des activités abandonnées, à savoir la filiale italienne dédiée aux activités Mail-Related Solutions, s’est élevé à (13,7) millions d’euros en 2023, niveau qui reflète, en outre, des charges exceptionnelles liés à la mise en vente de cette filiale. Le résultat net part du Groupe après intérêts minoritaires s’élève ainsi à 68,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2023 contre 13,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2022. Le résultat net par action(7) des activités poursuivies ressort à 2,42 euros en 2023 contre 0,30 euro en 2022. Le résultat net dilué par action(1) atteint 2,41 euros. Le résultat net part du Groupe par action (1) ressort quant à lui à 2,02 euros en 2023 contre 0,29 euro en 2022, le résultat net part du Groupe dilué par action(1) atteignant 2,01 euros. Un dividende de 0,65 euro par action est proposé au titre de l’exercice 2023, en hausse de 8 % par rapport au dividende de l’exercice 2022. Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires prévue le 14 juin 2024, ce dividende sera payé en un seul versement en numéraire le 7 août 2024.
3.1.10 Situation financière
L’EBITDA(8) a atteint 244,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2023, en légère hausse par rapport à l’exercice 2022, faisant ressortir une marge d’EBITDA de 23,0 % en 2023 contre 22,4 % en 2022. La variation du besoin en fonds de roulement a généré une sortie nette de trésorerie de 5,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2023 contre un flux net négatif de 39,5 millions d’euros au cours de l’exercice 2022, reflétant une amélioration des niveaux de stocks de consignes colis et d’équipements liés au courrier qui étaient particulièrement élevés à la fin de l’exercice 2022 du fait de retards dans les installations et placements. Le portefeuille de leasing et autres services de financement atteint 597,9 millions d’euros à la fin de l’exercice 2023 contre 594,8 millions d’euros à la fin de l’exercice 2022, reflétant à la fois la bonne performance enregistrée par le placement en leasing d’équipements liés au courrier et un effet de change légèrement favorable. En évolution organique, le portefeuille de leasing et autres services de financement est resté stable sur l’ensemble de l’exercice. À la fin de l’exercice 2023, le taux de défaut du portefeuille de leasing se situait autour de 1,3 %, contre 1,6 % à la fin de l’exercice 2022 Les intérêts financiers et impôts payés ont augmenté de façon significative à 54,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2023, à comparer au faible niveau de 34,8 millions d’euros payés lors de l’exercice 2022. La différence s’explique principalement par le remboursement au premier semestre 2022 des mesures exceptionnelles de report rétroactif de déficits fiscaux dont le Groupe avait bénéficié aux Etats-Unis en 2020, mais aussi par l’impact de la hausse des taux d’intérêt en 2023. Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevés à 101,1 millions d’euros au cours de l’exercice 2023, contre 87,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2022. Les investissements de développement sont en légère baisse à 33,3 millions d’euros contre 35,6 millions d’euros en 2022, soit un retour à un niveau normalisé après les investissements élevés réalisés en 2021 et 2022.# 3.1.10 Flux de trésorerie après investissements
Les investissements correspondant aux équipements souscrits par abonnement ont crû fortement, passant de 29,9 millions d’euros en 2022 à 44,0 millions d’euros en 2023, reflétant à la fois le niveau soutenu de placements de matériels de courrier et le déploiement des réseaux ouverts de consignes colis. Les investissements de maintenance ont quant à eux légèrement diminué à 10,3 millions d’euros. L’augmentation des investissements en contrats de location au sens de la norme IFRS 16 est liée, quant à elle, à de nouveaux baux de bureaux. Au total, les flux de trésorerie après investissements ont baissé à 64,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2023 contre 70,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2022.
3.1.11 Régularisations du bilan d’ouverture - Mise à jour
Tel que mentionné dans le communiqué de presse(9) des résultats du premier semestre 2023, publié le 20 septembre 2023, lors de la clôture des comptes du premier semestre 2023, Quadient a identifié des irrégularités comptables et des pratiques non conformes aux procédures du Groupe imputables à l’équipe finance responsable des filiales italienne et suisse de Mail-Related Solutions. L’investigation initiée par Quadient en août 2023 en Italie et en Suisse et menée à la fois en interne et avec l’appui d’experts externes reconnus, est désormais terminée. À la clôture des comptes annuels 2023, les conclusions de cette investigation sont les suivantes : implication active de quelques employés responsables de la gestion des filiales italienne et suisse de Mail-Related Solutions ; cantonnement de ces irrégularités comptables à ces seules filiales locales ; et absence d’impact significatif sur le compte de résultat consolidé des exercices fiscaux 2022 et 2023. Les résultats de l’investigation initiée ont conduit le Groupe à enregistrer 23 millions d’euros de régularisations comptables additionnelles relatives à des exercices antérieurs et comptabilisées dans les capitaux propres à l’ouverture du bilan de l’exercice 2022 (après les 29 millions d’euros de régularisations comptables enregistrées au premier semestre 2023). L’investigation étant désormais clôturée, Quadient ne prévoit pas d’impacts financiers additionnels. La Société a déposé une plainte pénale à l’encontre des personnes soupçonnées d’être impliquées et continue de se réserver tous les droits dans cette procédure. En outre, et en prenant en compte les conclusions des investigations menées en Italie et en Suisse (montrant notamment que les régularisations comptables ont impacté majoritairement les comptes de la filiale italienne), le Groupe a décidé, en janvier 2024, d’étudier le futur de sa filiale Mail-Related Solutions en Italie et a commencé le processus de cession de cette filiale, avec pour intention de la vendre dans un délai de 12 mois. En conséquence, les actifs et passifs de cette filiale détenue à 100% par Quadient font l’objet d’une présentation en tant qu’actifs et passifs détenus en vue de la vente dans les états financiers consolidés de l’exercice financier 2023 en application de la norme comptable IFRS 5. Son compte de résultat et ses états de flux de trésorerie sont présentés en activités abandonnées. Les états financiers consolidés de l’exercice 2022 ont été révisés pour refléter cette décision.
3.1.12 Levier financier et position de liquidité
L’endettement net s’élève à 709,4 millions d’euros au 31 janvier 2024, contre 735,5 millions d’euros au 31 janvier 2023 après ajustement pour corrections comptables mentionnées ci-dessus. En juin 2023, le Groupe a renouvelé sa ligne de crédit revolving d’un montant de 300 millions d’euros avec une nouvelle maturité de 5 ans. Par ailleurs, un Prêt Participatif Relance de 90 millions d’euros a également été signé en juin 2023. Entre octobre 2023 et janvier 2024, Quadient a procédé au rachat d’une partie de son emprunt obligataire à échéance 2025 pour un montant de 57 millions d’euros, ce qui a généré un gain financier d’environ 2 millions d’euros. Le Groupe n’a pas d’échéance de dette significative avant 2025, date correspondant à la maturité de son emprunt obligataire portant un coupon annuel de 2,25 %. Le levier financier (ratio dette nette/EBITDA) a diminué, passant de 3,0x(10) au 31 janvier 2023 à 2,9x(2) au 31 janvier 2024. Hors leasing, le ratio de levier financier s’est également amélioré passant de 1,8x(2) au 31 janvier 2023 à 1,65x(2) au 31 janvier 2024, dépassant ainsi l’objectif de 1,75x(2) que le Groupe s’était fixé il y a trois ans à l’horizon de la fin de l’exercice 2023. Au 31 janvier 2024, le Groupe disposait d’une solide position de liquidité d’un montant de 418,6 millions d’euros répartis entre 117,6 millions d’euros de trésorerie disponible et 300 millions d’euros de ligne de crédit non tirée arrivant à échéance en 2028. Les fonds propres s’établissent à 1 069,0 millions d’euros au 31 janvier 2024 contre 1 029,6 millions d’euros(11) au 31 janvier 2023, montant ajusté des corrections comptables mentionnées plus haut. Le ratio d’endettement(12) s’élève à 77,4% au 31 janvier 2024.
3.1.13 Dividendes
Dans le cadre de sa stratégie « Back to Growth », Quadient a décidé, s’agissant de sa politique de retour aux actionnaires, de fixer le taux de distribution annuel à un minimum de 20 % du résultat net part du Groupe, avec un dividende annuel minimal fixé à un plancher absolu de 0,50 euro par action. La proposition de dividendes au titre de l’exercice fiscal 2023 sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 14 juin 2024.
| Date (a) de l’acompte sur dividendes | Montant de l’acompte sur dividendes | Date (a) du solde des dividendes | Montant du solde des dividendes | Montant des dividendes au titre de l’exercice |
|---|---|---|---|---|
| - | - | 07/08/2024 | - | 0,65 EUR |
| 2022 | - | 07/08/2023 | - | 0,60 EUR |
| 2021 | - | 08/08/2022 | - | 0,55 EUR |
| 2020 | - | 09/08/2021 | - | 0,50 EUR |
| 2019 | - | 09/09/2020 | - | 0,35 EUR |
| 2018 | - | 06/08/2019 | - | 0,53 EUR |
Date de versement.
3.1.14 Programme de rachats d’actions
Un programme de rachats d’actions, portant au maximum sur 10 % du capital émis et à un prix maximal de 50 euros par action, pourrait être proposé à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 14 juin 2024.
3.2 Actionnariat
Quadient S.A. n’est pas contrôlé directement ou indirectement. Il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. À la connaissance de la Société, au 31 janvier 2024, la répartition des actionnaires de Quadient S.A. était la suivante :
| Nombre d’actions(a) | % | Droits de vote exerçables en Assemblée Générale(b) | % | |
|---|---|---|---|---|
| VESA Equity Investment S.à.r.l (Luxembourg)(c) | 4 203 000 | 12,194 % | 4 203 000 | 12,223 % |
| Teleios Capital Partners GmbH (c) | 3 451 100 | 10,012 % | 3 451 100 | 10,037 % |
| Bpifrance Participations (c)(d) | 2 800 000 | 8,123 % | 2 800 000 | 8,143 % |
| Janus Henderson Investors (U.K.) (c) | 1 432 700 | 4,156 % | 1 432 700 | 4,167 % |
| Dimensional Fund Advisors, L.P. (U.S.) (c) | 1 358 600 | 3,942 % | 1 358 600 | 3,951 % |
| The Vanguard Group, Inc. (c) | 1 268 000 | 3,679 % | 1 268 000 | 3,688 % |
| Wellington Management Company, LLP (c) | 1 134 100 | 3,290 % | 1 134 100 | 3,298 % |
| Management et salariés | 290 260 | 0,842 % | 290 260 | 0,844 % |
| Administrateurs non exécutifs | 34 391 | 0,100 % | 34 391 | 0,100 % |
| Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité | 72 416 | 0,210 % | - | - |
| Actions propres détenues pour servir les plans d’actions gratuites | 11 037 | 0,032 % | - | - |
| Autres actionnaires | 18 413 308 | 53,420 % | 18 413 308 | 53,550 % |
| Total | 34 468 912 | 100,000 % | 34 385 459 | 100,000 % |
Le nombre d’actions composant le capital social est égal au nombre de droits de vote théoriques. Ne comprenant pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues. Source : IHS Markit au 31 janvier 2024. Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la caisse des Dépôts et Consignations et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. À la connaissance du Groupe, au 31 janvier 2024, il n’existait aucun autre actionnaire, hormis ceux listés dans le tableau ci-dessus, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote.
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société (en pourcentage), au cours des trois derniers exercices, était la suivante :
| 31 janvier 2023 | 31 janvier 2022 | 31 janvier 2021 | |
|---|---|---|---|
| Participation(a) | Droits de vote exerçables en Assemblée Générale(b) | Participation(a) | |
| Management et salariés | 0,81 % | 0,81 % | 0,65 % |
| Administrateurs non exécutifs | 0,10 % | 0,10 % | 0,06 % |
| Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité | 0,15 % | - | 0,48 % |
| Actions propres détenues pour servir les plans d’actions gratuites | 0,06 % | - | 0,28 % |
| Teleios Capital Partners GmbH (c) | 14,00 % | 14,03 % | 13,96 % |
| Janus Henderson Investors (U.K.) (c) | 5,34 % | 5,35 % | 5,57 % |
| Dimensional Fund Advisors, L.P. (U.S.) (c) | 4,07 % | 4,08 % | 4,41 % |
| M&G Investment Management, LTD (c) | 3,58 % | 3,59 % | 3,05 % |
| The Vanguard Group, Inc. (c) | 3,44 % | 3,45 % | 3,07 % |
| Wellington Management Company, LLP (c) | 3,13 % | 3,14 % | 3,13 % |
| Marathon Asset Management, LTD (c) | n/a(d) | n/a(d) | 3,41 % |
| Norges Bank Investment Management (Norway) (c) | n/a(d) | n/a(d) | n/a(d) |
| LLB Asset Management AG (c) | n/a(d) | n/a(d) | n/a(d) |
| Autres actionnaires | 65,33 % | 65,47 % | 61,93 % |
| Total | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
| Total en nombre | 34 468 912 | 34 395 431 | |
| 34 302 849 |
Le nombre d’actions composant le capital social est égal au nombre de droits de vote théoriques. Ne comprenant pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues. Source : IHS Markit.Pourcentage de détention égal à 0 % ou inférieur à 3 %. Les pourcentages représentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Au cours de l’exercice fiscal 2023, Quadient S.A. a été notifiée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants :
Franchissements de seuils statutaires
| Date | Nom du fonds d’investissement | Franchissement de seuil statutaire |
|---|---|---|
| 21/03/2023 | Bpifrance Participations(a) | À la hausse du seuil des 3 % en capital et en droits de vote |
| 11/05/2023 | Bpifrance Participations(a) | À la hausse du seuil des 4 % en capital et en droits de vote |
| 22/05/2023 | M&G plc | À la baisse du seuil des 3 % en capital et en droits de vote |
| 09/08/2023 | Bpifrance Participations(a) | À la hausse du seuil des 6 % en capital et en droits de vote |
| 18/09/2023 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 3 % en capital et en droits de vote |
| 21/09/2023 | Bpifrance Participations(a) | À la hausse du seuil des 7 % en capital et en droits de vote |
| 26/09/2023 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 4 % en capital et en droits de vote |
| 25/10/2023 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 6 % en capital et en droits de vote |
| 27/10/2023 | Bpifrance Participations(a) | À la hausse du seuil des 8 % en capital et en droits de vote |
| 08/11/2023 | Teleios Capital Partners LLC | À la baisse du seuil des 13 % en capital et en droits de vote |
| 30/11/2023 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 7 % en capital et en droits de vote |
| 04/12/2023 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 9 % en capital et en droits de vote |
| 11/01/2024 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 11 % en capital et en droits de vote |
| 11/01/2024 | Teleios Capital Partners LLC | À la baisse des seuils des 12 % et 11 % en capital et en droits de vote |
| 17/01/2024 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 12 % en capital et en droits de vote |
Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la caisse des Dépôts et Consignations et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance.
Franchissements de seuils légaux
| Date | Nom du fonds d’investissement | Franchissement de seuil légal |
|---|---|---|
| 02/05/2023 | Janus Henderson Investors UK, LTD | À la baisse du seuil des 5 % en capital et en droits de vote |
| 28/07/2023 | Bpifrance Participations(a) | À la hausse du seuil des 5 % en capital et en droits de vote |
| 18/10/2023 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 5 % en capital et en droits de vote |
| 10/01/2024 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 10 % en capital et en droits de vote |
Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la caisse des Dépôts et Consignations et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance.
Depuis le 1er février 2024, Quadient S.A. a été notifiée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants :
Franchissements de seuils statutaires
| Date | Nom du fonds d’investissement | Franchissement de seuil statutaire |
|---|---|---|
| 14/03/2024 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 13 % en capital et en droits de vote |
| 27/03/2024 | VESA Equity Investment S.à.r.l | À la hausse du seuil des 14 % en capital et en droits de vote |
Franchissements de seuils légaux
Néant.
3.3 Informations sur les tendances et perspectives
Se référer à la section « Perspectives financières » du chapitre 1 « Présentation de Quadient » du présent document d’enregistrement universel.
1) Le chiffre d’affaires de l'exercice 2023 est comparé au chiffre d’affaires de l'exercice 2022, à taux de change constants (impact de change défavorable de 25,5 millions d'euros) duquel est déduit le chiffre d’affaires des activités Graphiques dans les pays nordiques et de l’activité Shipping en France et auquel est ajouté le chiffre d’affaires de Daylight pour un montant consolidé de -3,6 millions d'euros sur la période.
2) Marge nette = résultat net part du Groupe/chiffre d’affaires.
3) Comparée à fin janvier 2023, la base de revenus récurrents annuels (ARR) à fin juillet 2023 a été impacté par un effet de change défavorable de 4,0 M€.
4) Hors charges liées aux acquisitions.
5) Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d’affaires.
6) Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions.
7) Pour l’exercice 2023, le nombre moyen d’actions est de 34 520 833.
8) EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements corporels et incorporels.
9) Voir communiqué des résultats du premier semestre 2023, publié le 20 septembre 2023.
10) Données prenant en compte la norme IFRS 16.
11) Le bilan de l'exercice 2022 a été retraité d'un montant total de 51,8 millions d'euros lié à des corrections comptables concernant des irrégularités et des pratiques comptables non conformes aux procédures du Groupe dans les filiales italienne et suisse de Mail-Related Solutions.
12) Dette nette / fonds propres.
Facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne
4.1 Facteurs de risques
4.1.1 Cadre de maîtrise des risques
4.1.2 Description des facteurs de risque
4.2 Assurances
4.3 Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne
4.3.1 Cadre de contrôle interne
4.3.2 Organisation du contrôle interne et de l’audit interne
4.1 Facteurs de risques
En 2023, le monde a été marqué par des tensions géopolitiques croissantes dans plusieurs régions, une pression sur le coût de la vie due à une inflation et des taux d’intérêt élevés et des événements météorologiques extrêmes et sans précédent, tous contribuant à une situation instable et à une incertitude économique dans une grande partie du monde. Quadient identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé, selon une approche formalisée de gestion des risques d'entreprise (Enterprise Risk Management - ERM) basée sur le cadre de référence du système de contrôle interne et de gestion des risques, développé sous la supervision de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les facteurs de risques présentés ci-dessous sont les risques auxquels Quadient estime être exposé à la date du présent document d'enregistrement universel et considère qu'ils pourraient avoir un impact négatif significatif sur son activité, ses performances opérationnelles et financières, ses perspectives ou sa réputation, s'ils se produisaient. La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques, inconnus, pourraient survenir et auraient un effet négatif sur l’activité et les performances de la Société.
4.1.1 Cadre de maîtrise des risques
Méthodologie d’analyse des risques
Dans le cadre de sa politique de gestion des risques d'entreprise (ERM), Quadient révise chaque année sa cartographie globale des risques en adressant ceux qui sont les plus matériels pour l'entreprise d'un point de vue stratégique, opérationnel, financier, développement durable, juridique, éthique et de conformité. À cet égard, un cadre de gestion des risques, sous la responsabilité du directeur de la conformité, a été mis en place pour assurer : l'identification et l'évaluation des différents risques encourus par la Société dans le cadre de ses activités ; l'appréciation du niveau de maturité de la gestion de chaque risque sur la base de l'existence et de la mise en œuvre de politiques et moyens de contrôle (structures organisationnelles, processus, procédures) ; la définition et le suivi des principaux plans d'actions correctives engagés pour atténuer ces risques. Le processus de gestion des risques d'entreprise ERM se décompose en trois étapes :
-
Analyse du contexte et collecte de données
La première étape du processus ERM commence par l'analyse du contexte interne et externe de l'entreprise. Elle permet d'examiner les changements en termes d'activité, de performance stratégique et financière et d'autres facteurs susceptibles de présenter un risque émergent pour Quadient ou d'avoir un impact significatif sur les risques déjà existants. Vient ensuite la collecte de données pertinentes, telles que les indicateurs de performance clés, les résultats d'enquêtes, les incidents, les évaluations des risques et des audits, pour rendre compte de l'évolution (positive ou non) des risques et leur niveau de contrôle. -
Mise à jour de l’analyse et de l’évaluation des risques
Cette deuxième étape débute par la mise à jour des cartes de risques établies pour chacun des risques existants identifiés à l'étape précédente. Elle consiste à passer en revue avec les propriétaires des risques les causes potentielles, les facteurs aggravants ou limitants, les conséquences des risques et à analyser les données collectées à l'étape précédente. Cette évaluation est basée sur la probabilité d'occurrence qui se caractérise par une fréquence sur une échelle à 4 niveaux et sur l'impact qui caractérise l'effet sur la stratégie, les finances, la réputation ou la capacité de l'entreprise à se conformer aux lois et règlements. Ce critère est également évalué sur une échelle à 4 niveaux. Ces deux critères permettent de positionner les risques sur une matrice et donc de déterminer leur niveau de criticité parmi les 4 niveaux suivants : faible, moyen, élevé et très élevé. -
Examen des mesures de contrôle existantes et définition des plans d’action d’atténuation
La troisième étape du processus consiste en l'examen et la mise à jour des mesures de contrôle existantes également répertoriées sur les fiches de risques. Les données collectées lors de la première étape permettent aussi de vérifier l'adéquation et l'efficacité de ces contrôles. À cet égard, un troisième critère est utilisé pour évaluer leur niveau de maturité. En le croisant avec le niveau de criticité de chaque risque, celui-ci permet de positionner le risque sur une matrice de priorisation des plans d'actions d'atténuation à mettre en œuvre.# Gouvernance et organisation de la gestion des risques
Le programme de gestion des risques d'entreprise de la Société est piloté par la Direction Générale à travers son comité des risques et de la conformité, présidé par le Directeur Général de la Société. Ce comité est composé du directeur financier, du directeur des ressources humaines, et de la transformation, du directeur du contrôle interne et de l'audit interne, du directeur juridique et du directeur de la responsabilité sociale d'entreprise et de la conformité. Ils se réunissent chaque trimestre (plus souvent si les circonstances l'exigent) pour s'assurer du bon déroulement du processus ERM décrit ci-dessus, définir les grandes orientations de la Société en matière de gestion des risques et décider des actions à prendre pour les risques jugés inacceptables et enfin suivre l’avancement de ces actions et programmes de conformité.
La gestion des risques est considérée par le Comité exécutif du Groupe comme un élément clé de son système de gouvernance. C’est pourquoi le Groupe a développé une approche intégrée de gestion des risques alignée sur les objectifs et la stratégie de l’organisation, créant des fonctions de gestion des risques, de contrôle interne et d’audit interne et coordonnant les trois axes présentés ci-dessous :
- Les moyens des équipes solutions, opérations et fonctions support en charge de la mise en œuvre des mesures de contrôle de 1er niveau (ex : contrôles effectués par les collaborateurs et leurs managers dans le cadre de leurs activités) assurant le respect des politiques globales applicables et des normes internes fixées afin de maîtriser les risques de la Société ;
- Les ressources des diverses fonctions mises en place par la Direction Générale pour assurer la surveillance des risques et la conformité (assurances, éthique et conformité, environnement, taxes, etc.) incluant le centre d'excellence de la conformité ou des équipes de conformité locales, composées d'experts dans les domaines de la sécurité de l'information, de la confidentialité des données, du juridique, de l'éthique, de la qualité, de l'environnement, de la santé et de la sécurité et du social, en charge de la mise en œuvre du 2e niveau des mesures de contrôle (ex : contrôles spécifiques aux programmes de conformité réglementaire tels que la lutte contre la corruption, la lutte contre le blanchiment d'argent, la protection des données) ;
- Les ressources de l'équipe de contrôle interne et d'audit interne chargées d'effectuer le 3e niveau des mesures de contrôle à travers des revues et des audits internes réguliers du dispositif de contrôle interne pour l'évaluer en termes d'efficacité, de cohérence et d'exhaustivité, de prendre des actions correctives en cas d'écart et de surveiller leur mise en œuvre.
La responsabilité de la gestion des risques est attribuée au niveau le plus approprié conformément au principe de subsidiarité. Chaque responsable des opérations est donc directement impliqué dans la mise en œuvre des mesures de contrôle interne et est responsable de l'évaluation et de la réduction des risques liés aux processus et aux activités dont il a la responsabilité.
En 2021, le Compliance Center of Excellence a développé un processus commun et une méthodologie fondée sur un outil digital Gouvernance Risques et Contrôle (GRC) permettant :
- la consolidation des risques majeurs de tous les sites, régions et métiers ;
- la divulgation des politiques, procédures et normes de Quadient à tous les employés ;
- la gestion des audits de conformité et des actions correctives.
Le centre d'excellence conformité travaille avec tous les départements de Quadient et plus particulièrement avec l'équipe contrôle interne et audit interne afin de :
- faire le lien entre les risques identifiés et les politiques, processus, normes, programmes de conformité de Quadient et proposer des modifications le cas échéant ;
- contribuer à la définition du programme annuel d'audit interne ;
- utiliser les résultats des audits internes réalisés pour enrichir les évaluations des risques menées au sein de l'entreprise.
En vérifiant les processus clés de la Société, l'audit interne donne une assurance raisonnable que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ont été mises en place et sont efficaces. La cartographie globale des risques a été mise à jour entre décembre 2023 et mars 2024, validée par le comité des risques de la Direction Générale et présentée au Comité d'audit du Conseil d'administration fin mars 2024.
Principaux programmes des dispositifs de maîtrise des risques
Depuis plusieurs années maintenant, les équipes en charge de la mise en œuvre des contrôles de deuxième niveau réalisent des analyses de risques plus granulaires. Les principaux risques couverts sont décrits ci-après.
Cartographie des risques ESG(1)
Les risques environnementaux et sociétaux sont revus chaque année par l'équipe RSE(2). Les plus significatifs font partie de la cartographie globale des risques et sont présentés de manière plus détaillée au chapitre 5 « Déclaration de performance extra-financière » du présent document.
En 2023, Quadient a mis à jour son analyse de matérialité conformément au règlement CSRD et aux principes de la double matérialité afin d'identifier les risques et opportunités les plus matériels pour l'entreprise en fonction de leurs impacts sur l'environnement et la Société et des impacts financiers pour l'entreprise et ses parties prenantes. Cette dernière a été présentée au Comité RSE et stratégie et au Conseil d'administration en mars 2024.
Cartographie des risques de corruption et de pots-de-vin
Le centre d'excellence Conformité met à jour l'évaluation des risques de corruption et de pots-de-vin de l'entreprise avec le soutien de responsables opérationnels issus de différentes fonctions, pays et métiers. Une vingtaine de scénarios de risques différents ont été identifiés avec des impacts et des probabilités d'occurrence différents selon les régions/pays et les fonctions concernées. Les résultats de l’évaluation détaillée pour 2023 seront présentés au comité des risques de la Direction Générale et au Comité d’audit du Conseil d’administration en mai 2024.
Cartographie des risques de concurrence
L'évaluation détaillée des risques de concurrence est également tenue à jour par le centre d'excellence conformité avec le soutien des équipes juridiques, de développement commercial et financières des différents pays où la Société est implantée. Huit scénarios de risques différents ont été identifiés dans les activités de la Société. À l’instar de l’évaluation des risques liés à la corruption et aux pots-de-vin, les résultats de cette évaluation pour 2023 seront présentés au comité des risques de la Direction Générale puis au Comité d’audit du Conseil d’administration en mai 2024.
CARTOGRAPHIE DES RISQUES LIÉS À LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES
L'évaluation détaillée des risques en matière de confidentialité des données a été mise à jour pour la dernière fois en février 2023 par l'organisation de protection des données de Quadient. Il prend en compte tous les risques pouvant entraîner une perte ou une violation de données, ainsi que le respect des lois sur la confidentialité dans le monde entier. Le résultat de cette évaluation des risques alimente la cartographie globale des risques de l'entreprise et a été présenté au Data Council, le comité directeur supervisant l'efficacité du programme de conformité de la Société à la confidentialité et à la sécurité des informations.
CARTOGRAPHIE DES RISQUES SÉCURITÉ DE L'INFORMATION ET Cyber
L'évaluation détaillée des risques liés à la sécurité de l'information et au cyber-risque a également été mise à jour en 2023 sous la supervision du directeur digital gérant l'organisation de la sécurité de l'information pour les infrastructures et les actifs informatiques de la Société. Chaque métier complète cette évaluation des risques par une autre couvrant l'infrastructure informatique et les applications utilisées par ses propres équipes, mais également celles utilisées pour les services vendus aux clients de la Société. De même, concernant les risques liés à la confidentialité, le Data Council surveille l'efficacité du programme de conformité en matière de sécurité de l'information, qui est également porté à l'attention du Comité d'audit et du Conseil d'administration.
Cartographie des risques tiers
Depuis 2021, le centre d'excellence conformité a mis en place une plateforme de gestion des risques liés aux partenaires tiers. Cette plate-forme permet à l'équipe de conformité d'effectuer des contrôles d'intégrité et d'évaluer le risque avec des tiers en fonction de plusieurs critères tels que les dépenses, l'indice de perception de la corruption, la catégorie de tiers, etc. En fonction du niveau de risque, la Société a établi divers questionnaires, qui sont utilisés pour son processus d'intégration et de diligence raisonnable.
4.1.2 Description des facteurs de risque
Synthèse des facteurs de risque
Chaque année, la Société met à jour sa cartographie globale des risques qui synthétise les principaux risques en termes d’impact et de probabilité. Les risques sont classés selon les catégories suivantes : les risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance de l’entreprise ; les risques liés à l’activité de l’entreprise ; et les risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique.
Les facteurs de risques sont classés sur la base d’une appréciation de leur probabilité et de leur impact potentiel sur la Société. Au sein de chaque catégorie, ils sont présentés par ordre décroissant d’importance déterminé par la Société à la date du présent document d’enregistrement universel. L’appréciation portée par la Société sur ce classement peut toutefois être modifiée à tout moment, notamment en fonction de nouveaux événements extérieurs ou internes à la Société.# Risques
Par ailleurs, même un risque actuellement considéré comme de moindre importance pourrait avoir un impact significatif sur la Société s’il devait se matérialiser à l’avenir. Le graphique ci-dessous représente les risques majeurs identifiés lors de la dernière mise à jour de l’analyse des risques. Cette cartographie globale des risques a été revue par le Comité d’audit de la Société ainsi que par le Conseil d’administration.
Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance de l’entreprise
Déclin DE Mail-Related Solutions
Description du risque
Selon l'International Post Corporation, les volumes globaux de courrier ont repris leur déclin constant. La révolution numérique a fondamentalement modifié la façon dont les consommateurs, les entreprises et les gouvernements interagissent. Ce passage du physique au numérique a eu un impact considérable sur le secteur postal. Depuis 2012, les volumes globaux de courrier ont diminué de près d’un tiers dans les économies avancées et de plus des trois quarts pour certaines postes. Malgré l’effet de rebond en 2021 et 2022, les volumes globaux sont restés bien en dessous des niveaux d’avant la pandémie. Même si ces taux ont ralenti au cours des deux dernières années, la numérisation et la substitution par courrier électronique ont continué à avoir un impact sur la demande et les volumes de courrier ont encore chuté de 6,2 % en 2022 en moyenne. Le marché des solutions de messagerie continue de représenter environ 2 milliards d'euros de chiffre d'affaires annuel et devrait connaître un déclin limité dans les années à venir. Quadient est le deuxième acteur mondial, avec un chiffre d'affaires total de 729,0 millions d'euros en 2023 dans les solutions liées au courrier, soit 69 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Gestion du risque
Dans le cadre de sa stratégie, la Société s'efforce d'anticiper au maximum le déclin de l'activité MRS et de développer ses nouveaux moteurs de croissance autour des solutions Intelligent Communication Automation (ICA) et Parcel Locker Solutions (PLS). Au cours des dernières années, Quadient a continué à investir dans les solutions liées au courrier pour rester à la pointe de la technologie avec de nouvelles machines améliorées offrant des fonctionnalités enrichies et des services connectés. La société continue d'introduire des produits innovants avec des services associés via une plate-forme SaaS associée à un nouveau matériel intelligent. Par exemple, Quadient a lancé de nouvelles solutions telles que Simply mail SMART et Doc Secure ainsi que AIMS permettant de gérer la confidentialité des données et la traçabilité des envois de courrier. Avec ces nouvelles offres, Quadient vise également à maximiser les ventes croisées avec les solutions ICA et PLS. En 2023, la Société détenait 25 % des parts de marché en termes de base installée et 34 % en chiffre d'affaires au niveau mondial. Le 1er février 2024, Quadient a acquis Frama, un important fournisseur de solutions de courrier et de gestion de documents pour les petites et moyennes entreprises, renforçant ainsi sa position dans le secteur du courrier.
Incapacité à développer les solutions Intelligent Communication Automation et Parcel Locker Solutions
Description du risque
Dans le cadre de sa stratégie, la Société a décidé d'investir dans deux nouveaux métiers, Intelligent Communication Automation (ICA) et Parcel Locker Solutions (PLS) pour anticiper le déclin de son activité Mail-Related Solutions (MRS). Sur les marchés de ICA et PLS, la Société évolue dans un environnement très concurrentiel, soumis à d'importantes évolutions technologiques et réglementaires. La compétition peut venir de plusieurs autres acteurs tels que des leaders mondiaux dotés de fortes capacités d'investissement, et des startups tech ou fintech, renforcées par la présence de fonds d'investissements. Afin de rester compétitive, l'entreprise doit anticiper, innover et adapter ses solutions aux besoins des clients, ce qui nécessite d'importants investissements en recherche et développement. La Société pourrait ne pas être capable de suivre le rythme de ces investissements ou ne pas faire le bon choix dans l'acquisition, le développement et l'introduction de nouvelles offres et se trouver ainsi dans l'incapacité de répondre aux besoins du marché ou avec des retards importants. Ainsi, si les activités ciblées par ces nouvelles solutions ne se développent pas comme prévu, le Groupe pourrait avoir des difficultés à récupérer les coûts engagés et à générer un chiffre d'affaires et une rentabilité suffisante.
Gestion du risque
Quadient est organisé autour de secteurs d'activité dédiés à chacune de ses activités, MRS, PLS et ICA. Ces segments bénéficient d'employés et de partenaires en contact direct avec les clients au sein des opérations de l'entreprise pour comprendre et répondre rapidement aux clients. Des méthodologies et des processus agiles pour la conception et le développement de produits sont utilisés pour leur apporter la meilleure solution en fonction de leurs besoins. De plus, les lignes métiers sont soutenues par l'équipe Market Intelligence chargée d'analyser la concurrence et de fournir des données aux directeurs des solutions et à l'équipe de direction de chaque ligne métier. Ces analyses concurrentielles sont revues chaque trimestre lors des revues opérationnelles pour évaluer les risques de perte de compétitivité et décider des actions à entreprendre. Ce sujet important est également débattu avec le Comité stratégie et RSE et avec le Conseil d'administration. Depuis 2019, Quadient a recentré son portefeuille d'activités et de solutions pour devenir un leader sur chacun des marchés en croissance qu'il dessert. Grâce à plusieurs acquisitions, la Société a renforcé son offre dans toutes ses Solutions. La Société continue également d'investir et d'innover dans ses trois métiers pour renouveler son portefeuille de produits et de solutions. Spécifiquement, pour l'activité PLS, la Société a mené une réflexion approfondie sur sa stratégie de différenciation et Quadient se positionne désormais comme un acteur capable de proposer aux transporteurs, commerçants et particuliers, des consignes où chacun peut récupérer et déposer des colis. Pour l'activité ICA, la Société a développé le Quadient Hub, une suite complète de solutions SaaS offrant aux clients une véritable plateforme globale qui couvre l'ensemble des besoins pour les communications d'entreprises et l'automatisation des processus financiers. La Société a également travaillé sur sa commercialisation et ses marchés verticaux pour s’adresser à toutes les gammes de clients. Elle a développé une stratégie omnicanale rationalisée pour répondre à de nombreux besoins simultanément plutôt que de résoudre un problème particulier à la fois. Par ailleurs, la Société concentre ses efforts sur le renforcement de sa capacité à gérer le lancement commercial de manière plus rapide, plus efficace et plus coordonnée afin qu’une solution théorique pensée au niveau de l’entreprise puisse être adaptée à un marché régional de manière rapide et efficace. À ce titre, la Société a nommé un responsable produit/marketing pour chaque ensemble de solutions, qui travaille localement avec les commerciaux pour anticiper les besoins des clients et remonter le retour d’expérience dans l’organisation mondiale.
Manque de résilience a un événement majeur perturbant l'activité
Description du risque
Les activités de Quadient dépendent fortement de ses employés, du fonctionnement opérationnel de ses sites de fabrication et de ses hubs logistiques ainsi que de la fiabilité et de la disponibilité de ses infrastructures informatiques, de ses systèmes centraux et des centres de données hébergeant l'ensemble des serveurs, des applications logicielles et des données. Compte tenu de la pandémie de la Covid-19 survenue en 2020, des tensions géopolitiques, de la persistance des menaces terroristes ou du nombre croissant de catastrophes naturelles survenues ces dernières années, la Société peut être exposée dans certains pays à des risques économiques, financiers et opérationnels, ainsi qu'à des risques affectant la sécurité de ses collaborateurs. Des événements majeurs tels que des pandémies, des cyberattaques, une catastrophe naturelle, une perturbation de la chaîne d'approvisionnement ou un incident industriel pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la continuité des activités de la Société, sur ses clients et, in fine, sur sa réputation.
Gestion du risque
Quadient a défini un ensemble de programmes et de mesures pour faire face à ces risques de continuité. La fabrication et l'assemblage des équipements matériels sont sous-traités à plusieurs fournisseurs OEM et ODM et aux sites d'assemblage de la Société sur plusieurs sites qui permettent de basculer la production d'un site à un autre en cas d'indisponibilité de l'un d'entre eux. Quadient a également sélectionné des sources d'approvisionnement alternatives pour ses principaux fournisseurs de rang 2. Les outillages de fabrication tels que les moules ou les gabarits d'assemblage sont la propriété de Quadient et peuvent être transférés à un autre fournisseur si nécessaire. Concernant l'infrastructure informatique, les systèmes centraux et les centres de données, la Société a les compétences nécessaires pour restaurer tous ses systèmes critiques (résilience de l'entreprise et capacités de reprise après sinistre), mais le délai dépendra de l'ampleur de l'attaque. L'équipe informatique teste régulièrement la plupart des plans de reprise en cas de catastrophe (Disaster Recovery Plans ou DRP). En outre, la plupart des systèmes critiques pour l'entreprise ont été soit migrés auprès de fournisseurs mondiaux de services basés sur le cloud où sont hébergés dans des centres de données certifiés de niveau 3.# Risques liés à l’activité de l’entreprise
Incident critique de sécurité de l’information (cyber-attaque, malware, ransomware) affectant durablement les activités de la Société
Description du risque
Dans le cadre de son activité, la Société exploite plusieurs systèmes informatiques pour son propre usage, mais également pour fournir ses solutions aux clients. Cela implique la collecte et le traitement de données sensibles et personnelles. La disponibilité, la confidentialité et l'intégrité des informations client qui résident sur l'infrastructure et les systèmes d'information de Quadient sont essentielles au succès de ses trois secteurs d'activité. Quadient est exposé à des cyber-risques pouvant résulter d'actions malveillantes, individuelles ou organisées, d'origine interne ou externe, sur les actifs de la Société. Celles-ci sont susceptibles de compromettre la sécurité des données ou de provoquer une perturbation des opérations de ses activités, pouvant avoir des conséquences néfastes, sur sa performance financière, sa réputation et ses obligations contractuelles ou légales.
Gestion du risque
La Société a défini un cadre général de sécurité de l'information dans lequel des politiques de sécurité et des normes numériques internes ont été mises en œuvre ainsi que des mesures d'atténuation pour faire face aux risques de sécurité et de cyberattaques. Le directeur digital supervise ce cadre de sécurité de l'information et les programmes de conformité associés. Il préside, chaque trimestre, le Comité en charge de la sécurité de l'information de l'entreprise qui est l'autorité suprême de gouvernance technique de la sécurité de l'information au sein de Quadient, rapportant au Comité exécutif de Quadient. Son rôle est notamment d'établir les objectifs et les priorités pour l'ensemble de l'entreprise en matière de sécurité de l'information, d'effectuer des évaluations globales des risques de sécurité de l'information, de maintenir les politiques de sécurité de l'information et de sensibiliser l'ensemble du personnel aux politiques de sécurité de l'information et des pratiques de travail sûres. Les membres de ce Comité sont le Vice-Président stratégie digitale & performance, le Vice-Président opérations digitales monde, le Vice-Président RSE & conformité, le directeur des standards digitaux, risques et conformité, le directeur de la sécurité de l'information, le responsable adjoint de la protection des données et les directeurs des équipes de sécurité de chaque solution.
Quadient a déployé des technologies de sécurité pour assurer la protection et la détection contre les principales menaces (par exemple MFA, sécurité des e-mails avec Mimecast, solution de sauvegarde globale, analyse des vulnérabilités, MDM, renforcement de la sécurité des réseaux, autres). Le Groupe a les compétences pour restaurer tous ses systèmes critiques (résilience de l'entreprise et capacités de reprise après sinistre), mais le délai dépendra de l'ampleur de l'attaque. L'équipe informatique teste régulièrement la plupart des plans de reprise après sinistre (PRA).
La sécurité de l'information dépend également de la sensibilisation et de la capacité du personnel de l'entreprise à appréhender les enjeux de sécurité. À cet égard, la Société a mis en place un programme de formation obligatoire pour tous les employés et pousse régulièrement des communications à tous les employés sur les bonnes choses à faire ou des alertes sur le phishing par exemple. Un test de phishing a été effectué à l'échelle de l'entreprise en 2021.
Dans le cadre de son programme de conformité en matière de sécurité de l'information, Quadient a obtenu la certification ISO 27001 pour ses opérations au Royaume-Uni et dans les activités de développement de logiciels ICA.
Incapacité à attirer et fidéliser des profils clés
Description du risque
Le succès à long terme de Quadient repose notamment sur le talent de ses collaborateurs et leur engagement. Le marché du travail mondial pour le personnel qualifié, notamment dans le domaine des nouvelles technologies et du numérique, était déjà tendu avant la pandémie de la Covid-19, mais cette situation a fait évoluer les attentes des salariés vis-à-vis de l'entreprise pour laquelle ils travaillent. Plus que jamais, les salariés recherchent une entreprise offrant une bonne flexibilité au travail grâce au travail à distance, un environnement de travail inclusif et diversifié, un développement personnel favorable et une rémunération équitable. La stratégie de Quadient se concentre sur le développement de ses trois métiers nécessitant une expertise et des talents qualifiés notamment sur les nouvelles technologies et les compétences numériques. Ne pas réussir à attirer, développer et retenir les talents dans ces domaines pourrait avoir un impact sur la Société, car cela pourrait limiter la capacité de l’organisation à exécuter sa stratégie et son développement afin de soutenir sa croissance.
Gestion du risque
Quadient a défini et déployé des politiques et des programmes globaux liés au recrutement, au développement, aux conditions de travail et au bien-être et à la rémunération pour attirer et retenir les talents.
En matière de recrutement de talents, la Société a mis en place la plateforme Career Hub pour publier toutes les opportunités d'emploi proposées par Quadient. Cette plateforme fournit des informations utiles sur l'entreprise telles que ses valeurs fondamentales, ses activités, sa culture, son processus de recrutement ou ses différents programmes liés à l'inclusion et à la diversité, à l'apprentissage et au développement ou son programme de philanthropie, Quadient Cares. Dans ce domaine, la Société a également mis en place un programme de parrainage, qui permet aux collaborateurs de référer des personnes qu'ils connaissent et qui souhaitent rejoindre les équipes de Quadient. Tous les nouveaux embauchés bénéficient d'un programme d'intégration leur permettant de mieux connaître l'entreprise, ses valeurs, sa stratégie et son organisation.
En plus du Career hub, Quadient a également mis en place une politique de mobilité interne et des programmes de développement personnel et de gestion des carrières. Grâce à Learning Hub, une plateforme d'apprentissage, les employés ont accès à un large catalogue de cours et, avec les programmes de formation en entreprise, offrent des opportunités de développement pour les aider à renforcer leurs compétences et continuer à apprendre et à faire évoluer leur carrière. Quadient dispose d'un processus d'identification des talents et de plan de succession. Après une période au cours de laquelle les collaborateurs ont réussi à démontrer leurs talents, la Société propose aux collaborateurs des parcours de carrière transversaux pour les aider à continuer à réaliser leur plein potentiel.
Quadient se soucie de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés. À cet égard, la Société a développé, avant même la pandémie de Covid-19, sa politique Work From Anywhere, permettant aux salariés occupant un poste compatible avec le télétravail et de gagner en flexibilité et en équilibre vie professionnelle/vie privée. Au-delà de sa politique de santé et de sécurité, un programme d'aide aux employés a été déployé dans toute l'organisation pour soutenir les employés avec tout problème professionnel ou personnel, y compris des conseils professionnels à court terme et les mettre en contact avec des ressources locales pour les aider à gérer leurs besoins émotionnels, pratiques ou physiques.
Enfin, la Société a mis en place une politique d'inclusion et de diversité pour créer un lieu inclusif où chacun sent qu'il peut être respecté, s'épanouir et réussir, indépendamment de son origine ethnique, de son sexe, de son orientation sexuelle ou de toute autre dimension pouvant être utilisée à des fins de discrimination.
En matière de reconnaissance des salariés, la politique de rémunération globale de l'entreprise fait l'objet d'une revue annuelle avec l'appui de cabinets spécialisés et de références externes afin d'assurer la compétitivité avec le marché du travail local. Chaque année, la Société organise une campagne d'augmentation au mérite et de versement de primes basée sur les performances annuelles individuelles et de la Société. En outre, il existe d'autres régimes d'avantages et de rémunération pour les employés, tels que des régimes d'assurance ou des régimes de participation aux bénéfices et d'intéressement à long terme.
Enfin, Quadient lance chaque année une enquête d'engagement et d'inclusion auprès de tous les employés afin de mesurer leur niveau d'engagement et d'obtenir leurs commentaires sur les domaines où l'entreprise devrait s'améliorer. Des plans d'actions au niveau du Groupe, mais aussi au niveau de chaque département sont conçus et exécutés dans ce cadre.
Défaillance d’un tiers critique
Description du risque
Quadient interagit avec plusieurs partenaires commerciaux et partenaires de joint-venture pour commercialiser ses solutions. La Société fait également appel à un grand nombre de fournisseurs et prestataires de services basés dans différents pays. Elle a une certaine dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs OEM et ODM(3) pour la fabrication de ses équipements matériels. La Société dépend aussi de fournisseurs de services, tels que les services de solutions cloud, les fournisseurs de services d'impression ou les solutions d'envoi de courrier électronique ou de SMS de masse, utilisés pour fournir ses solutions. Quadient pourrait être impacté en cas de défaillance de l'un de ses partenaires ou fournisseurs (ex.interruption de la chaîne d'approvisionnement, indisponibilité d'un service, faillite) et cela pourrait mettre en péril sa capacité à maintenir ses opérations, entraînant une perte de revenus.
Gestion du risque
Les équipes d'achat de Quadient procèdent à une évaluation des risques des fournisseurs avec lesquels elles s'engagent et procèdent à des réévaluations régulières. Dès le processus de sélection des fournisseurs, ils vérifient la capacité, la solvabilité, l'intégrité et la capacité des fournisseurs à se conformer à la politique d'achats responsables de Quadient et à son code de conduite des affaires. Des accords contractuels sont également établis pour protéger la Société contre de tels risques. Globalement, Quadient cherche également à réduire ses dépendances vis-à-vis de certains fournisseurs et prestataires de services. Par exemple, pour PLS, la décision a été prise de réintégrer la conception et le développement des casiers à colis dans l'entreprise afin que Quadient puisse travailler avec n'importe quel partenaire dans le monde et avoir un meilleur contrôle sur la conception. Sur ses principaux fournisseurs de production, la Société a mis en place des solutions alternatives en cas de défaillance de son fournisseur OEM ou ODM en organisant le transfert de la production entre eux si nécessaire. Quadient a également sélectionné des sources d'approvisionnement alternatives pour ses principaux fournisseurs de rang 2. Les outillages de fabrication tels que les moules ou les gabarits d'assemblage sont la propriété de Quadient et peuvent être transférés à un autre fournisseur si nécessaire. De plus, des contacts réguliers ont été établis avec les principaux fournisseurs pour anticiper leurs décisions d'arrêt de production, de fermeture d'entreprise, de changement de composants, de faillite, etc. Sur les fournisseurs de services stratégiques tels que les applications critiques SaaS, les services cloud ou les centres de données, cela fait partie des exigences de l'entreprise pour s'assurer que les fournisseurs de services ont mis en place des mesures de sécurité et un plan de continuité des activités pour éviter toute interruption de service. Pour les partenaires commerciaux tels que les revendeurs commerciaux, les mêmes procédures d'évaluation des risques et de diligence raisonnable s'appliquent.
INCAPACITÉ D’exécuter LA STRATÉGIE BAS CARBONE DE L'ENTREPRISE
Description du risque
Les activités de Quadient sont exposées aux risques physiques et de transition liés au changement climatique. En raison de leur situation géographique, certains sites de Quadient et certains partenaires industriels et fournisseurs sont exposés à l'augmentation des risques de catastrophes naturelles, tant extrêmes que chroniques, susceptibles de perturber la chaîne d'approvisionnement ou d'avoir un impact significatif sur les opérations du Groupe. Par ailleurs, le renforcement des réglementations (article 173 de la loi de transition énergétique, taxonomie européenne, CSRD(4)) liées à la transition vers une économie bas carbone pourrait avoir des conséquences négatives sur ses activités et ses ventes, augmentant ses coûts opérationnels tout en réduisant sa rentabilité. Enfin, l'évolution des choix et changements de comportement des clients sont de plus en plus influencés par la réglementation, la prise de conscience collective des enjeux environnementaux. Le Groupe est soumis à une pression accrue pour mettre en œuvre sa stratégie en termes de réduction des émissions de CO2 dans sa chaîne de valeur et pour mettre l'accent sur l'éco-conception. L’incapacité de la Société à mettre en œuvre la stratégie à faibles émissions de carbone et à s’adapter au changement climatique pourrait avoir un impact sur sa performance financière et sa réputation.
Gestion du risque
En tant qu'entreprise responsable, Quadient s'engage depuis plusieurs années dans la réduction proactive de son empreinte carbone. L'ambition à long terme de la Société est d'atteindre zéro émission nette d'ici à 2050. À cette fin, sur la base de l'approche Science-Based Target, Quadient a défini en 2020 des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre afin de limiter le réchauffement climatique de la planète à la trajectoire bien en dessous de 2 °C, conformément à l’Accord de Paris de 2015 (COP21). Ces objectifs ont été révisés en 2022 pour aligner les objectifs de réduction des émissions des scopes 1 et 2 sur la trajectoire 1,5 °C. Ainsi, les objectifs de la Société pour 2030 sont : réduction de 50 % des émissions directes et indirectes (scopes 1 & 2) entre 2018 et 2030 ; réduction de 40 % par million d'euros de chiffre d'affaires des autres émissions indirectes (scope 3) entre 2018 et 2030. Afin d'atteindre ces objectifs, Quadient a défini une stratégie bas carbone et un plan de transition qui consiste à développer l'utilisation d'énergies renouvelables et des mesures d'économie d'énergie dans les locaux de la Société, à favoriser la mobilité durable et à faire évoluer progressivement les véhicules de la Société vers des véhicules à faibles émissions de carbone, concevoir des solutions et des offres durables ayant un moindre impact sur l’environnement.
Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique
Violation des règles d'Éthique et de conformité (gouvernement d’entreprise, corruption, fraude, droits de l’homme, etc.)
Description du risque
En tant qu'entreprise internationale comptant plus de 4 700 employés et présente dans 27 pays, Quadient ne peut exclure de potentielles violations de son engagement à mener ses activités de manière éthique et responsable. La Société peut être exposée à des comportements inappropriés de la part de certains de ses salariés ou de tiers au regard des règles éthiques, du respect des droits de l'homme ou encore de la fraude et de la corruption. Le non-respect des règles d'éthique des affaires et des lois et réglementations telles que la lutte contre la corruption ou la lutte contre le blanchiment d'argent peut exposer la Société à des poursuites de la part de son personnel, de ses partenaires ou des autorités impactant sa crédibilité globale en tant qu'entreprise responsable et partenaire de confiance pour l'ensemble de ses parties prenantes.
Gestion du risque
Quadient s'engage à mener ses activités de manière responsable et avec intégrité. À cet égard, la Société a été signataire du Pacte mondial des Nations Unies qui vise à aligner les entreprises sur les principes des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. La Société a défini un Code d'Éthique, qui est communiqué à tous les employés qui doivent suivre une formation et signer un formulaire pour l'endosser. Des politiques globales ont été conçues pour compléter la position de l'entreprise définie dans le code d'éthique et servent également de référence et de normes internes en termes de règles de l'entreprise. Les politiques mondiales suivantes ont été révisées en 2022 : lutte contre la corruption et les pots-de-vin, concurrence loyale, sanctions et blanchiment d'argent, sécurité de l'information, confidentialité des données, inclusion et diversité, philanthropie, évasion fiscale, dénonciation. En plus du code d'éthique, les employés sont tenus de suivre une formation sur la lutte contre la corruption et les pots-de-vin, la sécurité de l'information, la confidentialité des données, la santé et la sécurité, le harcèlement et l'intimidation, ainsi que l'inclusion et la diversité. Par ailleurs, la Société a développé un programme global de conformité pour lutter contre la corruption et le trafic d'influence, conformément à la loi française Sapin II, et basé sur les recommandations de l'AFA (« Agence française anti-corruption »). Ce programme a été audité en 2022 par l'équipe d'audit interne et de contrôle interne et les résultats ont été présentés au Comité d'audit en janvier 2023. La Société a également défini un code de conduite pour les partenaires commerciaux afin de communiquer à ses partenaires les exigences de l'entreprise en matière d'éthique et de conformité. Ce code est en cours de déploiement auprès de tous les partenaires de la Société. Ceux qui sont stratégiques doivent adhérer à ce code. Les clauses de conformité, y compris le respect des lois applicables, le code de conduite, la lutte contre la corruption, la concurrence loyale, la confidentialité et la confidentialité des données, les contrôles à l'exportation ont été révisées et intégrées dans les modèles d'accords partenaires par le service juridique. Le non-respect de ces clauses (conformité, éthique, RSE...) constitue un cas de manquement et que le Groupe a la possibilité de mettre fin à la relation avec le tiers. Un processus de diligence raisonnable a été mis en place pour effectuer une diligence raisonnable basée sur les risques afin de garantir l'intégrité des sociétés tierces avec lesquelles s'engager. Ce processus comprend un examen de réputation basé sur des sanctions/listes de surveillance, des listes de personnes politiquement exposées, des vérifications de l'exposition aux médias mondiaux défavorables et des questionnaires liés à la sécurité de l'information, à la confidentialité des données et à la responsabilité sociale des entreprises. Le processus intègre également un niveau accru de diligence raisonnable à effectuer lorsqu'un tiers potentiel réside dans une juridiction à haut risque désignée, ou lorsque d'autres signaux d'alarme sont identifiés. Un système d'alerte existe et est disponible 24h/24. Tout employé de Quadient ou toute personne ou tierce partie est encouragé à s'exprimer, dans le respect de la loi et des règles applicables dans le pays où il réside ou exerce ses activités, s'il soupçonne une violation du code d'éthique ou des règles et politiques de Quadient.# Perte, vol ou corruption de données
Description du risque
Dans le cadre de ses activités, en tant que responsable de traitement, la Société collecte, traite et transfère diverses données relatives aux collaborateurs, dont des données à caractère personnel. Quadient agit également en qualité de sous-traitant lors de la collecte et du traitement des données personnelles de ses clients utilisant les solutions proposées par la Société. Au-delà de la réglementation RGPD(5) dans l'Union européenne, les lois et réglementations relatives à la protection des données personnelles se multiplient dans d'autres pays où la Société opère, tels que les États-Unis (CCPA), le Canada et le Brésil. Le non-respect des obligations légales ou contractuelles ainsi que les pertes, vols, altérations, destructions ou divulgations de données confidentielles ou personnelles pourraient avoir des conséquences néfastes pour la Société et entraîner des amendes importantes, des indemnités liées à des litiges et porter atteinte à la réputation de Quadient.
Gestion du risque
Quadient a mis en place des politiques globales sur la confidentialité des données et la sécurité des informations. Ces politiques prévoient les mesures de contrôle prises par la Société pour limiter tout risque de fraude, de perte, de vol ou de corruption des données, y compris les données personnelles. Tous les employés sont tenus de suivre les cours de formation obligatoires liés aux politiques mondiales de confidentialité des données et de sécurité de l'information. En termes d'organisation et de gouvernance, Quadient a nommé un délégué à la protection des données (Data Privacy Officer - DPO) qui fait partie du comité exécutif et a accès au Conseil d'administration. Le DPO est épaulé par son DPO adjoint, en charge de piloter les programmes de conformité à la protection des données pour la Société. Le DPO adjoint coordonne également les DPO régionaux affectés dans chaque région. Leur rôle est de s'assurer que les mesures et processus de contrôle définis sont appliqués dans l'ensemble de l'entreprise. Entre autres choses, ils évaluent les risques pour la vie privée, définissent et maintiennent le registre du traitement des données, répondent aux demandes d'accès aux données (DSAR), effectuent des évaluations d'impact sur la vie privée (PIA) et des évaluations d'impact sur la protection des données (DPIA), établissent un accord de traitement de données avec les fournisseurs et les sous-traitants, et gérer les incidents de confidentialité des données et les violations de données. Le délégué à la protection des données préside le data council de la Société qui se tient chaque trimestre. Le rôle de ce comité est de superviser la politique de confidentialité des données, l'évaluation des risques, le programme de conformité, les incidents de sécurité impliquant des problèmes de données et les résultats des audits. Les membres de ce comité sont le directeur digital, le directeur marketing, le vice-président de l'expérience employé, le vice-président RSE & conformité, le vice-président du contrôle interne et de l'audit interne, le directeur de la sécurité de l'information et le responsable adjoint à la protection des données. Dans le cadre de son programme de conformité à la confidentialité des données, Quadient a obtenu la certification ISO 27701 pour ses opérations au Royaume-Uni et ses activités de développement de logiciels YayPay.
Évolution des réglementations postales défavorables (et/ou imprévueS) à l’activité de Quadient
Description du risque
Quadient est soumis aux réglementations et processus postaux dans tous les pays où la Société opère. Les organismes gouvernementaux qui réglementent eux-mêmes les postes ont le pouvoir de réglementer les solutions actuelles et futures proposées par le Groupe. Les autorités postales, qui sont en train de devenir de véritables entreprises, pourraient utiliser leur position sur le marché ou leur rôle de régulateur des produits pour se favoriser elles-mêmes et promouvoir leur offre dans un environnement concurrentiel, accélérant ainsi les changements de réglementation et de tarification pour protéger leurs revenus. Le Groupe pourrait être confronté à des difficultés accrues pour maintenir ses activités dans un pays stratégique suite à la mise en œuvre de nouvelles réglementations et stratégies de développement par les gouvernements ou les différentes autorités postales. Le Groupe pourrait également perdre ses certifications, ce qui menacerait son activité historique. L’incapacité à soutenir les nouvelles stratégies des organisations postales pourrait affecter la performance financière et la réputation de l’entreprise.
Gestion du risque
Quadient a établi des relations durables avec les régulateurs postaux et la Société a nommé un relais local dans chaque région pour assister le vice-président des relations postales mondiales. Le dialogue avec les autorités postales donne la plupart du temps à la Société une visibilité suffisante en amont du plan pour qu’elle ait la capacité de participer aux discussions et d'anticiper les évolutions réglementaires des postes afin d'adapter la stratégie de gestion produits de l'entreprise pour répondre à ces derniers.
Évolution de la réglementation fiscale mondiale
Description du risque
En tant qu’entreprise internationale, Quadient exerce ses activités dans de nombreux pays et est donc soumise à de multiples réglementations fiscales. La conformité fiscale fait référence au degré avec lequel la Société interprète et respecte ou non les règles fiscales applicables d'un pays donné en déclarant ses revenus, en produisant une déclaration et en payant l'impôt dû en temps opportun. L'évolution et la complexité de la réglementation fiscale et de son interprétation peuvent conduire à des désaccords avec les autorités fiscales des pays où le Groupe opère, entraînant le paiement de frais de retard, d'intérêts, d'amendes et de pénalités.
Gestion du risque
Quadient s'engage à respecter la réglementation fiscale en vigueur dans les pays dans lesquels elle opère, en cohérence avec sa politique de lutte contre la facilitation de l'évasion fiscale et les principes du code d'éthique relatifs à l'intégrité des affaires. La direction de la fiscalité, appuyée par la direction financière et le cas échéant par des cabinets de conseils, réalise une revue fiscale au moins une fois par an au sein de chaque entité du Groupe. Dans le cadre de leurs activités courantes en France et à l’étranger, les entités de Quadient font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux ou les positions fiscales incertaines ne faisant pas encore l’objet d’un redressement font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Les équipes juridiques, fiscales et de conformité veillent au respect des cadres juridiques applicables dans les pays où la Société exerce ses activités.
4.2 Assurances
L’ensemble des sociétés du Groupe est intégré à un programme mondial d’assurances qui couvre les risques, dommages et pertes d’exploitation, responsabilité civile et transports. L’ensemble des filiales du Groupe adhère aux garanties mises en place et négociées au niveau du Groupe, sous réserve des contraintes réglementaires locales ou d’exclusions géographiques spécifiques. Les risques de Quadient se caractérisent par une forte dispersion géographique, ce qui dilue fortement les conséquences d’un sinistre. Les couvertures négociées par le Groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres les plus importants qui pourraient avoir un impact significatif sur sa situation financière. L’assurance qui couvre les risques dommages et pertes d’exploitation a été renouvelée le 1er avril 2024 pour un an, dans les mêmes conditions. La couverture du risque transport a été renégociée au 1er avril 2024 dans les mêmes conditions pour une durée de 12 mois se terminant le 31 mars 2025. Le contrat responsabilité civile a été renégocié et renouvelé pour un an avec une échéance au 31 mars 2025. Enfin, le Groupe a décidé en juin 2019 de s’assurer contre les risques Cyber. Le coût global des couvertures s’est élevé à 1 million d’euros sur l’exercice 2023. Les assurances du Groupe sont réactualisées régulièrement pour suivre l’évolution du périmètre du Groupe et maîtriser, dans le cadre du marché mondial de l’assurance, les risques industriels. Les garanties du Groupe sont placées auprès d’assureurs de premier plan et de notoriété mondiale.
4.3 Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne
4.3.1 Cadre de contrôle interne
Dans le cadre de sa démarche de structuration du contrôle interne, Quadient s’appuie sur le Cadre de Référence publié par l’AMF. Selon la définition de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
* la fiabilité des informations financières ;
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
* le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs.
D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Comme tout système « d’assurance », il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.
4.3.2 Organisation du contrôle interne et de l’audit interne
La direction de l’audit et du contrôle interne au sein de Quadient a été créée au début de l’année 2009 avec une triple mission pour le compte du Groupe :
* identifier et analyser les risques ;
* réaliser des missions d’audit interne ;
* coordonner les actions de contrôle interne.# La direction de l’audit et du contrôle interne du Groupe comprend deux auditeurs sous la responsabilité de la directrice du contrôle interne et de l'audit interne, rattachée à la direction financière du Groupe et peut traiter l’ensemble des sujets sans restriction. Elle rend également compte au Comité d’audit régulièrement et au moins deux fois par an dans le cadre des réunions du Comité d’audit. En tant que Groupe intégré, Quadient dispose de normes qui peuvent être mises en place par toute personne et au sein de toutes les filiales du Groupe. Ces normes, mises à la disposition de tous les collaborateurs sur le site intranet, renforcent l'environnement de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe dans divers domaines comme la finance, les ressources humaines, le département juridique, la trésorerie, etc. Chaque nouvelle procédure ou actualisation d’une procédure existante est communiquée électroniquement au responsable de chaque filiale. Chaque filiale organise la communication interne des procédures et s’assure qu’elles sont mises en œuvre et appliquées par les salariés. L’implication très régulière de la Direction Générale dans l’activité opérationnelle des filiales permet d’aborder rapidement les éventuels dysfonctionnements identifiés et de réagir avec efficacité par la mise en place des plans d’action adéquats. De plus, le département d’audit interne réalise des audits croisés pour renforcer ces contrôles.
Référentiel éthique
L’intégration de nouveaux métiers et le tournant stratégique que le Groupe a pris ces dernières années, ont mené celui-ci à redéfinir ses valeurs afin de refléter au mieux son identité organisationnelle.
Principes d’Éthique
Le Groupe Quadient considère également qu’il est essentiel de mener ses activités de manière éthique et responsable pour assurer sa croissance et sa réussite dans la durée. Le code d’éthique de l’entreprise énonce les principes d’éthique et de conduite des affaires qui aident chacun de ses salariés à agir avec intégrité et éthique, ainsi que les meilleures pratiques et politiques à même de renforcer la réputation de l’entreprise. En résumé, ce code d’éthique témoigne de l’importance d’agir selon ce que Quadient estime être juste. Il couvre les sujets suivants : Droits de l’Homme, collaborateurs, éthique des affaires, relations commerciales, actifs Quadient et tiers, citoyenneté et engagement responsable. Il compte également des recommandations utiles pour ancrer le code éthique dans la culture d’entreprise de Quadient et tient compte des nouvelles valeurs « EPIC » (Empowerment(6), Passion, Inspiration et Communauté). Quadient demande à tous ses collaborateurs, quel que soit leur rôle, fonction ou entité, de respecter ce code d’éthique. À ce titre, chaque collaborateur est tenu de suivre la formation dédiée et d’adhérer au code d’éthique. Le code d’éthique est disponible sur l’intranet (WeShare) et sur le site Web de l’entreprise dans les langues suivantes : français, anglais, néerlandais, allemand, italien, espagnol, japonais et tchèque.
Comité d’Éthique et de conformité
En matière de gouvernance, un Comité d’éthique et de conformité, présidé par le vice-président RSE & conformité et composé du directeur des ressources humaines, du directeur juridique et du vice-président de l’audit interne se réunit en tant que de besoin pour gérer les éventuels sujets de conformité et les signalements reçus, les enquêtes et les plans de remédiation. Ce comité conseille le comité exécutif pour définir les orientations et les priorités de conformité de Quadient. Le vice-président RSE & conformité rend compte de l’avancement du programme de conformité via des rapports et des mises à jour trimestriels au directeur de la transformation, au directeur financier et au Directeur Général de la Société.
Dispositif mis en place dans le cadre de la loi Sapin 2
Quadient est pleinement engagé dans la lutte contre la corruption et a pris des engagements clairs dans le cadre de son engagement concernant son adhésion au Pacte mondial des Nations Unies. Le Groupe applique des principes stricts qui sont inscrits dans son code éthique et sa politique globale de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Le programme de la Société s’articule autour des thématiques suivantes : le code d’éthique ; la cartographie annuelle des risques de corruption ; la sensibilisation et la formation des personnes exposées et de l’ensemble des collaborateurs ; les dispositifs de contrôle ; les procédures comptables ; la due-diligence et les procédures d’évaluation des tiers ; le régime disciplinaire ; le dispositif et le système d’alerte professionnelle. Dans ce contexte, la Société a continué d’améliorer et de renforcer ses processus et ses outils. Ainsi, en 2021, la Société a révisé et complété sa politique de lutte contre la corruption et les pots-de-vin, mis à jour l’analyse des scénarios de risque sur la corruption et les pots-de-vin, mis en place une procédure de connaissance des tiers avec une attention particulière pour les distributeurs commerciaux, mais aussi la mise en place d’une due-diligence pour les fournisseurs et les associations bénéficiant de dons ou d’actions de sponsoring. Le dispositif d’alerte de la Société a également été étendu à l’ensemble des tiers. Des actions de formation ont été menées à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques et des équipes juridiques et de conformité. La conformité et le contrôle interne et l’audit interne travaillent en étroite collaboration pour mettre en œuvre les contrôles requis tels que la déclaration annuelle de conflit d’intérêts. Par ailleurs, la Société a développé un programme global de conformité pour lutter contre la corruption et le trafic d'influence, conformément à la loi française Sapin II, et basé sur les recommandations de l'AFA (« Agence française anti-corruption »). Ce programme a été audité en 2022 par l'équipe d'audit interne et de contrôle interne et les résultats ont été présentés au Comité d'audit en janvier 2023.
Les systèmes d’information
La principale priorité de la fonction « digital » est l’harmonisation des processus et systèmes mondiaux, soutenue par des investissements dans les systèmes ERP, CRM et HCM(7). En outre, elle investit dans des plateformes de centre de contact et de commerce électronique afin d’améliorer les interactions avec les clients. Parallèlement à ces investissements, la fonction « digital » continue de promouvoir la standardisation des systèmes d’information en adoptant des normes mondiales et en s’appuyant sur des processus d’audit et de conformité, ce qui permet d’obtenir des systèmes de meilleure qualité, avec une réduction des risques et des coûts opérationnels. La gestion globale des risques garantit l’évaluation et l’atténuation permanentes des principaux risques opérationnels. La sécurité de l’information reste un axe majeur pour Quadient. Dans le cadre du déploiement des nouvelles solutions SaaS, ce besoin de sécurité est encore accru. Dans cette optique, Quadient a mis en place une organisation de la sécurité de l’information qui permet de se focaliser sur les solutions, les activités du Groupe et l’utilisation des données personnelles. Cette approche spécialisée permet de s’assurer que des capacités dédiées sont mobilisées là où la sécurité compte le plus : la sécurité des clients et des collaborateurs et la protection des données personnelles confiées. Pour la deuxième année consécutive, la sécurité de l’information est l’un des trois principaux domaines d’investissement de la fonction « digital ». L’objectif est d’améliorer les capacités de protection, de détection, de réponse et de récupération, de démontrer des pratiques efficaces qui ont permis le renouvellement de l’assurance cybersecurity. Au cœur des systèmes d’information, la gestion des données est primordiale. À ce titre, Quadient s’assure que la gestion des données des collaborateurs et des clients est conforme à la réglementation RGPD et autres réglementations similaires.
L’information comptable et financière
Préparation et contrôle de la fiabilité des informations
Chaque filiale du Groupe est dotée d’une équipe placée sous la responsabilité d’un directeur financier, membre du comité de direction de la filiale. Incluant une structure de contrôle de gestion, chaque équipe est responsable de l’élaboration des données comptables et de gestion dans le cadre du reporting mensuel. Les collaborateurs de la direction financière Groupe sont chargés d’identifier les changements dans les conditions d’exploitation, de façon à pouvoir prendre en compte leurs effets éventuels sur les pratiques comptables du Groupe. De plus, lors des revues opérationnelles régulières et de ses autres déplacements dans les filiales, la direction générale est informée des évolutions significatives locales. Le contrôle de gestion Groupe assure un rôle de coordination en ce domaine.
La consolidation
L’actuel système informatisé de reporting et de consolidation, déployé dans toutes les filiales consolidées du Groupe, permet un suivi homogène de l’ensemble des données budgétaires et des données de gestion, un gain dans les délais de production (grâce à une gestion automatique des calendriers des tâches, avec un système de rappel) et une amélioration de la précision des informations de consolidation. Ainsi, grâce aux éléments d’analyse transmis par les départements de contrôle de gestion des filiales via l’outil et revus par le management local, le directeur financier Groupe dispose en permanence des informations permettant d’expliquer d’éventuels écarts au niveau du reporting consolidé. Pour assurer la fiabilité et l’intégrité des informations de reporting et de consolidation, le nombre de licences d’accès au système d’information est limité à un nombre restreint par filiale. De plus, ce système permet un suivi des indicateurs de gestion ; il permet également de produire des statistiques commerciales et marketing pour les filiales.# La trésorerie et le financement
L’équipe financière de Quadient S.A. gère la trésorerie du Groupe de façon centralisée. Dans un souci de réduction de l’exposition aux risques, des procédures sont en place, notamment sur la gestion du change et des taux d’intérêt, la centralisation automatique de la trésorerie (cash pooling) et l’optimisation des financements.
Prévisions
Quadient fournit à ses actionnaires des informations sur ses prévisions. Ces prévisions sont formulées sur la base du plan sur trois ans du Groupe. Elles tiennent compte des conditions du marché au début de l’exercice, à savoir l’environnement concurrentiel et les conditions économiques dans les pays où le Groupe opère. Si ces conditions de marché et de concurrence venaient à changer de façon significative, le Groupe ne pourrait pas garantir la réalisation de ses prévisions.
1) ESG : Environnement, Social, Gouvernance.
2) Responsabilité Sociale d'Entreprise.
3) OEM : Original Equipment Manufacturer - Fabricant d'équipement d'origine ; ODM : Original Design Manufacturer - Fournisseurs de concept d'origine.
4) Corporate Sustainability Reporting Directive - Directive sur l'établissement de rapports sur le développement durable des entreprises.
5) Règlement Général sur la Protection des Données.
6) Pouvoir d'agir.
7) Human Capital Management - Gestion du capital humain.
Déclaration de performance extra-financière
5.1 Informations sociales, sociétales et environnementales
5.1.1 Préambule
5.1.2 Stratégie et politique RSE
5.1.3 Donner aux collaborateurs les moyens de concrétiser la stratégie de l’entreprise
5.1.4 Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité
5.1.5 Réduire l'empreinte environnementale de Quadient
5.1.6 Créer la meilleure expérience client grâce à des solutions innovantes, fiables et durables
5.1.7 S'engager auprès des communautés locales et les soutenir
5.1.8 Autres informations extra-financières
5.1.9 Notes méthodologiques et périmètre de reporting RSE
5.2 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière
Annexes
5.1 Informations sociales, sociétales et environnementales
5.1.1 Préambule
Depuis plus de dix ans, Quadient s’emploie activement à développer une culture qui lui permet de mener ses activités avec la plus grande intégrité, de proposer des solutions innovantes et durables et, tout en limitant l’impact de l’entreprise sur l’environnement, de prendre des mesures pour lutter contre le changement climatique et soutenir la transition mondiale vers une économie à faible émission de carbone. Quadient croit que ces efforts constants permettront de bâtir un avenir meilleur pour les clients et les salariés de l’entreprise et pour les communautés locales qu’elle dessert. Quadient considère également qu’il est essentiel de mener ses activités de manière éthique et responsable pour assurer sa croissance et sa réussite dans la durée. Alors que le monde est confronté à une évolution rapide des dynamiques environnementales, sociales et économiques et à des crises mondiales comme la pandémie de la Covid-19, le Groupe est prêt à relever ces défis en tant que leader dans son domaine d’activité.
Suite à la stratégie de l’entreprise annoncée en janvier 2019, Quadient a également ajusté sa stratégie et son organisation RSE (Responsabilité sociétale d’entreprise) pour répondre aux besoins qui se présenteront à l’avenir. Celle-ci s’appuie sur une analyse de matérialité et est résumée dans le présent document.
En termes d’organisation et de gouvernance, l’équipe RSE & conformité fait partie du département ressources humaines et transformation qui est chargé de mener les initiatives stratégiques et la transformation de l’entreprise. Le Comité stratégie et responsabilité sociétale d’entreprise du Conseil d’administration a été créé en septembre 2018. Il étudie désormais de manière régulière les progrès de l’entreprise en matière de RSE. Il apporte en outre conseils et soutien dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue.
L’exercice 2023 marque la fin du plan stratégique de l’entreprise « Back to Growth » pour 2021-2023 ainsi que de ses objectifs ESG (critères environnementaux, sociaux et de gouvernance) et de sa feuille de route qui ont été définis en conséquence. Au cours de ces trois dernières années, la Société a pu engager ses employés dans une série d'initiatives et de programmes visant à améliorer et à renforcer la manière de mener ses opérations de manière plus durable et responsable. Quadient a progressé significativement dans l'ensemble des cing piliers qui composait sa stratégie ESG. La Société a aussi renforcé son engagement en devenant signataire du Global Compact.
Parmi les réalisations les plus importantes, Quadient a adopté une politique globale « Work from Anywhere », visant à offrir plus de flexibilité au travail au travers notamment du travail à distance. La Société a aussi mis en place « Quadient Cares », un programme philanthropique de soutien des communautés et « Quadient Emergency Fund », un fond de soutien des employés affectés par exemple par des catastrophes naturelles ou des conflits armés. Quadient a également renforcé sa culture d'éthique et d'intégrité par la formation, la sensibilisation et la communication de ses politiques globales et en encourageant ses employés à reporter leurs préoccupations au travers de sa ligne d'éthique. Enfin, le Groupe a également obtenu des résultats significatifs sur sa politique environnementale, en atteignant notamment dès cette année, l'objectif de réduction de son empreinte carbone (scopes 1 et 2) qu'elle s'était fixé pour 2030.
La majorité des objectifs fixés pour 2021-2023 a été atteinte et les progrès réalisés ont été reconnus par les agences de notations extra-financières qui suivent la performance ESG du Groupe. Cette tendance positive et encourageante servira de fondation de la prochaine feuille de route et des objectifs associés à la stratégie ESG de Quadient pour 2024-2026. Le présent chapitre explique les risques, enjeux et opportunités sur le plan extra-financier, qui ont été intégrés dans la stratégie RSE de Quadient, ainsi que les principaux résultats obtenus en 2023(1).
5.1.2 Stratégie et politique RSE
Pour répondre aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux auxquels l’entreprise est confrontée, Quadient a déployé une stratégie RSE, en ligne avec ses activités. Elle s’articule autour de cinq piliers : donner aux collaborateurs les moyens de concrétiser la stratégie de l’entreprise ; promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité ; réduire l’empreinte environnementale de Quadient ; créer la meilleure expérience client qui soit en proposant des solutions innovantes, fiables et durables ; et s'engager auprès des communautés locales et les soutenir. L’entreprise pense que l’anticipation des questions environnementales et sociales, ainsi que la gestion des risques et des opportunités, sont des moteurs importants de la performance opérationnelle.
La stratégie RSE intègre les enjeux spécifiques à l’activité de Quadient, identifiés dans l’analyse de matérialité suite à une consultation avec les parties prenantes internes et externes. Cette approche permet de contribuer à bâtir un avenir durable, tout en assurant la performance et la stabilité de l’entreprise.
Une ambition RSE définie avec les parties prenantes
L’ambition RSE de Quadient repose sur un dialogue constructif avec ses parties prenantes. En échangeant de façon continue avec chacune d’entre elles, l’entreprise améliore régulièrement sa stratégie RSE. Cette dynamique s’appuie sur une connaissance approfondie des parties prenantes de l’entreprise et de leurs préoccupations et attentes spécifiques. afin d’identifier les parties prenantes les plus importantes, l’entreprise a mis en place une démarche fondée sur l’analyse de leur niveau d’influence en fonction de leurs besoins et attentes et de leur intérêt pour les activités de Quadient. À travers ses programmes RSE, Quadient souhaite répondre aux attentes de ses parties prenantes afin de créer de la valeur, pour elles comme pour l’entreprise.
Le dialogue de Quadient avec ses principales parties prenantes s’inscrit dans un processus bien établi déployé tout au long de l’année. En 2023, Quadient a poursuivi les échanges avec l’ensemble de ses principales parties, prenantes, internes et externes. En ce qui concerne les investisseurs et actionnaires, Quadient a expliqué sa stratégie, ainsi que ses ambitions, programmes et objectifs lors du Capital Markets Day qui s’est tenu en mars 2021 et lors de plusieurs roadshows et de l’annonce des résultats trimestriels de l’entreprise.
Concernant les organismes publics, Quadient a noué des relations solides et pérennes avec les organisations postales des pays où l’entreprise est implantée. L’entreprise s’implique également activement dans les organisations professionnelles de l’Union française de l’industrie des technologies de l’information (AFNUM), du Syntec et de la FEVAD, ce qui permet à Quadient de suivre ces évolutions et d’anticiper celles à venir.
Quadient a renforcé son dialogue avec ses clients par le biais de réunions commerciales, de Journées de l’innovation (voir la section 5.1.6 du présent document « S’appuyer sur la technologie pour innover et améliorer en permanence le portefeuille de solutions de Quadient »), ainsi que par l’intermédiaire d’informations diffusées sur son site Web, de réponses aux demandes d’information et d’enquêtes de satisfaction client.
Concernant ses partenaires commerciaux, Quadient a renforcé sa démarche de dialogue en mettant en place des partenariats à long terme et en instaurant un nouveau processus d’intégration assorti d’un nouveau Code de conduite dédié aux partenaires commerciaux et d’une procédure de due diligence spécifique (voir la section 5.1.4 du présent document « Une nouvelle stratégie d’achats responsables »).# En interne, Quadient a continué à mettre l’accent sur ses programmes RSE et à sensibiliser ses collaborateurs à travers différents canaux, tels que la plateforme interne « WeConnect », les enquêtes sur l’engagement et le bien-être, les enquêtes sur l’inclusion et l'engagement, les campagnes d’e-mailing et les forums dédiés, par exemple, aux communautés engagées (voir la section 5.1.3 du présent document « Donner aux collaborateurs les moyens de concrétiser la stratégie de l’entreprise »). Par ailleurs, l’entreprise a mis en place Quadient Cares, son programme philanthropique qui vise à mettre en place plusieurs événements solidaires facilitant le dialogue entre les collaborateurs et les bénévoles de diverses associations caritatives et fondations (voir la section 5.1.7 du présent document « S’engager auprès des communautés locales et les soutenir »), au-delà des partenariats qu’elle a développés dans le cadre de son programme. La cartographie des parties prenantes illustrée ci-après représente l’écosystème au sein duquel Quadient évolue, ainsi que les principaux moyens/pratiques utilisés par l’entreprise pour dialoguer et communiquer avec chacune d’entre elles.
Matrice de matérialité
Le modèle de création de valeur se trouve dans le cahier introductif de ce document. En 2019, Quadient a revu son analyse de matérialité en tenant compte de la transformation induite par sa nouvelle stratégie, de l’évolution des activités de l’entreprise et des changements organisationnels. Cette évaluation, qui vise à identifier les nouveaux enjeux matériels à un horizon de trois à cinq ans, permet aussi de mieux comprendre les attentes de ses parties prenantes et d’informer ces dernières sur l’importance du développement durable. Afin de concentrer ses efforts sur les enjeux les plus importants, l’entreprise a mené cette analyse en quatre étapes, décrites ci-dessous.
Identification des enjeux RSE
Pour répondre aux défis de l’entreprise en matière de développement durable et de responsabilité sociétale d’entreprise, Quadient a réalisé une étude comparative des meilleures pratiques sectorielles, des normes internationales telles que la norme ISO 26000, des Objectifs de Développement Durable des Nations unies, de la Global Reporting Initiative (GRI) et des points soulevés par les agences de notation Environnement, Social et Gouvernance (ESG) qui évaluent les performances extra-financières de Quadient. Au total, 52 sujets ont été examinés et classés en cinq domaines (équipes, solutions, éthique et conformité, environnement et philanthropie).
Consultation des parties prenantes internes et externes
Cette consultation a été l’occasion d’établir le dialogue avec les parties prenantes de Quadient afin de mieux comprendre leur perception des performances, des risques et opportunités, ainsi que d’exprimer leurs attentes concernant la stratégie en matière de responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise. Il leur a également été demandé d’évaluer chacun des enjeux extra-financiers selon trois critères : le niveau d’importance pour les parties prenantes, le niveau d’importance pour l’entreprise et le niveau de maturité de l’entreprise sur ces sujets.
Consolidation et matrice de matérialité
La matrice de matérialité a été conçue à partir des résultats de la consultation interne et externe en utilisant une pondération égale entre les différentes catégories de parties prenantes. Les enjeux retenus ont été reportés sur une matrice de matérialité. Les évaluations des parties prenantes ont été reportées sur l’axe des ordonnées et l’importance de ces enjeux au regard de l’entreprise a été reportée sur l’axe des abscisses. Cette étude a permis de hiérarchiser les enjeux en trois catégories : enjeux critiques, majeurs et modérés.
Résultats de l’analyse de matérialité
Quadient a identifié 18 enjeux de développement durable et RSE dans son analyse de matérialité. Sur l’ensemble de ces enjeux, six sont considérés comme critiques, huit comme majeurs et quatre comme modérés. Les enjeux critiques correspondent principalement à la transformation de l’entreprise : nouvelle stratégie, nouvelles activités digitales et changements organisationnels. Les enjeux majeurs sont de nature historique pour Quadient ; ils ont été évalués par le passé et l’entreprise mène toujours des actions sur ces derniers. Les défis modérés sont toujours pertinents, mais n’affectent que très peu la performance de l’entreprise, et ils sont bien maîtrisés grâce aux programmes existants.
Risques extra-financiers
La cartographie des risques extra-financiers a été établie conformément à la cartographie globale des risques de l’entreprise présentée au chapitre 4 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel. Chaque risque a été évalué selon la même méthodologie et les mêmes critères. Tous les dirigeants ont été priés de dresser la liste de tous les risques qui les concernent et de les noter selon leur probabilité (d’« improbable » à « probable/très probable ») et selon leur impact pour l’entreprise (de « faible » à « très élevé »). Les résultats consolidés ont été présentés et validés par le comité des risques de Quadient.
Présentation des principaux risques non financiers
| Principaux risques/ opportunités RSE | Description du risque | Valeur du risque |
|---|---|---|
| Collaborateurs Développement du capital humain, attraction et rétention des talents | Anticiper les problèmes liés à la transmission, au transfert et à l’acquisition de compétences-clés ou rares. Assurer l’expertise des employés et leur utilisation efficace pour fournir la plus haute qualité de service. Prévenir les risques de recrutement et de rétention de personnes clés et de personnel qualifié. | ••• |
| Diversité et environnement de travail inclusif | Promouvoir l’égalité des chances en termes de recrutement, de rémunération et d’avantages sociaux, de promotion, d’accès au programme de leadership, de formation et de gestion de carrière. Prévenir le risque de discrimination en général (âge, race, sexe, origine ethnique ou sociale, nationalité, langue, religion, santé, handicap, état civil, orientation sexuelle, opinion politique ou philosophique, statut d’ancien combattant ou autre, appartenance à un syndicat ou autres caractéristiques protégées par les lois et règlements applicables). | •• |
| Santé, sécurité et bien-être au travail | Promouvoir l’équilibre vie privée/vie professionnelle (travail flexible, congé parental, télétravail, etc.). Prévenir les risques de détérioration des conditions de travail et du climat social au sein de l’entreprise pouvant entraîner une augmentation des accidents et des préjudices physiques et mentaux (en particulier durant la pandémie de la Covid-19 et la guerre en Ukraine). | •• |
| Éthique et conformité Non-respect du code d’éthique | Communiquer en toute transparence sur les politiques de Quadient en matière de fraude, de corruption et de pratiques anticoncurrentielles. Agir dans le respect des exigences et des lois du pays hôte sur l’application des politiques anti-corruption et anti-fraude, y compris les programmes de dénonciation par des tiers. | •• |
| Protection et intégrité des données | Protéger l’intégrité des données contre les cyber-attaques, les négligences ou accès illégaux entraînant la corruption, le vol, la perte, la fuite de données de l’entreprise ou de données personnelles ou encore une interruption de l’activité. | •• |
| Achats responsables et Droits de l’Homme | Prévenir le risque de violation des Droits de l’Homme et d’abus dans la chaîne d’approvisionnement et dans les opérations de l'entreprise en appliquant une diligence raisonnable vis-à-vis des sous-traitants ou fournisseurs directs et indirects. Prévenir le risque de défaut de réduction de l’empreinte environnementale des produits en lien avec les fournisseurs. | ••• |
| Environnement Économie circulaire | Intégrer les principes d’économie circulaire (écoconception, recyclage des déchets, réutilisation, remanufacturing) dans la définition des solutions et services de Quadient et dans leurs modèles économiques. | •• |
| Changement climatique | Réduire l’empreinte carbone de Quadient et saisir les occasions de réduire les coûts opérationnels alors que la réglementation sur le changement climatique est de plus en plus restrictive et que les taxes sur les émissions de carbone deviennent une réalité. | • |
| Solutions Écoconception, produits et solutions innovants | Offrir la meilleure expérience client par le biais de solutions et de services innovants, compétitifs et durables lancés au bon moment sur le marché. | •• |
| Droits de propriété intellectuelle | Respecter et faire respecter les droits de propriété intellectuelle de Quadient à l’origine de litiges en matière de brevets, d’amendes réglementaires et de règlements associés à des pratiques anticoncurrentielles. | ••• |
| Philanthropie Engagement envers les communautés | Encourager les salariés à soutenir les communautés locales et à incarner les valeurs de Quadient. | • |
Légende : ••• Risque élevé, •• Risque moyen, • Risque faible
Stratégie RSE de Quadient
La stratégie de Quadient en matière de RSE s’articule autour de cinq piliers, qui font le lien entre la vision stratégique de l'entreprise et ses principaux risques et défis extra-financiers. En 2020, l’entreprise a présenté sa feuille de route RSE 2021-2023 et défini des objectifs clairs pour fin 2023. En outre, Quadient s’est fixé des objectifs ambitieux afin de réduire l’empreinte carbone de ses activités et de ses solutions à horizon 2030. Ce plan d’action repose sur 12 ambitions et 14 objectifs, en phase avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations unies. Pour chacun d’entre eux, des initiatives, des programmes et des objectifs annuels contrôlés ont été élaborés. Le tableau ci-dessous illustre les piliers et les ambitions RSE de Quadient, les principaux objectifs et les résultats obtenus en 2023.# Normes et standards internationaux
Quadient s’engage en faveur des Objectifs de Développement Durable en tant que signataire du Global Compact
En adhérant au Pacte mondial des Nations unies en 2021, Quadient affirme son engagement à respecter, soutenir et promouvoir les dix principes du Pacte mondial en matière de Droits de l’Homme, de travail, d’environnement et de lutte contre la corruption dans sa sphère d’influence. Quadient entend aussi mettre en œuvre des actions visant à faire progresser les objectifs de développement durables plus larges des Nations unies, et notamment contribuer à la réalisation des huit Objectifs de Développement Durable (ODD) suivants :
-
L’Objectif n° 4 : « Assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie ».
En effet, Quadient s’implique dans le domaine de l’éducation, principalement par le biais de ses initiatives philanthropiques avec le programme « Quadient Cares » (dons en nature de matériel aux écoles, dons financiers et engagement bénévole sur place auprès des élèves), et aussi par le biais de partenariats avec des associations, ainsi que des écoles et universités en France, au Royaume-Uni et en République tchèque, par exemple. De plus, l’entreprise met régulièrement en place des programmes d’apprentissage efficaces aux fins d’améliorer les compétences et les capacités des employés. Elle a investi dans des solutions d’apprentissage en ligne telles que le Centre d’apprentissage (Learning Hub).
Principales parties prenantes : les collaborateurs et les communautés. -
L’Objectif n° 5 : « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ».
Quadient est engagé en faveur de l’égalité femmes-hommes et, à son échelle et dans la mesure du possible, l’entreprise souhaite, d’une part, recruter plus de femmes et d’autre part, leur permettre d’accéder à des postes de responsables grâce à la promotion interne. Quadient est Team Partner de Women in Sales Everywhere (WISE), une communauté mondiale dédiée à l’autonomisation de la prochaine génération de femmes leaders dans le domaine de la vente. Quadient soutient l’objectif qui consiste à créer un lieu où les femmes du secteur de la vente, indépendamment de leur situation géographique et de leur ancienneté, peuvent rencontrer leurs pairs, trouver un parrain et créer des opportunités de croissance, afin de faire évoluer systématiquement les statistiques concernant les dirigeants dans l'industrie. À travers le programme « Quadient Cares », plusieurs partenariats comme celui avec l'association Czechitas contribuent également à l’autonomisation des filles et des femmes.
Principales parties prenantes : les collaborateurs et les communautés. -
L’Objectif n° 8 : « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ».
Conformément à son Code d’éthique et à son Code de conduite fournisseurs, Quadient est très vigilant quant aux conditions de travail de l’ensemble de ses fournisseurs et partenaires et s’engage à respecter les principes fondamentaux énoncés dans la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations unies et des conventions de l’Organisation Internationale du Travail. De plus, l’entreprise contribue au développement de l’emploi dans les différentes régions du monde dans lesquelles elle est implantée. Plusieurs partenariats avec des associations basées au Royaume-Uni et en France permettent également à Quadient de soutenir l’emploi décent des jeunes et des femmes au niveau local.
Principales parties prenantes : les partenaires, les collaborateurs et les communautés. -
L’Objectif n° 9 : « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation ».
En tant qu’acteur engagé et innovant dans les domaines de la communication digitale (suite Intelligent Communication Automation) et de la chaîne de valeur autour des colis (consignes colis automatiques), Quadient s’implique naturellement sur le sujet à son échelle.
Principales parties prenantes : les partenaires, les clients et les communautés. -
L’Objectif n° 10 : « Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre ».
Quadient entend promouvoir une culture de diversité et d’inclusion, représentative de la philosophie de l’entreprise en matière d’égalité des chances. L’entreprise permet à tous les collaborateurs d’être acteurs de leur développement personnel et de leur carrière partout dans le monde. Quadient s’efforce également d’offrir les mêmes conditions de travail et les mêmes avantages (mutuelle, congés payés, salaire décent) à tous ses salariés travaillant dans une trentaine de pays. Quadient embauche des salariés locaux, dans la mesure du possible. Enfin, Quadient soutient ses communautés locales principalement dans les domaines de l’éducation et du travail décent, de l’inclusion et de la diversité, et de la réduction des déchets et de la pollution, au travers de son programme philanthropique.
Principales parties prenantes : les collaborateurs, les partenaires et les communautés. -
L’Objectif n° 11 : « Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables ».
Quadient tire parti de la technologie pour innover en permanence et améliorer son portefeuille de solutions haut de gamme, fiables et sûres à l’attention de ses clients. L’entreprise conçoit des solutions de pointe pérennes pour répondre aux besoins des clients tout en contribuant au développement durable. Par exemple, dans les villes confrontées à une augmentation des volumes de livraisons en ligne suite à l’expansion de l'e-commerce, les embouteillages occasionnés par les camions de livraison ne cessent de croître, ce qui entraîne une hausse directe des émissions de CO2. Les solutions des consignes colis contribuent à réduire les livraisons manquées et permettent de limiter les émissions de CO2 liées à la re-livraison des colis.
Principales parties prenantes : les communautés, les partenaires et les clients. -
L’Objectif n° 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables ».
Quadient est un acteur de l’économie circulaire au travers de sa démarche de remanufacturing. De plus, Quadient déploie des processus de collecte de ses produits et consommables en fin de vie.
Principales parties prenantes : les clients. -
L’Objectif n° 13 : « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ».
Quadient participe à des initiatives visant à réduire sa consommation énergétique, à optimiser le transport de marchandises amont et aval, ou encore à réduire l’empreinte carbone de ses produits. Ces initiatives sont présentées dans la partie ci-après dédiée à l’environnement.
Principales parties prenantes : les communautés, les partenaires et les clients.
Cadre de référence de la Global Reporting Initiative (GRI)
Quadient s’engage à communiquer de manière transparente sur ses performances en matière de développement durable. L’entreprise utilise les normes de la Global Reporting Initiative (GRI) comme base de publication. Les normes GRI aident les entreprises et autres organisations à comprendre et à communiquer leur impact sur les questions ESG en leur fournissant un langage commun mondial. Elles sont régulièrement revues afin de s’assurer qu’elles reflètent les meilleures pratiques internationales en matière de reporting de développement durable et aident Quadient à répondre aux attentes de ses parties prenantes. Ce rapport a été préparé en référence aux normes GRI 2021 (GRI 1, GRI 2, GRI 3). Ces normes s’appliquent aux rapports ou autres documents publiés à compter du 1er janvier 2023. Une table de concordance des informations du présent document avec les normes GRI est disponible à la section 8.7.4 / Table de concordance de la global reporting initiative, pages 8.7.3.
Normes ISO 9001, 14001, 27001, 27701 et 45001
Quadient a déployé un système de gestion intégrée (IMS) et s’engage, depuis de nombreuses années, à respecter les normes mondiales en vigueur. Les certifications ISO incitent Quadient :
- à améliorer continuellement ses processus et ses services ;
- à fournir des produits et services adaptés aux besoins et dans les délais impartis ;
- à offrir une assistance qui garantit la meilleure utilisation des produits et solutions ;
- à se conformer aux exigences réglementaires et aux normes internationales et industrielles applicables ;
- et à comprendre et à satisfaire les exigences de ses clients, fournisseurs, employés et actionnaires.
En matière de système de gestion de la qualité, tous les sites de R&D, de production et de logistique de l’entreprise sont certifiés ISO 9001. Cela permet à Quadient d’assurer en permanence le suivi et la gestion de la qualité sur l’ensemble de ses opérations. Cela signifie que, de la conception au service après-vente, des procédures opérationnelles sont déployées et des contrôles rigoureux sont appliqués afin de garantir un niveau de performance élevé au niveau des produits.
Pour le système de gestion environnementale, Quadient a intégré la norme ISO 14001 en 2005. En 2023, 40 % des entités de l’entreprise sont certifiées ISO 14001. Sur ses sites industriels, tous certifiés ISO 14001, Quadient s’engage à produire et assembler ses produits selon les normes les plus élevées de l’industrie, dans le respect des pratiques environnementales responsables.
En matière de santé et de sécurité au travail, l’entreprise est certifiée OHSAS 18001 depuis 2006 et ISO 45001 depuis 2018, principalement au niveau de ses sites industriels. Ces certifications, émises par un organisme tiers indépendant, attestent de l’engagement de Quadient envers la santé et la sécurité de ses salariés. En 2023, 8 entités, dont l’ensemble des sites industriels, ont été certifiées ISO 45001.# Quadient
5.1.2 Conformité aux normes ESG
Sécurité de l’information
Pour la norme de gestion de la sécurité de l’information, Quadient s’engage à suivre les meilleures pratiques en matière de sécurité internationale et, depuis 2017, est fier de détenir la certification ISO 27001 sur plusieurs sites. Quadient UK et YayPay sont également certifiés ISO 27701. Au cours de l’année 2017, Quadient a étendu son système de gestion de la sécurité de l’information aux services cloud. Pour ce faire, l’entreprise a mis en place les normes ISO 27017 et ISO 27018 (spécifiques aux opérations basées sur le cloud) sur ses sites de R&D en République tchèque.
OCDE/OIT
Quadient respecte les normes de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) en tant que signataire du Pacte mondial depuis mars 2021 et ses grands principes sont mentionnés dans son Code d’éthique. L’entreprise respecte également les normes du travail, élabore des politiques et conçoit des programmes visant à promouvoir un travail décent pour toutes les femmes et tous les hommes au niveau de l’entreprise, mais aussi au niveau local. Quadient s’efforce d’améliorer continuellement ses politiques en suivant les principes et les lignes directrices de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) qui établit des normes internationales fondées sur des données probantes et trouve des solutions à un large éventail de défis sociaux, économiques et environnementaux.
Évaluation de la performance de l’entreprise en matière de RSE par des tiers indépendants
La performance RSE de Quadient est évaluée annuellement par des tiers indépendants. Ce processus permet à l'entreprise de mesurer ses progrès, d’identifier les domaines à améliorer et de comparer sa performance à celle de ses pairs.
Dans le cadre de sa stratégie environnementale, Quadient répond au questionnaire sur le changement climatique du Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2009. En février 2024, Quadient a obtenu le score « B » correspondant au « niveau Management » pour la sixième fois, positionnant l’entreprise au-dessus de la moyenne des sociétés de son secteur d’activité (score moyen « B- »). Le CDP est une organisation internationale indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales. Il évalue notamment la gestion et les performances des entreprises en matière de changement climatique et les classe de « D » (le plus bas) à « A » (le plus haut).
En 2023, ISS ESG, l’une des principales agences de notation des investissements durables dans le monde, a attribué la note « B- » à Quadient, une amélioration par rapport à la note « C+ » obtenue en 2022, qui conforte la position de l'entreprise dans la catégorie « Prime ». Ce statut est accordé aux entreprises dont les performances ESG sont supérieures au seuil de référence sectoriel. Quadient se classe parmi les 1 % de fournisseurs les plus performants de son secteur d’activité.
La notation MSCI ESG est destinée à mesurer la résilience d’une entreprise face aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) à long terme et significatifs du secteur. Les notations MSCI ESG vont de leader (AAA, AA) à moyen (A, BBB, BB) et retardataire (B, CCC). Quadient a reçu un score « AA » en 2023 pour la 8e année consécutive.
Les notations de risque ESG de Sustainalytics sont destinées à aider les investisseurs à identifier et comprendre les risques ESG financièrement significatifs au niveau des titres et des portefeuilles. Les notations de risque sont réparties en cinq niveaux de risque : négligeable, faible, modéré, élevé et grave et s’appuient sur plus de 300 indicateurs (selon le sous-secteur) et 1 300 points de données. En 2023, Quadient a été évalué comme présentant un risque négligeable d’impact financier significatif lié aux facteurs ESG en raison de sa faible exposition et de ses pratiques de gestion robustes.
Moody’s Analytics fournit des données et des perspectives fiables et transparentes dans de multiples domaines de risque (crédit, climat, environnement, social et gouvernance) afin d'aider les acteurs du marché à identifier les opportunités et à gérer les risques en constante évolution liés à la conduite des affaires. En 2023, Quadient a obtenu la note de 52/100, ce qui est supérieur à la moyenne du secteur, qui s'établit à 40/100.
Quadient est également inclus dans les registres d’investissement Ethibel EXCELLENCE & Ethibel PIONEER.
En avril 2023, Quadient a obtenu la certification « Platinum » décernée par EcoVadis, soit la plus haute distinction, pour son engagement et ses performances en matière de responsabilité sociétale d’entreprise, pour la deuxième année consécutive. La plateforme d’évaluation EcoVadis certifie l’engagement des entreprises en faveur du développement durable. Elle est spécialisée dans l’évaluation des fournisseurs pour les chaînes d’approvisionnement mondiales. Quadient a obtenu un score global de 79/100, et s’est classée parmi les 1 % de fournisseurs les plus performants de son secteur d’activité.
En décembre 2023, Quadient figurait dans le top 3 des nominés dans la catégorie « Entreprise moyenne cotée » de la 4e édition des « Trophées de l’Immatériel ». Cet événement, organisé par l’Observatoire de l’Immatériel et ses partenaires, célèbre le leadership des entreprises dans la valorisation de leurs actifs immatériels.
5.1.3 Donner aux collaborateurs les moyens de concrétiser la stratégie de l’entreprise
Quadient est convaincue que les collaborateurs sont la clé de son succès. Tous les jours, leurs talents, leurs idées, leur engagement et leurs actions déterminent l’avenir de l’entreprise. C’est d’autant plus important dans le cadre de la transformation de l’entreprise et dont la finalité est de s’adapter aux nouvelles tendances commerciales. Afin de soutenir ses opérations à travers le monde et pour se préparer à innover et à saisir les opportunités générées par sa stratégie, l'entreprise revoit chaque année les conditions nécessaires pour un engagement réciproque, durable et loyal avec ses collaborateurs. Quadient s’attache également à les accompagner dans l’évolution de ses activités en leur donnant les moyens et la possibilité de se développer et de contribuer à la réalisation de la stratégie de l’entreprise de manière durable. Le Groupe est soucieux du bien-être de ses salariés et s’engage à améliorer leurs conditions de travail, veiller à la santé et la sécurité au travail pour tous, renforcer leurs compétences professionnelles et promouvoir une culture de diversité et d’inclusion pour l’ensemble du personnel. La pandémie de Covid-19 a accéléré le passage à un mode de travail hybride au sein de l’entreprise, l’occasion d’offrir un meilleur accompagnement et de proposer de nouveaux outils aux collaborateurs afin qu’ils puissent trouver un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée.
Ambitions et objectifs 2021‑2024
| Ambitions | Indicateurs clés de performance (KPIs) | Résultats 2023 | Résultats 2022 | Objectifs à atteindre d'ici 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes | % de salariés éligibles au télétravail deux jours ou plus par semaine(a) | 82,9 % | 84,3 % | > 80 % |
| Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion, représentative de la philosophie de Quadient en matière d’égalité des chances | % de femmes parmi les managers | 31,2 % | 29,2 % | > 30 % |
| % de femmes parmi l'équipe de direction étendue(b) | 26,1 %(c) | 23,4 % | > 30 % | |
| Offrir à tous les collaborateurs la possibilité et les moyens d’être acteurs de leur développement personnel et de leur carrière, et leur permettre de contribuer au succès de l’entreprise | % de collaborateurs ayant suivi au moins une formation au cours de l’année | 91,8 % | 78,4 % | > 90 % |
| Nombre d’heures de formation par ETP | 37,3 h | 12,5 h | S/O | |
| % de collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien régulier de revue de la performance et de développement de carrière durant l’année | 88,8 % | 79,2 % | > 90 % |
(a) Salariés éligibles au télétravail et considérés comme « mobiles ».
(b) L'équipe de direction étendue regroupe les fonctions critiques dirigeant l'entreprise et le déploiement de sa stratégie. Au 31 janvier 2024, l'équipe de direction étendue comprends 88 personnes.
(c) Le résultat 2023 représente pourcentage de femmes parmi l'équipe de direction étendue alors que le résultat 2022 correspond à la représentation du nombre de femmes parmi les seniors leaders, remplacé depuis par l'équipe de direction étendue.
Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes
En tant qu’employeur responsable, Quadient souhaite privilégier le bien-être de ses collaborateurs, s’assurer de leur épanouissement professionnel et personnel et favoriser un mode de travail collaboratif. Ces engagements sont formalisés dans le Code d’éthique et dans la politique RH applicable au niveau mondial et mis en place dans toutes les entités. L’entreprise se concentre sur des sujets tels que : l’équilibre vie professionnelle/vie privée en permettant aux employés : de travailler à distance avec une moyenne d’au moins deux jours par semaine ; en proposant des méthodes de travail plus hybrides dans toutes les entités ; le droit à la déconnexion ; des horaires de travail plus flexibles ; la prévention des risques psychosociaux notamment par la formation et le suivi régulier de l’engagement des collaborateurs au travers d’une enquête d’engagement et d’inclusion. Quadient offre à ses collaborateurs un lieu de travail sûr et sans risque, et ne tolère aucune forme de harcèlement, d’intimidation, de menace ou de violence. Ces engagements visent à protéger la qualité de vie des employés en misant sur la santé et la sécurité, ainsi que sur le bien-être de chaque individu.
Enquête sur l’engagement et l'inclusion et dialogue social
Quadient attache une grande importance à l’avis de ses collaborateurs. Pour évaluer le niveau d’engagement des collaborateurs et identifier les axes d’amélioration, l’entreprise a lancé une enquête Pulse en 2023.# Cette enquête avait pour but d'évaluer l’efficacité de la communication autour des résultats de l’enquête d’engagement précédente et de déterminer si les collaborateurs avaient connaissance des mesures d'amélioration prises jusqu’à présent.
Le taux de participation s'est élevé à 74 % et 1 266 commentaires ont été partagés par les collaborateurs. Selon les résultats de l’enquête, 73 % des participants ont déclaré avoir vu les conclusions et 62 % ont déclaré en avoir discuté avec leur responsable et être au courant des plans d'actions associés. 51 % ont remarqué que des mesures avaient été prises et ont noté des changements suite à leurs commentaires, mais il est encore trop tôt pour en percevoir l'impact.
En matière de dialogue social, en 2023, 14 accords collectifs ont été signés avec les instances représentatives du personnel. 104 accords collectifs sont actuellement effectifs. Ils portent, par exemple, sur les modes de travail, le télétravail, l’équilibre vie professionnelle/vie privée, la qualité de vie au travail et, pour douze d’entre eux, sur la santé et la sécurité. Au niveau Groupe, 32.7 % des salariés sont couverts par un accord collectif formel en 2023 (dans cinq entités en France, ainsi que Quadient Sverige AB, Quadient Finland Oy, Quadient Germany GmbH, Quadient DOPIX Germany GmbH et Quadient Technologies Czech s.r.o.).
Santé et sécurité au travail
Quadient s'attache à garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs, un engagement soutenu par toutes les entités de l’entreprise. Chaque entité de Quadient élabore une politique locale de santé et de sécurité en fonction de ses activités et gère son propre système de gestion de la santé et de la sécurité. L’entreprise est certifiée OHSAS 18001 depuis 2006 et ISO 45001 depuis 2018. Le dispositif a été mis en œuvre sur la base d’une gestion des risques reconnue, notamment pour ses sites industriels. Ces certifications, émises par un organisme tiers indépendant, attestent de l’engagement de Quadient envers la santé et la sécurité de ses salariés. Renouvelée chaque année, la norme la norme ISO 45001 reflètent également l’amélioration continue de l’entreprise dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail.
En 2023, 33 % des effectifs de l’entreprise sont couverts par des programmes de certification ISO 45001. Les pays couverts par ces certifications sont les suivants : France, Royaume-Uni, Irlande, Belgique, Pays-Bas, États-Unis et Hong Kong. Au-delà du respect de la réglementation, chaque site a mis en place des plans de prévention afin d’améliorer la sécurité. Un rapport annuel, sous la forme d’un document unique d’évaluation des risques professionnels destiné aux entités françaises, recense les risques par population à des fins de contrôle et de prévention. D'autres mesures préventives ont été mises en place, telles que l’instauration de procédures en cas d’incendie ou autres catastrophes, la sensibilisation des collaborateurs à ces procédures et l’organisation de sessions d’information et la formation d’équipes dédiées en charge de la sécurité.
Le programme Smart Work aborde la question du stress au travail. Il propose des conseils à tous les employés au niveau mondial, mais ce sujet est aussi traité localement par des entités telles que Quadient Inc., Quadient Netherlands BV et Quadient France. Des sessions de sensibilisation aux risques psychosociaux et aux risques liés à la santé et à la sécurité au travail sont proposées aux nouvelles recrues et au personnel en place tous les ans. Afin de promouvoir la sécurité et le bien-être, Quadient France a mis en place des événements mensuels Qualité, Sécurité, Environnement (QSE), comprenant des ateliers, des conférences, des rencontres individuelles et des « Cafés sécurité ». En 2023, une vingtaine d’ateliers ont été proposés, couvrant des thématiques telles que la prévention des troubles musculosquelettiques, les addictions, le travail sur écran, la sédentarité, la gestion du stress, la performance ou encore le bien-être en télétravail. Attirant de nombreux participants, ces ateliers ont affiché un taux de satisfaction élevé de 9,3/10.
En 2023, 804 collaborateurs ont suivi plus de 3 500 heures de formation locale sur la santé et la sécurité, ce qui témoigne de l’engagement continu de Quadient à promouvoir un environnement de travail plus sûr et plus sain.
La durée hebdomadaire du travail (ETP) est de 38,22 heures et la durée annuelle du travail représentait 8 109 636 heures, soit un total de 1 066 255,95 jours. Le taux de fréquence des accidents chez les salariés de Quadient représentait 2,22 pour 1 000 000 heures travaillées et 0,44 pour 200 000 heures travaillées. Le taux de fréquence des accidents chez les intérimaires représentait 0,12 pour 1 000 000 heures travaillées et 0,02 pour 200 000 heures travaillées. En 2023, le taux de gravité est de 0,07 pour les salariés de Quadient. Le taux d’absentéisme global totalisait 1,99 % (1,93 % concernent l’absentéisme pour maladie, 0,02 % concerne l’absentéisme pour maladie professionnelle, 0,05 % concerne l’absentéisme pour accident de travail, 0,01 % concerne l’absentéisme pour accident de trajet).
S’agissant des accidents de travail, le nombre total est de 41 en 2023 avec 0 accident pour les intérimaires externes (sous-traitants/intérimaires) et les stagiaires et 41 pour les salariés de Quadient (CDI, CDD, apprentissage). On recense 19 accidents de travail avec arrêt, dont 18 pour les salariés de Quadient et un pour les intérimaires externes, neuf accidents de trajet (seulement pour les salariés de Quadient), zéro accident mortel, 24 presqu'accidents, dont 24 pour les salariés de Quadient et zéro pour les externes (sous-traitants ou intérimaires).
Au total, 553 jours d’arrêt de travail résultent d’accidents de travail impliquant des salariés de Quadient (7 pour les sous-traitants, intérimaires et stagiaires), 61 jours d’arrêt de travail résultent d’accidents de trajet impliquant des salariés de Quadient, 20 555 jours d’arrêt de travail sont liés à la maladie pour les salariés de Quadient et 54,5 pour les salariés externes (sous-traitants/intérimaires) et les stagiaires et 20 jours d’arrêt de travail sont liés à la maladie professionnelle uniquement pour les salariés de Quadient.
Initiatives
Résultats 2023
| Initiative | Détails |
|---|---|
| Enquête sur l’engagement et l’inclusion | Taux de participation de 74 % à l'enquête Pulse. |
| Flexibilité au travail | 82,9 % des salariés sont éligibles au télétravail au moins 2 jours par semaine. |
| Prévention en matière de santé et sécurité | ISO 45001: 33 % des effectifs de l’entreprise sont couverts par ces programmes de certification. |
| Taux d’absentéisme pour accident du travail | 0,05 % pour les salariés de Quadient. |
RÉMUNÉRATION, AVANTAGES SOCIAUX ET « REWARDS »
Certains avantages sont accordés aux salariés à temps plein ou à temps partiel de l’organisation (pas systématiquement octroyés aux intérimaires) : assurance-vie, soins de santé, couverture incapacité et invalidité, congé parental, prévoyance retraite, détention d’actions.
Une politique Global Total Rewards vise à développer, mettre en œuvre et assurer une approche cohérente, qui répond aux normes et s'applique à tous les employés, tout en respectant les lois, réglementations et coutumes locales en matière de rémunération et d’avantages sociaux. Cette politique comprend des orientations harmonisées et est transposée dans les différents contextes locaux pour répondre aux normes et réglementations du marché concerné. Total Rewards est un concept qui décrit l’ensemble des outils disponibles permettant d’attirer, de motiver et de fidéliser les employés d’une façon transparente et équitable.
Focus sur le télétravail, le programme « Work from Anywhere » et le programme « SMARTWork »
L’entreprise offre depuis plusieurs années la possibilité de travailler à distance, en télétravail et d’adopter des horaires de travail flexibles, tant que cela reste compatible avec la nature et l’objet des fonctions des collaborateurs, et dans le respect des législations locales. Cette approche s’inscrit dans un processus d’amélioration de la qualité de vie au travail. Pour ce faire, Quadient met à la disposition des salariés les outils digitaux nécessaires pour travailler à distance. La plupart des employés sont équipés d’ordinateurs portables et de téléphones mobiles. La migration vers Office 365 et une connexion via le réseau privé virtuel (VPN) de l’entreprise permettent d’accéder à toutes les applications et outils collaboratifs dont les employés ont besoin pour travailler à distance.
Le programme baptisé « Work from Anywhere » et la politique dédiée ont été lancés en 2021 à partir des retours collectés dans les différents pays, pour offrir aux collaborateurs des conditions de travail plus flexibles et agiles. La stratégie commerciale de Quadient inclut la réduction des coûts dans chaque région et ce programme permet également de réduire les coûts de bureau tels que les factures des bâtiments liées à la consommation d'énergie et d'eau. L’idée principale est aussi de faciliter le développement du télétravail et d’offrir des conditions de travail flexibles même au bureau avec l’organisation d’espaces de travail ou d’horaires souples par exemple. L’enjeu est également d’attirer et de retenir les meilleurs talents en leur offrant un mode de travail hybride et en prenant en compte des nouvelles tendances sur le marché du travail. La politique « Work from Anywhere » a, à l'origine, été conçue en tant qu'initiative visant à améliorer la sécurité et le bien-être des salariés face à l’exposition à la Covid-19 et à offrir des conditions de travail plus flexibles et un mode de travail hybride aux employés intéressés.# Les programmes de bien-être et de diversité, d’équité et d’inclusion (DE&I)
Programme « Work from Anywhere »
Les principaux objectifs du programme « Work from Anywhere » consistent également à améliorer l’efficacité, l’agilité et la productivité des salariés, à garantir un réseau de bureaux adapté aux besoins et enfin à soutenir les collaborateurs de Quadient de manière à les aider à travailler ensemble dans les meilleures conditions possibles quel que soit l'endroit d’où ils interviennent. Suite aux résultats positifs et à la forte adhésion des collaborateurs, Quadient a décidé, en juillet 2021, d’opter pour un lieu de travail à prédominance « en distanciel », ce qui signifie que plus de 80 % des salariés passent une grande majorité de leur temps en télétravail.
Programme « Smart Work »
« Smart Work » est un programme de développement des compétences lancé en octobre 2020, qui soutient les collaborateurs travaillant de manière flexible, à distance ou en mode hybride. Il associe la transformation digitale à de nouvelles méthodes de travail et offre aux employés davantage de choix dans la manière dont ils effectuent leur travail. Le principal objectif de ce programme est de conduire le changement au sein de la communauté interne de Quadient.
Programme de bien-être et de soutien aux employés
L’entreprise a mis en place un programme de soutien aux employés pour les aider à gérer les défis du quotidien et les préparer à être plus efficaces et plus performants au travail et dans leur vie en général. Ce programme fournit aux employés et à leurs familles des informations pratiques et des conseils sur un large éventail de sujets, des conseils financiers aux addictions. Elle aide à gérer leurs besoins émotionnels, pratiques ou physiques. Des informations peuvent être communiquées par téléphone ou lors d’un rendez-vous organisé à la convenance de l’employé.
Le soutien est assuré par entreprise indépendante spécialisée dans la mise en place d’offres de bien-être et de programmes d’aide aux employés. Gratuit pour les employés, il est accessible 24 heures sur 24, sept jours sur sept, 365 jours par an. Les collaborateurs ont accès à six consultations par sujet, par an. Les séances sont confidentielles. Quadient reçoit uniquement des statistiques d’utilisation, mais aucune information personnelle d’identification. Il s’agit d’une source de soutien indépendante et impartiale.
Certaines actions ont été menées pour favoriser la pratique d’activités physiques et sportives. À Bagneux, par exemple, une conciergerie offre des services aux salariés et leur donne accès à une salle de sport avec la possibilité de s’inscrire à des cours collectifs. En France, les collaborateurs ont pu suivre des formations QSE virtuelles, notamment, des cours de gymnastique du dos, de sophrologie ou encore de cuisine. Les salariés basés en France bénéficient également de loisirs, de sports ou de séjours aux conditions avantageuses, proposées par le CSE (Comité social et économique).
Favoriser un milieu de travail diversifié, équitable et inclusif
La croissance de Quadient est intrinsèquement liée à la diversité et à la complémentarité des compétences de ses employés. L’entreprise est fière du multiculturalisme de ses équipes, et s’appuie sur ces dernières pour promouvoir l’innovation, la créativité et la synergie. Quadient suit rigoureusement un processus d’embauche juste et équitable. En respectant toutes les cultures et en favorisant un environnement de travail inclusif, l’entreprise encourage chaque employé à s’épanouir tout en contribuant au succès de l’entreprise.
Quadient offre des opportunités d’emploi égales à tous les employés et à tous les candidats. L’entreprise ne tolère aucune discrimination fondée sur l’âge, la race, le sexe, l’origine ethnique ou sociale, la nationalité, la langue, la religion, la santé, le handicap, l’état civil, l’orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques, le statut de vétéran ou autre, l’appartenance à un syndicat ou d’autres caractéristiques protégées par les lois et règlements en vigueur. Tous les employés, quel que soit leur poste ou leur niveau, doivent être traités équitablement en matière de promotion, de formation, d’embauche, de rémunération et de licenciement.
Quadient a fixé des normes éthiques élevées pour tous ceux qui agissent en son nom, ainsi l’entreprise interdit tout acte de violence, de harcèlement et d’intimidation, qu’il soit commis par un employé ou un non-salarié. En 2023, sept incidents de discrimination, de harcèlement ou de traitement injuste ont été recensés. Tous ont été pris au sérieux et ont fait l'objet d'enquêtes strictes. Un plan de remédiation a été mis en place pour chacun d'entre eux, avec des sanctions disciplinaires et l'obligation de suivre une formation spécifique sur le harcèlement. Quatre des incidents ont été clôturés au cours de l’année, trois sont en cours.
Initiatives
Résultats 2023
Diversité des genres
À 34,8 %, le nombre de femmes chez Quadient progresse de 0,5 point de pourcentage par rapport à 2022. À la fin de l’année 2023, les femmes managers représentent 31,8 % de l’effectif total des managers. Les femmes représentent 26,0 %(a) de l’équipe de direction étendue(ELT).
Féminisation des instances dirigeantes
- Conseil d’administration : 40 % de femmes à fin 2023(b).
- Comité exécutif : 18,2 %.
Adhésion aux chartes sur l’inclusion et la diversité
Depuis 2020, Quadient a signé des chartes en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Autriche, en Italie et en Suisse. En 2023, partenariats signés avec Radius Networks, myGwork, Women in Sales Everywhere.
Emploi de personnes en situation de handicap
- Taux d’emploi des personnes en situation de handicap au niveau de l’entreprise : 3,4 %.
- Taux d’emploi des personnes en situation de handicap en France : 3,6 %.
Représentation des salariés par catégorie d’âge
- Les employés âgés de moins de 25 ans représentent 2,0 % de l’effectif en 2023.
- Les salariés âgés de 25-35 ans représentent 20,5 %.
- Les salariés âgés de 36-45 ans représentent 25,1 %.
- Les salariés âgés de 46-55 ans représentent 28,8 %.
- Les collaborateurs de plus de 55 ans représentent 23,6 % de l’effectif total du Groupe.
Cet indicateur couvre l'ensemble des effectifs de l'entreprise et pas seulement le périmètre du reporting RSE. Conformément à la loi française et au Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés dans le calcul de parité.
Programme de promotion de la diversité et de l’inclusion
Construire et promouvoir une culture de la diversité et de l’inclusion demeure une priorité. Cette ambition reflète la philosophie d’égalité des chances de Quadient et reste au cœur de la politique RH et de la démarche RSE. En 2023, l'entreprise a renforcé ses efforts en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DE&I) et a complètement revu le programme « diversité et inclusion », en mettant l’accent sur la gouvernance, l’intégration des talents, les partenariats et la montée en compétences des managers et des dirigeants.
Gouvernance
Quadient a alloué des ressources dédiées afin d'élaborer sa stratégie diversité, équité et inclusion (DE&I). L’embauche de la première directrice de la diversité, de l'équité et de l'inclusion de Quadient souligne l’importance stratégique de faire progresser les initiatives DE&I de Quadient. Ce poste, qui rend directement compte au directeur des talents, est intégré à l’équipe talent & diversité, ce qui garantit un accès direct à l’ensemble de l’équipe de direction.
En outre, le comité de pilotage « Communautés engagées » a été lancé afin de favoriser la collaboration entre les cinq communautés. Les leaders de chaque communauté se réunissent tous les mois afin de faire le point sur les progrès réalisés, d'échanger sur les prochaines initiatives et de se soutenir mutuellement. Ce comité veille à ce que les valeurs EPIC de Quadient soient bien intégrées par les employés. Il explore activement des stratégies visant à maintenir des espaces plus sûrs pour les employés et présente des initiatives et des événements qui enrichissent la culture organisationnelle.
Formation et sensibilisation
Au cours de l'année 2023, Quadient a poursuivi son engagement en faveur de la sensibilisation à la diversité et à l’inclusion. Cette approche globale a impliqué la mise en place de nouveaux programmes de formation destinés à doter les dirigeants et les managers des outils nécessaires pour identifier et minimiser les préjugés, garantissant ainsi des pratiques plus inclusives sur le lieu de travail. Ces initiatives de formation ont mis l'accent sur des domaines clés du cycle de vie des talents afin de favoriser un environnement où la diversité et l’inclusion ne sont pas seulement approuvées, mais mises en pratique quotidiennement.
En ligne avec les objectifs, Quadient a lancé les inclusive talent reviews, une série de sessions de formation interactives spécialement conçues pour l'équipe de direction étendue et les managers. Ces ateliers leur permettent de prendre conscience les préjugés en la matière et d'évaluer les talents de manière cohérente et équitable. Pour intégrer l'inclusion dans les processus de recrutement, les équipes RH ont participé à des ateliers sur l'embauche inclusive. L'objectif de ces sessions était d'atténuer les préjugés dans le processus de recrutement afin d’attirer un pool de candidatures diversifié, mais également d'assurer l’équité et la cohérence lors de l’évaluation et de la sélection des candidats.
Les communautés engagées de Quadient jouent un rôle clé dans la sensibilisation et l’engagement des collaborateurs et les encouragent à échanger ouvertement sur la diversité et l’inclusion. Ces forums permettent de partager des expériences, de remettre en question des idées reçues et de favoriser une meilleure compréhension de la diversité. À travers ces dialogues, l’objectif est d’éduquer en permanence le personnel, en encourageant l’empathie, le respect et l’inclusion à tous les niveaux de l’organisation.# Engagement envers les communautés
En 2023, avec une portée mondiale s’étendant à plus de 700 employés de Quadient, les communautés engagées, animées par des collaborateurs et parrainées par des membres du comité exécutif, ont été conçues pour favoriser les opportunités d’apprentissage, sensibiliser les employés aux sujets soutenus par les communautés engagées et leur donner les moyens de conduire un changement significatif. Ces groupes animent des discussions et accueillent des idées autour de l'inclusion et de la défense des questions liées aux femmes, à la race, à l’origine ethnique, à la culture, à l’orientation sexuelle, à l’identité de genre, au handicap, à la neurodiversité et à l’environnement. Ils participent également à des programmes de sensibilisation avec des organisations caritatives et à but non lucratif impliquées dans les activités philanthropiques de l’entreprise. Les cinq communautés engagées de Quadient sont : Fearless WoMen, Love is Love, The Mosaic, DiverseABILITY et Act4Earth.
2023 aura été une année de croissance pour les communautés engagées, avec notamment le lancement de leur propre plateforme de communication via l'outil de communication interne de Quadient, Viva Engage, rendant les conversations accessibles à un public plus large. Cette croissance se traduit non seulement par une sensibilisation accrue à l’échelle de l’entreprise, mais aussi par une hausse de 186 % du taux de participation aux événements organisés par les communautés engagées. Parmi les initiatives mises en œuvre se trouvent la célébration mondiale d’un événement clé par an pour chacune des communautés engagées, telles que le Black History Month, la journée internationale des droits des femmes, la marche des fiertés, la journée mondiale du nettoyage de notre planète et la journée internationale des personnes handicapées. Les membres de chaque communauté animent une réunion virtuelle impliquant des intervenants externes. Des clubs de médias et livres, pauses café, ateliers, sessions de développement de réseaux et des activités de leadership ont également été organisés. De plus, des énoncés de mission officiels et des objectifs clés ont été inscrits dans chacune des chartes des communautés engagées, partagés et coordonnés avec le parrain de chaque groupe. En outre, la structure organisationnelle de chaque communauté engagée a été améliorée via le renouvellement des parrains de l'équipe de direction et la désignation de responsables en charge des événements et de la communication des communautés engagées.
Partenariats et adhésions à divers organismes
Quadient continue à former des partenariats avec des organisations engagées dans des actions collectives en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Quadient est fier d’être signataire de l'initiative CEO Action for Diversity and Inclusion et d'être membre de The Valuable 500 et du Conference Board.
CEO Action est une initiative menée par les directeurs généraux pour faire progresser la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail, avec plus de 2 500 signataires issus de plus de 85 secteurs d’activité. Par ailleurs, The Valuable 500 est une initiative mondiale pour l’inclusion des personnes en situation de handicap au sein des entreprises. Cette initiative rassemble 500 entreprises qui entendent jouer un rôle de catalyseur du changement en révélant la valeur sociale et économique de plus d'un milliard de personnes en situation de handicap dans le monde.
Quadient est également un membre actif de Generation Valuable, un programme de développement de carrière et de mentorat, initié par The Valuable 500, destiné aux employés vivant avec un handicap ou soutenant un membre de leur famille handicapé, afin de combler le manque de talents handicapés à tous les niveaux et de préparer les leaders de demain. Enfin, le Conference Board réunit des professionnels pour qu’ils se penchent sur les véritables enjeux actuels de la diversité, de l’équité et de l’inclusion et discutent des solutions potentielles pour assurer la réussite future des entreprises.
En outre, en 2023, Quadient a étendu ses partenariats avec des organisations, en entamant une collaboration avec Radius Networks, myGwork, Women in Sales Everywhere et MyClearText – un service de sous-titrage en direct assuré par une technologie de pointe. Radius fournit des services de formation et de consultation adaptés au développement et à l’autonomisation des réseaux d’employés, des groupes de ressources et des champions DE&I. Les leaders des communautés engagées de Quadient ont eu l’opportunité de participer au « Employee Network Leadership Program » et d’acquérir ainsi des connaissances et une expertise dans le développement de leurs communautés respectives.
myGwork est la plus importante communauté mondiale de professionnels LGBTQ+, de diplômés et d’employeurs inclusifs, ainsi que de personnes qui croient en l’égalité sur le lieu de travail. Elle soutient la communauté LGBTQ+ en offrant à ses membres un espace sûr où ils peuvent entrer en contact avec des employeurs inclusifs, trouver un emploi ou un parrain, avoir des informations sur les événements professionnels, bénéficier de formations en ligne, se tenir au courant de l'actualité et bien plus encore. Quadient est membre Silver de myGwork et collabore avec l’organisation pour améliorer sa marque employeur, renforcer ses efforts en matière d’attraction des talents, accroître sa visibilité et offrir des possibilités de formation.
Quadient est Team Partner de Women in Sales Everywhere (WISE), une communauté mondiale dédiée à l’autonomisation de la prochaine génération de femmes leaders dans le domaine de la vente. Quadient soutient l’objectif qui consiste à créer un lieu où les femmes du secteur de la vente, indépendamment de leur situation géographique et de leur ancienneté, peuvent rencontrer leurs pairs, trouver un parrain et créer des opportunités de croissance, afin de faire évoluer systématiquement les statistiques concernant les dirigeants dans l'industrie. Enfin, Quadient partage stratégiquement les offres d’emploi sur de multiples plateformes afin d’élargir la portée et d’améliorer la diversité de ses viviers de talents.
Égalité salariale entre les femmes et les hommes
Quadient a publié les derniers indices d’égalité femmes-hommes pour ses filiales françaises, s’alignant sur les objectifs de la loi 2018-771 du 5 septembre 2018 qui vise à éliminer les disparités salariales entre les sexes. Les indices évaluent les écarts de rémunération en fonction de cinq paramètres essentiels : l'écart de rémunération moyen entre les sexes, l’égalité des chances en matière d’augmentation de salaire, la parité dans les opportunités de promotion, les ajustements de salaire pendant le congé de maternité et la répartition femmes-hommes des dix salaires les plus élevés. Cette année, sur la base des données sociales de 2023, les entités françaises de plus de 250 collaborateurs, Quadient France et Quadient Industrie & Technologies France, ont obtenu respectivement les notes de 90 et 85 sur 100. Le détail des résultats par entité est communiqué chaque année et est accessible sur le site Web du groupe Quadient.
Au Royaume-Uni, Quadient UK Limited a également publié un rapport sur l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes, conformément à la réglementation britannique. Ce rapport présente, de manière transparente, les différences de salaire horaire moyen et médian et de primes entre les femmes et les hommes dans l’ensemble de l’entreprise.
Quadient soutient la diversité dans le monde de l’informatique
En République tchèque, Quadient a poursuivi son partenariat avec Czechitas, organisation à but non lucratif qui aide les femmes, les jeunes filles et les enfants à explorer le monde des technologies de l’information. L’organisation leur apprend à coder dans divers langages de programmation, à tester des logiciels et à analyser des données complexes. En tant que partenaire régional de Czechitas, Quadient offre chaque année des compétences de mentorat dans le cadre de cours de requalification destinés aux femmes et accompagne d’autres ateliers locaux tout au long de l’année.
Quadient soutient les personnes en situation de handicap
Quadient continue à soutenir les personnes en situation de handicap et a formé une communauté engagée nommée DiverseABILITY où les employés peuvent discuter ensemble et mener des actions sur ce sujet. Cette communauté engagée est dirigée par les employés et, depuis fin 2023, parrainée par le directeur de solutions de l'activité Parcel Locker Solutions. En 2023, la communauté a mis en place un nouvel espace de communication sécurisé pour ses membres et a organisé une réunion des employés sur le leadership inclusif à l’occasion de la Journée internationale des personnes en situation de handicap (International Day of Persons with Disabilities) en décembre.
Au niveau régional, Quadient promeut également l’inclusion des personnes en situation de handicap. En Suisse, l’entreprise a, par exemple, confié les tâches d’expédition des consommables ainsi que certaines tâches d’entreposage et de magasinage à la fondation ESPAS. Cette fondation œuvre pour l’intégration sociale et économique des personnes qui, pour des raisons de santé, ne sont plus en mesure de travailler sans aménagement spécifique. Son objectif premier est de réussir l’intégration des femmes et des hommes souffrant d’un handicap physique ou mental. ESPAS offre des prestations de sous-traitance commerciale et industrielle aux entreprises, institutions et autres organisations.
En France, Quadient a des partenariats avec des Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT). L’entreprise confie en sous-traitance des activités telles que l’approvisionnement des bureaux en fournitures et le conditionnement manuel ainsi que des tâches administratives et mécaniques. Quadient compte 160 employés en situation de handicap au sein de ses équipes.# Quadient
Quadient’s Human Resources Policy: Talent Development and Employee Engagement
Quadient is committed to fostering a work environment that attracts, retains, and develops its employees. The company aims to facilitate the hiring and integration of individuals by offering adapted workstations where necessary. Quadient strives to empower all employees to actively participate in their personal and career development, enabling them to contribute to the company's success. Employees are recognized as essential to Quadient's success and the primary drivers of its performance. To recruit and retain top talent across all key business areas, Quadient offers an attractive work environment that encourages initiative and collaboration, aligned with its mission of generating sustainable growth for all stakeholders. Talent and skill development are central to Quadient's human resources policy. A particular focus is placed on the transfer and acquisition of key or rare skills, especially in the dynamic and competitive digital sector.
Initiatives and 2023 Results
Recruitment of New Employees
As of January 31, 2024, 656 individuals joined the company on permanent contracts (249 women and 407 men), and 61 individuals were hired on fixed-term contracts (26 women and 35 men).
Workforce Retention
As of January 31, 2024, 94.4% of employees held permanent contracts. Temporary staff represented 4.3% of the total workforce.
Strengthening Employee Engagement
The pulse survey achieved a participation rate of 74%. The employee turnover rate was 11.3% (a). The average employee tenure is 11.0 years (10.0 years for women and 11.6 years for men). The absenteeism rate in 2023 was 1.99%.
Compensation and Recognition
Salaries and related charges amounted to €451.0 million.
Training Programs
- 91.8% of employees participated in at least one training session in 2023. This includes 34.5% women, 65.3% men, and 0.2% undeclared.
- 17.9% of trained employees were managers and 82.1% were non-managers.
- 4,935 employees received training, with an average of 36.6 hours per employee. This breaks down to an average of 23.8 hours for women and 43.3 hours for men (b).
- Training Budget: €1.1 million was allocated to employee training.
- Training Hours: 173,159 hours of training were delivered, encompassing both local and Group-level training.
Annual Performance Reviews
88.8% of all personnel underwent an annual performance review (including 2,799 men and 1,399 women).
Internal Promotion
277 employees benefited from internal promotions.
(a) Arithmetic average of the number of employees who left and the number of employees who joined, divided by the initial number of employees at the beginning of the period.
(b) Average training hours are calculated based on the workforce at the end of fiscal year 2023.
Attracting Talent and Strengthening Engagement
The energy and motivation of employees are a key component of Quadient's value creation chain. The company measures employee engagement and develops action plans as needed to enhance its employer brand and retain talent.
Recruiting Future Talent
Quadient maintains regular contact with local schools and universities. For instance, Quadient s.r.o. collaborates with local universities and business schools in the Czech Republic, primarily with the University of Hradec Králové. Some employees have led courses, organized IT events, and BarCamps—participatory workshops focused on new technologies where content is proposed by the participants. Quadient actively seeks to attract young talent, particularly for developer roles, in support of its digital activities.
"Cheers to Peers" Program
"Cheers to Peers" is Quadient's recognition platform, designed to foster more interactive collaboration among colleagues. It allows employees to thank a peer, congratulate a colleague for a job well done, welcome a new team member, or celebrate a personal milestone. Employees can express their appreciation in various ways using virtual "Cheers to Peers" cards. Upon selection of a virtual card, an email is sent to the recipient informing them of the received card. Employees are encouraged to log in to the "Cheers to Peers" platform to view their card. The recipient's manager is also notified. Virtual cards are also displayed on the "Wall of Fame" within the "Cheers to Peers" platform. In 2023, platform activation levels continued to rise: 67% of employees activated their accounts, and 6,005 recognitions were received out of 4,350 sent (recognition cards can be sent to individuals or teams). In addition to the recognition system, and to further develop and promote its use, Quadient launched a pilot project in May 2023 with its France-Benelux operations. This initiative allows employees and managers to include a certain number of gift points to further celebrate success. The recognition program aims to encourage best practices and the embodiment of Quadient's values. Accumulated points can be redeemed for a selection of gifts.
Sponsorship Program
Quadient's global sponsorship program is an initiative designed to recruit and reward employees who act as talent scouts by leveraging their personal networks to identify employment opportunities at Quadient. Employees can share and sponsor candidates through "Job hubs," the company's internal mobility module, or by asking external candidates to identify them as the referral source on the "Career" website. In 2023, 115 new employees were hired through sponsorships. In total, 157 employees were responsible for 300 sponsorships.
Human Capital Development
In 2023, Quadient successfully continued the global human capital management system deployment initiated in 2020 across all its entities. This user-friendly technological tool is a significant element of Quadient's work methods and digital transformation. It enhances the employee experience, provides reliable, real-time data for informed decision-making, and assists managers in leading their teams more effectively. The "Talents and Performance" module was once again deployed to foster a culture of continuous performance feedback, enabling employees to define and update objectives and development actions throughout the year, conduct their annual performance review, and allowing managers to assess their talent and propose career advancements. The Learning Hub (training module) was expanded in 2023, providing employees and a broader audience of learners (business partners) access to internal training (skills and compliance) and product-specific training. Through the integration of an external training platform, employees gain access to a library of over 25,000 courses, including certification preparation in multiple languages. In 2023, the "Jobs Hub" was launched on the platform. This space allows employees to access internal job openings, create job alerts, and find a sponsor. The second phase of this deployment is scheduled for 2024, introducing a reference platform to explore career development opportunities at Quadient aligned with employees' skills and interests.
Implementing Tailored Training Programs and Empowering Employees for Career Progression
Talent and skill development are at the core of Quadient's human resources policy. The company is committed to providing employees with the necessary tools and resources to be active participants in their careers and skill development through innovative content. This supports "just-in-time" learning (practical guides and videos), deepens online and instructor-led learning, and offers personalized training pathways. In 2023, over 91% of employees participated in at least one training program.
Employee Development Strategy
Quadient's training strategy is structured around five pillars:
- Access to a Global Learning Platform: Offering self-directed learning opportunities for everyone, including internal Quadient training and an external learning library with content covering all business areas.
- Focus on Digital Learning: Providing a personalized learning experience driven by machine learning, surfacing resources within the workflow, instantly accessible when needed, anywhere, and anytime.
- Career and Skill Pathways: Aligning with Quadient's job catalog and skill frameworks to promote career progression, internal mobility, and the development of transversal skills.
- Leadership Development: Delivering leadership programs and skill pathways for all levels of management to cultivate a culture of...## 5.1.3 Développer les talents et promouvoir une culture d’inclusion
Quadient s’engage à développer une culture d’entreprise centrée sur les personnes, en promouvant le développement des talents et en renforçant le sentiment d’appartenance de chacun. Cela passe par l’encouragement d’une culture de l’apprentissage et par l’engagement des collaborateurs à travers des initiatives qui leur permettent de progresser dans leur carrière et de participer activement à la vie de l’entreprise.
Langue et culture
Pour favoriser une culture d’inclusion et de soutien au travail hybride, Quadient intègre un retour d’information régulier sur la performance au sein de l’organisation. L’entreprise s’engage à soutenir une culture inclusive en proposant des possibilités de formation linguistique et en donnant accès à des contenus d’apprentissage dans les langues clés de Quadient. Tous les collaborateurs sont formés pour comprendre leur rôle, qui consiste à aider Quadient à agir de manière éthique, inclusive et responsable.
Mettre l’accent sur l’apprentissage basé sur les compétences
Quadient utilise un catalogue d’apprentissage basé sur les compétences, pleinement intégré dans le Learning Hub interne. Cet outil permet aux employés de trouver l’ensemble des ressources de formation internes et externes en un seul endroit. Les employés bénéficient de plus de 25 000 cours, d’un accès à un contenu de premier plan dans plusieurs langues, d’une communauté mondiale d’apprenants, d’experts et de formateurs, et peuvent créer et partager du contenu interactif. Les salariés sont en mesure d’identifier les apprentissages pertinents associés aux compétences dont ils ont besoin pour développer leur carrière. Partie intégrante du système de gestion du capital humain, le Learning Hub est connecté aux objectifs et aux plans de formation des collaborateurs. Lorsque leurs centres d’intérêt professionnels et leurs compétences sont mis à jour dans leur profil, ils reçoivent des suggestions de formations personnalisées.
Promotion de la mobilité interne
La diversité du parcours professionnel apporte une richesse d’expériences humaines et techniques. Elle permet le partage d’idées, favorise le décloisonnement des services, la cohésion et la créativité en composant des équipes avec des professionnels aux profils variés. Quadient encourage les employés à développer leur carrière et à évoluer au sein de l’entreprise. En 2019, l’entreprise a lancé un programme de mobilité interne. Ce programme permet aux employés de consulter tous les postes vacants en interne dans tous les départements du Groupe et de recevoir des recommandations d’emploi personnalisées en fonction de leurs préférences.
Cours de langues en ligne
Quadient s’engage à créer une culture d’inclusion dans l’ensemble de l’organisation. L’entreprise propose des cours de langue en ligne aux employés intéressés afin de faciliter les échanges avec leurs collègues et clients dans le monde entier. Quadient soutient l’apprentissage des langues et a créé des parcours spécifiques de formation aux langues clés en utilisant le contenu d’apprentissage disponible en ligne.
Événements trimestriels « Time to talk & learn »
L’initiative « Time to talk & learn », qui se tient tous les trimestres, permet aux employés de consacrer du temps à l’apprentissage et de mettre l’accent sur leur développement et leur évolution de carrière. Elle propose des sessions interactives et dynamiques qui couvrent des sujets d’actualité, de nouvelles compétences et des conseils pour donner la priorité à l’apprentissage, tout en partageant des ressources afin de susciter la curiosité d’apprendre. Ainsi, les dirigeants et les managers sont invités à avoir des entretiens trimestriels sur la performance et le développement de leurs équipes, en actualisant les objectifs, en discutant de l’évolution de carrière, en travaillant à l’élaboration d’un plan de développement et en libérant du temps pour que les employés puissent profiter des opportunités d’apprentissage offertes par Quadient.
5.1.4 Promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité
Le programme d’éthique et de conformité de Quadient fait partie intégrante de ses pratiques et de ses opérations commerciales au quotidien. Afin de garantir cet engagement en faveur de la conformité et de favoriser une forte culture de l’excellence et de l’intégrité, l’entreprise a développé un programme autour :
- de son code d’éthique ;
- de ses politiques et pratiques en matière de conformité ;
- de mesures et de mécanismes permettant d’exercer une diligence raisonnable sur les entreprises tierces (partenaires commerciaux, fournisseurs de produits et prestataires de services, agents, intermédiaires, partenaires des coentreprises) ;
- d'une ligne éthique permettant de signaler toute violation ou tout écart de conduite ;
- et d'une équipe de conformité mondiale responsable de leur mise en œuvre.
Quadient attend de chacun de ses employés qu’il agisse avec honnêteté et intégrité, et qu’il respecte les lois, règles et réglementations régissant tous les aspects de l’entreprise, y compris la recherche, le développement, la fabrication, le marketing, la vente et la distribution de produits et de services et solutions associés. Au-delà des obligations réglementaires, Quadient a défini les normes éthiques que l’entreprise souhaite promouvoir auprès de ses employés et dans le cadre de son dialogue avec ses parties prenantes externes.
Ambitions et objectifs 2021‑2024
| Ambitions | KPIs | Résultats 2023 | Résultats 2022 | Objectifs à atteindre d'ici à 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du Code d’éthique et du programme de conformité de Quadient | % de salariés adhérant au code d’éthique | 95 % | 65 % | > 95 % |
| % de salariés ayant suivi la formation sur le code d’éthique | 95 % | 65 % | > 95 % | |
| % de salariés engagés dans le programme de formation sur la conformité et l’éthique des affaires (a) | 95 % | 82 % | > 95 % | |
| Protéger la confidentialité et l’intégrité des données qui sont confiées à l’entreprise contre les menaces internes et externes | % de salariés ayant suivi la formation sur la confidentialité des données | 93 % | 70 % | > 95 % |
| % salariés ayant suivi le programme de formation sur la sécurité de l’information | 94 % | 50 % | > 95 % | |
| S’engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des normes éthiques et similaires à celles de l’entreprise | % de partenaires stratégiques adhérant au code de conduite partenaires commerciaux | NC (b) | 46 % | > 85 % |
Le programme de formation en 2023 est lié au code d’éthique, à la confidentialité des données, à la sécurité de l’information, à la corruption et à la concurrence. Le Code de conduite initialement destiné aux fournisseurs de production a été étendu à l’ensemble des partenaires commerciaux stratégiques (fournisseurs de production et de service, partenaires commerciaux, distributeurs). En 2023, le code de conduite n'a été envoyé aux fournisseurs de production et hors production qu'en fin d'année, ce qui a retardé l’objectif fixé pour cette année, à savoir le faire adopter par 85 % au minimum des partenaires stratégiques. Par conséquent, cet objectif est reporté à 2024.
Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du programme de conformité de Quadient
En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations unies (Global Compact), Quadient s’efforce chaque jour de mener ses activités selon les normes les plus élevées de professionnalisme et d’intégrité. La Direction Générale de Quadient s’engage à respecter l’ensemble des lois applicables, à appliquer les normes éthiques énoncées dans le Code d’éthique et les politiques de l’entreprise, à favoriser une culture d’excellence et d’intégrité en sensibilisant ses employés, en leur dispensant des formations adaptées, en communiquant de manière pertinente et en faisant respecter le programme d’éthique et de conformité dans l’ensemble de l’organisation.
Organisation et gouvernance
L’équipe conformité est dirigée par le vice-président RSE et conformité, qui est directement rattaché au directeur ressources humaines et transformation, agissant également en tant que membre du comité exécutif de l’entreprise. L’équipe conformité est organisée autour :
- d’un centre d’excellence qui établit les politiques et les normes à l’échelle de l’entreprise et supervise les différents risques et mesures de contrôle, ainsi que les activités transversales clés telles que la formation ;
- d'équipes dédiées à chaque activité, région et autres fonctions support.
L'équipe Conformité travaille quotidiennement à l’exécution d’un programme unifié d’éthique et de conformité à l’échelle de Quadient, à travers notamment les activités suivantes : veille réglementaire, identification des risques liés à la conformité et des opportunités, suivi et accompagnement de la mise à jour des politiques de conformité, gestion des systèmes de gestion intégrés (SGI) de Quadient, mise en œuvre des processus et mesures de contrôle pour améliorer l’activité de l’entreprise, examen de tout problème de conformité et mise en place de tout plan d’actions correctif associé, enquête sur tout problème de conformité et soutien de la mise en œuvre de tout plan d’actions correctif associé et, le cas échéant, audit de la conformité des équipes de Quadient.
Un comité de gestion des risques et de la conformité a été créé à des fins de gouvernance. Ce comité réunit le Directeur Général, le directeur administratif et financier, le directeur ressources humaines et transformation, la directrice du contrôle interne et de l’audit interne et le directeur RSE et conformité. À l’occasion de réunions trimestrielles, le directeur RSE et conformité rend compte de l’avancement du programme de conformité, des enquêtes et des plans de remédiation, de l’évaluation des risques et des actions d’atténuation et des résultats des audits sur le programme d’éthique et de conformité. En lien avec la directrice du contrôle interne et de l’audit interne, il conseille également le comité sur les orientations et priorités à fixer en matière de conformité chez Quadient.# S’agissant de la gestion des incidents de conformité ou des alertes (signalements), un comité d’éthique et de conformité, présidé par le directeur RSE et conformité et composé du directeur ressources humaines et transformation, de la directrice juridique et de la directrice du contrôle interne et de l’audit interne, se réunit aussi souvent que nécessaire pour vérifier la recevabilité des signalements, ouvrir des enquêtes et en assurer le suivi, formuler des recommandations et suivre les actions de remédiation. Enfin, la cartographie globale des risques et de l’application concrète du programme de conformité est présentée au Comité d’audit du Conseil d'administration au moins une fois par an.
Le Code d’éthique Quadient considère qu’il est essentiel de mener ses activités de manière éthique et responsable pour assurer sa croissance et sa réussite dans la durée.
Le code d’éthique de l’entreprise énonce les principes d’éthique et de conduite des affaires qui aident chacun de ses salariés à agir avec intégrité et éthique, ainsi que les meilleures pratiques et politiques à même de renforcer la réputation de l’entreprise. En résumé, ce code d’éthique témoigne de l’importance d’agir selon ce que Quadient estime être juste. Il couvre les sujets suivants : Droits de l’Homme, collaborateurs, éthique des affaires, relations commerciales, les actifs de Quadient et des tiers, citoyenneté et engagement responsable. Il compte également des recommandations utiles pour ancrer le code d’éthique dans la culture d’entreprise de Quadient et tient compte de ses nouvelles valeurs « EPIC » (Empowerment(2), Passion, Inspiration et Communauté).
Quadient demande à tous ses collaborateurs, quel que soit leur rôle, fonction ou entité, de respecter ce code d’éthique. À ce titre, chaque collaborateur est tenu de suivre la formation dédiée et d’adhérer au code d’éthique. En 2023, 95 % des collaborateurs ont reçu une formation sur celui-ci et y ont adhéré.
Le Code d’éthique est disponible sur l’Intranet (WeConnect) et accessible au public sur le site Web institutionnel de l’entreprise dans les langues suivantes : français, anglais, néerlandais, allemand, italien, espagnol et tchèque.
Politiques et pratiques de conformité de Quadient
Quadient a mis en place une plateforme GRC (Gouvernance, Risques et Conformité) pour piloter son programme de gestion des risques d'entreprise (ERM) tout en s’assurant de la conformité aux différentes normes auxquelles l’entreprise a souscrit (par exemple, les normes ISO, HIPAA, HITRUST, etc.) et à la réglementation.
L’équipe conformité et le réseau de Quadient utilisent, dans un premier temps, cette plateforme afin de documenter les risques identifiés, d'élaborer un plan de traitement et de définir les mesures de contrôle permettant de les atténuer. Ensuite, le module de gestion des audits permet à l’équipe de programmer les audits internes de tous les risques et mesures de contrôle afin de s’assurer qu’ils sont toujours appropriés et efficaces. Cette plateforme permet également de tenir à jour le registre de traitement des données et de mettre en œuvre les processus de due diligence concernant les fournisseurs et sous-traitants, garantissant ainsi la conformité au regard des lois et réglementations en matière de confidentialité des données.
Sur la base de l’évaluation des risques de conformité de Quadient, des politiques, procédures et pratiques ont été mises en œuvre afin de contrôler ces risques et ainsi éviter les manquements ou les violations de conformité. Les principaux éléments sont décrits ci-dessous.
Programme solide de formation à la conformité
Pour renforcer encore son engagement en matière de conduite éthique et de conformité, Quadient a mis en place un solide programme de formation à la conformité qui comprend des modules de formation obligatoires pour tous les collaborateurs. Ces séances de formation font partie intégrante du processus d’intégration des nouvelles recrues et leur permettent de se familiariser, dès le départ, avec le code éthique de Quadient et politiques et pratiques de l’entreprise.
En 2023, Quadient a lancé diverses campagnes de formation auprès de l’ensemble de ses collaborateurs, portant notamment sur le code d'éthique, la politique anti-corruption, la politique d’inclusion et de diversité, la politique de sécurité de l’information et la politique de confidentialité des données, ainsi qu'une formation spécifique sur la loi californienne relative à la protection de la vie privée des consommateurs (California Consumer Privacy Act ou CCPA) pour les employés basés aux États-Unis.
En 2023, 95 % des collaborateurs ont participé au programme de formation à la conformité, démontrant ainsi l’engagement de Quadient à maintenir des normes d'éthique élevées à tous les niveaux. Les taux de participation à chacune des séances de formation sont détaillés dans les sections respectives du présent document.
Droits de l’Homme
En mars 2021, Quadient a adhéré au Pacte Mondial des Nations unies, renforçant ainsi son engagement à soutenir et à promouvoir le respect des Droits de l’Homme dans sa sphère d’influence. Quadient mène ses activités dans le respect des principes fondamentaux énoncés dans la Déclaration universelle des Droits de l’homme des Nations unies et des conventions de l’Organisation internationale du travail.
L’entreprise condamne fermement l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains, toutes les formes de travail illégal, forcé ou obligatoire, en particulier le travail des enfants, la discrimination en matière d’embauche et d’emploi, et la restriction de la liberté d’association et du droit de négociation collective.
Pour s’assurer du respect de ces principes, Quadient les a intégrés dans son code d’éthique, ses positions en matière de relations sociales, ses pratiques d’embauche et ses liens avec ses partenaires, fournisseurs et clients. En outre, Quadient a publié une Déclaration sur l’esclavage moderne et le trafic d'êtres humains, soulignant son engagement dans la lutte contre ces problèmes.
L'entreprise veille à ce que ses activités soient conformes à son code d'éthique par le biais de procédures et systèmes de contrôle internes, notamment des examens opérationnels réguliers, la gestion des risques et des audits internes.
Au niveau de sa chaîne de valeur, Quadient a également mis en place un code de conduite pour ses partenaires commerciaux, qui précise les attentes de l’entreprise en matière d'éthique et de conformité. Cette démarche est complétée par un processus de due diligence et d’évaluation destiné à assurer un suivi et à réduire le risque d’esclavage et de traite d'êtres humains au sein de la chaîne d’approvisionnement.
Quadient a, par ailleurs, révisé et complété ses clauses de conformité pour les incorporer dans les accords et les modèles de contrats utilisés dans ses relations commerciales. Parmi ces clauses, l'entreprise a mis en place une clause exigeant le strict respect des lois, règlements, règles et ordonnances applicables, y compris les résolutions des Nations unies, de l'Organisation Mondiale du Commerce (OMC) et d'autres organisations internationales en ce qui concerne les conditions commerciales, le commerce, la concurrence, l'éthique commerciale et les Droits de l'homme.
Prévention et lutte contre la fraude et la corruption
Conformément à son Code d’éthique, Quadient respecte les lois anti-corruption des pays dans lesquels il intervient et applique une tolérance zéro envers les pratiques illégales telles que la remise ou l’acceptation de pots-de-vin, que ce soit par l’intermédiaire d’un de ses employés ou par un tiers agissant pour le compte de l’entreprise. Quadient rejette toute forme de corruption et interdit d’extorquer, d’accepter, de proposer ou de donner, directement ou indirectement, des pots-de-vin, cadeaux ou autres avantages.
Pour prévenir les risques de fraude et de corruption, Quadient a mis en place un programme de conformité qui consiste à évaluer les situations ou processus pouvant conduire à la fraude et/ou à la corruption. Une politique de lutte contre la corruption a également été définie. Elle est disponible sur l’intranet (WeShare) et a été publiée sur le site Web de l'entreprise. Elle résume l’engagement, les principes et les mesures prises par Quadient pour éviter que ses collaborateurs ne soient confrontés à des situations à risques, telles que les paiements inappropriés et de facilitation, les cadeaux et marques d’hospitalité, les conflits d’intérêts, les contributions caritatives et les relations avec des tiers.
Une formation, disponible en sept langues, a été suivie par 95 % des collaborateurs cette année.
Le programme de lutte contre la corruption compte également plusieurs mesures de contrôle opérationnelles et comptables. À titre d’exemple, une procédure de gestion des conflits d’intérêts impose à tous les managers et aux membres du personnel les plus exposés de signer, tous les ans, un formulaire de déclaration annuelle sur les conflits d’intérêts.
Quadient déploie également un outil d’audit et de contrôle interne permettant d’identifier, parmi toutes les transactions financières, les éventuelles anomalies devant faire l'objet d'une enquête.
En 2023, aucun cas de corruption et de trafic d’influence n’a été signalé, mais six cas de fraude ont été déclarés et confirmés. Pour quatre d’entre eux, il s'agissait de fraudes externes liées à une usurpation d’identité ou à des factures frauduleuses et les deux autres concernaient des actes répréhensibles commis par des salariés. Tous ces cas ont fait l’objet d’une enquête et ont été clôturés, à l’exception d’un cas survenu au Royaume Uni, pour lequel l’enquête est toujours en cours. Aucune amende ni poursuite judiciaire publique pour fraude ou corruption n'a été intentée contre l'organisation ou ses salariés au cours de la période de reporting.# Loi anti-trust et concurrence loyale
Quadient ne tolère pas les pratiques anticoncurrentielles, notamment la fixation des prix, le trucage lors d'appels d'offres et de réponses aux appels d'offres, ou le partage de clientèle, de marchés ou de territoires. Par conséquent, Quadient interdit à ses employés de conclure tout accord avec des concurrents visant à restreindre la nature ou la quantité des produits et services offerts, ainsi que tout accord avec des fournisseurs ou autres partenaires visant à fausser la concurrence loyale ou encore l'échange d'informations avec les concurrents concernant la stratégie de l'entreprise en matière de produits ou de prix.
Sanctions, lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme
Quadient exerce ses activités avec une tolérance zéro à l’égard des transactions commerciales, financières ou autres impliquant des pays, des territoires et des tiers sanctionnés. Afin de se prémunir contre tout risque lié aux sanctions économiques ou au blanchiment d’argent (Anti-Money Laundering ou AML), l’entreprise a mis en place des mécanismes appropriés basés sur le risque pour sélectionner les partenaires commerciaux, les tiers et les transactions afin de détecter les risques potentiels liés aux sanctions économiques et à l’AML.
Dispositif d’alerte professionnelle
Tout collaborateur de Quadient ou toute personne ou tiers ayant connaissance ou suspectant une violation du code d’éthique ou des règles et politiques de Quadient est invité à le signaler, dans le respect des lois et règles applicables dans le pays où il réside ou exerce ses activités. Différents canaux sont disponibles pour faire remonter les alertes.
S’agissant des mécanismes de conseil et des préoccupations en matière d’éthique, les collaborateurs sont encouragés à s’adresser en priorité à leur responsable hiérarchique. Toutefois, si un salarié considère que le fait d’informer son supérieur hiérarchique direct pourrait entraîner des difficultés (par exemple, si le supérieur hiérarchique direct a été impliqué dans la faute présumée) ou que le signalement notifié pourrait ne pas être correctement traité, il peut contacter directement la ligne Quadient ethics.
Les salariés ou tout(e) personne ou tiers cherchant à obtenir des conseils peuvent utiliser l’adresse électronique dédiée ([email protected]) ou contacter directement le directeur RSE et conformité qui supervise les mécanismes de conseil et de prise en charge de la ligne Quadient ethics.
La ligne Quadient ethics est un outil de reporting confidentiel et exhaustif, hébergé et exploité par un tiers externe, qui aide les salariés à signaler, de manière anonyme, les manquements aux règles d’éthique et de conformité (par exemple, les cas de fraude, d’abus et autres comportements répréhensibles sur le lieu de travail), grâce à un formulaire en ligne (site Web) et une ligne d’assistance téléphonique, disponible 24 heures sur 24, 365 jours par an dans tous les pays où l’entreprise intervient. Ce site Web dédié est disponible dans les mêmes langues que le code d’éthique (huit langues) : anglais, français, tchèque, espagnol, japonais, allemand, néerlandais et italien. Concernant la hotline, il existe un numéro de téléphone dédié par pays permettant à chacun de s’exprimer dans sa langue maternelle.
Les catégories de rapports sont les suivantes : lois antitrust, concurrence loyale et conformité, utilisation et accès abusif aux actifs/informations, corruption et trafic d’influence, discrimination ou harcèlement ou traitement injuste, questions financières, fraude, santé, sécurité et environnement, Droits de l’homme.
Cette ligne éthique, accessible via l’intranet et le site Web de Quadient, est mise à la disposition des collaborateurs de Quadient et des tiers (clients, fournisseurs, partenaires, etc.). Au-delà du signalement des problèmes d’éthique et de conformité, cette plateforme permet à quiconque de poser en toute confidentialité toute question relative au code d’éthique et aux autres politiques et normes de l’entreprise.
Une fois le signalement terminé, l’employé (ou le tiers) se voit attribuer un code unique appelé « clé de signalement ». Les rapports et les questions sont confidentiels. Les informations fournies au représentant du tiers externe par téléphone ou via son site Web sont ensuite transmises aux membres du comité d’éthique et de conformité.
Quadient s’interdit strictement d’exercer des représailles à l’encontre d’un employé ayant fait part d’une préoccupation éthique à l’entreprise. Les plaintes déposées de bonne foi n’exposent pas les personnes à l’origine du signalement à des sanctions, que les faits sous-jacents se révèlent exacts ou qu’ils donnent lieu à une action corrective.
Enquête et remédiation
Quadient prend au sérieux sa responsabilité d’enquêter sur les violations potentielles ou les comportements inappropriés. L’entreprise a mis en place une politique d’enquête et une politique de procédures disciplinaires afin de s’assurer que les investigations sont menées de manière cohérente et professionnelle et que les procédures disciplinaires sont examinées en toute objectivité, équité et indépendance.
Toutes les suspicions de manquements à l’éthique sont analysées par le comité d’éthique et de conformité, composé du directeur des ressources humaines, de la directrice juridique, de la directrice de l’audit interne et du directeur RSE et conformité. Ce comité décide si une enquête plus approfondie doit être menée et suit l’avancement de l’enquête et le plan de remédiation jusqu’à son terme. En 2023, 22 cas ont fait l'objet d'un signalement et tous ont donné lieu à une enquête. 14 d’entre eux ont été clôturés et des actions correctives sont toujours en cours pour huit d'entre eux.
Protéger les données confiées à Quadient contre les menaces internes et externes
Dans un monde de plus en plus connecté, avec des quantités toujours plus importantes de courrier électronique et des volumes de colis qui augmentent en suivant la croissance du commerce en ligne, Quadient s’est résolument tourné vers le digital. Outre les machines intelligentes dédiées au traitement du courrier traditionnel, l’offre de l’entreprise compte désormais des solutions et des logiciels destinés à la gestion des communications digitales ou visant à faciliter le traitement des colis. Au quotidien, Quadient traite des informations sensibles. La protection de ces données a toujours été au centre des préoccupations de l’entreprise, y compris la protection des transactions postales, des données des clients et des données de l’entreprise. Consciente de l’impact que peut avoir une défaillance de la sécurité au sein de ses opérations, l’entreprise s’engage à préserver la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de tous les actifs informationnels physiques et électroniques, afin de garantir le respect des exigences réglementaires, opérationnelles et contractuelles.
Initiatives
Résultats 2023
- Création d’un conseil trimestriel global de la sécurité de l’information
- Analyse des incidents de sécurité, de la performance de sécurité et de l’avancement des projets liés à la sécurité et des indicateurs lors des revues mensuelles de sécurité
- Déploiement de normes numériques soutenues par les processus de conformité et d’audit
- Processus global de gestion des incidents liés à la sécurité permettant d’améliorer le reporting, aligné sur les exigences DPO
- Extension de la capacité de détection avec ajout de nouvelles sources et centralisation à un service SOC (System and Organization Controls) fourni en externe 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. 95 % des actifs du Groupe sont désormais couverts par le SOC.
- Renouvellement du contrat d’assurance cybersécurité.
- Amélioration du délai de qualification des violations de données afin de répondre à l’exigence légale (sous 72 heures)
Programme de certification ISO 27001
- 12 entités sont certifiées ISO 27001 (couvrant 24,5 % des effectifs), la solution cloud Inspire est certifiée ISO 27017 et ISO 27018 (cloud) et répond au référentiel de sécurité OpenSAMM.
- Quadient UK et YayPay sont certifiés ISO 27701.
Programme d’audits internes et externes en 2022 sur la sécurité et tests d’intrusion réguliers sur les systèmes et applications de l’entreprise
- 37 audits de sécurité réalisés en 2023 (internes et externes). Cela couvre tous les audits internes sur le SMSI et les audits de certification ISO 27001, ainsi que toutes les certifications de sécurité des produits (SCO2, HITRUST, HIPAA, etc.).
- Réalisation d’un audit d'auto-évaluation de la protection des données.
Programme de protection des données personnelles conforme à la réglementation relative à la protection des données
- Garantie de conformité au regard de la CCPA(a) en Amérique du Nord
- Finalisation de la mise en œuvre des exigences du RGPD(b) pour les transferts internationaux de données en dehors de l’Espace économique européen.
- Amélioration des KPI pour les demandes d’accès des personnes concernées et les violations de données.
- Amélioration de la mise en œuvre de la politique de confidentialité dès la conception et de la politique de confidentialité par défaut pour les solutions ICA.
- Renforcement de la visibilité et de l’accompagnement de l’organisation de la protection des données.
Formation sur les politiques de sécurité de l’information et de confidentialité des données
En 2023, 94 % des employés ont suivi la formation sur la sécurité de l'information et 93 % ont suivi la formation sur la protection des données.
(a) Loi californienne relative à la protection de la vie privée des consommateurs (California Consumer Privacy Act)
(b) Règlement Général sur la Protection des Données.# Un modèle opérationnel de sécurité de l’information mondial
L’entreprise a défini des politiques de sécurité regroupant les exigences à respecter pour une utilisation correcte et sécurisée de ses propres données et de celles qui lui sont confiées par ses parties prenantes telles que les collaborateurs, les clients, les fournisseurs et autres partenaires. Ces politiques de sécurité ont été déployées dans l’ensemble des pays où est implantée l’entreprise. Elles sont obligatoires et s’appliquent à l’ensemble des entités juridiques et des collaborateurs de Quadient, mais également à l’ensemble des prestataires et consultants, ou toute autre personne, intervenant sur ses sites ou ayant accès à ses systèmes.
Dans le cadre de son programme de transformation, Quadient a mis en place un modèle opérationnel de sécurité de l’information. Ce modèle opérationnel repose sur une orientation ciblée, visant à garantir que l’entreprise dispose de capacités dédiées là où la sécurité est la plus importante, à savoir la protection des données de ses clients, de ses employés et des données personnelles qui sont confiées à Quadient. L’approche holistique adoptée par l’entreprise lui permet de se concentrer en permanence sur les domaines présentant le plus grand risque, et de se donner les moyens de reprendre rapidement ses activités en cas d’incident lié à la sécurité.
Les politiques de Quadient sont pratiques et visent à susciter les bons comportements chez ses collaborateurs et ses partenaires, en s’appuyant sur des normes opérationnelles mondiales reconnues. Pour étayer ses pratiques, l’entreprise a obtenu certaines certifications ISO.
Le directeur de la sécurité de l’information préside un conseil de sécurité de l’information qui régit les activités liées à la sécurité des données au sein de l’entreprise. Le conseil de sécurité de l’information se réunit tous les trimestres. Il est composé de représentants des équipes sécurité des solutions, organisation de la protection des données, conformité de l’entreprise, organisation digitale et sécurité de l’information de l’entreprise. Il s’agit de l’autorité suprême de gouvernance technique de la sécurité de l’information au sein de l’entreprise, qui rend compte au comité exécutif de Quadient. Son rôle consiste notamment, à l’échelle mondiale, à établir des objectifs et des priorités en matière de sécurité de l’information, à procéder à une évaluation des risques en matière de sécurité de l’information, à tenir à jour les politiques de sécurité de l’information et à sensibiliser les personnes à ces politiques et aux pratiques de travail sûres.
En 2023, Quadient a également défini une politique sur l’utilisation de l’intelligence artificielle (IA), incitant les collaborateurs à explorer les avantages et les opportunités d’innovation de l’IA tout en gérant les risques inhérents associés. Cette politique impose l'utilisation exclusive des outils d'IA fournis par Quadient à des fins professionnelles afin d'éviter la divulgation par inadvertance des données de l'entreprise, des données personnelles ou des données des clients et de garantir le respect des directives et des réglementations éthiques.
Programme de certification ISO 27001
Quadient déploie un programme de certification selon le référentiel ISO 27001 couvrant en priorité les sites dont les activités concernent le développement des solutions logicielles, des infrastructures et de leur support. En 2023, douze entités sont certifiées ISO 27001. La solution cloud Inspire est également certifiée ISO 27017 et ISO 27018. Quadient UK et YayPay sont également certifiés ISO 27701.
Respect de la réglementation sur la protection des données
Quadient s’engage à traiter les informations personnelles conformément aux lois et règlements applicables en matière de confidentialité des données. Quadient s’efforce également de renforcer ses bases dans le domaine de la confidentialité des informations personnelles, afin de garantir une sécurité, une manipulation et une destruction appropriées des données et des informations personnelles. Conformément à sa politique générale de confidentialité, Quadient recueille, utilise et conserve les données personnelles lorsque cela s’avère nécessaire pour assurer le bon fonctionnement de l’entreprise. De plus, l’entreprise protège les informations confidentielles et personnelles qui lui sont confiées par ses clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux avec autant de soin qu’elle protège ses propres informations.
En outre, un conseil des données a été créé en 2020, dirigé par le directeur ressources humaines et transformation et le directeur digital, regroupant des parties prenantes de l’ensemble de l’organisation. Il vise à fournir aux équipes des directives en matière de gouvernance et de transparence et des conseils adaptés afin de traiter au mieux ces questions.
En 2023, une équipe polyvalente de protection des données a travaillé à la définition des objectifs en matière de confidentialité des données personnelles. Parmi les réalisations notables se trouvent : la mise en œuvre et la tenue d’un registre unique de traitement aux fins d’inventorier et de gérer toutes les activités de traitement de Quadient ; la mise à jour de politiques essentielles liées à la sécurité des informations et à la confidentialité des données personnelles et l’extension de la mise en œuvre d’un processus global de gestion des incidents liés aux données. Par ailleurs, Quadient a mis à jour son processus d’intégration des fournisseurs, enrichi son référentiel pour documenter la due-diligence, tandis que l’entreprise continue de sécuriser ses relations avec les sous-traitants en demandant la signature d’accords de protection des données, conformément à de nouvelles clauses types de l’UE. En 2023, il n’y a pas eu de plaintes fondées concernant des atteintes à la vie privée des clients et des pertes de données clients.
Sécurité de l’information et confidentialité des données : un programme de formation de base
Pour renforcer encore son engagement en matière de conformité et de protection des données, Quadient a intégré des modules de formation sur la sécurité de l’information et la confidentialité des données dans son programme de formation obligatoire pour tous les collaborateurs. Tout au long de l’année 2023, tous les collaborateurs ont été invités à suivre cette formation afin de se familiariser avec les politiques et pratiques de Quadient dans ces domaines clés. En 2023, 94 % des salariés ont suivi la formation sur la sécurité de l’information et 93 % ont suivi la formation sur la confidentialité des données, démontrant l’engagement collectif de l’entreprise à maintenir des normes élevées en la matière.
Ces séances de formation font également partie intégrante du processus d’intégration des nouvelles recrues et leur permettent de se familiariser avec la culture de conformité de Quadient dès le premier jour. En outre, Quadient a mis en place des modules de formation supplémentaires à destination des salariés plus directement concernés par les informations sensibles afin que ces derniers disposent des connaissances requises et aient une bonne compréhension des pratiques et réglementations pertinentes.
Toutes ces initiatives soulignent l’engagement sans faille de Quadient à protéger les informations sensibles et à s’assurer que ses activités respectent les normes les plus strictes en matière de confidentialité des données et de sécurité de l’information. Cet engagement est essentiel alors que Quadient continue d’évoluer à l’ère du numérique, où la protection des données n’est pas seulement une exigence réglementaire, mais une composante fondamentale de la confiance et de la fiabilité dans les opérations commerciales.
S’engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des standards semblables à ceux de l’entreprise
Quadient s’engage à exercer ses activités de manière responsable, éthique et durable. En tant que signataire du Pacte mondial des Nations unies, Quadient s’engage à promouvoir les dix principes fondamentaux relatifs aux Droits de l’Homme, aux normes du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Quadient exige de tous ses partenaires commerciaux qu’ils se conforment aux lois et réglementations applicables et aux conventions de l’Organisation Internationale du Travail et étend ses engagements en matière de RSE et d’éthique à l’ensemble de ses partenaires commerciaux via le déploiement de son code de conduite partenaires commerciaux.
L’entreprise s’attache également à choisir ses fournisseurs avec soin, de manière équitable et intègre. Ils sont sélectionnés selon la stratégie d’achats établie ou sur appel d’offres en fonction de leur aptitude à satisfaire les exigences de l’entreprise en matière de qualité, prix, service, fiabilité, technologie, sécurité, environnement et éthique. L’entreprise s’efforce par ailleurs de ne pas créer de situation de dépendance mutuelle en termes de chiffre d’affaires, de technologie et de savoir-faire.
Mise à jour de la stratégie d’achats responsables
Quadient encourage toutes les entreprises tierces qui font affaire avec l’entreprise à se familiariser avec l’ensemble des principes et à respecter les exigences énoncées dans le code de conduite destiné aux partenaires commerciaux et dans ses politiques afin d’aligner leurs actions de manière à ce qu’elles soient bénéfiques pour tous.
En complément du code de conduite élaboré par les équipes achats et RSE et conformité, une politique d’achats responsables a été développée spécifiquement auprès des fournisseurs de production. Elle complète d’autres politiques, telles que la politique de lutte contre l’esclavage moderne et la traite d'êtres humains ou encore la politique relative aux minerais de conflits. Cette dernière impose aux fournisseurs de composants électroniques de fournir la preuve qu’aucun minerai de conflit n’est utilisé dans la fabrication des composants livrés à Quadient.# Quadient 2023 10-K Filing
Après avoir révisé son code de conduite en 2021 et l’avoir lancé auprès de ses revendeurs commerciaux et de certains fournisseurs régionaux (de production et hors production) en 2021 et 2022, Quadient a étendu son code de conduite à l’ensemble de ses fournisseurs de production. L'objectif initial était de faire approuver ce code de conduite par tous les partenaires stratégiques avant la fin 2023, mais le lancement tardif des campagnes a eu un impact sur le plan et cet objectif a été reporté à 2024.
En 2023, les fournisseurs de production sont essentiellement basés en Europe (49,4 %), en Asie (25,7 %) et aux États-Unis (24,9 %). L’Europe représente 45,9 % des dépenses d’achat, l’Asie 37,4 % et les États-Unis 16,7 %.
L’entreprise a également défini un nouveau processus d’intégration et de due-diligence afin de garantir l’intégrité des sociétés tierces avec lesquelles elle s’engage. La Société a mis en place un outil qui permettra de soutenir cette nouvelle vision. Ce processus comprend un contrôle de la réputation basé sur des listes de sanctions et de surveillance et des listes de personnes politiquement exposées, un contrôle de la couverture médiatique négative et des questionnaires liés à la sécurité de l’information, à la confidentialité des données et à la responsabilité sociétale d’entreprise. Le processus intègre également un niveau accru de due-diligence à effectuer lorsqu’un tiers potentiel réside dans une juridiction désignée à haut risque ou lorsque d’autres signaux d’alerte sont identifiés. La procédure de due-diligence est mise à jour périodiquement en fonction des risques et en cas de changement significatif de relation avec un tiers.
En 2023, 1 371 entreprises tierces sont suivies sur la base des rapports de contrôle et de due-diligence initiaux traités. Quadient s’assure du respect de ses exigences par ses fournisseurs au travers des échanges, visites, audits et évaluations de performance réalisés par ses équipes. Au-delà des aspects contractuels et des audits de sélection des fournisseurs, la direction des achats et partenariats industriels lance depuis 2017 des campagnes d’évaluation des pratiques RSE de ses fournisseurs. Ceux ne satisfaisant pas aux exigences de l’évaluation sont priés de fournir un plan d’actions.
Initiatives Principales réalisations
- Mise à jour de la stratégie d’achats responsables
- Définition et mise en œuvre de processus d’intégration et de due diligence actualisés.
- Mise à jour et début du déploiement du Code de conduite auprès de l’ensemble des partenaires commerciaux.
- Évaluation de l’intégrité et de la performance RSE des fournisseurs
- 1 371 entreprises tierces suivies sur la base de rapports d’intégrité et de due diligence
- Aucun audit RSE fournisseur réalisé sur site en 2023.
- Implication des fournisseurs et réponses aux agences de notation extra-financière
- Référencement selon la conformité aux critères définis par l’entreprise.
- Quadient a obtenu le statut Platinum (79/100) pour la deuxième fois consécutive à la dernière évaluation réalisée par EcoVadis en 2023.
- Quadient partage son profil avec ses clients (critère de sélection dans certains cas) et fournisseurs.
5.1.5Réduire l'empreinte environnementale de Quadient
Quadient est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de protection et de préservation de l’environnement. Compte tenu de ses activités, les principaux défis environnementaux de l’entreprise concernent son empreinte carbone et l’impact de ses produits et solutions tout au long de leur cycle de vie. Les principaux engagements environnementaux de Quadient, formalisés dans le code d’éthique, se concentrent sur l’innovation et l’écoconception des produits, leur remanufacturing et la valorisation des déchets générés par les sites industriels et les produits en fin de vie, favorisant ainsi les principes de l’économie circulaire.
Quadient a également défini une stratégie bas carbone en ligne avec l’Accord de Paris de 2015, prenant ainsi en compte les attentes de ses parties prenantes. Cette stratégie fournit un cadre global à l’ensemble des entités de Quadient en les encourageant à réduire leur consommation d’énergie et leurs émissions de carbone de manière significative.
Ambitions et objectifs 2021‑2023
| Ambitions | KPI | Résultats 2023 | Résultats 2022 | Objectifs à atteindre à l’horizon 2023 et 2030 |
|---|---|---|---|---|
| Prendre des mesures pour lutter contre le changement climatique et soutenir la transition vers une économie bas carbone | % de réduction des émissions de CO2 liées aux scopes 1 et 2 comparé à 2018 (consommation d’énergie et véhicules de l’entreprise) (a) | 58,6 % | 47,2 % | 50,4 % d'ici à 2030 |
| % d’énergie bas carbone (énergies renouvelables et chauffage urbain) | 35,9 % | 26,9 % | 25 % à l’horizon 2023 | |
| % de réduction des émissions de CO2 du scope 3 pour les catégories ciblées comparé à 2018 (b) | 9 % par million d’euros de chiffre d’affaires | 29 % par million d’euros de chiffre d’affaires | 40 % par million d’euros de chiffre d’affaires d'ici à 2030 | |
| Encourager les principes de l’économie circulaire dans les activités de l’entreprise afin de réduire l’empreinte environnementale de Quadient | % de déchets industriels recyclés (c) | 92 % | 81 % | > 90 % |
| % d’unités remanufacturées | 63 % | 72,9 % | > 50 % |
Objectif de réduction de 50,4 % entre 2018 (année de référence) et 2030 pour les scopes 1 et 2 (basé sur un scénario de 1 à 3 % de croissance par an).
Objectif de réduction de 40 % par million d’euros de chiffre d’affaires pour le scope 3 pour les catégories ciblées entre 2018 et 2030 : utilisation des produits vendus, achat de biens et de services, déplacements professionnels et trajets domicile-travail.
Les émissions de CO2 liées à l'utilisation des solutions numériques par les clients ont été retirées du calcul des émissions des catégories ciblées du scope 3 pour l'année de référence et les années N et N-1, en raison de la détection d'une double comptage avec les émissions de la catégorie du scope 3 « achat de services ».
Les données concernent l’ensemble des sociétés effectuant des activités industrielles : Quadient Industrie France (Le Lude), Quadient Technologies UK Limited, Quadient Inc. (site de Byhalia).
Prendre des mesures pour lutter contre le changement climatique et soutenir la transition vers une économie bas carbone
Conscient des impacts critiques du changement climatique, Quadient s’engage à soutenir activement la transition vers une économie à faible émission de carbone. L’entreprise s’est fixé des objectifs ambitieux pour 2030 en ligne avec l’Accord de Paris, en s’engageant publiquement à les atteindre. Pour renforcer son engagement, Quadient a mis en place une structure de gouvernance exhaustive afin de faire face au changement climatique et a identifié les principaux risques, opportunités et plans d'actions liés au changement climatique, qui sont détaillés ci-dessous.
Gouvernance
La gestion des questions environnementales, en particulier la gestion des défis liés au climat, est confiée au directeur RSE et conformité. Ce rôle est essentiel dans la mise en œuvre de l'engagement en faveur du développement durable et englobe un large éventail de tâches destinées à traiter la relation complexe entre les activités commerciales et l'environnement. Le directeur RSE et conformité a pour mission de :
- procéder à une évaluation annuelle complète afin d'identifier les risques et les opportunités associés à l’empreinte environnementale, en se concentrant en particulier sur les émissions de scopes 1, 2 et 3. Cela passe par une revue systématique de l’impact direct et indirect des activités de l'entreprise sur le climat ;
- piloter et superviser la réponse stratégique de l’entreprise au changement climatique, y compris l’élaboration et la mise en œuvre de plans d’actions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre et à atténuer les risques climatiques ;
- suivre et piloter les indicateurs clés de performance (KPI) liés à l’action climatique, en veillant à ce qu’ils soient alignés sur les buts et objectifs environnementaux de Quadient.
Le directeur RSE et conformité rend compte directement au directeur ressources humaines et transformation et collabore étroitement avec le comité exécutif, composé de cadres dirigeants, afin de garantir l'intégration et l’exécution de la stratégie environnementale. Rattachées au directeur RSE et conformité, les équipes système de management intégré & conformité chapeautent le déploiement des actions environnementales au niveau mondial, en lien avec les équipes chargées des installations et des solutions. Pour coordonner les activités entre les équipes RSE et conformité, une réunion trimestrielle est organisée afin de partager les informations et les bonnes pratiques.
Dans le but de renforcer le cadre de gouvernance, le Comité stratégie et responsabilité sociétale d’entreprise a été créé au sein du Conseil d'administration en septembre 2018. Il assiste le Conseil d'administration en examinant et en formulant des recommandations sur les orientations, les moyens et les réalisations liés à la politique de responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise (y compris les questions ayant trait au climat). Ce Comité se réunit trimestriellement et examine régulièrement les sujets liés au climat.
En septembre 2023, le Conseil d'administration a participé à l’atelier « La Fresque du Climat », une initiative fondée sur les dernières conclusions du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC). Conçu sous la forme d'une expérience d’apprentissage interactive, il utilise un jeu de cartes pour explorer les causes et les effets multiformes du changement climatique. Cette méthode favorise une meilleure compréhension de la dynamique du climat et permet aux participants d'acquérir des connaissances essentielles pour prendre des décisions éclairées en matière de développement durable.Afin d'aligner les mesures incitatives à long terme sur les aspirations environnementales, un objectif d'émissions de gaz à effet de serre (GES) a été intégré dans le plan d'intéressement à long terme (LTI) depuis 2021. Axé sur les émissions de scopes 1 et 2, cet objectif reflète un engagement concret en faveur de l’action climatique, tel que détaillé au chapitre 2 du présent document.
Risques liés au changement climatique
Quadient a analysé les effets potentiels du changement climatique sur ses activités. Trois risques pouvant l’impacter à moyen ou à long terme ont été identifiés. Ces risques et les actions d’atténuation associées sont décrits ci-dessous. Aucun des impacts financiers estimés de ces risques n’a été considéré comme significatif. Les mesures d’atténuation permettent également d’adopter d’autres méthodes de travail, d’améliorer l’efficacité opérationnelle et de réaliser des économies.
| Risque | Description # Autres informations extra-financières
Toutefois, pour les opérations basées au Royaume-Uni et en France, elle a opté pour des facteurs d’émissions plus spécifiques à la région, en s'appuyant sur la base de données DEFRA 2023 pour le Royaume-Uni et de l’ADEME 2022 pour la France, afin d’assurer une plus grande précision dans son reporting environnemental.
En 2020, Quadient a réalisé des analyses de cycle de vie de ses principaux équipements et solutions logicielles. L’entreprise a réalisé un inventaire complet de ses émissions de scope 3. Elle a exclu plusieurs catégories jugées non pertinentes pour le calcul des émissions du scope 3, comme les actifs loués en aval, les investissements et les franchises. Sur la base de ces analyses de cycle de vie, des proxys ont été établis afin de calculer les émissions de CO2 associées à la fabrication des solutions, à leur utilisation par les clients et à leur fin de vie. Cette approche est basée sur les volumes placés, les pays de production et de distribution et des paramètres spécifiques à chaque produit, tels que sa consommation d’énergie et le poids d’une unité fonctionnelle.
Pour le transport, les rapports des transporteurs sont utilisés pour calculer les émissions liées au transport amont et aval des produits. Pour les déplacements professionnels, les principales sources de données utilisées sont les rapports des agences de voyages. Pour les trajets domicile-travail, l’entreprise utilise la méthode des moyennes.
En 2023, l’entreprise a revu la méthodologie de calcul des émissions liées aux solutions digitales. Auparavant, le calcul de ces émissions était basé sur un proxy de la quantité de CO2 générée par l’envoi d’un e-mail. Or, cela ne tenait pas compte des efforts déployés par l’entreprise pour améliorer son infrastructure et l’utilisation de services cloud alimentés par des énergies renouvelables pour les centres de données. De plus, il a été constaté cet exercice fiscal que ces émissions étaient déjà prises en compte dans la catégorie des achats de services via l'acquisition de services de cloud et de data centers(3), ainsi que d'applications facilitant les communications clients basées sur les métriques d'utilisation. L'entreprise reste engagée envers la transparence et continue de divulguer ses émissions liées à l'utilisation de solutions digitales par les clients cette année. Cependant, afin d'éviter une double comptabilisation, l'entreprise a déduit les émissions totales liées à l'utilisation des solutions digitales par les clients des émissions totales du scope 3 de l'année de référence 2018 et de l'année en cours. Les résultats du scope 3 doivent être considérés comme des ordres de grandeur, le niveau d'incertitude restant élevé.
Calcul de l'année de référence
En 2018 (année de référence), les émissions totales de l'entreprise (scopes 1, 2 et 3) étaient estimées à environ 121,013 teq CO2 : 11 105 teq CO2 pour les émissions du scope 1 (9,2 %), 6 516 teq CO2 pour le scope 2 (5.4 %) et 103 391 teq CO2 pour les émissions du scope 3 (85.4 %).
En 2023, après avoir découvert une double comptabilisation dans la catégorie "utilisation des produits vendus" pour les solutions digitales, les émissions du scope 3 ont été revues pour l'année de référence 2018. Par conséquent, la nouvelle ligne de base s'établit à 93 359 teq CO2 pour les émissions du scope 3 et 75 470 teq CO2 pour les catégories ciblées du scope 3, incluant l'achat de biens et services, l'utilisation des produits vendus, les voyages d'affaires et les trajets domicile-travail.
En 2018, les principales émissions du scope 3 provenaient des catégories suivantes : achat de biens et services (environ 49 %), utilisation des produits vendus (environ 13 %), voyages d'affaires et trajets domicile-travail (environ 10 % et 9 % respectivement).
Émissions de GES en 2023
En 2023, les émissions totales de l'entreprise s'élevaient à 88 160 teq CO2, incluant 5 893 teq CO2 pour les émissions du scope 1 (6,7 % des émissions), 1 394 teq CO2 pour les émissions du scope 2 basées sur le marché (1,6 % des émissions), et 80 873 teq CO2 pour les émissions du scope 3 (91,7 % des émissions). La répartition des émissions par catégorie est fournie dans le tableau 5.1.8 : « Autres informations extra-financières ».
En 2023, Quadient a atteint son objectif de réduction des émissions des scopes 1 et 2, aligné sur une trajectoire de 1,5 °C. L'objectif était d'atteindre une réduction de 50 % d'ici à 2030, et cette année, l'entreprise a réalisé une réduction de 58,6 % des émissions des scopes 1 et 2 par rapport à la ligne de base de 2018.
De 2022 à 2023, une réduction notable de 22 % des émissions totales de scopes 1 et 2 a été observée. Cette baisse inclut une diminution de 8 % des émissions dues à la consommation de gaz naturel, résultant de la fermeture de propriétés immobilières, de l'application de plans d’économie d’énergie, et de l’accroissement de l’utilisation d’énergies renouvelables. Parallèlement, une réduction de 53 % des émissions liées à la consommation d’électricité a été enregistrée, imputable aux mêmes facteurs influençant la consommation de gaz naturel. Les émissions issues des véhicules de l’entreprise ont été réduites de 4 %, en réponse à l’adoption de véhicules hybrides et à essence. De plus, les révisions des facteurs d’émissions ont contribué à hauteur de sept points de pourcentage à la réduction de 22 % des émissions de CO2 des scopes 1 et 2 entre 2022 et 2023. Les mesures prises par Quadient pour diminuer ses émissions sur l’ensemble des scopes sont détaillées ci-dessous.
Réduire les émissions de CO2 liées aux scopes 1 et 2
Quadient s’efforce de réduire ses émissions de GES liées aux scopes 1 et 2. Plusieurs initiatives ont été mises en œuvre afin de réduire la consommation totale d’énergie et d’améliorer l’efficacité énergétique, notamment l’adoption d’équipements moins énergivores, le remplacement des ampoules classiques par des LED, la rénovation des bâtiments et la virtualisation des serveurs. Les systèmes de climatisation sont remplacés par des gaz réfrigérants présentant un moindre potentiel de réchauffement global. Par ailleurs, l’entreprise a mis en place plusieurs initiatives afin de réduire son empreinte immobilière liée à ses bureaux, optimiser son parc automobile et passer aux énergies renouvelables, telles que décrites ci-après.
Optimisation du parc automobile
De nombreuses entités juridiques ont pris des mesures importantes pour décarboner leurs flottes de véhicules et s’aligner sur les restrictions à venir concernant les véhicules diesel dans les zones à faibles émissions. Ces efforts ont principalement porté sur le passage des modèles diesel aux modèles essence et hybrides, sur le choix de véhicules émettant moins de CO2 par kilomètre et sur l’amélioration de l’assistance en ligne et des capacités de service à distance. La part des véhicules hybrides et électriques a fortement augmenté entre 2019 et 2022, passant de moins de 2 % de la flotte totale de véhicules en 2019 à plus de 19 % en 2023.
Plusieurs entités sensibilisent également à l’écoconduite afin d'atténuer l’impact environnemental lié aux véhicules de fonction. Dans cette optique, Quadient France a organisé la 10e édition du « Challenge des conducteurs responsables et durables » en 2023. Cette initiative vise à promouvoir l’écoconduite et à sensibiliser les conducteurs de véhicules de fonction à l’importance d’adopter des habitudes de conduite plus durables. Le challenge, qui s’est déroulé de juillet à novembre 2023, visait à encourager une conduite plus sûre afin de prévenir les risques routiers et de réduire les émissions de CO2. Les participants ont été évalués sur la base de critères, tels que la participation à des modules d'apprentissage en ligne sur la prévention et l'écoconduite, la réalisation de quiz mensuels sur les principes de la sécurité routière et de l'écoconduite et le suivi des infractions au Code de la route et des cas de surconsommation de carburant. Le challenge prévoyait également des récompenses pour encourager la participation et souligner l’importance d’une conduite écologique.
Dans le but d’améliorer l’efficacité opérationnelle et de réduire l’empreinte environnementale, Quadient a lancé une série de mesures destinées à minimiser les déplacements physiques et à réduire le temps de conduite des techniciens. Ces mesures sont illustrées par plusieurs initiatives qui reflètent l’engagement de l’entreprise à utiliser la technologie et l’amélioration des processus pour atteindre ses objectifs. Par exemple, au Royaume-Uni, Quadient UK Limited a amélioré l’efficacité de la planification en adoptant un logiciel de planification dynamique des appels pour les ingénieurs de service sur le terrain. Cet outil optimise les temps de trajet et réduit la consommation de carburant en minimisant le temps de conduite des ingénieurs. Complémentairement, l’installation de Loughton offre des démonstrations mondiales à distance de systèmes de documents haut de gamme depuis un studio vidéo spécialement équipé, démontrant la capacité de Quadient à se connecter mondialement sans nécessité de présence physique. De même, aux États-Unis, l’équipe de service de Quadient, Inc. a intégré le processus de réparation en dépôt SWAP pour tous les systèmes de courrier de bas de gamme, éliminant le besoin d’appels de service sur site et contribuant ainsi à la réduction des besoins de déplacement.
Entre 2022 et 2023, la consommation totale de carburant a diminué de 3 % et les émissions de CO2 des véhicules de fonction ont diminué de 9 %.
Réduction de l’empreinte immobilière
Au cours des dernières années, Quadient a considérablement évolué vers un modèle de télétravail, s’imposant comme un lieu de travail essentiellement « à distance », 80 % de ses effectifs travaillant à domicile pendant la majeure partie de leur temps de travail.Ce changement a nécessité une réévaluation du rôle des bureaux physiques, en reconnaissant que la collaboration et le travail d’équipe s’étendent au-delà des espaces de bureau traditionnels. Pour s'adapter, Quadient a décidé d'optimiser son parc immobilier, en se basant sur un ensemble de critères incluant des normes environnementales, afin d’identifier les sites à conserver. Entre mi-2022 et fin 2023, Quadient a procédé à une consolidation complète de ses sites physiques, entraînant la fermeture de plusieurs bureaux dans le monde, notamment en France, en Espagne, en République tchèque, dans les pays nordiques et aux États-Unis. Cette évolution stratégique s’est traduite par une réduction de 19 % de la surface totale occupée par Quadient par rapport au début de l’année 2022.
Réduction de la consommation d’énergie
Le parcours emprunté par Quadient pour réduire sa consommation d’énergie est un effort global et continu, intégrant une variété d’initiatives dans l'ensemble de ses entités afin d'améliorer l’efficacité énergétique et de minimiser l’impact sur l’environnement. Les sites industriels jouent un rôle clé en raison de leur contribution substantielle à la consommation totale d’énergie du Groupe. Pour y remédier, ces sites ont réalisé des audits énergétiques exhaustifs afin d’identifier les mesures essentielles permettant d'améliorer l’efficacité énergétique. Dès 2018, le site du Lude en France et le site de Loughton au Royaume-Uni ont adopté une série d’initiatives significatives en matière d’économie d’énergie. Ces initiatives comptent notamment le passage systématique à l’éclairage LED et la rénovation de l’isolation des toitures et des bâtiments dans le but de réduire les besoins énergétiques. Poursuivant sa démarche d’efficacité énergétique, le site du Lude a mis en place un groupe de travail Énergie fin 2023. L’objectif de ce groupe est de mettre en place une « politique énergétique » solide, détaillant ses engagements en matière de réduction de la consommation d’énergie et fixant des objectifs précis.
Au cours de l’automne et de l’hiver 2022/2023, Quadient a également mis en place un plan de sobriété énergétique en réponse aux enjeux énergétiques majeurs auxquels l’Europe est confrontée et à l’urgence de lutter contre le changement climatique. Les mesures mises en œuvre sont destinées à compléter les efforts déployés par Quadient pour réduire sa consommation d’énergie et ses émissions de CO2. Le plan comportait plusieurs actions simples : ajuster la température dans les bureaux, réduire le chauffage à 19 °C, limiter l’utilisation de la climatisation au-delà de 26 °C. Les autres mesures impliquaient d’éteindre les systèmes de chauffage individuels, de réduire la température le week-end, de gérer l’éclairage de manière plus efficace en éteignant la lumière en dehors des heures de travail et dans les espaces inoccupés ou en éteignant les enseignes lumineuses. Par ailleurs, le plan visait à réduire la consommation du matériel informatique en mettant les appareils en mode veille, en éteignant les écrans et les photocopieurs en fin de journée et le week-end, ainsi qu’en limitant l’utilisation des écrans vidéo de communication interne et en assurant la promotion des politiques de mobilité durable. Ce plan de sobriété énergétique reste en vigueur sur le site du Lude, entraînant un gain d’efficacité notable de 7 % au niveau de la consommation de gaz suite à une baisse de 1 °C des températures de consigne du bâtiment.
Passage à l’énergie bas carbone
Pour réduire l’empreinte carbone liée à sa consommation d’énergie, Quadient envisage de changer de contrat d’approvisionnement en énergie chaque fois que cela est possible ou de se procurer des certificats de garantie d’origine. Cette réorientation stratégique vise à s’assurer que 25 % de son énergie provient d’options bas carbone d'ici à 2023. Cette initiative est un élément clé de l’engagement de l'entreprise à réduire de manière significative ses émissions de CO2, conformément aux objectifs mondiaux visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C.
Au Canada, Quadient Canada a conclu un partenariat avec Bullfrog Power, un leader dans la fourniture de solutions d’énergie verte. Ce partenariat permet de réduire l'empreinte carbone de Quadient grâce à un contrat d'achat d'énergie. Cette stratégie garantit qu’une quantité d’énergie renouvelable équivalente à la consommation totale des installations de l'entreprise au Canada est fournie au réseau national, réduisant ainsi la nécessité de produire de l'énergie à partir de sources fossiles ou nucléaires. Pour chaque kWh d'énergie consommée, un kWh d'énergie renouvelable provenant de sources éoliennes ou hydroélectriques est fourni. Le partenariat avec Bullfrog Power couvre également la fourniture de gaz naturel vert. Le biogaz provient de la récupération de méthane issu de sites d’enfouissement de déchets. Il est également considéré comme non émetteur de CO2.
Au-delà des émissions de l’entreprise, Quadient Canada tient également compte des émissions liées à l’utilisation de ses produits par ses clients. Chaque modèle de machine à affranchir et de système d’adressage a été testé afin de déterminer la consommation électrique annuelle. Sur la base de ce calcul, Quadient Canada s’engage à injecter chaque année la même quantité d’électricité verte dans le réseau électrique, pour la durée du bail ou du contrat de location initial.
Plusieurs autres entités de Quadient ont fait le choix d’acheter de l’électricité renouvelable en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Irlande, au Canada, en Suède et en Suisse. En Pologne, deux installations photovoltaïques ont été mises en place sur le parking de l’immeuble de bureaux. Elles servent à la fois de source d'énergie renouvelable et d'abri pour les places de stationnement. Ces installations, intégrées au réseau électrique, devraient couvrir 10 à 20 % des besoins en électricité du bâtiment. Le siège social de l'entreprise en France est chauffé grâce à un réseau de chaleur géothermique.
Une étape importante a été franchie en 2023 avec la transition des deux sites industriels situés à Loughton, au Royaume-Uni, et au Lude, en France, vers des sources d'électricité renouvelables. Ces sites représentent 25 % de la consommation électrique totale du Groupe. À partir de novembre 2023, l'intégralité de l'électricité utilisée dans ces sites est fournie par des sources renouvelables, sous des contrats assortis de garanties d'origine. Ceci garantit que 100 % de la consommation électrique de ces sites est approvisionnée avec des sources renouvelables.
En 2023, les sources d’énergie bas carbone, y compris les énergies renouvelables et les réseaux de chaleur, représentaient 35,9 % de la consommation totale d’énergie, une augmentation significative par rapport aux 26,9 % enregistrés l’année précédente. Concernant l’utilisation d’énergies renouvelables (à savoir l’électricité renouvelable et le gaz naturel au Canada et l’énergie géothermique pour le chauffage urbain en France), ce taux passe à 25,2 %, contre 17,8 % l’an dernier.
Réduire les émissions de CO2 liées au scope 3
Les émissions du scope 3 concernent principalement les achats de biens et services et l’utilisation des produits vendus, qui représentent 71,7 % des émissions totales du scope 3 de Quadient en 2023. Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail des collaborateurs représentent près de 10,6 % du scope 3 en 2023 et font aussi l’objet d’un suivi et d’objectifs de réduction.
Rationaliser les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail des collaborateurs
Quadient poursuit ses plans d’actions visant à favoriser le télétravail et les pratiques de mobilité et de visioconférences bas carbone. Bien que les émissions liées aux voyages d'affaires aient connu une augmentation significative, doublant entre 2022 et 2023, elles sont restées nettement inférieures—presque deux fois moins élevées — que les niveaux observés avant la pandémie en 2019. Cette réduction est en grande partie liée à l’expansion stratégique du télétravail, qui permet aux employés de travailler à domicile, et à la limitation des déplacements. Par ailleurs, certaines entités ont pris des mesures afin d'encourager leur personnel à opter pour des modes de transport plus durables. Ces mesures comptent la promotion du covoiturage et des options de mobilité douce afin de réduire l’impact environnemental des trajets quotidiens. Un plan de location de vélos a été mis en place en Belgique et aux Pays-Bas afin d'encourager les salariés à choisir des alternatives plus écologiques pour se rendre au travail.
Réduire l’impact des solutions
L’entreprise a pour objectif d’élargir ses efforts en matière d’écoconception à l’ensemble de ses équipements et solutions digitales et d’élargir et de favoriser l’offre de produits remanufacturés, encourageant une économie circulaire. Quadient travaille aussi en étroite collaboration avec ses partenaires logistiques et ses fournisseurs pour minimiser et regrouper les expéditions, utiliser des modes de transport respectueux de l’environnement et encourager l’efficacité des opérations. Le mode de transport privilégié est le fret maritime, le fret aérien n’étant réservé qu’à des cas exceptionnels.
La Société a mis en place plusieurs actions pour réduire l’empreinte carbone de ses solutions digitales. Parmi elles, l’optimisation de l’architecture et de l’utilisation des serveurs, la migration des solutions sur site vers des solutions cloud et la suppression des données des clients liées aux comptes inactifs et inutilisés. Quadient travaille également avec des prestataires de services cloud qui contribuent à la neutralité carbone en alimentant leurs data centers en énergie 100 % renouvelable. Les actions relatives à l’écoconception et au remanufacturing des équipements sont décrites dans la section ci-après.# Initiatives Principales
réalisations
Réduction de la consommation et amélioration de l’efficacité énergétique
- Utilisation de locaux à haute performance énergétique ou certifiés BREEAM : Bagneux, Rueil-Malmaison (France), Stratford (Royaume-Uni), Milford (États-Unis) ; réduction de la surface occupée par l’entreprise de 19 % comparée à début 2022.
- Réduction de la consommation d’énergie : Remplacement d’équipements obsolètes, investissement dans des équipements plus performants, voire labellisés (chaudières, pompe à chaleur, compresseur à récupération de chaleur), rénovation de bâtiment (isolation par l’extérieur), mise en place de capteurs de présence, d’un éclairage LED. Opération de virtualisation de serveurs informatiques.
- Déploiement d'un plan d’efficacité énergétique
Passage à l’énergie bas carbone
- En 2023, les énergies bas carbone (énergies renouvelables et chauffage urbain) représentent 35,9 % de la consommation totale d’énergie (contre 26,9 % en 2022). Les énergies renouvelables représentent 25,9 %.
Réduction de l’impact des trajets domicile-travail des collaborateurs
- Optimisation de la flotte automobile, formation à écoconduite afin de réduire la consommation de carburant.
- Maintenance des équipements installés chez les clients : développement d’outils de diagnostic et de dépannage. Poursuite du développement des opérations de télémaintenance.
- Déploiement du télétravail au sein de l’entreprise et utilisation des outils de visioconférence.
Sensibilisation des collaborateurs
- Communication et sensibilisation du personnel aux écogestes. Lancement d’une communauté autonomisée par l’environnement Act4Earth.
Réduction des impacts liés au transport de marchandises
- Écoconception des produits : réduction du poids des produits et optimisation du volume d’emballage au regard du volume du produit.
- Opération de ré-internalisation de certaines activités de production en Asie vers l’Europe (Le Lude et Loughton) réduisant en même temps les impacts de livraison à l’international.
- Optimisation de la planification et des approvisionnements : suivi du taux de remplissage des conteneurs, suivi des modes de transport entre fret maritime et fret expédié en aérien.
- Sélection des fournisseurs de transport ayant une logistique respectueuse de l’environnement (optimisation des tournées de livraison, économie de carburant).
Sensibiliser les salariés
- En 2023, Quadient a poursuivi son engagement en faveur de pratiques durables auprès de ses collaborateurs, en mettant l’accent sur la réduction de l’empreinte carbone mondiale et la protection de l’environnement.
- Le réseau des responsables QHSE joue un rôle clé dans la sensibilisation des collaborateurs aux écogestes et aux meilleures pratiques, notamment lors de l’intégration des nouvelles recrues.
- La communauté engagée Act4Earth, lancée en 2021 en tant que réseau d’ambassadeurs verts, a également joué un rôle important dans cet effort. Cette année, l’initiative a continué à se développer, en introduisant de nouvelles façons de sensibiliser les employés au développement durable.
- À l’occasion de la Journée mondiale de l’environnement, Act4Earth a tenu sa première réunion virtuelle. Cet événement a été l’occasion d’informer les collaborateurs sur la stratégie climat du Groupe, de mettre en avant le partenariat avec l’ONG Surfrider Foundation et de présenter les contributions de la communauté Act4Earth.
- La troisième édition du World Cleanup Day a marqué une nouvelle étape. Cet événement a enregistré une forte participation des collaborateurs : 700 d'entre eux (soit 14 % de l'effectif total) répartis sur 31 sites dans 15 pays ont participé activement aux efforts de ramassage des déchets. Ce sont ainsi plus d’une tonne de déchets et environ 10 000 mégots de cigarettes qui ont été collectés sur 3 continents, depuis Vancouver à Sydney en passant par Boston, Munich, Hradec ou Loughton. En France, les mégots collectés ont été traités en vue de leur valorisation énergétique, grâce à un partenariat avec une start-up spécialisée.
- Par ailleurs, Act4Earth a organisé une série de webinaires tout au long de l’année, portant notamment sur l’impact environnemental du numérique et avec un accent particulier sur la fracture numérique, avec le témoignage de l’ONG Emmaüs Connect.
- Act4Earth fait désormais partie du groupe « Les Collectifs », un réseau plus large de groupes environnementaux dirigés par des employés dans diverses entreprises.
Mesurer les progrès
- Depuis 2009, Quadient répond au questionnaire du CDP sur le changement climatique, ce qui lui permet de mesurer ses progrès et de se comparer à ses pairs. Le CDP est une organisation qui gère un système mondial de publication d’informations permettant aux entreprises d’évaluer et de comparer leur politique environnementale. Il évalue la performance des entreprises sur leur management et leur performance en matière de changement climatique et classe les sociétés répondantes de « D » (note la plus basse) à « A » (note la plus haute).
- En février 2024, Quadient a obtenu le score « B » pour la sixième année consécutive, correspondant au niveau Management. L’entreprise était ainsi positionnée au-dessus de la moyenne des sociétés de son secteur.
Encourager les principes de l’économie circulaire dans les activités de l’entreprise afin de réduire l’empreinte environnementale de Quadient
- L’économie circulaire désigne un ensemble de pratiques permettant de préserver, mieux exploiter et moins gaspiller les ressources naturelles. Elle constitue une démarche globale qui vise à changer de paradigme par rapport à l’économie dite linéaire. Quadient est un acteur engagé de l’économie circulaire. L’entreprise a tenu compte des contraintes réglementaires en s’y préparant à l’avance et en les transformant en un avantage concurrentiel.
- De la conception des produits à leur démantèlement en fin de vie, Quadient prend en charge tous les aspects environnementaux. L’entreprise a défini une politique de conception durable et de production responsable qui vise à améliorer l’efficacité énergétique, l’utilisation de substances dangereuses, la longévité, la recyclabilité, la modularité et l’évolutivité des produits afin de minimiser leur impact sur l’environnement tout au long de leur cycle de vie.
- Chez Quadient, l'économie circulaire se traduit par les actions décrites ci-dessous.
Économie de la fonctionnalité
- L’économie de la fonctionnalité est l’offre ou la vente de l’usage d’un bien ou d’un service plutôt que le bien lui-même. Elle vise à développer des solutions intégrées de biens et services dans une perspective de développement durable. Ainsi, l’échange économique ne repose plus sur le transfert de propriété de biens, qui restent la propriété du producteur tout au long de son cycle de vie, mais sur le consentement des usagers à payer une valeur d’usage. Le modèle économique de Quadient s’inscrit dans cette logique. Celui-ci repose sur la fourniture de services (location ou leasing) de traitement de courrier tel que la mise sous plis et l’affranchissement plutôt que la vente de machines. Ils incluent en général la gestion de la maintenance et la fourniture de cartouches d’impression. Ainsi, les produits permettant de fournir ces services aux clients appartiennent toujours à l’entreprise et sont récupérés en fin de contrat ou en fin de vie. L’opportunité est apparue de remettre sur le marché ces produits, après leur remanufacturing.
Écoconception des produits
- La politique d’écoconception de Quadient accorde une attention particulière à l’efficacité énergétique, à l’utilisation de substances dangereuses, à la longévité, la recyclabilité, la modularité et la mise à niveau des produits afin de minimiser leur impact sur l’environnement tout au long de leur cycle de vie. Le haut niveau de durabilité et de fiabilité des pièces et composants utilisés permet à l’entreprise d’adhérer aux principes d’une économie circulaire. Cette boucle vertueuse favorise la réparation, la réutilisation et le recyclage éventuel des matériaux plutôt que leur élimination. À cette fin Quadient a intégré des règles strictes d’écoconception dans ses processus de conception et de développement. Celles-ci ont permis à l’entreprise d’identifier les phases du cycle de vie des produits, les technologies et les composants qui ont le plus d’impact sur l’environnement. Par ailleurs, les efforts réalisés ont permis d’obtenir des résultats très encourageants concernant les gains environnementaux de ses nouvelles générations de produits, démontrant en même temps des gains économiques importants. Aujourd’hui encore, toutes les gammes de machines à affranchir et de plieuses-inséreuses de bureau bénéficient de cette approche d’écoconception.
Une fabrication responsable
- Quadient s’engage à fabriquer et assembler ses produits selon les normes les plus élevées de l’industrie, dans le respect des pratiques et réglementations environnementales responsables. Quadient n’a été affecté par aucun incident de non-conformité au regard des lois et réglementations environnementales. Tous les sites industriels sont certifiés ISO 14001. Cela signifie que chaque site a déployé un système de gestion environnementale permettant d’identifier ses impacts environnementaux les plus significatifs. Des actions sont menées en conséquence pour éliminer, réduire ou limiter leurs effets sur l’environnement. Les principaux efforts portent sur la gestion de la consommation d’eau et d’électricité, ainsi que sur la réduction et la collecte des déchets. Les déchets générés par Quadient sont principalement ceux issus des opérations de production et logistique ainsi que ceux issus des produits qu’il met sur le marché. Il s’agit des déchets d’emballages, des consommables usagés, pièces de rechange et des produits en fin de vie. En tant que producteur responsable d’équipements, Quadient s’efforce de réduire les déchets à la source, tout au long de ses processus de fabrication, afin d’éviter que ses produits ne finissent dans des décharges en fin de vie.# En 2023, 92 % des déchets industriels ont été recyclés, contribuant à cette consommation et à cette production responsables.
Remanufacturing des produits
Le remanufacturing est un autre élément substantiel dans la stratégie environnementale de Quadient en s’inscrivant dans une logique plus globale d’économie circulaire. Il s’agit d’un processus industriel au cours duquel un produit est récupéré du terrain (produit en fin de contrat, de démonstration, d’échange) puis inspecté, démonté, nettoyé, et mis à jour en termes de fonctionnalités (équipements et solutions logicielles). Les pièces d’usure sont remplacées par des pièces neuves ou elles-mêmes issues du remanufacturing. Après remontage, l’ensemble est testé, puis emballé. Ces produits remanufacturés sont donc équivalents aux produits neufs offrant ainsi les mêmes caractéristiques techniques et de fiabilité. Ils sont ensuite remis sur le marché avec la garantie d’un produit neuf.
En 2020, Quadient a réalisé des analyses de cycle de vie sur une gamme de machines à affranchir et de mise sous pli. Cette étude, menée par des spécialistes indépendants, a révélé qu’une machine remanufacturée présente un gain environnemental pouvant atteindre jusqu’à 50 % de moins en termes d’émissions de gaz à effet de serre (GES) générées tout au long de son cycle de vie qu’une machine neuve. Au-delà des impacts environnementaux et des économies de matières premières, le remanufacturing des produits s’inscrit dans une démarche vertueuse permettant notamment de maintenir de l’emploi dans les usines de production de l’entreprise, mais aussi de mieux maîtriser la qualité des produits du parc des machines installées chez les clients. Aujourd’hui encore, toutes les gammes de machines à affranchir et de plieuses-inséreuses de bureau bénéficient de cette approche d’écoconception.
En 2021, l’approche de l’entreprise a été étendue à d’autres modèles d’équipement et des produits remanufacturés sont désormais proposés aux clients aux États-Unis et au Canada, qui n’étaient jusqu’à présent pas habitués à acheter des produits contenant des pièces et des composants recyclés. Par ailleurs, Quadient a commencé à mettre en œuvre un processus de rénovation de ses consignes colis automatiques en France et au Japon. En 2023, 63 % des produits MRS mis sur le marché sont des produits remanufacturés (contre 40 % en 2020).
Programmes de récupération
Quadient a mis en place des programmes de récupération gratuite pour ses clients, afin de collecter les équipements : machines à affranchir ou les plieuses/inséreuses de documents, à la fin des contrats de location et ainsi permettre ses opérations de remanufacturing. Ces programmes existent principalement aux États-Unis et en Europe (France, Royaume-Uni, Allemagne, Suisse, Italie et pays nordiques).
Au stade de la collecte, en fonction du type de matériel, des critères techniques et du bon fonctionnement des machines en question, soit elles sont éligibles à la réutilisation et donc acheminées vers un centre logistique (aux États-Unis ou en Europe), soit elles sont déclarées DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques) et, dans ce cas, envoyées à un partenaire local de recyclage. Quadient ne transfère aucun DEEE d’un pays à l’autre, à l'exception des équipements usagés.
Les équipements usagés réceptionnés par le centre logistique font l’objet d’opérations de dépersonnalisation (suppression de toutes les données clients et logiciels spécifiques) et de tests fonctionnels. Seuls ceux qui réussissent les tests sont éligibles au réemploi et sont renvoyés dans les usines d’assemblage en Europe (France) ou en Malaisie. Conformément à l’amendement à la Convention de Bâle relatif à l’exportation de déchets électroniques vers des pays hors OCDE et au Règlement UE n° 2021/1840, Quadient n’exporte pas de déchets électroniques vers des pays de l’OCDE ou hors de l’OCDE. Seuls les équipements usagés éligibles au réemploi sont exportés des États-Unis vers la France et la Malaisie, et de la France vers la Malaisie.
Quadient travaille avec deux fournisseurs OEM (Original Equipment Manufacturer ou fabricant d’équipement d’origine) en Malaisie, tous deux habilités par le gouvernement malaisien à démanteler et réemployer des équipements usagés que leur entreprise leur envoie. En outre, ils font tous deux l’objet d’un audit annuel de la part des autorités malaisiennes concernant leur processus de gestion et de recyclage des déchets. Enfin – et c’est un point à souligner –, les partenaires OEM ont l’obligation de traiter et de réexporter vers les États-Unis et la France la même quantité d’équipements usagés qu’ils ont reçus. Par conséquent, à l’exception des pièces et composants qui sont recyclés localement, tout équipement usagé qui n’est pas réutilisable est renvoyé vers le centre logistique aux États-Unis ou en Europe pour y être recyclé.
Concernant la directive DEEE n° 2012/19/UE, Quadient a adhéré aux programmes de conformité locaux pour gérer tous les équipements qui ne sont pas éligibles au remanufacturing.
Quadient a également mis en place des programmes de récupération des consommables (cartouches d’encre) livrés à ses clients. Ce programme est également gratuit pour ses clients et consiste à fournir une enveloppe prépayée permettant de retourner les cartouches vides vers les centres logistiques en France et aux États-Unis.
Initiatives
Principales réalisations
- Écoconception des produits : Politique d’écoconception déployée au sein des équipes projets et R&D pour les gammes de produits machines à affranchir et mise sous plis.
- Système de gestion environnementale : 40 % des entités de l’entreprise sont certifiées ISO 14001, dont 100 % des sites industriels.
- Remanufacturing des produits : Mise en place d’une logistique inverse mondiale pour collecter les produits en fin de contrat de leasing/location ou en fin de vie.
- Valorisation et recyclage des déchets :
- 510,5 tonnes de déchets industriels non dangereux en 2023 (contre 576,5 en 2022).
- 8,3 tonnes de déchets industriels dangereux en 2023 (contre 6,5 tonnes en 2022.
- 98,4 % de déchets industriels valorisés dont 92 % de recyclage de matériaux en 2023
- 435,3 tonnes de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) en 2023 (contre 544,3 en 2022).
- Collecte des consommables : Mise en place d’un procédé de collecte des consommables des machines à affranchir aux États-Unis, au Canada, en France, au Royaume-Uni, en Irlande, au Benelux et en Allemagne.
Taxonomie verte européenne
Le règlement sur la Taxonomie (règlement UE 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables) représente un élément clé du plan d’actions de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable en établissant un système de classification commun à l’Union européenne. L’objectif est d’identifier les activités économiques considérées comme durables, en référence à six objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique ; adaptation au changement climatique ; utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; transition vers une économie circulaire ; prévention et contrôle de la pollution ; protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Une activité peut contribuer aux objectifs par une des manières suivantes : par sa performance intrinsèque ; lorsqu’elle permet directement l’exercice d’autres activités durables. Elle est alors qualifiée d’activité habilitante ; si elle favorise la transition vers une économie neutre en carbone et qu’elle ne peut être remplacée par des alternatives bas-carbone réalisables techniquement et économiquement. Elle est alors qualifiée de transitoire.
Une activité est qualifiée d’« éligible » lorsqu'elle est mentionnée dans les règlements délégués Climat (règlement délégué UE 2021/2139 du 4 juin 2021 modifié par les règlements délégués 2022/1214 2023/2485) et Environnement (règlement délégué UE 2023/2486 du 27 juin 2023). Il est important de noter que cette qualification ne donne aucune indication quant à la durabilité de ladite activité. En revanche, une activité est considérée comme durable selon les termes du règlement lorsqu'elle est « alignée », signifiant qu'elle satisfait à l’ensemble des exigences suivantes stipulées dans lesdits règlements : elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux en démontrant le respect des critères techniques de contribution substantielle spécifiés dans les règlements délégués ; elle ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs environnementaux (critères « Do No Significant Harm ») ; elle respecte des garanties minimales relatives au respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme.
Conformément aux dispositions réglementaires, cette section présente les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses opérationnelles (OpEx) jugées « éligibles », ou « éligibles » et « alignées » selon la réglementation européenne en vigueur. Les informations comprennent également les éléments contextuels inhérents aux analyses techniques. Pour la troisième année d’application de ces dispositions, les entreprises non financières doivent publier : la part de leurs activités éligibles et non éligibles à la taxonomie pour les six objectifs environnementaux pour les trois indicateurs susmentionnés ; la part de leurs activités éligibles alignées et non alignées pour les deux objectifs climatiques pour les trois indicateurs susmentionnés ; les données comparatives sur l'exercice 2022 pour les objectifs climat.
Analyse des activités du Groupe en termes d’éligibilité
En 2023, Quadient a complété et renforcé l’analyse d’éligibilité de ses activités menée en 2022, en l’élargissant aux quatre objectifs environnementaux couverts par le Règlement Taxonomie.# Turnover Le ratio « Chiffre d’affaires » éligible visé dans le règlement Taxonomie
Le ratio « Chiffre d’affaires » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant :
- au dénominateur : le chiffre d’affaires du Groupe tel qu’établi dans les états financiers consolidés. Au 31 janvier 2024, il s’élève à 1 062,4 millions d'euros ;
- au numérateur : le chiffre d’affaires associé à des activités éligibles à la taxonomie.
Le Groupe Quadient a identifié son activité de vente de produits remanufacturés, notamment portée par la filière Mail-Related Solutions comme éligible à l’activité « 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage » de l’objectif économie circulaire. Le chiffre d’affaires éligible à cette activité s’élève à 146,3 millions d'euros au 31 janvier 2024 et représente 13,8 % du chiffre d’affaires Groupe.
Quadient réalise également du chiffre d’affaires via la location et le leasing de machines Mail-Related Solutions et de casiers Parcel Locker Solutions. Ce chiffre d’affaires a été identifié comme étant éligible à l’activité « 5.5 Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats » de l’objectif économie circulaire. Le chiffre d’affaires éligible à cette activité s’élève à 239,9 millions d'euros au 31 janvier 2024 et représente 22,6 % du chiffre d’affaires Groupe.
Ainsi, la totalité du chiffre d’affaires éligibles à ces deux activités représente un montant de 386,2 millions d'euros au 31 janvier 2024, soit 36,4% du chiffre d’affaires Groupe.
Dépenses en capital (« CapEx »)
Le ratio « CapEx » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant :
- Au dénominateur : les dépenses d’investissements regroupant les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Au 31 janvier 2024, ce montant s’élève à 101,2 millions d'euros.
- Au numérateur, les dépenses d’investissement :
- liées à des actifs ou à des processus associés à une activité économique éligible à la taxonomie ;
- faisant partie d’un plan visant à développer les activités économiques alignées à la taxonomie ou à permettre aux activités économiques éligibles de devenir alignées (ci-après dénommées « plan CapEx ») ; et
- liées à l’achat de la production d’activités économiques éligibles à la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois.
Quadient possède, pour le siège et ses filiales, des contrats de location longue durée de véhicules d’entreprise. Les CapEx associés à ses contrats sont éligibles à l’activité « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers » de l’objectif atténuation du changement climatique. Le montant des CapEx éligibles à cette activité s’élève à 3,4 millions d'euros au 31 janvier 2024 et représente 3,4 % du total CapEx du Groupe.
Quadient détient également des bâtiments en propre ou en location. Les CapEx associés à ses bâtiments sont éligibles à l’activité « 7.7 Acquisition et propriété des bâtiments » de l’objectif atténuation du changement climatique. Le montant des CapEx éligibles à cette activité s’élève à 10,1 millions d'euros au 31 janvier 2024 et représente 10,0 % du total CapEx du Groupe.
De plus, le Groupe a identifié des flux de CapEx liés aux actifs loués ou en leasing chez des clients. En lien avec le chiffre d’affaires lié à ces actifs qui est éligible à l’activité « 5.5 Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats » de l’objectif économie circulaire, ces flux de CapEx sont également éligibles à cette activité. Le montant des CapEx éligibles à cette activité s’élève à 44,0 millions d'euros au 31 janvier 2024 et représente 43,5 % du total CapEx du Groupe.
Ainsi, la totalité des CapEx éligibles à ces trois activités représente un montant de 57,6 millions d'euros au 31 janvier 2024, soit 56,9% des CapEx du Groupe.
Dépenses opérationnelles (« OpEx »)
Selon le règlement Taxonomie, les dépenses d’exploitation à prendre en compte pour le calcul du ratio « OpEx » sont les coûts directs non capitalisables correspondant aux frais de recherche et développement, aux coûts de rénovation des bâtiments, aux loyers présentés au compte de résultat, aux frais de maintenance et de réparation, et à tout autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs. Au 31 janvier 2024, le montant du dénominateur du ratio OpEx s’élève à 63,2 millions d'euros.
En lien avec ses activités de remanufacturage, le Groupe Quadient a identifié des frais de recherche et développement éligibles à l’activité « 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage » de l’objectif économie circulaire. Le montant des OpEx éligibles à cette activité s’élève à 4,0 millions d'euros au 31 janvier 2024 et représente 6,4 % des OpEx du Groupe.
En lien avec ses activités de location et de leasing d’actif, le Groupe Quadient a également identifié des frais de recherche et développement éligibles à l’activité « 5.5 Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats » de l’objectif économie circulaire. Le montant des OpEx éligibles à cette activité s’élève à 7,6 millions d'euros au 31 janvier 2024 et représente 12,0 % des OpEx du Groupe.
Ainsi, la totalité des OpEx éligibles à ces deux activités représente un montant de 11,7 millions d'euros au 31 janvier 2024, soit 18,4 % des OpEx du Groupe.
Analyse des activités du Groupe en termes d’alignement
Le chiffre d’affaires et les OpEx réalisés par le Groupe concernent uniquement les activités de l’objectif de l’économie circulaire. Pour cette année, il n’y a donc pas de chiffres d’affaires et d’OpEx alignés. La méthode décrite ci-dessous s’applique donc uniquement aux activités liées aux CapEx éligibles pour les objectifs « climat ».
Description de la méthode retenue sur les critères d’alignement et Do No Significative Harm (DNSH)
Analyse de la contribution substantielle
Atténuation du changement climatique – activité 6.5 :
Quadient a identifié la flotte de véhicules électriques ou hybrides ayant des émissions inférieures à 50 g CO2/km comme contribuant substantiellement à l’activité 6.5.
Atténuation du changement climatique – activité 7.7 :
Quadient a identifié les bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, avec un certificat de performance énergétique au moins de classe A, ou faisant partie du top 15 % du parc immobilier national ou régional le plus efficace en termes de performance de la consommation d’énergie primaire opérationnelle, comme contribuant substantiellement à l’activité 7.7. Les valeurs utilisées pour déterminer le top 15 % de l’immobilier sont issues de l’étude « ESG Index » de Deepki. Des valeurs spécifiques à chaque pays ont été utilisées lorsqu’elles étaient disponibles. Dans le cas contraire, la moyenne européenne a été utilisée. Au 31 janvier 2024, aucun CapEx éligible n’est lié à un immeuble construit après le 31 décembre 2020. Pour les grands bâtiments non résidentiels concernés, il a également été vérifié qu’ils sont exploités efficacement grâce à un système de suivi et d’évaluation de la performance énergétique.
Analyse des critères « Do No Significant Harm » (DNSH)
Adaptation au changement climatique :
Quadient a réalisé une étude des risques relatifs au changement climatique sur les activités du Groupe, en prenant en compte les impacts directs du changement climatique et ses impacts potentiels sur la chaîne de valeur. De plus, des analyses par scénario des risques physiques relatifs au changement climatique ont été réalisées pour chaque bâtiment conforme aux critères de contribution substantielle. Trois scénarios du GIEC ont été considérés : le scénario ambitieux (RCP2.6 ou SSP1-2.6), le scénario intermédiaire (RCP 4.5 ou SSP2-4.5) et le scénario Business-as-usual (RCP 8.5 ou SSP5-8.5). Ces choix de scénarios visent à assurer une couverture complète des trajectoires possibles et à harmoniser les données pour l'analyse des indicateurs climatiques. Des solutions d’adaptation ont été mises en place au sein du Groupe. L’analyse des risques relatifs au changement climatique sur les activités du Groupe a notamment mené à la formalisation de plans de continuité d’activité, de plans de réponse à des situations d’urgence, de plans de prévention des risques physiques ou encore d’actions permettant d’augmenter la résilience de la chaîne de valeur. A l’échelle locale, des solutions d’adaptations sont également en place au sein des différents bâtiments du Groupe dans le but d’augmenter la résilience des sites et de sécuriser les activités en place. Par exemple, dans le cadre du renouvellement de la certification BREEAM pour le siège social du Groupe, le gestionnaire de l'immeuble a réalisé une étude de l'évaluation des risques d'inondation. Les mesures recommandées par cette étude ont été mises en œuvre pour renforcer la résilience du bâtiment face aux inondations. Celà inclue notemment le maintien des surfaces perméables pour réduire le ruissellement, et l'installation de pompes de relevage de sécurité ainsi que des systèmes d'alerte pour gérer efficacement l'excès d'eau.
Prévention et contrôle de la pollution :
Ce DNSH est applicable à l’activité 6.5 de l’objectif « Atténuation du changement climatique » et porte sur les émissions des véhicules, ainsi que sur le respect d’exigences en matière de bruit de roulement externe et de coefficient de résistance au roulement. L’ensemble des véhicules européens du Groupe respectent ces exigences.# Transition vers une économie circulaire
Ce DNSH est applicable à l’activité 6.5 de l’objectif « Atténuation du changement climatique » et porte sur la réutilisation, la recyclabilité et la valorisation des véhicules ainsi que sur les procédures de gestion des déchets mises en place pour la flotte de véhicules. L’ensemble des véhicules européens du Groupe respectent les pourcentages minimaux de réutilisation ou recyclage (85%) et de réutilisation ou valorisation (95%) requis par la taxonomie. Le Groupe n’ayant pas pu obtenir auprès de ses gestionnaires de preuves documentées de l’existence de mesures pour gérer les déchets en phase d’utilisation (maintenance) et en fin de vie de la flotte, aucun véhicule n’a été considéré comme aligné cette année.
Analyse des garanties minimales
Comme défini dans l’article 3 du règlement sur la taxonomie, une activité ne peut être qualifiée de durable sur le plan environnemental que si elle est réalisée dans le respect des garanties minimales spécifiques détaillées dans le règlement. L'évaluation du respect des garanties minimales a été effectuée à l’échelle du Groupe.
Droits humains
Quadient est aligné et respecte les principes des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, les principes directeurs de l'OCDE à l'égard des entreprises multinationales et les principes et droits énoncés dans la déclaration de l'Organisation internationale du travail. Cet engagement s’est notamment matérialisé par la signature du Pacte mondial des Nations unies en 2021. De plus, le Groupe a mis en place un Code d’Ethique et des politiques relatives aux droits humains qui sont présentées dans la section 5.1.4 Promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité du document d’enregistrement universel. Des procédures de due diligence ainsi qu’une politique d’achats responsables prenant en compte les droits humains sont également présentées au sein de ce paragraphe et dans le Code de Conduite des Partenaires Commerciaux.
Concurrence loyale
En tant que signataire du Pacte mondial des Nations unies, Quadient s’est engagé à bannir toute forme de pratiques anti-concurrentielles. Le Groupe a également formalisé ses actions au sein de sa Politique Concurrence loyale[3] et a intégré les principes de l’entreprise en termes d’éthique des affaires au sein de son Code d’Ethique. Les collaborateurs sont également sensibilisés sur le sujet via la réalisation de formation à la conformité et à l’éthique des affaires (voir section 5.1.4 Promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité du document d’enregistrement universel).
Corruption
Par le respect de la loi Sapin II (voir sections 4.1.3 « Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne » et 5.1.4 Promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité du document d’enregistrement universel), le Groupe répond aux garanties minimales en matière de corruption. Ceci est complété par une sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur le sujet plus large de l’éthique par des formations (voir section 5.1.4 Promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité du document d’enregistrement universel) ainsi que par la Politique Anti-corruption du Groupe. De plus, les risques liés à la corruption sont identifiés à travers la cartographie des risques du Groupe et un mécanisme d’alerte en interne est en place (voir sections 4.1.2 « Description des facteurs de risque » et 5.1.4 Promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité du document d’enregistrement universel).
Fiscalité
Les procédures que le Groupe met en place pour respecter les garanties minimales en matière de fiscalité comprennent, entre autres, une politique de lutte contre la facilitation de l’évasion fiscale qui vise à assurer le respect des lois et règlements applicables dans les pays où Quadient exerce ses activités. De plus, les risques liés à la fiscalité sont identifiés à travers la cartographie des risques du Groupe (voir section 4.1.2 « Description des facteurs de risque » du document d’enregistrement universel) et les principes de l’entreprise en termes d’éthique des affaires, intégrant la notion de fiscalité, sont présentés au sein de son code d’éthique.
Résultats
Au 31 janvier 2024, les CapEx éligibles répondant à l’ensemble des critères ci-dessus représentent un montant total de :
0,1 million d'euros pour l’activité 7.7 de l’objectif « Atténuation du changement climatique », soit 0,05% des CapEx éligible à cette activité ;
Ainsi, la totalité des CapEx alignés à ces deux activités représente un montant de 0,1 million d'euros au 31 janvier 2024, soit 0,05 % des CapEx du Groupe. Les tableaux réglementaires sont présentés en annexe de ce chapitre.
5.1.6 Créer la meilleure expérience client grâce à des solutions innovantes, fiables et durables
Quadient fait partie d’un secteur confronté à nombre de défis, tels que le déclin du marché du courrier, la digitalisation et la gestion du dernier kilomètre de livraison avec l’essor du commerce électronique. À la lumière de ces tendances, l’entreprise s’engage à offrir la meilleure expérience client qui soit en proposant des solutions fiables et sûres et en créant de la valeur pour les clients grâce à des solutions durables et innovantes. La satisfaction client, l’innovation, ainsi que la fiabilité et la disponibilité ou encore la sécurité des solutions et services, constituent les principaux efforts de Quadient vis-à-vis de ses clients et partenaires. Ces enjeux sont adressés dès la conception des offres, solutions et services et se traduisent par des objectifs ambitieux, qui font l’objet d’un suivi régulier.
Ambitions et objectifs 2021‑2023
| Ambitions | KPI | Résultats 2023 | Résultats 2022 | Objectifs à atteindre d'ici à 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Proposer des solutions de haute qualité, fiables et sûres | Satisfaction client globale | 94 % | 95 % | > 95 % |
| S’appuyer sur la technologie pour innover et améliorer en permanence le portefeuille de solutions de Quadient | % de chiffre d’affaires investi dans la R&D | 5,9 % | 5,3 % | > 4,5 % du chiffre d’affaires annuel |
S’appuyer sur la technologie pour innover et améliorer en permanence le portefeuille de solutions de Quadient
En 2023, l’entreprise a consacré 5,9 % de son chiffre d’affaires à la recherche et au développement. Parmi les grandes tendances attendues qui auront le plus d’impact dans les années à venir figurent en premier lieu l’intelligence artificielle, la réalité virtuelle et augmentée, ou encore la technologie du machine learning. Les ateliers d’innovation et les conférences régulières avec les utilisateurs permettent de présenter aux clients et partenaires les nouvelles technologies et mises à jour et d’échanger sur leurs attentes et besoins. L’entreprise est propriétaire de ses marques et compte environ 220 familles de brevets publiés. Quadient a déposé quatre brevets en 2023.
Initiatives
- Innovation avec et pour les partenaires : Organisation de plusieurs ateliers d’innovation avec des partenaires chaque année.
- Culture d’innovation diffusée auprès des collaborateurs : Organisation d'ateliers internes et mise en ligne de documentation sur l’intranet pour sensibiliser les collaborateurs à l’innovation.
- Montant des investissements en innovation et R&D : Quadient a investi 63,2 millions d’euros en R&D en 2023.
- Organisation et politique de gestion de la propriété intellectuelle : Équipe propriété intellectuelle interne dédiée. Comité de brevets. Politique déployée au sein de l’ensemble des sites de R&D.
- Dépôt de brevets : Portefeuille de 220 familles de brevets et quatre dépôts de brevets en 2023.
Favoriser la créativité et l’innovation à travers les hackathons
Quadient soutient l’innovation de ses collaborateurs, notamment à travers l’organisation de hackathons. En 2023, le hackathon inaugural organisé par Quadient Accounts Payable Automation by Beanworks (solution d'automatisation des comptes fournisseurs), au cours duquel l'équipe a présenté des idées et procédé à des démonstrations, a constitué un événement marquant. Une mention spéciale a été attribuée aux lauréats pour leur projet « Bean Buzz », qui propose une fonction permettant aux utilisateurs d'envoyer des messages et d'y répondre au sein de l'application Web dédiée aux comptes fournisseurs. Par ailleurs, le projet « Chat42 » a reçu le People's Choice Award. Il offre une ressource de commande en ligne permettant aux employés de la comptabilité fournisseurs de répondre aux questions à l’aide des logiciels et de la documentation de dépannage, renforcée par les capacités d’apprentissage de l’IA.
Au-delà des initiatives internes, Quadient soutient également l’innovation par le biais de partenariats, comme en témoigne la 3e édition du hackathon du concours Hradec Králové Region, qui s’est tenue en octobre 2023. Cet événement, organisé de concert avec la Faculté d'informatique et de gestion de l'Université de Hradec Králové et le Centre pour l'investissement, le développement et l'innovation, comptait Quadient Technologies Czech s.r.o. parmi ses partenaires. Le hackathon mettait les participants au défi de développer des applications utilisant des données ouvertes liées à la région de Hradec Králové. L’équipe « Hackneme to » est ressortie gagnante en proposant une application destinée à aider les étudiants à trouver l'établissement secondaire ou supérieur qui leur convient le mieux. Ces initiatives soulignent l’engagement de Quadient à promouvoir l’innovation via différentes plateformes, au bénéfice de ses collaborateurs et de la communauté au sens large.
Solutions matérielles et logicielles innovantes
En mettant clairement l’accent sur le développement organique, l’innovation et la technologie, Quadient continue à reconnaître les tendances de demain et à les intégrer dans ses solutions matérielles et logicielles. L'entreprise développe ses produits sur la base de technologies avancées afin d'être en mesure de répondre aux développements les plus récents et à venir.# Les dernières mises à jour des produits
Consignes colis automatiques (PLS) et Automatisation intelligente client (ICA), qui sont décrites ci-après, en sont des exemples. Quadient s’engage à concevoir des solutions telles que la consigne Drop Box pour rationaliser et améliorer l’expérience des retours pour les consommateurs et les distributeurs, tout en optimisant l’efficacité opérationnelle pour les transporteurs. Cette solution en libre-service offre aux consommateurs un moyen rapide, pratique et respectueux de l’environnement de retourner leurs colis, ce qui contribue à accroître l’adoption et l’utilisation de consignes à colis pour la collecte et le retour groupé des colis.
La consigne Drop Box
La consigne Drop Box peut être équipée d’une imprimante intégrée permettant aux clients d’imprimer et d’apposer des étiquettes d’expédition et de retour sur leurs colis avant de les déposer directement dans le casier de dépôt au niveau du système de consigne. La solution maximise l'efficacité des transporteurs et contribue à réduire l’empreinte environnementale du commerce électronique en regroupant les livraisons, les collectes et les retours. En 2023, cette fonctionnalité était déjà disponible dans le réseau ouvert de consignes colis Parcel Pending by Quadient au Royaume-Uni, en France et en Amérique du Nord. La consigne Drop Box a remporté le prix « Innovation de l’Année » lors de l’édition 2023 des Parcel and Postal Technology International Awards.
Exploiter l'intelligence artificielle (IA) pour améliorer l'expérience client
Avec ses solutions numériques ICA, Quadient est à l'avant-garde de l'exploitation des technologies d'IA de pointe pour révolutionner la gestion de la communication avec les clients (CCM) et l'automatisation des finances et des documents. L’avènement de l’IA générative (GenAI) dans le domaine du CCM marque un tournant dans le paysage numérique, offrant des opportunités sans précédent pour améliorer la création et la conversion de modèles, rationaliser l'identification et la cartographie des parcours et accélérer la migration à partir de systèmes obsolètes. Reconnaissant le potentiel de la GenAI, en particulier au sein des entreprises réglementées qui privilégient l’utilisation de données privées, l’entreprise s’engage à assurer l’intégration de leurs services d’IA préférés/approuvés au sein des plateformes.
Dans le domaine de l’automatisation financière, Quadient utilise des algorithmes d’apprentissage automatique pour analyser de vastes ensembles de données, permettant ainsi aux produits d’identifier des modèles, de prédire des tendances et d’optimiser les processus de prise de décision. Cela permet de gérer les risques de manière efficace, de détecter les fraudes et de mettre en place des stratégies financières basées sur les données, renforçant ainsi la fiabilité et l’efficacité des solutions. L’engagement de Quadient en matière d’innovation s’étend à la rationalisation des processus financiers. Les technologies d’IA d'entreprise automatisent les tâches de routine telles que le traitement des factures, la gestion des dépenses et le rapprochement, permettant aux organisations d’atteindre des niveaux de précision et d’efficacité sans précédent. En exploitant la puissance de l’IA, les professionnels de la finance peuvent se concentrer sur les initiatives stratégiques, ce qui favorise l’excellence opérationnelle et permet d'obtenir de meilleurs résultats financiers.
D'une manière générale, l'offre ICA de Quadient s'engage à repousser les limites du possible dans la gestion des communications clients et l'automatisation financière, en exploitant l'IA afin de créer des produits qui redéfinissent l'efficacité, la personnalisation et l'excellence dans les interactions avec les clients et les flux de travail financiers.
Quadient Hub
La vision de l'offre ICA de Quadient s’appuie sur la mise en place d’une plateforme unifiée d’automatisation et de communication intelligente, le Quadient Hub servant d'élément pivot permettant d’offrir une suite complète de produits SaaS existants et futurs au sein d’un cadre logiciel unique. Le Quadient Hub est destiné à assurer l’interopérabilité des informations entre toutes les solutions ICA, garantissant ainsi un cadre durable et évolutif. En mettant l’accent sur une approche orientée API, cela permet seulement d'intégrer l’ensemble des solutions de manière transparente, mais aussi d’ouvrir la voie à des parties externes afin de développer et de tirer parti de ces services. Les principales fonctionnalités de Quadient Hub incluent une gestion centralisée des utilisateurs, ainsi que des rôles et des autorisations uniformes pour toutes les solutions. L'intégration de fonctions d'utilisation et de comptage est essentielle pour la mise en œuvre de nouveaux modèles d’abonnement, fournissant une structure transparente et monétisable. En outre, grâce au Quadient Hub, les services peuvent non seulement être consommés par Quadient mais aussi par des solutions externes, s'alignant ainsi sur les plans de tarification par abonnement et élargissant les flux de revenus. Un modèle de données standardisé assure un échange de données transparent entre toutes les solutions, actuelles et futures, ce qui favorise la compatibilité et l’adaptabilité. En s’appuyant sur ces capacités, le Quadient Hub booste la vision de Quadient qui consiste à devenir une plateforme d’automatisation intelligente. Cette évolution vise à améliorer la productivité des clients et à obtenir des résultats commerciaux positifs. Fait important, ces avancées s’appuient sur les offres SaaS ICA existantes, ce qui témoigne d'une démarche stratégique et cohérente en matière de développement de produits et de positionnement sur le marché.
Facturation électronique
L’ère de la facturation électronique fait désormais partie intégrante des opérations commerciales à l’échelle mondiale. Consciente de son importance, la Commission européenne souligne les avantages économiques substantiels qu'elle apporte, en améliorant la compétitivité des entreprises. Les gouvernements du monde entier sont de plus en plus stricts dans l’application de la facturation électronique, introduisant des règles complexes et évolutives. L’adaptation à ces changements pose des défis, qui exigent plus de temps, d’efforts et de respect de la conformité.
En réponse à ce paysage dynamique, l'offre ICA de Quadient ICA s'attache à fournir un service complet de facturation électronique B2B accessible à travers toute la gamme de produits financiers et d’automatisation des documents de l’entreprise. Les services alimentés par l'IA automatisent le processus de facturation électronique de bout en bout, englobant la création ou l'extraction de documents et de données, la distribution et l'échange dans n'importe quel format et via n'importe quel canal, en se connectant de manière transparente avec les administrations fiscales. Le nouveau service de facturation électronique de Quadient constitue un changement de paradigme dans l'automatisation financière, garantissant un formatage standardisé, une validation précise des données et une intégration transparente du système ERP. Grâce à des fonctionnalités telles que la signature électronique et des pistes d’audit robustes, l'offre ICA de Quadient offre des capacités de transparence et de contrôle de la conformité. Sa capacité à s'adapter aux différents contextes réglementaires, en particulier au sein de l'UE, en fait un atout précieux pour les entreprises engagées dans des transactions transfrontalières. Les fonctionnalités de soumission automatisée et d’archivage sécurisé améliorent l’efficacité opérationnelle et réduisent le risque de non-conformité. L'offre ICA de Quadient répond non seulement aux exigences actuelles en matière de facturation électronique, mais positionne également les entreprises de manière stratégique pour naviguer en toute transparence dans les exigences réglementaires futures, en favorisant l’excellence opérationnelle dans les processus financiers.
Focus sur la sécurité des solutions digitales
La sécurité des solutions Quadient est une priorité absolue pour l’entreprise et ses clients. Au-delà des normes organisationnelles ISO 27001, 27017 et 27018, les solutions digitales de Quadient sont également certifiées au regard des normes les plus élevées en matière de sécurité de l’information et de protection des données. Par exemple, l’entreprise a obtenu la certification SOC 2 de type II pour l’ensemble de ses solutions digitales. Il s’agit de la certification la plus complète au sein du protocole Systems and Organization Controls (SOC). Une entreprise qui obtient la certification SOC 2 de type II a prouvé que son système est conçu pour sécuriser les données sensibles de ses clients. Ses solutions digitales sont certifiées HITRUST (Health Information Trust Alliance Common Security Framework – HITRUST CSF), ensemble normatif de contrôles qui répondent aux exigences de plusieurs réglementations et normes (p. ex., ISO 27001, HIPAA, PCI, NIST) et visent à créer un ensemble complet de contrôles de base en matière de sécurité et de respect de la vie privée. La HIPAA Privacy Rule établit des normes nationales pour protéger les dossiers médicaux des individus et autres informations de santé identifiables individuellement (collectivement définies comme des « informations de santé protégées ») et s’applique aux plans de santé, aux centres d’échange de soins de santé et aux prestataires de soins de santé qui effectuent certaines transactions de soins de santé de manière électronique. La Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) est un ensemble largement accepté de politiques et de procédures destinées à optimiser la sécurité des transactions par carte de crédit, de débit et de paiement et à protéger les titulaires de carte contre l’utilisation abusive de leurs informations personnelles.# En outre, l’entreprise suit le Software Assurance Maturity Model (SAMM), un cadre ouvert destiné à aider les organisations à formuler et à mettre en œuvre une stratégie de sécurité logicielle adaptée aux risques spécifiques auxquels elles sont confrontées. Quadient a également décidé d’adhérer au CSA Security, Trust & Assurance Registry (STAR) le programme de certification des fournisseurs de sécurité cloud le plus populaire. Il s’agit d’un programme d’assurance des fournisseurs à trois niveaux qui compte une auto-évaluation, un audit par un tiers et un suivi continu.
Focus sur l’accessibilité des équipements et logiciels
Quadient a pour objectif de créer des produits pouvant être utilisés par le public le plus large possible, quelle que soit leur capacité. Le design des logiciels de Quadient vise à assurer à la fois un accès libre et via des technologies d’assistance. Quadient utilise les référentiels définis par les normes d’accessibilité, comme la conformité ADA, la Section 508 ou la norme EN 301 549. Ils consistent en des bonnes pratiques et des principes visant à rendre les technologies de l’information plus accessibles aux personnes en situation de handicap.
Lors du développement de sa solution Inspire, l’entreprise a mis en œuvre des fonctionnalités d’accessibilité de base. Quadient a pour objectif de rendre ses composants accessibles aux utilisateurs en situation de handicap afin qu’ils puissent les comprendre et les utiliser. Les fonctionnalités d’accessibilité sont présentes sous Inspire Interactive et Inspire Designer. Les deux composants prennent en charge la navigation dans l’interface utilisateur à l’aide d’un clavier et permettent l’utilisation d’un lecteur d’écran. La solution Inspire permet de créer des résultats accessibles via Inspire Designer. La solution garantit des résultats accessibles aux personnes en situation de handicap qui utilisent des technologies d’assistance pour naviguer et lire des contenus électroniques.
De plus, grâce à ses solutions de Consignes colis automatiques, Quadient répond aux exigences de l’ADA (Americans with Disabilities Act) en termes de livraison de colis. Les principales caractéristiques, à cet égard, sont la hauteur de l’écran et le réglage de la disposition du boîtier, la zone de confort et la synthèse vocale intégrée dans la dernière génération de consignes colis automatiques intelligentes destinées aux segments résidentiel et des détaillants. La zone de confort (niveau inférieur) permet, par exemple, de diviser les compartiments des consignes colis en différentes zones et d’affecter les compartiments les plus accessibles aux personnes à mobilité réduite. Les utilisateurs en fauteuil roulant ou les malvoyants peuvent également utiliser le clavier (y compris le braille) pour la saisie au lieu de l’écran. Les fonctions de synthèse vocale comprennent les notifications – une option qui peut être sélectionnée par les utilisateurs enregistrés pour convertir les messages textuels en voix pour les appels téléphoniques afin de notifier la livraison d’un colis. En outre, les consignes colis peuvent parler à voix haute lorsqu’une signature est requise.
Concevoir des solutions de pointe pour répondre aux besoins des clients tout en contribuant au développement durable
Quadient s’efforce constamment de proposer des solutions innovantes dans le respect de l’environnement. L’entreprise conçoit ses produits de manière à minimiser leur impact environnemental tout au long de leur cycle de vie.
Conception durable
En 2006, Quadient a introduit une politique d’écoconception afin de réduire l’impact de ses produits tout au long de leur cycle de vie. Cette politique fait désormais partie intégrante de la stratégie de l’entreprise. Quadient accorde une attention particulière à l’efficacité énergétique, à l’utilisation de substances dangereuses, à la longévité, à la recyclabilité, à la modularité et à l’évolution de ses produits. Le haut degré de durabilité et de fiabilité des pièces et des composants permet à l’entreprise d’embrasser les principes d’une économie circulaire. Cette boucle vertueuse favorise la réparation, la réutilisation et le recyclage éventuel des matériaux plutôt que leur élimination. Aujourd’hui, toutes les nouvelles gammes de machines à affranchir et de plieuses-inséreuses de bureau bénéficient de cette approche d’écoconception.
L’entreprise a également mis en place plusieurs actions pour réduire l’empreinte carbone de ses solutions numériques. Parmi elles, l’optimisation de l’architecture et de l’utilisation des serveurs, la migration des solutions sur site vers des solutions cloud et la suppression des données des clients liées aux comptes inactifs et inutilisés, par exemple la migration des applications de R&D vers des solutions cloud. Quadient travaille également avec des prestataires de services cloud qui contribuent à la neutralité carbone en alimentant leurs data centers en énergie 100 % renouvelable.
Répondre à la problématique de la livraison du dernier kilomètre et des re‑livraisons
Depuis quelques années, l’essor de l'e-commerce entraîne une augmentation rapide des volumes de livraison. Les ventes en ligne n’ont eu de cesse d’augmenter. Cette hausse met déjà les villes à rude épreuve, confrontées à une augmentation de la pollution et des embouteillages liés aux camions de livraison. Cette tendance à la hausse se poursuivra sans nul doute, amenant de nombreux centres urbains à mettre en place une infrastructure intelligente et évolutive pour limiter l’impact lié au volume croissant de colis.
Les solutions de consignes de colis répondent à plusieurs des difficultés infrastructurelles auxquelles les villes modernes sont confrontées en raison de l’augmentation des volumes de livraisons générées par le commerce en ligne, en réduisant le nombre de livraisons manquées et en limitant les émissions de CO2 liées à la relivraison des colis. Les consignes de colis sont installées dans toute la ville, à des endroits très fréquentés, comme les gares, les métros ou les zones commerciales. Elles créent un point de collecte centralisé, accueillant de multiples livraisons effectuées par le transporteur qui sont ensuite récupérées par les destinataires. Ainsi, les chauffeurs-livreurs n’ont plus besoin d’effectuer plusieurs arrêts et cela limite le nombre de tentatives de livraison manquées. Les consignes automatiques permettent aussi aux consommateurs d’enlever leurs colis à leur convenance et réduisent le risque de perte ou de vol.
Proposer des solutions haut de gamme, fiables et sûres aux clients
Fiabilité des produits
Quadient veille à la qualité, à la fiabilité et à la disponibilité des produits et solutions fournis aux clients. Tous les sites de R&D, de fabrication et de logistique de l’entreprise sont certifiés ISO 9001. Cela signifie que, de la conception au service après-vente, des procédures opérationnelles sont déployées et des contrôles rigoureux sont appliqués afin de garantir un niveau de performance élevé au niveau des produits.
Sécurité des produits
Quadient adopte une approche de précaution dans la sélection des matériaux utilisés dans les produits et les processus, en s’efforçant de prévenir tout impact négatif potentiel sur l’environnement et de sélectionner des matériaux sûrs pour l’usage auquel ils sont destinés. Quadient est particulièrement vigilant quant à la sécurité des produits qu’il met sur le marché et au respect des exigences réglementaires européennes et internationales. Ces exigences sont prises en compte lors du développement des produits. Des tests de validation et de qualification sont d’abord effectués en interne avant d’être confirmés par des laboratoires externes indépendants. Des tests opérés en externe permettent de garantir la sécurité des produits. Ils portent principalement sur la conformité aux exigences UL (« Underwriters Laboratories ») ; aux exigences réglementaires russes GOST-R et aux exigences CE portant notamment sur la compatibilité électromagnétique (directive 2004/108/CE), la limitation de la tension utilisée dans les équipements électriques (directive 2006/95/CE « Basse tension ») ou encore la restriction de l’utilisation de certaines substances dangereuses (directive 2011/65/CE « RoHS »). D’autres tests également opérés en externe permettent de vérifier la conformité aux exigences de Compatibilité Électromagnétique (CEM) ; aux exigences FCC aux États-Unis (Federal Communications Commission) et au label australien c-tick garantissant la faible exposition des personnes aux champs électromagnétiques. Des tests sont également effectués sur les émissions sonores des produits, sur des essais de chutes ainsi que sur la conformité aux exigences « Energy Star ». Energy Star est un label créé par l’Agence américaine de protection de l’environnement (EPA) et reconnu par l’Union européenne. Il fixe des critères de consommation d’énergie pour améliorer l’efficacité énergétique des équipements de bureau. Cette efficacité dépend de la consommation électrique en fonctionnement, mais aussi de l’existence d’un mode veille.
Le contexte réglementaire concernant les équipements électriques et électroniques évolue constamment sur le plan européen et international. La participation active de l’entreprise au sein des organisations professionnelles telles que l’Alliance Française des Industries du Numérique (l’AFNUM) et au sein des réunions de travail de l’Autorité Nationale en France, permet à Quadient de suivre ces évolutions et d’anticiper celles à venir. Parmi tous les textes réglementaires auxquels l’entreprise doit se conformer, une attention particulière est portée sur les directives européennes RoHS et DEEE, le décret français portant sur l’utilisation des nanomatériaux qui est applicable ainsi que le règlement REACH.
Mesure de la satisfaction des clients
La satisfaction client est essentielle chez Quadient.# 5.1.6 Stratégie d’amélioration continue
Pour aller au-delà des attentes, l’entreprise a créé, l’an dernier, une équipe dédiée, le customer experience office (CXO). Depuis de nombreuses années, l’entreprise a mis en place un programme « voix du client » fiable et exploitable qui couvre toutes les gammes de produits afin de suivre l’expérience client et d’adapter ses solutions et processus à leurs attentes. Le customer experience office nouvellement constitué contribue non seulement à recueillir la voix du client, mais veille également à ce que les équipes soient habilitées à prendre des mesures. Ainsi, l’équipe CXO partage les résultats des enquêtes de satisfaction client à l’échelle de l’organisation (R&D, équipes Produits, marketing, etc.) afin de permettre aux parties prenantes internes de l’entreprise de traduire ces informations en plans d’actions. Ces enquêtes de satisfaction client sont réalisées dans les principaux pays où l’entreprise est présente via un bureau d’études indépendant. L’objectif est d’évaluer l’expérience de ses clients tout au long de leur parcours en évaluant en profondeur chaque point de contact (solution, support, vente, intégration, etc.). Au total, plus de 40 critères sont évalués sur une échelle de satisfaction. L’impact de chaque critère est calculé en fonction de sa contribution à la satisfaction globale, ce qui permet d’identifier les domaines les plus importants sur lesquels les clients expriment des attentes spécifiques.
Pour l’année 2023, le taux de satisfaction global des clients MRS est de 97 % et une analyse approfondie est réalisée par segment de clientèle clé (faible, moyen et élevé) afin de concevoir un plan d’actions au regard des attentes très spécifiques de ces profils de client. Par ailleurs, s’agissant des clients Parcel Pending, trois quarts des gestionnaires immobiliers sont satisfaits de leurs consignes colis intelligentes dédiées aux immeubles résidentiels à travers les États-Unis, un score comparable à l’année dernière. Les clients CXM sont également très satisfaits avec un score de 88 % : la segmentation des résultats entre prestataires de services et entreprises a permis à Quadient d’adapter ses solutions aux attentes de ces deux cibles bien distinctes. S’agissant de l’automatisation financière, près de trois quarts des clients utilisant les solutions dédiées aux comptes clients et aux comptes fournisseurs expriment leur satisfaction à l’égard de Quadient. Par ailleurs, 94 % des clients de Neotouch France restent à un niveau de satisfaction très élevé, ce qui prouve que Quadient peut offrir une expérience logicielle supérieure et accompagner ses clients historiques dans leur transition digitale. Ainsi, en 2023, en considérant l’importance de chaque métier dans le chiffre d’affaires de l’entreprise, le taux de satisfaction globale des clients est de 94 %.
Pour compléter ces enquêtes annuelles qui permettent d'identifier les actions prioritaires au regard des problèmes systémiques ou ceux liés aux processus, l’entreprise réalise des enquêtes en temps réel tout au long de l’année suite à une interaction avec un client (par exemple, après une intervention de maintenance ou une demande gérée par le centre d’appels) pour mesurer la satisfaction des clients en temps réel, comprendre les processus transactionnels clés et répondre rapidement à toute insatisfaction des clients.
Principales réalisations
Fiabilité des solutions hardware
- Pour MRS, en 2023 :
- la performance en matière de qualité était de 77 %, ce qui signifie que 77 % des lignes de produits de l’activité MRS ont atteint les objectifs OBF(a) fixés pour l’année ;
- concernant la fiabilité des produits, la performance était de 96 %, ce qui signifie que 96 % des lignes de produits de l’activité MRS ont atteint les objectifs BPY(b) fixés pour l’année.
- Pour PLS, en 2023 :
- la performance en matière de qualité était de 0,26 % OBF(c) sur les additionneurs installés (colonnes) ;
- concernant la fiabilité des produits, la performance est de 1,16 BBPY(d).
Disponibilité des solutions digitales
- ICA le taux de disponibilité des solutions SaaS ICA était de 99,95 %.
- le temps de résolution consolidé des bugs était de 91,97 %.
Satisfaction client
- 94 % de taux de satisfaction client en 2023.
- 97 % pour les solutions liées au courrier (MRS)
Le Out Box Failure (OBF) mesure la performance de la qualité à l’installation. Il s’agit du nombre d’installations qui ne sont pas satisfaisantes du premier coup, quelle qu’en soit la raison (élément manquant dans la boîte, problème de connexion, problème de qualité, etc.) par rapport à tous les produits installés pendant la période de référence. Chaque année, la Société fixe des objectifs en fonction de la maturité et de la complexité des produits. Les objectifs de l’OBF vont de 0 % à 2,2 % d’installations ratées du premier coup.
Le Breakdown Per Year (BPY) mesure la fiabilité du produit dans le temps. Il s'agit du nombre moyen de pannes survenues pendant la période de référence (12 mois glissants). Comme pour l’OBF, l’entreprise fixe des objectifs annuels de performance BPY également en fonction de la maturité et de la complexité des produits. Ils vont de 0,09 à 1,8 pannes en 2023.
Pour les activités PLS, l’OBF prend en compte tous les « adders » (colonnes des consignes à colis) qui ont échoué lors de leur installation par rapport à tous les adders installés au cours de l’année. Concernant la fiabilité des consignes colis, l’équipe chargée de la qualité et de l’assistance à la clientèle surveille le nombre de pannes par boîte et par an (BBPY). Cela représente le nombre moyen de pannes par casier qui ne peut être utilisé ni par un transporteur ni par un consommateur.
5.1.7 S'engager auprès des communautés locales et les soutenir
En 2023, Quadient a poursuivi l'extension de son programme de philanthropie, « Quadient Cares », lancé en avril 2021, en faisant de la philanthropie un pilier essentiel de sa stratégie RSE. La troisième année de ce programme s’est concentrée sur le renforcement des fondamentaux du programme. L’impact mesuré est positif, avec un total de 310 520 euros collectés pour des projets d’intérêt général dans des secteurs tels que l’éducation, la santé et l’aide sociale, l’environnement, ainsi que l’inclusion et la diversité. En outre, 510 défis en ligne (challenges) ont été relevés et 800 employés ont participé à une activité de bienfaisance en ligne. Au global, 890 employés sont actifs (et représentent 17 % de l’ensemble de l’effectif) et se sont impliqués dans le programme de philanthropie et 2 059 collaborateurs sont inscrits sur la plateforme, soit 38 % de l'effectif. De plus, plus de 700 collaborateurs se sont engagés dans le « World Clean Up Day » (Journée mondiale du nettoyage) et plus de 100 personnes ont participé au « Giving Month » (Mois de la générosité).
Ces exemples d'initiatives reflètent les nombreuses actions de mécénat et de bénévolat identifiées dans les questionnaires qualitatifs envoyés, en 2020, aux différentes filiales de Quadient. En effet, dans le cadre de la politique du programme, depuis mi-2021, tous les collaborateurs ont le droit de consacrer un jour ouvrable par an à ce programme (sauf le Royaume-Uni et le l’Irlande, qui ont tous deux bénéficié de deux jours par an). Pas moins de 7 202 heures de bénévolat ont ainsi été cumulées depuis le lancement de « Quadient Cares » en avril 2021.
Par ailleurs, en mars 2022, l’entreprise a lancé le fonds d'urgence « Quadient Cares Relief Fund » pour soutenir financièrement les employés ukrainiens pendant la guerre, mais aussi pour aider les collègues victimes de catastrophes naturelles.
Ambitions et objectifs 2021‑2023
| Ambitions | KPI | Résultats 2023 | Résultats 2022 | Objectifs à atteindre d'ici à 2024 |
|---|---|---|---|---|
| Incarner les valeurs de l’entreprise en soutenant les communautés dans les domaines de l’éducation et du travail décent, de l’inclusion et de la diversité, et de l’environnement avec la réduction des déchets et de la pollution | Heures de soutien des employés auprès des communautés (a) | 7 202 heures | 3 250 heures | > 5 000 heures |
| Taux de contribution des salariés engagés et impliqués dans des projets de bénévolat et de mécénat (b) | 17 % | 14 % | > 25 % de salariés engagés dans le programme | |
| Montant total des dons financiers au profit d’organisations à but non lucratif (c) | 310 520 € | 188 046 € | > 100 000 € |
(a) Nombre d'heures de bénévolat cumulées depuis l'introduction du programme « Quadient Cares » en avril 2021.
(b) Le taux de contribution est calculé en considérant le nombre d'employés participant au programme ou s'engageant bénévolement par rapport aux employés actifs présents durant l'exercice fiscal.
(c) Montant total des dons accumulés depuis la création du programme « Quadient Cares » en avril 2021.
Incarner les valeurs de l’entreprise en soutenant les communautés dans les domaines de l’éducation et du travail décent, de l’inclusion et de la diversité, et de la réduction des déchets et de la pollution
Déploiement d’un programme de philanthropie au niveau de l’entreprise
« Quadient Cares » est la marque du programme philanthropique de Quadient qui propose des événements caritatifs au niveau local ou global, mais aussi du mécénat de compétences, des dons en nature, des dons financiers, des collectes de fonds et des missions de bénévolat de terrain. Ce programme permet également de renforcer le dialogue avec les communautés et de commencer à mesurer l’impact social de l’entreprise. En 2023, le réseau communautaire international (leaders régionaux et ambassadeurs) a continué à sensibiliser, à inciter un plus grand nombre de collaborateurs dans le monde à s’impliquer et à proposer de nouvelles activités avec des associations caritatives au niveau local afin d’atteindre les objectifs. Un processus de due-diligence et d’intégration sur la plateforme a été mis en place pour les organisations caritatives et plus de 100 organisations à but non lucratif sont actuellement intégrées à « Quadient Cares ».# Concernant les partenariats avec les entreprises
Quadient a continué à soutenir des organisations caritatives en lien avec les trois principales causes précitées et en lien avec les Objectifs de Développement Durable n° 4, 5, 8, 10 et 12. SOS Villages d’Enfants en France a reçu un nouveau don de 20 000 euros en soutien à son projet « Tantie Bagage » à Aboisso, en Côte d’Ivoire. En 2017, SOS Villages d’Enfants a lancé le programme « Tantie Bagage » pour protéger les filles portant de lourdes charges sur les marchés. Dans l'intervalle, le programme a été élargi pour venir en aide à tous les enfants victimes d’exploitation par le travail. Plus globalement, SOS Villages d’Enfants en France fait partie de la Fédération SOS Villages d’Enfants International, présente dans 136 pays et territoires. Cette ONG française soutient directement 23 pays tant financièrement qu’opérationnellement et finance des programmes d’accès à l’éducation, à la santé, à la formation professionnelle, au renforcement des capacités parentales et à la sensibilisation aux droits de l’enfant.
Au chapitre environnemental, Quadient a renouvelé son partenariat avec Surfrider Foundation Europe, organisation de référence dans le combat pour la protection de l’océan et de ses usagers, ainsi que des vagues et des plages. Le Groupe a fait un don de 20 000 euros pour soutenir le projet « Osparito » en Europe, destiné à sensibiliser les enfants à l’impact des déchets marin sur l'océan. En 2023, l'entreprise s’est engagée à verser un montant total de 60 000 euros à Surfrider Foundation Europe dans le cadre d'un partenariat de trois ans, avec un montant minimal de 20 000 euros versés chaque année.
FONDS DE SECOURS D’URGENCE « Quadient Cares »
En mars 2022, la communauté de Quadient s’est mobilisée pour collecter des fonds pour les collaborateurs ukrainiens impactés par la guerre, conduisant à la création du fonds « Emergency Relief Fund ». En 2023, Quadient a fait un don de 40 000 dollars américains à un fonds de secours d'urgence « Quadient Cares » pour soutenir les collaborateurs dans le besoin, dans l'ensemble de l'organisation. Une somme de 36 078 dollars américains a été attribuée par ce fonds à des candidats par le biais de 15 bourses individuelles, afin de leur apporter un soutien en cas de maladie grave, de décès, de troubles sociaux ou de catastrophe naturelle.
ÉVÉNEMENTS D'ENTREPRISE « Quadient Cares »
En 2023, trois grands événements d’entreprise ont été organisés grâce au programme « Quadient Cares », donnant l’opportunité aux collaborateurs de s’engager à différentes périodes clés de l’année : Mois de l'inclusion - Inclusion Month, en mars 2023 ; Journée mondiale du nettoyage - World Clean Up Day, en septembre 2023 ; Mois de la générosité - Giving month, en novembre 2023.
Inclusion Month - Priorité à l'inclusion
L’objectif du mois de l'inclusion était de développer des activités autour de l’inclusion par le biais du programme de philanthropie en rassemblant les collaborateurs du monde entier, en mettant en œuvre des activités de bénévolat au niveau local, notamment sur le terrain, et en soutenant des organisations caritatives locales. Pour ce faire, des opportunités ont été offertes sur la plateforme en ligne « Quadient Cares » et quatre modules d'apprentissage en ligne dédiés ont été mis à disposition sur le Learning Hub de Quadient, couvrant des sujets allant de l'équité entre les sexes à la compréhension des préjugés inconscients, en passant par l'exploitation des capacités d'équipes diversifiées.
Le 1er mars 2023, 370 collaborateurs de Quadient se sont retrouvés à l’occasion de l’« ICA revenue summit » à Orlando en Floride. L'événement a permis aux participants d'apprendre et de nouer des contacts tout en donnant un peu de leur temps à la communauté. En l’espace d’une heure, ces 370 collaborateurs ont emballé un total de 35 000 repas pour « Rise Against Hunger », une organisation à but non lucratif qui vise à éradiquer la faim en autonomisant les communautés, en facilitant leur quotidien et en répondant aux situations d'urgence. L’équipe s’est répartie en plusieurs postes de travail pour emballer les repas destinés à être envoyés aux communautés dans le besoin partout dans le monde. Leur mission consistait notamment à remplir et fermer les emballages, étiqueter les boîtes, stocker les palettes pour le transport et bien plus encore. Ces 35 000 repas ont été envoyés dans les écoles, les hôpitaux et les camps de réfugiés du monde entier pour lutter contre la faim.
En France, l’organisme partenaire Apprentis d’Auteuil a invité les collaborateurs de Quadient à rejoindre dix jeunes d’une classe ULIS (pour élèves handicapés) au Musée d’Histoire à Paris. Dans le cadre d'une autre activité également organisée par Apprentis d’Auteuil, des collaborateurs de Quadient ont animé un atelier CV avec des jeunes de l’établissement Saint-Philippe de Meudon.
Sur le site britannique de Stratford, des collègues ont organisé un thé l’après-midi en coopération avec l’association caritative Age UK. Un groupe de dix personnes âgées s'est rendu dans les bureaux de Stratford pour un après-midi bingo et quiz et a profité d'une visite du site et d'une collation. Ainsi, 18 collègues de Quadient se sont portés volontaires pour organiser l’événement ou tenir compagnie aux invités durant l'après-midi et jouer avec eux.
À Milan, en Italie, un nettoyage du parc local a été organisé en partenariat avec Gruppo Ambientalisti Arese et Nazaret Onlus. Un groupe de 14 volontaires Quadient s’est associé à des personnes en situation de handicap. Ensemble, ils ont passé quatre heures à nettoyer un parc situé près des bureaux de Quadient.
D'autres événements de bénévolat ont eu lieu dans les bureaux Quadient partout dans le monde, notamment au Japon, à Singapour et en Pologne, où un événement de bénévolat communautaire a été organisé pour la fondation SLONKO, une organisation qui soutient les femmes atteintes d'un cancer du sein.
World CleanUp Day 2023 - Renforcer l'engagement à l'échelle mondiale
Le World Cleanup Day est un événement international organisé dans 180 pays, qui encourage les organisations et les bénévoles à donner de leur temps pour nettoyer les sites de leurs communautés. Particuliers, gouvernements, entreprises et organisations sont tous encouragés à participer au nettoyage et à trouver des solutions pour lutter contre la mauvaise gestion des déchets.
La troisième édition du World Cleanup Day, co-organisée par la communauté engagée Act4Earth et le réseau des ambassadeurs philanthropiques, s’est déroulée en septembre 2023. Depuis son lancement en 2021, l’initiative connaît une croissance remarquable, passant d’une quarantaine de collaborateurs sur trois sites à plus de 700 collaborateurs cette année, s’engageant dans des activités sur 31 sites et dans 15 pays, depuis le Canada jusqu'à l’Australie. Cet événement couvre la grande majorité des centres où Quadient opère, ce qui témoigne de l'étendue et de l’impact de l’initiative. Cette année, pour la première fois, tous les sites industriels ont rejoint l’initiative, témoignant ainsi de l'engagement de l'ensemble de l'organisation en faveur de la gestion de l'environnement.
Plusieurs événements de collecte ont été organisés avec le soutien de Surfrider Foundation Europe et d’ONG américaines et locales pour plusieurs sites basés en Europe et aux États-Unis. Les efforts collectifs des collaborateurs de Quadient ont permis de collecter plus d’une tonne de déchets et 10 000 mégots de cigarettes, les mégots collectés en France étant recyclés par une start-up française. Un concours a été organisé entre les différents sites pour décerner le « Déchet d'or » de l’année, favorisant ainsi l'esprit de camaraderie et la compétition amicale.
Tout au long de la semaine, des informations sur la réduction des déchets et les enjeux y associés ont également été partagées sur les réseaux de l'entreprise, sur la plateforme de philanthropie et lors d’activités sur le terrain. Ces activités ont permis aux collaborateurs de se rassembler, à la fois physiquement et virtuellement, pour participer à des activités et des challenges. En proposant des activités et des challenges tout au long du mois de septembre, en s’appuyant sur la plateforme de philanthropie et les efforts déployés sur le terrain, les principaux objectifs étaient de sensibiliser les collaborateurs de Quadient aux enjeux environnementaux.
Par ailleurs, certaines entités ont organisé des ateliers connexes au cours de cette période. Quadient France a notamment proposé à ses collaborateurs un atelier manuel pour fabriquer leur lessive et leur baume à lèvres, en partenariat avec Surfrider Foundation Europe.
Giving Month en novembre 2023 - De la passion à l'action et au bénévolat
Le mois de la générosité vise à intégrer la valeur EPIC de « Communauté » dans le quotidien des employés en soutenant des projets qui leur sont chers. Cette initiative annuelle invite les employés du monde entier à se rassembler et à consacrer du temps au bénévolat pour l'organisation caritative de leur choix. Les objectifs du mois de la générosité étaient les suivants : augmenter le nombre d’heures de bénévolat sur le terrain (et à distance via la plateforme), en particulier dans les domaines de l’inclusion et de l’éducation ; sensibiliser en interne à l’ensemble du programme, à ses axes prioritaires et au travail engagé par les équipes philanthropie dans chaque région ; et promouvoir le programme « Quadient Cares » en externe pour accroître sa notoriété.
Les collaborateurs des différentes régions de Quadient ont sélectionné des associations caritatives dédiées à l'éducation, au droit à un travail décent ainsi qu'à la diversité et à l'inclusion. Parmi les faits marquants se trouvent les suivants : Dans les régions Royaume-Uni & Irlande et Allemagne, Autriche, Suisse & Italie, les collaborateurs du bureau de Stuttgart se sont réunis pour collecter des vêtements chauds et des sacs à dos pour les sans-abri.# Poursuite des initiatives de mécénat et de bénévolat sur site dans le monde
Outre les trois événements phares « Quadient Cares », menés par l'équipe de philanthropie et les communautés engagées, tout au long de l'année, des initiatives et activités locales sont proposées aux collaborateurs afin de leur permettre de s'engager à leur propre rythme. En outre, les bureaux de plusieurs pays entretiennent des collaborations caritatives, dont certaines existent depuis le lancement de « Quadient Cares ».
En France, le challenge « Je marche pour les Apprentis d’Auteuil » s’est déroulé en juin 2023, Quadient terminant 10e sur 29 entreprises. Sur douze jours, 28 équipes composées de 135 collaborateurs en France et en Belgique ont parcouru un total de 16,11 millions de pas (12 734 km), contribuant à un total de 207,7 millions de pas (en tenant compte de toutes les entreprises participant au challenge). Cet effort a permis de soutenir les Maisons des Familles d’Apprentis d’Auteuil, qui veillent à améliorer le bien-être des enfants et des familles dans le besoin. Le défi a favorisé l’esprit d’équipe et la cohésion, 89,5 % des participants ayant déclaré que le défi avait contribué à favoriser ou à renforcer les relations entre collègues. Quadient a également fait un don de 17 200 euros à Apprentis d’Auteuil à l’occasion de cet événement.
Aux États-Unis, un collaborateur de Quadient a collecté plus de 29 000 dollars américains pour Make-A-Wish Michigan en faisant du vélo lors de l’événement annuel de collecte de fonds Wish A Mile. Quadient a soutenu le collaborateur en payant les 545 courriers qu’il a envoyés, ce qui a incité de nombreux amis employés et partenaires revendeurs de Quadient à soutenir la démarche et à contribuer au montant total de 33 000 dollars américains qui a été récolté. Dans le cadre de cet événement, Quadient a soutenu Make-A-Wish en faisant don de services de distribution et d'affranchissement pour d'autres collectes de fonds afin d'envoyer gratuitement 740 courriers supplémentaires. Make-A-Wish est une organisation à but non lucratif qui réalise des vœux qui changent la vie d'enfants atteints de maladies graves.
En Angleterre, Quadient Technologies UK Limited soutient l’initiative Make-A-Wish. Plusieurs activités de collecte de fonds ont été organisées. Quadient Technologies UK Limited a également continué à soutenir l’association caritative Little Sparks, qui collecte des fonds pour les enfants et les jeunes souffrant de problèmes médicaux complexes ou dont l’espérance de vie est limitée. L’objectif est de leur permettre d’accéder à diverses activités et de leur offrir un lieu sûr où ils peuvent parler, se sentir écoutés et s’exprimer par le biais d’activités ludiques et manuelles. L’association fournit également une aide par le biais d’un travail sur le deuil auprès des enfants et des jeunes, à l’école comme à la maison, et anime un groupe sur le deuil pendant les vacances scolaires.
Cette année, l’équipe a travaillé en étroite collaboration avec « Franziskusstube », un établissement qui aide les personnes qui vivent dans la rue. Il les accueille et leur permet de se réchauffer et de prendre un petit-déjeuner le matin. Au Royaume-Uni, les collaborateurs de Loughton ont fait don de cadeaux à l’organisation Little Spark Enfield, qui aide les enfants atteints de maladies limitant l’espérance de vie et leurs familles. Sur le site de Stratford, l'équipe de philanthropie a créé une liste de souhaits en ligne. Sur la base de cette liste, les collaborateurs du site pouvaient faire don de cadeaux à l'association First Steps Children Charity, une association caritative qui s'attache à soutenir les enfants ayant des besoins spéciaux et souffrant de handicap au sein de la communauté locale. Le 7 décembre, 15 employés du site de Stratford se sont réunis pour divertir la communauté des personnes âgées aux côtés d'Age UK, une association caritative britannique qui entend aider les personnes du troisième âge à tirer au mieux parti de la vie. Elle fournit des services et un soutien au niveau national et local afin d'inspirer, d'habiliter et de soutenir les personnes âgées. Toujours à Stratford, dans le cadre du Giving Month, 16 employés ont aidé à tenir la soupe populaire et à réconforter les sans-abri sous l’égide du Refuge Network UK. En Italie, des collègues du site de Rho ont célébré le Giving Month 2023 en soutenant un projet de l’organisation à but non lucratif locale « Un Sorriso in Più », qui apporte joie et bonheur aux résidents des maisons de retraite en exauçant leurs vœux de Noël. L'équipe a ainsi organisé une session éducative avec l'équipe dirigeante de l’organisation et a collecté et emballé des cadeaux de Noël les 23 et 28 novembre. En France et au Benelux, un événement de bénévolat a été organisé avec la fondation Apprentis d’Auteuil dans la ville de Meudon afin de soutenir les étudiants du campus de St-Philippe. À cette occasion, 40 collaborateurs de Quadient se sont portés volontaires le temps d’une journée pour participer à des ateliers avec les étudiants. Le programme comprenait un éventail d’activités et d’ateliers aussi divers que ludiques : pâtisserie, horticulture, musique, rédaction de CV et activités sportives. Quadient a fait un don de 10 000 euros à l’occasion de cet événement. Cette fondation est un acteur important de la protection de l’enfance depuis 155 ans. Elle intervient auprès des familles vulnérables et des enfants en difficulté. Son objectif est d’accueillir, d’éduquer, de former et d’insérer des jeunes de tous horizons géographiques, sociaux, culturels et religieux, et d’accompagner les parents dans leur rôle d’éducateurs. D’autres collaborateurs de Quadient, basés sur les sites de Bagneux et de Rueil en région parisienne, ont collecté des produits de première nécessité pour l'association caritative Aux captifs, la libération, et les ont remis personnellement lors d’une visite. Valgiros est un appartement en colocation au cœur de Paris. Il réunit d’anciens sans-abri et des bénévoles sous un même toit. L’objectif est de leur permettre de partager une aventure fraternelle qui les aidera à se réinsérer dans la société. Les collaborateurs basés à Bagneux et à Rueil ont également collecté des jouets, en coopération avec l'association Rejoué. Cette association donne une seconde vie aux jouets grâce au travail de femmes et d’hommes accompagnés vers l’emploi durable et l’inclusion sociale. Les jouets, jeux et livres sont collectés, triés, testés, complétés et nettoyés, puis revendus à bas prix ou donnés à des enfants dans le besoin. Dans la région Amérique du Nord, les collaborateurs du site de Milford ont trié plus de 7 000 livres de nourriture et donné près de 500 livres de denrées non périssables dans le cadre des activités du Giving Month lors de l’événement Connecticut Foodshare. Cette organisation soutient les personnes et les familles en distribuant des aliments nutritifs par le biais de programmes de partenariat locaux afin de lutter contre la faim. Le 14 novembre, une équipe de Parcel Pending by Quadient s’est réunie à Irvine, en Californie, pour aider l’association caritative Familles Forward à trier et inventorier les dons de nourriture pour une distribution à l'occasion de Thanksgiving. Familles Forward est une organisation à but non lucratif qui lutte pour aider les familles sans-abri. Sur le site de Boston, des collaborateurs de Quadient ont aidé à préparer des repas avec une organisation à but non lucratif, Community Servings, pour ainsi pour apporter leur soutien à leur communauté locale. Dans le cadre des activités du Giving Month, les membres de l’équipe Quadient de l'Amérique du Nord se sont réunis pour participer à l'événement caritatif « Outrun Hunger 5k & 1-mile race », en soutenant les banques alimentaires locales dans le Michigan. En République tchèque, qui fait partie de la région Opérations internationales, la deuxième édition de #HourofCode a eu lieu en coopération avec Czechitas, une association caritative qui permet aux filles d'apprendre les bases du codage informatique. Lors de cet événement, 40 enfants sont venus dans les bureaux de Quadient à Hradec Králové et Olomuc et ont appris à coder avec des jeux informatiques. Cet événement s’inscrivait dans le cadre de l’initiative mondiale #HourOfCode, qui, chaque année, initie des millions d'enfants du monde entier aux bases de la programmation par le biais de jeux et d'activités ludiques. Sous la direction de parrains expérimentés, les enfants ont appris à maîtriser les techniques de programmation fondamentales telles que les boucles, les conditions, les variables et les fonctions. Compétitivité, créativité et collaboration étaient également au rendez-vous. Au-delà du plaisir qu'ils ont eu à apprendre, les enfants ont également ramené quelques cadeaux et un diplôme à la maison, mais aussi et surtout une expérience précieuse qui peut les aider dans leurs futures études et leur carrière. Quadient a fait don de la somme de 6 000 euros à Czechitas à l’occasion de cet événement. Les bureaux tchèques ont également organisé un événement avant Noël afin d'aider ceux qui ne devaient rien avoir sous le sapin. À cette occasion, les collaborateurs ont collecté de nombreux cadeaux pour les enfants de tous âges et leurs parents. Les cadeaux ont été remis aux points de collecte Diakonie. Diakonie est une organisation ecclésiale caritative qui veille à ce que les dons parviennent à ceux qui en ont le plus besoin.
5.1.8 Autres informations extra-financières
Quadient a communiqué les informations citées dans l'index du contenu de la norme GRI pour la période du 1er février 2023 au 31 janvier 2024, en référence aux normes GRI. Toutes les données sont fournies dans le Chapitre 8 en Section 8.7.4 / Table de concordance de la global reporting initiative, pages 8.7.4.# Standard GRI Données sociales
| 2023 | 2022 (a) | 2021 |
|---|---|---|
| 405-1 Effectif selon le genre(b) | ||
| Femmes | 1 634 | 1 639 |
| Hommes | 3 083 | 3 143 |
| Nombre total de salariés (hors intérimaires et prestataires)(c) | 4 726 | 4 782 |
| 2-7 CDI | 4 662 | 4 737 |
| 405-1 Femmes en CDI | 1 619 | 1 616 |
| 2-7 CDD | 64 | 45 |
| 405-1 Femmes en CDD | 24 | 23 |
| 2-7 Salariés en équivalent temps plein | 4 637,3 | 4 697,6 |
| 2-7 Salariés en équivalent temps partiel | 88,7 | 84,4 |
| 2-7 Intérimaires et prestataires | 211 | 325 |
| 2-7 Femmes parmi les intérimaires et prestataires | 114 | 202 |
| 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés(d) | 259 | 368 |
| 401-1 Entrées (externes)(e) | 483 | 694 |
| 401-1 Départs(e) | 645 | 848 |
| 404-1 Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année | 4 935 | 3 812 |
| 404-1 Nombre d’heures de formation (au niveau local) | 173 159 | 60 693 |
| 405-1 Femmes managers | 280 | 262 |
| 405-1 Hommes managers | 600 | 616 |
| 405-1 Employés en situation de handicap | 163 | 160 |
| 403-9 Absentéisme(f) | ||
| Lié aux accidents du travail avec arrêts | 0,05 % | 0,05 % |
| Lié aux accidents de trajet | 0,01 % | 0,01 % |
| 403-10 Lié aux maladies professionnelles | 0,02 % | 0,03 % |
| 403-10 Lié à la maladie (hors congé maternité et paternité) | 1,93 % | 2,93 % |
| Taux d’absentéisme moyen | 1,99% | 3,02% |
| 403-9 Nombre d’accidents du travail | 41 | 26 |
| 403-9 Nombre d’accidents du travail avec arrêts | 19 | 15 |
| 403-9 Nombre de jours de travail perdus suite aux accidents de travail avec arrêts de travail | 553 | 541 |
| 403-9 Taux de fréquence des accidents du travail | 2.2 | 1.6 |
| 403-9 Taux de gravité des accidents du travail | 0,07 | 0,07 |
Les données 2022 ont été revues en raison de la correction de certaines valeurs.
Effectif présent au 31 janvier 2024 et ayant conclu un contrat de travail avec une entité de l’entreprise (hors intérimaires et stagiaires.
Effectif total au 31 janvier 2024 sans l’effectif des entités légales non incluses dans le périmètre du reporting RSE, tel que décrit dans la note méthodologique de la section 5.1.9.
Selon la GRI-2021, les travailleurs qui ne sont pas des employés de l'entreprise comprennent les intérimaires, les apprentis, les sous-traitants, les travailleurs à domicile, les stagiaires, les travailleurs indépendants, les sous-traitants et les bénévoles.
Les entrées et sorties dans le cadre de la mobilité interne ne sont pas prises en compte.
L’absentéisme est exprimé en jours travaillés.
Standard GRI Données environnementales
| 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| 303-5 Eau (en m3) | 16 082 | 20 770 | 26 966 |
| 302-1 Énergie (en MWh) | |||
| Consommation d’électricité | 6 685 | 8 409 | 9 154 |
| Consommation de gaz | 5 691 | 6 613 | 7 782 |
| Consommation de chauffage urbain | 1 690 | 2 194 (a) | 2 062 |
| Consommation de fioul | 128 | 81 (a) | 65 |
| Total consommation d’énergie (en MWh) | 14 194 | 17 297 | 19 063 |
| 302-3 Intensité énergétique | |||
| Consommation d’énergie par chiffre d’affaires (en MWh/M€ de chiffre d’affaires) | 13.4 | 16,0 | 18,6 |
| Consommation d’énergie par salarié (en MWh/salarié) | 3.0 | 3,6 | 3,8 |
| 305-1 & 305-2 Émissions des scopes 1 et 2 (en teq CO2) | |||
| Émissions dues aux déplacements des véhicules de société | 4 534 | 4 979 | 4 753 |
| Émissions dues à la combustion de gaz naturel sur site | 923 | 842 | 1 046 |
| Émissions dues à l’usage de réfrigérants | 399 | 396 | 523 |
| Émissions dues à la combustion de fioul domestique sur site | 36 | 19 | 15 |
| Total scope 1 (en teq CO2) | 5 893 | 6 400 | 6 436 |
| Émissions dues à l’achat d’électricité (méthode « Market-Based ») | 1 172 | 2 374 | 2 730 |
| Émissions dues à l’achat de chauffage urbain (méthode « Market-Based ») | 223 | 613 | 555 |
| Total scope 2 (en teq CO2) (méthode « Market-Based ») | 1 394 | 2 987 | 3 285 |
| 305-4 Intensité des émissions de CO2 (scopes 1 et 2) | |||
| Émissions de CO2 par chiffre d’affaires (en teq CO2/M€ de chiffre d’affaires) | 6,9 | 8,7 | 9,5 |
| Émissions de CO2 par salarié (en teq CO2/salarié) | 1.5 | 1,9 | 1,9 |
| 305-3 Émissions du scope 3 (en teq CO2) | |||
| Émissions dues aux achats de biens et services(b) | 54 692 | 43 959 | 43 747 |
| Achats de biens (équipements) | 40 758 | 29 834 | 31 796 |
| Achats de services | 13 394 | 14 125 | 11 951 |
| Emissions dues à l'immobilisation de biens | 3 139 | 3 213 | 3 239 |
| Emissions dues à l'énergie non incluse dans les scope 1 et 2 | 1 536 | 2 825 | 2 842 |
| Émissions dues au transport de marchandises amont et aval(c) | 4 725 | 4 595 | 3 332 |
| Émissions dues aux déplacements professionnels | 5 046 | 3 482 | 773 |
| Émissions dues aux déplacements domicile-travail(d) | 3 484 | 2 611 | 6 549 |
| Emissions dues aux déchets générés lors des opérations | 92 | 130 | 85 |
| Emissions dues aux actifs en amont | 2 663 | 3 084 | 3 499 |
| Émissions dues à l’utilisation des produits commercialisés(e) | 29 336 | 27 173 | 32 802 |
| Équipements | 3 297 | 3 194 | 4 571 |
| Solutions digitales | 26 039 | 23 979 | 15 337 |
| Émissions dues à la fin de vie des produits commercialisés | 2 198 | 1 643 | 1 706 |
| Total Scope 3 ( en Teq CO2) (f) | 80 873 | 68 816 | 70 344 |
| 306-3 Déchets industriels non dangereux (en tonnes) | 510,5 | 576,5 | 515,0 |
| 306-4 Déchets non dangereux valorisés | 507,6 | 504,8 | 473,9 |
| 306-5 Déchets non dangereux mis en décharge | 3,0 | 71,7 | 41,1 |
| 306-3 Déchets industriels dangereux (en tonnes) | 8,3 | 6,5 | 4,4 |
| 306-4 Déchets dangereux valorisés | 2,9 | 5,8 | 3,8 |
| 306-5 Déchets dangereux mis en décharge | 5,4 | 0,7 | 0,6 |
| Total déchets industriels (en tonnes) | 518,9 | 582,9 | 519,4 |
| 306-4 % de déchets industriels envoyés dans une filière pour revalorisation(g) | 98,4 % | 87,6 % | 92,0 % |
| 306-3 Déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) en tonnes | 435,3 | 544,3 | 537 |
| 306-4 % de DEEE envoyés dans une filière pour valorisation(h) | 99,7 % | 91,6 % | 81,0 % |
Les données 2022 ont été revues à la baisse en raison de la correction de certaines valeurs.
Les données de 2022 concernant le chauffage urbain et le fuel ont été corrigées. Des écarts ont été identifiés sur une entité en Allemagne et les chiffres mis à jour pour refléter les valeurs exactes.
Les données relatives aux solutions hardware ont été extrapolées à partir de l’analyse du cycle de vie réalisée en 2020.
Les émissions relatives au fonctionnement de l’entreprise ont été calculées en multipliant les données relatives aux dépenses pour chaque catégorie de services par les facteurs de conversion en émissions correspondants, tel qu’indiqué dans le document Base Carbone®.
Les données concernent le transport de marchandises amont et aval géré par l’entreprise. Le transport géré par les entités localement n’a pas été pris en compte.
En 2019, une enquête a été menée au niveau de l’entreprise pour évaluer les émissions de gaz à effet de serre générées par les trajets quotidiens des employés entre leur domicile et leur lieu de travail. En 2020 et 2021, les émissions ont été estimées sur la base de l'extrapolation des résultats de l'enquête de 2019 avec le nombre d'ETP par pays, le pourcentage d'employés travaillant à domicile et le pourcentage de jours de travail à distance. En 2022 et 2023, la méthode de donnée moyenne a été utilisée, ce qui implique d'estimer les émissions liées aux déplacements des employés sur la base de données moyennes nationales relatives à ces déplacements.
Les données ont été extrapolées à partir de l’analyse du cycle de vie réalisée en 2020 sur les principaux équipements et solutions logicielles. Le calcul repose sur la consommation annuelle des équipements pendant leur utilisation, multipliée par le nombre de machines mises sur le marché pendant l’année dans un pays donné. Pour les solutions logicielles, le calcul est basé sur les émissions générées par l’envoi de courriers et d’e-mails, multipliées par le nombre de courriers et d’e-mails envoyés au cours de l’année. Il a été porté à l'attention de l'entreprise au cours de cet exercice que ces émissions étaient déjà comptabilisées dans la catégorie des achats de services par l'acquisition de services basés sur le cloud/centre de données et d'applications facilitant les communications avec les clients sur la base des mesures d'utilisation.Quadient reste attaché à la transparence et continue de divulguer ses émissions liées à l'utilisation de solutions numériques par les clients cette année. Cependant, pour éviter un double comptage, l'entreprise déduit les émissions totales de CO2 liées à l'utilisation de solutions numériques des émissions totales scope 3 de l'année de référence (2018) et des émissions de l'année en cours.
Les émissions liées à l’utilisation des solutions digitales par les clients ont été retirées du calcul des émissions totales du scope 3 en raison de l'identification d'un double comptage avec la catégorie du scope 3 "achat de services".
Les données concernent l’ensemble des sociétés effectuant des activités industrielles : Quadient Industrie France, Quadient Technologies UK Limited, Quadient Inc. (site de Byhalia).
Valorisation matière et valorisation énergétique.
5.1.9 Notes méthodologiques et périmètre de reporting RSE
Périmètre du reporting RSE
La période de reporting s’étend du 1er février au 31 janvier de l’exercice. Les indicateurs environnementaux couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre. Les informations présentées ci-après concernent les sociétés consolidées de Quadient au 31 janvier 2024 incluses dans le périmètre du reporting RSE.
Le périmètre du reporting RSE a été établi conformément aux articles L.233-1 et L.233-3 du Code de commerce. Il englobe toutes les entités sous contrôle opérationnel de l'entreprise au 31 janvier, à l'exception des entités suivantes : Quadient India, Quadient Finance Australia, Quadient CXM Denmark APS, Quadient Rental Italy et Packcity Japan. Ainsi, 31 personnes sont exclues, représentant 0,7 % du total des employés de l'entreprise. Le périmètre de reporting RSE couvre donc 99,3 % de l'effectif mondial.
Lorsqu’une des entités n’est pas en mesure de fournir de données pour un indicateur spécifique, et que celles-ci ne peuvent pas être estimées, elle est exclue de l’indicateur en question et une note d’explication le précise.# Les évolutions au niveau du périmètre du reporting ou des méthodologies de calcul ne permettent pas toujours d’effectuer une comparaison pertinente des données de l’exercice 2023 avec celles de 2022. Ces changements sont mentionnés et précisés au niveau des indicateurs, à chaque fois qu’ils ont eu lieu, afin de faciliter la bonne interprétation de ces derniers. De plus, certaines thématiques ne sont pas abordées dans ce rapport, et ce, lorsqu’elles sont jugées non pertinentes au regard de l’activité de Quadient. Ces informations concernent notamment l’environnement avec le thème relatif à l’utilisation des sols et à la biodiversité, le gaspillage alimentaire et l’alimentation durable.
Démarche de reporting
La démarche de reporting pour l’exercice 2023 a été précisée et détaillée à travers un protocole de reporting RSE pour la collecte des informations quantitatives et qualitatives requises. Ce protocole a été déployé en anglais au sein de toutes les entités du périmètre RSE et il est également disponible sur l’outil de reporting sécurisé dédié aux données RSE. Il a permis, d’une part de préciser les définitions et les méthodes de calcul pour chaque indicateur et d’autre part de détailler les étapes dans le processus de reporting, comme indiqué ci-dessous : planning, collecte, consolidation des données qualitatives et quantitatives et contrôles de cohérence ; vérification des données : conformément à la réglementation, Quadient a fait auditer l’ensemble des informations communiquées dans son rapport RSE. En janvier 2024, comme chaque année depuis 2015, des web-meetings spécifiques ont également été proposés aux entités, qui souhaitaient approfondir certains points du reporting. Les données quantitatives ont été collectées auprès des entités à l’aide de tableaux de bord et les données qualitatives ont été recueillies grâce des questionnaires en ligne.
Table de concordance avec les informations requises dans la déclaration de performance extra-financière
| Thème # Rapport d'assurance modérée sur la déclaration de performance extra-financière
Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 225-102-3 du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (4).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et avril 2024 pour une durée totale d’intervention de douze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions responsabilité sociale de l’entreprise, ressources humaines, santé et sécurité, environnement, et achats.
Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
- nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
- nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
- nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
- nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
- nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
- nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques (éco-conception, solutions innovantes et durables, éthique des affaires, achats responsables et engagement envers les communautés’), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Quadient Technologies UK Limited, Quadient UK/QISL, Quadient Industrie France Le Lude et Quadient Canada ;
- nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
- nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
- pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 14 % et 40 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (14 % des effectifs, 40 % des déchets d’équipements électriques et électroniques générés, 27 % des consommations d’énergie) ;
- nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle, une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 22 avril 2024
Document original français signé par :
L’organisme tiers indépendant
EY & Associés
Frédéric Papon
Associé, Développement Durable
Annexe : Informations considérées comme les plus importantes
Informations obligatoires (rapport d’assurance modérée)
| Catégorie d'information | Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) # Annexes
Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie — Informations pour l’année N
Part des dépenses Capex issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie — Informations pour l’année N
Part des dépenses Opex issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l’année N
ACTIVITÉS LIÉES À L'ÉNERGIE NUCLÉAIRE ET AU GAZ FOSSILE
1) Conformément à la réglementation du 19 juillet 2017 et au décret du 9 août 2017. Le modèle de création de valeur se trouve dans le cahier introductif de ce document.
2) Pouvoir d'agir.
3) Centres de données.
4) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
États financiers
6.1Comptes consolidés
6.1.1États consolidés de la situation financière
| Actifs consolidés (En millions d’euros) | Notes | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité * |
|---|---|---|---|
| Écarts d’acquisition – net | (5-1) | 1 081,8 | 1 080,0 |
| Immobilisations incorporelles Montant brut | (5-2) | 595,8 | 567,8 |
| Amortissements | (5-2) | (474,7) | (442,8) |
| 121,1 | 125,0 | ||
| Immobilisations corporelles Montant brut | (5-3) | 654,7 | 626,4 |
| Amortissements | (5-3) | (528,8) | (507,3) |
| 125,9 | 119,1 | ||
| Droit d’utilisation des actifs loués Montant brut | (8) | 135,4 | 134,6 |
| Amortissements | (8) | (105,0) | (103,3) |
| 30,4 | 31,3 | ||
| Actifs financiers non courants | |||
| Titres mis en équivalence | 9,5 | 10,3 | |
| Instruments financiers dérivés actifs non courants | (12) | 6,6 | 9,4 |
| Autres actifs financiers non courants | (5-4) | 49,2 | 60,1 |
| 65,3 | 79,8 | ||
| Créances à long terme sur crédit-bail – net | (6-2) | 358,9 | 353,1 |
| Autres créances à long terme – net | 2,0 | 5,3 | |
| Impôts différés actifs | (13-4) | 17,2 | 17,9 |
| Total actifs non courants | 1 802,6 | 1 811,5 | |
| Stocks et en-cours – net | (6-5) | 67,3 | 82,9 |
| Créances – net | |||
| Clients et comptes rattachés – net | (6-2) | 227,8 | 220,3 |
| Créances à court terme sur crédit-bail – net | (6-2) | 239,0 | 241,8 |
| Créances d’impôt | 27,7 | 35,9 | |
| Créances diverses – net | 9,3 | 4,3 | |
| 503,8 | 502,3 | ||
| Charges constatées d’avance | 47,0 | 41,5 | |
| Actifs financiers courants | 0,1 | 0,1 | |
| Instruments financiers dérivés actifs courants | (12) | 2,1 | 3,1 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |||
| Placements à court terme | 0 | 0 | |
| Banques et caisses | 117,6 | 157,8 | |
| 117,6 | 157,8 | ||
| Total actif courant | 737,9 | 787,7 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | (4) | 9,1 | - |
| Total actifs | 2 549,6 | 2 599,2 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. Cf. note 1-2 des notes sur les comptes consolidés.
| Passifs consolidés (En millions d’euros) | Notes | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité * |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | (14-1) | 34,5 | 34,5 |
| Primes liées au capital | (14-1) | 51,4 | 51,4 |
| Réserves et report à nouveau | (14-1) | 893,6 | 914,7 |
| Différence de conversion | (14-1) | 22,4 | 16,0 |
| Actions propres | (14-1) | (3,1) | (2,8) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 70,2 | 15,8 | |
| Total capitaux propres de l’ensemble consolidé | 1 069,0 | 1 029,6 | |
| Attribuable : | |||
| aux propriétaires de la société mère | 1 059,4 | 1 020,8 | |
| aux participations ne donnant pas le contrôle | 9,6 | 8,8 | |
| Dettes financières non courantes | (12-2) | 714,8 | 729,7 |
| Obligations locatives non courantes | (8) | 31,5 | 34,2 |
| Provisions non courantes | (11-1) | 12,2 | 13,4 |
| Instruments financiers dérivés passifs non courants | (12) | 2,5 | 3,1 |
| Autres dettes non courantes | 1,7 | 3,3 | |
| Impôts différés passifs | (13-4) | 104,4 | 135,8 |
| Total passifs non courants | 867,1 | 919,5 | |
| Dettes d’exploitation | |||
| Fournisseurs | 79,2 | 80,5 | |
| Autres dettes d’exploitation | (6-6) | 172,7 | 191,8 |
| Dettes fiscales | 45,0 | 35,4 | |
| Provisions courantes | (11-1) | 6,8 | 6,7 |
| Produits constatés d’avance | 212,0 | 203,4 | |
| 515,7 | 517,8 | ||
| Instruments financiers dérivés passifs courants | (12) | 2,2 | 2,4 |
| Obligations locatives courantes | (8) | 14,6 | 16,3 |
| Dettes financières | |||
| Part à court terme des emprunts et dettes assimilées | (12-2) | 60,9 | 79,1 |
| Emprunts à court terme et découverts bancaires | (12-2) | 5,1 | 34,5 |
| 66,0 | 113,6 | ||
| Total passifs courants | 598,5 | 650,1 | |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente | (4) | 15,0 | - |
| Total passifs | 2 549,6 | 2 599,2 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. Cf. note 1-2 des notes sur les comptes consolidés.
6.1.2Comptes de résultats consolidés
| Notes | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité* | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | (6-1) | 1 062,4 | 1 071,1 |
| Charges opérationnelles courantes | |||
| Coûts des ventes | (274,4) | (286,0) | |
| Frais de recherche et développement | (63,2) | (57,5) | |
| Frais commerciaux et de marketing | (275,4) | (273,9) | |
| Frais administratifs et généraux | (176,3) | (185,0) | |
| Frais de service et d'assistance | (108,6) | (112,3) | |
| Intéressement, paiements en actions et autres charges | (7,1) | (5,6) | |
| Charges liées aux acquisitions | (6-7) | (10,7) | (10,4) |
| Total des charges opérationnelles courantes | (6-4) | (915,7) | (930,7) |
| Résultat opérationnel courant | (6-3) | 146,7 | 140,4 |
| Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures | (6-8) | (12,6) | (22,9) |
| Résultat des cessions d’immobilisations | - | - | |
| Autres (charges) et produits opérationnels non courants | (6-9) | (1,9) | (1,8) |
| Dépréciation des écarts d’acquisition | (5-5) | - | (48,5) |
| Résultat opérationnel | 132,2 | 67,2 | |
| Intérêts financiers sur emprunts | (33,3) | (25,6) | |
| Intérêts financiers sur obligations locatives | (8) | (1,6) | (1,9) |
| Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 5,9 | 0,6 | |
| Coût de l’endettement financier net | (29,0) | (26,9) | |
| Pertes de change | (13,8) | (15,3) | |
| Gains de change | 12,7 | 11,4 | |
| Résultat de change net | (1,1) | (3,9) | |
| Autres produits financiers | 0,5 | - | |
| Autres charges financières | (1,6) | (4,7) | |
| Résultat avant impôt | 101,0 | 31,7 | |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | (0,4) | 0,9 | |
| Impôts sur les bénéfices | (13-3) | (16,7) | (16,7) |
| Résultat net des activités poursuivies | 83,9 | 15,9 | |
| Résultat net des activités abandonnées | (4) | (13,7) | (0,1) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 70,2 | 15,8 | |
| Attribuable : | |||
| aux propriétaires de la société mère | 68,7 | 13,3 | |
| aux participations ne donnant pas le contrôle | 1,5 | 2,5 | |
| Résultat de base par action (en euros) | (14-3) | 2,02 | 0,29 |
| Résultat dilué par action (en euros) | (14-3) | 2,01 | 0,29 |
| Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) | (14-3) | 2,42 | 0,30 |
| Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) | (14-3) | 2,41 | 0,30 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. Cf. note 1-2 des notes sur les comptes consolidés.
6.1.3Situation du résultat global consolidé
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité * | |
|---|---|---|
| Résultat net de l’exercice de l'ensemble consolidé | 70,2 | 15,8 |
| Écarts actuariels reconnus en capitaux propres | (18,2) | (15,0) |
| Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres | 5,5 | 6,1 |
| Sous-total des éléments ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat | (12,7) | (8,9) |
| Variation de la juste valeur des instruments de couverture | (5,5) | 5,6 |
| Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments de couverture | 1,4 | (1,4) |
| Différence de conversion | 6,4 | 9,8 |
| Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat | 2,3 | 14,0 |
| Total du résultat global pour la période | 59,8 | 20,9 |
| Attribuable : | ||
| aux propriétaires de la société mère | 58,3 | 18,4 |
| aux participations ne donnant pas le contrôle | 1,5 | 2,5 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. Cf. note 1-2 des notes sur les comptes consolidés.
6.1.4État des flux de trésorerie consolidé
| Notes | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité * | |
|---|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère | 68,7 | 13,3 | |
| Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 1,5 | 2,5 | |
| Charges et (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles | (9-1) | 109,0 | 164,6 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus) | 0,4 | (0,9) | |
| Charge d’impôt (y compris impôts différés) | (13-3) | 16,7 | 16,7 |
| Coût de l’endettement financier net | 29,0 | 26,9 | |
| Capacité d’autofinancement | 225,3 | 223,1 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (9-2) | (5,8) | (39,5) |
| (Augmentation) diminution des créances de crédit-bail | 0,3 | 8,5 | |
| Flux de trésorerie provenant de l’exploitation | 219,8 | 192,1 | |
| Intérêts payés | (28,2) | (23,8) | |
| Intérêts payés liés aux obligations locatives | (8) | (1,6) | (1,9) |
| Impôts sur les bénéfices payés | (24,9) | (9,1) | |
| Flux net de trésorerie des activités opérationnelles poursuivies (A) | 165,1 | 157,3 | |
| Investissements en immobilisations corporelles | (5-3) | (51,9) | (38,7) |
| Investissements en immobilisations incorporelles | (5-2) | (35,7) | (39,3) |
| Incidence des variations du droit d’utilisation des actifs loués | (8) | (13,5) | (9,3) |
| Incidence des variations de périmètre | (9-3) | (4,8) | 2,7 |
| Sous-total investissements | (105,9) | (84,6) | |
| Cessions d’immobilisations | (0,1) | - | |
| Produits reçus des participations | 0,1 | 0,1 | |
| Remboursement de prêts et autres avances long terme | (1,3) | (0,1) | |
| Flux net de trésorerie des activités d’investissements poursuivies (B) | (107,2) | (84,6) | |
| Augmentation de capital de la société mère | - | - | |
| Rachat d’actions propres – contrat de liquidité | (14-1) | (0,1) | 0,4 |
| Dividendes versés aux actionnaires | (20,6) | (20,9) | |
| Nouveaux emprunts et dettes assimilées à moyen et long terme | (9-4) | 90,6 | 20,7 |
| Remboursement de l'ODIRNANE (a) | (14-1) | - | (269,5) |
| Remboursement d’emprunts | (9-4) | (121,6) | (133,7) |
| Variation des dettes sur obligations locatives | (8) | (3,6) | (10,3) |
| Autres flux de financement | (3,2) | (1,8) | |
| Flux net de trésorerie des opérations de financement poursuivies (C) | (58,5) | (415,1) | |
| Trésorerie des activités abandonnées | (D) | (8,5) | 2,0 |
| Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change | (E) | (1,7) | (3,1) |
| Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D) + (E) | (10,8) | (343,5) | |
| Trésorerie nette à l’ouverture (b) | 123,3 | 466,8 |
6.1.5État des variations des capitaux propres
6.1.6Notes sur les comptes consolidés
6.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
6.3Analyse des résultats de Quadient S.A.
6.4Comptes sociaux de Quadient S.A.
6.5Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels## Trésorerie nette à la clôture
| Trésorerie nette à la clôture | 112,5 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 117,6 |
| Emprunts à court terme et découverts bancaires | (5,1) |
| Trésorerie nette à la clôture | 112,5 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. Cf. note 1-2 des notes sur les comptes consolidés. ODIRNANE : Obligation à Durée Indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes. Le montant de trésorerie à l'ouverture et à la clôture de l'exercice 2022 a été corrigé.
6.1.5 État des variations des capitaux propres (En millions d’euros)
| Valeur nominale de l’action | Nombre d’actions | Capital social (a) | Primes liées au capital (a) | Réserves, report à nouveau et résultat | Actions propres | Différence de conversion | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2022 | |||||||
| 1 EUR | 34 562 912 | 34,6 | 52,9 | 1 270,8 | 5,6 | 6,2 | 1 358,9 |
| Attribuables : | |||||||
| aux propriétaires de la société mère | 1 350,4 | ||||||
| aux participations ne donnant pas le contrôle | 8,5 | ||||||
| Impact de l'application de la décision IFRIC sur les coûts des contrats SaaS | - | - | (7,7) | - | - | (7,7) | |
| Correction d'erreur liée à l'investigation Suisse / Italie (b) | - | - | (51,8) | - | - | (51,8) | |
| Capitaux propres consolidés au 1er février 2022 - retraités | 34,6 | 52,9 | 1 211,3 | (5,6) | 6,2 | 1 299,4 | |
| Résultat de l’exercice | - | - | 15,8 | - | - | 15,8 | |
| Éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat | - | - | (8,9) | - | - | (8,9) | |
| Éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat | - | - | 4,2 | - | 9,8 | 14,0 | |
| Résultat global 2022 | - | - | 11,1 | - | 9,8 | 20,9 | |
| Variation actions propres – contrat de liquidité | - | - | (0,3) | 0,9 | - | 0,6 | |
| Livraison d’actions gratuites | - | - | - | 1,9 | - | 1,9 | |
| Dividende 2021 | - | - | (20,7) | - | - | (20,7) | |
| Paiements en actions | - | - | 2,3 | - | - | 2,3 | |
| ODIRNANE | - | - | (268,4) | - | - | (268,4) | |
| Annulation d'actions auto-détenues | (94 000) | (0,1) | (1,5) | - | - | - | (1,6) |
| Autres (c) | - | - | (4,8) | - | - | (4,8) | |
| Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2023 - retraités | 34,5 | 51,4 | 930,5 | (2,8) | 16,0 | 1 029,6 | |
| Attribuables : | |||||||
| aux propriétaires de la société mère | 1 020,8 | ||||||
| aux participations ne donnant pas le contrôle | 8,8 | ||||||
| Impact de l'application de l'amendement à IAS 12 (d) | - | - | 4,7 | - | - | 4,7 | |
| Correction de la valorisation des stocks (e) | - | - | (2,5) | - | - | (2,5) | |
| Capitaux propres consolidés au 1er février 2023 - retraités | 34,5 | 51,4 | 932,7 | (2,8) | 16,0 | 1 031,8 | |
| Résultat de l’exercice | - | - | 70,2 | - | - | 70,2 | |
| Éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat | - | - | (12,7) | - | - | (12,7) | |
| Éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat | - | - | (4,1) | - | 6,4 | 2,3 | |
| Résultat global 2023 | - | - | 53,4 | - | 6,4 | 59,8 | |
| Variation actions propres – contrat de liquidité | - | - | 0,2 | (0,6) | - | (0,4) | |
| Livraison d’actions gratuites | - | - | - | 0,3 | - | 0,3 | |
| Dividende 2022 | - | - | (20,6) | - | - | (20,6) | |
| Paiements en actions | - | - | 0,8 | - | - | 0,8 | |
| Autres (f) | - | - | (2,7) | - | - | (2,7) | |
| Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2024 | 34,5 | 51,4 | 963,8 | (3,1) | 22,4 | 1 069,0 | |
| Attribuables : | |||||||
| aux propriétaires de la société mère | 1 059,4 | ||||||
| aux participations ne donnant pas le contrôle | 9,6 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés. Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d’émission et de conversion. Cf. note 1-2 des notes sur les comptes consolidés. La ligne "Autres" au 31 janvier 2023 comprenait notamment une correction de la juste valeur de l'investissement réalisé par Quadient au profit du fonds professionnel de capital investissement X'Ange 2 pour 1,9 million d'euros et de corrections de montants capitalisés au titre des dépenses de recherche et développement pour 3,4 millions d'euros. L'impact de l'amendement à IAS 12 sur les impôts différés générés par une transaction unique a été comptabilisé en capitaux propres à l'ouverture conformément à IAS 8. La valeur historique des stocks a été corrigée à l'ouverture de l'exercice. La ligne "Autres" au 31 janvier 2024 comprend notamment l'effet de la transparence fiscale de la holding allemande pour 1,1 million d'euros.
6.1.6 Notes sur les comptes consolidés
Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2024 ont été arrêtés le 22 mars 2024 par le Conseil d’administration. Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros, arrondis avec un chiffre après la virgule. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Certains montants au 31 janvier 2023 ont été reclassés afin d’être comparables à la présentation retenue au 31 janvier 2024.
SOmmaire
- Note 1 : Présentation du Groupe et des comptes consolidés
- Note 2 : Principes comptables
- Note 3 : Périmètre et principes de consolidation
- Note 4 : Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées
- Note 5 : Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et actifs financiers non courants
- Note 6 : Données opérationnelles
- Note 7 : Information sectorielle
- Note 8 : Droits d’utilisation et obligations locatives
- Note 9 : Détail des flux de trésorerie
- Note 10 : Effectifs et avantages au personnel
- Note 11 : Provisions et passifs éventuels
- Note 12 : Instruments financiers, dettes financières et gestion des risques
- Note 13 : Situation fiscale
- Note 14 : Capitaux propres et résultat par action
- Note 15 : Événements postérieurs à la clôture
- Note 16 : Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
Note 1 : Présentation du Groupe et des comptes consolidés
Quadient est à l’origine des expériences client les plus significatives. En se concentrant sur trois grands domaines d’activité que sont l’automatisation intelligente des communications (ICA), les solutions liées au courrier (MRS) et les consignes colis automatiques (PLS), Quadient aide quotidiennement des centaines de milliers d’entreprises à construire des liens durables avec leurs clients et à leur offrir une expérience client d’exception, dans un monde où les interactions se doivent d’être toujours plus connectées, personnelles et mobiles. Le terme « Quadient S.A. » (société anonyme) fait référence à la société mère (hors filiales consolidées), cotée et immatriculée en France, alors que les termes « Quadient » ou « Groupe » font référence à l’ensemble économique constitué de la société mère et de ses filiales consolidées. L’adresse du siège social de la société mère est 42‑46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux (France). L’action Quadient est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris.
1-1 : Historique
Le groupe Quadient a été constitué en 1992 par une opération d’acquisition à effet de levier (Leverage Buy-Out – LBO) des activités de la division matériel de traitement du courrier du groupe Alcatel. Une deuxième opération d’acquisition à effet de levier a été réalisée en 1997. En février 1999, le Groupe est introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Quadient a procédé à des acquisitions de taille variable. En 2002, Quadient a racheté la division courrier du groupe suisse Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 mondial. En 2012, Quadient a procédé à l’acquisition de GMC Software AG, société mère du groupe GMC Software Technology, leader dans le domaine de la Gestion de la communication client. En 2016, Quadient a acquis Icon Systemhaus GmbH, leader allemand des solutions de Gestion de la communication client, principalement présente en Allemagne et en Autriche. En 2017, Quadient a réalisé la cession de ses filiales de distribution en Indonésie, en Malaisie, à Singapour et en Thaïlande ainsi que sa filiale DMTI Spatial, fournisseur de solutions de Qualité des données géo-localisées acquise en 2013. En 2018, Quadient a acquis 100 % des titres de la société Parcel Pending Inc., leader sur le marché américain des consignes automatiques et principal fournisseur pour les secteurs résidentiel, du commerce et des universités aux États-Unis et au Canada. Également en 2018, Quadient a cédé l’intégralité du capital de sa filiale Quadient Data USA (ex-Satori Software), l’un des leaders sur le marché américain des logiciels de gestion de la qualité des adresses postales acquise en 2009. En 2019, Quadient a cédé Quadient Data Netherlands BV (ex-Human Inference), filiale spécialisée dans le Master Data Management acquise en 2012. Quadient a également décidé la fermeture de sa filiale australienne Temando (logiciel dédié au e-commerce) acquise en 2015 pour 55 % puis en 2017 pour les 45 % restants. Également en 2019, Le Groupe a décidé de changer le nom Neopost pour devenir Quadient. Ce choix d’une marque unifiée et moderne a été la concrétisation de la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe dans le cadre de la stratégie « Back to Growth », passant de sociétés opérant des activités indépendantes à une société unique dotée d’un portefeuille de solutions intégré. En 2020, Quadient a cédé l’intégralité de ProShip Inc, filiale acquise en 2014 dont l’activité était de fournir des solutions logicielles d’expédition multi-transporteurs. Quadient a également acquis 100 % des titres de la société YayPay, leader dans le domaine de l’automatisation de la gestion du poste client. Enfin, en fin d’exercice, Quadient a cédé sa filiale Quadient Oceania Pty Ltd en Australie. En 2021, Quadient a acquis la société Beanworks, leader dans les solutions SaaS d'automatisation de la gestion des factures fournisseurs. Quadient a également cédé son activité de systèmes d'emballage automatique et son site de production basé à Drachten, aux pays-Bas. En juin 2022, Quadient a cédé ses activités Graphiques situées dans les pays nordiques au leader des solutions d’impression, Ricoh. Ces activités consistaient principalement dans la distribution de solutions d’impression et de finition d’impression pour les entreprises en Suède, Norvège, Danemark et Finlande. Également en juin 2022, Quadient a cédé son activité Shipping qui comprenait une solution complète de gestion de la logistique et du transport, ainsi que la production, la gestion et la distribution de systèmes de traçabilité RFID.# Faits marquants de l’exercice
Acquisition de Daylight Automation
Le 12 septembre 2023, Quadient a acquis 100 % des titres de la société Daylight Automation Inc., société canadienne proposant une solution SaaS (Software as a Service) dont la plateforme offre une capacité inégalée d'automatisation intelligente des formulaires et permet aux clients de créer des formulaires techniques rapidement et facilement.
Investigation en Italie et en Suisse
Lors de la clôture des comptes du premier semestre 2023, le Groupe a identifié des irrégularités comptables et des pratiques non conformes aux procédures du Groupe, imputables à l’équipe finance responsable des filiales italiennes et suisses de Mail-Related Solutions. Celles-ci ont été détectées grâce aux mesures de réorganisation, et notamment de centralisation des fonctions support mises en place au premier semestre 2023, améliorant les contrôles en place, ce qui a permis au Groupe de réagir rapidement et efficacement à cette situation dès sa détection.
Les mesures de vérification prises suite à la découverte de ces irrégularités comptables ont permis de confirmer :
* l'implication active d’au moins deux personnes au sein de l’équipe finance responsable des filiales italienne et suisse de Mail‑Related Solutions ;
* le cantonnement de ces irrégularités comptables à ces seules filiales locales ;
* ainsi que l’absence d’impact significatif sur le compte de résultat 2022 et 2023.
En revanche, les résultats des investigations initiées, menées à la fois en interne et avec l’appui d’experts externes reconnus, ont conduit le Groupe à enregistrer des régularisations comptables relatives à des exercices antérieurs. Conformément à la norme IAS 8, l'impact de cette correction a été passé dans les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2022 pour un montant de (51,8) millions d'euros et les postes de bilan concernés ont été corrigés au 31 janvier 2023 le cas échéant.
Les impacts de ces corrections sur les principaux postes de bilan sont résumés dans le tableau suivant :
| 31 janvier 2023 publié | Corrections | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 1 813,3 | (1,8) | 1 811,5 |
| Stocks | 86,4 | (3,5) | 82,9 |
| Créances clients | 237,1 | (16,8) | 220,3 |
| Trésorerie | 172,2 | (14,4) | 157,8 |
| Autres actifs courants | 337,6 | (10,9) | 326,7 |
| TOTAL ACTIF | 2 646,6 | (47,4) | 2 599,2 |
| Capitaux propres | 1 081,5 | (51,8) | 1 029,6 |
| Passifs non courants | 919,5 | - | 919,5 |
| Dettes fournisseurs | 78,8 | 1,7 | 80,5 |
| Autres dettes d'exploitation | 189,3 | 2,5 | 191,8 |
| Autres passifs courants | 377,5 | 0,3 | 377,8 |
| TOTAL PASSIF | 2 646,6 | (47,4) | 2 599,2 |
Par ailleurs et compte tenu des conclusions des enquêtes menées en Italie et en Suisse, le Groupe a décidé en janvier 2024 de revoir l'avenir de son activité Mail-Related Solutions en Italie et s'est engagé sur la voie de la cession de cette filiale dans les douze mois à venir. Les actifs et passifs de cette filiale détenue à 100 % sont présentés en actifs et passifs détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 (cf. note 4 des notes aux comptes consolidés). L’activité de cette filiale est présentée en activité abandonnée dans le compte de résultat de l'exercice 2023 et l'information comparative du compte de résultat 2022 a été retraitée.
L'investigation est maintenant terminée, le Groupe ne s'attend plus à des corrections complémentaires.
L'impact de ces retraitements sur les principaux agrégats du compte de résultats 2022 est présenté dans le tableau ci-dessous :
| 31 janvier 2023 publié | Retraitements | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 081,2 | (10,1) | 1 071,1 |
| Coût des ventes | (290,9) | 4,9 | (286,0) |
| Charges opérationnelles courantes | (650,6) | 5,9 | (644,7) |
| Charges non courantes | (73,2) | - | (73,2) |
| Résultat opérationnel | 66,5 | 0,7 | 67,2 |
| Résultat financier | (35,6) | 0,1 | (35,5) |
| Résultat avant impôt | 30,9 | 0,8 | 31,7 |
| Impôt sur les sociétés | (16,0) | (0,7) | (16,7) |
| Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence | 0,9 | - | 0,9 |
| Résultat net des activités abandonnées | - | (0,1) | (0,1) |
| Résultat net | 15,8 | - | 15,8 |
Note 2 : Principes comptables
2-1 : Référentiel applicable
Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) émises par l’International Accounting Standards Board (IASB). Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 janvier 2024 est consultable sur le site Internet de la Commission européenne.
2-2 : Évolutions normatives
Quadient a mis en application l'amendement à IAS 12 - impôts différés liés à des actifs et des passifs générés par une transaction unique. Le Groupe reconnaît désormais un impôt différé actif en lien avec les obligations locatives et un impôt différé passif en lien avec les droits d'utilisation des actifs loués, dont l'impact à l'ouverture de l'exercice a été comptabilisé en correction d'ouverture des capitaux propres pour un montant de 4,7 millions d'euros, conformément à la norme IAS 8.
2-3 : Utilisation d’estimations
La préparation des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur le montant des actifs et des passifs que sur celui des produits et des charges. Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur le montant des engagements de retraite, les impôts différés, les écarts d’acquisition, certaines provisions et sur la durée d’utilité des actifs immobilisés. Ces estimations et appréciations sont revues de manière régulière, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation.
2-4 : Comptabilisation des dettes et créances en devises
Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. L’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les gains et les pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat à l’exception des écarts sur les prêts ou emprunts qui en substance font partie de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement inscrits dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement.
2-5 : Conversion des états financiers établis en monnaies étrangères
La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel elle opère. Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan et au taux de change moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres.
Les taux de conversion des principales devises du Groupe sont les suivants :
| Devise | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | ||
|---|---|---|---|---|
| Taux de clôture | Taux moyen | Taux de clôture | Taux moyen | |
| Dollar américain (USD) | 1,08 | 1,08 | 1,08 | 1,05 |
| Livre britannique (GBP) | 0,85 | 0,87 | 0,88 | 0,86 |
| Dollar canadien (CAD) | 1,46 | 1,46 | 1,46 | 1,37 |
| Franc suisse (CHF) | 0,93 | 0,97 | 1,00 | 1,00 |
| Yen japonais (JPY) | 160,19 | 153,52 | 141,27 | 138,88 |
| Couronne norvégienne (NOK) | 11,35 | 11,48 | 10,91 | 10,16 |
| Couronne suédoise (SEK) | 11,27 | 11,48 | 11,35 | 10,70 |
| Couronne danoise (DKK) | 7,46 | 7,45 | 7,44 | 7,44 |
| Dollar australien (AUD) | 1,65 | 1,64 | 1,55 | 1,52 |
| Dollar singapourien (SGD) | 1,45 | 1,45 | 1,43 | 1,44 |
| Roupie indienne (INR) | 90,00 | 89,53 | 88,64 | 83,04 |
| Real brésilien (BRL) | 5,37 | 5,38 | 5,54 | 5,39 |
| Yuan chinois (CNY) | 7,78 | 7,70 | 7,32 | 7,09 |
| Couronne tchèque (CZK) | 24,89 | 24,06 | 23,79 | 24,52 |
| Florin hongrois (HUF) | 384,90 | 380,59 | 390,91 | 394,06 |
| Zloty polonais (PLN) | 4,33 | 4,51 | 4,71 | 4,70 |
| Dollar néo-zélandais (NZD) | 1,77 | 1,77 | 1,69 | 1,66 |
| Peso mexicain (MXN) | 18,58 | 19,04 | 20,40 | 20,98 |
Note 3 : Périmètre et principes de consolidation
3-1 : Principes comptables liés au périmètre de consolidation
Les états financiers des sociétés du groupe Quadient, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d’origine, sont retraités avant d’être consolidés, afin d’être en harmonie avec les principes comptables du groupe Quadient. Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des éléments d’actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés consolidées : les transactions internes et les comptes réciproques ainsi que les profits et les plus-values entre les sociétés du groupe Quadient sont éliminés. Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20 % ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue.
3-2 : Évolution du périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Quadient S.A. et de ses filiales. Sauf indication contraire, les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des bénéfices de ses activités. La principale évolution du périmètre de consolidation sur l'exercice 2023 est l'acquisition de Daylight Automation Inc. en septembre 2023, société consolidée en intégration globale et détenue à 100 %.## 3-3 : Informations relatives aux parties liées
Quadient possède une participation de 35 % dans Docapost BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas significatives.
3-4 : Liste des filiales au 31 janvier 2024
Sociétés mises en équivalence
| Raison sociale | Société mère | % d’intérêt | % de contrôle |
|---|---|---|---|
| Docapost BPO IS | Quadient S.A. | 35 % | 35 % |
| AMS Investissement | Quadient S.A. | 24 % | 24 % |
Sociétés intégrées globalement
| Raison sociale | Société mère | % d’intérêt | % de contrôle |
|---|---|---|---|
| Quadient S.A. | - | - | - |
| Quadient France | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Technologies France | Quadient France | 100 % | 100 % |
| Quadient Industrie France | Quadient S.A./Quadient Technologies France | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance France | Quadient S.A./Quadient France | 100 % | 100 % |
| Quadient Shipping | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM France | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Packcity SASU | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Packcity France | Packcity SASU | 100 % | 100 % |
| Packcity Geopost | Packcity France | 66 % | 100 % |
| Pays-Bas | |||
| Quadient Holding Netherlands BV | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Technologies BV | Quadient Holding Netherlands BV | 100 % | 100 % |
| Quadient Netherlands BV | Quadient Holding Netherlands BV | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Netherlands BV | Quadient Netherlands BV | 100 % | 100 % |
| Royaume-Uni | |||
| Quadient Holdings Ltd | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient UK Ltd | Quadient Holdings Ltd | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance UK Ltd | Quadient UK Ltd | 100 % | 100 % |
| Quadient International Supply Ltd | Quadient Holdings Ltd | 100 % | 100 % |
| Quadient Technologies UK Ltd | Quadient Technologies Holdings UK Ltd | 100 % | 100 % |
| Quadient Technologies Holdings UK Ltd | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Data UK Ltd | Quadient UK Ltd | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM UK Ltd | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Quadient solutions Ltd | Quadient Ltd | 100 % | 100 % |
| YayPay UK Ltd | YayPay Inc. | 100 % | 100 % |
| Allemagne | |||
| Quadient Germany GmbH & Co. KG | Quadient S.A./Quadient Holding Germany GmbH | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Germany GmbH | Quadient Germany GmbH & Co. KG | 100 % | 100 % |
| Quadient Holding Germany GmbH | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Neopost Software GmbH | Quadient Germany GmbH & Co. KG | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM Germany GmbH | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Quadient Dopix GmbH | Neopost Software GmbH | 100 % | 100 % |
| Autriche | |||
| Quadient Dopix International D&S AG | Quadient Dopix GmbH | 100 % | 100 % |
| Suisse | |||
| Quadient Switzerland AG | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Switzerland AG | Quadient Switzerland AG | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM AG | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM Switzerland AG | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Italie | |||
| Quadient Italy Srl | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Rental Italy Srl | Quadient Italy Srl | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM Italy | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Belgique | |||
| Quadient Belgium Nv | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Belgium Sprl | Quadient Belgium Nv/Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Irlande | |||
| Quadient Ireland Ltd | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Ireland Ltd | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Neotouch Cloud solutions Dac | Quadient S.A. | 70 % | 100 % |
| Espagne | |||
| Quadient Mailing Logistics System (SL) | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Software Spain S.A. | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Norvège | |||
| Quadient Norge AS | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Norge AS | Quadient Norge AS | 100 % | 100 % |
| Suède | |||
| Quadient Sverige AB | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Sweden AB | Quadient Sverige AB | 100 % | 100 % |
| Danemark | |||
| Quadient Denmark A/S | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Denmark Aps | Quadient Denmark A/S | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM Denmark Aps | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Finlande | |||
| Quadient Finland Oy | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Finland Oy | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| République Tchèque | |||
| Quadient Technologies Czech s.r.o | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM Czech s.r.o | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Hongrie | |||
| Quadient CXM Hungary Kft. | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Pologne | |||
| Quadient Poland Sp. z.o.o | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| États-Unis | |||
| Quadient Holdings USA Inc. | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Inc. | Quadient Holdings USA Inc. | 100 % | 100 % |
| Quadient Leasing USA Inc. | Quadient Mailroom Inc. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance USA Inc. | Quadient Holdings USA Inc. | 100 % | 100 % |
| Quadient Mailroom Inc. | Quadient Mailroom Inc. | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM USA Inc. | Quadient Software Inc. | 100 % | 100 % |
| Cesar Holding Inc. | Quadient Holdings USA Inc. | 100 % | 100 % |
| YayPay Inc. | Cesar Holding Inc. | 100 % | 100 % |
| Quadient Software Inc. | Quadient Holding Inc. | 100 % | 100 % |
| Canada | |||
| Quadient Canada Ltd | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Leasing Canada Ltd | Quadient Canada Ltd | 100 % | 100 % |
| Quadient CXM Canada Ltd | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Beanworks Solutions Inc | Quadient Canada Ltd | 100 % | 100 % |
| Daylight Automation Inc. | Quadient CXM Canada Ltd | 100 % | 100 % |
| Inde | |||
| Quadient Solutions India Private Ltd | Quadient International Supply Ltd | 100 % | 100 % |
| Japon | |||
| Quadient Japan | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Packcity Japan | Quadient Shipping | 51 % | 100 % |
| Hong Kong | |||
| Quadient Technologies Hong Kong Ltd | Quadient Holding Netherlands BV | 100 % | 100 % |
| Quadient Supply Hong Kong Ltd | Quadient Holding Netherlands BV | 100 % | 100 % |
| Australie | |||
| Neopost Holdings Pty Ltd | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Finance Australia Pty Ltd | Neopost Holdings Pty Ltd | 100 % | 100 % |
| Quadient Australia Pty Ltd | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Neopost Shipping Holding Pty Ltd | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Singapour | |||
| Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd | Quadient S.A. | 100 % | 100 % |
| Quadient Singapore Pte Ltd | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Brésil | |||
| Quadient Software Brazil Ltda. | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Chine | |||
| Quadient China Ltd | Quadient CXM AG | 100 % | 100 % |
| Mexique | |||
| Quadient Mexico De Srl | Quadient S.A. / Quadient CXM Canada Inc | 100 % | 100 % |
Les filiales les plus importantes, en pourcentage du chiffre d’affaires Groupe, sont les suivantes :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) | |
|---|---|---|
| Quadient Inc. | 40,0% | 39,5% |
| Quadient France | 12,7% | 12,8% |
| Quadient Leasing USA Inc. | 6,6% | 6,7% |
| Quadient UK Ltd | 4,8% | 5,5% |
| Quadient Germany GmbH & Co. KG | 3,8% | 3,9% |
| Principales filiales | 67,9% | 68,4% |
| Autres filiales | 32,1% | 31,6% |
| Total | 100,0% | 100,0% |
3-5 : Organigramme du Groupe
Note 4 : Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées
La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées.
Actifs détenus en vue de la vente
Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors que : le Groupe a pris la décision de vendre les actifs concernés ; et que la vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente.
Activités abandonnées
Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Dès lors que les critères sont remplis, les résultats et flux de trésorerie des activités abandonnées sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaque période. Le Groupe évalue si une activité abandonnée constitue une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte essentiellement sur la base de sa contribution relative dans les états financiers consolidés du Groupe.
Au regard des conclusions de l'investigation menée en Italie depuis la clôture des comptes du premier semestre 2023, le Groupe a décidé en janvier 2024 de céder son activité Mail-Related Solutions en Italie. Les actifs et passifs de cette filiale détenue à 100 % sont présentés en actifs et passifs détenus en vue de la vente.
Les actifs et passifs détenus en vue de la vente se composent des éléments suivants :
| 31 janvier 2024 | |
|---|---|
| ACTIFs Détenus EN VUE DE LA VENTE | 9,1 |
| Actifs non courants | 1,0 |
| Stocks | 0,6 |
| Créances clients | 0,6 |
| Autres actifs courants | 0,3 |
| Trésorerie | 6,6 |
| PASSIFS liés aux actifs détenus en vue de la vente | 15,0 |
| Obligations locatives | 0,5 |
| Dettes fournisseurs | 0,7 |
| Autres dettes d'exploitation | 6,3 |
| Produits constatés d'avance | 0,4 |
| Autres passifs | 7,1 |
Le résultat net des activités abandonnées s'élève à (13,7) millions d'euros et se compose du résultat net 2023 de la filiale de distribution Mail-Related Solutions italienne décomposée ci-dessous, de la dépréciation des actifs détenus en vue de la vente pour refléter leur juste valeur au 31 janvier 2024 et de la reconnaissance des coûts que le Groupe anticipe pour la mise en œuvre de cette opération en 2024.L'impact de la présentation des activités abandonnées sur les principaux agrégats du compte de résultat se présente de la manière suivante :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 8,1 | 10,1 |
| Coût des ventes | (4,8) | (4,9) |
| Charges opérationnelles courantes | (5,6) | (5,9) |
| Charges non courantes | (7,4) | - |
| Résultat opérationnel | (9,7) | (0,8) |
| Résultat financier | 0,1 | (0,0) |
| Résultat avant impôt | (9,6) | (0,8) |
| Impôt sur les sociétés | (4,1) | 0,7 |
| Résultat net des activités abandonnées | (13,7) | (0,1) |
L'impact de la présentation des activités abandonnées sur les flux de trésorerie se présente de la manière suivante :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles - Activités abandonnées | (4,2) | 0,6 |
| Flux de trésorerie des investissements - Activités abandonnées | (0,9) | (0,5) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - Activités abandonnées | 3,2 | 1,9 |
| Trésorerie reclassée en actifs détenus en vue de la vente | (6,6) | - |
| TRÉSORERIE DES Activités Abandonnées | (8,5) | 2,0 |
| Trésorerie à l'ouverture | 8,5 | 10,7 |
| Trésorerie à la clôture | - | 8,5 |
Note 5 Immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et actifs financiers non courants
5-1 : Écarts d’acquisition
5-1-1 : Principes comptables
Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. À la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels acquis sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’acquéreur dans l’actif net ainsi réévalué constitue l’écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition négatifs éventuellement constatés sont comptabilisés immédiatement en résultat après vérification de la nature de cet écart d’acquisition négatif et de ses éléments constitutifs. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, ils font chaque année l’objet d’un test de perte de valeur tel que décrit en note 5-5.
Compléments de prix
Les compléments de prix sont en général fondés sur l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires ou de résultat dans les années suivant l’acquisition. Les valeurs comptabilisées correspondent aux meilleures estimations des performances futures de ces acquisitions. Si ces critères venaient à ne pas être atteints, la reprise partielle ou totale de la dette relative à ces compléments de prix non payés sera comptabilisée en résultat opérationnel courant.
Engagement d’achat de participations ne donnant pas le contrôle
Les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière, valorisée au prix d’exercice estimé de l’option. La quote-part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Participations ne donnant pas le contrôle » vers le poste « Autres dettes financières ». La part dans le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. La comptabilisation de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des participations ne donnant pas le contrôle s’effectue en capitaux propres.
5-1-2 : Variation des écarts d’acquisition
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur Nette | |
|---|---|---|---|
| Écarts d’acquisition au 31 janvier 2023 - retraité | 1 207,9 | (127,9) | 1 080,0 |
| Acquisition de Daylight Automation Inc. | 2,5 | - | 2,5 |
| Écarts de conversion | (2,1) | 1,4 | (0,7) |
| Écarts d’acquisition au 31 janvier 2024 | 1 208,3 | (126,5) | 1 081,8 |
En 2023, la variation des écarts d'acquisition s'explique essentiellement par l'écart d'acquisition reconnu dans le cadre de l'acquisition de Daylight Automation au Canada. L'écart d'acquisition provisoire lors de l'acquisition s'élève à 5,6 millions d'euros (8,2 millions de dollars canadiens). Un exercice d'allocation du prix d'acquisition a été effectué en 2023 dans le cadre duquel des immobilisations incorporelles ont été valorisées au titre de la relation clients et de la technologie acquise pour un montant net de 3,1 millions d'euros (4,6 millions de dollars canadiens). Le montant définitif de l'écart d'acquisition s'élève à 2,5 millions d'euros (3,6 millions de dollars canadiens). Les dépréciations sont détaillées dans la note 5-5. Au 31 janvier 2024, les dépréciations cumulées s’élèvent à (126,5) millions d'euros. Toutes les acquisitions ont été intégralement financées par la trésorerie et/ou les lignes de financement du Groupe.
5-1-3 : Détail des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) ou groupe d’UGT
Selon IAS 36, les écarts d’acquisition doivent être affectés à chaque UGT ou groupe d’UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque UGT ou groupe d’UGT auquel les écarts d’acquisition sont ainsi affectés doivent représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel les écarts d’acquisition sont suivis pour les besoins de gestion interne et ne doivent pas être plus grands qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, avant regroupement.
Jusqu'en 2022, le Groupe suivait séparément les écarts d’acquisition affectés notamment aux UGT YayPay et Beanworks dans l’attente de la finalisation des mécanismes de rachat des minoritaires prévus aux contrats d’acquisition. En 2023, ces écarts d'acquisition ont été intégrés à l'UGT ICA Amérique du Nord. L'écart d'acquisition généré par l'acquisition de Daylight est inclus dans l'UGT ICA Amérique du Nord. Le niveau d’analyse auquel le groupe Quadient apprécie la valeur recouvrable des écarts d’acquisition correspond aux UGT ou groupes d’UGT suivants :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) | |
|---|---|---|
| MRS Amérique du Nord | 362,8 | 363,2 |
| ICA Amérique du Nord | 183,2 | 103,4 |
| PLS Amérique du Nord | 46,4 | 46,5 |
| MRS France Benelux | 151,7 | 151,7 |
| ICA France Benelux | 48,2 | 48,2 |
| PLS France Benelux | 4,3 | 4,2 |
| MRS Allemagne - Autriche - Italie - Suisse | 58,7 | 58,1 |
| ICA Allemagne - Autriche - Italie - Suisse | 73,4 | 72,6 |
| MRS Royaume-Uni Irlande | 115,6 | 116,7 |
| MRS International | 2,1 | 2,2 |
| ICA International * | 35,4 | 35,8 |
| YayPay | - | 14,4 |
| Beanworks | - | 63,0 |
| Valeur nette des écarts d’acquisition | 1 081,8 | 1 080,0 |
ICA International regroupe plusieurs UGT ou groupes d’UGT.
5-2 : Immobilisations incorporelles
5-2-1 : Principes comptables
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément de l’écart d’acquisition si elles remplissent l’une des deux conditions suivantes : elles sont identifiables, c’est-à-dire qu’elles résultent de droits légaux ou contractuels ; elles sont séparables de l’entité acquise. Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les brevets, les droits au bail et les frais de développement activés.
Frais de développement
Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement répondant aux critères suivants sont comptabilisés en immobilisations incorporelles : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet est démontrée ; les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ; il existe un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité interne est démontrée. Les dépenses de développement sont amorties sur une durée de trois à six ans correspondant à une durée d’utilité moyenne des produits commercialisés.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur une durée égale à la meilleure estimation de la durée d’utilité.
5-2-2 : Tableaux de variation des immobilisations incorporelles
| Concessions, droits | Logiciels | Frais de développement | Coûts informatiques d’implémentation | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31 janvier 2023 - retraité | 31,8 | 117,7 | 290,2 | 56,9 | 71,2 | 567,8 |
| Acquisitions/capitalisation | - | 2,0 | 33,3 | 0,0 | 0,4 | 35,7 |
| Cessions/mises au rebut | - | (8,2) | (7,0) | (0,0) | (1,9) | (17,1) |
| Reclassement en actifs détenus en vue de la vente | - | (1,7) | - | - | - | (1,7) |
| Autres variations | 0,0 | 14,7 | - | (10,9) | 0,3 | 4,1 |
| Écarts de conversion | 0,2 | 1,7 | 2,8 | 0,2 | 2,1 | 7,0 |
| Valeurs brutes au 31 janvier 2024 | 32,0 | 126,2 | 319,3 | 46,2 | 72,1 | 595,8 |
| Amortissements cumulés | (31,7) | (118,3) | (226,9) | (46,2) | (51,6) | (474,7) |
| Valeurs nettes comptables au 31 janvier 2024 | 0,3 | 7,9 | 92,4 | 0,0 | 20,5 | 121,1 |
La variation des immobilisations incorporelles correspond principalement à la capitalisation des frais de développement pour 33,3 millions d'euros, à la reconnaissance des actifs incorporels acquis dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Daylight Automation pour 3,1 millions d'euros et des reclassements de poste à poste.
| Concessions, droits | Logiciels | Frais de développement | Coûts informatiques d’implémentation | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 31 janvier 2023 - retraité | 31,4 | 114,2 | 195,1 | 56,9 | 45,2 | 442,8 |
| Dotations | 0,1 | 1,5 | 34,6 | 0,0 | 6,4 | 42,6 |
| Cessions/mises au rebut | (0,0) | (8,1) | (7,2) | (0,0) | (1,9) | (17,2) |
| Reclassement en actifs détenus en vue de la vente | - | (1,7) | - | - | - | (1,7) |
| Autres variations | 0,0 | 10,7 | 2,9 | (10,9) | 0,0 | 2,7 |
| Écarts de conversion | 0,2 | 1,7 | 1,5 | 0,2 | 1,9 | 5,5 |
| Amortissements au 31 janvier 2024 | 31,7 | 118,3 | 226,9 | 46,2 | 51,6 | 474,7 |
Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste.
5-3 : Immobilisations corporelles
5-3-1 : Principes comptables
Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 16. Ce coût comprend les dépenses directement liées à l’acquisition du bien. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition séparément de l’écart d’acquisition.# La valeur des immobilisations corporelles
La valeur des immobilisations corporelles est ensuite diminuée des amortissements et des pertes de valeur constatées le cas échéant.
Matériel de démonstration
Le matériel de démonstration comptabilisé en immobilisations corporelles est amorti linéairement sur quatre ans, durée d’utilité généralement constatée.
Les pièces de rechange
Les pièces de rechange et d’entretien utilisées sur plus d’un exercice ou ne pouvant être utilisées qu’avec une immobilisation corporelle sont comptabilisées en immobilisations corporelles et amorties sur leur durée d’utilité.
Matériel de location
Dans le cadre de ses activités de solutions liées au courrier et de consignes colis automatiques, le Groupe met en location des biens amortis sur leur durée d'utilité. Les machines à affranchir en location autres que les IS-280 sont composées de deux éléments distincts – compteur et base – dont les durées d’utilité sont différentes. Les durées d’amortissements, qui correspondent aux durées d’utilité, sont les suivantes :
- IS-280 : trois ans en Amérique du Nord et cinq ans en France ;
- compteurs : cinq ans ;
- bases : six ans, en France uniquement ;
- consignes colis : sept ans.
La marge interne, réalisée par les filiales industrielles sur les ventes de machines aux filiales de distribution qui les donnent en location, est éliminée et les amortissements sont recalculés en tenant compte de la nouvelle valeur ainsi obtenue.
Durées d’amortissements
Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire et sur les durées d’utilité des biens considérés :
- constructions : vingt à quarante ans ;
- matériels et équipements : cinq à dix ans ;
- outillages : trois ans ;
- mobilier de bureau : dix ans ;
- équipements de recherche : cinq ans ;
- matériel de location : trois, cinq ou six ans ;
- matériel de démonstration : quatre ans ;
- pièces de rechange : quatre ans ;
- machines remises à neuf : trois ans.
5-3-2 : Tableaux de variation des immobilisations corporelles
| Terrains et constructions | Matériel et équipement | Matériel de location | Matériel informatique | Matériel de démonstration | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31 janvier 2023 - retraité | 19,4 | 46,7 | 486,4 | 39,7 | 2,7 | 31,5 | 626,4 |
| Acquisitions | 0,1 | 1,9 | 44,0 | 2,5 | 0,2 | 3,2 | 51,9 |
| Variation de périmètre | - | - | - | 0,3 | - | - | 0,3 |
| Cessions/mises au rebut | - | (0,6) | (9,3) | (0,8) | (0,1) | (1,2) | (12,0) |
| Reclassement en actifs détenus en vue de la vente | - | (1,3) | - | (0,6) | (0,3) | (0,5) | (2,7) |
| Autres variations | - | (2,3) | 0,0 | 0,4 | (0,1) | (0,0) | (2,0) |
| Écarts de conversion | 0,1 | 0,3 | (7,8) | 0,0 | 0,1 | 0,1 | (7,2) |
| Valeurs brutes au 31 janvier 2024 | 19,6 | 44,7 | 513,3 | 41,5 | 2,5 | 33,1 | 654,7 |
| Amortissements cumulés | (12,9) | (38,4) | (418,4) | (36,1) | (1,6) | (21,4) | (528,8) |
| Valeurs nettes comptables au 31 janvier 2024 | 6,7 | 6,3 | 94,9 | 5,4 | 0,9 | 11,7 | 125,9 |
| Terrains et constructions | Matériel et équipement | Matériel de location | Matériel informatique | Matériel de démonstration | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 31 janvier 2023 - retraité | 12,1 | 40,3 | 397,9 | 34,6 | 1,8 | 20,6 | 507,3 |
| Dotations | 0,2 | 1,7 | 34,8 | 3,1 | 0,4 | 2,2 | 42,4 |
| Variation de périmètre | - | - | - | 0,3 | - | - | 0,3 |
| Cessions/mises au rebut | - | (0,6) | (9,3) | (0,8) | (0,4) | (1,1) | (12,2) |
| Reclassement en actifs détenus en vue de la vente | - | (1,3) | - | (0,6) | (0,1) | (0,4) | (2,4) |
| Autres variations | 0,5 | (1,9) | 0,0 | (0,5) | (0,1) | - | (2,0) |
| Écarts de conversion | 0,1 | 0,2 | (5,0) | 0,0 | (0,0) | 0,1 | (4,6) |
| Amortissements Au 31 janvier 2024 | 12,9 | 38,4 | 418,4 | 36,1 | 1,6 | 21,4 | 528,8 |
Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste. Les variations des valeurs brutes et des amortissements des droits d’utilisation comptabilisés en application de la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 8.
5-4 : Actifs financiers non courants
5-4-1 : Principes comptables
Les actifs financiers non courants sont initialement comptabilisés soit à leur coût d’acquisition incluant les frais de transaction soit à la juste valeur des biens remis en paiement. Après la comptabilisation initiale, les actifs classés dans les catégories « Titres mis en équivalence » ou « Autres actifs financiers » sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les autres actifs financiers non courants sont ré-évalués à chaque clôture à leur juste valeur par résultat.
5-4-2 : Détail des autres actifs financiers non courants
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements | 7,2 | 3,6 |
| Prêts | 4,1 | 3,6 |
| Actifs nets de retraite | 18,9 | 34,4 |
| Autres actifs financiers | 19,0 | 18,5 |
| Total | 49,2 | 60,1 |
Les dépôts et cautionnements incluent, au 31 janvier 2024, un dépôt de garantie de 1,2 million d’euros relatif au contrat de liquidité (contre 1,4 million d’euros au 31 janvier 2023) et de divers dépôts de garantie versés notamment dans le cadre de baux locatifs. Les prêts sont essentiellement composés des prêts octroyés aux acheteurs lors de la cession de l’activité de systèmes d’emballage automatique. Le Groupe dispose de fonds de pension dont le plus important est au Royaume-Uni et présente un surplus de 16.4 millions d’euros (14.0 millions de livres sterling) au 31 janvier 2024 contre 31,1 millions d’euros (27,4 millions de livres sterling) au 31 janvier 2023. La variation de l’actif net de retraite au Royaume-Uni s’explique principalement par les écarts actuariels. Le taux d’imposition applicable lors du remboursement de cet actif au Royaume-Uni sera de 35 %. Cet effet impôt est présenté au passif des états financiers consolidés en impôt différé passif. Les autres actifs financiers sont constitués des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X’Ange 2, X’Ange 4 et Partech Entrepreneurs. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur au 31 janvier 2024.
5-4-3 : Engagements hors bilan liés aux actifs financiers
Quadient S.A. a un engagement d’investissement envers X’Ange 4 pour un montant de 2,6 millions d’euros au 31 janvier 2024.
5-5 : Test de perte de valeur
5-5-1 : Méthodologie
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de vente est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on s’attend à obtenir d’un actif ou d’un groupe d’actifs en tenant compte de sa valeur résiduelle.
Écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dès l’identification d’un indice de perte de valeur ou au minimum une fois par an. Les écarts d’acquisition sont testés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou des regroupements d’UGT définis par le Groupe. Une UGT est une entité opérationnelle générant des flux de trésorerie indépendants. Compte tenu du fait qu’il n’existe que rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente d’un groupe d’actifs, le Groupe utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs. La valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée de la manière suivante :
- Le Groupe projette des flux futurs de trésorerie déterminés à partir de projections financières à cinq ans.
- Les marges et les actifs nets industriels sont réalloués vers le pays où sont placés les équipements concernés et les marges et les actifs nets de leasing sont réalloués vers les pays où résident les signataires des contrats de location financement.
- Les coûts de support (holding, ressources humaines, informatique…) sont réalloués aux différents regroupements d’UGT ou UGT au prorata de leur chiffre d’affaires ;
- Au-delà de cet horizon, la valeur terminale est calculée en appliquant un taux de croissance à l’infini au dernier flux de trésorerie ;
- Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés. Les taux d’actualisation sont déterminés en fonction de l’activité et de la zone géographique, en tenant compte, le cas échéant, d’une prime de risque spécifique.
Les données utilisées pour effectuer les tests de dépréciation des écarts d’acquisition incluent les effets de la norme IFRS 16. Les actifs testés incluent notamment les droits d’utilisation reconnus à l’actif, les loyers sont exclus des flux de trésorerie utilisés pour déterminer la valeur d’utilité de l’UGT et le taux d’actualisation est calculé en tenant compte des obligations locatives. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition sont enregistrées en résultat opérationnel le cas échéant. Ces dépréciations ne sont pas réversibles.
Autres immobilisations
Les autres immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet d’un test de perte de valeur uniquement s’il existe des indices objectifs de perte de valeur. Une perte de valeur sur un actif autre que les écarts d’acquisition peut être reprise s’il existe des indices que la perte de valeur ait diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors fondé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable, nette des dépréciations, qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. À la suite d’une reprise de perte de valeur, l’amortissement sera ajusté pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle soit répartie sur la durée d’utilité restant à courir.# 5-5-2 : Test de perte de valeur des écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de perte de valeur sur la base de leur valeur d’utilité au 31 janvier 2024. Dans les principaux UGT ou regroupements d’UGT, les hypothèses suivantes ont été retenues :
| Croissance moyenne de l’EBITDA sur 5 ans | Croissance moyenne du chiffre d’affaires sur 5 ans | Taux de croissance à l’infini moyen | Taux d’actualisation | |
|---|---|---|---|---|
| MRS Amérique du Nord | (3,4) % | (0,5) % | (2,0) % | 7,0 % |
| MRS Principaux pays européens | (0,6) % | - | < (2,0) % | 6,8 % |
| MRS International | < (2,0) % | (5,0) % | (2,0) % | 7,2 % |
| ICA Amérique du Nord | > 10 % | > 10 % | 2,0 % | 9,3 % |
| ICA Principaux pays européens | 4,2 % | - | > 10 % | 5,5 % |
| ICA International | > 10 % | 7,9 % | 2,0 % | 9,3 % |
| PLS Amérique du Nord | > 10 % | > 10 % | 2,0 % | 7,8 % |
| PLS Principaux pays européens | > 10 % | > 10 % | 2.0 % | 8,3 % |
Dépréciations des écarts d’acquisition
Le test annuel de dépréciation effectué pour la clôture de l’exercice 2023 a permis au Groupe de s’assurer de l’absence de perte de valeur à constater sur ses écarts d’acquisition. Les dépréciations des écarts d’acquisition s’élèvent à 126,5 millions d’euros au 31 janvier 2024 contre 127,9 millions d’euros au 31 janvier 2023. Les dépréciations cumulées concernent les pays nordiques, MRS Royaume-Uni - Irlande et MRS Allemagne - Autriche - Italie - Suisse.
Sensibilité
Des tests de sensibilité ont été réalisés sur les différentes hypothèses utilisées dans le test de dépréciation des écarts d’acquisition : (i) taux de croissance moyen de l’EBITDA sur cinq ans ; (ii) taux de croissance à l’infini et (iii) coût moyen pondéré du capital afin de déterminer à partir de quels taux les valeurs des écarts d’acquisition deviennent égales aux valeurs déterminées par l’actualisation des flux de trésorerie. Les résultats de ces tests sont présentés dans le tableau ci-dessous pour les principaux UGT ou regroupements d’UGT :
| Point de rupture | Taux de croissance de l’EBITDA sur 5 ans | Taux de croissance à l’infini | Taux d’actualisation |
|---|---|---|---|
| MRS Amérique du Nord | (14,5) % | (17,4) % | 14,2 % |
| MRS Principaux pays européens | (1,6) % | - | (13,9) % |
| ICA Amérique du Nord | 16,1 % | (3,6) % | 13,0 % |
| ICA Principaux pays européens | 1,2 % | - | 6,5 % |
| ICA International | 4,7 % | (15,0) % | 17,9 % |
| PLS Amérique du Nord | 19,9 % | (4,7) % | 12,6 % |
Hormis pour l'UGT MRS Royaume-Uni Irlande, dans les hypothèses clés, aucune variation raisonnablement possible d’un seul paramètre à la fois ne peut conduire à ce que la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT soit égale à sa valeur comptable.
Note 6 Données opérationnelles
6-1 : Chiffre d’affaires
6-1-1 : Principes comptables
Conformément à la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes. Le chiffre d’affaires est enregistré à la date à laquelle le Groupe a rempli les obligations de performance identifiées dans les différents contrats.
Location de machines à affranchir
Le groupe Quadient loue en France, aux États-Unis et au Canada des équipements à ses clients dans le cadre de contrats de location simple dans lesquels le Groupe ne transfère pas le contrôle de l’actif. Les contrats portent sur des périodes variant de un à cinq ans. En l’absence de caractère distinct des obligations de performance, les loyers ainsi que les frais de maintenance correspondants sont généralement facturés à l’avance, la partie de ces loyers concernant la période écoulée est enregistrée en chiffre d’affaires. Le solde apparaît au bilan en produits constatés d’avance.
Ventes de matériel
Le chiffre d’affaires sur ventes de matériel est majoritairement constaté à l’expédition. Ceci traduit le transfert entre l’acheteur et le vendeur des risques et avantages majeurs inhérents à la propriété du bien en raison : de délais très courts entre expédition, livraison et installation ; du fait que les produits sont le plus souvent installés directement par le client ; du fait que le taux de retour après expédition est très faible.
Locations financières
Quadient possède des sociétés de location financière en Allemagne, Australie, Belgique, Canada, Danemark, États-Unis, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède et Suisse. Elles offrent leurs services exclusivement aux clients de Quadient sur des produits de Quadient. Lorsque le client d’une société de distribution de Quadient choisit de financer l’acquisition d’un matériel par le biais d’une des sociétés de financement, le Groupe reconnaît une vente de matériel et enregistre une créance d’un montant égal à la valeur actuelle nette des loyers à percevoir sur la durée du financement mis en place. Le produit financier est ensuite constaté en chiffre d’affaires sur la durée du financement sur la base des intérêts effectivement perçus. Les frais de refinancement sont constatés en charges financières. Le traitement comptable de l’activité de ces sociétés en location-financement se justifie par le fait que le Groupe transfère à ses clients le contrôle des actifs concernés. Ce traitement n’a pas été remis en cause lors de l’application de la norme IFRS 16. En complément de cette activité de location financière, Quadient offre une solution de financement des affranchissements postaux aux États-Unis et au Royaume-Uni.
Contrats de maintenance
Les sociétés du Groupe peuvent être amenées à réaliser, entre autres des opérations de maintenance à vocation préventive ou des réparations sur ses produits. Ces opérations font l’objet de contrats de maintenance facturés aux clients dès le début du contrat. Les revenus relatifs aux contrats de location et de maintenance sont présentés en produits constatés d’avance et reconnus en chiffre d’affaires au prorata de la période écoulée prévue au contrat, critère traduisant le degré d’avancement de la prestation.
Logiciels et services associés
Le Groupe tire également ses revenus des éléments suivants : ventes de licences ; droit d’utilisation de logiciels/solutions dont le revenu est reconnu lors de leur utilisation ; maintenance (services d’assistance et droits sur les futures améliorations du produit) ; implémentation des logiciels et des services support. Le Groupe reconnaît du revenu dès l’accord passé à condition que les critères suivants soient respectés : le Groupe a conclu un contrat avec le client ; la licence ou le service a été livré ou mis à disposition ; les honoraires sont fixés, il n’y a plus d’incertitudes qui pourraient compromettre la réalisation du contrat ; l'encaissement du revenu est probable.
Ventes de licences de logiciels
Les revenus liés aux ventes de licences représentent l’ensemble des sommes facturées pour l’octroi aux clients des droits d’utilisation du logiciel, soit par la vente initiale d’une licence soit par l’achat de modules ou droits complémentaires. Ce type de licence transfère un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle existe au moment où la licence est octroyée. Le revenu est donc reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire à la fourniture du code source. Dans les cas de mise à disposition de logiciels, le revenu est reconnu en fonction de la consommation. Le client bénéficie d’une offre combinée d’accès à la licence, les mises à jour éventuelles qui s’imposent aux clients et la maintenance. Ces obligations de performance ne sont pas distinctes et le chiffre d’affaires est reconnu en continu, car le client bénéficie des services tout au long du contrat. À l’issue du contrat, le client n’a plus accès à la solution.
Maintenance des logiciels
La maintenance est incluse dans la majorité des contrats de vente de licence et est en général facturée sur la base d’un pourcentage du prix initial de la licence. Le contrat de maintenance porte sur la montée de version non critique du logiciel acheté, sur la maintenance d’amélioration du produit et sur l’accès au service d’assistance pendant la durée du contrat. Le revenu est reconnu de manière linéaire sur la durée du contrat.
Services professionnels
L’implémentation des logiciels et les services associés représentent des revenus de conseil et de services d’implémentation vendus séparément dans des contrats de prestations de services. Les contrats de prestations de services sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement sur la base du nombre d’heures réalisées sur la période par rapport au total d’heures prévues au contrat. Ces estimations sont continuellement réévaluées et révisées, lorsque cela est nécessaire ou à chaque date de clôture. Les ajustements du chiffre d’affaires et de la marge liés aux changements d’estimations sont comptabilisés sur la période durant laquelle les changements d’estimation interviennent. Lorsqu’une évaluation indique qu’une perte sera réalisée à l’achèvement du contrat, une provision du montant de la perte liée au contrat est immédiatement comptabilisée.
6-1-2 : Répartition du chiffre d’affaires
Par métier – Chiffre d’affaires Groupe
Le chiffre d’affaires du Groupe se compose de trois catégories de revenus : (1) les solutions liées au courrier, (2) l’automatisation intelligente des communications, (3) les consignes colis automatiques. En 2022, une quatrième catégorie était présentée, les autres activités qui comprenaient les activités graphiques et les solutions logicielles d’expédition, toutes deux cédées en juin 2022.
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Solutions liées au courrier | 728,9 | 747,4 |
| Automatisation intelligente des communications | 245,0 | 227,1 |
| Consignes colis automatiques | 88,5 | 91,3 |
| Autres activités* | - | 5,3 |
| Total | 1 062,4 | 1 071,1 |
* Les autres activités regroupent les activités graphiques et les solutions logicielles d’expédition, toutes deux cédées en juin 2022.# 6-1 : Revenus par nature et par zone géographique
| Par type de revenus | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) |
|---|---|---|
| Ventes d’équipements et de licences | 278,1 | 286,9 |
| Revenus récurrents * | 668,8 | 649,2 |
| Revenus de location | 115,5 | 135,0 |
| Total | 1 062,4 | 1 071,1 |
Les revenus récurrents sont principalement composés des prestations de maintenance, de services professionnels et des droits d’utilisation des logiciels.
| Par zone géographique | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) |
|---|---|---|
| France – Benelux | 181,3 | 181,0 |
| Amérique du Nord | 607,5 | 598,9 |
| Allemagne – Autriche – Suisse – Italie - Royaume-Uni - Irlande | 172,2 | 181,4 |
| International * | 101,4 | 109,8 |
| Total | 1 062,4 | 1 071,1 |
Le chiffre d’affaires International correspond notamment à l'export, aux consignes colis automatiques au Japon et à l’automatisation intelligente des communications en dehors des zones géographiques mentionnées ci-dessus.
6-2 : Créances clients et créances de crédit-bail
6-2-1 : Principes comptables
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant de la facture. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Les pertes de valeur sont enregistrées dès lors qu’une perte de crédit est attendue. Les pertes de crédit attendues sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles.
6-2-2 : Détail des créances
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | ||
| Valeur brute | 254,4 | 253,4 |
| Dépréciation | (26,6) | (33,1) |
| Total | 227,8 | 220,3 |
| Créances sur contrats de crédit-bail | ||
| Court terme | 242,3 | 246,2 |
| Long terme | 363,2 | 358,3 |
| Valeur brute | 605,5 | 604,5 |
| Dépréciation | (7,6) | (9,6) |
| Total | 597,9 | 594,9 |
| Total | 825,7 | 815,2 |
6-2-3 : Échéance des créances clients
| Clients et comptes rattachés – Valeur brute | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) |
|---|---|---|
| Non échu | 128,9 | 135,1 |
| Total échu dont : | 125,5 | 118,3 |
| < 30 jours | 43,0 | 45,2 |
| 31-60 jours | 15,8 | 18,4 |
| 61-90 jours | 13,8 | 14,7 |
| 91-180 jours | 13,2 | 14,3 |
| 181-360 jours | 15,4 | 10,6 |
| > 360 jours | 24,3 | 15,1 |
| Total | 254,4 | 253,4 |
Le risque de crédit est limité en raison, d’une part de la diversité et du nombre très important de clients et d’autre part de la faible valeur unitaire des contrats.
6-2-4 : Dépréciation des créances clients
| Clients et comptes rattachés – Dépréciation | 31 janvier 2024 |
|---|---|
| Dépréciations à l’ouverture de l’exercice - retraitée | 33,1 |
| Dotations | 2,1 |
| Utilisations | (3,1) |
| Reprises sans objet | (1,5) |
| Reclassement en actifs destinés à la vente | (4,1) |
| Autres | (0,1) |
| Écarts de conversion | 0,2 |
| Total | 26,6 |
6-2-5 : CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) | |
|---|---|---|
| Créances non courantes | ||
| Contrats de crédit-bail – créances brutes | 448,4 | 411,0 |
| Produits financiers non acquis | (85,2) | (52,7) |
| Total | 363,2 | 358,3 |
| Créances courantes | ||
| Contrats de crédit-bail – créances brutes | 290,7 | 274,8 |
| Produits financiers non acquis | (48,4) | (28,6) |
| Total | 242,3 | 246,2 |
| Créances brutes liées aux contrats de crédit-bail | ||
| À moins d’un an | 290,7 | 274,8 |
| Entre un et cinq ans | 445,5 | 408,5 |
| À plus de cinq ans | 2,9 | 2,5 |
| Total créances brutes | 739,1 | 685,8 |
| Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit-bail | (133,6) | (81,3) |
| Investissement dans les contrats de crédit-bail | ||
| À moins d’un an | 242,3 | 246,2 |
| Entre un et cinq ans | 360,3 | 355,0 |
| À plus de cinq ans | 2,9 | 3,3 |
| Total | 605,5 | 604,5 |
6-2-6 : Analyse par échéance
31 janvier 2024
| < 1 an | Entre 1 et 5 ans | > 5 ans | |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés - brut | 254,4 | - | - |
| Créances brutes sur contrats de crédit-bail | |||
| Court terme | 242,3 | - | - |
| Long terme | 363,2 | 360,3 | 2,9 |
| Total | 605,5 | 242,3 | 360,3 |
Les dépréciations des créances clients ne sont pas réparties par échéance. Cependant, leur montant est relativement faible et elles portent essentiellement sur les créances de plus de 180 et 360 jours. Les dépréciations des créances relatives aux contrats de crédit-bail ne sont pas réparties par échéance. Elles ne sont toutefois pas significatives au regard du montant des créances.
31 janvier 2023 (retraité)
| < 1 an | Entre 1 et 5 ans | > 5 ans | |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés - brut | 253,4 | - | - |
| Créances brutes sur contrats de crédit-bail | |||
| Court terme | 246,2 | - | - |
| Long terme | 358,3 | 355,0 | 3,3 |
| Total | 604,5 | 246,2 | 355,0 |
6-2-7 : Analyse par devise
31 janvier 2024
| EUR | USD | CAD | GBP | CHF | NOK | SEK | JPY | DKK | AUD | Autres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés - brut | 254,4 | 84,7 | 114,2 | 8,7 | 22,8 | 12,6 | 0,4 | 1,8 | 3,0 | 0,5 | 1,5 |
| Créances brutes sur contrats de crédit-bail | |||||||||||
| Court terme | 242,3 | 32,3 | 172,5 | 2,8 | 22,4 | 4,1 | 2,0 | 1,4 | 0,1 | 0,5 | 4,2 |
| Long terme | 363,2 | 65,6 | 237,0 | 5,0 | 31,2 | 8,2 | 4,0 | 2,9 | 0,1 | 0,9 | 8,3 |
| 605,5 | 97,9 | 409,5 | 7,8 | 53,6 | 12,3 | 6,0 | 4,3 | 0,2 | 1,4 | 12,5 | - |
| Total | 859,9 | 182,6 | 523,7 | 16,5 | 76,4 | 24,9 | 6,4 | 6,1 | 3,2 | 1,9 | 14,0 |
La colonne « Autres » regroupe les devises suivantes : le dollar singapourien, la roupie indienne, la couronne tchèque, le zloty polonais, le real brésilien, le yuan chinois, le florin hongrois et le dollar néo-zélandais.
31 janvier 2023 (retraité)
| EUR | USD | CAD | GBP | CHF | NOK | SEK | JPY | DKK | AUD | Autres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés - brut | 253,4 | 94,8 | 108,6 | 9,4 | 23,7 | 7,7 | 0,8 | 1,5 | 1,2 | 0,5 | 1,6 |
| Créances brutes sur contrats de crédit-bail | |||||||||||
| Court terme | 246,2 | 38,3 | 171,0 | 2,5 | 22,1 | 3,2 | 1,0 | 1,1 | 0,1 | 1,0 | 5,9 |
| Long terme | 358,3 | 70,5 | 226,4 | 4,7 | 34,2 | 7,6 | 2,1 | 2,3 | 0,1 | 1,4 | 9,0 |
| 604,5 | 108,8 | 397,4 | 7,2 | 56,3 | 10,8 | 3,1 | 3,4 | 0,2 | 2,4 | 14,9 | - |
| Total | 857,9 | 203,6 | 506,0 | 16,6 | 80,0 | 18,5 | 3,9 | 4,9 | 1,4 | 2,9 | 16,5 |
6-3 : Résultat opérationnel courant et EBITDA
6-3-1 : Principes comptables
La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes. L’EBITDA (résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements) est déterminé en ajoutant au résultat opérationnel courant le montant des charges d’amortissement et de dépréciation des immobilisations de l’exercice.
Coûts des ventes
Les coûts des ventes sont composés des coûts directs (achats, main-d’œuvre), liés à la fabrication, augmentés des amortissements des matériels loués aux clients et des frais de transport et de logistique sur ventes.
Frais de recherche et de développement
Les dépenses de recherche et développement sont constituées des frais d’études incluant les amortissements des matériels affectés à cette activité. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice lorsqu’elles sont encourues et sont clairement identifiées dans le compte de résultat. Les dépenses de développement, qui répondent aux critères d’activation, sont présentées en immobilisations incorporelles au bilan (note 5-2-2 sur les immobilisations incorporelles) et sont ensuite amorties.
Frais commerciaux
Les frais commerciaux comprennent les frais des départements commerciaux incluant les frais de publicité, les frais de promotion et les frais de ventes de fournitures.
6-3-2 : Calcul de la marge brute et de l’EBITDA
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | En % | Valeur brute | En % | |
| Chiffre d’affaires | 1 062,4 | 100,0 % | 1 071,1 | 100,0 % |
| Coût des ventes | (274,4) | (25,8) % | (286,0) | (26,7) % |
| Marge brute | 788,0 | 74,2 % | 785,1 | 73,3 % |
| Charges opérationnelles courantes | (641,3) | (60,4) % | (644,7) | (60,2) % |
| Résultat opérationnel courant | 146,7 | 13,8 % | 140,4 | 13,1 % |
| Amortissements des immobilisations | 97,7 | 9,2 % | 99,6 | 9,3 % |
| EBITDA | 244,4 | 23,0 % | 240,0 | 22,4 % |
6-4 : Détail des charges par nature
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) | |
|---|---|---|
| Coûts des stocks reconnus en charges | 262,7 | 257,2 |
| Salaires, bonus, commissions et charges sociales | 451,0 | 454,0 |
| Loyers et charges locatives | 5,0 | 5,5 |
| Honoraires | 45,0 | 42,1 |
| Transport et déplacements | 26,6 | 26,3 |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | 98,4 | 99,8 |
| Autres | 27,0 | 45,8 |
| Total des charges ventilées par nature | 915,7 | 930,7 |
| Coûts des ventes | 274,4 | 286,0 |
| Coûts d’opérations | 641,3 | 644,7 |
| Total | 915,7 | 930,7 |
6-5 : Stocks et en-cours de production
6-5-1 : Principes comptables
Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas du coût de revient et de la valeur de remplacement (pour les produits achetés) ou du coût de revient de production (pour les produits manufacturés) sans toutefois excéder la valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les dépréciations sont calculées sur la base d’analyses qui tiennent compte notamment de la rotation des stocks de pièces en magasin et de l’obsolescence des matériels et produits. La marge interne, réalisée par les sociétés industrielles sur les ventes de machines aux sociétés de distribution qui les stockent, est éliminée.
6-5-2 : Détail des stocks par nature
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Net | Valeur brute | Dépréciation | Net | |
| Matières premières et consommables | 33,4 | (6,4) | 27,0 | 37,1 | (5,9) | 31,2 |
| Pièces détachées | 3,4 | (1,2) | 2,2 | 2,7 | (1,1) | 1,6 |
| Produits finis et semi-finis | 44,1 | (6,0) | 38,1 | 56,9 | (6,8) | 50,1 |
| Total | 80,9 | (13,6) | 67,3 | 96,7 | (13,8) | 82,9 |
6-5-3 : Évolution des stocks
| 31 janvier 2024 | ||
|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | |
| Ouverture - retraitée | 96,7 | (13,8) |
| Entrées (sorties) de stocks – net | (12,5) | - |
| Dotations | - | (1,3) |
| Reprises | - | 1,1 |
| Reclassement en actifs détenus en vue de la vente | (0,8) | 0,2 |
| Autres | (2,8) | 0,2 |
| Écarts de conversion | 0,3 | 0,0 |
| Total | 80,9 | (13,6) |
6-6 : Autres dettes d’exploitation
Les autres dettes d’exploitation d’un montant de 172,7 millions d’euros au 31 janvier 2024 contre 191,8 millions d’euros au 31 janvier 2023 se composent notamment des postes clients créditeurs, des dettes envers le personnel et des dépôts réalisés par les clients au titre de prépaiements d’affranchissement.
6-7 : Charges et produits liés aux acquisitions
Les coûts de transaction liés aux acquisitions sont enregistrés en résultat opérationnel courant et isolés sur la ligne « Charges liées aux acquisitions ».# Note 6 - Autres charges et produits opérationnels
Cette ligne comprend d’une part les frais de conseil et d’autre part les charges d’amortissements sur les immobilisations incorporelles enregistrées lors de l’allocation du prix d’achat des acquisitions.
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Frais de conseil et autres charges liées aux acquisitions | 4,1 | 3,2 |
| Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l’allocation du prix d’acquisition | 6,6 | 7,2 |
| Charges liées aux acquisitions | 10,7 | 10,4 |
6-8 : Charges nettes pour optimisation des structures
Le Groupe a poursuivi l’optimisation de ses structures. Une charge de 12,6 millions d’euros, nette de 0,3 million d’euros de reprises non utilisées, a été comptabilisée à ce titre en 2023 contre 22,9 millions d’euros en 2022. Cette charge est principalement composée des dépenses encourues par la mise en œuvre d’un certain nombre d’actions liées aux réorganisations opérées dans le Groupe, de dépenses relatives à des suppressions de postes et des dépenses relatives aux sites fermés.
6-9 : Autres charges et produits opérationnels non courants
En 2023, les autres charges opérationnelles non courantes d'un montant de 1,9 million d'euros se composent essentiellement des honoraires liés à l'investigation menée en Italie et en Suisse au cours du second semestre 2023. En 2022, les autres charges opérationnelles non courantes d'un montant de 1,8 million se composaient essentiellement de la moins-value de 0,6 million d'euros réalisée sur la cession des activités graphiques dans les pays nordiques et de la moins-value de 0,4 million d'euros réalisée sur la cession des activités Shipping.
6-10 : Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles
Quadient a un engagement de caution bancaire en faveur de la poste irlandaise pour un montant de 1,7 million d’euros.
Note 7 - Information sectorielle
En 2022, le Groupe a redéfini ses segments opérationnels au sens de la norme IFRS 8 autour de ses trois solutions : (1) MRS (Mail-Related Solutions) qui regroupe les solutions liées au courrier, activité historique du groupe. Quadient fournit des logiciels, des équipements et des services qui couvrent l'ensemble du processus de gestion du courrier entrant et sortant. (2) ICA (Intelligent Communication Automation) qui regroupe les solutions cloud de Quadient accompagnant les entreprises dans la gestion des communications clients, la gestion de l'expérience client y compris l'analyse et l'orchestration du parcours client, ainsi que les solutions d'automatisation des comptes clients et des comptes fournisseurs. (3) PLS (Parcel Locker Solutions), activité par laquelle Quadient fournit et opère un réseau de consignes colis automatiques pour le retrait et dépôt sécurisés de colis, apportant aux utilisateurs simplicité et tranquillité d'esprit. Un quatrième segment est présenté en 2022, les autres activités. Ce segment regroupe les activités graphiques et les autres solutions logicielles d’expédition. Ces activités ont été cédées en juin 2022.
La répartition du résultat net du Groupe par secteur s’analyse comme suit :
| MRS | ICA | PLS | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2024 | ||||
| Chiffre d’affaires | 728,9 | 245,0 | 88,5 | 1 062,4 |
| Résultat sectoriel | 177,2 | 0,8 | (20,6) | 157,4 |
| en pourcentage | 24,3 % | 0,3 % | (23,3) % | 14,8 % |
| Charges liées aux acquisitions | (10,7) | (10,7) | ||
| Résultat opérationnel courant | 146,7 | 146,7 | ||
| Charges pour optimisation des structures | (12,6) | (12,6) | ||
| Résultat des cessions d’immobilisations | (0,0) | (0,0) | ||
| Autres produits et charges opérationnels | (1,9) | (1,9) | ||
| Dépréciation des écarts d'acquisition | - | - | ||
| Résultat opérationnel | 132,2 | 132,2 | ||
| Résultat financier | (31,2) | (31,2) | ||
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | (0,4) | (0,4) | ||
| Impôts sur les bénéfices | (16,7) | (16,7) | ||
| Résultat net des activités poursuivies | 83,9 | 83,9 | ||
| Résultat net des activités abandonnées | (13,7) | (13,7) | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 70,2 |
| MRS | ICA | PLS | Autres activités | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2023 retraité | |||||
| Chiffre d’affaires | 747,4 | 227,1 | 91,3 | 5,3 | 1 071,1 |
| Résultat sectoriel | 186,7 | (10,2) | (25,4) | (0,3) | 150,8 |
| en pourcentage | 25,0 % | (4,5) % | (27,8) % | (5,7) % | 14,1 % |
| Charges liées aux acquisitions | (10,4) | (10,4) | |||
| Résultat opérationnel courant | 140,4 | 140,4 | |||
| Charges pour optimisation des structures | (22,9) | (22,9) | |||
| Résultat des cessions d’immobilisations | 0,0 | 0,0 | |||
| Autres produits et charges opérationnels | (1,8) | (1,8) | |||
| Dépréciation des écarts d'acquisition | (48,5) | (48,5) | |||
| Résultat opérationnel | 67,2 | 67,2 | |||
| Résultat financier | (35,5) | (35,5) | |||
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 0,9 | 0,9 | |||
| Impôts sur les bénéfices | (16,7) | (16,7) | |||
| Résultat net des activités poursuivies | 15,9 | 15,9 | |||
| Résultat net des activités abandonnées | (0,1) | (0,1) | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 15,8 |
Les prix de transfert entre les divisions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. Le résultat financier correspond essentiellement aux frais financiers liés à chaque ligne d’endettement. Le détail des impacts de la comptabilité de couverture est présenté en note 12 pour la partie des instruments financiers dérivés liés aux opérations de change et de taux.
La répartition par secteur du bilan s’établit ainsi :
| MRS | ICA | PLS | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2024 | |||||
| Actifs sectoriels | 1 735,1 | 527,7 | 178,8 | 108,0 | 2 549,6 |
| Total actif | 2 549,6 | ||||
| Passifs sectoriels | 464,4 | 165,0 | 67,4 | 783,8 | 1 480,6 |
| Capitaux propres | 1 069,0 | ||||
| Total passif | 2 549,6 |
| MRS | ICA | PLS | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2023 retraité | |||||
| Actifs sectoriels | 1 751,2 | 535,4 | 179,8 | 132,8 | 2 599,2 |
| Total actif | 2 599,2 | ||||
| Passifs sectoriels | 497,6 | 163,6 | 71,6 | 836,8 | 1 569,6 |
| Capitaux propres | 1 029,6 | ||||
| Total passif | 2 599,2 |
La colonne « Autres » comprend l’endettement net de Quadient S.A., les actifs et passifs relatifs aux usines et à la chaîne logistique ainsi que certains autres actifs et passifs qui ne sont pas affectables à aucun secteur opérationnel. Ces actifs et passifs ne sont pas alloués aux différents secteurs opérationnels, car seule une allocation basée sur une clé de répartition de chiffre d’affaires pourrait être faite. Cependant, elle générerait des variations potentiellement significatives d’une année sur l’autre pour des zones géographiques données sans que cela ait un lien direct avec leurs propres performances.
La répartition par secteur des autres informations sectorielles est la suivante :
| MRS | ICA | PLS | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2024 | |||||
| Investissements de l’exercice | |||||
| Immobilisations corporelles | 32,4 | 0,8 | 18,7 | - | 51,9 |
| Immobilisations incorporelles | 9,4 | 19,8 | 6,5 | - | 35,7 |
| Investissements | 41,8 | 20,6 | 25,2 | - | 87,6 |
| Droit d’utilisation des actifs | 11,5 | 1,5 | 0,5 | - | 13,5 |
| Total DES investissements | 53,3 | 22,1 | 25,7 | - | 101,1 |
| Amortissements de l’exercice | |||||
| Immobilisations corporelles | 28,1 | 0,8 | 13,5 | - | 42,4 |
| Immobilisations incorporelles | 8,7 | 30,6 | 3,3 | - | 42,6 |
| Amortissements | 36,8 | 31,4 | 16,8 | - | 85,0 |
| Droit d’utilisation des actifs | 10,5 | 1,9 | 0,3 | - | 12,7 |
| Total DES amortissements | 47,3 | 33,3 | 17,1 | - | 97,7 |
| MRS | ICA | PLS | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2023 retraité | |||||
| Investissements de l’exercice | |||||
| Immobilisations corporelles | 26,3 | 0,7 | 11,7 | - | 38,7 |
| Immobilisations incorporelles | 8,8 | 24,1 | 6,4 | - | 39,3 |
| Investissements | 35,1 | 24,8 | 18,1 | - | 78,0 |
| Droit d’utilisation des actifs | 5,7 | 3,2 | 0,4 | - | 9,3 |
| Total DES investissements | 40,8 | 28,0 | 18,5 | - | 87,3 |
| Amortissements de l’exercice | |||||
| Immobilisations corporelles | 29,4 | 0,8 | 11,8 | - | 42,0 |
| Immobilisations incorporelles | 8,5 | 29,8 | 2,7 | - | 41,0 |
| Amortissements | 37,9 | 30,6 | 14,5 | - | 83,0 |
| Droit d’utilisation des actifs | 14,5 | 1,9 | 0,3 | - | 16,7 |
| Total DES amortissements | 52,4 | 32,5 | 14,8 | - | 99,7 |
Note 8 - Droits d’utilisation et obligations locatives
La norme IFRS 16 impose aux preneurs de contrats de location de comptabiliser au bilan un droit d’utilisation de l’actif et une obligation locative sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location — financement. La première application a été réalisée en utilisant la méthode rétrospective simplifiée, les détails relatifs aux impacts de la première application sur les états financiers sont exposés dans la note 2-1 du document d’enregistrement universel 2019. Les contrats entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 chez Quadient sont essentiellement des baux immobiliers et des locations de véhicules. Quadient applique les exemptions prévues par la norme à savoir ne pas retraiter les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à douze mois ainsi que les contrats portant sur des actifs ayant une faible valeur unitaire. L’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles est une option de la norme que le Groupe a choisi de ne pas retenir. Pour déterminer la durée résiduelle des contrats de location immobilière, le Groupe a procédé à une analyse de ses sites pour prendre en compte les renouvellements certains d’être exercés. Cette durée est en général de neuf ans pour les baux français. Quadient a fait appel aux services d’une société externe pour déterminer les taux d’actualisation à appliquer aux baux, en tenant compte de la zone géographique et de la durée de vie résiduelle du contrat.
Au 31 janvier 2024, les impacts de l’application de la norme IFRS 16 dans le compte de résultat, dans le tableau des flux de trésorerie et au bilan sont les suivants :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Impacts dans le compte de résultat | ||
| Annulation de la charge de loyer | 14,0 | 20,8 |
| Charge d’amortissement | (12,7) | (16,7) |
| Impact EBIT | 1,3 | 4,1 |
| Amortissements de la période | 12,7 | 16,7 |
| Impact EBITDA | 14,0 | 20,8 |
| Charge d’intérêt | (1,6) | (1,9) |
| Autres charges opérationnelles * | 3,5 | (9,5) |
| Impact résultat net | 3,2 | (7,3) |
Cette ligne comprend notamment les impacts relatifs aux sites fermés.```markdown
Impacts dans le tableau des flux de trésorerie
| | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité |
| :----------------------------------------------------- | :-------------- | :------------------------ |
| Résultat net | 3,2 | (7,3) |
| Amortissements | 12,7 | 26,2 |
| Coût de l’endettement financier net | 1,6 | 1,9 |
| Intérêts payés | (1,6) | (1,9) |
| Autres | 1,2 | 0,7 |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles | 17,1 | 19,6 |
| Incidence des variations du droit d’utilisation des actifs loués | (13,5) | (9,4) |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissements | (13,5) | (9,4) |
| Remboursement de dettes sur obligations locatives | (3,6) | (10,2) |
| Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement | (3,6) | (10,2) |
| Variation de la trésorerie nette | - | - |
Tableaux des variations des droits d’utilisation et des obligations locatives
Au 31 janvier 2024, le montant net des droits d’utilisation s’élève à 30,4 millions d’euros.
| Bâtiments | Autres actifs incorporels | Droits d’utilisation des actifs | |
|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31 janvier 2023 - retraité | 107,3 | 27,3 | 134,6 |
| Nouveaux contrats/renouvellements | 10,1 | 3,4 | 13,5 |
| Autres variations * | (11,3) | (1,2) | (12,5) |
| Écarts de conversion | (0,2) | - | (0,2) |
| Valeurs brutes au 31 janvier 2024 | 105,9 | 29,5 | 135,4 |
| Amortissements au 31 janvier 2023 - retraité | (82,3) | (21,0) | (103,3) |
| Dotations | (8,8) | (3,9) | (12,7) |
| Autres variations * | 9,9 | 0,9 | 10,8 |
| Écarts de conversion | 0,2 | - | 0,2 |
| Amortissements au 31 janvier 2024 | (81,0) | (24,0) | (105,0) |
| Valeurs nettes comptables Au 31 janvier 2024 | 24,9 | 5,5 | 30,4 |
Les autres variations concernent les contrats résiliés ou non renouvelés en 2023 ainsi que les contrats de Quadient Italy présentés en actifs détenus en vue de la vente.
Au 31 janvier 2024, les obligations locatives s’élèvent à 46,1 millions d’euros dont 31,5 millions d’euros à long terme.
| 31 janvier 2023 - retraité | Modification de la dette | Rembour- sements | Écarts de conversion | Autres variations * | 31 janvier 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Obligations locatives non courantes | 34,2 | 11,4 | - | (0,0) | (14,1) | 31,5 |
| Obligations locatives courantes | 16,3 | 2,1 | (17,1) | - | 13,3 | 14,6 |
| Obligations locatives | 50,5 | 13,5 | (17,1) | (0,0) | (0,8) | 46,1 |
Les autres variations incluent des reclassements ainsi que l’impact de la présentation en passifs destinés à la vente des contrats de Quadient Italy.
Note 9 Détail des flux de trésorerie
Les flux de trésorerie correspondent aux éléments présentés dans le bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilancielles notamment du fait de la traduction d’opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de la conversion des états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro et des variations de périmètre.
9-1 : Charges (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | 97,7 | 99,6 |
| Dotations (reprises) de provisions | (4,9) | (6,1) |
| (Gains) et pertes liés aux variations de juste valeur | 2,2 | 8,6 |
| Charges et (produits) liés aux paiements en actions | 0,8 | 2,3 |
| Dépréciation des écarts d'acquisition | - | 48,5 |
| Autres | 13,2 | 11,7 |
| Total | 109,0 | 164,6 |
Au 31 janvier 2024, la variation de la ligne dotations (reprises) de provisions est liée aux reprises nettes de provisions figurant à l’actif pour (0,8) million d’euros et aux reprises nettes de provisions figurant au passif pour (5,7) millions d’euros
Au 31 janvier 2023, la variation de la ligne dotations (reprises) de provisions était liée aux reprises nettes de provisions figurant à l’actif pour (5,8) millions d’euros et aux reprises nettes de provisions figurant au passif pour (0,2) millions d’euros.
La ligne « Gains et pertes liés aux variations de juste valeur » comprend les éléments sans effet sur la trésorerie du résultat financier et notamment la variation de la juste valeur des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X’Ange 2 et Partech Entrepreneurs.
Au 31 janvier 2024, la ligne "Autres" comprend notamment la dépréciation des actifs disponibles à la vente, les coûts de sortie des activités abandonnées reconnus en passifs disponibles à la vente et le crédit d'impôt recherche.
Au 31 janvier 2023, la ligne « Autres » comprenait notamment la dépréciation du droit d'utilisation des sites fermés en 2022 pour 9,5 millions d'euros et le crédit d’impôt recherche pour (1,3) million d’euros.
9-2 : Variation du besoin en fonds de roulement
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Variation des stocks | 13,0 | (16,9) |
| Variation des créances clients et comptes rattachés | (4,6) | (2,4) |
| Variation du revenu différé | 5,7 | 9,3 |
| Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés | (4,1) | (2,8) |
| Variation des autres passifs et actifs d’exploitation | (15,8) | (26,7) |
| Total | (5,8) | (39,5) |
La variation des autres passifs et actifs d’exploitation s’explique notamment par des décalages temporels sur les charges constatées d’avance et sur les dettes aux employés.
9-3 : Incidence des variations de périmètre
L'incidence nette des variations de périmètre au 31 janvier 2024 est un décaissement de 4,8 millions d'euros entièrement lié à l'acquisition de Daylight Automation en septembre 2023.
L'incidence nette des variations de périmètre au 31 janvier 2023 était un encaissement de 2,7 millions d'euros, essentiellement composé de la cession des activités graphiques dans les pays nordiques et des activités Shipping pour un montant de 1,6 million d’euros et de l'encaissement de la première tranche du complément de prix de cession de l'activité d'emballage automatique pour 1,4 million d'euros.
9-4 : Souscription et remboursement effectués sur emprunts
En février 2023, Quadient a remboursé un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 57,0 millions d’euros.
En mai 2023, Quadient a remboursé un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 1,0 million d’euros.
En juin 2023, Quadient a renouvelé la ligne de crédit revolving par anticipation avec une maturité à 2028 pour 300,0 millions d'euros.
Le 20 juin 2023, Quadient a signé un Prêt Participatif Relance de 90,0 millions d'euros.
Entre octobre 2023 et janvier 2024 Quadient a procédé au rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325,0 millions d'euros au taux de 2,25% à échéance 3 février 2025 à hauteur d’un montant nominal total de 57,4 millions d'euros. Le montant nominal restant en circulation est de 267,6 millions d'euros au 31 janvier 2024.
9-5 : Réconciliation des flux des passifs issus des activités de financement
| 31 janvier 2023 retraité | Nouvelles dettes | Rembour- sements | Autres * | Différence de conversion | 31 janvier 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dette financière à long terme | 729,7 | 90,1 | (100,5) | (3,6) | (0,9) | 714,8 |
| Dette financière à court terme | 79,1 | 0,5 | (21.1) | 2,8 | (0,4) | 60,9 |
| Dette financière | 808,8 | 90,6 | (121,6) | (0,8) | (1,3) | 775,7 |
La colonne « Autres » comprend essentiellement des reclassements et la variation des intérêts courus non échus.
Note 10 Effectifs et avantages au personnel
10-1 : Effectifs
La répartition des effectifs, en contrats à durée déterminée et indéterminée, hors congés longue durée, est la suivante :
| Par zone géographique | 31 janvier 2024 (a) | 31 janvier 2023 (b) |
|---|---|---|
| France – Benelux | 1 227 | 1 266 |
| Amérique du Nord | 1 861 | 1 819 |
| Royaume-Uni | 721 | 794 |
| Irlande | 330 | 379 |
| Allemagne | 582 | 642 |
| Autriche Suisse | 4 | - |
| Italie | - | - |
| Reste du monde | 721 | 900 |
| Total | 4 721 | 4 900 |
(a) Effectif mentionné en équivalent temps plein.
(b) Effectif en nombre de personnes à la date de clôture.
| Par type d’activité | 31 janvier 2024 (a) | 31 janvier 2023 (b) |
|---|---|---|
| Ventes | 1 636 | 1 659 |
| Services | 1 059 | 1 156 |
| Production | 494 | 462 |
| Recherche et développement | 553 | 610 |
| Administration | 979 | 1 013 |
| Total | 4 721 | 4 900 |
(a) Effectif mentionné en équivalent temps plein.
(b) Effectif en nombre de personnes à la date de clôture.
10-2 : Avantages au personnel
Les avantages au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19, ils se décomposent entre avantages à court terme, avantages à long terme et avantages postérieurs à l’emploi.
Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la période durant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel le service est rendu par le salarié.
Les avantages à long terme (pendant l’emploi) sont payables avant le départ du salarié de l’entreprise et couvrent principalement les médailles du travail.
Les avantages postérieurs à l’emploi sont payés au moment du départ à la retraite et incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités.
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Traitements et salaires, bonus et commissions | 356,4 | 352,7 |
| Charges sociales | 94,3 | 98,4 |
| Paiements en actions | 0,8 | 2,3 |
| Charges de retraite des régimes à cotisations définies | (0,5) | 0,6 |
| Total | 451,0 | 454,0 |
10-3 : Provision pour retraites et engagements assimilés
10-3-1 : Principes comptables
Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite et autres avantages accordés au personnel. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant ces engagements sont celles édictées par la norme IAS 19 : régimes à prestations définies, par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations : la valorisation des engagements est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles fondées sur la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires qui tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les engagements sont enregistrés dans la rubrique « Provisions-Engagements de retraite ».
```## 10-3 : Provisions pour engagements de retraite et autres avantages sociaux
10-3-1 : Principes comptables
Les indemnités de départ en retraite consistent généralement en un paiement forfaitaire calculé en fonction de l’ancienneté et de la rémunération à la date de départ de chaque personne. Les prestations de retraite sont calculées en utilisant une formule prenant en compte le nombre d’années de service de l’employé ainsi que sa rémunération moyenne finale ; régimes à cotisations définies : le coût de ces régimes est enregistré en charges sur la base des appels à cotisations. Ils ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations.
10-3-2 : Détail des engagements
Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le Royaume-Uni. Cet engagement de retraite est majoritairement couvert par un fonds de pension qui affiche un surplus de 16,4 millions d’euros (14,0 millions de livres sterling) au 31 janvier 2024 contre 31,1 millions d’euros (27,4 millions de livres sterling) au 31 janvier 2023. Il est présenté dans les actifs non courants.
La norme IAS 19 exige que lorsqu’un régime est en surplus selon les hypothèses retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le bilan de l’entreprise que si un avantage économique est possible pour la Société. Selon la lecture des règles du régime, Quadient a un droit inconditionnel à remboursement de toute somme restant dans le fonds une fois la dernière prestation versée au dernier membre bénéficiant du régime. Quadient considère cela comme une justification suffisante pour reconnaître l’excédent comptable au bilan selon la norme IAS 19/IFRIC 14.
Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006.
Le régulateur britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la base d’hypothèses différentes de celles retenues pour l’évaluation selon la norme IAS 19. Si l’évaluation demandée par le régulateur fait apparaître un déficit, Quadient doit le combler par des versements. L’évaluation effectuée pour le régulateur britannique en juin 2020 a mis en évidence un déficit non significatif lié à la conjoncture économique dégradée du milieu de l’année 2020. L'évaluation de 2023 a été initiée, les résultats seront connus avant la date limite légale en septembre 2024.
Les engagements d’indemnités de retraite pour les salariés en France ne sont pas préfinancés, à l’exception de Quadient France qui a souscrit un contrat d’assurance.
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Valeur actuelle des engagements en début de période | 140,4 | 200,4 | - |
| Coût des services rendus | 0,9 | 1,9 | - |
| Coût de l’actualisation | 5,6 | 4,0 | - |
| (Gains)/pertes actuariels | (1,9) | (52,0) | - |
| Prestations payées | (8,6) | (7,0) | - |
| Variation de périmètre | (2,9) | 0,1 | - |
| Autres (a) | 5,2 | (7,0) | - |
| Valeur actuelle des engagements en fin de période | 138,7 | 140,4 | (1,7) |
| Variation des actifs de couverture | |||
| Juste valeur des actifs de couverture en début de période | 163,8 | 240,4 | - |
| Rendement attendu des actifs du régime | 6,4 | 4,8 | - |
| Gains/(pertes actuariels) | (20,1) | (67,0) | - |
| Cotisations versées par l’employeur | 0,6 | 0,7 | - |
| Prestations payées par le fonds | (7,8) | (6,5) | - |
| Autres (a) | 4,8 | (8,6) | - |
| Juste valeur des actifs de couverture en fin de période | 147,7 | 163,8 | (16,1) |
| Couverture financière | 9,0 | 23,4 | (14,4) |
| dont reconnue à l’actif | 18,8 | 34,4 | - |
| dont reconnue au passif | (9,8) | (10,9) | - |
| Montants reconnus dans le compte de résultat de l’exercice | |||
| Coûts des services rendus | 0,9 | 1,9 | - |
| Coût de l’actualisation | 5,6 | 4,0 | - |
| Rendement attendu des actifs du régime | (6,4) | (4,8) | - |
| Charge totale de retraite | (0,1) | 1,1 | (1,2) |
| Montants reconnus dans la situation du résultat global consolidé | |||
| (Pertes)/gains actuariels | |||
| Sur les engagements | 1,9 | 52,0 | - |
| Sur les actifs de couverture | (20,1) | (67,0) | - |
| (Pertes)/gains actuariels cumulés | (17,4) | 0,7 | (18,1) |
Hypothèses actuarielles
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Taux d’actualisation (b) | 4,5 % | 4,5 % |
| Taux d’inflation attendu sur le long terme – RPI (b) | 3,1 % | 3,4 % |
| Taux d’inflation attendu sur le long terme – CPI (b) | 2,5 % | 2,7 % |
| Taux de revalorisation des rentes attendu sur le long terme (b) | 2,9 % | 3,1 % |
Répartition des actifs de couverture
- Obligations : 42 %
- Contrats d'assurance : 86 %
- Autres placements : 14 %
- (et 58% pour les autres catégories non spécifiées)
La ligne "Autres" comprend notamment les écarts de conversion. Les hypothèses actuarielles mentionnées ci-dessus concernent la filiale anglaise qui représente à elle seule plus de 79 % des engagements de retraite du Groupe.
10-3-3 : Évolution des engagements
Les engagements de retraite du Groupe ont évolué comme suit sur les cinq dernières années :
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle de l’obligation | 138,7 | 140,4 | 200,4 | 211,3 | 214,0 |
| Juste valeur des actifs | 147,7 | 163,8 | 240,4 | 223,9 | 232,0 |
| (Excédent)/déficit des régimes | (9,0) | (23,4) | (40,0) | (12,6) | (18,0) |
| (Pertes)/gains actuariels : | |||||
| Sur les engagements | 1,9 | 52,0 | 16,5 | (10,4) | (21,0) |
| Sur les actifs de couverture | (20,1) | (67,0) | 5,6 | 5,3 | 22,5 |
Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de maturité équivalente à la durée des régimes évalués et de même monnaie (référence : Iboxx). Ces références sont conformes aux exigences de la norme IAS 19 et sont identiques à celles retenues les années passées.
Le taux de rendement attendu des actifs de régime du Groupe au 31 janvier 2024 est un gain de 4,1 % contre 3,9 % au 31 janvier 2023.
Les hypothèses telles que les frais médicaux des retraités ne sont pas pris en compte dans ce plan. En matière de salaire, seuls les derniers salaires au moment du gel de ce plan sont pris en compte et ils ne font l’objet d’aucune revalorisation (seule la rente est revalorisée).
Les écarts actuariels sont systématiquement comptabilisés en capitaux propres et reportés dans l’état « Situation du résultat global consolidé ». Le cumul des écarts actuariels est une perte de 17,4 millions d’euros au 31 janvier 2024 contre un gain de 0,7 million d’euros au 31 janvier 2023.
En 2023, l'impact relatif aux plans de pension à cotisations définies des filiales françaises est un produit de 0,5 million d’euros, contre une charge de (0,6) million d'euros en 2022.
10-4 : Paiements en actions
10-4-1 : Principes comptables
Les salariés du Groupe, y compris les dirigeants, peuvent recevoir une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est indexé sur des actions. Ils recevront à terme des instruments de capitaux propres en contrepartie des services rendus. La juste valeur est déterminée par un expert externe qui utilise un modèle de valorisation approprié. Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres aux salariés est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’acquisition. Le coût est comptabilisé, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres équivalente, sur la période durant laquelle les conditions de performance et/ou les services sont remplis. La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d’exercice jusqu’à la date d’acquisition des droits est le reflet de l’écoulement de cette période d’acquisition et de la meilleure estimation du Groupe, à cette date, du nombre d’instruments qui vont être acquis. Le bénéfice des instruments est subordonné à la présence de l’attributaire dans l’entreprise au moment de la livraison des options ou des actions gratuites et pour certains plans, à l’atteinte de conditions de performance. Il n’est prévu aucune possibilité de régler ces options ou actions gratuites en numéraire.
10-4-2 : Attribution gratuite d’actions
Concernant les attributions gratuites d’actions, plusieurs objectifs sont poursuivis : attraction et rétention des salariés à fort potentiel ; reconnaissance d’une performance exceptionnelle ; engagement et motivation forte aux résultats de l’entreprise à travers des plans d’attribution gratuite d’actions dites de performance fondée sur les résultats futurs du Groupe.
La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment sur la base du cours de l’action au jour de l’attribution diminué des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en estimant un nombre d’actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, hypothèse jugée la plus probable à la date d’attribution. La charge ainsi calculée est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Le nombre d’actions est révisé à chaque arrêté comptable et la charge réévaluée en conséquence de sorte qu’in fine la charge de l’exercice corresponde au nombre d’actions effectivement attribuées.
Les actions attribuées sous réserve sont soumises aux conditions de performance suivantes : la croissance du chiffre d’affaires consolidé ; la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d’affaires consolidé) ; le retour sur capitaux investis ; le retour aux actionnaires (variation du prix de l’action sur la période plus les dividendes comparés à la performance moyenne des sociétés figurant dans un même indice que Quadient). La période d’acquisition des droits est de trois ans en une seule tranche.
| Date d'attribution | Nombre d’actions attribuées à l’origine | Dont accordées sous réserve * | Nombre d’actions restant à acquérir au 31/01/2023 | Actions attribuées | Actions livrées | Actions annulées | Nombre d’actions restant à acquérir au 31/01/2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15/01/2021 | 386 000 | 386 000 | 318 350 | - | (41 123) | (277 227) | - |
| 15/02/2021 | 6 500 | 6 500 | 6 500 | - | - | (2 500) | 4 000 |
| 24/09/2021 | 385 500 | 193 690 | 338 300 | - | - | (90 000) | 248 300 |
| 01/12/2021 | 3 800 | 1 450 | 3 800 | - | - | (800) | 3 000 |
| 01/03/2022 | 1 000 | - | 1 000 | - | - | - | 1 000 |
| 01/05/2022 | 4 600 | - | 2 600 | - | - | (2 600) | - |
| 01/09/2022 | 433 750 | 212 340 | 413 500 | - | - | (73 000) | 340 500 |
| 01/12/2022 | 5 900 | 2 010 | 5 900 | - | - | (2 500) | 3 400 |
| 01/03/2023 | 2 000 | 1 500 | - | 2 000 | - | - | 2 000 |
| 14/08/2023 | 436 500 | 211 640 | - | 436 500 | - | (6 000) | 430 500 |
- Actions attribuées sous condition de performance.# 10-4-3 : Historique de la valorisation des paiements basés sur les actions
Les charges enregistrées au titre des plans d’attribution gratuite d’actions se détaillent de la manière suivante :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | 31 janvier 2022 | 31 janvier 2021 | 31 janvier 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valorisation des actions gratuites attribuées | 0,8 | 2,3 | 0,5 | 0,2 | 0,7 |
10-5 : Rémunération des dirigeants
L’équipe de direction a essentiellement pour mission de participer à l’élaboration des choix stratégiques du Groupe et d’en coordonner la mise en œuvre à l’échelon mondial. Le montant comptabilisé au titre de la rémunération brute (salaire de base 2023 et bonus cible sur les objectifs 2023) de l’équipe de direction s’élève à 5,3 millions d’euros en 2023 contre 4,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. La partie variable de la rémunération est déterminée en fonction de la réalisation des objectifs de chiffre d’affaires, de résultats opérationnels et de capitaux employés du Groupe. Le Groupe a enregistré dans ses comptes des charges relatives aux plans d’attributions d’actions gratuites de ses dirigeants pour un montant de 0,7 million d’euros en 2023 contre 2,3 millions d'euros en 2022. L’équipe de direction a bénéficié d’une attribution gratuite de 113 000 actions au cours de l’exercice 2023 contre 80 000 actions au cours de l’exercice précédent. En matière de retraite, le Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale.
Note 11 : Provisions et passifs éventuels
11-1 : Provisions
11-1-1 : Principes comptables
Des provisions sont comptabilisées lorsqu’à la fin de la période concernée, les critères suivants sont respectés simultanément : une obligation actuelle (légale, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés ; une probabilité qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation sans contrepartie au moins équivalente attendue ; un montant pouvant être évalué de façon fiable. Les provisions sont réparties au bilan entre passifs courants et non courants.
11-1-2 : Variation des provisions
| 31 janvier 2023 retraité | Dotations | Utilisations | Reprises | sans objet | Autres | 31 janvier 2024 | Partie courante | Partie non courante | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Optimisation des structures | 4,0 | 18,6 | (18,0) | (0,1) | (0,0) | 4,5 | 3,6 | 0,9 | |
| Garantie clients/risque affaires | 0,2 | (0,1) | (0,0) | 0,1 | 0,1 | ||||
| Provisions pour litiges | 3,0 | 1,4 | (0,6) | (0,4) | (0,1) | 3,3 | 2,2 | 1,1 | |
| Autres provisions | 2,0 | 0,6 | (0,6) | (0,4) | (0,3) | 1,3 | 0,9 | 0,4 | |
| Engagements de retraite – note 10-3 | 10,9 | 0,3 | (1,3) | (0,1) | 9,8 | 9,8 | |||
| Total | 20,1 | 20,8 | (20,5) | (0,9) | (0,5) | 19,0 | 6,8 | 12,2 |
Optimisation des structures
Le Groupe poursuit l’optimisation de ses structures. Des provisions d’un montant total de 4,0 millions d’euros figuraient dans les comptes au 31 janvier 2023. En 2023, une dotation complémentaire de 18,6 millions d’euros et une consommation de la provision d’un montant de (18,0) millions d’euros ont été comptabilisées. Au 31 janvier 2024, cette provision présente un solde de 4,5 millions d’euros.
Autres
Au 31 janvier 2024, le poste « Autres provisions » affiche un total de 1,3 million d’euros (2,0 millions d’euros au 31 janvier 2023).
11-2 : Passifs éventuels
11-2-1 : Principes comptables
Par opposition à la définition d’une provision donnée dans le paragraphe 11-1-1, un passif éventuel est : soit une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous contrôle du Groupe ; soit une obligation actuelle résultant d’un événement passé pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu’ils sont significatifs, sauf dans le cas de regroupement d’entreprises où ils constituent des éléments identifiables adossés à des obligations actuelles et pouvant être évalués de façon fiable.
11-2-2 : Passifs éventuels identifiés
Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en Europe et à l’étranger font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. Les redressements ou les positions fiscales incertaines identifiées mais ne faisant pas encore l’objet d’un redressement font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Le Groupe n’a pas identifié de passif éventuel significatif au 31 janvier 2024.
Note 12 : Instruments financiers, dettes financières et gestion des risques
Les actifs financiers sont répartis en trois catégories : les actifs financiers au coût amorti, les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres et les actifs financiers à la juste valeur par résultat. Ce classement est fonction de l’objectif de gestion qui leur est appliqué par le Groupe et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Le Groupe classifie les actifs selon les catégories suivantes : actifs financiers au coût amorti : le Groupe classe dans cette catégorie les créances de crédit-bail, les créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances rattachées à des participations et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Ces actifs sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif soit initialement à leur juste valeur (coût d’acquisition majoré des coûts de transaction). Les créances clients et les créances de crédit-bail font l’objet d’une analyse conformément à la méthode des pertes de crédit attendues ; actifs financiers à la juste valeur : le Groupe classe dans cette catégorie d’une part les instruments de capitaux propres détenus par le Groupe c’est-à-dire les participations dans les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Ceux-ci sont comptabilisés à la juste valeur par résultat ou en contrepartie des capitaux propres selon l’option retenue par le Groupe. Aucun des titres de participation du Groupe n’est détenu à des fins de transaction. La politique de financement est coordonnée par la direction financière du Groupe. L’ensemble des expositions du Groupe en termes de risque de taux et de risque de change est centralisé au sein de la trésorerie Groupe.L’ensemble des instruments financiers de la note 12, et notamment ceux présentés dans le tableau 12-1 sont des instruments financiers de niveau 2, dont la détermination de la juste valeur repose sur des données observables.
12-1 : Détail du bilan par instrument financier
| Valeur au bilan | Juste valeur par résultat | Prêts et créances/ dettes | Dettes au coût amorti | Instruments dérivés | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2024 | |||||
| Ventilation par catégorie d’instrument | |||||
| Actifs financiers non courants | 55,8 | 17,2 | 32,0 | 6,6 | |
| Créances – crédit-bail (a) | 597,9 | 597,9 | |||
| Autres créances à long terme | 2,0 | 2,0 | |||
| Créances clients et comptes rattachés (b) | 227,8 | 227,8 | |||
| Autres créances (b) | 9,3 | 9,3 | |||
| Instruments financiers dérivés (c) | 2,1 | 2,1 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (d) | 117,6 | 117,6 | |||
| Actifs | 1 012,5 | 993,2 | 17,2 | 986,6 | |
| Dettes financières et découverts bancaires (e) | 780,8 | 780,8 | |||
| Autres dettes non courantes | 1,7 | 1,7 | |||
| Fournisseurs (b) | 79,2 | 79,2 | |||
| Autres dettes d’exploitation (b) | 172,7 | 172,7 | |||
| Instruments financiers dérivés (c) | 4,7 | 4,7 | |||
| Passifs | 1 039,1 | 929,7 | - | 253,6 | 780,8 |
Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n’a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 janvier 2024 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan. Évaluation au coût historique. Méthode d’évaluation décrite en note 12-4. Évaluation à la valeur de réalisation. La dette est enregistrée à la juste valeur comme indiqué en note 12-4. Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit : Concernant l’ensemble des dettes à taux variables décrites en note 12-2-6, les tirages étant effectués sur des périodes d’un, trois et six mois maximums et à taux variables (EURIBOR et SOFR capitalisé), il n’y a pas d’écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 250,3 millions d’euros ; Concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2024. L’écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 18,9 millions d’euros. La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.# 31 janvier 2023 - retraité
Ventilation par catégorie d’instrument
| Valeur au bilan | Juste valeur | Juste valeur par résultat | Prêts et créances/ dettes | Dettes au coût amorti | Instruments dérivés |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | |||||
| Créances – crédit-bail (a) | 69,5 | 69,5 | 18,6 | 41,5 | - |
| Autres créances à long terme | 594,9 | 565,5 | - | 594,9 | - |
| Créances clients et comptes rattachés (b) | 5,3 | 5,3 | - | 5,3 | - |
| Autres créances (b) | 220,3 | 220,3 | - | 220,3 | - |
| Instruments financiers dérivés (c) | 4,3 | 4,3 | - | 4,3 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (d) | 3,1 | 3,1 | - | - | - |
| Actifs | 157,8 | 157,8 | - | 157,8 | - |
| Dettes financières et découverts bancaires (e) | 1 055,2 | 1 025,8 | 18,6 | 1 024,1 | - |
| Autres dettes non courantes | 843,3 | 809,8 | 29,5 | - | 813,8 |
| Fournisseurs (b) | 3,3 | 3,3 | - | 3,3 | - |
| Autres dettes d’exploitation (b) | 80,5 | 80,5 | - | 80,5 | - |
| Instruments financiers dérivés (c) | 191,8 | 191,8 | - | 191,8 | - |
| Passifs | 2,4 | 2,4 | - | - | - |
| Total | 1 121,3 | 1 087,8 | 29,5 | 275,6 | 813,8 |
Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n’a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 janvier 2023 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan. Évaluation au coût historique. Méthode d’évaluation décrite en note 12-4. Évaluation à la valeur de réalisation. La dette à la juste valeur comprend le Schuldschein émis en euros swapé pour 29,5 millions d’euros. Les swaps ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 12-4.
Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :
Concernant l’ensemble des dettes à taux variables décrites en note 12-2-6, les tirages étant effectués sur des périodes d’un, trois et six mois maximums et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n’y a pas d’écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 249,3 millions d’euros ;
Concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2023. L’écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 33,3 millions d’euros. La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.
12-2 : Analyse de la dette financière
12-2-1 : Principes comptables
Emprunts portant intérêt
Les emprunts portant intérêt sont reconnus à l’origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute différence entre la valeur nominale (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est reconnue en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Dettes financières nettes
Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
12-2-2 : Dette financière par nature
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Dettes financières et découverts bancaires | ||
| Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % (a) | 6,0 | 267,3 |
| Schuldschein (b) | 44,0 | 331,5 |
| Ligne de crédit revolving auprès d’établissements bancaires (c) | 0,1 | 389,6 |
| Titres négociables à court terme - NEU CP (d) | - | 0,1 |
| Prêt Participatif Relance - PPR(e) | 0,5 | - |
| Autres dettes | 10,3 | 90,0 |
| Total | 60,9 | 714,8 |
| Part à court terme des dettes à long terme | 780,8 | 843,3 |
| Dettes à long terme |
Quadient a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d’un montant nominal de 325 millions d’euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013478849 après dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 20-018 du 21 janvier 2020. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,25 % et est remboursable le 3 février 2025. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 323,1 millions d’euros, soit une dette émise à un taux de 2,3750 %. Au 31 janvier 2024, le montant nominal restant en circulation est de 267,6 millions d'euros.
Quadient a conclu en février 2017 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de dix tranches de maturités différentes comprises entre trois et six ans pour un montant total de 135,0 millions d’euros et de 86,5 millions de dollars américains. Quadient a remboursé 57,0 millions d’euros en février 2023. La totalité de cette dette a été remboursée.
Quadient a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant total de 130,0 millions d’euros et de 90,0 millions de dollars américains. Entre 2021 et 2023, Quadient a remboursé 79,5 millions d'euros et 71,0 millions de dollars américains. Le notionnel restant en circulation au 31 janvier 2024 est de 50,5 millions d'euros et de 19,0 millions de dollars américains.
Quadient a conclu en février 2020 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de quatre tranches de maturités différentes comprises entre quatre et cinq ans pour un montant total de 30,5 millions d’euros et 13,0 millions de dollars américains.
Quadient a conclu en novembre 2021 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de douze tranches de maturités différentes comprises entre cinq et sept ans pour un montant total de 170,0 millions d’euros et 105,0 millions de dollars américains.
Quadient a conclu le 15 juin 2023 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 300,0 millions d’euros pour une durée initiale de cinq ans. Le taux d’intérêt est indexé sur l’EURIBOR ou le SOFR capitalisé sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activité de leasing. À fin janvier 2024, Quadient n’utilise pas cette ligne de financement.
Le 26 juin 2023, Quadient a mis à jour le programme de titres négociables à court terme (New European Commercial Paper – NEU CP) de 200,0 millions d’euros. La documentation est disponible sur le site de la Banque de France (https://https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-des-emetteurs/0d8c9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9). Quadient n'a pas émis de titres au 31 janvier 2024.
Le 20 juin 2023, Quadient a signé un Prêt Participatif de Relance (PPR) d'un montant de 90,0 millions d'euros. Ce PPR à une maturité de 8 ans et sera amortissable semestriellement à compter du 20 décembre 2027.
12-2-3 : Ratios financiers (covenants)
12-2-3-1 : Définitions utilisées dans les ratios financiers
Dette nette consolidée
La dette nette est calculée de la façon suivante :
Emprunts et dettes assimilées des dettes financières non-courantes + Dettes financières du passif courant - Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le montant net obtenu est retraité de la valeur des instruments financiers dérivés actifs et passifs courants et non courants ainsi que des éventuels engagements de caution du groupe Quadient.
EBITDA consolidé
L’EBITDA est le résultat opérationnel courant consolidé hors amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles.
Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net utilisé dans le calcul des ratios financiers est identique à l’agrégat présenté dans le compte de résultat consolidé.
Retraitement des activités de leasing
À quelques rares exceptions, les activités de leasing sont portées par des entités juridiques distinctes. Cette séparation permet de calculer des agrégats consolidés hors activité de leasing. Les activités non isolées dans des entités juridiques séparées ne sont pas retraitées.
La dette nette consolidée hors activités de leasing est calculée à partir d’un bilan consolidé retraité pour lequel les sociétés de leasing sont mises en équivalence et non plus intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe. À partir de ce bilan retraité des activités de leasing, l’agrégat est calculé à partir des mêmes postes de bilan que pour le calcul de la dette nette consolidée. La dette nette des activités de leasing est calculée à partir de ces mêmes comptes consolidés retraités mais cette fois-ci uniquement sur le périmètre des sociétés de leasing.
L’EBITDA consolidé hors activité de leasing est calculé à partir d’un compte de résultat consolidé retraité pour lequel les sociétés de leasing sont mises en équivalence et non plus intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe. À partir de ce compte de résultat retraité des activités de leasing, l’agrégat est calculé à partir des mêmes postes de compte de résultat que l’EBITDA consolidé.
Portefeuille net de leasing
Le portefeuille net de leasing est calculé à partir des comptes consolidés en additionnant les postes de créances de leasing net à court et long terme. Le net signifie que la valeur brute du portefeuille est diminuée du montant des provisions pour créances douteuses.
Taux de défaut
Le taux de défaut est calculé en rapportant le montant des provisions pour créances douteuses de leasing au montant du portefeuille net de leasing.
12-2-3-2 : Applicabilité et définition des ratios financiers
À l’exception de la dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 %, qui n'est soumise à aucun ratio financier, les différentes dettes (placements privés, Schuldschein et lignes de crédits revolving) sont soumises au respect de ratios financiers. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2024, l’ensemble des ratios est respecté.# 12-2-3-3 : Calcul des ratios financiers
Agrégats
Les agrégats présentés ci-dessous sont ceux utilisés dans le calcul des ratios financiers tels que définis en note 12-2-3-1.
| 31 janvier 2024 excluant IFRS 16 | 31 janvier 2023 excluant IFRS 16 | 31 janvier 2023 retraité* excluant IFRS 16 | |
|---|---|---|---|
| Dette nette consolidée | 663,7 | 669,0 | 683,3 |
| Dette nette consolidée hors activités de leasing | 227,1 | 234,1 | 248,4 |
| Dette nette – activités de leasing | 436,6 | 434,9 | 434,9 |
| EBITDA consolidé | 234,5 | 221,7 | 222,4 |
| EBITDA consolidé hors activités de leasing | 151,4 | 135,5 | 136,2 |
| Coût de l’endettement financier net | 27,4 | 25,0 | 25,0 |
| Portefeuille net de leasing | 590,0 | 586,1 | 586,1 |
| Provision pour créances douteuses | 7,4 | 9,5 | 9,5 |
*Les données ont été retraitées à titre indicatif et ne sont pas juridiquement contraignantes (cf. note 1-2 des notes sur les comptes consolidés).
Calcul des ratios
| Ratio à respecter | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | 31 janvier 2023 retraité* | |
|---|---|---|---|---|
| Autres dettes soumises à ratios – Excluant IFRS 16 | ||||
| Dette nette consolidée hors activité de leasing/EBITDA consolidé hors activité de leasing | < 3,0 | 1,5 | 1,7 | 1,8 |
| EBITDA consolidé/Coût de l’endettement financier net | > 4 | 8,6 | 8,9 | 8,9 |
| Dette nette des activités de leasing/portefeuille net de leasing | < 90 % | 74,0 % | 74,2 % | 74,2 % |
| Taux de défaut | < = 5 % | 1,3 % | 1,6 % | 1,6 % |
Les ratios ont été retraités à titre indicatif et ne sont pas juridiquement contraignants (cf. note 1-2 des notes sur les comptes consolidés).
Les capitaux propres part du Groupe doivent être supérieurs à 600 millions d’euros. Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 1 059,4 millions d’euros au 31 janvier 2024, le ratio est respecté.
12-2-4 : Analyse de la dette financière par devise
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Euros (EUR) | 582,9 | 642,5 |
| Dollars américains (USD) | 190,2 | 189,1 |
| Autres devises | 7,7 | 11,7 |
| Total | 780,8 | 843,3 |
Les taux de change appliqués sont ceux en vigueur au 31 janvier de chaque année.
12-2-5 : Analyse de la dette financière par échéance
Les dettes sont positionnées en fonction de l’échéance contractuelle de chacune d’entre elles. Le tableau est construit sur la base de taux de change constants.
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| 2023 | 113,7 | - |
| 2024 | 66,0 | 45,4 |
| 2025 | 319,7 | 378,0 |
| 2026 | 118,3 | 119,7 |
| 2027 | 94,4 | 84,5 |
| 2028 | 126,2 | 102,0 |
| 2029 | 56,2 | - |
| Total | 780,8 | 843,3 |
12-2-6 : Analyse de la dette financière par taux
Dans le cadre de sa politique financière, le Groupe mène une politique active de couverture de sa dette à taux variable et taux fixe.
| Type de taux | Taux de référence | Taux du/des tirage(s) en cours 31 janvier 2024 | Taux effectif global * |
|---|---|---|---|
| Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % | Fixe | 2,25 | 2,3750 |
| Schuldschein 2019 | |||
| Schuldschein – Quadient S.A. 46,5 MEUR | Fixe | Entre 1,30 et 1,96 selon la maturité | Entre 1,415 et 2,029 selon la maturité |
| Schuldschein – Quadient S.A. 5,0 MEUR | Variable EURIBOR 6 mois | 1,7500 | 1,8170 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 19,0 MUSD | Variable LIBOR 3 mois** | 2,0060 | 4,5100 |
| Schuldschein 2020 | |||
| Schuldschein – Quadient S.A. 29,0 MEUR | Variable EURIBOR 6 mois | 1,5000 | 1,5382 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 1,5 MEUR | Fixe | 1,5000 | 1,5382 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 3,0 MUSD | Variable LIBOR 3 mois** | 1,7096 | 3,2938 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 10,0 MUSD | Variable LIBOR 3 mois** | 1,9596 | 3,5342 |
| Schuldschein 2021 | |||
| Schuldschein – Quadient S.A. 50,0 MEUR | Fixe | Entre 1,15 et 1,45 selon la maturité | Entre 1,2334 et 1,5102 selon la maturité |
| Schuldschein – Quadient S.A. 55,0 MEUR | Variable EURIBOR 6 mois | 1,1500 | 1,2322 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 51,0 MEUR | Variable EURIBOR 6 mois | 1,1300 | 1,3690 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 22,0 MEUR | Variable EURIBOR 6 mois | 1,4500 | 1,5093 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 45,0 MUSD | Fixe | 3.161 | 3,2292 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 19,0 MUSD | Variable LIBOR 3 mois** | 1,5303 | 1,6181 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 21,0 MUSD | Variable LIBOR 3 mois** | 1,6803 | 1,7366 |
| Schuldschein – Quadient S.A. 20,0 MUSD | Variable LIBOR 3 mois** | 1,8803 | 1,9340 |
| Ligne de crédit revolving auprès d’établissements bancaires | Variable EURIBOR/SOFR capitalisé | - | 4,1070 |
| Prêt Participatif de Relance (PPR) | Fixe | 5,00 | 5,0625 |
* Le taux effectif global de l’opération est calculé à la signature de l’opération en incluant les frais afférents à l’opération concernée.
** La transition du Libor au SOFR capitalisé s'est effectué au cours de l'exercice 2023
12-2-7 : Lignes de crédit
Au 31 janvier 2024, le Groupe dispose d’une ligne de crédit revolving tirable en euros (EUR) et en dollars américains (USD) :
| Montant de la ligne | Tirage au 31 janvier 2024 | Fin d’engagement | Nombre de banques du pool | Pool bancaire |
|---|---|---|---|---|
| 300 MEUR | - | Juin 2028 | 8 |
Les taux d’intérêt sont indexés sur l’EURIBOR ou le SOFR capitalisé plus une marge définie en fonction du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur la base des comptes consolidés en excluant l’activité de leasing. La marge actuelle est fixée à 0,85 % et peut varier entre 0,60 % et 1,15 %. Une marge complémentaire de 0,25 % est ajoutée pour les tirages en dollars américains.
12-2-8 : Juste valeur des dettes
Les valeurs comptables des emprunts courants et des dettes à taux variables avoisinent leurs justes valeurs. Concernant les dettes à taux fixe l’analyse est la suivante :
| Valeur comptable | Dont intérêts courus | Juste valeur | Juste valeur + 50 pb | Juste valeur - 50 pb | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2024 | |||||
| Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % | 325 MEUR | 273,3 | 6,0 | 263,1 | 265,2 |
| Schuldschein EUR | 97,7 | 0,7 | 92,9 | 97,4 | 96,0 |
| Schuldschein USD | 41,8 | 0,2 | 37,8 | 38,7 | 37,0 |
12-3 : Produits financiers et charges financières
12-3-1 : Principes comptables
Taux d’intérêt effectif
Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet d’actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu’à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d’intérêt effectif d’une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles.
Coûts de transaction
Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d’une ligne de crédit. Ils incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d’enregistrement. En revanche, ils n’incluent ni les primes d’émission, ni l’allocation des frais administratifs internes et les frais de siège. Concernant les dettes financières évaluées à leur coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l’instrument.
12-3-2 : Coût de la dette
Le tableau ci-dessous représente le coût brut de la dette par devise après exercice des couvertures et des impacts de la valorisation des opérations de taux en portefeuille pour l’exercice clos au 31 janvier 2024. La dette prise en compte pour le calcul est la dette présentée dans la note 12-2-2. Le taux de financement net déterminé à partir du coût de la dette nette, soit 27,4 millions d’euros, rapporté à la dette nette moyenne (moyenne de la dette financière – moyenne de la trésorerie et équivalents de trésorerie) sur l’année ressort à 3,29 %.
| Devise | Taux brut | Montant en devise |
|---|---|---|
| Euros (EUR) | 3,2 % | 20,8 |
| Charges financières avant impact des couvertures | 3,34 % | 22,8 |
| Impact des couvertures | (0,14) % | (2,0) |
| Dollars américains (USD) | 3,4 % | 5,9 |
| Charges financières avant impact des couvertures | 5,78 % | 8,0 |
| Impact des couvertures | (2,38) % | (2,1) |
12-3-3 : Frais des emprunts capitalisés/coût amorti de la dette
Les frais liés à la mise en place des différents emprunts s'élèvent à 3,3 millions d'euros pour l'exercice 2023. Pour les dettes émises avant l'exercice 2023, la différence entre l’amortissement linéaire de ces frais et le calcul du coût du capital amorti étant non significative, aucun retraitement n’a été effectué pour la présentation des comptes en norme IFRS.
12-4 : Gestion des risques
12-4-1 : Principes comptables
Le groupe Quadient a recours à des instruments financiers dérivés pour limiter son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt et aux risques de variation des cours de change. Conformément à la norme IFRS 9, Quadient comptabilise initialement au bilan en instruments financiers tous les instruments dérivés à leur juste valeur, laquelle est estimée à partir des conditions de marché. Par la suite, à chaque clôture ou situation, la juste valeur des dérivés est réévaluée.
Comptabilisation des opérations de couverture
Dès la mise en place de la couverture, le Groupe identifie clairement l’élément de couverture et l’élément couvert. Il documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Par la suite, des tests sont réalisés afin de démontrer l’efficacité de la couverture désignée. Pour les instruments financiers dérivés identifiés comme éléments de couverture, le traitement varie selon qu’ils sont qualifiés, conformément aux définitions de la norme IFRS 9 : de couverture de juste valeur ; de couverture de flux de trésorerie futurs ; de couverture d’investissement net.
Comptabilisation des opérations de couverture
La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés est comptabilisée en contrepartie du résultat. Parallèlement, l’élément couvert est également comptabilisé pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert. Ainsi, les variations de ces deux éléments sont enregistrées symétriquement en résultat financier, de sorte que seule l’inefficacité de la couverture impacte le résultat. Ce schéma est notamment appliqué aux swaps taux fixe contre taux variable, ainsi qu’aux dettes couvertes correspondantes.# Couverture de flux de trésorerie futurs
La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que la variation de juste valeur relative à la partie inefficace est constatée en résultat financier. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat. Ce traitement concerne notamment les swaps taux fixe contre taux variable, ainsi que les achats et ventes à terme fermes ou optionnels de devises.
Couverture d’investissement net
Le principe de comptabilisation est similaire aux couvertures de flux de trésorerie futurs. Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l’instrument financier dérivé de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat. Lors de la sortie de l’activité à l’étranger, la valeur cumulée des profits et des pertes qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est comptabilisée en résultat.
Comptabilisation des dérivés non qualifiés de couvertures
Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, énoncés ci-dessus, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé en résultat financier.
12-4-2 : Risque de marché
Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui naît de son activité internationale et au risque de taux se rapportant à la dette du Groupe. Le trésorier Groupe, rattaché au directeur financier Groupe, assure le suivi des risques de change et des risques de taux pour l’ensemble des entités du Groupe. Un reporting mensuel reprenant la position sous-jacente du Groupe et les couvertures traitées est communiqué au directeur financier pour assurer une complète visibilité sur les risques financiers liés aux activités de couverture et pour mesurer l’impact financier des positions non couvertes.
Quadient s’est assuré les services d’une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Quadient dans sa politique de couverture du risque de change et du risque de taux ; elle réalise également la valorisation de son portefeuille aux normes IFRS, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis financier indépendant de tout établissement financier. Cette société dispose des moyens techniques et humains lui permettant d’assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d’intérêt et des taux de change, alertant ainsi le trésorier Groupe en fonction des stratégies mises en place.
Aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de marché.
Risque de change
Couverture naturelle
Quadient bénéficie d’une couverture de change naturelle sur sa marge opérationnelle courante et son résultat net. Sur la base du budget 2024, la répartition des ventes et des coûts en dollar américain est la suivante : ventes 54,5 %, coûts des ventes 38,6 %, coûts d’exploitation 49,1 %, frais financiers 11,6 %. Une variation à la baisse du taux de conversion euros / dollar américain de 5 % par rapport au taux budget de 1,05 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes (30,2) millions d’euros, résultat opérationnel courant (4,8) millions d’euros et résultat net (3,7) millions d’euros.
Sur la base du budget 2024, la répartition des ventes et des coûts en livre sterling est la suivante : ventes 6,9 %, coûts des ventes 5,2 %, coûts d’exploitation 7,9 %. Une variation à la baisse du taix de conversion euro / livre sterling de 5 % par rapport au taux budget de 0,86 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes (3,8) millions d’euros, impact non significatif sur le résultat opérationnel courant et sur le résultat net.
Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires. Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de change.
Politique de gestion
Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fixation d’un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d’instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu’ils sont atteints.
En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l’origine, le cours de référence pour l’ensemble de la position en cas d’évolution défavorable des cours.
Position à la fin de l’exercice
Les tableaux suivants représentent les positions de Quadient au 31 janvier 2024 en matière de couverture de change de ses activités commerciales.
Exercice 2023 - couverture des positions du bilan : situation des couvertures couvrant des actifs ou passifs financiers inscrits au bilan de Quadient au 31 janvier 2024 et dont la réalisation est attendue au plus tard en avril 2024
| Notionnels | USD | GBP | CAD | NOK | JPY | SEK | CHF | DKK | CZK | SGD | AUD | PLN |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 49,6 | 7,6 | 4,2 | 5,7 | 140,1 | 9,3 | 2,5 | 1,9 | 12,5 | 0,5 | 0,8 | 0,1 |
| Passifs financiers | 17,2 | 10,7 | 3,3 | 0,6 | 106,1 | 5,5 | 2,1 | 1,5 | 16,3 | 1,0 | 0,5 | 0,4 |
| Position nette avant gestion | 32,4 | (3,1) | 0,9 | 5,1 | 34,0 | 3,8 | 0,4 | 0,4 | (3,8) | (0,5) | 0,3 | (0,3) |
| Couverture | (18,0) | - | (0,5) | (0,2) | (34,0) | (1,2) | (6,5) | (0,4) | 4,7 | (3,1) | - | (2,3) |
| Position nette après gestion | 14,4 | (3,1) | 0,4 | 4,9 | - | 2,6 | (6,1) | - | 0,9 | (3,6) | 0,3 | (2,6) |
Budget 2024 : situation des couvertures couvrant des actifs ou passifs financiers prévisionnels de l’exercice 2024 dont la réalisation est attendue au plus tard en avril 2025
| Notionnels | USD | GBP | CAD | NOK | JPY | SEK | CHF | DKK | CZK | SGD | AUD | PLN |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers prévisionnels | 268,1 | 51,3 | 45,8 | 26,7 | 860,8 | 52,0 | 6,1 | 14,3 | 224,3 | 6,3 | 9,3 | 1,4 |
| Passifs financiers prévisionnels | 232,1 | 35,0 | 23,7 | 1,4 | 585,1 | 16,5 | 4,3 | 10,7 | 869,7 | 2,6 | 1,4 | 3,3 |
| Position nette avant gestion | 36,0 | 16,3 | 22,1 | 25,3 | 275,7 | 35,5 | 1,8 | 3,6 | (645,4) | 3,7 | 7,9 | (1,9) |
| Couverture | (25,5) | (6,0) | (6,0) | (7,5) | (160,6) | (13,5) | - | (1,2) | 210,0 | - | (2,6) | - |
| Position nette après gestion | 10,5 | 10,3 | 16,1 | 17,8 | 115,1 | 22,0 | 1,8 | 2,4 | 435,5 | 3,7 | 5,3 | (1,9) |
Quadient met notamment en place des tunnels d’options symétriques. Pour chacun des tunnels, l’exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d’échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus le montant d’engagement de ces options symétriques est de 13,0 millions de dollars américains à la vente, 15,0 millions de yens à la vente, 1,8 million de dollars canadien à la vente, 0,8 million de dollars australiens à la vente et 3,5 millions de couronnes suédoises à la vente.
Quadient met également en place des tunnels d’options asymétriques. Dans le but de refléter l’engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d’opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 14,5 millions de dollars américains à la vente, 1,5 million de dollars canadiens à la vente, 0,6 million de dollars australiens à la vente et 3,0 millions de couronnes suédoises à la vente.
Instruments de couverture
La couverture des risques de change par la trésorerie du groupe Quadient s’effectue grâce à l’utilisation d’instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants : les dérivés fermes tels qu’achats et ventes à terme de devises ; les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ; les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).
Caractéristiques des instruments
Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 janvier 2024. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologie et par devise.
Exercice 2023 : couverture des positions du bilan
| Notionnels – Couverture des flux de trésorerie | Achats à terme | Ventes à terme | Options achat de put | Options vente de put | Options achat de call | Options vente de call |
|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | 4,0 | 19,0 | 19,5 | - | - | 28,5 |
| GBP | - | 6,0 | - | - | - | - |
| CAD | - | 3,3 | 1,8 | - | - | 3,3 |
| NOK | 2,3 | 10,0 | - | - | - | - |
| JPY | - | 164,7 | 15,0 | - | - | 30,0 |
| SEK | 1,3 | 9,5 | 3,5 | - | - | 6,5 |
| CHF | - | 6,5 | - | - | - | - |
| DKK | - | 1,6 | - | - | - | - |
| CZK | 214,7 | - | - | - | - | - |
| SGD | - | 3,1 | - | - | - | - |
| AUD | - | 1,2 | 0,8 | - | - | 1,4 |
| PLN | - | 2,3 | - | - | - | - |
Budget 2024 : couverture des positions prévisionnelles
| Notionnels – Total | Achats à terme | Ventes à terme | Options achat de put | Options vente de put | Options achat de call | Options vente de call |
|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | - | 1,0 | 17,5 | - | - | 24,5 |
| GBP | - | 6,0 | - | - | - | - |
| CAD | - | 2,8 | 1,8 | - | - | 3,3 |
| NOK | - | 7,5 | - | - | - | - |
| JPY | - | 130,6 | 15,0 | - | - | 30,0 |
| SEK | - | 7,0 | 3,5 | - | - | 6,5 |
| DKK | - | 1,2 | - | - | - | - |
| CZK | 210,0 | - | - | - | - | - |
| AUD | - | 1,2 | 0,8 | - | - | 1,4 |
Les opérations présentées dans le tableau ci-dessus sont réparties comme suit à la clôture de l’exercice :
Notionnels – Couverture des flux de trésorerie
| Achats à terme | Ventes à terme | Options achat de put | Options vente de put | Options achat de call | Options vente de call | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | - | 1,0 | 13,0 | - | - | 10,0 |
| GBP | - | 6,0 | - | - | - | - |
| CAD | - | 2,8 | 1,8 | - | - | 1,8 |
| NOK | - | 7,5 | - | - | - | - |
| JPY | - | 130,6 | 15,0 | - | - | 15,0 |
| SEK | - | 7,0 | 3,5 | - | - | 3,5 |
| DKK | - | 1,2 | - | - | - | - |
| CZK | 210,0 | - | - | - | - | - |
| AUD | - | 1,2 | 0,8 | - | - | 0,8 |
Notionnels – Couverture non efficace
| | Achats à terme | Ventes à terme | Options achat de put |
|---------------------------------------|----------------|----------------|----------------------|# Risque de change
Taux de couverture
vente de put Options achat de call Options vente de call
USD - - 4,5
CAD - - - - - 1,5
JPY - - - - - 15,0
SEK - - - - - 3,0
AUD - - - - - 0,6
Taux moyen de couverture
| Devises | USD | GBP | CAD | NOK | JPY | SEK | CHF | DKK | CZK | SGD | AUD | PLN | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux moyen de couverture | 1,0849 | 0,8550 | 1,4626 | 11,3713 | 160,1890 | 11,2903 | 0,9447 | 7,4532 | 24,8388 | 1,4536 | 1,6431 | 4,3525 |
Le taux moyen de couverture est calculé en prenant en compte la moyenne pondérée des différentes opérations d’achat et ventes à terme, les options ont été exclues de ce calcul.
Valorisation des instruments
Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 12-4-1. Conformément à la norme IFRS 13, Quadient met en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Quadient ne les comptabilise pas dans les comptes au 31 janvier 2024.
| Notionnels | 31 janvier 2023 retraité | Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Fair value via OCI * | Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée | Mouvements de l’exercice par le résultat – Fair value via P&L | Mouvements de l’exercice par le résultat – Coût de la couverture non-alignée | 31 janvier 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 1,4 | - | (0,3) | (0,4) | (0,7) | - |
| Couverture des flux de trésorerie | 1,3 | - | (0,3) | (0,3) | (0,7) | - |
| Couverture non efficace | 0,1 | - | - | (0,1) | - | - |
| Passifs financiers | - | (0,1) | (0,1) | - | - | (0,2) |
| Couverture des flux de trésorerie | - | (0,1) | (0,1) | - | - | (0,2) |
| Couverture non efficace | - | - | - | - | - | - |
OCI (Other Comprehensive Income) : juste valeur par autres éléments du résultat global.
Sensibilité des instruments
Concernant les instruments financiers couvrant des opérations nées au cours de l’exercice 2023 et dont les engagements sont toujours inscrits au bilan à la clôture de l’exercice, l’impact d’une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l’euro serait une perte de 2,6 millions d’euros. L’impact d’une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l’euro serait un gain de 2,4 millions d’euros.
Concernant les opérations couvrant les positions de l’exercice budgétaire 2024, la sensibilité à une variation des taux de change est présentée dans les tableaux ci-dessous.
En cas d’une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l’euro :
| Impact en capitaux propres | Impact en résultat | |
|---|---|---|
| Actifs financiers | 0,7 | 0,0 |
| Passifs financiers | (2,2) | (0,8) |
En cas d’une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l’euro :
| Impact en capitaux propres | Impact en résultat | |
|---|---|---|
| Actifs financiers | 2,6 | 0,1 |
| Passifs financiers | (0,9) | (0,0) |
Risque de contrepartie sur opérations de change
Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.
Risque de taux
Politique de gestion
Pour limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêt sur le niveau de ses frais financiers, Quadient a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de financement maximum annuel sur les trois ans à venir. L’horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion. Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle, mais également en fonction de l’évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de crédit revolving). Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante. En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d’instruments dérivés fermes, d’instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des différents instruments dérivés peuvent varier d’une année à l’autre, l’objectif étant de garder davantage de possibilités d’optimisation pour les années les plus éloignées.
Position à la fin de l’exercice
Le tableau suivant représente par échéance la position de Quadient au 31 janvier 2024 pour les principales devises :
| Notionnels | EUR | USD | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total | |
| Dettes financières | 8,5 | 518,2 | 56,2 | 582,9 | 58,6 | 147,5 | - | 206,1 |
| Dont dettes à taux fixes | 1,5 | 382,0 | 56,3 | 439,8 | 23,5 | 32,8 | - | 56,3 |
| Échéancier des couvertures correspondantes | - | 50,0 | 100,0 | 150,0 | 40,0 | 340,0 | - | 380,0 |
Les flux d’intérêts (hors impact des marges) ont été calculés sur la base d’une dette constante en fonction des conditions à terme de taux d’intérêt et en fonction de la parité de change à la clôture de l’exercice. L’échéancier suivant est obtenu :
| 2024 | 2025 | 2026 | |
|---|---|---|---|
| Intérêts sur taux fixes | 3,0 | 3,4 | 3,4 |
| Intérêts sur position à taux variable | 8,0 | 12,1 | 12,2 |
| Intérêts sur opérations de couverture | (0,8) | (0,6) | (0,0) |
| Total | 10,2 | 14,9 | 15,6 |
La sensibilité du résultat financier aux variations de taux est la suivante :
| 2024 | 2025 | 2026 | |
|---|---|---|---|
| Sensibilité à la hausse de + 0,5 % des taux | 0,3 | 2,0 | 2,3 |
| Sensibilité à la baisse de (0,5) % des taux | (0,4) | (2,0) | (2,2) |
Pour l’exercice 2023, la politique du Groupe a consisté à protéger par avance son résultat financier. Par conséquent, après couverture et à dette constante, 87 % de la dette du Groupe n’est plus exposée aux conditions de taux à terme pour l’exercice en cours et 13 % de la dette reste ouverte aux conditions de taux à terme au 31 janvier 2024.
Caractéristiques des instruments
Les instruments financiers dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés :
- instruments dérivés fermes : swap et Forward Rate Agreement (FRA) ;
- instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
- instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
- achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés).
Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire structurés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.
Détails des instruments dérivés
Les instruments en portefeuille sont listés ci-dessous par typologie, par devise et par date de maturité.
Notionnels
| Devises | < 1 an | Entre 1 an et 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|
| Cross currency swap – Prêteur EUR/Emprunteur USD | - | 19,0/21,2 | 11,0/11,6 |
| Swap emprunteur USD | - | 40,0 | - |
| Achat de cap USD | 20,0 | 135,0 | - |
| Achat de cap EUR | 35,0 | 25,0 | - |
| Vente de floor USD | - | 65,0 | - |
| Vente de floor EUR | - | 25,0 | - |
| Vente de cap USD | 20,0 | 50,0 | - |
| Achat de call swaption EUR | - | - | 100,0 |
| Vente de put swaption EUR | - | - | 100,0 |
Instruments dérivés qualifiés de couverture de juste valeur
| Notionnels | Devises | < 1 an | Entre 1 an et 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Swap placeur EUR | EUR | - | - | - |
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie futurs
| Notionnels | Devises | < 1 an | Entre 1 an et 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cross currency swap | EUR/USD | - | 19,0/21,2 | 11,0/11,6 |
| Swap emprunteur USD | USD | - | 40,0 | - |
| Achat de cap USD | USD | 20,0 | 135,0 | - |
| Achat de cap EUR | EUR | 35,0 | 25,0 | - |
| Vente de floor USD | USD | - | 65,0 | - |
| Vente de floor EUR | EUR | - | 25,0 | - |
| Vente de cap USD | USD | 20,0 | 50,0 | - |
| Achat de call swaption EUR | EUR | - | - | 100,0 |
| Vente de put swaption EUR | EUR | - | - | 100,0 |
Instruments non éligibles a la comptabilité de couverture
| Notionnels | Devises | < 1 an | Entre 1 an et 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Vente de floor USD | USD | - | 50,0 | - |
Valorisation des instruments
Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 12-4-1. Ainsi, l’intégralité des instruments dérivés de taux est valorisée au bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la norme IFRS 9. Conformément à la norme IFRS 13, Quadient a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Quadient a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 janvier 2024. La variation de la valeur de marché des instruments non éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement comptabilisée en résultat financier. La part inefficace des instruments éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que la valeur temps de ces instruments, ont été comptabilisés en résultat financier. La variation de la valeur intrinsèque de ces derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux propres. Quadient applique la norme IFRS 9 sur les instruments de couvertures.# 31 janvier 2023 retraité
Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Fair value via OCI
Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée
Mouvements de l’exercice par le résultat – Fair value via P&L
Mouvements de l’exercice par le résultat – Coût de la couverture non-alignée
31 janvier 2024
| Actifs financiers (dérivés) | Instruments dérivés en fair value hedge | Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie | Instruments dérivés non éligibles | |
|---|---|---|---|---|
| 8,3 | 2,2 | (1,5) | (2,4) | |
| (1,3) | - | 5,3 | ||
| (0,0) | - | - | 0,0 | |
| 8,4 | 2,2 | (1,5) | (2,4) | |
| (1,3) | - | 5,4 | ||
| (0,1) | - | - | 0,0 | |
| (0,1) | ||||
| Passifs financiers (dérivés) | Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie | Instruments dérivés non éligibles | ||
| 1,6 | 0,9 | (0,6) | (0,4) | |
| 0,1 | - | 1,6 | ||
| 1,6 | 0,9 | (0,6) | (0,4) | |
| 0,1 | - | 1,6 | ||
| - | - | - | - |
OCI (Other Comprehensive Income) : juste valeur par autres éléments du résultat global.
Sensibilité des instruments dérivés de taux aux variations de taux
L’impact d’une variation des taux de 0,5 % à la hausse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2024 est la suivante :
| 31 janvier 2024 | Impact en capitaux propres | Impact résultat | 31 janvier 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers (dérivés) | 5,3 | 3,7 | - | 9,0 |
| Instruments dérivés en fair value hedge | - | - | - | - |
| Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie | 5,4 | 3,7 | - | 9,1 |
| Instruments dérivés non éligibles | (0,1) | 0,0 | - | (0,1) |
| Passifs financiers (dérivés) | 1,6 | (0,0) | - | 1,6 |
| Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie | 1,6 | (0,0) | - | 1,6 |
| Instruments dérivés non éligibles | - | - | - | - |
L’impact d’une variation des taux de 0,5 % à la baisse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2024 est la suivante :
| 31 janvier 2024 | Impact en capitaux propres | Impact résultat | 31 janvier 2024 | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers (dérivés) | 5,3 | (3,6) | - | 1,7 |
| Instruments dérivés en fair value hedge | - | - | - | - |
| Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie | 5,4 | (3,6) | - | 1,8 |
| Instruments dérivés non éligibles | (0,1) | (0,0) | - | (0,1) |
| Passifs financiers (dérivés) | 1,6 | 0,1 | - | 1,7 |
| Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie | 1,6 | 0,1 | - | 1,7 |
| Instruments dérivés non éligibles | - | - | - | - |
Risque de contrepartie des opérations de taux
Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.
12-4-3 : Risque de liquidité
Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa capacité d’autofinancement (telle que définie dans l’état des flux de trésorerie consolidés) lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe (Schuldschein et lignes de crédit revolving) sont soumises au respect de ratios financiers qui, s’ils ne sont pas respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2024, tous les ratios financiers sont respectés. La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut pas maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs. Au 31 janvier 2024, le Groupe dispose de 300 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées.
12-4-4 : Risque de crédit
Exposition au risque de contrepartie client (créances clients, créances de crédit-bail et comptes rattachés)
Le risque de crédit est limité en raison, d’une part de la diversité et du nombre très important de clients et d’autre part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun des contrats ne représente plus de 3 % du chiffre d’affaires. Les principales filiales du Groupe sont dotées d’équipes et d’outils informatiques permettant une relance personnalisée des clients en cas d’impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de l’affranchissement disposent de leur propre outil de notation de crédit des clients et utilisent de façon systématique lors de l’entrée en relation avec le client les services d’une société externe de notation de crédit. Lors des revues mensuelles menées par la direction financière du Groupe, le poste client de chaque filiale est analysé.
12-4-5 : Exposition au risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs
Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard (HP), fournisseur de cartouches d’encre, qui représente 19,1 % des achats du Groupe en 2023. En 2022, le principal fournisseur était Sparck Technologies qui représentait 16,6 % des achats du Groupe. Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs représentent respectivement 23,7 % et 36,5 % du total des achats en 2023 contre 22,6 % et 33,9 % en 2022. Une rupture d’approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait affecter significativement l’activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité, Quadient a d’ailleurs mis en place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire.
12-4-6 : Exposition au risque de contrepartie bancaire
Le Groupe a défini une liste de banques autorisées comme contrepartie pour l’ensemble de ses filiales et a rendu obligatoire les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l’ensemble des services bancaires ne peut être confié à des banques autres que celles définies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée par la trésorerie Groupe. Concernant la compensation des instruments dérivés et en conformité avec la norme IFRS 7, Quadient présente avant compensation une valeur d’instruments dérivés à l’actif d’un montant de 3,8 million d’euros. Ces opérations sont traitées auprès de huit partenaires bancaires. Au 31 janvier 2024, le net de ces instruments est un actif de 3,8 million d’euros.
12-4-7 : EXPOSITION AU CONFLIT UKRAINIEN
Dans le contexte du conflit armé en Ukraine, Le groupe Quadient n’attend pas, à l’heure actuelle, d’impact significatif sur sa situation financière. L’exposition commerciale est limitée : Quadient ne menait aucune activité significative avec l’Ukraine ou la Russie et a cessé ses activités avec la Russie conformément aux sanctions imposées par l’union Européenne. Quadient n’est pas exposé à la chaîne d’approvisionnement dans la région et n’a pas d’employés directs dans ces pays. Quadient travaille avec un petit groupe de développeurs de logiciels contractuels qui soutiennent et développent la solution YayPay. Cette solution est fondée sur de l’informatique dématérialisée, hébergée dans l’Union Européenne et en Amérique du Nord et est gérée et entretenue à distance de manière sécurisée partout dans le monde. Des plans de continuité des activités ont été mis en place partout dans le monde et Quadient ne prévoit aucune perturbation dans l’utilisation et le support du logiciel. Cependant, les sanctions imposées à la Russie par un certain nombre de pays pourraient conduire à un ralentissement économique au niveau mondial, le Groupe n’est pas en mesure, à l’heure actuelle, de chiffrer un éventuel impact.
Note 13 Situation fiscale
13-1 : Principes comptables
Conformément à la norme IAS 12, Quadient comptabilise les impôts différés en utilisant l’approche bilancielle consistant à calculer un impôt différé sur les différences temporelles qui sont les différences entre la base fiscale d’un actif ou d’un passif et sa valeur comptable au bilan. Quadient applique également la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt, voté ou en instance d’être voté, dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les actifs et passifs d’impôts exigibles et différés sont compensés pour une même autorité fiscale lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur permettra de les recouvrer. Les sociétés françaises bénéficient du régime d’intégration fiscale. Il en est de même pour les filiales étrangères du Groupe dans la majorité des pays où elles sont immatriculées.
13-2 : Principaux taux d’impôts
Au 31 janvier 2024, les taux retenus pour le calcul de l’impôt courant et de l’impôt différé dans les principaux pays sont les suivants :
| Impôt courant | Impôt différé | |
|---|---|---|
| France | 25,8 % | 25,8 % |
| Royaume-Uni | 25,0 % | 25,0 % |
| Pays-Bas | 25,0 % | 25,0 % |
| États-Unis | 25,9 % | 25,9 % |
| Allemagne | 31,6 % | 31,6 % |
13-3 : Preuve d’impôt
Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle est la suivante :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 retraité | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 101,0 | 31,7 |
| Taux d’imposition sur les sociétés (IS) de la société mère | 25,8 % | 25,8 % |
| Impôt au taux de la société mère | 25,5 | 8,0 |
| Différence de taxation liée aux différents taux | (3,8) | (4,9) |
| ODIRNANE | - | (0,8) |
| Différences permanentes (a) | (4,0) | 15,2 |
| Réduction de taux et autres éléments exceptionnels (b) | 1,0 | (1,6) |
| Ajustement IS années précédentes | (1,7) | 0,9 |
| Autres | (0,3) | (0,1) |
| Impôt total | 16,7 | 16,7 |
| Taux effectif d’imposition | 15,2 % | 52,7 % |
| Les différences permanentes incluent notamment le produit d'impôt lié à un transfert interne de propriété intellectuelle en 2023, l'impact de la dépréciation des écarts d'acquisition en 2022 et les déficits fiscaux non reconnus. Cette ligne inclut notamment la variation de la provision pour risque fiscal.31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 (retraité) |
|---|---|
| Charge d’impôt courant | 40,2 |
| Charge d’impôt différé | (23,5) |
| Impôt total | 16,7 |
La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite « Pilier 2 », visant notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15 %, entrera en application en France à compter de l’exercice 2024. Le Groupe s’est engagé dans un projet pour identifier les incidences et organiser les processus permettant de se conformer à ses obligations. En l'état actuel des réglementations des pays dans lesquels le Groupe est implanté, et sous réserve des précisions réglementaires à venir, l'Irlande et la Suisse seraient les principaux pays du Groupe concernés avec un taux effectif d'impôt inférieur à 15 %. À ce stade du projet, le Groupe ne s'attend pas à un impôt complémentaire (top-up tax) significatif.
13-4 : Impôts différés
Les impôts différés proviennent essentiellement des éléments suivants :
| 31 janvier 2023 | Mouvements de l’exercice – capitaux propres | Mouvements de l’exercice – résultat | Autres variations * | Écarts de change | 31 janvier 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Reports déficitaires | 13,1 | - | (1,2) | (3,5) | 0,0 | 8,4 |
| Provisions pour départs en retraite | 2,5 | (0,2) | (0,3) | (0,7) | - | 1,3 |
| Charges à déductibilité différée : | ||||||
| Stocks et créances douteuses | 3,5 | 0,2 | (0,8) | 0,0 | - | 2,9 |
| Provisions liées aux employés | 2,1 | - | 0,4 | (0,2) | (0,0) | 2,3 |
| Amortissement des immobilisations | 49,1 | - | 7,2 | 3,2 | (0,5) | 59,0 |
| Autres provisions à déductibilité différée | (0,7) | - | 5,1 | (2,9) | (0,3) | 1,2 |
| Activités de crédit-bail | (102,4) | - | (3,4) | 0,9 | - | (104,9) |
| Brevets et autres actifs incorporels | 2,5 | - | 9,6 | (0,9) | - | 11,2 |
| Élimination de marges | 2,7 | - | 0,3 | 0,2 | - | 3,2 |
| Capitalisation des frais de recherche et développement | (21,0) | - | 7,6 | 2,8 | (0,2) | (10,8) |
| Amortissement des immobilisations reconnues dans les allocations de prix d'acquisition | (6,4) | - | 1,8 | (1,1) | (0,1) | (5,8) |
| Amortissement des écarts d’acquisition | (41,1) | - | (2,0) | 0,1 | - | (43,0) |
| Fonds de pension | (10,9) | 5,7 | (0,3) | - | (0,2) | (5,7) |
| Autres différences temporaires | (12,2) | 1,6 | 0,5 | 0,0 | (0,1) | (10,2) |
| IFRS 16 | - | 4,7 | (1,0) | - | - | 3,7 |
| Impôts différés actifs (passifs) | (119,2) | 12,0 | 23,5 | (2,1) | (1,4) | (87,2) |
La colonne « Autres variations » représente essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que l'impact de la présentation des impôts différés italiens en activités destinées à la vente. La reconnaissance des impôts différés actifs a été revue au 31 janvier 2024. Les déficits fiscaux reportables activés au bilan font l’objet d’une dépréciation dès lors qu’il a été jugé probable de ne pas pouvoir les utiliser dans un horizon de cinq ans. Cette provision, présentée nettée sur la ligne « Reports déficitaires », s’élève à (23,1) millions d’euros au 31 janvier 2024. Les déficits fiscaux reportables dépréciés représentent une base d’impôt d’environ 93,0 millions d’euros au 31 janvier 2024. Il existe des déficits fiscaux non activés dans le Groupe.
Note 14 : Capitaux propres et résultat par action
14-1 : Capitaux propres
14-1-1 : Capital social
Au 31 janvier 2024, le capital social de la société mère d’un montant de 34,5 millions d’euros se compose de 34 468 912 actions d’une valeur unitaire d'un euro. Le capital émis est entièrement libéré.
14-1-2 : Primes liées au capital
Les primes liées au capital proviennent de la différence entre la valeur des titres émis et le montant des apports reçus. Elles sont entièrement distribuables. Au 31 janvier 2024, les primes d’émission s’élèvent à 51,4 millions d’euros, identique au montant au 31 janvier 2023.
14-1-3 : Réserves et report à nouveau
Ce poste regroupe essentiellement les résultats cumulés de chaque exercice, les distributions de dividendes et les livraisons d’actions gratuites.
14-1-4 : Différence de conversion
Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan et au taux de change moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres. Les écarts de conversion au 31 janvier 2024 s’élèvent à 22,4 millions d’euros contre 16,0 millions d’euros au 31 janvier 2023.
14-1-5 : Dividende par action
Les réserves distribuables de la société mère s’élèvent au 31 janvier 2024 à 440,8 millions d’euros avant affectation du résultat 2023 contre 410,1 millions d’euros au 31 janvier 2023. Le Conseil d’administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 juin 2024 un dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2023. Si ce dividende est approuvé, le versement en numéraire aura lieu en une seule fois. Le dividende distribué sur les résultats 2022 était de 0,60 euro, versé en numéraire en une seule fois.
14-1-6 : Contrat de liquidité et programme de rachat d’actions
Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés par la Société sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent pas être vendus librement par Quadient sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre de ce contrat, conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI), a été confiée à Exane BNP Paribas.
| Nombre d’actions 31 janvier 2023 | Achat | Vente | Transfert | Annulation actions auto-détenues | Livraison actions gratuites | Nombre d’actions 31 janvier 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrat de liquidité | 51 321 423 | 740 | 402 | 645 | - | - | 72 416 |
| Actions propres | 22 160 30 000 | - | - | - | (41 123) | 11 037 |
Au 31 janvier 2024, le Groupe possède 72 416 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 11 037 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 51 321 actions et 22 160 actions au 31 janvier 2023.
14-1-7 : Gestion des capitaux propres
En matière de gestion de capitaux propres, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires et d’optimiser le coût de son capital. Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres en fonction des conditions économiques, il peut ajuster le montant des dividendes et des rachats d’actions.
14-1-8 : Informations relatives aux investisseurs
Quadient a effectué une analyse de son actionnariat au 31 janvier 2024. Aucun actionnaire détenant plus de 3 % du capital n’exerce avec Quadient une activité significative de quelque nature.
14-2 : Instruments de capitaux propres
Le 16 juin 2015, Quadient S.A. a émis une Obligation à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) pour un montant notionnel de 265 millions d’euros représentant 4 587 156 titres d’une valeur nominale de 57,77 euros. Cette obligation est cotée sur le marché libre de Francfort « Freiverkehr ». Le 16 juin 2022, Quadient a procédé au remboursement au pair en numéraire de cette obligation pour un montant de 265,0 millions d’euros.
14-3 : Résultat par action
14-3-1 : Principes comptables
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires. Pour les options de souscription ou d’achat d’actions, la méthode du rachat d’actions est utilisée. Pour calculer le résultat dilué par action, les options dilutives sont supposées avoir été exercées. Le produit composé de ces instruments est considéré comme ayant été perçu lors de l’émission d’actions ordinaires au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. La différence entre le nombre d’actions ordinaires émises et le nombre d’actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen du marché doit être traitée comme une émission d’actions ordinaires sans contrepartie. De ce fait, les options n’ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d’exercice des options. Les instruments potentiellement dilutifs correspondent aux attributions gratuites d’actions (note 10-4-2). Ces instruments sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le résultat par action ou augmente la perte par action. Selon IAS 33, s’il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action.# 14-3-2 : Détermination du résultat par action
Sont présentées ci-dessous, les informations sur les résultats ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par action pour l’ensemble des activités :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 - retraité | |
|---|---|---|
| Activités poursuivies | Toutes activités | |
| Résultat net – part du Groupe | 82,4 | 68,7 |
| Dividendes ODIRNANE | - | - |
| Résultat de base des activités poursuivies retraité (A) | 82,4 | 68,7 |
| Impact des instruments dilutifs : | ||
| Actions gratuites dilutives | 0,8 | 0,8 |
| Résultat net dilué (B) | 83,2 | 69,5 |
| Nombre d’actions en circulation | 33 952 | 33 952 |
| Effet prorata temporis des paiements de dividendes en actions, levées de stock-options, rachat d’actions en voie d’annulation et contrat de liquidité | 25 | 25 |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) * (C) | 33 978 | 33 978 |
| Nombre moyen pondéré d’actions gratuites en circulation, prorata temporis | 542 | 542 |
| Nombre d’actions dilué (en milliers) * (D) | 34 520 | 34 520 |
| Résultat net par action (en euros) (A)/(C) | 2,42 | 2,02 |
| Résultat net dilue par action (en euros) (B)/(D) | 2,41 | 2,01 |
* Nombre moyen pondéré sur l’exercice. Il n'y a pas d'instruments anti-dilutif au 31 janvier 2014. Au 31 janvier 2023, les instruments potentiellement dilutifs décrits dans les principes comptables ci-dessus avaient un effet anti-dilutif et ont de ce fait été exclus du calcul du résultat net dilué par action.
Note 15
Événements postérieurs à la clôture
Le 1er février 2024, Quadient a annoncé l'acquisition de 100 % de Frama AG, société suisse qui était de longue date un important fournisseur de solutions de traitement du courrier et de gestion documentaire pour les petites et moyennes entreprises, desservant plus de 30 000 clients, principalement en Europe.
Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2024 jusqu’à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d'autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière du Groupe ni d’acquisitions significatives.
Note 16
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
Pris en charge par le Groupe au cours des exercices 2023 et 2022 :
(En milliers d’euros)
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| EY | Mazars | EY | Mazars | |
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||||
| Émetteur | 559 | 31 % | 329 | 29 % |
| Filiales intégrées globalement | 1 099 | 61 % | 800 | 71 % |
| Services autres que la certification des comptes (SACC) | ||||
| Émetteur | 7 | 0 % | - | - |
| Filiales intégrées globalement | - | - | - | - |
| Sous-total audit | 1 665 | 92 % | 1 129 | 100 % |
| Autres prestations rendues par le Commissaire aux comptes et par son réseau | ||||
| Acquisitions | - | - | - | - |
| Juridique, fiscal | 65 | 4 % | - | - |
| Autres | 65 | 4 % | - | - |
| Sous-total autres prestations | 129 | 8 % | - | - |
| Total | 1 794 | 100 % | 1 129 | 100 % |
6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 janvier 2024
À l’Assemblée Générale de la société Quadient S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Quadient S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 janvier 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er février 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les conséquences de l'investigation au titre de pratiques comptables irrégulières exposées dans la note 1.2 de l'annexe des comptes consolidés.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Évaluation des écarts d’acquisition
| Risque identifié # Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés
Nous avons été chargés de l’audit des comptes consolidés de Quadient S.A., ci-après la « Société », pour l’exercice clos le 31 janvier 2024, tels que joints au présent rapport. Ces comptes comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le tableau des variations des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidés et les notes annexes.
Conformément aux obligations légales et réglementaires, nous avons effectué notre audit dans le respect des normes d’exercice professionnel applicables en France.
Risques significatifs identifiés par l’auditeur et réponse apportée
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Risque identifié : Le chiffre d’affaires s’élève à 1 062,4 millions d’euros au 31 janvier 2024. Comme décrit dans la note 6-1 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe évalue le chiffre d’affaires à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors T.V.A. et autres taxes, conformément à la norme IFRS 15. Le chiffre d’affaires est enregistré lorsque le groupe a rempli les obligations de performance identifiées dans les différents contrats. Les clauses des contrats commerciaux entre le groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de service dont l’analyse est déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d’affaires. En particulier, pour les locations financières, le groupe comptabilise une vente de matériel et enregistre une créance d’un montant égal à la valeur actuelle nette des loyers à percevoir sur la durée du financement mis en place. Pour les logiciels et services associés, le groupe comptabilise le chiffre d’affaires dès l’accord passé, à condition que certains critères soient remplis : le groupe a conclu un contrat avec le client ; la licence ou le service ont été livrés ou mis à disposition ; les honoraires sont fixés, il n’y a plus d’incertitudes qui pourraient compromettre la réalisation du contrat. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit, dans la mesure où celle-ci est sensible aux jugements et aux estimations de la direction et peut avoir une incidence significative sur les comptes consolidés.
Notre réponse : Nous avons pris connaissance des procédures et, le cas échéant, des systèmes d’informations spécifiques, mis en place par les filiales jugées les plus significatives, concourant à la formation du chiffre d’affaires consolidé. Nous avons examiné la conformité des règles de reconnaissance du chiffre d’affaires avec la norme IFRS 15. Nous avons testé les contrôles-clés sur le processus de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les filiales jugées les plus significatives. Nous avons effectué des procédures analytiques spécifiques aux diverses catégories de chiffre d’affaires au niveau de chaque filiale sélectionnée sur la base de la taille ou du risque, et au niveau du groupe, à la fois par solution et par zone géographique, pour analyser les variations de chiffres d’affaires tout au long de l’année. Sur un échantillon de contrats, nous avons examiné : la documentation afférente (par exemple contrats, factures, bons de livraison, preuves de réalisation des prestations) pour contrôler que la comptabilisation est réalisée sur la période comptable correspondante ; la documentation des écritures manuelles impactant les comptes de chiffres d’affaires en nous focalisant sur certaines transactions identifiées comme non récurrentes. Nous avons également apprécié le caractère approprié de la note 6-1 de l’annexe aux comptes consolidés.
Immobilisations incorporelles et corporelles – Évaluation et tests de dépréciation
Risque identifié : L’évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles, notamment la valorisation des logiciels développés en interne et les tests de dépréciation des actifs, impliquent des jugements et des estimations de la part de la direction, tels que la durée d’utilité, le taux d’actualisation. Ces estimations peuvent avoir un impact significatif sur les comptes consolidés.
Notre réponse : Nous avons évalué la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées par la direction pour les immobilisations incorporelles et corporelles. Nous avons examiné les hypothèses clés retenues pour les tests de dépréciation, notamment les flux de trésorerie prévisionnels et le taux d’actualisation. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 5-1 et 5-5 de l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Quadient S.A. par votre assemblée générale du 16 juin 2022 pour le cabinet MAZARS et du 9 septembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 janvier 2024, le cabinet MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-septième année (dont vingt-cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 29 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS
ERNST & YOUNG et Autres
Francisco SANCHEZ
May KASSIS-MORIN
6.3 Analyse des résultats de Quadient S.A.
Tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros arrondis avec un chiffre après la virgule, sauf indication contraire.
6.3.1 Événements significatifs de l’exercice 2023
Acquisition de la propriété intellectuelle de la solution « ICA » de Quadient CXM AG par Quadient Software Inc
Le 14 juillet 2023, Quadient Software Inc. et Quadient CXM AG ont conclu un accord de cession de la propriété intellectuelle de la solution ICA du Groupe Quadient, de Quadient CXM AG en faveur de Quadient Software Inc pour un montant de 42,8 millions de dollars. Pour réaliser cette opération, financée par Quadient S.A., le 7 août 2023, Quadient Software Inc., elle-même détenue par Quadient Holding Inc., a procédé à une augmentation de capital de 42,9 millions de dollars. Cette opération est valorisée dans les comptes de Quadient S.A. en créances et en titres de la société Quadient Holding Inc. pour un montant de 38,8 millions d’euros au 31 janvier 2024.
Événements sur titres et sortie du Groupe
Le 16 octobre 2023, Quadient S.A. a procédé à la dissolution de sa filiale Rena GmbH. Dans le cadre de cette opération Quadient S.A. a constaté la sortie de ses titres de participation pour 6,3 millions d’euros qui étaient intégralement dépréciés. Cette dissolution n'a pas eu d'impact sur le résultat net de Quadient S.A.
Le 31 janvier 2024, Quadient S.A. a constaté une perte sur titres de 28,6 millions d’euros, après incorporation de sa créance de 25,2 millions d’euros dans l’opération de recapitalisation puis de diminution du capital social de Quadient Shipping, ayant pour effet de le ramener à une valeur de 3,8 millions d’euros.
Dépréciation de titres et créances
Quadient S.A. a procédé à la dépréciation de ses créances envers Quadient Italy Srl pour un montant total de 29,2 millions d'euros, ainsi que la valeur de ses titres d'un montant de 1,2 million d'euros. Quadient S.A. a également déprécié sa créance d'un montant de 12,7 millions d'euros de la société Quadient Rental Italy Srl. La dépréciation des titres de Quadient Shipping a, elle aussi, été ajustée de 7,9 à 3,8 millions d’euros. Au 31 janvier 2024, le test de dépréciation réalisé sur les titres de participation a conduit à une dépréciation complémentaire sur sa filiale australienne Neopost Holdings Pty Ltd de 6,5 millions d’euros, conduisant à une valeur nette de titres de 1,7 million d’euros.
Quadient : Bpifrance prend une participation d’environ 5 % au capital de Quadient pour l’accompagner dans sa stratégie de transformation et de développement
Le 27 juillet 2023, Bpifrance annonce détenir près de 5 % du capital et des droits de vote de Quadient. Cet investissement s’inscrit dans la stratégie de Bpifrance d’accompagner sur le long terme des sociétés françaises en transformation et positionnées sur des segments d’avenir à forte croissance. Avec cette entrée au capital de Quadient, Bpifrance affirme sa confiance dans la stratégie de développement de la Société sur des marchés porteurs.
Renouvellement de la ligne de crédit revolving par anticipation et avec une nouvelle maturité en 2028
Le 16 juin 2023, Quadient a annoncé avoir mis en place une nouvelle ligne de crédit revolving (RCF) d’un montant de 300 millions d’euros. Cette ligne de crédit revolving a été négociée auprès d’un syndicat de huit banques internationales. Cette ligne de crédit revolving de 300 millions d'euros porte sur une durée initiale de cinq ans et arrivera à échéance en juin 2028. Elle est assortie d'une clause accordéon de 100 millions d’euros, permettant à la ligne d’atteindre 400 millions d’euros, sous réserve de l’accord des banques. La nouvelle ligne de crédit remplace la RCF existante de 400 millions d’euros non tirée, qui devait arriver à échéance en juin 2024.
Quadient signe un Prêt Participatif Relance de 90 millions d'euros, à des conditions attractives, contribuant au financement de la croissance de sa plateforme d’équipements connectés
Le 20 juin 2023, Quadient a annoncé avoir signé un Prêt Participatif Relance (PPR) d’un montant de 90 millions d’euros. Mis en œuvre avec BNP Paribas, ce Prêt Participatif Relance a une maturité de huit ans et des conditions attractives. Il sera dédié au financement d'équipements connectés dans le cadre du modèle économique par abonnement de Quadient.
Rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient pour un montant de 325 millions d'euros au taux de 2,25% à échéance 2025
Le 19 octobre 2023, Quadient a procédé à un rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 millions d'euros au taux de 2,25% à échéance 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) (la « Souche ») à hauteur d’un montant nominal de 34,2 millions d'euros. Le montant nominal restant en circulation au titre de la Souche après cette opération de rachat partiel était de 290,8 millions d'euros.
Le 9 novembre 2023, Quadient a procédé à un rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 millions d'euros au taux de 2,25 % à échéance le 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) (la « Souche ») à hauteur d’un montant nominal de 12,2 millions d'euros. Le montant nominal restant en circulation au titre de la Souche après cette opération de rachat partiel est à présent de 278,6 millions d'euros.
6.3.2 Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation de Quadient S.A. est une perte de 4,9 millions d’euros contre une perte de 1,1 millions d’euros au 31 janvier 2023.
6.3.3 Résultat financier
Le résultat financier présente une perte de 41,4 millions d’euros contre un gain de 49,4 millions d’euros l’an passé. Les dividendes reçus par la Société s’établissent à 39,8 millions d’euros au 31 janvier 2024 (70,0 millions d’euros au 31 janvier 2023). Les produits d’intérêts nets en provenance des filiales du Groupe s’élèvent à 20,5 millions d’euros (17,4 millions au 31 janvier 2023), avant comptabilisation d'un gain de 1,1 million d’euros (perte de 9,7 millions d'euros au 31 janvier 2023) et de pertes sur créances sur titres de participation de 34,9 millions d’euros au 31 janvier 2024 (4,6 millions d'euros au 31 janvier 2023). Les charges nettes d’intérêts liées aux emprunts externes s'élèvent à 25,6 millions (22,7 millions au 31 janvier 2023).## 6.3.4 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de Quadient S.A. est un gain de 0,4 million d’euros contre une perte de 0,4 million d’euros au 31 janvier 2023. Lors des cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opérations en capital ont été générés pour 0,3 million d’euros (0,4 million d’euros au 31 janvier 2023) et des charges exceptionnelles sur opérations en capital pour 0,0 million d’euros (0,8 million d’euros au 31 janvier 2023). Des produits exceptionnels sur opérations de gestion sont comptabilisés pour 0,1 million d’euros au 31 janvier 2024.
6.3.5 Résultat net
Le résultat net est une perte de 38,6 millions d’euros contre un profit de 51,3 millions d’euros au 31 janvier 2023, après prise en compte d’un produit d’impôt net de 7,3 millions d’euros (3,4 millions d’euros au 31 janvier 2023). Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge les dépenses non déductibles à hauteur de 87 953 euros du résultat fiscal (article 39-4 du Code général des impôts), mais ne prennent pas en compte les frais généraux non déductibles fiscalement (article 39-5 du Code général des impôts).
6.3.6 Capitaux propres
Les capitaux propres de Quadient S.A. s’élèvent à 440,1 millions d’euros au 31 janvier 2024 en baisse de 59,2 millions d’euros par rapport au 31 janvier 2023. Cette baisse correspond au résultat de l’exercice 2023 et 20,6 millions d’euros versés aux actionnaires au titre du dividende 2022.
6.3.7 Délais de paiement des fournisseurs et des clients
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (article D. 441-4) :
| 31 janvier 2024 | Fournisseurs – Tranches de retard de paiement | Nombre de factures |
|---|---|---|
| Non échu | 20,5 | 177 |
| Entre 1 et 30 jours | 0,6 | 18 |
| Entre 31 et 60 jours | - | - |
| Entre 61 et 90 jours | 0,0 | 7 |
| Plus de 90 jours | 0,0 | 7 |
| Total | 21,1 | 209 |
Les fournisseurs sont réglés contractuellement à 30 jours.
| 31 janvier 2024 | Clients – Tranches de retard de paiement | Nombre de factures |
|---|---|---|
| Non échu | 22,5 | 209 |
| Entre 1 et 30 jours | 0,0 | 3 |
| Entre 31 et 60 jours | 0,0 | 1 |
| Entre 61 et 90 jours | 0,8 | 13 |
| Plus de 90 jours | 1,8 | 43 |
| Total | 25,1 | 269 |
Les paiements clients sont encaissés contractuellement à 30 jours.
6.3.8 Tableau des cinq derniers exercices
| 31/01/2020 | 31/01/2021 | 31/01/2022 | 31/01/2023 | 31/01/2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | |||||
| Capital en fin d’exercice | 34,6 | 34,6 | 34,6 | 34,5 | 34,5 |
| Nombre d’actions | 34 562 912 | 34 562 912 | 34 562 912 | 34 468 912 | 34 468 912 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d’affaires hors taxes | 34,9 | 33,7 | 30,7 | 36,1 | 34,7 |
| Résultat avant impôts, dotations aux amortissements et provisions | 83,1 | (6,5) | 84,4 | 49,0 | (5,3) |
| Impôts sur les bénéfices | 6,4 | 6,6 | 5,5 | 3,4 | 7,3 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (78,4) | 29,5 | 13,8 | (1,1) | (40,6) |
| Résultat net | 11,1 | 29,6 | 103,7 | 51,3 | (38,6) |
| Résultat distribué | 12,0 | 17,2 | 18,9 | 20,6 | 22,3 |
| Résultat par action (en euros) | |||||
| Résultat après impôts, et avant dotations aux amortissements et provisions | 2,59 | 0,00 | 2,60 | 1,52 | 0,06 |
| Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions | 0,32 | 0,86 | 3,00 | 1,49 | (1,12) |
| Dividendes distribués | 0,35 | 0,50 | 0,55 | 0,60 | 0,65 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen | 42 | 43 | 45 | 49 | 46 |
| Masse salariale | 8,8 | 9,6 | 9,0 | 8,3 | 6,5 |
| Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) | 4,1 | 6,3 | 4,1 | 1,8 | 3,4 |
6.3.9 Dividendes
Le Conseil d’administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 juin 2024 un dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2023, en hausse de 8 % par rapport à l'exercice précédent. Si ce dividende est approuvé, le versement en numéraire aura lieu en une seule fois. La réserve légale est dotée de 10 % du capital social. Le montant de réserves distribuables s’élève à 350,7 millions d’euros, calculé comme suit :
| (En euros) | 31 janvier 2024 |
|---|---|
| Affectation des résultats soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale : | |
| Report à nouveau antérieur | 389 361 637,28 |
| Résultat de l’exercice 2023 | (38 621 802,70) |
| Prélèvement sur la prime d’émission | - |
| Total | 350 739 834,58 |
Les dividendes distribués au cours des trois dernières années figurent dans le tableau des cinq derniers exercices.
6.3.10 Mandat des Commissaires aux comptes
Mazars, représenté par Francisco Sanchez ; Ernst & Young et Autres, représenté par May Kassis-Morin.
6.3.11 Événements postérieurs à la clôture
Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2024 jusqu’à la date d’arrêté des comptes sociaux par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d’autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière de la Société.
6.3.12 Perspectives pour l’année 2024
Quadient S.A. va continuer à assurer la fonction de holding du groupe Quadient.
6.4 Comptes sociaux de Quadient S.A.
6.4.1 Bilan
Actif
| (En millions d’euros) | Notes | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||
| Montant brut | 41,2 | 41,2 | |
| Amortissements | (3) | (41,2) | (41,2) |
| 0,0 | 0,0 | ||
| Immobilisations corporelles | |||
| Montant brut | 0,3 | 0,3 | |
| Amortissements | (3) | (0,2) | (0,2) |
| 0,1 | 0,1 | ||
| Immobilisations financières | |||
| Montant brut | 1 355,0 | 1 291,6 | |
| Dépréciations | (4) | (100,3) | (102,2) |
| 1 254,7 | 1 189,4 | ||
| Créances – net | |||
| Clients et comptes rattachés – net | 23,2 | 14,7 | |
| Créances diverses – net | (5) | 379,4 | 378,0 |
| 402,6 | 392,7 | ||
| Valeurs financières | |||
| Actions propres | 1,6 | 1,3 | |
| Titres de placement | - | - | |
| Disponibilités | (6) | 70,2 | 97,5 |
| 71,8 | 98,8 | ||
| Instruments financiers | 1,5 | 0,8 | |
| Charges constatées d’avance | 1,6 | 1,7 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 3,3 | 2,2 | |
| Écart de conversion actif | (7) | 18,0 | 17,2 |
| Total actif | 1 753,6 | 1 702,9 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers.
Passif
| (En millions d’euros) | Notes | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 |
|---|---|---|---|
| Capital | 34,5 | 34,5 | |
| Primes liées au capital | 51,4 | 51,4 | |
| Réserves | 392,8 | 362,1 | |
| Résultat de l’exercice | (38,6) | 51,3 | |
| Capitaux propres | (8) | 440,1 | 499,3 |
| Provisions pour risques et charges | |||
| Provisions pour risques | 2,1 | 2,1 | |
| Provisions pour charges | (9) | 1,2 | 1,8 |
| 3,3 | 3,9 | ||
| Dettes financières | |||
| Auprès des établissements de crédit | 761,1 | 819,5 | |
| Autres emprunts et dettes financières | (10) | 0,6 | 0,6 |
| 761,7 | 820,1 | ||
| Dettes d’exploitation | |||
| Fournisseurs | 21,1 | 14,4 | |
| Dividendes à payer | - | - | |
| Autres dettes d’exploitation | 508,7 | 347,1 | |
| Impôts et taxes | 0,2 | 0,3 | |
| 530,0 | 361,8 | ||
| Instruments financiers | 2,4 | 2,3 | |
| Découverts bancaires | 0,0 | 0,2 | |
| Écart de conversion passif | (7) | 16,1 | 15,3 |
| Total passif | 1 753,6 | 1 702,9 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers.
6.4.2 Compte de résultat
| (En millions d’euros) | Notes | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 |
|---|---|---|---|
| Production vendue de services | 34,7 | 36,1 | |
| Reprises sur provisions et dépréciations, transferts de charges | 0,3 | 0,7 | |
| Autres produits | 0,0 | 0,0 | |
| Produits d’exploitation | 35,0 | 36,8 | |
| Achats externes et charges d’exploitation | (38,1) | (35,7) | |
| Autres charges | (0,6) | (0,5) | |
| Dotations aux provisions, amortissements et dépréciations | (1,2) | (1,7) | |
| Charges d’exploitation | (39,9) | (37,9) | |
| Résultat d’exploitation | (11-1) | (4,9) | (1,1) |
| Produits financiers de participation (dividendes) | 39,8 | 70,0 | |
| Produits financiers de participation (intérêts) | 37,4 | 23,7 | |
| Autres intérêts et produits financiers | 25,9 | 39,6 | |
| Reprises sur dépréciations et provisions | 13,8 | 9,2 | |
| Produits financiers | 116,9 | 142,5 | |
| Intérêts et charges assimilées | (104,8) | (83,8) | |
| Commissions bancaires | (0,0) | (0,0) | |
| Dotations aux dépréciations et provisions | (53,5) | (9,2) | |
| Charges financières | (158,3) | (93,1) | |
| Résultat financier | (11-2) | (41,4) | 49,4 |
| Résultat courant | (46,3) | 48,3 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital et gestion | |||
| Produits des cessions d’éléments d’actif | - | - | |
| Autres | 0,4 | 0,4 | |
| Produits exceptionnels | 0,4 | 0,4 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | |||
| Valeur comptable des éléments d’actif cédés | - | - | |
| Dotations aux amortissements exceptionnels sur immobilisations | - | - | |
| Autres | (0,0) | (0,8) | |
| Charges exceptionnelles | (0,0) | (0,8) | |
| Résultat exceptionnel | (11-3) | 0,4 | (0,4) |
| Impôt sur les sociétés | (11-4) | 7,3 | 3,4 |
| Résultat net | (38,6) | 51,3 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers.
6.4.3 Tableau des flux de trésorerie
| (En millions d’euros) | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 |
|---|---|---|
| Résultat net | (38,6) | 51,3 |
| Dotations (reprises) aux amortissements corporels et incorporels | 41,3 | 0,0 |
| Dotations (reprises) aux provisions pour risques et charges | 0,0 | 0,0 |
| Plus ou moins-value de cession d’actifs immobilisés | - | - |
| Gains et pertes liées aux variations de juste valeur | (7,7) | (2,3) |
| Marge brute d’autofinancement | (5,0) | 49,0 |
| (Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés | (10,3) | 1,6 |
| Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés | 6,7 | 3,2 |
| (Augmentation) diminution des autres passifs et actifs d’exploitation | 127,2 | (3,6) |
| Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A) | 118,6 | 50,2 |
| Investissements en immobilisations corporelles | (0,0) | (0,0) |
| Investissements en immobilisations incorporelles | - | - |
| Acquisition de titres et (augmentation) diminution des prêts consentis | (66,6) | 18,3 |
| Sous-total investissements | (66,6) | 18,3 |
| Cession d’immobilisations | - | - |
| Flux de trésorerie affectés aux investissements (B) | (66,6) | 18,3 |
| Augmentation (diminution) du capital de la société mère | - | (1,6) |
| Dividendes versés aux actionnaires de la Société | (20,6) | (18,9) |
| Nouvelles dettes financières | 90,0 | 18,8 |
| Remboursement d’emprunts | (117,5) | (384,4) |
| Variation nette des autres dettes financières et des intérêts courus non échus | (30,8) | 30,0 |
| Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (C) | 78,9 | (356,1) |
| Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D) | (0,3) | (7,1) |
| Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D) | (27,2) | (294,7) |
| Trésorerie en début d’exercice | 97,4 | 392,1 |
| Trésorerie nette en fin d’exercice | 70,2 | 97,4 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers.```markdown
6.4.4 État des variations des capitaux propres
| Valeur nominale de l’action | Nombre d’actions | Capital | Primes liées au capital social | Réserves | Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2022 | |||||
| 1 EUR | 34 562 912 | 34,6 | 52,9 | 381,0 | 468,5 |
| Dividendes 2021 | - | - | - | - | (18,9) |
| Annulation d'actions propres | - | (94 000) | (0,1) | (1,5) | (1,6) |
| Résultat de l’exercice | - | - | - | - | 51,3 |
| 31 janvier 2023 | |||||
| 1 EUR | 34 468 912 | 34,5 | 51,4 | 411,8 | 499,3 |
| Dividendes 2022 | - | - | - | - | (20,6) |
| Résultat de l’exercice | - | - | - | - | (38,6) |
| 31 janvier 2024 | |||||
| 1 EUR | 34 468 912 | 34,5 | 51,4 | 352,6 | 440,1 |
Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers.
6.4.5 Notes sur les comptes sociaux
Exercices clos les 31 janvier 2024 et 31 janvier 2023.
Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros, arrondis avec un chiffre après la virgule. La somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Certains montants au 31 janvier 2023 ont pu être reclassés afin d’être comparables à la présentation retenue au 31 janvier 2024.
SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE QUADIENT S.A.
- Note 1 Présentation de la Société
- Note 2 Principes comptables généraux
- Note 3 Immobilisations incorporelles et corporelles
- Note 4 Immobilisations financières
- Note 5 Créances
- Note 6 Valeurs financières
- Note 7 Opérations en devises
- Note 8 Capitaux propres
- Note 9 Provisions pour risques et charges
- Note 10 Dettes financières
- Note 11 Compte de résultat
- Note 12 Informations concernant les entreprises liées
- Note 13 Gestion des risques et instruments financiers
- Note 14 Filiales et participations
- Note 15 Rémunération et effectifs
- Note 16 Événements post-clôture
Note 1 Présentation de la Société
Quadient S.A. est une société de droit français, ayant pour SIREN le numéro 402 103 907, dont le siège social est situé au 42-46 avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux. Quadient S.A. est la société mère du Groupe Quadient et la tête de l'intégration fiscale en France. La société Quadient S.A. holding du Groupe Quadient a été constituée en 1992 par une opération d’acquisition à effet de levier (LBO) des activités de la division "matériel de traitement du courrier", du groupe Alcatel. Après une seconde opération d’acquisition à effet de levier en 1997, Quadient a été introduit sur le premier marché d'Euronext Paris le 23 février 1999. Quadient S.A. exerce une activité de holding, via la détention de participations financières qui lui permettent le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe.
Faits marquants de l’exercice
Acquisition de la propriété intellectuelle de la solution « ICA » de Quadient CXM AG par Quadient Software Inc.
Le 14 juillet 2023, Quadient Software Inc. et Quadient CXM AG ont conclu un accord de cession de la propriété intellectuelle de la solution ICA du groupe Quadient, de Quadient CXM AG en faveur de Quadient Software Inc pour un montant de 42,8 millions de dollars. Pour réaliser cette opération, financée par Quadient S.A., le 7 août 2023, Quadient Software Inc., elle-même détenue par Quadient Holding Inc., a procédé à une augmentation de capital de 42,9 millions de dollars. Cette opération est valorisée dans les comptes de Quadient S.A. en créances et en titres de la société Quadient Holding Inc. pour un montant de 38,8 millions d’euros au 31 janvier 2024.
Événements sur titres et sortie du Groupe
Le 16 octobre 2023, Quadient S.A. a procédé à la dissolution de sa filiale Rena GmbH. Dans le cadre de cette opération Quadient S.A. a constaté la sortie de ses titres de participation pour 6,3 millions d’euros qui étaient intégralement dépréciés. Cette dissolution n'a pas eu d'impact sur le résultat net de Quadient S.A.
Le 31 janvier 2024, Quadient S.A. a constaté une perte sur titres de 28,6 millions d’euros, après incorporation de sa créance de 25,2 millions d’euros dans l’opération de recapitalisation puis de diminution du capital social de Quadient Shipping, ayant pour effet de le ramener à une valeur de 3,8 millions d’euros.
Dépréciation de titres et créances
Quadient S.A. a procédé à la dépréciation de ses créances envers Quadient Italy Srl pour un montant total de 29,2 millions d'euros, ainsi que la valeur de ses titres d'un montant de 1,2 million d'euros. Quadient S.A. a également déprécié sa créance d'un montant de 12,7 millions d'euros de la société Quadient Rental Italy Srl. La dépréciation des titres de Quadient Shipping a, elle aussi, été ajustée de 7,9 à 3,8 millions d’euros. Au 31 janvier 2024, le test de dépréciation réalisé sur les titres de participation a conduit à une dépréciation complémentaire sur sa filiale australienne Neopost Holdings Pty Ltd de 6,5 millions d’euros, conduisant à une valeur nette de titres de 1,7 million d’euros.
Quadient : Bpifrance prend une participation d’environ 5 % au capital de Quadient pour l’accompagner dans sa stratégie de transformation et de développement
Le 27 juillet 2023, Bpifrance annonce détenir près de 5 % du capital et des droits de vote de Quadient. Cet investissement s’inscrit dans la stratégie de Bpifrance d’accompagner sur le long terme des sociétés françaises en transformation et positionnées sur des segments d’avenir à forte croissance. Avec cette entrée au capital de Quadient, Bpifrance affirme sa confiance dans la stratégie de développement de la Société sur des marchés porteurs.
Renouvellement de la ligne de crédit revolving par anticipation et avec une nouvelle maturité en 2028
Le 16 juin 2023, Quadient a annoncé avoir mis en place une nouvelle ligne de crédit revolving (RCF) d’un montant de 300 millions d’euros. Cette ligne de crédit revolving a été négociée auprès d’un syndicat de huit banques internationales. Cette ligne de crédit revolving de 300 millions d'euros porte sur une durée initiale de cinq ans et arrivera à échéance en juin 2028. Elle est assortie d'une clause accordéon de 100 millions d’euros, permettant à la ligne d’atteindre 400 millions d’euros, sous réserve de l'accord des banques. La nouvelle ligne de crédit remplace la RCF existante de 400 millions d'euros non tirée, qui devait arriver à échéance en juin 2024.
Quadient signe un Prêt Participatif Relance de 90 millions d'euros, à des conditions attractives, contribuant au financement de la croissance de sa plateforme d’équipements connectés
Le 20 juin 2023, Quadient a annoncé avoir signé un Prêt Participatif Relance (PPR) d’un montant de 90 millions d’euros. Mis en œuvre avec BNP Paribas, ce Prêt Participatif Relance a une maturité de huit ans et des conditions attractives. Il sera dédié au financement d'équipements connectés dans le cadre du modèle économique par abonnement de Quadient.
Rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient pour un montant de 325 millions d'euros au taux de 2,25% à échéance 2025
Le 19 octobre 2023, Quadient a procédé à un rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 millions d'euros au taux de 2,25 % à échéance du 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) (la "Souche") à hauteur d’un montant nominal de 34,2 millions d'euros. Le montant nominal restant en circulation au titre de la Souche après cette opération de rachat partiel était de 290,8 millions d'euros.
Le 9 novembre 2023, Quadient a procédé à un rachat partiel au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 millions d'euros au taux de 2,25 % à échéance du 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) (la "Souche") à hauteur d’un montant nominal de 12,2 millions d'euros. Le montant nominal restant en circulation au titre de la Souche après cette opération de rachat partiel est à présent de 278,6 millions d'euros.
Note 2 Principes comptables généraux
Les comptes au 31 janvier 2024 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28) du règlement ANC n° 2014-03, Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes : ontinuité de l’exploitation ; indépendance des exercices ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Concernant les frais d’émission d’emprunt, la Société a opté pour l’étalement des frais d’émission sur la durée de l’emprunt.
Note 3 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant la durée d’utilité et selon la méthode linéaire. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :
- Coûts d’intégration des projets informatiques : cinq ou sept ans ;
- Logiciels : cinq ans ;
- Agencements : dix ans ;
- Mobiliers et matériels : quatre, cinq ou huit ans.
| Immobilisations incorporelles | Immobilisations corporelles | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31 janvier 2023 | 41,2 | 0,3 |
| Acquisitions | - | - |
| Cessions/mises au rebut | - | - |
| Valeurs brutes au 31 janvier 2024 | (41,2) | (0,3) |
| Amortissements au 31 janvier 2023 | (41,2) | (0,2) |
| Dotations aux amortissements & dépréciations | - | - |
| Autres variations | - | - |
| Amortissements au 31 janvier 2024 | (41,2) | (0,2) |
| Valeurs nettes comptables au 31 janvier 2024 | 0,0 | 0,1 |
Note 4 Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur valeur d’apport. La valorisation des participations est revue chaque année. Un test de perte de valeur est effectué au moins une fois par an par le biais des flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie reposent sur des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation sur une période de cinq ans.
```Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen du capital retraité de l’impôt, majoré le cas échéant d’une prime de risques spécifiques. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. Dans cette catégorie figure le compte de dépôt confié à Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité et investi en SICAV (Société d’investissement à capital variable).
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Titres de participation - Valeurs Brutes | 1 000,6 | 971,4 |
| Dépréciations des titres de participation | (100,3) | (102,2) |
| Titres de participation – Valeurs nettes | 900,3 | 869,2 |
| Prêts aux filiales | 348,9 | 314,8 |
| Dépréciations des prêts aux filiales | - | - |
| Prêts aux filiales – Valeurs nettes | 348,9 | 314,8 |
| Partech Entrepreneur II | 1,9 | 2,1 |
| X’Ange Capital 4 | 2,4 | 1,9 |
| FPCI (Fond Professionnel de Capital Investissement) | 4,3 | 4,0 |
| Contrat de liquidité | 1,2 | 1,4 |
| Total DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 1 254,7 | 1 189,4 |
Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations (note 14). La variation annuelle de la valeur brute des immobilisations financières s’explique par : l'augmentation de capital réalisée chez Quadient Holding Inc. pour 38,8 millions d’euros ; la réduction de capital réalisée chez Quadient Shipping pour 3,3 millions d’euros ; la sortie de titres de RENA pour 6,3 millions d’euros ; la distribution reçue de Partech Entrepreneur II pour 0,2 million d’euros ; la participation versée à X’Ange Capital 4 pour 0,5 million d’euros ; la baisse du contrat de liquidité de 0,2 million d’euros ; la hausse des prêts aux filiales de 34,1 millions d’euros.
Un test de perte de valeur des titres de participation a été effectué au 31 janvier 2024. La variation annuelle de la dépréciation des titres s’explique par les éléments suivants : la reprise de la dépréciation des titres de RENA pour 6,3 millions d’euros dans le cadre de la dissolution de la société ; la dépréciation constatée sur les titres de Quadient Italy Srl pour 1,2 million d'euros; l'ajustement de la dépréciation constatée sur les titres de Quadient Shipping pour 3,3 millions d'euros; la dépréciation complémentaire sur les titres de Neopost Holdings Pty Ltd pour 6,5 millions d'euros.
Note 5
Créances
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Comptes courants filiales – facilité de trésorerie | ||
| Quadient Finance Ireland Ltd | 115,1 | 122,4 |
| Quadient Finance USA Inc. | 41,1 | 34,2 |
| Quadient Software Inc. | 32,5 | - |
| Quadient Leasing USA Inc. | 30,6 | 37,5 |
| Quadient Canada Ltd | 27,5 | 13,7 |
| Quadient Italy Srl | 27,3 | 23,6 |
| Quadient UK Ltd | 25,3 | 16,1 |
| Quadient Industrie France | 18,9 | 0,0 |
| YayPay Inc. | 13,8 | 11,3 |
| Quadient Rental Italy Srl | 12,7 | 12,7 |
| Autres filiales * | 66,7 | 65,4 |
| Total comptes courants filiales | 411,5 | 367,4 |
| Créances filiales au titre des refacturations internes | 25,1 | 14,7 |
| Créances d’impôts | 5,8 | 6,3 |
| Autres créances | 2,1 | 4,3 |
| Total valeurs brutes | 444,5 | 392,7 |
| Dépréciations | (41,9) | - |
| Total valeurs nettes | 402,6 | 392,7 |
Les dix plus importantes créances sont détaillées, les autres sont regroupées sur la ligne "Autres". L'augmentation des créances brutes au cours de l'exercice s’explique par : l’augmentation des avances à court terme consenties aux filiales pour 44,1 millions d’euros ; la baisse de la créance envers l'État de 0,5 million d’euros, due à la baisse des créances de TVA pour 0,4 million d’euros et la baisse de la créance d'impôt sur les sociétés de 0,1 million d’euros ; la baisse des créances diverses pour 2,2 millions d’euros.
La variation annuelle des dépréciations des créances s’explique par la dépréciation du compte client de Quadient Italy Srl pour 1,9 million d’euros et de son compte courant pour 27,3 millions d’euros, et par la dépréciation du compte courant de Quadient Rental Italy Srl pour 12,7 millions d’euros.
Le délai de règlement des créances clients est de 30 jours. L’état des échéances des créances au 31 janvier 2024 est le suivant :
| Montant brut | À moins d’un an | À plus d’un an | |
|---|---|---|---|
| Prêts aux filiales | 348,9 | 42,6 | 306,3 |
| FPCI (Fond Professionnel de Capital Investissement) | 4,3 | 0,5 | 3,8 |
| Contrat de liquidité | 1,2 | - | 1,2 |
| Créances d’impôts | 5,8 | 1,8 | 4,0 |
| Comptes courants des filiales | 411,5 | 411,5 | - |
| Créances filiales au titre des refacturations internes | 25,1 | 25,1 | - |
| Autres créances | 2,1 | 2,1 | - |
| Total | 798,9 | 483,6 | 315,3 |
Note 6
Valeurs financières
Les valeurs financières se composent des actions propres, des titres de placement et des disponibilités. Les titres de placement sont évalués selon la méthode First In First Out (FIFO). Lorsque leur valeur de réalisation est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée en résultat financier.
Concernant la comptabilisation des attributions gratuites d’actions et dès lors qu’il est probable que l’entité livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif doit être comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. L’évaluation de la sortie de ressource est déterminée sur la base du coût probable de rachat des actions si elles ne sont pas encore détenues ou de leur coût d’entrée à la date d’affectation au plan, déterminé selon les principes décrits ci-après : si l’attribution gratuite d’actions est subordonnée à la présence ultérieure dans l’entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les charges d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique frais de personnel ; les actions propres affectées à des plans déterminés restent évaluées à leur coût d’entrée et ne sont plus dépréciées. Le coût d’entrée correspond au coût d’achat (si les actions ont été affectées à un plan dès leur acquisition) ou à leur valeur nette comptable à la date de leur affectation au plan dans le cas d’une affectation ultérieure. Les actions acquises en vue d’être attribuées aux salariés et qui ne sont pas affectées à un plan déterminé restent évaluées selon les règles générales applicables aux valeurs mobilières de placement.
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Valeurs financières | ||
| Actions propres | 1,6 | 1,3 |
| Titres de placement | - | - |
| Disponibilités | 70,2 | 97,5 |
| Total | 71,8 | 98,8 |
Actions propres
Le portefeuille de titres au 31 janvier 2024 est constitué de 83 453 titres, dont 72 416 titres sont détenus dans le cadre du contrat de liquidité et 11 037 titres ont été acquis dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés et des mandataires de Groupe. Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent être vendus librement sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre de ce contrat a été confiée à Exane BNP Paribas le 2 novembre 2005, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. À l’origine un montant de 8 millions d’euros avait été affecté au contrat de liquidité pour sa mise en œuvre. L’objectif est de réduire les phases de volatilité excessive du titre Quadient et de favoriser sa liquidité.
Évolution du portefeuille au cours de l’exercice 2023 :
| 31 janvier 2023 | Achat | Vente | Annulation | Livraison actions gratuites | 31 janvier 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Nombre | Montant | Nombre | Montant | Nombre | |
| Contrat de liquidité | 51 321 | 0,7 | 423 740 | 7,8 | (402 645) | (7,1) |
| Couverture des obligations | 22 160 | 0,6 | 30 000 | 0,6 | - | - |
| Total | 73 481 | 1,3 | 453 740 | 8,4 | (402 645) | (7,1) |
Note 7
Opérations en devises
Un écart de conversion est déterminé par référence au taux de conversion à la clôture de l’exercice, pour chaque actif ou passif exprimé en devises. Les écarts de conversion sont compensés entre les créances et les dettes libellées dans une même devise et ayant la même échéance pour la détermination de la provision pour perte de change. Une compensation des écarts actif-passif est opérée entre les instruments financiers de couverture (change à terme) et les créances et dettes correspondantes pour déterminer la provision pour perte de change latente. Cette compensation s’élève à 1,9 million d’euros au 31 janvier 2024 et la provision s’établit à 2,1 millions d’euros. Les positions individuelles sont quant à elles présentées soit en écart de conversion actif qui ressort à 18,0 millions d’euros, soit en écart de conversion passif qui ressort à 16,1 millions d’euros au 31 janvier 2024.
La réévaluation des comptes courants en devise, des comptes bancaires en devise et des couvertures associées est effectuée en contrepartie du résultat financier de Quadient S.A. au 31 janvier 2024.
Note 8
Capitaux propres
8-1 :Capital social
Au 31 janvier 2024, le capital social de la Société s’élève à 34,5 millions d’euros divisés en 34 468 912 actions d’une valeur unitaire d'un euro chacune, entièrement libérées.
8-2 :Primes liées au capital
Les primes liées au capital proviennent de la différence entre la valeur des titres émis et le montant des apports reçus. Elles sont entièrement distribuables. Les primes liées au capital s’élèvent au 31 janvier 2024 à 51,4 millions d’euros.
8-3 :Réserves et report à nouveau
Ce poste regroupe essentiellement les résultats cumulés de chaque exercice et les distributions de dividendes.
8-4 :Dividende par action
Les réserves distribuables s’élèvent au 31 janvier 2024 à 440,1 millions d’euros avant affectation du résultat 2023 contre 410,1 millions d’euros au 31 janvier 2023. Le Conseil d’administration a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 juin 2024 un dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2023, en hausse de 8 % par rapport à l'exercice précédent.Si ce dividende est approuvé, le versement en numéraire aura lieu en une seule fois. Le dividende distribué sur les résultats 2022 était de 0,60 euro versé en numéraire le 7 août 2023.
Note 9 Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, et dont l’échéance ou le montant sont incertains. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de la sortie de ressources sans contrepartie équivalente.
| Échéance | Provisions pour risques | Dotations | Utilisations | Reprises sans objet | Provisions pour charges |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 janvier 2023 | Perte de change latente | 2,1 | - | - | - |
| 31 janvier 2024 | Total des provisions pour risques | 2,1 | - | - | - |
| n/a | Indemnités de départ en retraite | 1,1 | - | (0,1) | 1,0 |
| 1 à 2 ans | Actions propres | 0,6 | - | (0,4) | 0,2 |
| n/a | Autres | 0,1 | - | (0,1) | - |
| Total des provisions pour charges | 1,8 | - | (0,1) | (0,5) | |
| Total | 3,9 | - | (0,1) | (0,5) |
Actions propres
Au 31 janvier 2024, le Groupe possède 72 416 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 11 037 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 51 321 actions et 22 160 actions au 31 janvier 2023.
| Nombre 31 janvier 2023 | Dotations | Utilisations | Reprises | Nombre 31 janvier 2024 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 160 | 0,6 | (41 123) | (1,0) | 30 000 | 11 037 | |
| 0,2 |
Note 10 Dettes financières
Aux 31 janvier 2024 et 31 janvier 2023, les dettes financières se décomposent comme suit :
| Part à moins d’un an | Entre un et cinq ans | Part à plus de cinq ans | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % (a) | 6,0 | 267,3 | - | 273,3 | 331,5 |
| Schuldschein (b) | 44,0 | 345,6 | - | 389,6 | 447,6 |
| Ligne de crédit revolving (c) | 0,1 | - | - | 0,1 | 0,2 |
| Emprunt BPI France (d) | 0,2 | 7,4 | - | 7,6 | 10,2 |
| Titres négociables à court terme - NEU CP (e) | - | - | - | - | 30,0 |
| Prêt Participatif Relance - PPR(f) | 0,5 | 45,0 | 45,0 | 90,5 | - |
| Emprunt Quadient Ireland Ltd | 0,6 | - | - | 0,6 | 0,6 |
| Total | 51,4 | 665,3 | 45,0 | 761,7 | 820,1 |
Quadient a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d’un montant nominal de 325 millions d’euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013478849 après dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 20-018 du 21 janvier 2020. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,25 % et est remboursable le 3 février 2025. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 323,1 millions d’euros, soit une dette émise à un taux de 2,3750 %. Au 31 janvier 2024, le montant nominal restant en circulation est de 267,6 millions d'euros.
Quadient a conclu en février 2017 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de dix tranches de maturités différentes comprises entre trois et six ans pour un montant total de 135,0 millions d’euros et de 86,5 millions de dollars américains. Quadient a remboursé 57,0 millions d’euros en février 2023. La totalité de cette dette a été remboursée.
Quadient a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant total de 130,0 millions d’euros et de 90,0 millions de dollars américains. Entre 2021 et 2023, Quadient a remboursé 79,5 millions d'euros et 71,0 millions de dollars américains. Le notionnel restant en circulation au 31 janvier 2024 est de 50,5 millions d'euros et de 19,0 millions de dollars américains.
Quadient a conclu en février 2020 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de quatre tranches de maturités différentes comprises entre quatre et cinq ans pour un montant total de 30,5 millions d’euros et 13,0 millions de dollars américains.
Quadient a conclu en novembre 2021 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de douze tranches de maturités différentes comprises entre cinq et sept ans pour un montant total de 170,0 millions d’euros et 105,0 millions de dollars américains.
Quadient a conclu le 15 juin 2023 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 300,0 millions d’euros pour une durée initiale de cinq ans. Le taux d’intérêt est indexé sur l’EURIBOR ou le SOFR capitalisé sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activité de leasing. À fin janvier 2024, Quadient n’utilise pas cette ligne de financement.
Quadient S.A. a conclu le 26 août 2022 un emprunt avec BPI France d'un montant nominal de 10,0 millions d'euros pour une durée de quatre ans, amortissable annuellement. Quadient a remboursé 2,5 millions d'euros en septembre 2023.
Le 26 juin 2023, Quadient a mis à jour le programme de titres négociables à court terme (New European Commercial Paper – NEU CP) de 200,0 millions d’euros. La documentation est disponible sur le site de la Banque de France (https://https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste-des-emetteurs/0d8c9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9). Quadient n'a pas émis de titres au 31 janvier 2024.
Le 20 juin 2023, Quadient a signé un Prêt Participatif de Relance (PPR) d'un montant de 90,0 millions d'euros. Ce PPR à une maturité de 8 ans et sera amortissable semestriellement à compter du 20 décembre 2027.
À l’exception de la dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % qui n'est soumise à aucun ratio financier, les différentes dettes (Schuldschein et ligne de crédit revolving) sont soumises au respect de ratios financiers, calculés sur les comptes consolidés. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2024, l’ensemble des ratios financiers est respecté.
L’état des échéances de dettes au 31 janvier 2024 est le suivant :
| Montant brut | À moins d’un an | Entre un et cinq ans | À plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % | 273,3 | 6,0 | 267,3 | - |
| Schuldschein | 389,6 | 44,0 | 345,6 | - |
| Dettes auprès des établissements de crédit | 7,7 | 0,3 | 7,4 | - |
| Titres négociables à court terme | - | - | - | - |
| Prêt Participatif Relance - PPR | 90,5 | 0,5 | 45,0 | 45,0 |
| Emprunt Quadient Ireland ltd | 0,6 | 0,6 | - | - |
| Fournisseurs | 21,1 | 21,1 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 0,2 | 0,2 | - | - |
| Autres dettes | 508,6 | 508,6 | - | - |
| Total | 1 291,6 | 581,3 | 665,3 | 45,0 |
Note 11 Compte de résultat
11-1 : Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation est une perte de 4,9 millions d’euros contre une perte de 1,1 million d’euros l’an passé et se décompose comme suit :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Assistance aux filiales | 18,7 | 20,4 |
| Redevance de marque | 9,3 | 8,7 |
| Refacturations diverses faites aux filiales | 6,7 | 7,0 |
| Reprises sur provisions et dépréciations, transfert de charges | 0,3 | 0,7 |
| Autres produits | 0,0 | 0,0 |
| Produits d’exploitation | 35,0 | 36,8 |
| Salaires et charges | (10,1) | (10,2) |
| Honoraires | (5,7) | (5,7) |
| Charges liées aux acquisitions | (3,5) | (3,4) |
| Achats, entretien, maintenance | (0,3) | (0,3) |
| Frais de missions, colloques, séminaires | (1,5) | (1,7) |
| Personnel détaché | (12,9) | (9,7) |
| Assurances | (1,6) | (0,8) |
| Taxes | (0,6) | (0,6) |
| Loyers et charges locatives | (0,5) | (0,9) |
| Rémunération des administrateurs | (0,5) | (0,5) |
| Actions propres livrées (dans le cadre d’attributions gratuites d’actions) | (1,0) | (1,9) |
| Commissions d’emprunts | (0,1) | (0,1) |
| Dotations aux provisions, amortissements et dépréciations | (1,2) | (1,7) |
| Autres charges | (0,4) | (0,4) |
| Charges d’exploitation | (39,9) | (37,9) |
| Résultat d’exploitation | (4,9) | (1,1) |
Les contrats d’assistance aux filiales et les contrats de redevance de marque génèrent un produit de 28,0 millions d’euros au 31 janvier 2024 contre 29,1 millions d’euros au 31 janvier 2023.
11-2 : Résultat financier
Le résultat financier est une perte de 41,4 millions d’euros contre un gain de 49,4 millions d’euros l’an passé et se décompose comme suit :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Frais financiers sur emprunts externes | (29,3) | (23,0) |
| Produits nets sur prêts et emprunts internes | 20,5 | 17,4 |
| (Pertes)/gains sur créances liés à des participations | 1,1 | (9,7) |
| Perte sur titres de participations | (34,9) | (4,6) |
| Dividendes reçus | 39,8 | 70,0 |
| Produits financiers externes | 3,7 | 0,3 |
| Autres produits financiers | 1,9 | 2,0 |
| Résultat net de change et swaps | (4,6) | (2,9) |
| (Dotations)/reprises nettes à la provision pour pertes de change | (0,0) | (2,1) |
| (Dotations)/reprises sur dépréciations des créances à court terme | (41,9) | 2,7 |
| (Dotations)/reprises sur dépréciations des titres de participation | 1,8 | (2,6) |
| (Dotations)/reprises sur dépréciations des prêts à long terme | - | - |
| (Dotations)/reprises nettes à la provision sur actions propres | 0,4 | 1,9 |
| Total | (41,4) | 49,4 |
11-3 : Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est un gain de 0,4 million d’euros contre une perte de 0,4 million d’euros au 31 janvier 2023. Lors des cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opération en capital ont été générés pour 0,3 million d’euros (0,4 million d’euros au 31 janvier 2023) et des charges exceptionnelles sur opérations en capital pour 0,0 million d’euros (0,8 million d’euros au 31 janvier 2023). Des produits exceptionnels sur opérations de gestion sont comptabilisés pour 0,1 million d’euros.
11-4 : Impôt sur les bénéfices
Quadient S.A. est mère d’un groupe intégré fiscalement au sens des dispositions de l’article 223A du Code général des impôts. Dans ce cadre, Quadient S.A. se constitue seule redevable de l’impôt sur les résultats dus par ses filiales, intégrées fiscalement, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe. La convention d’intégration fiscale retenue au sein du Groupe est fondée sur le principe de neutralité et prévoit que la charge d’impôt est supportée par la Société comme en l’absence d’intégration fiscale. Elle est ainsi calculée sur son résultat fiscal propre.Les économies d’impôts réalisées par le Groupe, grâce aux déficits ou aux correctifs, avoirs fiscaux et crédits d’impôt, sont conservées chez la société mère et considérées comme un gain immédiat de l’exercice (sur l’exercice où la Société redeviendra bénéficiaire, la société mère supportera alors une charge d’impôt). Dépenses non déductibles fiscalement : Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge les dépenses non déductibles à hauteur de 87 953 euros du résultat fiscal (article 39-4 du Code général des impôts), mais ne prennent pas en compte les frais généraux non déductibles fiscalement (article 39-5 du Code général des impôts). Les sociétés membres de l’intégration fiscale en 2023 sont : Quadient France ; Quadient Finance France ; Quadient Industrie France S.A. ; Quadient Technologies France ; Quadient Shipping. Au titre de l’exercice 2023, un produit d’impôt lié au bénéfice de l’intégration fiscale a été constaté à hauteur de 7,6 millions d’euros (4,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2022), et une charge d’impôt de 0,3 million d’euros résultant du résultat d'ensemble. (0,9 million d'euros au 31 janvier 2023) Le déficit reportable cumulé s’élève à 61,9 millions d’euros au 31 janvier 2024. Au 31 janvier 2024, le résultat d’ensemble à taux ordinaire est déficitaire. Le résultat net est une perte 38,6 millions d’euros contre un profit de 51,3 millions d’euros au 31 janvier 2023.
| Résultat avant impôt | Impôt théorique | Résultat net | |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | (46,4) | - | (46,4) |
| Résultat exceptionnel | 0,4 | (0,1) | 0,3 |
| Sous-total | (46,0) | (0,1) | (46,1) |
| Imputation des crédits d’impôt | - | 0,7 | 0,7 |
| Incidence liée à l’intégration fiscale | - | 6,7 | 6,7 |
| Total | (46,0) | 7,3 | (38,6) |
Note 12 Informations concernant les entreprises liées
Les informations concernant les entreprises liées se décomposent comme suit :
| 31 janvier 2024 | Dont entreprises liées | Participation majoritaire | Participation minoritaire | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 1 250,4 | 1 247,9 | 2,5 | - |
| Créances | 436,6 | 436,6 | - | - |
| Dettes financières | 0,6 | 0,6 | - | - |
| Charges financières nettes | 50,0 | 50,0 | - | - |
| Produits financiers de participation (intérêts) | 37,4 | 37,4 | - | - |
| Produits financiers de participation (dividendes) | 39,8 | 39,4 | 0,4 | - |
Note 13 Gestion des risques et instruments financiers
Les contrats de change à terme et options de change couvrant des positions bilancielles à la clôture de l’exercice sont réévalués au cours du 31 janvier. Les gains ou pertes latents résultant de cette réévaluation : viennent compenser les gains ou pertes de change latents sur les actifs et passifs couverts par ces instruments comptabilisés en écart de conversion ; sont différés si ces instruments ont été affectés à des opérations de l’exercice suivant. Concernant la couverture des prêts et avances des comptes courants en devises étrangères, le report / déport des achats et ventes à terme est reconnu au prorata temporis dans le résultat financier de la société. Les effets des couvertures de taux d’intérêt (swaps, forward rate agréments, caps) sont calculés prorata temporis sur la durée des contrats et enregistrés dans la charge d’intérêts de l’exercice.
13-1 : Risque de liquidité
Les besoins de trésorerie du Groupe, ajoutés au service de sa dette, représentent une part significative de sa marge brute d’autofinancement. Compte tenu du niveau actuel de son activité, le Groupe considère que sa marge brute d’autofinancement (telle que définie dans l’état flux de trésorerie consolidé) lui permettra de satisfaire le service de sa dette. Cette capacité dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers. À l’exception de la dette obligataire– Quadient S.A. 2,25 % qui n'est soumise à aucun ratio financier, les différentes dettes (Schuldschein et crédit revolving) sont soumises au respect de ratios financiers, calculés sur les comptes consolidés. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2024, l’ensemble des ratios financiers est respecté.
13-2 : Couverture du risque de change
Politique de gestion
Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fixation d’un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d’instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu’ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l’origine, le cours de référence pour l’ensemble de la position en cas d’évolution défavorable des cours. Quadient S.A. s’est assurée les services d’une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide le Groupe dans sa politique de couverture du risque de change et réalise la valorisation de son portefeuille, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis financier indépendant de tout établissement financier. Quadient S.A. en tant que société centralisatrice, délivre des contrats de change à cours garantis aux filiales exposées à un risque de change et retourne ces contrats sur le marché.
Position à la fin de l’exercice
Les tableaux suivants représentent la relation de couverture des positions et engagements vis-à-vis des filiales de Quadient S.A. à la clôture de l’exercice.
Exercice 2023 – couverture des positions du bilan et engagements vis-à-vis des filiales :
Situation des couvertures couvrant les engagements actifs passifs de Quadient S.A. au 31 janvier 2024 vis-à-vis de ses filiales et dont la réalisation est attendue au plus tard en avril 2024
| Notionnels | USD | GBP | CAD | NOK | JPY | SEK | CHF | DKK | CZK | SGD | AUD | PLN |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 9,8 | 1,5 | 1,9 | 1,4 | 14,0 | 1,3 | 0,2 | 0,6 | 1,8 | 0,0 | 0,3 | 0,0 |
| Engagements de change actifs | 39,8 | 6,1 | 2,3 | 4,3 | 121,1 | 8,0 | 2,3 | 1,3 | 10,7 | 0,5 | 0,5 | 0,1 |
| Total des expositions actifs | 49,6 | 7,6 | 4,2 | 5,7 | 140,1 | 9,3 | 2,5 | 1,9 | 12,5 | 0,5 | 0,8 | 0,1 |
| Passifs financiers | 5,6 | 2,2 | 2,6 | 0,1 | 2,6 | 0,4 | 1,5 | 0,3 | 2,7 | 0,1 | 0,1 | - |
| Engagements de change passifs | 11,6 | 8,5 | 0,7 | 0,5 | 103,5 | 5,1 | 0,6 | 1,2 | 13,6 | 0,9 | 0,4 | 0,4 |
| Total des expositions passifs | 17,2 | 10,7 | 3,3 | 0,6 | 106,1 | 5,5 | 2,1 | 1,5 | 16,3 | 1,0 | 0,5 | 0,4 |
| Exposition nette avant gestion | 32,4 | (3,1) | 0,9 | 5,1 | 34,0 | 3,8 | 0,4 | 0,4 | (3,8) | (0,5) | 0,3 | (0,3) |
| Couverture | (18,0) | - | (0,5) | (0,2) | (34,0) | (1,2) | (6,5) | (0,4) | 4,7 | (3,1) | - | (2,3) |
| Exposition nette après gestion | 14,4 | (3,1) | 0,4 | 4,9 | - | 2,6 | (6,1) | - | 0,9 | (3,6) | 0,3 | (2,6) |
Budget 2024 – situation des couvertures couvrant des actifs ou passifs financiers prévisionnels de l’exercice 2024 dont la réalisation est attendue au plus tard en avril 2025
| Notionnels | USD | GBP | CAD | NOK | JPY | SEK | CHF | DKK | CZK | SGD | AUD | PLN |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers prévisionnels | 36,3 | 6,0 | 8,5 | 3,2 | 41,1 | 4,1 | 0,7 | 1,5 | 4,2 | 0,0 | 0,8 | 0,0 |
| Engagements de change actifs | 231,8 | 45,3 | 37,3 | 23,5 | 792,6 | 47,9 | 5,4 | 12,8 | 220,1 | 6,3 | 8,5 | 1,4 |
| Total des expositions actifs | 268,1 | 51,3 | 45,8 | 26,7 | 860,8 | 52,0 | 6,1 | 14,3 | 224,3 | 6,3 | 9,3 | 1,4 |
| Passifs financiers prévisionnels | 13,3 | 2,7 | - | 0,2 | 2,3 | 0,9 | 3,4 | 1,3 | 9,5 | 0,3 | 0,2 | - |
| Engagements de change passifs | 218,8 | 32,3 | 23,7 | 1,2 | 582,8 | 15,6 | 0,9 | 9,4 | 860,2 | 2,3 | 1,2 | 3,3 |
| Total des expositions passifs | 232,1 | 35,0 | 23,7 | 1,4 | 585,1 | 16,5 | 4,3 | 10,7 | 869,7 | 2,6 | 1,4 | 3,3 |
| Exposition nette avant gestion | 36,0 | 16,3 | 22,1 | 25,3 | 275,7 | 35,5 | 1,8 | 3,6 | (645,4) | 3,7 | 7,9 | (1,9) |
| Couverture | (25,5) | (6,0) | (6,0) | (7,5) | (160,6) | (13,5) | - | (1,2) | 210,0 | - | (2,6) | - |
| Exposition nette après gestion | 10,5 | 10,3 | 16,1 | 17,8 | 115,1 | 22,0 | 1,8 | 2,4 | 435,5 | 3,7 | 5,3 | (1,9) |
Quadient met notamment en place des tunnels d’options symétriques. Pour chacun des tunnels, l’exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d’échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus le montant d’engagement de ces options symétriques est de 13,0 millions de dollars américains à la vente, 15,0 millions de yens à la vente, 1,8 million de dollars canadien à la vente, 0,8 million de dollars australiens à la vente et 3,5 millions de couronnes suédoises à la vente. Quadient met également en place des tunnels d’options asymétriques. Dans le but de refléter l’engagement maximal du Groupe, la partie asymétrique de ce type d’opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 14,5 millions de dollars américains à la vente, 1,5 million de dollars canadiens à la vente, 0,6 million de dollars australiens à la vente et 3,0 millions de couronnes suédoises à la vente.
Instruments de couverture
La couverture des risques de change par la trésorerie du Groupe s’effectue grâce à l’utilisation d’instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants : les dérivés fermes tels qu’achats et ventes à terme de devises ; les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ; les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).
Caractéristiques des instruments
Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 janvier 2024. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologie et par devise.Exercice 2023 – INSTRUMENTS DÉRIVÉS COUVRANT des positions et engagements vis-à-vis des filiales
| Notionnels – Couverture des flux de trésorerie | Achats à terme | Ventes à terme | Options achat de put | Options vente de put | Options achat de call | Options vente de call |
|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | 4,0 | 19,0 | 19,5 | - | - | 28,5 |
| GBP | - | 6,0 | - | - | - | - |
| CAD | - | 3,3 | 1,8 | - | - | 3,3 |
| NOK | 2,3 | 10,0 | - | - | - | - |
| JPY | - | 164,7 | 15,0 | - | - | 30,0 |
| SEK | 1,3 | 9,5 | 3,5 | - | - | 6,5 |
| CHF | - | 6,5 | - | - | - | - |
| DKK | - | 1,6 | - | - | - | - |
| CZK | 214,7 | - | - | - | - | - |
| SGD | - | 3,1 | - | - | - | - |
| AUD | - | 1,2 | 0,8 | - | - | 1,4 |
| PLN | - | 2,3 | - | - | - | - |
Budget 2024 – INSTRUMENTS DÉRIVÉS COUVRANT Des engagements actifs passifs prévisionnels
| Notionnels – Total | Achats à terme | Ventes à terme | Options achat de put | Options vente de put | Options achat de call | Options vente de call |
|---|---|---|---|---|---|---|
| USD | - | 1,0 | 17,5 | - | - | 24,5 |
| GBP | - | 6,0 | - | - | - | - |
| CAD | - | 2,8 | 1,8 | - | - | 3,3 |
| NOK | - | 7,5 | - | - | - | - |
| JPY | - | 130,6 | 15,0 | - | - | 30,0 |
| SEK | - | 7,0 | 3,5 | - | - | 6,5 |
| DKK | - | 1,2 | - | - | - | - |
| CZK | 210,0 | - | - | - | - | - |
| AUD | - | 1,2 | 0,8 | - | - | 1,4 |
Valorisation des instruments
Les instruments de couverture se rapportant à l’exercice 2023, c’est-à-dire couvrant des actifs et passifs figurant au bilan au 31 janvier 2024, ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 janvier 2024. La valeur nette de marché de ces instruments au 31 janvier 2024 est proche de zéro.
Les instruments financiers se rapportant à l’exercice budgétaire 2024 ne sont pas valorisés dans les comptes de Quadient S.A. La valeur nette de marché de ces instruments au 31 janvier 2024 est de (0,1) million d’euros.
Risque de contrepartie sur opérations de change
Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.
Couverture des prêts et avances en comptes courants en devises étrangères
| Filiale concernée | Prêts/Emprunts/Avance Court Terme | Devise | Montant Notional des instruments financiers (a) |
|---|---|---|---|
| Quadient Inc. (b) | Avance Court Terme | USD | (6,9) |
| Quadient Leasing USA Inc. (b) | Prêt Court Terme | USD | 33,2 |
| Quadient Leasing USA Inc. (b) | Prêt | USD | 270,0 |
| Quadient Holdings USA Inc. (b) | Avance Court Terme | USD | (41,3) |
| Quadient Finance USA Inc. (b) | Prêt Court Terme | USD | 44,5 |
| Quadient UK Ltd (b) | Prêt Court Terme | USD | 0,8 |
| Quadient Finance Ireland Ltd (b) | Avance Court Terme | USD | 2,1 |
| Quadient Technologies France (b) | Avance Court Terme | USD | (0,3) |
| Quadient CXM AG (b) | Avance Court Terme | USD | 3,0 |
| Quadient Industrie SA (b) | Avance Court Terme | USD | 0,6 |
| Quadient CXM Canada Inc. (b) | Prêt Court Terme | USD | 4,7 |
| Quadient Shipping (b) | Prêt Court Terme | USD | (0,1) |
| Neotouch Cloud solutions Dac (b) | Avance Court Terme | USD | (2,2) |
| Quadient CXM USA Inc. (b) | Avance Court Terme | USD | (25,0) |
| Quadient Software Inc. (b) | Avance Court Terme | USD | 34,2 |
| YayPay Inc. (b) | Prêt Court Terme | USD | 14,9 |
| Quadient Mexico (b) | Prêt Court Terme | USD | 2,7 |
| 265,2 | |||
| Quadient International Supply Ltd | Avance Court Terme | GBP | (2,1) |
| Quadient Technologies France | Prêt Court Terme | GBP | 0,2 |
| Quadient UK Ltd | Prêt Court Terme | GBP | 20,9 |
| Quadient Finance UK Ltd | Prêt Court Terme | GBP | 1,1 |
| Quadient Industrie France | Prêt Court Terme | GBP | 0,0 |
| Quadient CXM UK Ltd | Avance Court Terme | GBP | (0,5) |
| Quadient Technologies UK Ltd | Avance Court Terme | GBP | (11,5) |
| Quadient Finance Ireland Ltd | Prêt Court Terme | GBP | 36,8 |
| Quadient Data UK Ltd | Prêt Court Terme | GBP | 1,7 |
| Neotouch Cloud solutions Dac | Prêt Court Terme | GBP | 0,2 |
| Quadient CXM AG | Avance Court Terme | GBP | 1,6 |
| Quadient Solutions Ltd | Prêt Court Terme | GBP | 4,6 |
| YayPay UK Ltd | Prêt Court Terme | GBP | 2,1 |
| 48,8 | |||
| Quadient Switzerland AG | Prêt Court Terme | CHF | 4,8 |
| Quadient Technologies France | Avance Court Terme | CHF | (0,2) |
| Quadient CXM AG | Avance Court Terme | CHF | (157,4) |
| Quadient Finance Switzerland AG | Prêt Court Terme | CHF | 0,2 |
| Quadient CXM Switzerland AG | Avance Court Terme | CHF | (9,8) |
| Quadient Finance Ireland Ltd | Prêt Court Terme | CHF | 8,4 |
| (127,6) | |||
| Quadient Japan | Prêt Court Terme | JPY | 400,0 |
| Quadient Industrie France | Prêt Court Terme | JPY | 6,1 |
| Quadient Singapore Pte Ltd | Avance Court Terme | JPY | (276,2) |
| Quadient Italy Srl | Avance Court Terme | JPY | (0,3) |
| Packcity Japan | Prêt | JPY | 1 285,2 |
| 1 412,0 | |||
| Quadient Norge AS | Prêt Court Terme | NOK | 44,7 |
| Quadient Finance Norge AS | Avance Court Terme | NOK | (5,6) |
| Quadient Finance Ireland Ltd | Prêt Court Terme | NOK | 8,6 |
| 50,9 | |||
| Quadient Sverige AB | Avance Court Terme | SEK | (7,0) |
| Quadient Finance Ireland Ltd | Prêt Court Terme | SEK | 41,2 |
| Quadient Finance Sweden AB | Avance Court Terme | SEK | (6,8) |
| 26,4 | |||
| Quadient Finance Ireland Ltd | Prêt Court Terme | DKK | 15,4 |
| Quadient CXM Denmark Aps | Prêt Court Terme | DKK | 6,2 |
| Quadient Industrie France | Prêt Court Terme | DKK | 0,4 |
| Quadient Denmark A/S | Avance Court Terme | DKK | (22,3) |
| Quadient Finance Denmark Aps | Avance Court Terme | DKK | (5,7) |
| (6,7) | |||
| Quadient Canada Ltd | Prêt | CAD | 62,1 |
| Quadient Canada Ltd | Prêt Court Terme | CAD | 40,0 |
| Quadient CXM AG | Prêt Court Terme | CAD | 0,4 |
| Quadient CXM Canada Inc. | Avance Court Terme | CAD | 1,8 |
| 105,6 | |||
| Quadient CXM AG | Avance Court Terme | CZK | (60,5) |
| Quadient Technologies Czech s.r.o | Avance Court Terme | CZK | (124,7) |
| Quadient CXM Czech s.r.o | Avance Court Terme | CZK | 47,7 |
| (137,6) | |||
| Quadient Poland SP z.o.o | Prêt Court Terme | PLN | 0,0 |
| 0,3 | |||
| Quadient Asia Pacific Holding Pty Ltd | Avance Court Terme | SGD | (0,9) |
| Quadient Industrie France | Prêt Court Terme | SGD | 0,1 |
| Quadient Software Inc. | Prêt Court Terme | SGD | 0,1 |
| Quadient CXM AG | Prêt Court Terme | SGD | 0,6 |
| Quadient Singapore Pte Ltd | Avance Court Terme | SGD | (6,4) |
| (6,7) | |||
| Quadient Finance Ireland Ltd | Prêt Court Terme | AUD | 23,6 |
| Quadient Asia Pacific Holding Pty Ltd | Avance Court Terme | AUD | (2,5) |
| Quadient Finance Australia Pty Ltd | Avance Court Terme | AUD | (0,7) |
| Quadient Australia Pty Ltd | Avance Court Terme | AUD | (3,5) |
| Quadient CXM AG | Prêt Court Terme | AUD | (0,5) |
| 15,4 |
Le notionnel des instruments financiers est égal à la somme des instruments financiers, dette financière externe et solde des comptes bancaires. Quadient S.A. réalise une couverture naturelle de ces prêts par des dettes en dollars américains (Schuldschein, tirages sur la ligne revolving).
13-3 :Couverture de risque de taux
Politique de gestion
Pour limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêt sur le niveau de ses frais financiers, le Groupe a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de financement maximal annuel sur les trois ans à venir. L’horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion.
Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux, ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle, mais également en fonction de l’évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de crédit revolving). Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.
Position à la fin de l’exercice
En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d’instruments dérivés fermes, d’instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence.
Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des différents instruments dérivés peuvent varier d’une année à l’autre, l’objectif étant de garder davantage de possibilités d’optimisation pour les années les plus éloignées.
En matière de risque de taux, Quadient S.A. travaille avec la même société de conseil que celle engagée pour sa politique de change.
Le tableau suivant représente l’exposition de Quadient S.A. à la clôture de l’exercice.
| EUR | USD | |
|---|---|---|
| Actifs financiers | - | - |
| Passifs financiers | 603,3 | 157,8 |
| Exposition nette avant gestion | (603,3) | (157,8) |
| Dette à taux fixes | 439,8 | 56,3 |
| Couverture | 150,0 | 265,0 |
Instruments de couverture
Les instruments dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés :
- instruments dérivés fermes : swap et Forward Rate Agreement (FRA) ;
- instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
- instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
- achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés).
Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.
Caractéristiques des instruments
Les instruments en portefeuille au 31 janvier 2024 sont listés ci-dessous par typologie, par devise et par date de maturité :
| Notionnels | Devises | < 1 an | Entre 1 an et 5 ans | Échéance > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cross currency swap – Prêteur EUR/Emprunteur USD | EUR/USD | - | 19,0/21,2 | 11,0/11,6 |
| Swap emprunteur USD | USD | - | 40,0 | - |
| Achat de cap USD | USD | 20,0 | 135,0 | - |
| Achat de cap EUR | EUR | 35,0 | 25,0 | - |
| Vente de floor USD | USD | - | 65,0 | - |
| Vente de floor EUR | EUR | - | 25,0 | - |
| Vente de cap USD | USD | 20,0 | 50,0 | - |
| Achat de call swaption EUR | EUR | - | - | 100,0 |
| Vente de put swaption EUR | EUR | - | - | 100,0 |
Valorisation des instruments
La valorisation des instruments ci-dessus mentionnés n’est pas prise en compte en comptabilité au 31 janvier 2024. À titre d’information, à la clôture de l’exercice, la valorisation des instruments financiers de taux en normes IFRS est un actif de 5,3 millions d’euros.
Risque de crédit – clients
De par sa fonction de société mère du Groupe, Quadient S.A. n’est exposée à aucun risque de crédit clients.
Nantissement des titres de participation
Néant.# Engagements reçus
Aucun engagement significatif n’a été répertorié au 31 janvier 2024.
Autres engagements donnés
| Devise | 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 |
|---|---|---|
| Caution bancaire en faveur de la poste irlandaise | EUR 1,7 | 1,7 |
| Partech Entrepreneur II – Engagement d’investissement | EUR 0,1 | 0,1 |
| X’Ange 4 – Engagement d’investissement | EUR 2,6 | 3,1 |
Note 14
Filiales et participations
| Sociétés | Capitaux propres | Valeur d’inventaire des titres détenus | Prêts et avances | Résultat net 2023 | Chiffre d’affaires 2023 | Dividendes versés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Net | Brut | Net | |||
| Quadient France | 120,1 EUR | 197,4 EUR | 197,4 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | 19,3 EUR |
| Quadient Finance France | 11,5 EUR | 8,6 EUR | 8,6 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | 1,0 EUR |
| Quadient Industrie France | 31,5 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | 39,5 EUR | 39,5 EUR | 11,4 EUR |
| Quadient Shipping | 4,4 EUR | 3,8 EUR | - | 1,4 EUR | 1,4 EUR | (8,4) EUR |
| Packcity SASU | 0,9 EUR | 1,3 EUR | 1,3 EUR | - | - | (0,3) EUR |
| Quadient SAS A | 0,0 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | - | - | - |
| Quadient SAS 2 | 0,0 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | - | - | - |
| Docapost BPO IS | 28,0 EUR | 2,4 EUR | 2,4 EUR | - | - | 1,1 EUR |
| AMS Investissement | 0,5 EUR | 0,1 EUR | 0,1 EUR | - | - | - |
| Quadient Holding Netherlands bv | 28,3 EUR | 26,0 EUR | 26,0 EUR | - | - | (21,5) EUR |
| Quadient Italy Srl | (26,2) EUR | 1,3 EUR | 0,0 EUR | 27,3 EUR | 0,0 EUR | (7,4) EUR |
| Quadient Belgium Nv | 14,6 EUR | 0,5 EUR | 0,5 EUR | - | - | 1,3 EUR |
| Quadient Ireland Ltd | 7,7 EUR | 1,0 EUR | 1,0 EUR | - | - | 0,7 EUR |
| Quadient Finance Ireland Ltd | 30,7 EUR | 15,0 EUR | 15,0 EUR | 115,1 EUR | 115,1 EUR | 15,3 EUR |
| Neotouch Cloud solutions Dac | 12,3 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | - | - | 3,2 EUR |
| Quadient Switzerland AG | 0,7 CHF | 12,5 EUR | 12,5 EUR | 4,8 EUR | 4,8 EUR | 6,5 CHF |
| Quadient CXM AG | 122,4 CHF | 132,3 EUR | 132,3 EUR | - | - | 97,7 CHF |
| Quadient Germany GmbH&Co. KG | 17,2 EUR | 43,3 EUR | 43,3 EUR | - | - | 3,3 EUR |
| Quadient Holding Germany GmbH | 3,8 EUR | 3,3 EUR | 3,3 EUR | 6,8 EUR | 6,8 EUR | (0,2) EUR |
| Quadient Holdings UK Ltd | 54,0 GBP | 77,9 EUR | 77,9 EUR | - | - | (11,0) GBP |
| Quadient Technologies Holdings UK Ltd | 3,4 GBP | 33,7 EUR | 33,7 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | - |
| Quadient Norge AS | 11,0 NOK | 5,2 EUR | 2,4 EUR | 44,7 NOK | 44,7 NOK | 1,5 NOK |
| Quadient Sverige AB | 23.7 SEK | 13,1 EUR | 3,4 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | 10,5 SEK |
| Quadient Denmark A/S | 26,3 DKK | 16,1 EUR | 1,5 EUR | - | - | 0,3 DKK |
| Quadient Finland Oy | 0,8 EUR | 2,9 EUR | 1,1 EUR | - | - | 0,0 EUR |
| Quadient Finance Finland Oy | 0,5 EUR | 0,0 EUR | 0,0 EUR | - | - | 0,1 EUR |
| Quadient Holdings USA Inc. | 672,6 USD | 285,1 EUR | 285,1 EUR | - | - | 13,0 USD |
| Quadient Canada Ltd | 61,3 CAD | 48,1 EUR | 48,1 EUR | 102,0 CAD | 102,0 CAD | (2,7) CAD |
| Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd | 1,0 SGD | 2,9 EUR | 0,6 EUR | - | - | - |
| Neopost Holdings Pty Ltd | 2,9 AUD | 43,2 EUR | 1,8 EUR | - | - | 0,1 AUD |
| Neopost Shipping Holding Pty Ltd | (11,0) AUD | 20,5 EUR | 0,0 EUR | - | - | 0,1 AUD |
| Quadient Japan | (138,9) JPY | 3,1 EUR | 1,0 EUR | 400,0 JPY | 400,0 JPY | 7,9 JPY |
| Quadient Mexico | (0,2) MXN | 0,0 EUR | 0,0 EUR | 2,7 USD | 2,7 USD | (0,1) MXN |
| TOTAL | 1 000,6 EUR | 900,3 EUR |
Note 15
Rémunération et effectifs
15-1 : Effectif
L’effectif de Quadient S.A. est de 45 salariés au 31 janvier 2024, contre 46 au 31 janvier 2023.
15-2 : Les charges de personnel
Les charges de personnel s’élèvent à 11,0 millions d’euros en 2023 contre 12,1 millions d’euros en 2022 et se décompose de la manière suivante :
| 31 janvier 2024 | 31 janvier 2023 | |
|---|---|---|
| Rémunérations | 6,5 | 8,3 |
| Autres charges de personnel | 4,5 | 3,8 |
| Total | 11,0 | 12,1 |
Les autres charges de personnel comprennent notamment les montants comptabilisés au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres...), la retraite, les actions livrées dans le cadre d'attribution gratuite d'actions et la rémunération des administrateurs. En 2022, les autres charges de personnel incluaient un produit à recevoir de l'URSSAF d'un montant de 2,1 millions d'euros relatif à un trop payé de cotisations sociales sur les plans d'attribution gratuite d'actions de 2012 à 2015.
15-3 : Engagements en matière d’avantages post-emploi
La Société comptabilise ses engagements de retraite selon la recommandation ANC n° 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. En matière de retraite, les salariés de Quadient S.A. bénéficient d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale. Le montant des engagements au titre des avantages post-emploi est déterminé par un cabinet d’actuariat indépendant à partir de l’effectif présent à la date de clôture.
15-4 : Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
La rémunération du Président est composée d’une rémunération d’administrateur et d’une rémunération fixe annuelle. La rémunération d’administrateur est perçue à raison du mandat social que le Président du Conseil d’administration exerce au sein de Quadient S.A. Le montant comptabilisé au titre de la rémunération globale du Président s’élève à 150,0 milliers d’euros en 2023, montant identique à celui comptabilisé en 2022. La rémunération du Directeur Général est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle et d’une rémunération d’administrateur. La rémunération d’administrateur est perçue à raison du mandat social que le Directeur Général exerce dans Quadient S.A. La rémunération variable est assise sur les résultats du Groupe en matière de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel courant et de flux de trésorerie après investissements, à hauteur de 70 % du bonus cible, complétée par des objectifs spécifiques de performances individuelles à hauteur de 30 %. La part variable de la rémunération du Directeur Général représente 100 % de sa rémunération fixe, à objectifs atteints, et peut être portée à 150 % en cas de dépassement des objectifs. Le montant comptabilisé chez Quadient S.A. au titre de 2023 pour la rémunération globale du Directeur Général s’élève à 918,3 milliers d’euros contre 951,3 milliers d’euros en 2022. Il représente 75 % de sa rémunération en France (25 % lui sont versés aux États-Unis par la société filiale Quadient Holding Inc. en raison de l'importance de ce pays dans les activités de Quadient). Au 31 janvier 2024, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes de direction. Au 31 janvier 2024, il n’existe pas d’engagements post-mandats tels qu’éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfice de ses administrateurs dirigeants.
15-5 : Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants
Au 31 janvier 2024, le Conseil d’administration de Quadient S.A. compte douze administrateurs dont le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et deux administrateurs représentants des salariés. Les charges comptabilisées dans les comptes annuels de Quadient SA au titre de la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants s’élèvent à 0,5 million d’euros en 2023, montant identique à celui comptabilisé en 2022. Les administrateurs non-dirigeants ne reçoivent aucune rémunération autre que celle au titre de leur mandat dans la Société. Au 31 janvier 2024, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d’administration. Au 31 janvier 2024, il n’existe pas d’engagements post-mandats tels qu’éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfice de ses administrateurs non dirigeants.
Note 16
Événements post-clôture
Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2024 jusqu’à la date d’arrêté des comptes sociaux par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d’autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière de la Société.
6.5
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 janvier 2024
À l'assemblée générale de la société Quadient S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Quadient S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 janvier 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.# Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er février 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Évaluation des immobilisations financières :
Risque identifié
Les immobilisations financières s’élèvent à 1 254,7 millions d'euros en valeur nette au 31 janvier 2024. Comme décrit dans la note 4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la société comptabilise les immobilisations financières à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Un test de perte de valeur est effectué sur les titres de participation au moins une fois par an par le biais d’une projection de flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie reposent sur des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation sur une période de cinq ans. Lorsque la valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. Le résultat de ce test est donc sensible aux jugements et aux estimations à l’origine des hypothèses retenues. La modification des hypothèses pourrait donner lieu à des différences significatives dans la valeur d’inventaire. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit, parce que les prévisions et les taux d’actualisation utilisés nécessitent des estimations et jugement de la direction, et peuvent avoir un impact significatif dans les comptes.
Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté à :
- Prendre connaissance de la méthodologie appliquée par la société pour mettre en œuvre le test de perte de valeur ;
- Analyser l'existence d’indicateurs de perte de valeur notamment par entretien avec la direction financière du groupe sur les résultats et les perspectives des différentes filiales ;
- Comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la quote-part de la situation nette des filiales concernées.
Nous avons, le cas échéant, analysé la valeur d'inventaire des titres résultant de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie par le biais des procédures suivantes :
- Examen des données et des hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur d'inventaire par entretien avec la Direction Financière ;
- Examen de la cohérence des taux de croissance retenus, et des taux d'actualisation appliqués avec les analyses de marché ;
- Analyse de la méthodologie d'évaluation et de l'exactitude arithmétique des calculs d'évaluation de la valeur d'inventaire.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Quadient S.A. par votre assemblée générale du 16 juin 2022 pour le cabinet MAZARS et du 9 septembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 janvier 2024, le cabinet MAZARS était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-septième année (dont vingt-cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectifs et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.# Rapport des Commissaires aux Comptes
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense et Courbevoie, le 29 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS Francisco SANCHEZ
ERNST & YOUNG et Autres
May KASSIS-MORIN
Informations sur la Société et le capital
7.1 Capital de Quadient S.A.
7.1.1 Autres titres donnant accès au capital
7.1.2 Tableau d’évolution du capital social de Quadient S.A.
| Date | Opération | Prix d’émission par action | Nombre d’actions | Montant du capital social | Nominal | Prime | Émises/ Annulées | Cumulées |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/01/2007 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 33,18 EUR | 315 818 | 32 222 905 EUR | Émises | 33 222 905 EUR | |
| 23/03/2007 | Annulation d’actions propres | 1 EUR | 86,62 EUR | (776 834) | 31 446 071 EUR | Annulées | 31 446 071 EUR | |
| 31/01/2008 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 37,40 EUR | 262 853 | 31 708 924 EUR | Émises | 31 708 924 EUR | |
| 01/04/2008 | Annulation d’actions propres | 1 EUR | 76,98 EUR | (724 364) | 30 984 560 EUR | Annulées | 30 984 560 EUR | |
| 31/01/2009 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 37,94 EUR | 188 135 | 31 172 695 EUR | Émises | 31 172 695 EUR | |
| 31/03/2009 | Annulation d’actions propres | 1 EUR | 21,29 EUR | (335 178) | 30 837 517 EUR | Annulées | 30 837 517 EUR | |
| 11/01/2010 | Émission d’actions dans le cadre du paiement des dividendes intérimaires | 1 EUR | 53,46 EUR | 326 501 | 31 164 018 EUR | Émises | 31 164 018 EUR | |
| 31/01/2010 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 38,94 EUR | 57 869 | 31 221 887 EUR | Émises | 31 221 887 EUR | |
| 11/08/2010 | Émission d’actions dans le cadre du paiement du solde des dividendes | 1 EUR | 52,37 EUR | 569 868 | 31 791 755 EUR | Émises | 31 791 755 EUR | |
| 11/01/2011 | Émission d’actions dans le cadre du paiement des dividendes intérimaires | 1 EUR | 55,98 EUR | 439 432 | 32 231 187 EUR | Émises | 32 231 187 EUR | |
| 31/01/2011 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 42,29 EUR | 63 176 | 32 294 363 EUR | Émises | 32 294 363 EUR | |
| 31/07/2011 | Augmentation de capital par création d’actions | 1 EUR | (1) EUR | 27 370 | 32 321 733 EUR | Émises | 32 321 733 EUR | |
| 04/08/2011 | Émission d’actions dans le cadre du paiement du solde des dividendes | 1 EUR | 51,24 EUR | 647 183 | 32 968 916 EUR | Émises | 32 968 916 EUR | |
| 11/01/2012 | Émission d’actions dans le cadre du paiement des dividendes intérimaires en actions | 1 EUR | 46,93 EUR | 441 071 | 33 409 987 EUR | Émises | 33 409 987 EUR | |
| 31/01/2012 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 39,37 EUR | 42 055 | 33 452 042 EUR | Émises | 33 452 042 EUR | |
| 27/07/2012 | Augmentation de capital par création d’actions | 1 EUR | (1) EUR | 18 820 | 33 470 862 EUR | Émises | 33 470 862 EUR | |
| 03/08/2012 | Émission d’actions dans le cadre du paiement du solde des dividendes | 1 EUR | 33,72 EUR | 954 426 | 34 425 288 EUR | Émises | 34 425 288 EUR | |
| 31/01/2013 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 31,03 EUR | 15 030 | 34 440 318 EUR | Émises | 34 440 318 EUR | |
| 31/01/2014 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 46,78 EUR | 107 685 | 34 548 003 EUR | Émises | 34 548 003 EUR | |
| 31/01/2015 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 54,89 EUR | 14 601 | 34 562 604 EUR | Émises | 34 562 604 EUR | |
| 31/01/2016 | Augmentation de capital par levée d’options | 1 EUR | 50,00 EUR | 308 | 34 562 912 EUR | Émises | 34 562 912 EUR | |
| 02/12/2022 | Annulation d’actions propres | 1 EUR | 16,18 EUR | (94 000) | 34 468 912 EUR | Annulées | 34 468 912 EUR |
7.1.3 Répartition du capital et des droits de vote
Nombre total de droits de vote et nombre d’actionnaires Au 31 janvier 2024, le capital de la Société s’élève à 34 468 912 euros et est composé de 34 468 912 actions de 1 euro de valeur nominale chacune et entièrement libérées. Conformément aux statuts, chaque action est assortie d’un droit de vote simple. Il n’existe pas de pacte ou de convention d’actionnaires. Étant donné le pourcentage important de flottant, la forte représentation étrangère et les volumes de transactions élevées, la Société n’a pas connaissance du nombre précis d’actionnaires composant son capital. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires détenant plus de 3 % du capital outre que ceux mentionnés dans le chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Conformément à l'article 11.2 des statuts, outre les franchissements de seuils légaux définis aux articles L.233-7 à L.233-14 du Code de commerce, Quadient S.A. impose à toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant plus de 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, d'en informer la Société, par écrit, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil et d'indiquer également dans sa déclaration le nombre de titres donnant accès au capital de la Société. Au-delà du seuil de 3 %, tout franchissement supplémentaire de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société doit être notifié à la Société dans les conditions précitées tant qu'il ne détient pas, directement ou indirectement, seul ou de concert, un nombre total d'actions représentant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société. Cette exigence a été introduite par l'Assemblée Générale du 5 octobre 1998. À la demande, inscrite dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins trois pour cent (3 %) du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d'information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Quadient S.A. n’est pas contrôlé directement ou indirectement.
7.1.4 Évolution de l’actionnariat
7.1.5 État Récapitulatif des Opérations réalisées sur les titres Quadient par les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier
7.1.6 Place de l’Émetteur dans le périmètre de consolidation
7.1.7 Nantissement, garanties et sûretés sur les actions Quadient et les actifs du Groupe
7.2 Quadient en bourse
7.2.1 Marché des titres Quadient
7.2.2 Évolution du cours de l’action
7.2.3 Principales données boursières sur 18 mois
7.2.4 Dividendes# 7. Actionnariat et informations financières
Il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.
Auto-détention
Le portefeuille d’actions propres au 31 janvier 2024 est constitué de 83 453 actions, dont 72 416 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 11 037 actions acquises dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe. En 2005, Quadient S.A. a signé un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour une enveloppe totale de 8 millions d’euros. Au 31 janvier 2024, le Groupe détenait 72 416 actions dans le cadre de ce contrat de liquidité, pour une valeur comptable de 1,4 million d’euros.
7.1.4 Évolution de l’actionnariat
Se référer à la section « actionnariat » du chapitre 3 « Rapport de gestion du Groupe » du présent document d’enregistrement universel.
7.1.5 État Récapitulatif des Opérations réalisées sur les titres Quadient par les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier
À la connaissance de la Société, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice 2023 :
| Administrateurs | Variation nette | Nombre de titres détenus au 31 janvier 2024 | Nombre de titres détenus au 31 janvier 2023 |
|---|---|---|---|
| Martha Bejar | 695 | 695 | |
| Hélène Boulet-Supau (a) | 3 850 | 3 850 | |
| Valérie Colin | 0 | N/A | |
| Éric Courteille | 267 | 267 | |
| Paula Felstead | 2 001 | 2 001 | |
| Geoffrey Godet | +5 868 | 56 046 | 50 178 |
| Nathalie Labia | N/A | 220 | |
| Didier Lamouche | 8 000 | 8 000 | |
| Christophe Liaudon | 2 066 | 1 699 | |
| Sébastien Marotte | +367 | 1 901 | 1 901 |
| Vincent Mercier | 13 096 | 13 096 | |
| Richard Troksa | 1 500 | 1 500 | |
| Nathalie Wright | 1 015 | 1 015 |
(a) 3 850 titres, dont 2 300 acquis par le conjoint de Mme Boulet-Supau.
7.1.6 Place de l’Émetteur dans le périmètre de consolidation
Se référer à la note 3-4 du chapitre 6 « Comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel.
7.1.7 Nantissement, garanties et sûretés sur les actions Quadient et les actifs du Groupe
Néant.
7.2 Quadient en bourse
7.2.1 Marché des titres Quadient
Actions
L’action Quadient est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris sous le code mnémonique QDT et sous le code ISIN FR0000120560 et fait partie des indices CAC® Mid & Small et EnterNext® Tech 40. Pour rappel, le Groupe est coté depuis le 25 septembre 2019 sous le nom Quadient, en remplacement de Neopost, et sous le code mnémonique QDT, en remplacement de NEO.
Autorisation pour l'achat par la Société de ses propres actions
Quadient S.A. dispose, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, d’une autorisation d’acquérir ses propres actions notamment pour les annuler et en réguler le cours. Cette autorisation a été renouvelée par l’Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 16 juin 2022, aux conditions suivantes :
- prix maximal d’achat : 50 euros par action ;
- pourcentage maximal de détention : le nombre maximal d’actions Quadient S.A. susceptibles d’être acquises par Quadient S.A. en vertu d’une telle autorisation est égal à 10 % de ses propres actions par période de vingt-quatre mois ;
- durée du programme de rachat : dix-huit mois.
Au 31 janvier 2024, Quadient S.A. a fait usage de cette autorisation et possède actuellement 83 453 actions (dont 72 416 actions détenues dans le cadre de son contrat de liquidité), pour une valeur comptable de 1,6 million d’euros.
7.2.2 Évolution du cours de l’action
Depuis le 1er février 2023 jusqu’au 18 avril 2024, comparé à l’indice CAC Mid & Small :
7.2.3 Principales données boursières sur 18 mois
| Cours le plus haut (en euros) | Cours le plus bas (en euros) | Volume quotidien moyen | Montant quotidien moyen des capitaux échangés (En millions d’euros) | |
|---|---|---|---|---|
| Octobre 2022 | 15,08 | 13,80 | 38 148 | 0,55 |
| Novembre 2022 | 15,43 | 13,71 | 63 199 | 0,91 |
| Décembre 2022 | 14,91 | 11,92 | 97 479 | 1,28 |
| Janvier 2023 | 16,22 | 13,82 | 45 883 | 0,71 |
| Février 2023 | 16,85 | 15,93 | 36 938 | 0,61 |
| Mars 2023 | 17,18 | 15,28 | 44 671 | 0,72 |
| Avril 2023 | 19,20 | 17,02 | 49 915 | 0,89 |
| Mai 2023 | 18,52 | 17,16 | 24 012 | 0,42 |
| Juin 2023 | 19,06 | 17,08 | 31 828 | 0,59 |
| Juillet 2023 | 20,60 | 18,24 | 26 309 | 0,51 |
| Août 2023 | 20,30 | 18,80 | 19 678 | 0,38 |
| Septembre 2023 | 19,50 | 17,50 | 42 640 | 0,81 |
| Octobre 2023 | 21,30 | 18,58 | 49 904 | 0,96 |
| Novembre 2023 | 20,65 | 17,56 | 44 769 | 0,88 |
| Décembre 2023 | 19,94 | 18,48 | 31 223 | 0,60 |
| Janvier 2024 | 19,74 | 18,86 | 23 732 | 0,46 |
| Février 2024 | 20,45 | 19,02 | 29 674 | 0,58 |
| Mars 2024 | 19,58 | 18,56 | 36 226 | 0,69 |
Source : NYSE Euronext.
7.2.4 Dividendes
Se référer au chapitre 3 « Rapport de gestion Groupe » et au chapitre 6 « Comptes sociaux » du présent document d’enregistrement universel.
Informations complémentaires
8.1 Renseignements de caractère général
8.1.1 Dénomination sociale et siège social
8.1.2 Forme juridique et législation applicable
8.1.3 Date de constitution et durée
8.1.4 Objet social (résumé de l’article 2 des statuts)
8.1.5 Immatriculation
8.1.6 Consultation des documents juridiques
8.1.7 Exercice social (article 6 des statuts)
8.1.8 Répartition des bénéfices (article 19 des statuts)
8.1.9 Assemblées Générales des actionnaires (extrait de l’article 18 des statuts)
8.1.10 Déclarations de franchissements de seuils (résumé de l’article 11 des statuts)
8.2 Événements récents
8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes
8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel
8.3.2 Responsables du contrôle des comptes
8.4 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel
8.5 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
8.6 Politique d’information
8.6.1 Responsables de l’information financière
8.6.2 Information des actionnaires
8.6.3 Calendrier de la communication financière
8.7 Tables de concordance
8.7.1 Rubriques de l’annexe 1 du règlement (UE) 2017/1129
8.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel
8.7.3 Table de concordance du rapport de gestion du Groupe
8.7.4 Table de concordance de la Global Reporting Initiative
8.1 Renseignements de caractère général
8.1.1 Dénomination sociale et siège social
Quadient S.A.
42-46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux, France.
Téléphone : + 33 1 45 36 30 00.
8.1.2 Forme juridique et législation applicable
Quadient S.A. est une Société anonyme à Conseil d’administration de droit français. Quadient S.A. est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. Conformément à la loi, la Société dispose de deux Commissaires aux comptes (cf. pages suivantes).
8.1.3 Date de constitution et durée
Quadient S.A. (alors dénommée « Afisup ») a été constituée le 21 février 1995 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 1er septembre 2094.
8.1.4 Objet social (résumé de l’article 2 des statuts)
Quadient S.A. a pour objet, en France et dans tous les pays :
- l'étude, la conception, la fabrication, le développement, la vente, la location avec ou sans option d'achat ou de vente, la distribution et la maintenance de machines, matériels, équipements et logiciels de traitement ou d'acheminement du courrier ou de colis, de tous autres matériels, machines, équipements et logiciels de bureaux, de tous accessoires pour l'installation ou le fonctionnement desdits matériels, machines, équipements et logiciels, ainsi que toutes opérations de sous-traitance, la fourniture de toutes prestations de service et l'exploitation de tous brevets, marques de fabriques, savoir-faire et procédés, concernant de tels matériels, machines, équipements et logiciels ;
- l'acquisition, la prise à bail, la location avec ou sans option d'achat ou de vente, la gestion, l'exploitation et, accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, véhicule terrestre, maritime ou aérien, en rapport avec de telles activités ;
- la propriété, l'acquisition, la construction, la prise à bail, la location avec ou sans option d'achat ou de vente, l'exploitation, la gestion et, accessoirement, la vente de tous ateliers, usines, bureaux, locaux et autres biens immobiliers, en rapport avec de telles activités ;
- l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières, dans de tels secteurs d'activités ;
- la participation directe ou indirecte à toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ayant trait à de telles activités, ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises intervenant dans de tels secteurs d'activités par voie de création, ou participation à la constitution, de toutes sociétés, établissements, groupements ou entreprises communes ayant une activité mobilière, immobilière, commerciale, industrielle ou financière, ou encore par voie de prises de participation immédiate ou à terme par acquisition, fusion, scission, apport, commandite, souscription ou autrement dans le capital de sociétés nouvelles ou existantes, et plus généralement, l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de toutes valeurs mobilières, de toutes participations et de tous portefeuilles de titres, ainsi que la réalisation de toutes autres opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets sus-indiqués.
8.1.5 Immatriculation
Quadient S.A. est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 103 907. Le code APE est 7010Z. L'identifiant d'entité juridique (code LEI) est le 549300K4W3A5ITOPTK67.
8.1.6 Consultation des documents juridiques
Les documents et renseignements relatifs à Quadient S.A. peuvent être consultés au siège social de la Société.
8.1.7 Exercice social (article 6 des statuts)
Chaque exercice social de Quadient S.A. a une durée de douze mois qui commence le 1er février de chaque année civile et finit le 31 janvier de l’année civile suivante.# 8.1.8 Répartition des bénéfices (article 19 des statuts)
La détermination des bénéfices et leur répartition s’effectuent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
8.1.9 Assemblées Générales des actionnaires (extrait de l’article 18 des statuts)
Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les conditions d’admission sont celles définies par le Code de commerce. Chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas de clause statutaire prévoyant l’attribution d’un droit de vote double. Il n’existe pas de limitation aux droits de vote. Les conditions d’exercice des droits de vote sont conformes aux dispositions légales et réglementaires.
8.1.10 Déclarations de franchissements de seuils (résumé de l’article 11 des statuts)
L'article 11.2 des statuts prévoient qu'en plus des déclarations de franchissements de seuils légaux prévus par les articles L. 233-7 à L. 233-14 du Code de commerce, toute personne qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 3 % du capital ou des droits de vote de la société, doit en informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement dudit seuil, certifiant que les actions ainsi possédées ne le sont pas pour le compte ou sous contrôle d'une autre personne physique ou morale.
Cette obligation d'information s'applique également, dans les mêmes conditions, à toute personne qui détient déjà, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant plus de 3 % du capital ou des droits de vote de la société, à chaque fois qu'elle vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions supplémentaire représentant 1 % du capital ou des droits de vote de la société, tant qu'elle ne détient pas, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre total d'actions représentant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société.
À la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, le non-respect de cette obligation d'information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
La même obligation d'information s'impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à toute personne physique ou morale dont la participation, détenue seule ou de concert, directement ou indirectement, devient inférieure à l'un des seuils sus-indiqués. Ces demandes de déclaration ont été mises en place par l’Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 1998.
8.2 Événements récents
Quadient étend sa présence en Europe et accueille 30 000 nouveaux clients avec l'acquisition de Frama
Le 1er février 2024, Quadient a annoncé le lancement aux États-Unis de la machine à affranchir Quadient iX-1, un système d'affranchissement compact et puissant qui combine le traitement du courrier et des colis en une solution pratique conçue pour les petits environnements de travail.
Les offres cloud d'automatisation des processus financiers Quadient sont recommandées par Sage
Le 6 février 2024, Quadient a annoncé que ses offres cloud d'automatisation des comptes clients (AR) et les comptes fournisseurs (AP) sont reconnues « Solutions recommandées » par Sage, le leader des solutions de gestion pour la comptabilité, la finance, les ressources humaines et la paie pour les petites et moyennes entreprises.
Le 7 février 2024, Quadient a annoncé que le montant nominal restant en circulation au titre des obligations émises par Quadient le 23 janvier 2020 pour un montant de 325 000 000,00 € au taux de 2,25 % à échéance 3 février 2025 (Code ISIN FR0013478849) est de 267 600 000,00 € au 31 janvier 2024.
Le réseau de consignes colis Quadient dépasse les 20 000 points dans le monde : une solution pratique et durable pour la livraison et le retrait de colis
Le 12 février 2024, Quadient a annoncé avoir franchi une nouvelle étape dans le développement de son réseau de consignes colis connectées. À la fin du mois de janvier 2024, Quadient comptait plus de 20 000 unités Parcel Pending by Quadient installées en Amérique du Nord, en Europe et en Asie.
Quadient placée Leader dans le rapport SPARK Matrix 2024 pour la gestion des communications clients, pour la quatrième année consécutive
Le 28 février 2024, Quadient a annoncé être nommée Leader Technologique pour la quatrième année consécutive dans le rapport d’analyse SPARK Matrix™ : Gestion des communications clients (CCM) 2024. Produit par le cabinet d'analyse technologique indépendant Quadrant Knowledge Solutions, il propose une analyse détaillée et une évaluation stratégique des performances des principaux fournisseurs de solutions CCM sur le marché mondial.
Le programme partenaires Quadient se développe et s'étend aux solutions CCM et d'automatisation financière pour renforcer l'engagement client
Le 14 mars 2024, Quadient a annoncé un nouveau programme partenaires Quadient Expérience, étendu à ses solutions d'automatisation financière. Jusqu'à présent dédié aux solutions CCM de Quadient, le nouveau programme apporte plus de valeur aux partenaires tout en donnant accès au large éventail de fonctionnalités de ses solutions cloud à un plus grand nombre de clients.
Quadient et Stonegate Group s'associent pour fournir des services pratiques de retrait et retour de colis sur 400 nouveaux sites à travers le Royaume-Uni
Le 19 mars 2024, Quadient a annoncé que Stonegate Group - la plus grande chaîne de « pubs » du Royaume-Uni avec plus de 4 500 établissements gérés, loués ou en location, dont Yates, Slug and Lettuce et Walkabout – rejoint son réseau ouvert de consignes colis Parcel Pending by Quadient en tant qu’hôte partenaire. Quadient a déjà entamé le déploiement de ses consignes colis accessibles à tous ses transporteurs partenaires, avec pour premier objectif l'installation de 400 unités dans les 1 200 établissements gérés par Stonegate.
Bpifrance Investissement coopté administrateur indépendant de Quadient
Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que son Conseil d’administration a décidé d’approuver la cooptation de Bpifrance Investissement, en tant qu’administrateur indépendant du Conseil d’administration, nomination effective depuis le 22 mars 2024. Bpifrance Investissement sera représenté par Emmanuel Blot, directeur d’investissement au sein de la division Mid & Large Cap de Bpifrance.
Royal Mail adopte le réseau ouvert de consignes colis Quadient et apporte une nouvelle expérience de dépôt et de collecte aux consommateurs anglais
Le 25 mars 2024, Quadient a annoncé que Royal Mail, la plus grande société de livraison de colis au Royaume-Uni, a rejoint le réseau ouvert Parcel Pending by Quadient dans le cadre d'un contrat pluriannuel. Avec pour objectif d'offrir à ses clients un nouveau service avec une expérience unique, Royal Mail proposera les retours et les envois par consigne sur environ 200 sites à partir de mai 2024, tout en prévoyant à terme l'utilisation de 3 000 sites à mesure que le réseau britannique se développera dans les années à venir.
Quadient confirme son éligibilité au dispositif PEA-PME
Le 2 avril 2024, Quadient a annoncé répondre aux critères d’éligibilité du dispositif PEA-PME tels qu’indiqués dans les dispositions de l’article L. 221-32-2 du Code monétaire et financier.
8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes
8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel
Geoffrey Godet, Directeur Général de Quadient S.A.
8.3.2 Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Ernst & Young et Autres
Représenté par May Kassis-Morin
ERNST & YOUNG et Autres, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris-La Défense Cedex, France
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
Date de début du premier mandat : 9 septembre 1997 (pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir)
Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 28 juin 2019)
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2025.
MAZARS
Représenté par Francisco Sanchez
61 rue Henri Regnault
92 075 Paris La Défense, France
Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre
Date de début du premier mandat : 16 juin 2022
Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 16 juin 2022). Mazars a été nommé Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 16 juin 2022 pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2028.
Commissaires aux comptes suppléants
Auditex
Tour First, TSA 14444, 92037 Paris-La Défense Cedex, France
Suppléant de Ernst & Young et Autres
Date de début du premier mandat : 8 juillet 2008
Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 28 juin 2019)
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2025.
CBA
61 rue Henri Regnault
92 075 Paris La Défense, France
Suppléant de Mazars
Date de début du premier mandat : 16 juin 2022
Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 16 juin 2022)
CBA a été nommé Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée Générale du 16 juin 2022 pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2028.# 8.4 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel
« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion et répertoriées dans la table de concordance figurant en section 8.7.3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Geoffrey Godet, Directeur Général
8.5 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
Se référer à la note 16 du chapitre 6 « Comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel.
8.6 Politique d’information
8.6.1 Responsables de l’information financière
Laurent du Passage
Directeur financier
Catherine Hubert-Dorel
Directrice des Relations Investisseurs
Adresse
Quadient S.A.
42-46 avenue Aristide Briand
92220 Bagneux, France
Téléphone
01 45 36 30 00
E-mail
[email protected]
Site Internet de Quadient
www.quadient.com
Site Internet dédié aux relations investisseurs
https://invest.quadient.com/
8.6.2 Information des actionnaires
Le présent document d’enregistrement universel sera envoyé sans frais aux actionnaires qui en feront la demande. Les documents et renseignements relatifs à Quadient peuvent être consultés au siège social de la Société. Le présent document d’enregistrement universel, ainsi que tous les communiqués, présentations analystes, rapports annuels et autres informations financières peuvent être consultés sur le site Internet dédié aux relations investisseurs de Quadient.
8.6.3 Calendrier de la communication financière
- 27 mai 2024 : Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024
- 14 juin 2024 : Assemblée Générale
- 19 juin 2024 : Capital Markets Day 2024
- 23 septembre 2024 : Chiffres d’affaires du 2e trimestre et résultats semestriels 2024
- 27 novembre 2024 : Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024
- 31 janvier 2025 : Clôture de l’exercice fiscal 2024
- Mars 2025 : Chiffres d’affaires du 4e trimestre et résultats annuels 2024
8.7 Tables de concordance
8.7.1 Rubriques de l’annexe 1 du règlement (UE) 2017/1129
| Pages |
|---|
| 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente |
| 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel : 8.4 |
| 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel : 8.4 |
| 1.3 Déclaration d’experts : n/a |
| 1.4 Informations provenant de tiers : n/a |
| 1.5 Déclaration sans approbation préalable du document d’enregistrement universel par le régulateur : 1 |
| 2. Contrôleurs légaux des comptes |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes : 8.3.2 |
| 2.2 Démission, non-renouvellement des contrôleurs légaux : n/a |
| 3. Facteurs de risques |
| 3.1 Description et évaluation des risques : Facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne |
| 4. Informations concernant l’émetteur |
| 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur : 8.1.4 |
| 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur : 8.1.5 |
| 4.3 Date de constitution, durée de vie : 8.1.3 |
| 4.4 Siège social et forme juridique, adresse et numéro de téléphone : 8.1.1 |
| 5. Aperçu des activités |
| 5.1 Principales activités : 4 & 5, 1.1 |
| 5.1.1 Nature des opérations : 4 & 5, 1.1 |
| 5.1.2 Nouveaux produits ou services : 1.1 |
| 5.2 Principaux marchés : 4 & 5, 8 & 9, 1.1 |
| 5.3 Événements exceptionnels : n/a |
| 5.4 Stratégie et objectifs : 6 & 7, 10 & 11, 1.2 |
| 5.5 Dépendance de l’émetteur : Incapacité à attirer et fidéliser des profils clés |
| 5.6 Position concurrentielle : Incapacité à développer les solutions Intelligent Communication Automation et Parcel Locker Solutions |
| 5.7 Investissements : 1.3.5 |
| 5.7.1 Description des principaux investissements historiques : n/a |
| 5.7.2 Description des principaux investissements en cours : n/a |
| 5.7.3 Informations sur les participations : Sociétés intégrées globalement et Note 14 |
| 5.7.4 Environnement et immobilisations corporelles : 5.1.5 et 5-2 : - 5-3-2 : Tableaux de variation des immobilisations corporelles |
| 6. Structure organisationnelle |
| 6.1 Organigramme : 3-5 : |
| 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur : 3-4 : et Note 14 |
| 7. Examen de la situation financière et du résultat |
| 7.1 Situation financière : 3.1.10 |
| 7.2 Résultat d’exploitation : 3.1.7 |
| 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, nouveaux développements : 3.1.2 - 3.1.10 |
| 7.2.2 Explication des variations du chiffre d’affaires ou du résultat net : 3.1.2 - 3.1.10 |
| 8. Trésorerie et capitaux |
| 8.1 Capitaux de l’émetteur : 6.1.5 |
| 8.2 Flux de trésorerie : 6.1.4 |
| 8.3 Emprunts et structure de financement : 12-2 : |
| 8.4 Restriction à l’utilisation de capitaux : 12-2-3 : Ratios financiers (covenants) & Calcul des ratios |
| 8.5 Sources de financement attendues : n/a |
| 9. Environnement réglementaire |
| Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique |
| 10. Information sur les tendances |
| 10.1 Principales tendances : 3.1.2 - 3.1.10 |
| 10.2 Tendances futures connues : 1.2.3 |
| 11. Prévisions ou estimations de bénéfice |
| 11.1 Principales hypothèses : 1.2.3 |
| 11.2 Établissement des prévisions sur une base comparable aux données historiques : n/a |
| 11.3 Qualification des prévisions données dans un prospectus en cours : n/a |
| 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale |
| 12.1 Organes d’administration et de direction : 12 & 13, Composition du Conseil d’administration au 31 janvier 2024 : - Changements intervenus au sein du Conseil d’administration au cours de l'exercice 2023 : et Membres de l’équipe de direction |
| 12.2 Conflits d’intérêts aux niveaux des organes d’administration et de direction : 2.1.7 |
| 13. Rémunérations et avantages des personnes visées au 12.1 |
| 13.1 Rémunérations et avantages en nature : 2.3 |
| 13.2 Pensions, retraites et autres avantages : Régime de retraite supplémentaire 2023 du Directeur Général et 5° Le régime complémentaire de retraite - sous conditions de performance - 2.3.3.3 |
| 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
| 14.1 Date expiration mandats : Composition du Conseil d’administration au 31 janvier 2024 : |
| 14.2 Existence de contrats de services : 2.1.7 |
| 14.3 Comités d’Audit et de rémunération : 2.2.1 - 2.2.2 |
| 14.4 Respect de la législation en vigueur en matière de gouvernement d’entreprise : 2.1.9 |
| 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des Comités : n/a |
| 15. Salariés |
| 15.1 Nombre de salariés : 10-1 : |
| 15.2 Participation et stock-options : 10-4 : |
| 15.3 Participation des salariés dans le capital de l’émetteur : 3.2 |
| 16. Principaux actionnaires |
| 16.1 Franchissements de seuil : Franchissements de seuils statutaires |
| 16.2 Existence de droits de vote différents : 8.1.10 |
| 16.3 Contrôle des principaux actionnaires : 3.2 |
| 16.4 Existence d’accord qui pourrait entraîner un changement de contrôle : n/a |
| 17. Transactions avec des parties liées |
| 3-3 : |
| 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur |
| 18.1 Informations financières historiques : 3.1.2 - 3.1.10 et 6.3.8 |
| 18.2 Informations financières intermédiaires et autres : n/a |
| 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques : 6.2 et 6.5 |
| 18.4 Informations financières pro forma : n/a |
| 18.5 Politique de distribution des dividendes : 3.1.13 |
| 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage : Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique et 11-2-2 : Passifs éventuels identifiés |
| 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale : 3.1.6 |
| 19. Informations supplémentaires |
| 19.1 Capital social : 232 et 254 |
| 19.1.1 Nombre d’actions : Note 14 et Note 8 |
| 19.1.2 Actions non représentatives du capital : n/a |
| 19.1.3 Actions propres : 3.2, Note 14 et 7.1.3 |
| 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription : Note 14 et 7.1.1 |
| 19.1.5 Augmentation de capital : 7.1.2 |
| 19.1.6 Options de souscriptions ou options d’achats : Note 12 - 12-1 : |
| 19.1.7 Historique du capital social : 7.1.2 |
| 19.2 Acte constitutif et statuts : 280 |
| 19.2.1 Objet social : 8.1.4 |
| 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes : 7.1.7 |
| 19.2.3 Règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle : n/a |
| 20. Contrats importants |
| n/a |
| 21. Documents disponibles |
| 8.1.6 |
8.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel
| Pages |
|---|
| Comptes annuels : 6.3 - Note 16 |
| Comptes consolidés : 6.1 - 14-1-6 : |
| Contrat de liquidité et programme de rachat d’actions |
| Rapport de gestion : 3.1 - 3.3 |
| Analyse des résultats, de l’évolution des affaires, de la situation financière et de la situation d’endettement : 3.1.2 - 3.1.10 |
| Utilisation des instruments financiers par l’entreprise : 12-4 : et Note 13 |
| Indicateurs clés de performance financière et non financière : 8 à 11 et Déclaration de performance extra‑financière |
| Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés : Facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne |
| Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentations de capital : 2.5 |
| Informations visées à l’article L.225-100-3 du Code de commerce : éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : 2.6 |
| Informations visées par l’article L.225-211 du Code de commerce : rachats par la Société de ses propres actions : 3.1.14 et 7.2.1 |
| Déclaration du responsable du rapport financier annuel : 8.3 |
| Rapport des |
Rapport du gouvernement d’entreprise
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de Gouvernance
n/a
Table de concordance du rapport de gestion du Groupe
Articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce
| Pages | Situation et activité du Groupe en 2023 |
|---|---|
| 6 & 7, 3.1.2 - 3.1.10 | Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe |
| Note 15, 6.3.11, Note 16 et 8.2 | Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi |
| 1.2.3 | Évolution et perspectives |
| 1.3.2 & 3.1.5 | Activités en matière de recherche et de développement |
| 6.4.1 - 6.4.2 | Comptes sociaux Bilan et Comptes de résultat |
| 6.3.1 et 11-2 | Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI |
| 6.3.7 | Délais de paiement des dettes fournisseurs |
| n/a | Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français |
| 6.3.8 | Tableau des résultats des cinq derniers exercices |
| Note 14 | Filiales et participations |
Description des principaux risques
- Risques liés à l’activité
- Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance de l’entreprise,
- Risques liés à l’activité de l’entreprise
- Risques juridiques
- Risques liés à la finance, aux évolutions réglementaires, à l’éthique et au juridique
- Risque actions: n/a
- Risque de crédit et de contrepartie: 12-4
- Risque de liquidité: 12-4
- Risques financiers et de marché: 12-4
- Risques relatifs aux passifs sociaux: 10-3 : et Note 11
- Assurances: 4.2
- Indication sur l’utilisation des instruments financiers: 12-4 : et Note 13
Gouvernance
- Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale: 2.1.1
- Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé
- Composition du Conseil d’administration au 31 janvier 2024 : - Bpifrance Investissement
- Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé: 2.3
- Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux: 2.3.2 - 2.3.3.3
- Options, actions sous condition de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux: 54 - 55 et 65 - 67
- Rémunérations 2023 du Président et du Directeur Général: 2.3.1.2
- Rémunération variable annuelle 2023 du Directeur Général
- État récapitulatif des opérations réalisées en 2023 sur les titres Quadient par les membres du Conseil d’administration et « les hauts responsables »: 7.1.5
- Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale: 2.1.7
- Informations sur les conventions réglementées: 2.4
Déclaration de performance extra-financière
- Modèle d’affaires: 8 & 9
- Déclaration de performance extra-financière: 8 & 9 et Déclaration de performance extra‑financière
Informations concernant le capital social
- Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours des trois derniers exercices: 3.2
- Structure et évolution du capital: 7.1.2
- Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique: 2.6
- Participation des salariés dans le capital social: 3.2
- Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société
- Franchissements de seuils statutaires
- Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société: 7.1.4
- Rachat par la Société de ses propres actions: 7.1.3
- Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés: 54 - 55 et 65 - 67
- Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux et des salariés: 54 - 55 et 65 - 67
- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice: 2.5
- Montant des dividendes et des autres revenus distribués au cours des trois exercices précédents: 6.3.9
Rapport du gouvernement d’entreprise
Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes
- Commissaires aux comptes titulaires: 8.7.4
Table de concordance de la global reporting initiative
Quadient a communiqué les informations citées dans cet index du contenu de la norme GRI pour la période du 1er février 2023 au 31 janvier 2024, en référence aux normes GRI.
| Index du contenu de la norme GRI | GRI standard 2021 | Numéro(s) de page(s) | Omission |
|---|---|---|---|
| Déclaration d'utilisation | |||
| GRI 1 utilisée | |||
| GRI 1 : Fondation 2021 | |||
| GRI 2 - Informations générales 2021 | |||
| 2-1 Organisation et pratiques de reporting | |||
| 2-1-a Nom légal | Cahier introductif, p 8-11, Présentation de Quadient 1.1 / Activités, p 1.1 et 1.3 / Organisation, p 1.3 8.1.1 / Dénomination sociale et siège social, p 8.1.1 | ||
| 2-1-b Nature de la propriété et forme juridique | 3.2 / Actionnariat, p 3.2 et 8.1.2 / Forme juridique et législation applicable, p 8.1.2 | ||
| 2-1-c Localisation du siège | 1.3.1 / Siège social, p 1.3.1 | ||
| 2-1-d Pays d'opérations | 1.3 / Organisation, p 1.3 | ||
| 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l'entreprise | 6.1.6 / Notes sur les comptes consolidés Note 3 / Périmètre et principes de consolidation, p Note 3 5.1.9 / Notes méthodologiques et périmètre de reporting RSE, p 5.1.9 | ||
| 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting | 5.1.9 / Notes méthodologiques et périmètre de reporting RSE, p 5.1.9 | ||
| 2-4 Reformulation des informations | 5.1.9 / Notes méthodologiques et périmètre de reporting RSE, p 5.1.9 | ||
| 2-5 Assurance externe | 5.2 / Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière, p 5.2 | ||
| 2 - Activités et travailleurs | |||
| 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires | Cahier introductif, p 8-9 1.1 / Activités, p 1.1 | ||
| 2-7 Employés | Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes, p Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes et 5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8; 6.1.6 / Notes sur les comptes consolidés, Note 10 / Effectifs et avantages au personnel, p Note 10; 15-1 : / Effectif, p 15-1 : | ||
| 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés | 5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8 | ||
| 3 - Gouvernance | |||
| 2-9 Structure et composition de la gouvernance | Cahier introductif, p 8-11 et Chapitre 2 - Rapport du gouvernement d'entreprise, p Rapport du gouvernement d'entreprise et 2.1.1 / Structure de gouvernance, p 2.1.1 | ||
| 2-10 Nomination et sélection des membres de l'organe le plus élevé | 2.1 / Conseil d'administration, p 2.1 et 2.2.1 / Comité des nominations et des rémunérations, p 2.2.1 | ||
| 2-11 Présidence de l'organe de gouvernance le plus élevé | 2.1.3 / Président du Conseil d'administration, p 2.1.3 | ||
| 2-12 Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts | 2.1.2 / Missions du Conseil d'administration, p 2.1.2et 2.2.3 / Comité stratégie et ESG, p 2.2.3 | ||
| 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts | Gouvernance et organisation de la gestion des risques, p Gouvernance et organisation de la gestion des risques ; Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance de l’entreprise, p Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance de l’entreprise et 5.1.4 / Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité, p 5.1.4 | ||
| 2-14 Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts | 2.2 / Comités du Conseil d'administration, 2.2.3 / Comité stratégie et ESG, p 2.2.3 | ||
| 2-15 Conflits d'intérêts | 5.1.4 / Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité, Prévention et lutte contre la fraude et la corruption, p Prévention et lutte contre la fraude et la corruption | ||
| 2-16 Communication des préoccupations majeures | 5.1.4 / Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité, p 5.1.4 | ||
| 2-17 Connaissance partagée de l'organe de gouvernance le plus élevé | 2.1.5 / Membres du Conseil d'administration, p 2.1.5 | ||
| 2-18 Évaluation de la performance de l'organe de gouvernance le plus élevé | 2.1.11 / Évaluation 2023 du Conseil d'administration et des Comités, p 2.1.11 | ||
| 2-19 Politiques de rémunération | 2.3.2 / Politique de rémunération 2024 des administrateurs et mandataires sociaux, p 2.3.2 | ||
| 2-20 Processus de détermination de la rémunération | 2.2.1 / Comité des nominations et des rémunérations, p 2.2.1 | ||
| 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle | 2.3.1.3 / Comparaison des niveaux de rémunération entre les mandataires sociaux et les salariés en 2023, p 2.3.1.3 | ||
| 4 - Stratégie, politiques et pratiques | |||
| 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable | Cahier introductif p 8-11 et 5.1.2 / Stratégie et politique RSE, p 5.1.2 | ||
| 2-23 Engagements politiques | 5.1.4 / Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité, Droits de l’Homme | ||
| 2-24 Intégration des engagements politiques | 5.1.4 / Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité, Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du programme de conformité de Quadient, p Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du programme de conformité de Quadient | ||
| 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs | Enquête et remédiation, p Enquête et remédiation | ||
| 2-26 Mécanisme permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations | 5.1.4 / Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du programme de conformité de Quadient, ligne éthique, p Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du |
2-27 Conformité aux législations et aux réglementations
5.1.4 / Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité, p 5.1.4
2-28 Adhésions à des associations
5.1.2 / Stratégie et politique RSE, Une ambition RSE définie avec les parties prenantes, p Une ambition RSE définie avec les parties prenantes
5 - Engagement des parties prenantes
2-29 Approche de l'engagement des parties prenantes
5.1.2 / Stratégie et politique RSE, Une ambition RSE définie avec les parties prenantes, p Une ambition RSE définie avec les parties prenantes
2-30 Négociations collectives
Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes, Enquête sur l’engagement et l'inclusion et dialogue social, p Enquête sur l’engagement et l'inclusion et dialogue social
Enjeux matériels GRI 3 - Thèmes pertinents 2021
3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents
3-2 Liste des thèmes pertinents
3-3 Gestion des thèmes pertinents
5.1.2./ Stratégie RSE de Quadient, Matrice de matérialité, p Matrice de matérialité ; Identification des enjeux RSE, p Identification des enjeux RSE Stratégie RSE de Quadient Résultats de l’analyse de matérialité, Résultats de l’analyse de matérialité, p Résultats de l’analyse de matérialité Annexe : Informations considérées comme les plus importantes, p Annexe : Informations considérées comme les plus importantes
5.1.2 / Stratégie et politique RSE, p 5.1.2 Déclaration de performance extra‑financière p Déclaration de performance extra‑financière
GRI 205 : Anti-corruption 2016
205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption
5.1.4 / Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité, Prévention et lutte contre la fraude et la corruption, p Prévention et lutte contre la fraude et la corruption
205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises
5.1.4 / Promouvoir une culture d'excellence et d'intégrité, Prévention et lutte contre la fraude et la corruption, p Prévention et lutte contre la fraude et la corruption
GRI 301 : Matières 2016
301-Produits et matériaux d’emballage valorisés
5.1.5 / Remanufacturing des produits, p Remanufacturing des produits
GRI 302 : Énergie 2016
302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
302-3 Intensité énergétique
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
GRI 305 : Émissions 2016
305-1 Émissions directes de GES (Scope 1)
Réduire l’empreinte environnementale de Quadient, p Réduire l’empreinte environnementale de Quadient
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
305-2 Émissions indirectes de GES (Scope 2)
Réduire l’empreinte environnementale de Quadient, p Réduire l’empreinte environnementale de Quadient
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3)
Réduire l’empreinte environnementale de Quadient, p Réduire l’empreinte environnementale de Quadient
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
305-4 Intensité des émissions de GES
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
305-5 Réduction des émissions de GES
Réduire l’empreinte environnementale de Quadient, p Réduire l’empreinte environnementale de Quadient
GRI 306 : Déchets 2020
306-3 Déchets générés
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
306-4 Déchets non destinés à lʼélimination
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
306-5 Déchets destinés à lʼélimination
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 2016
308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux
5.1.4 / S’engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des standards semblables à ceux de l’entreprise, p S’engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des standards semblables à ceux de l’entreprise
GRI 401 : Emploi 2016
401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel
5.1.3 / Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes, p Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes
401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel et
5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
5.1.3 / Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes, p Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes et 10-2 : / Avantages au personnel, p 10-2 :
GRI 403 : Santé et sécurité au travail 2018
403-1 Système de management de la santé et de la sécurité au travail
5.1.2 / Santé et sécurité au travail, p Santé et sécurité au travail et 5.1.3 / 5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
403-9 Accidents du travail
5.1.3 / Santé et sécurité au travail, p Santé et sécurité au travail et 5.1.8 / Autres informations extra-financières, p 5.1.8
GRI 404 : Formation et éducation 2016
404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé
5.1.3 / Mettre en place des programmes de formation adaptés et donner aux employés les moyens de progresser dans leur carrière, p Mettre en place des programmes de formation adaptés et donner aux employés les moyens de progresser dans leur carrière
404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière
5.1.3 / Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes, p Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes
GRI 405 : Diversité et égalité des chances 2016
405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés
Favoriser un milieu de travail diversifié, équitable et inclusif, p Favoriser un milieu de travail diversifié, équitable et inclusif / 2.1.1 / Structure de gouvernance, p 2.1.1 et 5.1.8 / Autres informations extra-financièresp 5.1.8
GRI 406 : Non-discrimination 2016
406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises
5.1.3 / Favoriser un milieu de travail diversifié, équitable et inclusif, p Favoriser un milieu de travail diversifié, équitable et inclusif
GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2016
414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux
5.1.4 / S’engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des standards semblables à ceux de l’entreprise, p S’engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des standards semblables à ceux de l’entreprise
GRI 418 : Confidentialité des données des clients 2016
418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients
5.1.4 / Protéger les données confiées à Quadient contre les menaces internes et externes, p Protéger les données confiées à Quadient contre les menaces internes et externes