DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Sommaire

Message du Président
Trois questions au Directeur Général
Profil & activités
FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE
Stratégie « Back to Growth »
Modèle d'affaires
Quadient, une entreprise responsable
Un conseil d'administration très majoritairement indépendant
Une équipe de direction internationale
Performances financières et d’audit interne
Relations investisseurs
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Informations sociales, sociétales et environnementales
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée
PRÉSENTATION DE QUADIENT
RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Analyse des résultats de Quadient S.A.
Comptes sociaux de Quadient S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Capital de Quadient S.A.
Quadient en bourse
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RAPPORT DE GESTION DU GROUPE
Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020
Actionnariat
Informations sur les tendances
Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes
Attestation du responsable du document et perspectives
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
Politique d’information
Tables de concordance

QUADIENT EN BREF

MESSAGE DU PRÉSIDENT

DIDIER LAMOUCHE
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« APRÈS UNE PREMIÈRE PHASE DE TRANSFORMATION RÉUSSIE, LE CONSEIL EXPRIME TOUTE SA CONFIANCE DANS LE SUCCÈS DE LA DEUXIÈME PHASE DU PLAN BACK TO GROWTH .

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

La crise sanitaire est brutalement venue interrompre une série de sept trimestres consécutifs de croissance organique de l’activité. Dès le début de la pandémie, la mobilisation a été immédiate pour protéger nos collaborateurs tout en assurant la continuité des opérations. Dans ce contexte inédit et dramatique, le Conseil d’administration a stimulé et reconnu l’agilité exemplaire dont a fait preuve la Société pour limiter au maximum l’impact financier de la crise. Au-delà de la résilience de l’activité, Quadient a maintenu une forte profitabilité grâce à la maîtrise de ses coûts, généré un excellent cash-flow et préservé sa solide situation financière.

Le Conseil a ainsi supervisé l’élaboration de la deuxième phase de Back to Growth. Passant en revue les différentes options qui s’offraient à nous, nous avons fixé un nouveau cap ambitieux pour les trois prochaines années, visant à créer durablement de la valeur pour l’Actionnaire. Tout en respectant nos objectifs de désendettement et en garantissant notre politique de dividendes, nous arbitrerons l’utilisation de notre trésorerie excédentaire entre investissements organiques, opportunités d’acquisitions et rachats d’actions.

En devenant signataire du Pacte mondial des Nations Unies, Quadient a aussi continué d’affirmer ses engagements en matière de RSE. Entreprise responsable, le Conseil est d’ailleurs très fier de la reconnaissance obtenue par l’entreprise de la part des agences extra-financières, qu’il s’agisse du renouvellement du statut « Prime » par ISS ESG, de la médaille d’or EcoVadis ou encore de la sixième place du classement général de Gaïa Research.

En parallèle, Quadient a continué à investir pour le futur et à déployer son plan stratégique Back to Growth. Le Conseil a ainsi soutenu nombre d’initiatives visant à poursuivre la transformation de la Société et tirer parti de l’accélération de la transition digitale et du boom du e-commerce : cession d’activités, acquisition de deux FinTechs nord-américaines, mise en place de nouveaux partenariats de distribution et poursuite du développement de l’activité de consignes colis automatiques.

Enfin, le Conseil se félicite du dialogue resserré avec nos actionnaires, en particulier à travers le roadshow Gouvernance » effectué en fin d’année : cette communication intensifiée, encore plus nécessaire dans ces phases tumultueuses, nous a permis d’expliquer la pertinence de nos choix stratégiques et d’adresser les questions majeures que certains de nos actionnaires pouvaient avoir.

Après une première phase de transformation réussie, le Conseil exprime toute sa confiance dans le succès de la deuxième phase du plan Back to Growth.

La première phase du plan a permis d’opérer une transformation profonde de l’organisation, de recentrer le portefeuille d’activités et de mettre en place de nombreuses synergies. Cependant, arrivés à mi-parcours de ce plan, il était important de refaire un point sur nos grandes orientations et de prendre en compte les impacts liés au COVID-19.

Didier LAMOUCHE

TROIS QUESTIONS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

GEOFFREY GODET
DIRECTEUR GÉNÉRAL

« NOS OBJECTIFS REPOSENT DÉSORMAIS SUR UNE CROISSANCE PUREMENT ORGANIQUE, CE QUI MARQUE UNE INFLEXION IMPORTANTE DANS NOTRE DÉVELOPPEMENT.

d’affaires. Avec une offre logicielle pertinente et reconnue, nous accompagnons nos clients dans la digitalisation, l’automatisation et la personnalisation de leurs communications. Une offre qui bénéficie désormais des acquisitions de YayPay et Beanworks, deux FinTechs qui nous permettent de proposer des solutions de gestion des cycles d’encaissement et de paiement des factures. D’autre part, notre offre de consignes colis automatiques bénéficie du boom du e-commerce en apportant une solution efficace à la problématique du dernier kilomètre en matière de livraison. Ces deux moteurs de croissance dégagent par ailleurs d’importantes synergies commerciales, de R&D, de back office et de supply chain avec notre métier historique, représentant environ 100 millions d’euros en 2020.

Comment Quadient a-t-elle traversé cette année de crise ?

Notre chiffre d’affaires a plutôt bien résisté. À un peu plus de 1 milliard d’euros, il a baissé de 7,3 % en organique en 2020. La forte proportion de revenus récurrents nous a permis d’amortir la baisse de ventes de licences et d’équipements.

2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

QUADIENT EN BREF

TROIS QUESTIONS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

GEOFFREY GODET
DIRECTEUR GÉNÉRAL

« NOS OBJECTIFS REPOSENT DÉSORMAIS SUR UNE CROISSANCE PUREMENT ORGANIQUE, CE QUI MARQUE UNE INFLEXION IMPORTANTE DANS NOTRE DÉVELOPPEMENT.

Comment Quadient a-t-elle traversé cette année de crise ?

2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

QUADIENT EN BREF

TROIS QUESTIONS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Délégations	Limites de pouvoir	Durée
2.6	68	69
2.7	69	69
2.8	7	8
2.9	70	3

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Renseignements de caractère général

Événements récents
Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes
Attestation du responsable du document et perspectives
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
Politique d’information
Tables de concordance

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

3.1 Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

Actionnariat
Informations sur les tendances

2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

QUADIENT EN BREF

MESSAGE DU PRÉSIDENT

DIDIER LAMOUCHE
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« APRÈS UNE PREMIÈRE PHASE DE TRANSFORMATION RÉUSSIE, LE CONSEIL EXPRIME TOUTE SA CONFIANCE DANS LE SUCCÈS DE LA DEUXIÈME PHASE DU PLAN BACK TO GROWTH .

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Après une première phase de transformation réussie, le Conseil exprime toute sa confiance dans le succès de la deuxième phase du plan Back to Growth.

Didier LAMOUCHE

TROIS QUESTIONS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

QUADIENT EN BREF

PROFIL & ACTIVITÉS

Quadient aide les entreprises à créer de façon simple et efficace des interactions pertinentes et personnalisées avec leurs clients. Derrière chaque interaction, qu'il s'agisse d'envoyer un contrat par courrier ou de confirmer une réservation par SMS, de recevoir un colis, de payer une facture ou d'échanger sur une application mobile ou web, se trouve toujours quelque chose d'essentiel dans la vie du client. L’ambition de Quadient est d’être parmi les leaders dans chacun de ses domaines d’activité clés.

3 domaines d’activités

INTELLIGENT COMMUNICATION AUTOMATION

Un ensemble de technologies intelligentes et intégrées pour automatiser les communications et les processus critiques pour l'entreprise, gagner du temps, réduire les coûts, améliorer l'expérience client et favoriser l'engagement des acteurs internes et externes.

Une véritable plateforme de communication globale entièrement basée sur le cloud, pour gérer quotidiennement plus d'un milliard de communications clients et d'interactions professionnelles critiques.

Marché mondial c. 1,2 Mds $

CUSTOMER EXPERIENCE MANAGEMENT

Des solutions qui accompagnent les entreprises dans la gestion des communications client (CCM) et la gestion de l'expérience client (CXM), y compris l'analyse et l'orchestration du parcours client, ainsi que l'automatisation des comptes clients (AR) et des comptes fournisseurs (AP).

Marché du CCM c. 3,0 Mds $
Marché du CXM c. 1,0Mds $
Marché de l’AR c. 1,5Mds $
Marché de l’AP

BUSINESS PROCESS AUTOMATION

Quadient Inspire, solution logicielle permettant aux grandes entreprises de concevoir, gérer et envoyer des communications personnalisées omnicanales en grand volume et à la demande (relevés, factures...) ainsi que de personnaliser l’expérience digitale proposée à leurs clients via des applications mobiles et web sur mesure :

Solutions logicielles en mode SaaS basées sur le cloud pour automatiser la communication des petites et moyennes entreprises, simplifier et dématérialiser la gestion de leurs documents et processus.
Quadient Impress : plateforme de gestion multicanale des documents sortants qui automatise le flux de communications client.
La conformité des communications est clé dans les secteurs fortement réglementés (services financiers, assurances et santé) ;
YayPay : solution d'automatisation du processus de gestion des comptes clients, de la gestion du cycle de vie des factures au recouvrement, évaluation de la solvabilité et paiement.
L’offre de Quadient évolue vers le SaaS et les abonnements.
Beanworks : solution de gestion des comptes fournisseurs qui automatise les processus manuels sources d'erreurs Chiffre d’affaires(1) Chiffre d’affaires(1) tels que la saisie des données et les suivis d'approbation, réduisant ainsi les risques et les coûts de traitement des factures.


Chiffre d’affaires(1)	126M€	70M€
	(2) - 8,5 %	(2) + 7,6 %
(1) Chiffre d'affaires 2020
(2) Croissance organique par rapport à 2019.


-7,3 %	1,0Md€	440000
Variation organique (3)	Chiffre d’affaires clients
(3) Variation hors effets de change et de périmètre.	Une clientèle fragmentée et diversifiée en termes de secteurs et de géographies


5 235	Collaborateurs
90	Pays dans lesquels les produits de Quadient sont distribués
MAIL-RELATED SOLUTIONS	Large gamme de matériels et logiciels destinés à la préparation et l'expédition de courriers (systèmes d'affranchissement et de mise sous pli adaptés à de petits comme de gros volumes) :
	Le traitement du courrier reste un marché important malgré le déclin structurel des volumes de plis ;
	Un marché avec de fortes barrières à l'entrée ; L’Amérique du Nord représente environ 50 % du marché mondial.
Chiffre d’affaires(1)	687M€
	(2) - 11,4 %
Marché mondial	Plus de 2,9 Mds € hors courrier de production
PARCEL LOCKER SOLUTIONS	Consignes équipées de logiciels pour automatiser le suivi des dépôts et retraits de colis, cette solution permet d'optimiser la gestion du dernier kilomètre pour la livraison de colis et de simplifier leur réception que ce soit dans des lieux de passage, chez les commerçants ou dans les résidences.
	Seule solution automatisée éprouvée à ce jour, offrant notamment une livraison sans contact ;
	Un marché encore naissant, multi-local et adapté à l'augmentation du nombre de colis lié au boom du e-commerce.
Chiffre d’affaires(1)	86M€
	(2) + 35,3 %
	Plus de 2 millions de casier s (4)
(4) Estimation Quadient de la base installée sur ses marchés clés (y compris États-Unis, Japon, France et Royaume-Uni) en 2019.

STRATÉGIE « B ACK TO GROWTH

Mis en œuvre début 2019, le plan stratégique « Back to Growth s'est traduit à la fois par un « Transform fort recentrage du portefeuille de solutions 2019-2020 de Quadient et par une transformation majeure Pour en savoir plus : Chapitre 1.2 de son modèle opérationnel. Quadient visait à établir des positions de marché de premier plan dans des activités à forte croissance en synergie avec ses activités historiques liées au courrier. La gestion de la communication et de l'expérience client, l'automatisation des processus métier et de la gestion de documents, ainsi que les solutions de consignes colis automatiques ont été choisies pour être les moteurs de croissance du Groupe, tout en continuant à bénéficier de la forte position de Quadient dans les activités liées au courrier, très rentables et génératrices de trésorerie. Dans le même temps, Quadient a profondément fait évoluer son organisation afin de simplifier son modèle opérationnel, gagner en efficacité et réunir l'ensemble de l'entreprise sous une marque unifiée et une culture commune forte. L'équipe de direction a été renouvelée et de nouveaux talents ont été recrutés pour mener à bien la transformation, une organisation hiérarchique plus simple a été mise en place avec une forte orientation régionale, et des centres d'excellence ont été créés pour rationaliser les outils et processus internes et ainsi employer au mieux l'expertise des équipes.

Nous avons simplifié et recentré nos activités et notre portefeuille de solutions pour devenir un leader sur chacun de nos marchés en croissance. Nous avons défini un modèle de création de valeur durable qui s'appuie sur des moteurs de croissance validés, des revenus récurrents et nos Opérations Majeures.

Et nous avons enregistré un fort rebond dès que l’économie a commencé à se redresser : après un recul d’environ 13 % au premier semestre, nos ventes ont baissé de seulement 2 % au second semestre avec un niveau de profitabilité qui a même été supérieur à celui du second semestre 2019. Des mesures strictes d’optimisation des coûts nous ont permis de réduire de 46 millions d’euros nos dépenses opérationnelles en 2020, et de dégager une marge d’EBITDA élevée de près de 24 %. Notre EBIT courant a atteint plus de 150 millions d’euros et notre résultat net 40 millions d’euros. Nous avons généré 167 millions d’euros de free cash-flow, ce qui nous a permis de réduire encore notre endettement et de finir l’exercice avec une très forte position de liquidité. Dans le même temps, nous avons maintenu nos investissements, en particulier en R&D, et préservé nos effectifs, notamment nos équipes commerciales, afin d’être prêts pour la reprise en 2021.

Quelles ambitions fixez-vous pour la deuxième phase de Back to Growth ? Nos objectifs reposent désormais sur une trajectoire de croissance purement organique, ce qui marque une inflexion importante dans notre développement. Nous sommes en effet arrivés à un point où le poids grandissant de nos moteurs de croissance va nous permettre de plus que compenser le déclin de notre métier historique tout en améliorant notre profitabilité. La crise sanitaire a accéléré les besoins en solutions logicielles SaaS et Cloud d’automatisation intelligente des communications. Et nous avons l’ambition de doubler le nombre de nos consignes colis installées dans le monde d’ici trois ans. Sur la période 2021-2023, nous visons une croissance organique moyenne d’au moins 3 % par an pour notre chiffre d’affaires, et au minimum mid-single digit pour notre résultat opérationnel courant. Pour y parvenir, nous allons renforcer nos investissements R&D et accélérer le lancement de nouveaux produits. En parallèle, notre activité étant très génératrice de cash flows, nous devrions être en mesure de poursuivre le désendettement de la société tout en conservant notre politique de distribution.

Quel bilan tirez-vous de la première phase de votre plan Back to Growth ? Nous avons totalement transformé et simplifié notre organisation. D’une holding regroupant une quinzaine d’unités indépendantes, nous sommes passés à une société unifiée et recentrée sur trois activités stratégiques. Aux côtés de notre métier historique, l’affranchissement du courrier des entreprises – en déclin structurel mais dans lequel nous continuons à gagner des parts de marché et à dégager d’importantes liquidités , nous nous sommes développés dans deux activités en forte croissance qui, en deux ans, sont passées de 18 à 27 % du chiffre# QUADIENT EN BREF

Stratégie « Back to Growth

En mars 2021, Quadient a annoncé la phase deux de « Back to Growth ». Nous continuerons à nous appuyer sur nos forces et à exécuter notre stratégie avec une ambition claire.

« Drive Sustainable Value

Leader sur nos marchés Pour chacune de nos solutions et dans toutes les géographies
Un modèle de base installée Générant de forts revenus liés aux souscriptions 2021-2023 et très rentable
Croissance à deux chiffres des moteurs de croissance Afin de poursuivre le rééquilibrage de notre portefeuille d’activités
Capitaliser sur notre base de clients Avec de fortes synergies commerciales entre nos différentes solutions, notamment celles liées au courrier
Activités logicielles en mode SaaS Priorité donnée à l’innovation, la technologie et le cloud Avec le lancement de nouveaux produits dans toutes nos solutions
Couvrant tous les besoins d'automatisation intelligente des communications Accélérer la convergence de notre stratégie logicielle avec des solutions d'automatisation intelligente des communications pour mieux répondre aux besoins des clients, en ligne avec l'évolution du marché

Dans un contexte d'accélération de l'adoption d'outils numériques, les besoins en solutions de gestion des communications client et de l'expérience client, ainsi que pour l'automatisation des comptes clients et des comptes fournisseurs, convergent de plus en plus. Quadient a réuni ses solutions de gestion de l'expérience client et d'automatisation des processus métier au sein d'une véritable plateforme de communication globale entièrement basée sur le cloud, sous le nom de « Intelligent Communication Automation ». Cette proposition de valeur plus holistique, intégrée et simplifiée profitera à la fois aux clients et aux partenaires de Quadient, en créant de nouvelles synergies de revenus sur chacun de ses segments de clientèle.

Continuer à générer plus de synergies entre nos solutions et nos opérations en s'appuyant sur notre organisation unifiée

	Synergies clients	Synergies de coûts
Expertises opérationnelles	ICA PLS	Frais généraux et administratifs centralisés (IT, RH, finance, transformation…) et fonctions marketing
	Nouvelles opportunités de ventes croisées
	(Royaume-Uni, France, Japon, Canada)
	Nouvelles opportunités de ventes croisées	Synergies additionnelles
	grâce à une offre complète de logiciels de
	communication au sein du portefeuille d’ICA
	et entre MRS et ICA
	Synergies additionnelles
	chaîne logistique/ services/centres d’appel
	(intégration et développement de Parcel
	Pending en Europe)

Définir des objectifs pour mesurer, à partir de 2021, l'impact des actions liées à la RSE, en étant désormais un membre signataire du Pacte Mondial des Nations Unies.

MODÈLE D'AFFAIRES

Un portefeuille de solutions avec une part importante de revenus récurrents et des similarités entre les modèles économiques.

TENDANCES SECTORIELLES

La digitalisation, un catalyseur majeur de l'évolution de la communication et de l'automatisation des processus.
Le dernier kilomètre pour la livraison des colis, une priorité dans un contexte de forte croissance du e-commerce.
En dépit de son déclin structurel, le marché du courrier reste important.
L’expérience client, le terrain de jeu de la différenciation des entreprises.

ATOUTS

Une entreprise intégrée

Nouvelle organisation et marque représentative de toutes les activités.
Nouvelle signature « Because connections matter ».

Des actifs industriels performants

3 centres de production
5 centres logistiques
100 % des sites industriels certifiés ISO 14001, OHSAS 18001/45001.

Une culture de R&D et d’innovation

5,3 % du chiffre d’affaires consacré à la R&D.
Plus de 660 ingénieurs.
5 centres de R&D.
Une équipe dédiée à l’innovation dans le domaine digital.

Des équipes expertes

5 235 collaborateurs.
Profils diversifiés : savoir-faire, origines, compétences, cultures, horizons.
80 % des salariés ont reçu en 2020 une formation, dédiée au digital dans 28 % des cas.

Une structure financière solide

Forte position de liquidité : 514 M€ de trésorerie.
400 M€ de lignes de crédit non tirées au 31 janvier 2021.
Dette adossée aux flux de trésorerie futurs attendus des activités de location et du portefeuille de leasing (dette nette de 512 M€).
Levier financier hors leasing : 0,4x EBITDA (1).

MODÈLE ÉCONOMIQUE (facteur sous-jacent)

Revenus liés aux souscriptions

Location / leasing (base installée)
Support / maintenance (base installée / tarification de la maintenance)
Souscription / usage (Parcel Locker Solutions : fonction du taux d'utilisation dans certains cas)

Revenus non liés aux souscriptions

Ventes de machines (nombre d’unités vendues x prix par unité)
Services d'installation (Parcel Lockers Solutions)

ÉQUIPEMENTS CONNECTÉS

MAIL-RELATED SOLUTIONS

	% du chiffre d’affaires total du Groupe	Focus sur les Opérations Majeures
Logiciels d’expédition	1,8 %
Qualité de la donnée
Consignes colis automatiques
aux États-Unis
	2018	2020

PARCEL LOCKER SOLUTIONS

	% du chiffre d’affaires des Opérations Majeures	% du chiffre d’affaires total du Groupe
Logiciels d'automatisation de la gestion	6,8 %	8,4 %
	2018	2020
% des comptes clients (AR)
% des comptes fournisseurs (AP)
	2020	2021
Activités graphiques en Australie

CLIENTS

Organisations unifiées afin de croître rapidement en tirant parti de notre expertise, de notre infrastructure, de nos relations commerciales et de notre présence mondiale, avec environ 100 M € de synergies de ventes et de coûts réalisées en 2020.
Résidentiel
Universités
Petites et moyennes entreprises
Entreprises Grande distribution
Grands comptes
Transporteurs

RÉSULTATS 2020

CHIFFRE D’AFFAIRES : 1,0 Md€
REVENUS RÉCURRENTS : 71 %
OPÉRATIONS MAJEURES : 89% du chiffre d’affaires dont :
- AMÉRIQUE DU NORD : 55 %
- PRINCIPAUX PAYS EUROPÉENS : 40 %
- INTERNATIONAL : 5 %
LOGICIELS / SOLUTIONS DIGITALES : 152 M€ (2)
EBIT COURANT (2) : (3)
- (2) Hors charges liées aux acquisitions.
- (3) Incluant la reprise du complément de prix lié à l’acquisition de Parcel Pending pour un montant de 6,5 M€.

MODÈLE ÉCONOMIQUE (facteur sous-jacent)

Revenus liés aux souscriptions

Souscription (SaaS) (base installée)
Consommation (usage)
Maintenance (base installée / tarification de la maintenance)

Revenus non liés aux souscriptions

Ventes de licences (nombre d’unités vendues x prix par unité)
Services professionnels (facturation au temps passé)

CRÉATION DE VALEUR

Économie circulaire : 34,6 % des équipements mis sur le marché sont issus de processus de remanufacturing.
97% de taux de satisfaction clients.

COLLABORATEURS

430 M€ et charges de personnel.
97,2 % de contrats en CDI pour soutenir l’emploi localement.
33,3 % de femmes dans le Groupe, 29 % des managers sont des femmes.

FOURNISSEURS

85 M€ d’achats liés à la production.
89,2 % des fournisseurs évalués répondent aux exigences du Code de conduite fournisseurs.

CLIENTS

Segment des plus grandes PME.
Grands comptes.
10 % des ventes sont réalisées auprès de clients Mail-Related Solutions.
70 % des clients sont des clients Mail-Related Solutions.

ÉTATS ET TERRITOIRES

33 M€ de taxes et impôts.
9,2 % de réduction des émissions de CO2 par rapport à 2019 (scopes 1, 2 et 3).
86,4 % de déchets recyclés.
Des collaborateurs engagés dans de nombreuses actions de volontariat auprès des communautés locales.

ACTIONNAIRES

12 M€ de dividendes versés au titre de l'exercice 2019.

QUADIENT, UNE ENTREPRISE RESPONSABLE

Quadient mène ses activités avec la plus grande intégrité, propose des solutions innovantes et durables à ses clients tout en cherchant à limiter son impact sur l'environnement. Quadient a défini une démarche RSE, en ligne avec ses activités et sa stratégie, autour de 5 piliers.

Signataire du Global Compact des Nations Unies

En devenant signataire du Pacte mondial des Nations Unies en 2021, Quadient affirme son engagement à respecter, soutenir et promouvoir les 10 principes du Pacte mondial en matière de droits de l'Homme, de travail, d'environnement et de lutte contre la corruption dans sa sphère d'influence.# QUADIENT EN BREF

Quadient, une entreprise responsable

Faits marquants

Bien être, santé et sécurité

Best Places to Work 68,68/75
0,05 % d’absentéisme dû à des accidents de travail
Mise en place du programme e-learning LinkedIn Learning et de cours d’anglais en ligne
Déploiement des programmes Work from anywhere et Smart Work
Durant la pandémie de COVID-19, 79 % des collaborateurs ont travaillé à distance

Inclusion et diversité

Une nouvelle politique ainsi que la signature de plusieurs chartes liées à l’inclusion et la diversité
Les femmes représentent 33,3 % de l’effectif total de Quadient, et 16,9 % des senior leaders

Développement du capital humain

80,3 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation en 2020
Renforcement des dispositifs d’écoute et d’accompagnement pendant la crise de la COVID-19
Donner aux collaborateurs les moyens de concrétiser la stratégie de l’entreprise
Flexibilité au travail

Pour en savoir plus : Chapitre 5.1.3

Code d'éthique, Protection des données, Achats responsables et sécurité de l’information

Déploiement du nouveau Code d’éthique et du dispositif d’alerte professionnelle
221 fournisseurs évalués, représentant plus de 98 % des achats de production
16 audits de sécurité réalisés
Promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité
89,2 % des fournisseurs évalués répondent aux conditions du code de conduite des fournisseurs
64,2 % des employés ont complété la formation sur le Code d’éthique
61,8 % se sont engagés à respecter le Code d’éthique

Pour en savoir plus : Chapitre 5.1.4

Économie circulaire, Changement climatique

86,4 % des déchets industriels recyclés
Les énergies bas carbone (énergies renouvelables et chauffage urbain) représentent 16,64 % de la consommation totale d’énergie
29,6 % des cartouches collectées
Réduire l’empreinte environnementale de Quadient
En 2020, Quadient a obtenu la note B au questionnaire du CDP
Les déchets industriels et les émissions de gaz à effet de serre ont sensiblement diminué du fait de la crise sanitaire, après une baisse notable observée en 2019

Pour en savoir plus : Chapitre 5.1.5

Technologie & innovation, Produits&solutionsdurables, Satisfaction client

5,3 % du chiffre d’affaires consacré à la R&D
34,6 % des produits hardware mis sur le marché proviennent du remanufacturing
Un taux de satisfaction client de 97 %
Créer la meilleure expérience client possible en proposant des solutions innovantes, fiables et durables
notamment pour développer l'offre de solutions digitales dans le cloud et enrichir les produits existants avec de nouvelles fonctionnalités

Pour en savoir plus : Chapitre 5.1.6

Philanthropie

Sélection d’une plateforme d’engagement communautaire pour promouvoir le volontariat
Plusieurs initiatives locales de mécénat et bénévolat
Définition d’un programme corporate construit autour de trois causes : éducation et travail décent, inclusion et diversité, environnement : réduction de déchets et de la pollution
Une nouvelle politique dédiée à la philanthropie
S'engager auprès des communautés locales et les soutenir

Pour en savoir plus : Chapitre 5.1.7

UN CONSEIL D’ADMINISTRATION TRÈS MAJORITAIREMENT INDÉPENDANT

Le Conseil d’administration est composé de 12 membres qui apportent leur expertise notamment dans les domaines du digital, du e-commerce, des nouvelles technologies et du gouvernement d’entreprise. Il valide les grandes orientations et décisions stratégiques de Quadient et en contrôle la bonne exécution, en particulier le lancement des nouveaux projets, les investissements, les cessions et les acquisitions.

	Nombre	Moyenne Présence	Indépendance	Femmes*
DIDIER LAMOUCHE
Président du Conseil d'administration
GEOFFREY GODET	12	91 %	80 %	40 %
Directeur Général
MARTHA BEJAR
HÉLÈNE BOULET-SUPAU
ERIC COURTEILLE
VIRGINIE FAUVEL
NATHALIE LABIA
Administatrice salariée	Depuis août 2020
CHRISTOPHE LIAUDON
Administrateur salarié	Depuis août 2019
WILLIAM HOOVER JR.
VINCENT MERCIER
RICHARD TROKSA
NATHALIE WRIGHT

Comité d’audit ●
Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise ●
Comité des nominations et des rémunérations ●
Président de comité ✪

CARTOGRAPHIE DES EXPERTISES DU CONSEIL

Expertise	Nombre
Direction générale, fonctions exécutives, management et entrepreneuriat	7
Opérations, chaîne d'approvisionnement	7
Technologies & IT	5
Conseil Digital (e-business, e-commerce, machine learning, expérience client)	5
Finance	4
Distribution	3
Banques et assurances (FinTech)	3
Logistique	3
Technologie, cybersécurité	3
Stratégie, innovation & transformation	2
M&A, private equity	1
Autres industries (voyages et divertissements, biens d'équipement, biens de consommation)	7

(*) Conformément à la loi française et au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le pourcentage d'administrateurs indépendants ou la proportion de femmes au Conseil d'administration.

UNE ÉQUIPE DE DIRECTION INTERNATIONALE

L’Équipe de Direction regroupe les responsables des centres d’excellence et des opérations organisées en ligne de solutions et en zones géographiques. Au cours de l’exercice 2020, Quadient a poursuivi le renforcement de son Équipe de Direction dans le cadre de la mise en place d’une organisation intégrée. Le Groupe bénéficie aujourd’hui d’expertises nouvelles et de profils plus internationaux et plus spécialisés.

GEOFFREY GODET
Directeur Général

FONCTIONS SUPPORT
* STÉPHANIE BRANDON
Finance
* BATT LAURENT DU PASSAGE
Transformation
* STEVE RAKOCZY
Digital
* TAMIR SIGAL AUCHABIE
Ressources humaines
* Marketing

OPÉRATIONS
* BENOIT BERSON
France et Benelux
* DROR IAN ALLOUCHE
Allemagne, Autriche, Suisse et Italie
* GROOM CLARKE
Royaume-Uni et Irlande
* International et Opérations Annexes

SOLUTIONS
* CHRIS ALYNA
Intelligent Communication Automation
* DANIEL ZBINEK FAIRISE
Business Process Automation
* HARTIGAN WNUKOWSKY
Mail-Related Solutions
* THIERRY MALOUF
Parcel Locker Solutions
* ALAIN LE JAOUDOUR
Technologie Software
* CHRIS ALYNA
Technologie Hardware

PERFORMANCES FINANCIÈRES

COMPTE DE RÉSULTAT

	2018	2019	2020
CHIFFRE D'AFFAIRES (en millions d’euros)	1 143	1 092	1 029
EBIT COURANT (2) (en millions d’euros)	199	185	152
RÉSULTAT NET (en millions d’euros)	92	40	14
ORGANIQUE (1) (taux de variation annuel)	+1,6 %	-7,3 %	+0,2 %

En 2020, les revenus récurrents ont représenté 71 % du chiffre d’affaires total du Groupe
L'EBIT courant a principalement reflété la baisse du chiffre d’affaires et la gestion active des coûts, tant au niveau du coût des ventes que des dépenses opérationnelles.
Le résultat net part du Groupe atteint 40 millions d'euros en 2020 contre 14 millions d'euros en 2019. Le résultat net par action s'élève à 0,92 euro en 2020
Il inclut la reprise du complément de prix lié à l’acquisition de Parcel Pending pour un montant de 6,5 M€
En 2020, le modèle économique du Groupe s'est révélé résilient, avec une solide performance des revenus récurrents malgré un environnement commercial et économique difficile, permettant un déclin contenu du chiffre d'affaires consolidé.
(1) Croissance hors effets de change et de périmètre
(2) Hors charges liées aux acquisitions

STRUCTURE FINANCIÈRE

	31/01/2019	31/01/2020	31/01/2021
(en millions d’euros)	803	698	512
	225	238	205
	706	668	598
	199	205	74
	931	936	803
	512	587	439
	238	617	31
	706	598	439
	225	205	74
	803	598	439
	706	587	439
	199	74	31
	931	587	439
	512	439	31

La dette nette baisse de 156 M€ à 512 M€ au 31 janvier 2021, avec une amélioration du levier financier(1) à 2,1x contre 2,4x au 31 janvier 2020.
La dette nette du Groupe est adossée aux flux de trésorerie futurs attendus des activités de location et du portefeuille de leasing et autres services de financement.
Hors leasing, le levier financier reste à un niveau bas de 0,4x au 31 janvier 2021.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 QUADIENT EN BREF

RELAT IONS INVESTISSEURS

Informations cotation

Cotation : Euronext Paris
Marché : Compartiment B
Code ISIN : FR0000120560
Mnémonique : QDT
Indice : CAC®Mid&SmallandEnterNext®Tech40

Agenda financier 2021

Chiffre d'affaires T1 2021 : 26 mai 2021*
Résultats semestriels et chiffre d'affaires T2 2021 : 27 septembre 2021*
Chiffre d'affaires T3 2021 : 23 novembre 2021*
Assemblée Générale : 1er juillet 2021

(*) Publication après la clôture du Premier Marché d'Euronext Paris.

Investisseurs rencontrés en 2020

Institutions rencontrées : 78
Investisseurs rencontrés : 115
Rendez-vous investisseurs : 105
e-roadshows & e-conferences : 13

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CAPITAL(1)

France : 9,0 %
Europe continentale : 44,7 %
Amérique du Nord : 28,3 %
Royaume-Uni & Irlande : 16,7 %
Reste du monde : 1,2 %

(1) Sur la base de l'actionnariat institutionnel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DE QUADIENT

ACTIVITÉS

1.1.1 Intelligent Communication Automation

1.1.2 Mail-Related Solutions

1.1.3 Parcel Locker Solutions

1.1.4 Autres solutions

STRATÉGIE

1.2.1 Stratégie « Back to Growth »

1.2.2 Rationaliser les opérations

1.2.3 Allocation du capital

1.2.4 Politique de retour aux actionnaires

1.2.5 Indications à moyen terme

ORGANISATION

1.3.1 Siège social

1.3.2 Centres de recherche et développement

1.3.3 Centres de production

1.3.4 Distribution

1.3.5 Investissements

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17

PRÉSENTATION DE QUADIENT

Activités

1.1

2020 a été une année de rupture, imposant des défis sans précédent à toutes les entreprises, quels que soient les pays, les secteurs et les segments. Pour toutes les entreprises, chaque interaction a été critique pour assurer la continuité de leur activité. Plus que jamais, une transaction commerciale, une communication client, une livraison, sont l'occasion de créer de véritables liens, avoir un impact positif sur la vie de quelqu'un, une chance de créer un client à vie.

Dans ce nouveau paradigme, Quadient continue d'agir comme un partenaire de confiance pour les clients et les communautés, en se concentrant sur trois domaines clés :

Intelligent Communication Automation, la combinaison des solutions Customer Experience Management et Business Process Automation ;
Mail-Related Solutions ;
Parcel Locker Solutions.

En 2020, les entreprises comme les particuliers ont accéléré les tendances de fond : e-commerce et du volume de colis, digitalisation des processus métier et amélioration de l'expérience client. Plus de 180 milliards de plis ont été distribués dans le monde. Les entreprises ont encore largement recours au courrier pour interagir avec leurs clients et leurs partenaires. Ces interactions physiques se dématérialisent, notamment grâce à l'adoption du télétravail par les employeurs et leurs salariés. Il s'agit d'un catalyseur essentiel de la digitalisation des processus d'entreprise. Avec la fermeture temporaire des commerces dans le monde entier, les clients se sont tournés vers la vente en ligne pour se procurer biens et services, ce qui a déclenché une croissance sans précédent du volume de colis expédiés. Favoriser la livraison de ces colis à grande échelle, tout en offrant une expérience client exceptionnelle et en limitant la congestion et les émissions carbone créées par les camions de livraison, n'est plus une option. Quadient contribue à simplifier la connexion entre les personnes et ce qui leur est essentiel. Quadient soutient des centaines de milliers de clients dans le monde entier dans leur quête pour construire des liens pertinents et personnalisés et d'offrir l'excellence en matière d'expérience client.

1.1.1 INTELLIGENT COMMUNICATION AUTOMATION

Au cœur de chaque relation client, les communications et les interactions se doivent d'être personnalisées et assurées à grande échelle. Les entreprises modernes recherchent des solutions intelligentes qui simplifient le travail à distance et permettent aux collaborateurs de se connecter partout, à tout moment et conformément aux préférences de leurs clients. L'automatisation des communications client et des processus métier essentiels permet également de gagner du temps et de l'argent, d'autant plus que l'utilisation de technologies intelligentes et intégrées contribue à améliorer l'expérience client et le niveau d'engagement de tous les acteurs internes et externes.

Pour les entreprises de toutes tailles qui doivent dématérialiser et automatiser leurs communications critiques, Quadient fournit des solutions logicielles intégrées de premier plan pour les aider à se transformer rapidement, réduire leurs coûts et créer des liens authentiques avec leurs clients. En combinant ses solutions de gestion de l'expérience client et d'automatisation des processus métier, Quadient propose une véritable plateforme de communication globale entièrement basée sur le cloud appelée Intelligent Communication Automation (ICA). Plus de 8 300 entreprises dans le monde s'appuient sur les solutions d'automatisation intelligente des communications de Quadient pour gérer quotidiennement plus d'un milliard de communications clients et d'interactions professionnelles critiques. Les solutions logicielles Quadient continuent d'être régulièrement reconnues en tant que leaders sur les marchés CCM, CXM, AR et AP, en particulier par ses clients, mais aussi par IDC, ainsi que d'autres cabinets d'études tels que Gartner, Forrester et Aspire. Les solutions ICA de Quadient aident les entreprises à simplifier le travail à distance pour créer puis assurer des échanges pertinents avec les clients, automatiser les processus métier essentiels permettant de baisser les coûts et temps de traitement, ainsi que pour se démarquer de la concurrence grâce à une meilleure expérience client globale.

MARCHÉ

Le marché de la gestion des communications client (CCM) a été estimé par le cabinet d'études IDC autour de 1,2 milliards de dollars américains de chiffre d'affaires en 2019, avec une croissance globale de 7 ꢀ par rapport à 2018. Le marché plus large de la gestion de l’expérience client (CXM), qui inclut l'analyse et l'orchestration du parcours client, est estimé autour de 3 milliards de dollars américains de chiffre d'affaires, en croissance de plus de 10 ꢀ par an. Sur la base de données de cabinets de recherche et d’analyses internes, le marché des solutions logicielles d'automatisation des comptes clients (AR) est estimé autour de 1 milliard de dollars américains de chiffre d'affaires, tandis que celui des solutions logicielles d'automatisation des comptes fournisseurs (AP) est estimé autour de 1,5 milliard de dollars américains de chiffre d’affaires, ces deux marchés affichant une croissance d’environ 15 ꢀ par an, portés par la digitalisation.

1.1.1.a Customer Experience Management

Pour les entreprises qui doivent se démarquer de la concurrence en offrant des expériences client exceptionnelles, Quadient fournit des solutions logicielles omnicanales et une expertise qui donnent vie à des interactions à la fois pertinentes et en toute conformité. Les solutions Quadient permettent aux entreprises de concevoir, coordonner et harmoniser toutes leurs communications clients de façon transverse entre différents départements (ventes, marketing, comptabilité, etc.), tout en s’adaptant aux besoins spécifiques de chacun. La suite logicielle « Quadient Inspire » facilite la création et la gestion de documents de communication transactionnelle et marketing, quels que soient le support et le canal utilisés (courrier physique, e-mail, fax, SMS, sites internet, réseaux sociaux, etc.) et gère la diffusion omnicanale de ces communications.

En 2020, Quadient a poursuivi sa transition vers le cloud à travers l'enrichissement de sa suite Inspire avec de nouvelles offres cloud et d'abonnement en complément de son offre de licenses perpétuelles, proposant aux clients des options d'intégration plus simples et un meilleur contrôle de leurs dépenses opérationnelles. La Société a également établi de nouveaux partenariats stratégiques pour accroître l'adoption de ces solutions dans toutes les régions du monde et segments.

CLIENTS

Les clients utilisateurs des solutions Customer Experience Management (CXM) sont principalement des grands comptes sur des secteurs tels que les services financiers, l'assurance et la santé, ainsi que les prestataires de services d’impression. En 2020, Quadient a récolté les fruits de ses efforts d'expansion dans de nouveaux secteurs d'activité, amorcés en 2019. De nouveaux clients, notamment dans les télécoms et les services collectifs, publics ou gouvernementaux, ont contribué à la croissance de l'activité CXM en dépit de la crise sanitaire.

1.1.1.b Business Process Automation

Pour les entreprises qui souhaitent rationaliser les processus de production de documents et de flux de travail, les solutions d'automatisation des processus métier de Quadient permettent d'automatiser les communications et d'accélérer les flux de trésorerie. La digitalisation des processus métier est au cœur des programmes d’optimisation des coûts et de continuité de l'activité de nombreuses organisations, en particulier dans le domaine des flux de facturations (comptes clients/comptes fournisseurs).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 18

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 20

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 22

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25# PRÉSENTATION DE QUADIENT

Activités

1.1.1 BUSINESS PROCESS AUTOMATION

Ces sujets sont d’ailleurs portés par une réglementation qui incite de plus en plus au passage à la dématérialisation et mise en conformité des processus. C'est aussi la clé d'une meilleure expérience pour toutes les parties prenantes : clients, fournisseurs et employés. En 2020, Quadient a lancé sa plateforme Cloud Quadient Impress avant de l’enrichir, début 2021, de nouvelles fonctionnalités. La Société a également continué d’étendre son offre de manière organique et à travers des acquisitions. En juillet 2020, Quadient a acquis la société YayPay, une FinTech leader dans les solutions SaaS d'automatisation des comptes clients (AR) et un leader de marché selon le rapport 2020-2021 Global Marketscape d'IDC. En mars 2021, Quadient a continué à renforcer son portefeuille logiciel avec l’acquisition de Beanworks, une FinTech leader dans les solutions SaaS d'automatisation des comptes fournisseurs (AP).

CLIENTS

Les solutions Business Process Automation répondent aux besoins des petites et moyennes entreprises et sont commercialisées et installées en mode licence/serveur ou en mode SaaS (Software as a Service) sur le cloud. Quadient s'appuie également sur un réseau de partenaires pour des solutions spécifiques comme celles de courrier hybride.

Les clients de Business Process Automation sont principalement dans la tranche supérieure des petites et moyennes entreprises, qui peuvent également être utilisatrices des solutions courrier de Quadient. En 2020, selon les estimations de la Société, plus de 70 % des clients de Business Process Automation étaient également des clients Mail-Related Solutions.

1.1.2 PARCEL LOCKER SOLUTIONS

Pour les entreprises et les personnes qui doivent gérer un volume croissant de livraisons et de retours, Quadient fournit et opère des solutions intelligentes et sécurisées de retrait et dépôt de colis qui offrent simplicité et tranquillité d’esprit.

Les consignes intelligentes se sont imposées comme la solution la plus efficace et la plus sûre pour résoudre le défi de la livraison du dernier kilomètre, et Quadient a continué à bénéficier du succès de ses activités au Japon, tout en connaissant une croissance significative dans les régions clés des marchés e-commerce mondiaux où Quadient opère.

Les consignes colis automatiques Quadient sont une solution intelligente de stockage de colis sécurisé, et de récupération facile par le consommateur, qui contribue à réduire les livraisons infructueuses, le risque de perte, ainsi que le nombre de trajets effectués par les livreurs. Les consignes automatiques contribuent ainsi au respect des délais de livraison et à la réduction des émissions de CO2.

Suite à l’acquisition de Parcel Pending en 2019, un leader sur le marché résidentiel aux États-Unis, Quadient a connu une traction continue sur ce marché en 2020, ainsi qu’une forte croissance dans le secteur de grande distribution, notamment avec un contrat majeur avec l’enseigne Lowe's. En outre, Quadient a lancé en 2020 sa solution résidentielle de consignes colis sur le marché britannique et, plus récemment, en 2021, sur le marché français.

En 2020, la crise sanitaire a servi de catalyseur pour les ventes en ligne, et plus particulièrement sur les principaux.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19

PRÉSENTATION DE QUADIENT Activités 1

Les clients de Parcel Locker Solutions sont principalement les complexes résidentiels et syndicats de copropriété, les universités, les commerçants, les organisations postales et les transporteurs. Aux États-Unis, suite à l’acquisition de Parcel Pending en 2019, Quadient a une position de leader sur le segment résidentiel. Au Japon, Quadient est le leader sur le marché des transporteurs et tire les fruits de sa position de premier entrant.

A fin 2020, la base installée mondiale de Quadient s'élève à plus de 13 000 consignes, soit une augmentation de + 28 % par rapport à 2019, représentant plus de 600 000 casiers. Le marché des consignes colis gagne en popularité et en visibilité, mais reste encore un marché naissant, multilocal, porté par la croissance du e-commerce. Quadient estime qu'en 2019, plus de 2 millions de casiers avaient été installés à travers ses marchés clés, à savoir les États-Unis, le Japon, la France et le Royaume-Uni. D'après ses analyses internes, Quadient estime que cette base installée a le potentiel d'être multipliée par 3 à 10 d'ici 2025.

1.1.3 MAIL-RELATED SOLUTIONS

MARCHÉ

Les solutions liées au courrier (Mail-Related Solutions) regroupent les activités historiques de Quadient. Quadient fournit des équipements, des logiciels et des services qui couvrent l’ensemble du processus de gestion du courrier entrant et sortant. Quadient fournit l’expertise et la formation relatives à l’organisation de la salle courrier en fonction des besoins métier et opérationnels de chaque client.

La taille du marché du traitement du courrier est estimée à environ 2 milliards de dollars de chiffre d’affaires annuels (1). Quadient est numéro 2 mondial avec un chiffre d'affaires total de 687 millions d'euros en 2020 pour son activité Mail-Related Solutions. Ses deux concurrents principaux sont Pitney Bowes et Francotyp Postalia.

Quadient propose une gamme de machines de mise sous pli très compétitive, couvrant les segments dits de bureau, de salle courrier et de centre courrier. Ces systèmes, complétés par une solution intelligente d'interfaçage avec les bases de données, permettent de publier, préparer la mise sous pli, combiner et acheminer les documents tels que bulletins de paie, factures et mailings marketing. Quadient assure aussi la maintenance continue de ces équipements afin d’assurer la continuité des activités pour ses clients. Ces équipements étant connectés à Internet, la maintenance peut être effectuée à distance. Quadient est considérée comme l’un des principaux fabricants mondiaux de plieuses/inséreuses pour bureaux et salles de courrier.

La Société propose également des solutions d’affranchissement qui regroupent les machines à affranchir, les solutions logicielles de gestion de l’affranchissement, les accessoires tels que les balances postales, les cartouches d’encre et autres fournitures nécessaires à leur fonctionnement. Quadient assure la maintenance de ses équipements (éventuellement distance), ainsi que la mise à jour des tarifs postaux.

Enfin, Quadient propose des solutions de financement sur mesure pour l’ensemble des matériels et services vendus, ainsi que des solutions de location longue durée dans les pays où la réglementation l’impose, comme la France, pour la totalité de la machine à affranchir, ainsi que les États-Unis et le Canada pour la partie sécurisée de la machine à affranchir. Quadient offre également un service de financement de l’affranchissement.

Les clients de Mail-Related Solutions sont essentiellement des petites et moyennes entreprises, tous secteurs d’activité confondus. Cette base de clients présente un fort potentiel de ventes croisées pour les solutions Intelligent Communication Automation, avec les clients des solutions liées au courrier représentant plus de 75 % du chiffre d'affaires 2020 de Business Process Automation. De plus, du fait de sa large gamme de produits, Quadient équipe également de plus grands comptes, notamment les fournisseurs de services d'impression pour le compte de tiers (Print Service Providers). Ces grands comptes sont également de potentiels utilisateurs des solutions de gestion de l'expérience client, avec les solutions liées au courrier contribuant pour près de 10 % du chiffre d'affaires 2020 de Customer Experience Management.

RÔLE DES AUTORITÉS POSTALES

Les autorités postales réglementent la production, la distribution et la maintenance des machines à affranchir.

(1) Estimations Quadient hors courrier de production.

20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DE QUADIENT Activités 1

1.1.4 AUTRES SOLUTIONS

Quadient propose également d’autres solutions, cédées ou arrêtées regroupées au sein du segment Opérations Annexes. Elles incluent notamment les activités graphiques, les solutions logicielles d’expédition et le système d’emballage automatisé. En 2020, Quadient a continué le déploiement de sa stratégie de cessions des activités ne comportant pas de synergies avec ses Solutions Majeures. En février 2020, Quadient a cédé sa filiale ProShip, un fournisseur mondial de solutions de gestion des expéditions multitransporteurs, à FOG Software Group, une division de Constellation Software Inc, société cotée à Toronto, Canada.

Activités graphiques

Quadient distribue une large gamme d’équipements pour la finition des documents : découpage, reliure, plastification ou encore pliage pour tout type de format. Suite à la cession des activités graphiques du Groupe en Australie et en Nouvelle Zélande en janvier 2021, cette offre est principalement disponible dans les pays nordiques et en Italie. Plus récemment, en janvier 2021, Quadient a cédé ses activités graphiques en Australie et en Nouvelle Zélande à Smartech Business Systems Australia Pty, un fournisseur de solutions technologiques et un partenaire historique de Quadient dans la région Asie-Pacifique.

Solutions logicielles d'expédition

Les plateformes logicielles d’expédition multitransporteurs permettent de gérer les envois, préparer les étiquettes des colis et produire les documents de transport.

Pour rappel, après avoir cédé ses activités dans le domaine de la Qualité de la donnée (Satori Software et Human Inference), Quadient a décidé en septembre 2019 de procéder à l’arrêt progressif des activités de sa filiale Temando (logiciel d'expédition dédié au e-commerce), qui faisait partie de ses Opérations Annexes. Le Groupe a finalisé l'arrêt des activités de Temando en 2020. La contribution de cette filiale sur le chiffre d'affaires et sur la profitabilité du Groupe n'était pas matérielle.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DE QUADIENT

Stratégie

1.2 Stratégie

1.2.1 STRATÉGIE « BACK TO GROWTH »

Le 23 janvier 2019, Geoffrey Godet, Directeur Général de Quadient depuis le 1er février 2018, a dévoilé sa stratégie pour la période 2019-2022. Baptisée « Back to Growth », cette stratégie visait à développer et faire croître le Groupe tout en accélérant sa transformation. L’objectif était d’atteindre un profil d’entreprise plus équilibré, afin d’assurer une croissance organique durable et profitable.

Le 30 mars 2021, Geoffrey Godet a présenté, lors d'un Capital Markets Day, la deuxième phase de la stratégie « Back to Growth » pour 2021-2023. En mettant clairement l'accent sur le développement organique, l'innovation et la technologie, Quadient continuera à tirer parti de sa position de leader sur ses marchés et de sa solide base installée de logiciels et d’équipements connectés pour continuer à faire croître ses revenus, très contributeurs, liés aux souscriptions et pour déployer davantage les opportunités de ventes croisées et les synergies créatrices de valeur à travers ses solutions.

Deux ans après l'initiation du plan, Quadient a profondément transformé son modèle opérationnel, simplifié son organisation et remodelé son portefeuille d’activités, ayant réalisé des acquisitions dans ses secteurs cibles. Dans le même temps, Quadient a développé avec succès ses activités logicielles et son activité de consignes colis automatiques, contenu le déclin de ses activités liées au courrier, accru la proportion du chiffre d’affaires lié aux revenus de souscription et réalisé d’importantes synergies au sein de l’organisation et de ses solutions.

La deuxième phase de la stratégie « Back to Growth » se concentre sur la création de valeur durable, via notamment :

l'accélération de la convergence de la stratégie digitale de Quadient avec la création d'un nouveau segment Intelligent Communication Automation ;
le développement continu de nouvelles synergies entre les solutions et les opérations, favorisé par le fait d’être une entreprise unifiée ;
la définition d'objectifs prospectifs pour mesurer l'impact des activités RSE de Quadient, en tant que membre signataire du Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact).

En seulement deux ans d'exécution de la stratégie « Back to Growth », et malgré la pandémie de COVID-19 qui a impacté le monde entier, l'exécution rigoureuse et disciplinée de la première phase du plan stratégique de l’entreprise a posé des bases solides mettant Quadient en position de créer durablement de la valeur pour ses actionnaires et toutes ses parties prenantes pour les trois années à venir et au-delà.

1.2.2 RATIONALISER LES OPÉRATIONS

Le recentrage de Quadient sur ses Opérations Majeures va de pair avec la mise en place d’une organisation visant à conduire ces activités de manière plus intégrée que par le passé. Les fonctions support jouent également un rôle clé, notamment pour superviser la transformation globale et digitale de l’entreprise, de ses systèmes et de ses opérations de back-office pour forger une vision marketing commune, centraliser la gestion des talents et de l'expérience des employés, ainsi que le développement et la gestion du portefeuille de produits, renforcer les synergies tant en recherche et développement (R&D) que dans la chaîne d’approvisionnement et maintenir une discipline stricte dans la planification financière, la gestion de trésorerie et les contrôles internes.

Chacune des trois solutions majeures sont supervisées par un responsable de solutions dédié. Les opérations sont, quant à elles, principalement structurées selon trois groupes géographiques :

Amérique du Nord, à savoir les États-Unis et le Canada ;
Principaux pays européens, répartis en trois régions :
- France et Benelux ;
- Royaume-Uni et Irlande ;
- Allemagne, Autriche, Suisse et Italie ;
International, qui inclut les activités de Parcel Lockers au Japon et Customer Experience Management en dehors des zones Amériques du Nord et Principaux pays européens.

Les Directeurs des opérations de ces trois zones géographiques sont directement rattachés au Directeur Général. Les autres zones géographiques et les autres solutions résumées à la section « Autres solutions » de ce chapitre sont organisées dans les Opérations Annexes.

En tant qu’entreprise intégrée, Quadient est capable de s’appuyer sur ses actifs à travers toutes ses solutions pour offrir le meilleur service à ses clients. Cela comprend la chaîne d’approvisionnement et la logistique, la R&D pour tous les logiciels et les solutions cloud les ventes et les services au sein des régions et les services de back-office tels que les ressources humaines, la finance, le marketing, la transformation et l’informatique et le digital.

1.2.3 ALLOCATION DU CAPITAL

À l’avenir, Quadient continuera à s’appuyer sur ses forces pour déployer la deuxième phase de son plan stratégique « Back to Growth ». L’approche stratégique de Quadient continuera à être fondée sur une évaluation continue de son capital investi afin de maximiser la valeur à long terme pour ses actionnaires. Cela implique que Quadient s’assure en permanence d’être le meilleur propriétaire pour ses solutions et activités en termes de création de valeur, et ce, sans exclure des cessions ou des scissions potentielles, à condition que le capital puisse être redéployé plus efficacement.

Quadient peut envisager de potentielles acquisitions ciblées, de manière opportuniste, sur la période 2021-2023, en appliquant des critères rigoureux, notamment en atteignant un retour sur capitaux employés (ROCE) couvrant son coût du capital au cours de la troisième année suivant la clôture de la transaction.

En concentrant sa trajectoire de croissance sur les opportunités organiques, Quadient renforcera les investissements pour soutenir ses opérations tant qu’ils offriront un profil rendement/risque attractif. Quadient prévoit de maintenir ses investissements de R&D et de maintenance dans une fourchette contrôlée d’environ 70 à 80 millions d’euros par an sur la période 2021-2023. Dans le même temps, les investissements liés à la location d’équipements devraient atteindre 40 millions d’euros ou plus par an sur la période 2021-2023, en fonction des opportunités d’accélérer le déploiement de la base installée des consignes colis en location.

Tout en continuant à générer des flux de trésorerie récurrents, Quadient vise à maintenir un bilan sain et optimisé en ramenant sa dette nette hors leasing/EBITDA hors leasing en dessous de 1,75x en 2023, après remboursement de son obligation ODIRNANE.

1.2.4 POLITIQUE DE RETOUR AUX ACTIONNAIRES

Le Groupe a fixé son taux de distribution annuel à un minimum de 20 % du résultat net part du Groupe avec un dividende annuel minimum fixé à un plancher absolu de 0,50 euro par action. Le dividende sera payé en espèces et en un seul versement. Dans le cadre de sa politique de retour aux actionnaires, Quadient envisagera également d’utiliser l’excédent de trésorerie annuelle disponible pour des rachats d’actions.

1.2.5 INDICATIONS À MOYEN TERME

Concernant l'activité Mail-Related Solutions, Quadient se concentrera sur :

la part des équipements connectés de nouvelle génération dans sa base installée totale pour mesurer le potentiel lié à la mise à niveau de sa base installée, conformément à l’engagement de Quadient d’investir dans son offre liée au courrier afin de gagner des parts de marché et de maximiser la valeur de cette activité dans le temps ;
à l’écart entre l’évolution du chiffre d’affaires des solutions logicielles et matérielles dans les activités courriers et les segments de livraison des colis pour évaluer le succès de sa stratégie de diversification.

Conformément à l’orientation de la stratégie « Back to Growth », Quadient continuera à se concentrer sur les marchés portés par l’accélération de la digitalisation, l’explosion du e-commerce, ainsi que par des volumes de courrier, déclinants mais néanmoins toujours significatifs et résilients. Afin de piloter ses trois solutions majeures de manière encore plus efficace, Quadient a défini des indicateurs de performance pour chaque solution, afin de permettre à la société de piloter sa trajectoire de croissance et sa profitabilité.

Nouveaux indicateurs par solution

Déclinées en solutions autonomes, interfacées avec les systèmes d’information de l’entreprise ou intégrées aux plateformes d’e-commerce, ces solutions s’adaptent aux besoins et aux volumes traités par tous les commerçants et e-commerçants.

En 2021, Quadient reste engagé dans l'exécution de sa stratégie de « faire croître, améliorer ou se désengager » des activités de son segment Opérations Annexes, Quadient continuera d’évaluer attentivement l’adéquation de chacune des activités avec le reste de l’organisation.

Quadient propose également des solutions web et mobiles s'appuyant sur les technologies de capture par codes-barres, EDI (Electronic Data Interchange) ou RFID (Radio Frequency Identification), pour suivre et géolocaliser les expéditions, les flux de marchandises, de courrier ou de colis et enregistrer les preuves de livraison.

Système d’emballage automatisé (Packaging by Quadient)

Le système d’emballage automatisé Quadient est particulièrement adapté aux besoins des e-commerçants. Disponible en deux versions, la CVP Impack et la CVP Everest, respectivement capables de préparer de 500 à 1 100 colis sur mesure par heure, ce système crée l’emballage aux dimensions du contenu de chaque commande, réduisant jusqu’à 50 % le volume des colis à expédier, diminuant la consommation de carton, éliminant le matériel de calage et permettant de faire des économies sur les coûts de transport.# PRÉSENTATION DE QUADIENT

Organisation

Ambitions par solution

Dans le cadre de la nouvelle trajectoire définie pour la Phase Deux de « Back to Growth » Quadient a fixé des objectifs spécifiques pour chaque solution afin d'atteindre un profil ambitieux d'ici la fin de la période de trois ans courant de 2021 à 2023, en veillant à ce que chaque solution contribue effectivement à la création de valeur durable au niveau de la Société :

À l'avenir, Quadient continuera à s'appuyer sur ses forces pour déployer la deuxième phase de son plan stratégique « Back to Growth » En mettant clairement l'accent sur l'innovation et la technologie, Quadient continuera à tirer parti de sa position de leader sur ses marchés et de sa solide base installée de logiciels et d’équipements pour continuer à faire croître ses revenus, très contributeurs, liés aux souscriptions et pour déployer davantage les opportunités de ventes croisées et les synergies créatrices de valeur à travers ses solutions.

Intelligent Communication Automation :
- Des revenus liés aux souscriptions en croissance moyenne annuelle de 20-25 ꢀ sur la durée du plan à trois ans,
- Une marge de profitabilité de la solution autour de 30 ꢀ sur une base annuelle à la fin du plan à trois ans ;
Mail-Related Solutions :
- Un déclin organique moyen annuel meilleur que - 5 ꢀ sur la durée du plan à trois ans,
- Une marge élevée de profitabilité de la solution, comprise entre 43 et 45 ꢀ sur une base annuelle à la fin du plan à trois ans ;
Parcel Locker Solutions :
- Plus de 25 000 consignes colis installées d’ici à la fin du plan à trois ans,
- Une marge de profitabilité de la base installée autour de 35-40 ꢀ sur une base annuelle à la fin du plan à trois ans.

Perspectives financières

Sur cette base, Quadient vise à atteindre un taux de croissance organique annuel moyen de son chiffre d’affaires d'au moins 3 ꢀ sur la période 2021-2023, avec une croissance organique de son chiffre d’affaires d'au moins 2 ꢀ en 2021.

Quadient vise également à atteindre un taux de croissance organique annuel moyen au minimum « mid-single digit » de son EBIT courant sur la période 2021-2023, avec une croissance organique de l'EBIT courant de 4 à 6 ꢀ en 2021.

Organisation

SIÈGE SOCIAL

Le siège social de Quadient est situé à Bagneux en région parisienne. L’ensemble des actifs stratégiques du Groupe, tels que les activités de recherche et développement, la propriété intellectuelle, les activités industrielles ou de distribution décrites ci-dessous, est logé dans des filiales détenues à 100 ꢀ par Quadient S.A., la maison mère du Groupe.

CENTRES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe dispose de plusieurs centres de recherche et développement. Les principaux centres sont situés à Bagneux (France), à Drachten (Pays-Bas), à Loughton (Royaume-Uni), à Hradec Králové (République Tchèque), à Kiev (Ukraine), à Cavaillon (France), à Vancouver (Canada) et à Milford (États-Unis). Plus de 640 ingénieurs et techniciens travaillent dans le domaine de la recherche et développement chez Quadient.

24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DE QUADIENT

Organisation

CENTRES DE PRODUCTION

Le Groupe possède trois centres de production et d’assemblage :

Le Lude (France) pour les systèmes d’affranchissement haut de gamme ;
Drachten (Pays-Bas) pour les systèmes de gestion de documents milieu de gamme et le système d’emballage sur mesure de colis (CVP) ; et
Loughton (Royaume-Uni) pour les systèmes de gestion de documents haut de gamme.

L’ensemble de ces centres emploie environ 600 personnes. Une équipe basée à Hong Kong gère le réseau de sous-traitants de Quadient en Asie. Ces sous-traitants réalisent l’assemblage des systèmes d’affranchissement d’entrée et de milieu de gamme et de systèmes de gestion de documents d’entrée de gamme de Mail-Related Solutions. Cette équipe contribue également à la fourniture de solutions dans le domaine des consignes colis automatiques.

Le centre de Byhalia (États-Unis) est en charge de la logistique et de la personnalisation des produits pour le marché nord-américain.

DISTRIBUTION

Le réseau commercial international du Groupe est un élément clé de son activité. Quadient possède des filiales et succursales détenues à 100 ꢀ dans 27 pays : Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Hongrie, Inde, Irlande, Italie, Japon, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse et Ukraine. En plus des pays couverts par ces filiales, le Groupe dispose d’un réseau de distributeurs locaux dans environ 60 pays. De manière générale, ce sont des distributeurs indépendants, essentiellement dédiés aux produits Quadient, avec qui le Groupe a signé des contrats de distribution pluriannuels.

INVESTISSEMENTS

Hors acquisitions, le Groupe a investi 89,6 millions d’euros en 2020 (dont 17,8 millions d’euros relatifs à la prise en compte de la norme IFRS 16) contre 109,3 millions d’euros en 2019 (dont 13,5 millions d’euros relatifs à la prise en compte de la norme IFRS 16) et 87,9 millions d’euros en 2018. Le détail de ces investissements est présenté dans le tableau ci-dessous :

(En millions d’euros)	31 janvier 2021	31 janvier 2020	31 janvier 2019
Acquisition de logiciels	1,8	2,6	4,3
Capitalisation des frais de développement	31,1	29,2	30,3
Acquisition de matériels et équipements	0,6	0,0	0,0
Matériel de location	29,2	49,7	37,0
Coûts informatiques d’implémentation	1,7	14,8	11,5
Autres investissements	10,7	11,5	0,0
Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16)	17,8	13,5	10,7
TOTAL	89,6	109,3	87,9

La répartition des investissements par zone géographique est la suivante :

(En millions d’euros)	Principaux pays Européens(1)	Amérique du Nord	International	Opérations annexes	Autres	TOTAL
31 janvier 2021	20,5	26,8	20,3	7,2	14,8	89,6
31 janvier 2020	20,9	30,5	30,2	4,4	23,3	109,3
31 janvier 2019	26,8	33,1	20,3	0,0	7,7	87,9

(1) Les principaux pays européens sont : l’Allemagne, l’Autriche, la Belgique, les Pays-Bas, le Luxembourg, la France, l’Irlande, l’Italie, le Royaume-Uni et la Suisse.

25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DE QUADIENT

Organisation

En matière d’acquisitions, le Groupe a consacré un montant net des cessions de 8,9 millions d’euros, comparé à 11,9 millions d’euros en 2019, principalement lié l'acquisition de YayPay et à la cession de ProShip.

En concentrant sa trajectoire de croissance sur les opportunités organiques, Quadient renforcera les investissements pour soutenir ses opérations tant qu'ils offriront un profil rendement/risque attractif. Quadient prévoit de maintenir ses investissements de R&D et de maintenance dans une fourchette contrôlée d'environ 70 à 80 millions d'euros par an sur la période 2021-2023. Dans le même temps, les investissements liés à la location d’équipements devraient atteindre 40 millions d'euros ou plus par an sur la période 2021-2023, en fonction des opportunités d'accélérer le déploiement de la base installée des consignes colis en location. Les investissements et acquisitions sont financés soit par la trésorerie du Groupe soit par les lignes de crédits existantes. Ces investissements seront principalement affectés aux Opérations Majeures.

26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

2 RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

	Page		Page
2.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION	28	2.4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS	47
2.1.1 Structure de gouvernance	28	2.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux	50
2.1.2 Missions du Conseil d’administration	28	2.4.2 Équipe de direction	50
2.1.3 Président du Conseil d’administration	30	2.4.3 Ratio d’équité	51
2.1.4 Directeur Général	31	2.4.4 Politique de rémunération des administrateurs non dirigeants	52
2.1.5 Membres du Conseil d’administration	31	2.4.5 Le Président et le Directeur Général – rémunération 2020	54
2.1.6 Administrateurs salariés	34	2.4.6 Le Président et le Directeur Général – rémunération 2021	63
2.1.7 Administrateurs indépendants	35	2.5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	68
2.1.8 Fonctionnement du Conseil d’administration	37	2.6 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION	68
2.1.9 Règlement intérieur du Conseil et des Comités	39	2.7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE	69
2.2 COMITÉS	41	2.8 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES	69
2.2.1 Comité des nominations et des rémunérations	41
2.2.2 Comité d’audit	42
2.2.3 Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise	44
2.3 ÉQUIPE DIRIGEANTE	45

Conseil d’administration

2.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Quadient S.A., société holding de Quadient, est une société anonyme à Conseil d'administration. La politique de gestion des conflits d’intérêts a été revue à l’occasion de la révision du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités. Jusqu’à la désignation du nouveau Président du Conseil en 2019, l’administrateur référent était en charge du suivi de cette politique jusqu’au 31 janvier 2020, date à laquelle cette fonction a pris fin et la gestion des conflits d’intérêts a été pleinement dévolue au Président du Conseil en liaison avec le Comité des nominations et des rémunérations (le rôle et les fonctions des Comités sont détaillés au paragraphe 2.2). En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements, des limitations ont été apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général au sein du Règlement intérieur du Conseil telles que décrites au paragraphe 2.1.2. Le Conseil d'administration est dirigé par un Président non exécutif et indépendant et est composé d'administrateurs indépendants, à l'exception de Geoffrey Godet, qui occupe la fonction de Directeur Général, et Vincent Mercier, à partir du 7 juillet 2021. Le Conseil d'administration compte trois Comités permanents, composés majoritairement d'administrateurs indépendants. Le Conseil d’admini- stration compte trois Comités permanents, exclusivement composés d'administrateurs indépendants.

2.1.2 MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration, organe social, lieu de discussions stratégiques et de décisions, optimise la création de valeur en intégrant les intérêts à court, moyen et long termes des actionnaires et autres parties prenantes.

adopter le budget annuel, revoir et arrêter les états financiers à intervalles réguliers ;
revoir la politique de communications financière de la Société ;
désigner les mandataires sociaux chargés de diriger la Société ;
définir la politique de rémunération de la Direction Générale sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations ;
approuver l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veiller à leur mise en œuvre ;
examiner annuellement, avant la publication du rapport annuel, au cas par cas, la situation de chacun des administrateurs, puis porter à la connaissance des actionnaires les résultats de son examen de sorte que puissent être identifiés les administrateurs indépendants ;
être informé de l’évolution matérielle des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ;
approuver le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
s'assurer de l'existence d'un système en place au sein de la Société offrant une assurance raisonnable que les opérations soient effectuées en conformité avec les lois et règles en vigueur ;
créer et animer des Comités spécialisés afin d’améliorer la prise de décision ;
approuver après avis du Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise :
- les choix et plans stratégiques, visant à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités,
- les restructurations et les investissements significatifs hors budget ou hors stratégie annoncée, et
de façon générale, toute acquisition ou cession d’une entité, d’une entreprise ou d’une activité, par quelque moyen que ce soit (y compris par acquisition ou cession de titres ou d’actifs, de fusion, de scission ou d’apport en capital), pour une valeur d’entreprise ou un prix supérieur à 15 millions d’euros;

Les modalités de fonctionnement du Conseil, les droits, les engagements et les processus de recrutement de ses membres sont définies dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration, dont la dernière mise à jour a été réalisée en 2021 et qui est accessible sur le site Web de l'entreprise. Ce règlement détaille les missions et opérations pour lesquelles l'approbation du Conseil d'administration est nécessaire.

Tableau récapitulatif de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020				Compétences clés	Indépendance	Fonctions exécutives	Renouvellement/ entrée des administrateurs	Ancienneté au Conseil	Échéance du mandat	Taux individuel d’assiduité
Geoffrey Godet	44	F & US	non	Fonctions exécutives, finance, e-business, technologie	non	Oui	Juin 2018	3 ans	Juin 2019	100 %
Didier Lamouche	61	F	oui	Fonctions exécutives, chaîne logistique, mandats de Directeur Général (DG), mandats d’administrateur dans des entreprises publiques ou privées	oui	Oui	Juillet 2012, renouvelé en juillet 2020	9 ans	2022	100 %
Martha Bejar	58	US	oui	Information, communication, technologie/ex-Directeur Général, transformation d’entreprise et digitale, fusion/acquisition, cybersécurité/risques, expérience client, innovation	oui	Non	Juin 2019	2 ans	2022	100 %
Hélène Boulet- Supau	54	F	oui	Finance, e-commerce, services, entrepreneur, ex-DG	oui	Non	Juillet 2016, renouvelé en juin 2019	5 ans	2022	92 %
Éric Courteille	53	F	oui	Finance, e-commerce, entrepreneur, DG actuel	oui	Oui	Juin 2017, renouvelé en juin 2018	4 ans	2021	100 %
Virginie Fauvel	46	F	oui	e-business, digital, technologies, international, machine learning	oui	Non	Juillet 2013, renouvelé en juillet 2020	8 ans	2023	100 %
William Hoover Jr.	71	US	oui	Stratégie d’entreprise, gestion post-fusion, mise en place de projets à grande échelle, conception de chaînes logistiques	oui	Non	Juillet 2009, renouvelé en juin 2018	12 ans	2021	100 %
Vincent Mercier (a)	71	F	oui	Stratégie d’entreprises, finance, fusion/ acquisitions, fonds d’investissements, logistique	oui	Non	Juillet 2016, renouvelé en juin 2018	5 ans	2021	100 %
Richard Troksa	58	US	oui	Conseil, nouvelles technologies, entrepreneur, ex-Directeur Général, management	oui	Non	Juin 2017, renouvelé en juin 2019	4 ans	2022	92 %
Nathalie Wright	56	F	oui	opérationnel	oui	Non	Juin 2019	2 ans	2022	100 %

(a) Vincent Mercier a été l’administrateur référent du Conseil. Le mandat de l’administrateur référent a pris fin le 31 janvier 2020 comme prévu lors de la nomination du nouveau Président du Conseil d’administration, indépendant, en juin 2019. À compter du 7 juillet 2021, 12e anniversaire de l'élection de Vincent Mercier en tant qu'administrateur.

Administrateurs salariés	Âge	Nationalité	Compétence clé	Indépendance	Renouvellement/ entrée des administrateurs	Ancienneté au Conseil	Échéance du mandat	Taux individuel d’assiduité
Christophe Liaudon	50	F	Management finance, Communication Marketing	Non	27 août 2019	18 mois	28 août 2020	100 %
Nathalie Labia	45	F/BR	Management	Non	2021	6 mois	2021	100 %

En application de la loi dite Pacte, en date du 22 mai 2019 (n° 2019-486), un second administrateur salarié a été nommé en 2020. Conformément à la loi applicable, les administrateurs salariés ont une voix délibérative, disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et ont les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil.

Changements intervenus au sein du Conseil d’administration

Les changements intervenus au sein du Conseil en 2020 sont les suivants :

Ratification/ Nominations : Nathalie Labia Administrateur salarié
Renouvellement : 2021
Départ : Comité social et économique (CSE) du 28 août 2020

2.1.3 PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Didier LAMOUCHE

Didier Lamouche est Président du Conseil d’administration de Quadient depuis le 28 juin 2019. Il a acquis une grande expérience de la gouvernance des entreprises, en environnement public et privé, ayant occupé des fonctions d’administrateur au sein de sept entreprises publiques et trois entreprises financées par des capitaux privés depuis près de 20 ans. Âgé de 61 ans, de nationalité française, Didier Lamouche est diplômé de l’École Centrale de Lyon (France) et titulaire d’un Doctorat en Technologie.

Didier Lamouche a été nommé administrateur de Quadient par l’Assemblée Générale du 28 juin 2019 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2022. Il a été désigné Président du Conseil à la même date.

Lamouche a occupé jusqu’à fin 2018 le poste de Président-Directeur Général de la société Idemia, issue de la fusion de Safran Identity Security et d’Oberthur Technologies, leader mondial des technologies de cyber-sécurité et d’identité digitales, qu’il dirigeait depuis 2013. Didier & Semi-conducteurs. Il a précédemment occupé le poste de Directeur Opérations de ST-Microelectronics, de 2010 à 2013, ainsi que celui de Président-Directeur Général de ST-Ericsson, de 2011 à 2013.

Autres mandats dans le Groupe : néant.

Autres mandats hors Groupe : il est administrateur non exécutif au sein du Conseil d'administration d'Addeco (société hollandaise cotée et leader mondial du secteur du travail temporaire).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conseil d’administration

2.1.4 DIRECTEUR GÉNÉRAL

Geoffrey GODET

Nommé Directeur Général de Quadient à compter du 1er février 2018, Geoffrey Godet, 44 ans, de double nationalité française et américaine, est diplômé d’HEC. Il a passé l’ensemble de sa carrière au sein du groupe Flatirons Jouve, leader des solutions digitales répondant aux besoins des acteurs de la banque, de l’assurance, de la santé, de l’industrie, de l’aéronautique, de l’édition, des médias et de l’éducation. Le groupe Flatirons Jouve est implanté aux États-Unis, en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, dans les pays nordiques, aux Pays-Bas, en Serbie, en Roumanie, à Dubaï, à Madagascar et en Inde.

Geoffrey Godet était, depuis 2004, Directeur Général de la société Flatirons Solutions en Californie, et dernièrement Président-Directeur Général de la société Jouve, à Paris. Auparavant, il a occupé successivement les fonctions de Directeur marketing et communication, responsable de la division numérisation du patrimoine culturel et Directeur Général de la société Jouve Aviation Solutions.

Geoffrey Godet a été nommé administrateur par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2021.

Autres mandats dans le Groupe : administrateur de Quadient Holdings USA Inc., Quadient CXM AG.

Autres mandats hors Groupe : néant.

Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : Président-Directeur Général de Jouve, Directeur Général de Flatirons Solutions, Inc. et de diverses filiales.

Geoffrey Godet détient 32 866 actions Quadient.

2.1.5 MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

La durée du mandat de chaque administrateur est limitée à trois ans. Le renouvellement régulier des membres (rajeunissement du Conseil, passant d’un âge moyen de 60,9 ans en 2016 à 55,4 ans en 2020), le respect de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes, et l'ouverture du Conseil à la diversité sont les lignes directrices de la gouvernance du Conseil.

En outre, 42 % des membres du Conseil sont de nationalité étrangère (en incluant les administrateurs salariés). Le nombre d’administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut pas dépasser le tiers des administrateurs en exercice. L'âge limite du Président est de 65 ans.

Le Comité des nominations et des rémunérations est en charge d’établir les modalités des plans de succession. Conformément à la décision du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de Quadient sont dissociées depuis le 1er février 2018.

Vincent MERCIER

Âgé de 71 ans, de nationalité française, Vincent Mercier est ingénieur civil des Mines et titulaire d’un DESS de sciences économiques et également diplômé d’un MBA de l’université de Cornell (États-Unis). Il a été pendant 10 ans l’un des responsables de l’Institut de Développement Industriel, tout en enseignant la stratégie à HEC. Vincent Mercier a été nommé administrateur de Quadient lors de l’Assemblée Générale du 7 juillet 2009. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2021.

Il s'est forgé une expérience approfondie des secteurs des services et de la distribution, ayant été notamment membre du Comité exécutif du Groupe Wagons-Lits, puis du Groupe Carrefour. Il était jusqu’en 2014 Président du Conseil de Surveillance du Groupe Roland Berger Strategy Consultants, après avoir été jusqu’en 2010 en charge de la France et de la Chine.

Autres mandats dans le Groupe : néant.

Autres mandats hors Groupe : membre du conseil de surveillance de Sucden (société française non cotée), de FM Logistic (société française non cotée), de Altavia Europe (société française non cotée) et de l’ADIE (société française non cotée).

Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Vincent Mercier détient 9 000 actions Quadient.

2

Martha BEJAR

Âgée de 58 ans, de nationalité américaine, Martha Bejar est une experte en matière de logiciels, avec une excellente connaissance du marché aux États-Unis. Elle a occupé la fonction de Directrice Générale dans plusieurs entreprises de gestion d’infrastructures IT et de services réseaux.

Martha Bejar a été cooptée administratrice lors de la réunion du Conseil d’administration le 11 janvier 2019 en remplacement de Catherine Pourre, qui a démissionné de son mandat d’administrateur le 24 septembre 2018. Elle a été nommée lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos du 31 janvier 2022.

Martha Bejar a reçu de nombreuses distinctions professionnelles, notamment le prix Top Corporate Director » en 2018 et 2020 par le Latino Leader Magazine le référencement dans le 2019 NACD Directorship 100 et l'« Inspiring Women 2017 » de l’État de Washington. Elle a été classée parmi les cinquante femmes d’origine hispanique les plus influentes aux États-Unis par Hispanic Inc. Business Magazine

Autres mandats dans le Groupe : néant.

Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil d’admi- nistration et Directrice Générale de Red Bison Advisory Group (société américaine non cotée).

Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : Directrice Générale d'Unium Inc (société américaine non cotée), Directrice Générale de Flow Mobile (société non cotée américaine), Directrice association Générale d'infocrossing (société américaine cotée) (société de centres des données Wipro Technology).

Martha Bejar détient 695 actions Quadient.

Hélène BOULET-SUPAU

Âgée de 54 ans, de nationalité française, Hélène Boulet-Supau est diplômée de l’ESSEC. Elle a débuté sa carrière chez Arthur Andersen avant de rejoindre le Groupe Pierre et Vacances où elle a exercé différentes fonctions financières de 1991 à 2000 avant d’être nommée Directrice Générale du Groupe Financière du Groupe. a ensuite Hélène été Boulet-Supau consultante financière, avant de prendre la direction de la société Larroque, en binôme avec la fondatrice. De 2007 à 2019, Hélène Boulet-Supau a été Directrice Générale et actionnaire de Sarenza. En 2020, elle lance une activité de services aux entreprises, FabWorkplace. Enfin, Hélène administratrice de l’organisation à but non lucratif Entrepreneurs du Monde (association française), gérante de HBS Blueprint SARL (société non cotée française) et Présidente d'Educawa SAS (société non cotée française). Boulet-Supau a été lauréate en 2013 du Prix Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux Veuve-Clicquot qui récompense des femmes d’affaires pour leur esprit d’entreprise et leur créativité. déjà listés ci-dessus) : Directrice Générale et administratrice de Sarenza S.A (société française non cotée).

La nomination d'Hélène Boulet-Supau au Conseil d’administration a été approuvée par l’Assemblée réunie le 30 juin 2017. Le mandat d'Hélène Boulet a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clos au 31 janvier 2021.

Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil de surveillance de Colisée Care (société non cotée française), administratrice de Socotec (société non cotée française), administratrice de l’organisation à but non lucratif Entrepreneurs du Monde (association française), gérante de HBS Blueprint SARL (société non cotée française) et Présidente d'Educawa SAS (société non cotée française).

Hélène Boulet-Supau détient 850 actions Quadient.

Éric COURTEILLE

Éric Courteille, 53 ans, est de nationalité française. Il est Président de New R SAS et Directeur Général de La Redoute SAS depuis le 2 juin 2014. Éric Courteille est diplômé de l’ESCP-EAP Paris et a commencé sa carrière chez Arthur Andersen France en qualité d’auditeur, de 1995 à 2000. Il a ensuite co-fondé le groupe Sporever.

Son mandat a été renouvelé lors des Assemblées Générales du 30 juin 2017 et du 6 juillet 2020 pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2023.

Autres mandats hors Groupe : Directeur Général de BCR SAS (société non cotée française) ; Président de NEW R SAS (société non cotée française).

Didier Lamouche

Didier Lamouche était recrutement) ; d'ASMinternational (société américaine cotée et leader dans le domaine des équipements pour mandataire social non dirigeant auparavant Président-Directeur Général du groupe Bull de 2005 à 2010, qu’il a redressé et repositionné sur des segments de croissance. Didier Lamouche a commencé sa carrière en 1984 en tant qu’ingénieur R&D chez Philips Research Lab avant de rejoindre IBM Microelectronics de 1985 à 1994 occupant de multiples fonctions industrielles dans l’environnement semi-conducteurs, en France et aux États-Unis, chez Motorola Semiconductor en 1995-1996, puis comme fondateur et Directeur Général de la co-entreprise IBM-Siemens, Altis Semiconductor, de 1998 à 2003, et enfin Vice-Président monde des opérations semi-conducteurs d’IBM basé à New York. Didier Lamouche semi-conducteurs) ; administrateur non dirigeant d'ACI Worldwide (fournisseur leader de technologies logicielles pour le secteur des paiements) ; fondateur de DLT Consulting (société française non cotée) et Directeur associé de Granga Sprl (société italienne non cotée).

Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Didier Lamouche détient 4 000 actions Quadient.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conseil d’administration

Virginie FAUVEL

Virginie Fauvel, 46 ans, est de nationalité française. Elle est diplômée de l'École des Mines Nancy. Elle débuté sa carrière chez Cetelem comme Directrice des études a statistiques, risques et CRM. Elle a été nommée Directrice du digital en 2004, en charge de l’entité e-Business et responsable de la définition de la stratégie en ligne globale de Cetelem. Elle a ensuite dirigé l’entité de la BNP Paribas dédiée à la banque en ligne en Europe et en France, avant de fonder Hello Bank !, la banque en ligne leader en Italie, France, Belgique et Allemagne. Elle a rejoint Allianz France en 2013 en tant que membre du Comité exécutif, en charge des équipes dédiées à la transformation digitale de l’entreprise, au big data, à l’intelligence artificielle, à la communication et au marketing. Depuis le 15 janvier 2018, Virginie Fauvel est directrice de la transformation groupe au sein de Euler Hermes et directrice pour la région Amérique. Elle a également été membre du Directoire du groupe Euler Hermes entre le 1er avril 2018 et le mois de septembre 2020. Elle est désormais Directrice Générale d'Harvest Group.

Virginie Fauvel a été nommée administratrice de Quadient lors de l’Assemblée Générale en date du 1er juillet 2016 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercie clos au 31 janvier 2019. Son mandat d’administratrice a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2022.

Autres mandats dans le Groupe : néant.
Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil d'administration du groupe Europcar Mobility (société française cotée) et du groupe Pernod Ricard (société française cotée). Elle siège également au Conseil d'administration de Creadev (société française non cotée).
Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant

Virginie Fauvel détient 730 actions Quadient.

William HOOVER Jr.

Âgé de 71 ans, de nationalité américaine, William Hoover Jr. a été durant trente ans associé senior chez McKinsey. Diplômé philosophie et en économie politique, de l’université d’Oxford, William Hoover Jr. est également titulaire d'un MBA de la Harvard Business School. Il s’installe au Danemark en 1980 où il consacre son travail à conseiller des entreprises scandinaves, principalement dans les domaines de la haute technologie, des télécoms ainsi que de l’industrie. Il a notamment conseillé des entreprises pour leurs implantations et leurs expansions en Chine.

Son mandat a été approuvé lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 2 juillet 2013. Ce mandat a été renouvelé lors des Assemblées Générales du 30 juin 2017 et du 6 juillet 2020 pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2023.

Autres mandats dans le Groupe : néant.
Autres mandats hors Groupe : Président du Conseil d'administration de ReD Associates (société non cotée américaine).
Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : membre du Conseil d’administration de Danfoss AS (société danoise non cotée).

William Hoover Jr. détient 200 actions Quadient.

Richard TROKSA

Âgé de 58 ans, de nationalité américaine, Richard Troksa est le gérant de Gold Aspen Executive Consulting, LLC, une société dédiée aux conseils en stratégie, en développement et en efficacité opérationnelle, dans le domaine des nouvelles technologies et solutions. Ingénieur de formation, diplômé d’un master de sciences de l’ingénieur de l’université du Colorado, Richard Troksa a débuté sa carrière chez IBM en 1984. Il y a occupé différents postes techniques et commerciaux, avant d’être nommé Responsable de branche d'activité en 2000. Il a ensuite rejoint Exstream Software en 2004, avant d’en être le Directeur Général en 2007. En 2008, il devient Vice-Président de la branche IPG Enterprise Software chez Hewlett-Packard, poste qu'il occupe jusqu’en 2010. Richard Troksa dispose d'une solide expérience financière et managériale, axée sur le développement et le déploiement de solutions techniques innovantes.

Richard Troksa a été nommé administrateur de Quadient lors de l’Assemblée Générale en date du 1er juillet 2016 et a été renouvelé par anticipation par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Autres mandats dans le Groupe : néant.
Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil d'administration de Gorilla Logic, LLC (société américaine non cotée ), membre du Conseil d'administration de Gryphon Networks (société américaine non cotée).
Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus): membre du Conseil d’administration de DocuLynx Inc (société américaine non cotée).

Richard Troksa détient 1 500 actions Quadient.

Nathalie WRIGHT

Âgée de 56 ans, de nationalité française, Nathalie Wright est diplômée en économie de l’Université Paris Assas, de l’IAE et de l’INSEAD. Elle a débuté sa carrière chez Digital Equipment France, avant de rejoindre NewBridge Networks France. Responsable des ventes et Country leader chez MCI, puis Easynet et enfin Vice-Présidente Europe du Sud en charge de la Stratégie Commerciale pour la France, l’Italie, l’Espagne et le Moyen-Orient pour le compte d’AT&T. Elle rejoint Microsoft en 2009 où elle exerce les fonctions de Directrice de la division Secteur Public puis Directrice Générale de la division Grandes Entreprises & Partenaires pendant 5 ans. En 2017, Nathalie Wright est nommée Vice-Présidente Software France chez IBM. Elle est aujourd’hui Chief Digital Officer et membre du Comité exécutif du groupe Rexel, dont elle supervise également l’activité de la région Nordique. Nathalie Wright a reçu le titre de Chevalier de la légion d’honneur en 2011 pour son action en faveur de la diversité dans l’entreprise.

Wright a été cooptée en remplacement de Jean-Paul Villot, qui a démissionné de son mandat d’Administratrice le 28 juillet 2017. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 28 juin 2019 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2022. Son mandat d’Administrateur a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 janvier 2022.

Autres mandats dans le Groupe : néant.
Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil de Surveillance du groupe Keolis S.A.S. (société française non cotée)
Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Nathalie Wright détient 1 015 actions Quadient.

2.1.6 ADMINISTRATEURS SALARIÉS

Christophe LIAUDON

Âgé de 50 ans, de nationalité française, Christophe Liaudon a passé une dizaine d’années de sa carrière dans les secteurs privé et public. Il a rejoint Quadient en 2002 avec pour mission la création et l'organisation du département trésorerie. Depuis, Christophe Liaudon accompagne Quadient dans sa croissance, dans la gestion de la trésorerie et l’optimisation de la structure de la dette. Quadient a été un pionnier sur le marché français du placement privé (PP) après plusieurs transactions USPP et l’un des premiers à émettre un Schuldschein en USD.

Le 27 août 2019, Christophe Liaudon a été nommé Administrateur Salarié de Quadient par le Comité social et économique (CSE), pour une durée de 2 ans. Le renouvellement de son mandat sera soumis à cette même instance en 2021.

Autres mandats dans le Groupe : néant.
Autres mandats hors Groupe : néant.
Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Christophe Liaudon détient 1 015 actions Quadient.

Nathalie LABIA

Nathalie Labia est âgée de 45 ans et possède la double nationalité française et brésilienne. Elle est actuellement Responsable Marque et Communication Externe chez Quadient. Elle a débuté sa carrière chez IBM France, où elle a occupé successivement des postes au sein des fonctions vente, marketing de canal, marketing de produit et gestion du marketing. En 2005, elle a rejoint le siège européen de Ricoh à Londres, au Royaume-Uni, où elle était chargée du lancement de solutions d'impression haut de gamme dans les filiales de Ricoh. Sa carrière chez Quadient a débuté en 2009. Après avoir été responsable de la gestion des produits et des relations avec la presse au sein de Quadient, elle a contribué aux projets stratégiques de Quadient, tels que le lancement des solutions de consigne de colis en 2013 et le lancement de la marque mondiale Quadient en 2019. Nathalie Labia est titulaire d'un Master en management de l'école de commerce Audencia.

Le 28 août 2020, Nathalie Labia a été nommée Administratrice Salariée de Quadient par le Comité social et économique (CSE), pour une durée de 1 an. Le renouvellement de son mandat sera soumis à cette même instance en 2021.

Autres mandats dans le Groupe : néant.
Autres mandats hors Groupe : néant.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

2.1.7 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Règlement intérieur du Conseil et des Comités prévoit que le Conseil d’administration, et les Comités soient composés d’une majorité d’administrateurs indépendants. Le dernier avis a été rendu lors du Conseil d’administration du 6 mai 2021. Il a confirmé que parmi les administrateurs siégeant au Conseil au 31 janvier 2020, huit sur dix sont indépendants, soit 80 %. Ainsi, au sein du Conseil d’administration de Quadient, hormis le Directeur Général, tous les administrateurs sont indépendants, à l’exception du Directeur Général et de Vincent Mercier, qui perdra son statut d'indépendant à compter du 7 juillet 2021, date du douzième anniversaire de l’élection de ce dernier en tant qu’administrateur.

La définition d’un administrateur (1) indépendant selon le Code Afep-Medef est la suivante : « un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement ». En application des recommandations du Code Afep-Medef, le Comité des nominations et des rémunérations émet chaque année un avis sur l’indépendance des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance retenus.

Didier Lamouche
Martha Bejar
Hélène Boulet-Supau
Éric Courteille
William Hoover Jr.
Virginie Fauvel
Vincent Mercier
Richard Troksa
Nathalie Wright

Critères à apprécier	Didier Lamouche	Martha Bejar	Hélène Boulet-Supau	Éric Courteille	William Hoover Jr.	Virginie Fauvel	Vincent Mercier	Richard Troksa	Nathalie Wright
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance du Groupe	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Ne pas participer au contrôle de la Société, ni détenir plus de 10 % en capital ou en droit de vote, de la Société	x	x	x	x	x	x	x	x	x

Aucun des administrateurs considérés comme indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires avec la Société, à l’exception d’Éric Courteille qui, en juin 2014, est devenu Directeur Général de La Redoute. Ce dernier est en relation d’affaires avec Packcity France et Temando France, filiales de Quadient. Le montant des transactions facturées à La Redoute et à ses filiales s’est élevé à 221 000 euros en 2019 et 226 722 euros en 2020. Depuis juin 2014, cette relation d’affaires s’est poursuivie pour des montants similaires et ne constitue en rien une dépendance économique ni même une prépondérance dans le secteur. Elle a ainsi été jugée comme non significative et ne remet pas en cause l’indépendance d’Éric Courteille.

Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs. Aucun des administrateurs composant le Conseil au 31 janvier 2021 n’a fait l’objet de condamnation pour fraude, mise sous séquestre ou faillite, incrimination et/ou sanction publique officielle, empêchement d’agir ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires prononcées au cours des cinq dernières années. Aucun administrateur n’a été impliqué dans une liquidation alors qu’il était membre d’un conseil d’administration, d’un organe de direction ou d'un conseil de surveillance au cours des cinq dernières années.

(1) Ce taux ne prend pas en compte les administrateurs salariés.

Il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels pour les mandataires sociaux et les dirigeants entre leurs devoirs à l’égard de Quadient et d’autres intérêts ou devoirs auxquels ils pourraient être tenus. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.

PARITÉ ET DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

❚ Indicateurs

	2020	2019
Nombre d’administrateurs de nationalité non française	42 %	37 %
Nombre de femmes	40 %	40 %

(a) Geoffrey Godet possède la double nationalité française et américaine. Nathalie Labia, administratrice salariée qui possède la double nationalité française et brésilienne est prise en compte dans le calcul de ce ratio en 2020.

(b) Conformément à la loi française et au Code Afep-Medef, les administrateurs salariés ne sont pas comptabilisés dans le calcul de parité.

Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses Comités, notamment par la diversité, la complémentarité des expériences, compétences et expertises professionnelles. Les critères prévalant dans le processus de sélection des talents recherchés pour renouveler ou compléter ceux déjà présents au sein du Conseil sont les suivants :

Comme reflété aux paragraphes 2.1.2 à 2.1.6 ci-dessus, une grande majorité des membres du Conseil d’administration ont un profil largement international de par leurs expériences professionnelles. 42 % des administrateurs ont une nationalité non française. Avec quatre femmes administratrices sur les dix membres composant le Conseil d’administration (hors indépendance, compétences, expériences internationales, administrateurs salariés, ceux-ci n’étant pas comptabilisés dans le calcul de parité), le taux de féminisation au sein du Conseil est de 40 % au 31 janvier 2021.

indépendance, compétences, expériences internationales, motivation, disponibilité ;
adéquation avec la stratégie de la Société et de ses filiales ;
adéquation avec la composition actuelle et l’évolution souhaitable du Conseil d’administration ;
maintien du juste nombre d’administrateurs indépendants ;
représentation équilibrée entre les hommes et les femmes, les nationalités, et les expertises.

Chaque administrateur, de par son parcours professionnel, son âge, sa nationalité apporte sa complémentarité au Conseil. Les expertises et expériences variées de chaque administrateur contribuent à la diversité du Conseil.

Formation et intégration des nouveaux administrateurs

Lors de son entrée en fonction, afin de faciliter son intégration, chaque nouvel administrateur se voit remettre toute la documentation nécessaire à l’exercice de sa mission. Cette documentation comprend : les statuts de la Société, le Règlement intérieur du Conseil et des Comités, le Code de déontologie boursière (à signer) assortie du calendrier annuel des périodes d’autorisation d’opérations sur les titres Quadient, le calendrier annuel des réunions du Conseil, des Comités et de la date de l’Assemblée Générale, ainsi que la dernière édition du document d’enregistrement universel.

Chaque année, les administrateurs participent au moins à une séance spécifique du Conseil dédiée à la stratégie. Durant cette session stratégique », les membres de la direction présentent aux administrateurs un certain nombre de pistes de réflexion sur l'exécution par l'entreprise de sa stratégie de retour à la croissance et sa planification future, l'évolution de ses marchés, de ses solutions, de ses clients et de son organisation interne, ainsi que les opportunités d'investissements organiques et non organiques destinées à accélérer la transformation de l'entreprise.

En outre, chaque nouvel administrateur rencontre à son arrivée les principaux cadres dirigeants de Quadient afin d’approfondir sa connaissance de la Société, de ses métiers et de ses marchés. Enfin, chaque nouvel administrateur est inscrit par la Société à l’IFA (Institut français des administrateurs). Les administrateurs salariés suivent une formation dédiée auprès de l’IFA. Tous les administrateurs sont destinataires des communiqués de presse de la Société.

2.1.8 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2021, les douze membres qui composent le Conseil d’administration se sont réunis à douze reprises, avec un taux d’assiduité global de 98,66 %. La durée moyenne des réunions a été de trois heures et douze minutes.

Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 :

Administrateur	Taux de présence	Nombre de séances
Geoffrey Godet	100 %	12/12
Didier Lamouche	100 %	12/12
Martha Bejar	100 %	12/12
Hélène Boulet-Supau	100 %	12/12
Éric Courteille	100 %	12/12
Virginie Fauvel	92 %	12/12
William Hoover Jr.	100 %	12/12

Vincent Mercier Richard Troksa Nathalie Wright Christophe Liaudon Nathalie Labia
(a) 11/12 100 100 100 92
12/12 12/12 12/12 11/12
100 100 12/12 5/5

(a) Nommée en août 2020.

Les principaux sujets examinés par le Conseil en 2020 ont été les suivants :

Stratégie
Suivi de la stratégie et de l’organisation de la Société, notamment en cette période de crise sanitaire liée à la COVID-19
Résultats des travaux du Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise
Communication financière et relations investisseurs
Examen des acquisitions, cessions et autres projets stratégiques en cours

Gouvernement d’entreprise
Évaluation annuelle du Conseil
Revue de l’indépendance des membres du Conseil au regard de la définition du Règlement intérieur
Calendrier et administration de l’Assemblée Générale de 2020 du fait des restrictions liées à la COVID-19

Activité commerciale et clients
Examen régulier des solutions, des marchés de l’entreprise et des besoins des clients
Évaluation des risques et opportunités techniques liés aux activités liées à la recherche et développement, à l’innovation et à la chaîne d’approvisionnement de la Société
Suivi des priorités de la Société en matière d’organisation et de ressources humaines
Suivi des activités de la Société au regard des risques et opportunités environnementaux, sociaux et de gouvernance

Contrôle interne
Restitution des travaux du Comité d’audit concernant les missions d’audits et l’évaluation du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe
Adoption du rapport sur les travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Finance
Faits marquants, présentation et analyse des résultats de l’exercice 2019
Budget et perspectives de l’exercice 2020
Prévisions et résultats trimestriels.
Arrêté des comptes consolidés annuels et semestriels de Quadient
Arrêté des comptes sociaux annuels et semestriels de Quadient S.A.
Situation de la trésorerie et de la dette, dividendes, lancement et suivi des programmes de rachat d’actions
Opérations de refinancement

Rémunérations
Nominations
Restitution des travaux du Comité des nominations et des rémunérations
Politique de rémunération du Président et du Directeur Général
Performances des plans d’attribution gratuite d’actions
Nouvelle répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020
Plan d’attribution gratuite d’actions de performance
Mise en œuvre du programme de rachats d’actions et délégations au Directeur Général
Désignation de Nathalie Labia en qualité d'administratrice salariée

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 37
RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conseil d’administration

2
Les documents concernant l’ordre du jour des réunions sont adressés par la Direction dans les meilleurs délais, dès leur finalisation, soit plusieurs jours avant la réunion. Les éléments sont accessibles à l’ensemble des membres du Conseil d'administration au moyen d’une plateforme Internet permettant de disposer des documents avant les séances et également des informations telles que les statuts, le Règlement intérieur du Conseil notamment. Cette plateforme permet aussi l’accès exclusif, pour les administrateurs, aux documents liés aux comités dont ils sont membres. Le Règlement intérieur précise que l’obligation d’information qui incombe au Président du Conseil s’accompagne également de l’engagement de chaque administrateur de s’informer avec diligence et de réclamer en temps utile au Président les informations nécessaires à sa compréhension des points de l’ordre du jour, de se rendre disponible et de consacrer le temps et l’attention nécessaires à ses fonctions.

Code de gouvernement d’entreprise
À l’initiative du Président, des executive sessions ont réuni les administrateurs indépendants hors la présence du Directeur Général. Durant l’exercice 2020, une executive session s’est tenue systématiquement avant chaque réunion du Conseil d’administration tel que nécessaire.

Quadient poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration se réfère au Code Afep-Medef pour l’élaboration du présent rapport.

Mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » du Code Afep-Medef
Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code Afep-Medef, Quadient estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code, à l’exception de la recommandation suivante :

Recommandations du Code Afep-Medef non appliquées	Position et explication de Quadient
Selon l'article 18.1, le Comité des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du Comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre ».	Le Conseil d'administration a décidé de ne pas procéder à la nomination d'un administrateur salarié au Comité des rémunérations du fait de sa fusion avec le Comité des nominations intervenue en 2018. En pratique, les administrateurs salariés participent effectivement à toutes les réunions du Conseil d'administration au cours desquelles les questions de rémunération sont examinées et discutées, mais le Comité des nominations et des rémunérations traitant de questions plus larges que la seule politique de rémunération, il a été décidé que les administrateurs salariés ne participeraient pas à ce Comité. Cette explication a été communiquée au Haut Comité de gouvernement d’entreprise.

Recommandations du Code Afep-Medef non appliquées

Position et explication de Quadient

Selon l'article 18.1, le Comité des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du Comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre ».

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas procéder à la nomination d'un administrateur salarié au Comité des rémunérations du fait de sa fusion avec le Comité des nominations intervenue en 2018. En pratique, les administrateurs salariés participent effectivement à toutes les réunions du Conseil d'administration au cours desquelles les questions de rémunération sont examinées et discutées, mais le Comité des nominations et des rémunérations traitant de questions plus larges que la seule politique de rémunération, il a été décidé que les administrateurs salariés ne participeraient pas à ce Comité. Cette explication a été communiquée au Haut Comité de gouvernement d’entreprise.

38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conseil d’administration

2.1.9 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités existe depuis le 30 mars 2004. Il a été mis à jour en février 2021. Les Comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au Conseil, chacun dans leur domaine. Le Règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Le règlement a été amendé lors du Conseil du 27 juin 2019 afin de prendre en compte l’arrivée d’un Président du Conseil indépendant et l’échéance du mandat de l’Administrateur Référent. Comme exposé à la section 2.1.2 ci-dessus, le Conseil d’administration du 13 décembre 2019 a également introduit dans le Règlement intérieur une limitation des pouvoirs du Directeur Général.

2
Des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts sont présentées au sein du Règlement intérieur du Conseil et des Comités :

Article 5 – Indépendance et conflit
Le Règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, son développement harmonieux et d’optimiser dans la durée la création de valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société. Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d’administration.

d’intérêts : l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. De plus, chaque administrateur transmet une déclaration annuelle à Quadient confirmant l’absence de conflit d’intérêts, de condamnation pour fraude et de gestion d'une société placée en redressement judiciaire ou en faillite.

Sont annexés au Règlement intérieur :
* le règlement du Comité des nominations et des rémunérations ;
* le règlement du Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise ;
* le règlement du Comité d’audit ;
* la définition de l’administrateur indépendant, telle que fournie par le Comité des nominations et des rémunérations ;
* la Charte de l’administrateur, qui est également prévue dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration ;
* le Code de déontologie boursière, mis à jour en février 2021 ;
* le règlement du Comité de régulation des abus de

Le Règlement intérieur fixe à quatre le nombre minimum de réunions à tenir par exercice et à une année de rémunération d’administrateur, la valeur minimum des actions Quadient à détenir par chacun des administrateurs. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions.

L’intégralité du Règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe à l’adresse : https://invest.quadient.com/informations-reglementees.

Évaluation du Conseil

La question de la composition du Conseil est un sujet régulièrement abordé en son sein. Conformément au Règlement intérieur, le Conseil est évalué au minimum une fois par an à l’initiative du président du Comité des nominations et rémunérations. Cette auto-évaluation comprend les thèmes suivants : la composition du Conseil, les compétences de ses membres, le mode de marché (le Comité MAR »), créé en février 2021, pour superviser le traitement des informations privilégiées au sein de la Société et aider le Conseil d'administration et l'équipe de direction dans la mise en œuvre du Code de déontologie boursière. Outre les missions définies par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives et les plans de restructuration ayant un impact sur la Société dans son ensemble.# RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conseil d’administration

Il veille également à la qualité et à la fiabilité des informations financières et extra-financières et des communications aux actionnaires. rémunération, les nouveaux mandats et leur échelonnement de renouvellement notamment. Une évaluation formalisée du Conseil a été réalisée sur l’exercice 2019/2020 par un organisme externe, sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations, afin de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil et d’établir des propositions permettant d’améliorer son fonctionnement et son efficacité. Cette évaluation a donné lieu à des entretiens individuels conduits par l’organisme externe avec chaque administrateur, en s’appuyant sur un questionnaire détaillé. Cette démarche est renouvelée tous les trois ans. Le Conseil d’administration est notamment sollicité sur :
● l’approbation de ce rapport sur le Gouvernement d’entreprise, l’organisation et la préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne ;
● la définition de l’administrateur indépendant ;

Les conclusions de cette évaluation ont été soumises au Conseil lors de sa séance du 25 mai 2020 et se sont révélées, d'une manière générale, satisfaisantes. Elle souligne la composition équilibrée du Conseil en termes de compétences et de couverture géographique de ses membres.
● la définition de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe ;
● les modifications nécessaires aux règlements des différents Comités.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 39

Charte de l’administrateur

Déontologie boursière
Poursuivant les actions engagées depuis de ces dernières années en matière de bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur a été approuvée le 28 mars 2011. En matière de déontologie boursière, le Règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs, en insistant en particulier sur la confidentialité des informations recueillies et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Quadient. Elle permet aux administrateurs d’exercer pleinement leurs compétences et d’assurer l’entière efficacité de la contribution de chacun d’entre eux, dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui sont attendues de leur part. La Charte de l’administrateur définit ainsi un certain nombre de principes au travers de huit articles :

Le Code de déontologie boursière a été mis à jour et approuvé par le Conseil d'administration le 3 février 2021. La principale modification opérée sur ce code est la création du Comité MAR de Quadient, qui supervise le traitement des informations privilégiées au sein de la Société et assiste le Conseil d'administration et l'équipe de direction dans la mise en œuvre du Code de déontologie boursière.
● Article 1 – Administration et intérêt social ;
● Article 2 – Respect des lois et des statuts ;

L'objectif du Code est d'attirer l'attention des collaborateurs initiés et des initiés occasionnels sur les lois et règlements applicables en la matière, ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales associées au non-respect de ces lois et règlements. Il vise également à mettre en place des mesures préventives permettant à chacun d'investir dans les titres de Quadient dans le plein respect des règles relatives à l'intégrité du marché.
● Article 3 – Exercice des fonctions : principes directeurs ;
● Article 4 – Indépendance et devoir d’expression ;
● Article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts ;
● Article 6 – Intégrité, loyauté et devoir de discrétion ;
● Article 7 – Professionnalisme et implication ;

Ce Code de déontologie boursière définit les règles
● Article 8 – Professionnalisme et efficacité.
d’interventions des mandataires sociaux, des collaborateurs informés et des initiés occasionnels et met l'accent sur, notamment :

Quadient a également formalisé un Code d’éthique qui est destiné à aider les collaborateurs et parties prenantes en apportant un cadre sur lequel s’appuyer dans les décisions et la conduite des activités. Il inclut ses propres références en termes d’exigences, de pratiques et offre des outils et ressources utiles à tous les collaborateurs du Groupe.
● le résumé des lois et règlements en vigueur en matière de déontologie boursière ainsi que les sanctions administratives et/ou pénales attachées ;
● la définition des notions clés (information privilégiée,

De plus, des dispositifs d’alerte interne ont été mis en place dans divers pays afin d’identifier, de sanctionner et de prévenir le risque de réitération de conduites ou de situations contraires à la démarche éthique de Quadient. Un Comité d'éthique a été créé au sein du Groupe en 2019, lequel travaille notamment au contrôle des dispositifs d’alerte au moyen d’outils appropriés.
collaborateurs initiés, etc.) ;
● la clarification et la fourniture d'exemples au regard de la notion d'information privilégiée ;
● le résumé des obligations de confidentialité à la charge des mandataires sociaux, collaborateurs initiés occasionnels ;
● les précisions sur les règles d’abstention de transaction boursière en fournissant en annexe un calendrier (i) des périodes au cours desquelles les transactions sur titres sont autorisées (i.e. calendrier des périodes rouges et vertes) et (ii) des périodes d'embargo liées communication financière de Quadient ;
à la
● les précisions, par souci de transparence et de prudence, sur les obligations déclaratives auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en fournissant en annexe un modèle type de déclaration ;
● le rappel des dispositions particulières relatives aux stock-options et aux actions gratuites.

Chaque mandataire social, collaborateur initié signe une lettre d’engagement attestant avoir pris connaissance du Code de déontologie boursière et s’engage à en respecter les termes.

40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Comités

2.2

Le taux de présence des administrateurs aux Comités est détaillé ci-dessous :

Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise	Président : R. Troksa
Comité des nominations et des rémunérations	Président : V. Mercier
Comité d’audit	Président : E. Courteille
Martha Bejar	100 ꢀ
Hélène Boulet-Supau	100 ꢀ
Éric Courteille	100 ꢀ
Virginie Fauvel	100 ꢀ
William Hoover Jr.	100 ꢀ
Vincent Mercier	100 ꢀ
Richard Troksa	100 ꢀ
Nathalie Wright	100 ꢀ

2.2.1 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Indicateurs	2020	2019
Nombre de réunions	5	4
Nombre de membres	3	3
Pourcentage moyen de participation	100 ꢀ	100 ꢀ
Pourcentage d’administrateurs indépendants	100 ꢀ	100 ꢀ

● En 2020, ce Comité était composé de trois administrateurs indépendants et s'est réuni cinq fois, avec un pourcentage de participation de 100 ꢀ La durée moyenne des réunions a été de 90 minutes.

de faire des propositions au Conseil d’administration en matière de politique de rémunération pour le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, y compris les retraites, les indemnités de fin de carrière ou de séparation, les avantages divers et d’attribution d’options d’achat ou de souscriptions d’actions et/ou d’attribution d’actions gratuites ;

Depuis le 24 septembre 2018, ce Comité est composé de Vincent Mercier (Président), de Virginie Fauvel et d’Hélène Boulet-Supau.
● de recommander le montant de la rémunération des administrateurs et leur mode de répartition en fonction de la contribution de chacun des membres du Conseil et dans les Comités spécialisés incluant des comités ad hoc de manière occasionnelle ;

Le Comité des nominations et des rémunérations est en charge :
● de proposer la définition d’administrateur indépendant et, pour autant que de besoin, d’émettre un avis sur l’indépendance d’un administrateur et de suggérer au Conseil des évolutions éventuelles de sa composition ;
● d’examiner la politique de rémunération du Groupe ;
● de présélectionner les candidats au Conseil selon certains critères pertinents pour les besoins de la Société ;
● d’élaborer un plan de succession pour le Président et le Directeur Général ;
● veiller à l’adéquation de la composition actuelle, à l’évolution souhaitable du Conseil et de la Stratégie du Groupe ;
● maintenir le juste nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ;
● d’examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil d’administration ;
● de revoir les chiffres relatifs à la rémunération qui seront publiés dans le présent rapport et dans l'annexe des comptes sociaux.

Il est également informé par la Direction Générale des niveaux de rémunération des principaux cadres dirigeants.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale et la direction des ressources humaines. Il peut commander toutes les études spécifiques s’il l’estime nécessaire et recourir à des experts extérieurs, et bénéficie en tout état de cause des études salariales et des benchmarks pertinents réalisés par la direction des ressources humaines.

Les réunions du Comité statuant en matière de rémunérations sont précédées de réunions préparatoires entre le Président du Comité, la directrice des ressources humaines et le cas échéant, le Directeur Général.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Comités

Les principaux sujets examinés par le Comité en 2020 ont été les suivants :

Composition et fonctionnement
- Évaluation indépendante sur la pertinence de la composition du Conseil d’administration par Egon Zehnder
- Revue de la composition du Conseil et des compétences de ses membres
- Suivi des axes d’amélioration préconisés par l’évaluation externe
- Validation de la composition des Comités
- Procédure de renouvellement des administrateurs
- Plan de succession du Président et du Directeur Général
- Processus de désignation et programme d’intégration de Nathalie Labia, administratrice salariée
Dirigeants mandataires sociaux
- Rémunération du Président
- Rémunération du Directeur Général, notamment les objectifs de la part variable, l'évaluation de l'atteinte des objectifs 2019
- Revue des plans de rémunération long-terme (attribution gratuite d’actions)
- Politique de rémunération des administrateurs
- Objectifs de bonus Groupe pour l’année 2020
- Retraite supplémentaire du Directeur Général
- Définition des objectifs et modification de la durée de l’indemnité de cessation de fonction du Directeur Général
- Rémunération exceptionnelle du Directeur Général
- Politique salariale des cadres dirigeants – Tableaux de pilotage
Divers
- Dans le cadre de la crise sanitaire, mesures mises en place pour la prévention sanitaire et la continuité du business plan
- Information concernant l’organisation Mail-Related Solution et ses enjeux de ressources humaines
- Information concernant l’organisation Customer Expérience Management et ses enjeux de ressources humaines
- Information sur la digitalisation de la culture d’entreprise et de l’expérience-employé

2.2.2 COMITÉ D’AUDIT

Indicateurs	2020	2019
Nombre de réunions	3	2
Pourcentage moyen de participation	100 %	78 %
Nombre de membres	3	3
Pourcentage d’administrateurs indépendants	100 %	100 %

Le Conseil est assisté d’un Comité d’audit, composé de trois administrateurs indépendants qui se sont réunis deux fois en 2020, avec un pourcentage de participation de 100 %. La durée moyenne des réunions a été de deux heures.
Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et, en particulier :

du processus d’élaboration de l’information financière, notamment au travers de l’examen du périmètre des sociétés consolidées ;
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices le cas échéant ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de la compétence et de l’indépendance des experts extérieurs auxquels le Groupe a recours.

Le Comité d’audit est composé, d’Éric Courteille (Président), d’Hélène Boulet-Supau, et de William Hoover, Jr.

Dans ce cadre, le Comité a notamment pour missions :

d’examiner le périmètre de consolidation et les projets d’états financiers consolidés et sociaux et de rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du Conseil d’administration ;
d’examiner les points clés de l’audit des Commissaires aux comptes, toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de la Société soulevant un problème d’éthique, et quant aux transactions qui selon leur nature et la personne concernée feraient apparaître un conflit d’intérêts ;
de s’assurer du choix du référentiel de consolidation des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;
de s’assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le programme d’audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d’actions, attire l’attention du Conseil sur les améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ;
de s’assurer auprès de la Direction Générale que l’ensemble des communications légales et financières auprès des autorités boursières sont régulièrement accomplies ;
de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ; et
d’évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux comptes dans la qualité des informations reçues des services de la Société dans l’exercice de leur mission et recueillir les commentaires du management quant au degré de sensibilité des Commissaires aux comptes aux affaires du Groupe et à son environnement ;
de s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux comptes.

Les principaux sujets examinés par le Comité d’audit en 2020 ont été les suivants :

Situation financière
- Approche des travaux pour la clôture annuelle
- Revue des états financiers annuels
- Revue du rapport de gestion
- Revue des missions et honoraires des Commissaires aux comptes
- Revue de l’allocation des prix d’acquisition
- Revue des impôts différés
- Examen des engagements hors bilan
- Revue des points clés de l’audit des Commissaires aux comptes
- Présentation des travaux de mesure d’impacts de l’IFRS 16 sur le bilan de l’EBITDA
- Revue des impacts des acquisitions et des cessions
- Revue des aspects fiscaux et évolutions des litiges en cours
- Revue de la mise en œuvre de l’IFRS 15
- Revue des services, hors travaux d’audit, rendus par le réseau E&Y
- Revue de l'impact de la COVID-19 sur la trésorerie et la situation financière
- Revue des tests de dépréciation des écarts d’acquisition
Audit interne et gestion des risques
- Revue du dispositif de contrôle interne
- Suivi des programmes réalisés par l’audit interne
- Cartographie des risques

Le Comité d’audit a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la direction financière, le Directeur du contrôle interne et les Commissaires aux comptes de la Société. Les Commissaires aux comptes assistent à chaque réunion du Comité d’audit. Ce dernier peut commander des études spécifiques s’il l’estime nécessaire, et solliciter des experts extérieurs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Comités

2.2.3 COMITÉ STRATÉGIE ET RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE

Indicateurs	2020	2019
Nombre de réunions	9	9
Pourcentage moyen de participation	100 %	89 %
Nombre de membres	4	3
Pourcentage d’administrateurs indépendants	100 %	100 %

Depuis le 24 septembre 2018, le Conseil est assisté d’un Comité stratégie et responsabilité sociale d’entreprise. Ce Comité est composé de Richard Troksa (Président), de Vincent Mercier, de Martha Bejar et de Nathalie Wright. Il s'est réuni neuf fois.

Le Comité stratégie et responsabilité sociale d'entreprise a pour interlocuteurs principaux les membres de la Direction Générale et du département Transformation. Il peut aussi entendre des membres des directions opérationnelles ou fonctionnelles de la Société. Le Comité a notamment pour mission d’examiner et de faire des recommandations sur :

l'orientation stratégique de l’activité de Quadient et ses principaux investissements ;
les projets de développement qui revêtent une importance stratégique pour la Société, notamment en termes de croissance organique et d'opportunités non organiques ; et
les orientations, les moyens et les réalisations liés à la politique de responsabilité sociale et environnementale de la Société.

Le Comité exerce sa mission en toute indépendance et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs. Le Comité invite, de temps à autre, d’autres administrateurs à participer à certains de ses débats.

Les principaux sujets examinés par le Comité stratégie et responsabilité sociale d’Entreprise en 2020 ont été les suivants :

Stratégie
- Suivi de la stratégie Back to Growth
- Revue des choix et planification des investissements clés
- Principes de gouvernance et d'opportunités des opérations de fusions et acquisitions dans le cadre de la stratégie Back to Growth
- Revue des principaux projets d’acquisitions et d'investissements, incluant une évaluation stratégique et financière dans le cadre du processus d’allocation du capital
Responsabilité sociale d’entreprise
Revue des politiques, objectifs et programmes liés à la responsabilité sociale d’entreprise, à l'environnement, à l'inclusion et à la diversité, à la philanthropie, à l'éthique et à la conformité
- Revue des travaux de 2020 en matière de responsabilité sociale d’entreprise et des notations ESG (par ex. Vigeo, Gaïa Research, ISS ESG, EcoVadis, CDP)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 44

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Équipe dirigeante

2.3 Équipe dirigeante

L’équipe de direction a essentiellement pour mission de participer à la mise en œuvre des choix stratégiques de la Société et d’en coordonner la mise en œuvre à l’échelle mondiale. Au 1er février 2020, le Directeur Général et les personnes sous sa responsabilité directe étaient les suivantes :

Geoffrey Godet Directeur Général
Stéphanie Auchabie Directrice ressources humaines
Brandon Batt Directeur de la transformation
Jean-François Labadie Directeur Financier
Laurent du Passage (a) Directeur de cabinet
Steve Rakoczy Directeur digital
Tamir Sigal Directeur marketing
Christelle Villadary (a) Directrice financière

(a) À la fin de ses fonctions de Directeur de cabinet en juillet 2020, Laurent du Passage fut ensuite transféré au département finance.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 45

Équipe dirigeante

À compter du 1 er février 2021, le Directeur Général et les personnes sous sa responsabilité directe sont les suivantes :

Geoffrey Godet – Directeur Général
Stéphanie Auchabie – Directrice ressources humaines
Brandon Batt – Directeur de la transformation
Jean-François Labadie – Directeur opérations (a)
Steve Rakoczy – Directeur digital
Tamir Sigal – Directeur marketing
Christelle Villadary – Directrice financière (b)

(a) Jean François Labadie a quitté Quadient le 2 mars 2021. Dror Allouche, Benoit Berson, Ian Clarke et Duncan Groom ont été nommés depuis cette date.

(b) Christelle Villadary a quitté Quadient le 31 mars 2021. Laurent du Passage a été nommé Directeur Financier de Quadient à compter du 1er mars 2021.

Afin d’atteindre les objectifs que la Société s'est fixés, Quadient entend investir dans la diversité et la parité, en s'attaquant dans un premier temps, à la problématique de la présence des femmes au sein du Conseil d’administration, des cadres dirigeants et du Comité exécutif et ce, en créant un environnement accueillant pour ses collaboratrices mais aussi pour des personnes issues de la diversité. La rémunération variable du Directeur Général et des membres de l'équipe de direction de Quadient est, entre autres, conditionnée par des objectifs de diversité et d'inclusion. Quadient a lancé sa politique d'inclusion et de diversité le 23 octobre 2020 (https://careers.quadient.com/fr/fr/diversity-and-inclusion).

Les engagements de Quadient en la matière sont les suivants :

gestion de la diversité des genres dans le leadership :
créer un environnement ouvert permettant à tous les employés de s'épanouir pleinement au travail et d'avoir un sentiment d'appartenance. Quadient refuse toute forme de discrimination basée sur l’âge, l’identité ou le changement de sexe, l’état civil, la grossesse, la paternité ou la maternité, le statut parental ou familial, la race ou l’origine ethnique, la nationalité ou l’origine, la couleur de peau, la religion, le handicap, le sexe ou l’orientation sexuelle, le statut d’ancien combattant, l’appartenance politique, la langue, les informations génétiques (y compris les antécédents médicaux familiaux) ou toute autre aspect de la diversité. La Société accepte et encourage les différences de ses employés et ces derniers seront tous traités équitablement et avec respect ;
mise en œuvre d'un programme de leadership féminin. Baptisé « Empower », ce programme est parrainé par Geoffrey Godet et l’équipe de direction de Quadient. Il est conçu pour fournir des idées et des compétences pratiques axées à la fois sur les défis et les opportunités pour les femmes occupant des postes de direction. C’est une occasion de réfléchir et de mettre en perspective ces sujets afin de pouvoir accéder à des postes plus élevés dans l’entreprise. Ces femmes vont construire un réseau et se développer et à leur tour, faire partager à d’autres femmes leur succès et aider celles-ci à se développer. Il s’agira également de créer une communauté de femmes afin de partager expériences et connaissances, se donner mutuellement confiance pour travailler dans un environnement à dominante masculine. Cette visibilité des femmes dans des fonctions élevées facilite grandement l’embauche de femmes. Le recrutement promeut également la diversité et la volonté de Quadient d’intégrer plus de personnes LGBTQ+ et issues des minorités dans son pool de talents ;
1. développer des talents et des équipes diversifiées en attirant, recrutant et embauchant à partir de viviers de talents diversifiés pour enrichir l’entreprise ;
intégrer les volets inclusion et diversité dans toutes les pratiques de la Société relatives à la gestion des talents afin de disposer de collaborateurs qualifiés pour développer son vivier de leaders potentiels ;
création d'un environnement inclusif : Quadient a lancé un programme intitulé « Empowered Communities ». Dirigé par les employés, ce programme promeut le partage d'idées communes au sein de l'entreprise, autour de 4 grands axes : les femmes, les LGBTQ+, les personnes en situation de handicap, l'ethnicité et le contexte culturel ;
créer des communautés autonomes pour soutenir une culture inclusive et susciter un sentiment d'appartenance et de lien entre les employés ; et soutenir les initiatives en matière de diversité au sein de sa communauté externe par le biais du programme de philanthropie du Groupe ;
promouvoir la sensibilisation et la compréhension parmi les collaborateurs afin de les aider à intégrer les notions d'inclusion et de diversité ; Quadient a aussi décidé de participer activement à des événements consacrés aux droits des femmes, qui contribuent à développer la sensibilité des collaborateurs à ce sujet. Des formations pour les managers et les collaborateurs sont disponibles et mises en avant pour les aider à lutter contre les biais inconscients ;
1. fixer des objectifs mesurables en matière de diversité et d'inclusion, qui seront contrôlés et révisés en fonction de l'efficacité de cette politique et des procédures associées.
accélération du recrutement de talents issus de la diversité : Quadient a lancé des campagnes de recrutement spécifiques pour diversifier les profils recrutés par la Société.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 46

RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des dirigeants et des administrateurs

2.4 Lettre du Président du Comité des nominations et des rémunérations

Chers Actionnaires,

Au nom du Conseil, j'ai le plaisir de vous présenter le rapport sur les rémunérations de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2021.

Comme la plupart des sociétés, nous avons vécu une année hors du commun au cœur de la pandémie de COVID-19. La soudaineté et l'ampleur sans précédent de la crise sanitaire nous ont contraints à adopter des décisions rapides et réfléchies dès la fin du mois de février 2020 pour protéger nos collaborateurs et préserver notre activité, fortement impactée par les confinements, en veillant toujours à préserver les intérêts de nos actionnaires. Le Comité et le Conseil d'administration, collectivement, ont été satisfaits d'assister aux actions rapides, à la réorganisation et à la redéfinition des priorités qui ont permis à la Société de maintenir une forte performance suivant nos indicateurs financiers clés.

Bilan de l'année 2020

Nos employés et leur santé sont demeurés une priorité absolue pour la Société en 2020, et nous nous sommes d'abord concentrés sur les mesures visant à soutenir tous nos collaborateurs pour atténuer les conséquences de la crise sur leur vie professionnelle et personnelle, ainsi que sur la préservation de leurs niveaux de rémunération dans la mesure du possible. Des mesures supplémentaires ont été mises en œuvre, notamment :

garantir la santé et la sécurité des employés de

Le Directeur Général a décidé en avril 2020 de renoncer à la totalité de sa rémunération annuelle variable 2020 et au paiement de sa pension supplémentaire pour l’année, ce qui a représenté un sacrifice de 57 % de sa rémunération totale cible en numéraire pour 2020. L'équipe dirigeante de la Société a également fait preuve de solidarité en gelant ses augmentations de salaire pour 2020 et en acceptant de réduire une partie importante de sa rémunération variable annuelle pour 2020, ramenée à 40 % de la rémunération variable cible pour les membres du Comité exécutif et à 60 % pour les hauts dirigeants.

En outre, le Conseil a approuvé et suivi tout au long de l’année un plan discipliné de gestion des dépenses qui a permis d'atteindre l'objectif d'économies pour 2020.

À cet égard, le Comité des nominations et des rémunérations, ainsi que le Conseil, ont décidé de proposer plusieurs changements à la rémunération 2020 de Geoffrey Godet, et à sa politique de rémunération 2021, pour votre approbation lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Rémunération exceptionnelle

Afin de rémunérer le Directeur Général pour son travail sans relâche et le redressement financier notable de la Société au cours de l’année 2020, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de lui accorder une rémunération exceptionnelle unique, telle qu’elle avait été proposée et approuvée lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 juillet 2020. En effet, le Conseil considère que le

Directeur Général a fait preuve d’un comportement remarquable et a géré les risques de cette crise avec beaucoup de dévouement. Le Conseil estime que, comme annoncé dans le rapport sur la rémunération et la lettre aux actionnaires de l’année dernière, le montant de la rémunération exceptionnelle est raisonnable et établi en connaissance des conditions économiques actuelles de Quadient.

préserver la génération de trésorerie et les liquidités, après un examen approfondi de notre feuille de route d’investissement et en donnant la priorité aux initiatives soutenant la croissance future ; et

maintenir une politique d’allocation du capital efficace, garantissant à terme le versement d’un dividende de 50 centimes d’euro aux actionnaires pour 2020. La combinaison du changement d’orientation financière, de la mise en œuvre de mesures visant à assurer la protection et la motivation des employés, ainsi que le soutien continu de nos actionnaires ont permis à Quadient de se redresser plus tôt que prévu.

Lors de l'évaluation de la rémunération pour 2020, le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont apprécié que les résultats du second semestre 2020 s'améliorent même par rapport aux résultats du second semestre 2019 sur l'EBIT (+ 0,3 %), le Free-Cash-Flow (+ 91,1 millions d'euros), et la rentabilité (16,4 % en 2020 contre 15,8 % en 2019).

Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont privilégié le bon sens et la discipline financière dans la gestion des ressources de Quadient en 2020. Ils ont également fait preuve de prudence en priorisant la liquidité et la génération de trésorerie afin de préserver le bilan de l’entreprise face aux incertitudes économiques.

Quadient s'est donc concentré sur deux priorités claires :

préserver l’activité et les emplois en adaptant rapidement la Société aux nouvelles réalités, en particulier à travers des mesures de gestion de la relation client (en anglais, “customer journey management”) et des programmes de transformation digitale, tout en maintenant un flux de trésorerie suffisant pour couvrir les dépenses d'exploitation et d’investissement.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47

Rémunération des dirigeants et des administrateurs

Le montant de la rémunération exceptionnelle a été déterminé en tenant compte de critères objectifs et mesurables pour lesquels la performance relative du Directeur Général a été évaluée par le Conseil, au regard de la préservation et de la création de valeur réalisée en 2020 pour toutes les parties prenantes. Quadient, tout en maintenant la continuité du service pour les clients et partenaires de Quadient ; ● limiter les conséquences sur les revenus en motivant les équipes par des objectifs adaptés et des programmes de développement des ventes basés sur les synergies entre les solutions ; ● atténuer l'impact d'un niveau d’activité plus faible sur la rentabilité de l’entreprise, grâce à des mesures strictes de gestion des coûts ;

2 Modifications de la politique de rémunération relatives aux plans d'incitation à long-terme et à l'équilibre de la rémunération du Directeur Général en EUR/USD

Résumé des actions :

Le Conseil d'administration sollicite votre soutien pour modifier les plans d'incitation à long-terme existants du Directeur Général afin d’aligner ces plans sur les modifications des plans des employés de Quadient déjà approuvées par le Conseil d’administration pour tenir compte de l'impact de la pandémie de 2020 sur l'objectif de croissance organique de la Société.
Pour les plans 2018, 2019 et 2020 :
- maintenir le critère RTSR inchangé pour les plans 2018, 2019 et 2020 pour respecter l'alignement avec les intérêts des actionnaires qui ont également été impactés pendant cette crise,
- supprimer l'objectif absolu de chiffre d'affaires 2020 pour neutraliser son impact sur le calendrier d'acquisition des droits sur trois ans,
- un tiers des actions attachées aux critères de performance internes ont été annulées,
- augmenter la cible des objectifs de revenus pour 2021 afin de compenser une base de comparaison plus faible en 2020.
Pour le plan 2021 :
- réduire le RTSR de 60 % à 40 % des objectifs totaux pour permettre l’introduction d’un nouveau critère : le retour sur capitaux employés (ROCE) pour un poids de 20 %
- réviser l’échelle d’acquisition liée à la performance de la Société par rapport au SBF 120,
- augmenter la cible des objectifs de revenus pour 2021 afin de compenser une base de comparaison plus faible en 2020.
Dans le contexte d'une activité accrue aux États-Unis, la répartition de la rémunération fixe de M. Godet en EUR/USD passera de 85 % /15 % à 75 % /25 %.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, souhaite solliciter votre approbation pour amender partiellement les critères utilisés pour mesurer les plans d'actions de performance du Directeur Général qui ont été impactés par les bouleversements financiers inattendus de 2020. Ces changements sont nécessaires pour maintenir la motivation des bénéficiaires des plans d'actions de performance actuels (environ 180 employés et cadres), qui se sont fortement engagés à soutenir l’entreprise pendant la pandémie, afin d'atteindre des objectifs raisonnables et réalisables. Leur engagement pour le succès de Quadient a été déterminant, et nous voulons récompenser leur soutien et leurs contributions, car ils continueront à être la pierre angulaire du succès futur de l’entreprise.

Le Comité de nominations et des rémunérations tient à souligner qu’aucun amendement n’est demandé pour tout ajustement de la condition de performance relative (RTSR) car nous considérons que toutes les sociétés ont souffert des mêmes conditions difficiles. Comme la partie prédominante des plans d'actions de performance 2018, 2019 et 2020 est basée sur le rendement total relatif des actionnaires, les amendements pour lesquels nous demandons votre approbation ne concernent que les parties les moins importantes du plan.

En outre, pour le critère interne clé absolu - la croissance organique - les nouveaux objectifs proposés ont été relevés afin d’éviter tout effet d’aubaine dû à une forte reprise attendue et à ce qui pourrait être considéré comme une base de comparaison injuste avec les années passées. Enfin, 33 % des actions liées aux critères de performance internes ont été annulées afin de respecter l’alignement avec les intérêts des actionnaires qui ont également été touchés par cette crise. Les détails et les méthodes de calcul sont présentés dans le rapport.

De plus, le Conseil a décidé de mettre à jour les conditions de performance attachées au plan d'actions de performance 2021. En effet, Quadient transforme en profondeur ses métiers, accélère le développement de ses activités logicielles avec les récentes acquisitions de YayPay et Beanworks et migre sa technologie vers le Saas et le Cloud. Pour parvenir à ce résultat, Quadient doit se transformer en profondeur et acquérir de nouvelles compétences. Bien qu'il s'agisse d'une entreprise mondiale, plus de 50 % des revenus de Quadient proviennent du marché nord-américain. Cette situation et les dernières acquisitions, toutes basées aux États-Unis, font de ce marché un marché clé pour attirer de nouvelles compétences et retenir les talents. De plus, 64 % de notre équipe de direction et de nos dirigeants (les 150 premiers) ne sont pas français et 33 % nord-américains, y compris notre Directeur Général. Par conséquent, l'attractivité de nos talents dépend, entre autres, de notre capacité à construire des plans incitatifs et de rétention compétitifs par rapport aux marchés européens et nord-américains, et pas seulement français. L'analyse comparative récemment effectuée sur ces marchés, concernant les pratiques en matière d'incitations à long-terme, nous a guidés dans l’élaboration de notre plan LTI 2021 en général et dans l'ajustement, entre autres, de notre approche concernant le RTSR en particulier. Ainsi, le barème de rémunération concernant le rendement total relatif des actionnaires par rapport au SBF 120 a-t-il été révisé. Le Comité des nominations et des rémunérations propose de fixer le seuil au 33e percentile du SBF 120. Le Conseil d'administration considère qu'il s'agit d'un objectif ambitieux, car Quadient n'a pas atteint cette performance au cours des trois derniers exercices financiers au moins. L'une des raisons pour lesquelles ce critère est particulièrement exigeant est qu'il est complexe pour Quadient d'identifier un groupe de référence approprié, et que la comparaison la plus pertinente, bien que particulièrement exigeante, reste, de l'avis du Conseil, le SBF 120. En conséquence, le Conseil considère ce seuil comme exigeant et nécessitant une amélioration ambitieuse de la situation boursière de la Société. Nous tenons à souligner que ce seuil abaissé n'est pas un moyen de garantir un quelconque paiement aux futurs participants éligibles du plan. Enfin, le plafond à atteindre pour pouvoir acquérir la totalité des actions de performance a été relevé au 75e percentile, ce qui est bien supérieur à la médiane et n'a pas été atteint par les actions de la Société depuis plusieurs exercices.

Amélioration de la communication

Conformément aux pratiques du marché, le Comité des nominations et des rémunérations examine régulièrement son fonctionnement. Il estime également que des progrès ont été réalisés pour publier les mesures prises avec précaution en matière de rémunération de notre Président et de notre Directeur Général, afin de fournir aux parties prenantes une vision claire de la stratégie en termes de rémunération et de leur permettre de prendre des décisions en toute connaissance de cause.

En outre, la décision a été prise d’introduire le retour sur le capital employé (ROCE) comme demandé par certains de nos actionnaires. Quadient a réalisé des investissements importants au cours des trois dernières années et continuera à investir dans des initiatives clés pour atteindre son ambition de croissance. Le ROCE permettra de suivre le rendement de ces investissements d’une manière transparente et gratifiante dans le cadre du plan d’incitation à long-terme.

À cet égard, le tableau n° 2 de l’Afep-Medef a été révisé pour afficher la différence entre le montant dû et le montant payé pour chacun des exercices. Enfin, une clarification a été apportée concernant l’acquisition potentielle d’actions de performance postérieurement à un mandat social. Si le conseil d'administration exerce sa faculté de permettre l’acquisition d’actions de performance après le mandat, cela se fera au prorata du temps passé dans la Société et avec une évaluation des critères de performance initialement fixés. De plus amples détails sont fournis dans le rapport sur la rémunération.

Enfin, en raison du temps passé aux États-Unis du fait de l'importance de ce pays pour Quadient, et afin de refléter la répartition effective de l'activité du CEO entre l'Europe et les États-Unis, le Conseil a décidé de revoir en 2021 la répartition de sa rémunération en euros et en dollars américains. Ainsi, 25 % de la rémunération fixe et variable de Geoffrey Godet seront versés en dollars américains par la filiale Quadient Holdings, Inc. pour ses contributions à l'activité américaine dans le cadre de son mandat auprès de Quadient S.A.

Le Comité des nominations et des rémunérations est convaincu que la politique de rémunération 2021 et les modifications des plans d'incitation à long-terme, qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle du 1er juillet 2021, sont justes et équilibrées pour toutes les parties prenantes et qu'elles créeront de la valeur à long-terme pour Quadient.

2020 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des dirigeants et des administrateurs

En outre, la décision a été prise d’introduire le retour sur le capital employé (ROCE) comme demandé par certains de nos actionnaires. Quadient a réalisé des investissements importants au cours des trois dernières années et À cet égard, le tableau n° 2 de l’Afep-Medef a été révisé pour afficher la différence entre le montant dû et le montant payé pour chacun des exercices. Enfin, une clarification a été apportée concernant l’acquisition continuera à investir dans des initiatives clés pour potentielle d’actions de performance postérieurement à un mandat social. Si le conseil d'administration exerce sa atteindre son ambition de croissance. Le ROCE permettra de suivre le rendement de ces investissements d’une manière transparente et gratifiante dans le cadre du plan d’incitation à long-terme. faculté de permettre l’acquisition d’actions de performance après le mandat, cela se fera au prorata du temps passé dans la Société et avec une évaluation des critères de performance initialement fixés. De plus amples détails sont fournis dans le rapport sur la rémunération.

2.4.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux est, chez Quadient, déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Conformément à la réglementation applicable, ils veillent à ce que la politique de rémunération :

respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure ;
respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la société, notamment en retenant des critères permettant d’apprécier la mise en œuvre de la nouvelle stratégie « Back to Growth » et le développement de la société à long-terme ;
prenne en compte le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale ;
tienne compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés, l’examen de la politique salariale du Groupe faisant partie des attributions du Comité des nominations et des rémunérations ;
prenne également en compte les pratiques de marché.

Les politiques de rémunération et leur structure décrits ci-dessous s’appliqueront également aux mandataires sociaux dont le mandat serait renouvelé, ou (le cas échéant de manière proratisée) à tout nouveau mandataire social qui serait nommé, durant la période d’application de cette politique.

Les travaux du Comité des nominations et des rémunérations relatifs à la politique globale de rémunération des dirigeants sont organisés autour de réunions préparatoires entre le Président du Comité, la directrice des ressources humaines et le cas échéant, le Directeur Général.

Les membres du Conseil d’administration et du Comité des nominations et des rémunérations sont tenus, dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de respecter des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts figurant à l’article 3.b du Règlement intérieur du Conseil et des Comités et les principes énoncés à l’article 5 de la Charte de l’administrateur. Le Président et le Directeur Général peuvent participer aux travaux du Comité statuant en matière de rémunérations. Toutefois, lorsque les questions portent sur leur rémunération, ou sur tout autre sujet les concernant, ces derniers n'y prennent pas part.

Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations évaluent chaque année – et révisent le cas échéant – la politique de rémunération globale de Quadient dans le cadre des travaux de ces deux organes. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations se réfèrent, notamment dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, aux recommandations du Code Afep-Medef.

2.4.2 ÉQUIPE DE DIRECTION

La rémunération brute de l’équipe de direction au 31 janvier 2021, y compris le Directeur Général, Geoffrey Godet, est la suivante :

(En milliers d’euros)	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Rémunération fixe	2 170,7	1 977,4
Rémunération variable annuelle (a)	1 431,1	1 131,3
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d’entreprise, retraite supplémentaire en numéraire)	350,3	382,4
Rémunération de l’activité en tant qu’administrateur	30,0	30,0
Valorisation de stock-options(b)	611,7	739,5
Valorisation d’attribution de titres donnant accès au capital(b)	4 260,6	4 593,8
TOTAL	8	7
NOMBRE DE MEMBRES

(a) Rémunération variable payée durant l'année N au titre de N-1.
(b) Le montant indiqué correspond au coût total de l'attribution de l'exercice.

2.4.3 RATIO D’ÉQUITÉ

Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Les rémunérations prises en compte en 2020 dans le calcul des ratios relatifs au Président du Conseil d’administration incluent prorata temporis Didier Lamouche pour les seules rémunérations afférentes à l’exercice de son mandat social.

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes, variables, de l’intéressement, de la participation et des avantages en nature versés au cours des années considérées, à savoir les exercices 2018, 2019 et 2020, ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur.

En raison de la réorganisation de Quadient et de ses filiales, mise en œuvre en 2018, Quadient n'est matériellement en mesure de communiquer ces informations que sur une base triennale et ne dispose pas des moyens techniques de fournir des données antérieures à l’exercice 2018.

Le calcul des moyennes et médianes prend en compte 1 155 collaborateurs au titre de l’exercice 2020, hors dirigeants mandataires sociaux. Ce périmètre comprend les salariés des entités françaises, rémunérés de façon continue et présents sur la totalité de l’année considérée.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020	31 janvier 2019
Président du Conseil d’administration
Ratio rémunération du Président/rémunération moyenne des salariés	2,4	3,1	2,4
Ratio rémunération du Président/rémunération médiane des salariés	3,0	2,8	2,8
Directeur Général
Ratio rémunération du Directeur Général/ rémunération moyenne des salariés	30,5	38,2	29,7
Ratio rémunération du Directeur Général/ rémunération médiane des salariés	37,4	16,7	21,0

	Évolution du chiffre d’affaires	Évolution du résultat opérationnel courant
Salariés de Quadient	+ 6,3 %	- 17,1 %
Évolution de la rémunération moyenne	N/A	N/A
Performance financière de Quadient	- 9,9 %	- 7,1 %

La hausse des ratios relatifs à la rémunération du Directeur Général entre 2019 et 2020 est liée au paiement des éléments variables de sa rémunération en 2020 au titre de 2019. En effet, Geoffrey Godet ayant intégré les effectifs au 1er février 2018, il n'a bénéficié d'aucun versement d'éléments variables de rémunération au titre de 2017. Pour rappel, la fonction de Directeur Général a été créée au 1er février 2018 après dissociation des fonctions de Président et Directeur Général.

L’évolution de la rémunération moyenne des salariés entre 2019 et 2020 est liée à la réduction d'activité partielle mise en place temporairement dû à la crise sanitaire de la COVID-19 où certains employés ont été placé en chômage partiel temporairement.

Options de souscription ou d’achat d’actions

Depuis 2012, il n’existe plus de plan de souscription ou d’achat d’actions. Pour les plans précédents encore en cours, aucune option n’a été levée par les dix premiers salariés non-mandataires sociaux.

Les plans suivants ont été approuvés :

Date de l’Assemblée Générale	Nombre d’options attribuables	Durée de l’autorisation
7 juillet 2009	960 000	38 mois

Ces options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées à l’équipe de direction et aux salariés présentant le meilleur potentiel et ayant un impact sur la création de valeur au sein de Quadient. Le détail de ces plans de souscription figure dans le tableau n° 8 du Code Afep-Medef du présent chapitre.

Actions de performance

Date de l’Assemblée Générale	Nombre d’actions attribuables	Durée de l’autorisation
1er juillet 2016	400 000	26 mois
30 juin 2017	400 000	26 mois
28 juin 2019	400 000	14 mois
6 juin 2020	400 000	14 mois

Les attributions réalisées sont décrites dans le tableau n° 9 des recommandations Afep-Medef du présent chapitre.

Plan d’épargne entreprise

Un plan d’épargne entreprise (PEE) de Groupe a été mis en place par Quadient S.A. en septembre 1998. Peuvent adhérer au PEE groupe Quadient, les salariés de Quadient S.A. ou des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à condition de bénéficier d’une ancienneté d’au moins six mois.

Un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) a été créé et agréé le 19 janvier 1999 par la Commission des Opérations de Bourse, renommée depuis AMF, afin de gérer les sommes reçues dans le cadre du PEE groupe Quadient. Le FCPE Quadient investit les sommes ainsi recueillies principalement en actions Quadient et les avoirs sont bloqués pendant une période de cinq ans, sauf cas légaux de disponibilité anticipée.

L’Assemblée Générale des Actionnaires de Quadient S.A. réunie le 6 juillet 2020 a délégué au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à d’émettre, en une ou plusieurs fois, pendant une période de 26 mois, des actions réservées aux salariés adhérents notamment au PEE groupe Quadient, dans la limite d’un montant nominal maximum de 600 000 euros.

Un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) a été mis en place chez Quadient S.A., ainsi que dans les sociétés françaises de Quadient, ouvert aux salariés à condition de bénéficier d’une ancienneté d’au moins trois mois.

2.4.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON DIRIGEANTS

TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
TABLEAU N° 3 CODE AFEP-MEDEF
(En euros)	31 janv. 2021	31 janv. 2020
Rémunération
Martha Bejar	41 500	51 500
Hélène Boulet-Supau	41 500	51 500
Éric Courteille	31 500	41 500
Virginie Fauvel	11 454	31 500
William Hoover Jr.	51 500	28 133
	13 125

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2020 DES ADMINISTRATEURS

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs non dirigeants sont les suivantes :
* rémunération de base : 15 500 euros par an ;
* rémunérations d'assiduité I : maximum 13 000 euros/an, pour les réunions (périodique) programmées à l'avance ; montant réductible en fonction de l'assiduité personnelle à chaque séance (rémunération d'assiduité I par séance = 13 000 euros divisés par le nombre de réunions périodique multiplié par le taux de présence à ces conseils programmés) ;
* rémunérations d'assiduité II : maximum 3 000 euros/an, quel que soit le nombre de réunions exceptionnelles convoqués en cours d'année ; montant réductible en fonction de l'assiduité personnelle à chacune de ces séances (rémunérations d'assiduité II par séance = 3 000 euros divisés par le nombre de réunions exceptionnelles multiplié par le taux de présence à ces conseils non programmés) ;
* dans le cas où aucune réunion extraordinaire ne serait convoquée, les 3 000 euros seraient attribués à chacun au prorata de sa présence effective aux réunions (ordinaires) programmées ;
* le total des rémunérations d'assiduité (part variable) est donc au maximum de 16 000 euros par an et le montant total annuel des rémunérations de base et d'assiduité est au maximum de 31 500 euros.

Les rémunérations des membres de Comités sont calculées selon la méthode suivante :
* membres de Comités : 10 000 euros par an ;
* Président d’un Comité : 20 000 euros par an.

Les règles de répartition suivantes s'appliqueront à tout Comité ad hoc du Conseil d'administration qui serait créé pour examiner toute question que le Conseil jugerait utile ou nécessaire de suivre ou d'étudier :
* membres du Comité ad hoc : 1 000 euros par réunion ou constitué en faveur des organes avec un maximum de 15 000 euros par an.

Sur l’exercice 2020, le Conseil d’administration s’est réuni douze fois.

Au 31 janvier 2021, il n’existe aucun prêt ni garantie accordé d’administration.

Le Conseil d’administration pourra également proposer, en supplément du montant maximal autorisé par l’Assemblée Générale pour la rémunération des administrateurs, d’allouer, après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, à un ou plusieurs administrateurs une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément à l’article L. 22-10-15 du Code de commerce, en prenant en compte, notamment, l’importance de la mission, sa durée et l’implication requise. L’attribution d’une telle rémunération sera soumise à la procédure des conventions réglementées.

Au 31 janvier 2021, il n’existe pas d’engagement post-mandat tels que des éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfice de ses administrateurs non dirigeants.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 DES ADMINISTRATEURS

Le montant maximal de la rémunération des administrateurs autorisé par l'Assemblée Générale sera porté de 495 000 euros à 560 000 euros. Il est précisé que cette augmentation est uniquement destinée à permettre la rémunération des missions potentielles d'administrateur au sein d'un Comité ad hoc qui serait constitué par le Conseil (voir ci-dessous), la politique de rémunération des administrateurs étant inchangée par rapport à l'année précédente à tous les autres égards.

2.4.5 LE PRÉSIDENT ET LE DIRECTEUR GÉNÉRAL – RÉMUNÉRATION 2020

La rémunération totale et les avantages en nature versés par Quadient S.A. et les sociétés qu’elle contrôle à Didier Lamouche, Président et à Geoffrey Godet, Directeur Général, au cours de l’exercice 2020 ont été attribués sur la base des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 6 juillet 2020. Ces résolutions ont approuvé les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant ces rémunérations.

Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations se réfèrent, notamment, aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis à ses dirigeants mandataires sociaux. Conformément à ces recommandations, ils veillent à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure et prennent également en compte les pratiques de marché.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social est, chez Quadient, déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Compte tenu du temps passé aux États-Unis en raison de l’importance du poids de ce pays dans les activités de Quadient, une partie de la rémunération de Geoffrey Godet est payée en dollars américains par la société filiale de Quadient, Quadient Holding Inc.

La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Quadient S.A. et les sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice 2020, clos le 31 janvier 2021, à Didier Lamouche, se décomposent ainsi :

Synthèse des éléments de la rémunération de Didier Lamouche au titre de son mandat – Président (En milliers d’euros)

	Versés ou attribués au 31 janvier 2021
Rémunération fixe	120,0
Rémunération variable annuelle	-
Rémunération variable pluriannuelle	-
Rémunération d’administrateur	30,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d’entreprise)	-
Rémunération exceptionnelle	-
Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-

La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Quadient et les sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice 2020, clos le 31 janvier 2021, à Geoffrey Godet, se décomposent ainsi :

Synthèse des éléments de la rémunération de Geoffrey Godet – Directeur Général (En milliers d’euros)

	Versés ou attribués au 31 janvier 2021
Rémunération fixe (a)	607,4
Rémunération variable annuelle (b)	versé : 705,1 attribué : 0
Rémunération variable pluriannuelle	versé : 198,8 attribué : 16,6
Rémunération d’administrateur	30,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d’entreprise, retraite supplémentaire en numéraire)	versé : - attribué : 243,0
Rémunération exceptionnelle (c)	335,2
Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-

(a) La rémunération fixe se compose de deux parties : 510 000 euros versés en France et 112 000 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change EUR/USD utilisé dans ce tableau est le taux de change budget 1,15.

(b) La rémunération variable « due » correspond au montant du bonus provisionné dans les comptes de Quadient S.A. et de Quadient Holding Inc. à la clôture de l’exercice tandis que la rémunération variable « versée » correspond au bonus payé de l’année précédente, soit 0 ꢀ de la rémunération fixe versée en 2020.

(c) La rémunération exceptionnelle se compose de deux parties : 204 000 euros versés en France et 44 800 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change EUR/USD utilisé dans ce tableau est le taux de change budget, soit 1,15 pour l'exercice 2020.


Christophe Liaudon, administrateur salarié
Nathalie Labia, administrateur salarié
Vincent Mercier
Richard Troksa
Nathalie Wright
Total rémunération des administrateurs non dirigeants
Autres rémunérations
Rémunération d’administrateur du Président
Rémunération d’administrateur du Directeur Général
TOTAL RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL
Montant maximal autorisé par l’Assemblée Générale

	51 500	38 636	422 090
	51 500	35 567	380 825
	61 500
	76 500
	30 000	30 000	482 090
	30 000	30 000	440 825
495 000	495 000

Le Président du Conseil et le Directeur Général reçoivent au titre de leur mandat d’administrateur un montant fixe de 30 000 euros par an pour un taux de présence à 100 ꢀ

52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et des administrateurs# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Rémunération exceptionnelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2020

Comme mentionné dans la lettre du Président du Comité des nominations et des rémunérations, Geoffrey Godet a renoncé, par mesure de solidarité, à la totalité de sa rémunération annuelle variable pour 2020 et (ii) au versement de sa retraite complémentaire sur l’exercice 2020 ce qui représentait un sacrifice de 57 % de sa rémunération total-cash.

Le Conseil d’administration a beaucoup apprécié la décision de Geoffrey Godet de faire cet effort solidaire au début de la crise sanitaire au vu de l’inconnu que représentait l’année 2020 pour Quadient, ses salariés et ses actionnaires et, au regard de la difficulté d’apprécier la performance du Directeur Général dans ce contexte inédit, avait proposé à l’Assemblée Générale qu’un élément de rémunération exceptionnelle puisse être versé au Directeur Général, en cas de bonne gestion de la crise sanitaire liée à la COVID-19 et de ses conséquences pour le Groupe durant l’exercice 2020, sur la base de critères objectifs et mesurables recommandés par le Comité des nominations et des rémunérations.

Le principe de cette rémunération exceptionnelle avait été approuvé lors de l’Assemblée Générale du 6 juillet 2020. À la suite du rebond économique de Quadient au deuxième semestre, sa reprise financière extrêmement rapide vu le contexte, et au regard des priorités de Quadient annoncées le 27 mai 2020, lors de sa réunion du 6 mai 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a trouvé juste et équitable de récompenser le Directeur Général pour ses résultats tout en ayant une approche rationnelle, raisonnable et transparente sur la base de la rémunération et sur les critères de performance à utiliser.

Il a été décidé de considérer les critères suivants dans l’appréciation de la performance du Directeur Général :

● Pour la base de calcul de la rémunération exceptionnelle :

historiquement, la part variable du directeur général est basée sur 80 % de critères quantitatifs et 20 % de critères qualitatifs, chaque objectif étant capé à 150 %
dans l’hypothèse où le Directeur Général n’aurait pas renoncé à son bonus, ce dernier aurait performé sur la partie qualitative 20 % et sur la partie quantitative Free-Cash-Flow (20 % de 80 %)
le Conseil a donc trouvé raisonnable d’établir une nouvelle base de calcul d’un montant de 36 % de la rémunération fixe, capé à 150 % en cas de dépassement des objectifs ;

● Pour les critères servant à évaluer la performance du Directeur Général, le Conseil d’administration a suivi la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations qui s’est basé sur les priorités annoncées le 27 mai 2020 et a formalisé trois critères objectifs et mesurables :

1. La protection de la santé et la sécurité des employés, tout en maintenant une continuité de service pour les clients et partenaires (33 %) ;
- Quadient s’est distingué par la mise en œuvre d’une série importante de mesures de solidarité envers ses salariés, notamment par :
  - le maintien des salaires et couvertures de santé de l’ensemble de ses collaborateurs (y compris dans les pays où cela n'est pas une obligation légale),
  - le maintien de l’emploi, l’absence de mesure de licenciement massif et une utilisation du chômage partiel limité dans le temps,
  - la mise en œuvre de programmes de formation interne à destination des salariés pour permettre le maintien de l’emploi et la mobilité interne,
  - l’offre d’un soutien psychologique à destination de l’ensemble des salariés dans tous les pays où Quadient est implanté, et
- la mise en place d’un programme qui a permis aux cadres dirigeants de faire don d’un total de 350 jours de congés à des salariés qui ont exprimé un besoin de jours de congés supplémentaires (par exemple, pour de la garde d'enfants ou du soutien aux membres de la famille touchés par la COVID-19) ;
- Pour ce critère, l’atteinte des objectifs est validée par le Conseil d’administration à 100 %.
2. Les résultats opérationnels de Quadient dans le contexte de la crise sanitaire, en comparaison avec 2019 : évolution de l’EBIT et du Free-Cash-Flow par rapport à 2019 et atteinte des objectifs de réduction d’OPEX donnés par le conseil d’administration en mai 2020 (33 %) ;
- Quadient a poursuivi avec succès la mise en œuvre de son plan « Back to Growth » durant l’exercice 2020 par :
  - la mise en œuvre de son changement d’identité commerciale,
  - le renouvellement continu du Comité exécutif et des postes de cadres supérieurs,
  - la simplification de la structure organisationnelle de Quadient, et
  - la mise en place de programmes de développement des ventes s’appuyant sur les synergies entre ses solutions et la mise en place d’objectifs adaptés ;
- ses mesures ont permis une reprise plus rapide que prévu et des résultats au deuxième semestre en hausse par rapport à la même période en 2019 sur les EBIT (+ 0,3 %)
- Free-Cash-Flow (EUR 91,1 millions en 2020 contre EUR 64,9 millions en 2019 soit 94 % d’augmentation), et
- Profitabilité (16,4 % en 2020 contre 15,8 % en 2019) ;
- De plus le plan de réduction exceptionnel d’OPEX demandé par le Conseil d’administration a été mis en place et l’objectif de EUR 40 millions d’économie réalisé et largement dépassé, EUR 46.6 millions soit 16,5 % de plus que prévu ;
- Pour ce critère l’atteinte des objectifs est validée par le Conseil d’administration à 120 %.
3. La préservation des intérêts des actionnaires par une limitation de l’impact du déclin de l’activité sur la profitabilité de Quadient (34 %).
Après revue des performances du Directeur Général lors de l’exercice 2020 au regard de ces critères, le Conseil d’administration a conclu que Quadient avait démontré une résilience et une performance exceptionnelles dans le contexte de la crise COVID-19.
- le niveau de Free-Cash-Flow a augmenté de 94 % par rapport à 2019 et l’EBIT s’est maintenu à 80 % de son niveau 2019 ;
le niveau d’endettement a baissé de EUR 171 millions fin FY2019, EUR 72 millions fin FY2020 hors leasing et de plus Quadient n’a pas fait usage de prêts gouvernementaux dans aucun pays pour soutenir la baisse d’activité ;
- Quadient a maintenu le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2019 et a annoncé revenir à un niveau normal de dividende dès l’exercice 2020 ;
Quadient a annoncé, le 30 mars 2021, un nouveau plan stratégique ambitieux préparé sous la direction du Directeur Général afin de permettre une reprise solide de son activité dans le contexte économique actuel ;
l’ensemble de ces mesures et résultats ont été positivement perçus par les investisseurs et les analystes, le cours de Quadient étant revenu, à la date du 6 mai 2021 à un niveau équivalent à celui pré-crise COVID-19 en février 2020 ;

La rémunération exceptionnelle, en se basant sur la description de la réalisation des objectifs ci-dessus représente donc 40 % de la rémunération fixe.

En résumé, considérant que Quadient :

a mieux performé au deuxième semestre 2020 que sur la même période en 2019 et donc a réalisé, pour cette période, l’objectif 2020 tel que fixé avant la crise ;
a maintenu son EBIT à 80 % du niveau 2019 malgré la crise sanitaire sans précédent ;
a augmenté drastiquement son niveau de cash-flow ;
a pu, dès septembre 2020 (publication du 1er semestre), présenter de nouvelles perspectives 2020, revues à la hausse en janvier puis mars 2021 au regard notamment d’une performance exceptionnelle en termes de création de flux de trésorerie ;
a protégé ses actionnaires, ses employés et a mis en place les conditions d’une performance pérenne pour rattraper son retard dans son objectif de croissance de chiffre d’affaires.

Le Conseil d’administration a donc décidé :

que l’impact sur la rémunération du Directeur Général du fait de l’abandon de la totalité de sa rémunération annuelle variable pour 2020 et de sa retraite complémentaire ne reflétait pas équitablement la performance de la Société durant l’exercice 2020, et en particulier la performance financière et boursière ; et
de lui attribuer, au titre de l’exercice 2020, une rémunération exceptionnelle, sur la base des critères proposés par le Comité des nominations et des rémunérations, d’un montant de 204 000 euros et 44 800 dollars américains représentant 40 % de sa rémunération annuelle fixe (i.e. une réduction de 39 % de sa rémunération totale en numéraire).

Le Conseil a constaté, et pris aussi en compte, le fait que cette rémunération exceptionnelle représentait un pourcentage de la rémunération fixe moindre que la rémunération variable attribuée pour cet exercice à l’ensemble du Comité exécutif de Quadient.

Le versement de cette rémunération exceptionnelle sera soumis au vote de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2021.# RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunération des dirigeants et des administrateurs

● pour ce critère l’atteinte des objectifs est validée par le Conseil d’administration à 110

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU N° 1 CODE AFEP-MEDEF

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
(En milliers d’euros)
Didier Lamouche – Président
Rémunérations dues au titre de l’exercice	150,0	87,5
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
TOTAL	150,0	87,5

	31 janvier 2021 (a)	31 janvier 2020 (a)
(En milliers d’euros)
Geoffrey Godet – Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice	957,7	1 527,6
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	335,2
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	1 292,9
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	356,4
TOTAL	957,7	3 512,1

(a) Correspond au montant effectivement attribué.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU N° 2 CODE AFEP-MEDEF

	31 janvier 2021 Montants attribués	31 janvier 2020 Montants versés	31 janvier 2020 Montants attribués
(En milliers d’euros)
Didier Lamouche – Président
Rémunération annuelle fixe	120,0	120,0	70,0
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération d’administrateur	30,0	30,0	17,5
Avantages en nature	-	-	-
TOTAL	150,0	150,0	87,5
Geoffrey Godet – Directeur Général
Rémunération annuelle fixe(a)	607,4	705,1	603,3
Rémunération variable annuelle	-	603,3	703,3
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération d’administrateur	30,0	30,0	30,0
Avantages en nature	16,6	243,0	198,8
Rémunération exceptionnelle (c)	896,9	-	193,9
TOTAL	1 550,9	1 581,4	1 739,3

(a) La rémunération fixe se compose de deux parties : 510 000 euros versés en France et 112 000 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change utilisé dans ce tableau est le taux de change du budget, soit 1,15 pour l’exercice 2020 et 1,20 pour l’exercice 2019.
(b) Correspond au montant effectivement attribué contrairement au montant présenté dans les comptes consolidés. Les 603 000 euros correspondant au montant initialement provisionné.
(c) La rémunération exceptionnelle de compose de deux parties : 204 000 euros versés en France et 44 800 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change utilisé dans ce tableau est le taux de change du budget, soit 1,15 pour l’exercice 2020. Ce montant correspond au montant effectivement attribué contrairement au montant présenté dans les comptes consolidés. Les 332 000 euros indiqués dans les comptes consolidés correspondent au montant initialement provisionné.

RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION EN TANT QU’ADMINISTRATEUR DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU N° 3 CODE AFEP-MEDEF

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
(En milliers euros)
Didier Lamouche – Président
Rémunération d’administrateur	30,0	17,5
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	17,5
Geoffrey Godet – Directeur Général
Rémunération d’administrateur	30,0	30,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	30,0

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU N° 4 CODE AFEP-MEDEF

	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Valorisation des options(a)	Numéro et date du plan	Nature des options	Prix d’exercice (En euros)	Période d’exercice
Didier Lamouche – Président	-	-	-	-	-	-
Geoffrey Godet – Directeur Général	-	-	-	-	-	-

(a) Valorisation selon les normes IFRS.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU N° 5 RECOMMANDATION AMF – CODE AFEP-MEDEF

	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice (En euros)	Numéro et date du plan
Didier Lamouche – Président	-	-	-
Geoffrey Godet – Directeur Général	-	-	-

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU N° 6 CODE AFEP-MEDEF

	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions(a) (En milliers d’euros)	Date du plan	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Didier Lamouche – Président	-	-	-	-	-	Chiffre d'affaires organique
Geoffrey Godet – Directeur Général	40 000(b)	335,2	15/01/2021	16/01/2024	16/01/2024	TSR relatif(c)

(a) Valorisation normes IFRS.
(b) Soit 0,12 % du capital social.
(c) TSR = Total Shareholder Return – Rendement total pour l’actionnaire.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

TABLEAU N° 7 CODE AFEP-MEDEF

	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Nombre d’actions ayant rempli les conditions d’acquisition	Date du plan
Didier Lamouche – Président	-	-	-
Geoffrey Godet – Directeur Général	2	-	-

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

TABLEAU N° 8 CODE AFEP-MEDEF

	Date de l’Assemblée	Date du Conseil (point de départ d’exercice des options)	Date d’expiration des options	Conditions de performance	Nombre initial d’options pouvant être souscrites ou achetées	dont attribuées sous conditions de performance	Nombre d’options ajusté(a) pouvant être souscrites ou achetées	dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par le Président Didier Lamouche	dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par le Directeur Général Geoffrey Godet	Prix initial de souscription ou d’achat (en euros)	Prix ajustés(a) de souscription ou d’achat (en euros)	Nombre total d’options souscrites	Nombre ajusté(a) cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques	NOMBRE TOTAL D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2021	dont pouvant être exercées par le Président Didier Lamouche	dont pouvant être exercées par le Directeur Général Geoffrey Godet
Stock-option
07/07/2009	07/07/2009	12/01/2011	12/01/2021	oui	239 400	40 000	197 013	-	66,64	53,5	52,3	(197 013)	(121 160)	95 458	-	-
12/01/2011	12/01/2011	12/01/2022	12/01/2022	oui	260 800	75 000	225 618	-	67,24	47,76	48,85

(a) Ajusté suite aux paiements de dividendes prélevés partiellement sur les réserves du capital.

	Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)
Actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	-	-

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

TABLEAU N° 9– CODE AFEP-MEDEF

	Date de l’Assemblée	Date du Conseil	Date d’Attribution	Conditions de performance	Nombre total d’actions attribué	dont le nombre attribué :	au Président Didier Lamouche en pourcentage du capital social	au Directeur Général Geoffrey Godet en pourcentage du capital social	Date d’acquisition des actions	Date de fin de période de conservation	Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 janvier 2021	Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 janvier 2021
Attribution gratuite d’actions
01/07/2016	30/06/2017	27/03/2017	oui	246 700				28/03/2020	28/03/2020	26 158
30/06/2017	28/06/2017	28/06/2018	oui	226 600				29/06/2021	29/06/2021	220 542
30/06/2017	28/06/2019	26/04/2019	oui	12 000				27/04/2022	27/04/2022	32 000
28/06/2019	23/09/2019	23/09/2019	oui	391 030(a)	40 000 0,12 %	40 000 0,12 %	24/09/2022	24/09/2022	194 600		376 300
28/06/2019	06/06/2020	06/01/2020	oui	5 000				07/01/2023	07/01/2023	11 000		5 000
06/06/2020		15/01/2021	oui	386 000	40 000 0,12 %	40 000 0,12 %	16/01/2024	16/01/2024	14 730		386 000

(a) Correction d’une erreur relevée lors de la préparation du document d’enregistrement universel 2020.

PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE 2017 – DÉTAIL DE L’ACQUISITION SURVENUE EN 2020

Indicateur de performance	Poids de chaque indicateur de performance	Objectif	Cible	Niveau de réalisation	Niveau d’acquisition
Chiffre d'affaires consolidé CSS		Le taux de croissance organique annuel moyen (exprimé en pourcentage) du chiffre d'affaires consolidé de CSS, défini comme le chiffre d'affaires consolidé (du Groupe) moins le chiffre d'affaires consolidé de Quadient MS, tel qu’indiqué dans le reporting du Groupe Quadient sur 3 ans.	20 % 10 % 15 % 20 %	10,2 %	0,8 %
Croissance du chiffre d'affaires consolidé de SME		Le taux de croissance annuel moyen sur 3 ans, basé sur le chiffre d'affaires consolidé de (Quadient) SME au titre de l’exercice 2016.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

MODIFICATION DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a considéré le 6 mai 2021, dans le contexte exceptionnel induit par la crise COVID-19, que les éléments relatifs à l'exercice 2020 n'étaient pas représentatifs de la performance globale de Quadient sur la période de référence des plans d'actions de performance en cours et auraient ainsi un impact disproportionné en entraînant une perte démotivante d'actions de performance pour l'ensemble des bénéficiaires qui ont contribué au redressement et au rebond de la performance de Quadient. Par conséquent, le Conseil d'administration a décidé :

de ne pas prendre en compte l'exercice 2020 dans la mesure des critères de performance absolue (croissance organique des ventes et EBIT consolidé en pourcentage des ventes consolidées) et donc de diminuer en conséquence les enveloppes accordées à tous les bénéficiaires ;
de fixer un critère de performance absolue plus exigeant pour les plans d'actions de performance 2019 et 2020, qui nécessite une reprise de l'activité de Quadient plus forte que celle initialement prévue, afin d'éviter tout effet d'aubaine dû à la reprise de l'économie ; et
de maintenir la limite inférieure et le maximum du critère relatif tel qu'il avait été mis en place et annoncé initialement et de conserver la mesure sur la période de trois ans, comme prévu.

En conséquence, les critères de performance des plans 2018, 2019 et 2020 ont été modifiés à la marge pour tenir compte de l'impact de la crise COVID-19.

Ces modifications visent à réaligner les intérêts des bénéficiaires des plans d'actions de performance (environ 180 employés et cadres) avec ceux des actionnaires et ont été considérées par le Conseil comme équilibrées et justes au vu des résultats financiers et des objectifs ambitieux annoncés le 30 mars 2021 lors du Capital Markets Day.

Le Directeur Général faisant partie des bénéficiaires de ces plans, le Conseil proposera à l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 d’approuver l’ajustement des plans d’actions de performance au regard de la politique de rémunération du Directeur Général.

En conséquence, le plan d'actions de performance 2018 serait modifié comme suit :

Critères^(a)	Poids	Année	Seuil (0 ꢀ )	Maximum (100 ꢀ )	Impact sur l'enveloppe de performance des actions
Taux de croissance organique du chiffre d’affaires (b)	20 ꢀ	2018	0 ꢀ	17,5 ꢀ	Non pris en compte
		2019	0 ꢀ	17,5 ꢀ	Non pris en compte
		2020	0 ꢀ	18,5 ꢀ	Non pris en compte
EBIT consolidé, en % du chiffre d’affaires consolidé	20 ꢀ	2018	0 ꢀ	18,5 ꢀ	Un tiers des actions attachées à ces critères, soit un tiers de 40 ꢀ de l'allocation totale, est annulé immédiatement
		2019	0 ꢀ	20 ꢀ	Non pris en compte
		2020	0 ꢀ	20 ꢀ	Non pris en compte
Retour total à l’actionnaire relatif au SBF 120	60 ꢀ	(du 28/06/2018 au 27/06/2021)	0 ꢀ + 2 ꢀ	60 ꢀ	Pas d’impact

DIMINUTION DE : (I) L'ENVELOPPE GLOBALE DE 226 600 À 196 387 ; ET (II) DE L'ENVELOPPE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE 40 000 À 34 667

NOMBRE MAXIMAL TOTAL D’ACTIONS ATTRIBUABLES : 0 226 600

(a) La mesure de la performance est linéaire entre le seuil et le maximum.
(b) La mesure de la performance est calculée sur la moyenne des années 2018 et 2019.

À la date de publication du document d'enregistrement universel, les résultats des critères internes absolus étaient connus. Les changements proposés permettraient l'acquisition de 13,3 ꢀ des actions sur un maximum de 40 ꢀ pour ces critères. Le Conseil d'administration a estimé que cette acquisition était juste et raisonnable pour toutes les parties prenantes, compte tenu des performances passées des plans précédents et des circonstances exceptionnelles rencontrées en 2020.

À la date de publication du document universel de référence, les résultats des critères relatifs n'étaient pas connus.

2 Le plan d'actions de performance 2019 serait modifié comme suit :

Critères (a)	Poids	Année	Maximum initial (100 ꢀ)	Maximum amendé (100 ꢀ)	Impact sur l'enveloppe de performance des actions
Retour total à l’actionnaire relatif (du 1er février 2019 au 31 janvier 2022 inclus). Pour le mois de janvier 2022 uniquement, la performance du retour total à l’actionnaire est mesurée comme la moyenne du retour total à l’actionnaire du mois	60 ꢀ	2019	+ 2 ꢀ	+ 2 ꢀ	Pas de changement
		2021	+ 1,20 ꢀ	+ 3,20 ꢀ	Un tiers des actions attachées à ce critère, soit un tiers de 40 ꢀ de l'allocation totale, est annulé immédiatement
Taux de croissance organique du chiffre d’affaires (b)	40 ꢀ	2020	+ 2 ꢀ	+ 2 ꢀ	Non pris en compte
		2021	+ 1,20 ꢀ	+ 3,20 ꢀ	Non pris en compte

Les objectifs 2021 sont augmentés par rapport aux objectifs initiaux du plan.

DIMINUTION DE : (I) L'ENVELOPPE GLOBALE DE 400 000 À 346 667 ; ET (II) L'ENVELOPPE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE 40 000 À 34 667

NOMBRE MAXIMAL D’ACTIONS ATTRIBUABLES TOTAL : N/A 0 0 400 000 346 667

(a) La mesure de la performance est linéaire entre le seuil et le maximum.
(b) Évaluation sur la moyenne des performances 2019 et 2021 (à taux de change et périmètre constants).

Le plan d'actions de performance 2020 serait modifié comme suit :

Critères (a)	Poids	Année	Seuil initial (0 ꢀ )	Seuil amendé (0 ꢀ )	Maximum initial (100 ꢀ )	Maximum amendé (100 ꢀ )	Impact sur l'enveloppe de performance des actions
Retour total à l’actionnaire relatif (du 1er février 2020 au 31 janvier 2023 inclus). Pour le mois de janvier 2023 uniquement, la performance du retour total à l’actionnaire est mesurée comme la moyenne du retour total à l’actionnaire du mois	60 ꢀ	2020	0 ꢀ	0 ꢀ	+ 2 ꢀ	+ 2 ꢀ	Pas de changement
							Un tiers des actions attachées à ce critère, soit un tiers de 40 ꢀ de l'allocation totale, est annulé immédiatement
Taux de croissance organique du chiffre d’affaires (b)	40 ꢀ	2021	0 ꢀ	0 ꢀ	+ 1,20 ꢀ	+ 1,20 ꢀ	Non pris en compte
		2022	0 ꢀ	0 ꢀ	+ 3,20 ꢀ	+ 3,20 ꢀ	Non pris en compte

Les objectifs 2021 et 2022 sont augmentés par rapport aux objectifs initiaux du plan.

DIMINUTION DE : (I) L'ENVELOPPE GLOBALE DE 400 000 À 346 667 ; ET (II) L'ENVELOPPE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE 40 000 À 34 667

NOMBRE MAXIMAL D’ACTIONS ATTRIBUABLES TOTAL : N/A 0 0 400 000 346 667

(a) La mesure de la performance est linéaire entre le seuil et le maximum.
(b) Évaluation sur la moyenne des performances 2021 et 2022 (à taux de change et périmètre constants).

TABLEAU N° 11 CODE AFEP-MEDEF

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Régime de retraite supplémentaire	Contrat de travail
Dirigeants mandataires sociaux (au 31 janvier 2021)
Didier Lamouche	2	non	non
Début de mandat : le 28 juin 2019
Fin de mandat d’administrateur : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2022
Geoffrey Godet	non	oui(a)	oui(a)
Début de mandat : le 29 juin 2018
Fin de mandat d’administrateur : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2021

(a) Cf. 2.4.6.2 du présent document d’enregistrement universel – les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l’article L. 22-10-9. Outre le plan de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code Général des Impôts), le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et conformément aux résolutions de l’Assemblée Générale du 28 juin 2018, a décidé le principe de l’octroi au Directeur Général d’un régime de retraite supplémentaire. Il est basé sur des paiements effectués en numéraire qui représenteront 15 ꢀ de sa rémunération annuelle fixe et variable théorique à objectifs atteints à 100 ꢀ qui lui permettront de constituer lui-même directement, année après année, sa retraite supplémentaire. Geoffrey Godet allouera ces versements complémentaires déduction faite des charges sociales et Ces paiements sont assujettis à des objectifs de performance qui sont les mêmes que ceux relatifs à sa rémunération annuelle variable. Le pourcentage de réalisation afférent à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s’applique donc à ces paiements mais est plafonné à 100 ꢀ des objectifs atteints. Pour 2020, étant donné que le Directeur Général a renoncé pour l'exercice 2020 au bénéfice de sa retraite complémentaire, la contribution patronale totale versée par Quadient ne concerne que le régime de retraite complémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) pour un montant total de 12 169 euros. impôts à des véhicules d’investissement dédiés au financement de sa retraite supplémentaire.## 2.4.6 LE PRÉSIDENT ET LE DIRECTEUR GÉNÉRAL – RÉMUNÉRATION 2021

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce le présent rapport expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat social, lesquels feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021.

Quadient a réalisé des investissements significatifs durant les trois dernières années et va continuer à investir dans des initiatives clés afin d'atteindre ses ambitions de croissance. Le ROCE servira à suivre la rentabilité de ces investissements de manière transparente et encourageante car partie intégrante du plan d'intéressement à long-terme.

Enfin, le Conseil d'administration a décidé de fixer le seuil du critère de performance « Rendement total relatif au SBF 120 » au 33e percentile. Comme il est compliqué de comparer la société à un panel de comparaison composé de sociétés du même secteur d'activité, le Conseil d'administration a décidé de continuer d'utiliser le SBF 120. Il s'agit d'un objectif qui n'a pas été atteint lors des trois exercices précédents par Quadient et qui a donc été considéré par le Conseil comme exigeant et impliquant une amélioration ambitieuse de la situation boursière de la Société, conformément aux pratiques de marché.

Cette nouvelle politique de rémunération, déterminée conformément avec les principes présentés à la section 2.4.1, vise notamment à prendre en compte les objectifs de la nouvelle stratégie de Quadient, annoncée le 30 mars 2021.

Par ailleurs, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'amender les critères du plan d'actions de performance 2021 par rapport au plan 2020. Le choix a été fait d'introduire le retour sur capitaux employés (Return on Capital Employed ou ROCE).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
63
RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des dirigeants et des administrateurs
2
3° Les actions de performance

2.4.6.1 - Le Président – rémunération 2021

Le Président n’est pas éligible aux plans de rémunération à long-terme de la Société.

La rémunération du Président est composée d'une rémunération relative à son mandat d'administrateur, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, d’une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat social, ainsi que d’avantages en nature.

1° Rémunération d'administrateur

Le Conseil d’administration peut décider de verser une rémunération au titre de l'activité d'administrateur au Président du Conseil d’administration. Le principe est l’allocation d’une somme forfaitaire.

Le Président devrait percevoir 30 000 euros maximum en 2021 sur une base annuelle au titre de son mandat d'administrateur de Quadient. Il s’agit du même montant que l’année précédente. Cet élément de rémunération représente 20 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Président.

2° La rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application des principes du Code Afep-Medef. Ainsi, la rémunération fixe du Président a été déterminée par rapport au périmètre de la fonction et aux pratiques observées dans les groupes français et internationaux dont les activités, le chiffre d’affaires, la capitalisation boursière, le nombre d’employés et les enjeux se rapprochent de ceux de Quadient.

Le Comité des nominations et des rémunérations utilise des études produites par le cabinet de conseil externe Mercer pour obtenir des référentiels en matière de rémunération pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration. En ce qui concerne la rémunération du Président, le Comité se réfère à un panel constitué de trente sociétés et opère, avec l’aide dudit cabinet, une vérification sur le positionnement de la rémunération du Président, laquelle apparaît en ligne avec les pratiques de ce panel, que ce soit dans sa structure ou son montant.

Concernant l’exercice 2021, la rémunération fixe annuelle du Président serait de 120 000 euros, inchangée par rapport à l'année dernière. Cet élément de rémunération représente 80 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Président.

Cette rémunération fixe apparaît en ligne avec les pratiques du panel retenu, que ce soit dans sa structure ou son montant.

3° Les avantages de toute nature

Le Président pourrait bénéficier du remboursement des frais professionnels raisonnables engagés pour l’exécution de ses fonctions, sur présentation de tout justificatif approprié selon la politique de la Société.

Le Président ne perçoit aucune autre rémunération au titre de son mandat social. Ainsi, il ne perçoit aucune rémunération variable pluriannuelle, aucune rémunération exceptionnelle ni aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Il n’a droit à aucune indemnité de départ ou de non-concurrence.

Si l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société.

La politique de rémunération du Président est déterminée conformément à la politique générale de rémunération de Quadient en tenant compte de ses fonctions, son expérience, son ancienneté, ses performances, ainsi que des pratiques de marché.

Ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Elle sera ainsi rédigée : « Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L. 225-37 et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la politique de rémunération comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat social de Président, établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce. Cette information est décrite à la rubrique 2.4.6 Le Président – Rémunération 2021 du document d’enregistrement universel 2020 ».

2.4.6.2 - Le Directeur Général – rémunération 2021

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le présent rapport expose ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, Geoffrey Godet, en raison de son mandat social, qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021.

Si l’Assemblée Générale du 1er juillet 2021 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société.

Le versement des éléments variables et exceptionnels, de Geoffrey Godet, au titre de l’exercice 2020, sera conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 janvier 2021.

Les éléments de rémunération du Directeur Général sont ainsi déterminés conformément à la politique générale de rémunération de Quadient en tenant compte de ses fonctions au sein de Quadient, son expérience, son ancienneté, ses performances ainsi que sur les pratiques de marché. Les éventuelles et futures augmentations de rémunérations tiendraient compte des performances de Quadient et des pratiques de marché.

En raison du temps passé aux États-Unis au regard de l'importance de ce pays pour les activités de Quadient, et afin de refléter la répartition effective de l'activité du Directeur Général entre l'Europe et les États-Unis, le Conseil d'administration a décidé de revoir en 2021 la répartition de sa rémunération en euros et en dollars américains. Ainsi, 25 % de la rémunération fixe et variable de Geoffrey Godet est payée en dollars américains par la filiale Quadient Holding Inc., en rémunération de ses activités au sein de cette société. Cette répartition pourra être revue par le Conseil en cours d'année, d'un commun accord avec le Directeur Général, afin de refléter le temps et les ressources consacrés à chacune de ces fonctions.

Pour l’exercice 2021 sa rémunération fixe annuelle serait la suivante :

une rémunération fixe annuelle brute, au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société, de 455 212,50 euros versée en France ;
une rémunération fixe annuelle brute de 175 000 dollars américains au titre de son mandat dans la filiale Quadient Holding Inc. versée aux États-Unis.

Enfin, Geoffrey Godet ne bénéficie d’aucun contrat de travail au sein de la Société ou d’une autre société du Groupe.

64
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des dirigeants et des administrateurs# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

La répartition de la rémunération fixe annuelle globale entre les différentes fonctions de Directeur Général au sein de la Société et de la filiale Quadient Holding Inc., pourra être revue par le Conseil d'administration durant l'année d’un commun accord, avec le Directeur Général pour tenir compte notamment du temps et des ressources consacrés à chacune de ces fonctions. La détermination de la rémunération du Directeur Général relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération du Directeur Général se compose des éléments suivants :

1° Rémunération d'administrateur

Le Directeur Général pourrait percevoir 30 000 euros maximum en 2021 sur une base annuelle au titre de son mandat d’administrateur de Quadient. Il s'agit du même montant que l'année dernière.

Cet élément de rémunération représente 28 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Directeur Général.

2° La rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application des principes du Code Afep-Medef. Ainsi, la rémunération fixe du Directeur Général a été déterminée par rapport au périmètre de la fonction et aux pratiques observées dans les groupes français et internationaux dont les activités, le chiffre d’affaires, la capitalisation boursière, le nombre d’employés et les enjeux se rapprochent de ceux de Quadient.

Pour 2021, comme chaque année, le Comité des nominations et des rémunérations utilise des études produites par le cabinet de conseil externe Willis Towers Watson pour obtenir des référentiels en matière de rémunération pour l’ensemble des membres de l’équipe dirigeante. En ce qui concerne la rémunération du Directeur Général, le Comité se réfère à un panel constitué d’une douzaine de sociétés et opère, avec l’aide dudit cabinet, une vérification sur le positionnement de la rémunération du Directeur Général.

3° La rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général dépend des résultats du groupe ainsi que de sa performance individuelle. Au titre de l’exercice 2021, la part variable de la rémunération du Directeur Général représenterait 100 % de la part fixe à objectifs quantitatifs et qualitatifs atteints. Elle pourrait monter jusqu’à 150 % en cas d’objectifs dépassés. Cette part variable de la rémunération serait répartie selon les proportions de la rémunération fixe entre la Société et la société Quadient Holding Inc.

La rémunération variable est assise sur des critères financiers à hauteur de 80 % du bonus cible, complétée par des objectifs spécifiques qualitatifs de performance individuelle à hauteur de 20 %.

Les critères financiers utilisés pour la rémunération variable du Groupe pour 2021 sont les suivants :

taux de croissance organique du chiffre d’affaires : ce critère a été sélectionné pour démontrer la reprise de la croissance dans le cadre du plan Back to Growth ;
résultat opérationnel courant, hors efforts d’innovation et périmètre constant : la mesure du résultat opérationnel a été choisie pour s’assurer que la croissance soit profitable ;
Free Cash Flow : ce critère constitue le principal critère indicateur de la création de valeur dans le temps.

Critères	Poids	Seuil (0,0 %)	Cible (100 %)	Maximum (150 %)
Chiffre d’affaires (a)	40 %	995,8	1 037,3	1 058,0
Résultat opérationnel courant (b)	40 %	143,2	152,3	158,4
Free Cash Flow (c)	20 %	73,6	81,8	98,2

(a) À taux de change 2020 et périmètre constants.
(b) Hors charges liées aux acquisitions et efforts d’innovation et à périmètre constant.
(c) Flux de trésorerie après investissements.

La part qualitative est assise sur la réalisation d’objectifs individuels formalisés. Pour 2021 les objectifs qualitatifs de Geoffrey Godet sont les suivants :

20 % : Intelligent Communication Automation :
- poursuivre la forte croissance des revenus issus des solutions logicielles,
- renforcer la rentabilité des solutions logicielles une fois la transition vers l’abonnement achevée ;
20 % : Mail-Related Solutions :
- monétiser la base installée en renouvelant la gamme de produits et en augmentant la part de marché,
- se concentrer sur les principales zones géographiques de l'activité Mail-Related Solutions,
- préserver/limiter l'érosion des bénéfices des revenus Mail-Related Solutions,
- développer les ventes croisées de Mail-Related Solutions avec les solutions logicielles et Parcel Locker Solutions ;
20 % : Parcel Locker Solutions :
- accélérer l'expansion géographique et verticale,
- accroître la rentabilité grâce à l'extension et à la monétisation ;
10 % : collaboration efficace et interactive avec le Conseil d’Administration, et participation active à l’évolution du Conseil d’Administration ;
10 % : évolution des compétences du Comité exécutif et des cadres dirigeants pour soutenir la mise en œuvre de la stratégie de Quadient ;
10 % : progrès dans la mise en œuvre de la stratégie en matière de diversité et d'égalité des sexes, changement culturel (valeurs, leadership) et processus de digitalisation ;
10 % : gestion de la communauté financière.

Il est toutefois précisé que, nonobstant l’atteinte desdits objectifs, aucune rémunération variable n’interviendra en cas de démission, révocation pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail intervenant avant sa date de paiement.

Cet élément de rémunération représente 1 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Directeur Général.

4° L'intéressement à long-terme

La partie à long-terme de la rémunération du Directeur Général se compose d'un plan d’attribution d’actions gratuites de performance ouvert à une variété de bénéficiaires au sein du Groupe, sur décision du Conseil d’administration statuant sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Les attributions accordées au Directeur Général sont plafonnées à 150 % de la rémunération annuelle fixe en valeur IFRS à cette fin.

Cet élément de rémunération représente 43 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Directeur Général.

ACTIONS DE PERFORMANCES

L'attribution accordée au Directeur Général est plafonnée à 10 % de l’enveloppe totale d’actions gratuites à attribuer annuellement, ce qui représente un maximum de 0,12 % du capital social de Quadient.

L'acquisition des actions gratuites est subordonnée à l'existence d'un mandat social ou d'un contrat de travail au sein du Groupe Quadient. Par conséquent, aucune livraison ne peut avoir lieu après la cessation de tout mandat social ou contrat de travail, sauf en cas de décès, d'invalidité ou de retraite. En outre, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et conformément à la réglementation relative aux plans d'actions gratuites, peut décider d’accorder au Directeur Général une acquisition post-mandat sur une base proratisée en fonction du temps passé et de la performance.

L’acquisition définitive des attributions gratuites d’actions est soumise à des conditions de présence et de performance qui sont constatées par le Conseil d’administration au terme d’une période d’acquisition de trois ans à compter de la date d’attribution.

Comme expliqué dans la lettre du président du comité des nominations et des rémunérations, Le Conseil d'admi- nistration a souhaité modifier les critères de performance attachés au plan d'actions 2021 pour répondre aux enjeux de transformation des métiers de Quadient et afin d'être compétitif en termes d'attraction et de rétention de ses talents, en particulier sur le territoire nord-américain. Par ailleurs, sur recommandation de certains de nos actionnaires, le Retour sur capitaux employés a été introduit.

Cet élément de rémunération représente 28 % de la rémunération cible totale prévue par la politique de rémunération du Directeur Général.

Critère	Poids	Seuil (0 ꢀ)	Maximum (100 ꢀ)
Retour sur capitaux employés	20 %	6,5 %	8,2 %
Rendement total relatif au SBF 120 pour les actionnaires entre N et N+3 (a)	40 %	33e percentile	75e percentile
Croissance organique des ventes (b)	40 %	3,0 %	5,4 %

Nombre maximum d’actions gratuites pouvant être attribuées au Directeur Général : Total 0 40 000

(a) Le ratio annualisé (exprimé en pourcentage) du montant, calculé comme la somme du cours de clôture de l'action Quadient à la date d'acquisition, moins le cours d'ouverture de l'action Quadient à la date d'attribution, plus les dividendes versés durant la période concernée, divisé par le cours d'ouverture de l'action Quadient à la date d'attribution et comparé au ratio moyen du rendement total pour les actionnaires (calculé de la même manière) des sociétés de l'indice SBF120.
(b) Moyenne des résultats des années fiscales 2021, 2022 et 2023 à taux de change et périmètre constant.

Il est précisé que ces actions gratuites ne pourront pas être cédées avant la cessation des mandats sociaux de Geoffrey Godet, à hauteur de 50 % des montants d’actions gratuites acquises définitivement et ce, jusqu’à ce qu’il détienne une quantité de 50 000 actions gratuites acquises définitivement, qu’il sera alors tenu de conserver jusqu’à la cessation desdits mandats sociaux.# Conventions réglementées

2.5 Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration procède, quand elles existent, à l’évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions normales afin de s’assurer qu’elles continuent de bien remplir ces conditions

Périodiquement, et au minimum une fois par an, un point à l’ordre du jour du Conseil d’administration est consacré à la mise en œuvre de cette procédure. Le Conseil d’administration est informé de tout projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ou une convention dite libre et de son évaluation par les directions compétentes, notamment la direction juridique et la direction financière du Groupe, aux fins de qualification. Lorsqu’un membre du Conseil d’administration est directement ou indirectement intéressé à la convention, il ne participe pas à son évaluation.

2.6 Tableau récapitulatif des délégations de l’Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d’administration

L’Assemblée Générale des Actionnaires de Quadient réunie au capital de la Société en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 ꢀ du capital social, pendant une période de 26 mois ; le 6 juillet 2020 a approuvé les résolutions ci-dessous qui ont pour conséquence de déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet :

d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, pendant une période de 26 mois ;
d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pendant une période de 26 mois ;
de procéder à des augmentations de capital et à des cessions d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, pour une période de 26 mois ;
d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre publique (hors offre référencée au paragraphe 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), pendant une période de 26 mois ;
de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux des filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, aux actions de la Société en vertu de la résolution précédente, et établissements financiers ou sociétés à tous créés spécifiquement et exclusivement pour mettre en œuvre un système d'épargne salariale au profit des salariés (ou anciens salariés) des filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, aux actions de la Société en vertu de la résolution précédente, pour une période de 18 mois ;
d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, via une offre référencée au paragraphe 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pendant une période de 26 mois ;
d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre publique (hors offre référencée au paragraphe 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), pendant une période de 26 mois ;
de procéder à l'attribution d’actions de performance existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pendant une période de 14 mois ;
d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, via une offre référencée au paragraphe 1 de l’article L.

INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTIONS

Conformément à la recommandation 25.5 du Code Afep-Medef, en cas de (i) révocation (sauf pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail) ou (ii) départ contraint (par exemple, une démission dans les douze mois suivant (a) un changement de contrôle de la Société, (b) un changement majeur et imposé des fonctions de Directeur Général approuvé par les organes sociaux de la Société, ou (c) un changement significatif de la stratégie de Quadient dûment approuvé par les organes sociaux de la Société et entraînant une réorientation des activités de la Société), le Directeur Général percevrait une indemnité de cessation de fonctions dont le montant brut dépendra du niveau d’accomplissement d’objectifs de performance annuels.

Ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Elle sera ainsi rédigée : « Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L. 225-37, et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la politique de rémunération comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels (dont les actions de performance) composant la rémunération totale, les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat social de Directeur Général, établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce. Cette information est décrite à la rubrique 2.4.6.2 Le Directeur Général – Rémunération 2021 du document d’enregistrement universel 2020 ».

Conformément aux pratiques de marché en vigueur notamment au sein du SBF 120, l’indemnité de cessation de fonctions du Directeur Général s'appliquerait du 1er février 2020 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2022. Les conditions de cette indemnité, pour chacun des exercices au cours de cette période, seraient les suivantes : en cas de cas de cessation de fonction tel que défini ci-dessus, le montant brut de cette indemnité s’élèverait à 18 mois de rémunération sur la base de sa rémunération fixe et variable annuelle à objectifs atteints, si la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des trois derniers exercices est supérieure ou égale à 50 ꢀ de sa rémunération variable annuelle cible adossée à des objectifs atteints, et ce tel que constaté par le Conseil d’administration au regard des critères Geoffrey Godet s'est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque concernant les actions de performance attribuées, conformément aux recommandations du code Afep-Medef. déterminés. Les exercices au cours desquels aucune rémunération variable n'est prévue dans la politique de rémunération du Directeur Général seraient neutralisés pour les besoins de ce calcul.

2 5° Les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l'article L. 22-10-9 Cette indemnité est conditionnée, pendant sa durée, à son approbation par l’Assemblée Générale conformément aux règles légales applicables. Cet engagement se poursuivrait selon ces modalités sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale.

RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire au même titre que les salariés de Quadient S.A. Le Conseil d'administration est favorable à cette modification et soutient l'allongement du nombre de mois car :

Ce régime de retraite supplémentaire du Directeur Général est composé d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 ꢀ de sa rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale.

cela permet d'aligner l'indemnité avec les pratiques du marché ;
il n'y a pas eu de changement substantiel de la rémunération du Directeur Général depuis 3 ans ;

Afin de bénéficier de cette rente, le Directeur Général doit liquider ses pensions de retraite dans le régime d’assurance vieillesse de la Sécurité Sociale et dans les régimes complémentaires.

au regard de la situation économique globale et de la crise sanitaire, il a été jugé raisonnable d'améliorer les conditions financières en cas de cessation des fonctions.

6° Les avantages de toute nature

Le Directeur Général est également éligible à bénéficier d’un versement annuel complémentaire en numéraire égal Le Directeur Général bénéficie des régimes de prévoyance et de mutuelle en vigueur, de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise, d’une voiture de fonction, d’une assistance pour l’établissement annuel de ses déclarations fiscales françaises et américaines, et du remboursement des frais professionnels raisonnables engagés, sur présentation de tout justificatif approprié selon la politique de la Société. à 15 ꢀ de sa rémunération globale annuelle (fixe et variable théorique à objectifs atteints à 100 ꢀ ) de l’année considérée afin de lui permettre de constituer lui-même directement, supplémentaire. Ces versements sont assujettis à des objectifs de performance qui sont les mêmes que ceux relatifs pourcentage de réalisation afférent à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s’applique donc à ces versements, mais serait plafonné à 100 ꢀ des objectifs atteints. année après année, sa retraite à sa rémunération variable annuelle. Le

Le Directeur Général ne perçoit aucune autre rémunération au titre de son mandat social. Ainsi, il ne perçoit aucune rémunération variable pluriannuelle ou exceptionnelle, ni aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Le Directeur Général n’a conclu aucune clause de non-concurrence mais doit respecter un préavis de six mois en cas de démission.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées 2 Conventions réglementées 2.5# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

2.7 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :

ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont de la compétence de l’Assemblée Générale ;
les pouvoirs du Conseil d’administration délégués par l’Assemblée Générale des Actionnaires, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, sont décrits à la section 2.6 du document d’enregistrement universel.
la structure du capital de la Société est décrite à la section 7 du document d’enregistrement universel ;
les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sont décrites à la section 3 du document d’enregistrement universel ;
les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration,

Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

2.8 En application des dispositions prévues par la loi, il est indiqué que les modalités particulières relatives la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont précisées dans les Statuts, disponibles sur le site internet de la Société. L’avis de réunion incluant le projet d’ordre du jour et les projets de résolutions sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et sur le site Internet de la Société.

Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, le Conseil d’administration a décidé le 6 mai 2021 que l’Assemblée Générale se tiendra à exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, au siège social de la Société, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

2.9 Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2021

À l’assemblée générale de la société QUADIENT S.A.,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

1. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

2. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 11 mai 2021

Les Commissaires aux comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres

Lucas ROBIN May KASSIS-MORIN

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE DE QUADIENT EN 2020

3.1 Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2020 s’élève à 1 029,4 millions d’euros, en décroissance de 9,9 % par rapport à l’exercice 2019, soit une décroissance organique (1) de 7,3 %. Les revenus récurrents (71 % du chiffre d’affaires total du Groupe) enregistrent une baisse organique limitée de 3,9 % en 2020 par rapport à 2019, atténuant le recul de 14,5 % en organique des ventes de licences et d'équipements.

Le résultat opérationnel courant (2) s’établit à 151,6 millions d’euros contre 185,1 millions d’euros en 2019. Il inclut la reprise du complément de prix lié à l’acquisition de Parcel Pending pour un montant de 6,5 millions d’euros. La marge opérationnelle courante (2) s’élève à 14,7 % du chiffre d'affaires contre 16,2 % en 2019.

Le résultat net part du Groupe s’établit à 40,4 millions, d’euros contre 14,1 millions d’euros en 2019. La marge nette (3) ressort à 3,9 % du chiffre d’affaires contre 1,2 % en 2019.

Les flux de trésorerie après investissements s’élèvent à 166,6 millions d’euros contre 85,8 millions d’euros en 2019.

3.1.1 FAITS MARQUANTS

Quadient poursuit son recentrage et cède ses activités graphiques en Australie et Nouvelle-Zélande

Le 21 janvier 2021, Quadient a annoncé la cession de ses activités graphiques en Australie et en Nouvelle-Zélande à Smartech Business Systems Australia Pty, fournisseur de solutions technologiques et partenaire historique de Quadient dans la région Asie-pacifique. Dans le cadre de cette opération, Smartech Business Systems Australia Pty devient le distributeur des solutions liées au Courrier (Mail-Related Solutions) de Quadient en Australie et en Nouvelle-Zélande et continuera de servir plus de 19 000 clients de Quadient dans la région. La transaction a été finalisée le 20 janvier 2021 et le prix de vente total s’élève à 6 millions de dollars australiens, dont 4 millions de dollars australiens payés à la clôture de l’opération et 2 millions de dollars australiens sous forme de paiements différés.

Quadient obtient la médaille d’or EcoVadis pour son engagement en matière de responsabilité sociétale

En obtenant la médaille d’or EcoVadis, Quadient se situe dans le top 1 % des entreprises évaluées dans son secteur d’activité. Il s’agit de la troisième année consécutive où Quadient obtient cette distinction. L’engagement de Quadient pour la mise en place de pratiques environnementales durables a également été confirmé par une note « B » attribuée par CDP, pour la troisième année consécutive. La méthodologie CDP d’évaluation des entreprises est détaillée et indépendante, attribuant des notes de A à D sur la base de la complétude des données fournies, de la gestion et la prévention des risques environnementaux, ainsi que la démonstration de bonnes pratiques associées à un leadership environnemental. En obtenant une note « B », Quadient se place au-dessus de la moyenne globale et de celle de son secteur d’activité.

Le géant anglais de la distribution Frasers investit dans la technologie Quadient d’emballage automatisé à grande vitesse

Le 19 novembre 2020, Quadient a annoncé que le groupe Frasers, géant de la distribution au Royaume-Uni, a choisi la CVP Everest, le plus récent système d’emballage automatisé de Quadient – capable d’emballer sur mesure 1 100 commandes d’e-commerce par heure.

3.1.2 compte de résultat

3.1.3 Évolution du chiffre d’affaires par activité et zone géographique

3.1.4 Opérations Majeures

3.1.5 Opérations Annexes

3.1.6 Effort de recherche et développement

3.1.7 Résultat opérationnel courant

3.1.8 Résultat opérationnel

3.1.9 Résultat financier

3.1.10 Résultat net

3.1.11 Situation financière

3.1.12 Dividende

3.1.13 Programme de rachats d’actions

3.2 ACTIONNARIAT

3.3 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

Frasers Group utilisera le système d’emballage automatisé le plus avancé de Quadient pour créer des emballages à la taille exacte de chacune des commandes e-commerce de ses grandes marques, composées d’un ou de plusieurs articles.

Le 14 janvier 2021, Quadient a annoncé que son engagement en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) et de développement durable a été reconnu par les agences de notation globales EcoVadis (4) et CDP (5) (anciennement nommée « Carbon Disclosure

(1) Le chiffre d’affaires 2020 est comparé au chiffre d’affaires 2019, duquel est déduit le chiffre d’affaires de ProShip et des activités graphiques en Australie et Nouvelle Zélande et auquel est ajouté le chiffre d’affaires de YayPay, pour un montant consolidé de 13 millions d’euros, et est retraité d’un impact de change défavorable de 18 millions d’euros sur la période.
(2) Hors charges liées aux acquisitions.
(3) Marge nette = résultat net part du Groupe/chiffre d’affaires.
(4) Pour en apprendre plus : www.ecovadis.com.
(5) Pour en apprendre plus : www.cdp.net.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

chiffres d’affaires dans l’édition de logiciels. Au total, 326 entreprises ont participé au classement cette année.

Le fournisseur d’eau et d’énergie Knoxville Utilities Board repense la conception de ses factures et améliore l’expérience client grâce à Quadient Inspire

L’innovation de Quadient récompensée lors des Parcel and Postal Technology International Awards 2020

Le 3 novembre 2020, Quadient a annoncé que la solution Quadient® Inspire a été choisie par le plus grand fournisseur de services de gaz, d’électricité, d’eau et de gestion des eaux usées du comté de Knox, dans le Tennessee, et de sept comtés voisins, le Knoxville Utilities

Le 15 octobre 2020, Quadient a annoncé que son système d’emballage automatisé CVP Everest a été désigné « Technologie de Tri et de Conditionnement de l’année » dans le cadre des Parcel and Postal Technology International (PPTI) Awards 2020.

Board (KUB). Grâce à Quadient Inspire, KUB va entièrement revoir la présentation de sa facture mensuelle de services publics afin de la rendre plus claire et plus simple à comprendre, et améliorer ainsi l’expérience client. L’entreprise fonctionne dans un environnement non concurrentiel, pourtant KUB est attaché à apporter un haut niveau d’efficacité et de qualité de service auprès de 468 000 clients.

Contrat majeur dans le secteur de la distribution aux États-Unis avec Lowes

En septembre 2020, Quadient a annoncé avoir conclu avec Lowes, une enseigne de distribution américaine spécialisée dans la rénovation résidentielle, un contrat majeur pour le déploiement de consignes colis automatiques (Parcel Locker Solutions) dans le secteur de la distribution aux États-Unis. L’accord prévoit l’installation de plus de 1 700 consignes colis en libre-service dans le pays. Lowes est l’une des dix plus importantes enseignes de distribution aux États-Unis avec plus de 2 200 magasins.

Quadient obtient le statut « Prime » d’ISS ESG pour son engagement en matière de responsabilité sociétale d’entreprise

Le 29 octobre 2020, Quadient a annoncé avoir de nouveau obtenu le statut « Prime » d’ISS ESG, en reconnaissance de ses activités sur différents critères environnementaux, sociétaux et de gouvernance (ESG). Ce statut est attribué aux entreprises dont la performance ESG dépasse le seuil spécifique défini pour son secteur. La performance 2020 de Quadient est le reflet de son engagement et de ses efforts continus en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE).

Remboursement de l’ensemble des placements privés américains, soit 115 millions de dollars

Le 4 septembre 2020, Quadient a procédé au remboursement de l’ensemble des emprunts réalisés sous forme de placements privés américains, pour un total de 115 millions de dollars américains (US). En plus du paiement de 30 millions de dollars américains contractuellement

Quadient enrichit sa plateforme Impress avec une nouvelle solution cloud de distribution de documents

« Quadient® Impress distribute » exigibles en septembre 2020, Quadient a décidé de rembourser de manière anticipée 85 millions de dollars américains à échéances 2021 (pour 35 millions de dollars américains) et 2022 (pour 50 millions de dollars américains). Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique du Groupe visant à gérer de façon dynamique son bilan et à optimiser ses ressources de financement.

Le 26 octobre 2020, Quadient a annoncé le lancement de Quadient® Impress Distribute, nouvelle solution cloud de distribution de documents, qui supprime les tâches inutiles et fastidieuses liées à la préparation et à l’envoi de communications. Impress Distribute, les utilisateurs peuvent envoyer du courrier depuis leur poste de travail – sur site ou à distance – permettant ainsi aux employés de se concentrer sur des tâches essentielles à plus forte valeur ajoutée, pour une meilleure efficacité. Quadient Impress Distribute est désormais disponible aux États-Unis, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Le caractère évolutif et fiable de la plateforme Impress de Quadient est le fruit du travail de l’équipe de R&D logicielle centralisée qui a développé la plateforme primée Inspire de l’activité Customer Experience Management du Groupe.

Acquisition de la FinTech YayPay™, spécialisée dans le domaine de l’automatisation de la gestion du poste client

Le 29 juillet 2020, Quadient a annoncé l’acquisition de YayPay, une entreprise de premier plan et en forte croissance, à la pointe des solutions d’automatisation des processus de gestion du poste client en mode SaaS. YayPay, créée en 2015, combine l’envoi automatisé de factures et des solutions de recouvrement, d’évaluation de solvabilité, de paiement et de gestion de trésorerie au sein d’une plateforme cloud complète mise à disposition de plus de 3 000 utilisateurs dans le monde. La solution de YayPay associe également l’intelligence artificielle à un système d’analyse en temps réel afin d’assurer une meilleure prédictibilité sur les comportements des payeurs et leur impact sur les flux de trésorerie des entreprises, les aidant Quadient à la troisième place du Top 250 des éditeurs de logiciels français, dans la catégorie « éditeurs horizontaux »

Le 20 octobre 2020, Quadient a annoncé son classement à la troisième place des éditeurs de logiciels français, dans la catégorie des éditeurs horizontaux. Ce classement est publié dans le panorama Top 250 produit par deux organisations professionnelles d’éditeurs de logiciels, le Syntec Numérique et Tech’In France, ainsi que le cabinet de conseil EY. Quadient occupe également la 12e place du classement général. Le panorama Top 250 liste les éditeurs et développeurs de logiciels français en fonction de leurs à réduire les créances impayées et les délais de recouvrement. L’acquisition de YayPay permettra à Quadient d’étendre son offre dans l’automatisation des processus métier (Business Process Automation), plus particulièrement en complément de Quadient® Impress™, sa plateforme de gestion automatisée et multicanale de documents, basée sur le cloud et destinée aux petites et

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

3 moyennes entreprises. YayPay est basée à New York et compte une équipe de près de 60 personnes.

Au Japon, Quadient a conclu au T1 2020 un nouveau contrat avec Yamato relatif à l’acquisition de 3 000 unités de Parcel Locker Lite™ pour équiper ses sites de collecte et de livraison, notamment les commerces de proximité, les gares, les supermarchés et les pharmacies. Le déploiement a commencé au cours de l’été dernier et se poursuivra jusqu’en 2023. Quadient détient environ 87 % de la société mère de YayPay. Le montant de l’acquisition, hors coûts liés à la transaction, s’élève à plus de 17 millions d’euros.

Le 16 juillet 2020, Quadient a annoncé le lancement au Royaume-Uni de la solution Parcel Pending by Quadient destinée au marché des immeubles résidentiels collectifs. Ces systèmes de consigne colis modulaires permettent une gestion efficace des colis livrés grâce à un processus

Partenariat mondial avec Infosys pour renforcer la distribution de solutions de Gestion de l’Expérience Client

Le 23 juillet 2020, Quadient a annoncé qu’Infosys, acteur mondial spécialisé dans le conseil, la technologie, l’externalisation et les services de nouvelle génération, est désormais un Partenaire Commercial Platinum dans le cadre du programme Partner Advantage de Quadient.

sécurisé et automatisé, améliorant l’efficacité opérationnelle du personnel de la propriété et des livreurs, tout en augmentant la satisfaction des habitants.

Lancement réussi de la plateforme basée sur le cloud Quadient® Impress™ pour les petites et moyennes entreprises

Infosys intégrera et distribuera les solutions Quadient afin d’offrir aux entreprises la plateforme omnicanale de Gestion de la communication client (CCM) la plus avancée et adaptée aux besoins de communication les plus complexes, en phase avec leur stratégie d’expérience client. En outre, Infosys et Quadient développeront conjointement des solutions innovantes dans le domaine de la gestion de l’expérience client (CXM), en mettant à disposition des démonstrations dans les centres de technologie et d’innovation d’Infosys.

Le 16 juin 2020, Quadient a annoncé le lancement global de Quadient® Impress, une plateforme très ergonomique d’automatisation des documents sortants, qui optimise les processus de gestion des documents pour les petites et moyennes entreprises (PME). Cette plateforme complète basée sur le cloud apporte la flexibilité nécessaire pour préparer et envoyer des documents transactionnels à leurs clients, à l’unité ou par lots, quel que soit le canal de diffusion : impressions, numérique ou externalisé.# Lancement des machines à affranchir iX-Series sur le marché américain

Quadient Impress® constitue une étape clé dans la consolidation et la rationalisation des solutions d’automatisation des processus métier (Business Process Automation) du Groupe au sein d’une plateforme logicielle unique intégrant quatre suites d’applications (Automate, Portal, Dispatch, Outsourced Hybrid Mail).

Le 30 juin 2020, Quadient a annoncé le lancement des machines à affranchir iX-Series et du logiciel d’adressage SMART aux États-Unis, conçus pour répondre aux besoins des petites, moyennes et grandes entreprises dans de multiples secteurs. Cette nouvelle gamme apporte des nouvelles fonctionnalités et mises à jour aux clients, tout en répondant aux dernières exigences des services postaux américains. Ces nouveaux développements répondent à l’objectif de Quadient de renforcer ses positions sur le marché du courrier aux États-Unis, comme annoncé par le Groupe dans le cadre de sa stratégie « Back to Growth ». Plus de 140 nouveaux clients ont été acquis depuis le lancement.

Cession de ProShip

Quadient a annoncé en mars 2020 la cession de sa filiale ProShip, un fournisseur mondial de solutions de gestion des expéditions multitransporteurs, à FOG Software Group, une division de Constellation Software Inc., société cotée à Toronto. Le closing de l’opération a eu lieu le 28 février 2020. Le prix de cession s’élève à 15,0 millions de dollars américains.

Nouveaux progrès commerciaux et dans l’offre de l’activité de Parcel Locker Solutions de Quadient

Combinant l’expertise de la société américaine Parcel Pending, récemment acquise, avec le leadership mondial de Quadient dans le domaine des consignes colis auprès des acteurs du transport, de la distribution, de l’immobilier commercial et des universités, Quadient a adopté depuis juin 2020 la marque « Parcel Pending by Quadient » pour l’ensemble de son portefeuille de consignes colis, en Amérique du Nord et en Europe.

Le 22 juin 2020, Quadient a annoncé le lancement simultané en France, au Japon, au Royaume-Uni et aux États-Unis de Parcel Locker Lite™, une nouvelle gamme de consignes colis compactes et modulaires, conçues pour faciliter l’installation et accélérer l’adoption de solutions automatisées de livraison et collecte de colis à un coût abordable dans les commerces de petite taille et avec peu de colis au quotidien.

Poursuite de la politique active de gestion de la dette

En février 2020, Quadient a racheté 15,0 millions d’euros complémentaires de sa souche obligataire 2,50 ꢀ échéance juin 2021. Après ce rachat, le montant nominal en circulation de l’obligation est de 163,2 millions d’euros.

En février 2020, à la demande de certains investisseurs, Quadient a proposé à ses investisseurs de droit allemand Schuldschein de prolonger la maturité de la souche arrivant à échéance le 21 février 2020. À la suite de cette opération, Quadient a remboursé 17,0 millions d’euros et 30,0 millions de dollars américains et émis une nouvelle dette Schuldschein pour 3,0 millions de dollars américains à maturité quatre ans et 10,0 millions de dollars américains et 30,5 millions d’euros à maturité cinq ans.

74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

3.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT

(En millions d’euros)

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Chiffre d’affaires	1 029,4	1 142,7
Coût des ventes	(285,7)	(302,1)
Marge brute	743,7	840,6
Frais de recherche et développement	(54,9)	(53,2)
Frais commerciaux	(252,2)	(283,3)
Frais administratifs et généraux	(194,4)	(214,9)
Frais de maintenance et autres charges	(91,5)	(103,5)
Intéressement, paiement en actions	0,9	(0,6)
Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions	73,6	72,2
Charges liées aux acquisitions	(4,7)	(5,3)
Résultat opérationnel courant	68,9	66,9
Charge pour optimisation des structures et autres charges opérationnelles	(31,6)	(24,5)
Résultat opérationnel	37,3	42,4
Résultat financier	(3,1)	(18,9)
Résultat avant impôt	34,2	23,5
Impôts sur les bénéfices	(9,3)	(8,9)
Quote-part de résultat des SME	0,1	0,1
RÉSULTAT NET	25,0	14,7
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	24,0	13,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle	1,0	1,1

3.1.3 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

Variation hors change (En millions d’euros)

	2020	2019	Variation	Variation organique (a)
Opérations Majeures	919,3	994,1	(7,5)	(5,8)
Customer Experience Management	125,7	140,1	(10,3)	(8,5)
Business Process Automation	68,8	72,2	(4,7)	9,0
Parcel Locker Solutions	63,2	64,3	(1,7)	(1,7)
Mail-Related Solutions	83,4	110,1	(24,2)	(25,0)
Opérations Annexes	33,4	36,1	(7,5)	(8,3)
TOTAL	148,6	148,6	-	-

Variation hors change (En millions d’euros)

	2020	2019	Variation	Variation organique (a)
Opérations Majeures	919,3	994,1	(7,5)	(5,8)
Amérique du Nord	501,3	523,6	(4,3)	(1,4)
Principaux pays européens (b)	367,2	420,6	(12,7)	(12,5)
International (c)	50,8	49,9	2,1	4,7
Opérations Annexes	110,1	148,6	(25,9)	(26,0)
TOTAL	142,7	142,7	-	-

(a) chiffre d’affaires 2020 est comparé au chiffre d’affaires 2019, duquel est déduit le chiffre d’affaires de ProShip et des activités graphiques en Australie et Nouvelle Zélande et auquel est ajouté le chiffre d’affaires de YayPay, pour un montant consolidé de 13 millions d'euros, et est retraité d’un impact de change défavorable de 18 millions d'euros sur la période.
(b) Incluant l’Allemagne, Autriche, Benelux, France, Irlande, Italie, Royaume-Uni et Suisse.
(c) Le segment International regroupe les activités de Parcel Locker Solutions au Japon, ainsi que les activités Customer Experience Management en dehors de l’Amérique du Nord et des Principaux pays européens. La répartition du chiffre d’affaires de l’exercice 2019 par segment et par activité a été revue en conséquence.

3.1.4 OPÉRATIONS MAJEURES

Les Opérations Majeures enregistrent un chiffre d’affaires de 919,3 millions d’euros (89 ꢀ du chiffre d’affaires total du Groupe) en 2020, en décroissance organique de 5,9 ꢀ comparé à 2019. La résilience des revenus récurrents, en baisse organique limitée de 3,0 ꢀ comparé à 2019, incluant une forte croissance des activités de Parcel Locker Solutions et Business Process Automation, permet d’atténuer le recul des ventes d’équipements lié à l’activité Mail-Related Solutions, ainsi que des ventes de nouvelles licences.

La migration de la demande des licences perpétuelles vers les solutions en mode SaaS a un impact sur les ventes de licences, tout en renforçant le modèle de revenus récurrents du Groupe dans le futur. Les revenus récurrents (74 ꢀ du chiffre d’affaires de Customer Experience Management) affichent une très bonne résilience sur l’année, avec notamment une croissance élevée à un chiffre des revenus liés aux souscriptions, qui bénéficient d’une croissance toujours forte des ventes de souscriptions en mode SaaS et d’une augmentation des revenus liés à la maintenance. Cette performance est toutefois compensée par la baisse des revenus des services professionnels, toujours impactés par les mesures de distanciation sociale et le nombre moins élevé de placements de nouvelles licences.

Le segment Amérique du Nord affiche une légère baisse organique de son chiffre d’affaires (- 1,5 ꢀ ) en 2020, grâce à la légère croissance organique à un chiffre enregistrée au second semestre, portée par la performance des trois moteurs de croissance (Customer Experience Management, Business Process Automation et Parcel Locker Solutions) et une amélioration de la tendance commerciale de l’activité Mail-Related Solutions. La performance est contrastée entre les différentes régions, avec une croissance organique du chiffre d’affaires en Amérique du Nord, reflétant le bon dynamisme de l’ensemble des activités durant l'année. A l’inverse, le chiffre d’affaires des Principaux pays européens est affecté par les mesures de distanciation sociales plus strictes entrainant un décalage des décisions d’investissements des clients. Le chiffre d’affaires du segment International est également en recul du fait de la base de comparaison élevée en 2019 (avec une croissance organique supérieure à 40 ꢀ en 2019 par rapport à 2018).

Le segment des Principaux pays européens enregistre une baisse organique plus prononcée de son chiffre d’affaires (- 12,5 ꢀ ) en 2020. Néanmoins, les ventes, qui étaient fortement impactées par les mesures drastiques de distanciation sociale pendant le premier semestre de l’année, se sont améliorées sur le second semestre, en particulier dans la région France/Benelux.

Le segment International affiche une solide croissance de son chiffre d’affaires (+ 4,7 ꢀ ) en 2020, portée par une forte hausse des revenus de l’activité Parcel Locker Solutions.

Business Process Automation

Le chiffre d’affaires de l’activité Business Process Automation atteint 68,8 millions d’euros en 2020, en croissance organique de 9,0 ꢀ par rapport à 2019.# Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

3.1.4 Mail-Related Solutions

Le chiffre d’affaires de l’activité Mail-Related Solutions atteint 641,4 millions d’euros en 2020, en baisse organique de 10,3 % par rapport à 2019. La base installée et les revenus liés aux souscriptions (74 % des ventes de Mail-Related Solutions) prouvent leur résilience, largement soutenus par les contrats pluriannuels et les revenus liés à la vente de consommables (cartouches d’encre) qui enregistrent une amélioration tout au long de l’année grâce à la reprise progressive de l’utilisation des équipements et des volumes consommés, malgré un niveau inférieur à la normal. Les revenus liés aux ventes de nouveaux équipements continuent leur reprise sur la seconde moitié de l’année avec des gains de nouveaux clients et une amélioration des trois segments commerciaux (petits, moyens et grands comptes), même si le placement de systèmes d’insertion et de mise sous pli industriels reste plus modeste. De plus, le carnet de commandes reste élevé fin 2020.

YayPay enregistre une première contribution très prometteuse, avec une croissance à trois chiffres de son chiffre d’affaire depuis l’acquisition à la fin du mois de juillet 2020, incluant des premiers éléments de traction de la part des ventes croisées avec le réseau Mail-Related Solutions.

Le déclin continue à être moins marqué en Amérique du Nord que dans les principaux pays européens. La tendance commerciale s’améliore progressivement depuis le niveau bas enregistré au deuxième trimestre, dans toutes les régions, en particulier en Amérique du Nord et dans la région France/Benelux. a premiers Les ventes d’équipements enregistrent une croissance dynamique au second semestre, en particulier au quatrième trimestre, grâce notamment au déploiement de près de 80 % des consignes automatiques prévues dans le cadre du contrat avec la chaîne d’enseignes de distribution Lowe’s, compensant largement le ralentissement de l’activité avec les copropriétés et les entreprises lié à la crise sanitaire.

Les ventes de licences représentent une part de plus en plus faible du chiffre d’affaires de l’activité Business Process Automation du fait de l’évolution continue vers des solutions SaaS, en particulier en Amérique du Nord et en France. Cette hausse reflète la forte croissance des revenus SaaS, liée à l’augmentation des souscriptions enregistrées au cours des trimestres précédents, ainsi qu’à la hausse significative des facturations liées au volume d’utilisation des plateformes de l’activité Business Process Automation, se traduisant par une hausse des revenus liés à la souscription de près de 20 % en 2020.

Customer Experience Management

Le chiffre d’affaires de l’activité Customer Experience Management atteint 125,7 millions d’euros en 2020, en décroissance organique de 8,5 % comparé à 2019. Les ventes de licences sont affectées par la base de comparaison élevée de 2019, en particulier aux deuxième et quatrième trimestres. Le contexte de distanciation sociale rend également plus difficile l’activité commerciale grands comptes, ce qui pèse sur les acquisitions de nouveaux clients. Quadient continue cependant à élargir sa base de clients avec le gain de 60 nouveaux clients en 2020, dont plusieurs gros contrats au quatrième trimestre. En réponse aux besoins des clients, l’évolution progressive L’acquisition de nouveaux clients SaaS continue à accélérer tout au long de l’année et dans toutes les régions, portée par les campagnes marketing, un intérêt marqué des clients pour des solutions digitales dans le contexte de crise sanitaire et la reprise globale de la 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020 contribution Mail-Related Solutions. des offres couplées avec l’activité.

Parcel Locker Solutions

Le chiffre d’affaires de l’activité Parcel Locker Solutions atteint 83,4 millions d’euros en 2020, en croissance organique de 36,1 % par rapport à 2019, grâce à une très forte croissance des revenus récurrents et non récurrents. Les revenus liés aux souscriptions enregistrent une croissance à deux chiffres par rapport à 2019 grâce à la forte hausse du chiffre d’affaires lié à la maintenance et aux volumes de colis et au taux d’utilisation (frais facturés aux résidents et de stockage), ainsi qu'au dynamisme du modèle de location, et ce malgré le ralentissement des nouvelles installations au Japon par rapport L’activité également enregistré les déploiements du nouveau modèle de consignes compactes dans le cadre du contrat avec Yamato. à 2019. Le déclin continue à être moins marqué en Amérique du Nord que dans les principaux pays européens. La tendance commerciale s’améliore progressivement depuis le niveau bas enregistré au deuxième trimestre, dans toutes les régions, en particulier en Amérique du Nord et dans la région France/Benelux. a premiers Les ventes d’équipements enregistrent une croissance dynamique au second semestre, en particulier au 3.

3.1.5 OPÉRATIONS ANNEXES

Le chiffre d’affaires des Opérations Annexes atteint 110,1 millions d’euros (11 % du chiffre d’affaires total du Groupe) en 2020, en recul organique de 17,6 % comparé à 2019. Cette performance reflète principalement la forte baisse du chiffre d’affaires des activités graphiques et de l’activité Mail-Related Solutions dans les pays nordiques et en Australie, ainsi que de moindres revenus liés à l’export (contrats OEM avec des distributeurs tiers pour l’activité Mail-Related Solutions). En 2020, Quadient a vendu 17 unités de systèmes d’emballage automatisés CVP (contre 16 unités en 2019), dont 2 unités du modèle haut de gamme de CVP.

3.1.6 EFFORT DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement enregistrés dans le compte de résultat s’élèvent à 54,9 millions d’euros en efforts de recherche et développement portent sur le développement de futures offres dans le domaine de la 2020 contre 53,2 millions d’euros en 2019, soit communication digitale et des consignes colis respectivement 5,3 % et 4,7 % du chiffre d’affaires 2020 et 2019. Ces frais ne reflètent pas la totalité de l’effort fourni car une partie des dépenses de recherche et développement est immobilisée : 30,4 millions d’euros en 2020 contre 31,1 millions d’euros en 2019. Les principaux automatiques. Par ailleurs, le Groupe continue à consacrer une partie de ses dépenses de recherche et développement aux futures générations de machines à affranchir et de mises sous pli.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 77 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

3 3.1.7 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1)

	2020	2019
Opérations majeures
Opérations Annexes
Total Groupe
Opérations majeures (a)	152,7 (b)	188,3
Opérations Annexes (a)	(1,1)	(3,2)
Total Groupe (a)	151,6	185,1
Chiffres d’affaires	919,3	994,1
Opérations majeures	110,1	148,6
Opérations Annexes	1 029,4	1 142,7
Total Groupe
Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions

(a) Les Opérations Majeures incluent désormais les activités de Parcel Locker Solutions au Japon, ainsi que celle de Customer Experience Management en dehors de l’Amérique du Nord et des Principaux pays Européens, alors qu’elles étaient précédemment comptabilisées dans les Opérations Annexes. La répartition du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant de l’exercice 2019 a été revue en conséquence.

(b) Dont la reprise du complément de prix liée à l’acquisition de Parcel Pending d’un montant de 6,5 millions d'euros. Hors reprise du complément de prix, les résultats opérationnels courants hors charges liées aux acquisitions des Opérations Majeures et du Groupe s’élèveraient respectivement à 146,2 millions d'euros et à 145,1 millions d’euros.

La marge brute s’établit à 72,2 % en 2020 contre 73,6 % en 2019, malgré une baisse importante des volumes, grâce à ses initiatives stratégiques. Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions inclut la flexibilité inhérente à la base de coûts, une part également la reprise du complément de prix liée à importante de la fabrication des équipements étant sous-traitée, et à un effet mix défavorable. l’acquisition de Parcel Pending d’un montant non récurrent de 6,5 millions d’euros. Les dépenses liées à l’innovation concernent le Grâce aux initiatives prises pour protéger la profitabilité, la marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions s’établit à 14,7 % du chiffre d’affaires en 2020 contre 16,2 % en 2019. développement de nouveaux projets relatifs à l'activité Customer Experience Management. Elles atteignent 9,1 millions en 2020 contre 8,4 millions d’euros en 2019.

Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions s’élève à 151,6 millions d’euros en 2020 contre 185,1 millions d’euros en 2019, reflétant principalement la baisse du chiffre d’affaires et la gestion active des coûts, tant au niveau du coût des ventes que des dépenses opérationnelles. En effet, la poursuite de la mise en œuvre par le Groupe de mesures strictes d’optimisation des coûts permet de réduire les dépenses opérationnelles, avant impact des créances douteuses, d’environ 46 millions d’euros en 2020, tout en lui permettant de maintenir ses efforts d’investissement pour soutenir le déploiement de Les charges liées aux acquisitions s’élèvent à 19,5 millions d’euros en 2020 contre 15,5 millions d’euros en 2019, du fait d’une plus grande activité liée au M&A pendant l’exercice, incluant notamment des coûts liés à la cession de ProShip (prime subordonnée à la finalisation de la transaction) et à l’acquisition de YayPay (prêts sans recours aux fondateurs). Le résultat opérationnel courant s’élève à 132,1 millions d’euros en 2020 contre 169,6 millions d’euros en 2019.

3.1.8 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Les charges pour optimisation des structures et les autres charges opérationnelles s’élèvent à 36,2 millions d’euros en 70,4 millions d’euros de dépréciations de près de 100 % des survaleurs liées à des activités non-stratégiques au sein des Opérations Annexes. 2020, incluant l’augmentation des dépenses de restructuration associées aux mesures d’optimisation des coûts et la vente des activités graphiques en Australie et en Nouvelle Zélande.# RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

3.1.9 RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l’endettement financier net atteint - 32,7 millions d’euros en 2020 contre - 38,5 millions d’euros en 2019, bénéficiant des opérations de refinancement opérées en 2019 et 2020. Compte tenu de ces éléments, le résultat financier net s’établit à - 31,6 millions d’euros en 2020 contre - 41,1 millions d’euros en 2019. Par ailleurs, le Groupe enregistre des gains de change et autres éléments financiers à 1,0 million d’euros en 2020 contre des pertes de change et autres éléments financiers de 2,6 millions d’euros en 2019.

(1) Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d’affaires.

3.1.10 RÉSULTAT NET

L’ impôt sur les sociétés représente une charge de 23,8 millions d’euros en 2020 comparé à une charge de 21,4 millions d’euros en 2019. Le taux d’imposition ressort à 36,5 % en 2020 contre 58,2 % en 2019. Le résultat net part du Groupe atteint 40,4 millions d’euros en 2020 contre 14,1 millions d’euros en 2019. Le résultat net par action s’élève à 0,92 euro en 2020 contre 0,15 euro en 2019.

3.1.11 SITUATION FINANCIÈRE

L’EBITDA (1) atteint 246,0 millions d’euros en 2020 contre 282,2 millions d’euros en 2019, reflétant la baisse du résultat opérationnel courant et la relative stabilité des amortissements et dépréciations. La marge d’EBITDA s’élève à 23,9 % en 2020 contre 24,7 % en 2019. Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 89,6 millions d’euros en 2020 contre 109,3 millions en 2019. Cette évolution reflète la baisse des investissements de maintenance, en ligne avec le recul de l’activité, ainsi que la réduction des investissements relatifs aux équipements en location, à la fois pour les activités liées au courrier et aux consignes colis au Japon, ces dernières étant impactées principalement par une base de comparaison élevée en 2019, un nombre inférieur de placements en 2020 et des besoins en investissements moindres pour les consignes compactes LITE. La variation du besoin en fonds de roulement génère une rentrée nette de trésorerie de 2,2 millions d’euros en 2020 contre une sortie nette de trésorerie de 7,2 millions en 2019. Cette évolution reflète un plus haut niveau de créances (facturation tardive ajoutées à des recouvrements plus lents) plus que compensé par le niveau de dettes (décalage du paiement de certaines charges sociales et de la TVA). Au final, les flux de trésorerie après investissements s’établissent à 166,6 millions d’euros en 2020 contre 85,8 millions d’euros en 2019. Le Groupe enregistre une baisse des créances de leasing (- 62,0 millions d’euros en 2020 contre - 25,1 millions d’euros en 2019), en raison de la baisse des placements de nouveaux équipements dans le contexte de confinement. La dette nette baisse de 156,1 millions d’euros à 512,4 millions d’euros au 31 janvier 2021 contre 668,5 millions d’euros au 31 janvier 2020. Le levier financier (ratio de dette nette/EBITDA) s’améliore à 2,1x (2) au 31 janvier 2021 contre 2,4x (2) au 31 janvier 2020. Le portefeuille de leasing et autres services de financement atteint 598,2 millions d’euros au 31 janvier 2021 contre 698,4 millions d’euros au 31 janvier 2020, soit une baisse organique de 8,7 % en 2020 contre une baisse organique de 3,5 % en 2019. À la clôture de l’exercice 2020, le taux de défaut du portefeuille de leasing se situe autour de 1,7 %. La dette nette du Groupe est adossée aux flux de trésorerie futurs attendus des activités de location et du portefeuille de leasing et autres services de financement. Hors leasing le levier financier reste à un niveau bas de 0,4x (2) au 31 janvier 2021 contre 0,9x (2) au 31 janvier 2020. Les intérêts financiers et impôts payés s’élèvent à - 37,2 millions d’euros en 2020 contre - 85,3 millions d’euros en 2019, du fait de l’impact positif des opérations de refinancement opérées en 2019 et 2020 et d’un moindre montant d’impôts payés lié à la baisse d’activité. Pour rappel, les intérêts financiers et impôts payés en 2019 enregistraient deux éléments non-récurrents, à savoir un décaissement de 8,7 millions d’euros lié aux opérations de refinancement et un décaissement net de 6,6 millions d’euros lié à la résolution d’un litige fiscal datant de 2006 à 2008. Les fonds propres s’établissent à 1 240,3 millions d’euros au 31 janvier 2021 contre 1 248,6 millions d’euros au 31 janvier 2020. Le ratio d’endettement (3) est en baisse, à 41 % des fonds propres au 31 janvier 2021, contre 54 % au 31 janvier 2020. Au 31 janvier 2021, le Groupe dispose d’une solide position de trésorerie de 913,7 millions d’euros, comprenant une trésorerie disponible de 513,7 millions d’euros et une ligne de crédit non tirée pour un montant de 400,0 millions d’euros à échéance 2024.

(1) EBITDA = résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements corporels et incorporels.
(2) Incluant IFRS 16.
(3) Dette nette / fonds propres.

3.1.12 DIVIDENDE

Dans le cadre de sa stratégie « Back to Growth », Quadient décidé, s'agissant de sa politique de retour aux actionnaires, de fixer le taux de distribution annuel à un minimum de 20 % du résultat net part du Groupe, avec un dividende annuel minimum fixé à un plancher absolu de 0,50 euro par action. La proposition de dividende au titre de l'exercice 2020 sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 1 er juillet 2021.

a Date(a) de l’acompte sur dividendes	Montant de l’acompte sur dividendes	Date(a) du solde des dividendes	Montant du solde des dividendes	Montant des dividendes au titre de l’exercice
2019	2018	2017	2016	2015
09/08/2021	09/09/2020	06/08/2019	07/08/2018	08/08/2017
09/08/2016	06/02/2018	07/02/2017	09/02/2016	-
0,50 EUR	0,35 EUR	0,53 EUR	1,70 EUR	1,70 EUR
1,70 EUR	0,80 EUR	0,80 EUR	0,80 EUR	0,90 EUR
0,90 EUR	-	-	-	-

(a) Date de versement.

3.1.13 PROGRAMME DE RACHATS D’ACTIONS

Un programme de rachats d’actions, portant au maximum sur 10 % du capital émis et à un prix maximal de 50 euros par action, pourrait être proposé à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 1er juillet 2021.

Actionnariat

3.2

Quadient S.A. n’est pas contrôlé directement ou indirectement. Il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

Au 31 janvier 2021, la répartition des actionnaires de Quadient S.A. était la suivante :

	Nombre d’actions	Droits de votes
Management et salariés	438 536	438 536
Administrateurs non-exécutifs	14 772	14 772
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	153 863	153 863
Actions propres détenues pour servir les plans d’actions gratuites	5 300 000	5 300 000
Teleios Capital Partners GmbH (a)	1 355 400	1 355 400
Dimensional Fund Advisors, L.P. (US) (a)	1 315 500	1 315 500
Norges Bank Investment Management (Norway) (a)	1 292 800	1 292 800
LLB Asset Management AG (a)	1 218 100	1 218 100
Marathon Asset Management, LLP (a)	1 172 800	1 172 800
Janus Henderson Investors (UK) (a)	22 281 637	22 281 637
Autres actionnaires	34 562 912	34 389 545
TOTAL	64 467	64 792

(a) Source : IPREO au 31 janvier 2021. À la connaissance du Groupe il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote.

Au 14 février 2020 (1) la répartition des actionnaires de Quadient S.A. était la suivante :

	Nombre d’actions	Droits de votes
Management et salariés	536 825	536 825
Administrateurs non-exécutifs	6 147	6 147
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	132 468	132 468
Actions propres détenues pour servir les plans d’actions gratuites	3 772 600	3 772 600
Teleios Capital Partners GmbH(a)	1 564 400	1 564 400
Norges Bank Investment Management (Norway)(a)	1 513 000	1 513 000
Marathon Asset Management, LLP(a)	1 497 200	1 497 200
Dimensional Fund Advisors, L.P. (US)(a)	1 389 200	1 389 200
Wellington Management Company, LLP(a)	1 279 200	1 279 200
Braun von Wyss & Müller AG(a)	22 865 904	22 865 904
Autres actionnaires	34 562 912	34 424 476
TOTAL	66 157	66 423

(a) Source : IPREO au 14 février 2020. À la connaissance du Groupe il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote.
(1) En raison des nouvelles procédures mises en place par Euroclear, la collecte des informations relatives à l’actionnariat de Quadient a été légèrement décalée.

Au 31 janvier 2019, la répartition des actionnaires de Quadient S.A. était la suivante :

(a) Source : IPREO au 31 janvier 2019. Pour plus d’informations, se référer au chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel.

Au cours de l’exercice 2020, Quadient a connu les franchissements de seuils légaux suivants :

Date	Nom du fonds d’investissement	Franchissement de seuil
09/03/2020	Teleios Capital Partners LLC	À la hausse du seuil des 11 % avec 11,05 % des droits de vote
27/03/2020	Teleios Capital Partners LLC	À la hausse du seuil des 12 % avec 12,03 % des droits de vote
07/04/2020	Braun von Wyss & Müller AG	À la baisse du seuil des 3 % avec 2,99 % des droits de vote
23/04/2020	Norges Bank	À la baisse du seuil des 5 % avec 4,82 % des droits de vote
20/05/2020	Wellington Management Group	À la baisse du seuil des 3 % avec 2,99 % des droits de vote
24/06/2020	Teleios Capital Partners LLC	À la hausse du seuil des 13 % avec 13,02 % des droits de vote
01/07/2020	Braun von Wyss & Müller AG	À la baisse du seuil des 3 % avec 0,00 % des droits de vote
01/07/2020	LLB Fund Services AG	À la hausse du seuil des 3 % avec 3,55 % des droits de vote
11/09/2020	Dimensional Fund Advisors LP	À la baisse du seuil des 4 % avec 3,997 % des droits de vote
30/09/2020	Teleios Capital Partners LLC	À la hausse du seuil des 15 % avec 15,20 % des droits de vote
12/10/2020	Norges Bank	À la baisse du seuil des 4 % avec 3,99 % des droits de vote
22/12/2020	Janus Henderson Group PLC	À la hausse du seuil des 3 % avec 3,08 % des droits de vote

Depuis la fin de l’exercice 2020, Quadient a connu les franchissements de seuils légaux et statutaires suivants :

Date	Nom du fonds d’investissement	Franchissement de seuil
03/03/2021	Norges Bank	À la baisse du seuil des 3 % avec 2,98 % des droits de vote
22/03/2021	Janus Henderson Group plc	À la hausse du seuil des 4 % avec 4,03 % des droits de vote

82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Informations sur les tendances et perspectives

3.3 Perspectives financières

Quadient vise à atteindre un taux de croissance organique annuel moyen de son chiffre d’affaires d'au moins 3 % sur la période 2021-2023, avec une croissance organique de son chiffre d’affaires d'au moins 2 % en 2021. Afin de piloter ses trois solutions majeures de manière encore plus efficace, Quadient a défini des indicateurs de performance pour chaque solution, afin de permettre à la société de piloter sa trajectoire de croissance et sa profitabilité.

Concernant l’activité Intelligent Communication Automation, afin de relever le défi de la mise en place d'un modèle commercial SaaS/cloud encore plus récurrent, Quadient se concentrera sur :

● le nombre des clients en SaaS/souscriptions sur le total de clients (65 % en 2020, contre 56 % en 2019) ;

Dans le cadre de la nouvelle trajectoire définie pour la Phase Deux de « Back to Growth » Quadient a fixé des objectifs spécifiques pour chaque solution afin d'atteindre un profil ambitieux d’ici la fin de la période de trois ans courant de 2021 à 2023, en veillant à ce que chaque solution contribue effectivement à la création de valeur durable au niveau de la société :

● le revenu annualisé qui sera généré par ses flux de revenus liés aux souscriptions (132 millions d'euros à la fin de 2020, en hausse de 11 % par rapport à la fin de 2019) ;

● la part des revenus liés aux souscriptions sur le chiffre d’affaires total de la solution (59 % en 2020, contre 50 % en 2019).

● Intelligent Communication Automation :
- Des revenus liés aux souscriptions en croissance moyenne annuelle de 20-25 % sur la durée du plan à trois ans,
- Une marge de profitabilité de la solution autour de 30 % sur une base annuelle à la fin du plan à trois ans ;

Concernant l'activité Mail-Related Solutions, Quadient se concentrera sur :

● la part des équipements connectés de nouvelle génération dans sa base installée totale (4,9 % à la fin de 2020, contre 1,1 % à la fin de 2019) pour mesurer le potentiel lié à la mise à niveau de sa base installée, conformément à l'engagement de Quadient d'investir dans son offre liée au courrier afin de gagner des parts de marché et de maximiser la valeur de cette activité dans le temps ;

● Mail-Related Solutions :
- Un déclin organique moyen annuel meilleur que - 5 % sur la durée du plan à trois ans,
- Une marge élevée de profitabilité de la solution, comprise entre 43 et 45 % sur une base annuelle à la fin du plan à trois ans ;

● l'écart entre l'évolution du chiffre d’affaires des consommables et celle du chiffre d’affaires total de la solution pour mesurer la résilience de son modèle, quel que soit l'usage de sa base installée (cet indice de résilience s'élève à 5,2 % en 2020, contre 1,7 % en 2019) ;

● Parcel Locker Solutions :
- Plus de 25 000 consignes colis installées d’ici à la fin du plan à trois ans,

● la part des revenus liés aux souscriptions sur le chiffre d’affaires total de la solution afin de s’assurer que Mail-Related Solutions continue à fournir un niveau important de flux de trésorerie récurrents (en hausse entre 2019 et 2020, respectivement à 72 % et 74 %).

- Une marge de profitabilité de la base installée autour de 35-40 % sur une base annuelle à la fin du plan à trois ans.

Enfin, concernant l’activité Parcel Locker Solutions, Quadient se concentrera sur :

● la taille de la base installée de consignes colis (de 7 000 consignes à fin 2018 à 13 000 consignes à fin 2020) ;

● le taux d’utilisation des consignes colis (d’environ 25 % en 2018 à environ 65 % en 2020) ;

● la croissance annuelle des revenus liés aux souscriptions (de 16 millions d’euros en 2018 à 42 millions d’euros en 2020).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83

84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

4.1 FACTEUR DE RISQUES

4.1.1 Analyse des risques

4.3 DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET D’AUDIT INTERNE

4.3.1 Référentiel de contrôle interne retenu par Quadient

4.1.2 Synthèse des principaux risques et dispositifs de maîtrise

4.3.2 Organisation du contrôle interne et de l’audit interne

4.2 ASSURANCES

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 85

FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

Facteur de risques

4.1

4.1.1 ANALYSE DES RISQUES

Un processus de cartographie des risques est en œuvre au sein du Groupe. La cartographie des risques a été mise à jour en janvier 2020 et en mars 2020 pour prendre en compte la crise de la COVID-19. Des entretiens avec les principaux responsables du Groupe et les directions des différentes filiales (sélection des 20 top managers), menés sous la supervision du Directeur du contrôle interne, ont nourri cet exercice. Il ressort de ces entretiens une liste de risques classés par thème qui font l’objet d’une notation par les personnes interrogées selon deux critères : l’impact et la probabilité d’occurrence. Les notations ont été mises à jour en février 2021. Concernant les risques RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises)/extra-financiers, ils ont été évalués avec la même méthodologie. Ces risques sont repris dans la cartographie pour les plus élevés et décrits globalement dans le chapitre 5 du présent document « Déclaration de performance extra-financière ». Par ailleurs, une analyse des risques et des opportunités liés à l’environnement externe du Groupe est réalisée chaque année lors de l’élaboration du plan stratégique à trois ans. Enfin, les dirigeants des entités opérationnelles sont responsables de l’identification et de l’appréciation des risques liés aux activités qu’ils supervisent. Les résultats de leurs analyses, communiqués à la Direction Générale, sont revus et discutés dans le cadre des revues opérationnelles. Lors de ces réunions, la mise en évidence des zones à risques (les red flags) est une pratique systématique. Cette cartographie des risques est présentée au Directeur Général, au Comité d’audit et aux membres de l’équipe de direction. Des plans d’actions opérationnels sont mis en place au niveau du Groupe, sous la responsabilité de personnes clairement identifiées et sont suivis sur une base régulière au plus haut niveau du management Outre la revue de cette actualisation de la cartographie des risques réalisée par le Comité d’audit fin mars 2021, les risques sont examinés par le Conseil d’administration avant toute décision majeure (nouvelle acquisition, réorganisation, nouvelle ligne de financement, etc.). Les risques sont abordés de manière plus transverse par le Conseil lors de l’établissement du plan à trois ans, cycle au cours duquel :

● le Directeur Général de Quadient l’évolution de la tendances du marché, la présente environnement de l’activité réglementation, concurrence ; : les ● le Directeur Financier présente la stratégie du Groupe et les objectifs financiers (par pays, par métier, etc.). Les risques sont également appréciés dans le cadre de la préparation et de la présentation du budget.

86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Facteur de risques

4.1.2 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Les risques sont classés en différentes catégories stratégique, opérationnel, juridique, technologique, : L’échelle des abscisses représente l’impact et celle des ordonnées la probabilité.# La taille des bulles correspond à la valeur du risque qui se calcule de la façon suivante : moyenne de l’impact cité lors des interviews multiplié par la moyenne de la probabilité et multiplié par le nombre d’occurrences (nombre de fois ou le risque a été cité). financier et RSE/extra-financiers. Lors des entretiens, ils sont gradués sur une échelle de 1 à 4 en impact et en probabilité, 4 étant le niveau le plus élevé. Ces risques sont exprimés en valeur nette dans la mesure où leur évaluation en termes d’impact et de probabilité a été faite après prise en compte des dispositifs de contrôle de ces risques. La cartographie des risques ci-dessous représente la situation après la dernière actualisation. Le graphique ci-dessous représente les 16 premiers risques identifiés lors de la dernière actualisation.

Risque stratégique

Risque juridique

Risque opérationnel

Risque technologique

Risque RSE

Risque Graph

Synthèse des six principales catégories de risques

	Risques élevés	Risques modérés
Stratégique	● Crise de la Transformation COVID-19 et récession globale	● Nouveaux concurrents
Opérationnel	● Systèmes d’information et cybercriminalité	● Délai de commercialisation de nouveaux produits
Juridique	● Attraction, rétention des talents et plans de succession	● Évolution de la réglementation
Technologique	● Protection des données	● Fiscalité
Financier	● Baisse du volume de courrier	● Marchés (change, taux, liquidité et actions)
RSE/extra-financiers	● Acquisitions	● Éthique et conformité
	● Environnement	● Dépendance vis-à-vis des fournisseurs
		● Propriété intellectuelle

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

87 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

Facteur de risques

| Risques | Dispositifs de maîtrise # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

Facteur de risques

RISQUES OPÉRATIONNELS

Risques

Quadient a aussi vendu ProShip (solutions d’expédition) et Quadient Oceania (principalement solutions liées aux activités graphiques en Australie et en Nouvelle-Zélande), respectivement en février 2020 et janvier 2021, et a acquis YayPay (automatisation de la gestion des comptes clients (Accounts Receivable ou AR)) et Beanworks (automatisation de la gestion des comptes fournisseurs (Accounts Payable ou AP)), respectivement en juillet 2020 et mars 2021.

Augmentation de la concurrence dans les nouvelles activités

Dans les activités traditionnelles de solutions liées au courrier, le Groupe a deux principaux concurrents : Pitney Bowes le n° 1 mondial et Francotyp Postalia le n° 3 mondial. Pitney Bowes est une société cotée à New York. Son marché principal est l’Amérique du Nord. Francotyp Postalia est une société cotée à Francfort. Son marché principal est l’Europe.

Concernant les nouveaux métiers liés à la communication digitale et à la logistique, le Groupe a accès à des études de marchés réalisées par des grands cabinets d’étude. Le département marketing et stratégie du Groupe procède à des revues régulières du paysage concurrentiel. Ces points sont partagés avec l’équipe de Direction et le Conseil d’administration au moins une fois par an.

Concernant les nouvelles activités (Intelligent Communication Automation et Parcel Locker Solutions), le Groupe réalisé depuis 2012 un certain nombre a d’acquisitions, notamment : GMC Software en 2012, icon Systemhaus en 2016 et Parcel Pending en janvier 2019. Ces sociétés opèrent sur des marchés où le paysage concurrentiel est très différent de celui du marché des solutions liées au courrier. Les concurrents du Groupe dans ces nouveaux marchés sont plus nombreux et peuvent disposer de ressources financières plus importantes que celles de Quadient, Ce qui pourrait affecter sa compétitivité. On peut noter enfin que, d'aprés le cabinet d'études IDC, Quadient est numéro 2 mondial sur le marché des logiciels de gestion et communications clients. Le Groupe est aussi considéré comme leader sur les logiciels de gestion du poste clients.

Acquisitions

Quadient a dévoilé en janvier 2019 sa nouvelle stratégie pour la période 2019-2022. Baptisée « Back to Growth » cette stratégie ambitieuse vise à développer et faire croître le Groupe tout en accélérant sa transformation. Pour réaliser cette stratégie, le Groupe saisi des opportunités d’acquisitions ciblées qui, associées à la croissance organique dans certains secteurs d’activité, ont contribué au développement des solutions majeures du Groupe.

Dans ce cadre, le Groupe a fait l’acquisition de Parcel Pending en janvier 2019, de YayPay en juillet 2020 et de Beanworks en mars 2021. Ces acquisitions, comme toute acquisition, représentent des incertitudes notamment liées au choix et à la disponibilité des cibles et à la capacité à intégrer les équipes, à développer des produits adaptés et à générer des synergies avec le réseau de distribution historique de Quadient.

Tout projet d’acquisition fait l’objet d’une analyse approfondie qui est ensuite soumis au Comité d’investissement et au Conseil d’administration. Des critères financiers très stricts sont appliqués dans l’analyse des cibles et dans le retour sur investissement attendu. La capacité d’intégration est un facteur déterminant. Ces acquisitions font ensuite partie des trois solutions majeures, qui incluent Mail-Related Solutions, Intelligent Communication Automation et Parcel Locker Solutions, et à la capacité d’intégration dans les quatre principales régions, à savoir l’Amérique du Nord et les principaux pays européens (France/Benelux, Royaume-Uni/Irlande, et Allemagne/Autriche/Suisse/Italie).

Dispositifs de maîtrise

Risques élevés

Transformation

La stratégie « Back to Growth » impliquait de nombreux changements et s’articule autour des axes suivants :
● réinvestir dans l’offre de solutions liées au courrier (Mail-Related Solutions) fortement génératrice de trésorerie ;
● se concentrer sur quatre solutions majeures dans les grandes zones géographiques ;
● saisir des opportunités d’acquisitions ciblées ;
● rationaliser l’organisation du Groupe pour une gestion plus efficace et plus intégrée des Opérations Majeures ;
● faire croître, améliorer ou sortir des Opérations Annexes du Groupe d’ici 2022 au plus tard ;
● adapter la politique de retour aux actionnaires du Groupe.

Un travail important de transformation s’impose et la rapidité de cette transformation conditionne les résultats du Groupe dans le futur.

La phase deux de « Back to Growth » intégrera de nouveaux changements dans le modèle opérationnel de Quadient. Alors que la crise de la COVID-19 a accéléré le recours à la digitalisation, les besoins en solutions de gestion de la communication et de l'expérience client, d'automatisation des comptes clients (AR) et des comptes fournisseurs (AP) convergent de plus en plus. Quadient a donc décidé de regrouper ses solutions logicielles de gestion de l'expérience client et d'automatisation des processus métier en une véritable plateforme globale de gestion intelligente et automatisée des communications, fondée sur le cloud nommée Intelligent Communication Automation ».

À l'avenir, Quadient continuera à s’appuyer sur ses forces pour déployer la deuxième phase de son plan stratégique « Back to Growth ».

Mis en œuvre début 2019, le plan stratégique « Back to Growth » impliquait la fois un fort recentrage du portefeuille de solutions de Quadient et une transformation majeure de son modèle opérationnel. Quadient visait à établir des positions de marché de premier plan dans des activités à forte croissance qui sont en synergie avec ses activités historiques liées au courrier. La gestion de la communication et de l'expérience client, l'automatisation des processus métier et de la gestion de documents, ainsi que les solutions de consignes colis automatiques ont été choisies pour être les moteurs de croissance du Groupe, tout en continuant à bénéficier de la forte position de Quadient dans les activités liées au courrier, très rentables et génératrices de trésorerie. L'augmentation progressive de la part de ces moteurs de croissance dans le chiffre d’affaires total de Quadient a été définie comme une mesure clé de la transformation du Groupe : en deux ans, grâce à la conjugaison d’initiatives de croissance organique et d’acquisitions ciblées, la part du chiffre d’affaires des solutions logicielles et de consignes colis est passée de 18 ꢀ du chiffre d’affaires total en 2018 à 27 ꢀ en 2020.

Cette suite de logiciels de gestion des communications d'entreprise de premier plan, qui répond aux besoins des clients de toutes tailles, comprend Quadient Inspire, Impress, ainsi que l'offre complète a été Quadient et d'automatisation SaaS AP/AR de Quadient, qui renforcée par les récentes acquisitions de YayPay et Beanworks. Sur la base des données de 2020, Intelligent Communication Automation représente déjà 183 millions d'euros de chiffre d’affaires, dont 59 ꢀ de revenus liés aux souscriptions, ces derniers ayant augmenté de 13 ꢀ sur l’exercice 2020.

Risques modérés

Délai de commercialisation de nouveaux produits

Le développement et le lancement de nouveaux produits et services exigent des investissements importants. Les résultats et la situation financière futurs du Groupe dépendront en partie de la capacité de celui-ci à assurer l’amélioration de ses produits et services, à en développer et en produire de nouveaux, au meilleur prix et dans les délais requis par la demande, ainsi qu’à en assurer la distribution et la commercialisation.

Une procédure très stricte est mise en œuvre pour chaque lancement de nouveau produit. Elle implique des équipes projet Groupe, planification et évaluation des risques, et un Comité de pilotage. Toutes les fonctions concernées par ce lancement sont parties prenantes au groupe projet et au Comité de suivi.

Dépendance vis-à-vis des fournisseurs

Pour l'activité Parcel Locker Solutions, le principal fournisseur du Groupe est Zhilai. Zhilai représente 6,4 ꢀ des achats du Groupe en 2020.

Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs représentent respectivement 19,6 ꢀ et 27,9 ꢀ du total des achats en 2020, contre 18,7 ꢀ et 27,6 ꢀ en 2019. Le Groupe travaille aussi avec des fournisseurs OEM. Une rupture d’approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait affecter significativement l’activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité.

Quadient a mis en place des solutions de substitution afin de parer à cette éventualité. Le Groupe travaille avec trois fournisseurs OEM (fournisseurs de rang 1), qui assemblent les machines d’entrée et de milieu de gamme en Asie. La production est répartie entre ces trois fournisseurs de rang 1. En cas de défaillance d’un fournisseur, les deux autres pourraient reprendre la production du fournisseur défaillant. Quadient intervient également dans le choix des fournisseurs stratégiques de rang 2. Pour chaque fournisseur stratégique de rang 2, un fournisseur de remplacement a été sélectionné. De plus, le Groupe est propriétaire de tous les moules, outillages spécifiques et design industriel. Quadient a mis en place des solutions alternatives d’approvisionnement. Le Groupe n’a pas été impacté ou très peu par la crise de la COVID-19 en termes d’approvisionnement.

Facteur de risques

RISQUES JURIDIQUES

Risques

Risques modérés

Évolution de la réglementation

Le Groupe intervient dans plusieurs zones géographiques et dans quatre secteurs d’activité.

Dispositifs de maîtrise

La direction juridique Groupe et ses relais en filiales# FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

Risques Réglementaires

Certains secteurs d’activité effectuent un suivi permanent de l’évolution de la réglementation. Des projets à l’échelle du Groupe sont lancés pour adapter les processus du Groupe aux nouvelles réglementations si nécessaire.

Des secteurs d’activité sont soumis à des réglementations particulières, comme la réglementation postale. D’autres secteurs sont soumis à des règles strictes comme c’est le cas par exemple de la propriété intellectuelle ou de la confidentialité des données.

(a) À ce jour, le Groupe n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, susceptible d’avoir eu ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs défavorables sur sa situation financière ou sa rentabilité.

(a) Règlement général sur la protection des données.

RISQUES TECHNOLOGIQUES

Risques

Systèmes d’information et cybercriminalité

Dispositifs de maîtrise

La culture passée très décentralisée du Groupe, ainsi que le développement par acquisitions, ont eu pour conséquence une grande diversité au niveau des infrastructures. La stratégie Back to Growth intègre l’harmonisation des processus de sécurité des systèmes informatiques, et outils et applications.

L’harmonisation des processus de sécurité des infrastructures et des systèmes est un axe majeur. Un nouveau Conseil trimestriel de sécurité de l’information et un nouveau Processus global de gestion des incidents ont été établis en 2020. La politique globale de sécurité de l’information du Groupe a été actualisée. De nombreuses communications ont été adressées aux salariés afin de promouvoir les meilleures pratiques et d’éviter les cyber-attaques.

Un Directeur du digital a été nommé en 2019. Il a l’entière responsabilité de l’alignement des processus opérationnels et de l’IT à travers le Groupe. L’intégralité des équipes IT du Groupe lui reportent. Il a mis par ailleurs en place une équipe centrée sur les processus opérationnels, qui œuvrera en partenariat avec l’équipe de direction pour piloter la stratégie Back to Growth.

Risques élevés

92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

Facteur de risques

RISQUES FINANCIERS

Fiscalité

Dispositifs de maîtrise

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l’étranger font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. Les redressements ou les risques fiscaux potentiels font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement.

Chaque filiale fait une revue annuelle sur le plan fiscal avec l’aide d’un cabinet extérieur. Tout litige fiscal doit être remonté au Groupe. Un accord a par ailleurs été signé avec un grand cabinet pour gérer les problématiques fiscales au niveau Groupe. Un Directeur de la fiscalité a été nommé en décembre 2020.

En 2012, Quadient a reçu aux Pays-Bas des notifications de redressements relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le Groupe a clôturé ce dossier en 2019 par un versement de 15,7 millions d’euros à l’administration néerlandaise et par un remboursement de 9,1 millions d’euros par l’administration française.

Quadient fait par ailleurs l’objet d’un contrôle fiscal aux Royaume-Uni. La procédure est toujours en cours. Ce contrôle porte sur la rémunération des usines et sur l’activité leasing mis en place avec une organisation centralisée en Irlande (Quadient Leasing Ireland). Le Groupe a comptabilisé une provision de 9,1 millions d’euros sur la partie leasing et de 3 millions d’euros sur la partie usines. Ce montant de 3 millions d’euros correspond au montant net d’une possible réévaluation entre le Royaume-Uni et un recours auprès de l’administration néerlandaise.

Risques modérés

Change, taux, liquidité et actions

Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui naît de son activité internationale et au risque de taux se rapportant à la dette du Groupe. Quadient bénéficie d’une couverture de change naturelle sur sa marge opérationnelle courante et son résultat net.

Sur la base du budget 2021, la répartition des ventes et des coûts en dollar américain est la suivante :

	Ventes	Coûts des ventes	Coûts d’exploitation	Frais
USD	45,8 ꢀ	42,7 ꢀ	38,0 ꢀ	32,9 ꢀ

Une variation à la baisse du dollar américain de 5,0 ꢀ par rapport au taux budget de 1,24 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes (23,9) millions d’euros, résultat opérationnel courant (6,2) millions d’euros et résultat net (3,7) millions d’euros.

Sur la base du budget 2021, la répartition des ventes et des coûts en livre britannique est la suivante :

	Ventes	Coûts des ventes	Coûts d’exploitation
GBP	7,1 ꢀ	5,1 ꢀ	8,9 ꢀ

Une variation à la baisse de la livre de 5,0 ꢀ par rapport au taux budget de 0,92 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes (3,7) millions d’euros, résultat opérationnel courant (0,3) million d’euros et résultat net (0,2) million d’euros.

Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne représente plus de 5,0 ꢀ du chiffre d’affaires. Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de change.

Pour limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêt sur le niveau des frais financiers, Quadient a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de financement maximum annuel sur les 3 ans à venir. L’horizon de gestion retenu est glissant, de manière à conserver 3 ans de gestion.

Se référer aux pages suivantes pour connaître la sensibilité au risque de change et de taux.

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa capacité d’autofinancement (telle que définie dans l’état des flux de trésorerie consolidés figurant au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel) lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. La dette par échéance est détaillée dans la note 12-2-5 des comptes consolidés. Les dettes du Groupe sont soumises au respect de ratios financiers. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2021, tous les ratios financiers sont respectés (cf. note 12-2-3 des comptes consolidés).

Le trésorier Groupe, rattaché au Directeur Financier Groupe, assure le suivi des risques de change et des risques de taux pour l’ensemble des entités du Groupe. Un reporting mensuel reprenant la position sous-jacente du Groupe et les couvertures traitées est communiqué au Directeur Financier Groupe pour assurer une complète visibilité sur les risques financiers liés aux activités de couverture et pour mesurer l’impact financier des positions non couvertes. Quadient s’est assuré les services d’une société de conseil indépendante située à Paris.

Cette société de conseil accompagne Quadient dans le cadre de sa politique de couverture du risque de change. Elle valorise son portefeuille d’instruments de couverture selon les normes IFRS. Cela permet de garantir la cohérence des méthodologies utilisées et de bénéficier d’une opinion financière indépendante de toute institution financière. Cette société dispose des moyens techniques et humains lui permettant d’assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d’intérêt et des taux de change, alertant ainsi le trésorier Groupe en fonction des stratégies mises en place.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 93

FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

RISQUES RSE/EXTRA-FINANCIERS

Attraction, rétention des talents et plans de succession

Le capital intellectuel et humain est un véritable moyen de création de valeur, la gestion des talents est devenue essentielle. Dans un marché de l’emploi en perpétuel changement, il est impératif de fidéliser et motiver les talents. Certains postes dans l’entreprise nécessitent une attention particulière de par leur rôle clé dans l’organisation et la spécificité des compétences associées.

Pour réduire le risque de perte de personnel dans les fonctions clés, le Groupe a mis en place des outils de rétention tels qu’actions fantômes et actions gratuites. Le Groupe a mis en place des plans de succession pour toutes les grandes fonctions clés au niveau de toutes les entités du Groupe. Ces plans sont régulièrement mis à jour et sont revus par le Comité des nominations et des rémunérations.

Risques élevés

Protection des données

La culture passée très décentralisée du Groupe ainsi que le développement par acquisitions ont eu pour conséquence une grande diversité au niveau de la gestion des données.

Le responsable de la sécurité des systèmes d’informations Groupe reporte au Directeur du digital Groupe et est en charge de la définition et de l’application des politiques de sécurité dans le Groupe.

Sur le plan de la sécurité, les audits postaux menés dans tous les pays concernés se sont déroulés avec succès au cours de l’année 2019 et les plans d’amélioration continue permettent chaque année de répondre aux exigences postales.

La politique de sécurité du Groupe a été actualisée. Fondée sur le référentiel ISO 27001, son déploiement a débuté en 2017, en particulier sur les marchés commercialisant des offres SaaS (Software as a Service).

Dans ces plans de déploiements ont été également adressées les exigences relatives à la régulation RGPD afin d’être en conformité lorsque celle-ci a été applicable en mai 2018.

Risques modérés

Éthique et conformité

Un code d’éthique a été mis en place. Quels que soient l’entité et le pays, ce code définit les principes selon lesquels Quadient mène ses activités à travers le monde.

Le code d’éthique couvre les domaines suivants : droits de l’homme, santé et sécurité du travail, diversité et développement des collaborateurs, éthique et relations d’affaires, environnement et responsabilité sociétale.

Une procédure d’alerte a été mise en place au sein du Groupe.# FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

Assurances 4.2

Tous les salariés ont été formés en 2020. Comme toutes entreprises, Quadient est exposé au risque En septembre 2014, une politique antifraude a été rédigée et de fraude notamment du fait du développement de la diffusée aux Directeurs administratifs et financiers et aux cybercriminalité. Une démarche a été engagée auprès des responsables des différentes filiales. Cette politique comprend des recommandations théoriques et pratiques permettant d’éviter la fraude. En cas de tentative de fraude à l’aide de nouvelles méthodes, le Directeur du contrôle interne alerte en cas de nécessité les Directeurs administratifs et financiers des filiales. Afin de compléter sa couverture sur le risque de fraude, Quadient S.A. a souscrit une police d’assurance spécifique. Dans le cadre d’un projet global de charte d’éthique Groupe, la direction du contrôle interne Groupe a mis en place dès octobre 2012 une procédure de gestion des conflits d’intérêts (voir le chapitre 2 du présent document, paragraphe « Règlement intérieur du Conseil et des Comités »).

Environnement

Quadient a analysé les effets potentiels du changement Consciente des conséquences du changement climatique, climatique sur ses activités. Trois risques pouvant l’impacter Quadient s'engage à réduire son empreinte carbone et a à moyen ou à long terme ont été identifiés. Se référer aux défini sa stratégie bas carbone et a fixé des objectifs informations environnementales renseignées dans le conformes à la trajectoire « bien en dessous de 2° C ». chapitre 5 du présent document d'enregistrement universel.

Propriété intellectuelle

Le Groupe est propriétaire de ses marques et possède Le Groupe n’a pas identifié de dépendance en matière de environ 304 familles de brevets publiés. La couverture de brevet susceptible de remettre en cause son niveau ces brevets est essentiellement européenne et américaine. d’activité ou sa rentabilité.

94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

Assurances

RISQUE DE CHANGE
Impact sur le résultat avant impôt sur le budget 2021 Impact sur les capitaux propres au 31 janvier 2021
(En millions d’euros)

	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
USD	5,7	(5,7)
GBP	0,3	(0,3)
	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
USD	17,2	(17,2)
GBP	8,9	(8,9)

L’ensemble des sociétés du Groupe est intégré à un programme mondial d’assurances qui couvre les risques dommages et pertes d’exploitation, responsabilité civile et transports. L’ensemble des filiales du Groupe adhère aux garanties mises en place et négociées au niveau du Groupe, sous réserve des contraintes réglementaires locales ou d’exclusions géographiques spécifiques. Le contrat responsabilité civile a été renégocié et renouvelé pour un an avec une échéance au 31 janvier 2022.

Compte tenu du développement de Quadient dans les métiers du logiciel, il a été décidé en 2014 de couvrir le risque d’éventuelles actions de tiers contre Quadient pour non-respect de droit d’auteur et du droit de propriété intellectuelle. Ce contrat été renouvelé pour un an le 1er février 2021. Enfin, le Groupe a décidé en juin 2019 de s’assurer contre les risques Cyber.

Les risques de Quadient se caractérisent par une forte dispersion géographique, ce qui dilue fortement les conséquences d’un sinistre. Les couvertures négociées par le Groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres les plus importants qui pourraient avoir un impact significatif sur sa situation financière.

Le coût global des couvertures s’est élevé à 0,7 million d’euros sur l’exercice 2020. Les assurances du Groupe sont réactualisées régulièrement pour suivre l’évolution du périmètre du Groupe et maîtriser, dans le cadre du marché mondial de l’assurance, les risques industriels. Les garanties du Groupe sont placées auprès d’assureurs de premier plan et de notoriété mondiale. L’assurance qui couvre les risques dommages et pertes d’exploitation a été renouvelée le 1er février 2021 pour un an, dans les mêmes conditions. La couverture du risque transport a été renégociée au 1er février 2021 dans les mêmes conditions.

95 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne 4

4.3.1 RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE RETENU PAR QUADIENT

Dans le cadre de sa démarche de structuration du contrôle interne, Quadient s’appuie sur le Cadre de Référence publié par l’AMF. Selon la définition de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs.
la fiabilité des informations financières ;
la conformité aux lois et règlements ;

D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

4.3.2 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE L’AUDIT INTERNE

La direction de l’audit et du contrôle interne au sein de Quadient a été créée au début de l’année 2009 avec une triple mission pour le compte du Groupe :

identifier et analyser les risques ;
réaliser des missions d’audit interne ;
coordonner les actions de contrôle interne.

La direction du contrôle interne est rattachée à la direction financière du Groupe et a vocation à se saisir de tout sujet sans restriction. Elle reporte aussi au Comité d’audit dans le cadre de deux réunions annuelles : présentation du plan d’audit et des conclusions globales des audits précédents, présentation des projets spécifiques comme la politique anti-fraude, la cartographie des risques, bilan de la mise en place du programme de whistleblowing aux États-Unis, sociétés nouvellement acquises, etc.

La direction du contrôle interne Groupe coordonne les travaux d’un réseau d’auditeurs non permanents constitué des Directeurs financiers ou des contrôleurs financiers des différentes sociétés du Groupe, qui ont reçu une formation à cet effet. 65 personnes ont été formées au contrôle et à l’audit interne. Ils effectuent régulièrement des audits. Ils sont choisis en fonction des compétences requises pour chaque audit. Cette organisation permet de faire appel à une multitude de compétences.

96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne

Le contrôle interne au sein de Quadient


Consei d ’administration
Comité d’audit
Coordination
Opération %ŀƖěčƪěƲƖʅȆţðţčŀěƖʅFƖůƲƓě
Directeur du contrôle interne
Une équipe de deux auditeur s i nternes (dont un aux États-Unis et un en Europe)
Équipe d’experts en audit interne : 65 personnes ont été formées à l’audit et au contrôle interne ɢƓƖŀţčŀƓðŘěšěţƪʅĔŀƖěčƪěƲƖƞʅðĔšŀţŀƞƪƖðƪŀĳƞʅěƪʅȆţðţčŀěƖƞɋʅčůţƪƖųŘěƲƖƞʅȆţðţčŀěƖƞɋʅƖěƞƞůƲƖčěƞʅĻƲšðŀţěƞɋʅR»Ɍɣ

Le dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est organisé autour de trois lignes de défense :

une première ligne composée des responsables opérationnels qui doivent communiquer et faire appliquer les procédures Groupe dans leurs entités respectives ;
une deuxième ligne composée des différents départements fonctionnels : finance, qualité, gestion des risques, contrôle interne, juridique et ressources humaines ;
une troisième ligne composée de l’audit interne.

Un recueil de procédures a été mis en place. Il couvre les domaines suivants :

processus budgétaire, de consolidation et de reporting ;
investissements et gestion des actifs ;
trésorerie ;
communication (incluant la communication aux marchés et à la presse) ;
finance et principes comptables ;
légal ;
conflits d’intérêts ;
politique anti-fraude ;
Code d’éthique ;
manuel d’assurance ;
procédure relative aux ressources humaines.

97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Dispositifs de contrôle interne et d’audit interne

Le dispositif de contrôle interne

CONSEIL D’ADMINISTRATION
Comité d’audit
DIRECTION GÉNÉRALE

Première ligne
Management opérationnel
Comptabilité
Trésorerie
Finance
Contrôle de gestion
Fiscalité
Management des risques
Assurances
Audit interne
ISO 14001
ISO 9001
Qualité
Juridique
Ressources humaines
Contrôle interne

Deuxième ligne
Troisième ligne

Les missions d’audit interne suivent les principales normes de travail qui sont :

une lettre décrivant le périmètre d’audit ;
une réunion de lancement avec le management local ;
une réunion de clôture suite à l’audit ;
l’envoi d’un premier rapport par les auditeurs ;
la réponse des entités auditées avec un plan d’action spécifique pour chaque point d’audit (responsable, descriptif du plan d’action et date de réalisation) ;
l’envoi du rapport final au managing director au Directeur Financier Groupe, au Directeur Général, ainsi qu’au Directeur de zone ;
le suivi trimestriel des points d’audit à travers une communication au Directeur de zone et une revue lors des revues opérationnelles.

Lors de l’exercice 2020, deux types d’audits ont été effectués :

l’audit « général » : audits couvrant l’ensemble des aspects du contrôle interne ont eu lieu. Ils couvrent l’ensemble des thèmes abordés dans le questionnaire d’autoévaluation ;
l’audit « thématique » : audits sur une thématique précise.

Du fait de la crise sanitaire, la plupart des audits internes ont été réalisés à distance en 2020. Malgré la situation, le plan d'audit a été clôturé.# FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

DISPOSITIF MIS EN PLACE DANS LE CADRE DE LA LOI SAPIN 2

La loi Sapin 2 entrée en vigueur le 1er juin 2017 impose aux grandes entreprises de mettre en place un plan anticorruption dans toutes leurs filiales. Cette mise en place implique une adaptation du Code d’éthique pour définir et illustrer les actes et comportements répréhensibles sur le plan de la corruption ou du trafic d’influence. Ce Code règlements intérieurs de chaque entité du Groupe. a dès lors été intégré dans les

PRINCIPES D’ÉTHIQUE DU GROUPE

Le Groupe a mis en place un Code d'éthique qui a été publié début 2017. En s’appuyant sur les nouvelles valeurs du Groupe, ce Code a pour vocation d’expliciter les standards éthiques et les comportements clés que le Groupe souhaite promouvoir dans le cadre des relations qu’il entretient avec ses clients, ses fournisseurs, ses investisseurs, ses partenaires, et ses collaborateurs. Le Code d'éthique du Groupe pose ainsi les grands principes dont la déclinaison et le déploiement se font ensuite au niveau de chaque filiale. Il revient ensuite à chacune d’elles de le compléter par les rappels nécessaires concernant l’observation des cadres réglementaires locaux et des pratiques en vigueur.

Le Code d'éthique touche les domaines suivants :

respect des droits fondamentaux de l’homme ;
engagement vis-à-vis des collaborateurs santé, sécurité au travail, diversité, disponibilité au dialogue, aptitude au travail…) ;
éthique des affaires : loi antitrust, conflits d’intérêts, corruption, délit d’initiés, gestion des relations et fournisseurs ;
actifs du Groupe et des tiers : protection des actifs, information confidentielle et protection des données, droit de la propriété intellectuelle ;
citoyenneté et engagement responsable.

Un responsable a été nommé par domaine : engagements vis-à-vis des collaborateurs (ressources humaines Groupe), fraude, conflits d’intérêts (Directeur contrôle interne), corruption et concurrence (Directeur juridique Groupe), engagements citoyens et responsables (Directeur qualité Groupe). Une procédure d’alerte a été mise en place selon ce même schéma. Le management opérationnel de chaque entité s’assure de la communication et de l’application de ce Code de bonne conduite.

Pour se conformer à cette loi, Quadient s’est assuré que :

le Code d’éthique a été communiqué et compris par tous les employés ;
des sanctions soient applicables en cas non-respect du Code d’éthique et en particulier pour tout ce qui touche la corruption et le trafic d’influence ;
une formation intégrant un quiz sur le Code d’éthique a été dispensée auprès de tous les salariés ;
l'évaluation des risques liés à la loi Sapin 2 a également été mise à jour en 2020.

L’intégration de nouveaux métiers et le tournant stratégique que le Groupe a pris ces dernières années, a mené celui-ci à redéfinir ses valeurs afin de refléter au mieux son identité organisationnelle.

Les systèmes d’information

Au sein du département technologie et innovation, les équipes des systèmes d’information poursuivent l’harmonisation des ERP (1)/CRM (2) au sein du Groupe. Par ailleurs, en support du déploiement des offres en mode SaaS, la plateforme du Groupe a été enrichie afin de proposer des modèles de souscription aux clientleaders.

La sécurité des systèmes d’information est un axe majeur pour Quadient. Dans le cadre du déploiement des nouvelles solutions SaaS, ce besoin de sécurité est encore accru. Dans ce contexte, le Groupe a mis en place une structure dédiée dont la mission est d’assurer le déploiement de la politique de sécurité et à terme d’être conforme à l’ISO 27001 dans les structures commercialisant des offres digitales.

Au cœur des systèmes d’information, la gestion des données est primordiale. Utilisant des technologies Big Data, Quadient développe des solutions permettant d’améliorer les opérations internes et apportant des solutions aux clients. Dans ce domaine, le Groupe veille à ce que la gestion des données relatives aux employés ou celles des clients soit en ligne avec la nouvelle réglementation RGPD, qui est entrée en vigueur en mai 2018. Afin de garantir cette conformité une structure dédiée a été mise en place en 2017 avec le support d’expert dans le domaine.

(1) Enterprise Resource Planning.
(2) Customer Relationship Management.

L’information comptable et financière

PRÉPARATION ET CONTRÔLE DE LA FIABILITÉ DES INFORMATIONS

Chaque filiale du Groupe est dotée d’une équipe placée sous la responsabilité d’un Directeur Financier, membre du Comité de direction de la filiale. Incluant une structure de contrôle de gestion, chaque équipe est responsable de l’élaboration des données comptables et de gestion dans le cadre du reporting mensuel.

Pour assurer la fiabilité et l’intégrité des informations de reporting et de consolidation, le nombre de licences d’accès au système d’information est limité à un nombre restreint par filiale. De plus, ce système permet un suivi des indicateurs de gestion ; il permet également de produire des statistiques commerciales et marketing pour les filiales.

Les collaborateurs de la direction financière Groupe sont chargés d’identifier les changements dans les conditions d’exploitation, de façon à pouvoir prendre en compte leurs effets éventuels sur les pratiques comptables du Groupe. De plus, lors des revues opérationnelles régulières et de ses autres déplacements dans les filiales, la Direction Générale est informée des évolutions significatives locales. Le contrôle de gestion Groupe assure un rôle de coordination en ce domaine.

LA CONSOLIDATION

L’actuel système informatisé de reporting et de consolidation, déployé dans toutes les filiales consolidées du Groupe, permet un suivi homogène de l’ensemble des données budgétaires et des données de gestion, un gain dans les délais de production (grâce à une gestion automatique des calendriers des tâches, avec un système de rappel) et une amélioration de la précision des informations de consolidation.

PRÉVISIONS

Quadient fournit à ses actionnaires des informations sur ses prévisions à moyen terme. Ces prévisions sont formulées sur la base du plan sur trois ans du Groupe. Elles tiennent compte des conditions du marché au début de l'exercice 2021, à savoir l'environnement concurrentiel et les conditions économiques dans les pays où le Groupe opère. Si ces conditions de marché et de concurrence venaient à changer de façon significative, le Groupe ne pourrait pas garantir la réalisation de ses prévisions.

LA TRÉSORERIE ET LE FINANCEMENT

L’équipe financière de Quadient S.A. gère la trésorerie du Groupe de façon centralisée. Dans un souci de réduction de l’exposition aux risques, des procédures sont en place, notamment sur la gestion du change et des taux d’intérêt, la centralisation automatique de la trésorerie (cash pooling) et l’optimisation des financements.

Chaque nouvelle procédure ou actualisation d’une procédure existante est communiquée électroniquement au responsable de chaque filiale. Chaque filiale organise la communication interne des procédures et s’assure qu’elles sont mises en œuvre et appliquées par les salariés. Les procédures sont accessibles en permanence sur l’Intranet dédié au contrôle interne du Groupe. De plus, des sessions de formation pour les nouveaux auditeurs ont été effectuées en décembre 2017 en Europe. Au total, depuis 2009, les sessions de formation ont permis de former environ 65 collaborateurs ayant des fonctions complémentaires au sein du Groupe (Directeur Financier, contrôleur de gestion, comptable, Directeur qualité, Directeur Général, Directeur des relations investisseurs, Directeur des ressources humaines, etc.). L’implication très régulière de la Direction Générale dans l’activité opérationnelle des filiales permet d’aborder rapidement les éventuels dysfonctionnements identifiés et de réagir avec efficacité par la mise en place des plans d’action adéquats. Le plan d'audit 2021 a été présenté au Comité d’audit le 25 mars 2021. Il contient le planning d’audit qui est structuré autour d’une trentaine d’audits, dont des audits généraux et thématiques (chaque entité du Groupe étant auditée au moins tous les deux ans), et des audits sur les entités nouvellement acquises, ainsi que sur les unités de production et de leasing. Le plan d'audit tient compte de la nouvelle organisation par régions et par solutions majeures. Il couvre tous les domaines. De plus, le département d’audit interne réalise des audits croisés pour renforcer ces contrôles. Un Intranet dédié au contrôle interne permet une meilleure diffusion des procédures, facilite la communication en fournissant des informations relatives au contrôle interne, à l’audit, au département juridique et à la trésorerie. De plus, comme les années précédentes, des actions de recrutement et de formation seront réalisées à destination notamment des collaborateurs du département financier Un questionnaire d’auto-évaluation relatif au contrôle interne est régulièrement mis à jour sur la base des objectifs de contrôle défini dans le Cadre de Référence de l’AMF. Il tient compte des spécificités du groupe Quadient. qui intégreront l’audit interne afin d’effectuer un à plusieurs audits croisés durant l’exercice. Quadient a en effet retenu un système d’audits prévoyant la réalisation d'audits au niveau des filiales par des collaborateurs d’une autre filiale ou du siège, sous la responsabilité du Directeur du contrôle interne Groupe, et ce, dans un but d’échange de bonnes pratiques. Il permet d’orienter le plan d’audit.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

5 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES

5.1 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES

5.1.1 Préambule

Ainsi, grâce aux éléments d’analyse transmis par les départements de contrôle de gestion des filiales via l’outil et revus par le management local, le Directeur Financier Groupe dispose en permanence des informations permettant d’expliquer d’éventuels écarts au niveau du reporting consolidé.

Depuis plus de dix ans, Quadient s'emploie à instaurer une culture invitant conduire ses activités avec la plus pour répondre aux besoins qui se présenteront à l'avenir. Celle-ci s’appuie sur une analyse de matérialité qui a été mise à jour en 2019 et résumée dans ce document. En termes d'organisation et de gouvernance, l'équipe RSE & à grande intégrité. L'entreprise propose des solutions innovantes et durables à ses clients, tout en cherchant à limiter son impact sur l'environnement. Quadient croit que ces efforts constants permettront de bâtir un avenir meilleur pour les clients et les salariés de l'entreprise et pour les communautés locales qu'elle dessert. Quadient considère également qu'il est essentiel de mener ses activités de manière éthique et responsable pour assurer sa croissance et sa réussite dans la durée. Alors que le Compliance (Conformité) a rejoint le département Transformation qui est chargé de mener les initiatives stratégiques et la transformation de la société Le Comité stratégie et responsabilité sociétale d’entreprise du Conseil d'administration a été créé en septembre 2018. Il étudie désormais de manière régulière les progrès de l'entreprise en matière de RSE. Il apporte en outre conseils et soutien dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue. monde est confronté à une évolution rapide des dynamiques environnementales, sociales et économiques, Quadient est prêt à relever ces défis en tant que leader dans son domaine d'activité. Ce présent chapitre explique les risques, enjeux et opportunités sur le plan extra-financier, qui ont été intégrés dans la stratégie RSE de Quadient, ainsi que les principaux résultats obtenus en 2020 (1) Suite à la stratégie de l'entreprise annoncée en janvier 2019, Quadient a également ajusté sa stratégie et son organisation RSE (Responsabilité sociétale des entreprises).

5.1.2 Stratégie et politique RSE

Pour répondre aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux auxquels l’entreprise est confrontée, Quadient a déployé une stratégie RSE, en ligne avec ses activités. Elle s’articule autour de cinq piliers :

L'entreprise pense que l'anticipation des questions environnementales et sociales, ainsi que la gestion des risques et des opportunités, sont des moteurs importants de la performance opérationnelle.

donner aux collaborateurs les moyens de concrétiser la stratégie de l'entreprise ;
promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité ;
réduire l'empreinte environnementale de Quadient ;
créer la meilleure expérience client qui soit en proposant des solutions innovantes, fiables et durables ; et
s'engager auprès des communautés locales et les soutenir.

(1) Conformément à la réglementation du 19 juillet 2017 et au décret du 9 août 2017, les autres éléments constitutifs de la Déclaration de performance extra-financière tels que le modèle de création de valeur et l'analyse de matérialité de Quadient se trouvent dans le cahier introductif de ce document.

Une ambition RSE définie avec les parties prenantes

En 2019, Quadient a revu son analyse de matérialité en tenant compte de la transformation induite par sa nouvelle stratégie, de l'évolution des activités de l'entreprise et des changements organisationnels. Cette évaluation, qui vise à identifier les nouveaux enjeux matériels à un horizon de 3 à 5 ans, permet aussi de mieux comprendre les attentes de ses parties prenantes et d'informer ces dernières sur l'importance du développement durable. Afin de concentrer ses efforts sur les enjeux les plus importants, sociétale et environnementale de l'entreprise. Il leur a également été demandé d'évaluer chacun des enjeux extra-financiers selon trois critères : le niveau d'importance pour les parties prenantes, le niveau d'importance pour l’entreprise et le niveau de maturité de l'entreprise sur ces sujets.

CONSOLIDATION ET MATRICE DE MATÉRIALITÉ

La matrice de matérialité a été conçue à partir des l'entreprise a mené cette analyse en quatre étapes, résultats de la consultation interne et externe en utilisant une pondération égale entre les différentes catégories de parties prenantes. Les enjeux retenus ont été reportés sur une matrice de matérialité. Les évaluations des parties prenantes ont été reportées sur l'axe des ordonnées et l'importance de ces enjeux au regard de l'entreprise a été reportée sur l'axe des abscisses. Cette étude a permis de décrites ci-dessous.

IDENTIFICATION DES ENJEUX RSE

Pour répondre aux défis de l'entreprise en matière de développement durable et de responsabilité sociétale d'entreprise, Quadient a réalisé une étude comparative des meilleures pratiques sectorielles, des normes internationales telles que la norme ISO 26000, des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, de la Global Reporting Initiative (GRI) et des points soulevés par les agences de notation Environnement, Social et Gouvernance (ESG) qui évaluent les performances extra-financières de Quadient. Au total, 52 sujets ont été examinés et classés en cinq domaines (collaborateurs, hiérarchiser les enjeux en trois catégories critiques, majeurs et modérés. : enjeux solutions, éthique & conformité, environnement et transformation de l'entreprise nouvelles activités digitales correspondent principalement nouvelle stratégie, et changements organisationnels. Les enjeux majeurs sont de nature historique pour Quadient ; ils ont été évalués par le passé et l’entreprise mène toujours des actions sur ces derniers. Les défis modérés sont toujours pertinents, mais n'affectent que très peu la performance de l'entreprise, et ils sont bien maîtrisés grâce aux programmes existants. philanthropie).

CONSULTATION DES PARTIES PRENANTES INTERNES ET EXTERNES

Cette consultation a été l’occasion d’établir le dialogue avec les parties prenantes de Quadient afin de mieux comprendre leur perception des performances, des risques et opportunités, ainsi que d’exprimer leurs attentes concernant la stratégie en matière de responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise. Il leur a également été demandé d'évaluer chacun des enjeux extra-financiers selon trois critères : le niveau d'importance pour les parties prenantes, le niveau d'importance pour l’entreprise et le niveau de maturité de l'entreprise sur ces sujets.

RÉSULTATS DES ANALYSES DE MATÉRIALITÉ MENÉES EN 2018 ET 2019

Quadient a identifié 18 enjeux de développement durable et RSE dans son analyse de matérialité. Sur l'ensemble de ces enjeux, six sont considérés comme critiques, huit comme majeurs et quatre comme modérés. Les enjeux critiques :

ENJEUX CRITIQUES	ENJEUX MAJEURS	ENJEUX MODERES
Attirer et retenir les talents	Diversité du capital humain	Disponibilité de la technologie
Développement du capital humain	Gestion de la chaîne d'approvisionnement et des achats	Faiblesse et rupture
Droits de l’Homme	Conformité des produits et services	Protection des données
Changement climatique	Engagement avec les communautés	Éthique & philanthropie
Économie circulaire	Propriété intellectuelle	Réception des produits
	Sécurité, sécurité et bien-être au travail	Solutions & services

Informations sociales, sociétales et environnementales

Stratégie RSE de Quadient

La stratégie de Quadient en matière de RSE s'articule autour de 5 piliers, qui font le lien entre la vision stratégique du Groupe et ses principaux risques et défis extra-financiers. En 2020, l'entreprise a présenté sa Feuille de route RSE 2021-2023 et défini des objectifs clairs pour fin 2023. En outre, Quadient s'est fixé des objectifs ambitieux afin de réduire l'empreinte carbone de ses activités et de ses solutions à horizon 2030. Ce plan d'action repose sur 12 ambitions et 14 objectifs, en phase avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Pour chacun d'entre eux, des initiatives, des programmes et des objectifs annuels contrôlés ont été élaborés. Le tableau ci-dessous illustre les piliers et les ambitions RSE de Quadient, les principaux objectifs et les résultats obtenus en 2020.

Diversité et environnement de travail inclusif

Promouvoir l'égalité des chances en termes de recrutement, de rémunération et d'avantages sociaux, de promotion, d'accès au programme de leadership de formation et de gestion de carrière. Prévenir le risque de discrimination en général (âge, race, sexe, origine ethnique ou sociale, nationalité, langue, religion, santé, handicap, état civil, orientation sexuelle, opinion politique ou philosophique, statut d'ancien combattant ou autre, appartenance à un syndicat ou autres caractéristiques protégées par les lois et règlements applicables).

Santé, sécurité & bien-être

Promouvoir l'équilibre vie privée/vie professionnelle (travail flexible, congé parental, télétravail, etc.). Prévenir les risques de détérioration des conditions de travail et du climat social au sein de l'entreprise pouvant entraîner une augmentation des accidents et des préjudices physiques et mentaux.

Ethique

Non-respect du Code d’éthique : Communiquer en toute transparence sur les politiques de Quadient en matière de fraude, de corruption et de pratiques anticoncurrentielles. Agir dans le respect des exigences et des lois du pays hôte sur l'application des politiques anti-corruption et anti-fraude, y compris les programmes de dénonciation par des tiers.

Protection et intégrité des données

Protéger l'intégrité des données contre les cyber-attaques, les négligences ou accès illégaux entraînant la corruption, le vol, la perte, la fuite de données de l'entreprise ou de données personnelles ou encore une interruption de l'activité.

Achats responsables et Droits de l'Homme

Prévenir le risque de violation des Droits de l'Homme et d'abus dans la chaîne d'approvisionnement et dans les opérations de Quadient en appliquant une diligence raisonnable vis-à-vis des sous-traitants ou fournisseurs directs et indirects. Prévenir le risque de défaut de réduction de l'empreinte environnementale des produits en lien avec les fournisseurs.

Environnement

Économie circulaire : Intégrer les principes d'économie circulaire (éco-conception, recyclage des déchets, réutilisation, remanufacturing) dans la définition des solutions et services de Quadient et dans leurs modèles économiques.

Changement climatique : Réduire l'empreinte carbone de Quadient et saisir les occasions de réduire les coûts opérationnels alors que la réglementation sur le changement climatique est de plus en plus restrictive et que les taxes sur les émissions de carbone deviennent une réalité.

Solutions

Éco-conception, solutions innovantes et durables : Offrir la meilleure expérience client par le biais de solutions et de services innovants, compétitifs et durables lancés au bon moment sur le marché.

Droits de propriété intellectuelle : Respecter et faire respecter les droits de propriété intellectuelle de Quadient à l'origine de litiges en matière de brevets, d'amendes réglementaires et de règlements associés à des pratiques anticoncurrentielles.

Philanthropie

Engagement envers les communautés : Encourager les salariés à soutenir les communautés locales et à incarner les valeurs du Groupe.

Légende : ⸮⸮⸮ Risque élevé, ⸮⸮ Risque modéré, ⸮ Risque faible.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
104

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Informations sociales, sociétales et environnementales

Enjeux RSE/Risques	Ambitions	Objectifs 2023	Résultats 2020	ODD
Collaborateurs : Donner aux collaborateurs les moyens de concrétiser la stratégie de l'entreprise (a)
Attraction et rétention des talents	Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes.
Santé, sécurité & bien-être				5.1.3
Diversité	Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion, représentative de la philosophie d’égalité des chances.	> 80 % des salariés bénéficient du télétravail 2 jours ou plus par semaine	79 %
Développement du capital humain	Offrir à tous les collaborateurs la possibilité et les moyens d’être les acteurs de leur développement personnel et de leur carrière, et leur permettre de contribuer au succès de l’entreprise.	Compter parmi les Best Places to Work (meilleurs employeurs) avec un score de Quadient en matière d’égalité supérieur à 70	68,68/75
		> 30 % de femmes parmi les Senior leaders	29,1 %
		> 30 % de femmes parmi le personnel	16,9 %
Éthique et conformité : Promouvoir une culture d’excellence et d’intégrité (b)
Protection et intégrité des données	Protéger les données qui sont confiées à l’entreprise contre les menaces internes et externes.			5.1.4
Non-respect des règles éthiques	Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du programme de conformité de Quadient.	> 95 % des salariés adhèrent au Code d’éthique	61,8 %
Achats responsables	S’engager avec des partenaires stratégiques et des fournisseurs qui adhèrent à des standards semblables à ceux de l'entreprise.	> 95 % de nos fournisseurs adhèrent au Code de conduite fournisseurs.	NA (c)
Corruption		> 95 % des salariés ont suivi la formation sur le Code d'éthique (b)	64,2 %
Environnement : Réduire l’empreinte environnementale de Quadient (d)
Changement climatique	Prendre des mesures pour lutter contre le changement climatique et soutenir la transition vers une économie bas carbone.	Réduire les émissions de C02 de : 32 % par rapport à 2018 et soutenir la transition vers une économie bas carbone.	28 % (i) pour les scopes 1 et 2	5.1.5
		40 % /M€ de chiffre d'affaires pour des catégories ciblées, pour le scope 3 entre 2018 et 2030	5,2 % /M€ de chiffre d'affaires par rapport à 2018 dans le scope 3 entre 2018 et 2030
Économie Circulaire	Encourager les principes de l’économie circulaire dans les activités de l’entreprise afin de réduire l’empreinte environnementale de Quadient.	Faire en sorte que les équipements liés au courrier issus du remanufacturing représentent plus de 50 % des produits MRS placés sur le marché	34,6 %

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
105

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Informations sociales, sociétales et environnementales

Enjeux RSE/Risques extra-financiers	Résultats 2020	Ambitions	Objectifs 2023	ODD
Solutions : Créer la meilleure expérience client possible en proposant des solutions innovantes, fiables et durables
Innovation, disponibilité des technologies		S'appuyer sur la technologie pour innover et améliorer en permanence le portefeuille de solutions.		5.1.6
Écoconception, produits et solutions durables		Concevoir des solutions de pointe pour répondre aux besoins des clients tout en contribuant au développement durable.	Atteindre un taux de satisfaction client supérieur à 95 %
	97 % de satisfaction client globale	Proposer des solutions haut de gamme, fiables et sûres aux clients.	Porter nos investissements dans la R&D au-delà de 4,5 % du chiffre d'affaires consolidé.
	5,3 %
Gestion de produits
Philanthropie : S'engager auprès des communautés locales et les soutenir
Engagement auprès des communautés locales	Plus de 5 000 heures par an : temps passé par les salariés de Quadient en soutien aux communautés	Incarner les valeurs de l'entreprise en soutenant les communautés locales dans les domaines de l'éducation et du travail décent, de l’inclusion et de la diversité, et de la réduction des déchets et de la pollution.	150 heures (e)	5.1.7
	25 % des salariés impliqués dans des projets de bénévolat et mécénat		NC (e)

(a) En 2020, le confinement résultant de la pandémie de COVID-19 dans différents pays a accéléré le déploiement du télétravail au sein de l'entreprise.
(b) Le programme d'adhésion et de formation au Code d'éthique a été lancé au cours du dernier trimestre de l'exercice financier, les résultats ne représentent donc pas les efforts de l'année entière.
(c) La version mise à jour du Code de conduite fournisseurs sera déployée en 2021.
(d) Les émissions de gaz à effet de serre ont sensiblement diminué du fait de la crise sanitaire, après une amélioration notable observée en 2019.
(e) Du fait de la pandémie de COVID-19, plusieurs actions et événements caritatifs ont été reportés à 2021 ou remplacés par des événements en ligne qui n'ont pas fait l'objet d'un suivi. Une nouvelle plateforme sera mise en place en 2021 pour mieux suivre les efforts de la société.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
106

Quadient s’engage en faveur des Objectifs de développement durable (ODD) en tant que signataire du Global Compact

En adhérant au Pacte mondial des Nations Unies en 2021, Quadient affirme son engagement à respecter, soutenir et promouvoir les 10 principes du Pacte mondial en matière de droits de l'Homme, de travail, d'environnement et de lutte contre la corruption dans sa sphère d'influence. Quadient entend aussi mettre en œuvre des actions visant à faire progresser les objectifs de développement plus larges des Nations Unies, et notamment contribuer à la réalisation des huit Objectifs de Développement Durable (ODD) suivants : colis (solutions d'emballage automatisées, consignes colis automatiques), Quadient s’implique naturellement sur le sujet à son échelle.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales

5 Évaluation de la performance de l’entreprise en matière de RSE par des tiers indépendants

En 2020, comme les années précédentes, les initiatives de Quadient en matière de RSE ont été reconnues par les agences de notation extra-financière, notamment Vigeo Eiris (avec un score global de 54/100) et Gaïa Research (avec un score global de 87/100), lui permettant ainsi de se classer à la 6e position (6/230) dans le Gaïa Index, gagnant trois places par rapport à l’année précédente.

La plateforme d’évaluation EcoVadis certifie l'engagement des entreprises en faveur du développement durable. Elle est spécialisée dans l'évaluation des fournisseurs pour les chaînes d’approvisionnement mondiales. En novembre 2020, Quadient a obtenu la certification « Gold » décernée par EcoVadis pour son engagement et ses performances en matière de responsabilité sociétale des entreprises pour la troisième année consécutive. L'initiative de Quadient a obtenu un score global de 69/100 et s'est classée parmi les 1 % de fournisseurs les plus performants de son secteur d’activité.

Dans le cadre de sa stratégie environnementale, Quadient répond au questionnaire sur le changement climatique du Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2009. Le CDP est une organisation internationale indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales. Il évalue notamment la gestion et les performances des entreprises en matière de changement climatique et les classe de haut en bas.

ISS ESG, l'une des principales agences de notation des investissements durables dans le monde, a accordé la note « C+ » à Quadient, la classant ainsi dans la catégorie des entreprises « Prime ». Ce statut est accordé aux entreprises dont les performances ESG sont supérieures au seuil de référence sectoriel. En 2020, Quadient a obtenu le score A (le plus élevé) correspondant au niveau Management et positionnant ainsi l’entreprise au-dessus de la moyenne des sociétés en général en France et en Europe (score moyen B-).

5.1.3 DONNER AUX COLLABORATEURS LES MOYENS DE CONCRÉTISER LA STRATÉGIE DE L'ENTREPRISE

Quadient est convaincu que les collaborateurs sont la clé de son succès. Tous les jours, leurs talents, leurs idées et leurs actions déterminent l’avenir de l'entreprise. C’est d’autant plus important dans le cadre de la transformation de l’entreprise. Afin de soutenir ses opérations à travers le monde et pour se préparer à saisir les opportunités générées par sa stratégie, Quadient revoit chaque année les conditions nécessaires pour un engagement réciproque, durable et loyal avec ses collaborateurs.

Quadient s'attache à les accompagner dans l'évolution de ses activités en leur donnant les moyens et la possibilité de se développer et de contribuer à la réalisation de la stratégie de l'entreprise. Par ailleurs, Quadient est soucieux de leur bien-être et s'engage envers eux à améliorer leurs conditions de travail, renforcer leurs compétences professionnelles, promouvoir une culture de diversité et d'inclusion et veiller à la santé et la sécurité au travail pour tous.

Ambitions et objectifs 2021-2023

Ambitions	Indicateurs clés de performance (KPIs)	Résultats 2020	Objectifs 2021-2023 (a)
Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d'eux-mêmes	% de collaborateurs bénéficiant du télétravail 2 jours ou plus par semaine	79 %	> 80 %
	Score Best places to work (meilleur employeur)	68,68/75	> 70
Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion, représentative de la philosophie de Quadient en matière d'égalité des chances	% de femmes parmi les managers	29,1 %	> 30 %
	% de femmes parmi les Senior leaders	16,9 %	> 30 %
Offrir à tous les collaborateurs la possibilité et les moyens d’être acteurs de leur développement personnel et de leur carrière, et leur permettre de contribuer au succès de l’entreprise	% de collaborateurs ayant suivi au moins une formation au cours de l'année	80,3 %	> 90 %
	Nombre d'heures de formation par ETP	16,4	N/A
	% de collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien de revue de la performance et de développement de carrière durant l'année	81 %	> 90 %

(a) Salariés en télétravail durant la pandémie de la

Cibles principales : les partenaires, les clients et les communautés ; ● l'Objectif n° 10 : Réduire les inégalités dans les pays et d'un pays à l'autre ». Quadient entend promouvoir une culture de diversité et d'inclusion, représentative de la philosophie de l'entreprise en matière d'égalité des chances. L'entreprise permet à tous les collaborateurs d’être acteurs de leur développement personnel et de leur carrière partout dans le monde. Quadient s'efforce également d’offrir les mêmes conditions de travail et les mêmes avantages (mutuelle, congés payés, salaire décent) à tous ses salariés travaillant dans une trentaine de pays. Quadient embauche des salariés locaux, dans la mesure du possible. Le transfert du centre logistique de Memphis vers Byhalia a notamment permis de créer 75 emplois localement. Enfin, Quadient soutient ses communautés locales dans les domaines de l'éducation et de l'emploi décent, de l'inclusion et de la diversité, et de la réduction des déchets et de la pollution. 5 Cibles principales : les collaborateurs, les partenaires et les communautés ; Cibles principales : les collaborateurs et les communautés ; ● l'Objectif n° 4 : Assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie ». En effet, Quadient s'implique dans le domaine de l'éducation, principalement par le biais de ses initiatives philanthropiques (dons en nature de matériel aux écoles, dons financiers), et aussi par le biais de partenariats avec des écoles ou des universités en France, au Royaume-Uni et en République Tchèque par exemple. De plus, l'entreprise met régulièrement en place des programmes d'apprentissage efficaces aux fins d'améliorer les compétences et les capacités des employés. Elle a récemment investi dans des solutions d’apprentissage en ligne telles que LinkedIn Learning l'apprentissage en ligne de l'anglais et le programme Ignite pour les « Senior leaders ». ● l’Objectif n° 5 : « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles ». Quadient est engagé en faveur de l’égalité femmes-hommes et, à son échelle et dans la mesure du possible, l'entreprise souhaite, d’une part, recruter plus de femmes et d'autre part, leur permettre d’accéder à des postes de responsables grâce à la promotion interne. À cet effet, un programme de leadership destiné aux femmes a été mis en place. Parrainé par le Directeur Général et l'équipe de direction, il fournit des idées et des compétences pratiques axées à la fois sur les défis et les opportunités pour les femmes occupant des postes de direction. Les dirigeantes construiront ainsi un puissant réseau d’apprentissage et, à leur tour, aideront d’autres femmes et contribueront à leur réussite. ● l'Objectif n° 11 : Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables ». Quadient tire parti de la technologie pour innover en permanence et améliorer son portefeuille de solutions haut de gamme, fiables et sûres à l'attention de ses clients. L'entreprise conçoit des solutions de pointe pérennes pour répondre aux besoins développement durable. Par exemple, dans les villes confrontées une augmentation des volumes de des clients tout en contribuant au livraisons en ligne suite à l'expansion du e-commerce, les embouteillages occasionnés par les camions de livraison ne cessent de croître, ce qui entraîne une hausse directe des émissions de CO2 Les solutions des consignes colis contribuent à réduire les livraisons manquées et permettent de limiter les émissions de CO2 liées à la re-livraison des colis. Cibles principales : les collaborateurs ; Cibles principales : les communautés, les partenaires et les clients ; ● l’Objectif n° 8 : « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ». Conformément à son Code d’éthique et à son Code de conduite fournisseurs, Quadient est très vigilant quant aux conditions de travail de l’ensemble de ses fournisseurs et partenaires et s’engage à respecter les principes fondamentaux énoncés dans la Déclaration universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies et des conventions de l’Organisation Internationale du Travail. De plus, l'entreprise contribue au développement de l’emploi dans les différentes régions du monde dans lesquelles elle est implantée. ● l’Objectif n° 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables ». Quadient est un acteur de l’économie circulaire au travers de sa démarche de remanufacturing De plus, Quadient déploie des processus de collecte de ses produits et consommables en fin de vie. Cibles principales : les clients ; ● l'Objectif n° 13 : « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ». Quadient participe à des initiatives visant à réduire sa consommation énergétique, à optimiser le transport de marchandises amont et aval, ou encore réduire l’empreinte carbone de ses produits. Ces initiatives sont présentées dans la partie ci-après dédiée à l’environnement. Cibles principales : les partenaires et les collaborateurs ; ● L'Objectif n° 9 : « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation ». En tant qu’acteur engagé et innovant dans les domaines de la communication digitale (solutions de gestion de la communication et de l'expérience clients, dématérialisation) et de la chaîne de valeur autour des Cibles principales : les communautés, les partenaires et les clients.# COVID-19. 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Informations sociales, sociétales et environnementales

Offrir des conditions de travail optimales aux employés afin qu’ils donnent le meilleur d’eux-mêmes

En tant qu’employeur responsable, Quadient souhaite privilégier le bien-être de ses collaborateurs, s’assurer de leur épanouissement professionnel et personnel et favoriser un mode de travail collaboratif. Ces engagements sont formalisés dans le Code d’éthique diffusé dans toutes les entités. L’entreprise met l’accent sur des sujets tels que l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle avec, par exemple, un déploiement de plus en plus important du télétravail (au moins 2 jours par semaine), le droit à la déconnexion, la prévention des risques psychosociaux notamment grâce à des formations, et le suivi régulier de l’engagement des collaborateurs.

Quadient offre à ses collaborateurs un lieu de travail sûr et sans risque, et ne tolère aucune forme de harcèlement, d'intimidation, de menace ou de violence. Ces engagements visent protéger la qualité de vie des employés en misant sur la santé et la sécurité de chaque individu. Cette philosophie est un devoir fondamental, porté par toutes les entités de l'entreprise et s'avère essentiel durant la crise sanitaire.

En 2020, 14 accords collectifs ont été signés avec les instances représentatives du personnel.
90 accords collectifs sont actuellement effectifs. Ils portent, par exemple, sur les modes de travail, l'équilibre vie professionnelle/vie privée, la santé et la sécurité et la qualité de vie au travail.

Initiatives

| Résultats 2020 | # DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales

Initiatives

Durant la pandémie de COVID-19, Quadient a mis en place des mesures pour assurer le bien-être de ses employés et maintenir les liens sociaux malgré le télétravail. Ces mesures ont concerné jusqu’à 79 % du personnel dans le monde. L’entreprise a fourni des masques et du gel hydroalcoolique à tous ses collaborateurs et les a régulièrement sensibilisés aux mesures de sécurité. Quadient a également fourni des conseils au quotidien aux télétravailleurs afin de les aider à améliorer leur bien-être.

Promouvoir une culture de diversité et d’inclusion, représentative de la philosophie de Quadient en matière d'égalité des chances

La croissance de Quadient est intrinsèquement liée à la diversité et à la complémentarité des compétences de ses employés. L'entreprise est fière du multiculturalisme de ses équipes, et s'appuie sur ces dernières pour promouvoir l'innovation, la créativité et la synergie. Quadient suit rigoureusement un processus d'embauche juste et équitable. En respectant toutes les cultures et en favorisant un environnement de travail inclusif, l'entreprise encourage chaque employé à s'épanouir tout en contribuant au succès de l'entreprise. Quadient offre des opportunités d'emploi égales à tous les employés et à tous les candidats.

Quadient a fixé des normes éthiques élevées pour tous ceux qui agissent en son nom, ainsi l'entreprise interdit tout acte de violence, de harcèlement et d'intimidation, qu'il soit commis par un employé ou un non-salarié. L'entreprise ne tolère aucune discrimination fondée sur l'âge, la race, le sexe, l'origine ethnique ou sociale, la nationalité, la langue, la religion, la santé, le handicap, l'état civil, l'orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques, le statut de vétéran ou autre, l'appartenance à un syndicat ou d'autres caractéristiques protégées par les lois et règlements en vigueur. Tous les employés, quel que soit leur poste ou leur niveau, doivent être traités équitablement en matière de promotion, de formation, d'embauche, de rémunération et de licenciement.

Résultats 2020

Féminisation des instances dirigeantes

Conseil d’administration : 41,6 % de femmes à fin 2020 (a)
Avec un taux de 33,3 %, la part des femmes au sein de Quadient augmente de 1,42 % par rapport à 2019.
À la fin de l’année 2020, les femmes managers représentent 29,1 % de l’effectif total des managers.
Les femmes représentent 16,9 % des Senior leaders

Égalité femmes/hommes

Adhésion aux chartes sur l'inclusion et la diversité

Quadient a signé des chartes en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Autriche, en Italie et en Suisse.

Emploi de personnes en situation de handicap

Taux d’emploi des personnes en situation de handicap au niveau de l’entreprise : 1,83 %
Taux d’emploi des personnes en situation de handicap en France : 3,8 %

Emploi des seniors

Les collaborateurs de plus de 55 ans représentent 22 % de l'effectif total.

Emploi des jeunes (personnes de moins de 25 ans)

Les employés âgés de moins de 25 ans représentent 2 % de l'effectif en 2020.

(a) Conformément à la loi française et au code AFEP-MEDEF, l’administrateur salarié n’est pas comptabilisé dans le calcul de parité.

PROGRAMME « EMPOWER WOMEN »

Parallèlement au lancement du programme d'inclusion et de diversité, Quadient a signé des chartes et s'est engagé à respecter les objectifs d'inclusion des organisations de soutien locales en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Autriche, en Italie et en Suisse. Par exemple, Quadient a signé la Charte de la diversité en France, rejoignant ainsi plus de 4 200 signataires pour lutter contre la discrimination et promouvoir la diversité au sein de l'entreprise. En France, les membres de l'équipe de direction et les représentants des salariés ont signé la Charte d'engagement LGBT+ de l’Autre Cercle, association qui favorise l’inclusion et la visibilité des personnes LGBT+ dans le monde professionnel.

Quadient pense qu'un meilleur équilibre femmes-hommes au niveau de la direction constitue un véritable levier pour les performances commerciales de l'entreprise. Le programme « Empower Women », qui compte une série de 5 sessions d’apprentissage virtuelles, aide les femmes à accéder à des postes de direction. Ce programme est conçu pour fournir des connaissances pratiques et des compétences axées sur les défis et les opportunités pour les femmes en matière de leadership. Les dirigeantes construiront ainsi un puissant réseau d’apprentissage et, à leur tour, aideront d’autres femmes et feront partie de leur réussite. Le programme « Empower Women » est parrainé par Geoffrey Godet, le Directeur Général et l’équipe de direction de Quadient.

QUADIENT SOUTIENT LA DIVERSITÉ DANS LE MONDE DE L'INFORMATIQUE

En République Tchèque, Quadient a établi un partenariat avec Czechitas, organisation à but non lucratif qui aide les femmes, les jeunes filles et les enfants à explorer le monde des technologies de l'information. L’organisation leur apprend à coder dans divers langages de programmation, à tester des logiciels et à analyser des données complexes. En tant que partenaire régional de Czechitas, Quadient offrira des compétences de mentorat dans le cadre de cours de requalification destinés aux femmes pendant une période d'un an et accompagnera d'autres ateliers locaux tout au long de l’année.

PROGRAMME DE DIVERSITÉ ET D'INCLUSION

L'un des objectifs de la politique des ressources humaines et de l'approche RSE de Quadient est de créer une culture de diversité et d’inclusion, représentative de la philosophie de l'entreprise en matière d'égalité des chances. En 2020, afin de consolider les programmes existants dans toutes les entités de l'entreprise, Quadient a présenté à ses employés une nouvelle politique et un nouvel engagement pour l'inclusion et la diversité en lançant le projet « Empowered Communities ».

Les collaborateurs de Quadient participent activement aux initiatives d'inclusion et de diversité. Certains employés ont notamment créé, à titre bénévole, le projet « Empowered Communities », qui est ouvert à tous les employés. Le projet est destiné à faciliter les opportunités de développement par le biais de la formation et du partage des connaissances, à sensibiliser et à célébrer l'unicité par le biais d’événements et de partenariats, et à réunir régulièrement de petits groupes de soutien. Ces groupes animent des discussions et accueillent des idées autour de l'inclusion et de la diversité concernant les femmes, les origines et l'ethnicité, l'orientation sexuelle et l'identité de genre, ainsi que le handicap. Ils participent également à des programmes de sensibilisation avec des organisations caritatives et à but non lucratif impliquées dans les activités philanthropiques de l'entreprise.

Quadient continue à soutenir les personnes en situation de handicap et a maintenant formé une « Empowered Community » où les employés peuvent discuter ensemble et mener des actions sur ce sujet. Cette « Empowered Community » est dirigée par les employés et parrainée par le Directeur de la transformation.

QUADIENT SOUTIENT LES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

En Suisse, l’entreprise a, par exemple, confié les tâches d'expédition des consommables ainsi que certaines tâches d'entreposage et de magasinage à la fondation ESPAS. Cette fondation œuvre pour l'intégration sociale et économique des personnes qui, pour des raisons de santé, ne sont plus en mesure de travailler sans aménagement spécifique. Son objectif premier est de réussir l'intégration des femmes et des hommes souffrant d'un handicap physique ou mental. ESPAS offre des prestations de sous-traitance commerciale et industrielle aux entreprises, institutions et autres organisations.

En France, Quadient a des partenariats avec des Établissements et services d'aide par le travail (ESAT). L'entreprise confie en sous-traitance des activités telles que l'approvisionnement des bureaux en fournitures et le conditionnement manuel ainsi que des tâches administratives et mécaniques. Quadient compte 94 employés en situation de handicap au sein de son personnel. L'entreprise souhaite faciliter leur embauche et leur intégration en leur offrant des postes de travail adaptés le cas échéant.

Offrir à tous les collaborateurs la possibilité et les moyens d’être acteurs de leur développement personnel et de leur carrière, et leur permettre de contribuer au succès de l’entreprise

Les employés de Quadient sont essentiels à sa réussite et constituent le principal levier de sa performance. Afin de recruter et retenir les meilleurs talents dans tous les domaines clés de l’entreprise, Quadient offre à ses collaborateurs un environnement de travail attractif, qui les encourage à prendre des initiatives et à agir ensemble pour réaliser sa mission : générer une croissance durable pour toutes ses parties prenantes, internes et externes. Le développement des talents et des compétences est la pierre angulaire de la politique de ressources humaines de Quadient, avec un enjeu spécifique en termes de transfert et d’acquisition de compétences clés ou rares, notamment dans le domaine digital, très concurrentiel et en constante mutation.

Initiatives

Recrutement de nouveaux collaborateurs

454 personnes ont rejoint l’entreprise avec un contrat à durée indéterminée et 65 personnes avec un contrat à durée déterminée durant l'exercice 2020.

Pérennisation des effectifs

Au 31 janvier 2021, 97,2 % des collaborateurs ont un contrat à durée indéterminée. Les salariés avec un contrat temporaire représentaient 1,7 % de la totalité des effectifs de l’entreprise.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Informations sociales, sociétales et environnementales

5.1.3 METTRE EN PLACE DES PROGRAMMES DE FORMATION ADAPTÉS ET DONNER AUX EMPLOYÉS LES MOYENS DE PROGRESSER DANS LEUR CARRIÈRE

Le développement des talents et des compétences est au cœur de la politique de ressources humaines de Quadient. L’entreprise cherche à mettre à disposition des salariés les ressources nécessaires pour qu'ils soient acteurs de leur carrière et du développement de leurs compétences au travers de contenus innovants, aux formats adaptés et flexibles (e-learning) et de formations individualisées.

Plans de formation

80,3 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation en 2019.
4 128 employés formés et 16,4 heures de formation en moyenne par équivalent temps plein (ETP).
Budget de 2,03 millions d’euros consacré à la formation des collaborateurs.

En 2020, l’entreprise a investi dans 63 831 heures de formation dont 38,2 % ont été suivies en présentiel, 61 % en e-learning et 0,8 % par téléphone, notamment dans le cadre des cours de langues étrangères.

Formation axée sur le digital et e-learning

Les formations axées sur le digital ont considérablement augmenté, reflétant l'évolution des activités digitales de Quadient. En 2020, 29 976 heures de formations étaient consacrées au digital, soit 36,6 % du nombre total d'heures de formation. Cela permet aux collaborateurs de l'entreprise d’acquérir de nouvelles compétences et de perfectionner leur expertise face à la concurrence et dans un contexte d’évolution rapide des technologies.

Focus sur la formation digitale : 81 903 heures de formation, dont 36,6 % sur le digital.
61 % des heures effectuées en e-learning.
867 heures de formation sur la plateforme LinkedIn Learning.

En 2019, Quadient a intégré la plateforme LinkedIn Learning qui fournit des milliers de ressources de formation dans plusieurs langues, assorties de recommandations personnalisées en fonction des compétences et des intérêts des employés. La plateforme est accessible à tout moment depuis n'importe quel appareil, permettant un apprentissage plus rapide et efficace. LinkedIn Learning propose des parcours d'apprentissage personnalisés et très variés, aussi bien pour développer ses compétences métiers que celles relatives au savoir-être telles que le leadership la communication et la gestion. Elle propose également des certifications permettant de reconnaître leur acquisition. En 2020, 4 100 employés ont suivi au moins un cours sur la plateforme LinkedIn Learning.

Workday

En 2020, Quadient a commencé à déployer Workday un nouveau système mondial de gestion du capital humain dans l'ensemble de ses entités. Cet outil technologique convivial constitue un élément important des nouvelles méthodes de travail et de la transformation digitale de Quadient. Il offre une meilleure expérience aux employés, permet d'obtenir des données fiables et en temps réel afin d'orienter les décisions, et aide les responsables à diriger leurs équipes plus efficacement. Workday permet aux employés d'accéder aux organigrammes de Quadient et de consulter les postes vacants en interne grâce à des liens depuis la page d'accueil de Workday vers LinkedIn Learning et Career Hub le portail de mobilité interne de l'entreprise. Ils peuvent également mettre à jour leurs informations personnelles directement sous Workday et ont davantage de contrôle sur leurs données. Le déploiement de ce nouvel outil a été prévu en deux phases, la première a eu lieu en 2020 et la seconde sera réalisée en 2021.

Cours d’anglais en ligne

Quadient s'engage à créer une culture d'inclusion dans l'ensemble de l'organisation. L'entreprise propose des cours d'anglais en ligne aux employés intéressés afin de faciliter les échanges avec leurs collègues et clients dans le monde entier. Ce programme, qui s'étale sur six mois, soutient les collaborateurs non anglophones, du niveau débutant au niveau avancé. Les leçons sont basées sur des situations réelles, des exercices interactifs, des jeux de rôle et des vidéos, ce qui rend l’apprentissage pertinent et pratique. Les cours sont entièrement en ligne et accessibles à tout moment depuis n'importe quel appareil. Cela permet aux employés d'apprendre facilement et à leur propre rythme. En 2020, 1 214 employés, soit 22,6 % des effectifs de Quadient, ont bénéficié de cette initiative.

Ignite Leadership Program

En 2020, Quadient a lancé un programme innovant de développement du leadership visant à renforcer un état d'esprit critique et diverses compétences afin de devenir un leader efficace. Le programme « Ignite » est conçu pour aider les employés à atteindre le niveau de performance nécessaire afin de conduire et mettre en œuvre la stratégie « Back to Growth » de Quadient. En partenariat avec Harvard Business Publishing, Quadient a mis en place un programme innovant. Les employés sont encouragés à rencontrer leur responsable afin de définir des objectifs d'apprentissage, partager des informations utiles et mettre au point un plan d'action. Cette expérience d'apprentissage est un investissement majeur dans l'épanouissement des collaborateurs et leur développement en tant que leader.

Promotion de la mobilité interne

La diversité du parcours professionnel apporte une richesse d’expériences humaines et techniques. Elle permet le partage d’idées, favorise le décloisonnement des services, la cohésion et la créativité en composant des équipes avec des professionnels aux profils variés. Quadient encourage les employés à développer leur carrière et évoluer au sein de l’entreprise. En 2019, l’entreprise a lancé un portail de mobilité interne appelé Career Hub. Cette plateforme permet aux employés de consulter tous les postes vacants en interne dans tous les départements du monde et de recevoir des recommandations d'emploi personnalisées en fonction de leurs préférences.

Mobilité interne : 146 collaborateurs ont bénéficié d’une promotion interne.

5.1.4 PROMOUVOIR UNE CULTURE D'EXCELLENCE ET D'INTÉGRITÉ

Quadient attend de chacun de ses employés qu'il agisse avec honnêteté et intégrité, et qu’il respecte les lois, règles et réglementations régissant tous les aspects de l'entreprise, y compris la recherche, le développement, la fabrication, le marketing, la vente et la distribution de produits et de services et solutions associés. Au-delà des obligations réglementaires, Quadient a défini les normes éthiques que l'entreprise souhaite promouvoir auprès de ses employés et dans le cadre de son dialogue avec ses parties prenantes externes.

Renforcer l'engagement des collaborateurs

L’énergie et la motivation des collaborateurs sont un maillon clé de la chaîne de création de valeur de Quadient. L’entreprise mesure l’engagement de ses salariés et élabore si nécessaire des plans d'action pour renforcer sa marque employeur et fidéliser ses talents. En effet, Quadient cherche tout particulièrement à attirer des jeunes notamment sur les métiers de développeurs dans le cadre de ses activités digitales.

Enquête d’engagement des collaborateurs

Quadient attache de l’importance à l’opinion de ses salariés. Afin d’évaluer l’engagement de ses collaborateurs et d’identifier les axes d’amélioration, l’entreprise a lancé une nouvelle enquête en 2017, en partenariat avec la start-up Supermood. Un questionnaire anonyme est envoyé aux employés tous les trimestres pour évaluer leur perception sur les politiques de l'entreprise et l'environnement de travail. « L’Employee Net Promoter Score (NPS) qui en résulte varie de - 100 à + 100. Selon Supermood, un NPS est considéré comme faible dans la fourchette de -100 à - 30, moyen de - 30 à zéro, bon de zéro à 10 et excellent au-dessus de 10. En 2020, le NPS est passé de 3 à 18, positionnant ainsi l'engagement du personnel de Quadient dans la catégorie excellent ». Ces enquêtes constituent un outil essentiel dans le dispositif de dialogue au sein de l’entreprise. Leurs résultats aident la direction de l’entreprise à identifier et comprendre les différents leviers de motivation et d’engagement des salariés. Ils permettent ainsi d’élaborer des plans d’actions favorisant le développement du bien-être au travail ainsi que l’engagement des collaborateurs au quotidien.

L'Employee Net Promoter Score est passé de 3 à 18 en 2020.
Le taux de rotation du personnel (a) est de 10,2 %.
Le taux d'absentéisme est de 5,4 % en 2020.

Rémunérations et reconnaissance

Cette année, l’entreprise a effectué une campagne d’augmentation des rémunérations malgré la crise de pandémie liée à la COVID-19. Les charges et salaires représentent 429,8 millions d’euros.

Entretiens annuels d’évaluation : 81 % des collaborateurs ont eu un entretien annuel d’évaluation.
participants.

Recruter les futurs talents

Quadient est régulièrement en contact avec les écoles et les universités locales. À titre d’exemple, Quadient s.r.o coopère régulièrement avec les universités et les Grandes Écoles locales en République Tchèque, dont principalement l’université de Hradec Králové. Certains collaborateurs ont animé des cours, organisé des événements IT et des BarCamps, des ateliers participatifs en lien avec les nouvelles technologies et où le contenu est proposé par les 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Informations sociales, sociétales et environnementales.# Ambitions KPIs

	Résultats 2020	Objectifs 2021-2023
% de salariés adhérant au Code d'éthique	61,8 %	> 95 %
Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du Code d'éthique et du programme de conformité de Quadient
% de salariés ayant suivi la formation d’intégrité et de conduite éthique sur le Code d'éthique	64,2 %	> 95 %
% de salariés ayant suivi le programme de formation sur la conformité et l'éthique des affaires (a)	NC	NC (b)
% de salariés ayant suivi la formation sur la confidentialité des données	NC (b)	> 95 %
Protéger la confidentialité et l'intégrité des données qui sont confiées à l'entreprise contre les menaces internes et externes
% de salariés ayant suivi le programme de formation sur la sécurité de l'information	> 95 %	> 95 %
% de services numériques nouvellement fournis conformes à nos normes de sécurité numérique (c)	NC	> 95 %
% de fournisseurs stratégiques adhérant au Code de conduite fournisseurs (d)	N/A	89,2 %
S’engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des normes éthiques et similaires à celles de l’entreprise
% de fournisseurs se conformant au Code de conduite fournisseurs (d)	NC (e)	> 85 %
% d'acheteurs ayant suivi une formation sur les achats responsables (a)	> 90 %

(a) De nouveaux programmes de formation sur la conformité seront lancés en 2021.
(b) De nouveaux programmes de formation seront lancés en février 2021.
(c) Les normes de sécurité numériques ont été mises en place en 2020.
(d) Périmètre à étendre aux fournisseurs stratégiques non-production début 2021.
(e) Programme de formation à destination des équipes achats sera lancé en 2021.

Promouvoir une culture d’intégrité et de conduite éthique par le biais du programme de conformité de Quadient

LE CODE D’ÉTHIQUE

Destiné à promouvoir un comportement éthique auprès des collaborateurs et parties prenantes externes, le Code d’éthique de Quadient fixe le cadre de référence de ses exigences et pratiques, cadre sur lequel l’entreprise s'appuie pour prendre ses décisions et mener ses activités. Il a été mis à jour en juillet 2020 et couvre un large éventail de sujets majeurs : les droits de l'Homme ; le personnel (santé et sécurité au travail, diversité, équité et respect, développement des collaborateurs, dialogue ouvert et organes représentatifs) ; l'éthique commerciale (lois ; antitrust et concurrence loyale, corruption, engagement politique, communication) ; les relations commerciales (avec les clients et partenaires) ; les actifs de l'entreprise et les tiers (protection des actifs de l'entreprise, informations confidentielles et protection des données, respect des droits de propriété intellectuelle) ; citoyenneté et engagement responsable (protection de l'environ- nement et engagement sociétal). La nouvelle version comprend également des recommandations utiles sur la manière d'ancrer le Code d'éthique dans la culture d'entreprise et tient compte des nouvelles valeurs de Quadient.

Quadient demande à tous ses collaborateurs, quel que soit leur rôle, fonction ou entité, de respecter ce Code d’éthique. Il attend également de ses partenaires et fournisseurs qu’ils agissent de manière conforme à son Code. Le Code est disponible dans les langues suivantes : français, anglais, néerlandais, allemand, italien, espagnol et tchèque. Chaque entité met le Code à disposition de ses collaborateurs sur son Intranet local ou en leur distribuant une version imprimée. Il est également disponible sur le nouveau site web de l’entreprise : https://www.quadient.com/fr-FR/a-propos/responsabilite-societale-entreprise/code-ethique.

Au quatrième trimestre 2020, une formation obligatoire concernant le Code d'éthique a été lancée sur LinkedIn Learning. Elle comptait une vidéo, un petit quiz (score d'au moins 80 % pour le passer avec succès) et un formulaire d'adhésion à remplir par tous les employés. 64,2 % des salariés ont suivi la formation en ligne et 61,8 % ont adhéré au Code de conduite à fin janvier 2021.

Pour compléter ce processus, l'entreprise a lancé la ligne Quadient Ethics en mai 2020. Cet outil de reporting confidentiel et exhaustif, hébergé et exploité par un tiers externe, NAVEX Global, aide les employés à signaler, de manière anonyme, les manquements aux règles d'éthique et de conformité (par exemple, les cas de fraude, d'abus et autres comportements répréhensibles sur le lieu de travail), grâce à un formulaire en ligne (site Web) et une ligne d'assistance téléphonique, disponible 24 heures sur 24, 365 jours par an. Cette plateforme d'entreprise permet également aux employés de poser des questions sur le Code d'éthique et les autres politiques de l'entreprise. Dans un deuxième temps, cette ligne dédiée au respect des normes éthiques sera également disponible pour les tiers de Quadient (par exemple, les clients, les fournisseurs, les partenaires).

Tous les manquements à l'éthique, qu'ils aient été signalés ou non, sont analysés par le Comité d'éthique et de conformité, composé du Directeur des ressources humaines, du Directeur juridique corporate, du Vice-Président de l'audit interne et du Vice-Président RSE et conformité.

Différents canaux sont disponibles pour remonter les alertes. Les employés sont encouragés à privilégier le circuit hiérarchique dans un premier temps. Toutefois, si un employé considère qu'informer son supérieur hiérarchique pourrait présenter des difficultés (hypothèse notamment où il serait l’auteur du comportement incriminé) ou que l'alerte signalée pourrait ne pas donner lieu à un suivi approprié, celui-ci pourra contacter directement l'un des services suivants : ressources humaines, conformité, juridique ou audit interne.

PRÉVENTION ET LUTTE CONTRE LA FRAUDE ET LA CORRUPTION

Conformément à son Code d’éthique, Quadient respecte les lois anti-corruption des pays dans lesquels il intervient et applique une tolérance zéro envers les pratiques illégales telles que la remise ou l’acceptation de pots-de-vin, que ce soit par l’intermédiaire d’un de ses employés ou par un tiers agissant pour le compte de l’entreprise. Quadient rejette toute forme de corruption et interdit d’extorquer, d’accepter, de proposer ou de donner, directement ou indirectement, des pots-de-vin, cadeaux ou autres avantages. De plus, l’entreprise sensibilise et forme régulièrement ses salariés à la prévention contre la fraude et la corruption.

Le Conseil d'administration de Quadient compte 9 administrateurs indépendants. De plus, le Règlement intérieur du Conseil d’administration, ainsi que la mise en place d’une procédure de gestion des conflits d’intérêts (Conflict of interest policy) et d'une procédure de prévention contre la fraude permettent de minimiser les risques d’abus et de délits. En outre, les 5 managers concernés ont l’obligation de signer annuellement un formulaire relatif aux conflits d’intérêts pour les contrôles internes.

DROITS DE L’HOMME

En adhérant au Pacte mondial des Nations Unies en 2021, Quadient réaffirme son engagement à soutenir et à promouvoir le respect des Droits de l'Homme dans sa sphère d'influence. Quadient mène ses activités dans le respect des principes fondamentaux énoncés dans la Déclaration universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies et des conventions de l'Organisation Internationale du Travail. L’entreprise condamne fermement l'esclavage moderne et le trafic d'êtres humains, toutes les formes de travail illégal, forcé ou obligatoire, en particulier le travail des enfants, la discrimination en matière d'embauche et d'emploi, et la restriction de la liberté d'association et du droit de négociation collective. Quadient soutient ces principes dans son Code d’éthique, dans ses pratiques d'embauche et ses liens avec ses partenaires, fournisseurs et clients. Il veille à ce que ses activités soient conformes à son Code par le biais de procédures et systèmes de contrôle internes, notamment des examens opérationnels réguliers, la gestion des risques, des audits internes et l'évaluation des fournisseurs du Groupe.

LOIS ANTI-TRUST ET CONCURRENCE LOYALE

Quadient n’accepte pas les pratiques anticoncurrentielles notamment la fixation des prix, le truquage d’offres et de réponses à des appels d’offres ou le partage de clients, marchés ou territoires. Ainsi, Quadient interdit à ses collaborateurs toute entente avec les concurrents visant à restreindre la nature ou la quantité de produits ou services proposés, toute entente avec les fournisseurs ou autres partenaires visant à entraver la concurrence loyale, ou encore l’échange d’informations avec les concurrents sur les stratégies de l’entreprise en matière de produits ou de prix.

DISPOSITIF D’ALERTE PROFESSIONNELLE

Quadient a mis en place un dispositif d'alerte professionnelle pour faciliter le signalement de tout manquement éventuel à son code d'éthique.

Protéger les données confiées à Quadient contre les menaces internes et externes

Au quotidien, Quadient traite des informations sensibles. La protection de ces données a toujours été au centre des préoccupations de l'entreprise, y compris la protection des transactions postales, des données des clients et des données de l'entreprise. Dans un monde de plus en plus connecté, avec des quantités toujours plus importantes de courrier électronique et des volumes de colis qui augmentent en suivant la croissance du commerce en ligne, Quadient s'est résolument tourné vers le digital. Outre les machines

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

5 Initiatives

Résultats 2020

Création d'un nouveau Conseil trimestriel global de la sécurité de l'information.
Analyse des incidents de sécurité, de la performance de sécurité et de l’avancement des projets liés à la sécurité lors des revues mensuelles de sécurité.
Mise en place d'un nouveau Processus global de gestion des incidents liés à la sécurité permettant d'améliorer le reporting aligné sur les exigences DPO.
Intégration de la gestion de crise et de la communication d'entreprise.
Sélection d'un service tiers de gestion des incidents liés à la sécurité afin d'accroître l'efficacité des réponses en cas d'incidents, en intégrant la capacité d’expertise des incidents et d’enquête judiciaire.

Programme de certification ISO 27001

Quatre entités sont certifiées ISO 27001 (couvrant 20% des effectifs).
La solution cloud Inspire est également certifiée ISO 27001 et ISO 27018 (cloud) et répond au référentiel de sécurité Open SAMM.

Programme d’audits internes et externes sur la sécurité et tests d’intrusion réguliers sur les systèmes et applications de l’entreprise

16 audits de sécurité réalisés en 2020 couvrant les activités MRS, CXM et BPA.

Programme de protection des données personnelles conforme à la réglementation relative à la protection des données

Mise en place d'un Conseil des données (Data Council) regroupant des parties prenantes de l'ensemble de l'organisation.
Extension des pratiques au-delà du RGPD (a) et du CCPA (b) aux nouvelles législations nécessitant davantage d'attention et de conformité (à savoir les nouvelles lois promulguées aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande et au Brésil).

(a) Règlement Général sur la Protection des Données.
(b) California Consumer Privacy Act.

UN NOUVEAU MODÈLE OPÉRATIONNEL DE SÉCURITÉ DE L'INFORMATION

Sécurité des solutions, Organisation de la protection des données, Conformité de l'entreprise, Organisation digitale et Sécurité de l'information de l'entreprise. Il s'agit de l'autorité suprême de gouvernance technique de la sécurité de l'information au sein de l'entreprise, qui rend compte au Comité exécutif de Quadient. Son rôle consiste notamment, à l’échelle mondiale, à établir des objectifs et des priorités en matière de sécurité de l’information, à procéder à une évaluation des risques en matière de sécurité de l’information, à tenir à jour les politiques de sécurité de l’information et à sensibiliser les personnes à ces politiques et aux pratiques de travail sûres.

L’entreprise a défini des politiques de sécurité regroupant les exigences à respecter pour une utilisation correcte et sécurisée de ses propres données et de celles qui lui sont confiées par ses parties prenantes telles que les collaborateurs, les clients, les fournisseurs et autres partenaires. Ces politiques de sécurité ont été déployées dans l’ensemble des pays où est implantée l’entreprise. Elles sont obligatoires et s’appliquent à l’ensemble des entités juridiques et des collaborateurs de Quadient, mais également à l’ensemble des prestataires et consultants, ou toute autre personne, intervenant sur ses sites ou ayant accès à ses systèmes.

Dans le cadre de son programme de transformation continue, Quadient a mis en place un nouveau modèle opérationnel de sécurité de l’information. Ce nouveau modèle opérationnel repose sur une orientation ciblée, visant à garantir que l'entreprise dispose de capacités dédiées là où la sécurité est la plus importante, à savoir la protection des données de ses clients, de ses employés et des données personnelles qui sont confiées à Quadient. L'approche holistique adoptée par l'entreprise lui permet de se concentrer en permanence sur les domaines présentant le plus grand risque, et de se donner les moyens de reprendre rapidement ses activités en cas d'incident lié à la sécurité.

Consciente de l'impact que peut avoir une défaillance de la sécurité au sein de ses intelligentes traditionnel, l'offre de l'entreprise compte désormais des solutions et des logiciels destinés la gestion des dédiées au traitement du courrier opérations, l'entreprise s'engage à préserver la à confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de tous les actifs informationnels physiques et électroniques, afin de garantir le respect des exigences réglementaires, opérationnelles et contractuelles. communications digitales ou visant à faciliter le traitement des colis.

PROGRAMME DE CERTIFICATION ISO 27001

Quadient déploie actuellement un programme de certification selon le référentiel ISO 27001 couvrant en priorité les sites dont les activités concernent le développement des solutions logicielles, des infrastructures et de leur support. En 2020, quatre entités sont certifiées ISO 27001. La solution cloud Inspire est également certifiée ISO 27001 et ISO 27018.

RESPECT DE LA RÉGLEMENTATION SUR LA PROTECTION DES DONNÉES

Quadient s'engage à traiter les informations personnelles conformément aux lois et règlements applicables en matière de confidentialité des données. Quadient s'efforce également de renforcer ses bases dans le domaine de la confidentialité des informations personnelles, afin de garantir une sécurité, une manipulation et une destruction appropriées des données et des informations personnelles. Les politiques de Quadient sont pratiques et visent à susciter les bons comportements chez ses collaborateurs et ses partenaires, en s'appuyant sur des normes opérationnelles mondiales reconnues. Pour étayer ses pratiques, l'entreprise a obtenu certaines certifications ISO.

Conformément à sa politique générale de confidentialité Quadient recueille, utilise et conserve les données personnelles lorsque cela s'avère nécessaire pour assurer le bon fonctionnement de l'entreprise. De plus, l'entreprise protège les informations confidentielles et personnelles qui lui sont confiées par ses clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux avec autant de soin qu'elle protège ses propres informations.

Le Directeur de la Sécurité de l'Information préside un Conseil de sécurité de l'information qui régit les activités liées à la sécurité des données au sein de l'entreprise. Le Conseil de sécurité de l'information se réunit tous les trimestres. Il est composé de représentants des équipes

En outre, un Conseil des données a été créé au premier semestre 2020, dirigé par le data protection officer et le Directeur digital, regroupant des parties prenantes de l'ensemble de l'organisation. Il vise à fournir aux équipes des directives en matière de gouvernance et de transparence et des conseils adaptés afin de traiter au mieux ces questions.

creation et la mise à jour de politiques essentielles liées à la sécurité des informations et à la confidentialité des données personnelles ;
l'adoption à grande échelle d'outils permettant de détecter le phishing ;
la finalisation de la mise en œuvre d'un processus global de gestion des incidents liés aux données.

En outre, la société a sécurisé ses relations avec ses sous-traitants et mis en place un processus pour répondre aux demandes d'accès des personnes concernées, le cas échéant.

Afin de garantir la sûreté de l'intégration et de la commercialisation des produits de Quadient, divers programmes d'évaluation et d'audit sur l'impact des nouvelles solutions sur la vie privée ont été lancés et déployés.

En 2020, une équipe polyvalente de protection des données a travaillé à la définition des objectifs en matière de confidentialité des données personnelles. Parmi les réalisations notables, citons :
la mise en œuvre d'un registre unique de traitement aux fins d'inventorier et de gérer toutes les activités de traitement de Quadient ;

S’engager avec des partenaires et des fournisseurs qui adhèrent à des standards semblables à ceux de l’entreprise

Quadient étend ses engagements en matière de RSE et d’éthique à l’ensemble de ses partenaires, qui doivent se conformer aux lois et réglementations applicables, aux conventions de l’Organisation Internationale du Travail ainsi qu’à sa politique d’achats responsables. L’entreprise s’attache également à choisir ses fournisseurs avec soin, de manière équitable et intègre. Ils sont sélectionnés selon la stratégie d’achats établie ou sur appel d’offres en fonction de leur aptitude à satisfaire les exigences de l’entreprise en matière de qualité, prix, service, fiabilité, technologie, sécurité, environnement et éthique. L’entreprise s’efforce par ailleurs de ne pas créer de situation de dépendance mutuelle en termes de chiffre d’affaires, de technologie et de savoir-faire. Pour ce faire, la direction des achats et partenariats industriels, en collaboration avec la direction RSE et Conformité, a déployé depuis 2016 son Code de conduite Fournisseurs et sa politique d’achats responsables auprès de l’ensemble de son panel de fournisseurs de production. La politique de lutte contre l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains vient compléter les dispositions prises par l’entreprise pour soutenir le respect des Droits de l’Homme. Quadient a également communiqué sa politique sur les

Quadient s’assure du respect de ses exigences par ses fournisseurs au travers des échanges, visites, audits et évaluations de performance réalisés par ses équipes. Au-delà des aspects contractuels et des audits de sélection des fournisseurs, la direction des achats et partenariats industriels lance depuis 2017 des campagnes d’évaluation des pratiques RSE de ses fournisseurs. Ceux ne satisfaisant pas aux exigences de l’évaluation sont priés de fournir un plan d’actions.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Informations sociales, sociétales et environnementales

Quadient a demandé à ses fournisseurs de matériel électronique de fournir des preuves qu’ils n’utilisent pas de minerais de conflit dans la fabrication des composants qu’ils fournissent à Quadient. Quadient cherche à établir des partenariats mutuellement bénéfiques avec ses fournisseurs et à réaliser des affaires avec eux de manière responsable, éthique et durable. Ainsi, l’entreprise s’efforce de travailler uniquement avec des partenaires qui partagent ses valeurs et possèdent des règles d’éthique équivalentes aux siennes. En 2020, Quadient a revu sa démarche d'achats responsables afin de l'étendre progressivement à tous les achats réalisés par l'entreprise. L’entreprise a également mis à jour son Code de conduite fournisseurs début 2021.

Initiatives Principales réalisations

Évaluation de la performance RSE des fournisseurs
- 221 fournisseurs évalués depuis 2017 représentant plus de 98 % du montant des achats de production des usines du Lude, de Drachten et des partenaires OEM en 2020.
89,2 % des fournisseurs évalués ont obtenu un score satisfaisant aux exigences de l’entreprise. Un plan d’action est demandé aux fournisseurs qui ne satisfont pas au Code de conduite fournisseurs.
Audits RSE de fournisseurs
- Huit audits RSE réalisés auprès des fournisseurs de rang 2 en Asie (Chine et Malaisie) en 2018 et en 2019.
Implication et formation des collaborateurs sur les achats responsables
Formation RSE et éthique sur deux journées des équipes achats et qualité fournisseur présentes en Asie (Hong Kong). Ces équipes couvrent l’ensemble des relations avec les fournisseurs de l’entreprise en Chine et en Malaisie.
- Échanges avec l’équipe d’acheteurs pour définir conjointement des critères RSE adaptés aux différents types de fournisseurs en particulier sur les sujets sociaux.
Implication des fournisseurs et réponses aux agences de notation extra-financière
Référencement selon la conformité aux critères définis par l’entreprise. Quadient a obtenu le statut Gold (69/100) à la dernière évaluation réalisée par EcoVadis en 2020. Il partage son profil avec ses clients (critère de sélection dans certains cas) et fournisseurs et invite ses fournisseurs à répondre au questionnaire EcoVadis.

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales

5.1.5 RÉDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE QUADIENT

Quadient est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de protection et de préservation de l’environnement. Compte tenu de ses activités, les principaux défis environnementaux de l’entreprise concernent son empreinte carbone et l'impact de ses produits et solutions tout au long de leur cycle de vie.

Les principaux engagements environnementaux de Quadient, formalisés dans le Code d'éthique, se concentrent sur l’innovation et l’écoconception des produits, leur remanufacturing et la valorisation des déchets générés par les sites industriels et les produits en fin de vie, favorisant ainsi les principes de l’économie circulaire. Ce Code fixe également un cadre pour l’ensemble des entités de Quadient, qui s’engagent à réduire leur empreinte carbone.

Ambitions et objectifs 2021-2023

Ambitions	KPI	Résultats 2020	Objectifs 2021-2023
Prendre des mesures pour lutter contre le changement climatique et soutenir la transition vers une économie bas carbone	% de réduction des émissions de CO2 liées aux scopes 1 et 2 comparé à 2018 (consommation d'énergie et véhicules de l'entreprise) (a)	32 %	28 % d'ici 2030 (b)
	% d'énergie bas carbone (énergies renouvelables et chauffage urbain)	16,6 %	25 %
	% de réduction des émissions de CO2 du scope 3 par million d'euros de chiffre d'affaires pour les catégories ciblées	5,2 %	40 % par million d'euros de chiffre d'affaires ou 30 % en valeur absolue d'ici 2030 (c) comparé à 2018 (valeur référence)
Encourager les principes de l’économie circulaire dans les opérations et solutions de Quadient afin de réduire l'empreinte environnementale de l'entreprise	% de déchets industriels recyclés	86,4 %	> 90 %
	% d'unités remanufacturées	34,6 %	> 40 %

(a) Forte réduction des émissions des scopes 1 et 2 du fait de la crise sanitaire en 2020.
(b) Objectif de réduction de 28 % entre 2018 (année de référence) et 2030 pour les scopes 1 et 2 (basé sur un scénario de 1 à 3 % de croissance par an).
(c) Objectif de réduction de 40 % par million d'euros de chiffre d'affaires pour le scope 3 pour les catégories ciblées d'ici 2030 : utilisation des produits vendus, achat de biens et de services, voyages d'affaires et trajets domicile-travail.

Prendre des mesures pour lutter contre le changement climatique et soutenir la transition vers une économie bas carbone

Consciente des conséquences du changement climatique, l'entreprise s'engage à réduire son empreinte carbone et a fixé des objectifs conformes à la trajectoire « bien en dessous de 2 °C ».

RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Quadient a analysé les effets potentiels du changement climatique sur ses activités. Trois risques pouvant l’impacter à moyen ou à long terme ont été identifiés et sont décrits ci-dessous :

risque lié à l’intensification des événements et catastrophes naturelles : en raison de leur situation géographique, certains sites de Quadient ainsi que certains partenaires industriels et fournisseurs sont exposés à des événements ou catastrophes naturelles tels que les tremblements de terre ou à des phénomènes climatiques tels que les ouragans, cyclones, typhons ou encore les inondations et les raz-de-marée qui vont s’intensifier de plus en plus. Le centre logistique de Byhalia, le site de production de Drachten ou les bureaux de Quadient à Hong Kong semblent les plus exposés. Ces événements sont susceptibles d’affecter la disponibilité de certaines pièces et composants nécessaires à la fabrication des produits, de dégrader des installations de production, de ralentir la chaîne d’approvisionnement, d’interrompre momentanément la production et la distribution et potentiellement de menacer la sécurité des employés ;
risque lié à l’évolution des réglementations en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre : Quadient est attentif à l’évolution de telles réglementations existantes ou futures dont le durcissement pourrait avoir un impact défavorable sur ses activités et ses ventes futures, augmentant ainsi ses coûts opérationnels et réduisant sa rentabilité ;
risque lié au changement de comportement des parties prenantes : la volonté partagée des clients, des investisseurs ou encore des actionnaires de réduire les émissions de CO2 ainsi que l’évolution des réglementations permettent de développer un intérêt croissant pour les entreprises, dont les activités et les produits proposés impactent le moins possible l’environnement. La plupart des appels d’offres pour des marchés publics ou privés intègrent des critères sur la performance environnementale et notamment sur l’empreinte carbone des produits et des prestations délivrées. L’article 173 de la loi sur la transition énergétique demande aux investisseurs institutionnels de publier avec transparence l’intégration de critères RSE dans leurs opérations d’investissement.

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales

STRATÉGIE BAS CARBONE

Chaque année, Quadient mesure son empreinte carbone selon la méthodologie du GreenHouse Gas Protocol (GHG Protocol). Jusqu'à présent, toutes les émissions liées à la consommation d'énergie sur les sites de l'entreprise (scopes 1 et 2), aux déplacements professionnels des employés, aux marchandises transportées en amont et en aval, et à l'utilisation des produits vendus (scope 3) étaient prises en compte. En 2020, dans l'optique d'approfondir son approche, Quadient a réalisé une analyse du cycle de vie pour la principale catégorie de ses équipements et solutions logiciels. L'entreprise a réalisé un inventaire complet de ses émissions de scope 3. Elle a exclu plusieurs catégories jugées non pertinentes pour le calcul des émissions du scope 3, comme les actifs loués en aval, les investissements et les franchises. Les résultats du scope 3 doivent être évalués par ordre de grandeur, le niveau d'incertitude restant élevé.

Réduire les émissions de CO2 liées aux scopes 1 et 2

Plusieurs initiatives ont été mises en œuvre afin de réduire la consommation totale d'énergie et d'améliorer l'efficacité énergétique, notamment l’adoption d’équipements moins énergivores, le remplacement des ampoules classiques par des LED, la rénovation des bâtiments et la virtualisation des serveurs. Dans la mesure du possible, les systèmes de climatisation sont remplacés par des gaz réfrigérants présentant un moindre potentiel de réchauffement global. Certaines entités ont également pris des mesures pour optimiser leur parc automobile, avec la mise en place d'une politique de gestion de la flotte. Quadient UK met en œuvre un logiciel de planification dynamique des interventions pour les ingénieurs de terrain. Il permet d’optimiser les plannings d’intervention, de réduire les temps de trajet et de limiter la consommation de carburant.

Les émissions de CO2 liées aux scopes 1 et 2 ont chuté de 36,7 % et 23,7 % respectivement entre 2018 et 2020, du fait de la crise sanitaire, après une amélioration notable observée en 2019. Le total des émissions de l'entreprise (scopes 1, 2 et 3) ont été estimées, pour 2018, à 11 105 teq CO2 pour les émissions de scope 1, 6 516 teq CO2 pour les émissions de scope 2 et 103 700 teq CO2 pour les émissions de scope 3.

Cela implique une réduction de chaque année, Quadient mesure son empreinte carbone selon la méthodologie du GreenHouse Gas Protocol (GHG Protocol). Jusqu'à présent, toutes les émissions liées à la consommation d'énergie sur les sites de l'entreprise l'intensité à périmètre constant de 4 % par million d'euros de chiffre d'affaires de ses émissions de CO2 chaque année. (scopes 1 et 2), aux déplacements professionnels des employés, aux marchandises transportées en amont et en aval, et à l'utilisation des produits vendus (scope 3) étaient prises en compte. En 2020, dans l'optique d'approfondir son approche, Quadient a réalisé une analyse du cycle de vie pour la principale catégorie de ses équipements et solutions logiciels. L'entreprise a réalisé un inventaire complet de ses émissions de scope 3. Elle a exclu plusieurs catégories jugées non pertinentes pour le calcul des émissions du scope 3, comme les actifs loués en aval, les investissements et les franchises. Les résultats du scope 3 doivent être évalués par ordre de grandeur, le niveau d'incertitude restant élevé. rapport à 2018 pour des catégories ciblées du scope 3 : utilisation des produits vendus, achat de biens et services, déplacements professionnels et trajets domicile-travail.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les principales émissions de scope de l'entreprise proviennent des catégories suivantes : achats de biens et de services (environ 44 %), utilisation des produits vendus (environ 21 %), déplacements professionnels et trajets domicile-travail (environ 8 % et 9 % respectivement). à environ 121 300 teq CO2 : (9 %), et

1 2 3 5 Réduire les émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels et aux trajets domicile-travail

En 2020, Quadient a fixé ses objectifs (année de référence : 2018) pour réduire ses émissions de GES à un rythme qui répond aux exigences de la trajectoire « bien en dessous de 2 °C ». Dans le cadre de sa stratégie bas carbone, l'entreprise s'est engagée objectifs pertinents et ambitieux à long terme :

En 2020, les déplacements professionnels représentaient 2 118 teq CO2 en baisse de 78 % par rapport à 2019. Outre la réduction des déplacements professionnels et des trajets domicile-travail du fait de la COVID-19, Quadient à atteindre deux poursuit ses plans d’action visant à promouvoir le :

réduire ses émissions de CO2 des scopes 1 et 2 de 28 % télétravail et favoriser les transports bas carbone. à d’ici 2030, à savoir une réduction de 5 020 teq CO2 en valeur absolue par rapport à 2018, ce qui implique une réduction à périmètre constant de 6 % par an ;
réduire l’intensité de ses émissions de CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires de 40 % d’ici 2030 par

En 2020, la crise sanitaire et les confinements mis en place dans différents pays ont accéléré le déploiement du télétravail au sein de l’entreprise. En 2020, environ 79 % des salariés travaillaient entièrement depuis leur domicile.

Initiatives

Principales réalisations

Réduire la consommation et améliorer l’efficacité énergétique

43 % des entités de l’entreprise sont certifiées ISO 14001, dont 100 % des sites industriels.
Utilisation de locaux à haute performance énergétique ou certifié BREEAM : Bagneux, Rueil-Malmaison (France), Stratford (UK), Milford (USA), réduction de la surface occupée par l’entreprise de 2,25 % comparée avec 2019.
Remplacement d’équipements obsolètes, investissement dans des équipements plus performants voire labellisés (chaudières, pompe à chaleur, compresseur à récupération de chaleur), rénovation de bâtiment (isolation par l’extérieur), mise en place de capteurs de présence, d’un éclairage LED.
Communication et sensibilisation du personnel aux écogestes.
Opération de virtualisation de serveurs informatiques.
Baisse de la consommation d’énergie de 16,8 % par rapport à 2019 à périmètre constant (21 803 MWh en 2020 contre 26 200 MWh en 2019).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Informations sociales, sociétales et environnementales 5

Initiatives

Principales réalisations

Réduire les impacts liés au transport de marchandises

Écoconception des produits : réduction du poids des produits et optimisation du volume d’emballage au regard du volume du produit.
Opération de ré-internalisation de certaines activités de production en Asie vers l’Europe (Le Lude et Loughton) réduisant en même temps les impacts de livraison à l’international.
Optimisation de la planification et des approvisionnements : suivi du taux de remplissage des containers, suivi des modes de transport entre fret maritime et fret expédié en aérien.
Sélection des fournisseurs de transport ayant une logistique respectueuse de l’environnement (optimisation des tournées de livraison, économie de carburant).

ÉNERGIE BAS CARBONE

D'autres entités de Quadient ont fait le choix d’utiliser des énergies renouvelables, comme Quadient Sverige en Suède, Quadient Suisse, Quadient UK et Quadient DOPiX Allemagne. En France, l’énergie géothermique est utilisée pour chauffer une partie des bureaux du siège social de l’entreprise. En 2020, les énergies bas carbone (énergies renouvelables et chauffage urbain) représentent 16,6 % de la consommation totale d’énergie.

Quadient Canada s’est engagé pour plusieurs années avec Bullfrog Power, fournisseur leader d’énergie verte au Canada. En signant ce partenariat, Quadient réduit son empreinte environnementale en soutenant des projets de production d’énergies renouvelables. Le principe est d’alimenter le réseau de distribution d’énergie du Canada avec une quantité d’énergie renouvelable équivalente à celle consommée par l’ensemble des sites Quadient dans le pays. Cette initiative contribue à la réduction de la production d’énergie par des installations de production utilisant des combustibles fossiles ou nucléaires. Ainsi, chaque kWh d’énergie consommé est compensé par la fourniture d’un kWh d’énergie renouvelable. L’électricité verte est produite à partir de la force éolienne ou hydraulique, elle peut donc être considérée comme non polluante et non émettrice de CO2. Le biogaz provient de la récupération de méthane issu de sites d’enfouissement de déchets. Il est également considéré comme non émetteur de CO2.

Au-delà des émissions de l’organisation, Quadient Canada tient également compte des émissions liées à l’utilisation de ses produits par ses clients. Chaque modèle de machine à affranchir et de système d’adressage a été testé afin de déterminer la consommation électrique annuelle totale. Sur la base de ce calcul, Quadient Canada s’engage à injecter chaque année la même quantité d’électricité verte dans le réseau électrique, pour la durée du bail ou du contrat de location initial.

PARTICIPATION AU QUESTIONNAIRE DU CDP 2020

Depuis 2009, Quadient répond au questionnaire du CDP. Le CDP est une organisation qui gère un système mondial de publication d’informations permettant aux entreprises d’évaluer et de comparer leur politique environnementale. Il évalue la performance des entreprises sur leur management et leur performance en matière de changement climatique et classe les sociétés répondantes de « D- » (note la plus basse) à « A » (note la plus haute).

En 2020, Quadient a obtenu le score « B » pour la troisième année consécutive, correspondant au niveau Management. L’entreprise était ainsi positionnée au-dessus de la moyenne des sociétés en général, en France et en Europe (score moyen « B- »).

Encourager les principes de l’économie circulaire dans les activités de l’entreprise afin de réduire l’empreinte environnementale de Quadient

L’économie circulaire désigne un ensemble de pratiques permettant de préserver, mieux exploiter et moins gaspiller les ressources naturelles. Elle constitue une démarche globale qui vise à changer de paradigme par rapport à l’économie dite linéaire. Chez Quadient, elle se traduit par les actions suivantes :

Ainsi, les produits permettant de fournir ces services aux clients appartiennent toujours l’entreprise et sont récupérés en fin de contrat ou en fin de vie. L’opportunité est apparue de remettre sur le marché ces produits, après leur remanufacturing à

ÉCOCONCEPTION DES PRODUITS

La politique d’écoconception de Quadient accorde une attention particulière à l’efficacité énergétique, à l’utilisation de substances dangereuses, à la longévité, la recyclabilité, la modularité et la mise à niveau de nos produits afin de minimiser leur impact sur l’environnement tout au long de leur cycle de vie. Le haut niveau de durabilité et de fiabilité des pièces et composants utilisés permet à l’entreprise d’adhérer aux principes d’une économie circulaire. Cette boucle vertueuse favorise la réparation, la réutilisation et le recyclage éventuel des matériaux plutôt que leur élimination. À cette fin Quadient a intégré des règles strictes d’écoconception dans ses processus de conception et de développement. Celles-ci ont permis à l’entreprise d’identifier les phases du cycle de vie des produits, les

ÉCONOMIE DE LA FONCTIONNALITÉ

L’économie de la fonctionnalité est l’offre ou la vente de l’usage d’un bien ou d’un service plutôt que le bien lui-même. Elle vise à développer des solutions intégrées de biens et services dans une perspective de développement durable. Ainsi, l’échange économique ne repose plus sur le transfert de propriété de biens, qui restent la propriété du producteur tout au long de son cycle de vie, mais sur le consentement des usagers à payer une valeur d’usage.

technologies et les composants qui ont le plus d’impact sur l’environnement. Par ailleurs, les efforts réalisés ont permis d’obtenir des résultats très encourageants concernant les gains environnementaux de ses nouvelles générations de produits, démontrant au même temps des gains économiques importants.

pli. Cette étude, menée par des spécialistes indépendants, a révélé qu’une machine remanufacturée présente un gain environnemental pouvant atteindre jusqu’à 50 % de moins en termes d'émissions de gaz à effet de serre (GES) générées tout au long de son cycle de vie qu’une machine neuve. Aujourd’hui encore, toutes les gammes de machines à affranchir et de plieuses-inséreuses de bureau bénéficient de cette approche d’écoconception. Au-delà des impacts environnementaux et des économies de matières premières, le remanufacturing des produits s’inscrit dans une démarche vertueuse permettant notamment de maintenir de l’emploi dans les usines de production de l'entreprise, mais aussi de mieux maîtriser la qualité des produits du parc des machines installées chez les clients.

REMANUFACTURING DES PRODUITS

Le remanufacturing marque une nouvelle étape dans la stratégie environnementale de Quadient en s’inscrivant dans une logique plus globale d’économie circulaire.

Le modèle économique de Quadient s’inscrit dans cette logique. Celui-ci repose sur la fourniture de services (location ou leasing) de traitement de courrier tel que la mise sous plis et l’affranchissement plutôt que la vente de machines. Ils incluent en général la gestion de la maintenance et la fourniture de cartouches d’impression.

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Informations sociales, sociétales et environnementales# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales

Il s’agit d’un processus industriel au cours duquel un produit est récupéré du terrain (produit en fin de contrat, de démonstration, d’échange) puis inspecté, démonté, nettoyé, et mis à jour en termes de fonctionnalités (équipements et solutions logicielles). Les pièces d’usure sont remplacées par des pièces neuves ou elles-mêmes issues du remanufacturing Après remontage, l’ensemble est testé, puis emballé. Ces produits remanufacturés sont donc équivalents aux produits neufs offrant ainsi les mêmes caractéristiques techniques et de fiabilité. Ils sont ensuite remis sur le marché avec la garantie d’un produit neuf.

GESTION DES DÉCHETS

Les déchets générés par Quadient sont principalement ceux issus des opérations de production et logistique ainsi que ceux issus des produits qu’il met sur le marché. Il s’agit des déchets d’emballages, des consommables usagés, pièces de rechange et des produits en fin de vie. En tant que producteur responsable d’équipements, Quadient s’efforce de réduire les déchets à la source, tout au long de ses processus de fabrication, afin d’éviter que ses produits ne finissent dans des décharges en fin de vie. À cette fin, le Groupe a mis en place des programmes de reprise des équipements et des consommables.

En 2020, Quadient a réalisé des analyses de cycle de vie sur une gamme de machines à affranchir et de mise sous

Initiatives Principales réalisations

Écoconception des produits

Politique d’écoconception déployée au sein des équipes projets et R&D pour les gammes de produits machines à affranchir et mise sous plis.

Remanufacturing des produits

Mise en place d’une logistique inverse mondiale pour collecter les produits en fin de contrat de leasing/location ou en fin de vie. 24 072 unités remanufacturées en 2020.

Valorisation et recyclage des déchets

972,84 tonnes de déchets industriels non dangereux en 2020 (contre 1 230,03 en 2019). 18,54 tonnes de déchets industriels dangereux en 2020. 97,7 % de déchets industriels valorisés (contre 95,6 % en 2019), dont 86,4 % de recyclage de matériaux en 2020 (en 2019, le recyclage des matériaux représentait 90 %). 706 tonnes de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) en 2020. Mise en place d’un procédé de collecte des consommables des machines à affranchir aux États-Unis, Canada, France, Royaume-Uni, Irlande, Benelux et en Allemagne. 29,6 % des consommables de machines à affranchir collectés auprès des clients.

5 5.1.6 CRÉER LA MEILLEURE EXPÉRIENCE CLIENT POSSIBLE EN PROPOSANT DES SOLUTIONS ET DES SERVICES INNOVANTS, FIABLES ET DURABLES

Quadient fait partie d'un secteur confronté à nombre de défis, tels que le déclin du marché du courrier, la numérisation et la gestion du dernier kilomètre de livraison avec l'essor du commerce électronique. À la lumière de ces tendances, l'entreprise s'engage à offrir la meilleure expérience client qui soit en proposant des solutions fiables et sûres et en créant de la valeur pour les clients grâce à des solutions durables et innovantes. La satisfaction client, l’innovation, ainsi que la fiabilité et la disponibilité ou encore la sécurité des solutions et services, constituent les principaux enjeux de Quadient vis-à-vis de ses clients et partenaires. Ces enjeux sont adressés dès la conception des offres, solutions et services et se traduisent par des objectifs ambitieux, qui font l’objet d’un suivi régulier.

Ambitions et objectifs 2021-2023

Ambitions	KPI	Résultats 2020	Objectifs 2021-2023
Proposer des solutions de haute qualité, fiables et sûres	Satisfaction client globale	97 %	> 95 %
S'appuyer sur la technologie pour innover et améliorer en permanence le portefeuille de solutions de Quadient	% de chiffre d'affaires investi dans la R&D	5,3 %	> 4,5 % du chiffre d'affaires annuel

S'appuyer sur la technologie pour innover et améliorer en permanence le portefeuille de solutions de Quadient

Quadient place l'innovation au cœur de sa stratégie. En 2020, l'entreprise a consacré 5,3 % de son chiffre d’affaires à la recherche et développement. L’équipe Innovation se consacre à l’étude et au développement de nouvelles solutions et technologies qui constitueront la base de nouvelles activités, ou transformeront celles déjà existantes. Parmi les grandes tendances attendues qui auront le plus d’impact dans les années à venir figurent en premier lieu l'intelligence artificielle, la réalité virtuelle et augmentée, ou encore la technologie du machine learning. Les ateliers d’innovation et les conférences régulières avec les utilisateurs permettent de présenter aux clients et partenaires les nouvelles technologies et mises à jour et d’échanger sur leurs attentes et besoins. L’entreprise est propriétaire de ses marques et possède environ 304 familles de brevets déposés. Quadient a déposé huit brevets en 2020.

Initiatives Principales réalisations

Innovation avec et pour les partenaires	Organisation de plusieurs ateliers d’innovation avec des partenaires chaque année.
Culture d’innovation diffusée auprès des collaborateurs	Organisation de workshops internes et mise en ligne de documentation sur l’Intranet pour sensibiliser les collaborateurs à l’innovation.
Montant des investissements en innovation et R&D	Quadient a investi 54,9 millions d’euros en R&D en 2020.
Organisation et politique de gestion de la propriété intellectuelle	Équipe propriété intellectuelle interne dédiée. Comité de brevets. Politique déployée au sein de l’ensemble des sites de R&D.
Dépôt de brevets	Portefeuille de 304 familles de brevets et 8 demandes de dépôt de brevets en 2020.

FOCUS SUR LES SOLUTIONS DIGITALES

Solutions d'automatisation des processus métier

Les solutions d'automatisation des processus métier de Quadient, l'un des piliers de la stratégie « Back to Growth » de l'entreprise, permet aux petites et moyennes entreprises (PME) d'accéder à des capacités numériques et outils d'automatisation qui étaient auparavant réservés aux grandes organisations. En 2020, Quadient a fait un bond en avant dans l'exécution de son plan stratégique avec le lancement de Quadient Impress, sa plateforme de gestion automatisée et multicanale de documents, basée sur le cloud et destinée aux PME. Quadient Impress combine de nombreuses capacités produit indépendantes et les résultats d'années d'investissement dans les technologies de communication omnicanale. Ce concept innovant offre aux clients une solution complète pour les aider à automatiser leurs processus métier, à gagner en efficacité opérationnelle et à proposer une meilleure expérience client. La plateforme Quadient Impress fait franchir un cap aux PME, accélérant la transition vers des processus plus numérisés et automatisés. Suite à ce lancement, l'entreprise a présenté son tout nouveau produit Quadient Impress Distribute, une solution de distribution de documents qui permet d'automatiser et distribuer le courrier depuis pratiquement n'importe quel endroit, sans jamais toucher une feuille de papier. Elle permet ainsi aux employés de gagner du temps et de se concentrer sur leur cœur de métier et les tâches à plus forte valeur ajoutée.

FOCUS SUR LES ÉQUIPEMENTS CONNECTÉS

Solutions de gestion de l'expérience client

En février 2020, l’entreprise annoncé la mise Mail-Related Solutions a à disposition de la version 14 (R14) de Quadient Inspire - sa version la plus avancée et la plus complète à ce jour. Cette plateforme de gestion des communications clients (CCM) aide les organisations à créer et à fournir des communications clients personnalisées et conformes sur les canaux numériques et traditionnels, à partir d'un hub centralisé. Quadient Inspire 14 intègre plus de 1 100 améliorations et nouvelles fonctionnalités, autour de quatre enjeux fondamentaux : la simplification de l'expérience utilisateur, l'amélioration de la personnalisation des communications, une interopérabilité accrue pour assurer une intégration plus robuste des données et du contenu, et enfin, une capacité de déploiement hautement évolutive, sur un environnement cloud privé ou public, ce qui permet d’optimiser l’envoi des communications plus rapidement et avec une plus grande performance.

En 2020, Quadient a également annoncé la mise en place de deux partenariats avec les entreprises

Parcel Locker Solutions

Les solutions de consignes colis automatiques de Quadient permettent de faciliter les processus de livraison et de retour des colis, que ce soit pour des livraisons à domicile, pour du click & collect chez les commerçants ou pour des dépôts ou enlèvements de colis par des transporteurs. Quadient a mené à bien de nombreux projets portant sur le développement de consignes connectées, l'expérience utilisateur, des applications mobiles, la sécurité et la simplicité.

En juin 2020, Quadient a annoncé le lancement des machines à affranchir iX-Series et du logiciel d’adressage SMART aux États-Unis, conçus pour répondre aux besoins des petites, moyennes et grandes entreprises, dans de multiples secteurs. Cette nouvelle gamme apporte de nouvelles fonctionnalités et mises à jour aux clients, tout en répondant aux dernières exigences des services postaux américains. Ces nouveaux développements répondent à l’objectif de Quadient de renforcer ses positions sur le marché du courrier aux États-Unis, comme annoncé par l'entreprise dans le cadre de sa stratégie « Back to Growth ».# Combinant l'expertise de la société américaine Parcel Pending, acquise en 2019, avec le leadership mondial historique de Quadient dans le domaine des consignes colis auprès des acteurs du transport, de la distribution, de l’immobilier commercial et des universités, ci-dessous, visant innovations :

● Duck Creek Technologies, fournisseur mondial de solutions SaaS pour le secteur de l'assurance. Cette collaboration contribuera à dynamiser les initiatives de transformation digitale des compagnies d'assurance 5 grâce à l'intégration des solutions de gestion de l'expérience client de Quadient au logiciel de gestion des sinistres de Duck Creek. Quadient a adopté depuis juin 2020 la marque Pending by Quadient » pour l'ensemble de son portefeuille de consignes colis, en Amérique du Nord et en Europe.

● Parcel Infosys, fournisseur mondial de services et de conseils numériques de nouvelle génération. Infosys intégrera et distribuera les solutions Quadient afin d’offrir aux entreprises la plateforme omnicanale de gestion de la communication client (CCM) la plus avancée et adaptée aux besoins de communication les plus complexes, en phase avec leur stratégie d'expérience client. En outre, Infosys et Quadient développeront conjointement des solutions innovantes dans le domaine de la gestion de l'expérience client (CXM), en mettant à disposition des démonstrations dans les centres de technologie et d'innovation d'Infosys.

En juin 2020, Quadient a annoncé le lancement simultané en France, au Japon, au Royaume-Uni et aux États-Unis de Parcel Locker Lite™, une nouvelle gamme de consignes colis compactes et modulaires, conçues pour faciliter l’installation et accélérer l’adoption de solutions automatisées de livraison et collecte de colis à un coût abordable dans les commerces de petite taille et avec peu de colis au quotidien.

En 2020, Quadient a également annoncé le lancement au Royaume-Uni de la solution Parcel Pending by Quadient destinée au marché des immeubles résidentiels collectifs. Ces systèmes de consignes colis personnalisables permettent une gestion efficace des colis livrés grâce à un processus sécurisé et automatisé, améliorant l’efficacité opérationnelle du personnel de la propriété et des livreurs, tout en augmentant la satisfaction des habitants.

● Quadient s'est associé à Kitewheel, un des leaders du rapport Forrester Wave : orchestration du parcours client, Q2 2020, afin d'offrir une solution enrichie pour la gestion des étapes et des interactions les plus importantes du parcours d'un client. La nouvelle solution, Quadient par Customer Journey Explorer, développée l'équipe Customer Experience Management de Quadient, offre une gestion unifiée des intéractions client, permettant de comprendre, de mesurer et d'optimiser chaque parcours afin d'augmenter l'acquisition, la satisfaction et la fidélisation des clients.

Concevoir des solutions de pointe pour répondre aux besoins des clients tout en contribuant au développement durable

ÉCOCONCEPTION DES PRODUITS

En 2006, Quadient introduit d'écoconception afin de réduire l'impact de ses produits tout au long de leur cycle de vie. Cette politique fait désormais partie intégrante de la stratégie de l'entreprise. Quadient accorde une attention particulière à l'efficacité énergétique, à l'utilisation de substances dangereuses, à la longévité, à la recyclabilité, à la modularité et à l'évolution de ses produits. Le haut degré de durabilité et de fiabilité des pièces et des composants permet l'entreprise à a une politique d'embrasser les principes d'une économie circulaire. Cette boucle vertueuse favorise la réparation, la réutilisation et le recyclage éventuel des matériaux plutôt que leur élimination. Aujourd’hui, toutes les nouvelles gammes de machines à affranchir et de plieuses-inséreuses de bureau bénéficient de cette approche d’écoconception.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123
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Informations sociales, sociétales et environnementales

5 ● DES SOLUTIONS INNOVANTES ET DURABLES

Inbound Logistics’ Green Supply Chain Partner Award : ce prix met en lumière les entreprises qui se consacrent au développement d'innovations durables affichant des résultats mesurables, respectueuses de la société et de l'environnement. Quadient s'efforce constamment de proposer des solutions innovantes dans le respect de l'environnement. L’essor du commerce électronique et son impact sur l'utilisation de cartons et de matériaux d'emballage ont amené l'entreprise à concevoir et à créer des solutions innovantes pour s'adresser aux acteurs de ce marché.

● Sustainability Awards program : la solution CVP Everest de Quadient s'est vue décerner le titre de « 2020 Sustainability Product of the Year Intelligence Group. Ce prix par le Business récompense les INNOVATION DANS LE DOMAINE DE L'EXPÉDITION organisations qui intègrent la durabilité au sein de leurs pratiques commerciales ou de leur mission en général. Les consommateurs étant de plus en plus conscients de l’impact environnemental de leurs décisions d’achat, la réduction de cet impact passe indéniablement par la mise en place d’un processus d’exécution des commandes plus durable.

● Parcel and Postal Technology International Award : la solution CVP Everest a été désignée Sorting and Fulfillment Technology of the Year » par le 2020 Parcel and Postal Technology International, qui distingue les derniers développements dans le secteur postal. L’entreprise a conçu et développé des solutions automatisées d’emballage permettant de confectionner des colis sur mesure en temps réel. Ces solutions, baptisées CVP, permettent de réduire considérablement l’impact environnemental au sein de la chaîne d'approvisionnement en réduisant les volumes d’emballage des colis et par conséquent les émissions liés aux transports.

RÉPONDRE À LA PROBLÉMATIQUE DE LA LIVRAISON DU DERNIER KILOMÈTRE ET DES RE-LIVRAISONS

L'essor du e-commerce a entraîné une augmentation rapide des volumes de livraison, les ventes en ligne n'ayant cessé d'augmenter en 2020. Cette hausse met déjà les villes à rude épreuve, confrontées à une augmentation de la pollution et des embouteillages liés aux camions de livraison. Après la crise sanitaire, cette tendance à la hausse se poursuivra sans nul doute, amenant de En 2020, Packaging by Quadient a lancé CVP Everest, une solution de pointe qui crée des emballages sur mesure. Elle permet de réduire le volume des emballages jusqu'à 50 ꢁ permet d'économiser jusqu'à 20 ꢁ de matériaux d'emballage et élimine complètement le remplissage de vide. Les emballages en carton ondulé se recyclent également plus facilement que les emballages scellés. En optimisant la taille de chaque colis, cela permet de charger davantage de commandes dans le camion, ce qui réduit considérablement l'empreinte carbone du détaillant. nombreux centres urbains à mettre en place une infrastructure intelligente et évolutive pour limiter l'impact lié au volume croissant de colis.

Les solutions de consignes de colis répondent à plusieurs des difficultés infrastructurelles auxquelles les villes modernes sont confrontées en raison de l'augmentation des volumes de livraisons générées par le commerce en ligne, en réduisant le nombre de livraisons manquées et en limitant les émissions de CO 2 liées à la re-livraison des colis.

Depuis 2016, Quadient s’est distingué parmi les professionnels de la logistique et de l’emballage en obtenant des prix en France et aux États-Unis. En 2020, le système d’emballage automatisé CVP a reçu plusieurs prix, notamment les suivants :

Les consignes de colis sont installées dans toute la ville, à des endroits très fréquentés, comme les gares, les métros ou les zones commerciales. Elles créent un point de collecte centralisé, accueillant de multiples livraisons effectuées par le transporteur qui sont ensuite récupérées par les destinataires. Ainsi, les chauffeurs-livreurs n'ont plus besoin d'effectuer plusieurs arrêts et cela limite le nombre de tentatives de livraison manquées. En outre, les consignes de colis peuvent également servir de point de dépôt. Les consommateurs peuvent en effet les utiliser pour effectuer un retour de marchandises ou pour envoyer d'autres colis personnels.

● Green Supply Chain Award : ce prix récompense les entreprises qui placent la durabilité au cœur de leur stratégie et qui travaillent sans relâche pour obtenir des résultats environnementaux quantifiables, tant au niveau de leurs activités que de la chaîne d'approvisionnement. Il met également à l'honneur les fournisseurs de solutions et de services de chaîne d'approvisionnement, qui aident les clients à mener des actions de développement durable quantifiables.

Proposer des solutions haut de gamme, fiables et sûres aux clients

FIABILITÉ DES PRODUITS

Quadient veille à la qualité, à la fiabilité et à la disponibilité des produits et solutions fournis aux clients. Tous les sites de R&D, de fabrication et de logistique de l'entreprise sont certifiés ISO 9001. Cela signifie que, de la conception au service après-vente, des procédures opérationnelles sont déployées et des contrôles rigoureux sont appliqués afin de garantir un niveau de performance élevé au niveau des produits.

qualification sont d’abord effectués en interne avant d’être confirmés par des laboratoires externes indépendants. Des tests opérés en externe permettent de garantir la sécurité des produits. Ils portent principalement sur la conformité aux exigences UL (Underwriters Laboratories) ; aux exigences réglementaires russes GOST-R et aux exigences CE portant notamment sur la compatibilité électromagnétique (Directive 2004/108/CE), la limitation de la tension utilisée dans les matériels électriques (Directive 2006/95/CE « Basse tension ») ou encore la restriction de l’utilisation de certaines substances dangereuses (Directive 2011/65/CE « RoHS »).# SÉCURITÉ DES PRODUITS

Quadient est particulièrement vigilant quant à la sécurité des produits qu’il met sur le marché et au respect des exigences réglementaires européennes et internationales. Ces exigences sont prises en compte lors du développement des produits. Des tests de validation et de D’autres tests également opérés en externe permettent de vérifier la conformité aux exigences de Compatibilité Électromagnétique (CEM) ; aux exigences FCC aux États-Unis (Federal Communications Commission) et au label australien c-tick garantissant la faible exposition des personnes aux champs électromagnétiques. Des tests sont également effectués sur les émissions sonores des produits, sur des essais de chutes ainsi que sur la conformité aux exigences Energy Star. Ce dernier label créé par l’agence américaine Environmental Protection Agency et reconnu par l’Union européenne, définit des critères de consommation d’énergie pour une meilleure efficacité énergétique des équipements de bureau. Cette efficacité dépend de la consommation électrique en fonctionnement mais aussi de l’existence d’un mode veille.

Le contexte réglementaire concernant les équipements électriques et électroniques évolue constamment sur le plan européen et international. La participation active de l’entreprise au sein des organisations professionnelles telles que l’Alliance Française des Industries du Numérique (l’AFNUM) et au sein des réunions de travail de l’Autorité Nationale en France, permet à Quadient de suivre ces évolutions et d’anticiper celles à venir. Parmi tous les textes réglementaires auxquels l’entreprise doit se conformer, une attention particulière est portée sur les directives européennes RoHS et DEEE le décret français portant sur l’utilisation des nanomatériaux qui est applicable ainsi que le règlement REACH.

Pour compléter ces campagnes, l'entreprise réalise des enquêtes sur le terrain suite à une interaction avec un client (par exemple, après une intervention de maintenance ou une demande gérée par le centre d'appels) pour mesurer la satisfaction des clients en temps réel, comprendre les processus opérationnels clés et répondre rapidement à toute insatisfaction des clients. Pour les consignes colis automatiques, Parcel Pending (qui opère aux États-Unis) mène des enquêtes post-interaction pour évaluer le service client et, pour presque toutes les lignes commerciales, des enquêtes post-maintenance sont menées à la suite de l'assistance fournie aux clients. Les résultats sont partagés avec les employés. D'après les dernières enquêtes réalisées, le taux de satisfaction global des clients était de 97 % en 2020.

5 MESURE DE LA SATISFACTION DES CLIENTS

Chaque année, Quadient mène plusieurs enquêtes de satisfaction auprès de ses clients pour les activités de solutions liées au courrier (Mail-Related Solutions - MRS), d'automatisation des processus métier (Business Process Automation - BPA) et de gestion de l’expérience client (Customer Experience Management - CXM).

S'agissant de la perception de la marque par les clients MRS et CXM, Quadient est considérée comme un partenaire de confiance, une entreprise soucieuse de ses clients et une organisation fidèle à sa stratégie RSE. En 2020, de nouvelles questions concernant les thèmes de la RSE ont été ajoutées afin de déterminer si Quadient est perçue comme une entreprise socialement responsable vis-à-vis de ses employés, de ses clients et des communautés et comme une entreprise qui cherche à limiter son impact sur l'environnement.

Pour les solutions MRS, la dernière campagne a été menée auprès de 1 900 clients de Quadient, plusieurs mois après le début de la pandémie. Cette enquête a été réalisée par téléphone dans les principaux pays de l'entreprise (États-Unis, Royaume-Uni, France), en collaboration avec une société d'études de marché indépendante. L'objectif est d'évaluer les tendances au niveau des clients concernant les systèmes d'expédition et de documents, et de proposer des plans d'action pour continuer à les satisfaire. Au total, plus de 40 critères sont évalués, sur une échelle de satisfaction de 1 à 5. L'impact de chaque critère est calculé en fonction de sa contribution à la satisfaction globale, ce qui permet d'améliorer les domaines les plus importants sur lesquels les clients expriment des attentes spécifiques.

Pour les activités CXM et BPA, les enquêtes sont généralement réalisées chaque année car la clientèle est plus restreinte. En octobre 2020, environ 250 clients ont été interrogés sur les activités CXM et BPA. De nombreux critères de satisfaction font l'objet d'une évaluation rigoureuse par les clients de l'entreprise. Grâce à ces enquêtes, Quadient évalue ses forces et faiblesses, ainsi que leur importance pour le client, afin de déterminer les domaines d'amélioration prioritaires. Des plans d'action sont ensuite préparés et gérés tant au niveau de l'entreprise (principalement en R&D) qu'au niveau « opérationnel ». Ces plans se concentrent sur deux domaines complémentaires : la gamme de produits et tous les processus en contact avec le client.

Résultats 2020
Satisfaction client
97 % de taux de satisfaction client en 2020.
• 97 % pour la gestion de l’expérience client (CXM).
• 97 % pour les solutions liées au courrier (MRS).
• 93 % pour l’automatisation des processus métier (BPA).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125
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5.1.7 S'ENGAGER AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS LOCALES, ET LES SOUTENIR

En 2020, Quadient a continué à mettre en place des initiatives de bénévolat et de mécénat afin de soutenir les communautés locales. Une somme de 74 939 euros a ainsi été collectée pour des projets d'intérêt général dans des secteurs tels que l'éducation, la santé et l'aide sociale, et l'inclusion et la diversité. Cela reflète les nombreuses actions de mécénat et de bénévolat identifiées dans les questionnaires qualitatifs envoyés aux différentes filiales de Quadient. En effet, depuis plusieurs années, certaines des filiales accordent du temps à leurs employés pour soutenir des projets caritatifs. En outre, bien qu'il ait été difficile de prévoir des manifestations en présentiel du fait de la crise sanitaire liée à la COVID-19, des événements et des défis caritatifs virtuels ont été organisés.

En mai 2020, l'équipe RSE a mené une enquête mondiale afin d'identifier des pistes permettant de renforcer l'engagement de Quadient au sein de ses communautés. Quadient a reçu 660 réponses, ce qui représente environ 10 % de ses employés dans 26 pays, principalement aux États-Unis, en France, au Royaume-Uni, en Allemagne et en République Tchèque. Cinq grandes causes ressortent de l'enquête et trois ont finalement été adoptées, à savoir l'éducation et le travail décent, l'inclusion et la diversité, et pour l'environnement, la réduction des déchets et de la pollution. De plus, les modes d'engagements les plus populaires sont le bénévolat et le mécénat de compétences, suivis par les dons et les collectes de fonds. Plus de 80 % des participants ont indiqué vouloir soutenir les communautés locales.

Compte tenu du vif intérêt manifesté par les employés, Quadient a décidé de passer à l'étape suivante, à savoir la mise en place d'un programme de philanthropie unifié au niveau de l'entreprise. Ce programme mondial prendra forme en 2021, avec le soutien et le parrainage du Comité stratégie & RSE, du Conseil d'administration et du Comité exécutif. Dans ce contexte, un appel d'offres a été lancé en septembre 2020 afin de sélectionner une plateforme d'engagement communautaire permettant aux employés de s'engager dans des projets de bénévolat ou de mécénat et de suivre le degré d'engagement envers les communautés au niveau de l'entreprise.

MISE EN PLACE D'UN PROGRAMME PHILANTHROPIQUE AU NIVEAU DE L'ENTREPRISE

Fin 2020, Quadient a également commencé à définir une politique de philanthropie alignée sur ses valeurs et à identifier un réseau communautaire international dans le but de déployer le programme et de former les employés à l'utilisation de la plateforme. L'objectif principal est de mettre en œuvre un programme philanthropique prévoyant des événements caritatifs au niveau local ou global, mais aussi des actions de mécénat dans le domaine du développement et du partage de compétences, des dons en nature, des dons financiers et enfin des actions de bénévolat. De plus, cela permettra de favoriser le dialogue avec les communautés et de commencer à mesurer l'impact social de l'entreprise.

ORGANISATION DE COLLECTES DE FONDS AUTOUR DE LA JOURNÉE INTERNATIONALE DES DROITS DES FEMMES

Quadient a organisé des collectes de fonds dans plus de 20 pays en l'honneur de la Journée internationale des Femmes.

Ambitions et objectifs 2021-2023	Ambitions	KPIs	Résultats 2020	Objectifs 2021-2023
Incarner les valeurs de l'entreprise en soutenant les communautés dans les domaines de l'éducation et du travail décent, de l'inclusion et de la diversité, et de la réduction des déchets et de la pollution	Incarner les valeurs de l'entreprise en soutenant les communautés dans les domaines de l'éducation et du travail décent, de l'inclusion et de la diversité, et de la réduction des déchets et de la pollution.	Heures de soutien des employés auprès des communautés	150 heures (a)	> 5 000 heures
		% de salariés impliqués dans des projets de bénévolat et de mécénat	> 25 % de salariés
		Montant total des dons financiers au profit d'organisations à but non lucratif	74 939 €	> 100 000 €

(a) Du fait de la pandémie de COVID-19, plusieurs actions et événements caritatifs ont été reportés à 2021 ou remplacés par des événements en ligne qui n'ont pas fait l'objet d'un suivi. Une nouvelle plateforme sera mise en place en 2021 pour mieux suivre les efforts de la société.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Cette plateforme sera progressivement déployée dans le monde entre le mois d'avril et l'été 2021. droits des femmes en 2020, caritatives locales qui soutiennent conformément à ses valeurs et afin de servir une cause qui lui tient à cœur : la diversité et l'inclusion. à l'appui d'organisations les femmes, Quadient a ainsi collecté 5 000 euros et a reçu de nombreux dons de vêtements et de chaussures pour ces associations locales. L'entreprise a complété cet effort de collecte par un don de 5 000 euros au profit de Dress for Success, afin de faire face à la situation de hausse du chômage due à la COVID-19. Dress for Success est une association mondiale à but non lucratif, qui donne aux femmes les moyens d'accéder à l'indépendance économique en s'appuyant sur la reprise économique actuelle, et qui organise également des initiatives de solidarité pour soutenir les employées durant la crise. La structure fournit un réseau de soutien professionnel et des outils de développement pour aider les femmes à s'épanouir au travail et dans leur vie de tous les jours.

spécialistes en logiciels de Quadient a donné de son temps et mis à disposition ses compétences afin de développer gratuitement des solutions pour l'hôpital universitaire de Hradec Králové. L'équipe a mis en place une application de planification et d'optimisation des ressources pour la « zone COVID-19 » de l'hôpital, en réponse à une demande urgente du fait de l'évolution rapide des besoins en personnel. L'équipe locale de Quadient a livré l'application en seulement 96 heures.

Dans le cadre de la Journée internationale des droits des femmes, les employés de Quadient au Canada se sont réunis pour soutenir le Red Door Shelter un refuge local dédié aux femmes et aux enfants de la communauté. Aux États-Unis, le bureau de Milford a organisé une collecte de produits d'hygiène pour New Reach organisation de soutien aux femmes et aux enfants sans abri ou risquant de perdre leur logement. Bien que ces efforts aient été freinés par le confinement lié à la COVID-19, les employés ont tout de même réussi à rassembler des dizaines d'articles à donner.

En outre, lors d'un événement organisé à l'occasion de la Journée internationale des droits des femmes au siège de l'entreprise à Munich, les employés ont collecté 1 000 euros pour l'organisation locale Frauenhilfe München (Aide aux Femmes de Munich). Depuis 1978, Frauenhilfe München fournit des informations, des conseils, une protection et un soutien aux femmes victimes de violences conjugales. Le refuge et le centre de conseil sont ouverts à toutes les femmes, quelle que soit leur situation. Quadient poursuivra ces initiatives philanthropiques en 2021, dans le cadre de son nouveau programme « Empowered Communities »,

Au Royaume-Uni, Quadient a offert l'impression 3D de milliers de masques de protection et a collecté des fonds pour les organisations caritatives du National Health Service par le biais d'une course/randonnée. De même, lors de la fermeture des écoles en mars 2020, la BBC a encouragé le public à faire don d'anciens ordinateurs aux écoliers via l'initiative « Give a laptop ». Des entreprises de toute l'Angleterre, dont Quadient, ont soutenu cette campagne en faisant don de milliers de vieux appareils, un véritable cadeau pour les élèves concernés.

En France, Quadient Shipping et Quadient Industrie France ont fourni des masques structures. à différentes associations et

En Norvège, un employé de Quadient a mis à profit son expertise en impression 3D pour aider les travailleurs de première ligne. Grâce à son ingéniosité, il a pu imprimer en 3D le contour en plastique d'une visière, qui se fixe à un séparateur de dossier translucide, pour créer une visière de protection. Il a ainsi créé plus de 8 000 visières de protection pour les professionnels de santé en consacrant 5 heures pour un budget de 5 000 euros.

5 DÉPLOIEMENT D'INITIATIVES SPÉCIFIQUES DE MÉCÉNAT ET DE BÉNÉVOLAT PENDANT LA PANDÉMIE DE COVID-19

En 2020, Quadient a également contribué à des initiatives liées à des situations d'urgence telles que la pandémie de COVID-19. Quadient a fait don de divers équipements, fournitures et services et a apporté une aide financière de 12 500 euros à plusieurs associations (basées aux États-Unis, en France et au Royaume-Uni) qui luttent contre l'isolement des personnes âgées et qui leur permettent d'entretenir une correspondance avec leurs proches, grâce à l'aide de bénévoles.

À titre d'exemple, l'entreprise a soutenu les trois opérations suivantes en faveur des personnes âgées et vulnérables.

« 1 lettre 1 Sourire » : les bénévoles se sont attachés à écrire des mots réconfortants, à prendre des photos et à faire des dessins pour réconforter des résidents de maisons de retraite privés de visite en France, en Belgique, au Luxembourg, en Suisse et au Canada. Quadient a fait un don de 2 500 euros pour couvrir les frais d'impression et administratifs de l'association.
« Love for elderly » : la campagne « Letters of Love » vise à récolter des cartes et des lettres écrites par des bénévoles dans un centre situé à Cleveland (dans l'Ohio), puis à les envoyer par la poste à des personnes âgées aux États-Unis. Dans le cadre de cette démarche, Quadient a notamment offert un ouvre-lettres IM-16C, l'installation et deux ans d'entretien, 2 500 euros pour couvrir les frais d'envoi de lots de courrier et 2 500 euros pour couvrir les frais administratifs.
« Omega's A Letter from Louise » : des bénévoles sont mis en relation avec une personne âgée au Royaume-Uni et lui envoient des courriers. Une enveloppe prépayée est incluse afin que la personne âgée puisse répondre. Le don réalisé par Quadient englobait les éléments suivants : une machine à affranchir IN-360, son installation et deux ans d'entretien, huit cartouches d'encre, 2 500 euros de fonds postaux inclus dans la machine et 2 500 euros pour couvrir les frais administratifs.

POURSUITE DES INITIATIVES DE MÉCÉNAT ET DE BÉNÉVOLAT DANS LE MONDE

Depuis plusieurs années, Quadient offre à ses employés aux États-Unis la possibilité de participer à la lutte contre le cancer par le biais du comité « Community » avec des marches solidaires telles que la « Breast Cancer Walk » ou « Making Strides against Breast Cancer », le plus grand réseau d'organisation d'événements liés au cancer du sein aux États-Unis. Ces initiatives rapprochent les communautés dans la lutte contre cette maladie mortelle et permettent de collecter des fonds pour l'American Cancer Society qui mène des recherches sur le cancer du sein et propose aux patients des services tels que des trajets gratuits pour se rendre en chimiothérapie, des lieux de séjour gratuits à proximité des traitements et une ligne d'assistance téléphonique en direct 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. Malheureusement, la plupart de ces événements ont été annulés en 2020 du fait de la pandémie de la COVID-19. Mais Quadient a soutenu diverses initiatives de collecte de fonds par d'autres moyens.

Aux États-Unis, Quadient a recueilli des fonds pour « New Reach », une agence sociale qui aide des milliers de foyers et de personnes vulnérables à trouver la stabilité et l'autonomie. L'agence propose un large choix de logements et de services qui répondent aux besoins divers et complexes des familles, des jeunes et des personnes sans abri. Quadient Inc. a également organisé un événement virtuel baptisé « Thank a front-line worker »

Depuis 2007, Quadient France soutient l'association SOS Villages d'Enfants à travers une opération de produit-partage avec Neotouch. En 2020, Quadient France, a renouvelé son soutien à l'association en contribuant au financement des travaux de rénovation des différents lieux d'accueil, à hauteur de 20 000 euros. De plus, Quadient S.A. a également fait un don exceptionnel de 10 000 euros pour soutenir des programmes éducatifs internationaux. Ces initiatives ne reflètent que quelques-uns des nombreux efforts déployés par les employés de Quadient durant cette période difficile.

En République Tchèque, l'équipe de a été reversé à l'association ALONE, qui aide les personnes âgées à rester à leur domicile, de manière autonome. Dans cette optique, elle leur fournit des services de conseil, des logements adaptés et des aides technologiques et communautaires afin de créer des liens avec les autres personnes âgées et les organismes de soutien dont elles ont besoin.

En Allemagne, depuis 2019, plusieurs employés participent à la Journée de la santé à Munich en partenariat avec le DKMS (fichier allemand des donneurs de moelle osseuse), une organisation qui contribue à la lutte contre le cancer du sang. Certains des employés de Quadient se sont inscrits comme donneurs ce jour-là et ont été sensibilisés au sujet de la santé au travail. Quadient CXM Germany a également organisé un Community Day à Haar. Compte tenu des restrictions liées à la COVID-19, la journée a été organisée différemment des années précédentes.

Depuis 2014, Quadient Canada fait partie du programme « Partenaires pour la vie » de la Société canadienne du sang. Il s'agit d'un organisme national, indépendant et sans but lucratif qui gère le système canadien d'approvisionnement en sang. D'autres initiatives caritatives sont menées par les employés de Quadient Canada, telles que le Red Door Shelter une collecte de fonds pour aider les familles dans le besoin, et le Helping Hands Food Shelter une collecte d'aliments.

En France, certains employés ont soutenu la Croix-Rouge française en faisant don de certains de leurs tickets-restaurants Edenred pour venir en aide aux personnes en situation d'isolement lors du confinement ou du couvre-feu. Cette opération sera renouvelée en 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Informations sociales, sociétales et environnementales 5# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales

5.1.8 AUTRES INFORMATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

Le périmètre du reporting 2020 n’inclut pas Proship et Quadient Oceania qui ont été cédés en 2020, ni YayPay, acquis en juillet 2020.

Données sociales 2020

	2020	2019	2018
Effectif selon le genre (a)
Nombre de femmes	1 711	1 717	1 721
Nombre d’hommes	3 731	3 426	3 829
NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS (HORS INTÉRIMAIRES ET PRESTATAIRES) (B)	5 137	5 418	5 546
Effectif par type de contrat
CDI	5 077	5 325	5 443
CDD	60	93	103
Intérimaires et prestataires	87	111	207

Répartition des entrées et sorties (c)

	2020	2019	2018
Entrées	454	668	704
Sorties	646	710	878

Formation

	2020	2019	2018
Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année	4 128	4 640	4 716
Nombre d’heures de formation	63 831	114 350	122 232

Diversité

	2020	2019	2018
Femmes managers	293	271	281
Hommes managers	715	756	775
Employés en situation de handicap	94	92	80

Absentéisme (d)

	2020	2019	2018
Lié aux accidents du travail avec arrêts	0,05 %	0,04 %	0,07 %
Lié aux accidents de trajet	0,03 %	0,01 %	0,04 %
Lié aux maladies professionnelles	0,12 %	0,00 %	0,01 %
Lié à la maladie (hors congé maternité et paternité)	4,63 %	3,59 %	3,77 %
TAUX D’ABSENTÉISME MOYEN	5,23 %	4,8 %	5,38 %

Accidents du travail

	2020	2019	2018
Nombre d’accidents du travail	78	91	90
Nombre d’accidents du travail avec arrêts	21	35	30
Nombre de jours de travail perdus suite aux accidents de travail avec arrêts de travail	403	1 175	1 824
Taux de fréquence des accidents du travail	3,1	4,2	4,7
Taux de gravité des accidents du travail	0,06	0,16	0,25

(a) Effectifs présents au 31 janvier ayant un contrat avec une entité de l’entreprise hors contrats d’intérim et stagiaires.
(b) Effectif total au 31 janvier 2021 sans l'effectif des entités légales non incluses dans le périmètre du reporting RSE, tel que décrit dans la note méthodologique de la section 5.1.9.
(c) Les entrées et sorties dans le cadre de la mobilité interne ne sont pas prises en compte.
(d) L’absentéisme est exprimé en jours travaillés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales

5 Données environnementales

Eau (en m3)	2020	2019 (a)	2018 (a)
	41 789	47 402	33 025

Énergie (en MWh)	2020	2019	2018
Consommation d’électricité	12 728	16 055	17 224
Consommation de gaz	6 757	8 897	10 981
Consommation de chauffage urbain	2 259	2 352	1 555
Consommation de fioul	59	140	147
TOTAL CONSOMMATION D’ÉNERGIE (EN MWH)	21 803	27 444	29 909

Scope 1 émissions directes (en teq CO2)	2020	2019	2018
Émissions dues aux déplacements des véhicules de Société	5 146	7 713	8 313
Émissions dues à la combustion de gaz naturel sur site	1 039	1 430	1 745
Émissions dues à l’usage de réfrigérants	843	1 088	1 081
Émissions dues à la combustion de fioul domestique sur site	14	33	34
TOTAL SCOPE 1 (EN TEQ CO2)	7 042	10 264	11 173

Scope 2 émissions indirectes (en teq CO2)	2020	2019	2018
Émissions dues à l’achat d’électricité	4 360	5 921	6 353
Émissions dues à l’achat de chauffage urbain	612	575	404
TOTAL SCOPE 2 (EN TEQ CO2)	4 972	6 496	6 757

Scope 3 autres émissions indirectes (en teq CO2)	2020	2019	2018
Émissions dues au transport de marchandises amont et aval (b)	2 675	3 447	2 834
Émissions dues aux déplacements professionnels	9 574	9 202	9 574
Émissions dues aux déplacements domicile travail (c)	2 118	3 447	3 066
Émissions dues aux achats de biens et services (d)	45 754	47 132	42 973
Émissions dues à l’utilisation des produits commercialisés (e)	18 482	22 035	17 911

Déchets liés aux activités industrielles (f) (en tonnes)	2020	2019	2018
Déchets industriels non dangereux	972,8	1 230,0	1 356,9
Déchets industriels dangereux	18,5	10,3	18,8
TOTAL DÉCHETS INDUSTRIELS (EN TONNES)	991,3	1 240,3	1 375,7

Déchets d’équipements électriques et électroniques (en tonnes)	2020	2019	2018
	706	766	782
% de déchets envoyés dans une filière pour revalorisation	75 %	75 %	78 %
% de déchets envoyés dans une filière pour valorisation(g)	75 %	75 %	78 %

(a) Les données 2018 et 2019 ont été revues à la baisse en raison de la correction de certaines valeurs et de certains facteurs d’émission.
(b) Les données concernent le transport de marchandises amont et aval géré par l’entreprise. Le transport géré par les entités localement n’a pas été pris en compte.
(c) En 2019, nous avons mené une enquête au niveau de l'entreprise pour évaluer les émissions de gaz à effet de serre générées par les trajets quotidiens des employés entre leur domicile et leur lieu de travail. Les résultats de cette enquête ont été étendus afin d'estimer les émissions globales dues aux déplacements domicile-travail pour Quadient. En 2020, les émissions ont été estimées sur la base des résultats de l'étude de 2019 par pays, du nombre de jours de confinement par pays et du pourcentage d'employés travaillant entièrement depuis leur domicile durant cette période. Les données sont surestimées et doivent être traitées avec précaution. En raison du contexte sanitaire, la majorité des employés ont travaillé depuis leur domicile entre les périodes de confinement.
(d) Les données relatives à nos solutions matérielles ont été extrapolées à partir de l'analyse du cycle de vie réalisée en 2020. Les émissions relatives au fonctionnement de l'entreprise ont été calculées en multipliant les données relatives aux dépenses pour chaque catégorie de services par les facteurs de conversion en émissions correspondants, tel qu'indiqué dans le document Base Carbone®.
(e) Les données ont été extrapolées à partir de l'analyse du cycle de vie réalisée en 2020 sur les principales solutions matérielles et logicielles. Le calcul repose sur la consommation annuelle des solutions matérielles pendant leur utilisation, multipliée par le nombre de machines mises sur le marché pendant l'année dans un pays donné. Pour les solutions logicielles, le calcul est basé sur les émissions générées par l'envoi de courriers et d'e-mails, multipliées par le nombre de courriers et d'e-mails envoyés au cours de l'année.
(f) Les données concernent l’ensemble des sociétés effectuant des activités industrielles : QIF, QTF, QTL, QTN, QISL Byhalia and Parcel Pending.
(g) Valorisation matière et valorisation énergétique.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

5.1.9 NOTES MÉTHODOLOGIQUES ET PÉRIMÈTRE DU REPORTING RSE

Les évolutions au niveau du périmètre du reporting ou des méthodologies de calcul ne permettent pas toujours d’effectuer une comparaison pertinente des données de l’année fiscale 2020 avec celles de 2019. Ces changements sont mentionnés et précisés au niveau des indicateurs, à chaque fois qu’ils ont eu lieu, afin de faciliter la bonne interprétation de ces derniers.

Périmètre du reporting RSE

Les informations présentées ci-après concernent les sociétés consolidées de Quadient au 31 janvier 2021 incluses dans le périmètre du reporting RSE. Le périmètre du reporting RSE a été établi conformément aux articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce et couvre toutes les activités du Groupe, selon les règles définies ci-dessous. Sont incluses dans le périmètre toutes les entreprises qui sont sous le contrôle opérationnel du Groupe au 31 janvier de l’année rapportée et respectant une des deux conditions mentionnée ci-après :

De plus, certaines thématiques ne sont pas abordées dans ce rapport, et ce, lorsqu’elles sont jugées non pertinentes au regard de l’activité de Quadient. Ces informations concernent notamment l’environnement avec le thème relatif à l’utilisation des sols et à la biodiversité, le gaspillage alimentaire, et l’alimentation durable.

toutes les entreprises ayant des activités liées à la chaîne d’approvisionnement (fabrication, assemblage, personnalisation, achat et opérations de logistique) ;

Démarche de reporting

toutes les entreprises ayant des activités de R&D, de vente et distribution ou de finance et ayant des effectifs de plus de 25 salariés (à l’exception des périmètres de reporting consolidés pour Quadient s.r.o, Quadient Norge, Quadient Germany and Quadient Inc.).

La démarche de reporting pour l’exercice 2020 a été précisée et détaillée à travers un protocole de reporting RSE pour la collecte des informations quantitatives et qualitatives requises. Ce protocole a été déployé en anglais au sein de toutes les entités du périmètre RSE et il est également disponible sur le site Internet sécurisé dédié aux données RSE. Il a permis, d’une part de préciser les définitions et les méthodes de calcul pour chaque indicateur et d’autre part de détailler les étapes dans le processus de reporting comme indiqué ci-dessous :

5 Sont ainsi exclus du périmètre du reporting : Quadient India, Quadient Finance Ireland Ltd, Quadient Finance France, Quadient Mailing Logistic Systems, Quadient Global Services Ltd, YayPay and Packcity Japon. Ces exclusions représentent au total 98 personnes, soit 1,9 % des effectifs. Le périmètre du reporting RSE représente donc 98,1 % de l’effectif global. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2020, Proship et Quadient Oceania ont été cédés.

planning, collecte, consolidation des données qualitatives et quantitatives et contrôles de cohérence ;
vérification des données : conformément la à

Lorsqu’une des entités n’est pas en mesure de fournir de données pour un indicateur spécifique, et que celles-ci ne peuvent pas être estimées, la Société est exclue de l’indicateur en question et une note d’explication le précise.

la réglementation, Quadient a fait auditer l’ensemble des informations communiquées dans son rapport RSE. En janvier 2021, comme chaque année depuis 2015, des web-meetings spécifiques ont également été proposés aux entités, qui souhaitaient approfondir certains points du reporting.

Les données quantitatives ont été collectées auprès des entités à l’aide de tableaux de bord et les données qualitatives ont été recueillies grâce à des questionnaires en ligne.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Informations sociales, sociétales et environnementales

5 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

| Thème ## Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Conformément aux articles L. 225-235 du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données personnelles, achats responsables, etc.), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Quadient Shipping, Quadient DOPiX Germany, Quadient Technologies UK Ltd, Quadient International Supply Ltd et Quadient UK Ltd ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 11 % et 18 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (11 % des déchets électriques et électroniques, 15 % des effectifs, 18 % des consommations d’énergie) ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions de la gestion des risques, des ressources humaines, de la santé et sécurité, de l’environnement, de la propriété intellectuelle et achats.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 5 mai 2021

L’Organisme Tiers Indépendant

EY et Associés

5 Laurent Vitse Associé

Éric Duvaud Associé, Développement Durable

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 135

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

5 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
La part des collaborateurs en CDI.		L’attraction et la rétention des talents.
Le taux de rétention des collaborateurs.		Le renforcement de l’engagement des collaborateurs.
Le nombre d’heures de formation.		Le développement du capital humain.
La part des collaborateurs ayant suivi au moins une formation.		La qualité de vie et bien-être au travail.
Le taux d’absentéisme lié aux accidents de travail avec arrêt.
La part des femmes dans le groupe.		La diversité et l’égalité de traitement.
La part des femmes managers et Senior Leaders		La sécurité des données personnelles des collaborateurs.
	Pourcentage d’employés ayant bénéficié du télétravail au moins deux jours par semaine.
Informations environnementales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
La quantité de déchets industriels dangereux et non dangereux produits.		L’éco-conception et le remanufacturing des produits.
La part des déchets valorisés.		La valorisation des déchets.
La quantité de Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) produits.		Les actions menées pour la réduction de l’empreinte carbone.
Les consommations d’énergies.
Les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2).
Informations sociétales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le taux de satisfaction client des activités Customer Experience Management, Mail-Related Solutions, et Business Process Automation.		L’impact local (emploi, développement, riverains, dialogue…).
Les dépenses d’Innovation et R&D.		Le soutien aux communautés locales (dons et politique philanthropique).
Le taux d’employés ayant approuvé le code d’éthique et suivi la formation.		La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux.
Le nombre d’entités certifiées ISO 27001.		Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs.
La part des fournisseurs évalués répondant aux exigences du Code de conduite des fournisseurs.		L’innovation et la conception de produits durables.
Heures passées par les employés à soutenir les communautés.		La fiabilité des produits des gammes des machines à affranchir et de mises sous plis.
Pourcentage d’employés impliqués dans des projets de bénévolat et de parrainage.		La disponibilité des solutions digitales.
		La satisfaction des clients.
		Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale.
	Montant total des dons financiers aux initiatives soutenant des causes du programme d’entreprise.
		Les actions menées pour la conformité RGPD.
		La politique d’achats responsables.
		Le respect des droits à la propriété intellectuelle.

136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

6 ÉTATS FINANCIERS

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.1 États consolidés de la situation financière

	2020	2019
Actifs
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	358,7	400,1
Actifs financiers nets	120,3	107,0
Stocks	17,0	16,9
Créances commerciales et autres créances	296,4	283,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	293,2	286,8
Total actifs	1 085,6	1 094,0

Passifs
Capitaux propres	435,4	431,5
Dettes financières nettes	288,1	299,3
Provisions pour risques et charges	72,8	61,6
Dettes fiscales et sociales	70,4	87,9
Dettes commerciales et autres dettes	218,9	213,7
Total passifs	1 085,6	1 094,0

6.1.2 Comptes de résultats consolidés

	2020	2019
Chiffre d’affaires	1 543,1	1 624,0
Coût des ventes	(703,5)	(743,2)
Marge brute	839,6	880,8
Frais de commercialisation	(340,5)	(361,5)
Frais de recherche et développement	(148,3)	(147,4)
Frais administratifs	(137,1)	(148,4)
Autres produits et charges	1,2	2,4
Résultat opérationnel (EBIT)	254,9	227,9
Résultat financier	(32,1)	(37,1)
Impôts sur les sociétés	(54,4)	(45,9)
Résultat net part du Groupe	168,4	144,9
Résultat net part des intérêts minoritaires	(0,8)	(0,9)
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	167,6	144,0

6.1.3 Situation du résultat global consolidé

	2020	2019
Résultat net part du Groupe	168,4	144,9
Autres éléments du résultat global
Différentiels de conversion	(1,9)	0,4
Instruments financiers disponibles à la vente	0,0	0,0
Actifs destinés à être vendus	0,0	0,0
Total autres éléments du résultat global	(1,9)	0,4
Résultat global net part du Groupe	166,5	145,3
Résultat global net part des intérêts minoritaires	(0,8)	(0,9)
Résultat global net part du Groupe des activités poursuivies	165,7	144,4

6.1.4 État des flux de trésorerie consolidé

	2020	2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net part du Groupe	168,4	144,9
Amortissements et provisions	117,9	127,5
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	(68,3)	(46,5)
Autres éléments non monétaires	(3,1)	(1,5)
Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles	214,9	224,4

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(65,0)	(54,5)
Acquisitions d'autres actifs	(0,0)	(0,0)
Cessions d'actifs	1,6	1,3
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement	(63,4)	(53,2)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Émissions/remboursements d'emprunts et dettes	(11,2)	7,1
Dividendes versés	(74,4)	(75,6)
Autres opérations de financement	(0,1)	(0,1)
Flux de trésorerie nets des activités de financement	(85,7)	(68,6)

Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	65,8	102,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période	286,8	184,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période	352,6	286,8

138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

205

6.3 ANALYSE DES RÉSULTATS DE QUADIENT S.A.

210

6.4 COMPTES SOCIAUX DE QUADIENT S.A.

214# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

6.1 ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIFS CONSOLIDÉS

❚ (En millions d’euros)

	Notes	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Écarts d’acquisition – net	(4-1)	1 026,0	1 045,3
Immobilisations incorporelles	Montant brut (4-2)	567,6	538,8
	Amortissements (4-2)	(439,8)	(408,5)
	*– net*	127,8	130,3
Immobilisations corporelles	Montant brut (4-3)	599,6	704,5
	Amortissements (4-3)	(455,1)	(540,7)
	*– net*	144,5	163,8
Droit d’utilisation des actifs loués	Montant brut (8)	132,0	138,7
	Amortissements (8)	(69,4)	(67,7)
	*– net*	62,6	71,0
Actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence	(4-4)	8,8	4,1
Instruments financiers dérivés actifs non courants	(12)	0,8	0,8
Autres actifs financiers non courants	(4-4)	55,2	56,9
Créances à long terme sur crédit-bail – net		64,8	68,9
Autres créances à long terme – net		357,5	416,6
Impôts différés actifs	(6-2), (13-4), (6-5)	3,2	3,8
Total actifs non courants		71,2	76,9
Stocks et en-cours – net	(6-2)	231,5	233,2
Créances – net		240,7	281,8
Clients et comptes rattachés – net	(6-2)	42,8	43,7
Créances à court terme sur crédit-bail – net		8,9	6,2
Créances d’impôt	(6-2)	523,9	564,9
Créances diverses – net		41,2	44,5
Charges constatées d’avance		1,3	0,5
Instruments financiers dérivés actifs courants	(12)	6,9	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme		513,2	497,8
Banques et caisses		513,7	498,3
Total actifs courants		1 156,9	1 185,9
Actifs détenus en vue de la vente		20,8	-
TOTAL ACTIFS	(5)	2 960,3	3 115,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

PASSIFS CONSOLIDÉS

❚ (En millions d’euros)

	Notes	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Capitaux propres
Capital social	(14-1), (14-1), (14-1), (14-1), (14-1)	34,6	34,6
Primes liées au capital	(14-2)	52,9	52,9
Réserves et report à nouveau		937,6	933,5
Différence de conversion		(33,1)	(3,8)
Actions propres		(3,2)	(2,8)
Instruments de capitaux propres		220,1	14,1
Résultat net		211,1	40,4
Total capitaux propres de l’ensemble consolidé		1 240,3	1 248,6
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		1 233,2	1 238,4
• aux participations ne donnant pas le contrôle		7,1	10,2
Dettes financières non courantes	(12-2)	767,1	993,9
Obligations locatives non courantes	(8)	53,8	61,4
Provisions non courantes	(11-1)	26,8	28,6
Instruments financiers dérivés passifs non courants	(12)	2,1	0,8
Autres dettes non courantes		993,9	134,8
Impôts différés passifs	(13-4)	148,2	1 220,0
Total passifs non courants		0	0
Dettes d’exploitation
Fournisseurs		75,5	79,5
Autres dettes d’exploitation		199,7	201,4
Dettes fiscales	(6-6), (11-1)	42,1	36,4
Provisions courantes		10,2	10,3
Produits constatés d’avance		187,5	198,3
Instruments financiers dérivés passifs courants	(12)	515,0	525,9
Obligations locatives courantes	(8)	1,0	2,0
Dettes financières	(12-2)	19,8	20,0
Part à court terme des emprunts et dettes assimilées		180,6	86,7
Découverts bancaires		4,8	4,9
Total passifs courants		721,2	639,5
Passifs détenus en vue de la vente		7,2	-
TOTAL PASSIFS		2 960,3	3 115,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

6.1.2 COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

(En millions d’euros)

	Notes	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Chiffre d’affaires	(6-1)	1 029,4	1 142,7
Charges opérationnelles courantes
Coûts des ventes		(285,7)	(302,1)
Frais de recherche et développement		(54,9)	(53,2)
Frais commerciaux		(194,4)	(283,3)
Frais administratifs et généraux		(91,5)	(214,9)
Frais de maintenance et autres charges		(103,5)	(103,5)
Intéressement, paiements en actions		0,9	(0,6)
Charges liées aux acquisitions		(15,5)	(0,2)
Total des charges opérationnelles courantes		(973,1)	(897,3)
Résultat opérationnel courant		169,6	95,9
Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures	(6-7)	(10,1)	(31,3)
Résultat des cessions d’immobilisations	(6-4)	(0,2)	(2,4)
Autres charges et produits opérationnels	(6-3)	(11,9)	1,0
Dépréciation des écarts d’acquisition	(6-8)	(70,4)	-
Résultat opérationnel	(6-9), (4-5)	95,9	63,2
Intérêts financiers sur emprunts		(37,9)	(32,7)
Intérêts financiers sur obligations locatives	(8)	(2,6)	(7,6)
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie		2,0	8,9
Coût de l’endettement financier net		(38,5)	(31,4)
Pertes de change		(13,4)	(4,5)
Gains de change		8,9	1,9
Résultat de change net		(4,5)	(2,6)
Autres produits financiers		-	-
Autres charges financières		-	-
Résultat avant impôt		64,3	35,9
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0,8	0,8
Impôts sur les bénéfices	(13-3)	(23,8)	(21,4)
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ		41,4	15,3
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		40,4	14,1
• aux participations ne donnant pas le contrôle		1,0	1,2
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN EUROS)	(14-3)	0,92	0,32
RÉSULTAT DILUE PAR ACTION (EN EUROS)	(14-3)	0,92	0,32

140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

6.1.3 SITUATION DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En millions d’euros)

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Résultat de l’exercice	41,4	15,3
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(5,1)	1,7
Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres	1,5	(0,7)
Sous-total des éléments ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat	(3,6)	1,0
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	0,8	(3,4)
Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments de couverture	(1,1)	(2,7)
Différence de conversion	(29,3)	(30,0)
Sous-total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat	(29,6)	(36,1)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	11,8	(35,1)
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	7,0	(29,3)
• aux participations ne donnant pas le contrôle	4,8	(5,8)

6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

6.1.4 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(En millions d’euros)

	Notes	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		40,4	14,1
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		1,0	1,2
Charges et (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles	(9-1)	132,2	188,1
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		(0,9)	(0,8)
Charge d’impôt (y compris impôts différés)	(13-3)	23,8	21,4
Coût de l’endettement financier net		32,7	38,6
Capacité d’autofinancement		229,2	264,2
Variation du besoin en fonds de roulement		(7,2)	(7,2)
(Augmentation) diminution des créances de crédit-bail		25,1	(2,4)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation		247,1	254,6
Intérêts payés	(9-2)	(37,8)	(37,8)
Intérêts payés liés aux obligations locatives	(8)	(2,6)	(2,6)
Impôts sur les bénéfices payés		(45,0)	(17,8)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A)		161,7	196,4
Investissements en immobilisations corporelles	(4-3)	(60,1)	(121,2)
Investissements en immobilisations incorporelles	(4-2)	(35,7)	(0,5)
Incidence des variations du droit d’utilisation des actifs loués	(8)	(13,5)	(9-3)
Incidence des variations de périmètre		(11,9)	(97,8)
Sous-total investissements		(121,2)	(219,5)
Cessions d’immobilisations		0,5	0,4
Produits reçus des participations		1,4	0,6
Remboursement de prêts et autres avances long terme		1,9	(8,9)
Flux de trésorerie nets des activités d’investissements (B)		3,8	(8,9)
Augmentation de capital de la société mère	(14-1)	-	(327,0)
Rachat d’actions propres – contrat de liquidité	(9-4)	(1,2)	(8,7)
Dividendes versés aux actionnaires		(12,0)	174,2
Nouveaux emprunts et dettes assimilées à moyen et long terme		48,4	0,4
Intérêts sur ODIRNANE *		0,6	-
Remboursement d’emprunts	(9-4)	(18,2)	(153,9)
Variation des dettes sur obligations locatives	(8)	536,4	(3,5)
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement (C)		555,2	(23,5)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)		(8,9)	(131,1)
Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)		53,8	(67,1)
Trésorerie nette à l’ouverture		493,4	508,9
Trésorerie nette à la clôture		547,2	441,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie		547,7	446,7
Découverts bancaires		(0,5)	(4,9)
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE		547,2	441,8

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.
* ODIRNANE : Obligation à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes.

142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

6.1.5 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Valeur nominale de l’action	Nombre d’actions	Capital social *	Primes liées au capital *	Réserves, report à nouveau et résultat	Différence de conversion	Actions propres	Total Capitaux propres consolidés
au 31 janvier 2019	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	1 187,2	(4,1)	(23,2)	1 247,4
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère					1 238,6			1 238,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle					8,8			8,8
Transition à IFRS 16					(5,7)			(5,7)
Capitaux propres consolidés au 1er février 2019	1 EUR	34 562 912	34,6	52,9	1 181,5	(4,1)	(23,2)	1 241,7
Résultat de l’exercice					15,3			15,3
Éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat					0,8			0,8
Éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat					(2,5)		19,4	16,9
Résultat global 2019					13,6		19,4	33,0
Variation actions propres – contrat de liquidité					(0,3)	1,0		0,7
Livraison d’actions gratuites (12 381 actions)							0,0	0,0
Dividende 2018					(18,2)			(18,2)
Paiements en

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

6

NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Comptes annuels clos les 31 janvier 2021 et 31 janvier 2020.

Certains montants au 31 janvier 2020 ont été reclassés afin d’être comparables à la présentation retenue au 31 janvier 2021. Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros, arrondis avec un chiffre après la virgule. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 26 mars 2021 par le Conseil d’administration.

SOMMAIRE

NOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES COMPTES CONSOLIDÉS
NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES
NOTE 3 PÉRIMÈTRE ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION
NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
NOTE 5 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
NOTE 6 DONNÉES OPÉRATIONNELLES
NOTE 7 INFORMATION SECTORIELLE
NOTE 8 DROITS D’UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES
NOTE 9 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE
NOTE 10 EFFECTIFS ET AVANTAGES AU PERSONNEL
NOTE 11 AUTRES PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET DETTES NON COURANTES
NOTE 12 INSTRUMENTS FINANCIERS, DETTES FINANCIÈRES ET GESTION DES RISQUES
NOTE 13 SITUATION FISCALE
NOTE 14 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION
NOTE 15 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
NOTE 16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

NOTE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DES COMPTES CONSOLIDÉS

1-1 : Historique

Le groupe Quadient opération a été constitué en 1992 par une effet de levier (Leverage Buy-Out – LBO) des activités de la division matériel de traitement du courrier du groupe Alcatel.

Une deuxième opération d’acquisition à effet de levier a été réalisée en 1997.

En février 1999, le Groupe est introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Quadient a procédé à des acquisitions de taille variable.

En 2002, Quadient a racheté la division courrier du groupe suisse Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 mondial.

En 2009, Quadient a acquis la société Satori Software.

En 2012, Quadient Software AG, société mère du groupe GMC Software Technology, leader dans le domaine de la Gestion de la communication client et a procédé à l’acquisition de Human Inference, spécialisée dans le Master Data Management.

En 2013, Quadient a acquis DMTI Spatial, leader canadien des solutions de Qualité des données géolocalisées.

En 2014, Quadient a acquis Proship, l’un des plus grands fournisseurs de solutions logicielles d’expédition multitransporteurs.

En 2015, Quadient a acquis 55 ꢁ des titres de la société Temando Holdings Pty Ltd, société australienne qui fournit des solutions logistiques pour le secteur du e-commerce.

En 2016, Quadient a acquis Icon Systemhaus GmbH, leader allemand des solutions de Gestion de la communication client, principalement présente en Allemagne et en Autriche.

En 2017, Quadient a réalisé la cession de ses filiales de distribution en Indonésie, en Malaisie, à Singapour et en Thaïlande ainsi que sa filiale DMTI Spatial. Le Groupe a également acquis les minoritaires de Temando en septembre 2017 et détient depuis 100 ꢁ du capital de la Société.

En 2018, Quadient a acquis 100 ꢁ des titres de la société Parcel Pending Inc., leader sur le marché américain des consignes automatiques et principal fournisseur pour les secteurs résidentiel, du commerce et des universités aux États-Unis et au Canada. Également en 2018, Quadient a cédé l’intégralité du capital de sa filiale Quadient Data USA (ex-Satori Software), l’un des leaders sur le marché américain des logiciels de gestion de la qualité des adresses postales.

En 2019, Quadient a cédé Quadient Data Netherlands (ex-Human Inference). En septembre 2019, Quadient a décidé la fermeture des activités de sa filiale australienne Temando (logiciel dédié au e-commerce). Enfin, Le Groupe a décidé de changer le nom Neopost pour devenir Quadient. Ce choix d'une marque unifiée et moderne a été la concrétisation de la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe dans le cadre de la stratégie « Back to Growth » passant de sociétés opérant des activités indépendantes à une société unique dotée d'un portefeuille de solutions intégré.

L’adresse du siège social de la société mère est 42-46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux (France). L’action Quadient est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris.

1-2 : Faits marquants de l’exercice

CESSION DE PROSHIP INC.

Le 28 février 2020, Quadient a annoncé la cession de Proship Inc., fournisseur mondial de solutions de gestion des expéditions multitransporteurs. Au 31 janvier 2020, les actifs et passifs de Proship avaient été présentés en actifs et passifs destinés à la vente conformément à la norme IFRS 5.

ACQUISITION DE YAYPAY

Le 29 juillet 2020, Quadient a acquis 100 ꢁ des titres de la société YayPay, leader dans le domaine de l’automatisation de la gestion du poste client.

CESSION DE QUADIENT OCEANIA

Le 21 janvier 2021, Quadient a annoncé la cession de Quadient Oceania Pty Ltd, date à laquelle la société est sortie du périmètre. Le prix de cession s'élève à 6,0 millions de dollars australiens et le résultat de cession est présenté en autres charges opérationnelles.

PANDÉMIE COVID-19

L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire mondiale découlant de la circulation de la COVID-19. Des mesures de confinement ont été prises dans de nombreux pays dans lesquels Quadient évolue. Avec la propagation du virus, la priorité de Quadient a été la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Dès le début de cette crise, le Groupe a pris un certain nombre de mesures pour assurer la sécurité de ses employés et la continuité de service auprès de ses clients tout en limitant les effets de cette crise sur sa rentabilité. Ces mesures incluent notamment un programme strict de réduction des coûts (gel temporaire des embauches, forte réduction du recours à la sous-traitance, réduction des bonus...), le recours au chômage partiel dans les pays où cela a été possible, l'extension du télé-travail, la fourniture de protections pour les collaborateurs...

Les sites de production européens ont été touchés à divers degrés allant d'une très forte réduction d'activité pour certains à une fermeture de plusieurs mois pour d'autres. Conformément aux recommandations du régulateur, tous les impacts liés à cette crise sanitaire ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel courant. Cette crise constitue un indicateur de perte de valeur potentielle au 31 janvier 2021. À ce titre, un test de dépréciation des écarts d’acquisition a été réalisé (cf. note 4-5).

Le terme « Quadient S.A. » (société anonyme) fait référence à la société mère (hors filiales consolidées), cotée et immatriculée en France, alors que les termes « Quadient » ou « Groupe » font référence à l’ensemble économique constitué de la société mère et de ses filiales consolidées.

Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d’émission et de conversion.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2-1 : Référentiel applicable

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (normes IFRS : International Financial Reporting Standards ) émises par l’International Accounting Standards Board (IASB). Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 janvier 2021 est consultable sur le site Internet de la Commission européenne.

2-3 : Comptabilisation des dettes et créances en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. L’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.

CAPITAUX PROPRES	Soldes au 31 janvier 2020	Résultat	Résultat global 2020	Variation actions propres – contrat de liquidité	Livraison d’actions gratuites (26 464 actions)	Dividende 2019	Paiements en actions	Correction de la juste valeur des placements X’Ange et Partech	Autres	Soldes au 31 janvier 2021
1 EUR	34 562 912
Capitaux propres consolidés au 31 janvier 2020	34,6	52,9	1 167,7	(2,8)	(3,8)					1 248,6
Attribuables :
aux propriétaires de la société mère	1 238,4									1 233,2
aux participations ne donnant pas le contrôle	10,2									7,1
Résultat de l’exercice		41,4
Éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat		(3,4)	(3,4)							(3,2)
Éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat			(0,7)	(29,3)	(30,0)					(33,1)
Résultat global 2020			37,3		(29,3)	8,0
Variation actions propres – contrat de liquidité				(0,1)	(0,1)					(0,2)
Livraison d’actions gratuites (26 464 actions)

Dividende 2019
Paiements en actions
Intérêts sur ODIRNANE						(8,9)	(8,9)
Correction de la juste valeur des placements X’Ange et Partech								5,4	5,4
Autres									(0,1)	(0,1)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 JANVIER 2021	34 562 912		1 189,1	(3,2)	(33,1)					1 240,3
Attribuables :
aux propriétaires de la société mère										1 233,2
aux participations ne donnant pas le contrôle										7,1

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Les gains et les pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat à l’exception des écarts sur les prêts ou emprunts qui en substance font partie de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement inscrits dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement.

Normes, amendements et interprétations adoptes par l’union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

amendement à IFRS 3 : Définition d’un business ;
amendements « significatif » ; à IAS 1 et IAS 8 : Définition du terme

Normes, amendements et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne :

amendement à IFRS 16.

2-2 : Utilisation d’estimations

La préparation des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur le montant des actifs et des passifs que sur celui des produits et des charges. Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres. Les estimations réalisées et hypothèses significatives retenues pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur le montant des engagements de retraite, les impôts différés, les écarts d’acquisition, certaines provisions et sur la durée d’utilité des actifs immobilisés. Ces estimations et appréciations sont revues de manière régulière, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation.

2-4 : Conversion des états financiers établis en monnaies étrangères

La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel elle opère. Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan et au taux de change moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.

146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

Les taux de conversion des principales devises du Groupe sont les suivants :

	31 janvier 2021		31 janvier 2020
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Dollar américain (USD)	1,21	1,15	1,12	1,11
Livre britannique (GBP)	0,84	0,88	0,89	0,87
Dollar canadien (CAD)	1,46	1,54	1,48	1,55
Franc suisse (CHF)	0,88	0,89	1,08	1,07
Yen japonais (JPY)	127,05	122,19	120,35	121,87
Couronne norvégienne (NOK)	10,34	10,11	10,76	10,45
Couronne suédoise (SEK)	7,45	7,47	7,67	7,44
Couronne danoise (DKK)	120,35	10,19	10,68	7,47
Dollar australien (AUD)	10,68	7,47	1,58	1,65
Dollar singapourien (SGD)	1,58	1,61	1,61	1,58
Roupie indienne (INR)	1,52	1,51	88,43	85,40
Real brésilien (BRL)	88,43	6,66	85,40	6,05
Yuan chinois (CNY)	7,89	7,80	78,91	78,77
Couronne tchèque (CZK)	4,72	4,44	4,30	4,30
Florin hongrois (HUF)	26,02	26,53	358,39	353,27
Zloty polonais (PLN)	358,39	353,27	25,21	25,62
Dollar néo-zélandais (NZD)	4,53	4,47	4,30	4,30

NOTE 3 PÉRIMÈTRE ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

3-1 : Principes comptables liés

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Quadient S.A. et de ses filiales. Sauf indication contraire, les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir des bénéfices de ses activités. Les états financiers des sociétés du groupe Quadient, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d’origine, sont retraités avant d’être consolidés, afin d’être en harmonie avec les principes comptables du groupe Quadient. Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des éléments d’actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés consolidées : les transactions internes et les comptes réciproques ainsi que les profits et les plus-values entre les sociétés du groupe Quadient sont éliminés.

Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les participations dans les entreprises associées, dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20 ꢁ ou plus des droits de vote dans l’entreprise détenue.

3-2 : Évolution du périmètre de consolidation

Les principales évolutions du périmètre de consolidation sur l’exercice 2020 sont les suivantes :
* le 28 février 2020, Quadient a cédé l’intégralité de la société Proship Inc. ;
* la société Cesar Holding Inc a été créée le 13 juillet 2020. Elle est détenue à 87 ꢁ par Quadient Holdings USA Inc et consolidée en intégration globale à 100 ꢁ du fait du statut particulier des actionnaires minoritaires ;
* le 29 juillet 2020, Cesar Holding Inc a acquis 100 ꢁ des titres de la société YayPay Inc., consolidée en intégration globale ;
* la société Neopost Services a été fusionnée avec la société Quadient France avec effet rétroactif au 1er février 2020 ;
* la société Francotech GmbH a été fusionnée avec la société Quadient Germany GmbH à compter du 1er février 2020 ;
* le 21 janvier 2021, Quadient a cédé l'intégralité de sa participation dans Quadient Oceania Pty Ltd.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 147 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 6

3-3 : Informations relatives aux parties liées

Quadient possède une participation de 35 ꢁ dans Docapost BPO IS et une participation de 24 ꢁ dans AMS Investissement. Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas significatives.

3-4 : Liste des filiales au 31 janvier 2021

SOCIÉTÉS MISES EN EQUIVALENCE

Raison sociale	Société mère	ꢀ d’intérêt ꢀ de contrôle	Pays
Docapost BPO IS	Quadient S.A.	35 ꢁ	France
AMS Investissement	Quadient S.A.	24 ꢁ	France

SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT

Raison sociale	Société mère	ꢀ d’intérêt ꢀ de contrôle	Pays
Quadient France	Quadient S.A.	100 ꢁ	France
Quadient Technologies France	Quadient S.A./Quadient Technologies France	100 ꢁ	France
Quadient Industrie France	Quadient S.A./Quadient France	100 ꢁ	France
Quadient Finance France	Quadient S.A.	100 ꢁ	France
Quadient Shipping	Quadient CXM AG	100 ꢁ	France
Quadient CXM France	Quadient S.A.	100 ꢁ	France
Packcity SAS	Packcity France	100 ꢁ	France
Packcity France	Packcity SAS	100 ꢁ	France
Packcity Geopost	Packcity France	75 ꢁ	France
Temando SAS	-	100 ꢁ	France
Temando Holdings Pty Ltd	Quadient S.A.	100 ꢁ	France
Mailroom Holding BV	Quadient S.A.	100 ꢁ	Pays-Bas
Quadient Technologies BV	Mailroom Holding BV	100 ꢁ	Pays-Bas
Quadient Netherlands BV	Quadient Technologies BV	100 ꢁ	Pays-Bas
Quadient Finance Netherlands BV	Quadient Netherlands BV	100 ꢁ	Pays-Bas
Quadient Holdings Ltd	Quadient S.A.	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient UK Ltd	Quadient Holdings Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient Finance UK Ltd	Quadient UK Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient International Supply Ltd	Quadient UK Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient Technologies UK Ltd	Quadient S.A.	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient Technologies Holdings UK Ltd	Quadient Technology Holdings UK Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient Data UK Ltd	Quadient S.A.	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient CXM UK Ltd	Quadient UK Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
The Ink People Ltd	Quadient Holdings Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
DCS Ltd	Quadient UK Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient Solutions Ltd	Quadient UK Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
YayPay Inc	Quadient Ltd	100 ꢁ	Royaume-Uni
Quadient Germany GmbH & Co. KG	Quadient S.A.	100 ꢀ	Allemagne
Quadient Finance Germany GmbH	Quadient Germany GmbH & Co. KG	100 ꢀ	Allemagne
Neopost Verwaltung GmbH	Quadient S.A./Neopost Verwaltung GmbH	100 ꢀ	Allemagne
Rena GmbH	Quadient Germany GmbH & Co. KG	100 ꢀ	Allemagne
Neopost Software GmbH	Quadient S.A.	100 ꢀ	Allemagne
Quadient CXM Germany GmbH	Quadient CXM AG	100 ꢀ	Allemagne
Quadient Dopix GmbH	Quadient Dopix International D&S AG	100 ꢀ	Allemagne
Quadient Switzerland AG	Quadient S.A.	100 ꢀ	Suisse
Quadient Finance Switzerland AG	Quadient Switzerland AG	100 ꢀ	Suisse
Quadient CXM AG	Quadient Switzerland AG	100 ꢀ	Suisse
Quadient CXM Switzerland AG	Quadient CXM AG	100 ꢀ	Suisse
Quadient Italy Srl	Quadient S.A.	100 ꢀ	Italie
Quadient CXM Italy	Quadient CXM AG	100 ꢀ	Italie
Quadient Rental Italy Srl	Quadient CXM Italy	100 ꢀ	Italie
Quadient Belgium Nv	Quadient S.A.	100 ꢀ	Belgique
Quadient Finance Belgium Sprl	Quadient Belgium Nv/Quadient S.A.	100 ꢀ	Belgique
Quadient Ireland Ltd	Quadient S.A.	100 ꢀ	Irlande
Quadient Finance Ireland Ltd	Quadient S.A.	70 ꢀ	Irlande
Neopost SDS Ltd	Quadient S.A.	100 ꢀ	Irlande
Neotouch Cloud solutions Dac	Quadient S.A.	100 ꢀ	Irlande
Quadient Global Services Ltd	Quadient S.A.	100 ꢀ	Irlande
Quadient Mailing Logistic Systems	Quadient S.A.	100 ꢀ	Espagne
Quadient Software Spain S.A.	Quadient S.A.	100 ꢀ	Espagne
Quadient CXM AG	Quadient S.A.	100 ꢀ	Norvège
Quadient Norge AS	Quadient S.A.	100 ꢀ	Norvège
Quadient Finance Norge AS	Quadient Norge AS	100 ꢀ	Norvège
Quadient Sverige AB	Quadient S.A.	100 ꢀ	Suède
Quadient Finance Sweden AB	Quadient Sverige AB	100 ꢀ	Suède
Quadient Denmark A/S	Quadient S.A.	100 ꢀ	Danemark
Quadient Finance Denmark Aps	Quadient Denmark A/S	100 ꢀ	Danemark
Quadient CXM Denmark Aps	Quadient Denmark A/S	100 ꢀ	Danemark

148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

Raison sociale	Société mère	ꢀ d’intérêt ꢀ de contrôle	Pays
Quadient S.A.	Quadient S.A.	100 ꢀ	Finlande
## ÉTATS FINANCIERS
### Comptes consolidés

Raison sociale	Société mère d’intérêt	de contrôle
Quadient Denmark A/S	100
Quadient CXM AG	100
Quadient Finland Oy	100
Quadient Finance Finland Oy	100
République Tchèque
Quadient Technologies Czech s.r.o	100
Quadient CXM Czech s.r.o	100
Hongrie
Quadient S.A.	100
Quadient CXM AG	100
Quadient CXM Hungary Kft.	100
Pologne
Quadient Poland Sp. z.o.o	100
États-Unis
Quadient CXM AG	100
Quadient Holdings USA Inc.	100
Quadient Inc.	100
Quadient Holdings USA Inc.	100
Quadient Mailroom Inc.	100
Quadient Holdings USA Inc.	100
Quadient Mailroom Inc.	100
Quadient CXM AG	100
Quadient Leasing USA Inc.	100
Quadient Finance USA Inc.	100
Quadient Mailroom Inc.	100
Quadient CXM USA Inc.	100
Parcel Pending Inc.	100
Cesar Holding Inc.	100
Quadient Holdings USA Inc.	100
Quadient Holdings USA Inc.	100
Cesar Holding Inc.	100
YayPay Inc.	100
Canada
Quadient Canada Ltd	100
Quadient Leasing Canada Ltd	100
Quadient CXM Canada Ltd	100
Inde
Quadient S.A.	100
Quadient Canada Ltd	100
Quadient CXM AG	100
Neopost India Private Ltd	100
Quadient CXM India Pvt Ltd	100
Japon
Quadient International Supply Ltd	100
Quadient CXM AG	100
Quadient Japan	100
Quadient S.A.	100
Packcity Japan	51
Quadient Shipping Hong Kong	100
Quadient Hong Kong Ltd	100
Quadient Supply Hong Kong Ltd	100
Australie
Mailroom Holding BV	100
Neopost Holdings Pty Ltd	100
Quadient Finance Australia Pty Ltd	100
Quadient Australia Pty Ltd	100
Neopost Shipping Holding Pty Ltd	100
Temando Holdings Pty Ltd	100
Temando Pty Ltd	100
Quadient S.A.	100
Neopost Holdings Pty Ltd	100
Quadient CXM AG	100
Quadient S.A.	100
Neopost Shipping Holding Pty Ltd	100
Temando Holdings Pty Ltd	100
Singapour
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd	100
Quadient Singapore Pte Ltd	100
Brésil
Quadient S.A.	100
Quadient CXM AG	100
Quadient Software Brazil Ltda.	100
Chine
Quadient CXM AG	100
Quadient CXM AG	100
Quadient China Ltd	100

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 150

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Les filiales les plus importantes, en pourcentage du chiffre d’affaires Groupe, sont les suivantes :

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Quadient Inc.	30,1	30,1
Quadient France	13,7	13,6
Quadient Leasing USA Inc.	6,3	5,9
Quadient UK Ltd	4,8	5,3
Quadient Germany GmbH & Co. KG	4,1	4,0
Quadient Oceania Pty Ltd *	2,8	3,3
Principales filiales	61,7	62,2
Autres filiales	38,3	37,8
TOTAL	100,0	100,0

Le 21 janvier 2021, Quadient a cédé l’intégralité de sa participation dans Quadient Oceania Pty Ltd.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 151

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

3-5 : Organigramme du Groupe

Sauf mention spécifique, les sociétés sont détenues à 100 %

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 152

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

4-1 : Écarts d’acquisition

4-1-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence des participations dans les sociétés acquises. L’écart d’acquisition est constaté lorsque le coût d’acquisition des titres, net des éléments cédés, est supérieur à la quote-part de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise. Si ces critères venaient à ne pas être atteints, la reprise partielle ou totale de la dette relative à l’acquisition. À la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels acquis sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’acquéreur dans l’actif net ainsi réévalué constitue l’écart d’acquisition. à ces compléments de prix non payés sera comptabilisée en résultat opérationnel courant.

Engagement d’achat de participations ne donnant pas le contrôle : Les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière, valorisée au prix d’exercice estimé de l’option. La quote-part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Participations ne donnant pas le contrôle » vers le poste « Autres dettes financières ». La part dans le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. Les écarts d’acquisition négatifs éventuellement constatés sont comptabilisés immédiatement en résultat après vérification de la nature de cet écart d’acquisition négatif et de ses éléments constitutifs. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, ils font chaque année l’objet d’un test de perte de valeur tel que décrit en note 4-5. Compléments de prix : La comptabilisation de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des participations ne donnant pas le contrôle s’effectue en capitaux propres. Les compléments de prix sont en général fondés sur l'atteinte d'objectifs de chiffre d’affaires ou de résultat dans les années suivant l’acquisition. Les valeurs comptabilisées correspondent aux meilleures estimations des performances futures de ces acquisitions.

4-1-2 : VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2019	1 168,7	(41,4)	1 127,3
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(15,3)		(15,3)
Allocation du prix d’acquisition de Parcel Pending	(8,8)		(8,8)
Dépréciations de l’exercice	-	(70,4)	(70,4)
Écarts de conversion	1,8		1,8
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2020	1 155,3	(110,0)	1 045,3
Acquisition de YayPay	12,9		12,9
Cession de Quadient Oceania	(24,8)		(24,8)
Écarts de conversion	(30,3)		(30,3)
Autres mouvements	(0,5)		(0,5)
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31 JANVIER 2021	1 112,6	(86,6)	1 026,0

En 2020, la variation de la valeur brute des écarts d’acquisition s’explique essentiellement par (i) la reconnaissance de l'écart d’acquisition sur l’acquisition de YayPay aux États-Unis fin juillet 2020 pour un montant de 12,9 millions d’euros et par (ii) la sortie de l’écart d’acquisition de Quadient Oceania Pty Ltd pour (24,8) million d’euros, qui était intégralement déprécié. Toutes les acquisitions ont été intégralement financées par la trésorerie et/ou les lignes de financement du Groupe. Les compléments de prix sont fondés sur l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires sur les deux ans suivant la date d’acquisition.

En 2019, la variation de la valeur brute des écarts d’acquisition s’expliquait essentiellement par (i) l’allocation du prix d’acquisition de Parcel Pending pour (8,8) millions d’euros et par (ii) le reclassement en actif destiné à la vente de la valeur relative de l’écart d’acquisition de ProShip pour un montant de (15,3) million d’euros. Au 31 janvier 2021, les dépréciations des écarts d’acquisition s’expliquent par la constatation de dépréciations partielles pour Temando, les pays Nordiques et les activités de logiciels d’expédition en France.

4-1-3 : DÉTAIL DES ÉCARTS D’ACQUISITION PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT) OU GROUPE D’UGT

La valeur des écarts d’acquisition constatée par le Groupe fait l’objet d’un suivi au niveau des secteurs opérationnels constitués des zones géographiques au sein desquelles les activités du Groupe sont exercées. Ce niveau de test des écarts d’acquisition est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques (interdépendance des flux, synergies commerciales, solutions intégrées dans les offres commerciales…). Le Groupe suit séparément les écarts d’acquisition affectés notamment aux UGT ou groupe d’UGT « Opérations Annexes », Parcel Pending et YayPay.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 154

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

4-1 : Écarts d’acquisition

4-1-1 : PRINCIPES COMPTABLES

4-1-2 : VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2019	1 168,7	(41,4)	1 127,3
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(15,3)		(15,3)
Allocation du prix d’acquisition de Parcel Pending	(8,8)		(8,8)
Dépréciations de l’exercice	-	(70,4)	(70,4)
Écarts de conversion	1,8		1,8
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2020	1 155,3	(110,0)	1 045,3
Acquisition de YayPay	12,9		12,9
Cession de Quadient Oceania	(24,8)		(24,8)
Écarts de conversion	(30,3)		(30,3)
Autres mouvements	(0,5)		(0,5)
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31 JANVIER 2021	1 112,6	(86,6)	1 026,0

4-1-3 : DÉTAIL DES ÉCARTS D’ACQUISITION PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT) OU GROUPE D’UGT

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 154

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

4-2 : Immobilisations incorporelles

4-2-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément de l’écart d’acquisition si elles remplissent l’une des deux conditions suivantes :

elles sont identifiables, c’est-à-dire qu’elles résultent de droits légaux ou contractuels ;
elles sont séparables de l’entité acquise.

Conformément à la norme IAS 38, les frais de développement répondant aux critères suivants sont comptabilisés en immobilisations incorporelles :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;
la faisabilité technique du projet est démontrée ;
l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet est démontrée ;
les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
il existe un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité interne est démontrée.

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les brevets, les droits au bail et les frais de développement activés. Les dépenses de développement sont amorties sur une durée de quatre à dix ans correspondant à une durée d’utilité moyenne des produits commercialisés.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur une durée égale à la meilleure estimation de la durée d’utilité.

Selon IAS 36, les écarts d’acquisition doivent être affectés à chaque UGT ou groupe d’UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque UGT ou groupe d’UGT auquel les écarts d’acquisition sont ainsi affectés doivent représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel les écarts d’acquisition sont suivis pour les besoins de gestion interne et ne doivent pas être plus grands qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, avant regroupement. Le niveau d’analyse auquel le groupe Quadient apprécie la valeur recouvrable des écarts d’acquisition correspond ainsi aux UGT ou groupes d’UGT suivants :

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Amérique du Nord (NORAM)	392,7	415,3
France - Benelux (FRBNL)	203,5	203,6
Angleterre - Irlande (UK-IE)	149,1	149,0
Allemagne - Autriche - Italie - Suisse (DACH-IT)	146,3	146,5
Parcel Pending	83,6	91,9
International (a)	36,2	36,2
YayPay	12,3	-
Opérations Majeures	1 023,7	1 042,5
Opérations Annexes (a)	2,3	2,8
VALEUR NETTE DES ÉCARTS D’ACQUISITION	1 026,0	1 045,3

(a) International et Opérations Annexes regroupent plusieurs UGT ou groupes d’UGT.

4-2-2 : TABLEAUX DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes au 31 janvier 2019

	Concessions, droits	Frais de développement	Coûts informatiques d’implémentation	Logiciels	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2019	34,9	0,1	128,0	51,0	2,7	216,7
Acquisitions/capitalisation	237,4	31,1	-	-	-	268,5
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Cessions/mises au rebut	(0,8)	(1,9)	(4,3)	(10,3)	1,0	(16,3)
Autres variations	0,7	(2,5)	(0,1)	2,6	(7,6)	(5,9)
Écarts de conversion	0,1	3,0	5,6	-	-	8,7
Valeurs brutes au 31 janvier 2020	27,3	29,8	130,4	43,3	(3,9)	229,9

Valeurs brutes au 31 janvier 2020

	Concessions, droits	Frais de développement	Coûts informatiques d’implémentation	Logiciels	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2020	33,1	0,0	119,2	55,4	3,2	210,9
Acquisitions/capitalisation	0,1	0,6	538,8	34,2	0,1	573,8
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Cessions/mises au rebut	(0,9)	5,2	(9,9)	4,1	(2,1)	(3,6)
Autres variations	(0,1)	(10,7)	13,0	3,7	(1,7)	4,5
Écarts de conversion	3,0	(31,5)	(215,1)	(109,3)	(0,2)	(343,1)
Valeurs brutes au 31 janvier 2021	34,2	(36,4)	446,0	(16,9)	(0,7)	459,2

Amortissements cumulés au 31 janvier 2021

	Concessions, droits	Frais de développement	Coûts informatiques d’implémentation	Logiciels	Autres	Total
Amortissements cumulés	(29,9)	(439,8)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2021	4,3	(476,2)	446,0	(16,9)	(0,7)	16,1

La variation des immobilisations incorporelles correspond principalement à la capitalisation des frais de développement. Les autres variations se composent essentiellement de (i) la reconnaissance d'immobilisations incorporelles dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition de YayPay pour un montant d'environ 9 millions d'euros et (ii) des reclassements de poste à poste. En 2020, la ligne « Variation de périmètre » regroupe l’acquisition de YayPay et la cession de Quadient Oceania. En 2019, elle comprenait le reclassement en actifs destinés à la vente des immobilisations incorporelles de ProShip.

Amortissements au 31 janvier 2019

	Concessions, droits	Frais de développement	Coûts informatiques d’implémentation	Logiciels	Autres	Total
Amortissements au 31 jan 2019	31,5	0,6	30,7	3,9	2,7	69,4
Dotations	(0,3)	(0,9)	(4,0)	(6,5)	(0,1)	(11,8)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Cessions/mises au rebut	(1,0)	(2,5)	(5,9)	(2,8)	(0,2)	(12,4)
Autres variations	0,4	2,7	2,8	(1,2)	(0,1)	4,6
Écarts de conversion	0,0	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1
Amortissements au 31 jan 2020	30,6	(0,0)	23,6	(6,6)	(0,7)	49,9

Amortissements au 31 janvier 2020

4-3 : Immobilisations corporelles

4-3-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 16. Ce coût comprend les dépenses directement liées à l’acquisition du bien. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition séparément de l’écart d’acquisition. La valeur des immobilisations corporelles est ensuite diminuée des amortissements et des pertes de valeur constatées le cas échéant. La marge interne, réalisée par les filiales industrielles sur les ventes de machines aux filiales de distribution qui les donnent en location, est éliminée et les amortissements sont recalculés en tenant compte de la nouvelle valeur ainsi obtenue.

Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire et sur les durées d’utilité des biens considérés :

terrains et constructions : vingt à quarante ans ;
matériels et équipements : cinq à dix ans ;
outillages : trois ans ;
mobilier de bureau : dix ans ;
équipements de recherche : cinq ans ;
matériel de location : trois, cinq ou six ans ;
matériel de démonstration : quatre ans ;
pièces de rechange : quatre ans ;
machines remises à neuf : trois ans.

Les durées d’amortissements, qui correspondent aux durées d’utilité, sont les suivantes :

IS-280 : trois ans en Amérique du Nord et cinq ans en France ;
compteurs : cinq ans ;
bases : six ans, en France uniquement.

Matériel de démonstration

Le matériel de démonstration comptabilisé en immobilisations corporelles est amorti linéairement sur quatre ans, durée d’utilité généralement constatée.

Matériel de location

Les machines à affranchir en location autres que les IS-280 sont composées de deux éléments distincts – compteur et base différentes – dont les durées d’utilité sont

Pièces de rechange

Les pièces de rechange et d’entretien utilisées sur plus d’un exercice ou ne pouvant être utilisées qu’avec une immobilisation corporelle sont comptabilisées en immobilisations corporelles et amorties sur leur durée d’utilité.

4-3-2 : TABLEAUX DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeurs brutes au 31 janvier 2019

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2019	29,1	493,0	49,7	38,1	6,6	1,4	617,9
Acquisitions	32,5	61,0	1,8	1,9	4,8	0,7	102,7
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Cessions/mises au rebut	(0,5)	(3,4)	(1,3)	(0,7)	(0,4)	(0,2)	(6,5)
Autres variations	0,7	(1,0)	0,7	1,0	0,2	1,0	2,6
Écarts de conversion	0,2	0,5	0,1	0,1	0,1	0,0	1,0
Valeurs brutes au 31 janvier 2020	62,0	549,1	50,9	39,4	11,5	2,9	715,8

Valeurs brutes au 31 janvier 2020

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2020	33,2	532,6	29,2	39,8	7,2	1,4	643,4
Acquisitions	0,5	60,1	1,0	0,9	3,5	0,2	66,2
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Cessions/mises au rebut	(0,5)	(3,5)	(1,1)	(2,3)	(1,1)	(0,6)	(9,1)
Autres variations	(0,4)	(1,1)	(0,2)	(0,1)	(1,6)	(1,2)	(4,6)
Écarts de conversion	0,5	0,9	0,1	0,1	0,1	0,1	1,8
Valeurs brutes au 31 janvier 2021	33,3	588,0	29,0	37,4	8,1	0,9	696,7

Amortissements cumulés au 31 janvier 2021

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Amortissements cumulés	(0,4)	32,7	(20,2)	(0,8)	(59,1)	(24,3)	(133,0)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2021	32,9	555,3	8,8	36,6	(51,0)	(23,4)	563,7

Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste. La ligne « Variation de périmètre » correspond à la sortie des actifs de Quadient Oceania cédée fin janvier 2021. En 2019, cette ligne comprenait le reclassement des actifs de ProShip en actifs destinés à la vente.

Amortissements au 31 janvier 2019

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Amortissements au 31 jan 2019	16,5	389,5	33,1	3,6	3,0	1,2	446,9
Dotations	(0,9)	(50,5)	(2,7)	(3,8)	(2,8)	(0,6)	(60,7)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Cessions/mises au rebut	(0,1)	(2,8)	(0,9)	(0,2)	(0,1)	(0,0)	(4,1)
Autres variations	(0,4)	(1,0)	(0,3)	(1,0)	(1,1)	(1,2)	(5,0)
Écarts de conversion	0,3	0,4	0,0	0,0	0,0	0,0	0,7
Amortissements au 31 jan 2020	15,4	334,8	29,2	(1,4)	(0,0)	(1,6)	376,4

Amortissements au 31 janvier 2020

4-4-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Les actifs financiers non courants sont initialement comptabilisés soit à leur coût d’acquisition incluant les frais de transaction soit à la juste valeur des biens remis en paiement. Les autres actifs financiers non courants sont ré-évalués à chaque clôture à leur juste valeur par résultat. Après la comptabilisation initiale, les actifs classés dans les catégories « Titres mis en équivalence » ou « Autres actifs financiers » sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture.

4-4-2 : DÉTAIL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Dépôts, prêts et cautionnements	4,7	4,4
Actif net de retraite	9,2	43,0
Autres actifs financiers	36,3	14,5
TOTAL	55,2	56,9

Les dépôts, prêts et cautionnements incluent, au 31 janvier 2021, le compte séquestre de 0,9 million d’euros relatif à la cession de ProShip et un dépôt de garantie de 1,1 million d’euros relatif au contrat de liquidité (1,4 million d’euros au 31 janvier 2020).

Le Groupe dispose d’un fonds de pension au Royaume-Uni qui présente un surplus de 36,3 millions d’euros (32,1 millions de livres) au 31 janvier 2021 contre 43,0 millions de d’euros (36,2 millions de livres) au 31 janvier 2020. La variation de l’actif net de retraite au Royaume-Uni s’explique principalement par les écarts actuariels. Le taux d’imposition applicable lors du remboursement de cet actif au Royaume-Uni sera de 35 %. Cet effet impôt est présenté au passif des états financiers consolidés en impôt différé passif.

Les autres actifs financiers sont constitués des investissements réalisés par Quadient au profit des fonds professionnels de capital investissement X'Ange 2 et Partech Entrepreneurs. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur au 31 janvier 2021.

158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

4-4-3 : ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIFS FINANCIERS

Quadient S.A. a un engagement d’investissement de 0,1 million d’euros envers Partech Entrepreneur II au 31 janvier 2021 qui n'a pas évolué depuis le 31 janvier 2020.

4-5 : Test de perte de valeur

4-5-1 : MÉTHODOLOGIE

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité.

La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on s’attend à obtenir d’un actif ou d’un groupe d’actifs en tenant compte de sa valeur résiduelle. La valeur d’utilité de chaque UGT ou regroupement d’UGT est déterminée de la manière suivante :
* Le Groupe projette des flux futurs de trésorerie déterminés à partir de projections financières à cinq ans.
* Au-delà de cet horizon, la valeur terminale est calculée en appliquant un taux de croissance à l’infini au dernier flux de trésorerie ; les flux de trésorerie sont ensuite actualisés. Les taux d’actualisation sont déterminés en fonction de l'activité et de la zone géographique, en tenant compte, le cas échéant, d'une prime de risque spécifique.

La juste valeur diminuée des coûts de vente est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes.

Compte tenu du fait qu’il n’existe que rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente d’un groupe d’actifs, le Groupe utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs.

Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition sont enregistrées en résultat opérationnel le cas échéant. Ces dépréciations ne sont pas réversibles.

Écarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dès l’identification d’un indice de perte de valeur ou au minimum une fois par an. Les écarts d’acquisition sont testés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou des regroupements d’UGT définis par le Groupe. Une UGT est une entité opérationnelle générant des flux de trésorerie indépendants. Les marges et les actifs nets industriels sont réalloués vers le pays où sont placés les équipements concernés et les marges et les actifs nets de leasing sont réalloués vers les pays où résident les signataires des contrats de location financement. Les coûts de support (holding ressources humaines, informatique…) sont réalloués aux différents regroupements d’UGT ou UGT au prorata de leur chiffre d’affaires.

Autres immobilisations

Les autres immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet d’un test de perte de valeur uniquement s’il existe des indices objectifs de perte de valeur. Une perte de valeur sur un actif autre que les écarts d’acquisition peut être reprise s’il existe des indices que la perte de valeur ait diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors fondé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable, nette des dépréciations, qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. À la suite d’une reprise de perte de valeur, l’amortissement sera ajusté pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l’actif diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle soit répartie sur la durée d’utilité restant à courir.

4-5-2 : TEST DE PERTE DE VALEUR DES ÉCARTS D’ACQUISITION

La crise sanitaire et économique mondiale liée à la pandémie de COVID-19 constitue un indicateur de perte de valeur potentielle au 31 janvier 2021. Un test de dépréciation des écarts d’acquisition a été réalisé. Les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de perte de valeur sur la base de leur valeur d’utilité.

Dans les principaux UGT ou regroupements d’UGT, les hypothèses suivantes ont été retenues :

	Amérique du Nord	Parcel Pending	France-Benelux	UK – Irlande	DACH-IT	International	Opérations Annexes
Croissance moyenne de l’EBITDA sur 5 ans	3,8 %	n/a	2,7 %	19,3 %	4,5 %	4,9 %	(2,0 %)
Croissance moyenne du chiffre d’affaires sur 5 ans	(1,0 %)	2,0 %	6,3 %	7,4 %	3,2 %	-	-
Taux de croissance à l’infini moyen	6,9 %	6,9 %	6,4 %	6,8 %	3,2 %	4,9 %	(2,0 %)
Taux d’actualisation	10,0 %	6,6 %	6,8 %	6,8 %	8,7 %	7,5 %	10,7 %

Le taux moyen de croissance à l'infini appliqué à l'activité Mail-Related Solutions a été revu à la baisse en 2020 afin de prendre en considération l'évolution récente observée sur les différents marchés dans lesquels Quadient opère. Ce taux pourra être modifié dans le futur en fonction de l'évolution des perspectives économiques de ces différents marchés.

Les projections réalisées en 2019 par le Groupe sur ces bases dans le cadre du test de perte de valeur avaient ainsi conduit à la constatation d’une dépréciation des écarts d’acquisition reconnus sur l’Australie, les pays nordiques et les activités de logiciels d’expédition en France pour un montant total de 70,4 millions d’euros. En 2020, la cession de Quadient Oceania a conduit à reprendre la dépréciation constatée en 2019 sur l'écart d’acquisition.

Dans le cadre de la stratégie « Back to Growth », le Groupe suit et revoit en détail les différents éléments composant le portefeuille de ses Opérations Annexes. En 2019, le Groupe avait conclu à l’absence de potentiel de croissance ou de synergies de certaines de ses activités annexes avec les solutions stratégiques du Groupe. Au sein des Opérations Annexes, l’Australie et les pays nordiques ont notamment une part importante d’activités graphiques considérées comme non stratégiques pour Quadient. Ces éléments avaient conduit le Groupe à décider de ne plus investir dans le développement de ces activités déclinantes qui sont donc poursuivies en l’état.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

Dépréciations des écarts d’acquisition

Les résultats de ces tests sont présentés dans le tableau ci-dessous pour les principaux UGT ou regroupements d'UGT :

	Amérique du Nord	Parcel Pending	France-Benelux	UK – Irlande	DACH-IT	International	Opérations Annexes
Point de rupture	(9,2 %)	n/a	(26,9 %)	0,1 %	(0,9 %)	(6,7 %)	> 20 %
Taux de croissance de l’EBITDA sur 5 ans	16,1 %	8,8 %	(8,0 %)	(16,2 %)	(3,0 %)	(9,4 %)	-
Taux de croissance à l’infini	5,0 %	(3,2 %)	9,3 %	(1,1 %)	(3,0 %)	(8,2 %)	(12,8 %)
Taux d’actualisation	14,5 %	9,3 %	5,0 %	7,5 %	8,7 %	7,5 %	10,7 %

Sensibilité

Des tests de sensibilité ont été réalisés sur les différentes hypothèses utilisées dans le test de dépréciation des écarts d’acquisition : (i) taux de croissance moyen de l’EBITDA sur cinq ans ; (ii) taux de croissance à l’infini et (iii) coût moyen pondéré du capital afin de déterminer à partir de quels taux les valeurs des écarts d’acquisition deviennent égales aux valeurs déterminées par l’actualisation des flux de trésorerie. En dans les hypothèses clés, aucune variation raisonnablement possible d’un seul paramètre à la fois ne peut conduire à ce que la valeur recouvrable de l’UGT ou du regroupement d’UGT soit égale à sa valeur comptable.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 5 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées.

Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors que le Groupe a pris la décision de vendre les actifs concernés et que la vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Dès lors que les critères sont remplis, les résultats et flux de trésorerie des activités abandonnées sont présentés séparément dans le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie consolidés pour chaque période.

Le Groupe évalue si une activité abandonnée constitue une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte essentiellement sur la base de sa contribution relative dans les états financiers consolidés du Groupe. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente.

Au 31 janvier 2021, il n'y a pas d'actifs et passifs détenus en vue de la vente.

« Opérations Annexes ». L’écart d’acquisition avait été évalué selon la méthode des valeurs relatives. Au 31 janvier 2020, les actifs et passifs classés comme Ces actifs et passifs avaient été évalués à leur juste valeur : la valeur nette comptable des actifs et passifs au 31 janvier 2020 a été rapprochée du prix de cession. Cela avait conduit à constater une dépréciation, comptabilisée en autres charges opérationnelles, pour un montant de 3,1 millions d’euros.

Titre	Montant (Millions €)
Actifs et passifs détenus en vue de la vente destinés à la vente	23,9
Actifs et passifs détenus en vue de la vente destinés à la vente (après dépréciation)	20,8
Actifs et passifs détenus en vue de la vente concernant ProShip, dont la cession est intervenue le 28 février 2020	7,2

Cette entité était incluse dans l’unité génératrice de trésorerie

NOTE 6 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

6-1 : Chiffre d’affaires

6-1-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes. Le chiffre d’affaires est enregistré à la date à laquelle le Groupe a rempli les obligations de performance identifiées dans les différents contrats. enregistrée en chiffre d’affaires. Le solde apparaît au bilan en produits constatés d’avance.

Ventes de matériel

Le chiffre d’affaires sur ventes de matériel est constaté à l’expédition. Ceci traduit le transfert entre l’acheteur et le vendeur des risques et avantages majeurs inhérents à la propriété du bien en raison :

de délais très courts entre expédition, livraison et installation ;
du fait que les produits sont le plus souvent installés directement par le client ;

Location de machines à affranchir

Le groupe Quadient loue en France, aux États-Unis et au Canada des équipements à ses clients dans le cadre de contrats de location simple dans lesquels le Groupe ne transfère pas le contrôle de l’actif. Les contrats portent sur des périodes variant d’un à cinq ans. En l’absence de caractère distinct des obligations de performance, les loyers ainsi que les frais de maintenance correspondants sont généralement facturés à l’avance, la partie de ces loyers concernant la période écoulée est faible.

Locations financières

Quadient possède des sociétés de location financière en Allemagne, Australie, Belgique, Canada, Danemark, États-Unis, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède et Suisse. Elles offrent leurs services exclusivement aux clients de Quadient sur des produits de Quadient. Lorsque le client d’une société de distribution de Quadient choisit de financer l’acquisition d’un matériel par le biais d’une des sociétés de financement, le Groupe reconnaît une vente de matériel et enregistre une créance d’un montant égal à la valeur actuelle nette des loyers à percevoir sur la durée du financement mis en place. Le produit financier est ensuite constaté en chiffre d’affaires sur la durée du financement sur la base des intérêts effectivement perçus. Les frais de refinancement sont constatés en charges financières.

Le traitement comptable de l’activité de ces sociétés en location-financement se justifie par le fait que le Groupe transfère à ses clients le contrôle des actifs concernés. Ce traitement n’a pas été remis en cause lors de l’application de la norme IFRS 16. En complément de cette activité de location financière, Quadient offre une solution de financement des affranchissements postaux aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Ventes de licences de logiciels

Les revenus liés aux ventes de licences représentent l’ensemble des sommes facturées pour l’octroi aux clients des droits d’utilisation du logiciel, soit par la vente initiale d’une licence soit par l’achat de modules ou droits complémentaires. Ce type de licence transfère un droit d’utilisation de la propriété intellectuelle telle qu’elle existe au moment où la licence est octroyée. Le revenu est donc reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite c’est-à-dire à la fourniture du code source.

Dans les cas de mise à disposition de logiciels, le revenu est reconnu en fonction de la consommation. Le client bénéficie d’une offre combinée d’accès à la licence, les mises à jour éventuelles qui s’imposent aux clients et la maintenance. Ces obligations de performance ne sont pas distinctes et le chiffre d’affaires est reconnu en continu car le client bénéficie des services tout au long du contrat. À l’issue du contrat, le client n’a plus accès à la solution.

Maintenance des logiciels

La maintenance est incluse dans la majorité des contrats de vente de licence et est en général facturée sur la base d’un pourcentage du prix initial de la licence. Le contrat de maintenance porte sur la montée de version non critique du logiciel acheté, sur la maintenance d’amélioration du produit et sur l’accès au service d’assistance pendant la durée du contrat. Le revenu est reconnu de manière linéaire sur la durée du contrat.

Contrats de maintenance

Les sociétés du Groupe peuvent être amenées à réaliser, entre autres, à la demande des organisations postales, des opérations de maintenance à vocation préventive ou de réparation sur ses produits. Ces opérations font l’objet de contrats de maintenance facturés aux clients dès le début du contrat. Les revenus relatifs aux contrats de location et de maintenance sont présentés en produits constatés d’avance et reconnus en chiffre d’affaires au prorata de la période écoulée prévue au contrat, critère traduisant le degré d’avancement de la prestation.

Services professionnels

L’implémentation des logiciels et les services associés représentent des revenus de conseil et de services d’implémentation vendus séparément dans des contrats de prestations de services. Les contrats de prestations de services sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement sur la base du nombre d’heures réalisées sur la période par rapport au total d’heures prévues au contrat. Ces estimations sont continuellement réévaluées et révisées, lorsque cela est nécessaire ou à chaque date de clôture. Les ajustements du chiffre d’affaires et de la marge liés aux changements d’estimations sont comptabilisés sur la période durant laquelle les changements d’estimation interviennent. Lorsqu’une évaluation indique qu’une perte sera réalisée à l’achèvement du contrat, une provision du montant de la perte liée au contrat est immédiatement comptabilisée.

Logiciels et services associés

Le Groupe tire également ses revenus des éléments suivants :

ventes de licences ;
droit d’utilisation de logiciels/solutions dont le revenu est reconnu lors de leur utilisation ;
maintenance (services d’assistance et droits sur les futures améliorations du produit) ;
implémentation des logiciels et des services support.

Le Groupe reconnaît du revenu dès l’accord passé à condition que les critères suivants soient respectés :

le Groupe a conclu un contrat avec le client ;
la licence ou le service a été livré ou mis à disposition ;
les honoraires sont fixés, il n’y a plus d’incertitudes qui pourraient compromettre la réalisation du contrat ;
l’encaissement du revenu est probable.

6-1-2 : RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Par métier – Chiffre d’affaires Groupe

Le chiffre d’affaires du Groupe se compose de cinq catégories de revenus : (1) les solutions liées au courrier, (2) l’automatisation des processus métier, (3) la gestion de l’expérience clients, (4) les consignes colis automatiques et (5) les autres activités. Les autres activités regroupent les revenus qui ne font pas partie des quatre solutions majeures et comprennent notamment les activités graphiques, les solutions logicielles d’expédition et les systèmes d’emballage automatisé (CVP).31 janvier 2021 | 686,7 | 69,8
31 janvier 2020 | 789,5 |

Solutions liées au courrier | 64,9 | 61,4
Automatisation des processus métier | 125,7 | 83,4
Gestion de l’expérience clients | 140,1 | 64,8
Consignes colis automatiques | 85,8 | 139,7
Autres activités | 64,8 | 919,3
TOTAL | 1 029,4 | 1 142,7

Par métier – Opérations Majeures

Les Opérations Majeures ont été définies autour des quatre solutions majeures définies ci-dessus, dans deux zones géographiques principales qui sont l’Amérique du Nord et l’Europe, regroupant douze pays. À celles-là viennent s'ajouter, regroupées sous l'appellation International, les revenus des consignes colis automatiques au Japon ainsi que le chiffre d'affaires réalisé en gestion de l'expérience clients en dehors des douze pays mentionnés ci-dessus. Les revenus du portefeuille d’Opérations Annexes sont réalisés sur les activités autres que les quatre solutions majeures toutes zones géographiques confondues, ainsi que sur les quatre solutions majeures en dehors des zones géographiques mentionnées précédemment.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Solutions liées au courrier	641,4	728,3
Automatisation des processus métier	68,8	63,2
Gestion de l’expérience clients	125,7	140,1
Consignes colis automatiques	83,4	62,5
Opérations Majeures	919,3	994,1
Opérations Annexes	110,1	148,6
TOTAL	1 029,4	1 142,7

Par type de revenus

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Ventes d’équipements et de licences	300,8	363,8
Revenus récurrents *	588,9	639,2
Revenus de location	139,7	139,7
TOTAL	1 029,4	1 142,7

* Les revenus récurrents sont principalement composés des prestations de maintenance, de services professionnels et des droits d’utilisation des logiciels.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 163
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

Par zone géographique

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
France – Benelux	186,6	208,3
Amérique du Nord	523,6	501,3
Allemagne – Autriche – Suisse – Italie	117,2	101,0
Royaume-Uni – Irlande	79,6	95,1
International (a)	50,8	49,9
Reste du monde (b)	110,1	148,6
TOTAL	1 029,4	1 142,7

(a) Le chiffre d'affaires International correspond aux consignes colis automatiques au Japon et à la gestion de l'expérience clients en dehors des douze pays principaux.
(b) Le chiffre d’affaires « Reste du monde correspond au chiffre d’affaires du segment « Opérations Annexes ».

6-2 : Créances clients et créances de crédit-bail

6-2-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant de la facture. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Les pertes de valeur sont enregistrées dès lors qu’une perte de crédit est attendue. Les pertes de crédit attendues sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles.

6-2-2 : DÉTAIL DES CRÉANCES

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Clients et comptes rattachés
Valeur brute	252,9	251,3
Dépréciation	(21,4)	(18,1)
Total	231,5	233,2
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	245,6	286,1
Valeur brute	362,5	422,3
Dépréciation	(9,9)	(10,0)
Total	352,6	412,3
Long terme
Valeur brute	598,2	829,7
Dépréciation	(11,5)	(10,1)
Total	586,7	819,6
TOTAL	1 170,8	1 465,1

164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

6-2-3 : ÉCHÉANCE DES CRÉANCES CLIENTS

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Clients et comptes rattachés – Valeur brute	252,9	251,3
Non échu	134,1	118,8
Total échu	118,8	132,5
dont :
< 30 jours	48,2	57,2
31-60 jours	17,4	16,2
61-90 jours	123,6	127,7
91-180 jours	10,6	12,0
181-360 jours	12,7	14,5
> 360 jours	11,7	10,8
TOTAL	252,9	251,3

Le risque de crédit est limité en raison, d’une part de la diversité et du nombre très important de clients et d’autre part de la faible valeur unitaire des contrats.

6-2-4 : DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Clients et comptes rattachés – Dépréciation
Dépréciations à l’ouverture de l’exercice	18,1	9,1
Dotations	6	18,0
Utilisations	(4,2)	(0,3)
Reprises	(0,8)	(0,5)
Autres	(0,9)	(0,2)
Écarts de conversion	0,2	21,4
TOTAL	18,1

6-2-5 : CONTRATS DE CREDIT-BAIL

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Créances non courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	442,3	512,3
Produits financiers non acquis	(79,8)	(90,0)
Total	362,5	422,3
Créances courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	294,1	341,6
Produits financiers non acquis	(48,5)	(55,5)
Total	245,6	286,1

Créances brutes liées aux contrats de crédit-bail

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
À moins d’un an	294,1	341,6
Entre un et cinq ans	437,8	503,6
À plus de cinq ans	4,5	8,7
Total créances brutes	736,4	853,9

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit-bail	(128,3)	(145,5)
Investissement net dans les contrats de crédit-bail
À moins d’un an	245,6	286,1
Entre un et cinq ans	359,2	413,7
À plus de cinq ans	3,3	8,6
TOTAL	608,1	708,4

6-2-6 : ANALYSE PAR ÉCHÉANCE

31 janvier 2021

	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans	Total
Clients et comptes rattachés	252,9	-	-	252,9
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	245,6	359,2	3,3	608,1
Long terme	-	498,5	-	498,5
TOTAL	498,5	857,7	3,3	1359,5

Les dépréciations des créances clients ne sont pas réparties par échéance. Cependant leur montant est relativement faible et elles portent essentiellement sur les créances de plus de 180 et 360 jours. Les dépréciations des créances relatives aux contrats de crédit-bail ne sont pas réparties par échéance. Elles ne sont toutefois pas significatives au regard du montant des créances.

31 janvier 2020

	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans	Total
Clients et comptes rattachés	251,3	-	-	251,3
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	286,1	413,7	8,6	708,4
Long terme	-	537,4	-	537,4
TOTAL	537,4	951,1	8,6	1497,1

6-2-7 : ANALYSE PAR DEVISE

31 janvier 2021

	EUR	USD	CAD	GBP	CHF	NOK	SEK	JPY	DKK	AUD	Autres	Total
Clients et comptes rattachés	108,1	98,1	4,0	25,4	8,0	0,8	1,8	1,3	1,3	2,4	1,7	252,9
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	49,1	155,5	95,1	204,1	2,5	25,3	4,7	33,0	7,2	58,3	11,2	646,8
Long terme	144,2	359,6	1,7	4,9	5,1	20,6	1,7	-	-	-	-	537,8
TOTAL	301,4	613,2	99,1	234,4	15,6	54,4	8,2	34,3	8,5	60,7	12,9	1437,5

La colonne « Autres » regroupe les devises suivantes : le dollar singapourien, la roupie indienne, la couronne tchèque, le zloty polonais, le real brésilien, le yuan chinois, le florin hongrois et le dollar néo-zélandais.

166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

31 janvier 2020

	EUR	USD	CAD	GBP	CHF	NOK	SEK	JPY	DKK	AUD	Autres	Total
Clients et comptes rattachés	103,6	92,9	2,2	27,6	6,9	1,0	3,0	2,5	1,5	6,9	3,2	251,3
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	52,2	182,9	3,6	5,5	9,1	32,6	41,0	73,6	101,2	2,8	6,2	510,7
Long terme	111,9	234,8	0,1	0,1	1,7	3,5	5,2	6,7	7,2	14,0	21,2	377,4
TOTAL	267,7	510,6	5,9	33,2	17,7	37,1	49,2	82,8	110,0	23,7	30,6	1139,4

6-3 : Résultat opérationnel courant et EBITDA

6-3-1 : PRINCIPES COMPTABLES

La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes.

Les dépenses de recherche et développement sont constituées des frais d’études incluant les amortissements des matériels affectés à cette activité. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice lorsqu’elles sont encourues et sont clairement identifiées dans le compte de résultat.

Les dépenses de développement, qui répondent aux critères d’activation, sont présentées en immobilisations incorporelles au bilan (note 4-2-2 sur les immobilisations incorporelles) et sont ensuite amorties.

Les coûts des ventes sont composés des coûts directs (achats, main-d’œuvre) liés à la fabrication augmentés des amortissements des matériels loués aux clients et des frais de transport et de logistique sur ventes.

Frais commerciaux

Les frais commerciaux comprennent les frais des départements commerciaux incluant les frais de publicité, les frais de promotion et les frais de ventes de fournitures.

L’EBITDA (résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements) est déterminé en ajoutant au résultat opérationnel courant le montant des charges d’amortissement et de dépréciation des immobilisations de l’exercice.

Coûts des ventes

Frais de recherche et de développement

6-3-2 : CALCUL DE LA MARGE BRUTE ET DE L’EBITDA

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
	En ꢀ	En ꢀ
Chiffre d’affaires	1 029,4	1 142,7
Coût des ventes	(285,7)	(302,1)
Marge brute	743,7	840,6
Charges opérationnelles courantes	(611,6)	(671,0)
Résultat opérationnel courant *	132,1	169,6
Amortissements des immobilisations	113,9	112,5
EBITDA	246,0	282,1

* Le résultat opérationnel courant de l'exercice 2020 comprend la reprise de complément de prix non payé de Parcel Pending pour un montant de 6,5 millions d'euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 167
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

6-4 : Détail des charges par nature

6-5 : Stocks et en-cours de production

6-5-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas du coût de revient et de la valeur de remplacement (pour les produits achetés) ou du coût de revient de production (pour les produits manufacturés) sans toutefois excéder la valeur nette de réalisation.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

6-5-2 : DÉTAIL DES STOCKS PAR NATURE

Nature des stocks	31 janvier 2021 - Valeur brute	31 janvier 2021 - Dépréciation	31 janvier 2021 - Net	31 janvier 2020 - Valeur brute	31 janvier 2020 - Dépréciation	31 janvier 2020 - Net
Matières premières	59,6	(10,3)	49,3	67,4	(10,7)	56,7
En-cours de production	13,5	(2,1)	11,4	13,4	(2,0)	11,4
Produits finis	4,4	(1,8)	2,7	4,6	(1,8)	2,8
Pièces détachées	86,0	(14,8)	71,2	92,1	(15,2)	76,9
TOTAL	163,5	(29,0)	134,5	177,5	(30,7)	147,8

6-5-3 : ÉVOLUTION DES STOCKS

Nature des stocks	Valeur brute	Dépréciation
31 janvier 2021
Ouverture	92,1	(15,2)
Entrées en stocks – net	86,0	0,8
Dotations	(7,9)	(1,4)
Reprises	0,6	0,1
Variation de périmètre	0,2	0,0
Autres	0,0	0,0
Écarts de conversion	0,0	0,0
TOTAL	171,0	(15,7)
31 janvier 2020
Ouverture	86,0	(14,8)
Entrées en stocks – net	92,1	0,8
Dotations	(7,9)	(1,4)
Reprises	0,6	0,1
Variation de périmètre	0,2	0,0
Autres	0,0	0,0
Écarts de conversion	0,0	0,0
TOTAL	171,0	(15,7)

6-6 : Autres dettes d’exploitation

Les autres dettes d’exploitation d’un montant de 199,7 millions d’euros au 31 janvier 2021 contre 201,4 millions d’euros au 31 janvier 2020 se composent notamment des postes clients créditeurs, des dettes envers le personnel et des dépôts réalisés par les clients au titre de prépaiements d’affranchissement.

6-7 : Charges et produits liés aux acquisitions

Les coûts de transaction liés aux acquisitions sont enregistrés en résultat opérationnel courant et isolés sur la ligne « Charges liées aux acquisitions ». Cette ligne comprend d’une part les frais de conseil et d’autre part les charges d’amortissements sur les immobilisations incorporelles enregistrées lors de l’allocation du prix d’achat des acquisitions.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Frais de conseil	9,9	7,1
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l’allocation du prix d’acquisition	6,6	3,0
Autres charges liées aux acquisitions *	3,0	5,4
CHARGES LIÉES AUX ACQUISITIONS	19,5	15,5

* Charges relatives à l’acquisition de YayPay (prêt non remboursable aux fondateurs) et à la cession de ProShip (primes subordonnées à la finalisation de la transaction).

6-8 : Charges nettes pour optimisation des structures

Le Groupe a poursuivi l’optimisation de ses structures. Une charge de 16,4 millions d’euros, nette de 0,6 million d’euros de reprises non utilisées, a été comptabilisée à ce titre en 2020 contre 10,1 millions d’euros en 2019. Cette charge est principalement composée des dépenses encourues par la mise en œuvre d’un certain nombre d’actions liées aux réorganisations opérées dans le Groupe et de dépenses relatives à des suppressions de postes.

6-9 : Autres charges et produits opérationnels

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Cession de Quadient Oceania	(18,2)
Dépréciation des actifs destinés à la vente		(3,5)
Dépréciation des immobilisations	(3,1)	(11,9)
Autres	(1,4)	(19,6)
AUTRES (CHARGES) ET PRODUITS OPÉRATIONNELS	(22,7)	(35,0)

En 2020, la cession de Quadient Oceania a engendré la comptabilisation de 18,2 millions de charges, liées à la sortie de l’actif net de la filiale cédée et au recyclage en résultat des réserves de conversion. En 2019, suite à la décision prise d’arrêter les activités de Temando, la valeur nette des immobilisations reconnues dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition avait été mise au rebut. Cela avait généré une charge de 5,3 millions d’euros. En 2019, le traitement IFRS 5 de la cession de la filiale ProShip, intervenue en début d’exercice 2020, avait engendré la comptabilisation d’une charge de 3,1 millions d’euros. En 2019, suite au changement de nom du groupe Quadient, des coûts avaient été engagés dans le cadre du changement d’identité visuelle pour un montant d’environ 3,0 millions d’euros présentés sur la ligne « Autres ».

6-10 : Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Devise	31 janvier 2021	31 janvier 2020
GBP
Caution bancaire en faveur de la poste britannique	0,8	0,8
Caution bancaire en faveur de la poste irlandaise	1,7	1,7
EUR

NOTE 7 INFORMATION SECTORIELLE

Depuis l'annonce de la stratégie du Groupe en janvier 2019, l’activité de Quadient est divisée en deux grandes catégories : les Opérations Majeures et les Opérations Annexes. Début 2020, un cinquième segment a été créé dans les opérations majeures, le segment International, qui regroupe deux activités : les Parcel Lockers au Japon et les solutions de gestion de l’expérience clients dans les autres régions du monde. Ces deux activités ont révélé un fort potentiel de croissance pour le futur et une réelle complémentarité avec le reste des activités majeures.

Opérations Majeures Quadient se concentre sur quatre solutions majeures qui correspondent aux activités dans lesquelles l’entreprise a déjà acquis une forte légitimité et qui ont le potentiel d’atteindre une taille conséquente et/ou de fournir un potentiel de croissance important. Ces solutions sont (1) les solutions liées au courrier, (2) l’automatisation des processus métier, (3) la gestion de l’expérience clients et (4) les consignes colis automatiques.
Opérations Annexes Le portefeuille des opérations annexes regroupe l’ensemble des solutions majeures en dehors des principales zones géographiques ainsi que les autres activités, notamment les activités graphiques, les autres solutions logicielles d’expédition et les systèmes d’emballage automatisé (CVP). D’un point de vue géographique, Quadient concentre ses efforts sur douze pays, regroupés en quatre segments – Benelux : l’Amérique du Nord (NORAM), France (FR-BNL), Allemagne, Autriche, Suisse, Italie(DACH-IT), Royaume-Uni – Irlande (UK-IE).

Le segment « Innovation regroupe en 2019 et en 2020 des dépenses liées au développement de nouveaux projets pour la gestion de l’expérience clients.

La répartition du résultat net du Groupe par secteur s’analyse comme suit :

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT	UK-IE	International	Innovation	Opérations Majeures	Opérations Annexes	Autres	TOTAL
31 janvier 2021
Chiffre d’affaires	186,6	42,2	501,3	93,1	101,0	12,5	50,7	4,5	0,1	921,0
Résultat sectoriel	152,7	(1,1)	151,6	14,7	(19,5)	132,1				1029,4
en pourcentage	22,6	(1,0)	18,6	12,4	11,9	8,9	16,6	(1,0)
Charges liées aux acquisitions										(16,4)
Résultat opérationnel courant										(0,2)
Charges pour optimisation des structures										(19,6)
Résultat des cessions d’immobilisations
Autres produits et charges opérationnels										95,9
Résultat opérationnel										(31,6)
Résultat financier										(23,8)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence										0,9
Impôts sur les bénéfices										(41,4)
RÉSULTAT NET										170

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT	UK-IE	International	Innovation	Opérations Majeures	Opérations Annexes	Autres	TOTAL
31 janvier 2020
Chiffre d’affaires	208,3	50,1	523,6	106,3	117,2	16,1	95,1	16,4	0,1	1029,4
Résultat sectoriel	188,3	(3,2)	169,6	49,8	(8,3)	7,7				148,6
en pourcentage	24,1	(2,1)	20,3	13,7	17,2	15,4	18,9	(2,1)		16,2
Charges liées aux acquisitions										(70,4)
Résultat opérationnel courant										(10,1)
Dépréciation des écarts d’acquisition										(0,2)
Charges pour optimisation des structures										(11,9)
Résultat des cessions d’immobilisations
Autres produits et charges opérationnels										77,0
Résultat opérationnel										(41,1)
Résultat financier										(21,4)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence										0,8
Impôts sur les bénéfices										15,3
RÉSULTAT NET										(22,4)

Les prix de transfert entre les divisions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Le résultat financier correspond essentiellement aux frais financiers liés à chaque ligne d’endettement. Le détail des impacts de la comptabilité de couverture est présenté en note 12 pour la partie des instruments financiers dérivés liés aux opérations de change et de taux. Les sommes comptabilisées au cours de l’exercice sans effet sur la trésorerie du Groupe (hors dotations aux amortissements et provisions) concernent notamment les montants enregistrés au titre des paiements en actions qui représentent une charge de 0,2 million d’euros contre une charge de 0,7 million d’euros en 2019.

La répartition par secteur du bilan s’établit ainsi :

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT	UK-IE	International	Opérations Majeures	Opérations Annexes	Autres	Total
31 janvier 2021
Actifs sectoriels	887,5	852,8	212,9	271,7	86,1	2 311,0	13,2	636,1	2960,3
TOTAL ACTIF									2 960,3
Passifs sectoriels	139,9	274,1	64,1	96,6	38,8	613,5	24,5	1 081,9	1720,0
Capitaux propres								1 240,3
TOTAL PASSIF									2 960,3

	FR-BNL	NORAM	DACH-IT	UK-IE	International	Opérations Majeures	Opérations Annexes	Autres	Total
31 janvier 2020
Actifs sectoriels	1 018,7	883,5	212,8	272,1	80,5	2 467,6	24,7	623,0	3115,3
Total actif									3 115,3
Passifs sectoriels	141,8	275,9	64,8	95,1	33,8	611,4	43,8	1 211,5
Capitaux propres								1 248,6
Total passif									3 115,3

La colonne « Autres » comprend l’endettement net de Quadient S.A, les actifs et passifs relatifs aux usines, à la chaîne logistique et aux sociétés de leasing ainsi que certains autres actifs et passifs qui ne sont affectables à aucun secteur opérationnel.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

La répartition par secteur des autres informations sectorielles est la suivante :

	Opérations FR-BNL	Opérations NORAM	Opérations DACH-IT	Opérations UK-IE	Opérations International	Majeures	Annexes	Autres
31 janvier 2021
Investissements de l’exercice
Immobilisations corporelles	10,3	0,3	19,1	0,7	0,7	0,4	1,1	0,6
Immobilisations incorporelles	0,0	0,6	0,3	0,9	4,4	0,0	4,4	0,6
Investissements	5,0	35,1	1,4	0,7	5,3	6,0	1,3	1,8
Droit d’utilisation des actifs	27,5	29,3	0,8	37,6	34,2	71,8	10,6	4,9
TOTAL INVESTISSEMENTS	19,8	7,1	36,5	15,7	52,2	30,1	89,6	26,9
Amortissements de l’exercice
Immobilisations corporelles	14,3	0,8	15,1	8,0	23,1	18,6	2,8	0,6
Immobilisations incorporelles	3,6	1,5	0,9	0,3	1,2	9,5	0,1	43,9
Droit d’utilisation des actifs	1,4	0,4	10,0	1,9	22,5	113,9	27,6	5,1
TOTAL AMORTISSEMENTS	19,3	2,7	26,0	10,2	46,8	142,0	30,5	50,5

	Opérations FR-BNL	Opérations NORAM	Opérations DACH-IT	Opérations UK-IE	Opérations International	Majeures	Annexes	Autres
31 janvier 2020
Investissements de l’exercice
Immobilisations corporelles	11,3	0,4	11,7	5,5	23,3	1,3	1,2	0,7
Immobilisations incorporelles	1,9	0,9	0,3	20,2	0,0	56,9	2,7	1,0
Investissements	2,1	2,2	30,9	33,1	-	60,1	35,7	95,8
Droit d’utilisation des actifs	1,5	(0,8)	0,4	1,4	4,5	17,2	30,5	3,4
Total investissements	20,2	71,7	33,1	109,3	33,1	135,7	70,1	100,9
Amortissements de l’exercice
Immobilisations corporelles	14,7	0,9	19,5	3,3	0,5	2,4	2,9	1,6
Immobilisations incorporelles	1,0	0,2	1,2	7,9	0,1	43,6	6,9	1,2
Droit d’utilisation des actifs	1,1	23,3	27,9	4,5	2,3	39,5	112,5	17,8
Total amortissements	16,8	24,4	48,6	15,7	2,9	85,5	122,3	20,6

NOTE 8 DROITS D’UTILISATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES

Quadient applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019. La norme impose aux preneurs de contrats de location de comptabiliser au bilan un droit d’utilisation de l’actif et une obligation locative sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location — financement. Quadient a retenu les exemptions prévues par la norme à savoir ne pas retraiter les contrats dont la durée résiduelle est inférieure à douze mois ainsi que les contrats portant sur des actifs ayant une faible valeur unitaire. L’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles est une option de la norme que le Groupe a choisi de ne pas retenir.

La première application a été réalisée en utilisant la méthode rétrospective simplifiée, les détails relatifs aux impacts de la première application sur les états financiers sont exposés dans la note 2-1 du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Pour déterminer la durée résiduelle des contrats de location immobilière, le Groupe a procédé à une analyse de ses sites pour prendre en compte les renouvellements certains d’être exercés. Cette durée est en général de neuf ans pour les baux français. Quadient a fait appel aux services d’une société externe pour déterminer les taux d’actualisation à appliquer aux baux, en tenant compte de la zone géographique et de la durée de vie résiduelle du contrat.

Les contrats entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 chez Quadient sont essentiellement des baux immobiliers et des locations de véhicules. Au 31 janvier 2021, les impacts de l’application de la norme IFRS 16 dans le compte de résultat, dans le tableau des flux de trésorerie et au bilan sont les suivants :

● Impacts dans le compte de résultat

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Annulation charge de loyer	23,5	24,0
Charge d’amortissement	(20,8)	(21,8)
Impact EBIT	2,7	2,2
Amortissements de la période	20,8	21,8
Impact EBITDA	23,5	24,0
Charge d’intérêt	(2,4)	(2,6)
Autres charges opérationnelles*	(1,3)	(1,0)
IMPACT RÉSULTAT NET	(0,4)	(0,4)

* Cette ligne comprend notamment la dépréciation du droit d’utilisation des sites fermés en 2020.

● Impacts dans le tableau des flux de trésorerie

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Résultat net	(1,0)	0,4
Amortissements	21,8	22,5
Coût de l’endettement financier net	2,6	2,6
Intérêts payés	(2,4)	(2,6)
Autres	(0,2)	-
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	20,8	22,9
Incidence des variations du droit d’utilisation des actifs loués	13,5	13,5
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissements	13,5	13,5
Remboursement de dettes sur obligations locatives	(17,8)	(17,8)
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement	(17,8)	(17,8)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	16,5	18,6

● Tableaux des variations des droits d’utilisation et des obligations locatives

Au 31 janvier 2021, le montant net des droits d’utilisation s’élève à 62,6 millions d’euros.

	Autres actifs incorporels	Droits d’utilisation des actifs	Bâtiments
Valeurs brutes au 31 janvier 2020	124,2	13,0	14,5
Nouveaux contrats/renouvellements	17,8	4,8	(2,3)
Variation de périmètre	(18,5)	(3,7)	112,7
Autres variations *	(61,9)	(16,7)	2,3
Écarts de conversion	-	-	-
Valeurs brutes au 31 janvier 2021	132,0	(67,7)	22,5
Amortissements au 31 janvier 2020	19,3	(5,8)	(5,8)
Dotations	16,8	-	16,8
Variation de périmètre	1,7	-	1,7
Autres variations *	-	-	-
Écarts de conversion	(57,8)	54,8	(11,6)
Amortissements au 31 janvier 2021	7,7	(69,4)	7,7
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2021	62,6	54,8	(11,6)

* Les autres variations concernent les contrats résiliés ou non renouvelés en 2020.

Au 31 janvier 2021, les obligations locatives s’élèvent à 73,6 millions d’euros dont 53,8 millions d’euros à long terme.

	Obligations locatives non courantes	Obligations locatives courantes	OBLIGATIONS LOCATIVES
31 janvier 2020	61,4	20,0	81,4
Modification de la dette	8,4	9,4	17,8
Remboursements	(21,3)	(21,3)	(42,6)
Écarts de conversion	(2,5)	-	(2,5)
Autres variations *	(13,5)	11,7	(1,8)
31 janvier 2021	53,8	19,8	73,6

* Les autres variations sont essentiellement des reclassements et l'impact des sorties de périmètre.

NOTE 9 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux de trésorerie correspondent aux éléments présentés dans le bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilancielles notamment du fait de la traduction d’opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de la conversion des états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro et des variations de périmètre.

9-1 : Charges (produits) sans effet sur la trésorerie ou avec effet sous la trésorerie des activités opérationnelles

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Dotations aux amortissements	113,9	112,5
Dotations (reprises) de provisions	3,2	(4,9)
(Gains) et pertes liés aux variations de juste valeur	2,6	0,7
Charges et (produits) liés aux paiements en actions	-	(0,9)
Reprise de complément de prix non payé	0,2	(6,5)
Cession de Quadient Oceania	18,8	-
Dépréciation des écarts d’acquisition	-	70,4
Dépréciation des immobilisations incorporelles	5,3	1,5
Autres	3,5	3,5
TOTAL	147,5	186,1

Au 31 janvier 2021, la variation de provisions est liée principalement l'augmentation des provisions pour dépréciation des actifs pour 5,3 millions d’euros et aux reprises nettes de provisions figurant au passif pour (1,8) million d’euros.

Au 31 janvier 2021, la ligne « Autres » comprend notamment le reclassement de frais liés aux variations de périmètre reclassés en flux d’investissement et le crédit d’impôt recherche pour (1,8) millions d’euros.

à Au 31 janvier 2020, la ligne « Autres » comprenait notamment la dépréciation des actifs de ProShip classés en actifs détenus en vue de la vente pour 3,1 millions d’euros et le crédit d’impôt recherche pour (2,2) millions d’euros.

Au 31 janvier 2020, la variation de provisions était liée principalement aux reprises nettes de provisions pour dépréciation des actifs pour 1,1 million d’euros et aux reprises nettes de provisions figurant au passif pour 3,8 millions d’euros.

9-2 : Variation du besoin en fonds de roulement

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Variation des stocks	(2,6)	(6,8)
Variation des créances clients et comptes rattachés	(2,1)	(15,5)
Variation du revenu différé	(4,3)	5,6
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1,0)	2,2
Variation des autres passifs et actifs d’exploitation	2,2	(6,1)
TOTAL	(7,8)	(15,6)

La variation des autres passifs et actifs d’exploitation s’explique notamment par (i) des décalages temporels sur les charges constatées d’avance et par (ii) des mesures de décalage d'échéance de règlement de TVA et autres taxes dans certains pays où le Groupe opère.

9-3 : Incidence des variations de périmètre

Au 31 janvier 2021, l’acquisition de YayPay a généré un décaissement net de 20,5 millions d’euros. La cession effective de ProShip, réalisée le 28 février 2020, a généré un encaissement net de 10,5 millions d’euros. La cession de Quadient Oceania a généré un encaissement net de 1,1 million d'euros.

Au 31 janvier 2020, la cession de Quadient Data Netherlands BV (ex-Human Inference) avait généré un encaissement de 1,2 million d’euros.

9-4 : Souscription et remboursement effectués sur emprunts

En février 2020, Quadient a émis un placement privé de droit allemand Schuldschein pour 13,0 millions de dollars américains et 30,5 millions d’euros sur différentes maturitées.

En février 2020, Quadient a remboursé un placement privé de droit allemand Schuldschein arrivant à échéance pour 30,0 millions de dollars américains et 17,0 millions d’euros.

Quadient 15,0 millions d’euros de l’obligation 2,50 % arrivant échéance en juin 2021 portant le notionnel en circulation à 163,2 millions d’euros.

En juin 2020, Quadient a remboursé 5,0 millions de dollars américains du placement privé.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

9-5 : Réconciliation des flux des passifs issus des activités de financement

Flux monétaires	Nouvelles dettes	Rembour- sements	Flux non monétaires	Différence de conversion	31 janvier 2020	31 janvier 2021
Dette financière à long terme	46,6	1,8	(151,8)	(2,1)	993,9	1 080,6
Dette financière à court terme	(88,2)	94,2	(33,4)	6,0	180,6	48,4
DETTE FINANCIÈRE	767,1	180,6	947,7	(0,0)	1	(153,9)

* La colonne « Autres » comprend essentiellement des reclassements et la variation des intérêts courus non échus.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 10 EFFECTIFS ET AVANTAGES AU PERSONNEL

10-1 : Effectifs

La répartition des effectifs, en contrats à durée déterminée et indéterminée, par zone géographique, hors congés longue durée, à la fin de l’exercice est la suivante :

Zone géographique	31 janvier 2020	31 janvier 2021
Amérique du Nord	1 875	1 728
France	1 320	1 245
Royaume-Uni	715	690
Pays-Bas	292	287
Reste du monde	1 491	1 491
Total	5 693	5 235

La répartition des effectifs, en contrats à durée déterminée et indéterminée, par type d’activité, hors congés longue durée, à la fin de l’exercice est la suivante :

Type d’activité	31 janvier 2020	31 janvier 2021
Recherche et développement	608	664
Ventes	1 362	1 685
Services	752	1 242
Production	68	598
Crédit-bail	1 032	983
Administration	292	287
Total	5 693	5 235

Au 31 janvier 2021, il y avait 108 intérimaires dans le Groupe contre 116 au 31 janvier 2020.

10-2 : Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19, ils se décomposent entre avantages à court terme, avantages à long terme et avantages postérieurs à l’emploi.

Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la période durant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel le service est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme (pendant l’emploi) sont payables avant le départ du salarié de l’entreprise et couvrent principalement les médailles du travail.

Les avantages postérieurs à l’emploi sont payés au moment du départ à la retraite et incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Traitements et salaires, bonus et commissions	338,1	366,4
Charges sociales	98,4	90,9
Paiements en actions	0,2	0,7
Charges de retraite des régimes à cotisations définies	0,6	0,3
TOTAL	429,8	465,8

10-3 : Provision pour retraites et engagements assimilés

10-3-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite et autres avantages accordés au personnel.

Les engagements sont enregistrés dans de la rubrique Les « Provisions-Engagements retraite ».

Les indemnités de départ en retraite consistent généralement en un paiement forfaitaire calculé en fonction de l’ancienneté et de la rémunération à la date de départ de chaque personne. Les prestations de retraite sont calculées en utilisant une formule prenant en compte le nombre d’années de service de l’employé ainsi que sa rémunération moyenne finale ;

Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant ces engagements sont celles édictées par la norme IAS 19 :

régimes à prestations définies, par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations : la valorisation des engagements est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles fondées sur la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection de salaires qui tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Ces engagements sont enregistrés dans la rubrique « Provisions-Engagements retraite ».
régimes à cotisations définies : le coût de ces régimes est enregistré en charges sur la base des appels à cotisations. Ils ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations.

10-3-2 : DÉTAIL DES ENGAGEMENTS

Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le Royaume-Uni. Cet engagement de retraite est majoritairement couvert par un fonds de pension qui affiche un surplus de 36,3 millions d’euros (32,1 millions de livres) au 31 janvier 2021 contre 43,0 millions d’euros (36,2 millions de livres) au 31 janvier 2020. Il est présenté dans les actifs non courants.

La norme IAS 19 exige que lorsqu’un régime est en surplus selon les hypothèses retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le bilan de l’entreprise que si un avantage économique est possible pour la Société. Selon la lecture des règles du régime, Quadient a un droit inconditionnel à remboursement de toute somme restant dans le fonds une fois la dernière prestation versée au dernier membre bénéficiant du régime. Quadient considère cela comme une justification suffisante pour reconnaître l’excédent comptable au bilan selon la norme IAS 19/IFRIC 14.

Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique demande tous les trois ans une évaluation sur la base d’hypothèses différentes de celles retenues pour l’évaluation selon la norme IAS 19. Si l’évaluation demandée par le régulateur fait apparaître un déficit, Quadient doit le combler par des versements. L’évaluation effectuée pour le régulateur britannique en juin 2020 a mis en évidence un déficit non significatif lié à la conjoncture économique dégradée du milieu de l'année 2020.

Les engagements d’indemnités de retraite pour les salariés en France ne sont pas préfinancés, à l’exception de Quadient France qui a souscrit un contrat d’assurance.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Valeur actuelle des engagements en début de période	214,0	189,9
Coût des services rendus	1,7	1,2
Coût de l’actualisation	3,3	4,4
(Gains)/pertes actuariels	10,4	(9,8)
Prestations payées	(10,9)	(0,2)
Variation de périmètre	0,2	8,6
Autres, dont écarts de conversion	21,0	(15,0)
Valeur actuelle des engagements en fin de période	232,0	202,2
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs de couverture en début de période	204,9	213,8
Rendement attendu des actifs du régime	4,6	5,3
Gains/(pertes) actuariels	22,5	(11,6)
Cotisations versées par l’employeur	1,1	(4,9)
Prestations payées par le fonds	(8,8)	(10,2)
Autres, dont écarts de conversion	9,1	27,4
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période	232,0	215,0

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période	232,0	215,0
Couverture financière
Situation des régimes
dont reconnue à l’actif	36,3	43,0
dont reconnue au passif	(25,0)	(23,7)
Montants reconnus dans le compte de résultat de l’exercice
Coûts des services rendus	1,7	1,2
Coût de l’actualisation	3,3	4,4
Rendement attendu des actifs du régime	(3,5)	(4,6)
Charge totale de retraite	1,5	1,0
Montants reconnus dans la situation du résultat global consolidé
(Pertes)/gains actuariels
Sur les engagements	10,4	(9,8)
Sur les actifs de couverture	(22,5)	21,0
(Pertes)/gains actuariels cumulés
Sur les engagements	5,1	(1,5)
Sur les actifs de couverture	(5,3)	(5,5)

Hypothèses actuarielles

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Taux d’actualisation *	2,0 %	2,9 %
Taux d’inflation attendu sur le long terme – Retail Price Inflation (RPI) *	1,8 %	2,8 %
Taux d’inflation attendu sur le long terme – Consumer Price Index (CPI) *	2,0 %	2,7 %
Taux de revalorisation des rentes attendu sur le long terme *	1,4 %	3,0 %

Répartition des actifs de couverture

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Actions	21 %	23 %
Obligations	53 %	53 %
Actifs immobiliers	20 %	20 %
Autres placements	3 %	4 %

Les hypothèses actuarielles mentionnées ci-dessus concernent la filiale anglaise qui représente à elle seule plus de 77 % des engagements de retraite du Groupe.

10-3-3 : ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS

Les engagements de retraite du Groupe ont évolué comme suit sur les cinq dernières années :

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Valeur actuelle de l’obligation	210,1	202,2	189,9	214,0	223,9	232,0
Juste valeur des actifs	215,0	213,8	204,9	204,9	215,0	232,0
(Excédent)/déficit des régimes	(4,9)	(11,6)	(15,0)	(0,0)	8,6	0,0
(Pertes)/gains actuariels :
Sur les engagements	1,4	(4,3)	1,2	21,0	10,4	0,2
Sur les actifs de couverture	(31,7)	27,4	(4,4)	(22,5)	(5,3)	1,1

Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de maturité équivalente à la durée des régimes évalués et de même monnaie (référence: Iboxx). Ces références sont conformes aux exigences de la norme IAS 19 et sont identiques à celles retenues les années passées.

Le taux de rendement effectif des actifs de régime du Groupe en 2020 est un gain de 1,5 % contre 2,3 % en 2019. Les hypothèses telles que les frais médicaux des retraités ne sont pas pris en compte dans ce plan. En matière de salaire, seuls les derniers salaires au moment du gel de ce plan sont pris en compte et ils ne font l’objet d’aucune revalorisation (seule la rente est revalorisée).# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Les écarts actuariels sont systématiquement comptabilisés en capitaux propres et reportés dans l’état « Situation du résultat global consolidé ». Le cumul des écarts actuariels est une perte de 0,4 million d’euros au 31 janvier 2021 contre une perte de 5,5 millions d’euros au 31 janvier 2020. La charge de l’exercice relative aux plans de pension à cotisations définies des filiales françaises s’élève à 0,6 million d’euros en 2020 contre 0,3 million d’euros en 2019.

10-4 : Paiements en actions

10-4-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Les salariés du Groupe, y compris les dirigeants, peuvent recevoir une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est indexé sur des actions. Ils recevront à terme des instruments de capitaux propres en contrepartie des services rendus. La juste valeur est déterminée par un expert externe qui utilise un modèle de valorisation approprié. Le bénéfice des instruments est subordonné à la présence de l’attributaire dans l’entreprise au moment de la livraison des options ou des actions gratuites et pour certains plans, à l’atteinte de conditions de performance. Il n’est prévu aucune possibilité de régler ces options ou actions gratuites en numéraire.

Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres aux salariés est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’acquisition. Le coût est comptabilisé, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres équivalente, sur la période durant laquelle les conditions de performance ou les services sont remplis. La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d’exercice jusqu’à la date d’acquisition des droits est le reflet de l’écoulement de cette période d’acquisition et de la meilleure estimation du Groupe, à cette date, du nombre d’instruments qui vont être acquis.

10-4-2 : ATTRIBUTION D’OPTIONS

Il n’y a plus d’attribution de stock-options depuis le 6 janvier 2012. Les dispositifs relatifs aux plans encore en vigueur sont décrits dans les précédents documents de référence de Quadient. Les attributions d’options étaient valorisées suivant le modèle Bjerksund & Stensland (2002) auquel était ajoutée la valeur de l’incessibilité calculée par différence entre un modèle Bjerksund & Stensland et un modèle Black, Scholes & Merton (1973) pour des options d’une durée équivalente à la durée d’incessibilité.

Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale sont les suivantes :

Date d’expiration	Point de départ	Nombre ajusté d’options accordées (a)	Solde 31/01/2020	Options échues	annulées ou réserve (b)	Solde 31/01/2021	Prix d’exercice ajusté (en euros)
12/01/2021	12/01/2011	245 585	267 538	41 018	76 917	127 906	60,86 - 62,32
12/01/2022	12/01/2012	117 987	-	-	(127 906)	95 458	47,76 - 48,85

(a) Nombre ajusté suite au paiement du solde des dividendes prélevé partiellement sur les réserves en capital.
(b) Options attribuées sous condition de performance.

10-4-3 : ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Concernant les attributions gratuites d’actions, plusieurs objectifs sont poursuivis :

attraction et rétention des salariés à fort potentiel ;
reconnaissance d’une performance exceptionnelle ;
engagement et motivation forte aux résultats de l’entreprise à travers des plans d’attribution gratuite d’actions dites de performance fondée sur les résultats futurs du Groupe.

La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment sur la base du cours de l’action au jour de l’attribution diminué des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en estimant un nombre d’actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, hypothèse jugée la plus probable à la date d’attribution. La charge ainsi calculée est étalée sur la durée d’acquisition des droits.

Le nombre d’actions est révisé à chaque arrêté comptable et la charge réévaluée en conséquence de sorte qu’in fine la charge de l’exercice corresponde au nombre d’actions effectivement attribuées.

Les actions attribuées sous réserve sont soumises aux conditions de performance suivantes :
- retour aux actionnaires (variation du prix de l’action sur la période plus les dividendes comparés à la performance moyenne des sociétés figurant dans un même indice que Quadient).
- la croissance du chiffre d’affaires consolidé ;
- la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d’affaires consolidé) ;

La période d’acquisition des droits est de trois ans en une seule tranche.

Point de départ	Nombre d’actions attribuées à l’origine	Nombre d’actions accordées sous réserve (a)	Nombre d’actions restant à acquérir au 31/01/2020	Nombre d’actions restant à acquérir au 31/01/2021	Actions attribuées	Actions livrées	Actions annulées
01/07/2015	199 500	199 500	391 030	386 000	386 000	-	-
27/03/2017	246 700	246 700	5 000	5 000	376 300	5 000	-
28/06/2018	226 600	226 600	-	-	386 000	-	-
26/04/2019	12 000	12 000	-	-	-	-	-
23/09/2019	-	-	90 174	194 600	-	-	(147 842)
06/01/2020	-	-	220 500	1 000	-	-	(25 900)
15/01/2021	-	-	-	391 030	-	-	(11 000)

(a) Actions attribuées sous condition de performance.

Les actions sous condition de performance ont une période de conservation de deux ans, les autres actions sont conservées trois ans. La date de fin de période de conservation mentionnée est la date la plus lointaine.

10-4-4 : HISTORIQUE DE LA VALORISATION DES PAIEMENTS BASÉS SUR LES ACTIONS

Les charges enregistrées au titre des plans d’attribution gratuite d’actions se détaillent de la manière suivante :

	31 janvier 2021	31 janvier 2020	31 janvier 2019	31 janvier 2018	31 janvier 2017
Valorisation des actions gratuites attribuées	0,2	0,7	0,7	(0,6)	0,4

10-5 : Bonus différés (actions fantômes)

Concernant les plans de bonus différés, le passif est comptabilisé pour attribution d’actions fantômes et la charge, lissée sur la période d’acquisition des droits (quatre ans pour le plan de 2016 et trois ans pour le plan de 2017), représente le nombre d’actions attribuées au cours de l’action Quadient à la clôture des comptes. À chaque clôture, cette provision est ajustée en fonction du dernier cours connu de l’action Quadient et de la variation des effectifs.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Plan 2020	0,6	0,8	1,4
Dotations
Reprises	(0,6)	(0,8)	(1,4)
Autres	0,0	0,0	0,0
Juillet 2016
Mars 2017
BONUS DIFFÉRÉS
Nombre d’actions attribuées à l’origine	147 600	98 020	-	-	-
Nombre d’actions attribuées en cours	-	-	-	-	-

Au 31 janvier 2021, il n’y a plus aucun plan de bonus différés en cours.

10-6 : Rémunération des dirigeants

L’équipe de direction a essentiellement pour mission de participer à l’élaboration des choix stratégiques du Groupe et d’en coordonner la mise en œuvre à l’échelon mondial.

En matière de retraite, le Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale. Le montant comptabilisé au titre de la rémunération brute de l’équipe de direction s’élève à 4,3 millions d’euros en 2020 contre 4,3 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.

Certains bénéficient d’un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour un minimum de huit ans et un maximum de vingt ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur. Il n’y a pas de nouveaux bénéficiaires du plan de retraite à prestations définies. Le montant des engagements de retraite à fin janvier 2021 s’élève à 0,6 million d’euros contre 2,2 millions d’euros au 31 janvier 2020 et concerne les membres de l’équipe de direction. Les paiements cumulés s’élèvent à 6,8 millions d’euros à fin janvier 2021.

La partie variable de la rémunération est déterminée en fonction de la réalisation des objectifs de chiffre d’affaires, de résultats opérationnels et de capitaux employés du Groupe. Le Groupe a enregistré dans ses comptes des charges relatives aux plans d’attributions d’actions gratuites de ses dirigeants pour un montant de 0,6 million d’euros en 2020 contre 0,7 million d’euros en 2019. L’équipe de direction a bénéficié d’une attribution gratuite de 73 000 actions au cours de l’exercice 2020 contre 83 000 actions au cours de l’exercice précédent.

NOTE 11 AUTRES PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET AUTRES DETTES NON COURANTES

11-1 : Autres provisions

11-1-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Des provisions sont comptabilisées lorsqu’à la fin de la période concernée, les critères suivants sont respectés simultanément :

une obligation actuelle (légale, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés ;
une probabilité qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation sans contrepartie au moins équivalente attendue ;
un montant pouvant être évalué de façon fiable.

Les provisions sont réparties au bilan entre passifs courants et non courants.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Comptes consolidés 6

11-1-2 : VARIATION DES AUTRES PROVISIONS

	31 janvier 2021			31 janvier 2020
	Partie courante	Partie non courante	Autres	Partie courante	Partie non courante	Autres
Dotations	4,5	0,2	4,1	5,1	0,3	4,4
Utilisations	15,2	0,3	0,9	11,3	0,0	1,0
Reprises sans objet	(13,9)	(0,0)	(0,7)	(10,9)	(0,1)	(1,2)
Autres	(1,2)	(0,6)	0,0	-	0,2	-
Autres provisions	3,6	13,8	5,5	4,5	0,2	4,1
Optimisation des structures	5,5	0,5	4,2	4,5	0,2	1,9
Garantie clients/risque affaires	3,6	13,8	5,5	15,2	3,7	12,5
Provisions pour litiges	2,3	17,9	(15,8)	2,3	8,9	12,6
Autres	3,7	10,2	37,0	3,7	12,6	38,9
Engagements de retraite – note 10-3	25,0	1,4	2,3	22,3	1,6	3,4
Bonus différés – note 10-5	0,0	(3,8)	(0,9)	0,5	(1,2)	(0,6)
TOTAL	23,2	0,0	10,2	25,0	1,4	0,0

	31 janvier 2019			31 janvier 2020
	Partie courante	Partie non courante	Autres	Partie courante	Partie non courante	Autres
Dotations	5,1	0,3	4,4	11,3	0,0	1,0
Utilisations	(10,9)	(0,1)	(1,2)	(0,2)	-	(0,7)
Reprises sans objet	-	0,2	-	(5,6)	(17,3)	(0,4)
Autres	4,5	0,2	4,1	4,5	0,2	1,9
Autres provisions	4,5	0,2	4,1	4,5	0,2	4,1
Optimisation des structures	4,5	0,2	1,9	-	-	(0,1)
Garantie clients/risque affaires	0,0	0,0	0,0	(0,2)	(0,9)	(0,0)
Provisions pour litiges	(5,6)	(17,3)	(0,4)	(0,2)	(0,2)	0,1
Autres	3,7	2,2	1,4	2,3	1,3	3,6
Engagements de retraite – note 10-3	25,0	1,4	0,0	23,2	0,0	38,9
Bonus différés – note 10-5	0,0	(3,8)	(0,9)	20,2	(20,5)	37,0
TOTAL	25,0	1,4	0,0	23,2	0,0	10,2

Optimisation des structures

Au 31 janvier 2021, cette provision présente un solde de 5,5 millions d’euros. Le Groupe poursuit l’optimisation de ses structures.

Autres

Des provisions d’un montant total de 4,5 millions d’euros figuraient dans les comptes au 31 janvier 2020. En 2020, une dotation complémentaire de 15,2 millions d’euros et une consommation de la provision d’un montant de (13,9) millions d’euros ont été comptabilisées. Au 31 janvier 2021, le poste « Autres provisions » affiche un total de 3,6 millions d’euros (3,7 millions d’euros au 31 janvier 2020).

11-2 : Passifs éventuels

11-2-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Par opposition à la définition d’une provision donnée dans le paragraphe 11-1-1, un passif éventuel est :

soit une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous contrôle du Groupe ;
soit une obligation actuelle résultant d’un événement passé pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu’ils sont significatifs, sauf dans le cas de regroupement d’entreprises où ils constituent des éléments identifiables adossés à des obligations actuelles et pouvant être évalués de façon fiable.

11-2-2 : PASSIFS ÉVENTUELS IDENTIFIÉS

Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe en France et à l’étranger font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux. Les redressements, ou les positions fiscales incertaines identifiées mais ne faisant pas encore l’objet d’un redressement font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement. Le Groupe n’a pas identifié de passif éventuel significatif au 31 janvier 2021.

NOTE 12 INSTRUMENTS FINANCIERS, DETTES FINANCIÈRES ET GESTION DES RISQUES

Les actifs financiers sont répartis en trois catégories : les actifs financiers au coût amorti, les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres et les actifs financiers à la juste valeur par résultat. Ce classement est fonction de l’objectif de gestion qui leur est appliqué par le Groupe et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels.
actifs financiers à la juste valeur : le Groupe classe dans cette catégorie d’une part les instruments de capitaux propres détenus par le Groupe c’est-à-dire les participations dans les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Ceux-ci sont comptabilisés à la juste valeur par résultat ou en contrepartie des capitaux propres selon l’option retenue par le Groupe. Aucun des titres de participation du Groupe n’est détenu à des fins de transaction.
Le Groupe classifie les actifs selon les catégories suivantes :
actifs financiers au coût amorti : le Groupe classe dans cette catégorie les créances de crédit-bail, les créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances rattachées à des participations et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Ces actifs sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif soit initialement à leur juste valeur (coût d’acquisition majoré des coûts de transaction). Les créances clients et les créances de crédit-bail font l’objet d’une analyse conformément à la méthode des pertes de crédit attendues ;

La politique de financement est coordonnée par la direction financière du Groupe. L’ensemble des expositions du Groupe en termes de risque de taux et de risque de change est centralisé au sein de la trésorerie Groupe.

L’ensemble des instruments financiers de la note 12, et notamment ceux présentés dans le tableau 12-1 sont des instruments financiers de niveau 2, dont la détermination de la juste valeur repose sur des données observables.

12-1 : Détail du bilan par instrument financier

31 janvier 2021

	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Prêts et créances/dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Juste valeur
ACTIFS
Actifs financiers non courants
Créances – crédit-bail (a)	56,0	56,0	-	-	-
Autres créances à long terme	598,2	598,2	601,0	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	3,2	3,2	3,2	-	-
Autres créances (b)	14,5	14,5	14,5	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	40,7	-	-	0,8	0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	513,7	513,7	513,7	-	-
Total Actifs	1 418,4	1 418,4	1 396,2	0,8	0,8
PASSIFS
Dettes financières et découverts bancaires (e)	952,5	966,0	796,5	-	-
Autres dettes non courantes	0,8	0,8	0,8	-	-
Fournisseurs (b)	156,0	-	75,5	-	-
Autres dettes d’exploitation (b)	199,7	199,7	199,7	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	1,0	-	-	1,0	1,0
Total Passifs	1 229,5	1 243,0	156,0	276,0	796,5

(a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n’a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, courbe des taux à terme au 31 janvier 2021 et taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Les portefeuilles américain et anglais de Postage Financing sont constitués de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.
(b) Évaluation au coût historique.
(c) Méthode d’évaluation décrite en note 12-4.
(d) Évaluation à la valeur de réalisation.
(e) La dette à la juste valeur comprend la partie de la dette obligataire – Quadient S.A. 2,50 % swapée pour 125 millions d’euros, ainsi que le Schuldschein émis en euros swapé pour 29,5 millions d’euros. Les swaps ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 12-4. Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :
* concernant l’ensemble des dettes à taux variables décrites en note 12-2-6, les tirages étant effectués sur des périodes d’un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n’y a pas d’écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 433,9 millions d’euros ;
* concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2021. L’écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 19,9 millions d’euros. La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.

31 janvier 2020

	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Prêts et créances/dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Juste valeur
ACTIFS
Actifs financiers non courants
Créances – crédit-bail (a)	61,0	61,0	-	-	-
Autres créances à long terme	698,4	698,4	717,2	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	3,8	3,8	3,8	-	-
Autres créances (b)	47,7	47,7	47,7	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	-	-	-	4,1	4,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	498,3	498,3	498,3	-	-
Total Actifs	1 502,2	1 521,0	1 487,6	9,2	5,4
PASSIFS
Dettes financières et découverts bancaires (e)	1 085,5	1 091,0	926,9	-	-
Autres dettes non courantes	1,3	1,3	1,3	-	-
Fournisseurs (b)	158,6	-	79,5	-	-
Autres dettes d’exploitation (b)	201,4	201,4	201,4	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	2,0	-	-	2,0	2,0
Total Passifs	1 369,7	1 375,2	158,6	282,2	926,9

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Les swaps ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 12-4. Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit : - concernant l’ensemble des dettes à taux variables décrites en note 12-2-6, les tirages étant effectués sur des périodes d’un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n’y a pas d’écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 531,1 millions d’euros ; - concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2020. L’écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 12,5 millions d’euros. La valorisation des dettes en devises étrangères est effectuée à taux de change constant.

12-2 : Analyse de la dette financière

12-2-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Emprunts portant intérêt
Les emprunts portant intérêt sont reconnus à l’origine à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute différence entre la valeur nominale (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est reconnue en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Dettes financières nettes
Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

12-2-2 : DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE

	Dettes financières et découverts bancaires	Part à court terme des dettes à long terme	Dettes à long terme
31 janvier 2021	166,4	331,0	-
31 janvier 2020	183,2	(a)
(a) Dette obligataire – Quadient S.A. 2,50 ¤	2,5	-	-
	166,4	7,6	-
(b) Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 ¤	323,4	-	-
	323,3	-	-
Placement privé États-Unis (c)	-	109,1	-
Schuldschein(d)	-	3,2	410,4
		413,6	0,1
Ligne revolving auprès d’établissements bancaires (e)	429,0	0,1	-
Autres dettes	4,8	4,8	3,3
TOTAL	180,6	33,3	767,1

(a) Quadient a émis le 23 juin 2014 une obligation publique inaugurale d’un montant nominal de 350 millions d’euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011993120 après dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n ¤ 14-310 du 19 juin 2014. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,50 ¤ et est remboursable le 23 juin 2021. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 348,1 millions d’euros, soit une dette émise à un taux de 2,5830 ¤. La dette a été swapée pour un montant de 125 millions d’euros et l’ajustement de la dette correspondant à la juste valeur représente un montant de 3,3 millions d’euros. Les swaps correspondants sont présentés à l’actif en instruments financiers dérivés actifs non courants pour une valeur de 3,2 millions d’euros. Au 31 janvier 2021, l’impact net de cette comptabilisation en juste valeur par le résultat est une charge financière de 1,6 million d’euros. Le 5 février 2020, Quadient a racheté sur le marché un nominal de 15,0 millions d’euros, en complément des 148,8 millions d’euros précédemment rachetés le 23 janvier 2020, portant le notionnel en circulation à 163,2 millions d’euros. Cette obligation est remboursée le 23 mars 2021, Quadient ayant exercé son option de remboursement anticipé au pair trois mois avant l’échéance.

(b) Quadient a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d’un montant nominal de 325 millions d’euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013478849 après dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n ¤ 20-018 du 21 janvier 2020. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,25 ¤ et est remboursable le 3 février 2025. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 323,1 millions d’euros, soit une dette émise à un taux de 2,3750 ¤.

(c) Quadient a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars américains. Quadient S.A. a conclu le 4 septembre 2014 un placement privé de 90,0 millions de dollars américains amortissables par tiers à compter de septembre 2020. Au cours de l’exercice 2020 Quadient a remboursé la totalité de ces dettes pour un montant total de 120,0 millions de dollars américains dont 85,0 millions de dollars américains par anticipation. Le remboursement par anticipation a entraîné le paiement d’une prime de 3,0 millions de dollars américains comptabilisée en compte de résultat.

(d) Quadient a conclu en février 2017 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de dix tranches de maturités différentes comprises entre trois et six ans pour un montant total de 135,0 millions d’euros et de 86,5 millions de dollars américains. La dette a été swapée pour un montant de 29,5 millions d’euros et l’ajustement de la dette correspondant à la juste valeur représente un montant de 0,7 million d’euros. Les swaps correspondants sont présentés à l’actif en instruments financiers dérivés actifs non courants pour une valeur de 0,6 million d’euros. Au 31 janvier 2021, l’impact net de cette comptabilisation en juste valeur par le résultat est une charge financière de 0,6 million d’euros. Quadient a remboursé 17,0 millions d’euros et 30,0 millions de dollars américains arrivant à maturité le 20 février 2020. 6 Quadient a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant total de 130,0 millions d’euros et de 90,0 millions de dollars américains. Quadient a conclu en février 2020 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de quatres tranches de maturités différentes comprises entre quatre et cinq ans pour un montant total de 30,5 millions d’euros et 13,0 millions de dollars américains.

(e) Quadient a conclu le 20 juin 2017 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 400,0 millions d’euros pour une durée initiale de cinq ans. La maturité de la ligne a été portée au 20 juin 2024 grâce à l’exercice d’une option d’extension. Le taux d’intérêt est indexé sur l’EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activité de leasing. À fin janvier 2021, Quadient n’utilise pas cette ligne de financement.

12-2-3 : RATIOS FINANCIERS (COVENANTS)

12-2-3-1 : Définitions utilisées dans les ratios financiers

Dette nette consolidée
La dette nette est calculée de la façon suivante :
Emprunts et dettes assimilées des dettes financières non-courantes
Retraitement des activités de leasing + Dettes financières du passif courant
- Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le montant net obtenu est retraité de la valeur des instruments financiers dérivés actifs et passifs courants et non courants ainsi que des éventuels engagements de caution du groupe Quadient.

La dette nette consolidée hors activités de leasing est calculée à partir d’un bilan consolidé retraité pour lequel les sociétés de leasing sont mises en équivalence et non plus intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe. À partir de ce bilan retraité des activités de leasing l’agrégat est calculé à partir des mêmes postes de bilan que pour le calcul de la dette nette consolidée.

EBITDA consolidé
L’EBITDA est le résultat opérationnel courant consolidé hors amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 185 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 6

La dette nette des activités de leasing est calculée à partir de ces mêmes comptes consolidés retraités mais cette fois-ci uniquement sur le périmètre des sociétés de leasing.

Portefeuille net de leasing
Le portefeuille net de leasing est calculé à partir des comptes consolidés en additionnant les postes de créances de leasing net à court et long terme. Le net signifie que la valeur brute du portefeuille est diminuée du montant des provisions pour créances douteuses.

L’EBITDA consolidé hors activité de leasing est calculé à partir d’un compte de résultat consolidé retraité pour lequel les sociétés de leasing sont mises en équivalence et non plus intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe. À partir de ce compte de résultat retraité des activités de leasing l’agrégat est calculé à partir des mêmes postes de compte de résultat que l’EBITDA consolidé.

Taux de défaut
Le taux de défaut est calculé en rapportant le montant des provisions pour créances douteuses de leasing au montant du portefeuille net de leasing.

12-2-3-2 : Applicabilité et définition des ratios financiers

À l’exception de la dette obligataire – Quadient S.A. 2,50 ¤ et de la dette obligataire Quadient S.A. 2,25 ¤, qui ne sont soumises à aucun ratio financier, les différentes dettes (placements privés, Schuldschein et crédits revolving) sont soumises au respect de ratios financiers. Le non-respect de ces ratios peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2021, l’ensemble des ratios est respecté.# 12-2-3 : Calcul des ratios financiers

Les agrégats présentés ci-dessous sont ceux utilisés dans le calcul des ratios financiers tels que définis en note 12-2-3-1.

	31 janvier 2021 incluant IFRS 16	31 janvier 2021 excluant IFRS 16	31 janvier 2020 incluant IFRS 16	31 janvier 2020 excluant IFRS 16
Dette nette consolidée	510,5	72,2	437,0	(0,1)
Dette nette consolidée hors activités de leasing	668,0	171,2	586,6	90,6
Dette nette – activités de leasing	438,3	258,9	174,6	32,7
EBITDA consolidé	437,6	233,6	149,5	30,3
EBITDA consolidé hors activités de leasing	496,8	282,2	197,6	38,5
Coût de l’endettement financier net	496,0	265,2	173,7	35,9
Portefeuille net de leasing	584,9	584,9	679,8	679,8
Provision pour créances douteuses	10,0	10,0	10,0	10,0

Calcul des ratios

Ratio à respecter	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Dettes soumises à ratios – Incluant IFRS 16
(Schuldschein 2017) Dette nette consolidée hors activité de leasing/EBITDA consolidé hors activité de leasing	< 3,0	0,41
EBITDA consolidé/Coût de l’endettement financier net	> 4	0,87
Dette nette des activités de leasing/portefeuille net de leasing	< 90 ꢀ	74,9
Taux de défaut	< = 5 ꢀ	1,70
Autres dettes soumises à ratios – Excluant IFRS 16
Dette nette consolidée hors activité de leasing/EBITDA consolidé hors activité de leasing	< 3,0	7,71
EBITDA consolidé/Coût de l’endettement financier net	> 4	74,8
Dette nette des activités de leasing/portefeuille net de leasing	< 90 ꢀ	1,70
Taux de défaut	< = 5 ꢀ

Les capitaux propres part du Groupe doivent être supérieurs à 600 millions d’euros. Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 1 233 millions d’euros au 31 janvier 2021, le ratio est respecté.

186

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

12-2-4 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISE

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Euros (EUR)	746,9	745,9
Dollars américains (USD)	182,3	24,3
Autres devises	316,1	22,5
TOTAL	952,5	1 085,5

Les taux de change appliqués sont ceux en vigueur au 31 janvier de chaque année.

12-2-5 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR ÉCHÉANCE

Les dettes sont positionnées en fonction de l’échéance contractuelle de chacune d’entre elles. Le tableau est construit sur la base de taux de change constants.

	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	TOTAL
31 janv. 2021	91,6	185,4	88,7	220,2	137,0	194,0	82,9	952,5
31 janv. 2020	200,9	81,7	379,0	22,5	331,6	6	22,5	1 085,5

187

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

12-2-6 : ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR TAUX

Dans le cadre de sa politique financière, le Groupe mène une politique active de couverture de sa dette à taux variable et taux fixe.

Taux du/des tirage(s) en cours	Taux effectif global *	Schuldschein – Quadient S.A. 61,5 MEUR	Schuldschein – Quadient S.A. 45,0 MEUR	Schuldschein – Quadient S.A. 14,0 MEUR
31 janvier 2021
Type de taux
Fixe	2,50 ꢀ
Dette obligataire – Quadient S.A.	2,50 ꢀ
Dette obligataire – Quadient S.A.	2,25 ꢀ
Schuldschein 2017	2,25 ꢀ
Fixe	2,5850
Fixe	2,3750
Fixe	Entre 1,10 et 1,833 selon la maturité
Fixe	Entre 1,2181 et 1,9208 selon la maturité
Variable	4,056
Variable	1,7471
Variable	1,9995
Variable	4,1439
Variable	4,2811
Variable	2,2626
Variable	2,5126
Variable	4,9579
Fixe	Entre 1,30 et 1,96 selon la maturité
Fixe	Entre 1,415 et 2,029 selon la maturité
Variable	1,3000
Variable	1,5000
Variable	1,7500
Variable	1,8210
Variable	1,8210
Variable	1,4130
Variable	1,5920
Variable	1,8170
Variable	4,2820
Variable	4,5100
Variable	1,5000
Variable	1,5000
Fixe	1,5382
Fixe	1,5382
Variable	3,2938
Variable	3,5342
Variable	1,7626
Variable	1,7626
Ligne revolving auprès d’établissements bancaires	LIBOR USD/EUR 1 mois	Variable	-	0,9137

* Le taux effectif global de l’opération est calculé à la signature de l’opération en incluant les frais afférents à l’opération concernée.

12-2-7 : LIGNES DE CRÉDIT

Au 31 janvier 2021, le Groupe dispose d’une ligne de crédit revolving tirable en euros (EUR) et en dollars américains (USD) :

Tirage	Nombre	Montant de la ligne au 31 janvier 2021	Fin d’engagement
Pool bancaire	400 MEUR	Juin 2024

11 Les taux d’intérêt sont indexés sur l’EURIBOR ou le LIBOR USD plus une marge définie en fonction du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur la base des comptes consolidés en excluant l’activité de leasing Cette marge est fixée à 0,60 ꢀ et pourra varier entre 0,50 ꢀ et 1,15 ꢀ Une marge complémentaire de 0,25 ꢀ est ajoutée pour les tirages en dollars américains.

188

12-2-8 : JUSTE VALEUR DES DETTES

Les valeurs comptables des emprunts courants et des dettes à taux variables avoisinent leurs justes valeurs. Concernant les dettes à taux fixe l’analyse est la suivante :

	Valeur comptable	Dont intérêts courus	Juste valeur	Juste valeur + 50 pb	Juste valeur - 50 pb
31 janvier 2021
Dette obligataire – Quadient S.A. 2,50 ꢀ	350 MEUR	2,5	323,5	163,9	164,2
Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 ꢀ	325 MEUR	7,5	279,0	131,4	131,5
Schuldschein EUR	163,9	2,6	164,2	334,4	321,1
Schuldschein USD	131,4	0,7	131,5	276,8	274,0

12-3 : Produits financiers et charges financières

12-3-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Taux d’intérêt effectif de crédit. Ils incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d’enregistrement. En revanche, ils n’incluent ni les primes d’émission, ni l’allocation des frais administratifs internes et les frais de siège. Concernant les dettes financières évaluées à leur coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l’instrument. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet d’actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu’à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d’intérêt effectif d’une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles.

6 Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d’une ligne

12-3-2 : COÛT DE LA DETTE

Le tableau ci-dessous représente le coût brut de la dette par devise après exercice des couvertures et des impacts de la valorisation des opérations de taux en portefeuille pour l’exercice clos au 31 janvier 2021. La dette prise en compte pour le calcul est la dette présentée dans la note 12-2-2. Le taux de financement net déterminé à partir du coût de la dette nette, soit 27,4 millions d’euros, rapporté à la dette nette moyenne (moyenne de la dette financière – moyenne de la trésorerie et équivalents de trésorerie) sur l’année ressort à 2,99 ꢀ

Devise	Taux brut	Charges financières avant impact des couvertures	Impact des couvertures
Euros (EUR)	2,27 ꢀ	16,6	(0,07) ꢀ
	2,27 ꢀ	16,6	4,16 ꢀ
Dollars américains (USD)	-	12,3	4,23 ꢀ
		12,5	(0,2) ꢀ

12-3-3 : FRAIS DES EMPRUNTS CAPITALISÉS/COÛT AMORTI DE LA DETTE

Les frais liés à la mise en place des différents emprunts s’élèvent à 0,2 million d’euros pour l’exercice 2020. La différence entre l’amortissement linéaire de ces frais et le calcul du coût du capital amorti étant non significative, aucun retraitement n’a été effectué pour la présentation des comptes en norme IFRS.

189

12-4 : Gestion des risques

12-4-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Le groupe Quadient a recours à des instruments Ce schéma est notamment appliqué aux swaps taux fixe contre taux variable, ainsi qu’aux dettes couvertes correspondantes. financiers dérivés pour limiter son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt et aux risques de variation des cours de change.

Couverture de flux de trésorerie futurs

Conformément à la norme IFRS 9, Quadient La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, tandis que la variation de juste valeur relative à la partie inefficace est constatée en résultat financier. comptabilise initialement au bilan en instruments financiers tous les instruments dérivés à leur juste valeur, laquelle est estimée à partir des conditions de marché. Par la suite, à chaque clôture ou situation, la juste valeur des dérivés est réévaluée.

Comptabilisation des opérations de couverture

Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat. Dès la mise en place de la couverture, le Groupe identifie clairement l’élément de couverture et l’élément couvert. Il documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Par la suite, des tests sont réalisés afin de démontrer l’efficacité de la couverture désignée.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Ce traitement concerne notamment les swaps taux fixe contre taux variable, ainsi que les achats et ventes à terme fermes ou optionnels de devises.

Couverture d’investissement net

Pour les instruments financiers dérivés identifiés comme éléments de couverture, le traitement varie selon qu’ils sont qualifiés, conformément aux définitions de la norme IFRS 9 :

de couverture de juste valeur ;
de couverture de flux de trésorerie futurs ;
de couverture d’investissement net.

Le principe de comptabilisation est similaire aux couvertures de flux de trésorerie futurs.

Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l’instrument financier dérivé de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat. Lors de la sortie de l’activité à l’étranger, la valeur cumulée des profits et des pertes qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est comptabilisée en résultat.

Couverture de juste valeur

Parallèlement, l’élément couvert est également comptabilisé pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert. Ainsi, les variations de ces deux éléments sont enregistrées symétriquement en résultat financier, de sorte que seule l’inefficacité de la couverture impacte le résultat.

Comptabilisation de couvertures des dérivés non qualifiés

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, énoncés ci-dessus, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé en résultat financier.

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés est comptabilisée en contrepartie du résultat.

12-4-2 : RISQUE DE MARCHÉ

Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui naît de son activité internationale et au risque de taux se rapportant à la dette du Groupe. Quadient s’est assuré les services d’une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Quadient dans sa politique de couverture du risque de change et du risque de taux ; elle réalise également la valorisation de son portefeuille aux normes IFRS, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis financier indépendant de tout établissement financier. Le trésorier Groupe, rattaché au Directeur Financier Groupe, assure le suivi des risques de change et des risques de taux pour l’ensemble des entités du Groupe. Un reporting mensuel reprenant la position sous-jacente du Groupe et les couvertures traitées est communiqué au Directeur Financier pour assurer une complète visibilité sur les risques financiers liés aux activités de couverture et pour mesurer l’impact financier des positions non couvertes. Cette société dispose des moyens techniques et humains lui permettant d’assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d’intérêt et des taux de change, alertant ainsi le trésorier Groupe en fonction des stratégies mises en place. Aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de marché.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 190
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés

Risque de change

Politique de gestion

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fixation d’un cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d’instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des opérations de couverture lorsqu’ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l’origine, le cours de référence pour l’ensemble de la position en cas d’évolution défavorable des cours.

Couverture naturelle

Quadient bénéficie d’une couverture de change naturelle sur sa marge opérationnelle courante et son résultat net.

Sur la base du budget 2021, la répartition des ventes et des coûts en dollar américain est la suivante : ventes 45,8 %, coûts des ventes 42,7 %, coûts d’exploitation 37,9 %, frais financiers 32,9 %. Une variation à la baisse du dollar américain de 5 % par rapport au taux budget de 1,24 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes (23,9) millions d’euros, résultat opérationnel courant (6,2) millions d’euros et résultat net (3,7) millions d’euros.

Sur la base du budget 2021, la répartition des ventes et des coûts en livre britannique est la suivante : ventes 7,1 %, coûts des ventes 5,1 %, coûts d’exploitation 8,9 %. Une variation à la baisse de la livre de 5 % par rapport au taux budget de 0,92 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes (3,7) millions d’euros, résultat opérationnel courant (0,3) million d’euros et résultat net (0,2) million d’euros.

Position à la fin de l’exercice

Les tableaux suivants représentent les positions de Quadient au 31 janvier 2021 en matière de couverture de change de ses activités commerciales. Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires. Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de change.

EXERCICE 2020 6
COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN DE QUADIENT AU 31 JANVIER 2021 ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2021

	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers	49,4	12,9	7,2	7,7	6,9	161,0	85,1	6,5	1,7	15,1	0,5	0,4
Passifs financiers	60,7	0,3	15,3	36,5	(0,5)	1,7	6,5	75,9	4,8	(0,2)	4,0	(52,4)
Position nette avant gestion	36,5	(0,5)	1,7	6,5	75,9	4,8	(0,2)	4,0	(52,4)	(0,1)	1,5	-
Couverture	(36,2)	-	4,8	(4,0)	138,5	(4,8)	(6,1)	(3,6)	52,4	(2,6)	(1,5)	(0,3)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	0,3	(0,5)	6,5	2,5	214,4	-	(6,3)	0,4	-	(2,7)	-	(0,3)

BUDGET 2021 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L’EXERCICE 2021 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2022

	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers prévisionnels	202,7	110,3	36,9	23,6	65,0	4,6	41,1	25,5	5,5	75,8	5,9	7,3
Passifs financiers prévisionnels	110,3	36,9	23,6	65,0	4,6	41,1	25,5	5,5	75,8	5,9	7,3	10,9
Position nette avant gestion	92,4	13,3	13,5	44,4	373,2	60,4	(15,3)	4,8	20,0	(781,3)	(1,4)	9,4
Couverture	(46,5)	(7,1)	(4,0)	(12,0)	(145,0)	(26,1)	(7,0)	255,9	-	(3,8)	-	5,6
POSITION NETTE APRÈS GESTION	45,9	6,2	9,5	32,4	228,2	34,3	(10,5)	13,0	(525,4)	(1,4)	5,6	(1,2)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés
6

Instruments de couverture

La couverture des risques de change par la trésorerie du groupe Quadient s’effectue grâce à l’utilisation d’instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants :

les dérivés fermes tels qu’achats et ventes à terme de devises ;
les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ;
les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).

Quadient met notamment en place des tunnels d’options symétriques. Pour chacun des tunnels, l’exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d’échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus le montant d’engagement de ces options symétriques est de 20,5 millions de dollars américains à la vente, 1,8 million de livres britanniques à la vente, 1,5 million de dollars canadiens la vente, 2,0 millions de couronnes à norvégiennes à la vente, 30,0 millions de yens japonais à la vente, 5,0 millions de couronnes suédoises à la vente, 0,8 million de dollars australiens à la vente et 75,0 millions de couronnes tchèques à l’achat.

Quadient met également en place des tunnels d’options asymétriques. Dans le but de refléter l’engagement maximum du Groupe, la partie asymétrique de ce type d’opération est prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 18,5 millions de dollars américains à la vente.

Caractéristiques des instruments

Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 janvier 2021. Ces instruments sont listés ci-dessous, en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologie et par devise.

EXERCICE 2020 : COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN

Notionnels – Couverture des flux de trésorerie	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	36,2	-	-	-	-
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	-	-	-	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	6,4	1,6	4,0	-
CHF	-	-	-	-	-	138,5
DKK	-	-	-	-	-	52,4
CZK	-	-	-	-	-	2,6
SGD	-	-	1,5	0,3	-	-
AUD	-	-	-	-	-	-
PLN	-	-	-	-	-	-

BUDGET 2021 : COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES

Notionnels – Total	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	7,5	3,8	1,0	30,5	1,8
GBP	-	-	1,5	2,0	30,0	5,0
CAD	-	-	-	-	-	-
NOK	-	-	39,0	3,3	3,0	4,0
JPY	-	-	60,0	10,0	-	-
SEK	-	-	-	-	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
DKK	-	-	7,0	-	150,0	-
CZK	-	-	75,0	-	-	-
AUD	-	-	2,4	0,8	1,4	-

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 192
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés

Les opérations présentées dans le tableau ci-dessus sont réparties comme suit à la clôture de l’exercice :

Notionnels – Couverture des
	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	8,0	85,0	16,1	-	-
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	-	-	-	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	-	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
DKK	-	-	-	-	-	-
CZK	-	-	-	-	-	-
AUD	-	-	-	-	-	-
PLN	-	-	-	-	-	-

Comptes consolidés

6 Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Fair value

Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée	Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture non-alignée	Mouvements de l’exercice par le résultat – Fair value via P&L	Mouvements de l’exercice par le résultat – Notionnels via OCI *	31 janvier 2020	31 janvier 2021
Actifs financiers
Couverture des flux de trésorerie	0,3	-	0,2	-	(0,1)
Couverture non efficace	0,1	-	-	(0,1)	(0,1)
Passifs financiers
Couverture des flux de trésorerie	0,1	-	-	-	0,1
Couverture non efficace	-	-	-	-	-

* OCI (Other Comprehensive Income) : juste valeur par autres éléments du résultat global.

Sensibilité des instruments

Concernant les instruments financiers couvrant des opérations nées au cours de l’exercice 2020 et dont les engagements sont toujours inscrits au bilan à la clôture de l’exercice, l’impact d’une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l’euro serait une perte de 3,2 millions d’euros.

L’impact d’une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l’euro serait un gain de 3,5 millions d’euros.

Concernant les opérations couvrant les positions de l’exercice budgétaire 2021, la sensibilité à une variation des taux de change est présentée dans les tableaux ci-dessous.

En cas d’une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l’euro :

	Impact en capitaux propres	Impact en résultat
Actifs financiers	1,5	(3,3)
Passifs financiers	-	(1,3)

En cas d’une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l’euro :

	Impact en capitaux propres	Impact en résultat
Actifs financiers	4,0	(1,3)
Passifs financiers	0,1	(0,2)

Risque de contrepartie sur opérations de change

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l’évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de crédit revolving)

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving

Risque de taux

Politique de gestion

Pour limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêt sur le niveau de ses frais financiers, Quadient a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de financement maximum annuel sur les trois ans à venir.

L’horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion.

Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables.

Ces stratégies de couverture sont constituées d’instruments dérivés fermes, d’instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible.

La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence.

Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des différents instruments dérivés peuvent varier d’une année à l’autre, l’objectif étant de garder davantage de possibilités d’optimisation pour les années les plus éloignées.

Position à la fin de l’exercice

Le tableau suivant représente par échéance la position de Quadient au 31 janvier 2021 pour les principales devises :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
EUR
Notionnels	180,2	22,5	-	489,1
Dettes financières	543,2	215,0	-	745,9
Dont dettes à taux fixes	22,5	0,8	34,9	446,8
USD
Notionnels	19,8	35,7	-	221,3
Dettes financières	-	-	-	-
Dont dettes à taux fixes	-	-	-	-

ÉCHÉANCIER DES COUVERTURES CORRESPONDANTES

	2021	2022	2023	2024
EUR	220,0	225,0	185,0	40,0
USD	220,0	225,0	185,0	40,0
TOTAL	440,0	450,0	370,0	80,0

Les flux d’intérêts (hors impact des marges) ont été calculés sur la base d’une dette constante en fonction des conditions à terme de taux d’intérêt et en fonction de la parité de change à la clôture de l’exercice.

L’échéancier suivant est obtenu :

	2021	2022	2023	2024
Intérêts sur taux fixes	4,2	0,7	(0,4)	(0,5)
Intérêts sur position à taux variable	0,4	0,4	0,9	1,7
Intérêts sur opérations de couverture	0,1	0,9	2,0	1,2
TOTAL	4,7	2,0	2,5	2,4

La sensibilité du résultat financier aux variations de taux est la suivante :

	2021	2022	2023	2024
Sensibilité à la hausse de + 0,5 % des taux	0,9	1,1	1,5	1,1
Sensibilité à la baisse de (0,5) % des taux	(1,4)	(0,7)	(0,8)	(1,0)

Pour l’exercice 2020, la politique du Groupe a consisté à protéger par avance son résultat financier. Par conséquent, après couverture et à dette constante, 81 % de la dette du Groupe n’est plus exposée aux conditions de taux à terme pour l’exercice en cours et 19 % de la dette reste ouverte aux conditions de taux à terme au 31 janvier 2021.

Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire structurés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.

Caractéristiques des instruments

Les instruments financiers dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés :

instruments dérivés fermes : swap et Forward Rate Agreement (FRA) ;
instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ; achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés).

Détails des instruments dérivés

Les instruments en portefeuille sont listés ci-dessous par typologie, par devise et par date de maturité.

INSTRUMENTS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

Notionnels	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	> 5 ans
EUR/USD	Cross currency swap – Prêteur EUR/Emprunteur USD	45,7/50,0	29,5	-
EUR	Swap placeur	125,0	-	-
USD	Swap emprunteur	25,0	-	-
USD	Achat de cap	15,0	-	-
USD	Achat de cap	45,0	-	-
EUR	Vente de floor	168,3	-	-
USD	Achat de floor	15,0	-	-
USD	Achat de floor	70,0	50,0	70,0

INSTRUMENTS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS

Notionnels	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	> 5 ans
EUR/USD	Cross currency swap	27,4/30,0	-	-
USD	Swap emprunteur	70,0	50,0	70,0
USD	Achat de cap	-	-	-
EUR	Achat de cap	25,0	-	-
USD	Vente de floor	15,0	-	-
USD	Achat de floor	45,0	-	-
EUR	Achat de floor	150,0	-	-

INSTRUMENTS NON ÉLIGIBLES A LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Notionnels	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	> 5 ans
EUR/USD	Cross currency swap – Prêteur EUR/Emprunteur USD	18,3/20,0	18,3	-
USD	Achat de floor	-	-	-

Valorisation des instruments

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux règles et méthodes comptables présentées en note 12-4-1. Ainsi, l’intégralité des instruments dérivés de taux est valorisée au bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la norme IFRS 9.

Conformément à la norme IFRS 13, Quadient a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Quadient a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 janvier 2021.

La variation de la valeur de marché des instruments non éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement comptabilisée en résultat financier.

La part inefficace des instruments éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que la valeur temps de ces instruments, ont été comptabilisés en résultat financier.

La variation de la valeur intrinsèque de ces derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux propres.

Quadient applique la norme IFRS 9 sur les instruments de couvertures.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Coût de la couverture alignée
Mouvements de l’exercice par les capitaux propres – Fair value via OCI *
Mouvements de l’exercice par le résultat – Fair value via P&L
Mouvements de l’exercice par le résultat – Coût de la couverture non-alignée
Prime sur nouvelles opérations

	31 janvier 2020	31 janvier 2021
Actifs financiers (dérivés)	4,6	-
Instruments dérivés en fair value hedge	3,8	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,7	0,1
Instruments dérivés non éligibles	-	-
Passifs financiers (dérivés)	0,6	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	1,5	-
Instruments dérivés non éligibles	-	-

OCI (Other Comprehensive Income) : juste valeur par autres éléments du résultat global.

Sensibilité des instruments dérivés de taux aux variations de taux

L’impact d’une variation des taux de 0,5 % à la hausse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2021 est la suivante :

	31 janvier 2021 (Valeur)	Impact en capitaux propres	Impact résultat	31 janvier 2021 (Total)
Actifs financiers (dérivés)	6,8	0,7	(0,4)	7,1
Instruments dérivés en fair value hedge	2,0	-	(0,4)	1,6
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,9	1,9	0,7	3,6
Instruments dérivés non éligibles	1,9	1,8	-	1,9
Passifs financiers (dérivés)	2,2	(0,4)	-	1,8
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,2	-	(0,4)	1,8
Instruments dérivés non éligibles	-	-	-	-

L’impact d’une variation des taux de 0,5 % à la baisse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2021 est la suivante :

	31 janvier 2021 (Valeur)	Impact en capitaux propres	Impact résultat	31 janvier 2021 (Total)
Actifs financiers (dérivés)	6,8	0,1	0,5	7,4
Instruments dérivés en fair value hedge	2,0	-	0,5	2,5
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,9	1,9	0,1	3,0
Instruments dérivés non éligibles	1,9	-	-	1,9
Passifs financiers (dérivés)	2,2	0,5	-	2,7
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,2	-	0,5	2,7
Instruments dérivés non éligibles	-	-	-	-

12-4-5 : EXPOSITION AU RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS

Risque de contrepartie des opérations de taux

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving.

Le principal fournisseur du Groupe en 2020 est Zhilai, entreprise leader dans la fabrication de parcel lockers en Chine. Zhilai représente 18,3 % des achats du Groupe en 2020 et 1,7 % en 2019. En 2019 le principal fournisseur était Hewlett-Packard (HP) qui représentait 6,1 % des achats du Groupe. Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs représentent respectivement 19,6 % et 27,9 % du total des achats en 2020 contre 18,7 % et 27,6 % en 2019.

Une rupture d’approvisionnement en provenance de ces fournisseurs pourrait affecter significativement l’activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Groupe contre cette éventualité, Quadient a d’ailleurs mis en place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire.

12-4-3 : RISQUE DE LIQUIDITÉ

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa capacité d’autofinancement (telle que définie dans l’état des flux de trésorerie consolidés) lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du Groupe (Schulschein et crédit revolving) sont soumises au respect de ratios financiers qui, s’ils ne sont pas respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2021, tous les ratios financiers sont respectés.

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut pas maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs.

12-4-6 : EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE BANCAIRE

Le Groupe a défini une liste de banques autorisées comme contrepartie pour l’ensemble de ses filiales et a rendu obligatoire les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l’ensemble des services bancaires ne peut être confié à des banques autres que celles définies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont gérées de façon centralisée par la trésorerie Groupe. Au 31 janvier 2021, le Groupe dispose de 400 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées.

12-4-4 : RISQUE DE CRÉDIT

Exposition au risque de contrepartie client (créances clients, créances de crédit-bail et comptes rattachés)

Concernant la compensation des instruments dérivés et en conformité avec la norme IFRS 7, Quadient présente avant compensation une valeur d’instruments dérivés à l’actif d’un montant de 5,9 millions d’euros et une valeur au passif de 1,0 million d’euros. Ces opérations sont traitées auprès de huit partenaires bancaires. Au 31 janvier 2021, le net de ces instruments est un actif de 4,9 millions d’euros.

Le risque de crédit est limité en raison, d’une part de la diversité et du nombre très important de clients et d’autre part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun des contrats ne représente plus de 1 % du chiffre d’affaires. Les principales filiales du Groupe sont dotées d’équipes et d’outils permettant une relance personnalisée des clients en cas d’impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de informatiques disposent d’outils permettant une relance personnalisée des clients en cas d’impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de informatiques permettant une relance.

Lors des revues mensuelles menées par la direction financière du Groupe, le poste client de chaque filiale est analysé. Les principales filiales du Groupe sont dotées d’équipes et d’outils permettant une relance personnalisée des clients en cas d’impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de informatiques disposent d’outils permettant une relance personnalisée des clients en cas d’impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de informatiques permettant une relance.

12-4-7 : EXPOSITION AUX RISQUES LIÉS AU BREXIT

L’activité de Quadient au Royaume-Uni s’articule autour de la vente d'équipements liées au courrier et de la vente de licences liées aux activités de gestion de la communication digitale. Quadient possède également une plateforme de logistique interne et une usine de production de plieuses-inséreuses. Ces activités génèrent des flux d’import et d’export qui peuvent être importants notamment avec l’ensemble de la zone européenne, l’Amérique du Nord et la zone Asie-Pacifique. Ces activités pourraient être impactées par le Brexit mais à ce jour, le Groupe n’a pas identifié d’impacts comptables à constater dans ses états financiers.

NOTE 13 SITUATION FISCALE

13-1 : Principes comptables

Conformément à la norme IAS 12, Quadient comptabilise les impôts différés en utilisant l’approche bilancielle consistant à calculer un impôt différé sur les différences temporelles qui sont les différences entre la base fiscale d’un actif ou d’un passif et sa valeur comptable au bilan. Quadient applique également la méthode du report variable. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur permettra de les recouvrer. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt, voté ou en instance d’être voté, dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les sociétés françaises bénéficient du régime d’intégration fiscale. Il en est de même pour les filiales étrangères du Groupe dans la majorité des pays où elles sont immatriculées. Les actifs et passifs d’impôts exigibles et différés sont compensés pour une même autorité fiscale lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation.

13-2 : Principaux taux d’impôts

Au 31 janvier 2021, les taux retenus pour le calcul de l’impôt courant et de l’impôt différé dans les principaux pays sont les suivants :

Pays	Impôt courant	Impôt différé
France	32,0 %	25,8 %
Royaume-Uni	19,0 %	19,0 %
Pays-Bas	25,0 %	25,0 %
États-Unis	26,1 %	26,1 %
Allemagne	33,0 %	33,0 %

13-3 : Preuve d’impôt

Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle est la suivante :

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	65,2	36,8
Taux d'IS de la société mère	32,0 %	34,3 %
Impôt au taux de la société mère	20,9	12,6
Différence de taxation liée aux différents taux	(9,6)	(12,5)
Odirnane	(2,9)	(3,1)
Différences permanentes	11,8	-
Réduction de taux et autres éléments non récurrents *	4,7	-
Ajustement IS années précédentes	3,3	-
Autres	19,2	0,1
IMPÔT TOTAL	23,8	21,4
TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION	36,5 %	58,2 %

* Sur l'exercice 2020, les éléments exceptionnels incluent notamment une provision pour risque fiscal. En 2019, les éléments exceptionnels étaient essentiellement constitués des différences permanentes liées aux dépréciations comptabilisées sur les écarts d'acquisition.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

## 31 janvier 2021	31 janvier 2020
31,5	Charge d’impôt courant
10,7	Charge d’impôt différé
23,8	IMPÔT TOTAL
21,4

13-4 : Impôts différés

Les impôts différés proviennent essentiellement des éléments suivants :

Mouvements – capitaux de l’exercice	Mouvements de l’exercice	31 janvier 2020	Écarts de change	Autres variations *	31 janvier 2021
Provisions pour departs en retraite	5,8	5,8	-	1,9	0,5
Charges à déductibilité différée	(0,1)	(0,4)	(0,0)	(0,4)	(0,0)
stocks et créances douteuses	4,1	2,2	-	-	-
• provisions liées aux employés	(0,2)	(20,7)	(0,6)	11,6	(0,3)
• amortissement des immobilisations	(0,0)	(3,7)	(0,1)	9,5	4,2
• autres provisions à déductibilité différée	(0,5)	(2,5)	-	-	-
Activités de credit-bail	(111,1)	3,4	(0,2)	(0,8)	-
Brevets	0,6	-	(19,8)	(6,1)	-
Elimination de marges	1,7	-	0,6	-	0,2
Capitalisation des frais de recherché et développement	0,4	7,0	(19,7)	(5,9)	-
Taxes sur PPA	(36,6)	(15,1)	-	(13,1)	(36,1)
Amortissement des écarts d’acquisition	0,6	2,3	-	-	-
Fonds de pension	-	-	-	-	-
Autres differences temporaires	-	-	-	-	-
IMPÔTS DIFFERES ACTIFS (PASSIFS)	(10,0)	(125,9)	0,8	(1,5)	(131,2)

* La colonne Autres variations représente essentiellement les impôts différés sortis dans le cadre de la cession de Quadient Oceania et des reclassements de poste à poste.

La reconnaissance des impôts différés actifs a été revue au 31 janvier 2021. Les déficits fiscaux reportables activés au bilan font l’objet d’une dépréciation dès lors qu’il a été jugé probable de ne pas pouvoir les utiliser dans un horizon de cinq ans. Cette provision, présentée nettée sur la ligne « Reports déficitaires », s’élève à (20,6) millions d’euros au 31 janvier 2021. Les déficits fiscaux reportables dépréciés représentent une base d'impôt d'environ 103,6 millions d'euros au 31 janvier 2021. Il existe des déficits fiscaux non activés dans le Groupe.

200

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 14 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

14-1 : Capitaux propres

14-1-1 : CAPITAL SOCIAL

vigueur à la clôture de l’exercice pour le bilan et au taux de change moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. Au 31 janvier 2021, le capital social de la société mère d’un montant de 34,6 millions d’euros se compose de 34 562 912 actions d’une valeur unitaire de un euro. Le capital émis est entièrement libéré. Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres.

14-1-2 : PRIMES LIÉES AU CAPITAL

Les écarts de conversion au 31 janvier 2021 s’élèvent à (33,1) millions d’euros contre (3,8) millions d’euros au 31 janvier 2020. Les primes liées au capital proviennent de la différence entre la valeur des titres émis et le montant des apports reçus. Elles sont entièrement distribuables. Au 31 janvier 2021, les primes d’émission s’élèvent à 52,9 millions d’euros, identiques au 31 janvier 2020.

14-1-5 : DIVIDENDE PAR ACTION

Les réserves distribuables de la société mère s’élèvent au 31 janvier 2021 à 314,2 millions d’euros avant affectation du résultat 2020 contre 315,1 millions d’euros au 31 janvier 2020.

14-1-3 : RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU

Ce poste regroupe essentiellement les résultats cumulés de chaque exercice, les distributions de dividendes et les livraisons d’actions gratuites. Le conseil d'administration a décidé de soumettre au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er juillet 2021 un dividende de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2020. Si ce dividende est approuvé, le versement en numéraire aura lieu en une seule fois.

14-1-4 : DIFFÉRENCE DE CONVERSION

Le dividende distribué sur les résultats 2019 était de 0,35 euro, versé en numéraire le 9 septembre 2020. Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales ont été convertis en euros au taux de change en

14-1-6 : CONTRAT DE LIQUIDITÉ ET PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés par la Société sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent pas être vendus librement par Quadient sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre de ce contrat, conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI), a été confiée à Exane BNP Paribas.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Actions propres	153 863	132 468
Contrat de liquidité	19 504	5 968
Livraison actions gratuites	-	40 000
Achat	643 259	-
Vente	(621 864)	-
	(26 464)	-

Au 31 janvier 2021, le Groupe possède 153 863 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 19 504 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 132 468 actions et 5 968 actions au 31 janvier 2020.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

14-1-7 : GESTION DES CAPITAUX PROPRES

14-2 : Instruments de capitaux propres
En matière de gestion de capitaux propres, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires et d’optimiser le coût de son capital. Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres en fonction des conditions économiques, il peut ajuster le montant des dividendes et des rachats d’actions.

Le 16 juin 2015, Quadient S.A. a émis une Obligation à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) pour un montant notionnel de 265 millions d’euros représentant 4 587 156 titres d’une valeur nominale de 57,77 euros. Cette obligation est cotée sur le marché libre de Francfort « Freiverkehr ». Étant donné qu’il n’existe pas d’obligation contractuelle de rembourser le nominal ni de payer les coupons aux porteurs des obligations, l’ODIRNANE a été comptabilisée à l’origine en instruments de capitaux propres pour un montant net des frais d’émission de 261,5 millions d’euros.

14-1-8 : INFORMATIONS RELATIVES AUX INVESTISSEURS

Quadient a effectué une analyse de son actionnariat au 31 janvier 2021. Aucun actionnaire détenant plus de 3 % du capital n’exerce avec Quadient une activité significative de quelque nature.

Le ratio de conversion a été porté à 1,382 à compter du 7 septembre 2020, faisant suite à la distribution de dividende de 0,35 euro effectuée le 9 septembre 2020. Au 31 janvier 2021, le montant des coupons courus non échus s’élève à 1,1 million d’euros et constitue une dette courante.

14-3 : Résultat par action

14-3-1 : PRINCIPES COMPTABLES

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Il est ajusté du paiement des coupons relatifs à l’ODIRNANE. lors de l’émission d’actions ordinaires au cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. La différence entre le nombre d’actions ordinaires émises et le nombre d’actions ordinaires qui auraient été émises au cours moyen du marché doit être traitée comme une émission d’actions ordinaires sans contrepartie. De ce fait, les options n’ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d’exercice des options.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux propres ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires. Les instruments potentiellement dilutifs correspondent aux attributions gratuites d’actions (note 10-4-3) et à l’ODIRNANE (note 14-2). Ces instruments sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le résultat par action ou augmente la perte par action. Selon IAS 33, s’il est supérieur au résultat de base par action, le résultat dilué par action tel que calculé est considéré comme non représentatif et est ramené au résultat de base par action. Pour les options de souscription ou d’achat d’actions, la méthode du rachat d’actions est utilisée. Pour calculer le résultat dilué par action, les options dilutives sont supposées avoir été exercées. Le produit composé de ces instruments est considéré comme ayant été perçu

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

14-3-2 : DÉTERMINATION DU RÉSULTAT PAR ACTION

Sont présentées ci-dessous, les informations sur les résultats ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par action pour l’ensemble des activités :

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Résultat net – part du Groupe	40,4	14,1
Dividendes ODIRNANE	(8,9)	(8,9)
Résultat de base retraité (A)	31,5	5,2
Impact des instruments dilutifs :
• actions gratuites dilutives	-	-
• Conversion de l’ODIRNANE	-	-
Résultat net dilué (B)	31,5	5,2
Effet prorata temporis des paiements de dividendes en actions, levées de stock-options rachat d’actions en voie d’annulation et contrat de liquidité	(39)	(21)
*Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) (C)**	34 116	34 261
Nombre moyen pondéré d’actions gratuites en circulation, prorata temporis
* (D) - - 34 116 0.92 34 261 0.15
* RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS) (A)/(C)
* RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION (EN EUROS) (B)/(D) 0.92 0.15

moyen pondéré sur l’exercice.
6 Au 31 janvier 2021, les instruments potentiellement dilutifs décrits dans les principes comptables ci-dessus ont un effet relutif et ont donc été exclus du calcul du résultat net dilué par action.

NOTE 15 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

● En mars 2021, Quadient a exercé l'option de Beanworks pour un montant d'environ 70 millions d'euros hors coûts liés à la transaction. remboursement anticipé au pair de son emprunt obligataire 2.5 ꢀ pour un montant de 163,2 millions d'euros.

● Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2021 jusqu’à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d'autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière du Groupe ni d’acquisitions significatives.

● Le 22 mars 2021, Quadient a annoncé l'acquisition de la FinTech Beanworks, leader dans les solutions Saas d'automatisation de la gestion des factures fournisseurs. Quadient détient environ 96 ꢀ de

203

NOTE 16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

Pris en charge par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2019 :

	EY Finexsi	Audit	Montant (HT) (En milliers d’euros)	Montant (HT) (En milliers d’euros)
	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur	537	519	21 ꢀ	18 ꢀ
Filiales intégrées globalement	1 773	1 936	69 ꢀ	69 ꢀ
Services autres que la certification des comptes (SACC)
Émetteur *	-	-	70	-
Filiales intégrées globalement	-	-	2 ꢀ	-
Sous-total audit	2 310	2 525	286	330
Autres prestations rendues par le Commissaire aux comptes et par son réseau
Acquisition	-	166	35	216
Juridique, fiscal	-	-	7 ꢀ	1 ꢀ
Autres	-	-	3 ꢀ	2 ꢀ
Sous-total autres prestations	-	-	10 ꢀ	100 ꢀ
TOTAL	2 310	2 525	296	430

En 2019, ces prestations ont porté sur les travaux des Commissaires aux comptes réalisés à l’occasion de l’émission d’obligation.

204

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2 Exercice clos le 31 janvier 2021

À l’Assemblée Générale de la société Quadient S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Quadient S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 janvier 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er février 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

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Évaluation des écarts d’acquisition

Risque identifié

Notre réponse

Les écarts d’acquisition s’élèvent à une valeur nette de Nous avons examiné la conformité aux normes IFRS en vigueur de la méthodologie appliquée par le groupe pour la 1 026 Mꢁ au 31 janvier 2021. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois détermination des UGT ou groupes d’UGT ainsi que par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est l’allocation des écarts d’acquisition à ceux-ci. identifié. Le test est effectué au niveau des Unités Nous avons pris connaissance de la procédure mise en place Génératrices de Trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT par la direction du groupe pour la détermination de la valeur définis par le groupe, qui correspondent le plus souvent aux d’utilité des écarts d’acquisition et en particulier des flux de segments opérationnels, constitués des zones géographiques trésorerie ainsi que la réalisation des tests de dépréciation. au sein desquelles les activités sont exercées. Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre du Une dépréciation est constatée lorsque la valeur modèle de test de perte de valeur et vérifié les formules de recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT est inférieure à sa calcul utilisées. valeur comptable. Sauf indication contraire, le groupe utilise Nous avons également analysé les hypothèses-clés utilisées la valeur d’utilité pour évaluer la valeur recouvrable de pour les projections des flux de trésorerie. Nos travaux ont chaque UGT ou groupe d’UGT. notamment consisté à : La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que le groupe s’attend à obtenir des UGT ou groupes d’UGT identifiés.

comparer les flux projetés aux performances historiques ;
analyser la cohérence de ces projections avec notre compréhension des initiatives stratégiques du groupe (« Back to Growth ») ;
réconcilier les données utilisées avec les plans d’affaires préparés par la direction et présentés au conseil d’administration ;
apprécier la méthodologie de réallocation des marges et des actifs nets industriels et de leasing ainsi que celle des coûts de support ;
apprécier la cohérence des taux de croissance retenus, et des taux d’actualisation appliqués pour chaque UGT ou groupe d’UGT, avec les analyses de marché ;

Les flux futurs reposent sur des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et de résultat d’exploitation sur une période de cinq ans selon les modalités décrites dans la note 4-5-1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les marges et les actifs nets industriels sont réalloués au pays dans lesquels sont placés les équipements concernés et les marges et les actifs nets de leasing sont réallouées au pays dans lequel résident les signataires des contrats de location de financement. Les coûts de support (holding ressources humaines, informatique, etc.) sont également réalloués aux différents UGT ou groupes d’UGT au prorata de leur chiffre d’affaires. Au-delà de cet horizon de cinq ans, la valeur terminale est calculée en appliquant un taux de croissance à l’infini au dernier flux de trésorerie.

apprécier les analyses de sensibilité en lien avec les hypothèses-clés, pour identifier la marge de variabilité des hypothèses qui individuellement ou collectivement impliqueraient une dépréciation complémentaire des écarts d’acquisition, en particulier les prévisions de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation.

Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés. Les taux d’actualisation sont déterminés en fonction des activités et des zones géographiques. Le cas échéant, ces taux d’actualisation tiennent compte d’une prime de risque spécifique. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 4-5 de l’annexe aux comptes consolidés.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Comptabilisation du chiffre d’affaires

Risque identifié

Le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 029 M ꢁ au 31 janvier 2021. Comme décrit dans la note 6-1 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe évalue le chiffre d’affaires à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors T.V.A. et autres taxes. Le chiffre d’affaires est enregistré lorsque le groupe a transféré le contrôle des obligations de performance identifiées dans les différents contrats. Les clauses des contrats commerciaux entre le groupe et ses clients comportent des modalités de transfert de propriété et de réalisation des prestations de service dont l’analyse est déterminante pour la bonne comptabilisation du chiffre d’affaires. Les normes comptables d’enregistrement de ce type de contrat impliquent une part de jugement notamment pour les contrats complexes. En particulier, pour les locations financières et le crédit-bail, le groupe comptabilise une vente de matériel et enregistre une créance d’un montant égal à la valeur actuelle nette des loyers à percevoir sur la durée du financement mis en place. Pour les logiciels et services associés, le groupe comptabilise le revenu dès l’accord passé, à condition que certains critères soient remplis :
* Le groupe a conclu un contrat avec le client ;
* La licence ou le service ont été livrés ;
* Les honoraires sont fixés sans incertitudes qui pourraient compromettre la réalisation du contrat ;
* L’encaissement du revenu est probable.

En conséquence nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit, dans la mesure où celle-ci est sensible aux jugements et aux estimations de la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures et, le cas échéant, des systèmes d’information spécifiques, mis en place par les filiales jugées les plus significatives, concourant à la formation du chiffre d’affaires consolidé. Nous avons examiné la conformité des règles de reconnaissance du chiffre d’affaires avec la norme IFRS 15. Nous avons évalué et testé les contrôles-clés sur le processus de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les filiales jugées les plus significatives. Nous avons effectué des procédures analytiques et désagrégées au niveau de chaque filiale sélectionnée sur la base de la taille ou du risque et au niveau du groupe, à la fois par zone géographique et par produit, pour analyser les variations de chiffres d’affaires tout au long de l’année. Sur un échantillon de contrats, nous avons examiné :
* la documentation afférente (par exemple contrats, factures, bons de livraison, preuves de prestations) pour contrôler que la comptabilisation est réalisée sur la période comptable correspondante ;
* la documentation des écritures manuelles impactant les comptes de chiffres d’affaires en se focalisant sur certaines transactions a priori non récurrentes.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de la note 6-1 de l’annexe aux comptes consolidés.

L’évaluation des écarts d’acquisition est considérée comme un point clé de l’audit, en raison de leur caractère significatif et parce que leur évaluation repose très largement sur les jugements et les estimations de la direction, notamment s’agissant des taux de croissance retenus pour les projections de flux de trésorerie et des taux d’actualisation appliqués.

6 VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

6 AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Quadient S.A. par votre assemblée générale du 8 juillet 2004 pour le cabinet FINEXSI AUDIT et du 9 septembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 janvier 2021, le cabinet FINEXSI AUDIT était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Lettre aux actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous avons effectué l’audit des comptes annuels clos le 31 janvier 2021.

Notre rôle et notre méthodologie

Conformément aux textes légaux et réglementaires, notre mission consiste à exprimer une opinion sur la sincérité, la régularité et la fidélité des comptes annuels, et à attester que les comptes sont, au regard des normes comptables françaises, sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Dans ce cadre, nous avons notamment :

Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 11 mai 2021
Les Commissaires aux Comptes
FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres
Lucas Robin May Kassis-Morin

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 209

ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de Quadient S.A. 6

Analyse des résultats de Quadient S.A.

6.3 Tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros arrondis avec un chiffre après la virgule, sauf indication contraire.

6.3.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2020

CHANGEMENT DE NOM ET D’IDENTITÉ VISUELLE

Le changement de raison sociale de la holding Neopost S.A. pour Quadient S.A. a été approuvé par l’Assemblée Générale du 6 juillet 2020. Ce choix d'une marque unifiée est la concrétisation de la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe dans le cadre de la stratégie « Back to Growth » passant de sociétés opérant des activités indépendantes à une société unique dotée d'un portefeuille de solutions intégrées.

ACQUISITION DE YAYPAY

Le 29 juillet 2020, Quadient Holdings USA Inc. a acquis 100 ꢀ des titres de la société YayPay, leader dans le domaine de l’automatisation de la gestion du poste client.

CESSION DE PROSHIP INC. ET DE QUADIENT OCEANIA PTY LTD

Le 28 février 2020, Quadient a annoncé la cession de ProShip Inc., fournisseur mondial de solutions de gestion des expéditions multitransporteurs. Le 21 janvier 2021, Quadient a annoncé la cession de Quadient Oceania Pty Ltd.

DÉPRÉCIATIONS SUR TITRES, PRÊTS ET ABANDONS DE CRÉANCES

Des abandons de créances de 18,9 millions d’euros en faveur de Neopost Shipping Holding Pty, de 6,9 millions d’euros envers Temando LLC et de 1,1 million d’euros envers Neopost Mailing Logistic Systems sont comptabilisés sur l’exercice. Une reprise des provisions associées est comptabilisée pour 46,1 millions d’euros. Une dépréciation du prêt accordé à Neopost Holding Pty Ltd est comptabilisée sur l’exercice pour 17,1 millions d’euros. Le test de dépréciation des titres a conduit à déprécier les titres de Quadient Japan pour 2,1 millions d'euros et de Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd pour 2,3 millions d'euros.

PANDÉMIE COVID-19

L'année 2020 a été marqué par la crise sanitaire mondiale découlant de la circulation de la COVID-19. Des mesures de confinement ont été prises dans de nombreux pays dans lesquels Quadient évolue. Avec la propagation du virus, la priorité de Quadient a été la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Dès le début de cette crise, le Groupe a pris un certain nombre de mesures pour assurer la sécurité de ses employés et la continuité de service auprès de ses clients tout en limitant les effets de cette crise sur sa rentabilité. Ces mesures incluent notamment un programme strict de réduction des coûts (gel temporaire des embauches, forte réduction du recours à la sous-traitance, réduction des bonus…), le recours au chômage partiel dans les pays où cela a été possible, l’extension du télétravail, la fourniture de protections pour les collaborateurs… Les sites de production européens ont été touchés à divers degrés allant d’une très forte réduction d’activité pour certains à une fermeture de plusieurs mois pour d’autres. À ce titre, un test de dépréciation des titres a été mis en œuvre et a conduit aux dépréciations citées précedemment.

6.3.2 RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Le résultat d’exploitation de Quadient S.A. est une perte de 11,4 millions d’euros contre une perte de 4,3 millions d’euros au 31 janvier 2020.

210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de Quadient S.A. 6

6.3.3 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier présente un gain de 34,6 millions d’euros contre un gain de 9,5 millions d’euros l’an passé. Les dividendes reçus par la Société s’établissent à 64,6 millions d’euros au 31 janvier 2021 (75,6 millions d’euros au 31 janvier 2020). Les produits d’intérêts nets en provenance des filiales du Groupe s’élèvent à 18,2 millions d’euros (18,8 millions au 31 janvier 2020), avant comptabilisation d’une perte sur créances sur titres de participation de 26,9 millions d’euros (1,8 million au 31 janvier 2020). Les charges d’intérêts liées aux emprunts externes sont de 35,0 millions (41,3 millions au 31 janvier 2020). Les provisions financières nettes s’élèvent à (33,1) millions d’euros (81,3 millions d’euros au 31 janvier 2020).

6.3.4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de Quadient S.A. est une perte de 0,2 million d’euros contre une perte de 0,5 million d’euros au 31 janvier 2020. Lors des cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opérations en capital ont été générés pour 1,0 million d’euros (0,2 million d’euros au 31 janvier 2020) et des charges exceptionnelles sur opérations en capital pour 1,2 million d’euros (0,7 million d’euros au 31 janvier 2020).

6.3.5 RÉSULTAT NET

Le résultat net est positif de 29,6 millions d’euros (11,1 millions d’euros au 31 janvier 2020), après prise en compte d’un produit d’impôt net de 6,6 millions d’euros (6,4 millions d’euros au 31 janvier 2020). Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge les dépenses non déductibles à hauteur de 95 185 euros du résultat fiscal (article 39-4 du Code général des impôts), mais ne prennent pas en compte les frais généraux non déductibles fiscalement (article 39-5 du Code général des impôts).

6.3.6 CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres de Quadient S.A. s’élèvent à 381,8 millions d’euros au 31 janvier 2021 en hausse de 17,6 millions d’euros par rapport au 31 janvier 2020. Cette hausse correspond au résultat de l’exercice 2020 après déduction de 12,0 millions d’euros versés aux actionnaires au titre du dividende 2019.

6.3.7 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (article D. 441-4)

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Fournisseurs – Tranches de retard de paiement
Non échu	13,8	127
• Entre 1 et 30 jours	0,2	11
• Entre 31 et 60 jours	0,0	4
• Entre 61 et 90 jours	0,0	9
• Plus de 90 jours	14,0	190
TOTAL	39	39

Les fournisseurs sont réglés contractuellement à 30 jours.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 211

ÉTATS FINANCIERS Analyse des résultats de Quadient S.A. 6# 6.3.7 TABLEAU DES CRÉANCES CLIENTS AU 31 JANVIER 2021

Nombre de factures	Clients – Tranches de retard de paiement
Non échu	14,1	1,1	103	17
Entre 1 et 30 jours
Entre 31 et 60 jours	-	0
Entre 61 et 90 jours	0,2	1,0	16,4	15
Plus de 90 jours	54	189
TOTAL

Les paiements clients sont encaissés contractuellement à 30 jours. Les créances clients à plus de 90 jours concernent uniquement les filiales italiennes.

6.3.8 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/01/2017	31/01/2018	31/01/2019	31/01/2020	31/01/2021
Capital social
Capital en fin d’exercice	34,6	34,6	34,6	34,6	34,6
Nombre d’actions	34 562 912	34 562 912	34 562 912	34 562 912	34 562 912
Opérations et résultats
Chiffre d’affaires hors taxes	44,6	45,3	33,8	34,9	33,7
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements et provisions	277,0	1,9	89,0	9,9	97,4
Impôts sur les bénéfices	10,3	83,1	6,4	(6,5)	6,6
Dotations aux amortissements et aux provisions	1,2	(20,0)	78,9	(69,2)	38,5
Résultat net	(78,4)	11,1	29,5	29,6	17,2
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, et avant dotations aux amortissements et provisions	8,07	2,86	3,12	2,59	0,00
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	8,10	1,70	2,28	1,70	1,11
Dividendes distribués	0,32	0,35	0,86	0,50	0,53
Personnel
Effectif moyen	35	35	39	42	43
Masse salariale	5,6	5,6	7,3	8,8	9,6
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)	2,8	4,9	4,8	4,1	6,3

6.3.9 DIVIDENDES

Le conseil d'administration a décidé de soumettre au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires du 1er juillet 2021 un dividende de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2020. Si ce dividende est approuvé, le versement en numéraire aura lieu en une seule fois.

La réserve légale est dotée de 10% du capital social. Le montant de réserves distribuables s’élève ainsi à 290,9 millions d’euros calculé comme suit :

	31 janvier 2021
Affectation des résultats soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale :
report à nouveau antérieur	261 229 941,37
résultat de l’exercice 2020	29 622 299,46
prélèvement sur la prime d’émission	-
TOTAL	290 852 240,83

Les dividendes distribués au cours des trois dernières années figurent dans le tableau des cinq derniers exercices.

6.3.10 MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Finexsi Audit, représenté par Lucas Robin ; Ernst & Young et Autres, représenté par May Kassis-Morin.

6.3.11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

En février 2021, Quadient a exercé l'option de remboursement anticipé au pair de son emprunt obligataire 2,5% pour un montant de 163,2 millions d'euros.

Le 22 mars 2021, Quadient a annoncé l'acquisition de la FinTech Beanworks, leader dans les solutions Saas d'automatisation de la gestion des factures fournisseurs. Quadient détient environ 96% de Beanworks pour un montant d'environ 70 millions d'euros hors coûts liés à la transaction.

Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2021 jusqu’à la date d’arrêté des comptes sociaux par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d'autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière de la Société.

6.3.12 PERSPECTIVES POUR L’ANNÉE 2021

Quadient S.A. va continuer à assurer la fonction de holding du groupe Quadient.

6.4 Comptes sociaux de Quadient S.A.

6.4.1 BILAN ACTIF

❚ (En millions d’euros)

	Notes	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Immobilisations incorporelles
Montant brut		41,2	41,2
Amortissements	(3)	(41,2)	(41,1)
		0,0	0,1
Immobilisations corporelles
Montant brut		0,3	0,3
Amortissements	(3)	(0,1)	(0,2)
		0,2	0,1
Immobilisations financières
Montant brut		1 265,4	1 495,9
Dépréciations	(4)	(116,6)	(120,1)
		1 148,8	1 375,8
Créances – net
Clients et comptes rattachés – net	(5)	16,3	21,3
Créances diverses – net		308,1	228,0
		324,4	249,3
Valeurs financières	(6)
Actions propres		3,3	2,9
Titres de placement		-	-
Disponibilités	(7)	413,9	405,2
		417,2	408,1
Instruments financiers		4,9	0,8
Charges constatées d’avance		0,6	0,8
Charges à répartir sur plusieurs exercices		3,6	4,8
Écart de conversion actif		38,0
TOTAL ACTIF		1 904,5	2 078,0

Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers.

PASSIF

❚ (En millions d’euros)

	Notes	31 janvier 2021	31 janvier 2020
CAPITAUX PROPRES	(8)
Capital		34,6	34,6
Primes liées au capital	(9)	52,9	52,9
Réserves		264,7	265,6
Résultat de l’exercice		29,6	11,1
		381,8	364,2
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		0,8	1,0
Provisions pour charges		3,5	8,5
		4,3	9,5
Dettes financières	(10)
Auprès des établissements de crédit		1 175,9	1 307,7
Autres emprunts et dettes financières		0,6	0,6
		1 176,5	1 308,3
Dettes d’exploitation
Fournisseurs		14,0	8,0
Dividendes à payer		-	-
Autres dettes d’exploitation		310,2	358,0
Impôts et taxes		0,3	0,3
		324,5	366,3
Instruments financiers		0,6
Découverts bancaires		0,0
Écart de conversion passif	(7)	0,2
TOTAL PASSIF		1 904,5	2 078,0

Les notes qui suivent font partie intégrante des états financiers.

6.4.2 COMPTE DE RÉSULTAT

(En millions d’euros)

	Notes	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Production vendue de services		33,7	34,9
Reprises sur provisions et dépréciations, transferts de charges		0,2	0,0
Autres produits		4,0	0,1
Produits d’exploitation		37,9	35,0
Achats externes et charges d’exploitation		(41,7)	(41,0)
Autres charges		(0,5)	(0,5)
Charges d’exploitation		(42,2)	(41,5)
Dotations aux provisions, amortissements et dépréciations		(43,3)	(11,4)
Résultat d’exploitation	(11-1)	(47,6)	(17,9)
Produits financiers de participation (dividendes)		0,5	0,0
Produits financiers de participation (intérêts)		1,1	0,0
Autres intérêts et produits financiers		20,1	22,8
Reprises sur dépréciations et provisions		54,9	54,9
Produits financiers		76,6	77,7
Intérêts et charges assimilées		(113,1)	(63,5)
Commissions bancaires		(0,0)	(0,8)
Dotations aux dépréciations et provisions		(21,8)	(83,0)
Charges financières		(134,9)	(147,3)
Résultat financier	(11-2)	(58,3)	(69,6)
Résultat courant		(105,9)	(87,5)
Produits exceptionnels sur opérations en capital
• produits des cessions d’éléments d’actif		1,7	1,0
• autres		0,2	0,2
Produits exceptionnels		1,9	1,2
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
• valeur comptable des éléments d’actif cédés		(1,2)	(0,7)
• dotations aux amortissements exceptionnels sur immobilisations		(0,5)	(0,5)
• autres		(0,7)	(0,7)
Charges exceptionnelles		(2,4)	(1,9)
Résultat exceptionnel		(0,5)	(0,7)
Impôt sur les sociétés	(11-3)	6,6	6,4
RÉSULTAT NET	(11-4)	29,6	11,1

6.4.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Résultat net	29,6	11,1
Dotations (reprises) aux amortissements corporels et incorporels	0,1	0,1
Dotations (reprises) aux provisions pour risques et charges	(16,4)	10,1
Plus ou moins value de cession d’actifs immobilisés	-	(2,4)
Gains et pertes liées aux variations de juste valeur	81,0	23,4
Marge brute d’autofinancement	89,4	42,3
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	(25,5)	200,3
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés	188,3	(172,0)
(Augmentation) diminution des autres passifs et actifs d’exploitation	(91,8)	(126,1)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A)	161,4	46,2
Investissements en immobilisations corporelles	(0,2)	(0,0)
Investissements en immobilisations incorporelles	-	-
Acquisition de titres et (augmentation) diminution des prêts consentis	(126,1)	(172,0)
Sous-total investissements	(126,3)	(172,0)
Cession d’immobilisations	200,3	200,3
Flux de trésorerie affectés aux investissements (B)	74,0	28,3
Dividendes versés aux actionnaires de la Société	(12,0)	(18,2)
Nouvelles dettes financières	42,2	528,1
Remboursement d’emprunts	(147,9)	(317,8)
Variation nette des autres dettes financières et des intérêts courus non échus	6,0	(1,6)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (C)	(111,7)	190,5
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)	11,9	(13,1)
Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)	175,6	152,9
Trésorerie en début d’exercice	405,2	254,7
TRÉSORERIE NETTE EN FIN D’EXERCICE	580,8	407,6

6.4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social	Primes liées au capital	Réserves	Résultat de l’exercice	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31 janvier 2019	34,6	52,9	283,9	11,1	382,5
Dividendes distribués – solde 2018	-	-	(18,2)	-	(18,2)
Résultat de l’exercice	-	-	-	11,1	11,1
Capitaux propres au 31 janvier 2020	34,6	52,9	276,8	22,2	386,5
Dividendes distribués – solde 2019	-	-	(12,0)	-	(12,0)
Résultat de l’exercice	-	-	-	29,6	29,6
CAPITAUX PROPRES AU 31 JANVIER 2021	34,6	52,9	264,8	51,8	404,1

6.4.5 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Exercices clos les 31 janvier 2021 et 31 janvier 2020. Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d’euros, arrondis avec un chiffre après la virgule. La somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Certains montants au 31 janvier 2020 ont pu être reclassés afin d’être comparables à la présentation retenue au 31 janvier 2021.

SOMMAIRE DES NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE QUADIENT S.A.# PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

NOTE 1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

Quadient S.A. est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 42-46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux. La marque unifiée est la concrétisation de la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe dans le cadre de la stratégie « Back to Growth » passant de sociétés opérant des activités indépendantes à une société unique dotée d'un portefeuille de solutions intégrées.

Dates clés

1992 : la société Quadient S.A. holding du groupe Quadient est constituée par une opération d’acquisition à effet de levier (LBO) des activités de la division « matériel de traitement du courrier » du groupe Alcatel ;
1997 : une seconde opération d’acquisition à effet de levier a été réalisée ;
1999 : Introduction de Quadient sur le Premier Marché d’Euronext Paris, le 23 février (action à 15 euros) ;
2002 : acquisition de la division courrier du groupe suisse Ascom, Ascom Hasler (systèmes d’affranchissement) ;
2009 : Quadient enrichi son offre de services avec l’acquisition de Satori Software, l’un des leaders mondiaux des outils de gestion de la qualité des adresses postales ;
2012 : acquisition de GMC Software Technology, leader dans le domaine de la gestion des communications clients (CCM – Customer Communications Management) et de Human Inference, spécialiste de la Qualité des données et du Master Data Management (MDM) ;
2013 : acquisition de DMTI Spatial, le leader canadien de la Qualité des données géolocalisées ;
2014 : acquisition de ProShip, l’un des plus grands fournisseurs américains de solutions d’expédition multitransporteurs ;
2015 : prise de participation majoritaire dans Temando, une société australienne qui fournit des solutions logistiques pour le secteur du e-commerce ;
2016 : création d’une joint-venture entre Quadient et Yamato Transport en vue d’exploiter un réseau ouvert de consignes automatiques au Japon ; acquisition d’Icon Systemhaus GmbH, le leader allemand des solutions de Gestion de la communication client ;
2017 : cession de DMTI Spatial ; augmentation de la participation dans Temando, le pourcentage de détention est maintenant de 100 % ;
2018 : cession par la filiale américaine Quadient Holdings USA Inc. de Satori Software et acquisition par la même filiale de Parcel Pending Inc. ;
2019 : cession par la filiale hollandaise Mailroom Holding BV, de Quadient Data Netherlands BV (ex-Human Inference).

Faits marquants de l’exercice

CHANGEMENT DE NOM ET D’IDENTITÉ VISUELLE

ACQUISITION DE YAYPAY

Le 29 juillet 2020, Quadient Holding USA Inc. a acquis 100 % des titres de la société YayPay Inc., leader dans le domaine de l’automatisation de la gestion du poste client.

CESSION DE PROSHIP INC. ET DE QUADIENT OCEANIA PTY LTD

DÉPRÉCIATIONS SUR TITRES, PRÊTS ET ABANDONS DE CRÉANCES

Des abandons de créances de 18,9 millions d’euros en faveur de Neopost Shipping Holding Pty Ltd, de 6,9 millions d’euros envers Temando LLC et de 1,1 million d’euros envers Neopost Mailing Logistic Systems sont comptabilisés sur l’exercice. Une reprise des provisions associées est comptabilisée pour 46,1 millions d’euros. Une dépréciation du prêt accordé à Neopost Holding Pty Ltd est comptabilisée sur l’exercice pour 17,1 millions d’euros.

Le test de dépréciation des titres a conduit à déprécier les titres de Quadient Japan pour 2,1 millions d'euros et de Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd pour 2,3 millions d'euros.

PANDÉMIE COVID-19

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Les comptes au 31 janvier 2021 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28) du règlement ANC n° 2014-03, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

continuité de l’exploitation ;
indépendance des exercices ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Concernant les frais d’émission d’emprunt, la Société a opté pour l’étalement des frais d’émission sur la durée de l’emprunt.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).

Les amortissements sont calculés suivant la durée d’utilité et selon la méthode linéaire. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

logiciels : cinq ans ;
coûts d’intégration des projets informatiques : cinq ou sept ans ;
agencements : dix ans ;
mobiliers et matériels : quatre, cinq ou huit ans.

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles
Valeurs nettes au 31 janvier 2019	0,1	0,0
Acquisitions
Variation des amortissements et dépréciations	- 0,1	- 0,2
Valeurs nettes au 31 janvier 2020	0,2	0,2
Acquisitions
Variation des amortissements et dépréciations	- 0,1	- 0,2
Valeurs nettes au 31 janvier 2021	(0,1)	0,0

NOTE 4 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur valeur d’apport. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence.

La valorisation des participations est revue chaque année. Un test de perte de valeur est effectué au moins une fois par an par le biais des flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie reposent sur des hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation sur une période de cinq ans. Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen du capital retraité de l’impôt, majoré le cas échéant d’une prime de risques spécifiques.

Dans cette catégorie figure le compte de dépôt confié à Exane BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité et investi en SICAV (Société d’investissement à capital variable).

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Titres de participation – Valeurs brutes
Quadient Finance France	8,6	8,6
Mailroom Holding BV	26,0	26,0
Quadient Holdings USA Inc.	246,2	246,2
Quadient Switzerland AG	12,5	12,5
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd	2,9	2,9
Quadient Canada Ltd	9,3	9,3
Quadient Denmark A/S	16,1	16,1
Quadient Finance Ireland Ltd	15,0	15,0
Quadient Finland Oy	2,9	2,9
Quadient France	197,4	194,9
Neopost Services	2,5	0,1
Quadient Germany GmbH&Co. KG	43,3	43,3
Quadient Holdings Ltd	77,9	77,9
Neopost Holdings Pty Ltd	43,2	43,2
Quadient Industrie France	0,0	0,0
Quadient Ireland Ltd	1,0	1,0
Quadient Japan	3,1	3,1
Quadient Norge AS	4,5	4,5
Quadient BelgiumNv	0,5	0,5
Neopost SDS Ltd	4,6	4,6
Neopost Shipping Holding Pty Ltd	20,5	20,5
Quadient Shipping	7,2	7,2
Quadient Italy Srl	1,3	1,3
Quadient Sverige AB	13,1	12,0
Quadient Technologies UK Ltd	33,7	33,7
Neopost Verwaltungs GmbH	3,3	3,3
Quadient CXM AG	132,3	132,3
Rena GmbH	6,3	6,3
Packcity SAS	1,3	1,3
AMS Investissement	0,1	0,1
Docapost BPO IS	2,4	2,4
X’Ange Capital 2	1,3	4,2
Partech Entrepreneur II	4,0	0,3
Titres de participation – Total valeurs brutes	941,8	944,5
Prêts aux filiales	322,6	549,7
Prêt participatif à Neopost Mailing Logistic Systems	1,1
Contrat de liquidité	1,4
Total valeurs brutes	1 265,5	1 495,9
## ÉTATS FINANCIERS
### Comptes sociaux de Quadient S.A.

NOTE 5 CRÉANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Comptes courants filiales – facilité de trésorerie
Quadient CXM Switzerland AG	3,1	1,7
Quadient CXM Czech s.r.o.	2,2	1,6
Quadient CXM Canada Inc.	1,6	1,4
Quadient CXM Denmark Aps	1,4	2,5
Quadient Data UK Ltd	2,6	3,1
Quadient Singapore Pte Ltd	4,0	0,9
Quadient Australia Pty Ltd	-	0,5
Quadient CXM Italy	0,5	1,3
Quadient Poland Sp. z.o.o	1,7	0,1
Quadient Technologies Czech s.r.o.	1,6	1,2
Quadient CXM AG	1,4	-
Quadient Leasing USA Inc.	2,5	1,9
Quadient Finance USA Inc.	3,1	13,1
Quadient Holdings USA Inc.	0,9	27,5
Quadient Switzerland AG	0,5	3,0
Quadient Shipping	1,3	65,3
Quadient Finance UK Ltd	0,1	1,7
Quadient Finance Ireland Ltd	1,2	27,0
Quadient Global Services Ltd	-	2,3
Neopost Mailing Logistic Systems	0,5	7,0
Quadient UK Ltd	2,5	3,0
Neopost SDS Ltd	3,1	156,0
Quadient Italy Srl	0,9	1,5
Quadient Rental Italy Srl	0,5	3,1
Quadient Japan	4,4	6,0
Neopost Software GmbH	2,6	9,4
Quadient Sverige AB	8,9	1,0
Quadient Technologies France	6,7	-
Neopost Verwaltungs GmbH	14,6	0,7
Packcity Geopost	0,8	2,6
Packcity SAS	4,0	3,3
Parcel Pending Inc.	-	18,8
ProShip Inc.	-	6,2
Temando LLC	-	3,3
Temando Pty Ltd	-	7,0
Temando SAS	0,8	1,3
Quadient Industrie France	-	0,9
Quadient International Supply Ltd	2,5	3,4
Quadient Solutions Ltd	-	23,0
Quadient Finance Switzerland AG	7,2	8,0
YayPay UK Ltd	-	3,2
YayPay Inc.	0,6	2,6
Autres	0,3	-
Total comptes courants filiales	300,3	241,3
Créances filiales au titre des refacturations internes	16,3	21,3
Créances d’impôts	4,0	5,9
Dividendes filiale à recevoir	-	2,8
Autres	2,8	4,7
Total valeurs brutes	323,4	276,0
Dépréciations	(22,0)	(27,0)
TOTAL VALEURS NETTES	301,4	249,0

L’augmentation des créances brutes de 54,0 millions d’euros s’explique principalement (i) par une diminution des avances à court terme consenties aux filiales pour 129,0 millions d’euros (la part à court terme des prêts à long terme de Quadient Finance Ireland est reclassée en créances pour 188 millions d’euros) ; (ii) par la diminution des créances vis-à-vis des filiales du Groupe au titre des refacturations internes pour 5,0 millions d’euros ; (iii) et par l’augmentation de la créance envers l’État de 1,9 million d’euros, due à la hausse des créances de TVA pour 1,1 million d’euros, et la hausse des créances d’impôts sur les sociétés de 0,8 million d’euros. La variation des dépréciations des comptes courants (0,8 millions d’euros au 31 janvier 2021 contre 22,0 millions d’euros au 31 janvier 2020) s’explique par la reprise de 14,5 million d’euros de la dépréciation du compte courant de Temando Holding Pty Ltd et celle du compte courant de Temando LLC pour 6,7 millions d’euros. Le délai de règlement des créances clients est de 30 jours. L’état des échéances des créances au 31 janvier 2021 est le suivant :

	Montant brut	À moins d’un an	À plus d’un an
Prêts aux filiales	322,6	322,6	-
Autres immobilisations financières – contrat de liquidité	1,1	1,1	-
Créances d’impôts	5,9	2,7	3,2
Comptes courants filiales	300,3	300,3	-
Créances filiales au titre des refacturations internes	16,3	16,3	-
Autres créances	2,8	2,8	-
TOTAL	649,0	322,1	326,9

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de Quadient S.A.

NOTE 6 VALEURS FINANCIÈRES

● Les valeurs financières se composent des actions propres, des titres de placement et des disponibilités. Les titres de placement sont évalués selon la méthode First In First Out (FIFO). Lorsque leur valeur de réalisation est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée en résultat financier.

si l’attribution d’options d’achat d’actions ou l’attribution gratuite d’actions est subordonnée à la présence ultérieure dans l’entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les charges d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique frais de personnel ;

Concernant la comptabilisation des stock-options et des attributions gratuites d’actions et dès lors qu’il est probable que l’entité livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif doit être comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. L’évaluation de la sortie de ressource est déterminée sur la base du coût probable de rachat des actions si elles ne sont pas encore détenues ou de leur coût d’entrée à la date d’affectation au plan, déterminé selon les principes décrits ci-après :

● les actions propres affectées à des plans déterminés restent évaluées à leur coût d’entrée et ne sont plus dépréciées. Le coût d’entrée correspond au coût d’achat (si les actions ont été affectées à un plan dès leur acquisition) ou à leur valeur nette comptable à la date de leur affectation au plan dans le cas d’une affectation ultérieure. Les actions acquises en vue d’être attribuées aux salariés et qui ne sont pas affectées à un plan déterminé restent évaluées selon les règles générales applicables aux valeurs mobilières de placement.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Valeurs financières
Actions propres	3,3	2,9
Titres de placement	413,9	405,2
Disponibilités	417,2	408,1
TOTAL	834,4	816,2

Actions propres

Le portefeuille de titres au 31 janvier 2021 est constitué de 173 367 titres, dont 153 863 titres sont détenus dans le cadre du contrat de liquidité et 19 504 titres ont été acquis dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires de Groupe. La mise en œuvre de ce contrat a été confiée à Exane BNP Paribas le 2 novembre 2005, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. À l’origine un montant de 8 millions d’euros avait été affecté au contrat de liquidité pour sa mise en œuvre. L’objectif est de réduire les phases de volatilité excessive du titre Quadient et de favoriser sa liquidité. Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent être vendus librement sauf en cas de rupture du contrat.

Évolution du portefeuille au cours de l’exercice 2020 :

	31 janvier 2020	Achat	Vente	Livraison gratuites	31 janvier 2021
	Nombre Montant	Nombre Montant	Nombre Montant	Nombre Montant	Nombre Montant
Contrat de liquidité	132 468 2,8	643 259 9,3	(621 864) (9,3)	- -	153 863 2,8
Couverture des obligations	5 968 0,1	40 000 0,9	- -	(26 464) (0,5)	19 504 0,5
TOTAL	138 436 2,9	683 259 10,2	(621 864) (9,3)	(26 464) (0,5)	173 367 3,3

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de Quadient S.A.

NOTE 7 OPÉRATIONS EN DEVISES

Un écart de conversion est déterminé par référence au taux de conversion à la clôture de l’exercice, pour chaque actif ou passif exprimé en devises. Les écarts de conversion sont compensés entre les créances et les dettes libellées dans une même devise et ayant la même échéance pour la détermination de la provision pour perte de change. Une compensation des écarts actif-passif est opérée entre les instruments financiers de couverture (change à terme) et les créances et dettes correspondantes pour déterminer la provision pour perte de change latente.

Cette 4,8 millions d’euros soit en écart de conversion passif qui ressort à 16,8 millions d’euros au 31 janvier 2021. La réévaluation des comptes courants en devise, des comptes bancaires en devise et des couvertures associées est effectuée en contrepartie du résultat financier de Quadient S.A. Au 31 janvier 2021 Quadient S.A. a constaté à ce titre, un gain de change de 28,0 millions d'euros et une perte de change de 9,2 millions d'euros.# NOTE 8 CAPITAUX PROPRES

8-1 : Capital social

Au 31 janvier 2021, le capital social de la Société s’élève à 34,6 millions d’euros divisés en 34 562 912 actions d’une valeur unitaire de un euro chacune, entièrement libérées. Il n’y a pas eu de variation au cours de l’exercice 2020.

8-2 : Primes liées au capital

Les primes liées au capital proviennent de la différence entre la valeur des titres émis et le montant des apports reçus. Elles sont entièrement distribuables. Les primes liées au capital s’élèvent au 31 janvier 2021 à 52,9 millions d’euros. Il n’y a pas eu de variation au cours de l’exercice 2020.

8-3 : Réserves et report à nouveau

Ce poste regroupe essentiellement les résultats cumulés de chaque exercice et les distributions de dividendes. Les réserves distribuables s’élèvent au 31 janvier 2021 à 314,2 millions d’euros avant affectation du résultat 2020 contre 315,1 millions d’euros au 31 janvier 2020.

8-4 : Dividende par action

NOTE 9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, et dont l’échéance ou le montant sont incertains. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de la sortie de ressources sans contrepartie équivalente.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020	Dotations	Utilisations	Reprises	Échéance
Provisions pour risques
Perte de change latente	0,8	0,8	0,1	(0,1)	-	sans objet
Total provisions pour risques	0,8	0,8	0,1	(0,1)	-
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	0,1	0,4	-	-	-	n/c
Actions propres	0,8	0,8	-	(0,1)	-	1 à 2 ans
Actions fantômes	-	-	0,3	-	-	terminé
Autres	2,3	2,3	-	-	-	n/a
Total provisions pour charges	3,2	3,5	0,3	(0,1)	-
TOTAL	4,0	4,3	0,4	(0,2)	-

Actions propres

	Nombre 2020	Nombre 2021	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet
Actions propres	5 968	19 504	(26 464)	(0,5)	0,1
TOTAL	5 968	19 504	(26 464)	(0,5)	0,1

Plan de bonus différé dit d’actions fantômes

Le passif est comptabilisé pour attribution d’actions fantômes et la charge, lissée sur la période d’acquisition des droits, représente le nombre d’actions attribuées au cours de l’action Quadient à la clôture de l’exercice. À chaque clôture, cette provision est ajustée en fonction du dernier cours connu de l’action Quadient et de la variation des effectifs en fin de période fiscale. Au 31 janvier 2021, il n'y a plus aucun plan de bonus différé en cours.

NOTE 10 DETTES FINANCIÈRES

Aux 31 janvier 2021 et 31 janvier 2020, les dettes financières se décomposent comme suit :

	Part à moins d’un an	Part à plus d’un an et moins de cinq ans	Part à plus de cinq ans	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Dette obligataire à durée indéterminée (ODIRNANE)(a)	1,1	2,5	266,1	269,7	180,7
Dette obligataire – Quadient S.A. 2,50 %(b)	165,6	331,0	-	496,6	323,3
Dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 %(c)	-	163,1	323,5	486,6	413,1
Placements privés États-Unis(d)	22,5	387,4	-	409,9	428,4
Schuldschein(e)	0,1	3,2	0,1	0,4	0,1
Ligne revolving(f)	0,6	-	-	0,6	0,6
Emprunt Neopost Ireland Ltd	-	0,6	-	0,6	0,6
TOTAL	189,9	887,8	589,7	1 864,4	1 346,8

(a) Le 16 juin 2015, Quadient S.A. a émis une Obligation à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) pour un montant notionnel de 265,0 millions d’euros représentant 4 587 156 titres d’une valeur nominale de 57,77 euros. Cette obligation est cotée sur le marché libre de Francfort Freiverkehr sous le Code ISIN FR0012799229.
(b) Quadient a émis le 23 juin 2014 une obligation publique inaugurale d’un montant nominal de 350 millions d’euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011993120 après dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n 14-310 du 19 juin 2014. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,50 % et est remboursable le 23 juin 2021. Le 5 février 2020, Quadient a racheté sur le marché un nominal de 15,0 millions d’euros, en complément des 148,8 millions d’euros précédemment rachetés le 23 janvier 2020, portant le notionnel en circulation à 163,2 millions d’euros. Cette obligation est remboursée le 23 mars 2021, Quadient ayant exercé son option de remboursement anticipé au pair trois mois avant l’échéance.
(c) Quadient S.A. a émis le 23 janvier 2020 une obligation publique d’un montant nominal de 325 millions d’euros cotée sur EuronextParis sous le numéro ISIN FR0013478849 après un dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des Marchés Financiers portant le visa n 20-018 du 21 janvier 2020. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,25 % et est remboursable le 3 février 2025.
(d) Quadient S.A. a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars américains. Quadient S.A. a conclu le 4 septembre 2014 un placement privé de 90,0 millions de dollars américains amortissables par tiers à compter de septembre 2020. Au cours de l’exercice 2020 Quadient a remboursé la totalité de ces dettes pour un montant total de 115,0 millions de dollars américains dont 85,0 par anticipation. Le remboursement par anticipation a entraîné le paiement d’une prime de 3,0 millions de dollars américains comptabilisée en compte de résultat.
(e) Quadient S.A. a conclu en février 2017 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de dix tranches de maturités différentes comprises entre trois et six ans pour un montant total de 135,0 millions d’euros et de 86,5 millions de dollars américains. Quadient S.A. a conclu en mai 2019 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de neuf tranches de maturités différentes comprises entre quatre et sept ans pour un montant de 130,0 millions d’euros et 90,0 millions de dollars américains. Quadient a conclu en février 2020 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) composé de quatre tranches de maturités différentes comprises entre quatre et cinq ans pour un montant total de 30,5 millions d’euros et 13,0 millions de dollars américains.
(f) Quadient S.A. a conclu le 20 juin 2017 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 400,0 millions d’euros pour une durée initiale de cinq ans. La maturité de la ligne a été portée au 20 juin 2024 grâce à l’exercice d’une option d’extension. Le taux d’intérêt est indexé sur l’EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l’EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe hors activités de leasing. À fin janvier 2021, Quadient S.A. n’utilise pas cette ligne de financement.

À l’exception de la dette obligataire – Quadient S.A. 2,50 % et de la dette obligataire ODIRNANE qui ne sont soumises à aucun covenant les différentes dettes (Schuldschein et crédit revolving) sont soumises au respect de covenants financiers, calculés sur les comptes consolidés. Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2021, l’ensemble des covenants est respecté.

L’état des échéances de dettes au 31 janvier 2021 est le suivant :

	Montant brut	À moins d’un an	À plus d’un an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Dette obligataire à durée indéterminée	266,1	1,1	2,5	265,0
Dette obligataire – Quadient S.A. 2,50 %	165,6	265,0	7,5	-
Dette obligataire – Neopost S.A 2,25 %	331,0	-	163,1	323,5
Schuldschein	413,1	323,5	387,4	22,5
Dettes auprès des établissements de crédit	0,1	0,1	-	-
Emprunt Quadient Finance Ireland ltd	0,6	-	0,6	-
Fournisseurs	14,0	14,0	-	-
Dettes fiscales et sociales	0,3	0,3	-	-
Autres dettes	310,2	310,2	-	-
TOTAL	1 501,0	887,8	373,1	611,0

11-1 : Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est une perte de 11,4 millions d’euros contre une perte de 4,3 millions d’euros l’an passé et se décompose comme suit :

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Assistance aux filiales	20,0	22,6
Redevance de marque	9,0	8,0
Refacturations diverses faites aux filiales	4,7	4,3
Autres produits	0,2	0,0
Produits d’exploitation	33,9	39,0
Salaires et charges	(16,0)	(13,0)
Honoraires	(5,4)	(4,9)
Charges liées aux acquisitions	(7,7)	(9,2)
Achats, entretien, maintenance	(0,8)	(0,4)
Frais de missions, colloques, séminaires	(1,0)	(2,4)
Personnel détaché	(6,4)	(4,5)
Assurances	(0,8)	(0,7)
Taxes	(0,9)	(1,3)
Loyers et charges locatives	(0,5)	(0,3)
Jetons de présence	(0,6)	(0,2)
Actions propres livrées (dans le cadre d’attributions gratuites d’actions)	(3,8)	(0,4)
Commissions d’emprunts	(0,2)	(0,3)
Dotations aux provisions, amortissements et dépréciations	(45,3)	(43,3)
Autres charges	(1,0)	(1,1)
Charges d’exploitation	(84,4)	(64,7)
Résultat d’exploitation	(11,4)	(4,3)

Les contrats d’assistance aux filiales et les contrats de redevance de marque génèrent un produit de 29,0 millions d’euros au 31 janvier 2021 contre 30,6 millions d’euros au 31 janvier 2020.

11-2 : Résultat financier

Le résultat financier est un gain de 34,6 millions d’euros contre un gain de 9,5 millions d’euros l’an passé et se décompose comme suit :

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Frais financiers sur emprunts externes	(35,0)	(41,3)
Produits nets sur prêts et emprunts internes	18,2	18,8
Perte sur créances liée à des participations	(26,9)	(1,8)
Dividendes reçus	64,6	75,6
Produits financiers externes	0,1	0,2
Autres produits financiers	2,2	2,2
Résultat net de change et swaps	(21,7)	8,7
(Dotations)/reprises nettes à la provision pour pertes de change	37,1	(6,2)
(Dotations)/reprises sur dépréciations des créances à court terme	21,2	(12,6)
(Dotations)/reprises sur dépréciations des titres de participation	(4,4)	(0,3)
(Dotations)/reprises sur dépréciations des prêts à long terme	(63,8)	(0,4)
(Dotations)/reprises nettes à la provision sur actions propres	1,1	0,2
TOTAL	34,6	9,5

11-3 : Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de 0,2 million d’euros contre une perte de 0,5 million d’euros au 31 janvier 2020.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge les dépenses non déductibles à hauteur de 95 185 euros du résultat fiscal (article 39-4 du Code général des impôts), mais ne prennent pas en compte les frais généraux non déductibles fiscalement (article 39-5 du Code général des impôts).

Lors des cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opération en capital ont été générés pour 1,0 million d’euros (0,2 million d’euros au 31 janvier 2020) et des charges exceptionnelles sur opérations en capital pour 1,2 million d’euros (0,7 million d’euros au 31 janvier 2020).

Les sociétés membres de l’intégration fiscale en 2020 sont :
* Quadient France qui a fusionné avec Neopost Services ;
* Quadient Finance France ;
* Quadient Industrie France S.A. ;
* Quadien Technologies France ;
* Quadient Shipping.

11-4 : Impôt sur les bénéfices

Quadient S.A. est mère d’un groupe intégré fiscalement au sens des dispositions de l’article 223A du Code général des impôts. Dans ce cadre, Quadient S.A. se constitue seule redevable de l’impôt sur les résultats dus par ses filiales, intégrées fiscalement, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe.

La convention d’intégration fiscale retenue au sein du Groupe est fondée sur le principe de neutralité et prévoit que la charge d’impôt est supportée par la Société comme en l’absence d’intégration fiscale. Elle est ainsi calculée sur son résultat fiscal propre.

Les économies d’impôts réalisées par le Groupe, grâce aux déficits ou aux correctifs, avoirs fiscaux et crédits d’impôt, sont conservées chez la société mère et considérées comme un gain immédiat de l’exercice (sur l’exercice où la Société redeviendra bénéficiaire, la société mère supportera alors une charge d’impôt).

Au titre de l’exercice 2020, un produit d’impôt lié au bénéfice de l’intégration fiscale a été constaté à hauteur de 6,3 millions d’euros (6,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2019), une charge d’impôts de 0,2 million d’euros résultant des retenues à la source non imputables sur l'exercice et d'un produit d'impôt de 0,5 millions d'euros résultant d'une correction sur les distributions des fonds minoritaires.

Le déficit reportable cumulé s’élève à 55,7 millions d’euros au 31 janvier 2021.

Au 31 janvier 2021, le résultat d’ensemble à taux ordinaire est déficitaire.

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Résultat avant impôt	28,4	23,0
Impôt théorique	(5,2)	(0,2)
Résultat courant	23,2	22,8
Résultat exceptionnel	(0,1)	(0,5)
Sous-total	23,0	22,3
Imputation des crédits d’impôt	5,3	0,1
Incidence des retenues à la source	(0,2)	(0,8)
Incidence des corrections sur distributions	0,5	1,8
Incidence liée à l’intégration fiscale	(0,8)	(0,8)
TOTAL	28,3	23,4
Résultat net	29,6	11,1

Le résultat net s’élève à 29,6 millions d’euros contre 11,1 millions d’euros au 31 janvier 2020.

NOTE 12 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Les informations concernant les entreprises liées se décomposent comme suit :

	Dont entreprises liées (Participation majoritaire)	Dont entreprises liées (Participation minoritaire)
	31 janvier 2021	31 janvier 2021
Immobilisations financières	152,1	0,6
Créances	1144,5	7,6
Dettes financières	315,8	-
Charges financières	28,8	-
Produits financiers de participation (intérêts)	20,1	-
Produits financiers de participation (dividendes)	64,6	67,1
	31 janvier 2020	31 janvier 2020
Immobilisations financières	1,1	0,0
Créances	115,8	0,0
Dettes financières	30,0	-
Charges financières	20,1	-
Produits financiers de participation (intérêts)	67,1	(2,5)
Produits financiers de participation (dividendes)	(2,5)	0,2

NOTE 13 GESTION DES RISQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Les contrats de change à terme et options de change couvrant des positions bilancielles à la clôture de l’exercice sont réévalués au cours du 31 janvier.

Concernant la couverture des prêts et avances des comptes courants en devises étrangères, le report / déport des achat et ventes à terme est reconnu au prorata temporis dans le résultat financier de la société.

Les effets des couvertures de taux d’intérêt (swaps forward rate agréments, caps ) sont calculés prorata temporis sur la durée des contrats, et enregistrés dans la charge d’intérêts de l’exercice.

Les gains ou pertes latents résultant de cette réévaluation :
* viennent compenser les gains ou pertes de change latents sur les actifs et passifs couverts par ces instruments comptabilisés en écart de conversion ;
* sont différés si ces instruments ont été affectés à des opérations de l’exercice suivant.

13-1 : Risque de liquidité

Les besoins de trésorerie du Groupe, ajoutés au service de sa dette, représentent une part significative de sa marge brute d’autofinancement.

À l’exception de la dette obligataire – Quadient S.A. 2,50 % et de la dette obligataire – Quadient S.A. 2,25 % et de l’ODIRNANE qui ne sont soumises à aucun covenant les différentes dettes (Schuldschein et crédit revolving) sont soumises au respect de covenants financiers, covenants calculés sur les comptes consolidés. Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette.

Au 31 janvier 2021, l’ensemble des covenants est respecté.

Compte tenu du niveau actuel de son activité, le Groupe considère que sa marge brute d’autofinancement (telle que définie dans l’état flux de trésorerie consolidé) lui permettra de satisfaire le service de sa dette. Cette capacité dépendra néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers.

13-2 : Couverture du risque de change

POLITIQUE DE GESTION

En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l’origine, le cours de référence pour l’ensemble de la position en cas d’évolution défavorable des cours.

Quadient S.A. en tant que société centralisatrice, délivre des contrats de change à cours garantis aux filiales exposées à un risque de change et retourne ces contrats sur le marché. Quadient S.A. s’est assurée les services d’une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide le Groupe dans sa politique de couverture du risque de change et réalise la valorisation de son portefeuille, ce qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis financier indépendant de tout établissement financier.

POSITION À LA FIN DE L’EXERCICE

Les tableaux suivants représentent la relation de couverture des positions et engagements vis-à-vis des filiales de Quadient S.A. à la clôture de l’exercice.

EXERCICE 2020

COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT LES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS DE QUADIENT S.A.# États financiers - Comptes sociaux de Quadient S.A.

BUDGET 2021 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS VIS-À-VIS DE SES FILIALES ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2021

Notionnels	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers	7,3	0,8	0,2	0,7	25,6	0,8	1,4	0,7	0,1	0,1	0,3	-
Engagements de change actifs	42,1	49,4	2,8	6,5	7,3	1,2	2,1	2,3	-	6,2	135,4	5,6
Total expositions actifs	49,4	50,2	3,0	7,2	32,9	2,0	3,5	3,0	0,1	6,3	135,7	5,6
Passifs financiers	-	0,2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Engagements de change passifs	10,0	6,5	0,5	0,3	84,9	1,7	15,2	0,5	60,4	0,6	0,3	0,1
Total expositions passifs	10,0	6,7	0,5	0,3	84,9	1,7	15,2	0,5	60,4	0,6	0,3	0,1
Exposition nette avant gestion	36,6	(0,4)	1,8	6,6	75,9	4,7	(0,2)	4,0	(52,4)	-	1,5	-
Couverture	(36,2)	-	4,8	(4,0)	138,5	(4,8)	(6,1)	(3,6)	52,4	(2,6)	(1,5)	(0,3)
EXPOSITION NETTE APRÈS GESTION	0,4	(0,4)	6,6	2,6	214,4	(0,1)	(6,3)	0,4	-	(2,6)	-	(0,3)

BUDGET 2021 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L’EXERCICE 2021 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2022

Notionnels	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	CZK	SGD	AUD	PLN
Actifs financiers prévisionnels	25,2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Engagements de change actifs	177,5	34,4	18,7	42,7	1 425,9	61,3	39,1	23,5	75,6	5,8	8,2	0,6
Total expositions actifs	202,7	34,4	18,7	42,7	1 425,9	61,3	39,1	23,5	75,6	5,8	8,2	0,6
Passifs financiers prévisionnels	8,2	0,3	0,1	0,1	0,6	-	0,2	0,2	1,0	0,1	0,4	-
Engagements de change passifs	102,1	23,3	5,7	1,4	1 151,7	4,6	56,2	5,3	856,1	7,2	1,1	1,8
Total expositions passifs	110,3	23,6	5,8	1,5	1 152,3	4,6	56,4	5,5	857,1	7,3	1,5	1,8
Exposition nette avant gestion	92,4	13,3	13,6	44,3	373,2	60,4	(15,3)	4,8	20,0	(781,3)	(7,0)	255,9
Couverture	(46,5)	(7,1)	(4,0)	(12,0)	(145,0)	(26,1)	-	(3,8)	-	-	-	-
EXPOSITION NETTE APRÈS GESTION	45,9	6,2	9,6	32,3	228,2	34,3	(10,5)	13,0	(525,4)	(1,5)	5,6	(1,1)

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

La couverture des risques de change par la trésorerie du Groupe s’effectue grâce à l’utilisation d’instruments dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans le cadre des stratégies de couverture sont les suivants :

les dérivés fermes tels qu’achats et ventes à terme de devises ;
les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ;
les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).

Quadient S.A. met également en place des tunnels d’options asymétriques. La partie asymétrique par devise est la suivante :

18,5 millions de dollars américains à la vente.

Quadient S.A. met notamment en place des tunnels d’options symétriques. Pour chacun des tunnels, l’exercice réciproque des deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la date d’échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le tableau ci-dessus. le montant d’engagement de ces options symétriques est de 20,5 millions de dollars américains à la vente, 1,8 million de livres britanniques à la vente, 1,5 million de dollars canadiens la vente, 2,0 millions de couronnes norvégiennes à la vente, 30,0 millions de yens japonais à la vente, 5,0 millions de couronnes suédoises à la vente, 0,8 million de dollars australiens à la vente et 75,0 millions de couronnes tchèques à l’achat.

CARACTÉRISTIQUES DES INSTRUMENTS

EXERCICE 2020 INSTRUMENTS DERIVES COUVRANT DES POSITIONS ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES

Notionnels – Couverture	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	36,2	-	-	-	-
GBP	-	-	-	-	-	-
CAD	-	-	-	-	-	-
NOK	-	-	-	-	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	-	-	-
CHF	-	6,4	1,6	4,0	-	-
DKK	-	138,5	-	-	-	-
CZK	-	-	-	-	-	-
SGD	-	52,4	-	-	-	-
AUD	-	2,6	1,5	0,3	-	-
PLN	-	-	-	-	-	-

BUDGET 2021 INSTRUMENTS DERIVES COUVRANT DES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS PRÉVISIONNELS

Notionnels – Total	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de put	Options achat de call	Options vente de call
USD	-	7,5	3,8	1,0	30,5	1,8
GBP	1,5	2,0	30,0	5,0	-	-
CAD	-	-	-	-	39,0	3,3
NOK	-	8,0	85,0	16,1	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	4,8	-	-	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
DKK	7,0	-	-	-	150,0	-
CZK	180,9	-	-	-	75,0	-
SGD	-	-	-	-	-	-
AUD	2,4	0,8	1,4	-	-	-
PLN	-	-	-	-	-	-

6 VALORISATION DES INSTRUMENTS

COUVERTURE DES PRÊTS ET AVANCES EN COMPTES COURANTS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Les instruments de couverture se rapportant à l’exercice 2020, c’est-à-dire couvrant des actifs et passifs figurant au bilan au 31 janvier 2021, ont été intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de marché au 31 janvier 2021. La valeur nette de marché de ces instruments au 31 janvier 2021 est de 0,2 millions d'euros.

En l'absence d'un adossement individuel entre les expositions et les dérivés de change, Quadient S.A. a fait le choix, par simplification comptable, de ne pas qualifier comptablement de couverture les dérivés permettant de réduire l'exposition au risque de change de la position USD long terme. Cette exposition correspond à l'écart entre le solde des prêts intercos long terme USD et les emprunts USD de Quadient S.A. Cette Position Ouverte Isolée (POI) est intégralement composée de swaps de change. Au 31 janvier 2021, la juste valeur de cette Position Ouverte Isolée (POI) était de 8,9 millions d’euros.

Les instruments financiers se rapportant à l’exercice budgétaire 2021 ne sont pas valorisés dans les comptes de Quadient S.A. La valeur nette de marché de ces instruments au 31 janvier 2021 est de 0,1 millions d'euros. En application de la norme ANC 2015-05, le résultat de change latent de cette Position Ouverte Isolée est enregistré au bilan en contrepartie des écarts de conversion actifs et passif fait l'objet d'une provision pour risque de change dans le cadre d'une perte latente.

RISQUE DE CONTREPARTIE SUR OPÉRATIONS DE CHANGE

Notionnel des instruments financiers (b)	Prêts/Emprunts/Avance Court Terme	Filiale concernée	Devise	Montant
	Avance Court Terme	Quadient Inc. (a)	USD	(14,4)
	Prêt Court Terme	Quadient Leasing USA Inc. (a)	USD	0,9
	Prêt	Quadient Leasing USA Inc. (a)	USD	270,0
	Prêt Court Terme	Quadient Holdings USA Inc. (a)	USD	32,8
	Avance Court Terme	Quadient Finance USA Inc. (a)	USD	(18,3)
	Prêt	Quadient Finance USA Inc. (a)	USD	40,0
	Prêt Court Terme	Quadient UK Ltd (a)	GBP	0,8
	Prêt	Quadient International Supply Ltd (a)	GBP	0,4
	Prêt Court Terme	Quadient Industrie France (a)	GBP	0,4
	Prêt Court Terme	Quadient Shipping (a)	GBP	(0,3)
	Avance Court Terme	Quadient CXM Switzerland AG (a)	CHF	0,2
	Prêt Court Terme	Quadient CXM AG (a)	CHF	5,6
	Prêt	Quadient Supply Hong Kong (a)	HKD	(2,0)
	Prêt Court Terme	Quadient CXM Canada Inc. (a)	CAD	(0,9)
	Avance Court Terme	Quadient Singapore Pte Ltd (a)	SGD	1,2
	Prêt	Neotouch Cloud solutions Dac (a)	USD	(1,0)
	Prêt Court Terme	Quadient Global Services (a)	USD	1,5
	Avance Court Terme	Quadient CXM USA Inc. (a)	USD	(18,0)
	Prêt Court Terme	Parcel Pending Inc. (a)	USD	(2,8)
	Prêt	YayPay Inc. (a)	USD	1,0
		Quadient International Supply Ltd	GBP	297,1
		Quadient UK Ltd	GBP	(0,7)
		Quadient Finance UK Ltd	GBP	(3,8)
		Neopost SDS Ltd	GBP	2,6
		Quadient CXM UK Ltd	GBP	(0,5)
		Quadient Technologies UK Ltd	GBP	(0,5)
		Quadient Finance Ireland Ltd	GBP	(9,2)
		Quadient Finance Ireland Ltd	GBP	46,0
		Quadient Data UK Ltd	GBP	(5,0)
	Avance Court Terme	Quadient Global Services Ltd	GBP	2,3
	Prêt Court Terme	Neotouch Cloud solutions Dac	GBP	0,3
	Prêt	DCS Ltd	GBP	0,1
	Avance Court Terme	Quadient CXM AG	CHF	(2,4)
	Prêt Court Terme	Quadient Solutions Ltd	CHF	(0,9)
	Prêt Court Terme	YayPay UK Ltd	CHF	6,4
	Prêt	Quadient Switzerland AG	CHF	0,3
	Avance Court Terme	Quadient Finance Switzerland AG	CHF	35,0
	Prêt	Quadient CXM AG	CHF	2,5
	Avance Court Terme	Quadient CXM Switzerland AG	CHF	0,7
	Prêt Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	JPY	(45,7)
	Prêt	Quadient Industrie France	JPY	(3,3)
	Prêt Court Terme	Quadient Japan	JPY	7,3
	Prêt	Quadient Japan	JPY	0,2
	Avance Court Terme	Quadient Singapore Pte Ltd	JPY	(38,3)
	Prêt	Packcity Japan	JPY	406,6
	Prêt Court Terme	Quadient International Supply Ltd	JPY	24,4
	Avance Court Terme	Quadient Norge AS	NOK	(136,1)
	Prêt	Quadient Finance Norge AS	NOK	3
	Prêt Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	NOK	213,0
	Avance Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	NOK	282,4
	Prêt	Quadient Finance Sweden AB	SEK	(4,4)
	Avance Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	SEK	(6,9)
	Prêt	Quadient Finance Ireland Ltd	SEK	40,0
	Avance Court Terme	Quadient Technologies BV	SEK	(0,1)
	Prêt Court Terme	Quadient CXM Denmark Aps	DKK	(3,1)
	Prêt	Quadient Denmark A/S	DKK	42,0
	Avance Court Terme	Quadient Finance Denmark Aps	DKK	(3,0)
	Prêt Court Terme	Quadient CXM AG	DKK	(4,1)
	Prêt	Quadient CXM Canada Inc.	CAD	35,0
	Avance Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	CAD	(4,6)
	Prêt	Quadient Finance Ireland Ltd	CAD	0,1
	Prêt Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	AUD	28,6
	Prêt	Quadient Finance Ireland Ltd	AUD	31,8
	Avance Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	AUD	10,5
	Prêt	Quadient Finance Ireland Ltd	AUD	(27,7)
	Prêt Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	AUD	(5,1)
	Avance Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	AUD	0,8
	Prêt	Quadient Finance Ireland Ltd	AUD	8,2
	Prêt Court Terme	Quadient Finance Ireland Ltd	AUD	3,3
## 235
### ÉTATS FINANCIERS
#### Comptes sociaux de Quadient S.A.
## 6
### 13-3 : Couverture de risque de taux

POLITIQUE DE GESTION

Pour limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêt sur le niveau de ses frais financiers, le Groupe a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de financement maximum annuel sur les trois ans à venir. L’horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion. En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d’instruments dérivés fermes, d’instruments dérivés optionnels et maintiennent une position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de couverture et le poids des différents instruments dérivés peuvent varier d’une année à l’autre, l’objectif étant de garder davantage de possibilités d’optimisation pour les années les plus éloignées. Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du risque de taux, ce qui lui permet de suivre l’exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l’évolution probable de sa dette (évolution des tirages sur sa ligne de revolving). Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante. En matière de risque de taux, Quadient S.A. travaille avec la même société de conseil que celle engagée pour sa politique de change.

POSITION À LA FIN DE L’EXERCICE

Le tableau suivant représente l’exposition de Quadient S.A. à la clôture de l’exercice.

	EUR	USD
Actifs financiers	998,4
Passifs financiers	(998,4)
Exposition nette avant gestion	614,9	225,0
Dette à taux fixes	210,3	7,5
Couverture	(210,3)

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Les instruments dérivés utilisés sont standards et liquides. Les instruments suivants sont utilisés : instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
instruments dérivés fermes : swap et Forward Rate Agreement (FRA) ; achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés).
instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente de cap achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;

Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.

CARACTÉRISTIQUES DES INSTRUMENTS

Les instruments en portefeuille au 31 janvier 2021 sont listés ci-dessous par typologie, par devise et par date de maturité :

Notionnels	Devises	EUR/USD	EUR < 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Cross currency swap prêteur – EUR/emprunteur USD	EUR/USD	45,7/50,0	29,5	-	-
Swap placeur	USD	70,0	50,0	70,0	-
Swap emprunteur	USD	15,0
Achat de cap	USD	45,0	168,3
Vente de floor	EUR		25,0	15,0	-
Achat de floor	USD		50,0	168,3	-

236

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de Quadient S.A.

VALORISATION DES INSTRUMENTS

La valorisation des instruments ci-dessus mentionnés n’est pas prise en compte en comptabilité au 31 janvier 2021.

NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

Néant.

ENGAGEMENTS REÇUS

À titre d’information, à la clôture de l’exercice, la valorisation des instruments financiers de taux en normes IFRS est un actif de 6,8 millions d’euros.

AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

Devise	31 janvier 2021	31 janvier 2020
GBP	0,8	0,8
EUR	0,1	0,6
GBP	1,7	1,7
EUR	0,1	0,6

Caution bancaire en faveur de la poste britannique
Caution bancaire en faveur de la poste irlandaise
Partech Entrepreneur II – Engagement d’investissement

NOTE 14

FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Brut 2020	Net 2020	Brut 197,4	Net 197,4	Brut 2020	Net 2020	Capitaux Sociétés propres	Chiffre d’affaires	Valeur d’inventaire des titres détenus	Résultat net	Dividendes versés	Prêts et avances
Quadient France Nanterre – France	106,9 EUR	22,0 EUR	0,5 EUR	40,2 EUR	8,9 EUR	8,5 EUR	25,5 EUR	0,4 EUR	(2,5) EUR	(3,9) EUR	-	144,1 EUR
Quadient Finance France Nanterre – France	1,4 EUR	47,4 EUR	36,3 EUR	14,1 EUR	-	20,2 EUR
Quadient Industrie France Bagneux – France	2,4 EUR	79,6 EUR	-	-
Quadient Shipping Cavaillon – France	0,1 EUR	-
Packcity SAS Cavaillon – France	2,6 EUR	-
Docapost BPO IS Charenton-le-Pont – France	79,6 EUR	-
AMS Investissement Paris IX – France	-	-
Mailroom Holding BV Drachten – Pays-Bas	26,0 EUR	9,2 EUR	0,5 EUR	(1,6) EUR	0,9 EUR	(0,1) EUR	0,3 EUR	-
Quadient Italy Srl Milan – Italie	23,0 EUR	23,0 EUR	7,6 EUR	13,6 EUR	-	-
Quadient Belgium Nv Zaventem – Belgique	0,5 EUR	0,0 EUR	1,0 EUR	-	-	-
Neopost Mailing Logistic Systems Barcelone – Espagne	-	-	-	-	-	-
Quadient Ireland Ltd Dublin – Irlande	6,1 EUR	9,8 EUR	-	-	3,5 EUR	3,5 EUR	156,0 EUR	156,0 EUR
Neopost SDS Ltd Dublin – Irlande	4,6 EUR	15,0 EUR	0,0 EUR	0,0 EUR	3,5 EUR	156,0 EUR	-	-
Quadient Finance Ireland Ltd Dublin – Irlande	40,7 EUR	15,0 EUR	0,0 EUR	0,0 EUR	19,8 EUR	1,8 EUR	4,0 EUR	31,2 EUR	14,0 EUR	19,0 EUR	20,0 EUR
Neotouch Cloud solutions Dac Dublin – Irlande	-	-	-	-	-	-
Neopost Global Services Ltd Dublin – Irlande	-	1,5 EUR	1,5 EUR

237

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de Quadient S.A.

	Chiffre d’affaires 2020	Valeur d’inventaire des titres détenus	Résultat net 2020	Dividendes versés	Prêts et avances	Brut	Net	Capitaux Sociétés propres
Quadient Switzerland AG Schlieren – Suisse	12,5 EUR	132,3 EUR	43,3 EUR	3,3 EUR	-	2,5 CHF	2,5 CHF	8,5 EUR
Quadient CXM AG Effretikon – Suisse	8,5 EUR	7,5 CHF	51,2 CHF	-	(0,1) CHF	14,8 CHF
Quadient Germany GmbH&Co. KG Munich – Allemagne	3,4 EUR	42,3 EUR	-	-	-
Neopost Verwaltungs GmbH Munich – Allemagne	6,5 EUR	6,5 EUR	-	-	-
Rena GmbH Munich – Allemagne	1,6 EUR	6,3 EUR	77,9 EUR	33,7 EUR	4,5 EUR	13,1 EUR	16,1 EUR	0,0 EUR
Quadient Holdings UK Ltd Romford – Royaume-Uni	65,2 GBP	3,4 GBP	77,9 EUR	33,7 EUR	1,7 EUR	44,1 GBP	-
Quadient Technology Holdings UK Ltd Loughton – Royaume-Uni	-	-	(7,1) NOK	(11,2) SEK	(1,5) DKK	69,2 NOK	83,9 SEK	46,6 DKK
Quadient Norge AS Oslo – Norvège	15,0 NOK	7,7 SEK	-	-	-
Quadient Sverige AB Solna – Suède	3,4 EUR	1,5 EUR	-	-	-
Quadient Denmark A/S Rodovre – Danemark	33,1 DKK	0,2 EUR	1,6 EUR	-	-
Quadient Finance Finland Oy Helsinki – Finlande	0,0 EUR	1,1 EUR	-	-	-
Quadient Finland Oy Helsinki – Finlande	-	-	(0,2) EUR	(8,0) USD	1,4 CAD	-	4,0 EUR
Quadient Holdings USA Inc. Milford – États-Unis	553,2 USD	9,5 CAD	1,0 SGD	246,2 EUR	9,3 EUR	0,5 EUR	8,3 EUR	0,0 EUR
Quadient Canada Ltd Markham – Canada	-	-	24,3 CAD	-	-	-	-
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd Singapour	-	28,1 AUD	-	-	-
Neopost Holdings Pty Ltd Sydney – Australie	53,1 AUD	54,6 AUD	(54,0) JPY	43,2 EUR	20,5 EUR	3,1 EUR	-	(29,2) AUD
Neopost Shipping Holding Pty Ltd Sydney – Australie	31,4 AUD	(162,8) JPY	47,6 AUD	-	-
Quadient Japan Tokyo – Japon	430,9 JPY	430,9 JPY	570,0 JPY

238

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de Quadient S.A.

NOTE 15

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATARES SOCIAUX ET DES ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS

15-1 : Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

(En milliers d’euros)

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Didier Lamouche – Président
Rémunérations dues au titre de l’exercice	150,0	87,5
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a)	-	-
TOTAL	150,0	87,5
Geoffrey Godet – Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice	986,0	1 430,5
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a)	335,2	1 321,2
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a)	356,4	1 786,9
TOTAL	1 677,6	4 538,6

(a) Le montant indiqué correspond au coût total des attributions de l’exercice.# 6 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Montants versés (En milliers d’euros)	31 janvier 2021	31 janvier 2020	Montants dus
Didier Lamouche – Président depuis le 28 juin 2019
Rémunération fixe	120,0	120,0	70,0
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération d’administrateur (a)	30,0	17,5	30,0
Avantages en nature	-	-	-
TOTAL	150,0	150,0	87,5
Geoffrey Godet – Directeur Général
Rémunération fixe(b)	607,4	603,3	603,3
Rémunération variable annuelle(c)	198,8	193,9	193,9
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération d’administrateur	30,0	30,0	30,0
Avantages en nature	16,6	-	-
Rémunération exceptionnelle (d)	332,0	986,0	1 533,8
TOTAL	1 184,8	2 113,2	2 361,0

(a) Prorata temporis.
(b) La rémunération fixe se compose de deux parties : 510 000 euros versés en France et 112 000 dollars américains versés aux États-Unis. Le taux de change utilisé est celui du budget à 1,15.
(c) La rémunération variable figurant dans la colonne « Montants dus » correspond au montant du bonus provisionné à 100 % (et pouvant s'élever à 150 % en cas de dépassement des objectifs) dans les comptes de Quadient S.A. et de Quadient Holdings USA Inc. à la clôture de l’exercice tandis que la colonne « montants versés » correspond au bonus payé au titre de l’année précédente, sur la base des pourcentages définitifs approuvés.
(d) Bonus provisionné dans les comptes de Quadient S.A. et de Quadient Holdings USA Inc. à la clôture de l’exercice au titre de la bonne gestion de la crise liée à la COVID-19, cf. rémunération du Directeur Général.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239
ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de Quadient S.A.

6 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS D’ADMINISTRATEUR ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

(En milliers euros)

	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Didier Lamouche – Président
Rémunération d’administrateur	30,0	17,5
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	17,5
Geoffrey Godet – Directeur Général
Rémunération d’administrateur	30,0	30,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	30,0

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction

Dirigeants mandataires sociaux	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Régime de retraite supplémentaire
Didier Lamouche – Président
Début de mandat : le 28 juin 2019	non	non
Fin de mandat d’administrateur : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2022	non	non
Geoffrey Godet – Directeur Général
Début de mandat : le 1er février 2018	oui (a)	oui(a)
Fin de mandat d’administrateur : à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2021	non	non

(a) Cf. 2.4.7 du présent document d’enregistrement universel – les engagements mentionnés au quatrième alinéa de l’article L. 225-37-3.

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT
Les montants versés l’année n au titre de l’année n-1.
La part variable de la rémunération du Directeur Général représente 100 % de sa rémunération fixe et peut être portée à 150 % en cas de dépassement des objectifs.
Didier Lamouche a été désigné Président lors du Conseil d’administration du 28 juin 2019.
La rémunération du Président est composée d’une rémunération d’administrateur (ex-jetons de présence) et d’une rémunération fixe annuelle.
La rémunération d’administrateur est perçue à raison du mandat social que Geoffrey Godet exerce dans Quadient S.A.
La rémunération d’administrateur est perçue à raison du mandat social que Didier Lamouche exerce au sein de Quadient S.A.
En matière de retraite, le Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code
Au 31 janvier 2021, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes de direction.
général des impôts) rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale. à hauteur de 5 % de leur

RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Afin de bénéficier de cette rente, le Directeur Général doit liquider ses pensions de retraite dans le régime d’assurance vieillesse de la Sécurité Sociale et dans les régimes complémentaires.
La rémunération du Directeur Général comprend une partie fixe et une partie variable. La rémunération variable est assise sur les résultats du Groupe en matière de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle et de capitaux employés, à hauteur de 80 % du bonus cible complétée par des objectifs spécifiques de performances individuelles à hauteur de 20 %.
Les montants de rémunération variable figurant dans la colonne montants versés du tableau
Geoffrey Godet, Directeur Général de Quadient, a décidé de renoncer à la totalité de sa rémunération annuelle variable 2020 et au versement de sa pension complémentaire pour l’année.

240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de Quadient S.A.

À la suite de la décision du Directeur Général de renoncer à sa rémunération variable annuelle pour l’exercice 2020, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations et sur la base de la politique de rémunération 2020 approuvée lors de la dernière Assemblée Générale, décidé de prendre en compte la bonne gestion de la crise liée à la COVID-19 et ses conséquences sur Quadient dans la politique de rémunération du Directeur Général. Ce dernier se voit octroyer une rémunération exceptionnelle qui sera appréciée au regard de critères objectifs et mesurables en se référant notamment aux recommandations du Code Afep-Medef et en prenant en compte les pratiques de marché.
remplis, le montant de cette rémunération exceptionnelle est fixé à 204 000 euros et 44 800 dollars américains. Cette rémunération exceptionnelle n'excède pas la moyenne des versements reçus par le Comité exécutif de Quadient dont les membres ont renoncé à une part significative de leur rémunération variable en avril 2020 dans le cadre des initiatives de solidarité prises par l'équipe de direction. Le versement de cette rémunération exceptionnelle sera soumis au vote ex post de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2021.
Au 31 janvier 2021, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes de direction.
Le Conseil d'administration a évalué la performance du Directeur Général et a constaté que ces critères étant

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options(a) (En euros)	Prix d’exercice	Période d’exercice
Didier Lamouche – Président (b)	-	-	-	-	-
Geoffrey Godet – Directeur Général(b)	-	-	-	-	-

(a) Valorisation normes IFRS.
(b) Aucune stock-option n’a été attribuée au cours de l’exercice.

6 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Nombre d’options levées durant l’exercice	Numéro et date du plan	Prix d’exercice (En euros)
Didier Lamouche – Président	-	-	-
Geoffrey Godet – Directeur Général	-	-	-

ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS

Concernant les attributions gratuites d’actions, plusieurs objectifs sont poursuivis :
● attraction et rétention des salariés à fort potentiel ;
● reconnaissance d’une performance exceptionnelle ;
● engagement et motivation forte aux résultats de l’entreprise à travers des plans d’attributions gratuites d’actions de performance fondés sur la performance future du Groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 241
ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de Quadient S.A.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions(a) (en milliers d’euros)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance	Date du plan
Didier Lamouche – Président	-	-	-	-	-	-
Geoffrey Godet – Directeur Général	40 000 (b)	335,2	16/01/2024	16/01/2024	Chiffre d’affaires	15/01/2021
					TSR relatif(c)

(a) Valorisation normes IFRS.
(b) Soit 0,12 % du capital social.
(c) TSR = Total Shareholder Return – Rendement total pour l’actionnaire.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Nombre d’actions ayant rempli les conditions d’acquisition	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Date du plan
Didier Lamouche – Président	-	-	-
Geoffrey Godet – Directeur Général	-	-	-

15-2 : Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants

(En euros)	31 janvier 2021	31 janvier 2020
Rémunération Martha Bejar	51 500	41 500
Rémunération Hélène Boulet-Supau	51 500	31 500
Rémunération Éric Courteille	41 500	11 454
Rémunération Virginie Fauvel	51 500	28 133
Rémunération William Hoover Jr.	61 500	13 125
Rémunération Christophe Liaudon, administrateur représentant des salariés	51 500	-
Rémunération Nathalie Labia, administrateur représentant des salariés	38 636	-
Rémunération Vincent Mercier	422 090	380 825
Rémunération Richard Troksa	76 500	35 567
Rémunération Nathalie Wright	51 500	-
Total rémunération des administrateurs non dirigeants	844 236	541 579
Autres rémunérations	-	-
Rémunération d’administrateur du Président	30 000	30 000
Rémunération d’administrateur du Directeur Général	30 000	30 000
TOTAL RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL	904 236	601 579
Montant maximal autorisé par l’Assemblée Générale	495 000	495 000

Le Président du Conseil et le Directeur Général reçoivent au titre de leur mandat d’administrateur un montant fixe de 30 000 euros par an pour un taux de présence à 100 %.

242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de Quadient S.A.# NOTE 16 EFFECTIFS

L’effectif de Quadient S.A. était de 43 personnes au 31 janvier 2021.

NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

En février 2021, Quadient a exercé l’option de remboursement anticipé au pair de son emprunt obligataire 2,5 % pour un montant de 163,2 millions d'euros.

Depuis la clôture de l’exercice au 31 janvier 2021 jusqu’à la date d’arrêté des comptes sociaux par le Conseil d’administration, il n’y a pas eu d’autre changement significatif dans la situation commerciale ou financière de la Société.

Le 22 mars 2021, Quadient a annoncé l’acquisition de la FinTech Beanworks, leader dans les solutions Saas d'automatisation de la gestion des factures fournisseurs. Quadient détient environ 96 % de Beanworks pour un montant d’environ 70 millions d'euros hors coûts liés à la transaction.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 243

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.5 Exercice clos le 31 janvier 2021

À l’Assemblée Générale de la société Quadient S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Quadient S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 janvier 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels


Évaluation des immobilisations financières
Risque identifié
Les immobilisations financières s’élèvent à 1 149 M€. au 31 janvier 2021. Comme décrit dans la note 4 Immobilisations financières de l’annexe aux comptes annuels, la société comptabilise les immobilisations financières à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Un test de perte de valeur est effectué au moins une fois par an par le biais d’une projection de flux de trésorerie actualisés. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. Le résultat de ce test est donc sensible aux jugements et aux estimations à l’origine de ces hypothèses. La modification des hypothèses pourrait donner lieu à des différences significatives dans la valeur recouvrable. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit, en lien avec les estimations liées aux prévisions et au taux d’actualisation utilisé, ainsi que l’implication du jugement de la direction et de leur impact significatif dans les comptes.
Notre réponse
Nous avons examiné la méthodologie appliquée par la société pour mettre en œuvre le test de perte de valeur, identifier les indices de perte de valeur et estimer la valeur recouvrable de chaque participation aux normes en vigueur. Nous avons analysé la cohérence des projections de trésorerie préparées par la direction, et comparé globalement les hypothèses considérées avec les données disponibles sur le marché. Nous avons comparé les valeurs comptables des titres de participation de la société avec, d’une part, la valeur recouvrable de l’actif résultant des flux de trésorerie de toutes les filiales et, d’autre part, les quotes-parts des capitaux propres de toutes les filiales, retraités des dividendes versés au cours des trois dernières années.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs (ex-jetons de présence) non dirigeants sont les suivantes :

rémunération de base : 15 500 euros par an.
rémunérations d’assiduité I : maximum 13 000 euros/an, pour les réunions (ordinaires) programmées à l’avance ; montant réductible en fonction de l’assiduité personnelle à chaque séance (rémunération d’assiduité I par séance = 13 000 euros divisé par le nombre de réunions ordinaires multiplié par le taux de présence à ces conseils programmés) ;
rémunérations d’assiduité II : maximum 3 000 euros/an, quel que soit le nombre de conseils extraordinaires convoqués en cours d’année ; montant réductible en fonction de l’assiduité personnelle à chacune de ces séances (rémunérations d’assiduité II par séance = 3 000 euros divisé par le nombre de réunions extraordinaires multiplié par le taux de présence à ces conseils non programmés) ;
dans le cas où aucune réunion extraordinaire ne serait convoquée, les 3 000 euros seraient attribués à chacun au prorata de sa présence effective aux réunions (ordinaires) programmées ;

Le total des rémunérations d’assiduité (part variable) est donc au maximum de 16 000 euros par an et le montant total annuel des rémunérations de base et d’assiduité est au maximum de 31 500 euros.

Sur l’exercice 2020, le Conseil d’administration s’est réuni douze fois :

membres de Comités : 10 000 euros par an ;
Président d’un Comité : 20 000 euros par an ;

Les rémunérations de Comités sont soumises à la règle d’assiduité.

Les administrateurs non-dirigeants ne reçoivent aucune rémunération autre que celle au titre de leur mandat dans la Société.

Ces critères de rémunération décrits ci-dessus s’appliqueront dans le cadre de la politique de rémunération 2020 des administrateurs.

Au 31 janvier 2021, il n’existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d’administration.

Au 31 janvier 2021, il n’existe pas d’engagements post-mandats tels qu’éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfice de ses administrateurs non dirigeants.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 245

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6 Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 11 mai 2021

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres

Lucas Robin May Kassis-Morin

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 248

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

7.1 CAPITAL DE QUADIENT S.A.

7.1.1 Autres titres donnant accès au capital

Le 16 juin 2015, Quadient S.A.

7.2 QUADIENT EN BOURSE

7.2.1 Marché des titres Quadient

7.2.2 Évolution du cours de l’action

7.1.2 Tableau d’évolution du capital social de Quadient S.A.

7.2.3 Principales données boursières sur 18 mois

7.1.3 Répartition du capital et des droits de vote

7.2.4 Dividendes

7.1.4 Évolution de l’actionnariat

7.1.5 Opérations réalisées sur les titres Quadient par les administrateurs

7.1.6 Place de l’émetteur dans le périmètre de consolidation

7.1.7 Nantissement, garanties et sûretés sur les actions Quadient et les actifs du Groupe

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 249

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Capital de Quadient S.A.

7.1

7.1.1 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Le 16 juin 2015, Quadient S.A.(anciennement Neopost S.A.) a émis une Obligation à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE) pour un montant notionnel de 265 millions d’euros représentant 4 587 156 titres d’une valeur nominale de 57,77 euros. Cette obligation est cotée sur le marché libre de Francfort « Freiverkehr » sous le Code ISIN FR0012799229 (cf. note 14-2 des comptes consolidés chapitre 6). Par ailleurs, les options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites sont décrites dans la note 10-4 des comptes consolidés du présent document d’enregistrement universel. Le nombre maximum d’actions susceptibles de résulter de l’exercice des options de souscription est de 95 458. Au 31 janvier 2021, aucune option n’était dans la monnaie.

7.1.2 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE QUADIENT S.A.

Date Opération	Prix d’émission par action	Nombre d’actions Émises/ Annulées	Montant du capital social Cumulées (EUR)
	Nominal	Prime
Augmentation de capital par levée d’options
31/01/2007	1 EUR	1 EUR	33,18 EUR
23/03/2007			315 818
			32 222 905
			31 446 071
			33 222 905 EUR
			31 446 071 EUR
Annulation d’actions propres
		86,62 EUR	(776 834)
Augmentation de capital par levée d’options
31/01/2008	1 EUR	1 EUR	37,40 EUR
01/04/2008			262 853
			31 708 924
			31 708 924 EUR
Annulation d’actions propres
		76,98 EUR	(724 364)
			30 984 560
			30 984 560 EUR
Augmentation de capital par levée d’options
31/01/2009	1 EUR	1 EUR	37,94 EUR
31/03/2009		21,29 EUR	188 135
			31 172 695
			30 837 517
			31 172 695 EUR
Annulation d’actions propres
			(335 178)
Émission d’actions dans le cadre du paiement des dividendes intérimaires
11/01/2010	1 EUR	1 EUR	53,46 EUR
31/01/2010		38,94 EUR	326 501
			31 164 018
			31 221 887
			31 164 018 EUR
			31 221 887 EUR
Augmentation de capital par levée d’options
11/08/2010	1 EUR		52,37 EUR
			569 868
			31 791 755
			31 791 755 EUR
Émission d’actions dans le cadre du paiement du solde des dividendes
11/01/2011	1 EUR	1 EUR	55,98 EUR
31/01/2011		42,29 EUR	439 432
		(1) EUR	63 176
			32 231 187
			32 294 363
			32 321 733
			32 231 187 EUR
			32 294 363 EUR
			32 321 733 EUR
Augmentation de capital par levée d’options
31/07/2011			27 370
Augmentation de capital par création d’actions

Émission d’actions dans le paiement du solde des dividendes
04/08/2011	1 EUR		51,24 EUR
			647 183
			32 968 916
			32 968 916 EUR
Émission d’actions dans le cadre du paiement des dividendes intérimaires en actions
11/01/2012	1 EUR	1 EUR	46,93 EUR
31/01/2012		39,37 EUR	441 071
27/07/2012		(1) EUR	42 055
			18 820
			33 409 987
			33 452 042
			33 470 862
			33 409 987 EUR
			33 452 042 EUR
			33 470 862 EUR
Augmentation de capital par levée d’options
03/08/2012	1 EUR		33,72 EUR
			954 426
			34 425 288
			34 425 288 EUR
Augmentation de capital par création d’actions

Émission d’actions dans le cadre du paiement du solde des dividendes
31/01/2013	1 EUR	1 EUR	31,03 EUR
			15 030
			34 440 318
			34 440 318 EUR
Augmentation de capital par levée d’options
31/01/2014	1 EUR	1 EUR	46,78 EUR
			107 685
			34 548 003
			34 548 003 EUR
Augmentation de capital par levée d’options
31/01/2015	1 EUR	1 EUR	54,89 EUR
			14 601 308
			34 562 604
			34 562 604 EUR
Augmentation de capital par levée d’options
31/01/2016	1 EUR	1 EUR	50,00 EUR

			34 562 912
			34 562 912 EUR

Il n’y a pas eu de modification du capital social de Quadient S.A. entre le 1er février 2016 et le 31 janvier 2021.

7.1.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

La privation du droit de vote pendant un délai de deux ans à compter de la date de régularisation de la déclaration.

Nombre total de droits de vote et nombre d’actionnaires

Quadient n’est pas contrôlé directement ou indirectement. Il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. Au 31 janvier 2021, le capital de la Société est composé de 34 562 912 actions, chacune assortie d’un droit de vote simple. Il n’existe pas de pacte ou de convention d’actionnaires. Étant donné le fort pourcentage de flottant, la forte représentation étrangère et les volumes de transactions élevés, la Société n’a pas connaissance du nombre précis d’actionnaires composant son capital. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires détenant plus de 3 % du capital autres que ceux mentionnés dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel.

Autodétention

Le portefeuille d’actions propres à fin janvier 2021 est constitué de 173 367 actions, dont 153 863 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et 19 504 actions acquises dans le but de couvrir les obligations contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe.

En complément des obligations de déclarations de franchissements de seuil prévues par les articles L. 233-7 à L. 233-14 du Code de commerce, Quadient S.A. demande la déclaration, à la hausse ou à la baisse, des franchissements de seuil de détention de 3 % du capital, puis de tous les 1 % supplémentaires. Ces demandes de déclaration ont été mises en place par l’Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 1998. Le non-respect des obligations de déclaration de franchissement de seuil est sanctionné par 7.

En 2005, Quadient a signé un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour une enveloppe totale de 8 millions d’euros. Au 31 janvier 2021, le Groupe détenait 153 863 actions dans le cadre de ce contrat de liquidité, pour une valeur comptable de 2,8 millions d’euros.

7.1.4 ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT

Se référer à la section « Actionnariat » du chapitre 3 « Rapport de gestion du Groupe » du présent document d’enregistrement universel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 251
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Capital de Quadient S.A.

7.1.5 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES QUADIENT PAR LES ADMINISTRATEURS

	Nombre de titres détenus au 31 janvier 2020	Nombre de titres détenus au 31 janvier 2021	Variation nette
Hélène Boulet-Supau	850	850
Martha Bejar	695	695
Éric Courteille	267	267
Virginie Fauvel	730	730
Geoffrey Godet		+ 6 616	+ 6 616
William Hoover Jr.	32 866	200	- 32 666
Nathalie Labia	26 250	200	- 26 050
Didier Lamouche	0	2 000	+ 2 000
Christophe Liaudon	n/a	1 015	+ 1 015
Vincent Mercier		6 500	+ 6 500
Richard Troksa		1 500	+ 1 500
Nathalie Wright		1 015	+ 1 015

Didier Lamouche a fait l'acquisition de 2 000 actions Quadient depuis le 31 janvier 2021. Il détient un total de 4 000 actions à la date de publication du présent document.

Nathalie Labia a fait l'acquisition de 220 actions Quadient depuis le 31 janvier 2021. Elle détient un total de 220 actions à la date de publication du présent document.

7.1.6 PLACE DE L’ÉMETTEUR DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Se référer à la note 3-4 du chapitre 6 « Comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

7.1.7 NANTISSEMENT, GARANTIES ET SÛRETÉS SUR LES ACTIONS QUADIENT ET LES ACTIFS DU GROUPE

Néant.

252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Quadient en bourse

7.2 Quadient en bourse

7.2.1 MARCHÉ DES TITRES QUADIENT

L’action Quadient est cotée sur le compartiment d’Euronext Paris et fait partie des indices CAC® Mid & Small et EnterNext® Tech 40.

Pour rappel, le Groupe est coté depuis le 25 septembre 2019, sous le nom Quadient en remplacement de Neopost et sous le code mnémonique QDT en remplacement de NEO.

ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Quadient S.A. dispose, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, d’une autorisation d’acquérir ses propres actions notamment pour les annuler et en réguler le cours. Cette autorisation a été renouvelée par l’Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 6 juillet 2020, aux conditions suivantes :

prix maximum d’achat : 50 euros ;
le nombre maximum d’actions Quadient susceptibles d’être acquises par Quadient S.A. en vertu d’une telle autorisation est égal à 10 % de ses propres actions.

Au 31 janvier 2021, Quadient S.A. a fait usage de cette autorisation et possédait 173 367 actions (dont 153 863 actions détenues dans le cadre de son contrat de liquidité), pour une valeur comptable de 3,3 millions d’euros.

7.2.2 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION

Depuis le 1er février 2020 jusqu’au 30 avril 2021, comparée à l’indice SBF 120 :

30
Quadient France    SBF 120 (Rebasé)
25
7
20
15
10
5
Mai 2020   Juin 2020   Avr. 2020   Oct. 2020   Avr. 2021   Juill. 2020   Déc. 2020   Août 2020   Nov. 2020   Mars 2020   Mars 2021   Févr. 2020   Févr. 2021   Sept. 2020   Janv. 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 253
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Quadient en bourse

7.2.3 PRINCIPALES DONNÉES BOURSIÈRES SUR 18 MOIS

Période	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Volume quotidien moyen (en millions d’euros)	Montant quotidien moyen des capitaux échangés (en euros)
Septembre 2019	21,20	15,50	1,18	61 563
Octobre 2019	19,83	13,52	0,99	53 530
Novembre 2019	20,44	15,90	0,95	48 785
Décembre 2019	22,56	13,56	1,16	55 004
Janvier 2020	22,44	13,26	0,96	44 760
Février 2020	24,30	12,09	1,38	61 323
Mars 2020	20,70	12,40	1,61	103 389
Avril 2020	18,40	11,50	0,85	66 175
Mai 2020	17,13	11,06	0,95	77 240
Juin 2020	17,44	10,67	0,98	104 565
Juillet 2020	17,60	12,05	1,03	46 342
Août 2020	18,15	12,20	2,27	39 270
Septembre 2020	18,72	11,47	1,43	91 467
Octobre 2020	20,18	0,98	1,80	89 875
Novembre 2020	19,32	1,03	1,48	158 817
Décembre 2020	11,50	2,27	2,29	87 790
Janvier 2021	10,06	1,43		104 430
Février 2021	10,23	1,80		77 402
Mars 2021	11,22	1,48		108 122

Source : NYSE Euronext.

7.2.4 DIVIDENDES

Cf. chapitre 3 « Rapport de gestion Groupe » et chapitre 6 « Comptes sociaux » du présent document d’enregistrement universel.# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 254

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 8.1

8.1.1 Dénomination sociale et siège social 256

8.1.2 Forme juridique et législation applicable 256

8.1.3 Date de constitution et durée 261

8.1.4 Objet social (résumé de l’article 2 des statuts) 256

8.1.5 Immatriculation 256

8.1.6 Consultation des documents juridiques 256

8.1.7 Exercice social (article 6 des statuts) 256

8.1.8 Répartition des bénéfices (article 19 des statuts) 256

8.1.9 Assemblées Générales des Actionnaires (extrait de l'article 18 des statuts) 257

8.1.10 Déclarations de franchissements de seuils (résumé de l’article 11 des statuts) 257

ÉVÉNEMENTS RÉCENTS 8.2 257

RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 8.3 259

8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel 259

8.3.2 Responsables du contrôle des comptes 259

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.4 260

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 8.5 260

POLITIQUE D’INFORMATION 8.6 261

8.6.1 de l’information financière 261

8.6.2 Information des actionnaires 261

8.6.3 Calendrier de la communication financière 261

TABLES DE CONCORDANCE 8.7 262

8.7.1 Rubriques de l’annexe 1 du règlement (UE) 2017/1129 262

8.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel 265

8.7.3 Table de concordance sur le rapport de gestion du Groupe 266

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 255

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Renseignements de caractère général 8

Renseignements de caractère général 8.1

8.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL

Quadient S.A.
42-46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux.
Téléphone : + 33 1 45 36 30 00

8.1.2 FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Société anonyme à Conseil d’administration de droit français, Quadient S.A. est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. Conformément à la loi, la Société dispose de deux Commissaires aux comptes (cf. pages suivantes).

8.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Quadient S.A. (alors dénommée « Afisup ») a été constituée le 21 février 1995 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 1er septembre 2094.

8.1.4 OBJET SOCIAL (RÉSUMÉ DE L’ARTICLE 2 DES STATUTS)

Quadient S.A. a pour objet, en France et dans tous les pays, l’étude, la conception, la fabrication, le développement, la vente, la location avec ou sans option d’achat ou de vente, la distribution et la maintenance de machines, matériels, équipements et logiciels de traitement ou d’acheminement du courrier ou de colis, de tous autres matériels, machines, équipements et logiciels de bureaux, de tous accessoires pour l’installation ou le fonctionnement desdits matériels, machines, équipements et logiciels, ainsi que toutes opérations de sous-traitance, la fourniture de toutes prestations de service et l’exploitation de tous brevets, marques de fabrique, savoir-faire et procédés, concernant de tels matériels, machines, équipements et logiciels.

8.1.5 IMMATRICULATION

Quadient S.A. est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 103 907.

8.1.6 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les documents et renseignements relatifs à Quadient S.A. peuvent être consultés au siège social de la Société.

8.1.7 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 6 DES STATUTS)

Chaque exercice social de Quadient S.A. a une durée de douze mois qui commence le 1er février de chaque année civile et finit le 31 janvier de l’année civile suivante.

8.1.8 RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 19 DES STATUTS)

La détermination des bénéfices et leur répartition s’effectuent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Événements récents 8

8.1.9 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 18 DES STATUTS)

Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les conditions d’admission sont celles définies par le Code de commerce. Chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas de clause statutaire prévoyant l’attribution d’un droit de vote double. Il n’existe pas de limitation aux droits de vote. Les conditions d’exercice des droits de vote sont conformes aux dispositions légales et réglementaires.

8.1.10 DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (RÉSUMÉ DE L’ARTICLE 11 DES STATUTS)

Événements récents 8.2

Signature d'un partenariat stratégique avec Relais Colis pour déployer 500 consignes colis en magasins en France
Le 13 avril 2021, Quadient a annoncé avoir signé un partenariat stratégique avec Relais Colis, un acteur majeur de la livraison de colis aux particuliers en France. Dans le cadre du partenariat, Quadient pilotera le déploiement de ses nouvelles consignes automatiques Parcel Pending Lite auprès de grandes et moyennes surfaces partenaires du réseau Relais Colis en France. A travers un contrat locatif portant sur 500 unités à installer progressivement en France sur 3 ans, Relais Colis donne sa confiance à Quadient dans ce qui sera l’un des premiers déploiements d’envergure de la nouvelle unité Parcel Pending Lite après son lancement courant 2020. Cette solution innovante et brevetée apporte de nombreux bénéfices à Relais Colis, aux magasins dans lesquels elle sera installée et aux acheteurs en ligne.

Acquisition de la FinTech Beanworks, leader dans les solutions SaaS d’automatisation de la gestion des factures fournisseurs
Le 22 mars 2021, Quadient a annoncé la signature d'un accord définitif pour l'acquisition de Beanworks, une société en forte croissance, leader dans les solutions SaaS (Software as a Service) d’automatisation de la gestion des factures fournisseurs. Beanworks a été fondée en 2012 et son siège social est situé à Vancouver, au Canada. Grâce à son modèle attractif de revenus récurrents et un historique de croissance annuelle à deux chiffres, Beanworks est une FinTech très performante. L’entreprise optimise les processus de traitement des factures fournisseurs de près de 800 clients, ce qui représente aujourd'hui un total de plus de 11,9 milliards d’euros annuels traités à travers sa plateforme. Le marché de l'automatisation de la gestion des factures fournisseurs est en pleine croissance, accéléré par la pandémie mondiale et le nombre croissant d’équipes travaillant à domicile, ce qui pousse les entreprises de toutes tailles à réfléchir à l’intérêt de dématérialiser leurs processus financiers et adopter le paiement électronique. Adroit Market Research estime que le marché de l'automatisation de la gestion des factures fournisseurs devrait atteindre 4 milliards de dollars américains d'ici 2025.

Quadient renforce son engagement ESG en devenant signataire du Global Compact des Nations Unies
Le 25 mars 2021, Quadient a annoncé son adhésion au Global Compact (Pacte Mondial) des Nations Unies, la plus grande initiative de développement durable d’entreprise au monde. Quadient rejoint ainsi plus de 12 000 signataires dans le monde qui intègrent à leur stratégie et leurs opérations les dix principes du Global Compact relatifs au respect des Droits Humains, au droit du travail, l’environnement et à la lutte contre la corruption. L’approche de Quadient en matière de responsabilité sociétale s’appuie sur l’amélioration des conditions de travail, la promotion d’une culture de l’intégrité, la réduction de son empreinte environnementale, une offre de solutions innovantes, fiables et durables, et le soutien aux communautés où l’entreprise opère. Ces piliers sont alignés sur les principes du Global Compact des Nations Unies que Quadient s’engage à respecter, soutenir et promouvoir en adhérant à l’initiative. Devenir signataire implique également la mise en place d’actions pour faire avancer les Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU. Quadient a identifié huit objectifs prioritaires auxquels elle contribue déjà. Cette décision montre l’engagement de Quadient en matière de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE) et permettra de faire progresser ses initiatives stratégiques sur le plan environnemental, social et de gouvernance (ESG).

Quadient nomme Laurent du Passage au poste de Directeur Financier
Le 26 février 2021, Quadient a annoncé la nomination, à compter du 1er mars, de Laurent du Passage au poste de Directeur Financier. Arrivé chez Quadient en 2014, Laurent du Passage a été successivement Directeur Financier de l’activité Customer Experience Management de Quadient et Chef de Cabinet du Directeur Général. Plus récemment, Laurent du Passage était Directeur du contrôle financier de Quadient. Laurent du Passage succède à Christelle Villadary, qui a pris la décision de poursuivre une nouvelle opportunité de carrière. Grâce à son offre SaaS complète d'automatisation de la gestion des comptes fournisseurs et clients, Quadient est désormais idéalement positionnée pour répondre à la fois aux nouvelles réglementations sur la facturation électronique en Europe et à la demande croissante de solutions de gestion automatisée des flux de trésorerie, offrant plus de contrôle et une meilleure visibilité aux équipes comptables du monde entier.

257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Événements récents 8# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

À la clôture de la transaction, qui a eu lieu le 25 mars 2021, Quadient détient une participation majoritaire d'environ 96 % dans Beanworks, les deux principaux dirigeants conservant une participation minoritaire. Quadient dispose d'un mécanisme lui permettant d'augmenter sa participation jusqu'à 100 % dans les années à venir. Le montant de l’acquisition, hors coûts liés à la transaction, s'élève à un peu plus de 70 millions d'euros. L’acquisition a été intégralement financée en numéraire, sans recours à un endettement additionnel.

Quadient gagne trois places au classement Gaïa Research 2020

Le 18 février 2021, Quadient a annoncé être positionné en sixième place du classement général Gaïa Research, gagnant trois places par rapport à l’année précédente. Quadient occupe également la cinquième place du classement des entreprises réalisant un chiffre d’affaires de plus de 500 millions d’euros. Chaque année, le classement Gaïa Research met en avant les entreprises françaises avec les meilleures performances sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), parmi un panel de 230 petites et moyennes entreprises cotées sur Euronext Paris. Malgré la pandémie mondiale, Beanworks a enregistré une croissance de son chiffre d'affaires d'environ 70 % en 2020 par rapport à l’exercice précédent. L’entreprise, qui compte environ 90 collaborateurs, devrait atteindre un chiffre d'affaires d'environ 7 millions d'euros à la fin de 2021.

Quadient exerce l’option de remboursement par anticipation de son obligation arrivant à maturité en juin 2021

Quadient double pratiquement ses installations de consignes colis aux États-Unis en 2020 et dépasse les 13 000 unités dans le monde

Le 8 février 2021, Quadient a annoncé l’exercice l’option de remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations en circulation ISIN FR0011993120 arrivant à maturité le 23 juin 2021, pour un montant de 163,2 millions d’euros. L’exercice de cette option de remboursement anticipé qui est intervenu le 23 mars 2021. Le 1er mars 2021, Quadient a annoncé avoir dépassé les 13 000 consignes colis installées dans le monde, ce qui représente globalement plus de 600 000 casiers et positionne Quadient comme le deuxième(1) fournisseur mondial de solutions de consignes colis automatiques. Portées par la forte croissance des ventes en ligne et des attentes clients pour des retraits de colis plus sécurisés, les consignes colis intelligentes Parcel Pending by Quadient ont été adoptées et installées dans des complexes résidentiels et de bureaux, de grandes enseignes de la distribution, des universités prestigieuses et des points relais de livraison et de retrait de colis. Au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2020, clos le 31 janvier 2021, Quadient a vu le nombre de colis livrés dans ses consignes colis augmenter de 78 %. Pour rappel, Quadient avait émis le 23 janvier 2020 un nouvel emprunt obligataire de 325,0 millions d’euros à échéance 2025 portant un coupon de 2,25 %, cette émission étant précisément affectée au refinancement des obligations à échéance juin 2021.

(1) Analyses de marché Quadient 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes

RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Geoffrey Godet, Directeur Général de Quadient S.A.

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

	Ernst & Young et Autres	Finexsi Audit
Représenté par	May Kassis-Morin	Représenté par Lucas Robin
Adresse	Tour First, TSA 14444, 92037 Paris-La Défense Cedex	14, rue de Bassano – 75116 Paris
Date de début du premier mandat	8 juillet 2008	1er juillet 2016
Durée du mandat en cours	six exercices (à compter du 1er juillet 2014)	six exercices (à compter du 1er juillet 2016)
Date d’expiration du mandat en cours	à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2020.	à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2025.

Commissaires aux comptes suppléants

	Auditex	Suppléant de Finexsi Audit
Représenté par	n/a	Monsieur Olivier Courau
Adresse	Tour First, TSA 14444, 92037 Paris-La Défense Cedex	14, rue de Bassano – 75116 Paris
Date de début du premier mandat	9 septembre 1997 (pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir)	1er juillet 2016
Durée du mandat en cours	six exercices (à compter du 28 juin 2019)	six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2022.
Date d’expiration du mandat en cours	n/a	n/a

Membre de la Compagnie Régionale de Versailles
Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Date de début du premier mandat : 6 juillet 2010
Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 1er juillet 2016)

Le mandat de Finexsi Audit a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 1er juillet 2016 pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2022.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 259

Attestation du responsable du document d’enregistrement universel

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion et répertoriées dans la table de concordance figurant en section 8.7.3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Geoffrey Godet, Directeur Général

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Se référer à la note 16 du chapitre 6 « Comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Politique d’information

RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

	Laurent Du Passage	Laurent Sfaxi
Fonction	Directeur Financier	Directeur de la communication financière

INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Le présent document sera envoyé sans frais aux actionnaires qui en feront la demande. Les documents et renseignements relatifs à Quadient peuvent être consultés au siège social de la Société. Le présent document d’enregistrement universel, tous les communiqués, les présentations analystes, les rapports annuels ainsi que les informations produits peuvent être consultés sur le site Internet dédié à la communication financière et aux relations investisseurs de Quadient à l’adresse suivante : https://invest.quadient.com/

CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

26 mai 2021 : Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021
1 juillet 2021 : Assemblée Générale
27 septembre 2021 : Chiffres d’affaires du 2e trimestre et résultats semestriels 2021
23 novembre 2021 : Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2021
31 janvier 2022 : Clôture annuelle 2021
Mars 2022 : Chiffres d’affaires du 4e trimestre et résultats annuels 2022

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 261

Tables de concordance

RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129

Pages
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel
1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel
1.3 Déclaration d’experts
1.4 Informations provenant de tiers
1.5 Déclaration sans approbation préalable du document d’enregistrement universel par le régulateur
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes
2.2 Démission, non-renouvellement des contrôleurs légaux
3. Facteurs de risques
3.1 Description et évaluation des risques
4. Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur
4.3 Date de constitution, durée de vie
4.4 Siège social et forme juridique, adresse et numéro de téléphone
5. Aperçu des activités

Tables de concordance


Pages
256	256	256

5. Principales activités

5.1 Nature des opérations

5.1.1 Nouveaux produits ou services

5.1.2 Principaux marchés

5.2 Événements exceptionnels

5.3 Stratégie et objectifs

5.4 Dépendance de l’émetteur

5.5 Position concurrentielle

5.6 Investissements

5.6.1 Description des principaux investissements historiques

5.6.2 Description des principaux investissements en cours

5.7 Informations sur les participations

5.7.1 Environnement et immobilisations corporelles

5.7.2 Structure organisationnelle

5.7.3 Organigramme

5.7.4 Liste des filiales importantes de l’émetteur

6. Examen de la situation financière et du résultat

6.1 Situation financière

6.2 Résultat d’exploitation

6.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, nouveaux développements

6.2.2 Explication des variations du chiffre d’affaires ou du résultat net

7. Trésorerie et capitaux

7.1 Emprunts et structure de financement

7.2 Restriction à l’utilisation de capitaux

7.3 Sources de financement attendues

8. Environnement réglementaire

8.1 Information sur les tendances

8.2 Principales tendances

8.3 Tendances futures connues

8.4 Prévisions ou estimations de bénéfice

8.5 Principales hypothèses

8.5.1 Établissement des prévisions sur une base comparable aux données historiques

8.5.2 Qualification des prévisions données dans un prospectus en cours

9. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

9.1 Organes d’administration et de direction

9.1.1 Conflits d’intérêts aux niveaux des organes d’administration et de direction

9.1.2 Rémunérations et avantages des personnes visées au 12.1

9.1.2.1 Rémunérations et avantages en nature

9.1.2.2 Pensions, retraites et autres avantages

9.1.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

9.1.4 Date expiration mandats

9.1.5 Existence de contrats de services

9.1.6 Comités d’Audit et de rémunération

9.1.7 Respect de la législation en vigueur en matière de gouvernement d’entreprise

9.1.8 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des Comités

10. Salariés

10.1 Nombre de salariés

10.2 Participation et stock-options

10.2.1 Participation des salariés dans le capital de l’émetteur

11. Principaux actionnaires

11.1 Franchissements de seuil

11.2 Existence de droits de vote différents

11.3 Contrôle des principaux actionnaires

11.4 Existence d’accord qui pourrait entraîner un changement de contrôle

12. Transactions avec des parties liées

13. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur

13.1 Informations financières historiques

13.2 Informations financières intermédiaires et autres

13.3 Audit des informations financières annuelles historiques

13.4 Informations financières pro forma

13.5 Politique de distribution des dividendes

13.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

13.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

14. Informations supplémentaires

8.7.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Comptes annuels	Comptes consolidés	Rapport de gestion
138 à 204	72 à 80 et 86 à 100
Analyse des résultats, de l’évolution des affaires, de la situation financière et de la situation d’endettement	72 à 80	190 à 198, 231 à 237
Utilisation des instruments financiers par l’entreprise		86 à 100
Indicateurs clés de performance financière et non financière		68
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés
Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentations de capital
Informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce : éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Informations visées par l’article L. 225-211 du Code de commerce : rachats par la Société de ses propres actions	80, 253
Déclaration du responsable du rapport financier annuel
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels		205 à 209, 244 à 247
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		72 à 80
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Honoraires des Commissaires aux comptes		75 à 80
Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise		28 à 69
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de Gouvernance		n/a

8.7.3 TABLE DE CONCORDANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce	Pages
Situation et activité du Groupe en 2020	6 & 7, 72 à 79
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe	72 à 79
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	203, 210, 243, 257 & 258
Évolution et perspectives d’avenir	23, 24 et 83
Activités en matière de Recherche et de Développement	24 & 77
Comptes sociaux
Bilan et Comptes de résultat	214 à 216
Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI	230
Délais de paiement des dettes fournisseurs	211
Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	n/a
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	212
Filiales et participations	220 à 222
Description des principaux risques
Risques liés à l’activité	90
Risques juridiques	92
Risque actions	93
Risque de crédit et de contrepartie	93
Risque de liquidité	93
Risques financiers et de marché	93
Risques relatifs aux passifs sociaux	148 & 149, 177 & 178
Assurances	95
Indication sur l’utilisation des instruments financiers	190 à 198
Gouvernance
Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale	30
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé	30 à 34
Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé	49 à 63
Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux	63 à 67
Options, actions sous condition de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	58 et 59
Rémunérations 2020 du Président et du Directeur Général	54 à 63
État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres Quadient par les membres du Conseil d’administration et « les hauts responsables »	252
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	35
Informations sur les conventions réglementées	68
Déclaration de performance extra-financière	8 et 9 et 101 à 130
Modèle d’affaires	8 et 9

15. Informations concernant le capital social

15.1 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours des trois derniers exercices

15.2 Structure et évolution du capital

15.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

15.4 Participation des salariés dans le capital social

15.5 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société

15.6 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société

15.7 Rachat par la Société de ses propres actions

15.8 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés

15.9 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux et des salariés

15.10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice

15.11 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents

16. Rapport du gouvernement d’entreprise

17. Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes

42-46, avenue Aristide Briand
92220 BAGNEUX - FRANCE
www.invest.quadient.com

AI assistant

Quadient S.A. — Annual Report (ESEF) 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Sommaire

QUADIENT EN BREF

MESSAGE DU PRÉSIDENT

TROIS QUESTIONS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

QUADIENT EN BREF

TROIS QUESTIONS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

QUADIENT EN BREF

TROIS QUESTIONS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Renseignements de caractère général

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

3.1 Commentaires sur les résultats et la situation financière de Quadient en 2020

2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

QUADIENT EN BREF

MESSAGE DU PRÉSIDENT

TROIS QUESTIONS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

QUADIENT EN BREF

QUADIENT EN BREF

PROFIL & ACTIVITÉS

3 domaines d’activités

INTELLIGENT COMMUNICATION AUTOMATION

CUSTOMER EXPERIENCE MANAGEMENT

BUSINESS PROCESS AUTOMATION

STRATÉGIE « B ACK TO GROWTH

Stratégie « Back to Growth

MODÈLE D'AFFAIRES

TENDANCES SECTORIELLES

ATOUTS

MODÈLE ÉCONOMIQUE (facteur sous-jacent)

Revenus liés aux souscriptions

Revenus non liés aux souscriptions

ÉQUIPEMENTS CONNECTÉS

CLIENTS

RÉSULTATS 2020

MODÈLE ÉCONOMIQUE (facteur sous-jacent)

Revenus liés aux souscriptions

Revenus non liés aux souscriptions

CRÉATION DE VALEUR

COLLABORATEURS

FOURNISSEURS

CLIENTS

ÉTATS ET TERRITOIRES

ACTIONNAIRES

QUADIENT, UNE ENTREPRISE RESPONSABLE

Quadient, une entreprise responsable

Faits marquants

UN CONSEIL D’ADMINISTRATION TRÈS MAJORITAIREMENT INDÉPENDANT

CARTOGRAPHIE DES EXPERTISES DU CONSEIL

UNE ÉQUIPE DE DIRECTION INTERNATIONALE

PERFORMANCES FINANCIÈRES

COMPTE DE RÉSULTAT

STRUCTURE FINANCIÈRE

RELAT IONS INVESTISSEURS

Informations cotation

Agenda financier 2021

Investisseurs rencontrés en 2020

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CAPITAL(1)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DE QUADIENT

ACTIVITÉS

1.1.1 Intelligent Communication Automation

1.1.2 Mail-Related Solutions

1.1.3 Parcel Locker Solutions

1.1.4 Autres solutions

STRATÉGIE

1.2.1 Stratégie « Back to Growth »

1.2.2 Rationaliser les opérations

1.2.3 Allocation du capital

1.2.4 Politique de retour aux actionnaires

1.2.5 Indications à moyen terme

ORGANISATION

1.3.1 Siège social

1.3.2 Centres de recherche et développement

1.3.3 Centres de production

Quadient S.A. Annual Report (ESEF) 2020