QTONE EDUCATION GROUP（GUANGDONG）.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 31, 2020

证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2020-107

全通教育集团（广东）股份有限公司

关于投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、2016 年3 月14 日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全 通教育”或“公司”）第二届董事会第二十七次临时会议及第二届监事会第二十 一次临时会议审议通过了《关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于参与投资设立创业投资基金暨关联 交易的公告》（公告编号：2016-016）。

2、2018 年2 月1 日，公司与其他共同投资方签订了《中山全中创新创业投 资基金管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》。具体内容详见公司刊登在 巨潮资讯网的《关于参与设立创业投资基金的进展公告》（公告编号：2018-004）。

3、2020 年3 月25 日，公司第三届董事会第二十五次临时会议及第三届监 事会第二十次临时会议审议通过了《关于投资基金减资暨关联交易的议案》。具 体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于投资基金拟减资暨关联交易的公 告》（公告编号2020-022）。

4、2020 年4 月17 日，公司与其他共同投资方签订了《关于<中山全中创新 创业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议>合伙协议的补充协议》。具体内容 详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于投资基金减资暨关联交易的进展公告》（公 告编号：2020-027）。

二、进展情况

近日，公司接到中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简 称“全中创新基金”）的通知，全中创新基金召开合伙人大会及投资决策委员会

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审议通过部分事项，具体内容如下:

（一）关于全中创新基金分配顺序的变更事项

经合伙人大会审议通过，全中创新基金变更原合伙协议约定的分配顺序， 变 更后的分配顺序为：

• 1.首先向中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中盈产业”）进行分配，

• 直至该等分配达到中盈产业的实际出资额；

• 2.其次向中山市东区物业经营管理有限公司（以下简称“东区物业”）进行

• 分配，直至该等分配额达到东区物业的实际出资额及东区物业实际出资额对应的 优先收益；

• 3.再次向全通教育进行分配，直至该等分配额达到全通教育的实际出资额； 4.然后向刘慷进行分配，直至该等分配额达到刘慷的实际出资额；

• 5.最后向广东紫马创投基金管理有限公司（以下简称“紫马创投”）进行分

• 配，直至该等分配额达到紫马创投的实际出资额。

（二）关于向部分合伙人分配本金及优先收益事项

经全中创新基金投资决策委员会审议通过，决定向东区物业分配投资本金及 优先收益共计3,740.89 万元，本次分配完成后，东区物业即获得100%足额分配； 决定向全通教育分配投资本金6,000 万元，本次分配完成后，全通教育已获得全 部投资本金的分配。

（三）关于部分合伙人退伙事项

经合伙人大会审议通过，全中创新基金合伙人中盈产业、东区物业通过减资 形式退伙。中盈产业、东区物业退伙后，全中创新基金注册合伙份额将由30,000 万元减少至24,000 万元，减资完成后全中创新基金的合伙人结构如下：

合伙人类型	合伙人名称或姓名	认缴出资（人民币）	出资方式
有限合伙人	全通教育	6,000 万元	货币出资
有限合伙人	刘慷	17,700 万元	货币出资
普通合伙人	紫马创投	300 万元	货币出资
合 计		24,000 万元	货币出资

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（四）关于延长存续期限、变更注册地址及签订合伙协议事项

1、经合伙人大会研究决定，将全中创新基金的存续期限延长2 年，即存续 期限延长至2022 年12 月31 日止。

2、经合伙人大会研究决定，将全中创新基金的注册地址由“中山市东区中 山五路2 号紫马奔腾广场一区6 座18 层之三”变更为“中山市东区中山四路88 号尚峰金融商务中心五座19 层之十”。

3、鉴于中盈产业、东区物业退伙后，全中创新基金的合伙人将由紫马创投、 全通教育、刘慷组成。近日，公司与紫马创投、刘慷签订了《中山全中创新创业 投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙协议 的主要内容如下：

（1）合伙人及其出资

全中创新基金各合伙人出资形式、认缴出资信息如下：

合伙人类型及级别	合伙人名称或姓名	认缴出资	出资比例	出资形式
普通合伙人	广东紫马创投基金管理有限公司	300 万元	1.25%	货币
优先级有限合伙人	全通教育集团（广东）股份有限公司	6,000 万元	25%	货币
劣后级有限合伙人	刘慷	17,700 万元	73.75%	货币
合计		24,000 万元	100%	货币

（2）普通合伙人、执行事务合伙人及有限合伙人

合伙企业之普通合伙人为广东紫马创投基金管理有限公司，普通合伙人作为 合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业事务的执行权。除属于合伙人大会 及投资决策委员会决议的事项外，合伙企业其他的管理、运营、决策权力属于执 行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使，但应接受有限合伙人 的监督。

合伙企业之有限合伙人为全通教育、刘慷。有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的 有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。有限合 伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。

（3）合伙企业的治理结构

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a．合伙人大会

合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业合伙人之议事程序，由执行事务 合伙人召集并主持。执行事务合伙人可以每年定期组织召开一次年度合伙人大 会，或就部分事项组织召开临时合伙人大会。会议召开前，执行事务合伙人应提 前十个工作日书面通知全体合伙人。

b．管理人

各方一致同意，委托紫马创投担任本基金的管理人，负责合伙企业的投资管 理运营。根据合伙协议的约定，为合伙企业提供管理服务，包括但不限于调查、 分析及评估投资机会并制定投资方案，谈判、监督投资方案的实施，对投资项目 进行处置，定期编制会计报表，向本合伙企业报告等。

c．投资决策委员会

合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照协议约定行使权力和履 行义务。投资决策委员会由3 名委员组成，其中广东紫马创投基金管理有限公司 委派1 名，全通教育集团（广东）股份有限公司委派1 名，刘慷委派1 名。投资 决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除协议另有约定 外，投资决策委员会作出的决议采取2 票通过原则。

（4）投资业务

合伙企业主要以股权投资的方式投资科教文创类企业，特别是具有高科学技 术含量的企业。本基金禁止投资股票（二级市场）、期货、期权、贵金属、房地 产、抵押或者担保业务（为投资项目提供担保除外）及承担无限责任的项目，且 投资于单个项目的资金不超过基金总额的20％。

为实现本合伙企业利益的最大化，对于待投资、待分配及费用备付的资金， 管理人可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、银行理财、货币市场基金 等中国证监会认可的现金管理工具。

（5）收益分配与亏损分担

合伙企业的全部可供分配收入，首先向优先级合伙人进行分配，直至优先级 合伙人累计获得的分配总额等于其截至分配基准日的实缴出资额；其次向劣后级 合伙人进行分配，直至劣后级合伙人累计获得的分配总额等于其截至分配基准日 的实缴出资额；最后向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计获得的分配总 额等于其截至分配基准日的实缴出资额。

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合伙企业返回成本分配完成后，如可供分配收入仍有盈余，则剩余部分的百 分之八十（80%）分配给有限合伙人，由两名有限合伙人全通教育集团（广东） 股份有限公司及刘慷平均分配（即各分40%），剩余部分的百分之二十（20%）分 配给管理人，作为管理人的业绩报酬。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙 人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（6）权益转让

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人 及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合 伙企业中的资格，但继承人或者权利承受人应当满足合格投资者的要求，且不得 因继承或承受权利而导致本合伙企业违反法律、法规及相关自律规则的规定。

未满足约定条件，有限合伙人不得将其持有的全部或部分本合伙企业权益 （包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利）转让给他人。不符合协议规 定之权益转让可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承 担违约责任。

合伙企业权益的受让人应同意承继转让权益的有限合伙人之后续出资义务。 非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得向其他人转让其在本合伙企业中权益 （包括在本协议项下的权利及义务）。

（7）管理费用

在基金存续期内，每年管理费为基金全体合伙人实缴的出资总额的2%，分2 次收取，每半年收取一次。首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的十个工 作内支付给管理人；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前十个工作日 之内。本基金延长期不收取管理费。

（8）解散及清算

根据合伙协议的约定，发生特定事项时合伙企业应被终止并清算。清算人由 执行事务合伙人担任。在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人 负责管理。清算期为一年，清算期结束时按本协议约定的收入分配原则和程序进 行分配。合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担 连带清偿责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。

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三、备查文件

• 1、《中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》；

• 2、《中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）合伙人会议决议》；

• 3、《中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）投资决策委员会决议》。

特此公告。

全通教育集团（广东）股份有限公司董事会

2020 年 12 月 31 日

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