QTONE EDUCATION GROUP（GUANGDONG）.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Oct 19, 2020

中信证券股份有限公司

关于《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的关注函（二）》（创业板关 注函〔 2020 〕第 443 号）之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为南昌经济技术开发区中 文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”）聘请的其拟通过 受让股权及接受表决权委托方式取得全通教育集团（广东）股份有限公司控制权 项目之财务顾问，对贵部下发的《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的 关注函（二）》（创业板关注函〔2020〕第 443 号，以下简称“关注函”）涉及相关 问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

《关注函》问题 1 ：结合转让双方表决权委托关系、针对董事会及监事会换 届选举已达成一致的投票安排等详细论述陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺是 否构成一致行动关系，如是，请说明上述人员的一致行动安排，并对前期披露 的相关信息予以更正；如否，请提供反证。请律师、财务顾问核查并发表明确 意见。

答复：

（1）根据2020 年10 月16 日交易各方签署的《一致行动协议书》，陈炽昌 及其一致行动人与中文旭顺构成一致行动关系

2020 年9 月7 日，陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺签署了《股份转让协 议》及《表决权委托协议》，约定了中文旭顺通过协议受让部分股权及表决权委 托的方式取得全通教育的控制权，同时约定了在本次权益变动完成之后的董事会 及监事会换届选举中，陈炽昌及其一致行动人应对中文旭顺提名的董事、监事相 关议案投赞成票，上述相关安排是由于陈炽昌及其一致行动人所持部分股份处于 限售状态，为满足国资及收购方的战略诉求，顺利完成本次权益变动，经交易双 方充分协商后达成的约定。上述协议签署完成后，出于对上市公司未来战略发展、 规范运营等更深层次的考虑，经各方审慎决策，陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理 有限公司、中山峰汇资本管理有限公司与南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理 合伙企业（有限合伙）于2020 年10 月16 日签署《一致行动协议书》，根据该协

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议，陈炽昌及其一致行动人将保证其作为上市公司股东并持有享有表决权的股份 期间及/或其作为上市公司董事期间，就有关公司经营发展的重大事项向股东大 会、董事会提出议案，及行使表决权、提名权、提案权等相关权利时与中文旭顺 保持一致行动，采取相同的意思表示。

上述一致行动的期限为自《股份转让协议》所约定的标的股份过户至中文旭 顺名下之日起至长期，但若，如中文旭顺及/或中文旭顺控制的企业仅依据其直 接或间接持有的上市公司股份即已成为上市公司控股股东（控股股东的标准为： 中文旭顺及/或中文旭顺控制的企业成为上市公司第一大股东，其合计持股比例 超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如 有）比例10%以上，且中文旭顺及/或中文旭顺控制的企业能够控制上市公司董 事会、管理层半数以上成员）的，一致行动的期限亦随之提前到期。

一致行动的相关具体安排详见交易各方签署的《一致行动协议书》。

（2）中介机构核查意见：

经核查，财务顾问认为：截至本回复出具之日，陈炽昌及其一致行动人与中 文旭顺签署了《一致行动协议书》，自该协议书生效之日起至该协议依法终止或 解除之日止，中文旭顺可以通过持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表 决权数量，因此，陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺构成一致行动人，且根据《一 致行动协议书》，以中文旭顺决策为主。

《关注函》问题 2 ：请陈炽昌及其一致行动人明确本次委托表决权对应股份 的转让安排，是否承诺在一定期限内完成委托表决权股份的转让、该承诺是否 不可撤销。陈炽昌在换届后是否继续担任董事或高管职务，如否，请说明其辞 任满 6 个月、所持股份无限售状态下继续通过委托表决权方式让渡控制权的原 因。陈炽昌及其一致行动人是否有权将委托表决权对应的股份转让给与中文旭 顺无关的第三方，如是，请陈炽昌及其一致行动人说明保障公司控制权稳定的 具体措施及可行性。请中文旭顺说明如何通过直接或间接持股方式成为公司控 股股东，并请明确具体安排。请财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

（ 1 ）陈炽昌及其一致行动人明确了本次委托表决权对应股份的转让安排， 承诺在一定期限内完成委托表决权股份的转让、该承诺不可撤销。

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根据陈炽昌及其一致行动人在2020 年10 月16 日签署的《关于<股份转让协 议>等相关协议的补充协议（二）》明确约定：

“1. 自乙方一、乙方二辞去其在标的公司担任的董事职务之日起六个月至十 二个月期间，乙方应当将其持有的占截至《股份转让协议》签署日标的公司总股 本8%的股份转让给甲方（以该等股份登记在甲方名下为准），甲方应当予以受让。 如该等股份转让发生时，乙方存在将其持有的股份表决权委托给甲方的情形，则 乙方已向甲方进行委托表决权的股份应当优先转让。

1. 如甲乙双方中任何一方违反上述第1 点约定，不配合签署关于转让标的 公司截至《股份转让协议》签署日总股本8%股份的股权份转让协议或者不配合 办理该笔等股份的转让过户手续的，视为违约，违约方应当向另一方支付人民币 2500 万元作为违约金。”

双方承诺在陈炽昌及其一致行动人所持股份解禁一定期限内完成总股本8% 的股份转让，且该承诺不可撤销，否则将视为违约支付违约金。

（2）陈炽昌所持股份无限售状态下保留股权继续通过委托表决权方式让渡 控制权有利于保障其与上市公司利益一致

根据相关安排，陈炽昌在换届后不再继续担任上市公司董事或高管职务，在 其辞任满6 个月且陈炽昌及其一致行动人向中文旭顺转让其持有的上市公司8% 股份后，其持有上市公司股权为12.68%，陈炽昌作为公司原实际控制人，在公 司经营管理、行业未来走势、公司发展阶段都有深刻了解，后续原实际控制人仍 将为上市公司发展提供相关建议，允许其保留一部分股权，有利于保证其与上市 公司本身利益的一致性。且陈炽昌及其一致行动人已与中文旭顺签署了《一致行 动协议书》，明确了在其在一致行动期限内，在行使表决权、提名权、提案权等 相关权利时与中文旭顺保持一致行动，采取相同的意思表示，因此陈炽昌及其一 致行动人保留的部分股权并不会对上市公司控制权的稳定性造成重大影响。

（3）陈炽昌及其一致行动人有权将委托表决权对应的股份转让给与中文旭 顺无关的第三方，但已经做出了相关稳定性安排，并不会对中文旭顺对上市公 司的控制权稳定性造成重大影响。

① 根据中文旭顺与陈炽昌及其一致行动人签署的《表决权委托协议》中明 确约定：

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“1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而 享有的收益权、处分权、知情权等其他权利，如甲方拟转让委托股份的，甲方应 当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权。如乙方放弃优先购买权、 甲方拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲方需确保第三方无条件、无 偿地承接本表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。”

陈炽昌及其一致行动人有权转让委托股份，但中文旭顺具有优先购买权，即 使中文旭顺放弃优先购买权，第三方也需要接受相同的表决权委托协议，所以不 会对上市公司控制权稳定性造成影响。

② 根据陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺在2020 年10 月16 日签署的《关 于<股份转让协议>等相关协议的补充协议（二）》，在陈炽昌及其一致行动人解禁 一定期限将一次性转让8%的股权至中文旭顺，在中文旭顺受让8%股权后，持股 比例达到14.89%，成为上市公司第一大股东。

③ 根据表决权委托协议，表决权委托期限为《股份转让协议》所约定的标 的股份过户至中文旭顺名下之日起至长期，若中文旭顺未通过直接或者间接持股 成为上市公司控股股东，表决权委托将长期有效。

④ 根据陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺在2020 年10 月16 日签署的《关 于<股份转让协议>等相关协议的补充协议（二）》明确约定：

“甲方承诺，自标的公司董事会改组完成之日起 12 个月内，如甲方及/或甲 方控制的企业依据其直接或间接持有的标的公司股份尚不能成为标的公司控股 股东的，甲方将自标的公司董事会改组完成满 12 个月之日起开始启动标的公司 非公开发行股份的事宜并认购部分或者全部新增股份，直至使甲方及/或甲方控 制的企业仅依据其直接或间接持有的标的公司股份即已成为标的公司控股股东。”

即若中文旭顺在12 个月之内无法成为控股股东，中文旭顺将启动标的公司 非公开发行股份的事宜并认购新增股份的方式以使得中文旭顺成为控股股东。

⑤ 通过签署《一致行动协议书》，中文旭顺可以通过持有的公司股份扩大其 所能够支配的公司股份表决权数量，进一步巩固了其对上市公司的控制权。

综上，虽然陈炽昌及其一致行动人有权将委托表决权对应的股份转让给与中 文旭顺无关的第三方，但通过各方约定及上述安排，该等约定对于上市公司控制 权稳定性不会造成重大影响。

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（4）中介机构核查意见：

经核查，财务顾问认为：陈炽昌及其一致行动人明确了本次委托表决权对应 股份的转让安排，承诺在一定期限内完成委托表决权股份的转让、该承诺不可撤 销。根据相关安排，陈炽昌在换届后不再继续担任上市公司董事或高管职务，陈 炽昌所持股份无限售状态下保留部分股权继续通过委托表决权方式让渡控制权 有利于保障其与上市公司利益一致。同时，若陈炽昌及其一致行动人将委托表决 权对应的股份转让给与中文旭顺无关的第三方，交易各方已通过无关第三方的受 让门槛设定、后续不可撤销的股权转让、表决权委托、中文旭顺承诺认购定增及 一致行动相关约定等方式保障了上市公司控制权的稳定性。

《关注函》问题 3 ：根据中文旭顺执行事务合伙人中文东旭的公司章程，无 单一股东可以控制中文东旭董事会或股东会，因此中文旭顺亦无实际控制人。 《回复公告》显示，中文旭顺有限合伙人蓝海国投于 2019 年 6 月出资 6,000 万元 认购标的收益权持有人为东投集团的“前海 18 号集合资金信托计划”进行闲置 资金管理；中文东旭股东肯恩教育成立于 2020 年 5 月 20 日，本次仅出资 200 万元却在中文东旭享有 1 名董事提名权。请说明：

（ 1 ）蓝海国投认购上述信托计划的背景，中文旭顺有限合伙人蓝海国投、 东投集团、肯恩教育是否存在关于本次股权转让的一致行动协议或其他类似安 排，是否存在资金或业务往来。

（ 2 ）结合肯恩教育成立时间、人员构成、具备的行业资源或技术储备等说 明本次股权转让引入肯恩教育的原因及背景。

（ 3 ）请充分提示本次股权转让后无实际控制人状态可能存在的风险。 请财务顾问核查并发表明确意见。 答复：

（ 1 ）蓝海国投认购上述信托计划为偶发性事件，中文旭顺有限合伙人蓝海 国投、东投集团、肯恩教育不存在关于本次股权转让的一致行动协议或其他类 似安排，不存在其他资金或业务往来。

2019 年6 月，蓝海国投出资6,000 万元认购标的收益权持有人为东投集团 的“国民信托.前海18 号集合资金信托计划”进行闲置资金的财务性管理。该笔 投资仅为蓝海国投闲置资金的短期财务投资，为偶发性事件，且该笔信托计划已

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于2019 年12 月兑付完毕。蓝海国投成立于2001 年7 月，东投集团成立于2004 年2 月，自两家公司成立以来，除本次合作收购及上述短期财务投资外，未发生 其他资金或业务往来。

目前，收购方蓝海国投、东投集团及肯恩教育已出具了关于本次交易各收购 方不存在一致行动人或代持协议的承诺说明，“本次收购上市公司全通教育的收 购方股东江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、江西东旭投资集团有限公司、温 州肯恩教育科技有限公司之间不存在一致行动协议或其他类似安排；不存在《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系的情形，不存在表决权互 相委托、一致行动表决权的有关协议或其他一致行动协议或其他类似安排；不存 在股东之间签署代持协议的行为。”

同时，根据蓝海国投、东投集团及肯恩教育已出具的《江西中文传媒蓝海国 际投资有限公司、江西东旭投资集团有限责任公司及肯恩教育科技技术有限公司 关于资金或业务往来的声明》，除本次合作收购及上述短期财务投资外，上述三 个主体之间未发生其他资金或业务往来。

（ 2 ）结合肯恩教育成立时间、人员构成、具备的行业资源或技术储备等说 明本次股权转让引入肯恩教育的原因及背景。

温州肯恩教育科技有限公司成立于2020 年5 月20 日，经营范围围绕教育咨 询、文化交流类咨询、信息咨询、互联网相关等多项业务，服务教育行业相关客 户，提供咨询服务。

肯恩教育实控人徐航具备电信运营商工作经验，曾担任中国电信丽水分公司 重要职务，具备网络通讯类的技术工作及管理工作经验，在网络教育/远程教育 方面可以提供资源导入及专业指导，为全通教育未来基础教育产品方面提供建议。 全通教育的主营业务之一的家校互动升级业务是在基础运营商家校互动业务的 基础上针对学校及家庭用户进行功能升级，该业务采取与基础运营商合作的经营 模式，依托和教育平台海量用户基础，利用自有渠道或第三方渠道商进行业务推 广运营。徐航拥有基础运营商丰富的工作经验及人脉资源，与全通教育家校互动 升级业务具有一定的协同效应。

同时徐航曾任美国浙江总会杭州联络处主任，在对国外优质教育资源的筛选 导入，本土化教育资源的落地转化，国内的市场应用方面的沟通与协调方面具备

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一定优势，当出现合适的产品或业务机会时，可以进一步增强全通教育的产品竞 争力。

最后，肯恩教育二股东沈绮敏为徐航配偶，为原浙江省嘉兴市总工会法律事 务所负责人、法定代表人，具备丰富的法律行业从业经验，可在上市公司规范运 作中发挥一定作用。

综上所述，主要是基于肯恩教育实际控制人具备丰富的基础运营商工作经验、 人脉资源以及优质教育资源的导入能力而做的综合考量。所以由肯恩教育参与投 资具备其商业合理性。

鉴于中文旭顺日常决策及运营均由中文东旭负责，而肯恩教育作为中文东旭 占比20%的股东，在5 个董事席位中占据1 席符合其持股比例情况。

（ 3 ）请充分提示本次股权转让后无实际控制人状态可能存在的风险。

原实际控制人出让上市公司控制权至中文旭顺导致公司从有实际控制人到 无实际控制人，中文旭顺成为公司控股股东，但因中文旭顺无实际控制人，导致 公司存在有控股股东但无实际控制人的情形，而中文旭顺的单一股东无法对公司 经营决策进行控制，也不直接参与生产经营，公司如果缺乏健全的内部管理制度 和内部控制制度，有可能对公司正常经营造成不利影响。截至本核查意见出具之 日，公司已依法建立健全三会一层的管理架构，完善的内控机制，相关机构和人 员能够依法有效的履行职责，公司经营情况正常开展。

（ 4 ）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：蓝海国投 6,000 万元投资属于偶发性财务性投资， 且已于并购公告前清偿完毕，与此次收购行为并无关联。此次蓝海国投、东投集 团、肯恩教育并无关于本次股权转让的一致行动协议或其他类似安排，除上述 6,000 万元财务投资及本次收购行为外，不存在其他资金或业务往来。肯恩教育 实际控制人具备将导入教育资源的优势，本次股权引入肯恩教育具备其商业合理 性。本次交易完成后，上市公司无实际控制人，公司如果缺乏健全的内部管理制 度和内部控制制度，可能影响上市公司的正常经营，截至本核查意见出具之日， 公司已依法建立健全三会一层的管理架构，完善的内控机制，相关机构和人员能 够依法有效的履行职责，公司经营情况正常开展。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<关于对全通教育集团（广东） 股份有限公司的关注函（二）>（创业板关注函〔2020〕第 443 号）之核查意见》 之盖章页）

中信证券股份有限公司

2020 年 10 月 19 日

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