Qt Group Oyj — Remuneration Information 2020

Feb 14, 2020

TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA

13.2.2020

SISÄLLYSLUETTELO

• 4.1 PALKITSEMISESSA KÄYTETTÄVÄT PALKITSEMISEN OSAT JA NÄIDEN SUHTEELLISET OSUUDET
• 4.2 TOIMISUHTEESEEN SOVELLETTAVAT MUUT KESKEISET EHDOT
• 4.3 PALKITSEMISEN TAKAISINPERINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT
• 5 VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EHDOT

VAT# 2637805-2 info@theqtcompany.com www.Qt.io

1. JOHDANTO

Tämä palkitsemispolitiikka sisältää kuvauksen Qt Group Oyj:n ("yhtiö") hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen keskeisistä periaatteista. Palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 (jäljempänä "Hallinnointikoodi") mukaisesti. Hallinnointikoodi on julkaistu osoitteessa cgfinland.fi.

Yhtiön hallitus on 13.2.2020 pitämässään kokouksessa hyväksynyt tämän palkitsemispolitiikan esitettäväksi 10.3.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tämä palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, paitsi jos politiikkaa on tarve ennen sitä olennaisesti muuttaa, jolloin muutettu politiikka esitetään yhtiökokoukselle.

Yhtiö julkistaa palkitsemispolitiikkansa pörssitiedotteella ennen palkitsemispolitiikka käsittelevää yhtiökokousta ja se on myös saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Yhtiö julkaisee verkkosivuillaan myös tarkempia tietoja hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisen toteutumisesta kokonaistasolla.

Yhtiön palkitsemisen tavoitteena on tarjota yhtiön johdolle ja työntekijöille kilpailukykyinen, tasapuolinen ja kannustava ansaintamalli, joka huomioi yhtiön strategiset tavoitteet ja yhtiön osakkeenomistajien edut.

Palkitsemisessa voidaan käyttää sekä kiinteitä että muuttuvia osia seuraavasti:

• Kuukausipalkka & luontaisedut, kuten puhelin, lounas, auto, asuminen (kiinteä osa)
• Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät (muuttuva osa)
• Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät (muuttuva osa)

Lisäksi yhtiö voi tarjota henkilöstölleen muita henkilöstöetuja, kuten kuten sairaus- ja terveysetuuksia.

Palkitsemisen kiinteitä osia sovelletaan pääsääntöisesti yhtiön koko henkilöstön palkitsemisessa, mukaan lukien yhtiön toimitusjohtaja. Kiinteän palkitsemisen osat suoritetaan rahana tai soveltuvina etuuksina.

Lisäksi yhtiössä voi olla käytössä henkilöstölle suunnattuja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien ansainjakso on enintään yksi vuosi ja niiden mukaiset palkkiot maksetaan rahana.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmissä yhtiön toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle ei aseteta henkilö- eikä toimintokohtaisia ansaintakriteerejä vaan johdon ansaintakriteerit sidotaan hallituksen vuosittain asettamien yhtiötason tavoitteiden saavuttamiseen. Toimivan johdon palkitsemiskriteerit ovat keskenään yhtäläiset, millä pyritään edistämään johdon keskinäistä yhteistyötä ja yhteistä intressiä yhtiön pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi. Yhtiö pyrkii siihen, että lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät koskevat huomattavaa osaa yhtiön henkilöstöstä. Poikkeuksena johdon palkitsemiseen, muulla henkilöstöllä ansaintakriteereissä voidaan huomioida henkilö-, ryhmä- ja/tai toimintokohtaista suoriutumista. Erityisesti myynnissä palkitseminen perustuu merkittävin osin henkilökohtaisten myyntitavoitteiden saavuttamiseen.

The Qt Company Bertel Jungin aukio D3A 02600 Espoo, Finland TEL +358 9 8861 8040 VAT# 2637805-2 info@theqtcompany.com www.Qt.io

Yhtiön mahdolliset pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmät on tarkoitettu toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän sekä mahdollisesti muiden yhtiön avainhenkilöiden kannustamiseen, sitouttamiseen ja palkitsemiseen. Pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmissä ansaintajakso on vähintään kolme vuotta ja niiden mukaiset palkkiot maksetaan optioina tai osakkeina. Osa palkkiosta voidaan maksaa myös rahana esimerkiksi tarkoituksena maksaa rahaosuudella palkkiosta aiheutuvia veroseuraamuksia.

Yhtiön liiketoiminnan keskeinen strateginen tavoite on liikevaihdon vahva kasvu. Vuodesta 2020 alkaen yhtiön tavoitteena on myös liiketoiminnan kannattavuuden parantaminen ja sen nostaminen hyvälle tasolla tulevina vuosina. Yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä asetettavat ansaintakriteerit valitaan siten, että ne ovat mahdollisimman suoraan edellä mainittuja strategisia tavoitteita tukevia.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta arvioi vuosittain johdon palkitsemista sen varmistamiseksi, että palkitseminen on yhtiön palkitsemispolitiikan mukaista.

Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön toimivan johdon tai henkilöstön palkitsemisjärjestelmissä.

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Yhtiön palkitsemispolitiikan valmistelee hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ja vahvistaa yhtiön hallitus. Hallituksen hyväksymä palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia. Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta valvoo palkitsemispolitiikan toteutumista ja täytäntöönpanoa ja arvioi mahdollisia muutostarpeita. Samalla hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan tehtävänä on huolehtia siitä, että mitkään eturistiriidat eivät voi vaikuttaa palkitsemispolitiikan valmisteluun tai siitä päättämiseen.

Hallituksen jäsenten palkkioista (mukaan lukien hallituksen valiokuntien jäsenten palkkiot) ja kulujen korvausperusteista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Yhtiökokoukselle esitettävät ehdotukset hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille maksettavista palkkioista sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksettavista palkkioista valmistelee hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Yhtiökokous voi päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osana hallituksen palkitsemista. Yhtiökokous voi päättää myös hallitukselle annettavasta valtuudesta päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Mikäli hallitus yhtiökokouksen sille antaman valtuuden puitteissa päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön toimielimille tai henkilöstölle osana palkitsemista, asian valmistelusta vastaa hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta.

Toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta, palkkioista ja muista eduista päättää yhtiön hallitus tämän palkitsemispolitiikan puitteissa. Ehdotuksen toimitusjohtajan palkkauksesta valmistelee hallituksen päätettäväksi hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta. Valmistelussaan hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan tulee varmistaa, että toimitusjohtajan palkitsemiskäytännöt ovat yhtiön tavoitteiden ja osakkeenomistajien etujen mukaisia. Valmistelussa käytetään tarpeen mukaan ulkopuolisia asiantuntijoita ja markkinaselvityksiä.

The Qt Company Bertel Jungin aukio D3A 02600 Espoo, Finland TEL +358 9 8861 8040 VAT# 2637805-2 info@theqtcompany.com www.Qt.io

3. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituksen palkitsemisesta päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Päätösehdotuksen yhtiökokoukselle koskien hallituksen jäsenten palkitsemista tekee hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta. Hallitukselle maksettavat palkkiot maksetaan lähtökohtaisesti rahana, joko kiinteinä kuukausipalkkiona, kokouspalkkioina tai näiden yhdistelmänä. Hallituksen palkkioita voidaan myös maksaa osittain yhtiön osakkeina, mikäli yhtiökokous näin päättää.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

4.1 PALKITSEMISESSA KÄYTETTÄVÄT PALKITSEMISEN OSAT SEKÄ NÄIDEN SUHTEELLISET OSUUDET

Toimitusjohtajan palkitsemista arvioidaan kokonaisuutena ja se muodostuu kiinteistä ja muuttuvista osuuksista. Tarkoitus on, että muuttuvilla osilla on merkittävä rooli toimistusjohtajan palkitsemisessa.

Kiinteisiin palkitsemisen osiin luetaan toimitusjohtajalle toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti maksettava kiinteä kuukausipalkka. Mahdolliset luontaisedut ovat osa kiinteää kuukauspalkkaa.

Palkitsemisen muuttuvat osat koostuvat lyhyen tähtäimen kannustinjärjestelmän mukaisesta, rahana maksettavasta bonuspalkkiosta sekä pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmän mukaisista osake- ja/tai optiopalkkioista sekä mahdollisista rahaosuuksista.

Yhtiön lyhyen tähtäimen kannustinjärjestelmän mukaista bonuspalkkiota maksetaan asetettujen taloudellisten tavoitteiden täyttyessä. Kasvuyhtiönä keskeinen palkitsemiskriteeri on konsernin liikevaihdon kasvu, mutta mittareina voidaan lisäksi käyttää muita keskeisiä yhtiön taloudellista menestystä mittaavia seikkoja kuten liikevoittoa. Eri mittareita voidaan myös käyttää eri tavalla, kuten esimerkiksi siten, että varsinaisen ansaintakriteerin (esim. liikevaihto) lisäksi lyhyen tähtäimen kannustinjärjestelmissä voi myös olla johonkin toiseen kriteeriin (esim. liikevoitto) sidottu leikkuri, jonka täyttyessä (alittuessa) palkkioita ei makseta, vaikka varsinainen ansaintakriteeri oikeuttaisi palkkioon.

Hallitus asettaa lyhyen tähtäimen kannustinjärjestelmän ansaintakriteerit vuosittain yhdeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Kukin kalenterivuosi voi koostua yhdestä tai useammasta ansaintajaksosta, joiden osalta asetettujen kriteerien toteutumista arvioidaan ja mahdolliset bonuspalkkiot maksetaan.

Lyhyen tähtäimen kannustinjärjestelmän mukaisten palkkioiden ansaitsemisen lähtökohtana on hallituksen asettama yhtiön vuositason budjetti, jonka saavuttaminen oikeuttaa tavoitetason bonukseen. Budjetoinnissa pyritään asettamaan yhtiön toiminnalle tavoitetasot, jotka ovat haasteelliset, mutta hyvällä suoriutumisella mahdolliset saavuttaa. Budjetäärisen tavoitetason alittuessa/ylittyessä, toimitusjohtajalle maksettavan bonuspalkkion määrä laskee/kasvaa vastaavasti.

Lyhyen tähtäimen kannustinjärjestelmässä toimitusjohtajalle maksettavan palkkion enimmäismäärä vastaa suurinpiirtein toimistusjohtajan kiinteän palkitsemisen määrää vastaavana ansaintajaksona.

The Qt Company Bertel Jungin aukio D3A 02600 Espoo, Finland TEL +358 9 8861 8040 VAT# 2637805-2 info@theqtcompany.com www.Qt.io

Yhtiön pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmissä ansaintajakso on vähintään kolme vuotta. Hallitus määrittää kunkin järjestelmän ansaintakriteerit yhtiön kulloisenkin liiketoimintastrategian mukaisesti käyttäen mittareina selkeästi määritettäviä ja seurattavissa olevia, yhtiön liiketoimintaa koskevia taloudellisia mittareita tai yhtiön osakkeen arvon kehitystä. Pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmien ansaintakriteerit pyritään asettamaan siten, että hyvällä suoriutumisella toimitusjohtajalla on mahdollisuus palkkioon, joka vastaa vähintään toimitusjohtajan kiinteän palkitsemisen määrää kannustinjärjestelmän ansaintajakson aikana. Mikäli palkkion määrä on määritelty ainoastaan osakkeiden/optioiden lukumääränä ilman euromääräisiä rajoituksia, voi lopullisen palkkion suuruuteen lisäksi merkittävästikin vaikuttaa yhtiön osakkeen arvon kehitys ansaintajakson aikana.

4.2 TOIMISUHTEESEEN SOVELLETTAVAT MUUT KESKEISET EHDOT

Toimitusjohtajalla on oikeus yleistä markkinatasoa vastaavaan erokorvaukseen yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen. Erokorvaus maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi.

Toimitusjohtajan eläkeikä on lain mukainen eikä toimitusjohtajalla ole yhtiön puolelta erillistä lisäeläkesopimusta.

4.3 PALKITSEMISEN TAKAISINPERINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT

Yhtiön kannustinjärjestelmien perusteella ansaittuihin palkkioihin voi liittyä sitouttamisjaksoja, palkkioiden luovutusrajoituksia, palkkion saannin lykkäämistä, ansaitun palkkion pidättämistä tai maksettujen palkkioiden takaisinperintää koskevia ehtoja, mikäli palkkiojärjestelmän ehdoissa niin on kuvattu.

Yhtiön kannustinjärjestelmät pyritään kuitenkin laatimaan niin, että niiden mukainen palkitseminen perustuu mitattavaan, tehtyyn suoritukseen eikä jo ansaitun palkkion käyttöä ole enää tarvetta rajoittaa tai periä takaisin.

5. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Yhtiön hallitus voi poikkeustilanteessa, yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, päättää, että toimitusjohtajan palkitseminen tilapäisesti poikkeaa tästä palkitsemispolitiikasta.

Yhtiön pitkän aikavälin etua arvioitaessa hallitus voi ottaa huomioon muun muassa yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestyksen, kilpailukyvyn ja omistaja-arvon kehityksen.

Tilapäinen poikkeaminen on mahdollista, jos yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat tämän palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyn (kuten fuusion tai ostotarjouksen) tai verotuksessa tai muussa sääntelyssä tapahtuneen muutoksen seurauksena, eikä tämä palkitsemispolitiikka ole enää tarkoituksenmukainen kyseisissä muuttuneissa olosuhteissa.

Mahdollinen väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta selostetaan palkitsemisraportissa, joka esitetään poikkeamista seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

The Qt Company Bertel Jungin aukio D3A 02600 Espoo, Finland TEL +358 9 8861 8040 VAT# 2637805-2 info@theqtcompany.com www.Qt.io