Qt Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 15, 2019

Kutsu Qt Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Qt Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Qt Group Oyj Pörssitiedote 15.2.2019 Klo 8.01
Qt Group Oyj:n ("yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 14.3.2019 kello 10.00 alkaen GLO Hotel
Artin Jugend-salissa, osoitteessa Lönnrotinkatu 29, 00180 Helsinki (2. kerros).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan kello 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen.
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan ei makseta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden
2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat palkkiot:
• hallituksen jäsenelle 2 500 euroa kuukaudessa;
• hallituksen varapuheenjohtajalle 3 500 euroa kuukaudessa; ja
• hallituksen puheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa.
Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona hallituksen valiokuntien puheenjohtajille 1
000 euroa valiokunnan kokoukselta ja muuten kullekin hallituksen jäsenelle 500
euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta.
Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja
kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan
hallituksen jäsenille laskua vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 33,5 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Robert Ingman, Jaakko Koppinen, Mikko
Marsio, Leena Saarinen ja Tommi Uhari valitaan suostumustensa mukaisesti uudelle
vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle
toimikaudelle.
Ehdotettavat hallituksen jäsenet on tarkemmin esitelty yhtiön internetsivuilla
https://investors.qt.io/fi/governance/board-of-directors/.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 33,5 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2 000 000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.
Ehdotuksen mukaan hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita
voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki
Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja
ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen
tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön
osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan pörssilistalla.
Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 14.9.2020
saakka ja se kumoaa aiemmin annetut omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi
ottamista koskevat valtuutukset.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa
erässä seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
2 000 000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että
omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus
päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin tai osakeantien ja
mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien
merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.
Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 14.9.2020
saakka ja se kumoaa aiemmin annetut osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.qt.io/sijoittajat. Qt Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 15.2.2019. Päätösehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 28.3.2019 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
   4.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
   osakasluetteloon.
   Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
   yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.3.2019 kello 10.00.
   Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi
   ilmoittautua:
   a) Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investors.qt.io;
   b) puhelimitse numeroon 09 8861 8040;
   c) sähköpostitse osoitteeseen pr@qt.io; tai
   d) kirjeitse osoitteeseen Qt Group Oyj/lakiasiat, Bertel Jungin aukio D3A, 02600
   Espoo.
   Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
   henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
   nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
   Osakkeenomistajien Qt Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
   yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
   yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
   kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
   edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   4.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
   osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   osakasluetteloon viimeistään 11.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
   merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
   omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
   osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
   Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
   osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
   merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
   ajankohtaan mennessä.
   Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
   www.qt.io.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   myös asiamiehen välityksellä.
   Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
   muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
   osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
   asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo
   -osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
   osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
   osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.
   Qt Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.2.2019 yhteensä 23 792 312 osaketta
   ja ääntä.

Espoossa 15. helmikuuta 2019

QT GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:
Lakiasiainjohtaja Mika Pälsi,
Puhelin: +358 9 8861 8040

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qt.io

Liitteet: