Qt Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 16, 2018

KUTSU QT GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU QT GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Qt Group Oyj Pörssitiedote 16.2.2018 Klo 8.01
Qt Group Oyj:n ("yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 13.3.2018 kello 10.00 alkaen Rake
-salissa, osoitteessa Erottajankatu 4C (taso 3), 00120 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan ei makseta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden
2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat palkkiot:
• hallituksen jäsenelle 2.500 euroa kuukaudessa;
• hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa; ja
• hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa.
Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona hallituksen valiokuntien puheenjohtajille
1.000 euroa valiokunnan kokoukselta ja muuten kullekin hallituksen jäsenelle 500
euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta.
Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja
kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan
hallituksen jäsenille laskua vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 43,4 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
   yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Robert Ingman, Leena Saarinen ja Tommi Uhari
   sekä uusina jäseninä Jaakko Koppinen ja Mikko Marsio valitaan suostumustensa
   mukaisesti uudelle vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
   ulottuvalle toimikaudelle.
   Ehdotettavat hallituksen jäsenet on tarkemmin esitelty yhtiön internetsivuilla
   (https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/yhtiokokous-2018/)
   Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 43,4 % yhtiön osakkeiden
   äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
   ehdotusta.
2. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
   tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
   mukaan.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
   päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi
   ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.
   Ehdotuksen mukaan hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita
   voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
   Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki
   Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja
   ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.
   Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen
   tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön
   osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen
   luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
   Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan pörssilistalla.
   Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 13.9.2019
   saakka ja se kumoaa aiemmin annetut omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi
   ottamista koskevat valtuutukset.

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
   päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10
   luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa
   erässä seuraavasti.
   Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
   2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että
   omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus
   päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan
   merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
   Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
   rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
   toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön
   hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
   Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin tai osakeantien ja
   mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien
   merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.
   Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 13.9.2019
   saakka. Valtuutus ei kumoa aiemmin annettuja valtuutuksia osakkeiden tai
   osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

5. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.qt.io/sijoittajat. Qt Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 16.2.2018. Päätösehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 27.3.2018 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
   2.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
   osakasluetteloon.
   Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
   yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 9.3.2018 kello 10.00.
   Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi
   ilmoittautua:
   a) https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/yhtiokokous-2018/
   b) puhelimitse numeroon 09 8861 8040;
   c) sähköpostitse osoitteeseen pr@qt.io; tai
   d) kirjeitse osoitteeseen Qt Group Oyj/lakiasiat, Bertel Jungin aukio D3A, 02600
   Espoo.
   Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
   henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
   nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
   Osakkeenomistajien Qt Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
   yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
   yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
   kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
   edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   2.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
   osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   osakasluetteloon viimeistään 9.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
   merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
   omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
   osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
   Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
   osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
   merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
   ajankohtaan mennessä.
   Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
   www.qt.io.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   myös asiamiehen välityksellä.
   Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
   muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
   osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
   asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo
   -osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
   osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
   osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.
   Qt Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2018 yhteensä 23 792 312 osaketta
   ja ääntä.

Espoossa 16. helmikuuta 2018

QT GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Juha Varelius, +358 9 8861 8040

JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Qt Group (Nasdaq Helsinki: QTCOM) on kansainvälinen ohjelmistoyhtiö, jolla on
vahva asema yli 70 toimialalla. Qt-teknologiaa käytetään miljoonissa laitteissa
ja sovelluksissa ja sitä käyttävät merkittävät globaalit yhtiöt ja kehittäjät
maailmanlaajuisesti. Qt mahdollistaa asiakkaillensa ainutlaatuisen
käyttäjäkokemuksen luomisen ja se edistää niiden digitaalisia kehityshankkeita.
Yhtiön liikevaihto vuonna 2017 oli EUR 36,3 miljoonaa ja se työllistää noin 300
henkilöä. Lue lisää osoitteessa http://qt.io.