Qt Group Oyj

AGM Information • Feb 16, 2024

Kutsu Qt Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Qt Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Qt Group Oyj, pörssitiedote, 16.2.2024 klo 8.10

Qt Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 12.3.2024 kello 10.00 alkaen Hotelli Mestarin Leka-salissa
osoitteessa Fredrikinkatu 51-53, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.
Kokouksen avaaminen

2.
Kokouksen järjestäytyminen

3.
Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4.
Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.
Vuoden 2023 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7.
Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan ei makseta osinkoa ja että tilikauden tappio -135
002,13 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.

9.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön palkitsemisraportti on saatavilla tämän kokouskutsun liitteenä ja yhtiön
verkkosivuilla  https://www.qt.io/fi/investors/governance/general
-meetings/annual-general-meeting-2024.

11.
Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön palkitsemispolitiikka on saatavilla tämän kokouskutsun liitteenä ja
yhtiön verkkosivuilla  https://www.qt.io/fi/investors/governance/general
-meetings/annual-general-meeting-2024.

12.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden
2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat palkkiot:

·
hallituksen jäsenelle 3.000 euroa kuukaudessa;

·
hallituksen varapuheenjohtajalle 4.000 euroa kuukaudessa; ja

·
hallituksen puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa.

Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona hallituksen valiokuntien puheenjohtajille
1.000 euroa valiokunnan kokoukselta ja muuten kullekin hallituksen jäsenelle 500
euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta.

Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja
kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan
hallituksen jäsenille laskua vastaan.

13.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

14.
Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Marika Auramo, Matti Heikkonen, Robert
Ingman, Mikko Marsio ja Mikko Välimäki valitaan uudelleen ja että uudeksi
jäseneksi valitaan Elina Anckar, kaikki suostumustensa mukaisesti uudelle,
vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle
toimikaudelle

Ehdotetut hallituksen jäsenet ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitelty
yhtiön internetsivuilla https://www.qt.io/fi/investors/governance/general
-meetings/annual-general-meeting-2024.

15.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan.

16.
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 8 §:ä muutettavaksi siten, että siinä
voidaan mahdollistaa yhtiökokoukseen osallistuminen etäyhteyden avulla.
Yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”8 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkaille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja
viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta ja kuitenkin aina vähintään
yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön
kotisivuilla internetissä tai julkaisemalla se vähintään yhdessä (1) hallituksen
määräämässä sanomalehdessä tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle
osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että
osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa ennen yhtiökokousta tai kokouksen
aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

17.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Ehdotuksen mukaan hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita
voidaan hankkia tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen).
Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki
Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja
ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.

Osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan pörssilistalla.
Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 12.9.2025
saakka, ja se kumoaa aiemmin annetut omien osakkeiden hankkimista ja/tai
pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.

18.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa
erässä.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että
omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus
päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin tai osakeantien ja
mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien
merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 12.9.2025
saakka, ja se kumoaa aiemmin annetut osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

19.
Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
https://www.qt.io/fi/investors/governance/general-meetings/annual-general
-meeting-2024.

Qt Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä
palkitsemisohjelma ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 16.2.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 26.3.2024 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 29.2.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.  Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

2.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 19.2.2024 klo 10.00. Osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 1.3.2024 klo 10.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, osakkeenomistajan
nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua
yhtiökokoukseen 19.2.2024 klo 10.00 ja 1.3.2024 klo 10.00 välisenä aikana
seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa

https://www.qt.io/fi/investors/governance/general-meetings/annual-general
-meeting-2024.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla,
ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa
yhtiön verkkosivuilla saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot
Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Qt Group Oyj,
Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi.

c) puhelimitse numeroon 010 2818 909 arkisin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00
välisenä aikana

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen
ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello
9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

3.
 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen
ilmoittautumispalveluun vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee
tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden
voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä
olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjapohja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
https://www.qt.io/fi/investors/governance/general-meetings/annual-general
-meeting-2024. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti
liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Qt Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen
toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä
mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.2.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.3.2024 klo 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

5.
Muut tiedot

Qt Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2024 yhteensä 25 470 211 osaketta
ja ääntä.

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Espoossa 16. helmikuuta 2024

QT GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:

Lakiasiainjohtaja Mika Pälsi,

Puhelin: +358 9 8861 8040

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.qt.io

Liitteet: