Q.S.ICo.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 24, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)큐에스아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 02월 24일
&cr
회 사 명 :	주식회사 큐에스아이
대 표 이 사 :	이청대
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 성거읍 천흥 8길 17
	(전 화) 041-410-5000
	(홈페이지)http://www.qsilaser.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)이 청 대
	(전 화) 041-410-5010

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사정관 제23조에 의거, 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 13일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 17 ㈜큐에스아이 대회의실(2층)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 ( 현금배당 : 1주당 50원 )

제 2호 의안 : 감사 선임의 건 ( 감사 후보자 참조 )

제 3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

< 감사 후보자 >

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계	체납사실&cr여부	부실기업&cr경영진&cr여부	법령상 &cr결격사유 유무
황인석	49.07.29	- U.of Wisconsin-Madison 전자공학 박사 - 동국대학교 전자공학과 교수 - 現, 큐에스아이 감사	이사회	없음	없음	부	부	무

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치 하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : &cr 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년3월3일 ~ 2020년3월12일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 시스템에서 본인 인증 방법으로 본인을 확인한 후 의안별로 의결권 행사 &cr 또는 전자위임장 수여

본인 인증 방법	QR코드
공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여	qr코드.jpg qr코드

&cr7. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 신분증

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

&cr&cr 2020년 02월 24일&cr 주식회사 큐에스아이&cr 대표이사 이청대

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.21	제19기 내부회계관리자의 운영실태 보고의 건	불참
2	2019.01.31	제19기 재무제표 승인의 건&cr제19기 현금배당(안) 결정의 건	불참
3	2019.02.21	제19기 정기주주총회 소집 결의의 건	불참
4	2019.03.15	대표이사 선임의 건	불참
5	2019.05.16	자사주취득을 위한 신탁계약 체결의 건	불참
6	2019.08.22	해외법인 신설의 건	불참
7	2019.09.18	타법인 출자 승인의 건	불참
8	2019.12.04	자기주식 처분의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 억원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	10	-	-	-

※ 주총승인금액은 이사 총4명(사외이사 1명 포함)에 대한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
QUINTEC&cr(계열회사)	매입등&cr(임가공용역)	'19.01.01&cr~'19.12.31	71	31

- 상기 비율은 2019년도 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사 및 종속회사는 반도체 레이저, 광반도체 관련 제품 등의 제조, 판매 등을 주요사업으로 하고 있습니다.&cr

(1) 산업의 특성&cr- 1960년대 레이저가 발명된 이후 광전자, 초정밀 계측, 의료기기 등으로 확장되어가고 있는 추세입니다.&cr- 빛은 에너지를 갖고 있을 뿐 아니라 파동성, 입자성이 있어 이를 통해 정보를 전송하여 광통신이 구현되며 재료의 가공 ·측정 등의 다양한 용도로 사용됩니다.&cr- 반도체 광원인 레이저 다이오드 산업은 최근 들어 그 응용 시장이 로봇, 자동화, 의료, 보안, 군사 영역으로 확대되고 있습니다.&cr- 우리나라 광 반도체 산업은 전반적으로 산업의 성장단계에 있지만 소재와 부품관련 기술이 부족한 상태에서 고급인력 확보 및 원천기술 개발이 요구되고 있습니다.&cr- 우리나라의 레이저 다이오드 산업은 초기 대기업에 의해 주도되다가 2000년대 중반부터 대기업의 레이저 다이오드 산업 철수로, 레이저 다이오드 전문제조 업체인 당사에 의해 산업이 유지되고 있고, 그외 소수벤처기업이 광통신용 LD사업에 진입하고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr- 레이저 다이오드 산업은 로봇, 자동화, 의료, 보안, 군사, 환경 등의 산업에서 사용되는 Sensor의 핵심 광원입니다.&cr- 레이저 다이오드를 활용한 응용영역이 계속해서 다양해지고 있어 고속 성장의 가능성이 높은 산업입니다. 이 중 무인이동체(로봇), 동작인식, 공장자동화, 보안 등 신규 응용 시장이 도입기에서 성장기로 접어들기 시작하였고, 또한 다양한 산업에서 새로운 응용 제품들이 활발하게 개발되고 있어 향후 더욱 다양한 분야에서 레이저 다이오드가 활용되리라 전망됩니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr- 엔터테인먼트 및 디스플레이 시장 : 엔터테인먼트 및 디스플레이 시장의 레이저 프로젝션은 대형화면이 장점이기 때문에 컨퍼런스룸, 홈시어터, 디지털 시네마, 그리고 레이저 쇼 등에 사용이 되고 있습니다. Green, Blue 레이저 다이오드가 상용화 되면서 소형 프로젝트 시장으로 레이저 다이오드 적용이 확대되고 있습니다. 그러나 가격적인 면에서 경쟁력이 떨어지기 때문에 단기에 수요가 급증하긴 어려울 것으로 예상됩니다.&cr- 의료기 및 미용 분야 : 의료기 레이저 장비의 경우 안구와 수술 응용분야에서 시장 증가를 보이고 있으며, 다양한 의료 장비에 적용되면서 수요 자체는 크지 않지만 지속적인 성장 모습을 보이고 있습니다. 미용 레이저 관련해서는 탈모치료, 피부치료, 통증치료 등의 수요가 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.&cr- 계측기 및 센서 : 계측기 시장은 CW Red와 초고속 레이저가 특히 증가를 하고 있는데, 이는 포켓용 시장이 크게 증가 하였기 때문입니다. 손을 이용한 방향지시 그리고 동작인식(마이크로소프트의 키넥트)은 저가 레이저 센서 시장의 새로운 가능성을 보여주고 있습니다. 광센서를 위한 좁은 대역의 레이저는 느리지만 지속적으로 Oil과 Gas 계측기, Smart 시장을 타겟으로 성장하고 있습니다. 최근 무인자동차와 보안 관련 센서, 공장자동화, 로봇이 전 세계적으로 이슈화 되면서 향후 경기에 상관없이 거대 시장으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr(4) 시장의 안정성&cr- 응용 분야의 증가 : 레이저 다이오드의 주요 응용분야는 Power tool, Barcode scanner, Laser scanner unit, Sensor에서 동작인식, 공장자동화, 로봇, 의료, 환경, Display, LIDAR, HUD등 다양한 분야로 확대되고 있으며, 한층 더 발달된 레이저 다이오드 응용제품들이 계속해서 출시되고 있습니다.&cr- 한정된 수명 : 레이저 다이오드의 수명은 응용분야별로 차이가 있지만 1~5년이면 새로운 레이저 다이오드로 교체되어야 합니다. 따라서 레이저 다이오드의 수명이 다하면 새로운 제품을 구매하거나 레이저 다이오드를 교체해 주어야 하기 때문에, 레이저 다이오드의 응용제품이 있는 한 레이저다이오드는 계속해서 공급되어야 합니다.&cr- 대체재無 : 레이저 다이오드와 비슷한 제품으로는 LED와 VCSEL이 있지만, LED는 Beam이 퍼지기 때문에 직진성을 필요로하는 응용제품에서는 레이저 다이오드의 대체가 불가능고, VCSEL은 Power가 너무 약하기 때문에 지금은 레이저 다이오드를 대체할 수 없습니다.&cr- 즉, 현재로서는 위에서 설명된 많은 응용분야에서 레이저 다이오드가 유일한 대안입니다.&cr&cr(5) 경쟁상황&cr- 산업용LD 시장에는 독일중심의 유럽, 미국, 한국, 일본, 대만 기업들이 참여하고 있습니다.&cr- 산업용LD 시장은 크게 고출력 시장과 저출력 시장으로 구분할 수 있습니다.&cr고출력 시장은 100mW 이상의 High-end 제품에 적용되고 있으며 미국과 일본이 위위를 나타내고 있습니다. 특히, 수십수백 W급의 고출력 제품은 가공, 용접 등 시장에 주로 사용되며 유럽과 미국의 업체들이 강점을 보이고 있습니다.&cr저출력 시장은 100mW 이하의 제품에 적용되고 있으며 한국, 일본, 대만 업체가 경쟁을 하고 있습니다.&cr- 당사는 기존 저출력 위주의 제품에서 100mW이상의 고출력 제품으로 영역을 확대함으로서 제품군을 다양화 하였으며, 진입가능 시장을 확대함으로서 경쟁력을 강화하고 있습니다.&cr- 전통 시장은 크게 바코드 스캐너, Power Tool, 레이저빔프린터으로 구분됩니다.&cr바코드 스캐너 시장은 QR 코드의 사용이 확대됨으로서 LD에서 LED로 대체되고 있는 추세입니다. &crPower tool 시장은 Green Laser가 상용화 되면서 Red 위주의 시장에서 Green 시장으로 이동하고 그에 따라 635nm수요가 감소하는 추세입니다.&cr레이저빔프린터 시장은 Multi Beam( Dual & Quad & Octa) 제품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있는데, 이는 Multi Beam 제품이 프린트 속도의 향상(2~8배), A3 Copier 등에 폭넓게 채용될 수 있는 제품이기 때문입니다. 레이저빔 프린터의 주요 제조사로는 미국의 HP, Lexmark, Xerox 등을 비롯하여 일본의 Canon, Konica Minolta, Kyocera Mita, Fuji Xerox, Sharp 등이 있습니다.&cr- 신규 시장은 로봇, 공장자동화, 의료기, 군사, 동작이식, 환경으로 구분됩니다.&cr이 시장의 제품은 품질에 대한 요구치가 매우 높은 시장으로 Rohm, Sharp와 경쟁중이지만, 당사에 대한 품질과 서비스면에서 고객의 만족도가 매우 높아 경쟁에 있어서 우위를 점하고 있습니다.&cr로봇 시장은 로봇 청소기를 중심으로 드론, 배달 로봇등 다양한 영역으로 확대되고 있습니다. 로봇 청소기의 경우 현존하는 모든 로봇청소기 제조업체에 진입 중이거나 진입 타진 중에 있습니다. 로봇 시장의 신규 응용 분야의 경우 개발 업체들과 긴밀히 협력하여 시장 선점을 목표로 협력 중에 있습니다.&cr공장자동화 시장은 레이저 센서를 응용한 공장자동화를 실현하는 것으로 시장이 매년 증가하고 있습니다. 선진 센서 제조 업체는 Sick, Ifm, Keyence, Omron, Optex 등이 있으며, 당사는 선진 센서 제조사에 레이저다이오드를 공급 중에 있고, Market Share를 지속적으로 확대해 가고 있습니다.&cr의료기 시장은 미용에 대한 전세계 시장의 수요가 증가하면서 미용 관련 의료기의 수요가 계속해서 증가하고 있습니다. 현재는 탈모치료기 위주로 레이저 다이오드가 적용되고 있으며 통증치료기, 피부 치료기 등으로 확대되고 있습니다. &cr군사용 시장의 경우 Gun sight에 레이저 사용이 확대되면서 증가세를 이어가고 있으며, 저출력 Red 위주 사용에서 IR 고출력 사용으로 확대되고 있습니다.&cr동작인식 시장은 안면인식, 모션인식등 다양한 분야로 영역이 확대되고 있습니다. 응용분야 또한 단순 게임 뿐만이 아니라 보안(감시), 인증, 교육 등으로 확대되고 있으며 5G의 확대로 통신 속도가 빨라지면서 동작인식과 관련된 콘텍츠의 발달도 가속화 되리라 전망됩니다.&cr환경 시장은 Particle Sensor 시장을 지칭하며, 미세먼지가 이슈가 되면서 공기청정기, 차량, 대기관측 등에 미세먼지센서가 적용되고 있습니다. 미세먼지센서는 과거 LED위주로 사용되었으나 정밀도면에서 레이저 다이오드의 우수성으로 인해 레이저 다이오드의 적용으로 빠르게 변화하고 있습니다. &cr- 산업용 LD 공급업체 현황

구분	공급업체명	생산품목
BCS	QSI	650nm 5mW, 7mW, 10mW &cr670nm 5mW, 10mW
Rohm	650nm 5mW, 7mW, 10mW
Sony	650nm 5mW, 10mW &cr670nm 5mW
Arima	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr670nm 5mW
Power Tool	QSI	635nm 5mW, 10mW, 15mW, 20mW &cr650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr808nm 300mW
Ushio	635nm 15mW, 20mW, 40mW
Arima	635nm 5mW, 10mW, 15mW&cr650nm 5mW
Huaguang	808nm 300mW
Osram, Sharp	520nm 10mW, 20mW, 30mW
LBP	QSI	780nm 3mW, 8mW, 10mW, 20mW, 25mW &cr780nm Dual Beam &cr780nm Quad Beam
Rohm	780nm 3mW, 5mW, Dual
Sony	650nm Single & Dual &cr780nm 3mW, 5mW, 10mW &cr780nm Dual Beam &cr780nm Quad Beam
Sharp	780nm 7mW, 20mW
Sensor	QSI	650nm 5mW, 10mW&cr670nm 5mW, 10mW&cr685nm 10mW, 30mW&cr780nm 3mW, 10mW, 20mW, 25mW, 50mW, 60mW, 90mW&cr830nm 5mW, 10mW, 30mW, 200mW, 260mW&cr850nm 5mW, 10mW, 30mW, 40mW, 200mW&cr905nm 10mW, 100mW, 200mW&cr940nm 200mW, 300mW
Rohm	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr780nm 5mW, 10mW, 80mW&cr830nm 200mW&cr940nm 200mW
Sharp	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr780nm 5mW, 10mW, 100mW&cr830nm 200mW&cr940nm 200mW
Arima	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr670nm 5mW&cr830nm 200mW
Medical	QSI	650nm 5mW, 10mW, 30mW, 50mW&cr670nm 5mW, 10mW&cr685nm 10mW. 30mW
Union	650nm 5mW, 7mW, 10mW
Arima	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr670nm 5mW

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2019년은 글로벌 경기둔화, 미·중 무역갈등, 신규 제품시장의 빠른 변화, 경쟁사간 경쟁심화 등 전반적으로 영업환경이 어려운 상황이었으나, 회사의 빠른 시장대응으로 신규 거래처 발굴 등의 성과로 회사의 매출실적은 전년比 20% 상승한 227억을 달성하였습니다.&cr2020년 경기전망에 따르면 주요 선진국은 2019년에 이어서 성장률 둔화세를 이어갈 전망이며 중국은 2019년 대비 성장세가 다소 둔화되는 반면, 대부분의 주요 신흥국들은 2019년 대비 비슷하거나 완만한 회복세를 전망함. 이러한 환경에서 수출비중이 90%인 우리회사도 여전히 불확실성과 큰 어려움이 예상됩니다.&cr이에 대응하여 회사는 신규시장인 Medical, 센서 등 신기술을 응용한 신규 제품시장에 빠르게 대응하여 시장을 선점하면서 부품공급 주요업체로 입지를 굳히고, 가격경쟁력과 신속한 고객대응으로 BCS, LSU 등 기존 제품시장에 대한 점유율을 확대해 나가는 전략으로 매출액을 확대할 계획입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 LD제조 단일 사업부문으로 구분됩니다.&cr

(2) 시장점유율

- Bar Code Scanner : 세계 최대 Barcode Scanner 생산업체인 미국의 Zebra사 물량의 90% 이상에 당사 LD를 공급하였으며, 향후 제품군의 확대등 90% 이상 유지할 것으로 예상됩니다.&cr- Laser Beam Printer : 당사 LD는 경쟁력 있는 단가와 안정적인 품질을 인정받아 HP Laser Beam Printer에 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한 Laser Printer 시장을 주도하고 있는 일본 Laser Beam Printer 제조 업체를 대상으로 공격적인 promotion을 진행한 결과 Fuji Xerox, Ricoh, Toshiba tec, Panasonic, Sharp에 당사 LD를 공급 중이며, Dual/Quad와 같은 High end 제품의 판촉을 통하여 신규제품 위주로 M.S를 꾸준히 확대해 나가고 있습니다.&cr- 신규 시장 : 공장 자동화 센서, Particle Sensor, 의료기 분야에서 LD 수요가 증가하고 있습니다. 당사는 공장 자동화 센서 업체인 Sick, Keyence, Omron, Ifm 등에 안정적으로 당사 LD를 공급하고 있고, 최근 급성장한 Particle Sensor의 경우 First Vendor로서 입지를 굳히고 있습니다. 그리고, 의료기 분야에서 가장 수요가 큰 탈모치료기 시장에서 당사 LD 제품이 적용되고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 자본집약적인 산업 : 레이저 다이오드 산업은 R&D와 설비등 대규모 고정투자가 필한 산업으로 한 제품이 개발, 생산, 판매에 이르기까지 상당한 규모의 연구개발비용과 설비투자가 필요한 산업입니다.&cr- 선발기업에 유리한 산업 : 시장에 먼저 진입하여 고가격 정책으로 시장을 선도하고 후발주자 진입시 가격인하 정책과 차세대 제품에 투자하는 방식으로 지속적인 기술혁신과 투자가 필요한 선발기업에 유리한 산업입니다.&cr- 지속적인 기술혁신이 요구되는 산업 : 레이저 다이오드 제조공정 기술이 급속하게 발전하고 있으므로 지속적인 R&D를 통해 차세대 레이저 다이오드 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 기술력에서 뒤질 수 밖에 없습니다. 따라서 끊임없는 기술 개발과 투자가 요구되는 산업입니다.&cr- 진입 장벽이 높은 산업 : 레이저 다이오드 산업은 지속적인 연구개발을 통한 지속적인 신제품 개발과 제품 성능의 개선이 요구되며, 응용제품 업체와의 유기적인 관계 형성 없이는 시장 진입과 성장이 어려운 산업입니다. 검증 받은 업체 위주로 차세대 제품의 재 구매가 이루어지는 진입장벽이 높은 산업입니다.&cr- 기술중심의 고부가가치 산업 : 레이저 다이오드 제조산업은 한 제품이 개발되면 관련 여러 파생 제품이 개발되는 기술 중심의 지식기반 산업으로 고급 인력을 활용한 연구개발능력에 사업의 성패가 좌우됩니다. 한 제품이 1~2년 주기로 진화함에 따라 신규공정 도입, 생산성 향상 등을 지속적으로 개발해야 하며 적기 개발 및 생산에 실패할 경우 사업기회를 놓칠 수 있는 산업입니다.&cr- 다품종 소량생산 방식으로 중소 업체에 적합한 산업 : 많이 팔리는 제품 외에도 수요자의 주문에 따라 제품의 사양이 달라지며 또한 제품의 생산기간이 길어지고 생산수량에 있어서도 제한이 생기므로 중견의 기술집약적인 중소 업체에 적합한 산업입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III-1-나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 5일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
자 산
Ⅰ.유동자산	28,470,395,241	23,382,270,936
현금및현금성자산	11,347,661,456	4,613,445,018
단기금융자산	996,757,748	1,356,590,848
매출채권	4,927,263,344	3,894,081,463
기타수취채권	1,541,690,388	1,208,128,862
기타금융자산	2,918,393,589	5,072,000,171
재고자산	6,592,498,644	7,035,835,594
기타유동자산	102,915,405	119,533,499
당기법인세자산	43,214,667	82,655,481
Ⅱ.비유동자산	29,992,021,719	31,173,378,797
기타금융자산	12,093,196,432	13,152,233,154
기타수취채권	326,617,488	205,908,990
유형자산	13,197,511,565	13,391,989,472
사용권자산	518,027,258	-
무형자산	3,405,767,405	3,953,376,365
기타비유동자산	50,944,987	64,676,461
이연법인세자산	399,956,584	405,194,355
자 산 총 계	58,462,416,960	54,555,649,733
부 채
Ⅰ.유동부채	3,493,781,505	2,696,023,119
매입채무	1,142,673,463	812,718,050
기타지급채무	1,503,077,389	1,187,824,866
기타유동부채	583,324,670	695,480,203
리스유동부채	264,705,983	-
Ⅱ.비유동부채	476,886,699	378,601,289
기타지급채무	178,600,000	134,280,000
리스비유동부채	215,382,077	-
순확정급여부채	82,904,622	244,321,289
부 채 총 계	3,970,668,204	3,074,624,408
자 본
지배기업 소유주지분	54,491,748,756	51,481,025,325
Ⅰ.자본금	4,139,115,000	4,139,115,000
Ⅱ.기타자본구성요소	19,628,497,821	17,580,225,221
Ⅲ.기타포괄손익누계액	(310,296,141)	(414,224,883)
Ⅳ.이익잉여금	31,034,432,076	30,175,909,987
비지배지분	-	-
자 본 총 계	54,491,748,756	51,481,025,325
부채와자본총계	58,462,416,960	54,555,649,733

<연 결 손 익 계 산 서>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
Ⅰ.매출액	22,679,508,894	18,823,761,259
Ⅱ.매출원가	17,165,522,075	15,285,438,801
Ⅲ.매출총이익	5,513,986,819	3,538,322,458
Ⅳ.판매비와관리비	5,097,445,665	4,591,642,797
Ⅴ.영업이익	416,541,154	(1,053,320,339)
금융수익	986,107,218	796,686,636
금융비용	195,908,567	116,784,911
기타수익	950,763,967	498,384,938
기타비용	1,256,044,702	826,623,443
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	901,459,070	(701,657,119)
Ⅶ.법인세비용	(202,715,168)	(348,271,645)
Ⅷ.당기이익	1,104,174,238	(353,385,474)
지배기업소유주지분	1,104,174,238	(353,385,474)
비지배지분	-	-
Ⅸ.주당손익
기본주당이익	137	(44)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
Ⅰ. 당기순이익	1,104,174,238	(353,385,474)
Ⅱ. 기타포괄손익	10,446,153	108,167,242
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	(70,445,454)	67,500,036
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가	(110,554,719)	68,459,233
- 해외사업환산손익	40,109,265	(959,197)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	80,891,607	40,667,206
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권) 평가	140,556,003	-
- 보험수리적손익	(59,664,396)	40,667,206
Ⅲ. 총포괄이익	1,114,620,391	(245,218,232)
지배기업소유주지분	1,114,620,391	(245,218,232)
비지배지분	-	-

&cr

<연 결 자 본 변 동 표>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2018.01.01(전기초)	4,139,115,000	17,922,072,161	(435,012,511)	30,938,858,217	52,565,032,867
회계정책변경효과	-	-	(46,712,408)	(42,349,862)	(89,062,270)
수정후금액	4,139,115,000	17,922,072,161	(481,724,919)	30,896,508,355	52,475,970,597
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	(353,385,474)	(353,385,474)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	40,667,206	40,667,206
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	-	-	68,459,233	-	68,459,233
해외사업환산손익	-	-	(959,197)	-	(959,197)
총포괄손익 계	-	-	67,500,036	(312,718,268)	(245,218,232)
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	(407,880,100)	(407,880,100)
자기주식 변동	-	(341,846,940)	-	-	(341,846,940)
소유주와의 거래 계	-	(341,846,940)	-	(407,880,100)	(749,727,040)
2018.12.31(전기말)	4,139,115,000	17,580,225,221	(414,224,883)	30,175,909,987	51,481,025,325
2019.01.01(당기초)	4,139,115,000	17,580,225,221	(414,224,883)	30,175,909,987	51,481,025,325
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	1,104,174,238	1,104,174,238
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(59,664,396)	(59,664,396)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	-	-	63,819,477	(33,818,193)	30,001,284
해외사업환산손익	-	-	40,109,265	-	40,109,265
총포괄손익 계	-	-	103,928,742	1,010,691,649	1,114,620,391
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	(152,169,560)	(152,169,560)
자기주식 변동	-	2,048,272,600	-	-	2,048,272,600
소유주와의 거래 계	-	2,048,272,600	-	(152,169,560)	1,896,103,040
2019.12.31(당기말)	4,139,115,000	19,628,497,821	(310,296,141)	31,034,432,076	54,491,748,756

&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,625,115,360	3,237,261,432
영업으로부터 창출된 현금흐름	1,923,037,100	2,666,932,613
이자의 수취	719,287,712	701,606,042
법인세의 지급	(17,209,452)	(131,277,223)
투자활동으로 인한 현금흐름	1,298,129,305	(10,080,966,180)
단기금융자산의 감소	2,494,598,367	350,791,229
단기대여금의 감소	122,487,609	133,919,616
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	10,048,706,000	7,001,524,478
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	595,009,427	-
유형자산의 처분	45,821,700	1,209,643
무형자산의 처분	-	160,000,000
보증금의 감소	-	10,000,000
단기금융자산의 증가	(2,129,800,000)	(1,500,000,000)
단기대여금의 증가	(4,000,000)	(57,000,000)
장기대여금의 증가	(49,422,335)	(194,915,163)
보증금의 증가	(159,110,400)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,199,393,331)	(11,380,568,903)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(5,895,455,790)	(2,500,000,000)
유형자산의 취득	(2,041,776,615)	(1,070,025,192)
무형자산의 취득	(529,535,327)	(1,035,901,888)
재무활동으로 인한 현금흐름	2,927,300,765	272,072,960
정부보조금의 수령	1,158,500,000	1,115,000,000
정부보조금의 상환	(135,412,000)	(93,200,000)
배당금의 처분	(152,169,560)	(407,880,100)
자기주식의 처분	2,672,107,750	-
자기주식의 취득	(360,403,890)	(341,846,940)
리스부채의 지급	(255,321,535)	-
현금및현금성자산의 환율변동	(116,328,992)	5,595,933
현금및현금성자산의 증가(감소)	6,734,216,438	(6,566,035,855)
기초의 현금및현금성자산	4,613,445,018	11,179,480,873
기말 현금및현금성자산	11,347,661,456	4,613,445,018

&cr※ 상세한 주석사항은 3월 5일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 큐에스아이 (단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	20,985,983,581	21,092,264,868
현금및현금성자산	5,112,121,236	4,284,936,327
단기금융자산	996,757,748	1,356,590,848
매출채권	4,606,655,397	4,191,866,793
기타수취채권	1,609,513,560	1,053,846,158
기타금융자산	2,918,393,589	5,072,000,171
재고자산	5,612,837,875	4,989,938,656
기타유동자산	86,489,509	60,430,434
당기법인세자산	43,214,667	82,655,481
Ⅱ. 비유동자산	37,850,177,378	34,011,035,307
기타수취채권	167,507,088	205,908,990
기타금융자산	12,093,196,432	13,152,233,154
종속기업투자	10,347,138,766	4,477,038,766
유형자산	11,436,611,103	11,817,283,677
무형자산	3,405,767,405	3,953,376,365
이연법인세자산	399,956,584	405,194,355
자 산 총 계	58,836,160,959	55,103,300,175
부 채
Ⅰ. 유동부채	4,027,568,688	2,998,253,083
매입채무	1,839,347,956	1,116,218,245
기타지급채무	1,170,335,017	1,186,976,642
기타유동부채	1,017,885,715	695,058,196
Ⅱ. 비유동부채	261,504,622	378,601,289
기타지급채무	178,600,000	134,280,000
순확정급여부채	82,904,622	244,321,289
부 채 총 계	4,289,073,310	3,376,854,372
자 본
Ⅰ. 자본금	4,139,115,000	4,139,115,000
Ⅱ. 기타자본구성요소	19,628,497,821	17,580,225,221
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	142,868,077	79,048,600
Ⅳ. 이익잉여금	30,636,606,751	29,928,056,982
자 본 총 계	54,547,087,649	51,726,445,803
부 채 와 자 본 총 계	58,836,160,959	55,103,300,175

<손 익 계 산 서>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 큐에스아이 (단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
Ⅰ. 매출액	22,679,508,894	18,823,761,259
Ⅱ. 매출원가	18,779,330,306	15,653,176,525
Ⅲ. 매출총이익	3,900,178,588	3,170,584,734
Ⅳ. 판매비와관리비	3,739,979,748	3,527,826,074
Ⅴ. 영업이익	160,198,840	(357,241,340)
금융수익	975,727,361	795,822,923
금융비용	126,045,630	98,870,735
기타수익	997,650,881	467,420,439
기타비용	1,256,044,702	3,465,425,404
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	751,486,750	(2,658,294,117)
Ⅶ. 법인세비용	(202,715,168)	(348,271,645)
Ⅷ. 당기순이익	954,201,918	(2,310,022,472)
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익	119	(285)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 큐에스아이 (단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
Ⅰ. 당기순이익	954,201,918	(2,310,022,472)
Ⅱ. 기타포괄손익	(29,663,112)	109,126,439
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	(110,554,719)	68,459,233
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	(110,554,719)	68,459,233
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	80,891,607	40,667,206
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권) 평가	140,556,003	-
- 보험수리적손익	(59,664,396)	40,667,206
Ⅲ. 총포괄이익	924,538,806	(2,200,896,033)

<자 본 변 동 표>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 큐에스아이 (단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2018.01.01 (전기초)	4,139,115,000	17,922,072,161	57,301,775	32,647,642,210	54,766,131,146
회계정책변경효과	-	-	(46,712,408)	(42,349,862)	(89,062,270)
수정 후 금액	4,139,115,000	17,922,072,161	10,589,367	32,605,292,348	54,677,068,876
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	(2,310,022,472)	(2,310,022,472)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	-	-	68,459,233	-	68,459,233
보험수리적손익	-	-	-	40,667,206	40,667,206
총포괄손익 계	-	-	68,459,233	(2,269,355,266)	(2,200,896,033)
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	(407,880,100)	(407,880,100)
자기주식변동	-	(341,846,940)	-	-	(341,846,940)
소유주와의 거래 계	-	(341,846,940)	-	(407,880,100)	(749,727,040)
2018.12.31 (전기말)	4,139,115,000	17,580,225,221	79,048,600	29,928,056,982	51,726,445,803
2019.01.01 (당기초)	4,139,115,000	17,580,225,221	79,048,600	29,928,056,982	51,726,445,803
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	954,201,918	954,201,918
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가	-	-	63,819,477	(33,818,193)	30,001,284
보험수리적손익	-	-	-	(59,664,396)	(59,664,396)
총포괄손익 계	-	-	63,819,477	860,719,329	924,538,806
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	(152,169,560)	(152,169,560)
자기주식변동	-	2,048,272,600	-	-	2,048,272,600
소유주와의 거래 계	-	2,048,272,600	-	(152,169,560)	1,896,103,040
2019.12.31 (당기말)	4,139,115,000	19,628,497,821	142,868,077	30,636,606,751	54,547,087,649

<현 금 흐 름 표>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
주식회사 큐에스아이 (단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	1,800,092,834	3,075,253,352
영업활동에서 창출된 현금흐름	1,099,323,595	2,505,788,246
이자의 수취	717,978,691	700,742,329
법인세의 납부	(17,209,452)	(131,277,223)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(4,042,526,437)	(10,039,728,254)
단기금융상품의 증가	(2,129,800,000)	(1,500,000,000)
단기금융상품의 감소	2,494,598,367	350,791,229
단기대여금의 증가	(4,000,000)	(57,000,000)
단기대여금의 감소	122,487,609	133,919,616
장기대여금의 증가	(49,422,335)	(194,915,163)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(5,895,455,790)	(2,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	595,009,427	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,199,393,331)	(11,380,568,903)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	10,048,706,000	7,001,524,478
종속기업투자의 취득	(5,870,100,000)	-
유형자산의 취득	(1,671,442,757)	(1,027,577,623)
유형자산의 처분	45,821,700	-
무형자산의 취득	(529,535,327)	(1,035,901,888)
무형자산의 처분	-	160,000,000
보증금의 감소	-	10,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	3,182,622,300	272,072,960
정부보조금의 수령	1,158,500,000	1,115,000,000
정부보조금의 상환	(135,412,000)	(93,200,000)
배당금의 지급	(152,169,560)	(407,880,100)
자기주식의 처분	2,672,107,750	-
자기주식의 취득	(360,403,890)	(341,846,940)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(113,003,788)	3,398,297
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감	827,184,909	(6,689,003,645)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	4,284,936,327	10,973,939,972
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	5,112,121,236	4,284,936,327

&cr&cr3) 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr&cr <이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 20 기 (2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지)
제 19 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 20 기	제 19 기
미처분이익잉여금	30,380,751,615	29,687,418,802
전기이월미처분이익잉여금	29,520,032,286	31,999,123,930
회계정책변경효과	-	(42,349,862)
보험수리적손익	(59,664,396)	40,667,206
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권) 처분	(33,818,193)	-
당기순이익	954,201,918	(2,310,022,472)
임의적립금 이입액
연구인력개발준비금	-	-
이익잉여금처분액	446,066,995	167386516
이익준비금	40,551,545	15,216,956
배당금(주당현금배당금(률):&cr 당기 : 50원(10%)&cr 전기 : 20원(4%)	405,515,450	152,169,560
차기이월미처분이익잉여금	29,934,684,620	29,520,032,286

&cr※ 상세한 주석사항은 3월 5일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr"해당사항 없음"

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
황인석	1949-07-29	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황인석	(주)큐에스아이 감사	2000 ~ 2002	네오마이크로스 대표이사	없음
2000 ~ 2014	동국대 전자공학과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황인석	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 경영 투명성을 강화하고 회사의 회계 리스크를 방지하는데 크게 기여할 것으로 기대함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사확인서.jpg 감사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	10억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	3.6억
최고한도액	10억

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.12억
최고한도액	1억

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

※ 참고사항

1) 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : &cr 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2020년3월3일 ~ 2020년3월12일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 시스템에서 본인 인증 방법으로 본인을 확인한 후 의안별로 의결권 행사 &cr 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 &cr 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr2) 주총 집중일 개최사유&cr"해당사항 없음"