Q.S.ICo.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 26, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 큐에스아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 02 월 26 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 큐에스아이
대 표 이 사 :	이청대
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 17
	(전 화) 041-410-5000
	(홈페이지)http://http://www.qsilaser.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 청 대
	(전 화) 041-410-5010

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사정관 제23조에 의거, 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여

주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 15일(금요일) 오전 9시&cr2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 17 ㈜큐에스아이 대회의실(2층)&cr3. 회의 목적 사항&cr 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리실태보고&cr 나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건&cr ( 현금배당 : 1주당 20원 )&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건( 사내이사 3인 )

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의4의3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증 &cr

2019년 2월 26일

주식회사 큐에스아이

대표이사 이청대

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한영근&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.17	제18기 내부회계관리자의 운영실태 보고의 건	불참
2	2018.01.30	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : 제18기 현금배당(안) 결정의 건	불참
3	2018.02.22	정기주주총회 소집 결의의 건	불참
4	2018.05.08	자사주취득을 위한 신탁계약 체결의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 억원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	10	-	-	-

※ 주총승인금액은 이사 총4명(사외이사 1명 포함)에 대한 금액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
QUINTEC&cr(계열회사)	매입등&cr(임가공용역)	'18.01.01&cr~'18.12.31	60	32%

- 상기 비율은 2018년도 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사 및 종속회사는 반도체 레이저, 광반도체 관련 제품 등의 제조, 판매 등을 주요사업으로 하고 있습니다. &cr&cr(1) 산업의 특성&cr- 1960년대 레이저가 발명된 이후 광전자, 초정밀 계측, 의료기기 등으로 확장되어가고 있는 추세입니다.&cr- 빛은 에너지를 갖고 있을 뿐 아니라 파동성, 입자성이 있어 이를 통해 정보를 전송하여 광통신이 구현되고 Digital 정보를 CD나 DVD Disc상에 기록 ·재생할 수 있으며 재료의 가공 ·측정 등의 용도로도 사용됩니다.&cr- 반도체 광원인 레이저 다이오드 산업은 최근 들어 그 응용이 확대되어 급격히 발전하는 IT산업과 인터넷 통신의 수요에 의해 점진적으로 발전하고 있습니다.&cr- 우리나라 광 반도체 산업은 전반적으로 산업의 성장단계에 있지만 소재와 부품관련 기술이 부족한 상태에서 고급인력 확보 및 원천기술 개발이 요구되고 있습니다.&cr- 우리나라의 레이저 다이오드 사업은 초기 대기업에 의해 주도되다가 2000년대 중반부터 대기업의 레이저 다이오드 사업 철수로 국내에서는 레이저 다이오드 전문제조 업체로서 당사에 의해 산업이 유지되고 있고, 그외 소수벤처기업이 광통신용 LD사업에 진입하고 있습니다. &cr&cr(2) 산업의 성장성&cr레이저 다이오드 산업은 IT 및 광통신 산업의 핵심 광원으로 응용제품이 점점 다양해지고 있어 안정적인 고속 성장이 매우 클 것으로 전망되고 있습니다. 이 중 모션인식 시장, 자동차 응용 시장, 보안 등 신규 응용 시장이 도입기에서 성장기로 접어들기 시작하였고, 또한 다양한 산업에서 새로운 응용 제품들이 활발하게 개발되고 있어 향후 더욱 다양한 분야에서 레이저 다이오드가 적용되리라 전망됩니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr- 엔터테인먼트 및 디스플레이 시장 : 엔터테인먼트 및 디스플레이 시장의 레이저 프로젝션은 대형화면이 장점이기 때문에 컨퍼런스룸, 홈시어터, 디지털 시네마, 그리고 레이저 쇼 등에 사용이 되고 있습니다. Green 레이저 다이오드가 상용화 단계에 이르면, 소형 프로젝트에 대한 기회가 여전히 존재한다고 볼 수 있습니다. 그러나, LED나 터치 스크린을 채용한 Tablet 들과 경쟁을 해야 하고, 디지털 시네마의 수요에 있어 미국을 제외한 전 세계적 시장에 적용되려면 수년이 걸릴 것으로 예상되고 있습니다.&cr- 의료기 및 미용 분야 : 의료기 레이저 장비의 경우 안구와 수술 응용분야에서 시장 증가를 보이고 있으며, 비록 성장은 느리지만 각각의 분야별로 지속적인 성장 모습을 보이고 있습니다. 미용 레이저 관련해서는 탈모치료등의 수요가 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.&cr- 계측기 및 센서 : 계측기 시장은 의료용을 위한 CW Red와 초고속 레이저가 특히 증가를 하고 있는데, 이는 포켓용 시장이 크게 증가 하였기 때문입니다. 손을 이용한 방향지시 그리고 동작인식(마이크로소프트의 키넥트)은 저가 레이저 센서 시장의 새로운 가능성을 보여주고 있습니다. 광센서를 위한 좁은 대역의 레이저는 느리지만 지속적으로 Oil과 Gas 계측기, Smart 시장을 타겟으로 성장하고 있습니다. 최근 무인자동차와 보안 관련 센서가 전 세계적으로 이슈화되면서 향후 경기에 상관없이 거대 시장으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr(4) 시장의 안정성&cr- 응용 분야의 증가 : 레이저 다이오드의 주요 응용분야는 Power tool, Barcode scanner, Laser scanner unit, Sensor에서 점차적으로 동작인식, 의료, Display, LIDAR, HUD등 다양한 분야로 확대되고 있으며, 한층 더 발달된 레이저 다이오드 응용제품들이 계속해서 출시되고 있습니다.&cr- 한정된 수명 : 레이저 다이오드의 수명은 응용분야별로 차이가 있지만 1~5년이면 새로운 레이저 다이오드로 교체되어야 합니다. 따라서 레이저 다이오드의 수명이 다하면 새로운 제품을 구매하거나 레이저 다이오드를 교체해 주어야 하기 때문에, 레이저 다이오드의 응용제품이 있는 한 레이저다이오드는 계속해서 공급되어야 합니다.&cr- 대체재無 : 레이저 다이오드와 비슷한 제품으로는 LED와 VCSEL이 있지만, LED는 Beam이 퍼지기 때문에 직진성을 필요로하는 응용제품에서는 레이저 다이오드의 대체가 불가능고, VCSEL은 Power가 너무 약하기 때문에 지금은 레이저 다이오드를 대체할 수 없습니다. 즉, 현재로서는 위에서 설명된 많은 응용분야에서 레이저 다이오드가 유일한 대안입니다.&cr&cr(5) 경쟁상황&cr- 산업용LD 시장에는 일본, 한국, 미국, 독일중심의 유럽, 대만 기업들이 참여하고 있습니다. Optical pick up 시장에는 일본기업들이 독점하고 있으며 그 외 100mW 이상의 고출력 High-end LD 시장은 미국과 일본이 우위를 나타내고 있습니다. 가공, 용접 등 고출력이 요구되는 시장에는 유럽과 미국의 업체들이 강점을 보이고 있습니다.&cr- 당사가 속한 LD의 주요 수요처는 크게 바코드 스캐너, Power Tool, 레이저빔프린터, OPU 제조업체입니다.&cr- 바코드 제조업체의 경우 원천 스캐닝 기술을 보유하고 있는 미국 회사들로서 최대 생산업체인 Zebra를 비롯하여 Datalogic, Honeywell, NCR 등이 있으며 이들 업체들은 기존의 미 구주 시장에서 중국, 인도 등 신규 시장의 규모가 커짐과 동시에 RFID와의 차별화로 향후 전망은 매우 밝다고 할 수 있습니다.&cr- Power tool용에 주로 사용되는 635nm 제품은 품질면에서 우수성을 인정받아 세계 시장에서 독보적위치를 차지하고 있습니다. Bosch, B&D등 세계 Major 업체들과의 협력 관계가 강화됨에 따라 M.S가 꾸준히 확대되고 있습니다.&cr- 레이저 프린터의 주요 제조 업체는 미국의 Lexmark, Xerox 등을 비롯하여 일본의 Canon, Konica Minolta, Kyocera Mita, Fuji Xerox, Sharp 등이 있으며 한국에서는 삼성전자가 있습니다. 프린터는 프린트 속도 향상(2~8배), A3 Copier 등에 폭넓게 채용될 수 있는 고가 Multi Beam(Dual&Quad&Octa) 제품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있습니다.&cr- 산업용LD 공급업체 현황

구분	공급업체명	생산품목
BCS	QSI	650nm 5mW, 7mW, 10mW &cr670nm 5mW, 10mW
Rohm	650nm 5mW, 7mW, 10mW
Sony	650nm 5mW, 10mW &cr670nm 5mW
Arima	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr670nm 5mW
Power Tool	QSI	635nm 5mW, 10mW, 15mW, 20mW &cr650nm 5mW, 7mW, 10mW
Ushio	635nm 15mW, 20mW, 40mW
Arima	635nm 5mW, 10mW, 15mW&cr650nm 5mW
LBP	QSI	780nm 3mW, 8mW 10mW, 20mW,25mW &cr780nm Dual Beam &cr780nm Quad Beam
Rohm	80nm 3mW, 5mW, Dual
Sony	650nm Single&Dual &cr780nm 3mW, 5mW, 10mW &cr780nm Dual Beam &cr780nm Quad Beam
Sharp	780nm 7mW, 20mW
Sensor	QSI	650nm 5mW, 10mW&cr670nm 5mW, 10mW&cr685nm 10mW. 30mW&cr780nm 3mW, 8mW, 10mW, 20mW, 25mW, 50mW
Rohm	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr780nm 5mW, 10mW
Arima	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr670nm 5mW
Medical	QSI	650nm 5mW, 10mW&cr670nm 5mW, 10mW&cr685nm 10mW. 30mW
Rohm	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr780nm 5mW, 10mW
Arima	650nm 5mW, 7mW, 10mW&cr670nm 5mW

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2018년은 전반적으로 글로벌 경기둔화, 미·중 무역갈등, 신규 제품시장의 빠른 변화, 경쟁사간 경쟁심화 등으로 영업환경이 어려웠으며, 이와같은 상황에서 회사의 매출실적은 전년대비 17% 하락한 188억을 달성하였음.&cr 2019년 경기전망으로 글로벌 경제가 하강 국면으로 들어가고, 미·중 무역갈등이 이어지는 등 세계경기가 여전히 불투명한 상황이며, 이러한 영업환경으로 수출비중이 90%인 우리회사도 큰 어려움이 예상됨.&cr 이에 회사는 동작인식, 센서 등 신기술을 응용한 신규 제품시장에 빠르게 대응하여 시장을 선점하고, 가격경쟁력과 신속한 고객대응으로 기존 제품시장에 대한 점유을을 확대해 나가는 전략으로 매출액을 확대할 계획임.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 LD제조 단일 사업부문으로 구분됩니다.&cr

(2) 시장점유율

- Power tool : 당사는 2007년 중국 공장설립을 통하여 Power tool의 주요 생산기지인 중국시장 확대를 위한 현지화 생산체제를 완성하였습니다. 2007년부터 단계적으로 중국공장으로 Power tool용 LD의 생산 이관을 진행하였으며, 현재는 635nm 5mW, 650nm 5mW 와 같은 Power tool용 LD는 중국에서 생산함으로 단가 경쟁력과 빠른 납기 등의 이점을 확보하였습니다. 이를 통하여 중국내수 시장에 안정적으로 제품을 공급하며 M.S를 계속 확대함으로서 M.S 70% 유지는 무난할 것으로 예상됩니다.&cr- Bar Code Scanner : 당사는 현재 세계 최대 Barcode Scanner 생산업체인 미국의 Zebra사에 물량의 90% 이상을 공급하였으며, 향후 제품군의 확대로 95% 이상 유지할 것으로 예상됩니다.&cr- Laser Beam Printer : 당사 LD는 경쟁력 있는 단가와 안정적인 품질을 인정받아 삼성 Laser Beam Printer 수요량의 대부분을 공급하고 있습니다. 현재 시장 진입장벽은 높지만 Laser Printer 시장을 주도하고 있는 일본 Laser Beam Printer 제조 업체를 대상으로 공격적인 promotion을 진행한 결과 Fuji Xerox, Ricoh, Toshiba tec, Panasonic, Sharp에 납품중이며, Dual/Quad와 같은 High end 제품의 판촉을 통하여 신규제품 위주로 M.S를 꾸준히 확대해 나가고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 자본집약적인 산업 : 레이저 다이오드 산업은 R&D와 설비등 대규모 고정투자가 필한 산업으로 한 제품이 개발, 생산, 판매에 이르기까지 상당한 규모의 연구개발비용과 설비투자가 필요한 산업입니다.&cr- 선발기업에 유리한 산업 : 시장에 먼저 진입하여 고가격 정책으로 시장을 선도하고 후발주자 진입시 가격인하 정책과 차세대 제품에 투자하는 방식으로 지속적인 기술혁신과 투자가 필요한 선발기업에 유리한 산업입니다.&cr- 지속적인 기술혁신이 요구되는 산업 : 레이저 다이오드 제조공정 기술이 급속하게 발전하고 있으므로 지속적인 R&D를 통해 차세대 레이저 다이오드 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 기술력에서 뒤질 수 밖에 없습니다. 따라서 끊임없는 기술 개발과 투자가 요구되는 산업입니다.&cr- 진입 장벽이 높은 산업 : 레이저 다이오드 산업은 지속적인 연구개발을 통한 지속적인 신제품 개발과 제품 성능의 개선이 요구되며, 응용제품 업체와의 유기적인 관계 형성 없이는 시장 진입과 성장이 어려운 산업입니다. 검증 받은 업체 위주로 차세대 제품의 재 구매가 이루어지는 진입장벽이 높은 산업입니다.&cr- 기술중심의 고부가가치 산업 : 레이저 다이오드 제조산업은 한 제품이 개발되면 관련 여러 파생 제품이 개발되는 기술 중심의 지식기반 산업으로 고급 인력을 활용한 연구개발능력에 사업의 성패가 좌우됩니다. 한 제품이 1~2년 주기로 진화함에 따라 신규공정 도입, 생산성 향상 등을 지속적으로 개발해야 하며 적기 개발 및 생산에 실패할 경우 사업기회를 놓칠 수 있는 산업입니다.&cr- 다품종 소량생산 방식으로 중소 업체에 적합한 산업 : 많이 팔리는 제품 외에도 수요자의 주문에 따라 제품의 사양이 달라지며 또한 제품의 생산기간이 길어지고 생산수량에 있어서도 제한이 생기므로 중견의 기술집약적인 중소 업체에 적합한 산업입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III-1-나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. &cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 7일 전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당)기	제 18(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	22,843,625,232	27,753,761,757
1. 현금및현금성자산	4,613,445,018	10,736,365,873
2. 단기금융자산	1,356,590,848	204,608,429
3. 매출채권	3,894,081,463	4,827,367,967
4. 기타수취채권	669,483,158	735,258,363
5. 기타금융자산	5,072,000,171	3,962,855,446
6. 재고자산	7,035,835,594	7,062,245,330
7. 기타유동자산	202,188,980	225,060,349
Ⅱ. 비유동자산	31,173,378,797	27,270,663,397
1. 기타비유동금융자산	13,152,233,154	8,607,891,432
2. 기타비유동수취채권	205,908,990	179,401,128
3. 유형자산	13,391,989,472	14,349,666,001
4. 무형자산	3,953,376,365	3,994,064,529
5. 이연법인세자산	405,194,355	59,882,627
6. 기타비유동자산	64,676,461	79,757,680
자 산 총 계	54,017,004,029	55,024,425,154
부 채
Ⅰ. 유동부채	2,157,377,415	2,046,961,269
1. 매입채무	812,718,050	799,140,119
2. 기타지급채무	1,187,824,866	1,147,600,701
3. 기타유동부채	156,834,499	100,220,449
Ⅱ.비유동부채	378,601,289	412,431,018
1. 기타비유동지급채무	134,280,000	135,412,000
2. 확정급여부채	244,321,289	277,019,018
부 채 총 계	2,535,978,704	2,459,392,287
자 본
지배기업소유주지분	51,481,025,325	52,565,032,867
Ⅰ. 자본금	4,139,115,000	4,139,115,000
Ⅱ. 기타자본구성요소	17,580,225,221	17,922,072,161
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(414,224,883)	(435,012,511)
Ⅳ. 이익잉여금	30,175,909,987	30,938,858,217
비지배지분	-	-
자 본 총 계	51,481,025,325	52,565,032,867
부채와자본총계	54,017,004,029	55,024,425,154

연 결 손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당)기	제 18(전)기
Ⅰ. 매출액	18,823,761,259	22,628,424,401
Ⅱ. 매출원가	15,285,438,801	16,971,164,523
Ⅲ. 매출총이익	3,538,322,458	5,657,259,878
Ⅳ. 판매비와관리비	4,591,642,797	4,590,255,043
Ⅴ. 영업이익	(1,053,320,339)	1,067,004,835
1. 금융수익	796,686,636	480,860,288
2. 금융비용	116,784,911	947,882,408
3. 기타수익	498,384,938	977,365,371
4. 기타비용	826,623,443	891,555,629
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	(701,657,119)	685,792,457
Ⅶ. 법인세비용	(348,271,645)	(65,657,792)
Ⅷ. 당기순이익	(353,385,474)	751,450,249
1. 지배기업소유주지분	(353,385,474)	751,450,249
2. 비지배지분	-	-
Ⅸ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
1. 기본주당이익	(44)	91

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당)기	제 18(전)기
Ⅰ. 연결당기순이익	(353,385,474)	751,450,249
Ⅱ. 연결기타포괄손익	108,167,242	(426,148,792)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	67,500,036	(351,163,980)
- 매도가능금융자산평가손익	-	(18,277,653)
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(채무상품)	68,459,233	-
- 해외사업환산손익	(959,197)	(332,886,327)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	40,667,206	(74,984,812)
- 보험수리적손익	40,667,206	(74,984,812)
Ⅲ. 연결당기총포괄이익	(245,218,232)	325,301,457
지배기업소유주지분	(245,218,232)	325,301,457
비지배지분	-	-

연 결 자 본 변 동 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	4,139,115,000	18,455,320,961	(83,848,531)	30,262,392,780	52,772,980,210
당기순이익	-	-	-	751,450,249	751,450,249
연차배당	-	-	-	(412,449,300)	(412,449,300)
자기주식취득	-	(533,248,800)	-	-	(533,248,800)
매도가능금융자산평가	-	-	(18,277,653)	-	(18,277,653)
해외사업환산손익	-	-	(332,886,327)	-	(332,886,327)
보험수리적손익	-	-	-	(74,984,812)	(74,984,812)
2017.12.31 (전기말)	4,139,115,000	17,922,072,161	(435,012,511)	30,938,858,217	52,565,032,867
2018.01.01 (당기초)	4,139,115,000	17,922,072,161	(435,012,511)	30,938,858,217	52,565,032,867
회계정책변경효과	-	-	(46,712,408)	(42,349,862)	(89,062,270)
수정후금액	4,139,115,000	17,922,072,161	(481,724,919)	30,896,508,355	52,475,970,597
당기순이익	-	-	-	(353,385,474)	(353,385,474)
연차배당	-	-	-	(407,880,100)	(407,880,100)
자기주식취득	-	(341,846,940)	-	-	(341,846,940)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	68,459,233	-	68,459,233
해외사업환산손익	-	-	(959,197)	-	(959,197)
보험수리적손익	-	-	-	40,667,206	40,667,206
2018.12.31 (당기말)	4,139,115,000	17,580,225,221	(414,224,883)	30,175,909,987	51,481,025,325

연 결 현 금 흐 름 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 큐에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당)기	제 18(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	3,775,907,136	3,123,895,047
영업으로부터 창출된 현금흐름	3,205,578,317	2,747,831,963
이자의 수취	701,606,042	449,879,887
법인세의 지급	(131,277,223)	(73,816,803)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(10,080,966,180)	(3,090,948,057)
단기금융자산의 감소	350,791,229	1,541,379,038
단기대여금의 감소	133,919,616	104,034,235
매도가능증권의 처분	-	500,000,000
만기보유증권의 감소	-	5,510,145,206
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	7,001,524,478	-
유형자산의 처분	1,209,643	10,813,464
무형자산의 처분	160,000,000	-
보증금의 감소	10,000,000	15,000,000
단기금융자산의 증가	(1,500,000,000)	(500,000,000)
단기대여금의 증가	(57,000,000)	(46,000,000)
장기대여금의 증가	(194,915,163)	(153,029,414)
매도가능증권의 증가	-	(1,562,669,306)
만기보유증권의 증가	-	(6,055,494,318)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(11,380,568,903)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(2,500,000,000)	-
유형자산의 취득	(1,070,025,192)	(1,262,140,060)
무형자산의 취득	(1,035,901,888)	(1,192,986,902)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	272,072,960	(104,298,800)
정부보조금의 수령	1,115,000,000	492,350,000
정부보조금의 상환	(93,200,000)	(63,400,000)
배당금의 지급	(407,880,100)	-
자기주식의 취득	(341,846,940)	(533,248,800)
IV. 현금및현금성자산의 순증감	(6,032,986,084)	(71,351,810)
Ⅵ. 환율변동으로 인한 효과	5,595,933	(668,481,506)
Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산	11,179,480,873	11,919,314,189
Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산	5,152,090,722	11,179,480,873

※ 상세한 주석사항은 3월 7일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr2) 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 큐에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	20,553,619,164	25,312,331,529
1. 현금및현금성자산	4,284,936,327	10,530,824,972
2. 단기금융자산	1,356,590,848	204,608,429
3. 매출채권	4,191,866,793	4,974,659,433
4. 기타수취채권	515,200,454	547,973,884
5. 기타금융자산	5,072,000,171	3,962,855,446
6. 재고자산	4,989,938,656	4,949,676,668
7. 기타유동자산	143,085,915	141,732,697
Ⅱ. 비유동자산	34,011,035,307	32,421,188,415
1. 기타비유동금융자산	13,152,233,154	8,607,891,432
2. 기타비유동수취채권	205,908,990	179,401,128
3. 종속기업	4,477,038,766	7,118,703,421
4. 유형자산	11,817,283,677	12,461,245,278
5. 무형자산	3,953,376,365	3,994,064,529
6. 이연법인세자산	405,194,355	59,882,627
자 산 총 계	54,564,654,471	57,733,519,944
부 채
Ⅰ. 유동부채	2,459,607,379	2,554,957,780
1. 매입채무	1,116,218,245	1,308,760,488
2. 기타지급채무	1,186,976,642	1,147,185,112
3. 기타유동부채	156,412,492	99,012,180
Ⅱ.비유동부채	378,601,289	412,431,018
1. 기타비유동지급채무	134,280,000	135,412,000
2. 확정급여부채	244,321,289	277,019,018
부 채 총 계	2,838,208,668	2,967,388,798
자 본
Ⅰ. 자본금	4,139,115,000	4,139,115,000
Ⅱ. 기타자본구성요소	17,580,225,221	17,922,072,161
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	79,048,600	57,301,775
Ⅳ. 이익잉여금	29,928,056,982	32,647,642,210
자 본 총 계	51,726,445,803	54,766,131,146
부채와자본총계	54,564,654,471	57,733,519,944

손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 큐에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
Ⅰ. 매출액	18,823,761,259	22,628,380,194
Ⅱ. 매출원가	15,653,176,525	17,687,066,944
Ⅲ. 매출총이익	3,170,584,734	4,941,313,250
Ⅳ. 판매비와관리비	3,527,826,074	3,502,861,218
Ⅴ. 영업이익	(357,241,340)	1,438,452,032
1. 금융수익	795,822,923	479,287,375
2. 금융비용	98,870,735	921,333,961
3. 기타수익	467,420,439	959,548,768
4. 기타비용	3,465,425,404	891,555,629
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	(2,658,294,117)	1,064,398,585
Ⅶ. 법인세비용	(348,271,645)	(65,657,792)
Ⅷ. 당기순이익	(2,310,022,472)	1,130,056,377
Ⅸ. 주당이익
1. 기본주당이익	(285)	138

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 큐에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
Ⅰ. 당기순이익	(2,310,022,472)	1,130,056,377
Ⅱ. 기타포괄손익	109,126,439	(93,262,465)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	68,459,233	(18,277,653)
- 매도가능금융자산평가손익	-	(18,277,653)
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(채무상품)	68,459,233	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	40,667,206	(74,984,812)
- 보험수리적손익	40,667,206	(74,984,812)
Ⅲ. 총포괄이익	(2,200,896,033)	1,036,793,912

&cr

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지(처분예정일 2019년 3월 15일)
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지(처분확정일 2019년 3월 13일)
주식회사 큐에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		29,687,418,802		32,447,792,040
1. 전기이월이익잉여금	31,999,123,930		31,392,720,475
2. 회계정책변경효과	(42,349,862)		-
3. 보험수리적손익	40,667,206		(74,984,812)
4. 당기순이익	(2,310,022,472)		1,130,056,377
Ⅱ. 임의적립금이입액		-		-
1. 연구인력개발준비금	-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		167,386,516		448,668,110
1. 이익준비금	15,216,956		40,788,010
2. 배당금&cr 당기 : 20원&cr 전기 : 50원	152,169,560		407,880,100
Ⅳ. 차기이월이익잉여금		29,520,032,286		31,999,123,930

&cr

자 본 변 동 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 큐에스아이	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2017.01.01 (전기초)	4,139,115,000	18,455,320,961	75,579,428	31,592,570,645	54,262,586,034
당기순이익	-	-	-	1,130,056,377	1,130,056,377
자기주식취득	-	(533,248,800)	-	-	(533,248,800)
매도가능금융자산평가	-	-	(18,277,653)	-	(18,277,653)
보험수리적손익	-	-	-	(74,984,812)	(74,984,812)
2017.12.31 (전기말)	4,139,115,000	17,922,072,161	57,301,775	32,647,642,210	54,766,131,146
2018.01.01 (당기초)	4,139,115,000	17,922,072,161	57,301,775	32,647,642,210	54,766,131,146
회계정책변경효과	-	-	(46,712,408)	(42,349,862)	(89,062,270)
수정후금액	4,139,115,000	17,922,072,161	10,589,367	32,605,292,348	54,677,068,876
당기순이익	-	-	-	(2,310,022,472)	(2,310,022,472)
현금배당	-	-	-	(407,880,100)	(407,880,100)
자기주식취득	-	(341,846,940)	-	-	(341,846,940)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	68,459,233	-	68,459,233
보험수리적손익	-	-	-	40,667,206	40,667,206
2018.12.31 (당기말)	4,139,115,000	17,580,225,221	79,048,600	29,928,056,982	51,726,445,803

현 금 흐 름 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 큐에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	3,613,899,056	3,177,255,853
영업으로부터 창출된 현금흐름	3,044,433,950	2,802,765,682
이자의 수취	700,742,329	448,306,974
법인세의 지급	(131,277,223)	(73,816,803)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(10,039,728,254)	(2,978,705,832)
단기금융자산의 감소	350,791,229	1,541,379,038
단기대여금의 감소	133,919,616	104,034,235
매도가능증권의 감소	-	500,000,000
만기보유증권의 감소	-	5,510,145,206
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	7,001,524,478	-
무형자산의 처분	160,000,000	-
보증금의 감소	10,000,000	15,000,000
단기금융자산의 증가	(1,500,000,000)	(500,000,000)
단기대여금의 증가	(57,000,000)	(46,000,000)
장기대여금의 증가	(194,915,163)	(153,029,414)
매도가능증권의 증가	-	(1,562,669,306)
만기보유증권의 증감	-	(6,055,494,318)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(11,380,568,903)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(2,500,000,000)	-
유형자산의 취득	(1,027,577,623)	(1,139,084,371)
무형자산의 취득	(1,035,901,888)	(1,192,986,902)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	272,072,960	(104,298,800)
정부보조금의 수령	1,115,000,000	492,350,000
정부보조금의 상환	(93,200,000)	(63,400,000)
배당금의 지급	(407,880,100)	-
자기주식의 취득	(341,846,940)	(533,248,800)
IV. 현금및현금성자산의 순증감	(6,153,756,238)	94,251,221
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	3,398,297	(474,994,422)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	10,973,939,972	11,354,683,173
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	4,823,582,031	10,973,939,972

※ 상세한 주석사항은 3월 7일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

사업년도	주당 배당금	배당금 총액	시가 배당률
제19기	20원	152,169,560원	0.45%
제18기	50원	407,880,100원	0.82%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)&cr 6. <신설>&cr 7. 조항 조정&cr	제2조 (목적)&cr 6. 부동산 임대업&cr7. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	보유 부동산 활용 수익창출
제8조 (주식 및 주권의 종류)&cr① 당 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>&cr① <삭제>&cr&cr② <삭제>&cr&cr	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
<신설>	제8조의2 (주식 등의 전자등록)&cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조 (명의개서대리인)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조 (명의개서대리인)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	전자증권법하에서 명의개서대리인의 주식사무처리 변경내용에 관한사항 반영
제16조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>&cr&cr① <삭제>&cr&cr&cr② <삭제>&cr&cr&cr③ <삭제>	주식 등이 전자등록 될 경우 주주 등이 인감 또는 서명 등 주주관련 제반정보를 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없어 관련 규정을 삭제
제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	문구정비
제20조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조의 삭제에 따른 문구정비
제21조 (소집시기)&cr② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제21조 (소집시기)&cr② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	문구정비
제53조 (외부감사인의 선임)&cr당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조 (외부감사인의 선임)&cr당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경, 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
	부 칙&cr이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	전자증권법 관련 정관 개정 내용은 해당 법률 시행일부터 시행됨을 명시

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이청대	58.03.07	사내이사	계열회사의 임원	이사회
정해상	56.11.30	사내이사	최대주주의 임원	이사회
신철호	61.11.16	사내이사	계열회사의 임원	이사회
총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이청대	큐에스아이 대표이사	아펙스 대표이사	없음
정해상	삼하양행 대표이사	캐논코리아 전무이사	없음
신철호	QUINTEC 총경리	(주)주성엔지니어링 전무이사	없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	10억	10억

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1 억	1 억

&cr

※ 참고사항

해당사항 없음.