QSC AG

Governance Information • Nov 20, 2012

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER QSC AG NACH § 161 AKTG ZUR BEACHTUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX IN DER FASSUNG VOM 26. MAI 2010 BZW. AB DEREN GELTUNG VOM 15. MAI 2012

Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Keine Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege an alle in- und ausländischen Finanzdienstleister, Aktionäre und Aktionärsvereinigungen (Kodex Ziffer 2.3.2)

QSC übersendet die Einberufungsunterlagen aus zwei Gründen nur auf dem Postweg: Erstens zeigt die Erfahrung, dass eine postalische Einladung zu einer höheren Präsenz in der Hauptversammlung führt. Und zweitens verfügt QSC dank der Namensaktien bereits über eine vollständige Übersicht der Postanschriften und verzichtet daher auch aus Effizienzgründen auf eine aufwendige Erfassung von E-Mail-Adressen.

Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2 und Absatz 3)

QSC folgt der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern, als die D&O-Versicherung seit dem 1. Juli 2010 für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung ist die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.

Keine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für Vorstand durch den das Aufsichtsratsplenum (Kodex Ziffer 4.2.2, Absatz 1 in der Fassung vom 26. Mai 2010)

Die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats. QSC ist der Überzeugung, dass dieser Ausschuss mit seinen Kompetenzen am besten in der Lage ist, das Thema Vorstandsvergütung zu behandeln. Das Unternehmen hält daher im Rahmen des gesetzlich Zulässigen an dem bewährten Verfahren fest. Seit der Geltung des aktuellen Kodex liegt hierin keine Kodexabweichung mehr.

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Bis 27. Februar 2012 keine Festlegung von anspruchsvollen relevanten Vergleichsparametern bei aktienbasierten Vergütungselementen für Vorstandsmitglieder (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 3, Satz 2)

Die Zusage einer Gewährung von Aktien als Vergütungsbestandteil einzelner Vorstandsmitglieder war im Rahmen von Mehriahreszielen ausschließlich an unternehmensbezogene Parameter geknüpft. Da die Aktien nur im Falle einer Erreichung von Mehrjahreszielen gewährt wurden, ist nach Auffassung des Aufsichtsrats hierdurch eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausreichend gefördert worden. Seit 27. Februar 2012 gibt es entsprechende Zusagen an Vorstandsmitglieder nicht mehr. QSC wird der Empfehlung daher künftig entsprechen.

Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 4)

Eine im Voraus getroffene Vereinbarung über ein Abfindungs-Cap widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen - jedenfalls faktisch - nicht ohne Weiteres von QSC durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen.

Keine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Zusammensetzung des Vorstands angestrebt

(Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 2)

Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht dieser Empfehlung, als er sich bei der Besetzung des Vorstands wie auch in der Vergangenheit – ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweist.

Bis zum 22. August 2012 keine Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Bis zum 22. August 2012 keine hierauf bezogene Veröffentlichung im Corporate-Governance-Bericht (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2 und Absatz 3)

QSC war in der Vergangenheit der Auffassung, dass Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat ausschließlich nach fachlicher Kompetenz und Erfahrung auszuwählen seien und dass weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder die Unabhängigkeit für diese Wahlvorschläge von nachrangiger Bedeutung seien. Ein festes Quotensystem hielt der Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund nicht für geboten. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit mit Ausnahme einer Altersgrenze für seine Mitglieder keine konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt, demzufolge wurden solche auch nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht. In seiner Sitzung am 22. August 2012 hat der Aufsichtsrat diese Position jedoch überdacht und sich auch vor

QSC AG: Mathias-Brüggen-Straße 55 · D-50829 Köln E-Mail: info@qsc.de . Internet: www.qsc.de Vorstand: Dr. Bernd Schlobohm (Vors.), Jürgen Hermann, Arnold Stender Aufsichtsrat: Herbert Brenke (Vors.) · HRB-Nummer: 28281, Amtsgericht Köln dem Hintergrund der aktuellen gesellschaftlichen Diskussion Ziele im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex gegeben, sodass QSC der entsprechenden Kodexempfehlung seit diesem Zeitpunkt entspricht.

Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (Kodex Ziffer 5.4.1, Absätze 4 bis 6 in der Fassung vom 15. Mai 2012)

Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von QSC nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. QSC ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.

Keine Berücksichtigung des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex Ziffer 5.4.6, Absätze 1 und 2 in der Fassung vom 26. Mai 2010)

QSC ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des QSC-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch die Berücksichtigung des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verbessert werden könnten. Durch die Streichung der diesbezüglichen Empfehlung in der aktuellen Fassung des Kodex sieht sich QSC in dieser Auffassung bestätigt.

Köln, 20. November 2012

Für den Vorstand Dr. Bernd Schlobohm

Für den Aufsichtsrat Herbert Brenke

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