QSC AG

Governance Information • Nov 17, 2011

ERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER QSC AG NACH § 161 AKTG ZUR BEACHTUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX IN DER FASSUNG VOM 26. MAI 2010

Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Keine Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege an alle in- und ausländischen Finanzdienstleister. Aktionäre und Aktionärsvereinigungen (Kodex Ziffer 2.3.2)

QSC übersendet die Einberufungsunterlagen aus zwei Gründen nur auf dem Postweg: Erstens zeigt die Erfahrung, dass eine postalische Einladung zu einer höheren Präsenz in der Hauptversammlung führt. Und zweitens verfügt QSC dank der Namensaktien bereits über eine vollständige Übersicht der Postanschriften und verzichtet daher auch aus Effizienzgründen auf eine aufwändige Erfassung von E-Mail-Adressen.

Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2 und Absatz 3)

QSC folgt der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern, als die D&O-Versicherung seit dem 1. Juli 2010 für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung ist die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC auch angesichts der vergleichsweise niedrigen Aufsichtsratsvergütung eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.

Keine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch das Aufsichtsratsplenum (Kodex Ziffer 4.2.2, Absatz 1)

Die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats. QSC ist der Überzeugung, dass dieser Ausschuss mit seinen Kompetenzen am besten in der Lage ist, das Thema Vorstandsvergütung zu behandeln. Das Unternehmen hält daher an dem bewährten Verfahren fest.

Keine Festlegung von anspruchsvollen relevanten Vergleichsparametern bei aktienbasierten Vergütungselementen für Vorstandsmitglieder (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 3, Satz 2)

Die Koppelung der Aktienoptionsprogramme an den Kurs der QSC-Aktie sowie die langfristige Ausgestaltung der Programme macht in den bestehenden Aktienoptionsprogrammen nach Überzeugung von QSC grundsätzlich die Festlegung anspruchsvoller relevanter Vergleichsparameter verzichtbar. Das aktuelle AOP 2006 enthält allerdings Ausübungshürden und verstärkt so noch einmal die Koppelung des Aktienoptionsprogramms an den Kursverlauf der QSC-Aktie bzw. an die relative Entwicklung im Vergleich zum TecDAX.

Die Zusage einer Gewährung von Aktien als Vergütungsbestandteil einzelner Vorstandsmitglieder ist im Rahmen von Mehrjahreszielen ausschließlich an unternehmensbezogene Parameter geknüpft. Da die Aktien nur im Falle einer Erreichung von Mehrjahreszielen gewährt werden, wird eine nachhaltige Unternehmensentwicklung nach Auffassung des Aufsichtsrats hierdurch ausreichend gefördert.

Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 4)

Eine im Voraus getroffene Vereinbarung über ein Abfindungs-Cap widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen - jedenfalls faktisch - nicht ohne weiteres von QSC durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen und der Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen.

Keine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Zusammensetzung des Vorstands angestrebt (Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 2)

Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht dieser Empfehlung, als er sich bei der Besetzung des Vorstands wie auch in der Vergangenheit - ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweist.

Keine Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Keine Berücksichtigung solcher Ziele bei Wahlvorschlägen und keine hierauf bezogene Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2 und Absatz 3)

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von QSC hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher ausschließlich nach fachlicher Kompetenz und Erfahrung aus, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeiten waren und sind für diese Wahlvorschläge ohne Bedeutung. Ein festes Quotensystem hält der Aufsichtsrat

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ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

nicht für geboten. Dementsprechend benennt der Aufsichtsrat von QSC keine konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Vorstand und Aufsichtsrat berichten darüber auch nicht im Corporate Governance Bericht. Der Aufsichtsrat hat allerdings bereits in der Vergangenheit eine Altersgrenze für seine Mitglieder festgelegt und beabsichtigt, diese beizubehalten.

Keine Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex Ziffer 5.4.6, Absätze 1 und 2)

QSC ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des QSC-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch die Berücksichtigung des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verbessert werden könnten. Gleiches galt bis zu den im Geschäftsjahr 2011 getätigten Akquisitionen auch für die Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen. Angesichts des durch die Akquisitionen gestiegenen Arbeitsaufwands in den Ausschüssen, der prüfen Vorstand und Aufsichtrat derzeit. Hauptversammlung 2012 vorzuschlagen, die Satzungsbestimmungen zur Aufsichtsratsvergütung dahingehend zu ändern, dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung zukünftig Berücksichtigung finden.

Köln. 17. November 2011

für den Vorstand Dr. Bernd Schlobohm

Für den Aufsichtsrat Herbert Brenke

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