QSC AG — Board/Management Information 2015

Jun 18, 2015

### QSC AG #### Köln ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 in Gesellschaft und Konzern #### Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, der folgende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014. #### Tätigkeit des Aufsichtsrats • Der Aufsichtsrat erfüllte auch 2014 alle gesetzes - und satzungsmäßigen Aufgaben. Einen besonderen Schwerpunkt bildete die Neubesetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat beriet und überwachte den Vorstand bei der Leitung von QSC. Er war unmittelbar in alle Entscheidungen und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung eingebunden, insbesondere wenn sie die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage betrafen. Der Aufsichtsrat stimmte nach sorgfältiger Prüfung über sämtliche Maßnahmen ab, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands seiner Zustimmung bedürfen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung und nutzte dazu insbesondere Monats- und Quartalsabschlüsse sowie rollierende Soll-Ist-Vergleiche. Die Vorstandsberichte beinhalteten auch alle relevanten Informationen zur strategischen Entwicklung und Unternehmensplanung, zur Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance. Rückfragen und Wünschen des Aufsichtsrats nach ergänzenden Informationen kam der Vorstand stets zügig und umfassend nach. #### Themen des Aufsichtsrats • Aufsichtsrat und Vorstand berieten in gemeinsamen Sitzungen über wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und -strategie sowie der Unternehmensentwicklung und -planung. Aktuelle Themen, die zwischen den Aufsichtsratssitzungen anfielen, diskutierten die Vorsitzenden beider Gremien in regelmäßigen Gesprächen. Themenschwerpunkte der Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats waren 2014: #### 1. Vorstand • Mit Beschluss vom 20. November 2014 verlängerte der Aufsichtsrat die Bestellung von Jürgen Hermann zum Vorstand und Vorstandsvorsitzenden im Anschluss an das Auslaufen seiner bisherigen Bestellung zum 31. März 2015 bis zum 31. März 2018 und verlängerte den bestehenden Anstellungsvertrag entsprechend. Am 15. Dezember 2014 bestellte der Aufsichtsrat Stefan A. Baustert mit Wirkung vom 1. Januar 2015 für den Zeitraum von drei Jahren zum Finanzvorstand. Gleichzeitig ermächtigte der Aufsichtsrat den Aufsichtsratsvorsitzenden, den im Personalausschuss erarbeiteten und vom Aufsichtsrat genehmigten Vorstandsanstellungsvertrag mit Herrn Baustert abzuschließen. Auf Wunsch des bisherigen Finanzvorstands Barbara Stolz hat der Aufsichtsrat in derselben Sitzung der Niederlegung ihres Vorstandsmandats zum 31. Dezember 2014 zugestimmt. Bereits im März 2014 hat der Aufsichtsrat auf Wunsch des bisherigen Vorstandsmitglieds Stefan Freyer der Niederlegung seines Vorstandsmandats zum 31. März 2014 zugestimmt und über eine vorzeitige Aufhebung seines Vorstandsanstellungsvertrags beschlossen. Der Aufsichtsrat dankt Barbara Stolz und Stefan Freyer für ihre Tätigkeiten. #### 2. Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der FTAPI Software GmbH, München • Am 17. Februar 2014 stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zu, 50,93 Prozent der Geschäftsanteile der FTAPI Software GmbH, eines Spezialisten für verschlüsselten Datenaustausch zwischen Geschäftskunden, zu erwerben. Die Akquisition wurde am 24. Februar 2014 vollzogen. #### 3. Schuldscheindarlehen über 150 Millionen Euro • In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 20. März 2014 berieten Vorstand und Aufsichtsrat über einen möglichen Abschluss von Verträgen über Schuldscheindarlehen in Höhe von insgesamt 150 Millionen Euro und deren wesentliche Inhalte mit der Commerzbank AG als Arrangeur. Der Aufsichtsrat stimmte dem Abschluss der Verträge am 7. Mai 2014 durch Umlaufbeschluss zu. #### 4. Jahresprognose 2014 • Vergleiche zwischen der geplanten und tatsächlichen Geschäftsentwicklung standen auch 2014 auf der Tagesordnung jeder turnusmäßigen Aufsichtsratssitzung. Der Aufsichtsrat hinterfragte die Annahmen des Vorstands und ließ sich über die Gründe für die Konkretisierung der Jahresprognose im August 2014 und deren Senkung im Oktober 2014 ausführlich berichten. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seinen Sitzungen am 20. November 2014 und 30. Januar 2015 ausführlich mit dem geplanten Budget für das Geschäftsjahr 2015. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat im Jahr 2014 mit den internen Kontrollmechanismen von QSC und hierbei insbesondere mit dem Risikomanagementsystem sowie der rechtskonformen Unternehmensführung und Compliance. Der Aufsichtsrat prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen und Vorstandsberichte und erörterte die Thematik mit dem Vorstand. Nach Auffassung des Aufsichtsrats arbeiten die internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssysteme zuverlässig. #### Zusammensetzung des Aufsichtsrats • Der Aufsichtsrat setzte sich 2014 unverändert aus vier Vertretern der Anteilseigner zusammen, und zwar aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Bernd Schlobohm, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dr.-Ing. Frank Zurlino, Ina Schlie und Gerd Eickers sowie aus den beiden Vertreterinnen der Arbeitnehmer, Anne-Dore Ahlers und Cora Hödl. #### Aufsichtsratssitzungen und Ausschüsse • Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2014 neben den vier turnusmäßigen Sitzungen drei weitere Sitzungen als Telefonkonferenzen ab. Bis auf Cora Hödl, die bei einer dieser Telefonkonferenzen nicht anwesend war, nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen teil. Soweit erforderlich, wurden vom Aufsichtsrat darüber hinaus zu einzelnen Themen Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Die Mitglieder der Ausschüsse nahmen im Jahr 2014 an allen Sitzungen der Ausschüsse teil, denen sie angehörten. Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit vier Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Strategieausschuss. Die jeweiligen Vorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr drei Mal. Diesem Ausschuss gehören Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Gerd Eickers und Cora Hödl an. Neben der Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2013 und die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014, jeweils die variable Vorstandsvergütung betreffend, befasste sich der Personalausschuss insbesondere mit der Auswahl eines geeigneten Kandidaten für die Position des Finanzvorstands und der Verhandlung des entsprechenden Vorstandsanstellungsvertrags. Den Prüfungsausschuss bildeten Ina Schlie als Vorsitzende und unabhängige Finanzexpertin im Sinne von §§100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG sowie Dr. Bernd Schlobohm und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance und bereitet erforderliche Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor. Der Prüfungsausschuss überwacht die erforderliche Unabhängigkeit und Qualität des Abschlussprüfers und befasst sich mit vom Abschlussprüfer ggf. zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Ausschuss erteilt den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer, bestimmt die Prüfungsschwerpunkte, verhandelt die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer und schließt sie ab. Der Prüfungsausschuss tagte im vergangenen Geschäftsjahr fünf Mal. Er unterzog die Jahresabschlussunterlagen inkl. des Abhängigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2013 einer Prüfung, beriet eingehend über diese Unterlagen sowie die dazugehörigen Prüfungsberichte in Gegenwart des Abschlussprüfers und verabschiedete Empfehlungen für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Jahresabschlussunterlagen und deren Prüfung. Die zu veröffentlichenden Zwischenfinanzberichte erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand. Er bestimmte die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2014, verhandelte die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer und schloss sie ab. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut die Wahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung, verabschiedete der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. März 2015 einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung. Zudem überprüfte der Ausschuss die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems der QSC AG. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat anlässlich einer bevorstehenden Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu unterbreiten. Mitglieder des Nominierungsausschusses sind Gerd Eickers als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Da keine Wahlen für Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat anstanden, tagte der Ausschuss im Berichtsjahr nicht. Mitglieder des Strategieausschusses sind Dr. Bernd Schlobohm als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Strategieausschuss hat rein beratende Funktion und beschäftigt sich mit der strategischen und damit langfristigen Weiterentwicklung von QSC, insbesondere mit der Entwicklung von Ideen für zukunftsträchtige Produkte und Services. Der Ausschuss tagte 2014 acht Mal. #### Corporate Governance • Der Aufsichtsrat beobachtet laufend die Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex und dessen Umsetzung bei der QSC AG. Dem Kodex folgend, überprüfte der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit. Defizite wurden nicht festgestellt. In seiner Sitzung am 20. November 2014 hat der Aufsichtsrat kontrolliert und bestätigt, dass die QSC AG im vergangenen Jahr die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß der im Vorjahr verabschiedeten Entsprechenserklärung erfüllte. Gleichzeitig haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach §161 des Aktiengesetzes abgegeben und auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Über die Corporate Governance berichtet der Vorstand - zugleich auch für den Aufsichtsrat - im Corporate-Governance-Bericht im Rahmen des Konzernlageberichts. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Bei der Beratung und Beschlussfassung sowohl des Personalausschusses als auch des Aufsichtsrats über die Erreichung der Ziele im Geschäftsjahr 2013 für die variable Vorstandsvergütung hat der Vorsitzende des Personalausschusses und des Aufsichtsrats, Dr. Bernd Schlobohm, jeweils nicht mitgewirkt und sich der Stimme enthalten, da er bis 29. Mai 2013 selbst noch dem Vorstand der Gesellschaft angehörte. Darüber hinaus sind im Berichtsjahr keine potenziellen Interessenkonflikte aufgetreten. #### Abschlussprüfung • Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln prüfte sowohl den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der QSC AG zum 31. Dezember 2014 als auch den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den gemäß §315a HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014, ferner den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 vergeben. Zu den Prüfungsschwerpunkten zählten für das Jahr 2014: die Prüfung des Goodwill, hier insbesondere Plausibilität der Planung, Kapitalkosten, Überleitung zur Marktkapitalisierung und Darstellung im Konzernanhang, latente Steuern, die Bewertung der Plusnet GmbH & Co. KG, die bilanzielle Abbildung von Mehrkomponentenverträgen, die Vollständigkeit und Bewertung der Rückstellungen, das IT-Kontrollumfeld, die Darstellung des tatsächlichen im Vergleich zum prognostizierten Geschäftsverlauf sowie Prognose-, Chancen- und Risikobericht im Lagebericht und Konzernlagebericht, die Einhaltung der Covenants aus den Kreditverträgen sowie die Vorstandsvergütung und -reisekosten. Der Abschlussprüfer erteilte dem HGB-Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich der jeweiligen Lageberichte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die vorgenannten Unterlagen einschließlich der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung am 19. März 2015 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss alle vorgenannten Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und prüfte und diskutierte zudem den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und insbesondere darüber, dass wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess nicht aufgetreten sind. Er informierte den Aufsichtsrat über zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachte Leistungen und darüber, dass keine Umstände für eine eventuelle Befangenheit vorlagen. Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss der QSC AG für das Geschäftsjahr 2014 nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS sowie gegen den Lagebericht der QSC AG und den Konzernlagebericht und schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Der Aufsichtsrat billigt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses sowohl den Konzernabschluss nach IFRS als auch den Jahresabschluss nach HGB. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat unter Abwägung der Interessen der Aktionäre und der QSC AG an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2015 vor, eine Dividende in Höhe von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Aktie auszuschütten. Der Vorstand erstellte für das Geschäftsjahr 2014 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Die an den Sitzungen teilnehmenden Vertreter des Abschlussprüfers berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Abschließend möchte der Aufsichtsrat in erster Linie allen Aktionärinnen und Aktionären für ihr anhaltendes Vertrauen danken. Der Dank gilt auch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Arbeit in dem schwierigen abgelaufenen Geschäftsjahr. Zudem dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand für seinen Einsatz. Köln, 19. März 2015 Im Namen des Aufsichtsrats der QSC AG Dr. Bernd Schlobohm, Aufsichtsratsvorsitzender