QSC AG — Audit Report / Information 2022

Apr 4, 2023

q.beyond AG Einzelabschluss 2022 Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und Lagebericht q.beyond AG, Köln Bilanz zum 31. Dezember 2022 AKTIVA 31.12.2022 31.12.2021 PASSIVA 31.12.2022 31.12.2021 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR A. ANLAGEVERMÖGEN A. EIGENKAPITAL I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 124.579.487,00 124.579.487,00 Bedingtes Kapital TEUR 27.345 (Vorjahr: TEUR 27.345) 1. Entgeltlich erworbene Lizenzen und sonstige Rechte 103.741,00 5.354.454,00 2. Software und entgeltlich erworbene Nutzungsrechte 1.017.373,00 1.541.357,00 II. Kapitalrücklage 14.331.003,38 14.331.003,38 1.121.114,00 6.895.811,00 III. Bilanzverlust -25.081.192,32 -4.044.622,74 II. Sachanlagen 113.829.298,06 134.865.867,64 1. Grundstücke und Bauten 16.711.668,00 17.467.588,00 2. Technische Anlagen und Maschinen 12.692.971,00 15.387.656,00 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 800.681,00 862.389,00 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 734.459,35 554.275,13 B. RÜCKSTELLUNGEN 30.939.779,35 34.271.908,13 1. Rückstellungen für Pensionen 4.406.082,00 4.433.654,00 III. Finanzanlagen 2. Steuerrückstellungen 1.712.124,00 1.493.624,00 3. Sonstige Rückstellungen 14.250.465,00 21.050.735,59 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 28.785.044,39 23.038.987,55 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3.064.444,47 - 20.368.671,00 26.978.013,59 3. Beteiligungen 6.447.036,32 6.665.436,32 38.296.525,18 29.704.423,87 C. VERBINDLICHKEITEN 70.357.418,53 70.872.143,00 1. Konvertible Anleihen 7.976,00 14.009,00 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 22.000,00 22.800,00 B. UMLAUFVERMÖGEN 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 8.277.830,62 4.498.968,13 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 234.779,77 258.991,37 5. Sonstige Verbindlichkeiten 2.869.301,85 2.327.765,62 I. Vorräte 11.411.888,24 7.122.534,12 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 21.838,51 23.875,59 2. unfertige Erzeugnisse 100.000,00 - 3. Waren 24.468,24 2.604,00 4. geleistete Anzahlungen 151.273,87 455.823,57 D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 245.361,71 258.908,44 297.580,62 482.303,16 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 32.550.343,34 33.328.167,31 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.805.891,11 977.880,40 3. Sonstige Vermögensgegenstände 3.318.461,96 3.646.339,29 37.674.696,41 37.952.387,00 III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 30.478.864,73 54.017.031,15 68.451.141,76 92.451.721,31 C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 6.341.358,72 5.453.747,48 D. AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG 705.300,00 447.712,00 145.855.219,01 169.225.323,79 145.855.219,01 169.225.323,79 q.beyond AG, Köln 2022 2021 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2022 EUR EUR EUR EUR 1. Umsatzerlöse 134.088.035,84 132.462.319,43 2. Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen -24.355,82 - 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 14.240,31 - 4. Sonstige betriebliche Erträge 7.061.091,10 33.132.549,51 5. Gesamtleistung 141.139.011,43 165.594.868,94 6. Materialaufwand a) Aufwendungen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie für bezogene Waren 33.437.859,64 25.188.938,96 b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 22.265.951,37 26.731.616,07 55.703.811,01 51.920.555,03 7. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 61.424.285,90 60.407.156,61 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für 11.036.790,33 10.381.475,86 Unterstützung davon für Altersvorsorgung EUR 457.000,34 (Vj. EUR 426.590,23) 72.461.076,23 70.788.632,47 8. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und 11.978.138,26 9.345.003,10 Sachanlagen 9. Sonstige betriebliche Aufwendungen 14.301.813,56 23.347.027,02 10. Verluste aus Verschmelzung 2.109.791,26 - 11. Erträge aus Beteiligungen aus verbundenen Unternehmen - 10.890.061,96 12. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens aus verbundenen Unternehmen 64.444,47 - 13. Erträge aufgrund Ergebnisabführungsverträgen 32.652,89 840.808,69 14. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 128.110,95 8.008,81 15. Abschreibungen auf Finanzanlagen 5.450.000,00 123.964,41 16. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 117.634,57 146.042,15 -5.342.426,26 11.468.872,90 17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 230.982,47 2.944.620,46 18. Ergebnis nach Steuern -20.989.027,62 18.717.903,76 19. Sonstige Steuern 47.541,96 109.967,96 20. Jahresfehlbetrag/überschuss -21.036.569,58 18.607.935,80 21. Verlustvortrag -4.044.622,74 -22.652.558,54 22. Bilanzverlust -25.081.192,32 -4.044.622,74 Anhang der q.beyond AG, Köln, für das Geschäftsjahr 2022 Informationen zum Unternehmen Die q.beyond AG (nachfolgend auch „q.beyond“) steht für erfolgreiche Digitalisierung. Wir unterstützen unsere Kunden dabei, die besten digitalen Lösungen für ihr Business zu finden, setzen diese um und betreiben sie. Unser starkes Team aus 1.100 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern bringt unsere mittelständischen Kunden sicher durch die digitale Transformation, mit umfassender Expertise rund um Cloud, SAP, Microsoft und Softwareentwicklung. q.beyond verfügt über Standorte in ganz Deutschland sowie in Lettland und Spanien, eigene zertifizierte Rechenzentren und gehört zu den führenden IT-Dienstleistern. Die q.beyond AG ist eine in der Bundesrepublik Deutschland eingetragene Aktiengesellschaft. Der Sitz befindet sich in 50829 Köln, Richard-Byrd-Straße 4. Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln wird die Gesellschaft unter der Nummer HRB 28281 geführt. Seit dem 19. April 2000 ist die q.beyond AG an der Deutschen Börse und seit Anfang 2003 im Prime Standard notiert. Mit der datac Kommunikationssysteme GmbH wurde am 2. Februar 2022 als beherrschter Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung zum 1. Januar 2022 abgeschlossen. Die Eintragung im Handelsregister der datac Kommunikationssysteme GmbH erfolgte am 15. Juni 2022. Grundlagen der Abschlusserstellung Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss in Euro. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden hierbei sämtliche Werte auf Tausend Euro (TEUR) auf- oder abgerundet. Bei Zahlen und Prozentangaben können geringfügige Rundungsdifferenzen von TEUR 1 oder 0,1 % auftreten. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 enthält keine Abweichungen von der Darstellungsstetigkeit oder der Gliederung zum Vorjahr. Gesetzlich geforderte Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung werden entweder dort oder im Anhang dargestellt. 1 Gesellschaftsrechtliche Veränderungen Die Incloud Engineering GmbH wurde nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 19. April 2022 auf die q.beyond AG verschmolzen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 7. Juni 2022. Am 27. Oktober 2022 erwarb die q.beyond AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2022 51 % der Geschäftsanteile an der productive-data GmbH, Hamburg. Der feste Kaufpreis beträgt TEUR 2.500. q.beyond AG hat sich durch drei Call-Optionen, ausübbar in den Jahren 2024 bis 2026, verpflichtet, insgesamt weitere 49 % der Geschäftsanteile an der productive-data GmbH zu erwerben. Die Call-Optionen sind abhängig von einem von der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2023 bis 2025 zu erwirtschaftenden Ergebnis und betragen maximal insgesamt TEUR 6.668. Unter Zugrundelegung einer wahrscheinlichkeitsgewichteten Szenario-Betrachtung wurde neben dem festen Kaufpreis ein zusätzlicher variabler Kaufpreis in Höhe von TEUR 4.444 unterstellt und als sonstige Rückstellungen passiviert. Gegenstand der productive-data GmbH ist die Entwicklung von Software, deren Vertrieb und die Implementierung im Markt durch Projektierung, Erstellung, Vermarktung und Betreuung von dafür bestimmten Produkten, sowie die Vermittlung von Anteilen an Gesellschaften zum Erwerb und Betrieb solcher Produkte und Vertriebskonzepte. Mit dem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 24. März 2022 wurden sämtliche von der q.beyond gehaltene Anteile an der aiXbrain GmbH an die Solopex Deutschland GmbH zu einem Verkaufspreis in bar in Höhe von TEUR 134 verkauft. Der Veräußerungsverlust betrug TEUR 84. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Entgeltlich von Dritten erworbenes immaterielles Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung planmäßig abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs. 3 S. 5 HGB werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs. 3 S. 5 HGB werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 800 werden im Geschäftsjahr nach ihrem Zugang unmittelbar in voller Höhe abgeschrieben und im Anlagespiegel auch wieder als Abgang erfasst. 2 Die Berechnung der planmäßigen Abschreibungen basiert auf folgenden wirtschaftlichen Nutzungsdauern: Nutzungsdauer in Jahren Software 1 bis 5 Kundenstämme 15 Gebäude 10 bis 33 Technische Anlagen und Maschinen 1 bis 25 Einbauten auf fremden Grundstücken 1 bis 20 Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 bis 15 Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse, Waren und geleistete Anzahlungen werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, werden durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihrem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Für erkennbare Einzelrisiken werden Einzelwertberichtigungen gebildet. Forderungen werden nach Fälligkeiten zusammengefasst. Sämtliche Forderungen, die mehr als 180 Tage überfällig sind werden in voller Höhe wertberichtigt. Zusätzlich zu bestehenden Einzelwertberichtigungen wird eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 0,5 % auf das nicht wertberichtigte Volumen gebildet. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum danach stellen. Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung resultiert aus dem positiven Unterschiedsbetrag des Zeitwerts des auf einen Pensionsanwärter entfallenden Deckungsvermögens und den korrelierenden passivischen Wert des Erfüllungsbetrags. 3 Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlusten wird ein Überhang an passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird, wird das Wahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB in der Weise ausgeübt, dass kein Ansatz von aktiven latenten Steuern vorgenommen wird. Verlustvorträge werden insoweit berücksichtigt, als eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten drei Jahre realisierbar ist. Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf Basis der im späteren Geschäftsjahr der Umkehrung der zeitlichen Bewertungsunterschiede gültigen Steuersätze, vorausgesetzt, die künftigen Steuersätze sind bereits bekannt. Die Ertragsteuerquote beläuft sich auf 32,53 % (i.Vj. 32,61 %) und betrifft Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag. Die Pensionsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected Unit Credit Method (PUC-Methode) sowie unter erstmaliger Anwendung des IDW RH FAB 1.021 berechnet. Die Pensionsverpflichtungen sind teilweise über Rückdeckungsversicherungen abgesichert, die als Planvermögen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zu klassifizieren sind. Die Steuerrückstellungen umfassen alle ungewissen Steuerschulden, die bis zum Bilanzstichtag wirtschaftlich oder rechtlich entstanden sind. Die sonstigen Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Sie berücksichtigen sämtliche erkennbare Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Langfristige Rückstellungen werden mit dem von der Bundesbank ermittelten und bekanntgegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten 7 Jahre abgezinst. Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. In anderen Fällen werden eventuelle Kursverluste am Bilanzstichtag berücksichtigt. Unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Erträge für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen. Als Umsatzerlöse werden alle Erlöse ausgewiesen, die im Zusammenhang mit der Erbringung von Dienstleistungen, der Untervermietung von Büroflächen und Warenlieferungen anfallen. 4 Erläuterungen zur Bilanz Immaterielle Vermögensgegenstände Im Geschäftsjahr 2022 wurden Softwareprodukte in Höhe von TEUR 82 (i.Vj. TEUR 108) erworben. Im Geschäftsjahr 2022 wurden auf aktivierte Kundenstämme außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 2.458 (i.Vj. TEUR 0) vorgenommen. Die Kundenstämme resultieren aus der Verschmelzung von Tochtergesellschaften in Vorjahren. Ferner erfolgten außerplanmäßige Abschreibungen auf entgeltlich erworbene Vorzugsrechte in Höhe von TEUR 1.440 (i.Vj. TEUR 0). Sachanlagen In den Zugängen von TEUR 2.840 (i.Vj. TEUR 4.899) sind Anschaffungen von technischem Equipment in Höhe von TEUR 1.620 (i.Vj. TEUR 4.656) enthalten. Bis zum Bilanzstichtag wurden Anzahlungen auf technische Anlagen im Bau in Höhe von TEUR 734 (i.Vj. TEUR 553) geleistet. Finanzanlagen Zum 31. Dezember 2022 bestanden Beteiligungen an folgenden Unternehmen: In T € Anteil Sitz Land Eigenkapital Jahreser- in % 31.12.2022 gebnis 2022 Tochterunternehmen, Sitz, Land (Angaben gemäß handelsrechtlichem Jahresabschluss) q.beyond Cloud Solutions GmbH 100,00 Köln Deutschland 11.288 -6.665 datac Kommunikationssysteme GmbH 100,00 Augsburg Deutschland 1.080 - 1 Q.BEYOND SIA 100,00 Riga Lettland 286 87 345 q.beyond logineer GmbH 51,00 Bremen Deutschland 938 productive-data GmbH 51,00 Hamburg Deutschland 726 524 cargonerds GmbH 25,10 Bremen Deutschland 1.573 -2.216 25,41 Bonn Deutschland -1.153 snabble GmbH 78 1 Ergebnisabführungsertrag mit der q.beyond AG seit dem 01.01.2022 Im Geschäftsjahr 2022 wurden auf die Anteile an verbundenen Unternehmen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 5.450 vorgenommen. Davon entfielen auf die datac Kommunikations GmbH TEUR 3.150 und auf die q.beyond Cloud Solutions GmbH TEUR 2.300. 5 Anschaffungs- und Herstellkosten in TEUR Kumulierte Abschreibungen in TEUR Buchwerte in TEUR Anfangsbestand Zugänge aus Verschmelzung Endbestand Anfangsbestand Endbestand 01.01.2022 Zugänge Tochterunternehmen Abgänge Umbuchungen 31.12.2022 01.01.2022 Zugänge Abgänge 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2021 I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene Lizenzen und sonstige Rechte 22.520 - - - - 22.520 17.165 5.251 22.416 104 5.355 2. Software und entgeltlich erworbene Nutzungsrechte 33.382 82 - -2 - 33.462 31.841 606 -2 32.445 1.017 1.541 3. Geschäfts- oder Firmenwert 34.598 - - - - 34.598 34.598 - - 34.598 - - 90.500 82 - -2 - 90.580 83.604 5.857 -2 89.459 1.121 6.896 II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten 31.738 - - - - 31.738 14.270 756 - 15.026 16.712 17.468 2. Technische Anlagen und Maschinen 87.703 1.620 - -1.832 555 88.046 72.316 4.730 -1.693 75.353 12.693 15.387 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 12.930 486 88 -246 - 13.258 12.068 635 -246 12.457 801 862 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 555 734 - - -555 734 - - - - 734 555 132.926 2.840 88 -2.078 - 133.776 98.654 6.121 -1.939 102.836 30.940 34.272 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 23.039 15.052 - -3.856 - 34.235 - 5.450 - 5.450 28.785 23.039 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen - 3.064 - - - 3.064 - - - - 3.064 - 3. Beteiligungen 6.665 - - -218 - 6.447 - - - - 6.447 6.665 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein 124 - - -124 - - 124 - -124 - - - Beteiligungsverhältnis besteht 29.828 18.116 - -4.198 - 43.746 124 5.450 -124 5.450 38.296 29.704 253.254 21.038 88 -6.278 - 268.102 182.382 17.428 -2.065 197.745 70.357 70.872 Vorräte in TEUR 2022 2021 Verbrauchsmaterial 22 24 Unfertige Leistungen 100 - Zum Verkauf bestimmte Handelswaren 24 2 Geleistete Anzahlungen zum Verkauf bestimmte 151 456 Handelswaren 297 482 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Forderungen aus Lieferungen und Leistung mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betragen TEUR 189 (i.V. TEUR 0). Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.096 (i.Vj. TEUR 8) und aus sonstigen Forderungen in Höhe von TEUR 710 (i.Vj. TEUR 970), die sich im Wesentlichen aus Forderungen aus umsatzsteuerlichen Organschaften in Höhe von TEUR 673 (i.Vj. TEUR 101) und einer Forderung aus einem Gewinnabführungsvertrag in Höhe von TEUR 33 (i.Vj. TEUR 841) zusammensetzen. Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Sonstige Vermögensgegenstände in TEUR 2022 2021 Forderungen gegenüber dem Finanzamt 2.338 2.343 Geleistete Kautionen 863 958 Sonstige 117 345 3.318 3.646 Die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betragen TEUR 523 (i.Vj. TEUR 440). 7 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Aufwendungen für Service- und Wartungsverträge. Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Das gezeichnete Kapital betrug zum Bilanzstichtag unverändert gegenüber dem 31. Dezember 2021 EUR 124.579.487 und setzte sich aus 124.579.487 nennwertlosen Namens-Stammaktien zusammen. Genehmigtes und bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 ermächtigt bis zum 19. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 37.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in fünf Fällen ausgeschlossen werden: Erstens, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; zweitens, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; drittens, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §ꢀ186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. 8 Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; viertens, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. - pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde; fünftens, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung; und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze werden angerechnet eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuld- verschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind. Von der Anrechnung ausgenommen sind solche Aktien, die aufgrund von Wandelschuldverschreibungen aus einem q.beyond AG Aktionsoptionsplan zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und deren Mitarbeitern auszugeben sind. Das genehmigte Kapital soll es der q.beyond AG ermöglichen, schnell und flexibel auf Möglichkeiten am Kapitalmarkt zu reagieren und sich bei Bedarf Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde es nicht genutzt. 9 Bedingtes Kapital. Das bedingte Kapital beträgt zum Stichtag insgesamt EUR 27.344.500 und teilt sich auf in das bedingte Kapital IV in Höhe von EUR 25.000.000, das bedingte Kapital VIII in Höhe von EUR 1.919.500 und das bedingte Kapital IX in Höhe von EUR 425.000. Die bedingten Kapitalien VIII und IX dienen der Gewährung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die die q.beyond AG im Rahmen der bestehenden Aktienoptionspläne an Vorstandsmitglieder (bedingtes Kapital IX) bzw. an Geschäftsführer verbundener Unternehmen, Mitarbeiter der q.beyond AG und verbundener Unternehmen (bedingtes Kapital VIII) ausgegeben hat bzw. ausgeben kann. Das bedingte Kapital IV kann der Vorstand zur Schaffung von handelbaren Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nutzen, zu deren Ausgabe er durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 ermächtigt ist, um für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Der Vorstand ist in vier Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, nämlich erstens, um Spitzenbeträge auszugleichen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; zweitens, wenn die Schuldverschreibungen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, gegen Sachleistung ausgegeben werden; drittens bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen bar nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Anleihen nicht wesentlich unterschreitet; und viertens, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits zuvor ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zum Verwässerungsausgleich zu gewähren. Von der Ermächtigung zur Ausgabe handelbarer Options- und/oder Wandelschuld- verschreibungen hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären nach §ꢀ186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf für die Verwendung eigener Aktien, für die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 10 % des Grundkapitals betreffen. Im Übrigen darf der Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären, gleich auf welcher Rechtsgrundlage, für die Verwendung eigener Aktien, für die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (auch solcher im Rahmen von q.beyond-Aktienoptionsplänen) während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 20 % des Grundkapitals betreffen. 10 Kapitalrücklage Das Kapitalrücklage betrug zum Bilanzstichtag unverändert gegenüber dem 31. Dezember 2021 EUR 14.331.003. Bilanzverlust Der Bilanzverlust entwickelte sich im Geschäftsjahr 2022 wie folgt: EUR Stand zum 1. Januar 2022 -4.044.623 Jahresfehlbetrag 2022 -21.036.570 Stand zum 31. Dezember 2022 -25.081.193 Pensionsrückstellungen Die Pensionsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected Unit Credit Method (PUC-Methode) sowie unter erstmaliger Anwendung des IDW RH FAB 1.021 berechnet. Der Gehaltstrend in Höhe von 2,0 % entspricht dem Vorjahreswert. Die Rentendynamik für die ehemaligen Geschäftsführer beträgt 3 %. Die Arbeitnehmerversorgung wird mit keiner Rentendynamik versehen. Als Rechnungszins wird der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Jahre gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Er beträgt 1,78 % (i.Vj. 1,87 %). Es werden die 2018 veröffentlichten Richttafeln 2018 G von Klaus Heubeck – Lizenz Heubeck-Richttafeln- GmbH, Köln zugrunde gelegt. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen beträgt zum 31. Dezember 2022 TEUR 6.340 (i.Vj. TEUR 6.380) und setzt sich wie folgt zusammen: in TEUR Aktive Anwärter 12 Ausgeschiedene Anwärter 2.379 Rentner 3.949 Insgesamt 6.340 11 Mit diesem verrechnet wurde die zur Erfüllung der Schulden aus der Pensionszusage abgeschlossene Rückdeckungsversicherung. Der Anspruch aus der Rückdeckungsversicherung ist dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Die von der Versicherung mitgeteilten beizulegenden Zeitwerte der Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen betragen TEUR 2.639 (i.Vj. TEUR 2.394). Die beizulegenden Zeitwerte entsprechen den Anschaffungskosten. Unter Berücksichtigung des aktiven Unterschiedsbetrags aus der Vermögenssaldierung in Höhe von TEUR 705 (i.Vj. TEUR 448) beträgt die bilanzierte Pensionsrückstellung TEUR 4.406 (i.Vj. TEUR 4.434). Als Zinsaufwand wurden im Zusammenhang mit der Pensionsrückstellung Aufwände in Höhe von TEUR 105 (i.Vj. TEUR 117) erfasst. Der Zinsaufwand teilt sich hierbei auf Zinsaufwand aus der Verpflichtung gem. § 253 Abs. 2 HGB in Höhe von TEUR 71 (i.Vj. TEUR 87) und Wertänderungen des Deckungsvermögens gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB in Höhe von TEUR 34 (i.Vj. TEUR 30) auf. Der gemäß § 253 Abs. 6 HGB zu ermittelnde Unterschiedsbetrag in Form der Differenz zwischen dem Erfüllungsbetrag mit dem 10-Jahresdurchschnittszinssatz und dem 7-Jahresdurchschnittszinssatz beträgt TEUR 176 (i.Vj. TEUR 489). Für den Unterschiedsbetrag ergibt sich eine Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB. in TEUR Erfüllungsbetrag 7-Jahresdurchschnittszinssatz (Zins 1,44 % p.a.) 6.516 Erfüllungsbetrag 10-Jahresdurchschnittszinssatz (Zins 1,78 % p.a.) 6.340 Unterschiedsbetrag 176 Steuerrückstellungen Die Steuerrückstellungen umfassen Gewerbesteuerrückstellungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 1.606 (i.Vj. TEUR 1.494 ) sowie Körperschaftsteuerrückstellungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 106 (i.Vj. TEUR 0). 12 Sonstige Rückstellungen in TEUR 2022 2021 Verpflichtungen aus Gesellschaftsanteilserwerben 5.178 1.862 Verpflichtungen i.Z.m Personal 4.403 9.389 Ausstehende Eingangsrechnungen 3.408 7.550 Drohverluste 428 418 Rückbauverpflichtungen 378 1.453 Abschluss,- Prüfungs- und Steuerberatungskosten 250 199 Sonstige 205 180 14.250 21.051 Konvertible Anleihen Zum 31. Dezember 2022 waren 797.600 Wandelschuldverschreibungen aus den Aktienoptionsprogrammen ausstehend. Die Wandelschuldverschreibungen haben jeweils einen Nennwert in Höhe von EUR 0,01. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von acht Jahren und unterliegen ab Zeichnung einer Sperrfrist von vier Jahren. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben mit einer Ausnahme eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Verbindlichkeit mit einer Restlaufzeit über einem Jahr beträgt TEUR 750 (i.Vj. TEUR 1.125). Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen nicht. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 235 (i.Vj. TEUR 259) entfallen wie im Vorjahr vollständig auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. 13 Sonstige Verbindlichkeiten Die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. in TEUR 2022 2021 Verbindlichkeiten aus Steuern 2.442 1.244 Kreditorische Debitoren 264 348 Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherungsträger 140 61 Verbindlichkeiten aus einem Gesellschaftsanteilserwerb - 641 Sonstige 23 34 2.869 2.328 Latente Steuern Aktive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus unterschiedlichen Wertansätzen von Bauten auf fremden Grundstücken, Pensionsrückstellungen, Drohverlust- rückstellungen, Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen, Urlaubsrückstellungen, und aus der Rückstellung für die Hauptversammlung. Zudem bestehen latente Steuerforderungen aufgrund bislang nicht genutzter steuerlicher Verlustvorträge. Passive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus dem handelsrechtlichen Ansatz von Kundenstämmen. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Grundlage eines Ertragsteuersatzes von 32,53 % für die q.beyond AG. Insgesamt werden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen kompensiert; das Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Ansatz aktiver latenter Steuern wird nicht wahrgenommen. Haftungsverhältnisse Die q.beyond AG hat gegenüber einem Lieferanten der q.beyond Cloud Solutions GmbH eine selbstschuldnerische Bürgschaft für die Erfüllung sämtlicher gegenwärtiger und künftiger Ansprüche des Lieferanten gegen die q.beyond Cloud Solutions GmbH übernommen. Die Bürgschaft erfolgt mit der Maßgabe, dass q.beyond nur auf Zahlung von Geld in Anspruch genommen werden kann. Eine Inanspruchnahme wird als nicht wahrscheinlich betrachtet. Weitere Haftungsverhältnisse liegen am Bilanzstichtag nicht vor. 14 Sonstige finanzielle Verpflichtungen Aus Miet-, Leasing- und sonstigen langfristigen Verträgen erwachsen der Gesellschaft in den nächsten Jahren die folgenden finanziellen Verpflichtungen: in TEUR 2022 2021 bis 1 Jahr 44.045 33.600 1 bis 5 Jahre 32.755 36.965 über 5 Jahre 74 - 76.874 70.565 Das in den sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthaltene Bestellobligo für zukünftige Investitionen betrug zum Bilanzstichtag TEUR 443 (i.Vj. TEUR 419) und betrifft im Wesentlichen Bestellungen für das Sachanlagevermögen. Außerbilanzielle Geschäfte Mit Ausnahme der im Abschnitt „Sonstige finanzielle Verpflichtungen“ dargestellten Miet- und Leasingverträgen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt: in TEUR 2022 2021 Cloud & IoT 100.255 90.952 SAP 33.833 41.510 Gesamtumsatz 134.088 132.462 In den Erlösen sind TEUR 1.888 (i.Vj. TEUR 2.480) mit Kunden in der EU (ohne Deutschland) und TEUR 5.110 (i.Vj. TEUR 3.466) mit Kunden außerhalb der EU enthalten; alle anderen Umsätze betreffen das Inland. Die Umsätze des Bereichs Cloud & IoT umfassen neben den originären Umsätzen auch Erlöse aus Untermietverträgen in Höhe von TEUR 1.765 (i.V. TEUR 1.788). 15 Sonstige betriebliche Erträge in TEUR 2022 2021 Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 3.689 1.397 periodenfremde Erträge 1.100 123 Erträge aus dem Abgang von 771 - Vermögensgegenstände des Anlagevermögens Erlöse aus Sachbezügen 742 549 Erträge aus Herabsetzung Wertberichtigung und 318 271 abgeschriebenen Forderungen aus L&L Erträge aus einer Abwicklungsvereinbarung 135 - Fördergelder sowie Zuwendungen für 96 13 Forschungen Versicherungsentschädigungen 16 57 Erträge aus der Veräußerung von Anteilen an - 30.357 verbundenen Unternehmen Sonstige 194 366 7.061 33.133 16 Sonstige betriebliche Aufwendungen in TEUR 2022 2021 Rechts-, Steuer-,Beratungs- und Personalrekrutierungskosten 3.206 4.942 Raumkosten 2.869 4.639 Kosten der Auftragsgewinnung und Werbekosten 1.615 1.481 Lizenzkosten- und Wartungskosten 1.156 1.546 Kraftfahrzeugkosten 854 889 Personalentwicklung und Personalleasingkosten 809 654 Freiwillige soziale Aufwendungen 752 649 Versicherungen und Mitgliedsbeiträge 553 499 Reisekosten 549 281 Aufsichtsratvergütung 315 315 Periodenfremde Aufwendungen 219 26 Jahresabschluss- und Prüfungskosten 204 266 Mobilfunkkosten 169 167 Negative Einlagezinsen 126 130 Forderungsverluste/ Einstellung in Einzelwertberichtigung 91 149 Provisionen iZm der Veräußerung von Gesellschaften - 3.319 Entwicklungskosten - 1.000 Entfernungsverpflichtungskosten - 953 Sonstige 815 1.442 14.302 23.347 Periodenfremdes Ergebnis Das periodenfremde Ergebnis beträgt TEUR 4.445 (i.Vj. TEUR 1.275) und umfasst periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 5.106 (i.Vj. TEUR 1.806) sowie periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 661 (i.Vj. TEUR 531). Die periodenfremden Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 3.689 (i.Vj. TEUR 1.397), aus der Kostenerstattung aus einem Schiedsverfahren Höhe von TEUR 711 sowie der Herabsetzung von Einzelwert und Pauschalwertberichtigungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 303 (i.Vj. TEUR 245). Die periodenfremden Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Ertragsteueraufwendungen aus Vorjahren in Höhe von TEUR 231 (i.Vj. TEUR 66), variablen Gehältern und Provisionen für das Vorjahr in Höhe von TEUR 120 (i.Vj. TEUR 290), negativen Einlagenzinsen aus dem Vorjahr in Höhe von TEUR 110 sowie der Wertberichtigung und den Abschreibungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 91 (i.Vj. TEUR 149) zusammen. 17 Verschmelzungsverlust Die Incloud Engineering GmbH wurde nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrags vom 19. April 2022 im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme zum 1. Januar 2022 in die q.beyond AG übertragen. Der daraus resultierende Verschmelzungsverlust belief sich auf TEUR 2.110. Erträge aufgrund Ergebnisabführungsverträgen Der von der datac Kommunikations GmbH erwirtschaftete Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2022 beträgt TEUR 33 und wird durch den zwischen den Gesellschaften bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 2. Februar 2022 durch die q.beyond AG vereinnahmt. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge in TEUR 2022 2021 Zinserträge im Zusammenhang mit Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 43 - Zinserträge aus Bankguthaben 32 4 Zinserträge aus Rückdeckungsversicherungen 32 - Abzinsung von Rückstellungen 13 - Sonstige 8 4 128 8 Zinsen und ähnliche Aufwendungen Der Zinsanteil aus der Zuführung zur Pensionsverpflichtung beträgt TEUR 105 (i.Vj. TEUR 117). Der Zinsaufwand aus der Aufzinsung von sonstigen Rückstellungen TEUR 0 (i.Vj. TEUR 3). Erläuterungen zu den Ertragsteuern Der Ertragsteueraufwand in Höhe von TEUR 231 resultiert ausschließlich aus periodenfremden Ertragsteuern (i.Vj. TEUR 67). 18 Angabe zur Entsprechungserklärung Vorstand und Aufsichtsrat der q.beyond AG haben zuletzt am 7. Dezember 2022 die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung abgegeben und auf der Website des Unternehmens unter https://www.qbeyond.de/investor-relations/corporate-governance/ öffentlich zugänglich gemacht. Zukünftige Änderungen der Regeln im Hinblick auf die Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Gesellschaft auf ihrer Website unverzüglich veröffentlichen. Sonstige Angaben Arbeitnehmer Im Geschäftsjahr 2022 waren durchschnittlich 883 Arbeitnehmer (i.Vj. 813) beschäftigt. Anzahl der Mitarbeiter nach Bereichen Technik und Consulting 704 Marketing und Vertrieb 109 Verwaltung 63 Stabsstellen 7 883 19 Vergütung des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 waren: Jürgen Hermann, Vorstandsvorsitzender Thies Rixen, Chief Operating Officer (ab 1. Oktober 2022) Thies Rixen ist außerdem Vorsitzender des Aufsichtsrats der cink AG, Hamburg. Nora Wolters wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum Chief Financial Officer der q.beyond AG bestellt. Gesamtbezüge des Vorstands Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 beläuft sich auf TEUR 409 im Vergleich zu TEUR 408 im Vorjahr. Diese verteilt sich auf eine Festvergütung von TEUR 375 (2021: TEUR 300), Nebenleistungen von TEUR 29 (2021: TEUR 34) sowie variable Vergütungen von TEUR 5 aus dem Short-Term Incentive (STI) (2021: TEUR 74). Im Geschäftsjahr 2022 sind dem Vorstand wie im Vorjahr weder Kredite noch Vorschüsse gewährt worden. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst eine jährliche Grundvergütung sowie zusätzliche Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde an die Aufsichtsratsmitglieder insgesamt TEUR 315 (unverändert zum Vorjahr) vergütet. Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Bernd Schlobohm wurde im Jahr 1997 eine unmittelbare Versorgungszusage auf Alters-, Berufsunfähigkeits- und Witwenrente erteilt. Die Verpflichtung zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 1.905 vor Verrechnung mit dem Anspruch aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 2.611. Der versicherungsmathematische Barwert der Rückstellungen für Anwartschaften auf Pensionen für andere ehemalige Mitglieder des Vorstands beträgt TEUR 72. 20 Aufsichtsrat Aufsichtsratsmitglied Dr. Bernd Schlobohm Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrats Geschäftsführer bei Horn & Company Performance & Restructuring GmbH, Düsseldorf, Deutschland, Dr. Frank Zurlino stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Ina Schlie Unternehmerin Gerd Eickers Selbständiger Telekommunikationsberater Senior IT-Consultant, Vorsitzender des Betriebsrats der Matthias Galler q.beyond AG, Arbeitnehmervertretung Leiterin Corporate Social Responsibility bei der q.beyond AG, Martina Altheim Arbeitnehmervertretung Dr. Frank Zurlino ist außerdem im Beirat der M2Beauté Cosmetics GmbH, Köln, Deutschland, im Beirat der hasenkamp Holding GmbH, Frechen, Deutschland, und seit Januar 2023 auch im Beirat der Heinrich Gräper Holding GmbH & Co. KG, Bösel, tätig. Ina Schlie ist Mitglied in den Aufsichtsräten der Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg, Deutschland, der CMBlu Energy AG, Alzenau, Deutschland, und des Deutschland – Land der Ideen e.V., Berlin, Deutschland. Darüber hinaus gehörte sie bis Ende 2022 dem Beirat der Rudolf Haufe Verlag GmbH & Co. KG, Freiburg, Deutschland, und dem Verwaltungsrat der Haufe Group SE, Freiburg, Deutschland, an. Herr Gerd Eickers ist Aufsichtsratsvorsitzender bei der Contentteam AG, Köln, Deutschland. Beteiligungen an der Gesellschaft Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 werden folgende wesentliche Beteiligungen über 10 % an der Gesellschaft gehalten: Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG 12,66 % Dr. Bernd Schlobohm 12,66 % 21 Honorare des Abschlussprüfers Die Angaben zu den Abschlussprüferhonoraren sind im Konzernabschluss der q.beyond AG enthalten. Auf die Veröffentlichung an dieser Stelle wird aufgrund der befreienden Konzernklausel des § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. Rechtstreitigkeiten Die von der EnBW Telekommunikation GmbH, Karlsruhe am 13. Januar 2021 erhobene Klage gegenüber der q.beyond AG wurde am 16. Mai 2022 vom Schiedsgericht vollumfänglich abgewiesen. Nunmehr sind weder die q.beyond AG noch ihre Konzerngesellschaften an Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage haben könnten. Konzernverhältnisse Die q.beyond AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen der q.beyond AG auf. Der Jahresabschluss der q.beyond AG ist in den Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss ist in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie nach § 315a HGB aufgestellt worden. Er wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Meldungen nach WpHG Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses haben wir die nachstehenden und zu diesem Zeitpunkt noch gültigen Mitteilungen nach § 33 Abs. 1 WpHG über Beteiligungen an der q.beyond AG erhalten. Am 4. März 2013 hat uns Herr Gerd Eickers gemäß § 33 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 34 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der QSC AG (jetzt q.beyond AG) am 4. März 2013 die Schwelle von 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,09 % (das entsprach 31.045.856 Stimmrechten) betrug. Von diesen Stimmrechten waren ihm zum Zeitpunkt der Meldung 12,52 % (das entsprach 15.493.372 Stimmrechten) nach § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen; der zugerechnete Stimmrechtsanteil betraf den Aktionär Dr. Bernd Schlobohm. Ebenfalls am 4. März 2013 hat uns Herr Dr. Bernd Schlobohm gemäß § 33 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 34 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der QSC AG (jetzt q.beyond AG) am 4. März 2013 die Schwelle von 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,09 % (das entsprach 31.045.856 Stimmrechten) betrug. 22 Von diesen Stimmrechten waren ihm zum Zeitpunkt der Meldung 12,57 % (das entsprach 15.552.484 Stimmrechten) nach § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen; der zugerechnete Stimmrechtsanteil betraf den Aktionär Gerd Eickers. Weiterhin hat uns am 10. Juni 2013 die Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Köln, gemäß § 33 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 34 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der QSC AG (jetzt q.beyond AG) am 10. Juni 2013 die Schwelle von 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,09 % (das entsprach 31.045.856 Stimmrechten) betrug. Von diesen Stimmrechten waren der Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG zum Zeitpunkt der Meldung 25,09 % (das entsprach 31.045.856 Stimmrechten) nach § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen; die zugerechneten Stimmrechtsanteile betrafen die Aktionäre Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm. Die Paladin Asset Management Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschafts- vermögen hat uns gemäß §§ 33 und 34 WpHG am 14. Dezember 2020 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der q.beyond AG, Köln, Deutschland, am 10. Dezember 2020 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,05 % (das entspricht 3.802.124 Stimmrechten) betrug. Die Paladin Asset Management Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschafts- vermögen hat uns gemäß §§ 33 und 34 WpHG am 27. September 2021 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der q.beyond AG, Köln, Deutschland, am 23. September 2021 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,39 % (das entspricht 6.709.773 Stimmrechten) betrug. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Es sind keine nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetretenen Vorgänge von besonderer Bedeutung bekannt geworden, über die zu berichten wäre. Köln, 23. März 2023 q.beyond AG Der Vorstand Jürgen Hermann Thies Rixen Nora Wolters 23 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 1 1. Das Unternehmen GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Die q.beyond AG („q.beyond“ oder „das Unternehmen“) ist ein führender IT- Serviceanbieter im deutschen Markt und steht für erfolgreiche Digitalisierung. Wir unterstützen unsere Kunden dabei, die besten digitalen Lösungen für ihr Business zu finden, setzen diese um und betreiben sie. Unser starkes Team bringt unsere mittelständischen Kunden sicher durch die digitale Transformation, mit umfassender Expertise rund um Cloud, SAP, Microsoft und Softwareentwicklung. Unser Unternehmen verfügt über Standorte in ganz Deutschland sowie in Lettland und Spanien und über eigene zertifizierte Rechenzentren. Im abgelaufenen Geschäftsjahr unterteilte sich das operative Geschäft in die beiden Geschäftsbereiche „Cloud & IoT“ und „SAP“. Anfang 2023 wurde der erste Bereich in „Cloud“ umbenannt, da IoT-Lösungen lediglich ein Bestandteil des mittlerweile deutlich vergrößerten Portfolios rund um die Entwicklung kundenspezifischer Applikationen sind. Die Bereitstellung flexibel anpassbarer, vernetzter und sicherer IT-Strukturen ist das Herzstück des Cloud-Leistungsspektrums. Es reicht von direkt einsatzbereiten Cloud- Modulen über „Digital Workplaces“ für das mobile vernetzte Arbeiten bis zu individuellen IT-Outsourcing-Diensten. Private-Cloud-Lösungen sind ebenso darstellbar wie hybride Konzepte, die je nach Aufgabenstellung sowohl unterschiedliche Cloud-Infrastrukturen und -Services integrieren wie auch Cloud-Applikationen verschiedener Anbieter. Die Cloud-Lösungen funktionieren unabhängig von der zugrunde liegenden Infrastruktur und laufen je nach Kundenwunsch in unseren eigenen Rechenzentren oder bei Dritten wie den Hyperscalern Amazon, Google und Microsoft. Zuverlässige Security-Lösungen schützen unsere Kunden vor Angriffen auf ihre IT. Wir bieten ein breites Portfolio skalierbarer Security-Lösungen, prüfen bestehende IT-Infrastrukturen auf Schwachstellen, bauen wirksame technische Verteidigungslinien und schulen die Belegschaft unserer Kunden. Eng verzahnt mit diesen Geschäftsfeldern ist die Entwicklung von Applikationen („Custom Code“). Schritt für Schritt hat unser Unternehmen in den vergangenen Jahren seine Kompetenz auf diesem Gebiet erweitert. Heute bieten wir kundenspezifische Cloud- native-Anwendungen genauso an wie IoT-Lösungen oder mobile Apps. Im Jahresverlauf 2022 haben wir darüber hinaus begonnen, unsere Beratungskompetenz im Cloud-Umfeld zu stärken. Hier profitieren wir vom gewachsenen Consulting-Know-how. Mit dem Dreiklang „Beratung, Entwicklung und Betrieb“ positioniert sich q.beyond nun noch stärker als IT-Serviceanbieter mit integriertem Portfolio. Zudem deckt unser Unternehmen das gesamte Leistungsspektrum rund um den Einsatz von SAP-Software ab; ein Schwerpunkt ist die Migration auf die neue Softwaregeneration S/4HANA. Mit unseren Kunden entwerfen wir eine Roadmap, implementieren sie, 1 Inhalte von Internetseiten oder Publikationen, auf die wir im Lagebericht verweisen, sind nicht Teil des Lageberichts, sondern dienen lediglich der weiteren Information. Davon ausgenommen ist die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d HGB. 1 konvertieren bestehende Systeme und automatisieren Prozesse. Als Mittelständler verstehen wir unsere mittelständischen Kunden und deren Bedürfnisse und Prozesse und wissen genau, wie man sie in SAP am effizientesten abbildet. Unser Portfolio umfasst daher die SAP-Beratung ebenso wie das Application-Management, das Hosting und den Basisbetrieb. Hinzu kommen Wartung und Lizenzmanagement. Mit SAP-Managed-Service bieten wir auch Komplettpakete inklusive Software und Hardware WESENTLICHE ABSATZMÄRKTE UND WETTBEWERBSPOSITION Wir sind ein IT-Serviceanbieter und vorwiegend für mittelständische Unternehmen mit Sitz in Deutschland tätig. Bei dieser Zielgruppe genießen wir dank unserer mittelständischen Prägung, der flächendeckenden Präsenz im Bundesgebiet und der ausschließlich im Inland ansässigen Rechenzentren eine hohe Akzeptanz. Um auf die spezifischen Bedürfnisse unserer Kunden eingehen zu können, konzentrieren wir uns auf ausgewählte Schlüsselbranchen; dazu zählen traditionell der Handel und das produzierende Gewerbe. 2021 gelang der Einstieg in die Logistik. Im Jahresverlauf 2022 kristallisierte sich heraus, dass auch der öffentliche Sektor sowie Finanzdienstleister interessante Möglichkeiten bieten. Die Fokussierung auf Schlüsselbranchen trägt dazu bei, dass unser Unternehmen den Umsatz unter den herausfordernden Rahmenbedingungen der vergangenen Jahre kontinuierlich steigern konnte. Laut der Lünendonk-Studie „Der Markt für IT- Dienstleistungen in Deutschland“2 zählt q.beyond danach hierzulande zu den 15 größten IT-Serviceunternehmen. Unter den Top 10 in dieser Rangliste finden sich einige Tochtergesellschaften und Spin-offs großer Konzerne, die mit ihrem Geschäftsmodell vorrangig eine andere Zielgruppe bedienen. Dies macht unser Unternehmen zu einem der ersten Ansprechpartner für Mittelständler bei IT-Themen. STRATEGIE q.beyond durchlief nach dem Verkauf des Telekommunikationsgeschäfts im Jahr 2019 eine tiefgreifende Transformation zu einem IT-Serviceanbieter. Mit einer dezidierten Wachstumsstrategie gelang es, den Umsatz in den vergangenen Jahren deutlich zu steigern und das Leistungsspektrum zu erweitern. In diesem Zusammenhang wurden mehrere spezialisierte Unternehmen gezielt übernommen – das Spektrum reicht von einem Software-Engineering- und einem Modern-Workplaces-Spezialisten über den Betreiber eines hochskalierbaren Cloud-Portals bis zu einem Data-Analytics-Anbieter. Parallel dazu wurde diese Strategie angesichts der Auswirkungen der Coronapandemie und der weitreichenden wirtschaftlichen Verwerfungen nach Ausbruch des Ukrainekriegs weiterentwickelt und an sich verändernde Kundenbedürfnisse angepasst. Zuletzt entschied der Vorstand im Oktober 2022, die kapitalintensive Entwicklung eigener Software-as-a-Service-Applikationen nicht weiter zu verfolgen. Der Fokus liegt nun auf 2 https://www.luenendonk.de/produkte/studien-publikationen/luenendonk-studie-2022-der-markt-fuer-it- dienstleistungen-in-deutschland-it/. 2 der Bereitstellung kundenspezifischer Softwarelösungen für bestehende und neue Anwendungen. Auch in den kommenden Jahren werden wir unsere Strategie kontinuierlich weiterentwickeln. Über ein solides Umsatzwachstum hinaus streben wir dabei nachhaltige Verbesserungen der Profitabilität und des Free Cashflows an. Dazu werden wir im laufenden Geschäftsjahr die bestehenden Strukturen verschlanken und die Integration der Zukäufe aus den vergangenen Jahren vorantreiben. Neue Umsatzimpulse ergeben sich ab 2023 aus einem einheitlichen Vertriebsansatz sowie der stärkeren Vermarktung unserer Beratungs- und Entwicklungskompetenz. Ende März 2023, und damit nach Feststellung dieses Lageberichts, werden wir weitere Einzelheiten über die künftige strategische Ausrichtung veröffentlichen. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG Wir sind in hochdynamischen Märkten aktiv und setzen in enger Abstimmung mit unseren Kunden die jeweils neuesten Technologien ein; daher sind Innovationen ein integraler Bestandteil unseres operativen Geschäfts. Zumeist handelt es sich um Qualitäts- und Prozessinnovationen, hinzu kommt die Einbindung neuer Software oder Hardware in bestehende oder neue Lösungen. Vor diesem Hintergrund betrachten wir Forschung und Entwicklung („FuE“) primär als Querschnittsaufgabe; der Ausweis einer FuE- Mitarbeiterzahl unterbleibt deshalb traditionell. Im Jahr 2022 sanken die FuE- Aufwendungen auf 5,4 Mio. € gegenüber 7,6 Mio. € im Jahr zuvor. ORGANISATION Unser Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Köln und verfügt über Standorte in ganz Deutschland. Anfang 2023 gab es vier 100-prozentige Tochtergesellschaften: den Modern- Workspace-Spezialisten datac Kommunikationssysteme GmbH, den Cloud- und IT- Security-Anbieter q.beyond Cloud Solutions GmbH (die frühere scanplus GmbH), die in Riga, Lettland ansässige Entwicklungstochter Q.BEYOND SIA sowie mit der im Aufbau befindlichen q.beyond ibérica S.L. eine zweite Nearshoring-Tochter. Im Herbst 2022 wurden zudem 51 % am Data-Analytics-Spezialisten productive-data GmbH erworben. Bereits seit 2021 werden über die 51-prozentige Beteiligung q.beyond logineer GmbH schlüsselfertige IT-Services für mittelständische Logistikunternehmen vertrieben. Weitere Beteiligungen beschäftigen sich mit der Digitalisierung im Handel und mit der Entwicklung von Software, die auf die Bedürfnisse von Logistikunternehmen abgestimmt ist. STEUERUNG Die Steuerung im Konzern erfolgt auf Basis der nach IFRS ermittelten Größen Umsatz, EBITDA und Free Cashflow. Bei der q.beyond AG wird auf die Steuerungsgrößen Umsatz und Jahresergebnis nach Steuern zurückgegriffen. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren werden zur Steuerung nicht herangezogen. 3 Die Monatsberichte sind das zentrale Steuerungselement. Darüber hinaus erfolgt auf der Basis aktueller Soll-Ist-Vergleiche eine regelmäßige Aktualisierung der rollierenden Planung; sie dient als Frühwarnsystem für eventuelle Abweichungen und ermöglicht eine frühzeitige Korrektur. Ein integraler Bestandteil des Berichtswesens ist das Risikomanagementsystem. Es stellt die direkte Einbindung eventueller Veränderungen bei den Chancen und Risiken in das Steuerungssystem sicher. NACHHALTIGKEITSBERICHT Wir erstellen gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-) Bericht außerhalb dieses Lageberichts. Dieser gesonderte Bericht wird bis Ende April 2023 auf unserer Website unter www.qbeyond.de/ir-publikationen veröffentlicht und dort dauerhaft zugänglich gemacht. Der Bericht enthält die Ausführungen zur nichtfinanziellen Erklärung nach § 289c HGB und wird vom Aufsichtsrat geprüft. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG Unter www.qbeyond.de/EzU haben wir unsere Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 289f und § 315d HGB veröffentlicht und auf Dauer zugänglich gemacht. Sie enthält neben der Erklärung gemäß § 161 AktG unter anderem ausführliche Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken, zur Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und ein Diversitätskonzept. VERGÜTUNGSSYSTEME UND VERGÜTUNGSBERICHT Für das Geschäftsjahr 2022 erstellen Vorstand und Aufsichtsrat, den gesetzlichen Vorgaben entsprechend, einen eigenständigen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG. Der Bericht wird der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Er informiert ausführlich über die Anwendung des von der Hauptversammlung im Mai 2022 gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand gemäß § 87a AktG und enthält alle erforderlichen Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die letzten Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. die Vergütung des Aufsichtsrats sind ab dem 30. März 2023 auf der Unternehmenswebsite zugänglich unter www.qbeyond.de/verguetung. 4 ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN NACH § 289a HGB Die folgende Übersicht erläutert die Situation hinsichtlich der verpflichtenden Angaben nach § 289a HGB. Es handelt sich insgesamt um Regelungen, die bei börsennotierten Unternehmen üblich sind. Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse wieder, wie sie zum Bilanzstichtag bestanden. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital per 31. Dezember 2022 betrug € 124.579.487 und war eingeteilt in 124.579.487 auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien). Es verteilte sich laut Aktienregister auf 21.981 Aktionärinnen und Aktionäre. Beschränkungen der Stimmrechte oder Übertragung von Aktien Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zwischen den direkt und indirekt an q.beyond beteiligten Aktionären Dr. Bernd Schlobohm, Gerd Eickers und Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG besteht ein Stimmbindungs- und Poolvertrag, der eine einheitliche Ausübung der Stimmrechte und Beschränkungen der Verfügung aus den bzw. über die poolgebundenen Aktien vorsieht. Darüber hinaus sind dem Vorstand keine weiteren Beschränkungen der Stimmrechte oder Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien bekannt. Es bestehen auch keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Zudem existieren keine Stimmrechtskontrollen bei der Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital. Kapitalbeteiligungen von mehr als 10 % Es bestehen folgende direkte und (gemäß § 34 WpHG) indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten. Zwischen den direkt und indirekt beteiligten Aktionären Dr. Bernd Schlobohm, Gerd Eickers und Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG besteht ein Stimmbindungs- und Poolvertrag; insgesamt verfügen sie über 25,32 % der Stimmrechte an q.beyond. Im Einzelnen ergeben sich die direkten und indirekten Stimmrechtsbeteiligungen wie folgt: • Dr. Bernd Schlobohm, Deutschland, 25,32 % der Stimmrechte (davon 12,66 % direkt und 12,66 % indirekt); • Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Köln, Deutschland, 25,32 % der Stimmrechte (davon 12,66 % direkt und 12,66 % indirekt); • Gerd Eickers, Deutschland, 25,32 % der Stimmrechte (indirekt). Ernennung und Abberufung von Vorständen Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung in der Fassung vom 31. Januar 2022. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Auch wenn das Grundkapital mehr als 3 Mio. € beträgt, kann 5 der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand aus nur einer Person besteht. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Änderungen der Satzung Satzungsänderungen bedürfen nach § 179 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Gemäß § 15 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur formaler Art sind und selbst keine inhaltlichen Änderungen mit sich bringen. Erwerb und Rückkauf eigener Aktien Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 11. Juli 2023 q.beyond-Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und in bestimmten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwenden. Der Vorstand hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2025 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 37.000.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats in fünf Fällen ausgeschlossen werden: erstens, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; zweitens, wenn die neuen Aktien, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, gegen Sacheinlage ausgegeben werden; drittens nach §ꢀ186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits notierten Aktie zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung nicht wesentlich unterschreitet; viertens, soweit erforderlich, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zum Verwässerungsausgleich zu gewähren; und fünftens, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen. Die Anzahl der im letzten Fall unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5ꢀ% des Grundkapitals nicht überschreiten. Das genehmigte Kapital soll es q.beyond ermöglichen, schnell und flexibel auf Möglichkeiten am Kapitalmarkt zu reagieren und sich bei Bedarf Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde es nicht genutzt. 6 Bedingtes Kapital Das bedingte Kapital beträgt zum Stichtag insgesamt € 27.344.500 und teilt sich auf in das bedingte Kapital IV in Höhe von € 25.000.000, das bedingte Kapital VIII in Höhe von € 1.919.500 und das bedingte Kapital IX in Höhe von € 425.000. Die bedingten Kapitalien VIII und IX dienen der Absicherung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die q.beyond im Rahmen der bestehenden Aktienoptionspläne an Vorstandsmitglieder (bedingtes Kapital IX) bzw. an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener Unternehmen, Mitarbeiter von q.beyond oder verbundener Unternehmen (bedingtes Kapital VIII) ausgegeben hat. Das bedingte Kapital IV kann der Vorstand zur Schaffung von handelbaren Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nutzen, zu deren Ausgabe er durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 ermächtigt ist, um für die Gesellschaft bei günstigen Kapitalmarktbedingungen eine zusätzliche, zinsgünstige Finanzierungsmöglichkeit zu schaffen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Der Vorstand ist in vier Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, nämlich erstens, um Spitzenbeträge auszugleichen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; zweitens, wenn die Schuldverschreibungen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, gegen Sachleistung ausgegeben werden; drittens bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen bar nach §ꢀ186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Anleihen nicht wesentlich unterschreitet; und viertens, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits zuvor ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zum Verwässerungsausgleich zu gewähren. Von der Ermächtigung zur Ausgabe handelbarer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht. Kapitalgrenzen für den Ausschluss des Bezugsrechts Der Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf für die Verwendung eigener Aktien, für die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 10 % des Grundkapitals betreffen. Im Übrigen darf der Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären für die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme solcher, die im Rahmen von q.beyond- Aktienoptionsplänen ausgegeben werden) während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 20 % des Grundkapitals betreffen. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die Kapitalgrenze von 20 % des Grundkapitals angerechnet, soweit sie während der Laufzeit der anderen Ermächtigungen veräußert werden. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den jeweils zugrunde liegenden Beschlüssen der Hauptversammlung. 7 Wesentliche Vereinbarungen bei Übernahmeangeboten Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht. Zudem bestehen weder mit dem Vorstand noch mit Arbeitnehmern Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen wurden. 8 2. Wirtschaftsbericht GESAMT- UND BRANCHENWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN q.beyond konzentriert sich traditionell auf den deutschen Markt. Zu Jahresbeginn 2022 erwarteten die meisten Konjunkturexperten hier einen kräftigen Aufschwung. Die Bundesregierung prognostizierte in ihrem Jahreswirtschaftsbericht einen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um 3,6 %3. Wenige Wochen später waren diese Vorhersagen Makulatur. Mit dem Angriff Russlands auf die Ukraine veränderten sich die Rahmenbedingungen von Grund auf. Das Jahr 2022 war danach geprägt von extremen Energiepreiserhöhungen, verschärften Material- und Lieferengpässen und massiv steigenden Preisen. Darüber hinaus kämpften Unternehmen mit einem eklatanten Fachkräftemangel sowie den Auswirkungen der erst im Jahresverlauf nachlassenden Coronapandemie. Dessen ungeachtet stieg das Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2022 um 1,9 %4. Als wichtigste Konjunkturstütze erwiesen sich die privaten Konsumausgaben. Nach zwei Jahren vielfältiger Restriktionen in der Pandemie gaben die Bundesbürger vor allem in den Sommermonaten wieder mehr Geld aus, unter anderem für Restaurantbesuche, Reisen und Unterhaltung. Unternehmen reagierten dagegen mit zunehmender Skepsis auf die veränderten Rahmenbedingungen. Der ifo-Geschäftsklimaindex sank im Jahresverlauf 2022 deutlich, bevor ab dem vierten Quartal eine Gegenbewegung einsetzte5. Die damit verbundene Investitionszurückhaltung traf auch unser Unternehmen; wiederholt wurden einzelne fest eingeplante IT-Projekte insbesondere im SAP-Umfeld verschoben oder zeitlich gestreckt. Wie schon in den Vorjahren wuchs die Digitalbranche stärker als die Gesamtkonjunktur; die Umsätze stiegen 2022 um 4,0 % auf 196,1 Mrd. €6. Laut dem Branchenverband Bitkom lässt sich dies vor allem auf die Tatsache zurückführen, dass die Digitalisierung die Antwort auf die multiplen Krisen dieser Zeit ist. Von der steigenden Digitalisierungsnachfrage profitierten insbesondere IT-Anbieter; die Branchenumsätze erhöhten sich 2022 um 6,6 % auf 118,9 Mrd. €7. Die Umsätze im für q.beyond besonders relevanten Markt für IT-Services stiegen um 5,5 % auf 45,7 Mrd. €. Die zentrale Bedeutung der Cloud für die IT-Landschaft deutscher Unternehmen dokumentiert der Cloud-Monitor8 von KPMG für das Jahr 2022. Danach nutzen 84 % der hiesigen Unternehmen die Cloud, weitere 13 % planen bzw. diskutieren ihren Einsatz. Vor zehn Jahren lagen diese Anteile erst bei 37 % bzw. 29 %. Immer häufiger wird hierbei eine „Cloud-only“- oder „Cloud-first“-Strategie verfolgt. Im vergangenen Jahr setzte bereits nahezu jedes zweite Unternehmen auf eine Strategie, die alle Systeme und Anwendungen in die Cloud verlagert oder der Migration zumindest Priorität einräumt. Mit einem breiten Cloud-Portfolio ist unser Unternehmen hervorragend positioniert, um Kunden bei dieser Migration zu begleiten. 3 Pressemitteilung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz vom 26. Januar 2022, https://www.bmwk.de/Redaktion/DE/Pressemitteilungen. 4 Pressemitteilung Nr. 20 des Statistischen Bundesamtes vom 13. Januar 2023, https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2023/01/PD23_020_811.html. 5 https://www.ifo.de/fakten/2022-12-19/ifo-geschaeftsklimaindex-gestiegen-dezember-2022. 6 Bitkom-Marktzahlen 2022/2023, Pressemitteilung vom 10. Januar 2023, https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Digitalbranche-trotzt-der-Krise-schafft-neue-Jobs. 7 Bitkom-Marktzahlen. 8 KPMG Cloud-Monitor 2022, https://hub.kpmg.de/cloud-monitor-2022 (zugangsgeschützt). 9 Bei der Frage nach den Zielen ihrer Cloud-Strategie erklärten 78 % der im Auftrag von KPMG Befragten, dass sie damit ihre Kosten reduzieren wollen. Auf Platz zwei rangiert bereits die Senkung der CO2-Emissionen. Dies unterstreicht den deutlich gestiegenen Stellenwert von Nachhaltigkeit bei unternehmerischen Entscheidungen. q.beyond selbst will bis 2025 die Klimaneutralität erreichen und erarbeitet sich so einen echten Wettbewerbsvorsprung. Denn immer mehr Mittelständler werden in den kommenden Jahren gezielt klimaneutrale IT-Dienstleister auswählen, um so auch den eigenen CO2- Fußabdruck zu senken. GESCHÄFTSVERLAUF Das Geschäftsjahr 2022 war für q.beyond von erheblichen wirtschaftlichen Herausforderungen geprägt. Zwar konnten die Umsatzerlöse, wie erwartet, leicht gesteigert werden; das Jahresergebnis fiel jedoch mit -21,0 Mio. € nach einem Jahresüberschuss von 18,6 Mio. € im Vorjahr deutlich negativ aus. Die Ergebnisentwicklung war vor allem durch einmalige Ergebniseffekte in Form von außerplanmäßigen Abschreibungen und einem Verschmelzungsverlust sowie durch den positiven Ergebnisbeitrag aus dem Verkauf des Colocation-Geschäfts im Jahr 2021 geprägt. Gleichwohl kann das erzielte Ergebnis nicht zufriedenstellen. In unserem operativen Kerngeschäft zeigten sich im vergangenen Jahr unter herausfordernden Rahmenbedingungen allerdings erneut die Vorteile unseres fokussierten Geschäftsmodells. Es ist geprägt von langjährigen Kundenbeziehungen und einem hohen Anteil wiederkehrender Umsätze; bei der Zusammenarbeit mit mittelständischen Unternehmen konzentrieren wir uns seit Sommer 2022 auf die drei Fokusbranchen Handel, Logistik und produzierendes Gewerbe. Die frühere Fokusbranche Energie spielt wegen der veränderten Rahmenbedingungen nach Ausbruch des Ukrainekriegs nur noch eine untergeordnete Rolle. Dank der klaren Fokussierung auf attraktive Branchen stieg der Auftragseingang auch im Jahr 2022, und zwar auf 176,5 Mio. €. Er war stärker als in den Vorjahren geprägt von Vertragsverlängerungen mit bestehenden Kunden. Hinzu kamen Aufträge von neuen Kunden und neuen Projekten mit bestehenden Kunden. Exemplarisch für Erfolge im Neugeschäft steht der Wechsel des traditionsreichen Hamburger Juweliers Wempe mit seiner IT-Landschaft in unsere Private Cloud im vergangenen Jahr. Wir stellen nun Cloud- Ressourcen aus unseren zertifizierten Hochsicherheitsrechenzentren bereit und unterstützen Wempe bei der Flexibilisierung und Modernisierung der IT mit unseren Consulting- und Security-Services. Unsere Tochtergesellschaften binden wir nach und nach enger an uns. So wurde der 2020 erworbene Software-Engineering-Spezialist Incloud Engineering GmbH im vergangenen Jahr auf die q.beyond AG verschmolzen. Hieraus resultierte ein Verschmelzungsverlust in Höhe von 2,1 Mio. €. Seit Anfang 2023 firmiert die ehemalige scanplus GmbH unter „q.beyond Cloud Solutions GmbH.“ Als Teil von q.beyond stellt sie mittelständischen Unternehmen standardisierte und hochskalierbare Cloud-Services bereit. Ende Oktober gelang der Erwerb von 51 % der Anteile an der Hamburger productive-data GmbH. Der 2008 gegründete Data-Analytics-Spezialist konzentriert sich auf die Einführung, Weiterentwicklung und den Betrieb von Data-Warehousing-Lösungen im Handel, bei Finanzdienstleistern und in der Digitalbranche. Mit diesem Zukauf ergänzen 10 wir unser Leistungsspektrum um einen weiteren Baustein, erhöhen die eigene Wertschöpfung bei Cloud-Lösungen und erschließen uns zusätzliche Wachstumschancen. Die neue Tochter beschäftigt mehr als 40 IT-Experten und erzielt mit ihren Beratungsleistungen einen Jahresumsatz von gut 10 Mio. €. In drei weiteren Tranchen kann q.beyond die Gesellschaft bis 2026 vollständig übernehmen. Im Jahresverlauf 2022 wurde die Strategie an die veränderten Rahmenbedingungen angepasst und entsprechende Maßnahmen ergriffen. Die frühzeitig eingeleitete stärkere Ausrichtung des Vertriebs auf Cross- und Upselling bewährte sich bereits nach wenigen Monaten und trug zu dem hohen Auftragseingang bei. Auch die Neuausrichtung des SAP- Geschäfts zahlt sich bereits aus: Im vierten Quartal 2022 stieg der Umsatz im Vergleich zum Vorquartal wieder. Darüber hinaus entschied sich der Vorstand nach sorgfältiger Prüfung zu grundlegenden Veränderungen im Software-as-a-Service(SaaS)-Geschäft. Seit Spätsommer 2022 erfolgt die Softwareentwicklung primär kundenspezifisch und eng angelehnt an den Bedarf bestehender Applikationen wie SAP und Microsoft sowie der Migration in die Cloud. Die Entwicklung eigener SaaS-Produkte wurde eingestellt. Auch diese Neuausrichtung bewährte sich nach wenigen Monaten; die Nachfrage bestehender Kunden nach zusätzlichen Softwareleistungen erhöhte sich spürbar. Im Geschäftsjahr 2022 haben wir darüber hinaus systematisch neue Wachstumschancen erschlossen. Beispielhaft steht dafür der Ausbau des Hybrid-Cloud-Angebots. Seit Sommer 2022 ist hier nach Amazon und Microsoft auch Google ein Partner. Als zertifizierter „Google Cloud Partner“ haben wir bereits im vergangenen Jahr erste Kundenprojekte durchgeführt, darunter die Implementierung einer umfassenden Vertriebslösung für ein großes mittelständisches Nahverkehrsunternehmen. Für das Hybrid-Cloud-Geschäft wurde ein eigenes Cloud-Competence-Center geschaffen, das unser gesamtes Public- und Private-Cloud-Know-how unter einem Dach vereint. Dort arbeiten mehr als 150 Cloud-Spezialistinnen und -Spezialisten. Ein eigenes System- Operations-Center steht im Bedarfsfall 24 Stunden am Tag an sieben Tagen in der Woche über alle Clouds hinweg zur Verfügung. Der Ausbau des Hybrid-Cloud-Angebots erfolgte unter Federführung von Thies Rixen, seit 2019 Mitglied unserer Geschäftsleitung. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 wurde er vom Aufsichtsrat in den Vorstand berufen. Im Dezember 2022 ernannte ihn dieses Gremium dann mit Wirkung zum 1. April 2023 zum neuen CEO. In der gleichen Sitzung berief der Aufsichtsrat Nora Wolters mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zur neuen Finanzvorständin. Die langjährige Finanzexpertin war zuletzt kaufmännische Geschäftsführerin der Verkehrsbetriebe Hamburg-Holstein GmbH. Der bisherige CEO Jürgen Hermann verlässt q.beyond zum 31. März 2023 nach fast 10 Jahren an der Spitze des Unternehmens, nachdem er sich in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat frühzeitig auf diese Nachfolgelösung verständigt hat. Unter Hermanns Führung gelang die Transformation q.beyonds von einem Telekommunikationsanbieter zu einem der größten konzernunabhängigen IT-Dienstleister in Deutschland. 11 ERTRAGSLAGE Der Umsatz stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr, maßgeblich bedingt durch die Verschmelzung der Incloud-Engineering GmbH, auf 134,1 Mio. € nach 132,5 Mio. € im Jahr 2021. Deutlich höheren Cloud-Umsätzen standen vor allem konjunkturbedingt rückläufige SAP-Umsätze gegenüber. Letztere begannen sich zum Jahresende 2022 hin wieder zu erholen. Die Gesamtleistung des Geschäftsjahres 2022 enthält darüber hinaus sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 7,1 Mio. € nach 33,1 Mio. € im Vorjahr. Diese starke Veränderung lässt sich im Wesentlichen auf den erfolgreichen Verkauf des Colocation-Geschäfts im Jahr 2021 zurückführen, der zu einem einmaligen Veräußerungsgewinn in Höhe von 30,3 Mio. € führte. Der Materialaufwand summierte sich im Jahr 2022 auf 55,7 Mio. € nach 51,9 Mio. € im Vorjahr. Die Materialaufwandsquote stieg von 39 % auf 42 % hauptsächlich infolge höherer Lizenzkosten. Der Personalaufwand erhöhte sich auf 72,5 Mio. € im Vergleich zu 70,8 Mio. € im Jahr 2021. Die Personalaufwandsquote stieg leicht von 53 % auf 54 %. Die durchschnittliche Beschäftigtenzahl lag, bedingt durch die Verschmelzung der Incloud Engineering GmbH in 2022, bei 883 nach 813 im Jahr 2021. Zum 31. Dezember 2022 beschäftigte die q.beyond AG 858 Mitarbeitende. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen erhöhten sich auf 12,0 Mio. € gegenüber 9,3 Mio. € im Vorjahr. Grund dafür sind außerplanmäßige Abschreibungen auf aktivierte Kundenstämme sowie auf entgeltlich erworbene Vorzugsrechte in Höhe von 3,9 Mio. €. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen summierten sich im Geschäftsjahr 2022 auf 14,3 Mio. € gegenüber 23,3 Mio. € im Vorjahr. Traditionell erfasst diese Position unter anderem die Zahlungen an Vertriebspartner, Verwaltungs- und Beratungskosten sowie Weiterberechnungen der anderen Konzerngesellschaften. Im Vorjahr hatte diese Größe zusätzlich einmalige Aufwandspositionen in Höhe von 3,3 Mio. € aufgrund des Verkaufs des Colocation-Geschäfts beinhaltet. Aus der Verschmelzung der Incloud Engineering GmbH auf die q.beyond AG entstand im vergangenen Jahr ein Verlust aus Verschmelzung in Höhe von 2,1 Mio. € (2021: 0,0 Mio. €). Dagegen gab es anders als im Vorjahr keine Erträge aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen (2021: 10,9 Mio. €). Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2022 außerplanmäßige Abschreibungen auf die Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 5,5 Mio. € vorgenommen (2021: 0,1 Mio. €). Diese Abschreibungen resultieren aus angepassten Planungen der Tochterunternehmen q.beyond Cloud Solutions GmbH und datac Kommunikationssysteme GmbH, nachdem die Planungen für das Geschäftsjahr 2022 unterschritten worden waren, sowie aus deutlich gestiegenen Marktzinsen, die in Form der Kapitalisierungszinssätze in die Berechnung dieser Größe einfließen. Unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses, von Steuern und Abschreibungen auf Finanzanlagen ergibt sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -21,0 Mio. € nach einem aus dem Colocation-Verkauf beruhenden Jahresüberschuss in Höhe von 18,6 Mio. € im Vorjahr. 12 FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE Unser Unternehmen finanziert sich vollständig aus der bestehenden Liquidität. Zum 31. Dezember 2022 wies die Bilanz einen Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 30,5 Mio. € nach 54,0 Mio. € zum 31. Dezember 2021 aus. Verbindlichkeiten gegenüber Banken bestanden nicht. Das Finanzmanagement gewährleistet die reibungslose Finanzierung des operativen Geschäfts und anstehender Investitionen. Es verfolgt zwei zentrale Ziele: die Erhaltung und Optimierung der Finanzierungsfähigkeit sowie die Reduzierung finanzieller Risiken. Überschüssige Liquidität wird ausschließlich in Tagesgeld und risikoarmen Anlagen angelegt. Da q.beyond zum allergrößten Teil im Euroraum tätig ist, bestehen keine Währungsrisiken. Die Bilanzsumme belief sich zum 31. Dezember 2022 auf 145,9 Mio. € gegenüber 169,2 Mio. € zum Vorjahresstichtag. Der Wert der immateriellen Vermögensgegenstände sank aufgrund außerplanmäßiger sowie planmäßiger Abschreibung zum 31. Dezember 2022 auf 1,1 Mio. € nach 6,9 Mio. € zum Bilanzstichtag des Vorjahres. Der Wert der Sachanlagen reduzierte sich auf 30,9 Mio. € im Vergleich zu 34,3 Mio. € zum 31. Dezember 2021. Er enthält im Wesentlichen Grundstücke und Gebäude am Standort Hamburg sowie Technische Anlagen und Maschinen. Die Investitionen bzw. Zugänge zum Anlagevermögen blieben 2022 deutlich unter dem Vorjahresniveau. Die Zugänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen beliefen sich lediglich auf 0,1 Mio. € (2021: 2,4 Mio. €). Die Zugänge bei den Sachanlagen in Höhe von 2,8 Mio. € (2021: 4,9 Mio. €) entfielen im Wesentlichen auf technisches Equipment. Die Zugänge aus Finanzanlagen auf 18,1 Mio. € (2021: 42,0 Mio. €) resultieren wie im Vorjahr aus im Geschäftsverlauf beschriebenen Transaktionen. Hinzu kam im vergangenen Jahr eine Ausleihung an verbundene Unternehmen in Höhe von 3,1 Mio. €. Da zugleich, wie erläutert, außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen vorgenommen wurden, erhöhte sich der Wert der Finanzanlagen in der Bilanz zum 31. Dezember 2022 lediglich auf 38,3 Mio. € im Vergleich zu 29,7 Mio. € zum Bilanzstichtag des Vorjahres. Im Umlaufvermögen lag der Wert der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2022 mit 37,7 Mio. € nahezu auf dem Niveau des Vorjahresstichtags von 38,0 Mio. €. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten beliefen sich zum 31. Dezember 2021 auf 30,5 Mio. € nach 54,0 Mio. € zum 31. Dezember 2021. Auf der Passivseite ging das Eigenkapital infolge des Jahresfehlbetrags 2022 zum 31. Dezember 2022 auf 113,8 Mio. € zurück im Vergleich zu 134,9 Mio. € zum 31. Dezember 2021. Die Eigenkapitalquote sank von 80 % auf 78 %. Die Rückstellungen reduzierten sich zum 31. Dezember 2022 auf 20,4 Mio. € im Vergleich zu 27,0 Mio. € zum Vorjahresstichtag. Die Verbindlichkeiten erhöhten sich auf 11,4 Mio. € nach 7,1 Mio. € zum 31. Dezember 2021. 13 GESAMTAUSSAGE / TATSÄCHLICHER VS. PROGNOSTIZIERTER GESCHÄFTSVERLAUF Wie erwartet konnte unser Unternehmen den Umsatz im vergangenen Jahr leicht steigern. Ebenfalls wie geplant konnte das Jahresergebnis vor und nach Steuern nicht an das hohe Niveau des Vorjahres anknüpfen. Das Jahresergebnis lag im Geschäftsjahr 2022 um insgesamt 39,6 Mio. € unter dem Vorjahr. Die deutliche Ergebnisverschlechterung ist mit 27,0 Mio. € auf die Veräußerung des Colocation- Geschäfts, mit 9,4 Mio. € auf außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Finanzanlagen sowie mit 2,1 Mio. € auf den Verlust aus der Verschmelzung der Incloud Engineering GmbH zurückzuführen. 14 3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht GESAMTAUSSAGE ZUR WEITEREN ENTWICKLUNG Unser Unternehmen plant, seinen Umsatz im laufenden Geschäftsjahr erneut leicht zu steigern. Der Rekordauftragseingang im Jahr 2022 schafft hierfür eine gute Basis. Das Gesamtergebnis nach Steuern wird mit Blick auf den Wegfall der einmaligen Belastungen im abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich besser ausfallen. Um die Ertrags- und Finanzkraft nachhaltig zu verbessern, werden wir zudem unser Geschäftsmodell weiterentwickeln. Im Fokus steht der Ausbau der Beratungs- und Entwicklungskompetenz für das Cloud- und Applikationsgeschäft. Im Jahr 2023 schaffen wir die hierfür erforderlichen Strukturen. Zugleich werden wir die Integration der Zukäufe aus den vergangenen Jahren vorantreiben und die Prozesse vom Vertrieb über den Betrieb bis zur Verwaltung vereinheitlichen. Dies bindet kurzfristig Ressourcen, trägt jedoch mittelfristig zu einer höheren Profitabilität bei. KÜNFTIGE RAHMENBEDINGUNGEN Noch ist unklar, ob die deutsche Wirtschaft wie zuletzt im Jahr 2020 eine Rezession durchlaufen wird oder ob es bei der deutlichen Abschwächung des Wirtschaftswachstums bleibt. Die Bundesregierung geht in ihrem Ende Januar 2023 vorgelegten Jahreswirtschaftsbericht von einem minimalen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts von 0,2 %9 aus. Zu den Wachstumsmotoren wird in jedem Fall erneut die IT-Branche zählen. Der Branchenverband Bitkom10 erwartete Anfang des Jahres 2023 ein Wachstum der IT- Umsätze in Deutschland um 6,3 % auf 126,4 Mrd. €. Für IT-Services, das Kerngeschäft von q.beyond, prognostiziert Bitkom für das laufende Jahr einen Umsatzanstieg von 4,7 %. ERWARTETE ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE Unser Unternehmen ergreift im laufenden Geschäftsjahr gezielte Maßnahmen, um die Profitabilität nachhaltig zu steigern. Das Projekt „One q.beyond“ verfolgt das Ziel, die Integration unserer Töchter zu beschleunigen, Doppelfunktionen vor allem im Management und Vertrieb abzuschaffen und einheitlich schlanke Strukturen zu schaffen. Zugleich erfolgt ein systematischer Ausbau der bestehenden Nearshoring-Standorte in Lettland und Spanien, die verglichen mit Deutschland eine günstigere Kostenstruktur aufweisen. Mittelfristig wird sich auch der Ausbau unserer Beratungs- und Entwicklungskompetenz ergebnissteigernd auswirken, da sich so beispielsweise bislang unentgeltliche Beratungsleistungen im Rahmen von größeren Cloudprojekten besser monetarisieren lassen und wir dadurch im Betriebsgeschäft besser zu uns passende 9 Pressemitteilung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz vom 25. Januar 2023, https://www.bmwk.de/Redaktion/DE/Pressemitteilungen. 10 Pressemitteilung des Bitkom vom 10. Januar 2023, https://bitkom.org/Presse/Presseinformation. 15 Leistungen übernehmen. Zudem wird sich der vermehrte Einsatz von Softwareentwicklern in abrechenbaren Kundenprojekten positiv bemerkbar machen. Im laufenden Geschäftsjahr verhindern im Wesentlichen drei Faktoren, dass diese Maßnahmen bereits 2023 das Ergebnis positiv beeinflussen: Erstens muss q.beyond in diesem Jahr höhere Stromkosten insbesondere für den Betrieb der Rechenzentren verkraften. Zweitens sind die Lizenzkosten für SAP und Microsoft inflationsbedingt gestiegen. Und drittens erfordern die Inflation sowie der grassierende Fachkräftemangel eine deutliche Anhebung der Gehälter. Die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells wird unser nahezu schuldenfreies Unternehmen unverändert aus eigener Kraft finanzieren. CHANCENMANAGEMENT Die Dynamik in unseren Märkten eröffnet uns immer wieder neue Chancen. Die Verantwortung für die Identifikation und Wahrnehmung dieser Chancen liegt bei den jeweils operativ Verantwortlichen. Sie kennen ihr spezifisches Marktumfeld und mögliche Potenziale. Zusätzlich nutzen sie die Expertise des Vertriebs und Marketings sowie verschiedene Markt- und Wettbewerbsanalysen. Konkrete Chancen fließen in die rollierende Planung ein, wobei frühzeitig geprüft wird, mit welchen Risiken die Verfolgung und Realisierung dieser Chancen verbunden ist. Die Verzahnung von Risiko- und Chancenmanagement zahlt sich an dieser Stelle besonders aus. Nachfolgend berichten wir über die künftigen Entwicklungen und Ereignisse, die zu einer positiven Abweichung von der vorliegenden Prognose für das Gesamtjahr 2023 führen könnten. Das Unternehmen klassifiziert diese Chancen analog zu den Risiken als „große“ Chancen mit einer vergleichsweise hohen Eintrittswahrscheinlichkeit und einem erheblichen positiven Beitrag zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage. EINZELCHANCEN Nachfolgend sind unsere „großen“ Chancen in der Reihenfolge ihrer Bedeutung für unser Unternehmen dargestellt: • Zusätzliche Kunden für Cloud-Services. Die IT einer wachsenden Zahl von Mittelständlern stößt angesichts des technischen Fortschritts und der Anforderungen digitaler Geschäftsmodelle an Grenzen. Sobald sich die Anzeichen für eine Überwindung der konjunkturellen Schwächephase im Jahresverlauf 2023 mehren, werden Unternehmen stärker als zuvor die zwingende Modernisierung ihrer IT- Infrastruktur und Applikationen sowie die verstärkte Nutzung von Hybrid-Cloud- Services angehen. Je nach Konjunkturverlauf und Kundeninteresse könnte die Nachfrage nach Cloud-Services unsere Planungsannahmen übertreffen. • Höhere Nachfrage nach Beratungsleistungen. Im vergangenen Jahr haben wir damit begonnen, unsere Beratungskompetenz rund um SAP, Microsoft und weitere Applikationen stärker mit dem Betrieb und dem Vertrieb zu verzahnen. Bereits nach wenigen Monaten zeigte sich, dass dieses Angebot gut ankommt. Es ist daher möglich, 16 dass die Beratungsumsätze bereits im Jahr 2023 über den Planungsansätzen liegen werden. • Wachsendes Interesse an Entwicklungskompetenz. Noch sind bei vielen mittelständischen Unternehmen proprietäre Lösungen Teil der IT. Im Zuge der allgemeinen Verlagerung von Systemen in die Cloud und angesichts wachsender Anforderungen stellen diese Mittelständler ihre proprietären Lösungen nun auf den Prüfstand und wollen sie mithilfe von Partnern in das digitale Zeitalter überführen. Es besteht die Chance, dass unsere Umsätze aus der kundenspezifischen Softwareentwicklung höher liegen als erwartet. • Schnelle Implementierung neuer SAP-Lösungen. Der unerlässliche Technologiesprung auf S/4HANA wird das Geschäft im Segment „SAP“ in diesem Jahr antreiben. Da die neue Produktfamilie ein Schlüssel zur Digitalisierung von Geschäftsmodellen ist und viele Mittelständler angesichts der Pandemie und der schwachen Konjunktur die Umstellung bislang hinausgezögert haben, könnte die Nachfrage nach entsprechenden Beratungs- und Implementierungsleistungen die Erwartungen eventuell übersteigen. RISIKOMANAGEMENT Für börsennotierte Unternehmen wie die q.beyond AG ist im Aktiengesetz die Pflicht zur Einrichtung eines angemessenen und wirksamen internen Kontrollsystems (IKS) sowie eines entsprechenden Risikomanagementsystems (RMS) gesetzlich verankert. Ergänzend entspricht die q.beyond AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bezüglich der Einrichtung einer Compliance-Organisation. Wie jedes Unternehmen ist q.beyond ständig einer Vielzahl potenzieller Risiken ausgesetzt. Die bewusste Auseinandersetzung mit diesen Risiken stärkt die Wettbewerbsfähigkeit und ist eine wichtige Grundlage für unseren nachhaltigen geschäftlichen Erfolg. Als wesentliches Ziel eines fachgerechten Risikomanagements sehen wir die Erhaltung und fortlaufende Stärkung unserer geschäftlichen Resilienz an. Diese basiert nach unserem Verständnis auf nachhaltigem Wachstum, robusten Kernprozessen, zufriedenen und innovativen Mitarbeitenden, einem konsequenten Kundenfokus sowie auf einem Portfolio, das auf die Entwicklung von Wirtschaft, Ökologie und die Gesellschaft schnell genug reagiert. Alle Ereignisse, Handlungen oder Versäumnisse, die eine potenzielle Gefährdung der geschäftlichen Resilienz und damit des Erfolgs oder sogar der Existenz unseres Unternehmens darstellen können, werden durch das RMS bereits in der Entwicklung frühestmöglich identifiziert, analysiert, bewertet, gesteuert und überwacht. Das Risikomanagement umfasst aufeinander abgestimmte Verfahren, Maßnahmen und die erforderlichen Regelungen zum Umgang mit den identifizierten Risiken. Die sachgerechte Auseinandersetzung mit den Risiken ist ein wichtiger Faktor in den Entscheidungsprozessen bei der q.beyond AG und allen Tochtergesellschaften. 17 ORGANISATION UND VERFAHREN Wir haben ein unternehmensweit einheitliches, integriertes RMS implementiert, um dessen Effektivität sicherzustellen sowie die Aggregation von Risiken und eine transparente Berichterstattung zu ermöglichen. Eine bewährte Risikomanagementsoftware erlaubt eine genaue Klassifizierung von Risiken und in der Folge eine Fokussierung auf die wesentlichen Risiken. Risikomanagement ist integraler Bestandteil der Entscheidungsprozesse Das RMS ist ein integraler Bestandteil der Entscheidungsprozesse. Es gewährleistet, dass Risikoabschätzungen bei allen Entscheidungen berücksichtigt und Maßnahmen zur Risikoverringerung, -verlagerung oder -vermeidung frühzeitig ergriffen werden. Quartalsweise erstellte Berichte schärfen das Risikobewusstsein aller Verantwortlichen. Richtlinien, Verfahrensanleitungen und Arbeitsanweisungen flankieren das RMS und gewährleisten seine Umsetzung im betrieblichen Alltag. Die Risikoanalysen, wie sie beispielsweise die Managementsysteme nach ISO 27001 (Informationssicherheit) oder die ISO 9001 (Qualitätsmanagement) erfordern, stellen eine einheitliche und effiziente Berichterstattung sicher. Das RMS bezieht alle Unternehmensbereiche ein. Führungskräfte aus allen Geschäftsbereichen beobachten, bewerten und aktualisieren als Risikoverantwortliche kontinuierlich die auftretenden Risiken. Diese Führungskräfte berichten mindestens quartalsweise an das zentrale Risikomanagement. Gegebenenfalls erfolgt eine Berichterstattung auch ad hoc, wenn über bisher nicht erkannte Risiken mit wesentlicher Auswirkung informiert oder die Einschätzung zu bereits früher erkannten Risiken wesentlich verändert werden muss. Dieser Prozess stellt eine frühzeitige Erkennung potenzieller Risiken im operativen Geschäft sicher. Zentrales Risikomanagement verantwortet Berichterstattung Das zentrale Risikomanagement ist für die Risikoberichterstattung an den Vorstand zuständig. Es übernimmt die Konsolidierung und Dokumentation der von den Risikoverantwortlichen bewerteten Risiken, erstellt auf der Basis der Risikoberichte für die Unternehmensbereiche quartalsweise einen Kompaktbericht (unter Nutzung der Risikomanagementsoftware „R2C_GRC“) und leitet diesen an den Vorstand weiter. Bei neu zu beobachtenden hohen Risiken wird der Vorstand unmittelbar informiert. Der jeweilige Risikoquartalsbericht wird in einem gesonderten Risikomeeting zwischen zentralem Risikomanagement und dem Vorstand diskutiert. Die Risikositzung dient vor allem der Überprüfung der Vollständigkeit der erfassten Risiken, der Validierung von Risikobewertungen, der Beurteilung der Angemessenheit der geplanten Maßnahmen zum Umgang mit den Risiken sowie der Nachverfolgung von bereits eingeleiteten oder durchgeführten Maßnahmen im Zeitablauf. Die Ergebnisse des regelmäßigen Risikomeetings werden anschließend mit den Risikoverantwortlichen in den Geschäftsbereichen geteilt. Mindestens einmal pro Jahr unterrichtet der Vorstand den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit einem ausführlichen Risikobericht. Zudem dient das zentrale Risikomanagement als Schnittstelle zu anderen Prüfungs- und/oder 18 Zertifizierungsverfahren und stellt sicher, dass auch dort eine einheitliche Erfassung der für das Unternehmen relevanten Risiken erfolgt. Eine vom Vorstand erlassene Risikomanagementrichtlinie regelt den Umgang mit Risiken und definiert Prozesse sowie die Organisation im Risikomanagement. Diese Vorgaben werden regelmäßig, mindestens einmal jährlich, überprüft und bei Bedarf angepasst. Die letzte Anpassung erfolgte im Oktober 2022; sie betraf insbesondere eine Neukategorisierung der Risiken und die Anhebung der Schwellenwerte für die Einschätzung des Risikoausmaßes. Jährlich prüft auch der Abschlussprüfer im Rahmen der Abschlussprüfung, ob das Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Risiken frühzeitig zu erkennen. Bewertungsmethodik für Risiken Die Risikomanagementsoftware unterstützt unternehmensweit den gesamten Risikomanagementprozess. Mit ihr wird ein Risiko entsprechend der geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und den möglichen Auswirkungen in einer Bruttobetrachtung klassifiziert. Bruttobetrachtung bedeutet, dass Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadensausmaß zunächst ohne Berücksichtigung von getroffenen Maßnahmen zur Risikoverringerung, -verlagerung oder -vermeidung bewertet werden. Danach erfolgt eine Nettobewertung jedes Risikos, das heißt, es wird eine Bewertung unter Berücksichtigung aller zur Bewältigung des Risikos bereits durchgeführten oder zumindest eingeleiteten Maßnahmen vorgenommen. Entsprechend dem Ergebnis der Nettobewertung werden die identifizierten Risiken anschließend einer von insgesamt drei Risikoklassen zugeordnet. Die Einordnung eines Risikos als geringes, mittleres oder hohes Risiko ergibt sich aus der Kombination von Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadensausmaß. Das nachfolgende Schaubild zeigt die Systematik bei der Klassifizierung von Risiken. Allgemeine Gefahren werden dahin gehend analysiert, ob und wie sie unser Unternehmen konkret schädigen können. Ergibt die Analyse, dass ein relevanter Schaden durch diese Gefahren tatsächlich im Bereich des Möglichen liegt, so werden sie als konkrete Risiken ausgestaltet. Allgemeine Gefahrenlagen (z. B. globale Katastrophen, ein 19 Zusammenbruch des Finanzsystems, Krieg, terroristische Angriffe, Pandemien) werden nur dann im RMS erfasst, wenn sie einen konkreten Bezug zur q.beyond AG haben. Auf die Risikoanalyse und -einordnung folgen Maßnahmen zur Risikobehandlung und - überwachung. Sie dienen der Verringerung bestehender Risiken, der Absicherung der Risiken durch Versicherungen, soweit wirtschaftlich sinnvoll, sowie der Schärfung des Bewusstseins für bestehende Restrisiken bzw. Akzeptanz der Risiken. Konzentration auf hohe Risiken Inhalt des externen Risikoberichts sind nur solche Risiken, die auch nach Berücksichtigung aller Maßnahmen zur Risikoverringerung, -verlagerung oder - vermeidung noch als wesentlich für die zukünftige Geschäftsentwicklung betrachtet werden müssen. Solche Risiken werden nach der vorstehenden Klassifizierung als hohe Risiken eingestuft. So ist beispielsweise ein Risiko, dem die Schadensklasse „hoch“ zugewiesen ist, in der Gesamteinschätzung nur dann als „hohes Risiko“ bewertet, wenn mindestens die Eintrittswahrscheinlichkeit „mittel“ hinzutritt. Als Ergebnis der Risikobewertung weisen wir im externen Risikobericht entweder einzeln bedeutsame Risiken aus oder fassen einzeln unbedeutende Risiken zu geeigneten Risikokategorien zusammen. Nach einer Neustrukturierung der relevanten Risikokategorien im Geschäftsjahr 2022 für die interne Risikoberichterstattung werden bei q.beyond insbesondere Risiken unterschieden, die von außen auf das Unternehmen wirken (z. B. gesamtwirtschaftliche Risiken, technologische und regulatorische Risiken, Beschaffungsrisiken, spezifische Kunden- und Partnerrisiken, Wettbewerberrisiken, Cyberrisiken, Nachhaltigkeitsrisiken), und solche, die eher intern aus der q.beyond-Organisation heraus entstehen (z. B. Personalrisiken, Risiken aus Leistungserbringung/Betriebsstabilität/Qualitäts- management, besondere Prozess- und Finanzrisiken, Compliance- und Rechtsrisiken). Die Bewertung und die dazugehörigen Erläuterungen und Vorgaben erfolgen hier nur dann quantitativ, wenn eine konkrete quantitative Bewertung des Schadensausmaßes möglich ist. Da eine solche Quantifizierbarkeit in aller Regel nicht vorgenommen werden kann, erfolgt die Einordnung der Risiken üblicherweise nach Schadensklassen. EINZELRISIKEN Das Risikomonitoring konzentriert sich auf die tatsächliche Risikolage; vorhandene Maßnahmen zur Risikoverringerung, -verlagerung oder -vermeidung werden berücksichtigt. Im Rahmen dieser Nettobetrachtung ergeben sich die folgenden relevanten Risiken mit der Bewertung „hohes Risiko“, die in der Reihenfolge ihrer Bedeutung dargestellt sind. Konjunkturelle Abkühlung der Wirtschaft Die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2022 war stark geprägt von den geopolitischen Auswirkungen des Ukrainekonflikts, den deutlich höheren Energiepreisen und einer damit verbundenen verschärften, weit über dem Durchschnitt der vergangenen Jahre liegenden Inflation. Auch die Coronapandemie hatte in ihrem 20 dritten Jahr einen weiterhin nicht unerheblichen Einfluss auf das Wirtschaftsgeschehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die auch Anfang 2023 sehr unsichere ökonomische Situation weltweit, mögliche Folgen des andauernden Ukrainekriegs oder eine erneute Knappheit bei fossilen Energien die Konjunktur auch in diesem Jahr oder darüber hinaus erheblich belasten könnten. Dies würde sich wesentlich auf unser Geschäft auswirken. Auch hinsichtlich der sich abgeschwächte Coronapandemie bestehen noch Risiken, beispielsweise mit Blick auf die Nachfrage nach Beratungsleistungen oder Lieferengpässe bei Elektronikbauteilen. Der Vorstand prüft laufend die aktuellen Entwicklungen und bewertet erforderliche Maßnahmen. Unerwartete Belastungen durch steigende Einkaufspreise für Energie und Lizenzen sowie höhere Personalkosten Wie im Prognosebericht erläutert, belasten im laufenden Geschäftsjahr drei Kostenfaktoren die Ergebnisentwicklung: die Strompreise, die Lizenzkosten und die Gehälter. Angesichts der fortschreitenden Dekarbonisierung ist derzeit nicht davon auszugehen, dass die Energiepreise wieder auf das Preisniveau wie vor dem Angriff Russlands auf die Ukraine zurückkehren werden. Im Gegenteil: Es besteht das Risiko weiter steigender Stromkosten. Ähnliches gilt für die Lizenzkosten insbesondere für SAP und Microsoft. Die daraus resultierenden Mehrkosten können, je nach Vertragssituation, nicht vollständig oder nur mit zeitlicher Verzögerung an Kunden weitergegeben werden. Auch bei den Personalkosten besteht das Risiko, dass die anstehenden Erhöhungen oberhalb der ursprünglichen Annahmen im Budget liegen. Auslöser ist neben der hohen Inflation insbesondere der zunehmende Fachkräftemangel. Um Leistungsträger binden und weiterhin als attraktiver Arbeitgeber für Fach- und Führungskräfte gelten zu können, sind eventuell deutlich höhere Gehälter erforderlich. Die Entwicklung dieser Kostenpositionen wird fortlaufend beobachtet und vom Management regelmäßig bewertet. Das Unternehmen ist ständig bestrebt, seinen Energieverbrauch zu senken, Lieferpreise mindestens mittelfristig zu fixieren und überprüft fortlaufend die Fortschritte. Die höheren Personalkosten werden bei der Preiskalkulation von Angeboten berücksichtigt, um die Auswirkungen auf die Profitabilität zu minimieren. Zugleich ergreift das Unternehmen vielfältige Maßnahmen, um seine Attraktivität als Arbeitgeber zu erhöhen und die Fluktuation von Mitarbeitenden zu begrenzen. Dazu zählen großzügige Homeoffice-Regelungen ebenso wie flexible Arbeitszeiten und eine zusätzliche Altersversorgung. Fachkräftemangel Unser Unternehmen benötigt qualifizierte Fachkräfte, um einerseits das eigene Produktportfolio betreiben und weiterentwickeln zu können, andererseits aber auch, um die wachsende Zahl neuer Services zu vermarkten. Angesichts des grassierenden Mangels an IT-Spezialisten am deutschen Arbeitsmarkt fällt es zum Teil schwer, die entsprechenden Positionen schnell und adäquat zu besetzen. Das gilt im besonderen Maße für die Region um Hamburg, aber auch den süddeutschen Raum, wo unter anderem unsere Tochtergesellschaften datac Kommunikation GmbH und q.beyond Cloud Solutions 21 GmbH (vorher scanplus GmbH) ansässig sind. Verschärft wird dieses Risiko durch Eigenkündigungen von Beschäftigten, wenn danach die erforderliche Personalstärke für die Erhaltung einer unveränderten Leistungsfähigkeit nicht mehr besteht oder diese Beschäftigten über spezielles Know-how verfügten, das sich nicht sofort ersetzen lässt. Infolge des Fachkräftemangels kann es insbesondere zu Engpässen beim Betrieb, in der Serviceentwicklung sowie im Beratungsgeschäft, aber auch in den Verwaltungsbereichen kommen. Unser Unternehmen begegnet diesem Risiko mit einer kontinuierlichen Ausbildung junger Fachkräfte, der Zusammenarbeit mit ausgewählten Hochschulen sowie der gezielten Bindung von für den Betrieb besonders wichtigen Fach- und Führungskräften. Zudem sind wir bestrebt, wesentliche Funktionen doppelt zu besetzen und eigene Kapazitäten zur Weiterentwicklung des Portfolios zu schaffen. Auch durch die Akquisition von Unternehmen ist es in den vergangenen Jahren gelungen, weitere Fachkräfte zu gewinnen. Die Neugründung von Tochtergesellschaften, zuerst in Lettland und nun auch in Spanien, erweitert die Möglichkeiten, sehr gut ausgebildete Mitarbeitenden für unser Unternehmen zu rekrutieren. Risiken im Bereich Informations- und Cybersicherheit Für q.beyond hat die Gewährleistung von Informationssicherheit und Datenschutz allerhöchste Priorität. Auch vor dem Hintergrund der erheblich gestiegenen Zahl an Cyberangriffen verstärkt unser Unternehmen kontinuierlich die Anstrengungen zum Schutz seiner Ressourcen, Systeme und Daten, sowohl in Bezug auf die konzerneigene IT als auch auf die Kundensysteme. Hierzu gehört auch die Umsetzung der ab Januar 2025 geltenden europäischen Verordnung über die digitale operationelle Resilienz im Finanzsektor (kurz: DORA). IT-Anbieter wie q.beyond bereiten sich intensiv darauf vor. Unsere modernen IT-Sicherungssysteme werden stetig überwacht und zusammen mit den Strukturen im IT-Servicemanagement kontinuierlich weiterentwickelt. Trotz professioneller Schutzmaßnahmen können betrügerisch motivierte oder arglistige, kriminelle Cyberangriffe auf die Systeme von q.beyond, eine der Tochtergesellschaften oder die von q.beyond betreuten Kundensysteme nicht ausgeschlossen werden. Solche Angriffe könnten erhebliche negative wirtschaftliche Auswirkungen auf unseren Konzern, unsere Kunden- und Leistungsbeziehungen oder unsere Reputation haben und erhebliche rechtliche und finanzielle Belastungen nach sich ziehen. Risiken im Zusammenhang mit der Post-Merger-Integration Die q.beyond AG hat in den Jahren 2021 und 2022 fünf Unternehmen übernommen. Solche Zukäufe in einem kurzen Zeitraum bergen ein unternehmerisches Risiko, weil jede Integration neuer Tochtergesellschaften mit Herausforderungen in Bezug auf die Anpassung von Prozessen und Strukturen verbunden ist. Zu Letzterem zählen die Optimierung von Backoffice-Funktionen, von Leistungsverrechnungen zwischen den Konzerneinheiten, die Homogenisierung von Datenquellen und Kundenverträgen, aber auch die Neuorganisation der Beziehungen mit gemeinsamen Geschäftspartnern wie beispielsweise Microsoft. Trotz aller Anstrengungen um eine rasche Integration besteht das Risiko, dass die erforderlichen Anpassungen, auch infolge von Personalengpässen, nicht zügig genug abgeschlossen werden können. Hieraus resultiert ein spürbarer 22 manueller Mehraufwand, höhere Kosten und allgemeine Prozessverzögerungen. Mit dem Projekt „One q.beyond“ räumt q.beyond nun einer zügigen Beendigung der Post-Merger- Integrationen hohe Priorität ein und setzt alles daran, Prozesse und Strukturen möglichst rasch zu vereinheitlichen. Vor diesem Hintergrund überwiegen die Chancen, die sich aus Übernahmen ergeben – zum Beispiel der Ausbau der starken Marktstellung oder das Gewinnen zusätzlicher Kompetenz, Kunden oder Umsätze –, ganz klar die Risiken. Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeit Das Thema Nachhaltigkeit hat in den vergangenen Jahren insbesondere wegen des Klimawandels enorm an Bedeutung gewonnen. Damit verbunden ist ein deutlicher Anstieg der regulatorischen Anforderungen an Unternehmen. Bei unzureichender Anpassung an den Klimawandel können dessen physische Auswirkungen (insbesondere extreme Wetterlagen wie Hitze und Stürme) zur Beschädigung und zum Ausfall unserer Rechenzentrumsinfrastruktur sowie zur Überhitzung der Rechenzentren führen. Auch sind Auswirkungen auf die Belegschaft mit Blick auf ihre Gesundheit und Sicherheit nicht auszuschließen. q.beyond reagiert auf diese Risiken unter anderem mit einer gezielten Planung entsprechender Investitionen und damit verbundenen technischen und baulichen Maßnahmen. Zugleich bereitet sich q.beyond auf die kontinuierlich steigenden Anforderungen an die Berichterstattung vor, denn die regulatorischen Anforderungen im Zusammenhang mit der Einhaltung von Nachhaltigkeitsvorgaben und der externen Nachhaltigkeitsberichterstattung werden steigen und an Komplexität zunehmen. Insbesondere die Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes und die Beachtung der europäischen Nachhaltigkeitsinitiativen der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), der EU Regulation Establishing a European Single Access Point (ESAP), der Directive on Corporate Sustainability Due Diligence (CSDD) sowie der EU- Taxonomie-Verordnung erfordern von kapitalmarktorientierten Unternehmen wie q.beyond die Erweiterung ihrer Steuerungsmodelle um strategische nicht-finanzielle Kennzahlen. Bei unzureichender Erfüllung der regulatorischen Anforderungen besteht für q.beyond die Gefahr des Verlustes der Wettbewerbsfähigkeit. GESAMTAUSSAGE Unter Berücksichtigung möglicher Schadensausmaße und Eintrittswahrscheinlichkeiten dieser und weiterer potenzieller Risiken sind derzeit keine Risiken erkennbar, die im laufenden Geschäftsjahr zu einer dauerhaften, wesentlichen Beeinträchtigung der Vermögens- oder Finanzlage führen könnten. Organisatorisch wurden alle sinnvollen und vertretbaren Voraussetzungen dafür geschaffen, mögliche Risikosituationen frühzeitig erkennen und entsprechend handeln zu können. Dennoch können die künftigen Ergebnisse infolge dieser oder anderer Risiken sowie fehlerhafter Annahmen erheblich von den Erwartungen unseres Unternehmens und Managements abweichen. Sämtliche Angaben in diesem Konzernlagebericht sind, soweit sie keine historischen Tatsachen darstellen, sogenannte zukunftsbezogene Angaben. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen zukünftiger Ereignisse und unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung im Rahmen des Risikomanagements. 23 WESENTLICHE MERKMALE DES INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT- SYSTEMS Unser IKS basiert auf den vom Vorstand eingeführten Grundsätzen, Richtlinien und Maßnahmen, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Vorstands abzielen. Es umfasst das Management von Risiken und Chancen in Bezug auf das Erreichen der Geschäftsziele, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie die Einhaltung der für q.beyond maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und Regelungen. Dabei sind auch Nachhaltigkeitsaspekte eingeschlossen. Unser IKS orientiert sich am weltweit anerkannten „COSO-Framework“ (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Dieses Modell definiert die Elemente eines Kontrollsystems und setzt den Maßstab für die Bewertung der Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS. Die q.beyond AG sowie alle verbundenen Unternehmen sind in unser IKS eingebunden. Die Gesamtverantwortung für das IKS obliegt dem Vorstand; er beurteilt zu jedem Geschäftsjahresende die Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS. Das jeweilige Management des Geschäftsbereichs bzw. der Tochtergesellschaften ist verpflichtet, in seinem Verantwortungsbereich ein den Konzernvorgaben entsprechendes angemessenes und wirksames IKS zu implementieren. Das IKS ist regelmäßig Gegenstand von Prüfungsaktivitäten unserer Internen Revision im Rahmen eines risikoorientiert abgeleiteten jährlichen Revisionsplans, aber auch von externen Prüfern (z. B. Prüfungen nach ISAE 3402). Der Prüfungsplan der Internen Revision wird regelmäßig mit dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats abgestimmt, zudem lässt sich der Ausschuss regelmäßig über Prüfungsergebnisse und daraus vom Management abgeleitete Maßnahmen unterrichten. Zum 31. Dezember 2022 lag dem Vorstand kein Hinweis vor, dass das IKS oder das Risikomanagementsystem in seiner jeweiligen Gesamtheit nicht angemessen oder nicht wirksam gewesen wäre. Zu beachten bleiben aber die inhärenten Beschränkungen der Wirksamkeit eines jeden Risikomanagement- und Kontrollsystems. Kein System – auch wenn es als angemessen und wirksam beurteilt wurde – kann beispielsweise garantieren, alle tatsächlich eintretenden Risiken vorab aufzudecken oder jedwede Prozessverstöße unter allen Umständen auszuschließen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats ist in das IKS eingebunden. Er überwacht insbesondere die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. COMPLIANCE-MANAGEMENT-SYSTEM Zielsetzung des Compliance-Management-Systems (CMS) von der q.beyond AG ist es, Pflichtverstöße frühzeitig zu erkennen und zu bewerten, damit angemessen darauf reagiert werden kann, und durch Prophylaxe den Eintritt von Pflichtverletzungen, Schadens- und Haftungsfällen zu vermeiden. Nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats erfüllt das CMS der q.beyond AG derzeit alle Anforderungen der gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex. 24 Die Verantwortung für das CMS liegt beim Vorstand. Als Compliance-Beauftragter fungiert der „Leiter Interne Revision und Compliance“, der die konzernweite Ausgestaltung, Weiterentwicklung und Umsetzung des CMS verantwortet. Er berichtet nicht nur an den Vorstand bzw. die Geschäftsleitung, sondern in Abstimmung mit dem Vorstand regelmäßig auch an den Aufsichtsrat und dessen Prüfungsausschuss. Bei wesentlichen Compliance-Problematiken, in die der Vorstand unmittelbar involviert ist, ist der Compliance-Beauftragte verpflichtet, den Aufsichtsratsvorsitzenden oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses unmittelbar zu informieren. Der Leiter Compliance stimmt sich regelmäßig mit den Leitern der Bereiche Recht, People & Culture, Finanzen und IT-Security ab. Alle Mitarbeitenden sind ethischen Geschäftspraktiken verpflichtet. Unser Unternehmen achtet strikt darauf, dass alle Mitarbeitenden und Organe zu jeder Zeit geltende Gesetze, interne Richtlinien und Verhaltensgrundsätze einhalten. Um unrechtmäßige und nicht integre Geschäftsentscheidungen zu verhindern, werden entsprechende Compliance-Überlegungen von Anfang an in die Geschäftsprozesse integriert. Dies reduziert Haftungsrisiken und verbessert insbesondere bei mittelständischen Kunden unser Standing als verlässlicher Partner. Neben der Schaffung einer Compliance-Kultur und adressatengerechten Kommunikation gehören auch die regelmäßige Überprüfung der Wirksamkeit des CMS, die Überwachung der Compliance-Ziele sowie die kontinuierliche Verbesserung des CMS zu den Aufgaben des Compliance-Beauftragten. Deshalb wird die Ausrichtung des Compliance- Management-Systems regelmäßig durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der q.beyond AG überprüft, ggf. werden notwendige Korrekturen beschlossen. Mindestens einmal im Jahr werden Risiken, die das Erreichen der Compliance-Ziele gefährden können, identifiziert und bewertet. Diese Risikoinventur hilft auch bei der Priorisierung geeigneter Maßnahmen zur Prävention von unrechtmäßigem Handeln. Das Compliance-Programm enthält unter anderem unternehmenseinheitliche oder geschäftsbereichs- bzw. abteilungsbezogene Vorgaben und Handlungsempfehlungen in Form von Richtlinien, Arbeitsanweisungen und Prozessbeschreibungen. Übergeordnet fasst der Code of Conduct alle Compliance-Grundsätze, Verhaltensregeln und Leitlinien für das geschäftliche Handeln zusammen. Trotz sämtlicher Präventionsmaßnahmen lassen sich Gesetzesverstöße und schwerwiegende Pflichtverletzungen im Unternehmen nicht vollständig ausschließen. Werden Verstöße entdeckt, werden sie unverzüglich durch geschultes Fachpersonal, ggf. unterstützt durch externe Experten, aufgeklärt und konsequent und transparent sanktioniert. Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat die q.beyond AG ein elektronisches Hinweisgebersystem implementiert, dass Mitarbeitenden und allen Außenstehenden die Möglichkeit gibt, jeden Verdacht auf unrechtmäßiges Handeln zu melden. WESENTLICHE MERKMALE DES RECHUNGSLEGUNGSBEZOGENEN IKS Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil des RMS. Die Risiken der Rechnungslegung stehen ständig unter Beobachtung und fließen in die konzernweite Berichterstattung ein. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung prüft der Abschlussprüfer auch den Rechnungslegungsprozess. Auf der Grundlage dieser 25 Beobachtungen beschäftigen sich sowohl der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats als auch der gesamte Aufsichtsrat mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem. Dieses RMS ist durch folgende wesentliche Merkmale gekennzeichnet: • Unser Unternehmen verfügt über eine eindeutige Führungs- und Unternehmensstruktur. Die Rechnungslegung für Tochtergesellschaften übernimmt entweder die q.beyond AG selbst, auf der Grundlage von Geschäftsbesorgungsverträgen, oder sie findet in enger Abstimmung mit den Tochtergesellschaften statt. Bei allen Tochtergesellschaften sind die Verantwortlichkeiten für die einzelnen Prozesse klar zugeordnet. • Unser Unternehmen gewährleistet die strikte Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben sowie der internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) unter anderem durch die Beschäftigung von qualifiziertem Fachpersonal, die gezielte und ständige Fort- und Weiterbildung dieser Fachkräfte, die Beachtung des Vier-Augen-Prinzips, durch die organisatorische Trennung von Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen sowie die Funktionstrennung bei der Erstellung und Buchung von Belegen und im Controlling. • Die Rechnungslegungssoftware ist in allen Konzerneinheiten umfassend vor dem Zugriff Unbefugter geschützt. Die ordnungsgemäße und zeitnahe Erfassung aller wesentlichen Geschäftsvorfälle in allen Gesellschaften ist gewährleistet. • Die Einzelabschlüsse der Konzerngesellschaften werden nach Erstellung in ein einheitliches Konsolidierungssystem überführt, in dem die Eliminierung konzerninterner Transaktionen stattfindet. Dieses System liefert dann die Grundlage für den Konzernabschluss und die wesentlichen Angaben im Konzernanhang und Konzernlagebericht. • Die Jahresabschlüsse der wesentlichen Konzerngesellschaften unterliegen einer handelsrechtlichen Abschlussprüfung, die der sonstigen Konzernunternehmen zumindest einer prüferischen Durchsicht im Rahmen der Konzernabschlussprüfung. • Das konzernweite monatliche Reporting gewährleistet unterjährig eine frühzeitige Erkennung möglicher Risiken. Mit diesen Maßnahmen schaffen wir die notwendige Transparenz bei der Rechnungslegung und verhindern weitestgehend das Auftreten möglicher Risiken in diesem Prozess. Köln, 23. März 2023 q.beyond AG Der Vorstand Jürgen Hermann Thies Rixen Nora Wolters 26 Schlusserklärung aus dem Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Die q.beyond AG hat nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt der Vornahme aller Rechtsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen bekannt waren, bei jedem dieser Geschäfte eine angemessene Gegenleistung erhalten. Andere berichtspflichtige Vorgänge haben im Geschäftsjahr nicht vorgelegen. Köln, 23. März 2023 q.beyond AG Der Vorstand Jürgen Hermann Thies Rixen Nora Wolters 27 Weitere Informationen unter www.qbeyond.de