QSC AG

Köln

Jahresfinanzbericht zum 31.12.2016

Einzelabschluss 2016

Jahresabschluss ZUM 31. DEZEMBER 2016 UND LAGEBERICHT

SICHER. INNOVATIV. AN IHRER SEITE.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

AKTIVA

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	EUR	31.12.2016 EUR	EUR	31.12.2015 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen und sonstige Rechte	27.698.694,00		34.221.111,00
2. EDV Software und entgeltlich erworbene Nutzungsrechte	4.733.801,00		6.474.271,00
3. Geschäfts- oder Firmenwert	5.684.534,00		11.369.066,00
		38.117.029,00		52.064.448,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	21.619.984,00		22.343.351,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	43.756.009,00		43.521.372,83
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.927.357,00		9.582.099,17
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	919.737,77		2.940.973,86
		74.223.087,77		78.387.796,86
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	176.702.673,57		179.664.593,96
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.866.666,67		1.988.633,57
		178.569.340,24		181.653.227,53
		290.909.457,01		312.105.472,39
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
1. Unfertige Leistungen	230.402,75		842.246,69
2. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	24.536,26		23.627,80
3. Waren	0,00		858.916,20
		254.939,01		1.724.790,69
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	48.975.691,03		50.452.492,34
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	19.663.645,12		13.398.354,57
3. Sonstige Vermögensgegenstände	631.365,13		6.303.303,02
		69.270.701,28		70.154.149,93
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		58.934.213,06		65.369.854,37
		128.459.853,35		137.248.794,99
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		6.471.394,52		5.507.826,02
D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung		179.391,00		0,00
		426.020.095,88		454.862.093,40
PASSIVA
	EUR	31.12.2016 EUR	EUR	31.12.2015 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		124.172.487,00		124.162.487,00
Bedingtes Kapital TEUR 46.490 (Vorjahr: TEUR 46.500)
II. Kapitalrücklage		14.246.139,38		14.239.639,38
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen		16.763.746,28		37.763.746,28
IV. Bilanzgewinn		4.489.357,04		4.075.255,16
		159.671.729,70		180.241.127,82
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen	4.607.765,00		4.729.284,00
2. Steuerrückstellungen	2.032.218,00		261.573,00
3. Sonstige Rückstellungen	28.471.888,85		27.822.227,74
		35.111.871,85		32.813.084,74
C. VERBINDLICHKEITEN
1. konvertible Anleihen	32.755,29		26.797,12
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	161.930.912,68		170.530.269,38
3. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	130.017,56		124.051,56
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	8.648.336,35		11.540.999,86
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	53.318.483,55		50.871.694,09
6. Sonstige Verbindlichkeiten	4.576.035,74		5.633.841,26
		228.636.541,17		238.727.653,27
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		2.599.953,16		3.080.227,57
		426.020.095,88		454.862.093,40

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2016

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	2016		nach BilRUG 2015	vor BilRUG 2015
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		389.088.443,13	420.814.118,67	404.414.172,99
2. Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen		610.063,29	1.408.584,72	1.408.584,72
3. Sonstige betriebliche Erträge		5.486.018,36	6.283.811,74	22.683.757,42
4. Gesamtleistung		393.964.398,20	425.689.345,69	425.689.345,69
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	193.328.541,24		208.221.358,34	208.221.358,34
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	17.581.414,17		16.477.052,66	13.250.087,42
		210.909.955,41	224.698.411,00	221.471.445,76
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	90.289.688,70		95.456.542,67	95.456.542,67
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
davon für Altersversorgung EUR 502.287,74 (Vj. EUR 1.150.098,87)	13.708.216,42		15.628.329,10	15.628.329,10
		103.997.905,12	111.084.871,77	111.084.871,77
7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	41.979.858,45		39.318.905,59	39.318.905,59
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Aufwendungen überschreiten	1.244.391,76		0,00	0,00
		43.224.250,21	39.318.905,59	39.318.905,59
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		45.172.162,36	44.462.033,85	47.688.999,09
9. Erträge aus Beteiligungen	711.519,09		0,00	0,00
davon aus verbundenen Unternehmen 711.519,09 (Vj. EUR 0,00)
10. Erträge aufgrund Ergebnisabführungsverträgen	4.641.502,83		3.452.777,58	3.452.777,58
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	429.184,46		446.872,39	446.872,39
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 392.675,52 (Vj. EUR 264.875,65)
12. Aufwendungen aufgrund Ergebnisabführungsverträgen	126.116,77		5.803.280,08	5.803.280,08
13. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	4.340.494,87		0,00	0,00
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	7.482.637,22		7.214.802,53	7.214.802,53
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.065.588,56 (Vj. EUR 937.719,13)
		-6.167.042,48	-9.118.432,64	-9.118.432,64
15. Steuern vom Einkommen und Ertrag		1.228.156,52	100.043,36	100.043,36
16. Ergebnis nach Steuern		-16.735.073,90	-3.093.352,52	-3.093.352,52
17. Sonstige Steuern		125.949,61	47.947,74	47.947,74
18. Jahresfehlbetrag		-16.861.023,51	-3.141.300,26	-3.141.300,26
19. Gewinnvortrag		4.075.255,16	14.632.804,12	14.632.804,12
20. Dividendenausschüttung		3.724.874,61	12.416.248,70	12.416.248,70
21. Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen		21.000.000,00	5.000.000,00	5.000.000,00
22. Bilanzgewinn		4.489.357,04	4.075.255,16	4.075.255,16

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

der QSC AG, Köln

Informationen zum Unternehmen

Die QSC AG ist der Digitalisierer für den deutschen Mittelstand. Mit jahrzehntelanger Erfahrung und Kompetenz in den Bereichen Cloud, Internet of Things, Consulting und Telekommunikation begleitet QSC ihre Kunden sicher in das digitale Zeitalter. Cloudbasierte Bezugsmodelle bieten schon jetzt erhöhte Schnelligkeit, Flexibilität und Verfügbarkeit aller Services. TÜV- und ISO-zertifizierte Rechenzentren in Deutschland und ein bundesweites All-IP-Netz bilden dabei die Grundlage für höchste Ende-zu-Ende-Qualität und Sicherheit. Die QSC-Kunden profitieren von innovativen Produkten und Dienstleistungen aus einer Hand. Ihre Vermarktung erfolgt sowohl im Direktvertrieb als auch über Partner.

QSC ist eine in der Bundesrepublik Deutschland eingetragene Aktiengesellschaft. Der Sitz befindet sich in 50829 Köln, Mathias-Brüggen-Straße 55. Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln wird die Gesellschaft unter der Nummer HRB 28281 geführt. Seit dem 19. April 2000 ist QSC an der Deutschen Börse und seit Anfang 2003, nach der Neuordnung des Aktienmarktes, im Prime Standard notiert.

1) Grundlagen der Abschlusserstellung

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gegliedert. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss in Euro. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden hierbei sämtliche Werte auf Tausend Euro (TEUR) auf- oder abgerundet.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 enthält durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) Abweichungen von der Darstellungsstetigkeit und der Gliederung zum Vorjahr.

Durch das BilRUG wurde die handelsrechtliche Definition der Umsatzerlöse geändert. Dementsprechend hat sich eine Verschiebung zwischen bisherigen Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen ergeben. Die fehlende Vergleichbarkeit mit dem veröffentlichten Jahresabschluss 2015 stellt die QSC AG durch eine Gewinn- und Verlustrechnung im 3-Spalten-Format dar.

Im Wesentlichen erhöhen sich die Umsatzerlöse aufgrund des Ausweises von Erträgen aus der Leistungsverrechnung mit Konzernunternehmen. Da die Neudefinition der Umsatzerlöse auf die Unterscheidung zwischen Materialaufwand und sonstigem betrieblichen Aufwand ausstrahlt, kam es zusätzlich zwischen diesen beiden Positionen zu Verschiebungen.

Auswirkungen auf die Darstellung in der Bilanz ergeben sich nicht, weil im Wesentlichen der Posten Forderungen gegen verbundene Unternehmen betroffen ist. Wegen der Mitzugehörigkeitsvermerke verweisen wir auf die Angaben zur Bilanz.

Gesetzlich geforderte Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung werden teilweise dort und teilweise im Anhang gemacht.

2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren mit Ausnahme der durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) vorzunehmenden Anpassungen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich von Dritten erworbenes immaterielles Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung planmäßig abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs. 3 S. 5 HGB werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 410 werden im Geschäftsjahr nach ihrem Zugang unmittelbar in voller Höhe abgeschrieben und im Anlagespiegel auch wieder als Abgang erfasst. Außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs. 3 S. 5 HGB werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Die Berechnung der planmäßigen Abschreibungen basiert mit Ausnahme der Kundenstämme (2015: 15 Jahre) unverändert zum Vorjahr auf folgenden wirtschaftlichen Nutzungsdauern:

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	Nutzungsdauer in Jahren
Lizenzen	3 bis 10
Software	2 bis 5
Kundenstämme	5 bis 15
Kundenanschaltungen	2
Geschäfts- oder Firmenwert	5
Gebäude	8 bis 50
Technische Anlagen und Maschinen	2 bis 27
Einbauten auf fremden Grundstücken	2 bis 25
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2 bis 30

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Unfertige Leistungen werden gemäß den noch nicht abgerechneten geleisteten Stunden mit den Herstellungskosten angesetzt und verlustfrei bewertet. Dabei werden angemessene Teile der Gemeinkosten berücksichtigt. Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert.

Waren werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, werden durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihrem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Für erkennbare Einzelrisiken werden Einzelwertberichtigungen gebildet. Forderungen aus dem regulären Produktgeschäft werden nach Fälligkeiten zusammengefasst. Sämtliche Forderungen, die mehr als 90 Tage überfällig sind, werden in voller Höhe wertberichtigt. Lediglich die Forderungen aus den Projektgeschäften, die in Form von Dienst- und Werkverträgen erbracht und den Segmenten Outsourcing und Consulting zuzurechnen sind unterliegen der Einzelfallbetrachtung, d. h. sämtliche Forderungen, die mehr als 180 Tage überfällig sind, werden einzeln auf etwaigen Wertberichtigungsbedarf analysiert.

Zusätzlich zu bestehenden Einzelwertberichtigungen wird für die Forderungen aus dem Projektgeschäft bei der QSC AG eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1% auf das nicht wertberichtigte Volumen gebildet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum danach stellen.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung resultiert aus dem positiven Unterschiedsbetrag des Zeitwerts des auf einen Pensionsanwärter entfallenden Deckungsvermögens und den korrelierenden passivischen Wert des Erfüllungsbetrags.

Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlusten wird ein Überhang an passiven latenten Steuern angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist.

Sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird, wird das Wahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB in der Weise ausgeübt, dass kein Ansatz von aktiven latenten Steuern vorgenommen wird. Verlustvorträge werden insoweit berücksichtigt, als eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten drei Jahre realisierbar ist.

Des Weiteren werden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften insoweit einbezogen, als von künftigen Steuerbe- und -entlastungen aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der QSC AG als Organträgerin auszugehen ist.

Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf Basis der im späteren Geschäftsjahr der Umkehrung der zeitlichen Bewertungsunterschiede gültigen Steuersätze, vorausgesetzt, die künftigen Steuersätze sind bereits bekannt. Die Ertragsteuerquote beläuft sich auf 32,32% (i.Vj. 32,30%) und betrifft Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie Solidaritätszuschlag.

Die Pensionsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected Unit Credit Method (PUC-Methode) berechnet. Die Pensionsverpflichtungen sind teilweise über Rückdeckungsversicherungen abgesichert, die als Planvermögen gemäß § 246 Abs.2 Satz 2 HGB zu klassifizieren sind.

Die Steuerrückstellungen umfassen alle ungewissen Steuerschulden, die bis zum Bilanzstichtag wirtschaftlich oder rechtlich entstanden sind.

Die sonstigen Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Sie berücksichtigen sämtliche erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Langfristige Rückstellungen werden mit dem von der Bundesbank ermittelten und bekanntgegebenen Durchschnittszinssatz der letzten 7 Jahre abgezinst. Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen werden in der Weise erfasst, dass die zukünftig zu erwartenden Beseitigungs- und Wiederherstellungsaufwendungen von Vertragsbeginn an über die Laufzeit des Vertrags verteilt werden.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. In anderen Fällen werden eventuelle Kursverluste am Bilanzstichtag berücksichtigt.

Bewertungseinheiten gem. § 254 HGB werden für Sicherungsgeschäfte gebildet, soweit die Risikokompensation entsprechend dokumentiert ist, die Kongruenz zwischen Grundgeschäft und Sicherungsgeschäft in Bezug auf das abgesicherte Risiko (z.B. Zinsänderungsrisiko) und die Durchhalteabsicht über den Stichtag hinaus für den abzusichernden Zeitraum gegeben ist. Soweit sich die Wert- bzw. Zahlungsstromänderungen während des Absicherungszeitraums ausgleichen, werden Grundgeschäft und Sicherungsgeschäft als Einheit betrachtet und Wertänderungen weder in der Bilanz noch in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst (Einfrierungsmethode).

Unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Erträge für einen bestimmten Zeitraum danach stellen. Einmalige Einnahmen aus der Installation von Kundenleitungen werden anteilig über einen Zeitraum von 24 Monaten periodisch abgegrenzt.

Als Umsatzerlöse werden alle Erlöse ausgewiesen, die im Zusammenhang mit der Erbringung von Dienstleistungen und Warenlieferungen anfallen. Entsprechend dem Realisationsprinzip erfolgt eine periodengerechte Erfassung.

3) Erläuterungen zur Bilanz

Immaterielles Anlagevermögen

Die Zugänge bei den immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 7.278 (i.Vj. TEUR 8.388) betreffen überwiegend aktivierte Bereitstellungskosten für Kundenanschaltungen in Höhe von TEUR 5.582 (i.Vj. TEUR 6.261) sowie den Erwerb von Softwareprodukten in Höhe von TEUR 1.515 (i.Vj. TEUR 1.736).

Im Geschäftsjahr 2016 wurden auf aktivierte Kundenstämme außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 5.158 (i.Vj. TEUR 0) vorgenommen. Die Kundenstämme resultieren aus der Verschmelzung von Tochtergesellschaften in Vorjahren.

Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus der Verschmelzung von Tochtergesellschaften in Vorjahren.

Sachanlagen

Die Sachanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bewertet und planmäßig linear abgeschrieben. In den Zugängen von TEUR 16.834 (i.Vj. TEUR 17.087) sind Anschaffungen von technischem Equipment in Höhe von TEUR 15.352 (i.Vj. TEUR 12.729) enthalten.

Finanzanlagen

Am 15. Juni 2016 hat die QSC AG die 100%ige Tochter Q-loud GmbH gegründet und mit einem Stammkapital von TEUR 250 versehen. Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie, die Erbringung von Mehrwert- und Multimediadienstleistungen und die Entwicklung von Soft- und Hardwarekomponenten. In der Gesellschafterversammlung vom 27. Oktober 2016 erfolgte eine Erhöhung des Stammkapitals im Wege einer Sachkapitalerhöhung auf TEUR 251. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Einbringung des Geschäftsbetriebs Q-loud in die Gesellschaft. Die Bewertung erfolgte zu Buchwerten in Höhe von TEUR 880. Am 20. Dezember 2016 wurde in der Gesellschafterversammlung beschlossen, das Stammkapital auf nunmehr TEUR 500 zu erhöhen. Die Anschaffungskosten für die Anteile betragen damit insgesamt TEUR 1.379.

Im Geschäftsjahr 2016 erfolgte eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Anteil der FTAPI Software GmbH, München, in Höhe von TEUR 4.340, da sich bei der Vorbereitung der Veräußerung des Anteils herausgestellt hat, dass der zu erwartende Verkaufspreis nicht den Buchwert deckt. Des Weiteren wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von TEUR 676 auf eine als Ausleihung ausgewiesene Darlehensforderung gegenüber der FTAPI Software GmbH, München, vorgenommen.

Zum 31. Dezember 2016 bestanden Beteiligungen an folgenden Unternehmen:

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	Anteil			Eigenkapital Jahresergebnis
	in %	Sitz	Land	in TEUR 31.12.2016	in TEUR 2016
---	---	---	---	---	---
Angaben gemäß handelsrechtlichen Jahresabschlüssen
Ventelo GmbH	100,00	Köln	Deutschland	169.738	01
Plusnet GmbH & Co. KG	100,00	Köln	Deutschland	3.787	02+5
Plusnet Verwaltungs GmbH	100,00	Köln	Deutschland	26	13
BroadNet Deutschland GmbH	100,00	Köln	Deutschland	3.681	881+4
IP Colocation GmbH	100,00	Köln	Deutschland	2.304	249
Q-DSL home GmbH	100,00	Köln	Deutschland	1.293	01
010090 GmbH	100,00	Köln	Deutschland	156	01
T&Q Netzbetriebs GmbH & Co. KG	100,00	Köln	Deutschland	25	1055
T&Q Verwaltungs GmbH	100,00	Köln	Deutschland	33	26
01012 Telecom GmbH	100,00	Köln	Deutschland	27	01
F&Q Netzbetriebs GmbH & Co. KG	100,00	Köln	Deutschland	1	05
Broadnet Services GmbH	100,00	Köln	Deutschland	25	01
01098 Telecom GmbH	100,00	Köln	Deutschland	25	01
010052 Telecom GmbH	100,00	Köln	Deutschland	25	01
010088 Telecom GmbH	100,00	Köln	Deutschland	25	01
01052 Communication GmbH	100,00	Köln	Deutschland	25	01
Q-loud GmbH	100,00	Köln	Deutschland	1.245	-134
tengo GmbH	100,00	Köln	Deutschland	25	01
tengo Vermögensverwaltungs GmbH	100,00	Köln	Deutschland	25	01
Broadnet NGN GmbH	100,00	Köln	Deutschland	25	01
F&Q Netzbetriebs Verwaltungs GmbH	100,00	Köln	Deutschland	32	57
fonial GmbH	74,90	Köln	Deutschland	-1.297	-858
FTAPI Software GmbH	50,93	München	Deutschland	-1.765	1.049

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der QSC AG - für die Gesellschaft wird § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen

2 Die Anteile werden von der Ventelo GmbH gehalten

3 Die Anteile werden von der Plusnet GmbH & Co. KG gehalten

4 Der Gewinnabführungsvertrag wird aufgrund § 301 AktG nicht durchgeführt

5 Für die Gesellschaft wird § 264b HGB in Anspruch genommen

6 Die Anteile werden von der T&Q Netzbetriebs GmbH & Co. KG gehalten

7 Die Anteile werden von der F&Q Netzbetriebs GmbH & Co. KG gehalten

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	Anschaffungs - und Herstellkosten
	Anfangsbestand 01.01.2016	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Endbestand 31.12.2016
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen + sonstige Rechte	53.909.157,65 €	5.763.003,55 €	- €	- €	59.672.161,20 €
2. Entgeltlich erworbene Software	53.088.019,38 €	1.514.677,94 €	-81.585,40 €	- €	54.521.111,92 €
3. Geschäfts- oder Firmenwert	34.597.790,16 €	- €	- €	- €	34.597.790,16 €
4. Geleistete Anzahlungen	- €	- €	- €	- €	- €
	141.594.967,19 €	7.277.681,49 €	-81.585,40 €	- €	148.791.063,28 €
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	32.085.794,17 €	31.252,94 €	- €	- €	32.117.047,11 €
2. Technische Anlagen und Maschinen	254.577.601,96 €	15.352.069,10 €	-655.215,19 €	3.029.443,36 €	272.303.899,23 €
3. Andere Anlagen, Betriebe- + Geschäftsausstattung	49.812.675,68 €	549.280,76 €	-381.129,06 €	-106.902,94 €	49.873.924,44 €
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.940.973,86 €	901.304,33 €	- €	-2.922.540,42 €	919.737,77 €
	339.417.045,67 €	16.833.907,13 €	-1.036.344,25 €	- €	355.214.608,55 €
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	179.644.593,96 €	1.378.574,48 €	- €	- €	181.043.168,44 €
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.988.633,57 €	586.646,02 €	-708.612,92 €	- €	1.866.666,67 €
	181.653.227,53 €	1.965.220,50 €	-708.612,92 €	- €	182.909.835,11 €
	662.665.240,39 €	26.076.809,12 €	-1.826.542,57 €	- €	686.915.506,94 €

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	Kumulierte Abschreibungen
	Anfangsbestand 01.01.2016	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Endbestand 31.12.2016
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen + sonstige Rechte	19.688.046,65 €	12.285.420,55 €	- €	- €	31.973.467,20 €
2. Entgeltlich erworbene Software	46.613.748,38 €	3.225.590,94 €	-52.028,40 €	- €	49.787.310,92 €
3. Geschäfts- oder Firmenwert	23.228.724,16 €	5.684.532,00 €	- €	- €	28.913.256,16 €
4. Geleistete Anzahlungen	- €	- €	- €	- €	- €
	89.530.519,19 €	21.195.543,49 €	-52.028,40 €	- €	110.674.034,28 €
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	9.742.443,17 €	754.619,94 €	- €	- €	10.497.063,11 €
2. Technische Anlagen und Maschinen	211.056.229,13 €	18.052.455,47 €	-557.577,93 €	-3.216,44 €	228.547.890,23 €
3. Andere Anlagen, Betriebe- + Geschäftsausstattung	40.230.576,51 €	1.977.239,55 €	-264.465,06 €	3.216,44 €	41.946.567,44 €
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	- €	- €	- €	- €	- €
	261.029.248,81 €	20.784.314,96 €	-822.042,99 €	0,00 €	280.991.520,78 €
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	- €	4.340.494,87 €	- €	- €	4.340.494,87 €
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	- €	- €	- €	- €	- €
	- €	4.340.494,87 €	- €	- €	4.340.494,87 €
	350.559.768,00 €	46.320.353,32 €	-874.071,39 €	0,00 €	396.006.049,93 €

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	Buchwerte
	31.12.2016	31.12.2015
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen + sonstige Rechte	27.698.694,00 €	34.221.111,00 €
2. Entgeltlich erworbene Software	4.733.801,00 €	6.474.271,00 €
3. Geschäfts- oder Firmenwert	5.684.534,00 €	11.369.066,00 €
4. Geleistete Anzahlungen	- €	- €
	38.117.029,00 €	52.064.448,00 €
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	21.619.984,00 €	22.343.351,00 €
2. Technische Anlagen und Maschinen	43.756.009,00 €	43.521.372,83 €
3. Andere Anlagen, Betriebe- + Geschäftsausstattung	7.927.357,00 €	9.582.099,17 €
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	919.737,77 €	2.940.973,86 €
	74.223.087,77 €	78.387.796,86 €
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	176.702.673,57 €	179.664.593,96 €
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.866.666,67 €	1.988.633,57 €
	178.569.340,24 €	181.653.227,53 €
	290.909.457,01 €	312.105.472,39 €

Vorräte

Die unfertigen Leistungen in Höhe von TEUR 230 (i.Vj TEUR 842) betreffen zum Bilanzstichtag noch nicht voll erbrachte Leistungen im Zusammenhang mit Festpreisprojekten.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Mit Ausnahme einer Forderung in Höhe von TEUR 906 (i.Vj TEUR 0) haben sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 5.230 (i.Vj. TEUR 3.106) und aus sonstigen Forderungen in Höhe von TEUR 14.434 (i.Vj. TEUR 10.292). Die sonstigen Forderungen bestehen im Wesentlichen aus Darlehensforderungen und Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betragen TEUR 8.362 (i.Vj. TEUR 6.165).

Auf Darlehensforderungen gegen die FTAPI Software GmbH, München, wurden in Zusammenhang mit den Verkaufsvorbereitungen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 3.044 vorgenommen.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 631 (i.Vj. TEUR 6.303) beinhalten Sicherheitsleistungen im Rahmen des Factoring-Vertrages in Höhe von TEUR 198 (i.Vj. TEUR 370), Umsatzsteuerforderungen in Höhe von TEUR 159 (i.Vj. TEUR 0), debitorische Kreditoren in Höhe TEUR 73 (i.Vj. TEUR 249), Forderungen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von TEUR 60 (i.Vj. TEUR 424) und sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 12 (i.Vj. TEUR 30). Darüber hinaus sind in den sonstigen Vermögensgegenständen Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 129 (i.Vj. TEUR 158) enthalten, davon Kautionen in Höhe von TEUR 35 (i.Vj. TEUR 88).

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Aufwendungen für Service- und Wartungsverträge. Darüber hinaus sind hier Arrangierungsprovisionen für das in 2014 aufgenommene Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 290 (i.Vj. TEUR 410) enthalten.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 1. Januar 2016 EUR 124.162.487. Es setzte sich aus 124.162.487 nennwertlosen Stückaktien zusammen.

Im Laufe des Geschäftsjahres sind Wandlungsrechte auf Basis der Aktienoptionsprogramme ausgeübt und 10.000 Wandelschuldverschreibungen in Aktien gewandelt worden.

Die Veränderungen der Stammaktien und des gezeichneten Kapitals stellen sich wie folgt dar:

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	Stammaktien als Stückaktien	EUR
Stand zum 1. Januar 2016	124.162.487	124.162.487
Zuführung aufgrund der Ausgabe von Stammaktien als Stückaktien	10.000	10.000
Stand zum 31. Dezember 2016	124.172.487	124.172.487

Genehmigtes und bedingtes Kapital

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 50.000.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats in vier Fällen ausgeschlossen werden: Erstens, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; zweitens, wenn die neuen Aktien, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, gegen Sacheinlage ausgegeben werden; drittens nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits notierten Aktie zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung nicht wesentlich unterschreitet; und viertens, soweit erforderlich, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zum Verwässerungsausgleich zu gewähren.

Das genehmigte Kapital soll es QSC ermöglichen, schnell und flexibel auf Möglichkeiten am Kapitalmarkt zu reagieren und sich bei Bedarf Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde es nicht genutzt.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital beträgt zum Stichtag insgesamt EUR 46.490.365 und teilt sich auf in das bedingte Kapital IV in Höhe von EUR 40.000.000, das bedingte Kapital VII in Höhe von EUR 740.365, das bedingte Kapital VIII in Höhe von EUR 5.000.000 und das bedingte Kapital IX in Höhe von EUR 750.000.

Die bedingten Kapitalien VII, VIII und IX dienen der Absicherung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die QSC im Rahmen der bestehenden Aktienoptionspläne an Vorstandsmitglieder (bedingtes Kapital IX) bzw. an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener Unternehmen, Mitarbeiter von QSC und verbundener Unternehmen (bedingte Kapitalien VII und VIII) und sonstige Träger des Unternehmenserfolgs (bedingtes Kapital VII) ausgegeben hat bzw. ausgeben kann. Das bedingte Kapital IV kann der Vorstand zur Schaffung von handelbaren Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nutzen, zu deren Ausgabe er durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 ermächtigt ist, um für die Gesellschaft bei günstigen Kapitalmarktbedingungen eine zusätzliche, zinsgünstige Finanzierungsmöglichkeit zu schaffen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Der Vorstand ist in vier Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, nämlich erstens, um Spitzenbeträge auszugleichen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; zweitens, wenn die Schuldverschreibungen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, gegen Sachleistung ausgegeben werden; drittens bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen bar nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Anleihen nicht wesentlich unterschreitet; und viertens, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits zuvor ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zum Verwässerungsausgleich zu gewähren. Von der Ermächtigung zur Ausgabe handelbarer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.

Der Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf für die Verwendung eigener Aktien, für die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 10 Prozent des Grundkapitals betreffen. Im Übrigen darf der Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären, gleich auf welcher Rechtsgrundlage, für die Verwendung eigener Aktien, für die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (auch solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 20 Prozent des Grundkapitals betreffen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage setzt sich wie folgt zusammen:

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	EUR
Stand zum 1. Januar 2016	14.239.639
Zuführung aufgrund der Ausgabe von Stammaktien als Stückaktien	6.500
Stand zum 31. Dezember 2016	14.246.139

Die Zuführung ergibt sich aufgrund der Wandlung der 10.000 Wandelschuldverschreibungen in Aktien.

Andere Gewinnrücklagen

Die anderen Gewinnrücklagen setzen sich wie folgt zusammen:

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	EUR
Stand zum 1. Januar 2016	37.763.746
Entnahme und Einstellung in den Bilanzgewinn	-21.000.000
Stand zum 31. Dezember 2016	16.763.746

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn entwickelte sich im Geschäftsjahr 2016 wie folgt:

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	EUR
Stand zum 1. Januar 2016	4.075.255
Ausschüttung Dividende	-3.724.875
Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen	21.000.000
Jahresfehlbetrag 2016	-16.861.023
Stand zum 31. Dezember 2016	4.489.357

Pensionsrückstellungen

Die Pensionsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen gemäß der Projected Unit Credit Method (PUC-Methode) berechnet. Dabei sind die jährliche Rentenanpassung sowie der Gehaltstrend wie im Vorjahr mit jeweils 2,0 % entsprechend berücksichtigt. Als Rechnungszins wird der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Jahre gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Er beträgt 4,01 %. Es werden die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen beträgt zum 31. Dezember 2016 TEUR 5.794 (i.Vj. TEUR 5.910). Mit diesem verrechnet wurde die zur Erfüllung der Schulden aus der Pensionszusage abgeschlossene Rückdeckungsversicherung. Der Anspruch aus der Rückdeckungsversicherung ist dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Die von der Versicherung mitgeteilten beizulegenden Zeitwerte der Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen betragen TEUR 1.186 (i.Vj. TEUR 1.181).

Im Personalaufwand wurden im Zusammenhang mit der Pensionsrückstellung Aufwendungen für Altersversorgung von TEUR 363 (i.Vj. TEUR 1.117) sowie Zinsaufwand von TEUR 220 (i.Vj. TEUR 219) erfasst. Der Zinsaufwand teilt sich hierbei auf Zinsaufwand aus der Verpflichtung gem. § 253 HGB in Höhe von TEUR 211 (i.Vj. TEUR 203) und Wertänderungen des Deckungsvermögens gem. § 246 Abs. 2 HGB in Höhe von TEUR 9 (i.Vj. TEUR 16) auf.

Der gemäß § 253 Abs. 6 HGB zu ermittelnde Unterschiedsbetrag in Form der Differenz zwischen dem Erfüllungsbetrag mit dem 10-Jahresdurchschnittszinssatz und dem 7 Jahresdurchschnittszinssatz ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

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	Erfüllungsbetrag 10-Jahresdurchschnittszinssatz in EUR	Erfüllungsbetrag 7-Jahresdurchschnittszinssatz in EUR	Unterschiedsbetrag in EUR (§ 253 Abs. 6 HGB)
Aktive Anwärter	89.700	92.877	3.177
Ausgeschiedende Anwärter	1.401.984	1.642.131	240.147
Rentner	4.302.197	4.706.119	403.922
Insgesamt	5.793.881	6.441.127	647.246
Rechnungszinssatz	4,01 % p.a.	3,24 % p.a.

Steuerrückstellung und sonstige Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten Gewerbe- und Körperschaftssteuer des Geschäftsjahres sowie der Vorjahre nebst darauf entfallenden Zinsen und betragen zum Bilanzstichtag TEUR 2.032 (i.Vj. TEUR 262).

Die sonstigen Rückstellungen wurden insbesondere für Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 13.639 (i.Vj. TEUR 11.422), für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 9.685 (i.Vj. TEUR 11.152), für Rückbauverpflichtungen in Höhe von TEUR 2.425 (i.Vj. TEUR 1.106), Schadenersatzverpflichtungen in Höhe von TEUR 1.250 (i.Vj. TEUR 0), Provisionsrückstellungen in Höhe von TEUR 581 (i.Vj. TEUR 486), für Rückzahlungen aus Vergleichen in Höhe von TEUR 379 (i.Vj. TEUR 2.836) sowie für Drohverlustrückstellungen in Höhe von TEUR 291 (i.Vj. TEUR 0) gebildet.

Konvertible Anleihen

Zum 31. Dezember 2016 waren 3.207.529 Wandelschuldverschreibungen aus den Aktienoptionsprogrammen ausstehend. Die Wandelschuldverschreibungen haben jeweils einen Nennwert in Höhe von TEUR 0,01. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von fünf oder acht Jahren und unterliegen einer gestaffelten Sperrfrist von bis zu vier Jahren.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Im Geschäftsjahr 2014 nahm die QSC AG ein Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 150.000 auf, dass unter anderem zur Ablösung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 73.000 aus dem im September 2011 abgeschlossenen Konsortialdarlehensvertrag verwendet wurde. Im Geschäftsjahr 2016 erfolgte bereits vor Fälligkeit eine Tilgung in Höhe von TEUR 5.000. Die Restlaufzeiten des aus fünf Tranchen zusammengesetzten Schuldscheindarlehns betragen zum Bilanzstichtag für drei Tranchen im Gesamtwert von TEUR 110.000 noch zwei Jahre und fünf Monate (Fälligkeit am 20. Mai 2019) und für zwei Tranchen im Gesamtwert von TEUR 35.000 (Fälligkeit am 20. Mai 2021) vier Jahre und fünf Monate.

Gleichzeitig mit der Platzierung des Schuldscheindarlehens hat QSC zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos aus den variabel verzinsten Tranchen drei Zinsswaps mit einem Nominalvolumen von insgesamt TEUR 87.500 und einer identischen Laufzeit bis zum 20. Mai 2019 (nominal: TEUR 76.500) bzw. 20. Mai 2021 (nominal TEUR: 11.000) abgeschlossen.

Gem. § 254 Satz 1 HGB liegen drei Bewertungseinheiten in Form von Absicherungsgeschäften (micro hedges) vor, da bereits zum Abschluss des Grundgeschäfts das Zinsänderungsrisiko aufgrund der eindeutigen Zuordnung von Grund- und Sicherungsgeschäften gegeben war. Durch die Zinsswaps werden die Zahlungsströme aus den variabel verzinsten Tranchen des Grundgeschäfts in voller Höhe und über die gesamte Laufzeit im Hinblick auf das Zinsänderungsrisiko abgesichert. Die Bewertungseinheit ist mit dem Nominalwert des Schuldscheindarlehens zzgl. noch nicht gezahlter Zinsen aus dem Darlehen und den Swaps unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erfasst.

Der negativ beizulegende Zeitwert der Sicherungsgeschäfte zum Bilanzstichtag beträgt (exkl. aufgelaufener Zinsen) TEUR 2.321 (i.Vj. TEUR 2.328).

Zur Sicherung von Darlehensverbindlichkeiten der QSC ist ein Grundstück mit Grundschulden von TEUR 23.000 belastet. Daneben besteht eine Raumsicherungsübereignung zugunsten der kreditgebenden Bank.

Die Inanspruchnahme der Darlehensbeträge unterliegt Voraussetzungen insbesondere der Erfüllung bestimmter Finanzkennzahlen.

Als Grundlage für die Einräumung der Kreditlinien hat sich die QSC verpflichtet, bestimmte Finanzrelationen einzuhalten, die die Entwicklung des Eigenkapitals sowie die Fähigkeit zur Bedienung der Verbindlichkeiten abbilden. Die Grenzwerte wurden in 2016 eingehalten.

Im Rahmen eines Factoring-Abkommens mit der NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank verkauft QSC fortlaufend bestimmte kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bis zu einem Gesamtvolumen von TEUR 18.500 an die Bank. Zum Stichtag wurden Forderungen mit einem Nominalbetrag von TEUR 13.198 abgetreten.

In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr in Höhe von TEUR 16.931 (i.Vj. TEUR 16.801) enthalten.

Am 11. März 2016 hat die QSC AG einen Konsortialkreditvertrag in Höhe von TEUR 70.000 mit einer Laufzeit bis zum 10. März 2021 abgeschlossen. Eine liquiditätswirksame Inanspruchnahme ist bis zum Bilanzstichtag nicht erfolgt.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von 1 Jahr bis 5 Jahre in Höhe von TEUR 100 (i.Vj. TEUR 1.169) enthalten. Die übrigen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 8.548 haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen in Höhe von TEUR 25.157 (i.Vj. TEUR 17.582) auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und TEUR 28.161 (i.Vj. TEUR 33.290) auf sonstige Verbindlichkeiten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber der Ventelo GmbH.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Darin erhalten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 2.717 (i.Vj. TEUR 3.851) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von TEUR 2 (i.Vj. TEUR 3).

Latente Steuern

Aktive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus unterschiedlichen Wertansätzen von Bauten auf fremden Grundstücken, Pensionsrückstellungen, Urlaubsrückstellungen sowie Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen. Zudem bestehen latente Steuerforderungen aufgrund bislang nicht genutzter steuerlicher Verlustvorträge. Passive latente Steuern resultieren im Wesentlichen aus dem handelsrechtlichen Ansatz von Kundenstämmen.

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte auf Grundlage eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 32,32 % für die QSC AG und deren Organgesellschaften. Insgesamt werden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Abs. 1 S. 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert.

Haftungsverhältnisse

Die QSC AG hat sich gegenüber einer Bank, die der IP Colocation GmbH ein Darlehen gewährt hat, verpflichtet, die IP Colocation GmbH in der Weise zu leiten und finanziell auszustatten, dass sie stets in der Lage ist, allen ihren Verpflichtungen aufgrund der Kreditgewährung fristgemäß nachzukommen und dass der Bank die auf die Verbindlichkeiten gezahlten Beträge, insbesondere auch bei der Insolvenz der IP Colocation GmbH, endgültig verbleiben. Diese Vereinbarung bleibt gültig, bis sämtliche Ansprüche der Bank aus der Kreditgewährung nicht nur vorübergehend zurückgeführt sind.

Der Vorstand rechnet aufgrund der Ertragssituation der IP Colocation GmbH nicht mit einer Inanspruchnahme.

Die QSC AG hat der fonial GmbH (nachfolgend "fonial") eine Liquiditätsgarantie erteilt. QSC verpflichtet sich gegenüber fonial, diese finanziell ständig und pünktlich in der Weise auszustatten, dass fonial jederzeit zur Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern stets ordnungsgemäß in der Lage ist. Die Liquiditätsgarantie ist im Geschäftsjahr 2017 auf einen Höchstbetrag von TEUR 200 (befristet bis zum 31. Dezember 2017) beschränkt.

Der Vorstand rechnet mit einer Inanspruchnahme.

Am Bilanzstichtag liegen ansonsten keine weiteren Haftungsverhältnisse vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet-, Leasing- und sonstigen langfristigen Verträgen erwachsen der Gesellschaft in den nächsten Jahren die folgenden finanziellen Verpflichtungen:

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	2016 in TEUR	2015 in TEUR
fällig innerhalb eines Jahres	31.099	29.037
fällig nach mehr als einem bis zu 5 Jahren	28.346	45.325
fällig nach mehr als 5 Jahren	0	4.710
Summe	59.445	79.072

Die Verpflichtungen umfassen auch die von der Plusnet GmbH & Co. KG eingegangen schuldrechtlichen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 31.811, denen sich die QSC AG nicht entziehen kann, da Plusnet als "Non-Profit-Unternehmen" für die alleinige Nutzerin QSC auf Basis von Selbstkosten den Betrieb und Ausbau des Netzwerks sicherstellt. Verträge, die monatlich kündbar sind, wurden mit einer Restlaufzeit von 12 Monaten berücksichtigt.

Das Bestellobligo für zukünftige Investitionen betrug zum Bilanzstichtag TEUR 2.070 (2015 TEUR 739) und betrifft im Wesentlichen Bestellungen für das Sachanlagevermögen.

Außerbilanzielle Geschäfte

Mit Ausnahme der im Abschnitt "Sonstige finanzielle Verpflichtungen" dargestellten Miet- und Leasingverträgen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte.

4.) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

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in TEUR	2016	nach BilRuG 2015	vor BilRuG 2015
Telekommunikation	212.673	236.734	220.474
Outsourcing	120.161	138.650	138.580
Consulting	40.264	38.000	37.983
Cloud	15.991	7.430	7.377
Gesamtumsatz	389.088	420.814	404.414

In den Erlösen sind TEUR 5.930 mit Kunden in der EU und TEUR 1.243 mit Kunden außerhalb der EU enthalten, alle anderen Umsätze betreffen das Inland.

Bestandsveränderungen

Die Bestandsveränderungen zeigen die Veränderung in den unfertigen Leistungen. Diese betreffen zum Bilanzstichtag noch nicht vollständig erbrachte Leistungen im Zusammenhang mit Festpreisprojekten.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge gliedern sich wie folgt:

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in TEUR	2016	nach BilRuG 2015	vor BilRuG 2015
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	3.111	2.627	2.627
Erlöse aus Sachbezügen	855	1.058	1.058
Erträge aus Schadensersatzleistungen	337	12	12
Erträge aus Herabsetzung Wertberichtigung und abgeschriebenen Forderungen aus L&L	160	1.153	1.153
Erträge gegenüber verbundenen Unternehmen	-	-	14.400
Erträge aus Weiterbelastungen	354	417	2.223
Sonstige	669	1.016	1.211
	5.486	6.283	22.684

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:

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in TEUR	2016	nach BilRuG 2015	vor BilRuG 2015
Instandhaltungsaufwendungen	11.360	10.441	10.441
Kosten der Warenabgabe	6.905	11.141	11.141
Raumkosten	5.737	5.984	6.093
Rechts-,Steuer- und Beratungskosten	5.100	5.064	5.064
Personalentwicklung und Personalleasingkosten	952	1.665	1.665
Werbekosten	2.180	2.024	2.024
Reisekosten	1.552	1.554	1.554
Kraftfahrtkosten	1.479	1.728	1.728
Versicherungen	1.034	984	984
Freiwillige soziale Aufwendungen	1.118	704	704
Forderungsverluste/ Einstellung in Einzelwertberichtigung	796	1.166	1.166
Sonstige	6.958	2.007	5.125
	45.172	44.462	47.689

Periodenfremdes Ergebnis

Das Periodenfremde Ergebnis beträgt TEUR 4.850 (i.Vj. TEUR 4.865) und umfasst periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 5.702 (i.Vj. 8.896 TEUR) sowie periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 852 (i.Vj. TEUR 4.031). Die periodenfremden Erträge resultieren überwiegend aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 3.111 (i.Vj. TEUR 2.627) sowie aus einem Vergleich mit einem Lieferanten in Höhe von TEUR 1.908 (i.Vj. TEUR 5.072). Die periodenfremden Aufwendungen sind im Wesentlichen der Wertberichtigung sowie Forderungsabschreibungen aus Lieferungen und Leistungen geschuldet.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge resultieren im Wesentlichen aus der Anlage von Tagesgeldern in Höhe von TEUR 9 (i.Vj. TEUR 154) und aus Zinserträgen im Verbundbereich in Höhe von TEUR 393 (i.Vj. TEUR 265).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Zinsaufwendungen für Darlehen und Avalprovisionen in Höhe von TEUR 4.498 (i.Vj. TEUR 4.799); Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.066 (i.Vj. TEUR 938) sowie Zinsen aus Zinssicherungsgeschäften in Höhe von TEUR 852 (i.Vj. TEUR 668). Der Zinsanteil aus der Zuführung zur Pensionsverpflichtung beträgt TEUR 220 (i.Vj. TEUR 219).

Erläuterungen zu den Ertragsteuern

Der laufende Ertragsteueraufwand für das Geschäftsjahr 2016 beträgt TEUR 921, die periodenfremden Ertragssteuern TEUR 307.

5) Angabe zur Entsprechungserklärung

Die Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 05. Mai 2015 wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat abgegeben und ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich. Zukünftige Änderungen der Regeln im Hinblick auf die Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Gesellschaft auf ihrer Website unverzüglich veröffentlichen.

6.) Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2016 waren durchschnittlich 1.294 Arbeitnehmer (i.Vj. 1.463) beschäftigt.

Anzahl der Mitarbeiter nach Bereichen

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Marketing und Vertrieb	186
Technik, Outsourcing, Consulting	982
Verwaltung	117
Vorstand und Stabsstellen	9
	1.294

Vorstand

Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 waren:

Jürgen Hermann, Vorstandsvorsitzender

Stefan A. Baustert, Vorstand Finanzen

Udo Faulhaber, Vorstand Vertrieb und Consulting

Felix Höger, Vorstand Technologie und Operations, seit 1. Januar 2016

Herr Udo Faulhaber ist darüber hinaus im Aufsichtsrat sowie in sonstigen vergleichbaren Kontrollgremien folgender Unternehmen tätig:


―	expertplace networks group AG, Köln, Deutschland
―	ceterion AG, Eschborn, Deutschland
―	arxes-tolina GmbH, Berlin, Deutschland
―	Westdeutscher Rundfunk, Köln, Deutschland

Herr Felix Höger ist als Vorsitzender des Aufsichtsrats der DE-CIX International AG, Köln, Deutschland tätig.

Gesamtbezüge des Vorstands

Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 beläuft sich auf TEUR 1.973 im Vergleich zu TEUR 1.182 im Vorjahr. Diese verteilt sich auf eine Festvergütung von TEUR 1.100 (2015: TEUR 721), Nebenleistungen von TEUR 138 (2015: TEUR 93), variable Vergütungen von TEUR 518 (2015: TEUR 276) sowie aktienbasierte Vergütungen in Höhe von TEUR 217 (2015: TEUR 92).

Die Aufteilung der Gesamtvergütung auf die einzelnen Vorstandsmitglieder kann den Vergütungstabellen, die im Vergütungsbericht als Bestandteil des Lageberichts enthalten sind, entnommen werden. Dort sind auch Erläuterungen zum Vergütungssystem sowie über Leistungen, die aktiven Vorstandsmitgliedern für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit zugesagt sind, ausführlich dargestellt.

Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder betrugen im Geschäftsjahr 2016 TEUR 0 (2015: TEUR 421). Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Bernd Schlobohm wurde im Jahr 1997 eine unmittelbare Versorgungszusage auf Alters-, Berufsunfähigkeits- und Witwenrente erteilt. Die Verpflichtung zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 1.103 vor Verrechnung mit dem Anspruch aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 1.282. Der versicherungsmathematische Barwert der Rückstellungen für Anwartschaften auf Pensionen für andere ehemalige Mitglieder des Vorstands beträgt TEUR 52.

Jürgen Hermann hat im Kalenderjahr 2016 während des Zeitraums seiner Vorstandstätigkeit Aktienkäufe über die Börse getätigt (siehe auch unsere Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG).

Außerdem haben die Vorstandsmitglieder Stefan A. Baustert, Udo Faulhaber und Felix Höger Wandelschuldverschreibungen (WSV) der QSC AG gezeichnet. Diese Wandelschuldverschreibungen waren ihnen am 20. August 2015 durch den Aufsichtsrat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 zugeteilt worden. Zu weiteren Einzelheiten wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht mit den dort ausgewiesenen Vergütungstabellen und weiteren Erläuterungen verwiesen.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 waren:

Dr. Bernd Schlobohm, Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Frank Zurlino, Geschäftsführender Partner bei Horn & Company, stellvertretender Vorsitzender

Ina Schlie, Diplom-Volkswirtin

Gerd Eickers, Kaufmann

Anne-Dore Ahlers, Vorsitzende des Betriebsrats, Arbeitnehmervertretung

Cora Hödl, Abteilungsleiterin TK Sprachdienste im Bereich TK Technology, Arbeitnehmervertretung

Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2017 entscheidet.

Herr Gerd Eickers ist darüber hinaus als Aufsichtsratsvorsitzender bei der Contentteam AG, Köln, Deutschland tätig.

Frau Ina Schlie ist darüber hinaus im Beirat der Würth Gruppe, Künzelsau, Deutschland sowie im Aufsichtsrat der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, tätig.

Herr Dr. Frank Zurlino ist darüber hinaus im Beirat der M2Beauté Cosmetics GmbH, Köln, Deutschland tätig.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Für seine Tätigkeit erhielt der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 wie im Vorjahr eine Vergütung in Höhe von insgesamt TEUR 315. Bezüglich der Vergütungsstruktur und der Aufteilung der Gesamtvergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf den Vergütungsbericht als Bestandteil des Lageberichts verwiesen. Dort sind auch Erläuterungen über die Anzahl der Aktien und der Wandlungsrechte der Mitglieder des Aufsichtsrats aufgeführt.

Beteiligungen an der Gesellschaft

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 werden folgende wesentliche Beteiligungen über 10% an der Gesellschaft gehalten:

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Gerd Eickers	12,55 %
Dr. Bernd Schlobohm	12,50 %

Honorare des Abschlussprüfers

In Bezug auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers wird die Erleichterung nach § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB in Anspruch genommen und auf die Angabe im Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 verwiesen.

Ereignisse nach dem Stichtag

Gemäß Abtretungsvereinbarung vom 20. Dezember 2016 wurden sämtliche Anteile an der FTAPI Software GmbH, München, am 09. Januar 2017 veräußert.

Konzernverhältnisse

Die QSC AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen der QSC AG auf. Der Jahresabschluss der QSC AG ist in den Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss ist in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie nach § 315a HGB aufgestellt worden. Er wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Meldungen nach WpHG

Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses haben wir die nachstehenden und zu diesem Zeitpunkt noch gültigen Mitteilungen nach § 21 Absatz 1 WpHG über Beteiligungen an der QSC AG erhalten.

Die Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Köln, Deutschland, hat uns am 10. Juni 2013 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 22 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG an der QSC AG, Köln, Deutschland, am 10. Juni 2013 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,09 % (das entspricht 31.045.856 Stimmrechten) betrug. Von diesen Stimmrechten sind der Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG 25,09 % (das entspricht 31.045.856 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen.

Von den folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der QSC AG 3 % oder mehr beträgt, werden der Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG dabei Stimmrechte zugerechnet: Herrn Gerd Eickers, Deutschland; Herrn Dr. Bernd Schlobohm, Deutschland.

Herr Dr. Bernd Schlobohm, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 22 Abs. 2 WpHG am 4. März 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der QSC AG, Köln, Deutschland, am 4. März 2013 die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,09 % (das entspricht 31.045.856 Stimmrechten) betrug. Von diesen Stimmrechten sind ihm 12,57% (das entspricht 15.552.484 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. Von dem folgenden Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der QSC AG 3 % oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugrechnet: Herr Gerd Eickers, Deutschland.

Herr Gerd Eickers, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 22 Abs. 2 WpHG am 4. März 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der QSC AG, Köln, Deutschland, am 4. März 2013 die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,09 % (das entspricht 31.045.856 Stimmrechten) betrug. Von diesen Stimmrechten sind ihm 12,52 % (das entspricht 15.493.372 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. Von dem folgenden Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der QSC AG 3 % oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugrechnet: Herr Dr. Bernd Schlobohm, Deutschland.

Die Kempen Oranje Participaties N.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der QSC AG, Köln, Deutschland, am 28. September 2015 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,09 % (6.313.800 Stimmrechte) beträgt.

Die Dimensional Holdings Inc., Austin, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der QSC AG, Köln, Deutschland, am 16. September 2016 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,001 % (3.725.605 Stimmrechte) beträgt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand hat beschlossen, der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,03 EUR pro Aktie vorzuschlagen.

Köln, den 15.03.2017

QSC AG

Der Vorstand

Jürgen Hermann, Vorstandsvorsitzender

Stefan A. Baustert

Udo Faulhaber

Felix Höger

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

Das Unternehmen

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die QSC (QSC oder das Unternehmen) ist der Digitalisierer für den deutschen Mittelstand. Mit jahrzehntelanger Erfahrung und Kompetenz in den Bereichen Cloud, Internet of Things, Consulting und Telekommunikation begleitet QSC ihre Kunden sicher in das digitale Zeitalter. Cloudbasierte Bezugsmodelle erhöhen schon heute Schnelligkeit, Flexibilität und Verfügbarkeit aller Services. TÜV- und ISO-zertifizierte Rechenzentren in Deutschland und ein bundesweites All-IP-Netz bilden die Grundlage für eine sichere und qualitativ hochwertige Ende-zu-Ende-Übertragung aller Daten der Kunden. Die Vermarktung der Produkte und Dienstleistungen erfolgt sowohl im Direktvertrieb als auch über Partner. Das operative Geschäft unterteilt sich in die vier Bereiche Cloud, Outsourcing, Consulting und Telekommunikation.

Das Cloud-Geschäft umfasst sämtliche Aktivitäten rund um die Pure Enterprise Cloud sowie das Internet der Dinge (Internet of Things, IoT). Die seit 2015 entwickelte Pure Enterprise Cloud beruht auf einem modularen Baukastensystem aus erprobten Cloud-Technologien, Softwarelösungen und Servicekomponenten sowie leistungsstarken Netzwerk- und Infrastrukturdiensten. Sie dient als Bindeglied verschiedener Cloud -Welten und ermöglicht auch die effektive Nutzung traditioneller IT-Applikationen. Zudem berücksichtigt sie bereits das wachsende Interesse von Unternehmen an Multi -Cloud-Lösungen. Damit entwickelt sich die Pure Enterprise Cloud weiter zum zentralen Drehkreuz für die Zusammenführung und Orchestrierung ganz unterschiedlicher Cloud-Welten. Auch das IoT-Portfolio beruht im Wesentlichen auf eigenen Entwicklungen. QSC bietet hier Unternehmen einen Full -Stack-Service zur Realisierung der Vernetzung von Geräten sowie von digitalen Geschäftsmodellen im Internet der Dinge. Das Ende-zu-Ende-Angebot umfasst Transformationsberatung, Software- und Hardwarekompetenz, Standard-Hardware, eine eigene IoT-Plattform, Sicherheitslösungen sowie die Fertigung sogenannter Smart Products. Im November 2016 gliederte QSC dieses Geschäft in eine Tochtergesellschaft, die Q-loud, aus.

Das Outsourcing umfasst die herkömmliche Auslagerung von IT-Dienstleistungen und Datenspeicherung von Unternehmen an QSC. Dieses Geschäft ist stark individualisiert und damit personalintensiv. Mit der Einführung und kontinuierlichen Weiterentwicklung der Pure Enterprise Cloud betreibt QSC schon heute für zahlreiche Neukunden das Outsourcinggeschäft hocheffizient auf der Basis standardisierter Services aus der Cloud. Diese Umstellung auf cloudbasierte Dienste ist auch für Bestandskunden im klassischen Outsourcing höchst attraktiv und wird folglich auch schon genutzt.

Im Consulting berät QSC Unternehmen bei der Optimierung von Geschäftsprozessen mit den beiden Schwerpunkten SAP und Microsoft. Als SAP-Full-Service-Dienstleister und langjähriger SAP-Partner verfügt QSC über umfangreiche Erfahrung in den Bereichen Basisbetrieb, Application Management, Implementierung, Anwender -Support und Wartung sowie bei der Verwaltung der notwendigen Softwarelizenzen. Schon früh hat QSC zudem auf die Integration cloudbasierter Anwendungen, insbesondere der neuen Business-Suite S/4HANA, gesetzt. Auch in der Microsoft-Beratung spielt der Einsatz cloudbasierter Programme eine immer wichtigere Rolle. Das Leistungsspektrum erstreckt sich hier von der Anforderungsanalyse über die Beratung, Konzeption und Implementierung bis hin zum Betrieb und zur laufenden Optimierung.

Das Leistungsspektrum rundet eine breite Palette von Telekommunikationsdiensten (TK) ab. Kunden können bei ihrer Internet-Anbindung zwischen asymmetrischen ADSL2+-Leitungen, symmetrischen SDSL-Leitungen sowie Premium-Internetzugängen über Richtfunknetze wählen. Immer mehr Kunden nutzen ihre Internetanbindungen auch für die Sprachtelefonie. QSC bietet schon seit 2006 sogenannte All-IP-Telefonie-Anschlüsse (Voice over IP) und entsprechende Telefonanlagen an.

QSC nutzt in allen Geschäftsbereichen die eigene IT- und TK-Infrastruktur im Bundesgebiet und kann so eine gleichbleibend hohe Qualität entlang der gesamten Wertschöpfungskette gewährleisten. Das Herzstück dieser Infrastruktur bilden TÜV- und ISO-zertifizierte Rechenzentren. QSC verfügte Ende 2016 über Rechenzentren an 6 Standorten im Bundesgebiet (Frankfurt am Main, Hamburg, Köln, München, Nürnberg, Oberhausen) mit einer Gesamtfläche von rund 20.000 Quadratmetern. Das Unternehmen unterliegt an allen Standorten den hiesigen, im internationalen Vergleich sehr strengen Datensicherheitsbestimmungen.

Die Anbindung der Rechenzentren erfolgt über eine hochmoderne Infrastruktur. 2016 baute QSC ihren Core-Backbone erheblich aus und verfügt nun über eines der modernsten und leistungsfähigsten Kernnetze in Deutschland. Es entsteht eine redundant ausgelegte Infrastruktur mit Verbindungskapazitäten von 100 GBit/s. Darüber hinaus bildet das Next Generation Network (NGN) die Basis der Infrastruktur; es stellt die Konvergenz verschiedener Technologien zur Sprach- und Datenübermittlung auf das IP-Protokoll sicher. Traditionell betreibt QSC darüber hinaus ein bundesweites DSL-Netzwerk, eines der größten Richtfunk-Access-Netze in Deutschland und ein flächendeckendes All-IP-Sprachnetz. Anders als viele Wettbewerber hat QSC bereits im Jahr 2006 ihr Sprach-Daten-Netz vollständig auf die IP-Technologie aufgerüstet und kann daher schon seit 10 Jahren flächendeckend IP-Telefonie und darauf aufbauende Leistungen anbieten.

WESENTLICHE ABSATZMÄRKTE UND WETTBEWERBSPOSITION

Seit Gründung konzentriert sich QSC primär auf mittelständische Kunden, die ihren Sitz in Deutschland haben. In diesem Umfeld verfügt QSC dank der eigenen mittelständischen Prägung über ein besonders hohes Maß an Glaubwürdigkeit und konnte über die Jahre eine starke Stellung aufbauen.

Um die Bedürfnisse von Mittelständlern optimal zu adressieren, nutzt QSC zwei unterschiedliche Vertriebskanäle: Im Direkten Vertrieb adressiert ein Key-Account-Team rund 16.000 deutsche Mittelständler mit 200 bis 5.000 IT-Arbeitsplätzen; der Indirekte Vertrieb konzentriert sich auf rund 50.000 Unternehmen mit 50 bis 200 Arbeitsplätzen. QSC arbeitet hier seit Jahren mit über 350 Vertriebspartnern, mehr als 150 Internet-Service-Providern (ISP) und nationalen sowie internationalen Carriern zusammen.

QSC deckt die wesentlichen Bedürfnisse des Mittelstands im digitalen Zeitalter mit eigenen Lösungen aus einer Hand ab: Die Pure Enterprise Cloud gewährleistet die Transformation der IT, das Full-Stack-IoT-Portfolio die Vernetzung von Maschinen und Geräten, die SAP-Kompetenz (insbesondere bei SAP HANA) stellt die intelligente Verarbeitung der ständig wachsenden Datenmengen sicher und das All-IP-Know-how sorgt für eine reibungslose und sichere Sprach- und Datenkommunikation. Gerade die Kombination verschiedener Bausteine erweist sich als wesentlicher Wettbewerbsvorteil und wird von den Kunden als QSCs besondere Stärke geschätzt.

Die Konkurrenzfähigkeit des QSC-Portfolios unterstreichen mehrere Auszeichnungen durch Marktforscher im Jahr 2016. Im Rahmen seines jährlichen "Cloud Vendor Benchmarks" zeichnete das IT-Analystenhaus Experton Group die "Workplace Services" aus der Pure Enterprise Cloud als "Rising Star" aus und honorierte dabei insbesondere Umfang und Attraktivität, Innovationsgrad und Zukunftspotenzial des neuen Cloud-Portfolios. Mit drei weiteren Software-as-a-Service- und Infrastructure-as-a-Service-Lösungen konnte QSC zudem ihre bisherigen Platzierungen als "Cloud Leader" bestätigen. Ebenfalls als "Rising Star" sah die Experton Group QSC bei einer Analyse von insgesamt 125 IoT-Anbietern im Rahmen des "Industrie 4.0/IoT Vendor Benchmarks".

STRATEGIE

Die Strategie von QSC richtet sich konsequent an den Bedürfnissen mittelständischer Unternehmen aus. Diese sehen sich im Zuge der Digitalisierung der gesamten Wirtschaft enormen Herausforderungen gegenüber; immer häufiger ergänzen und ersetzen IT-basierte, digitale Geschäftsmodelle herkömmliche Modelle. Um die Chancen des digitalen Zeitalters ergreifen und den anstehenden Wandel sicher bewältigen zu können, bedarf es erfahrener Dienstleister; die Zeiten hausgemachter IT-Lösungen stoßen angesichts des enormen technischen Fortschritts und der zentralen Bedeutung moderner Technologien für den langfristigen Unternehmenserfolg an ihre Grenzen. Genau hier setzt die Strategie von QSC an.

Die Abkehr von proprietären IT-Lösungen geht mit dem Vordringen der Cloud-Technologie einher; die Cloud ist die IT-Architektur für das digitale Zeitalter. Mit ihrem zentrierten Ansatz erfüllt sie die Anforderungen in Sachen Agilität, Sicherheit und Kundenorientierung; Kunden wollen zu jeder Zeit an jedem Ort über jedes denkbare Endgerät mit einem Unternehmen interagieren können. Solche Cloud-Lösungen können nur sehr große Unternehmen im eigenen Haus betreiben; der deutsche Mittelstand wird daher auf die Leistungskraft, die technische Kompetenz und die Sicherheit von Dienstleistern vertrauen. QSC ist hierfür bestens aufgestellt. Das Unternehmen zählt zu den wenigen Komplettanbietern im deutschen Markt und verfügt mit der Pure Enterprise Cloud über ein Serviceportfolio, das sämtliche Kompetenzen verbindet und damit den Kunden den Übergang in das neue Zeitalter entscheidend erleichtert.

Die Pure Enterprise Cloud umfasst sämtliche IT- und TK-Services, die mittelständische Unternehmen bei ihrer Digitalisierung benötigen. Schritt für Schritt wird QSC auch ihren Outsourcing-Kunden anbieten, die Effizienz in der IT durch den Einsatz der Pure Enterprise Cloud deutlich zu steigern. Auch das Consulting spielt eine wichtige Rolle bei der Digitalisierung mittelständischer Unternehmen. Denn zu den Schwerpunkten der Arbeit zählen die Integration cloudbasierter Anwendungen sowie die Transformation kompletter IT-Systeme. Frühzeitig hat sich das Consulting auf den Technologiesprung von SAP hin zur Business-Suite S/4HANA vorbereitet und kann nun vor allem größere Mittelständler bei der intelligenten Erfassung und Nutzung großer Datenmengen unterstützen.

Den Grundstein für jede digitale Transformation legt QSC mit TK-Dienstleistungen. Denn ohne eine hochmoderne Sprach- und Datenkommunikation kommt kein digitales Geschäftsmodell aus. QSC kann als eines von wenigen Unternehmen in Deutschland höchste Ende-zu-Ende-Qualität bei der Datenübermittlung gewährleisten. Der Schwerpunkt liegt auch in diesem Bereich auf Firmenkunden. Die Bedeutung des traditionellen Geschäfts mit Wiederverkäufern, die vor allem Privatkunden bedienen, nimmt ab.

ORGANISATION

Die in Köln ansässige QSC AG ist Muttergesellschaft des QSC-Konzerns. Neben der Zentrale in Köln gibt es in Hamburg einen zweiten großen Standort. Hinzu kommen 10 Vertriebsniederlassungen im Bundesgebiet. Das Unternehmen verfügt über drei wesentliche unmittelbare bzw. mittelbare Beteiligungen:


―	Die Ventelo GmbH bietet mittleren und größeren Unternehmen unter anderem direkte Festnetzanschlüsse, Preselect und Call-by-Call sowie Mehrwertdienste an.
―	Ventelo hält 100 % der Anteile der Netzgesellschaft Plusnet GmbH & Co. KG. Diese betreibt ein bundesweites DSL-Netz.
―	In der Q-loud GmbH bündelt QSC seit November 2016 sämtliche IoT-Aktivitäten (www.q-loud.de).

STEUERUNG

Die Steuerung des QSC-Konzerns erfolgt auf Basis der nach IFRS ermittelten Größen Umsatz und EBITDA sowie Free Cashflow und Investitionen. Bei der QSC AG wird auf die Steuerungsgrößen Umsatz und Jahresergebnis nach Steuern zurückgegriffen. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden zur Steuerung nicht herangezogen.

Das zentrale Steuerungsinstrument bilden Monatsberichte, die alle relevanten Kennzahlen und Soll-Ist-Vergleiche enthalten. Sie stellen eine wichtige Diskussionsgrundlage für die 14-tägigen Vorstandssitzungen und die Monatsberichte an den Aufsichtsrat dar. Darüber hinaus erfolgt auf der Basis aktueller Soll-Ist-Vergleiche eine regelmäßige Aktualisierung der rollierenden Planung; diese dient als Frühwarnsystem für eventuelle Abweichungen und ermöglicht eine frühzeitige Korrektur. Ein integraler Bestandteil des Berichtswesens ist das Risikomanagementsystem. Es stellt die direkte Einbindung eventueller Veränderungen bei den Chancen und Risiken in das Steuerungssystem sicher.

MITARBEITER

In den vergangenen beiden Jahren gelang QSC eine Anpassung des Personalstands an die Umsätze; die Umsätze pro Kopf stiegen 2016 bereits wieder. Konzernweit waren zum 31. Dezember 1.360 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt, und damit nochmal 94 weniger als ein Jahr zuvor. QSC trennte sich von mehr Arbeitnehmern als erforderlich und schuf so Raum für die Einstellung neuer Fach - und Führungskräfte. Dabei handelt es sich überwiegend um Cloud-Experten, SAP-Berater und Vertriebsmitarbeiter. QSC machte damit erhebliche Fortschritte beim Umbau der Organisation.

QSC betrachtet ihre Angestellten ungeachtet der unerlässlichen Einsparungen als den wichtigsten wertschöpfenden Faktor. Der Erfolg des Unternehmens beruht auf ihrem Engagement und Leistungswillen. Dabei stellt der immer schnellere gesellschaftliche und technologische Wandel den Personalbereich vor die Herausforderung, sich kontinuierlich und flexibel an das dynamische Umfeld anzupassen und es mitzugestalten. QSC setzt daher auf eine intensive Aus- und Weiterbildung der Fach- und Führungskräfte sowie auf zahlreiche Maßnahmen, um die standort- und abteilungsübergreifende Zusammenarbeit zu fördern.

QSC zahlt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern eine marktfähige Vergütung. Das Unternehmen unterliegt keinem Tarifvertrag, sondern orientiert sich bei der Vergütung und den Sozialleistungen an individuellen und unternehmensspezifischen Bedürfnissen und an Marktstandards. Neben einem festen Gehalt erhalten alle Beschäftigten eine variable Vergütung, die sich nach dem Erreichen unternehmensbezogener Ziele richtet. Der Anteil der variablen Vergütung am Gesamtgehalt steigt mit zunehmender Verantwortung. Je nach Tätigkeit steht Fach- und Führungskräften auch ein Firmenwagen zur Verfügung. Hinzu kommen Regelungen zur Lohnfortzahlung im Krankheitsfall und zum Kündigungsschutz, die eine langjährige Betriebszugehörigkeit honorieren.

Unternehmensführung und Corporate Governance

Seit Gründung achtet QSC auf eine gute und transparente Corporate Governance und damit auf eine moderne Führung und Kontrolle, die sich an der Schaffung langfristiger Werte orientiert. Eine offene Kommunikation mit den Anteilseignern sowie mit Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten ist dabei ebenso selbstverständlich wie eine vertrauensvolle Zusammenarbeit der Organe.

Folgerichtig setzt das Unternehmen die Richtlinien des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in fast allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. In einigen wenigen Fällen weicht QSC allerdings bewusst von den Empfehlungen der Regierungskommission ab. Nachfolgend berichtet der Vorstand, auch im Namen des Aufsichtsrats, über die Corporate Governance gemäß Ziffer 3.10 des Kodex. Der Bericht integriert den nach Ziffer 4.2.5 des Kodex geforderten Vergütungsbericht und enthält zudem Ausführungen gemäß § 289a HGB zur Unternehmensführung.

LEITUNG UND KONTROLLE

Die QSC AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einer dualen Führungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung; der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät ihn. Die Mitglieder beider Gremien sind allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine offenzulegenden Interessenkonflikte.

Entscheidungen im Vorstand bedürfen gemäß der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, bei Stimmengleichheit entscheidet das Votum des Vorsitzenden. Alle Entscheidungen zu Maßnahmen und Geschäften, die für das Unternehmen von großer Bedeutung sind oder mit denen ein größeres wirtschaftliches Risiko verbunden ist, werden im Plenum getroffen. Ein Geschäftsverteilungsplan regelt die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Jeder Vorstand führt diese Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Im Geschäftsjahr 2016 bestand der Vorstand durchgängig aus vier Mitgliedern: Jürgen Hermann (Vorsitz), Stefan A. Baustert (Finanzen), Udo Faulhaber (Vertrieb und Consulting) und Felix Höger (Technologie und Operations).

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben legte QSC 2015 Zielvorgaben für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den ersten beiden Führungsgremien fest und hielt diese Vorgaben im abgelaufenen Geschäftsjahr auch ein. Der Mindestanteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat soll einem Beschluss dieses Gremiums zufolge 16,6 % betragen; 2016 belief er sich auf 50 %. Für den Vorstand galt im Jahr 2016 eine Zielgröße von 0 %; die Amtszeit der ausschließlich männlichen Mitglieder endet erst nach dem vom Gesetzgeber vorgesehenen ersten Stichtag, dem 30. Juni 2017. Für die beiden ersten Führungsebenen strebt der Vorstand bis zum 30. Juni 2017 einen Frauenanteil von 5 % in der ersten und von 10 % in der zweiten Führungsebene an; diese Werte spiegeln die hohe IT- und Techniklastigkeit des Unternehmens wider und die damit verbundene Tatsache, dass sich zum Teil nur Männer um offene Positionen bewerben. Zum 31. Dezember 2016 übertraf QSC diese Mindestgrößen auf beiden Führungsebenen.

Der Aufsichtsrat besteht laut Satzung aus sechs Mitgliedern. Zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder werden von den Anteilseignern und ein Drittel von den Arbeitnehmern gewählt. Das Gremium besteht aus drei Frauen, davon zwei Vertreterinnen der Arbeitnehmer, und drei Männern. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder endet mit der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse entscheiden mit einfacher Mehrheit, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes vorschreiben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestanden mit dem Nominierungs-, dem Personal-, dem Prüfungs- und dem Strategieausschuss durchgängig vier Ausschüsse. Alle Ausschüsse berichten regelmäßig dem Plenum und bereiten gegebenenfalls dessen Beschlussfassungen vor.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen, wie der Kodex in Ziffer 5.4.1 vorsieht, insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Dem Aufsichtsrat gehört mindestens ein Mitglied an, das im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt - als langjährige Leiterin der Konzernsteuerabteilung des global agierenden SAP-Konzerns erfüllt Ina Schlie diese Anforderung in vollem Umfang. Sie ist neben Dr. Frank Zurlino, geschäftsführender Partner der Management-Beratung Horn & Company, unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.

Die Zahl ehemaliger Vorstände im Gremium ist auf maximal zwei beschränkt; derzeit sind dies die beiden QSC-Gründer und größten Einzelaktionäre, Dr. Bernd Schlobohm und Gerd Eickers. Dem Aufsichtsrat gehört weiterhin kein Mitglied an, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern ausübt. Die Zielgröße von 16,6 % für den Anteil an weiblichen Mitgliedern im Aufsichtsrat wird mit 50 % Frauenanteil deutlich überschritten. Bei der jüngsten Wahl waren alle Kandidaten jünger als 75 Jahre. Anders als vom Kodex vorgesehen, verzichtet der Aufsichtsrat darauf, die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat zu begrenzen. Seiner Überzeugung nach liegt es nicht im Interesse der Gesellschaft, im Vorhinein festzulegen, wie lange einzelne Mitglieder dem Gremium angehören sollen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über unternehmensrelevante Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Laut Geschäftsordnung des Vorstands ist vor Abschluss bedeutender Geschäftsvorgänge wie der Festlegung der Jahresplanung, großen Investitionen, Akquisitionen und Finanzierungsmaßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Solche Entscheidungen des Aufsichtsrats werden in den Ausschüssen und im Plenum intensiv vorbereitet und beraten.

RELEVANTE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

QSC erachtet Corporate Governance als Rahmen für die Führung und Überwachung des gesamten Unternehmens; die internen Richtlinien stehen daher im Einklang mit dem Kodex. Darüber hinaus basiert die Führung des Unternehmens auf einem gemeinsamen Wertesystem. Die wesentlichen Inhalte dieses Wertesystems fassen die QSC-Compliance-Grundsätze zusammen. Sie sind für den Vorstand sowie alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verbindlich und sollen auch das geschäftliche Miteinander mit Dritten prägen.

Im Rahmen des Wertesystems spielt Integrität eine zentrale Rolle. Das Unternehmen versteht sie als Leitbild und Maßstab einer ordentlichen Geschäftsführung und achtet strikt auf die Einhaltung von Gesetzen und konzerninternen Regelwerken. QSC setzt dabei in hohem Maße auf die Eigenverantwortung und persönliche Integrität aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. QSC erwartet von ihnen rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln im geschäftlichen Alltag, um Schaden vom Unternehmen und von der Allgemeinheit abzuwenden.

Der Schwerpunkt liegt auf der Prävention, Fehlverhalten soll von vornherein verhindert werden. Praxisgerecht gestaltete interne Schulungen dienen dazu, alle Beschäftigten für Themen wie Gesetzestreue und Professionalität im Umgang mit Dritten zu sensibilisieren. Strikt achtet QSC auf die Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips bzw. die Trennung von Verantwortlichkeiten. Richtlinien zu kritischen Punkten wie Insiderrecht, Informationssicherheit, Datenschutz, Freigabe- und Unterschriftsberechtigungen, Risikomanagement, Reisekosten, Einkauf, aber auch in Bezug auf alle Maßnahmen der Kundenpflege, schaffen die notwendige Klarheit für ein korrektes Verhalten im Alltag. Doch auch in einem solchen Umfeld lässt sich das Risiko eines Fehlverhaltens Einzelner nicht vollständig ausschließen. Sollte es in Einzelfällen trotz aller präventiven Maßnahmen zu Verstößen kommen, werden die Fakten ohne Ansehen von Person und Stellung aufgeklärt und geahndet.

QSC versteht Compliance als wichtige Führungsaufgabe. Compliance erfordert die ständige Aufmerksamkeit der Führungsgremien. Regelmäßig befassen sich daher Vorstand und Aufsichtsrat sowie dessen Prüfungsausschuss mit diesem Thema; sie stützen sich dabei unter anderem auf die quartalsweise erstellten Risikoberichte, das interne Controlling und die Berichterstattung der Internen Revision. Aus diesen Diskussionen ergeben sich wichtige Anstöße für eine kontinuierliche Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der QSC AG nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015

Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2 und Absatz 3)

QSC folgt der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern, als die D&O-Versicherung seit dem 1. Juli 2010 für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung ist die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.

Keine betragsmäßige Höchstgrenze für einzelne variable Vergütungsteile und die Vergütung eines Vorstandsmitglieds insgesamt und hierauf bezogen keine Darstellung der erreichbaren Maximalvergütung im Vergütungsbericht (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Satz 6 und Ziffer 4.2.5, Absatz 3 (erster Spiegelstrich), Absatz 4)

Lediglich ein Vorstandsmitglied hält als variablen Bestandteil seiner Vorstandsvergütung u.a. noch Wandelschuldverschreibungen aus dem AOP 2006, welche vor Inkrafttreten der Empfehlung zugeteilt wurden. Der bestehende Vorstandsvertrag sieht zwar eine Begrenzungsmöglichkeit für den Fall außerordentlicher Entwicklungen vor; eine feste betragsmäßige Höchstgrenze ist für etwaige Kursgewinne aus der Ausübung von Wandlungsrechten aus dem AOP 2006 und damit die Vergütung des Vorstandsmitglieds insgesamt jedoch nicht festgelegt. QSC wird insoweit auch in den Mustertabellen im Vergütungsbericht keine Maximalbeträge angeben. Hiervon abgesehen entspricht QSC den Empfehlungen im Hinblick auf die bestehende Vorstandsvergütung vollumfänglich und wird den Empfehlungen auch künftig bei einer etwaigen Neufestlegung der Vorstandsvergütung entsprechen.

Kein Ausschluss einer nachträglichen Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 2, Satz 8)

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, deren Höhe sich für die Komponente Long-Term Incentive (LTI) nach der Erreichung von Mehrjahreszielen in einem dreijährigen Performancezeitraum richtet. Mit drei Vorstandsmitgliedern wurden Zielvereinbarungen über Mehrjahresziele im März 2015 geschlossen. Der Aufsichtsrat hat im Zuge des Abschlusses einer weiteren Zielvereinbarung mit einem Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Jahr 2016 aufgenommen hat, am 18. August 2016 beschlossen, einzelne Parameter der im März 2015 geschlossenen Zielvereinbarungen punktuell anzupassen. Externe und im März 2015 nicht vorhersehbare Entwicklungen haben eine Anpassung nach Auffassung des Aufsichtsrats notwendig gemacht, um die Anreizwirkung der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Unternehmensinteresse einheitlich wieder herzustellen und die Gesamtverantwortung des Vorstands zu stärken.

Keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2 Satz 1)

Der Aufsichtsrat von QSC hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt, die den Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 des Kodex mit Ausnahme der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat entsprechen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es nicht im Interesse der Gesellschaft liegt, im Vorhinein festzulegen, wie lange die einzelnen Mitglieder dem Gremium angehören sollen. Zwar ist es grundsätzlich wünschenswert, dass sich der Aufsichtsrat in gewissen Abständen verändert, andererseits soll aber der Gesellschaft auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen.

Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (Kodex Ziffer 5.4.1, Absätze 5 bis 7)

Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von QSC nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. QSC ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.

Köln, 17. November 2016

Für den Vorstand

Jürgen Hermann

Für den Aufsichtsrat

Dr. Bernd Schlobohm

VERGÜTUNG DER ORGANE

Einen wichtigen Bestandteil guter Corporate Governance bildet die transparente Darstellung der Gesamtvergütung der Organe. Das Vergütungssystem der Vorstände wurde mit Blick auf modifizierte gesetzliche Anforderungen zuletzt mit Wirkung zum 1. Januar 2015 angepasst; die ordentliche Hauptversammlung billigte diese Änderungen am 27. Mai 2015. Unverändert legt der Aufsichtsrat die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der QSC AG setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsleistungen sowie anderen Nebenleistungen zusammen. Die jährliche, erfolgsunabhängige Fixvergütung macht einen Anteil von maximal 50 % der gesamten Jahreszielvergütung (bestehend aus fixer und variabler Vergütung bei 100 % Zielerreichung) aus. Sie berücksichtigt die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die ihm übertragene Funktion und Verantwortung. Die Fixvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats durch Banküberweisung gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.

Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung ("Tantieme"), deren Höhe sich nach der Erreichung der in einer gesonderten Zielvereinbarung zu vereinbarenden Einjahresziele ("Short-Term-Incentives") und Mehrjahresziele ("Long-Term-Incentives") richtet. Diese Ziele können sich an unternehmensbezogenen Kennzahlen orientieren und/oder individuell ausgestaltet sein. Für unternehmensbezogene Kennzahlen können sie ehrgeizigere Mindestziele beinhalten, als der extern kommunizierte Ausblick vorgibt.

Der Bemessungszeitraum für die Mehrjahresziele umfasst drei Geschäftsjahre. Die Mehrjahresziele werden zu Beginn des Bemessungszeitraums vereinbart und sind zu dessen Ende zu erfüllen. Der Aufsichtsrat kann für die Zielerreichung auch weitere über die einzelnen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums zu erfüllende Zwischenziele und/oder weitere Bedingungen vereinbaren.

Die variable Vergütung ist in bar zu leisten und macht insgesamt einen Anteil von mindestens 50 % der gesamten Jahreszielvergütung (bei 100 % Zielerreichung) aus. Die Zielerreichung wird grundsätzlich nach der Feststellung des jeweils für die in der Zielvereinbarung definierten Ziele relevanten Konzernabschlusses ermittelt. Eine sich hieraus ergebende Tantieme wird, soweit sie auf Jahresziele entfällt, am Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des Geschäftsjahres stattfindet, und, soweit sie auf Mehrjahresziele entfällt, am Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des Bemessungszeitraums stattfindet, ausgezahlt.

Außerdem gewährt das Unternehmen den Vorstandsmitgliedern Versorgungsleistungen. Dabei handelt es sich um Beitragszusagen für Versorgungsleistungen durch Versicherungen und Unterstützungskassen und/oder um Zusagen eines Fixbetrags zur eigenen Sicherstellung einer angemessenen Alters- und Hinterbliebenenversorgung.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten anderen Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. die Zahlung einer Car-Allowance und marktübliche Versicherungsleistungen.

Der Aufsichtsrat vereinbart Untergrenzen und Obergrenzen für die Erreichung jedes einzelnen Jahres- und Mehrjahresziels. Die Unterschreitung von Untergrenzen oder der Nichteintritt einer Bedingung für ein Jahresziel und/oder ein Mehrjahresziel führt zum vollständigen Ausfall der auf das betreffende Ziel entfallenden variablen Vergütung; beim Mehrjahresziel ist die auf das betreffende Ziel entfallende variable Vergütung für den gesamten Bemessungszeitraum von einem Ausfall betroffen. Das Nichterreichen eines Zwischenziels führt zu einem teilweisen oder vollständigen Ausfall der von dem Erreichen des Zwischenziels abhängigen Vergütung. Die Obergrenze dient der Begrenzung der variablen Vergütung für außerordentliche Entwicklungen auf maximal das 1,5 Fache der auf die variable Vergütung entfallenden Zielvergütung, die für 100 % Zielerreichung ausgelobt ist.

Beim Abschluss der Zielvereinbarungen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der auf die Erreichung der Mehrjahresziele entfallende Anteil der variablen Zielvergütung grundsätzlich mindestens den auf die Erreichung der Jahresziele entfallenden Anteil erreicht. Der auf Jahresziele entfallende Anteil der variablen Vergütung kann jedoch in dem Maße stärker gewichtet werden, indem die Vergütungsstruktur durch andere Elemente (wie z. B. eine zusätzliche Tantieme in Form von Aktien und Aktienoptionen) insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und einen langfristigen Leistungsanreiz ausgerichtet bleibt.

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern für die Erreichung von Mehrjahreszielen und zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine angemessene zusätzliche Tantieme in Form von Aktien oder Aktienoptionen von QSC zusagen und insoweit Warte-, Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbaren. Hierdurch kann sich der Anteil der variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung an der gesamten variablen Vergütung, aber auch der Anteil der variablen Vergütung an der gesamten Zielvergütung, weiter erhöhen. Der Aufsichtsrat kann schließlich den Vorstandsmitgliedern nach Ermessen in Anerkennung außergewöhnlicher Leistungen eine angemessene zusätzliche Tantieme in bar oder in Form von Aktien oder Aktienoptionen des Unternehmens gewähren. Auch insoweit können Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbart werden.

Vergütung des Vorstands für das Jahr 2016.

Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 beläuft sich auf T € 1.973 im Vergleich zu T € 1.182 im Vorjahr. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ist vor allem durch die Tatsache bedingt, dass der Konzern während des gesamten Geschäftsjahres 2016 von vier Vorständen geführt wurde, während der Vorstand im vorangegangenen Geschäftsjahr 2015 über einen wesentlichen Zeitraum nur aus drei Personen bestand. Aufgrund des gegenüber dem Vorjahr höheren Grades der Zielerreichung stieg auch der variable Vergütungsteil für das Jahresziel. Zudem sind in der Gesamtvergütung 2016 aktienbasierte Vergütungen in Höhe von T € 217 (2015: T € 92) enthalten, die drei Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit der Zeichnung von insgesamt 400.000 Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 gewährt wurden.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zeigen die nachfolgenden Tabellen:

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Gewährte Zuwendungen in T€	Jürgen Hermann Vorstandsvorsitzender seit 30. Mai 2013
	2015	2016	2016 (Min.)	2016 (Max.)
---	---	---	---	---
Gewährte Zuwendungen
Festvergütung	300	300	300	300
Nebenleistungen	29	31	31	31
Summe	329	331	331	331
Einjährige variable Vergütung	150	150	0	225
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term Incentive (2015 - 2017)1	150	150	0	225
Aktienoptionsplan 20152	-	-	-	-
Gesamtvergütung gemäß DCGK	629	631	331	781
Überleitung zur Gesamtvergütung
nach § 285 Nr.9a HGB in Verbindung mit DRS 17
abzüglich gewährter jährlicher variabler Zielvergütung	-150	-150
abzüglich Long-Term Incentive (2015 - 2017)3	-150	-150
zuzüglich zugeflossener jährlicher variabler Ist-Vergütung	107	128
Gesamtbezüge	436	459
In der Berichtsperiode erfasster Gesamtaufwand
für aktienbasierte Vergütungen	38	38

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Gewährte Zuwendungen in T€	Stefan A. Baustert Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2015
	2015	2016	2016 (Min.)	2016 (Max.)
---	---	---	---	---
Gewährte Zuwendungen
Festvergütung	250	250	250	250
Nebenleistungen	36	35	35	35
Summe	286	285	285	285
Einjährige variable Vergütung	125	175	0	237
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term Incentive (2015 - 2017)1	125	125	0	187
Aktienoptionsplan 20152	92	67	0	852
Gesamtvergütung gemäß DCGK	628	652	285	1.561
Überleitung zur Gesamtvergütung
nach § 285 Nr.9a HGB in Verbindung mit DRS 17
abzüglich gewährter jährlicher variabler Zielvergütung	-125	-175
abzüglich Long-Term Incentive (2015 - 2017)3	-125	-125
zuzüglich zugeflossener jährlicher variabler Ist-Vergütung	89	156
Gesamtbezüge	467	508
In der Berichtsperiode erfasster Gesamtaufwand
für aktienbasierte Vergütungen	10	39

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Gewährte Zuwendungen in T€	Udo Faulhaber Mitglied des Vorstands seit 1. August 2015
	2015	2016	2016 (Min.)	2016 (Max.)
---	---	---	---	---
Gewährte Zuwendungen
Festvergütung	104	250	250	250
Nebenleistungen	13	31	31	31
Summe	117	281	281	281
Einjährige variable Vergütung	52	125	0	187
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term Incentive (2015 - 2017)1	52	125	0	187
Aktienoptionsplan 20152	-	73	0	990
Gesamtvergütung gemäß DCGK	221	604	281	1.645
Überleitung zur Gesamtvergütung
nach § 285 Nr.9a HGB in Verbindung mit DRS 17
abzüglich gewährter jährlicher variabler Zielvergütung	-52	-125
abzüglich Long-Term Incentive (2015 - 2017)3	-52	-125
zuzüglich zugeflossener jährlicher variabler Ist-Vergütung	37	106
Gesamtbezüge	154	460
In der Berichtsperiode erfasster Gesamtaufwand
für aktienbasierte Vergütungen	0	14

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Gewährte Zuwendungen in T€	Felix Höger Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2016
	2015	2016	2016 (Min.)	2016 (Max.)
---	---	---	---	---
Gewährte Zuwendungen
Festvergütung	-	300	300	300
Nebenleistungen	-	42	42	42
Summe	-	342	342	342
Einjährige variable Vergütung	-	150	0	225
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term Incentive (2015 - 2017)1	-	150	0	225
Aktienoptionsplan 20152	-	77	0	1.040
Gesamtvergütung gemäß DCGK	-	719	342	1.832
Überleitung zur Gesamtvergütung
nach § 285 Nr.9a HGB in Verbindung mit DRS 17
abzüglich gewährter jährlicher variabler Zielvergütung	-	-150
abzüglich Long-Term Incentive (2015 - 2017)3	-	-150
zuzüglich zugeflossener jährlicher variabler Ist-Vergütung	-	128
Gesamtbezüge	-	547
In der Berichtsperiode erfasster Gesamtaufwand
für aktienbasierte Vergütungen	-	15

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Gewährte Zuwendungen in T€	Henning Reinecke Mitglied des Vorstands bis 30. April 2015
	2015	2016	2016 (Min.)	2016 (Max.)
---	---	---	---	---
Gewährte Zuwendungen
Festvergütung	67	-	-	-
Nebenleistungen	16	-	-	-
Summe	83	-	-	-
Einjährige variable Vergütung	42	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term Incentive (2015 - 2017)1	-	-	-	-
Aktienoptionsplan 20152	-	-	-	-
Gesamtvergütung gemäß DCGK	125	-	-	-
Überleitung zur Gesamtvergütung
nach § 285 Nr.9a HGB in Verbindung mit DRS 17
abzüglich gewährter jährlicher variabler Zielvergütung	-	-
abzüglich Long-Term Incentive (2015 - 2017)3	-	-
zuzüglich zugeflossener jährlicher variabler Ist-Vergütung	-	-
Gesamtbezüge	125	-
In der Berichtsperiode erfasster Gesamtaufwand
für aktienbasierte Vergütungen	138	-

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Zufluss in T€	Jürgen Hermann Vorstandsvorsitzender seit 30. Mai 2013		Stefan A. Baustert Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2015		Udo Faulhaber Mitglied des Vorstands seit 1. August 2015
	2015	2016	2015	2016	2015	2016
---	---	---	---	---	---	---
Zufluss
Festvergütung	300	300	250	250	104	250
Nebenleistungen	29	31	36	35	13	31
Summe	329	331	286	285	117	281
Einjährige variable Vergütung	107	128	89	106	37	106
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term Incentive (2015 - 2017)1	0	0	0	0	0	0
Aktienoptionsplan 20152	0	0	0	0	0	0
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung gemäß DCGK	436	459	375	391	154	387

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Zufluss in T€	Felix Höger Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2016		Henning Reinecke Mitglied des Vorstands bis 30. April 2015
	2015	2016	2015	2016
---	---	---	---	---
Zufluss
Festvergütung	-	300	67	-
Nebenleistungen	-	42	16	-
Summe	-	342	83	-
Einjährige variable Vergütung	-	128	42	-
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term Incentive (2015 - 2017)1	-	0	-	-
Aktienoptionsplan 20152	-	0	0	-
Sonstiges	-	-	-	-
Gesamtvergütung gemäß DCGK	-	470	125	-

Erläuterungen zu den Fußnotenziffern:

1 Die variable Vergütung für das Long-Term Incentive wird auf der Basis von zwei voneinander unabhängigen, gleich gewichteten Mehrjahreszielen vereinbart. Der Bemessungszeitraum für die Mehrjahresziele umfasst die Geschäftsjahre 2015 bis 2017. Die Mehrjahresziele knüpfen an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr 2017 sowie an den im neuen Wachstumssegment Cloud erzielten Umsatz im Geschäftsjahr 2017 an. Die Unterschreitung einer vertraglich vereinbarten Untergrenze führt zum vollständigen Ausfall der auf das betroffene Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung für den gesamten Bemessungszeitraum. Für die Mehrjahresziele sind darüber hinaus noch weitere Zwischenziele bzw. Bedingungen vereinbart, deren Nichterreichen ebenfalls zum Ausfall der auf das Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung für den gesamten Bemessungszeitraum führt.

2 Die Vorstandsmitglieder Stefan A. Baustert, Udo Faulhaber und Felix Höger haben im Geschäftsjahr 2016 Wandelschuldverschreibungen der QSC AG gezeichnet. Diese Wandelschuldverschreibungen waren ihnen am 20. August 2015 durch den Aufsichtsrat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 zugeteilt worden. Die folgende Tabelle informiert über die gezeichneten Wandelschuldverschreibungen.

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	Datum dar Zeichnung	Anzahl der Wandlungsrechte	Wandlungs- preis in €	Zeitwert eines Wandlungsrechts am Tag der Zeichnung in €	Maximalwert der aktienbasierten Vergütung in T€
Stefan A, Baustert	15.01.16	100.000	1.42	0,67	852
Udo Faulhaber	05.04.16	150.000	1,10	0,49	990
Felix Höger	01.04.16	75.000	1,10	0,49	495
Felix Höger	06.04.16	75.000	1,21	0,55	545

Die Wandlung in Aktien der QSC AG ist erst nach einer Wartefrist von 4 Jahren, spätestens 8 Jahre ab dem Tag der Zeichnung möglich. Der Mindestwert der gewährten Wandelschuldverschreibungen beträgt 0 €, da eine Ausübung der Wandlungsrechte wirtschaftlich unsinnig ist, sollte der Börsenkurs während des Zeitraums, in dem das Wandlungsrecht besteht, unter dem bei Zeichnung der Optionen festgestellten Wandlungskurs liegen bzw. die in den Anleihebedingungen festgelegten Ausübungshürden und Erfolgsziele nicht erreicht werden. Der Maximalwert für die aktienbasierte Vergütung aus dem AOP 2015 wird erreicht, wenn der gewichtete Durchschnittskurs der Aktie der QSC AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem Tag, an dem die Ausübung der Wandlungserklärung nach den Anleihebedingungen wirksam wird, mindestens einen Börsenkurs erreicht, der das 7-Fache des Wandlungspreises übersteigt.

3 Diese Vergütungen sind nicht in die Gesamtvergütung nach § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB einzubeziehen, da nicht aktienbasierte Bezüge erst als gewährt gelten, wenn etwaige aufschiebende Bedingungen erfüllt sind.

In den für das Geschäftsjahr 2016 geschlossenen Zielvereinbarungen sind für alle im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder deckungsgleich ein Jahresziel und zwei voneinander unabhängige, gleichgewichtete Mehrjahresziele vereinbart. Außerdem hat der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied in Anerkennung außergewöhnlicher Leistungen eine Sonderprämie gewährt. Das Jahresziel 2016 knüpft an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr 2016 an. Das Jahresziel 2016 wurde nicht zu 100 % erreicht, insoweit besteht auch nur ein anteiliger Tantiemeanspruch der Vorstandsmitglieder. Der Bemessungszeitraum für die Mehrjahresziele umfasst die Geschäftsjahre 2015 bis 2017. Mit drei Vorstandsmitgliedern wurden im März 2015 Zielvereinbarungen über Mehrjahresziele geschlossen. Der Aufsichtsrat hat im Zuge des Abschlusses einer weiteren Zielvereinbarung mit einem Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 aufgenommen hat, am 18. August 2016 beschlossen, einzelne Parameter der im März 2015 geschlossenen Zielvereinbarungen punktuell anzupassen. Externe und im März 2015 nicht vorhersehbare Entwicklungen haben nach Auffassung des Aufsichtsrats eine Anpassung notwendig gemacht, um die Anreizwirkung der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Unternehmensinteresse einheitlich wieder herzustellen und die Gesamtverantwortung des Vorstands zu stärken.

Die angepassten Mehrjahresziele knüpfen weiterhin an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr 2017 sowie an den im neuen Wachstumssegment Cloud erzielten Umsatz im Geschäftsjahr 2017 an.

Der auf das Geschäftsjahr 2016 entfallende Anteil der variablen Vergütung für das Mehrjahresziel beträgt insgesamt T € 550. Dieser gilt erst dann als gewährt und kommt nur dann zur Auszahlung, wenn die für das Ende des Bemessungszeitraums festgelegten Zielwerte vollständig erfüllt sind. Zum Jahresende 2016 liegen keine Erkenntnisse vor, dass die für das Geschäftsjahr 2017 vorgegebenen Zielwerte nicht erreicht werden. Kredite an Vorstandsmitglieder wurden nicht gewährt.

Allen Vorstandsmitgliedern ist für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund eines wirksamen Widerrufs der Bestellung durch das Unternehmen innerhalb der ersten beiden Dienstvertragsjahre jeweils eine Abfindung zugesagt worden; diese beträgt bei den Vorständen Jürgen Hermann und Felix Höger jeweils T € 600, bei den beiden anderen Vorständen Stefan A. Baustert und Udo Faulhaber jeweils T € 500. Der Abfindungsbetrag reduziert sich im letzten Dienstvertragsjahr um jeweils ein Zwölftel je Monat, in dem das Dienstverhältnis im letzten Vertragsjahr noch bestanden hat. Im Fall der außerordentlichen Kündigung des Dienstverhältnisses wegen Vorliegens eines wichtigen Grundes (§ 626 BGB) oder im Fall einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer berechtigten Amtsniederlegung des betreffenden Vorstandsmitglieds besteht kein Anspruch auf Abfindungszahlung. Bei einer einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund soll der Gesamtwert der vom Unternehmen im Rahmen einer solchen Vereinbarung zugesagten Leistungen den Betrag von T € 600 bzw. je T € 500 nicht überschreiten. Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder betrugen im Geschäftsjahr 2016 T € 0 (2015: T € 421). Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Bernd Schlobohm wurde im Jahr 1997 eine unmittelbare Versorgungszusage auf Alters-, Berufsunfähigkeits- und Witwenrente erteilt. Die Verpflichtung zum Bilanzstichtag beträgt T € 1.884 vor Verrechnung mit dem Anspruch aus Rückdeckungsversicherungen in Höhe von T € 1.282. Der versicherungsmathematische Barwert der Rückstellungen für Anwartschaften auf Pensionen für andere ehemalige Mitglieder des Vorstands beträgt T € 96.

Die folgende Tabelle informiert individualisiert über die Anzahl der Aktien und Wandelschuldverschreibungen der Vorstandsmitglieder:

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	Aktien		Wandelschuldverschreibungen
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
---	---	---	---	---
Jürgen Hermann	400.000	340.000	350.000	350.000
Stefan A. Baustert	40.000	40.000	200.000	100.000
Udo Faulhaber (seit 1. August 2015)	-	-	150.000	-
Felix Höger (seit 1. Januar 2016)	-	-	150.000	-
Henning Reinecke (bis 30. April 2015)	-	5.0001	-	150.0001

1 Bestand zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Vorstand

Jürgen Hermann hat im Kalenderjahr 2016 während des Zeitraums seiner Vorstandstätigkeit Aktienkäufe über die Börse getätigt (siehe auch die Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG auf der QSC-Website).

Außerdem haben die Vorstandsmitglieder Stefan A. Baustert, Udo Faulhaber und Felix Höger Wandelschuldverschreibungen der QSC AG gezeichnet. Diese Wandelschuldverschreibungen waren ihnen am 20. August 2015 durch den Aufsichtsrat im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 zugeteilt worden.

Die folgende Tabelle informiert über die im Geschäftsjahr 2016 gewährten Wandelschuldverschreibungen an Vorstandsmitglieder:

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	gewährte Wandelschuldverschreibungen
	Datum	Anzahl	Wandlungspreis
---	---	---	---
Stefan A. Baustert	15. Januar 2016	100.000	1,42 €
Felix Höger	1. April 2016	75.000	1,10 €
Udo Faulhaber	5. April 2016	150.000	1,10 €
Felix Höger	6. April 2016	75.000	1,21 €

Die Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Aktien der QSC AG ist erst nach einer Wartefrist von 4 Jahren möglich, d. h. für die im Jahr 2016 gezeichneten Optionen frühestens im Geschäftsjahr 2020.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Bestimmung in der Satzung der QSC AG eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von T € 35; der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten T € 70 bzw. T € 50. Neben der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied eine gesonderte Vergütung für die Arbeit in einem Aufsichtsratsausschuss (außer für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss) von T € 5, der Ausschussvorsitzende erhält T € 10. Mitglieder, die in mehreren Ausschüssen tätig sind, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit allerdings insgesamt höchstens T € 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Für seine Tätigkeit erhielt der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 wie im Vorjahr eine Vergütung in Höhe von insgesamt T € 315. Die folgende Tabelle informiert individualisiert über die Vergütung sowie die Anzahl der Aktien und der Wandlungsrechte der Mitglieder des Aufsichtsrats:

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	Vergütung gemäß § 15a der Satzung in T €1		Aktien		Anzahl der Wandelschuldverschreibungen
	2016	2015	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
---	---	---	---	---	---	---
Dr. Bernd Schlobohm, Vorsitzender	95	95	15.519.910	15.518.372	132.000	132.000
	(25)	(25)
Dr. Frank Zurlino, stellvertretender Vorsitzender	60	60	10.000	10.000	-	-
	(10)	(10)
Gerd Eickers	40	40	15.577.484	15.577.484	-	-
	(5)	(5)
Ina Schlie	45	45	-	-	-	-
	(10)	(10)
Anne-Dore Ahlers2	35	35	-	-	2.700	2.700
Cora Hödl2	40	40	-	-	4.100	4.100
	(5)	(5)
Insgesamt	315	315

1 Angaben in Klammern betreffen die im Gesamtbetrag enthaltene Vergütung aus Ausschusstätigkeit.

2 Arbeitnehmervertreter

Mit Ausnahme der erstatteten Reisekosten und sonstigen Auslagen erhielt kein Mitglied über die hier genannten Bezüge hinaus eine weitere Vergütung oder andere Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen als Aufsichtsratsmitglied. Es wurden auch keine Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt. QSC unterhält eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, in die die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind.

Wirtschaftsbericht

GESAMT- UND BRANCHENWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Wie in den vergangenen Jahren lag der Fokus der geschäftlichen Aktivitäten von QSC auf dem deutschen Markt. Hier stieg das Bruttoinlandsprodukt 2016 um 1,9 %, und damit stärker als im Vorjahr (1,7 %). Auch der ifo Geschäftsklimaindex - eines der wichtigsten Konjunkturbarometer der deutschen Wirtschaft - signalisiert einen soliden Aufschwung: Er stieg von Dezember 2015 bis Dezember 2016 um 2,6 Prozentpunkte auf 111,0 Punkte.

Der IT-Markt zählt zu den Wachstumstreibern in Deutschland. Nach Schätzungen des Branchenverbands Bitkom sind die IT-Umsätze in Deutschland 2016 um 3,6 % auf 84,0 Mrd. € gestiegen - der IT-Markt wuchs damit fast doppelt so schnell wie die Gesamtwirtschaft. Vor allem das Softwaregeschäft legte deutlich zu. Die TK-Umsätze stagnierten dagegen. Insgesamt erreichten die Umsätze im deutschen ITK-Markt der Bitkom-Schätzung zufolge 2016 ein Volumen von 160,5 Mrd. € und lagen damit um 1,6 % über dem Niveau des Vorjahres.

Der digitale Wandel verändert den ITK-Markt rasant. Sowohl IT- als auch TK-Dienste werden zunehmend netzbasiert aus der Cloud bereitgestellt. Laut dem Cloud-Monitor 2016 - einer von KPMG im Auftrag des Bitkom durchgeführten Studie - setzten 2016 bereits mehr als die Hälfte aller deutschen Unternehmen Cloud-Services ein, fast ein Fünftel plant oder diskutiert deren Einsatz. Dabei verlangen drei von vier Unternehmen, dass ihr Cloud-Dienstleister Rechenzentren ausschließlich in Deutschland betreibt. QSC kann an dieser Stelle punkten, da das Unternehmen eine rein deutsche Rechenzentrumsinfrastruktur besitzt und damit an allen Standorten den strengen deutschen Datenschutzbestimmungen unterliegt. Welche Bedeutung die Cloud bei Unternehmen erlangt, macht eine Prognose der Experton Group deutlich: Danach werden sich die Cloud-Umsätze im deutschen Geschäftskundenmarkt von 11,5 Mrd. € im Jahr 2016 auf 31,4 Mrd. € im Jahr 2020 nahezu verdreifachen.

Noch größere Umsatzpotenziale bietet der IoT-Markt. Einer Deloitte-Studie zufolge werden sich die Umsätze in Deutschland von 13,1 Mrd. € im Jahr 2016 bis 2020 auf 50,1 Mrd. € nahezu vervierfachen. Mit der Pure Enterprise Cloud und dem IoT-Full-Stack-Portfolio ist QSC in beiden Wachstumsmärkten hervorragend positioniert.

Die Strategie von QSC setzt darüber hinaus auf ein anhaltendes Wachstum im Consulting. Auch hier hat sich das Unternehmen mit seiner Konzentration auf den Technologiesprung auf SAP S/4HANA eine gute Ausgangslage verschafft. Laut einer Studie der Pierre Audoin Consultants gibt es bereits in mehr als 40 % der Unternehmen konkrete Pläne zur Einführung der neuen Softwaregeneration, 14 % haben sogar schon damit begonnen. Der Studie zufolge werden die Unternehmen stark in externe Unterstützung rund um die neue SAP-Software investieren - hiervon dürfte QSC insbesondere im Consulting profitieren.

REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN

Der für QSC relevante deutsche TK-Markt unterliegt in zentralen Teilen der Regulierung durch die Bundesnetzagentur, um einen fairen Wettbewerb sicherzustellen. Bis 1998 agierte die Deutsche Telekom als Monopolist auf dem deutschen Markt; sie verfügt aus dieser Zeit unter anderem noch über eine flächendeckende, größtenteils kupferbasierte Infrastruktur in alle Haushalte. Insbesondere bei der Teilnehmeranschlussleitung (TAL) - die Distanz zwischen dem Hauptverteiler oder Kabelverzweiger und dem jeweiligen Kundenanschluss - sind alternative Anbieter unverändert auf die Nutzung dieser zu Monopolzeiten errichteten Infrastruktur angewiesen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es folgende, für die Geschäftstätigkeit von QSC relevante Entscheidungen der Bundesnetzagentur, die im Wesentlichen zu geringeren Vorleistungskosten führen:

Vorläufige Genehmigung der Zuführungs- und Terminierungsentgelte im Festnetz. Am 7. Dezember 2016 veröffentlichte die Bundesnetzagentur einen Entscheidungsentwurf für zwei Jahre lang gültige Zuführungs- und Terminierungsentgelte der Telekom Deutschland ab dem 1. Januar 2017. Nach diesem Entscheidungsentwurf erfolgt eine Absenkung der Terminierungsentgelte um über 58 %, während die Zuführungsentgelte nur marginal abgesenkt wurden. Grund hierfür ist die erstmalige Anwendung der EU-Terminierungsempfehlung und der darin enthaltene unterschiedliche Kostenmaßstab für Terminierung und Zuführung. Bei der Zuführung wurden zugleich die Tarifzonen wie auch Wandlungsentgelte für Verbindungen zwischen NGN- und herkömmlichen PSTN-Netzen abgeschafft. Dies unterstützt eine effizientere Migration von PSTN zu NGN. Das europäische Konsolidierungsverfahren läuft derzeit.

Vorläufige Genehmigung der Terminierungsentgelte im Mobilfunk. Am 30. November 2016 veröffentlichte die Bundesnetzagentur eine vorläufige Genehmigung der Mobilfunkterminierungsentgelte vom 1. Dezember 2016 bis zum 30. November 2019. Aufgrund der erstmaligen Anwendung der europäischen Terminierungsempfehlung sieht die Genehmigung eine auf drei Jahre gestaffelte Absenkung vor: bis 2017 um ca. 34 % auf 1,1 Cent/Min., bis 2018 auf 1,07 Cent/Min., zuletzt bis auf 0,95 Cent/Min. Das europäische Konsolidierungsverfahren ist abgeschlossen, die endgültige Genehmigung wird zeitnah erfolgen.

Endgültige Genehmigung der Entgelte für Mietleitungen. Mit endgültigem Beschluss vom 15. Dezember 2016 hat die Bundesnetzagentur die Überlassungsentgelte für Mietleitungen ab dem 1. Januar 2017 neu genehmigt. Aufgrund der erstmaligen Heranziehung eines reinen Ethernet-Netzes als Kostenbasis sind die Entgelte für die ethernetbasierten Mietleitungen um durchschnittlich ca. 17 % reduziert worden.

Marktanalyse und -definition Markt 4. Gemäß der europäischen Märkteempfehlung 2014 hat die Bundesnetzagentur in ihrer 2016 erlassenen Marktdefinition für Markt 4 neben den klassischen und ethernetbasierten Mietleitungen auch den für Geschäftskundenprodukte geeigneten hochwertigen Bitstromzugang (High Level Bitstream Access) aufgenommen und damit erstmalig einer Regulierung zugeführt.

Welche Pflichten die Bundesnetzagentur der auch insoweit marktbeherrschenden Telekom auferlegen wird und wie die Produkte in der Praxis ausgestaltet werden, bleibt der 2017 zu erarbeitenden Regulierungsverfügung und dem darauf basierenden Standardangebot vorbehalten.

Marktanalyse und -definition Markt 1. Nach der Märkteempfehlung umfasst Markt 1 nur noch die Festnetzterminierung. Die Bundesnetzagentur hat den nationalen Besonderheiten aber Rechnung getragen und auch den Verbindungsaufbau zu Mehrwertdiensten und der Betreiber(vor)auswahl weiterhin als regulierungsbedürftig eingestuft und dem neuen Markt 1 zugeordnet. Aufgrund der entsprechenden Regulierungsverfügung, die zum 1. Januar 2017 in Kraft tritt, ist die Telekom nun auch weiterhin zu der für Call-by-Call-Dienste wichtigen Vorleistung verpflichtet.

GESCHÄFTSVERLAUF

Das operative Geschäft entwickelte sich 2016 weitgehend wie geplant. Der Umsatz stieg in den Geschäftsfeldern, in denen QSC als Digitalisierer für den deutschen Mittelstand Wachstum erwartet hatte. Neben dem Cloud-Geschäft zählten dazu das Consulting sowie das TK-Geschäft mit Firmenkunden. Im TK-Geschäft mit Wiederverkäufern sowie im traditionellen Outsourcing kam es dagegen wie erwartet zu Umsatzrückgängen. Insgesamt erzielte QSC einen Umsatz von 389,1 Mio. € im Vergleich zu 420,8 Mio. € im Vorjahr. Bei der Vorjahreszahl ist zu beachten, dass QSC nach Inkrafttreten des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRuG) den Ausweis der Gesamtleistung angepasst hat und nun den Großteil der früheren sonstigen betrieblichen Erträge den EU-Vorgaben folgend ebenfalls als Umsatzerlöse verbucht Die höchsten Umsatzzuwächse erwirtschaftete QSC 2016 in der Cloud. Das hohe Wachstum beruht auf Erfolgen bei der Vermarktung der Pure Enterprise Cloud und des IoT-Portfolios. Im Februar 2016 hatte QSC mit der Pure Enterprise Cloud ihr neues, innovatives Komplettangebot aus der Cloud der Öffentlichkeit vorgestellt. In den Folgemonaten wurde das Leistungsspektrum sukzessive erweitert; zugleich begann die Migration erster Bestandskunden im Outsourcing in die neue, auf die Anforderungen des digitalen Zeitalters ausgerichtete IT-Umgebung. Auch bei Neukunden gab es rasch erste Erfolge. Im August 2016 entschied sich beispielsweise die apt Hiller Group, ein Metallverarbeitungsunternehmen, für den Einsatz der Pure Enterprise Cloud an allen fünf Standorten. Mit dem umfassenden IoT-Portfolio punktete QSC 2016 ebenfalls bei ersten Kunden; die Projektumsätze stiegen deutlich. Das Unternehmen arbeitete unter anderem mit Energiedienstleistern und Heizungsherstellern an einer sicheren Vernetzung von Geräten.

Der Erfolg der Pure Enterprise Cloud beeinflusste das Geschäft im traditionellen Outsourcing; die Umsätze gingen 2016 wie erwartet zurück. Bei der Auslagerung und Übernahme von ITK-Dienstleistungen setzte QSC im vergangenen Jahr auf die cloudbasierte Bereitstellung entsprechender Services und verzichtete zugunsten des perspektivisch renditestärkeren Cloud-Geschäfts auf die Akquise neuer Kunden im traditionellen Outsourcing. Auch bestehenden Kunden bietet QSC Schritt für Schritt den Übergang in das industrialisierte und standardisierte Outsourcing - und damit in die Pure Enterprise Cloud - an.

Laufenden Projekten widmete QSC unverändert hohe Aufmerksamkeit. Nach einer einjährigen Transitionsphase betreibt QSC seit Ende Mai 2016 beispielsweise für Gruner + Jahr, eines der größten Druck- und Verlagshäuser Europas, 23 SAP- sowie weitere IT-Systeme vollständig aus eigenen Rechenzentren. Der Vertrag läuft über 60 Monate.

Dagegen stieg der Umsatz im Consulting im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut. Das Wachstum beruht vor allem auf der frühzeitigen Konzentration auf den Technologiesprung bei SAP von der ERP-Produktfamilie R/3 auf S/4HANA. Die höhere Einstufung durch SAP im Rahmen einer Rezertifizierung im Herbst 2016 unterstreicht die Leistungskraft in diesem Kerngeschäftsfeld; für den Betrieb der SAP-HANA-Plattform und als SAP-Hosting-Partner gilt nun die Einschätzung "excellent" anstatt "advanced".

Auch im TK-Geschäft mit Firmenkunden legte QSC 2016 zu. Das Unternehmen profitierte hier insbesondere von der verstärkten Nachfrage kleinerer und mittlerer Unternehmen nach All-IP-Lösungen; QSC hatte ihr Netz bereits vor zehn Jahren mit IP-Technologie aufgerüstet. Der TK-Umsatz mit Wiederverkäufern sank dagegen wie erwartet in einem hart umkämpften Markt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es zudem zu einem Vergleich mit der Deutschen Telekom über die Interconnection-Entgelte für die Jahre 2012 bis 2016. Sämtliche wechselseitigen Klagen wurden gegen eine einmalige Zahlung der Deutschen Telekom im niedrigen einstelligen Millionenbereich zurückgenommen.

Die Konzentration auf zukunftsträchtige Geschäftsfelder und vor allem das Cloud-Geschäft erfordert einen weitreichenden Umbau der Organisation. QSC hatte auch hierfür Anfang 2015 ein auf zwei Jahre ausgelegtes Programm zur Kostenreduzierung vorgestellt. Bis Ende 2016 konnte das Unternehmen Einsparungen in Höhe von insgesamt rund 24 Mio. € realisieren und damit das selbst gesetzte Ziel von rund 20 Mio. € deutlich übertreffen. Wesentlichen Anteil daran hatte die Reduzierung der Belegschaft.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Angesichts der Chancen im Cloud-Geschäft befasst sich QSC auch in der Forschung und Entwicklung (FuE) vorrangig mit Innovationen rund um die Cloud. Das entsprechende Budget belief sich 2016 auf 3,0 Mio. € nach 3,7 Mio. € im Vorjahr.

Im Jahr 2016 entfiel der größte Teil des FuE-Aufwands auf Innovationen rund um das IoT-Geschäft - Schritt für Schritt baut sich QSC in diesem Geschäftsfeld auch ein eigenes Patentportfolio auf. QSC trennt weder bei der seit Ende 2016 hierfür zuständigen Tochter Q-loud noch in anderen Geschäftsfeldern die Arbeit von Entwicklern vom laufenden Betrieb. Anders als in den Vorjahren verzichtet das Unternehmen daher auf den gesonderten Ausweis einer FuE -Mitarbeiterzahl.

ERTRAGSLAGE

QSC erzielte 2016 einen Umsatz von 389,1 Mio. € im Vergleich zu 420,8 Mio. € im Vorjahr. Die sonstigen betrieblichen Erträge gingen auf 5,5 Mio. € nach 6,3 Mio. € im Jahr 2015 zurück.

Infolge der geringeren Umsätze reduzierte sich der Materialaufwand 2016 auf 210,9 Mio. € nach 224,7 Mio. € im Vorjahr. Der Personalaufwand sank vor allem aufgrund des Programms zur Kostenreduzierung und dem damit verbundenen Mitarbeiterabbau auf 104,0 Mio. € nach 111,1 Mio. € im Vorjahr. Die Abschreibungen erhöhten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 43,2 Mio. € gegenüber 39,3 Mio. € im Jahr 2015; zu diesem Anstieg trugen im Wesentlichen außerplanmäßige Abschreibungen auf Kundenstämme bei. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen blieben mit 45,2 Mio. € nach 44,5 Mio. € im Jahr 2015 nahezu unverändert. Traditionell erfasst QSC in dieser Position unter anderem die Zahlungen an Vertriebspartner, Verwaltungs- und Beratungskosten sowie Weiterberechnungen der anderen Konzerngesellschaften.

Bei den Aufwendungen und Erträgen aus Ergebnisabführungsverträgen gab es 2016 eine deutliche Verbesserung. In Summe erzielte QSC hieraus einen Überschuss von 4,5 Mio. € im Vergleich zu einem Fehlbetrag von -2,4 Mio. € im Vorjahr. Hinzu kamen Erträge aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 0,7 Mio. €. Demgegenüber standen jedoch Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von 4,3 Mio. €. Diese resultieren aus der 2016 beschlossenen und im Januar 2017 abgeschlossenen Trennung von den Anteilen an der FTAPI im Rahmen eines Management-Buyouts.

Bei Zinsen und ähnlichen Aufwendungen gab es 2016 kaum eine Veränderung. Sie summierten sich auf 7,5 Mio. € im Vergleich zu 7,2 Mio. € ein Jahr zuvor. Die Steuern von Einkommen und Ertrag lagen 2016 bei 1,2 Mio. € nach 0,1 Mio. € im Jahr 2015. Daraus ergibt sich ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von -16,7 Mio. € gegenüber -3,1 Mio. € im Vorjahr.

FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE

Das Finanzmanagement dient einer reibungslosen Finanzierung des operativen Geschäfts und anstehender Investitionen. Es verfolgt zwei zentrale Ziele: die Erhaltung und Optimierung der Finanzierungsfähigkeit sowie die Reduzierung finanzieller Risiken. Überschüssige Liquidität legt QSC ausschließlich in Tagesgeld und risikoarmen Anlagen an; daher waren 2016 wie in den Vorjahren keine Abschreibungen auf Kapitalanlagen notwendig. QSC verfügte auch 2016 über derivative Finanzinstrumente in Form von Zinsswaps, die der Absicherung des Zinsänderungsrisikos der variabel verzinslichen Tranchen des Schuldscheindarlehens dienen. Da QSC nahezu ausschließlich im Euroraum tätig ist, gibt es keine Währungsrisiken.

Bei der Finanzierung setzt das Unternehmen vor allem auf drei Quellen: Erstens generiert das Unternehmen Mittelzuflüsse aus betrieblicher Tätigkeit; zweitens nutzt QSC die Mittel eines im Jahr 2014 aufgenommenen Schuldscheindarlehens über ursprünglich 150 Mio. €; und drittens bestand zum 31. Dezember 2016 eine laufende Kreditlinie über 70 Mio. €. Letztere wurde zum 31. Dezember 2016 außer für Avale nicht beansprucht.

Die Bilanzsumme verringerte sich zum 31. Dezember 2016 auf 426,0 Mio. € gegenüber 454,9 Mio. € am Vorjahressstichtag. Der Wert der immateriellen Vermögensgegenstände sank vor allem infolge planmäßiger Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert zum 31. Dezember 2016 auf 38,1 Mio. € nach 52,1 Mio. € am Bilanzstichtag des Vorjahres. Aufgrund planmäßiger Abschreibungen reduzierte sich der Wert der Sachanlagen auf 74,2 Mio. € im Vergleich zu 78,4 Mio. € zum 31. Dezember 2015. Er enthält im Wesentlichen Grundstücke und Gebäude am Standort Hamburg sowie Technische Anlagen und Maschinen. Der Wert der Finanzanlagen sank leicht auf 178,6 Mio. € im Vergleich zu 181,7 Mio. € am Vorjahressstichtag.

Im Umlaufvermögen blieb der Wert der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2016 mit 69,3 Mio. € im Vergleich zu 70,2 Mio. € nahezu unverändert. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten gingen dagegen zum 31. Dezember 2016 auf 58,9 Mio. € nach 65,4 Mio. € am Bilanzstichtag 2015 zurück. Auf der Passivseite belief sich das Eigenkapital zum 31. Dezember 2016 auf 159,7 Mio. € im Vergleich zu 180,2 Mio. € am 31. Dezember 2015. Der Rückgang resultiert vor allem aus dem Jahresfehlbetrag sowie der Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2015 im Frühjahr 2016. Aufgrund der Entnahme aus den Gewinnrücklagen in Höhe von 21,0 Mio. € reduzierte sich diese Position zum 31. Dezember 2016 auf 16,8 Mio. €.

Die Rückstellungen stiegen zum 31. Dezember 2016 auf 35,1 Mio. € im Vergleich zu 32,8 Mio. € am Vorjahresstichtag. Die Verbindlichkeiten reduzierten sich dagegen auf 228,6 Mio. € gegenüber 238,7 Mio. € am 31. Dezember 2015. Der Rückgang betraf insbesondere die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

TATSÄCHLICHER VS. PROGNOSTIZIERTER GESCHÄFTSVERLAUF

2016 stand der Ausbau des Cloud-Geschäfts, die Vermarktung der Pure Enterprise Cloud sowie damit verbunden eine breit angelegte Vertriebsoffensive im Fokus. Von Beginn an erwartete das Unternehmen auch im Consulting steigende Umsatzbeiträge. Im TK-Geschäft mit Wiederverkäufern plante das Unternehmen ebenso wie im Outsourcing dagegen mit Umsatzrückgängen. Das operative Geschäft entwickelte sich 2016 analog zu diesen Erwartungen. Wie geplant gingen Umsatz und Ergebnis 2016 zurück.

GESAMTAUSSAGE

Das operative Geschäft von QSC verlief 2016 weitgehend erwartungsgemäß. Der Umsatz stieg in den Geschäftsfeldern, in denen QSC Wachstum erwartet - allen voran in der Cloud. Zugleich machte das Unternehmen erhebliche Fortschritte beim Umbau der Organisation und konnte im Zuge dessen die Beschäftigtenzahl noch einmal deutlich reduzieren.

Prognosebericht

GESAMTAUSSAGE ZUR WEITEREN ENTWICKLUNG

QSC konzentriert sich auch 2017 auf die Geschäftsfelder, in denen das Unternehmen in den kommenden Jahren Wachstum erwartet: Allen voran die Cloud sowie das Consulting und das TK-Geschäft mit Firmenkunden. Im Mittelpunkt steht der Ausbau des Geschäfts mit der Pure Enterprise Cloud. Markt- und regulierungsbedingt erwartet das Unternehmen dagegen im althergebrachten TK-Geschäft mit Wiederverkäufern einen deutlichen Umsatzrückgang. Auch im Outsourcing ist mit geringeren Umsätzen nicht zuletzt infolge der Migration von Kunden in die Pure Enterprise Cloud zu rechnen. Insgesamt erwartet das Unternehmen daher im laufenden Geschäftsjahr einen im Vergleich zu 2016 deutlich geringeren Umsatz. Beim Ergebnis nach Steuern wird das Unternehmen dagegen von den Einsparungen aus dem Kostenprogramm in den vergangenen zwei Jahren profitieren; es dürfte daher deutlich über dem Niveau des Vorjahres liegen.

KÜNFTIGE RAHMENBEDINGUNGEN

Seit Jahren stehen im deutschen ITK-Markt steigenden IT-Umsätzen bestenfalls stagnierende TK-Umsätze gegenüber. Diese Zweiteilung wird auch das laufende Jahr prägen. Insgesamt dürfte einer Prognose des Branchenverbands Bitkom zufolge der ITK-Markt in Deutschland 2017 nur um 1,2 % auf 162,4 Mrd. € zulegen. Damit würde er schwächer als die Gesamtwirtschaft wachsen; die Bundesregierung erwartet für 2017 einen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um 1,4 %. Bitkom begründet diesen Rückstand neben einem rückläufigen Geschäft mit IT-Hardware vor allem mit dem Rückgang der TK-Umsätze im Festnetz und Mobilfunk aufgrund von Preiswettbewerb und Regulierungseffekten. Allein die behördlich festgelegten Terminierungsentgelte sinken 2017 um bis zu 58 % (vgl. Seite 18 im Wirtschaftsbericht). Für QSC resultieren daraus ergebnisneutrale Umsatzeinbußen von rund 15 Mio. € im TK-Geschäft mit Wiederverkäufern.

Besser als der TK-Markt wird sich erneut der IT-Markt entwickeln. In einer Bitkom-Umfrage Anfang 2017 erklärten beispielsweise 85 % der Softwareunternehmen und 83 % der IT-Dienstleister, dass sie im laufenden Jahr mit steigenden Umsätzen rechnen. Ein entscheidender Wachstumstreiber bleibt das Cloud-Geschäft. Eine Studie der Unternehmensberatung Bain & Company kommt zu dem Ergebnis, dass in den kommenden vier Jahren rund 60 % sämtlicher Umsatzzuwächse im globalen IT-Markt auf die Cloud entfallen; der entsprechende Markt dürfte sich verdoppeln.

ERWARTETE ERTRAGSLAGE

Für das laufende Geschäftsjahr plant QSC insgesamt mit einem deutlich rückläufigen Umsatz und deutlich steigendem Ergebnis. Das höhere Ergebnis spiegelt die Fortschritte auf der Kostenseite sowie die Konzentration auf höhermargige Umsatzpotentiale in den vergangenen beiden Jahren wider. Zudem sind zwei weitere Faktoren zu berücksichtigen. Erstens ist ein guter Teil des erwarteten Umsatzrückgangs im laufenden Jahr durch die verschärfte Regulierung des TK-Marktes bedingt. QSC behandelt solche regulierten Entgelte traditionell als durchlaufende Posten ohne Ergebnisauswirkung. Zweitens belastete die Trennung von der Tochtergesellschaft FTAPI 2016 einmalig das Ergebnis.

Im laufenden Geschäftsjahr wird QSC den Umbau der Organisation fortsetzen; vor allem die Erfolge im Cloud-Geschäft erfordern die Einstellung weiterer Fachkräfte. In anderen Bereichen wird das Unternehmen dagegen die Standardisierung von Prozessen und in der Folge die Straffung der Belegschaft vorantreiben.

Bei den Umsätzen wird QSC weiter in den drei zukunftsträchtigen Geschäftsfeldern wachsen. Die höchsten Umsatzzuwächse erwartet QSC auch 2017 aus der Cloud. Entscheidende Beiträge hierzu leisten das Neu- und Bestandskundengeschäft mit der Pure Enterprise Cloud. QSC wird zugleich in den Cloud-Geschäftsfeldern die Kapazitäten ausbauen und hier auch F&E-Ressourcen sowie Investitionen bündeln.

Im Beratungsgeschäft erwartet QSC ebenfalls eine fortgesetzt positive Entwicklung. Das Unternehmen wird insbesondere von der umfassenden SAP-Kompetenz und der umfangreichen Erfahrung beim Einsatz der HANA-Technologie profitieren. Je größer der Erfolg der Pure Enterprise Cloud desto geringer die Bedeutung des traditionellen Outsourcing für die künftige Unternehmensentwicklung des Unternehmens. Die hier geplanten rückläufigen Umsätze resultieren auch aus der 2015 getroffenen Entscheidung, auf die aktive Ansprache neuer Kunden im traditionellen Outsourcing zugunsten einer Outsourcinglösung aus der Cloud zu verzichten und Verträge nur unter Gewährleistung einer andauernd hinreichenden Marge zu verlängern. Im Jahresverlauf 2017 endet darüber hinaus ein großer Outsourcing-Vertrag, da der global agierende Kunde künftig mit einem global agierenden IT-Dienstleister zusammenarbeiten möchte.

In der Telekommunikation wird sich 2017 die seit Jahren zweigeteilte Entwicklung fortsetzen. Einem leicht wachsenden Geschäft mit Firmenkunden wird markt- und regulierungsbedingt ein rückläufiges Geschäft mit Wiederverkäufern gegenüberstehen. Bei Firmenkunden profitiert QSC vor allem von der verstärkten Nachfrage kleinerer und mittlerer Firmen nach All-IP-Lösungen; bereits seit Jahren betreibt das Unternehmen ein All-IP-Netz.

ERWARTETE FINANZLAGE

Auch 2017 plant QSC mit erheblichen Mittelzuflüssen aus dem operativen Geschäft. Dem gegenüber stehen Investitionen insbesondere für die Pure Enterprise Cloud, die Optimierung des IT-Betriebs und Kundenprojekte. Die QSC-Gruppe plant 2016 mit Investitionen von rund 30 Mio. €; der Großteil hiervon entfällt auf die AG. Mit Blick auf die operativen Mittelzuflüsse und die bestehende Liquidität ist QSC für die anstehenden Vorhaben im laufenden Geschäftsjahr solide finanziert.

Chancenbericht

CHANCENMANAGEMENT

QSC ist der Digitalisierer für den Mittelstand und zählt zu den wenigen Anbietern in Deutschland, die Unternehmen sämtliche Leistungen zur Weiterentwicklung ihrer IT für das digitale Zeitalter aus einer Hand anbieten können. Da das Marktumfeld von einer hohen Dynamik geprägt ist, ergeben sich immer wieder neue Chancen. Die Verantwortung für deren Identifikation und Wahrnehmung liegt in den Geschäftsbereichen. Sie kennen ihr spezifisches Marktumfeld und wissen um die sich dort ergebenden Potenziale. Zusätzlich nutzen die Verantwortlichen die Expertise des Vertriebs, Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie interne Erhebungen. Die Verantwortlichen berichten dem Vorstand regelmäßig über bestehende Chancen und Maßnahmen zu deren Wahrnehmung; auch der Strategieausschuss des Aufsichtsrats beschäftigt sich damit regelmäßig.

Konkrete Chancen fließen in die rollierende Planung ein, wobei frühzeitig geprüft wird, mit welchen Risiken eine Verfolgung und Realisierung dieser Chancen verbunden ist. Die Verzahnung von Risiko- und Chancenmanagement zahlt sich an dieser Stelle besonders aus. Nachfolgend berichtet QSC über die künftigen Entwicklungen und Ereignisse, die zu einer positiven Abweichung von der Prognose führen könnten, wie sie im Rahmen dieses Konzernlageberichts beschrieben wird. Das Unternehmen klassifiziert diese analog zu den Risiken als "große" Chancen mit einer vergleichsweise hohen Eintrittswahrscheinlichkeit und einem erheblichen positiven Beitrag zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage.

EINZELCHANCEN

Zusätzliche Kunden für die Pure Enterprise Cloud.

QSC hat ihr cloudbasiertes Portfolio 2016 am Markt eingeführt und baut es kontinuierlich aus. Nach ersten Erfolgen im Vertrieb forciert das Unternehmen 2017 die Ansprache neuer und bestehender Kunden. Erfahrungsgemäß vergeht jedoch zwischen deren Erstansprache und der Umsatzgenerierung geraume Zeit, daher plant QSC im laufenden Jahr bei Neukunden lediglich mit moderaten Umsatzsteigerungen. Da die IT vieler mittelständischer Unternehmen angesichts des enormen technischen Fortschritts und der Anforderungen digitaler Geschäftsmodelle zunehmend an Grenzen stößt, könnte die Nachfrage diese Erwartungen übersteigen.

Technologiesprung auf SAP S/4HANA.

Die Beratung rund um SAP bildet traditionell einen Schwerpunkt im Consulting. Derzeit vollzieht sich beim Softwarehaus SAP der Technologiesprung von der ERP-Produktfamilie R/3 auf S/4HANA. Diese neue Produktfamilie ist ein Schlüssel zur Digitalisierung von Geschäftsmodellen; die Nachfrage nach entsprechenden Beratungsleistungen könnte daher die Erwartungen übersteigen. Als Digitalisierer für den Mittelstand besitzt QSC hier ein hohes Maß an Glaubwürdigkeit und könnte zugleich von dem Zusammenspiel von Beratungs- und Umsetzungsleistungen auf der Basis der Pure Enterprise Cloud profitieren.

Vordringen von All-IP-Anschlüssen.

QSC betreibt seit gut zehn Jahren ein durchgängiges All-IP-Netz in Deutschland und kann so Geschäftskunden eine einheitliche Sprach- und Datenkommunikation auf der Basis des Internet-Protokolls (IP) bieten. Derzeit rüstet die Deutsche Telekom ihre Infrastruktur auf und beendet zugleich den Betrieb des herkömmlichen Sprachnetzes. Für QSC ergeben sich daraus zwei Chancen: Zum einen steigt die Bekanntheit der IP-Technologie bei kleinen und mittleren Unternehmen; zum anderen zwingt das Abschalten herkömmlicher Anschlüsse Geschäftskunden dazu, sich einen Überblick über mögliche Alternativen zu verschaffen. Hiervon profitierte QSC bereits 2016; diese Entwicklung könnte sich 2017 beschleunigen.

Ablösung der ISDN-Technologie bei Telefonanlagen.

Infolge der Aufrüstung der Telekommunikationsinfrastruktur mit IP-Technologie kommt es zu einer Abschaltung herkömmlicher Anschlüsse. Die noch weit verbreiteten ISDN-Telefonanlagen lassen sich danach nicht mehr ohne Weiteres betreiben. Je rigoroser Wettbewerber ihre Kunden zu einem Umstieg auf die IP-Technologie drängen, desto größer die Chancen für QSC. Denn zum einen bietet das Unternehmen schon heute ein breites Spektrum IP-basierter Telefonanlagen für Geschäftskunden jeder Größenordnung. Zum anderen verfügt QSC über umfassendes Know-how bei der Integration herkömmlicher Telefonanlagen in All-IP-Lösungen. Dies ermöglicht es Mittelständlern, bestehende Systeme weiter zu nutzen und Investitionen zu vermeiden.

Fachkräftemangel im Mittelstand.

Die Digitalisierung stellt den deutschen Mittelstand nicht nur technisch vor enorme Herausforderungen. Vielmehr fällt es ihm auch zunehmend schwer, den notwendigen Wandel nur mit internen Ressourcen voranzutreiben oder zusätzliche Fachkräfte zu rekrutieren. Daraus ergeben sich Chancen für breit aufgestellte Dienstleister wie QSC.

Risikobericht

Wie jedes Unternehmen ist QSC ständig Risiken ausgesetzt. Nur durch eine bewusste Auseinandersetzung mit diesen Risiken lässt sich die Wettbewerbsfähigkeit erhalten und ein nachhaltiger geschäftlicher Erfolg erreichen. Ein fachgerechtes Risikomanagement muss daher dafür sorgen, dass alle Ereignisse, Handlungen oder Versäumnisse, die eine potenzielle Gefährdung des Erfolgs oder sogar der Existenz von QSC darstellen können, bereits in der Entwicklung frühestmöglich identifiziert, analysiert, bewertet, gesteuert und überwacht werden. Das Risikomanagement umfasst aufeinander abgestimmte Verfahren, Maßnahmen und die erforderlichen Regelungen zum Umgang mit Risiken. Das einheitliche Risikomanagement dient bei QSC und allen Tochtergesellschaften als Grundlage für Entscheidungen.

ORGANISATION UND VERFAHREN

Um die Effektivität des Risikomanagements sicherzustellen sowie die Aggregation von Risiken und eine transparente Berichterstattung zu ermöglichen, hat QSC ein unternehmensweit einheitliches, integriertes Risikomanagementsystem (RMS) implementiert und dieses im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter optimiert. Der Einsatz einer bereits seit Jahren bewährten Risikomanagementsoftware erlaubt ein e genaue Klassifizierung von Risiken und in der Folge eine Fokussierung auf die wesentlichen Risiken.

Das RMS ist ein integraler Bestandteil der Entscheidungsprozesse im Unternehmen. Es gewährleistet, dass Risikoabschätzungen bei allen Entscheidungen Berücksichtigung finden und Maßnahmen zur Verringerung frühzeitig ergriffen werden. Quartalsweise ermittelte Berichte schärfen das Bewusstsein aller Verantwortlichen für das Risikomanagement. Richtlinien, Verfahrensanleitungen und Arbeitsanweisungen flankieren das RMS und gewährleisten dessen Umsetzung im betrieblichen Alltag. Die Risikoanalysen, wie sie beispielsweise die Managementsysteme nach ISO 27001 (Informationssicherheit) oder die ISO 9001 (Qualitätsmanagement) erfordern, stellen eine einheitliche und effiziente Berichterstattung sicher.

In das RMS sind alle Unternehmensbereiche einbezogen. Unmittelbar an den Vorstand berichtende Führungskräfte (Bereichsleiter) beobachten und bewerten kontinuierlich die auftretenden Risiken; im Rahmen des RMS sind sie als Risikoverantwortliche für die ständige Aktualisierung von Risiken verantwortlich. Die Bereichsleiter berichten zumindest quartalsweise an das zentrale Risikomanagement. Sie prüfen zudem regelmäßig, ob in ihrem Bereich neue, bisher nicht erkannte Risiken mit wesentlicher Auswirkung entstanden sind und ob die Einschätzung zu bereits früher erkannten Risiken verändert werden muss. Dieser Prozess stellt eine frühzeitige Erkennung potenzieller Risiken im operativen Geschäft sicher.

Das zentrale Risikomanagement ist für die Risikoberichterstattung an die Konzernleitung zuständig. Zudem dient es als Schnittstelle zu anderen Prüfungs- und/oder Zertifizierungsverfahren und stellt sicher, dass auch dort eine einheitliche Erfassung der für das Unternehmen relevanten Risiken erfolgt. Die Beobachtung der Risiken anhand von finanziellen Kennzahlen übernimmt der Bereich Finanzen. Das zentrale Risikomanagement überwacht kontinuierlich die Einleitung und Einhaltung der Maßnahmen zur Risikovermeidung und -verringerung. Außerdem dient es allen Unternehmensbereichen als ständiger Ansprechpartner.

Das zentrale Risikomanagement übernimmt die Konsolidierung und Dokumentation der von den Risikoverantwortlichen bewerteten Risiken, erstellt auf der Basis der Risikoberichte für die Unternehmensbereiche (unter Nutzung der Software "R2C") einen Kompaktbericht und leitet diesen quartalsweise an den Vorstand weiter. Bei neu zu beobachtenden hohen Risiken wird der Vorstand unmittelbar informiert. Mindestens einmal pro Jahr unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat mit einem ausführlichen Risikobericht; darüber hinaus informiert er ihn auf der Basis des RMS über alle wesentlichen neuen Risiken.

Eine vom Vorstand erlassene Risikomanagementrichtlinie regelt den Umgang mit Risiken und definiert Prozesse und die Organisation im Risikomanagement. Die Richtlinie wird regelmäßig, jährlich mindestens einmal, überprüft und bei Bedarf angepasst. Jährlich prüft der Abschlussprüfer im Rahmen der Abschlussprüfung, ob das Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Risiken frühzeitig zu erkennen.

Das Tool "Risk to Chance (R2C)", eine Risikomanagementsoftware, unterstützt unternehmensweit den gesamten Risikomanagementprozess. Dort wird ein Risiko zunächst entsprechend der geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und der möglichen Auswirkungen in einer Bruttobetrachtung klassifiziert. Die Klassifizierung ergibt sich kumuliert aus der Einordnung in die jeweiligen Kategorien; bei der höchsten Stufe der Auswirkung "bestandsgefährdend" muss zu einem schwerwiegenden finanziellen Schaden ein tatsächlicher oder rechtlicher Umstand hinzutreten, der den Bestand von QSC gefährdet. Das nachfolgende Schaubild gibt einen zusammenfassenden Überblick über die Systematik bei der Klassifizierung von Risiken.

Klassifizierung von Risiken

Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit

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sehr gering:	nicht einmal in 5 Jahren	(um 0 %)
gering:	nicht öfter als einmal in 5 Jahren	(um 25 %)
mittel:	ca. einmal jährlich	(um 50 %)
hoch:	öfter als einmal im Jahr	(um 75 %)
sehr hoch:	einmal im Quartal oder mehr	(nahezu 100 %)

Schadensklasse (geschätzter Schaden im Falle des Risikoeintritts)

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unwesentlich:	unter € 50.000
gering:	€ 50.000 bis € 250.000
mittel:	€ 250.000 bis € 1.000.000
schwerwiegend:	über € 1.000.000
bestandsgefährdend:	aufgrund dann eintretender rechtlicher oder tatsächlicher Gegebenheiten

Allgemeine Gefahren werden dahingehend analysiert, ob und wie diese konkret QSC schädigen können. Ergibt die Analyse, dass ein relevanter Schaden durch diese Gefahren tatsächlich im Bereich des Möglichen liegt, so werden sie als konkrete Risiken ausgestaltet. Im Übrigen werden allgemeine Gefahren ohne konkreten Bezug nicht im RMS erfasst. Allgemeine Gefahrenlagen sind unter anderem globale Katastrophen, ein Zusammenbruch des Finanzsystems, Krieg sowie terroristische Angriffe.

Auf die Risikoanalyse und -einordnung folgen Maßnahmen zur Risikobehandlung und -überwachung. Diese dienen der Verringerung bestehender Risiken durch entsprechende Maßnahmen, der Absicherung der Risiken durch Rückstellungen und Versicherungen, soweit wirtschaftlich sinnvoll, sowie der Schärfung des Bewusstseins für bestehende Restrisiken bzw. Akzeptanz der Risiken. Die Bruttobetrachtung der Risiken wird so in eine Nettobetrachtung überführt. Inhalt des externen Risikoberichts sind nur solche Risiken, die auch nach Berücksichtigung aller Maßnahmen zur Risikoreduzierung bzw. -vermeidung noch als wesentlich für die zukünftige Geschäftsentwicklung bei QSC betrachtet werden müssen. Die Einstufung in die Kategorie "bestandsgefährdend" führt in diesem Status nur dann zur Gesamteinschätzung "hoch", wenn mindestens die Eintrittswahrscheinlichkeit "mittel" hinzutritt. Bestandsgefährdende Risiken, die - ohne eine weiterführende Nettobetrachtung - nur mit sehr geringer oder geringer Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet sind, werden somit nicht für die ständige Beobachtung als "hoch" geführt und somit nicht als insgesamt unmittelbar bestandsgefährdend angesehen.

Als Ergebnis der Risikobewertung weist QSC im externen Risikobericht entweder einzeln bedeutsame Risiken aus oder fasst einzeln unbedeutende Risiken zu geeigneten Risikokategorien (z. B. regulatorische Risiken) zusammen. Die Bewertung und die dazugehörigen Erläuterungen und Vorgaben erfolgen dabei nur dann quantitativ, wenn eine konkrete, quantitative Bewertung des Schadensausmaßes möglich ist. Da eine Quantifizierbarkeit in aller Regel aber nicht vorgenommen werden kann, erfolgt die Einordnung der betreffenden Risiken üblicherweise nach Schadensklassen.

ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 289 Absatz 5 HGB

Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil des RMS. Die Risiken der Rechnungslegung stehen ständig unter Beobachtung und fließen in die konzernweite Berichterstattung ein. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung prüft der Abschlusssprüfer auch den Rechnungslegungsprozess. Auf der Grundlage seiner Beobachtungen beschäftigen sich sowohl der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats als auch der gesamte Aufsichtsrat mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem.

Bei QSC ist dieses RMS durch folgende wesentliche Merkmale gekennzeichnet:


―	QSC verfügt über eine eindeutige Führungs- und Unternehmensstruktur. Die Rechnungslegung für Tochtergesellschaften übernimmt entweder die QSC AG selbst auf der Grundlage von Geschäftsbesorgungsverträgen oder sie findet in enger Abstimmung mit den Tochtergesellschaften statt. Bei allen Tochtergesellschaften sind die Verantwortlichkeiten für die einzelnen Prozesse klar zugeordnet.
―	QSC gewährleistet die strikte Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben sowie der internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) unter anderem durch die Beschäftigung von qualifiziertem Fachpersonal, die gezielte und ständige Fort- und Weiterbildung dieser Fachkräfte, die Beachtung des Vier-Augen-Prinzips durch die organisatorische Trennung von Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen sowie die Funktionstrennung bei der Erstellung und Buchung von Belegen und im Controlling.
―	QSC setzt unternehmensweit eine einheitliche Standardsoftware von SAP ein.
―	Die Rechnungslegungssoftware ist umfassend vor dem Zugriff Unbefugter geschützt. Sie gewährleistet eine einheitliche, ordnungsgemäße und zeitnahe Erfassung aller wesentlichen Geschäftsvorfälle in allen Gesellschaften.
―	Die Einzelabschlüsse werden nach Erstellung in ein einheitliches Konsolidierungssystem überführt, in dem die Eliminierung konzerninterner Transaktionen stattfindet. Dieses System liefert dann die Grundlage für den Konzernabschluss und die wesentlichen Angaben im Konzernanhang und Konzernlagebericht.
―	Das konzernweite monatliche Reporting gewährleistet unterjährig eine frühzeitige Erkennung möglicher Risiken.

Mit diesen Maßnahmen schafft QSC die notwendige Transparenz bei der Rechnungslegung und verhindert weitestgehend das Auftreten möglicher Risiken in diesem Prozess.

EINZELRISIKEN

Das Risikomonitoring konzentriert sich nicht auf die Risiken nach der Bruttobewertung, sondern auf die tatsächliche Risikolage; vorhandene risikovermeidende Maßnahmen werden hierbei berücksichtigt. Im Rahmen der Nettobetrachtung ergeben sich die folgenden relevanten Risiken mit der Bewertung "hoch".

Umsatzrückgang im konventionellen TK-Geschäft

Das Sprachvolumen im deutschen Festnetz geht weiter zurück. Zudem sinkt der Anteil des Open-Call-by-Call- und Preselect-Geschäfts fortwährend. Stattdessen nutzen die Bundesbürger verstärkt Flatratetarife im Festnetz bzw. ihr Handy anstelle des Festnetzes. Zudem sorgen Preiswettbewerb und Regulierung für Umsatzrückgänge. Über die damit zusammenhängenden Risiken informiert gesondert der Abschnitt "Regulatorische Risiken". Auch im ADSL-Geschäft mit Wiederverkäufern, die sich an Privatkunden wenden, sieht sich QSC dem Preiswettbewerb ausgesetzt. Zudem sinkt hier aufgrund des gestiegenen Bandbreitenbedarfs und in der Folge der steigenden Nutzung von VDSL- und Kabelanschlüssen der Umsatz. Ein signifikanter Umsatzrückgang könnte auch Auswirkungen auf die Beteiligungsbewertung haben.

Durch den Ausbau des IT- und Cloud-Geschäfts vermindert QSC seit Jahren die Abhängigkeit vom konventionellen TK-Geschäft. Dem Risiko von Umsatzverlusten in diesem Geschäftsfeld begegnete das Unternehmen darüber hinaus mit dem frühzeitigen Aufbau eines durchgängig IP-basierten NGN. QSC prüft zugleich, ob und in welchem Maß es nach einem möglichen Auslaufen weiterer Regulierungen das Sprachangebot zu wettbewerbsfähigen Konditionen aufrechterhalten kann. Unabhängig hiervon geht das Unternehmen davon aus, dass sich die Umsatzrückgänge im konventionellen TK-Markt für Privatkunden auch in den kommenden Jahren fortsetzen und der Margendruck sich weiter verschärft; dies betrifft insbesondere das Geschäft mit Wiederverkäufern, aber auch mit Vertriebspartnern.

Ausbleibender Erfolg in neuen Geschäftsfeldern

QSC verfolgt die Strategie, vor allem Mittelständlern den Übergang in das digitale Zeitalter zu erleichtern, und sieht die Cloud als die IT-Architektur für das neue Zeitalter. Das Unternehmen erweitert daher systematisch sein Leistungsspektrum vor allem um cloudbasierte Produkte und Dienste. Solche Innovationen sind nicht nur eine Chance, sondern auch ein Risiko. Es kann zu Verzögerungen im Entwicklungsprozess und in der Folge zu verspäteten Markteinführungen kommen. Eine eventuell noch fehlende Akzeptanz der Innovationen am Markt kann dazu führen, dass Umsatz- und Ergebnisbeiträge später als erwartet realisiert werden. Zu Verschiebungen kann es auch kommen, wenn die Vertriebsorganisation nicht über die erforderlichen fachlichen Qualifikationen verfügt.

Darüber hinaus reduzieren Verzögerungen bei der Realisierung der erwarteten Umsatz- und Ergebnisbeiträge im Cloud-Geschäft auch den finanziellen Spielraum für strategische Investitionen und erhöhen die Verwundbarkeit in zukünftigen gesamtwirtschaftlichen Schwächephasen.

QSC begegnet diesem Risiko durch eine frühzeitige Zusammenarbeit mit möglichen Partnern und Pilotkunden noch vor der Markteinführung neuer Produkte. Zugleich hat das Unternehmen mit der Pure Enterprise Cloud ein modulares Serviceportfolio geschaffen, das neue cloud-basierte Produkte und Dienstleistungen integriert und einen äußerst effizienten Betrieb dieser Anwendungen ermöglicht.

Betriebsstabilität

Die IT- und TK-Branche befindet sich in einem strukturellen Wandel. Insbesondere bei der Auslagerung der IT von Unternehmen an Spezialisten wird eine immer höhere technische und betriebliche Qualität zu immer geringeren Kosten erwartet, ohne dass es zu Abstrichen bei der Ausrichtung auf die jeweiligen Bedürfnisse des Kunden kommt. Diese hohen Anforderungen müssen Dienstleister wie QSC durch einen stabilen Betrieb bei gleichzeitig kostengünstiger Produktion sowie schneller und effizienter Erfüllung von Kundenwünschen gewährleisten. Fehlende Zuverlässigkeit in der Betriebsstabilität kann zu Umsatz- und Kundenverlusten führen sowie die Geschäftsausweitung beeinträchtigen.

QSC schafft durch eine fortlaufende Optimierung der Organisationsstruktur im Betrieb sowie durch betriebsstabilisierende Maßnahmen die Grundlagen, um den Kundenerwartungen in vollem Umfang zu entsprechen. Hierzu gehören unter anderem umfassende und effektive Notfallplanungen; sie gewährleisten die jederzeitige Erhaltung der vollständigen Leistungsfähigkeit bzw. deren umgehende Wiederherstellung ohne Nachteile für den Kunden nach einem Angriff durch kriminelle Täter.

Sicherheit

Die Gewährleistung der IT-Sicherheit sowie die Einhaltung aller relevanten datenschutzrechtlichen Bestimmungen gehören zu den unabdingbaren Erfolgsfaktoren für die Geschäftstätigkeit von QSC, da ansonsten ein Reputationsverlust droht. Die IT-Sicherheitsstrategie setzt daher alles daran, Unternehmensdaten sowie personenbezogene Kunden- und Mitarbeiterdaten mit allen angemessenen Mitteln zu schützen, die technisch und organisatorisch zur Verfügung stehen.

Regulatorische Risiken

QSC ist weiterhin auf dem regulierten deutschen TK-Markt aktiv. Dort gibt es unverändert eine Tendenz seitens der Politik und damit indirekt der Bundesnetzagentur und der Europäischen Kommission, die Zugangsregulierung auf verschiedenen Märkten einzuschränken oder zu beenden und sich fortan auf eine Beobachtung dieser Märkte zu beschränken, um gegebenenfalls nachträglich auf der Basis des allgemeinen Wettbewerbsrechts einschreiten zu können. Es besteht das Risiko, dass die Zahl der regulierten Märkte in den kommenden Jahren weiter sinkt. Dies könnte die Preisgestaltungsspielräume der Deutschen Telekom AG (DTAG) auf Märkten, die bereits der Regulierung entzogen sind, vergrößern. Weiterhin besteht das Risiko, dass in bestimmten regulierten Vorleistungsmärkten, insbesondere Bitstrom und TAL, eine Regionalisierung dergestalt vorgenommen wird, dass bestimmte Vorleistungen in stärker wettbewerblich ausgeprägten geografischen Teilmärkten wie Ballungsräumen nicht mehr zur Verfügung stehen. Die bisherigen Erfahrungen mit dem Ende der Regulierung auf verschiedenen Märkten zeigen, dass eine öffentliche Beobachtung des Wettbewerbsverhaltens der DTAG nicht ausreicht, um diese von einer Ausnutzung neu gewonnener Spielräume abzuhalten. QSC geht aber davon aus, dass die anhaltende öffentliche Diskussion und die Aufbereitung entsprechender Fälle ein wettbewerbskonformes Verhalten fördern und ansonsten die Bundesnetzagentur oder das Bundeskartellamt von ihren rechtlichen Möglichkeiten Gebrauch machen werden.

Zudem ist QSC mit ihrer eigenen Infrastruktur in einem deutlich geringeren Maße als die meisten anderen ITK-Anbieter von den Wiederverkaufspreisen der DTAG für Sprach- und Datendienste abhängig. Dennoch kann insbesondere eine aggressive Preispolitik der DTAG im Vorleistungs- und Endkundenmarkt jenseits der kartellrechtlichen und regulatorischen Grenzen oder in nicht länger regulierten Märkten die Margensituation auf dem deutschen TK-Markt negativ beeinflussen. Das Unternehmen begrenzt die möglichen Risiken durch eine intensive Beobachtung der Regulierungslandschaft sowie durch die permanente Teilnahme an der Diskussion und die Kommentierung unterschiedlicher Verfahren.

Abhängigkeit von Geschäftspartnern

Die Umsätze mit TK-Wiederverkäufern werden mit nur wenigen, aber großen Voice- und DSL-Wiederverkäufern erzielt. Der Verlust eines dieser Geschäftspartner würde zu einer spürbaren Reduzierung des Umsatzes führen, mit allerdings nur geringerem Einfluss auf die Profitabilität, da es sich bei diesen Umsätzen im Wesentlichen um Umsätze mit eher niedriger Marge handelt. QSC begegnet diesem Risiko vor allem mit einer sorgfältigen Pflege der seit Jahren gewachsenen und erfolgreichen Geschäftsbeziehungen.

Fachkräftemangel

Im Rahmen des Umbaus der Organisation in den vergangenen beiden Geschäftsjahren verließen einige wichtige Fachkräfte QSC aus eigenem Antrieb. Angesichts des Mangels an IT-Spezialisten am deutschen Arbeitsmarkt fiel es zum Teil schwer, die entsprechenden Positionen schnell und adäquat nachzubesetzen. Dieses Risiko besteht voraussichtlich auch 2017 und darüber hinaus. Es kann dadurch zu Engpässen beim Betrieb und bei der Weiterentwicklung sowohl bestehender als auch neuer IT-Applikationen kommen. QSC begegnet diesem Risiko vor allem durch die kontinuierliche Ausbildung junger Fachkräfte, die Zusammenarbeit mit ausgewählten Hochschulen sowie die gezielte Bindung von für den Betrieb besonders wichtigen Fach- und Führungskräften.

GESAMTAUSSAGE

Unter Berücksichtigung möglicher Schadensausmaße und Eintrittswahrscheinlichkeiten dieser und weiterer potenzieller Risiken sind derzeit keine Risiken erkennbar, die im laufenden Geschäftsjahr zu einer dauerhaften, wesentlichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage führen könnten. Organisatorisch wurden alle sinnvollen und vertretbaren Voraussetzungen geschaffen, um mögliche Risikosituationen frühzeitig erkennen und entsprechend handeln zu können.

Dennoch können die künftigen Ergebnisse von QSC aufgrund dieser oder anderer Risiken sowie fehlerhafter Annahmen erheblich von den Erwartungen des Unternehmens und seines Managements abweichen. Sämtliche Angaben in diesem Konzernlagebericht sind, soweit sie keine historischen Tatsachen darstellen, sogenannte zukunftsbezogene Angaben. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen zukünftiger Ereignisse und unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung im Rahmen des Risikomanagements.

Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Die folgende Übersicht erläutert die Situation hinsichtlich der verpflichtenden Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB. Es handelt sich insgesamt um Regelungen, die bei börsennotierten Unternehmen üblich sind. Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse wieder, wie sie zum Bilanzstichtag bestanden.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals. Das gezeichnete Kapital per 31. Dezember 2016 beträgt 124.172.487 € und ist eingeteilt in 124.172.487 auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien). Es verteilte sich laut Aktienregister zum 31. Dezember 2016 auf 29.111 Aktionäre.

Beschränkungen der Stimmrechte oder Übertragung von Aktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zwischen den direkt und indirekt an QSC beteiligten Aktionären Dr. Bernd Schlobohm, Gerd Eickers und Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG besteht ein Stimmbindungs- und Poolvertrag, der eine einheitliche Ausübung der Stimmrechte und Beschränkungen der Verfügung aus bzw. über die poolgebundenen Aktien vorsieht. Darüber hinaus sind dem Vorstand keine weiteren Beschränkungen der Stimmrechte oder Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien bekannt.

Direkte oder indirekte Beteiligungen von mehr als 10 % am Kapital. Es bestehen folgende direkte und (gemäß § 22 WpHG) indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:


―	Dr. Bernd Schlobohm, Deutschland, 25,05 % der Stimmrechte (davon 12,50 % direkt und 12,55 % indirekt);
―	Gerd Eickers, Deutschland, 25,05 % der Stimmrechte (indirekt);
―	Gerd Eickers Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Köln, Deutschland, 25,05 % der Stimmrechte (davon 12,55 % direkt und 12,50 % indirekt).

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es bestehen keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle bei der Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital

Es existieren keine Stimmrechtskontrollen.

Ernennung und Abberufung von Vorständen

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung in der Fassung vom 30. Januar 2017. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Auch wenn das Grundkapital mehr als 3 Mio. € beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand aus nur einer Person besteht. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

Änderungen der Satzung

Satzungsänderungen bedürfen nach § 179 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Gemäß § 15 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur formaler Art sind und selbst keine inhaltlichen Änderungen mit sich bringen.

Erwerb und Rückkauf eigener Aktien

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 28. Mai 2018 QSC-Aktien im Umfang von bis zu 10 % des damaligen Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2020 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 50.000.000 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats in vier Fällen ausgeschlossen werden: erstens, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; zweitens, wenn die neuen Aktien, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, gegen Sacheinlage ausgegeben werden; drittens nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits notierten Aktie zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung nicht wesentlich unterschreitet; und viertens, soweit erforderlich, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zum Verwässerungsausgleich zu gewähren.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital beträgt zum Stichtag insgesamt 46.490.365 € und teilt sich auf in das bedingte Kapital IV in Höhe von 40.000.000 €, das bedingte Kapital VII in Höhe von 740.365 €, das bedingte Kapital VIII in Höhe von 5.000.000 € und das bedingte Kapital IX in Höhe von 750.000 €.

Die bedingten Kapitale VII, VIII und IX dienen der Absicherung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die QSC im Rahmen der bestehenden Aktienoptionspläne an Vorstandsmitglieder (bedingtes Kapital IX) bzw. an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener Unternehmen, Mitarbeiter von QSC und verbundener Unternehmen (bedingte Kapitale VII und VIII) und sonstige Träger des Unternehmenserfolgs (bedingtes Kapital VII) ausgegeben hat bzw. ausgeben kann. Das bedingte Kapital IV kann der Vorstand zur Schaffung von handelbaren Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nutzen, zu deren Ausgabe er durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 ermächtigt ist, um für die Gesellschaft bei günstigen Kapitalmarktbedingungen eine zusätzliche, zinsgünstige Finanzierungsmöglichkeit zu schaffen. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Der Vorstand ist in vier Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, nämlich erstens, um Spitzenbeträge auszugleichen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; zweitens, wenn die Schuldverschreibungen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, gegen Sachleistung ausgegeben werden; drittens bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen bar nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Anleihen nicht wesentlich unterschreitet; und viertens, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits zuvor ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zum Verwässerungsausgleich zu gewähren. Von der Ermächtigung zur Ausgabe handelbarer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.

Der Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf für die Verwendung eigener Aktien, für die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 10 % des Grundkapitals betreffen. Im Übrigen darf der Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären - gleich auf welcher Rechtsgrundlage - für die Verwendung eigener Aktien, für die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen (auch solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 20 % des Grundkapitals betreffen.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den jeweils zugrunde liegenden Beschlüssen der Hauptversammlung.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

QSC hat im Geschäftsjahr 2014 mit einem Kreditinstitut fünf Schuldscheindarlehensverträge über insgesamt 150 Mio. € (zum Stichtag: 145 Mio. €) abgeschlossen; diese ermöglichen es dem Darlehensgeber, die Verträge außerordentlich zu kündigen, wenn eine natürliche oder juristische Person oder eine Gruppe gemeinschaftlich handelnder Personen direkt oder indirekt mehr als 50 % der Aktien oder der Stimmrechte an QSC erwirbt.

QSC hat im Geschäftsjahr 2016 mit 6 Finanzinstituten einen Konsortialkreditvertrag abgeschlossen, dessen Kreditrahmen zum Stichtag 70 Mio. € beträgt; dieser sieht für die Kreditinstitute die Möglichkeit vor, den Kreditrahmen außerordentlich zu kündigen, wenn eine natürliche oder juristische Person allein oder mit anderen Personen gemeinsam handelnd die Kontrolle über QSC erlangt, wobei Kontrolle das Recht oder die faktische Möglichkeit bedeutet, einen beherrschenden Einfluss im Sinne des § 17 AktG auszuüben, und "gemeinsam handelnd" die diesem Begriff in § 2 Abs. 5 des WpÜG zugewiesene Bedeutung hat.

Weitere wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht.

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Es bestehen weder mit dem Vorstand noch mit Arbeitnehmern Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen wurden.

Köln, 15. März 2017

QSC AG

Der Vorstand

Jürgen Hermann, Vorstandsvorsitzende

Stefan A. Baustert

Udo Faulhaber

Felix Höger

Schlusserklärung aus dem Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die QSC AG hat nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt der Vornahme aller Rechtsgeschäfte mit verbunden Unternehmen bekannt waren, bei jedem dieser Geschäfte eine angemessene Gegenleistung erhalten. Andere berichtspflichtige Vorgänge haben im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.

Köln, 15. März 2017

QSC AG

Der Vorstand

Jürgen Hermann, Vorstandsvorsitzende

Stefan A. Baustert

Udo Faulhaber

Felix Höger

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Köln, 15. März 2017

QSC AG

Der Vorstand

Jürgen Hermann, Vorstandsvorsitzende

Stefan A. Baustert

Udo Faulhaber

Felix Höger

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der QSC AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Köln, den 15. März 2017

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Pütz, Wirtschaftsprüfer

Klaaßen, Wirtschaftsprüfer

Weitere Informationen unter www.qsc.de

AI Terminal

QSC AG

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QSC AG

Köln

Jahresfinanzbericht zum 31.12.2016

Einzelabschluss 2016

Jahresabschluss ZUM 31. DEZEMBER 2016 UND LAGEBERICHT

SICHER. INNOVATIV. AN IHRER SEITE.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2016

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

der QSC AG, Köln

Informationen zum Unternehmen

1) Grundlagen der Abschlusserstellung

2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3) Erläuterungen zur Bilanz

Immaterielles Anlagevermögen

Geschäfts- oder Firmenwert

Sachanlagen

Finanzanlagen

Vorräte

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Sonstige Vermögensgegenstände

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Genehmigtes und bedingtes Kapital

Genehmigtes Kapital

Bedingtes Kapital

Kapitalrücklage

Andere Gewinnrücklagen

Bilanzgewinn

Pensionsrückstellungen

Steuerrückstellung und sonstige Rückstellungen

Konvertible Anleihen

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Sonstige Verbindlichkeiten

Latente Steuern

Haftungsverhältnisse

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Außerbilanzielle Geschäfte

4.) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Bestandsveränderungen

Sonstige betriebliche Erträge

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Periodenfremdes Ergebnis

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Erläuterungen zu den Ertragsteuern

5) Angabe zur Entsprechungserklärung

6.) Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Anzahl der Mitarbeiter nach Bereichen

Vorstand

Gesamtbezüge des Vorstands

Aufsichtsrat

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Beteiligungen an der Gesellschaft

Honorare des Abschlussprüfers

Ereignisse nach dem Stichtag

Konzernverhältnisse

Meldungen nach WpHG

Gewinnverwendungsvorschlag

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

Das Unternehmen

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

WESENTLICHE ABSATZMÄRKTE UND WETTBEWERBSPOSITION

STRATEGIE

ORGANISATION

STEUERUNG

MITARBEITER

Unternehmensführung und Corporate Governance

LEITUNG UND KONTROLLE

RELEVANTE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG