Share Issue/Capital Change • Sep 30, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht Veldstraat 88A / 401, 9000 Gent (België) Ondernemingsnummer: 0537.979.024 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap")
De enige bestuurder van de Vennootschap (de Enige Bestuurder) legt hierbij, overeenkomstig artikel 7:179 juncto de artikelen 7:191 en 7:193 WVV, zijn verslag voor met betrekking tot de in dit verslag beschreven beoogde kapitaalverhoging in geld door uitgifte van 2.599.628 nieuwe aandelen binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van een persoon die niet behoort tot het personeel en met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-wet) (de Kapitaalverhoging).
Dit verslag kadert in (i) een openbare aanbieding tot inschrijving op 2.599.628 nieuwe aandelen in België in het kader van de Kapitaalverhoging voor een bedrag van EUR 25.008.421,36 (inclusief uitgiftepremies) bij wijze van inbreng in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (de Onherleidbare Toewijzingsrechten) (het Aanbod), en (ii) de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (x) die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode, (y) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, of (z) waarvoor de corresponderende totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), zullen ongeldig en zonder waarde worden beschouwd, en op de betrokken aandelen zal worden ingeschreven door Fort & Port Warehouses NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Mai Zetterlingstraat 70 – kantoor 27, 9042 Gent, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0728.770.502 (de Nieuwe Investeerder). De Nieuwe Investeerder heeft zich er op 31 juli 2025 onherroepelijk toe verbonden om in te schrijven op alle nieuwe aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging en waarop niet zou worden ingeschreven tijdens de inschrijvingsperiode.
De huidige hoofdaandeelhouder van de Vennootschap, te weten HORIZON RETAIL INVESTERINGEN WP BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 Oostende, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer (RPR Gent, afdeling Oostende) 0895.655.438, die ultiem gecontroleerd wordt door de familie Vanmoerkerke, heeft zich er op 31 juli 2025 eveneens onherroepelijk toe verbonden om in te schrijven op diens pro rata deel van de Kapitaalverhoging. In het kader van de Kapitaalverhoging zal zij ingevolge de uitoefening van haar Onherleidbare Toewijzingsrechten 789.758 nieuwe aandelen in de Vennootschap verwerven.
* * *
In dit verslag licht de Enige Bestuurder zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van de Nieuwe Investeerder overeenkomstig artikel 7:191 en volgende WVV. Aangezien het wettelijk voorkeurrecht wordt opgeheven ten gunste van een persoon die niet behoort tot het personeel van de Vennootschap, is artikel 7:193 WVV bijkomend van toepassing.
Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179 juncto de artikelen 7:191 en 7:193 WVV, de Kapitaalverhoging en de Uitgifteprijs (zoals hierna gedefinieerd) in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de voortzetting van de groeistrategie van de Vennootschap, de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht , de identiteit van de begunstigde van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en de aard en omvang van zijn inbreng, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:191 WVV, de gevolgen op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders uit hoofde van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht.
Dit verslag dient gelezen te worden in samenhang met het door de commissaris van de Vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren, een besloten vennootschap met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0419.122.548, overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikelen 7:191 en 7:193 WVV opgestelde verslag, waarin deze beoordeelt of er iets onder zijn aandacht is gekomen dat hen ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in dit verslag van de Enige Bestuurder en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de Enige Bestuurder, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Het hoofddoel van deze Kapitaalverhoging is de Vennootschap in staat te stellen bijkomende financiële middelen te verkrijgen en haar eigen vermogen te versterken. Daardoor kunnen de groeiplannen van de Vennootschap met betrekking tot diens vastgoedportefeuille worden voortgezet bij behoud van een schuldgraad van om en bij de 50% (waarbij tijdelijke hogere overschrijdingen gedurende korte periodes niet uitgesloten zijn).
In concreto voorziet de Vennootschap om een deel van de netto-opbrengsten aan te wenden met het oog op de terugbetaling van de kortlopende schulden. Deze tijdelijke financiering is de Vennootschap aangegaan met het oog op de investeringen in Immo Feest en Cultuurpaleis Oostende NV en Olphibel BV, die de Vennootschap heeft verworven op basis van een totale bruto vastgoedwaarde van EUR 46.750.000.
Tevens plant de Vennootschap de netto-opbrengsten van deze Kapitaalverhoging, eventueel aangevuld met bijkomende schuldfinanciering, in te zetten voor de financiering van haar ontwikkelingsprojecten. Op heden beschikt de Vennootschap over ontwikkelingsprojecten waarvoor nog een bedrag van EUR 12.600.000 moet worden geïnvesteerd.
Terwijl het Aanbod de balans versterkt en de voltooiing van de huidige pijplijn van investerings- en ontwikkelingsprojecten onder uitstaande voorwaarden ondersteunt, zou het de Vennootschap ook in staat stellen om wendbaar te blijven en haar groeistrategie voort te zetten door middel van nieuwe ontwikkelings- en overnamemogelijkheden in de winkelvastgoedmarkt indien en wanneer deze zich voordoen. De Vennootschap heeft geen zekerheid over de realisatie van deze kansen op korte of middellange termijn.
Tot slot streeft de Vennootschap een gebalanceerde financieringsstructuur na en maakt de Kapitaalverhoging het mogelijk om nieuwe financiële middelen te verkrijgen en het eigen vermogen te consolideren, zodat de groeistrategie kan worden voortgezet en de balans kan worden versterkt door optimalisering van de schuldgraad. De netto-opbrengsten van de Kapitaalverhoging zullen samen met de bestaande niet-benutte beschikbare kredietlijnen zorgen voor uitgebreide leencapaciteit en de Vennootschap in staat stellen haar investerings- en ontwikkelingspijplijn te financieren.
In dat kader wordt eraan herinnerd dat de schuldgraad van de Vennootschap per 31 december 2024 43,60% en per 30 juni 2025 45,62% bedroeg. Rekening houdende met de geschatte netto-opbrengsten van de Kapitaalverhoging (zijnde EUR 24.658.421,36 na aftrek van de (geschatte) kosten en uitgaven die de Vennootschap met betrekking tot de Kapitaalverhoging zal dragen en na terugbetaling van de schulden aangegaan met het oog op de verwerving van Immo Feest en Cultuurpaleis Oostende NV en Olphibel BV), zal de schuldgraad per 30 juni 2025 (pro forma) 45,90% bedragen.
In de praktijk zal de Vennootschap de bedragen en timing van de daadwerkelijke besteding van toegezegde en nog toe te zeggen investeringen en ontwikkelingen verder verfijnen, afhankelijk van, onder andere, de ontwikkeling van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van aantrekkelijke ontwikkelings- en investeringsmogelijkheden, het afsluiten van overeenkomsten onder gepaste voorwaarden met potentiële verkopers en huurders (en de vervulling van eventuele opschortende voorwaarden), de netto-opbrengsten van het Aanbod en de operationele inkomsten, kosten en uitgaven van de Vennootschap, de vervreemding van activa, toekomstige versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap via andere middelen, de heersende marktomstandigheden, enzovoort.
Gelet op voorgaande is de Kapitaalverhoging aldus in het belang van de Vennootschap.
De Enige Bestuurder wenst in het kader van deze verrichting gebruik te maken van de machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, en hierbij het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van de Nieuwe Investeerder.
De huidige tekst van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
"De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 30 april 2025. De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan
kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.
In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid zou voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.
De Enige Bestuurder is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen."
Deze machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025, werd op 12 mei 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De techniek van het toegestane kapitaal staat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe.
De Enige Bestuurder heeft sinds 12 mei 2025 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal aldus EUR 7.798.886, zijnde het maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025.
De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Aangezien de Nieuwe Investeerder zal inschrijven op alle aandelen die betrekking hebben op de nietuitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en in het kader van de Kapitaalverhoging bijgevolg 2.599.628 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven, zal EUR 2.599.628 (exclusief uitgiftepremie) van het toegestane kapitaal worden gebruikt, zodat na de verrichting nog maximaal EUR 5.199.258 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de Enige Bestuurder verleende machtiging onder artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.
De Enige Bestuurder is voornemens om te beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, via een inbreng in geld ten bedrage van EUR 25.008.421,36 (inclusief uitgiftepremies), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van een bepaalde persoon die niet behoort tot het personeel, maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.
Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
a) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat in het kader van de Kapitaalverhoging aan de bestaande aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
De Enige Bestuurder is van mening dat de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, vanuit praktisch oogpunt slechts in beperkte mate verschillen van het wettelijk voorkeurrecht. Tevens is de Enige Bestuurder de mening toegedaan dat de procedure van het Aanbod niet wezenlijk verschilt van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het WVV. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, (i) zal de inschrijvingsperiode slechts 7 kalenderdagen (5 beursdagen) in plaats van 15 kalenderdagen bedragen en (ii) zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten niet verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt, noch zal de Vennootschap de verhandeling ervan nastreven op een organised trading facility (OTF), teneinde de Nieuwe Investeerder toe te laten in te schrijven op de nieuwe aandelen die betrekking hebben op de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten. Verder zal de Vennootschap geen aankondiging in het Belgisch Staatsblad, de Belgische financiële pers en op haar website publiceren om de termijn van de inschrijvingsperiode 8 kalenderdagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, wat wel vereist zou zijn overeenkomstig artikel 7:189 WVV indien het zou gaan om een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 1 oktober 2025 na de sluiting van de gereglementeerde markt Euronext Brussels worden onthecht. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen niet genoteerd worden en zullen derhalve niet verhandeld kunnen worden op een gereglementeerde markt noch zal de Vennootschap de verhandeling ervan nastreven op een organised trading facility (OTF). De coupons die de Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigen, zijn enkel geldig gedurende de inschrijvingsperiode en zullen ongeldig en zonder waarde worden op het einde van de inschrijvingsperiode in zoverre deze niet werden ingediend als onderdeel van een inschrijvingsorder of kunnen worden geacht niet te zijn uitgeoefend.
Alle nieuwe aandelen waarop niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten betrekking hebben, zullen worden toegewezen aan de Nieuwe Investeerder. Voor de doeleinden van de Kapitaalverhoging, wordt het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap met andere woorden opgeheven ten gunste van een bepaalde persoon die niet behoort tot het personeel, nl. de Nieuwe Investeerder.
De Nieuwe Investeerder heeft zich er op 31 juli 2025 onherroepelijk toe verbonden om op de Kapitaalverhoging in te schrijven in geld voor het deel van de Kapitaalverhoging waarop niet wordt ingeschreven tijdens de inschrijvingsperiode.
Het belangrijkste voordeel van een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van de Nieuwe Investeerder en met toekenning van Onherleidbare Toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders, en bijgevolg de toelating van een kortere inschrijvingsperiode zonder voorafgaande aankondiging van de inschrijvingsperiode, is de beperking van de duur van het Aanbod.
De Enige Bestuurder is van mening dat de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de Nieuwe Investeerder verantwoord is om de Vennootschap toe te laten op een snelle en (kosten)efficiënte manier, zonder hoog transactierisico, een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen en werkkapitaal verder te versterken zodat, onder andere, ruimte vrijkomt voor de Vennootschap om haar verdere groei te financieren.
De Enige Bestuurder stelt vast dat deze voordelen ook zouden kunnen bekomen worden door een private plaatsing (accelerated bookbuilding of ABB) met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van de Nieuwe Investeerder en zonder toewijzing van Onherleidbare Toewijzingsrechten. Evenwel is de Enige Bestuurder van mening dat het wenselijk is om de bestaande aandeelhouders toe te laten om pro rata hun aandelenparticipatie in de Vennootschap deel te nemen aan de Kapitaalverhoging om hen de mogelijkheid te bieden een eventuele verwatering ingevolge een niet-deelname aan de Kapitaalverhoging (zie punt 4 hierna) te remediëren.
Zelfs indien bepaalde aandeelhouders hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zouden uitoefenen, dan nog is de Enige Bestuurder van mening dat de Kapitaalverhoging gunstig is voor deze aandeelhouders.
Bovendien blijkt uit het feit dat de Nieuwe Investeerder bereid is om in te schrijven aan de laatste beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels per 29 september 2025 en dus zonder dat er bij de berekening van de Uitgifteprijs een korting werd toegepast (andere dan de aanpassing om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 13 die op 1 oktober 2025 zal worden onthecht), het vertrouwen van de Nieuwe Investeerder in de activiteiten en vooruitzichten van de Vennootschap.
Om de bovenvermelde redenen is de Enige Bestuurder van oordeel dat de beoogde Kapitaalverhoging, zelfs met de opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van de Nieuwe Investeerder en met toekenning van Onherleidbare Toewijzingsrechten, en niettegenstaande de eventueel daaruit voortvloeiende verwatering voor de aandeelhouders van rechten verbonden aan aandelen (zie punt 4 hierna), in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van het Aanbod bedraagt EUR 9,62 (de Uitgifteprijs) en werd door de Vennootschap in overleg met de Sole Global Coordinator, zijnde KBC Securities NV, vastgelegd op basis van de laatste beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels per 29 september 2025. De waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) onderbouwt de Uitgifteprijs in toepassing van artikel 48, eerste lid van de GVV-Wet.
De Uitgifteprijs houdt geen korting in ten opzichte van de laatste beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels per 29 september 2025 (die EUR 10,25 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 13 die op 1 oktober 2025 zal worden onthecht1 .
De totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven) zal als kapitaal worden ingebracht ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde EUR 1 per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs zal, na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies" worden geboekt, onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
Naast de Uitgifteprijs moeten de investeerders ook alle toepasselijke beurstaksen en vergoedingen betalen.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige(n) bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit
1 Behoudens onvoorziene omstandigheden, schat de Enige Bestuurder van de Vennootschap het brutodividend voor het lopende boekjaar 2025 op EUR 0,84 per aandeel en herbevestigt aldus de dividendvooruitzichten opgenomen in haar rapport betreffende het eerste halfjaar van 2025 gepubliceerd op 28 augustus 2025. Bijgevolg schat de Enige Bestuurder van de Vennootschap het brutodividend vertegenwoordigd door (i) coupon nr. 13 die het recht vertegenwoordigt op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2025 voor de periode vanaf 1 januari 2025 tot en met 1 oktober 2025, op EUR 0,63; en (ii) coupon nr. 14, of, indien van toepassing, een van de volgende coupons, die het recht vertegenwoordigt op het pro rata temporis dividend van het lopende boekjaar 2025 vanaf 2 oktober 2025, en die aan de nieuwe aandelen zal worden gehecht, op EUR 0,21. Deze schatting is uiteraard afhankelijk van de werkelijke resultaten van het lopende boekjaar 2025 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die gepland staat voor 19 mei 2026 en die onder andere zal beslissen over het dividend dat zal worden betaald over het boekjaar 2025.
vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 30 juni 2025 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de princiepsbeslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen). Bijgevolg werd, in het kader van het voorliggend Aanbod en de daaruit voortvloeiende mogelijke uitgifte, en toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, van nieuwe aandelen, aan de waarderingsdeskundigen van de Vennootschap gevraagd om te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd. De waarderingsdeskundigen van de Vennootschap hebben op 29 september 2025 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (princiepsbeslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen.
Alle nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zullen gewone aandelen betreffen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis, te rekenen vanaf de start van de inschrijvingsperiode, zijnde 2 oktober 2025, zullen deelnemen in de financiële resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2025.
De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupon nr. 14 en volgende aangehecht. Coupon nr. 12 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten en coupon nr. 13 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2025 vanaf 1 januari 2025 tot en met 1 oktober 2025.
De Vennootschap zal in het kader van de Kapitaalverhoging een aanvraag richten tot Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, en beoogt dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten.
Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE0974272040 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De inschrijvingsperiode loopt van 2 oktober 2025 (9u00 CEST) tot en met 8 oktober 2025 (15u00 CEST).
De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan het eind van de inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 8 oktober 2025 (15u00 CEST) hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben gebruikt (en bijgevolg ook de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen uit te oefenen, waarvan geen tijdig correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier, en/of waarvan de betaling niet tijdig, door de Vennootschap werd ontvangen (uiterlijk op 8 oktober 2025 (15u00 CEST), zoals hierna uiteengezet), kunnen die na deze datum niet meer uitoefenen.
De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeel in de Vennootschap voor 3 Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Rekening houdende met het feit dat bij de berekening van de Uitgifteprijs (zoals toegelicht onder punt 3.2 hierboven) geen korting werd toegepast ten opzichte van de laatste beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels per 29 september 2025 (andere dan de aanpassing om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 13 die op 1 oktober 2025 zal worden onthecht), is de Enige Bestuurder van mening dat de Onherleidbare Toewijzingsrechten geen (of in ieder geval slechts een verwaarloosbare) waarde vertegenwoordigen indien zij op de markt zouden worden aangeboden (na aftrek van de kosten verbonden aan de verhandeling daarvan indien zij verhandelbaar zouden zijn geweest tijdens de inschrijvingsperiode of na afloop ervan onder de vorm van scrips). Bijgevolg zou het organiseren van een verhandelbaarheid ervan zeer kostelijk zijn en evenmin aan de betrokken houders ervan toelaten enige nettowaarde eruit te realiseren. Mede vanuit die hypothese werd, onverminderd het feit dat de GVV-Wet de wettigheid ervan erkent, reeds aanvaard dat niet tot verhandeling op een gereglementeerde markt dient te worden overgegaan.
Om die reden heeft de Enige Bestuurder besloten dat de Onherleidbare Toewijzingsrechten niet verhandelbaar zullen zijn op een gereglementeerde markt noch zal de Vennootschap de verhandeling ervan nastreven op een organised trading facility (OTF). Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat niet werd uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode zal ongeldig en zonder waarde worden, zonder dat houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten gerechtigd zullen zijn op enige vergoeding.
De beslissing tot de Kapitaalverhoging wordt genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
De Vennootschap en de Sole Global Coordinator, verwachten (maar hebben niet de verplichting om) een 'underwritingovereenkomst' te sluiten, na de toewijzing en inschrijving van de Nieuwe Investeerder op de nieuwe aandelen waarop niet werd ingeschreven ingevolge niet-uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar vóór de betaaldatum voor de uitgeoefende gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten en de datum van vaststelling van de kapitaalverhoging, die naar verwachting zullen plaatsvinden op of omstreeks 13 oktober 2025 (of op een andere nader te bepalen datum) (de Underwritingovereenkomst). De Underwritingovereenkomst zal een beschrijving bevatten van de omstandigheden waaronder de Vennootschap en de Sole Global Coordinator de Underwritingovereenkomst kunnen beëindigen. In geval van het ontbreken of de beëindiging van de Underwritingovereenkomst, behoudt de Vennootschap zich het recht voor het Aanbod alsnog voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten.
Bijkomend behoudt de Vennootschap zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien wordt vastgesteld dat de marktomstandigheden de uitvoering van het Aanbod op materiële wijze zouden bemoeilijken. Een intrekking van het Aanbod is niet langer mogelijk nadat de nieuwe aandelen werden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op nieuwe aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. Tevens worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten nietig, en zal elke reeds aan de Vennootschap betaalde inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen worden terugbetaald (zonder interesten). Andere dan de terugbetaling van de reeds betaalde inschrijvingsprijs, ontvangen de investeerders in dergelijk geval geen enkele compensatie. De Vennootschap, de Sole Global Coordinator, noch Euronext Brussels zullen enige aansprakelijkheid aanvaarden voor de schade die zou worden geleden als een gevolg van de intrekking of de opschorting van het Aanbod en de daaruit voortvloeiende annulering van de transacties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Indien de Vennootschap zou beslissen om over te gaan tot de intrekking of de opschorting van het Aanbod, zal de Vennootschap daartoe een persbericht publiceren.
Behoudens bij intrekking van het Aanbod zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen aan de houders ervan en de Nieuwe Investeerder. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. Houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die inschrijven op het Aanbod kunnen hun inschrijvingen rechtstreeks en zonder kosten registreren, of onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers op het Aanbod worden verzocht zich te informeren over de kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden worden gebracht, en moeten deze kosten zelf betalen.
De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten. De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten gehecht aan gedematerialiseerde bestaande aandelen, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 13 oktober 2025.
De inschrijvingsvoorwaarden en de uiterste datum voor de betaling van inschrijvingen op de nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht die aan bestaande aandelen op naam zijn gekoppeld, zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder moet de totale uitgifteprijs van het aantal nieuwe aandelen waarvoor een bestaande aandeelhouder op naam wenst in te schrijven (dit is de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen), uiterlijk op 8 oktober 2025 om 15u00 CEST worden gecrediteerd op de bankrekening die in de brieven aan de bestaande aandeelhouders op naam wordt vermeld. Dit is een voorwaarde voor de uitgifte en de levering van de nieuwe aandelen aan dergelijke bestaande aandeelhouders. Om ervoor te zorgen dat de totale uitgifteprijs tijdig door de Vennootschap wordt ontvangen, beveelt de Vennootschap de bestaande aandeelhouders op naam die wensen in te schrijven op de nieuwe aandelen aan om tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal eventuele laattijdige betalingen terugbetalen.
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan bestaande aandelen op naam, zullen op of rond 13 oktober 2025 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden ingeschreven. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde bestaande aandelen zullen op of rond op 13 oktober 2025 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven aan de Nieuwe Investeerder, zullen op of rond 13 oktober 2025 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden ingeschreven.
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal niet noteren op een gereglementeerde markt en de Vennootschap zal als emittent evenmin de verhandeling ervan nastreven op een organised trading facility (OTF).
Op het resterende deel van de Kapitaalverhoging, waarop ingevolge de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten niet werd ingetekend, zal worden onderschreven door de Nieuwe Investeerder.
Noch de Vennootschap, noch de Sole Global Coordinator, noch enige van hun vertegenwoordigers doen enige verklaring aan enige investeerder over de wettigheid van een investering in de aandelen van de Vennootschap door een dergelijke investeerder onder de wetgeving die op die investeerder van toepassing is. Elke investeerder dient zijn, haar of hun eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, zakelijke, financiële en andere aspecten van een investering in de aandelen van de Vennootschap in zijn of haar land van verblijf, voortvloeiend uit de verwerving, het bezit of de vervreemding van de aandelen van de Vennootschap en de verwerving of het bezit van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. De verspreiding van dit verslag (en de daarin genoemde documenten) en het aanbod en de levering van effecten in bepaalde jurisdicties kan wettelijk beperkt zijn. Personen die dit verslag (en/of de daarin genoemde documenten) in handen krijgen, dienen zich op de hoogte te stellen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Vennootschap wijst alle verantwoordelijkheid af voor enige schending van dergelijke beperkingen door wie dan ook.
De Vennootschap doet geen openbaar aanbod van de nieuwe aandelen toegestaan in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte of elders, behalve in België. De nieuwe aandelen en/of, de Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "Securities Act"), of bij enige toezichthoudende autoriteit voor effecten van een staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten. De nieuwe aandelen en/of, de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden aangeboden of geleverd buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S ("Regulation S") onder de Securities Act en mogen, tenzij de nieuwe aandelen en/of de Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn geregistreerd onder de Securities Act of een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act van toepassing is, niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten (zoals
gedefinieerd in Regulation S). Geen van de aandelen of de Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn goedgekeurd of afgekeurd door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of enige andere toezichthoudende autoriteit van een staat of jurisdictie in de Verenigde Staten, en geen enkele dergelijke autoriteit heeft zich uitgesproken over de toereikendheid van dit verslag (en/of de daarin genoemde documenten). Elke bewering van het tegendeel is een strafbaar feit in de Verenigde Staten.
Zoals hierboven uiteengezet zullen de nieuwe aandelen, behoudens intrekking van het Aanbod, integraal worden toegewezen aan de houders van Onherleidbare Inschrijvingsrechten die hebben ingeschreven op Nieuwe Aandelen en/of de Nieuwe Investeerder.
De bestaande aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen bijgevolg geen verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing) ondergaan.
De bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen, zullen een toekomstige verwatering van stemrecht, dividendrecht, de opbrengst uit de vereffening van de Vennootschap en andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten (zoals het wettelijk voorkeurrecht dan wel onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, voor zover van toepassing) ondergaan voor wat het boekjaar 2025 gedeeltelijk en volgende betreft in de hierna beschreven verhoudingen. Dit is bijvoorbeeld het geval in de mate dat een aandeelhouder een aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend krijgt dat hem geen recht geeft op een rond aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de inschrijvingsratio.
De (procentuele) verwatering van een bestaande aandeelhouder die er niet in slaagt zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt als volgt berekend:
$$\frac{(A-a)}{A}$$
waarbij:
A = het totaal aantal aandelen na de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod, namelijk 10.398.514; en
a = het totaal aantal bestaande aandelen voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod, namelijk 7.798.886.
De gevolgen van de uitgifte op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op de Kapitaalverhoging, wordt hierna voorgesteld.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,75% |
In het kader van de Kapitaalverhoging kan een bestaande aandeelhouder beslissen de aan hem toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten niet volledig uit te oefenen. Dit zal onder meer het geval zijn in de situatie waarin een bestaande aandeelhouder (i) de door hem aangehouden Onherleidbare Toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de inschrijvingsratio (tevens rekening houdend met het feit dat Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan bestaande aandelen op naam niet kunnen worden gecombineerd met Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde bestaande aandelen) en (ii) geen bijkomende Onherleidbare Toewijzingsrechten kan verwerven (nu ze niet zullen verhandeld worden op een gereglementeerde markt en de Vennootschap evenmin de verhandeling ervan zal nastreven op een organised trading facility (OTF)) om in te kunnen schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen.
Aangezien bij de berekening van de Uitgifteprijs geen korting werd toegepast ten opzichte van de laatste beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels per 29 september 2025 (andere dan de aanpassing om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 13 die op 1 oktober 2025 zal worden onthecht), is de Enige Bestuurder van mening dat de Onherleidbare Toewijzingsrechten geen (of in ieder geval slechts een verwaarloosbare) waarde vertegenwoordigen indien zij op de markt zouden worden aangeboden (na aftrek van de kosten verbonden aan de verhandeling daarvan indien zij verhandelbaar zouden zijn geweest tijdens de inschrijvingsperiode of na afloop ervan onder de vorm van scrips). Bijgevolg zijn de bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten niet volledig uitoefenen, in principe niet onderworpen aan enig (of een in ieder geval slechts een verwaarloosbaar) risico van financiële verwatering (andere dan de verwatering beschreven onder punt 4.1).
Aangezien 2.599.628 nieuwe aandelen zou worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs van EUR 9,62 per nieuw aandeel, zou de boekhoudkundige nettoactiefwaarde (op basis van IFRS cijfers) per aandeel op 30 juni 2025 wijzigen van EUR 15,46 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van de dividend coupon nr. 13) naar EUR 14,00 (pro forma) of, op theoretische basis (d.i. rekening houdend met het effect van de onthechting van coupon nr. 13), naar EUR 13,53 (pro forma).
* *
*
Goedgekeurd en getekend in één origineel exemplaar op 30 september 2025 te Gent,
Voor QRF NV OGVV,
Naam: QRF Management NV, vast vertegenwoordigd door de heer William Vanmoerkerke Functie: Enige bestuurder
Have a question? We'll get back to you promptly.