Share Issue/Capital Change • May 17, 2023
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Gaston Crommenlaan 8 9050 Gent RPR Gent (afdeling Gent): 0537.979.024
De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2022 van de naamloze vennootschap Qrf, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht ("Qrf" of de "Vennootschap") heeft het voorstel om over het boekjaar 2021 een bruto dividend van EUR 0,80 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing1, een netto dividend van EUR 0,56 per aandeel) uit te keren goedgekeurd. Tevens werd door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders beslist dat de enige bestuurder van de Vennootschap het toegestane kapitaal mag aanwenden om het dividend onder de vorm van een keuzedividend uit te keren.
In dit kader stelt de enige bestuurder van de Vennootschap, binnen de machtiging van het toegestane kapitaal, voor om aan de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, naast de keuzemogelijkheid om het dividend in geld te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.
Dit bijzonder verslag wordt door de enige bestuurder van de Vennootschap met toepassing van artikel 7:179, §1, eerste lid juncto 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen (het "WVV") opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van inbrengen in natura in het kader van een keuzedividend.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid WVV een verslag opgesteld over de inbrengen in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen Qrf.
De enige bestuurder stelt voor om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om, bij wijze van een keuzedividend, hun schuldvordering ten aanzien van de Vennootschap, die ontstaat uit de winstuitkering, ten belope van het theoretische netto dividend van een aandeelhouder van EUR 0,56 per aandeel (en dus ongeacht of ten aanzien van hem door de Vennootschap tot inhouding van roerende
Qrf NV · Openbare GVV naar Belgisch recht · Gaston Crommenlaan 8 · B-9050 Gent Tel. +32 9 296 21 63 · [email protected] · www.qrf.be · Ondernemingsnummer 0537 979 024 · RPR Gent, afdeling Gent
<sup>1 De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen).
voorheffing is over te gaan) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen Orf, zulks naast de mogelijkheid om het dividend in geld te ontvangen en de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.
Concreet stelt de enige bestuurder voor om, in het kader van het dividend over het boekjaar 2021, de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, zullen slechts de Dividendrechten die gekoppeld zijn aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm recht geven op één Nieuw Aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die zoals verder in dit bijzonder verslag beschreven zal worden bepaald.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in geld ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 8. Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om volgens de ruilverhouding op één Nieuw Aandeel in te schrijven, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. Het is niet mogelijk om bijkomende Dividendrechten te verwerven. De Dividendrechten zullen ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld.
Indien een aandeelhouder niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen beschikt om volgens de ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven, zal hij (het saldo van) zijn Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een Nieuw Aandeel te verwerven.
In ruil voor de inbreng in natura van de Dividendrechten gekoppeld aan de bestaande aandelen zullen Nieuwe Aandelen van de soort 'gewone aandelen' worden uitgegeven. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft.
De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel (de "Uitgifteprijs") werd als volgt berekend:
Uitgitteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) *
$$
(1 - Korting)
$$
waarbij:
Gehanteerde Beurskoers = de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Qrf (de VWAP of de Volume-Weighted Average Price, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de
Qrf NV · Openbare GVV naar Belgisch recht · Gaston Crommenlaan 8 · B-9050 Gent Tel. +32 9 296 21 63 • [email protected] • www.grf.be • Ondernemingsnummer 0537 979 024 • RPR Gent, afdeling Gent M
website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voor de beslissing van de enige bestuurder van de Vennootschap omtrent het keuzedividend, zijnde van 13 mei 2022 tot en met 19 mei 2022, zijnde EUR 11,92;
De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 2 decimalen na de komma bedraagt bijgevolg EUR 10,08.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Qrf op 19 mei 2022, verminderd met het Brutodividend, bedraagt 8,36%.
De nettowaarde van het aandeel Qrf per 31 maart 2022 (EPRA NTA) bedraagt EUR 15,95, zodat de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager is dan de EPRA nettowaarde. De nettowaarde van het aandeel Qrf per 31 maart (IFRS) bedraagt EUR 16,24, zodat de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager is dan de IFRS nettowaarde.
De ruilverhouding, zijnde het aantal Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de "Ruilverhouding"), werd bepaald in functie van de Uitgifteprijs. Meer bepaald kan op elk Nieuw uit te geven Aandeel worden ingeschreven, en zal dit Nieuw Aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 18 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 8). Voor iedere inbreng van Dividendrechten verbonden aan 18 bestaande aandelen zal de aandeelhouder die ingaat op het keuzedividend met andere woorden één Nieuw Aandeel ontvangen.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van het Dividendrecht, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, steeds EUR 0,56 per aandeel bedragen en het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, telkens worden uitbetaald in geld.
De enige bestuurder stelt voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen op de Vennootschap van haar aandeelhouders (die ervoor hebben geopteerd om hun Dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor Nieuwe Aandelen).
Overeenkomstig artikel 26, §2, in fine van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet") zijn de voorwaarden zoals uiteengezet in het betreffend artikel voor deze verrichting niet van toepassing, gezien het keuzedividend voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De keuzeperiode zal beginnen op 30 mei 2022 (9:00 uur CET) en wordt afgerond op 7 juni 2022 (16:00 CET).
Het totaal bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de Ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen) zal maximum EUR 408.148 bedragen door uitgifte van maximum 408.148
Qrf NV · Openbare GVV naar Belgisch recht · Gaston Crommenlaan 8 · B-9050 Gent Tel. +32 9 296 21 63 · [email protected] · www.qrf.be · Ondernemingsnummer 0537 979 024 · RPR Gent, afdeling Gent
Nieuwe Aandelen. Het totale bedrag van de Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen bedraagt EUR 4.114.141,92. Het deel ervan dat zal worden toegewezen aan het kapitaal zal gelijk zijn aan het aantal Nieuw uit te geven Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande Orf aandelen, met name EUR 1 per aandeel. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de Uitgifteprijs (i.e. de uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat wat het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal zijn en hoeveel Nieuwe Aandelen precies zullen worden gecreëerd. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen Nieuwe Aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande "gewone aandelen". De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde vorm of omgekeerd.
De Nieuwe Aandelen, met coupon nummer 9 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussel voor de bijkomende notering van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 9 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun Dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een inbreng van (alle of een deel van) zijn Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
Op vrijdag 10 juni 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen worden vastgesteld. Vanaf 10 juni 2022 zal het dividend in geld worden uitbetaald.
De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2022 heeft beslist dat de enige bestuurder van de Vennootschap het toegestane kapitaal mag aanwenden om het dividend onder de vorm van een keuzedividend uit te keren.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 november 2019 heeft, teneinde de Vennootschap in staat te stellen om snel te reageren op opportuniteiten die de vastgoedportefeuille van de Vennootschap kunnen uitbreiden, de machtiging inzake het toegestane kapitaal hernieuwd ten
belope van een maximum bedrag van EUR 7.153.322 voor een hernieuwbare periode van vijf jaar. De enige bestuurder wenst hiervan gebruik te maken voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen van de aandeelhouders in het kader van het voorgenomen keuzedividend.
De huidige tekst van artikel 6.2 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
"De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 15 november 2019.
De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.
In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen."
De machtiging is geldig tot en met 14 november 2024. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft nog niet eerder gebruik gemaakt van deze machtiging om het kapitaal te verhogen. Het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal bedraagt dus op heden EUR 7.153.322.
Zowel artikel 6.2 van de statuten, als het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat overeenkomstig artikel 657 juncto 604 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen in het kader van de hernieuwing van het toegestane kapitaal werd opgesteld, voorzien uitdrukkelijk dat van de machtiging inzake het toegestane kapitaal kan worden gebruikgemaakt voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend. De enige bestuurder is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestane kapitaal in de context van het keuzedividend kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.
In toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de betrokken activa en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de activa, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2022 zijn, zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap zullen worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen, te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd en gezien de algemene economische toestand en de staat van de activa, geen nieuwe waardering is vereist.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussel), een prospectus te worden gepubliceerd in toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening"). Hierop voorzien de artikelen 1, lid 4, (h) en 1, lid 5, (g) van de Prospectusverordening evenwel een uitzondering in het kader van een keuzedividend, voor zover een document beschikbaar wordt gesteld voor het publiek dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding en de toelating. In het licht hiervan zal de Vennootschap een "Informatiememorandum" beschikbaar stellen op de website van de Vennootschap (www.qrf.be/algemene-vergadering/) die deze informatie bevat.
Qrf NV · Openbare GVV naar Belgisch recht · Gaston Crommenlaan 8 · B-9050 Gent Tel. +32 9 296 21 63 · [email protected] · www.qrf.be · Ondernemingsnummer 0537 979 024 · RPR Gent, afdeling Gent
De techniek van het keuzedividend is een gangbare praktijk bij gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de Belgische markt, gezien gereglementeerde vastgoedvennootschappen krachtens het wettelijk GVV-statuut aan een uitkeringsplicht onderworpen zijn. Bijgevolg kunnen zij, in tegenstelling tot andere genoteerde vennootschappen, geen middelen binnen de vennootschap houden door hun dividend te verlagen of er geen uit te keren. De techniek van het keuzedividend, waarbij door bestaande aandeelhouders (die dit wensen) middels inbreng in natura van hun Dividendrechten op een kapitaalverhoging van de Vennootschap kan worden ingeschreven, zou de Vennootschap dus toelaten haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsplicht na te leven.
Het keuzedividend moet de verdere uitvoering van de strategie, waarbij de focus dus niet langer enkel op winkelvastgoed ligt, maar op een goed gebalanceerde portefeuille van vastgoed ten dienste van de consument (beleving, vrije tijd, HoReCa), mee mogelijk maken.
De uitkering van een keuzedividend maakt het ook mogelijk om de betrokkenheid van de aandeelhouders bij de Vennootschap te versterken, doordat zij de kans krijgen om nieuwe aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een uitgifteprijs die onder de gemiddelde beurskoers van het aandeel Qrf ligt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van 18 netto dividendvorderingen (telkens voor een bedrag van EUR 0,56, vertegenwoordigd door coupon nr. 8) verbonden aan 18 bestaande aandelen van dezelfde vorm in ruil voor één Nieuw Aandeel.
Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan de nominale waarde (in dit geval EUR 0,56 per Dividendrecht).
Deze waarderingsmethode wordt door de enige bestuurder als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 7:179, §1, lid 2 juncto 7:197, §1, lid 2 WVV heeft de enige bestuurder de commissaris verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt: [in te voegen].
De enige bestuurder wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.
De uitkering van het keuzedividend, en de daaraan verbonden kapitaalverhoging, is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
(i) de enige bestuurder heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) om de aanbieding in te
trekken omwille van het feit dat de marktomstandigheden verhinderen dat de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) kan plaatsvinden onder bevredigende omstandigheden (bijvoorbeeld door een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zouden kunnen verstoren);
(ii) de enige bestuurder heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) dat het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) dient te worden herroepen of opgeschort omdat de koers van het aandeel Orf op Euronext Brussel aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de Uitgifteprijs werd vastgelegd door de enige bestuurder;
Indien de enige bestuurder vaststelt dat één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan het tot de schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten. De enige bestuurder kan evenwel beslissen om te verzaken aan de eerste en tweede opschortende voorwaarde. De uitoefening of niet-uitoefening van voornoemde rechten kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Qrf.
De eventuele schorsing of herroeping van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens onde rbepaalde voorwaarden eveneens openbaar gemaakt worden, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
Voor zoveel als nodig in het kader van het keuzedividend en voor de volledigheid, wordt hierbij verklaard dat de referentie-aandeelhouder (de familie Vanmoerkerke) en dus onrechtstreeks ook dhr. William Vanmoerkerke ((dagelijks) bestuurder van de enige bestuurder) "als tegenpartij bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen", omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap en de enige bestuurder, respectievelijk, (dagelijks) bestuurder van de enige bestuurder.
Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap en kadert deze verrichting binnen de strategie van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
Tot slot meent de enige bestuurder dat de belangenconflictenregeling zoals voorzien in artikel 7:97 WVV niet dient te worden toegepast, gezien toepassing kan worden gemaakt van de uitzondering zoals voorzien in artikel 7:97, §1, lid 3, 5° WVV voor kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, waarvan wordt aangenomen dat deze eveneens geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend.
Gelet op de verantwoording en op basis van de zaken die in dit bijzonder verslag worden toegelicht, is de enige bestuurder de mening toegedaan dat de voorgenomen inbreng in natura (n.a.v. het
keuzedividend) en de daaraan verbonden kapitaalverhoging (waartoe de enige bestuurder zal beslissen in het kader van het toegestane kapitaal) in het belang zijn van de Vennootschap.
***
Voor de enige bestuurder van Qrf NV:
QrfManagement NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger William Vanmoerkerke
Bijlage 1: Verslag van de commissaris met toepassing van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.