Qrf

Share Issue/Capital Change • Dec 9, 2015

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée

Embargo jusqu'au 9/12/2015 – 18:00h

QRF FINALISE LA REPRISE ET L'APPORT EN NATURE PARTIEL DE 100 % DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ TT CENTER PLUS SA

- PUBLICATION SUIVANT L'ARTICLE 15 DE LA LOI DU 2 MAI 2007 (LOI DE TRANSPARENCE)-

Le 23 novembre 2015, Qrf a publié un communiqué de presse annonçant un accord de principe avec Baltissimmo SA et Particimmo SCRL concernant la reprise et l'apport en nature partiel, sous conditions suspensives, de 100% des actions de la société TT Center Plus SA, propriétaire d'un complexe commercial situé Koning Albertstraat 48-50, à Hasselt.¹

Les locaux sont entièrement loués à Galeria Inno et Kruidvat et génèrent un revenu locatif annuel d'environ 1.970 KEUR. Le prix d' acquisition des actions repose sur une valeur d'investissement du bien immobilier d'environ 36,5 MEUR².

1. Augmentation de capital – apport en nature

Qrf a finalisé aujourd'hui la reprise et l'apport en nature partiel de 100% des actions de TT Center Plus³ . L'apport en nature se fait dans le cadre du capital autorisé.

La partie de la transaction réalisée par apport en nature est passée de 5,00 MEUR (comme annoncé dans le communiqué de presse du 23 novembre 2015) à 8,95 MEUR, ce qui a pour effet de renforcer la structure du capital de Qrf.

L'augmentation de capital va s'accompagne de l'émission de 383.363 nouvelles actions Qrf à un prix d'émission contractuellement fixé à 23,346 EUR par action. Les nouvelles actions sont des actions ordinaires qui confèrent les

¹ Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 23 novembre 2015 : « Qrf conclut un accord de principe en vue d'une extension du portefeuille de 51,8 MEUR par acquisition de sites commerciaux à Hasselt et Louvain. »

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée Embargo jusqu'au 9/12/2015 – 18:00h

mêmes droits que les actions existantes, hormis le fait qu'elles ne donneront pas droit au dividende pour l'exercice qui se termine le 30 décembre 2015. Les nouvelles actions participeront au résultat à partir du 31 décembre 2015.

Comme expliqué dans le communiqué de presse du 23 novembre 2015, Baltissimmo SA et Particimmo SCRL percevront une somme en argent pour la vente du solde des actions de TT Center Plus SA. Le solde du prix de reprise sera financé par les lignes de crédit existantes.

2. Résumé

L'accord de principe annoncé dans le communiqué de presse du 23 novembre 2015, portant sur l'acquisition de complexes commerciaux à Louvain et Hasselt pour une valeur d'investissement totale de près de 52 MEUR, et les augmentations de capital correspondantes ont été finalisés avec succès.

Grâce à ces transactions, la Juste Valeur du portefeuille immobilier de Qrf dépasse désormais les 215 MEUR. Quant à la part de l'immobilier de centre-ville dans le portefeuille, elle passe à 82%.

Les transactions permettent par ailleurs à Qrf de renforcer ses fonds propres à hauteur de 24,29 MEUR. Après finalisation des deux transactions, la société estime son taux d'endettement à 51%.

3. Publication suivant l'article 15 de la loi du 2 mai 2007 (loi de transparence)

Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions les 8 et le 9 décembre 2015, le capital social total de Qrf se monte à 104,22 MEUR au 9 décembre 2015. Le capital est représenté par 4.483.051 actions ordinaires entièrement libérées. Il n'existe pas d'actions préférentielles, d'actions sans droit de vote, d'obligations convertibles ni de warrants ne donnant pas droit à des actions. Chaque action confère une voix à l'assemblée générale. Les actions représentent donc le dénominateur pour les besoins des notifications dans le cadre de la réglementation sur la transparence (notifications lorsque le seuil légal de 5% ou d'un multiple de 5% n'est pas atteint, est atteint ou est dépassé). Qrf n'applique pas d'autre seuil statutaire.

Réserve à l'égard des énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs basés sur des postulats auxquels sont liés des risques et incertitudes, parmi lesquels des déclarations au sujet des projets, objectifs, attentes et intentions de Qrf. La société attire l'attention du lecteur sur le fait que ces énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, et sont subordonnés à d'importantes incertitudes de nature opérationnelle, économique et concurrentielle, sur lesquelles Qrf a peu de prise. Dans l'éventualité où un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétiseraient, ou encore si les postulats utilisés devaient s'avérer inexacts, les résultats ultimes pourraient s'écarter considérablement des résultats supposés, attendus, estimés ou extrapolés. Qrf décline par conséquent toute responsabilité en cas d'erreur dans les énoncés prospectifs.

² Conformément à l'Art. 48 de la loi SIR, un expert immobilier indépendant a rédigé un rapport d'évaluation. Conformément à l'Art. 49 de la loi SIR, il ressort de ce rapport que la différence entre le prix du bien convenu pour le calcul du prix des actions de TT Center Plus SA et la juste valeur du bien estimée par l'expert immobilier est inférieure à 5% en défaveur de Qrf. 3 Plus précisément, Baltissimmo SA et Particimmo SCRL ont vendu 3.482 actions à Qrf (et à sa filiale à 100% LeDi137 SA) contre paiement en espèces ; Baltissimmo SA a apporté 3.776 actions dans le capital de Qrf en échange des actions nouvellement émises de Qrf. De ce fait, l'ensemble des 7.258 actions de la société TT Center Plus SA ont été directement et indirectement transférées à Qrf.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Information réglementée Embargo jusqu'au 9/12/2015 – 18:00h

POUR EN SAVOIR PLUS :

Relations avec les investisseurs :

Anneleen Desmyter (CEO) Anneleen.desmyter@qrf.be +32 3 233 52 46 +32 476 98 21 94

Preben Bruggeman (CFO) Preben.bruggeman@qrf.be +32 496 15 80 44

Détaillants et vendeurs d'immobilier commercial de centre-ville :

Bert Weemaes (COO) Bert.weemaes@qrf.be +32 477 47 79 11

Qrf :

Qrf est une société immobilière réglementée (SIR) publique de droit belge, spécialisée dans le secteur de niche qu'est l'immobilier commercial. Elle est active dans l'acquisition, le réaménagement et la mise en location d'immobilier commercial, tout particulièrement dans le segment du commerce de détail urbain situé dans les « Golden Miles », rues des centres-villes dominantes pour leur zone de chalandise. Qrf opte dans ce cadre pour des villes présentant une zone de chalandise d'au moins 50.000 consommateurs, plus spécialement pour des artères très passantes. Au 30 septembre 2015, le portefeuille se composait de 40 sites commerciaux représentant une juste valeur totale d'environ 168 MEUR. Après la finalisation des transactions annoncées (communiqué de presse du 23 novembre 2015), la juste valeur du portefeuille dépassera 215 MEUR.

Qrf est cotée sur Euronext Bruxelles depuis décembre 2013 (QRF:BB). Au 9 décembre 2015 la capitalisation boursière atteignait 121 MEUR.

Pour plus d'informations et pour les derniers communiqués de presse, rendez-vous sur notre site Internet : www.qrf.be ou sur notre page In : www.linkedin.com/company/qrf