Regulatory Filings • Mar 24, 2021
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Commanditaire Vennootschap op Aandelen Naamloze vennootschap Zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8 BTW BE 0537.979.024 RPR Gent
Lijst van de publicatiedata, opgesteld overeenkomstig artikel 752:8, 2° §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
toegestaan kapitaal - statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534.
proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 december 2019, houdende zetelverplaatsing.
proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op [•] 2021, houdende omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap statutenwijziging – machtiging inzake verkrijging van eigen aandelen - kapitaalverhoging.
Deze lijst is afgesloten na het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten naar aanleiding van het proces-verbaal, opgemaakt voor Meester Vincent Vroninks, voornoemd, op 20 december 2019[•] 2021.
===================================================================
1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire naamloze vennootschap op aandelen met de benaming: "Qrf".
1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd).
1.3. De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in het artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.
De De zetel van de Vennootschap is samengesteld uit twee categorieën van vennoten: gevestigd in het Vlaams Gewest.
de naamloze vennootschap Qrf Management, beherende vennoot die onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap. De beherende vennoot neemt de functies waar van het beheer van de vennootschap overeenkomstig het artikel 11 van de statuten.
de aandeelhouders die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en dit zonder hoofdelijkheid.
Zij mogen zich in geen enkel geval mengen met het beheer van de Vennootschap.
Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8. Hij kan bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits naleving van de taalwetten; de zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om de wijziging in de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.
De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van zaakvoerder de Enige Bestuurder zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
De website van de Vennootschap is: www.qrf.be. De Vennootschap kan worden gecontacteerd via volgend e-mailadres: [email protected].
4.13.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doelvoorwerp:
(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance";
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten);
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten); en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
4.23.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
4.33.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.43.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel voorwerp relevante of nodige daden.
De Vennootschap kan geenszins:
die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
6.15.1. De Vennootschap wordt opgericht bestaat voor onbepaalde duur.
6.25.2.Deze De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de zaakvoerderEnige Bestuurder.
7.16.1. Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322), en is vertegenwoordigd door zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig (7.153.322) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintigste (1/7.153.322ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
7.26.2. Toegestaan kapitaal
De zaakvoerder Enige Bestuurder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 603-608 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 15 november 2019.
De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - , al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
De zaakvoerder De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving. De zaakvoerder kan bij voor wat de kapitaalverhogingen of en uitgiften van converteerbare obligaties eveneens het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of uitsluiten betreft ook ten gunste van één of meer bepaalde welbepaalde personen, andere dan die geen personeelsleden van de vennootschap of Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.
In dergelijke gevallen geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de zaakvoerder Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven. De zaakvoerder is gemachtigd om het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken indien en in de mate dat de GVV wetgeving of enige andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zou zouden voorzien. In voorkomend geval beantwoordt dit Het onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de zaakvoerder Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.
De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.
7.3. 6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.
Optie 1: Indien agendapunten 3.a en 3.b van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 of, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering, op de tweede buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, niet zouden worden goedgekeurd:
De Vennootschap mag, onder de voorwaarden bepaald door de wet, haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen. Ze mag de verkregen aandelen op de beurs of buiten beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de Enige Bestuurder, zonder voorafgaande machtiging vanwege de algemene vergadering.
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 27 juni 2017. De Enige Bestuurder mag voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in onderpand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse perimetervennootschappen dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door perimetervennootschappendochterondernemingen.
Optie 2: Indien agendapunten 3.a en/of 3.b van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 of, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering, op de tweede buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, zouden worden goedgekeurd:
6.3.A. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke vennootschapswetgeving haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden.
De Enige Bestuurder is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene van [in te vullen: datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] die deze machtiging heeft verleend, aandelen van de te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan, de laagste waarde van, (i) 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en (ii) de maximumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:5 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de Vennootschap aandelen mag bezitten of in pand hebben die meer dan twintig% van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De Enige Bestuurder is eveneens gemachtigd om, gedurende dezelfde periode van vijf jaar, aandelen van de Vennootschap [en certificaten die daarop betrekking hebben] te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan, de hoogste waarde van (i) 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding) en (ii) de minimumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:7 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Enige Bestuurder is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap en/of met haar verbonden vennootschappen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), of aan één of meerdere bepaalde personen andere dan voornoemde leden van het personeel.
De machtigingen onder lid 2 en lid 3 gelden voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
6.3.b. Het is de Enige Bestuurder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt] die deze machtiging heeft verleend, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving, de eigen aandelen van de Vennootschap [en certificaten die daarop betrekking hebben] te verkrijgen, in pand te nemen en/of te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verkrijging, in pand neming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging tot de verkrijgingen, inpandneming en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap geldt voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 581 7:177 tot 609 en met 7:207 van het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.
Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de zaakvoerder Enige Bestuurder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.
Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de algemene vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.
Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de zaakvoerder op een onbeschikbare of behoudens uitdrukkelijk andersluidend besluit door de algemene vergadering, op een beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er , met inachtneming van de artikelen 7:190 tot en met 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de algemene vergadering respectievelijk de zaakvoerder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zou voorzienzouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 601 en 602 7:196 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. 7.56.5. Kapitaalvermindering
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
7.66.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de artikelen 671 tot 677Deel 4 – Boek 12 – Titel 2 (Regeling Fusies, 681 tot 758 en 772/1 Splitsingen en Gelijkgestelde Verrichtingen) van het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.
7.76.7. Kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van institutionele GVV.
Elke kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden.
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.
Er wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben in het register van de aandelen op naam.
De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen, met Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen , mag de Vennootschap, binnen de beperkingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van vennootschappen voorzietVennootschappen en Verenigingen, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.
De drempels waarvan de overschrijding of onderschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen"), worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.
Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappende Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen de Wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.
Artikel 11 - Zaakvoering 10 – Het bestuursorgaan
11.110.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die een beherende vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige statuten. enige bestuurder, waarnaar in deze statuten wordt verwezen als de "Enige Bestuurder". 10.2.
Optie 1: Indien agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 of, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering, op de tweede buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, niet zou worden goedgekeurd:
11.2.Werd benoemd als enige statutaire zaakvoerder (en ingevolge de omzetting van de vennootschapsvorm in een naamloze vennootschap met enige bestuurder door de buitengewone algemene vergadering van [datum in te voegen] 2021, als enige bestuurder) voor een duur van vijftien (15) jaar startende op 3 september 2013: de naamloze vennootschap Qrf Management, met maatschappelijke zetel in 2000 Antwerpente 8400 Oostende, Leopold de Waelplaats 8/1Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechtspersonenregister van Antwerpen Gent (afdeling Oostende) onder het nummer 0537.925.079.
Optie 2: Indien agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 of, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering, op de tweede buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, wel zou worden goedgekeurd:
De volgende Enige Bestuurder wordt zonder duurbeperking aangesteld: de naamloze vennootschap Qrf Management, met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder het nummer 0537.925.079.
11.3.De zaakvoerder 10.3. De Enige Bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuur, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de naamloze vennootschap die zaakvoerder is van de Vennootschap, mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder, noch persoon belast met het dagelijkse bestuur noch beherende vennoot van de Vennootschap zijn.
11.4.10.4. De raad van bestuur van de zaakvoerder Enige Bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter 7:87 van het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen.
Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de zaakvoerder Enige Bestuurder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
11.510.5. De (her)benoeming van de zaakvoerder Enige Bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Artikel 12 11 – Einde van het mandaat van de zaakvoerder Enige Bestuurder
12.1.De statutair benoemde zaakvoerder 11.1. De Enige Bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is , behoudens met zijn instemming, niet herroepbaar, behalve door een rechter, en om wettige redenen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
12.211.2. De functies van de zaakvoerder Enige Bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen:
termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;
12.311.3. In geval van beëindiging van de functies van de zaakvoerderEnige Bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze zaakvoerder Enige Bestuurder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de rechtbank van koophandel ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet vennootaandeelhouder. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.
De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering.
De beraadslagingen van de zaakvoerder Enige Bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen.
Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de zaakvoerderEnige Bestuurder.
14.113.1. De zaakvoerder Enige Bestuurder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving.
Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het uitvoerend management van de Enige Bestuurder), zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is.
Optie 1: Indien agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 of, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering, op de tweede buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, niet zou worden goedgekeurd:
14.2.De vergoeding van de statutaire zaakvoerder Enige Bestuurder wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de statutaire zaakvoerderEnige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.
De vergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de statutaire zaakvoerderEnige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de algemene vergadering van de vennootschapVennootschap.
Optie 2: Indien agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 of, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering, op de tweede buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, wel zou worden goedgekeurd, dan wordt de tekst van dit volledige artikel 13 vervangen door volgende tekst:
Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd en wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de van tijd tot tijd toepasselijke wetgeving vanuit een totale kost benadering en zal functie zijn van alle door de Enige Bestuurder te dragen kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder).
In dergelijk geval zal tevens een overgangsbepaling "artikel 38 – Overgangsbepalingen" worden ingevoegd waarvan de tekst hierna is opgenomen.
14.3.13.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.
15.1.De zaakvoerder bezit 14.1. De Enige Bestuurder beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.
15.214.2. De zaakvoerder Enige Bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen.
De zaakvoerder Enige Bestuurder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
De zaakvoerder Enige Bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.
De zaakvoerder Enige Bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De zaakvoerder Enige Bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.
14.3. De instemming van de Enige Bestuurder is vereist voor elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, statutenwijzigingen), elke uitkering aan de aandeelhouders of zijn ontslag, onverminderd het bepaalde in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur van de zaakvoerder Enige Bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de zaakvoerder Enige Bestuurder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de zaakvoerderEnige Bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de zaakvoerderEnige Bestuurder, op haar zijn beurt vertegenwoordigd door haar zijn vaste vertegenwoordiger.
De Vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de zaakvoerderEnige Bestuurder.
De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.
De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).
De gewone , bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid zetel van de Vennootschap, behoudens anders bepaald in de oproeping.
De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 532 7:126 van het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen, is vastgelegd op 20% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebbenaandeelhouders die 1/10e van het kapitaal vertegenwoordigen.
Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering aan de Vennootschap dat hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, zulks via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen uiterlijk op de zesde dag eveneens het voornoemd attest aan de Vennootschap bezorgen.
Houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.
Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.
De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen.
De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aankomen bij aan de Vennootschap worden bezorgd via het e-mailadres van de Vennootschap of op de in de uitnodiging het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde plaatse-mailadres of per gewone brief.
De zaakvoerder Enige Bestuurder kan een volmachtformulier opmaken.
De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerderEnige Bestuurder.
De voorzitter wijst de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de zaakvoerder.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.
Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel of teneinde de Vennootschap toe te staan over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappenvoorwerp en van de doelen, door vier vijfde van de stemmen.
De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de Enige Bestuurder.
Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.
De algemene vergadering kan enkel op geldige wijze beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan wanneer op deze vergadering alle aandelen vertegenwoordigd zijn en wanneer dit met eenparigheid van stemmen beslist wordt.
Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.
De aandeelhouders zullen voor de algemene vergadering per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de zaakvoerder Enige Bestuurder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier op de vergadering moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering per aangetekend schrijven moet worden bezorgd. de Vennootschap het formulier om op afstand te stemmen dient te ontvangen. Het formulier dient door de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:146, §2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het formulier kan aan de Vennootschap worden gericht per brief of via het e-mailadres van de Vennootschap of het e-mailadres dat werd vermeld in de oproepingsbrief tot de algemene vergadering. De Vennootschap moet het formulier voor de stemming uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de zaakvoerderEnige Bestuurder.
De zaakvoerder Enige Bestuurder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de een algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen in algemene vergadering van de obligatiehoudersen haar agenda bepalen. Zij moeten eveneens de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties effecten vertegenwoordigen, het vragen, met tenminste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten. De oproeping bevat de dagorde agenda en wordt opgesteld en gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 571 7:166 van het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de zaakvoerder Enige Bestuurder een inventaris alsook de jaarrekening op.
De zaakvoerder Enige Bestuurder stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin de raad van bestuur verantwoording aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").
Artikel 30 29 - Dividenden
De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en , binnen de door het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke beslissing vereist de instemming van de Enige Bestuurder.
De zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, Enige Bestuurder kan besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.
De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet de zaakvoerder aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of één vierde van het kapitaal, moet de Enige Bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder Enige Bestuurder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 14 13 van de statuten.
In het geval de zaakvoerder Enige Bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de beherende venno(o)t(en)Enige Bestuurder.
De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen.
De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de rechtbank van koophandel.
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald en behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappenVennootschappen en Verenigingen. Artikel 35 34 - Verdeling
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke beherende vennootbestuurder, commissaris, aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, directeur, of vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurdgebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar beherende veno(o)t(en), haar aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerderbestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken Ondernemingsrechtbank van de maatschappelijke zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.
De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GVV wet, een functie uitoefenen van bestuurder van de raad van bestuur van de zaakvoerder mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.
De eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GVV wet, belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.
Indien agendapunt 2 van de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2021 of, indien het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering, op de tweede buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, wel zou worden goedgekeurd, dan wordt volgende overgangsbepaling opgenomen:
In afwijking van artikel 13, wordt de jaarlijkse vergoeding van de Enige Bestuurder bij toepassing van wat was bepaald in de statuten van de Vennootschap op het ogenblik van haar oprichting, voor een duur van 15 (vijftien) jaar startende op 3 september 2013 berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Die vergoeding blijft tijdens die periode, naast de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder), behouden op 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de Vennootschap. De berekening van die vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris."
Voor gelijkvormige coördinatie van de statuten op 20 december 2019[•] 2021.
| Summary Report | |||
|---|---|---|---|
| Title | Comparison Results | ||
| Date & Time | 9/03/2021 19:45:23 | ||
| Comparison Time | 4,54 seconds | ||
| compareDocs version | v4.3.600.4 |
| Sources | |||
|---|---|---|---|
| Original Document | [#13016340] [v1] QRF - statuten op 20.12.2019.doc | ||
| Modified Document | [#13016321] [v1] QRF - Statutenwijziging - Ontwerp 09 03 2021.doc |
| Comparison Statistics | |||
|---|---|---|---|
| Insertions | 84 | ||
| Deletions | 61 | ||
| Changes | 209 | ||
| Moves | 20 | ||
| Font Changes | 0 | ||
| Paragraph Style Changes | 0 | ||
| Character Style Changes | 0 | ||
| TOTAL CHANGES | 374 | ||
| Word Rendering Set Markup Options | ||||
|---|---|---|---|---|
| Name | ||||
| Insertions | ||||
| Deletions | ||||
| Moves / Moves | ||||
| Font Changes | ||||
| Paragraph Style Changes | ||||
| Character Style Changes | ||||
| Inserted cells | ||||
| Deleted cells | ||||
| Merged cells | ||||
| Changed lines | Mark outside border. | |||
| Comments color | By Author. | |||
| Balloons | Waar |
| compareDocs Settings Used | Category | Option Selected |
|---|---|---|
| Open Comparison Report after saving | General | Altijd |
| Report Type | Word | Wijzigingen bijhouden |
| Character Level | Word | Onwaar |
| Include Headers / Footers | Word | Waar |
| Include Footnotes / Endnotes | Word | Waar |
| Include List Numbers | Word | Waar |
| Include Tables | Word | Waar |
| Include Field Codes | Word | Waar |
| Include Moves | Word | Waar |
| Flatten Field Codes | Word | Onwaar |
| Show Track Changes Toolbar | Word | Waar |
| Show Reviewing Pane | Word | Waar |
| Update Automatic Links at Open | Word | [Yes / No] |
| Summary Report | Word | Einde |
| Detail Report | Word | Afzonderlijk (alleen weergeven) |
| Document View | Word | Afdrukken |
| Remove Personal Information | Word | Onwaar |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.