RAPPORT SEMESTRIEL 2024

22 août 2024 - 18h00 Informations réglementées

Résumé du premier semestre 2024

3,55 MEUR

Le bénéfice EPRA pour le premier semestre 2024 est de 3,55 MEUR (contre 4,11 MEUR sur le pemier semestre 2023). Le bénéfice EPRA par action est de 0,46 EUR (contre 0,54 EUR sur H1 2023), égal au bénéfice EPRA par action sur H2 2023.

15,59 EUR

L'EPRA NTA par action à 15,59 EUR (contre 15,09 EUR à la fin de 2023), La NAV IFRS par action à 15,88 EUR (contre 15,25 EUR à la fin de 2023).

43,65%

Ratio d'endettement de 43,65 % au 30 juin 2024, soit une diminution significative par rapport au 31 décembre 2023 (52,19%). Au 30 juin 2024, Qrf a 88,50 MEUR de dette financière, en baisse de 34,75 MEUR par rapport au 31 décembre 2023 (123,25 MEUR). Au 30 juin 2024, le coût moyen de financement est de 2,89% et le ratio de couverture est de 107,34%.

216,56 MEUR

La Juste Valeur du portefeuille est 203,87 MEUR au 30 juin 2024 (218,36 MEUR au 31 décembre 2023). La Juste Valeur diminue en raison ddu désinvestissement de l'immeuble néerlandais (-20,25 MEUR), partiellement compensée par les réévaluations positives du portefeuille basées sur les évaluateurs indépendants (+2,93 MEUR) et les investissements supplémentaires dans le projet Veldstraat 88, Gand (+2,82 MEUR). Le taux d'occupation est de 99,74% (contre 99,24% au 31 décembre 2023). En outre, Qrf détient une participation financière s'élevant à 12,70 MEUR dans la sous-zone Ardeno du projet de redéveloppement Century Center à Anvers.

4,71 MEUR

La plus-value réalisée sur la vente des actions de la coentreprise Pelican (Century Center) par rapport à la juste valeur au 31 décembre 2023 est de 4,71 MEUR (impact sur l' EPRA NTA par action de 0,60 EUR).

Redéveloppement Veldstraat 88, Gand

Le loyer de la partie commerciale (achevée au quatrième trimestre 2023) est passé à 500 KEUR au premier semestre 2024. Le processus de développement de la partie bureaux est bien avancé, l'achèvement est prévu pour la fin de 2024. Le loyer contractuel total prévu est de 607 KEUR. À ce jour, Qrf a conclu un contrat de location contraignant pour 84% de la partie bureaux..

0,84EUR

Qrf relève sa prévision de dividende brut à 0,84 EUR par action pour l'exercice 2024, soit une hausse de 5% par rapport aux exercices précédents (0,80 euro par action) et prévoit de maintenir ce niveau à moyen terme..

Résumé du premier semestre 2024

Qrf dispose d'un bilan extrêmement solide, grâce à la fois à de bons résultats opérationnels et à la réalisation d'initiatives majeures, qui garantissent que le profil de risque de l'entreprise est fondamentalement réduit tout en maintenant son objectif de rentabilité, et qui permettent à l'entreprise de réagir de manière opportuniste aux conditions du marché:

Le ratio d'endettement est de 43,65%, soit une baisse substantielle de 8,54 points de pourcentage par rapport au 31 décembre 2023 (52,19 %).

La position nominale de la dette a diminué de 123,25 MEUR à 88,50 MEUR, en outre, le ratio de couverture de la dette est de 107% au 30 juin 2024 et le coût moyen de financement a diminué de 3,03% à la fin du premier trimestre à 2,89% au cours du premier semestre 2024. Par conséquent, Qrf a la capacité d'acquérir 28 MEUR de nouveaux actifs sans augmenter le ratio d'endettement au-delà de 50%.

L'EPRA NTA par action est de 15,59 euros contre 14,47 euros au 30 juin 2023 et 15,09 euros au 31 décembre 2023.

Grâce à la réalisation de la vente de Pelican (nouvelle construction Century Center), la vente du portefeuille immobilier néerlandais, la vente du site suburbain à Boncelles et la réévaluation positive du portefeuille immobilier de 1,74% par rapport au 31 décembre 2024, l'EPRA NTA a augmenté de plus de 7,7%.

Le bénéfice EPRA par action s'élève à 0,46 euro contre 0,54 euro au premier semestre 2023, mais reste stable par rapport au deuxième semestre 2023 (0,46 euro).

Bien que les ventes entraînent évidemment une réduction des revenus locatifs nets, ainsi qu'une réduction de la Juste Valeur du portefeuille immobilier total, cette diminution a été compensée par une baisse des charges d'intérêts. La rentabilité de Qrf reste au même niveau que le second semestre 2023.

APERÇU DES PRINCIPALES RÉALISATIONS DÉJÀ COMMUNIQUÉES AU PREMIER TRIMESTRE 2024

Qrf a réalisé quelques ventes importantes au cours des six premiers mois de 2024 :

Tout d'abord, la Société a vendu ses parts dans la société commune Pelican (Century Center, Anvers). Avec cette vente, la Société a réalisé une plus-value de 4,71 MEUR par rapport à la Juste Valeur au 31 décembre 2023 et un rendement annuel (TRI) de 15,13% depuis la création de la société de projet.

En outre, la société a vendu l'ensemble du portefeuille immobilier néerlandais afin de réduire le ratio d'endettement et de se concentrer sur son marché principal, plus rentable.

Enfin, la vente du pôle commercial suburbain de Boncelles, déjà détenu comme Actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2023, a été finalisée au cours des six premiers mois de 2024.

REDÉVELOPPEMENT VELDSTRAAT 88, GAND

Fin 2024, la partie commerciale du complexe était déjà occupée. Le loyer annuel est passé à 500 KEuR au premier semestre 2024.

En outre, le développement de la partie bureaux est bien avancé. L'achèvement est prévu pour la fin de l'année 2024. À ce jour, Qrf a déjà signé un contrat (de location) contraignant pour 84% de la partie bureaux, le tout pour une longue période. Le montant total des loyers attendus pour la partie bureaux s'élève à environ 607 KEuR, dont 510 KEuR de loyers garantis à ce jour.

Ce réaménagement énergétiquement neutre produira en outre environ 50 KEuR par an d'énergie renouvelable qui sera utilisée par les utilisateurs du complexe.

LA NOMINATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ALLIE STABILITÉ ET CONNAISSANCE SPÉCIFIQUE DU MARCHÉ

Afin de mieux distinguer la direction exécutive du conseil d'administration, M. William Vanmoerkerke n'exercera plus la fonction d'administrateur, mais uniquement celle de directeur général.

M. Tom Schockaert a été nommé administrateur (non indépendant). Tom Schockaert a été directeur financier de Qrf de 2019 à 2022 et est directeur général de Rispoli, la structure de holding familiale de l'actionnaire de référence de Qrf, depuis début 2024.

PRUDENCE À L'ÉGARD DE L'AVENIR ET REGARD CRITIQUE SUR LES NOUVEAUX INVESTISSEMENTS

Au 30 juin 2024, le rendement locatif brut est de 6,45%. Pour les investissements supplémen-taires, la société envisage d'un œil critique l'utilisation de ressources additionnelles. Sur la base des défis économiques attendus, Qrf abordera le bilan (et par conséquent augmentera le ratio d'endettement) si des rendements de location ou de (re)développement futurs suffisants peuvent être générés qui dépasseront 6,45% immédiatement ou au fil du temps.

Au cours des cinq dernières années, ce critère a déjà été utilisé pour les redéveloppements des coentreprises (12,5% de rendement annuel pour Louvain et 15,1% de rendement annuel pour Pélican à Anvers, respectivement).

Les investissements déjà prévisibles répondront également à ce critère : le déploiement de panneaux solaires sur le patrimoine immobilier générera un rendement de plus de 10% sur un investissement modeste d'environ 750 KEuR; l'investissement dans l'immeuble du Korenmarkt est estimé à 3 MEuR et présente un potentiel de 300 KEuR de revenus locatifs supplémentaires à partir de la mi-2026; et un redéveloppement de l'immeuble Lange Munt, Gand, avec un investissement de 1,5 MEuR, devrait générer environ 120 KEuR de revenus locatifs supplémentaires à partir de la fin 2026.

AUGMENTATION DES PRÉVISIONS DE DIVIDENDES

Le conseil d'administration de Qrf, sur la base des résultats intermédiaires de 2024, ainsi que de l'évaluation future du marché et des risques commerciaux, vise à augmenter le dividende annuel brut de 0,80 EUR par action à 0,84 EUR par action afin de maintenir ce niveau à moyen terme.

Chiffres clés consolidés

Le premier semestre 2024 couvre la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

PORTEFEUILLE IMMOBILIER		30/06/2024	31/12/2023
Juste Valeur des immeubles de placement, y compris les actifs destinés à la vente12	(KEUR)	203.865	224.406
Surface brute totale	(m²)	70.395	77.436
Loyers contractuels sur une base annuelle3	(KEUR)	12.451	14.092
Valeur locative estimée des locaux vacants	(KEUR)	32	104
Rendement locatif brut4		6,45%	6.43%
Taux d'occupation5		99,74%	99,24%
BILAN		30/06/2024	31/12/2023
Fonds propres (hors intérêts minoritaires)	(KEUR)	123.862	118.899
Ratio d'endettement (loi SIR)6		43,65%	52,19%
COMPTE DE RÉSULTAT		30/06/2024	30/06/2023
Résultat locatif net	(KEUR)	6.373	7.204
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	(KEUR)	4.998	5.883
Marge opérationnelle7		78,43%	81,66%
Résultat du portefeuille (y compris la part des coentreprises)	(KEUR)	6.741	-5.908
Résultat financier	(KEUR)	-475	-2.523
Taxes	(KEUR)	-62	84
Netto resultaat (aandeel groep)	(KEUR)	11.202	-2.463
Correction du résultat du portefeuille (y compris la part des coentreprises)	(KEUR)	-6.570	5.908
Ajustement pour les changements de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (partie non effective des couvertures de taux d'intérêt)	(KEUR)	-1.083	793
Ajustement pour les impôts différés concernant les ajustements EPRA		0	-123
Résultat EPRA8	(KEUR)	3.550	4.115

¹ La Juste Valeur des immeubles de placement est la valeur d'investissement déterminée par un expert immobilier indépendant, de laquelle les coûts de transaction ont été déduits. La Juste Valeur correspond à la valeur comptable selon les normes IFRS.

² Comprend le « droit d'utilisation » sur un bail à long terme à Gand, Korenmarkt, comme stipulé par IFRS16.

³ Loyers contractuels sur une base annuelle = Les loyers de base indexés tels que stipulés contractuellement dans les contrats de location avant déduction des gratifications ou autres avantages accordés aux locataires. les Loyers Contractuels ne comprennent pas les loyers des immeubles inclus dans les Actifs détenus en vue de la Vente.

⁴ Rendement locatif brut = (Loyers contractuels annualisés) / Juste valeur des immeubles de placement).

⁵ Taux d'occupation = (loyers contractuels annualisés à l'exclusion des propriétés en développement) / (loyers contractuels annualisés plus la valeur locative estimée des espaces vacants, à l'exclusion des propriétés en développement).

⁶ Calculé selon l'A.R. du 13 juillet 2014 en application de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées.

⁷ Marge opérationnelle = (Résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille) / (Résultat locatif net).

⁸ Le résultat EPRA est le résultat net (part du groupe) excluant le résultat du portefeuille et les variations de la Juste Valeur des couvertures de taux d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

CHIFFR ES CLÉS PAR ACTION		30/06/2024	30/06/2023
Nombre d'actions en circulation à la fin de la période		7.798.886	7.798.886
Nombre moyen pondéré d'actions9		7.798.886	7.607.815
Résultat net par action	(EUR)	1,44	-0,32
Résultat EPRA par action	(EUR)	0,46	0,54
Cours de clôture de l'action en fin de période	(EUR)	10,20	9,86
NAV IFRS par action10	(EUR)	15,88	15,24
Prime/décote par rapport à la NAV IFRS11 (fin de période)		-35,77%	-35,32%
EPRA NTA par action12	(EUR)	15,59	14,47
Prime/Décote par rapport à l'EPRA NAV13 (fin de période)		-34,57%	-31,86%

⁹ Les actions sont comptées pro rata temporis à partir du moment de l'émission. Le moment de l'émission peut différer du moment de la participation aux bénéfices.

¹⁰ NAV IFRS par action = Valeur nette d'inventaire ou Valeur nette d'inventaire par action selon les normes IFRS.

¹¹ Prime/décote à la NAV IFRS=[(Cours de clôture de l'action à la fin de la période)/(NAV IFRS par action à la fin de la période)-1].

¹² EPRA NTA par action = Actifs corporels nets ou Valeur nette d'inventaire par action selon les recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA.

¹³ Prime/Décote par rapport à la NAV EPRA = [(prix de l'action de la période finale) / (NAV EPRA par action à la fin de la période)-1].

1	Notes sur les résultats consolidés du premier semestre 2024	11
2	Transactions et réalisations	17
3	Qrf en bourse	21
4	Rapport sur les biens	26
5	Comptes consolidés condensés du premier semestre 2024	32
6	EPRA et APM	64
7	Lexique	73

1.1	Résultats	13
1.2	Bilan	14
1.3	Structure financière	15

1 Notes sur les résultats consolidés du premier semestre 2024

1.1 RÉSULTATS

Le résultat locatif net a diminué, passant de 7,20 MEUR au 30 juin 2023 à 6,37 MEUR au 30 juin 2024.

La Société a vendu plusieurs biens immobiliers au cours des années 2023 et 2024 afin de réduire de manière significative le ratio d'endettement. L'impact de ces ventes sur le résultat locatif net au 30 juin 2024 s'élève à 700 KEUR, principalement attribuable aux ventes des immeubles néerlandais (-420 KEUR), Namur (-122 KEUR) et Termonde (-47 KEUR). En outre, le contrat de bail renégocié avec Inno, qui a débuté en août 2023, a un impact négatif au 30 juin 2024 de 302 KEUR. L'immeuble Adolf Buylstraat 1 (Ostende) fait l'objet d'une conservation et d'une rénovation approfondies en vue de l'entrée du nouveau locataire et n'a donc temporairement pas été loué (-62 KEUR). Les vacances comblées (+273 KEUR) et les indexations des baux en cours (+147 KEUR) ont contribué positivement au résultat locatif net.

En ligne avec l'évolution du résultat locatif net, le résultat immobilier a diminué de 11,93% pour atteindre 6,35 MEUR (7,02 MEUR au 30 juin 2023). Le résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille était de 5 MEUR pour le premier semestre 2024, ce qui porte la marge opérationnelle à 78,43% (contre 81,67% au 30 juin 2023).

Le résultat du portefeuille (y compris la part des coentreprises) pour le premier semestre 2024 s'élève à 6,74 MEUR et se compose de:

» la plus-value réalisée de 4,71 MEUR sur la vente des actions de la coentreprise Pelican;

» la réévaluation positive de 0,28 MEUR de la coentreprise Ardeno selon la méthode de mise en équivalence, dont 0,17 MEUR contribue au résultat EPRA;

» les variations positives de la juste valeur des immeubles de placement (y compris les CAPEX dépréciés) pour un montant de 2,47 MEUR sur la base des évaluations indépendantes; et enfin

» un résultat négatif sur la vente d'immeubles de placement d'un montant de -0,72 MEUR réalisé sur la vente des immeubles néerlandais et de Boncelles, en raison d'un prix de vente définitif pour les immeubles néerlandais légèrement inférieur à la juste valeur au 31 décembre 2023 (20,25 MEUR) et des coûts de transaction associés tels que les frais de courtage et les frais de conseil juridique.

» Le résultat financier s'élève à 0,48 MEUR pour le premier semestre 2024 (contre -2,52 MEUR pour le premier semestre 2023). Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes.

» les coûts d'intérêts nets ont diminueé à 1,60 MEUR au cours du premier semestre 2024 (contre 1,70 MEUR pour le premier semestre 2023) en raison de la diminution de la dette nominale. Le coût de financement moyen de Qrf est de 2,89 % au premier semestre 2024 (contre 2,78% en 2023). Le coût moyen de financement est conforme à celui de 2023 en raison du ratio de couverture élevé (107,34% au 30 juin 2024);

» une variation positive de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers de 1,08 MEUR due à la réévaluation des instruments dérivés.

Les impôts du premier semestre 2024 s'élèvent à -0,06 MEUR.

Le résultat net (part du groupe) s'élève à 11,20 MEUR, soit 1,44 EUR par action.

Après ajustement du résultat du portefeuille (y compris la quote-part des coentreprises), de la variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers et des impôts différés liés aux ajustements EPRA, Qrf enregistre un résultat EPRA pour le premier semestre 2024 de 3,55 MEUR, soit une baisse de 13,74% par rapport au premier semestre 2023 (4,11 MEUR). Le résultat EPRA par action est de 0,46 EUR, en baisse par rapport à 0,54 euro au 30 juin 2023.

Comme décrit ci-dessus, ces baisses s'expliquent principalement par le contrat de location renégocié avec Inno et la réduction du ratio d'endettement et de la dette normative en raison des ventes réalisées. Par rapport à S2 2023, le résultat EPRA (3,55 EUR en S1 2024 contre 3,56 EUR en S2 2023) et le résultat EPRA par action (0,46 EUR en S1 2024 contre 0,46 EUR en S2 2023) sont parfaitement en ligne.

1.2 BILAN

La Juste Valeur des immeubles de placement s'élève à 203,87 MEUR au 30 juin 2024 (contre 218,36 MEUR au 31 décembre 2023):

» la vente finale des immeubles néerlandais (-20,25 MEUR) a été réalisée au cours du premier semestre de l'année;

» une réévaluation positive de 2,93 MEUR a été enregistrée au cours du premier semestre;

» une augmentation du projet de redéveloppement Veldstraat 88, Gand, due à de nouveaux investissements au cours du premier semestre de l'année (+EUR 2,82);

ce qui fait que la Juste Valeur du portefeuille1 s'élève donc à 203,87 MEUR au 30 juin 2024.

Outre les investissements immobiliers, Qrf détient des positions financières importantes dans des sociétés en participation. La participation au redéveloppement du Century Center à Anvers s'élève à 12,70 MEUR au 30 juin 20242 .

Le rendement locatif brut du portefeuille est en ligne avec la fin de 2023 (6,43%) et s'élève à 6,45%.

Les capitaux propres du groupe (IFRS), c'est-à-dire hors participations ne donnant pas le contrôle, ont augmenté pour atteindre 123,86 MEUR au 30 juin 2024 (contre 118,90 MEUR au 31 décembre 2023), en raison du résultat net positif (11,20 MEUR), partiellement compensé par le dividende versé (-6,24 MEUR).

La NAV IFRS par action a augmenté de 4,13 %, passant de 15,25 EUR au 31 décembre 2023 à 15,88 EUR au 30 juin 2024. L'EPRA NTA par action diminue de 3,31 %, passant de 15,09 EUR à 15,59 EUR au cours de la même période.

Le ratio d'endettement diminue sensiblement à 43,65 % par rapport au 31 décembre 2023 (52,19%).

¹ A l'exclusion des projets d'entreprises conjointes..

² Participations de 30 % dans la société de projet Ardeno SARL.

1.3 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.3.1 Composition des dettes

Au 30 juin 2024, Qrf a 88,50 MEUR de dettes financières composées de:

» Lignes de crédit bilatérales tirées pour un montant de 87,25 MEUR. La durée moyenne pondérée des emprunts est de 2,06 ans.

» Billets de trésoreries pour un montant de 1,25 MEUR. Le montant total des bons du Trésor à court terme en circulation est couvert par les lignes de crédit à long terme disponibles (lignes de back-up).

Au 31 décembre 2022, la Société disposait de 149 MEUR de lignes de crédit, dont 35 MEUR arrivaient à échéance en 2023.

Au cours du premier semestre, la société a réduit ses dettes financières de 34,75 millions d'euros, en partie grâce au produit de la vente du portefeuille immobilier néerlandais, du pôle commercial suburbain de Boncelles et des actions de la coentreprise Pelican.

Au 30 juin 2024, la Société disposait de 149 MEUR de lignes de crédit auprès de sept institutions financières différentes, avec des dates d'échéance échelonnées sur la période 2024 à 2030, dont la partie non utilisée s'élevait à 61,75 MEUR. La durée résiduelle moyenne pondérée des lignes de crédit est de 2,8 ans.

Grâce aux lignes de crédit existantes et compte tenu du niveau d'endettement nominal actuel (88,50 MEUR), la société n'est pas obligée de renouveler les crédits arrivant à échéance dans les 24 prochains mois.

Ce choix stratégique sera également maintenu à l'avenir afin de minimiser le risque de refinancement.

Graphique 1 COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES AU 30 JUIN 2024

Graphique 2 ÉCHÉANCES DES LIGNES DE CRÉDIT TIRÉES ET NON TIRÉES ET DES BILLETS DE TRÉSORERIE AU 30 JUIN 2024 (EN MEUR)

Échéances des lignes de crédits utilisées (en MEUR)

Billets de trésoreries (en MEUR)

2 Transactions et réalisations

2.1	Acquisitions, cessions et autres activités	19
2.2	Perspectives 2024	20

Ostende
Adolf Buylstraat 42
Belgique

2 Transactions et réalisations

2.1 ACQUISITIONS, CESSIONS ET AUTRES ACTIVITÉS

2.1.1 Acquisitions et cessions

La société a formalisé certaines réalisations importantes au cours du premier semestre 2024 qui réduisent fondamentalement son profil de risque.

Qrf a vendu l'intégralité du portefeuille immobilier néerlandais le 22 février 2024. La juste valeur du portefeuille immobilier néerlandais était estimée à 20,25 MEUR au 31 décembre 2023 et le loyer contractuel était de 1,41 MEUR. Compte tenu de la petite taille du portefeuille et des coûts fixes plus élevés liés à la gestion du portefeuille néerlandais, la marge nette des immeubles néerlandais était inférieure à celle du portefeuille immobilier belge. Le produit de cette vente a été entièrement affecté à la réduction de la dette.

En outre, Qrf a finalisé la vente de quatre unités commerciales suburbaines à Boncelles en mai 2024. Pour cette transaction, un accord avait déjà été conclu avec l'acheteur en décembre 2023, de sorte que ce bien était déjà détenu en tant qu'Actifs destinés à la vente au prix de vente net (6,00 MEUR) au 31 décembre 2023.

Au cours du premier semestre, Qrf n'a procédé à aucune acquisition.

PAYS	VILLE	STRAAT	LOCATAIRE(S))	SURFACE LOCATIVE BRUTE TOTALE
BE	Boncelles	Route du Condroz 42-44	4 locataires commerciaux	3.246 m²
NL	Den Bosch	Hinthamerstraat 41-45	America Today + résidentiel	1.041 m²
NL	Enschede	Kalanderstraat 2-4	KFC	972 m²
NL	Maastricht	Grote Straat 58	America Today & Skillz Tattoo	629 m²
NL	Nijmegen	Broerstraat 49	WAM Denim + résidentiel	891 m²
NL	Zwolle	Diezerstraat 60	Only + résidentiel	836 m²

Tableau 1 APERÇU DES DÉSINVESTISSEMENTS QRF 2024

2.1.2 Réaménagements

Qrf se concentre sur les projets de redéveloppement dans les deux sens. D'une part, il participe à des projets de coentreprise pour des projets de réaménagement à grande échelle dans les centres-villes ; d'autre part, il gère lui-même les développements.

En ce qui concerne les coentreprises, Qrf détient une participation dans des coentreprises pour le redéveloppement du Century Center à Anvers, en un complexe immobilier polyvalent de 32.000 m² de bureaux et de commerces. Le sous-projet Pelican a été vendu au cours du premier semestre de l'année, réalisant une plus-value de 4,71 MEUR par rapport à sa valeur comptable au 31 décembre 2023. Depuis la création de la société de projet, Qrf a généré un rendement annuel (IRR) de 15,13 %. Le sous-projet Ardeno a été livré au cours du premier semestre de l'année et est détenu en tant que participation financière au 30 juin 2024.

L'immeuble Veldstraat 88 à Gand est également à un stade avancé. Le loyer de la partie commerciale, déjà mise en service au quatrième trimestre 2023, est passé à 500 EUR au cours du premier semestre 2024. L'achèvement de la partie bureaux est prévu pour la fin de l'année 2024.

2.1.3 Activités de location

Au sein de son portefeuille de 25 sites loués à 67 locataires, Qrf a réussi à maintenir des taux d'occupation élevés au cours du premier semestre 2024. Au 30 juin 2024, le taux d'occupation1 du portefeuille était de 99,74 % (contre 99,24 % au 31 décembre 2023).

Au cours des six premiers mois de l'année, 5 renouvellements de baux ont été conclus pour un total de 0,99 MEUR de loyers contractuels (7,50% du total des loyers contractuels). En outre, trois nouveaux baux ont pris effet pour un total de 124 KEUR de loyers annuels.

Graphique 1 EVOLUTION TAUX D'OCCUPATION

2.2 PERSPECTIVES 2024

Sur la base du résultat réalisé au premier semestre 2024, ainsi que de l'évaluation future du risque de marché et du risque commercial, le conseil d'administration de Qrf vise à augmenter le dividende annuel brut de 0,80 EUR par action à 0,84 EUR par action (+5 %) afin de maintenir ce niveau à moyen terme.

¹ Taux d'occupation = (Loyers contractuels annualisés) / (Loyers contractuels annualisés plus Valeur locative estimée des espaces vacants). Le taux d'occupation est calculé à partir de 2018 en excluant les projets de développement.

3 Qrf en bourse

3.1	L'Action Qrf	23
3.2 É	volution du cours de l'action et volume des échanges	24
3.3	Participation au capital	25
3.4	Calendrier financier pour 2024 et 2025	25

3 Qrf en bourse

3.1 L'ACTION QRF

Qrf offre aux investisseurs privés et institutionnels la possibilité d'accéder à un large éventail d'actifs immobiliers de manière diversifiée, sans avoir à se soucier de la gestion, qui est assurée par des équipes professionnelles.

L'action Qrf (Euronext Brussels : QRF, code ISIN BE0974272040) est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis le 18 décembre 2013. Qrf fait partie de l'indice Bel Small.

Au 30 juin 2024, le capital social de Qrf est représenté par 7.798.886 actions entièrement libérées. Chacune de ces actions confère un droit de vote à l'assemblée générale. Les actions n'ont pas de valeur nominale. Ni Qrf ni aucune de ses filiales ne détiennent d'actions de Qrf.

3.2 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME DES ÉCHANGES

Tableau 1 APERÇU DE L'ÉVOLUTION DE L'ACTION QRF

	30/06/2024	30/06/2023
Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice	7.798.886	7.798.886
Actions nominatives	3.709.230	3.234.230
Actions dématérialisées	4.089.886	4.564.656
Capitalisation boursière à la fin de l'exercice (en EUR)	79.158.693	76.897.016
Free float1	49,2%	48,2%
Cours de l'action (en EUR)
Le plus haut	11,00	11,60
Le plus bas	9,28	9,04
À la fin la période	10,15	9,86
Moyenne	10,11	10,32
Volume (en nombre d'actions)
Volume quotidien moyen	3.338	4.149

Graphique 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION QRF

¹ Free Float = [(Nombre d'actions en fin d'année) - (Nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître par une déclaration de transparence conformément à la loi du 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions en fin d'année].

3.3 PARTICIPATION AU CAPITAL

Au 30 juin 2024, Qrf avait 7.798.886 actions en circulation. Sur la base des notifications de transparence reçues par Qrf, la structure de l'actionnariat est la suivante:

Tableau 2 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT QRF AU 30 JUIN 2024

LES ACTIONNAIRES	ACTIONS	POURCENTAGE
Quintet Private Bank	466.479	6,0%
Shopinvest	475.000	6,1%
AXA SA	633.680	8,1%
Familie Vanmoerkerke	2.371.733	30,4%
Free float	3.851.994	49,4%
TOTAL	7.798.886	100,0 %

3.4 CALENDRIER FINANCIER POUR 2024 ET 2025

Tableau 3 CALENDRIER FINANCIER QRF

	DATUM
Mise à jour de la publication 3e trimestre 2024	24/10/2024
Publication d'un communiqué de presse sur les résultats annuels 2024	20/02/2025
Mise à jour de la publication 1er trimestre 2025	24/04/2025
Assemblée générale des actionnaires	20/05/2025
Publication des résultats semestriels et du rapport semestriel 2025	28/08/2025
Mise à jour de la publication 3e trimestre 2025	23/10/2025

Pour les éventuelles modifications de l'ordre du jour, veuillez vous référer au « calendrier financier » sur le site web http://www.qrf.be. Tout changement sera également annoncé par communiqué de presse.

4 Rapport sur les biens

4.1 D	iscussion du portefeuille immobilier consolidé au
	30 juin 2024	28
4.2	Conclusions de l'expert immobilier	31

4 Rapport sur les biens

4.1 DISCUSSION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2024

Au 30 juin 2024, le portefeuille immobilier consolidé se compose de 25 sites avec une superficie brute totale de 70.395 m² et d'une Juste Valeur de 203,87 MEUR1 . Le portefeuille génère 12,45 MEUR de loyers contractuels2 sur une base annuelle.

Exprimé en Juste Valeur, au 30 juin 2024, 100 % du portefeuille est situé en Belgique et 0% aux Pays-Bas, en raison de la vente de tous les biens néerlandais en février 2024.

Le rendement locatif brut basé sur les loyers contractuels est de 6,45% au 30 juin 2024.

PORTEFEUILLE	NOMBRE DE SITES	FV 30/06/2024	ERV 30/06/2024	LOYERS CONTRACTUELS	RENDEMENT LOCATIF BRUT BASÉ SUR LES LOYERS CONTRACTUELS
Belgique	25	203.864.963	11.076.898	12.541.354	6,45%
Pays-Bas
TOTAL	25	203.864.963	11.076.898	12.541.354	6,45%

Tableau 1 RÉSUMÉ DU PORTEFEUILLE AU NIVEAU GÉOGRAPHIQUE

VUE D'ENSEMBLE PORTEFEUILLE PAR LOCALISATION

PORTEFEUILLE
Alost - Nieuwstraat 29 - 31 – 33	Huy - Shopping Mosan
Anvers - Kammenstraat 34	Malines - Bruul 15
Anvers - Meir 107	Ostende - Adolf Buylstraat 1A
Anvers - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22	Ostende - Adolf Buylstraat 33
Anvers - Schuttershofstraat 53	Ostende - Adolf Buylstraat 42
Anvers - Wiegstraat 4	Ostende - Adolf Buylstraat 44
Anvers - Wiegstraat 6	Ostende - Kapellestraat 65
Gand - Langemunt 61-63	Ostende - Kapellestraat 105
Gand - Korenmarkt 1-3	Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898
Gand - Veldstraat 88	Tongres - Maastrichterstraat 20a-20b
Bruges - Predikherenrei 4	Uccle - Chaussée d'Alsemberg 767
Hasselt - Demerstraat 21-25	Saint-Trond - Luikerstraat 49-51
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50

¹ Comprend le droit d'utilisation sur un bail à long terme à Gand, Korenmarkt (en application de la norme IFRS 16).

² Loyers contractuels exclusifs pour les immeubles en cours de réaménagement au 30/06/2024.

Comme le montre la figure ci-dessous, le secteur de la mode représente 27 ,35% du total des loyers contractuels sur une base annuelle. Ce secteur est suivi par les grands magasins avec 13,29 % et la culture avec 13,02%.

Graphique 1 RÉPARTITION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 30 JUIN 2024 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES LOYERS CONTRACTUELS ANNUELS)

Le graphique ci-dessous montre les loyers contractuels annualisés ventilés par les principaux clients de Qrf.

Graphique 2 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER PAR LOCATAIRE AU 30 JUIN 2024 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES LOYERS CONTRACTUELS ANNUALISÉS)

Les 10 principaux locataires de Qrf représentent ensemble 64,2 % du total des loyers contractuels sur une base annuelle.

4.2 CONCLUSIONS DE L'EXPERT IMMOBILIER

Le portefeuille immobilier de Qrf est évalué par Cushman & Wakefield et Stadim. Stadim a été chargé de l'évaluation du Korenmarkt 1-3, Gand, depuis l'acquisition fin décembre 2022.

VALEUR D'ACTUALISATION AU 30 juin 2024

Nous avons l'honneur de vous communiquer notre estimation de la Juste Valeur du portefeuille immobilier de Qrf au 30 juin 2024. Nos estimations ont été préparées sur la base des informations que vous nous avez fournies et qui sont supposées correctes. Les valeurs ont été déterminées en tenant compte des paramètres actuels du marché.

En tenant compte de tous les commentaires, définitions et réserves qui figurent dans le rapport d'évaluation et ses annexes et qui en font partie intégrante, et sur la base des valeurs actuelles au 30 juin 2024, nous attribuons les valeurs suivantes au portefeuille immobilier existant :

Juste Valeur marchande (arrondie), nette de droits de mutation:

Total	Belgique	Pays-Bas
203.864.963 EUR	203.864.963 EUR	0 EUR

Je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes sentiments distingués,

Stan Deback Évaluateur Évaluation et conseil

Ellen Piron Estimateur - adivseur STADIM SARL

Gregory Lamarche MRICS Partenaire - Chef de Évaluation et conseil

Céline Janssens, MRE, MRICS Directeur général STADIM SARL

5 Comptes consolidés condensés du premier semestre 2024

5.1 É	tats financiers intermédiares consolidés condensés	34
5.2	Résultat par action	36
5.3	Bilan consolidé condensé	37
5.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	38
5.5 É	tat consolidé des variations des fonds propres	39
5.6 D	étail des réserves consolidées	40
5.7	Notes	41
5.8	Rapport du commissaire	61
5.9 D	éclaration du directeur unique	63

Anvers
Meir 107
Belgique

5 Comptes consolidés condensés du premier semestre 2024

5.1 ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIARES CONSOLIDÉS CONDENSÉS

A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Note	30/06/2024	30/06/2023
(+)	I. Revenus locatifs		6.341	7.007
(+)	II. Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location		32	197

	RÉSULTAT LOCATIF NET	3	6.373	7.204

(+)	IV. Récupération de charges immobilières		0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		277	311
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur
	dégâts locatifs et remises en état au terme du bail		0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le
	locataire sur immeubles loués		-303	-309
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		0	0

	RÉSULTAT IMMOBILIER	3	6.347	7.207
(-)	IX. Frais techniques		-92	-97
(-)	X. Frais commerciaux		-71	-16
(-)	XI. Charges et taxes sur immeubles non loués		-4	-29
(-)	XII. Frais de gestion immobilière		-123	-90

	CHARGES IMMOBILIÈRES	3	-291	-232
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		6.057	6.975

(-)	XIV. Frais généraux de la société		-1.058	-1.091
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation		0	0
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		4.998	5.883

	(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement		-723	-44
	(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement		2.470	-6.663
	(+/-) XIX. Autres résultats du portefeuille		4.710	0
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	4	6.457	-6.707

RÉSULTAT D'EXPLOITATION		11.455	-823
(+) XX. Revenus financiers		78	0
(-) XXI. Charges d'intérêts nettes		-1.595	-1.696
(-) XXII. Autres charges financières		-41	-34
(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		1.083	-793

RÉSULTAT FINANCIER	4	-475	-2.523

(+/-) XXIV. Quote-part dans le résultat des participations associées
et des coentreprises		284	799

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		11.264	-2.547
(+/-) XXV. Impôt sur les sociétés		-62	84
(+/-) XXVI. Exit tax		0	0

IMPÔTS		-62	84

RÉSULTAT NET		11.202	-2.463

Attribuable à :


Parts du groupe		11.202	-2.463
Intérêts minoritaires		0	0
Composants du Résultat net - Actionnaires du groupe:

RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		11.202	-2.463

Résultat sur le portefeuille		-6.457	6.707
Résultat sur la part des entreprises associées et des coentreprises	13	-113	-799
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		-1.083	793
Résultat sur la réalisation des actions en sociétés immobilières		0	0
Impôts différés en relation avec les modifications EPRA		0	-123

RÉSULTAT EPRA*		3.550	4.115

*Le résultat EPRA est le résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille, des variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives et des Impôts différés en relation avec les modifications EPRA.

B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
I. RÉSULTAT NET	11.202	-2.463

II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS)	0	0

(+/-) B. Variations de la part effective de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de trésorerie au
sens de IFRS	0	0
RÉSULTAT GLOBAL	11.202	-2.463
Attribuable à :
Parts du groupe	11.202	-2.463
Intérêts minoritaires	0	0

5.2 RÉSULTAT PAR ACTION

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la fin de la période	7.798.886	7.798.886
Nombre moyen pondéré d'actions durant la période	7.798.886	7.607.815

RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)	1,44	-0,32

RÉSULTAT DILUÉ NET PAR ACTION - PART DU GROUPE (en EUR)	1,44	-0,32

5.3 BILAN CONSOLIDÉ CONDENSÉ

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Note	30/06/2024	31/12/2023
ACTIF
	I. VASTE ACTIVA		219.095	243.971

	B Immobilisations incorporelles		0	3
	C Immeubles de placement	6	203.865	218.356
	D Autres immobilisations corporelles		188	18
	E Actifs financiers non courants		2.348	2.352
	H Impôts différés - actifs		0	0
I	Participations dans des entreprises associées et des
	coentreprises variation des capitaux propres		12.695	23.242

	II. ACTIFS COURANTS		2.812	8.722

	A Actifs détenus en vue de la vente	6	0	6.050
	B Actifs financiers courants		373	391
	D Créances commerciales		1.474	1.273
	E Créances fiscales et autres actifs courants		167	165
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie		509	473
	G Comptes de régularisation de l'actif		289	369
	TOTAL DE L'ACTIF		221.908	252.694

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Note	30/06/2024	31/12/2023
PASSIF
	FONDS PROPRES		123.862	118.899

	I. Capitaux propres attribuables aux actionnaires de
	la société mère		123.862	118.899

	A Capital	7	7.343	7.343
	a. Capital souscrit		7.799	7.799
	b. Frais d'augmentation de capital		-456	-456
	B Primes d'émission		155.933	155.933
	C Réserves		-50.616	-41.921
	D Résultat net de l'exercice		11.202	-2.455

	II. Intérêts minoritaires		0	0
	PASSIFS		98.046	133.795

	I. Passifs non courants		63.678	108.227

	A Provisions		0	0
	B Dettes financières non courantes	8	63.281	107.126
	a. Établissements de crédit		58.201	102.188
	b. Leasing financier		5.080	4.937
	C Autres passifs financiers non courants		174	958
	D Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
	E Autres passifs non courants		224	143
F	Passifs d'impôts différés		0	0

	II. Passifs courants		34.367	25.568

	A Provisions		0	0
	B Dettes financières courantes	8	30.650	21.387
	a. Établissements de crédit		30.250	21.000
	b. Leasing financier		400	387
	C Autres passifs financiers non courants		0	0
	D Dettes commerciales et autres dettes courantes		1.533	2.064
	a. Impôt de sortie		0	0
	b. Autres		1.533	2.064
	E Autres passifs courants		65	65
F	Comptes de régularisation		2.119	2.051
			221.908	252.694
	TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF

5.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Note	30/06/2024	30/06/2023
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, DÉBUT DE PÉRIODE		473	1.728
1. Flux de trésorerie issus de l'exploitation		4.010	5.576
Résultat net		11.202	-2.463
Évolution des intérêts et frais bancaires non payés		-48	8
Frais d'intérêts payés		1.582	1.674
Adaptation du résultat pour des transactions de nature non cash-flow		-7.738	6.460
- Amortissements sur frais de financement capitalisés		13	11

- Variations des actifs et passifs d'impôts différés		0	-123
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		13	7
- Résultat sur la vente d'immeubles de placement		723	44
- Reprise des pertes de valeur sur les créances commerciales		23	-197
- Variation de la Juste Valeur des investissements immobiliers et
des projets	4	-2.470	6.667
- Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers	5	-1.083	792
- Prévoir un plan d'intéressement à long terme		81	56
- Plus-values réalisées sur la vente d'une participation dans une
entreprise commune		-4.741	0
- Participation au résultat des entreprises associées et coentreprises		-296	-799
Variation des besoins en fonds de roulement :		-988	-98
Mouvement de l'actif:		-147	-54
- Créances commerciales		-224	-71
- Créances fiscales et autres actifs courants		-3	-19
- Comptes de régularisation		80	35
Mouvement des passifs:		-841	-44
- Autres passifs financiers courants		-24	0
- Dettes commerciales et autres dettes courantes		-918	-28
- Autres dettes courantes (inclus les dettes fiscales)		-14	-12
- Comptes de régularisation		-116	-4
2. Flux de trésorerie des investissements		38.596	7.440

Achats d'immobilisations incorporelles et autres
immobilisations corporelles		-179	0
Financement d'entités non entièrement contrôlées		346	0
Investissements dans les immeubles de placement existants	6	-2.732	-2.163
Coûts financiers capitalisés		0	-55
Produits sur la vente d'immeubles de placement et actifs détenus en
vue de la vente		25.577	9.658
Produit de la vente d'une participation dans une entreprise commune		10.725	0
Réduction du capital sur la participation dans une entreprise commune		4.860	0
3. Flux de trésorerie financiers		-42.572	-14.451

Remboursement d'emprunts		-129.500	-20.500
Nouveaux emprunts		94.750	11.750
Frais d'augmentation de capital		0	-18

Paiement des intérêts de la dette		-1.582	-1.674
Paiement des dividendes		-6.240	-4.008
Paiement des coûts de transaction		0	0
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE		507	298

5.5 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	Frais d'aug mentation de capital	Primes d'émis sion	Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023	7.799	-456	155.933	-41.921	-2.455	-	118.899
Affectation résultat 2023				-8.695	2.455		-6.239
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-5.086	5.086
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				-4.224	4.224
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				-4.066	4.066
Transfert de participation au résultat de coentreprises				4.681	-4.681
Dividende exercice 2023					-6.239		-6.239
Résultat nett 2024					11.202		11.202
Autres éléments du résultat global

BILAN AU 30 JUIN 2024 7.799 -456 155.933 -50.616 11.202 - 123.862

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	Frais d'aug mentation de capital	Primes d'émis sion	Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022	7.583	-438	154.091	-48.453	12.598	-	125.380
Affectation résultat 2022	216	-	1.842	6.532	-12.598	-	-4.008
Transfert résultat portefeuille aux réserves				817	-817
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				-649	649
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				6.023	-6.023
Transfert de participation au résultat de coentreprises				340	-340
Dividende exercice 2022	216		1.842		-6.066		-4.008
Résultat net 2023					-2.463	-	-2.463
Autres éléments du résultat global
Frais d'augmentation de capital CP 8		-18					-18
BILAN AU 30 JUIN 2023	7.799	-456	155.933	-41.921	-2.463	-	118.891

5.6 DÉTAIL DES RÉSERVES CONSOLIDÉES

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des biens immobiliers	Valeur des instruments de couverture autorisés Réserve pour le solde des variations de Juste soumis à une comptabilité de couverture comme défini dans IFRS	Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à une comptabilité de couverture Réserve pour le solde des variations de Juste comme défini dans IFRS	réserve pour pertes prévisibles : Réserve disponible	part dans le résultat des entreprises associées : réserve pour la quote Réserve indistribuable et coentreprises	Résultat reporté des exercices antérieurs	Total des réserves
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022	- -52.559	-	-239	14	593	3.738	-48.453
Affectation résultat net 2022	817		6.023		340	-649	6.532
Transfert résultat portefeuille aux réserves	817						817
Transfert résultat d'exploitation aux réserves						-649	-649
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers			6.023				6.023
Transfert de participation au résultat de coentreprises					340		340
Autres éléments du résultat global
Autres

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023	- -51.742	-	5.784	14	933	3.090	-41.921
Affectation résultat net 2023	-5.086	0	-4.066		4.681	-4.224	-8.695
Transfert résultat portefeuille aux réserves	-5.086						-5.086
Transfert résultat d'exploitation aux réserves						-4.224	-4.224
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers			-4.066				-4.066
Transfert de participation au résultat de coentreprises					4.681		4.681
Autres éléments du résultat global
Transfert de réserves indisponibles suite
à la vente d'entreprises associées et de
coentreprises					-1.206	1.206	0
Autres
BILAN AU 30 JUIN 2024	-56.828		1.718	14	4.408	72	-50.616

Note 1. Règles comptables de base 42
Note 2. Information sectorielle 44
Note 3. Résultat immobilier et opérationnel avant résultat du portefeuille 46
Note 4. résultat du portefeuille 48
Note 5. Résultat financier 49
Note 6. Immeubles de placement 49
Note 7. Le capital 51
Note 8. Dettes financières 52
Note 9. Actifs et passifs financiers 54
Note 10. Ratio d'endettement 56
Note 11. Cercle de consolidation 57
Note 12. Droits et obligations hors bilan 57
Note 13. Transactions avec les parties liées au compte de résultat 58
Note 14. Événements postérieurs à la clôture du bilan 60

Note 1. RÈGLES COMPTABLES DE BASE

N 1.1 GÉNÉRALITÉS

Le rapport financier de Qrf est préparé conformément aux normes IFRS telles qu'approuvées par l'Union Européenne et conformément aux dispositions de la loi SIR.

Ces informations financières intermédiaires pour la période se terminant le 30 juin 2024 ont été préparées conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ce rapport financier intermédiaire doit être lu conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Un certain nombre de nouvelles normes et d'amendements aux normes entrent en vigueur pour les exercices commençant après le 1er janvier 2024. Le Groupe n'a pas adopté par anticipation l'une ou l'autre des normes nouvelles ou modifiées à venir dans le cadre de la préparation des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. Le Groupe n'a pas non plus l'intention d'appliquer les normes nouvelles ou modifiées par anticipation et l'impact de l'application initiale ne devrait pas être significatif.

Les amendements à l'IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies: absence de convertibilité, publiés le 15 août 2023, précisent quand une monnaie est (ou n'est pas) convertible dans une autre monnaie. Lorsqu'une monnaie n'est pas échangeable, l'entité estime un cours de change au comptant. Cette estimation vise à refléter le taux qui aurait été applicable à la date de la transaction dans le cadre d'une opération de change régulière entre acteurs du marché, compte tenu des conditions économiques en vigueur. Les ajustements ne contiennent pas de dispositions spécifiques pour l'estimation d'un cours au comptant.En raison de ces ajustements, les entités devront fournir de nouvelles informations pour évaluer l'impact de l'utilisation d'un taux de change estimé sur les états financiers.Les ajustements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, une application anticipée étant autorisée. Ces ajustements n'ont pas encore été adoptés par l'UE.

IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers, publiée le 9 avril 2024, remplace IAS 1 Présentation des états financiers. La nouvelle norme améliorera la qualité de l'information financière grâce à:

l'obligation de présenter des sous-totaux prédéfinis dans le compte de résultat;
l'obligation de présenter et d'expliquer les mesures de performance définies par la direction; et
en clarifiant davantage les critères de (dés)agrégation de l'information.

La norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027, une application anticipée étant autorisée.La norme n'a pas encore été approuvée par l'UE.

IFRS 19 Filiales sans responsabilité publique : Informations à fournir, publiée le 9 mai 2024, permettra aux filiales éligibles d'appliquer les normes IFRS avec des exigences réduites en matière d'informations à fournir. Une filiale peut appliquer la nouvelle norme dans ses états financiers consolidés et individuels, à condition qu'à la date de clôture:

elle n'a pas d'obligation de rendre des comptes au public; et
la société mère prépare des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS.

La norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027, l'adoption anticipée étant autorisée. Cette norme n'a pas encore été approuvée par l'UE.

Amendements à la classification et à l'évaluation des instruments financiers - Les amendements à IFRS 9 et IFRS 7, publiés le 30 mai 2024, aborderont la diversité des pratiques en rendant les exigences plus compréhensibles et plus cohérentes. Les amendements comprennent:

Des clarifications sur la classification des actifs financiers en ce qui concerne les caractéristiques environnementales, sociales, de gouvernance d'entreprise et similaires (« ESG ») - Les caractéristiques liées à l'ESG dans les prêts peuvent affecter le fait que les prêts soient évalués au coût amorti ou à la juste valeur. Afin de remédier à la diversité des pratiques, les ajustements précisent comment évaluer les flux de trésorerie contractuels de ces prêts.
Clarification de la date de comptabilisation d'un actif ou d'un passif financier. L'IASB a également décidé d'inclure une option permettant à une entreprise de décomptabiliser un passif financier avant la date de règlement si certains critères sont remplis.

L'IASB a également inclus des exigences supplémentaires en matière d'informations à fournir, afin d'offrir aux investisseurs une plus grande transparence concernant les investissements dans des instruments de capitaux propres désignés et comptabilisés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et les instruments financiers présentant des caractéristiques conditionnelles, par exemple des caractéristiques liées à des objectifs ESG.

Les ajustements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026, une application anticipée étant autorisée. Ces ajustements n'ont pas encore été adoptés par l'UE.

Aucun rapport financier semestriel statutaire n'est établi au 30 juin 2024. Les états financiers statutaires ne sont préparés qu'en fin d'année.

Note 2. INFORMATION SECTORIELLE

	30/06/2024
			Montants non



























TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS	0	0	221.908	221.908

	30/06/2023		Montants non
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	attribués	TOTAL
RÉSULTAT LOCATIF NET	6.529	675		7.204
RÉCUPÉRATION COÛTS IMMOBILIÈRES	45	-42		3
RÉSULTAT IMMOBILIER	6.574	633		7.207
CHARGES IMMOBILIÈRES	-209	-24		-232
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	6.365	610		6.975
(-) Frais généraux de la société (+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	0 0	0 0	-1.091	-1.091 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE	6.365	610	-1.091	5.883
(+/-)Résultat sur vente d'immeubles de placement	-44	0		-44
(+/-) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-6.245	-418		-6.663
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	76	192	-1.091	-823
RÉSULTAT FINANCIER	0	0	-2.523	-2.523
(+/-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	799	0		799
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	875	192	-3.614	-2.547
IMPÔTS	-16	100	0	84
RÉSULTAT NET	859	292	-3.614	-2.463
INTÉRÊTS MINORITAIRES	0	0	0	0
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	859	292	-3.614	-2.463

	31/12/2023			TOTAL
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	Montants non attribués
ACTIF
Immeubles de placement	198.106	20.250	0	218.356
Autres actifs	29.292	0	5.046	34.338
TOTAL DE L'ACTIF	227.398	20.250	5.046	252.694
PASSIF
FONDS PROPRES	0	0	118.899	118.899
Fonds propres groupe	0	0	118.899	118.899
Intérêts minoritaires	0	0	0	0
PASSIF	0	0	133.795	133.795
TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS	0	0	252.694	252.694

Le conseil d'administration est l'organe de décision et l'organe qui mesure les performances des différents segments. Le conseil d'administration examine les résultats au niveau géographique.

Note 3. RÉSULTAT IMMOBILIER ET OPÉRATIONNEL AVANT RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
(+) I. Revenus locatifs	6.341	7.007
- Location existant	6.341	7.007
- Revenus garantis	0	0
(+) II. Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
(+/-) III. Frais liés à la location	32	197
- Réductions de valeur sur créances commerciales	-63	-47
- Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	95	245

RÉSULTAT LOCATIF NET	6.373	7.204

(+) IV. Récupération de charges immobilières	0	0
(+) V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	277	311
- Répercussion des charges locatives exposées par le propriétaire	240	194
- Répercussion des précomptes et impôts sur les immeubles loués	37	117
(-) VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
(-) VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur
immeubles loués	-302	-309
- Charges locatives exposées par le propriétaire	-265	-155
- Précomptes et taxes sur les immeubles loués	-37	-154
(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatifs à la location		0

RÉSULTAT IMMOBILIER	6.347	7.207

La diminution du résultat locatif net au 30 juin 2024 par rapport au 30 juin 2023 s'explique par plusieurs facteurs. La Société a vendu plusieurs biens immobiliers au cours des années 2023 et 2024 afin de réduire de manière significative le taux d'endettement. L'impact de ces ventes sur le résultat locatif net au 30 juin 2024 est de 700 KEUR, principalement attribuable aux ventes des immeubles néerlandais (-420 KEUR), Namur (-122 KEUR) et Termonde (-47 KEUR). En outre, le contrat de bail renégocié avec Inno, qui a débuté en août 2023, a un impact négatif au 30 juin 2024 de 302 KEUR.

L'immeuble Adolf Buylstraat 1 (Ostende) fait l'objet d'une conservation et d'une rénovation approfondies en vue de l'entrée du nouveau locataire et n'a donc temporairement pas été loué (-62 KEUR). Les vacances comblées (+273 KEUR) et les indexations des baux en cours (+147 KEUR) ont contribué positivement au résultat locatif net.

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
(-) IX. Frais techniques	-92	-97
(-) X. Frais commerciaux	-71	-16
(-) XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-4	-29
(-) XII. Frais de gestion immobilière	-123	-90

CHARGES IMMOBILIÈRES	-291	-232

RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	6.057	6.975

(-) XIV. Frais généraux de la société	-1.058	-1.091
(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation	0	0

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	4.998	5.883

L'augmentation des frais immobiliers (+59 KEUR) résulte principalement d'une augmentation des frais commerciaux (+55 KEUR). Ces frais commerciaux comprennent les commissions payées aux courtiers lorsqu'ils sont engagés pour la (re)location.

Les frais généraux de la société diminuent légèrement par rapport à l'année dernière (-3%).

La valeur actuelle des revenus locatifs futurs jusqu'à la première date d'expiration des baux a les conditions de recouvrement ci-dessous :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	31/12/2023
APERÇU DU REVENU LOCATIF CONTRACTUEL JUSQU'À LÀ
PREMIÈRE DATE DE PÉREMPTION
Moins d'un an	11.068	12.725
Entre un an et deux ans	7.986	9.227
Entre deux ans et trois ans	3.112	4.622
Entre trois ans et quatre ans	1.614	1.965
Entre quatre ans et cinq ans	1.614	1.833
Plus que cinq ans	13.185	14.752

TOTAL	38.579	45.124

En Belgique, la plupart des loyer commerciaux Qrf sont d'une durée de 9 ans, en principe résiliables à la fin de la troisième et de la sixième année moyennant un préavis de 6 mois avant l'expiration.

Les revenus locatifs contractuels sur cinq ans correspondent au loyer contractuel des Archives de l'État à Bruges, ce contrat expirant en 2037.

Le revenu locatif contractuel sur cinq ans correspond au loyer contractuel des Archives de l'État à Bruges, ce contrat expirant en 2037.

Pour garantir le respect des obligations qui lui sont imposées par le contrat, le locataire doit en principe fournir une garantie de loyer, généralement sous la forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois à six mois de loyer.

Les loyers sont généralement payés mensuellement (parfois trimestriellement) à l'avance et sont généralement indexés annuellement à l'échéance. Les impôts et taxes, y compris l'impôt foncier et les frais communs, sont principalement à la charge du locataire.

Au début du contrat, un état des lieux est en principe établi entre les parties par un expert indépendant. En fin de contrat, le locataire doit restituer les locaux loués par lui dans l'état décrit dans l'inventaire au moment de l'entrée, sous réserve de l'usure normale. Le locataire ne peut céder le bail ou sous-louer tout ou partie des locaux qu'avec l'accord préalable et écrit du bailleur. Le locataire a l'obligation d'enregistrer le contrat à ses frais.

Note 4. RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	-723	-44
- Ventes nettes de biens immeubles (prix de vente - frais de transaction)	25.577	6.806
- Valeur comptable des biens immeubles vendus	-26.300	-6.850
(+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	2.470	-6.663
- Variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement	3.514	471
- Variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement	-1.044	-7.134
(+/-) XIX. Autre résultat du portefeuille	4.710	0

RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE	6.457	-6.707

Le résultat des ventes d'immeubles de placement est dû aux ventes des immeubles néerlandais et de l'immeuble à Boncelles, le prix de vente final des immeubles néerlandais étant légèrement inférieur à la juste valeur au 31 décembre 2023, ainsi qu'aux coûts de transaction associés liés aux courtiers et aux conseils juridiques.

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement résultent, d'une part, des variations dues à l'évaluation indépendante par l'expert immobilier (+EUR 3,08) et, d'autre part, de l'amortissement des investissements (-EUR 0,61).

Le rendement moyen pondéré appliqué par l'expert immobilier est de 5,57% au 30/06/2024 (5,77% au 31/12/2023). Cette diminution du rendement moyen s'explique principalement par la vente des biens néerlandais, pour lesquels un rendement moyen plus élevé que pour les biens belges a été appliqué. Une augmentation de 0,25% du rendement entraînerait une variation négative de la juste valeur des immeubles de 8,76 MEUR. Une diminution de 2% de l'ERV entraînerait une variation négative de la juste valeur des biens immobiliers d'environ 4,08 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2024, la Société a réalisé la vente des actions de la société en participation Pelican BV (sous-zone Pelican dans le Century Center à Anvers, comprenant la partie bureaux nouvellement construite, ainsi que le parking public ouvert exploité par Q-Park et 53 places de parking privées). La plus-value réalisée suite au transfert des actions s'élève à 4.710 KEUR par rapport à la juste valeur au 31 décembre 2023 (6,24 MEUR).

Note 5. RÉSULTAT FINANCIER

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
(+)	XX. Revenus financiers	78	0
	- Intérêts perçus	78	0
	- Demandes d'indemnisation	0	0
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes	-1.595	-1.696
	- Intérêts nominaux sur emprunts	-2.217	-1.479
	- Revenus (Charges) résultant d'instruments de couverture autorisés	810	-37
	- Charges d'intérêts selon l'application de la norme IFRS 16	-188	-180
(-)	XXII. Autres charges financières	-41	-34
	- Frais bancaires et autres commissions	-41	-34
	(+/-) XXVIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et passifs financiers	1.083	-793
	- Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture
	telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
	- Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture
	telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	1.083	-793

	RÉSULTAT FINANCIER	-475	-2.523

Qrf est exposé aux augmentations des coûts financiers qui peuvent être causées par une hausse des taux d'intérêt. Afin de limiter ce risque, Qrf a partiellement converti les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes par le biais de swaps de taux d'intérêt conclus avec diverses institutions financières. L'échéance de ces instruments financiers est alignée sur celle des prêts de Qrf. Si les taux d'intérêt baissent fortement à long terme, la valeur de marché de ces swaps de taux d'intérêt pourrait devenir fortement négative, avec pour conséquence une augmentation du coût d'annulation de ces contrats.

Le coût de financement moyen au premier semestre 2024 est de 2,89%, y compris la marge de crédit et les charges d'intérêt découlant des swaps de taux d'intérêt. Grâce au désendettement nominal, y compris par la vente des propriétés néerlandaises et de la coentreprise Pelican, tous les emprunts auprès d'institutions financières au 30 juin 2024 ont un taux d'intérêt fixe, y compris par l'utilisation de swaps de taux d'intérêt comme instrument de couverture.

Note 6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	31/12/2023
TABLE D'INVESTISSEMENT

Solde au début de l'exercice comptable	218.356	233.254

Acquisition par achat ou par apport de sociétés immobilières	0	0
Acquisition par achat et apport d'immeubles de placement	0	0
Autres éléments pris en résultat	0	0
Valeur comptable des immeubles de placement vendus	-20.250	-6.800
Transfert aux actifs disponibles à la vente	0	-5.730
Dépenses capitalisées (Capex)	3.289	7.188
Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	2.470	-9.556

Solde à la clôture de la période comptable	203.865	218.356

Qrf a réalisé les ventes des cinq immeubles néerlandais et du retail park situé Route du Condroz 42-44 à Boncelles au cours du premier semestre 2024. Un accord pour la vente du retail park à Boncelles a déjà été conclu en décembre 2023, ce qui fait que ce bien est considéré comme un actif détenu en vue de la vente au 31 décembre 2023.

PAYS	VILLE	STRAAT	LOCATAIRE(S))	SURFACE LOCATIVE BRUTE TOTALE
BE	Boncelles	Route du Condroz 42-44	4 locataires commerciaux	3.246 m²
NL	Den Bosch	Hinthamerstraat 41-45	America Today + résidentiel	1.041 m²
NL	Enschede	Kalanderstraat 2-4	KFC	972 m²
NL	Maastricht	Grote Straat 58	America Today & Skillz Tattoo	629 m²
NL	Nijmegen	Broerstraat 49	WAM Denim + résidentiel	891 m²
NL	Zwolle	Diezerstraat 60	Only + résidentieel	836 m²

Les dépenses capitalisées se composent d'une part de 2,77 MEUR de Capex pour Gand, Veldstraat 88, et d'autre part de 0,32 MEUR provenant de la capitalisation d'investissements, principalement à Gand, Korenmarkt (0,21 MEUR1 ). La variation de la Juste Valeur des immeubles de placement est décrite dans la note 4.

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur Juste Valeur conformément à la norme IFRS 13.

La Société a des engagements contractuels d'investissement s'élevant à 2,1 MEUR. Ceux-ci concernent principalement les investissements dans la partie commerciale de la Veldstraat à Gand. Le passif lié au contrat de location à long terme d'une partie des locaux du Korenmarkt à Gand, d'une durée allant jusqu'en 2063, a été comptabilisé au bilan conformément à la norme IFRS 16 et n'a donc pas été comptabilisé hors bilan.

¹ Il s'agit principalement de l'entrée dans la norme IFRS 16 relative à l'indexation des paiements de loyers.

Note 7. LE CAPITAL

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Mouve ment du capital	Total de l'encours du capital	Primes d'émission	Coût de l'augmen tation de capital	Nombre d'actions créées	Nombre total d'actions
ÉVOLUTION CAPITAL
Date	Opération
	03/09/2013 Constitution	62	62			1.230	1.230
	27/11/2013 Scission d'actions existantes (1 contre 2)	0	62			1.230	2.460
	27/11/2013 Versement en espèces	1.139	1.200			45.540	48.000
	18/12/2013 Apport Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
	18/12/2013 Introduction en Bourse (IPO) et première cotation sur Euronext Brussels	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
	18/12/2013 Réduction du capital afin de couvrir les pertes ultérieures	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2013		76.089				3.272.911
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2014		76.089				3.272.911
Date	Opération
	24/06/2015 Augmentation de capital par apport en nature	4.490	80.579	238	-20		193.097 3.466.008
	08/12/2015 Augmentation de capital par apport
	en nature	14.733	95.312	608	-8		633.680 4.099.688
	09/12/2015 Augmentation de capital par apport en nature	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Date	Opération
	01/01/2016 Augmentation de capital par apport en nature (exercice comptable 2015)		104.225		-23		4.483.051
	30/06/2016 Augmentation de capital par apport
	en nature	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
	21/12/2016 Augmentation de capital par apport en nature	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802
Date	Opération
	01/01/2017 Augmentation de capital par apport en nature (exercice comptable 2016)		119.262		-14		5.129.802
	25/09/2017 Augmentation de capital par apport en nature	12.462	131.724	38	-27	536.020	5.665.822
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017		131.724	1.496	-152		5.665.822
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018		131.724	1.496	-152		5.665.822
Date	Opération
	09/01/2019 Modification du pair comptable des actions	-126.058	5.666	126.058			5.665.822
	29/01/2019 Augmentation de capital par apport
	en nature BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019	1.488	7.153 7.153	22.313 149.867	-179 -331	1.487.500	7.153.322 7.153.322

	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020		7.153	149.867	-331		7.153.322
Date	Opération
	11/06/2021 Augmentation de capital (par dividende optionnel)	193	7.347	2.080	-62	193.354	7.346.676
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021		7.347	151.948	-393		7.346.676
Date	Opération
	10/06/2022 Augmentation de capital (par dividende optionnel)	236	7.583	2.143	-45	236.061	7.582.737

Date	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022 Opération		7.583	154.091	-438		7.582.737
	09/06/2023 Augmentation de capital (par dividende optionnel)	216	7.799	1.842	-18	216.149	7.798.886

	BILAN AU 30 JUIN 2024		7.799	155.933	-456		7.798.886

Aucune opération en capital n'a eu lieu au cours des exercices 2014, 2018 et 2020.

Aucune opération sur le capital n'a eu lieu au cours des six premiers mois de 2024, le nombre total d'actions reste donc constant à 7 798 886.

Note 8. DETTES FINANCIÈRES

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	31/12/2023
DETTES FINANCIÈRES

I. B. Dettes financières non courantes	63.281	107.126
- Établissements de crédit	58.250	102.250
- Frais retrait des prêts	-49	-62
- Leasing financier	5.080	4.937
II. B. Dettes financières courantes	30.650	21.387
- Établissements de crédit	30.250	21.000
- Frais retrait des prêts	0	0
- Leasing financier	250	387

TOTAL	93.931	128.513

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	31/12/2023
RÉPARTITION DES DETTES FINANCIÈRES EN FONCTION DE L'ÉCHÉANCE
Entre un et deux ans	26.384	24.360
Entre deux et cinq ans	29.917	49.189
Plus de cinq ans	6.980	33.638

TOTAL	63.281	107.187

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	31/12/2023
CRÉDITS NON PRÉLEVÉS

Venant à échéance dans l'année	5.000	10.000
Venant à échéance à plus d'un an	56.750	26.750

TOTAL	61.750	36.750

Au 30 juin 2024, la Société dispose de 149 MEUR de lignes de crédit auprès de sept institutions financières différentes, avec des échéances échelonnées sur la période 2024 à 2030, dont la partie non ulitilisée elevait à 61,75 MEUR.

Le billet de trésorerie de 1,25 million d'euros détenu le 30 juin 2024 arrive à échéance dans la période d'un an et a un coût de financement moyen de 4,49%.

Grâce aux lignes de crédit existantes et compte tenu du niveau d'endettement nominal actuel (88,5 MEUR), la société n'est pas obligée de renouveler les crédits arrivant à échéance au cours des 24 prochains mois. Ce choix stratégique sera également maintenu à l'avenir afin de minimiser le risque de refinancement.

Le risque de variation de l'EURIBOR, et par conséquent l'impact sur les charges d'intérêt futures, est fortement atténué par la Société grâce à l'achat d'instruments de couverture; au 30 juin 2024, le ratio de couverture était de 107,34%.

		30/06/2024	30/06/2024
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Catégorie	Valeur comptable	Juste Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

ACTIFS

Actifs financiers non courants
Instruments de couverture autorisés	A	2.051	2.051	Niveau 2
Créances à long terme	B	296	296	Niveau 2
Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	1.474	1.474	Niveau 2
Instruments de couverture autorisés	A	373	373	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	167	167	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	509	509	Niveau 2
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		4.871	4.871

PASSIFS

Passifs financiers non courants
Dettes financières non courantes	B	58.201	57.445	Niveau 2
Leasing financier	B	5.080	5.080	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture autorisés	A	116	116	Niveau 2
Garanties de loyer reçues	B	58	58	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants	B	224	224	Niveau 2
Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	1.533	1.533	Niveau 2
Autres passifs courants	B	65	65	Niveau 2
Dettes financières courantes	B	30.250	30.137	Niveau 2
Leasing financier	B	400	400	Niveau 2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		95.927	95.058

Note 9. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

		31/12/2023	31/12/2023
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Catégorie	Valeur comptable	Juste Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

ACTIFS
Actifs financiers non courants
Instruments de couverture autorisés	A	1.710	1.710	Niveau 2
Créances à long terme	B	642	642	Niveau 2
Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	1.273	1.273	Niveau 2
Instruments de couverture autorisés	A	391	391	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	165	165	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	473	473	Niveau 2
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		4.654	4.654

PASSIFS
Passifs financiers non courants
Dettes financières non courantes	B	102.188	101.287	Niveau 2
Leasing financier	B	4.937	4.937	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture autorisés	A	876	876	Niveau 2
Garanties de loyer reçues	B	82	82	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants	B	143	143	Niveau 2
Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	1.871	1.871	Niveau 2
Autres passifs courants	B	65	65	Niveau 2
Dettes financières courantes	B	21.000	20.824	Niveau 2
Leasing financier	B	387	387	Niveau 2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		131.549	130.472

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants:

A. Actifs ou passifs détenus à la Juste Valeur par le biais du compte de résultat.

B. Actifs ou passifs financiers (y compris les créances et les prêts) au coût amorti.

C. Placements de trésorerie au coût amorti.

Tous les instruments financiers du groupe correspondent aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie de la Juste Valeur. L'évaluation à la Juste Valeur est effectuée régulièrement.

Le niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs conserve la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le niveau 2 de la hiérarchie de la Juste Valeur concerne les autres actifs et passifs financiers dont la Juste Valeur est basée sur d'autres données qui peuvent être déterminées, directement ou indirectement, pour les actifs ou passifs en question. Les techniques d'évaluation de la Juste Valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes:

» Le poste « Instruments de couverture autorisés » concerne les Interest Rate Swaps (IRS) dont la Juste Valeur est déterminée à l'aide des taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières. Les produits financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont réévalués à leur Juste Valeur à la date de reporting suivante.

» La Juste Valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est presque égale à leur valeur nominale, soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances et les dettes commerciales), soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

» La Juste Valeur des dettes à taux fixe est estimée en actualisant leurs flux de trésorerie futurs en tenant compte du risque de crédit du groupe.

Note 10. RATIO D'ENDETTEMENT

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	31/12/2023
Passifs	98.046	133.795
- Adaptations	-2.236	-3.009
Taux d'endettement visé à l'Article 13 de l'AR-SIR	95.810	130.785
Total de l'actif	219.484	250.292

RATIO D'ENDETTEMENT	43,65%	52,19%

Le ratio d'endettement visé à l'article 13 de la AR-SIR est de 95,8 MEUR au 30 juin 2024. Le ratio d'endettement est de 43,65% au 30 juin 2024 (contre 52,19% au 31 décembre 2023).

Le ratio d'endettement est calculé comme le rapport entre le ratio d'endettement (c'est-à-dire le passif à l'exclusion des provisions, des charges à payer et des autres dettes financières à long et à court terme) et le total des actifs.

Qrf doit continuer à respecter les ratios financiers imposés par la loi SIR. Sauf en cas de variation de la Juste Valeur des actifs, le ratio d'endettement de Qrf ne doit pas dépasser 65 % des actifs, déduction faite des instruments de couverture autorisés, conformément à l'article 45 de la loi SIR. Si le ratio d'endettement de Qrf dépasse 50 %, il doit prendre un certain nombre de mesures, y compris la préparation d'un plan financier décrivant les mesures qui seront prises pour empêcher le ratio d'endettement de dépasser 65 %. Le coût financier annuel lié à le ratio d'endettement d'un SIR et de ses filiales ne peut à aucun moment dépasser 80 % du résultat d'exploitation net consolidé de Qrf. En outre, certains accords de financement conclus avec des institutions financières prévoient que le ratio d'endettement de Qrf ne doit pas dépasser 60 %.

Note 11. CERCLE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2024, le périmètre de consolidation est constitué de Qrf et de ses Sociétés Périphériques:

» 100 % RIGS SA;
» 100 % RAB Invest SA;
» 100 % Qrf Netherlands SARL;
» 100 % Arioso Investments Belgium SA;
» 30 % Ardeno SARL;

À l'exception d'Ardeno SARL qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, les autres sociétés sont entièrement consolidées.

Les actions de la société Pelican BV, faisant partie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2023, ont été vendues au cours du premier semestre 2024.

Note 12. DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN

N 12.1 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Qrf a plusieurs procédures de recouvrement en cours, qui peuvent avoir un impact très limité sur les chiffres. En outre, Qrf est impliqué dans un certain nombre de procédures judicaires. Ces litiges comprennent quelques recouvrements d'arriérés de loyers et la déclaration de créances suite à la faillite de certains anciens locataires.

Lorsque la société a vendu les actions de la coentreprise Pelican BV, elle a fourni une indemnisation spéciale pour sa part (30%) dans un litige juridique avec une partie qui a exprimé un intérêt pour la location d'une partie de l'immeuble. Une lettre d'intention a été conclue avec cette contrepartie concernant la (re)location des étages 6 à 8 de l'immeuble Pelican, ainsi que de 13 places de parking et de 30 emplacements pour vélos. La lettre d'intention n'a pas abouti à un bail dans les délais prévus. Le locataire potentiel estime que l'entreprise commune a rompu les négociations de manière unilatérale et abrupte, ce qui l'obligerait à verser des indemnités pour les dommages résultant de cette prétendue faute précontractuelle. La société et son partenaire de coentreprise contestent cette position et l'autre partie a intenté une action en justice contre Pelican BV.

Note 13. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES AU COMPTE DE RÉSULTAT

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024
TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES
	Administrateur Unique	Management Exécutif	Conseil d'Ad ministration et comités	Co-- entreprises
ACTIF
Participation dans des entreprises liées - Ardeno				12.695
Participation dans des entreprises affiliées - Pelican
Créances à long terme - Ardeno
Créances à long terme - Pelican
Intérêts à recevoir - Ardeno
Intérêts à recevoir - Pelican
PASSIF
Factures à recevoir	160
REVENU
Intérêts des prêts - Ardeno				31
Intérêts des prêts - Pelican				2
CHARGES
Honoraires Gestion exécutive
- Frais fixes (court terme)		235
- Rémunération variable (court terme)		81
- Avantages postérieurs à l'emploi
- Autres Avantages sociaux à long terme
- Indemnités de départ
- Paiements en actions
Rémunération de l'Administrateur Unique	160
Frais de fonctionnement Administrateur Unique	7
Rémunération du Conseil d'Administration et des comités			45

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	31/12/2023
TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES
	Administrateur Unique	Management Exécutif	Conseil d'Ad ministration et comités	Co entreprises
ACTIF
Participation dans des entreprises liées - Ardeno				17.259
Participation dans des entreprises affiliées - Pelican				5.983
Participation dans des entreprises liées - Bond 58				0
Créances à long terme - Ardeno				363
Créances à long terme - Pelican				260
Intérêts à recevoir - Ardeno				38
Intérêts à recevoir - Pelican				20
PASSIF
Factures à recevoir	323		10

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2023
TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES
	Administrateur Unique	Management Exécutif	Conseil d'Ad ministration et comités	Co entreprises
REVENU
Intérêts des prêts - Ardeno				4
Intérêts des prêts - Pelican				3
CHARGES
Honoraires Gestion exécutive
- Frais fixes (court terme)		238
- Rémunération variable (court terme)		68
- Avantages postérieurs à l'emploi		0
- Autres Avantages sociaux à long terme		0
- Indemnités de départ		0
- Paiements en actions		0
Rémunération de l'Administrateur Unique	173
Frais de fonctionnement Administrateur Unique	13
Rémunération du Conseil d'Administration et des comités			38

Au cours du premier semestre 2024, la Société a réalisé la vente des actions de la société en participation Pelican BV (sous-zone Pelican dans le Century Center à Anvers, comprenant la partie bureaux nouvellement construite, ainsi que le parking public ouvert exploité par Q-Park et 53 places de parking privées). La plus-value réalisée à la suite du transfert des actions s'élève à 4.710 KEUR par rapport à la juste valeur au 31 décembre 2023 (6,24 MEUR).

Le projet Ardeno, qui fait également partie du Century Center à Anvers, a également été livré au cours du premier semestre 2024. Suite à la vente de Pelican, dont l'accord de crédit finançait le projet commun Century Center, un nouvel accord de crédit a dû être conclu au sein de la société commune Ardeno BV. La restructuration de ce crédit a entraîné une distribution des fonds propres existants de la société aux partenaires de la coentreprise. Par conséquent, la diminution de la participation dans Ardeno BV (-4.564 KEUR) s'explique par la distribution reçue (-4.860 KEUR), partiellement compensée par la réévaluation positive selon la méthode de mise en équivalence au 30 juin 2024 (+296 KEUR).

La rémunération du Management Exécutif comptabilisée dans le résultat du premier semestre 2024 est de 316 KEUR. Cette rémunération est comptabilisée sous « XIV. Frais généraux de la Société ». La provision pour la rémunération de l'Administrateur Unique s'élève à 160 KEUR. Cette rémunération est comptabilisée sous « XIV. Frais généraux de la Société ». En outre, la contribution aux frais de fonctionnement de l'administrateur unique s'élève à 7 KEUR. La rémunération du Conseil d'administration et des comités s'élève à 45 KEUR. Cette rémunération est comptabilisée sous « XIV. Frais généraux de la Société ».

Note 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

Aucun événement ayant un impact significatif sur le rapport semestriel n'a eu lieu après la date de clôture du bilan.

5.8 RAPPORT DU COMMISSAIRE

5.9 DÉCLARATION DU DIRECTEUR UNIQUE

L'administrateur unique de Qrf, Qrf Management NV, après avoir pris toutes les mesures nécessaires pour s'assurer que tel est le cas et au meilleur de sa connaissance, déclare que:

les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation, et que;
le rapport intermédiaire donne une image fidèle des événements importants survenus au cours des six premiers mois de l'exercice en cours, ainsi que de leur incidence sur les états financiers condensés, des principaux facteurs de risque et incertitudes pour les mois restants de l'exercice, ainsi que des principales transactions entre parties liées et de leur incidence éventuelle sur les états financiers condensés si ces transactions devaient avoir un impact significatif sur la société.

6 EPRA & APM

6.1	EPRA - indicateurs clés de performance	66
6.2	APM - Mesures alternatives de performance	72

Malines Bruul 15 - Botermarkt 1 Belgique

6 EPRA ET APM

6.1 EPRA - INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

L'EPRA, European Public Real Estate Association (l'Association Européenne de l'immobilier public), est une organisation à but non lucratif qui représente les sociétés immobilières cotées en bourse en Europe. L'EPRA représente 450 milliards d'actifs immobiliers. L'EPRA publie des recommandations pour la détermination des indicateurs clés de performance des sociétés immobilières cotées. La publication de ces données n'est pas obligatoire en vertu de la réglementation sur les SIR publics.

Ces chiffres n'ont pas été vérifiés par le commissaire.

	TABLEAU INDICATEURS EPRA	DÉFINITIONS EPRA		30/06/2024	31/12/2023
1	Résultat EPRA	Résultat des activités d'exploitation.	(EUR / action)	0,46	0,541
2	EPRA NAV	La valeur nette d'inventaire, ajustée pour inclure les biens et autres investissements à leur Juste Valeur, à l'exclusion de certains éléments qui ne sont pas censés se matérialiser dans un modèle économique à long terme.	(EUR / action)	15,59	15,09
	EPRA NTA	La valeur nette d'inventaire dans un modèle économique avec des immeubles de placement à long terme.	(EUR / action)	15,59	15,09
	EPRA NDV	La valeur nette d'inventaire dans le scénario d'une vente des actifs de la société.	(EUR / action)	15,88	15,25
	EPRA NRV	La valeur nette d'inventaire qui serait nécessaire pour reconstituer l'entreprise.	(EUR / action)	14,90	16,03
3	EPRA NNNAV	La valeur nette d'inventaire EPRA, ajustée pour inclure la Juste Valeur des instruments financiers, de la dette et des impôts différés.	(EUR / action)	15,88	15,25
4	EPRA NIY	Revenu locatif brut annualisé, basé sur les loyers en espèces à la date de clôture, à l'exclusion des dépenses immobilières non récupérables, divisé par la valeur de marché du bien, y compris les coûts d'acquisition estimés.		6,1%	6,2%
	EPRA « topped-up » NIY	Le NIY EPRA, ajusté pour tenir compte de l'expiration des périodes de franchise de loyer (ou d'autres concessions non expirées telles que les périodes de franchise de loyer et les loyers échelonnés).		6,1%	6,2%
5	Taux d'inoccupation EPRA	La valeur locative estimée des locaux vacants, divisée par la valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille.		0,3%	0,8%
6	Ratio des coûts EPRA (y compris les coûts directs de l'inoccupation)	Coûts administratifs et opérationnels (y compris les coûts directs d'inoccupation) divisés par le revenu locatif brut.		22,1%	18,5%2
	Ratio de coût EPRA (hors coûts directs de vacance)	Coûts administratifs et opérationnels (à l'exclusion des coûts directs de vacance) divisés par les revenus locatifs bruts.		22,1%	17,9%
7	EPRA LTV	La dette divisée par la valeur marchande du bien.		47,1%	53,9%

¹ Résultat EPRA au 30 juin 2023.

² Ratio de dépenses EPRA (incluant et excluant les coûts d'inoccupation) au 31 decembre 2023.

6.1.1 Résultat EPRA

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
	Résultat IFRS (actionnaires du groupe réel)	11.202	-2.463
(i)	Variations de la valeur des immeubles de placement	-2.470	6.663
(ii)	Résultat de la part des entreprises associées et des coentreprises	-4.823	-799
(iii)	Profit ou perte sur la vente d'immeubles de placement	723	44
(iv)	Variations de la Juste Valeur des instruments financiers	-1.083	793
(v)	Impôts différés liés aux modifications de l'EPRA	0	-123
	Résultat EPRA	3.550	4.115
	Nombre moyen pondéré d'actions		7.607.815
	Résultat EPRA par action (en EUR)	0,46	0,54

6.1.2 EPRA NAV

		30/06/2024
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
IFRS NAV	123.862	123.862	123.862
IFRS NAV/action (en EUR)	15,88	15,88	15,88
Valeur nette d'inventaire diluée à la Juste Valeur	123.862	123.862	123.862
Exclure :
(v) Impôts différés liés à la réévaluation des immeubles de placement	-	-	-
(vi) Juste Valeur des instruments financiers	-2.308	-2.308
(vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS
Sous-total	121.554	121.554	123.862
Comprend :
(xi) Droits de mutation immobilière	-5.352	0
NAV	116.202	121.554	123.862
Nombre d'actions	7.798.886	7.798.886	7.798.886
NAV/action (en EUR)	14,90	15,59	15,88

		31/12/2023
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
IFRS NAV	118.899	118.899	118.899
IFRS NAV/action (en EUR)	15,25	15,25	15,25
Valeur nette d'inventaire diluée à la Juste Valeur	118.899	118.899	118.899
Exclure :
(v) Impôts différés liés à la réévaluation des immeubles de placement	-	-	-
(vi) Juste Valeur des instruments financiers	-1.225	-1.225	0
(vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	0	-3	0
Sous-total	117.673	117.670	118.899
Comprend :
(xi) Droits de mutation immobilière	7.332	0	0
NAV	125.005	117.670	118.899
Nombre d'actions	7.798.886	7.798.886	7.798.886
NAV/action (en EUR)	16,03	15,09	15,25

6.1.3 EPRA NNNAV

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/06/2024	31/12/2023
EPRA NAV		121.554	117.673
(i)	Juste Valeur des instruments financiers	2.308	1.225
(ii) (iii)	Réévaluation de la Juste Valeur des financements à taux fixe	0	0
	Impôts différés	0	0
	Intérêts minoritaires relatifs aux impôts différés	0	0
EPRA NNNAV		123.862	118.899
	Nombre d'actions	7.798.886	7.798.886
	EPRA NNNAV par action (en EUR)	15,88	15,25

6.1.4 EPRA NIY et EPRA topped-up NIY

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	31/12/2023
Immeubles de placement	203.865	218.356
Actifs détenus en vue de la vente	-	6.050
Développement de projets	-8.480	-5.530
Droit d'utilisation selon IFRS16	-5.480	-5.325
Estimation des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement	5.352	5.179
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier disponible à la location	195.257	218.730
Revenu locatif brut annualisé	12.451	14.092
Frais de propriété	-531	-609
Revenu locatif net annualisé	11.920	13.483
Montant notionnel à l'expiration de la période de franchise de loyer	-	-
Revenu locatif net annualisé ajusté	11.920	13.483
EPRA NIY	6,1%	6,2%
EPRA topped-up NIY	6,1%	6,2%

6.1.5 Taux d'inoccupation EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	31/12/2023
Valeur locative estimée des locaux vacants	32	104
Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille3	12.393	12.167
Taux d'inoccupation EPRA	0,3%	0,9%

³ Exclusive réaménagement.

6.1.6 Ratio de coût EPRA

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
	Y compris
(i)	Charges d'exploitation (charges immobilières et frais généraux) comme dans le compte de résultat IFRS	1.349	1.324
(iv)	Autres produits/charges d'exploitation destinés à couvrir les frais généraux, hors marge bénéficiaire	-	-
	Exclusif (si inclus dans ce qui précède)	1.349	1.324
(vi)	Amortissement	-12	-14
	Coûts de l'EPRA (y compris les coûts directs de la vacance)	1.337	1.310
(ix)	Coûts directs de l'inoccupation	-4	-29
	Coûts EPRA (hors coûts directs de vacance)	1.333	1.281
(x)	Revenu locatif brut moins le loyer à payer sur les terrains loués	6.037	6.885
	Revenu locatif brut	6.037	6.885
	Ratio des coûts EPRA (y compris les coûts directs de vacance))	22,15%	19,03%
	Ratio de coût EPRA (hors coûts directs de vacance)	22,08%	18,61%

Les frais de personnel imputables au développement de la Veldstraat 88, à Gand, ont été capitalisés.

6.1.7 EPRA LTV

	30/06/2024
	Consolidation proportionnelle
	Groupe €M	Part des coentreprises € M	Part des participations € M	Intérêts minoritaires € M	Total € M
Inclus :
Dettes envers les établissements de crédit	87,3	9,0			96,3
Papier commercial	1,3	0			1,3
Dettes nettes	7,4	0,2			7,6
Sans trésorerie:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,5	1,0			1,5
Dette nette (a)	95.5	8,2			103,7
Inclus :
Immeubles de placement	203,9	21,6			225,5
Actifs détenus en vue de la vente
Développement de projets	-8,5	0			-8,5
Immobilisations financières	2,7	0			2,7
Total des actifs liés à la propriété	198.1	21,6			219,7

LTV (a/b)	48,2%	37,96%			47,2%

	31/12/2023
	Proportionele Consolidatie
	Groupe €M	Part des coentreprises € M	Part des participations € M	Intérêts minoritaires € M	Total € M
Inclus :
Dettes envers les établissements de crédit	122,3	9,0	-	-	131,3
Papier commercial	1,0	-	-	-	1,0
Dettes nettes	7,9	1,5	-	-	9,4
Sans trésorerie:			-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,5	2,3	-	-	2,8
Dette nette (a)	131	8,2	-	-	138,9
Inclus :			-	-
Immeubles de placement	212,8	0	-	-	212,8
Actifs détenus en vue de la vente	6,1	0	-	-	6,1
Développement de projets	5,5	31,5	-	-	37,0
Immobilisations financières	1,9	0	-	-	1,9
Total des actifs liés à la propriété	226	31,5	-	-	257,7
			0	0
LTV (a/b)	57,8%	26%	0	0	53,9%

6.1.8 Revenu locatif EPRA like-for-like⁴

Évolution des revenus locatifs à portefeuille constant (hors acquisitions/ventes du dernier exercice) :

		30/06/2024 30/06/2023				Évolution
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Fair value	Belgique	Pays-Bas	Total	Belgique	Pays-Bas	Total	Total
Revenus locatifs	203.865	6.086	254	6.341	6.333	674	7.007	-666
Acquisitions et développements						-
Désinvestissements*	-26.010	279	420	699		-		699

Recettes brutes à périmètre constant		6.365	674	7.039	6.333	674	7.007	32

Expliqué par :
Indexation		162		162	327	69	396	-234
Contrats renégociés		-268		-268	-65	-56	-121	-147
Remplir les logements vacants		-11		-11	5	-	5	106
Poste vacant		175		175	-97	-20	-117	170
Autres		-25		-25	-	-	0	-25

* Désinvestissements : la juste valeur a été comptabilisée sur la base de la dernière juste valeur connue (31/12/2023).

⁴ Toutes les ventes sont générées dans le segment du commerce de détail, il n'y a donc pas d'autre ventilation par segment.

6.1.9 EPRA CAPEX

	30/06/2024
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Group (exc. JV's)	JV's (proportio nate share)	Total group
Achats
Développement - surface locative supplémentaire	2.654	429	3.084
Capex - pas de surface locative supplémentaire	335	0	335
Incitations pour les locataires
Intérêts capitalisés	129	0	129
TOTAL CAPEX	3.118	429	3.547

		31/12/2023
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Group (exc. JV's)	JV's (proportio nate share)	Total Group
Achats
Développement - surface locative supplémentaire	5.194	5.272	10.466
Capex - pas de surface locative supplémentaire	1.775	0	1.775
Incitations pour les locataires
Intérêts capitalisés	220	0	220
TOTAL CAPEX	7.189	5.272	12.461

6.2 APM - MESURES ALTERNATIVES DE PERFORMANCE

L'European Securities and Markets Authority (ESMA) (Autorité Européenne des marchés financiers) a publié des lignes directrices applicables à partir du 3 juillet 2016 pour l'utilisation et la divulgation de mesures de performance alternatives.

Les mesures alternatives de performance sont des mesures utilisées par Qrf dans la présentation de ses résultats qui ne sont pas définies par la loi ou les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS).

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des mesures alternatives de performance utilisées dans ce rapport financier annuel, ainsi qu'une définition, un objectif et un réconcilliation.

6.2.1 Coût moyen du financement

Définition : : Il s'agit du coût moyen des dettes financières. Il est calculé en divisant le « Coût net des intérêts » par le montant moyen de l'encours de la dette financière pendant la période.

Objectif : Les activités de la société sont partiellement financées par l'endettement. Cet APM mesure le coût de financement moyen associé à ces dettes.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
XXI. Coût financier net5	1.533	1.781
Montant moyen pondéré des dettes financières en cours au cours de la période	53.156	59.254
Coût moyen du financement	2,89%	3,01%

6.2.2 Marge opérationnelle

Définition : Cette mesure alternative de performance mesure la rentabilité opérationnelle de la Société en tant que pourcentage des revenus locatifs et est calculée en divisant le « Résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille » par le « Résultat locatif net ».

Objectif : Cet APM mesure la rentabilité opérationnelle de l'entreprise.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2024	30/06/2023
Résultat d'exploitation avant résultat du portefeuille	4.998	5.884
Résultat locatif net	6.373	7.204
Marge opérationnelle	78,43%	81,68%

⁵ Charges d'intérêt nettes, y compris les charges d'intérêt capitalisées (13 KEUR au 30 juin 2024).

Ostende
Kapellestraat
Belgique

7 Lexique

Actions

Les actions, dématérialisées ou nominatives, sans valeur nominale avec droit de vote qui représentent le capital et ont été émises par Qrf.

Adminstrateur Unique

Qrf Management SA.

AIFMD

Directive 2011/61/UE du Parlement EURopéen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010.

Apporteur de liquidité

KBC Securities SA, dont le siège social est situé avenue du port 2, 1080 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0437.060.521 (RPR Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles).

AR-SIR

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Ardeno SRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Ardeno SARL, dont le siège social est situé Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0766.286.934 (RPR Gand, département Gand).

Arioso Investments Belgium SA

La société anonyme de droit belge Arioso Investments Belgium SA, dont le siège social est situé à 9050 Gand, Gaston Crommenlaan 8, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0561.914.565 (RPR Bruxelles).

CEO Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

Code de gouvernance 2020

Le Code belge de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées de 2020, élaboré par le Comité de gouvernance d'entreprise, et disponible sur son site web.

Code des sociétés et des associations (CSA)

Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, B.S. 4 avril 2019 tel que modifié.

Commissaire

Le commissaire aux comptes de Qrf, c'est-à-dire KPMG, représenté par M. Filip De Bock.

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique.

Coût d'acquisition

Il s'agit de la valeur du bien au moment de l'achat. Si des frais de transfert ont été payés, ils sont inclus dans la valeur d'acquisition.

Coûts de transfert

Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'État de frais de transaction, qui constituent l'essentiel des coûts de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de transfert, de la capacité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien.

Cushman & Wakefield

Cushman & Wakefield, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Gustav Mahlerlaan 362, 1082ME Amsterdam, Pays-Bas, inscrite à la Chambre de commerce sous le numéro KvK 33154480, agissant en Belgique par l'intermédiaire de sa succursale belge dont le siège social est situé rue royale 97 (4e étage), 1000 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0418.915.383.

EMIR

Règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement EURopéen et du Conseil du 4 juillet 2012 relatif aux produits dérivés de gré à gré, aux contreparties centrales et aux référentiels centraux.

EPRA

Association EURopéenne de l'immobilier public.

EPRA NDV

Valeur nette disponible ou valeur nette disponible selon les recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA. Reflète un scénario de vente des actifs de la société, entraînant la réalisation des impôts différés et la liquidation des passifs et des instruments financiers.

EPRA NRV

Valeur nette de réintégration ou valeur nette de remplacement selon les recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA. Reflète ce qui serait nécessaire pour reconstituer la société sur le marché des investissements et sur la base de la structure actuelle du capital et du financement, y compris les droits de mutation immobilière.

EPRA NTA

Actifs corporels nets ou valeur nette des actifs selon les recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA. La NAV a été ajustée pour inclure les investissements immobiliers et autres à leur Juste Valeur, ce qui exclut certains éléments qui ne sont pas censés se matérialiser dans un modèle commercial d'investissement immobilier à long terme.

Euronext Brussels SA

La société anonyme de droit belge Euronext Brussels SA, dont le siège social est situé rue du Marquis 1 boîte 1, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0242.100.122 (RPR Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles), la société de marché belge qui exploite EURonext Brussels.

Euronext Bruxelles

Le marché réglementé d'Euronext Brussels SA/SA.

Expert Immobilier

Cushman & Wakefield.

FSMA

L'Autorité belge des services et marchés financiers.

Groupe

Qrf et ses entreprises du périmètre.

IASB

Conseil des normes comptables internationales.

IFRIC

Comité d'interprétation des normes internationales d'information financière.

IFRS

Les normes internationales d'information financière, la norme comptable selon laquelle les SIR sont tenus de faire rapport, sur la base de l'article 28 de la loi sur les SIR.

Juste valeur

Le montant pour lequel un bâtiment peut être échangé entre des parties bien informées et consentantes dans une transaction indépendante. Du point de vue du vendeur, elle doit être comprise après déduction des droits de mutation ou des frais d'enregistrement.

KPMG Bedrijfsrevisoren SARL

La société privée à responsabilité limitée KPMG Bedrijfsrevisoren, dont le siège social est situé Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0419.122.548 (RPR Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce néerlandophone de Bruxelles).

Loi SIR

Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Loyers contractuels

Les loyers de base indexés tels que stipulés contractuellement dans les baux avant déduction de toute gratification ou autre avantage accordé aux locataires.

NAV IFRS par action

Valeur nette d'inventaire ou valeur nette d'inventaire par action selon les normes IFRS. Cette valeur correspond à la valeur nette par action telle que visée à l'article 2, 23° de la loi SIR.

Pelican

La société privée de droit belge Pelican SRL, dont le siège social est situé Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0766.287.231 (RPR Gand, département Gand).

Qrf Management SA

La société anonyme de droit belge Qrf Management SA, dont le siège social est situé à 8400 Ostende, Oud Vliegveld 12, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.925.079 (RPR Anvers, département Anvers).

Qrf Nederland SRL

La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Qrf Nederland SRL, dont le siège social est situé à Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de commerce sous le numéro 68633181.

Qrf ou la société

La société à responsabilité limitée de droit belge Qrf, une société immobilière publique réglementée de droit belge, dont le siège social est situé Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.979.024.

Quares Property & Facility Management SARL

La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Quares Property Management SRL, dont le siège social est situé à Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée à la Chambre de commerce sous le numéro KVK 34351584.

RAB Invest SA

La société anonyme de droit belge RAB Invest SA, dont le siège social est situé à 9050 Gand, Gaston Crommenlaan 8, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0820.897.736 (RPR Gand, section Gand).

Ratio d'endettement

Le ratio d'endettement est calculé comme le rapport entre les passifs (à l'exclusion des provisions, des comptes de régularisation et des revenus différés et autres passifs financiers à long et court terme, c'est-à-dire les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) et le total des actifs. La méthode de calcul du taux d'endettement est conforme à l'article 13, § 1, 2°, d'AR-SIR.

SIR

Société immobilière réglementée, étant une société constituée pour une durée illimitée et exerçant exclusivement une activité consistant à mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, et, le cas échéant, à être propriétaire de biens immobiliers, agréée en tant que telle par la FSMA et régie par la loi et le décret OST.

Société du périmétre

La société dans laquelle la SIR détient directement ou indirectement plus de 25% des actions (y compris ses filiales telles que définies à l'article 61:15, 2° du Code des sociétés et des associations).

Stadim SARL

La société à responsabilité limitée Stadim SARL, dont le siège social est situé Mechelsesteenweg 180, 2018 Anvers, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro de TVA BE 0458.797.033.

Taux d'occupation

Le rapport entre les loyers contractuels sur une base annuelle et les loyers contractuels sur une base annuelle plus les loyers estimés sur une base annuelle des espaces vacants.

Taux de prestations

Le ratio du dividende brut par action divisé par le bénéfice EPRA par action.

Valeur d'investissement ou Valeur brute du marché ou Valeur non spécifiée

Cette valeur est égale au montant auquel un bâtiment pourrait être échangé entre des parties bien informées, se mettant d'accord et agissant dans des conditions de concurrence normale. La valeur vénale comprend les éventuels droits d'enregistrement (10% en Région flamande et 12,5% en Région wallonne et dans la Région de Bruxelles-Capitale) et les frais de notaire ou la TVA (lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA).

Valeur de marché

La valeur marchande est le montant estimé pour lequel une propriété peut être vendue à la date de valeur par un vendeur disposé à un acheteur disposé dans une transaction basée sur le marché, après une commercialisation appropriée, où les parties ont agi en connaissance de cause, avec soin et sans coercition.

Valeur locative estimée (ERV)

Il s'agit de la valeur locative annualisée estimée utilisée par l'expert immobilier dans les rapports d'évaluation.

Valeur nette du marché ou valeur pour l'acheteur

La valeur d'investissement moins les droits d'enregistrement et les frais de notaire ou la TVA.

Qrf SA

Gaston Crommenlaan 8, B 9050 Gand Tél. +32 (0) 9 296 21 63 [email protected] www.qrf.be

AI Terminal

Qrf

3990_ir_2024-08-22_2f934b82-1c6c-426d-807a-e1cfda493996.pdf

RAPPORT SEMESTRIEL 2024

Résumé du premier semestre 2024

3,55 MEUR

15,59 EUR

43,65%

216,56 MEUR

4,71 MEUR

Redéveloppement Veldstraat 88, Gand

0,84EUR

Résumé du premier semestre 2024

APERÇU DES PRINCIPALES RÉALISATIONS DÉJÀ COMMUNIQUÉES AU PREMIER TRIMESTRE 2024

REDÉVELOPPEMENT VELDSTRAAT 88, GAND

LA NOMINATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ALLIE STABILITÉ ET CONNAISSANCE SPÉCIFIQUE DU MARCHÉ

PRUDENCE À L'ÉGARD DE L'AVENIR ET REGARD CRITIQUE SUR LES NOUVEAUX INVESTISSEMENTS

AUGMENTATION DES PRÉVISIONS DE DIVIDENDES

Chiffres clés consolidés

Chiffres clés consolidés

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

1 Notes sur les résultats consolidés du premier semestre 2024

1.1 RÉSULTATS

1.2 BILAN

1.3 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.3.1 Composition des dettes

2 Transactions et réalisations

2 Transactions et réalisations

2.1 ACQUISITIONS, CESSIONS ET AUTRES ACTIVITÉS

2.1.1 Acquisitions et cessions

Tableau 1 APERÇU DES DÉSINVESTISSEMENTS QRF 2024

2.1.2 Réaménagements

2.1.3 Activités de location

Graphique 1 EVOLUTION TAUX D'OCCUPATION

2.2 PERSPECTIVES 2024

3 Qrf en bourse

3 Qrf en bourse

3.1 L'ACTION QRF

3.2 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME DES ÉCHANGES

Tableau 1 APERÇU DE L'ÉVOLUTION DE L'ACTION QRF

Graphique 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION QRF

3.3 PARTICIPATION AU CAPITAL

Tableau 2 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT QRF AU 30 JUIN 2024

3.4 CALENDRIER FINANCIER POUR 2024 ET 2025

4 Rapport sur les biens

4 Rapport sur les biens

4.1 DISCUSSION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2024

4.2 CONCLUSIONS DE L'EXPERT IMMOBILIER

5 Comptes consolidés condensés du premier semestre 2024

5 Comptes consolidés condensés du premier semestre 2024

5.1 ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIARES CONSOLIDÉS CONDENSÉS

A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

5.2 RÉSULTAT PAR ACTION

5.3 BILAN CONSOLIDÉ CONDENSÉ

5.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

5.5 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES

5.6 DÉTAIL DES RÉSERVES CONSOLIDÉES

Note 1. RÈGLES COMPTABLES DE BASE

N 1.1 GÉNÉRALITÉS

Note 2. INFORMATION SECTORIELLE

Note 3. RÉSULTAT IMMOBILIER ET OPÉRATIONNEL AVANT RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE

Note 4. RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE

Note 5. RÉSULTAT FINANCIER

Note 6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Note 7. LE CAPITAL

Note 8. DETTES FINANCIÈRES

Note 9. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Note 10. RATIO D'ENDETTEMENT

Note 11. CERCLE DE CONSOLIDATION

Note 12. DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN

N 12.1 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Note 13. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note 14. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

5.8 RAPPORT DU COMMISSAIRE

5.9 DÉCLARATION DU DIRECTEUR UNIQUE

6 EPRA & APM

6 EPRA ET APM

6.1 EPRA - INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

6.1.8 Revenu locatif EPRA like-for-like⁴