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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

Embargo jusqu'au 21 août 2019 - 8h40 Information réglementée

Sommaire

	Chiffres clés – Chiffres clés consolidés	3
1	Commentaires sur les résultats consolidés du premier semestre 2019 12
2	Transactions et réalisations 19
3	Qrf City Retail en bourse 23
4	Rapport immobilier 28
5	États financiers consolidés simplifiés du premier semestre de 2019 35
6	APM – Mesures de performance alternatives	61
7	Lexique 66

Résumé du premier semestre 2019

23,80 MEUR

Changements dans l'Actionnariat de référence, le Conseil d'Administration et le Management Exécutif en conséquence d'un apport en nature de 23,80 MEUR le 30 janvier 2019.

4,6 MEUR

Le bénéfice EPRA sur le premier semestre 2019 augmente de 7,8% à 4,6 MEUR par rapport au premier semestre 2018. Le bénéfice EPRA par action s'établit à 0,67 EUR, en baisse de 11,5% par rapport au premier semestre 2018.

270,4 MEUR

Juste Valeur du portefeuille de 270,4 MEUR au 30 juin 2019, dont 223,7 MEUR (83%) Portefeuille de Base et 46,7 MEUR (17%) Portefeuille Non Central. La NAV IFRS par action s'élève à 17,9 EUR (-21,6% par rapport au 31 décembre 2018), et la NAV EPRA à 18,3 EUR (-20,9% par rapport au 31 décembre 2018).

51,72%

Le Taux d'endettement évolue de 52,12% fin 2018 à 51,72% au 30 juin 2019. La baisse initiale à 47,97% après l'apport en nature a été affectée négativement par une réduction de valeur du patrimoine immobilier.

5,4%

Résultat EPRA visé de 1,20 - 1,30 EUR par action et dividende brut prévu d'au moins 0,80 EUR par action pour l'exercice 2019. Le dividende brut prévu représente un rendement en dividende brut de 5,4% sur le cours de clôture du 28 juin 2019.

H&M

Accord important conclu avec H&M, à propos des quatre immeubles retail du portefeuille et de la résolution des litiges en cours.

16,9 MEUR

Programme actif de vente des immeubles dans le Portefeuille Non Central avec réalisation de 12¹ ventes pour un produit net de 16,9 MEUR (moins-value de 1,8% sur la Juste Valeur), dont deux ventes déjà finalisées avant la date du bilan pour un produit net de 2,00 MEUR (plus-value de 1,9% sur la dernière Juste Valeur).

Century Center

Important pas en avant dans le réaménagement du Century Center à Anvers.

¹ Dans un dossier spécifique, il s'agit d'une offre contraignante dans des conditions qui relèvent de l'enquête de diligence technique normale d'un acheteur.

Résumé du premier semestre 2019

L'apport en nature, avec l'alignement qui en résulte entre l'actionnariat, le Conseil d'Administration et le Management Exécutif, a permis d'effectuer un indispensable «Reset». Le Reset comporte une optimisation poussée du patrimoine existant, à la fois en termes de critères d'investissement et les prévisions locatives réalistes à long terme dans le portefeuille existant. Le «Reset» jette par ailleurs les bases qui permettront de réaliser le potentiel du portefeuille (ex. redéveloppement du Century Center), de définir l'avenir de Qrf et de renforcer l'efficience opérationnelle.

À cet égard, les mesures nécessaires ont été prises au premier semestre, afin de faire la clarté sur la valeur intrinsèque de Qrf à aujourd'hui, dans le but d'ouvrir la voie pour les années qui viennent à une création de valeur durable :

Changements dans l'Actionnariat, le contrôle du Gérant Statutaire et la composition du Conseil d'Administration et du Management Exécutif

Le 30 janvier 2019, un apport en nature de neuf biens commerciaux a été réalisé. L'apport allait de pair avec un changement dans le contrôle du Gérant Statutaire. Suite à l'apport, Qrf peut compter sur un actionnaire de référence détenant 28,3% des actions.

La transaction en question a aussi eu pour effet de modifier la composition du Conseil d'Administration et du Management Exécutif de Qrf City Retail :

Le 30 janvier, William Vanmoerkerke et Francis Vanderhoydonck ont été nommés au Conseil d'Administration en remplacement de Herman Du Bois et Freddy Hoorens ;
Le 19 février 2019, le Conseil d'Administration a décidé de désigner William Vanmoerkerke comme co-CEO et Dirigeant Effectif. Anneleen Desmyter a renoncé à ses mandats de Dirigeant Effectif, CEO et Administrateur à compter du 21 mai 2019 ;
Le 21 avril, Tom Schockaert a assumé ses fonctions de CFO et Dirigeant Effectif.

Évaluation critique du patrimoine existant

En vue de la création de valeur future pour les actionnaires, et afin de faire la clarté dans le patrimoine existant, la décision a été prise d'opérer une scission entre le Portefeuille de Base et le Portefeuille Non Central².

² On trouvera au Chapitre 4 de ce rapport financier semestriel un tableau récapitulatif du Portefeuille de Base et du Portefeuille Non Central.

Le Portefeuille de Base a été composé sur la base de différents critères, notamment l'attrait de la ville (démographie, tourisme, etc.), le positionnement dans la zone de chalandise et la qualité de l'immeuble pour les commerçants. Le Portefeuille de Base comprend aussi des immeubles destinés au redéveloppement (Century Center Anvers et Bondgenotenlaan Louvain). Le Portefeuille de Base représente 82,7% du total ou 223,7 MEUR. Le Portefeuille de Base affiche un taux d'occupation de 95,95%. Compte non tenu des projets de redéveloppement, le Portefeuille de Base est entièrement occupé. Cette partie du portefeuille est mieux à même de résister à des conditions de marché changeantes et s'accompagne en conséquence d'un rendement plus conservateur (5,4%).

Quant au Portefeuille Non Central, il réunit les biens qui obtiennent un score plus bas pour les critères fixés. Cela se traduit logiquement par un rendement supérieur (8,1%) et un taux d'occupation moins élevé (94,73%).

Globalement, le rendement locatif sur l'ensemble du patrimoine s'établit à 5,9%.

« Reset» de la Juste Valeur du patrimoine immobilier par une déprécatiation de 23,8 MEUR

Dans le cadre du «Reset», Qrf entend mieux cerner la valeur et la liquidité du portefeuille. Grâce à la scission entre Portefeuille de Base et le Portefeuille Non Central, à l'exécution du programme actif de vente et à la conclusion d'un accord avec H&M, l'expert indépendant a disposé d'éléments suffisants pour déterminer de manière prudente la Juste Valeur du portefeuille.

Au 31 décembre 2018, la Juste Valeur du patrimoine immobilier atteignait 271,8 MEUR. Le 30 janvier 2019, après l'apport en nature, la Juste Valeur se situait à 295,6 MEUR.
Comme exposé ci-dessus, durant le premier semestre 2019, 2 immeubles représentant ensemble une Juste Valeur de 1,96 MEUR, ont été revendus pour un produit net de 2,0 MEUR.
Le 30 juin 2019, une dépréciation de 23,8 MEUR a été actée (au sens strict, il s'agit d'une réduction de valeur de 23,2 MEUR et d'un investissement activé de 0,6 MEUR), résultant en la Juste Valeur du patrimoine de 270,4 MEUR.

Qrf, parallèlement au rapport d'évaluation de Cushman & Wakefield, a demandé une expertise indépendante complémentaire portant sur la valeur du portefeuille immobilier. Ce deuxième avis a effectué par Stadim. Cet expert est arrivé à une conclusion similaire quant à la Juste Valeur du portefeuille de Qrf. L'évaluation du portefeuille immobilier par Cushman & Wakefield et le deuxième avis de Stadim permettent à Qrf d'admettre avec une confiance suffisante que les éléments fournis pour déterminer la Juste Valeur du patrimoine reflètent correctement le sentiment actuel du marché.

La réduction de valeur Portefeuille Non Central est de 12,2 MEUR, ce qui représente une baisse de 20,7% de la Juste Valeur du Portefeuille Non Central au 31/12/2018. La somme de 12,2 MEUR comprend une réduction de valeur de deux immeubles loués à H&M, à hauteur de 5,9 MEUR. Il s'agit des biens situés Luikerstraat à Saint-Trond et chaussée d'Alsemberg à Uccle.

En ce qui concerne les immeubles dans le Portefeuille de Base, la réduction de valeur atteint 10,6 MEUR, soit une baisse de 5,4% par rapport à la Juste Valeur du portefeuille au 31/12/2018. Les deux immeubles dans le Portefeuille de Base dont H&M est le locataire actuel, soit Demerstraat 21-25 à Hasselt et Nieuwstraat 29-31 à Alost, ont fait l'objet d'une réduction de valeur de 3,4 MEUR, autrement dit 8,4% par rapport à la valorisation au 31/12/2018.

La NAV IFRS par action s'élève à 17,9 EUR (-21,6% par rapport au 31 décembre 2018), et la NAV EPRA à 18,3 EUR (-20,9% par rapport au 31 décembre 2018).

Les perspectives pour 2019 confirment la prévision de dividende d'au moins 0,80 EUR par action et le résultat EPRA visé entre 1,20 - 1,30 EUR par action.

Accord global avec H&M concernant les immeubles de Hasselt, Uccle, Saint‑Trond et Alost

Le 16 août 2019, Qrf et H&M ont abouti à un accord qui met fin à deux actions en justice³. L'accord a eu pour effet de neutraliser d'importants risques économiques pour Qrf City Retail : d'une part, des garanties maximales ont été obtenues à long terme, et d'autre part, la bonne entente avec le locataire H&M est restaurée.

Pour l'immeuble situé dans la Demerstraat à Hasselt, un accord d'occupation précaire a été conclu avec H&M, sur la base duquel H&M occupera l'immeuble. À partir du deuxième trimestre de 2020, cet immeuble sera entièrement loué à The Sting/Costes, qui exploitera les marques Costes et The Sting à Hasselt.

Pour l'immeuble situé à Uccle, de nouvelles conditions ont été convenues dans le cadre d'un renouvellement du bail commercial en cours.

De même, pour les immeubles situés à Saint-Trond et Alost, des accords ont été trouvés quant à un nouveau bail commercial avec effet fin 2019 (Saint-Trond) et le troisième renouvellement du bail commercial avec effet début 2021 (Alost). De ce fait, Qrf se ménage sur les immeubles concernés une source de revenus locatifs continue et durable.

Grâce à cet accord, la dépendance du portefeuille vis-à-vis de H&M va baisser sensiblement à partir de mai 2020 pour atteindre, si les estimations se vérifient, 5,48% (13,26% au 30/06/2019). L'accord avec H&M offre à Qrf une issue bien plus favorable que l'incertitude d'une absence d'accord, en particulier le risque de vacance et difficulté de remise en location de certains biens occupés par H&M).

³ Voyez le Chapitre 5, Commentaire 14.1.

Programme actif de vente des immeubles dans le Portefeuille Non Central

Sur la base de l'évaluation critique du Portefeuille, Qrf a activement mis en vente les biens présentant le plus de risques.

Au premier semestre de 2019, 124 immeubles dans le Portefeuille Non Central ont été vendus⁵ pour un produit net de 16,90 MEUR, ce qui représente une moins-value limitée à 0,30 MEUR (ou 1,76%) sur la dernière Juste Valeur. De ce fait, la part du Portefeuille Non Central à fin 2019 baisse encore à 13,3%.

Deux actifs ont été revendus avant la date du bilan, à savoir Schrijnwerkersstraat 15 à Anvers et Grand Rue 32 à Mons. Le produit net total de ces deux ventes s'élève à 2,00 MEUR, avec une plus-value de 1,8% sur la dernière Juste Valeur. Les deux immeubles étaient vacants.

Après la date du bilan, deux ventes ont été finalisées pour un produit net de 7,36 MEUR. Il s'agit de Diestsestraat 137 à Louvain et Wapper 14-16 à Anvers. Ces ventes ont eu pour effet d'éliminer un important risque de baisse des revenus locatifs, voire d'inoccupation future. C'est la raison pour laquelle les ventes ont été réalisées à 9,29% en dessous de la Juste Valeur au 30/06/2019.

Enfin, plusieurs ventes ont été convenues dont le transfert de propriété est prévu pour fin 2019, ce qui permet à Qrf de percevoir tous les loyers jusqu'à cette date. Les 84 ventes prévues, des biens en queue de portefeuille, seront réalisées pour un produit net de 7,54 MEUR, ce qui représente une plus-value de 6,60% sur la Juste Valeur au 30 juin 2019.

Un grand pas en avant dans le réaménagement du Century Center à Anvers

L'emblématique complexe Century Center de la Keyserlei à Anvers, a d'abord servi d'hôtel, avant la transformation de 1979 en une galerie commerçante avec bureaux. La partie du Century Center qui appartient à Qrf est évaluée à 26,8 MEUR, soit 9,9% du patrimoine immobilier total de Qrf au 30 juin 2019. La partie Qrf comprend une galerie commerçante d'une trentaine d'unités et un parking. Les autres parties du complexe appartiennent à la société d'investissement Baltisse.

Après plusieurs années de blocage dans le redéveloppement du projet, Qrf et Baltisse ont conclu un accord contraignant pour le redéveloppement conjoint du complexe Century Center. Cette collaboration permettra de réaménager l'ensemble du bâtiment de manière uniforme et cohérente. Le projet fera place aux commerces mais aussi aux parkings et aux bureaux, dans le respect des besoins actuels.

⁴ Dans un dossier spécifique, il s'agit d'une offre contraignante dans des conditions qui relèvent de l'enquête de diligence technique normale d'un acheteur.

⁵ «Vendu» désigne à la fois les désinvestissements réalisés ainsi que les sites faisant l'objet d'un contrat de vente signé et contraignant.

Dans le cadre de l'accord de collaboration, Baltisse et Qrf apporteront leurs composants respectifs dans des coentreprises. À la date de l'apport (d'une valeur de 19,2 MEUR), Qrf détiendra 30% des actions dans les coentreprises et recevra de surcroît un montant en cash de 7,6 MEUR. Ces opérations seront valorisées à la Juste Valeur. Les parties envisagent de réaliser l'apport dans le deuxième semestre de 2020, en fonction de l'obtention des permis d'urbanisme nécessaires. Durant la période précédant l'apport, Qrf conservera les revenus locatifs de sa partie du complexe.

Assemblée Générale Extraordinaire prévue

Qrf prévoit d'organiser une Assemblée Générale Extraordinaire au deuxième semestre de 2019 avec la proposition de transférer les primes d'émission non disponibles en réserves disponibles afin de pouvoir assurer le dividende brut prévu pour l'exercice 2019. La répartition proposée des primes d'émission non distribuables conformément aux statuts concerne un transfert purement comptable dans les capitaux propres. Ce transfert n'a aucun impact économique sur la société et n'aura aucun impact sur le montant des capitaux propres, le nombre d'actions en circulation, la valeur nette par action ou le taux d'endettement. Le transfert a pour résultat de diminuer les capitaux propres non distribuables au sens de l'Art. 617 du Code des sociétés. Cela crée un espace supplémentaire pour distribuer des futurs dividendes.

Chiffres clés consolidés

Le premier semestre de 2019 couvre la période du 1 janvier 2019 au 30 juin 2019.

CHIFFR ES CLÉS CONSOLIDÉS
PORTEFEUILLE IMMOBILIER		30/06/2019	31/12/2018
Juste Valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente6	(KEUR)	270.394	271.794
Superficie brute totale	(m²)	90.008	87.116
Loyers annuels contractuels7	(KEUR)	15.953	15.391
Valeur Locative Estimée des biens vacants	(KEUR)	724	842
Rendement locatif brut8		5,90%	5,66%
Taux d'occupation9		95,66%	94,82%

BILAN		30/06/2019	31/12/2018
Fonds propres (hors participations minoritaires)	(KEUR)	128.006	129.272
Taux d'endettement (Loi SIR)10		51,72%	52,12%

COMPTE DE RÉSULTAT		30/06/2019	30/06/2018
Résultat locatif net	(KEUR)	7.771	7.756
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	(KEUR)	6.032	6.000
Marge d'exploitation11		77,63%	77,35%
Résultat sur portefeuille	(KEUR)	-23.815	-5.229
Résultat financier	(KEUR)	-2.745	-2.244
Impôts	(KEUR)	-27	-119
Résultat locatif net	(KEUR)	-20.549	-1.587
Correction résultat sur portefeuille	(KEUR)	23.815	5.229
Correction variations de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (couvertures d'intérêt non effectives)	(KEUR)	1.349	636
Résultat EPRA12	(KEUR)	4.614	4.279

⁶ La Juste Valeur (Fair Value) des immeubles de placement = La valeur d'investissement déterminée par un expert immobilier indépendant, déduction faite des frais de mutation. La Juste Valeur correspond à la valeur comptable selon IFRS.

⁷ Loyers annuels contractuels = Les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

⁸ Rendement locatif brut = (Loyers annuels contractuels)/(Juste Valeur des immeubles de placement).

⁹ Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels)/(Loyers annuels contractuels majorés de la Valeur Locative Estimée des biens vacants).

¹⁰ Calculé suivant l'AR du 13 juillet 2014 en exécution de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées.

¹¹ Marge d'exploitation = (Résultat d'exploitation avant résultat sur le portefeuille)/(Résultat locatif net).

¹² Résultat EPRA = Résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé en accord avec les Best Practice Recommendations de EPRA.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

CHIFFR ES CLÉS PAR ACTION		30/06/2019	30/06/2018
Nombre d'actions en circulation à la fin d'exercice		7.153.322	5.665.822
Nombre moyen pondéré d'actions13		6.906.775	5.665.822
Résultat net par action	(EUR)	-2,98	-0,28
Résultat EPRA par action	(EUR)	0,67	0,76
Cours de clôture de l'action en fin d'exercice	(EUR)	14,85	20,00
Valeur de l'actif net IFRS par action14	(EUR)	17,89	22,38
Prime/décote par rapport à la Valeur de l'actif net IFRS15 (fin d'exercice)		-17,01%	-10,63%
Valeur de l'actif net EPRA par action16	(EUR)	18,29	22,68
Prime/décote par rapport à la Valeur de l'actif net EPRA17 (fin d'exercice)		-18,80%	-11,80%

¹³ Les actions sont prises en compte pro rata temporis à partir de leur date d'émission. Le moment de l'émission peut différer du moment de la participation au bénéfice.

¹⁴ La Valeur de l'actif net IFRS par action = Net Asset Value de l'actif net par action suivant IFRS.

¹⁵ Prime/décote par rapport à la Valeur de l'actif net IFRS = [(Cours de clôture de l'action en fin d'exercice)/(IFRS NAV par action en fin d'exercice)-1].

¹⁶ La Valeur de l'actif net EPRA par action = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action suivant les Best Practises Recommendations de EPRA.

¹⁷ Prime/réduction par rapport à la Valeur de l'actif net EPRA = [(Cours de clôture de l'action en fin d'exercice)/(EPRA NAV par action en fin d'exercice)-1].

1.1 R	ÉSULTATS 14
1.2	BILAN 15
1.3	STRUCTURE DU FINANCEMENT 16

Gand
Lange Munt 61-63
Belgique

1 Commentaires sur les résultats consolidés du premier semestre 2019

1.1 RÉSULTATS

Le Résultat locatif net reste stable à 7,77 MEUR par rapport à 7,76 MEUR (30 juin 2018). L'augmentation des revenus locatifs résultant de l'apport en nature de la famille Vanmoerkerke (+0,43 MEUR) a été compensée par une diminution due à des désinvestissements (-0,22 MEUR) et à une diminution des revenus locatifs à périmètre constant (like-for-like) (-0,20 MEUR) principalement en raison de remises locatives limitées ainsi que de la vacance dans la Stationsstraat à 33 Sint-Niklaas.

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'établit à 6,03 MEUR sur le premier semestre de 2019, en hausse de 0,5% par rapport au premier semestre de 2018 (6,00 MEUR). La marge opérationnelle augmente à 77,6%.

Le résultat sur portefeuille pour les six premiers mois de 2019 s'établit à -23,82 MEUR et se compose de :

un résultat positif sur la vente d'immeubles de placement, à hauteur de 0,04 MEUR (réalisé sur la vente des immeubles situés à Anvers, Schrijnwerkersstraat 15 et Mons, Grand Rue 32); et
des variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement à hauteur de -23,85 MEUR.

Ces variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement résultent principalement de :

une évolution négative de la Juste Valeur du portefeuille belge (-23,21 MEUR);
une évolution négative de la Juste Valeur du portefeuille néerlandais (-0,64 MEUR).

Le résultat financier s'établit à -2,75 MEUR au premier semestre 2019. Voici les éléments les plus importants du résultat financier :

charges d'intérêts nettes qui ont diminué de -1,43 MEUR au premier semestre 2018 à -1,32 MEUR au premier semestre 2019. Cette diminution s'explique par une utilisation plus faible des lignes de crédit. Le Coût de Financement Moyen¹ de Qrf City Retail a baissé à 1,89% au premier semestre 2019 (venant de 1,92% au premier semestre 2018); et
une variation négative de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers à hauteur de -1,35 MEUR, inscrite au compte de résultat.

¹ Coût de Financement Moyen = (Charges d'intérêt nettes sur base annuelle)/(Le montant de dette moyenne pondérée sur la période)

Le résultat net (part du groupe) (IFRS) atteint -20,55 MEUR, soit -2,98 EUR par action.

Après correction pour le résultat sur portefeuille et la variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers, Qrf City Retail enregistre un résultat EPRA de 4,62 MEUR pour le premier semestre 2019, soit une augmentation de 7,8% par rapport au premier semestre 2018 (4,28 MEUR). Le résultat EPRA par action diminue à 0,67 EUR.

30.06.2015 30.06.2016 30.06.2017 30.06.2018 30.06.2019 résultat EPrA (KEUR) résultat EPrA (EUR/action) 2.517 3.624 3.896 4.279 4.615 0,77 0,71 0,76 0,76 0,67

Graphique 1 ÉVOLUTION RÉSULTAT EPRA

1.2 BILAN

La Juste Valeur du portefeuille immobilier, y compris les actifs détenus en vue de la vente, s'élève à 270,39 MEUR au 30 juin 2019 (contre 271,79 MEUR au 31 décembre 2018). Cette variation de la Juste Valeur du portefeuille immobilier de 1,40 MEUR est le résultat d'une part de l'apport en nature de la famille Vanmoerkerke en janvier et d'autre part de la diminution de la Juste Valeur résultant du «Reset» mis en place par Qrf. Par test actif de liquidité des immeubles du Portefeuille Non Central et l'accord global conclu avec H&M, pour la première fois un meilleur aperçu sur la situation réelle du portefeuille immobilier pourrait être offert au taxateur.

Le Rendement locatif brut du portefeuille se s'étabilit à 5,90%, soit une augmentation de 5,66% par rapport au fin 2018.

Les fonds propres du groupe (IFRS), hors intérêts minoritaires, ont diminués de 1,0% de 129,27 MEUR au 31 décembre 2018 à 128,01 MEUR au 30 juin 2019.

La Valeur de l'actif net par action (IFRS) a diminué de 21,57% de 22,82 EUR au 31 décembre 2018 à 17,89 EUR au 30 juin 2019. La Valeur de l'actif net par action (EPRA) a pour sa part a diminué de 20,86% au cours de la même période de 23,11 EUR à 18,29 EUR.

Le Taux d'endettement a diminué de 52,12% au 31 décembre 2018 à 51,72% au 30 juin 2019.

Graphique 2 ÉVOLUTION VALEUR DE L'ACTIF NET IFRS

1.3 STRUCTURE DU FINANCEMENT

Au 30 juin 2019, les dettes financières de Qrf City Retail s'élevaient à 138 MEUR. Il s'agit de :

Lignes de crédit bilatérales contractées pour un montant de 126 MEUR. Les lignes de crédit sont contractées auprès de 7 institutions financières, avec des échéances bien étalées de 2020 à 2026, et une durée résiduelle moyenne pondérée de 3,9 ans.
Certificats de trésorerie pour un montant de 12 MEUR. Les certificats de trésorerie émis sont entièrement couverts par des lignes de crédit dédiées et disponibles (back-up lines).

Au 30 juin 2019, Qrf City Retail disposait de 169 MEUR en lignes de crédit. La partie non tirée des lignes de crédit s'élève à 43 MEUR.

Le Coût de Financement Moyen se situe à 1,89% au premier semestre 2019 (contre 1,92% au premier semestre 2018).

Graphique 3 COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES AU 30 JUIN 2019

Graphique 4 RAPPORT FINANCEMENT À TAUX FIXE ET VARIABLE AU 30 JUIN 2019

Graphique 5 ECHÉANCES DES LIGNES DE CRÉDITS TIRÉES ET NON-TIRÉES ET DES CERTIFICATS DE TRÉSORERIE AU 30 JUIN 2019 (EN MEUR)

Échéances des Certificats de trésorerie

2.1		ACQUISITIONS, DÉSINVESTISSEMENTS ET AUTRES ACTIVITÉS 21
	2.1.1	Acquisitions 21
	2.1.2	Désinvestissements 21
	2.1.3	Redéveloppements 21
	2.1.4	Activités de location 21
2.2		PERSPECTIVES 2019 22
	2.2.1	Résultat EPRA et dividende exercice 2019 22

Zwolle
Diezerstraat 60
Pays-Bas

2 Transactions et réalisations

2.1 ACQUISITIONS, DÉSINVESTISSEMENTS ET AUTRES ACTIVITÉS

2.1.1 Acquisitions

Le 30 janvier 2019, des acquisitions à Anvers et à Ostende, villes commerçantes importantes en Belgique, ont été finalisés par apport en nature. Grâce à cette transaction, Qrf City Retail a ajouté à son portefeuille de nouveaux locataires tels que Footlocker, Lensonline et Boulangerie Paul, qui opèrent en dehors du secteur de la mode. Selon les estimations, les neuf biens vont générer des Loyers annuels contractuels de 1.178 KEUR. La valeur d'investissement totale de ces immeubles s'élève à 23,8 MEUR.

La famille Vanmoerkerke, parallèlement avec la réalisation de l'apport, a acquis 100% des actions de Qrf Management SA, Gérant Statutaire de Qrf City Retail.

2.1.2 Désinvestissements

Dans le premier semestre, Qrf a vendu deux immeubles dans le Portefeuille Non Central. Un bâtiment situé à Anvers (Schrijnwerkersstraat 15) et à Mons (Grand Rue 32). Le prix de vente nette pour les deux bâtiments (après déduction des frais de transaction) s'élève à 2,0 MEUR, i.e. 1,8% au-dessus de la dernière Juste Valeur.

2.1.3 Redéveloppements

Dans le cadre de l'optimisation de son portefeuille immobilier, Qrf City Retail a conclu un accord contraignant avec Baltisse pour le redéveloppement conjoint du complexe Century Center. Cette collaboration permettra de réaménager l'ensemble du bâtiment de manière uniforme et cohérente. Le projet fera place aux commerces mais aussi aux parkings et aux bureaux, dans le respect des besoins actuels.

2.1.4 Activités de location

Dans son portefeuille de 52 sites loués aux plus de 100 locataires, Qrf City Retail a réussi à maintenir globalement le niveau élevé du Taux d'occupation1 au premier semestre 2019. Au 30 juin 2019, le Taux d'occupation du portefeuille s'élève à 95,66% (contre 94,82% au 31 décembre 2018).

¹ Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la Valeur Locative Estimée des biens vacants).

Graphique 1 ÉVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION

2.2 PERSPECTIVES 2019

2.2.1 Résultat EPRA et dividende exercice 2019

Sur base du portefeuille actuel et des informations disponibles, la société prévoit de réaliser en 2019 un résultat EPRA par action de 1,20 - 1,30 EUR. Sur cette base, la société envisage pour 2019 un dividende d'au moins 0,80 EUR.

La prévision de dividende pour l'exercice 2019 a été fixé comme objectif par le Conseil d'Administration, compte tenu du transfert comptable des primes d'émission indisponibles aux primes d'émission disponibles, opération pour laquelle Qrf demande l'autorisation d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Le principe proposé de déclarer distribuables les primes d'émission non distribuables selon les statuts, s'agit d'un simple transfert comptable entre rubriques des fonds propres. Ce transfert sera sans impact économique sur la société. Il n'affectera pas le montant des fonds propres, le nombre d'actions en circulation, la valeur nette par action ni le taux d'endettement. Le transfert aura pour effet de réduire la part des fonds propres non distribuables au sens de l'Article 617 du Code des sociétés. Il en résultera une marge supplémentaire en vue de la distribution de futurs dividendes.

2.2.2 Perspectives Qrf City Retail 2019

Au premier semestre 2019, l'entreprise a incontestablement procédé à un indispensable «Reset» et a éliminé du portefeuille des risques importants. La société a l'intention de construire sur la base du réalisé en vue de renouer avec la création de valeur via des acquisitions de qualité et des désinvestissements opportunistes.

3.1	L'ACTION QRF CITY RETAIL 25
3.2	ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME NÉGOCIÉ 26
3.3	ACTIONNARIAT 27
3.4	CALENDRIER FINANCIER POUR 2019 ET 2020 27

Pays-Bas Den Bosch Hinthamerstraat 41-45

3.1 L'ACTION QRF CITY RETAIL

Qrf City Retail donne la possibilité aux investisseurs particuliers et institutionnels d'accéder, d'une manière diversifiée, à une large gamme d'actifs immobiliers, sans devoir se soucier de la gestion, qui est assurée par des équipes professionnelles.

L'action Qrf City Retail (Euronext Bruxelles : QRF, code ISIN BE0974272040) est cotée depuis le 18 décembre 2013 sur le marché continu d'Euronext Bruxelles. Qrf City Retail fait partie de l'indice Bel Small.

Au 30 juni 2019 le capital social de Qrf City Retail a représenté par 7.153.322 actions entièrement libérées. Chacune de ces actions accorde un droit de vote à l'Assemblée Générale. Les actions n'ont pas de valeur nominale. Ni Qrf City Retail, ni l'une de ses Sociétés de périmètre ne détenaient des parts de Qrf City Retail.

3.2 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME NÉGOCIÉ

	30/06/2019	30/06/2018
Nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice comptable	7.153.322	5.665.822
Actions nominatives	2.862.963	1.224.836
Actions dématérialisées	4.290.359	4.440.986
Capitalisation boursière à la clôture de l'exercice comptable (en EUR)	106.226.832	113.316.440
Free float1	62,8%	79,4%
Cours boursier (en EUR)
Cours maximal	15,50	24,70
Cours minimal	13,80	19,70
À la clôture de l'exercice comptable	14,85	20,00
En moyenne	14,66	22,33
Volume (en nombre d'actions)
Volume quotidien moyen	5.973	3.547

Tableau 1 RÉSUMÉ DE L'ÉVOLUTION DE L'ACTION QRF CITY RETAIL

Graphique 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION QRF CITY RETAIL

¹ Free float = [(Nombre d'actions à la fin de la période) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la Loi de 2 mai 2007)]/[Nombre d'actions à la fin de la période].

3.3 ACTIONNARIAT

Au 30 juin 2019, Qrf City Retail avait 7.153.322 actions en circulation. D'après les notifications de transparence reçues par Qrf City Retail, la structure de l'actionnariat de Qrf City Retail se présente comme suit :

Tableau 2 STRUCTURE DES ACTIONNAIRES DE QRF CITY RETAIL AU 30 JUIN 2019

ACTIONN AIRES	ACTIONS	POURCENTAGE
AXA SA	633.680	8,9%
Famille Vanmoerkerke	2.025.978	28,3%
Free float	4.493.664	62,8%
TOTAL	7.153.322	100,0%

3.4 CALENDRIER FINANCIER POUR 2019 ET 2020

Tableau 3 CALENDRIER FINANCIER DE QRF CITY RETAIL

	DATE
Publication des résultats du 3e trimestre 2019	13/11/2019
Publication du communiqué de presse - résultats annuels 2019	19/02/2020
Publication des résultats du 1er trimestre 2020	07/05/2020
Assemblée Générale des actionnaires	19/05/2020
Dividende 2019 - date de détachement	20/05/2020
Dividende 2019 - date de clôture des registres	21/05/2020
Dividende 2019 - date de mise en paiement	22/05/2020
Publication des résultats semestriels et du rapport semestriel 2020	03/08/2020
Publication des résultats du 3e trimestre 2020	04/11/2020

Les éventuelles modifications apportées au calendrier seront publiées dans le «calendrier financier» sur le site Internet investor.qrf.be. Les éventuelles modifications seront également annoncées par communiqué de presse.

4.1 EXAMEN DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ
	AU 30 JUIN 2019 30
4.2	CONCLUSIONS DE L'EXPERT IMMOBILIER 34

Hasselt
Demerstraat 21-25
Belgique

4.1 EXAMEN DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2019

Au 30 juin 2019, le portefeuille consolidé comptait de 52 sites pour une superficie brute totale de 90.008 m² et une Juste Valeur de 270,39 MEUR. Le portefeuille génère des Loyers annuels contractuels d'un montant de 15,95 MEUR, dont 14,52 MEUR en Belgique et 1,43 MEUR aux Pays-Bas.

Exprimée en pourcentage de la Juste Valeur, au 30 Juin 2019, 90% du portefeuille était situé en Belgique et 10% aux Pays-Bas.

Le Rendement locatif brut en fonction des Loyers annuels contractuels s'élève au 30 juin 2019 à 5,90%.

Le portefeuille a été divisé en un Portefeuille de Base et un Portefeuille Non Central au début de 2019, en fonction de l'attractivité de la ville (démographie, tourisme, etc.), du positionnement dans le secteur commercial et de la qualité de l'immobilier pour les détaillants :

Total	52	270.393.571	15.183.893	15.952.534	5,90%
Non Central	24	46.680.000	2.979.155	3.780.153	8,10%
De Base	28	223.713.571	12.204.737	12.172.381	5,44%
PORTEFEUILLE	DE SITES	30/06/2019	30/06/2019	CONTRACTUELS	CONTRACTUELS
	NOMBRE	JUSTE VALEUR	ERV	ANNUELS	LOYERS ANNUELS
				LOYERS	FONCTION DES
					LOCATIF BRUT EN
					RENDEMENT

Tableau 1 PORTEFEUILLE DE BASE ET PORTEFEUILLE NON CENTRAL

Tableau 2 PORTEFEUILLE DE BASE ET PORTEFEUILLE NON CENTRAL PAR LOCATION

PORTEFEUILLE DE BASE	PORTEFEUILLE NON CENTRAL
Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 – 33	Antwerpen - Wapper 14-16 (1)
Antwerpen - Century Center	Charleroi - rue de la montagne 39 (2)
Antwerpen - Kammenstraat 34	Charleroi - rue de la montagne 41 (2)
Antwerpen - Meir 107	Dendermonde - Oude Vest 19-37
Antwerpen - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22	Geraardsbergen - Oudenaardsestraat 43 (2)
Antwerpen - Schuttershofstraat 53	Hasselt - Koning Albertstraat 60
Antwerpen - Wiegstraat 4	Heist-Op-Den-Berg - Bergstraat 108
Antwerpen - Wiegstraat 6	Heist-Op-Den-Berg - Bergstraat 61 (2)
Boncelles - Route du Condroz 42-44	Leuven - Diestsestraat 137 (1)
Gent - Langemunt 61-63	Liège - Rue de la Cathédrale 79-83
Hasselt - Demerstraat 21-25	Liège - Rue de la Cathédrale 87-93
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	Lier - Antwerpsestraat 44 (2)
Huy - Shopping Mosan	Mechelen - Geitestraat 27-29 (2)
Leuven - Bondgenotenlaan 58	Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10
Leuven - Jan Stasstraat 12	Merksem - Bredabaan 465 (2)
Mechelen - Bruul 15	Namen - Rue de Fer 10
Oostende - Adolf Buylstraat 1A	Oostende - Kapellestraat 105
Oostende - Adolf Buylstraat 33	Oudenaarde - Nederstraat 43/45
Oostende - Adolf Buylstraat 35	Sint Niklaas - Stationsstraat 33
Oostende - Adolf Buylstraat 42	Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51
Oostende - Adolf Buylstraat 44	Tongeren - Maastrichterstraat 20a-20b
Oostende - Kapellestraat 65	Tongeren - Maastrichterstraat 48-50
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898	Ukkel - Alsembergsesteenweg 767
Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 (NL)	Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937 (2)
Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 (NL)
Maastricht - Grote Staat 58 (NL)
Nijmegen - Broerstraat 49 (NL)
Zwolle - Diezerstraat 60 (NL)

(1) Locaux désinvesti après la date de clôture du bilan, 30 juin 2019

(2) Propriétés vendues, cession prévue le 31 décembre 2019

Comme illustré dans le graphique ci-dessous, le secteur des vêtements représente 58% des Loyers annuels contractuelles. Ce secteur est suivi par les segments Nutrition (7%) et Sport & Loisirs (7%).

Graphique 1 RÉPARTITION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 30 JUIN 2019 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES LOYERS ANNUELS CONTRACTUELS) Le graphique ci-dessous analyse les Loyers annuels contractuels en fonction des principaux clients de Qrf City Retail.

Graphique 2 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER EN FONCTION DES LOCATAIRES AU 30 JUIN 2019 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES LOYERS ANNUELS CONTRACTUELS)

Le locataire le plus important de Qrf City Retail est Hennes & Mauritz (H&M)1 avec une position de 13%, ce qui est réduit par rapport au 31 décembre 2018 (16%). Compte tenu des développements récents et de l'accord avec H&M sur les conditions de location de tous les sites du portefeuille de Qrf, et en particulier du départ de H&M du site de Hasselt, la part de H&M en 2020 diminuera à 5,83%. Le deuxième est Galeria Inno, qui représente 10% des loyers contractuels.

Les dix principaux locataires de Qrf City Retail ensemble représentent 47% des Loyers annuels contractuels.

¹ Nous renvoyons au Commentaire 14.1 du Chapitre 5 «États financiers consolidés simplifiés du premier semestre 2019» du Rapport Semestriel 2019 concernant le litige juridique entre Qrf City Retail et H&M.

4.2 CONCLUSIONS DE L'EXPERT IMMOBILIER

I. ACTUALISATIE WAARDERING PORTEFEUILLE BELGIË OP 30 JUNI 2019

Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail op 30 Juni 2019 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Op basis van de prioriteit van het nieuwe management om de portefeuille te optimaliseren door middel van arbitrage en door duurzame huurniveaus af te spreken met de huurders om zodoende de waarde op lange termijn te kunnen bestendigen, zijn er door het management de voorbije 6 maanden een aantal concrete stappen ondernomen.

De gestructureerde aanpak om de markt te toetsen op een aantal dossiers (mechelen, Lier, HeistopdenBerg, merksem, Geraardsbergen, Leuven, Antwerpen, namen, Charleroi en Luik) heeft geleid tot transparante info van een anders redelijk ambigue en illiquide markt (door gebrek aan transacties).

We hebben op basis van dit nieuwe "bewijs" de portefeuille op een aantal panden verder neerwaarts aangepast.

Er is tevens een principeakkoord bij de lopende onderhandelingen voor de panden bezet door H&m. C&W ontving van QRF de informatie dat een globale deal met H&m in de maak is waarbij de contracten te Aalst, Ukkel en Sinttruiden zullen worden verlengd. Voor een aantal panden wordt tevens een bijkomende investering voorzien door QRF. Voor het pand in Hasselt wordt een huurverlenging tot 2020 voorzien. Ook hier is na een lange periode van onduidelijkheid en onzekerheid een doorbraak over het nieuwe en duurzame huurniveau. De betrokken panden zijn hier verder op gealigneerd.

II. TOTALE WAARDERING

Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 30 juni 2019, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes:

Reële Waarde van de portefeuille in België*
Reële Waarde van de portefeuille in Nederland
Totale Reële Waarde*

242.720.000 EUR 26.840.000 EUR 269.560.000 EUR

*dit is exclusief het minderheidsbelang voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BVBA. Deze berekening werd gekregen van Qrf. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen hiervan.

Hoogachtend,

Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in België

Bastien Van der Auwermeulen Senior Valuer Valuation & Advisory

Ardalan Azari Associate Valuation & Advisory

Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in Nederland:

Hugo V.C. Roosjen MSc RT Valuer Valuation & Advisory

Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associate Valuation & Advisory

QRF H A L FJA A R V ERS L A G 2 019 ◼ 4 VAStGOEDVERSLAG

5 États financiers consolidés simplifiés du premier semestre de 2019

5.1	CHIFFR ES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS 37
5.2 R	ÉSULTAT PAR ACTION - PART DU GROUPE 38
5.3	BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ 39
5.4	TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 40
5.5	ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES 41
5.6	DÉTAIL DES RÉSERVES CONSOLIDÉES 42
5.7	COMMENTAIRES 43
5.8 R	APPORT DU COMMISSAIRE 58

Ostende Adolf Buylstraat Belgique

5 États financiers consolidés simplifiés du premier semestre de 2019

5.1 CHIFFRES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS

A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ
	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/06/2019	30/06/2018

(+)	I. Revenus locatifs		7.854	7.845
(+)	II. Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location		-83	-89
	RÉSULTAT LOCATIF NET		7.771	7.756
(+)	IV. Récupération des charges immobilières		0	0
	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le
(+)	locataire sur immeubles loués VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts		306	177
(-)	locatifs et remises en état au terme du bail		0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		-407	-262
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		0	0

	RÉSULTAT IMMOBILIER	3	7.669	7.672
(-)	IX. Frais techniques		-160	-162
(-)	X. Frais commerciaux		-79	-39
(-)	XI. Charges et taxes d'immeubles non loués		-130	-130
(-)	XII. Frais de gestion de l'immobilier		-208	-294
(-)	XIII. Autres charges immobiliers		0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES		-576	-626
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		7.093	7.046
(-)	XIV. Frais généraux de la société		-1.061	-1.056
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation		0	10
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		6.032	6.000

	(+/-)XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement		36	145
	(+/-)XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers		0	0
	(+/-)XVIII. Variation de la Juste Valeur des immeubles de placement		-23.851	-5.374
	(+/-)XIX. Autre résultat sur portefeuille		0	0
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	4	-23.815	-5.229
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		-17.782	770

(+)	XX. Revenus financiers		0	0
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes		-1.320	-1.430
(-)	XXII. Autres charges financières		-77	-177
	(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		-1.349	-636
	RÉSULTAT FINANCIER	5	-2.745	-2.244
	(+/-) XXIV. Quote-part dans le résultat des participations associées et
	des joint-ventures		0	0

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	-20.527	-1.473
(+/-) XXV. Impôt des sociétés	-27	-119
(+/-) XXVI. Exit tax	0	0

IMPÔTS	-27	-119
RÉSULTAT NET	-20.555	-1.592
Attribuable aux :

Parts du groupe	-20.549	-1.587
Intérêts minoritaires	-6	-6
Commentaire:
Résultat net courant (part du groupe)	-20.549	-1.587
Correction résultat sur portefeuille	23.815	5.229
Correction variations de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers
(couvertures d'intérêt non effectives)	1.349	636
RÉSULTAT EPRA*	4.615	4.279

*Le résultat EPRA est le résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives.

B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	30/06/2018
I. RÉSULTAT NET	-20.555	-1.592

II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTES DE RÉSULTATS	0	0

(+/-) B. Variations de la part effective de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de trésorerie au sens de IFRS	0	0
RÉSULTAT GLOBAL	-20.555	-1.592
Attribuable aux :

Parts du groupe	-20.549	-1.586
Intérêts minoritaires	-6	-6

5.2 RÉSULTAT PAR ACTION - PART DU GROUPE

	30/06/2019	30/06/2018
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice comptable	7.153.322	5.665.822
Nombre moyen pondéré d'actions durant l'exercice comptable	6.906.775	5.665.822

RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)	-2,98	-0,28

RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ - PART DU GROUPE (en EUR)	-2,98	-0,28

5.3 BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/06/2019	31/12/2018
ACTIF
	I. ACTIFS NON-COURANTS		235.010	271.825

A	Goodwill		0	0
B	Immobilisations incorporelles		0	0
	C Immeubles de placement	6	234.989	271.794
	D Autres immobilisations corporelles		22	32
E	Actifs financiers non courants		-0	0
F	Créances de location-financement G Créances commerciales et autres actifs non courants		0 0	0 0
	H Actifs d'impôts différés		0	0
I	Mouvements de fonds propres des participations associées et des
	joint-ventures		0	0

	II. ACTIFS COURANTS		38.167	3.870
A	Actifs détenus en vue de la vente	7	35.405	0
B	Actifs financiers courants		0	0
	C Créances de location-financement		0	0
	D Créances commerciales		191	372
E	Créances fiscales et autres actifs courants		557	1.126
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie		1.873	2.180
	G Comptes de régularisation		141	192

	TOTAL ACTIF		273.177	275.696
	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/06/2019	31/12/2018
PASSIF

	FONDS PROPRES		128.300	129.572
I.	Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société mère		128.006	129.272
A	Capital	8	6.822	131.572
	a. Capital souscrit		7.153	131.724
	b. Frais d'augmentation de capital		-331	-152
B	Primes d'émission		149.867	1.496
	C Réserves		-8.135	-4.405
	D Résultat net de l'exercice comptable		-20.549	608
	II. Intérêts minoritaires		294	300

	PASSIFS		144.877	146.124
I.	Langlopende verplichtingen		123.938	130.781

A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes	9	120.938	128.928
	a. Établissements de crédit		120.938	128.928
	b. Location-financement		0	0
	c. Autres		0	0
	C Autres passifs financiers non courants		2.720	1.567
	D Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E	Autres passifs non courants		99	105
F	Passifs d'impôts différés		181	181
	a. Exit tax b. Autres		0 181	0 181

	II. Passifs courants		20.940	15.343
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		16.999	12.000
	a. Établissements de crédit		0	0
	b. Location-financement		0	0
	c. Autres		0	0
	C Autres passifs financiers courants		0	0
	D Dettes commerciales et autres dettes courantes		1.866	1.325
	a. Exit tax		0	0
	b. Autres		1.866	1.325
E F	Autres passifs courants Comptes de régularisation		1.394 681	1.324 694

	TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS		273.177	275.696

5.4 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/06/2019	30/06/2018
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, DÉBUT DE PÉRIODE		2.180	2.577
1. Flux de trésorerie issus de l'exploitation		5.941	3.753
Résultat net		-20.555	-1.592
Intérêts et frais bancaires non payés		321	97
Adaptation du résultat pour des transactions de nature non cash-flow		25.991	6.024
- Amortissements sur frais de financement capitalisés		9	19
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		10	11
- Résultat sur la vente d'immeubles de placement	4	-115	-145
- Augmentation / diminution des factures à recevoir (+/-)		887	432
- Variation de la Juste Valeur des investissements immobiliers et des projets	4	23.851	5.374
- Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		1.349	333
Variation des besoins en fonds de roulement :		183	-777
Mouvement de l'actif :		801	747
- Créances commerciales		181	454
- Créances fiscales et autres actifs courants		569	288
- Comptes de régularisation		51	5
Mouvement des passifs :		-617	-1.524
- Autres passifs financiers courants		-7	-9
- Dettes commerciales et autres dettes courantes		-194	-1.161
- Autres passifs courants (dettes d'impôts comprises)		70	22
- Comptes de régularisation		-486	-376

2. Flux de trésorerie des investissements		1.464	561
Achats d'immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles		0	-5
Investissements dans les immeubles de placement existants		-611	-109
Produits sur la vente d'immeubles de placement	4	2.075	675
3. Flux de trésorerie financiers		-7.712	-5.438

Remboursement d'emprunts		-3.000	-42.000
Nouveaux emprunts	8	0	43.500
Frais d'augmentation de capital		-179
Paiement des dividendes		-4.533	-6.925
Paiement des frais de transaction		0	-13
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE		1.874	1.453

5.5 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émis	sion Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2017	131.724	-152	1.496	-3.124	4.766	268	134.979
Affectation résultat 2017				-2.159	-4.767		-6.926
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-4.056	4.056		-
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				1.857	-1.857		-
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				40	-40		-
Dividende exercice comptable 2017					-6.925		-6.925
Résultat net 2018					608	33	641
Autres éléments du résultat global	-	-	-	878	-	-	878
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement							-
Variations de la Juste Valeur des immeubles							-
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers				878			878
Augmentation de capital par apport en nature							-

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018	131.724	-152	1.496	-4.405	608	301	129.573
		Frais			Résultat

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	d'augmen tation de capital	Primes d'émis	sion Réserves	net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018	131.724	-152	1.496	-4.405	608	301	129.572
Affectation résultat 2018				-3.926	-608		-4.533
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-7.193	7.193		-
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				3.913	-3.913		-
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-646	646		-
Dividende exercice comptable 2018					-4.533		-4.533
Résultat net 2019					-20.549	-6	-20.555
Autres éléments du résultat global	-	-	-	196	-	-	196
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
Variations de la Juste Valeur des immeubles
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers				196			196
Modification au pair comptable des actions	-126.058		126.058
Augmentation de capital par apport en nature	1.488	-179	22.313				23.621
BILAN AU 30 JUIN 2019	7.154	-331	149.868	-8.135	-20.549	295	128.300

5.6 DÉTAIL DES RÉSERVES CONSOLIDÉES

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018	Réserve légale -	Valeur des biens immobiliers Réserve pour le solde des variations Juste de 2.009	estimés intervenant lors de l'aliénation Valeur des frais et droits de mutation Réserve pour l'impact sur la Juste hypothétique des immeubles de placement -9.486	Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture comme dans IFRS défini -976	Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des instruments de comptabilité de couverture couverture autorisés pas soumis dans IFRS défini comme à une 53	réserve pour pertes prévisibles Réserve disponible : 14	Autres réserves -	Résultat reporté des exercices antérieurs comptables	Total des réserves 3.982 -4.404

Affectation du résultat net 2018 Transfert du résultat sur portefeuille aux	0	-7.604	410	0	-646	0	0	3.913	-3.927
réserves		-7.604	410						-7.194
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves								3.913	3.913
Transfert des variations de la Juste Valeur des instruments financiers					-646				-646
Autres éléments du résultat global	0	0	0	197	0	0	0	0	197
Variations de la Juste Valeur des immeubles									0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers				197					197
Émission de nouvelles actions									0
Augmentation de capital par apport en nature									0
Frais d'émission de nouvelles actions et d'augmentation de capital									0
Réduction de capital pour constituer des réserves disponibles pour couvrir des pertes futures									0
Dividendes									0
Autres									0
BILAN AU 30 JUIN 2019		- -5.595	-9.076	-779	-593	14	-		7.894 -8.135

5.7 COMMENTAIRES

COMMENTAIRE 1. PRINCIPES DE BASE APPLIQUÉS DANS LE CADRE
DU REPORTING FINANCIER 44
COMMENTAIRE 2. INFORMATION DE SEGMENT 44
COMMENTAIRE 3. RÉSULTAT IMMOBILIER 46
COMMENTAIRE 4. RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE 47
COMMENTAIRE 5. RÉSULTAT FINANCIER 48
COMMENTAIRE 6. IMMEUBLES DE PLACEMENT 48
COMMENTAIRE 7. ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE 49
COMMENTAIRE 8. CAPITAL 49
COMMENTAIRE 9. DETTES FINANCIÈRES 50
COMMENTAIRE 10. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 51
COMMENTAIRE 11. TAUX D'ENDETTEMENT 52
COMMENTAIRE 12. SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES FONDÉES 54
COMMENTAIRE 13. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 54
COMMENTAIRE 14. DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN 55
COMMENTAIRE 15. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES AU NIVEAU
DU COMPTE DE RÉSULTATS 56
COMMENTAIRE 16. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 57

Commentaire 1. PRINCIPES DE BASE APPLIQUÉS DANS LE CADRE DU REPORTING FINANCIER

C 1.1 GÉNÉRALITÉS

Le reporting financier de Qrf City Retail est établi conformément aux normes IFRS, telles qu'elles ont été adoptées dans l'Union Européenne et conformément aux dispositions de la loi relative aux SIR.

Ces informations financières intermédiaires relatives à la période clôturée le 30 juin 2019 ont été élaborées conformément à la norme IAS 34 «Reporting financier intermédiaire». Ce rapport financier intermédiaire doit être lu conjointement avec les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2018. Durant le premier semestre de 2019, Qrf City Retail n'a intégré aucune nouvelle norme IFRS ni interprétation dans ses principes de base et les règles d'évaluation appliquées pour l'élaboration des états financiers intermédiaires sont identiques à celles appliquées à l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

Aucun rapport financier semestriel statutaire n'a été établi au 30 juin. Les comptes annuels statutaires sont uniquement établis à la fin de l'année.

Commentai	re 2. INFORMATION DE SEGMENT
-----------	------------------------------

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	Montants non attibués	TOTAL
RÉSULTAT LOCATIF NET	7.060	712	0	7.771
RÉSULTAT IMMOBILIER	7.050	619	0	7.669
CHARGES IMMOBILIÈRES	-548	-29	0	-576
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	6.502	590	0	7.093
(-) Frais généraux de la société (+/-) Autres recettes et charges d'exploitation	-102 0	11 0	-969 0	-1.061 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	6.400	601	-969	6.032
(+/-) Résultat sur la vente d'immeubles de placement	36	0	0	36
(+/-) Variation de la Juste Valeur des immeubles de placement (+/-) Autre résultat sur portefeuille	-23.211 0	-640 0	0 0	-23.851 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-16.775	-39	-969	-17.782
RÉSULTAT FINANCIER	0	0	-2.745	-2.745
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	-16.775	-39	-3.714	-20.527
IMPÔTS	0	0	-27	-27
RÉSULTAT NET	-16.775	-39	-3.741	-20.554
INTÉRÊTS MINORITAIRES	-6	0	0	-6
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	-16.769	-39	-3.741	-20.548

30/06/2019

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	Montants non attibués	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement Autres actifs	208.149 35.405	26.840 0	0 2.784	234.989 38.189
TOTAL DE L'ACTIF	243.554	26.840	2.784	273.177
PASSIF
FONDS PROPRES	0	0	128.300	128.300
Fonds propres du groupe Intérêts minoritaires	0 0	0 0	128.006 294	128.006 294
PASSIFS	0	0	144.877	144.877
TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS	0	0	273.177	273.177
	30/06/2018
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	Montants non attibués	TOTAL
RÉSULTAT LOCATIF NET	7.055	702	0	7.756
RÉSULTAT IMMOBILIER	7.048	623	0	7.672
CHARGES IMMOBILIÈRES	-601	-26	0	-626
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	6.448	598	0	7.046
(-) Frais généraux de la société (+/-) Autres recettes et charges d'exploitation	-139 0	-20 0	-897 10	-1.056 10
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	6.308	578	-887	6.000
(+/-) Résultat sur la vente d'immeubles de placement (+/-) Variation de la Juste Valeur des immeubles	145	0	0	145
de placement (+/-) Autre résultat sur portefeuille	-5.544 0	170 0	0 0	-5.374 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	909	748	-887	770
RÉSULTAT FINANCIER	0	0	-2.243	-2.243
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	909	748	-3.130	-1.473
IMPÔTS	0	0	-120	-120
RÉSULTAT NET	909	748	-887	771
INTÉRÊTS MINORITAIRES	-6	0	0	-6
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	915	748	-3.250	-1.587

30/06/2018

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	Montants non attibués	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement Autres actifs	253.623 0	27.470 0	0 2.558	281.093 2.558
TOTAL DE L'ACTIF	253.623	27.470	2.558	283.651
PASSIF
FONDS PROPRES	0	0	127.060	127.060
Fonds propres du groupe Intérêts minoritaires	0 0	0 0	126.798 262	126.798 262
PASSIFS	0	0	156.591	156.591
TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS	0	0	283.651	283.651

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire est l'organe qui prend les décisions et l'organe qui mesure les performances des différents segments. Le Conseil d'Administration examine les résultats au niveau de la répartition géographique.

Commentaire 3. RÉSULTAT IMMOBILIER

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	30/06/2018
(+) I. Revenus locatifs	7.854	7.845
- Location existant	7.854	7.845
- Revenus garantis	0	0
(+) II. Reprise de loyers cédés et escomptés	0	0
(+/-)III. Charges relatives à la location	-83	-89
- Réductions de valeur sur créances commerciales	-83	-91
- Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	0	2

RÉSULTAT LOCATIF NET	7.771	7.756

(+) IV. Récupération des charges immobilières	0	0
(+) V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	306	177
- Répercussion des charges locatives exposées par le propriétaire	14	27
- Répercussion des précomptes et impôts sur les immeubles loués	292	151
(-) VI. Frais incombants aux locataires et assumés par le propriétaire sur les dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
VII. Charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur les
(-) immeubles loués	-407	-264
- Charges locatives exposées par le propriétaire	-303	-27
- Précomptes et taxes sur les immeubles loués	-104	-236
(+/-)VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	0

RÉSULTAT IMMOBILIER	7.669	7.672

La valeur au comptant des futurs Revenus locatifs jusqu'à la première échéance des contrats de bail a les délais de paiement suivants :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	30/06/2018
APERÇU DES REVENUS DE LOCATION CONTRACTUELS JUSQU'À LA PREMIÈRE DATE D'EXPIRATION

Dans un an	13.083	13.546
Entre un et cinq ans	11.767	9.883
Plus de cinq ans	2.706	2.890

TOTAL	27.556	26.319

La plupart des contrats de location de Qrf City Retail en Belgique sont des contrats commerciaux d'une durée de 9 ans, généralement résiliables par le locataire à l'issue de la troisième et la sixième année moyennant le respect d'un délai de préavis de 6 mois précédant la date d'échéance.

Aux Pays-Bas, la plupart des contrats de bail de Qrf City Retail sont des baux commerciaux pour une période de 5 ans, qui peuvent accorder une option de prolongation pour le compte du locataire pour une période de 5 ou 10 ans avec option de résiliation du locataire à la fin de la première période, ainsi qu'à la fin de chaque période subséquente.

Afin de garantir le respect des obligations imposées au locataire en vertu de l'accord, le locataire, en Belgique et aux Pays-Bas, doit en principe fournir une garantie locative, généralement sous la forme d'une garantie bancaire de trois à six mois de loyer.

Les montants de location sont généralement payés mensuellement (parfois trimestriellement), à la fois pour la Belgique et les Pays-Bas, et sont généralement indexés annuellement à la date d'échéance. Les taxes, impôts (les taxes foncières incluses) et frais communs sont principalement à la charge du locataire.

Au début du contrat, un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant. À l'expiration du contrat, le locataire est tenu de restituer les espaces loués par ses soins dans l'état tel qu'il est décrit dans l'état des lieux lors de l'entrée, sous réserve de l'usure normale. Le locataire ne peut pas céder le contrat de location, ni sous-louer directement ou partiellement les pièces sauf avec l'accord écrit préalable du bailleur. Le locataire est tenu d'enregistrer le contrat à ses propres frais.

Commentaire 4. RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	30/06/2018
(+/-) XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement	36	145
- Ventes nettes de biens immeubles (prix de vente - frais de transaction)	1.996	675
- Valeur comptable des biens immeubles vendus	-1.960	-530
(+/-) XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers	0	0
(+/-) XVIII. Variation de la Juste Valeur des immeubles de placement	-23.851	-5.374
- Variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement	1.003	2.475
- Variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement	-24.854	-7.849
(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille	0	0

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	-23.815	-5.229

Commentaire 5. RÉSULTAT FINANCIER

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	30/06/2018
(+) XX. Revenus financiers	0	0
- Intérêts et dividendes perçus	0	0
(-) XXI. Charges d'intérêt nettes	-1.320	-1.430
- Intérêts nominaux sur emprunts	-885	-999
- Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-435	-430
- Autres charges d'intérêts	0	0
(-) XXII. Autres charges financières	-77	-177
- Frais bancaires et autres commissions	-77	-177
(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers	-1.349	-636
IFRS	0	0
- Instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture comme définie
dans IFRS	-1.349	-636
- Autres

RÉSULTAT FINANCIER	-2.745	-2.244

Qrf City Retail est exposée à des augmentations des charges financières que l'on peut imputer à une augmentation des taux d'intérêt. Aux fins de limiter ce risque, Qrf City Retail a partiellement converti les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes par le biais des interest rate swaps, contractés auprès de plusieurs établissements financiers. La durée de ces instruments financiers est accordée à la durée des crédits de Qrf City Retail. En cas de baisse substantielle des taux d'intérêt à long terme, la valeur du marché de ces interest rate swaps pourrait être extrêmement négative.

Les dérivés actuellement utilisés par Qrf City Retail ne sont plus considérés comme des opérations de couverture de flux de trésorerie. Les variations de la Juste Valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées immédiatement dans le résultat.

Le premier semestre de 2019, le Coût de Financement Moyen s'élève à 1,89% y compris la marge de crédit et les charges d'intérêts. Au 30 juin 2019 97,1% des lignes de crédit tirées avaient un taux d'intérêt fixe (soit un montant de 134 MEUR), entre autres en utilisant des interest rate swaps comme instrument de couverture.

Commentaire 6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	31/12/2018
TABLEAU D'INVESTISSEMENT

Solde au début de l'exercice comptable	271.793	287.404
Acquisition par achat ou par apport de sociétés immobilières	0	0
Achat et apport d'immeubles de placement	23.800	0
D'autres éléments pris dans le résultat	0	-604
Valeur comptable des immeubles de placement vendus	-1.960	-7.740
Transfert aux actifs disponibles à la vente	-35.405	0
Dépenses capitalisés (Capex)	611	82
Variation de la Juste Valeur des immeubles de placement	-23.851	-7.349

Solde a la clôture de l'exercice comptable	234.989	271.793

Commentaire 7. ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	31/12/2018
Actifs disponibles à la vente

Solde au début de l'exercice comptable	0	0

Transfer de/aux immeubles de placement	35.405	0
Variation à la Juste Valeur des immeubles de placement	0	0
Valeur comptable des actifs disponibles à la vente	0	0

Solde à la clôture de l'exercice comptable	35.405	0

Commentaire 8. CAPITAL

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Mouvement du capital	Total de l'encours du capital	Primes d'émis sion	Coût de l'augmen tation de capital	Nombre d'actions créées	Nombre total d'actions
	ÉVOLUTION CAPITAL

Date	Opération
	03/09/2013 Constitution	62	62			1.230	1.230
	27/11/2013 Scission d'actions existantes (1 contre 2)	0	62			1.230	2.460
	27/11/2013 Versement en espèces	1.139	1.200			45.540	48.000
	18/12/2013 Apport Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
	18/12/2013 Introduction en Bourse (IPO) et première cotation sur Euronext Brussels	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
	18/12/2013 Réduction du capital afin de couvrir les pertes ultérieures	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013		76.089				3.272.911
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014		76.089				3.272.911
Date	Opération
	24/06/2015 Augmentation de capital par apport en nature	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
	08/12/2015 Augmentation de capital par apport en nature	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
	09/12/2015 Contribution de la société TT Center plus	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051

	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Date	Opération
	01/01/2016 Augmentation de capital par apport en nature (exercice comptable 2015)		104.225		-23		4.483.051
	30/06/2016 Augmentation de capital par apport en nature	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
	21/12/2016 Augmentation de capital par apport en nature	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802

	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802

Date	Opération 01/01/2017 Augmentation de capital par apport en nature
	(exercice comptable 2016)		119.262		-14		5.129.802
	25/09/2017 Augmentation de capital par apport en nature	12.462	131.724	38	-27	536.020	5.665.822
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017		131.724	1.496	-152		5.665.822
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018		131.724	1.496	-152		5.665.822
Date	Opération
	09/01/2019 Réduction de capital suite au modification
	au pair comptable des actions	-126.058	5.666	126.058			5.665.822
	29/01/2019 Augmentation de capital par apport en nature	1.488	7.153	22.313	-179	1.487.500	7.153.322
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019		7.153	149.867	-331		7.153.322

Il n'y a pas eu d'opérations sur le capital au cours de l'exercices comptables 2014 et 2018.

Commentaire 9. DETTES FINANCIÈRES

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	31/12/2018
DETTES FINANCIÈRES

I. B. Dettes financières non courantes	120.938	128.928
- Établissements de crédit - Frais prélèvement emprunts	121.000 -62	129.000 -72
II. B. Dettes financières courantes	16.999	12.000
- Établissements de crédit	17.000	12.000
- Frais prélèvement emprunts	-1	0

TOTAL	137.937	140.928
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	31/12/2018
RÉPARTITION DES DETTES FINANCIÈRES EN FONCTION DE L'ÉCHÉANCE

Entre un et deux ans	20.000	15.000
Entre deux et cinq ans	47.000	45.000
Plus de cinq ans	54.000	69.000
TOTAL	121.000	129.000
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	31/12/2018
RÉPARTITION DES CRÉDITS NON PRÉLEVÉS EN FONCTION DE L'ÉCHÉANCE


Venant à échéance dans l'année	0	0

Venant à échéance à plus d'un an	43.000	40.000
TOTAL	43.000	40.000

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	31/12/2018
ESTIMATION DES CHARGES D'INTÉRÊT ULTÉRIEURES

Dans un an	2.565	2.299
Entre un et cinq ans Plus de cinq ans	6.803 1.479	6.583 1.588
TOTAL	10.846	10.470

Lors de l'estimation des futures charges d'intérêt, il a été tenu compte des dettes financières contractées au 30 juin 2019, couvertures d'intérêt conformément aux contrats actuels et à la marge applicable en plus du taux d'intérêt fixe.

Commentaire 10. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

		31/12/2018	31/12/2018
		Valeur	Juste
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Catégorie	comptable	Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTFS ET PASSIFS FINANCIERS

ACTIFS

Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	629	629	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	513	513	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	2.577	2.577	Niveau 1

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		3.719	3.719

PASSIFS

Passifs financiers non courants
Dettes financières non courantes	B	124.434	124.434	Niveau 2
Autres passifs non courants
Garanties de location reçues	B	105	105	Niveau 2

Autres passifs financiers non courants
Autres passifs financiers non courants	A	1.639	1.639	Niveau 2

Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	2.640	2.640	Niveau 2
Autres passifs courantes	B	1.327	1.327	Niveau 2
Dettes financières courantes	B	24.994	24.994	Niveau 2
Autres passifs financiers courants	A	174	174	Niveau 2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		155.313	155.313

		30/06/2019	30/06/2019
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Catégorie	Valeur comptable	Juste Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET DES PASSIFS FINANCIERS

ACTIFS

Actifs financiers circulants
Créances commerciales	B	191	191	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	557	557	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	1.873	1.873	Niveau 1

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		2.621	2.621

PASSSIFS
Passifs financiers non-courants
Dettes financières non courantes	B	120.938	120.938	Niveau 2

Autres passifs non courants
Garanties de location reçues	B	99	99	Niveau 2

Autres passifs financiers non courants
Autres passifs financiers non courants	A	2.720	2.720	Niveau 2

Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	1.866	1.866	Niveau 2
Autres passifs courants	B	1.394	1.394	Niveau 2
Dettes financières courants	B	16.999	16.999	Niveau 2
Autres passifs financiers courants	A	0	0	Niveau 2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		144.015	144.015

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

A. Actifs ou passifs détenus à la Juste Valeur (instruments de couverture).

B. Actifs ou passifs financiers (y compris les créances et les prêts) au coût amorti.

C. Placements de trésorerie au coût amorti.

Tous les instruments financiers du Groupe correspondent aux niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des Justes Valeurs. L'évaluation à la Juste Valeur est réalisée régulièrement.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des Justes valeurs reprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des Justes valeurs se rapporte aux autres actifs et passifs financiers dont la Juste Valeur est basée sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être déterminées pour les actifs et passifs correspondants. Les techniques d'évaluation relatives à la Juste Valeur des instruments financiers du niveau 2 sont les suivantes :

Le poste «Actifs financiers non courants» concerne l'interest rate swaps (IRS) dont la Juste Valeur est fixée au moyen des taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs et qui sont généralement accordés par les établissements financiers.
La Juste Valeur des autres actifs et passifs financiers du niveau 2 est pratiquement égale à leur valeur nominale : soit parce qu'ils présentent une date d'échéance à court terme (comme les créances et les dettes commerciales), soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

Commentaire 11. TAUX D'ENDETTEMENT

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	31/12/2018
TAUX D'ENDETTEMENT
Passifs	144.877	146.124
- Adaptations	-3.582	-2.443
Taux d'endettement tel que visé à l'Article 13 de la Loi SIR	141.296	143.682
Total de l'actif	273.177	275.696
TAUX D'ENDETTEMENT	51,72%	52,12%

L'endettement visé à l'Article 13 du décret royal SIR s'élève à 141.296 KEUR au 30 juin 2019. Le Taux d'endettement s'élève à 51,72% au 30 juin 2019.

Le Taux d'endettement est calculé comme le ratio de l'endettement (c'est-à-dire le passif hors provisions, les comptes de régularisation et autres passifs financiers courants et non courants, notamment les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport à l'actif total.

Qrf City Retail doit continuer à respecter les ratios financiers, tels qu'ils sont prescrits par la Loi relative aux SIR. Sauf suite à une variation de la Juste Valeur des actifs, le Taux d'endettement d'une SIR ne peut pas dépasser 65% des actifs, déduction faite des instruments de couverture autorisés, conformément à l'Article 45 de la Loi relative aux SIR. Si le Taux d'endettement de Qrf City Retail était supérieur à 50%, Qrf City Retail serait tenue d'entreprendre certaines démarches dont notamment l'établissement d'un plan financier décrivant les mesures qui seront prises pour éviter au Taux d'endettement de dépasser les 65%. Les frais financiers annuels liés à l'endettement d'une SIR et de ses Sociétés de périmètre ne peuvent à aucun moment dépasser 80% du résultat d'exploitation net consolidé de Qrf City Retail. Une convention est en outre convenue dans le cadre des contrats de financement conclus avec les établissements financiers que le Taux d'endettement de Qrf City Retail ne peut dépasser 60%.

Le Taux d'endettement s'élève à 51,72% au 30 juin 2019. Qrf City Retail vise à maintenir un Taux d'endettement maximum de 55% sur le long terme.

En vertu de l'Article 24 de l'AR SIR, la SIR publique doit élaborer un plan financier avec calendrier d'exécution lorsque son endettement consolidé excède 50% de l'actif consolidé. Le plan financier décrit les mesures pour empêcher l'endettement consolidé de dépasser 65% de l'actif consolidé. Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du Commissaire. Celui-ci atteste avoir vérifié le bien-fondé du mode d'établissement du plan, notamment en ce qui concerne ses bases économiques. Il confirme que les chiffres du plan correspondent à la comptabilité de la SIR publique. Les lignes directrices du plan financier sont détaillées dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels expliquent, avec justification, comment le plan financier a été réalisé dans le courant de la période sous revue et comment il sera réalisé à l'avenir par la SIR publique.

C 11.1 ÉVOLUTION HISTORIQUE DU TAUX D'ENDETTEMENT

Le Taux d'endettement de Qrf SCA était supérieur à 50% au premier semestre de 2019. À la fin des exercices comptables 2015, 2016, 2017 et 2018 le Taux d'endettement atteignait respectivement 49,27%, 49,76%, 52,69% et 52,12%.

C 11.2 ÉVOLUTION DU TAUX D'ENDETTEMENT À COURT TERME

Les hypothèses suivantes ont été prises en compte lors de l'établissement de la projection du Taux d'endettement au 30 juin 2020:

Dans le calcul du Taux d'endettement de la dette à court terme, les désinvestissements prévus ont été pris en compte. Pour plus d'informations sur ces ventes, nous renvoyons au Commentaire 16.2 de ce Chapitre.
La réserve de bénéfices tient compte des prévisions de bénéfices attendues pour 2019 et 2020 et du versement du dividende pour l'exercice 2019.

Compte tenu de ces hypothèses, le Taux d'endettement au 30 juin 2020 s'élèverait à 49,05%.

C 11.3 ÉVOLUTION DU TAUX D'ENDETTEMENT À LONG TERME

À long terme, le Conseil d'Administration vise un endettement maximum de 55%. Il juge ce pourcentage optimal pour les actionnaires de la SIR en termes de rendement comme de résultat EPRA par action. L'impact de chaque investissement sur l'endettement est examiné. Le cas échéant, l'investissement n'est pas retenu s'il influence négativement l'endettement. Sur la base de son endettement actuel de 51,72%, Qrf City Retail présente un potentiel d'investissement de 56,50 MEUR sans dépasser un Taux d'endettement 60%, et un potentiel d'investissement de 103,60 MEUR sans dépasser un Taux d'endettement de 65%.

C 11.4 CONCLUSION

Qrf City Retail est d'avis que l'endettement n'excédera pas 65%. En conséquence, aucune mesure supplémentaire ne s'impose au vu des tendances économiques et immobilières, des investissements planifiés et de l'évolution prévue des fonds propres de la SIR. Si les événements devaient nécessiter une révision de la politique de la SIR, cette révision interviendrait sans retard, et les actionnaires de la SIR en seraient informés dans les rapports périodiques de la société.

Commentaire 12. SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES FONDÉES

Qrf City Retail n'a pas créé ou repris de sociétés immobilières au premier semestre 2019.

Commentaire 13. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2019, le périmètre de consolidation est constitué de Qrf SCA et de ses Sociétés de périmètre :

Century Center Freehold SPRL, dont 51% des actions sont détenues par Qrf City Retail ;
RIGS SA, dont 100% des actions sont détenues par Qrf City Retail ;
Qrf Nederland BV, dont 100% des actions sont détenues par Qrf City Retail.

Commentaire 14. DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN

C 14.1 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Qrf City Retail a plusieurs procédures de recouvrement en cours qui peuvent exercer un impact limité sur les chiffres. Qrf City Retail est, en outre, impliquée dans plusieurs actions judiciaires en cours ou imminentes. Ces litiges concernent principalement des litiges avec certains locataires dans le cadre d'une demande de renouvellement de bail à laquelle le locataire a droit conformément à l'Article 13 de la Loi sur le bail commercial.

Dans ce contexte, dans le passé, deux litiges étaient en instance avec H&M concernant la demande de renouvellement de bail concernant l'immeuble situé Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt, d'une part, et l'immeuble situé Chaussée d'Alsemberg 767, 1180 Uccle, d'autre part. Un accord global a été conclu le 16 août 2019 et les deux actions en justice seront clôturées en exécution de cet accord.

En outre, un litige est en cours à la suite de la prise de contrôle de la société Centre Commercial Hutois SA à Huy, où il existe un différend avec les anciens propriétaires concernant la régularisation du permis d'urbanisme. Entretemps, la régularisation a été obtenu par décision du collège du bourgmestre et échevins de la ville de Huy du 1er février 2019, mais le litige est formellement toujours en instance.

En outre, Qrf City Retail est impliqué dans un litige à la suite d'un retard dans la livraison provisoire d'une partie du projet de (re)développement composé de quatre immeubles commerciaux situés à Meirbrug Anvers. Un locataire demande la dissolution de son contrat de bail commercial en raison d'une livraison provisoire tardive. Qrf City Retail estime que cette demande n'est pas fondée. Le tribunal risque d'exclure la dissolution du contrat de bail commercial en question. Dans ce cas, Qrf City Retail doit relouer l'unité concernée avec le risque d'une période de vacance.

Toutefois, le projet en question fait partie de la transaction de l'apport réalisée par Qrf City Retail le 30 janvier 2019. Dans le cadre de cette transaction d'apport, l'apporteur s'est engagé à indemniser Qrf City Retail pour tous dommages liés à l'impact éventuel sur loyers concernés en raison de l'éventuelle livraison provisoire tardive.

C 14.2 GARANTIES LOCATIVES

Les garanties locatives suivantes ont été constituées pour Qrf City Retail :

Pour l'immeuble situé à Diestsestraat 137 à Louvain, une garantie de revenu locatif a été accordée pour un montant de 400 KEUR sur une base annuelle. La garantie de revenu locatif a débuté le 8 septembre 2014 et se termine après une période de 5 ans le 8 septembre 2019. Dans le premier semestre de 2019, cette garantie de revenu locatif n'a pas fait l'objet d'un appel.

Pour les immeubles situés à Wiegstraat 4 et 6 à Anvers, une garantie de revenu locatif a été accordée pour un montant de 126 KEUR sur une base annuelle. La garantie de revenu locatif a débuté le 29 octobre 2017 et se termine après une période de 2 ans le 29 octobre 2019. Dans le premier semestre de 2019, cette garantie de revenu locatif n'a pas fait l'objet d'un appel.
Pour l'immeuble situé à Schrijnwerkersstraat 15 à Anvers, une garantie de revenu locatif a été accordée pour un montant de 75 KEUR sur une base annuelle. La garantie de revenus locatifs a débuté le 29 octobre 2017 et se termine après une période de 2 ans le 29 octobre 2019. En 2018, cette garantie de revenu locatif a été utilisée dans ce contexte. Dans le premier semestre de 2019, cette garantie de revenu locatif n'a pas fait l'objet d'un appel.
Pour l'immeuble situé à Adolf Buylstraat 33 à Ostende, une garantie de revenu locatif a été accordée pour un montant de 180 KEUR sur une base annuelle. La garantie de revenu locatif a débuté le 30 janvier 2019 et se termine après une période de 6 mois le 30 juillet 2019. Un montant de 75 KEUR a été reconnu au compte de résultats.
Pour l'immeuble situé à Meirbrug 2 à Anvers, une garantie des revenus locatifs a été accordée pour un montant de 90 KEUR sur une base annuelle. La garantie des revenus locatifs a débuté le 30 janvier 2019 et se termine après une période de 6 mois le 30 juillet 2019. Un montant de 37,5 KEUR a été reconnu au compte de résultats.

Commentaire 15. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES AU NIVEAU DU COMPTE DE RÉSULTATS

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/06/2019	30/06/2018
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
XIV. Frais généraux de la société	457	532
- Rémunération du Management Exécutif	243	317
- Rémunération du Gérant Statutaire	152	156
- Frais d'exploitation du Gérant Statutaire	4	1
- Rémunération du Conseil d'Administration et des comités	58	58
X. Créances commerciales	-	39
- Rémunération de Quares Property Management SA / Quares Property Management BV		39
XII. Frais de gestion immobilière	-	294
- Rémunération de Quares Property Management SA / Quares Property Management BV		294
Créances commerciales	-	-
Dettes commerciales et autres dettes courantes	-	40

Au premier semestre de 2019 des transactions avec des parties liées ont été comptabilisées au compte de résultats pour un montant de 457 KEUR.

Commentaire 16. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

C 16.1 ACCORD GLOBAL AVEC H&M CONCERNANT LES IMMEUBLES SITUÉS À HASSELT, UCCLE, SAINT-TROND ET ALOST

Un accord global a été conclu le 16 août 2019 entre Qrf et H&M. Les deux actions en justice1 seront clôturées dans l'exécution de cet accord. L'accord a pour effet de neutraliser d'importants risques économiques pour Qrf City Retail : d'une part, des garanties maximales ont été obtenues à long terme, et d'autre part, la bonne entente avec le locataire H&M est restaurée.

Pour le bien situé à Uccle, de nouvelles conditions ont été convenues via le renouvellement du bail commercial en cours.

De même, pour Saint-Trond et Alost, des accords ont été trouvés quant à un nouveau bail commercial avec effet fin 2019 (Saint-Trond) et le troisième renouvellement du bail commercial avec effet début 2021 (Alost). De ce fait, Qrf se ménage sur les immeubles concernés une source de revenus locatifs continue et durable.

Grâce à cet accord, la dépendance du portefeuille vis-à-vis de H&M va baisser sensiblement à partir de mai 2020 pour atteindre, si les estimations se vérifient, 5,48% (13,26% au 30/06/2019). L'accord avec H&M offre à Qrf une issue bien plus favorable que l'incertitude d'une absence d'accord, c'est à dire le risque de vacance et difficulté de remise en location de certains biens occupés par H&M.

C 16.2 DÉSINVESTISSEMENTS

Enfin, plusieurs ventes ont été convenues dont le transfert de propriété est prévu pour fin 2019, ce qui permet à Qrf de percevoir tous les loyers jusqu'à cette date. Les 82 ventes prévues, des biens en queue de portefeuille, seront réalisées pour un produit net de 7,54 MEUR, ce qui représente une plus-value de 6,60% sur la Juste Valeur au 30 juin 2019.

¹ Voyez Commentaire 14.1.

² Dans un dossier spécifique, il s'agit d'une offre contraignante dans des conditions qui relèvent de l'enquête de diligence technique normale d'un acheteur

5.8 RAPPORT DU COMMISSAIRE

QRF COMM. VA

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OMTRENT DE BEOORDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE VERKORTE FINANCIËLE STATEN VOOR DE PERIODE AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2019

Inleiding

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de in bijlage opgenomen Geconsolideerde Verkorte Financiële Staten van Qrf Comm. VA en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2019 bestaande uit de verkorte geconsolideerde balans, de verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening, het overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen in het eigen vermogen, het geconsolideerd kasstroomoverzicht, de staat van het resultaat per aandeel – aandeel groep en het detail van de geconsolideerde reserves over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals de toelichtingen. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van deze Geconsolideerde Verkorte Financiële Staten in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze Geconsolideerde Verkorte Financiële Staten op basis van onze beoordeling.

Omvang van het beperkt nazicht

Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de "International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van beoordeling. De reikwijdte van een beoordeling is substantieel kleiner dan een controle uitgevoerd volgens "International Standards on Auditing" en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleoordeel tot uitdrukking.

Besluit

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgaande Geconsolideerde Verkorte Financiële Staten, per 30 juni 2019 niet, in alle van materieel belang zijnde opzichten opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Antwerpen, 16 augustus 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door

Peter Ringoot Bedrijfsrevisor QRF COMM VA

ASSURANCE VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE ANALYSE VAN DE TOEKOMSTGERICHTE FINANCIËLE INFORMATIE VOOR OPNAME IN DE GECONSOLIDEERDE VERKORTE FINANCIËLE STATEN 2019

Op uw verzoek en in toepassing van artikel 13.2 van Bijlage I bij de EG Verordening nr. 809/2004 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Qrf Comm VA ("de Vennootschap"), opgenomen in, hoofdstuk 2, paragraaf 2.2.1 van halfjaarlijks financieel verslag 2019 (Geconsolideerde verkorte financiële staten over het eerste halfjaar van 2019).

Verantwoordelijkheden van de Statutaire Zaakvoerder

In toepassing van de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 is de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is (de 'Criteria'). Voornoemde toekomstgerichte financiële informatie werd opgenomen in hoofdstuk 2, paragraaf 2.2.1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2019.

Verantwoordelijkheden van de Commissaris

De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van geschikte Criteria door de Statutaire Zaakvoerder is samengesteld.

Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2019 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is, zoals opgenomen in de het halfjaarlijks financieel verslag 2019, onderzocht.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de "Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie" (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurancerisico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld op basis van Criteria, die geschikt zijn.

Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de Criteria niet onredelijk zijn.

Conclusie

Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en onderliggende Criteria geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie.

Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële informatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende criteria, in overeenstemming met de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.

De werkelijkheid zal hoogstwaarschijnlijk afwijken van de voorspellingen, aangezien geanticipeerde feiten gewoonlijk niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking van materieel belang zou kunnen zijn.

Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte financiële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd.

Sint-Stevens-Woluwe, 16 augustus 2019

PwC Bedrijfsrevisoren cvba Commissaris van Qrf Comm VA Vertegenwoordigd door

Peter Ringoot Bedrijfsrevisor

6.1	EPRA NAV 63
6.2	EPRA NAV PAR ACTION 64
6.3 R	ÉSULTAT EPRA 64
6.4	COÛT MOYEN DE FINANCEMENT 65
6.5	MARGE D'EXPLOITATION 65

6 APM – Mesures de performance alternatives

La European Securities and Markets Authority (ESMA) a émis des directives applicables depuis le 3 juillet 2016 pour l'utilisation et l'explication des mesures de performance alternatives.

Les mesures de performance alternatives sont des mesures que Qrf City Retail utilise en présentant ses résultats non définis dans la loi ou dans les International Financial Reporting Standards (IFRS).

Voici un aperçu des mesures de performance alternatives utilisées dans ce rapport financier et leur définition, but et réconciliation.

6.1 EPRA NAV

Net Asset Value ou la Valeur de l'actif net selon les Best Practices Recommendations de l'EPRA.

Définition :Il s'agit de la Valeur de l'actif net (NAV ou Net Asset Value), adaptée pour tenir compte de la Juste Valeur des immeubles de placement et des autres investissements, hors certains postes dont on n'attend pas qu'ils se matérialisent dans le modèle d'exploitation à long terme.

Objectif :Cette APM montre la Valeur de l'actif net dans la perspective d'une stratégie d'investissement à long terme.

Pour la réconciliation de cette APM, il est fait référence au 6.2 EPRA NAV par action.

6.2 EPRA NAV PAR ACTION

Net Asset Value ou la Valeur de l'actif net par action selon les Best Practices Recommendations de l'EPRA.

Définition :Il s'agit de la Valeur de l'actif net par action (NAV ou Net Asset Value), adaptée pour tenir compte de la Juste Valeur des immeubles de placement et des autres investissements, hors certains postes dont on n'attend pas qu'ils se matérialisent dans le modèle d'exploitation à long terme.

Objectif :Cette APM montre la Valeur de l'actif net par action dans la perspective d'une stratégie d'investissement à long terme.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	30/06/2019	31/12/2018
IFRS NAV (actionnaires du groupe)	128.006	129.272
(iv) Juste Valeur des instruments financiers	2.720	1.567
(v.a) Impôts différés	181	181
Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	-89	-89
EPRA NAV	130.818	130.931
Nombre d'actions	7.153.322	5.665.822
EPRA NAV par action (en EUR)	18,29	23,11

6.3 RÉSULTAT EPRA

Définition :Résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé en accord avec les Best Practices Recommendations de l'EPRA.

Objectif :Cette APM mesure les résultats d'exploitation sous-jacents de la société, à l'exclusion du résultat découlant des variations de la Juste Valeurs des actifs ou des passifs et des bénéfices ou pertes sur la vente d'immeubles de placement.

Réconciliation :

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	30/06/2019	30/06/2018
Résultat IFRS (actionnaires du groupe)		-20.549	-1.587

(i)	Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	23.851	5.374
(ii)	Bénéfice ou perte sur la vente d'immeubles de placement	-36	-145
(vi)	Variations de la Juste Valeur des instruments financiers	1.349	636

	Résultat EPRA	4.615	4.279
Nombre moyen pondéré d'actions		6.906.775	5.665.822
	Résultat EPRA par action (en EUR)	0,67	0,76

6.4 COÛT MOYEN DE FINANCEMENT

Définition :C'est le coût moyen des dettes financières. Celui-ci est calculé en divisant les « Charges d'intérêt nettes» sur base annuelle par le montant de dette moyenne pondérée sur la période.

Objectif :Les activités de la société sont partiellement financées par des dettes. Cet APM mesure les coûts de financement moyens associés à ces dettes.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	30/06/2019	30/06/2018
XXI. Charges d'intérêt nettes	1.320	1.430
Montant moyen pondéré des dettes financières en cours pendant la période	69.958	74.852
Coût de Financement Moyen	1,89%	1,92%

6.5 MARGE D'EXPLOITATION

Définition :Cette APM mesure la rentabilité opérationnelle de la société en pourcentage des revenus locatifs. Elle s'obtient en divisant le «Résultat d'exploitation avant résultat sur le portefeuille» par le «Résultat locatif net».

Objectif :Cette APM mesure la rentabilité opérationnelle de la société.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	30/06/2019	30/06/2018
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	6.032	6.000
Résultat locatif net	7.771	7.756
Marge d'exploitation	77,6%	77,4%

Malines Bruul 15 - Botermarkt 1 Belgique

Actions

Les actions, dématérialisées ou nominatives, sans valeur nominale avec droit de vote représentatif du capital et émises par Qrf City Retail.

AIFMD

Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010.

AR SIR

Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées.

Century Center Freehold SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Century Center Freehold SPRL, dont le siège social est situé Museumstraat 11/211, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0879.602.829 (RPM Anvers, département Anvers).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

Code des sociétés (C. Soc.)

Le Code des sociétés du 7 mai 1999, M.B. du 6 août 1999, le cas échéant modifié.

Commissaire

Le Commissaire de Qrf City Retail, c'est-à-dire PwC, représentée par Monsieur Peter Ringoot.

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire.

Cushman & Wakefield

La société en nom collectif de droit néerlandais Cushman & Wakefield SNC, dont le siège social est établi Gustav Mahlerlaan 362, à 1082 ME Amsterdam, Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre de Commerce sous le numéro KvK 33154480, agissant par l'intermédiaire de son bureau belge établi Avenue des Arts 56, à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 422.118.165.

Droits de transfert / mutation

La transmission de la propriété d'un bien immobilier est en principe soumise à la perception par l'État de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de transmission, de la qualité de l'acheteur et de l'emplacement géographique de l'immeuble.

EMIR

Règlement (UE) n°648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux.

Euronext Brussels SA

La société anonyme de droit belge Euronext Brussels SA, dont le siège social est établi Rue de Marquis 1/1, 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0242.100.122 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone), l'entreprise de marché belge qui exploite Euronext Brussels.

Euronext Bruxelles

Le marché réglementé d'Euronext Bruxelles SA.

Expert immobilier

Cushman & Wakefield.

FSMA

L'Autorité des Services et Marchés Financiers (Financial Services and Markets Authority).

Gérant Statutaire

Qrf Management SA.

Groupe

Qrf City Retail et ses Sociétés de périmètre.

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

IFRS

International Financial Reporting Standards, c'est-à-dire la norme comptable en vertu de laquelle les Sicaf immobilières sont tenues de produire un compte rendu, en exécution de l'Article 28 de la Loi SIR.

Juste Valeur (ou «Fair Value»)

Le montant pour lequel un bâtiment peut être négocié entre des parties indépendantes, bien informées et désireuses de conclure une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement.

Loi SIR

Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées.

Loyers contractuels

Les loyers de base indexés, tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou d'autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

Pourcentage de distribution

Le rendement du dividende brut par action divisé par le résultat EPRA.

Property Manager

Quares Property Management SA pour Belgique / Quares Property & Facility Management BV pour les Pays-Bas.

Portefeuille de Base

Le Portefeuille de Base contient les emplacements du portefeuille immobilier de Qrf City Retail qui répondent à divers critères, tels que: l'attractivité de la ville (démographique, touristique, etc.), le positionnement dans le quartier commerçant et la qualité de l'immobilier pour détaillants. En outre, le portefeuille de Base comprend également les propriétés destinées au réaménagement.

Portefeuille Non Central

Le Portefeuille Non Central comprend les emplacements du portefeuille immobilier de Qrf City Retail qui ne répondent pas aux critères proposés pour le Portefeuille de Base.

PwC

La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises SC à forme de SCRL, dont le siège social est établi Woluwedal 18, à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone).

Qrf Management SA

La société anonyme de droit belge Qrf Management SA, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8/1, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.925.079 (RPM Anvers, département Anvers).

Qrf Nederland BV

La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Qrf Nederland BV, dont le siège social se trouve Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce sous le numéro KVK 68633181.

Qrf ou Qrf City Retail ou la Société

La société en commandite par actions de droit belge Qrf, une Société immobilière réglementée publique de droit belge depuis le 7 novembre 2014 (précédemment, une Sicaf immobilière), dont le siège social est situé Museumstraat 11/211, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.979.024 (RPM Anvers, département Anvers).

Quares Property Management SA

La société anonyme de droit belge SA Quares Property Management SA, dont le siège social est établi Schaliënhoevedreef 20 J, à 2800 Malines, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0466.781.717 (RPM Anvers, département Malines).

Quares Property & Facility Management BV

La société à responsabilité limitée à droit néerlandais Quares Property Management Management BV, dont le siège social se Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, immatriculée à la Chambre de commerce sous le numéro KVK 34351584.

Revenus locatifs

La somme arithmétique des loyers, après remises locatives, facturée effectivement ou de façon contractuelle par Qrf City Retail, sur la période d'un exercice comptable (ou d'une partie de tout exercice comptable).

Société de périmètre

La société dans laquelle la SIR détient directement ou indirectement plus de 25% des actions (y compris ses filiales telles que définies à l'Article 6, 2° du Code des sociétés).

SIR

Une Société immobilière réglementée, c'est-à-dire une société qui est constituée pour une durée indéterminée et qui exerce exclusivement une activité qui consiste à mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, et, le cas échéant, à posséder certains immeubles ; cette société sera agréée en tant que telle par la FSMA et régie la Loi relative aux Sociétés immobilières réglementées («Loi SIR»).

Taux d'endettement

Le Taux d'endettement est calculé comme le rapport des passifs (à l'exclusion des provisions, des comptes de régularisation et des autres passifs financiers non courants/courants, à savoir les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport au total des actifs. La méthode de calcul du Taux d'endettement est conforme à l'Article 13, §1, 2° de l'Arrêté Royal relatif aux SIR.

Taux d'occupation

La proportion de «Loyers annuels contractuels» par rapport aux «Loyers annuels contractuels majorés de la Valeur Locative Estimée des biens vacants».

Valeur d'acquisition

On entend par Valeur d'acquisition, la valeur de l'immeuble lors de l'achat. Si des Frais de mutation ont été acquittés, ils seront compris dans la Valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement ou Valeur marchande brute ou Valeur acte en main

Cette valeur est égale au montant auquel un bâtiment pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentant et agissant dans les circonstances de concurrence normale.La valeur de marché comprend les éventuels droits d'enregistrement, les frais de notaire ou la TVA (lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA).

Valeur de l'actif net par action (IFRS)

Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les IFRS. Cette Valeur correspond à la valeur nette par action par action conformément à l'Article 2, 23° de la Loi SIR.

Valeur du marché

La Valeur du marché est le montant estimé pour lequel une propriété peut être vendue à la date valeur par un vendeur obligeant à un acheteur obligeant dans le cadre d'une transaction conforme au marché, après un effort de marketing, les parties ayant agi de manière informée, prudente et sans contrainte.

Valeur Locative Estimée ou Estimated Rental Value (ERV)

Il s'agit de la Valeur locative annuelle qui est utilisée par l'Expert immobilier dans les rapports d'évaluation.

Valeur marchande nette

La Valeur d'investissement, déduction faite des droits d'enregistrement et des frais de notaire ou de la TVA.

Qrf Comm. VA Museumstraat 11/211 B-2000 Anvers Tél. + 32 3 233 52 46

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Sommaire

Résumé du premier semestre 2019

23,80 MEUR

4,6 MEUR

270,4 MEUR

51,72%

5,4%

H&M

16,9 MEUR

Century Center

Résumé du premier semestre 2019

Changements dans l'Actionnariat, le contrôle du Gérant Statutaire et la composition du Conseil d'Administration et du Management Exécutif

Évaluation critique du patrimoine existant

« Reset» de la Juste Valeur du patrimoine immobilier par une déprécatiation de 23,8 MEUR

Accord global avec H&M concernant les immeubles de Hasselt, Uccle, Saint‑Trond et Alost

Programme actif de vente des immeubles dans le Portefeuille Non Central

Un grand pas en avant dans le réaménagement du Century Center à Anvers

Assemblée Générale Extraordinaire prévue

Chiffres clés consolidés

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

1 Commentaires sur les résultats consolidés du premier semestre 2019

1.1 RÉSULTATS

30.06.2015 30.06.2016 30.06.2017 30.06.2018 30.06.2019 résultat EPrA (KEUR) résultat EPrA (EUR/action) 2.517 3.624 3.896 4.279 4.615 0,77 0,71 0,76 0,76 0,67

Graphique 1 ÉVOLUTION RÉSULTAT EPRA

1.2 BILAN

Graphique 2 ÉVOLUTION VALEUR DE L'ACTIF NET IFRS

1.3 STRUCTURE DU FINANCEMENT

Graphique 5 ECHÉANCES DES LIGNES DE CRÉDITS TIRÉES ET NON-TIRÉES ET DES CERTIFICATS DE TRÉSORERIE AU 30 JUIN 2019 (EN MEUR)

2 Transactions et réalisations

2.1 ACQUISITIONS, DÉSINVESTISSEMENTS ET AUTRES ACTIVITÉS

2.1.1 Acquisitions

2.1.2 Désinvestissements

2.1.3 Redéveloppements

2.1.4 Activités de location

Graphique 1 ÉVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION

2.2 PERSPECTIVES 2019

2.2.1 Résultat EPRA et dividende exercice 2019

2.2.2 Perspectives Qrf City Retail 2019

3.1 L'ACTION QRF CITY RETAIL

3.2 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME NÉGOCIÉ

Tableau 1 RÉSUMÉ DE L'ÉVOLUTION DE L'ACTION QRF CITY RETAIL

3.3 ACTIONNARIAT

Tableau 2 STRUCTURE DES ACTIONNAIRES DE QRF CITY RETAIL AU 30 JUIN 2019

3.4 CALENDRIER FINANCIER POUR 2019 ET 2020

Tableau 3 CALENDRIER FINANCIER DE QRF CITY RETAIL

4.1 EXAMEN DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2019

Tableau 1 PORTEFEUILLE DE BASE ET PORTEFEUILLE NON CENTRAL

Tableau 2 PORTEFEUILLE DE BASE ET PORTEFEUILLE NON CENTRAL PAR LOCATION

4.2 CONCLUSIONS DE L'EXPERT IMMOBILIER

I. ACTUALISATIE WAARDERING PORTEFEUILLE BELGIË OP 30 JUNI 2019

II. TOTALE WAARDERING

5 États financiers consolidés simplifiés du premier semestre de 2019

5 États financiers consolidés simplifiés du premier semestre de 2019

5.1 CHIFFRES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS

B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

5.2 RÉSULTAT PAR ACTION - PART DU GROUPE

5.3 BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ

5.4 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

5.5 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES

5.6 DÉTAIL DES RÉSERVES CONSOLIDÉES

5.7 COMMENTAIRES

Commentaire 1. PRINCIPES DE BASE APPLIQUÉS DANS LE CADRE DU REPORTING FINANCIER

C 1.1 GÉNÉRALITÉS

30/06/2019

30/06/2019

30/06/2018

Commentaire 3. RÉSULTAT IMMOBILIER

Commentaire 4. RÉSULTAT SUR LE PORTEFEUILLE

Commentaire 5. RÉSULTAT FINANCIER

Commentaire 6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Commentaire 7. ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE

Commentaire 8. CAPITAL

Commentaire 9. DETTES FINANCIÈRES

Commentaire 10. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Commentaire 11. TAUX D'ENDETTEMENT

C 11.1 ÉVOLUTION HISTORIQUE DU TAUX D'ENDETTEMENT