Quarterly Report • Aug 21, 2019
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer

HALF-JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019
Embargo 21 augustus 2019 - 8u40 Gereglementeerde Informatie
| Kerncijfers – Geconsolideerde kerncijfers |
3 | |
|---|---|---|
| 1 | Toelichting bij de geconsolideerde resultaten over het eerste halfjaar van 2019 12 |
|
| 2 | Transacties en verwezenlijkingen 19 |
|
| 3 | Qrf City Retail op de beurs 23 |
|
| 4 | Vastgoedverslag 28 |
|
| 5 | Geconsolideerde verkorte financiële staten over het eerste halfjaar van 2019 35 |
|
| 6 | APM – Alternatieve prestatiemaatstaven 61 |
|
| 7 | Lexicon 66 |
Wijzigingen in het Referentieaandeelhouderschap, de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management als gevolg van een inbreng in natura van 23,80 MEUR op 30 januari 2019.
EPRA-winst over H1 2019 stijgt met 7,8% tot 4,6 MEUR ten opzichte van H1 2018. De EPRA‑winst per aandeel bedraagt 0,67 EUR, een daling met 11,5% ten opzichte van H1 2018.
Reële Waarde van de portefeuille op 30 juni 2019 van 270,4 MEUR, waarvan 223,7 MEUR (83%) Kern locaties; 46,7 MEUR (17%) Niet‑Kern locaties. De IFRS NAV per aandeel komt uit op 17,9 EUR (-21,6% t.o.v. 31 december 2018), de EPRA NAV op 18,3 EUR (-20,9% t.o.v. 31 december 2018).
Schuldgraad evolutie van 52,12% per einde 2018 naar 51,72% op 30 juni 2019. Initiële daling, na de inbreng in natura, naar 47,97% werd negatief beïnvloed door een afwaardering op de vastgoedportefeuille.
Beoogd EPRA-resultaat van 1,20 - 1,30 EUR per aandeel en een bruto dividend‑ verwachting ten belope van minstens 0,80 EUR per aandeel voor het boekjaar 2019. Het verwachtte bruto dividend vertegenwoordigd een bruto dividendrendement van 5,4% op de slotkoers van 28 juni 2019.
Belangrijk akkoord bereikt met H&M, met betrekking tot de vier retail-locaties binnen de portefeuille en het beëindigen van alle lopende rechtszaken.
Actief verkoopprogramma van Niet-Kern locaties met realisatie van 121 verkochte locaties voor een netto opbrengst van 16,9 MEUR (minderwaarde van 1,8% op de Reële Waarde), waarvan reeds twee verkopen voor balansdatum werden afgerond voor een netto opbrengst van 2,00 MEUR (meerwaarde van 1,9% op laatste Reële Waarde).
Belangrijke stap gezet in de herontwikkeling van het Century Center in Antwerpen.
1 In één specifiek dossier betreft het een bindende bieding onder voorwaarden die kaderen binnen het normale technische due diligence onderzoek van een koper.
De inbreng in natura, en de daaruit volgende alignering tussen aandeelhouderschap, Raad van Bestuur en Uitvoerend Management, zorgde voor de mogelijkheid om een noodzakelijke "Reset" door te voeren. De Reset houdt een doorgedreven optimalisatie van de bestaande portefeuille in, zowel wat betreft investeringscriteria alsook wat betreft de realistische en lange termijn huurverwachtingen op de bestaande portefeuille. Daarnaast legt de "Reset" de fundamenten om het potentieel in de portefeuille naar boven te halen (bvb. Herontwikkeling Century Center), de toekomst van Qrf te bepalen, alsook het verhogen van de operationele efficientie.
Hierin zijn in de eerste jaarhelft noodzakelijke stappen gezet, teneinde duidelijkheid te scheppen over de intrinsieke waarde van Qrf op vandaag, met als doelstelling de komende jaren duurzame waardecreatie mogelijk te maken:
Op 30 januari 2019 werd een inbreng in natura van negen winkelpanden gefinaliseerd. Gelijklopend met deze inbreng, wijzigde de controle over de Statutaire Zaakvoerder. Door de inbreng kan Qrf rekenen op een referentieaandeelhouder met 28,3% van de aandelen.
Als gevolg van voornoemde transactie kwam er ook een wijziging in de samenstelling van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management van Qrf City Retail:
Met het oog op de creatie van toekomstige aandeelhouderswaarde en om duidelijkheid omtrent de bestaande portefeuille te scheppen, werd beslist om de vastgoedportefeuille op te splitsen in een Kern Portefeuille en Niet-Kern Portefeuille2.
2 Een overzichtstabel van de Kern en Niet-Kern Portefeuille werd bijgevoegd in Hoodfstuk 4 van dit halfjaarverslag.
De Kern Portefeuille werd op basis van verschillende criteria vastgelegd, zoals: de aantrekkelijkheid van de stad (demografisch, toeristisch, etc), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. Daarnaast bevat de Kern Portefeuille ook de panden die voor herontwikkeling bestemd zijn (Century Center Antwerpen en Bondgenotenlaan Leuven). In totaal wordt 82,7% of 223,7 MEUR beschouwd als Kern Portefeuille. Deze Kern heeft een bezettingsgraad van 95,95%. De herontwikkelingsprojecten buiten beschouwing gelaten is de kernportefeuille volledig bezet. Dit deel van de portefeuille biedt een betere weerstand tegen veranderende marktomstandigheden en kent bijgevolg een conservatiever rendement (5,4%).
De Niet-Kern Portefeuille bevat de panden die op de gestelde criteria minder scoorden. Hier staat vanzelfsprekend een hoger rendement tegenover (8,1%) en een lagere bezettingsgraad (94,73%).
Globaal gezien geeft dit een huurrendement van 5,9% op de volledige portefeuille.
Als onderdeel van de "Reset" beoogde Qrf ook om een beter inzicht te krijgen in de waarde en de liquiditeit van de portefeuille. Door de opsplitsing van Kern en Niet-Kern vastgoed, het uitvoeren van een actief verkoopprogramma en het bekomen van een akkoord met H&M, werd de onafhankelijke schatter voldoende elementen aangereikt om de Reële Waarde van de portefeuille conservatief vast te stellen.
Qrf heeft, parallel met het waarderingsverslag van Cushman & Wakefield, een bijkomende onafhankelijke schatting gevraagd met betrekking tot de waardering van de vastgoedportefeuille. Deze second opinion werd uitgevoerd door Stadim en kwam tot een gelijkaardige vaststelling met betrekking tot de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf. De schatting van de vastgoedportefeuille door Cushman & Wakefield, alsook de second opinion door Stadim, geven Qrf voldoende vertrouwen dat de elementen die werden aangereikt om de Reële Waarde van de portefeuille vast te laten stellen correct het huidige marktsentiment weerspiegelen.
Op de Niet-Kern panden werd 12,2 MEUR afgewaardeerd, wat een daling van 20,7% bedraagt ten opzichte van de Reële Waarde van de Niet-Kern Portefeuille per 31/12/2018. In deze 12,2 MEUR zit een afwaardering van twee panden die verhuurd zijn aan H&M, en dit voor een bedrag van 5,9 MEUR. Het gaat om de panden in de Luikerstraat in Sint-Truiden en de Chaussée d'Alsemberg in Ukkel.
Op de Kern panden werd 10,6 MEUR afgewaardeerd, wat een daling van 5,4% bedraagt ten opzichte van de Reële Waarde van de portefeuille per 31/12/2018. Er werd op de twee Kern panden waar H&M de huidige huurder is, nl. Demerstraat 21-25 in Hasselt en de Nieuwstraat 29-31 in Aalst, een afwaardering doorgevoerd van 3,4 MEUR of 8,4% ten opzichte van de waardering per 31/12/2018.
De IFRS NAV per aandeel komt uit op 17,9 EUR (-21,6% t.o.v. 31 december 2018), de EPRA NAV op 18,3 EUR (-20,9% t.o.v. 31 december 2018).
De vooruitzichten voor 2019 bevestigen de dividendverwachting van minstens 0,80 EUR per aandeel en verwacht EPRA-resultaat tussen 1,20 - 1,30 EUR per aandeel.
Op 16 augustus 2019 werd een akkoord bereikt tussen Qrf en H&M en zullen beide rechtszaken3 worden beëindigd in uitvoering van dit akkoord. Hierdoor worden er belangrijke economische risico's voor Qrf City Retail geneutraliseerd, waarbij enerzijds maximale zekerheden op lange termijn worden verworven, en anderzijds de goede verstandhouding met H&M als huurder hersteld wordt.
Voor het pand aan de Demerstraat in Hasselt werd een overeenkomst bezetting ter bede afgesloten met H&M op basis waarvan H&M het pand verder zal bezetten. Vanaf het tweede kwartaal van 2020 zal dit pand volledig worden verhuurd aan The Sting/Costes, die naast The Sting ook het merk Costes zal huisvesten in Hasselt.
Voor het pand in Ukkel werden nieuwe voorwaarden overeengekomen via een hernieuwing van de huidige handelshuurovereenkomst.
Ook werden er voor de panden in Sint-Truiden en Aalst reeds akkoorden gesloten met betrekking tot een nieuwe handelshuurovereenkomst vanaf eind 2019 (Sint-Truiden) en een derde hernieuwing van de handelshuurovereenkomst vanaf begin 2021 (Aalst). Hierdoor verzekert Qrf zich van continue en duurzame huurinkomsten op de respectievelijke locaties.
Dankzij dit akkoord zal de afhankelijkheid van H&M in de portefeuille vanaf mei 2020 significant dalen tot, naar verwachting, 5,48% (13,26% per 30/06/2019). Het akkoord met H&M biedt een substantieel betere uitkomst voor Qrf dan de onzekerheid bij gebrek aan akkoord, met name het risico op leegstand en moeilijke herverhuur van bepaalde door H&M bezette panden.
3 Zie hoofdstuk 5, Toelichting 14.1.
Op basis van de kritische evaluatie van de portefeuille werd er actief gezocht naar kopers voor de panden met de grootste risico's.
In de eerste jaarhelft van 2019 werden er 124 locaties verkocht5, binnen de Niet-Kern Portefeuille, voor een netto opbrengst van 16,90 MEUR, wat een beperkte minderwaarde van 0,30 MEUR (of 1,76%) op de laatste Reële Waarde betekent. Het aandeel van de Niet-Kern panden zal zo per eind 2019 verder gedaald zijn tot 13,3%.
Twee activa werden gedesinvesteerd voor balansdatum, m.n. de Schrijnwerkersstraat 15 in Antwerpen en Grand Rue 32 in Bergen. De totale netto opbrengst van beide verkopen bedraagt 2,00 MEUR, met een meerwaarde op de laatste Reële Waarde van 1,8%. Beide locaties stonden leeg.
Na balansdatum werden twee verkopen gefinaliseerd en dit voor een netto opbrengst van 7,36 MEUR. Het gaat om Diestsestraat 137 in Leuven en Wapper 14-16 in Antwerpen. Met de verkopen werd er een belangrijk risico op neerwaartse aanpassing van de huurinkomsten en mogelijke leegstand in de toekomst weggenomen. Deze verkopen werden bijgevolg gerealiseerd 9,29% onder de Reële Waarde per 30/06/2019.
Ten slotte werden verschillende verkopen overeengekomen waarvan de eigendomsoverdracht voorzien is op het einde van 2019, waardoor Qrf nog de volledige huurinkomsten geniet voor 2019. De 84 geplande verkopen, van eigendommen in de staart van de portefeuille, worden gerealiseerd aan een netto opbrengst van 7,54 MEUR, wat een meerwaarde van 6,60% betreft op basis van de Reële Waarde per 30 juni 2019.
Belangrijke stap in de herontwikkeling van het Century Center in Antwerpen Het iconische Century Center complex, gelegen op de Keyserlei in Antwerpen, deed eerst dienst als hotel en werd in 1979 omgevormd tot een winkelgalerij en kantorencomplex. Het deel van het Century Center dat eigendom is van Qrf is gewaardeerd op 26,8 MEUR, goed voor 9,9% van de totale vastgoedportefeuille van Qrf per 30 juni 2019. Het Qrf-deel omvat een winkelgalerij met een dertigtal units en een parkeergarage. De overige delen van het complex zijn in handen van de investeringsmaatschappij Baltisse.
Na een jarenlange standstill om het project te kunnen ontwikkelen, heeft Qrf een bindend akkoord gesloten met Baltisse voor de gezamenlijke herontwikkeling van het Century Center complex. Door deze samenwerking zal het volledige complex als één geheel worden herontwikkeld tot een project dat retail combineert met parkings en kantoren, welke zullen voldoen aan de hedendaagse noden.
4 In één specifiek dossier betreft het een bindende bieding onder voorwaarden die kaderen binnen het normale technische due diligence onderzoek van een koper.
5 Verkocht betekent zowel gerealiseerde desinvesteringen van locaties, alsook locaties waarvoor een bindende verkoopsovereenkomst werd getekend
De samenwerking zal verlopen door middel van een inbreng door Baltisse en Qrf van hun respectievelijke eigendomsbestanddelen in joint venture vennootschappen. Qrf zal als gevolg van deze overeenkomst, op het ogenblik van inbreng (voor een waarde van 19,2 MEUR) 30% in de joint venture vennootschappen aanhouden en daar bovenop een cash bedrag van 7,6 MEUR ontvangen. Deze verrichtingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Partijen streven naar een inbreng in de tweede helft van 2020, afhankelijk van het verkrijgen van de nodige stedenbouwkundige vergunningen. Tijdens de periode tot aan inbreng behoudt Qrf de huurinkomsten op haar eigendomsbestanddelen.
Qrf plant in de tweede jaarhelft van 2019 een Buitengewone Algemene Vergadering met het voorstel van de overboeking van onbeschikbare uitgiftepremies naar beschikbare teneinde het beoogde bruto dividend over boekjaar 2019 te kunnen verzekeren. De voorgestelde uitkeerbaarstelling van de volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies, betreft een louter boekhoudkundige overboeking binnen het eigen vermogen. Deze overboeking heeft geen economische impact op de vennootschap en zal geen impact hebben op het bedrag van het eigen vermogen, het aantal uitstaande aandelen, de nettowaarde per aandeel of de schuldgraad. De verschuiving heeft als gevolg het niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen zal verlagen. Hierdoor wordt extra ruimte gecreëerd om in de toekomst dividend uit te kunnen keren.
Het eerste halfjaar van 2019 heeft betrekking op de periode die loopt van 1 januari 2019 tot 30 juni 2019.
| VASTGOEDPORTEFEUILLE | 30/06/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|
| Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa bestemd voor verkoop6 |
(KEUR) | 270.394 | 271.794 |
| Totale bruto oppervlakte | (m²) | 90.008 | 87.116 |
| Contractuele Huren op jaarbasis7 | (KEUR) | 15.953 | 15.391 |
| Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes | (KEUR) | 724 | 842 |
| Brutohuurrendement8 | 5,90% | 5,66% | |
| Bezettingsgraad9 | 95,66% | 94,82% | |
| BALANS | 30/06/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) | (KEUR) | 128.006 | 129.272 |
| Schuldgraad (GVV-Wet)10 | 51,72% | 52,12% |
| RESULTATENREKENING | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|
| Netto huurresultaat | (KEUR) | 7.771 | 7.756 |
| Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille | (KEUR) | 6.032 | 6.000 |
| Operationele marge11 | 77,63% | 77,35% | |
| Portefeuilleresultaat | (KEUR) | -23.815 | -5.229 |
| Financieel resultaat | (KEUR) | -2.745 | -2.244 |
| Belastingen | (KEUR) | -27 | -119 |
| Netto resultaat (aandeel groep) | (KEUR) | -20.549 | -1.587 |
| Correctie portefeuilleresultaat | (KEUR) | 23.815 | 5.229 |
| Correctie Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen) |
(KEUR) | 1.349 | 636 |
| EPRA resultaat12 | (KEUR) | 4.614 | 4.279 |
6 Reële Waarde of "Fair Value" van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS.
7 Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.
8 Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis)/Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen).
9 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis)/(Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).
10 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.
11 Operationele marge = (Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille)/(Netto huurresultaat).
12 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.
| KERNCIJFERS PER AANDEEL | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|
| Aantal aandelen in omloop per einde periode | 7.153.322 | 5.665.822 | |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen13 | 6.906.775 | 5.665.822 | |
| Netto resultaat per aandeel | (EUR) | -2,98 | -0,28 |
| EPRA resultaat per aandeel | (EUR) | 0,67 | 0,76 |
| Slotkoers van het aandeel op einde periode | (EUR) | 14,85 | 20,00 |
| IFRS NAV per aandeel14 | (EUR) | 17,89 | 22,38 |
| Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV15 (einde periode) | -17,01% | -10,63% | |
| EPRA NAV per aandeel16 | (EUR) | 18,29 | 22,68 |
| Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV17 (einde periode) | -18,80% | -11,80% |
13 Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname.
14 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.
15 Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV = [(Slotkoers van het aandeel op einde periode)/(IFRS NAV per aandeel op einde periode)-1].
16 EPRA NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations.
17 Premie/Discount ten opzichte van EPRA NAV = [(Slotkoers van het aandeel op einde periode)/(EPRA NAV per aandeel op einde periode)-1].
| 1.1 R | ESULTATEN 14 | |
|---|---|---|
| 1.2 | BALANS 15 | |
| 1.3 F | INANCIËLE STRUCTUUR 16 |

| Gent |
|---|
| Lange Munt 61-63 |
| België |
Het Netto huurresultaat bleef stabiel op 7,77 MEUR ten opzichte van 7,76 MEUR (30 juni 2018). De stijging in de huurinkomsten als gevolg van de inbreng Vanmoerkerke (+0,43 MEUR) werd gecompenseerd door een daling als gevolg van desinvesteringen enerzijds (-0,22 MEUR) en gedaalde like-for-like huurinkomsten (-0,20 MEUR) voornamelijk als gevolg van beperkte huurkortingen alsook de leegstand in de Stationsstraat 33 Sint Niklaas.
Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille bedraagt 6,03 MEUR over de eerste jaarhelft van 2019, een stijging met 0,5% ten opzichte van de eerste jaarhelft van 2018 (6,00 MEUR). De operationele marge neemt toe tot 77,6%.
Het portefeuilleresultaat over het eerste halfjaar van 2019 bedraagt -23,82 MEUR en bestaat uit:
Deze negatieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen kunnen worden uitgesplitst in:
Het financieel resultaat bedraagt -2,75 MEUR over het eerste halfjaar van 2019. De belangrijkste componenten van het financieel resultaat zijn:
1 Gemiddelde Financieringskost = (Netto interestkosten op jaarbasis)/(Gemiddeld bedrag aan uitstaande schulden).
Het Netto resultaat (aandeel groep) komt uit op -20,55 MEUR, hetzij -2,98 EUR per aandeel.
Na correctie voor het portefeuilleresultaat en de variatie in de Reële Waarde van financiële activa en passiva, tekent Qrf City Retail een EPRA resultaat op over het eerste halfjaar van 2019 van 4,62 MEUR, hetzij een stijging van 7,8% in vergelijking met de eerste helft van 2018 (4,28 MEUR). Het EPRA resultaat per aandeel daalt tot op 0,67 EUR.

De Reële Waarde van de vastgoedportefeuille inclusief activa bestemd voor verkoop bedraagt 270,39 MEUR op 30 juni 2019 (ten opzichte van 271,79 MEUR op 31 december 2018). Deze daling in de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille ten belope van 1,40 MEUR is enerzijds het gevolg van de inbreng van de familie Vanmoerkerke in januari en anderzijds van de afwaardering als gevolg van de "Reset" die Qrf heeft doorgevoerd op de portefeuille. Door het actief toetsen van de liquiditeit van Niet-Kern panden en het globaal akkoord met H&M kon er voor het eerst een beter inzicht gegeven worden aan de schatter over de effectieve situatie van de vastgoedportefeuille.
Het Brutohuurrendement van de portefeuille bedraagt 5,90%, een stijging ten opzichte van de 5,66% per eind 2018.
Het eigen vermogen van de groep (IFRS), i.e. exclusief minderheidsbelangen, daalde met 1,0% van 129,27 MEUR op 31 december 2018 tot 128,01 MEUR op 30 juni 2019.
De IFRS NAV per aandeel daalt met 21,57% van 22,82 EUR op 31 december 2018 tot 17,89 EUR op 30 juni 2019. De EPRA NAV per aandeel daalt over dezelfde periode met 20,86% van 23,11 EUR tot 18,29 EUR.
De Schuldgraad daalt van 52,12% op 31 december 2018 tot 51,72% op 30 juni 2019.

Op 30 juni 2019 heeft Qrf City Retail 138 MEUR financiële schulden die bestaan uit:
Qrf City Retail beschikt op 30 juni 2019 over 169 MEUR kredietlijnen. Het nietopgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt 43 MEUR.
De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 1,89% in de eerste helft van 2019 (ten opzichte van 1,92% in de eerste helft van 2018).

Grafiek 3 SAMENSTELLING VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN OP 30 JUNI 2019
Grafiek 4 VERHOUDING VAN VASTE EN VARIABELE FINANCIERING OP 30 JUNI 2019


Vervaldagen Commercial Paper
| 2.1 | ACQUISITIES, DESINVESTERINGEN EN ANDERE ACTIVITEITEN 21 |
||
|---|---|---|---|
| 2.1.1 | Acquisities 21 | ||
| 2.1.2 | Desinvesteringen 21 | ||
| 2.1.3 | Herontwikkelingen 21 | ||
| 2.1.4 | Verhuuractiviteiten 21 | ||
| 2.2 | VOORUITZICHTEN 2019 22 | ||
| 2.2.1 | EPRA resultaat en dividend boekjaar 2019 22 | ||
| 2.2.2 Vooruitzichten Qrf City Retail 2019 22 |

| Zwolle | |
|---|---|
| Diezerstraat 60 | |
| Nederland |
Op 30 januari 2019 werden aankopen in Antwerpen en Oostende, belangrijke Belgische winkelsteden, via een inbreng in natura, gefinaliseerd. Door deze transactie kreeg Qrf City Retail er nieuwe huurders bij zoals Footlocker, Lensonline en Boulangerie Paul buiten het fashion segment. De negen winkelpanden zullen naar verwachting samen 1.178 KEUR Contractuele Huren op jaarbasis genereren. De totale investeringswaarde van deze winkelpanden bedraagt 23,8 MEUR.
De familie Vanmoerkerke heeft, samen met de realisatie van de inbreng, 100% van de aandelen in Qrf Management NV, de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail overgenomen.
In de eerste jaarhelft heeft Qrf twee Niet-Kern panden gedesinvesteerd. Een pand gelegen in Antwerpen (Schrijnwerkersstraat 15) en Mons (Grand Rue 32). De gerealiseerde netto verkoopprijs voor beide panden (na aftrek van overdrachtskosten) bedraagt 2,0 MEUR, wat 1,8% boven de laatste Reële Waarde bedroeg.
In het kader van de optimalisatie van haar vastgoedportefeuille heeft Qrf City Retail een bindend akkoord gesloten met Baltisse voor de gezamenlijke herontwikkeling van het Century Center complex. Door deze samenwerking zal het volledige complex als één geheel worden herontwikkeld tot een project dat retail combineert met parkings en kantoren, welke zullen voldoen aan de hedendaagse noden.
Binnen haar portefeuille van 52 sites verhuurd aan meer dan 100 huurders wist Qrf City Retail in de eerste helft van 2019 het hoge niveau van Bezettingsgraad1 globaal te handhaven. Op 30 juni 2019 stond de Bezettingsgraad van de portefeuille op 95,66%, (ten opzichte van 94,82% op 31 december 2018).
1 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis)/(Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

Op basis van de huidige portefeuille en de vandaag gekende informatie verwacht de vennootschap voor 2019 een EPRA resultaat per aandeel te realiseren van 1,20 -1,30 EUR. Op basis van dit verwachte EPRA resultaat wordt een dividend over 2019 van minstens 0,80 EUR vooropgesteld.
Het verwachte dividend voor het boekjaar 2019 werd door de Raad van Bestuur vooropgesteld, onder voorbehoud van de uitvoering van een overboeking van onbeschikbare uitgiftepremies naar beschikbare waarvoor Qrf de goedkeuring vraagt op een Bijzondere Algemene Vergadering.
De voorgestelde uitkeerbaarstelling, van de volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies, betreft een louter boekhoudkundige overboeking binnen het eigen vermogen. Deze overboeking heeft geen economische impact op de vennootschap en zal geen impact hebben op het bedrag van het eigen vermogen, het aantal uitstaande aandelen, de nettowaarde per aandeel of de schuldgraad. De verschuiving heeft als gevolg het niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Art. 617 van het Wetboek van Vennootschappen zal verlagen. Hierdoor wordt extra ruimte gecreëerd om in de toekomst dividend uit te kunnen keren.
De onderneming heeft duidelijk een noodzakelijke "Reset" doorgevoerd in de eerste jaarhelft van 2019 en belangrijke risico's in de portefeuille weggewerkt. Het is de bedoeling om op de realisaties te bouwen met als doelstelling opnieuw met waardecreatie te kunnen aanknopen via kwalitatieve acquisities en opportunistische desinvesteringen.
| 3.1 | HET AANDEEL QRF CITY RETAIL 25 |
|
|---|---|---|
| 3.2 | KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELD VOLUME 26 |
|
| 3.3 | AANDEELHOUDERSCHAP 27 | |
| 3.4 F | INANCIËLE KALENDER VOOR 2019 EN 2020 27 |

Nederland Den Bosch Hinthamerstraat 41-45
Qrf City Retail biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot een breed gamma aan onroerende activa, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd.
Het aandeel Qrf City Retail (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf City Retail maakt deel uit van de Bel Small-index.
Op 30 juni 2019 werd het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail vertegenwoordigd door 7.153.322 volledig volgestorte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf City Retail noch één van haar dochtervennootschappen houden aandelen van Qrf City Retail aan.

| 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|
| Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar | 7.153.322 | 5.665.822 |
| Aandelen op naam | 2.862.963 | 1.224.836 |
| Gedematerialiseerde aandelen | 4.290.359 | 4.440.986 |
| Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR) | 113.316.440 | |
| Free float1 | 79,4% | |
| Beurskoers (in EUR) | ||
| Hoogste | 15,50 | 24,70 |
| Laagste | 13,80 | 19,70 |
| B ij einde boekjaar |
14,85 | 20,00 |
| Gemiddelde | 14,66 | 22,33 |
| Volume (in aantal aandelen) | ||
| Gemiddeld dagvolume | 5.973 | 3.547 |

1 Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting van de periode) – (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)]/[aantal aandelen bij afsluiting periode].
Op 30 juni 2019 had Qrf City Retail 7.153.322 uitstaande aandelen. Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf City Retail heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf City Retail er als volgt uit:
| AANDEELHOUD ERS |
AANDELEN | PERCENTAGE |
|---|---|---|
| AXA SA | 633.680 | 8,9% |
| Familie Vanmoerkerke | 2.025.978 | 28,3% |
| Free float | 4.493.664 | 62,8% |
| TOTAAL | 7.153.322 | 100,0% |
| DATUM | |
|---|---|
| Publicatie update 3de kwartaal 2019 | 13/11/2019 |
| Publicatie persbericht jaarresultaten 2019 | 19/02/2020 |
| Publicatie update 1ste kwartaal 2020 | 07/05/2020 |
| Algemene Vergadering van aandeelhouders | 19/05/2020 |
| Dividend 2019 - Ex date | 20/05/2020 |
| Dividend 2019 - Record date | 21/05/2020 |
| Dividend 2019 - Payment date | 22/05/2020 |
| Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag 2020 | 03/08/2020 |
| Publicatie update 3de kwartaal 2020 | 04/11/2020 |
Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar "financiële kalender" op de website http://investor.qrf.be. Eventuele wijzigingen zullen tevens worden aangekondigd per persbericht.


| 4.1 | BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOED | ||
|---|---|---|---|
| PORTEFEUILLE OP 30 JUNI 2019 30 | |||
| 4.2 | CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE 34 |

| Hasselt |
|---|
| Demerstraat 21-25 |
| België |

Op 30 juni 2019 bestond de geconsolideerde vastgoedportefeuille uit 52 sites met een totale bruto oppervlakte van 90.008 m² en een Reële Waarde van 270,39 MEUR. De portefeuille genereert 15,95 MEUR Contractuele Huren op jaarbasis, waarvan 14,52 MEUR in België en 1,43 MEUR in Nederland.
Uitgedrukt in Reële Waarde was op 30 juni 2019 90% van de portefeuille gelegen in België en 10% in Nederland.
Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren bedraagt 5,90% per 30 juni 2019.
De portefeuille werd in het eerste deel van 2019 opgedeeld in een Kern en Niet-kern portefeuille en dit op basis van de aantrekkelijkheid van de stad (demografie, toerisme, etc), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers:
Tabel 1 SAMENVATTING KERN EN NIET-KERN PORTEFEUILLE
| Totaal | 52 | 270.393.571 | 15.183.893 | 15.952.534 | 5,90% |
|---|---|---|---|---|---|
| Niet-kern | 24 | 46.680.000 | 2.979.155 | 3.780.153 | 8,10% |
| Kern | 28 | 223.713.571 | 12.204.737 | 12.172.381 | 5,44% |
| PORTEFEUILLE | AANTAL SITES |
FV 30/06/2019 | ERV 30/06/2019 | CONTRACTUELE HUREN |
CONTRACTUELE HUREN |
| BRUTOHUUR RENDEMENT OBV |
| KERN PORTEFEUILLE | NIET-KERN PORTEFEUILLE |
|---|---|
| Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 – 33 | Antwerpen - Wapper 14-16 (1) |
| Antwerpen - Century Center | Charleroi - rue de la montagne 39 (2) |
| Antwerpen - Kammenstraat 34 | Charleroi - rue de la montagne 41 (2) |
| Antwerpen - Meir 107 | Dendermonde - Oude Vest 19-37 |
| Antwerpen - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22 | Geraardsbergen - Oudenaardsestraat 43 (2) |
| Antwerpen - Schuttershofstraat 53 | Hasselt - Koning Albertstraat 60 |
| Antwerpen - Wiegstraat 4 | Heist-Op-Den-Berg - Bergstraat 108 |
| Antwerpen - Wiegstraat 6 | Heist-Op-Den-Berg - Bergstraat 61 (2) |
| Boncelles - Route du Condroz 42-44 | Leuven - Diestsestraat 137 (1) |
| Gent - Langemunt 61-63 | Liège - Rue de la Cathédrale 79-83 |
| Hasselt - Demerstraat 21-25 | Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 |
| Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 | Lier - Antwerpsestraat 44 (2) |
| Huy - Shopping Mosan | Mechelen - Geitestraat 27-29 (2) |
| Leuven - Bondgenotenlaan 58 | Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10 |
| Leuven - Jan Stasstraat 12 | Merksem - Bredabaan 465 (2) |
| Mechelen - Bruul 15 | Namen - Rue de Fer 10 |
| Oostende - Adolf Buylstraat 1A | Oostende - Kapellestraat 105 |
| Oostende - Adolf Buylstraat 33 | Oudenaarde - Nederstraat 43/45 |
| Oostende - Adolf Buylstraat 35 | Sint Niklaas - Stationsstraat 33 |
| Oostende - Adolf Buylstraat 42 | Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 |
| Oostende - Adolf Buylstraat 44 | Tongeren - Maastrichterstraat 20a-20b |
| Oostende - Kapellestraat 65 | Tongeren - Maastrichterstraat 48-50 |
| Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 | Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 |
| Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 (NL) | Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937 (2) |
| Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 (NL) | |
| Maastricht - Grote Staat 58 (NL) | |
| Nijmegen - Broerstraat 49 (NL) | |
| Zwolle - Diezerstraat 60 (NL) |
(1) Panden gedesinvesteerd na balansdatum 30 juni 2019
(2) Panden verkocht, met desinvestering gepland voor 31 december 2019
Zoals geïllustreerd in onderstaande figuur is de Kledingsector verantwoordelijk voor 58% van de totale Contractuele Huren op jaarbasis. Deze sector wordt gevolgd door Voeding (7%) en Sport en Vrije tijd (7%).

Grafiek 1 SECTORALE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 30 JUNI 2019 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)
In onderstaande grafiek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf City Retail.
Grafiek 2 SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 30 JUNI 2019 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

De belangrijkste huurder van Qrf City Retail is Hennes & Mauritz (H&M)1 met een positie van 13%, welke verminderd is ten opzichte van 31 december 2018 (16%). Gezien de recente ontwikkelingen en het akkoord met H&M over de verhuurvoorwaarden van alle locaties in de portefeuille van Qrf, en met name het verlaten van H&M van de locatie in Hasselt, zal het aandeel van H&M in 2020 dalen tot 5,83%. Op de tweede plaats staat Galeria Inno, die 10% van de Contractuele Huren vertegenwoordigt.
De 10 belangrijkste huurders van Qrf City Retail vertegenwoordigen samen 47% van de totale Contractuele Huren op jaarbasis.
1 Wij verwijzen naar Toelichting 14.1 van hoofdstuk 5 "Geconsolideerde verkorte financiële staten over het eerste halfjaar van 2019" van dit halfjaarverslag aangaande het geschil tussen Qrf City Retail en H&M.

Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail op 30 Juni 2019 over te maken.
Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.
Op basis van de prioriteit van het nieuwe management om de portefeuille te optimaliseren door middel van arbitrage en door duurzame huurniveaus af te spreken met de huurders om zodoende de waarde op lange termijn te kunnen bestendigen, zijn er door het management de voorbije 6 maanden een aantal concrete stappen ondernomen.
De gestructureerde aanpak om de markt te toetsen op een aantal dossiers (mechelen, Lier, HeistopdenBerg, merksem, Geraardsbergen, Leuven, Antwerpen, namen, Charleroi en Luik) heeft geleid tot transparante info van een anders redelijk ambigue en illiquide markt (door gebrek aan transacties).
We hebben op basis van dit nieuwe "bewijs" de portefeuille op een aantal panden verder neerwaarts aangepast.
Er is tevens een principeakkoord bij de lopende onderhandelingen voor de panden bezet door H&m. C&W ontving van QRF de informatie dat een globale deal met H&m in de maak is waarbij de contracten te Aalst, Ukkel en Sinttruiden zullen worden verlengd. Voor een aantal panden wordt tevens een bijkomende investering voorzien door QRF. Voor het pand in Hasselt wordt een huurverlenging tot 2020 voorzien. Ook hier is na een lange periode van onduidelijkheid en onzekerheid een doorbraak over het nieuwe en duurzame huurniveau. De betrokken panden zijn hier verder op gealigneerd.
Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 30 juni 2019, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes:
Reële Waarde van de portefeuille in België*
Reële Waarde van de portefeuille in Nederland
242.720.000 EUR 26.840.000 EUR 269.560.000 EUR
*dit is exclusief het minderheidsbelang voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BVBA. Deze berekening werd gekregen van Qrf. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen hiervan.
Hoogachtend,
Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in België
Bastien Van der Auwermeulen Senior Valuer Valuation & Advisory
Ardalan Azari Associate Valuation & Advisory
Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in Nederland:
Hugo V.C. Roosjen MSc RT Valuer Valuation & Advisory
Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associate Valuation & Advisory
QRF H A L FJA A R V ERS L A G 2 019 ◼ 4 VAStGOEDVERSLAG
35
| 5.1 | VERKORTE GECONSOLIDEERDE HALFJAARCIJFERS 37 | |
|---|---|---|
| 5.2 R | ESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP 38 | |
| 5.3 | VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS 39 | |
| 5.4 | GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 40 | |
| 5.5 | GECONSOLIDEERDE STAAT VAN DE BEWEGINGEN VAN HET EIGEN VERMOGEN 41 |
|
| 5.6 | DETAIL VAN DE GECONSOLIDEERDE RESERVES 42 | |
| 5.7 | TOELICHTINGEN 43 | |
| 5.8 | VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 58 |

| Oostende |
|---|
| Adolf Buylstraat |
| België |
| A. VERKORTE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING | ||||
|---|---|---|---|---|
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Toelichting | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
| (+) | I. Huurinkomsten | 7.854 | 7.845 | |
| (+) | II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren | 0 | 0 | |
| (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten | -83 | -89 | ||
| NETTO HUURRESULTAAT | 7.771 | 7.756 | ||
| (+) | IV. Recuperatie van vastgoedkosten | 0 | 0 | |
| V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de | ||||
| (+) | huurders op verhuurde gebouwen | 306 | 177 | |
| (-) | VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur |
0 | 0 | |
| VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op | ||||
| (-) | verhuurde gebouwen (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven |
-407 0 |
-262 0 |
|
| VASTGOEDRESULTAAT | 3 | 7.669 | 7.672 | |
| (-) | IX. Technische kosten | -160 | -162 | |
| (-) | X. Commerciële kosten | -79 | -39 | |
| (-) | XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | -130 | -130 | |
| (-) | XII. Beheerskosten van het vastgoed | -208 | -294 | |
| (-) | XIII. Andere vastgoedkosten | 0 | 0 | |
| VASTGOEDKOSTEN | -576 | -626 | ||
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 7.093 | 7.046 | ||
| (-) | XIV. Algemene kosten van de vennootschap | -1.061 | -1.056 | |
| (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten | 0 | 10 | ||
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE | 6.032 | 6.000 | ||
| (+/-)XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 36 | 145 | ||
| (+/-)XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa | 0 | 0 | ||
| (+/-)XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)XIX. Ander portefeuilleresultaat |
-23.851 0 |
-5.374 0 |
||
| PORTEFEUILLERESULTAAT | 4 | -23.815 | -5.229 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | -17.782 | 770 | ||
| (+) | XX. Financiële inkomsten | 0 | 0 | |
| (-) | XXI. Netto interestkosten | -1.320 | -1.430 | |
| (-) | XXII. Andere financiële kosten | -77 | -177 | |
| (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva | -1.349 | -636 | ||
| FINANCIEEL RESULTAAT | 5 | -2.745 | -2.244 | |
| (+/-) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen | ||||
| en joint ventures | 0 | 0 |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | -20.527 | -1.473 | |
|---|---|---|---|
| (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting | -27 | -119 | |
| (+/-) XXVI. Exit taks | 0 | 0 | |
| BELASTINGEN | -27 | -119 | |
| NETTO RESULTAAT | -20.555 | -1.592 | |
| Toerekenbaar aan: | |||
| Aandeelhouders van de groep | -20.549 | -1.587 | |
| Minderheidsbelangen | -6 | -6 | |
| Toelichting: | |||
| Netto resultaat (aandeel groep) | -20.549 | -1.587 | |
| Correctie portefeuilleresultaat | 23.815 | 5.229 | |
| Correctie Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva | |||
| (niet‑effectieve rente-indekkingen) | 1.349 | 636 | |
| EPRA RESULTAAT* | 4.615 | 4.279 |
*Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Toelichting | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|---|
| I. NETTO RESULTAAT | -20.555 | -1.592 | |
| II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING |
0 | 0 | |
| (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS |
0 | 0 | |
| GLOBAAL RESULTAAT | -20.555 | -1.592 | |
| Toerekenbaar aan: | |||
| Aandeelhouders van de groep | -20.549 | -1.586 | |
| Minderheidsbelangen | -6 | -6 |
| Toelichting | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|
| Aantal gewone aandelen in omloop op einde van de periode | 7.153.322 | 5.665.822 | |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende de periode | 6.906.775 | 5.665.822 | |
| NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) | -2,98 | -0,28 | |
| VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) | -2,98 | -0,28 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Toelichting | 30/06/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| I. VASTE ACTIVA | 235.010 | 271.825 | ||
| A | Goodwill | 0 | 0 | |
| B | Immateriële vaste activa | 0 | 0 | |
| C Vastgoedbeleggingen | 6 | 234.989 | 271.794 | |
| D Andere materiële vaste activa | 22 | 32 | ||
| E | Financiële vaste activa | -0 | 0 | |
| F | Vorderingen financiële leasing | 0 | 0 | |
| G Handelsvorderingen en andere vaste activa H Uitgestelde belastingen - activa |
0 0 |
0 0 |
||
| I | Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures | |||
| vermogensmutatie | 0 | 0 | ||
| II. VLOTTENDE ACTIVA | 38.167 | 3.870 | ||
| A | Activa bestemd voor verkoop | 7 | 35.405 | 0 |
| B | Financiële vlottende activa | 0 | 0 | |
| C Vorderingen financiële leasing | 0 | 0 | ||
| D Handelsvorderingen | 191 | 372 | ||
| E | Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 557 | 1.126 | |
| F | Kas en kasequivalenten | 1.873 | 2.180 | |
| G Overlopende rekeningen - activa | 141 | 192 | ||
| TOTAAL ACTIVA | 273.177 | 275.696 | ||
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Toelichting | 30/06/2019 | 31/12/2018 | |
| PASSIVA | ||||
| EIGEN VERMOGEN | 128.300 | 129.572 | ||
| I. | Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de | |||
| moedervennootschap | 128.006 | 129.272 | ||
| A | Kapitaal | 8 | 6.822 | 131.572 |
| a. Geplaatst kapitaal | 7.153 | 131.724 | ||
| b. Kosten kapitaalverhoging | -331 | -152 | ||
| B | Uitgiftepremies | 149.867 | 1.496 | |
| C Reserves | -8.135 | -4.405 | ||
| D Nettoresultaat van het boekjaar | -20.549 | 608 | ||
| II. Minderheidsbelangen | 294 | 300 | ||
| VERPLICHTINGEN | 144.877 | 146.124 | ||
| I. | Langlopende verplichtingen | 123.938 | 130.781 | |
| A | Voorzieningen | 0 | 0 | |
| B | Langlopende financiële schulden | 9 | 120.938 | 128.928 |
| a. Kredietinstellingen | 120.938 | 128.928 | ||
| b. Financiële leasing | 0 | 0 | ||
| c. Andere | 0 | 0 | ||
| C Andere langlopende financiële verplichtingen | 2.720 | 1.567 | ||
| D Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 | 0 | ||
| E | Andere langlopende verplichtingen | 99 | 105 | |
| F | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 181 | 181 | |
| a. Exit taks | 0 | 0 | ||
| b. Andere | 181 | 181 | ||
| II. Kortlopende verplichtingen | 20.940 | 15.343 | ||
| A | Voorzieningen | 0 | 0 | |
| B | Kortlopende financiële schulden | 16.999 | 12.000 | |
| a. Kredietinstellingen | 0 | 0 | ||
| b. Financiële leasing | 0 | 0 | ||
| c. Andere | 0 | 0 | ||
| C Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 | 0 | ||
| D Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 1.866 | 1.325 | ||
| a. Exit taks | 0 | 0 | ||
| b. Andere | 1.866 | 1.325 | ||
| E | Andere kortlopende verplichtingen | 1.394 | 1.324 | |
| F | Overlopende rekeningen | 681 | 694 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 273.177 | 275.696 | ||
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Toelichting | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|---|
| KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE | 2.180 | 2.577 | |
| 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 5.941 | 3.753 | |
| Netto resultaat | -20.555 | -1.592 | |
| Niet-betaalde interesten en bankkosten | 321 | 97 | |
| Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen | 25.991 | 6.024 | |
| - Afschrijvingen op gekapitaliseerde financieringskosten | 9 | 19 | |
| - Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa | 10 | 11 | |
| - Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen | 4 | -115 | -145 |
| - Toename / Afname van te ontvangen facturen (+/-) | 887 | 432 | |
| - Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen | 4 | 23.851 | 5.374 |
| - Variatie in de Reële Waarde van financiële activa en passiva | 1.349 | 333 | |
| Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: | 183 | -777 | |
| Beweging van activa: | 801 | 747 | |
| - Handelsvorderingen | 181 | 454 | |
| - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 569 | 288 | |
| - Overlopende rekeningen | 51 | 5 | |
| Beweging van verplichtingen: | -617 | -1.524 | |
| - Andere langlopende verplichtingen | -7 | -9 | |
| - Handelsschulden en andere kortlopende schulden | -194 | -1.161 | |
| - Andere kortlopende verplichtingen (incl. belastingsschulden) | 70 | 22 | |
| - Overlopende rekeningen | -486 | -376 | |
| 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten | 1.464 | 561 | |
| Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa | 0 | -5 | |
| Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen | -611 | -109 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 4 | 2.075 | 675 |
| 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten | -7.712 | -5.438 | |
| Terugbetaling van leningen | -3.000 | -42.000 | |
| Opname van nieuwe leningen | 8 | 0 | 43.500 |
| Kosten kapitaalverhoging | -179 | ||
| Betaling van dividenden | -4.533 | -6.925 | |
| Betaling van transactiekosten | 0 | -13 | |
| KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE | 1.874 | 1.453 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Kapitaal | Kosten kapitaal verhoging |
Uitgifte | premies Reserves | Netto resultaat van het boekjaar |
Minder heids belangen |
Eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BALANS OP 30 DECEMBER 2017 | 131.724 | -152 | 1.496 | -3.124 | 4.766 | 268 | 134.979 |
| Bestemming resultaat 2017 | -2.159 | -4.767 | -6.926 | ||||
| Overboeking resultaat portefeuille naar reserves | -4.056 | 4.056 | - | ||||
| Overboeking operationeel resultaat naar reserves | 1.857 | -1.857 | - | ||||
| Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten |
40 | -40 | - | ||||
| Dividend boekjaar 2017 | -6.925 | -6.925 | |||||
| Netto resultaat van 2018 | 608 | 33 | 641 | ||||
| Andere elementen erkend in het globaal resultaat | - | - | - | 878 | - | - | 878 |
| Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
- | ||||||
| Variaties in de Reële Waarde van vastgoed | - | ||||||
| Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten |
878 | 878 | |||||
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura | - |
BALANS OP 31 DECEMBER 2018 131.724 -152 1.496 -4.405 608 301 129.573
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Kapitaal | Kosten kapitaal verhoging |
Uitgifte | premies Reserves | Netto resultaat van het boekjaar |
Minder heids belangen |
Eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BALANS OP 31 DECEMBER 2018 | 131.724 | -152 | 1.496 | -4.405 | 608 | 301 | 129.572 |
| Bestemming resultaat 2018 | -3.926 | -608 | -4.533 | ||||
| Overboeking resultaat portefeuille naar reserves | -7.193 | 7.193 | - | ||||
| Overboeking operationeel resultaat naar reserves | 3.913 | -3.913 | - | ||||
| Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten |
-646 | 646 | - | ||||
| Dividend boekjaar 2018 | -4.533 | -4.533 | |||||
| Netto resultaat 2019 | -20.549 | -6 | -20.555 | ||||
| Andere elementen erkend in het globaal resultaat | - | - | - | 196 | - | - | 196 |
| Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
|||||||
| Variaties in de Reële Waarde van vastgoed | |||||||
| Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten |
196 | 196 | |||||
| Wijziging fractiewaarde aandelen | -126.058 | 126.058 | |||||
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 1.488 | -179 | 22.313 | 23.621 | |||
| BALANS OP 30 JUNI 2019 | 7.154 | -331 | 149.868 | -8.135 | -20.549 | 295 | 128.300 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | reserve Wettelijke |
de Waarde van saldo Reële het de voor van vastgoed variaties in Reserve |
de geschatte bij vervreemding op -kosten van vastgoedbeleggingen impact van en de mutatierechten Reële Waarde hypothetische voor Reserve |
onderworpen variaties afdekkingsboekhouding toegelaten de die van IFRS van afdekkingsinstrumenten saldo in Waarde gedefinieerd het voor een Reële Reserve aan zoals de zijn in |
afdekkingsinstrumenten van de aan Waarde afdekkingsboekhouding van IFRS zijn saldo onderworpen in Reële zoals gedefinieerd het in de voor toegelaten Reserve variaties niet een die |
voor reserve verliezen reserve: voorzienbare Beschikbare |
Andere reserves | van resultaten boekjaren Overgedragen vorige |
reserves de van Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BALANS OP 31 DECEMBER 2018 | - | 2.009 | -9.486 | -976 | 53 | 14 | - | 3.982 -4.404 | |
| Verwerking netto resultaat 2018 | 0 | -7.604 | 410 | 0 | -646 | 0 | 0 | 3.913 | -3.927 |
| Overboeking resultaat portefeuille | |||||||||
| naar reserves | -7.604 | 410 | -7.194 | ||||||
| Overboeking operationeel resultaat naar reserves |
3.913 | 3.913 | |||||||
| Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten |
-646 | -646 | |||||||
| Andere elementen erkend in het | |||||||||
| globaal resultaat | 0 | 0 | 0 | 197 | 0 | 0 | 0 | 0 | 197 |
| Variaties in de Reële Waarde van vastgoed | 0 | ||||||||
| Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva |
197 | 197 | |||||||
| Uitgifte van nieuwe aandelen | 0 | ||||||||
| Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 0 | ||||||||
| Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging |
0 | ||||||||
| Kapitaalvermindering tot het vormen van | |||||||||
| beschikbare reserve ter dekking van | |||||||||
| toekomstige verliezen | 0 | ||||||||
| Dividenden | 0 | ||||||||
| Andere | 0 | ||||||||
| BALANS OP 30 JUNI 2019 | - -5.595 | -9.076 | -779 | -593 | 14 | - | 7.894 -8.135 |
| TOELICHTING 1. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING 44 | |
|---|---|
| TOELICHTING 2. SEGMENTINFORMATIE 44 | |
| TOELICHTING 3. VASTGOEDRESULTAAT 46 | |
| TOELICHTING 4. RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 47 | |
| TOELICHTING 5. FINANCIEEL RESULTAAT 48 | |
| TOELICHTING 6. VASTGOEDBELEGGINGEN 48 | |
| TOELICHTING 7. ACTIVA BESCHIKBAAR VOOR VERKOOP 49 | |
| TOELICHTING 8. KAPITAAL 49 | |
| TOELICHTING 9. FINANCIËLE SCHULDEN 50 | |
| TOELICHTING 10. FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 51 | |
| TOELICHTING 11. SCHULDGRAAD 52 | |
| TOELICHTING 12. OPGERICHTE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN 54 | |
| TOELICHTING 13. CONSOLIDATIEKRING 54 | |
| TOELICHTING 14. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS 55 | |
| TOELICHTING 15. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MET | |
| BETREKKING TOT DE RESULTATENREKENING 56 | |
| TOELICHTING 16. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM 57 |
De financiële verslaggeving van Qrf City Retail wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-Wet.
Deze tussentijdse financiële informatie betreffende de periode eindigend op 30 juni 2019 is opgesteld in overeenstemming met IAS 34, "Tussentijdse financiële rapportage". Dit tussentijdse financiële bericht dient te worden gelezen in samenhang met de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018. Qrf City Retail heeft tijdens het eerste halfjaar 2019 geen nieuwe IFRS standaarden of interpretaties opgenomen in haar grondslagen en de waarderingsregels toegepast voor de opmaak van de tussentijdse financiële overzichten zijn identiek als deze toegepast over het boekjaar eindigend op 31 december 2018.
Per 30 juni wordt geen statutair halfjaarlijks financieel verslag opgesteld. De statutaire jaarrekening wordt enkel op jaareinde opgesteld.
| Toelichting | 2. SEGMENTINFORMATIE | |||
|---|---|---|---|---|
| -- | ------------- | -- | ---------------------- | -- |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | BELGIË | NEDERLAND | Niet toegewezen bedragen |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|
| NETTO HUURRESULTAAT | 7.060 | 712 | 0 | 7.771 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 7.050 | 619 | 0 | 7.669 |
| VASTGOEDKOSTEN | -548 | -29 | 0 | -576 |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 6.502 | 590 | 0 | 7.093 |
| (-) Algemene kosten van de vennootschap (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten |
-102 0 |
11 0 |
-969 0 |
-1.061 0 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
6.400 | 601 | -969 | 6.032 |
| (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen |
36 | 0 | 0 | 36 |
| (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen |
-23.211 | -640 | 0 | -23.851 |
| (+/-) Ander portefeuilleresultaat |
0 | 0 | 0 | 0 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | -16.775 | -39 | -969 | -17.782 |
| FINANCIEEL RESULTAAT | 0 | 0 | -2.745 | -2.745 |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | -16.775 | -39 | -3.714 | -20.527 |
| BELASTINGEN | 0 | 0 | -27 | -27 |
| NETTO RESULTAAT | -16.775 | -39 | -3.741 | -20.554 |
| MINDERHEIDSBELANGEN | -6 | 0 | 0 | -6 |
| NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP | -16.769 | -39 | -3.741 | -20.548 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | BELGIË | NEDERLAND | Niet toegewezen bedragen |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| Vastgoedbeleggingen Andere activa |
208.149 35.405 |
26.840 0 |
0 2.784 |
234.989 38.189 |
| TOTAAL ACTIVA | 243.554 | 26.840 | 2.784 | 273.177 |
| PASSIVA | ||||
| EIGEN VERMOGEN | 0 | 0 | 128.300 | 128.300 |
| Eigen vermogen groep Minderheidsbelangen |
0 0 |
0 0 |
128.006 294 |
128.006 294 |
| VERPLICHTINGEN | 0 | 0 | 144.877 | 144.877 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
0 | 0 | 273.177 | 273.177 |
| 30/06/2018 | ||||
| Niet toegewezen |
||||
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | BELGIË | NEDERLAND | bedragen | TOTAAL |
| NETTO HUURRESULTAAT | 7.055 | 702 | 0 | 7.756 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 7.048 | 623 | 0 | 7.672 |
| VASTGOEDKOSTEN | -601 | -26 | 0 | -626 |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 6.448 | 598 | 0 | 7.046 |
| (-) Algemene kosten van de vennootschap (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten |
-139 0 |
-20 0 |
-897 10 |
-1.056 10 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE |
6.308 | 578 | -887 | 6.000 |
| (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen |
145 | 0 | 0 | 145 |
| (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen |
-5.544 | 170 | 0 | -5.374 |
| (+/-) Ander portefeuilleresultaat |
0 | 0 | 0 | 0 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT FINANCIEEL RESULTAAT |
909 0 |
748 0 |
-887 -2.243 |
770 -2.243 |
| RESULTAAT VOOR BELASTINGEN | 909 | 748 | -3.130 | -1.473 |
| BELASTINGEN | 0 | 0 | -120 | -120 |
| NETTO RESULTAAT | 909 | 748 | -887 | 771 |
| MINDERHEIDSBELANGEN | -6 | 0 | 0 | -6 |
| NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP | 915 | 748 | -3.250 | -1.587 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | BELGIË | NEDERLAND | Niet toegewezen bedragen |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| Vastgoedbeleggingen Andere activa |
253.623 0 |
27.470 0 |
0 2.558 |
281.093 2.558 |
| TOTAAL ACTIVA | 253.623 | 27.470 | 2.558 | 283.651 |
| PASSIVA | ||||
| EIGEN VERMOGEN | 0 | 0 | 127.060 | 127.060 |
| Eigen vermogen groep Minderheidsbelangen |
0 0 |
0 0 |
126.798 262 |
126.798 262 |
| VERPLICHTINGEN | 0 | 0 | 156.591 | 156.591 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
0 | 0 | 283.651 | 283.651 |
De Raad van Bestuur is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad Van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van geografische spreiding.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| (+) I. Huurinkomsten | 7.854 | 7.845 |
| - Huur Bestaand | 7.854 | 7.845 |
| - Gegarandeerde inkomsten | 0 | 0 |
| (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren | 0 | 0 |
| (+/-)III. Met verhuur verbonden kosten | -83 | -89 |
| - Waardeverminderingen op handelsvorderingen | -83 | -91 |
| - Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen | 0 | 2 |
| NETTO HUURRESULTAAT | 7.771 | 7.756 |
| (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten | 0 | 0 |
| (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op | ||
| verhuurde gebouwen | 306 | 177 |
| - Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar | 14 | 27 |
| - Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen | 292 | 151 |
| (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en |
||
| wederinstaatstelling op het einde van de huur | 0 | 0 |
| VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde | ||
| (-) gebouwen |
-407 | -264 |
| - Huurlasten gedragen door de eigenaar | -303 | -27 |
| - Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen | -104 | -236 |
| (+/-)VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | 0 | 0 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 7.669 | 7.672 |
De contante waarde van de toekomstige Huurinkomsten tot aan de eerste vervaldatum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen:
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM |
||
| Binnen één jaar | 13.083 | 13.546 |
| Tussen één en vijf jaar | 11.767 | 9.883 |
| Meer dan vijf jaar | 2.706 | 2.890 |
| TOTAAL | 27.556 | 26.319 |
In België zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf City Retail handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, in principe door de huurder opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag.
In Nederland zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf City Retail handelshuurcontracten voor een periode van 5 jaar, welke contractueel een optie tot verlenging kan verlenen in hoofde van de huurder voor een periode van 5 of 10 jaar, met een opzegmogelijkheid in hoofde van de huurder op het einde van de eerste periode, alsook bij het einde van elke daaropvolgende periode.
Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder, zowel in België als in Nederland, in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.
De huurprijzen worden, zowel voor België als Nederland, meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden meestal jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen (onroerende voorheffing inbegrepen) en gemeenschappelijke kosten zijn in principe ten laste van de huurder.
Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 36 | 145 |
| - Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) | 1.996 | 675 |
| - Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen | -1.960 | -530 |
| (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa | 0 | 0 |
| (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen | -23.851 | -5.374 |
| - Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen | 1.003 | 2.475 |
| - Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen | -24.854 | -7.849 |
| (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat | 0 | 0 |
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE -23.815 -5.229
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| (+) XX. Financiële inkomsten |
0 | 0 |
| - Geïnde interesten en dividenden | 0 | 0 |
| (-) XXI. Netto interestkosten |
-1.320 | -1.430 |
| - Nominale interestlasten op leningen | -885 | -999 |
| - Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten | -435 | -430 |
| - Andere interestkosten | 0 | 0 |
| (-) XXII. Andere financiële kosten |
-77 | -177 |
| - Bankkosten en andere commissies | -77 | -177 |
| (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva | -1.349 | -636 |
| IFRS | 0 | 0 |
| - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
-1.349 | -636 |
| - Andere | ||
| FINANCIEEL RESULTAAT | -2.745 | -2.244 |
Qrf City Retail is blootgesteld aan eventuele verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf City Retail de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via interest rate swaps. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf City Retail. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze interest rate swaps sterk negatief worden.
De derivaten die door Qrf City Retail momenteel gebruikt worden, kwalificeren niet langer als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de Reële Waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen.
De financieringskost over het eerste halfjaar van 2019 bedroeg 1,89% met inbegrip van de kredietmarges en de kost van de indekkingsinstrumenten. Op 30 juni 2019 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 97,1% (hetzij ten belope van 134 MEUR) een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van interest rate swaps als indekkingsinstrument.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| INVESTERINGSTABEL | ||
| Saldo per begin van het boekjaar | 271.793 | 287.404 |
| Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen | 0 | 0 |
| Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen | 23.800 | 0 |
| Andere elementen in resultaat genomen | 0 | -604 |
| Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen | -1.960 | -7.740 |
| Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop | -35.405 | 0 |
| Gekapitaliseerde uitgaven (Capex) | 611 | 82 |
| Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen | -23.851 | -7.349 |
| Saldo per einde van het boekjaar | 234.989 | 271.793 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Activa beschikbaar voor verkoop | ||
| Saldo per begin van het boekjaar | 0 | 0 |
| Overdacht van/naar vastgoedbeleggingen Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen |
35.405 0 |
0 0 |
| Boekwaarde verkochte activa beschikbaar voor verkoop | 0 | 0 |
| Saldo per einde van het boekjaar | 35.405 | 0 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Kapitaal beweging |
Totaal uitstaand kapitaal |
Uitgifte premies |
Kosten kapitaal verhoging |
Aantal gecreëerde aandelen |
Totaal aantal aandelen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EVOLUTIE KAPITAAL | |||||||
| Datum | Verrichting | ||||||
| 03/09/2013 Oprichting | 62 | 62 | 1.230 | 1.230 | |||
| 27/11/2013 Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2) | 0 | 62 | 1.230 | 2.460 | |||
| 27/11/2013 Storting in speciën 18/12/2013 Inbreng Laagland |
1.139 5.243 |
1.200 6.443 |
45.540 209.711 |
48.000 257.711 |
|||
| 18/12/2013 IPO en eerste notering op Euronext Brussel | 75.380 | 81.823 | 3.015.200 | 3.272.911 | |||
| 18/12/2013 Kapitaalvermindering ter dekking van | |||||||
| toekomstige verliezen | -5.734 | 76.089 | 0 | 3.272.911 | |||
| BALANS OP 30 DECEMBER 2013 | 76.089 | 3.272.911 | |||||
| BALANS OP 30 DECEMBER 2014 | 76.089 | 3.272.911 | |||||
| Datum | Verrichting | ||||||
| 24/06/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura | 4.490 | 80.579 | 238 | -20 | 193.097 | 3.466.008 | |
| 08/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura | 14.733 | 95.312 | 608 | -8 | 633.680 | 4.099.688 | |
| 09/12/2015 Inbreng vennootschap TT Center plus | 8.913 | 104.225 | 37 | -5 | 383.363 | 4.483.051 | |
| BALANS OP 30 DECEMBER 2015 | 104.225 | 883 | -32 | 4.483.051 | |||
| Datum | Verrichting | ||||||
| 01/01/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura | |||||||
| (met betrekking tot boekjaar 2015) | 104.225 | -23 | 4.483.051 | ||||
| 30/06/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura | 7.567 | 111.792 | 371 | -27 | 325.466 | 4.808.517 | |
| 21/12/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura | 7.470 | 119.262 | 206 | -28 | 321.285 | 5.129.802 | |
| BALANS OP 30 DECEMBER 2016 | 119.262 | 1.459 | -111 | 5.129.802 | |||
| Datum | Verrichting | ||||||
| 01/01/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura | |||||||
| (met betrekking tot boekjaar 2016) | 119.262 | -14 | 5.129.802 | ||||
| 25/09/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura | 12.462 | 131.724 | 38 | -27 | 536.020 | 5.665.822 | |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2017 | 131.724 | 1.496 | -152 | 5.665.822 | |||
| BALANS OP 31 DECEMBER 2018 | 131.724 | 1.496 | -152 | 5.665.822 | |||
| Datum | Verrichting | ||||||
| 09/01/2019 Kapitaalvermindering ten gevolge van de | |||||||
| wijziging van de fractiewaarde per aandeel | -126.058 | 5.666 | 126.058 | 5.665.822 | |||
| 29/01/2019 Kapitaalverhoging inbreng in natura | 1.488 | 7.153 | 22.313 | -179 | 1.487.500 | 7.153.322 | |
| BALANS OP 31 DECEMBER 2019 | 7.153 | 149.867 | -331 | 7.153.322 |
In de boekjaren 2014 en 2018 vonden geen kapitaaloperaties plaats.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| FINANCIËLE SCHULDEN | ||
| I. B. Langlopende financiële schulden - Kredietinstellingen |
120.938 121.000 |
128.928 129.000 |
| - Kosten opname leningen | -62 | -72 |
| II. B. Kortlopende financiële schulden | 16.999 | 12.000 |
| - Kredietinstellingen | 17.000 | 12.000 |
| - Kosten opname leningen | -1 | 0 |
| TOTAAL | 137.937 | 140.928 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
| OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN | ||
| Tussen één en twee jaar | 20.000 | 15.000 |
| Tussen twee en vijf jaar | 47.000 | 45.000 |
| Meer dan vijf jaar | 54.000 | 69.000 |
| TOTAAL | 121.000 | 129.000 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
| OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE NIET OPGENOMEN KREDIETLIJNEN | ||
| Vervallende binnen het jaar | 0 | 0 |
| Vervallende na één jaar | 43.000 | 40.000 |
| TOTAAL | 43.000 | 40.000 |
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
| INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN | ||
| Binnen één jaar | 2.565 | 2.299 |
| Tussen één en vijf jaar | 6.583 | |
| Meer dan vijf jaar | 6.803 1.479 |
1.588 |
| TOTAAL | 10.846 | 10.470 |
Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de financiële schulden opgenomen per 30 juni 2019, interestdekking overeenkomstig de lopende contracten en toepasbare marge bovenop de vaste interestvoet.
| 31/12/2018 | 31/12/2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Categorie | Boekwaarde | Reële Waarde | Niveau |
| OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN | ||||
| ACTIVA | ||||
| Financiële vlottende activa | ||||
| Handelsvorderingen | B | 629 | 629 | Niveau 2 |
| Belastingvorderingen en andere vlottende activa | B | 513 | 513 | Niveau 2 |
| Kas en kasequivalenten | C | 2.577 | 2.577 | Niveau 1 |
| TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA | 3.719 | 3.719 | ||
| VERPLICHTINGEN | ||||
| Langlopende financiële verplichtingen | ||||
| Langlopende financiële schulden | B | 124.434 | 124.434 | Niveau 2 |
| Andere langlopende verplichtingen | ||||
| Ontvangen huurwaarborgen | B | 105 | 105 | Niveau 2 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | ||||
| Andere langlopende financiële verplichtingen | A | 1.639 | 1.639 | Niveau 2 |
| Kortlopende financiële verplichtingen | ||||
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | B | 2.640 | 2.640 | Niveau 2 |
| Andere kortlopende verplichtingen | B | 1.327 | 1.327 | Niveau 2 |
| Kortlopende financiële schulden | B | 24.994 | 24.994 | Niveau 2 |
| Andere kortlopende financiële verplichtingen | A | 174 | 174 | Niveau 2 |
| TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN | 155.313 | 155.313 |
| 30/06/2019 | 30/06/2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | Categorie | Boekwaarde | Reële Waarde | Niveau |
| OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN | ||||
| ACTIVA | ||||
| Financiële vlottende activa | ||||
| Handelsvorderingen | B | 191 | 191 | Niveau 2 |
| Belastingvorderingen en andere vlottende activa | B | 557 | 557 | Niveau 2 |
| Kas en kasequivalenten | C | 1.873 | 1.873 | Niveau 1 |
| TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA | 2.621 | 2.621 | ||
| VERPLICHTINGEN | ||||
| Langlopende financiële verplichtingen | ||||
| Langlopende financiële schulden | B | 120.938 | 120.938 | Niveau 2 |
| Andere langlopende verplichtingen | ||||
| Ontvangen huurwaarborgen | B | 99 | 99 | Niveau 2 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | ||||
| Andere langlopende financiële verplichtingen | A | 2.720 | 2.720 | Niveau 2 |
| Kortlopende financiële verplichtingen | ||||
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | B | 1.866 | 1.866 | Niveau 2 |
| Andere kortlopende verplichtingen | B | 1.394 | 1.394 | Niveau 2 |
| Kortlopende financiële schulden | B | 16.999 | 16.999 | Niveau 2 |
| Andere kortlopende financiële verplichtingen | A | 0 | 0 | Niveau 2 |
| TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN | 144.015 | 144.015 |
De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:
A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten).
B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
C. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.
Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten.
Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| SCHULDGRAAD | ||
| Verplichtingen | 144.877 | 146.124 |
| - Aanpassingen | -3.582 | -2.443 |
| Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB | 141.296 | 143.682 |
| Totaal activa | 273.177 | 275.696 |
| SCHULDGRAAD | 51,72% | 52,12% |
De schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB bedraagt 141.296 KEUR op 30 juni 2019. De Schuldgraad bedraagt 51,72% op 30 juni 2019.
De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/ kortlopende financiële verplichtingen, zoals voornamelijk de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. Qrf City Retail moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf City Retail meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldenlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf City Retail. Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf City Retail niet hoger dan 60% mag zijn.
De Schuldgraad bedraagt 51,72% op 30 juni 2019. Qrf City Retail streeft er naar op lange termijn een Schuldgraad te handhaven van maximaal 55%.
Naar aanleiding van Artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boekhouding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.
De Schuldgraad van Qrf Comm. VA lag in de eerste helft van 2019 boven 50%. Op het einde van de van de boekjaren 2015, 2016, 2017 en 2018 bedroeg de Schuldgraad respectievelijk 49,27%, 49,76%, 52,69% en 52,12%.
Bij de opmaak van de projectie van de Schuldgraad per 30 juni 2020 wordt rekening gehouden met de volgende assumpties:
Rekening houdend met deze assumpties zou de Schuldgraad per 30 juni 2020 49,05% bedragen.
De Raad van Bestuur stelt op lange termijn een Schuldgraad voorop van maximaal 55% en is van oordeel dat dit optimaal is voor de aandeelhouders van de GVV op het vlak van rendement en EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de Schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de Schuldgraad negatief zou beïnvloeden. Op basis van de huidige Schuldgraad van 51,72% heeft Qrf City Retail een investeringspotentieel van 56,50 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 60% te overschrijden en een investeringspotentieel van 103,60 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 65% te overschrijden.
Qrf City Retail is derhalve van oordeel dat de Schuldgraad niet boven de 65% zal uitstijgen en dat er momenteel, in functie van de heersende economische en vastgoedtrends, de geplande investeringen en de verwachte evolutie van het eigen vermogen van de GVV, geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden. Indien bepaalde gebeurtenissen een bijsturing van de politiek van de GVV zouden noodzaken, zal dit onverwijld gebeuren en zullen de aandeelhouders van de GVV hiervan op de hoogte worden gebracht in de periodieke rapportering van de GVV.
Qrf City Retail heeft in de eerste helft van 2019 geen vastgoedvennootschappen opgericht of overgenomen.
Per 30 juni 2019 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf Comm. VA en haar dochterondernemingen:
Qrf City Retail heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf City Retail betrokken in enkele rechtszaken die hangende of dreigende zijn. Deze geschillen betreffen voornamelijk onenigheden met bepaalde huurders in het kader van een huurhernieuwingsaanvraag waartoe de huurder overeenkomstig Artikel 13 van de Handelshuurwetgeving gerechtigd is.
In dit kader werden in het verleden twee geschillen gevoerd met H&M omtrent de aanvraag tot huurhernieuwing betreffende enerzijds het pand in de Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt en anderzijds het pand in de Alsembergsesteenweg 767, 1180 Ukkel. Op 16 augustus 2019 werd een globaal akkoord bereikt en zullen in de uitvoering van dit akkoord beide rechtzaken worden beeindigd.
Er is een geschil hangende in de nasleep van de overname van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestaat met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning. De stedenbouwkundige regularisatie werd inmiddels toegekend bij besluit van het college van burgemeester en schepenen van de stad Huy genomen op 1 februari 2019 doch het geschil is formeel gezien nog steeds hangende.
Daarnaast is Qrf City Retail betrokken in een geschil naar aanleiding van een vertraging in de voorlopige oplevering van een gedeelte van het (her)ontwikkelingsproject bestaande uit vier winkelpanden gelegen te Meirbrug Antwerpen. Eén huurder vordert de ontbinding van haar handelshuurovereenkomst wegens laattijdige voorlopige oplevering. Qrf City Retail is van mening dat deze vordering niet gegrond is. Het risico bestaat erin dat de rechtbank de ontbinding van de betrokken handelshuurovereenkomst uitspreekt. In dat geval dient Qrf City Retail de betrokken unit te herverhuren met risico op een periode van leegstand.
Echter, het betrokken project maakt deel uit van de inbrengverrichting die Qrf City Retail op 30 januari 2019 heeft gerealiseerd. In het kader van deze inbrengverrichting heeft de inbrenger zich ertoe verbonden om Qrf City Retail te vergoeden voor alle schade verbonden die voortvloeit uit de eventuele impact op de betrokken huurinkomsten tengevolge van de eventuele niet-tijdige voorlopige oplevering.
Volgende huurgaranties werden aan Qrf City Retail verstrekt:
Voor het pand gelegen in de Diestsestraat 137 te 3000 Leuven werd een Huurinkomstengarantie toegestaan ten bedrage van 400 KEUR op jaarbasis, jaarlijks te indexeren. De Huurinkomstengarantie is ingegaan op 8 september 2014 en eindigt na een periode van 5 jaar op 8 september 2019. In de eerste helft van 2019 werd in dit kader niet op deze Huurinkomstengarantie beroep gedaan.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|
| TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN | |||
| XIV. Algemene kosten van de vennootschap | 457 | 532 | |
| - Vergoeding Uitvoerend management | 243 | 317 | |
| - Vergoeding Statutaire Zaakvoerder | 152 | 156 | |
| - Werkingskosten Statutaire Zaakvoerder | 4 | 1 | |
| - Vergoeding Raad van Bestuur en comités | 58 | 58 | |
| X. | Commerciële kosten | - | 39 |
| - Vergoeding Quares Property Management NV / Quares Property Management BV | 39 | ||
| XII. Beheerskosten van het vastgoed | - | 294 | |
| - Vergoeding Quares Property Management NV / Quares Property Management BV | 294 | ||
| Handelsvorderingen | - | - | |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | - | 40 |
In het eerste halfjaar van 2019 werden voor een bedrag van 457 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening.
Op 16 augustus 2019 werd een akkoord bereikt tussen Qrf en H&M en zullen beide rechtszaken1 worden beëindigd in uitvoering van dit akkoord. Hierdoor werden er belangrijke economische risico's voor Qrf City Retail geneutraliseerd, waarbij enerzijds maximale zekerheden op lange termijn werden verworven, en anderzijds de goede verstandhouding met H&M als huurder hersteld werd.
Voor het pand aan de Demerstraat in Hasselt werd een overeenkomst bezetting ter bede afgesloten met H&M op basis waarvan H&M het pand verder zal bezetten. Vanaf het tweede kwartaal van 2020 zal dit pand volledig worden verhuurd aan The Sting/Costes, die naast The Sting ook het merk Costes zal huisvesten in Hasselt.
Voor het pand in Ukkel werden nieuwe voorwaarden overeengekomen via een hernieuwing van de huidige handelshuurovereenkomst.
Ook werden er voor de panden in Sint-Truiden en Aalst reeds akkoorden gesloten met betrekking tot een nieuwe handelshuurovereenkomst vanaf eind 2019 (Sint-Truiden) en een derde hernieuwing van de handelshuurovereenkomst vanaf begin 2021 (Aalst). Hierdoor verzekert Qrf zich van continue en duurzame huurinkomsten op de respectievelijke locaties.
Dankzij dit akkoord zal de afhankelijkheid van H&M in de portefeuille vanaf mei 2020 significant dalen tot, naar verwachting, 5,48% (13,26% per 30/06/2019). Het akkoord met H&M biedt een substantieel betere uitkomst voor Qrf dan de onzekerheid bij gebrek aan akkoord, met name het risico op leegstand en moeilijke herverhuur van bepaalde door H&M bezette panden.
Na balansdatum werden twee verkopen gefinaliseerd en dit voor een netto opbrengst van 7,36 MEUR. Het gaat om Diestsestraat 137 in Leuven en Wapper 14-16 in Antwerpen. Met de verkopen werd er een belangrijk risico op neerwaartse aanpassing van de huurinkomsten en mogelijke leegstand in de toekomst weggenomen. Deze verkopen werden bijgevolg gerealiseerd 9,29% onder de Reële Waarde per 30/06/2019.
Ten slotte werden verschillende verkopen overeengekomen waarvan de eigendomsoverdracht voorzien is op het einde van 2019, waardoor Qrf nog de volledige huurinkomsten geniet voor 2019. De 82 geplande verkopen, van eigendommen in de staart van de portefeuille, worden gerealiseerd aan een netto opbrengst van 7,54 MEUR, wat een meerwaarde van 6,60% betreft op basis van de Reële Waarde per 30 juni 2019.
1 Zie Toelichting 14.1.
2 In één specifiek dossier betreft het een bindende bieding onder voorwaarden die kaderen binnen het normale technische due diligence onderzoek van een koper.
QRF COMM. VA
Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de in bijlage opgenomen Geconsolideerde Verkorte Financiële Staten van Qrf Comm. VA en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2019 bestaande uit de verkorte geconsolideerde balans, de verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening, het overzicht van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen in het eigen vermogen, het geconsolideerd kasstroomoverzicht, de staat van het resultaat per aandeel – aandeel groep en het detail van de geconsolideerde reserves over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals de toelichtingen. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van deze Geconsolideerde Verkorte Financiële Staten in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze Geconsolideerde Verkorte Financiële Staten op basis van onze beoordeling.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de "International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van beoordeling. De reikwijdte van een beoordeling is substantieel kleiner dan een controle uitgevoerd volgens "International Standards on Auditing" en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleoordeel tot uitdrukking.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn dat de bijgaande Geconsolideerde Verkorte Financiële Staten, per 30 juni 2019 niet, in alle van materieel belang zijnde opzichten opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Antwerpen, 16 augustus 2019
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door
Peter Ringoot Bedrijfsrevisor QRF COMM VA
Op uw verzoek en in toepassing van artikel 13.2 van Bijlage I bij de EG Verordening nr. 809/2004 hebben wij onderhavig verslag opgesteld over de toekomstgerichte financiële informatie van de vennootschap Qrf Comm VA ("de Vennootschap"), opgenomen in, hoofdstuk 2, paragraaf 2.2.1 van halfjaarlijks financieel verslag 2019 (Geconsolideerde verkorte financiële staten over het eerste halfjaar van 2019).
In toepassing van de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 is de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van de toekomstgerichte financiële informatie en voor het bepalen van de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is (de 'Criteria'). Voornoemde toekomstgerichte financiële informatie werd opgenomen in hoofdstuk 2, paragraaf 2.2.1 van het halfjaarlijks financieel verslag 2019.
De Commissaris is verantwoordelijk voor het uitdrukken van een oordeel of de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten, op basis van geschikte Criteria door de Statutaire Zaakvoerder is samengesteld.
Voor de projectie mbt het boekjaar eindigend per 31 december 2019 hebben wij daartoe de toekomstgerichte financiële informatie van de Vennootschap, evenals de ramingen en onderliggende relevante veronderstellingen waarop deze toekomstgerichte financiële informatie gebaseerd is, zoals opgenomen in de het halfjaarlijks financieel verslag 2019, onderzocht.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de "Internationale Standaard voor Assurance Opdrachten zoals van toepassing bij de analyse van toekomstgerichte financiële informatie" (ISAE 3400). De bedoeling van dergelijke opdracht is het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid dat het assurancerisico tot een in de omstandigheden aanvaardbaar niveau wordt verlaagd om als basis te dienen voor een conclusie, uitgedrukt in de negatieve vorm, over de toekomstgerichte informatie, en meer bepaald of er iets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe brengt van mening te zijn dat de toekomstgerichte financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten niet is samengesteld op basis van Criteria, die geschikt zijn.
Voor wat betreft de toekomstgerichte informatie hebben we werkzaamheden uitgevoerd met als doel voldoende geschikte informatie te verkrijgen om te bepalen of de Criteria niet onredelijk zijn.
Op basis van ons onderzoek is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe zou brengen van mening te zijn dat de ramingen en onderliggende Criteria geen redelijke basis vormen voor de opstelling van de toekomstgerichte financiële informatie.
Verder zijn we van mening dat de toekomstgerichte financiële informatie op adequate wijze opgesteld is op basis van de ramingen en onderliggende criteria, in overeenstemming met de beschikkingen van EG Verordening nr. 809/2004 en gebruik makend van geschikte boekhoudprincipes.
De werkelijkheid zal hoogstwaarschijnlijk afwijken van de voorspellingen, aangezien geanticipeerde feiten gewoonlijk niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking van materieel belang zou kunnen zijn.
Omwille van het feit dat de hierboven beschreven werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de toekomstgerichte financiële informatie. Mochten we bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd.
Sint-Stevens-Woluwe, 16 augustus 2019
PwC Bedrijfsrevisoren cvba Commissaris van Qrf Comm VA Vertegenwoordigd door
Peter Ringoot Bedrijfsrevisor
| 6.1 | EPRA NAV 63 | |
|---|---|---|
| 6.2 | EPRA NAV PER AANDEEL 64 | |
| 6.3 | EPRA RESULTAAT 64 | |
| 6.4 | GEMIDDELDE FINANCIERINGSKOST 65 | |
| 6.5 | OPERATIONELE MARGE 65 |


De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn sinds 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven.
Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf City Retail gebruikt in de presentatie van haar resultaten die niet gedefinieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS).
Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaatstaven die in dit jaarlijks financieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een definitie, doelstelling en reconciliatie.
Net Asset Value of Nettoactiefwaarde volgens de Best Practices Recommendations van EPRA.
Definitie: Dit is de Nettoactiefwaarde (NAV of Net Asset Value), aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden opgenomen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.
Doelstelling: Deze APM toont de Nettoactiefwaarde in het perspectief van een lange termijn investeringsstrategie.
Voor de reconciliatie van deze APM wordt verwezen naar 6.2 EPRA NAV per aandeel.
Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens de Best Practices Recommendations van EPRA.
Definitie: Dit is de Nettoactiefwaarde (NAV of Net Asset Value) per aandeel, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden opgenomen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.
Doelstelling: Deze APM toont de Nettoactiefwaarde per aandeel in het perspectief van een lange termijn investeringsstrategie.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| IFRS NAV (aandeelhouders van de groep) | 128.006 | 129.272 |
| (iv) Reële Waarde van de financiële instrumenten |
2.720 | 1.567 |
| (v.a) Uitgestelde belastingen | 181 | 181 |
| Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen | -89 | -89 |
| EPRA NAV | 130.818 | 130.931 |
| Aantal aandelen | 7.153.322 | 5.665.822 |
| EPRA NAV per aandeel (in EUR) | 18,29 | 23,11 |
Definitie:Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.
Doelstelling: Deze APM meet de onderliggende operationele resultaten van de vennootschap, met uitsluiting van het resultaat dat voortvloeit uit waardeschommelingen van activa of passiva en meer- of minwaarden gerealiseerd op de verkopen van vastgoedbeleggingen.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| IFRS resultaat (aandeelhouders van de groep) | -1.587 | |
| (i) Wijzigingen in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen |
23.851 | 5.374 |
| (ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen |
-36 | -145 |
| (vi) Wijzigingen in de Reële Waarde van financiële instrumenten |
1.349 | 636 |
| EPRA resultaat | 4.615 | 4.279 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 6.906.775 | 5.665.822 |
| EPRA resultaat per aandeel (in EUR) | 0,76 |
Definitie: Dit is de gemiddelde kostprijs van de financiële schulden. Deze wordt berekend door de "Netto interestkosten" te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode.
Doelstelling:De activiteiten van de vennootschap worden gedeeltelijk gefinancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de Gemiddelde Financieringskost die gepaard gaat met deze schulden.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| XXI. Netto interestkosten | 1.320 | 1.430 |
| Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode | 69.958 | 74.852 |
| Gemiddelde Financieringskost | 1,89% | 1,92% |
Definitie: Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de vennootschap als een percentage van de huurinkomsten en wordt berekend door het "Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille" te delen door het "Netto huurresultaat".
Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de vennootschap.
| CIJFERS IN DUIZENDEN EUR | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille | 6.032 | 6.000 |
| Netto huurresultaat | 7.771 | 7.756 |
| Operationele marge | 77,6% | 77,4% |


| Mechelen | |
|---|---|
| Bruul 15 - Botermarkt 1 | |
| België |

De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf City Retail.
Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010.
Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde.
De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BVBA, met maatschappelijke zetel te Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Chief Executive Officer.
Chief Financial Officer.
De Commissaris van Qrf City Retail, i.e. PwC vertegenwoordigd door de heer Peter Ringoot.
De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.
De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, handelend in België door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Kunstlaan 56, 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0422.118.165.
Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende OTC derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters.
De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV.
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert.
De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).
Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.
Qrf City Retail en haar Perimetervennootschappen.
Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbepaalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij deelneming bezit, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de GVV-Wet en het GVV-KB.
Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf City Retail, over de periode van (een deel van) een boekjaar.
International Accounting Standards Board.
International Financial Reporting Interpretations Committee.
International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV's verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-Wet.
Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in Artikel 2, 23° van de GVV-Wet.
Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft).
De Kern Portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail die aan verschillende criteria voldoen, zoals: de aantrekkelijkheid van de stad (demografisch, toeristisch, etc), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. Daarnaast bevat de Kern Portefeuille ook de panden die voor herontwikkeling bestemd zijn.
De Niet-Kern Portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail die niet voldoen aan de vooropgestelde criteria van de Kern Portefeuille.
De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.
De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW.
De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed.
De vennootschap waarin de GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen aanhoudt (hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in Artikel 6, 2°, van het Wetboek van vennootschappen).
Quares Property Management NV (België) / Quares Property Management BV (Nederland).
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel).
De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 Oostende, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Qrf Nederland BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 68633181.
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Property Management NV, met maatschappelijke zetel te Schaliënhoevedreef 20 J, 2800 Mechelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0466.781.717 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Quares Property Management Management BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 34351584.
De raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder.
Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten.
De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, §1, 2°, van het GVV-KB.
Statutaire Zaakvoerder
Qrf Management NV.
De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel.
Cushman & Wakefield.
Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, B.S. 6 augustus 1999 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Qrf Comm. VA Museumstraat 11/211 B-2000 Antwerpen Tel. + 32 3 233 52 46
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.