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Qrf

Quarterly Report Aug 23, 2017

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Quarterly Report

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RAPPORT SEMESTRIEL 2017

Sommaire

1 Chiffres clés consolidés 1
2 Commentaires sur les résultats consolidés pour le premier semestre 2017
3 Transactions et réalisations 11
4 Orf City Retail en bourse Commission Commission Commission Commission Commission Commission 17
5 Rapport immobilier 23
6 États financiers consolidés simplifiés du premier semestre 2017
7 APM - Mesures de performance alternatives 49
9 Lexique Example 2018 Service Communication and the service of the service of the service of the service of the service of the service of the service of the service of the service of the service of the service of the se 53

1 Chiffres clés consolidés

Chiffres clés du premier semestre 2017

À propos de Qrf City Retail

Qrf City Retail est une société immobilière réglementée (SIR ou BE-REIT) publique de droit belge, spécialisée dans le secteur de niche qu'est l'immobilier commercial de centre-ville en Belgique et aux Pays-Bas. Elle est active dans l'acquisition, le réaménagement et la mise en location d'immobilier commercial, tout particulièrement dans le segment du commerce de détail urbain situé dans les « Golden Miles », rues des centres-villes dominantes pour leur zone de chalandise. Au 30 juin 2017, le portefeuille se composait de 47 sites commerciaux représentant une juste valeur totale de plus de 280 MEUR.

Qrf City Retail est cotée sur Euronext Bruxelles depuis décembre 2013 (QRF:BB). Au 30 juin 2017 la capitalisation boursière atteignait 127 MEUR.

Le premier semestre de 2017 couvre la période du 31 décembre 2016 au 30 juin 2017.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

PORTEFEUILLE IMMOBILIER 30/06/2017 30/12/2016
Juste Valeur des immeubles de placement1 (KEUR) 281.044 250.724
Superficie brute totale (m²) 92.563 89.185
Loyers annuels contractuels 2 (KEUR) 15.366 14.220
Valeur locative estimée des biens vacants (KEUR) 577 462
Rendement locatif brut3 5,47% 5,67%
Taux d'occupation4 96,38% 96,85%
BILAN 30/06/2017 30/12/2016
Fonds propres (hors participations minoritaires) (KEUR) 119.610 122.776
Taux d'endettement (loi SIR)5 56,66% 49,76%
COMPTE DE RÉSULTAT 30/06/2017 30/06/2016
Résultat locatif net (KEUR) 7.205 6.514
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (KEUR) 5.473 5.055
Marge d'exploitation6 76,0% 77,6%
Résultat sur portefeuille (KEUR) -1.478 268
Résultat financier (KEUR) -1.299 -1.292
Impôts (KEUR) -205 -142
Résultat net (part du groupe) (KEUR) 2.497 3.892
Correction Résultat sur portefeuille (KEUR) 1.478 -268
Correction Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers
(couvertures d'intérêt non effectives)
(KEUR) -80 0
Résultat EPRA7 (KEUR) 3.896 3.623

1 La Juste Valeur (Fair Value) des immeubles de placement est la valeur d'investissement déterminée par un expert immobilier indépendant, déduction faite des frais de mutation. La Juste Valeur correspond à la valeur comptable selon les IFRS.

2 Loyers annuels contractuels = les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

3 Rendement locatif brut = (Loyers annuels contractuels) / (Juste Valeur des immeubles de placement).

4 Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

5 Calculé selon l'A.R. du 13 juillet 2014, en exécution de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

6 Marge d'exploitation = (Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille) / (Résultat locatif net).

7 Le Résultat EPRA = Résultat net (part du groupe) hors résultat sur portefeuille et hors variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux Best Practices Recommendations d'EPRA.

CHIFFRES CLÉS PAR ACTION 30/06/2017 30/06/2016
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice 5.129.802 4.808.517
Nombre moyen pondéré d'actions8 5.129.802 4.483.051
Résultat net par action (EUR) 0,49 0,87
Résultat EPRA par action (EUR) 0,76 0,81
Cours de clôture de l'action en fin d'exercice (EUR) 24,75 27,14
Valeur de l'actif net par action (IFRS)9 (EUR) 23,32 23,03
Prime/Décote par rapport à la valeur de l'actif net IFRS10 (fin d'exercice) 6,1% 17,8%
Valeur de l'actif net par action11 (EUR) 23,76 23,70
Prime/Décote par rapport à la valeur de l'actif net EPRA12 (fin d'exercice) 4,2% 14,5%

9 Valeur de l'actif net par action (IFRS) = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les IFRS.

11 Valeur de l'actif net par action (EPRA) = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les EPRA Best Practices Recommendations.

8 Les actions sont prises en compte pro rata temporis à partir de leur date d'émission. La date d'émission diffère en l'occurence du moment de la participation au bénéfice.

10 Prime/Décote par rapport à la valeur de l'actif net IFRS = (Cours de clôture de l'action en fin d'exercice)/Valeur de l'actif net par action (IFRS) en fin d'exercice.

12 Prime/Décote par rapport à la valeur de l'actif net EPRA = (Cours de clôture de l'action en fin d'exercice)/Valeur de l'actif net par

Commentaires sur les résultats consolidés pour
le premier semestre 2017

21 Résultats
.
-2.2 - Bilan
2.3 Structure financière Communication de la contracta de la contracta de la contracta de la contracta de la contracta de la contracta de la contracta de la contracta de la contracta de la contracta de la contracta de la
2.3.1 Compostion des dettes manual component de la contract de la constant de la contract de la constant de l
2.3.2 Couverture des taux d'intérêt

2 Commentaires sur les résultats consolidés pour le premier semestre 2017

Résultats semestriels 30 juin 2017 : hausse du résultat EPRA de 7,5 % par comparaison au premier semestre de 2016 – augmentation de la Juste Valeur du portefeuille immobilier (jusqu'à 281,04 MEUR).

2.1 Résultats

Le résultat locatif net a augmenté de 10,6 % et est passé de 6,51 MEUR (30 juin 2016) à 7,21 MEUR (30 juin 2017). Cela est dû principalement à l'acquisition des immeubles supplémentaires depuis le 30 juin 2016.

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'élève à 5,47 MEUR au premier semestre 2017, soit une augmentation de 8,3 % par rapport au premier semestre de 2016 (5,06 MEUR). La marge d'exploitation s'élève à 76,0 %.

Le résultat sur portefeuille pour les six premiers mois de 2017 s'élève à -1,48 MEUR:

  • un résultat positif sur la vente d'immeubles de placement pour un montant de 0,13 MEUR (réalisé sur la vente de l'immeuble situé à Merksem Bredabaan 448-452) ; et
  • des variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement pour un montant de -1,61 MEUR.

Ces variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement résultent principalement de :

  • une évolution positive de la Juste Valeur du portefeuille belge existant (+0,1 %) ;
  • une réduction de valeur de 1,80 MEUR sur le portefeuille acquis par Qrf City Retail aux Pays-Bas. La réduction de valeur est la conséquence technique de la comptabilisation des biens à leur Juste Valeur.

La détermination de la Juste Valeur repose sur la valeur «acte en main» (après déduction des taxes de transfert) au lieu de la valeur «en nom propre» (taxe de transfert comprise). Aux Pays-Bas, la taxe de transfert est de 6,00 % sur l'immobilier commercial et 2,00 % sur l'immobilier résidentiel. Le prix d'achat payé (avant frais de transfert) est conforme à la Juste Valeur des immeubles, telle qu'elle est estimée par l'expert immobilier Cushman & Wakefield. La réduction de valeur correspond à la différence entre le prix d'achat payé, frais de transfert compris, et la Juste Valeur.

Le résultat financier s'élève à -1,30 MEUR au premier semestre de 2017. Voici les principaux éléments du résultat financier :

  • les charges d'intérêts nettes qui ont augmenté de -1,24 MEUR au premier semestre 2016 à -1,35 MEUR sur la première moitié de 2017. Cette hausse s'explique par l'utilisation accrue des lignes de crédit. Le coût moyen de financement de Qrf City Retail a baissé à 2,01 % au premier semestre 2017 (venant de 2,33 % au premier semestre 2016); et
  • une variation positive de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers à hauteur de 0,08 MEUR, inscrite au compte de résultat.

«Soutenu par l'expansion du portefeuille, Qrf City Retail compte pour 2017 sur une augmentation du dividende brut à 1,35 EUR par action. De ce fait, le dividende de Qrf City Retail augmente pour la troisième année consécutive.»

Anneleen Desmyter, CEO de Qrf City Retail

Le résultat net (part du groupe) (IFRS) atteint 2,50 MEUR, soit 0,49 EUR par action.

Après correction pour le résultat sur portefeuille et la variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers, Qrf City Retail enregistre un résultat EPRA de 3,90 MEUR pour le premier semestre de 2017, soit une augmentation de 7,5 % par rapport au premier semestre de 2016 (3,62 MEUR). Le résultat EPRA par action recule de 6,1 % et passe de 0,81 EUR à 0,76 EUR à la suite de l'augmentation de 14,4 % du nombre moyen pondéré d'actions par rapport à la même période de l'année dernière.

2.2 Bilan

Au 30 juin 2017, la Juste Valeur du portefeuille immobilier, estimée par l'expert immobilier indépendant Cushman & Wakefield, s'élève à 281,04 MEUR, soit une augmentation de 12,1 % par rapport au 30 décembre 2016 (250,72 MEUR). Cette hausse de 30,32 MEUR est principalement due à l'acquisition des sites situés aux Pays-Bas (Den Bosch, Enschede, Maastricht, Nijmegen, Zwolle) et en Belgique (Leuven), et la vente de l'immeuble non stratégique en Belgique (Merksem). Globalement, l'expert immobilier évalue le rendement locatif brut du portefeuille à 5,47 % (contre 5,67 % au 30 décembre 2016).

Les fonds propres du groupe (IFRS), hors intérêts minoritaires, ont diminué de 2,6 %, de 122,78 MEUR au 30 décembre 2016 à 119,61 MEUR au 30 juin 2017.

Le Taux d'endettement passe de 49,76 % au 30 décembre 2016 à 56,66 % au 30 juin 2017.

La Valeur de l'actif net par action (IFRS) augmente et passe de 23,03 EUR au 30 juin 2016 à 23,32 EUR au 30 juin 2017. La valeur de l'actif net par action (EPRA) a pour sa part augmenté de 0,3 % au cours de la même période et est passée de 23,70 EUR à 23,76 EUR.

2.3 Structure financière

2.3.1 Compostion des dettes

Le 30 juin 2017, les dettes financières de Qrf City Retail s'élevaient à 151 MEUR. Les dettes financières sont exclusivement constituées de lignes de crédit bilatérales tirées auprès de sept organismes financiers avec des échéances bien étalées entre 2018 et 2026 et une durée résiduelle moyenne pondérée de 4,6 ans.

Qrf City Retail disposait, à la fin du premier semestre 2017, de 164 MEUR de lignes de crédit. La partie non tirée des lignes de crédit s'élève à 13 MEUR.

Graphique 1 ÉCHÉANCES DES LIGNES DE CRÉDIT TIRÉES ET NON TIRÉES AU 30 JUIN 2017 (EN MEUR)

2.3.2 Couverture des taux d'intérêt

Au 30 juin 2017, les lignes de crédit tirées avaient dans une proportion de 92,1 % (soit un montant de 139 MEUR) un taux d'intérêt fixe, entre autres grâce à l'utilisation d'Interest Rate Swaps comme instruments de couverture. Les taux d'intérêt ont une durée résiduelle moyenne pondérée de 4,5 ans.

Graphique 2 RAPPORT ENTRE UN FINANCEMENT SUR LA BASE D'UN TAUX D'INTÉRÊT FIXE ET VARIABLE

La valeur totale des couvertures atteint -2,13 MEUR à la date de clôture suite à une baisse des taux d'intérêt. La direction de Qrf City Retail souligne qu'elle souhaite, de la sorte, procurer un niveau de sécurité maximal à la société contre une éventuelle hausse des taux.

Au 30 juin 2017, Qrf City Retail avait un Taux d'endettement de 56,66 % (par rapport à 49,76 % au 30 décembre 2016). Qrf City Retail vise un Taux d'endettement conservateur de 55 % au maximum, même si le Taux d'endettement maximal autorisé par la loi SIR est de 65 %.

Le coût de financement pour le premier semestre de 2017 s'est élevé à 2,01 %, y compris les marges de credit et le coût des instruments de couverture.

Transactions et
réalisations

3

3.1 Durant le premier semestre de 2017 [11] [12] [12] [12] [12] [13] [13] [13] [13] [13] [13] [13] [13
3.1.1 Extension du portefeuille Communication and Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract 13
3.1.2 Désinvestissements communications and the state of the state of the state of the state of the state of the 15
3.1.3 Evolution du portefeuille immobilier communitier experience of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series 15
3.1.4 Activité de location 15
3.1.5 Activités de marketing au cours du semestre écoulé marinaien en maison de la partie de la partie de la p 15
3.1.6 Autres événements majeurs au cours du semestre écoulé
3.2 Perspectives pour la suite de 2017

3 Transactions et réalisations

3.1 Durant le premier semestre de 2017

3.1.1 Extension du portefeuille

Tableau 1 ACQUISITIONS DE QRF CITY RETAIL AU PREMIER SEMESTRE 2017

SUPERFICIE LOYERS
DATE DE BRUTE ANUELS
TRANSACTION PAYS VILLE ADRESSE LOCATAIRE(S) TOTALE CONTRACTUELS
19/01/2017 BE Louvain Jan Stasstraat 12 Bpost 1.673 m² 75 KEUR
PB Den Bosch Hinthamerstraat 41-45 America Today 1.041 m² 264 KEUR
PB Maastricht Grote Staat 58/Helmstraat 9-11 America Today/Gebrs. Coster 629 m² 427 KEUR
25/04/2017 PB Nijmegen Broerstraat 49/Gruitberg 33-35 Mango 891 m² 248 KEUR
PB Zwolle Diezerstraat 60/Brouwerstraat 1-3 Only Store 836 m² 241 KEUR
PB Enschede Kalanderstraat 2-4 Kentucky Fried Chicken 972 m² 200 KEUR

3.1.1.1 Les Pays-Bas, un nouveau marché à explorer

En guise de premier pas sur le marché néerlandais, Qrf City Retail a fait l'acquisition de cinq sites commerciaux premium (dont quelques-uns avec logements aux étages), dans des endroits soigneusement sélectionnés dans le premier semestre de 2017. La valeur d'investissement totale atteint 28,8 MEUR. Ensemble, les biens génèrent un revenu locatif de plus de 1,38 MEUR par an, sur une superficie de 4.370m². Les surfaces de vente sont entièrement louées à des marques réputées comme America Today, KFC, Mango et Only. Les baux commerciaux ont une durée résiduelle moyenne pondérée (jusqu'à la première possibilité de résiliation) de 5,0 ans.

L'arrivée de Qrf City Retail sur le marché néerlandais est de nature à renforcer le développement de l'entreprise. Simultanément, Qrf City Retail aborde un marché sur lequel le commerce de détail a connu des changements considérables ces dernières années. La grave crise économique des Pays-Bas n'a pas seulement provoqué des faillites. Elle a aussi encouragé les transformations indispensables et la volonté de mieux servir le «consommateur de demain». Maintenant que l'économie néerlandaise est repartie et la confiance des consommateurs rétablie, Qrf City Retail choisit ce moment propice pour se lancer dans l'immobilier commercial aux Pays-Bas.

(1) Den Bosch – Hinthamerstraat 41-45

Le complexe de Den Bosch – Hinthamerstraat 41-45 présente une superficie d'environ 791 m² de magasin. Les étages, soit quelque 250 m², sont loués sous la forme d'unités résidentielles.

Le magasin est entièrement loué à America Today, une marque de vêtements d'étudiants inspirée du look «college». Le revenu locatif total s'élève à 264 KEUR par an.

's-Hertogenbosch, ou simplement Den Bosch, est considérée comme une des villes (commerçantes) les plus accueillantes des Pays-Bas. Son centre-ville historique n'y est pas étranger. Avec plus de 150.000 habitants, la ville profite d'un vaste hinterland et d'un tourisme actif (musées, cathédrale St Jan, croisières fluviales). La Hinthamerstraat fait partie des 3 rues commerçantes les plus fréquentées de Den Bosch.

(2) Maastricht – Grote Staat 58 / Helmstraat 9-11

Le bien, situé à Maastricht à l'angle de Grote Staat 58 et de la Helmstraat 9-11, est un des complexes en vue du centre-ville avec ses 629 m². Le site est loué à America Today et au groupe Gebrs. Coster. Il génère chaque année 427 KEUR de loyer total.

Avec plus de 122.000 habitants, Maastricht est une des villes (commerciales) les plus populaires des Pays-Bas. Elle attire aussi un large public de consommateurs allemands et belges. Ce succès s'explique par son caractère historique, mais aussi par la variété des magasins, restaurants et bars. Maastricht est par ailleurs une importante ville estudiantine. Plus de 15.000 jeunes fréquentent l'université de Maastricht.

Dans le quartier commerçant, les principales artères ont pour nom Grote Staat, Kleine Staat, Muntstraat et Wolfstraat. On y trouve aussi de grandes marques et chaînes nationales et internationales comme De Bijenkorf, Hema, C&A, Mango, H&M et bientôt Hudson's Bay.

(3) Nijmegen – Broerstraat 49 / Gruitberg 33-35

Le bien de Nijmegen – Broerstraat 49 / Gruitberg 33-35 comprend un magasin d'environ 571 m², avec au-dessus une surface de quelque 320 m² divisée en trois unités résidentielles.

L'ensemble produit annuellement 248 KEUR de revenus locatifs annuels. Le magasin est loué à Mango.

Nijmegen, 172.000 habitants, est une des plus anciennes villes des Pays-Bas. Les étudiants représentent environ 10% de la population. Cela fait de Nijmegen la quatrième ville universitaire du pays.

Broerstraat, Burchtstraat et Marikenstraat sont les artères les plus actives du centre commerçant de Nijmegen. Des chaînes nationales et internationales aussi renommées que H&M, Zara, The Sting, Topshelf et Hema s'y sont installées.

(4) Zwolle – Diezerstraat 60 / Brouwerstraat 1-3

Le site de Zwolle – Diezerstraat 60 / Brouwerstraat 1-3 se compose d'un magasin d'environ 335 m² au rez-de-chaussée, plus cinq unités résidentielles totalisant 500 m².

La surface commerciale est louée à Only Store et génère environ 241 KEUR de revenus locatifs annuels.

Zwolle, une ville de quelque 124.000 habitants, attire de nombreux consommateurs de la région, avec peu de concurrence des villes voisines.

La Diezerstraat est la première rue commerçante de Zwolle. Le quartier accueille aussi des chaînes réputées comme Hema, H&M et The Sting.

(5) Enschede – Kalanderstraat 2-4

L'immeuble d'angle d'Enschede – Kalanderstraat 2-4 comporte un magasin d'environ 972 m².

Le locataire, Kentucky Fried Chicken (KFC), acquitte un revenu locatif de quelque 200 KEUR par an. L'emplacement domine le voisinage par le volume du bâtiment et sa bonne visibilité sous tous les angles. Le bien est situé juste en face du flagship store Zara. De l'autre côté de la rue, la rénovation du site ex-Hema est en cours. Plusieurs détaillants nationaux et internationaux ont déjà manifesté leur intérêt.

Enschede, qui compte environ 159.000 habitants, est la plus grande ville de l'est du pays, et profite d'une situation stratégique proche de la frontière allemande. Enschede attire d'ailleurs de nombreux clients allemands. Sa zone de chalandise s'étend largement au-delà de la région. La ville d'Enschede est la meilleure représentante du «fun shopping» dans l'est des Pays-Bas.

3.1.1.2 Acquisitions Belgique

(1) Louvain – Jan Stasstraat 12 – Bogaardenstraat 1-3

Le 19 janvier 2017, Qrf City Retail a acquis un bâtiment et son terrain situés Jan Stasstraat 12 – Bogaardenstraat 1-3. Le site jouxte l'immeuble situé Bondgenotenlaan 58 que possède Qrf depuis décembre 2015.

La valeur d'investissement de l'acquisition est de 3,8 MEUR. L'immeuble est loué à Bpost et génère 75 KEUR de revenus locatifs par an.

Il s'agit d'une acquisition stratégique qui permettra de consolider la position de Qrf sur la Bondgenotenlaan et aux alentours et qui contribuera à optimiser le potentiel de cet emplacement de choix, au cœur du quartier commerçant de Louvain.

3.1.2 Désinvestissements

Au cours de cette même periode Qrf City Retail a vendu un immeuble non stratégique situé à Merksem (Bredabaan 448-452) pour un prix de vente net (après déduction des droits d'enregistrement et autres frais de cession) de 1,1 MEUR. Le prix de vente net était supérieur à la dernière Juste Valeur estimée par l'expert immobilier indépendant.

3.1.3 Evolution du portefeuille immobilier

Suite à la transaction, la Juste Valeur du portefeuille immobilier de Qrf City Retail s'élève à 281,04 MEUR, répartie entre la Belgique (90 %) et les Pays-Bas (10 %). Quant à la part de l'immobilier de centre-ville dans le portefeuille, elle a atteint environ 87 % du portefeuille grâce à la réalisation systématique de la stratégie d'investissement.

3.1.4 Activité de location

Dans son portefeuille comptant au total 47 sites loués à plus de 100 locataires, Qrf City Retail est parvenue au premier semestre de 2017 à maintenir globalement un Taux d'occupation élevé. Au 30 juin 2017, le Taux d'occupation du portefeuille s'élevait à 96,38 % (par rapport à 96,85 % au 30 décembre 2016).

3.1.5 Activités de marketing au cours du semestre écoulé

3.1.5.1 Sponsoring Retailer of the Year

Qrf City Retail sera pour la deuxième année consécutive le principal sponsor du prix "Retailer of the Year 2017". Ce prix est décerné chaque année depuis 2006 sur la base d'une enquête indépendante menée parmi les consommateurs. La recherche du successeur d'Action, lauréat 2016, a commencé en mai et court jusqu'à fin novembre. Les noms des gagnants dans les différentes catégories sont annoncés le 21 septembre 2017, à l'occasion du RetailDetailDay. L'élection du lauréat du prix Retailer of the year 2017 a lieu ultérieurement.

L'élection de la «Meilleure Chaîne de Magasins de Belgique» s'est élargie et couvre déjà cette année 300.000 consommateurs qui ont donné leur avis sur leur détaillant préféré.

«L'initiative 'Qrf Retailer of the Year' représente pour les détaillants, mais aussi pour Qrf City Retail, un excellent moyen de cerner les besoins du consommateur moderne en recueillant des informations qualitatives et quantitatives sur le marché retail.»

Anneleen Desmyter, CEO de Qrf City Retail

3.1.6 Autres événements majeurs au cours du semestre écoulé

3.1.6.1 Assemblée générale du 16 mai 2017

Le 16 mai 2017, L'Assemblée générale des actionnaires de Qrf City Retail s'est tenue à la Brasserie De Koninck à Anvers. L'ordre du jour a été traité et approuvé à l'unanimité. Vous trouverez de plus amples informations sur la page dédiée de notre site web, http:// investor.qrf.be/fr/actionnaires / assemblees-generales.

3.1.6.2 3.1.7.2. Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 et du 6 juin 2017

Le 16 mai 2017, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Qrf SCA s'est tenue, mais le quorum de présences n'a pas été atteint. Ensuite, le 6 juin 2017, une deuxième assemblée générale extraordinaire s'est tenue. L'agenda a été intégralement approuvé. Vous trouverez le procès-verbal de cette assemblée sur notre site Internet : http://investor. qrf.be/fr/actionnaires / assemblees-generales.

3.1.6.3 Changement de siège social – déménagement

Dans le contexte de la forte croissance et de la poursuite de l'extension que vise la stratégie d'investissement de Qrf City Retail, la société a déménagé dans des nouveaux bureaux plus grands dans le centre-ville d'Anvers.

La nouvelle addresse : Museumstraat 11 bus 211 2000 Antwerpen

3.2 Perspectives pour la suite de 2017

La croissance économique se consolide sans aucun doute au sein de la zone euro. L'amélioration du climat économique se constate en Belgique et de manière encore plus prononcée aux Pays-Bas. Dans ces conditions, l'inflation augmente ; la confiance du consommateur et les dépenses des ménages sont elles aussi en hausse dans les pays stratégiques où opère Qrf City Retail.

Parallèlement, le marché du retail est en pleine mutation, suite à l'évolution des modèles de consommation. Temps libre et loisirs d'une part (gastronomie, voyages, expérience, ...) et frais fixes d'autres part (téléphone mobile, internet, contenu en ligne, ...) représentent une part de plus en plus importante du budget des ménages. Les commerçants doivent miser sur l'intégration et la coexistence du commerce en ligne et du commerce physique et proposer expérience et service au client. Ces investissements peuvent grever la rentabilité des détaillants et affecter potentiellement, de ce fait, l'évolution des loyers sur le marché de l'immobilier retail.

Qrf City Retail croit dans le rôle des centres-villes comme lieu où les gens habitent, travaillent et consomment. C'est la raison pour laquelle Qrf City Retail veut continuer à jouer un rôle important en 2017 dans le paysage des commerces de centres-villes en Belgique et aux Pays-Bas.

Qrf City Retail entend créer une valeur ajoutée pour ses acteurs, non seulement en offrant des immeubles commerciaux qualitatifs, mais aussi en partageant sa connaissance du marché et en fournissant des conseils. En tant qu'investisseur immobilier, partenaire et centre de compétence, Qrf City Retail peut contribuer au développement et à la prospérité du commerce de détail dans les centres-villes.

Sur la base du portefeuille existant et des informations actuellement connues, la société escompte pouvoir verser pour 2017 un dividende brut de 1,35 EUR par action (par rapport à 1,34 EUR pour 2016).

Orf City Retail
en bourse

4.1 L'action Orf City Retail Election Crity Retail 2014
4.2 Evolution du cours de l'action et volume négocié
4.3 Actionnariat
4.4 Calendrier financier pour 2017 et 2018

4 Qrf City Retail en bourse

4.1 L'action Qrf City Retail

Qrf City Retail offre aux investisseurs particuliers et institutionnels un accès diversifié au segment de l'immobilier commercial de centre-ville, sans devoir se soucier de la gestion, qui est assurée par des équipes professionnelles.

L'action Qrf City Retail (Euronext Bruxelles : Qrf, code ISIN BE0974272040) est cotée depuis le 18 décembre 2013 sur le marché continu d'Euronext Brussels. Qrf City Retail fait partie de l'indice Bel Small.

Au 30 juin 2017, le capital social de Qrf City Retail s'élevait à 119.261.490,75 EUR, représenté par 5.129.802 actions entièrement libérées. Chacune de ces actions accorde un droit de vote à l'Assemblée générale. Les actions n'ont pas de valeur nominale. Ni Qrf City Retail, ni l'une de ses filiales ne détiennent d'actions de Qrf City Retail.

4.2 Évolution du cours de l'action et volume négocié

Tableau 1 RÉSUMÉ DE L'ÉVOLUTION DE L'ACTION QRF CITY RETAIL

30/06/2017 30/06/2016
5.129.802 4.808.517
891.535 1.302.651
4.238.267 3.505.866
126.962.600 130.503.151
82,9% 86,8%
26,50 28,00
24,57 26,25
24,75 27,14
25,12 27,22
3.245 2.077

Graphique 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION QRF CITY RETAIL (EN EUR)

1 Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la loi de 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice].

4.3 Actionnariat

Au 30 juin 2017, Qrf City Retail avait 5.129.802 actions en circulation. Sur la base des déclarations de transparence reçues par Qrf City Retail, la structure de l'actionnariat de Qrf City Retail se présente comme suit :

Tableau 2 ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE DE QRF CITY RETAIL

ACTIONNAIRES1 ACTIONS PERCENTAGE
AXA SA 633.680 12,4%
Capfi Delen Asset Management NV 241.470 4,7%
Free float 4.254.652 82,9%
TOTAL 5.129.802 100,0%

4.4 Calendrier financier pour 2017 et 2018

Tableau 3 CALENDRIER FINANCIER QRF CITY RETAIL POUR 2017 ET 2018

DATUM
Publication des résultats du 3e
trimestre 2017
15/11/2017
Publication du communiqué de presse - résultats annuels 2017 21/02/2018
Publication du rapport annuel - exercice 2017 13/04/2018
Publication des résultats du 1er trimestre 2018 09/05/2018
Assemblée générale des actionnaires 15/05/2018
Dividende 2017 - date de détachement 16/05/2018
Dividende 2017 - date de clôture des registres 17/05/2018
Dividende 2017 - date de mise en paiement 18/05/2018
Publication des résultats semestriels et du rapport semestriel 2018 22/08/2018
Publication des résultats du 3e
trimestre 2018
14/11/2018

Les éventuelles modifications apportées au calendrier seront publiées dans le calendrier financier sur le site internet www.qrf.be. Les éventuelles modifications seront également annoncées par communiqué de presse.

Rapport immobilier

25.
Examen du portefeuille immobilier consolidé met manument du portefeuille
51
5.1.1 Examen du portefeuille immobilier au 30 juin 2017 25
5.1.2 Taux d'occupation communication
5.2 Conclusions de l'expert immobilier contract de la concerne de l'expert immobilier

Enschede Kalenderstraat 2-4

5 Rapport immobilier

5.1 Examen du portefeuille immobilier consolidé

5.1.1 Examen du portefeuille immobilier au 30 juin 2017

Au premier semestre de 2017, Qrf City Retail a continué à développer son portefeuille grâce à quelques acquisitions pour un total de 32,5 MEUR. Pendant la même période, Qrf City Retail a vendu un immeuble non stratégique pour un prix de vente net de 1,1 MEUR. À la suite de ces transactions, le portefeuille immobilier consolidé était constitué au 30 juin 2017 de 47 sites d'une superficie brute totale de 92.563 m² et d'une Juste Valeur de 281,04 MEUR. Le portefeuille génère des Recettes locatives annuelles d'un montant de 15,37 MEUR, dont 13,99 MEUR en Belgique et 1,38 MEUR aux Pays-Bas.

En pourcentage de la Juste Valeur au 30 juin 2017, 90 % du portefeuille sont situés en Belgique et 10 % aux Pays-Bas.

Le rendement locatif brut en fonction des loyers annuels contractuels s'élève au 30 juin 2017 à 5,83 %.

Comme illustré dans le tableau ci-dessous, le pourcentage de l'immobilier de centre-ville dans l'ensemble du portefeuille, exprimé sous forme de pourcentage de la Juste Valeur, est passé de 84,2 % au 30 juin 2016 à 87,0 % au 30 juin 2017. Cette évolution résulte de la mise en œuvre systématique de la stratégie d'investissement de Qrf City Retail.

Graphique 2 RÉPARTITION DU TYPE D'IMMOBILIER COMMERCIAL EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR AU 30 JUIN 2017

Comme illustré dans le graphique ci-dessous, le secteur des vêtements représente 62 % des loyers annuels contractuels totaux, ce qui correspond à l'image donnée par les artères commerçantes, les vitrines étant en grande partie occupées par des magasins de vêtements. Ce secteur est suivi par les segments Alimentation et Horeca (8 %) et Beauté & Soins (6 %).

Dans le graphique ci-dessous, les loyers annuels contractuels sont encore ventilés en fonction des principaux clients de Qrf City Retail. Les détaillants actifs dans le segment de la mode y occupent les principales positions. L'omniprésence des détaillants du segment de la mode dans la clientèle de Qrf City Retail découle du fait que ces commerçants s'établissent souvent sur des emplacements stratégiques urbains. La présence massive de ces détaillants dans la clientèle de Qrf City Retail est donc le reflet de la stratégie d'investissement de Qrf City Retail.

Graphique 4 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER EN FONCTION DES LOCATAIRES AU 30 JUIN 2017 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES LOYERS ANNUELS CONTRACTUELS)

Le locataire le plus important de Qrf City Retail est Hennes & Mauritz (H&M). H&M représente 16,9 % des Revenus locatifs annuels, répartis sur cinq sites. Vient ensuite, en deuxième position, Galeria Inno, qui représente 10,7 % des loyers annuels contractuels.

Les dix principaux locataires de Qrf City Retail représentent ensemble 52 % des loyers annuels contractuels de Qrf City Retail.

5.1.2 Taux d'occupation

Le taux d'occupation s'élevait à 96,38 % au 30 juin 2017.

Graphique 5 ÉVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION

5.2 Conclusions de l'expert immobilier

Le patrimoine immobilier de Qrf City Retail a été évalué par Cushman & Wakefield.

ACTUALISATION DE LA VALORISATION AU 30 JUIN 2017

Nous avons l'honneur de vous faire connaître notre estimation de la Juste Valeur du patrimoine immobilier de Qrf City Retail au 30 juin 2017.

Nos estimations reposent sur les renseignements fournis par vous et supposés exacts. Nous avons déterminé les valeurs en tenant compte des paramètres actuels du marché.

Compte tenu de toutes les remarques, définitions et réserves, consignées dans le rapport et ses annexes, et faisant intégralement partie de ces derniers, et sur la base des valeurs au 30 juin 2017, nous sommes d'avis que les valeurs du portefeuille sont :

Valeur de marché réelle (arrondie), après déduction des frais et droits de mutation :

*à l'exclusion des intérêts non contrôlés de la valeur réelle de 833.571 EUR dans la SPRL Century Center Freehold. Ce calcul nous a été transmis par QRF City Retail. Cushman & Wakefield ne peut être tenu responsable du calcul de cet intérêt.

Avec notre plus haute considération,

Pour la partie du patrimoine immobilier située en Belgique

Bastien Van der Auwermeulen Valuer Valuation & Advisory

Fouad Ben Tato Account Manager Valuation & Advisory

Pour la partie du patrimoine immobilier située aux Pays-Bas

Wolbrand van der Vis Valuer Valuation & Advisory

Hans Hinfelaar Partner / Head of retail Valuation & Advisory

États financiers consolidés simplifiés du premier
semestre de 2017

6.1 États financiers consolidés simplifiés du premier semestre de 2017 [2011] [31]
6.1.1 Compte de résultats consolidé simplifié
6.1.2 Bilan consolidé simplifié contraction de la consolidé simplifié de la consolidé simplifié de la consolidé simplifié de la consolidé de la consolidé simplifié de la consolidé de la consolidé de la consolidé de la co 33
6.1.3 Tableau consolidé simplifié des flux de trésorerie 34
6.1.4 État consolidé des variations des fonds propres manual construction extenditions of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of 35
6.1.5 Détail des réserves consolidées manualitiens de la consolidées de la conserve de la conserve de la conserve 36
6.2 Commentaires
6.3 Rapport du commissaire

Den Bosch Hinthamerstraat 41-45

6 États financiers consolidés simplifiés du premier semestre de 2017

6.1 États financiers consolidés simplifiés du premier semestre de 2017

6.1.1 Compte de résultats consolidé simplifié

A. COMPTE DE PROFITS ET PERTES CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Commentaire 30/06/2017 30/06/2016
(+) I. Revenus locatifs 7.298 6.520
(+) II. Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0
(+/-) III. Charges relatives à la location -93 -6
RÉSULTAT LOCATIF NET 7.205 6.514
(+) IV. Récupération des charges immobilières 0 0
(+) V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire
sur immeubles loués
39 17
(-) VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs
et remises en état au terme du bail
0 0
(-) VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués -78 28
(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location 0 0
RÉSULTAT IMMOBILIER 3 7.166 6.559
(-) IX. Frais techniques -118 -112
(-) X. Frais commerciaux -86 -51
(-) XI. Charges et taxes sur immeubles non loués -154 -44
(-) XII. Frais de gestion de l'immobilier -269 -230
(-) XIII. Autres charges immobiliers 0 0
CHARGES IMMOBILIÈRES -628 -437
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES 6.539 6.122
(-) XIV. Frais généraux de la société -1.065 -1.067
(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation 0 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE 5.473 5.055
(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 128 59
(+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 0 0
(+/-) XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement -1.606 209
(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille 0 0
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE 4 -1 478 268
RÉSULTAT D'EXPLOITATION 3.995 5.323
(+) XX. Revenus financiers 10 9
(-) XXI. Charges d'intérêt nettes -1.354 -1.238
(-) XXII. Autres charges financières -35 -63
(+/-) XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 80 0
RÉSULTAT FINANCIER 5 -1.299 -1.292
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 2.696 4.031
(+/-) XXV. Impôt des sociétés -205 -142
(+/-) XXVI. Exit tax 0 0
IMPÔTS -205 -142
RÉSULTAT NET 2.491 3.888
Attribuable aux :
Parts du groupe 2.497 3.892
Intérêts minoritaires -6 -3
Commentaire:
Résultat net (part du groupe) 2.497 3.892
Correction Résultat sur portefeuille 1.478 -268
Correction Variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers
(couvertures d'intérêt non effectives) -80 0
RÉSULTAT EPRA* 3.896 3.623

*Le Résultat EPRA est le résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de juste valeur des couvertures d'intérêt non effectives.

B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Commentaire 30/06/2017 30/06/2016
I. RÉSULTAT NET 2.491 3.888
II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES DANS LE COMPTE
DES PERTES ET PROFITS CONSOLIDÉ
0 -1.005
(+/-) B. Variations de la part effective de la juste valeur des instruments de couverture
autorisés pour la couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS
0 -1.005
RÉSULTAT GLOBAL 2.491 2.883
Attribuable aux :
Parts du groupe 2.497 2.886
Intérêts minoritaires -6 -3

C. RÉSULTAT PAR ACTION - PART DU GROUPE

Commentaire 30/06/2017 30/06/2016
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice comptable 7 5.129.802 4.808.517
Nombre moyen pondéré d'actions durant l'exercice comptable 7 5.129.802 4.483.051
RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR) 0,49 0,87
RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ - PART DU GROUPE (en EUR) 0,49 0,87
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (en EUR) 0,76 0,81

6.1.2 Bilan consolidé simplifié

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Commentaire 30/06/2017 30/12/2016
ACTIF
I. ACTIFS NON-COURANTS 281.076 250.749
A Goodwill 0 0
B Immobilisations incorporelles 0 0
C Immeubles de placement 6 281.044 250.724
D Autres immobilisations corporelles 32 25
E Actifs financiers 0 0
F Créances de location-financement 0 0
G Créances commerciales et autres immobilisations 0 0
H Impôts reportés - actifs 0 0
I Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mise en équivalence 0 0
II. ACTIFS COURANTS 2.218 7.943
A Actifs détenus en vue de la vente 0 0
B Actifs financiers courants 0 0
C Créances de location-financement 0 0
D Créances commerciales 182 660
E Créances fiscales et autres actifs courants 342 172
F Trésorerie et équivalents de trésorerie 1.611 7.005
G Comptes de régularisation de l'actif 83 107
TOTAL DE L'ACTIF 283.294 258.692
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Commentaire 30/06/2017 30/12/2016
PASSIF
CAPITAUX PROPRES 119.881 123.053
I. Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 119.610 122.776
A Capital 7 119.137 119.151
B Primes d'émission 1.459 1.459
C Réserves -3.483 -5.616
D Résultat net de l'exercice comptable 2.497 7.782
II. Intérêts minoritaires 271 277
DETTES 163.411 135.639
I. Passifs non courants 153.410 126.607
A Provisions 0 0
B Dettes financières non courantes 8 150.911 119.907
a. Établissements de crédit 150.911 119.907
b. Location-financement 0 0
c. Autres 0 0
C Autres dettes financières non courantes 2.132 2.571
D Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0
E Autres passifs non courants 97 80
F Passifs d'impôts différés 270 4.050
II. Passifs courants 10.001 9.032
A Provisions 0 0
B Dettes financières courantes 0 0
a. Établissements de crédit 0 0
b. Location-financement 0 0
c. Autres 0 0
C Autres passifs financiers courants 0 0
D Dettes commerciales et autres dettes courantes 8.160 7.419
E Autres passifs courants 1.332 1.327
F Comptes de régularisation 509 286
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 283.294 258.692

6.1.3 Tableau consolidé simplifié des flux de trésorerie

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Commentaire 30/06/2017 30/06/2016
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, DÉBUT DE PÉRIODE 7.005 3.600
1. Flux de trésorerie des activités d'exploitation 1.449 2.592
Résultat net 2.491 3.888
Frais bancaires et intérêts non payés 70 -114
Adaptation du résultat pour des transactions de nature non cash-flow 1.840 425
- Amortissements sur frais de financement capitalisés 14 0
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles 15 9
- Résultat sur vente d'immeubles de placement 4 -128 -59
- Augmentation / Diminution des provisions (+/-) 414 743
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement 4 1.606 -268
- Variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers -81 0
Variation des besoins en fonds de roulement : -2.952 -1.608
Mouvement de l'actif : 331 501
- Créances commerciales 478 509
- Créances fiscales et autres actifs courants -170 0
- Comptes de régularisation 24 -8
Mouvement du passif : -3.283 -2.108
- Autres passifs non courants 18 0
- Passifs d'impôts différés -3.000 -1.523
- Dettes commerciales et autres dettes courantes -64 -647
- Autres passifs courants (dettes d'impôts comprises) -220 -9
- Comptes de régularisation -17 72
2. Flux de trésorerie des activités d'investissement -31.813 4.236
Achat d'immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles -22 -5
Achat d'actions de sociétés immobilières 11 0 2.412
Acquisitions immobilières 6 -32.752 0
Investissements dans les immeubles de placement existant -167 0
Revenus de la vente de placements immobiliers 4 1.128 1.829
Intérêts bancaires perçus 0 0
3. Flux de trésorerie des activités de financement -24.969 -5.223
Remboursements d'emprunts 0 -18.663
Prélèvements de nouveaux emprunts 8 31.000 18.000
Frais augmentation de capital -14 0
Paiement des dividendes -6.007 -4.575
Paiement des frais de transaction -10 15
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE 1.611 5.205

6.1.4 État consolidé des variations des fonds propres

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Capital Frais
d'augmen
tation de
capital
Prime
d'émis
sion
Réserves Résultat
net de
l'exercice
Intérêts
minori
taires
Capitaux
propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015 104.225 -33 883 -5.115 4.582 290 104.831
Affectations du résultat 2015 0 0 0 7 -4.582 0 -4.575
Transfert du résultat du portefeuille aux réserves -1.009 1.009
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves 1.016 1.016
Dividendes de l'exercice 2015 -4.575 -4.575
Résultat net de 2016 0 0 0 0 7.782 -12 7.769
Autres éléments reconnus dans le résultat global 0 0 0 -508 0 0 -508
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de
placement
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier
Réserve avant l'impact sur la juste valeur des instruments financiers -508 -508
Émission publique de nouvelles actions
Augmentation du capital par apport en nature 15.037 -77 577 0 0 0 15.537
Intérêts minoritaires

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016 119.262 -110 1.460 -5.616 7.782 278 123.053

. .
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Capital Frais
d'augmen
tation de
capital
Prime
d'émis
sion
Réserves Résultat
net de
l'exercice
Intérêts
minori
taires
Capitaux
propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016 119.262 -110 1.460 -5.616 7.782 278 123.053
Affectations du résultat 2016 0 0 0 1.775 -7.782 0 -6.007
Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 1.230 -1.230
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves 545 -545
Dividendes de l'exercice 2016 -6.007 -6.007
Résultat net de 2017 0 0 0 0 2.497 -6 2.491
Autres éléments reconnus dans le résultat global 0 0 0 358 0 0 358
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de
placement
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier
Réserve avant l'impact sur la juste valeur des instruments financiers 358 358
Émission publique de nouvelles actions
Augmentation du capital par apport en nature 0 -14 0 0 0 0 -14
Intérêts minoritaires
BILAN AU 30 JUIN 2017 119.262 -124 1.460 -3.483 2.497 272 119.881

6.1.5 Détail des réserves consolidées

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR
BALANS OP 30 DÉCEMBRE 2016
Réserve légale
0
Réserve du solde des variations de
juste valeur des biens immobiliers
1.400
l'aliénation hypothétique des immeubles
mutation estimés intervenant lors de
Réserve des frais et droits de
de placement
-5.366
comptabilité de couverture telle que
de juste valeur des instruments de
couverture autorisés auxquels la
Réserve du solde des variations
définie en IFRS est appliquée
-2.571
Réserve disponible : réserve
pour les pertes prévisibles
14
Autres réserves
0
Résultats reportés des exercices
comptables précédents
908
Total des réserves
-5.616
Affectation du résultat net 2016 0 2.595 -2.050 0 0 0 1.230 1.775
Transfert du résultat du portefeuille aux réserves 2.595 -2.050 545
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves 1.230 1.230
Résultat de la période 0
Autres éléments reconnus dans le résultat global 0 0 0 358 0 0 0 358
Fluctuations de la juste valeur de l'immobilier 0
Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers 358 358
Émission de nouvelles actions 0
Augmentation du capital par apport en nature 0
Frais d'émission de nouvelles actions et d'augmentation de capital 0
Réduction du capital afin de constituer des réserves disponibles
pour couvrir les pertes futures 0
Dividendes 0
Autres 0
BILAN AU 30 JUIN 2017 0 3.995 -7.416 -2.213 14 0 2.138 -3.483

6.2 Commentaires

Commentaire 1. Principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier 38
Commentaire 2. Information sectorielle 38
Commentaire 3. Résultat immobilier 40
Commentaire 4. Résultat sur portefeuille 42
Commentaire 5. Résultat financier 42
Commentaire 6. Immeubles de placement 43
Commentaire 7. Capital 43
Commentaire 8. Dettes financières 44
Commentaire 9. Actifs et passifs financiers 45
Commentaire 10. Taux d'endettement 46
Commentaire 11. Sociétés immobilières constituées 47
Commentaire 12. Périmètre de consolidation 47
Commentaire 13. Droits et engagements hors bilan 47
Commentaire 14. Transactions avec des parties liées au niveau du compte de résultat 47
Commentaire 15. Événements survenus après la date du bilan 47

Commentaire 1. Principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier

T 1.1 Généralités

Le reporting financier de Qrf City Retail est établi conformément aux normes IFRS, telles qu'elles ont été adoptées dans l'Union européenne et conformément aux dispositions de la loi relative aux SIR.

Ces informations financières intermédiaires relatives à la période clôturée le 30 juin 2017 ont été élaborées conformément à la norme IAS 34 «Reporting financier intermédiaire». Ce rapport financier intermédiaire doit être lu conjointement avec les comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 décembre 2015. Durant le premier semestre de 2017, Qrf City Retail n'a intégré aucune nouvelle norme IFRS ni interprétation dans ses principes de base et les règles d'évaluation appliquées pour l'élaboration des états financiers intermédiaires sont identiques à celles appliquées à l'exercice clôturé le 30 décembre 2016.

Aucun rapport financier semestriel statutaire n'a été établi au 30 juin. Les comptes annuels statutaires sont uniquement établis à la fin de l'année.

Commentaire 2. Information sectorielle

30/06/2017
BELGIQUE PAYS-BAS Montants
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Centre-Ville Périphérie Centre-Ville Périphérie non attibués TOTAL
RÉSULTAT LOCATIF NET 5.734 1.228 244 0 0 7.205
RÉSULTAT IMMOBILIER 5.734 1.228 204 0 0 7.166
CHARGES IMMOBILIÈRES -540 -84 -4 0 0 -628
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES
IMMEUBLES 5.194 1.144 200 0 0 6.539
(-)
Frais généraux de la société
-48 -2 -19 0 -996 -1.065
(+/-) Autres recettes et charges
d'exploitation
0 0 0 0 0 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE
5.147 1.142 182 0 -996 5.472
(+/-) Résultat sur la vente d'immeubles de
placement
128 0 0 0 0 128
(+/-) Variation de la juste valeur des
immeubles de placement 44 150 -1.799 0 0 -1.606
(+/-) Autre résultat sur portefeuille 0 0 0 0 0 0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5.318 1.292 -1.617 0 -996 3.995
RÉSULTAT FINANCIER 0 0 0 0 -1.299 -1.299
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 5.318 1.292 -1.617 0 -2.295 2.697
IMPÔTS 0 0 0 0 -203 -203
RÉSULTAT NET 5.318 1.292 -1.617 0 -2.500 2.492
INTÉRÊTS MINORITAIRES -6 0 0 0 0 -6
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 5.318 1.292 -1.617 0 -2.500 2.497
RÉSULTAT EPRA - PART DU GROUPE 5.318 1.142 182 0 -2.580 3.896
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE - PART
DU GROUPE 171 150 -1.799 0 0 -1.478
Montants PAYS-BAS BELGIQUE
TOTAL non attibués Périphérie Centre-Ville Périphérie Centre-Ville
6.514 0 0 0 1.257 5.527
6.559 0 0 0 1.251 5.308
-437 -36 0 0 -84 -318
6.122 -35 0 0 1.167 4.990
-1.068 -991 0 0 -26 -51
1 0 0 0 0 0
5.054 -1.026 0 0 1.141 4.939
59 0 0 0 0 59
209
0
0
0
0
0
0
0
260
0
-51
0
5.323 -1.027 0 0 1.401 4.948
-1.292 -1.263 0 0 -20 -9
4.030 -2.290 0 0 1.382 4.939
-142 -4 0 0 0 -138
3.888 -2.294 0 0 1.382 4.800
-3 0 0 0 0 -3
3.891 -2.294 0 0 1.382 4.803
3.623 -2.293 0 0 1.122 4.795
268 0 0 0 260 9

30/06/2017 30/06/2016

Qrf RAPPORT SEMESTRIEL 2017 ◼ 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS 39

30/06/2017
BELGIQUE PAYS-BAS Montants
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Centre-Ville Périphérie Centre-Ville Périphérie non attibués TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement 217.294 36.630 27.120 0 0 281.044
Autres actifs 0 0 0 0 2.250 2.250
TOTAL DE L'ACTIF 217.294 36.630 27.120 0 2.250 283.294
PASSIF
FONDS PROPRES 0 0 0 0 119.881 119.881
Fonds propres du groupe 0 0 0 0 119.610 119.610
Participations minoritaires 0 0 0 0 271 271
DETTES 0 0 0 0 163.411 163.411
TOTAL DES FONDS PROPRES
ET DU PASSIF 0 0 0 0 283.294 283.294

Le Conseil d'administration est l'organe qui prend les décisions et qui mesure les performances des différents segments. Le Conseil d'administration examine les résultats au niveau du type d'immeuble (centreville et périphérie) et la répartition géographique. Suite à l'entrée de Qrf City Retail sur le marché néerlandais, le Conseil d'administration du gérant statutaire a décidé de substituer à la segmentation régionale une segmentation par pays.

Commentaire 3. Résultat immobilier

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/06/2016
Résultat immobilier
(+)
I. Revenus locatifs
7.298 6.520
- Loyers 7.298 6.375
- Revenus garantis 0 144
(+)
II. Reprises de loyers cédés et escomptés
0 0
(+/-) III. Charges relatives à la location -93 -6
- Réductions de valeur sur créances commerciales -112 -6
- Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales 19 0
RÉSULTAT LOCATIF NET 7.205 6.514
(+)
IV. Récupération des charges immobilières
0 0
(+)
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
39 17
- Répercussion des charges locatives supportées par le propriétaire 0 12
- Répercussion des précomptes et impôts sur les bâtiments loués 39 5
(-)
VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au
terme du bail 0 0
(-)
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
-78 28
- Charges locatives supportées par le propriétaire 0 33
- Précomptes et impôts sur les bâtiments loués -78 -5
- Autres charges locatives 0 0
(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location 0 0
RÉSULTAT IMMOBILIER 7.166 6.559
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/06/2016
APERCU DES REVENUS LOCATIFS CONTRACTUELS Á VENIR JUSQU'À LA PREMIÈRE ÉCHÉANCE
Échéant dans l'année 13.815 10.773
Entre un et cinq ans 14.597 9.385
Plus de cinq ans 4.388 0
TOTAL 32.800 20.158
30/06/2016
PAYS-BAS BELGIQUE
Périphérie
Centre-Ville
Centre-Ville
36.480 214.224
0 0
36.480 214.244
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0

Le tableau ci-dessus indique la valeur actuelle des futures recettes locatives jusqu'à la première date d'échéance potentielle des contrats de location.

La plupart des contrats de location de Qrf City Retail sont des contrats commerciaux conclus pour une durée de neuf ans, en principe résiliables par le locataire à l'issue de la troisième et la sixième année moyennant le respect d'un délai de préavis de six mois précédant la date d'échéance. Les montants des loyers sont généralement payés anticipativement (parfois trois mois plus tôt) et sont indexés chaque année à la date d'échéance. Les impôts et taxes, y compris le précompte immobilier, et les frais communs sont en principe à la charge du locataire. En vue de garantir le respect des obligations qui incombent au locataire en vertu du contrat, certains locataires sont tenus de constituer une Garantie locative, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois à six mois de loyer.

Au début du contrat, un état des lieux est établi par un expert indépendant. À l'expiration du contrat, le locataire est tenu de restituer les espaces loués par ses soins dans l'état tel qu'il est décrit dans l'état des lieux lors de l'entrée, sous réserve de l'usure normale. Le locataire ne peut pas céder le contrat de location ni sous-louer entièrement ou partiellement les pièces, sauf accord écrit préalable du bailleur. Le locataire est tenu d'enregistrer le contrat à ses propres frais.

Commentaire 4. Résultat sur portefeuille

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/06/2016
Resultaat op de portefeuille
(+/-) XVI. Résultat sur vente des immeubles de placement 128 59
- Ventes nettes des biens immobiliers (prix de vente - frais de transaction) 1.128 1.829
- Valeur comptable des biens immobiliers vendus -1.000 -1.770
(+/-) XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers 0 0
(+/-) XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement -1.606 209
- Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement 788 1.765
- Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement -2.394 -1.556
(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille 0 0
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE -1.478 268

Commentaire 5. Résultat financier

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/06/2016
Financieel resultaat
(+)
XX. Revenus financiers
10 9
- Intérêts et dividendes perçus 10 9
(-)
XXI. Charges d'intérêt nettes
-1.354 -1.238
- Intérêts nominaux sur emprunts -930 -801
- Charges résultant d'instruments de couverture autorisés -424 -436
- Autres charges d'intérêts 0 0
(-)
XXII. Autres charges financières
-35 -63
- Frais bancaires et autres commissions -35 -63
(+/-) XXIII. Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers 80 0
- Instruments de couverture autorisés faisant l'objet d'une comptabilité de couverture définie dans IFRS 0 0
- Instruments de couverture autorisés ne faisant pas l'objet d'une comptabilité de couverture définie dans IFRS 80 0
RÉSULTAT FINANCIER -1.299 -1.292

Qrf City Retail est exposée à des augmentations éventuelles des charges financières que l'on peut imputer à une augmentation des taux d'intérêt. Afin de limiter ce risque, Qrf City Retail a partiellement converti les taux d'intérêt courants en taux d'intérêt fixes par le biais d'Interest Rate Swaps. La durée de ces instruments financiers est adaptée à la durée des crédits de Qrf City Retail. En cas de baisse importante des taux d'intérêt à long terme, la valeur marchande de ces Interest Rate Swaps peut devenir largement négative. Les dérivés que Qrf City Retail utilise actuellement ne sont plus considérés comme des transactions de couverture des flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur des dérivés qui ne répondent pas aux critères de la couverture des flux de trésorerie, sont immédiatement comptabilisées en résultats. Une somme de 80 KEUR a été comptabilisée en résultat dans le cadre des instruments financiers. Sur cette somme, -358 KEUR concernent la réduction linéaire de valeur au 30 décembre 2016 des instruments financiers qui ne sont plus considérés comme des transactions de couverture des flux de trésorerie, et 438 KEUR la variation de la juste valeur pour la période du 31 décembre 2016 au 30 juin 2017.

Le coût de financement pour le premier semestre 2017 s'est élevé à 2,01 %, en ce compris les marges de crédit

Commentaire 6. Immeubles de placement

et le coût des instruments de couverture. Au 30 juin 2017, les lignes de crédit tirées avaient dans une proportion de 92,1 % (soit un montant de 139 MEUR) un taux d'intérêt fixe, entre autres grâce à l'utilisation d'Interest Rate Swaps comme instruments de couverture.

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/12/2016
TABLEAU D'INVESTISSEMENT
Solde au début de l'exercice comptable 250.724 218.843
Acquisition par achat ou par apport de sociétés immobilières 0 27.906
Achat et apport d'immeubles de placement 33.143 7.943
Valeur comptable d'immeubles de placement vendus -1.000 -4.360
Dépenses capitalisés (Capex) -218 183
Variation de la juste valeur des immeubles de placement -1.606 209
Solde à la fin de l'exercice comptable 281.044 250.724

Commentaire 7. Capital

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Mouvement
de capital
Total de
l'encours
du capital
Primes
d'émission
Coûts
augmentation
de capital
Nombre
d'actions
créées
Nombre
total
d'actions
ÉVOLUTION DU CAPITAL
Date Opération
03/09/2013 Constitution 62 62 1.230 1.230
27/11/2013 Scission d'actions existantes (1 pour 2) 0 62 1.230 2.460
27/11/2013 Versements en espèces 1.139 1.200 45.540 48.000
18/12/2013 Apport Laagland 5.243 6.443 209.711 257.711
18/12/2013 Introduction en Bourse (IPO) et première cotation sur
Euronext Brussel 75.380 81.823 3.015.200 3.272.911
18/12/2013 Diminution du capital afin de couvrir les pertes ultérieures -5.734 76.089 0 3.272.911
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013 76.089 3.272.911
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014 76.089 3.272.911
Date Opération
24/06/2015 Augmentation du capital par apport en nature 4.490 80.579 238 -20 193.097 3.466.008
08/12/2015 Augmentation du capital par apport en nature 14.733 95.312 608 -8 633.680 4.099.688
09/12/2015 Augmentation du capital par apport en nature 8.913 104.225 37 -5 383.363 4.483.051
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015 104.225 883 -32 4.483.051
Date Opération
01/01/2016 Augmentation du capital par apport en nature
liée à l'exercice précédente 104.225 -23 4.483.051
30/06/2016 Augmentation du capital par apport en nature 7.567 111.792 371 -27 325.466 4.808.517
21/12/2016 Augmentation du capital par apport en nature 7.470 119.262 206 -28 321.285 5.129.802
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016 119.262 1.459 -111 5.129.802
Date Opération
Augmentation du capital par apport en nature
1/01/2017 (exercice précédente) 119.262 -14 5.129.802
BILAN AU 30 JUIN 2017 119.262 1.459 -125 5.129.802

Il n'y a pas eu d'opérations sur le capital au cours de l'exercice 2014.

Commentaire 8. Dettes financières

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/12/2016
DETTES FINANCIÈRES
I. B. Dettes financières non courantes 150.911 119.907
- Établissements de crédit 151.000 120.000
- Frais prélèvement emprunts -89 -93
II. B. Dettes financières courantes 0 0
- Établissements de crédit 0 0
TOTAL 150.911 119.907
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/12/2016
RÉPARTITION EN FONCTION DE L'ÉCHÉANCE
Entre un et deux ans 44.000 25.000
Entre deux et cinq ans 65.000
Plus de cinq ans 82.000 30.000
TOTAL 151.000 120.000
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/12/2016
CRÉDITS NON PRÉLEVÉS
Venant à échéance dans l'année 0 10.000
Venant à échéance à plus d'un an 13.000 0
TOTAL 13.000 10.000
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/12/2016
ESTIMATION DES CHARGES D'INTÉRÊT ULTÉRIEURES
TOTAL 13.281 12.500
Plus de cinq ans 2.463 1.620
Entre un et cinq ans 8.061
Échéant dans l'année 3.060 2.819

Pour l'estimation des charges d'intérêt ultérieures, il a été tenu compte des dettes financières enregistrées au 30 juin 2017, des couvertures des taux d'intérêt conformément aux contrats en cours et de la marge applicable au-delà du taux d'intérêt fixe.

Commentaire 9. Actifs et passifs financiers

30/12/2016 30/12/2016
Valeur
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Catégorie comptable Juste Valeur Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET DES OBLIGATIONS FINANCIERS
ACTIF
Actifs financiers courants
Créances commerciales B 660 660 Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants B 172 172 Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie C 7.005 7.005 Niveau 1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 7.837 7.837
DETTES
Obligations financières à long terme
Autres passifs financiers non courants B 119.907 119.907 Niveau 2
Autres dettes financières non courantes
Autres dettes financières non courantes A 2.571 2.571 Niveau 2
Obligations financières à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes B 7.419 7.419 Niveau 2
Autres passifs courants B 1.327 1.327 Niveau 2
TOTAL DES DETTES FINANCIERS 131.224 131.224
30/06/2017 30/06/2017
Valeur
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR Catégorie comptable Juste Valeur Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET DES OBLIGATIONS FINANCIERS
ACTIF
Actifs financiers courants
Créances commerciales B 182 182 Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants B 342 342 Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie C 1.611 1.611 Niveau 1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 2.135 2.135
DETTES
Obligations financières à long terme
Autres passifs financiers non courants B 150.911 150.911 Niveau 2
Autres dettes financières non courantes
Autres dettes financières non courantes A 2.132 2.132 Niveau 2
Obligations financières à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes B 8.160 8.160 Niveau 2
Autres passifs courants B 1.332 1.332 Niveau 2
TOTAL DES OBLIGATIONS FINANCIÈRES 162.535 162.535

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

A. Actifs ou passifs détenus à la Juste Valeur (instruments de couverture).

B. Actifs ou passifs financiers (y compris les créances et les prêts) détenus jusqu'à l'échéance au coût amorti.

C. Placements de trésorerie détenus jusqu'à l'échéance au coût amorti.

Tous les instruments financiers du Groupe correspondent aux niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des Justes valeurs. L'évaluation à la Juste Valeur est réalisée régulièrement.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des Justes valeurs reprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des Justes valeurs se rapporte aux autres actifs et passifs financiers dont la Juste Valeur est basée sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être déterminées pour les actifs et passifs correspondants. Les techniques d'évaluation relatives à la Juste Valeur des instruments financiers du niveau 2 sont les suivantes :

  • Le poste «Actifs financiers non courants » concerne les Interest Rate Swaps (IRS) dont la Juste Valeur est fixée au moyen des taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs et qui sont généralement accordés par les établissements financiers.
  • La Juste Valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est approximativement égale à leur valeur comptable, soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances et les dettes commerciales), soit parce qu'ils ont un taux d'intérêt variable.

Commentaire 10. Taux d'endettement

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/12/2016 TAUX D'ENDETTEMENT Passifs 163.411 135.639 - Adaptations -2.911 -6.906 Endettement tel que visé à l'article 13 de l'arrête royal SIR 160.500 128.733 Total de l'actif 283.293 258.692 TAUX D'ENDETTEMENT 56,66% 49,76%

L'endettement tel que visé à l'article 13 de l'arrêté royal SIR s'élève à 160.500 KEUR au 30 juin 2017. Le Taux d'endettement s'élève à 56,66 % au 30 juin 2017. Qrf City Retail vise à maintenir à long terme un Taux d'endettement de 55 % au maximum.

Le Taux d'endettement est calculé comme le rapport de l'endettement (soit les obligations hors provisions, comptes de régularisation et autres obligations financières à court et à long terme, comme, principalement, les fluctuations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport au total des actifs.

Conformément à l'article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, toute SIR publique doit élaborer un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution lorsque son taux d'endettement consolidé est supérieur à 50 % de l'actif consolidé. Le plan financier fournit une description des mesures qui seront prises afin d'empêcher que le taux d'endettement consolidé dépasse 65 % de l'actif consolidé. Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire confirmant la vérification par ce dernier de la méthode d'élaboration du plan, notamment en ce qui concerne ses fondements économiques, ainsi que la cohérence des chiffres que celui-ci contient avec la comptabilité de la SIR publique. Les orientations générales du plan financier sont intégrées dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels décrivent et justifient la manière dont le plan financier a été exécuté au cours de la période pertinente et la manière dont la SIR publique envisage l'exécution future du plan.

T 10.1 Évolution historique du Taux d'endettement

Le Taux d'endettement de Qrf Comm. SCA a dépassé 50 % au cours du premier semestre de l'exercice 2017. Au terme des exercices 2015 et 2016, le Taux d'endettement s'élevait respectivement à 49,27 % et 49,76 %.

T 10.2 Évolution du Taux d'endettement à long terme

Le Conseil d'administration présuppose à long terme un Taux d'endettement maximal de 55 % et estime qu'il s'agit d'un niveau optimal pour les actionnaires de la SIR en termes de rendement et de bénéfice courant par action. Pour chaque investissement, l'impact sur le Taux d'endettement est examiné et n'est éventuellement pas pris en considération s'il s'avère que cet investissement peut avoir une incidence négative sur le Taux d'endettement. Sur la base du Taux d'endettement actuel de 56,66 %, Qrf City Retail a un potentiel d'investissement de 66,92 MEUR sans dépasser un Taux d'endettement de 65 % et un potentiel d'investissement de 23,03 MEUR sans dépasser un Taux d'endettement de 60 %.

T 10.3 Conclusion

Qrf City Retail estime par conséquent que le Taux d'endettement ne dépassera pas 65 % et qu'il n'y a lieu de prendre à l'heure actuelle aucune mesure supplémentaire étant donné les tendances économiques et immobilières dominantes, les investissements prévus et l'évolution escomptée des fonds propres de la SIR. Si certains événements devaient nécessiter un ajustement de la politique de la SIR, cette adaptation sera effectuée directement et les actionnaires de la SIR en seront informés via le reporting périodique de la SIR.

Commentaire 11. Sociétés immobilières constituées

Le 25 avril 2017, Qrf City Retail a constitué la société Qrf Nederland BV. La création et le financement de cette société ont été réalisés via le financement bancaire. Qrf Nederland BV a ainsi disposé des moyens pour acquérir des biens commerciaux aux Pays-Bas. Qrf Comm. SCA détient 100% des actions de Qrf Nederland BV.

Commentaire 12. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2017, le périmètre de consolidation se compose de Qrf Comm. SCA et de ses filiales :

  • Century Center Freehold SPRL, dont 51 % des actions sont détenues par Qrf City Retail ;
  • RIGS SA, dont 100 % des actions sont détenues par Qrf City Retail;
  • Qrf Nederland BV, dont 100 % des actions sont détenues par Qrf City Retail.

Commentaire 13. Droits et engagements hors bilan

Au 30 juin 2017, le Groupe est principalement soumis aux mêmes droits et engagements hors bilan que ceux indiqués dans les états financiers consolidés au 30 décembre 2016.

Commentaire 14. Transactions avec des parties liées au niveau du compte de résultat

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/06/2016
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
XIV.
Frais généraux de la société
464 523
- Rémunération du Gérant Statutaire 258 339
- Rémunération du Management Exécutif 168 143
- Rémunération du Conseil d'administration et des Comités 38 41
X.
Frais commerciaux
31 33
- Rémunération de Quares Property Management SA 31 33
XII.
Frais de gestion immobilière
269 230
- Rémunération de Quares Property Management SA 269 230
Créances commerciales 0 0
Dettes commerciales et autres dettes courantes -22 81

Au premier semestre de 2017, des transactions avec des parties liées ont été comptabilisées au compte de résultat pour un montant de 764 KEUR.

Commentaire 15. Événements survenus après la date du bilan

Aucun fait important ne s'est produit après la date de clôture du bilan au 30 juin 2017.

6.3 Rapport du commissaire

QRF COMM. VA

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR L'ÉVALUATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SIMPLIFIÉS POUR LA PÉRIODE CLÔTURÉE LE 30 JUIN 2017

23 août 2017

Au gérant statutaire de QRF Comm. SCA

Introduction

Nous avons réalisé l'évaluation des états financiers consolidés simplifiés, repris en annexe, de Qrf Comm. SCA et de ses filiales au 30 juin 2017, comprenant le bilan consolidé simplifié, le compte des pertes et profits consolidé simplifié, l'état du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie consolidés, l'état du résultat par action et le détail des réserves consolidées sur la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les commentaires. Le Conseil d'administration du gérant statutaire est responsable de l'établissement et de la présentation de ces états financiers consolidés simplifiés conformément à l'IAS 34, telle qu'adoptée par l'Union européenne. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés simplifiés sur la base de notre évaluation.

Portée du contrôle limité

Nous avons réalisé notre évaluation conformément à la « International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity ». Une évaluation de l'information financière intérimaire consiste à demander des renseignements, essentiellement aux responsables financiers et comptables, et à appliquer des procédures d'évaluation analytiques et d'autres procédures. La portée d'une évaluation est sensiblement inférieure à un contrôle réalisé conformément aux «International Standards on Auditing» et ne nous permet pas, par conséquent, d'obtenir l'assurance que nous avons connaissance de toutes les données importantes qui seraient identifiées si nous avions effectué un contrôle complet. Nous n'exprimons donc pas une opinion à la suite d'un contrôle.

Conclusion

Sur la base de notre évaluation, rien ne nous amène à penser que les états financiers consolidés simplifiés ci-joints, arrêtés au 30 juin 2017, n'auraient pas été établis, à tous égards d'importance matérielle, conformément à l'IAS 34, telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Woluwe-Saint-Étienne, 23 août 2017

Le commissaire

PwC Réviseurs d'entreprises, société coopérative à responsabilité limitée, société civile à forme commerciale, 55 Représentée par

Damien Walgrave Réviseur d'entreprises

APM - Mesures de performance alternatives

71 FPRANAV
7.2 Résultat EPRA 52
7.3 Coût de Financement Moyen Example 2018 2.3 Court de Financement Moyen -52
7.4 Marge d'exploitation communities and the Marget of American State of Australian Control of Australian Control of Australian Control of Australian Control of Australian Control of Australian Control of Australian Cont 52

7 APM – Mesures de performance alternatives

La European Securities and Markets Authority (ESMA) a émis des directives applicables à dater du 3 juin 2016 pour l'utilisation et l'explication des mesures de performance alternatives (APM).

Les mesures de performance alternatives sont des mesures que Qrf City Retail utilise en présentant ses résultats qui ne sont pas définis dans la loi ou dans les International Financial Reporting Standards (IFRS).

Suite à l'introduction des directives ESMA sur les mesures de performance alternatives et leur application par l'autorité de surveillance, la FSMA, il est déconseillé d'utiliser le terme «résultat net courant». Ce terme a été modifié dans le présent rapport financier annuel et changé en «résultat EPRA», tel que défini dans les Best Practices Recommendations de l'EPRA (European Public Real Estate Association). Du point de vue du contenu, ce terme correspond au terme précédent «résultat net courant».

Voici un aperçu des mesures de performance alternatives utilisées dans ce rapport financier annuel ainsi que leur définition, leur but et leur réconciliation.

7.1 EPRA NAV

Net Asset Value ou la Valeur de l'actif net par action selon les Best Practices Recommendations de l'EPRA.

Définition : Il s'agit de la Valeur de l'actif net (NAV ou Net Asset Value), adaptée pour tenir compte de la Juste Valeur des immeubles de placement et les autres investissements, hors certains éléments dont, au modèle commercial à long terme, on n'attend pas qu'ils se matérialisent selon le modèle d'exploitation à long terme.

But : Cette APM traduit la Valeur de l'actif net dans la perspective d'une stratégie d'investissement à long terme.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/12/2016
IFRS NAV (actionnaires du groupe) 119.610 122.776
(iv) Juste Valeur des instruments financiers 2.132 2.571
(v.a) Impôts différés 270 270
Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés -132 -132
EPRA NAV 121.881 125.484
Nombre d'actions 5.129.802 5.129.802
EPRA NAV par action (en EUR) 23,76 24,46

7.2 Résultat EPRA

Définition : Résultat net (part du groupe), hors Résultat sur portefeuille et hors variations de la juste valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux Best Practices Recommendations d'EPRA.

But : Cette APM mesure les résultats d'exploitations sous-jacentes de la Société, hors résultat découlant des fluctuations de la valeur des actifs et passifs et des plus ou moins-values réalisées sur des désinsvestissements immobiliers.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2017 30/06/2016
Résultat IFRS (actionnaires du groupe) 2.497 3.892
(i) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement 1.606 -209
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement -128 -59
(vi) Variations de la Juste Valeur des instruments financiers -80 0
Résultat EPRA 3.896 3.683
Nombre moyen pondéré d'actions 5.129.802 4.483.051
Résultat EPRA par action (en EUR) 0,76 0,81

7.3 Coût de Financement Moyen

Définition : Le coût moyen des dettes financières. Celui-ci est calculé en divisant les «Charges d'intérêt nettes» sur base annuelle par le montant de dette moyenne pondérée sur la période.

But : Les activités de la société sont en partie financées en endettement. Cette APM mesure le coût de financement moyen associé à ces dettes.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2016
XXI. Charges d'intérêt nettes 1.354 1.238
Montant de dette moyenne pondérée sur la période 67.456 52.795
Coût de Financement Moyen 2,01% 2,35%

7.4 Marge d'exploitation

Définition : Cette mesure de performance alternative mesure la rentabilité opérationnelle de la société exprimée en pourcentage des Revenus locatifs et est calculé en divisant le «Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille» par le «Résultat locatif net».

But : Cette APM mesure la rentabilité opérationnelle de la société.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/06/2016
Résultat d'exploitation avant le résultat sur portefeuille 5.473 5.055
Résultat locatif net 7.205 6.514
Marge d'exploitation 76,0% 77,6%

Enschede Kalenderstraat 2-4

8 Lexique

AIFMD

Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010.

Anneleen Desmyter SPRLU

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge Anneleen Desmyter EBVBA - SPRLU, dont le siège social est situé Acaciadreef 7, à 2243 Pulle (Zandhoven), immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.881.133 (RPM Anvers).

AR SIR

Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées

Arrêté royal du 7 décembre 2010 (AR Sicaf immobilières)

L'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf immobilières, M.B. du 28 décembre 2010, 82.410 le cas échéant tel que modifié.

B.M.C.C. SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Business Management & Consultancy Center SPRL, dont le siège social est situé Lisbloemstraat 6, à 8501 Bissegem, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.293.608 (RPM Courtrai).

Century Center Freehold SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Century Center Freehold SPRL, dont le siège social est situé Museumstraat 11 boîte 211 à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0879.602.829 (RPM Anvers).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

COO

Chief Operating Officer.

Code de Gouvernance 2009

La version 2009 du Code belge de Corporate Governance (Corporate Governance Code) pour les sociétés cotées en Bourse, établi par la Commission belge de Corporate Governance et disponible sur le site Internet suivant : http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/ CorporateGovNLCode2009.pdf.

Code des sociétés (C. Soc.)

Le Code des sociétés du 7 mai 1999, M.B. du 6 août 1999, le cas échéant modifié.

Commissaire

Le Commissaire de Qrf City Retail, c'est-à-dire PwC, représentée par Monsieur Damien Walgrave.

Compliance Officer

Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf City Retail.

Cushman & Wakefield

La société en nom collectif de droit néerlandais Cushman & Wakefield VOF - SNC, dont le siège social est établi Amstelveensesteenweg 760, à 1081 JK Amsterdam, Pays-Bas, agissant ou non par l'intermédiaire de son bureau belge établi avenue des Arts 56, à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0418.915.383.

Droits de mutation

La transmission de la propriété d'un bien immobilier est en principe soumise à la perception par l'État de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de transmission, de la qualité de l'acheteur et de l'emplacement géographique de l'immeuble.

EMIR

Règlement (UE) n°648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux.

Euronext Brussels SA

La société anonyme de droit belge Euronext Brussels SA, dont le siège social est établi place de la Bourse s/n, à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0242.100.122 (RPM Bruxelles), l'entreprise de marché belge qui exploite Euronext Brussels.

Euronext Bruxelles

Le marché réglementé d'Euronext Brussels SA sur lequel toutes les Actions sont négociées en cas d'introduction en Bourse.

EY

Ernest & Young Advisory Services. La Société coopérative à responsabilité limitée, dont le siège social est situé De Kleetlaan2, à 1831 Diegem, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0467.239.793 (RPM Bruxelles).

Expert immobilier

La SNC Cushman & Wakefield, telle que périodiquement remplacée ou redésignée conformément à l'Article 24 de la loi SIR.

Finance Manager

Le collaborateur interne de la Société qui tient la comptabilité.

Fontenelle SPRL

La société privée a responsabilité limitée de droit belge Fontenelle SPRL, dont le siège social est établi avenue du Diamant 24, à 1030 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0462.347.332 (RPM Bruxelles).

FSMA

L'Autorité belge des services et marchés financiers (Financial Services and Markets Authority).

Gérant Statutaire

Qrf Management SA.

Groupe

Qrf City Retail et ses sociétés filiales.

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

IFRS

International Financial Reporting Standards, c'est-àdire la norme comptable en vertu de laquelle les Sicaf immobilières sont tenues de produire un compte rendu, en exécution de l'Article 28 de la Loi SIR.

ING Belgique SA

La société anonyme de droit belge ING Belgique, dont le siège social est établi avenue Marnix 24, à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.200.393 (RPM Bruxelles).

IPI

Institut Professionnel des Agents immobiliers.

Jour ouvrable

Un jour (à l'exclusion des samedi, dimanche ou jours fériés légaux en Belgique) au cours duquel les banques sont ouvertes en Belgique.

Jufra SPRL

La société privée à responsabilité limitée Jufra SPRL, dont le siège social est établi Klei 172, à 1745 Opwijk, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0885.824.190 (RPM Bruxelles).

Juste Valeur (ou «Fair Value»)

Le montant pour lequel un bâtiment peut être négocié entre des parties indépendantes, bien informées et désireuses de conclure une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement.

Loi du 16 juin 2006 (Loi relative aux Prospectus)

La loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, M.B. du 21 juin 2006, 31.341, le cas échéant modifiée.

Loi SIR

Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées.

Loyers annuels contractuels

Les loyers de base indexés, tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou d'autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

Nombre d'actions

Les actions, dématérialisées ou au porteur, sans valeur nominale avec droit de vote qui représentent le capital et sont émises par Qrf City Retail.

Pourcentage de distribution

Le rendement du dividende brut par action divisé par le résultat EPRA.

Promoteur

La/Les personne(s) qui contrôle(nt), exclusivement ou conjointement, une Sicaf immobilière au sens de l'Article 2, 13° de la loi SIR ; le Promoteur de Qrf City Retail est la SA Quares REIM Retail NV.

PwC

La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d›entreprises SC à forme de SCRL, dont le siège social est établi Woluwedal 18, à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 (RPM Bruxelles).

Qrf Management SA

La société anonyme de droit belge Qrf Management SA, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.925.079 (RPM Anvers).

Qrf ou Qrf City Retail ou la Société

La société en commandite par actions de droit belge Qrf, une Société immobilière réglementée publique de droit belge depuis le 7 novembre 2014 (précédemment, une Sicaf immobilière), dont le siège social est situé Museumstraat 11 boîte 211 à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.979.024 (RPM Anvers).

Quares Holding SCRL

La société coopérative à responsabilité limitée Quares Holding CVBA - SCRL, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8 à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0881.077.526 (RPM Anvers).

Quares Property Management SA

La société anonyme de droit belge SA Quares Property Management SA, dont le siège social est établi Schaliënhoevedreef 20 J, à 2800 Malines, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0466.781.717 (RPM Malines).

Quares REIM Retail SA

La société anonyme de droit belge Quares Real Estate Investment Management Retail SA, en abrégé REIM Retail, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8 à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.915.101 (RPM Anvers).

Quares REIM SA

Quares Real Estate Investment Management SA, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8 à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0872.236.569 (RPM Anvers).

Quares Residential Agency SA

La société anonyme de droit belge Quares Residential Agency SA, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8 à 2000 Antwerpen, Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0864.379.371 (RPM Anvers).

Quares Retail Fund SCA

La SCA Quares Retail Fund dont le siège social est situé Museumstraat 11 bus 211 à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0888.447.249 (RPR Anvers).

Règlement de transaction

Le document repris à l'annexe 2 de la Corporate Governance Charter.

Revenus locatifs

La somme arithmétique des loyers, après remises locatives, facturée effectivement ou de façon contractuelle par Qrf City Retail, sur la période d'un exercice comptable (ou d'une partie de tout exercice comptable).

Risk Manager

Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf City Retail.

SIR

Une Société immobilière réglementée, c'est-à-dire une société qui est constituée pour une durée indéterminée et qui exerce exclusivement une activité qui consiste à mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, et, le cas échéant, à posséder certains immeubles ; cette société sera agréée en tant que telle par la FSMA et régie la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées («Loi SIR»).

SPRLU

Une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle.

Taux d'endettement

Le Taux d'endettement est calculé comme le rapport des passifs (à l'exclusion des provisions, des comptes de régularisation et des autres passifs financiers non courants/courants, à savoir les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport au total des actifs. La méthode de calcul du Taux d'endettement est conforme à l'Article 13, §1, 2° de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées.

Taux d'occupation

La proportion de «Loyers annuels contractuels» par rapport aux «Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants».

Valeur d'acquisition

On entend par Valeur d'acquisition, la valeur de l'immeuble lors de l'achat. Si des Frais de mutation ont été acquittés, ils seront compris dans la Valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement ou Valeur marchande brute ou Valeur acte en main

Cette valeur est égale au montant auquel un bâtiment pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentant et agissant dans les circonstances de concurrence normale.

La valeur de marché comprend les éventuels droits d'enregistrement (10 % en Région flamande et 12,5 % en Région wallonne et en Région de Bruxelles-Capitale), les frais de notaire ou la TVA (lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA).

Valeur de l'actif net par action (IFRS)

Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les IFRS. Cette Valeur correspond à la valeur nette par action par action conformément à l'article 2, 23° de la Loi SIR.

Valeur du marché

La Valeur du marché est le montant estimé pour lequel une propriété peut être vendue à la date valeur par un vendeur obligeant à un acheteur obligeant dans le cadre d'une transaction conforme au marché, après un effort de marketing, les parties ayant agi de manière informée, prudente et sans contrainte.

Valeur locative estimée ou Estimated Rental Value (ERV)

Il s'agit de la Valeur locative annuelle qui est utilisée par l'Expert immobilier dans les rapports d'évaluation.

Valeur marchande nette

La Valeur d'investissement, déduction faite des droits d'enregistrement et des frais de notaire ou de la TVA.

Qrf. Comm. SCA Museumstraat 11/211 B-2000 Anvers Tél. + 32 3 233 52 46 [email protected]

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