Qrf

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF NV OP 30 april 2025

_______________________________________________________________________

_______________________________________________________________________

Geachte Aandeelhouder,

Betreft: Buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 om 14 uur

De enige bestuurder heeft het genoegen u uit te nodigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de Algemene Vergadering) van Qrf NV (de Vennootschap), die zal plaatsvinden op 30 april 2025 om 14 uur te Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent.

Agenda en voorstellen tot besluit:

Agendapunt 1: Kennisname van het bijzonder verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, vergt dit agendapunt geen besluit door de algemene vergadering.

Agendapunt 2: Machtiging toegestaan kapitaal

Toelichting

De buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 heeft de enige bestuurder van de Vennootschap de machtiging verleend om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 7.153.322,00.

Deze machtiging was geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van deze buitengewone algemene vergadering, met name vanaf 19 november 2019. Bijgevolg is deze machtiging op 19 november 2024 verstreken en beschikt de enige bestuurder van de Vennootschap op heden niet langer over een machtiging inzake het toegestaan kapitaal.

Gezien het toegestaan kapitaal de Vennootschap de mogelijkheid geeft om snel te reageren op opportuniteiten die de vastgoedportefeuille van de Vennootschap kunnen uitbreiden, wenst het bestuur in het licht van de algemene strategie die zij ontwikkelt voor te stellen om de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent.

Voorstel van besluit

"De buitengewone algemene vergadering besluit de hernieuwing van de machtiging aan de enige bestuurder inzake het toegestaan kapitaal zoals voorgesteld door de enige bestuurder in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren en stelt de nieuwe tekst van artikel 6.2 van de statuten vast als volgt:

Artikel 6.2 Toegestaan kapitaal

De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [•] 2025 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf [•] 2025.

De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.

In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid zou voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.

De Enige Bestuurder is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

De enige bestuurder stemt eveneens in met voormelde besluiten."

Agendapunt 3: Delegatie van bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten

Voorstel van besluit

"De vergadering beslist tot het toekennen:

• aan de enige bestuurder van de Vennootschap van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;
• aan notaris Bultereys van alle bevoegdheden voor de indiening en de publicatie van dit document, de coördinatie van de statuten naar aanleiding van de genomen besluiten evenals alle formaliteiten die in het kader van de genomen besluiten dienen te worden uitgevoerd, met mogelijkheid tot delegatie.

De enige bestuurder stemt eveneens in met dit besluit."

* * *

Om geldig te kunnen beraadslagen over voorstel 2 van de agenda van deze Algemene Vergadering is een aanwezigheidsquorum vereist van aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering kan geldig over het voorstel 3 van de agenda van deze Algemene Vergadering beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

In het geval dat deze Algemene Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum voor voorstel 2 van de agenda van deze vergadering niet bereikt, dan zal een tweede buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen worden die zal plaatsvinden op 20 mei 2025 om 15 uur te Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent, die op geldige wijze over dezelfde agenda zal beslissen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn.

Om te worden goedgekeurd, vereist voorstel 2 van de agenda een stemming met drie vierde meerderheid van de op de Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen. Om te worden goedgekeurd, vereist voorstel 3 van de agenda een stemming met een gewone meerderheid van de op de Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen. De beslissingen van de Algemene Vergadering worden slechts geldig genomen mits instemming van de enige bestuurder.

De voorgestelde statutenwijzigingen in agendapunt 2 zijn onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

PRAKTISCHE FORMALITEITEN

I. Registratiedatum en bevestiging

1) Registratie

Overeenkomstig artikel 20 van de huidige statuten en artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt het recht om (i) het stemrecht tijdens de vergadering uit te oefenen, (ii) het stemrecht voorafgaand aan de vergadering op afstand uit te oefenen of (iii) een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden, verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (de Registratiedatum), namelijk op woensdag 16 april 2025, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering. Alleen personen die op deze Registratiedatum aandeelhouder zijn van de Vennootschap, zijn gerechtigd om (i) fysiek deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, (ii) voorafgaand aan de Algemene Vergadering het stemrecht op afstand uit te oefenen, of (iii) een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden.

2) Bevestiging

Houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam die wensen te stemmen op de Algemene Vergadering, moeten hiervan kennis geven bij een gewone brief te richten aan de zetel van de Vennootschap (Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent) of per e-mail aan info@qrf.be. Deze kennisgeving dient uiterlijk de zesde dag vóór de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd), uiterlijk dus op donderdag 24 april 2025 (tot middernacht) te gebeuren. De tijdige aanlevering van een formulier voor de stemming op afstand of een volmachtformulier, telkens overeenkomstig de formaliteiten zoals hierna uiteengezet, zal beschouwd worden als een bevestiging. Een dergelijke kennisgeving kan ook elektronisch worden ingediend via www.abnamro.com/evoting door 'Registrar' te selecteren als tussenpersoon.

Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten een attest bezorgen, afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen stemmen. De neerlegging dient uiterlijk op donderdag 24 april 2025 (tot middernacht) te geschieden (i) op de zetel van de Vennootschap (Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent), (ii) per e-mail aan info@qrf.be of (iii) elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen, met tussenkomst van een financiële tussenpersoon die handelt in opdracht van de aandeelhouder – via www.abnamro.com/intermediary en niet op enige andere wijze). In dat geval worden de erkende rekeninghouders en afwikkelinstellingen verzocht de volledige adresgegevens van de betreffende uiteindelijk belanghebbende mee te sturen om het aandelenbezit op de registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren. Concreet dient de houder van gedematerialiseerde aandelen dus naast het hogervermelde formulier voor stemming op afstand of volmacht de Vennootschap ook het in deze alinea genoemde attest te bezorgen.

II. Stemmen op afstand voorafgaand aan de Algemene Vergadering

Krachtens artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de huidige statuten kunnen de aandeelhouders schriftelijk op afstand stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering. De schriftelijke stem op afstand moet worden uitgebracht door middel van het formulier dat u op de website van de Vennootschap (www.qrf.be/algemene-vergadering/) vindt. Het ingevulde stemformulier dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend overeenkomstig artikel 7:146, §2, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het stemformulier dient aan de Vennootschap te worden bezorgd (i) per brief aan de zetel van de Vennootschap (Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent) of (ii) per e-mail aan info@qrf.be, uiterlijk op donderdag 24 april 2025 (tot middernacht).

III. Volmacht

Elke aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde via het volmachtformulier dat zich op de website (www.qrf.be/algemene-vergadering/) bevindt. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder (of, indien het een rechtspersoon betreft, door zijn wettelijke vertegenwoordiger) en de volmacht moet uiterlijk op donderdag 24 april 2025 (tot middernacht) worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap (Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent) per brief of via e-mail aan info@qrf.be. Als alternatief is een elektronisch stemformulier beschikbaar via www.abnamro.com/evoting, eveneens tot uiterlijk donderdag 24 april 2025 (tot middernacht). In het geval van gedematerialiseerde aandelen, met tussenkomst van een financiële tussenpersoon die handelt in opdracht van de aandeelhouder, kan een kopie van de ondertekende volmacht bezorgd worden aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/intermediary.

IV. Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

Zulke aanvragen moeten gericht worden aan de zetel van de Vennootschap (Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent) of per e-mail aan info@qrf.be, uiterlijk op dinsdag 8 april 2025 (tot middernacht). In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op dinsdag 15 april 2025 bekendgemaakt worden. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken, vindt men terug op de website (www.qrf.be/algemene-vergadering/).

V. Recht tot vraagstelling

Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen en dit zowel schriftelijk als tijdens de Algemene Vergadering. Zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijke vragen stellen, voor zover ze voldoen aan de formaliteiten hierboven vermeld onder Punt I. "Registratiedatum en bevestiging". Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op uiterlijk op donderdag 24 april 2025 (tot middernacht) op de zetel van de Vennootschap (Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent) toe te komen via gewone brief of via e-mail aan info@qrf.be.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere aandeelhouder kan op vertoon van het bewijs van hun titel en zodra de oproeping tot de Algemene Vergaderingen is gepubliceerd, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;

• de agenda van de Algemene Vergaderingen die tevens een voorstel tot besluit of een commentaar van de enige bestuurder bevat;

• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht; en

• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen op afstand voorafgaand aan de Algemene Vergadering.

Deze stukken zijn eveneens terug te vinden op de website www.qrf.be/algemene-vergadering/.

Qrf Management NV

Enige bestuurder

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,

William Vanmoerkerke