Legal Proceedings Report • Nov 15, 2018
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen
handelend over de geplande wijziging van het doel
12 november 2018
Qrf Management NV, in haar hoedanigheid van Statutaire Zaakvoerder van Qrf Comm. VA (de "Vennootschap"), met maatschappelijke zetel te Museumstraat 11 bus 211, 2000 Antwerpen, heeft haar Commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft in het geval van wijziging van het doel het volgende voor:
"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de Raad van Bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De Commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat.
Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.
De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd."
Dit verslag werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen opgesteld om als informatiebasis te dienen voor de Buitengewone Algemene Vergadering die bijeengeroepen werd met het oog op het nemen van een beslissing m.b.t. het wijzigen van het doel van de Vennootschap. Wij hebben ons gebaseerd op de Algemene controlenormen en op de Bijkomende norm inzake de toepassing van de International Standards on Auditing ("ISA's") in België zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren ("IBR").
PuC Bedrijfsrevisoren cvba - PuC Reviseurs d'Entreprises scrl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Wolnwe Garden, Wolnwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Wolnwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Wij hebben kennis genomen van:
De Statutaire Zaakvoerder verantwoordt de voorgestelde doelswijziging als volgt:
"De wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de GVV-Wet wijzigt deze wet op verschillende vlakken. Zo worden ook de mogelijke activiteiten (opgesomd in artikel 4 van de GVV-Wet) die een "gereglementeerde vastgoedvennootschap" (GVV) kan uitoefenen, uitgebreid. Onderhavige doelswiiziging kadert in deze uitbreiding, zodat de Vennootschap over de mogelijkheid zal beschikken de nieuwe, bijkomende activiteiten uit te oefenen."
In dit kader stelt de Statutaire Zaakvoerder voor het doel als volgt te wijzigen:
"4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:
het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of $(ii)$ exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken:
het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming $(d)$ bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden."
De Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de samenvattende staat van activa en passiva per 30 september 2018, met een balanstotaal van EUR '000' 281.919 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR '000' 128.833 (de "Staat"). De datum waarop deze Staat is opgesteld gaat niet meer dan drie maanden terug vóór de geplande datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die zich over het voorstel tot wijziging van het doel van de Vennootschap zal uitspreken.
Voornoemde Staat vloeit voort uit de boekhouding op datum van 30 september 2018 en werd opgesteld met toepassing van de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (de 'IFRS') en de in België van toepassing zijnde reglementaire bepalingen voor GVV's (met name het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen"). De voor het opstellen van de Staat toegepaste waarderingsregels zijn consistent met de waarderingsregels die per 31 december 2017 werden toegepast voor het opstellen van de jaarrekening.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een besluit te formuleren over de Staat op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling. Wij hebben de Staat aan een beoordeling onderworpen overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit", zoals uitgevaardigd door de "International Auditing and Assurance Standards Board" ("IAASB").
Deze norm vereist dat onze beoordeling wordt georganiseerd en uitgevoerd ten einde een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen dat de Staat geen afwijking van materieel belang bevat, overeenstemt met de boekhouding en is opgesteld op basis van de waarderingsregels toegepast bij het opstellen van de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2017 (de IFRS en de in België van toepassing zijnde reglementaire bepalingen voor GVV's).
Een beoordeling bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de ISA uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen dergelijk controleoordeel over de Staat tot uitdrukking.
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva van Orf Comm. VA per 30 september 2018, met een balanstotaal van EUR '000' 281.919 en een eigen vermogen dat positief is ten bedrage van EUR '000' 128.833. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van voorstel tot wijziging van het doel.
Op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat er ons toe brengt van oordeel te zijn dat van materieel belang zijnde aanpassingen van voormelde staat van activa en passiva per 30 september 2018 zouden vereist zijn.
Wij hebben geen kennis van gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na 30 september 2018, zijnde de datum van afsluiting van de staat van activa en passiva, en die een aanpassing van deze staat zouden noodzakelijk maken.
Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 12 november 2018
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door
Damien Walgrave bedrijfsrevisor
Bijlagen:
Staat van activa en passiva van Qrf Comm. VA per 30 september 2018
Qrf Comm VA
SAMENVATTENDE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA 30/09/2018
| Vaste activa | 277.447.771 |
|---|---|
| A. Vastgoedbeleggingen B. Andere Materiële vaste activa C. Financiële vaste activa |
229.725.034 37.271 47.685.466 |
| Vlottende activa | 4.471.095 |
| D. Handelsvorderingen Е. Belastingvorderingen en andere vlottende activa F. Kas en kasequivalenten G. Overlopende rekeningen |
686.194 2.707.914 904.412 172.575 |
| -------------------------------------- | |
| TOTAAL DER ACTIVA | 281,918,866 |
| PASSIVA | |
| Eigen vermogen A. Kapitaal B. Uitgiftepremies C. Reserves D. Nettorcsultaat van het boekjaar |
128.833.133 131.572.290 1.496.483 $-4.419.245$ 186.606 |
| Verplichtingen | 153.084.733 |
| Langlopende verplichtingen | 108.196.983 |
| B. Langlopende financiële schulden C. Andere langlopende financiële verplichtingen E. Andere langlopende verplichtingen |
106.941.937 1.164.372 91.674 |
| Kortlopende verplichtingen | 44.887.749 |
| B. Kortlopende financiële schulden C. Andere kortlopende financiële verplichtingen D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden E. Andere kortlopende verplichtingen F. Overlopende rekeningen |
41.998.438 87.913 1.680.207 633.183 488.009 |
| TOTAAL DER PASSIVA | 281,918,866 |
Bijlage 2:
Bijzonder verslag van de Statutaire Zaakvoerder
ORF Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen Museumstraat 11 bus 211 2000 Antwerpen (de Vennootschap)
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW BE 0537,979,024 ----------------------------
De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (de Zaakvoerder) heeft het genoegen om de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap aan de algemene vergadering voor te stellen. Deze wijziging kadert in de wetswijziging van 22 oktober 2017 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV-Wet).
De wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de GVV-Wet wijzigt deze wet op verschillende vlakken. Zo worden ook de mogelijke activiteiten (opgesomd in artikel 4 van de GVV-Wet) die een "gereglementeerde vastgoedvennootschap" (GVV) kan uitoefenen, uitgebreid. Onderhavige doelswijziging kadert in deze uitbreiding, zodat de Vennootschap over de mogelijkheid zal beschikken de nieuwe, bijkomende activiteiten uit te oefenen.
De Zaakvoerder is van oordeel dat onderhavige doelswijziging in het belang is van de aandeelhouders en van de Vennootschap.
Momenteel luidt artikel 4 van de statuten van de Vennootschap als volgt:
4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:
om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet $(a)$ en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van $(b)$ de GVV wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken. ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.
4.5 De Vennootschap, respectievelijk de dochtervennootschap, kan kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap, respectievelijk de Vennootschap, onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en het verbod om kredieten te verstrekken, zekerheden te stellen of garanties te geven voor rekening van derden."
De Zaakvoerder stelt voor om deze bepaling als volgt te vervangen:
4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:
$(a)$ om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers: en
$(b)$ om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet.
het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de $(c)$ bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance";
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten):
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten); en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken: of
het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de $(d)$ bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen:
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwbromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de
Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden."
De Zaakvoerder stelt ook voor om in artikel 5 van de statuten de volgende verbodsbepaling toe te voegen: "- Contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel."
De Zaakvoerder voegt als Bijlage bij dit verslag een staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld per 30 september 2018, toe.
De commissaris van de Vennootschap heeft eveneens het verslag opgesteld dat vereist wordt door artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Vennootschap heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap conform de GVV-Wet. De wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de GVV-Wet wijzigt deze wet op verschillende vlakken. Zo worden ook de mogelijke activiteiten (opgesomd in artikel 4 van de GVV-Wet) die een "gereglementeerde vastgoedvennootschap" (GVV) kan uitoefenen, uitgebreid.
De Zaakvoerder acht het in het belang de Vennootschap om het doel uit te breiden conform de GVV wetgeving zodat de Vennootschap ten allen tijde flexibel kan inspelen op eventuele opportuniteiten die zich zouden aandienen onder deze uitgebreide doelsomschrijving.
Opgesteld te Antwerpen, op 7 november 2018
Orf Management NV, Statutair zaakvoerder, Anneleen Desmyter, Vaste vertegenwoordiger
Bijlage: Samenvattende staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september 2018.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.