Qrf

549300WR4XOEI43K6S68-2023-12-31-nl.xhtml 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:RetainedEarningExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:RetainedEarningExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-12-31 qrf:RetainedEarningExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:RetainedEarningExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2023-01-01 2023-12-31 qrf:RetainedEarningExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 1 JAARVERSLAG 2023 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 2 Qrf Jaarverslag 2023 Dit jaarlijks financieel verslag van Qrf NV (hierna aangeduid als “Qrf“ of de “Vennootschap”) is een universeel registratiedocument in de zin van de prospectusverordening van 14 juni 2017. De Enige Bestuurder verklaart dat: — dit jaarlijks financieel verslag als Universeel Registratiedocument gedeponeerd werd bij de FSMA op 19/04/2024, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring, overeenkomstig Artikel 9 van voormelde Verordening; — het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. Qrf kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag bewijskracht heeft. De Franstalige 1 en Engelstalige 2 versie zijn vertalingen van het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag. Hoofdstukken 3, 4, 5 en 12 van dit jaarlijks financieel verslag maken het jaarverslag uit in de zin van Artikel 3:6 - 3:8 en Artikel 3:32 - 3:34 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 1 Ce rapport financier annuel est également disponible en français. 2 This financial annual report is also available in English. QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 3 Oostende Adolf Buylstraat België QRF JAARVERSLAG 2023 | INHOUD 4 Inhoud 1 Woord van de Enige Bestuurder ......................................................... 7 2 Geconsolideerde kerncijfers ............................................................... 11 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2023 ..................... 15 4 Transacties en verwezenlijkingen ...................................................... 24 5 Wie is Qrf ................................................................................................. 28 6 Risicofactoren ........................................................................................ 35 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur ................................................. 43 8 Qrf op de beurs ..................................................................................... 72 9 Vastgoedverslag ..................................................................................... 79 10 EPRA & APM .......................................................................................... 91 11 Duurzaamheidsverklaring .................................................................. 99 12 Jaarrekening ......................................................................................... 115 13 Permanent document ........................................................................ 181 14 Lexicon .................................................................................................. 204 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER 5 1 Woord van de Enige Bestuurder QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 6 Gent Veldstraat België QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER 7 1 Woord van de Enige Bestuurder Beste medeaandeelhouder, Het voorbije boekjaar 2023 was een turbulent jaar voor de vastgoedsector; snel stijgende interesten en geopolitieke onzekerheden hebben vanzelfsprekend een impact op onze onderneming. Echter, enerzijds de sector waarin Qrf zich begeeft alsook bedrijfsspecifieke risicobeperkende maatregelen hebben ervoor gezorgd dat 2023 een positief overgangsjaar was, met een sterk operationeel resultaat. Daarnaast werden de kiemen gelegd voor de (reeds aangekondigde) realisaties in het begin van 2024. Operationeel was 2023 een sterk jaar voor Qrf. Het netto huurresultaat (14,16 MEUR) bedroeg 13,04% meer dan in 2022, de bezettingsgraad bedroeg op jaareinde 99,24% dankzij het harde en gerichte werk van onze asset managers. De focus op lange termijn relaties met onze huurders, alsook de consistent uitgevoerde en kritische asset rotatie hebben er beiden voor gezorgd dat we de vastgoedportefeuille behoed hebben van grote risico’s. Daarnaast hebben wij in 2023 de start gegeven aan een vergroeningsproject van ons patrimonium. Via de installatie en de verdere investering van PV panelen, gestart in 2023 en lopend tot 2025, zullen we 680 MWh/jaar voorzien overheen zes verschillende vastgoedsites. Qrf heeft steeds een conservatieve financieringsaanpak aangehouden met betrekking tot enerzijds de herfinanciering van bestaande kredieten en anderzijds het aangaan van rente-indekkingsinstrumenten. Dankzij de bestaande kredietlijnen en rekening houdend met het huidige nominaal schuldniveau en verwachte, na uitvoering van de realisaties in 2024, is de Vennootschap de komende 24 maanden niet gedwongen om aflopende kredieten te verlengen. Deze strategische keuze zal ook naar de toekomst toe worden aangehouden, teneinde het herfinancieringsrisico zo laag mogelijk te houden. De rente-indekking (89,25% van de totale kredietportefeuille op 31 december 2023) heeft ervoor gezorgd dat de financiële kost slechts is gestegen naar 2,78%. De stijging ten opzichte van 2022 is daarnaast hoofdzakelijk te wijten aan de acquisitie van het onroerend goed op de Korenmarkt, Gent eind 2022, waarvoor een tienjarige vaste financieringskost werd aangegaan. De voorbije jaren, maar ook zeker in 2023, werden de kiemen gelegd voor enkele belangrijke realisaties die we in februari 2024 hebben kunnen aankondigen. Ten eerste werd het nieuwbouw onderdeel van het Century Center verkocht op maart 2024; alsook werd een langetermijnhuurovereenkomst gesloten voor het gerenoveerde deel van het Century Center die vanaf 2024 huurinkomsten voortbrengt. Ten tweede werd de Nederlandse vastgoedportefeuille verkocht. Ten derde werd een buitenstedelijke retail cluster opportunistisch verkocht. Samen zorgen deze realisaties voor een verlaging van de schuldgraad van 52,19% per jaareinde 2023, naar een verwacht niveau van 43,32% tegen mid-2024; een stijging in de EPRA NTA met 0,49 EUR per aandeel; een rente-indekking van gemiddeld 100% tot en met midden 2027. Daarnaast hebben deze realisaties geen negatieve impact op het te verwachten EPRA resultaat per aandeel. QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER 8 Deze realisaties hebben de mogelijkheden van Qrf om in te spelen op opportuniteiten drastisch verhoogd. Qrf heeft ruimte om 30 MEUR te investeren in nieuwe projecten of panden alvorens de grens van 50% schuldgraad te bereiken. We gaan echter zoals steeds de voorbije jaren, de strikte investeringscriteria behouden, met een focus op aandeelhouderswaarde. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering, net zoals de voorbije jaren, een brutodividend van 0,80 EUR per aandeel voor, in lijn met de verwachtingen en het huidige dividendbeleid. Voor 2024 zal Qrf de doelstelling aanhouden om minstens 0,80 EUR per aandeel uit te kunnen keren aan haar aandeelhouders Bedankt voor het vertrouwen. William Vanmoerkerke Vaste Vertegenwoordiger van Qrf Management NV, Enige Bestuurder van Qrf NV QRF JAARVERSLAG 2023 | 2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 9 2 Geconsolideerde kerncijfers QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER 10 Antwerpen Boomsesteenweg België QRF JAARVERSLAG 2023 | 2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 11 2 Geconsolideerde kerncijfers 1 Reële Waarde of “Fair Value” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. 2 Inclusief het ‘gebruiksrecht” op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, Korenmarkt zoals bepaald in IFRS16. 3 Per 31/12/2022: exclusief 6,4 MEUR aangehouden als Activa bestemd voor verkoop gerelateerd aan de joint venture Bond 58. 4 Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Inclusief Activa bestemd voor verkoop 5 Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis)/Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen). De Reële Waarde van het kantoorgedeelte in herontwikkeling in de Veldstraat Gent exclusief. 6 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis exclusief huren op ontwikkelingspanden)/(Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes, uitgezonderd de ontwikkelingspanden). 7 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoed vennootschappen. 8 Operationele marge = (Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille)/(Netto huurresultaat). 9 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA. Het boekjaar 2023 heeft betrekking op de periode van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS VASTGOEDPORTEFEUILLE 31/12/2023 31/12/2022 Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa bestemd voor verkoop 12 (KEUR) 224.406 233.254 3 Totale bruto oppervlakte (m²) 77.436 80.338 Contractuele Huren op jaarbasis 4 (KEUR) 14.092 14.777 Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes (KEUR) 104 643 Brutohuurrendement 5 6,43% 6,34% Bezettingsgraad 6 99,24% 99,35% BALANS 31/12/2023 31/12/2022 Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) (KEUR) 118.899 125.380 Schuldgraad (GVV-Wet) 7 52,19% 53,64% RESULTATENREKENING 31/12/2023 31/12/2022 Netto huurresultaat (KEUR) 14.164 12.530 Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille (KEUR) 11.529 9.731 Operationele marge 8 81,4% 77,7% Portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR) -4.656 -972 Financieel resultaat (KEUR) -7.833 3.876 Belastingen (KEUR) -1.495 -38 Netto resultaat (aandeel groep) (KEUR) -2.455 12.598 Correctie portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR) 4.656 972 Correctie Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen) (KEUR) 4.066 -6.023 Correctie resultaat op de realisatie van aandelen in vastgoedvennootschappen (KEUR) 0 0 Correctie voor uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (KEUR) 1.409 -99 EPRA resultaat 9 (KEUR) 7.676 7.447 QRF JAARVERSLAG 2023 | 2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 12 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS KERNCIJFERS PER AANDEEL 31/12/2023 31/12/2022 Aantal aandelen in omloop per einde periode 7.798.886 7.582.737 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 10 7.704.136 7.479.258 Netto resultaat per aandeel (EUR) -0,32 1,68 EPRA resultaat per aandeel (EUR) 1,00 1,00 Slotkoers van het aandeel op einde periode (EUR) 10,10 9,14 IFRS NAV per aandeel 11 (EUR) 15,25 16,53 Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV 12 (einde periode) -33,8% -44,7% EPRA NTA per aandeel 13 (EUR) 15,09 15,65 Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV 14 (einde periode) -33,1% -41,6% 10 Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname. 11 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. 12 Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV=[(Slotkoers van het aandeel op einde periode)/(IFRS NAV per aandeel op einde periode)-1]. 13 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 14 Premie/Discount ten opzichte van EPRA NAV = [(Slotkoers van het aandeel op einde periode)/(EPRA NAV per aandeel op einde periode)-1]. QRF JAARVERSLAG 2023 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 13 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2023 3.1 Resultaten ......................................................................................................................................... 15 3.2 Balans ..................................................................................................................................................... 16 3.3 Financieringsstructuur ....................................................................................................... 17 3.4 Gebeurtenissen na balansdatum ........................................................................... 19 3.5 Impact van de realisaties ................................................................................................. 20 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 14 Antwerpen Wiegstraat 4 België QRF JAARVERSLAG 2023 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 15 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2023 1 Inclusief aanpassingen in de huurovereenkomst in het kader van IFRS16 (0,4 MEUR). 3.1 RESULTATEN Het Netto huurresultaat bedraagt 14,16 MEUR, een stijging van 13,04% of 1,63 MEUR ten opzichte van 2022 (12,53 MEUR in 2022). Deze stijging is het gevolg van de investering in Korenmarkt 1, Gent eind 2022 (+ 1,74 MEUR) en van de indexaties van de lopende huurcontracten (+0,75 MEUR); deels gecompenseerd door de negatieve impact van heronderhandelde contracten (-0,40 MEUR), gereali- seerde desinvesteringen (-0,35 MEUR) en leegstand (-0,11 MEUR). In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat stijgt het vastgoedresultaat met 13,59% tot 14,10 MEUR (12,42 MEUR in 2022). Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille bedraagt 11,53 MEUR, een stijging van 18,47% ten opzichte van 2022 (9,73 MEUR). Het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) in 2023 bedraagt -4,66 MEUR (t.o.v. -0,97 MEUR in 2022) en is het resultaat van de activaties van investeringen op de panden in de portefeuille (-1,78 MEUR), van de negatieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op basis van de schattingen van de Vastgoeddeskundige (-7,78 MEUR), van het positief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen (+0,22 MEUR) en van de variaties in het aandeel van joint venture vennootschappen (+4,68 MEUR). De activaties van investeringen op de bestaande panden hebben voornamelijk betrekking op de panden in Huy, Shopping Mosan (-0,55 MEUR) en Gent, Korenmarkt (-0,69 MEUR 1 ). De negatieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen zijn voorname- lijk het gevolg van een stijging in de gehanteerde kapitalisatievoeten door de Vastgoeddeskundige, als gevolg van de gestegen interestvoeten. De positieve variatie in het aandeel van joint venture vennoot- schappen vloeit enerzijds voort uit het feit dat deze projecten op 31 december 2023 bijna volledig afgewerkt waren, anderzijds uit de afgesloten verhuren die consistent hoger liggen dan de markthuur. Het financieel resultaat bedraagt -7,83 MEUR in 2023 (t.o.v. 3,88 MEUR in 2022). De variatie in de Reële Waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedraagt -4,07 MEUR (t.o.v. +6,02 MEUR in 2022). De netto interestkosten bedragen 3,67 MEUR (t.o.v. 1,99 MEUR in 2022). De gemiddelde inte- restkost stijgt van 1,75% in 2022 naar 2,78% in 2023. De stijging in netto interestkosten wordt ener- zijds verklaard door de aankoop van de Korenmarkt 1, Gent eind 2022. Deze aankoop ten belope van 21,0 MEUR werd integraal gefinancierd door het opnemen van de bestaande kredietlijnen en werd eind november 2022 volledig ingedekt voor een periode van 10 jaar door de aankoop van een Interest Rate Swap aan 2,79%. De financieringskost voor deze aankoop, inclusief marge voor de kredietver- strekker, bedraagt hierdoor 4,02%. Verder stijgen de netto interestkosten eveneens door de toepas- sing van IFRS 16 op een gebruiksrecht gelinkt aan het pand op de Korenmarkt 1, Gent. De stijging in de belastingen (-1,50 MEUR in 2023) is voornamelijk het resultaat van de terugname van de uitgestelde belastingvorderingen met het oog op de verkoop van de Nederlandse portefeuille (zie 3.5 Gebeurtenissen na balansdatum). Het Netto resultaat (aandeel groep) is gedaald van 12,59 MEUR in 2022 naar -2,45 MEUR in 2023, hetzij van 1,68 EUR per aandeel in 2022 naar -0,32 EUR per aandeel in 2023. Na correctie voor het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) van 4,66 MEUR, voor de variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (4,07 MEUR) en voor de uit- gestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (1,41 MEUR) tekent Qrf een stijging op van QRF JAARVERSLAG 2023 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 16 het EPRA resultaat van 3,07% tot 7,68 MEUR in 2023 (ten opzichte van 7,45 MEUR in 2022). Deze stijging is voornamelijk het gevolg van de toename van het netto huurresultaat en de doorgedreven kostenbeheersing. Het EPRA resultaat per aandeel blijft stabiel en bedraagt 1,00 EUR in 2023 (t.o.v. 1,00 EUR in 2022). De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder stelt een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel (6,24 MEUR) voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit weerspiegelt een uitkerings- graad van het EPRA resultaat van 81,28%. 3.2 BALANS Op 31 december 2023 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen 2 218,36 MEUR, ten opzichte van 233,25 MEUR op 31 december 2022, een daling van 14,90 MEUR of 6,39%: » de impact van de schatting door de Vastgoeddeskundige op de Reële Waarde van de vastgoedbe- leggingen bedroeg -7,78 MEUR. Daarnaast werd er nog voor 1,76 MEUR 3 geactiveerde investeringen op de verschillende panden afgewaardeerd; » de waarde van het herontwikkelingsproject Veldstraat, Gent steeg met 5,49 MEUR, voornamelijk omwille van CAPEX, ten opzichte van 31 decemer 2022; » doorheen 2023 werd de vastgoedportefeuille afgebouwd met de verkopen van de panden in Dendermonde (-3,16 MEUR), Luik (-1,03 MEUR) en Namen (-2,61 MEUR); » verder werd het er voor het pand in Boncelles, Route du Condroz 42-44 een bindende verkoopo- vereenkomst gesloten, de meest recente Reële Waarde bedroeg 5,73 MEUR; » voor bovenstaande verkopen samen werd een meerwaarde geboekt van 0,22 MEUR ten aanzien van de laatste Reële Waarde; waardoor de Reële Waarde van de portefeuille 218,36 MEUR bedraagt per 31 december 2023. Globaal wordt de portefeuille door de Vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een brutohuurrende- ment van 6,43%. De portefeuille omvat per 31 december 2023 30 panden. Naast de vastgoedbeleggingen houdt Qrf belangrijke financiële posities aan in joint venture vennoot- schappen. De participatie voor de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen bedraagt per 31 december 2023 23,87 MEUR 4 . Verder houdt de Vennootschap 6,05 MEUR aan als Activa bestemd voor verkoop (Boncelles). Het Eigen Vermogen van de groep daalde met 5,17% van 125,38 MEUR op 31 december 2022 tot 118,90 MEUR op 31 december 2023. De EPRA NTA per aandeel daalde met 3,58% van 15,65 EUR op 31 december 2022 tot 15,09 EUR op 31 december 2023. De IFRS NAV per aandeel is gedaald met 7,74% van 16,53 EUR tot 15,25 EUR over dezelfde periode. De Schuldgraad is gedaald tot 52,19% op 31 december 2023 (ten opzichte van 53,64% op 31 december 2022). Rekening houdend met de schuldafbouw als gevolg van de verkoop van het pand in Boncelles en de verkopen van Pelican en de Nederlandse portefeuille (zie 3.5 Gebeurtenissen na balansdatum) wordt er verwacht dat de schuldgraad daalt tot 43,32%. 2 Exclusief Activa bestemd voor verkoop. 3 Inclusief aanpassingen in de huurovereenkomst in het kader van IFRS16 (0,4 MEUR). 4 Deelnemingen van 30% in de projectvennootschap Ardeno BV en van 30% in de projectvennootschap Pelican BV samen met lange termijnvordering van 0,62 MEUR. QRF JAARVERSLAG 2023 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 17 3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR Op 31 december 2023 heeft Qrf 123,25 MEUR financiële schulden 5 die bestaan uit: » bilaterale kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van 122,25 MEUR. De opgenomen bilaterale kredietlijnen zijn afgesloten met 7 verschillende financiële instellingen met goed gespreide verval- dagen tussen 2024 en 2030. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van deze opgenomen kredietlijnen bedraagt 2,7 jaar; » Commercial Paper (thesauriebewijzen) voor een bedrag van 1,00 MEUR. Het volledige bedrag aan uitstaande korte termijn thesauriebewijzen wordt gedekt door beschikbare langetermijnkredietlijnen (back-up lines). Qrf beschikt op 31 december 2023 over 159 MEUR kredietlijnen, waarvan 1 kredietlijn van 10 MEUR uitsluitend dient ter dekking van het uitgegeven Commercial Paper. Het niet- opgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt 36,75 MEUR op 31 december 2023. Gedurende 2023 heeft de Vennootschap 35 MEUR kredietlijnen die zouden vervallen in de loop van 2023 geherfinancierd tot 2028 (20 MEUR), 2029 (10 MEUR) en 2030 (5 MEUR). Daarnaast heeft de Vennootschap reeds een kredietlijn die in 2024 zou komen te vervallen verlengd tot 2029 (10 MEUR) en één extra bijkomende kredietlijn afgesloten tot 2029 (10 MEUR). De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 2,78% in 2023 (t.o.v. 1,75% in 2022) en is gestegen ener- zijds als gevolg van de aankoop van Korenmarkt 1, Gent eind 2022; anderzijds als gevolg van de impact van de gestegen marktrente op het niet-ingedekte deel van de schulden. Op 31 december 2023 is de samenstelling van de financiële schulden als volgt: 5 Exclusief het gebruiksrecht op een deel van het pand in de Korenmarkt, Gent zoals bepaald in IFRS 16. GRAFIEK 1 SAMENSTELLING VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN Commercial Paper Opgenomen kredietlijnen 0,8 % 99,2% QRF JAARVERSLAG 2023 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 18 GRAFIEK 2 VERVALDAGEN FINANCIËLE SCHULDEN 0 5 10 15 20 25 30 35 40 2030202920282027202620252024 Opgenomen kredietlijnen (in MEUR) Beschikbare kredietlijnen (in MEUR) CP-programma (in MEUR) 20,00 1,00 10,00 24,00 23,50 5,00 20,00 25,00 5,00 6,50 4,75 15,25 Op 31 december 2023 bestaan de financiële schulden (totaal van opgenomen kredietlijnen en uit- staande thesauriebewijzen) voor 89,25% uit schulden met een vaste rentevoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De schulden met vaste rente- voeten hebben een gewogen gemiddelde resterende looptijd van 3,7 jaar. De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was positief voor een bedrag van 1,23 MEUR, een daling ten opzicht van de positie op 31 december 2022 (5,29 MEUR), onder meer als gevolg van het aflopen van indekkingsinstrumenten in 2023 ten belope van 35,00 MEUR. Het Uitvoerend Management van Qrf wijst erop dat zij via een actieve indekkingsstrategie de Vennootschap maxi- maal wenst te beschermen tegen een eventuele renteschommelingen. In 2023 werden hiervoor twee nieuwe forward indekking contracten afgesloten voor een totaal bedrag van 20 MEUR. QRF JAARVERSLAG 2023 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 19 3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Op 22 februari heeft Qrf verschillende realisaties geformaliseerd die het risicoprofiel van de onder- neming fundamenteel verlagen, en van Qrf een best-in-class binnenstedelijke vastgoedinvesteerder maakt. Per 31 december 2023 bedraagt de schuldgraad 52,19% (ten opzichte van 53,64% per 31 december 2022), het EPRA-resultaat bedraagt 7,68 MEUR (ten opzichte van 7,45 MEUR in 2022) en de EPRA NTA per aandeel bedraagt 15,09 EUR (ten opzichte van 15,65 EUR per 31 december 2022). Dankzij realisaties binnen de bestaande vastgoedportefeuille wordt een daling in de schuldgraad verwacht van 52,19% naar 43,32% 6 , gecombineerd met een verhoging van de nettoactiefwaarde per aandeel (EPRA NTA) met 0,49 EUR naar 15,58 EUR per aandeel. Deze realisaties hebben, dankzij de verlaging van de schuldgraad en bijhorend de verwachte interestkost, geen rechtstreekse negatieve impact op het te verwachten EPRA resultaat per aandeel voor 2024. Daarnaast heeft Qrf slechts beperkte toekomstige investeringsverplichtingen (5,4 MEUR voor de verdere afwerking van het ontwikkelingsproject Veldstraat 88, Gent) en beschikt de Vennootschap bijgevolg over 24 MEUR aan investeringscapaciteit om in te spelen op marktopportuniteiten teneinde tot een schuldgraad van maximaal 50% te komen. 3.4.1 OVERZICHT VAN DE REALISATIES 3.4.1.1 Century Center, Antwerpen: Verkoop Pelican en lange termijn verhuring Ardeno Ten eerste realiseert Qrf, samen met joint-venture partner Baltisse, de verkoop van het volledige nieuwbouwproject binnen het deelgebied Pelican, alsook de open publieke parkeergarage uitge- baat door Q-Park (Parking Century Center) en 53 privatieve parkeerplaatsen op basis van een bruto vastgoedwaarde van 63,41 MEUR via een overdracht van de aandelen in de projectvennootschap, onder opschortende voorwaarde van de voorlopige oplevering. Bij closing, verwacht eind maart 2024, ontvangt Qrf 10,60 MEUR 7 . Met de verkoop realiseert Qrf een meerwaarde van 4,36 MEUR (+72,86%) op de laatst gekende Reële Waarde (5,98 MEUR), en een meerwaarde van 3,80 MEUR op de initiële inbrengwaarde van 6,54 MEUR (+58,06%). Sinds de oprichting van de projectvennootschap heeft Qrf met Pelican een jaarlijks rendement (IRR) gegenereerd van 15,13%. Ten tweede werd voor het deelgebied Ardeno (het voormalige Century Center) een belangrijke lange termijn huurovereenkomst afgesloten voor de verhuur van 4.711 m² kantooroppervlakte aan marktconforme voorwaarden. Daarnaast lopen er vergaande gesprekken over de verhuur van de overblijvende retail units (1.220 m²). Gezien de oplevering begin 2024 plaatsvond, zal de joint-venture vennootschap Ardeno vanaf 2024 bijdragen aan het EPRA-resultaat. De positieve impact op het EPRA-resultaat voor 2024 wordt geraamd op minimaal 0,05 EUR per aandeel. De waardering van de participatie van Qrf (30%) in de vennootschap Ardeno bedraagt per eind 2023 17,62 MEUR. 8 6 Onder gelijkblijvende waardering van de vastgoedportefeuille na realisaties. 7 Inclusief een vordering van 0,26 MEUR ten opzichte van de projectvennootschap. 8 Inclusief vordering op lange termijn. QRF JAARVERSLAG 2023 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 20 3.4.1.2 Verkoop van de Nederlandse vastgoedportefeuille Qrf heeft op 22 februari 2024 de volledige Nederlandse vastgoedportefeuille verkocht. De Reële Waarde van de Nederlandse vastgoedportefeuille werd per 31 december 2023 geschat op 20,25 MEUR en bedroeg de contractuele huur 1,41 MEUR. Gezien de geringe omvang van de portefeuille en de hogere vaste kost geassocieerd met het beheer van de Nederlandse portefeuille, lag de netto marge van de Nederlandse panden lager ten opzichte van de Belgische vastgoedportefeuille. Qrf realiseert met de verkoop een waarde in lijn met de meest recente Reële Waarde en zal deze inkomsten aanwenden voor een verdere schuldafbouw. Overzicht verkochte panden » Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 » Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 » Maastricht - Grote Staat 58 » Nijmegen - Broerstraat 49 » Zwolle - Diezerstraat 60 3.4.1.3 Opportunistische verkoop van een buitenstedelijke retailcluster in Boncelles Qrf heeft een bindende verkoopovereenkomst gesloten voor de verkoop van vier buitenstedelijke retailunits in Boncelles. De meest recente Reële Waarde van het onroerend goed voor de verkoop bedroeg 5,73 MEUR en de gerealiseerde netto verkoopsopbrengst bedraagt 6,00 MEUR (+4,71% ten opzichte van de Reële Waarde). 3.5 IMPACT VAN DE REALISATIES De kracht van de realisaties ligt in de gezamenlijke impact ervan en de mogelijkheden die het Qrf biedt om de komende maanden en jaren snel te schakelen bij mogelijke opportuniteiten in de markt binnen haar positionering van binnenstedelijke commerciële vastgoedinvesteerder. 3.5.1 De schuldgraad daalt met 9% Met deze realisaties verwacht de Vennootschap een daling van de schuldgraad met 8,86% tot 43,32%. 52,19% -3,96% -3,39% -1,52% 43,32% 31/12/2023 Verkoop Pelican Verkoop Boncelles Na realisaties Verkoop Nederland QRF JAARVERSLAG 2023 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 21 3.5.2 De EPRA NTA stijgt met 0,49 EUR per aandeel De realisaties hebben een positief effect op de nettoactiefwaarde per aandeel van 0,49 EUR. 3.5.3 Beperkte impact op het EPRA-resultaat (like-for-like) De impact van de verkopen van Pelican, Boncelles en de Nederlandse portefeuille zal geen recht- streekse impact hebben op het verwachte EPRA-resultaat in 2024, als gevolg van de daling in de verwachte interestkosten en aangezien Pelican pas opgeleverd werd in 2024, en bijgevolg niet bijdroeg in het verleden tot het EPRA-resultaat. Bovendien wordt dankzij de oplevering van het deelgebied Ardeno een bijkomende positieve impact verwacht van minstens 0,05 EUR per aandeel. 3.5.4 Hoge indekkingsgraad en voorspelbaarheid van de financiële kosten De lagere schuldgraad en het lagere nominale schuldniveau zorgt na deze realisaties, bij een constante schuld, voor een gemiddelde indekking van 100% tot medio 2027. Dankzij deze volledige indekking blijft de impact van de gestegen interestvoeten op de gemiddelde financiële kost beperkt en verhoogt de voorspelbaarheid van de toekomstige cashflows. QRF JAARVERSLAG 2023 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 22 4 Transacties en verwezenlijkingen 4.1 Acquisities, desinvesteringen en andere activiteiten ...................... 24 4.2 Vooruitzichten voor 2024 .............................................................................................. 25 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2023 23 Hasselt Koning Albertstraat België QRF JAARVERSLAG 2023 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 24 4 Transacties en verwezenlijkingen 4.1 ACQUISITIES, DESINVESTERINGEN EN ANDERE ACTIVITEITEN 4.1.1 Acquisities en desinvesteringen Gedurende 2023 werd er voor vier locaties een bindende verkoopovereenkomst gesloten voor een netto-opbrengst van 12,79 MEUR, met een meerwaarde van 0,22 MEUR op de meest recente Reële Waarde. » Het pand in de Oude Vest 19-37 in Dendermonde, bestaande uit 8 commerciële units, werd verkocht voor 3,24 MEUR. Verder werd het pand gelegen te Rue de Fer 10 in Namen, bestaande uit één commerciële ruimte verkocht voor 2,80 MEUR. Het pand in de Rue de la Cathédrale 87-93 in Luik, bestaande uit 4 commerciële units, werd verkocht voor 0,75 MEUR. » Tenslotte werd er tijdens het laatste kwartaal een bindende verkoopovereenkomst gesloten voor het retail park gelegen te Route du Condroz 42-44 in Boncelles voor een netto-opbrengst van 6,00 MEUR. De definitieve verkoop van Dendermonde werd afgerond gedurende het tweede kwartaal, de fina- lisatie van de verkopen in Luik en Namen werden afgerond in respectievelijk het derde en vierde kwartaal van 2023. Tijdens 2023 heeft Qrf geen acquisities gerealiseerd. TABEL 1 OVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF 2023 LAND STAD STRAAT HUURDER S) TOTALE BRUTO HUUR OPPERVLAKTE BE Dendermonde Oude Vest 19-37 8 commerciële huurders 1.758 m² BE Namen Rue de Fer 10 Atf Belgium SA 192 m² BE Luik Rue de la Cathédrale 87-93 1 commerciële huurder en leegstand 952 m² BE Boncelles Route du Coudrez 42-44 4 commerciële huurders 3.246 m² 4.1.2 Herontwikkelingen Qrf heeft op vandaag een tweezijdige focus op herontwikkelingsprojecten. Enerzijds participeert het in joint venture projecten voor grootschalige binnenstedelijke herontwikkelingsprojecten, anderzijds beheert het zelf ontwikkelingen. In Antwerpen is Qrf voor 30% eigenaar van vennootschappen die de herontwikkeling van het voorma- lige Century Center hebben gerealiseerd. Het gaat om 32.000 m² kantoren en retail. Op 31 december 2023 werd de participatie van Qrf (30%) in de joint venture gewaardeerd op 23.86 MEUR Het onroerend goed Veldstraat 88 in Gent is volop een herontwikkelingstraject aan het doorlopen. Eind 2023 heeft Nike haar Europees concept RISE geopend op de gelijkvloerse verdieping voor een contractuele huur van 450.000 EUR. Daarnaast is de onderneming te midden van een herontwik- keling van 3.000 m² kantooroppervlakte. De oplevering is gepland voor eind 2024. De bijkomende investering wordt op vandaag geschat op 5,00 MEUR. . QRF JAARVERSLAG 2023 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 25 4.2 VOORUITZICHTEN VOOR 2024 Dankzij een actief asset management, het uitrollen van het ESG programma en de langetermijnstra- tegie verwacht Qrf haar interne doelstelling voor 2024 inzake huurinkomsten te kunnen realiseren, ongeacht mogelijke onderliggende macro-economische impact. De in februari 2024 aangekondigde realisaties zullen tegen halfjaar 2024 allen afgerond zijn, waardoor de onderneming een substantieel lagere schuldgraad zal hebben. Verwacht wordt dat deze, bij gelijk- blijvende waardering van het vastgoed, op 43,32% zal uitkomen Qrf verwacht dat de financiële kost van de lopende schuld doorheen het boekjaar niet verder zal stijgen. Dankzij een volledige indekkingsgraad voor 2024 is het effect van de reeds gekende stijging van de interestkost in 2023 gekend voor 2024. Qrf behoudt haar middellangetermijndividendbeleid van minstens 0,80 EUR per aandeel voor 2024. QRF JAARVERSLAG 2023 | 5 WIE IS QRF 26 5 Wie is Qrf 5.1 Identiteit .............................................................................................................................................. 28 5.2 Perimetervennootschappen ....................................................................................... 29 5.3 Geschiedenis van QrF ......................................................................................................... 30 5.4 Strategie .............................................................................................................................................. 31 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 27 Antwerpen Kammenstraat 34 België QRF JAARVERSLAG 2023 | 5 WIE IS QRF 28 5 Wie is Qrf 5.1 IDENTITEIT Qrf is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die inves- teert in binnenstedelijk vastgoed in België en Nederland. De vennootschap focust op de verwerving, de herontwikkeling en verhuur van commercieel vastgoed gericht op retail, vrije tijd en horeca. Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf, bovenop de basisdoelstelling van waarde- behoud van haar vastgoed, tevens naar waardecreatie, door een conservatief, doch actief en gericht investeringsbeleid en het activeren van herontwikkelingsmogelijkkheden binnen de bestaande vastgoedportefeuille. Qrf werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en werd omgezet in een naamloze vennootschap bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021. De vennootschap wordt bestuurd door haar Enige Bestuurder, Qrf Management NV. Op 7 november 2014 heeft Qrf het statuut van openbare GVV aangenomen. Op 31 december 2023 bestond het team van Qrf uit 7 medewerkers. GRAFIEK 1 STRUCTUUR VERBONDENHEID QRF PER 31 DECEMBER 2023 Aandeelhouders Qrf Management NV² Uitvoerend Management Raad van Bestuur 3 Qrf NV 1 2im BV QRF JAARVERSLAG 2023 | 5 WIE IS QRF 29 5.2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN Op 31 december 2023 heeft Qrf 6 Perimetervennootschappen. GRAFIEK 2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN QRF DIRECTE OF INDIRECTE PARTICIPATIE 100% 100%100% 100% 30% 30% 70%70% RIGS NV RAB Invest NV Arioso Investments Belgium NV Qrf Nederland BV Qrf NV Pelican BV Ardeno BV Baltisse TABEL 1 LIJST VAN DE PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN VAN QRF OP 31 DECEMBER 2023 PERIMETER- VENNOOTSCHAP AANDEELHOUDERSCHAP BESTUURDERS COMMISSARIS Qrf Nederland BV Maatschappelijke zetel: Emmalaan 25 1075AT Amsterdam, Nederland 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf William Vanmoerkerke / RIGS NV (GVBF) Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9050 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre KPMG Bedrijfsrevisoren BV RAB Invest NV (GVBF) Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9050 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre KPMG Bedrijfsrevisoren BV Arioso Investments Belgium NV Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9050 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre KPMG Bedrijfsrevisoren BV Pelican BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België 30% Qrf 70% Baltisse Qrf Management NV Assets Invest BV Baltissimo NV Finvision Ardeno BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België 30% Qrf 70% Baltisse Qrf Management NV Assets Invest BV Baltissimo NV Finvision QRF JAARVERSLAG 2023 | 5 WIE IS QRF 30 5.3 GESCHIEDENIS VAN QRF Eind 2013 Reële Waarde portefeuille 114 MEUR Eind 2015 Reële Waarde portefeuille 219 MEUR +80 MEUR Eind 2017 Reële Waarde portefeuille 287 MEUR +37 MEUR Eind 2014 Reële Waarde portefeuille 139 MEUR +25 MEUR Eind 2016 Reële Waarde portefeuille 250 MEUR +31 MEUR Eind 2018 Reële Waarde portefeuille 272 MEUR -15 MEUR Eind 2019 Reële Waarde portefeuille 252 MEUR -20 MEUR Eind 2021 Reële Waarde portefeuille 236 MEUR +3 MEUR Eind 2023 Reële Waarde portefeuille 248 MEUR -11 MEUR Eind 2020 Reële Waarde portefeuille 233 MEUR -19 MEUR Eind 2022 Reële Waarde portefeuille 259 MEUR +23 MEUR Oprichting Qrf 3 september 2013 IPO Qrf eerste beursnotering 18 december 2013 Wijziging statuut naar GVV 7 november 2014 Eerste acquisitie in Nederland 25 april 2017 Overname Enige Bestuurder 30 januari 2019 Aankoop Veldstraat 88, Gent 22 juli 2021 Aankoop Rijksarchief Brugge, 1 december 2020 Aankoop Korenmarkt 1, Gent 30 december 2022 QRF JAARVERSLAG 2023 | 5 WIE IS QRF 31 5.4 STRATEGIE 5.4.1 Activa klasse en investeringsstrategie De aangescherpte focus van Qrf ligt op kwalitatief vastgoed in een beperkt aantal belangrijke cen- trumsteden. Daarnaast beperkt Qrf zich niet langer tot uitsluitend winkelvastgoed, maar is vanaf heden op zoek naar een bijkomende spreiding van haar activa in vrije tijds- en horecavastgoed. Qrf trekt hiermee de kaart van het vrij beschikbaar inkomen van eindconsumenten en streeft ernaar een vastgoedportefeuille op te bouwen die het huidige en toekomstige bestedingspatroon van inwoners, verblijfstoeristen en dagbezoekers van centrumsteden weerspiegelt. De voorbije tien jaar is het bestedingspatroon van de consument dermate veranderd, dat een solitaire focus op winkelvastgoed niet de nodige bescherming biedt tegen lange termijn marktevoluties. In het verleden ging het leeuwendeel van het vrij beschikbaar inkomen (exclusief levensnoodzake- lijke of duurzame “white goods”) naar fysiek winkelen. Het aanbod van winkels (retail) veranderde de voorbije twintig jaar enorm: van lokale middenstand naar grote internationale ketens. Echter op van- daag leert de markt ons dat de pendel langs de andere kant is doorgeslaan: een verzadiging van het binnenstedelijk winkelgebied heeft zich sinds 2016 gemanifesteerd. Daarenboven werd er in België de voorbije jaren een groter aandeel aan online-aankopen geregistreerd, een trend die zich nog enkele jaren zal doorzetten om te stabiliseren op een omni-channel model waar retailers beide kanalen ( traditionele winkels en e-commerce) met elkaar integreren teneinde een antwoord te bieden op de economische, ecologische en sociale uitdagingen van deze tijd. Winkelvastgoed blijft een belangrijke investeringsmarkt voor Qrf. Echter hanteert Qrf strengere inves- teringscriteria met betrekking tot bestaande en nieuwe investeringen in winkelvastgoed. Strikte criteria worden aangehouden met betrekking tot de stad; de locatie in het winkelgebied; de fysieke opbouw van de winkel alsook met betrekking tot de waardering die gebaseerd wordt op een duurzaam huur- niveau en conservatief rendement. Daarnaast en op basis van voornoemde strategie, beoogt Qrf op termijn te beschikken over een vast- goedportefeuille die zich diversifieert tussen winkel-, vrije tijds- en horecavastgoed. 5.4.2 Financieringsstrategie Qrf heeft een financieringsstrategie vastgelegd conform de volgende principes: » Qrf beoogt een Schuldgraad van om en bij de 50%, hoewel de maximaal toe gelaten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen 65% bedraagt. Op 31 december 2023 bedroeg de Schuldgraad 52,19%. Teneinde opportunistische investe- ringen te financieren beschikt Qrf bijgevolg over de mogelijkheid om de schuldgraad tijdelijk te laten stijgen tot 55%; » Qrf voert een actieve indekkingspolitiek, die steeds berust op het conservatief inschatten van de lange termijn risico’s van renterisico’s. QRF JAARVERSLAG 2023 | 5 WIE IS QRF 32 5.4.3 Ontwikkelingsstrategie Qrf erkent dat een belangrijke pijler om meerwaarde te creëren binnen de vastgoedportefeuille het her- ontwikkelen van activa is. Zowel binnen de bestaande vastgoedportefeuille voor onderbenut vastgoed, alsook bij het nemen van investeringsbeslissingen kan de herontwikkelingsmogelijkheid een driver van meerwaarde zijn. QRF JAARVERSLAG 2023 | 6 RISICOFACTOREN 33 6 Risicofactoren 6.1 Operationele risico’s ............................................................................................................. 35 6.2 Financiële risico’s ..................................................................................................................... 36 6.3 Reglementaire en andere risico’s .......................................................................... 38 6.4 Risico's verbonden aan de klimaatverandering .................................... 39 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 WIE IS QRF 34 Gent Korenmarkt 1 België QRF JAARVERSLAG 2023 | 6 RISICOFACTOREN 35 6 Risicofactoren Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van Qrf zijn zich bewust van de specifieke risico’s die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille. Als gevolg van de inwerkingtreding op 21 juli 2019 van de Prospectusverordening, wordt hieronder een overzicht weergegeven van de belangrijkste risico’s die specifiek en van materieel belang zijn voor de onderneming. Als gevolg zijn meer algemene risico’s die van toepassing zijn op iedere vennootschap hierin niet opgenomen, deze worden uiteraard ook opgevolgd en zo goed als mogelijk beheerst. We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 7.2.5 waarin het interne controle systeem beschreven wordt. 6.1 OPERATIONELE RISICO’S 6.1.1 Solvabiliteitsrisico van de huurders a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op (gedeeltelijke) wanbetaling of het faillissement van de huurders. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte daling van de huurinkomsten door een ver- slechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor het vinden van een nieuwe huurder indien de insolvabiliteit van huur- ders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren. Dit alles heeft een impact op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beperkt het solvabiliteitsrisico van de huurders op verschillende manieren. Voordat er een contract wordt afgesloten met een nieuwe huurder wordt er een voorafgaandelijk onderzoek gedaan naar de financiële gezondheid van deze potentiële klant. Vervolgens wordt er doorgaans een huurwaarborg opgevraagd bij het afsluiten van het contract. Mochten er zich na het afsluiten van het huurcontract problemen voordoen m.b.t. de betalingen beschikt de Vennootschap over een interne procedure voor de opvolging en inning van de openstaande vorderingen. 6.1.2 Concentratierisico van de huurders en de investeringen a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een te hoge concentratie van één of meerdere huurders of van de investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille. QRF JAARVERSLAG 2023 | 6 RISICOFACTOREN 36 b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Een te hoge concentratie van één of meerdere huurders ten opzichte van de totale Huurinkomsten kan leiden tot een materiële terugval van Huurinkomsten in geval van een vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder. Een terugval van de inkomsten of cashflows kan een impact hebben op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. Een te hoge concentratie investeringen in één of meerdere gebouwen kan leiden tot een daling van de nettoactiefwaarde als gevolg van een daling van de Reële Waarde van het vastgoed. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beperkt het concentratierisico via diversificatie van gegenereerde opbrengsten per huurder, met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent. De grootste huurder van het afgesloten boekjaar is verantwoordelijk voor 11,38% van de totale Huurinkomsten. De Vennootschap streeft via een actief portefeuillebeheer ook naar een goede spreiding van haar vastgoedportefeuille. Het gebouw met de grootste waarde vertegenwoordigt 28,16 MEUR of 12,90% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De Vennootschap schat het restrisico, rekening houdende met de beperkende factoren en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, verbonden aan het concentratierisico van de huurders en de investeringen als gemiddeld in zowel qua waarschijnlijkheid als qua omvang. 6.2 FINANCIËLE RISICO’S 6.2.1 Risico’s verbonden aan de kost van externe financiering a. Beschrijving van het risico Dit risico kan worden beschreven als het risico op een stijging van de kost van schulden. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Een potentiële materiële stijging van de kost van schulden heeft een impact op de kostenstructuur en bijgevolg de rendabiliteit van de Vennootschap, alsook bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De schuldgraad van de Vennootschap bedraagt 52,19% per 31 december 2023. De totale financiële schulden bestonden uit 10,75% aangegane schulden met variabele rentevoet en 89,25% aangegane schulden met vaste rentevoet of schulden met variabele rentevoet die vastrentend zijn door indekking. Een stijging van de financieringskost met 1% zou voor de situatie per 31 december 2023 resulteren in een stijging van 132 KEUR van de totale financieringskost. De stijging van de financieringskost bij een stijging van 1% interest zou resulteren in een daling van 0,02 EUR EPRA-winst per aandeel. De Vennootschap gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kon daardoor, in voorkomend geval, profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Het risico dat de variabele rentevoeten stijgen wordt ingeperkt door het uitoefenen van een actief indekkingsbeleid inzake het rentevoetrisico. Naast het financieren van een deel van de schuld tegen vaste rentevoeten sluit de Vennootschap ook financiële instrumenten af van het type IRS of CAP/FLOOR-opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten, rekening houdend met de marktomstandigheden. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico, door de huidige marktsituatie met stijgende interestvoeten, intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als hoog. QRF JAARVERSLAG 2023 | 6 RISICOFACTOREN 37 c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beschermt zich tegen een stijging van de intrestvoeten door het gebruik van vastrentende schulden en het afsluiten van financiële instrumenten van het type IRS of CAP/FLOOR- opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten. Verdere toelichting m.b.t. de kre- dietlijnen wordt gegeven in 5.4.2 Financieringsstrategie. In hoofdstuk 12, toelichting 12 wordt een gedetailleerd overzicht gegeven over de financiële instrumenten per 31 december 2023. 6.2.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een schuldgraad die niet toegelaten is door regel- geving of contractuele bepalingen. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De Vennootschap is gehouden aan de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die opgelegd wordt door de GVV-wetgeving. Daarnaast is er in de meeste financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een maximum schuldgraad van 60% vastgelegd. Indien de schuldgraad zou stijgen boven 65% riskeert de Vennootschap sancties, zoals het verbod tot uitkering van dividenden of het verlies van het GVV-statuut door intrekking van de FSMA. Vanaf een schuldgraad van 60% riskeert de Vennootschap een verlies van vertrouwen bij de financiële instel- lingen of zelfs vroegtijdige terugbetalingen van de financieringscontracten, door het niet naleven van de financiële ratio’s opgenomen in de convenanten. Per 31 december 2023 bedroeg de schuldgraad 52,19%. D.w.z. dat de Vennoot schap een extra schuldcapaciteit heeft van 48,91 MEUR voordat een schuldgraad van 60% bereikt wordt en een extra schuldcapaciteit heeft van 91,71 MEUR voordat een schuldgraad van 65% bereikt wordt. Naast de totale schulden heeft de waarde van de vastgoedportefeuille ook een belangrijke impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de totale schulden per 31 december 2023, zou een schuldgraad van 60% bereikt worden bij een waardedaling van 32,62 MEUR of 14,53% ten opzichte van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. Een schuldgraad van 65% zou bereikt worden bij een waardedaling van 49,38 MEUR of 22,01% ten opzichte van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap monitort actief de schuldgraad en houdt in haar beleidsvoering rekening met de drempels. Deze constante monitoring houdt onder meer rekening met de geplande investeringen en desinvesteringen, winstverwachtingen en het uitkeren van een keuzedividend. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog. 6.2.3 Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico bij het gebruik van afgeleide finan ciële producten voor de indekking van het rentevoetrisico. De Reële Waarden van deze derivaten wordt beïnvloed door de fluctuaties van de interestvoeten op de financiële markten. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Enerzijds is er een mogelijke impact voor de Vennootschap als gevolg van de complexiteit en volati- liteit van de reële waarde van de afgeleide financiële producten, anderzijds bestaat er het tegenpartij- risico tegenover de financiële instellingen waarbij deze producten worden afgesloten. De Reële Waarde van de afgeleide financiële producten afgesloten door de Vennootschap bedroeg 1,23 MEUR per 31 december 2023 tegenover 5,29 MEUR per 31 december 2022. QRF JAARVERSLAG 2023 | 6 RISICOFACTOREN 38 De daling van 4,06 MEUR van de Reële Waarde van de afgeleide financiële producten vertegenwoor- digt een daling van de nettoactiefwaarde en van het netto resultaat van 0,53 EUR per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op het EPRA-resultaat en dus de capaciteit van de Vennootschap om dividenden uit te keren. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap sluit uitsluitend afgeleide financiële producten af ter indekking van het rentevoet- risico bij leningen met een variabele rentevoet. Er worden geen producten aangehouden voor speculatieve doeleinden. Bij het afsluiten van afgeleide financiële producten ontstaat er een tegenpartijrisico op de finan- ciële instelling in het geval deze instelling in gebreke zou blijven. De Vennootschap beperkt dit risico door beroep te doen op verschillende gerenommeerde Europese banken en de diversificatie van de tegenpartijen voor deze indekkingsinstrumenten. De voornaamste tegenpartijen voor deze indekkings instrumenten zijn, in dalende orde van belang, BNP Paribas Fortis, KBC en Caisse d’Epargne. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als hoog. 6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S 6.3.1 Risico’s verbonden aan het statuut a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico dat de Vennootschap niet meer kan genieten van het GVV-statuut, hetzij door het niet voldoen aan geldende regelgeving voor GVV’s, hetzij door een wijzigende regelgeving. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De Vennootschap geniet dankzij haar GVV-statuut van een specifiek fiscaal regime, waarbij haar resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen, gecorrigeerd met de bedrijfskosten en financiële lasten) wordt vrijgesteld van de vennootschapsbelasting. De Vennootschap wordt m.a.w. slechts belast aan het normale belastingtarief op de som van de niet-aftrekbare uitgaven en kosten (m.u.v. afschrijvingen en minderwaarden op aandelen) en de abnormale of goedgunstige voordelen. In geval de Vennootschap haar statuut zou verliezen van GVV zou er een extra vennootschaps- belasting verschuldigd zijn over boekjaar. Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten, waardoor de liquiditeit van de Vennootschap zou kunnen dalen. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap monitort op permanente wijze de naleving van de wettelijke vereisten. De Vennootschap heeft verder, zowel individueel als op sectorniveau via de vzw BE-REIT Association, regelmatig contact met de overheden en andere stakeholders. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogen- blik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, net als risico’s waarvan op datum van dit registratiedocument niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voor- doen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar finan- ciële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf. QRF JAARVERSLAG 2023 | 6 RISICOFACTOREN 39 6.4 RISICO'S VERBONDEN AAN DE KLIMAATVERANDERING 6.4.1 Fysieke risico's van klimaatverandering a. Beschrijving en mogelijke impact van het risico Fysieke risico's voor de vastgoedsector houden verband met de schade aan eigendommen als gevolg van weersomstandigheden die worden versterkt door klimaatverandering. De verwachting is dat de frequentie en ernst de komende jaren zullen toenemen. Extreme weersomstandigheden vormen grote risico’s voor de vastgoedsector. Deze extreme weers- omstandigheden omvatten uitzonderlijk veel neerslag en overstromingen, bosbranden, maar ook risico's zoals bodemdaling en een stijging van de zeespiegel in laaggelegen gebieden. We hebben, rekening houdend met het klimaat in België en Nederland, volgende risico's geïdentificeerd: » De stijging van de zeespiegel en kustoverstromingen zullen frequenter en ernstiger worden, waardoor de materiële schade toeneemt en de reparatie- en onderhoudskosten stijgen; » Overstromingen in het binnenland als gevolg van de grotere frequentie en hevigheid van kuststormen of extreme neerslag kunnen de materiële schade vergroten; » Een grotere ernst en frequentie van extreme wind en stormen kunnen materiële schade veroor- zaken aan de panden in vastgoedportefeuille; » De stijgende hitte zal nieuwe koelbehoeften voor gebouwen creëren, waardoor de bedrijfskosten stijgen. Waterstress zal ook leiden tot hogere bedrijfskosten als gevolg van hogere waterprijzen, de noodzaak om de waterefficiëntie te verbeteren en de regulering van het watergebruik. b. Beperkende factoren en beheersing van het risico Gedurende 2023 heeft de Vennootschap een risico-analyse opgesteld van elk van haar panden om de hierboven beschreven risico's te analyseren op pandniveau. De Vennootschap zal de komende jaren deze risico-analyses actief monitoren. Betreft het kust-, rivier- of pluviale overstromingsrisico heeft de Vennootschap de overstromings- risicokaart van desbetreffende gebieden geraadpleegd. Volgens de overstromingsrisicokaarten wordt er onder toekomstige klimaatprojecties geen significante kust-, rivier- of pluviale overstromingsrisico gedetecteerd. Het overstromingsrisico kan daarom als niet-materieel worden beschouwd voor de aangehouden panden van de Vennootschap. Betreft het risico op extreme stormen kan de Vennootschap, op basis van een technisch rapport 1 , besluiten dat de intensiteit en frequentie van extreme stormen niet zullen toenemen door de kli- maatverandering. Verder kunnen wij ook concluderen dat de extreme windstormen vaak van minder belang zijn voor de meeste locaties, dit door het binnenstedelijk karakter. Het risico kan daarom als niet-materieel worden beschouwd voor Qrf. Betreft het risico op de toenemende hitte en nieuwe koelbehoeften, dit risico gaat gepaard met een financiële impact eerder dan met een operationele impact. Naarmate hittegolven frequenter en intenser worden, neemt de behoefte aan koeling van gebouwen toe, waardoor de exploitatiekosten van onroerend goederen toenemen. De Vennootschap onderkent dan ook de toenemende impact van duurzame panden met een up-to-date en conform EPC-attest. De Vennootschap brengt momenteel alle panden in kaart op vlak van een duurzaamheidsscore (op basis van een Energieprestatiecertificaat of EPC). Op basis hiervan tracht de Vennootschap een plan op te stellen om de panden te verduur- zamen. Voor (grote) renovatieprojecten, zoals in de Veldstraat 88, Gent wordt er grote aandacht besteedt aan de verduurzaming van het volledige pand, voor meer informatie verwijzen we naar Hoofdstuk 11 betreffende de duurzaamheidsverklaring. 1 Technisch rapport 'Global warming and windstorm impacts in the EU' van het Joint Research Centre (JRC) en de Europese Commissie uit 2020. QRF JAARVERSLAG 2023 | 6 RISICOFACTOREN 40 6.4.2 Business risks verbonden aan de klimaatverandering a. Beschrijving en mogelijke impact van het risico Devastgoedsector is, met het bouwen en exploiteren van gebouwen over de hele wereld, verant- woordelijk voor ongeveer 40% van de mondiale broeikasgasemissies. Als gevolg hiervan vereist de ambitie om uiterlijk in 2050 klimaatneutraliteit te bereiken grote veranderingen in de sector en brengt deze verschillende transitierisico's met zich mee, zoals afnemende marktaantrekkelijkheid, toene- mende regelgeving en reputatierisico's. » De toenemende regelgeving gericht op klimaatverandering, zoals openbaarmaking van klimaat- risico's en strengere bouwnormen hebben een sterke impact op het operationeel en financieel beleid van de Vennootschap. Het niet naleven van de regelgeving zou bijvoorbeeld kunnen zorgen voor reputatieschade en/of duurdere kredieten. b. Beperkende factoren en beheersing van het risico Betreft de extra verplichtingen in verband met de openbaarmaking van klimaatrisico's, heeft de Vennootschap sinds 2022 een ESG-rapportering waar de verbruiken van de huurders stelselmatig meer en meer worden opgevolgd. Voor meer informatie verwijzen we graag naar Hoofstuk 11. De strengere bouwnormen zorgen voor een verhoogde aandacht naar het 'future-proof' maken van de vastgoedportefeuille en het budgetteren van deze duurzame investeringsnoden. Door het in kaart brengen van de EPC-waarden van de panden zal Qrf concrete plannen kunnen opmaken ter verduur- zaming van haar portfolio. De Vennootschap houdt op heden heel sterk rekening met de strengere (toekomstgerichte) bouwnormen in haar beslissingsproces bij (grote) renovaties. De Vennootschap is zich sterk bewust dat het kan bijdragen op vlak van de klimaatbeheersing. Er wordt dan ook concreet gekeken welke acties, op gebied van energie-efficiëntie zoals het verbeteren van de isolatie of het installeren van warmtepompen, genomen kunnen worden. Er wordt ook werk gemaakt van een slim energiebeheersingssysteem zodoende de Vennootschap ook de verbruiken kan monitoren van haar huurders en in samenspraak met hen aan de energie-efficiëntie kan werken. In 2023 is er ook werk gemaakt van Project Solar, waar Qrf op 7-panden een zonnepanelen instal- latie heeft voorzien, waardoor een pand energie kan terugleveren aan het elektriciteitsnet en zichzelf kan beschermen tegen potentiële volatiliteit op de energiemarkten. Mede door al deze initiatieven is de overgang naar een duurzame economie, om de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 °C in overeenstemming met de Overeenkomst van Parijs en de doelstelling om uiterlijk in 2050 klimaatneutraliteit te bereiken, ingezet. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 41 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 7.1 Algemene informatie ........................................................................................................... 43 7.2 Beslissingsorganen ................................................................................................................. 45 7.3 Preventie van belangenconflicten ....................................................................... 61 7.4 Remuneratieverslag ............................................................................................................... 65 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 RISICOFACTOREN 42 Oostende Kapellestraat België QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 43 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 7.1 ALGEMENE INFORMATIE 7.1.1 Corporate Governance Principes Voor het boekjaar 2023, wordt de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code”) als refe- rentiecode gehanteerd door Qrf. Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot Corporate Governance nageleefd. In overeenstemming met Artikel 17, § 6 van de GVV-Wet heeft Qrf een passend integriteitsbeleid uit- gewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf is georganiseerd. Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. De verklaring maakt tevens deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig Artikel 3:6, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Governance Code 2020 is gebaseerd op het “pas toe of leg uit”-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2020 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur. De Enige Bestuurder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2020, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specifieke situatie van Qrf. Meer specifiek is Qrf afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2020: » in afwijking van principes 3.19 tem 3.21 van de Governance Code 2020 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslis- singsproces. Om dezelfde redenen heeft ze ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht; » in afwijking van aanbeveling 7.6 van de Governance Code 2020 ontvangen niet-uitvoerende Bestuurders geen variabele prestatiegebonden remuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de Vennootschap zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De Vennootschap motiveert deze afwijking door het feit dat een dergelijke vergoeding in aandelen van niet-uitvoerende Bestuurders nieuw is in de Code 2020 en evenmin ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze Bestuurders – in het bijzonder als niet- uitvoerende Bestuurders – niet aangetast wordt door de afwezigheid van een vergoeding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende Bestuurders gealigneerd wordt met het aandeelhoudersbelang. De Vennootschap beslist om de ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet-uitvoerende Bestuurders in aandelen; QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 44 » in afwijking van aanbeveling 7.9 van de Governance Code 2020 wordt geen minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management vastge- legd. De Vennootschap heeft wel een langetermijnincentive plan geïmplementeerd voor het uitvoe- rend management, waarbij de incentive wordt toegekend na de beoordeling van kritieke prestatie- indicatoren (KPI's) over een periode van drie jaar (de prestatiecyclus). Na toekenning van de incentive is de begunstigde gehouden om ten belope van de waarde van de uitgekeerde langetermijnincen- tive aandelen aan te houden voor minimum twee jaar. Qrf meent dat het wettelijk kader van de Vennootschap (GVV-statuut), het algemeen beleid en de werkwijze van de Vennootschap voldoende beantwoorden aan bepaling 7.9 van de Governance Code 2020 (met name het uitvoerend manage- ment te laten handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder). Het perspectief om waardecreatie op lange termijn na te streven voor diens aandeelhouders is namelijk reeds enkele jaren ingebakken in de strategie van Qrf. De resultaten en de belangrijke acquisities uit het recente verleden tonen dit ook aan. Qrf is dan ook van oordeel dat het management reeds bewezen heeft dat dit perspectief al voldoende aanwezig is, ook zonder het aanhouden van een minimumdrempel van aandelen. Verder houden de leden van het uitvoerend management, nog voor de toekenning van een eerste langetermijnincentive, individueel wel een aandelenparticipatie aan in Qrf NV, zonder daartoe verplicht te zijn; » in afwijking van aanbeveling 7.12 van de Governance Code 2020 zijn er geen specifieke bepalingen in de contracten met de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management, met uitzonde- ring op het langetermijnincentive plan, die de Vennootschap in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of in te houden. De Vennootschap wijkt af van de aanbeveling door het feit dat de Vennootschap zich hiervoor desgevallend zal beroepen op de mogelijkheden uit het gemeen recht. Het integriteitsbeleid van Qrf werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheersorganen van de Vennootschap, belangen- conflicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder in overeenstemming met de aanbevelingen in de Governance Code 2020. De Enige Bestuurder zal het Corporate Governance Charter van Qrf op gezette tijdstippen herzien. De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder heeft dit Charter initieel aangenomen op haar vergadering van 26 november 2013. Het Charter werd laatst herzien op 18 mei 2021. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf kan steeds worden geraad- pleegd op de website qrf.be, onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag kosteloos verkregen worden op de zetel van Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent). Voor de informatie zoals bedoeld in Artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaar- making van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 “Qrf op de beurs”. De procedure voor de benoeming en vervanging van de Enige Bestuurder en de leden van diens Raad van Bestuur wordt beschreven in respectievelijk Hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2.1. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.4 van dit jaarverslag voor een beschrijving van de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn (alsook een beschrijving van deze rechten). Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht met uitzondering van het feit dat het stemrecht van eventuele eigen aandelen van Qrf geschorst is. Hoofdstuk 13 van dit jaarverslag bevat een kopie van de gecoördineerde statuten van Qrf. Elke wijziging van de statuten van Qrf dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de GVV-Wet en het GVV-KB. Voor een overzicht van de bevoegd- heid van de Enige Bestuurder om aandelen uit te geven of eigen aandelen in te kopen verwijzen we naar Hoofdstuk 12 (Toelichting 17.2 en 17.3) van dit jaarverslag. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 45 7.1.2 Diversiteitsbeleid Qrf past het volgende diversiteitsbeleid toe overeenkomstig Artikel 3:6, § 2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: » Raad van Bestuur telt momenteel 6 leden, waarvan 2 vrouwen » het diversiteitsbeleid van Qrf heeft als doel de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken; » bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgt het remuneratie- en benoemings- comité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad van Bestuur een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties en beroepservaring van zijn leden, alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders wordt voldaan. 7.2 BESLISSINGSORGANEN 7.2.1 Enige Bestuurder Overeenkomstig Artikel 10 van de statuten wordt Qrf bestuurd door een Enige Bestuurder die benoemd wordt in de statuten. Overeenkomstig Artikel 10 van de statuten van Qrf werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, zonder duurbeperking aangesteld tot Enige Bestuurder van Qrf. Als Enige Bestuurder is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf heeft voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Het mandaat van de Enige Bestuurder is voor onbepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf. De aanstelling van de Enige Bestuurder is, behoudens met zijn instemming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover Qrf heeft genomen en in de mate dat hij Qrf niet in moeilijkheden brengt. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Enige Bestuurder over te gaan. Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Enige Bestuurder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf. De Enige Bestuurder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeenkomstig Artikel 2:55, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De heer William Vanmoerkerke werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van Qrf Management NV. 7.2.2 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder 7.2.2.1 Structuur Vermits Qrf de vorm heeft aangenomen van een Naamloze Vennootschap, die bestuurd wordt door een rechtspersoon als Enige Bestuurder, worden door de GVV-Wet en het GVV-KB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Enige Bestuurder: QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 46 » conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de Enige Bestuurder van de openbare GVV, zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; » de statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zelf bestuurder van de openbare GVV is; » de bestuurders van de Enige Bestuurder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en » in functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Enige Bestuurder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet; De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van de Enige Bestuurder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de Raad van Bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. 7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s kunnen worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf, het risicobeleid en de voor- naamste beleidslijnen. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur erop toe dat de verplichtingen van Qrf ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken: » vaststelling van de strategie, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein van Qrf, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake; » goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf, in lijn met de wettelijke vereisten terzake; » opvolging en goedkeuring van periodieke financiële informatie van Qrf; » toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie; » goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf; » voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf; » bepalen van de structuur, de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd; » toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie; » monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité); » goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en » de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de Enige Bestuurder toegewezen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 47 In 2023 is de Raad van Bestuur in haar hoedanigheid van Enige Bestuurder van Qrf 4 keer (fysiek of digitaal) samengekomen, waarvan 4 keer fysiek. In 2023 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende leden: William Vanmoerkerke, Inge Boets, Jan Brouwers, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck en Stefanie Vanden Broucke. Zoals aange- kondigd in het jaarverslag over boekjaar 2022 heeft de heer Alex van Ravels, met het oog op het verzekeren van een goede overdracht ter opvolging van de heer Jan Brouwers, reeds in 2023 de vergadering bijgewoond als Waarnemer zonder stemrecht. Van links naar rechts: Jan Brouwers, Frank De Moor, William Vanmoerkerke, Inge Boets, Stefanie Vanden Broucke en Francis Vanderhoydonck TABEL 1 AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR RAAD VAN BESTUUR NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Inge Boets Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur 4/4 Jan Brouwers Onafhankelijk bestuurder 3/4 Frank De Moor Onafhankelijk bestuurder 4/4 Stefanie Vanden Broucke Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3/4 Francis Vanderhoydonck Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 William Vanmoerkerke Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder 4/4 Alex van Ravels Waarnemer zonder stemrecht 4/4 QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 48 7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2023 De Raad van Bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer: » de bespreking van de marktvooruitzichten voor Qrf; » de bespreking van verschillende strategische opties voor Qrf, inclusief het duurzaamheidskarakter; » de bespreking van juridische dossiers; » de bespreking en goedkeuring van diverse investerings- en desinvesteringsdossiers; » de bespreking van een statutenwijziging, waaronder het voor uitkering beschikbaar maken van de uitgiftepremies. 7.2.2.4 Samenstelling Op datum van dit jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder uit zes leden, meer bepaald: » één uitvoerende bestuurder; » twee niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. De wet van 28 juli 2011 en Artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beoogt een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven. Qrf voldoet op datum van dit jaarverslag aan de vereiste. Per 24 februari 2021 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende persoon benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 24 februari 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 » mevrouw Stefanie Vanden Broucke. De Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 15 september 2021 heeft de vol- gende personen herbenoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 15 september 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025: » mevrouw Inge Boets; » de heer Jan Brouwers; » de heer Frank De Moor. Per 21 september 2022 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de vol- gende personen benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 21 september 2022 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026: » de heer William Vanmoerkerke; » de heer Francis Vanderhoydonck. De onafhankelijke bestuurders van Qrf werden in 2021 herbenoemd voor een derde periode van vier jaar. Conform de Belgische Corporate Governance Code 2020 beperkt de looptijd van een onafhan- kelijk bestuursmandaat zich tot drie periodes van vier jaar. Teneinde de continuïteit te bewaken heeft de Raad van Bestuur besloten om vanaf het tweede tot en met het vierde jaar van dit laatste mandaat jaarlijks één onafhankelijke bestuurder te vervangen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 49 Als vervanger van de heer Jan Brouwers is De heer Alex van Ravels benoemd als onafhankelijk bestuurder. Het mandaat gaat in begin 2024, met het oog op het verzekeren van een goede over- dracht, heeft de heer Van Ravels als Waarnemer in de Raad van Bestuur gezeteld gedurende boekjaar 2023, zonder stemrecht. TABEL 2 FUNCTIES EN MANDATEN VAN DE BESTUURDERS VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN/OF HAAR COMITÉS NAAM FUNCTIE GEBOORTE JAAR M/V BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT Inge Boets » Voorzitter van de Raad van Bestuur » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Lid van het auditcomité » Lid van het remuneratie- en benoemingscomité » Eindverantwoordelijke m.b.t. interne audit 1962 V 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 Jan Brouwers » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 1974 M 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Frank De Moor » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Voorzitter van het auditcomité 1962 M 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 William Vanmoerkerke » Uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder » Voorzitter van het investeringscomité 1983 M 30 januari 2019 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 Francis Vanderhoydonck » Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder » Lid van het auditcomité » Lid van het remuneratie- en benoemingscomité 1958 M 30 januari 2019 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 Stefanie Vanden Broucke » Niet-uitvoerend, niet onafhankelijk bestuurder 1978 V 24 februari 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Alex van Ravels » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 1983 M 1 januari 2024 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2027 De bestuurders dienen, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 50 Andere functies en mandaten van de bestuurders van de Raad van Bestuur van Qrf die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend: TABEL 3 FUNCTIES EN MANDATEN UITGEOEFEND DOOR DE BESTUURDERS VAN QRF TIJDENS DE VOORBIJE 5 JAAR NAAM HUIDIGE FUNCTIE HUIDIGE MANDATEN MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD Inge Boets Huidige functie: bestuurder bij diverse vennootschappen (Onderheide 28, 2930 Brasschaat) » Econopolis Wealth Management NV, voorzitter (2013-heden); » Inge Boets BVBA, zaakvoerder (1996-heden); » La Scoperta BVBA, aandeelhouder/zaakvoerder (2011-heden); » Euroclear SA, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2014-heden); » Euroclear Holding NV (2021-heden); » Ontex, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2014-heden); » Econoholding NV, voorzitter (2019-heden); » Euroclear Investments NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2023-heden); » Ter Wind Invest NV, onafhankelijk bestuurder en lid van het auditcomité (2023-heden). » Euroclear Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2018-2019); » Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-2019); » Van Breda Risk & Benefits, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2015-2019); » Triginta, voorzitter (2017-2020); » VZW Altijd Vrouw, bestuurder (2012-2021). Jan Brouwers Huidige functie: bestuurder Alt Fund SA (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg) » JJJ Moore LTD, bestuurder (2020-heden) » Alt Investments BV Nederland, bestuurder (2013-2023); » Alt Fund, bestuurder (2016-2023); Frank De Moor Huidige functie: CEO Q-Park BV (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht) William Vanmoerkerke Huidige functie: director CEO Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) » Hotel Bel Eur NV, bestuurder (2015-heden); » Restotel NV, bestuurder (2015-heden); » Ampla House Properties, bestuurder (2016-heden); » Noordzee Investments BV, bestuurder (2016-heden); » WVM Projects, bestuurder (2016-heden); » Horizon Retail Investeringen WP BV, bestuurder (2016-heden); » Horizon Retail Investeringen MVV NV, bestuurder (2016-heden); » Qrf Management NV, vaste vertegenwoordiger (2019-heden); » 2IM BV, bestuurder (2023-heden); » LTI Sarl (Luxembourg), bestuurder (2023-heden); » Las Palmeras SL (Spanje), bestuurder (2022-heden); » Torre Sotogrande SL, bestuurder (2022-heden); » Keignaert Invest NV, bestuurder (2022-heden); » Horizon Retail Investeringen DMB, bestuurder (2016-2019); » Faminvest NV, bestuurder (2023-2023); » VMK NV, bestuuder (2023-2023); » VMK Assur, bestuurder (2023-2023). QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 51 NAAM HUIDIGE FUNCTIE HUIDIGE MANDATEN MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD Francis Vanderhoydonck Huidige functie: zaakvoerder Danae Group (Louisalaan 6, 8421 Vlissegem) » Integrate NV, bestuurder (2014-heden); » Mintjens Group NV, bestuurder (2000-heden); » Resilux NV, bestuurder (2000-heden). » W Beheer, bestuurder (2018-heden) » Danae Beheer Groep, bestuurder (2010-heden) » Noordzee Investments, bestuurder (2018-heden) » Agilitas Groep NV, bestuurder (2017-2020); » Alro NV, bestuurder (2003-2019); » Denderland-Martin NV, bestuurder (2001-2022); » Essers Group BVBA, bestuurder (1999-2021); » Polyscope Holding BV, bestuurder (2009-2022); » Jezet International NV, bestuurder (2016-2022); » Jansen Group NV, bestuurder (2011-2023). Stefanie Vanden Broucke Huidige functie: zaakvoerder Ulnate BV (Mellestraat 430, 8510 Kortrijk) » Ulnate BV, bestuurder (2011-heden) » Chapter George NV Gedelegeerd Bestuurder (2021-heden) » CAAAP NV, CEO (2018 – 2021) Alexander van Ravels Huidige functie: partner Baltisse Real Estate NV (Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent) » Alexander van Ravels BV, bestuurder (2010-heden); » NIAL Construct BV, bestuurder (2021-heden); » Sirenuse BV, bestuurder (2022-heden); » Baltisse Real Estate Investments BV, bestuurder (2022-heden); » Puvast BV, bestuurder (2023-heden) Vennootschappen aangeduid met een * zijn beursgenoteerde vennootschappen. Voorzitterschap van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder Mevrouw Inge Boets werd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van 20 september 2017 voor een onbepaalde termijn herbenoemd als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het mandaat van mevrouw Inge Boets als Voorzitter zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens een uitdrukkelijke hernieuwing door de Raad van Bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité. 7.2.3 Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur 7.2.3.1 Auditcomité Taken en bevoegdheden van het auditcomité Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer: » het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen; » de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, -halfjaar- lijkse- en jaarresultaten; » de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening; » de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 52 » monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; » de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goed- keuring van de vergoeding van deze Commissaris; » het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur; » het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden. De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2023 bestond het auditcomité uit de volgende leden: Inge Boets, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck. Samenstelling van het auditcomité Op datum van dit jaarverslag bestaat het auditcomité uit 3 leden: » één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. TABEL 4 SAMENSTELLING AUDITCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL TYPE COMITÉ PERIODICITEIT DOEL SAMENSTELLING Auditcomité Min. 4x per jaar Controleren integriteit openbare financiële informatie Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor. Onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management Eén niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck. De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. Alle leden van het auditcomité zijn niet- uitvoerende bestuurders waarvan de meerderheid onafhankelijk is. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid met betrekking tot de activiteiten van Qrf en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Werking van het auditcomité Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité, de heer Frank De Moor. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het audit- comité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de interne auditor of de Commissaris van Qrf) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoor- digd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op het interne reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 53 De Commissaris van Qrf heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het audit- comité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen. In 2023 kwam het auditcomité vier keer samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juistheid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf. TABEL 5 AANWEZIGHEDEN AUDITCOMITÉ AUDITCOMITÉ NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Frank De Moor Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité 4/4 Inge Boets Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder 4/4 Francis Vanderhoydonck Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 4/4 7.2.3.2 Remuneratie- en benoemingscomité Taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem. Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak: » voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder over het remuneratiebe- leid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; » voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder (i) over de individuele remu- neratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan Aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepas- selijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; » de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag; » de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeel houders; » de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te adviseren over (her)benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze; » advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd; QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 54 » het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Enige Bestuurder, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management; » periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake; » indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder voor te dragen; » advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en » opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen. Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management (waaronder ook de CEO) en de aan- deelhouders. De CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remune- ratie- en benoemingscomité waardoor hij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder. De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2023 bestond het remuneratie- en benoemingscomité uit de volgende leden: Inge Boets, Jan Brouwers, Francis Vanderhoydonck. Samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité Op datum van dit jaarverslag bestaat het remuneratie- en benoemingscomité uit 3 leden: » één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. 1 Dhr. Jan Brouwers wordt vanaf boekjaar 2024 opgevolgd door dhr. Alex van Ravels TABEL 6 SAMENSTELLING REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL TYPE COMITÉ PERIODICITEIT DOEL SAMENSTELLING Remuneratie- en benoemingscomité Min. 2x per jaar Opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, analyse nieuwe effectieve leiders, … Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Jan Brouwers. 1 Niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck. De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. Werking van het remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, de heer Jan Brouwers. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratie- en benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zijn. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 55 Niemand beslist/adviseert over zijn/haar eigen vergoeding. Daarom verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn/haar eigen vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemings- comité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt. Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen. TABEL 7 AANWEZIGHEDEN REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Jan Brouwers Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 2/2 Inge Boets Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder 2/2 Francis Vanderhoydonck Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 2/2 7.2.4 Uitvoerend Management Het Uitvoerend Management van Qrf bestaat uit de effectieve leiders zijnde de CEO en de CFO. 7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management De CEO is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor: » het algemeen management, met andere woorden de dagelijkse leiding van het team; » de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur; » marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de COO; » de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-up- plannen. Dit gebeurt samen met de COO; » HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers; » de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange ter- mijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de COO; » de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisi- tiedossiers in de regio’s waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de COO; » de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via road-shows en andere initiatieven, samen met de CFO; » Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/-leveranciers en stakeholders; » opvolging en eventuele ondersteuning van de Risk Manager & Compliance Officer. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 56 De CFO is in eerste instantie verantwoordelijk voor: » de financiële strategie, de dagelijkse financiële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rapportering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager; » de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit financiële invalshoek; » de financiële organisatie; » de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institu tionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEO; » Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance Officer & Risk Manager). 7.2.4.2 Samenstelling van de effectieve leiding en het Uitvoerend Management De heer William Vanmoerkerke en de heer Arthur Lesaffre maakten in 2023 de effectieve leiding uit van Qrf. TABEL 8 SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENT - FUNCTIE - DUURTIJD MANDAAT NAAM FUNCTIE GEBOORTEDATUM M/V BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT William Vanmoerkerke CEO Effectieve Leider Uitvoerend bestuurder Lid van de Raad van Bestuur Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent 7 december 1983 M 30 januari 2019 Onbepaalde duur Arthur Lesaffre CFO Effectieve Leider Compliance Officer en Risk Manager Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent 14 september 1990 M 1 juli 2022 Onbepaalde duur QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 57 William Vanmoerkerke, CEO (°07/12/1983) behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent (2005), een Master in Marketing Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2006) en een Master of Business Administration aan de New York University (2012). Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervolgens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc. Sinds 2014 behartigt hij, samen met Olivia en Mark Vanmoerkerke, de belangen van de familie in diverse ondernemingen en participaties. Arthur Lesaffre, CFO (°14/09/1990) studeerde af als als Master in de Handels- wetenschappen aan de Universiteit Gent, afstudeerrichting accountancy en fiscaliteit. Hij startte zijn carrière in 2013 bij KPMG Bedrijfsrevisoren waar hij 6 jaar actief was in Audit. In 2019 begon hij als Compliance Manager bij Club Brugge waar hij later ook nog de functie van Investor Relations Manager bekleedde. Hij is sinds 2021 actief voor Qrf waar hij startte als Finance Manager, waarna hij sinds augustus 2022 verder actief bleef binnen de onderneming als Chief Financial Officer. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 58 7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen 7.2.5.1 Overzicht controlefuncties Overeenkomstig de Corporate Governance regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV- wetgeving, heeft Qrf verschillende onafhankelijke controlefuncties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet. TABEL 9 OVERZICHT ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES FUNCTIE PERSOON BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT VERGOEDING Interne Auditor EY met als vertegenwoordiger Michel Brabants en als eindverantwoordelijke de Voorzitter van de Raad van Bestuur 2 februari 2015 Onbepaald Besproken onder Hoofdstuk 13 Compliance Officer Arthur Lesaffre CFO 1 juli 2022 Onbepaald Inbegrepen in totaal loonpakket Risk Manager Arthur Lesaffre CFO 1 juli 2022 Onbepaald Inbegrepen in totaal loonpakket 7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico’s voor Qrf maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur. GRAFIEK 1 INTERNE CONTROLESYSTEEM QRF LeDi 137 NV Raad van Bestuur Effectieve Leiders Interne audit Functie + procedures INTERNE CONTROLE Risk Management Functie + beleid Compliance Functie + integriteitsbeleid Rapporteren aan, en staan onder toezicht van Globale supervisie Deze structuur beantwoordt aan het principe van de 3 lines of defence waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effectieve leiders en hun teams is. De interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding als de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 59 7.2.5.3 Interne controle Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, § 2 van de GVV-Wet, heeft Qrf een intern controlesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingsproces. Hierdoor zijn in het bijzonder de jaarrekening en de halfjaar- lijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming met de geldende boekhoudreglementering. Daarnaast heeft Qrf uitgebreid haar risico’s in kaart gebracht. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogen- blik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, of risico’s waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voor- doen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar finan- ciële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf. 7.2.5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine struc- tuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. De belangrijkste risico’s bij Qrf zijn opgedeeld in marktrisico’s, operationele en vastgoedgebonden risi- co’s, juridische en fiscale risico’s en financiële risico’s. De CFO neemt de leiding bij het inventariseren van deze risico’s en het bepalen van de juiste beheersende maatregelen. Daarnaast zal hij de medewerkers van Qrf wijzen op aanwezige risico’s in de interne en externe omgeving en er mee op toekijken dat het goede voorbeeld en het Corporate Governance Charter worden gevolgd. Hij zal minimum jaarlijks verslag uitbrengen aan het auditcomité, de Interne Auditor en de Commissaris. 7.2.5.5 Onafhankelijke compliance functie Regels betreffende compliance en integriteit zijn opgenomen in de functie van de Compliance Officer. Overeenkomstig principes van de Governance Code 2020, is Arthur Lesaffre als CFO van Qrf, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance Officer. Hierbij is hij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op Qrf, waaronder de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten ener- zijds en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) anderzijds. De Compliance Officer stelt alles in het werk om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik wordt nageleefd. We verwijzen naar het Verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien de onafhankelijkheid van de operatio- nele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. 7.2.5.6 Interne Auditor De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het eva- lueren van de werking en de efficiëntie van de interne vennootschapsprocessen. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de financiële, operationele, boekhoudkun- dige en verslaggevingsprocessen van de Vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie. Qrf doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Als Interne Auditor werd EY, vertegenwoordigd door Michel Brabants, benoemd. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 60 EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeenstemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale COSO standaard en op de “ISO: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines” norm. Daarnaast oefent EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uit voor Qrf. De rapportering van de dagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een rechtstreekse toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen. Qrf kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit. De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risico -analyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobe- heer, opgezet door het Uitvoerend Management, te onderzoeken. In 2023 werd de initiële risico-ana- lyse voor het bedrijf doorgelicht en geüpdatet waar nodig, volgende op de belangrijke wijzigingen in het Uitvoerend Management alsook in het toekomstig beheer van de Belgische vastgoedportefeuille. Samen met de Raad van Bestuur werd in 2022 een audit plan voor de komende drie jaar uitgetekend. Jaarlijks wordt dit plan herbekeken samen met de eventuele wijzigingen in de risicomatrix. 7.2.6 Verklaringen van de Vennootschap aangaande haar Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Enige Bestuurder specifieke verplich- tingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid (fit and proper-test van de bestuurders). In het kader van deze verplichtingen verklaart de Vennootschap dat: I. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven, zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance en dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/ of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de recht- bank onbekwaam verklaard werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten. II. De niet-uitvoerende bestuurders hebben bevestigd niet meer dan vijf mandaten in beurs genoteerde vennootschappen te cumuleren. III. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen geen familie- banden bestaan. IV. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 61 7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN 7.3.1 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconflicten Qrf bouwt controlepunten en detectiesystemen in met als doel het voorkomen, detecteren en minimaliseren van mogelijke belangenconflicten of onverenigbaarheden. De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconflicten preventief te detecteren: » de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten, alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf, en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap); » op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconflicten zijn (vast agendapunt); » het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangenconflicten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat; » het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld. 7.3.2 Corporate opportunities Gezien de bestuurders van de Enige Bestuurder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoed- vennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen. Qrf en de Enige Bestuurder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2020 en de wette- lijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van Qrf, is het immers de Raad van Bestuur van deze Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf. Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Qrf besloten om een procedure toe te passen die groten- deels ontleend is aan deze die Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake belangenconflicten voorziet. De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO en/of de Compliance Officer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren. Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de bestaande Chinese Walls procedures binnen Qrf de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij/zij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 62 De voorbereidende nota’s worden hem/haar in dat geval niet toegezonden en hij/zij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Qrf. De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast. Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing. De Commissaris van Qrf wordt op de hoogte gebracht van een belangenconflict dat zich heeft voorgedaan via de notulen van de vergadering. In 2023 is deze procedure niet van toepassing geweest. 7.3.3 Belangenconflicten tijdens het boekjaar In overeenstemming met Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf samen met de Enige Bestuurder een aantal procedures ingebouwd met het oog op risicobeperking van enige nadelige impact van belangenconflicten op Qrf. Belangenconflicten met o.a. (i) de personen die Qrf controleren of er een deelneming in bezitten, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhouding hebben met Qrf, een Perimetervennootschap van Qrf, de Enige Bestuurder, de Promotor, etc., (iii) de Enige Bestuurder, (iv) de andere aandeelhouders van Perimetervennootschappen, (v) het Uitvoerend Management van Qrf en de Enige Bestuurder, (vi) de bestuurders van de Enige Bestuurder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA. In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf geen rekening houdt met haar opmerkingen. Conform Artikel 8 van het GVV-KB wordt deze melding aan de FSMA openbaar gemaakt en dienen de verrichtingen die een belangenconflict inhouden speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag alsook in het verslag van de Commissaris. Overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepassing in de volgende gevallen: » in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf en 2.500.000 EUR; » in geval van verwerving van effecten door Qrf of één van haar Perimeter-vennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de Promotor en de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet optreden als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2012 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten; » in geval van verwerving van of inschrijving op Aandelen van Qrf, die werden uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering, door de in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en » in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf of een van haar Perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoe- danigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de voornoemde Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 63 In toepassing van Artikel 37, § 3 en 49, § 2 van de GVV-Wet moet, wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, de Reële Waarde van het betrokken vastgoed worden gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting: » indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed over- dragen, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden; » indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed verwerven, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden. In overeenstemming met Artikel 37 § 3 van de GVV-Wet, moeten de in Artikel 37 § 1 van de GVV-Wet bedoelde verrichtingen onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Daarnaast zijn de Artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onverminderd van toepassing op Qrf en de Enige Bestuurder. 7.3.3.1 Belangenconflicten voor bestuurders Er kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf zal er in dit geval naar streven de impact van deze conflicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangenconflictenprocedures. Transacties tussen Qrf en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden. De wettelijke regels bij belangenconflicten die dienen toegepast te worden zijn Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voorzien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangenconflict van een bestuurder met Qrf zal beschouwd worden een belangenconflict te vormen van die bestuurder met de Enige Bestuurder. In 2023 hebben zich bij Qrf geen belangenconflicten voorgedaan in hoofde van de bestuurders. 7.3.3.2 Belangenconflicten voor leden van het Uitvoerend Management Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf boven- dien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconflict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega’s hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Het Uitvoerend Management legt dit dan voor aan de Raad van Bestuur. Er is sprake van een belangenconflict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer: » het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogens- rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen; » een vennootschap die niet tot de Groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen. In 2023 hebben zich, buiten de belangenconflicten reeds opgenomen in het jaarverslag over boekjaar 2022 bij Qrf geen extra belangenconflicten voorgedaan in hoofde van het Uitvoerend Management. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 64 7.3.3.3 Belangenconflicten voor verbonden vennootschappen Qrf leeft de in Artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vastgelegde procedure na in het geval van: » betrekkingen van Qrf met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar Perimetervennootschappen; » betrekkingen tussen een Perimetervennootschap van Qrf en een vennootschap die met die Perimetervennootschap verbonden is maar geen Perimetervennootschap is van de Perimetervennootschap. Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 7:97 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die dan beraadslaagt over de voorge- nomen verrichting. De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. 7.3.4 Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2024 7.3.4.1 Belangenconflicten voor bestuurders Qrf heeft in de periode van 1 januari 2024 tot de datum van dit jaarverslag één keer de belangencon- flictprocedure van Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast: » Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 21 februari 2024: “In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing. William Vanmoerkerke verklaart dat hij een vermogensrechtelijk belang heeft dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap in de zin van Artikel 7:96 WVV bij de beslissing omtrent de goedkeuring van de variabele vergoeding 2023 aangezien hij lid is van het uitvoerend management van Qrf. Hij zal de vergadering verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist. In overeenstemming met Artikel 7:96 WVV werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconflict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten. In toepassing van Artikel 7:96 WVV verlaat de heer William Vanmoerkerke de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van het benoemings- en remuneratiecomité van 21 februari 2024 aangaande de evaluatie en variabele vergoeding 2023 van het uitvoerend manage- ment, bestaande uit William Vanmoerkerke en Arthur Lesaffre. De evaluatie is gebeurd aan de hand van de volgende criteria: evolutie resultaten, evolutie portefeuille, communicatie, team management en vergelijking ten opzichte van de peer group. Besluit: de Raad van Bestuur besluit om de volgende variabele vergoedingen toe te kennen aan het uitvoerend management: » William Vanmoerkerke: 87.786 EUR” QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 65 7.4 REMUNERATIEVERSLAG In toepassing van Artikel 3:6, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt Qrf een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management. 7.4.1 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De nettovergoeding van de Enige Bestuurder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die recht- streeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar, maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van de bere- kening op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf. De berekening van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt gecontroleerd door de Commissaris. Aangezien de vergoeding van de Enige Bestuurder verbonden is aan het resultaat van Qrf, stemt het belang van de Enige Bestuurder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De Enige Bestuurder van Qrf heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders. 7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf. Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder. De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen. De niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze dekt vier fysieke/virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders hebben tevens recht op een zitpenning voor elke fysieke/virtuele vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde fysieke/virtuele vergaderingen, voor zover de agenda van bijkomende vergaderingen als volwaardig wordt aanzien bij aanvang van de vergadering. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuur- ders waarvan de premie wordt betaald door Qrf. De premies voor 2023 zijn vastgesteld op 25.676 EUR. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de moge- lijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken. Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden. Dit comité geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 66 Overeenkomstig de bepalingen van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn (“SRD II”), het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen (“GVV-Wet”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) werd het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd op de jaarlijkse algemene vergadering van aan- deelhouders van 18 mei 2021. Dit goedgekeurde remuneratiebeleid is van toepassing op de vergoe- ding van het bestuur en de leden van het Uitvoerend Management vanaf het boekjaar 2021 en is bedoeld om tot en met boekjaar 2024 te worden toegepast. Het remuneratiebeleid wordt opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, en dit bij iedere materiële wijziging ervan en ten minste om de vier jaar. 7.4.3 Vergoedingen 2023 De Enige Bestuurder De vergoeding voor de Enige Bestuurder bedroeg 323.196 EUR in 2023. Daarnaast werden de kosten van de Enige Bestuurder terugbetaald. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder en bedroegen voor het boekjaar 2023 in totaal 609.734 EUR (inclusief BTW indien van toepassing). Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2023 4 keer samen, fysiek of digitaal/telefonisch. De bestuurders kregen in 2023 een vaste jaarlijkse vergoeding van 10.000 EUR. Deze dekt vier fysieke/virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders hebben recht op een zitpenning van 2.000 EUR voor elke fysieke of digitale vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voor- noemde vergaderingen. Gezien er vier vergaderingen fysiek hebben plaatsgevonden werd beslist dat er geen bijkomende vergoedingen uitgekeerd werden. De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 10.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2023. De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2023 een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen van 1.750 EUR; de leden van het auditcomité een vaste jaarlijkse vergoeding van 3.500 EUR. Tijdens 2023 vonden twee vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité plaats, het auditcomité kwam in 2023 vier keer samen. TABEL 10 AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER AANWEZIGHEDEN BEZOLDIGING BESTUURDER RAAD VAN BESTUUR AUDIT COMITÉ REMUNE RATIE COMITÉ RAAD VAN BESTUUR AUDIT COMITÉ REMUNE RATIE COMITÉ TOTAAL Inge Boets 4/4 4/4 2/2 20.000 EUR 3.500 EUR 1.750 EUR 25.250 EUR Jan Brouwers 3/4 2/2 10.000 EUR 1.750 EUR 11.750 EUR Frank De Moor 4/4 4/4 10.000 EUR 3.500 EUR 13.500 EUR Stefanie Vanden Broucke 3/4 10.000 EUR 10.000 EUR Francis Vanderhoydonck 4/4 4/4 2/2 10.000 EUR 3.500 EUR 1.750 EUR 15.250 EUR William Vanmoerkerke 4/4 Alex van Ravels 4/4 10.000 EUR 10.000 EUR TOTAAL 70.000 EUR 10.500 EUR 5.250 EUR 85.750 EUR Er werden geen Aandelen, opties op Aandelen of enige andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 67 Het Uitvoerend Management Het bedrag van de vaste vergoeding voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2023, 475.154 EUR, waarvan 292.615 EUR voor de CEO en 182.539 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management. Voor 2023 werd een variabele vergoeding van 87.786 EUR toegekend aan de CEO en van 45.635 EUR aan de overige leden van het uitvoerend management. De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2023 was afhankelijk van de volgende criteria: TABEL 11 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2023 PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CEO PRESTATIE Kwantitatieve criteria 40% Behaald Implementatie strategie 40% Behaald Communicatie en team management 10% Behaald Vergelijking ten opzichte van peer group 10% Behaald PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CFO PRESTATIE Kwantitatieve criteria 65% Behaald Implementatie strategie 15% Behaald Communicatie en team management 10% Behaald Vergelijking ten opzichte van peer group 10% Behaald Het remuneratie- en benoemingscomité gaat jaarlijks na of er al dan niet (en in welke mate) aan de remuneratiecriteria werd voldaan en doet hiertoe aanbevelingen aan de raad van bestuur, welke hier- over een beslissing neemt. De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd. Er werden geen Aandelen of opties op Aandelen toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management. TABEL 12 OVERZICHT VASTE EN VARIABELE VERGOEDING LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT 2023 NAAM FUNCTIE VASTE VERGOEDING VARIABELE VERGOEDING UITZON- DERLIJKE ITEMS PEN- SIOEN- KOST TOTALE REMUNE- RATIE VERHOUDING VASTE EN VARIABELE VERGOEDING BASIS VERGOEDING BESTUURDERS VERGOEDING BIJKOMENDE VOORDELEN EÉN JAAR VARIABEL MEER JAREN VARIABEL VAST VARIABEL William Vanmoerkerke, uitvoerend (CEO) 292.615 0 0 87.786 0 0 0 380.401 76,9% 23,1% Andere leden van het uitvoerend management 182.539 0 0 45.635 0 0 0 228.174 80,0% 20,0% QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 68 De ratio tussen de hoogste vergoeding toegekend aan een lid van het Uitvoerend Management en de laagste vergoeding aan een werknemer bedraagt 1:4,7 voor het boekjaar 2023. Voor de berekening is gebruik gemaakt van de volgende assumpties: » volledig remuneratiepakket van het lid van het Uitvoerend Management met de hoogste vergoeding; » de volledige kost voor de Vennootschap van de werknemer met de laagste vergoeding op basis van een voltijdse tewerkstelling. De kost omvat eveneens de sociale lasten en extra legale voordelen die aan deze werknemer werden toegekend. Indien de werknemer geen volledig boekjaar in dienst was, dan wordt de bezoldiging van deze werknemer geëxtrapoleerd naar een volledig boekjaar. 7.4.4 Vergoedingen 2024 Het remuneratie- en benoemingscomité maakt jaarlijks de analyse van het remuneratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en het Uitvoerend Management en bekijkt, op basis van een bench- mark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is. Daarnaast wordt ook gekeken of het vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector). Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden. Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management: » de vaste vergoeding voor de CEO zal voor het boekjaar 2024, 350.000 EUR bedragen; » de vaste vergoeding voor de CFO zal voor het boekjaar 2024, 190.000 EUR bedragen. De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2024 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemings- comité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Op basis van een vergelijkende studie werd geanalyseerd welke prestatiecriteria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen -strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders. Daartoe werden voor 2024 de volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie: TABEL 13 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2024 PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CEO CFO Kwantitatieve criteria 40% 65% Communicatie en team management 10% 10% Implementatie van de strategie 40% 15% Vergelijking ten opzichte van peer group 10% 10% TOTAAL 100% 100% Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding zal in 2024 maximaal 105.000 EUR bedragen voor de CEO en maximaal 57.000 EUR voor de CFO. QRF JAARVERSLAG 2023 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 69 7.4.5 Vertrekvergoedingen In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management mag de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managementovereenkomst van de CEO en de CFO is er een opzegvergoeding van vier maanden voorzien. Artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is aldus niet van toepassing. 7.4.6 Terugvorderingsrecht Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. QRF JAARVERSLAG 2023 | 8 QRF OP DE BEURS 70 8 Qrf op de beurs 8.1 Het aandeel Qrf .......................................................................................................................... 72 8.2 Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume ............... 73 8.3 Dividend en rendement .................................................................................................... 75 8.4 Aandeelhouderschap .......................................................................................................... 75 8.5 Financiële kalender voor 2024 ................................................................................. 76 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 71 België Brugge Predikherenrei QRF JAARVERSLAG 2023 | 8 QRF OP DE BEURS 72 8 Qrf op de beurs 8.1 HET AANDEEL QRF Qrf biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot investeringen in commercieel vastgoed, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd. Het aandeel Qrf (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf maakt deel uit van de BEL Small-index. Per 31 december 2023 en op moment van publicatie van dit registratiedocument bedroeg het totale kapitaal van Qrf 7.798.886 EUR. Per 31 december 2023 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 7.798.886 volledig volgestorte gewone aandelen. Voor meer informatie rond de bewegingen van het kapitaal en het aantal aandelen, verwijzen wij naar hoofdstuk 12, toelichting 17.1 van dit jaarverslag. Elk van deze aandelen verleent één stem op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf, noch één van haar Perimetervennootschappen, hield per 31 december 2023 aandelen van Qrf aan. QRF JAARVERSLAG 2023 | 8 QRF OP DE BEURS 73 8.2 KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELD VOLUME 1 Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)]/[aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. 2 Omloopsnelheid = (Jaarvolume)/(Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar). 3 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. 4 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 5 Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 30%. 6 Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel)/(EPRA resultaat per aandeel). TABEL 1 OVERZICHT EVOLUTIE AANDEEL QRF 2023 2022 Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar 7.798.886 7.582.737 Aandelen op naam 3.234.230 3.090.488 Gedematerialiseerde Aandelen 4.564.656 4.492.249 Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR) 78.768.749 69.306.216 Free float 1 49,5% 49,3% Beurskoers (in EUR) Hoogste 11,60 12,50 Laagste 9,04 8,90 Bij einde boekjaar 10,10 9,14 Gemiddelde 10,08 10,39 Volume (in aantal aandelen) Gemiddeld dagvolume 2.986 3.702 Jaarvolume 761.445 951.602 Omloopsnelheid 2 9,76% 12,5% IFRS NAV per aandeel 3 15,25 16,53 Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV (op einde boekjaar) -33,8% -44,7% EPRA NTA per aandeel 4 15,09 15,65 Premie/discount ten opzichte van EPRA NTA (op einde boekjaar) -33,1% -41,6% Bruto dividend per aandeel (in EUR) 0,80 0,80 Netto dividend per aandeel (in EUR) 5 0,56 0,56 Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar) 7,92% 8,75% Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar) 5,54% 6,13% Uitkeringsgraad 6 81% 81% De beurskoers van het aandeel Qrf eindigde per 31 december 2023 op 10,10 EUR (ten opzichte van 9,14 EUR op 31 december 2022). De hoogste koers in 2023 van 11,60 EUR werd opgetekend 19 mei 2023, de laagste koers van 9,04 EUR werd opgetekend op 2 januari 2023. Op 31 december 2023 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf 78,77 MEUR. QRF JAARVERSLAG 2023 | 8 QRF OP DE BEURS 74 GRAFIEK 1 KOERSEVOLUTIE AANDEEL QRF 5 10 15 20 25 30 01/2017 06/2017 12/2017 06/2018 12/2018 06/2019 12/2019 06/2020 12/2020 06/2021 12/2021 06/2022 12/2022 06/2023 12/2023 Volume per dag (in KEUR) Netto actiefwaarde per aandeel (IFRS) (in EUR) Koersevolutie (in EUR) 0 30.000 60.000 90.000 120.000 150.000 De verhandelde volumes daalden in 2023. Het gemiddelde dagvolume daalde van 3.702 aandelen per dag in 2022 naar 2.986 aandelen per dag in 2023. De Omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapi- taal dat over 2023 verhandeld werd, bedroeg 9,8% (ten opzichte van 12,5% in 2022). In totaal werden in 2023 761.445 aandelen verhandeld voor een bedrag van 7,65 MEUR. Het Uitvoerend Management van Qrf levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aan- deel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten. Bovendien heeft Qrf een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV om de verhandel- baarheid van het aandeel te bevorderen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 8 QRF OP DE BEURS 75 8.3 DIVIDEND EN RENDEMENT De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 21 mei 2024 een brutodividenduitkering 7 voorstellen van 0,80 EUR per aandeel. Het brutodividendrendement bedraagt 7,92%, berekend op de slotkoers van 31 december 2023. De roerende voorheffing op de toegekende dividenden bedraagt 30%. Het recht op het dividend met betrekking tot het volledige boekjaar 2023 (1 januari 2023 – 31 december 2023) wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 10. 8.4 AANDEELHOUDERSCHAP Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf heeft ontvangen, ziet de aandeelhouders- structuur van Qrf er per 31 december 2023 als volgt uit: 7 Voor wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar Artikel 7:212 WVV. en de berekening van het niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (zie punt 12.4.8 van het jaarverslag). Bovendien wordt verwezen naar Artikel 13 § 2 van het GVV-KB dat de uitbetaling van een dividend verbiedt voor zover deze uitbetaling zou leiden tot een stijging van de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad tot boven 65% of voor zover de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad reeds hoger zou zijn dan 65%. 8 De 488.235 stemrechten worden aangehouden als volgt, direct (13.235) en indirect als UBO van Shopinvest NV (475.000). 9 Free float = [(Aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal Aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar]. TABEL 2 REFERENTIEAANDEELHOUDERS QRF PER 31 DECEMBER 2023 AANDEELHOUDERS AANDELEN PERCENTAGE Quintet Private Bank 446.479 5,7% Etienne Kaesteker 8 488.235 6,3% AXA SA 633.680 8,1% Familie Vanmoerkerke 2.371.733 30,4% Free float 9 3.858.759 49,5% TOTAAL 7.798.886 100,0% TABEL 3 AANDELEN IN HANDEN VAN EFFECTIEVE LEIDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS AANTAL AANDELEN IN HANDEN OP 31 DECEMBER 2023 Inge Boets 0 Jan Brouwers 0 Frank De Moor 0 Stefanie Vanden Broucke 0 Francis Vanderhoydonck 1.150 Arthur Lesaffre 6.894 William Vanmoerkerke 0 Wanneer Qrf wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transpa- rantiewetgeving bekend gemaakt worden op http://Qrf.be/aandeelhoudersstructuur. Eventuele mee- gedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden. Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten. QRF JAARVERSLAG 2023 | 8 QRF OP DE BEURS 76 8.5 FINANCIËLE KALENDER VOOR 2024 TABEL 4 FINANCIËLE KALENDER QRF DATUM Publicatie kwartaalupdate Q1 25/04/2024 Algemene Vergadering van aandeelhouders 21/05/2024 Dividend (ex date) 24/05/2024 Dividend (record date) 27/05/2024 Dividend (payment date) 28/05/2024 Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag 22/08/2024 Publicatie kwartaalupdate Q3 24/10/2024 Bovenstaande publicaties zijn steeds nabeurs. Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar “financiële kalender” op de website http://Qrf.be/aandeelhoudersstructuur. QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 77 9 Vastgoedverslag 9.1 Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille .... 79 9.2 Ontwikkelingen in de winkelvastgoedmarkt ............................................ 87 9.3 Conclusies van de vastgoeddeskundige ...................................................... 88 QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 QRF OP DE BEURS 78 Zwolle Enschede Nijmegen Den Bosch Maastricht Hasselt Tongeren Boncelles Huy Oostende Brugge Gent Aalst Sint-Truiden Antwerpen Wilrijk Mechelen Ukkel QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 79 9 Vastgoedverslag 1 Exclusief het pand aangehouden als Activa bestemd voor verkoop in Boncelles. 2 Inclusief het gebruiksrecht op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, Korenmarkt (in toepassing van IFRS 16). 3 De Reële Waarde van het kantoorgedeelte in de Veldstraat Gent exclusief (kantoorgedeelte in herontwikkeling). 9.1 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE 9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 31 december 2023 Op 31 december 2023 bestond de geconsolideerde vastgoedportefeuille uit 30 sites 1 met een totale bruto oppervlakte van 74.190 m² en een Reële Waarde van 218,36 MEUR 2 . De portefeuille gene- reert 13,69 MEUR Contractuele Huren op jaarbasis, waarvan 12,28 MEUR in België en 1,41 MEUR in Nederland. Uitgedrukt in Reële Waarde was op 31 december 2023 91% van de portefeuille gelegen in België en 9% in Nederland. Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren bedraagt 6,43% per 31 december 2023. TABEL 1 SAMENVATTING PORTEFEUILLE OP GEOGRAFISCH NIVEAU PORTEFEUILLE AANTAL SITES FV 31/12/2023 ERV 31/12/2023 CONTRACTUELE HUREN BRUTOHUUR- RENDEMENT OBV CONTRACTUELE HUREN België 25 198.106.551 10.990.097 12.276.647 6,38% 3 Nederland 5 20.250.000 1.176.989 1.409.238 6,96% TOTAAL 30 218.356.551 12.167.085 13.685.886 6,43% . QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 80 PORTEFEUILLE Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 – 33 Oostende - Adolf Buylstraat 1A Antwerpen - Kammenstraat 34 Oostende - Adolf Buylstraat 33 Antwerpen - Meir 107 Oostende - Adolf Buylstraat 42 Antwerpen - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22 Oostende - Adolf Buylstraat 44 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 Oostende - Kapellestraat 65 Antwerpen - Wiegstraat 4 Oostende - Kapellestraat 105 Antwerpen - Wiegstraat 6 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 Boncelles - Route du Condroz 42-44 (1) Tongeren - Maastrichterstraat 20a-20b Gent - Langemunt 61-63 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 Gent - Korenmarkt 1-3 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 Gent - Veldstraat 88 Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 (NL) Brugge - Predikherenrei 4 Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 (NL) Hasselt - Demerstraat 21-25 Maastricht - Grote Staat 58 (NL) Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 Nijmegen - Broerstraat 49 (NL) Huy - Shopping Mosan Zwolle - Diezerstraat 60 (NL) Mechelen - Bruul 15 (1) Per 31 december 2023 wordt dit pand aangehouden als Activa bestemd voor verkoop. Voor het pand gelegen in Boncelles werd er een koop-verkoopovereenkomst afgesloten en de definitieve verkoop zal in mei 2024 worden afgerond. TABEL 2 OVERZICHT WAARDEN PER LAND PER 31 DECEMBER 2023 GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE LAND AANSCHAFFINGS- WAARDE REËLE WAARDE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS VERZEKERDE WAARDE Belgie 230,41 MEUR 198,11 MEUR 12,28 MEUR 117,31 MEUR Nederland 26,60 MEUR 20,25 MEUR 1,41 MEUR 7,18 MEUR EINDTOTAAL 257,01 MEUR 218,36 MEUR 13,69 MEUR 124,49 MEUR Het bedrag van de verzekerde waarde is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde (exclusief de grondwaarde) van de portefeuille (vermeerderd met BTW). Dit bedrag vertegenwoordigt ongeveer 57% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2023. De in 2023 betaalde premies bedragen in totaal 49 KEUR. De concentratie van de vastgoedportefeuille naar waarde van de vijf grootste panden bedroeg op 31 december 2023 46,88% (op 31 december 2022 bedroeg deze concentratie 45,10%). TABEL 3 VIJF BELANGRIJKSTE PANDEN IN DE PORTEFEUILLE VAN QRF PER 31 DECEMBER 2023 UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE PAND LOCATIE PERCENTAGE VAN GECONSOLIDEERDE ACTIVA 9000 Gent - Korenmarkt 1-3 12,90% 8000 Brugge - Predikherenrei 4 10,26% 3500 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 9,59% 9300 Aalst - Nieuwstraat 29-31-33 7,07% 9000 Gent - Veldstraat 88 7,07% QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 81 GRAFIEK 1 SECTORALE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2023 UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS EtenFashion Department store Cultuur Interieur & decoratie Schoonheid & verzorging Vrije tijd Auto Schoenen Supermarkt Residentieel Diensten Electro 35,0% 11,5% 11,4% 9,6 7,1 % 5,2% 4,7% 4,3% 4,2% 2,1% 2,0% 1,9% 1,1% De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klanten bestand van Qrf vloeit voort uit het historisch aankoopbeleid. Het aandeel 'Fashion' stijgt van 31,9% in 2022 naar 35,0% in 2023, dit komt hoofdzakelijk door de verhuur van het retailgedeelte van de Veldstraat, Gent aan Nike. Zoals uiteengezet focust de huidige strategie zich meer op een afspiegeling van het consumenten- gedrag in de besteding van het vrij beschikbaar inkomen. In navolging van de uitvoering van deze strategie werd reeds een eerste diversificatie bekomen via de aankoop van het Rijksarchief, dewelke classificatie vond onder Cultuur en 11,4% van de Contractuele Huren vertegenwoordigt. In volgende grafiek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste huurders van Qrf. QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 82 GRAFIEK 2 SPREIDING VAN DE VASTGOED PORTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 31 DECEMBER 2023 UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 11,4% 6,5% 6,1% 6,1% 5,6% 4,6% 3,8% 3,7% 3,7% 7,8% Regie der Galerie Inno America Today Casa H&M Hema Peugeot PME Legend The Sting Kruidvat Gebouwen International Distribution De tien belangrijkste huurders van Qrf vertegenwoordigen 59,09% van de Contractuele Huren op jaarbasis. In België worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar. Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handelshuurovereenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen in België. Deze break optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht. Daarnaast heeft de huurder tot drie maal toe een wettelijk recht op hernieuwing van de handelshuur na afloop van de handelshuurovereenkomst. In Nederland worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een vaste periode van 5 jaar, met een verlengingsoptie voor opnieuw een vaste periode van 5 of 10 jaar. Noch de huurder, noch de verhuurder heeft tijdens een huurovereenkomst met vaste duurtijd de wettelijke mogelijkheid om op te zeggen voor het einde van de overeenkomst. In het geval er een optie tot verlenging werd voorzien, heeft doorgaans alleen de huurder het recht zijn of haar opzeg uit te oefenen bij het einde van de eerste periode. In Nederland kan een optie tot verlenging contractueel worden toegekend, doch is dit geen wettelijk recht in hoofde van de huurder. QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 83 GRAFIEK 3 CONTRACTUEEL GEGARANDEERDE HUURINKOMSTEN TOT EERST MOGELIJKE DATUM VAN OPZEG IN MEUR 0 3 6 9 12 15 20372033-203620322028-20312027202620252024 12,72 9,22 4,62 1,97 1,83 1,07 1,61 1,72 De WALL (Weighted Average Lease Length) bedraagt bij publicatiedatum 3,21 jaar, voornamelijk te danken aan de reeds gevoerde heronderhandeling van enkele belangrijke huurcontracten op een lan- gere termijn, alsook aan de langlopende huur voor Rijksarchief te Brugge, welke een looptijd kent tot medio 2037. Handelshuurcontracten bevatten steeds contractuele opzegmogelijkheden voor de huurder elke drie jaar. Het is dan ook de strategie van de Vennootschap om deze opzegmogelijkheden te ondervangen door middel van onderhandeling met de huurders. QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 84 9.1.2 Bezettingsgraad Op 31 december 2023 bedroeg de Bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) 99,24% (tegenover 99,35% op 31 december 2022). GRAFIEK 4 EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD 80% 82% 84% 86% 88% 90% 92% 94% 96% 98% 100% Dec 2014 Dec 2015 Dec 2017 Dec 2016 Dec 2018 Dec 2019 Dec 2021 Dec 2020 Dec 2022 Dec 2023 96,03% 97,18% 96,85% 97,47% 97,53% 97,32% 97,59% 98,20% 99,35% 99,24% 9.1.3 Operationeel beheer Qrf streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed. Door de internalisering van het beheer van de Belgische vastgoedportefeuille sinds 1 januari 2020 (voorheen werd de technische bijstand alsook het administratieve en boekhoudkundige beheer uitbesteed aan de Quares groep), werd er niet alleen een significante kostenbesparing gerealiseerd, maar heeft Qrf ook de relevante profielen en systemen inzake technisch beheer alsook facturatie en incasso aangetrokken en geïmplementeerd. Op vandaag valt het technisch beheer onder de verantwoordelijkheid van de CEO en het administra- tief en boekhoudkundig beheer onder de verantwoordelijkheid van de CFO. QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 85 9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2023 ADRES CONTRACTUELE HUREN (i) (IN EUR) GESCHATTE HUURWAARDE VOOR LEEGSTAANDE RUIMTES WAAROP GEEN HUURGARANTIE VAN TOEPASSING IS (ii) (IN EUR) GESCHATTE HUURWAARDE OP JAARBASIS (iii) (IN EUR) BELGIË PROVINCIE ANTWERPEN 2.488.415 0 2.287.393 Antwerpen - Kammenstraat 34 Antwerpen - Meir 107 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 Antwerpen - Wiegstraat 4 Antwerpen - Wiegstraat 6 Antwerpen - Meirbrug 22 Mechelen - Bruul 15 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 PROVINCIE LIMBURG 2.589.212 0 2.561.350 Hasselt - Demerstraat 21-25 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 Tongeren - Maastrichterstraat 20 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 PROVINCIE LUIK 888.468 82.800 906.728 Huy - Shopping Mosan PROVINCIE OOST-VLAANDEREN 3.665.606 21.330 3.630.550 Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 Gent - Lange Munt 61-63 Gent - Veldstraat 88 Gent - Korenmarkt 1-3 PROVINCIE WEST-VLAANDEREN 2.395.124 0 1.369.075 Oostende - Adolf Buylstraat 1A Oostende - Adolf Buylstraat 42 Oostende - Adolf Buylstraat 44 Oostende - Kapellestraat 65 Oostende - Adolf Buylstraat 33 Brugge - Predikherenrei 4 Oostende - Kapellestraat 105 BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST 249.822 0 235.000 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 NEDERLAND 1.409.238 0 1.176.989 Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45 Nijmegen, Broerstraat 49 Zwolle, Diezerstraat 60 Enschede, Kalanderstraat 2-4, Maastricht, Grote Staat 58 EINDTOTAAL 13.685.886 104.130 12.167.085 (i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. (ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. (iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 86 ADRES TOTALE BRUTO HUUROPPER- VLAKTE (iv) (IN M²) TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN BOUW- OF VERBOUWINGS- JAAR (v) BEZETTINGS- GRAAD (vi) (IN %) BELGIË PROVINCIE ANTWERPEN 10.309 21 100% Antwerpen - Kammenstraat 34 2014 Antwerpen - Meir 107 2000 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 2016 Antwerpen - Wiegstraat 4 1998 Antwerpen - Wiegstraat 6 1998 Antwerpen - Meirbrug 22 2018 Mechelen - Bruul 15 1994 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 2002 PROVINCIE LIMBURG 16.460 8 100% Hasselt - Demerstraat 21-25 2010 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 2014 Tongeren - Maastrichterstraat 20 2000 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 2009 PROVINCIE LUIK 7.858 16 91% Huy - Shopping Mosan 2010 PROVINCIE OOST-VLAANDEREN 23.635 21 98% Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 2003 Gent - Lange Munt 61-63 2010 Gent - Veldstraat 88 1965 Gent - Korenmarkt 1-3 1960 PROVINCIE WEST-VLAANDEREN 9.438 8 100% Oostende - Adolf Buylstraat 1A 1964 Oostende - Adolf Buylstraat 42 2016 Oostende - Adolf Buylstraat 44 2016 Oostende - Kapellestraat 65 2012 Oostende - Adolf Buylstraat 33 2012 Brugge - Predikherenrei 4 2012 Oostende - Kapellestraat 105 2009 BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST 2.122 1 100% Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 2009 NEDERLAND 4.369 18 100% Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45 1970 Nijmegen, Broerstraat 49 1955 Zwolle, Diezerstraat 60 1992 Enschede, Kalanderstraat 2-4, 2015 Maastricht, Grote Staat 58 1987 EINDTOTAAL 74.190 93 99,24% (iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden. (v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken. Deze zitten dan ook niet vervat als leegstand. (vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes). QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 87 9.2 ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT De hierna vernoemde uiteenzetting moet samen gelezen worden met de strategische visie van Qrf en de verdere diversificatie van de vastgoedportefeuille die eerder in dit jaarverslag werd toegelicht. Gezien de huidige vastgoedportefeuille grotendeels uit winkelvastgoed bestaat volgt hieronder een marktoverzicht van de winkelvastgoedmarkt in België en Nederland. Retailers hebben de voorbije jaren significante stappen gezet om hun business model versneld om te schakelen naar een effectief en efficiënt omni-channel model. Hoewel dit op de korte termijn een negatieve impact heeft gehad op de fysieke winkel, merken we op vandaag een hernieuwd ver- trouwen in de fysieke winkel. De noodzaak van de combinatie tussen de fysieke winkel en een online verkoopkanaal is nu ook in de praktijk bevestigd. De winkelier van de toekomst beschikt over een performant winkelnetwerk gecombineerd met een professionele online aanwezigheid die hij aansnijdt als zowel fysieke winkelervaring, maar evenzeer als stedelijke logistieke centra waarbij de consument aangekochte producten kan ophalen, terug- brengen of inwisselen. 9.2.1 Winkelvastgoed in 2023 9.2.1.1 Winkelvastgoed in België 4 Voor 2023 was de ‘take-up’ (de zogenaamde verhuuractiviteit) 419.000 m², wat significant lager ligt dan het post-COVID jaar 2022 (-28%). Anders dan de voorbije jaren, heeft het High Street segment het beter gedaan dan het Out-of-Town segment in aantal transacties. Dit bevestigt de aantrekking van de binnenstad voor winkelen en beleving. De winkelverhuurmarkt heeft sterk gepresteerd, dankzij het succes van Food & Beverage, Kleding en Beauty retailers. De tophuren (zogenaamde Prime Rents) zijn gestegen in het vierde en laatste kwartaal van 2023. In het segment van de High Street bedragen de tophuren 1.700 EUR/m²/jaar op de Meir en 1.650 EUR/ m²/jaar in de Nieuwstraat in Brussel. Voor 2024 wordt een stabilisatie verwacht. In 2023 bedroeg het totale investeringsvolume in het binnenstedelijk segment ongeveer 151 miljoen euro wat een grote vertraging betekende ten opzichte van 2022, gedreven door de stijgende rente en de onzekerheid in de markt overheen het jaar. 9.2.1.2 Winkelvastgoed in Nederland 5 Qrf heeft op 23 februari 2024 haar volledige Nederlandse vastgoedportefeuille verkocht en heeft op korte termijn geen plannen om opnieuw een geografische expansie te ondernemen richting Nederland. 4 Cushman & Wakefield, Market Beat Q4 2023, Retail. 5 Cushman & Wakefield, Market Beat Q4 2023. QRF JAARVERSLAG 2023 | 9 VASTGOEDVERSLAG 88 9.3 CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE De vastgoedportefeuille van Qrf wordt gewaardeerd door Cushman & Wakefield. Stadim staat sinds de acquisitie eind december 2022 in voor de waardering van de Korenmarkt 1-3, Gent. ACTUALISATIE WAARDERING OP 31 DECEMBER 2023 Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf op 31 december 2023 over te maken. Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters. Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2023, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes: Reële marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten: Totaal: 218.356.551 België: 198.106.551 Nederland: 20.250.000 Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in België Stan Deback Valuer Valuation & Advisory Gregory Lamarche MRICS Partner - Head of Valuation & Advisory Ellen Piron Schatter - adivseur STADIM BV Céline Janssens, MRE, MRICS Afgevaardigd bestuurder STADIM BV Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in Nederland Cushman & Wakefield V.O.F. Hannes de Bruijn Head of Retail Valuation & Advisory QRF JAARVERSLAG 2023 | 10 EPRA & APM 89 10 EPRA & APM 10.1 EPRA - Kernprestatie-indicatoren ........................................................................ 91 10.2 APM - Alternatieve prestatiemaatstaven ....................................................... 96 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 VASTGOEDVERSLAG 90 Oostende Adolf Buylstraat 42 België QRF JAARVERSLAG 2023 | 10 EPRA & APM 91 10 EPRA & APM 10.1 EPRA - KERNPRESTATIE-INDICATOREN EPRA, de European Public Real Estate Association, is een non-profit organisatie die beursgenoteerde vastgoedbedrijven in Europa vertegenwoordigt. EPRA vertegenwoordigt 450 miljard aan onroe- rende activa. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie- indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV’s. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de Commissaris. TABEL EPRA - INDICATOREN DEFINITIES EPRA 31/12/2023 31/12/2022 1 EPRA resultaat Resultaat uit operationele activiteiten. (EUR/aandeel) 1,00 1,00 2 EPRA NAV De Nettoactiefwaarde, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden inbegrepen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren. (EUR/aandeel) 15,09 15,65 EPRA NTA De nettoactiefwaarde in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. (EUR/aandeel) 15,09 15,65 EPRA NDV De nettoactiefwaarde in het scenario van een verkoop van de activa van de Vennootschap. (EUR/aandeel) 15,25 16,53 EPRA NRV De nettoactiefwaarde welke nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen. (EUR/aandeel) 16,03 16,64 3 EPRA NNNAV De EPRA Nettoactiefwaarde, aangepast zodat de Reële Waarde van de financiële instrumenten, schulden en uitgestelde belastingen wordt inbegrepen. (EUR/aandeel) 15,25 16,53 4 EPRA NIY De geannualiseerde brutohuurinkomsten, gebaseerd op de cash huren op balansdatum, met uitsluiting van niet-recupereerbare vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, met inbegrip van geschatte aankoopkosten. 6,2% 6,3% EPRA “topped-up” NIY De EPRA NIY, aangepast zodat rekening gehouden wordt met de afloop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen tegemoetkomingen zoals huurvrije periodes en getrapte huurprijzen). 6,2% 6,3% 5 EPRA leegstandspercentage De geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes, gedeeld door de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille. 0,9% 0,8% 6 EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten) Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten. 18,5% 18,3% EPRA kostratio (exclusief directe leegstandkosten) Administratieve en operationele kosten (met uitsluiting van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten. 17,9% 17,8% 7 EPRA LTV De schuld gedeeld door de marktwaarde van het onroerend goed 53,9% 53,6% QRF JAARVERSLAG 2023 | 10 EPRA & APM 92 10.1.1 EPRA resultaat CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 IFRS resultaat (aandeelhouders van de reële groep) -2.455 12.598 (i) Wijzigingen in de waarde van vastgoedbeleggingen (inclusief aandeel in joint ventures) 9.553 1.534 (ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen -216 -222 (iii) Wijzigingen in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 4.066 -6.023 (iv) Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen 1.409 -99 (ix) Resultaat in het aandeel van geassocieerde ondernemingen en joint ventures -4.681 -340 EPRA resultaat 7.676 7.447 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.704.136 7.479.258 EPRA resultaat per aandeel (in EUR) 1,00 1,00 10.1.2 EPRA NAV 31/12/2023 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS NAV 118.899 118.899 118.899 IFRS NAV/aandeel (in euro) 15,25 15,25 15,25 Verwaterde NAV aan fair value 118.899 118.899 118.899 Uit te sluiten: (v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen - - (vi) Reële Waarde van de financiële instrumenten -1.225 -1.225 (vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans -3 Subtotaal 117.673 117.670 118.899 Omvat: (xi) Real estate transfer taks 7.332 NAV 125.005 117.670 118.899 Aantal aandelen 7.798.886 7.798.886 7.798.886 NAV/aandeel (in EUR) 16,03 15,09 15,25 31/12/2022 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS NAV 125.380 125.380 125.380 IFRS NAV/aandeel (in euro) 16,53 16,53 16,53 Verwaterde NAV aan fair value 125.380 125.380 125.380 Uit te sluiten: (v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen -1.409 -1.409 (vi) Reële Waarde van de financiële instrumenten -5.291 -5.291 (vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans -35 Subtotaal 118.680 118.645 125.380 Omvat: (xi) Real estate transfer taks 7.496 NAV 126.177 118.645 125.380 Aantal aandelen 7.582.737 7.582.737 7.582.737 NAV/aandeel (in EUR) 16,64 15,65 16,53 QRF JAARVERSLAG 2023 | 10 EPRA & APM 93 10.1.3 EPRA NNNAV CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 EPRA NAV 117.673 118.680 (i) Reële Waarde van financiële instrumenten 1.225 5.291 (ii) Herwaarderingen van de Reële Waarde van financieringen met vaste rentevoet 0 0 (iii) Uitgestelde belastingen 0 1.409 Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen 0 0 EPRA NNNAV 118.899 125.380 Aantal aandelen 7.798.886 7.582.737 EPRA NNNAV per aandeel (in EUR) 15,25 16,53 10.1.4 EPRA NIY en EPRA topped-up NIY CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Vastgoedbeleggingen 218.356 233.254 Activa bestemd voor verkoop 6.050 - Projectontwikkelingen -5.530 -9.944 Right of use volgens IFRS16 -5.325 -5.020 Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 5.179 5.607 Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur 218.730 223.897 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 14.092 14.777 Vastgoedkosten -609 -690 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 13.483 14.087 Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode - - Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten 13.483 14.087 EPRA NIY 6,2% 6,3% EPRA topped-up NIY 6,2% 6,3% Het pand gelegen in Boncelles is opgenomen als Activa bestemd voor verkoop. De herontwikkeling in de Veldstraat 88, Gent is opgenomen als projectontwikkeling voor het gedeelte van de kantoren, het retailgedeelte wordt reeds verhuurd. De right of use volgens IFRS16 betreft het gedeelte van het pand gelegen in de Korenmarkt, Gent. 10.1.5 EPRA leegstandspercentage CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes 104 96 Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille 12.167 12.431 EPRA leegstandspercentage 0,9% 0,8% De Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille is licht gedaald, dit door de verkopen (zie Hoofdstuk 4). De Geschatte huurwaarde op jaareinde van leegstaande ruimtes betreft 2 commerciële ruimtes gelegen in het retailpark in Huy en extra leegstand van het appartement boven de commer- ciële unit in Gent, Langemunt 61-63. QRF JAARVERSLAG 2023 | 10 EPRA & APM 94 10.1.6 EPRA kostratio CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Inclusief (i) Operationele kosten (vastgoed- en algemene kosten) zoals in de IFRS-resultatenrekening 2.574 2.685 (iv) Andere bedrijfsopbrengsten/doorrekeningen, bedoeld om de algemene kosten te dekken, exclusief winstmarge - - Exclusief (indien vervat in bovenstaande) (vi) Afschrijvingen -34 -41 EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten) 2.540 2.644 (ix) Directe leegstandskosten -78 -85 EPRA-kosten (exclusief directe leegstandskosten) 2.462 2.559 (x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond 1 13.725 14.413 Brutohuurinkomsten 13.725 14.413 EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten) 18,51% 18,34% EPRA kostratio (exclusief directe leegstandskosten) 17,94% 17,75% Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daar opvolgende inves- teringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaf- fingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. Interne kosten van beheer of opvolging kunnen deels worden geactiveerd. Zo worden de toewijsbare personeelskosten m.b.t. de ontwikkeling van Veldstraat 88, Gent geactiveerd. 10.1.7 EPRA LTV Proportionele Consolidatie Groep € M Deel van de joint ventures € M Deel deelnemingen € M Non- controlling Interests € M Totaal € M Inbegrepen: Schulden bij kredietinstellingen 122,3 9,0 - - 131,3 Commercial Paper 1,0 - - - 1,0 Netto schulden 7,9 1,5 - - 9,4 Zonder de liquide middelen: - - - Liquide middelen 0,5 2,3 - - 2,8 Netto schuld (a) 131 8,2 - - 138,9 Inbegrepen: - - Vastgoedbeleggingen 212,8 - - 212,8 Activa aangehouden voor verkoop 6,1 - - 6,1 Projectontwikkelingen 5,5 31,5 - - 37,0 Financiële vaste activa 1,9 - - 1,9 Totale vastgoedgerelateerde activa 226 31,5 - - 257,7 0 0 LTV (a/b) 57,8% 26,0% 0 0 53,9% 1 Inclusief de kost in verband met het gebruiksrecht op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, Korenmarkt. QRF JAARVERSLAG 2023 | 10 EPRA & APM 95 10.1.8 EPRA Evolutie huurinkomsten like-for-like 2 Evolutie huurinkomsten like-for-like (excl. aankopen/ verkopen van afgelopen boekjaar) CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Evolutie Fair Value België Nederland Totaal België Nederland Totaal kEUR % Huurinkomsten 196.250 12.608 1.354 13.962 10.962 1.369 12.331 1.231 13,2% Verwervingen en ontwikkelingen 28.157 -1.741 - -1.741 - - - - Desinvesteringen -6.800 346 - 346 199 - 199 199 Like-for-Like rental growth 11.213 1.354 12.567 11.161 1.369 12.530 1.430 1,9% Verklaard door Indexatie 603 151 754 - - - 754 Heronderhandelde contracten -301 -102 -403 - - - -403 Opvulling leegstande panden 31 - 31 - - - 31 Leegstand -154 -63 -217 - - - -217 Andere - - 71 - - - 71 * Verwervingen en ontwikkelingen: de aankoop van het pand gelegen op de Korenmarkt 1, Gent had in 2022 geen impact op het netto huur resultaat aangezien de aankoop werd afgerond op 30 december 2022. ** Desinvesteringen: de Fair Value werd opgenomen op basis van de laatst gekende Reële Waarde. 10.1.9 EPRA CAPEX 31/12/2023 CIJFERS IN DUIZENDEN EURO Group (exc. JV’s) JV’s (propor tio- nate share) Total Group Aankopen 0 0 Ontwikkeling - extra verhuurbare oppervlakte 5.194 5.272 10.466 Capex - geen extra verhuurbare oppervlakte 1.775 1.775 Huurders incentives 0 0 Gekapitaliseerde interest 220 220 TOTAAL CAPEX 7.189 5.272 12.461 31/12/2022 CIJFERS IN DUIZENDEN EURO Group (exc. JV’s) JV’s (propor tio- nate share) Total Group Aankopen 20.917 20.917 Ontwikkeling - extra verhuurbare oppervlakte 682 4.185 4.867 Capex - geen extra verhuurbare oppervlakte 1.257 1.257 Huurders incentives 719 719 Gekapitaliseerde interest 92 92 TOTAAL CAPEX 23.667 4.185 27.852 De ontwikkeling - extra verhuurbare oppervlakte betreft de CAPEX gemaakt in het kader van het herontwikkelingsproject in de Veldstraat, Gent. De CAPEX - geen extra verhuurbare oppervlakte betreft de CAPEX waar geen extra verhuurbare oppervlakte door wordt gecreëerd, dit betreft hoofdzakelijk CAPEX in de panden in Korenmarkt, Gent en in Huy. De gekapitaliseerde interest zijn interestkosten op de Veldstraat, Gent. De aankoop in 2022 betreft de aankoop van het pand gelegen in de Korenmarkt 1, Gent. Voor de JV verwijzen we naar Hoofdstuk 4. 2 De volledige omzet wordt gegenereerd in het retail segment, er wordt dan ook geen verdere opdeling gemaakt per segment. QRF JAARVERSLAG 2023 | 10 EPRA & APM 96 10.2 APM - ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepas- sing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf gebruikt in de presentatie van haar resultaten die niet gedefinieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS). Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaat staven die in dit jaarlijks financieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een definitie, doelstelling en reconciliatie. 10.2.1 Gemiddelde Financieringskost Definitie: Dit is de gemiddelde kostprijs van de financiële schulden. Deze wordt berekend door de “Netto interestkosten” op jaarbasis te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode. Doelstelling: De activiteiten van de Vennootschap worden gedeeltelijk gefinancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de gemiddelde financieringskost die gepaard gaat met deze schulden. Reconciliatie: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 XXI. Netto interestkosten 3 3.519 2.068 Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode 126.555 120.200 Gemiddelde Financieringskost 2,78% 1,72% 10.2.2 Operationele marge Definitie: Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap als een percentage van de Huurinkomsten en wordt berekend door het “Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille” te delen door het “Netto huurresultaat”. Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap. Reconciliatie: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 11.529 9.731 Netto huurresultaat 14.164 12.530 Operationele marge 81,40% 77,66% 3 Netto interestkosten exclusief Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen (18.922 EUR in 2023) en exclusief gebruiksrechten op een langetermijnhuurovereenkomst conform IFRS16 QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 97 11 Duurzaamheidsverklaring 11.1 Inleiding ............................................................................................................................................... 99 11.2 Pijler 1: Vergroening van de vastgoedportefeuille ............................ 101 11.3 Pijler 2: Duurzame relatie met stakeholders ............................................ 105 11.4 Reporting framework .......................................................................................................... 107 11.5 EPRA Prestatie indicatoren (sBPR) ........................................................................ 108 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 EPRA & APM 98 Gent Korenmarkt België QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 99 11 Duurzaamheidsverklaring 1 De European Sustainability Reporting Standards (ESRS) benoemen de vereisten voor de gedetailleerde rapportering over een breed scala van onderwerpen op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur (ESG). Deze werden formeel gepubliceerd in november 2022 en werden geconcretiseerd gedurende 2023. 11.1 INLEIDING Qrf maakt door haar operationele activiteiten deel uit van het dagelijks leven en hecht, naast het creëren van waarde voor haar aandeelhouders, ook het grootste belang aan de sociale en ecologische impact van haar bedrijfsvoering. De belangrijkste doelstelling op lange termijn van Qrf is het beheren en uitbreiden van een portefeuille in institutioneel vastgoed met waardevaste locaties en panden, die door de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. Het is de ambitie van Qrf om een belangrijke rol op te nemen op het gebied van duurzaamheid binnen de retail vastgoedsector. Qrf heeft gedurende 2023 sterk ingezet op de ontwikkeling van haar duurzaamheidsbeleid, dat ervoor moet zorgen dat de belangen van alle stakeholders - en zodoende het creëren van een posi- tieve maatschappelijke impact - meer expliciet wordt meegenomen in de beslissingsprocessen en dagelijkse werking van Qrf. Qrf gelooft dat haar inzet op vlak van milieu (“Environmental”), maatschappij (“Social”) en bestuur (“Governance”) haar algemene doelstelling kan bijstaan en zelfs verder kan ontwikkelen. De Vennootschap onderzoekt welke duurzaamheidsaspecten voor haar stakeholders van belang zijn en welke opportuniteiten duurzaam verantwoord ondernemen met zich meebrengt. Als eigenaar van vastgoedpanden die casco verhuurd worden, onderzoekt de Vennootschap in eerste instantie waar het zelf een impact kan creëren bij de klimaatverandering en de reductie van broeikasgassen (in het kader van de Overeenkomst van Parijs betreffende de klimaatneutraliteit tegen uiterlijk 2050). De Vennootschap tracht bij deze oefening steeds rekening te houden met de belangen van al haar stakeholders. De Vennootschap heeft haar duurzaamheidsbeleid opgedeeld in 2 grote pijlers, enerzijds het inves- teren in de verduurzaming van haar vastgoedportefeuille en anderzijds het investeren in een duurzame relatie met elk van haar stakeholders. Aan deze pijlers worden meetbare doelstellingen gekoppeld die Qrf in staat zullen stellen een sterk duurzaamheidsfundament uit te bouwen. Om de meest materiële doelstellingen, degene waar de Vennootschap een belangrijke impact kan hebben, te identificeren heeft Qrf een eerste beoordeling ingevoerd in het jaarverslag van 2022. Om de transitie naar de Corporate Sustainability Reporting richtlijn (CSRD), waar de Vennootschap verplicht aan zal voldoen over het boekjaar 2026, voor te bereiden werd er reeds een dubbele mate rialiteitsmatrix opgemaakt. De dubbele materialiteitsmatrix stelt Qrf in staat om te bepalen hoe duurzaamheid een invloed heeft op de activiteiten van Qrf en hoe het onze stakeholders beïnvloedt. De matrix werd opgesteld in verschillende fasen, eind 2022 startte Qrf met onderzoek te verrichten naar duurzaamheidsaspecten die een invloed zouden kunnen hebben op de onderneming, dit op basis van de ESRS 1 -richtlijn. Door in communicatie te gaan met zowel interne als externe partijen, inclusief de Raad van Bestuur, de huurders, de investeerders, kredietinstellingen en bouwactoren hebben we onze ESG-prioriteiten in kaart kunnen brengen. Op basis van deze output werden de prioriteiten gerangschikt volgens de verwachtingen van de betrokken partijen en komen er een aantal ESG-aspecten naar boven als prioritair, deze aspecten vormden ook de eerste stap richting de operationele uitvoering van het ESG-beleid. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 100 11.1.1 Materialiteitsmatrix De dubbele materialiteitsmatrix laat enerzijds de (financiële) impact zien op de Vennootschap en anderzijds de impact op haar omgeving. We beseffen dat veel onderwerpen in het kader van duur- zaamheid belangrijk zijn, echter heeft Qrf onderstaande onderwerpen als prioriteir beschouwd in het kader van haar ESG doelstellingen voor de komende jaren. Deze punten komen naar boven rekening houdend met de onderwerpen waar de Vennootschap kansen ziet op gebied van duurzaamheids- kwesties, als eigenaar van casco vastgoedpanden heeft Qrf dan ook niet de volledige operationele controle. GRAFIEK 1 MATERIALITEITSMATRIX 0 1 2 3 4 5 0 1 2 3 4 5 Kwaliteit Flexibiliteit van de gebouwen Energie efficiëntie Waterverbruik Veiligheid en gezondheid van de gebruikers Comfort en welzijn Digitalisatie Consumentengedrag Reduceren van broeikasgassen (Financiële) impact op Qrf Impact op stakeholders Energie-efficiëntie en de reductie van broeikasgassen zijn belangrijke thema’s voor de betrokken stakeholders, waarbij Qrf als eigenaar van een vastgoedportefeuille haar bijdrage tracht te leveren. Dit wordt opgesplitst in drie emissiescopes; » Scope 1 groepeert de directe broeikasgasemissies die verband houden met de vervaardiging van de producten of de verlening van de diensten van de vennootschap; » Scope 2 groepeert de emissies die verband houden met het nodige energieverbruik om die pro- ducten te vervaardigen of die diensten te verlenen; » Scope 3 groepeert alle andere indirecte emissies in de waardeketen, inclusief de upstreamemissies (bv. emissies in de toeleveringsketen van de vennootschap) en de downstreamemissies (bv. emissies inzake levering, consumptie en end-of-life van producten). Het voltallige team van Qrf bestaat uit slechts 7 personen, waardoor de Scope 1-emissies heel gering zijn qua betreft het eigen kantoor. De Scope 1- en Scope 2-emissies van haar vastgoedportefeuille hebben betrekking op het energieverbruik van de winkelpanden. Als eigenaar van vastgoedpanden die casco worden verhuurd heeft Qrf een zeer geringe impact op de Scope 3-emissies. We kunnen concluderen dat Qrf voornamelijk kan bijdragen in de reductie van indirecte broeikasgassen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 101 De Vennootschap kan concreet bijdragen door onder meer bij de (her)ontwikkelingsprojecten van panden de energieconsumptie te minimaliseren dankzij het kiezen van duurzame materialen en het bewust kiezen voor bepaalde stakeholders zoals bouwactoren en leveranciers, samengevat als een verantwoorde materiaalkeuze. Dit gaat gepaard met een vermindering van de koolstofvoetafdruk door CO2-emissies. Deze hangt, abstractie makend van het gedrag van de huurders, sterk af van de gebruikte technieken waar energie met wordt opgewekt. De vennootschap verkiest daarom bij (her) ontwikkelingsprojecten om te werken met energiezuinige installaties en hernieuwbare energie. Voor gebouwen in exploitatie wordt de mogelijkheid verder onderzocht om te werken aan energie-effici- entie door onder meer in te zetten op zonne-energie. Op heden werd reeds 52% van de totale opper- vlakte vastgoedportefeuille uitgerust met zonnepanelen. De Vennootschap heeft concrete stappen gezet om de milieuprestaties van haar gebouwen en de drie scope-emissies in kaart te brengen. Door enerzijds de implementatie van een slim energie- beheersysteem in ons portfolio. Dit stelt ons in staat om gegevens te verzamelen over het energie- en waterverbruik van onze huurders. Consumentengedrag scoort eveneens sterk in de materialiteitsmatrix. Door in te spelen op toekom- stige trends en toekomstige noden van de eindconsument van de huurders tracht de Vennootschap waardebehoud te verzekeren van de vastgoedportefeuille. De consumptie van water wordt een steeds belangrijker aspect. De Vennootschap tracht hier een rol te spelen door waterlekken en -infiltratie te vermijden en het gebruik van regenputten te bevorderen. Ook tracht de Vennootschap om regenwater maximaal te hergebruiken. In het project 'Léon' worden de toiletten bijvoorbeeld gespoeld door watercaptatie uit de Leie. Het comfort, welzijn en de veiligheid is een belangrijke factor doorheen de volledige waardeketen. Dit betreft zowel de eigen medewerkers, de leveranciers en bouwactoren, maar ook de medewer- kers van de huurders. Veilige, comfortabele werkplaatsen worden dan ook als een absolute basisbe- hoefte beschouwd. In het project 'Léon' wordt de verwarming en koeling bijvoorbeeld gestuurd door klimaatplafonds om het comfort in elk seizoen te garanderen. Ten laatste zouden we ook digitalisering willen benadrukken, door de verdere digitalisering en inventa- risering van data zoals de verbruiken van de huurders, kan Qrf haar strategisch beleid beter afstemmen met concrete actieplannen die een antwoord kunnen bieden aan de noden uit de materialiteitsmatrix. 11.2 PIJLER 1: VERGROENING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 11.2.1 Beleid vastgoedportefeuille De materialiteitsmatrix brengt energie-efficiëntie en reductie van broeikasgassen naar voren. Qrf is zich bewust dat het kan bijdragen om een antwoord te bieden aan het groeiende risico met betrekking tot de klimaatverandering en bij te dragen tot de doelstelling van de Parijs-akkoorden. Dit bewust- zijn speelt zowel mee bij het maken van toekomstige strate gische keuzes, als bij het beheer van de bestaande portfolio en het uitvoeren van de dagelijkse operationele activiteiten. Zowel bij het ontwikkelen, als bij de renovatie van bestaande gebouwen staan naast het comfort en de noden van de huurders ook groene parameters centraal. Qrf tracht haar ecologische voetafdruk maximaal te beperken in de keuze van energiebronnen en bouwtechnische materialen. Zo wordt er tijdens de herontwikkeling van het pand in de Veldstraat in Gent gewerkt met duurzame energie- technieken zoals een energiezuinige warmtepomp, ook wordt er werk gemaakt van een groendak in combinatie met hernieuwbare energie zoals zonnepanelen. Qrf ziet hernieuwbare energie als een extra ondersteunend middel in het verduurzamen van haar panden, alsook als een extra meerwaarde aan de huurders en haar stakeholders. Er werd gedurende 2023 voor 5,66 MEUR geïnvesteerd in de verduurzaming van de vastgoedportefeuille. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 102 In concrete termen wordt er bijzondere aandacht besteed aan het ontwerp en de ontwikkeling van de verschillende ontwikkelingsprojecten, zowel op vlak van architecturale keuzes en materiaal- keuzes maar ook op vlak van optimalisatie van technieken om het energieverbruik te minimaliseren en de CO2-uitstoot te beperken. Voor de gebouwen die reeds in exploitatie zijn wordt er concreet gekeken naar de ontwikkeling van zelfopwekking van hernieuwbare energie. Voor de studie betref- fende de haalbaarheid, de rentabiliteit en de opvolging die verband houden met de exploitatie van deze projecten wordt de Vennootschap bijgestaan door een extern team van specialisten. Verder in dit hoofdstuk wordt het energieverbruik van de gemeenschappelijke delen ook gerapporteerd naar de EPRA (sBPR)-standaarden. Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft bijgevolg een beperkte controle over de indeling en ener- gieconsumptie. De milieu-impact kan dus beter worden ingeschat door een transparante samen- werking met haar huurders. Als Key Performance Indicator is Qrf vanaf 2023 gestart met het meten van de evolutie van het energieverbruik in haar gebouwen. Om dit te onderbouwen zal de Vennootschap nood hebben aan de energetische informatie van de verschillende sites. We hebben concrete stappen gezet om de milieuprestaties van onze gebouwen en onze drie scope-emissies in kaart te brengen (data collection). Door enerzijds de implementatie van een slim energiebeheersysteem (EMS) in ons portfolio. EMS stelt ons in staat om gegevens te verzamelen over het energie- en waterverbruik van onze huurders. Eind 2023 is dit slim energiebeheersysteem (EMS) in 16% van onze panden 2 uitgerold. We streven ernaar om dit systeem verder uit te rollen in ons portfolio en eind 2024 over 80% van ons portfolio over realtime gegevens te kunnen beschikken. Om dit doel te bereiken hebben we de vereiste van een EMS-installatie opgenomen in alle nieuwe contracten met huurders. Het is voor Qrf een uitdaging om de voordelen van EMS aan te kaarten bij de huurders, door een gedeeltelijke financiering van het energiebeheerssysteem bij de huurder erkent Qrf haar aandeel in de verdere uitbouw en bewustzijn in het energie- en waterverbruik ondanks de beperkte controle over de energieconsumptie. We hebben ook stappen gezet in de samenwerking met onze huurders in het kader van een transparante communicatie over het energie-, water- en afvalverbruik. Waar de installatie van EMS nog niet mogelijk is (om diverse redenen), of in het kader van afvalbeheer werd een concreet addendum toegevoegd aan 10,2% van de bestaande contracten omtrent de rapportering van de verbruiken. 11.2.2 Project Solar Begin 2023 is Qrf gestart met de eerste fase van 'Project solar'. Gedurende 2023 en de eerste helft van 2024 werd er voor 300K euro geïnvesteerd in het kader van 'Project solar'. In totaal zullen er 6 panden worden voorzien van zonnepanelen, goed voor totaal 1.858 aan zonnepanelen. De totale productie- capaciteit van de installaties samen bedraagt 680 MWh/jaar, wat vergelijkbaar is met een stroomvoor- ziening van 195 particuliere gezinnen op jaarbasis. Op het einde van 2023 hebben wij dan ook een duurzame relatie met 3 commerciële huurders over het gebruik van zonne-energie, alsook wordt het kantoor in opbouw te Gent, Veldstraat voorzien van groene stroom via de 176 zonnepanelen op het plat dak. Ongeacht de evolutie van de energieprijzen zal Qrf de opgewekte stroom aanbieden aan de huur- ders van de desbetreffende panden. De vennootschap is ervan overtuigd dat dit de objectieven van duurzaamheid optimaal verenigt met de commerciële objectieven van Qrf en haar huurders, alsook de langetermijnrelatie tussen beiden. Qrf blijft dan ook verder inzetten op 'Project Solar', momenteel wordt er dan ook, in samenspraak met de huurders, onderzocht welke volgende locaties zullen worden voorzien van zonnestroominstallaties. 2 Berekend op basis van totale oppervlakte in m². QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 103 11.2.3 3-jarenplan Qrf In 2023 is Qrf gestart met de benodigde analyse in het kader van de EU-taxonomy. Er werd reeds een risico-analyse uitgevoerd voor elk van haar panden, dit in samenwerking met een EU-taxonomy specialist. Gedurende 2024 zal Qrf ook al haar panden voorzien van een recent, up-to-date energielabel. Van hieruit zal er een 3-jarenplan worden opgesteld ter opwaardering van de panden in het kader van de verduurzaming. Dit zodat er een goed overzicht is om enerzijds het inzetten op duurzaamheid en energie-efficiëntie en anderzijds het creëren van economische waarde. Het inzetten op de verbete- ring van het energielabel (Energieprestatiecertificaat of EPC) betekent een nauwe samenwerking met de desbetreffende huurders, aangezien Qrf de winkelpanden casco verhuurt. Qrf mikt hier dan ook op een efficiënte samenwerking met haar huurders en gelooft dat dit een "win-win" kan opleveren voor alle partijen. Qrf mikt hier op een langetermijnrelatie met haar kredietinstellingen, momenteel wordt er gekeken om deze doelstellingen gerelateerd tot de ESG-initiatieven te koppelen aan een SLL (Sustainable Linked Loan). Concreet zal Qrf voor de komende 3 jaar 5,75 MEUR 3 voorzien voor ESG-initiatieven. Een deel hiervan zal gaan naar de verdere uitbouwing van Project Solar, maar ook naar de verbetering van de isolatie- waarden en beglazing van de panden in vastgoedportefeuille. 11.2.4 Project 'Léon' Het gebouw gelegen in de Veldstraat 88, Gent dat werd aangekocht gedurende 2021 dateert uit de jaren 1960, een renovatie was dus aangewezen. In het kader van de verduurzaming van de Vennootschap haar panden, werd van de gelegenheid gebruik gemaakt om het project 'Léon' niet alleen in een nieuw jasje te steken maar ook sterk in te zetten op verduurzaming. Léon is een bijna-energieneutraal gebouw met een E-peil 36. Verbeteren wat moet, vernieuwen waar nodig was de hoofdregel in dit project. Op die manier bewaren we ook de charme van het gebouw uit de jaren 60. Léon heeft opnieuw een strak uiterlijk, maar behoudt zijn authentieke karakter. Er wordt gebruik gemaakt van de nieuwste technieken om het gebouw duurzaam en aangenaam te maken in elk seizoen. De verwarming en koeling wordt gestuurd via klimaatplafonds, dat wordt aangedreven door een warmtepomp. Verder wordt er ingezet op een maximaal hergebruik van het regenwater en watercaptatie uit de Leie. De temperatuur wordt optimaal geregeld door een automa- tische afstemming tussen het retailsegment en de kantoren. Op vlak van elektriciteit wordt er groene stroom voorzien dankzij de 200 zonnepanelen op het dak. Deze verduurzaming heeft, buiten de aan- dacht voor het milieu, ook het gevolg dat de operationele kost per m² voor de huurder(s) een stuk lager ligt dan bij een gemiddeld kantoorgebouw. 3 Inclusief de verbouwingen in de Veldstraat, Gent. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 104 Gent, Veldstraat 88 Aantal afnemers: 2 Type: Kantoor + Commercieel Aantal panelen: 176 Beoogd vermogen: 77,44 kWp Opwekkingspotentieel: 68 MWh Gent, Korenmarkt 1-3 Aantal afnemers: 1 Type: Leisure Aantal panelen: 240 Beoogd vermogen: 105,60 kWp Opwekkingspotentieel: 93 MWh Hasselt, Koning Albertstraat 48 Aantal afnemers: 1 Type: Commercieel Aantal panelen: 164 Beoogd vermogen: 72,16 kWp Opwekkingspotentieel: 64 MWh Wilrijk, Boomsesteenweg 894 Aantal afnemers: 1 Type: Commercieel Aantal panelen: 798 Beoogd vermogen: 310,64 kWp Opwekkingspotentieel: 275 MWh Ukkel, Alsembergsesteenweg 769 Aantal afnemers: 1 Type: Commercieel Aantal panelen: 64 Beoogd vermogen: 28,16 kWp Opwekkingspotentieel: 25 MWh Huy, Shopping Mosan Aantal afnemers: 1 Type: Commercieel Aantal panelen: 416 Beoogd vermogen: 183,40 kWp Opwekkingspotentieel: 158 MWh * In een tweede fase zullen de overige daken ook benut worden, met een geraamd vermogen van +200 kWp. Gent Veldstraat 88 Hasselt Koning Albertstraat 46 Wilrijk Boomsesteenweg 894 Ukkel Huy Shopping Mosan Gent Korenmarkt QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 105 11.3 PIJLER 2: DUURZAME RELATIE MET STAKEHOLDERS Om zo goed mogelijk tegemoet te komen aan de individuele verwachtingen van de betrokken partijen, streeft de Vennootschap naar een communicatie op maat met elk van haar stakeholders. Elke partij wordt op een andere manier benaderd, door een gespecialiseerd teamlid, met behulp van de meest geschikte communicatiemethode. Dankzij de proactieve dialoog tracht men te blijven beantwoorden aan de verwachtingen van de maatschappij. Er wordt sterk ingezet op een rechtstreeks face-to-face contact om in te zetten op een duurzame, op vertrouwen gebaseerde relatie. De volgende betrokken partijen werden geïdentificeerd en geraadpleegd om de materialiteitsmatrix tot stand te brengen. GRAFIEK 2 BETROKKEN PARTIJEN Kredietinstellingen Overheden en politiek Investeerders Bouwactoren Huurders en klanten Ons team 11.3.1 Beleid voor huurders Het is belangrijk om te weten dat Qrf haar commerciële panden casco aanbiedt. De inrichting en indeling wordt bepaald door de huurder. Wel draagt Qrf via het aanreiken van duurzame basis- voorzieningen (goed geïsoleerde panden, duurzame energie technieken, …) bij tot een rationeel energiegebruik. De Vennootschap streeft naar een regelmatig en transparant contact met haar huurders. Wanneer de huurder het contract ondertekent, staat de Property Manager de huurder bij, waarbij hij alle praktische en technische aspecten van het gebouw uitlegt, zoals veiligheidsthema’s en specifieke diensten of infrastructuur. De commerciële dienst houdt op regelmatige basis contact met de huurder en houdt de huurder op de hoogte van relevante updates. Qrf tracht in samenspraak met de huurders aandacht te besteden aan de maatschappelijke verankering van de commerciële ruimtes en retailparken. Qrf kijkt samen met haar huurders waar er bijgedragen kan worden aan het creëren van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten. Bij het (her)ontwikkelen van een gebouw, zal het streven naar duurzame energiezuinige gebouwen, steeds de leidraad vormen. Uiteraard worden de noden van de huurders ook steeds binnen het kader van de standaard van de Vennootschap voor ogen gehouden. Bij een her(ontwikkeling) wordt het technisch plan uitvoerig besproken met de huurder. De plannen en voortgang worden op regel matige basis gecommuniceerd zodat eventuele aanpassingen gemakkelijk geïntegreerd kunnen worden tijdens het bouwproces. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 106 Bij kleine verbouwingen aan bestaande panden wordt de impact tijdens de werken nauwkeurig geëvalueerd om deze zoveel mogelijk te beperken. Indien er een ruimte beschikbaar is, wordt er getracht een zo efficiënt en flexibel mogelijke oplossing te vinden voor de huurder. Flexibiliteit van het pand wordt steeds in achting genomen, zoals het eventueel toekomstig opdelen of samennemen van winkelruimte(s). Qrf wil op een zo efficiënt mogelijke manier kunnen inspelen op de (toekomstige) noden van haar huurders. Qrf streeft ernaar om niet alleen duurzaam te handelen, maar ook om economische meerwaarde op lange termijn te creëren voor alle partijen. 11.3.2 Beleid voor medewerkers Qrf is met haar 7 werknemers een kleine organisatie, en streeft er dan ook naar om voor het team de juiste work-life balans te creëren, met aandacht voor ieders persoonlijke noden. De Vennootschap zet sterk in op een persoonlijke aanpak en open bedrijfscultuur. Er werd specifiek gekozen voor een ‘open office’ zodat er geen drempel is tussen het management en het team. De medewerkers hebben de flexibiliteit om, mede dankzij een volledige digitalisering, ook werken vanop afstand. De medewerkers krijgen een competitief loonpakket. De remuneratie van de werknemers wordt jaar- lijks geëvalueerd. Daarnaast zijn er tussentijdse, (in)formele evaluaties om talent zich verder te laten ontwikkelen. Elke medewerker krijgt de kans opleidingen te volgen om zich verder te verdiepen of verbreden. Opleidingen kunnen zowel betrekking hebben op een inhoudelijk thema maar evenzeer op persoonlijke ontwikkeling. Periodiek worden er events en teambuildings georganiseerd voor het volledige team. Verder denkt Qrf aan het welzijn van zijn medewerkers, sporten met de collega’s wordt dan ook gestimuleerd. Wekelijks is er een mogelijkheid om sportlessen mee te volgen na de werkuren en op ad hoc basis worden er sportmomenten ingelast in groep (bv. padel). Correct en ethisch handelen is een basisvereiste bij Qrf, elke werknemer wordt dan ook geacht akkoord te gaan met onze Corporate Governance verklaring. 11.3.3 De Raad van Bestuur en Comités De Raad van Bestuur werkt mee aan de opmaak en de goedkeuring van de budgetten en aan belang- rijke beslissingen op het vlak van duurzaamheid, onder meer tijdens strategische bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en tijdens de driemaandelijkse vergaderingen voor de publicatie van de resultaten. 11.3.4 Beleid voor leveranciers en bouwactoren Qrf is er van bewust dat leveranciers en bouwactoren een belangrijke bron van kennis bieden in het verduurzamen van haar panden. Qrf streeft dan ook naar een samenwerking op lange termijn met haar leveranciers door duidelijke en correcte afspraken te maken. Door de nauwe samenwerking met de welgekozen bouwactoren erkent Qrf ook haar verdere ontwikkeling in kennis omtrent de verduurzaming van haar panden. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 107 11.3.5 Investeerders Het langetermijndoel is waardecreatie en winstgeneratie voor haar aandeelhouders. Qrf heeft dan ook de verantwoordelijkheid om transparant te communiceren over de activiteiten en resultaten van de Vennootschap. Deze informatie wordt uitvoerig gecommuniceerd in de vorm van (half-)jaarlijkse ver- slagen en persberichten. Ook neemt Qrf deel aan investor road shows en conference calls voor analisten. 11.3.6 Verenigingen en beleidsmakers De naleving van de geldende regelgeving wordt op een continue manier gemonitord door de Compliance Manager. De Vennootschap is, met de CFO als afgevaardigde, ook lid van de BE-REIT association, die in 2015 werd opgericht om de boekhoudkundige, wettelijke en fiscale regel gevingen met een impact op de sector te bespreken. Qrf probeert naar aanleiding van verbouwingen of project ontwikkelingen ook, vanaf de eerste stap, nauw samen te werken met de lokale besturen, zo trachten we meerwaarde te creëren voor alle partijen. 11.4 REPORTING FRAMEWORK Dit is een overzicht van de verordeningen die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op Qrf door haar beursgenoteerd statuut. 11.4.1 EU taxonomie De taxonomieverordering ((EU) 2020/852) creëert een raamwerk (“taxonomie”) om te beoordelen of een economische activiteit als ecologisch duurzaam kan worden aangemerkt. Artikel 9 van de EU-taxonomieverordening bepaalt de volgende zes milieudoelstellingen: a) matiging van de klimaat- verandering, b) aanpassing aan de klimaatverandering, c) duurzaam gebruik en bescherming van water en mariene hulpbronnen, d) overgang naar een circulaire economie, e) voorkoming en bestrijding van verontreiniging, f) bescherming en herstel van biodiversiteit en ecosystemen. Qrf werkt momenteel in 2 stappen aan de EU taxonomie rapportering, enerzijds is er reeds een risico-analyse uitgevoerd voor de volledige vastgoedportefeuille, anderzijds zullen we gedurende 2024 elk pand over een up-to-date Energieprestatiecertificaat of EPC voorzien. Op basis van deze twee parameters zal er een overzicht gemaakt worden van Qrf haar EU-taxonomie alignment. De rapporteringsverplichting voor Qrf hangt samen met de CSRD-richtlijn. 11.4.2 CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) In april 2021 nam de Europese Unie de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) aan. Dit werd finaal goedgekeurd op 16 december 2022 en is van toepassing vanaf 5 januari 2023. De CSRD- richtlijn staat centraal in de Green Deal van de Europese Unie en moet zorgen voor meer transparante en betere duurzaamheidsinformatie. De Vennootschap werkt aan acties in om de duurzaamheidsver- klaring te ontwikkelen en stelselmatig te vervolledigen. De richtlijn is verplicht voor Qrf vanaf boek- jaar 2026. Om de transitie naar de CSRD-richtlijnen goed te laten verlopen werd de oefening voor de dubbele materialiteitsmatrix eind 2022 reeds opgestart. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 108 11.5 EPRA PRESTATIE INDICATOREN (SBPR) 11.5.1 EPRA Overaching Recommendations De Vennootschap heeft ervoor geopteerd om haar milieu, sociale en governance indicatoren op te maken conform de EPRA sBPR-richtlijnen. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie-indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV’s en worden dus louter informatief vermeld. Dit duurzaamheidsverslag gaat over onze volledige vastgoedportefeuille in eigendom, exclusief het pro- ject in ontwikkeling (Veldstraat 88, Gent). Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft dus niet de volledige controle over de indeling en energieconsumptie van de huurders. In de rapportering van de verbruiken zitten ook het actueel energieverbruik over de gemeenschappelijke delen verwerkt, hier heeft Qrf wel gedeelde controle over. Deze verbruiken omvatten < 1% van de totale verbruiken, het onderscheid tussen de verbruiken voor Qrf en haar huurders wordt dan ook als niet-materieel aanschouwd. Qrf is voor 99% actief in de retail sector, er wordt geen verdere opdeling gemaakt per segment. De sociale en governance data worden volledig intern beheerd en voor 100% gerapporteerd. De opdeling op geografische vlak wordt wel gemaakt per land. Voor de data over de portefeuille in Nederland wordt er steeds over 2 van de 5 panden gerapporteerd of 33,53% van de totale portefeuille in Nederland. De aangegeven waardes betreffen de periode januari tem december van de kalenderjaren 2023 en 2022. Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft dus niet de volledige controle over de verbruiken, noch over het afsluiten van (hernieuwbare) energiecontracten. Als Key Performance Indicator is Qrf vanaf 2022 gestart met het meten van de evolutie van het energieverbruik in haar gebouwen. Om dit te onderbouwen zal de Vennootschap nood hebben aan de energetische informatie van de ver- schillende sites. We hebben concrete stappen gezet om de milieuprestaties van onze gebouwen en onze scope-emissies in kaart te brengen (data collection). Door enerzijds de implementatie van een slim energiebeheersysteem (EMS) in ons portfolio en anderzijds door een versterkte samenwerking met onze huurders in het kader van een transparante communicatie over hun energie-, water- en afvalverbruik. Waar de installatie van EMS nog niet mogelijk is (om diverse redenen), of in het kader van afvalbeheer werd een concreet addendum toegevoegd aan de bestaande contracten omtrent de rapportering van de verbruiken. Door gebruik te maken van dit EMS kunnen de verbruiken retroactief geraadpleegd worden om een juiste vergelijking te maken tussen jaren 4 . Voor enkele panden waar de digitale meter nog niet voorhanden is worden de verbruiken eenmaal per jaar, op hetzelfde tijdstip, manueel gemeten. Voor het afvalbeheer rapporteert de Vennootschap over de panden waar er een (centraal) afvalbeheersysteem is, dat actief wordt gemonitord, op basis van deze feitelijke gegevens kan er een betrouwbare rapportering gemaakt worden over het afvalbeheer. De grote verschillen in volumes (in Abs) komt dus door de geleverde inspanningen omtrent data in 2023 t.o.v. de data die we hadden over 2022. De like-for-like vergelijking is gebaseerd op de data die we vorig jaar voorhanden hadden, met name de data over de gemeenschappelijke delen. Er wordt steeds aangegeven over welk percentage (% coverage) van totale vastgoedportefeuille er wordt gerapporteerd. Dit is op basis van de gerapporteerde m² vloeroppervlakte versus de totale m² vloeroppervlakte van het vastgoedportfolio exclusief het project in ontwikkeling (Veldstraat 88, Gent) 5 . De reikwijdte over de sociale indicatoren betreft data over het volledige Qrf team. Er zijn geen schattingen uitgevoerd op het door de verhuurder verkregen nutsverbruik voor energie- water- en afvalverbruik. Alleen feitelijke gegevens over een heel jaar werden gerapporteerd om de betrouwbaarheid van de gerapporteerde cijfers te garanderen. 4 De extra ingewonnen data over 2022 werden toegevoegd aan dit jaarverslag. 5 De % coverage is de vloeroppervlakte van België en Nederland opgeteld gedeeld door de totale m² vloeroppervlakte. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 109 Het kantoor van Qrf bevindt zich momenteel in de gebouwen van Spaces (Coworking) in de Zuiderpoort te Gent, dat deels wordt gehuurd door Qrf. Het energieverbruik van dit gebouw wordt beheerd door de verhuurder, de Vennootschap heeft hier bijgevolg geen inzicht in. Een evolutie van het energie- water- en afvalverbruik voor het eigen kantoor is daarom niet in kaart te brengen. Aangezien het volledige team van Qrf uit 7 werknemers bestaat is het energie- water- en afvalverbruik relatief beperkt. 11.5.2 Environmental Sustainability Performance Measures VASTGOEDPORTEFEUILLE - ENERGIE VERBRUIKEN BE NL EPRA CODE COVERAGE GRI STANDARD UNIT 2023 2022 % 2023 2022 % Elec-Abs 29% 302-1 Annual kWh 1.565.930 34.594 4.426,6% 5.742 4.731 21,4% Elec-Abs 0% 302-1 % renewable sources 0% 0% 0,0% 0% 0% 0,0% Elec-LfL 20% 302-1 Annual kWh 30.832 34.594 -10,9% 5.742 4.731 21,4% DH&C-Abs n/a 302-1 Annual kWh - - - - - - DH&C-Abs n/a 302-1 % renewable sources - - - - - - DH&C-Lfl n/a 302-1 Annual kWh - - - - - - Fuels-Abs 11% 302-1 Annual kWh 379.173 462 81.972,1% 1.928 4.604 -58,1% Fuels-Abs 0% 302-1 % renewable sources 0% 0% 0,0% 0 0 0,0% Fuels-LfL 6% 302-1 Annual kWh 368 234 57,3% 1.928 4.604 -58,1% Energy-Int (floor area) 29% 302-3 kWh/m² 64,3 1,8 3.474,4% 5,2 6,4 -18,8% » ELEC-ABS & ELEC-LFL: Totaal elektriciteitsverbruik van de vastgoedportefeuille » FUELS-ABS & FUELS-LFL: Totaal brandstofverbruik van de vastgoedportefeuille » DH&C-ABS & DH&C-LFL: Warmtedistributie » ENERGY-TOTAL (ABS en LFL): Totaal energieverbruik (som van bovenstaande) » ENERGY-INT: Energie-intensiteit (de intensiteit wordt bepaald op basis van de m² vloeroppervlakte in de portefeuille) Qrf heeft 6 sites geïdentificeerd voor een duurzaamheidstraject via de installatie van zonnepanelen, Op 3 locaties zijn de zonnepanelen reeds geïnstalleerd op datum van het jaarverslag. De % renewable sources zal volgend jaar dus hoger zijn dan 0%. Het installatietraject met betrekking tot de andere locaties is volop aan de gang. VASTGOEDPORTEFEUILLE - BROEIKASGASSEN UITSTOOT (LOCATION BASED) 6 BE NL EPRA CODE COVERAGE GRI STANDARD UNIT 2023 2022 % 2023 2022 % GHG-dir-Abs 29% 305-1 kg CO2e - - - - - - GHG-dir-Lfl 20% 305-1 kg CO2e - - - - - - GHG-indir-Abs 29% 305-2 kg CO2e 435.240 8.048 5.308,0% 1.702 2.000 -14,9% GHG-indir-LfL 20% 305-2 kg CO2e 7.164 8.003 -10,5% 1.702 2.000 -14,9% GHG-Int (flooær area) 29% CRE-3 kg CO2e/m² 21,6 0,41 5.164,4% 1,2 1,36 -14,6% » GHG-DIR-ABS & GHG-DIR-LFL: Directe broeikasgasemissies van de vastgoedportefeuille » GHG-INDIR-ABS & GHG-INDIR-ABS: Indirecte broeikasgasemissies van de vastgoedportefeuille » GHG-INT-ABS & GHG-INT-LFL: De intensiteit van de broeikasgasemissies: totale broeikasgasemissies ten opzichte van de intensiteit van de gebouwen (op basis van oppervlakte) Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft dus niet de operationele controle over de verbruiken in haar vastgoedportefeuille. De GHG-emissies worden dan ook beschouwd als indirecte emissies. Het kantoor van Qrf NV bevindt zich momenteel in de gebouwen van Spaces (Coworking) in de Zuiderpoort te Gent, dat deels wordt gehuurd door Qrf. Op de directe GHG emissies, hebben we dan ook geen zicht. 6 De omzetting naar GHG-emissies gebeurde op basis van de richtlijnen van "The UK Government GHG conversion factors for Company Reporting en AIB European Residual Mixes'. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 110 VASTGOEDPORTEFEUILLE - WATER VERBRUIKEN BE NL EPRA CODE COVERAGE GRI STANDARD UNIT 2023 2022 % 2023 2022 % Water-Abs 14% 303-1 Annual m³ 3.475 1.650 111% 107 176 -39,2% Stadswater Annual m³ 2.686 1.015 165% 107 176 -39,2% Regenwater Annual m³ 789 635 24% - - - Water-LfL 10% 303-1 m³ 1823 1650 10% 107 176 -39,2% Water-Int (floor area) 14% CRE2 m³/m² 0,14 0,35 -60% 0,07 0,12 -39,2% » WATER-ABS & WATER-LFL: Het totale volume waterverbruik van de vastgoedportefeuille in duizendtal » REGENWATER-ABS & REGENWATER-Lfl: De sites waar er een regenput voorhanden is, uitgedrukt in m³ » WATER-INT-ABS & WATER-INT-LFL: Het totale volume waterverbruik van de vastgoedportefeuille in duizendtal VASTGOEDPORTEFEUILLE - WASTE VASTGOEDPORTEFEUILLE EPRA CODE COVERAGE GRI STANDARD UNIT 2023 2022 % disposal route Difference Waste-Abs Total 10,2% 306-4 kg 32.026 30.002 / 7% Waste-LfL Total 10,2% 306-4 kg 32.026 30.002 / 7% Waste-Abs Non-hazardous waste (NH) 10,2% 306-5 kg 32.026 30.002 7% Composting kg 0 0 0% Recycling kg 0 0 0% Verbranding 7 kg 32.026 30.002 100% Landfill/Stortplaats kg 0 0 0% Waste-LfL Non-hazardous waste (NH) 10,2% 306-5 kg 32.026 30.002 7% Composting kg 0 0 0% Recycling kg 0 0 0% Verbranding kg 32.026 30.002 100% Landfill/Stortplaats kg 0 0 0% Waste-Abs Hazardous waste (H) 0% 306-5 kg 0 0 0% 0% Waste-LfL Hazardous waste (H) 0% 306-5 kg 0 0 0% 0% » WASTE-ABS & WASTE-LFL: Totaal gewicht aan afval » WASTE H & WASTE NH: Totaal gewicht opgedeeld per type afval (gevaarlijk of niet-gevaarlijk afval) » WASTE H & WASTE NH: Totaal gewicht opgedeeld per verwijderingstraject (recycling, composteren, verbranding met of zonder energierecupertie 7 Verbranding met of zonder energierecuperatie. QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 111 VASTGOEDPORTEFEUILLE - CERTIFICERINGEN EPRA CODE CERTIFICAAT RATING COVERAGE AANTAL GEBOUWEN Cert-Tot CRE8 Belgium BREAAM In-Use Very Good 15,51% 1 Belgium EPC B 7,71% 1 In scope zijn alle panden die een up-to-date certificering voorhanden hebben. De Coverage is ten opzichte van de totale vastgoedportefeuille. 11.5.3 Social Performance Measures In het verslagjaar telde Qrf 7 leden in haar team (externe consulenten en de comités niet meegere- kend). Alle teamleden zijn werkzaam op het hoofdkantoor in Gent. DIVERSITEIT DIVERSITY EMP GRI STANDARD 2023 2022 HEADCOUNT % HEADCOUNT % Board of Directors 405-1 6 100% 6 100% Vrouw 2 33% 2 33% Man 4 67% 4 67% Uitvoerend Management 405-1 2 100% 2 100% Vrouw 0 0% 0 0% Man 2 100% 2 100% Werknemers 405-1 5 100% 4 100% Vrouw 1 20% 1 25% Man 4 80% 3 75% » DIVERSITY-EMP Medewerkers gender diversiteit: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen » DIVERSITY-PAY Gender loon ratio: Dit wordt niet opgenomen aangezien de totale werknemers vrouwen 2023 en 2022=1 Als we kijken naar de diversiteit van het personeelsbestand volgens leeftijd, zien we dat 14% onder de 30 jaar is en de overige 86% tussen 30 en 50 jaar oud is. OPLEIDING EMP TRAINING GRI STANDARD 2023 2022 Totaal Opleidingsuren 404-1 117 88 Vrouw 29 14 Man 88 74 » EMP-TRAINING Training and development: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen ONTWIKKELING EMP DEV GRI STANDARD 2023 2022 Totaal Personeelsevalutaties 404-3 100% 100% Vrouw 100% 100% Man 100% 100% » EMP-DEV Medewerker evaluaties: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen PERSONEELSVERLOOP EMP NEW HIRES & TURNOVER GRI STANDARD 2023 2022 NUMBER % NUMBER % New hires 401-1 1 16,7% 2 33% Employee turnover 401-1 0 0% 2 33% » EMP-TURNOVER Medewerkers verloop en behoud: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen GEZONDHEID & VEILIGHEID QRF JAARVERSLAG 2023 | 11 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 112 EPRA CODE GRI STANDARD UNIT 2023 2022 H&S-EMP 403-2 % werkongevallen (aantal werknemers/aantal uren) 0% 0% H&S-EMP 403-2 % aantal dagen arbeidsongeschiktheid/aantal uren 0% 6,66% H&S-EMP 403-2 % totaal aantal uren afwezigheid 1,29% 4,44% H&S-EMP 416-1 Aantal werkgerelateerde sterfgevallen 0% 0% H&S-ASSET 416-2 % geëvalueerde panden 0% 0% H&S-COMP 416-2 Aantal incidenten 0% 0% » H&S-EMP werkongevallen: in scope zijn de werkongevallen bij de interne medewerkers » H&S-EMP arbeidsongeschiktheid: in scope zijn het aantal dagen arbeidsongeschikt in het kader van een werkongeval bij interne medewerkers. » H&S-EMP afwezigheidsgraad: in scope zijn de afwezigheden door ziekte van interne medewerkers » H&S-EMP sterfgevallen: in scope zijn alle interne medewerkers » H&S-ASSET gezondheid en veiligheidsevaluaties: in scope zijn de panden in de portefeuille » H&S-COMP naleving gezondheids- en veiligheidsplan: in scope zijn het aantal incidenten op de sites in portefeuille SAMENLEVING EPRA CODE GRI STANDARD UNIT 2023 2022 VERSCHIL Compty-ENG 413-1 % van assets 100,00% 100,00 0% » Comty-ENG: Betrokkenheid bij de samenleving, impact beoordelingen en ontwikkelingsprogramma’s. Qrf tracht in samenspraak met de huurders aandacht te besteden aan de maatschappelijke veranke- ring van de commerciële ruimtes. Qrf kijkt samen met haar huurders waar er bijgedragen kan worden aan het creëren van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten. 11.5.4 Governance Performance Measures GOV-BOARD GOV BOARD GRI STANDARD 2023 2022 Aantal niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders 102-22 3 3 Aantal niet-uitvoerende niet- onafhankelijke bestuurders 102-22 2 2 Aantal uitvoerende bestuurders 102-22 1 1 » GOV-BOARD: samenstelling hoogste bestuursorgaan Voor meer info omtrent de samenstelling, werking, selectieprocedure en belangenconflicten- procedure van de Raad Van Bestuur verwijzen we graag naar Hoofdstuk 7.2.2. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 113 12 Jaarrekening 12.1 Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2023 ............. 115 12.2 Toelichtingen ................................................................................................................................ 122 12.3 Verslag van de Commissaris ....................................................................................... 163 12.4 Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Qrf ................ 171 12.5 Overige Verklaringen van de Enige Bestuurder .................................... 178 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 DUURZAAMHEIDSVERKLARING 114 Oostende Adolphe Buylstraat België QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 115 12 Jaarrekening 1 Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014. 12.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2023 1 12.1.1 Geconsolideerde staat van het totaal resultaat A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 (+) I. Huurinkomsten 13.962 12.331 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 202 199 NETTO HUURRESULTAAT 14.164 12.530 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.104 877 (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -1.165 -991 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 5 14.103 12.416 (-) IX. Technische kosten -193 -247 (-) X. Commerciële kosten -60 -180 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -78 -85 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -251 -211 (-) XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 VASTGOEDKOSTEN 6 -582 -723 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 13.521 11.693 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap 7 -1.992 -1.962 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 11.529 9.731 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 216 222 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -9.553 -1.534 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 PORTEFEUILLERESULTAAT 8 -9.337 -1.312 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 116 OPERATIONEEL RESULTAAT 2.191 8.419 (+) XX. Financiële inkomsten 0 9 (-) XXI. Netto interestkosten -3.667 -1.992 (-) XXII. Andere financiële kosten -101 -164 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva -4.066 6.023 FINANCIEEL RESULTAAT 9 -7.833 3.876 (+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 12 4.681 340 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN -961 12.635 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting 14.1 -1.495 -38 (+/-) XXVI. Exit taks 0 0 BELASTINGEN -1.495 -38 NETTO RESULTAAT -2.455 12.598 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep -2.455 12.598 Minderheidsbelangen 0 0 Componenten van het Netto resultaat – Aandeelhouders van de groep: NETTO RESULTAAT (AANDEEL GROEP) -2.455 12.598 Resultaat op de portefeuille 9.337 1.312 Resultaat in het aandeel van geassocieerde vennootschappen en joint ventures -4.681 -340 Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva 4.066 -6.023 Resultaat op de realisatie van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 0 Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen 1.409 -99 EPRA RESULTAAT 7.676 7.447 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat, de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen en EPRA Wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 117 B. STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME) CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 I. NETTO RESULTAAT -2.455 12.598 II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING) 0 0 (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 GLOBAAL RESULTAAT -2.455 12.598 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep -2.455 12.598 Minderheidsbelangen 0 0 C. RESULTAAT PER AANDEEL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar 18 7.798.886 7.582.737 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar 18 7.704.136 7.479.258 NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) -0,32 1,68 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) -0,32 1,68 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 118 12.1.2 Geconsolideerde balans CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 243.971 258.706 B Immateriële vaste activa 3 35 C Vastgoedbeleggingen 10 218.356 233.254 D Andere materiële vaste activa 11 18 12 E Financiële vaste activa 12 2.352 5.434 H Uitgestelde belastingen - activa 14 0 1.409 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 12 23.242 18.561 II. VLOTTENDE ACTIVA 8.722 10.296 A Activa bestemd voor verkoop 12 6.050 6.440 B Financiële vlottende activa 12 391 490 D Handelsvorderingen 13 1.273 1.168 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 14 165 215 F Kas en kasequivalenten 15 473 1.728 G Overlopende rekeningen - activa 16 369 254 TOTAAL ACTIVA 252.694 269.002 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 118.899 125.380 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 118.899 125.380 A Kapitaal 17 7.343 7.144 a. Geplaatst kapitaal 7.799 7.583 b. Kosten kapitaalverhoging -456 -438 B Uitgiftepremies 17 155.933 154.091 C Reserves -41.921 -48.453 D Nettoresultaat van het boekjaar -2.455 12.598 II. Minderheidsbelangen 19 0 0 VERPLICHTINGEN 133.795 143.622 I. Langlopende verplichtingen 108.227 101.732 A Voorzieningen 0 0 B Langlopende financiële schulden 20 107.126 101.609 a. Kredietinstellingen 102.188 96.950 b. Financiële leasing 4.937 4.659 C Andere langlopende financiële verplichtingen 22 958 80 D Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E Andere langlopende verplichtingen 26 143 42 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 25.568 41.890 A Voorzieningen 0 0 B Kortlopende financiële schulden 20 21.387 38.362 a. Kredietinstellingen 21.000 38.000 b. Financiële leasing 387 362 C Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 2.064 1.385 a. Exit taks 0 0 b. Andere 2.064 1.385 E Andere kortlopende verplichtingen 24 65 65 F Overlopende rekeningen 25 2.051 2.078 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 252.694 269.002 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 119 12.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE 1.728 883 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 11.026 10.482 Netto resultaat 12.1.1 -2.455 12.598 Niet-betaalde Interesten en bankkosten 160 285 Betaalde Interesten 3.488 1.953 Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen 10.066 -5.654 - Afschrijvingen op gekapitaliseerde financieringskosten 9 39 - Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa 11 27 37 - Variaties in de uitgestelde belastingsvorderingen en schulden 1.409 -99 - Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen 8 -216 -224 - Terugname van waardeverminderingen op handelsvorderingen -202 -577 - Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen 8 9.554 1.533 - Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva 4.066 -6.022 - Voorzieningen op LTI plan 101 0 - Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures -4.681 -340 Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: -233 1.301 Beweging van activa: 30 1.588 - Handelsvorderingen 13 97 578 - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 14 41 1.090 - Overlopende rekeningen 16 -108 -80 Beweging van verplichtingen: -263 -288 - Andere langlopende verplichtingen -25 23 - Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 -46 58 - Andere kortlopende verplichtingen (incl. belastingsschulden) 24 3 242 - Overlopende rekeningen 25 -194 -612 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten 7.003 -19.121 Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa 11 0 -8 Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen 0 -22.105 Cash in aangekochte vastgoedvennootschappen 10 0 1.332 Financieringen aan niet volledig gecontroleerde entiteiten 12 0 750 Aanschaffing van vastgoed 0 0 Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen -5.986 -2.242 Geactiveerde financieringskosten -219 -92 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 8 13.208 3.244 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten -19.284 9.484 Terugbetaling van leningen 20 -83.020 -42.700 Opname van nieuwe leningen 20 71.250 57.700 Kosten Kapitaalverhoging -18 -45 Interestbetalingen op leningen -3.488 -1.953 Betaling van dividenden -4.008 -3.498 Betaling van transactiekosten 0 -20 KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE 473 1.728 2 Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 120 12.1.4 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minder- heids- belangen Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 -393 151.948 -44.904 2.327 - 116.325 Bestemming resultaat 2021 236 0 2.143 -3.550 -2.327 0 -3.498 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -4.870 4.870 - Overboeking operationeel resultaat naar reserves -135 135 - Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures 593 -593 - Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 862 -862 - Dividend boekjaar 2021 236 2.143 -5.877 -3.498 Netto resultaat 2022 12.598 0 12.598 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -45 -45 Andere BALANS OP 31 DECEMBER 2022 7.583 -438 154.091 -48.453 12.598 - 125.380 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minder- heids- belangen Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2022 7.583 -438 154.091 -48.453 12.598 - 125.380 Bestemming resultaat 2022 216 0 1.842 6.532 -12.598 0 -4.008 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 817 -817 - Overboeking operationeel resultaat naar reserves -649 649 - Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures 340 -340 - Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 6.023 -6.023 - Dividend boekjaar 2022 216 1.842 -6.066 -4.008 Netto resultaat 2023 -2.455 -2.455 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -18 -18 Andere BALANS OP 31 DECEMBER 2023 7.799 -456 155.933 -41.921 -2.455 - 118.899 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 121 12.1.5 Detail van de geconsolideerde reserves CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen Onbeschikbare reserve: reserve voor het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves BALANS OP 31 DECEMBER 2021 - -47.689 - -1.101 14 - 3.873 -44.903 Verwerking netto resultaat 2021 0 -4.870 0 862 0 593 -135 -3.550 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -4.870 -4.870 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 593 593 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -135 -135 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 862 862 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva Andere BALANS OP 31 DECEMBER 2022 - -52.559 - -239 14 593 3.738 -48.453 Verwerking netto resultaat 2022 0 817 0 6.023 0 340 -649 6.532 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 817 817 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 340 340 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -649 -649 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 6.023 6.023 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva Andere BALANS OP 31 DECEMBER 2023 - -51.742 - 5.784 14 933 3.090 -41.921 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 122 12.2 TOELICHTINGEN Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie ........................................................................................................................................................ 123 Toelichting 2. Grondslagen voor financiële verslaggeving ............................................................................................................... 123 Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid .................... 133 Toelichting 4. Segmentinformatie .................................................................................................................................................................................. 134 Toelichting 5. Vastgoedresultaat ...................................................................................................................................................................................... 136 Toelichting 6. Vastgoedkosten ........................................................................................................................................................................................... 137 Toelichting 7. Algemene kosten ....................................................................................................................................................................................... 138 Toelichting 8. Portefeuilleresultaat ................................................................................................................................................................................ 138 Toelichting 9. Financieel resultaat .................................................................................................................................................................................. 139 Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen ........................................................................................................................................................................... 139 Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa ..................................................................................................................................................... 141 Toelichting 12. Financiële activa en deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures ......................................................................................................................................................................................... 141 Toelichting 13. Handelsvorderingen ............................................................................................................................................................................... 142 Toelichting 14. Uitgestelde belastingen, belastingvorderingen en andere vlottende activa ........................ 143 Toelichting 15. Kas en kasequivalenten ....................................................................................................................................................................... 143 Toelichting 16. Overlopende rekeningen – activa ......................................................................................................................................... 144 Toelichting 17. Kapitaal ................................................................................................................................................................................................................... 144 Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel ......... 150 Toelichting 19. Minderheidsbelangen ........................................................................................................................................................................... 150 Toelichting 20. Financiële schulden ................................................................................................................................................................................. 151 Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen ..................................................................................................................... 153 Toelichting 22. Andere langlopende financiële verplichtingen ....................................................................................................... 153 Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden ........................................................................................ 153 Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen ..................................................................................................................................... 154 Toelichting 25. Overlopende rekeningen – passief ...................................................................................................................................... 154 Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen .................................................................................................................................... 154 Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen ...................................................................................................................................... 155 Toelichting 28. Schuldgraad ...................................................................................................................................................................................................... 157 Toelichting 29. Consolidatiekring ....................................................................................................................................................................................... 159 Toelichting 30. Rechten en verplichtingen buiten balans ...................................................................................................................... 159 Toelichting 31. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening ............. 160 Toelichting 32. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum ................................................................................................................................... 161 Toelichting 33. Vergoeding van de Commissaris ............................................................................................................................................. 161 Toelichting 34. Gemiddeld personeelsbestand .................................................................................................................................................. 162 Toelichting 35. Buiten balans erfpacht- en investeringsverplichtingen ................................................................................ 162 Toelichting 36. Leases in het kader van IFRS16 .................................................................................................................................................. 162 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 123 TOELICHTING 1. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE QRF NV (“Qrf”) is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschap- pelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8. De geconsolideerde jaarrekening van Qrf voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 omvat Qrf en haar Perimetervennootschappen (de “Groep”). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publi- catie door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder op 9 april 2024 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 21 mei 2024. Qrf richt zich op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkelvastgoed in België en Nederland. Als vastgoedspeler focust zij op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voorna- melijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf streeft naar waardebehoud door een actief portefeuillebeheer. TOELICHTING 2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING T 2.1 ALGEMEEN De financiële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedge- keurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het KB van 13 juli 2014. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) en goedgekeurd door de Euopese Unie (EU), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf. T 2.2 NIEUWE EN GEWIJZIGDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES TOEGEPAST DOOR DE GROEP De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf dat start op 1 januari 2023, toegepast. De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU: » wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS-Practice Statement 2: informatiever- schaffing over grondslagen voor financiële verslaggeving. Deze omvatten kleine aanpassingen om de toelichting met betrekking tot de grondslagen voor financiële verslaggeving te verbeteren, zodat ze nuttigere informatie verschaffen aan beleggers en andere primaire gebruikers van de jaarrekening; » wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in schattingen en fouten: definitie van schattingen. Deze verduidelijken hoe ondernemingen wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving moeten onderscheiden van wijzigingen in schattingen. Het onderscheid is belangrijk omdat wijzigingen in schattingen alleen prospectief worden toegepast op toekomstige transacties en andere toekomstige gebeurtenissen, terwijl wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving doorgaans ook retroactief toegepast worden op transacties in het verleden en andere gebeurtenissen in het verleden; » wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en pas- siva die voortvloeien uit één enkele transactie. Deze verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen moeten ver- werken. IAS 12 Inkomstenbelastingen specificeert hoe een onderneming winstbelastingen, inclu- sief uitgestelde belastingen, verwerkt. Onder bepaalde voorwaarden zijn ondernemingen vrijgesteld van het opnemen van uitgestelde belastingen wanneer zij voor het eerst activa of passiva opnemen. Voorheen was er enige onzekerheid over de vraag of deze vrijstelling van toepassing was op transac- ties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen, transacties waarbij ondernemingen QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 124 zowel een actief als een passiva opnemen. De aanpassingen verduidelijken dat de vrijstelling niet van toepassing is en dat ondernemingen uitgestelde belastingen op dergelijke transacties moeten opnemen. Het doel van de aanpassingen is om de diversiteit in rapportering over uitgestelde belas- tingen op lease- en ontmantelingsverplichtingen te verminderen. T 2.3 STANDAARDEN EN INTERPRETATIES GEPUBLICEERD, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR STARTEND OP 1 JANUARI 2023 De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht van toepassing waren voor het boekjaar startend op 1 januari 2023, niet vroegtijdig toe te passen: » wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2024); » wijzigingen aan IAS 1, ‘IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: Langlopende schulden met Convenanten’ (effectief vanaf 1 januari 2024); » wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een “Sale-and-Leaseback” (effectief vanaf 1 januari 2024). De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepu- bliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2023 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: » aanpassingen aan IAS 7 Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaf- fing: financieringsovereenkomsten met leveranciers (effectief vanaf 1 januari 2024); » aanpassingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: gebrek aan inwisselbaarheid (effectief vanaf 1 januari 2024). De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden. T 2.4 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden euro, afgerond op het dichtste duizendtal. Qrf voert haar boekhouding eveneens in euro’s. Hieronder vindt u een samenvatting van de belang- rijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De overgenomen bedrijven werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie. T 2.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE De geconsolideerde financiële staten omvatten deze van de Vennootschap en van haar dochteron- dernemingen evenals de aandelen in joint ventures waarop de vermogensmutatie methode wordt toegepast. Alle saldi, transacties, inkomsten en lasten binnen de Groep zijn geëlimineerd. Onder dochterondernemingen wordt verstaan de vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden. De Groep oefent controle over een deelneming uit wanneer zij: » de macht over de deelneming heeft; » is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokken- heid bij de deelneming; » over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van haar opbrengsten te beïnvloeden. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 125 De Groep moet opnieuw beoordelen of zij zeggenschap uitoefent over een deelneming als uit feiten en omstandigheden blijkt dat er zich veranderingen hebben voorgedaan in één of meer van de opgesomde drie elementen van zeggenschap. De financiële staten van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde staten vanaf de begindatum van de controle tot de einddatum van de controle. Een joint venture is een contractuele overeenkomst op grond waarvan de Groep en één of meerdere partijen overeenkomen een economische activiteit onder gezamenlijke controle uit te voeren. De joint venture-overeenkomst impliceert over het algemeen dat één of meerdere afzonderlijke entiteiten die gezamenlijk gecontroleerd worden, opgericht worden. De joint ventures worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de vermogens- mutatie methode, tot de datum waarop de controle eindigt. T 2.6 VASTGOEDBELEGGINGEN (i) Algemeen Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt. (ii) Waardering bij initiële opname De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde. Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlich- tingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffings- prijs eveneens de exit-taks (zie ook toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Enige Bestuurder van Qrf). In toepassing van IFRS 16, die een model invoert voor de verwerking van leaseovereenkomsten in de balans door lessees, erkent Qrf een actief van het type ‘Vastgoedbeleggingen’ dat het gebruiksrecht vertegenwoordigt met betrekking tot langetermijnhuurovereenkomsten. Het desbetreffende actief wordt initieel opgenomen tegen kostprijs en wordt periodiek geherwaardeerd aan Reële Waarde, op dezelfde wijze als andere vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. (iii) Waardering na initiële opname Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige. De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: » de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 126 De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen. In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten. Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale markt omstandigheden. Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering. In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13. In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhan- kelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: » verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest; » erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%; » verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten; » inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; » verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; » fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle des- kundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met over- drachtsrechten van van 12% tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen. 3 3 Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 “Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs”. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 127 Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. In Nederland bedragen de overdrachtsbelastingen sinds 1 januari 2023 10,4% voor al het vastgoed. Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post “Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen” en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed”. (iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoed- resultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven: » kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post “technische kosten”; en » wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post “kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling”; en » kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, ere lonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en » huurvoordelen: het betreft tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt. (v) Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resulta- tenrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen”. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed” met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. T 2.7 PROJECTONTWIKKELINGEN Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedu- rende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren. Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek “Projectontwikkelingen” en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek “Vastgoed beschikbaar voor verhuur”, steeds aan Reële Waarde. Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een sub- stantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 128 Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project. Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daar opvolgende inves- teringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaf- fingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. Interne kosten van beheer of opvolging kunnen deels worden geactiveerd. Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die recht- streeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling. De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als: » uitgaven voor het actief worden gedaan; » financieringskosten worden gemaakt; en » activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik. De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ont- wikkeling wordt onderbroken. De rubriek “Projectontwikkelingen” is een subrubriek van de post “Vastgoed beleggingen” en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating. T 2.8 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als “andere materiële vaste activa” en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardevermin deringen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: » Installaties, machines en uitrusting: 20% » Meubilair: 10% » Rollend materieel: 20% » Informaticamaterieel: 33% T 2.9 LANGLOPENDE HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA (i) Langlopende leningen en vorderingen Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag. (ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa Standaard huurafspraken bepalen dat de huur vooraf betaald dient te worden en de kredietwaardig- heid van huurders wordt nagegaan voor een nieuw huurcontract wordt afgesloten. Het kredietrisico wordt beperkt door bankgaranties en ontvangen huurwaarborgen. Qrf volgt de kredietwaardigheid per huurder op en bepaalt voor de vorderingen aan de hand van het aantal dagen openstaand na vervaldag en de kredietwaardigheid van de huurder het verwachtte verlies. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 129 T 2.10 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde, dit wanneer er een overeen- komst is over de voorwaarden van verkoop. T 2.11 AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN Qrf kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investe- ringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Na eerste verwerking worden de financiële rente derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen. Indien een financieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waarde mutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder “Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS”. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenreke- ning wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultaten rekening. Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht. T 2.12 VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaar- deerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultaten- rekening verwerkt. T 2.13 EIGEN VERMOGEN Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 130 T 2.14 VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen wanneer: » Qrf een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden; » het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en » het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden verbonden aan de verplichting. T 2.15 VERPLICHTINGEN Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan Reële Waarde erkend, verminderd met de direct toe- wijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd geamortiseerde kost, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultaten rekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode. In overeenstemming met IFRS 16, die een model invoert voor de boekhoudkundige verwerking van leases door lessees, erkent de Vennootschap een leaseverplichting die haar verplichting om huur te betalen weerspiegelt. Leaseverplichtingen worden aanvankelijk opgenomen tegen hun contante waarde en worden vervolgens verhoogd met het bedrag van de gerelateerde rentelasten en verlaagd, rekening houdend met de verrichte betalingen. T 2.16 VASTGOEDRESULTAAT Het netto huurresultaat omvat de huren en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen. De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder. De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eige- naar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. De Groep neemt ontvangen huurbetalingen onder operationele huur op als baten op een lineaire basis over de huurperiode. De betaalde verbrekingsvergoedingen door huur ders voor de vroegtijdige verbreking van een huur overeenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 131 T 2.17 VASTGOEDKOSTEN De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ont- vangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. T 2.18 ALGEMENE KOSTEN VAN QRF EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie. T 2.19 FINANCIEEL RESULTAAT Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende finan- cieringskosten zoals de variaties van waarde in financiële activa en passiva, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. T 2.20 VENNOOTSCHAPSBELASTING Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correc- ties op vorige boekjaren. De vennootschapsbelasting in Nederland werd licht aangepast voor aanslag- jaar 2024. De eerste tariefschijf van de vennootschapsbelasting werd gewijzigd van 395 KEUR naar 200 KEUR, het tarief van 15% op de eerste schijf stijgt naar 19%. Het tarief op de tweede schijf blijft ongewijzigd 25,8%. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. T 2.21 EXIT-TAKS (i) Algemeen De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastge- steld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennootschap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is. Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 132 Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden over- genomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van deze ven- nootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpas- singen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen. (ii) Percentage van de exit-taks Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, werd het tarief van de exit-taks verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%. (iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde ver- richtingen waaraan Qrf als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een “bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitge- keerde som”. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, ander- zijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Wanneer Qrf deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoed- vennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I)GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erkenning. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aan- schaffingswaarde van die onroerende goederen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “fiscale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de “Waarde Kosten Koper”) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40. (iv) Betaling van de exit-taks Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB 1992 in Qrf of een exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf doet. Bij een inbreng in Qrf door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf als overnemende vennootschap. Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 133 TOELICHTING 3. SCHATTINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN ONZEKERHEID T 3.1 WAARDERING VAN VASTGOEDBELEGGINGEN Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met over- drachtsbelastingen van 12% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn. Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. In Nederland bedraagt de overdrachtsbelastingen sinds 1 januari 2023 10,4% voor alle vastgoed. Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoed expertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belang- rijkste bevindingen en conclusies in dit jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement. Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vast- goedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke ver- schillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement. T 3.2 WAARDERING VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN De Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De Reële Waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende financiële instelling. Een overzicht bevindt zich in “Toelichting 12 Financiële vaste activa” in het Financieel verslag. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 134 TOELICHTING 4. SEGMENTINFORMATIE 31/12/2023 Niet toegewezen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND bedragen TOTAAL NETTO HUURRESULTAAT 12.810 1.354 0 14.164 RECUPERATIE VASTGOEDKOSTEN 25 -86 0 -61 VASTGOEDRESULTAAT 12.835 1.268 0 14.103 VASTGOEDKOSTEN -531 -51 0 -582 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 12.304 1.217 0 13.521 (-) Algemene kosten van de Vennootschap 0 0 -1.992 -1.992 (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 12.304 1.217 -1.992 11.529 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 216 0 0 216 (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -8.610 -944 0 -9.554 OPERATIONEEL RESULTAAT 3.910 273 -1.992 2.191 FINANCIEEL RESULTAAT 0 0 -7.833 -7.833 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 4.681 0 0 4.681 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 8.591 273 -9.825 -961 BELASTINGEN -22 -1473 0 -1.495 NETTO RESULTAAT 8.569 -1.200 -9.825 -2.455 MINDERHEIDSBELANGEN 0 0 0 0 NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP 8.569 -1.200 -9.825 -2.455 31/12/2023 Niet toegewezen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND bedragen TOTAAL ACTIVA Vastgoedbeleggingen 198.106 20.250 0 218.356 Andere activa 29.292 0 5.046 34.338 TOTAAL ACTIVA 227.398 20.250 5.046 252.694 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 0 0 118.899 118.899 Eigen vermogen groep 0 0 118.899 118.899 Minderheidsbelangen 0 0 0 0 VERPLICHTINGEN 0 0 133.795 133.795 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 252.694 252.694 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 135 31/12/2022 Niet toegewezen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND bedragen TOTAAL NETTO HUURRESULTAAT 11.060 1.470 0 12.530 RECUPERATIE VASTGOEDKOSTEN -32 -82 0 -114 VASTGOEDRESULTAAT 11.028 1.388 0 12.416 VASTGOEDKOSTEN -658 -65 0 -723 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 10.370 1.323 0 11.693 (-) Algemene kosten van de Vennootschap 0 0 -1.962 -1.962 (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 10.370 1.323 -1.962 9.731 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 222 0 0 222 (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -563 -971 0 -1.534 OPERATIONEEL RESULTAAT 10.029 352 -1.962 8.419 FINANCIEEL RESULTAAT 0 0 3.876 3.876 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 340 0 0 340 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 10.369 352 1.914 12.635 BELASTINGEN -62 24 0 -38 NETTO RESULTAAT 10.307 376 1.914 12.598 MINDERHEIDSBELANGEN 0 0 0 0 NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP 10.307 376 1.914 12.598 Niet toegewezen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND bedragen TOTAAL ACTIVA Vastgoedbeleggingen 212.134 21.120 0 233.254 Andere activa 24.485 0 11.263 35.748 TOTAAL ACTIVA 236.619 21.120 11.263 269.002 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 0 0 125.380 125.380 Eigen vermogen groep 0 0 125.380 125.380 Minderheidsbelangen 0 0 0 0 VERPLICHTINGEN 0 0 143.622 143.622 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 269.002 269.002 De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van de geografische spreiding. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 136 TOELICHTING 5. VASTGOEDRESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 (+) I. Huurinkomsten 13.962 12.331 - Huur 13.962 12.331 - Gegarandeerde inkomsten 0 0 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 202 199 - Waardeverminderingen op handelsvorderingen -161 -808 - Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen 363 1.007 NETTO HUURRESULTAAT 14.164 12.530 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.104 877 - Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 244 143 - Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 860 734 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -1.165 -991 - Huurlasten gedragen door de eigenaar -302 -277 - Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -863 -714 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 14.103 12.416 Het Netto huurresultaat bedraagt 14,16 MEUR, een stijging van 13,04% of 1,63 MEUR ten opzichte van 2022 (12,53 MEUR in 2022). Deze stijging is het gevolg van de investering in Korenmarkt 1, Gent eind 2022 (+ 1,74 MEUR) en van de indexaties van de lopende huurcontracten (+0,75 MEUR); deels gecom- penseerd door de negatieve impact van heronderhandelde contracten (-0,40 MEUR), gerealiseerde desinvesteringen (-0,35 MEUR) en leegstand (-0,11 MEUR). In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat stijgt het vastgoedresultaat met 13,59% tot 14,10 MEUR. De niet-verdisconteerde waarde van de toekomstige Huurinkomsten tot aan de eerste verval datum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM Binnen één jaar 12.725 12.776 Tussen één jaar en twee jaar 9.227 9.218 Tussen twee en drie jaar 4.622 4.385 Tussen drie en vier jaar 1.965 1.972 Tussen vier en vijf jaar 1.833 1.878 Meer dan vijf jaar 14.752 15.921 TOTAAL 45.124 46.149 In België zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, in principe opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. In Nederland zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 5 jaar, welke contractueel een optie tot verlenging kan ver lenen in hoofde van de huurder voor een periode van 5 of 10 jaar, met een opzeg mogelijkheid in hoofde van de huurder op het einde van de eerste periode, alsook bij het einde van elke daaropvolgende periode voor zover deze wordt gevolgd door een volgende optie tot verlenging in hoofde van de huurder. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 137 De contractueel te verkrijgen huurinkomsten op meer dan vijf jaar bedraagt de contractuele huur voor het Rijksarchief in Brugge, dit contract loopt af in 2037. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder, zowel in België als in Nederland, in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur. Voor bepaalde huurders wordt er ook een concerngarantie verkregen. De huurprijzen worden, zowel voor België als Nederland, meestal maandelijks (soms driemaande- lijks) vooruitbetaald en worden meestal jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen en de gemeenschappelijke kosten komen voornamelijk ten laste van de huurder. De Vennootschap had in 2023 drie variabele huurcontracten op basis van gerealiseerde omzet van haar huurders, deze huurinkomsten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening in de periode waarop ze betrekking hebben. De huurinkomsten op basis van variabele huurcontracten bedroegen 0,8 MEUR in 2023. Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren. TOELICHTING 6. VASTGOEDKOSTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 (-) IX. Technische kosten -193 -247 - Recurrente technische kosten -193 -247 - Herstellingen -138 -198 - Verzekeringspremies -55 -49 - Niet-recurrente technische kosten 0 0 - Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…) 0 0 - Schadegevallen 0 0 (-) X. Commerciële kosten -60 -180 - Makelaarscommissies -34 -147 - Publiciteit 0 0 - Erelonen van advocaten en juridische kosten -26 -33 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -78 -85 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -251 -211 - Externe beheersvergoedingen -38 -50 - Interne beheerkosten van het patrimonium -213 -161 XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 VASTGOEDKOSTEN -582 -723 De daling in de Vastgoedkosten komt voornamelijk door een daling in de Commerciële kosten, dit is het gevolg van de makelaarscommissies gerelateerd tot de verhuur van Gent, Veldstraat 88 (124 KEUR) uit 2022. De daling in Technische kosten wordt verklaard door de geringere herstellingen aan panden gedurende 2023 en een eenmalige afrekening van kosten uit het verleden in 2022 (30 KEUR). De stij- ging in Beheerskosten van het vastgoed wordt voornamelijk verklaard door enerzijds het aantrekken van een Asset Manager gedurende 2023, deels gecompenseerd door het wegvallen van uitzonderlijke kosten van een tijdelijke uitzendkracht in 2022. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 138 TOELICHTING 7. ALGEMENE KOSTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap -1.992 -1.962 - Algemene kantoorkosten -106 -102 - Vergoedingen management -646 -552 - Vergoedingen Raad van Bestuur en comités -86 -76 - Vergoedingen Enige Bestuurder -346 -295 - Personeelskosten -198 -278 - Specifieke fondskosten -187 -166 - Dienstverleners (erelonen advocaten, audit, vastgoedexperts,…) -242 -308 - Andere algemene kosten -181 -185 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP -1.992 -1.962 De Algemene kosten in 2023 bedragen 1,99 MEUR (t.o.v. 1,96 MEUR in 2022). De stijging van 30 KEUR komt enerzijds door een stijging in vergoedingen van het management (+94 KEUR) en de bijkomende vergoeding van de Enige bestuurder (+50 KEUR), het gevolg van de stijging in het operationeel resul- taat. Anderzijds kennen we een daling van de kosten voor dienstverleners (-66 KEUR), dit betreffen de erelonen voor advocaten, kosten van de (interne) audit en vastgoedexperts. Verder is er een daling in de personeelskosten (-80 KEUR), als gevolg van de gespendeerde tijd aan de herontwikkelingsprojecten. TOELICHTING 8. PORTEFEUILLERESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 216 222 - Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) 7.016 2.182 - Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen -6.800 -1.960 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -9.553 -1.534 - Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 2.964 6.059 - Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -12.517 -7.593 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 PORTEFEUILLERESULTAAT -9.337 -1.312 Het portefeuilleresultaat in 2023 bedraagt -9,34 MEUR (t.o.v. -1,31 MEUR in 2022) en bestaat uit » een positief resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen ten belope van 0,22 MEUR gerea- liseerd op de verkoop van het pand gelegen te Dendermonde, Oude Vest 19-37, het pand in Namen, Rue de Fer 10, het pand in Luik, Rue de la Cathédrale 87-93 en het retailpark in Boncelles, Route du Condroz 42-44 dat wordt aangehouden als Activa bestemd voor verkoop; » negatieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen voor een bedrag van 7,78 MEUR. Deze negatieve variaties zijn een gevolg van een negatieve evolutie van de Reële Waarde van de bestaande portefeuille in België (-6,91 MEUR) en een negatieve evolutie van de Reële Waarde van de bestaande portefeuille in Nederland (-0,87 MEUR); en tenslotte » de afwaardering van de geactiveerde kosten gemaakt ter ondersteuning van de verschillende vast- goedbeleggingen (-1,78 MEUR), deze activaties hebben voornamelijk te maken met het pand in Huy (0,55 MEUR) en de Korenmarkt in Gent (0,69 MEUR 4 ). De geactiveerde kosten gemaakt ter ondersteu- ning van het herontwikkelingsproject in de Veldstraat 88, Gent worden in rekening gebracht bij de schatting van de Vastgoeddeskundige. 4 Inclusief aanpassingen in de huurovereenkomst in het kader van IFRS16 (0,4 MEUR). QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 139 TOELICHTING 9. FINANCIEEL RESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 (+) XX. Financiële inkomsten 0 9 - Netto gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 0 - Andere 0 9 (-) XXI. Netto interestkosten -3.667 -1.992 - Nominale interestlasten op leningen -5.391 -1.756 - Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 1.724 -237 (-) XXII. Andere financiële kosten -101 -164 - Bankkosten en andere commissies -101 -164 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva -4.065 6.023 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten -4.065 6.023 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -4.065 6.023 FINANCIEEL RESULTAAT -7.833 3.876 Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende financiële instel- lingen. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ont- binden. De Gemiddelde Financieringskost in 2023 bedraagt 2,78% (t.o.v. 1,75% in 2022), met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps. Het financieel resultaat bedraagt -7,83 MEUR in 2023 (t.o.v. 3,88 MEUR in 2022). De variatie in de Reële Waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedraagt -4,07 MEUR (t.o.v. +6,02 MEUR in 2022). De netto interestkosten bedragen 3,67 MEUR (t.o.v. 1,99 MEUR in 2022). De stijging in netto interestkosten wordt enerzijds verklaard door de aankoop van de Korenmarkt 1, Gent eind 2022. Deze aankoop ten belope van 21,0 MEUR werd integraal gefinancierd door het opnemen van de bestaande kredietlijnen en werd eind november 2022 volledig ingedekt voor een periode van 10 jaar door de aan- koop van een Interest Rate Swap aan 2,79%. De financieringskost voor deze aankoop, inclusief marge voor de kredietverstrekker, bedraagt hierdoor 4,02%. Verder stijgen de netto interestkosten eveneens door de toepassing van IFRS 16 op een gebruiksrecht gelinkt aan het pand op de Korenmarkt 1, Gent. TOELICHTING 10. VASTGOEDBELEGGINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 C. VASTGOEDBELEGGINGEN Saldo per begin van het boekjaar 233.254 208.060 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen5 0 25.938 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen 0 0 Andere elementen in resultaat genomen 0 0 Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen -6.800 -1.960 Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop -5.730 0 Gekapitaliseerde uitgaven (Capex) 7.188 2.751 Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -9.556 -1.535 Saldo per einde van het boekjaar 218.356 233.254 5 Inclusief gebruiksrecht conform IFRS16. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 140 Gedurende 2023 werd er voor vier locaties een bindende verkoopovereenkomst gesloten voor een netto-opbrengst van 12,79 MEUR, met een meerwaarde van 0,22 MEUR op de meest recente Reële Waarde. » Het pand in de Oude Vest 19-37 in Dendermonde, bestaande uit 8 commerciële units, werd ver- kocht voor 3,24 MEUR. Verder werd het pand gelegen te Rue de Fer 10 in Namen, bestaande uit één commerciële ruimte verkocht voor 2,80 MEUR. Het pand in de Rue de la Cathédrale 87-93 in Luik, bestaande uit 4 commerciële units, werd verkocht voor 0,75 MEUR. De totale meest recente Reële Waarde van deze verkochte panden bedroeg 6,80 MEUR. » Tenslotte werd er tijdens het laatste kwartaal een bindende verkoopovereenkomst gesloten voor het retail park gelegen te Route du Condroz 42-44 in Boncelles voor een netto-opbrengst van 6,00 MEUR. Het pand wordt per eind 2023 aangehouden als Activa bestemd voor verkoop. De meest recente Reële Waarde bedroeg 5,73 MEUR. De definitieve verkoop van Dendermonde werd afgerond gedurende het tweede kwartaal, de ver- kopen in Luik en Namen werden afgerond in respectievelijk het derde en vierde kwartaal van 2023. Tijdens 2023 heeft Qrf geen acquisities gerealiseerd. TOTALE BRUTO HUUR LAND STAD STRAAT HUURDER(S) OPPERVLAKTE BE Dendermonde Oude Vest 19-37 8 commerciële huurders 1.758 m² BE Namen Rue de Fer 10 Atf Belgium SA 192 m² BE Luik Rue de la Cathédrale 87-93 1 comm. huurder en leegstand 952 m² BE Boncelles Route du Coudrez 42-44 4 commerciële huurders 3.246 m² De gekapitaliseerde uitgaven bestaan enerzijds uit 5,41 MEUR Capex voor de herontwikkeling in Gent, Veldstraat 88 en anderzijds voor 1,78 MEUR uit activatie van investeringen, voornamelijk in Huy, Shopping Mosan (0,55 MEUR) en Gent Korenmarkt (0,69 MEUR 6 ). De variatie in Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen wordt besproken in Toelichting 8. Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13. De waarderingen zijn gebaseerd op de huidige huurtoestand van de gebouwen, waaronder hun con- tractuele huur, hun bezettingsgraad en de verwachte resterende duur van de lopende huurcontracten. De Vastgoeddeskundigen bepalen op basis van hun expertise de markthuurwaardes voor bezette en lege oppervlaktes. Hiervan worden de beheerkosten afgetrokken, alsook de leegstandskosten (bere- kend op basis van de geschatte duur van de leegstand) teneinde hiermee rekening te houden in de waardering van de vastgoedbeleggingen. De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus: Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt; Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters; Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de Reële Waarde van het instrument. De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderings- methoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.6 van dit jaarverslag. 6 Inclusief aanpassingen in de huurovereenkomst in het kader van IFRS16 (0,4 MEUR). QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 141 BELGIË VS NEDERLAND 31/12/2023 31/12/2022 Niet-observeerbare parameters Gewogen Gewogen (Input op 31/12/2023) Bandbreedte gemiddelde Bandbreedte gemiddelde ERV (in EUR/m²)7 BE 88 - 670 EUR /m² 202 EUR /m² 79 - 750 EUR/m² 201 EUR/m² NL 191 - 568 EUR /m² 261 EUR /m² 191 - 561 EUR /m² 259 EUR/m² Lange termijn BE 0-100% 0,95% 0-100% 6,48% leegstandshypothese NL 0-100% 0,00% 0-100% 0,00% Yield BE 2,4% - 8,5% 5,65% 2,4% - 8,8% 5,57% NL 2,3% -12,9% 6,96% 2,2% - 12,4% 5,52% Aantal m² BE 114 - 12.013 m² 5.572 m² 114 - 12.013 m² 5.406 m² NL 629 - 1.041 m² 875 m² 629 - 1.041 m² 874 m² De gemiddelde yield toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,77% op 31/12/2023. De stij- ging in de interestvoeten gedurende 2023 resulteerde in een stijging in de gehanteerde yield door de Vastgoeddeskundige. Een verdere stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van 9,04 MEUR. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van ongeveer 4,36 MEUR. TOELICHTING 11. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 D. ANDERE MATERIËLE VAST ACTIVA Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar 12 12 - Investeringen 11 8 - Afschrijvingen -5 -8 Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar 18 12 TOELICHTING 12. FINANCIËLE ACTIVA EN DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES T 12.1 DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN EN JOINT VENTURES EN LENINGEN AAN GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN EN JOINT VENTURES CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 E. DEELNEMINGEN, LENINGEN EN VORDERINGEN IN JOINT VENTURES Leningen en vorderingen 642 633 Deelnemingen in joint ventures 23.242 18.561 TOTAAL 23.884 19.194 De leningen en vorderingen bestaan uit de vorderingen ten aanzien van de joint venture vennoot- schappen Ardeno (0,36 MEUR) en Pelican (0,26 MEUR). Deze vennootschappen werden opgericht voor de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen. De deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures bevatten voornamelijk de vol- gens de vermogensmutatie opgenomen participaties in Ardeno en Pelican (voorheen samen Century Center Offices): CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Vennootschap % Waarde Ardeno BV 30 17.259 Pelican BV 30 5.983 7 De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 142 Voor de joint venture vennootschappen wordt de controle gezamenlijk uitgeoefend tussen Qrf en de partner, Baltisse, en dit op basis van een uitgebreide sleutelbeslissingenlijst. In 2023 werd voor Ardeno een aandeel in het resultaat opgenomen in de resultatenrekening van respectievelijk 3,40 MEUR, terwijl voor de deelneming in Pelican een aandeel in het resultaat werd opgenomen van 1,28 MEUR. T 12.2 FINANCIËLE ACTIVA Verder bestaat de andere financiële vaste activa uit de marktwaarde van de toegelaten afdekkingsin- strumenten, deze bedraagt per 31 december 2023 namelijk 2,10 MEUR, waarvan 1,71 MEUR op lange termijn en 0,39 MEUR op korte termijn. CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 E. TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN Toegelaten afdekkingsinstrumenten (op lange termijn) 1.710 4.801 Toegelaten afdekkingsinstrumenten (korte termijn) 391 490 TOTAAL 2.102 5.291 Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2023: BEGIN- VERVAL- VASTE NOTIONEEL REËLE TYPE SCHULDENLAST DATUM DATUM RENTEVOET BEDRAG WAARDE Interest Rate Swap/Floor 26/06/2018 30/06/2025 0,758% 10.000.000 321.211 Interest Rate Swap 30/06/2023 30/06/2028 2,415% 10.000.000 -41.209 Interest Rate Swap 22/11/2022 22/11/2032 2,790% 21.000.000 -678.343 Interest Rate Swap 31/12/2024 31/12/2025 2,420% 10.000.000 -38.663 Interest Rate Swap/Floor 30/06/2017 28/06/2024 0,755% 10.000.000 149.934 Interest Rate Swap/Floor 30/06/2025 30/06/2027 0,098% 20.000.000 702.821 Interest Rate Swap/Floor 30/06/2023 30/06/2028 1,808% 10.000.000 218.650 Interest Rate Swap 30/06/2026 30/06/2028 2,698% 10.000.000 -118.025 Interest Rate Swap 02/01/2019 15/12/2024 0,560% 10.000.000 241.459 Interest Rate Swap 02/01/2019 15/12/2026 0,820% 10.000.000 467.516 TOTAAL 121.000.000 1.225.351 TOELICHTING 13. HANDELSVORDERINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 D. HANDELSVORDERINGEN Handelsvorderingen 842 897 Op te maken facturen 307 231 Te innen opbrengsten 0 40 Te ontvangen creditnota’s 58 0 Vooruitbetalingen 66 0 Dubieuze debiteuren 240 548 Geboekte waardeverminderingen -240 -548 TOTAAL 1.273 1.168 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen Voorzien Voorzien (incl. op te maken facturen, te innen opbrengsten als dubieuze als dubieuze en te ontvangen CN) Totaal debiteuren Totaal debiteuren Niet vervallen en vervallen < 60 dagen 1.267 12 1.102 8 Vervallen 60 - 90 dagen 31 34 134 61 Vervallen 90 - 120 dagen 35 35 135 135 Vervallen > 120 dagen 180 159 345 344 TOTAAL 1.513 240 1.716 548 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 143 De afschrijvingen op handelsvorderingen werden geboekt op individuele basis. Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbe- taald) alsook door de kredietwaardigheid van de debiteuren op te volgen. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder. De geboekte waardeverminderingen bestaan enerzijds uit de algemene waardeverminderingen op vorderingen waar Qrf de kans op wanbetaling aanzienlijk inschat (0,23 MEUR), anderzijds uit voorwaardelijke kortingen of waarderverminderingen op vorderingen gerelateerd aan de COVID-19 pandemie (0,01 MEUR). De significante terugname van de waardeverminderingen komt hoofdzakelijk door de terugname van meerdere COVID-19-pandemie gerelateerde kortingen of waardeverminde- ringen op vorderingen. TOELICHTING 14. UITGESTELDE BELASTINGEN, BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA T 14.1 UITGESTELDE BELASTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 E. UITGESTELDE BELASTINGEN Uitgestelde belastingen 0 1.409 TOTAAL 0 1.409 De Uitgestelde belastingen bestaan uit de uitgestelde belastinglatentie opgezet voor het verschil tussen de fiscale waarde en de waarde voor IFRS doeleinden van het vastgoed binnen Qrf Nederland per 31 december 2022. Deze uitgestelde belasting van 1.409 KEUR werd gedurende 2023 volledig teruggenomen naar aanleiding van de beslissing om de Nederlandse portefeuille te verkopen. T 14.2 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 E. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA BTW 0 44 Andere 165 171 TOTAAL 165 215 TOELICHTING 15. KAS EN KASEQUIVALENTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 F. KAS EN KASEQUIVALENTEN Zichtrekening 473 1.728 Geldmiddelen 0 0 TOTAAL 473 1.728 Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten. De kas en kasequivalenten voldoen aan de voorwaarden zoals vermeld in IAS 7. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 144 TOELICHTING 16. OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 G. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA Verkregen opbrengsten 190 23 Voorafbetaalde vastgoedkosten 0 65 Andere 179 166 TOTAAL 369 254 De Overlopende rekeningen bevatten enerzijds de verkregen opbrengsten in verband met de Interest Rate Swaps en anderzijds over te dragen kosten, voornamelijk onderhoudscontracten. TOELICHTING 17. KAPITAAL Totaal Kosten Aantal Totaal Kapitaal- uitstaand Uitgifte- kapitaal- gecreëerde aantal CIJFERS IN DUIZENDEN EUR beweging kapitaal premies verhoging aandelen aandelen EVOLUTIE KAPITAAL Datum Verrichting 03/09/2013 Oprichting 62 62 1.230 1.230 27/11/2013 Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2) 0 62 1.230 2.460 27/11/2013 Storting in speciën 1.139 1.200 45.540 48.000 18/12/2013 Inbreng Laagland 5.243 6.443 209.711 257.711 18/12/2013 IPO en eerste notering op Euronext Brussel 75.380 81.823 3.015.200 3.272.911 18/12/2013 Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen -5.734 76.089 0 3.272.911 BALANS OP 31 DECEMBER 2013 76.089 3.272.911 BALANS OP 31 DECEMBER 2014 76.089 3.272.911 Datum Verrichting 24/06/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 4.490 80.579 238 -20 193.097 3.466.008 08/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 14.733 95.312 608 -8 633.680 4.099.688 09/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 8.913 104.225 37 -5 383.363 4.483.051 BALANS OP 31 DECEMBER 2015 104.225 883 -32 4.483.051 Datum Verrichting 01/01/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura 104.225 -23 4.483.051 30/06/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura 7.567 111.792 371 -27 325.466 4.808.517 21/12/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura 7.470 119.262 206 -28 321.285 5.129.802 BALANS OP 31 DECEMBER 2016 119.262 1.459 -111 5.129.802 Datum Verrichting 01/01/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura 119.262 -14 5.129.802 25/09/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura 12.462 131.724 38 -27 536.020 5.665.822 BALANS OP 31 DECEMBER 2017 131.724 1.496 -152 5.665.822 BALANS OP 31 DECEMBER 2018 131.724 1.496 -152 5.665.822 Datum Verrichting 09/01/2019 Wijziging fractiewaarde aandelen -126.058 -126.058 126.058 5.665.822 30/01/2019 Kapitaalverhoging inbreng in natura 1.488 1.488 22.313 -179 1.487.500 7.153.322 BALANS OP 31 DECEMBER 2019 7.153 149.867 -331 7.153.322 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 145 BALANS OP 31 DECEMBER 2020 7.153 149.867 -331 7.153.322 Datum Verrichting 11/06/2021 Kapitaalverhoging (keuzedividend) 193 7.347 2.080 -62 193.354 7.346.676 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 151.948 -393 7.346.676 Datum Verrichting 10/06/2022 Kapitaalverhoging (keuzedividend) 236 7.583 2.143 -45 236.061 7.582.737 BALANS OP 31 DECEMBER 2022 7.583 154.091 -438 7.582.737 Datum Verrichting 9/06/2023 Kapitaalverhoging (keuzedividend) 216 7.799 1.842 -18 216.149 7.798.886 BALANS OP 31 DECEMBER 2023 7.799 155.933 -456 7.798.886 In het boekjaar 2014, 2018 en 2020 vonden geen kapitaaloperaties plaats. T 17.1 HISTORIEK VAN QRF Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming “Qrf”, bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597. Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de oprichters: » Qrf Management NV (d.i. de Enige Bestuurder): 1.229 aandelen (99,92%); en » Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%). Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf: (i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen; (ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten; (iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen; (iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen; (v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR; (vi) machtiging aan de Enige Bestuurder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR; (vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoed vennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014; (viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer; (ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan; QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 146 (x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV; (xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV; (xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat; (xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende; (xiv) het verminderen van het maatschappelijke kapitaal van Qrf naar 5.665.822 EUR door een wijziging van de fractiewaarde per aandeel naar 1 EUR met overboeking naar de onbeschikbare reserverekening ‘uitgiftepremies’; (xv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 1.487.500 EUR door uitgifte van 1.487.500 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 9 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende; (xvi) omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een Naamloze Vennootschap met een Enige Bestuurder (Qrf Management) bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021; (xvii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 193.354 EUR door uitgifte van 193.354 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend; (xviii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 236.061 EUR door uitgifte van 236.061 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend; (xix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 216.149 EUR door uitgifte van 216.149 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend. T 17.2 VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN (i) Algemeen Artikel 7:215 en volgende van het WVV bepalen dat de Enige Bestuurder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en (ii) in geval van een drei- gend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt. (ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering Artikel 7:215 van het WVV en Artikel 24 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswij- ziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Enige Bestuurder tot het verwerven en vervreemden van eigen aan delen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrich- ting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, ver- meerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 147 Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen: » Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhou- ders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV; en » Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorkomend geval, de Enige Bestuurder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken. De Algemene Vergadering van Qrf van 18 mei 2021 heeft de machtiging van de Enige Bestuurder toe- gekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021. (iii) Dreigend ernstig nadeel Artikel 7:215 van het WVV bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Enige Bestuurder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Enige Bestuurder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen. Artikel 6 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Enige Bestuurder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 7:215 en volgende van het WVV. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021. De Enige Bestuurder heeft op datum van dit jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit jaarverslag dan ook geen eigen aandelen. (iv) Rol van de FSMA Overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Enige Bestuurder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstem- ming zijn, maakt zij haar advies openbaar. T 17.3 TOEGESTAAN KAPITAAL (i) Algemene machtiging Overeenkomstig Artikel 7:198 van het WVV kunnen de statuten aan de Enige Bestuurder de bevoegd- heid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven. Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekend- making van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 148 gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 7:155 van het WVV, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandig heden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 7:132 van het WVV. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg. Op 6 juni 2017 heeft de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder de machtiging ver- leend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 119.261.490,75 EUR. Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapi- taal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeën- zestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (12.462.465,00 EUR) zodat het saldo van het toege- staan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (106.799.025,75 EUR) bedraagt. Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tus- senkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtig- duizend vijfhonderd euro (1.487.500 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwee euro (3.642.302 EUR) bedraagt. Ingevolge akte verleden op 7 november 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd de machtiging om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van 7.153.322 EUR op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hernieuwd. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 19 november 2019. (ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal Overeenkomstig de machtiging die op 7 november 2019 door de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder werd verleend, zal de Enige Bestuurder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaal- verhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht). Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare of beschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgifte premie die naast de kapitaalverho- ging gevraagd wordt door de Enige Bestuurder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen. Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wette- lijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inacht- name van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeen stemming met de daar voorgeschreven regels. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 149 (iii) Beperkingen a) Algemene beperkingen Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapi- taal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obli- gaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitge- sloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf of van haar Perimetervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves. De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen: (i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door: » een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; » een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; » een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; » personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtsper- sonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrecht verlenende effecten. (ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort; (iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar Perimetervennootschappen. b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Enige Bestuurder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtver- lenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor: (i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en (ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Enige Bestuurder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 150 De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt. T 17.4 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot datum van publicatie en de infor- matie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders: Aandeelhouder % Quintet Private Bank 5,7% Etienne Kaesteker8 6,3% AXA SA 8,1% Familie Vanmoerkerke 30,4% Free float9 49,5% De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur. TOELICHTING 18. AANTAL AANDELEN GEHANTEERD TER BEREKENING VAN HET NETTORESULTAAT PER AANDEEL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 AANTAL AANDELEN Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 7.582.737 7.346.676 Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar 7.798.886 7.582.737 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.704.136 7.479.258 NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) -0,32 1,68 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (in EUR) -0,32 1,68 Zie toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf. Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname. Alle aandelen op het einde van het boekjaar zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2023. Aangezien de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 21 mei 2024 zal voorstellen om voor boekjaar 2023 een brutodividend uit te betalen van 0,80 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 6.239 KEUR aan dividenden worden uitbetaald. TOELICHTING 19. MINDERHEIDSBELANGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 MINDERHEIDSBELANGEN SALDO PER BEGIN VAN HET BOEKJAAR 0 0 Variaties in de resultatenrekening 0 0 TOTAAL 0 0 8 De 6,26% van de stemrechten worden aangehouden direct (0,17%) en indirect als UBO van Shopinvest NV (6,09%). 9 Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 151 Na de integrale deconsolidatie van Century Center Freehold BV in 2020 zijn er geen minderheids- belangen meer aanwezig. TOELICHTING 20. FINANCIËLE SCHULDEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 FINANCIËLE SCHULDEN I. B. Langlopende financiële schulden 107.126 101.609 - Kredietinstellingen 102.250 97.000 - Kosten opname leningen -62 -50 - Financiële leasing 4.937 4.659 II. B. Kortlopende financiële schulden 21.387 38.362 - Kredietinstellingen 21.000 38.000 - Kosten opname leningen 0 0 - Financiële leasing 387 362 TOTAAL 128.513 139.971 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN Tussen één en twee jaar 24.360 30.337 Tussen twee en vijf jaar 49.189 67.881 Meer dan vijf jaar 33.638 3.441 TOTAAL 107.187 101.659 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE NIET OPGENOMEN KREDIETLIJNEN Vervallende binnen het jaar 10.000 0 Vervallende na één jaar 26.750 17.000 TOTAAL 36.750 17.000 BEGIN- VERVAL- TYPE SCHULDENLAST TEGENPARTIJ VALUTA NOMINAAL BEDRAG DATUM DATUM Bankschuld KBC EUR 10.000.000 29/12/2023 29/12/2028 Bankschuld KBC EUR 3.500.000 23/12/2021 15/12/2026 Bankschuld KBC EUR 4.750.000 30/06/2022 30/06/2027 Bankschuld KBC EUR 10.000.000 25/04/2017 30/06/2029 Bankschuld BELFIUS EUR 5.000.000 30/12/2023 30/06/2029 Bankschuld BELFIUS EUR 10.000.000 30/12/2023 30/06/2028 Bankschuld BELFIUS - CP EUR 1.000.000 09/11/2023 09/05/2024 Bankschuld BNP EUR 10.000.000 25/04/2017 24/04/2024 Bankschuld BNP EUR 5.000.000 23/05/2023 23/05/2030 Bankschuld BNP EUR 10.000.000 20/06/2018 30/06/2025 Bankschuld BNP EUR 10.000.000 23/05/2023 23/05/2029 Bankschuld Caisse d’Epargne EUR 10.000.000 20/06/2018 30/06/2024 Haute de France Bankschuld Caisse d’Epargne EUR 10.000.000 20/06/2018 30/06/2026 Haute de France TOTAAL VARIABELE RENTE 99.250.000 Bankschuld VDK EUR 10.000.000 13/08/2015 12/08/2025 Bankschuld VDK EUR 4.000.000 15/05/2017 15/05/2025 Bankschuld ARGENTA EUR 5.000.000 27/06/2016 27/06/2026 Bankschuld CPH EUR 5.000.000 27/06/2016 30/06/2026 TOTAAL VASTE RENTE 24.000.000 TOTAAL 123.250.000 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 152 INDEKKINGSINSTRUMENTEN - looptijdsanalyse Notio- Tegen- neel Start- Eind- Rente- partij Type bedrag datum datum voet Reële Waarde Interest Interest Interest Interest Interest Interest Interest 2030 2023 2022 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2032 CEHDF CAP 30.000 30/06/2022 30/06/2023 0,25% 0 361 0 0 0 0 0 0 0 CEHDF FLOOR 10.000 02/01/2019 04/11/2024 0,56% 241 504 47 0 0 0 0 0 0 CEHDF FLOOR 10.000 02/01/2019 02/11/2026 0,82% 468 856 82 82 69 0 0 0 0 KBC IRS + FLOOR 10.000 30/06/2017 28/06/2024 0,76% 150 369 37 0 0 0 0 0 0 KBC IRS 20.000 30/06/2025 30/06/2027 0,10% 703 1.029 0 10 20 10 0 0 0 KBC IRS 10.000 30/06/2023 30/06/2028 1,81% 219 594 181 181 181 181 90 0 0 KBC IRS 10.000 30/06/2026 30/06/2028 2,70% -118 0 0 0 135 270 135 0 0 BNP IRS + FLOOR 5.000 27/06/2018 31/12/2023 0,54% 0 129 0 0 0 0 0 0 0 BNP IRS + FLOOR 10.000 27/06/2018 30/06/2025 0,76% 321 599 76 38 0 0 0 0 0 BNP IRS 10.000 30/06/2023 30/06/2028 2,42% -41 327 242 242 242 242 121 0 0 BNP IRS 21.000 22/11/2022 22/11/2032 2,79% -678 524 586 586 586 586 586 586 1.692 BNP IRS 10.000 31/12/2024 31/12/2025 2,42% -39 0 0 242 0 0 0 0 0 TOTAAL VERWACHTE INTERESTKOSTEN 1.226 5.292 1.251 1.380 1.231 1.288 932 586 1.692 Ten behoeve van de financiering van Qrf zijn er op 31 december 2023 geen hypothecaire inschrij- vingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf. Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 128,51 MEUR financiële schulden bestaande uit 122,25 MEUR bilaterale kredieten, 1,00 MEUR Commercial Paper en 5,32 MEUR financiële leasing vol- gens het principe van IFRS16. Deze leasingschuld betreft een deel van het pand op de Korenmarkt 1-3 in Gent waarvoor een langetermijnhuurovereenkomst werd afgesloten, dit voor een looptijd tot 2063 10 . De interestvoet (incremental borrow rate) die gebruikt werd voor het verdisconteren van de leasingschuld is 6,99%. De 122,25 MEUR bilaterale kredieten aangehouden op 31 december 2023 bestaan enerzijds uit 24 MEUR kredieten met vaste rentevoet en anderzijds uit 98,25 MEUR kredieten met een variabele rentevoet afhankelijk van de EURIBOR. Gelet op de huidige economische context met sterk fluctu- erende rentevoeten wordt geen nominale inschatting weergegeven van de toekomstige rentelasten, gezien dit sterk onderhevig is aan de veranderende EURIBOR. De gekende parameters om de toe- komstige rentelasten te berekenen zijn enerzijds de gewogen gemiddelde rentevoet bij de vastren- tende kredieten, welke 2,4% bedraagt voor de Vennootschap, en anderzijds de gewogen gemiddelde marge die de banken hanteren op de kredieten met een variabele rentevoet, welke 1,34% bedraagt voor de vennootschap. Het risico van de wijzigende EURIBOR wordt door de Vennootschap beperkt door de indekkingsinstrumenten, waarvan de aangehouden instrumenten met bijhorende kenmerken en de Reële Waarde per 31 december 2023 werden opgenomen in de tabel hierboven. De 1,00 MEUR Commercial Paper aangehouden op 31 december 2023 vervalt binnen de periode van 1 jaar en heeft een gemiddelde financieringskost van 4,77%. Op 31 december 2023 hadden de opgenomen schulden bij kredietinstellingen voor 89,25% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. In 2023 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 2,78% (ten opzichte van 1,75% in 2022). Indien de financieringskost zou verhoogd worden met 1%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 132 KEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande financiële schulden. Qrf beschikt over 159,00 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende financiële instellingen. Het niet- opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 36,75 MEUR, waarvan 1,00 MEUR niet beschik- baar was aangezien het een back-up lijn betreft voor het Commercial Paper programma. 10 De initiële looptijd van de langetermijnhuurovereenkomst loopt af in 2036, voor de bepaling van de looptijd in het kader van IFRS16 werden de opties tot verlenging, namelijk 3 keer 9 jaar in rekening genomen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 153 Hoewel op middellange termijn in haar financieringsbehoeften wordt voorzien, onderzoekt de Vennootschap naar verschillende aanvullende financieringsmogelijkheden met het oog op een optimale diversificatie van haar financieringsbronnen en een verlenging van haar gemiddelde resterende looptijd. We verwijzen naar toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf. TOELICHTING 21. UITGESTELDE BELASTINGEN – VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 F. UITGESTELDE BELASTINGEN a. Exit taks 0 0 b. Andere 0 0 TOTAAL 0 0 TOELICHTING 22. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 C. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Toegelaten afdekkingsinstrumenten 876 0 Huurwaarborgen 82 80 TOTAAL 958 80 De marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten per 31 december 2023 is terug te vinden in toelichting 12 “Financiële vaste activa”. TOELICHTING 23. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 D. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN b. Andere 2.064 1.385 - Leveranciers 1.871 1.174 - Huurders 0 7 - Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden 193 204 TOTAAL 2.064 1.385 De toename in leveranciers is voornamelijk het gevolg van kosten gemaakt in het kader van het ontwik- kelingsproject in de Veldstraat 88, Gent, waarbij voor jaareinde meerdere facturen werden ontvangen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 154 TOELICHTING 24. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Andere schulden 65 65 TOTAAL 65 65 De andere kortlopende verplichtingen liggen in lijn met vorig jaar. TOELICHTING 25. OVERLOPENDE REKENINGEN – PASSIEF CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA Over te dragen opbrengsten 1.598 1.794 Andere 453 285 TOTAAL 2.051 2.078 De over te dragen opbrengsten omvatten de vooraf gefactureerde huuropbrengsten voor boekjaar 2024. De huren worden voor ingang van de maand gefactureerd. De andere overlopende rekeningen van de passiva bedragen voornamelijk te ontvangen interestkosten die betrekking hebben op boekjaar 2023. TOELICHTING 26. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 E. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Andere 143 42 TOTAAL 143 42 De andere langlopende verplichtingen omvatten de voorzieningen voor de lange termijn incentive plannen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 155 TOELICHTING 27. FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2023 Categorie Boekwaarde Reële Waarde Niveau OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN ACTIVA Financiële vaste activa Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 1.710 1.710 Niveau 2 Vorderingen op lange termijn B 642 642 Niveau 2 Financiële vlottende activa Handelsvorderingen B 1.273 1.273 Niveau 2 Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 391 391 Niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa B 165 165 Niveau 2 Kas en kasequivalenten C 473 473 Niveau 2 TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA 4.654 4.654 VERPLICHTINGEN Langlopende financiële verplichtingen Langlopende financiële schulden B 102.188 101.287 Niveau 2 Financiële leasing B 4.937 4.937 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 876 876 Niveau 2 Ontvangen huurwaarborgen B 82 82 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen B 143 143 Niveau 2 Kortlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden B 1.871 1.871 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B 65 65 Niveau 2 Kortlopende financiële schulden B 21.000 20.824 Niveau 2 Financiële leasing B 387 387 Niveau 2 TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN 131.549 130.472 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 156 31/12/2022 31/12/2022 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Categorie Boekwaarde Reële waarde Niveau OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN ACTIVA Financiële vaste activa Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 4.801 4.801 Niveau 2 Vorderingen op lange termijn B 633 633 Niveau 2 Financiële vlottende activa Handelsvorderingen B 1.168 1.168 Niveau 2 Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 490 490 Niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa B 215 215 Niveau 2 Kas en kasequivalenten C 1.728 1.728 Niveau 2 TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA 9.035 9.035 VERPLICHTINGEN Langlopende financiële verplichtingen Langlopende financiële schulden B 96.950 96.004 Niveau 2 Financiële leasing B 4.659 4.659 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen B 80 80 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen B 42 42 Niveau 2 Kortlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden B 1.181 1.181 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B 65 65 Niveau 2 Kortlopende financiële schulden B 38.000 37.669 Niveau 2 Financiële leasing B 362 362 Niveau 2 TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN 141.339 140.062 De categorieën komen overeen met volgende finan ciële instrumenten: A. Activa of passiva, gehouden aan Reële Waarde via de winst- en verliesrekening. B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs. C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs. Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten. Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: » De rubriek “Toegelaten afdekkingsinstrumenten” betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 157 » De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorde- ringen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. » De Reële Waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. TOELICHTING 28. SCHULDGRAAD CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Verplichtingen 133.795 143.622 - Aanpassingen -3.009 -2.159 Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB 130.785 141.463 Totaal activa 250.592 263.711 SCHULDGRAAD 52,19% 53,64% De schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB bedraagt 130.785 KEUR op 31 december 2023. De Schuldgraad bedraagt 52,19% op 31 december 2023. De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, exclu- sief de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten, met name -0,87 MEUR), ten opzichte van het totaal der activa (i.e de totale activa exclusief de positieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten, met name 2,10 MEUR). Qrf moet blijvend voldoen aan de financiële ratio’s zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, over- eenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldenlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf. Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf niet hoger dan 60% mag zijn. De Schuldgraad bedraagt 52,19% op 31 december 2023. Naar aanleiding van Artikel 24 van het GVV- KB, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Dit financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het finan- cieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de econo- mische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boek- houding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. T 28.1 HISTORISCHE EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD De Schuldgraad van Qrf per 31 december 2023 bedroeg 52,19% en overschreed hiermee de grens van 50%. Op het einde van de van de boekjaren 2020, 2021 en 2022 bedroeg de Schuldgraad respectie- velijk 48,79%, 50,29% en 53,64%. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 158 T 28.2 EVOLUTIE SCHULDGRAAD OP KORTE TERMIJN Bij de opmaak van de projectie van de Schuldgraad per 31 december 2023 wordt rekening gehouden met de volgende assumpties: » in de berekening van de Schuldgraad op korte termijn is voor de wijzigingen in de portefeuille reke- ning gehouden met de reeds geplande (des)investeringen. Voor balansdatum werd één bindende ver- koopovereenkomst afgesloten voor een totale netto opbrengst van 6,00 MEUR, dit voor een onroe- rend goed gelegen te Route du Condroz 42-44 in Boncelles. Dit pand werd per 31 december 2023 reeds aangehouden in de rubriek Activa bestemd voor verkoop » na balansdatum werden nog twee bindende verkoopovereenkomsten afgesloten, enerzijds voor de volledige portefeuille in Nederland en anderzijds voor het nieuwbouwproject binnen het deelgebied van de joint-venture Pelican. Dit zorgt voor een totale netto opbrengst van 30,30 MEUR, of een meer- waarde van 3,80 MEUR ten opzichte van de Reële Waarde op 31 december 2023; » de winstreservering houdt rekening met de voorziene winstverwachting 2024 en de dividendbeta- ling over het boekjaar 2023. Rekening houdend met deze assumpties zou de Schuldgraad per 31 december 2023 43,21% bedragen. T 28.3 EVOLUTIE SCHULDGRAAD OP LANGE TERMIJN De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder stelt op lange termijn een Schuldgraad voorop van maximaal 55% en is van oordeel dat dit optimaal is voor de aandeelhouders van de GVV op het vlak van rendement en EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de Schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de Schuldgraad negatief zou beïn- vloeden. Op basis van de huidige Schuldgraad van 52,19% heeft Qrf een investeringspotentieel van 48,90 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 60% te overschrijden en een investeringspotentieel van 91,75 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 65% te overschrijden. T 28.4 BESLUIT Qrf is derhalve van oordeel dat de Schuldgraad niet boven de 65% zal uitstijgen en dat er momenteel, in functie van de heersende economische en vastgoedtrends, de geplande investeringen en de ver- wachte evolutie van het eigen vermogen van de GVV, geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden. Indien bepaalde gebeurtenissen een bijsturing van de politiek van de GVV zouden nood- zaken, zal dit onverwijld gebeuren en zullen de aandeelhouders van de GVV hiervan op de hoogte worden gebracht in de periodieke rapportering van de GVV. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 159 TOELICHTING 29. CONSOLIDATIEKRING Per 31 december 2023 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf en haar Perimetervennootschappen: » 100% RIGS NV; » 100% RAB Invest NV; » 100% Qrf Nederland BV; » 100% Arioso Investments Belgium NV; » 30% Ardeno BV; » 30% Pelican BV. Behalve Ardeno BV, Pelican BV, welke verwerkt worden volgens de methode van vermogensmutatie, worden de overige vennootschappen volledig geconsolideerd. In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf en haar Perimetervennootschappen op individuele basis. AANTAL VASTGOEDSITES TOTAAL BELGIË NEDERLAND Qrf NV11 23 23 0 Qrf Nederland BV 5 0 5 RIGS NV 1 1 0 RAB Invest NV 1 1 0 Arioso Investments Belgium NV 1 1 0 Ardeno BV 1 1 0 Pelican BV 1 1 0 TOTAAL 33 28 5 TOELICHTING 30. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS T 30.1 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een zeer beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele geschillen. Deze geschillen betreffen onder meer enkele inningen van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. 11 Het pand aangehouden als Activa bestemd voor verkoop in Boncelles inclusief. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 160 TOELICHTING 31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MET BETREKKING TOT DE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Raad van Enige Uitvoerend Bestuur en Joint Bestuurder management comités ventures ACTIVA Deelneming in verbonden ondernemingen - Ardeno 17.259 Deelneming in verbonden ondernemingen - Pelican 5.983 Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 0 Vorderingen op lange termijn - Ardeno 363 Vorderingen op lange termijn - Pelican 260 Te ontvangen interesten - Ardeno 38 Te ontvangen interesten - Pelican 20 PASSIVA Te ontvangen facturen 323 10 OPBRENGSTEN Interesten uit leningen - Ardeno 8 Interesten uit leningen - Pelican 6 KOSTEN Vergoedingen Uitvoerend management - Vaste vergoeding (Korte termijn) 475 - Variabele vergoeding (Korte termijn) 133 - Vergoedingen na uitdiensttreding 0 - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen 0 - Ontslagvergoedingen 0 - Op aandelen gebaseerde betalingen 0 Vergoeding Enige Bestuurder 323 Werkingskosten Enige Bestuurder 26 Vergoeding Raad van Bestuur en comités 86 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Raad van Enige Uitvoerend Bestuur en Joint Bestuurder management comités ventures ACTIVA Deelneming in verbonden ondernemingen - Ardeno 13.857 Deelneming in verbonden ondernemingen - Pelican 4.705 Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 0 Vorderingen op lange termijn - Ardeno 363 Vorderingen op lange termijn - Pelican 260 Te ontvangen interesten - Ardeno 30 Te ontvangen interesten - Pelican 14 PASSIVA Te ontvangen facturen 316 OPBRENGSTEN Interesten uit leningen - Ardeno 30 Interesten uit leningen - Pelican 14 KOSTEN Vergoedingen Uitvoerend management - Vaste vergoeding (Korte termijn) 461 - Variabele vergoeding (Korte termijn) 103 - Vergoedingen na uitdiensttreding 0 - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen 0 - Ontslagvergoedingen 0 - Op aandelen gebaseerde betalingen 0 Vergoeding Enige Bestuurder 316 Werkingskosten Enige Bestuurder 26 Vergoeding Raad van Bestuur en comités 76 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 161 In 2023 werden voor een bedrag van 1.057 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond voornamelijk uit de volgende posten: T 31.1 VERGOEDING UITVOEREND MANAGEMENT De in resultaat genomen vergoeding van het Uitvoerend Management voor 2023 bedraagt 608 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat voor 608 KEUR uit kortetermijnpersoneelsbeloningen. T 31.2 VERGOEDING ENIGE BESTUURDER De vergoeding van de Enige Bestuurder bedraagt 323 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. Daarnaast bedraagt de bijdrage in de werkingskosten van de Enige Bestuurder 26 KEUR. T 31.3 VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 86 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. TOELICHTING 32. GEBEURTENISSEN NA AFSLUITINGSDATUM We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 3.4. TOELICHTING 33. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS Fee in EUR Mandaat van de commissaris 63.700 Wettelijke opdrachten 5.000 Belastingsadviesopdrachten 10.583 Andere opdrachten 9.750 TOTAAL 89.033 One to one-ratio 0% Aangezien de 70% ratio niet werd bereikt, wordt de limiet voorzien in Artikel 3:62 § 5 van het WVV niet bereikt. De bedragen in bovenstaande tabel worden voorgesteld exclusief BTW. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 162 TOELICHTING 34. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND () Medewerkers 4,7 3,6 Uitvoerend Management 2,0 2,0 VOLTIJDSE EQUIVALENTEN 6,7 5,6 () Bevat werknemers en vaste dienstverleners TOELICHTING 35. BUITEN BALANS ERFPACHT- EN INVESTERINGSVERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 BUITEN BALANS INVESTERINGSVERPLICHTINGEN Op minder dan één jaar 5.400 450 Op meer dan één jaar 200 250 BUITEN BALANS INVESTERINGSVERPLICHTINGEN 5.600 700 De Vennootschap heeft contractuele investeringsverplichtingen voor een bedrag van 5,6 MEUR, dit betreft voornamelijk de verdere afwerking van het ontwikkelingsproject Veldstraat 88, Gent). De verplichtingen in verband met de langetermijnhuurovereenkomst op een deel van het pand in de Korenmarkt in Gent, met een looptijd tot 2063 werd op balans geboekt overeenkomstig IFRS 16 en is dus niet buiten balans opgenomen. TOELICHTING 36. LEASES IN HET KADER VAN IFRS16 De Vennootschap heeft een langetermijnhuurovereenkomst afgesloten over een deel van het pand op de Korenmarkt 1-3 in Gent. Het desbetreffende actief wordt periodiek geherwaardeerd aan Reële Waarde, op dezelfde wijze als andere vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. De initiële looptijd van de langetermijnhuurovereenkomst loopt af in 2036, voor de bepaling van de looptijd in het kader van IFRS 16 werden de opties tot verlenging, namelijk 3 keer 9 jaar in rekening genomen. Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 5,32 MEUR aan leasingschuld. Dit voor een looptijd tot 2063. De interestvoet (incremental borrow rate) die gebruikt werd voor het verdiscon- teren van de leasingschuld is 6,99%. De leasingschuld op korte termijn bedraagt 387 KEUR, de leasing- schuld op lange termijn daarentegen bedraagt 4.937 KEUR. De nominale interestkosten die gepaard gaan met de langetermijnhuurovereenkomst bedroegen 367 KEUR in 2023. De totale cash outflow bedroeg 392 KEUR gedurende 2023. Gedurende 2023 werd de indexatie van de huur aangepast, dit betekende een stijging van de leasing- schuld met 0,4 MEUR. Verder werden er geen nieuwe leaseovereenkomsten aangepast, noch afgesloten. CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 UITSPLITSING NAAR LOOPTIJD FINANCIËLE LEASING Minder dan één jaar 387 362 Tussen één en twee jaar 360 337 Tussen twee en vijf jaar 939 881 Meer dan vijf jaar 3.638 3.441 TOTAL 5.325 5.021 QRF Jaarverslag 2023 | 12 JaarreKeNINg 163 12.3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 12.3.1 Verslag boekjaar 2023 KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. Document Classification: KPMG Public Zetel: Luchthaven Brussel Nationaal 1K B-1930 Zaventem KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Ondernemingsnummer 0419.122.548 BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC : GEBABEBB Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van QRF NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van QRF NV (de “Vennootschap”) en zijn dochterondernemingen (samen de “Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 17 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende twee opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 opgesteld in overeenstemming met de IFRS-boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2023, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, de staat van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting van de materiële grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR’000 252.694 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR’000 2.455. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2023, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. QRF Jaarverslag 2023 | 12 JaarreKeNINg 164 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van QRF NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Document Classification: KPMG Public 2 Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunt van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de Vastgoedbeleggingen We verwijzen naar rubriek C. ‘Vastgoedbeleggingen’ van het actief van de geconsolideerde balans en naar toelichting ‘T 2.6 Vastgoedbeleggingen’ en toelichting ‘10. Vastgoedbeleggingen’ van de geconsolideerde jaarrekening. • Omschrijving Op 31 december 2023 bedraagt de waarde van de portfolio van vastgoedbeleggingen EUR 218 miljoen, wat 86,4% van het totaal actief vertegenwoordigt. De waardering van vastgoedbeleggingen is complex en vereist een hoge graad van beoordelingsvermogen. De vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde op balansdatum. Deze reële waarde wordt bepaald door toepassing van de kapitalisatiemethode, en is afhankelijk van het waarderingsmodel en van de gebruikte aannames in dat model. Factoren zoals het niveau van de huidige markthuur en de aard, staat en locatie van elke vastgoedbelegging hebben elk hun impact op de reële waarde. QRF Jaarverslag 2023 | 12 JaarreKeNINg 165 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van QRF NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Document Classification: KPMG Public 3 Onderstaande aannames zijn cruciaal in het bepalen van de reële waarde: ‒ De markthuur ‒ Toekomstige leegstand ‒ De kapitalisatiefactor ‒ De onderhoudskosten ‒ De transactiekosten ‒ Investeringsbudgetten Zoals vereist door de toepasselijke wetgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen, worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door externe vastgoeddeskundigen. We hebben de waardering van vastgoedbeleggingen geïdentificeerd als kernpunt omdat deze een belangrijk aandeel van de geconsolideerde balans vertegenwoordigt, en een hoge graad van beoordelingsvermogen vereist. • Onze controlewerkzaamheden Bijgestaan door onze vastgoedwaarderingsspecialisten, hebben we de volgende auditprocedures uitgevoerd: - We hebben de opzet van de interne beheersmaatregelen omtrent het waarderingsproces geëvalueerd. - We hebben de verhuurgegevens en andere belangrijke informatie over het vastgoed uit de boekhouding gereconcilieerd met de gegevens gebruikt door de externe vastgoeddeskundigen aangesteld door het management. - We hebben voor een steekproef van huurcontracten de verhuurgegevens uit de boekhouding afgestemd met de contractgegevens. - We hebben de deskundigheid, objectiviteit en bekwaamheid vastgesteld van de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management. - We hebben het waarderingsmodel en de gebruikte aannames in dat model in vraag gesteld. De aannames waarvan sprake zijn onder andere de markthuur, toekomstige leegstand, de kapitalisatiefactor, de onderhoudskosten, de transactiekosten en de investeringsbudgetten. We vergeleken deze aannames met de aannames gebruikt in het verleden door de Groep, alsook met marktgegevens. - We hebben de rekenkundige juistheid van het waarderingsmodel, gehanteerd door elk van de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management, geverifieerd. - We hebben de waarderingsverslagen opgesteld door de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management, geïnspecteerd voor alle vastgoedbeleggingen, de vastgestelde reële waardes afgestemd met de boekhouding en onze resultaten besproken met het management. - We hebben beoordeeld dat de toelichtingen met betrekking tot de vastgoedbeleggingen toereikend zijn, meer bepaald de gerelateerde QRF Jaarverslag 2023 | 12 JaarreKeNINg 166 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van QRF NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Document Classification: KPMG Public 4 waarderingsonzekerheid, het waarderingsmodel en de gebruikte aannames in dat model. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. QRF Jaarverslag 2023 | 12 JaarreKeNINg 167 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van QRF NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Document Classification: KPMG Public 5 Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel- kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; QRF Jaarverslag 2023 | 12 JaarreKeNINg 168 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van QRF NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Document Classification: KPMG Public 6 • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. QRF Jaarverslag 2023 | 12 JaarreKeNINg 169 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van QRF NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Document Classification: KPMG Public 7 In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Woord van de Enige Bestuurder • Geconsolideerde kerncijfers • Wie is QRF • QRF op de beurs • Vastgoedverslag • EPRA & APM • Niet-financiële staten een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig het ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, in alle van materieel belang zijnde opzichten, voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de officiële Nederlandstalige QRF Jaarverslag 2023 | 12 JaarreKeNINg 170 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van QRF NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Document Classification: KPMG Public 8 versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van QRF NV per 31 december 2023, in alle van materieel belang zijnde opzichten, werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermelding Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Antwerpen, 19 april 2024 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Filip De Bock Bedrijfsrevisor QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 171 12.4 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN QRF 12 12.4.1 Resultatenrekening A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 (+) I. Huurinkomsten 8 372 8.716 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 189 98 NETTO HUURRESULTAAT 8.561 8.813 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 814 744 (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -786 -765 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 8.589 8.792 (-) IX. Technische kosten -65 -118 (-) X. Commerciële kosten -55 -167 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -68 -85 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -213 -173 VASTGOEDKOSTEN -401 -543 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 8.188 8.248 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap -1.932 -1.899 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 472 319 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 6.728 6.668 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 216 222 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -6.464 -4.765 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat PORTEFEUILLERESULTAAT -6.248 -4.543 OPERATIONEEL RESULTAAT 480 2.125 (+) XX. Financiële inkomsten 1.023 885 (-) XXI. Netto interestkosten -3.409 -1.992 (-) XXII. Andere financiële kosten -103 -163 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva -5.105 12.883 FINANCIEEL RESULTAAT -7.594 11.613 (+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 4.681 340 12 Verkorte versie van de statutaire financiële staten. De Commissaris heeft een “oordeel zonder voorbehoud” uitgebracht met betrekking tot de statutaire jaarrekening. De statutaire jaarrekening is op datum van publicatie van dit jaarlijks financieel verslag niet neergelegd bij de Nationale Bank. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 172 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN -2.433 14.078 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting -22 -3 (+/-) XXV. Exit taks 0 0 BELASTINGEN -22 -3 NETTO RESULTAAT -2.455 14.075 12.4.2 Resultaat per aandeel Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar 7.798.886 7.582.737 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar 7.704.136 7.479.258 NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) -0,32 1,88 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) -0,32 1,88 12.4.3 Overzicht van het globaal resultaat CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 I. NETTO RESULTAAT -2.455 14.075 II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING 0 0 (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 GLOBAAL RESULTAAT -2.455 14.075 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 173 12.4.4 Balans CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 239.594 252.676 B Immateriële vaste activa 3 33 C Vastgoedbeleggingen 133.809 146.314 D Andere materiële vaste activa 18 12 E Financiële vaste activa 82.522 87.756 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 23.242 18.561 II. VLOTTENDE ACTIVA 12.644 12.243 A Activa bestemd voor verkoop 6.050 6.440 B Financiële vlottende activa 391 490 D Handelsvorderingen 1.126 1.128 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 700 996 F Kas en kasequivalenten 308 324 G Overlopende rekeningen - activa 4.068 2.865 TOTAAL ACTIVA 252.238 264.919 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2023 31/12/2022 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 118.899 125.380 A Kapitaal 12.4.6 7.343 7.144 Geplaatst kapitaal 7.799 7.583 Kosten kapitaalverhoging -456 -435 B Uitgiftepremies 12.4.6 155.933 154.091 C Reserves 12.4.7 -41.921 -49.933 D Nettoresultaat van het boekjaar -2.455 14.075 VERPLICHTINGEN 133.339 139.539 I. Langlopende verplichtingen 103.215 97.056 B Langlopende financiële schulden 102.188 96.950 C Andere langlopende financiële verplichtingen 884 64 E Andere langlopende verplichtingen 143 42 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 30.124 42.483 B Kortlopende financiële schulden 21.000 38.000 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 1.797 1.065 a. Exit taks 0 0 b. Andere 1.797 1.065 E Andere kortlopende verplichtingen 5.861 1.963 F Overlopende rekeningen 1.466 1.456 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 252.238 264.919 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 174 12.4.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 -393 151.948 -45.661 1.605 114.845 Bestemming resultaat 2021 236 0 2.143 -4.272 -1.605 -3.498 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -4.870 4.870 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -264 264 0 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 862 -862 0 Dividend boekjaar 2021 236 2.143 -5.877 -3.498 Netto resultaat van 2022 14.075 14.075 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten Wijziging fractiewaarde aandelen Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -42 -42 Minderheidsbelangen BALANS OP 31 DECEMBER 2022 7.583 -435 154.091 -49.933 14.075 125.380 Bestemming resultaat 2022 216 0 1.842 8.009 -14.075 -4.008 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 817 -817 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 1.169 -1.169 0 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 6.023 -6.023 0 Dividend boekjaar 2022 216 1.842 -6.066 -4.008 Netto resultaat van 2023 -2.455 -2.455 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten Wijziging fractiewaarde aandelen Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -18 -18 Andere -3 3 BALANS OP 31 DECEMBER 2023 7.799 -456 155.933 -41.921 -2.455 118.899 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 175 12.4.6 Detail van de reserves CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen Onbeschikbare reserve: reserve voor het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves BALANS OP 31 DECEMBER 2021 - -47.689 - -1.101 14 3.115 -45.661 Netto resultaatverwerking -4.870 862 593 -857 -4.272 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -4.870 -4.870 Overboeking reserves verkochte panden 593 593 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 862 862 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -857 -857 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed 0 Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva 0 Andere 0 BALANS OP 31 DECEMBER 2022 - -52.559 - -239 14 593 2.258 -49.933 Netto resultaatverwerking 817 6.023 340 829 8.009 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 817 817 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 340 340 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 6.023 6.023 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 829 829 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed 0 Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva 0 Andere 3 3 BALANS OP 31 DECEMBER 2023 - -51.742 - 5.784 14 933 3.090 -41.921 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 176 12.4.7 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV’s CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Netto resultaat -2.455 14.075 Afschrijvingen (+) 34 40 Waardeverminderingen (+) 161 796 Terugneming van waardeverminderingen (-) -350 -894 Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-) 0 0 Andere niet-monetaire posten (+/-) 5.105 -12.883 Resultaat verkoop vastgoed (+/-) -216 -222 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed (+/-) 6.464 4.765 Gecorrigeerd resultaat (A) 8.743 5.677 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-) 216 222 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-) 0 0 Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+) 0 0 Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B) 216 222 Totaal (A+B) x 80% 7.167 4.719 Schuldvermindering (-) -7.167 0 Uitkeringsplicht 0 4.719 12.4.8 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal 7.799 7.583 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 0 0 Reserve voor het positief saldo van de variatie in de Reële Waarde van het vastgoed 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegestane afdekkings instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegestane afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 1.718 5.783 Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves 0 0 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 9.517 13.366 Nettoactief 118.899 125.380 Voorgestelde dividenduitkering 6.239 6.066 Nettoactief na uitkering 112.660 119.314 Resterende marge na uitkering 103.143 105.949 Op grond van Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen, voor dividenduitkering 109,38 MEUR. Voor Perimetervennootschappen waar Qrf 100% van de aandelen bezit, past Qrf een look-through methode toe. De joint ventures worden in de enkelvoudige rekeningen opgenomen via de vermo- gensmutatie methode. De wijzigingen in de waarde van deze joint ventures wordt in de resultaten- rekening geboekt onder rubriek “XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures”. QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 177 12.4.9 Resultaatverwerking CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 31/12/2022 A. Netto resultaat -2.455 14.075 B. Toevoeging / Onttrekking Reserves (-/+) 13.168 -3.991 1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed (-/+) 5.514 -788 Boekjaar 9.630 1.314 Realisatie vastgoed -4.116 -2.102 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) -429 -30 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) Boekjaar 4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) Boekjaar 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 4.065 -6.023 Boekjaar 4.065 -6.023 6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) Boekjaar 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 4.018 2.850 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid 0 0 D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C -6.239 -6.066 E. Over te dragen resultaat 4.474 4.018 QRF JAARVERSLAG 2023 | 12 JAARREKENING 178 12.5 OVERIGE VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan, anders dan deze beschreven onder hoofdstuk 13.6, die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de financiële positie of de rentabiliteit van Qrf. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages. Verder verklaart de Enige Bestuurder dat, voor zover hem bekend: » de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarreke- ningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; » het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Qrf verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de Commissaris getrouw werden overgenomen. Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toe- komstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in. De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van de groep na 31 december 2023. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 179 13 Permanent document 13.1 Algemene inlichtingen ....................................................................................................... 181 13.2 Maatschappelijk kapitaal .................................................................................................. 184 13.3 Toezichthouder van de GVV ....................................................................................... 184 13.4 Dienstverleners van de GVV ........................................................................................ 184 13.5 De GVV en diens fiscaal stelsel ................................................................................ 200 13.6 Gerechtelijke en arbitrageprocedures ............................................................. 201 13.7 Verklaringen van de Enige Bestuurder ............................................................ 201 QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 JAARREKENING 180 Antwerpen Meir 107 België QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 181 13 Permanent document 13.1 ALGEMENE INLICHTINGEN 13.1.1 Identificatie Qrf NV, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024. Qrf NV neemt deel aan het handelsverkeer onder de handelsnaam Qrf. 13.1.1.1 Maatschappelijke zetel Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent. Te bereiken op het nummer +32 9 296 21 63 of per e-mail: [email protected]. 13.1.1.2 Ondernemingsnummer De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het onderne- mingsnummer 0537.979.024. 13.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597 (rép 2013/1048). De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 9 juni 2023. Wijzigende akten: » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal; » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging; » akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013; » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962; » akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, hou- dende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statuten- wijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – sta- tutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534; QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 182 » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – sta- tutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021535; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2016, hou- dende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statuten- wijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2016, onder nummer 16118138; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 21 december 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2017, onder nummer 17017727; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 juni 2017, hou- dende machtigingen inkoop eigen aandelen – machtigingen inzake het toegestaan kapitaal – ver- tegenwoordiging van de vennootschap – wijziging van het boekjaar – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017, onder nummer 17091062; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 27 oktober 2017, houdende kapitaalsverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijziging aan de statuten; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 januari 2019, houdende statutenwijziging naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna, onder nummer 19304450; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, eerste kanton, op 30 januari 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijzigingen aan de statuten; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2019, houdende machtigingen inzake toegestaan kapitaal – beschikbaarstelling van de uitgiftepre- mies – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2019, onder nummer 19343982; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 december 2019, houdende verplaatsing van de maatschappelijke zetel – statutenwijziging, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2020, onder nummer 20301132; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 mei 2021, hou- dende omzetting in een Naamloze Vennootschap – statutenwijziging – machtiging inzake de verkrij- ging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen – bijzondere delegatie van bevoegdheden in het kader van een keuzedividend, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2021, onder nummer 21335273; » akte verleden door notaris Valérie Weyts, geassocieerd notaris te Elsene, op 11 juni 2021, houdende vaststelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuze- dividend, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 juni 2021, onder nummer 21340096; QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 183 » proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 20 mei 2022, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten (onder opschortende voor- waarde), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 mei 2022, onder nummer 22334531; » akte verleden door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 10 juni 2022, houdende vast- stelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten, waarvan een uittreksel werd neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; » proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 17 mei 2023, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten (onder opschortende voorwaarde), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 mei 2023, onder nummer 23348527; » akte verleden door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 9 juni 2023, houdende vast- stelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten, waarvan een uittreksel werd neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 13.1.2 Inzage van de documenten Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende docu- menten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van confidentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven. (a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; (b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; (c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan. Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap. De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neerge- legd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be. Alle persberichten en andere financiële informatie die Qrf NV bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website. De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen. 13.1.3 Historische financiële informatie opgenomen door verwijzing Dit jaarlijks financieel verslag geeft informatie over boekjaren 2023 en 2022. Voor historische informatie met betrekking tot boekjaar 2021, 2020, 2019 en 2018 wordt verwezen naar de jaarverslagen van 2021, 2020 en 2019 die kunnen worden geraadpleegd op de website https://qrf.be/financiele-publicaties/. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 184 Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de Commissaris en het jaarverslag in de zin van Artikel 3:6 en Artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 13.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Het aantal Qrf-aandelen bedraagt op 31 december 2023 7.798.886 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 7.798.886 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort. 13.3 TOEZICHTHOUDER VAN DE GVV De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA. 13.4 DIENSTVERLENERS VAN DE GVV 13.4.1 Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakefield en Stadim Artikel 24 van de GVV-Wet voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een her- nieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. De Vastgoeddeskundigen zijn: » voor de activa in België (met uitzondering van het pand gelegen in de Korenmarkt te Gent): Cushman & Wakefield Belgium SA, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0422.118.165, vertegenwoordigd door de heer Gregory Lamarche; » voor de activa betreffende van het pand gelegen op de Korenmarkt in Gent: Stadim BV ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0485.797.033, vertegenwoordigd door mevrouw Céline Janssens; » voor de activa in Nederland: Cushman & Wakefield, vennootschap onder firma naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, vertegenwoordigd door de heer Hannes de Bruijn en de heer Bas Martens. De mandaten van Cushman & Wakefield en Stadim als Vastgoeddeskundigen hebben een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar. Het mandaat voor de schatting van Cushman & Wakefield Belgium is ingegaan vanaf 31 december 2022 om te eindigen op 31 december 2025. Het mandaat voor de schatting van de Nederlandse activa is ingegaan op 31 maart 2023 om te eindigen op 31 maart 2026. Stadim BV werd aangesteld bij de transactie van de Korenmarkt eind 2022, hun mandaat zal eindigen op 31 december 2025. De vergoeding van de Vastgoeddeskundigen is marktconform en werd bepaald op basis van een matrix met tarieven die variëren afhankelijk van de grootte van een site en het aantal huurders. Conform Artikel 24, § 1 van de GVV-Wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige recht- streeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onder- worpen vastgoed. De vergoeding voor de Vastgoeddeskundigen in de hoedanigheid van vastgoedschatter bedroeg 60.660 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) over het boekjaar 2023. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 185 13.4.2 Commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren Qrf heeft tijdens de Algemene Vergadering gehouden op 17 mei 2022, KPMG Bedrijfsrevisoren BV (hierna KPMG), met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem inge- schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings nummer BTW 0419.122.548 (RPR Brussel), en ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger Filip De Bock, benoemd als Commissaris van Qrf (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Conform Artikel 3:65, § 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag de bezoldi- ging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende dien- sten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:73 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Buiten deze bezoldigingen mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen. De Vennootschap mag hem geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven. Over 2023 bedroeg de totale vergoeding voor het mandaat van commissaris, bijkomende opdrachten inbegrepen, 94.555 EUR (inclusief niet aftrekbare BTW). 13.4.3 Interne Auditor: EY In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden. Het auditcomité bepaalt hoeveel interne auditprojecten jaarlijks worden uitgevoerd. In 2023 werd in het kader van interne auditprojecten een vergoeding toegekend voor een bedrag van 6.050 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). 13.4.4 Property Management (Nederland): Quares Property Management In toepassing van Artikel 19 van de GVV-wet, vertrouwde Qrf het beheer van haar Nederlandse porte- feuille aan Quares Property & Facility Management BV. De vergoeding van de Property Manager bedraagt na het sluiten van de nieuwe overeenkomst op 30 januari 2019 2,55% op de Huurinkomsten en 1,275% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes. Voor 2023 bedroeg de totale vergoeding 36 KEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een ver- goeding voorzien voor de Property Manager van 2,125%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontrac- teerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor haar Belgische portefeuille beheert Qrf sinds 1 januari 2020 het management zelf. 13.4.5 Financiële dienstverlener: Belfius Bank Belfius Bank NV werd belast met de financiële dienstverlening van Qrf. Deze dienstverlening omhelst onder meer: » de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening; » de afwikkeling van de door Qrf uitgegeven effecten; » de verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf krachtens de wetten en reglementen open- baar moet maken. De vergoeding voor deze dienst bedroeg 12.100 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) in 2023. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 186 13.4.6 Liquidity provider: KBC Securities In 2023 liep, net zoals in voorgaande jaren, met KBC Securities NV (de Liquidity Provider) een liquidi- teitsovereenkomst om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Dit houdt onder meer in dat de Liquidity Provider met aankoop- en verkooporders in de markt aanwezig zal zijn waarbij een zeker ordervolume en spread zullen gerespecteerd worden. De vergoeding voor deze dienst is vastgelegd op een vast bedrag van 15.125 EUR per jaar (inclusief niet- aftrekbare BTW). QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 187 GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN 9 JUNI 2023 TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1 – Vorm en benaming 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap op aandelen met de benaming: “Qrf”. 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, open- bare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd). Artikel 2 – Zetel – Website – E-mail De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de Enige Bestuurder zowel in België als in het buiten- land administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten. De website van de Vennootschap is: www.qrf.be. De Vennootschap kan worden gecontacteerd via volgend e-mailadres: [email protected]. Artikel 3 – Voorwerp 3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als voorwerp: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepa- lingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance”; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/ of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maat- schappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 188 (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatie- risico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit over- eenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en regle- menten, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. Onder vast- goed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele ver- richtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrich- tingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoers risico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De acti- viteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkom- stige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden. Artikel 4 – Verbodsbepalingen De Vennootschap kan geenszins: » handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; » deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 189 » financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de effecten- leningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging; » financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrech- telijke vereniging die failliet verklaard werd, die een minnelijk akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel; » contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimeterven- nootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. Artikel 5 – Duur 5.1. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 5.2. De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de Enige Bestuurder. TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN Artikel 6 – Kapitaal 6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zeven- honderd zevenendertig euro (EUR 7.798.886) en is vertegenwoordigd door zeven miljoen zevenhon- derd achtennegentigduizend achthonderd zesentachtig (7.798.886) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zevenendertigste (1/7.798.886ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 6.2. Toegestaan kapitaal De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 15 november 2019. . Ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een bedrag van tweehonderd zes- endertigduizend en éénenzestig euro (EUR 236.061), waartoe op 20 mei 2022 werd beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en waarvan de verwezenlij- king op 10 juni 2022 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal zes miljoen negenhonderd zeventienduizend tweehonderd éénenzestig euro (EUR 6.917.261). Ingevolge een tweede kapitaalver- hoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een bedrag van tweehonderd zestienduizend honderd negenenveertig euro (EUR 216.149,00) waartoe op 17 mei 2023 werd beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en waarvan de ver- wezenlijking op 9 juni 2023 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal zes miljoen zeven- honderd en één duizend honderd en twaalf euro (EUR 6.701.112). De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschik- bare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 190 tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obli- gaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterven- nootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzings- recht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapi- taalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaal verhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitke- ring van een keuzedividend. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. 6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen. 6.3.A. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de toepas selijke vennootschaps- wetgeving haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden. De Enige Bestuurder is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekend making in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan, de laagste waarde van, (i) 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en (ii) de maximumprijs die desgevallend van toe- passing is volgens artikel 8:5 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de Vennootschap aandelen mag bezitten of in pand hebben die meer dan twintig % van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 191 De Enige Bestuurder is eveneens gemachtigd om, gedurende dezelfde periode van vijf jaar, aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan, de hoogste waarde van (i) 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding) en (ii) de minimumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:7 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Enige Bestuurder is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap en/of met haar verbonden vennootschappen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), of aan één of meerdere bepaalde personen andere dan voornoemde leden van het personeel. De machtigingen onder lid 2 en lid 3 gelden voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.3.B. Het is de enige bestuurder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergade- ring van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, overeenkomstig de toepasselijke vennoot- schapswetgeving, de eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen en/of te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verkrij- ging, in pand neming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging tot de verkrijgingen, inpandneming en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap geldt voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.4. Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 7:177 tot en met 7:207 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de Enige Bestuurder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, behoudens uitdrukkelijk andersluidend besluit door de algemene vergadering, op een beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, met inachtneming van de artikelen 7:190 tot en met 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de algemene vergadering dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 192 De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. 6.5. Kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in Deel 4 – Boek 12 – Titel 2 (Regeling Fusies, Splitsingen en Gelijkgestelde Verrichtingen) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. 6.7. Kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van institutionele GVV. Elke kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden. Artikel 7 – Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedemate- rialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekening houder of bij een vereffening instelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam inge- schreven op naam van de vereffeningsinstelling of in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen in het register van de aandelen op naam. Artikel 8 – Andere effecten Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, mag de Vennootschap, binnen de beper- kingen van de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. De drempels waarvan de overschrijding of onderschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsver- plichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emit- tenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”), worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 193 Behoudens de uitzonderingen voorzien in de Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deel- nemingen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig de Wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT Artikel 10 – Het bestuursorgaan 10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, waarnaar in deze statuten wordt verwezen als de “Enige Bestuurder”. 10.2. De volgende Enige Bestuurder wordt zonder duurbeperking aangesteld: de naamloze vennoot- schap Qrf Management, met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechts- personenregister van Gent (afdeling Oostende) onder het nummer 0537.925.079. 10.3. De Enige Bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuur, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. 10.4. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. 10.5. De (her)benoeming van de Enige Bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Artikel 11 – Einde van het mandaat van de Enige Bestuurder 11.1. De Enige Bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is, behoudens met zijn instem- ming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeen stemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 11.2. De functies van de Enige Bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen: » het ontslag: de Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft; » de ontbinding, de vereffening, de onbekwaamverklaring, het faillissement, het kennelijk onver- mogen of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de Enige Bestuurder; » het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergade- ring bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving; QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 194 » het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder zou treffen; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving. 11.3. In geval van beëindiging van de functies van de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze Enige Bestuurder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet aandeelhouder. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht. De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering. Artikel 12 – Notulen De beraadslagingen van de Enige Bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht. De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de Enige Bestuurder. Artikel 13 –Bezoldiging van de Enige Bestuurder Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd en wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de van tijd tot tijd toepasselijke wetgeving vanuit een totale kost benade- ring en zal functie zijn van alle door de Enige Bestuurder te dragen kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder). Artikel 14 - Bevoegdheden van de Enige Bestuurder 14.1. De Enige Bestuurder beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzon- dering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. 14.2. De Enige Bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen. De Enige Bestuurder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. De Enige Bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen. De Enige Bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De Enige Bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 195 14.3. De instemming van de Enige Bestuurder is vereist voor elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, statuten wijzigingen), elke uitkering aan de aandeelhouders of zijn ontslag, onverminderd het bepaalde in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités De raad van bestuur van de Enige Bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remune- ratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijk- heid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Artikel 16 – Effectieve leiding Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als ver- weerder, door de Enige Bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger. De Vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de Enige Bestuurder. Artikel 18 – Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING Artikel 19 – Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens anders bepaald in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene ver- gadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 7:126 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is vastgelegd op aandeelhouders die 1/10e van het kapitaal vertegenwoordigen. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslis- sing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 196 Artikel 20 – Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aan- deelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering aan de Vennootschap dat hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, zulks via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De eigenaars van gede- materialiseerde aandelen zullen uiterlijk op de zesde dag eveneens het voornoemd attest aan de Vennootschap bezorgen. Houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certi- ficaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergadering. Artikel 21 – Stemming door volmacht Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegen- woordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeel houder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als last- hebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aan de Vennootschap worden bezorgd via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De Enige Bestuurder kan een volmachtformulier opmaken. De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. Artikel 22 – Bureau Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Enige Bestuurder. De voorzitter wijst de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. Artikel 23 – Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 197 Artikel 24 – Beraadslaging De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoor- digde aandeelhouders vertegenwoordigen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aan- delen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp en van de doelen, door vier vijfde van de stemmen. De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de Enige Bestuurder. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statuten- wijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. De algemene vergadering kan enkel op geldige wijze beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan wanneer op deze vergadering alle aandelen vertegenwoordigd zijn en wanneer dit met eenparigheid van stemmen beslist wordt. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Artikel 25 – Stemming per brief De aandeelhouders zullen voor de algemene vergadering per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de Enige Bestuurder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de ver- gadering vermelden, de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier om op afstand te stemmen dient te ontvangen. Het for- mulier dient door de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend over- eenkomstig artikel 7:146, §2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het formulier kan aan de Vennootschap worden gericht per brief of via het e-mailadres van de Vennootschap of het e-mailadres dat werd vermeld in de oproepingsbrief tot de algemene vergadering. De Vennootschap moet het formulier voor de stemming uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen. Artikel 26 – Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de Enige Bestuurder. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 198 Artikel 27 – Algemene vergadering van de obligatiehouders De Enige Bestuurder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen een algemene vergade- ring van obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen. Zij moeten eveneens de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen, met ten- minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten. De oproeping bevat de agenda en wordt opgesteld en gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 7:166 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – DIVIDENDEN – JAARVERSLAG Artikel 28 – Boekjaar – Jaarrekening Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boek- jaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de Enige Bestuurder een inventaris alsook de jaarrekening op. De Enige Bestuurder stelt een verslag op (het “jaarverslag”), waarin de raad van bestuur verantwoor- ding aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het “controleverslag”). Artikel 29 – Dividenden De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het mini- mumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke beslissing vereist de instemming van de Enige Bestuurder. Artikel 30 – Interim-dividenden De Enige Bestuurder kan besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. Artikel 31 – Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap. TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 32 – Verlies van kapitaal Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of één vierde van het kapitaal, moet de Enige Bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maat- regelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 199 Artikel 33 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de Enige Bestuurder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten. In het geval de Enige Bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden over- gegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen. Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald en behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aan- deelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 34 – Verdeling De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het vol- stortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeel- houders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN Artikel 35 – Keuze van woonplaats Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, aandeelhouder of vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel waar alle mede- delingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats. Artikel 36 – Rechtsbevoegdheid Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatie houders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Ondernemingsrechtbank van de zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 37 – Gemeen recht De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 200 Artikel 38 – Overgangsbepalingen In afwijking van artikel 13, wordt de jaarlijkse vergoeding van de Enige Bestuurder bij toepassing van wat was bepaald in de statuten van de Vennootschap op het ogenblik van haar oprichting, voor een duur van 15 (vijftien) jaar startende op 3 september 2013 berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Die vergoeding blijft tijdens die periode, naast de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder), behouden op 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief por- tefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de Vennootschap. De berekening van die vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris 13.5 DE GVV EN DIENS FISCAAL STELSEL Qrf heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV). Dit stelsel werd gereglementeerd door de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed vennootschappen en werd gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017. Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV. De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aandelen in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcertificaten), en alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprich- ting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreem- ding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoel- einden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onderneming, in het belang van de Vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders. Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut: » verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels); » wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa; » uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat minus de netto schuldafbouw; » er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconflicten; » occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige; » diversificatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico’s op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder; » een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt; » er gelden specifieke regels inzake interne controle-structuren. QRF JAARVERSLAG 2023 | 13 PERMANENT DOCUMENT 201 Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goed- gunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deel- neemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit taks. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30%. 13.6 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een zeer beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele geschillen. Deze geschillen betreffen onder meer enkele inningen van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. 13.7 VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER 13.7.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument De Enige Bestuurder van Qrf, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag verstrekt wordt. De Enige Bestuurder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te verifiëren. Hij verklaart hierbij dat, voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen. 13.7.2 Informatie afkomstig van derden De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat de Commissaris en de Vastgoeddeskundigen hun goed- keuring hebben gegeven dat de inhoud van respectievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks financieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks financieel verslag is opgenomen. Om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen. De van derden afkomstige informatie die in dit document is opgenomen, is steeds correct weerge- geven, en voor zover Qrf weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepu- bliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. QRF JAARVERSLAG 2023 | 14 LEXICON 202 14 Lexicon QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 PERMANENT DOCUMENT 203 Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België QRF JAARVERSLAG 2023 | 14 LEXICON 204 14 Lexicon 2IM BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht 2IM BV, met maatschap- pelijke zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 Oostende, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0888.808.129 (RPR Gent, afdeling Oostende). Aandelen De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf. AIFMD Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010. Aanschaffingswaarde Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Over drachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde. Ardeno De besloten vennootschap naar Belgisch recht Ardeno BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.286.934 (RPR Gent, afdeling Gent). Arioso Investments Belgium NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Arioso Investments Belgium NV, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0561.914.565 (RPR Brussel). Bezettingsgraad De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes. CEO Chief Executive Officer. CFO Chief Financial Officer. Commissaris De Commissaris van Qrf, i.e. KPMG vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock. Contractuele Huren De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Cushman & Wakefield De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cushman & Wakefield NV met zetel te Kunstlaan 56, 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0422.118.165. QRF JAARVERSLAG 2023 | 14 LEXICON 205 Cushman & Wakefield Nederland De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappe- lijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, handelend in België door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Koningsstraat 97 (4de verdieping), 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383. EMIR Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otcderivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters. Enige Bestuurder Qrf Management NV. EPRA European Public Real Estate Association. EPRA NDV Net Disposable Value of Netto beschikbare waarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft een scenario van verkoop van activa van de Vennootschap weer, wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van de schulden en financiële instrumenten. EPRA NRV Net Reinstatement Value of Netto vervangingswaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft weer wat nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen via de investerings- markt en op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief real estate transfer taxes. EPRA NTA Net Tangible Assets of Netto actiefwaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Is de NAV aangepast om ook vastgoed en overige investeringen tegen hun Reële Waarde te omvatten die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting niet zullen materialiseren in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. Euronext Brussels De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV. Euronext Brussels NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert. EY Ernst & Young Advisory Services. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0467.239.793 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Finance Manager De vaste dienstverlener van de Vennootschap die de boekhouding voert. FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority). QRF JAARVERSLAG 2023 | 14 LEXICON 206 Geschatte Huurwaarde of Estimated Rental Value (ERV) Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. Governance Code 2020 De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2020, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op haar website. Groep Qrf en haar Perimetervennootschappen. GVV Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbe- paalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennoot- schap waarin zij deelneming bezit, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de GVV-Wet en het GVV-KB. GVV-KB Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. GVV-Wet Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Huurinkomsten De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactu- reerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar. IASB International Accounting Standards Board. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee. IFRS International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV’s verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-Wet. IFRS NAV per aandeel Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in Artikel 2, 23° van de GVV-Wet. Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (12% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft). KPMG Bedrijfsrevisoren BV De besloten vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). QRF JAARVERSLAG 2023 | 14 LEXICON 207 Liquidity Provider KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Marktwaarde De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW. Overdrachtskosten De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. Particimmo CVBA De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Particimmo CVBA, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0838.744.449 (RPR Gent). Pelican De besloten vennootschap naar Belgisch recht Pelican BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.287.231 (RPR Gent, afdeling Gent). Perimetervennootschap De vennootschap waarin de GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen aan- houdt (hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in Artikel 61:15, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Qrf of de Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024. Qrf Management NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Qrf Nederland BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Qrf Nederland BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 68633181. QRF JAARVERSLAG 2023 | 14 LEXICON 208 Quares Property & Facility Management BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Quares Property Management BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 34351584. Raad van Bestuur De raad van bestuur van de Enige Bestuurder. RAB Invest NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht RAB Invest NV, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0820.897.736 (RPR Gent, afdeling Gent). Reële Waarde of Fair Value Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Schuldgraad De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, § 1, 2°, van het GVV-KB. Stadim BV De besloten vennootschap Stadim BV, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0458.797.033 Uitkeringsgraad De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel. Vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield en Stadim. Verhandelingsreglement Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Werkdag Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken. Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet) De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggings instrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019 in voorkomend geval zoals gewijzigd. QRF JAARVERSLAG 2023 | 1 LEXICON 209 Qrf NV Gaston Crommenlaan 8, B 9050 Gent Tel. +32 (0) 9 296 21 63 [email protected] www.qrf.be

AI Terminal

3990_10-k_2024-04-19_17dc451d-3d0d-409d-83e7-9d432e0e5d0f.xhtml

More from Qrf

Talk to a Data Expert