RAPPORT ANNUEL 2022

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Qrf Rapport annuel 2022 | 1

Qrf

Rapport annuel 2022

Le présent rapport financier annuel de Qrf SA (ci-après dénommée « Qrf « ou la « Société « ) est un document d'enregistrement universel au sens du Règlement Prospectus du 14 juin 2017.

Le Administrateur Unique déclare que :

— le présent rapport financier annuel a été déposé comme document d'enregistrement universel auprès de la FSMA le 14/04/2023, en tant qu'autorité compétente en vertu du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l'article 9 du règlement précité ;

— le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre de valeurs mobilières au public ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, à condition qu'il ait été approuvé par la FSMA, ainsi que toute modification, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et un résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

QRF a choisi le néerlandais comme langue officielle, ce qui signifie que seul le présent rapport financier annuel en néerlandais a valeur de preuve. La version française1 et la version anglaise1 sont des traductions du rapport financier annuel néerlandais2.

Les chapitres 3, 4, 5 et 12 du présent rapport financier annuel constituent le rapport annuel au sens des articles 3:6 - 3:8 et 3:32 - 3:34 du Code des sociétés et des associations.

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¹ 1 Ce rapport financier annuel est également disponible en anglais.

² Ce rapport financier annuel est également disponible en néerlandais.

4 Qrf Rapport annuel 2022 | 1

Ostende Adolf Buylstraat Belgique

1 Mot de l'Administrateur Unique	9
2 Chiffres clés consolidés	13
3 N otes sur les résultats consolidés 2022	17
4 Transactions et réalisations	23
5 Qui est Qrf ?	27
6 Facteurs de risque	35
7 Déclaration de gouvernance d'entreprise	43
8 Qrf en bourse	71
9 R apport sur les biens	79
10 EPRA et AP M	93
11 États non financiers	101
12 États financiers	115
13 Document permanent	183
14 L exique 205

Qrf Rapport annuel 2022 | 1

1 Mot de l'Administrateur Unique

Qrf Rapport annuel 2022 | 1

1 Mot de l'Administrateur Unique

Cher collègue actionnaire,

2022 a été une bonne année pour notre entreprise.

D'une part, Qrf a pu bénéficier de l'indexation des revenus locatifs sur l'indice santé, qui a été exceptionnellement élevé tout au long de l'année 2022, sous l'effet d'une inflation galopante. En moyenne, Qrf a pu répercuter 84 % de cette indexation sur ses locataires.

D'autre part, le taux d'intérêt moyen sur notre dette en cours n'était que de 1,75 % (contre 1,74 % en 2021), grâce à un ratio de couverture équilibré de 88,89 % de la dette financière totale. La maturité moyenne des instruments de couverture est de 3,9 ans à la fin de 2022.

En outre, l'entreprise a bénéficié de décisions cohérentes tout au long des dernières années. Plus loin dans ce rapport, ces résultats sont évidemment discutés plus en détail.

En 2022, Qrf a accordé une attention particulière à son positionnement dans le cadre de la réflexion actuelle sur l'ESG et la durabilité. En tant qu'investisseur immobilier (principalement) dans les centres-villes, Qrf a un caractère de durabilité inhérent et à long terme : nos sites bénéficient de l'évolution des infrastructures et des équipements dans les villes. En outre, nos sites présentent également de nombreux défis : bâtiments obsolètes, loyer à long terme, ce qui ralentit la durabilité du portefeuille immobilier.

Notre vision de la durabilité est double : Premièrement, nous produirons 1.600 kWh/p d'électricité verte sur 7 sites au cours des trois prochaines années, au bénéfice de nos locataires. Deuxièmement, nous viserons la neutralité carbone pour tous nos réaménagements.

Le portefeuille immobilier, au 31 décembre 2022, s'élève à 258,9 MEUR. Ces dernières années, nous avons réduit le portefeuille de base de 58,9 MEUR (21,7 % du portefeuille) à seulement 19,3 MEUR (7,4 % du portefeuille). Au cours des premiers mois de 2023, le portefeuille Non Central été réduit de 5,8 MEUR grâce aux ventes.

À partir du rapport semestriel 2023, Qrf ne fera plus la distinction entre le portefeuille de Base et le portefeuille Non Central, mais adoptera la répartition mentionnée plus loin dans le présent rapport, en mettant davantage l'accent sur la diversification du portefeuille et sur les projets en cours de développement.

Comme les années précédentes, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende brut de 0,80 euro par action, conformément aux attentes et à la politique actuelle en matière de dividendes. Comme pour l'exercice précédent, les actionnaires auront le choix entre un dividende en espèces ou en actions.

Bien que l'entreprise et le marché immobilier aient pu bénéficier d'indexations élevées et de taux d'intérêt bas en 2022, la fin de l'année et le début de cette année ont annoncé une période plus turbulente. Les coûts de financement continuent d'augmenter et l'incertitude concernant la situation géopolitique ainsi que les implications macroéconomiques restent élevées.

Qrf aborde cette période avec prudence, mais aussi avec confiance, en se concentrant sur le long terme. Grâce à son taux de couverture élevé et à sa stratégie de gestion active des actifs, l'entreprise offre également à ses actionnaires la perspective d'un dividende de 0,80 EUR par action pour 2023.

Merci pour le vote de confiance.

William Vanmoerkerke Représentant permanent de Qrf Management SA, Administrateur Unique de Qrf SA

2 Chiffres clés consolidés

Q rf Rapport annuel 2022 | 2 Chiffre s c l és c o ns oli dés 1 1

1 2 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 Mot d e l'Adm ini s trateur Un i q u e

2 Chiffres clés consolidés

L'exercice 2022 couvre la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

PORTEFEUILLE IMMOBILIER		31/12/2022	31/12/2021
Juste Valeur des immeubles de placement, y compris les actifs destinés à la vente1	(KEUR )	233.25423	209.120
Surface brute totale	(m²)	80.338	69.883
Loyers contractuels sur une base annuelle4	(KEUR )	14.777	12.380
Valeur locative estimée des locaux vacants	(KEUR )	643	774
Rendement locatif brut5		6,34 %	5,95 %
Taux d'occupation6		99,35%	98,20 %

BILAN		31/12/2022	31/12/2021
Fonds propres (hors intérêts minoritaires)	(KEUR )	125.380	116.326
Ratio d'endettement (loi SIR) 7		53,64 %	50,29 %

COMPTE DE RÉSULTAT		31/12/2022	31/12/2021
Résultat locatif net	(KEUR )	12.530	11.534
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	(KEUR )	9.731	9.139
Marge opérationnelle8		77,7 %	79,2 %
Résultat du portefeuille (y compris la part des joint-ventures)	(KEUR )	-972	-6.207
Résultat financier	(KEUR )	3.876	-1.233
Taxes	(KEUR )	-38	628
Netto resultaat (aandeel groep)	(KEUR)	12.598	2.327
Correction du résultat du portefeuille (y compris la part des joint‑ventures)	(KEUR)	972	6.207
Ajustement pour les changements de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (partie non effective des couvertures de taux d'intérêt)	(KEUR)	-6.023	-862
Ajustemenet pour le résultat sur la réalisation de parts dans des sociétés immobilières	(KEUR)	0	0
Ajustement pour les impôts différés concernant les ajustements EPRA	(KEUR)	-99	-682
Résultat EPRA 9	(KEUR )	7.447	6.991

¹ La Juste Valeur des immeubles de placement est la valeur d'investissement déterminée par un expert immobilier indépendant, de laquelle les coûts de transaction ont été déduits. La Juste Valeur correspond à la valeur comptable selon les normes IFRS.

² Au 31/12/2022 : à l'exclusion de 6,4 MEUR détenus en tant qu'actifs destinés à la vente liés à la participation dans la joint-venture Bond 58.

³ Comprend le « droit d'utilisation » sur un bail à long terme à Gand, Korenmarkt, comme stipulé par IFRS16.

⁴ Loyers contractuels sur une base annuelle = Les loyers de base indexés tels que stipulés contractuellement dans les contrats de location avant déduction des gratifications ou autres avantages accordés aux locataires.

⁵ Rendement locatif brut = (Loyers contractuels annualisés) / Juste valeur des immeubles de placement).

⁶ Taux d'occupation = (loyers contractuels annualisés à l'exclusion des propriétés en développement) / (loyers contractuels annualisés plus la valeur locative estimée des espaces vacants, à l'exclusion des propriétés en développement).

⁷ Calculé selon l'A.R. du 13 juillet 2014 en application de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées. 8 Marge opérationnelle = (Résultat opérationnel avant résultat sur portefeuille) / (Résultat locatif net).

⁹ Le résultat EPRA est le résultat net (part du groupe) excluant le résultat du portefeuille et les variations de la Juste Valeur des couvertures de taux d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS PAR ACTION		31/12/2022	31/12/2021

Nombre d'actions en circulation à la fin de la période		7.582.737	7.346.676
Nombre moyen pondéré d'actions10		7.479.258	7.260.859
Résultat net par action	(EUR )	1,68	0,32
Résultat EPRA par action	(EUR )	1,00	0,96
Cours de clôture de l'action en fin de période	(EUR )	9,14	11,00
NAV IFRS par action11	(EUR )	16,53	15,83
Prime/décote par rapport à la NAV IFRS12 (fin de période)		-44,7 %	-30,5 %
EPRA NTA par action13	(EUR )	15,65	15,83
Prime/Décote par rapport à l'EPRA NAV14 (fin de période)		-41,6 %	-30,5 %

¹⁰ Les actions sont comptées pro rata temporis à partir du moment de l'émission. Le moment de l'émission peut différer du moment de la participation aux bénéfices.

¹¹ NAV IFRS par action = Valeur nette d'inventaire ou Valeur nette d'inventaire par action selon les normes IFRS.

¹² Prime/décote à la NAV IFRS=[(Cours de clôture de l'action à la fin de la période)/(NAV IFRS par action à la fin de la période)-1]. 13 EPRA NTA par action = Actifs corporels nets ou Valeur nette d'inventaire par action selon les recommandations des meilleures

pratiques de l'EPRA.

¹⁴ Prime/Décote par rapport à la NAV EPRA = [(prix de l'action de la période finale) / (NAV EPRA par action à la fin de la période)-1].

3.1 R	ésultats	17
3.2	Bilan	18
3.3	Structure de financement	19
3.4	Événements postérieurs à la clôture du bilan	20

1 6 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 Chiffre s c l és c o ns oli dés

Anvers
Wiegstraat 4
Belgique

3 Notes sur les résultats consolidés 2022

3.1 RÉSULTATS

Le résultat locatif net s'élève à 12,53 MEUR, soit une augmentation de 8,64 % ou 1,0 MEUR par rapport à 2021 (11,53 MEUR). Cette augmentation est le résultat, d'une part, d'un impact positif dû à l'élimination des concessions commerciales liées à COVID-19 (+0,54 MEUR), des indexations des loyers en cours (+0,64 MEUR) et des nouveaux loyers (+0,04 MEUR) et, d'autre part, d'un impact négatif dû aux désinvestissements réalisés (-0,20 MEUR).

L'achat de l'immeuble situé au Korenmarkt 1, à Gand, n'a pas d'impact sur le résultat locatif net de 2022, car cet achat a été conclu le 30 décembre 2022.

Conformément à l'évolution du résultat locatif net, le résultat immobilier augmente de 8,67 % pour atteindre 12,42 MEUR (11,43 MEUR en 2021). Le résultat d'exploitation avant le résultat du portefeuille est de 9,73 MEUR, soit 6,48 % de plus qu'en 2021 (9,14 MEUR).

Le résultat du portefeuille (y compris la part des joint-ventures) en 2022 est de -0,97 MEUR (vs. -6,21 MEUR en 2021) et résulte des capitalisations des investissements sur les immeubles en portefeuille (-1,98 MEUR), des variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement sur base des estimations de l'Expert immobilier (+0,44 MEUR), du résultat positif sur les ventes d'immeubles de placement (+0,22 MEUR) et des variations de la quote-part des entreprises conjointes (+0,34 MEUR) . Les activations d'investissements sur les immeubles existants concernent principalement les immeubles de Huy, Shopping Mosan (-0,69 MEUR) et Hasselt, Koning Albertstraat (-0,70 MEUR). Les variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement sur la base de l'expert immobilier sont dues à une variation positive dans le portefeuille de Base (+1,53 MEUR), partiellement compensée par une variation négative du portefeuille Non Central (-1,09 MEUR).

Le résultat financier s'élève à 3,88 MEUR en 2022 (contre -1,23 MEUR en 2021). La variation de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés est de 6,02 MEUR (contre 0,86 MEUR en 2021). Les charges d'intérêts nettes s'élèvent à 1,99 MEUR et sont en ligne avec 2021 (2,06 MEUR). Le taux d'intérêt moyen est resté stable (1,75 % en 2022 contre 1,74 % en 2021) en raison de la stratégie de couverture active.

Le résultat net (part du groupe) est passé de 2,33 MEUR en 2021 à 12,59 MEUR en 2022, soit de 0,32 EUR par action en 2021 à 1,68 EUR par action en 2022.

Après ajustement du résultat du portefeuille (y compris la part des joint-ventures) de 0,97 MEUR, des variations de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (-6,02 MEUR) et des impôts différés liés aux ajustements EPRA (-0,10 MEUR), Qrf enregistre une augmentation du résultat EPRA de 6,53 % à 7,45 MEUR en 2022 (contre 6,99 MEUR en 2021). Cette augmentation est principalement due à l'augmentation du résultat locatif net.

Le résultat EPRA par action passe à 1,00 EUR en 2022 (contre 0,96 EUR en 2021).

En vue de renforcer le bilan de la société, tout en poursuivant une politique de dividendes à long terme et durable, le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique propose à l'Assemblée Générale annuelle un dividende brut de 0,80 EUR par action (6,07 MEUR). Cela correspond à un ratio de distribution du résultat EPRA de 81,45 %.

3.2 BILAN

Au 31 décembre 2022, la Juste Valeur des immeubles de placement est de 233,25 MEUR, contre 209,12 MEUR1 au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 24,13 MEUR ou 11,54 % :

» le 30 décembre 2022, le Korenmarkt 1-3 à Gand a été acquis, ce qui a entraîné une augmentation du portefeuille immobilier de 28,98 MEUR2 au 31 décembre 2022 ;

» jusqu'en 2022, le portefeuille immobilier a été réduit par la vente des biens Non Centraux à Audenarde (-1,47 MEUR) et à Malines, Graaf van Egmontstraat 10 (-0,49 MEUR) ;

» par ailleurs, l'immeuble non stratégique situé à Liège, rue de la Cathédrale 79, a été définitivement vendu, alors qu'il figurait déjà parmi les actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2021 ;

» enfin, une réduction de valeur de -1,53 MEUR a été enregistrée en 2022, résultat des activations d'investissements sur les propriétés existantes (-1,98 MEUR) et des variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement (+0,44 MEUR).

Dans l'ensemble, le portefeuille est évalué par l'expert immobilier à un rendement locatif brut de 6,34 %. Le portefeuille comprend 34 propriétés à la fin de 2022, dont 27 sont Portefeuille de Base et 7 sont Portefeuille Non Central. La Juste Valeur du portefeuille peut être divisée en 214,87 EUR Portefeuille de Base (92,12 %), évalués à un rendement locatif brut de 6,21 % et 18,38 EUR Portefeuille Non Central (7,88 %), évalués à un rendement locatif brut de 7,84 %.

Outre les investissements immobiliers, Qrf détient des positions financières importantes dans des sociétés en participation. La participation au redéveloppement du Century Center à Anvers s'élève à 19,18 MEUR au 31 décembre 20223 .

En ce qui concerne la participation au redéveloppement de la Bondgenotenlaan 58 à Louvain, un accord de vente contraignant a été conclu le 21 décembre 2022 avec Dyls NV pour l'acquisition de la totalité de la participation (30 %). Le 31 décembre 2022, cette participation a été comptabilisée comme actif détenu en vue de la vente à la valeur de vente nette de 6,44 MEUR.

Les capitaux propres du groupe ont augmenté de 7,78 %, passant de 116,33 MEUR au 31 décembre 2021 à 125,38 MEUR au 31 décembre 2022.

La IFRS NAV par action a augmenté de 4,43 %, passant de 15,83 euros au 31 décembre 2021 à 16,53 euros au 31 décembre 2022. L'ANR EPRA par action a diminué de 1,17 %, passant de 15,83 euros à 15,65 euros au cours de la même période.

Le ratio d'endettement a augmenté pour atteindre 53,64 % au 31 décembre 2022 (contre 50,29 % au 31 décembre 2021), principalement en raison de l'acquisition des locaux situés sur le Korenmarkt, à Gand. Par conséquent, le ratio d'endettement comprend également, comme le stipule la norme IFRS 16, les charges locatives capitalisées pour le droit d'utilisation du bail à long terme pour une partie des locaux situés sur le Korenmarkt, à Gand (5,0 MEUR). Compte tenu de la réduction de la dette résultant de la vente de la participation dans Bond 58 (au 31 décembre 2022, détenue en tant qu'actifs détenus en vue de la vente) et de la vente des biens immobiliers Non Centraux à Namur et à Termonde (voir 3.4 Événements postérieurs à la date de clôture), le ratio d'endettement devrait à nouveau diminuer pour s'établir à 51,29 %.

¹ Comprend les actifs détenus en vue de la vente.

² Comprend le droit d'utilisation dans le cadre d'un contrat de location à long terme, comme le stipule la norme IFRS 16.

³ Participations de 30 % dans la société de projet Ardeno BV et de 30 % dans la société de projet Pelican BV ainsi que des créances à long terme de 0,62 MEUR.

3.3 STRUCTURE DE FINANCEMENT

Au 31 décembre 2022, Qrf a 135 MEUR de dette financière4 composée de

» des lignes de crédit bilatérales tirées pour un montant de 132 MEUR. Les lignes de crédit bilatérales tirées ont été conclues avec 7 institutions financières différentes, avec des échéances bien réparties entre 2023 et 2027. L'échéance résiduelle moyenne pondérée de ces lignes de crédit utilisées est de 2,4 ans ;

» Commercial Paper (billets de trésorerie) pour un montant de 3 MEUR. La totalité de l'encours des bons du Trésor à court terme est couverte par les lignes de crédit à long terme disponibles (lignes de back-up).

Qrf dispose de 149 MEUR de lignes de crédit au 31 décembre 2022, dont 1 ligne de crédit de 10 MEUR sert exclusivement à couvrir les billets de trésorerie émis. La partie non utilisée des lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2022 s'élève à 14 MEUR.

Afin de réduire le coût des prêts non utilisés, le portefeuille de prêts a été réduit de 10 MEUR au cours de l'année 2022. 2 lignes de crédit de 10 MEUR chacune ont été renouvelées pour une période de 5 ans. Dans les 12 prochains mois, 3 lignes de crédit d'un montant total de 35 MEUR arriveront à échéance.

Le coût moyen d'emprunt est de 1,75 % en 2022 (contre 1,74 % en 2021) et résulte de la stratégie de couverture active.

Au 31 décembre 2022, la composition des passifs financiers est la suivante :

Graphique 1 COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES

⁴ A l'exclusion du droit d'utilisation d'une partie des locaux du Korenmarkt, Gand, tel que stipulé dans l'IFRS 16.

Graphique 2 ÉCHÉANCES DES DETTES FINANCIÈRES

Au 31 décembre 2022, 88,89 % des dettes financiers (total des lignes de crédit tirées et des bons du Trésor en circulation) étaient constitués de dettes à taux fixe, y compris par l'utilisation de Interest Rate Swaps comme instrument de couverture. La dette à taux fixe a une durée résiduelle moyenne pondérée de 3,9 ans.

La valeur totale des couvertures à la date de clôture était positive à hauteur de 5,29 MEUR, en raison d'une forte augmentation des taux d'intérêt au cours de l'exercice 2022. Le Management Exécutif de Qrf souligne qu'à travers une stratégie de couverture active, elle souhaite fournir à l'entreprise une protection maximale contre toute fluctuation des taux d'intérêt. En 2022, quatre nouveaux contrats de couverture à terme d'un montant total de 71 MEUR ont été conclus à cette fin.

3.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

Après la date du bilan, deux accords de vente contraignants ont été conclus pour un produit net total de 6,04 MEUR, pour un bien immobilier situé Rue de Fer 10 à Namur (2,80 MEUR ou 7,3 % au-dessus de la Juste Valeur au 31 décembre 2022) et pour le bien immobilier situé Oude Vest 19-37 à Termonde (3,24 MEUR ou 2,5 % au-dessus de la Juste Valeur au 31 décembre 2022).

4.1 A	cquisitions	23
4.2	Désinvestissements	23
4.3 R	éaménagements	24
4.4 P	erspectives pour 2023	24

2 2 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 N ote s s ur le s rés ultat s c o ns oli dés 2022

Zwolle
Diezerstraat 60
Pays-Bas

4 Transactions et réalisations

4.1 ACQUISITIONS

Le 30 décembre 2022, un important complexe commercial à Gand (Korenmarkt 1-3/Hoogstraat 22) a été acquis par le biais de l'acquisition de 100 % des actions d'Arioso Investments Belgium SA sur la base d'une valeur immobilière brute de 21 MEUR. Le complexe commercial couvre une superficie totale de 3.500 m² (dont 2.600 m² en pleine propriété et 900 m² loués dans le cadre d'un bail à long terme). Avec sa superficie totale de 12.000 m², le complexe est l'un des plus grands du centre-ville de Gand. Il se compose de 11.500 m² d'espace commercial et de 500 m² d'appartements résidentiels. Les espaces commerciaux sont actuellement loués, entre autres, à C&A, Hema, Basic Fit, ICI Paris XL et Casa. En outre, les 5 unités résidentielles ont également été louées à des locataires privés.

Le loyer net annuel1 s'élève à 1,36 MEUR au 31 décembre 2022.

La transaction a été financée par des prélèvements sur les lignes de crédit existantes. La société a couvert le montant total sur une période de dix ans par l'achat d'un Interest Rate Swap. Une création de valeur supplémentaire est envisagée grâce à une gestion active, y compris la location d'une unité vacante, et à l'engagement de poursuivre l'écologisation du bâtiment.

Avec l'acquisition de l'immeuble du Korenmarkt, Qrf renforce sa position stratégique forte dans le centre-ville de Gand et poursuit sa diversification vers un portefeuille immobilier plus équilibré, axé sur l'expérience du consommateur et l'utilisation mixte dans les principales villes de Belgique et des Pays-Bas. L'acquisition de cet immeuble certifié BREEAM (BREEAM « very good ») s'inscrit dans l'objectif de Qrf de rendre son portefeuille immobilier plus durable.

4.2 DÉSINVESTISSEMENTS

En 2022, deux sites ont été vendus pour un produit net de 2,18 MEUR, avec une valeur positive de 0,22 MEUR sur la dernière Juste Valeur. L'immeuble situé Nederstraat 43-45 à Audenarde, composé d'un immeuble commercial et d'une unité résidentielle privée, a été vendu avec une plus-value de 0,11 MEUR. En outre, l'immeuble situé Graaf van Egmontstraat 10 à Malines a été vendu avec une plus-value de 0,11 MEUR, les deux ventes étant une décision stratégique visant à réduire davantage les biens Non Centraux du portefeuille.

En outre, la vente d'un immeuble à Liège, Rue de la Cathédrale 79-83, a été finalisée au début de 2022, alors qu'il existait déjà une convention d'achat-vente contraignante à la fin de 2021. Cette vente a donné lieu à une valeur positive de 0,06 MEUR par rapport à la dernière Juste Valeur.

En outre, un accord contraignant a été conclu en décembre pour la vente de sa participation (30 %) dans la joint-venture pour le réaménagement du site Bondgenotenlaan 58 à Louvain avec Dyls SA, l'actuel actionnaire majoritaire de la joint-venture. La société transférera sa participation à Dyls pour un montant de 6,44 MEUR, ce qui représente une plus-value nominale sur la dernière participation financière déclarée de 2,99 MEUR (ou 86 % au-dessus de la valeur comptable). Par rapport au montant de l'investissement initial, une plus-value nominale de 1,88 MEUR sera réalisée, ce qui représente un rendement annuel net de 12,5 %.

¹ Après déduction des coûts liés au droit d'utilisation d'une partie du bien (selon la norme IFRS 16).

Tableau 1 APERÇU DES DÉSINVESTISSEMENTS QRF 2022

PAYS	VILLE	RUE	LOCATAIRE(S)	SURFACE LOCATIVE BRUTE TOTALE
BE	Oudenaarde	Stationstraat 33	Jomi bvba + locataire privé	1.228 m²
BE	Malines	Adolf Buylstraat 35	Forum Jobs	329 m²
BE	Liège	Rue de la Cathédrale 79-83	Poste vacant	595 m²

4.3 RÉAMÉNAGEMENTS

Qrf se concentre aujourd'hui sur les projets de redéveloppement. D'une part, il participe à des projets de joint-venture pour des projets de réaménagement à grande échelle dans les centres-villes ; d'autre part, il gère lui-même des projets de développement.

Le 21 décembre 2022, Qrf a conclu un accord contraignant pour la vente de sa participation (30 %) dans la joint-venture pour le redéveloppement du site Bondgenotenlaan 58 à Louvain avec Dyls NV, l'actionnaire majoritaire de la joint-venture à l'époque. Qrf cédera sa participation pour un montant de 6,44 MEUR, ce qui représente une plus-value nominale sur la dernière participation financière déclarée de 2,99 MEUR (ou 86 % au-dessus de la valeur comptable). Par rapport au montant de l'investissement initial, une plus-value nominale de 1,88 MEUR sera réalisée, ce qui représente un rendement annuel net de 12,5 %.

À Anvers, les travaux du Century Centre battent leur plein. L'achèvement des travaux s'échelonnera de la mi-2023 à la mi-2024. Le projet comprend 32.000 m² de bureaux et de commerces. Au 31 décembre 2022, la participation de Qrf (30 %) dans la joint-venture était évaluée à 19,18 MEUR.

L'immeuble Veldstraat 88 à Gand fera l'objet d'un processus de redéveloppement en 2023 et 2024. Fin 2023, Nike ouvrira son concept européen RISE au rez-de-chaussée pour un loyer contractuel de 450.000 EUR et fin 2024, sous réserve de l'obtention d'un permis en cours, 3.000 m² d'espace de bureaux seront commercialisés. L'investissement supplémentaire est estimé aujourd'hui à 8,00 MEUR.

4.4 PERSPECTIVES POUR 2023

Grâce à une gestion active des actifs, au déploiement du programme ESG et à sa stratégie à long terme, Qrf prévoit d'atteindre son objectif de revenus locatifs pour 2023, quel que soit l'impact macroéconomique sous-jacent.

Qrf s'attend à ce que le coût financier de la dette actuelle augmente tout au long de l'exercice. Grâce à un taux de couverture élevé pour 2023, l'impact sur le résultat EPRA sera limité en 2023.

Qrf maintient sa politique de dividende à moyen terme d'au moins 0,80 EUR par action pour 2023.

5.1 I	dentité	27
5.2	Sociétés du périmètre	28
5.3 H	istoire du Qrf	29
5.4	Stratégie	30

2 6 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 Transac tions et réali sations

Anvers Kammenstraat 34 Belgique

5 Qui est Qrf ?

5.1 IDENTITÉ

Qrf est une société immobilière publique belge réglementée (SIR ou BE-REIT) qui investit dans l'immobilier des centres-villes en Belgique et aux Pays-Bas. La société se concentre sur l'acquisition, le redéveloppement et la location de biens immobiliers commerciaux axés sur le commerce de détail, les loisirs et l'hôtellerie.

Grâce à une gestion active du portefeuille, outre l'objectif fondamental de préserver la valeur de ses biens immobiliers, Qrf vise également à créer de la valeur, par le biais d'une politique d'investissement conservatrice, mais active et ciblée, et en activant les opportunités de redéveloppement au sein du portefeuille immobilier existant.

Qrf a été constituée pour une durée illimitée par acte devant le notaire Vroninks le 3 septembre 2013 sous la forme d'une société en commandite par actions et a été transformée en société anonyme par acte devant le notaire Vroninks le 18 mai 2021. La société est gérée par son Administrateur Unique, Qrf Management SA.

Le 7 novembre 2014, Qrf a adopté le statut de SIR public. Au 31 décembre 2022, l'équipe de Qrf était composée de 6 employés.

Graphique 1 STRUCTURE AFFILIATION QRF AU 31 DÉCEMBRE 2022

2 Administrateur Unique de de Qrf SA.

¹ Listé BE-REIT.

³ Supervision de l'Administrateur Unique et de Qrf SA.

5.2 SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE

Au 31 décembre 2022, Qrf compte 8 entreprises du périmètre.

Graphique 2 SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE QRF (PARTICIPATION DIRECTE OU INDIRECTE)

Tableau 1 LISTE DES SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE DU QRF AU 31 DÉCEMBRE 2022

SOCIÉTÉ DU PÉRIMÈTRE	PARTICIPATION AU CAPITAL	ADMINISTRATEURS	COMMISSAIRE
Qrf Nederland SRL Siège social : Emmalaan 25 1075AT Amsterdam, Pays-Bas	100 % des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf	William Vanmoerkerke	/
RIGS SA (FIIS) Siège social : Gaston Crommenlaan 8 9050 Gand, Belgique	100 % des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf	Qrf Management SA Arthur Lesaffre	KPMG Réviseurs d'entreprises SRL
RAB Invest SA (FIIS) Siège social : Gaston Crommenlaan 8 9050 Gand, Belgique	100 % des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf	Qrf Management SA Arthur Lesaffre	KPMG Réviseurs d'entreprises SRL
Arioso Investments Belgium SA Siège social : Gaston Crommenlaan 8 9050 Gand, Belgique	100 % des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf	Qrf Management SA Arthur Lesaffre	EY
Pelican SRL Siège social : Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gand, Belgique	30 % Qrf 70 % Baltisse	Qrf Management SA Assets Invest SRL Baltissimo SA	Finvision
Ardeno SRL Siège social : Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gand, Belgique	30 % Qrf 70 % Baltisse	Qrf Management SA Assets Invest SRL Baltissimo SA	Finvision
Bond 58 SRL Siège social : Naamsestraat 37 3000 Louvain, Belgique	30 % Qrf 70 % Dyls SA	Dominique Van Etterijk Yves Puttemans William Vanmoerkerke	/
You SRL Siège social : Naamsestraat 37 3000 Louvain, Belgique	30 % Qrf 70 % Dyls SA	Dominique Van Etterijk Yves Puttemans William Vanmoerkerke	/

5.3 HISTOIRE DU QRF

5.4 STRATÉGIE

5.4.1 Classe d'actifs et stratégie d'investissement

Qrf se concentre sur des biens immobiliers de qualité dans un nombre limité de centres-villes clés en Belgique et aux Pays-Bas. En outre, Qrf ne se limite plus à l'immobilier commercial, mais cherche désormais à diversifier ses actifs dans le domaine des loisirs et de l'hôtellerie.

Qrf tire donc la carte du revenu librement disponible des consommateurs finaux et vise à construire un portefeuille immobilier qui reflète les habitudes de consommation actuelles et futures des résidents, des touristes résidentiels et des visiteurs d'un jour des centres-villes.

Au cours de la dernière décennie, les habitudes de consommation ont tellement changé qu'une focalisation exclusive sur les commerces de détail n'offre pas la protection nécessaire contre les évolutions à long terme du marché.

Dans le passé, la part du lion du revenu librement disponible (à l'exclusion des produits de première nécessité ou des « biens blancs » (durables) était consacrée aux achats physiques. L'offre de magasins (commerce de détail) a énormément évolué au cours des 20 dernières années : des moyennes surfaces locales aux grandes chaînes internationales. Cependant, le marché nous indique aujourd'hui que la navette s'est faite dans l'autre sens : une saturation de la zone commerciale des centres-villes s'est manifestée depuis 2016. De plus, une part plus importante d'achats en ligne a été enregistrée en Belgique ces dernières années, une tendance qui se poursuivra enportefeuille de Base plusieurs années pour se stabiliser sur un modèle omni-canal où les détaillants intègrent les deux canaux (magasins traditionnels et e-commerce) afin de répondre aux défis économiques, environnementaux et sociaux de notre époque.

L'immobilier commercial reste un marché d'investissement important pour Qrf. Cependant, Qrf applique des critères d'investissement plus stricts en ce qui concerne les investissements existants et nouveaux dans l'immobilier commercial. Des critères stricts sont maintenus en ce qui concerne la ville, l'emplacement dans la zone commerciale, la structure physique du magasin ainsi que l'évaluation qui est basée sur un niveau de loyer durable et un rendement prudent.

En ce qui concerne le portefeuille existant, l'accent est mis sur la pérennisation des sites de base et sur la cession opportuniste des sites non centraux si des risques de baisse sont identifiés sur ces sites.

En outre, sur la base de la stratégie susmentionnée, Qrf a pour objectif de disposer à terme d'un portefeuille immobilier diversifié entre les commerces de détail, les loisirs et l'hôtellerie.

5.4.2 Stratégie de financement

Qrf a établi une stratégie de financement conforme aux principes suivants :

» Qrf vise un ratio d'endettement d'environ 50 %, bien que le ratio d'endettement maximum autorisé par la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées soit de 65 %. Au 31 décembre 2022, le ratio d'endettement était de 53,64 %. Par conséquent, afin de financer des investissements opportunistes, Qrf a la possibilité d'augmenter temporairement le ratio d'endettement à 55 % ;

» Qrf poursuit une politique de couverture active, qui repose toujours sur une évaluation prudente des risques à long terme liés aux taux d'intérêt.

5.4.3 Stratégie de développement

Qrf reconnaît que le redéveloppement des actifs est un pilier essentiel de la création de valeur ajoutée au sein du portefeuille immobilier. Tant au sein du portefeuille immobilier existant pour les biens sous-utilisés, que lors des décisions d'investissement, l'opportunité de redéveloppement peut être un moteur de valeur ajoutée.

Dans le passé, Qrf n'a jamais acquis les connaissances actives nécessaires à la réalisation des projets de développement. C'est pourquoi, à court terme, la direction choisit de réaliser les projets de développement existants par le biais d'entreprises communes.

6 Facteurs de risque

6.1 R	isques opérationnels	35
6.2 R	isques financiers	37
6.3 R	isques réglementaires et autres	39

3 4 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 Transac tions et réali sations

Gand
Korenmarkt 1
Belgique

6 Facteurs de risque

La Management Exécutif et le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique de Qrf sont conscients des risques spécifiques liés à la gestion d'un portefeuille immobilier.

En raison de l'entrée en vigueur le 21 juillet 2019 de l'ordonnance sur les prospectus, un résumé des principaux risques spécifiques et importants pour l'entreprise est présenté ci-dessous. Par conséquent, les risques plus généraux applicables à chaque société ne sont pas inclus ici, ils sont bien sûr également surveillés et gérés au mieux. Nous nous référons au chapitre 7.2.5 dans lequel le système de contrôle interne est décrit.

6.1 RISQUES OPÉRATIONNELS

6.1.1 Risque de solvabilité des locataires

a. Description du risque

Ce risque peut être décrit comme le risque de défaillance (partielle) ou de faillite des locataires.

b. Impact possible sur la société

L'impact potentiel concerne, d'une part, une baisse inattendue des revenus locatifs due à une dégradation du taux de recouvrement ou à une diminution des taux d'occupation et, d'autre part, l'engagement de frais commerciaux pour trouver un nouveau locataire si l'insolvabilité des locataires entraîne une vacance.

Il y avait un risque que, en cas de défaillance des locataires concernés, la garantie ne soit pas adéquate et que la société risque donc de ne rien pouvoir récupérer ou de ne pas pouvoir récupérer suffisamment. Tout cela a un impact sur la rentabilité de la société, et par conséquent, sur son bénéfice par action et sa capacité à verser des dividendes.

La société évalue intrinsèquement la probabilité de ce risque comme moyenne et l'impact potentiel comme moyen.

c. Facteurs limitatifs et gestion des risques

La société limite le risque de solvabilité des locataires de plusieurs façons. Avant de conclure un contrat avec un nouveau locataire, une enquête préliminaire est menée sur la santé financière de ce client potentiel. Ensuite, une garantie de loyer est généralement demandée à la conclusion du contrat. En cas de problèmes de paiement après la conclusion du bail, la société dispose d'une procédure interne de suivi et de recouvrement des créances en souffrance.

6.1.2 Risque de concentration des locataires et des investissements

a. Description du risque

Ce risque peut être décrit comme le risque de concentration excessive d'un ou plusieurs locataires ou d'investissements dans un ou plusieurs immeubles par rapport à l'ensemble du portefeuille immobilier.

b. Impact possible pour l'entreprise

Une concentration excessive d'un ou de plusieurs locataires par rapport au total des revenus locatifs peut entraîner une baisse importante des revenus locatifs en cas de départ d'un locataire, de faillite ou de baisse du recouvrement. Une baisse des revenus ou des flux de trésorerie peut avoir un impact sur la rentabilité de la société et, par conséquent, sur son bénéfice par action et sa capacité à verser des dividendes.

Une concentration excessive d'investissements dans un ou plusieurs biens immobiliers peut entraîner une diminution de la valeur de l'actif net en raison d'une baisse de la Juste Valeur de l'immeuble.

La société évalue intrinsèquement la probabilité de ce risque comme étant moyenne et l'impact potentiel comme étant moyen.

c. Facteurs limitatif et gestion des risques

La société atténue le risque de concentration en diversifiant les revenus générés par chaque locataire, sous réserve des dispositions légales en la matière. Le locataire le plus important pour l'exercice clos représente 11,5 % du revenu locatif total. Grâce à une gestion active de son portefeuille, la société cherche également à assurer une bonne répartition de son portefeuille immobilier. L'immeuble ayant la plus grande valeur représente 28,98 MEUR ou 12,4 % de la Juste Valeur des immeubles de placement.

La société estime que le risque résiduel, compte tenu des facteurs d'atténuation et de la gestion du risque décrits ci-dessus, associé au risque de concentration des locataires et des investissements est moyen en termes de probabilité et d'ampleur.

6.2 RISQUES FINANCIERS

6.2.1 Risques liés au coût du financement externe

a. Description du risque

Ce risque peut être décrit comme le risque d'une augmentation du coût de la dette.

b. Impact possible sur la société

Une augmentation potentielle importante du coût de la dette a un impact sur la structure des coûts et donc sur la rentabilité de l'entreprise, ainsi que sur le bénéfice par action et la capacité à verser des dividendes.

Le ratio d'endettement de la société était de 53,64 % au 31 décembre 2022. Le total des passifs financiers se composait de 11,11 % de dette à taux variable contractée et de 88,89 % de dette à taux fixe contractée ou de dette à taux variable fixée par couverture.

Une augmentation de 1 % du coût financier se traduirait par une augmentation de 150.000 EUR du coût financier total pour la situation au 31 décembre 2022. L'augmentation du coût financier pour une augmentation de 1 % des intérêts se traduirait par une diminution de 0,02 EUR du bénéfice EPRA par action.

La société contracte une grande partie de sa dette financière à des taux d'intérêt variables et pourrait donc bénéficier de taux d'intérêt bas sur la partie non garantie de ses emprunts, le cas échéant. Le risque de hausse des taux d'intérêt variables est atténué par l'application d'une politique active de couverture du risque de taux d'intérêt. Outre le financement d'une partie de la dette à des taux d'intérêt fixes, la société conclut également des instruments financiers de type IRS ou des options CAP / FLOOR sur une partie de la dette à des taux d'intérêt variables, en tenant compte des conditions du marché.

La société évalue intrinsèquement la probabilité de ce risque, dû à la situation actuelle du marché avec des taux d'intérêt en hausse, comme étant moyenne et l'impact potentiel comme étant élevé.

c. Facteurs limitatifs et gestion des risques

L'entreprise se protège contre une hausse des taux d'intérêt en utilisant des dettes à taux fixe et en concluant des instruments financiers de type IRS ou des options CAP/FLOOR sur une partie de la dette à taux d'intérêt variable. De plus amples explications concernant les lignes de crédit sont données au point 5.4.2 Stratégie de financement. Le chapitre 12, note 12, donne un aperçu détaillé des instruments financiers au 31 décembre 2022.

6.2.2 Risques liés à l'évolution du ratio d'endettement

a. Description du risque

Ce risque peut être décrit comme le risque d'un ratio d'endettement qui n'est pas autorisé par la réglementation ou les dispositions contractuelles.

b. Impact possible sur la société

L'entreprise est tenue de respecter le ratio d'endettement maximal de 65 % imposé par la législation SIR. En outre, la plupart des accords de financement conclus avec des institutions financières stipulent un ratio d'endettement maximal de 60 %.

Si le ratio d'endettement devait augmenter au-delà de 65 %, la société risque des sanctions, telles que l'interdiction de payer des dividendes ou la perte du statut de SIR par retrait de la FSMA. À partir d'un ratio d'endettement de 60 %, l'entreprise risque une perte de confiance de la part des institutions financières, voire des remboursements anticipés des contrats de financement, en raison du non-respect des ratios financiers inclus dans les clauses restrictives.

Au 31 décembre 2022, le ratio d'endettement était de 53,64 %. En d'autres termes, la société dispose d'une capacité d'endettement supplémentaire de 41,9 MEUR avant d'atteindre un ratio d'endettement de 60 % et d'une capacité d'endettement supplémentaire de 85,6 MEUR avant d'atteindre un ratio d'endettement de 65 %.

Outre les dettes totales, la valeur du portefeuille immobilier a également un impact significatif sur le ratio d'endettement. Compte tenu des dettes totales au 31 décembre 2022, un ratio d'endettement de 60 % serait atteint si la valeur des immeubles de placement diminuait de 27,9 MEUR, soit 11,98 % par rapport à leur Juste Valeur. Un ratio d'endettement de 65 % serait atteint avec une diminution de valeur de 46,08 MEUR ou 19,75 % par rapport à la Juste Valeur des immeubles de placement.

c. Facteurs limitatifs et gestion des risques

L'entreprise surveille activement les niveaux d'endettement et tient compte des seuils dans sa politique. Ce suivi permanent tient compte, entre autres, des investissements et désinvestissements prévus, des prévisions de bénéfices et du versement d'un dividende optionnel.

La société évalue intrinsèquement la probabilité de ce risque comme étant faible et l'impact potentiel comme étant élevé.

6.2.3 Risques liés à l'utilisation de produits financiers dérivés

a. Description du risque

Ce risque peut être décrit comme le risque lié à l'utilisation de produits financiers dérivés pour couvrir le risque de taux d'intérêt. La Juste Valeur de ces produits dérivés est affectée par les fluctuations des taux d'intérêt sur les marchés financiers.

b. Impact possible sur la société

D'une part, il existe un impact potentiel pour l'entreprise en raison de la complexité et de la volatilité de la Juste Valeur des produits financiers dérivés ; d'autre part, il existe un risque de contrepartie visà-vis des institutions financières avec lesquelles ces produits sont conclus.

La Juste Valeur des produits financiers dérivés conclus par la société était de 5,29 MEUR au 31 décembre 2022, contre -0,73 MEUR au 31 décembre 2021.

L'augmentation de 6,02 MEUR de la Juste Valeur des produits financiers dérivés représente une augmentation de la valeur de l'actif net et du résultat net de 0,80 MEUR par action, sans toutefois avoir d'impact sur le résultat EPRA et donc sur la capacité de la société à verser des dividendes.

c. Facteurs limitatif et gestion des risques

La société n'a recours aux produits financiers dérivés que pour couvrir le risque de taux d'intérêt des prêts à taux variable. Aucun produit n'est détenu à des fins spéculatives.

La conclusion de produits financiers dérivés entraîne un risque de contrepartie pour l'institution financière en cas de défaillance. La société atténue ce risque en faisant appel à plusieurs banques européennes réputées et en diversifiant les contreparties pour ces instruments de couverture. Les principales contreparties pour ces instruments de couverture sont, par ordre décroissant d'importance, la Caisse d'Épargne, BNP Paribas Fortis et KBC.

La société évalue intrinsèquement la probabilité de ce risque comme étant moyenne et l'impact potentiel comme élevé.

6.3 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET AUTRES

6.3.1 Risques liés au statut

a. Description du risque

Ce risque peut être décrit comme le risque que l'entreprise ne puisse plus bénéficier du statut de SIR, soit en raison du non-respect de la réglementation applicable aux SIR, soit en raison d'un changement de réglementation.

b. Impact possible sur la société

Grâce à son statut de SIR, la société bénéficie d'un régime fiscal spécifique selon lequel ses résultats (revenus locatifs et plus-values de cession, corrigés des charges d'exploitation et des charges financières) sont exonérés de l'impôt sur les sociétés. En d'autres termes, la société n'est imposée au taux normal que sur la somme des dépenses et charges non déductibles (à l'exception des amortissements et des moins-values sur actions) et des avantages anormaux ou bénévoles.

Si la société perdait son statut de SIR, un impôt supplémentaire sur les sociétés serait dû pour l'exercice financier. En outre, la perte de la reconnaissance du statut de SIR dans les accords de crédit est généralement considérée comme entraînant le remboursement anticipé des prêts bancaires, ce qui pourrait réduire les liquidités de l'entreprise.

c. Facteurs limitatifs et gestion des risques

La société veille en permanence au respect des exigences légales. En outre, elle entretient des contacts réguliers avec les autorités et les autres parties prenantes, tant au niveau individuel qu'au niveau sectoriel, par l'intermédiaire de l'organisation sans but lucratif BE-REIT Association.

La société évalue intrinsèquement la probabilité de ce risque comme étant faible et l'impact potentiel comme étant élevé.

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été préparée sur la base des informations connues à ce jour. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ainsi que des risques dont on ne pense pas, à la date du présent document d'enregistrement, qu'ils pourraient, s'ils se réalisaient à l'avenir, avoir un effet négatif sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions permanentes des marchés immobiliers et financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité pour contrôler les résultats et la situation financière de Qrf.

7 Déclaration de gouvernance d'entreprise

7.1 I	nformations générales	43
7.2 O	rganes de décision	45
7.3 P	révention des conflits d'intérêts	60
7.4 R	apport sur les rémunérations	64

4 2 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 Fac teurs d e ri sq u e

Ostende
Kapellestraat
Belgique

7 Déclaration de gouvernance d'entreprise

7.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.1.1 Principes de gouvernement d'entreprise

Pour l'exercice 2022, le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code ») est utilisé comme code de référence par Qrf. Ce Code est disponible sur le site web du Moniteur belge et sur celui du Comité de gouvernance d'entreprise (www.corporategovernancecommittee.be). En outre, les dispositions de la législation applicable en matière de gouvernance d'entreprise sont respectées.

Conformément à l'article 17, paragraphe 6, de la loi SIR, Qrf a élaboré une politique d'intégrité appropriée. Les règles et principes sur lesquels repose la gouvernance d'entreprise de Qrf sont énumérés ci-dessous.

Cette déclaration contient les principales règles adoptées par Qrf en application de la législation et des recommandations en matière de gouvernance d'entreprise. La déclaration fait également partie du rapport annuel, conformément à l'article 3:6, §2 et §3 du code des sociétés et associations.

Le Code de gouvernance 2020 est basé sur le principe « se conformer ou expliquer » : Les sociétés belges cotées en bourse doivent se conformer au Code de gouvernance 2020, mais peuvent s'écarter de ses dispositions et lignes directrices (mais pas de ses principes), à condition de divulguer les raisons de ces écarts dans leur déclaration de gouvernance d'entreprise.

L'Administrateur Unique soutient pleinement les principes du code de gouvernance 2020, mais estime que certains écarts (limités) par rapport à ses dispositions sont justifiés à la lumière de la situation spécifique de Qrf.

Plus précisément, Qrf s'est écarté de la recommandation suivante du Code de gouvernance 2020 :

» contrairement aux principes 3.19 et 3.21 du Code de gouvernance 2020, aucun secrétaire officiel n'est nommé compte tenu de la taille du Qrf, de ses activités et de l'efficacité de son processus de prise de décision. Pour les mêmes raisons, il n'a pas non plus de conseiller juridique interne et fera appel à des conseils juridiques externes spécialisés chaque fois qu'il le jugera utile et nécessaire ;

» contrairement à la recommandation 7.6 du Code de gouvernance 2020, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération variable liée à la performance et directement liée aux résultats de l'entreprise, comme des primes ou des programmes d'incitation à long terme liés aux actions, ni d'avantages en nature ou d'avantages liés à des plans de pension. La société justifie cette dérogation par le fait que la rémunération en actions des administrateurs non exécutifs est une nouveauté du Code 2020 et qu'elle n'est pas non plus bien établie dans les sociétés belges cotées en bourse en général ou plus spécifiquement dans le secteur SIR. La société est d'avis que le jugement de ces administrateurs - en particulier en tant qu'administrateurs non exécutifs - n'est pas affecté par l'absence de rémunération en actions. À la connaissance de la société, il n'existe pas non plus de consensus au niveau international sur le fait que la rémunération sous forme d'actions garantit que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont alignés sur ceux des actionnaires. La société décide d'attendre l'évolution de la pratique des sociétés belges cotées en bourse en général, ou plus spécifiquement dans le secteur SIR, et de réexaminer régulièrement s'il peut être dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires de procéder au paiement (partiel) des administrateurs non exécutifs en actions ;

» contrairement à la recommandation 7.9 du Code de gouvernance 2020, aucun seuil minimum d'actions à détenir par les membres de le Management Exécutif n'est fixé. Qrf estime que le cadre juridique de la société (statut SIR), la politique générale et le mode de fonctionnement de la société sont conformes à la disposition 7.9 du code de gouvernance 2020 (en particulier le fait que le Management Exécutif agisse dans la perspective d'un actionnaire à long terme). En effet, la perspective de la création de valeur à long terme pour ses actionnaires est ancrée dans la stratégie de Qrf depuis plusieurs années. Ses résultats et les acquisitions importantes qu'elle a réalisées récemment le démontrent également. Qrf est donc d'avis que le management a déjà prouvé que cette perspective est suffisamment présente, même sans détenir un seuil minimum d'actions. Par ailleurs, les membres du management exécutif détiennent individuellement une participation dans Qrf SA, sans y être obligés ;

» contrairement à la recommandation 7.12 du code de gouvernance 2020, les contrats conclus avec le CEO et les autres membres de le Management Exécutif ne contiennent aucune disposition spécifique permettant à la société de récupérer ou de retenir la rémunération variable versée. La société s'écarte de la recommandation en invoquant les possibilités offertes par le droit commun à cette fin si nécessaire.

La politique d'intégrité de Qrf a été résumée dans la charte de gouvernance d'entreprise. La charte de gouvernance d'entreprise aborde, entre autres, les organes de gouvernance de l'entreprise, les conflits d'intérêts, le code d'éthique et la durabilité de l'entreprise. La charte de gouvernance d'entreprise de Qrf a été approuvée par le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique conformément aux recommandations du code de gouvernance 2020. L'Administrateur Unique réexaminera la charte de gouvernance d'entreprise de Qrf de temps à autre.

Le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique a initialement adopté la présente Charte lors de sa réunion du 26 novembre 2013. La Charte a été révisée pour la dernière fois le 18 mai 2021.

La version la plus récente de la Charte de gouvernance d'entreprise de Qrf peut toujours être consultée sur le site qrf.be, sous la rubrique Gouvernance d'entreprise, et peut être obtenue gratuitement sur demande au siège social de Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gand).

Pour les informations visées à l'article 14, 4e alinéa de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, veuillez vous référer au chapitre 8 « Qrf en bourse ».

La procédure de nomination et de remplacement de l'Administrateur Unique et des membres de son Conseil d'Administration est décrite aux chapitres 7.2.1 et 7.2.2.1 respectivement. Une description des détenteurs de titres auxquels sont attachés des droits de contrôle spéciaux (ainsi qu'une description de ces droits) figure au chapitre 8.4 du présent rapport annuel. Il n'existe aucune restriction légale ou statutaire à l'exercice des droits de vote, si ce n'est que les droits de vote des actions propres de Qrf sont suspendus.

Le chapitre 13 du présent rapport annuel contient une copie des statuts coordonnés de Qrf. Toute modification des statuts de Qrf doit être effectuée conformément aux règles énoncées dans le code des sociétés et des associations, la loi SIR et l'arrêté royal SIR. Veuillez vous référer au chapitre 12 (notes 17.2 et 17.3) du présent rapport annuel pour un aperçu du pouvoir de l'Administrateur Unique d'émettre des actions ou de racheter des actions propres.

7.1.2 Politique de diversité

Qrf applique la politique de diversité suivante conformément à l'article 3:6, §2, 6° du code des sociétés et associations :

» le Conseil d'Administration compte actuellement six membres, dont deux femmes ;

» la politique de diversité du Qrf vise à trouver la meilleure complémentarité possible entre les membres du Conseil d'Administration afin de parvenir à une bonne gouvernance ;

» lorsqu'ils évaluent les candidatures aux postes du Conseil d'Administration et proposent un candidat au vote de l'assemblée générale, le comité des rémunérations et des nominations et le Conseil d'Administration veillent à maintenir une diversité appropriée au sein du Conseil d'Administration en fonction de l'âge, du sexe, des qualifications et de l'expérience professionnelle de ses membres, ainsi qu'à assurer la présence minimale requise d'administrateurs indépendants.

7.2 ORGANES DE DÉCISION

7.2.1 Administrateur Unique

Conformément à l'article 10 des statuts, Qrf est géré par un Administrateur Unique nommé dans les statuts. Conformément à l'article 10 des statuts de Qrf, Qrf Management SA, dont le siège social est situé à Oud Vliegveld 12, 8400 Ostende, a été nommé Administrateur Unique de Qrf sans limitation de durée.

En tant qu'Administrateur Unique, Qrf Management SA est autorisé à accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de Qrf, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts de Qrf réservent à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le mandat de l'Administrateur Unique est à durée indéterminée, comme le prévoient les statuts de Qrf. La nomination de l'Administrateur Unique n'est pas révocable, sauf avec son consentement, sauf pour des raisons légitimes conformément au code des sociétés et des associations.

L'Administrateur Unique ne peut démissionner que si cette démission est possible dans le cadre des engagements qu'il a pris envers Qrf et dans la mesure où il ne met pas Qrf en difficulté. Dans ce cas, l'Assemblée Générale se réunira dans un délai d'un mois pour procéder à la nomination définitive d'un nouvel Administrateur Unique.

Qrf Management SA, dans l'exercice de ses fonctions de gestion en tant qu'Administrateur Unique, agit dans le seul intérêt des actionnaires de Qrf.

L'Administrateur Unique désigne un représentant permanent conformément à l'article 2:55(1) du Code des sociétés et des associations. M. William Vanmoerkerke a été désigné comme représentant permanent de Qrf Management SA.

7.2.2 Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique

7.2.2.1 Structure

Étant donné que Qrf a pris la forme d'une société anonyme, qui est gérée par une personne morale en tant qu'Administrateur Unique, la loi SIR et l'AR SIR imposent, entre autres, les obligations spéciales suivantes à la gestion de l'Administrateur Unique :

» conformément à l'article 13 de la loi SIR, le Conseil d'Administration du SIR public ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique du SIR public, doit être composé de manière à ce que le SIR public puisse être géré conformément à l'article 4 de la loi SIR. Les statuts de l'Administrateur Unique prévoient que son Conseil d'Administration comprend au moins trois membres indépendants au sens de l'article 7:87 du code des sociétés et des associations ;

» les statuts de l'Administrateur Unique devraient prévoir que le respect des critères visés à l'article 7:87 du code des sociétés et des associations est également évalué comme si le membre indépendant concerné du Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique était lui-même administrateur de l'organisme public;

» les administrateurs de l'Administrateur Unique doivent également se conformer aux articles 14 et 15 de la loi SIR ; et

» conformément à la structure politique choisie et à l'article 18 de la loi SIR, l'Administrateur Unique se conforme lui-même à l'article 17 de la loi SIR ;

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des administrateurs uniques à la majorité simple à partir d'une liste de candidats proposée par le Conseil d'Administration, sur l'avis du comité des rémunérations et des nominations.

7.2.2.2 Tâches du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration est d'assurer le succès à long terme de Qrf en garantissant un leadership entrepreneurial et en veillant à ce que les risques puissent être évalués et gérés.

Le Conseil d'Administration décide des valeurs et de la stratégie de Qrf, des politiques de risque et des politiques clés. En outre, le Conseil d'Administration veille à ce que les obligations de Qrf envers ses actionnaires soient claires et à ce que ces obligations soient respectées, en tenant compte des intérêts des autres parties prenantes.

En particulier, le Conseil d'Administration a les tâches principales suivantes, énumérées de manière non exhaustive :

» définir la stratégie, le profil de risque et, en particulier, la définition des secteurs et de la zone géographique d'activité de Qrf, conformément aux exigences légales pertinentes ;

» l'approbation de tous les investissements et opérations importants du QRF, conformément aux exigences légales pertinentes ;

» suivi et approbation des informations financières périodiques du Qrf ;
» la supervision de le Management Exécutif, en particulier à la lumière du suivi de la stratégie ;
» l'approbation des informations diffusées publiquement par Qrf ;
» les propositions d'affectation des bénéfices concernant Qrf ;
» définir la structure, les pouvoirs et les fonctions confiés à le Management Exécutif ;
» contrôler les performances du contrôleur légal des comptes et de la fonction d'audit interne ;

» contrôler et évaluer l'efficacité des comités et du Conseil d'Administration (tels que le comité d'audit, le comité des rémunérations et des nominations et le comité d'investissement) ;

» l'approbation et l'examen de la mise en œuvre du cadre de contrôle interne et de gestion des risques tel qu'établi par le Management Exécutif ; et

» les autres fonctions expressément attribuées par le code des sociétés et des associations à l'Administrateur Unique.

En 2022, le Conseil d'Administration en sa qualité d'Administrateur Unique de Qrf s'est réuni 4 fois (physiquement ou numériquement), dont 4 fois physiquement.

En 2022, le Conseil d'Administration était composé des membres suivants : William Vanmoerkerke, Inge Boets, Jan Brouwers, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck et Stefanie Vanden Broucke.

De gauche à droite : Jan Brouwers, Frank De Moor, William Vanmoerkerke, Inge Boets, Stefanie Vanden Broucke et Francis Vanderhoydonck.

Tableau 1 PRÉSENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOM	FONCTION	PRÉSENCE
Inge Boets	Administrateur indépendant et président du Conseil d'Administration	4/4
Jan Brouwers	Administrateur indépendant	4/4
Frank De Moor	Administrateur indépendant	4/4
Stefanie Vanden Broucke	Administrateur non indépendant et non exécutif	3/4
Francis Vanderhoydonck	Administrateur non indépendant et non exécutif	4/4
William Vanmoerkerke	Administrateur non indépendant et non exécutif	4/4

CONSEIL D'ADMINISTRATION

7.2.2.3 Compétences et activités du Conseil d'Administration au cours de l'année 2022

Outre les questions de réciprocité, le Conseil s'est exprimé sur plusieurs dossiers, dont les suivants

» discuter des perspectives de marché pour Qrf ;
» discuter des différentes options stratégiques pour Qrf ;
» discussion des dossiers juridiques ;
» la discussion et l'approbation de divers dossiers d'investissement et de désinvestissement ;
» discuter d'une modification des statuts, y compris la mise à disposition des primes d'émission.

7.2.2.4 Composition

A la date du présent rapport annuel, le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique se compose de six membres, à savoir :

» un directeur exécutif ;
» deux administrateurs non exécutifs et non indépendants ; et
» trois administrateurs indépendants non exécutifs.

La loi du 28 juillet 2011 et l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations visent à accroître la présence des femmes au sein du Conseil d'Administration des sociétés cotées en bourse. Qrf satisfait à cette exigence à la date du présent rapport annuel.

En date du 24 février 2021, l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA a nommé la personne suivante en tant qu'administrateur pour la période allant du 24 février 2021 jusqu'à la conclusion de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les états financiers de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023 :

» Mme Stefanie Vanden Broucke.

L'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA qui s'est tenue le 15 septembre 2021 a reconduit les personnes suivantes dans leurs fonctions d'administrateurs pour la période allant du 15 septembre 2021 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les états financiers de l'exercice clôturé le 31 décembre 2025 :

» Mme Inge Boets ;
» M. Jan Brouwers ;
» M. Frank De Moor.

En date du 21 septembre 2022, l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA a nommé les personnes suivantes en tant qu'administrateurs pour la période allant du 21 septembre 2022 jusqu'à la conclusion de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les états financiers de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026 :

» M. William Vanmoerkerke ;
» M. Francis Vanderhoydonck.

Les administrateurs indépendants de Qrf ont été reconduits en 2021 pour une troisième période de quatre ans. Conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, le mandat d'un administrateur indépendant est limité à trois périodes de quatre ans. Afin d'assurer la continuité, le Conseil d'Administration a décidé de remplacer un administrateur indépendant chaque année de la deuxième à la quatrième année de ce dernier mandat.

Qrf annonce d'ores et déjà que M. Alex van Ravels sera nommé administrateur indépendant en remplacement de M. Jan Brouwers, sous réserve de l'approbation de la FSMA. Le mandat prendra effet au début de l'année 2024 et, en vue d'assurer une bonne transition, M. van Ravels siègera au Conseil d'Administration en tant qu'observateur, sans droit de vote, à partir d'aujourd'hui.

M. Alex van Ravels a commencé sa carrière chez KPMG Corporate Finance. Il a poursuivi sa carrière chez CBRE en Belgique et au Luxembourg où il a travaillé pendant plus de 14 ans et a été Head of Capital Markets de 2015 à 2021. Depuis 2022, M. van Ravels est associé chez Baltisse Real Estate Investments. Avec cette nomination, Qrf s'assure d'une expérience immobilière supplémentaire profondément enracinée. Cette nomination est pleinement conforme aux ambitions de Qrf.

Actuellement, M. van Ravels est administrateur et coactionnaire de la société Baltisse Real Estate Investments SRL. La société souhaite souligner que cette société n'est pas le partenaire de l'entreprise commune dans les sociétés Ardeno et Pelican, dont Baltissimo SRL est le coactionnaire. M. van Ravel, avec ses activités actuelles, n'est en aucun cas directement impliqué dans les projets Ardeno et Pelican, et le Conseil d'Administration est donc d'avis que les activités de M. van Ravel n'affectent pas sa qualification en tant qu'administrateur indépendant.

Tableau 2 FONCTIONS ET MANDATS DES ADMINISTRATEURS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET/OU DE SES COMITÉS

NOM FONCTION	ANNÉE DE NAISSANCE	M/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Inge Boets » Président du Conseil d'Administration » Administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations » Membre du comité d'audit » Membre du comité des rémunérations et des nominations » Responsable en dernier ressort de l'audit interne	1962	F	20 septembre 2021	A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Jan Brouwers » Administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. » Président du comité des rémunérations et des nominations	1974	M	20 septembre 2021	A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Frank De Moor » Administrateur non exécutif et indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. » Président du comité d'audit	1962	M	20 septembre 2021	A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
William Vanmoerkerke » Administrateur exécutif, non indépendant » Président du comité d'investissement	1983	M	30 janvier 2019	A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Francis Vanderhoydonck » Administrateur non exécutif et non indépendant » Membre du comité d'audit » Membre du comité des rémunérations et des nominations	1958	M	30 janvier 2019	A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Stefanie Vanden Broucke » Administrateur non exécutif et non indépendant	1978	F	24 février 2021	A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément à l'article 14 de la loi SIR, les administrateurs doivent posséder en permanence la fiabilité professionnelle et les compétences appropriées requises pour l'exercice de leurs fonctions.

Autres fonctions et mandats exercés par les administrateurs du Conseil d'Administration de Qrf actuellement ou au cours des cinq dernières années :

Tableau 3 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DE QRF AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

NOM POSITION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	MANDATS EXERCÉS ET RÉSILIÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Inge Boets Fonction actuelle : directeur dans diverses entreprises (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	» Econopolis Wealth Management NV, président (2013-présent); » Inge Boets BVBA, directeur commercial (1996-présent); » La Scoperta BVBA, actionnaire/gérant d'affaires (2011-présent); » Euroclear SA, administrateur indépendant et président du comité d'audit (2014-présent); » Euroclear Holding NV (2021-présent); » Ontex*, administrateur indépendant et président du comité d'audit (2014-présent); » Econoholding NV, président (2019-présent); » Euroclear Investments NV, administrateur indépendant et président du comité d'audit (2023-présent).	» Euroclear plc, administrateur indépendant (2014-2018); » Euroclear Holding NV, administrateur indépendant (2018-2019); » Guberna, conseiller Efficacité du Conseil d'Administration (2011-2019); » Van Breda Risk & Benefits, administrateur indépendant et président du comité d'audit (2015-2019); » Triginta, président (2017-2020); » VZW Altijd Vrouw, directeur (2012-2021).
Jan Brouwers Fonction actuelle : administrateur Alt Fund SA (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg)	» Alt Investments BV Nederland, directeur (2013-présent); » Alt Fund, directeur (2016-présent); » JJJ Moore LTD, directeur (2020-présent)
Frank De Moor Fonction actuelle : CEO Q-Park BV (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)
William Vanmoerkerke Fonction actuelle : administrateur CEO Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gand)	» Hotel Bel Eur NV, directeur (2015-présent); » Restotel NV, directeur (2015-présent); » Ampla House Properties, directeur (2016-présent); » Noordzee Investments BV, directeur (2016-présent); » WVM Projects, directeur (2016-présent); » Horizon Retail Investeringen WP BV, directeur (2016-présent); » Horizon Retail Investeringen MVV NV, directeur (2016-présent); » Qrf Management NV, représentant permanent (2019-présent); » Ampla House Properties, directeur (2016-présent); » 2IM BV, bestuurder (2023-présent); » LTI Sarl (Luxembourg), directeur (2023-présent); » Las Palmeras SL (Spanje), directeur (2022-présent); » Faminvest NV, directeur (2023-présent); » VMK Assur, directeur (2023-présent); » VMK NV, directeur (2023-présent).	» Auction Club S.a.r.l. (Luxembourg), directeur (2014-2018); » Horizon Retail Investeringen DMB, directeur (2016-2019).

NOM POSITION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	MANDATS EXERCÉS ET RÉSILIÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Francis Vanderhoydonck Position actuelle : manager Danae Group (Louisalaan 6, 8421 Vlissegem)	» Integrate NV, directeur (2014-présent); » Jansen Group NV, directeur (2011-présent); » Mintjens Group NV, directeur (2000-présent); » Resilux NV*, directeur (2000-présent). » W Beheer, directeur (2018-présent) » Danae Beheer Groep, directeur (2010-présent) » Noordzee Investments, bestuurder (2018-présent)	» Agilitas Groep NV, directeur (2017-2020); » Alro NV, directeur (2003-2019); » Denderland-Martin NV, directeur (2001-2022); » Essers Group BVBA, directeur (1999-2021); » Polyscope Holding BV, directeur (2009-2022); » Jezet International NV, directeur (2016-2022).
Stefanie Vanden Broucke Position actuelle : manager Ulnate BV (Mellestraat 430, 8510 Courtrai)	» Ulnate BV, directeur (2011-présent) » Chapter George NV Directeur général (2021-présent)	» CAAAP NV, CEO (2018 – 2021)

Les sociétés marquées d'un * sont des sociétés cotées.

PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU ADMINISTRATEUR UNIQUE

Mme Inge Boets a été reconduite dans ses fonctions de présidente du Conseil d'Administration pour une durée indéterminée lors de la réunion du Conseil d'Administration à Administrateur Unique qui s'est tenue le 20 septembre 2017. Le mandat de présidente de Mme Inge Boets prendra fin à l'expiration de son mandat actuel d'administratrice, sous réserve d'une reconduction expresse par le Conseil d'Administration sur avis du comité des rémunérations et des nominations.

7.2.3 Comités spécialisés du Conseil d'Administration

7.2.3.1 Comité d'audit

FONCTIONS ET POUVOIRS DU COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit est chargé des tâches statutaires décrites à l'article 7:99 du code des sociétés et associations. Les tâches du comité d'audit sont les suivantes

» assister le Conseil d'Administration dans ses responsabilités de contrôle, notamment en ce qui concerne la fourniture d'informations aux actionnaires et aux tiers ;

» le suivi du processus d'information financière, plus particulièrement des résultats trimestriels, semestriels et annuels ;

» le suivi du contrôle légal des comptes statutaires et des comptes consolidés ;
» contrôler l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise ;
» le suivi de l'audit interne et de son efficacité ;

» l'évaluation et le contrôle de l'indépendance du contrôleur légal des comptes, ainsi que l'approbation de sa rémunération ;

» analyser les observations faites par l'commissaire et, le cas échéant, formuler des recommandations à l'intention du Conseil d'Administration ;

» veiller à ce que toutes les dispositions légales relatives à d'éventuels conflits d'intérêts soient strictement appliquées.

Les fonctions et les pouvoirs du comité d'audit sont décrits dans les articles 4.3 et 4.5 à 4.8 de la charte de gouvernance d'entreprise de Qrf.

En 2022, le comité d'audit était composé des membres suivants : Inge Boets, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

À la date du présent rapport annuel, le comité d'audit se compose de trois membres :

» un administrateur non exécutif et non indépendant ; et
» deux administrateurs indépendants non exécutifs.

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité d'audit	Min. 4 par an	Vérifier l'intégrité des informations financières publiques	Deux administrateurs non exécutifs et indépendants : 1) Inge Boets ; 2) Frank De Moor.
		Examen des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Management Exécutif	Un administrateur non exécutif et non indépendant : 1) Francis Vanderhoydonck.

Tableau 4 COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT - PÉRIODICITÉ - OBJECTIF

Les règles détaillées concernant la composition du comité d'audit sont énoncées à l'article 4.2 de la charte de gouvernance d'entreprise de Qrf. Tous les membres du comité d'audit sont des administrateurs non exécutifs, dont la majorité sont indépendants. Les membres du comité d'audit possèdent une expertise collective en rapport avec les activités de Qrf ainsi qu'une expertise en matière de comptabilité et d'audit.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D'AUDIT

Le comité d'audit se réunit autant de fois que nécessaire pour remplir correctement ses fonctions, mais au moins quatre fois par exercice financier. La réunion est convoquée par le président du comité d'audit, M. Frank De Moor. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du comité d'audit le demande. Le comité d'audit peut, à sa discrétion, inviter des non-membres (comme, par exemple, le CEO, le CFO, le commissaire interne ou le commissaire du Qrf) à assister à ses réunions.

La majorité au moins des membres du comité d'audit doit être présente ou représentée pour que les réunions soient valablement constituées.

Le comité d'audit rencontre le commissaire du Qrf et le commissaire interne au moins deux fois par an pour discuter avec eux des questions relatives à la réglementation interne et de toute question découlant du processus d'audit et, en particulier, des faiblesses significatives en matière de contrôle interne.

Le commissaire Qrf a un accès direct et illimité au président du comité d'audit et au président du Conseil d'Administration.

Le comité d'audit a la possibilité de solliciter des conseils professionnels externes aux frais de Qrf, après en avoir informé le président du Conseil d'Administration. Le comité d'audit évalue chaque année son fonctionnement, son efficacité et ses règles internes. Après l'évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration concernant d'éventuels changements.

En 2022, le comité d'audit s'est réuni quatre fois. Les sujets relevant de sa compétence y ont été abordés, notamment le contrôle de l'exactitude de la communication des chiffres semestriels et annuels de Qrf.

Tableau 5 PARTICIPATION AU COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ D'AUDIT
NOM	FONCTION	PRÉSENCE
Frank De Moor	Administrateur non exécutif, indépendant et président du comité d'audit	4/4
Inge Boets	Administrateur non exécutif et indépendant	4/4
Francis Vanderhoydonck	Administrateur non exécutif et non indépendant	4/4

7.2.3.2 Comité des rémunérations et de nomination

FONCTIONS ET COMPÉTENCES DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le comité des rémunérations et des nominations, établi par le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique, fait des propositions et conseille le Conseil d'Administration sur la politique de rémunération ainsi que sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il conseille sur les recrutements et les promotions et évalue la taille et la composition du Conseil d'Administration. Il s'assure de la compétence des membres du Conseil d'Administration et de le Management Exécutif et supervise un système de rémunération adéquat.

Plus précisément, le comité des rémunérations et des nominations est chargé de

» faire des propositions au Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique sur la politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif, ainsi que, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent et que le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique doit soumettre aux actionnaires ;

» faire des propositions au Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique (i) sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du management exécutif, y compris la rémunération variable et les primes de performance à long terme, liées ou non à des actions, sous forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, (ii) sur les indemnités de départ, et (iii) le cas échéant, sur les propositions qui en résultent et que le Conseil d'Administration doit soumettre aux actionnaires ;

» la préparation du rapport de rémunération que le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique doit inclure dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel ;

» expliquer le rapport de rémunération à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ;

» conseiller le Conseil d'Administration du Administrateur Unique sur les (re)nominations proposées à l'assemblée générale, sur la base de critères objectifs et de manière professionnelle ;

» donner son avis sur les recrutements/promotions des membres de le Management Exécutif, même s'ils ne sont pas soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale ;

» établir des procédures pour la nomination des administrateurs de l'Administrateur Unique, du directeur général et des autres membres de le Management Exécutif ;

» évaluer périodiquement la taille et la composition du Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique et faire des recommandations au Conseil d'Administration concernant les changements à cet égard ;

» s'il y a des postes d'administrateur vacants, rechercher des candidats et les présenter au conseil de l'Administrateur Unique pour approbation ;

» conseiller sur les propositions de nomination d'administrateurs issus des actionnaires ; et
» les questions de succession doivent être dûment prises en considération.

Le comité des rémunérations et des nominations examine les propositions faites par les parties concernées, notamment la direction (y compris le CEO) et les actionnaires. Le CEO a également la possibilité de soumettre des propositions au comité des rémunérations et des nominations, qui le conseille de manière adéquate, en particulier lorsqu'il discute de questions liées aux directeurs exécutifs ou au Management Exécutif de l'Administrateur Unique.

Les fonctions et les pouvoirs du comité des rémunérations et des nominations sont définis à l'article 5.3 de la charte de gouvernance d'entreprise de Qrf.

En 2022, le comité des rémunérations et des nominations était composé des membres suivants : Inge Boets, Jan Brouwers, Francis Vanderhoydonck.

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DE NOMINATION

A la date du présent rapport annuel, le comité des rémunérations et des nominations est composé de 3 membres :

» un administrateur non exécutif et non indépendant ; et
» deux administrateurs indépendants non exécutifs.

Tableau 6 COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS - PÉRIODICITÉ - OBJECTIF

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité des rémunérations et des nominations	Min. 2x par an	Rédaction d'un rapport de rémunération sur la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Administrateur Unique, analyse des nouveaux dirigeants effectifs,	Administrateurs non exécutifs et indépendants : 1) Inge Boets ; 2) Jan Brouwers.
			Administrateur non exécutif et non indépendant : 1) Francis Vanderhoydonck.

D'autres règles concernant la composition du comité des rémunérations et des nominations sont énoncées à l'article 5.2 de la charte de gouvernance d'entreprise de Qrf.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATION ET DES NOMINATIONS

Le comité des rémunérations et des nominations se réunit autant que nécessaire pour remplir correctement ses obligations, mais au moins deux fois par exercice. La réunion est convoquée par le président du comité des rémunérations et des nominations, M. Jan Brouwers. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du comité des rémunérations et des nominations en fait la demande. Le comité des rémunérations et des nominations peut, à sa discrétion, inviter des nonmembres à assister à ses réunions.

La majorité au moins des membres du comité des rémunérations et des nominations doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légalement valables.

Personne ne décide/conseille sa propre rémunération. Par conséquent, l'administrateur concerné quitte la réunion du comité des rémunérations et des nominations lorsque sa propre rémunération est discutée. Cette pratique n'est pas appliquée lorsque le comité des rémunérations et des nominations discute de la politique générale de rémunération et de la politique relative aux catégories d'administrateurs. Le CEO participe aux réunions du comité des rémunérations et des nominations lorsque celui-ci traite de la rémunération d'autres membres du management exécutif.

Chaque année, le comité des rémunérations et des nominations revoit sa composition et son fonctionnement, évalue sa propre efficacité et fait des recommandations au Conseil d'Administration concernant les changements nécessaires.

Tableau 7 PRÉSENCES COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS
NOM FONCTION		PRÉSENCE
Jan Brouwers	Administrateur non exécutif, indépendant et président du comité des rémunérations et des nominations	2/2
Inge Boets Administrateur non exécutif et indépendant		2/2
Francis Vanderhoydonck	Administrateur non exécutif et non indépendant	2/2

7.2.4 Management Exécutif

Le Management Exécutif de Qrf est composé des dirigeants effectifs, a savoir le CEO et le CFO.

7.2.4.1 Fonctions et pouvoirs du Management Exécutif

Le CEO est principalement responsable de:

» la gestion générale, c'est-à-dire la gestion quotidienne de l'équipe ;
» coordonner les rapports au Conseil d'Administration ;

» le marketing, en particulier le développement d'actions commerciales auprès des clients existants et potentiels, en collaboration avec l'Investment & Asset Manager ;

» les TIC, à savoir la recherche, l'étude et la négociation des outils TIC et des plans de sauvegarde adéquats. Cette tâche est effectuée en collaboration avec l'Investment & Asset Manager ;

» la GRH, en particulier l'attraction, l'intégration et la fidélisation des (nouveaux) employés ;

» la stratégie commerciale, c'est-à-dire la définition de l'approche visant à maximiser le taux d'occupation à long terme, en se concentrant sur les clients existants et potentiels. Cette tâche est effectuée en collaboration avec l'Investment & Asset Manager ;

» la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'étude et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf opère. Cette tâche est effectuée en collaboration avec l'Investment & Asset Manager ;

» les relations avec les investisseurs, à savoir la communication avec les investisseurs individuels et institutionnels par le biais de contacts avec les analystes financiers et les journalistes, ainsi que directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, en collaboration avec le CFO ;

» développement des affaires, c'est-à-dire expansion du réseau de clients/fournisseurs et de parties prenantes ;

» suivi et soutien éventuel au Risk Manager et au responsable de la conformité.

Le CFO est principalement responsable de :

» la stratégie financière, la gestion financière quotidienne, les rapports internes et externes. Cela comprend la gestion de la trésorerie, la gestion des débiteurs et des créanciers, la gestion des prêts et des charges d'intérêt, ainsi que l'établissement de rapports aux différents niveaux. Ces tâches sont effectuées avec l'aide du CFO ;

» orienter les dossiers d'investissement d'un point de vue financier ;

» l'organisation financière ;

» l'activité de relations avec les investisseurs, à savoir la communication avec les investisseurs individuels et institutionnels par le biais de contacts avec les analystes financiers et les journalistes, ainsi que directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, en collaboration avec le CEO ;

» conformité et gestion des risques (dans le cadre de sa fonction de responsable de la conformité et de Risk Manager).

7.2.4.2 Composition de la direction effective et du Management Exécutif

William Vanmoerkerke et Arthur Lesaffre constituent la direction effective de Qrf en 2022. Le mandat d'Arthur Lesaffre a débuté le 1er juillet 2022, il a succédé à Tom Schockaert dont le mandat s'est achevé le 30 juin 2022.

Tableau 8 COMPOSITION DE LE MANAGEMENT EXÉCUTIF - FONCTION - DURÉE DU MANDAT

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	M/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
William Vanmoerkerke CEO Dirigeant effectif Administrateur exécutif Membre du Conseil d'Administration Adresse du bureau : Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gand	7 décembre 1983	M	30 janvier 2019	Durée indéterminée
Arthur Lesaffre CFO Dirigeant effectif Compliance Officer & Risk Manager Adresse du bureau : Gaston Crommenlaan 8,	14 septembre 1990	M	1 juillet 2022	Durée indéterminée

9050 Gand

William Vanmoerkerke, CEO

(°07/12/1983) a obtenu un master en économie appliquée à l'université de Gand (2005), un master en gestion du marketing à la Vlerick Leuven Gand Management School (2006) et un master en administration des affaires à l'université de New York (2012).

Il a commencé sa carrière chez eBay en tant que responsable de segment. En 2008, il a rejoint Roland Berger Strategy Consultants en tant que consultant, avant de poursuivre cette fonction au Boston Consulting Group en 2012. En 2013, il a poursuivi sa carrière en tant que directeur principal de la stratégie et du développement commercial chez Elsevier Inc.

Depuis 2014, avec Olivia et Mark Vanmoerkerke, il représente les intérêts de la famille dans diverses entreprises et participations.

Arthur Lesaffre, CFO

(°14/09/1990) est titulaire d'une maîtrise en sciences commerciales de l'université de Gand, avec une spécialisation en comptabilité et en fiscalité.

Il a débuté sa carrière en 2013 chez KPMG Réviseurs d'entreprises où il a passé 6 ans dans l'audit. En 2019, il a commencé comme Compliance Manager chez Club Bruges où il a également occupé le poste de Investor Relations Manager. Il travaille pour Qrf depuis 2021, où il a commencé en tant que gestionnaire des finances, après quoi il est resté actif au sein de l'entreprise en tant que CFO depuis août 2022.

7.2.5 Description des fonctions de contrôle indépendantes et informations sur les personnes responsables

7.2.5.1 Aperçu des fonctions de contrôle

Conformément aux règles de gouvernance d'entreprise et aux obligations légales concernant la loi SIR, Qrf a mis en place plusieurs fonctions d'audit indépendantes, conformément à la loi SIR et, en particulier, aux articles 14, 15, 16 et 17 de la loi SIR. Le mandat d'Arthur Lesaffre a débuté le 1er juillet 2022, il a repris ce mandat de Tom Schockaert dont le mandat a pris fin le 30 juin 2022.

FONCTION	PERSONNE	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT	RÉMUNÉRATION
Auditeur interne	EY Michel Brabants comme représentant et le président du Conseil d'Administration comme responsable final	2 février 2015	Indéterminé	Discuté au chapitre 13
Compliance Officer	Arthur Lesaffre CFO	1 juillet 2022	Indéterminé	Inclus dans le paquet salarial total
Risk Manager	Arthur Lesaffre CFO	1 juillet 2022	Indéterminé	Inclus dans le paquet salarial total

Tableau 9 VUE D'ENSEMBLE DES FONCTIONS DE CONTRÔLE INDÉPENDANTES

7.2.5.2 Fonction et politique de gestion des risques

Le système de contrôle interne et la discussion des risques pour Qrf font partie de l'ordre du jour du comité d'audit et du Conseil d'Administration chaque année.

Graphique 1 SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE QRF

Cette structure est conforme au principe des trois lignes de défense, selon lequel l'organisation de la gestion des risques et du contrôle interne relève de la compétence des dirigeants effectifs et de leurs équipes. L'audit interne surveille l'organisation de ces activités et teste la qualité du contrôle interne. Le comité d'audit et le Conseil d'Administration reçoivent les rapports des dirigeants effectifs et de l'audit interne et s'assurent que le système de gestion des risques et de contrôle interne est adéquat.

7.2.5.3 Contrôle interne

Conformément aux règles de gouvernance d'entreprise et à l'article 17, paragraphe 2, de la loi SIR, Qrf a mis au point un système de contrôle interne qui fournit une assurance raisonnable quant à la fiabilité du processus d'établissement des rapports financiers. Il en résulte notamment que les états financiers annuels et semestriels, ainsi que le rapport annuel et semestriel, sont conformes aux règles comptables applicables. En outre, Qrf a procédé à une identification approfondie de ses risques.

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été préparée sur la base des informations connues à ce jour. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ou des risques dont on ne pense pas, à la date de préparation du présent document, qu'ils pourraient avoir un effet négatif sur la société, ses activités ou sa situation financière s'ils devaient se produire à l'avenir. Les évolutions permanentes des marchés immobiliers et financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de contrôler les résultats et la situation financière de Qrf.

7.2.5.4 La gestion des risques et le rôle du Risk Manager

Compte tenu de l'indépendance des activités de la société d'exploitation et de la petite structure de Qrf, le CFO est la personne la mieux placée pour s'acquitter de cette tâche de manière indépendante.

Les principaux risques de Qrf sont divisés en risques de marché, risques opérationnels et immobiliers, risques juridiques et fiscaux et risques financiers. Le CFO est responsable de l'identification de ces risques et de la définition des mesures de contrôle appropriées.

Il alertera également les employés du QRF sur les risques présents dans l'environnement interne et externe et contribuera à garantir le respect du bon exemple et de la charte de gouvernance d'en‑ treprise. Il fera rapport au moins une fois par an au comité d'audit, au commissaire interne et au commissaire.

7.2.5.5 Fonction de conformité indépendante

Les règles relatives à la conformité et à l'intégrité sont incluses dans le poste de responsable de la conformité.

Conformément aux principes du Code de gouvernance 2020, Arthur Lesaffre, en tant que CFO de Qrf, a été nommé par le Conseil d'Administration en tant que Compliance Officer, et ce depuis le 1er juillet 2022. Auparavant, il s'agissait de Tom Schockaert jusqu'au 30 juin 2022. Ce faisant, il était chargé de superviser les lois, règlements et règles de conduite applicables à Qrf, y compris le respect des règles relatives aux abus de marché, ces règles étant imposées, entre autres, par la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, d'une part, et le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché (tel que modifié de temps à autre), d'autre part.

Le Compliance Officer s'efforce de superviser Qrf au mieux de ses capacités afin de garantir le respect, entre autres, de la législation SIR, de la législation sur les loyer commerciaux, de la charte de gouvernance d'entreprise et de la législation sur les abus de marché. Nous nous référons au Règlement des transactions à l'annexe 2 de la Charte de gouvernance d'entreprise. Compte tenu de l'indépendance des activités de la société opérationnelle et de la petite structure de Qrf, le CFO est la personne la mieux placée pour s'acquitter de cette tâche de manière indépendante.

7.2.5.6 Auditeur interne

L'audit interne peut être considéré comme une fonction d'évaluation indépendante visant à évaluer le fonctionnement et l'efficacité des processus internes de l'entreprise. Cette évaluation peut couvrir plusieurs domaines, notamment les processus financiers, opérationnels, comptables et d'établissement de rapports de l'entreprise, ainsi que la qualité de la gestion de ces processus, la conformité et la fonction de gestion des risques.

Qrf fait appel à une partie spécialisée en ce qui concerne la fonction d'audit interne indépendant. EY, représenté par Michel Brabants, a été désigné comme commissaire interne.

EY est un leader du marché dans le domaine du conseil en matière de risques, y compris le contrôle interne, l'audit interne et la gestion des risques. La méthodologie d'audit interne utilisée est conforme aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne de l'IIA (Institut des auditeurs internationaux). EY dispose également d'une solide méthodologie de gestion des risques basée sur la norme internationale COSO et sur la norme « ISO : 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines». En outre, EY n'exerce actuellement aucune autre fonction de conseil ou d'audit externe pour Qrf.

Les rapports sur les opérations quotidiennes sont adressés directement à Mme Inge Boets, présidente du Conseil d'Administration et responsable en dernier ressort de la fonction d'audit interne. En outre, un accès direct au président du comité d'audit est assuré pour garantir l'indépendance.

Qrf choisit le modèle de gestion des risques d'entreprise (ERM) développé par le COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) comme cadre de référence pour son audit interne.

Dans ce contexte, l'auditeur interne a établi un plan d'audit interne dans lequel, sur la base d'une analyse des risques, il a proposé une approche pour examiner les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place parle Management Exécutif. En 2022, l'analyse de risque initiale de la société a été revue et mise à jour si nécessaire, suite aux changements significatifs au sein de le Management Exécutif ainsi que dans la gestion future du portefeuille immobilier belge. En collaboration avec le Conseil d'Administration, un plan d'audit a été établi pour les trois prochaines années. Ce plan est revu chaque année, ainsi que toute modification de la matrice des risques.

7.2.6 Déclarations de la société sur son Conseil d'Administration et sa Management Exécutif

Les articles 14 et 15 de la loi SIR imposent aux administrateurs uniques des obligations spécifiques en matière de fiabilité professionnelle et d'expertise appropriée (test d'aptitude et de compétence des administrateurs).

Dans le cadre de ces obligations, l'entreprise déclare que :

I. Les administrateurs, le Management Exécutif et la direction effective n'ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années, n'ont pas été impliqués dans une procédure de faillite, de mise sous séquestre ou d'insolvabilité en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années et n'ont pas fait l'objet d'accusations et/ou de sanctions officielles ou publiques de la part d'une autorité statutaire ou de surveillance. Qu'elles n'ont pas été empêchées par un tribunal d'agir (i) en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur d'instruments financiers ou (ii) aux fins de la gestion ou de l'exercice de l'activité d'un émetteur d'instruments financiers.

II. Les administrateurs non exécutifs ont confirmé qu'ils ne devaient pas cumuler plus de cinq mandats dans des sociétés cotées en bourse.

III. Il n'existe aucun lien de parenté entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

IV. Conformément à l'article 14 de la loi SIR, les administrateurs, le Management Exécutif et la direction effective possèdent en permanence la fiabilité professionnelle et les compétences nécessaires à l'exercice de leurs fonctions.

7.3 PRÉVENTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

7.3.1 Mesures préventives relatives à la gestion et à la détection des conflits d'intérêts

Qrf prévoit des points de contrôle et des systèmes de détection dans le but de prévenir, de détecter et de minimiser les conflits d'intérêts potentiels ou les incompatibilités.

Les moyens suivants sont utilisés pour détecter préventivement les conflits d'intérêts :

» lors de leur nomination, les membres du Conseil d'Administration doivent (i) donner un aperçu de tous leurs mandats en cours, ainsi que des mandats qui ont déjà pris fin au cours des cinq années précédant leur nomination au sein de Qrf, et (ii) indiquer les sociétés dont ils ont été associés au cours des cinq années précédant leur nomination au sein de Qrf (sauf si la participation dans la société concernée était inférieure à 1 % du nombre total d'actions émises par cette société) ;

» à chaque réunion du Conseil d'Administration, une confirmation sera demandée aux membres du Conseil d'Administration quant à l'existence éventuelle de conflits d'intérêts (point permanent de l'ordre du jour) ;

» la Charte de gouvernance d'entreprise contient les mesures relatives aux conflits d'intérêts. Par exemple, elle stipule que chaque membre du Conseil d'Administration doit notifier à l'avance l'acceptation éventuelle d'un nouveau mandat ;

» le comité d'audit dressera la liste des transactions avec les membres du Conseil d'Administration et leurs parties liées lors de chaque réunion et vérifiera si ces transactions ont été déclarées.

7.3.2 Opportunités pour les entreprises

Étant donné que les administrateurs de l'Administrateur Unique sont nommés sur la base de leurs compétences et de leur expérience dans le domaine de l'immobilier, il est courant qu'ils exercent des fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés immobilières ou dans des sociétés contrôlant des sociétés immobilières, ou qu'ils exercent des activités immobilières en tant que personnes physiques.

Qrf et l'Administrateur Unique se conforment aux recommandations du Code de gouvernance 2020 et aux dispositions légales en matière de gouvernance d'entreprise en les appliquant mutatis mutandis à l'organisation de la gouvernance au sein de l'Administrateur Unique. En effet, en tant qu'organe directeur de l'Administrateur Unique de Qrf, c'est le Conseil d'Administration de cet Administrateur Unique qui décide collégialement des valeurs et de la stratégie de Qrf, de sa volonté de prendre des risques et des politiques clés, et qui supervise collégialement Qrf.

Il peut arriver qu'une opération soumise au Conseil d'Administration (par exemple l'achat d'un immeuble dans le cadre d'une vente aux enchères) suscite l'intérêt d'une autre société dans laquelle un administrateur détient un mandat. Pour ces cas, qui peuvent parfois conduire à des conflits d'intérêts, Qrf a décidé d'appliquer une procédure largement inspirée de celle prévue par l'article 7:96 du code des sociétés et associations sur les conflits d'intérêts.

L'administrateur concerné signale immédiatement l'existence d'une telle situation au président du Conseil d'Administration. Le CEO et/ou le responsable de la conformité veillent également à ce que l'existence d'une telle situation soit identifiée.

Une fois le risque identifié, l'administrateur concerné et le président ou le CEO examinent conjointement si les procédures « Chinese Walls » existantes au sein de Qrf permettent à l'administrateur de supposer qu'il peut participer aux réunions du Conseil d'Administration, sans contestation et sous sa propre responsabilité. Si de telles procédures ne sont pas en place ou si l'administrateur concerné ou le Conseil d'Administration estime qu'il est plus sage que l'administrateur concerné s'abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de prise de décision concernant la transaction.

Dans ce cas, les notes préparatoires ne lui sont pas transmises et il se retire de la réunion du Conseil dès que le point en question est abordé. Toutefois, le respect de cette procédure ne dispense pas l'administrateur concerné de son obligation de confidentialité à l'égard du Qrf.

Les procès-verloyer des conseils d'administration font état du respect de cette procédure ou expliquent les raisons pour lesquelles elle n'a pas été appliquée.

Une fois que le risque n'existe plus, cette procédure ne s'applique plus.

Le commissaire Qrf est informé d'un conflit d'intérêts qui s'est produit par le biais du procès-verbal de la réunion.

En 2022, cette procédure ne s'applique pas.

7.3.3 Conflits d'intérêts au cours de l'exercice 2022

Conformément aux articles 36, 37 et 38 de la loi SIR, Qrf, en collaboration avec l'Administrateur Unique, a mis en place un certain nombre de procédures visant à atténuer les risques d'impact négatif des conflits d'intérêts sur Qrf.

Les conflits d'intérêts avec, entre autres, (i) les personnes contrôlant ou détenant une participation dans Qrf, (ii) les personnes liées à Qrf ou ayant une relation d'actionnariat avec Qrf, une société du périmètre de Qrf, l'Administrateur Unique, le promoteur, etc, (iii) l'Administrateur Unique, (iv) les autres actionnaires des Sociétés Périmétriques, (v) le Management Exécutif de Qrf et l'Administrateur Unique, (vi) les administrateurs de l'Administrateur Unique, etc. seront notifiés à la FSMA conformément à l'article 37 de la Loi SIR. Dans sa notification à la FSMA, Qrf doit démontrer que la transaction envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle s'inscrit dans sa stratégie. Si la FSMA estime que les informations contenues dans la communication préalable sont insuffisantes, incomplètes, inadéquates ou non pertinentes, elle en informe Qrf.

Elle peut rendre publique sa position si Qrf ne tient pas compte de ses observations. Conformément à l'article 8 de l'arrêté royal SIR, cette notification à la FSMA est rendue publique et les transactions impliquant un conflit d'intérêts doivent être spécialement mentionnées dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans le rapport semestriel ainsi que dans le rapport du commissaire.

Conformément à l'article 38 de la loi SIR, les articles 36 et 37 de la loi SIR ne s'appliquent pas dans les cas suivants :

» dans le cas d'une transaction dont la valeur est inférieure au plus petit des deux montants suivants : 1 % des actifs consolidés de Qrf ou 2.500.000 EUR ;

» en cas d'acquisition de titres par Qrf ou l'une de ses sociétés du Périmètre dans le cadre d'une émission publique par un émetteur tiers, lorsque le Promoteur et les personnes visées à l'article 37, §1 de la Loi SIR agissent en tant qu'intermédiaires au sens de l'article 2, 10° de la Loi du 2 août 2012 relative à la surveillance du secteur financier et des marchés financiers ;

» en cas d'acquisition ou de souscription d'actions de Qrf, émises à la suite d'une résolution de l'assemblée générale, par les personnes visées à l'article 37, paragraphe 1, de la loi SIR ; et

» en cas d'opérations portant sur les liquidités de Qrf ou de l'une de ses sociétés du périmètre, à condition que la personne agissant en contrepartie ait la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 précitée et que ces opérations soient effectuées aux conditions du marché.

En application de l'article 37, § 3 et 49, § 2 de la loi SIR, si la contrepartie est une des personnes visées à l'article 37, § 1 ou si l'une de ces personnes obtient un avantage dans la transaction, la Juste Valeur du bien en question doit être évaluée indépendamment de la valeur de la transaction :

» si Qrf ou ses entreprises du périmètre transfèrent des biens dans l'un des cas susmentionnés, la Juste Valeur déterminée par l'expert est le prix minimum auquel le bien peut être cédé ;

» si Qrf ou ses sociétés du périmètre acquièrent un bien dans l'un des cas susmentionnés, la Juste Valeur déterminée par l'expert est le prix maximum auquel le bien peut être acquis.

Conformément à l'article 37 § 3 de la loi SIR, les opérations visées à l'article 37 § 1 de la loi SIR doivent être effectuées aux conditions normales du marché.

En outre, les articles 7:96 et 7:97 du code des sociétés et associations sont pleinement applicables à Qrf et à l'Administrateur Unique.

7.3.3.1 Conflits d'intérêts pour les administrateurs

Des conflits d'intérêts potentiels peuvent survenir de la part de certains membres du Conseil d'Administration. Dans ce cas, Qrf s'efforcera de minimiser l'impact de ces conflits en se conformant aux procédures légales en matière de conflits d'intérêts. Les transactions entre Qrf et les administrateurs devraient avoir lieu aux conditions habituelles du marché.

Les règles juridiques relatives aux conflits d'intérêts à appliquer sont l'article 7:96 du Code des sociétés et associations et les articles 36, 37 et 38 de la loi SIR qui prévoient l'obligation d'informer la FSMA à l'avance dans certains cas. Un conflit d'intérêts d'un administrateur avec Qrf sera considéré comme un conflit d'intérêts de cet administrateur avec l'Administrateur Unique.

En 2022, aucun conflit d'intérêts n'est survenu au sein de Qrf de la part des administrateurs.

7.3.3.2 Conflits d'intérêts pour les membres de du Management Exécutif

En dehors de ses obligations au titre de l'article 37 de la loi SIR, Qrf demande également à chaque membre dele Management Exécutif d'éviter, dans la mesure du possible, l'apparition de conflits d'intérêts. Si un conflit d'intérêts survient néanmoins dans le cadre d'une question relevant de la compétence du Management Exécutif ou du Conseil d'Administration et sur laquelle celui-ci doit prendre une décision, le membre concerné en informera ses collègues. Ceux-ci décident alors si le membre concerné peut ou non voter sur la question à laquelle se rapporte le conflit d'intérêts et s'il peut ou non assister à la discussion de cette question. Le Management Exécutif soumet ensuite cette décision au Conseil d'Administration.

Il existe un conflit d'intérêts de la part d'un membre de le Management Exécutif lorsqu'il s'agit d'un membre de le Management Exécutif :

» le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré a un intérêt de nature patrimoniale qui entre en conflit avec une décision ou une opération devant être décidée par le Management Exécutif du QRF ;

» une société n'appartenant pas au groupe et dans laquelle le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré occupe une fonction d'administrateur ou de dirigeant, a un intérêt de nature patrimoniale qui entre en conflit avec une décision ou une transaction devant être décidée par le Management Exécutif de Qrf.

En 2022, outre les conflits d'intérêts déjà mentionnés dans le rapport annuel pour l'exercice 2021, aucun autre conflit d'intérêts n'est survenu au sein de Qrf de la part de le Management Exécutif.

7.3.3.3 Conflits d'intérêts pour les sociétés affiliées

Qrf respecte la procédure prévue à l'article 7:97 du code des sociétés et associations dans les cas suivants :

» les relations du QRF avec toute entreprise qui lui est liée, autre que les entreprises de son périmètre ;

» les relations entre une entreprise du périmètre du QRF et une entreprise associée à cette entreprise du périmètre mais qui n'est pas une entreprise du périmètre de l'entreprise du périmètre.

Les décisions en la matière doivent d'abord être soumises à l'évaluation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants assistés d'un ou de plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'avis écrit et motivé du comité (reprenant les informations prévues à l'article 7:97 § 3 du Code des sociétés et des associations) est soumis au Conseil d'Administration, qui délibère ensuite sur la transaction proposée. Le Conseil d'Administration indique dans son procès-verbal si la procédure décrite a été respectée et, dans l'affirmative, s'il s'est écarté de l'avis du comité et pour quelles raisons. Le commissaire émet un avis sur la sincérité des données mentionnées dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du Conseil d'Administration. Cet avis est joint au procès-verbal du Conseil d'Administration. La décision du comité, un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration et l'avis du commissaire sont imprimés dans le rapport annuel.

7.3.4 Conflits d'intérêts au cours de l'exercice 2023

7.3.4.1 Conflits d'intérêts pour les administrateurs

Qrf a appliqué la procédure de conflit d'intérêts prévue à l'article 7:96 du code des sociétés et associations à une occasion au cours de la période allant du 1er janvier 2023 à la date du présent rapport annuel :

» Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 16 février 2023 :

« Conformément aux dispositions de la loi SIR et de l'article 7:96 du code des sociétés et des asso‑ ciations (GCC), un administrateur ayant un conflit d'intérêts en matière de droit immobilier doit le signaler à ses collègues administrateurs. Il doit alors s'abstenir de participer à la délibération et à la décision.

William Vanmoerkerke déclare qu'il a un intérêt propre susceptible d'entrer en conflit avec celui de la société au sens de l'article 7:96 des CCIP dans la décision relative à l'approbation de la rémunération variable 2022, étant donné qu'il est membre de le Management Exécutif de Qrf. Il quittera la réunion lorsque le Conseil d'Administration délibérera et prendra une décision à ce sujet.

Conformément à l'article 7:96 du CC, le commissaire a été informé du conflit d'intérêts, et le rapport annuel relatif à l'exercice en cours comprendra un extrait de ce procès-verbal.

Conformément à l'article 7:96 du Code, M. William Vanmoerkerke quitte la réunion pour permettre au Conseil d'Administration de délibérer et de prendre une décision sur le présent point de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration prend note du rapport du Comité de nomination et de rémunération du 16 février 2023 sur l'évaluation et la rémunération variable 2022 du management exécutif, composé de William Vanmoerkerke et Arthur Lesaffre.

L'évaluation a été réalisée sur la base des critères suivants : évolution des résultats, évolution du porte‑ feuille, communication, gestion de l'équipe et comparaison avec le groupe de pairs.

Décision : le Conseil d'Administration décide d'accorder la rémunération variable suivante aux membres de la direction :

» William Vanmoerkerke : 68.448 EUR"

7.4 RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS

Conformément à l'article 3:6, §3 du code des sociétés et associations, Qrf prépare un rapport de rémunération sur la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Administrateur Unique, de ses administrateurs et de son management exécutif.

7.4.1 Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique

L'Administrateur Unique recevra une rémunération déterminée selon les modalités décrites ci-dessous, conformément à l'article 35 de la loi SIR.

La rémunération nette de l'Administrateur Unique (c'est-à-dire après remboursement de toutes les dépenses directement liées au fonctionnement quotidien de Qrf) est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant frais, avant impôts et hors résultat du portefeuille de l'Administrateur Unique.

La rémunération nette est égale à 4 % du résultat net courant avant frais de l'Administrateur Unique, avant impôts et hors résultat du portefeuille. La rémunération ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice financier concerné, mais n'est payable qu'après approbation du calcul par l'Assemblée Générale des actionnaires de Qrf. Le calcul de la rémunération de l'Administrateur Unique est contrôlé par le commissaire. La rémunération de l'Administrateur Unique étant liée au résultat de Qrf, l'intérêt de l'Administrateur Unique correspond à l'intérêt des actionnaires, conformément à l'article 35 de la loi SIR.

L'Administrateur Unique de Qrf a également droit au remboursement de toutes les dépenses directement liées au fonctionnement quotidien de Qrf, y compris les honoraires des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants effectifs.

7.4.2 Principes d'élaboration d'une politique de rémunération et de fixation des rémunérations individuelles

L'Administrateur Unique reçoit une rémunération déterminée selon les modalités décrites ci-dessus et conformément aux statuts de Qrf.

En ce qui concerne la politique de rémunération des administrateurs, Qrf distingue deux types d'administrateurs : l'administrateur exécutif et l'administrateur non exécutif, qu'il soit indépendant ou non.

Le président du Conseil d'Administration reçoit des honoraires supplémentaires pour la préparation de toutes les réunions.

Les administrateurs non exécutifs reçoivent une rémunération annuelle fixe. Ce montant couvre quatre réunions physiques/virtuelles par an, ainsi que toutes les réunions téléphoniques et écrites du Conseil d'Administration. Les administrateurs non exécutifs ont également droit à un jeton de présence pour chaque réunion physique/virtuelle du Conseil d'Administration à laquelle ils ont assisté en plus des quatre réunions physiques/virtuelles susmentionnées, à condition que l'ordre du jour des réunions supplémentaires soit considéré comme complet au début de la réunion.

Tous les membres du Conseil d'Administration sont également couverts par une police de responsabilité civile des administrateurs, dont la prime est payée par Qrf. Les primes pour 2022 ont été fixées à 25.676 EUR.

Les conducteurs ne bénéficient pas d'autres avantages (voiture de société, pension, options, téléphone portable, etc.)

La rémunération des membres de le Management Exécutif se compose d'une rémunération fixe et d'une possibilité de rémunération variable. Le montant de ces deux composantes est déterminé par le Conseil d'Administration, en tenant compte des responsabilités et du temps nécessaire à l'exercice de ces fonctions, ainsi que des pratiques du secteur.

Le comité des rémunérations et des nominations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée et examine s'il y a lieu d'y apporter des modifications. Ce comité fait les recommandations nécessaires à cet égard au Conseil d'Administration.

Conformément aux dispositions de la deuxième directive des actionnaires (« SRD II »), du Code des sociétés et des associations (« CCC »), de la loi sur les sociétés immobilières réglementées (« loi SIR ») et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code 2020 »), la politique de rémunération a été soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 18 mai 2021. Cette politique de rémunération approuvée s'applique à la rémunération du Conseil d'Administration et des membres du management exécutif à partir de l'exercice 2021 et doit être appliquée jusqu'à l'exercice 2024 inclus. La politique de rémunération sera à nouveau soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale lors de toute modification importante et au moins tous les quatre ans.

7.4.3 Rémunérations 2022

L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

La rémunération de l'Administrateur Unique s'est élevée à 316.017 EUR en 2022.

En outre, les dépenses de l'Administrateur Unique ont été remboursées. Ces frais comprennent la rémunération des administrateurs, des comités et de le Management Exécutif de l'Administrateur Unique et s'élèvent à 581.974 EUR pour l'exercice 2022 (y compris la TVA le cas échéant).

CONSEIL D'ADMINISTRATION DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis 4 fois en 2022, soit physiquement, soit numériquement / par téléphone.

Les administrateurs ont reçu une rémunération annuelle fixe de 10.000 EUR en 2022. Ce montant couvre quatre réunions physiques/virtuelles par an ainsi que toutes les réunions téléphoniques et écrites du Conseil d'Administration. Les administrateurs rémunérés ont droit à un jeton de présence de 2.000 EUR pour chaque réunion physique ou numérique du Conseil d'Administration à laquelle ils ont assisté en plus des quatre réunions susmentionnées. Quatre réunions ayant eu lieu physiquement, il a été décidé qu'aucun jeton de présence supplémentaire ne serait versé.

La présidente du Conseil d'Administration, Mme Inge Boets, a reçu une rémunération supplémentaire de 10.000 EUR pour l'exercice 2022.

Les membres du comité des rémunérations et des nominations ont reçu une rémunération annuelle fixe de 1.750 EUR pour l'exercice 2022 ; les membres du comité d'audit une rémunération annuelle fixe de 3.500 EUR.

Deux réunions du comité des rémunérations et des nominations ont eu lieu en 2022, le comité d'audit s'est réuni quatre fois en 2022.

	PRÉSENCES			RÉMUNÉRATION
ADMINISTRATEUR	CONSEIL D'ADMI NISTRA TION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	CONSEIL D'ADMINIS TRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	TOTAL
Inge Boets	4/4	4/4	2/2	20.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	25.250 EUR
Jan Brouwers	4/4		2/2	10.000 EUR		1.750 EUR	11.750 EUR
Frank De Moor	4/4	4/4		10.000 EUR	3.500 EUR		13.500 EUR
Stefanie Vanden Broucke	3/4			10.000 EUR			10.000 EUR
Francis Vanderhoydonck	4/4	4/4	2/2	10.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	15.250 EUR
William Vanmoerkerke	4/4
TOTAL				60.000 EUR	10.500 EUR	5.250 EUR	75.750 EUR

Tableau 10 PRÉSENCE ET RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS

Aucune action, option sur action ou autre arrangement n'a été accordé aux membres du Conseil d'Administration.

LA MANAGEMENT EXÉCUTIF

Le montant de la rémunération fixe pour le management exécutif en 2022 était de 460.784 EUR, dont 264.500 EUR pour le CEO et 196.284 EUR pour les autres membres du management exécutif.

Pour 2022, une rémunération variable de 68.448 EUR a été accordée au CEO et de 34.243 EUR aux autres membres de la direction.

Le paiement de la rémunération variable pour l'exercice 2022 était soumis aux critères suivants :

Tableau 11 CRITÈRES DE RÉMUNÉRATION VARIABLE POUR L'EXERCICE 2022

POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

PARAMÈTRE	CEO	PERFORMANCE
Critères quantitatifs	40 %	Obtenu
Stratégie de mise en œuvre	40 %	Obtenu
Communication et gestion d'équipe	10 %	Partiellement
Comparaison avec le groupe de référence	10 %	Partiellement

POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

PARAMÈTRE	CFO	PERFORMANCE
Critères quantitatifs	65 %	Obtenu
Stratégie de mise en œuvre	15 %	Obtenu
Communication et gestion d'équipe	10 %	Obtenu
Comparaison avec le groupe de référence	10 %	Obtenu

Le comité des rémunérations et des nominations vérifie chaque année si (et dans quelle mesure) les critères de rémunération ont été remplis et fait des recommandations à cet égard au Conseil d'Administration, qui prend une décision à cet égard. La rémunération variable pour un critère est accordée lorsque l'objectif a été pleinement atteint.

Aucune action ou option sur action n'a été attribuée aux membres du Management Exécutif.

NOM FONCTION			RÉMUNÉRATION FIXE		RÉMUNÉRATION VARIABLE	ÉLÉMENTS EXCEP TIONNELS	COÛT DE LA PENSION	RÉMUNÉ RATION TOTALE	RAPPORT ENTRE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET LA RÉMUNÉRATION VARIABLE
	RÉMUNÉ RATION DE BASE	HONORAIRES DES ADMINIS TRATEURS	AVANTAGES SUPPLÉMEN TAIRES	VARIABLE D'UN AN	PLUS D'AN NÉES VARIABLE				FIXE VARIABLE
William Vanmoerkerke, exécutif (CEO)	264.500	0	0	68.448	0	0	0	332.948 79,5 %	20,5 %
Autres membres du Management	196.284	0	0	34.243	0	0	0	230.527 85,1 %	14,9 %

Tableau 12 APERÇU DES RÉMUNÉRATIONS FIXES ET VARIABLES DES MEMBRES DU MANAGEMENT EXÉCUTIF (2022)

Exécutif

Le rapport entre la rémunération la plus élevée accordée à un membre du management exécutif et la rémunération la plus basse accordée à un employé est de 1:4,8 pour l'exercice 2022. Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour le calcul :

» l'ensemble de la rémunération du membre du management exécutif dont la rémunération est la plus élevée ;

» le coût total pour l'entreprise du salarié dont la rémunération est la plus faible sur la base d'un emploi à temps plein. Le coût comprend également les cotisations de sécurité sociale et les avantages légaux supplémentaires accordés à ce salarié. Si le salarié n'a pas été employé pendant un exercice complet, sa rémunération est extrapolée à un exercice complet.

7.4.4 Rémunérations 2023

Le comité des rémunérations et des nominations analyse chaque année la politique de rémunération applicable aux dirigeants effectifs et au management exécutif et, sur la base d'un exercice de bench‑ marking, examine si la rémunération du management exécutif est toujours appropriée et conforme aux pratiques du marché. Il examine également si la rémunération est comparable à celle d'autres sociétés belges cotées en bourse (dans le secteur de l'immobilier).

Il évalue également si, compte tenu de la taille de l'entreprise et des responsabilités qui y sont associées, la rémunération est toujours suffisamment motivante sur le plan intrinsèque pour retenir les membres de la direction.

Les modifications suivantes ont été apportées à la rémunération de le Management Exécutif, en tenant compte des éléments précédents et en plus de l'indexation annuelle habituelle :

» la rémunération fixe du CEO s'élèvera pour l'exercice 2023 à 292.620 EUR ;
» la rémunération fixe du CFO sera, pour l'exercice 2023, de 182.542 EUR.

Le paiement de la rémunération variable pour l'exercice 2023 pour le Management Exécutif est soumis aux critères et aux objectifs fixés par le comité des rémunérations et des nominations et approuvés par le Conseil d'Administration.

Sur la base d'une étude comparative, elle a analysé les critères de performance pour l'exercice à venir qui correspondraient le mieux à la mise en œuvre de la stratégie choisie, en tenant compte des intérêts des actionnaires.

À cette fin, les critères suivants ont été définis pour 2023 et pondérés en fonction de leur pertinence :

Tableau 13 CRITÈRES DE RÉMUNÉRATION VARIABLE POUR L'EXERCICE 2023

POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

PARAMÈTRE	CEO	CFO
Critères quantitatifs	40 %	65 %
Communication et gestion d'équipe	10 %	10 %
Mise en œuvre de la stratégie	40 %	15 %
Comparaison avec le groupe de référence	10 %	10 %
TOTAL	100 %	100 %

Une pondération distincte a été attribuée à chaque membre du management exécutif en fonction de son poste et de ses responsabilités. La rémunération variable en 2023 s'élèvera à un maximum de 87.786 EUR pour le CEO et à un maximum de 45.635 EUR pour le CFO.

7.4.5 Indemnités de départ

Dans le cadre d'une résiliation anticipée d'un contrat de gestion avec un membre actuel du management exécutif, l'indemnité de départ ne peut excéder quatre mois de rémunération de base. Le contrat de gestion actuel du directeur général et du CFO prévoit une indemnité de départ de quatre mois. L'article 7:92 du Code des sociétés et des associations n'est donc pas applicable.

7.4.6 Droit à la récupération

Il n'existe aucune disposition prévoyant un droit de récupération en faveur de la société des rémunérations variables accordées sur la base de données financières incorrectes.

8 Qrf en bourse

8.1 L	'Action Qrf	71
8.2	Évolution du cours de l'action et volume des échanges	72
8.3	Dividende et rendement	74
8.4 P	articipation au capital	74
8.5	Calendrier financier pour 2023	75

7 0 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 D éc laration d e g o u vernanc e d 'entrepri s e

Pays-Bas Den Bosch Hinthamerstraat 41-45

8 Qrf en bourse

8.1 L'ACTION QRF

Qrf permet aux investisseurs particuliers et institutionnels d'accéder à des investissements en immobilier d'entreprise de manière diversifiée sans avoir à se soucier de la gestion, qui est assurée par des équipes professionnelles.

L'action Qrf (Euronext Brussels : QRF, code ISIN BE0974272040) est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis le 18 décembre 2013. Qrf fait partie de l'indice Bel Small.

Au 31 décembre 2022 et au moment de la publication du présent document d'enregistrement, le capital total de Qrf s'élevait à 7.582.737 EUR. Au 31 décembre 2022, le capital était représenté par 7.582.737 actions ordinaires entièrement libérées.

Pour plus d'informations sur les mouvements de capitaux et le nombre d'actions, veuillez vous référer au chapitre 12, note 17.1 du présent rapport annuel.

Chacune de ces actions confère une voix à l'assemblée générale. Les actions n'ont pas de valeur nominale. Ni Qrf ni aucune de ses sociétés du Périmètre ne détenaient d'actions de Qrf au 31 décembre 2022.

8.2 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME DES ÉCHANGES

Tableau 1 APERÇU DE L'ÉVOLUTION DE L'ACTION QRF

	2022	2021
Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice	7.582.737	7.346.676
A ctions nominatives	3.090.488	2.972.473
A ctions dématérialisées	4.492.249	4.374.203
Capitalisation boursière à la fin de l'exercice (en EUR )	69.306.216	80.813.436
Free float1	49,3 %	49,7 %
Cours de l'action (en EUR)
L e plus haut	12,50	13,80
L e plus bas	8,90	10,15
À la fin de l'exercice	9,14	11,00
Moyenne	10,39	11,70
Volume (en nombre d'actions)
Volume quotidien moyen	3.702	4.078
Volume annuel	951.602	1.052.011
T aux de rotation2	12,5 %	14,3 %
NAV IFRS par action3	16,53	15,83
Prime/décote par rapport à la NAV IFRS (en fin d'année)	-44,7 %	-30,5 %
EPRA NTA par action4	15,65	15,83
Prime/décote par rapport à l'EPRA NTA (à la fin de l'année)	-41,6 %	-30,5 %
Dividende brut par action (en EUR )	0,80	0,80
Dividende net par action (en EUR ) 5	0,56	0,56
Rendement brut des dividendes (sur la base du cours de clôture de fin d'année)	8,75 %	7,27 %
Rendement net des dividendes (sur la base du cours de clôture de fin d'année)	6,13 %	5,09 %
Ratio de distribution6	81 %	84 %

Le cours de l'action Qrf a terminé le 31 décembre 2022 à 9,14 EUR (contre 11,00 EUR le 31 décembre 2021). Le cours le plus élevé en 2022, soit 12,20 EUR, a été enregistré le 28 mars 2022, tandis que le cours le plus bas, soit 8,94 EUR, a été enregistré le 15 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière de Qrf était de 69,30 MEUR.

¹ Free Float = [(Nombre d'actions en fin d'année) - (Nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître par une déclaration de transparence conformément à la loi du 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions en fin d'année].

² Taux de rotation = (Volume annuel) / (Nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice)

³ NAV IFRS par action = Valeur nette d'inventaire ou Valeur nette d'inventaire par action selon les normes IFRS.

⁴ EPRA NTA par action = Actifs corporels nets ou Valeur nette d'inventaire par action selon les EPRA Best Practices Recommendations.

⁵ Compte tenu d'une retenue à la source de 30 %.

⁶ Ratio de distribution = (dividende brut par action) / (résultat EPRA par action).

Graphique 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION QRF

Les volumes échangés ont diminué en 2022. Le volume quotidien moyen est passé de 4.078 actions par jour en 2021 à 3.702 actions par jour en 2022. Le taux de rotation, c'est-à-dire la proportion du capital échangé au cours de l'année 2022, a été de 12,5 % (contre 14,3 % en 2021). Au total, 951.602 actions ont été échangées en 2022 pour un coût de 9,74 MEUR.

Le Management Exécutif de Qrf s'efforce en permanence d'accroître la liquidité de l'action en participant à des tournées de présentation, en organisant des réunions avec des investisseurs particuliers et institutionnels et en communiquant avec des analystes.

En outre, Qrf a conclu un accord de liquidité avec KBC Securities SA afin de promouvoir la négociabilité de l'action.

8.3 DIVIDENDE ET RENDEMENT

Le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique proposera à l'Assemblée Générale ordinaire du 16 mai 2023 une distribution de dividende brut7 de 0,80 EUR par action (identique à 2022). Un dividende optionnel sera proposé comme en 2022.

Le rendement brut du dividende est de 8,75 %, calculé au cours de clôture du 31 décembre 2022.

Depuis le 1er janvier 2017, la retenue à la source sur les dividendes attribués est de 30 %.

Le droit au dividende pour l'exercice complet 2022 (1er janvier 2022 - 31 décembre 2022) est représenté par le coupon numéro 9.

8.4 PARTICIPATION AU CAPITAL

Sur la base des notifications de transparence reçues par Qrf, la structure de l'actionnariat de Qrf au 31 décembre 2022 est la suivante :

Tableau 2 ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE QRF AU 31 DÉCEMBRE 2022

ACTIONNAIRES	ACTIONS	POURCENTAGE
Etienne Kaesteker8	426.237	5,6 %
Quintet Private Bank	550.579	7,3 %
AXA SA	633.680	8,3 %
Famille Vanmoerkerke	2.237.649	29,5 %
Free float9	3.734.592	49,3 %
TOTAL	7.582.737	100,0 %

Tableau 3 ACTIONS DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS EFFECTIFS ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DIRECTEURS ET DIRIGEANTS EFFECTIFS	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2022
Inge Boets	0
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
Stefanie Vanden Broucke	0
Francis Vanderhoydonck	1.150
Arthur Lesaffre	526
William Vanmoerkerke	0

Lorsque Qrf est informé de participations importantes, celles-ci sont annoncées sur http://Qrf.be/aandeelhoudersstructuur en application de la législation sur la transparence. Les modifications notifiées peuvent également être consultées sur ce site.

Aucun droit de contrôle spécial n'a été accordé à certaines catégories d'actionnaires. Ainsi, tous les actionnaires disposent des mêmes droits de vote.

⁷ En ce qui concerne les restrictions applicables au paiement de dividendes, il est fait référence à l'article 7:212 du CC et au calcul des capitaux propres non distribuables conformément au chapitre 4 de l'annexe C de l'arrêté royal SIR (voir section 12.4.8 du rapport annuel). En outre, il est fait référence à l'article 13 §2 de l'arrêté royal SIR qui interdit le paiement d'un dividende dans la mesure où ce paiement entraînerait une augmentation du ratio d'endettement unique ou consolidé au-delà de 65 % ou dans la mesure où le ratio d'endettement unique ou consolidé dépasserait déjà 65 %.

⁸ Les 426.237 droits de vote sont détenus comme suit : directement (36.666) et indirectement en tant qu'UBO de Shopinvest SA (389.571).

⁹ Free Float = [(Nombre d'actions en fin d'année) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître par une notification de transparence conformément à la loi du 2 mai 2007)] / [nombre d'actions en fin d'année].

8.5 CALENDRIER FINANCIER POUR 2023

Tableau 4 CALENDRIER FINANCIER QRF

	DATE
Publication de la mise à jour trimestrielle Q1	28/04/2023
Assemblée Générale des actionnaires	16/05/2023
Dividende (date ex)	25/05/2023
Dividende (date d'enregistrement)	26/05/2023
Publication des résultats semestriels et du rapport semestriel	28/07/2023
Publication de la mise à jour trimestrielle Q3	27/10/2023

Les publications ci-dessus sont toujours faites à l'avance. Pour les modifications éventuelles de l'ordre du jour, veuillez vous référer au « calendrier financier » sur le site web http://Qrf.be/aandeelhoudersstructuur.

9 Rapport sur les biens

9.1 A	nalyse du portefeuille immobilier consolidé	79
9.2	Évolution du marché de l'immobilier commercial	88
9.3	Conclusions de l'expert immobilier	90

9 Rapport sur les biens

Zwolle

Nijmegen

Maastricht

Liège

Boncelles

Den Bosch

Hasselt

Huy

Sint-Truiden

Namur

Oostende

Brugge

Gent

Aalst

Dendermonde

Antwerpen

Mechelen

Wilrijk

Uccle

Tongeren

Enschede

9.1 ANALYSE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ

9.1.1 Analyse du portefeuille immobilier au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022, le portefeuille consolidé comprenait 34 sites d'une superficie brute totale de 80.338 m² et d'une Juste Valeur de 233,25 MEUR1 . Les loyers contractuels annualisés s'élevaient à 14,78 MEUR.

Le rendement locatif brut basé sur les loyers contractuels annualisés au 31 décembre 2022 était de 6,34 %.

Afin de créer de la valeur pour l'actionnaire et de clarifier le portefeuille existant, le portefeuille immobilier a été divisé en deux types : un portefeuille de Base et un portefeuille Non Central

Le portefeuille de Base a été défini sur la base de plusieurs critères, à savoir une combinaison de l'attractivité de la ville (démographique, touristique, etc.), du positionnement dans la zone commerciale et de la qualité de la propriété pour les détaillants.

¹ Ce montant comprend également le « droit d'utilisation » d'un bail à long terme à Gand, Korenmarkt (application de la norme IFRS 16).

PORTEFEUILLE DE BASE	PORTEFEUILLE NON CENTRAL
Alost - Nieuwstraat 29-31-33	Termonde - Oude Vest 19-37 (1)
Anvers - Kammenstraat 34	Liège - Rue de la Cathédrale 87-93
Anvers - Meir 107	Namur - Rue de Fer 10 (1)
Anvers - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22	Ostende - Kapellestraat 105
Anvers - Schuttershofstraat 53	Saint-Trond - Luikerstraat 49-51
Anvers - Wiegstraat 4	Saint-Trond - Maastrichterstraat 20a-20b
Anvers - Wiegstraat 6	Uccle - Chaussée d'Alsemberg 767
Boncelles - Route du Condroz 42-44
Gand - Korenmarkt 1-3
Gand - Lange Munt 61-63
Gand - Veldstraat 88
Hasselt - Demerstraat 21-25
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50
Huy - Shopping Mosan
Malines - Bruul 15
Ostende - Adolf Buylstraat 1A
Ostende - Adolf Buylstraat 33
Ostende - Adolf Buylstraat 42
Ostende - Adolf Buylstraat 44
Ostende - Kapellestraat 65
Bruges - Predikherenrei 4A
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898
Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 (NL)
Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 (NL)
Maastricht - Grote Staat 58 (NL)
Nijmegen - Broerstraat 49 (NL)
Zwolle - Diezerstraat 60 (NL)

(1) Pour les immeubles de Termonde et de Namur, des contrats d'achat-vente contraignants ont été conclus après la date du bilan et la vente finale est prévue en 2023.

Parmi les immeubles de placement, 92,12 %, soit 214,87 MEUR, sont considérés comme des immeubles de base. Ce Portefeuille de Base a un taux d'occupation (excluant les redéveloppements) de 99,28 %. Cette partie du portefeuille offre une meilleure résistance aux conditions changeantes du marché et a un rendement locatif de 6,21 %.

Le reste du portefeuille Non Central, qui représente 18,38 MEUR, soit 7,88 % du portefeuille total, comprend les biens immobiliers qui ont obtenu des résultats inférieurs aux critères établis. Pour l'exercice 2022, cela est compensé par un rendement locatif plus élevé (7,84 %) et un taux d'occupation plus élevé (100,00 %).

Globalement, cela donne un rendement locatif de 6,34 % sur l'ensemble du portefeuille et un taux d'occupation (hors redéveloppements) de 99,35 %.

Tableau 1 RÉSUMÉ DES VALEURS PAR TYPE AU 31 DÉCEMBRE 2022

PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ			LOYERS
TYPE	VALEUR D'ACQUISITION	JUSTE VALEUR	CONTRACTUELS SUR UNE BASE ANNUELLE	VALEUR ASSURÉE
De Base	241,6 MEUR	214,9 MEUR	13,4 MEUR	112,1 MEUR
Non Central	31,2 MEUR	18,4 MEUR	1,4 MEUR	14,7 MEUR
TOTAL GÉNÉRAL	272,8 MEUR	233,3 MEUR	14,8 MEUR	126,9 MEUR

Tableau 2 RÉSUMÉ DES VALEURS PAR PAYS AU 31 DÉCEMBRE 2022

PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ PAYS VALEUR D'ACQUISITION JUSTE VALEUR LOYERS CONTRACTUELS SUR UNE BASE ANNUELLE VALEUR ASSURÉE Belgique 246,2 MEUR 212,2 MEUR 13,4 MEUR 120,1 MEUR Pays-Bas 26,6 MEUR 21,1 MEUR 1,4 MEUR 6,7 MEUR TOTAL GÉNÉRAL 272,8 MEUR 233,3 MEUR 14,8 MEUR 126,9 MEUR

Le montant de la valeur assurée est basé sur la valeur estimée de la nouvelle construction (hors valeur du terrain) du portefeuille (plus TVA). Ce montant représente environ 54 % de la Juste Valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2022. Les primes payées en 2022 s'élèvent à 49 KEUR.

La concentration du portefeuille immobilier en fonction de la valeur des cinq plus grands biens était de 45,10 % au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021, elle était de 43,01 %).

Tableau 3 CINQ PRINCIPAUX BIENS DU PORTEFEUILLE DE QRF AU 31 DÉCEMBRE 2022 (EXPRIMÉS EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

EMPLACEMENT DES LOCAUX	POURCENTAGE DE L'ACTIF CONSOLIDÉ
9000 Gand - Korenmarkt 1-3	12,42 %
3500 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	9,81 %
8000 Bruges - Predikherenrei 4	9,74 %
9300 Alost - Nieuwstraat 29-31-33	7,07 %
3500 Hasselt - Demerstraat 21-25	6,05 %

Graphique 1 RÉPARTITION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2022 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES LOYERS CONTRACTUELS ANNUELS)

La forte présence des détaillants du segment de la mode dans la clientèle de Qrf découle de sa politique d'achat historique. La part du segment « Mode » passe de 34,4 % en 2021 à 31,9 % en 2022. Comme nous l'avons expliqué, la stratégie actuelle vise davantage à refléter le comportement des consommateurs en matière de dépenses discrétionnaires. Suite à la mise en œuvre de cette stratégie, une première diversification a déjà été obtenue grâce à l'acquisition des Archives de l'État, qui ont été classées dans la catégorie Culture et représentent 10,5 % des loyers contractuels. Le graphique ci-après détaille les loyers contractuels sur une base annuelle en fonction des principaux clients de Qrf.

Graphique 2 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER PAR LOCATAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DES LOYERS CONTRACTUELS ANNUALISÉS)

Les dix premiers locataires de Qrf représentent 60,15 % des loyers contractuels sur une base annuelle.

En Belgique, les loyer commerciaux sont généralement conclus pour une période de 9 ans, 18 ans ou 27 ans.

Il faut toutefois préciser que dans le cadre d'un bail commercial, le locataire peut résilier le contrat tous les 3 ans en Belgique. Cette possibilité de rupture dans le chef du locataire est de droit impératif. En outre, le locataire a légalement le droit de renouveler le bail commercial jusqu'à trois fois après l'expiration du bail commercial.

Aux Pays-Bas, les loyers commerciaux sont généralement conclus pour une période fixe de 5 ans, avec une option de prolongation pour une autre période fixe de 5 ou 10 ans. Ni le locataire ni le propriétaire n'ont la possibilité légale de résilier un bail à durée déterminée avant la fin du contrat. Si une option de renouvellement a été prévue, seul le locataire a le droit d'exercer son droit de résiliation à la fin de la première période.

Aux Pays-Bas, une option de prolongation peut être accordée par contrat, mais ne constitue pas un droit légal pour le locataire.

Graphique 3 REVENUS LOCATIFS GARANTIS CONTRACTUELLEMENT JUSQU'À LA PREMIÈRE DATE DE RÉSILIATION POSSIBLE (EN MILLIONS)

La durée moyenne pondérée des loyer à la date de publication est de 3,11 ans, principalement en raison de la renégociation déjà effectuée de certains loyer à long terme importants, ainsi que du bail à long terme pour les archives d'État à Bruges, dont la durée s'étend jusqu'à la mi-2037.

Les loyer commerciaux contiennent toujours des options de résiliation contractuelle pour le locataire tous les trois ans. La stratégie de la société consiste donc à surmonter ces options de résiliation en négociant avec les locataires.

9.1.2 Taux d'occupation

Au 31 décembre 2022, le taux d'occupation (hors redéveloppements) était de 99,35 % (contre 98,20 % au 31 décembre 2021).

Graphique 4 ÉVOLUTION TAUX D'OCCUPATION

9.1.3 Gestion opérationnelle

Qrf vise à optimiser la valeur de son portefeuille et à établir des relations durables avec les locataires par le biais d'une gestion active de ses biens immobiliers. En internalisant la gestion du portefeuille immobilier belge depuis le 1er janvier 2020 (auparavant, l'assistance technique ainsi que la gestion administrative et comptable étaient externalisées auprès du groupe Quares), non seulement d'importantes économies ont été réalisées, mais Qrf a également recruté et mis en œuvre les profils et systèmes pertinents en matière de gestion technique ainsi que de facturation et de recouvrement.

Aujourd'hui, la gestion technique incombe au CEO et la gestion administrative et comptable au CFO.

9.1.4 Portefeuille immobilier au 31 décembre 2022

		VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE	VALEUR
	LOYERS CONTRAC	DES LOCAUX VACANTS NON COUVERTS PAR UNE	LOCATIVE ANNUALISÉE
	TUELS (i)	GARANTIE LOCATIVE (ii)	ESTIMÉE (iii)
ADRESSE	(EN EUR)	(EN EUR)	(EN EUR)
BELGIQUE
PROVINCE D'ANVERS	2.387.867	10.494	2.188.562
Anvers - Kammenstraat 34
Anvers - Meir 107
Anvers - Schuttershofstraat 53
Anvers - Wiegstraat 4
Anvers - Wiegstraat 6
Anvers - Meirbrug 22
Malines - Bruul 15
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898
PROVINCE DU LIMBOURG	3.321.100	0	2.566.350
Hasselt - Demerstraat 21-25
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50
Tongres - Maastrichterstraat 20
Saint-Trond - Luikerstraat 49-51
PROVINCE DE LIÈGE	1.506.246	75.665	1.409.443
Boncelles - Route du Condroz 42-44
Huy - Shopping Mosan
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93
PROVINCE DE NAMUR	224.982	0	144.000

Namur - Rue de Fer 10
PROVINCE DE FLANDRE ORIENTALE	3.266.572	547.020 2	3.910.400
Alost - Nieuwstraat 29 - 31 - 33
Gand - Lange Munt 61-63
Gand - Veldstraat 88
Gand - Korenmarkt 1-3
Termonde - Oude Vest 19-37
PROVINCE DE FLANDRE OCCIDENTALE	2.441.533	10.000	1.359.050
Ostende - Adolf Buylstraat 1A
Ostende - Adolf Buylstraat 42
Ostende - Adolf Buylstraat 44
Ostende - Kapellestraat 65
Ostende - Adolf Buylstraat 33
Bruges - Predikherenrei 4
Ostende - Kapellestraat 105
RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE	250.266	0	235.000
Uccle - Chaussée d'Alsemberg 767
PAYS-BAS	1.378.619	0	1.165.602

Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45
Nijmegen, Broerstraat 49
Zwolle, Diezerstraat 60
Enschede, Kalanderstraat 2-4,
Maastricht, Grote Staat 58
TOTAL GÉNÉRAL	14.777.184	643.179	12.978.407

(i) Loyers annuels contractuels = les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

(ii) Valeur locative estimée = la valeur locative annuelle qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation.

(iii) Valeur locative estiméé sur les biens vacants = la valeur locative annuelle qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation.

² Il s'agit des revenus locatifs estimés pour le projet de développement au 88 Veldstraat, Gand.

ADRESSE	SURFACE LOCATIVE BRUTE TOTALE (iv) (EN M²)	NOMBRE TOTAL D'UNITÉS LOUABLES	ANNÉE DE CONSTRUCTION OU DE RÉNOVATION (v)	TAUX D'OC CUPATION (vi) (EN %)
BELGIQUE
PROVINCE D'ANVERS	10.309	21		100 %
Anvers - Kammenstraat 34			2014
Anvers - Meir 107			2000
Anvers - Schuttershofstraat 53			2016
Anvers - Wiegstraat 4			1998
Anvers - Wiegstraat 6			1998
Anvers - Meirbrug 22			2018
Malines - Bruul 15			1994
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898			2002
PROVINCE DU LIMBOURG	16.460	8		100 %
Hasselt - Demerstraat 21-25			2010
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50			2014
Tongres - Maastrichterstraat 20			2000
Saint-Trond - Luikerstraat 49-51			2009
PROVINCE DE LIÈGE	12.056	24		98 %
Boncelles - Route du Condroz 42-44			1988
Huy - Shopping Mosan			2010
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93			1999
PROVINCE DE NAMUR	192	1		100 %
Namur - Rue de Fer 10			2014
PROVINCE DE FLANDRE ORIENTALE	25.393	29		79 %
Alost - Nieuwstraat 29 - 31 - 33			2003
Gand - Lange Munt 61-63			2010
Gand - Veldstraat 88			1965
Gand - Korenmarkt 1-3			1960
Termonde - Oude Vest 19-37			1982
PROVINCE DE FLANDRE OCCIDENTALE	9.438	8		99 %
Ostende - Adolf Buylstraat 1A			1964
Ostende - Adolf Buylstraat 42			2016
Ostende - Adolf Buylstraat 44			2016
Ostende - Kapellestraat 65			2012
Ostende - Adolf Buylstraat 33			2012
Bruges - Predikherenrei 4			2012
Ostende - Kapellestraat 105			2009
RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE	2.122	1		100 %
Uccle - Chaussée d'Alsemberg 767			2009
PAYS-BAS	4.369	18		100 %
Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45			1970
Nijmegen, Broerstraat 49			1955
Zwolle, Diezerstraat 60			1992
Enschede, Kalanderstraat 2-4,			2015
Maastricht, Grote Staat 58			1987
TOTAL GÉNÉRAL	80.338	110		95,83 %

9.1.4 Portefeuille immobilier au 31 décembre 2022

2 Il s'agit des revenus locatifs estimés pour le projet de développement au 88 Veldstraat, Gand.

(iv) Le cas échéant, y compris les bureaux ou les unités résidentielles au-dessus, sans les unités de parking.

(vi) Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

⁽v) En cas de gros travaux de rénovation ou de modernisation de biens immobiliers, ces derniers seront le cas échéant considérés comme de nouvelles constructions à compter de l'achèvement des travaux précités.

9.2 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE L'IMMOBILIER COMMERCIAL

Le compte mentionné ci-dessous doit être lu en conjonction avec la vision stratégique de Qrf et la diversification du portefeuille immobilier expliquée plus haut dans ce rapport annuel.

Etant donné que le portefeuille immobilier actuel se compose en grande partie d'immeubles commerciaux, un aperçu du marché de l'immobilier commercial en Belgique et aux Pays-Bas est fourni ci-dessous.

Il est de notoriété publique que la pression sur le marché de l'immobilier commercial s'est accrue ces dernières années, en partie à cause de l'augmentation des transactions de commerce électronique, mais surtout à cause d'une plus grande répartition du revenu librement disponible des consommateurs entre différentes options de consommation. La part de la mode dans les dépenses mensuelles diminue au profit des expériences et des dépenses liées à l'hôtellerie et à la restauration.

L'impact accéléré du commerce électronique sur les ventes au détail, qui s'est matérialisé pendant la crise COVID-19, s'est ralenti et normalisé. Les détaillants ont pris des mesures importantes ces dernières années pour accélérer la conversion de leur modèle commercial vers un modèle omnicanal efficace et efficient. Bien que cela ait eu un impact négatif sur le magasin physique à court terme, nous avons constaté un regain de confiance dans le magasin physique au cours des derniers trimestres. La nécessité de combiner le magasin physique et un canal de vente en ligne est désormais confirmée dans la pratique.

Le détaillant du futur dispose d'un réseau de vente au détail très performant associé à une présence professionnelle en ligne, qu'il aborde à la fois comme une expérience d'achat physique, mais aussi comme des centres logistiques urbains où les consommateurs peuvent récupérer, retourner ou échanger les produits achetés. Des modèles détaillés sont également à l'étude, dans lesquels des systèmes numériques de gestion des stocks (avec RFID) permettent un inventaire parfait des rayons des magasins. Si un acheteur en ligne commande un produit particulier qui est disponible dans un magasin voisin, il a le choix entre le retirer gratuitement dans le magasin (immédiatement) ou le faire expédier, où le produit choisi est livré au consommateur par l'intermédiaire d'un coursier durable (vélo ou véhicule électrique).

9.2.1 L'immobilier commercial en 2022

9.2.1.1 L'immobilier commercial en Belgique³

Pour 2022, le take-up (activité de location) a été le plus élevé depuis des années, avec 582.000 m². Bien que la plus forte croissance de la demande se soit matérialisée dans le segment des emplacements suburbains, le marché de l'immobilier commercial dans les centres-villes a également repris en 2022 par rapport aux années précédentes. Pour le segment des centres-villes, cela représente une croissance de 5 % du nombre de transactions par rapport à 2021.

L'un des principaux moteurs de croissance du segment des centres-villes reste les concepts d'accueil. Cela dit, le segment de la mode s'est redressé après COVID-19 et a formé le groupe de détaillants le plus actif sur le marché locatif, après l'hôtellerie.

Au quatrième trimestre, plusieurs transactions importantes ont eu lieu dans le segment High Streets, à savoir la vente de l'Hôtel Metropole à Bruxelles, y compris la partie commerciale (le ZARA dans la rue neuve), l'achat de la partie commerciale de l'Antwerp Tower et l'achat du Korenmarkt 1 à Gand (par Qrf), d'une superficie de 11.500 m².

Le marché estime qu'il existe toujours une forte demande pour les emplacements de premier choix et les propriétés emblématiques.

En 2022, le volume d'investissement total dans le segment des centres-villes était d'environ 320 MEUR.

9.2.1.2 L'immobilier commercial aux Pays-Bas⁴

Malgré l'incertitude des perspectives économiques, les détaillants sont toujours à la recherche de nouveaux espaces commerciaux dans les rues principales.

Les portefeuilles sont optimisés par la relocalisation et la consolidation. Pour réduire les coûts, les magasins moins rentables sont échangés contre des magasins situés dans des emplacements de premier choix dans les principales rues commerçantes, et des regroupements ont lieu dans les villes où le même locataire occupe plusieurs unités (jusqu'à une seule grande unité). Cette demande sélective maintient les loyers des commerces de détail relativement stables dans les principales villes commerçantes.

³ Cushman & Wakefield, Market Beat Q4 2022, Retail.

⁴ Cushman & Wakefield, Market Beat Q4 2022.

9.3 CONCLUSIONS DE L'EXPERT IMMOBILIER

Le portefeuille immobilier de Qrf est évalué par Cushman & Wakefield. Stadim est en charge de l'évaluation du Korenmarkt 1-3, Gand depuis l'acquisition fin décembre 2022.

ACTUALISATION ÉVALUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

Nous avons l'honneur de vous communiquer notre estimation de la juste valeur du portefeuille immobilier de Qrf au 31 décembre 2022.

Nos estimations ont été préparées sur la base des informations que vous nous avez fournies et qui sont supposées être exactes. Les valeurs ont été déterminées en tenant compte des paramètres actuels du marché.

En tenant compte de tous les commentaires, définitions et réserves qui figurent dans le rapport d'évaluation et ses annexes et qui en font partie intégrante, et sur la base des valeurs actuelles au 31 décembre 2022, nous attribuons les valeurs suivantes au portefeuille immobilier existant :

Juste valeur marchande (arrondie), nette de droits de mutation :

Total :	Belgique :	Pays-Bas :
233.254.000	212.134.000	21.120.000

Pour la partie du portefeuille immobilier située en Belgique

Benoit Duysters Évaluateur Évaluation et conseil

Ellen Piron Évaluateur STADIM SRL

Gregory Lamarche MRICS Partenaire - Chef de Évaluation et conseil

Céline Janssens, MRE, MRICS Associé STADIM SRL

Pour la partie du portefeuille immobilier située aux Pays-Bas

Cushman & Wakefield V.O.F. Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associé Évaluation et conseil

10 EPRA et APM

10.1 EPRA	- Indicateurs clés de performance	93
10.2 AP	M - Mesures alternatives de performance	98

9 2 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 Rapport s ur le s biens

Ostende Kapellestraat 105 Belgique

10 EPRA et APM

10.1 EPRA - INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

L'EPRA, l'Association européenne de l'immobilier public, est une organisation à but non lucratif qui représente les sociétés immobilières cotées en bourse en Europe. L'EPRA représente 450 milliards d'actifs immobiliers. L'EPRA publie des recommandations pour la détermination des indicateurs clés de performance des sociétés immobilières cotées. La publication de ces données n'est pas obligatoire en vertu de la réglementation sur les SIR publics.

Ces chiffres n'ont pas été vérifiés par le commissaire.

	TABLEAU INDICATEURS EPRA	DÉFINITIONS EPRA		31/12/2022	31/12/2021
1	Résultat EPRA	Résultat des activités d'exploitation.	(EUR / action)	1,00	0,96
2	EPRA NAV	La valeur nette d'inventaire, ajustée pour inclure les biens et autres investissements à leur Juste Valeur, à l'exclusion de certains éléments qui ne sont pas censés se matérialiser dans un modèle économique à long terme.	(EUR / action)	15,65	15,84
	EPRA NTA	La valeur nette d'inventaire dans un modèle économique avec des immeubles de placement à long terme.	(EUR / action)	15,65	15,83
	EPRA NDV	La valeur nette d'inventaire dans le scénario d'une vente des actifs de la société.	(EUR / action)	16,53	15,83
	EPRA NRV	La valeur nette d'inventaire qui serait nécessaire pour reconstituer l'entreprise.	(EUR / action)	16,64	16,77
3	EPRA NNNA V	La valeur nette d'inventaire EPRA , ajustée pour inclure la Juste Valeur des instruments financiers, de la dette et des impôts différés.	(EUR / action)	16,53	15,83
4	EPRA NIY	Revenu locatif brut annualisé, basé sur les loyers en espèces à la date de clôture, à l'exclusion des dépenses immobilières non récupérables, divisé par la valeur de marché du bien, y compris les coûts d'acquisition estimés.		6,3 %	5,5 %
	EPRA "topped-up" NIY Le NIY EPRA	, ajusté pour tenir compte de l'expiration des périodes de franchise de loyer (ou d'autres concessions non expirées telles que les périodes de franchise de loyer et les loyers échelonnés).		6,3 %	5,6 %
5	Taux d'inoccupation EPRA	La valeur locative estimée des locaux vacants, divisée par la valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille.		0,8 %	2,1 %
6	Ratio des coûts EPRA (y compris les coûts directs de l'inoccupation)	Coûts administratifs et opérationnels (y compris les coûts directs d'inoccupation) divisés par le revenu locatif brut.		18,3 %	19,0 %
	Ratio de coût EPRA (hors coûts directs de vacance)	Coûts administratifs et opérationnels (à l'exclusion des coûts directs de vacance) divisés par les revenus locatifs bruts.		17,8 %	18,3 %
7	EPRA LTV	La dette divisée par la valeur marchande du bien		53,6 %	/

10.1.1 Résultat EPRA

CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR		31/12/2022	31/12/2021
	Résultat IFRS (actionnaires du groupe réel)		2.327
(i)	Variations de la valeur des immeubles de placement (quote-part co-entreprises incluse)	1.194	6.074
(ii)	Profit ou perte sur la cession d'un immeuble de placement	-222	133
(iii)	Variations de la Juste Valeur des instruments financiers	-6.023	-862
(iv)	Impôt différé relatif aux amendements de l'EPRA	-99	-682
Résultat EPRA		7.447	6.991
Nombre moyen pondéré d'actions		7.479.258	7.260.859
Résultat EPRA par action (en EUR)		1,00	0,96

10.1.2 EPRA NAV

31/12/2022

CHIFFRE	S EN MILLIER S D'EUR	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
IFRS NAV		125.380	125.380	125.380
	IFRS NAV/action (en EUR )	16,53	16,53	16,53
	Valeur nette d'inventaire diluée à la Juste Valeur	125.380	125.380	125.380
	Exclure :
(v)	Impôts différés liés à la réévaluation des immeubles de placement	-1.409	-1.409
(vi)	Juste Valeur des instruments financiers	-5.291	-5.291
	(vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-35
	Sous-total	118.680	118.645	125.380
	Comprend :
(xi)	Droits de mutation immobilière	7.496
NAV		126.177	118.645	125.380
	Nombre d'actions	7.582.737	7.582.737	7.582.737
	NAV/action (en EUR)	16,64	15,65	16,53

31/12/2021

CHIFFRE	S EN MILLIER S D'EUR	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
IFRS NAV		116.326	116.326	116.326
	IFRS NAV/action (en EUR )	15,83	15,83	15,83
	Valeur nette d'inventaire diluée à la Juste Valeur	116.326	116.326	116.326
	Exclure :
(v)	Impôts différés liés à la réévaluation des immeubles de placement	-682	-682
(vi)	Juste Valeur des instruments financiers	732	732
	(vii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-64
	Sous-total	116.375	116.311	116.326
	Comprend :
(xi)	Droits de mutation immobilière	6.857
NAV		123.232	116.311	116.326
	Nombre d'actions	7.346.676	7.346.676	7.346.676
	NAV/action (en EUR)	16,77	15,83	15,83

10.1.3 EPRA NNNAV

CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR		31/12/2022	31/12/2021
EPRA NAV		118.680	116.376
(i)	Juste Valeur des instruments financiers	5.291	-732
(ii)	Réévaluation de la Juste Valeur des financements à taux fixe	0	0
(iii)	Impôts différés	1.409	682
	Intérêts minoritaires relatifs aux impôts différés	0	0
	EPRA NNNAV		116.326
	Nombre d'actions	7.582.737	7.346.676
	EPRA NNNAV par action (en EUR)	16,53	15,83

10.1.4 EPRA NIY et EPRA topped-up NIY

CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR	31/12/2022	31/12/2021

Immeubles de placement	233.254	208.060
Actifs détenus en vue de la vente	-	1.060
Développement de projets	-9.944	-9.170
Droit d'utilisation selon IFRS16	-5.020	0
Estimation des droits et frais de mutation lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement	5.607	5.637
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier disponible à la location	223.897	205.587
Revenu locatif brut annualisé	14.777	12.002
Frais de propriété	-690	-653
Revenu locatif net annualisé	14.087	11.350
Montant notionnel à l'expiration de la période de franchise de loyer	-	83
Revenu locatif net annualisé ajusté	14.087	11.433
EPRA NIY	6,3 %	5,5 %
EPRA topped-up NIY	6,3 %	5,6 %

10.1.5 Taux d'inoccupation EPRA

CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR	31/12/2022	31/12/2021
Valeur locative estimée des locaux vacants	96	227
Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille	12.431	10.701
Taux d'inoccupation EPRA	0,8 %	2,1 %

10.1.6 Ratio de coût EPRA

CHIFFRE	S EN MILLIER S D'EUR	31/12/2022	31/12/2021
	Y compris
(i)	Charges d'exploitation (charges immobilières et frais généraux) comme dans le compte de résultat IFRS	2.685	2.362
(iv)	Autres produits/charges d'exploitation destinés à couvrir les frais généraux, hors marge bénéficiaire	-	-77
	Exclusif (si inclus dans ce qui précède)
(vi)	Amortissement	-41	-3
	Coûts de l'EPRA (y compris les coûts directs de la vacance)	2.644	2.282
(ix)	Coûts directs de l'inoccupation	-85	-80
	Coûts EPRA (hors coûts directs de vacance)	2.559	2.202
(x)	Revenu locatif brut moins le loyer à payer sur les terrains loués1	14.413	12.002
	Revenu locatif brut	14.413	12.002
	Ratio des coûts EPRA (y compris les coûts directs de vacance))	18,34 %	19,01 %
	Ratio de coût EPRA (hors coûts directs de vacance)	17,75 %	18,35 %

Les frais de personnel imputables au développement de la Veldstraat 88 à Gand ont été capitalisés. Les coûts liés à l'acquisition d'Arioso Investments Belgium NV ont été capitalisés sur la participation.

10.1.7 LTV EPRA

	Consolidation proportionnelle
	Groupe €M	Part des joint ventures € M	Part des participations € M	Intérêts minoritaires € M	Total € M
Inclus :
Dettes envers les établissements de crédit	132,0	4,9	-	-	136,9
Papier commercial	3,0	-	-	-	3,0
Dettes nettes	5,6	1,2	-	-	6,8
Sans trésorerie:			-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,7	0,2	-	-	1,9
Dette nette (a)	139	5,9	-	-	144,8
Inclus :			-	-
Immeubles de placement	223,4		-	-	223,4
Actifs détenus en vue de la vente	6,4		-	-	6,4
Développement de projets	9,9	24,5	-	-	34,4
Immobilisations financières	5,9		-	-	5,9
Total des actifs liés à la propriété	246	24,5	-	-	270,1
			0	0
LTV (a/b)	56,6 %	24,08 %	0	0	53,6 %

¹ Comprend le coût lié au droit d'utilisation en vertu d'un bail à long terme à Gand, Korenmarkt.

10.1.8 Revenu locatif EPRA – Évolution à portefeuille constant

		31/12/2022		31/12/2021			Évolution
CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR	Belgique	Pays-Bas	Total	Belgique	Pays-Bas	Total	Total
Revenus locatifs	10.962	1.369	12.331	9.950	1.150	11.100	1.231
Acquisitions et développements*	-	-	-	-	-	-	-
Désinvestissements	199	-	199	-	-	-	199
Recettes brutes à périmètre constant	11.161	1.369	12.530	9.950	1.150	11.100	1.430
Expliqué par
Indexation	613	31	644	-	-	-	644
Contrats renégociés	5	-2	3	-	-	-	3
Remplir les logements vacants	37	-	37	-	-	-	37
Réductions	-48	-	-48	-	-	-	-48
Notes de crédit COVID-19	476	271	747	-	-	-	747
Autres	-	-	47	-	-	-	47

Évolution des revenus locatifs à portefeuille constant (hors acquisitions/ventes du dernier exercice):

*L'achat de l'immeuble situé au Korenmarkt 1, à Gand, n'a pas d'impact sur le résultat locatif net de 2022, car l'achat a été effectué le 30 décembre 2022.

10.1.9 EPRA CAPEX

	31/12/2022
CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR	Group (exc. JV's)	JV's (proportio nate share)	Total group
Achats	20.917		20.917
Développement - surface locative supplémentaire	682	4.185	4.867
Capex - pas de surface locative supplémentaire	1.257		1.257
Incitations pour les locataires	719		719
Intérêts capitalisés	92		92
TOTAL CAPEX	23.667	4.185	27.852

	31/12/2021
	Group (exc. JV's)	JV's (proportio nate share)	Total group
CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR	9.170		9.170
Achats	0	2.200	2.200
Développement - surface locative supplémentaire	338		338
Capex - pas de surface locative supplémentaire	175		175
Incitations pour les locataires	0		0
Intérêts capitalisés	9.683	2.200	11.883

10.2 APM - MESURES ALTERNATIVES DE PERFORMANCE

L'European Securities and Markets Authority (ESMA) a publié des lignes directrices applicables à partir du 3 juillet 2016 pour l'utilisation et la divulgation de mesures de performance alternatives.

Les mesures alternatives de performance sont des mesures utilisées par Qrf dans la présentation de ses résultats qui ne sont pas définies par la loi ou les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS).

Vous trouverez ci-dessous un résumé des mesures alternatives de performance utilisées dans ce rapport financier annuel, ainsi qu'une définition, un objectif et un rapprochement.

10.2.1 Coût moyen du financement

Définition : Il s'agit du coût moyen de la dette financière. Il est calculé en divisant le « coût d'intérêt net » sur une base annuelle par le montant moyen de l'encours des dettes financières au cours de la période.

Objectif : Les opérations de l'entreprise sont partiellement financées par le ratio d'endettement. Cet APM mesure le coût financier moyen associé à ces dettes.

Réconciliation :

CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR	31/12/2022	31/12/2021
XXI. Coût financier net2	2.068	2.026
Montant moyen pondéré des dettes financières en cours au cours de la période	120.200	111.715
Coût moyen du financement	1,72 %	1,74 %

10.2.2 Marge opérationnelle

Définition : Cet indicateur de performance alternatif mesure la rentabilité opérationnelle de la société en pourcentage des revenus locatifs et se calcule en divisant le « résultat opérationnel avant revenus du portefeuille » par les « revenus locatifs nets ».

Objectif : Cet APM mesure la rentabilité opérationnelle de l'entreprise.

Réconciliation :

CHIFFRE S EN MILLIER S D'EUR	31/12/2022	31/12/2021
Résultat d'exploitation avant résultat du portefeuille	9.731	9.139
Résultat locatif net	12.530	11.534
Marge opérationnelle	77,66 %	79,24 %

² Charges d'intérêts nettes hors amortissement des frais d'émission d'emprunts (39.283 EUR en 2022).

11 États non financiers

11.1 I	ntroduction 101
11.2	Écologisation du portefeuille immobilier 104
11.3	QRF en ce qui concerne les parties concernées 105
11.4	Cadre de référence 107
11.5 I	ndicateurs de performance de l'EPRA (sBPR ) 108

Qrf Rapport annuel 2022 | 1 EPRA et AP M

11 États non financiers

11.1 INTRODUCTION

Par ses activités, Qrf fait partie de la vie quotidienne et, en plus de créer de la valeur pour ses actionnaires, attache la plus grande importance à l'impact social et environnemental de ses opérations.

Le principal objectif à long terme de Qrf est de gérer et d'étendre un portefeuille de biens immobiliers institutionnels avec des emplacements et des propriétés à forte valeur ajoutée, qui, grâce à la qualité et à la diversification de ses locataires, assure une croissance durable à long terme. La politique de durabilité en cours d'élaboration garantira que les intérêts de toutes les parties prenantes – et donc la création d'un impact social positif – sont plus explicitement inclus dans les processus de prise de décision et les opérations de Qrf.

Qrf estime que son engagement en faveur de l'environnement (« Environmental »), de la société (« Social ») et de la gouvernance (« Governance ») peut contribuer à la réalisation de son objectif global, voire le développer. Actuellement, le cadre stratégique concernant le premier pilier de l'ESG, l'environnement, est en train d'être développé et traduit en un plan d'action concret. L'entreprise étudie les aspects du développement durable qui sont importants pour ses parties prenantes et les possibilités qu'offre le développement durable. En tant que propriétaire de biens immobiliers qui sont loués de manière occasionnelle, l'entreprise examinera dans un premier temps où elle peut créer son propre impact sur le changement climatique et la réduction des gaz à effet de serre (dans le cadre de l'Accord de Paris). Dans cet exercice, l'entreprise essaie toujours de prendre en compte les intérêts de toutes ses parties prenantes.

Fin 2022, Qrf a commencé à cartographier les priorités ESG sur la base d'une matrice de matérialité. Cela permet de classer les priorités ESG en fonction des attentes des parties prenantes concernées. Sur la base de la première matrice de matérialité, 5 aspects ESG apparaissent comme prioritaires, ces aspects constituant également la première étape vers la mise en œuvre opérationnelle de la politique ESG.

Graphique 1 MATRICE DE MATÉRIALITÉ

L'efficacité énergétique et la réduction des gaz à effet de serre sont des thèmes importants pour les parties prenantes concernées, auxquels Qrf, en tant que propriétaire d'un portefeuille immobilier, tente d'apporter sa contribution. Plus précisément, il s'agit de minimiser la consommation d'énergie dans les projets de (re)développement immobilier grâce au choix de matériaux durables. Cela s'accompagne d'une réduction de l'empreinte carbone par le biais des émissions de CO2. Si l'on fait abstraction du comportement des locataires, cela dépend fortement des techniques utilisées pour produire de l'énergie. L'entreprise préfère donc, dans les projets de (re)développement, travailler avec des installations à haut rendement énergétique et des énergies renouvelables. Pour les bâtiments en exploitation, la possibilité de travailler sur l'efficacité énergétique en utilisant l'énergie solaire est à l'étude.

Le comportement des consommateurs occupe également une place importante dans la matrice de matérialité. En anticipant les tendances et les besoins futurs des consommateurs finaux des locataires, la société cherche à assurer la conservation de la valeur du portefeuille immobilier.

La consommation d'eau devient un aspect de plus en plus important. L'entreprise essaie de jouer un rôle dans ce domaine en évitant les fuites et les infiltrations d'eau et en encourageant l'utilisation de citernes.

Le confort, le bien-être et la sécurité sont des facteurs importants tout au long de la chaîne de valeur. Cela concerne à la fois les employés internes, les fournisseurs et les acteurs de la construction, ainsi que les employés des locataires. Des lieux de travail sûrs et confortables sont donc considérés comme un besoin fondamental absolu.

Qrf développe une politique stratégique avec des plans d'action concrets qui peuvent répondre aux besoins identifiés dans la matrice de matérialité.

11.1.1 Politique environnementale

La matrice de matérialité met l'accent sur l'efficacité énergétique et la réduction des gaz à effet de serre. Qrf est conscient qu'il peut contribuer à répondre au risque croissant lié au changement climatique. Cette prise de conscience joue à la fois dans les choix stratégiques futurs, dans la gestion du portefeuille existant et dans la conduite des activités opérationnelles quotidiennes.

Qrf propose des espaces de vente à l'état brut et n'a donc qu'un contrôle limité sur l'agencement et la consommation d'énergie. L'impact environnemental peut donc être mieux évalué grâce à une coopération transparente avec ses locataires. En tant qu'indicateur clé de performance, Qrf commencera à mesurer l'évolution de la consommation d'énergie dans ses bâtiments (exprimée en KWh/m²) à partir de 2023. Pour ce faire, la société aura besoin des informations énergétiques des différents sites. La cartographie (collecte de données) de l'ensemble de la consommation d'énergie de ses locataires et l'élaboration de plans d'action durables concrets seront enportefeuille de Base mises en œuvre en 2023. Pour les années civiles 2021 et 2022, la consommation d'énergie des parties communes a déjà été cartographiée.

Lors du développement et de la rénovation de bâtiments existants, les paramètres écologiques sont essentiels, tout comme le confort et les besoins des locataires. Qrf essaie de minimiser son empreinte écologique dans le choix des sources d'énergie et des matériaux de construction. Ainsi, lors du réaménagement du bâtiment de Veldstraat à Gand, des techniques d'énergie durable telles qu'une pompe à chaleur économe en énergie sont utilisées, ainsi qu'un toit vert en combinaison avec de l'énergie renouvelable telle que des panneaux solaires. Au cours du premier trimestre 2023, tous les locaux de Qrf seront passés au crible, afin d'avoir une bonne vue d'ensemble de l'engagement en faveur de la durabilité et de l'efficacité énergétique, d'une part, et de la création de valeur économique, d'autre part. Qrf considère l'énergie renouvelable comme un outil de soutien supplémentaire pour rendre ses propriétés plus durables, ainsi que comme une valeur ajoutée supplémentaire pour ses locataires et ses parties prenantes.

Concrètement, une attention particulière est portée à la conception et au développement des différents projets de développement, tant au niveau des choix architecturaux et des choix de matériaux qu'au niveau de l'optimisation des techniques pour minimiser la consommation d'énergie et réduire les émissions de CO2. Pour les bâtiments déjà en exploitation, le développement de l'autoproduction d'énergie renouvelable est spécifiquement envisagé. Pour l'étude de faisabilité, de rentabilité et de suivi de l'exploitation de ces projets, l'entreprise est assistée par une équipe externe de spécialistes. Plus loin dans ce chapitre, la consommation d'énergie des parties communes est également rapportée selon les normes EPRA (sBPR).

11.2 ÉCOLOGISATION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Qrf a identifié 7 sites pour un projet de durabilité par l'installation de panneaux solaires. L'étude de faisabilité préliminaire est en cours. Au total, plus de 7.000 m² de toiture sont concernés, avec une capacité installée estimée à 1.600 kWp.

Indépendamment de l'évolution des prix de l'énergie, Qrf offrira l'électricité produite aux locataires des propriétés concernées. L'entreprise estime que cela permet de concilier au mieux les objectifs de durabilité et les objectifs commerciaux de Qrf et de ses locataires, ainsi que la relation à long terme entre les deux.

Gand, Veldstraat 88

Nombre de locataires : 2 Type : Bureaux et commerces Superficie du toit : 600 m² Capacité prévue : 120kWp

Gand, Korenmarkt

Nombre de locataires : 13 Type : Commerce + Résidentiel Superficie du toit : 1000 m² Capacité prévue : 190kWp

Hasselt, Koning Albertstraat 48

Nombre de locataires : 2 Type : Commerce Superficie du toit : 2000 m² Capacité prévue : 375kWp

Wilrijk, Boomsesteenweg 894

Nombre de locataires : 1 Type : Commerce Superficie du toit : 1000 m² Capacité prévue : 250kWp

Uccle, chaussée d'Alsemberg 769

Nombre de locataires : 1 Type : Commerce Superficie du toit : 400 m² Capacité prévue : 100kWp

Boncelles, Route du Condroz 42 Nombre de locataires : 4

Type : Commerce Superficie du toit : 1600 m² Capacité prévue : 350kWp

Huy, Shopping Mosan

Nombre de locataires : 10 Type : Commerce Superficie du toit : 1000 m² Capacité prévue : 200kWp

11.3 QRF EN CE QUI CONCERNE LES PARTIES CONCERNÉES

Afin de répondre au mieux aux attentes individuelles de ses parties prenantes, l'entreprise s'efforce d'adapter sa communication à chacune d'entre elles. Chaque partie est approchée différemment, par un membre de l'équipe spécialisée, en utilisant la méthode de communication la plus appropriée. Grâce à un dialogue proactif, des efforts sont déployés pour continuer à répondre aux attentes de la société. Les contacts directs en face à face sont privilégiés afin de parier sur une relation durable et de confiance. Les parties prenantes suivantes ont été identifiées et consultées pour créer la matrice de matérialité.

Graphique 2 PARTIES CONCERNÉES

11.3.1 Politique pour les locataires

Il est important de noter que Qrf propose ses propriétés commerciales sur la base d'une enveloppe. La conception et l'aménagement sont déterminés par le locataire. Cependant, en fournissant des installations de base durables (locaux bien isolés, techniques d'énergie durable, etc.), Qrf contribue à une utilisation rationnelle de l'énergie.

La société s'engage à entretenir des contacts réguliers et transparents avec ses locataires. Lorsque le locataire signe le contrat, le gestionnaire immobilier l'assiste en lui expliquant tous les aspects pratiques et techniques du bâtiment, tels que les questions de sécurité et les services ou infrastructures spécifiques. Le service commercial entretient des contacts réguliers avec le locataire et le tient informé des mises à jour pertinentes.

En concertation avec ses locataires, Qrf s'efforce de prêter attention à l'ancrage social de ses espaces commerciaux et de ses parcs d'activités commerciales. En collaboration avec ses locataires, Qrf examine où il peut contribuer à créer un lieu où les gens peuvent se rencontrer. En 2022, par exemple, un projet a été lancé dans le parc commercial de Huy (Shopping Mosan) où l'accent est mis sur l'amélioration et la végétalisation du site.

Lors du (re)développement d'un bâtiment, la recherche de bâtiments durables et économes en énergie sera toujours le principe directeur. Naturellement, les besoins des locataires sont également toujours pris en compte dans le cadre de la norme de l'entreprise. Dans le cas d'un réaménagement, le plan

technique est discuté en détail avec le locataire. Les plans et les progrès sont communiqués régulièrement afin que les ajustements éventuels puissent être facilement intégrés au cours du processus de construction.

Pour les rénovations mineures de locaux existants, l'impact est soigneusement évalué pendant les travaux afin de le minimiser autant que possible. Si l'espace est disponible, des efforts sont faits pour trouver la solution la plus efficace et la plus flexible pour le locataire. La flexibilité du bien est toujours prise en considération, comme la possibilité de diviser ou de fusionner à l'avenir les espaces commerciaux. Qrf souhaite pouvoir répondre aux besoins (futurs) de ses locataires de la manière la plus efficace possible.

Qrf vise non seulement à agir de manière durable, mais aussi à créer une valeur ajoutée économique à long terme pour toutes les parties.

11.3.2 Politique pour les employés

Qrf est une petite organisation de 6 employés et s'efforce donc de créer un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée pour l'équipe, en prêtant attention aux besoins personnels de chacun. L'entreprise est très attachée à une approche personnelle et à une culture d'entreprise ouverte. Un « bureau ouvert » a été spécialement choisi pour qu'il n'y ait pas de barrière entre la direction et l'équipe. Les employés ont également la possibilité de travailler à distance, en partie grâce à la numérisation complète.

Les employés bénéficient d'un package salarial compétitif. La rémunération des employés est évaluée chaque année. En outre, des évaluations intermédiaires et informelles sont organisées afin de développer les talents. Chaque employé a la possibilité de suivre des cours de formation afin d'approfondir ou d'élargir ses connaissances. La formation peut porter sur un sujet de fond ou sur le développement personnel.

Périodiquement, des événements et des teambuildings sont organisés pour l'ensemble de l'équipe. Qrf se préoccupe également du bien-être de ses employés et encourage la pratique du sport entre collègues. Chaque semaine, il est possible de participer à des cours de sport après les heures de travail et, sur une base ad hoc, des moments de sport en groupe sont programmés (par exemple, le padel).

Agir correctement et de manière éthique est une exigence fondamentale chez Qrf. Chaque employé est donc tenu d'accepter notre déclaration de gouvernance d'entreprise.

11.3.3 Le Conseil d'Administration et les comités

Le Conseil d'Administration participe à la préparation et à l'approbation des budgets et des décisions clés en matière de développement durable, notamment lors des réunions stratégiques du Conseil d'Administration et des réunions trimestrielles de publication des résultats.

11.3.4 Politique pour les fournisseurs et les acteurs de la construction

Qrf est conscient que les fournisseurs et les acteurs de la construction constituent une source importante de connaissances pour rendre ses propriétés durables. Qrf s'efforce donc d'établir une coopération à long terme avec ses fournisseurs en concluant des accords clairs et corrects.

11.3.5 Investisseurs

L'objectif à long terme est de créer de la valeur et de générer des bénéfices pour ses actionnaires. Qrf a donc la responsabilité de communiquer de manière transparente sur les activités et les résultats de l'entreprise. Ces informations sont largement communiquées sous la forme de rapports (semi-) annuels et de communiqués de presse. Qrf participe également à des tournées d'information pour les investisseurs et à des conférences téléphoniques pour les analystes.

11.3.6 Associations et décideurs politiques

Le respect des réglementations applicables est contrôlé en permanence par le Compliance Manager. La société, avec le CFO comme délégué, est également membre de l'association BE-REIT, qui a été créée en 2015 pour discuter des réglementations comptables, juridiques et fiscales ayant un impact sur l'industrie. Des consultations étroites sont également menées avec les conseils locaux en réponse aux rénovations ou aux développements de projets.

11.4 CADRE DE RÉFÉRENCE

Il s'agit d'une vue d'ensemble des réglementations qui affectent directement et indirectement Qrf en raison de son statut de société cotée en bourse.

11.4.1 Taxonomie de l'EU

Le règlement sur la taxonomie ((EU) 2020/852) crée un cadre (« taxonomie ») pour évaluer si une activité économique peut être considérée comme durable du point de vue de l'environnement. L'article 9 du règlement de l'UE sur la taxonomie définit les six objectifs environnementaux suivants : a) atténuation du changement climatique, b) adaptation au changement climatique, c) utilisation durable et protection des ressources hydriques et marines, d) transition vers une économie circulaire, e) prévention et contrôle de la pollution, f) protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. La conformité à la taxonomie sera déterminée et rendue publique au cours des années de déclaration suivantes.

11.4.2 CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)

En avril 2021, l'Union européenne a adopté la directive sur les rapports de durabilité des entreprises (CSRD). Celle-ci a été définitivement adoptée le 16 décembre 2022 et s'appliquera à partir du 5 janvier 2023. La directive CSRD est au cœur du Green Deal de l'Union européenne et vise à garantir des informations plus transparentes et de meilleure qualité sur le développement durable. L'entreprise travaille sur des actions visant à développer et à compléter systématiquement les rapports non financiers. La directive est obligatoire pour Qrf à partir de l'exercice 2026.

11.5 INDICATEURS DE PERFORMANCE DE L'EPRA (SBPR)

11.5.1 Introduction

Qrf a choisi de préparer ses indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance conformément aux lignes directrices sBPR de l'EPRA. L'EPRA publie des recommandations pour la détermination des indicateurs clés de performance des sociétés immobilières cotées. La publication de ces données n'est pas requise par la réglementation sur les SIR publiques et sont donc fournies à titre informatif uniquement.

Les valeurs indiquées se réfèrent à la période de janvier à décembre des années civiles 2022 et 2021. Qrf propose des espaces commerciaux en coquille et n'a donc pas un contrôle total sur l'aménagement et la consommation d'énergie. En tant qu'indicateur clé de performance, Qrf commencera à mesurer l'évolution de la consommation d'énergie dans ses bâtiments (exprimée en KWh/m²) à partir de 2023. Pour ce faire, la société aura besoin d'informations énergétiques sur les différents sites. La cartographie de la consommation énergétique complète de ses locataires est attendue dans les rapports annuels ultérieurs. Pour l'exercice 2022, Qrf indique déjà la consommation d'énergie des parties communes de ses immeubles, car Qrf en a le contrôle partagé. Par conséquent, il est toujours indiqué quel pourcentage du portefeuille immobilier total fait l'objet d'un rapport. Le bureau de Qrf est actuellement situé dans le bâtiment Spaces (espace de coworking) à Zuiderpoort à Gand, qui est loué par Qrf. La consommation d'énergie de ce bâtiment est gérée par le bailleur, et l'entreprise n'a donc pas d'informations à ce sujet. Il n'est donc pas possible de suivre l'évolution de la consommation d'énergie des bureaux de l'entreprise.

11.5.2 Indicateurs sociaux

Au cours de l'année examinée, l'équipe de Qrf comptait 6 membres (sans compter les consultants externes et les comités). Tous les membres de l'équipe travaillent au siège à Gand. DIVERSITÉ

					2022		2021
CODE EPRA	DESCRIPTION	GRI STANDAARD OU CRESD	UNITÉ		HOMME FEMME HOMME FEMME
DIVERSITY-EMP	Diversité des genres : globale	405-1	% de diversité nombre total de salariés	86 %	14 %	73 %	27 %
DIVERSITY-EMP	Diversité des sexes : équipe de direction	405-1	% de diversité dans l'équipe de direction	100 %	0 %	100 %	0 %
DIVERSITY-PAY*	Ratio d'écart de rémunération	405-2	% du ratio des salaires	/	/	/	/

En ce qui concerne la diversité de la main-d'œuvre par âge, 16 % ont moins de 30 ans et les 84 % restants ont entre 30 et 50 ans.

» DIVERSITÉ-EMP Diversité des sexes au sein du personnel : tous les membres du personnel interne ont été pris en compte. » DIVERSITÉ-PAYE Rapport de rémunération entre les hommes et les femmes. Ceci n'a pas été expliqué car les femmes en 2022 = 1.

FORMATION

CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ	2022	2021
EMP-TRAININ G	Formation et développement des employés	404-1	Nombre d'heures de formation	88	74

» EMP-TRAINING Formation et développement : tout le personnel interne a été pris en compte.

DÉVELOPPEMENT

CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ	2022	2021
EPM-DEV	Évaluations du personnel	404-3	% d'évaluations tous les employés	100 %	100 %

» EMP-DEV Évaluations des employés : Tous les employés internes ont été pris en compte.

ROTATION DU PERSONNEL

CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ	2022	2021
EPM-TURNO VER	Rotation du personnel	401-1	Nombre de recrues	1
			Nombre de chiffres d'affaires	2	1

» EMP-TURNOVER Rotation et fidélisation des employés : tous les employés internes sont pris en compte.

GEZONDHEID & VEILIGHEID

CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ	2022	2021
H&S-EMP	Travailleurs : accidents du travail	403-2	% d'accidents du travail (nombre de salariés/nombre d'heures)	0,00 %	0,00 %
H&S-EMP	Salariés : handicap	403-2	Nombre de jours d'inaptitude au travail/ nombre d'heures (en %)	6,66 %	0,00 %
H&S-EMP	Salariés : Taux d'absentéisme	403-2	% du nombre total d'heures d'absence	4,44 %	3,72 %
H&S-EMP	Travailleurs : décès	416-1	Nombre de décès liés au travail	0,00 %	0,00 %
H&S-ASSET	Atouts : Situation en matière de santé et de sécurité	416-2	% de propriétés évaluées	0,00 %	0,00 %
H&S-COMP	Atouts : Respect du plan de santé et de sécurité	416-2	Nombre d'incidents	0,00 %	0,00 %

» Accidents de travail H&S-EMP : le champ d'application est constitué par les accidents de travail des employés internes. » H&S-EMP incapacité de travail : le champ d'application est le nombre de jours d'incapacité de travail suite à un accident

de travail parmi les employés internes.

» Taux d'absence H&S-EMP : les absences pour cause de maladie du personnel interne sont prises en compte.

» Décès H&S-EMP : tous les employés internes sont concernés.

» Évaluations de la santé et de la sécurité H&S-ASSET : le champ d'application est constitué par les biens immobiliers du portefeuille.

» Conformité au plan de santé et de sécurité H&S-COMP : le nombre d'incidents sur les sites du portefeuille fait partie du champ d'application.

11.5.3 Indicateurs de gouvernance

SOCIÉTÉ CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ	2022	2021
Compty-ENG	Engagement communautaire, évaluations d'impact et programmes de développement	413-1	% des actifs	4,85 %	0,00 %

» Comty-ENG : engagement communautaire, évaluations d'impact et programmes de développement.

En juin 2022, l'ancien bâtiment de la Fnac (Veldstraat Gand) a été mis à la disposition des étudiants de l'Académie des Beaux-Arts pour l'exposition de leurs travaux de fin d'études.

11.5.4 Indicateurs environnementaux

CONSOMMATION D'ÉNERGIE (PARTIES COMMUNES)

CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ			BE			NL
				2022	2021	Changer	2022	2021	Changer
En chiffres absolus			m²	19.446	25.593	-6.147	1.465	1.465	0
% de biens (surface) *				30,41 %	36,15 %	-5,74 %	33,53 %	33,53 %	0
Elec-Abs	Consommation totale d'électricité	302-1	kWh	34.594	62.059	-27.465	4.731	6.510	-1.779
	Non renouvelable			100 %	100 %	0	100 %	100 %	0
DH&C-Abs	Consommation totale d'énergie liée au chauffage et au refroidissement urbains	302-1	kWh	0	0	0	0	0	0
Fuels-Abs	Consommation totale de carburant	302-1	kWh	462	1048	-586	4.604	3.919	685
	Non renouvelable			100 %	100 %	0	100 %	100 %	0
Energy Total	Consommation totale d'énergie			35.056		63.107 -28.051	9.335	10.429	-1.094
Energy-Int Abs (Surface de plancher)	Intensité énergétique des bâtiments		kWh/m²	1,80	2,47	-0,66	6,37	7,12	-0,75
Elec-LfL	Consommation totale d'électricité	302-1	kWh	34.594	30.426	4.168	4.731	6.510	-1.779
	Non renouvelable			100 %	100 %	0	100 %	100 %	0
DH&C-Lfl	Consommation totale d'énergie liée au chauffage et au refroidissement urbains	302-1	kWh	0	0	0	0	0	0
Fuels-LfL	Consommation totale de carburant	302-1	kWh	462	1.048	-586	4.604	3.919	685
	Non renouvelable			100 %	100 %	0	100 %	100 %	0
Energy Total LfL	Consommation totale d'énergie			35.056	31.474	3.582	9.335	10.429	-1.094
Energy-Int Lfl (Surface de plancher)	Intensité énergétique des bâtiments		kWh/m²	1,80	1,62	0,18	6,37	7,12	-0,75

» ELEC-ABS & ELEC-LFL : Consommation d'électricité : Sont concernées les consommations des parties communes qui

ne sont pas directement affectées à un locataire et pour lesquelles Qrf est responsable.

» FUELS-ABS & FUELS-LFL : Consommation de carburant : Sont concernées les consommations des parties communes qui ne sont pas directement affectées à un locataire et pour lesquelles Qrf est responsable.

» DH&C-ABS & DH&C-LFL : Distribution de la chaleur.

» ENERGY-TOTAL (ABS et LFL) : consommation totale d'énergie (somme des éléments ci-dessus).

« ENERGY-INT (ABS et LFL) Intensité énergétique (l'intensité est déterminée en fonction de la surface de plancher du portefeuille).

» Pour déterminer le champ d'application, le Korenmarkt, Gand, n'a pas été pris en compte car il a été acquis au 30 décembre 2022.

ÉQUIPEMENT DE BRISE-GAZ (BASÉ SUR LE MARCHÉ)

CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ			BE			NL
				2022	2021	Changer	2022	2021	Changer
GHG-dir-Abs	Total des émissions directes de gaz à effet de serre	305-1	kg CO2	0	0	0	0	0	0
GHG-indir-Abs	Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre	305-2	kg CO2	8.048	14.481	-6.433	2.000	2.273	-274
GHG Total Abs Total			kg CO2	8.048	14.481	-6.433	2.000	2.273	-274
GHG-Int-Abs	Intensité des émissions de gaz à effet de serre		kg CO2/m²	0,41	0,57	-0,15	1,36	1,55	-0,19
GHG-dir-LfL	Total des émissions directes de gaz à effet de serre	305-1	kg CO2	0	0	0	0	0	0
GHG-indir-LfL	Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre	305-2	kg CO2	8.048	7.205	843	2.000	2.273	-274
GHG Total LfL	Total		kg CO2	8.048	7.205	843	2.000	2.273	-274
GHG-Int-LfL	Intensité des émissions de gaz à effet de serre		kg CO2/m²	0,41	0,37	0,04	1,36	1,55	-0,19

» GHG-DIR-ABS & GHG-DIR-LFL : Emissions directes de gaz à effet de serre : Les émissions de gaz à effet de serre sont liées aux compteurs de pièces communes liées à l'électricité.

» GHG-INDIR-ABS & GHG-INDIR-ABS : Emissions indirectes de gaz à effet de serre : Les émissions de gaz à effet de serre sont liées aux compteurs de pièces communes liées à l'électricité.

» GHG-TOTAL-ABS & GHG-TOTAL-LFL : émissions totales de gaz à effet de serre : la somme des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre.

» GHG-INT-ABS & GHG-INT-LFL : Intensité des GES : émissions totales de GES par rapport à l'intensité du bâtiment (sur la base de la surface).

PRODUCTION D'ÉNERGIE RENOUVELABLE

CODE EPRA	DESCRIPTION	UNITÉ			BE			NL
			2022	2021	Changer	2022	2021	Changer
En chiffres absolus		m²	7.600	0	7.600	0	0	0
% de biens (surface)			10,00 %	0	10,00 %	0	0	0
Project Solar	Produit (opérationnellement responsable)	MWh	1.600	0	1.600	0	0	0
Project Solar	Produit (total)	MWh	1.600	0	1.600	0	0	0

» SOLAIRE : toutes les installations de panneaux solaires actuellement à l'étude sont concernées. Au-dessus, la puissance cible est également indiquée à titre informatif.

EAU DE VILLE

CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ	BE					NL
				2022	2021	Changer	2022	2021	Changer
En chiffres absolus m²			4.819	6.047	-1.228	1.465	1.465	0
% de biens (surface) *				7,53 %	9,23 %	-1,70 %	33,53 %	33,53 %	0
Water-Abs	Consommation totale d'eau	303-1	m³	1.681	1.207	474	25	21	4
Water-Int Abs (surface de	Intensité de l'eau dans les bâtiments		m³/m²	0,35	0,20	0,15	0,02	0,01	0,00

plancher)

» WATER-ABS & WATER-LFL : Consommation d'eau des parties communes.

» Pour déterminer le champ d'application, le Korenmarkt, Gand, n'a pas été pris en compte car il a été acquis au 30 décembre 2022.

EAU DE PLUIE

CODE EPRA	DESCRIPTION	NORME GRI OU CRESD	UNITÉ			BE			NL
				2022	2021	Changer	2022	2021	Changer
En chiffres absolus				39.885	27.872	12.013	0	0	0
% de biens (surface) *			52,50 %	43,58 %	8,92 %	0 %	0 %	0
Water-Abs	Volume total (en milliers)	303-1	m³	635	560	75	0	0	0
Absorption de l'eau (surface de plancher)	Intensité de l'eau dans les bâtiments		m³/m²	16	20	-4	0	0	0

Water-LfL	Volume total (en milliers)	303-1	m³	560	560	0	0	0	0
Water-Int LfL (Surface de plancher)	Intensité de l'eau dans les bâtiments		m³/m²	14	20	0	0	0	0

» EAU DE PLUIE-ABS & EAU DE PLUIE-LFL : les sites où une citerne est disponible, exprimés en m³.

11.5.5 Certifications

CODE EPRA	CERTIFICAT	ÉVALUATION		SURFACE (EN M²) NOMBRE DE BÂTIMENTS
En chiffres absolus			12.013	1
% de biens (surface)			14,95 %
Cert-Tot	BREAAM In-Use	Very Good	12.013	1

L'immeuble acquis, situé au Korenmarkt, à Gand, possède le certificat BREAAM-In-Use Very Good.

12 États financiers

12.1	États financiers consolidés pour l'exercice 2022 115
12.2 N	otes 122
12.3 R	apport du commissaire 165
12.4	Version abrégée des états financiers statutaires du QRF	173
12.5 A	utres déclarations de l'Administrateur Unique 180

114 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 État s non financ iers

Maastricht
Grote Staat 58
Pays-Bas

12 États financiers

12.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE 2022¹

12.1.1 État consolidé du résultat global

A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

CHIFFRE	S EN MILLIER S EUR	Note	31/12/2022	31/12/2021
(+)	I. Revenus locatifs		12.331	11.100
(+)	II. Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location		199	434

	RÉSULTAT LOCATIF NET		12.530	11.534

(+)	IV. Récupération de charges immobilières		0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		877	1.098
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur
	dégâts locatifs et remises en état au terme du bail		0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le
	locataire sur immeubles loués		-991	-1.208
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		0	0

	RÉSULTAT IMMOBILIER	5	12.416	11.425
(-)	IX. Frais techniques		-247	-230
(-)	X. Frais commerciaux		-180	-113
(-)	XI. Charges et taxes sur immeubles non loués		-85	-80
(-)	XII. Frais de gestion immobilière		-211	-164
(-)	XIII. Autres charges immobilières		0	0

	CHARGES IMMOBILIÈRES	6	-723	-587

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		11.693	10.838

(-)	XIV. Frais généraux de la société	7	-1.962	-1.776
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation		0	77
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		9.731	9.139

	(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement		222	-133
	(+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers		0	0
	(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement		-1.534	-6.667
	(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille		0	0

	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	8	-1.312	-6.800

¹ Selon le calendrier inclus dans l'AR du 13 juillet 2014.

RÉSULTAT D'EXPLOITATION		8.419	2.339

(+) XX. Revenus financiers		9	47
(-) XXI. Charges d'intérêts nettes		-1.992	-2.064
(-) XXII. Autres charges financières		-164	-78
(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		6.023	862

RÉSULTAT FINANCIER	9	3.876	-1.233

(+) XXIV. Quote-part dans le résultat des participations associées et des
joint-ventures		340	593

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		12.635	1.699
(+/-) XXV. Impôt sur les sociétés		-38	628
(+/-) XXVI. Exit tax		0	0

IMPÔTS		-38	628

RÉSULTAT NET		12.598	2.327

Attribuable à:

Parts du groupe		12.598	2.327
Intérêts minoritaires		0	0

Composants du Résultat net - Actionnaires du groupe:
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		12.598	2.327

Résultat sur le portefeuille (y compris quote-part des joint-ventures)		1.312	6.800
Résultat sur la part des entreprises associées et des coentreprises		-340	-593
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		-6.023	-862
Résultat sur la réalisation des actions en sociétés immobilières		0	0
Impôts différés en relation avec les modifications EPRA		-99	-682

RÉSULTAT EPRA*		7.447	6.991

*Le résultat EPRA est le résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille, des variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives et des Impôts différés en relation avec les modifications EPRA.

B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Note	31/12/2022	31/12/2021
I. RÉSULTAT NET		12.598	2.327

II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS)		0	0

(+/-) B. Variations de la part effective de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de trésorerie au sens de IFRS	22	0	0

RÉSULTAT GLOBAL		12.598	2.327
Attribuable à:
Parts du groupe		12.598	2.327
Intérêts minoritaires		0	0
C. RÉSULTAT PAR ACTION

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Note	31/12/2022	31/12/2021
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la fin de la période	18	7.582.737	7.346.676
Nombre moyen pondéré d'actions durant la période	18	7.479.258	7.260.859

RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)		1,68	0,32

RÉSULTAT DILUÉ NET PAR ACTION - PART DU GROUPE (en EUR)		1,68	0,32

12.1.2 Bilan consolidé

CHIFFRE	S EN MILLIER S EUR	Note	31/12/2022	31/12/2021
ACTIF

	I. ACTIFS NON COURANTS		258.706	235.377

B	Immobilisations incorporelles		35	64
	C Immeubles de placement	10	233.254	208.060
	D Autres immobilisations corporelles	11	12	12
E	Actifs financiers non courants	12	5.434	1.383
	H Impôts différés - actifs		1.409	1.310
I	Participations dans des entreprises associées et des
	coentreprises variation des capitaux propres		18.561	25.548

	II. ACTIFS COURANTS		10.296	3.584

A	Actifs détenus en vue de la vente	12	6.440	1.060
B	Actifs financiers courants	12	490	0
	D Créances commerciales	13	1.168	1.116
E	Créances fiscales et autres actifs courants	14	215	418
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	1.728	883
	G Comptes de régularisation de l'actif	16	254	107

	TOTAL DE L'ACTIF		269.002	239.961

CHIFFRE	S EN MILLIER S EUR	Note	31/12/2022	31/12/2021
PASSIF

	FONDS PROPRES		125.380	116.326
I.	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		125.380	116.326
A	Capital	17	7.144	6.954
	a. Capital souscrit		7.583	7.347
	b. Frais d'augmentation de capital		-438	-393
B	Primes d'émission	17	154.091	151.948
	C Réserves	17	-48.453	-44.903
	D Résultat net de l'exercice		12.598	2.327
	II. Intérêts minoritaires	19	0	0
	PASSIFS		143.622	123.635
I.	Passifs non courants		101.732	71.761

A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes	20	101.609	70.930
	a. Établissements de crédit		96.950	70.930
	b. Leasing financier		4.659	0
	C Autres passifs financiers non courants	22	80	831
	D Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E	Autres passifs non courants	26	42	0
F	Passifs d'impôts différés	21	0	0
	II. Passifs courants		41.890	51.873
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes	20	38.362	49.000
	a. Établissements de crédit		38.000	49.000
	b. Leasing financier		362	0

	C Autres passifs financiers non courants		0	0
	D Dettes commerciales et autres dettes courantes	23	1.385	457
	a. Impôt de sortie		0	0
	b. Autres		1.385	457
E	Autres passifs courants	24	65	185
F	Comptes de régularisation	25	2.078	2.231
	TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF		269.002	239.961

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Note	31/12/2022	31/12/2021
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, DÉBUT DE PÉRIODE		883	1.727
1. Flux de trésorerie issus de l'exploitation		10.482	8.815
Résultat net	12.1.1	12.598	2.327
Intérêts et frais bancaires non payés		285	231
Frais d'intérêts payés		1.953	2.026
Adaptation du résultat pour des transactions de nature non cash-flow		-5.654	4.426
- Amortissements sur frais de financement capitalisés		39	38
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres
immobilisations corporelles	11	37	41
- Variations des actifs et passifs d'impôts différés		-99	-1.160
- Résultat sur la vente d'immeubles de placement	8	-224	121
- Reprise des pertes de valeur sur les créances commerciales		-577	0
- Variation de la Juste Valeur des investissements immobiliers et
des projets	8	1.533	6.667
- Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		-6.022	-688
- Résultat de réévaluation sur les immobilisations financières
comptabilisées		-340	-593
Variation des besoins en fonds de roulement:		1.301	-195
Mouvement de l'actif:		1.588	481
- Créances commerciales	13	578	194
- Créances fiscales et autres actifs courants	14	1.090	213
- Comptes de régularisation	16	-80	74
Mouvement des passifs:		-288	-675
- Autres passifs financiers courants		23	-355
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	23	58	221
- Autres dettes courantes (inclus les dettes fiscales)	24	242	61
- Comptes de régularisation	25	-612	-603
2. Flux de trésorerie des investissements		-19.121	-8.561

Achats d'immobilisations incorporelles et autres
immobilisations corporelles	11	-8	-83
Achats d'actions de sociétés immobilières		-22.105	0
Liquidités dans les sociétés immobilières acquises		1.332	0
Financement des sociétés non contrôlées		750	-414
Acquisitions immobilières		0	-9.000
Investissements dans les immeubles de placement existants		-2.242	-513
Coûts financiers capitalisés		-92	0
Produits sur la vente d'immeubles de placement	8	3.244	1.449
3. Flux de trésorerie financiers		9.484	-1.097
Remboursement d'emprunts	20	-42.700	-35.500
Nouveaux emprunts	20	57.700	40.000
Frais d'augmentation de capital		-45	-62
Paiement des intérêts de la dette		-1.953	-2.026
Paiement des dividendes		-3.498	-3.449
Paiement des coûts de transaction		-20	60
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE		1.728	883

12.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés²

² Les contributions en nature sont considérées comme des transactions sans effet de trésorerie et ne sont pas incluses dans le tableau des flux de trésorerie.

12.1.4 État consolidé des mouvements de capitaux propres

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Capital	Frais d'aug mentation de capital	Primes d'émis sion	Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020	7.153	-331	149.867	-33.870	-5.314	-	117.506
Affectation résultat 2020	194	0	2.081	-11.037	5.314		-3.448
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-12.964	12.964
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				1.586	-1.585
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				342	-342
Dividende exercice 2020	194		2.081		-5.723		-3.448
Résultat net 2021					2.327		2.327
Autres éléments du résultat global
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers
Frais d'augmentation de capital		-62					-62
Autres				2			2

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 7.347 -393 151.948 -44.904 2.327 - 116.325

		Frais d'aug mentation	Primes d'émis		Résultat net de l'exercice	Intérêts minori	Fonds
CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Capital	de capital	sion	Réserves	comptable	taires	propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021	7.347		-393 151.948	-44.904	2.327	-	116.325
Affectation résultat 2021	236	0	2.143	-3.550	-2.327	0	-3.498
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-4.870	4.870
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				-135	135
Transfert de participation au résultat de coentreprises				593	-593
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				862	-862
Dividende exercice 2021	236		2.143		-5.877		-3.498
Résultat net 2022					12.598	0	12.598
Autres éléments du résultat global
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers
Frais d'augmentation de capital		-45					-45
Autres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022	7.583		-438 154.091	-48.453	12.598	-	125.380

12.1.5 Détail des réserves consolidées

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Réserve légale	Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des biens immobiliers	instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des IFRS de couverture comme défini dans	Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à une IFRS comptabilité de couverture comme défini dans	réserve pour pertes prévisibles Réserve disponible :	Réserve indistribuable : réserve pour la quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	Résultat reporté des exercices antérieurs	Total des réserves
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020		-34.725	-	-1.443	14	-	2.285	-33.870
Affectation résultat net 2020		-12.964	0	342	0	0	1.588	-11.034
Transfert résultat portefeuille aux réserves		-12.757						-12.757
Réserves de transfert des propriétés vendues		-207					207	0
Transfert résultat d'exploitation aux réserves							1.381	1.381
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				342				342
Autres éléments du résultat global
Variations de la Juste Valeur des immeubles
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers
Autres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021	-	-47.689	-	-1.101	14	-	3.873	-44.903
Affectation résultat net 2021	0	-4.870	0	862	0	593	-135	-3.550
Transfert résultat portefeuille aux réserves		-4.870						-4.870
Réserves de transfert des propriétés vendues						593		593
Transfert résultat d'exploitation aux réserves							-135	-135
Transfert variations de la Juste Valeur des
instruments financiers				862				862
Autres éléments du résultat global
Variations de la Juste Valeur des immeubles
Variations de la Juste Valeur d'actifs
et de passifs financiers
Autres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022		- -52.559	-	-239	14	593		3.738 -48.453

Alors qu'auparavant une scission était opérée entre la Réserve pour le solde des variations de la Juste Valeur des immeubles et la Réserve pour l'impact sur la Juste Valeur des droits et coûts de mouve‑ ment estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement, à partir du rapport annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, ces réserves sont présentées conjointement à la Réserve pour le solde des variations de la Juste Valeur des immeubles. Les chiffres comparatifs pour 2020 ont été ajustés en conséquence.

Note 1. Informations générales sur l'entreprise 123
Note 2. Principes comptables 123
Note 3. Estimations, hypothèses et principales sources d'incertitude 134
Note 4. Information sectorielle 135
Note 5. Résultat de la propriété 137
Note 6. Frais de propriété 138
Note 7. Frais généraux 139
Note 8. Résultat du portefeuille 139
Note 9. Résultat financier 140
Note 10. Immeubles de placement 140
Note 11. Autres Immobilisations corporelles 142
Note 12. Actifs financiers et investissements dans les entreprises associées et les joint-ventures 143
Note 13. Créances commerciales 144
Note 14. Impôts différés, actifs d'impôts et autres actifs courants 145
Note 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie 145
Note 16. Comptes de régularisation – actifs 145
Note 17. Le capital 146
Note 18. Nombre d'actions utilisées pour le calcul du résultat net par action 152
Note 19. Intérêts minoritaires 152
Note 20. Dettes financières 153
Note 21. Impôts différés – passif 155
Note 22. Autres passifs financiers non courants 155
Note 23. Dettes commerciales et autres dettes à court terme 155
Note 24. Autres passifs courants 155
Note 25. Comptes de régularisation 156
Note 26. Autres passifs non courants 156
Note 27. Actifs et passifs financiers 156
Note 28. Ratio d'endettement 158
Note 29. Cercle de consolidation 160
Note 30. Droits et obligations hors bilan 160
Note 31. Transactions avec les parties liées au compte de résultat 161
Note 32. Événements après la date de clôture 162
Note 33. Rémunération du commissaire 162
Note 34. Effectif moyen 163
Note 35. Engagements hors bilan en matière de location et d'investissement 163

Note 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L'ENTREPRISE

QRF SA (« Qrf ») est une société immobilière réglementée de droit belge, dont le siège social est situé à 9050 Gand, Gaston Crommenlaan 8.

Les états financiers consolidés de Qrf pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent Qrf et ses entreprises du périmètre (le « Groupe « ). Les états financiers ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique le 12 avril 2023 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires le 16 mai 2023.

Qrf se concentre sur les loisirs, l'hôtellerie et les commerces de détail dans les centres-villes en Belgique et aux Pays-Bas. En tant qu'acteur immobilier, il se concentre sur l'investissement, le (re) développement et la location de magasins situés principalement dans les centres-villes, dans les rues qui sont dominantes pour leur zone de chalandise. Qrf cherche à conserver la valeur par une gestion active du portefeuille.

Note 2. PRINCIPES COMPTABLES

N 2.1 GÉNÉRAL

Les états financiers de Qrf sont préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées au sein de l'Union européenne et conformément aux dispositions de la loi SIR et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014.

Ces normes comprennent toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) et adoptées par l'Union européenne (UE), telles qu'elles s'appliquent aux activités de Qrf.

N 2.2 NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES ET MODIFIÉES APPLIQUÉES PAR LE GROUPE

Au cours de l'exercice actuel, le Groupe a appliqué toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB qui sont pertinentes pour ses activités et qui entrent en vigueur pour l'exercice financier du Qrf commençant le 1er janvier 2022.

Les normes et amendements aux normes suivants sont obligatoires pour la première fois pour l'exercice financier commençant le 1er janvier 2022 et ont été approuvés par l'UE :

» amendements à IFRS 16 « Contrats de location » : concessions de location liées à Covid-19 après juin 2021 (en vigueur à partir du 1er avril 2021) ;

» les amendements aux normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 37 « Provisions, passifs et actifs éventuels » et les améliorations annuelles des normes IFRS (en vigueur à partir du 1er janvier 2022).

N 2.3 NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENPORTEFEUILLE DE BASE APPLICABLES POUR L'EXERCICE COMMENÇANT LE 1ER JANVIER 2022

Le Groupe a choisi de ne pas adopter par anticipation les nouvelles normes, interprétations et amendements suivants, approuvés pour application par l'Union européenne, mais qui ne sont pas enportefeuille de Base obligatoirement applicables pour l'exercice commençant le 1er janvier 2022 :

» IFRS 17, « Contrats d'assurance » (en vigueur à partir du 1er janvier 2023), y compris les amendements publiés en juin 2020 ;

» des amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers et à l'IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables. Il s'agit de modifications mineures visant à améliorer les informations relatives aux méthodes comptables afin de fournir des informations plus utiles aux investisseurs et aux autres utilisateurs principaux des états financiers.

» les amendements à l'IAS 1 imposent aux entreprises de divulguer leurs méthodes comptables significatives plutôt que leurs principales méthodes comptables. Les amendements à l'énoncé de pratique IFRS 2 fournissent des indications sur l'application du concept d'importance relative aux informations à fournir dans les états financiers. (En vigueur à partir du 1er janvier 2023) ;

» amendements à l'IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs : définition des estimations. Ces amendements clarifient la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d'estimations. Cette distinction est importante car les changements d'estimations ne sont appliqués que de manière prospective aux transactions futures et autres événements futurs, alors que les changements de méthodes comptables sont généralement appliqués de manière rétrospective aux transactions passées et autres événements passés. (En vigueur à partir du 1er janvier 2023) ;

» amendements à l'IAS 12 Impôts sur le résultat : impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique. Ces amendements clarifient la manière dont les entreprises doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions telles que les contrats de location et les passifs relatifs au démantèlement. L'IAS 12 Impôts sur le résultat précise comment une entreprise doit comptabiliser les impôts sur le résultat, y compris les impôts différés. Sous certaines conditions, les entreprises sont dispensées de comptabiliser les impôts différés lors de la première comptabilisation d'un actif ou d'un passif. Auparavant, il existait une certaine incertitude quant à l'application de cette exemption à des transactions telles que les contrats de location et les passifs relatifs au démantèlement, transactions pour lesquelles les entreprises comptabilisent à la fois un actif et un passif. Les ajustements précisent que l'exemption ne s'applique pas et que les entreprises doivent comptabiliser des impôts différés sur ces transactions. L'objectif de ces ajustements est de réduire la diversité dans la présentation des impôts différés sur les passifs relatifs aux contrats de location et aux passifs relatifs au démantèlement. (En vigueur à partir du 1er janvier 2023).

Les nouvelles normes, modifications et interprétations de normes suivantes ont été publiées mais ne sont pas enportefeuille de Base obligatoires pour la première fois pour l'exercice financier commençant le 1er janvier 2022 et n'ont pas enportefeuille de Base été approuvées par l'UE :

» amendements à l'IAS 1, « Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que courants ou non courants » (en vigueur à partir du 1er janvier 2024) ;

» amendements à IFRS 16 Contrats de location : Passif au titre d'un contrat de location dans le cadre d'une « cession-bail » (en vigueur à partir du 1er janvier 2024).

Le groupe est en train de déterminer l'impact des normes susmentionnées.

N 2.4 BASE DE RÉDACTION

Les informations financières sont présentées en milliers d'EUR, arrondis au millier le plus proche.

Qrf tient également sa comptabilité en EUR. Vous trouverez ci-dessous un résumé des principales méthodes comptables.

Les entreprises acquises n'ont pas été comptabilisées comme des regroupements d'entreprises au sens de la norme IFRS 3, mais comme des achats d'actifs, car Qrf n'a acquis que l'actif et le bail et les a ensuite pleinement intégrés dans l'organisation.

N 2.5 BASE DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent ceux de la société et de ses filiales, ainsi que les parts dans les joint-ventures comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Tous les soldes, transactions, produits et charges au sein du groupe ont été éliminés.

Les filiales sont les sociétés contrôlées par l'entreprise.

Le Groupe exerce le contrôle sur une entreprise détenue lorsqu'il

» le pouvoir sur la participation ;

» est exposée à des rendements variables, ou a des droits sur ceux-ci, en raison de sa participation dans l'entreprise détenue ;

» a la possibilité d'utiliser son pouvoir sur la participation pour influencer l'importance de ses revenus.

Le groupe doit réévaluer s'il contrôle une entreprise détenue si les faits et circonstances montrent qu'il y a eu des changements dans un ou plusieurs des trois éléments de contrôle énumérés.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états consolidés depuis la date de début de l'audit jusqu'à la date de fin de l'audit.

Une joint-venture est un accord contractuel en vertu duquel le groupe et une ou plusieurs parties conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint. L'accord de joint-venture implique généralement la création d'une ou plusieurs entités distinctes qui sont contrôlées conjointement.

Les joint-ventures sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'à la date à laquelle l'audit prend fin.

N 2.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT

(i) Général

Les biens immobiliers détenus dans le but de générer des revenus locatifs ou de réaliser des plus-values à long terme, et qui ne sont pas destinés à l'usage propre du QRF, sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement.

(ii) Évaluation lors de la comptabilisation initiale

La comptabilisation initiale dans le bilan se fait au valeur d'acquisition, y compris les coûts de transaction supplémentaires tels que les honoraires professionnels, les services juridiques, les droits d'enregistrement et autres taxes de transfert et la TVA non déductible. Les commissions relatives à l'acquisition d'immeubles sont considérées comme des coûts supplémentaires de ces acquisitions et sont ajoutées au valeur d'acquisition.

Lorsque les immeubles de placement sont acquis par apport en nature d'un immeuble contre l'émission de nouvelles actions, par fusion par acquisition d'une société immobilière ou par scission partielle, les frais d'audit et d'assistance, les frais de réinvestissement et les frais d'éclairage manuel des sociétés acquises et les autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'achat et sont capitalisés.

Si le bien est acquis par le biais d'une transaction d'actions, le prix d'acquisition comprend également l'exit tax (voir également la note 21), payable par les sociétés dont Qrf acquiert directement ou indirectement le contrôle (elle est en principe déduite de la valeur du bien sous-jacent car il s'agit d'une taxe sur la plus-value différée qui existait au nom de la société acquise avant l'acquisition du contrôle), à moins que ces sociétés ne remplissent pas les conditions requises pour fusionner avec Qrf (sur décision de l'Administrateur Unique de Qrf).

En application de la norme IFRS 16, qui introduit un modèle de comptabilisation des contrats de location par les preneurs, Qrf comptabilise un actif de type « Immeuble de placement » représentant le droit d'utilisation au titre des contrats de location à long terme. L'actif concerné est initialement comptabilisé au coût et est périodiquement réévalué à la Juste Valeur, de la même manière que les autres immeubles de placement de la société.

(iii) Évaluation après la comptabilisation initiale

Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués par l'expert immobilier.

À la fin de chaque trimestre, l'expert immobilier évalue avec précision les éléments suivants :

» les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Qrf ou, le cas échéant, par une société immobilière contrôlée par elle.

La Juste Valeur est déterminée en deux étapes.

Dans un premier temps, les experts déterminent la valeur d'investissement de chaque bien immobilier sur la base de la capitalisation des valeurs locatives estimées (ERV ou Estimated Rental Value) ajustées pour des corrections tenant compte du loyer effectivement payé et/ou de tout autre élément affectant la valeur comme, par exemple, les coûts d'inoccupation.

Pour déterminer cette valeur locative de marché, les experts se basent sur leur connaissance du marché immobilier et sur les transactions récentes réalisées sur le marché. Ils tiennent compte, entre autres, de la localisation, des qualités et de l'accessibilité de l'immeuble et des conditions du marché local.

Un rendement ou un taux de capitalisation est alors déterminé, qu'un investisseur ou un acheteur hypothétique paierait pour acquérir le bien afin de bénéficier d'un revenu locatif et d'un retour sur investissement.

Dans un deuxième temps, les experts déduisent de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier un montant estimé pour les droits de mutation (droits d'enregistrement et/ou taxes sur les plus-values) que l'acheteur ou le vendeur doit payer pour effectuer un transfert de propriété. La valeur d'investissement moins les droits de mutation estimés constitue la Juste Valeur au sens de la norme IFRS 13.

En Belgique, les mutations sont soumises à des droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de transfert, de la capacité de l'acheteur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments, et par conséquent le montant total des taxes à payer, ne sont donc connus qu'une fois le transfert de propriété effectué.

La gamme des options de transfert de propriété et les frais correspondants sont les suivants :

» contrat de vente de biens immobiliers : 12,5 % pour les biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 12 % pour les biens situés en Région flamande3 ;

» contrats de location de biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour les droits de construction et 99 ans pour les droits de location) : 2 % ;

» contrats de vente de biens immobiliers lorsque l'acheteur est un organisme de droit public : exonération de droits ;

» apport en nature d'un bien immobilier contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : franchise de droits ;

» contrat de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
» fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits, etc.

³ Jusqu'au 31 décembre 2021, le droit de mutation en Flandre était de 10 %. Depuis le 1er janvier 2022, cette taxe est passée à 12 %.

En conséquence, le pourcentage effectif des droits d'enregistrement varie de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir quel pourcentage sera d'application en cas de transfert d'un bien immobilier belge donné avant que le transfert n'ait effectivement eu lieu. En janvier 2006, tous les experts impliqués dans l'évaluation de portefeuilles immobiliers belges ont été invités à déterminer un pourcentage moyen pondéré de droits effectifs pour les portefeuilles immobiliers des Sicafis. Pour les transactions d'immeubles d'une valeur supérieure à 2,5 MEUR, une taxe de transaction moyenne pondérée de 2,5 % a été déterminée. Pour les transactions de biens dont la valeur est inférieure à 2,5 MEUR, des droits de mutation de 12 à 12,5 % sont pris en compte en fonction de la région dans laquelle les biens sont situés. En 2016, en collaboration avec les experts et l'Association BE-REIT, une mise à jour a été réalisée pour étayer les résultats de 2006.4

Pour les immeubles situés en dehors de la Belgique, les experts immobiliers indépendants tiennent compte des droits de mutation locaux théoriques.

Aux Pays-Bas, les droits de mutation sont de 8,0 % pour tous les biens immobiliers depuis le 1er janvier 2021. À partir du 1er janvier 2023, la taxe de transfert passera à 10,4 %. L'impact de ce changement sur l'évaluation des immeubles de placement aux Pays-Bas est difficile à estimer à l'heure actuelle.

Les gains ou pertes résultant des fluctuations de la Juste Valeur d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils surviennent dans la rubrique « Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement » et sont affectés à la « Réserve pour le solde des variations de la Juste Valeur des immeubles » lors de la distribution des bénéfices.

(iv) Dépenses relatives aux travaux sur les immeubles de placement

Les dépenses relatives aux travaux sur les immeubles de placement sont imputées au résultat des immeubles d'exploitation si elles n'ont pas d'effet positif sur les avantages économiques futurs attendus. Elles sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques attendus par l'entité. Il existe quatre types de dépenses :

» les frais d'entretien et de réparation des toitures et des parkings : ils sont imputés au résultat de l'immobilier d'exploitation et inclus dans le poste « frais techniques » ; et

» les frais de remise en état : ces frais concernent les dépenses consécutives au départ d'un locataire. Ces frais sont imputés au résultat de l'immeuble d'exploitation dans le poste « frais encourus par le locataire et supportés par le propriétaire au titre des dégradations locatives et de la remise en état » ; et

» les coûts des grands travaux de rénovation et d'amélioration : les rénovations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à l'immeuble ou améliorent sensiblement le niveau de confort existant, de sorte qu'ils entraînent une augmentation du loyer et/ou de la valeur locative. Ces coûts sont capitalisés et donc ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement. Les coûts concernent les matériaux, les honoraires, les travaux de sous-traitance, etc. Les frais de gestion interne ou de suivi ne sont pas capitalisés. Les travaux à effectuer sont déduits de l'évaluation par l'expert immobilier ; après exécution, ces coûts sont capitalisés et donc ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement ; et

» les avantages locatifs : il s'agit de concessions au locataire en termes de travaux d'aménagement. Ces coûts sont répartis sur la période allant du début du bail jusqu'à la première occasion de résiliation du bail et sont déduits des revenus locatifs.

⁴ Voir le communiqué de presse de l'Association BE-REIT du 10 novembre 2016 « Confirmation du taux utilisé pour le calcul de la Juste Valeur des immeubles des BE-REIT ».

(v) Cession d'un immeuble de placement

Les plus ou moins-values réalisées sur la vente d'un immeuble de placement figurent dans le compte de résultat de l'exercice sous la rubrique « Résultat sur ventes d'immeubles de placement ». Une fois l'immeuble vendu, la « Réserve pour le solde des variations de la Juste Valeur des immeubles » relative à l'immeuble vendu est transférée aux réserves disponibles.

Les commissions payées sur les ventes de biens immobiliers, les frais de transaction et les dettes encourues à la suite de transactions sont déduits du prix de vente obtenu pour déterminer le bénéfice ou la perte réalisé(e).

N 2.7 DÉVELOPPEMENT DE PROJETS

Les projets de développement comprennent des terrains et des bâtiments en cours de développement, ce qui signifie qu'ils ne nécessitent des investissements que pendant une certaine période et ne génèrent pas de revenus locatifs.

Les biens construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont comptabilisés dans la sous-rubrique « Projets de développement » et évalués à leur Juste Valeur conformément à l'IAS 40 jusqu'à ce que le développement soit achevé. À ce moment-là, les actifs sont transférés dans la sous-rubrique « Propriétés disponibles pour la location », toujours à leur Juste Valeur.

Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à leur Juste Valeur si tous les critères suivants sont remplis : (i) les coûts du projet à encourir peuvent être estimés de manière fiable, (ii) toutes les autorisations nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues et (iii) une partie substantielle du projet a été pré-louée (bail définitivement signé). Cette évaluation de la Juste Valeur est basée sur l'évaluation de l'expert immobilier (selon les méthodes et hypothèses habituelles) et prend en compte les coûts qui doivent enportefeuille de Base être encourus pour l'achèvement complet du projet.

Tous les coûts directement liés à l'acquisition ou au développement et tous les investissements ultérieurs reconnus comme coûts de transaction (coûts des travaux de construction et/ou de transformation, y compris la valeur d'acquisition du terrain et la préparation du site pour la construction) sont comptabilisés au bilan. Les coûts de gestion interne ou de succession peuvent être partiellement capitalisés.

Si la durée du projet est supérieure à un an, les coûts d'intérêt directement attribuables au développement du projet sont également capitalisés en tant que partie du coût du développement du projet.

L'incorporation des coûts d'emprunt dans le coût d'un actif qualifié n'est possible que si

» les dépenses relatives à l'actif ;
» les coûts de financement sont encourus ; et
» des activités sont en cours pour le préparer activement à l'utilisation prévue.

La capitalisation des coûts d'emprunt est suspendue pendant les longues périodes d'interruption du développement actif.

Les « développements immobiliers » sont une sous-rubrique des « immeubles de placement » et sont inclus dans le calcul de la Juste Valeur du portefeuille immobilier en exploitation.

N 2.8 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, autres que les immeubles de placement, sont classées comme « autres immobilisations corporelles » et sont évaluées à leur valeur d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. La méthode d'amortissement linéaire est appliquée sur la base de la durée d'utilisation prévue.

Dans l'exercice au cours duquel l'investissement a lieu, l'amortissement est comptabilisé au prorata du nombre de mois d'utilisation de l'actif.

Les taux d'amortissement annualisés suivants s'appliquent :

» Installations, machines et équipements : 20 %
» Mobilier : 10 %
» Matériel roulant : 20 %
» Matériel informatique : 33 %

N 2.9 CRÉANCES COMMERCIALES À LONG TERME ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(i) Prêts et créances à long terme

Les créances à long terme sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Une réduction de valeur est comptabilisée s'il existe une incertitude quant à la recouvrabilité de la créance à l'échéance.

(ii) Dépréciation d'actifs financiers

Les contrats de location standard stipulent que le loyer doit être payé à l'avance et que la solvabilité des locataires est vérifiée avant la conclusion d'un nouveau bail. Le risque de crédit est atténué par les garanties bancaires et les garanties de loyer reçues. Qrf surveille la solvabilité de chaque locataire et détermine la perte attendue pour les créances sur la base du nombre de jours de retard après l'échéance et de la solvabilité du locataire.

N 2.10 ACTIFS NON COURANTS OU GROUPES D'ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs non courants dont la valeur comptable sera réalisée principalement par la vente des actifs et non par une location ultérieure sont considérés comme détenus en vue de la vente. Ces actifs sont évalués à leur Juste Valeur conformément à l'IAS 40, et ce lorsqu'il existe un accord sur les conditions de la vente.

N 2.11 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Qrf peut utiliser des produits dérivés ou des produits financiers dérivés de taux d'intérêt (tels que des Interest Rate Swaps, entre autres) pour se couvrir contre les risques de taux d'intérêt découlant des activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les produits financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont réévalués à leur Juste Valeur à la date du rapport suivant.

Après leur comptabilisation initiale, les dérivés de taux d'intérêt sont évalués à leur Juste Valeur dans les états financiers. Les gains ou les pertes résultant des variations de la Juste Valeur des dérivés de taux d'intérêt sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat, à moins qu'un dérivé ne remplisse les conditions de la comptabilité de couverture.

La Juste Valeur des dérivés de taux d'intérêt est le montant que Qrf s'attend à recevoir ou à payer si le dérivé de taux d'intérêt est résilié à la date du bilan, en tenant compte du taux d'intérêt en vigueur et du risque de crédit de la contrepartie concernée.

Si un dérivé financier de taux d'intérêt peut être documenté comme une couverture efficace de la variabilité potentielle des flux de trésorerie attribuables à un risque particulier associé à un actif ou à un passif ou à une transaction prévue hautement probable, la partie du résultat résultant de la variation de valeur du dérivé financier de taux d'intérêt qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée immédiatement dans les autres éléments du résultat global (capitaux propres) sous la rubrique « Variation de la partie efficace de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de flux de trésorerie telle que définie dans les normes IFRS ». La partie inefficace du dérivé financier de taux d'intérêt est comptabilisée dans le compte de résultat.

Lorsqu'un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, les gains et pertes cumulés sont initialement maintenus dans les capitaux propres. Ils ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat tant que l'engagement ou les flux de trésorerie couverts ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat.

Si les flux de trésorerie couverts ne sont plus attendus, les gains ou pertes cumulés sont immédiatement transférés des capitaux propres au compte de résultat.

N 2.12 ACTIF CIRCULANT

Les créances à moins d'un an sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (comptes bancaires, liquidités et placements à court terme) sont évalués au coût amorti. Les frais annexes sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat.

N 2.13 FONDS PROPRES

Le capital comprend les liquidités acquises lors de la constitution, de la fusion ou de l'augmentation de capital. Les coûts externes directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont déduits des capitaux propres.

Les dividendes font partie des bénéfices non distribués jusqu'à ce que l'Assemblée Générale des actionnaires les attribue. Par la suite, ces dividendes sont comptabilisés en tant que passif.

N 2.14 INSTALLATIONS

Une provision est comptabilisée lorsque

» Qrf a une obligation existante – juridiquement exécutoire ou de facto – résultant d'un événement passé ;

» il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et
» le montant du passif peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en tant que provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date du bilan, compte tenu des risques et incertitudes liés à l'obligation.

N 2.15 OBLIGATIONS

Les dettes commerciales sont exprimées à leur valeur nominale à la date du bilan.

Les prêts portant intérêt sont initialement comptabilisés à leur Juste Valeur moins les coûts directement imputables. Par la suite, les prêts portant intérêt sont évalués au coût amorti, toute différence entre ce dernier et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée du prêt en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Conformément à la norme IFRS 16, qui introduit un modèle de comptabilisation des contrats de location par les preneurs, la société comptabilise un passif locatif qui reflète son obligation de payer un loyer. Les obligations locatives sont initialement comptabilisées à leur valeur actualisée et sont ensuite augmentées du montant des charges d'intérêts correspondantes et réduites, en tenant compte des paiements effectués.

N 2.16 RÉSULTAT DE LA PROPRIÉTÉ

Les revenus locatifs nets comprennent les loyers et les autres revenus y afférents moins les dépenses liées à la location telles que les loyers à payer sur les actifs loués, les avantages locatifs et les pertes de valeur sur les créances commerciales.

Les avantages locatifs comprennent des réductions temporaires de loyer ou des périodes sans loyer en faveur du locataire, ainsi que l'intervention possible de Qrf dans les travaux d'aménagement du locataire.

Le recouvrement des coûts immobiliers comprend les recettes provenant de la répercussion des coûts et de l'indemnisation des dommages locatifs.

Les charges locatives et les taxes sur les biens loués, ainsi que le recouvrement de ces charges, représentent des coûts qui sont contractuellement ou habituellement supportés par le locataire ou le preneur à bail. Le propriétaire peut ou non répercuter ces coûts sur le locataire, conformément aux dispositions contractuelles conclues avec ce dernier.

Le groupe comptabilise les loyers reçus au titre de la location simple en tant que revenus sur une base linéaire pendant la durée du bail.

Les indemnités de résiliation payées par les locataires en cas de résiliation anticipée d'un bail sont intégralement comptabilisées en tant que revenu dans l'année au cours de laquelle l'indemnité est perçue.

N 2.17 FRAIS DE PROPRIÉTÉ

Les frais de propriété sont évalués à la Juste Valeur de la contrepartie payée ou due.

Les frais techniques comprennent l'entretien structurel et occasionnel ainsi que les pertes liées aux sinistres couverts par les compagnies d'assurance. Les frais commerciaux comprennent les commissions de courtage. Les frais de gestion immobilière comprennent principalement : (i) les frais du personnel chargé de cette activité, (ii) les frais de fonctionnement du siège de Qrf et (iii) les honoraires versés à des tiers. Les honoraires de gestion reçus des locataires ou des tiers qui couvrent partiellement les frais de gestion immobilière sont déduits.

N 2.18 FRAIS GÉNÉRAUX DU QRF ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les frais généraux de Qrf couvrent les coûts fixes de fonctionnement de Qrf, qui opère en tant que société légale cotée en bourse et bénéficie du statut SIR. Ces coûts sont encourus pour fournir des informations financières transparentes, pour être économiquement comparables à d'autres types d'investissements et pour offrir aux investisseurs la possibilité de participer indirectement à un investissement immobilier diversifié de manière liquide. Certains des coûts encourus dans le cadre de la croissance stratégique de Qrf entrent également dans cette catégorie.

N 2.19 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se compose des charges d'intérêt sur les prêts, des frais bancaires et des coûts de financement supplémentaires tels que les variations de valeur des actifs et des passifs financiers, moins les revenus des investissements.

N 2.20 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Cette section comprend la charge d'impôt courant sur le résultat de l'exercice et les impôts différés. L'impôt sur le revenu est comptabilisé directement dans le résultat, sauf si l'impôt se rapporte à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé directement dans les capitaux propres. La charge d'impôt courant comprend l'impôt attendu sur le revenu imposable de l'exercice et les ajustements des exercices précédents. L'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas a été légèrement ajusté pour l'exercice 2023. La première tranche de l'impôt sur les sociétés a été portée de 245 à 395 EUR, le taux de 15 % de la première tranche restant inchangé. Le taux de la deuxième tranche est passé de 25 % à 25,8 %.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont comptabilisés selon la méthode du bilan pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la valeur comptable, et ce tant pour les actifs que pour les passifs. Les passifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera réalisé pour compenser les différences temporelles.

N 2.21 EXIT TAW

(i) Général

La taxe de sortie est l'impôt sur le revenu des sociétés sur les réserves exonérées et les plus-values établies lors de la reconnaissance en tant qu'(I)SIR ou FIIS et des opérations de restructuration d'entreprise (c'est-à-dire les fusions, scissions ou transactions similaires) lorsqu'une (I)SIR ou FIIS acquiert une société belge qui n'est pas une (I)SIR ou FIIS.

La loi du 3 août 2016 a prévu, avec effet au 1er juillet 2016, que (i) l'apport par une société d'une branche d'activité ou d'une universalité au sens de l'article 46, §1er, deuxième alinéa du CIR à une SIR, et (ii) l'apport d'un immeuble par une société à une SIR exclusivement rémunéré par de nouvelles actions, sont également soumis à l'exit tax.

Lorsqu'une société qui demandera le statut de (I)SIR ou de CFPF, ou qui sera acquise dans le cadre d'une restructuration d'entreprise, est incluse pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, l'exit tax est déduite des capitaux propres de cette société. Si la société n'est pas immédiatement fusionnée avec la SIR, les ajustements au passif de l'exit tax, qui s'avéreraient nécessaires au moment de la fusion par rapport au montant prévu, sont comptabilisés dans le compte de résultat.

(ii) Pourcentage de l'exit tax

Le taux de l'exit tax était de 16,5 % en 2016 et 2017. Ce taux a été augmenté de la taxe de crise additionnelle de 0,495 % (soit 3 % sur le taux appliqué de 16,5 %). L'exit tax à payer a donc été calculée à 16,995 %.

Suite à la réduction du taux normal de l'impôt sur les sociétés, le taux de l'exit tax a également été réduit. À partir de l'exercice d'imposition 2019, lié à une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2018, le taux de l'exit tax sera de 12,50 %. Ce taux doit être majoré de la contribution complémentaire de crise de 0,25 % (soit 2 % sur le taux appliqué de 12,5 %). L'exit tax due est donc calculée à 12,75 %.

A partir de l'exercice d'imposition 2021, lié à une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2020, le taux de la taxe de sortie sera à nouveau porté à 15 % et la contribution complémentaire de crise sera supprimée. La taxe de sortie à payer sera donc calculée à 15 %.

(iii) Base de calcul de l'exit tax

L'exit tax s'applique aux fusions, scissions et opérations équivalentes à des fusions ou scissions auxquelles Qrf participe en tant que SIR. Ces opérations sont explicitement exclues de la neutralité fiscale. Tant la reconnaissance en tant que (I)SIR ou FIIS d'une filiale immobilière de Qrf que les opérations susmentionnées auxquelles Qrf participerait en tant que SIR sont assimilées, d'un point de vue fiscal, à une dissolution et à une liquidation de la ou des sociétés immobilières concernées.

Pour le calcul de l'exit tax, la valeur réelle du capital social de Qrf ou de la ou des sociétés immobilières concernées à la date de la constatation ou de l'opération en cause est assimilée à une « somme distribuée lors de la répartition du capital social ». La différence positive entre, d'une part, la somme distribuée par fiction juridique et, d'autre part, la valeur réévaluée du capital libéré est considérée comme un dividende. Dans le cas d'une opération assimilée à une scission à laquelle Qrf participerait en tant que SIR, les règles de liquidation et de dissolution ne s'appliquent qu'aux actifs scindés de la ou des sociétés immobilières concernées.

Lorsque Qrf participe à une fusion, à une scission ou à une opération assimilée à une fusion ou à une scission, l'exit tax est calculée sur les plus-values latentes et les réserves exonérées de la société immobilière qui fait l'apport par fusion, scission ou opération assimilée. En cas de comptabilisation comme (I)SIR ou FIIS, l'exit tax est appliquée sur les plus-values latentes et les réserves exonérées de la société immobilière concernée à la date de comptabilisation. Les plus-values latentes sont calculées comme la différence positive entre, d'une part, la valeur fiscale réelle des biens immobiliers (scindés) de la société immobilière concernée et, d'autre part, la valeur d'acquisition de ces biens diminuée des amortissements et réductions de valeur précédemment pris en compte à des fins fiscales.

La taxe de sortie est calculée en tenant compte de la circulaire Ci.RH.423/567.729 de l'Administration fiscale belge datée du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique peut toujours changer. La « valeur fiscale réelle « telle que mentionnée dans cette circulaire est calculée par Qrf avec déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA (qui serait applicable en cas de vente des actifs) (la « valeur coût-acheteur « ) et peut différer de (y compris être inférieure à) la Juste Valeur du bien telle que reconnue dans le bilan de SIR conformément à l'IAS 40.

(iv) Paiement de la taxe de sortie

En cas de fusion, de scission ou d'opération assimilée à une fusion ou à une scission à laquelle Qrf participe en tant que SIR, d'apport d'une branche d'activité ou d'une universalité au sens de l'article 46, §1er, deuxième alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992 à Qrf ou d'apport de biens immobiliers à Qrf exclusivement rémunéré par des actions nouvelles, l'exit tax sera due par la société immobilière qui fait l'apport à Qrf. Dans le cas d'un apport à Qrf par le biais d'une fusion, bien que la taxe de sortie soit de facto due par Qrf en tant que société absorbante.

Lors de la reconnaissance en tant que (I)SIR ou CFPF, l'exit tax est due par l'entreprise reconnue.

Note 3. ESTIMATIONS, HYPOTHÈSES ET PRINCIPALES SOURCES D'INCERTITUDE

N 3.1 ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont évalués à leur Juste Valeur. Il s'agit du montant pour lequel un bien immobilier peut être échangé entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction indépendante. Du point de vue du vendeur, il doit être compris net de taxes de transfert ou de droits d'enregistrement.

Le montant estimé des droits de mutation pour les biens immobiliers situés en Belgique a été fixé à un taux forfaitaire de 2,5 % pour les immeubles de placement d'une valeur supérieure à 2,5 MEUR. Pour les transactions dont la valeur globale est inférieure à 2,5 MEUR, il faut tenir compte de droits de mutation allant de 12 % à 12,5 %, en fonction de la région où se trouvent les biens immobiliers.

Pour les immeubles situés en dehors de la Belgique, les experts immobiliers indépendants tiennent compte des droits de mutation locaux théoriques.

Aux Pays-Bas, le taux de l'impôt sur les mutations est de 8,0 % pour tous les biens immobiliers depuis le 1er janvier 2021. À partir du 1er janvier 2023, les droits de mutation passeront à 10,4 %.

Même si l'évaluation d'un bien immobilier se fait sur la base de normes standard, il existe une certaine subjectivité dans l'estimation du bien par l'expert immobilier lorsqu'il rédige son rapport d'évaluation immobilière. Par conséquent, toute évaluation comporte une certaine incertitude.

Il est possible que les rapports de l'expert immobilier, dont les principaux résultats et conclusions sont inclus dans le présent rapport annuel, soient basés sur des hypothèses qui s'avéreraient par la suite erronées ou non ajustées. En conséquence, la Juste Valeur pourrait différer de la valeur que Qrf pourrait réaliser lors de la vente du bien.

En conséquence, les différences éventuelles entre les évaluations indépendantes et la Juste Valeur des biens immobiliers appartenant au portefeuille de Qrf peuvent avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière et/ou les résultats d'exploitation de Qrf, ainsi que, par conséquent, sur les rendements effectivement générés.

Lorsqu'un nouvel expert immobilier est nommé, il existe également un risque qu'il évalue le portefeuille immobilier de Qrf sur une base différente, ce qui peut entraîner des écarts importants par rapport à l'évaluation du portefeuille immobilier par l'expert immobilier actuel. Par conséquent, de telles différences d'évaluation peuvent avoir un effet négatif important sur les activités, la situation financière et/ou les résultats d'exploitation de Qrf, ainsi que, par conséquent, sur les rendements effectivement générés.

N 3.2 ÉVALUATION DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

La Juste Valeur des instruments de couverture correspond au montant estimé des frais que Qrf doit payer ou recevoir pour régler ses positions à la date du bilan, en tenant compte de la courbe de rendement alors en vigueur, de la solvabilité des contreparties et de toute valeur d'option.

La Juste Valeur des instruments de couverture est estimée trimestriellement par l'institution financière émettrice. Une vue d'ensemble est présentée dans la « Note 12 Immobilisations financières » du rapport financier.

Note 4. INFORMATION SECTORIELLE

	31/12/2022		Montants non
CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	attribués	TOTAL
RÉSULTAT LOCATIF NET	11.060	1.470	0	12.530
RÉCUPÉRATION COÛTS IMMOBILIÈRES	-32	-82	0	-114
RÉSULTAT IMMOBILIER	11.028	1.388	0	12.416
CHARGES IMMOBILIÈRES	-658	-65	0	-723
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	10.370	1.323	0	11.693
(-) Frais généraux de la société	0	0	-1.962	-1.962
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	0	0	0	0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE	10.370	1.323	-1.962	9.731
(+/-)Résultat sur vente d'immeubles de placement	222	0	0	222
(+/-) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-563	-971	0	-1.534
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	10.029	352	-1.962	8.419
RÉSULTAT FINANCIER	0	0	3.876	3.876
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	340	0	0	340
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	10.369	352	1.914	12.635
IMPÔTS	-62	24	0	-38
RÉSULTAT NET	10.307	376	1.914	12.598
INTÉRÊTS MINORITAIRES	0	0	0	0
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	10.307	376	1.914	12.598
	31/12/2022

			Montants non
CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	attribués	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	212.134	21.120	0	233.254
Autres actifs	24.485	0	11.263	35.748
TOTAL DE L'ACTIF	236.619	21.120	11.263	269.002
PASSIF
FONDS PROPRES	0	0	125.380	125.380
Fonds propres groupe	0	0	125.380	125.380
Intérêts minoritaires	0	0	0	0
PASSIF	0	0	143.622	143.622
TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS	0	0	269.002	269.002

	31/12/2021		Montants non
CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	attribués	TOTAL
RÉSULTAT LOCATIF NET	10.355	1.179	0	11.534
RÉCUPÉRATION COÛTS IMMOBILIÈRES	-25	-84	0	-109
RÉSULTAT IMMOBILIER	10.330	1.095	0	11.425
CHARGES IMMOBILIÈRES	-539	-48	0	-587
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	9.791	1.047	0	10.838
(-) Frais généraux de la société	0	0	-1.776	-1.776
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	81	-4	0	77
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE	9.872	1.043	-1.776	9.139
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-133	0	0	-133
(+/-) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-4.302	-2.365	0	-6.667
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	5.437	-1.322	-1.776	2.339
RÉSULTAT FINANCIER	0	0	-1.233	-1.233
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	593	0	0	593
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	6.030	-1.322	-3.009	1.699
IMPÔTS	190	438	0	628
RÉSULTAT NET	6.220	-884	-3.009	2.328
INTÉRÊTS MINORITAIRES	0	0	0	0
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	6.220	-884	-3.009	2.328
CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	BELGIQUE	PAYS-BAS	Montants non attribués	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	186.000	22.060	0	208.060
Autres actifs	26.931	0	4.970	31.901
TOTAL DE L'ACTIF	212.931	22.060	4.970	239.961
PASSIF
FONDS PROPRES	0	0	116.326	116.326
Fonds propres groupe	0	0	116.326	116.326
Intérêts minoritaires	0	0	0	0
PASSIF	0	0	123.635	123.635
TOTAL DES FONDS PROPRES ET DES PASSIFS		0	239.961	239.961

Le Conseil d'Administration unique est l'organe de décision et de mesure des performances des différents segments. Le Conseil d'Administration examine les résultats au niveau géographique.

Note 5. RÉSULTAT DE LA PROPRIÉTÉ

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
(+) I. Revenus locatifs	12.331	11.100
- Location existant	12.331	11.100
- Revenus garantis	0	0
II. Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
(+/-)III. Frais liés à la location	199	434
- Réductions de valeur sur créances commerciales	-808	-310
- Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	1.007	744

RÉSULTAT LOCATIF NET	12.530	11.534

IV. Récupération de charges immobilières	0	0
(+) V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	877	1.098
- Répercussion des charges locatives exposées par le propriétaire	143	415
- Répercussion des précomptes et impôts sur les immeubles loués	734	683
VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
(-) VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-991	-1.208
- Charges locatives exposées par le propriétaire	-277	-516
- Précomptes et taxes sur les immeubles loués	-714	-692
VIII. Autres recettes et dépenses relatifs à la location	0	0

RÉSULTAT IMMOBILIER	12.416	11.425

Le résultat locatif net pour l'année 2022 est de 12,53 MEUR, soit 8,64% ou 1,00 MEUR de plus qu'en 2021. Cette augmentation est le résultat, d'une part, d'un impact positif dû à l'élimination des concessions commerciales liées à COVID-19 (+0,54 MEUR) ; des indexations des baux en cours (+0,64 MEUR) et des nouveaux baux (+0,04 MEUR) ; et, d'autre part, d'un impact négatif dû aux désinvestissement réalisés (-0,20 MEUR). Conformément à l'évolution du résultat locatif net, le résultat immobilier augmente de 8,67 % pour atteindre 12,42 MEUR (11,43 MEUR en 2021)

La valeur non actualisée des revenus locatifs futurs jusqu'à la première échéance des baux a les périodes de collecte suivantes : la valeur actualisée des revenus locatifs futurs jusqu'à la première échéance des baux a les périodes de collecte suivantes :

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
APERÇU DU REVENU LOCATIF CONTRACTUEL JUSQU'À LÀ PREMIÈRE DATE DE PÉREMPTION

Moins d'un an	12.776	11.526
Entre un an et deux ans	9.218	8.747
Entre deux ans et trois ans	4.385	6.381
Entre trois ans et quatre ans	1.972	2.794
Entre quatre ans et cinq ans	1.878	2.171
Plus que cinq ans	15.921	15.271

TOTAL	46.149	46.890

En Belgique, la plupart des loyer commerciaux Qrf sont d'une durée de 9 ans, en principe résiliables à la fin de la troisième et de la sixième année moyennant un préavis de 6 mois avant l'expiration.

Aux Pays-Bas, la plupart des loyer commerciaux Qrf ont une durée de 5 ans, qui peut être assortie contractuellement d'une option de prolongation de 5 ou 10 ans de la part du locataire, avec une option de résiliation de la part du locataire à la fin de la première période, ainsi qu'à la fin de chaque période suivante dans la mesure où elle est suivie d'une option de prolongation ultérieure de la part du locataire.

Les revenus locatifs contractuels sur cinq ans correspondent au loyer contractuel des Archives de l'État à Bruges, ce contrat expirant en 2037.

Pour garantir le respect des obligations qui lui sont imposées par le contrat, le locataire, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas, doit en principe fournir une garantie de loyer, généralement sous la forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois à six mois de loyer.

Les loyers, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas, sont généralement payés mensuellement (parfois trimestriellement) à l'avance et sont généralement indexés annuellement à l'échéance. Les impôts et taxes, y compris l'impôt foncier et les frais communs, sont principalement à la charge du locataire.

Au début du contrat, un état des lieux est en principe établi entre les parties par un expert indépendant. En fin de contrat, le locataire doit restituer les locaux loués par lui dans l'état décrit dans l'inventaire au moment de l'entrée, sous réserve de l'usure normale. Le locataire ne peut céder le bail ou sous-louer tout ou partie des locaux qu'avec l'accord préalable et écrit du bailleur. Le locataire a l'obligation d'enregistrer le contrat à ses frais.

Note 6. FRAIS DE PROPRIÉTÉ

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
(-) IX. Frais techniques	-247	-230
- Frais techniques récurrents	-247	-230
- Réparations	-198	-178
- Primes d'assurances	-49	-52
- Frais techniques non récurrents	0	0
- Grandes réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'études…)	0	0
- Sinistres	0	0
(-) X. Frais commerciaux	-180	-113
- Commissions d'agence	-147	-44
- Publicité	0	0
- Honoraires d'avocats et frais juridiques	-33	-69
(-) XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-85	-80
(-) XII. Frais de gestion immobilière	-211	-164
- Frais de gestion externe	-50	3
- Frais de gestion interne	-161	-167
XIII. Autres charges immobilières	0	0

CHARGES IMMOBILIÈRES	-723	-587

L'augmentation des coûts immobiliers concerne principalement les coûts commerciaux, en raison des commissions de courtage liées à la location de Gand, Veldstraat 88 (124 KEUR). Les frais de gestion immobilière ont également augmenté de 47 KEUR, en raison de l'augmentation des frais de gestion externe en 2022, suite à un règlement final de Quares, pour des performances passées (49 KEUR).

Note 7. FRAIS GÉNÉRAUX

CHIFFRE	S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
(-)	XIV. Frais généraux de la société	-1.962	-1.776
	- Honoraires d'avocats et de notaires	-43	-85
	- Audit	-113	-70
	- Honoraires des conseillers (comptabilité, fiscalité,)	-53	-23
	- Frais Gérant Statutaire, Management Exécutif et Conseil d'Administration	-923	-991
	- Assurances	-26	-24
	- Autres frais généraux	-804	-583

	FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ	-1.962	-1.776

L'augmentation des frais généraux de 186 KEUR est le résultat d'une augmentation du coût des conseils financiers (+85 KEUR), d'une part suite à l'audit de reporting ESEF, d'autre part les conseils concernant la stratégie de couverture. En outre, une reprise unique d'une provision s'élevant à 68 KEUR a été prise en 2021 et Qrf a connu une augmentation des frais de personnel de 29 KEUR.

Note 8. RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
(+/-)XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	222	-133
- Ventes nettes de biens immeubles (prix de vente - frais de transaction)	-2.182	1.407
- Valeur comptable des biens immeubles vendus	1.960	-1.540
(+/-)XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
(+/-)XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-1.534	-6.667
- Variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement	6.059	1.354
- Variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement	-7.593	-8.021
XIX. Autre résultat du portefeuille	0	0

RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE	-1.312	-6.800

Le résultat du portefeuille en 2022 s'élève à -1,31 MEUR (contre -6,80 MEUR en 2021) et résulte de l'activation des investissements sur les immeubles du portefeuille (-1,98 MEUR), des variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement sur base des estimations de l'Expert immobilier (+0,44 MEUR) et du résultat positif sur les ventes d'immeubles de placement (+0,22 MEUR). La capitalisation des investissements sur les immeubles existants concerne principalement les immeubles de Huy, Shopping Mosan (-0,69 MEUR) et de Hasselt, Koning Albertstraat (-0,70 MEUR).

Les variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement sur la base de l'expert immobilier sont dues à une variation positive dans le portefeuille de Base (+1,53 MEUR), partiellement compensée par une variation négative dans le portefeuille Non Central (-1,09 MEUR). Les variations de la Juste Valeur sont attribuables pour -0,56 MEUR au portefeuille belge et pour -0,97 MEUR au portefeuille néerlandais.

Note 9. RÉSULTAT FINANCIER

CHIFFRE	S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
(+)	XX. Revenus financiers	9	47
	- Plus-value nette réalisée sur les actions en sociétés immobilières	0	0
	- Autres	9	47
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes	-1.992	-2.064
	- Intérêts nominaux sur emprunts	-1.756	-1.532
	- Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-237	-532
(-)	XXII. Autres charges financières	-164	-78
	- Frais bancaires et autres commissions	-164	-78
	(+/-)XXVIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et passifs financiers	6.023	862
	- Instruments de couverture autorisés	6.023	862
	- Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
	- Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	6.023	862

	RÉSULTAT FINANCIER	3.876	-1.233

Qrf est exposé aux augmentations des coûts financiers qui peuvent être causées par une hausse des taux d'intérêt. Pour atténuer ce risque, Qrf a partiellement converti les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes par le biais de Interest Rate Swaps conclus avec diverses institutions financières. L'échéance de ces instruments financiers est alignée sur celle des prêts de Qrf. Si les taux d'intérêt baissent fortement à long terme, la valeur de marché de ces Interest Rate Swaps peut devenir fortement négative, ce qui entraînerait une augmentation du coût d'annulation de ces contrats.

Le coût d'emprunt moyen en 2022 est de 1,75 %, y compris la marge de crédit et les charges d'intérêt découlant des Interest Rate Swaps.

Le résultat financier positif est dû à la variation de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés, qui s'élève à 6,02 MEUR en 2022 (contre 0,86 MEUR en 2021) et résulte de la hausse des taux d'intérêt.

Note 10. IMMEUBLES DE PLACEMENT

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
TABLE D'INVESTISSEMENT

Solde au début de l'exercice comptable	208.060	208.430

Acquisition par achat ou par apport de sociétés immobilières	25.9385	0
Acquisition par achat et apport d'immeubles de placement	0	9.000
Autres éléments pris en résultat	0	-586
Valeur comptable des immeubles de placement vendus	-1.960	-1.570
Transfert aux actifs disponibles à la vente	0	-1.060
Dépenses capitalisées (Capex)	2.751	513
Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-1.535	-6.667

Solde à la clôture de l'exercice comptable	233.254	208.060

⁵ Dont droit d'utilisation conformément à la norme IFRS 16.

L'acquisition de sociétés immobilières concerne l'immeuble situé au Korenmarkt, à Gand. Elle a été réalisée en acquérant 100 % des actions d'Arioso Investments Belgium NV pour une valeur immobilière brute de 21,00 MEUR. Le montant de l'achat comprend également le droit d'utiliser un bail à long terme sur une partie de l'immeuble (en vertu de la norme IFRS 16).

La propriété comprend cinq étages, du sous-sol au troisième étage, avec une surface commerciale totale de 11 500 m², ainsi qu'une surface résidentielle de 500 m². Les espaces commerciaux sont actuellement loués à C&A, Hema, Basic Fit, ICI Paris XL et Casa, entre autres. En outre, les 5 unités résidentielles ont également été louées à des locataires privés.

Les ventes d'immeubles de placement comprennent la Juste Valeur des immeubles de placement vendus (Malines -0,49 MEUR, Oudenaarde -1,47 MEUR) :

Pays	Ville	Rue	Locataire(s)	Surface locative brute totale
BE	Audenarde	Nederstraat 43-45	Jomi bvba + locataire privé	1.228 m²
BE	Malines	Graaf van Egmontstraat 10	Forum Jobs	326 m²

Les dépenses capitalisées se composent d'une part de 0,7 MEUR de Capex pour Gand, Veldstraat 88, et d'autre part de 1,98 MEUR d'investissements capitalisés, principalement à Huy, Shopping Mosan (0,69 MEUR) et à Hasselt, Koning Albertstraat (0,70 MEUR). La variation de la Juste Valeur des immeubles de placement est décrite dans la note 8.

Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur Juste Valeur conformément à la norme IFRS 13.

Les évaluations sont basées sur l'état locatif actuel des bâtiments, y compris leurs loyers contractuels, leurs taux d'occupation et la durée résiduelle prévue des loyer en cours. Les experts immobiliers déterminent les valeurs locatives de marché pour les surfaces occupées et vacantes sur la base de leur expertise. Ils en déduisent les frais de gestion ainsi que les frais d'inoccupation (calculés sur la base de la durée estimée de l'inoccupation) afin de les prendre en compte dans l'évaluation des immeubles de placement.

La hiérarchie de la Juste Valeur se compose de trois niveaux :

Niveau 1 : la Juste Valeur est déterminée sur la base des cotations publiées sur un marché actif ;

Niveau 2 : méthodes de valorisation dont les paramètres sont observables sur le marché ;

Niveau 3 : méthodes d'évaluation impliquant des données non observables sur le marché et ayant un impact plus qu'insignifiant sur la Juste Valeur de l'instrument.

Les immeubles de placement relèvent du niveau 3 de la hiérarchie de la Juste Valeur. Les méthodes d'évaluation et les paramètres clés sont expliqués plus en détail dans la note 2.6 du présent rapport annuel.

BELGIQUE - PAYS-BAS		31/12/2022		31/12/2021
Paramètres non observables (Entrée au 31/12/2022)		Bande passante	Moyenne pondérée	Bande passante	Moyenne pondérée

ERV (en EUR / m²)6	BE	79 - 750 EUR /m²	201 EUR /m²	79 - 750 EUR /m²	153 EUR /m²
	NL	191 - 561 EUR /m²	259 EUR	/m² 208 - 588 EUR /m²	278 EUR /m²
Hypothèse de vacance	BE	0-100%	6,48%	0-100%	6,54%
à long terme	NL	0-100%	0,00%	0-100%	0,46%
Rendement	BE	2,4% - 8,8%	5,57%	2,6% - 9,2%	5,39%
	NL	2,2% - 12,4%	5,52%	2,3% - 12,0%	5,52%
Nombre de m²	BE	114 - 12.013 m²	5.406 m²	114 - 9.266 m²	2.184 m²
	NL	629 - 1.041 m²	874 m²	629 - 1.041 m²	874 m²

⁶ La large gamme de VRE s'explique principalement par les grandes différences dans l'emplacement des locaux de vente au détail ainsi que dans la surface et la conception des bâtiments.

DE BASE - NON-CENTRAL		31/12/2022		31/12/2021
Paramètres non observables (Entrée au 31/12/2021)		Bande passante	Moyenne pondérée	Bande passante	Moyenne pondérée

ERV (in EUR / m²) Base 79 - 670 EUR /m² 204 EUR /m² 79 - 670 EUR Non central 106 - 750 EUR /m² 225 EUR /m² 90 - 750 EUR Hypothèse de vacance Base 0-100% 6,53% à long terme Non central 0-100% 0,00% Rendement Base 2,2% - 12,4% 5,46% Non central 5,4% - 8,8% 6,78% Nombre de m² Base 114 - 12.013 m² 5.298 m² Non	/m²	165 EUR /m²

				/m²	138 EUR /m²
				0-100%	5,88%

			0-100% 1.469 m²	5,93%
				2,3% - 12,0%	5,26%

				5,3% - 9,2%	6,72%
				114 - 9.266 m²	2.287 m²

	central	192 - 2.508 m²		192 - 2.508 m²	1.158 m²

Le rendement moyen appliqué par l'expert immobilier est de 5,56 % au 31/12/2022. En 2022, nous avons connu des mois de taux d'indexation élevés, d'une part, et d'autre part, les ventes de biens immobiliers (commerciaux) sont restées quelque peu silencieuses, ce qui a principalement entraîné une augmentation du rendement. Une augmentation de 0,25 % du rendement entraînerait une variation négative de la Juste Valeur des biens immobiliers de 10,52 MEUR. Une baisse de 2 % de l'ERV entraînerait une variation négative de la Juste Valeur des biens immobiliers d'environ 4,67 MEUR.

Note 11. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
D. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles à usage propre au début de l'exercice	12	35
- Investissements	8	0
- Amortissements	8	-23
Immobilisations corporelles à usage propre à la fin de l'exercice	12	12

Note 12. ACTIFS FINANCIERS ET INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES JOINT-VENTURES

N 12.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES JOINT-VENTURES ET PRÊTS AUX ENTREPRISES ASSOCIÉES ET AUX JOINT-VENTURES

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
E. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Prêts et créances	633	1.383
Participations dans des entreprises associées et des coentreprises	18.561	25.548

TOTAL	19.194	26.931

Les prêts et créances comprennent les créances relatives aux sociétés en participation Ardeno (0,36 MEUR) et Pelican (0,26 MEUR). Ces sociétés ont été créées pour le redéveloppement du Century Center à Anvers.

Les investissements dans les entreprises associées et les joint ventures comprennent principalement les investissements comptabilisés à la valeur de consolidation dans Ardeno et Pelican (anciennement Century Center Offices) :

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR
Société	%	Valeur
Ardeno BV	30	13.857
Pelican BV	30	4.705

Pour toutes les sociétés en joint venture, le contrôle est exercé conjointement par Qrf et le partenaire, Baltisse, et sur la base d'une liste complète de décisions clés. En 2022, une quote-part de bénéfice a été comptabilisée dans le compte de résultat pour Ardeno à hauteur de 0,2 MEUR, tandis qu'une quote-part de bénéfice de 2,3 MEUR a été comptabilisée pour la participation dans Pelican.

Pour la participation dans l'obligation 58, un accord d'achat contraignant a été conclu peu avant la fin de l'année, la participation a été comptabilisée comme « Actifs détenus en vue de la vente » le 31 décembre 2022 et évaluée au prix de vente de 6,4 MEUR. Au démarrage de la joint-venture, Qrf détenait une participation financière de 5,46 MEUR. À la date de la vente, la valeur comptable de cette même participation était de 3,46 MEUR, résultat d'une réduction de valeur de -1,1 MEUR par l'expert indépendant au cours des derniers trimestres et du remboursement de la valeur du terrain déjà reçu de -0,9 MEUR. Par rapport au montant de l'investissement initial, une plus-value nominale de 1,88 MEUR est réalisée, ce qui constitue un rendement annuel net de 12,5 %.

N 12.2 ACTIFS FINANCIERS

Par ailleurs, les autres immobilisations financières sont constituées de la valeur de marché des instruments de couverture autorisés, soit 5,3 MEUR au 31 décembre 2022, dont 4,8 MEUR à long terme et 0,5 MEUR à court terme.

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
E. INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS

Instruments de couverture autorisés (à long terme)	4.801	0
Instruments de couverture autorisés (à court terme)	490	0

TOTAL	5.291	0

Un résumé des instruments de couverture au 31 décembre 2022 est présenté ci-dessous :

	TAUX
TYPE D'ENDETTEMENT	DATE DE DÉBUT	DATE D'EXPIRATION	D'INTÉRÊT FIXE	MONTANT NOTIONNEL	JUSTE VALEUR

Interest Rate Swap	26/06/2018	30/06/2025	0,758%	10.000.000	598.710
Floor	26/06/2018	30/06/2025
Interest Rate Swap	26/06/2018	31/12/2023	0,542%	5.000.000	129.405
Floor	26/06/2018	31/12/2023
Interest Rate Swap	30/06/2023	30/06/2028	2,415%	10.000.000	327.008
Interest Rate Swap	22/11/2022	22/11/2032	2,790%	21.000.000	523.858
Interest Rate Swap/Floor	30/06/2017	28/06/2024	0,755%	10.000.000	369.046
Interest Rate Swap/Floor	30/06/2025	30/06/2027	0,098%	20.000.000	1.028.739
Interest Rate Swap/Floor	30/06/2023	30/06/2028	1,808%	10.000.000	593.912
Interest Rate Swap	02/01/2019	15/12/2024	0,560%	10.000.000	503.614
CAP	30/06/2022	30/06/2023	0,250%	30.000.000	361.010
Interest Rate Swap	02/01/2019	15/12/2026	0,820%	10.000.000	855.803
TOTAL				136.000.000	5.291.104

Note 13. CRÉANCES COMMERCIALES

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
D. CRÉANCES COMMERCIALES

Créances commerciales	897	975
Factures à établir	231	230
Recettes à prévoir	40	89
Notes de crédit à recevoir	0	3
Créances douteuses	548	943
Réductions de valeur comptabilisées	-548	-1.124

TOTAL	1.168	1.116

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR		31/12/2022		31/12/2021
Âge des créances commerciales (inclus les factures à émettre, recettes à percevoir et les notes de crédit à recevoir)	Total	Considérées comme créances douteuses	Total	Considérées comme créances douteuses
Non échues et échues < 60 jours	1.102	8	952	102
Échues 60 - 90 jours	134	61	150	0
Échues 90 - 120 jours	135	135	-134	61
Échues > 120 jours	345	344	1.272	961
TOTAL	1.716	548	2.240	1.124

Les réductions de valeur sur les créances commerciales ont été comptabilisées sur une base individuelle.

Il existe un risque de perte sur une créance. L'importance de ce risque dépend évidemment de trois facteurs : (1) le montant de la créance, (2) la probabilité de défaillance et (3) la partie de la créance qui est récupérée en cas de défaillance. Ce risque est fortement réduit par la demande générale de paiement du loyer à l'avance, généralement au début de la location (le loyer est généralement payé mensuellement ou trimestriellement à l'avance), ainsi que par le contrôle de la solvabilité des débiteurs. De plus, dans la plupart des cas, une caution est fixée par le locataire.

Les réductions de valeur comptabilisées consistent, d'une part, en des réductions de valeur générales sur des créances pour lesquelles Qrf estime que la probabilité de défaut est importante (0,39 MEUR) et, d'autre part, en des remises ou réductions de valeur conditionnelles sur des créances liées à la pandémie de COVID-19 (0,15 MEUR). La reprise significative des dépréciations est principalement due à la reprise de plusieurs remises ou réductions de valeur sur créances liées à la pandémie COVID-19.

Note 14. IMPÔTS DIFFÉRÉS, ACTIFS D'IMPÔTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

N 14.1 IMPÔTS DIFFÉRÉS

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
E. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Impôt différé	1.409	1.314

TOTAL	1.409	1.314

Les impôts différés consistent en un report d'impôts différés pour la différence entre la valeur fiscale et la valeur aux fins des IFRS du bien immobilier au sein de Qrf Nederland au 31 décembre 2022. Aucun actif d'impôt différé n'a été constitué pour les biens immobiliers d'Arioso Investments Belgium SA, car la Juste Valeur est supérieure à la valeur fiscale et les pertes fiscales reportées sont suffisantes pour compenser les impôts différés.

N 14.2 CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
B. CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

TVA	44	0
Autres	171	414

TOTAL	215	414

Note 15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
F. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Compte courant	1.728	883
Liquidités	0	0

TOTAL	1.728	883

Il n'existe aucune restriction à l'utilisation ou à l'application de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie remplissent les conditions énoncées dans l'IAS 7.

Note 16. COMPTES DE RÉGULARISATION – ACTIFS

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
G. COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

Revenus immobiliers courus, non échus	0	0
Charges immobiliers payées d'avance	65	0
Autres	189	107

TOTAL	254	107

Les comptes de régularisation comprennent, d'une part, les frais immobiliers payés d'avance pour le contrat de location à long terme d'une partie des locaux du Korenmarkt à Gand et, d'autre part, les frais à reporter, principalement des contrats d'entretien.

Note 17. LE CAPITAL

CHIFFRE	S EN MILLIER S EUR	Mouve ment du capital	Total de l'encours du capital	Primes d'émission	Coût de l'augmen tation de capital	Nombre d'actions créées	Nombre total d'actions
ÉVOLUTION CAPITAL
Date	Opération
	03/09/2013 Constitution	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Scission d'actions existantes
27/11/2013	(1 contre 2) Versement en espèces	0 1.139	62 1.200			1.230 45.540	2.460 48.000
18/12/2013	Apport Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	Introduction en Bourse (IPO )
	et première cotation sur Euronext Brussels	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Réduction du capital afin de
	couvrir les pertes ultérieures	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2013		76.089				3.272.911
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2014		76.089				3.272.911
Date	Opération
	24/06/2015 Augmentation de capital par
	apport en nature 08/12/2015 Augmentation de capital par	4.490	80.579	238	-20		193.097 3.466.008
	apport en nature	14.733	95.312	608	-8		633.680 4.099.688
	09/12/2015 Augmentation de capital par
	apport en nature	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Date	Opération
	01/01/2016 Augmentation de capital par apport en nature (exercice comptable 2015)		104.225		-23		4.483.051
	30/06/2016 Augmentation de capital par
	apport en nature	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
21/12/2016	Augmentation de capital par apport en nature	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802
Date	Opération
	01/01/2017 Augmentation de capital par apport
	en nature (exercice comptable 2016)		119.262		-14		5.129.802
	25/09/2017 Augmentation de capital par apport en nature	12.462	131.724	38	-27	536.020	5.665.822

	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017		131.724	1.496	-152		5.665.822
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018		131.724	1.496	-152		5.665.822
Date	Opération
	09/01/2019 Modification du pair comptable
	des actions 30/01/2019 Augmentation de capital par	-126.058	-126.058	126.058			5.665.822
	apport en nature	1.488	1.488	22.313	-179	1.487.500	7.153.322
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019		7.153	149.867	-331		7.153.322
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020		7.153	149.867	-331		7.153.322
Date	Opération
	11/06/2021 Augmentation de capital
	(par dividende optionnel)	193	7.347	2.080	-62	193.354	7.346.676
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021		7.347	151.948	-393		7.346.676
Date	Opération
	10/06/2022 Augmentation de capital
	(par dividende optionnel)	236	7.583	2.143	-45	236.061	7.582.737
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022		7.583	154.091	-438		7.582.737

Aucune opération en capital n'a eu lieu au cours des exercices 2014, 2018 et 2020.

N 17.1 HISTOIRE DU QRF

Qrf a été constituée le 3 septembre 2013 sous la forme d'une société en commandite par actions sous la dénomination « Qrf « , par acte passé devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, tel que publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 septembre 2013 sous le numéro 13141597.

Qrf a été constitué avec un capital social de 61 500 EUR, représenté par 1.230 actions, qui ont été attribuées aux fondateurs comme suit :

» Qrf Management SA (c'est-à-dire l'Administrateur Unique) : 1.229 actions (99,92 %) ; et
» Quares Holding CVBA : 1 action (0,08 %).

Voici un résumé des principaux changements survenus au sein du QRF depuis sa création :

(i) les 1.230 actions existantes ont été divisées en 2.460 nouvelles actions dans un rapport de 1 action existante pour 2 nouvelles actions ;

(ii) augmentation du capital social de Qrf de 1.138.500 EUR par l'émission de 45.540 nouvelles actions et la modification de ses statuts ;

(iii) augmentation du capital social de Qrf de 5.242.775 EUR suite à l'apport en nature de toutes les actions de Laagland SA par l'émission de 209.711 nouvelles actions ;

(iv) augmenter le capital social de Qrf, sur la base de la synthèse des souscriptions reçues et allouées, de 75.380.000 EUR par l'émission de 3.015.200 nouvelles actions ;

(v) réduire le capital social de Qrf, pour la création d'une réserve disponible pour couvrir les pertes prévisibles, d'un montant de 5.734.000 EUR ;

(vi) autorisation à l'Administrateur Unique d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social émis de Qrf à hauteur de 76 088 775 EUR ;

(vii) conversion de la société d'investissement immobilier publique en société immobilière réglementée par modification des statuts le 7 novembre 2014 ;

(viii) augmentation du capital social de Qrf de 4.489.505 EUR par l'émission de 193.097 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés à Anvers, Kammenstraat et Namur, Rue de Fer ;

(ix) augmentation du capital social de Qrf de 14.733.060 EUR par l'émission de 633.680 nouvelles actions suite à l'apport en nature de l'immeuble commercial situé à Louvain, Bondgenotenlaan ;

(x) augmentation du capital social de Qrf de 8.913.189 EUR par l'émission de 383.363 nouvelles actions suite à l'apport en nature d'une partie des actions de TT Center Plus SA ;

(xi) augmentation du capital social de Qrf de 7.567.085 EUR par l'émission de 325.466 nouvelles actions suite à l'apport en nature des actions de RIGS SA ;

(xii) augmentation du capital social de Qrf de 7.469.876 EUR par l'émission de 321.285 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés à Anvers, Wapper et Schuttershofstraat ;

(xiii) augmentation du capital social de Qrf de 12.462.465 EUR par l'émission de 536.020 nouvelles actions suite à l'apport en nature des 6 immeubles commerciaux situés à Anvers et Ostende ;

(xiv) réduction du capital social de Qrf à 5.665.822 EUR par modification de la valeur nominale de l'action à 1 EUR avec transfert au compte de réserve indisponible « primes d'émission » ;

(xv) augmentation du capital social de Qrf de 1.487.500 EUR par l'émission de 1.487.500 nouvelles actions suite à l'apport en nature des 9 immeubles commerciaux situés à Anvers et à Ostende.

(xvi) transformation d'une société en commandite par actions en une société anonyme à Administrateur Unique (Qrf Management) par acte devant le notaire Vroninks le 18 mai 2021.

(xvii) l'augmentation du capital social de Qrf de 193 354 EUR par l'émission de 193 354 actions nouvelles suite à l'apport en nature de dividendes dans le cadre d'un dividende optionnel.

(xviii) l'augmentation du capital social de Qrf de 236 061 EUR par l'émission de 236 061 actions nouvelles suite à l'apport en nature de dividendes dans le cadre d'un dividende optionnel.

N 17.2 ACQUISITION ET CESSION D'ACTIONS PROPRES

(i) Général

L'article 7:215 et suivants du Code des sociétés prévoit que l'Administrateur Unique peut être autorisé à décider d'acquérir ou de céder les actions propres de Qrf de deux manières, à savoir : (i) sous réserve d'une résolution préalable de l'assemblée générale, et (ii) en cas d'inconvénient grave imminent pour Qrf, à condition qu'une clause statutaire expresse soit prévue à cet effet. Ces deux situations sont précisées ci-dessous.

(ii) Décision préalable de l'Assemblée générale

L'article 7 :215 du Code des sociétés et l'article 24 des statuts de Qrf prévoient expressément que l'assemblée générale, sous réserve du respect des règles de quorum (la moitié du capital social est représentée) et de majorité (quatre cinquièmes des voix) requises pour un changement d'objet peut décider à tout moment d'autoriser l'Administrateur Unique à acquérir et à aliéner des actions propres, à condition que (i) la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions acquises ne dépasse pas 20 % du capital émis, (ii) l'opération ne porte que sur des actions entièrement libérées (iii) le montant réservé pour l'acquisition, augmenté, d'une part, du montant réservé pour l'acquisition antérieure d'actions de Qrf et, d'autre part, du nombre d'actions acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de Qrf, doit être disponible pour la distribution, et (iv) l'offre d'acquisition est faite à l'égard de tous les actionnaires et dans les mêmes conditions (sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous), sauf en ce qui concerne les acquisitions décidées à l'unanimité par une Assemblée Générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Qrf devrait également prendre en compte les principes suivants :

» Qrf pourra acquérir ses propres actions sans qu'une offre d'acquisition doive être faite à tous les actionnaires, à condition d'assurer l'égalité de traitement des actionnaires se trouvant dans des circonstances similaires au moyen de l'équivalence du prix offert conformément à la section 7:215 du CRD ; et

» Qrf doit notifier à la FSMA son intention d'acquérir ses propres actions, après quoi la FSMA vérifie si les opérations de rachat sont conformes à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Si la FSMA estime que les opérations ne sont pas conformes, elle peut rendre son avis public.

L'Assemblée Générale de Qrf du 18 mai 2021 a accordé l'autorisation à l'Administrateur Unique pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette autorisation à l'annexe du Moniteur belge du 9 juin 2021.

(iii) Préjudice grave imminent

L'article 7:215 du Code des sociétés prévoit en outre qu'aucune autorisation préalable expresse de l'Assemblée Générale n'est requise lorsque les statuts prévoient expressément que l'Administrateur Unique peut décider que l'acquisition ou l'aliénation d'actions propres est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent. Dans cette situation, l'Administrateur Unique doit également respecter les conditions énumérées ci-dessus. Cette clause statutaire n'est toutefois valable que pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts aux annexes du Moniteur belge. Cette autorisation statutaire est renouvelable sous réserve du respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts. En particulier, la moitié du capital social doit être représentée à l'Assemblée Générale Extraordinaire et la décision de renouveler l'autorisation statutaire doit être approuvée à la majorité des quatre cinquièmes des voix.

L'article 6 des statuts de Qrf prévoit la possibilité pour l'Administrateur Unique de procéder à l'acquisition et à l'aliénation de ses propres actions lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un désavantage grave imminent pour Qrf, sous réserve des conditions énoncées à l'article 7:215 et suivants du Code des sociétés. Cette autorisation a été accordée par l'Assemblée Générale de Qrf pour une période de trois ans à compter de la publication de cette autorisation dans les annexes du Moniteur belge du 9 juin 2021.

A la date du présent rapport annuel, l'Administrateur Unique n'a pas enportefeuille de Base exercé l'autorisation qui lui est confiée dans cette clause statutaire. Qrf ne détient donc pas d'actions propres à la date du présent rapport annuel.

(iv) Rôle de la FSMA

Conformément à l'article 7:215 de la FSMA, Qrf doit notifier à la FSMA les opérations de rachat de ses propres actions qu'elle envisage. La FSMA vérifie si les opérations de rachat sont conformes à la résolution de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Si la FSMA estime que ces opérations ne sont pas conformes, elle rend son avis public.

N 17.3 CAPITAL AUTORISÉ

(i) Autorisation générale

Conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés, les statuts peuvent conférer à l'Administrateur Unique le pouvoir d'augmenter le capital social émis en une ou plusieurs fois jusqu'à concurrence d'un certain montant ne dépassant pas le montant de ce capital social. Dans les mêmes conditions, les statuts peuvent conférer à l'Administrateur Unique le pouvoir d'émettre des obligations convertibles ou des warrants.

Ce pouvoir ne peut être exercé que pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l'acte de constitution ou de la modification des statuts. Toutefois, il peut être renouvelé une ou plusieurs fois par l'assemblée générale, par une résolution prise selon les règles prévues pour la modification des statuts, en appliquant le cas échéant l'article 7:155 du Code des sociétés, pour une période n'excédant pas cinq ans. Lorsque les fondateurs ou l'Assemblée Générale décident d'accorder ou de renouveler ce pouvoir, les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis sont exposés dans un rapport spécial. Le cas échéant, ce rapport est inscrit à l'ordre du jour. Une copie de ce rapport peut être obtenue conformément à l'article 7:132 de la Code des sociétés. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Le 6 juin 2017, l'Assemblée Générale de Qrf a autorisé l'Administrateur Unique à augmenter le capital social émis en une ou plusieurs fois d'un montant de 119 261 490,75 EUR.

Suivant acte passé le 27 octobre 2017 devant le notaire Benoit Ricker, à Ixelles, le capital sous le capital autorisé, a été augmenté de douze millions quatre cent soixante-deux mille quatre cent soixante-cinq d'euro (12.462.465,00 EUR) de sorte que le solde du capital autorisé s'élève à cent six millions sept cent nonante-neuf mille vingt-cinq d'euro et septante-cinq centimes (106.799.025,75 EUR).

Suivant acte passé le 30 janvier 2019 devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, et par l'intermédiaire de Maître Xavier De Maesschalck, notaire à Ostende, le capital sous le capital autorisé, a été augmenté d'un million quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents EUR (1.487.500 EUR) de sorte que le solde du capital autorisé est de trois millions six cent quarante-deux mille trois cent deux d'euro (3.642.302 EUR).

Suivant acte passé le 7 novembre 2019 devant le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, l'autorisation d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de 7.153.322 EUR a été renouvelée aux dates et selon les modalités à déterminer par l'Administrateur Unique, conformément aux articles 7:198 à 7:203 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation a été accordée pour une période de cinq ans à compter du 19 novembre 2019.

(ii) Modalités du capital autorisé

Conformément à l'autorisation donnée à l'Administrateur Unique par l'Assemblée Générale de Qrf du 7 novembre 2019, l'Administrateur Unique fixera le prix, la prime d'émission éventuelle et les modalités d'émission des nouveaux titres lors de chaque augmentation de capital. Les augmentations de capital seront souscrites en numéraire, en nature, par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, selon le cas, avec ou sans création de nouveaux titres ou par émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, éventuellement avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires existants (sous réserve de l'octroi d'un droit d'attribution irréductible).

Si cette augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime d'émission sera affecté à un compte « Primes d'émission » indisponible ou disponible, qui constituera la garantie pour les tiers dans la même mesure que le capital social et qui, sous réserve de la possibilité de conversion en capital, ne pourra être aliéné que par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions fixées par le Code des sociétés pour une modification des statuts. La prime d'émission demandée par l'Administrateur Unique en sus de l'augmentation de capital ne sera pas prise en compte pour le calcul du montant restant utilisable du capital autorisé.

Dans les mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus et sous réserve des dispositions légales applicables, Qrf peut, à l'exception des bons de jouissance et des titres similaires et sous réserve du respect de la législation applicable de la SIR, émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés et éventuellement autorisés par d'autres lois sur les sociétés, conformément aux règles qui y sont prescrites.

(iii) Restrictions

a) Restrictions générales

Sauf disposition expresse des statuts, l'autorisation sur le capital autorisé ne peut être utilisée pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles (ou de warrants) lorsque le droit préférentiel des actionnaires est limité ou exclu (sous réserve du respect du droit d'allocation irréductible), (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles lorsque le droit préférentiel des actionnaires est limité ou exclu en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de Qrf ou de ses sociétés du périmètre (sous réserve du respect du droit d'allocation irréductible), et (iii) les augmentations de capital réalisées par conversion de réserves.

L'autorisation de capital autorisé ne peut jamais être utilisée pour les opérations suivantes :

(i) les augmentations de capital réalisées principalement par un apport en nature exclusivement réservé à un actionnaire de Qrf qui détient des titres de Qrf auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote. Aux titres détenus par cet actionnaire s'ajoutent les titres détenus par :

» un tiers agissant en son nom propre mais pour le compte dudit actionnaire ;
» une personne physique ou morale liée à cet actionnaire ;

» un tiers agissant en son nom propre mais pour le compte d'une personne physique ou morale associée audit actionnaire ;

» personnes agissant de concert. Par personnes agissant de concert, on entend (a) les personnes physiques ou morales agissant de concert au sens de l'article 3, §1, 5°, a) de la loi du 1er avril 2007, (b) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord relatif à l'exercice concerté de leurs droits de vote, afin de mener une politique commune durable en matière de QRF, et (c) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord relatif à la possession, à l'acquisition ou au transfert de titres avec droit de vote.

(ii) l'émission d'actions sans valeur nominale inférieure à la valeur nominale des anciennes actions de même type ;

(iii) l'émission de warrants destinés principalement à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de Qrf ou d'une ou plusieurs de ses sociétés du périmètre.

b) Restrictions dans le cadre d'une offre publique d'achat

A partir du moment où Qrf reçoit de la FSMA la notification d'une offre publique d'achat sur les titres de Qrf, l'Administrateur Unique de cette dernière ne peut, jusqu'à la fin de l'offre, (i) augmenter le capital de Qrf par apport en nature ou en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires et (ii) émettre des titres avec droit de vote représentatifs ou non du capital ni de titres donnant droit à la souscription ou à l'acquisition de tels titres, si ces titres ou droits ne sont pas offerts préférentiellement aux actionnaires proportionnellement au capital représenté par leurs actions. Toutefois, cette interdiction ne s'applique pas :

(i) les obligations valablement contractées avant la réception de la notification visée au présent article ; et

(ii) les augmentations de capital auxquelles l'Administrateur Unique a été expressément et préalablement autorisé par une Assemblée Générale statuant en matière de modification des statuts et qui interviennent au plus tard trois ans avant la réception de la communication susmentionnée, dans la mesure où (a) les actions émises sur la base de l'augmentation de capital sont entièrement libérées dès leur émission, (b) le prix d'émission des actions émises en vertu de l'augmentation de capital n'est pas inférieur au prix de l'offre, et (c) le nombre d'actions émises en vertu de l'augmentation de capital ne dépasse pas un dixième des actions émises pour l'augmentation de capital représentant le capital.

Les décisions susmentionnées sont notifiées immédiatement et intégralement à l'offrant et à la FSMA. Elles seront également rendues publiques.

N 17.4 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Compte tenu des déclarations de transparence reçues jusqu'à la date de publication et des informations dont dispose Qrf, les principaux actionnaires sont les suivants

%
5,6%
7,3%
8,3%
29,5%
49,3%

Les déclarations de transparence reçues sont disponibles sur le site web de l'entreprise (www.qrf.be) sous la rubrique « Relations avec les investisseurs - Structure de l'actionnariat ».

Note 18. NOMBRE D'ACTIONS UTILISÉES POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT NET PAR ACTION

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
NOMBRE D'ACTIONS

Nombre d'actions au début de l'exercice comptable	7.346.676	7.153.322
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable	7.582.737	7.346.676
Nombre moyen pondéré d'actions	7.479.258	7.260.859

RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)	1,68	0,32

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en EUR)	1,68	0,32

Voir la note 17 pour l'évolution du nombre d'actions depuis la création de Qrf.

Le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour calculer le bénéfice par action est basé sur la date d'émission des actions. La date d'émission ne correspond pas toujours à la date de participation aux bénéfices.

Toutes les actions à la fin de l'exercice ont droit au dividende relatif à l'exercice 2022. Étant donné que le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique proposera à l'Assemblée Générale annuelle du 16 mai 2023 de verser un dividende brut (facultatif) de 0,80 EUR par action pour l'exercice 2022, un montant total de 6.066 KEUR de dividendes sera versé.

Note 19. INTÉRÊTS MINORITAIRES

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
INTÉRÊTS MINORITAIRES

SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE COMPTABLE	0	0

Variations du compte de résultats	0	0

TOTAL	0	0

Suite à la déconsolidation complète de Century Center Freehold SRL en 2020, il n'y a plus d'intérêts minoritaires.

⁷ Les 5,6 % de droits de vote sont détenus directement (0,48 %) et indirectement en tant qu'UBO de Shopinvest SA (5,12 %).

⁸ Free float = [(nombre d'actions à la fin de l'année) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître par une notification de transparence conformément à la loi du 2 mai 2007)] / [nombre d'actions à la fin de l'année]

Note 20. DETTES FINANCIÈRES

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
DETTES FINANCIÈRES

I. B. Dettes financières non courantes	101.609	70.930
- Établissements de crédit	97.000	71.000
- Frais retrait des prêts	-50	-70
- Leasing financier	4.659	0
II. B. Dettes financières courantes	38.362	49.000
- Établissements de crédit	38.000	49.000
- Frais retrait des prêts	0	0
- Leasing financier	362	0

TOTAL	139.971	119.930

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
RÉPARTITION DES DETTES FINANCIÈRES EN FONCTION DE L'ÉCHÉANCE

Entre un et deux ans	30.337	29.000
Entre deux et cinq ans	67.881	42.000
Plus de cinq ans	3.441	0

TOTAL	101.659	71.000

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
CRÉDITS NON PRÉLEVÉS

Venant à échéance dans l'année	0	12.000
Venant à échéance à plus d'un an	17.000	58.000
TOTAL	17.000	70.000

				DATE	DATE
TYPE D'ENDETTEMENT CONTREPARTIE		MONNAIE	MONTANT NOMINAL	DE DÉBUT	D'EXPIRATION

Dette bancaire	KBC	EUR	10.000.000	14/12/2020	31/12/2023
Dette bancaire	KBC	EUR	10.000.000	23/12/2021	15/12/2026
Dette bancaire	KBC	EUR	8.000.000	30/06/2022	30/06/2027
Dette bancaire	KBC	EUR	10.000.000	25/04/2017	30/06/2024
Dette bancaire	BELFIU S	EUR	5.000.000	31/12/2022	31/12/2027
Dette bancaire	BELFIU S	EUR	20.000.000	18/12/2016	30/12/2023
Dette bancaire	BELFIU S - CP	EUR	3.000.000	07/03/2022	07/09/2022
Dette bancaire	BNP	EUR	10.000.000	25/04/2017	30/06/2024
Dette bancaire	BNP	EUR	5.000.000	20/06/2018	31/12/2023
Dette bancaire	BNP	EUR	10.000.000	20/06/2018	30/06/2025
Dette bancaire	Caisse d'Épargne Haute de France	EUR	10.000.000	20/06/2018	30/06/2024
Dette bancaire	Caisse d'Épargne Haute de France	EUR	10.000.000	20/06/2018	30/06/2026
TOTAL DES INTÉRÊTS VARIABLES			111.000.000
Dette bancaire	VDK	EUR	10.000.000	13/08/2015	12/08/2025
Dette bancaire	VDK	EUR	4.000.000	15/05/2017	15/05/2025
Dette bancaire	ARGENTA	EUR	5.000.000	27/06/2016	27/06/2026
Dette bancaire	CPH	EUR	5.000.000	27/06/2016	30/06/2026
TOTAL DES INTÉRÊTS FIXES			24.000.000
TOTAL			135.000.000

INSTRUMENTS DE COUVERTURE - analyse de maturité
Contre partie	Type	Montant notionnel	Date de début	Date de fin	Base d'in térêt	Intérêts attendus
						2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030 2032
CEHDF	CAP		30.000 30/06/2022 30/06/2023		0,25%	38	0	0	0	0	0	0	0
CEHDF	FLOOR		10.000 02/01/2019	04/11/2024	0,56%	56	47	0	0	0	0	0	0
CEHDF	FLOOR		10.000 02/01/2019	02/11/2026	0,82%	82	82	82	69	0	0	0	0
KBC	IRS + FLOOR		10.000 30/06/2017 28/06/2024		0,76%	76	37	0	0	0	0	0	0
KBC	IRS		20.000 30/06/2025 30/06/2027		0,10%	0	0	10	20	10	0	0	0
KBC	IRS		10.000 30/06/2023 30/06/2028		1,81%	90	181	181	181	181	90	0	0
BNP	IRS + FLOOR		5.000 27/06/2018	31/12/2023	0,54%	27	0	0	0	0	0	0	0
BNP	IRS + FLOOR		10.000 27/06/2018 30/06/2025		0,76%	76	76	38	0	0	0	0	0
BNP	IRS		10.000 30/06/2023 30/06/2028		2,42%	121	242	242	242	242	121	0	0
BNP	IRS	21.000	22/11/2022	22/11/2032	2,79%	586	586	586	586	586	586	586	1692
	TOTAL DES CHARGES D'INTÉRÊT ATTENDUES					1.151	1.250	1.138	1.097	1.018	797	586	1692

Aux fins du financement de Qrf, aucune souscription hypothécaire n'a été prise et aucune procuration hypothécaire n'a été accordée par Qrf au 31 décembre 2022.

La date de clôture de l'exercice, Qrf avait 140 MEUR de dettes financières, dont 132 MEUR de prêts bilatéraux, 3 MEUR de billets de trésorerie et 5 MEUR de leasing financier selon le principe de l'IFRS 16. Cette dette de leasing concerne une partie des locaux situés sur le Korenmarkt 1-3 à Gand, pour lesquels un bail à long terme a été conclu jusqu'en 20639. Le taux d'intérêt (taux d'emprunt marginal) utilisé pour actualiser la dette de location est de 6,99 %.

Les 132 MEUR de prêts bilatéraux détenus au 31 décembre 2022 se composent, d'une part, de 24 MEUR de prêts à taux d'intérêt fixe et, d'autre part, de 108 MEUR de prêts à taux d'intérêt variable dépendant de l'EURIBOR. Compte tenu du contexte économique actuel caractérisé par une forte fluctuation des taux d'intérêt, aucune estimation nominale des charges d'intérêt futures n'est présentée, car elle est fortement soumise à l'évolution de l'EURIBOR. Les paramètres connus pour calculer les charges d'intérêt futures sont, d'une part, le taux d'intérêt moyen pondéré sur les prêts à taux fixe, qui est de 2,4 % pour la Société, et, d'autre part, la marge moyenne pondérée appliquée par les banques sur les prêts à taux variable, qui est de 1,24 % pour la Société. Le risque de variation de l'EURIBOR est atténué par la société au moyen d'instruments de couverture, dont les instruments détenus avec les caractéristiques associées et la Juste Valeur au 31 décembre 2022 ont été inclus dans le tableau ci-dessus.

Le billet de trésorerie de 3 MEUR détenu le 31 décembre 2022 arrive à échéance dans la période d'un an et a un coût de financement moyen de 2,63 %.

Au 31 décembre 2022, 88,89 % des dettes contractées auprès d'établissements de crédit étaient assorties de taux d'intérêt fixes, notamment grâce à l'utilisation de Interest Rate Swaps comme instrument de couverture.

En 2022, le coût de financement moyen était de 1,75 % (contre 1,74 % en 2021). Si le coût de financement était augmenté de 0,25 %, les charges d'intérêt annuelles augmenteraient de 298 KEUR pour un encours de dette financière inchangé.

Qrf dispose de 149 MEUR de lignes de crédit auprès de sept institutions financières différentes. La partie non utilisée des crédits s'élève donc à 17 MEUR, dont 3 MEUR n'étaient pas disponibles car il s'agit d'une ligne de secours pour le programme de papier commercial.

Bien que ses besoins de financement soient satisfaits à moyen terme, l'entreprise étudie diverses options de financement supplémentaires en vue de diversifier au mieux ses sources de financement et d'allonger sa durée moyenne résiduelle.

Nous nous référons à la note 28 sur le ratio d'endettement de Qrf.

⁹ La durée initiale du contrat de location à long terme expire en 2036. Pour déterminer la durée en vertu de la norme IFRS 16, les options de prolongation, à savoir 3 fois 9 ans, ont été prises en compte.

Note 21. IMPÔTS DIFFÉRÉS – PASSIF

TOTAL	0	0

b. Autres	0	0
a. Exit tax	0	0

F. IMPÔTS DIFFÉRÉS
CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021

En 2022, aucune provision n'a été comptabilisée pour l'exit tax de la société acquise Arioso Investments Belgium SA, même si Arioso Investments Belgium SA n'est pas reconnue comme FIIS en vertu de l'article 3, §2 de l'arrêté royal du 9 novembre 2016. Ceci est dû à la présence de pertes reportées du passé qui peuvent être utilisées pour l'exit tax. Par ailleurs, les pertes reportées ne sont pas comptabilisées en tant qu'impôts différés actifs car elles ne seront pas entièrement reconnues.

Note 22. AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

La valeur de marché des instruments de couverture autorisés au 31 décembre 2022 est positive et figure dans la note 12 « Immobilisations financières ».

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
C. AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

Instruments de couverture autorisés	0	732
Garanties locatives	80	99

TOTAL	80	831

Note 23. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES À COURT TERME

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
D. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

b. Autres	1.385	457
- Fournisseurs	1.174	360
- Locataires	7	7
- Impôts, rémunérations et charges sociales	204	90

TOTAL	1.385	457

L'augmentation des fournisseurs est principalement due aux coûts encourus dans le cadre du projet de développement au 88 Veldstraat, Gand, où plusieurs factures ont été reçues avant la fin de l'année.

Note 24. AUTRES PASSIFS COURANTS

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
E. AUTRES PASSIFS COURANTS

Autres dettes	65	185

TOTAL	65	185

Les autres dettes à court terme sont en ligne avec celles de l'année dernière.

Note 25. COMPTES DE RÉGULARISATION

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
F. COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

Revenues à reporter	1.794	1.587
Autres	285	644

TOTAL	2.078	2.231

Les revenus à reporter comprennent les revenus locatifs pré-facturés pour l'exercice 2023. Les loyers sont facturés avant le début du mois.

Note 26. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
E. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Autres	42	0

TOTAL	42	0

Note 27. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

		31/12/2022 Valeur	31/12/2022 Juste
CHIFFRE S EN MILLIER S EUR APERÇU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	Catégorie	comptable	Valeur	Niveau

ACTIFS

Actifs financiers non courants
Créances commerciales	A	4.801	4.801	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	633	633	Niveau 2
Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	1.168	1.168	Niveau 2
Instruments de couverture autorisés	A	490	490	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	215	215	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	1.728	1.728	Niveau 2
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		9.035	9.035

PASSIFS
Passifs financiers non courants
Dettes financières non courantes	B	96.950	96.004	Niveau 2
Leasing financier	B	4.659	4.659	Niveau 2

Autres passifs financiers non courants
Garanties de loyer reçues	B	80	80	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
Autres passifs financiers non courants	B	42	42	Niveau 2

Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	1.181	1.181	Niveau 2
Autres passifs courants	B	65	65	Niveau 2
Dettes financières courantes	B	38.000	37.669	Niveau 2
Leasing financier	B	362	362	Niveau 2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		141.339	140.062

		31/12/2021 Valeur	31/12/2021 Juste
CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Catégorie	comptable	Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
ACTIFS

Actifs financiers non courants
Instruments de couverture autorisés	A	0	0	Niveau 2
Créances à long terme	B	1.383	1.383	Niveau 2
Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	1.116	1.116	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	414	414	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	883	883	Niveau 2
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		3.796	3.796
PASSIFS

Passifs financiers non courants
Dettes financières non courantes	B	70.930	70.930	Niveau 2
Leasing financier	B	0	0	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
Garanties de loyer reçues	B	0	0	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
Autres passifs financiers non courants	A	831	831	Niveau 2
Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	367	367	Niveau 2
Autres passifs courants	B	185	185	Niveau 2
Dettes financières courantes	B	49.000	49.000	Niveau 2
Leasing financier	B	0	0	Niveau 2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		121.313	121.313

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

A. Actifs ou passifs détenus à la Juste Valeur par le biais du compte de résultat.

B. Actifs ou passifs financiers (y compris les créances et les prêts) au coût amorti.

C. Placements de trésorerie au coût amorti.

Tous les instruments financiers du groupe correspondent aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie de la Juste Valeur. L'évaluation à la Juste Valeur est effectuée régulièrement.

Le niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs conserve la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le niveau 2 de la hiérarchie de la Juste Valeur concerne les autres actifs et passifs financiers dont la Juste Valeur est basée sur d'autres données qui peuvent être déterminées, directement ou indirectement, pour les actifs ou passifs en question. Les techniques d'évaluation de la Juste Valeur des instruments financiers de niveau 2 sont les suivantes :

» Le poste « Instruments de couverture autorisés » concerne les Interest Rate Swaps (IRS) dont la Juste Valeur est déterminée à l'aide des taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs, généralement fournis par des institutions financières. Les produits financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur coût et sont réévalués à leur Juste Valeur à la date de reporting suivante.

» La Juste Valeur des autres actifs et passifs financiers de niveau 2 est presque égale à leur valeur nominale, soit parce qu'ils ont une échéance à court terme (comme les créances et les dettes commerciales), soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

» La Juste Valeur des dettes à taux fixe est estimée en actualisant leurs flux de trésorerie futurs en tenant compte du risque de crédit du groupe.

Note 28. RATIO D'ENDETTEMENT

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
Passifs	143.622	123.635
- Adaptations	-2.159	-2.963
Taux d'endettement visé à l'Article 13 de l'AR-SIR	141.463	120.672
Total de l'actif	263.711	239.961

TAUX D'ENDETTEMENT	53,64%	50,29%

Le ratio d'endettement visé à l'article 13 de la AR-SIR est de 141.463 KEUR au 31 décembre 2022. Le ratio d'endettement est de 53,64 % au 31 décembre 2022.

Le ratio d'endettement est calculé comme le rapport entre le ratio d'endettement (c'est-à-dire le passif à l'exclusion des provisions, des charges à payer et des autres dettes financières à long et à court terme) et le total des actifs (c'est-à-dire le total des actifs à l'exclusion des variations positives de la Juste Valeur des instruments de couverture, en particulier 5,29 MEUR).

Qrf doit continuer à respecter les ratios financiers imposés par la loi SIR. Sauf en cas de variation de la Juste Valeur des actifs, le ratio d'endettement de Qrf ne doit pas dépasser 65 % des actifs, déduction faite des instruments de couverture autorisés, conformément à l'article 45 de la loi SIR. Si le ratio d'endettement de Qrf dépasse 50 %, il doit prendre un certain nombre de mesures, y compris la préparation d'un plan financier décrivant les mesures qui seront prises pour empêcher le ratio d'endettement de dépasser 65 %. Le coût financier annuel lié à le ratio d'endettement d'un SIR et de ses filiales ne peut à aucun moment dépasser 80 % du résultat d'exploitation net consolidé de Qrf. En outre, certains accords de financement conclus avec des institutions financières prévoient que le ratio d'endettement de Qrf ne doit pas dépasser 60 %.

Le ratio d'endettement est de 53,64 % au 31 décembre 2022. Conformément à l'article 24 de l'AR SIR, le SIR public doit préparer un plan financier avec un calendrier de mise en œuvre lorsque son ratio d'endettement consolidé dépasse 50 % des actifs consolidés. Ce plan financier doit décrire les mesures qui seront prises pour éviter que le Ratio d'Endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés. Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire d'entreprises, confirmant que celui-ci a vérifié la manière dont le plan a été établi, notamment en ce qui concerne ses bases économiques, et que les chiffres contenus dans ce plan correspondent à ceux des comptes du SIR public. Les orientations générales du plan financier sont reprises dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels décrivent et justifient la manière dont le plan financier a été mis en œuvre au cours de la période concernée et la manière dont le SIR public mettra en œuvre le plan à l'avenir.

N 28.1 ÉVOLUTION HISTORIQUE DU RATIO D'ENDETTEMENT

Le ratio d'endettement de Qrf au 31 décembre 2022 était de 53,64 %, dépassant la limite de 50 %. À la fin des exercices 2019, 2020 et 2021, le ratio d'endettement était respectivement de 48,73 %, 48,79 % et 50,29 %.

N 28.2 ÉVOLUTION RATIO D'ENDETTEMENT À COURT TERME

Les hypothèses suivantes ont été prises en compte lors de la préparation de la projection du ratio d'endettement au 31 décembre 2022 :

» le calcul du ratio d'endettement à court terme tient compte des (dés)investissements déjà planifiés pour les changements dans le portefeuille. Après la date du bilan, deux accords de vente contraignants ont été conclus pour un produit net total de 6,04 MEUR, pour un bien immobilier situé Rue de Fer 10 à Namur (2,80 MEUR ou 7,3 % au-dessus de la Juste Valeur au 31 décembre 2022) et pour le bien immobilier situé Oude Vest 19-37 à Termonde (3,24 MEUR ou 2,5 % au-dessus de la Juste Valeur au 31 décembre 2022). Après la date du bilan, la vente a également été réalisée pour un prix de vente de 6,44 MEUR pour la participation dans Bond 58. Cette participation figurait déjà dans les actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2022 ;

» la réserve de bénéfices tient compte des prévisions de bénéfices pour 2023 et du paiement du dividende (y compris l'estimation de la souscription au dividende optionnel) pour l'exercice 2022. Pour l'estimation du dividende optionnel, le même pourcentage a été utilisé que la souscription effective du dividende optionnel pour l'exercice 2021 (57,8 %).

Compte tenu de ces hypothèses, le ratio d'endettement au 31 décembre 2022 serait de 50,06 %.

N 28.3 ÉVOLUTION RATIO D'ENDETTEMENT À LONG TERME

Le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique se fixe comme objectif à long terme un ratio d'endettement ne dépassant pas 55 %, qu'il considère comme optimal pour les actionnaires de SIR en termes de rendement et de résultat EPRA par action. Pour chaque investissement, l'impact sur le ratio d'endettement est pris en compte et il est possible que l'investissement ne soit pas retenu s'il a un impact négatif sur le ratio d'endettement. Sur la base du ratio d'endettement actuel de 53,64 %, Qrf dispose d'un potentiel d'investissement de 41,9 MEUR sans dépasser un ratio d'endettement de 60 % et d'un potentiel d'investissement de 85,6 MEUR sans dépasser un ratio d'endettement de 65 %.

N 28.4 DÉCISION

Qrf est donc d'avis que le ratio d'endettement ne dépassera pas 65 % et qu'aucune mesure supplémentaire ne doit être prise pour l'instant, en fonction des tendances économiques et immobilières, des investissements prévus et de l'évolution attendue des fonds propres de SIR. Si certains événements nécessitent un ajustement de la politique de SIR, celui-ci sera effectué sans délai et les actionnaires de SIR en seront informés dans les rapports périodiques de SIR.

Note 29. CERCLE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation est constitué de Qrf et de ses entreprises du périmètre :

» 100 % RIGS SA ;
» 100 % RAB Invest SA ;
» 100 % Qrf Nederland SRL ;
» 100 % Arioso Investments Belgium SA ;
» 30 % Ardeno SRL ;
» 30 % Pelican SRL ;
» 30 % Bond 58 SRl (en tant qu'actifs détenus en vue de la vente)
» 30 % You SRL (en tant qu'actifs détenus en vue de la vente)

À l'exception d'Ardeno SRL et de Pelican SRL, qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, les autres sociétés sont entièrement consolidées (sauf celles qui sont détenues en tant qu'actifs destinés à la vente).

Le tableau suivant résume le portefeuille de Qrf et de ses entreprises du périmètre sur une base individuelle.

NOMBRE DE SITES IMMOBILIERS	TOTAL	BELGIQUE	PAYS-BAS
Qrf SA	26	26	0
Qrf Nederland SRL	5	0	5
RIGS SA	1	1	0
RAB Invest SA	1	1	0
Arioso Investments
Belgium SA	1	1	0
Ardeno SRL	1	1	0
Pelican SRL	1	1	0
Bond 58 SRL	1	1	0
TOTAL	37	32	5

Note 30. DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN

N 30.1 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Qrf a plusieurs procédures de recouvrement en cours, qui peuvent avoir un impact très limité sur les chiffres. En outre, Qrf est impliqué dans quelques litiges. Ces litiges comprennent quelques recouvrements d'arriérés de loyers et la déclaration de créances suite à la faillite de certains anciens locataires.

Note 31. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES AU COMPTE DE RÉSULTAT

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022
TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES
	Administrateur	Management	Conseil d'Ad ministration et	Joint
	Unique	Exécutif	comités	Ventures
ACTIF
Participation dans des entreprises liées - Ardeno				13.857
Participation dans des entreprises affiliées - Pelican				4.705
Participation dans des entreprises liées - Bond 58				0
Créances à long terme - Ardeno				363
Créances à long terme - Pelican				260
Intérêts à recevoir - Ardeno				30
Intérêts à recevoir - Pélican				14
PASSIF
Factures à recevoir	316
REVENU
Intérêts des prêts - Ardeno				30
Intérêts des prêts - Pélican				14
CHARGES
Honoraires Gestion exécutive
- Frais fixes (court terme)		461
- Rémunération variable (court terme)		103
- Avantages postérieurs à l'emploi		0
- Autres Avantages sociaux à long terme		0
- Indemnités de départ		0
- Paiements en actions		0
Rémunération de l'Administrateur Unique	316
Frais de fonctionnement Administrateur Unique	26
Rémunération du Conseil d'Administration et des comités			76

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2021
TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES
	Administrateur Unique	Management Exécutif	Conseil d'Ad ministration et comités	Joint Ventures
ACTIF
Participation dans des entreprises liées - Ardeno				13.622
Participation dans des entreprises affiliées - Pelican				7.051
Participation dans des entreprises liées - Bond 58				4.874
Créances à long terme - Ardeno				903
Créances à long terme - Pelican				470
Intérêts à recevoir - Ardeno				12
Intérêts à recevoir - Pélican				4
PASSIF
Factures à recevoir	518
REVENU
Intérêts des prêts - Ardeno				12
Intérêts des prêts - Pélican				4
CHARGES
Honoraires Gestion exécutive
- Frais fixes (court terme)		433
- Rémunération variable (court terme)		126
- Avantages postérieurs à l'emploi		0
- Autres Avantages sociaux à long terme		0
- Indemnités de départ		0
- Paiements en actions		0
Rémunération de l'Administrateur Unique	331
Frais de fonctionnement Administrateur Unique	25
Rémunération du Conseil d'Administration et des comités			76

En 2022, des transactions avec des parties liées d'un montant de 1 026 KEUR ont été comptabilisées dans le compte de résultat. Ce montant se compose principalement des éléments suivants :

N 31.1 RÉMUNÉRATION DES CADRES DIRIGEANTS

La rémunération du management exécutif comptabilisée dans le résultat de l'exercice 2022 est de 563 KEUR. Cette rémunération est comptabilisée sous « XIV. Frais généraux de la société ». Le détail des honoraires se trouve au chapitre 7 du rapport annuel. La rémunération du Management Exécutif consiste en des avantages sociaux à court terme pour 563 KEUR.

N 31.2 RÉMUNÉRATION DIRECTEUR SEUL

La rémunération de l'Administrateur Unique s'élève à 316 KEUR. Cette rémunération est comptabilisée sous la rubrique « XIV. Frais généraux de la société ». Le détail des honoraires se trouve au chapitre 7 du rapport annuel. En outre, la contribution aux frais de fonctionnement de l'Administrateur Unique s'élève à 26 KEUR.

N 31.3 RÉMUNÉRATION CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITÉS

La rémunération du Conseil d'Administration et des comités s'élève à 76 KEUR. Cette rémunération est comptabilisée sous la rubrique « XIV. Frais généraux de la société ». Le détail des honoraires se trouve au chapitre 7 du rapport annuel.

Note 32. ÉVÉNEMENTS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE

Note 33. RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
	Redevance en EUR
Mandat du commissaire	55.000
Missions légales	5.000
Missions de conseil fiscal	8.500
Autres missions	6.000
TOTAL	74.500
One to one-ratio	0%

Le ratio de 70 % n'ayant pas été atteint, la limite prévue à l'article 3:62 § 5 du CSA n'est pas atteinte.

Les montants figurant dans le tableau ci-dessus sont présentés nets de TVA.

Note 34. EFFECTIF MOYEN

EFFECTIF MOYEN (*) Employés Management Exécutif	5,6	5,5

	2,0	2,1
	3,6	3,4


CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021

(*) Comprend les employés et les prestataires de services permanents

Note 35. ENGAGEMENTS HORS BILAN EN MATIÈRE DE LOCATION ET D'INVESTISSEMENT

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
ENGAGEMENTS HORS BILAN EN MATIÈRE DE LOCATION ET D'INVESTISSEMENT HORS BILAN

Moins d'un an	450	0
Plus d'un an	250	0

ÉQUIVALENTS TEMPS PLEIN	700	0

La société a des engagements contractuels d'investissement s'élevant à 0,7 MEUR. Ceux-ci concernent principalement les investissements dans la partie commerciale de la Veldstraat à Gand. Les obligations liées au contrat de location à long terme d'une partie des locaux du Korenmarkt à Gand, d'une durée allant jusqu'en 2063, ont été comptabilisées au bilan conformément à la norme IFRS 16 et ne sont donc pas comptabilisées hors bilan.

12.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE

12.3.1 Rapport exercice 2023

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Qrf SA sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

TRADUCTION LIBRE D'UN RAPPORT DE COMMISSAIRE AVEC UNE OPINION SANS RÉSERVE DONT L'ORGINAL A ÉTÉ PRÉPARÉ EN NÉERLANDAIS

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Qrf SA (la «Société») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 17 mai 2022, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour le premier exercice.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des mouvements de capitaux propres et un tableau des flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, ainsi que des annexes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à EUR'000 269.002 et l'état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR'000 12.598.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire

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relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Point clé de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

L'évaluation des immeubles de placement

Nous référons à la rubrique 'C. Immeubles de placement' de l'actif dans la situation financière consolidée et à l'annexe 'N 2.6 Immeubles de placement' et l'annexe '10. Immeubles de placement' des comptes consolidés.

— Description

Au 31 décembre 2022, la valeur des immeubles de placement du groupe s'élève à EUR 233 millions et représente 86.7% du total de l'actif.

L'évaluation des placements immobiliers est complexe et requiert un degré significatif de jugement.

Les placements immobiliers sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture en appliquant la méthode de capitalisation du loyer de marché estimé. La juste valeur dépend de la méthode d'évaluation adoptée et des données utilisées dans le modèle. Des facteurs tels que les conditions du marché en vigueur, la nature, l'état et la localisation de chaque propriété ont un impact direct sur la juste valeur.

Les données ci-dessous sont clés dans la détermination de la juste valeur :

Le loyer du marché
Le futur taux d'inoccupation
Le facteur de capitalisation
Les frais d'entretien
Les coûts de transaction
Les budgets d'investissement

Conformément à la législation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par des experts immobiliers externes.

Nous avons identifié l'évaluation des placements immobiliers du Groupe comme un point clé de l'audit car ils représentent un montant significatif de l'état de la situation financière consolidée et en raison des incertitudes relatives aux estimations requises pour déterminer la juste valeur.

— Nos procédures d'audit

Assistés de notre spécialiste en évaluation immobilière, nous avons effectué les procédures d'audit suivantes :

Nous avons évalué le design des contrôles clés du processus d'évaluation.
Nous avons réconcilié les registres d'occupation et les autres informations relatives aux immeubles extraites de la comptabilité avec les données utilisées par les experts externe mandatés par la direction.
Nous avons réconcilié un échantillon de contrats de location avec les registres d'occupation.
Nous avons évalué la compétence, l'objectivité et la capacité des experts externes mandatés par la direction.
Nous avons remis en question la pertinence des données clés et de la technique d'évaluation utilisées comme le loyer du marché, le futur taux d'inoccupation, le facteur de capitalisation, les frais d'entretien, les coûts de transaction et les budgets d'investissement en les comparant avec les données historiques du Groupe ainsi qu'avec des données du marché.
Nous avons vérifié l'exactitude mathématique du modèle de valuation employé par les experts externes mandatés par la direction.
Nous avons consulté les rapports d'évaluations préparés par les experts externes mandatés par la direction pour l'ensemble des placements immobiliers, avons réconcilié les juste valeurs avec la comptabilité et avons discuté de nos résultats et observations avec la direction.
Nous avons apprécié que les informations fournies sur l'immeuble de placement soient adéquates, en particulier l'incertitude de valorisation associée, le modèle de valorisation et les hypothèses retenues dans ce modèle.

Autre point

Les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été audité par un autre commissaire qui a exprimé dans son rapport en date du 15 avril 2022, une opinion sans réserve sur ces comptes consolidés

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés

ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;

nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir:

Mot du Administrateur Unique
Chiffres clés consolidés
Qui est Qrf
Qrf en bourse
Rapport sur les biens
EPRA et APM
États non financiers

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Format électronique unique européen (ESEF)

Conformément au projet de la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après «ESEF»), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après «Règlement délégué»).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après «états financiers consolidés numériques») inclus dans le rapport financier annuel.

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Le rapport financier annuel et les états financiers consolidés numériques, établies par l'organe d'administration, ne nous ont pas encore été remis à la date du présent rapport. Nous avons rappelé à l'organe d'administration l'obligation légale relative aux délais fixés par le Code des sociétés et des associations pour la remise au commissaire et aux actionnaires des documents requis. Par conséquent, nous n'avons pas été en mesure de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.

Autre mention

— Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Anvers, le 14 avril 2023

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par

Filip De Bock Réviseur d'Entreprises

12.4 VERSION ABRÉGÉE DES ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES DU QRF¹⁰

12.4.1 Compte de résultat

A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

CHIFFRE	S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
(+)	I. Revenus locatifs	8.716	7.916
(+)	II. Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location	98	405

	RÉSULTAT LOCATIF NET	8.813	8.321

(+)	IV. Récupération de charges immobilières	0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement
	assumées par le locataire sur immeubles loués	744	964
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur
	dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-765	-989
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	0

	RÉSULTAT IMMOBILIER	8.792	8.296

(-)	IX. Frais techniques	-118	-115
(-)	X. Frais commerciaux	-167	-104
(-)	XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-85	-80
(-)	XII. Frais de gestion immobilière	-173	-128

	CHARGES IMMOBILIÈRES	-543	-427

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	8.248	7.869

(-)	XIV. Frais généraux de la société	-1.899	-1.734
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation	319	401

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	6.668	6.535

	(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	222	-133
	(+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
	(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-4.765	-1.292
	(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille

	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	-4.543	-1.426

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	2.125	5.110

(+)	XX. Revenus financiers	885	903
(-)	XXI. Charges d'intérêts nettes	-1.992	-2.064
(-)	XXII. Autres charges financières	-163	-79
	(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers	12.883	-2.854

	RÉSULTAT FINANCIER	11.613	-4.094

(+)	XXIV. Quote-part dans le résultat des participations associées et des joint-ventures	340	593

¹⁰ Version abrégée des états financiers statutaires. Le commissaire aux comptes a émis une « opinion sans réserve » sur les états financiers statutaires. Les états financiers statutaires n'ont pas été déposés auprès de la Banque nationale à la date de publication du présent rapport financier annuel.

RÉSULTAT FINANCIER	14.078	1.608

(+/-) XXV. Impôt sur les sociétés	-3	-4
(+/-) XXV. Exit tax	0	0

IMPÔTS	-3	-4

RÉSULTAT NET	14.075	1.605

12.4.2 Résultat par action

	Note	31/12/2022	31/12/2021
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la fin de la période	14	7.582.737	7.346.676
Nombre moyen pondéré d'actions durant la période	14	7.479.258	7.260.859

BÉNÉFICE NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)		1,88	0,22

RÉSULTAT DILUÉ NET PAR ACTION - PART DU GROUPE (en EUR)		1,88	0,22

12.4.3 Aperçu du résultat global

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
I. RÉSULTAT NET	14.075	1.605

II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS	0	0

(+/-)B. Variations de la part effective de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de trésorerie au sens
de IFRS	0	0

RÉSULTAT GLOBAL	14.075	1.605

12.4.4 Bilan

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR		31/12/2022	31/12/2021
ACTIFS

	I. ACTIFS NON COURANTS	252.676	231.875

B	Immobilisations incorporelles	33	61
	C Immeubles de placement	146.314	150.320
	D Autres immobilisations corporelles	12	12
E	Actifs financiers non courants11	87.756	55.934
I	Participations dans des entreprises associées et
	des coentreprises variation des capitaux propres	18.561	25.548

	II. ACTIFS COURANTS	12.243	5.998

A	Actifs détenus en vue de la vente	6.440	1.060
B	Actifs financiers courants	490	0
	D Créances commerciales	1.128	1.281
E	Créances fiscales et autres actifs courants	996	1.132
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	324	619
	G Comptes de régularisation de l'actif	2.865	1.906

	TOTAL DE L'ACTIF	264.919	237.873

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR		Note	31/12/2022	31/12/2021
PASSIF

	FONDS PROPRES		125.380	114.845
A	Capital	11.4.6	7.144	6.954
	Capital souscrit		7.583	7.347
	Frais d'augmentation de capital		-435	-393
B	Primes d'émission	11.4.6	154.091	151.948
	C Réserves	11.4.7	-49.933	-45.661
	D Résultat net de l'exercice		14.075	1.605

	PASSIFS		139.539	123.028

I.	Passifs non courants		97.056	71.748

B	Dettes financières non courantes		96.950	70.930
	C Autres passifs financiers non courants		64	818
E	Autres passifs non courants		42	0
F	Passifs d'impôts différés		0	0

	II. Passifs courants		42.483	51.279

B	Dettes financières courantes		38.000	49.000
	D Dettes commerciales et autres dettes courantes		1.065	338
	a. Exit tax		0	0
	b. Autres		1.065	338
E	Autres passifs courants		1.963	120
F	Comptes de régularisation		1.456	1.822

	TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF		264.919	237.873

¹¹ Pour 2021, un reclassement a eu lieu entre les immobilisations financières et les participations dans des entreprises associées et coentreprises

12.4.5 État des mouvements des capitaux propres

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Capital	Frais d'aug mentation de capital	Primes d'émis	sion Réserves	Résultat net de l'exer cice comp table	Fonds propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020	7.153	-331	149.867	-34.148	-5.792	116.749

Affectation du résultat net	194	0	2.081	-11.515	5.792	-3.448
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-12.964	12.964
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				1.107	-1.107
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				342	-342
Dividende exercice 2020	194		2.081		-5.723	-3.448
Résultat net de 2021					1.605	1.605
Autres éléments du résultat global
Impact sur la Juste Valeur des droits de transaction estimés et les coûts lors de la cession hypothétique de immeubles de placement
Variations de la Juste Valeur des immeubles
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers
Modification du pair comptable des actions
Frais d'augmentation de capital (dividende optionnelle)		-62				-62
Intérêts minoritaires
Autres				2		2
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021	7.347	-393	151.948	-45.661	1.605	114.845
Affectation du résultat net	236	0	2.143	-4.272	-1.605	-3.498
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-4.870	4.870	0
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				-264	264	0
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				862	-862	0
Dividende exercice 2021	236		2.143		-5.877	-3.498
Résultat net de 2022					14.075	14.075
Autres éléments du résultat global
Impact sur la Juste Valeur des droits de transaction estimés et les coûts lors de la cession hypothétique de immeubles de placement
Variations de la Juste Valeur des immeubles
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers
Modification du pair comptable des actions
Frais d'augmentation de capital (dividende optionnelle)		-42				-42
Intérêts minoritaires

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022	7.583	-435	154.091	-49.933	14.075	125.380

12.4.6 Détail des réserves

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des biens immobiliers	Juste Valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de Réserve pour le solde des variations de IFRS couverture comme défini dans	Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à une comptabilité IFRS Réserve du solde des variations de de couverture comme défini dans	réserve pour pertes prévisibles Réserve disponible :	quote-part dans le résultat des entreprises Réserve indisponible : réservez-la associées et coentreprises	Résultat reporté des exercices antérieurs	Total des réserves
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020	- -34.725	-	-1.443	14		2.007	-34148

Affectation du résultat net Transfert résultat portefeuille aux réserves	-12.964 -12.757		342			1.108	-11.514 -12.757
Transfert des réserves pour les propriétés vendues	-207					207	0
Transfert variations de la Juste Valeur des
instruments financiers			342				342
Transfert résultat d'exploitation aux réserves						901	901
Autres éléments du résultat global							0
Variations de la Juste Valeur des immeubles							0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et
de passifs financiers							0
Autres							0

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021	- -47.689	-	-1.101	14			3.115 -45.661

Affectation du résultat net	-4.870		862		593	-857	-4.272
Transfert résultat portefeuille aux réserves	-4.870						-4.870
Transfert des réserves pour les propriétés vendues					593		593
Transfert variations de la Juste Valeur des
instruments financiers			862				862
Transfert résultat d'exploitation aux réserves Autres éléments du résultat global						-857	-857 0
Variations de la Juste Valeur des immeubles							0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et
de passifs financiers							0
Autres							0

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022	- -52.559	-	-239	14	593		2.258 -49.933

Alors qu'auparavant une scission était opérée entre la Réserve pour le solde des variations de la Juste Valeur des immeubles et la Réserve pour l'impact sur la Juste Valeur des droits de mutation et des coûts estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement, à partir du rapport annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, ces réserves sont présentées conjointement à la Réserve pour le solde des variations de la Juste Valeur des immeubles. Les chiffres comparatifs pour 2020 ont été ajustés en conséquence.

12.4.7 Obligation de prestation en vertu de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net	14.075	1.605

Amortissements (+)	40	16
Réductions de valeur (+)	796	208
Reprises de réductions de valeur (-)	-894	-613
Reprises de loyers cédés et escomptés (-)	0	0
Autres éléments non monétaires (+/-)	-12.883	2.854
Résultat sur vente de biens immobiliers (+/-)	-222	133
Variation de la Juste Valeur des biens immobiliers (+/-)	4.765	1.292

Résultat corrigé (A)	5.677	5.495

Plus-values et moins-values sur bien immobiliers durant l'exercice comptable (+/-)	222	-133
Plus-values sur réalisation de biens immobiliers exonérées de l'obligation de distribution
sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (-)	0	0
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement exonérées de l'obligation de
distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (+)	0	0

Plus-values nettes lors de la réalisation d'immeubles qui ne sont pas exonérées
de la distribution obligatoire (B)	222	-133
Total (A+B) x 80%	4.719	4.290

Réduction de l'endettement (-)	0	0

Obligation de distribution	4.719	4.290

12.4.8 Fonds propres non distribuables en vertu de l'article 617 du Code des sociétés

CHIFFRE S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
Capital libéré ou, si celui-ci est plus élevé, le capital appelé	7.583	7.347
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	0	0
Réserve du solde positif des variations de Juste Valeur des biens immobiliers	0	0
Réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS	0	0
Réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS	5.783	-239
Autres réserves déclarées indisponibles par l'Assemblée Générale	0	0

Fonds propres non distribuables conformément à l'article 617 du
Code des sociétés et associations	13.366	7.108
Actif net	125.380	114.845
Distribution de dividende proposée	6.066	5.877

Actif net après distribution	119.314	108.968

Marge résiduelle après distribution	105.949	101.860

Conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés, calculé selon le chapitre 4 de l'annexe C du AR-SIR, les capitaux propres distribuables, avant distribution du dividende, s'élevaient à 112,01 MEUR.

Pour les entreprises du périmètre dont Qrf détient 100 % des parts, Qrf applique une méthode de transparence. Les joint-ventures sont comptabilisées dans les comptes séparés selon la méthode de la mise en équivalence. Les variations de la valeur de ces joint-ventures sont enregistrées dans le compte de résultat sous la rubrique « XXIV. Quote-part du résultat des entreprises associées et des joint-ventures ».

12.4.9 Traitement des résultats

CHIFFRE	S EN MILLIER S EUR	31/12/2022	31/12/2021
	A. Résultat net	14.075	1.605

	B. Transfert aux (-) / des Réserves (+)	-3.991	7.122

1.	Transfert à / de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de
	Juste Valeur des biens immobiliers (-/+) Exercice comptable	-788	4.730
	Réalisation de biens immobiliers	1.314	6.447
	2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant	-2.102	-1.717
	lors de la cession hypothétique d'immeubles de placement (-/+)	-30	139
	3. Transfert à la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments
	de couverture autorisés soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS (-)
	Exercice comptable
	4. Transfert de la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS (+)
	Exercice comptable
	5. Transfert à la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS (-)	-6.023	-862
	Exercice comptable	-6.023	-862
	6. Transfert de la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS (+)
	Exercice comptable
7.	Transfert à / de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)
	8. Transfert à / de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)
	9. Transfert à / de la réserve des dividendes reçus, destinés au remboursement de dettes financières (-/+)
	10. Transfert aux / des autres réserves (-/+)
	11. Transfert aux / des résultats reportés d'exercices comptables précédents (-/+)	2.850	3.115
	C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1, premier alinéa	0	0
	D. Rémunération du capital - autre que C	-6.066	-5.877
	E. Résultat à reporter	4.018	2.850

12.5 AUTRES DÉCLARATIONS DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

L'Administrateur Unique de Qrf déclare qu'il n'y a pas d'interventions gouvernementales, de poursuites judiciaires ou d'arbitrages, autres que ceux décrits à la section 12.7, qui pourraient avoir – ou ont eu dans un passé récent – un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de Qrf. Il déclare également qu'à sa connaissance, il n'existe pas de circonstances ou de faits susceptibles de donner lieu à de telles interventions gouvernementales, poursuites judiciaires ou arbitrages. L'Administrateur Unique déclare en outre que, à sa connaissance, il n'existe pas de circonstances ou de faits susceptibles de donner lieu à de telles interventions gouvernementales, poursuites ou arbitrages :

» les états financiers, préparés conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;

» le rapport financier annuel donne un aperçu fidèle de l'évolution et de la performance des affaires et de la situation de l'émetteur et des sociétés incluses dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Qrf affirme que les informations fournies par les experts et le commissaire ont été fidèlement reprises.

Le présent rapport financier annuel contient des déclarations prospectives. Ces déclarations comprennent des risques non reconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences entre les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations actuels et les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations prospectives ne constituent pas des garanties.

L'Administrateur Unique de Qrf déclare qu'il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale du groupe après le 31 décembre 2022.

13.1 I	nformations générales 183
13.2	Capital social 185
13.3	Superviseur du SIR 185
13.4 P	restataires de services du SIR 186
13.5 L	e SIR et son régime fiscal 201
13.6 P	rocédures judiciaires et d'arbitrage 202
13.7	Déclarations de l'Administrateur Unique 202

182 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 État s financ iers

13 Document permanent

13.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

13.1.1 Identification

Qrf SA, société immobilière publique réglementée en vertu de la loi belge, ou SIR publique en vertu de la loi belge. Numéro de TVA : BE 0537.979.024. Qrf SA participe au commerce sous le nom commercial Qrf.

13.1.1.1 Siège social

Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gand.

Disponible au +32 9 296 21 63 ou par e-mail : [email protected].

13.1.1.2 Numéro d'entreprise

La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0537.979.024.

13.1.1.3 Forme juridique, constitution, publication

La Société a été constituée pour une durée illimitée aux termes d'un acte passé par Maître Vincent Vroninks, à Ixelles, le 3 septembre 2013, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 17 septembre suivant, sous le numéro 13141597 (rép 2013/1048).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et coordonnés pour la dernière fois le 20 juin 2022.

MODIFICATION D'ACTES :

» procès-verbal dressé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 novembre 2013, modification des statuts – adoption d'un nouveau texte statutaire – nomination du commissaire – augmentation et réduction conditionnelle du capital – modification conditionnelle des statuts et autorisation du capital autorisé ;

» procès-verbal dressé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, concernant l'augmentation de capital par apport en nature – modification des statuts ;

» acte passé devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, constatant l'augmentation de capital, la réduction de capital et la modification des statuts décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2013 ;

» Procès-verbal dressé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 novembre 2014, portant modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 janvier 2015, sous le numéro 15015962 ;

» acte passé devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 24 juin 2015, concernant l'augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 4 septembre 2015, sous le numéro 15126483 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 8 décembre 2015, concernant l'augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février 2016, sous le numéro 16021534 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9 décembre 2015, concernant l'augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février 2016, sous le numéro 16021535 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 juin 2016, concernant l'augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 23 août 2016, sous le numéro 16118138 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 21 décembre 2016, concernant l'augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er février 2017, sous le numéro 17017727 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 6 juin 2017, autorisant le rachat d'actions propres – autorisation relative au capital autorisé – représentation de la société – modification de l'exercice social – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge le 27 juin 2017, sous le numéro 17091062 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27 octobre 2017, portant augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9 janvier 2019, modifiant les statuts suite à la loi modifiée du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 28 janvier suivant, sous le numéro 19304450 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, par l'intermédiaire de Maître Xavier De Maesschalck, notaire à Ostende, premier canton, le 30 janvier 2019, concernant l'augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modifications statutaires ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 novembre 2019, autorisant le capital autorisé – mise à disposition de primes d'émission – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge le 19 novembre 2019, sous le numéro 19343982 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 20 décembre 2019, portant transfert du siège social – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 3 janvier 2020, sous le numéro 20301132 ;

» acte passé par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 mai 2021, concernant la transformation en Société Anonyme – modification des statuts – autorisation concernant l'acquisition, la mise en gage et l'aliénation d'actions propres – délégation spéciale de pouvoirs dans le cadre d'un dividende optionnel, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 9 juin 2021, sous le numéro 21335273 ;

» acte passé par le notaire Valérie Weyts, notaire associé à Ixelles, le 11 juin 2021, constatant l'augmentation de capital par apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge le 30 juin 2021, sous le numéro 21340096.

» procès-verbal dressé par le notaire Ward Bultereys à Merelbeke (Bottelare) le 20 mai 2022, concernant une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé au moyen d'un apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel – modification des statuts (sous condition suspensive), publié aux annexes du Moniteur belge le 27 mai 2022, sous le numéro 22334531.

» acte passé par le notaire Ward Bultereys à Merelbeke (Bottelare) le 10 juin 2022, constatant l'augmentation de capital par apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel – modification des statuts dont un extrait a été déposé pour publication aux annexes du Moniteur belge.

13.1.2 Inspection des documents

Pendant la période de validité du document d'enregistrement, l'inspection des documents suivants (ou de leurs copies) est possible, le cas échéant, à l'exception des documents qui ne peuvent être divulgués pour des raisons de confidentialité.

(a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ;

(b) tous les rapports, la correspondance et les autres documents, les informations financières historiques et les déclarations établies par des experts à la demande de l'émetteur, lorsque le document d'enregistrement contient des parties de ces documents ou y fait référence ;

(c) les informations financières historiques de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

Ce faisant, les états financiers statutaires et consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations rendues publiques au profit des actionnaires peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la société.

Les comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que les rapports complémentaires sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique. Les statuts peuvent également être consultés sur le site web www.qrf.be.

Tous les communiqués de presse et autres informations financières divulgués et à divulguer par Qrf SA peuvent également être consultés sur le site web susmentionné.

Les rapports annuels de la société sont envoyés aux détenteurs d'actions nominatives, aux autres détenteurs de titres qui ont rempli les formalités prescrites par le Code des sociétés et des associations et aux personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la société.

13.1.3 Informations financières historiques incorporées par référence

Le présent rapport financier annuel fournit des informations sur les exercices 2022 et 2021. Pour les informations historiques relatives aux exercices 2020, 2019, 2018 et 2017, veuillez vous référer aux rapports annuels 2020, 2019 et 2018 qui peuvent être consultés sur le site web https://qrf.be/financiele-publicaties/.

Ils comprennent les comptes annuels statutaires et consolidés, les rapports du commissaire et le rapport annuel au sens de l'article 3:6 et de l'article 3:32 du code des sociétés et des associations.

13.2 CAPITAL SOCIAL

Le nombre d'actions Qrf au 31 décembre 2022 est de 7.582.737 et celles-ci représentent un capital autorisé s'élevant à 7.582.737 EUR. Le capital a été entièrement libéré.

13.3 SUPERVISEUR DU SIR

Le SIR est supervisé par la Financial Services and Markets Authority (FSMA).

13.4 PRESTATAIRES DE SERVICES DU SIR

13.4.1 Experts immobiliers : Cushman & Wakefield et Stadim

L'article 24 de la loi sur le SIR prévoit que le SIR doit faire évaluer ses biens immobiliers par un ou plusieurs experts immobiliers indépendants. L'expert doit agir en toute indépendance, posséder la fiabilité professionnelle et l'expérience appropriée requises pour l'évaluation des biens immobiliers et disposer d'une organisation adaptée à ses missions. L'expert est nommé pour un mandat renouvelable de trois ans. Il ne peut être chargé de l'évaluation d'un bien immobilier que pour une durée maximale de trois ans.

Les experts en immobilier sont :

» pour les actifs en Belgique (à l'exclusion de l'immeuble situé sur le Korenmarkt à Gand) : Cushman & Wakefield Belgium SA, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0422.118.165, représentée par MM. Nils Goedeweeck et Gregory Lamarche ;

» pour les biens relatifs à l'immeuble situé Korenmarkt à Gand : Stadim SRL inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0485.797.033, représentée par Madame Céline Janssens ;

» pour les actifs aux Pays-Bas : Cushman & Wakefield, société de droit néerlandais ayant son siège social Gustav Mahlerlaan 362, 1082ME Amsterdam, inscrite à la Chambre de commerce sous le numéro KvK 33154480, représentée par M. Ronald van der Zalm et M. Bas Martens.

Les mandats de Cushman & Wakefield en tant qu'expert immobilier ont une durée de 3 ans. Ce mandat est renouvelable. Le mandat d'expertise de Cushman & Wakefield Belgique a débuté le 31 décembre 2019 pour se terminer le 31 décembre 2022. Le mandat d'évaluation des actifs néerlandais a débuté le 31 mars 2020 pour se terminer le 31 mars 2023. Le mandat de Cushman & Wakefield Belgium SA a été prolongé de 3 ans au début de 2023. Stadim SRL a été désigné pour la transaction Korenmarkt à la fin de 2022 et estimera ce bien pour les 3 prochaines années.

La rémunération des experts immobiliers est basée sur le marché et a été déterminée sur la base d'une matrice dont les taux varient en fonction de la taille d'un site et du nombre de locataires.

Conformément à l'article 24, §1 de la loi SIR, la rémunération de l'expert immobilier n'est ni directement ni indirectement liée à la valeur du bien qu'il évalue.

La rémunération des experts immobiliers en qualité d'évaluateur immobilier s'est élevée à 74 788 EUR (TVA non déductible incluse) pour l'exercice 2022.

13.4.2 Commissaire : KPMG Réviseurs d'entreprises

Qrf, lors de l'Assemblée Générale du 17 mai 2022, a désigné KPMG Réviseurs d'entreprises SRL (ci-après KPMG), ayant son siège social à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA 0419.122.548 (RPR Bruxelles), et inscrit au registre public de l'Institut des Commissaires d'Entreprises, avec son représentant permanent Filip De Bock, désigné comme Commissaire de Qrf (c'est-à-dire le Commissaire), et ce jusqu'à et y compris l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels établis pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Conformément à l'article 3:65, §6 du Code des sociétés et des associations, la rémunération du commissaire ne peut être déterminée ou influencée par la prestation de services supplémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visés à l'article 3:73 du Code des sociétés et des associations, ou à une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes annuels consolidés, visés à l'article 3:77 du Code des sociétés et des associations.

En dehors de ces rémunérations, le commissaire ne peut recevoir aucun avantage sous quelque forme que ce soit de la part de la Société. La Société ne peut leur accorder aucun prêt ou avance, ni fournir ou donner aucune garantie en leur nom.

Pour 2022, la rémunération totale pour le mandat de commissaire, missions complémentaires incluses, s'est élevée à 90 145 EUR (TVA non déductible incluse).

13.4.3 Commissaire interne : EY

En 2014, le Conseil d'Administration a désigné EY pour toutes les questions d'audit interne.

Le comité d'audit détermine le nombre de projets d'audit interne à réaliser chaque année.

En 2022, dans le cadre des projets d'audit interne, une compensation a été accordée pour un montant de 12.922 EUR (y compris la TVA non déductible).

13.4.4 Gestion immobilière (Pays-Bas) : Quares Property Management

En application de l'article 19 de la loi SIR, Qrf a confié la gestion de son portefeuille néerlandais à Quares Property & Facility Management SRL.

Suite à la conclusion du nouvel accord le 30 janvier 2019, la commission du gestionnaire immobilier est de 2,55 % sur le revenu locatif et de 1,275 % sur l'ERV en cas d'espaces vacants. Pour 2022, la redevance totale était de 38 KEUR (y compris la TVA non déductible).

En outre, lors de la signature d'un nouveau bail ou du renouvellement d'un bail, une commission de 2,125 % est prévue pour le gestionnaire immobilier, à facturer sur le loyer nominal annuel contracté, sans tenir compte des réductions de loyer.

Pour son portefeuille belge, Qrf s'autogère depuis le 1er janvier 2020.

13.4.5 Prestataire de services financiers : Belfius Bank

Belfius Bank SA s'est vu confier les services financiers de Qrf. Ces services comprennent

» le paiement du dividende et du surplus après liquidation ;
» le règlement des titres émis par Qrf ;
» la disponibilité des informations que Qrf est tenu de divulguer en vertu des lois et règlements.

La rémunération de ce service s'élève à 12 100 EUR (TVA non déductible incluse) en 2022.

13.4.6 Fournisseur de liquidités : KBC Securities

En 2022, comme les années précédentes, un accord de liquidité a été conclu avec KBC Securities SA (le fournisseur de liquidité) afin de promouvoir la négociabilité des actions. Cet accord prévoit que le fournisseur de liquidité sera présent sur le marché avec des ordres d'achat et de vente pour lesquels un certain volume d'ordre et une certaine marge seront respectés.

La redevance pour ce service est fixée à un montant forfaitaire de 15 125 EUR par an (TVA non déductible incluse).

STATUTS COORDONNÉS DU 10 JUIN 2022

TITRE I – NATURE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 1 – FORME ET DÉSIGNATION

1.1. La société a la forme d'une société anonyme sous le nom de « Qrf ».

1.2. La Société est une société immobilière réglementée publique (en abrégé, SIR publique) au sens de l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après la Loi SIR) dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et qui se procure ses moyens financiers en Belgique ou à l'étranger par le biais d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la société sera précédée ou suivie des mots « société immobilière publique réglementée de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » et tous les documents émanant de la société contiendront la même mention.

La société est soumise à la loi SIR et à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommé l'arrêté royal SIR) (cette loi et cet arrêté royal sont ci-après conjointement dénommés la législation SIR).

ARTICLE 2 – SIÈGE SOCIAL – SITE WEB – E-MAIL

Le siège social de la société est situé en Région flamande.

La société peut établir des sièges administratifs, des succursales ou des agences tant en Belgique qu'à l'étranger par simple décision de l'Administrateur Unique.

Le site web de l'entreprise est le suivant : www.qrf.be. L'entreprise peut être contactée à l'adresse électronique suivante : [email protected].

ARTICLE 3 – OBJET

3.1. L'objet unique de la Société est :

(a) mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle il détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des décrets et règlements pris pour son application ; et

(b) de détenir, dans les limites de la loi SIR, des biens immobiliers tels que mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR ;

(c) de s' engager ou de s'associer à long terme, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, conformément aux dispositions de la loi SIR et des actes et règlements adoptés pour son application, le cas échéant en coopération avec des tiers, avec un donneur d'ordre public :

(i) Accords DBF (Design, Build, Finance) ;

(ii) les accords DB(F)M, appelés accords de « conception, construction, (financement) et maintenance » ;

(iii) les accords DBF(M)O, dits accords de « conception, construction, financement, (maintenance) et exploitation » ; et/ou

(iv) les contrats de concession de travaux publics portant sur des bâtiments et/ou d'autres infrastructures de nature immobilière et sur les services qui y sont liés, et sur la base desquels :

(i) il est responsable de la fourniture, de l'entretien et/ou de l'exploitation au profit d'une entité publique et/ou du citoyen en tant qu'utilisateur final afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre la fourniture d'un service public ; et

(ii) le risque de financement, de disponibilité, de demande et/ou opérationnel associé, en plus de tout risque de construction, peut être supporté en tout ou en partie par elle, sans qu'elle ait nécessairement des droits réels ; ou

(d) à long terme, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle il détient une participation conformément aux dispositions de la loi SIR et des décrets et règlements adoptés pour son application, le cas échéant en coopération avec des tiers, développer, faire développer, établir, faire établir, gérer, faire gérer, exploiter, faire exploiter ou mettre à disposition :

(i) installations et sites de stockage pour le transport, la distribution ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, d'énergie en général et de produits connexes ;

(ii) les installations de services publics pour le transport, la distribution, le stockage ou la purification de l'eau et des produits connexes ;

(iii) les installations de production, de stockage et de transport d'énergie renouvelable ou non renouvelable et de biens connexes ; ou

(iv) les installations de traitement des déchets et d'incinération et les biens qui s'y rapportent. Par biens, on entend les biens immobiliers au sens de la législation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, la société peut notamment exercer toutes les activités liées à la création, la transformation (sans préjudice de l'interdiction d'agir en tant que promoteur de construction, sauf pour des opérations occasionnelles), la rénovation, la mise en valeur, l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers.

3.2. La Société peut, à titre complémentaire ou temporaire, investir dans des titres qui ne sont pas des biens immobiliers au sens de la législation SIR. Ces investissements seront effectués conformément à la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de manière à assurer une répartition appropriée des risques. La société peut également détenir des liquidités non allouées dans n'importe quelle devise sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou sous la forme de tout autre instrument monétaire facilement négociable. En outre, la société peut effectuer des opérations portant sur des instruments de couverture, à condition qu'elles aient pour seul but de couvrir les risques de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3. La société peut prendre ou donner en location un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité de location de biens immobiliers avec option d'achat ne peut être exercée qu'à titre accessoire, à moins que ces biens immobiliers ne soient destinés à un but d'intérêt public, y compris le logement social et l'éducation (dans ce cas, l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4. La société peut, par voie de fusion ou autrement, s'intéresser à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire et qui sont de nature à favoriser le développement de son activité et, d'une manière générale, faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

ARTICLE 4 – INTERDICTIONS

La société ne peut pas :

» agir en tant que promoteur de la construction au sens de la législation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

» participer à une association à inclusion fixe ou à une association de garantie ;

» prêter des instruments financiers, à l'exception toutefois des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif ;

» acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui a été déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire, a obtenu un sursis de paiement ou a fait l'objet d'une mesure similaire à l'étranger ;

» conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires en relation avec les sociétés du périmètre, qui porteraient atteinte à son pouvoir de vote en vertu de la législation applicable en fonction d'une participation de 25 % plus une action.

ARTICLE 5 – DURÉE

5.1. La société existe pour une durée indéterminée.

5.2. La société ne prend pas fin par dissolution, exclusion, retrait, faillite, réorganisation judiciaire ou toute autre cause de cessation des fonctions de l'Administrateur Unique.

TITRE II – CAPITAL – ACTIONS

ARTICLE 6 – CAPITAL

6.1. Souscription et libération du capital

Le capital de la société s'élève à sept millions cinq cent quatre-vingt-deux mille sept cent trente-sept euros (7.582.737 EUR) et est représenté par sept millions cinq cent quatre-vingt-deux mille sept cent trente-sept (7.582.737) actions, sans indication de valeur nominale, représentant chacune une/sept millions cinq cent quatre-vingt-deux mille sept cent trente-septième (1/7.582.737e) partie du capital.

6.2. Capital autorisé

L'Administrateur Unique est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de sept millions cent cinquante-trois mille trois cent vingt-deux euros (7.153.322 EUR) aux dates et selon les modalités à déterminer par l'Administrateur Unique, conformément aux articles 7:198 à 7:203 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2019 qui a accordé cette autorisation, soit à partir du 15 novembre 2019. . Suite à l'augmentation de capital par apport en nature sous forme de dividende optionnel d'un montant de deux cent trente-six mille soixante et un euros (236.061 EUR), décidée le 20 mai 2022 par le Conseil d'Administration de la société dans le cadre du capital autorisé et dont la réalisation a été constatée le 10 juin 2022 dans le procès-verbal dressé par le notaire Ward Bultereys à Merelbeke (Bottelare), le solde du capital autorisé s'élève à six millions neuf cent dix-sept mille deux cent soixante et un euros (6.917.261 EUR).

Les augmentations de capital décidées par l'Administrateur Unique peuvent avoir lieu par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, par conversion de réserves (disponibles ou indisponibles) ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouveaux titres et, dans tous les cas, dans le respect des dispositions légales. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Le capital autorisé peut également être utilisé pour émettre des titres autres que des actions, y compris des obligations convertibles ou des droits de souscription, attachés ou non à un autre bien meuble – qui peuvent donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Dans le cas d'une augmentation de capital accompagnée du versement ou de l'inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit au capital est déduit du montant résiduel utilisable du capital autorisé.

L'Administrateur Unique est autorisé, lors d'une augmentation de capital ou de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à supprimer ou à limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce qui concerne les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles, également en faveur de personnes bien définies qui ne font pas partie du personnel de la société ou de ses filiales, conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations et de la législation de la SIR.

Si le droit de souscription préférentielle est limité ou annulé conformément à ce qui précède, un droit d'attribution irréductible sera accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres si (i) la société est tenue de le faire en vertu de la législation SIR ou d'une autre législation et (ii) l'Administrateur Unique n'a pas limité ou annulé ce droit d'attribution irréductible si et dans la mesure où la législation SIR ou une autre législation prévoirait cette possibilité à l'avenir. Le droit d'allocation irréductible ne devrait pas être accordé dans le cas (i) d'apports en numéraire en plus d'un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans la mesure où celui-ci est effectivement versé à tous les actionnaires ou (ii) d'augmentations de capital au moyen d'apports en numéraire qui sont effectués en utilisant le capital autorisé et lorsque le montant cumulé des augmentations de capital qui ont eu lieu de cette manière sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.

Les augmentations de capital par apports en nature sont réalisées dans les conditions prévues par la législation SIR et le code des sociétés et associations. Ces apports peuvent également porter sur des droits à dividendes dans le cadre du paiement d'un dividende optionnel.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation des frais éventuels, sera placé, à la discrétion de l'Administrateur Unique, dans un compte indisponible ou disponible dans les capitaux propres au passif du bilan.

Le Conseil d'Administration est autorisé à faire adopter authentiquement toute modification des statuts qui en résulterait.

6.3.Acquisition, mise en gage et cession d'actions propres.

6.3.A. La société peut acquérir, mettre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions déterminées par le droit des sociétés applicable.

L'Administrateur Unique est autorisé, pendant cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2021 accordant cette autorisation, à acquérir et à mettre en gage des actions de la Société à un prix unitaire qui ne sera pas inférieur à 75 % du cours de clôture de la bourse le jour précédant la date de la transaction (acquisition et mise en gage) et qui n'excédera pas, la valeur la plus basse entre (i) 125 % du cours de clôture de la bourse du jour précédant la date de l'opération (acquisition et prise en garantie) et (ii) le prix maximum applicable, le cas échéant, conformément à l'art :5 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, sans permettre à la société de détenir ou de mettre en gage des actions représentant plus de 20 % du nombre total d'actions émises.

L'Administrateur Unique est également autorisé, au cours de la même période de cinq ans, à céder des actions de la Société à un prix unitaire qui ne sera pas inférieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) 75 % du cours de clôture de l'action le jour précédant la date de la transaction (cession) et (ii) le prix minimum applicable, le cas échéant, en vertu de l'article 8:7 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. L'Administrateur Unique est expressément autorisé à céder des actions propres de la Société au personnel de la Société et/ou des entreprises associées (au sens du Code des sociétés et des associations), ou à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel susmentionnés.

Les autorisations visées aux paragraphes 2 et 3 s'appliquent à l'Administrateur Unique de la société, aux filiales directes et, dans la mesure nécessaire, indirectes de la société (au sens du code des sociétés et associations), ainsi qu'à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

6.3.B. L'Administrateur Unique est autorisé, pour une période de trois ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2021 accordant cette autorisation, conformément au droit des sociétés applicable, à acquérir, mettre en gage et/ou aliéner les actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, mise en gage ou aliénation est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent à la Société. Cette autorisation d'acquérir, de mettre en gage et d'aliéner des actions de la Société s'applique à l'Administrateur Unique de la Société, aux filiales directes et, dans la mesure nécessaire, indirectes de la Société (toutes deux au sens du Code des sociétés et des associations), ainsi qu'à tout tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ces sociétés.

6.4. Augmentation du capital

Toute augmentation de capital sera effectuée conformément aux articles 7:177 à 7:207 du code des sociétés et associations et à la législation SIR.

Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, l'Administrateur Unique détermine le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'Assemblée Générale ne les détermine elle-même.

Si l'Assemblée Générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation des frais éventuels, sauf décision contraire expresse de l'assemblée générale, sera placé dans un compte disponible dans les capitaux propres au passif du bilan.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire sur décision de l'assemblée générale, le droit de préférence des actionnaires ne peut être limité ou supprimé que sous réserve des articles 7:190 à 7:194 du code des sociétés et associations et de la législation SIR. Si le droit de préférence est limité ou supprimé conformément à ce qui précède, un droit d'attribution irréductible sera accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres si (i) la société est tenue de le faire en vertu de la législation SIR ou d'une autre législation et (ii) l'Assemblée Générale n'a pas limité ou supprimé ce droit d'attribution irréductible si et dans la mesure où la législation SIR ou une autre législation prévoirait cette possibilité à l'avenir. Le droit d'attribution irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire en plus d'un apport en nature dans le cadre du paiement d'un dividende optionnel, dans la mesure où celui-ci est effectivement versé à tous les actionnaires.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux dispositions des articles 7:196 et 7:197 du code des sociétés et des associations et doivent être réalisées dans les conditions prévues par la législation de la SIR.

Les apports en nature peuvent également concerner le droit au dividende dans le cadre du paiement d'un dividende optionnel, avec ou sans apport supplémentaire en numéraire.

6.5. Réduction du capital

La société peut procéder à des réductions de capital dans le respect des dispositions légales applicables.

6.6. Fusions, scissions et opérations similaires

Les fusions, scissions et opérations équivalentes visées à la partie 4 – livre 12 – titre 2 (règlement relatif aux fusions, scissions et opérations équivalentes) du code des sociétés et des associations sont réalisées conformément aux conditions prévues par le code des sociétés et des associations et par la législation de la SIR.

6.7. Augmentation de capital d'une société du périmètre avec statut institutionnel SIR.

Toute augmentation de capital d'une société du périmètre ayant le statut de SIR institutionnelle par apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus à la valeur la plus basse : soit (a) d'une valeur nette par action datée de quatre mois au plus avant le début de l'émission, soit (b) de la moyenne des cours de clôture pendant les 30 jours civils précédant la date de début de l'émission, est réalisée conformément aux conditions prévues par la législation sur les SIR.

ARTICLE 7 – NATURE DES ACTIONS

Les actions sont sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après dénommé l'Actionnaire) et selon les restrictions imposées par la loi. L'actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement. Chaque action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives qui peut exister, le cas échéant, sous forme électronique. Le nombre d'actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit dans le registre des actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation ou, le cas échéant, du teneur de compte agréé. Les titulaires d'actions nominatives peuvent prendre connaissance des inscriptions dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 8 – AUTRES TITRES

À l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, la société peut, dans les limites de la législation SIR et du code des sociétés et des associations, émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.

ARTICLE 9 – COTATION EN BOURSE ET PUBLICITÉ DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Les actions de la société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge conformément à la législation SIR.

Les seuils dont le franchissement à la hausse ou à la baisse entraîne une obligation de notification en vertu de la législation relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé (la « législation relative à la publicité des participations importantes ») sont fixés à 5 % et à tout multiple de 5 % du nombre total de droits de vote existants.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi sur la publicité des participations importantes, nul ne peut participer à l'Assemblée Générale de la Société avec plus de droits de vote que ceux attachés aux titres qu'il a déclaré détenir, conformément à la loi sur la publicité des participations importantes, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

TITRE III – GOUVERNANCE ET SUPERVISION

ARTICLE 10 – L'ORGANE DE DIRECTION

10.1. La Société est dirigée par un Administrateur Unique, désigné dans les présents statuts comme « l'Administrateur Unique ».

10.2. L'Administrateur Unique suivant est nommé sans limitation de durée : la société à responsabilité limitée Qrf Management, dont le siège social est situé Oud Vliegveld 12, 8400 Ostende, inscrite au registre des personnes morales de Gand (section Ostende) sous le numéro 0537.925.079.

10.3. L'Administrateur Unique de la société est une société anonyme à conseil collégial qui, selon la nature des actes à accomplir dans la société, agit par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, de son représentant permanent et, le cas échéant, de la (des) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière.

10.4. Le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique comprend au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du code des sociétés et des associations.

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation de la SIR, les administrateurs du Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique doivent être des personnes physiques ; ils doivent satisfaire aux exigences de fiabilité et de compétence prévues par la législation de la SIR et ne doivent pas tomber sous le coup des interdictions prévues par la législation de la SIR.

10.5. La (re)nomination de l'Administrateur Unique est soumise à l'approbation préalable de la Financial Services and Markets Authority (FSMA).

ARTICLE 11 – FIN DU MANDAT DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

11.1. L'Administrateur Unique est nommé à titre permanent et sa nomination, sauf avec son consentement, n'est pas révocable, sauf pour des raisons légitimes conformément au code des sociétés et des associations.

11.2. Les fonctions de l'Administrateur Unique cessent dans les cas suivants :

» la démission : l'Administrateur Unique ne peut démissionner que si cette démission est possible dans le cadre de ses engagements envers la société et dans la mesure où il ne met pas la société en difficulté ; sa démission doit être annoncée par la convocation d'une Assemblée Générale ayant pour ordre du jour l'adoption de la démission et les mesures à prendre ; cette Assemblée Générale devra se réunir au moins un mois avant la prise d'effet de la démission ;

» la dissolution, la liquidation, la déclaration d'incapacité, la faillite, l'insolvabilité manifeste ou toute autre procédure similaire concernant l'Administrateur Unique ;

» la perte, par tous les membres des organes d'administration ou de gestion journalière de l'Administrateur Unique, des conditions de fiabilité, de compétence et d'expérience requises par la législation SIR ; dans ce cas, l'Administrateur Unique ou le commissaire doit convoquer une Assemblée Générale ayant pour ordre du jour la constatation éventuelle de la perte des conditions et les mesures à prendre ; cette assemblée doit se réunir dans un délai de six semaines si un seul ou plusieurs membres des organes d'administration ou de gestion journalière de l'Administrateur Unique ne répondent plus aux exigences susmentionnées, l'Administrateur Unique doit les remplacer dans un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la société décrite ci-dessus sera convoquée ; tout ceci dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que la FSMA prendrait en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la législation SIR ;

» l'interdiction au sens de l'article 15 de la loi SIR qui affecterait tous les membres des organes de gestion ou de gestion journalière de l'Administrateur Unique ; dans ce cas, l'Administrateur Unique ou le commissaire doit convoquer l'Assemblée Générale avec comme ordre du jour la constatation de la perte de ces exigences et les décisions à prendre ; cette assemblée doit avoir lieu dans le mois si un seul ou plusieurs membres des organes d'administration ou de gestion journalière de l'Administrateur Unique ne remplissent plus les conditions susmentionnées, l'Administrateur Unique doit les remplacer

dans le mois ; passé ce délai, l'assemblée de la société telle que décrite ci-dessus sera convoquée ; le tout dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que la FSMA prendrait en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la législation de la SIR.

11.3. En cas de cessation des fonctions de l'Administrateur Unique, la société n'est pas dissoute. L'Administrateur Unique est remplacé par l'assemblée générale, délibérant sur la modification des statuts, après avoir été convoquée par le commissaire ou, à défaut, par un administrateur provisoire nommé à la demande de tout intéressé par le président du tribunal de la société, actionnaire ou non. Dans les quinze jours de sa nomination, l'administrateur provisoire convoque l'Assemblée Générale de la manière déterminée par les statuts. Il n'est alors plus responsable de l'exécution de sa mission.

L'administrateur provisoire accomplit les actes urgents de simple administration jusqu'à la première assemblée générale.

ARTICLE 12 – PROCÈS-VERBAL

Les délibérations de l'Administrateur Unique sont consignées dans un procès-verbal signé par lui.

Ce procès-verbal est consigné dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et les votes exprimés par écrit ou par d'autres documents y sont annexés.

Les copies ou extraits à présenter en justice ou ailleurs sont signés par l'Administrateur Unique.

ARTICLE 13 – RÉMUNÉRATION DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Le mandat de l'Administrateur Unique est rémunéré et déterminé par l'Assemblée Générale conformément à la législation applicable de temps à autre, selon une approche fondée sur le coût total et en fonction de toutes les dépenses à la charge de l'Administrateur Unique directement liées au fonctionnement quotidien de la société (y compris, entre autres, la rémunération des administrateurs, des comités et de le Management Exécutif de l'Administrateur Unique).

ARTICLE 14 – POUVOIRS DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

14.1. L'Administrateur Unique dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

14.2. L'Administrateur Unique prépare les rapports semestriels ainsi que les projets d'états financiers consolidés et statutaires et les rapports annuels.

L'Administrateur Unique nomme le ou les experts conformément à la législation SIR et, le cas échéant, propose toute modification de la liste des experts figurant dans le dossier accompagnant la demande de reconnaissance SIR.

L'Administrateur Unique peut déléguer à tout agent tout ou partie de ses pouvoirs à des fins spéciales et spécifiques.

L'Administrateur Unique peut, conformément à la législation SIR, déterminer la rémunération de tout agent auquel des pouvoirs spéciaux ont été accordés. L'Administrateur Unique peut à tout moment révoquer le mandat de ce(s) mandataire(s).

14.3. L'accord de l'Administrateur Unique est requis pour toute résolution de l'Assemblée Générale (y compris, mais sans s'y limiter, les modifications des statuts), toute distribution aux actionnaires ou sa démission, sans préjudice des dispositions du code des sociétés et des associations.

ARTICLE 15 – COMITÉS CONSULTATIFS ET SPÉCIALISÉS

Le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique institue en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité des rémunérations et des nominations, dont il définit la composition, les missions et les pouvoirs. Le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique peut instituer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs dont il fixe la composition et les attributions.

ARTICLE 16 – UNE DIRECTION EFFICACE

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, la direction effective de la société est confiée à au moins deux personnes physiques.

Les personnes chargées de la gestion effective doivent répondre aux exigences de fiabilité et de compétence prévues par la législation SIR et ne doivent pas tomber sous le coup des interdictions prévues par la législation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

ARTICLE 17 – REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET SIGNATURE DES ACTES

Sous réserve d'une délégation spéciale de pouvoirs par l'Administrateur Unique, la société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, tant en demande qu'en défense, par l'Administrateur Unique, lui-même représenté par son représentant permanent.

La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur a été confié à cet effet par l'Administrateur Unique.

ARTICLE 18 – AUDIT

La société désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour exercer les fonctions qui leur sont confiées en vertu du code des sociétés et associations et de la législation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ARTICLE 19 – RÉUNION

L'Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié, la réunion se tiendra à la même heure le jour ouvrable suivant (un samedi ou un dimanche ne sont pas des jours ouvrables).

Les assemblées générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège de la société, sauf disposition contraire de la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent demander la convocation d'une Assemblée Générale pour présenter une ou plusieurs propositions, et ce conformément à l'article 7:126 du Code des sociétés et associations, est fixé à des actionnaires représentant 1/10e du capital.

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions de l'article 7:130 du code des sociétés et des associations, demander l'inscription de points à discuter à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et soumettre des propositions de résolution concernant des points à discuter qui ont été ou seront inscrits à l'ordre du jour.

ARTICLE 20 – PARTICIPATION À LA RÉUNION

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le quatorzième jour précédant l'Assemblée Générale à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après dénommée la date d'enregistrement), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée doivent présenter une attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites sur leurs comptes au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et pour lesquelles l'actionnaire a manifesté son souhait de participer à l'assemblée générale. L'actionnaire notifie à la Société, au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée, qu'il souhaite participer à l'assemblée générale, via l'adresse électronique de la Société ou l'adresse électronique spécifiée dans la convocation à l'assemblée générale, ou par lettre ordinaire. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent également fournir l'attestation susmentionnée à la Société au plus tard le sixième jour.

Les détenteurs d'actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et les détenteurs d'obligations qui ont acquis le droit de participer à l'Assemblée Générale en vertu des conditions d'émission doivent remplir les mêmes conditions que les actionnaires pour être admis à l'assemblée générale.

ARTICLE 21 – VOTE PAR PROCURATION

Tout propriétaire de titres lui permettant de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une Assemblée Générale donnée, sous réserve des dérogations prévues par le code des sociétés et des associations.

La procuration doit être signée par l'actionnaire comme le prévoit le code des sociétés et des associations et doit être remise à la société au plus tard le sixième jour précédant l'Assemblée Générale via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifiée dans la convocation à l'Assemblée Générale ou par lettre ordinaire.

L'Administrateur Unique peut préparer un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les indivisaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs doivent être représentés respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 22 – BUREAU

Toutes les assemblées générales sont présidées par l'Administrateur Unique.

Le président nomme le secrétaire.

L'assemblée élira deux scrutateurs.

ARTICLE 23 – NOMBRE DE VOIX

Les actions donnent droit à une voix chacune, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus par le code des sociétés et des associations.

ARTICLE 24 – DÉLIBÉRATION

L'Assemblée Générale peut valablement délibérer et voter quelle que soit la proportion du capital présent ou représenté, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence.

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications statutaires que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale doit être convoquée à nouveau et la seconde assemblée décide valablement quelle que soit la proportion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition légale contraire, toute décision de l'Assemblée Générale est prise à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées. Les votes blancs ou nuls ne peuvent être ajoutés au nombre de voix exprimées.

Toute modification des statuts n'est autorisée que si elle est approuvée par au moins trois quarts des voix ou, dans le cas de la modification de l'objet et des buts, par quatre cinquièmes des voix.

Les décisions de l'assemblée générale, y compris la modification des statuts, ne sont valablement prises qu'avec l'accord de l'Administrateur Unique.

Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement à la majorité simple des voix exprimées. Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à la FSMA.

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour que si toutes les actions sont représentées à cette assemblée et si cela est décidé à l'unanimité.

Une liste de présence mentionnant les noms des actionnaires et le nombre d'actions est signée par chacun d'eux ou par un représentant avant le début de la séance.

ARTICLE 25 – VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires pourront voter pour l'Assemblée Générale par lettre au moyen d'un formulaire préparé par la société si l'Administrateur Unique a donné l'autorisation de le faire dans sa convocation. Ce formulaire doit obligatoirement mentionner la date et le lieu de l'assemblée, le nom de l'actionnaire et sa résidence ou son siège social, le nombre de voix avec lequel l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il détient, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre toute décision ou de s'abstenir, ainsi que la date limite à laquelle la Société doit recevoir le formulaire pour voter par procuration. Le formulaire doit être signé par l'actionnaire à la main ou par voie électronique, conformément à l'article 7:146, §2, 6° du Code des sociétés et des associations. Le formulaire peut être adressé à la société par lettre ou par l'intermédiaire de l'adresse électronique de la société ou de l'adresse électronique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. La Société doit recevoir le formulaire de vote au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale.

ARTICLE 26 – PROCÈS-VERBAL

Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits du procès-verbal destinés à servir en justice ou autrement sont signés par deux administrateurs de l'Administrateur Unique.

ARTICLE 27 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES

L'Administrateur Unique et le(s) commissaire(s) aux comptes de la société peuvent convoquer une Assemblée Générale des obligataires et en fixer l'ordre du jour. Ils doivent également convoquer l'Assemblée Générale des obligataires dans un délai de trois semaines lorsque des obligataires représentant un cinquième du montant des titres en circulation le demandent, avec au moins les points à l'ordre du jour proposés par les obligataires concernés. La convocation contient l'ordre du jour et est préparée et faite conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l'Assemblée Générale des obligataires, les obligataires doivent remplir les formalités prévues à l'article 7:166 du Code des sociétés et associations, ainsi que toutes les formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

TITRE V – EXERCICE FINANCIER – COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – RAPPORT ANNUEL

ARTICLE 28 – EXERCICE FINANCIER – COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice, les livres et les opérations comptables sont clôturés et l'Administrateur Unique dresse un inventaire ainsi que les comptes annuels.

L'Administrateur Unique rédige un rapport (le « rapport annuel ») dans lequel le Conseil d'Administration rend compte de sa gestion. Le commissaire prépare un rapport écrit et complet (le « rapport d'audit ») à l'intention de l'Assemblée Générale annuelle.

ARTICLE 29 – DIVIDENDES

La société doit verser à ses actionnaires, dans les limites prescrites par le code des sociétés et associations et la législation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la législation SIR. Cette décision requiert l'accord de l'Administrateur Unique.

ARTICLE 30 – ACOMPTE SUR DIVIDENDES

L'Administrateur Unique peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes, dans les cas et les délais prévus par la loi.

ARTICLE 31 – MISE À DISPOSITION DES RAPPORTS ANNUELS ET SEMESTRIELS

Les rapports annuels et semestriels de la société, qui contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la société ainsi que le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la législation du SIR.

Les rapports annuels et semestriels de l'entreprise sont publiés sur le site web de l'entreprise.

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire du rapport annuel et du rapport semestriel au siège de la société.

TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 32 – PERTE DE CAPITAL

Lorsque, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à la moitié ou au quart du capital, l'Administrateur Unique doit convoquer l'Assemblée Générale pour qu'elle décide de la dissolution de la société ou des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour sauvegarder la continuité de la société conformément à ce qui est prévu à l'article 7:228 du code des sociétés et des associations.

ARTICLE 33 – NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à tout moment, la liquidation est effectuée par l'Administrateur Unique qui reçoit une indemnité conformément à l'article 13 des statuts.

Si l'Administrateur Unique n'accepte pas cette mission, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de l'accord de l'Administrateur Unique.

L'Assemblée Générale déterminera ses (leurs) pouvoirs et sa (leur) rémunération. Si l'état du patrimoine fait apparaître que tous les créanciers ne peuvent être intégralement remboursés et sous réserve des exceptions prévues par le Code des sociétés et des associations, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation dans les statuts ou par l'assemblée générale. Cette confirmation n'est pas nécessaire si l'état de l'actif et du passif montre que la société n'est redevable qu'à ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.

La liquidation de la société est conclue conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations.

ARTICLE 34 – DISTRIBUTION

La distribution aux actionnaires n'aura lieu qu'après l'assemblée de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la société, après apurement de toutes les dettes ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, est d'abord affecté au remboursement du capital libéré et le solde éventuel est réparti également entre tous les actionnaires de la société au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES ET TRANSITOIRES

ARTICLE 35 – ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, actionnaire ou liquidateur est censé faire élection de domicile en Belgique. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège social où tous avis, convocations, assignations et significations peuvent lui être valablement adressés.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent notifier tout changement de résidence à la société. A défaut, toutes les communications, notifications ou significations officielles seront valablement faites au dernier domicile connu.

ARTICLE 36 – COMPÉTENCE

Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, ses détenteurs d'obligations, ses administrateurs, ses commissaires et ses liquidateurs concernant les affaires de la société et l'exécution des présents statuts, la compétence exclusive est conférée au tribunal d'entreprise du siège social, sauf renonciation expresse de la part de la société.

ARTICLE 37 – DROIT COMMUN

Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations et de la législation SIR sont réputées non écrites. La nullité d'un article ou d'une partie d'article des présents statuts n'affecte pas la validité des autres clauses statutaires.

ARTICLE 38 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Nonobstant l'article 13, en application de ce qui était prévu dans les statuts de la Société au moment de sa constitution, la rémunération annuelle de l'Administrateur Unique est calculée pour une durée de 15 (quinze) ans à compter du 3 septembre 2013 sur la base du résultat net courant avant frais de l'Administrateur Unique, avant impôts et à l'exclusion du résultat du portefeuille. Cette rémunération sera maintenue pendant cette période, en plus du remboursement de tous les coûts directement liés au fonctionnement quotidien de la Société (y compris, entre autres, la rémunération des administrateurs, des comités et du management exécutif de l'Administrateur Unique), à 4 % du résultat net courant avant frais de l'Administrateur Unique, avant impôts et hors résultat du portefeuille. La rémunération ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice financier concerné, mais n'est payable qu'après approbation par l'assemblée de la société. Le calcul de cette rémunération est soumis au contrôle du commissaire.

13.5 LE SIR ET SON RÉGIME FISCAL

Qrf a le statut de société immobilière réglementée publique (SIR publique) depuis le 7 novembre 2014.

Ce régime a été réglementé par la loi du 12 mai 2014 et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées et a été modifié par la loi du 22 octobre 2017.

Le statut SIR est ouvert aux sociétés immobilières en activité qui se spécialisent dans la fourniture de biens immobiliers aux utilisateurs et qui répondent aux caractéristiques juridiques du SIR.

Le SIR peut, dans les limites légales, détenir d'autres types de biens immobiliers (actions de fonds de placement immobilier publics, parts de certains OPC étrangers, actions émises par d'autres FPI et certificats immobiliers) et exercer toutes les activités liées à la création, à la conversion, à la rénovation, au développement (pour son propre portefeuille), à l'acquisition, à l'aliénation, à la gestion et à l'exploitation de biens immobiliers. Un SIR poursuit des objectifs commerciaux généraux à long terme et, comme toute autre entreprise opérationnelle et commerciale, agit dans l'intérêt de la société et, par extension, de toutes ses parties prenantes.

Les caractéristiques suivantes sont propres au statut public SIR :

» la négociation obligatoire des actions sur un marché réglementé belge (Euronext Brussels) ;
» le ratio d'endettement maximum légal est de 65 % de ses actifs ;
» l'obligation en matière de prestations est d'au moins 80 % du bénéfice ajusté moins la réduction de la dette nette ;
» des règles strictes en matière de conflits d'intérêts s'appliquent ;
» évaluation occasionnelle et périodique de la Juste Valeur du bien par un expert immobilier indépendant ;

» la diversification de ses biens de manière à répartir les risques de manière appropriée, par type de bien, par région géographique et par catégorie d'utilisateurs ou de locataires ;

» une transaction ne doit pas aboutir à ce que plus de 20 % de ses actifs consolidés constituent une seule entité immobilière ;

» des règles spécifiques sur les structures de contrôle interne s'appliquent.

Une SIR est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal, mais seulement sur une base fiscale limitée (c'est-à-dire sur les dépenses professionnelles non déductibles, les avantages anormaux ou gratuits et la cotisation spéciale sur les commissions non déclarées). Lorsqu'une société à capital variable participe à une fusion, à une scission ou à une opération similaire, cette opération ne bénéficiera pas du régime de neutralité fiscale mais donnera lieu à l'application de l'exit tax. Les dividendes versés par une SIR à un actionnaire donnent généralement lieu à la perception d'une retenue à la source au taux de 30 %.

13.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

13.7 DÉCLARATIONS DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

13.7.1 Personnes responsables du contenu du document d'enregistrement

L'Administrateur Unique de Qrf, Qrf Management SA, dont le siège social est situé à 8400 Ostende, Oud Vliegveld 12, et dont le numéro d'entreprise est BE 0537.925.079, est responsable des informations fournies dans le présent rapport financier annuel. L'Administrateur Unique a fait tous les efforts raisonnables pour vérifier ces informations. Il déclare qu'à sa connaissance, les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont conformes à la réalité et qu'aucune information dont la divulgation modifierait la portée du présent rapport financier annuel n'a été omise.

13.7.2 Informations provenant de tiers

L'Administrateur Unique de Qrf déclare que le commissaire et les experts immobiliers ont approuvé le contenu de leur rapport et de leurs conclusions, respectivement, à inclure dans le rapport financier annuel et qu'ils ont approuvé le contenu et la forme du rapport financier annuel ainsi que le contexte dans lequel la partie pertinente est incluse dans le rapport financier annuel. Pour des raisons de confidentialité, le rapport complet des experts immobiliers n'a pas été inclus.

Les informations émanant de tiers contenues dans le présent document ont toujours été correctement reproduites et, pour autant que Qrf le sache ou ait pu le vérifier à partir des informations publiées par le tiers concerné, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

14 Lexique

204 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 D o c u m ent per m anent

Malines Bruul 15 - Botermarkt 1 Belgique

14 Lexique

2im BVBA

La société privée à responsabilité limitée de droit belge 2IM BVBA, dont le siège social est situé à Oud Vliegveld 12, 8400 Ostende, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0888.808.129 (RPR Gand, département Ostende).

Actions

Les actions, dématérialisées ou nominatives, sans valeur nominale avec droit de vote qui représentent le capital et ont été émises par Qrf.

Adminstrateur Unique

Qrf Management SA.

AIFMD

Directive 2011/61/UE du Parlement EURopéen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010.

Apporteur de liquidité

KBC Securities SA, dont le siège social est situé avenue du port 2, 1080 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0437.060.521 (RPR Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles).

AR-SIR

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Ardeno SRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Ardeno BV, dont le siège social est situé Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0766.286.934 (RPR Gand, département Gand).

Arioso Investments Belgium SA

La société anonyme de droit belge Arioso Investments Belgium NV, dont le siège social est situé à 9050 Gand, Gaston Crommenlaan 8, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0561.914.565 (RPR Bruxelles).

BIV

L'Institut professionnel des agents immobiliers.

Bond 58 SRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Bond 58 SRL, dont le siège social est situé Naamsestraat 37, 3000 Louvain, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0748.907.702 (RPR Louvain).

Century Center Freehold SRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Century Center Freehold SRL, dont le siège social est situé Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0879.602.829 (RPR Gand, département Gand).

Century Center Offices SRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Century Center Offices SRL, dont le siège social est situé Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0564.823.476 (RPR Gand, département Gand).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

Code de gouvernance 2020

Le Code belge de gouvernance d'entreprise pour les sociétés cotées de 2020, élaboré par le Comité de gouvernance d'entreprise, et disponible sur son site web.

Code des sociétés et des associations (CSA)

Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, B.S. 4 avril 2019 tel que modifié.

Commissaire

Le commissaire aux comptes de Qrf, c'est-à-dire PwC, représenté par M. Jeroen Bockaert.

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique.

Coût d'acquisition

Il s'agit de la valeur du bien au moment de l'achat. Si des frais de transfert ont été payés, ils sont inclus dans la valeur d'acquisition.

Coûts de transfert

Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'État de frais de transaction, qui constituent l'essentiel des coûts de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de transfert, de la capacité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien.

Cushman & Wakefield

Cushman & Wakefield, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Gustav Mahlerlaan 362, 1082ME Amsterdam, Pays-Bas, inscrite à la Chambre de commerce sous le numéro KvK 33154480, agissant en Belgique par l'intermédiaire de sa succursale belge dont le siège social est situé rue royale 97 (4e étage), 1000 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0418.915.383.

Directeur financier

Le prestataire de services habituel de la société qui s'occupe de la comptabilité.

Dyls SA

La société à responsabilité limitée de droit belge Dyls SA, dont le siège social est situé Naamsestraat 37, 3000 Louvain, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0877.573.054 (RPR Louvain).

EMIR

Règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement EURopéen et du Conseil du 4 juillet 2012 relatif aux produits dérivés de gré à gré, aux contreparties centrales et aux référentiels centraux.

EPRA

Association EURopéenne de l'immobilier public.

EPRA NDV

Valeur nette disponible ou valeur nette disponible selon les recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA. Reflète un scénario de vente des actifs de la société, entraînant la réalisation des impôts différés et la liquidation des passifs et des instruments financiers.

EPRA NRV

Valeur nette de réintégration ou valeur nette de remplacement selon les recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA. Reflète ce qui serait nécessaire pour reconstituer la société sur le marché des investissements et sur la base de la structure actuelle du capital et du financement, y compris les droits de mutation immobilière.

EPRA NTA

Actifs corporels nets ou valeur nette des actifs selon les recommandations des meilleures pratiques de l'EPRA. La NAV a été ajustée pour inclure les investissements immobiliers et autres à leur Juste Valeur, ce qui exclut certains éléments qui ne sont pas censés se matérialiser dans un modèle commercial d'investissement immobilier à long terme.

Euronext Brussels SA

La société anonyme de droit belge EURonext Brussels SA, dont le siège social est situé rue du Marquis 1 boîte 1, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0242.100.122 (RPR Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles), la société de marché belge qui exploite EURonext Brussels.

Euronext Bruxelles

Le marché réglementé d'Euronext Brussels SA/SA.

Expert Immobilier

Cushman & Wakefield.

EY

Ernst & Young Advisory Services. La société coopérative à responsabilité limitée dont le siège social est situé De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0467.239.793 (RPR Bruxelles, Registre du Tribunal de Commerce de langue néerlandaise Bruxelles).

FSMA

L'Autorité belge des services et marchés financiers.

Groupe

Qrf et ses entreprises du périmètre.

IASB

Conseil des normes comptables internationales.

IFRIC

Comité d'interprétation des normes internationales d'information financière.

IFRS

Les normes internationales d'information financière, la norme comptable selon laquelle les SIR sont tenus de faire rapport, sur la base de l'article 28 de la loi sur les SIR.

ING Belgique SA

La société anonyme de droit belge ING Belgique, dont le siège social est situé avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.200.393 (RPR Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce francophone de Bruxelles).

Jour ouvrable

Un jour (à l'exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés légaux en Belgique) pendant lequel les banques sont ouvertes en Belgique.

Juste valeur

Le montant pour lequel un bâtiment peut être échangé entre des parties bien informées et consentantes dans une transaction indépendante. Du point de vue du vendeur, elle doit être comprise après déduction des droits de mutation ou des frais d'enregistrement.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV

La société privée à responsabilité limitée KPMG Bedrijfsrevisoren, dont le siège social est situé Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0419.122.548 (RPR Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce néerlandophone de Bruxelles).

Loi du 16 juin 2006 (loi sur les prospectus)

La loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments d'investissement et à l'admission d'instruments d'investissement à la négociation sur un marché réglementé, BOJ 21 juin 2006, 31.341 telle que modifiée.

Loi SIR

Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Loyers contractuels

Les loyers de base indexés tels que stipulés contractuellement dans les baux avant déduction de toute gratification ou autre avantage accordé aux locataires.

NAV IFRS par action

Valeur nette d'inventaire ou valeur nette d'inventaire par action selon les normes IFRS. Cette valeur correspond à la valeur nette par action telle que visée à l'article 2, 23° de la loi SIR.

Particimmo SRL

La société coopérative à responsabilité limitée de droit belge Particimmo SRL, dont le siège social est situé Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0838.744.449 (RPR Gand).

Pelican

La société privée de droit belge Pelican SRL, dont le siège social est situé Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0766.287.231 (RPR Gand, département Gand).

Portefeuille de base

Le portefeuille de base contient les emplacements du portefeuille immobilier de Qrf qui répondent à divers critères, tels que : l'attractivité de la ville (démographie, tourisme, etc.), le positionnement dans la zone commerciale et la qualité de la propriété pour les détaillants. En outre, le portefeuille de base contient également des propriétés destinées à être réaménagées.

Portefeuille non central

Le portefeuille non central contient les emplacements du portefeuille immobilier de Qrf qui ne répondent pas aux critères prédéfinis du portefeuille de base.

Qrf Management SA

La société anonyme de droit belge Qrf Management SA, dont le siège social est situé à 8400 Ostende, Oud Vliegveld 12, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.925.079 (RPR Anvers, département Anvers).

Qrf Nederland SRL

La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Qrf Nederland SRL, dont le siège social est situé à Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de commerce sous le numéro 68633181.

Qrf ou la société

La société à responsabilité limitée de droit belge Qrf, une société immobilière publique réglementée de droit belge, dont le siège social est situé Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gand, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.979.024.

Quares Property & Facility Management BV

La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Quares Property Management SRL, dont le siège social est situé à Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée à la Chambre de commerce sous le numéro KVK 34351584.

RAB Invest SA

La société anonyme de droit belge RAB Invest SA, dont le siège social est situé à 9050 Gand, Gaston Crommenlaan 8, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0820.897.736 (RPR Gand, section Gand).

Ratio d'endettement

Le ratio d'endettement est calculé comme le rapport entre les passifs (à l'exclusion des provisions, des comptes de régularisation et des revenus différés et autres passifs financiers à long et court terme, c'est-à-dire les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) et le total des actifs. La méthode de calcul du taux d'endettement est conforme à l'article 13, § 1, 2°, d'AR-SIR.

Réglementation des échanges

Le document figure à l'annexe 2 de la Charte de gouvernance d'entreprise.

Revenus locatifs

La somme arithmétique des revenus locatifs, après remises locatives, effectivement ou contractuellement facturés par Qrf, sur la période de (partie de) l'exercice.

SIR

Société immobilière réglementée, étant une société constituée pour une durée illimitée et exerçant exclusivement une activité consistant à mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, et, le cas échéant, à être propriétaire de biens immobiliers, agréée en tant que telle par la FSMA et régie par la loi et le décret OST.

Société du périmétre

La société dans laquelle la SIR détient directement ou indirectement plus de 25% des actions (y compris ses filiales telles que définies à l'article 61:15, 2° du Code des sociétés et des associations).

Stadim BV

La société à responsabilité limitée Stadim BV, dont le siège social est situé Mechelsesteenweg 180, 2018 Anvers, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro de TVA BE 0458.797.033.

Stibbe

Stibbe BV (association d'avocats) est un cabinet d'avocats belge inscrit à la BanqueCarrefour des Entreprises sous le numéro de TVA BE 0429.914.688.

Taux d'occupation

Le rapport entre les loyers contractuels sur une base annuelle et les loyers contractuels sur une base annuelle plus les loyers estimés sur une base annuelle des espaces vacants.

Taux de prestations

Le ratio du dividende brut par action divisé par le bénéfice EPRA par action.

Valeur d'investissement ou Valeur brute du marché ou Valeur non spécifiée

Cette valeur est égale au montant auquel un bâtiment pourrait être échangé entre des parties bien informées, se mettant d'accord et agissant dans des conditions de concurrence normale. La valeur vénale comprend les éventuels droits d'enregistrement (10% en Région flamande et 12,5% en Région wallonne et dans la Région de Bruxelles-Capitale) et les frais de notaire ou la TVA (lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA).

Valeur de marché

La valeur marchande est le montant estimé pour lequel une propriété peut être vendue à la date de valeur par un vendeur disposé à un acheteur disposé dans une transaction basée sur le marché, après une commercialisation appropriée, où les parties ont agi en connaissance de cause, avec soin et sans coercition.

Valeur locative estimée (ERV)

Il s'agit de la valeur locative annualisée estimée utilisée par l'expert immobilier dans les rapports d'évaluation.

Valeur nette du marché ou valeur pour l'acheteur

La valeur d'investissement moins les droits d'enregistrement et les frais de notaire ou la TVA.

Qrf Rapport annuel 2022 | 1 L e x i q u e 211

Qrf SA

Gaston Crommenlaan 8, B 9050 Gand Tél. +32 (0) 9 296 21 63 [email protected] www.qrf.be

212 Qrf Rapport annuel 2022 | 1 L e x i q u e

AI Terminal

Qrf

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Qrf

Rapport annuel 2022

1 Mot de l'Administrateur Unique

1 Mot de l'Administrateur Unique

2 Chiffres clés consolidés

2 Chiffres clés consolidés

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

3 Notes sur les résultats consolidés 2022

3.1 RÉSULTATS

3.2 BILAN

3.3 STRUCTURE DE FINANCEMENT

Graphique 1 COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES

3.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU BILAN

4 Transactions et réalisations

4.1 ACQUISITIONS

4.2 DÉSINVESTISSEMENTS

Tableau 1 APERÇU DES DÉSINVESTISSEMENTS QRF 2022

4.3 RÉAMÉNAGEMENTS

4.4 PERSPECTIVES POUR 2023

5 Qui est Qrf ?

5.1 IDENTITÉ

5.2 SOCIÉTÉS DU PÉRIMÈTRE

5.3 HISTOIRE DU QRF

5.4 STRATÉGIE

5.4.1 Classe d'actifs et stratégie d'investissement

5.4.2 Stratégie de financement

5.4.3 Stratégie de développement

6 Facteurs de risque

6 Facteurs de risque

6.1 RISQUES OPÉRATIONNELS

6.1.1 Risque de solvabilité des locataires

a. Description du risque

b. Impact possible sur la société

c. Facteurs limitatifs et gestion des risques

6.1.2 Risque de concentration des locataires et des investissements

a. Description du risque

b. Impact possible pour l'entreprise

c. Facteurs limitatif et gestion des risques

6.2 RISQUES FINANCIERS

6.2.1 Risques liés au coût du financement externe

a. Description du risque

b. Impact possible sur la société

c. Facteurs limitatifs et gestion des risques

6.2.2 Risques liés à l'évolution du ratio d'endettement

a. Description du risque

b. Impact possible sur la société

c. Facteurs limitatifs et gestion des risques

6.2.3 Risques liés à l'utilisation de produits financiers dérivés

a. Description du risque

b. Impact possible sur la société

c. Facteurs limitatif et gestion des risques

6.3 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET AUTRES

6.3.1 Risques liés au statut

a. Description du risque

b. Impact possible sur la société

c. Facteurs limitatifs et gestion des risques

7 Déclaration de gouvernance d'entreprise

7 Déclaration de gouvernance d'entreprise

7.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.1.1 Principes de gouvernement d'entreprise

7.1.2 Politique de diversité

7.2 ORGANES DE DÉCISION

7.2.1 Administrateur Unique

7.2.2 Conseil d'Administration de l'Administrateur Unique

7.2.2.1 Structure

7.2.2.2 Tâches du Conseil d'Administration

Tableau 1 PRÉSENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CONSEIL D'ADMINISTRATION

7.2.2.3 Compétences et activités du Conseil d'Administration au cours de l'année 2022

7.2.2.4 Composition

PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU ADMINISTRATEUR UNIQUE

7.2.3 Comités spécialisés du Conseil d'Administration

7.2.3.1 Comité d'audit

FONCTIONS ET POUVOIRS DU COMITÉ D'AUDIT

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

Tableau 4 COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT - PÉRIODICITÉ - OBJECTIF

9.2.1.1 L'immobilier commercial en Belgique³