Qrf

Annual Report • Apr 19, 2019

RAPPORT ANNUEL 2018

Qrf City Retail

Rapport annuel 2018

Le présent rapport financier annuel de Qrf SCA (ci-après «Qrf», «Qrf City Retail» ou «la Société») est un document d'enregistrement au sens de l'Article 28 de la Loi du 16 juin 2016 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

La version en néerlandais a été approuvée par la FSMA, conformément à l'Article 23 de la loi précitée, en date du 9 avril 2019. L'approbation du document d'enregistrement par la FSMA n'implique aucun jugement sur la situation de la Société.

Qrf City Retail opte pour le néerlandais en tant que langue officielle, de sorte que seul le rapport financier annuel en langue néerlandaise fait foi. Les investisseurs peuvent invoquer la version traduite dans le cadre de la relation contractuelle avec la société.

Les versions en français1 et en anglais2 sont les traductions du rapport financier annuel en langue néerlandaise. Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Qrf City Retail.

Les chapitres 3, 4, 5 et 11 de ce rapport financier annuel constituent le rapport annuel au sens de l'Article 96 et de l'Article 119 du Code des sociétés.

Photo de couverture : Roel Meertens - art urbain, dessin de Maastricht

¹ Dit jaarverslag is tevens beschikbaar in het Nederlands.

² This financial annual report is also available in English.

Ostende Adolf Buylstraat Belgique

1 Facteurs de risque	1
2 Lettre du Président	17
3 Chiffres clés consolidés	21
4 Commentaires sur les résultats consolidés de 2018	25
5 Transactions et réalisations	33
6 À propos de Qrf City Retail	41
7 Déclaration de gouvernance d'entreprise	53
8 Qrf City Retail en Bourse	101
9 Rapport immobilier	109
10 EPRA – Indicateurs clés de performance	127
11 Comptes annuels	133
12 Document permanent	199
13 APM – Mesures de performance alternatives	219
14 Lexique	223

Facteurs de risque

Malines Bruul 15 - Botermarkt 1 Belgique

1 Facteurs de risque

Le Management Exécutif et le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail sont conscients des risques spécifiques liés à la gestion d'un portefeuille immobilier. Ils essaient de les maîtriser de manière optimale et de les endiguer dans la mesure du possible.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des principaux risques auxquels est confrontée l'entreprise, ainsi que leurs incidences potentielles et la stratégie adoptée pour limiter et maîtriser ces incidences éventuelles.

La première colonne du tableau ci-dessous indique le risque. La deuxième colonne décrit l'incidence éventuelle de ce risque. Enfin, nous donnons dans la troisième colonne un aperçu des mesures que Qrf City Retail prend pour limiter et gérer autant que possible ces risques.

RISQUES DU MARCHÉ

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Détérioration générale de la conjoncture économique	1. Baisse des loyers en cas de relocation ou d'éventuelles demandes de réductions ou de diminutions du loyer.	Accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile1 de leur zone de chalandise, afin de pouvoir contenir quelque peu la diminution de valeur et le Taux d'inoccupation. (1, 2, 3)
	2. Diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement et, par conséquent des fonds propres et la Valeur de l'actif net.	Répartition géographique du portefeuille immobilier.2 (1, 2, 3)
	3. Probabilité de matérialisation des risques décrits ci-dessous en conséquence directe ou indirecte de la dégradation économique.	Suivi permanent des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de surveiller les résultats et la situation financière. (3)
		Enrichissement et utilisation de la connaissance du marché. (1, 2, 3)

¹ Voyez le Chapitre 6.4 pour en savoir plus.

² Voyez le Chapitre 9.1.1 pour savoir plus de la diversification géographique du portefeuille.

RISQUES DU MARCHÉ

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Détérioration générale dans le retail ou dans un sous-secteur spécifique, avec un impact négatif sur la solidité financière des locataires d'immeubles commerciaux	1. Éventuelles faillites de preneurs.	Contacts permanents avec les grandes agences de courtage en immobilier commercial et avec les responsables (d'expansion) des grandes chaînes actives sur le marché belge et néerlandais. (2, 3)
	2. Baisse possible du Résultat locatif net due à une augmentation du nombre de défauts de paiement ou à la diminution du niveau du recouvrement.	Preneurs professionnels de qualité, essentiellement des chaînes nationales et internationales, pour lesquelles le risque de faillite et de défaut de paiement est inférieur à celui des magasins exploités par des indépendants. (1, 2)
	3. Augmentation du Taux d'inoccupation3 en raison de l'absence de candidats preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.	Diversification du portefeuille de preneurs au niveau sectoriel, afin de limiter l'impact des résultats liés aux secteurs. (1, 2, 3)
		Limitation de la quote-part d'un seul locataire dans les Revenus locatifs totaux, ainsi que, dans la mesure du possible, la répartition des Revenus locatifs par locataire sur différents immeubles.4 (1, 2)
		Suivi actif du fichier des locataires et des recouvrements. Dans la mesure du possible, la souscription de Garanties locatives, avec constitution annuelle d'une provision pour débiteurs douteux. (2)
		Procédure d'encaissement claire, qui prévoit notamment le versement correct et anticipatif du loyer, ainsi que l'organisation et le bon suivi des Garanties locatives prévues dans les baux.5 (1, 2)
		Réaliser des analyses externes du risque de crédit des clients avant leur acceptation. Grâce à des contacts réguliers avec les locataires, se faire une idée de la manière dont ils s'adaptent en permanence à l'évolution du contexte économique, qu'il s'agisse du commerce électronique ou de l'aspect expérience, qui gagne sans cesse en importance dans le retail. (1, 2)
		Dans la mesure du possible, recourir à la domiciliation pour l'encaissement des Revenus locatifs. (2)
Diminution générale de la capacité financière des preneurs qui louent un bien autre6 qu'un immeuble commercial	1. Augmentation possible du nombre de défauts de paiement ou diminution du niveau du recouvrement.	Limiter la quote-part des «autres biens immobiliers» en portefeuille.7 (1, 2)
	2. Augmentation du Taux d'inoccupation en raison de l'absence de candidats preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.

6 L'immobilier non commercial, par exemple les unités résidentielles ou les unités de bureau.

³ Une augmentation de l'inoccupation est de nature à induire (à terme) une diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement. Une augmentation de l'inoccupation pourrait par ailleurs entraîner une diminution des Revenus locatifs. Voir les Risques opérationnels pour tout autre impact potentiel de l'inoccupation.

⁴ Voyez le Chapitre 9.1.1 pour savoir plus de la diversification géographique du portefeuille aux locataires.

⁵ En principe, les locataires sont tenus de constituer une garantie locative, généralement sous la forme d'une garantie bancaire représentant trois à six mois de loyer.

⁷ En date du 31 décembre 2018, les Loyers contractuels proviennent à concurrence de 95% d'immeubles commerciaux, 3% de parkings (liés aux activités commerciales) et 2% d'autres catégories de biens tels que biens résidentiels et bureaux.

RISQUES DU MARCHÉ

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Diminution de la demande ou demande insuffisante en immeubles commerciaux dans le Golden Mile sur le marché de la location ou le marché de l'investissement	1. Diminution de la Juste Valeur de l'investissement immobilier et, par conséquent de la Valeur de l'actif net.	Gestion active des immeubles, en collaboration avec les preneurs, les municipalités et les parties prenantes, afin de maintenir à niveau la valeur par immeuble et l'attrait du site. (1, 2, 4)
	2. Augmentation du Taux d'inoccupation en raison de l'absence de candidats preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.	Diversification du portefeuille immobilier, tant sous l'angle géographique que du type d'immeubles, en mettant l'accent sur les immeubles situés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où l'attrait de ces sites est important. (1, 2, 4)
	3. En raison de l'incapacité à trouver des (candidats) preneurs : manque à gagner en termes de Revenus locatifs.	Collaboration active avec des courtiers immobiliers et utilisation d'outils ICT modernes afin d'améliorer la visibilité et de mesurer l'attrait par immeuble, et de pouvoir répondre à cette évolution. (2, 4)
	4. L'impossibilité de vendre des biens immobiliers pour des raisons stratégiques ou de diversification.	Collaboration active avec des villes régionales et de grandes villes et intérêt pour une participation à des projets urbains destinés à réduire le Taux d'inoccupation et à préserver la visibilité et la valeur des immeubles. (1, 2, 3, 4)
		Des critères d'investissement et d'entretien clairs, prenant en compte la fonctionnalité technique et la qualité des immeubles. (1, 2, 3, 4)
		Prévoir une occupation temporaire de l'immeuble sous la forme de magasins éphémères, d'actions marketing ou d'autres formes d'occupation. (1, 2, 3)
Risque de déflation	1. Une diminution de la consommation due à la spéculation des consommateurs sur la poursuite de la diminution des prix, entraînant une baisse du chiffre d'affaires du locataire-détaillant.	Preneurs professionnels de qualité, essentiellement des chaînes nationales et internationales, pour lesquels le risque de faillite et de défaut de paiement est moins grand. (1)
	2. Baisse possible des Revenus locatifs en raison d'une indexation négative.	Dans la mesure du possible, réserver dans les baux la possibilité d'indexation au propriétaire, de manière à éviter une indexation négative. (2)
Risque d'inflation	1. Augmentation du coût de financement résultant d'une hausse des Taux d'intérêt.	Couverture contre ces variations par le biais d'instruments financiers dérivés (dont les Interest Rate Swaps).8 (1)
	2. Augmentation de l'écart entre les Revenus locatifs réellement perçus et l'ERV9.	L'insertion par défaut de clauses d'indexation dans les baux. (2)
Volatilité des Taux d'intérêt à court terme et/ou à long terme sur les marchés financiers (internationaux)	1. Augmentation des charges financières nettes.	Diversification des sources de capitaux. (1, 2, 3)
	2. Fluctuations ou revalorisation des instruments financiers.10	Un nombre suffisant de partenaires financiers avec examen préalable de la notation financière des établissements de crédit, suivant des critères stricts. (1, 3)
	3. Conséquence du point 1 ou 2 : possible baisse de la Valeur de l'actif net et augmentation du Taux d'endettement.	Couverture contre variations des Taux d'intérêt par le biais d'instruments financiers dérivés (dont les Interest Rate Swaps). (1, 3)

⁸ Voyez le Chapitre 4.3.2 pour en savoir plus.

⁹ Estimated Rental Value (voir : Lexique).

¹⁰ Voyez aussi facteur de risque «Risque en cas d'utilisation de produits financiers dérivés (complexes) (par exemple, IRS)» à la rubrique «Risques Financiers».

RISQUES DU MARCHÉ

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Volatilité et incertitude sur les marchés (financiers) internationaux	1. Possibilités limitées d'attirer de nouveaux capitaux sous la forme de fonds propres ou de capitaux empruntés.	L'établissement de solides relations à long terme avec des investisseurs et des établissements de crédit, en vue d'un dialogue régulier. (1, 2, 3)
	2. Il en résulte une augmentation du Taux d'endettement et une limitation des possibilités de croissance.	Communication systématique et cohérente à propos des perspectives financières, à toutes les parties prenantes. (1, 2, 3)
	3. Volatilité des cours boursiers.	Mise en œuvre et respect de la législation sur les SIR. (3)
		Veiller à conserver un niveau suffisant des lignes de crédit disponibles.11 (2)
Instabilité politique (inter) (nationale), implosion de l'union monétaire, la sortie de pays de cette union ou sa disparition (ou des conséquences de la spéculation en la matière) ou menace de terrorisme	1. Augmentation du coût de financement résultant d'une hausse des Taux d'intérêt.	Focus sur le marché de l'immobilier commercial dans des pays politiquement stables et sûrs, avec des antécédents relativement longs en termes d'ouverture commerciale. (1, 2, 3)
	2. Augmentation potentielle des charges douanières ou des frais de transport international, entraînant un relèvement des charges du retail «omnicanal» pour les preneurs-détaillants.
	3. Diminution du nombre de passants dans les rues commerçantes en raison d'une attitude attentiste en matière de consommation.

¹¹ Voyez le Chapitre 4.3.1 pour en savoir plus.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risques liés à des transactions immobilières ou boursières (complexes), dont les aspects stratégiques, économiques, fiscaux et juridiques ont été mal ou insuffisamment estimés	1. La reprise de certains vices ou incohérences cachés, de nature économique, fiscale et juridique, et les litiges qui en découleraient.	Un exercice approfondi de Due Diligence fiscale, comptable, juridique et technique en collaboration avec des conseillers externes. (1, 2, 3)
	2. L'acquisition de biens immobiliers qui, correctement évalués, n'auraient pas été retenus au regard des critères d'investissement.	Une analyse approfondie et une procédure d'acceptation formelle de l'acquisition par le Comité d'investissement et le Conseil d'Administration. (1, 2, 3)
	3. La non-obtention des rendements escomptés.	Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR12 afin de limiter l'impact des risques inhérents à un ensemble immobilier en portefeuille. (1, 2, 3)
Choix stratégiques et d'investissement sous-optimaux	1. La non-obtention des rendements escomptés.	La rédaction (et l'évaluation régulière) d'une stratégie d'investissement claire, assortie d'une vision à long terme et d'une gestion cohérente de la structure du capital, chaque investissement étant examiné au regard des critères d'investissement postulés. (1, 2, 3, 4)
	2. Diminution de la stabilité des flux de recettes et diminution du potentiel de recettes.	Suivi des modifications inhérentes aux tendances économiques, immobilières et réglementaires (notamment en matière de droit fiscal, de droit des sociétés, de réglementation relative au statut des SIR, etc.). (2, 3, 4)
	3. Le portefeuille immobilier n'est pas adapté à la demande du marché, ce qui entraîne d'éventuels biens vacants.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration. (3, 4)
	4. Révision du profil de risque de l'entreprise.	La désignation d'un Expert immobilier indépendant qui fournira des renseignements à propos des rendements immobiliers escomptés et du niveau locatif à long terme de l'immeuble concerné (en s'appuyant sur des opérations de même nature récemment réalisées sur le marché immobilier), ainsi qu'une évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un Expert immobilier indépendant. (1, 2, 3, 4, 5)
	5. Diminution du Taux d'occupation.	L'insertion, si possible ou opportun, d'une clause prévoyant une garantie de location dans le chef des vendeurs afin de compenser les éventuels biens vacants et de garantir ainsi les flux financiers pour une période donnée. (1, 2, 4, 5)
Déconvenues réglementaires, techniques, budgétaires et financières lors du (re)développement ou de la rénovation pour compte propre	1. L'incapacité à développer ou à rénover un projet en raison de la non-obtention des indispensables autorisations.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
	2. Manque à gagner.	Intention d'établir de bonnes relations et une communication harmonieuse avec les autorités et les acteurs régionaux. (1, 6)
	3. Dépassement substantiel des budgets et des coûts estimés.	Supervision en collaboration avec le Property Manager et consultants externes pour le suivi des dossiers en cause. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Impossibilité pour le projet de répondre aux exigences de qualité architecturale et technique.	Si nécessaire, faire appel à des conseillers spécialisés. (1, 3, 4)
	5. Incapacité à générer les rendements escomptés.	Bien que le développement éventuel pour compte propre soit possible, il ne s'agit pas de l'activité essentielle de l'organisation. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
	6. Risque de vacance frictionnelle ou structurelle.

12 Conformément à Article 30. § 1, 1° et 2° de la Loi SIR et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération de la SIR ne peut avoir pour effet que : (1) plus de 20% de ses actifs immobiliers consolidés sont investis dans un seul ensemble immobilier ou que (2) ce pourcentage augmente alors qu'il dépasse déjà 20%, quelle que soit la cause du dépassement initial de ce seuil.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Vieillissement des immeubles	1. Augmentation des charges d'entretien.	Établir chaque année un plan et un budget pour l'entretien structurel et la rénovation du portefeuille. (1, 2, 3)
	2. Diminution du Taux d'occupation.	La vente de certains immeubles qui ne s'inscrivent plus dans la stratégie d'investissement, afin de maintenir à niveau le Taux d'occupation du portefeuille en cas d'inoccupation effective ou imminente.13 (2)
	3. Diminution de l'attrait pour les locataires et, par conséquent, perte ou diminution des Revenus locatifs.	Mettre l'accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où le pouvoir d'attraction de ces sites reste garanti. (2, 3)
		Examen régulier de la stratégie d'investissement ci-dessus (focus sur Golden Mile) et de ses critères élaborés afin de s'assurer que le pouvoir d'attraction de tels sites continue de répondre aux attentes. (2, 3)
		Coordination interne étroite par la direction, ainsi que le suivi en collaboration avec le Property Manager. (1, 2, 3)
Perte totale ou partielle de bâtiments en cas de force majeure	1. Perte de la valeur de construction de certains actifs.	Qrf City Retail a souscrit les assurances habituelles, pour une valeur totale d'environ 122 MEUR au 31 décembre 2018, les polices couvrant le risque de destruction dans la plupart des cas. La valeur assurée du portefeuille est basée sur la valeur de construction à neuf, à savoir le coût de la reconstruction à l'état neuf du bâtiment, y compris les honoraires des architectes et la TVA. Ce montant représente 45% de la Juste Valeur des biens immobiliers au 31 décembre 2018. (1)
	2. Éventuelle perte ou diminution (temporaire) des Revenus locatifs et rotation des locataires.	La valeur de l'immobilier commercial de centre-ville est en grande partie fonction de l'endroit. (1)
	3. Impossibilité d'utiliser le bâtiment.	Utiliser la relation à long terme avec le locataire pour proposer un autre emplacement ou une solution temporaire. (2)
		Souscription d'une assurance Perte locative résultant d'une perte totale ou partielle de bâtiments. Qrf City Retail a souscrit une assurance qui couvre les loyers estimés pour une période maximale de 3 ans. (2)
Perte totale ou partielle de bâtiments en cas de terrorisme	1. Perte de la valeur de construction de certains actifs.	La couverture globale de Qrf City Retail fournit une protection limitée contre le terrorisme. Depuis le premier janvier 2016, Qrf City Retail a étendu la couverture de ses assurances avec une clause spécifique «menace terroriste» pour quelques immeubles spécifiques du portefeuille. (1)
	2. Éventuelle perte ou diminution (temporaire) des Revenus locatifs et rotation des locataires.
	3. Impossibilité d'utiliser le bâtiment.
	4. Augmentation des frais d'assurance.

¹³ Voyez le Chapitre 9.1.2 pour une explication du Taux d'occupation.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque d'inoccupation	1. Diminution du Taux d'occupation.	Mettre l'accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où le pouvoir d'attraction de ces sites est élevé. (1, 2, 3, 4)
	2. Diminution de la Juste Valeur de l'investissement immobilier et, par conséquent de la Valeur de l'actif net.	Gestion active des immeubles, en collaboration avec les preneurs, les municipalités et les parties prenantes, afin de maintenir à niveau la valeur par immeuble et par site. (1, 2, 3, 4)
	3. Manque à gagner en termes de Revenus locatifs et possible révision à la baisse de l'ERV.	Prévoir une occupation temporaire de l'immeuble sous la forme de magasins éphémères, d'actions marketing ou d'autres formes d'occupation. (1, 2, 3, 4)
	4. Augmentation des charges imprévues ou habituellement répercutées, telles que (mais sans limitation) le précompte mobilier, les taxes d'inoccupation, les charges commerciales de relocation …	Collaboration active avec des villes régionales et des métropoles et intérêt pour la participation à des projets urbains destinés à réduire le niveau d'inoccupation et ainsi à conserver la visibilité et la valeur des immeubles ; dans certains cas, lorsque le législateur le prévoit, pouvoir obtenir une exemption de la taxe d'inoccupation. (1, 2, 3, 4)
		Collaboration active avec des courtiers immobiliers et utilisation d'outils ICT modernes afin d'améliorer la visibilité et de mesurer l'attrait par immeuble et ainsi pouvoir répondre à cette évolution. (1, 2, 3, 4)
		Diversification du portefeuille immobilier prévue dans la législation SIR afin de limiter l'impact lié à l'inoccupation d'un ensemble immobilier et les conséquences. (1, 2, 3, 4)
Réévaluation négative du portefeuille immobilier	1. Baisse du résultat net.	Une stratégie d'investissement axée sur l'immobilier de qualité implanté sur le Golden Mile, et idéalement avec potentiel de croissance. (1, 2, 3)
	2. Impact sur la capacité de verser un dividende si la valeur négative des variations cumulées dépasse les réserves distribuables.	Un portefeuille bien diversifié. (1, 2, 3)
	3. Augmentation du Taux d'endettement.	Une structure du capital clairement définie et prudemment gérée. La volonté de ne pas laisser le Taux d'endettement consolidé dépasser structurellement 55%, soit nettement en deçà du maximum légal de 65%. (1, 2, 3)
Risque de concentration des locataires et des immeubles	1. Repli marqué des Revenus locatifs en cas de départ, de faillite ou de diminution des recettes d'un locataire.	Répartition du risque par la diversification des recettes générées par locataire, dans le respect des dispositions légales.14 (1, 2)
	2. Diminution sensible de la Juste Valeur de l'immobilier.	Diversification du portefeuille immobilier prévue dans la législation SIR15 afin de limiter l'impact lié à l'inoccupation d'un ensemble immobilier et ses conséquences. (1, 2)

¹⁴ Les deux principaux locataires de Qrf sont H&M (réparti sur 4 sites) qui représente 15,8% des Revenus locatifs), suivi de Galeria Inno qui représente 10,8% des Revenus locatifs annuels. Pour plus de détails sur ce risque de concentration, nous renvoyons au Chapitre 9.1.1 de ce rapport annuel. Nous référons l'actionnaire également spécifiquement à la procédure judiciaire en cours contre H&M. Pour plus de détails, nous renvoyons au Commentaire 30.1 du Chapitre 11 et Chapitre 12.7 de ce rapport annuel.

¹⁵ Conformément à l'Article 30. § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter encore cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Résiliation anticipée ou non-prorogation du contrat	1. Risque d'inoccupation résultant d'une diminution du Taux d'occupation.	Si possible, faire valoir les Garanties locatives. (1, 2, 3)
	2. Diminution des Revenus locatifs.	Prospection permanente de locataires nouveaux ou alternatifs. (1, 2, 3)
	3. Augmentation des charges imprévues ou habituellement répercutées, telles que (mais sans limitation) le précompte mobilier, les taxes d'inoccupation, les charges commerciales de relocation …	Exercice des droits contractuels. (1, 2, 3)
Évolutions et tendances avec un impact possible sur le secteur du retail ou de l'immobilier en général	1. Soudaine perturbation du marché de l'immobilier commercial, par l'e-commerce par exemple, renforçant l'impact, les probabilités ou la rapidité de survenance d'autres risques.	La Direction Générale de Qrf City Retail tente de se tenir au courant de l'évolution des dernières tendances et évolutions (technologiques) dans le secteur du retail et de l'immobilier, par exemple en entretenant des contacts réguliers avec les détaillants et les spécialistes du secteur, en réalisant des études de marché, et en suivant la littérature et les séminaires.
Destruction ou panne d'équipements opérationnels	1. Perte de documents et de coordonnées de contact.	Système de sauvegarde informatique et logiciel de gestion CRM complets et autonomes. (1, 2)
	2. Perte de savoir-faire au sein de l'organisation.	Prévoir des sauvegardes régulières. (1, 2)
Rotation du personnel	1. Influence négative sur les clients existants.	Surveillance active de la satisfaction du personnel. (1, 3)
	2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus de décision managériale.	Établissement de procédures claires et cohérentes pour garantir la continuité. (1, 2, 3)
	3. Perte de savoir-faire au sein de l'organisation.	Accorder une place centrale au travail en équipe, pour éviter qu'une seule personne ne concentre en ses mains trop de tâches essentielles et stratégiques. (2, 3)
		Rémunération conforme au marché pour le personnel. (1, 2, 3)
Interruption de la continuité dans les questions de Risk & Compliance management (Gestion du Risque et de la Compliance) en raison d'un cas de force majeure16	1. Probabilité temporairement accrue de survenance de risques.	Prévoir des formations internes destinées à enseigner aux collaborateurs les principes du Compliance & Risk Management afin de garantir la continuité de cette gestion. (1)
		Une équipe de direction chevronnée, supervisée en interne par le Conseil d'Administration. (1)
Non-respect par les prestataires de services externes des conventions de prestation de services	1. Éventuelles incidences négatives sur le flux des recettes et des charges, sur l'efficacité de l'organisation et sur la réputation générale de l'entreprise.	Contrôle des activités des fournisseurs et prestataires importants à l'aide de KPI17 clairs, si possible avec un engagement de résultat. (1)
		Possibilité de mettre un terme à la convention de prestation de services en cas de faute grave ou de fraude. (1)

¹⁶ Étant donné que le Risk Manager et le Compliance Officer doivent être des personnes physiques, une absence de continuité de la fonction de Risk & Compliance Management pourrait se produire au sein d'une petite organisation en cas de survenance d'une situation de force majeure (par exemple, maladie, décès, etc.), compte tenu du délai nécessaire à toute nouvelle nomination.

¹⁷ Les KPI ou Key Performance Indicators (Principaux indicateurs de performance) sont, pour Qrf City Retail, les critères mesurables sur la base desquels est évaluée la qualité de la prestation de services.

RISQUES FINANCIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque de contrepartie – Risque potentiel d'insolvabilité de contreparties/partenaires financiers ou bancaires	1. Perte de dépôts.	Nombre suffisant de partenaires financiers différents ; examen et comparaison préalables des notations financières des établissements de crédit, si possible. (1, 2, 3, 4)
	2. Frais (financiers) supérieurs ou imprévus.	Veiller à conserver des marges de disponibilité suffisantes sur les lignes de crédit confirmées. Pour plus d'informations concernant la politique de financement, nous renvoyons aux sections 3.4.1 et 6.4.1.4 du rapport annuel. (3, 4)
	3. Annulation ou résiliation de lignes de crédit existantes ou de Interest Rate Swaps et, partant, limitation (temporaire) des moyens financiers.
	4. Impact négatif sur les recettes.
Le risque de liquidité – indisponibilité de moyens (financiers) suffisants pour honorer des obligations immédiates assèchement du marché du papier commercial	1. Se trouver dans l'impossibilité de grandir/de procéder à des acquisitions.	Maintien de lignes de crédit suffisantes pour assurer le financement des dépenses et investissements prévus. (1, 2, 3, 4, 5)
	2. Baisse de la rentabilité des acquisitions résultant d'un coût de financement majoré.	La mise en place de relations solides à long terme avec des investisseurs et des établissements de crédit. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Vente forcée de biens immobiliers (stratégiquement opportuns) (à un prix éventuellement inférieur à la Juste Valeur).	Suivi actif des flux de trésorerie, du fichier des locataires et des recouvrements. La souscription de garanties locatives, dans la mesure du possible, ainsi que la constitution d'une provision pour débiteurs douteux. (1, 2)
	4. Augmentation imprévue du Taux d'endettement en raison d'un défaut de paiement temporaire, ce qui se traduit par un relèvement du risque de solvabilité.	Suivi des risques opérationnels et établissement d'une politique d'entretien claire pour les biens immobiliers. (5)
	5. Impossibilité de respecter (temporairement) des obligations de réparation contractuelles à l'égard des locataires, ce qui peut se traduire par des réclamations.	Couverture complète du programme de papier commercial par les lignes de crédit disponibles. (1, 2, 3, 4, 5)
Risque de solvabilité – incapacité de faire face à long terme aux obligations souscrites	1. Faillite.	Évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un Expert immobilier indépendant. (1)
	2. Augmentation proportionnelle du Taux d'endettement.	Viser à moyen terme un Taux d'endettement consolidé de 55% en maximum, soit nettement en deçà du maximum légal de 65%. (2)
Risque de taux de change	1. Diminution des recettes.	Localiser les activités dans l'Union monétaire européenne. (1, 2)
	2. Diminution de valeur des investissements.

RISQUES FINANCIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque en cas d'utilisation de produits financiers dérivés (complexes) (par exemple, des IRS)	1. Diminution des fonds propres.
	2. Diminution du résultat net et du résultat EPRA.	Examiner et comparer au préalable les notations financières des établissements de crédit et y associer des exigences élevées. (1, 2)
	3. En cas de baisse des Taux d'intérêt, les couvertures d'intérêt pourraient entraîner le paiement d'un Taux d'intérêt supérieur au Taux du marché. Par ailleurs, cette situation pourrait induire une forte baisse de la Valeur du marché des instruments de couverture. Cela peut avoir un impact négatif sur le compte de résultats.	Collaboration avec des institutions financières et des intermédiaires professionnels et réputés, capables de fournir l'accompagnement approprié à la souscription de produits dérivés. (1, 2)
Risque de dividende – (Rendement de) dividende inférieur aux attentes ou inexistant pour l'actionnaire	1. Diminution des cours boursiers.	Établissement de solides relations à long terme avec des investisseurs et des institutions financières, pour permettre un dialogue régulier. (1, 2, 3)
	2. Recul général de la confiance dans l'action ou dans l'entreprise.	Au moins 80% du résultat net positif corrigé, déduction faite de la diminution nette de l'endettement dans le courant de l'exercice comptable, doit être versé en tant que rémunération du capital.18 (1, 2, 3)
	3. Cette situation entraînera un risque accru d'autres risques financiers.

¹⁸ Pour ce qui concerne les restrictions relatives au versement de dividende, nous vous renvoyons au calcul de l'Article 617 du Code des sociétés conformément au Chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR (point 11.4.9. du rapport annuel). Il n'est pas certain que la Société sera à l'avenir en mesure de distribuer un dividende à ses actionnaires. Il est possible que la Société, malgré un bon niveau de Revenus locatifs et un résultat EPRA positif, ne soit pas en mesure de distribuer un dividende aux actionnaires en raison de l'Article 617 du Code des sociétés. En particulier, une baisse de la Juste Valeur des immeubles de placement peut entraîner le non-paiement du dividende malgré un résultat EPRA positif.

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Le non-respect de (ou l'incapacité à respecter) la législation applicable aux Sociétés immobilières réglementées ou les changements de la législation qui pourraient entrer en vigueur	1. Modification du statut pour adopter la forme d'une société immobilière ordinaire ou d'une AIF avec la perte éventuelle du statut fiscal transparent. De plus, cela aurait des implications sur la structure des coûts de la société, ainsi que dans certains cas une exigibilité avancée des dettes financières.	Évaluation permanente des changements relatifs aux exigences légales et à leur respect, avec l'aide de conseillers spécialisés externes ; collecte d'avis auprès d'organes sectoriels. (1, 2, 3)
	2. Une incidence potentielle sur le compte rendu, les exigences en termes de capitaux, l'utilisation de produits financiers dérivés, les conventions de crédit et l'organisation opérationnelle générale de l'entreprise. En conséquence, impact sur la transparence, les rendements et les résultats obtenus, voire sur la valorisation.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière. (1, 2, 3)
	3. Sanctions et/ou surveillance renforcée de la FSMA en cas de non-respect de certains paramètres (financiers) légaux.
	4. L'organisation d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour approuver une structure alternative qui peut garantir la continuité de la fonctionnement de la société.
Changements apportés aux règles comptables internationales et aux normes de compte rendu (IFRS)	1. Influence sur le compte rendu, les exigences en matière de capitaux, l'utilisation d'instruments dérivés et l'organisation de l'entreprise.	Évaluation permanente des changements afférents aux normes légales, avec l'aide de conseillers spécialisés externes ; collecte d'avis auprès d'organes sectoriels. (1,2)
	2. Influence directe ou indirecte sur la valorisation immobilière, ainsi que sur les activités opérationnelles.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y adapter la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2)
Modification de la réglementation fiscale ou de son interprétation par l'administration ou les tribunaux19	1. Incidence potentielle sur les prix d'achat et de vente de l'immobilier. 2. En conséquence de cela, impact possible sur la valorisation et par conséquent la Valeur de l'actif net et la rentabilité.	Évaluation permanente des changements afférents aux exigences légales et à leur respect, avec l'aide de conseillers spécialisés externes. (1, 2)
Changements apportés à diverses législations	1. Nécessité de respecter des législations ayant des implications négatives sur la Société et/ou ses parties prenantes.	Rester en permanence informé de la nouvelle législation en suivant des séminaires, en sollicitant l'aide de spécialistes en la matière et par le biais de l'auto apprentissage. (2, 6)
	2. Ne pas être prêt à faire face à l'impact de l'application pratique de la nouvelle législation ou l'évaluer de manière erronée.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y adapter la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Impact sur les prix d'achat et de vente de biens immobiliers.
	4. Diminution du rendement et, par conséquent, de l'attrait de l'action.
	5. Baisse de la Juste Valeur du portefeuille immobilier.

¹⁹ Nous renvoyons plus particulièrement à la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 du Ministère belge des Finances relative au calcul de l'exit tax. La circulaire stipule, entre autres choses, que la Juste Valeur des biens immobiliers dont question pour le calcul de la base imposable de cette taxe, est déterminée en prenant en considération les droits d'enregistrement ou la TVA qui serait appliquée en cas de vente des biens immobiliers en question. Cette valeur peut différer de la Juste Valeur (Fair Value) de ces actifs, telle que déterminée dans les états financiers en application des normes IFRS.

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Modification législative en matière d'urbanisme, d'aménagement du territoire ou d'environnement	1. Augmentation des charges opérationnelles.	Rester en permanence informé des nouvelles législations en suivant des séminaires, en sollicitant l'aide de spécialistes en la matière et par le biais de l'auto apprentissage. (1, 2, 3, 4, 5)
	2. Augmentation des limites de superficie et/ou de volume sur la base desquelles des dispositions légales s'appliquent à un bien immobilier.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y adapter la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Découlant du point 2 : relever (de tout ou partie) d'une législation qui, par le passé, ne devait pas faire l'objet d'une confirmation et, par conséquent, réduction de l'attrait du bien immobilier.	Établir et entretenir de bonnes relations et une communication harmonieuse avec les autorités et les acteurs régionaux. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Diminution du Taux d'occupation.
	5. Diminution de la Juste Valeur des immeubles de placement.
Le nouveau Code des Sociétés et des Associations a été approuvé et entre en vigueur comme suit: - Regime opt-in à partir du 1er mai 2019; et - Obligation de mettre en conformité les statuts (i) à l'occasion du premier modification des statuts qui aura lieu après le 1er janvier 2020 et (ii) au plus tard le 31décembre 2023.	Le nouveau Code ne prévoit plus la faculté d'une SCA, la présente forme de Qrf. Par conséquent, Qrf devra transformer sa forme juridique. Le risque principal y afférent, est l'hypothèse où Qrf Management SA ne serait plus gérant statutaire de Qrf (la faculté de nommer un seule gérant statutaire dans une société côté au bourse existe actuellement uniquement pour la société en commandité par actions). Ceci est acceuilli par la faculté en vertu du nouveau Code d'opter pour une société anonyme avec un administrateur unique et alors moduler la société anonyme au régime actuelle de la société en commandité par actions. Le moment où Qrf est obligée de modifier ses statuts conformément au nouveau code et dans l'hypothèse où elle se transformerait en une forme autre que la société anonyme avec administrateur unique, il est très probable que certains clauses portant sur le changement de contrôle (change-of-control clauses) dans certains contrat de financement (ou autres contrats) entrent en vigueur, avec conséquent possible, le remboursement anticipatif de certains crédits ou autres obligations de Qrf.	Qrf préparera minutieusement la transformation de société en la forme d'une SA avec administrateur unique afin d'éviter le risque d'un changement de contrôle.

RISQUES DE TIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Conflit d'intérêts avec des sociétés ou des parties liées.	1. Décisions défavorables.	Politique correcte en matière d'intégrité et règlement des conflits d'intérêts tels que prévue dans la législation SIR ainsi que le Code des sociétés.20 (1)
Vente d'un grand nombre d'actions en peu de temps.	1. Diminution du cours boursier.	Fournir des efforts permanents pour améliorer la liquidité. City Retail a conclu un contrat de liquidité avec KBC Securities SA en 2017 pour promouvoir la négociabilité de la part. (1)

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au moment de son établissement. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ainsi que des risques pour lesquels, à la date de ce document, il n'est pas admis que s'ils se produisent – le cas échéant – ils pourraient avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions constantes qui caractérisent les marchés de l'immobilier et les marchés financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de veiller aux résultats et à la situation financière de Qrf City Retail.

²⁰ Voir également le Chapitre 7.3 de ce rapport.

Lettre du Président

Gand Lange Munt 61-63 Belgique

2 Lettre du Président

Chers actionnaires,

L'année dernière avait été annoncée comme une année axée sur le «Rebalancing for future growth». Bien que nous ayons été confrontés à plusieurs défis tout au long de l'année, nous avons annoncé en décembre une opération visant à renforcer notre capital pour un montant de 23,8 millions d'euros, moyennant un apport constitué de neuf immeubles commerciaux dans deux grandes villes : Anvers et Ostende. L'apport en nature renforce non seulement le bilan, mais est également bénéfique à la diversité des locataires et réduit la dépendance vis-à-vis du secteur de la mode dans le portefeuille.

Avec l'arrivée de la famille Vanmoerkerke en tant qu'actionnaire de référence, mais aussi en tant que cessionnaire du Gérant Statutaire, les objectifs des actionnaires s'alignent sur ceux de la direction.

En tant qu'administrateurs et membres de la direction, nous avons la responsabilité envers nos actionnaires d'assurer une croissance durable au cours des prochaines années. La captation d'un actionnaire de référence a donc été une étape importante dans ce processus. Nous visons également une nouvelle réduction du taux d'endettement et des risques inhérents au portefeuille. C'est pourquoi nous examinons d'un œil critique les nouvelles optimisations, tant par le biais de ventes possibles que par la croissance du portefeuille.

Il a été décidé de verser un dividende brut de 0,80 EUR par action aux actionnaires ayant droit au dividende. Ce dividende reflète la confiance dans l'avenir.

Inge Boets Voorzitter van de Raad van Bestuur

Qrf City Retail continue de croire plus que jamais en l'avenir du centre-ville et au rôle de l'immobilier dans l'amélioration de la qualité de vie et de la capacité économique de nos villes. Nous voulons jouer un rôle actif à cet égard. Dans des conditions de marché en évolution, ce rôle actif exige que Qrf City Retail se déploie dans des sites à potentiel de croissance et attire des locataires avec un modèle de gestion omnicanal.

Il n'est pas de la responsabilité de Qrf City Retail de concevoir des modèles d'affaires pour les détaillants ou de formuler la stratégie de marketing urbain des villes. Qrf City Retail a la responsabilité d'acquérir et de gérer des biens immobiliers dans des villes qui offrent une perspective intéressante, d'entretenir correctement ces biens et de les louer à des locataires durables.

Plus encore que ces dernières années, le contrôle de la diversité des locataires et l'évaluation critique des lieux où Qrf City Retail est et souhaite devenir le propriétaire de biens immobiliers détermineront la stratégie de l'entreprise.

Pour le dire dans des termes propres à la vente au détail :

"We're open for business."

3 Chiffres clés consolidés

Chiffres clés 2018

À propos de Qrf City Retail

Qrf City Retail est une société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR ou BE-REIT), spécialisée dans le secteur de niche de l'immobilier commercial en Belgique et aux Pays-Bas. Elle est active dans l'acquisition, le réaménagement et la mise en location d'immobilier commercial, tout particulièrement dans le segment du commerce de détail urbain situé dans les Golden Miles, les rues des centres-villes dominantes pour leur zone de chalandise.

Au 31 décembre 2018, le portefeuille comporte 48 sites commerciaux, pour une Juste Valeur totale de 271 MEUR. Qrf City Retail est cotée depuis décembre 2013 sur Euronext Brussel (QRF:BB). Au 31 décembre 2018, la capitalisation boursière atteignait 78 MEUR.

L'exercice 2018 a commencé le 1 janvier 2018 pour se terminer le 31 décembre 2018.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS		2018	2017	2016
PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Juste Valeur des investissements immobiliers1	(KEUR)	271.794	287.404	250.724
Superficie brute totale	(m²)	87.116	91.573	89.185
Loyers annuels contractuels2	(KEUR)	15.391	16.025	14.220
Valeur locative estimée des biens vacants	(KEUR)	842	417	462
Rendement locatif brut3		5,66%	5,58%	5,67%
Taux d'occupation4		94,82%	97,47%	96,85%

COMPTE DE RÉSULTAT

Résultat locatif net	(KEUR)	15.441	14.940	13.581
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	(KEUR)	11.930	11.726	10.526
Marge d'exploitation5		77,3%	78,5%	77,5%
Résultat sur portefeuille	(KEUR)	-7.100	-3.605	373
Résultat financier	(KEUR)	-4.045	-2.952	-2.722
Impôts	(KEUR)	-145	-412	-407
Résultat net (part du groupe)	(KEUR)	607	4.766	7.782
Correction Résultat du portefeuille	(KEUR)	7.100	3.605	-373
Correction Variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (couvertures d'intérêt non effectives - IAS 39)	(KEUR)	936	-40	0
Impôts différés en relation avec les modifications EPRA	(KEUR)	-44	0	0
Résultat EPRA6	(KEUR)	8.599	8.332	7.409

¹ La Juste Valeur (Fair Value) des immeubles de placement est la valeur d'investissement déterminée par un expert immobilier indépendant, déduction faite des frais de mutation. La Juste Valeur correspond à la valeur comptable selon les IFRS.

² Loyers annuels contractuels = les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

³ Rendement locatif brut = (Loyers annuels contractuels) / (Juste Valeur des immeubles de placement).

⁴ Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

⁵ Marge d'exploitation = (Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille) / (Résultat locatif net).

⁶ Le Résultat EPRA = Résultat net (part du groupe) hors résultat sur portefeuille et hors variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé conformément aux Best Practices Recommendations d'EPRA.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS		2018	2017	2016
BILAN
Fonds propres (hors participations minoritaires)	(KEUR)	129.272	134.710	122.776
Taux d'endettement (Loi SIR)7		52,12%	52,69%	49,76%
CHIFFRES CLÉS PAR ACTION
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice comptable		5.665.822	5.665.822	5.129.802
Nombre moyen pondéré d'actions8		5.665.822	5.224.997	4.653.684
Résultat net par action	(EUR)	0,11	w0,91	1,67
Résultat EPRA par action	(EUR)	1,52	1,59	1,59
Dividende brut par action	(EUR)	0,80	1,35	1,34
Taux de distribution9		52,7%	84,7%	84,2%
Rendement de dividende brut (sur la base du cours de clôture en fin d'exercice comptable)		5,8%	5,5%	5,0%
Cours de clôture de l'action en fin d'exercice comptable	(EUR)	13,80	24,38	26,9
Valeur de l'actif net par action (IFRS)10	(EUR)	22,82	23,78	23,93
Prime/décote par rapport à la Valeur de l'actif net IFRS11 (fin d'exercice)		-39,5%	2,5%	12,4
Valeur de l'actif net par action (EPRA)12	(EUR)	23,11	24,12	24,46
Prime/décote par rapport à la Valeur de l'actif net EPRA13 (fin d'exercice)		-40,3%	1,1%	9,9%

⁷ Calculé conformément à l'A.R. du 13 juillet 2014, portant exécution de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées.

⁸ Les actions sont prises en compte pro rata temporis à partir de leur date d'émission. La date d'émission peut diffèrer en l'occurence du moment de la participation au bénéfice.

⁹ Taux de distribution = (Dividende brut par action) / (Résultat EPRA par action).

¹⁰ Valeur de l'actif net par action (IFRS) = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les IFRS.

¹¹ Prime/décote par rapport à la valeur de l'actif net IFRS = (Cours de clôture de l'action en fin d'exercice comptable)/ (IFRS NAV par action en fin d'exercice comptable).

¹² Valeur de l'actif net par action (EPRA) = Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action selon les EPRA Best Practices Recommendations.

¹³ Prime/décote par rapport à la valeur de l'actif net EPRA = (Cours de clôture de l'action en fin d'exercice comptable)/ (EPRA NAV par action en fin d'exercice comptable).

4.1	Résultats 27
4.2	Bilan 29
4.3	Structure financière 29
	4.3.1 Composition des dettes 29
	4.3.2 Couvertures de Taux d'intérêt 31

4 Commentaires sur les résultats consolidés de 2018

Les résultats annuels au 31 décembre 2018 : augmentation du résultat EPRA de 3,2 % à 8,60 MEUR en 2018 – diminution de la Juste Valeur du portefeuille immobilier à 271,79 MEUR.

4.1 Résultats

Le résultat locatif net a augmenté de 3,4%, passant de 14,94 MEUR en 2017 à 15,44 MEUR en 2018. Cela s'explique principalement par la contribution sur toute l'année 2018 des immeubles acquis par Qrf City Retail en 2017.

La marge d'exploitation a diminué, passant de 78,5% en 2017 à 77,3% en 2018.

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille a augmenté de 1,7%, passant de 11,73 MEUR en 2017 à 11,93 MEUR en 2018.

Le résultat sur portefeuille pour 2018 s'élève à -7,1 MEUR et comprend :

• un résultat positif sur la vente d'immeubles à hauteur de 0,25 MEUR (réalisé sur la vente des propriétés situées à Sint-Niklaas, Marche-en-Famenne, Mons et Ostende) ; et
• des variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement à hauteur de 7,35 MEUR.

Ces variations négatives de la Juste valeur peuvent être ventilées comme suit :

• une évolution négative de la Juste Valeur du portefeuille existant en Belgique (-3,3%) ; et
• une évolution positive de la Juste Valeur du portefeuille existant aux Pays-Bas (+0,7%).

Le résultat financier s'élève à -4,05 MEUR en 2018 (contre -2,95 MEUR en 2017). Les charges d'intérêt nettes ont diminué, passant de 2,90 MEUR en 2017 à 2,85 MEUR en 2018. Cette diminution est due à une réduction des lignes de crédit tirées, combinée à une diminution du Coût Moyen de Financement à 1,91% (contre 2,07% en 2017). Qrf City Retail a enregistré une variation négative de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers de 0,94 MEUR dans le compte de résultat 2018.

Le résultat net (part du groupe) est passé de 4,77 MEUR en 2017 à 0,61 MEUR en 2018, passant ainsi de 0,91 EUR par action en 2017 à 0,11 EUR par action en 2018.

Après correction du résultat sur portefeuille (-7,1 MEUR) et la variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers (-0,94 MEUR), Qrf City Retail augmente son résultat EPRA de 3,2% à 8,60 MEUR en 2018 (contre 8,33 MEUR en 2017).

Le résultat EPRA par action diminue légèrement, atteignant 1,52 EUR en 2018 (-4,8 % par rapport à 2017).

En vertu de l'Article 617 du Code des Sociétés, les fonds propres distribuables calculés conformément au Chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR s'élèvent à 6.779 KEUR au 31 décembre 2018 et remplissent les conditions légales de distribution des dividendes.

Toutefois, en raison de la réduction de son endettement net en 2018, Qrf City Retail n'est pas tenue de verser un dividende en vertu de l'Article 13 de l'AR SIR.

Afin de continuer de renforcer encore le bilan de la société, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires le versement d'un dividende d'un montant total de 4.532 KEUR, à savoir 0,80 EUR brut par action. Cela reflète un taux de distribution de 52,7%.

Graphique 1 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT EPRA ET DIVIDENDE BRUT PAR ACTION DEPUIS IPO (EN EUR)

4.2 Bilan

Au 31 décembre 2018, la Juste Valeur des immeubles de placement s'élève à 271,79 MEUR, par rapport à 287,40 MEUR au 31 décembre 2017, soit une diminution de 5,4%, en conséquence des désinvestissements réalisés en 2018 (Diminution de 7,45 MEUR de la Juste Valeur à la suite de la vente de quatre immeubles commerciaux, situés à Sint-Niklaas, Mons, Ostende et Marche-en-Famenne) et des variations de la Juste Valeur du portefeuille existant (Diminution de 8,34 MEUR de la Juste Valeur du portefeuille immobilier belge et augmentation de 0,18 MEUR de la Juste Valeur du portefeuille immobilier néerlandais).

L'expert immobilier évalue globalement à 5,66% le Rendement locatif brut du portefeuille.

Les fonds propres du groupe, exclusif intérêts minoritaires, ont diminués par 4% de 134,71 MEUR le 31 décembre 2017 à 129,27 MEUR le 31 décembre 2018. Ceci résulte du paiement du dividende de l'exercice 2017 et les variations à la Juste Valeur du portefeuille pour l'exercice 2018.

Le nombre d'actions en circulation est resté stable à 5.665.822 au 31 décembre 2018.

La valeur de l'actif net par action (IFRS) a diminué de 4,0%, passant de 23,78 EUR au 31 décembre 2017 à 22,82 EUR au 31 décembre 2018.

La valeur de l'actif net par action (EPRA) a pour sa part diminué de 4,2%, passant de 24,12 EUR à 23,11 EUR, sur la même période.

Le Taux d'endettement est descendu à 52,12% au 31 décembre 2018 (contre 52,69% au 31 décembre 2017). Voir le chapitre 11, commentaire 28.

4.3 Structure financière

4.3.1 Composition des dettes

Au 31 décembre 2018, les dettes financières de Qrf City Retail s'élevaient à 141,0 MEUR et étaient constituées de :

• Lignes de crédit bilatérales tirées pour un montant de 129 MEUR. Les lignes de crédit bilatérales tirées sont souscrites auprès de sept établissements financiers différents et avec des dates d'échéance comprises entre 2020 et 2026. La durée résiduelle moyenne pondérée est de 4,7 ans.
• Commercial paper (billets de trésorerie) pour un montant de 12 MEUR. Le montant total des billets de trésorerie à court terme redevables est couvert par les lignes de crédit à long terme disponibles (back-up lines).

Au 31 décembre 2018, Qrf City Retail dispose de lignes de crédit pour un montant de 169 MEUR. La partie non utilisée des lignes de crédit disponibles s'élève à 40 MEUR.

Le Coût Moyen de Financement s'élève à 1,91% en 2018 (contre 2,07% en 2017).

Graphique 2 ÉCHÉANCES DES LIGNES DE CRÉDIT UTILISÉES ET NON UTILISÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN MEUR)

Graphique 3 COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2018

4.3.2 Couvertures de Taux d'intérêt

Au 31 décembre 2018, 80,9% des dettes financières (total des lignes de crédit tirées et des billets de trésorerie redevables) (soit un montant de 114 MEUR) avaient un taux d'intérêt fixe, entre autres en utilisant des Interest Rate Swaps comme instrument de couverture. Les taux d'intérêt fixes ont une durée résiduelle moyenne pondérée de 4,3 ans.

La valeur totale des couvertures à la date de clôture était négative pour un montant de 1,57 MEUR, à cause d'une baisse des taux d'intérêt après la finalisation des couvertures. Le Management Exécutif de Qrf City Retail souligne qu'il souhaite, de la sorte, protéger au maximum la société contre une éventuelle hausse des taux.

Graphique 4 RAPPORT FINANCEMENT À TAUX FIXE ET VARIABLE

5.1	Durant l'exercice comptable 2018 35
	5.1.1	Acquisities 35
	5.1.2	Désinvestissements 35
	5.1.3	Gestion du portefeuille active 36
	5.1.4	Activités de marketing de l'année écoulée 37
5.2	Après la clôture de l'exercice 2018 38
	5.2.1	Acquisitions 38
	5.2.2	Changement au niveau de l'équipe de Management Exécutif et du Conseil d'Administration 39
	5.2.3	Changement au niveau du contrôle du Gérant Statutaire et révision du Contrat de Property Management 39

Zwolle
Diezerstraat 60
Pays-Bas

5 Transactions et réalisations

5.1 Durant l'exercice comptable 2018¹

5.1.1 Acquisities

Il n'y a pas eu d'acquisitions au cours de l'exercice comptable 2018. Toutefois, au cours de l'exercice 2018, Qrf City Retail a annoncé qu'elle poursuivrait sa stratégie d'acquisition en 2019 avec des achats en centre-ville à Anvers et Ostende. Pour plus de détails sur ces acquisitions, veuillez vous reporter à la section 5.2.1 du présent Chapitre.

5.1.2 Désinvestissements

En plus de se concentrer sur sa stratégie de croissance dans l'immobilier commercial en centre-ville et sa stratégie de gestion dynamique de ses actives, Qrf City Retail travaille de manière opportuniste à la vente de propriétés non stratégiques afin d'augmenter la qualité moyenne du portefeuille.

En 2018, Qrf City Retail a vendu 3 propriétés non stratégiques situées à Marche-en-Famenne (Rue du Parc Industriel 8), Sint-Niklaas (Stationsstraat 39) et Mons (Grand Rue 5). En outre, un autre immeuble situé à Ostende (Adolf Buylstraat 36) a été vendu. Globalement, ces désinvestissements représentent un prix de vente net total (après déduction des droits d'enregistrement et autres frais de transfert) d'environ 8 MEUR.

Le prix de vente net total des quatre immeubles était supérieur à la dernière Juste Valeur estimée par l'expert immobilier indépendant.

Tableau 1 APERÇU DES DÉSINVESTISSEMENTS DE QRF CITY RETAIL EN 2018

DATE DE L'ACTE NOTARIÉ	TYPE DE PROPRIÉTÉ	SITUÉE À	LOYERS CONTRACTUELS ANNUELS	PRIX DE VENTE NET
16 avril 2018	Un immeuble commercial	Sint-Niklaas (Stationsstraat 39)	Inoccupé2	675 KEUR
16 octobre 2018	Un site commercial	Marche-en-Famenne (Rue du Parc Industriel 8)	251 KEUR	4.400 KEUR
13 décembre 2018	Un immeuble commercial	Ostende (Adolf Buylstraat 36)	174 KEUR	2.625 KEUR
27 décembre 2018	Un immeuble commercial	Mons (Grand Rue 5)	24 KEUR	290 KEUR

¹ Pour plus d'informations concernant les transactions et réalisations au cours des exercices 2017 et 2016, nous référons au Chapitre 5 du rapport annuel 2017, et au Chapitre 5 du rapport annuel 2016.

² La valeur locative annuelle estimée était de 50 KEUR au 31/03/2018.

Malines, Bruul 15 - Botermarkt 1

Antvers, Wapper 14-16

5.1.3 Gestion du portefeuille active

Qrf City Retail s'est également consacrée à la gestion dynamique de ses actifs au cours de l'exercice écoulé :

• une stratégie active de relocation, axée sur un suivi minutieux des chaînes de magasins les plus expansives, tout en visant la diversification et la stabilisation de notre portefeuille ;
• une politique de redéveloppement et de rénovation visant à la génération de valeur, par moyen de rentabiliser les surfaces non occupées, d'homogénéiser les structures des bâtiments pour qu'elles puissent être utilisées par le plus grand nombre de concepts de vente au détail, le tout combiné avec une performance énergétique durable et un aspect de façade unique ;
• la lutte et la prévention de l'état inoccupé et de la taxe d'inoccupation en attirant des concepts pop-up ;
• l'élargissement des contacts pertinents avec les decision makers dans le monde de la vente au détail.

En poursuivant cette stratégie de manière cohérente, Qrf City Retail est parvenue ces dernières années à introduire plusieurs enseignes (inter)nationales prestigieuses dans son portefeuille.

Plusieurs concepts popups ont en outre été lancés, permettant ainsi à Qrf City Retail non seulement de préserver la valeur de son portefeuille mais aussi d'apporter une contribution sociétale à la valeur du centre-ville.

En 2018, Qrf City Retail a en outre pu attirer l'enseigne phare vanHaren Schoenen à Malines, ce qui a permis de rentabiliser les étages supérieurs non loués auparavant. La façade de l'immeuble a été entièrement rénovée.

En outre, divers immeubles et sites ont été optimisés, notamment la façade de la rue Adolf Buylstraat 1A (Ostende), la rénovation de la toiture et des installations techniques de plusieurs bâtiments à Boncelles, Liège et Tongres, la réaménagement pour relocation d'un appartement de luxe situé à Wapper 14-16 (Anvers) et une nouvelle optimisation d'un centre commercial à Huy.

Huy, Shopping Mosan

Ostende, Adolf Buylstraat 1A

5.1.4 Activités de marketing de l'année écoulée

5.1.4.1 Parrainage Retailer of the Year

Qrf City Retail ne veut pas se limiter à l'acquisition et à la location de biens immobiliers, mais souhaite jouer un rôle actif sur le marché immobilier en tant que centre de connaissances. Pour ce faire, elle suit de près le marché retail, notamment au moyen d'enquêtes auprès des consommateurs. Elle souhaite ainsi offrir une valeur ajoutée tant à ses locataires qu'à d'autres parties prenantes telles que les municipalités et les villes.

En tant que sponsor principal du prix Qrf Retailer of the Year Award, Qrf City Retail a récompensé pour la troisième année consécutive un détaillant qui fait un effort supplémentaire pour ses clients. Colruyt a reçu à la fois le prix de la meilleure chaîne de magasins physique et le prix général Qrf Retailer of the Year. La société Schoenen Torfs a également réussi à convaincre ses clients en ligne et s'est vu décerner le Qrf Best Webshop Award. De plus, le Qrf Sustainability Award a été remis à nouveau, cette année à la chaîne Kringloopwinkel, et Chez Claire a remporté le Qrf Best Newcomer Award, un nouveau prix qui est décerné depuis cette année.

5.2 Après la clôture de l'exercice 2018

5.2.1 Acquisitions

Au cours de l'exercice comptable 2018, Qrf City Retail a annoncé qu'elle poursuivrait sa stratégie d'acquisition en 2019 avec des achats en centre-ville à Anvers et Ostende, des grandes villes commerçantes belges, grâce à l'apport (avec une prime de 13% par rapport au cours de l'action au 30 janvier 2019) de la famille Vanmoerkerke de neuf immeubles commerciaux situés dans les meilleurs emplacements à Anvers et Ostende. L'emplacement des immeubles s'inscrit parfaitement dans la vision stratégique de Qrf City Retail.

Cette transaction a été exécuté le 30 janvier 2019. Cette opération a permis à Qrf City Retail d'intégrer de nouveaux locataires tels que TUI, Footlocker, Lensonline et Boulangerie Paul, en dehors du secteur de la mode. Cela marque une nouvelle diversification du portefeuille privilégiant des activités moins sensibles au commerce électronique.

Selon les estimations, les neuf immeubles commerciaux devraient générer conjointement des loyers contractuels pour un montant annuel de 1.178 KEUR.3

La valeur d'investissement totale de ces immeubles commerciaux s'élevait à 23,8 MEUR.4

Les apporteurs (Horizon Retail Investeringen WP SPRL et Horizon Retail Investeringen DMB SA, deux sociétés contrôlées par la famille Vanmoerkerke) ont reçu en échange de leurs apports 1.487.500 nouvelles actions de Qrf City Retail émises au prix contractuel de 16,00 EUR par action. Cela représente une prime de 13% par rapport au cours de clôture de 14,15 EUR au 30 janvier 2019 et une prime de 12% par rapport au cours de clôture moyen des 30 jours calendaires précédant la date du présent communiqué de presse, c.à.d. le 31 janvier 2019. Les nouvelles actions sont des actions ordinaires qui confèrent les mêmes droits que les actions existantes, hormis le fait qu'elles ne donnent pas droit au dividende pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018. Les nouvelles actions participeront au résultat à partir du 1er janvier 2019.

Tableau 2 APERÇU DES ACQUISITIONS DE QRF CITY RETAIL POUR 2019

DATE DE LA TRANSACTION PAYS		VILLE	RUE	LOCATAIRE(S)	SUPERFICIE BRUTE TOTALE	LOYERS CONTRACTUELS + VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE (EN CAS DE BIENS VACANTS) SUR UNE BASE ANNUELLE À LA DATE D'ACQUISITION
30 janvier 2019	BE	Anvers	Meirbrug 2	Casa, TUI, Bijorca Unité vacante5	904 m²	563 KEUR
	BE	Ostende	Kapellestraat 65	Foot Locker	427 m²
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 33	Inoccupé (anciennement Massimo Dutti)	1.212 m²	615 KEUR
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 35	Lens Online	372 m²
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 42	Boulangerie Paul	417 m²
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 44	America Today	322 m²

³ Sept des neuf immeubles étaient loués à la date de l'annonce de la transaction et généreront des loyers contractuels pour un montant annuel de 908 KEUR. Deux des neuf immeubles n'étaient pas loués à cette date. Pour ces deux immeubles, l'apporteur a accordé à QRF City Retail une garantie de revenus locatifs pour une période de 6 mois à compter du 30 janvier 2019, à concurrence d'un montant de 270 KEUR sur une base annuelle. Entre-temps, un contrat de location a été conclu pour l'un des deux immeubles commerciaux qui n'étaient pas loués.

4 La valeur d'acquisition des acquisitions satisfait aux exigences de l'Article 49 § 1 de la loi SIR

⁵ Entre-temps, l'unité vacante de cet immeuble a été louée à Eeetwell.

5.2.2 Changement au niveau de l'équipe de Management Exécutif et du Conseil d'Administration

I. Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a annoncé le 5 décembre 2018 que M. Preben Bruggeman, CFO (Chief Financial Officer) et Dirigeant Effectif, avait décidé de quitter l'entreprise pour relever un nouveau défi professionnel. Entre-temps, Qrf City Retail a entamé le processus de recrutement d'un nouveau CFO. L'équipe financière actuelle et la CEO, Anneleen Desmyter, assument temporairement la gestion des affaires courantes.

II. Le 30 janvier 2019, messieurs William Vanmoerkerke et Francis Vanderhoydonck ont remplacé messieurs Herman Du Bois et Freddy Hoorens au Conseil d'Administration de Qrf.

III. Le 19 février 2019, le Conseil d'Administration a décidé de nommer William Vanmoerkerke co-CEO, Dirigeant Effectif et Représentant Permanent de Qrf Management SA, sous réserve de l'approbation de la FSMA.

William Vanmoerkerke est titulaire d'un Master en Sciences économiques appliquées de l'Université

5.2.3 Changement au niveau du contrôle du Gérant Statutaire et révision du Contrat de Property Management

Avec la réalisation de l'apport en nature susmentionné (avec une prime de 13% par rapport au cours de l'action au 30 janvier 2019), la famille Vanmoerkerke a repris au Groupe Quares 100% des actions détenues dans Qrf Management SA, le Gérant Statutaire de Qrf City Retail.6

Avec l'arrivée de la famille Vanmoerkerke comme actionnaire de référence, mais aussi comme successeur du Gérant Statutaire, les intérêts des Actionnaires s'alignent encore davantage sur ceux du Management. de Gand, d'un Master en Marketing Management de la Vlerick Management School et d'un Master of Business Administration de l'Université de New York. Il a entamé sa carrière chez eBay en qualité de Segment Manager. En 2008, il est entré comme consultant chez Roland Berger Strategy Consultants, avant d'assumer la même fonction chez The Boston Consulting Group en 2012. En 2013, il a occupé le poste de Senior Director Strategy & Business Development chez Elsevier Inc. Sous réserve de l'approbation de la FSMA, il exercera cette fonction aux côtés d'Anneleen Desmyter, l'actuelle CEO, jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 mai 2019.

IV. Le 21 mai 2019, Anneleen Desmyter présentera sa démission comme CEO, Administrateur Exécutif et Dirigeant Effectif. Elle a co-créé Qrf City Retail et a assumé les fonctions de CEO pendant plus de 5 ans. Son départ volontaire s'inscrit dans le cadre de la vente de Qrf Management SA, le Gérant Statutaire de Qrf City Retail, par le Groupe Quares, dont Anneleen Desmyter est co-associée.

Quares Property Management SA et Quares Property & Facility Management BV ne sont désormais plus des entités liées à Qrf City Retail, mais continueront à fournir une assistance technique pour garantir la continuité des activités de Qrf City Retail.7

Dans ce contexte, certaines clauses du contrat de pro-perty management ont été revues et amendées.

⁶ Via les filiales «Quares REIM Retail SA» et «Quares Holding SCRL» qui détiennent ensemble 100% des actions de «Qrf Management SA». 7 La gestion technique et administrative du portefeuille de Qrf City Retail est confiée à Quares Property Management SA (pour le portefeuille immobilier situé en Belgique) et à Quares Property & Facility Management BV (pour le portefeuille immobilier situé aux Pays-Bas) dans le cadre d'un contrat de property management. Dans ce contexte, certaines clauses contractuelles de ce contrat de property management ont été modifiées.

5.3 Perspectives pour 2019

Malgré un bon résultat EPRA, la vente de plusieurs immeubles à un prix moyen supérieur à la Juste Valeur et une situation stable sur une base comparable de notre portefeuille, la situation macro-économique du marché retail a exercé une pression sur les loyers, ce qui a également eu un impact sur la valorisation des immeubles commerciaux.

Qrf City Retail confirme sa confiance dans l'avenir du centre-ville et de l'immobilier commercial du centreville. Des experts réputés du monde entier calculent que l'effet de halo du commerce électronique (c'està-dire l'impact des magasins physiques locaux en tant que moteur des ventes en ligne) représente entre 20% et 40% de la valeur économique totale d'un magasin.

Qrf City Retail se concentre donc sur l'optimisation et le renforcement de son portefeuille immobilier pour être ainsi le meilleur partenaire possible pour répondre à la demande future des détaillants et pour faire en sorte que leurs visiteurs aient la meilleure expérience dans et autour de nos immeubles commerciaux.

Cependant, l'équilibre sur le marché (immobilier) retail ne sera pas encore rétabli dans les 2 à 3 prochaines années. Qrf City Retail continue néanmoins de croire au potentiel futur du centre-ville et à l'investissement dans l'immobilier du centre-ville.

Nous prévoyons de nouvelles ouvertures (ou absorptions) de points de vente physiques par des boutiques opérant (auparavant) exclusivement en ligne. La création d'une marque et l'expérience, en effet, doivent nécessairement passer par les canaux physiques, et les magasins continueront de jouer un rôle crucial dans la faisabilité à long terme du «dernier kilomètre» logistique. Par ailleurs, le modèle des livraisons gratuites est de plus en plus remis en question.

6.1	Identité 43
6.2	Sociétés de périmètre 44
6.3	L'histoire de Qrf City Retail 45
6.4	La stratégie et la vision de Qrf City Retail 45
	6.4.1 Principes stratégiques de Qrf City Retail 45
	6.4.2 La vision de Qrf City Retail 49

Anvers Kammenstraat 34 Belgique

6 À propos de Qrf City Retail

6.1 Identité

Qrf City Retail est une Société Immobilière Réglementée (SIR ou BE-REIT) publique belge spécialisée dans le créneau de l'immobilier commercial urbain en Belgique et aux Pays-Bas. La société se consacre à l'acquisition, au réaménagement et à la location d'immeubles commerciaux situés dans ce qu'on appelle le Golden Mile, les rues du centre-ville qui dominent dans leur zone de chalandise.

En plus de son objectif de base qui consiste à maintenir la valeur de son parc immobilier, Qrf City Retail cherche également à créer de la valeur en menant une politique de gestion immobilière active. Cette approche dynamique se reflète entre autres dans sa politique active de rénovation et son comportement opportuniste quant au potentiel de (re)développement dans le portefeuille.

Qrf City Retail a été constituée pour une durée indéterminée selon un acte passé par-devant le notaire Vroninks en date du 3 septembre 2013 sous la forme d'une société en commandite par actions ; elle est administrée par son Gérant Statutaire unique, Qrf Management SA.

Le 7 novembre 2014, Qrf City Retail a adopté le statut de SIR public. Le 31 décembre 2018, l'effectif du personnel de Qrf City Retail se composait de six collaborateurs. Qrf s'efforce de conserver le même nombre d'employés pour l'exercice 2019.

Au 31/12/2018, Qrf City Retail, Quares Property Management et Quares Holding étaient des sociétés liées. Au 30/01/2019, Qrf City Retail, Quares Property Management et Quares Holding ne sont plus des sociétés liées.

Organigramme 1 STRUCTURE DES LIENS DE QRF CITY RETAIL AU 31 DÉCEMBRE 2018

¹ BE-REIT coté en bourse

² Gérant statutaire de Qrf SCA

³ Supervision du gérant statutaire et de Qrf SCA

6.2 Sociétés de périmètre

Au 31 décembre 2018, Qrf City Retail dispose de trois Sociétés de périmètre.

Organigramme 2 SOCIÉTÉS DE PÉRIMÈTRE DE QRF CITY RETAIL (PARTICIPATION DIRECTE OU INDIRECTE)

Tableau 1 LISTE DES SOCIÉTÉS DE PÉRIMÈTRE DE QRF CITY RETAIL AU 31 DÉCEMBRE 2018

SOCIÉTÉ DE PÉRIMÈTRE	ACTIONNAR IAT	ADMINISTRATEUR S	COMM ISSAIRE AUX COMPTES
◼ Qrf Nederland SPRL (siège social : Emmalaan 25 te 1075AT Amsterdam, Pays-Bas)	100% des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf City Retail	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter M. Preben Bruggeman	/
◼ RIGS SA (FIIS) (siège social : Museumstraat 11/211 à 2000 Anvers, Belgique)	100% des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf City Retail	Qrf SCA, représentée par Anneleen Desmyter M. Preben Bruggeman	PwC
◼ CC Freehold SPRL (siège social : Museumstraat 11/211 te 2000 Anvers, Belgique)	51% Qrf City Retail – 49% Jufra SPRL (Qrf City Retail dispose du contrôle ultime sur Century Center Freehold)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois M. Frank Hemelaer	PwC

6.3 L'histoire de Qrf City Retail

6.4 La stratégie et la vision de Qrf City Retail

6.4.1 Principes stratégiques de Qrf City Retail

La stratégie de Qrf City Retail est axée autour de quatre piliers :

Golden Mile

Une concentration sur l'acquisition, la rénovation ou le développement, la location et la gestion d'immeubles commerciaux (et d'immeubles apparentés), situés dans le cœur commercial des principales villes commerçantes de Belgique et des Pays-Bas.

Diversification

Une répartition équilibrée du patrimoine immobilier sur base de la situation, de la composition des locataires et du poids des immeubles individuels.

Financement conservateur

Une stratégie de financement conservatrice qui vise à limiter le taux d'endettement et à couvrir une partie importante des dettes financières contre les fluctuations des taux d'intérêt.

Empreinte sociale

La durabilité et la responsabilité sociale de l'entreprise.

Pour appuyer ces piliers stratégiques, il est capital pour Qrf City Retail de disposer à tout moment de connaissances approfondies sur le marché actuel de l'immobilier commercial et, dans le même temps, d'obtenir des informations sur l'évolution du marché à l'avenir, comme indiqué dans la figure ci-dessous :

Organigramme 3 APERÇU DE LA STRATÉGIE DE QRF CITY RETAIL

Qrf City Retail se concentre sur des immeubles situés dans le cœur commercial des principales villes commerçantes de Belgique et des Pays-Bas.

Le nombre de visiteurs dans ces villes et ces rues commerçantes a un lien direct avec le chiffre d'affaires, la rentabilité, l'accessibilité des clients et la visibilité d'un détaillant qui y est implanté (aussi bien en ligne que hors ligne). Le chiffre d'affaires, la rentabilité, l'accessibilité des clients et la visibilité du détaillant dans ce point de vente sous-tendent à leur tour les loyers que le détaillant est en mesure d'acquitter. Étant donné que ces loyers régissent en grande partie le chiffre d'affaires de Qrf City Retail, le suivi scrupuleux de la situation du marché revêt une importance essentielle pour cette dernière.

Qrf City Retail souhaite également partager cette connaissance du marché avec ses détaillants, avec les villes et autres parties prenantes afin d'assumer ainsi un rôle de partenaire et centre de connaissances.

Une description de la situation du marché immobilier commercial belge et néerlandais peut être consultée au Chapitre 9 de ce rapport annuel.

6.4.1.1 Golden Mile : stratégie d'investissement

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement, Qrf City Retail se concentre explicitement sur les magasins du centre-ville situés dans le Golden Mile des principales villes commerçantes de Belgique et des Pays-Bas. Qrf City Retail a des activités en Belgique et aux Pays-Bas et sélectionne à cet effet des villes ambitieuses et dynamiques avec une politique active de développement urbain et de marketing urbain.

Qrf City Retail met l'accent sur les bâtiments ayant une largeur de façade minimale de cinq mètres. En outre, la société se concentre sur les transactions avec une valeur d'investissement d'au moins 1 million d'euros. L'objectif de ces exigences minimales est, d'une part, de garantir une gestion efficace et, d'autre part, d'investir dans un segment où la concurrence de l'investisseur privé est moindre.

Qrf City Retail a pour objectif subordonné d'acquérir des actifs connexes tels que des parkings, des espaces de stockage et des zones de chargement et de déchargement, dans la mesure où ces actifs contribuent à l'attractivité des immeubles commerciaux.

Dans sa stratégie d'investissement, Qrf City Retail vise des immeubles de grande qualité. La qualité du bâtiment s'exprime dans une combinaison de l'état technique (par exemple, l'approvisionnement en énergie, les matériaux utilisés, etc.) ainsi que de l'accessibilité et de la mobilité, de l'attractivité de la rue et de la flexibilité du bâtiment quant aux différents concepts de location ou utilisations du bâtiment.

6.4.1.2 Diversification : stratégie de répartition

Qrf City Retail cherche à composer un portefeuille immobilier équilibré en termes de locataires, d'emplacement géographique et de poids des immeubles individuels, afin de diversifier les risques.

• en ce qui concerne le type de preneurs, Qrf City Retail recherche une large diversification dans tous les secteurs du commerce de détail et horeca. Par ailleurs, la société surveille la capacité financière de ses preneurs et préfère donc des locataires stables et notamment des chaînes de magasins nationales et internationales ;
• Qrf City Retail vise une répartition géographique équilibrée entre la Belgique et les Pays-Bas. Elle est déjà présente dans des grandes villes belges telles que Alost, Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Louvain, Liège, Malines, Namur et Ostende et dans des villes néerlandaises comme Den Bosch, Enschede, Maastricht, Nijmegen et Zwolle ;
• en ce qui concerne l'importance des immeubles individuels dans l'ensemble du portefeuille, Qrf City Retail veillera, dans le respect de la loi SIR4, à ce qu'aucun immeuble ne représente, en termes de Juste Valeur, plus de 20% de ses actifs consolidés.

6.4.1.3 Stratégie de financement conservatrice

Qrf City Retail a formulé une stratégie de financement qui repose sur les piliers suivants :

• Qrf City Retail vise un Taux d'endettement conservateur de 55% au maximum, bien que le Taux d'endettement maximum autorisé par la loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées s'élève à 65 % . Au 31 décembre 2018, le Taux d'endettement s'élevait à 52,12% ; 5
• Qrf City Retail ambitionne de couvrir au moins 75% de ses dettes financières contre les variations des taux. Au 31 décembre 2018, 80,9% des lignes de crédit souscrites étaient couvertes par le biais de swaps de taux d'intérêt ou Interest Rate Swaps.

6.4.1.4 Empreinte sociale : durabilité et RSE

Le choix d'une stratégie d'investissement urbain approfondie est un pilier important de la stratégie d'entreprise de Qrf City Retail en matière de responsabilité sociale et durabilité. L'environnement urbain est un biotope optimal pour atteindre le plus haut niveau de confort possible pour le détaillant et le consommateur, en termes de mobilité, de consommation d'énergie, d'utilisation optimale de l'espace, d'installations et d'innovation durable. Cela correspond à une vision durable de l'avenir : après tout, les grandes villes offrent la combinaison idéale pour le logement, le travail, les magasins, les études et les loisirs.

À cet égard, la vision de Qrf City Retail s'inscrit dans la ligne de celle définie par le gouvernement flamand dans le décret sur la politique intégrale des établissements commerciaux en ce qui concerne les zones commerciales.

Sur la base de cette vision, le Gouvernement flamand propose quatre objectifs pour les commerces de détail :

• la création de possibilités d'établissement durables pour le commerce de détail, en évitant notamment des zones non désirables bordées de commerces de détail ;
• la garantie d'une offre accessible pour les consommateurs ;
• la garantie et le renforcement de la qualité de vie en milieu urbain, notamment en renforçant les zones commerciales principales ;
• la réalisation d'une mobilité durable.

Qrf City Retail souhaite exprimer sa vision de l'avenir du centre-ville au-delà de sa stratégie d'investissement. C'est pourquoi Qrf City Retail choisit chaque année de soutenir un projet artistique qui valorise le centre-ville. En effet, l'art contribue au caractère d'une ville et en fait un lieu où il est agréable de vivre.

⁴ Conformément à l'Article 30. § 1, 1° et 2° de la loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR publique ne peut avoir pour effet de placer plus de 20% de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20% , quelle que soit, dans ce dernier cas, la cause du dépassement initial de ce pourcentage

⁵ À la suite de la transaction «Qrf City Retail réalise l'apport en nature de neuf immeubles commerciaux à Anvers et Ostende», comme cela a été annoncé le 31 janvier 2019, le Taux d'endettement devrait diminuer à 47,9%.

Pour le rapport annuel 2018, Qrf City Retail collabore avec l'artiste urbain Roel Meertens. En tant qu'urbaniste et artiste, il sait exprimer l'individualité d'une ville de manière créative. En collaboration avec Qrf City Retail, il a réalisé un dessin unique de Maastricht, qui met en valeur le bâtiment de Qrf City Retail situé dans la Grote Staat. La scène colorée dessinée à la main donne vie au centre-ville, dont le caractère dynamique est souligné par des contours indéfinis.

Qrf City Retail souhaite également transmettre son expertise : elle entretient des contacts étroits avec les autorités municipales respectives afin de mettre à leur disposition ses connaissances immobilières et commerciales. L'objectif est de surveiller et d'améliorer en permanence la sécurité, l'accessibilité, la qualité de vie et l'apparence des rues commerçantes dans lesquelles Qrf City Retail investit. En fin de compte, ces actions auront un impact positif sur le flux de passants et permettront ainsi une localisation durable du magasin. Et ce à la satisfaction de toutes les parties concernées, en particulier les résidents et les visiteurs de la ville, les décideurs, les détaillants et enfin les actionnaires de Qrf City Retail. Qrf City Retail élargit également ces connaissances du commerce de détail en menant activement des études de marché. Ainsi, en 2018, Qrf City Retail a commandé des études sur la sensibilisation écologique des acheteurs en ligne, la sensibilité des clients aux rabais en 2018 et le rôle de la protection de la vie privée dans un environnement de vente au détail axé sur les données. Qrf City Retail estime que ces connaissances peuvent aider les détaillants à mieux répondre aux besoins des consommateurs en constante évolution.

Qrf City Retail cherche l'équilibre entre l'aspect économique et l'aspect social en termes d'utilisation optimale de l'espace, notamment via les options de «logement au-dessus des boutiques». Une vitrine d'au moins cinq mètres de large est un must pour pratiquement tous les détaillants. En conséquence, les entrées séparées aux étages supérieurs font souvent défaut. En collaboration avec la ville, Qrf City Retail permettra d'optimiser l'utilisation de l'espace au-dessus des magasins afin d'améliorer la qualité de vie de la rue commerçante, alors que le principe de la durabilité des locaux commerciaux prévaut.

En ce qui concerne les immeubles, dans le cadre des travaux de rénovation et d'extension, ainsi que des investissements, Qrf City Retail explore les possibilités de parvenir à une solution durable. Un plan d'entretien et d'investissement efficace à long terme, combiné à une analyse de risque approfondie, garantit un fonctionnement continu et optimal.

Enfin, Qrf City Retail s'engage en matière de responsabilité sociale d'entreprise dans le cadre de son organisation interne. Cela se traduit par l'offre d'un programme de formation aux employés, une communication et un reporting transparents et l'utilisation de produits durables.

6.4.2 La vision de Qrf City Retail

MARCHÉ PROFESSIONNEL APPROFONDI : COÛTS LIMITÉS DU PROPRIÉTAIRE, ESTIMATION PRÉCISE DU RENDEMENT

Le marché de l'immobilier commercial et le marché de détail sous-jacent sont des marchés professionnels avancés.

Les locataires doivent réaliser une étude de marché approfondie avant d'ouvrir un magasin. Des «freins et contrepoids» sont intégrés pour assurer que les détaillants se lancent en connaissance de cause :

• la loi sur les locaux de commerce («législation socio-économique») contraint les entreprises à justifier leurs chances de succès auprès des autorités locales pour toute surface commerciale nette supérieure à 400 m² ;
• examen de l'obtention de financement : faire des affaires dans le commerce de détail nécessite des capitaux de départ suffisants pour pouvoir aménager le magasin, payer le loyer, la garantie locative et les stocks. Les institutions financières soumettent généralement les candidats à une sélection préalable rigoureuse, y compris un examen de la faisabilité du plan d'affaires proposé, afin de vérifier s'ils sont à même de remplir leurs obligations à long terme ;
• filtrage par les propriétaires immobiliers : les acteurs immobiliers effectuent généralement une analyse de la contrepartie («risque de contrepartie») avant la conclusion d'un nouveau bail. Qrf City Retail s'efforce notamment d'estimer la solvabilité, la liquidité, la rentabilité potentielle, la faisabilité du concept dans un emplacement déterminé et l'expérience associée à ce concept.

Cette professionnalisation signifie également que, contrairement aux autres segments de l'immobilier, les obligations du propriétaire tout au long de la période de location sont généralement très limitées :

• seuls les travaux de structure (principalement le toit et les murs) sont généralement à la charge du propriétaire. Cela donne au locataire l'opportunité d'aménager le magasin selon le concept et les souhaits du consommateur ;
• le propriétaire peut généralement choisir de conserver l'intérieur du magasin ou de demander la livraison du gros œuvre du bâtiment, ce qui peut augmenter la possibilité de relocation ;
• l'impôt foncier et les taxes et impôts sont généralement répercutés sur le locataire ;
• par défaut, le locataire constitue une garantie bancaire (à première demande) de 3 à 6 mois pour couvrir ses obligations envers le propriétaire.

Les coûts immobiliers sont donc relativement faciles à estimer, de sorte que les dépenses imprévues au cours de la période de location ou lorsque le locataire quitte l'immeuble sont négligeables. En conséquence, le Rendement locatif brut et net est pratiquement identique.

C'est ce qui a rendu l'investissement dans le secteur du commerce de détail très intéressant ces dernières années, tant pour les investisseurs institutionnels que pour les investisseurs privés.

LE « BLURRING » ET LE «COMMERCE AUTOMATISÉ» SONT À L'ORIGINE D'UNE ÉVOLUTION MAJEURE DANS LA PENSÉE DU COMMERCE DE DÉTAIL

Le monde du commerce de détail est en pleine transition. La Customer centricity où le client occupe une position centrale, en combinaison avec une commutation et des données rapides, voilà la formule du succès pour les survivants dans le secteur du commerce de détail. Les plates-formes numériques ont modifié le comportement des consommateurs et offrent de nouvelles opportunités. Nous sommes à la veille de la prochaine étape du commerce électronique : le «commerce automatisé», où, grâce à «l'intelligence artificielle» et aux big data, le consommateur peut réaliser ses achats plus rapidement que jamais. Le consommateur reçoit non seulement 101 suggestions d'achat qui peuvent immédiatement disparaître dans le panier d'achat numérique, mais peut également recevoir d'un seul clic ses commandes précédentes dans la boîte aux lettres.

En d'autres termes, le magasin physique n'est plus le seul endroit où une transaction d'achat (ou de vente) a lieu. Le chiffre d'affaires d'un détaillant ne peut plus être directement attribué ni au canal en ligne ni au canal hors ligne. Il y a, en effet, beaucoup plus de blurring ou d'estompage entre les canaux : le consommateur est-il inspiré par les médias sociaux pour acheter l'un ou l'autre Article de mode dans le magasin physique, ou décide-t-il le soir après une journée de shopping d'acheter encore cette paire de pantalons ou cette blouse dans la boutique en ligne.

Cela signifie qu'un nouveau mode de pensée doit également émerger autour des «KPI», à savoir les principaux indicateurs de la performance d'un magasin physique particulier situé à un endroit déterminé.

Bien que le commerce électronique ait connu une forte croissance depuis 2000, le magasin physique continue de jouer un rôle important dans la société numérique mature. Alors que les achats en ligne représentent surtout une commodité pour le consommateur, en 2018, le magasin physique est encore plus synonyme d'inspiration et d'identification du consommateur, de création d'une identité de marque, de fidélisation à cette marque et d'incitation à la décision d'achat.

La création d'expériences positives sur des sites performants détermine la rentabilité d'une chaîne

LE COMMERCE DE DÉTAIL EN CENTRE-VILLE : DES AVANTAGES UNIQUES ET INCOMPARABLES

Qrf City Retail pense que cet emplacement est situé en centre-ville. Non seulement c'est l'environnement idéal pour faire du shopping, mais de plus en plus de personnes choisissent la ville pour vivre, travailler, faire des études et se détendre.

En ville, tout est plus facile et rapidement accessible, même pour les jeunes qui choisissent aujourd'hui de plus en plus de ne pas se déplacer en voiture. Nous constatons que les détaillants réagissent aussi à cette tendance : des entreprises comme Ikea, Decathlon, Brico, Carrefour, Colruyt, etc. recherchent activement des emplacements en centre-ville.6

omnicanale complète. L'élément de contribution d'un magasin physique à l'ensemble de la chaîne est un composant qui sera encore identifié par le détaillant dans les années à venir afin de pouvoir effectuer une bonne analyse de l'emplacement. Toutefois, il a déjà été démontré que l'ouverture ou la fermeture d'un magasin dans un lieu donné stimule ou affaiblit respectivement les ventes en ligne. Un magasin physique situé au bon endroit est donc une condition essentielle pour le modèle de revenus et la faisabilité d'une stratégie omnicanal.

Tout cela nécessite évidemment un modèle complètement différent des espaces physiques classiques de vente au détail. Les stocks diminueront, tandis que l'espace d'exposition devra être agrandi. Il est tout à fait possible que le chiffre d'affaires généré dans ces magasins diminue, mais que la fidélité à la marque qui y est créée contribue directement à la rentabilité des canaux en ligne. De cette façon, le tableau d'ensemble aboutit à un modèle rentable, dans lequel les segments en ligne et hors ligne se complètent et se renforcent mutuellement.

Tout cela fait du magasin un outil de plus en plus important pour l'image de marque. Cette politique de marque doit se matérialiser dans le lieu le plus idéal pour atteindre un public aussi large que possible.

De plus, chaque centre-ville possède une authenticité difficile à égaler à l'extérieur. Le centre-ville rayonne de charme et chaque centre-ville est différent. Les détaillants profitent du fait qu'une ville n'offre pas seulement des magasins, mais répond aussi aux besoins de mobilité ou aux besoins culturels des visiteurs. On peut facilement combiner le shopping à pied en centre-ville avec la visite d'un musée et un délicieux repas au restaurant. En retour, les magasins contribuent également à façonner le caractère d'une ville et revêtent une importance inestimable à cet égard pour préserver l'atmosphère. L'interaction qui se produit de cette façon donne une valeur supplémentaire à l'expérience qui est au cœur du magasin physique en 2018.

⁶ RetailDetail, «Carrefour Belgique franchit le cap des 300 Express.»https://www.retaildetail.be/nl/news/food/carrefour-belgi% C3% AB-rondtkaap-van-300-express-winkels, 24/04/2018. De Tijd, «Bio-Planet (Colruyt) attire les clients en centre-ville.» https://www.tijd.be/ondernemen/ retail/Bio-Planet-Colruyt-trekt-naar-de-stad/10005538?freeAccessToken=b9bf904f-b1a9-476b-9433-5f93dd571c49, 25/04/2018.

Le principe de la rareté des biens immobiliers de qualité situés dans de bons emplacements du Golden Mile, où la zone de service maximale peut s'adresser agréablement aux consommateurs d'une région, ne fera que gagner en importance et en potentiel de valeur à l'avenir.

Mais le commerce de détail en centre-ville présente également de nombreux autres avantages sociaux et sociétaux. L'interaction entre les résidents, les visiteurs, les consommateurs, les exploitants des établissements de restauration locaux, etc. a une influence considérable sur la cohésion sociale au sein d'une commune ou d'une ville. Afin de rendre cette interaction possible, il est bien entendu essentiel que chacun ait aussi la possibilité de faire ses courses, de vivre, de travailler, de se détendre, etc. dans son propre village. Si l'on enlève la composante des magasins du noyau et qu'on la déplace vers la périphérie, comme c'est le cas avec beaucoup de

LA PRISE DE CONSCIENCE ÉCOLOGIQUE ET ÉCONOMIQUE COMMENCE À ÉMERGER

Jusqu'à présent, les consommateurs ont été les principaux bénéficiaires de l'évolution du marché du commerce de détail. Toutefois, les consommateurs «anno 2018» commencent à se sentir victimes de l'économie «gratuite» : les embouteillages, leur empreinte écologique, le chômage, etc.

Mais il y a aussi une prise de conscience du côté des détaillants. Les détaillants traditionnels sont en concurrence avec des géants qui font des livraisons et des retours gratuits, de préférence dans les 24 heures, leur marque d'identité. Cela exerce également une pression sur les marges des détaillants. Les détaillants commencent à réaliser de plus en plus que les coûts associés au modèle de distribution gratuite à chaque consommateur individuel sont élevés, tant pour la mise en place du canal, la gestion nécessaire des données qui l'accompagne que pour l'opération logistique qui en découle.

L'acteur en ligne Zalando a même annoncé en 2018 qu'il n'offrirait plus toujours des livraisons gratuites, mais que centres commerciaux, on élimine une partie de la vie sociale du centre animé.7

En outre, la mobilité alternative n'est pas seulement un avantage pour le consommateur ; la centralisation du commerce de détail en centre-ville limite également le nombre de voitures et de camionnettes qui doivent atteindre une destination unique pour chaque livraison.

Cette vision prévaut également de plus en plus au niveau politique. Ici aussi, nous traversons une phase de transition gigantesque. Des investissements massifs sont consentis pour créer des villes vivables avec plus d'espaces verts et plus d'opportunités pour les moyens de transport alternatifs. Ce choix positif pour l'avenir du centre-ville a aujourd'hui un impact sur l'accessibilité de nombreuses grandes villes et nos détaillants en ressentent également les effets. Une vision d'avenir se construit ici et l'avenir du centre-ville s'annonce prometteur.

des frais de livraison seraient facturés en fonction du montant de l'achat. Pour l'instant, cela ne s'applique qu'en Italie, mais la chaîne allemande n'exclut pas une extension de cette condition.8 Et, par ailleurs, des acteurs qui opéraient initialement exclusivement en ligne investissent aujourd'hui dans un réseau de magasins physiques. Alibaba et Amazon ont commencé à réagir à cette tendance depuis un certain temps déjà, mais La Redoute, le détaillant en ligne français du secteur de la mode, a également annoncé en mars 2018 son intention d'ouvrir des magasins à Bruxelles et à Anvers.9

Les mouvements de ce type feront en sorte que les modèles de revenus des détaillants reviennent vers des équilibres sains. À l'avenir, le magasin physique jouera un rôle encore plus important dans la chaîne logistique des ventes en ligne. Après tout, un détaillant préfère que le consommateur achète et enlève son produit dans le magasin physique. La chaîne espagnole Zara va plus loin et a commencé à expédier des commandes en ligne directement du magasin. Cela représente aussi une solution pour ses excédents de stocks.10

⁷ Klaver, 2015. https://dspace.library.uu.nl/bitstream/handle/1874/320482/De% 20invloed% 20van% 20retail% 20gentrification% 20op% 20de% 20sociale% 20cohesie% 2C% 20Lisa% 20Klaver.pdf?sequence=1&isAllowed=y.

⁸ De Tijd, «Zalando n'offre plus des livraisons gratuites dans tous les cas», 30/11/2018.

⁹ Gondola retail fact and trends, «La Redoute veut ouvrir un ou plusieurs magasins physiques en Belgique.» http://www.gondola.be/nl/news/ digital/la-redoute-opent-fysieke-winkels-belgie, 14/03/2018.

¹⁰ De Standaard, « Zara effectue les livraisons à domicile depuis ses magasins. » http://www.standaard.be/cnt/dmf20180804_03648401, 04/08/2018.

LE COMMERCE DE DÉTAIL EST INSCRIT À L'AGENDA POLITIQUE (LOCAL)

C'est clair, nous vivons dans un monde (de commerce de détail) en pleine mutation. L'évolution démographique (vieillissement, diversité culturelle, croissance des ménages monoparentaux, urbanisation, génération Z) et les évolutions technologiques toujours plus rapides (AI, VR/AR/Réalité mixte, drones, robots, smartphones) stimulent de nouveaux comportements des clients (achats 24 h sur 24 et 7 j sur 7 sur tous les canaux, orientation online, plus de choix mais moins de temps, plus communicatif et plus puissant que jamais) et une concurrence croissante dans laquelle la dernière commodité devient la norme pour tous toujours plus rapidement.

Ces dernières années, tout le monde s'est plongé dans toutes les nouveautés que la numérisation a introduites. Aujourd'hui, le grand défi est de savoir comment nous nous adapter à cette nouvelle réalité. Cela demande de l'énergie et du temps. Mais une société en mouvement devra également introduire des changements dans d'autres domaines afin d'atteindre de nouveaux équilibres nécessaires dans le secteur du commerce de détail.

Le secteur du commerce de détail exige en effet des changements sur le plan économique et écologique. Si nous voulons maîtriser notre empreinte écologique, le transport gratuit vers les différentes destinations individuelles ne peut plus être la norme. En outre, les villes traversent une phase de transition gigantesque. Des investissements massifs sont consentis pour créer des villes vivables avec plus d'espaces verts et plus d'opportunités pour les moyens de transport alternatifs. Ce choix positif pour l'avenir du centreville a aujourd'hui un impact sur l'accessibilité de nombreuses grandes villes, mais l'avenir du centreville semble très prometteur.

De plus, le secteur du commerce de détail exige des changements sur le plan politique. Le secteur est le premier employeur en Belgique où l'on recense nom moins de 400.000 emplois dans une grande variété de profils et de postes. Si nous voulons maintenir le nombre d'emplois, nous devrons travailler à des conditions de travail et de rémunération plus flexibles et plus compétitives.

Enfin, le secteur du commerce de détail exige également des changements au niveau du service. Les heures d'ouverture des magasins doivent également être adaptées d'urgence aux possibilités et aux souhaits du consommateur. Les ménages à deux revenus ont le temps de faire leurs courses lorsque les magasins ferment. La politique actuelle d'ouverture des magasins n'est donc plus réaliste ni économiquement responsable et n'offre donc plus une option alternative au commerce en ligne.

Bref, les magasins physiques doivent être un environnement très attractif où les consommateurs peuvent venir et où ils prennent plaisir à revenir.

Nous restons convaincus que cela est réalisable aujourd'hui et à l'avenir en ajoutant de la valeur en termes d'expérience en magasin et d'expertise des employés. Ce sont les deux caractéristiques uniques qui inciteront le consommateur à continuer à se rendre dans les magasins. Les détaillants qui réagissent activement aux changements en continuant d'innover et en adoptant des formules distinctives, pertinentes, de portée suffisante et visant un potentiel de croissance (inter)nationale sont les gagnants de demain.

En tant que propriétaires d'immeubles commerciaux, nous devrons faire preuve de flexibilité dans les années à venir afin de donner aux détaillants la possibilité d'atteindre ces nouveaux équilibres, sans renoncer à nos propres raisons d'être. La reconversion des immeubles commerciaux vers d'autres destinations doit être envisagée bâtiment par bâtiment afin de créer un équilibre sain entre l'offre et la demande.

Qrf City Retail apportera sa contribution en jouant un rôle actif dans les débats sur l'adaptation à la nouvelle réalité du secteur du commerce de détail et en partageant son expertise avec ses parties prenantes.

7 Déclaration de gouvernance d'entreprise

7.1	Informations générales
	7.1.1	Principes de gouvernance d'entreprise	55
	7.1.2	Politique de diversité	56
7.2	Organes de décision
	7.2.1	Gérant Statutaire	56
	7.2.2	Conseil d'Administration du Gérant Statutaire	57
	7.2.3	Comités spécialisés du Conseil d'Administration	65
	7.2.4	Management exécutif	70
	7.2.5	Description des fonctions de contrôle indépendantes et informations sur les personnes responsables	76
	7.2.6	Déclarations de la Société concernant son Conseil d'Administration et le Management Exécutif	79
7.3	Prévention des conflits d'intérêts
	7.3.1	Mesures préventives relatives à la gestion et à la détection des conflits d'intérêts	79
	7.3.2	Opportunités Corporate 80
	7.3.3	Conflits d'intérêts durant l'exercice comptable 2018	81
	7.3.4	Conflits d'intérêts durant l'exercice comptable 2019 89
7.4	Rapport sur les rémunérations 95
	7.4.1	Conseil d'Administration du Gérant Statutaire 95
	7.4.2	Principes pour l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination de la rémunération individuelle 95
	7.4.3	Indemnités en 2018 96
	7.4.4	Indemnités en 2019 98
	7.4.5	Indemnités de départ 99
	7.4.6	Droit de revendication 99

7 Déclaration de gouvernance d'entreprise

7.1 Informations générales

7.1.1 Principes de gouvernance d'entreprise

Conformément à l'Article 17, § 6 de la Loi SIR, Qrf City Retail a élaboré une politique d'intégrité appropriée. Nous vous présentons ci-après un aperçu des règles et principes répertoriés sur la base desquels est organisée la bonne gouvernance (Corporate Governance) de Qrf City Retail.

Qrf City Retail applique le Code belge de gouvernance d'entreprise (Corporate Governance Code) comme code de référence (www.corporategovernancecomittee.be). Ce code a été publié par la Commission Corporate Governance le 12 mars 2009 (le Code de Gouvernance 2009).

Cette déclaration contient les principales règles que Qrf City Retail a adoptées en application de la législation et des recommandations sur la bonne gouvernance d'entreprise. De plus, cette déclaration fait partie du rapport annuel, conformément à l'Article 96, §§ 2 et 3 du Code des sociétés.

Le Code de Gouvernance 2009 est basé sur le principe «appliquez ou expliquez» (comply or explain) : les sociétés belges cotées en bourse doivent respecter le Code de Gouvernance 2009, mais peuvent déroger aux dispositions et directives (mais pas aux principes) à condition de divulguer les raisons de ces dérogations dans leur déclaration de bonne gouvernance.

Le Gérant Statutaire soutient pleinement les principes du Code de Gouvernance 2009, mais estime que certaines dérogations (limitées) à ses dispositions sont justifiées à la lumière de la situation spécifique de Qrf City Retail.

Plus spécifiquement, Qrf City Retail a dérogé aux recommandations suivantes du Code de Gouvernance 2009 :

en dérogation au principe 2.9 du Code de Gouvernance 2009, aucun secrétaire formel n'est nommé vu la taille de Qrf City Retail, ses activités et l'efficacité de son processus décisionnel. Pour les mêmes raisons, elle n'a pas non plus de juriste d'entreprise interne et fera appel à des conseils juridiques extérieurs spécialisés lorsqu'elle l'estimera opportun et nécessaire.

La politique d'intégrité de Qrf City Retail a été résumée dans la Corporate Governance Charter. La Corporate Governance Charter traite notamment des organes de gestion de la société, des conflits d'intérêts, du code éthique et de l'entreprise durable. La Corporate Governance Charter de Qrf City Retail a été approuvée par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire en conformité avec les recommandations du Code de Gouvernance 2009. Le Gérant Statutaire révisera la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail à intervalles réguliers.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire a initialement accepté ce Charte lors de sa séance du 26 novembre 2013. Le Charte a été modifié pour la dernière fois le 7 février 2019.

La version la plus récente de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail peut toujours être consultée sur le site de investor.qrf.be à la rubrique Corporate Governance, et peut être obtenue gratuitement sur simple demande au siège social de Qrf City Retail (Museumstraat 11/211, 2000 Anvers).

Il est fait référence au Chapitre 8 «Qrf City Retail en Bourse» pour les informations visées à l'Article 14, paragraphe 4 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la divulgation des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

La procédure pour la nomination et le remplacement du Gérant Statutaire et des membres de son Conseil d'Administration est décrite au Chapitre 7.2.1 et 7.2.2.1. respectivement. Il est fait référence à la section 8.4 de ce rapport annuel pour une description des porteurs de titres auxquels des droits de contrôle spéciaux sont associés (ainsi qu'une description de

7.1.2 Politique de diversité

Qrf City Retail applique la politique de diversité suivante conformément à l'Article 96, §2, paragraphe 1, 6° du Code des sociétés, tel que modifié par la loi du 3 septembre 2017 :

• le Conseil d'administration est composé actuellement de six membres, dont deux femmes ;
• la politique de diversité de Qrf City Retail vise à trouver la meilleure complémentarité possible entre les membres du Conseil d'Administration afin d'assurer une bonne gouvernance ;

ces droits). Il n'y a pas de restrictions légales ou statutaires sur l'exercice des droits de vote, à l'exception du fait que les droits de vote des actions propres de Qrf City Retail sont suspendus.

Le Chapitre 12.5 de ce rapport annuel contient une copie des statuts coordonnés de Qrf City Retail. Toute modification aux statuts de Qrf City Retail doit être effectuée conformément aux règles fixées par le Code des sociétés, la Loi SIR et l'AR SIR. Pour un aperçu des compétences du Gérant Statutaire quant à l'émission d'actions ou le rachat d'actions propres, veuillez-vous reporter au Chapitre 11 (commentaire 17.2 et 17.3) du présent rapport annuel.

lors de l'évaluation des candidatures aux postes du Conseil d'Administration et de la proposition d'un candidat à l'Assemblée générale, le Comité des Rémunération et des Nominations et le Conseil d'Administration veillent à ce qu'une diversité appropriée, fondée sur l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle de ses membres soit maintenue et, également, à ce la présence minimale requise d'administrateurs indépendants soit respectée au sein du Conseil d'Administration.

7.2 Organes de décision

7.2.1 Gérant Statutaire

Conformément à l'Article 11 des statuts, Qrf City Retail est administrée par un Gérant Statutaire qui a la qualité d'associé (commandité) gérant et est nommé dans les statuts. Conformément à l'Article 11 des statuts de Qrf City Retail, Qrf Management SA, ayant son siège social Oud Vliegveld 12, à 8400 Ostende, est nommée en qualité de Gérant Statutaire unique de Qrf City Retail pour une période de 15 ans. Cette période a débuté le 3 septembre 2013.

Le 30 janvier 2019, 100% des actions de Qrf Management, le Gérant Statutaire de Qrf City Retail, ont été acquises par la famille Vanmoerkerke du Groupe Quares.

En tant que Gérant Statutaire et associé gérant, Qrf Management SA est autorisée à prendre toutes les mesures utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de Qrf City Retail, à l'exception des actes que la Loi ou les statuts de Qrf City Retail réserve à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le mandat du Gérant Statutaire est accordé pour une durée déterminée, telle que prévue dans les statuts de Qrf City Retail. À l'échéance du mandat, le Gérant Statutaire peut être renommé par l'Assemblée Générale Extraordinaire lors d'une modification des statuts devant notaire. (Le mandat du Gérant Statutaire ne peut être retiré que par une décision de justice à la suite d'une action intentée par l'Assemblée Générale pour des raisons légitimes.)

Le Gérant Statutaire ne peut pas participer au vote sur la décision d'introduire une telle action. Le Gérant Statutaire continue d'exercer son mandat jusqu'à ce que la décision de justice de son retrait ai acquis l'autorité de la chose jugée.

Le Gérant Statutaire peut démissionner à tout moment, mais il doit alors poursuivre sa mission jusqu'à ce que l'on puisse procéder raisonnablement à son remplacement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale se réunira dans le mois pour procéder à la désignation d'un nouveau Gérant Statutaire.

7.2.2 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

7.2.2.1 Structure

Étant donné que Qrf City Retail a pris la forme d'une société en commandite par actions, administrée par un gérant-personne morale, la Loi SIR et l'A.R. SIR imposent notamment les obligations particulières suivantes à l'administration du Gérant Statutaire :

• conformément à l'Article 13 de la Loi SIR, le Conseil d'Administration de la SIR publique ou, selon le cas, le gérant-personne morale de la SIR publique qui a pris la forme d'une société en commandite par actions, doit être composé de telle façon que la SIR publique puisse être administrée conformément à l'Article 4 de la Loi SIR. Les statuts du Gérant Statutaire doivent prévoir que son Conseil d'Administration compte au moins trois membres indépendants au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés ;
• les statuts du Gérant Statutaire doivent prévoir que le respect des critères visés à l'Article 526ter du Code des sociétés soit également évalué comme si le membre indépendant concerné du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire était lui-même administrateur de la SIR publique ;
• les administrateurs du Gérant Statutaire doivent également satisfaire aux Articles 14 et 15 de la Loi SIR ; et

Qrf Management SA agit, dans l'exercice de ses tâches d'administration, comme Gérant Statutaire dans l'intérêt exclusif des actionnaires de Qrf City Retail.

Le Gérant Statutaire désigne un représentant permanent conformément à l'Article 61, § 2 du Code des sociétés. Madame Anneleen Desmyter avait été désignée comme représentante permanente du Gérant Statutaire jusqu'au 19 février 2019. Avec effet depuis cette date, elle a été remplacée par M. William Vanmoerkerke en qualité de représentant permanent de Qrf Management SA.

• en fonction de la structure de politique choisie et conformément à l'Article 18 de la Loi SIR, le Gérant Statutaire se conforme lui-même à l'Article 17 de la Loi SIR ;
• les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale du Gérant Statutaire à la majorité simple d'une liste de candidats désignés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination.

7.2.2.2 Tâches du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de Qrf City Retail en garantissant un leadership entrepreneurial et en veillant à ce que les risques puissent être évalués et gérés.

Le Conseil d'Administration décide des valeurs et de la stratégie de Qrf City Retail, de la politique en matière de risques et des principales lignes de politique. De plus, le Conseil d'Administration veille à ce que les obligations de Qrf City Retail envers ses actionnaires soient claires et à ce qu'il soit satisfait à ces obligations, en tenant compte des intérêts des autres parties prenantes.

À la date du présent rapport annuel, le Conseil d'Administration est composé des membres suivants : William Vanmoerkerke, Jan Brouwers, Francis Vanderhoydonck, Anneleen Desmyter, Inge Boets et Frank De Moor. En particulier, le Conseil d'Administration doit accomplir les tâches comprises dans la liste non exhaustive des principales tâches suivantes :

• détermination de la stratégie, du profil de risque et en particulier, définition des secteurs et du rayon d'action géographique de Qrf City Retail, conformément aux exigences légales en la matière ;
• approbation de tous les investissements et transactions importants de Qrf City Retail, conformément aux exigences juridiques en la matière ;
• suivi et approbation de l'information financière périodique de Qrf City Retail ;
• supervision du Management Exécutif et, en particulier, à la lumière du suivi de la stratégie ;
• approbation des informations diffusées au public à propos de Qrf City Retail ;
• propositions d'affectation du bénéfice de Qrf City Retail ;
• détermination de la structure des pouvoirs et obligations attribués au Management Exécutif ;
• supervision des prestations du Commissaire et de la fonction d'audit interne ;
• suivi et évaluation de l'efficacité des comités et du Conseil d'Administration (y compris le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité des Investissements) ;
• approbation et évaluation de la mise en œuvre du cadre de contrôle interne et de gestion des risques, tel qu'établi par le Management Exécutif ; et
• les autres tâches expressément attribuées au Gérant Statutaire par le Code des sociétés.

En 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni à 11 reprises en sa qualité de Gérant Statutaire de Qrf City Retail, 2 de ces réunions s'étant tenues par téléphone.

En 2018, le Conseil d'administration était composé des membres suivants : Anneleen Desmyter, Herman Du Bois1 , Jan Brouwers, Frank De Moor, Inge Boets et Freddy Hoorens2 .

Tableau 1 PRÉSENCES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2018
Inge Boets	Administrateur indépendant et président du Conseil d'Administration	11/11
Jan Brouwers	Administrateur indépendant	10/11
Frank De Moor	Administrateur indépendant	10/11
Herman Du Bois	Administrateur non indépendant, non-exécutif	10/11
Freddy Hoorens	Administrateur non indépendant, non-exécutif	10/11
Anneleen Desmyter	Administrateur non indépendant, exécutif	11/11

¹ Le mandat d'administrateur de Herman Du Bois a pris fin le 30 janvier 2019..

² Le mandat d'administrateur de Freddy Hoorens a pris fin le 30 janvier 2019.

7.2.2.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration et activités durant l'année 2018

Le Conseil d'Administration s'est prononcé sur les sujets récurrents, mais aussi sur divers dossiers, notamment :

• la discussion des perspectives de marché pour Qrf City Retail ;
• la discussion de diverses options stratégiques pour Qrf City Retail ;
• la discussion concernant les dossiers juridiques ;
• la discussion et l'approbation de divers projets d'investissement et de désinvestissement ;
• la réalisation d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé ;
• la discussion d'une modification des statuts, y compris l'ajustement du pair comptable de l'action ;
• la discussion de diverses transactions assimilées à la fusion par reprise ;

7.2.2.4 Composition

À la date du présent rapport annuel, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire se compose de six membres, à savoir :

• deux administrateurs exécutifs ;
• un administrateur non indépendant non exécutif; et
• trois administrateurs indépendants non exécutifs.

Conformément à la Loi du 28 juillet 20113 et à l'Article 58bis du Code des sociétés, qui vise une plus grande présence des femmes au Conseil d'Administration des sociétés cotées, Qrf City Retail satisfait à l'exigence selon laquelle un tiers de ses membres doit être de sexe féminin. Au sein de Qrf City Retail, les postes clés sont occupés par des femmes, à savoir, Inge Boets en tant que Présidente du Conseil d'Administration et Anneleen Desmyter en tant qu'Administrateur exécutif.

L'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA du 20 septembre 2017 a nommé les personnes suivantes comme administrateurs pour la période allant du 20 septembre 2017 jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clos le 31 mars 2021 :

• Mme Inge Boets ;
• M. Jan Brouwers ;
• M. Frank De Moor ;
• M. Herman Du Bois ;
• M. Freddy Hoorens ;
• Mme Anneleen Desmyter.

Le mandat des administrateurs suivants a pris fin le 30 janvier 20194 :

• M. Freddy Hoorens ;
• M. Herman Du Bois ;

L'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA du 30 janvier 2019 a nommé les personnes suivantes comme administrateurs pour la période allant du 30 janvier 2019 jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clos le 31 mars 2023 :

• M. William Vanmoerkerke ;
• M. Francis Vanderhoydonck.

³ Loi modifiant la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, Code des sociétés et Loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir que des femmes siègent au Conseil d'Administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale.

⁴ Ces mandats ont pris fin après le départ volontaire des deux administrateurs.

NOM FONCTION	ANNÉE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Inge Boets - Président du Conseil d'administration - Administrateur indépendant non exécutive au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Membre du Comité d'Audit - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations - Responsable finale de l'audit interne	1962	F	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021
Anneleen Desmyter - Administrateur exécutif - Membre du Comité des Investissements - Compliance & Risk Manager (ad interim)	1976	F	20 septembre 2017	21 mai 2019
Freddy Hoorens - Administrateur non exécutif, non indépendant (représente Quares) - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations - Membre du Comité des Investissements	1963	H	20 septembre 2017	30 janvier 2019
Herman Du Bois - Administrateur non exécutif, non indépendant (représente Quares) - Membre du Comité d'Audit - Membre du Comité des Investissements	1964	H	20 septembre 2017	30 janvier 2019
Jan Brouwers - Administrateur non exécutif, indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	1974	H	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021
Frank De Moor - Administrateur non exécutif, indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Président du Comité d'Audit	1962	H	20 septembre 2017	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2021
William Vanmoerkerke - Administrateur exécutif, non indépendant - Président du Comité des Investissements	1983	H	30 janvier 2019	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2023
Francis Vanderhoydonck - Administrateur non exécutif, non indépendant - Membre du Comité d'Audit - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations	1958	H	30 janvier 2019	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management SA, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé au 31 mars 2023

Tableau 2 FONCTIONS ET MANDATS DES ADMINISTRATEURS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET/OU DE SES COMITÉS

Conformément à l'Article 14 de la Loi SIR, les administrateurs doivent disposer en permanence de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise appropriée qui est nécessaire pour l'exercice de leurs fonctions.

Autres fonctions et mandats des administrateurs du Conseil d'Administration de Qrf City Retail qui sont exercés aujourd'hui ou qui ont été exercés au cours des cinq dernières années :

Tableau 3 FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DE QRF CITY RETAIL AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

MANDATS EXERCÉS ET

NOM FONCTION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	TERMINÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Inge Boets Fonction actuelle : Administrateur de diverses sociétés (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	- Econopolis Wealth Management SA, président (2013-aujourd'hui) ; - Inge Boets SPRL, gérante (1996-aujourd'hui) ; - ASBL Altijd Vrouw, administrateur (2012-aujourd'hui) ; - La Scoperta SPRL, actionnaire/gérant (2011-aujourd'hui) ; - Euroclear Holding SA, administrateur indépendant (2018-aujourd'hui) ; - Euroclear SA, administrateur indépendant et président du Comité d'Audit (2014-aujourd'hui) ; - Ontex*, administrateur indépendant et président du Comité d'Audit (2014- aujourd'hui) ; - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-aujourd'hui) ; - Van Breda Risk & Benefits, administrateur indépendant et président du Comité d'Audit (2015-aujourd'hui) ; - Triginta, président (2017-aujourd'hui).	- Euroclear Belgium, administrateur indépendant (2012-2014); - Parlement flamand, membre du Comité d'Audit (2011-2015); - Euroclear plc, administrateur indépendant (2014-2018).
Anneleen Desmyter Fonction actuelle : CEO Qrf City Retail (Museumstraat 11/211, 2000 Antwerpen) et administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing SA, affiliés de Quares Student Housing SCS, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz SA, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management SA, administrateur Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive SCRL, Quares Property & Facility Management SARL, Quares Real Estate Investment Management SARL, Centry BV, Quares Real Estate Investment Management Retail SA, Quares Property Management SA, BC Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management SA, Quares Residential Agency SA, Jade Technical Innovations SA, Jade Synergies SPRL) ; - Anneleen Desmyter SPRLU, gérant statutaire (2013-aujourd'hui) ; - Admires SPRL, gérant non statutaire (2005-aujourd'hui) ; - Thomas More, membre du Conseil d'Adminsitration (2016-aujourd'hui).
Freddy Hoorens Fonction actuelle : Administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing SA, affiliés de Quares Student Housing SCS, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz SA, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management SA, Quares Consulting & Product Development SA, Quares Incentive SCRL, Quares Property & Facility Management SARL, Quares Real Estate Investment Management SARL, Century BV, Quares Real Estate Investment Management Retail SA, Quares Property Management SA, NC Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management SA, Quares Residential Agency SA, Jade Technical Innovations SA, Jade Synergies SCRL) ; - B.M.C.C. SPRL, gérant statutaire (2006-aujourd'hui) ; - Convest SPRL, gérant non statutaire (2005-aujourd'hui) ; - Profaco SPRL, gérant statutaire (2002-aujourd'hui) ; - CityD NV, (2014-aujourd'hui).

NOM FONCTION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	MANDATS EXERCÉS ET TERMINÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Herman Du Bois Fonction actuelle : Administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Investment Management Student Housing SA, affiliés de Quares Student Housing SCS, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz SA, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management SA, Quares Consulting & Product Development SA, Quares Incentive SCRL, Quares Property & Facility Management SARL, Quares Real Estate Investment Management SARL, Centry BV, Quares Real Estate Investment Management Retail SA, Quares Property Management SA, NC Quares Property Management SA, Quares Real Estate Investment Management SA, Quares Residential Agency SA, Jade Technical Innovations SA, Jade Synergies SCRL) ; - Fontenelle SPRL, gérant non statutaire (1997-aujourd'hui) ; - Pastis Investment, administrateur ( 2010-aujourd'hui).
Jan Brouwers Fonction actuelle : Administrateur de Jaran Capital Fund SA (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg)	- Jaran Capital BV Pays-Bas, administrateur, (2013-aujourd'hui); - Jaran Capital Fund, administrateur depuis 2016	- Morgan Stanley, Managing Director (1999-2013); - Proviron Holding SA, administrateur indépendant (2004-2016).
Frank De Moor Fonction actuelle : CEO Q-Park SA (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)	- Electronic Commerce Platform Nederland, Membre du Conseil consultatif (2004-heden).	- Mediq SA, Commissaire administrateur indépendant (2008-2013) ; - Sligro Food Group, Commissaire-administrateur indépendant (2004-2012) ; - Macintosh Retail Group SA, CEO (2003-2014) ; - Detailhandel Nederland, membre de l'administration journalière (2002-2014) ; - BNP Paribas (Belgique), membre du Conseil National Consultatif (2008-2014).
William Vanmoerkerke Fonction actuelle : Directeur CEO Qrf City Retail (Museumstraat 11/211, 2000 Anvers)	- Hotel Bel Eur, administrateur (2014-aujourd'hui) ; - Restotel, administrateur (2015-aujourd'hui) ; - Ampla House Properties, administrateur (2016-aujourd'hui) ; - Noordzee Investments, administrateur (2016-aujourd'hui) ; - WVM Projects, administrateur (2016-aujourd'hui) ; - Horizon Retail Investments MVV, administrateur (2011-aujourd'hui) ; - Horizon Retail Investeringen WP, administrateur (2016-aujourd'hui) ; - Horizon Retail Investeringen DMB, administrateur (2016-aujourd'hui).	- Auction Club S.a.r.l. (Luxembourg), administrateur (2014-2018) ; - WVM Projects, gérant (2014-2017).
Francis Vanderhoydonck Fonction actuelle : Gérant Danae Group (Louisalaan 6, 8421 Vlissegem)	- Agilitas Group SA, administrateur (2017-aujourd'hui) ; - Alro SA, administrateur (2003-aujourd'hui) ; - Denderland-Martin SA, administrateur (2001-aujourd'hui) ; - Essers Group SPRL, administrateur (1999-aujourd'hui) ; - Integrate SA, administrateur (2014-aujourd'hui) ; - Jansen Group SA, administrateur (2011-aujourd'hui) ; - Jezet International SA, administrateur (2016-aujourd'hui) ; - Mintjens Group SA, administrateur (2000-aujourd'hui) ; - Polyscope Holding BV, administrateur (2009-aujourd'hui) ; - Resilux SA*, administrateur (2000-aujourd'hui).	- Baarsma Benelux SA, administrateur (2009-2016) ; - Beta Cell SA, administrateur (2006-2012) ; - GIMV SA, administrateur (2011-2015) ; - ELLIMETAL SA, administrateur (2009-2012) ; - Option SA, administrateur (2012-2017).
	Les sociétés indiquées avec un * sont des sociétés cotées en bourse.

PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU GÉRANT STATUTAIRE

Madame Inge Boets a été nommée, lors de la réunion du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire du 20 septembre 2017, pour une durée indéterminée en qualité de Présidente du Conseil d'Administration. Le mandat de Madame Inge Boets comme Présidente

7.2.3 Comités spécialisés du Conseil d'Administration

7.2.3.1 Comité d'Audit

TÂCHES ET POUVOIRS DU COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'Audit est chargé des tâches légales décrites à l'Article 526bis du Code des sociétés. Les tâches du Comité d'Audit comprennent notamment :

• assister le Conseil d'Administration dans ses responsabilités de surveillance, en particulier en ce qui concerne la fourniture d'informations aux actionnaires et aux tiers ;
• le suivi du processus de reporting financier, en particulier les résultats trimestriels, semestriels et annuels ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;

Tableau 4 COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT - FRÉQUENCE - OBJET

prendra fin lorsque son mandat actuel en tant qu'administrateur prendra fin, sauf renouvellement exprès par le Conseil d'Administration sur l'avis du Comité des nominations et des rémunérations.

• le suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
• l'évaluation et le suivi de l'indépendance du Commissaire, ainsi que l'approbation de la rémunération de ce Commissaire ;
• l'analyse des observations faites par le Commissaire et, le cas échéant, la formulation de recommandations au Conseil d'Administration ;
• veiller à ce que toutes les Lois relatives à d'éventuels conflits d'intérêts soient strictement appliquées.

Les tâches et pouvoirs du Comité d'Audit sont énoncés aux Articles 4.3 et 4.5 à 4.8 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité d'Audit	Min. 4x par an	Vérification de l'intégrité des informations financières publiques	Deux administrateurs non exécutifs et indépendants : 1) Inge Boets ; 2) Frank De Moor.
		Examen du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques mis en place par le Management Exécutif	Un administrateur non exécutif et non indépendant : 1) Herman Du Bois5

5 Le mandat d'Herman Du Bois en tant qu'administrateur et par conséquent en tant que membre du Comité d'Audit a pris fin le 30 janvier 2019. Francis Vanderhoydonck est membre du Comité d'Audit en tant qu'administrateur non exécutif et non indépendant depuis le 30 janvier 2019.

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité d'Audit sont énoncées à l'Article 4.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail. Tous les membres du Comité d'Audit sont des administrateurs non exécutifs, dont la plupart sont indépendants.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire pour exécuter ses tâches correctement, et pas moins de quatre fois par exercice comptable. La convocation est faite par le président du Comité d'Audit, M. Frank De Moor. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du Comité d'Audit en fait la demande. Le Comité d'Audit peut inviter, au choix, des non-membres (comme le CEO, le CFO ou le Commissaire de Qrf City Retail) à assister aux réunions.

Au moins la majorité des membres du Comité d'Audit doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légalement composées.

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avec le Commissaire de Qrf City Retail et l'auditeur interne pour se concerter avec eux sur les questions relatives à son règlement interne et à toutes les matières découlant du processus d'audit et, en particulier, les points faibles significatifs du contrôle interne.

Les membres du Comité d'audit ont une expertise collective en ce qui concerne les activités de Qrf City Retail et possèdent l'expertise nécessaire dans le domaine de la comptabilité et de l'audit.

Le Commissaire de Qrf City Retail a un accès direct et illimité au président du Comité d'Audit et au président du Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit a la possibilité de recueillir des conseils professionnels externes aux frais de Qrf City Retail, après que le président du Conseil d'Administration en a été informé. Le Comité d'Audit évalue annuellement son fonctionnement, son efficacité et son règlement intérieur. Après cette évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration quant à d'éventuelles modifications.

En 2018, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois. À cette occasion, les sujets relatifs à sa mission ont été discutés, en particulier le contrôle de l'exactitude de la présentation des résultats semestriels et annuels de Qrf City Retail.

Tableau 5 PRÉSENCES AU COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ D'AUDIT

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2018
Frank De Moor	Administrateur indépendant, non exécutif et Président du Comité d'Audit	4/4
Inge Boets	Administrateur indépendant, non exécutif	4/4
Herman Du Bois	Administrateur non indépendant, non exécutif	4/4

7.2.3.2 Comité des Investissements

TÂCHES ET POUVOIRS DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS

Le Comité des Investissements, créé par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, est responsable de la préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'Administration. Le Comité des Investissements suit également les négociations avec les différentes contreparties de Qrf City Retail. Ces négociations portent principalement sur l'acquisition (sous quelque forme que ce soit) et l'aliénation de biens immobiliers, la conclusion de conventions importantes et/ou les acquisitions de sociétés immobilières.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire peut décider, à tout moment, de créer plusieurs comités d'investissement lorsque le Conseil d'Administration le juge nécessaire (par ex., par zone géographique). Le cadre et les dispositions du Comité des Investissements seront appliqués mutatis mutandis aux divers comités d'investissement.

Les tâches et pouvoirs du Comité des Investissements sont décrits dans l'Article 6.3 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

COMPOSITION DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS

Tableau 6 COMPOSITION DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS - FRÉQUENCE - OBJECTIF

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	FONCTION	COMPOSITION
Comité des Investissements	Min. 4x par an Préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'Administration.		Management Exécutif : 1) Anneleen Desmyter ; 2) Preben Bruggeman6 ; 3) Michiel Gevers.
			Administrateurs non exécutifs : 1) Herman Du Bois7 ; 2) Freddy Hoorens8

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité des Investissements sont énoncées à l'Article 6.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

6 La fonction de Preben Bruggeman en tant que CFO de Qrf a pris fin le 4 janvier 2019. En conséquence, il y a un écart temporaire par rapport au nombre de membres tel que décrit dans la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

Tom Schockaert commencera en tant que nouveau Chief Financial Officer (CFO) et Dirigeant Effectif de Qrf City Retail le 22 avril 2019, sous réserve de l'approbation par la FSMA. Il fera partie du Management Exécutif.

7 Le mandat d'Herman Du Bois en tant qu'administrateur et par conséquent en tant que membre du Comité des Investissements a pris fin le 30 janvier 2019.

William Vanmoerkerke est le président du Comité des Investissements en tant qu'administrateur exécutif non indépendant depuis février 2019.

⁸ Le mandat de Freddy Hoorens en tant qu'administrateur et par conséquent en tant que membre du Comité des Investissements a pris fin le 30 janvier 2019.

William Vanmoerkerke est le président du Comité des Investissements en tant qu'administrateur exécutif non indépendant depuis février 2019.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS

Le Comité des Investissements se réunit aussi souvent que nécessaire pour effectuer ses tâches correctement, et pas moins de quatre fois par exercice comptable. La convocation est faite par le Président du Comité des Investissements.

Toutes les réunions sont organisées selon un ordre du jour établi par le Président du Comité des Investissements.

Lors de la prochaine réunion du Conseil d'Administration, le Président fait rapport du dernier Comité des Investissements. Les décisions et les avis sont adoptés

7.2.3.3 Comité des Rémunérations et des Nominations

TÂCHES ET POUVOIRS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, institué par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, fait des propositions et remet des avis au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération ainsi que sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il donne des avis sur les recrutements et les promotions et évalue l'ampleur et la composition du Conseil d'Administration. Il assure la compétence des membres du Conseil d'Administration et du Management Exécutif et veille à un système de rémunération adéquat.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a plus particulièrement pour tâche de :

• faire des propositions au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire sur la politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif et, le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire ;
• faire des propositions au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire (i) sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif, y compris la rémunération variable et les primes de prestation à long

à la majorité des voix exprimées. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée. Cette problématique est ensuite soumise à l'ensemble du Conseil d'Administration lors de sa prochaine réunion. Les membres qui ont voté contre une décision ou un avis peuvent faire inscrire leurs motifs de manière circonstanciée dans les procès-verbaux du Comité des Investissements.

Le Comité des Investissements évalue chaque année son fonctionnement, son efficacité et son règlement intérieur. Après cette évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration quant à d'éventuelles modifications.

terme liées ou non à des actions, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, (ii) sur les indemnités de départ, et (iii) le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration ;

• préparer le rapport de rémunération qui est joint par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire à la déclaration de bonne gouvernance dans le rapport annuel ;
• commenter le rapport de rémunération à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ;
• conseiller le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire sur les nominations et les reconductions qui sont présentées à l'Assemblée Générale, sur la base de critères objectifs et de manière professionnelle ;
• fournir des conseils sur les recrutements/promotions des membres du Management Exécutif, même lorsqu'ils ne doivent pas être approuvés par l'Assemblée Générale ;
• établir des procédures pour la nomination des administrateurs du Gérant Statutaire, du CEO et des autres membres du Management Exécutif ;
• évaluer périodiquement l'ampleur et la composition du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire et formuler des recommandations au Conseil d'Administration concernant des modifications en la matière ;
• lorsque des mandats d'administrateur sont vacants, chercher des candidats et les présenter pour approbation au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire ;
• conseiller sur les propositions de nomination d'administrateurs qui sont actionnaires ; et
• tenir dûment compte des questions de succession.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations examine les propositions faites par les parties pertinentes, y compris le management et les actionnaires. Le CEO a également la possibilité de présenter au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions pour être conseillé efficacement par le Comité des Rémunérations et des Nominations, en particulier lorsqu'il s'agit de questions liées aux administrateurs exécutifs ou au Management Exécutif du Gérant Statutaire.

Les tâches et pouvoirs du Comité des Rémunérations et des Nominations sont décrits à l'Article 5.3 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité des Rémunérations Min. 2x par an et des Nominations		Rédaction du rapport de rémunération sur la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Gérant Statutaire, l'analyse des nouveaux dirigeants effectifs,	Administrateurs indépendants non exécutifs : 1) Inge Boets ; 2) Jan Brouwers.
			Administrateur non exécutif, non indépendant : 1) Freddy Hoorens9

Tableau 7 COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS - FRÉQUENCE - OBJECTIF

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité des Rémunérations et des Nominations sont énoncées à l'Article 5.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf City Retail.

⁹ Le mandat de Freddy Hoorens en tant qu'administrateur et par conséquent en tant que membre du Comité des Rémunérations et des Nominations a pris fin le 30 janvier 2019. Francis Vanderhoydonck est membre du Comité des Rémunérations et des Nominations en tant qu'administrateur non exécutif et non indépendant depuis le 30 janvier.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit aussi souvent que nécessaire pour respecter correctement ses obligations, et ce pas moins de deux fois par exercice comptable. La convocation est faite par le Président, M. Jan Brouwers, du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations le demande. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut inviter des non-membres de son choix à assister à ses réunions.

Au moins la majorité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légales.

Personne ne décide de/ne conseille sur sa propre rémunération. À cette fin, l'administrateur concerné quitte la réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations lorsque sa propre rémunération est discutée. Cette méthode ne s'applique pas lorsque le Comité des Rémunérations et des Nominations discute de la politique générale de rémunération et de la politique concernant les catégories d'administrateurs. Le CEO participe aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations quand il traite de la rémunération d'autres membres du Management Exécutif.

Chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue sa composition et son fonctionnement, son efficacité et fait des recommandations au Conseil d'Administration en ce qui concerne les modifications nécessaires.

Tableau 8 PRÉSENCES AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2018
Jan Brouwers	Administrateur indépendant, non exécutif et Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	2/2
Inge Boets	Administrateur indépendant, non exécutif	2/2
Freddy Hoorens	Administrateur non indépendant, non exécutif	2/2

7.2.4 Management exécutif

Le Management Exécutif de Qrf City Retail se compose du CEO10, du CFO et de l'Investment & Asset Manager.

7.2.4.1 Tâches et pouvoirs du Management Exécutif

Le CEO ou co-CEO est, en premier ressort, le responsable final pour :

• le management général, en d'autres termes la direction quotidienne de l'équipe ;
• la coordination du reporting au Conseil d'Administration ;
• le marketing, en particulier l'élaboration d'actions commerciales à l'intention des clients existants et potentiels, en collaboration avec l'Assistant Commercial ;

¹⁰ Le 19 février 2019, M. William Vanmoerkerke a rejoint le Management Exécutif en qualité de co-CEO, avec Mme Anneleen Desmyter, qui présentera sa démission comme co-CEO, Administrateur Effectif et Dirigeant Effectif le 21 mai 2019.

• les ICT, à savoir chercher, étudier et négocier les outils ICT appropriés et les plans de sauvegarde informatique. Cette tâche est effectuée en collaboration avec l'Assistant Commercial ;
• le HRM, à savoir le recrutement, l'intégration et la rétention des (nouveaux) collaborateurs ;
• la stratégie commerciale, à savoir la définition de l'approche visant à maximiser le Taux d'occupation à long terme, en portant son attention à la fois sur les clients existants et sur les clients potentiels. Cette tâche est effectuée en collaboration avec l'Investment & Asset Manager ;
• la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'analyse et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf City Retail est active. Cette tâche est effectuée en collaboration avec l'Investment & Asset Manager ;
• les relations avec les investisseurs, à savoir la communication à l'intention des investisseurs privés et institutionnels par le biais de contacts avec des analystes financiers et des journalistes, mais aussi directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, en collaboration avec le CFO ;
• le développement commercial, c'est-à-dire l'extension du réseau des clients/fournisseurs et des parties prenantes ;
• le suivi et le support éventuel du Risk Manager & Compliance Officer.

Le CFO est responsable, en premier ressort, de :

• la stratégie financière, la direction financière quotidienne, le reporting interne et externe. Cela comprend notamment la gestion de trésorerie, la gestion des débiteurs et des créanciers, la gestion des prêts et des charges d'intérêts, et les rapports aux différents niveaux. Cette tâche est effectuée avec l'appui du Finance Manager ;
• l'accompagnement des dossiers d'investissement d'un point de vue financier ;
• l'organisation financière ;
• les relations avec les investisseurs, à savoir la communication à l'intention des investisseurs privés et institutionnels par le biais de contacts avec des analystes financiers et des journalistes, mais aussi directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, en collaboration avec le CEO ;
• Compliance & Risk Management (dans le cas de sa fonction de Compliance Officer & Risk Manager).

L'Investment & Asset Manager est responsable, en premier ressort, de :

• la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'analyse et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf City Retail est active. Cette tâche est effectuée en collaboration avec le CEO ;
• la stratégie commerciale, à savoir la définition de l'approche visant à maximiser le Taux d'occupation à long terme, en portant son attention à la fois sur les clients existants et sur les clients potentiels. Cette tâche est effectuée en collaboration avec le CEO ;
• la gestion du portefeuille immobilier, plus particulièrement, la définition de la stratégie pour la gestion des bâtiments existants (travaux d'entretien, d'aménagement et d'amélioration), en concertation avec le Property Manager ;
• la gestion de projets, à savoir le suivi des chantiers et projets de développement en cours.

7.2.4.2 Composition du Management efficace et du Management Exécutif

En 2018, Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter, et M. Preben Bruggeman font partie de la direction effective de Qrf City Retail.

Conformément à l'Article 14, § 1 de la Loi SIR, Qrf City Retail ne peut nommer que des personnes physiques comme dirigeants effectifs depuis son adoption du statut de SIR. Le mandat d'Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter, est arrivé à échéance le 31 octobre 2018.

À compter du 1er novembre 2018, le mandat de dirigeant effectif et de membre du Management Exécutif (en qualité de CEO) est transféré à Mme Anneleen Desmyter en tant que personne physique. Le 19 février 2019, M. William Vanmoerkerke a rejoint le Management Exécutif en qualité de co-CEO, avec Mme Anneleen Desmyter, qui présentera sa démission comme co-CEO, Administrateur Exécutif et Dirigeant Effectif le 21 mai 2019.

La fonction de Preben Bruggeman en tant que CFO et dirigeant effectif de Qrf a pris fin le 4 janvier 2019. Depuis le 22 avril 2019, Tom Schockaert est le nouveau CFO de Qrf et fait partie du Management Exécutif depuis lors.

Tableau 9 COMPOSITION DU MANAGEMENT EXÉCUTIF - FONCTION - DURÉE DU MANDAT

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Anneleen Desmyter SPRLU représentée par Madame Anneleen Desmyter CEO Dirigeant effectif Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46	04/09/1976	F	26 novembre 2013	31 octobre 2018
Anneleen Desmyter11 co-CEO Dirigeant effectif du Comité des Investissements Membre du Conseil d'Administration Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46	04/09/1976	F	1er novembre 2018	21 mai 2019
Preben Bruggeman CFO Dirigeant effectif Membre du Comité des Investissements Compliance Officer & Risk Manager Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46	05/12/1984	H	16 février 2015	4 janvier 2019
Michiel Gevers Investment & Asset Manager Membre du Comité des Investissements Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46	30/10/83	H	1 octobre 2017	Durée indéterminée
William Vanmoerkerke co-CEO Dirigeant effectif Administrateur exécutif Membre du Conseil d'Administration Président du Comité des Investissements Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46	07/12/83	H	30 janvier 2019	Durée indéterminée
Tom Schockaert12 CFO Dirigeant effectif Administrateur exécutif Membre du Comité des Investissements Adresse du bureau : Museumstraat 11/211, 2000 Anvers TÉL: +32 3 233 52 46	27/03/1984	H	22 avril 2019	Durée indéterminée

¹¹ Les mandats de co-CEO, Administrateur Exécutif et Dirigeant Effectif de Madame Anneleen Desmyter expireront le 21 mai 2019, comme annoncé dans la communiqué de presse du 20 février 2019.

12 Sous réserve de l'approbation par la FSMA.

Anneleen Desmyter, co-CEO

(04/09/1976) a obtenu sa Licence en Sciences Économiques Appliquées à l'Université catholique de Louvain en 1998 et son Master en Administration des Affaires à l'Université catholique de Louvain-la-Neuve en 1999. En 2004, elle a obtenu un Master en Immobilier à l'Université Antwerp Management School. Anneleen Desmyter est membre de l'IPI (Institut professionnel des agents immobiliers) et porte le titre de MRICS (Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors).

Anneleen a commencé sa carrière en 1999 comme chef de projet auprès du promoteur immobilier Eurinpro (aujourd'hui : Goodman International), ou elle était responsable de la promotion, de la commercialisation et du marketing de nouveaux projets de bureaux et de parcs d'affaires en Belgique et aux Pays-Bas.

En 2004, elle a lancé, avec Freddy Hoorens, Quares Residential Agency, où elle a dirigé, en qualité d'administrateur délégué, une équipe d'agents immobiliers. Deux ans plus tard, en 2006, elle a créé le groupe Quares avec Herman Du Bois et Freddy Hoorens. Anneleen Desmyter est depuis 2016 administrateur au sein de Thomas More.

William Vanmoerkerke, co-CEO

(°07/12/1983) a obtenu son Master en Sciences Économiques Appliquées à l'Université de Gand (2005), un Master en Marketing Management à Vlerick Leuven Gent Management School (2006) et un Master en Business Administration à la New York University (2012).

Il a débuté sa carrière comme Segment Manager chez eBay. En 2008, il est entré comme consultant chez Roland Berger Strategy Consultants, avant de poursuivre la même fonction au Boston Consulting Group en 2012. En 2013, il est devenu Senior Director Strategy & Business Development chez Elsevier Inc.

Depuis 2014 il défend, avec Olivia et Mark Vanmoerkerke, les intérêts de la famille en diverses sociétés et participations.

Preben Bruggeman, CFO13

(5/12/1984) a obtenu en 2008 son Master d'Ingénieur de gestion à l'Université d'Anvers avec une spécialisation en Finance. En plus, il a obtenu un diplôme de Baccalauréat en Philosophie auprès de cette même Université. En 2012, il a passé avec succès les 3 niveaux du Programme CFA (Chartered Financial Analyst).

Preben a commencé sa carrière en 2008 au sein de la Banque Degroof, comme analyste d'actions, responsable du suivi du secteur immobilier. En 2011, il a rejoint le département de finance d'entreprise de la Banque Degroof où il était responsable pour nombre de transactions sur les marchés de capitaux et des fusions et acquisitions dans le secteur de l'immobilier.

Tom Schockaert, CFO¹⁴

(°27/03/1984) a obtenu son Master en sciences commerciales et gestion d'entreprise à la Hogeschool et Universiteit Gent. Ensuite, il a achevé avec la plus grande distinction le post-graduat en finances de la Katholieke Universiteit Leuven.

Tom a lancé sa carrière en 2007 chez KPMG en tant qu'auditeur et conseiller en services de transactions. Durant six ans, il a occupé diverses fonctions au sein du groupe Elia, où il a été notamment Managing Director de la branche allemande Eurogrid Gmbh et Head of Group Controlling, avec des responsabilités de Group Controlling, M&A et Investor Relations pour le groupe Elia lui-même. Ces dernières années, il a occupé le poste de Business Unit Controller (Chemicals) chez Katoen Natie, à la tête d'une équipe de 14 personnes.

Michiel Gevers, Investment & Asset Manager

(30/10/1983) a obtenu son diplôme Master en Droit à l'Université catholique de Louvain en 2007 et son Master en Gestion Générale à Vlerick Business School en 2008. Il est également titulaire d'un Master complémentaire en Droit des Sociétés (2011) et d'un diplôme d'études supérieures en finance d'entreprise (2012).

Michiel a débuté sa carrière en 2008 au cabinet d'avocats Lydian et compte 9 ans d'expérience en tant qu'avocat spécialisé en fusions et acquisitions. Il a principalement conseillé des sociétés immobilières, des fonds d'investissement et des organisations industrielles dans des opérations de fusions-acquisitions et de private equity.

¹³ La fonction de Preben Bruggeman en tant que CFO de Qrf a pris fin le 4 janvier 2019.

¹⁴ Tom Schockaert commencera en tant que nouveau CFO et Dirigeant Effectif de Qrf City Retail avec effet le 22 avril 2019, sous réserve de l'approbation par la FSMA. Il fera partie du Management exécutif.

7.2.5 Description des fonctions de contrôle indépendantes et informations sur les personnes responsables

7.2.5.1 Aperçu des fonctions de contrôle

Conformément aux règles de Corporate Governance et aux obligations légales relatives à la législation SIR, Qrf City Retail a introduit plusieurs fonctions de contrôle indépendantes, conformément à la Loi SIR et, en particulier, aux Articles 14, 15, 16 et 17 de la Loi SIR.

Tableau 10 APERÇU DES FONCTIONS DE CONTRÔLE INDÉPENDANTES

FONCTION	PERSONNE	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT	RÉMUNÉRATION
Auditeur Interne	EY avec Michel Brabants en qualité de représentant et comme responsable final le président du Conseil d'Administration	2 février 2015	Indéterminée	Abordé au Chapitre 12.4.3
Compliance Officer	Preben Bruggeman CFO	24 juillet 2015	4 janvier 2019	Compris dans le package salarial total
Risk Manager	Preben Bruggeman CFO	24 juillet 2015	4 janvier 2019	Compris dans le package salarial total
Compliance Officer (ad interim)	Anneleen Desmyter CEO	4 janvier 2019	22 avril 2019	Compris dans le package salarial total
Risk Manager (ad interim)	Anneleen Desmyter CEO	4 janvier 2019	22 avril 2019	Compris dans le package salarial total
Compliance Officer	Tom Schockaert CFO	22 avril 2019	Indéterminée	Compris dans le package salarial total
Risk Manager	Tom Schockaert CFO	22 avril 2019	Indéterminée	Compris dans le package salarial total

7.2.5.2 Fonction et politique de gestion des risques

Le système de contrôle interne et l'examen des risques pour Qrf City Retail font partie chaque année de l'ordre du jour, à la fois du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.

Organigram 1 CONTRÔLE INTERNE QRF CITY RETAIL

Cette structure correspond au principe des «trois lignes de défense», selon lequel l'organisation de la gestion des risques et du contrôle interne relève de la responsabilité des dirigeants effectifs et de leurs équipes. L'audit interne supervise l'organisation de ces activités et teste la qualité du contrôle interne. Le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration reçoivent les rapports à la fois de la direction effective et de l'audit interne, et veillent à ce que le système de gestion des risques et de contrôle interne soit adéquat.

7.2.5.3 Contrôle interne

Conformément aux règles de Corporate Governance et de l'Article 17, § 2 de la Loi SIR, Qrf City Retail a élaboré un système de contrôle interne qui donne une sécurité raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier. Par conséquent, en particulier les comptes annuels et semestriels, ainsi que le rapport annuel et semestriel sont conformes aux règles comptables applicables. En outre, Qrf City Retail a dressé un inventaire approfondi de ses risques.

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au moment de son établissement. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ou des risques pour lesquels, à la date de rédaction de ce document, il n'est pas admis que s'ils se produisent, le cas échéant, ils pourraient avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions constantes qui caractérisent les marchés de l'immobilier et les marchés financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de veiller aux résultats et à la situation financière de Qrf City Retail.

7.2.5.4 La gestion des risques et la fonction de Risk Manager

Preben Bruggeman, CFO, a assumé la fonction de Risk Manager jusqu'au 4 janvier 2019. Monsieur Tom Schockaert commencera dans cette position le 22 avril 2019, sous réserve de l'approbation par la FSMA.15 Compte tenu de son indépendance des activités opérationnelles de la société d'un part et de la petite structure de Qrf City Retail d'autre part, le CFO est la personne la plus adéquate pour assumer cette fonction d'une manière indépendante.

Les principaux risques pour Qrf City Retail sont divisés en risques de marché, en risques opérationnels liés

¹⁵ Madame Anneleen Desmyter a agit en tant que Risk Officer ad-interim pour la période du 4 janvier 2019 au 22 avril 2019.

à l'immobilier, en risques juridiques et fiscaux et en risques financiers. Le CFO prend la direction de l'inventaire de ces risques et de la détermination des mesures de contrôle appropriées.

En outre, il signalera aux collaborateurs de Qrf City Retail les risques présents dans l'environnement interne et externe, et veillera à ce que le bon exemple et la Corporate Governance Charter soient respectés. Il fera rapport au moins chaque année au Comité d'Audit, à l'auditeur interne et au Commissaire.

7.2.5.5 Fonction de conformité indépendante

Les règles relatives à la conformité et à l'intégrité sont comprises dans la fonction de Compliance Officer.

Conformément aux principes 3.7 et 6.8, ainsi qu'à l'Annexe B du Governance Code de 2009, Preben Bruggeman, CFO de Qrf City Retail, avait été nommé par le Conseil d'Administration en qualité de Compliance Officer. De ce fait, il était chargé de surveiller l'application des lois, règlements et règles de conduite pertinentes pour Qrf City Retail, y compris la conformité aux règles sur les abus de marché, ainsi que les règles notamment imposées par la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et des services financiers d'une part et le règlement (EU) nº 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 concernant l'abus de marché (et ses amendements éventuels) d'autre part. Monsieur Tom Schockaert commencera dans cette position le 22 avril 2019, sous réserve de l'approbation par la FSMA.16

Le Compliance Officer mettra tout en œuvre pour veiller à ce que Qrf City Retail respecte notamment la législation SIR, la législation relative aux baux commerciaux, la Corporate Governance Charter et la législation sur les abus de marché. Nous nous référons au Règlement de transaction à l'Annexe 2 de la Corporate Governance Charter. Compte tenu de son indépendance des activités opérationnelles de la société d'un part et de la petite structure de Qrf City Retail d'autre part, le CFO est la personne la plus adéquate pour assumer cette fonction d'une manière indépendante.

7.2.5.6 Auditeur Interne

L'audit interne peut être compris en tant que fonction d'évaluation indépendante, axée sur l'évaluation du fonctionnement et de l'efficacité des processus internes de la société. Cette évaluation peut s'appliquer à plusieurs domaines, dont les processus financiers, opérationnels, comptables et d'élaboration de rapports de la société, ainsi que la qualité de la gestion de ces processus, de la conformité et de la fonction de gestion des risques.

Qrf City Retail fait appel à une partie spécialisée pour ce qui concerne la fonction d'audit interne indépendant. Comme Auditeur Interne, EY, représenté par Michel Brabants, a été nommé.

EY est le leader du marché dans le domaine du risk advisory, qui comprend le contrôle interne, l'audit interne et la gestion des risques. La méthodologie d'audit interne utilisée est conforme aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne de l'IIA (Institute of International Auditors). EY dispose également d'une méthodologie de gestion des risques fondée sur la norme internationale COSO et sur la norme «ISO : 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines». En outre, EY n'exerce actuellement aucune autre fonction de conseil ou d'audit externe pour Qrf City Retail.

Le rapportage du fonctionnement quotidien se fait directement à Madame Inge Boets, Présidente du Conseil d'Administration et responsable finale pour la fonction d'audit interne. En outre, un accès direct au président du Comité d'Audit est prévu pour garantir l'indépendance.

Qrf City Retail choisit, comme cadre de référence, le modèle ERM (Enterprise Risk Management) tel qu'élaboré par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) pour son audit interne.

Dans ce cadre, l'auditeur interne a établi un plan d'audit interne dans lequel il a proposé, sur la base d'une analyse des risques, une approche pour étudier les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, mis en place par le Management Exécutif. En 2018, un audit interne a été effectué sur les processus de «data management» (gestion des données) et «Property Management» (gestion des biens immobiliers).

¹⁶ Madame Anneleen Desmyter a agit en tant que Compliance Officer ad-interim pour la période du 4 janvier 2019 au 22 avril 2019.

7.2.6 Déclarations de la Société concernant son Conseil d'Administration et le Management Exécutif

Les Articles 14 et 15 de la Loi SIR imposent aux administrateurs du Gérant Statutaire des obligations spécifiques en matière de fiabilité professionnelle et d'expertise appropriée (test de qualification des administrateurs).

Dans le cadre de ces obligations, la Société déclare que

I. Les administrateurs, le Management Exécutif et la Direction effective n'ont pas été condamnés pour des infractions de fraude au cours des cinq années précédentes, qu'ils n'ont pas été impliqués, en tant que membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance dans une faillite ou un règlement judiciaire au cours des cinq années précédentes et qu'ils n'ont pas fait l'objet d'accusations et/ou de sanctions officielles imposées par une autorité légale ou réglementaire, et n'ont pas non plus été empêchés par le tribunal d'agir (i) comme membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un

7.3 Prévention des conflits d'intérêts

7.3.1 Mesures préventives relatives à la gestion et à la détection des conflits d'intérêts

Qrf City Retail introduit des points de contrôle et des systèmes de détection pour prévenir, détecter et réduire au maximum les conflits d'intérêts et les incompatibilités éventuels.

Les moyens suivants sont utilisés pour détecter les conflits d'intérêts de manière préventive :

les membres du Conseil d'Administration doivent remettre, lors de leur nomination (i) un relevé de tous leurs mandats en cours ainsi que des mandats qui ont déjà pris fin dans une période de cinq ans avant leur nomination chez Qrf City Retail et (ii) mentionner les sociétés dans lesquelles ils ont été associés dans une période de cinq ans avant leur nomination chez Qrf City Retail (à moins que la participation dans la société en cause ait été inférieure à 1% du nombre total des actions émises par cette société) ;

émetteur d'instruments financiers ou (ii) en vue de la gestion ou de l'exercice des activités d'un émetteur d'instruments financiers.

II. Les administrateurs non exécutifs ont confirmé ne pas cumuler plus de cinq mandats dans des sociétés cotées en bourse.

III. Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

IV. Conformément à l'Article 14 de la Loi SIR, les administrateurs, le Management Exécutif et la Direction effective doivent disposer en permanence de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise appropriée qui est nécessaire à l'exercice de leurs fonctions.

• à chaque Conseil d'Administration, il sera demandé confirmation aux membres du Conseil d'Administration qu'ils n'ont aucun conflit d'intérêts avec Qrf City Retail (point permanent de l'ordre du jour) ;
• la Corporate Governance Charter contient les mesures relatives aux conflits d'intérêts. Il y est dit que chaque membre du Conseil d'Administration doit signaler au préalable l'acceptation éventuelle d'un nouveau mandat ;
• le Comité d'Audit dressera, à chaque réunion, la liste des transactions avec les membres du Conseil d'Administration et leurs parties liées et vérifiera si ces transactions ont été signalées.

Conformément à l'Article 19 de la Loi SIR, Qrf City Retail peut confier la gestion de son portefeuille à une société liée spécialisée dans la gestion immobilière.

Qrf City Retail avait conclu un contrat d'assistance avec Quares Property Management SA (aussi : le Property Manager), qui était une société liée de Qrf City Retail jusqu'au 30 janvier 2019. Conformément à l'Article 19 de la Loi SIR, cette société dispose d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée pour la gestion de l'immobilier de la SIR publique et de ses Sociétés de périmètre, et de la connaissance nécessaire pour les placements immobiliers. Les administrateurs et les personnes qui exercent la direction effective au sein du Property Manager, possèdent la fiabilité professionnelle et l'expérience appropriée, qui sont nécessaires pour l'exercice de ces tâches. Ils forment un acteur principal du marché, avec plus de 10 années d'expérience, et ils disposent d'un agrément IPI et RICS. Le contrat d'assistance susmentionné a été résilié le 30 janvier 2019 et, à la même date, un nouveau contrat de service a été signé entre les mêmes parties en ce qui concerne les services techniques portant sur le portefeuille de Qrf City Retail et de ses sociétés de périmètre.

Qrf City Retail peut de temps en temps faire appel aux services de Quares Residential Agency SA, dans le cadre de l'achat, la vente et la location des immeubles aux conditions conformées au marché.

7.3.2 Opportunités Corporate

Étant donné que les administrateurs du Gérant Statutaire sont nommés sur la base de leurs compétences et de leur expérience dans l'immobilier, il arrive qu'ils exercent des mandats dans d'autres sociétés immobilières ou dans des sociétés qui contrôlent des sociétés immobilières ou qu'ils exercent des activités immobilières en tant que personnes physiques.

Qrf City Retail et le Gérant Statutaire respectent les recommandations du Governance Code de 2009 et les dispositions légales relatives à la Corporate Governance en les appliquant mutatis mutandis à l'organisation de l'administration au sein du Gérant Statutaire. En tant qu'organe d'administration du gérant de Qrf City Retail, il revient au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de décider collégialement des valeurs et de la stratégie de Qrf City Retail, de sa volonté de prendre des risques et des principales lignes politiques, et de surveiller collégialement le fonctionnement de Qrf City Retail.

Il peut arriver qu'une transaction soumise au Conseil d'Administration (par exemple, l'achat d'un immeuble dans le cadre d'une vente aux enchères) puisse susciter l'intérêt d'une autre société dans laquelle un administrateur exerce un mandat. Dans de tels cas, qui peuvent parfois conduire à des conflits d'intérêts, Qrf City Retail a décidé d'appliquer une procédure qui est largement empruntée à celle de l'Article 523 du Code des sociétés en matière de conflits d'intérêts.

L'administrateur concerné signale immédiatement l'existence d'une telle situation au Président du Conseil d'Administration. Le CEO et/ou le Compliance Officer veillent également à identifier l'existence d'une telle situation.

Une fois le risque identifié, l'administrateur concerné et le président ou le CEO vérifient conjointement si les procédures Chinese Walls de Qrf City Retail, permettent à l'administrateur de partir du principe qu'il peut participer, sans contestation et sous sa propre responsabilité, aux réunions du Conseil d'Administration. Si de telles procédures n'ont pas été introduites ou lorsque l'administrateur concerné ou le Conseil d'Administration estime qu'il serait plus judicieux que l'administrateur concerné s'abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de décision relatif à la transaction. Les notes préparatoires ne lui/elle sont pas envoyées en ce cas et il/elle quitte la réunion du Conseil d'Administration dès que le point concerné est traité. Le respect de cette procédure ne libère toutefois pas l'administrateur concerné de son obligation de confidentialité à l'égard de Qrf City Retail.

Le procès-verbal du Conseil d'Administration établit le respect de cette procédure ou explique les raisons pour lesquelles elle n'a pas été appliquée.

Une fois que le risque n'existe plus, cette procédure n'est plus applicable.

Le Commissaire de Qrf City Retail est informé, par le biais du procès-verbal de la réunion, d'un conflit d'intérêts qui s'est produit.

En 2018, cette procédure n'a pas été appliquée.

7.3.3 Conflits d'intérêts durant l'exercice comptable 2018

Conformément aux Articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR, Qrf City Retail a introduit, avec le Gérant Statutaire, un certain nombre de procédures en vue de limiter le risque de tout impact négatif des conflits d'intérêt sur Qrf City Retail.

Les conflits d'intérêts avec notamment (i) les personnes qui contrôlent Qrf City Retail ou détiennent une participation dans la société, (ii) les personnes qui sont liées à, ou ont une relation de participation avec Qrf City Retail, une Société de périmètre de Qrf City Retail, le Gérant Statutaire, le Promoteur, etc., (iii) le Gérant Statutaire, (iv) les autres actionnaires des Sociétés de périmètre, (v) le Management Exécutif de Qrf City Retail et le Gérant Statutaire, (vi) les administrateurs du Gérant Statutaire, etc. sont communiqués à la FSMA conformément à l'Article 37 de la Loi SIR. Dans sa communication à la FSMA, Qrf City Retail doit démontrer que la transaction prévue est importante pour elle et que cette transaction s'inscrit dans sa stratégie. Si la FSMA estime que les informations contenues dans la communication précédente sont insuffisantes, incomplètes, peu concluantes ou non pertinentes, elle le notifie à Qrf City Retail. Elle peut rendre publique sa position si Qrf City Retail ignore ses commentaires. Conformément à l'Article 8 de la Loi SIR, cette notification à la FSMA est rendue publique et les transactions qui comprennent un conflit d'intérêt doivent spécialement être rapportées dans le rapport annuel et si nécessaire dans le rapport semestriel, ainsi que dans le rapport du Commissaire.

Conformément à l'Article 38 de la Loi SIR, les Articles 36 et 37 de la Loi SIR ne s'appliquent pas dans les cas suivants :

• dans le cas d'une transaction dont la valeur est inférieure au moindre des montants entre 1% de l'actif consolidé de Qrf City Retail et 2.500.000 EUR ;
• en cas d'acquisition de titres par Qrf City Retail ou une des Sociétés de périmètre dans le cadre d'une émission publique par un émetteur tiers, dans laquelle le Promoteur et les personnes visées à l'Article 37, §1 de la Loi SIR agissent comme intermédiaires au sens de l'Article 2, 10° de la Loi du 2 août 2012 sur la surveillance du secteur financier et des marchés financiers ;
• en cas d'acquisition ou de souscription des actions de Qrf City Retail, qui sont émises à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale par les personnes visées à l'Article 37, §1 de la Loi SIR ; et
• dans le cas de transactions relatives à la trésorerie de Qrf City Retail ou de l'une de ses Sociétés de périmètre, à condition que la personne agissant comme contrepartie, ait la capacité d'intermédiaire au sens de l'Article 2, 10° de la Loi du 2 août 2002 et que ces transactions soient effectuées à des conditions conformes aux conditions de marché.

Conformément aux Articles 37, §3 et 49, §2 de la Loi SIR, il est nécessaire d'apprécier la Juste Valeur de l'immobilier concerné, si la contrepartie est une des personnes visées à l'Article 37, § 1 ou si une de ces personnes tire un quelconque avantage de la transaction, quelle que soit la valeur de la transaction :

• si Qrf City Retail ou ses Sociétés de périmètre transmettent de l'immobilier dans un des cas décrits, la Juste Valeur déterminée par l'expert est le prix minimum auquel le bien peut être cédé ;
• Si Qrf City Retail ou ses Sociétés de périmètre acquièrent de l'immobilier dans un des cas décrits, la Juste Valeur déterminée par l'expert est le prix maximum auquel le bien peut être acheté.

Conformément à l'Article 37 §3 de la Loi SIR, les opérations visées à l'Article 37 §1 de la Loi SIR doivent être effectuées dans des conditions normales de marché.

En outre, les Articles 523 et 524 du Code des sociétés sont également applicables à Qrf City Retail et au Gérant Statutaire.

7.3.3.1 Conflits d'intérêts pour les administrateurs

Il est possible que des conflits d'intérêts surviennent dans le chef de certains membres du Conseil d'Administration. Dans ce cas, Qrf City Retail cherchera à réduire au maximum l'impact de ces conflits en respectant les procédures légales en matière de conflits d'intérêts. Les transactions entre Qrf City Retail et les administrateurs doivent se dérouler dans les conditions habituelles du marché.

Les règles légales en matière de conflits d'intérêts qui doivent être appliquées sont l'Article 523 du Code des sociétés et les Articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR qui prévoient l'obligation d'informer préalablement la FSMA dans une série de cas. Un conflit d'intérêts d'un administrateur avec Qrf City Retail sera considéré comme constituant un conflit d'intérêts de cet administrateur avec le Gérant Statutaire.

Qrf City Retail n'a connu aucun conflit d'intérêts en 2018 au sens de l'Article 37 de la Loi SIR, mais le Conseil d'Administration a toutefois appliqué à quatre reprises la procédure en matière de conflits d'intérêts de l'Article 523 du Code des sociétés :

(1) Le Conseil d'Administration du 6 septembre 2018, en application de la procédure en matière de conflits d'intérêts de l'Article 523 du Code des sociétés, a délibéré et statué sur une offre portant sur la totalité des actions de Qrf Management SA qui était présentée par un tiers (autre que la famille Vanmoerkerke). Un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 6 septembre 2018 est inclus ci-dessous :

» In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collegabestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

» Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens verklaren dat als er beslissingen moeten worden genomen over de randvoorwaarden van een eventueel scenario A (waarbij de aandelen van Qrf Management NV zouden worden overgenomen op basis van het bod dat de aandeelhouders van Qrf Management NV hebben ontvangen van een derde partij) (zoals voordracht van nieuwe bestuurders, toegang tot informatie van Qrf City Retail, gelieerde transacties), of een eventueel scenario B (waarbij de aandelen Qrf Management NV zouden worden overgenomen door de Vennootschap en het Property Management geïnternaliseerd zou worden) zij als (indirecte) aandeelhouders van Qrf Management NV een vermogensrechtelijk belang zouden hebben dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap bij dergelijke beslissing in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

» Hoewel het niet de bedoeling is dat deze vergadering van de Raad van Bestuur omtrent (bepaalde randvoorwaarden m.b.t.) scenario A of omtrent scenario B beslissingen neemt, verlaten zij toch de vergadering om een bespreking tussen onafhankelijke bestuurders over de verschillende scenario's voor de toekomst van Qrf City Retail mogelijk te maken.

» Nadat de bestuurders Anneleen Desmyter, Herman Du Bois, Freddy Hoorens (alsook Preben Bruggeman en Michiel Gevers) de zaal hebben verlaten, gaat de Raad van Bestuur over tot bespreking van de pro's en con's van de verschillende scenario's die voorliggen met betrekking tot de toekomst van Qrf City Retail.

De onafhankelijke bestuurders oordelen als volgt:

– Het voorgestelde scenario (scenario "A") waarbij de aandelen van Qrf Management NV zouden worden overgenomen op basis van het bod dat de aandeelhouders van Qrf Management NV hebben ontvangen van een derde partij, is niet in het belang van de aandeelhouders van Qrf City Retail. Dergelijke transactie, en de randvoorwaarden ervan, bieden geen of onvoldoende meerwaarde in de volgende domeinen (i) aanbreng van competenties en skills, (ii) (mogelijkheid tot) significante inbreng van equity, (iii) (mogelijkheid tot) significante afbouw van schuld en (iv) mogelijkheid tot significante verbetering van de algemene samenstelling van de portefeuille door inbreng van panden. De voorgestelde ruilverhouding van de in te brengen portefeuille is ongunstig voor de aandeelhouder van Qrf City Retail: enerzijds worden de aandelen van Qrf City Retail in de voorgestelde ruil gewaardeerd met een materiële korting ten opzichte van de netto actiefwaarde terwijl anderzijds de inbreng van de panden zou gebeuren op basis van de netto actiefwaarde van deze panden, waarbij het feit dat de inbreng zou gebeuren via vennootschappen additionele complexiteit en onzekerheid creëert. Mogelijke alternatieve M&A scenario's kunnen worden bekeken en zullen desgevallend worden getoetst aan deze criteria.

– Het scenario waarbij Qrf City Retail de aandelen van Qrf Management zou inkopen, gepaard met een internalisering van haar Property Management activiteiten, moet verder worden bekeken en uitgezocht (onder meer financiële haalbaarheid en kostenplaatje van de internalisering van de Property Management activiteiten). Dergelijk scenario zou mogelijks kunnen helpen om een kostenbesparing te realiseren.

(2) Extrait du procès-verbal du 20 décembre 2018 (qui contient la décision finale sur la transaction qui avait déjà discutée par le Conseil d'Administration du 28 novembre 2018 et du 3 décembre 2018 et pour laquelle la procédure de l'Article 523 du Code des sociétés avait également été appliquée) :

» In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega-bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

» Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens verklaren dat, indien er beslissingen moeten worden genomen die betrekking hebben op de Transactie (zoals hieronder gedefinieerd), zij als (indirecte) aandeelhouders van Qrf Management NV een vermogensrechtelijk belang zouden hebben dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap bij dergelijke beslissing in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

» Vermits de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van (i) de Inbrengovereenkomst en (ii) de Property Management Overeenkomst, dienen zij, na de eventuele uiteenzettingen en mededelingen die zij wensen te doen, de vergadering te verlaten vooraleer de Raad van Bestuur hieromtrent zal beraadslagen en beslissen.

» In overeenstemming met Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werd de commissaris op de hoogte gebracht van het strijdig belang, en zal in het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen worden opgenomen.

» Mevrouw Anneleen Desmyter geeft een update over de stand van zaken met betrekking tot de transactie met de familie Vanmoerkerke (de Transactie) sinds de laatste vergadering van 12 december 2018.

» De Raad van Bestuur neemt kennis van het laatste ontwerp van (i) de inbrengovereenkomst tussen Horizon Retail Investeringen WP BVBA en Horizon Retail Investeringen DMB NV als inbrengers en Qrf City Retail als verkrijgende vennootschap (de Inbrengovereenkomst) en (ii) de technische dienstverleningsovereenkomst tussen Qrf City Retail, Quares Property Management NV en Quares Property & Facility Management B.V. (de Property Management Overeenkomst). Beide overeenkomsten worden overlopen en de bestuurders krijgen de mogelijkheid hun vragen en opmerkingen met betrekking tot deze overeenkomsten te formuleren.

» In toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen verlaten mevrouw Anneleen Desmyter, de heer Herman Du Bois en de heer Freddy Hoorens de conference call opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. Bijgevolg bestaat de Raad van Bestuur voor de behandeling van dit agendapunt uit de volgende bestuurders (de Onafhankelijke Bestuurders):

• mevrouw Inge Boets;
• de heer Jan Brouwers; en
• de heer Frank De Moor.

» Vervolgens beraadslagen de Onafhankelijke Bestuurders over de aard van de te nemen beslissing(en), hun verantwoording in het licht van het vennootschapsbelang en de vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor de Vennootschap.

» De Inbrengovereenkomst en de Property Management Overeenkomst kaderen in de ruimere Transactie, waarbij de familie Vanmoerkerke alle aandelen van Qrf Management NV zal verwerven in samenhang met de inbreng door deze familie van een vastgoedportefeuille in de Vennootschap en de herziening van de huidige Property Management Overeenkomst tussen de Vennootschap, Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility BV.

» De Onafhankelijke Bestuurders zijn van oordeel dat de Inbrengovereenkomst en de Property Management Overeenkomst, als onderdelen van de Transactie, in het belang zijn van de Vennootschap, op basis van hiernavolgende overwegingen. Vooreerst zorgt de Transactie voor een aanwinst wat betreft competenties en skills. Daarnaast zijn de plannen van Vanmoerkerke inzake schuldgraad-politiek en de inbreng van equity in lijn met de noden van Qrf City Retail. Tot slot zorgt de Transactie voor een significante verbetering van de algemene samenstelling van de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail en is een dergelijke schaalvergroting in het voordeel van de aandeelhouders van de Vennootschap.

» De inbreng van de vastgoedportefeuille in de Vennootschap heeft, onder meer, de volgende vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap:

– de versterking van het eigen vermogen van Qrf City Retail met 23,8 MEUR; en

– de verbetering van de schuldgraad van Qrf City Retail, die zal dalen van 53,8% (op 30 september 2018) naar 48,4%.

» Krachtens de Property Management Overeenkomst zal de Vennootschap de volgende vergoedingen verschuldigd zijn aan Quares Property Management NV in het kader van de door haar te leveren technische dienstverlening:

– 2,55% plus BTW op de Huurinkomsten uit de portefeuille van Qrf City Retail;

– 1,275% plus BTW op de ERV (Estimated Rental Value) van de leegstaande oppervlakten van de portefeuille van Qrf City Retail tenzij deze oppervlakten gedekt zijn door een huurwaarborg (in zulks geval zullen de vergoedingen op de leegstaande ruimte in overeenstemming zijn met de overeenkomst tussen de borg over deze oppervlakten en Qrf City Retail, met een maximum van 2,55% plus BTW);

– 2,125% plus BTW op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur met betrekking tot de gebouwen in de portefeuille van Qrf City Retail waarvoor een nieuwe of een verlenging van de huurovereenkomst wordt afgesloten.

» Het dient te worden opgemerkt dat de nieuwe Property Management Overeenkomst een kostenbesparing van ca. 15% oplevert voor Qrf City Retail in vergelijking met de huidige Property Management Overeenkomst tussen de Vennootschap, Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility BV.

» Aangezien de procedure van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing is op de Transactie, stelt de Raad van Bestuur vast dat de Transactie (en dus de Inbrengovereenkomst en Property Management Overeenkomst) slechts kan worden verwezenlijkt nadat de Raad van Bestuur hiertoe heeft besloten op basis van de beoordeling van de onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert (KPMG).

Conform Art. 524, §3, laatste lid W. Venn. werd het oordeel van de Commissaris opgenomen.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 524 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN IN HET KADER VAN EEN GEPLANDE INBRENG IN NATURA VAN VASTGOED EN DE WIJZIGING AAN HET HUIDIGE PROPERTY MANAGEMENT CONTRACT

1 Opdracht

Overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen heeft de Raad van Bestuur van Qrf Comm VA, de commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om verslag uit te brengen met betrekking tot de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur.

Artikel 524 §3 schrijft het volgende voor:

BIJLAGE B – ONTWERP RAPPORT

"De Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in §2, beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval is artikel 523 van toepassing.

De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedures werden nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken.

De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht.

Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag."

2 Voorgenomen verrichting

De procedure voorgeschreven in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen wordt toegepast omwille van het feit dat de Raad van Bestuur een beslissing dient te nemen over enerzijds een kapitaalverhoging door inbreng in natura van vastgoed door Horizon Retail Investeringen DMB NV en Horizon Retail Investeringen WP BVBA en anderzijds een aanpassing van het bestaande property management contract met Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facilities BV. De Raad van Bestuur heeft geacht dat bovenvermelde verrichtingen vallen onder de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

We hebben kennis genomen van

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• 1. het verslag van de onafhankelijke expert van 24 januari 2019 gericht aan het Comité van onafhankelijke bestuurders (KPMG Advisory CVBA);
• 1. het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders ('het Comité') van 24 januari 2019;
• 1. de notulen van de Raad van Bestuur van 24 januari 2019.

Deze verslagen, adviezen en de notulen van de Raad van Bestuur hebben we in bijlage bij dit verslag gevoegd.

Uit bovenstaande documenten blijkt dat:

• Het Comité, bijgestaan door een onafhankelijke expert, van oordeel is dat de voorgenomen transacties geen nadeel berokkenen aan de Vennootschap.
• De Raad van Bestuur van 24 januari 2019 zich akkoord verklaart met het advies van het Comité en besluit om de geplande transacties te bekrachtigen.

Overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen dient de commissaris zijn oordeel te geven over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur.

3 Oordeel over de getrouwheid van de gegevens

Overeenkomstig de modaliteiten aangegeven in onze opdrachtbrief dd. 24 januari 2019 (de "Overeenkomst") hebben wij de procedures in het kader van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, zoals hieronder limitatief opgesomd, gerelateerd aan het oordeel gegeven door het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur, uitgevoerd. Onze opdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de Internationale Standaard voor aan Assurance verwante Diensten 4400 "Opdrachten tot het uitvoeren van overeengekomen specifieke werkzaamheden voor financiële informatie". Deze uitgevoerde werkzaamheden zijn de volgende:

• (iv) Wij hebben nagekeken of de informatie zoals opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur overeenstemt met de informatie in de documenten die het Comité van onafhankelijke bestuurders heeft beoordeeld;
• (v) Wij hebben nagekeken of de conclusie opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur dezelfde is als die in het advies uitgebracht door het Comité van onafhankelijke bestuurders;
• (vi) Wij hebben nagekeken of de informatie opgenomen in het oordeel van het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur gerelateerd aan de aanpassing van het property management contract met Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facilitie BV overeenstemt met de aangepaste overeenkomst zoals afgesloten op 21 December 2018.

Deze werkzaamheden, zoals hierboven beschreven, leiden niet tot enige bevinding

Omwille van het feit dat de hierboven genoemde werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de informatie opgenomen in het oordeel van het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur. Verder geven we geen enkel oordeel omtrent de billijkheid van de genomen beslissing door de Raad van Bestuur.

Mochten wij bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd of mochten we een controle of een beoordeling van de informatie uitgevoerd hebben overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden of de Internationale standaarden voor Beoordelingsopdrachten, dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd. Dit rapport heeft enkel betrekking op de aspecten zoals hierboven toegelicht, en strekt zich niet uit tot de financiële overzichten van de Vennootschap als geheel.

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Dit verslag werd opgesteld enkel voor het gebruik in het kader van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, en kan niet gebruikt worden voor enig ander doel. Dit verslag dient aangehecht te worden aan de notulen van de Raad van Bestuur die beslist omtrent de transacties en dient opgenomen te worden in het jaarverslag.

Bijlage: Notulen van de Raad van Bestuur , het advies van het Comité van onafhankelijke

bestuurders van januari 2019 en het verslag van de onafhankelijke expert van 24 januari 2019 in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

Sint-Stevens-Woluwe, 30 januari 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

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Besluit: de Onafhankelijke Bestuurders beslissen unaniem om de Inbrengovereenkomst en de Property Management Agreement, voor zover als mogelijk in het licht van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, goed te keuren. Mevrouw Anneleen Desmyter, de heer Herman Du Bois en de heer Freddy Hoorens worden terug ingebeld, waarna de overige agendapunten door de voltallige Raad van Bestuur worden behandeld.

7.3.3.2 Conflits d'intérêts pour les membres du Management Exécutif

En dehors du cadre de ses obligations en vertu de l'Article 37 de la Loi SIR, Qrf City Retail exige, en outre, que chaque membre du Management Exécutif évite autant que possible la survenue de conflits d'intérêts. Si un conflit d'intérêts se produit malgré tout dans une matière relevant de la compétence du Management Exécutif ou du Conseil d'Administration et sur laquelle il doit prendre une décision, la personne concernée en informera ses collègues. Ils décident alors si le membre peut ou non voter sur la matière faisant l'objet du conflit d'intérêts et si elle peut ou non assister à la discussion de cette matière. Le Management Exécutif le soumet au Conseil d'Administration.

Il est question d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un membre du Management Exécutif lorsque :

• le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré a un intérêt de nature patrimoniale contraire à une décision ou transaction à propos de laquelle le Management Exécutif de Qrf City Retail doit prendre une décision ;
• une société qui ne fait pas partie du Groupe et dans laquelle le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré exerce un mandat d'administrateur ou de management, a un intérêt de nature patrimoniale contraire à une décision ou transaction à propos de laquelle le Management Exécutif de Qrf City Retail doit prendre une décision.

En 2018, aucun conflit d'intérêts ne s'est produit pour les membres du Management Exécutif de Qrf City Retail.

7.3.3.3 Conflits d'intérêts pour les sociétés liées

Qrf City Retail respecte la procédure prévue à l'Article 524 du Code des sociétés dans les cas suivants :

• relations de Qrf City Retail avec une société qui lui est liée, à l'exception de ses Sociétés de périmètre ;
• relations entre une Société de périmètre de Qrf City Retail et une société liée à cette Société de périmètre, mais qui n'est pas une Société de périmètre de la Société de périmètre.

Les décisions relatives à ces questions doivent être soumises au préalable à l'évaluation d'un comité de trois administrateurs indépendants, assistés d'un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'avis écrit motivé du comité (avec mention des informations prévues à l'Article 524 § 2 du Code des sociétés) est soumis au Conseil d'Administration qui délibère ensuite sur la transaction envisagée. Le Conseil d'Administration mentionne, dans son procès-verbal, si la procédure décrite a été respectée et, le cas échéant, si et pour quels motifs il est dérogé à l'avis du comité. Le Commissaire donne un avis sur la fidélité des informations mentionnées dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du Conseil d'Administration. Cet avis est joint au procès-verbal du Conseil d'Administration. La décision du comité, un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration et l'avis du Commissaire sont imprimés dans le rapport annuel.

En 2018, Qrf City Retail a connu un seul conflit d'intérêts au sens de l'Article 524 du Code des Sociétés, comme le montre l'extrait suivant du procès-verbal du Conseil d'administration du 3 décembre 2018 :

Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens delen mee de procedure van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen te willen laten toepassen in het licht van de Potentiële Transactie.

Hoewel het niet 100% duidelijk is dat de procedure van voornoemd Artikel 524 moet worden toegepast, lijkt het aangewezen om de procedure toch toe te passen omwille van de verknochtheid van enerzijds de inbreng in natura (waartoe de Raad van Bestuur zal beslissen via de procedure van het toegestaan kapitaal) en anderzijds de verkoop van de aandelen van Qrf Management NV (waarvan Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens de indirecte aandeelhouders zijn), zoals uiteengezet in de Heads of Agreement (zoals hieronder gedefinieerd) van de Potentiële Transactie.

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen houdt in dat elke beslissing of verrichting die verband houdt met betrekkingen tussen een genoteerde vennootschap een verbonden vennootschap, voorafgaandelijk het voorwerp moet uitmaken van een onafhankelijke beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité moet worden bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de genoteerde vennootschap vergoed. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor-of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het

7.3.4 Conflits d'intérêts durant l'exercice comptable 2019

7.3.4.1 Conflits d'intérêts pour les administrateurs

Entre le 1er janvier 2019 et la date du présent rapport annuel, Qrf a appliqué à deux reprises la procédure en matière de conflit d'intérêts de l'Article 523 du Code des sociétés :

(1) Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administra-tion du 15 janvier 2019 :

In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega-bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

Anneleen Desmyter verklaart dat zij een vermogensrechtelijk belang heeft dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap in de zin van artikel 523 W.Venn. bij de beslissing omtrent de goedkeuring van de variabele vergoeding 2018 aangezien zij lid is van het uitvoerend management van Qrf. Zij zal de begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

Besluit: de Raad van Bestuur beslist unaniem om, overeenkomstig Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, een comité van onafhankelijke bestuurders aan te stellen dat een verslag in de zin van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen dient uit te brengen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de Potentiële Transactie.

vergadering verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist.

In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconflict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten.

In toepassing van artikel 523 W.Venn. verlaat mevrouw Anneleen Desmyter de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van het benoemings- en remuneratiecomité van 15/01/19 aangaande de evaluatie en variabele vergoeding 2018 van het uitvoerend management, bestaande uit Anneleen Desmyter EBVBA (tot 31 oktober 2018), Anneleen Desmyter (vanaf 1 november 2018), Preben Bruggeman en Michiel Gevers.

De evaluatie is gebeurd aan de hand van de volgende criteria: evolutie resultaten, evolutie portefeuille, communicatie, team management en vergelijking ten opzichte van de peer group en de transactie met Vanmoerkerke.

Besluit: de Raad van Bestuur besluit om de volgende variabele vergoedingen toe te kennen aan het uitvoerend management:

• Anneleen Desmyter EBVBA: 10/12de van 50.000 EUR
• Anneleen Desmyter: 2/12de van 50.000 EUR

(2) Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 24 janvier 2019 (qui contient la décision finale sur la transaction qui avait déjà été discutée par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2019 et pour laquelle la procédure de l'Article 523 Code des sociétés avait également été appliquée) :

In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega-bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing.

Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens verklaren dat, indien er beslissingen moeten worden genomen die betrekking hebben op de Transactie (zoals hieronder gedefinieerd), zij als (indirecte) aandeelhouders van Qrf Management NV een vermogensrechtelijk belang zouden hebben dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap bij dergelijke beslissing in de zin van artikel 523 W.Venn.

Vermits de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering zal beraadslagen en beslissen over de finale bekrachtiging van de inbrengovereenkomst en de property management overeenkomst en over finale de goedkeuring van het verslag van de statutaire zaakvoerder cfr. artikel 602 W. Venn., dienen zij, na de eventuele uiteenzettingen en mededelingen die zij wensen te doen, de vergadering te verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist.

In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconflict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten.

1. UPDATE TRANSACTIE

Mevrouw Anneleen Desmyter geeft een update over de stand van zaken met betrekking tot de transactie met de familie Vanmoerkerke bestaande uit (i) overname van alle aandelen in Qrf Management NV, (ii) de inbreng van een vastgoedportefeuille in Qrf (de Inbreng), en (iii) in het licht daarvan de herziening van de property management overeenkomst tussen QRF, Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility BV (de Transactie).

In toepassing van artikel 523 W.Venn. verlaten mevrouw Anneleen Desmyter, de heer Herman Du Bois en de heer Freddy Hoorens de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. Bijgevolg bestaat de Raad van Bestuur voor de behandeling van dit agendapunt uit de volgende bestuurders (de Onafhankelijke Bestuurders):

• mevrouw Inge Boets;
• de heer Jan Brouwers; en
• de heer Frank De Moor

Vervolgens beraadslagen de Onafhankelijke Bestuurders over de aard van de te nemen beslissing(en), hun verantwoording in het licht van het vennootschapsbelang en de vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor de Vennootschap.

De inbrengovereenkomst en de property management overeenkomst kaderen in de ruimere Transactie, waarbij de familie Vanmoerkerke, onder de opschortende voorwaarde van, onder meer, de uitvoering van de Inbreng en de ondertekening van de property management overeenkomst, alle aandelen van Qrf Management NV zal verwerven.

De Onafhankelijke Bestuurders zijn van oordeel dat de Inbrengovereenkomst en de Property Management Overeenkomst, als onderdelen van de Transactie, in het belang zijn van de Vennootschap, op basis van hiernavolgende overwegingen. Vooreerst zorgt de Transactie voor een aanwinst wat betreft competenties en skills. Daarnaast zijn de plannen van Vanmoerkerke inzake schuldgraad-politiek en de inbreng van equity in lijn met de noden van Qrf. Tot slot zorgt de Transactie voor een significante verbetering van de algemene samenstelling van de vastgoedportefeuille van Qrf en is een dergelijke schaalvergroting in het voordeel van de aandeelhouders van de Vennootschap.

De Inbreng van de vastgoedportefeuille in de Vennootschap heeft, onder meer, de volgende vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap:

• de versterking van het eigen vermogen van Qrf met 23,8 MEUR; en
• de verbetering van de schuldgraad van Qrf, die zal dalen van 53,8% (op 30 september 2018) naar 48,4%.

(a) Kennisname advies comité onafhankelijke bestuurders in toepassing van artikel 524 W. Venn.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV, dat werd bijgestaan door een onafhankelijk expert (KPMG), aangaande de Transactie in het kader van artikel 524 W. Venn. (aangehecht als Bijlage 1), waarvan de conclusie luidt als volgt:

Het Comité finaliseerde deze conclusie op 24 januari 2019 met het oog op de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap van 24 januari 2019, op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. Het Comité houdt zich het recht voor om, indien er tussen 24 januari 2019 en 30 januari 2019 nog relevante informatie beschikbaar zou worden gesteld, die van aard is om de inhoud en/of de conclusie van dit verslag te wijzigen, een geamendeerd verslag aan de raad van bestuur voor te leggen.

Het Comité van de onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door KPMG Advisory CVBA als onafhankelijk expert, is unaniem van oordeel dat (i) de Inbreng en de Nieuwe Property Management Overeenkomst tot voordeel strekken van de Vennootschap en haar aandeelhouders, (ii) noch de Inbreng (incl. de uitgifteprijs en de inbrengwaarde), noch de Nieuwe Property Management Agreement van aard zijn Qrf een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is en (iii) dat de Inbreng en de Nieuwe Property Management Overeenkomst niet zullen leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door de voordelen die zij geniet ten gevolge van de Transactie.

Dit besluit zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur besluit na kennisname van voornoemd advies om de Transactie definitief goed te keuren, de inbrengovereenkomst te bekrachtigen en uit te voeren, en de property management overeenkomst te ondertekenen. De Raad van Bestuur stelt vast dat de procedure van artikel 524 W. Venn. werd nageleefd en dat er niet van het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV wordt afgeweken.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het oordeel van de commissaris van Qrf (PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Damien Walgrave) aangaande de getrouwheid van de gegevens die vermeld zijn in (i) het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV en (ii) de notulen van deze Raad van Bestuur. Een kopie van het oordeel van de commissaris wordt als Bijlage 2 aan deze notulen gehecht.

Het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV, een uittreksel uit de notulen van deze Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris van Qrf zal worden opgenomen in het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar.

(b) Kennisname verslag van de commissaris in toepassing van artikel 602 W. Venn.

Krachtens artikel 602 W.Venn. dient de commissaris een bijzonder verslag op te stellen waarin de Inbreng, alsook de toegepaste methoden van waardering worden beschreven. De commissaris geeft daarbij aan of de waardebepalingen waartoe die methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde van de tegen de Inbreng uit te geven aandelen. Ten slotte vermeldt het verslag van de commissaris welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng wordt verstrekt.

De Raad van Bestuur bespreekt de laatste versie van het verslag van de commissaris en stelt vast dat de commissaris zijn verslag pas zal aftekenen en vrijgeven na bewijs van de ondertekening van het addendum aan de inbrengovereenkomst door Horizon Retail Investeringen WP BVBA, Horizon Retail Investeringen DMB NV en Qrf, wat voorzien is op 30 januari 2019.

Een kopie van het bijzonder verslag van de commissaris opgemaakt in overeenstemming met artikel 602 W.Venn. wordt als Bijlage 3 aan deze notulen gehecht.

(c) Goedkeuring verslag statutaire zaakvoerder in toepassing van artikel 602 W. Venn.

Krachtens artikel 602 W.Venn. moet de statutaire zaakvoerder van Qrf in een bijzonder verslag uiteenzetten waarom zowel de Inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor Qrf. Het bijzonder verslag bevat tevens een beschrijving van de weerslag van de voorgestelde Inbreng op de toestand van de aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

De Inbreng heeft, onder meer, de volgende vermogensrechtelijke gevolgen voor Qrf:

• de versterking van het eigen vermogen van Qrf met EUR 23,8 miljoen; en
• de verbetering van de schuldgraad van Qrf, die zal dalen van 53,8% (op 30 september 2018) naar 48,4%.

De Raad van Bestuur bespreekt de laatste versie van het ontwerp van verslag van de statutaire zaakvoerder, keurt het unaniem goed en geeft bijzondere volmacht aan Anneleen Desmyter, met bevoegdheid om alleen te handelen, om dit verslag te ondertekenen en vrij te geven nadat ze het ondertekend verslag van de commissaris cfr. artikel 602 W. Venn. heeft ontvangen op voorwaarde dat dit verslag materieel in lijn is met de versie waar de raad van bestuur vandaag kennis van heeft genomen.

Een kopie van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder opgemaakt in overeenstemming met artikel 602 W.Venn. wordt als Bijlage 4 aan deze notulen gehecht.

(d) Goedkeuring overeenkomst inpandgeving aandelen

De inbrengovereenkomst voorziet dat een deel van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de Inbreng door de inbrengers in pand zullen worden gegeven ten gunste van Qrf tot waarborg van bepaalde van hun verplichtingen onder de Inbrengovereenkomst.

Krachtens artikel 630 W. Venn. moet Qrf de regels inzake inkoop eigen aandelen voor deze inpandneming van eigen aandelen op analoge manier toepassen. De buitengewone algemene vergadering van Qrf heeft op 6 juni 2017 een machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder om onder meer haar eigen aandelen in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie zonder dat Qrf meer mag bezitten dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontwerp van de overeenkomst inpandgeving aandelen krachtens dewelke (i) Horizon Retail Investeringen WP BVBA 22.000 aandelen Qrf en (ii) Horizon Retail Investeringen DMB NV 25.500 aandelen Qrf in pand zullen geven ten gunste van Qrf.

De Raad van Bestuur stelt vast dat er aan de voorwaarden van artikel 620 e.v. W. Venn. is voldaan aangezien er een machtiging is van de algemene vergadering van Qrf, de nominale waarde van de in pand te geven aandelen kleiner is dan 20% van het geplaatst kapitaal van Qrf, het pand wordt gevestigd op volstorte aandelen, Qrf het stemrecht niet mag uitoefenen dat verbonden is aan de in pand te geven aandelen en de waarde waaraan de aandelen in pand worden gegeven valt binnen de toegelaten prijsvork.

De Raad van Bestuur keurt de laatste versie het ontwerp van de overeenkomst inpandgeving aandelen unaniem goed, een kopie van deze overeenkomst wordt als Bijlage 5 aan deze notulen gehecht.

(e) Goedkeuring addendum aan de inbrengovereenkomst

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontwerp van het addendum aan de inbrengovereenkomst dd. 21 december 2018 tussen Horizon Retail Investeringen WP BVBA en Horizon Retail Investeringen DMB NV als inbrengers en Qrf als verkrijgende vennootschap. Dit addendum bevat bepalingen aangaande (i) bevestiging van de verbintenis van de inbrengers aangaande het onafgewerkt pand Meirbrug, (ii) de kosten van een OBO en eventuele saneringsverplichting aangaande het pand Mende en (iii) bevestiging dat er geen issues zijn gebleken aangaande de eigendomstitels van de ingebrachte panden die nog niet beschikbaar waren op datum van ondertekening van de inbrengovereenkomst (zijnde 21 december 2018).

De Raad van Bestuur keurt het ontwerp van het addendum aan de inbrengovereenkomst unaniem goed, een kopie van het addendum aan de inbrengovereenkomst wordt als Bijlage 6 aan deze notulen gehecht.

(f) Goedkeuring Property Management Overeenkomst

De Raad van Bestuur neemt kennis van het ontwerp van de technische dienstverleningsovereenkomst tussen Qrf, Quares Property Management NV en Quares Property & Facility Management B.V. (de Property Management Overeenkomst).

Krachtens de Property Management Overeenkomst zal de Vennootschap de volgende vergoedingen verschuldigd zijn aan Quares Property Management NV in het kader van de door haar te leveren technische dienstverlening:

• 2,55% plus BTW op de huurinkomsten uit de portefeuille van Qrf;
• 1,275% plus BTW op de ERV (Estimated Rental Value) van de leegstaande oppervlakten van de portefeuille van Qrf tenzij deze oppervlakten gedekt zijn door een huurwaarborg (in zulks geval zullen de vergoedingen op de leegstaande ruimte in overeenstemming zijn met de overeenkomst tussen de borg over deze oppervlakten en Qrf, met een maximum van 2,55% plus BTW);
• 2,125% plus BTW op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur met betrekking tot de gebouwen in de portefeuille van Qrf waarvoor een nieuwe of een verlenging van de huurovereenkomst wordt afgesloten.

Het dient te worden opgemerkt dat de nieuwe Property Management Overeenkomst een kostenbesparing van ca. 15% oplevert voor Qrf in vergelijking met de huidige property management overeenkomst tussen de Vennootschap, Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facility BV.

De Raad van Bestuur keurt het ontwerp van de Property Management Overeenkomst unaniem goed, een kopie van het addendum aan de inbrengovereenkomst wordt als Bijlage 7 aan deze notulen gehecht.

7.3.4.2 Conflits d'intérêts pour les sociétés liées

Au cours de la période allant du 1er janvier 2019 à la date du présent rapport annuel, Qrf City Retail a connu un seul conflit d'intérêts au sens de l'Article 524 du Code des sociétés, comme le montre l'extrait suivant du procès-verbal du Conseil d'Administration du 24 janvier 2019 (voir également l'extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 3 décembre 2018) :

(a) Kennisname advies comité onafhankelijke bestuurders in toepassing van artikel 524 W. Venn.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV, dat werd bijgestaan door een onafhankelijk expert (KPMG), aangaande de Transactie in het kader van artikel 524 W. Venn. (aangehecht als Bijlage 1), waarvan de conclusie luidt als volgt:

Het Comité finaliseerde deze conclusie op 24 januari 2019 met het oog op de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap van 24 januari 2019, op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. Het Comité houdt zich het recht voor om, indien er tussen 24 januari 2019 en 30 januari 2019 nog relevante informatie beschikbaar zou worden gesteld, die van aard is om de inhoud en/of de conclusie van dit verslag te wijzigen, een geamendeerd verslag aan de raad van bestuur voor te leggen.

Het Comité van de onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door KPMG Advisory CVBA als onafhankelijk expert, is unaniem van oordeel dat (i) de Inbreng en de Nieuwe Property Management Overeenkomst tot voordeel strekken van de Vennootschap en haar aandeelhouders, (ii) noch de Inbreng (incl. de uitgifteprijs en de inbrengwaarde), noch de Nieuwe Property Management Agreement van aard zijn Qrf een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is en (iii) dat de Inbreng en de Nieuwe Property Management Overeenkomst niet zullen leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door de voordelen die zij geniet ten gevolge van de Transactie.

Dit besluit zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur besluit na kennisname van voornoemd advies om de Transactie definitief goed te keuren, de inbrengovereenkomst te bekrachtigen en uit te voeren, en de property management overeenkomst te ondertekenen. De Raad van Bestuur stelt vast dat de procedure van artikel 524 W. Venn. werd nageleefd en dat er niet van het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV wordt afgeweken.

De Raad van Bestuur neemt kennis van het oordeel van de commissaris van Qrf (PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Damien Walgrave) aangaande de getrouwheid van de gegevens die vermeld zijn in (i) het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV en (ii) de notulen van deze Raad van Bestuur. Een kopie van het oordeel van de commissaris wordt als Bijlage 2 aan deze notulen gehecht.

Het advies van het comité van de onafhankelijke bestuurders van Qrf Management NV, een uittreksel uit de notulen van deze Raad van Bestuur en het oordeel van de commissaris van Qrf zal worden opgenomen in het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar.

De commissaris van Qrf City Retail heeft in overeenstemming met Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen een oordeel geveld over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur:

Overeenkomstig de modaliteiten aangegeven in onze opdrachtbrief dd. 24 januari 2019

(de "Overeenkomst") hebben wij de procedures in het kader van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, zoals hieronder limitatief opgesomd, gerelateerd aan het oordeel gegeven door het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur, uitgevoerd. Onze opdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de Internationale Standaard voor aan Assurance verwante Diensten 4400 "Opdrachten tot het uitvoeren van overeengekomen specifieke werkzaamheden voor financiële informatie". Deze uitgevoerde werkzaamheden zijn de volgende:

(i) Wij hebben nagekeken of de informatie zoals opgenomen in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur overeenstemt met de informatie in de documenten die het Comité van onafhankelijke bestuurders heeft beoordeeld;

(ii) Wij hebben nagekeken of de conclusie opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur dezelfde is als die in het advies uitgebracht door het Comité van onafhankelijke bestuurders;

(iii)Wij hebben nagekeken of de informatie opgenomen in het oordeel van het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur gerelateerd aan de aanpassing van het property management contract met Quares Property Management NV en Quares Property Management & Facilitie BV overeenstemt met de aangepaste overeenkomst zoals afgesloten op 21 December 2018.

Deze werkzaamheden, zoals hierboven beschreven, leiden niet tot enige bevinding.

Omwille van het feit dat de hierboven genoemde werkzaamheden noch een controle, noch een beoordeling uitmaken overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden dan wel de Internationale Standaarden voor Beoordelingsopdrachten, brengen wij geen enkele mate van zekerheid tot uitdrukking over de informatie opgenomen in het oordeel van het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de notulen van de Raad van Bestuur. Verder geven we geen enkel oordeel omtrent de billijkheid van de genomen beslissing door de Raad van Bestuur.

Mochten wij bijkomende werkzaamheden hebben uitgevoerd of mochten we een controle of een beoordeling van de informatie uitgevoerd hebben overeenkomstig de Internationale Controlestandaarden of de Internationale standaarden voor Beoordelingsopdrachten, dan waren mogelijks andere aangelegenheden onder onze aandacht gekomen waarop wij uw aandacht zouden hebben gevestigd. Dit rapport heeft enkel betrekking op de aspecten zoals hierboven toegelicht, en strekt zich niet uit tot de financiële overzichten van de Vennootschap als geheel.

Dit verslag werd opgesteld enkel voor het gebruik in het kader van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, en kan niet gebruikt worden voor enig ander doel. Dit verslag dient aangehecht te worden aan de notulen van de Raad van Bestuur die beslist omtrent de transacties en dient opgenomen te worden in het jaarverslag.

Sint-Stevens-Woluwe, 30 januari 2019 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

7.4 Rapport sur les rémunérations

En application de l'Article 96, §3 du Code des sociétés, Qrf City Retail établit un rapport sur les rémunérations concernant la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Gérant Statutaire, ses administrateurs et son Management Exécutif.

7.4.1 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

Le Gérant Statutaire reçoit une indemnité fixée selon les modalités décrites ci-dessous, conformément à l'Article 35 de la Loi SIR.

L'indemnité nette du Gérant Statutaire (c'est-à-dire après le remboursement de tous les frais directement liés au fonctionnement quotidien de Qrf City Retail) est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant les charges du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille.

Cette indemnité nette est égale à 4% du résultat net courant avant frais du Gérant statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille. L'indemnité ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice comptable concerné, mais n'est payable qu'après l'approbation du calcul par l'Assemblée Générale des actionnaires de Qrf City Retail. Le calcul de la rémunération du Gérant Statutaire est contrôlé par le Commissaire. Étant donné que l'indemnité du Gérant Statutaire est liée au résultat de Qrf City Retail, l'intérêt du Gérant Statutaire correspond à l'intérêt des actionnaires, conformément à l'Article 35 de la Loi SIR.

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail a également droit au remboursement de tous les frais directement liés au fonctionnement quotidien de Qrf City Retail, y compris les indemnités des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants effectifs.

7.4.2 Principes pour l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination de la rémunération individuelle

Le Gérant Statutaire reçoit une indemnité fixée selon les modalités décrites ci-dessus et conformément aux statuts de Qrf City Retail.

En ce qui concerne la politique d'indemnisation des administrateurs, Qrf City Retail distingue deux types d'administrateurs : l'administrateur exécutif et l'administrateur non exécutif, indépendant ou non.

Le Président du Conseil d'Administration reçoit une indemnité supplémentaire pour la préparation de toutes les réunions.

Les administrateurs reçoivent une indemnité annuelle fixe. Cette indemnité couvre quatre réunions physiques par an, ainsi que toutes les réunions téléphoniques et écrites du Conseil d'Administration. Les administrateurs rémunérés auront droit à un jeton de présence pour chaque réunion physique du Conseil d'Administration qui se tiendra en plus des quatre réunions physiques susmentionnées.

Tous les membres du Conseil d'Administration sont également couverts par une police de responsabilité civile pour administrateurs, dont la prime est payée par Qrf City Retail. Les primes pour 2018 sont fixées à 20.561 EUR.

Les administrateurs ne bénéficient pas d'autres avantages (voiture de société, retraite, options, GSM, etc.). Les administrateurs non exécutifs ne sont pas admissibles pour l'octroi d'indemnités variables.

Pour le Management Exécutif, il existe une indemnité fixe et il existe une possibilité d'indemnité variable. Le montant de ces deux composantes est fixé par le Conseil d'Administration, en tenant compte des responsabilités et du temps nécessaire à l'exercice de ces fonctions, ainsi que des pratiques en vigueur dans le secteur.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée et vérifie si une modification doit être apportée. Ce comité donne, à cet égard, les recommandations nécessaires au Conseil d'Administration.

La société ne prévoit aucune modification des principes de la politique de rémunération pour les deux prochains exercices.

7.4.3 Indemnités en 2018

LE GÉRANT STATUTAIRE

L'indemnité pour le Gérant Statutaire était de 328.554 EUR en 2018.

En outre, les frais du Gérant Statutaire ont été remboursés. Ces frais comprennent la rémunération des administrateurs, des comités et du Management Exécutif du Gérant Statutaire et s'élevaient pour l'exercice comptable 2018 à un total de 757.095 EUR (TVA comprise, le cas échéant).

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU GÉRANT STATUTAIRE

Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis 11 fois en 2018, que ce soit physiquement ou par téléphone.

Les administrateurs ont reçu une rémunération annuelle fixe de 10.000 EUR en 2018. Cette indemnité couvre quatre réunions physiques par an, ainsi que toutes les réunions téléphoniques et écrites du Conseil d'Administration. Les administrateurs rémunérés ont droit à un jeton de présence de 2.000 EUR pour chaque réunion physique du Conseil d'Administration qui se tiendra en plus des quatre réunions physiques susmentionnées.

Le Président du Conseil d'Administration, Madame Inge Boets, a reçu une indemnité supplémentaire de 10.000 EUR pour l'exercice comptable 2018.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont reçu, pour l'exercice comptable 2018, une indemnité annuelle fixe de 1.750 EUR. Les membres du Comité d'Audit ont reçu quant à eux une indemnité annuelle fixe de 3.500 EUR.

Au cours de l'exercice comptable 2018, deux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations ont eu lieu, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2018.

Tableau 11 PRÉSENCES ET RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ADMINISTRATEUR	PRÉSENCES CONSEIL D'ADMINIS TRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	RÉMUNÉRATION CONSEIL D'ADMINIS TRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	TOTAL
Inge Boets	11/11	4/4	2/2	30.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	35.250 EUR
Jan Brouwers	9/11		2/2	18.000 EUR		1.750 EUR	19.750 EUR
Frank De Moor	10/11	4/4		18.000 EUR	3.500 EUR		21.500 EUR
Herman Du Bois	10/11	4/4	2/2	18.000 EUR	3.500 EUR		21.500 EUR
Freddy Hoorens	10/11			18.000 EUR		1.750 EUR	19.750 EUR
Anneleen Desmyter	11/11
TOTAAL				102.000 EUR	10.500 EUR	5.250 EUR	117.750 EUR

Aucune action ou option sur action n'a été accordée et aucun autre arrangement n'a été convenu en faveur des membres du Conseil d'Administration. Aucune rémunération n'a été prévue pour les membres du Comité des Investissements.

LE MANAGEMENT EXÉCUTIF

Le montant de la rémunération fixe du Management Exécutif s'élevait en 2018 à 499 KEUR sur base annuelle, dont 214 KEUR pour le CEO et 285 KEUR pour les autres membres du Management Exécutif.

Pour 2018, une rémunération variable de 50.000 EUR a été octroyée au CEO, et de 36.000 EUR aux autres membres du Management Exécutif.

Tableau 12 CRITÈRES DE RÉMUNÉRATION POUR L'INDEMNITÉ VARIABLE POUR L'EXERCICE COMPTABLE 2018

	POURCENTAGE DE L'INDEMNITÉ VARIABLE
PARAMÈTRE	CEO	CFO	INVESTMENT & ASSET MANAGER
Critères quantitatifs	40%	65%	65%
Mise en œuvre de la stratégie	30%	15%	15%
Communication et team management	10%	10%	10%
Critères qualitatifs	20%	10%	10%

Le Comité des Rémunérations et des Nominations vérifie chaque année si les critères de rémunération ont été respectés (et dans quelle mesure) et fait des recommandations à cet égard au Conseil d'Administration, qui prend une décision en la matière. La rémunération variable pour un critère est attribuée lorsque l'objectif a été pleinement atteint.

Les membres du Management Exécutif qui sont nommés dans le cadre d'un contrat de management ne bénéficient pas d'indemnités supplémentaires (voiture de société, plan de retraite, options, GSM, etc.). Pour le CFO, l'indemnité fixe se compose d'un salaire de base, complété, notamment, par une voiture de société, un GSM, une indemnité forfaitaire des frais de représentation et un plan de retraite de type defined contribution.

Aucune action ou option sur des actions n'a été accordée aux membres du Management Exécutif.

Tableau 13 APERÇU DE L'INDEMNITÉ FIXE ET VARIABLE DES MEMBRES DU MANAGEMENT EXÉCUTIF (2018)

	CEO	AUTRES MEMBRES DU MANAGEMENT EXÉCUTIF17
Rémunération fixe	214.000 EUR	285.000 EUR
Salaire de base	214.000 EUR	264.000 EUR
Cotisations de retraite	0 EUR	5.000 EUR
Autres coûts ou avantages en nature	0 EUR	16.000 EUR
Rémunération variable	50.000 EUR	36.000 EUR
TOTAL	264.000 EUR	321.000 EUR

17 Les autres membres du Management Exécutif étaient (i) M. Preben Bruggeman (CFO) et (ii) M. Michiel Gevers (Investment & Asset Manager).

Le paiement des indemnités variables pour l'exercice comptable 2018 dépendait des critères suivants :

7.4.4 Indemnités en 2019

Le Comité des Rémunération et des Nominations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée aux dirigeants effectifs et au Management Exécutif et examine, sur la base d'un exercice benchmark, si la rémunération du Management Exécutif est toujours adaptée et conforme aux pratiques du marché. En outre, on vérifie si la rémunération est comparable aux autres sociétés belges cotées en bourse (du secteur immobilier).

On a également évalué si, compte tenu de la portée de la société et des responsabilités que cela implique, la rémunération était toujours suffisamment motivante pour retenir le Management Exécutif.

Compte tenu des éléments précités et de l'indexation annuelle habituelle, les modifications suivantes ont été apportées à la rémunération du Management Exécutif :

la rémunération fixe du CEO pour l'exercice comptable 2019 sera de 201.334 EUR ;

la rémunération fixe des autres membres du Management Exécutif pour l'exercice comptable 2019 sera de 243.777 EUR.

Le paiement de l'indemnité variable pour l'exercice comptable 2019 pour le Management Exécutif est soumis à des critères et des objectifs fixés par le Comité des Rémunérations et des Nominations et approuvés par le Conseil d'Administration.

Sur la base d'une étude comparative, les critères de performance de l'exercice comptable à venir ont été analysés afin de déterminer les plus aptes à la mise en œuvre de la stratégie choisie, en tenant compte des intérêts des actionnaires.

À cet effet, les critères suivants ont été définis pour 2019 et pondérés en fonction de leur pertinence :

Tableau 14 CRITÈRES DE RÉMUNÉRATION POUR L'INDEMNITÉ VARIABLE POUR L'EXERCICE COMPTABLE 2019

TOTAL	100%	100%	100%
Comparaison avec le groupe de référence	20%	10%	10%
Mise en œuvre de la stratégie	30%	15%	15%
Communication et team management	10%	10%	10%
Critères quantitatifs	40%	65%	65%
PARAMÈTRE	CEO	CFO	INVESTMENT & ASSET MANAGER
	POURCENTAGE DE L'INDEMNITÉ VARIABLE

Il y a une pondération distincte attribuée par membre du Management Exécutif, selon sa fonction et ses responsabilités. La rémunération variable en 2019 sera au maximum de 48.750 EUR pour le CEO et un total de 73.750 EUR pour les autres membres du Management Exécutif.

7.4.5 Indemnités de départ

Dans le cadre d'une résiliation anticipée d'un contrat de management avec un membre actuel du Management Exécutif, l'indemnité de départ ne peut pas excéder quatre mois d'indemnité de base. Dans le contrat de management actuel du CEO, le CFO et de l'Investment & Asset Manager, une indemnité de préavis de quatre mois est prévue. L'Article 554 du Code des sociétés n'est donc pas applicable.

Dans le cadre de la cessation des fonctions de Preben Bruggeman en tant que CFO, aucune indemnité de départ n'a été accordée.

7.4.6 Droit de revendication

Aucun droit de revendication n'a été prévu en faveur de la Société dans l'éventualité où une indemnité variable est octroyée sur la base de données financières inexactes.

8.1	L'action Qrf City Retail 103
8.2	Évolution du cours de l'action et volume négocié 104
8.3	Dividende et rendement 106
8.4	Actionnariat 106
8.5	Calendrier financier 107

Den Bosch Hinthamerstraat 41-45 Pays Bas

8 Qrf City Retail en Bourse

8.1 L'action Qrf City Retail

Qrf City Retail donne la possibilité aux investisseurs particuliers et institutionnels d'accéder, d'une manière diversifiée, à des investissements en immobilier commercial, sans devoir se soucier de la gestion, qui est assurée par des équipes professionnelles.

L'action Qrf City Retail (Euronext Bruxelles : QRF, code ISIN BE0974272040) est cotée depuis le 18 décembre 2013 sur le marché continu d'Euronext Brussels. Qrf City Retail fait partie de l'indice Bel Small.

Au 31 décembre 2018, le capital social de Qrf City Retail s'élevait à 131.723.955,75 EUR. À la même date, le capital était représenté par 5.665.822 actions ordinaires entièrement libérées.

Au moment de la publication de ce rapport annuel, le capital total de Qrf City Retail s'élevait à 7.153.322 EUR, représenté par 7.153.322 actions ordinaires entièrement libérées.

Pour plus de détails sur les mouvements du capital et du nombre d'actions, nous renvoyons au chapitre 11, commentaire 17.1 de ce rapport annuel.

Chacune de ces actions confère un droit de vote à l'Assemblée Générale. Les actions n'ont pas de valeur nominale. Ni Qrf City Retail, ni aucune de ses Sociétés de périmètre ne détenaient des parts de Qrf City Retail au 31 décembre 2018.

8.2 Évolution du cours de l'action et volume négocié

Tableau 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET VOLUME NÉGOCIÉ

	2018	2017
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice comptable	5.665.822	5.665.822
Actions nominatives	1.226.836	1.431.955
Actions dématérialisées	4.438.986	4.233.867
Capitalisation boursière à la clôture de l'exercice comptable (en EUR)	78.188.344	138.132.740
Free float1	79,4%	79,4%
Cours boursier (en EUR)
Cours maximal	24,70	26,50
Cours minimal	12,95	23,75
À la clôture de l'exercice comptable	13,80	24,38
Moyenne	19,44	24,75
Volume (en Nombre d'actions)
Volume quotidien moyen	3.997	3.360
Volume annuel	1.019.135	860.033
Vélocité2	18,0%	15,2%
Valeur de l'actif net par action (IFRS)3	22,82	23,78
Prime/décote par rapport à IFRS NAV (à la fin de l'exercice comptable)	-39,5%	2,5%
Valeur de l'actif net par action (EPRA)4	23,11	24,12
Prime/décote par rapport à EPRA NAV (à la fin de l'exercice comptable)	-40,3%	1,1%
Dividende brut par action (en EUR)	0,80	1,35
Dividende net par action (en EUR)5	0,56	0,95
Rendement brut du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice comptable)	5,8%	5,5%
Rendement net du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice comptable)	4,1%	3,9%
Pourcentage de distribution6	52,7%	84,7%

Le cours de l'action de Qrf City Retail au 31 décembre 2018 s'établissait à 13,80 EUR (comparé à 24,38 EUR au 31 décembre 2017). Au début de l'année, le cours le plus élevé a atteint 24,70 EUR ; le cours le plus bas, 12,95 EUR, a été enregistré le 6 décembre 2018.

La capitalisation boursière de Qrf City Retail au 31 décembre 2018 s'élevait à 78,19 MEUR.

3 Valeur de l'actif net par action (IFRS) = Net Asset Value ou valeur de l'actif net par action suivant IFRS.

¹ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la Loi du 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable].

² Vélocité = (Volume annuel) / (Nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice comptable).

⁴ Valeur de l'actif net par action (EPRA) = Net Asset Value ou la valeur de l'actif net d'exploitation par action selon EPRA Best Practices Recommendations.

⁵ Prise en compte d'un Précompte Mobilier de 30%.

⁶ Pourcentage de distribution = (Dividende brut par action) / (Résultat EPRA par action).

Graphique 1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION QRF CITY RETAIL ET VOLUME NÉGOCIÉ

Les volumes vendus ont augmenté en 2018. Le volume quotidien moyen est passé de 3.360 actions par jour en 2017 à 3.997 actions par jour en 2018. La Vélocité, c'est-à-dire la part du capital échangée en 2018, était de 18,0% (contre 15,2% en 2017). Au total, 1.019.135 actions ont été échangées en 2018 pour la somme de 19,82 MEUR.

Le Management Exécutif de Qrf City Retail s'attelle en permanence à améliorer la liquidité de l'action en participant à des tournées de présentation, en organisant des réunions avec des investisseurs particuliers et institutionnels, ainsi qu'en assurant la communication avec les analystes.

City Retail a par ailleurs conclu un contrat de liquidité avec KBC Securities SA pour promouvoir la négociabilité de la part.

8.3 Dividende et rendement

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire proposera à l'Assemblée Générale ordinaire du 21 mai 2019 le versement d'un dividende brut7 de 0,80 EUR par action (par rapport à 1,35 EUR en 2017), soit une diminution de 41%. Le Pourcentage de distribution baisse de 84,7% à 52,7%.

Le rendement de dividende brut s'élève à 5,8%, calculé sur le cours de clôture au 31 décembre 2018.

Depuis le 1er janvier 2017, le précompte mobilier sur les dividendes octroyés s'élève à 30%.8

Le droit au dividende couvrant la totalité de l'exercice comptable 2018 (1 décembre 2018 – 31 décembre 2018) est représenté par le coupon numéro 5.

8.4 Actionnariat

Sur base des notifications de transparence reçues par Qrf City Retail, la structure de l'actionnariat de Qrf City Retail se présente comme suit au 31 décembre 2018 :

Tableau 2 ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE DE QRF CITY RETAIL AU 31 DÉCEMBRE 2018

TOTAL	5.665.822	100,0%
Free float9	4.496.122	79,4%
Famille Vanmoerkerke	536.020	9,5%
AXA SA	633.680	11,2%
ACTIONNAIRES	ACTIONS	POURCENTAGE

Après la clôture de l'exercice comptable, une opération d'apport a eu lieu le 30 janvier 2019, comme expliqué dans le communiqué de presse du 31 janvier 2019.

Sur base de la notification de transparence reçue par Qrf City Retail le 31 janvier 2019, la structure de l'actionnariat de Qrf City Retail se présente comme suit au 30 janvier 2019 :

Tableau 3 ACTIONNAIRES DE RÉFÉRENCE DE QRF CITY RETAIL AU 30 JANVIER 2019

ACTIONNAIRES	ACTIONS	POURCENTAGE
AXA SA	633.680	8,9%
Famille Vanmoerkerke	2.025.978	28,3%
Free float	4.493.664	62,8%
TOTAL	7.153.322	100,0%

⁷ En ce qui concerne les restrictions relatives au versement de dividende, nous vous renvoyons à l'Article 617 du Code des sociétés et au calcul des fonds propres non distribuables conformément au Chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR (point 11.4.8 du rapport annuel). Nous renvoyons également à l'Article 13 §2 de l'AR SIR interdisant le versement d'un dividende dans la mesure où ce paiement conduirait à une augmentation du Taux d'endettement non consolidé ou consolidé à plus de 65% ou dans la mesure où le Taux d'endettement unique ou consolidé serait déjà supérieur à 65%.

⁸ À partir du 1er janvier 2017, suite à la Loi-programme du 25 décembre 2016, publiée au Moniteur Belge du 29 décembre 2016, le précompte mobilier sur les dividendes des sociétés immobilières réglementées publiques est passé de 27% à 30% (sauf certaines dérogations).

⁹ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la Loi du 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable]..

Tableau 4 ACTIONS DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS EFFECTIFS ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS EFFECTIFS	AU 31 DÉCEMBRE 2018
Inge Boets	0
Freddy Hoorens	3.340
Herman Du Bois	600
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
Anneleen Desmyter	0
Anneleen Desmyter BVBA	0
Preben Bruggeman	0
William Vanmoerkerke	0
Francis Vanderhoydonck	1.150
Tom Schockaert	0

Lorsque Qrf City Retail sera informée de participations importantes, elle les publiera sur son site http://investor.qrf.be, en exécution de la législation en matière de transparence. Les éventuelles modifications communiquées y seront également précisées.

Aucun droit de contrôle spécial n'est octroyé à des catégories d'actionnaires ; tous les actionnaires disposent donc des mêmes droits de vote.

8.5 Calendrier financier

Tableau 5 CALENDRIER FINANCIER DE QRF CITY RETAIL

	DATE
Publication intermédiaire relative au 1er trimestre	08/05/2019
Assemblée générale des actionnaires	21/05/2019
Dividende (ex date)	22/05/2019
Dividende (record date)	23/05/2019
Dividende (date de mise en paiement)	24/05/2019
Publication des résultats semestriels et rapport semestriel	21/08/2019
Publication intermédiaire relative au 3e trimestre	13/11/2019

Les éventuelles modifications apportées au calendrier seront publiées dans le «calendrier financier» sur le site Internet http://investor.qrf.be. Les éventuelles modifications seront également annoncées par communiqué de presse.

9 Rapport immobilier

9.1		Examen du portefeuille immobilier consolidé 111
	9.1.1	Examen du portefeuille immobilier au 31 décembre 2018 111
	9.1.2	Taux d'occupation 116
	9.1.3	Gestion opérationnelle 116
	9.1.4	Portefeuille immobilier au 31 décembre 2018 118
9.2		Examen du marché belge de l'immobilier commercial 120
	9.2.1	L'immobilier commercial en 2018 120
9.3		Conclusions de l'expert immobilier 125

Hasselt
Demerstraat 21-25
Belgique

9 Rapport immobilier

9.1 Examen du portefeuille immobilier consolidé

9.1.1 Examen du portefeuille immobilier au 31 décembre 2018¹

Au 31 décembre 2018, le portefeuille consolidé comptait 48 sites pour une superficie brute totale de 87.166 m² et une Juste Valeur de 271,79 MEUR. Les Loyers contractuels annuels s'élevaient à 15,39 MEUR.

Le Rendement locatif brut en fonction des Loyers contractuels annuels s'élève au 31 décembre 2018 à 5,66% (contre 5,58% au 31 décembre 2017).

Comme illustré dans le graphique ci-dessous, la répartition du portefeuille, exprimée sous forme de pourcentage de la Juste Valeur , est restée stable au 31 décembre 2018 avec 89% d'immobilier de centreville. Cela s'explique par l'application cohérente de la stratégie d'investissement de Qrf City Retail, exposée au Chapitre 6.4 de ce rapport, stratégie qui met l'accent sur le centre-ville.

Graphique 1 RÉPARTITION DU TYPE D'IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

"Qrf City Retail a maintenu sa forte position dans le centre‑ville en 2018."

¹ Nous attirons également l'attention des actionnaires sur l'importance des événements visés au Chapitre 5.2, plus précisément les acquisitions intervenues après la fin de l'exercice comptable 2018.

² La Juste Valeur est toujours calculée en tenant compte de la participation minoritaire dans la SPRL Century Center Freehold.

Qrf City Retail a réparti son portefeuille en deux clusters qui correspondent aux principaux pays dans lesquels Qrf City Retail est active. Vous trouverez dans l'aperçu suivant la Valeur d'acquisition, la Juste Valeur des immeubles de placement, les Loyers contractuels annuels et la Valeur assurée pour chaque cluster.

Tableau 1 APERÇU DES VALEURS PAR CLUSTER AU 31 DÉCEMBRE 2018

GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

PAYS	VALEUR D'ACQUISITION	JUSTE VALEUR	LOYERS CONTRACTUELS ANNUELS	VALEUR ASSURÉE
Belgique	256,58 MEUR	244,31 MEUR	13.975 KEUR	114,23 MEUR
Pays-Bas	28,77 MEUR	27,48 MEUR	1.416 KEUR	7,36 MEUR
TOTAL GÉNÉRAL	285,35 MEUR	271,79 MEUR	15.391 KEUR	121,59 MEUR

Le montant de la valeur assurée est basé sur la valeur de construction à neuf estimée (hors valeur du terrain) du portefeuille (augmentée de la TVA). Ce montant représente 47% de la Juste Valeur des biens immobiliers au 31 décembre 2018. Les primes payées en 2018 s'élèvent au total à 44.765 EUR.

Plus de 79% du portefeuille immobilier total se situe dans 10 grandes villes commerçantes belges (Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Liège, Namur, Louvain, Malines, Alost et Ostende) et 5 grandes villes commerçantes des Pays-Bas (Maastricht, Den Bosch, Nijmegen, Zwolle et Enschede).

Tableau 2 LES CINQ PRINCIPAUX IMMEUBLES DANS LE PORTEFEUILLE DE QRF AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

EMPLACEMENT DE L'IMMEUBLE	POURCENTAGE DES A CTIFS CONSOLIDÉS
3500 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	12,7%
2000 Anvers - Keyserlei 58-60	9,8%
3500 Hasselt - Demerstraat 21-25	7,8%
9300 Alost - Nieuwstraat 29-31-33	6,9%
3000 Louvain - Bondgenotenlaan 58	6,3%

Graphique 2 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EXPRIMÉE EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

Au 31 décembre 2018, 90% du portefeuille (en Juste Valeur) était implanté en Belgique et 10% aux Pays-Bas.

Comme l'illustre le graphique ci-dessous, le secteur des vêtements représente 60% des Loyers contractuels annuels totaux, ce qui correspond au tableau des artères commerçantes, les vitrines étant en grande partie occupées par des magasins de mode. Ce secteur est suivi par les segments Alimentation (7%) et Beauté & Soins (6%).

Graphique 3 RÉPARTITION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER EN DÉCEMBRE 2018 (EN POURCENTAGE DES LOYERS CONTRACTUELS ANNUELS)

Le graphique ci-dessous analyse les Loyers contractuels annuels en fonction des principaux clients de Qrf City Retail. Les détaillants opérant dans le segment de la mode y occupent les principales positions. L'omniprésence des détaillants du segment de la mode dans la clientèle de Qrf City Retail découle du fait que ces commerçants s'établissent souvent sur des emplacements urbains stratégiques. La présence massive de ces détaillants dans la clientèle de Qrf City Retail est donc le reflet de la stratégie d'investissement de Qrf City Retail.

Les dix principaux locataires de Qrf City Retail représentent 51,4% des Loyers contractuels annuels.

Les deux principaux locataires de Qrf City Retail sont H&M3 (réparti sur 4 sites), qui représente 15,8% des Loyers contractuels annuels, suivi de Galeria Inno4 qui représente 10,8% des Loyers contractuels annuels.

En Belgique, les baux commerciaux sont conclus généralement pour une période de 9, 18 ou 27 ans.

Il convient cependant de préciser que, dans le cadre d'un bail commercial, le preneur a la possibilité de résilier le contrat tous les 3 ans. Il s'agit d'une disposition juridique impérative dans le chef du preneur. En outre, le locataire a le droit légal de renouveler le bail commercial jusqu'à trois fois après la fin du contrat.

³ Nous renvoyons au Commentaire 30.1 du Chapitre 11 «Rapport financier annuel» de ce rapport annuel à propos de deux litiges entre Qrf City Retail et H&M, concernant une demande de renouvellement de location respectivement pour Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt et chaussée d'Alsemberg 767, 1180 Uccle. H&M loue également à Qrf City Retail des immeubles situés à Alost (Nieuwstraat 29-33) et Saint-Trond (Luikerstraat 49-51). Compte tenu de la pression sur la rentabilité de H&M et de la réévaluation de sa stratégie d'expansion, qui ressort de ses publications financières, on ne peut exclure que H&M demande des réductions de loyer sur ces sites ou mette fin à son bail. Qrf City Retail est donc prudente dans ses perspectives concernant son exposition à H&M en tant que locataire principal.

⁴ Galeria Inno fait partie du groupe Hudson's Bay Company.

Aux Pays-Bas, les contrats de location commerciale sont généralement conclus pour une durée déterminée de 5 ans, avec une option de prolongation pour une autre période fixe de 5 ou 10 ans. Ni le locataire ni le loueur n'ont la possibilité de résilier un bail à durée déterminée avant la fin du contrat. En présence d'une option de prolongation, seul le locataire peut exercer son droit à la résiliation à la fin de la première période.

Aux Pays-Bas, une option de prolongation peut être prévue contractuellement, mais il ne s'agit pas d'un droit légal du locataire.

La durée résiduelle moyenne pondérée jusqu'à la date d'expiration finale des contrats de location s'élève à 7,2 ans pour les contrats conclus par Qrf City Retail en Belgique et aux Pays-Bas.

Graphique 5 REVENUS LOCATIFS ASSURÉS CONTRACTUELLEMENT JUSQU'À LA PREMIÈRE DATE DE RÉSILIATION POSSIBLE (EN KEUR)

Graphique 6 RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE EN FONCTION DE LA VÉTUSTÉ DES BÂTIMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN POURCENTAGE DE LA JUSTE VALEUR)

9.1.2 Taux d'occupation

Le Taux d'occupation5 s'élevait au 31 décembre 2018 à 94,82% (contre 97,47% au 31 décembre 2017).

Il faut tenir en considération qu'en 2018 quelques immeubles stratégiques étaient inoccupés pour cause de travaux d'optimisation ou d'opportunités de développement.

Graphique 7 ÉVOLUTION DU TAUX D'OCCUPATION

9.1.3 Gestion opérationnelle

Qrf City Retail ambitionne d'optimiser la valeur de son portefeuille et de nouer des relations à long terme avec ses locataires en procédant à une gestion active de son patrimoine immobilier.

Pour l'assistance technique en matière de gestion de ses immeubles, Qrf City Retail fait appel à la SA Quares Property Management, une société qui lui était liée jusqu'au 30 janvier 2019. Quares Property Management est placée sous la surveillance permanente de l'Investment & Asset Manager.

Pour la gestion administrative et comptable des immeubles, Qrf City Retail a également recours aux services de Quares Property Management.6 Pour ces activités, cette société est placée sous la supervision du CFO, assisté par le Finance Manager. En l'absence du CFO, la supervision est coassumée par le CEO.

⁵ Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majoré de la Valeur locative estimée des inoccupations).

⁶ Nous attirons également l'attention de l'actionnaire sur la modification du contrat de Property Management intervenue après la fin de l'exercice 2018, ainsi que sur les économies de coûts qui en résultent pour la Société (voir le Chapitre 5.2.3).

9.1.4 Portefeuille immobilier au 31 décembre 2018⁷

		VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE DES LOCAUX
	LOYERS	INOCCUPÉS NE FAISANT PAS L'OBJET	VALEUR LOCATIVE
	CONTRACTUELS (i)	D'UNE GARANTIE DE LOCATION (ii)	ESTIMÉE ANNUELLE (iii)
ADRESSE	(EN EUR)	(EN EUR)	(EN EUR)
BELGIQUE	13.975.183	841.660	13.888.418
CENTRE-VILLE	11.958.288	841.660	11.928.444
Alost - Nieuwstraat 29 - 31 - 33	1.119.071		1.088.616
Anvers - Kammenstraat 34	79.936		85.000
Anvers - Keyserlei 58-60	1.570.365	169.302	1.810.125
Anvers - Meir 107	564.590		553.180
Anvers - Schrijnwerkersstraat 15	75.000		75.000
Anvers - Schuttershofstraat 53	194.043		180.000
Anvers - Wapper 14-16	120.000	20.000	138.000
Anvers - Wiegstraat 4	81.116		80.000
Anvers - Wiegstraat 6	50.953		48.500
Audenarde - Nederstraat 43-45	158.905		167.400
Charleroi - Rue de la Montagne 39	0	21.811	21.811
Charleroi - Rue de la Montagne 41	0	14.756	14.756
Gand - Lange Munt 61-63	159.206		161.000
Grammont - Oudenaartsestraat 43	71.949		65.000
Hasselt - Demerstraat 21-25	1.427.080		1.115.000
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	2.047.690		1.825.000
Hasselt - Koning Albertstraat 60	91.567		119.000
Heist op den Berg - Bergstraat 61	30.000		33.600
Heist op den Berg - Bergstraat 108	224.335		217.995
Lierre - Antwerpsestraat 44	0	20.000	20.000
Liège - Rue de la Cathédrale 79-83	127.567		105.000
Liège - Rue de la Cathédrale 87-93	141.055	51.600	173.800
Louvain - Bondgenotenlaan 58	655.947	340.500	1.040.120
Louvain - Diestsestraat 137	422.297		360.000
Louvain - Jan Stasstraat 12	76.057		122.000
Malines - Bruul 15	294.187		285.000
Malines - Geitestraat 27-29	27.200		27.000
Malines - Graaf van Egmontstraat 10	38.817	8.204	48.000
Merksem - Bredabaan 465	19.010		22.653
Mons - Grand Rue 32	0	40.000	40.000
Namur - Rue de Fer 10	192.976		182.500
Ostende - Adolf Buylstraat 1A	138.685		139.981
Ostende - Kapellestraat 105	155.975		135.000
Saint-Nicolas - Stationsstraat 33	0	155.487	155.487
Saint-Trond - Luikerstraat 49-51	532.721		435.000
Termonde - Oude Vest 19-37	285.108		264.850
Tongres - Maastrichterstraat 20	109.686		113.780
Tongres - Maastrichterstraat 48-50	153.603		100.000
Uccle - rue de Maestricht 767	521.591		399.290
PÉRIPHÉRIE	2.016.894	0	1.959.974
Boncelles - Route du Condroz 42-44	313.676		342.820
Huy - Shopping Mosan	905.570		865.304
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898	436.166		427.190
Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937	361.483		324.660
PAYS-BAS	1.416.184	0	1.442.183
CENTRE-VILLE	1.416.184	0	1.442.183
Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45	268.126		303.555
Enschede, Kalanderstraat 2-4,	203.045		238.070
Maastricht, Grote Staat 58	434.220		423.205
Nijmegen, Broerstraat 49	255.686		216.103
Zwolle, Diezerstraat 60	255.107		261.250
TOTAL GÉNÉRAL	15.391.367	841.660	15.330.601

(i) Loyers annuels contractuels = les loyers de base indexés tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou autres avantages qui sont octroyés aux locataires.

(ii) Valeur locative estimée = la valeur locative annuelle qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation.

(iii) Valeur locative estiméé sur les biens vacants = la valeur locative annuelle qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation.

TAUX

⁷ Nous attirons l'attention de l'actionnaire sur l'importance des événements décrits au Chapitre 5.2 et plus particulièrement les acquisitions qui ont été effectué après la clôture de l'exercice 2018.

TRANSFORMATION (v) 143 119 4 2003 1 2014 36 2003 9 2000 1 2000 1 2016 1 2016 1 1998 1 1998 3 2008 1 2010 1 2010 2 2010 1 2013 2 2010 2 2014 1 2008 1 2008 2 2009 1 2011 1 2004 4 1999 7 1993 1 2013 2 1960 3 1994 4 1988 4 2000 1 1990 1 2003 1 2014 2 1964 1 2009 1 2009 2 2009 8 1982 2 2000 1 2007 1 2009 24 4 1988 16 2010 1 2002 3 1996 18 18 5 1970 1 2015 2 1987	NOMBRE TOTAL D'UNITÉS LOUABLES	SUPERFICIE BRUTE TOTALE (iv) (EN M²)
		82.747
		62.919
		7.084
		161
		5.279
		2.109
		264
		341
		746
		184
		114
		1.228
		363
		87 638
		404
		3.903
		9.266
		451
		125
		923
		173
		595
		952
		10.360
		1.620
		1.673 1.107
		340
		329
		252
		498
		192
		534
		552
		1.980
		2.508 1.758
		783
		921
		2.122
		19.829
		3.246
		7.858
		5.389
		3.336
		4.369
		4.369
		1.041
		972
		629
4 1955		891
6 1992 161		836 87.116

(iv) Le cas échéant, y compris les bureaux ou les unités résidentielles au-dessus, sans les unités de parking.

(v) En cas de gros travaux de rénovation ou de modernisation de biens immobiliers, ces derniers seront le cas échéant considérés comme de nouvelles constructions à compter de l'achèvement des travaux précités.

(vi) Taux d'occupation = (Loyers annuels contractuels) / (Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants).

9.1.4 Portefeuille immobilier au 31 décembre 2018⁷

9.2 Examen du marché belge de l'immobilier commercial

9.2.1 L'immobilier commercial en 2018

9.2.1.1 L'immobilier commercial en Belgique⁸

Les performances et l'évolution du marché de l'immobilier commercial sont tributaires des résultats et des perspectives d'avenir du marché retail sous-jacent. Cette section doit être lue en liaison avec le Chapitre 6, qui expose notre vision du marché retail.

Au niveau macro-économique, en 2018, la croissance du PIB belge a reculé à 1,4%. On prévoit pour 2019 une légère remontée à 1,5%. Le taux de chômage atteint 6,3%, sans signes précurseurs de changement pour 2019. La confiance des consommateurs pourrait s'affaiblir en 2019, notamment en raison des incertitudes géopolitiques.

En ce qui concerne l'immobilier commercial, nous pouvons constater que les locaux du Golden Mile de centre-ville sont devenus au fil des ans une piste accessible et intéressante pour les investisseurs privés et institutionnels. Sur la décennie écoulée, on a relevé plusieurs années record dans le chef des investisseurs, notamment à cause de l'accessibilité des marchés financiers et des taux durablement faibles (la BCE ne prévoit pas d'augmentation de taux en 2019), avec à la clé des prime yields en baisse. Sur les derniers mois de 2018, nous avons assisté à une tendance à la hausse des prime yields en un certain nombre d'endroits, tendance qui pourrait se poursuivre en 2019, sauf sur les tout meilleurs sites, où les rendements du top des produits pourront stagner provisoirement.

Graphique 8 RENDEMENTS «PRIME» DES RUES DE PRESTIGE EN BELGIQUE SUR LA PÉRIODE 2000-2018 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

⁸ Cushman & Wakefield, «Belgium Retail Snapshot», http://www.cushmanwakefield.com/~/media/marketbeat/2019/belgium_retail_4q18. pdf?_ga=2.252801545.1251161539.1549008479-1574796831.1549008479 (dernière consultation le 01/02/2019).

L'année 2018 a connu une fin positive en termes d'investissements, avec un volume atteignant non moins de 1.800 MEUR, le deuxième meilleur résultat de l'histoire. Cela s'explique essentiellement par la vente de trois centres commerciaux et d'un ensemble de portefeuilles retail.

La demande croissante des investisseurs pour des immeubles commerciaux de qualité en centre-ville a suivi la demande du marché de la location. Les détaillants, en effet, ont souhaité et souhaitent toujours se développer surtout dans les grandes villes9. De même, en ce qui concerne le nombre nominal de transactions de location, l'immobilier commercial de centre-ville continue de bien se comporter, comme le montre le Graphique 9. Le take-up, ou les nouveaux mètres carrés occupés, de l'immobilier de centre-ville a atteint des volumes remarquables depuis quelques années, comme l'illustre le Graphique 10. Du côté des investisseurs comme des locataires, l'immobilier commercial était et reste provisoirement un produit relativement liquide dans les meilleures rues commerçantes de Belgique.

Nous notons par ailleurs une importante divergence entre les villes les plus demandées et les emplacements secondaires. On observe en effet une légère hausse des inoccupations dans les villes de plus petite taille. La dynamique n'est pas la même sur les meilleurs sites (qui, nous l'avons dit, continuent d'attirer les détaillants) et les endroits ou les villes secondaires (qui rencontrent plus de difficultés). Dans certains endroits secondaires, l'inoccupation avoisine même 30%.

Graphique 9 NOMBRE DE TRANSACTIONS DE LOCATION EN IMMOBILIER COMMERCIAL EN 2018 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

⁹ Les détaillants sont principalement intéressés par Anvers, Bruxelles, Gand et Hasselt (CBRE Retailer Survey 2018).

Graphique 10 TAKE-UP CENTRE-VILLE (EN 1.000 M²) PAR RAPPORT AU NOMBRE DE TRANSACTIONS DE 2018 (CUSHMAN & WAKEFIELD)

9.2.1.2 L'immobilier commercial aux Pays-Bas¹⁰

En 2018, l'économie des Pays-Bas est restée vigoureuse avec une croissance du PIB de 2,8% et une croissance annoncée à 2,6% pour 2019. Le taux de chômage va peut-être baisser encore à 3,5% en 2019, un record. D'après les estimations, le pouvoir d'achat devrait gagner environ 1,5% en 2019.

La préférence des retailers se déplace des grandes unités commerciales (2.500 m²) vers les unités de taille moyenne (250-400 m²). Cette évolution se fait au détriment des petites unités. La demande émanant des retailers (internationaux) se concentre sur les principales villes du pays, en particulier les villes du top 20. Dans les autres villes, la croissance du nombre de nouveaux retailers se tarit lentement. Les chaînes internationales de détaillants proviennent d'Europe continentale. En ce qui concerne les retailers Internet (ex. Coolblue), une implantation high street est moins importante qu'une bonne accessibilité multimodale.

Graphique 11 LOYERS «PRIME» DANS LES RUES DE PRESTIGE AUX PAYS-BAS (EN EUR PAR M² PAR AN)

Eindhoven

Maastricht

The Hague

Rotterdam

Amsterdam

Utrecht

¹⁰ Cushman & Wakefield, «Retail Snapshot Nederland», http://www.cushmanwakefield.com/~/media/marketbeat/2018/netherlands_ retail_3q18.pdf?_ga=2.172072099.1251161539.1549008479-1574796831.1549008479 (dernière consultation le 01/02/2019).

Sur les trois premiers trimestres de 2018, le volume investi dans des magasins a atteint environ 2.100 MEUR, soit 32% de plus que pour la même période de l'année dernière.

Graphique 12 VOLUME D'INVESTISSEMENT RETAIL AUX PAYS-BAS (EN MEUR)

Environ 59% des acheteurs sont des acteurs nationaux. Les investisseurs en immobilier commercial se fondent sur le potentiel de financement, les possibilités de sortie et les dimensions de la zone de chalandise. Les rendements initiaux aux meilleurs endroits vont probablement encore baisser.

Graphique 13 RENDEMENTS «PRIME» DES RUES DE PRESTIGE AUX PAYS-BAS

Conclusies van de vastgoeddeskundige 9.3 Conclusions de l'expert immobilier

De vastgoedportefeuille van Qrf City Retail wordt gewaardeerd door Cushman & Wakefield.

ACTUALISATIE WAARDERING OP 31 DECEMBER 2018

Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail op 31 december 2018 over te maken.

Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters.

Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2018, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes:

Reële Marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten :

*dit is exclusief het minderheidsbelang voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BVBA. Deze berekening werd gekregen van Qrf. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen hiervan.

Hoogachtend,

Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in België

Bastien Van der Auwermeulen Senior Valuer Valuation & Advisory

Fouad Ben Tato Associate Valuation & Advisory

Voor het gedeelte van de vastgoedportfeuille gelegen in Nederland

Hugo V.C. Roosjen MSc RT Valuer Valuation & Advisory

Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associate Valuation & Advisory

10.1 Résultat EPRA 130
10.2 EPRA NAV 130
10.3 EPRA NNNAV 130
10.4 EPRA NIY et EPRA topped-up NIY 130
10.5 Pourcentage d'inoccupation EPRA 131
10.6 Ratio de coûts EPRA 131

Ostende Kapellestraat 105 Belgique

10 EPRA – Indicateurs clés de performance

EPRA, ou European Public Real Estate Association, est l'organisme sans but lucratif, qui représente le secteur européen des sociétés immobilières cotées en bourse. EPRA représente 430 milliards EUR d'actifs immobiliers. L'association publie des recommandations pour déterminer les principaux indicateurs clés de performance à l'intention des sociétés immobilières cotées en bourse.

La publication de ces données n'est pas obligatoire aux termes de la Loi sur les SIR publiques.

Ces chiffres n'ont pas été audités par le Commissaire.

TABLEAU	INDICATEURS EPRA	DÉFINITIONS EPRA		31/12/2018	31/12/2017
1	Résultat EPRA	Résultat des activités d'exploitation.	(EUR/action)	1,52	1,59
2	EPRA NAV	Valeur de l'actif net ajustée afin que les investissements immobiliers et autres soient repris à leur Juste Valeur, à l'exclusion de certains postes ne pouvant se réaliser dans un business model à long terme.	(EUR/action)	23,11	24,12
3	EPRA NNNAV	Valeur de l'actif net selon EPRA ajustée afin de refléter la Juste Valeur des instruments financiers, dettes et impôts différés.	(EUR/action)	22,82	23,78
4	EPRA NIY	Revenus locatifs bruts annualisés, sur la base des loyers cash à la date du bilan, à l'exclusion des charges immobilières non récupérables, divisée par la valeur du marché du bien immobilier, y compris les frais d'achat estimatifs.		5,0%	5,0%
	EPRA «topped-up» NIY	EPRA NIY ajusté pour tenir compte de l'expiration des périodes non locatives (ou d'autres contributions non échues tels que périodes non locatives et loyers captifs).		5,2%	5,1%
5	Pourcentage d'inoccupation EPRA	Valeur locative estimée des espaces inoccupés, divisée par la valeur locative estimée de la totalité du portefeuille		5,5%	2,5%
6	Ratio de coûts EPRA (y compris coûts d'inoccupation directs)	Coûts administratifs et charges d'exploitation (y compris coûts d'inoccupation directs) divisés par les loyers locatifs bruts.		21,9%	19,7%
	Ratio de coûts EPRA (hors coûts d'inoccupation directs)	Coûts administratifs et charges d'exploitation (hors coûts d'inoccupation directs) divisés par les loyers locatifs bruts.		20,9%	18,7%

10.1 Résultat EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018	31/12/2017
Résultat IFRS (actionnaires du groupe réel)		608	4.766
(i)	Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	7.349	4.071
(ii)	Bénéfice ou perte sur la vente d'immeubles de placement	-249	-466
(vi)	Variations de la Juste Valeur des instruments financiers	936	-40
		-44	0
Résultat EPRA		8.600	8.332
Nombre moyen pondéré d'actions		5.665.822	5.224.997
Résultat EPRA par action (en EUR)		1,52	1,59

10.2 EPRA NAV

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018	31/12/2017
IFRS NAV (actionnaires du groupe)		129.272	134.711
(iv)	Juste Valeur des instruments financiers	1.567	1.813
	(v.a) Impôts différés	181	270
	Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	-89	-132
EPRA NAV		130.931	136.662
	Nombre d'actions	5.665.822	5.665.822
EPRA NAV par action (en EUR)		23,11	24,12

10.3 EPRA NNNAV

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018	31/12/2017
EPRA NAV		130.931	136.662
(i)	Juste Valeur des instruments financiers	1.567	-1.813
(ii)	Revalorisations de la Juste Valeur des financements à taux fixe	0	0
(iii)	Impôts différés	-181	-270
	Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	89	132
EPRA NNNAV		129.272	134.711
	Nombre d'actions	5.665.822	5.665.822
EPRA NNNAV par action (en EUR)		22,82	23,78

10.4 EPRA NIY et EPRA topped-up NIY

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
Immeubles de placement	271.794	287.404
Actifs détenus en vue de la vente	0	0
Projets de développement	0	0
Frais et droits de mutation estimés intervenant à l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	9.050	9.460
Valeur d'investissement du portefeuille immobilier disponible à la location	280.844	296.864
Revenus locatifs bruts annualisés	15.391	16.025
Coûts immobiliers	-1.239	-1.056
Revenus locatifs nets annualisés	14.152	14.969
Montant notionnel à l'expiration de la période non locative		277
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	14.540	15.246
EPRA NIY	5,0%	5,0%
EPRA topped-up NIY	5,2%	5,1%

10.5 Pourcentage d'inoccupation EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
Valeur locative estimée des inoccupations	842	417
Valeur locative estimée de la totalité du portefeuille	15.370	16.382
Pourcentage d'inoccupation EPRA	5,5%	2,5%

10.6 Ratio de coûts EPRA

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2017
Compris
(i) Charges d'exploitation (charges immobilières et frais généraux) comme dans le compte de résultat IFRS	3.404	3.179
(iv) Autres produits d'exploitation/récupérations, visant à couvrir les frais généraux - hors marge bénéficiaire	-8	-1
À l'exclusion de (si inclus dans ce qui précède)
(vi) Amortissements	-22	-22
Charges EPRA (dont coûts d'inoccupation directs)		3.156
(ix) Coûts d'inoccupation directs	-154	-164
Charges EPRA (hors coûts d'inoccupation directs)		2.992
(x) Revenus locatifs bruts moins loyers à payer sur surfaces louées	15.391	16.025
Revenus locatifs bruts		16.025
Ratio de coûts EPRA (y compris coûts d'inoccupation directs)		19,69%
Ratio de coûts EPRA (hors coûts d'inoccupation directs)	20,92%	18,67%

		11.1 Comptes annuels consolidés sur l'exercice comptable de 2018 135
	11.1.1	État du résultat global consolidé 135
		11.1.2 Bilan consolidé 137
		11.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie 138
		11.1.4 État consolidé des variations des fonds propres 139
	11.1.5	Détail des réserves consolidées 140
		11.2 Commentaires 141
		11.3 Rapport du Commissaire 179
		11.3.1 Rapport exercice comptable 2018 179
		11.3.2 Rapport exercice comptable 2017 185
		11.4 Version abrégée des comptes annuels statutaires Qrf City Retail 190
		11.4.1 Compte de résultats 190
		11.4.2 Résultat par action 191
		11.4.3 État du résultat global 191
		11.4.4 Bilan 192
		11.4.5 État des variations des fonds propres 193
		11.4.6 Détail des réserves 194
		11.4.7 Obligation de distribution suivant l'Arrêté Royal
		du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés
		immobilières réglementées 195 11.4.8 Fonds propres non distribuables conformément à
		l'Article 617 du Code des sociétés 195
		11.4.9 Affectation du résultat 196
		11.5 Autres Déclarations du Gérant Statutaire 197

Enschede
Kalanderstraat 2-4
Pays-Bas

11 Comptes annuels

11.1 Comptes annuels consolidés sur l'exercice comptable de 2018¹

11.1.1 État du résultat global consolidé

A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
(+)	I. Revenus locatifs		15.529	14.949
(+)	II. Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location		-88	-10
	RÉSULTAT LOCATIF NET		15.441	14.940
(+)	IV. Récupération de charges immobilières		0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire
	sur immeubles loués		1.077	1.178
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail		0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		-1.184	-1.213
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		0	0
	RÉSULTAT IMMOBILIER	5	15.334	14.905
(-) (-)	IX. Frais techniques X. Frais commerciaux		-330 -174	-289 -155
(-)	XI. Charges et taxes sur immeubles non loués		-154	-164
(-)	XII. Frais de gestion immobilière		-570	-546
(-)	XIII. Autres charges immobilières		0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES	6	-1.228	-1.155
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		14.107	13.750
(-)	XIV. Frais généraux de la société	7	-2.184	-2.026
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation		8	1
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		11.930	11.726
	(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement		249	466
	(+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers		0	0
	(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement		-7.349	-4.071
	(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille		0	0
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	8	-7.100	-3.605
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		4.830	8.120
(+)	XX. Revenus financiers		0	10
(-)	XXI. Charges d'intérêts nettes		-2.851	-2.902
(-)	XXII. Autres charges financières (+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		-258 -936	-100 40

¹ Conformément au schéma qui figure à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014.

	RÉSULTAT FINANCIER	9	-4.045	-2.952
(+)	XXIV. Quote-part dans le résultat des participations associées et des joint-ventures		0	0
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		785	5.169
	(+/-) XXV. Impôt sur les sociétés (+/-) XXVI. Exit tax		-145 0	-412 0
	IMPÔTS		-145	-412
	RÉSULTAT NET		641	4.756
	Attribuable à :
	Parts du groupe		608	4.766
	Intérêts minoritaires		33	-10
	Composants du Résultat net - Actionnaires du groupe :
	RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)		608	4.766
	Résultat sur le portefeuille		7.100	3.605
	Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		936	-40
Impôts différés en relation avec les modifications EPRA			-44	0
	RÉSULTAT EPRA*		8.600	8.332

*Le résultat EPRA est le résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille, des variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives et des Impôts différés en relation avec les modifications EPRA

B. ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
I. RÉSULTAT NET		641	4.756
II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS		0	0
(+/-) B. Variations de la part effective de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de trésorerie au sens de IFRS	22	0	0
RÉSULTAT GLOBAL		641	4.756
Attribuable à :
Parts du groupe		608	4.766
Intérêts minoritaires		33	-10

C. RÉSULTAT PAR ACTION

	Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la fin de la période	18	5.665.822	5.665.822
Nombre moyen pondéré d'actions durant la période	18	5.665.822	5.224.997
RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)		0,11	0,91
RÉSULTAT DILUÉ NET PAR ACTION - PART DU GROUPE (en EUR)		0,11	0,91

11.1.2 Bilan consolidé

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
ACTIF
	I. ACTIFS NON COURANTS		271.825	287.452
A	Goodwill		0	0
B	Immobilisations incorporelles		0	0
C	Immeubles de placement	10	271.794	287.404
D	Autres immobilisations corporelles	11	32	49
E	Actifs financiers non courants	12	0	0
F	Créances de location-financement		0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H	Actifs d'impôts différés		0	0
I	Mouvements de fonds propres des participations associées et des joint-ventures		0	0
	II. ACTIFS COURANTS		3.871	3.870
A	Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B	Actifs financiers courants		0	0
C	Créances de location-financement		0	0
D	Créances commerciales	13	372	629
E	Créances fiscales et autres actifs courants	14	1.126	513
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	2.180	2.577
G	Comptes de régularisation de l'actif	16	192	152
	TOTAL DE L'ACTIF		275.696	291.322

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
PASSIF
	FONDS PROPRES		129.572	134.978
I.	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		129.272	134.710
A	Capital a. Capital souscrit	17	131.572 131.724	131.572 131.724
B	b. Frais d'augmentation de capital Primes d'émission		-152 1.496	-152 1.496
C D	Réserves Résultat net de l'exercice		-4.405 608	-3.124 4.766
	II. Intérêts minoritaires	19	300	267
	PASSIFS		146.124	156.344
I.	Passifs non courants		130.781	126.456
A B	Provisions Dettes financières non courantes	20	0 128.928	0 124.434
	a. Établissements de crédit b. Location-financement c. Autres		128.928 0 0	124.434 0 0
C D	Autres passifs financiers non courants Dettes commerciales et autres dettes non courantes	22	1.567 0	1.639 0
E	Autres passifs non courants	26	105	113
F	Passifs d'impôts différés a. Exit tax	21	181 0	270 0
	b. Autres		181	270
	II. Passifs courants		15.343	29.888
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		12.000	24.994
	a. Établissements de crédit b. Location-financement		12.000 0	24.994 0
	c. Autres		0	0
C	Autres passifs financiers courants		0	174
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes a. Exit tax	23	1.325 0	2.640 0
	b. Autres		1.325	2.640
E	Autres passifs courants	24	1.324	1.327
F	Comptes de régularisation	25	694	753
	TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF		275.696	291.322

11.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie²

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, DÉBUT DE PÉRIODE		2.577	7.005
1. Flux de trésorerie issus de l'exploitation		7.448	1.115
Résultat net	11.1.1	640	4.756
Intérêts et frais bancaires non payés		135	103
Adaptation du résultat pour des transactions de nature non cash-flow		7.739	4.504
- Amortissements sur frais de financement capitalisés		33	34
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	11	22	23
- Résultat sur la vente d'immeubles de placement	8	-250	-467
- Augmentation / diminution des factures à recevoir (+/-)		-47	883
- Variation de la Juste Valeur des investissements immobiliers et des projets	8	7.348	4.071
- Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		633	-40
Variation des besoins en fonds de roulement :		-1.068	-8.248
Mouvement de l'actif :		409	0
- Créances commerciales	13	257	31
- Créances fiscales et autres actifs courants	14	192	14
- Comptes de régularisation	16	-40	-45
Mouvement des passifs :		-1.476	-8.248
- Autres passifs financiers courants		0	0
- Provisions		0	0
- Autres passifs non courants		-9	33
- Passifs d'impôts différés		0	0
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	23	-942	-8.280
- Autres passifs courants (dettes d'impôts comprises)	24	-3	0
- Comptes de régularisation	25	-522	0
2. Flux de trésorerie des investissements		7.613	-28.982
Achats d'immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	11	-5	-46
Acquisitions immobilières		0	-32.980
Investissements dans les immeubles de placement existants		-82	-1.573
Produits sur la vente d'immeubles de placement	8	7.700	5.617
3. Flux de trésorerie financiers		-15.458	23.439
Remboursement d'emprunts		-55.500	-6.500
Nouveaux emprunts	20	47.000	36.000
Frais d'augmentation de capital		0	-41
Paiement des dividendes		-6.925	-6.007
Paiement des frais de transaction		-33	-13
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE		2.180	2.577

² Les apports en nature sont traités comme des opérations sans effet de trésorerie et ne sont pas inclus dans le tableau des flux de trésorerie.

11.1.4 État consolidé des variations des fonds propres

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Capital	Frais d'aug mentation de capital	Primes d'émis sion	Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	119.262	-110	1.459	-5.616	7.782	278	123.053
Affectation résultat 2016	0	0	0	1.775	-7.782	0	-6.007
Transfert résultat portefeuille aux réserves				1.230	-1.230		-
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				545	-545		-
Dividende exercice 2016					-6.007		-6.007
Résultat net 2017	0	0	0	0	4.766	-10	4.756
Autres éléments du résultat global	0	0	0	717	0	0	717
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement							-
Variations de la Juste Valeur des immeubles							-
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers				717			717
Émission publique de nouvelles actions							-
Augmentation de capital par apport en nature	12.462	-41	37	0	0	0	12.458
Intérêts minoritaires							-

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017 131.724 -152 1.496 -3.124 4.766 268 134.979

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Capital	Frais d'aug mentation de capital	Primes d'émis sion	Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Intérêts minori taires	Fonds propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017	131.724	-152	1.496	-3.124	4.766	268	134.978
Affectation résultat 2017	0	0	0	-2.159	-4.767	0	-6.926
Transfert résultat portefeuille aux réserves				-4.056	4.056		-
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				1.857	-1.857		-
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				40	-40		-
Dividende exercice 2017					-6.925		-6.925
Résultat net 2018	0	0	0	0	608	33	641
Autres éléments du résultat global	0	0	0	878	0	0	878
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement							-
Variations de la Juste Valeur des immeubles							-
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers				878			878
Émission publique de nouvelles actions							-
Intérêts minoritaires							-
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018	131.724	-152	1.496	-4.405	607	301	129.572

11.1.5 Détail des réserves consolidées

CHIFFRES EN MILLIERS EUR BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	Réserve légale 0	Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des biens immobiliers 1.400	Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique Réserve pour l'impact sur la Juste des immeubles de placement -5.366	Juste Valeur des instruments de couverture Réserve pour le solde des variations de autorisés soumis à une comptabilité de couverture comme défini dans IFRS -2.571	Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à une comptabilité de Réserve pour le solde des variations de couverture comme défini dans IFRS -	Réserve disponible : réserve pour pertes prévisibles 14	Résultat reporté des exercices antérieurs 908	Totale des réserves -5.616
Affectation résultat net 2016	0	2.595	-2.050	0	0	0	1.230	1.775
Transfert résultat portefeuille aux réserves		2.595	-2.050					545
Transfert résultat d'exploitation aux réserves							1.230	1.230
Résultat de la période								0
Autres éléments du résultat global	0	0	0	717	0	0	0	717
Variations de la Juste Valeur des immeubles								0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de
passifs financiers				717				717
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017	0	3.995	-7.416	-1.854	-	14	2.138	-3.124
Affectation résultat net 2017	0	-1.986	-2.070	0	40	0	1.857	-2.159
Transfert résultat portefeuille aux réserves		-1.986	-2.070					-4.056
Transfert résultat d'exploitation aux réserves							1.857	1.857
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers					40			40
Autres éléments du résultat global	0	0	0	878	13	0	-13	878
Variations de la Juste Valeur des immeubles								0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de
passifs financiers				878	13		-13	878
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018	0	2.009	-9.486	-976	53	14	3.982	-4.404

Commentaire 1. Informations générales 142
Commentaire 2. Règles comptables de base 142
Commentaire 3. Estimations, hypothèses et principales sources d'incertitude 153
Commentaire 4. Information sectorielle 154
Commentaire 5. Résultat immobilier 156
Commentaire 6. Charges immobilières 157
Commentaire 7. Frais généraux 157
Commentaire 8. Résultat du portefeuille 157
Commentaire 9. Résultat financier 158
Commentaire 10. Immeubles de placement 158
Commentaire 11. Autres immobilisations corporelles 159
Commentaire 12. Immobilisations financières 159
Commentaire 13. Créances commerciales 160
Commentaire 14. Créances fiscales et autres actifs courants 160
Commentaire 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie 160
Commentaire 16. Comptes de régularisation de l'actif 161
Commentaire 17. Capital 161
Commentaire 18. Nombre d'actions prises en compte dans le calcul du résultat net par action 167
Commentaire 19. Intérêts minoritaires 167
Commentaire 20. Dettes financières 168
Commentaire 21. Impôts différés – passifs 169
Commentaire 22. Autres passifs financiers non courants 169
Commentaire 23. Dettes commerciales et autres dettes courantes 170
Commentaire 24. Autres passifs courants 170
Commentaire 25. Comptes de régularisation du passif 170
Commentaire 26. Autres passifs non courants 170
Commentaire 27. Actifs et passifs financiers 171
Commentaire 28. Taux d'endettement 172
Commentaire 29. Périmètre de consolidation 174
Commentaire 30. Droits et obligations hors bilan 175
Commentaire 31. Transactions avec des parties liées au niveau du compte de résultats 176
Commentaire 32. Événements ultérieurs à la date de clôture 177
Commentaire 33. Rémunération du Commissaire 178
Commentaire 34. Effectif moyen 178

Commentaire 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Qrf SCA («Qrf City Retail») est une Société Immobilière Réglementée de droit belge, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Museumstraat 11/211.

Les comptes annuels consolidés de Qrf City Retail pour l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2018 se rapportent à Qrf City Retail et à ses Sociétés de périmètre (le «Groupe»). Les comptes annuels ont été approuvés pour publication par le Gérant Statutaire à la réunion du Conseil d'Administration du 7 février 2019 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 21 mai 2019.

L'activité de Qrf City Retail se concentre sur l'immobilier commercial (magasins) en Belgique et aux Pays-Bas. En tant qu'acteur immobilier, la société se concentre principalement sur l'investissement dans des magasins intra-urbains situés dans les rues dominantes pour leur zone de desserte, ainsi que leur (re)développement et leur location. Qrf City Retail recherche une création de valeur grâce à une gestion active de son portefeuille.

Commentaire 2. RÈGLES COMPTABLES DE BASE

C 2.1 GÉNÉRALITÉS

Le reporting financier de Qrf City Retail est établi conformément à la norme IFRS, telle qu'elle a été adoptée dans l'Union européenne et conformément aux dispositions de la loi relative aux SIR et de l'A.R. du 13 juillet 2014.

Ces normes englobent toutes les normes et interprétations neuves et révisées, publiées par l'International Accounting Standards Board («IASB») et l'International Financial Reporting Interpretations Committee («IFRIC») en goedgekeurd door de Europese Unie («UE»), dans la mesure où celles-ci s'appliquent aux activités de Qrf City Retail.

C 2.2 NORMES ET INTERPRÉTATIONS NOUVELLES ET MODIFIÉES, APPLIQUÉES PAR LE GROUPE

Au cours de l'exercice comptable actuel, le Groupe a appliqué toutes les Normes et Interprétations nouvelle et révisées établies par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, se rapportant à ses activités et en vigueur pour l'exercice comptable qui prend cours le janvier 2018. Qrf City Retail a évalué l'incidence de l'application de ces normes et constaté qu'elle n'aura pas d'impact significatif sur les chiffres de l'exercice.

Les normes et amendements suivants sont obligatoires pour la première fois pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2018 et ont été approuvés par l'UE :

• IFRS 9 «Instruments financiers» (entrée en vigueur le 1er janvier 2018)
• Amendements à IFRS 15 «Produits des contrats conclus avec des clients» (en vigueur à partir du 1er janvier 2018)
• Amendements à IFRS 4 : Application de la norme IFRS 9 «Instruments financiers» et de la norme IFRS 4 «Contrats d'assurance» (entrée en vigueur le 1er janvier 2018)
• IFRIC 22 «Transactions exprimées en monnaies étrangères et prépaiements» (en vigueur à partir du 1er janvier 2018)
• Améliorations annuelles des normes IFRS 2014-2016 concernant les amendements à IFRS 1 et IAS 28 (à compter du 1er janvier 2018)
• Amendements à IFRS 2 «Évaluation des pénalités liées au paiement fondé sur des actions » – clarification dans la méthode d'évaluation (en vigueur à partir du 1er janvier 2018)
• Amendements à IAS 40 «Immeubles de placement» (en vigueur à partir du 1er janvier 2018)

C 2.3 NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES, MAIS PAS ENCORE APPLICABLES À L'EXERCICE COMPTABLE COMMENÇANT LE 1er JANVIER 2018

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer les nouvelles Normes, Interprétations et Modifications suivantes, approuvées pour une application par l'Union européenne mais qui n'étaient pas encore obligatoires pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2018, à un stade précoce :

IFRS 16 «Contrats de location» – changements dans le traitement comptable des contrats de location par le preneur (avec effet au 1er janvier 2019).

Étant donné que Qrf City Retail intervient presque exclusivement en tant que loueur, il est vraisemblable que IFRS 16 n'exercera pas d'impact substantiel sur les comptes annuels consolidés. Dans les cas peu nombreux où Qrf est le preneur d'un contrat de location considéré comme leasing opérationnel suivant IAS 17 et/ou ces contrats ne relèvent pas des exceptions prévues sous IFRS 16 (p.ex. location de voitures, immeubles utilisés par le groupe…), un droit d'utilisation doit être constaté avec la dette correspondante dans les comptes annuels consolidés.

• Amendements à IFRS 9 «Options de remboursement anticipé avec contrepartie négative» (en vigueur à partir du 1er janvier 2019)
• IFRIC 23 «Incertitude sur le traitement de l'impôt sur le revenu» – Clarification concernant le traitement comptable des incertitudes liées à l'impôt sur le revenu (applicable à compter du 1er janvier 2019)

Qrf City Retail ne prévoit pas d'impact significatif de l'application de la norme IFRIC 23 sur les comptes annuels consolidés.

Les nouvelles normes, modifications et interprétations suivantes ont été publiées, mais ne sont pas encore obligatoires pour la première fois pour l'exercice comptable commençant le 1er janvier 2018 et n'ont pas encore été approuvées par l'UE :

• IFRS 17 «Contrats d'assurance» (entrée en vigueur le 1er janvier 2021)
• Amendements à IAS 28 «Participations à long terme dans une entité associée ou dans des coentreprises» (en vigueur à compter du 1er janvier 2019)
• Amendements à IAS 19 «Changement de plan, restriction ou clôture» (en vigueur à partir du 1er janvier 2019)
• Modification des références au cadre conceptuel des normes IFRS (en vigueur à partir du 1er janvier 2020) ;
• Amendements à IFRS 3 «Regroupements d'entreprises» (en vigueur à partir du 1er janvier 2020) ;
• Modification de la définition du matériel dans IAS 1 et IAS 8 (en vigueur à partir du 1er janvier 2020) ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS concernant les amendements à IFRS 3, IAS 12 et IAS 23 (à compter du 1er janvier 2019)

Le Groupe détermine actuellement l'impact des normes citées plus haut.

C 2.4 PRINCIPES DE BASE DE L'ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS

Les informations financières sont établies en milliers d'euros, arrondis au millier le plus proche.

Qrf City Retail tient également sa comptabilité en euros. Vous trouverez ci-après un résumé des principes essentiels appliqués dans le cadre du reporting financier.

Les entreprises absorbées au cours de l'exercice comptable écoulé n'ont pas été comptabilisées en tant que regroupements d'entreprises au sens de l'IFRS 3, mais en tant qu'acquisition d'actifs, puisque Qrf City Retail n'a repris que l'actif et le contrat de location pour ensuite les incorporer complètement dans l'organisation.

C 2.5 PRINCIPES DE BASE DE LA CONSOLIDATION

Les Sociétés de périmètre sont des entités sur lesquelles Qrf City Retail exerce un contrôle.

Une entreprise exerce donc le contrôle sur une Société de périmètre si et seulement si la maison-mère :

• détient l'autorité sur l'entité détenue ;
• est exposée à ou a droit à des rendements variables du chef de son implication dans l'entité détenue ;
• peut utiliser son autorité sur l'entité détenue pour influencer l'importance des rendements de l'investisseur.

Les comptes annuels des Sociétés de périmètre sont comptabilisés dans la consolidation, de la date d'acquisition jusqu'à la fin du contrôle, selon la méthode de consolidation intégrale conformément.

La consolidation intégrale consiste à reprendre intégralement les données relatives aux actifs et aux passifs des entreprises consolidées, ainsi que les charges et revenus et de procéder ensuite aux éliminations requises.

Les intérêts minoritaires sont les intérêts dans les filiales qui ne sont pas détenus directement ni indirectement par le groupe.

C 2.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT

(i) Généralités

Les immeubles qui sont détenus pour en retirer des Revenus locatifs ou pour réaliser des plus-values à long terme et dont Qrf City Retail ne fait aucun usage propre sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement.

(ii) Évaluation à la comptabilisation initiale

La première inscription au bilan repose sur la Valeur d'acquisition, y compris les frais supplémentaires de transaction tels que les honoraires professionnels, les services légaux, les droits d'enregistrement et autres taxes de transfert, ainsi que la TVA non déductible. Les commission relatives aux achats d'immeubles sont traitées comme des frais supplémentaires et ajoutées à la valeur d'acquisition.

Lorsque les immeubles de placement sont obtenus via l'apport en nature d'un bien immobilier contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi et les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés à l'actif du bilan.

Si le bien immobilier est acquis par la voie d'une transaction par actions, le prix d'acquisition comprend également l'exit tax (voyez aussi Commentaire 21) due par les sociétés sur lesquelles Qrf City Retail acquiert directement ou indirectement le contrôle (celle-ci est en principe déduite de la valeur du bien immobilier sous-jacent puisqu'il s'agit d'un impôt sur la plus-value latente qui, du chef de la société acquise, existait avant la prise de contrôle), à moins que ces sociétés n'entrent pas en ligne de compte pour une fusion avec Qrf City Retail (sur décision du Gérant Statutaire de Qrf City Retail).

(iii) Évaluation après la comptabilisation initiale

L'Expert immobilier évalue les immeubles de placement après la comptabilisation initiale.

Au terme de chaque trimestre, un Expert immobilier évalue les éléments suivants avec précision :

• les immeubles, les immeubles par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Qrf City Retail ou, le cas échéant, par une société immobilière sous son contrôle ;
• les droits d'option sur les immeubles détenus par Qrf City Retail ou, le cas échéant, par une société immobilière sous son contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; et
• les droits issus de contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens et le bien sous-jacent sont donnés sous contrat de location-financement à Qrf City Retail ou, le cas échéant, à une société immobilière sous son contrôle.

La Juste Valeur est déterminée en 2 phases.

Au cours d'une première phase, les experts déterminent la Valeur d'investissement de chaque propriété en se basant sur la capitalisation des valeurs locatives estimées (VLE ou Estimated Rental Value), adaptée pour corrections tenant compte du loyer effectivement payé et/ou de chaque autre élément ayant un impact sur la valeur, tel que les frais d'inoccupation.

Pour déterminer cette Valeur locative du marché, les experts se basent sur leurs connaissances du marché immobilier et sur les transactions qui y ont récemment été réalisées. Dans ce cadre, il est notamment tenu compte de la situation, des qualités et de l'accessibilité de l'immeuble et des conditions locales du marché.

Les experts déterminent ensuite un yield ou taux de capitalisation qu'un investisseur ou un acheteur hypothétique paierait pour acquérir le bien en vue de bénéficier des Revenus locatifs et d'un rendement sur son investissement.

Au cours d'une deuxième phase, les experts retiennent un montant estimé sur la Valeur d'investissement du portefeuille immobilier pour taxes de transfert (taxes d'enregistrement et/ou taxes sur la plus-value) que l'acheteur ou le vendeur est tenu de payer pour pouvoir procéder à un transfert de propriété. La Valeur d'investissement déduction faite des taxes de transfert estimées représente la Juste Valeur au sens de l'IFRS 13.

En Belgique, le transfert est soumis à des taxes de transfert. Le montant de ces taxes dépend du mode de transfert, du type d'acheteur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments et, par conséquent, le montant total des taxes dues ne sont donc connus qu'une fois le transfert de propriété terminé.

Vous trouverez ci-après l'éventail des méthodes de transfert immobilier et leurs taxes correspondantes :

• contrat de vente d'immeubles : 12,5% pour les biens situés dans la Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne et 10% pour les biens situés en Région flamande ;
• contrats d'emphytéose relatifs à des immeubles (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2% ;
• contrats de vente d'immeubles dans lesquels l'acheteur est un organisme de droit public : exonération des droits ;
• apport en nature d'immeubles moyennant l'émission de nouvelles actions au profit de l'apporteur : exonération des droits ;
• contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
• fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc.

De ce fait, le pourcentage effectif des taxes d'enregistrement varie de 0 à 12,5%. Il est impossible de prédire le pourcentage qui s'appliquera au transfert d'un immeuble belge avant la réalisation effective du transfert. En janvier 2006, tous les experts concernés par l'estimation des portefeuilles immobiliers belges ont été invités à déterminer un pourcentage moyen pondéré des taxes effectives concernant les portefeuilles immobiliers de SICAFI. Une taxe de transaction moyenne pondérée de 2,5% a été fixée pour les transactions se rapportant à des propriétés d'une valeur supérieure à 2,5 millions d'euros. Pour les transactions dont la valeur est inférieure à 2,5 MEUR, on se base sur des droits de transfert de 10 à 12,5% selon la région où les immeubles se trouvent. En 2016, les experts et la BE-REIT Association ont élaboré en concertation une mise à jour appuyant les constatations de 2006.3

³ Voir le communiqué de presse de la BE-REIT Association du 10 novembre 2016 «Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs».

Pour les immeubles situés en dehors de la Belgique, les taxes de transfert locales théoriques sont prises en compte par des experts immobiliers indépendants.

Aux Pays-Bas, les taxes de transfert s'élèvent à 6,0% sur l'immobilier commercial et à 2,0% sur l'immobilier résidentiel.

La différence entre la Juste Valeur du bien immobilier et la Valeur d'investissement du bien immobilier est comptabilisée dans le compte de résultats. Dans l'affectation du résultat, elle est enregistrée sous le poste «Réserve pour l'impact sur la Juste Valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement» des fonds propres.

Les pertes et profits qui résultent des variations de la Juste Valeur d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans le compte de résultats durant la période au cours de laquelle ils sont apparus dans le poste «Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement» et, dans la répartition des bénéfices, ils sont affectés à la «Réserve du solde des variations de la Juste Valeur des biens immobiliers».

(iv) Dépenses pour travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées dans le cadre de travaux aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles, pourvu qu'elles n'aient aucun impact positif sur les futurs avantages économiques prévus. Elles sont inscrites à l'actif si elles entraînent une augmentation des avantages économiques prévus qui reviennent à l'entité. Il existe quatre types de dépenses :

• frais d'entretien et de réparation à la couverture de toiture et aux parkings : ceux-ci sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles et sont comptabilisés au poste «frais techniques» ; et
• frais de remise en état : ces frais portent sur des dépenses faisant suite au départ d'un locataire. Ces frais sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles sous le poste «Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état» ; et
• frais pour transformations et travaux d'amélioration importants : les transformations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à

l'immeuble ou augmentent considérablement le niveau de confort existant, entraînant ainsi une augmentation du loyer et/ou de la valeur locative. Ces frais sont inscrits à l'actif et donc ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement. Il peut s'agir de matériaux, d'honoraires, de travaux d'entreprise et ainsi de suite. Les charges internes de gestion ou de suivi ne sont pas inscrites à l'actif. L'Expert immobilier déduit de l'évaluation les travaux restant à effectuer. Après leur exécution, ces frais sont activés et, dès lors, ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement ; et

avantages locatifs : il s'agit ici d'interventions financières accordées au locataire pour des travaux d'aménagement. Ces frais sont répartis sur la période qui s'étend du début de la location jusqu'à la première possibilité de résiliation du contrat de location. Ils sont comptabilisés en déduction des Revenus locatifs.

(v) Aliénation d'immeubles de placement

Les pertes ou profits réalisés sur la vente d'un immeuble de placement sont comptabilisés sous le poste «Résultat de la vente d'immeubles de placement» dans le compte de résultats de la période du rapport. Comme le bien immobilier est vendu, tant la «Réserve du solde des variations de Juste Valeur des biens immobiliers» que la «Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement» relatives à l'immeuble vendu sont transférées aux réserves disponibles.

Les commissions payées à l'occasion de la vente d'immeubles, les frais encourus et les obligations contractées dans le cadre des transactions sont déduits du prix de vente obtenu pour fixer la perte ou le profit réalisé(e).

C 2.7 PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Les terrains et les immeubles relèvent des projets de développement et ne requièrent donc que des investissements au cours d'une certaine période sans rapporter de Revenus locatifs.

Les immeubles construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont comptabilisés sous la sous-rubrique «Projets de développement» et évalués à leur Juste Valeur jusqu'à l'achèvement du projet, conformément à la norme IAS 40. À ce moment, les actifs sont transférés à la sous-rubrique «Biens disponibles à la location», toujours à la Juste Valeur.

Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à la Juste Valeur à condition de remplir tous les critères suivants : (i) Les frais de projet à effectuer peuvent être estimés d'une manière fiable, (ii) tous les permis utiles pour la réalisation du projet de développement sont obtenus et (iii) une part substantielle du projet de développement est pré-louée (contrat de location définitif signé). Cette Juste Valeur est basée sur l'évaluation faite par l'Expert immobilier (selon les méthodes et les hypothèses habituelles) et tient compte des frais restants à effectuer pour le parachèvement du projet.

Tous les frais directement liés à l'achat ou au développement et tous les investissements y faisant suite, reconnus comme des frais de transaction (frais de travaux de rénovation et/ou de travaux de transformation, y compris la Valeur d'acquisition du terrain et les préparatifs visant à préparer le terrain) sont repris au bilan.

Si la durée du projet est supérieure à un an, les charges d'intérêt directement imputables au projet de développement sont inscrites à l'actif en tant que partie du coût du projet de développement.

L'inscription à l'actif des frais de financement en tant qu'élément du coût d'un actif entrant en ligne de compte ne se fait que si :

• des dépenses sont faites pour l'actif ;
• des frais de financement sont encourus ; et
• des activités sont en cours pour préparer l'actif à l'usage qui est prévu.

L'inscription à l'actif des frais de financement est suspendue durant de longues périodes au cours desquelles le développement actif est suspendu.

La rubrique «Projets de développement» est une sous-rubrique du poste «Immeubles de placement». Elle est reprise dans le calcul de la Juste Valeur du portefeuille immobilier en exploitation.

C 2.8 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles autres que des immeubles de placement sont classées sous «Autres immobilisations corporelles» et évaluées à la Valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés et des réductions de valeur. La méthode d'amortissement linéaire est appliquée sur la base de la durée d'utilisation prévue.

Au cours de l'exercice comptable au cours duquel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés proportionnellement au nombre de mois d'utilisation active.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont applicables annuellement :

• installations, machines et outillage : 20% ;
• mobilier : 10% ;
• matériel roulant : 20% ;
• matériel informatique : 33%.

C 2.9 CRÉANCES COMMERCIALES NON COURANTES ET AUTRES IMMOBILISATIONS

(i) Prêts et créances non courants

Les créances non courantes sont évaluées à leur coût amorti, selon la méthode du Taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est comptabilisée en cas d'incertitude quant au recouvrement de la créance à la date d'échéance.

(ii) Réduction de valeur extraordinaire d'actifs financiers

Les actifs financiers sont soumis à un test sur les réductions de valeur extraordinaires en cas d'indications objectives en la matière. Une perte de valeur extraordinaire est directement mise à charge du résultat. En matière de créances commerciales, les créances irrécouvrables sont amorties, à chaque date du bilan, par rapport au compte de provisions correspondant.

C 2.10 IMMOBILISATIONS OU GROUPES D'ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les immobilisations dont la valeur comptable sera principalement réalisée par la vente des biens et non par leur location ultérieure sont considérées comme détenues en vue de la vente. Conformément à la norme IAS 40, ces actifs sont évalués à la Juste Valeur.

C 2.11 INSTRUMENTS FINANCIERS

Qrf City Retail peut utiliser des sous-produits ou des dérivés de taux d'intérêt financier (notamment des Interest Rate Swaps) pour se couvrir contre des risques d'intérêt provenant d'activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les produits financiers dérivés sont initialement reconnus à leur coût et réévalués à leur Juste Valeur à la date suivante du rapport.

Après une première comptabilisation, les dérivés de Taux d'intérêt financier sont évalués à la Juste Valeur dans les comptes annuels. Les pertes ou profits résultant de modifications des Justes Valeurs des dérivés de Taux d'intérêt financier sont immédiatement affecté(e)s au compte de résultats, à moins qu'un dérivé ne remplisse les conditions relatives à la comptabilité de couverture.

La Juste Valeur des dérivés de Taux d'intérêt financier correspond au montant que Qrf City Retail compte percevoir ou payer, si le dérivé de Taux d'intérêt financier prend fin à la date du bilan et si, dans ce cadre, l'intérêt en vigueur et le risque de crédit de la partie adverse correspondante sont pris en compte.

Si un dérivé de Taux d'intérêt financier peut être documenté comme une couverture efficace de la variabilité potentielle des flux de trésorerie imputables à un certain risque lié à un actif ou un passif ou une transaction future fort probable, la partie du résultat qui découle de la variation de valeur du dérivé de Taux d'intérêt financier pour laquelle on constate qu'il s'agit d'une couverture effective est immédiatement justifiée dans les autres éléments du résultat global (fonds propres) sous «Variation de la part efficace de la Juste Valeur d'instruments de couverture admis dans une couverture de flux de trésorerie comme défini dans la norme IFRS». La partie non effective du dérivé de Taux d'intérêt financier est comptabilisée dans le compte de résultats.

Lorsqu'un instrument de couverture échoit ou est vendu ou lorsqu'une couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, les pertes et profits accumulés sont, dans un premier temps, maintenus dans les fonds propres. Ils ne sont comptabilisés dans le compte de résultats qu'à partir du moment où soit l'engagement soit les flux de trésorerie couverts est/sont comptabilisé(s) dans le compte de résultats.

Les pertes et profits accumulés des fonds propres sont immédiatement transférés au compte de résultats, lorsqu'on ne peut plus compter sur les flux de trésorerie couverts.

C 2.12 ACTIFS CIRCULANTS

Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses et irrécouvrables.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (comptes bancaires, ressources financières et placements à court terme) sont évalués au coût amorti. Les frais annexes sont directement affectés au compte de résultats.

C 2.13 FONDS PROPRES

Le capital comprend les ressources financières obtenues lors de la constitution, d'une fusion ou d'une augmentation de capital. Les frais externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduits des fonds propres.

Les dividendes relèvent du résultat reporté, jusqu'à l'attribution des dividendes par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ces dividendes sont comptabilisés en tant que dette.

C 2.14 PROVISIONS

Une provision est comptabilisée lorsque :

Qrf City Retail a une obligation – juridiquement contraignante ou de fait – existante résultant d'un événement du passé ;

• il est probable qu'il faudra puiser dans les ressources pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé à titre de provision est la meilleure estimation des dépenses requises pour éteindre l'obligation existante à la date du bilan, compte tenu des risques et des incertitudes liés à l'obligation.

C 2.15 DETTES

Les dettes commerciales sont exprimées à leur valeur nominale à la date du bilan.

Les prêts produisant des intérêts sont initialement reconnus à leur coût, déduction faite des frais directement attribuables. Les prêts produisant des intérêts sont ensuite évalués à la valeur actuelle des soldes restant à rembourser, où toute différence entre ces derniers et la valeur de remboursement est reconnue dans le compte de résultats sur la période du prêt, sur la base de la méthode du Taux d'intérêt effectif.

C 2.16 RÉSULTAT IMMOBILIER

Le résultat locatif net comprend les loyers, les rémunérations de location-financement d'exploitation et les autres revenus qui s'y rapportent, déduction faite des frais liés à la location tels que le loyer à payer sur les actifs loués, les avantages locatifs et les réductions de valeur sur les créances commerciales.

Les avantages locatifs comprennent les réductions temporaires de loyer ou les périodes de dispense de paiement du loyer au profit du locataire, ainsi que l'intervention éventuelle de Qrf City Retail dans les travaux d'aménagement du locataire.

La récupération de charges immobilières comprend les revenus perçus à partir de la refacturation des frais et des indemnités au titre de dégâts locatifs.

Les charges locatives et les taxes sur immeubles loués, ainsi que la récupération de ces charges concernent des frais qui, par contrat ou selon les usages, sont supportés par le locataire ou lessee. Le propriétaire refacturera ou non au locataire ces frais conformément aux accords contractuels passés avec ce dernier.

Les revenus sont évalués à la Juste Valeur de l'indemnité perçue et sont comptabilisés linéairement dans le compte de résultats au cours de la période à laquelle ils se rapportent.

Les indemnités de rupture payées par les locataires pour la rupture précoce d'un contrat de location sont totalement comptabilisées en tant que revenus dans l'année de la perception de l'indemnité.

C 2.17 CHARGES IMMOBILIÈRES

Les charges immobilières sont évaluées à la Juste Valeur de l'indemnité payée ou due.

Les frais techniques comprennent notamment l'entretien structurel et occasionnel et les pertes relatives à des sinistres couverts par les compagnies d'assurances. Les frais commerciaux comprennent notamment les commissions versées aux agents. Les frais de gestion immobilière comprennent principalement : (i) les frais du personnel responsable de cette activité, (ii) les charges d'exploitation du siège central de Qrf City Retail et (iii) les honoraires payés à des tierces parties. Les rémunérations de gestion perçues des locataires ou de tiers et qui couvrent partiellement les frais de gestion immobilière sont déduites.

C 2.18 FRAIS GÉNÉRAUX DE QRF CITY RETAIL ET AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS

Les frais généraux de Qrf City Retail couvrent les charges d'exploitation fixes de Qrf City Retail, qui opère en tant qu'entreprise juridique, cotée en bourse et jouissant du statut de SIR (Société immobilière Réglementée). Ces frais sont liés à la fourniture d'informations financières transparentes, et peuvent être comparés à d'autres types d'investissements et offrir la possibilité aux investisseurs de participer indirectement en espèces à un immeuble de placement diversifié. Une partie des frais encourus dans le cadre de la croissance stratégique de Qrf City Retail relève également de cette catégorie.

C 2.19 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier est constitué des charges d'intérêt sur prêts, des frais bancaires et des frais supplémentaires de financement, déduction faite des revenus d'investissements.

C 2.20 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Cette rubrique comprend la charge fiscale courante sur le résultat de l'exercice comptable et les impôts différés. L'impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, à moins qu'il ne porte sur des éléments directement comptabilisés dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est également directement comptabilisé dans ce poste. La charge fiscale courante est constituée de l'impôt prévu sur le revenu imposable de l'exercice comptable et des corrections d'exercices comptables antérieurs.

Les créances et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base de la méthode de bilan pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable, tant pour les actifs que pour les passifs. Les passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Les créances d'impôts différés sont comptabilisées dans la mesure où l'on peut s'attendre à un bénéfice imposable suffisant par rapport auquel les écarts temporaires pourront être mis en parallèle.

C 2.21 EXIT TAX

(i) Généralités

L'exit tax est l'impôt des sociétés sur les réserves immunisées et sur la plus-value constatée lors de la reconnaissance comme SIR(I) ou FIIS ainsi que dans les restructurations juridiques (fusions, scissions ou opérations assimilées) dans lesquelles une SIR(I) ou un FIIS reprend une société belge qui n'est pas une SIR(I) ou un FIIS.

La loi du 3 août 2016 stipule qu'à partir du 1er juillet 2016, (i) l'apport par une société d'une branche d'activité ou d'une universalité au sens de l'Article 46, §1, deuxième paragraphe CIR dans une SIR, et (ii) l'apport exclusivement rémunéré par de nouvelles actions d'un immeuble par une société dans une SIR, sont également soumis à l'exit tax.

Lorsqu'une société qui va demander le statut de SIR(I) ou FIIS ou qui va être reprise via une restructuration juridique, entre pour la première fois dans le cercle de consolidation du groupe, l'exit tax est déduite des fonds propres de cette société. Si l'entreprise n'est pas fusionnée immédiatement avec la SIR, des adaptations à l'exit tax sont considérées comme des engagements, apparaissant comme nécessaires au moment de la fusion à l'égard du montant provisionné, inscrit au compte de résultat.

(ii) Pourcentage de l'exit tax

Le pourcentage de l'exit tax s'élève à 16,5% en 2016 et 2017. Il y a lieu de majorer ce pourcentage de l'impôt de crise additionnel de 0,495% (à savoir 3% sur le pourcentage appliqué de 16,5%). L'exit tax due est dès lors calculée à 16,995%.

Le tarif standard de l'impôt des sociétés ayant été abaissé, le barème de l'exit tax a subi le même sort. À partir de l'exercice d'imposition 2019, lié à une période imposable qui commence au plus tôt le 1er janvier 2018, le taux de l'exit tax se situera à 12,50%. Il y a lieu de majorer pourcentage de l'impôt de crise additionnel de 0,25% (à savoir 2% sur le pourcentage appliqué de 12,5%). L'exit tax se calcule donc au taux de 12,75%.

À partir de l'exercice d'imposition 2021, lié à une période imposable qui commence au plus tôt le 1er janvier 2020, le taux de l'exit tax sera rétabli à 1% et l'impôt de crise additionnel aboli. L'exit tax se calculera alors au taux de 15%.

(iii) Principe de base du calcul de l'exit tax

L'exit tax s'applique aux fusions, aux scissions et aux opérations assimilées à des fusions ou des scissions auxquelles Qrf City Retail participe en tant que SIR. De telles opérations sont explicitement exclues de la neutralité fiscale. D'un point de vue fiscal, tant la reconnaissance en tant que SIR que les opérations susmentionnées auxquelles Qrf City Retail participerait en tant que SIR sont assimilées à une dissolution et une liquidation de Qrf City Retail ou de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s) respectivement.

Pour le calcul de l'exit tax, la Juste Valeur du capital social de Qrf City Retail, ou de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s) à la date de la reconnaissance ou de l'opération en question est assimilée à une «somme versée lors du partage du capital social». La différence positive entre, d'une part, la somme versée dans le cadre de la fiction légale et, d'autre part, la valeur revalorisée du capital libéré est considérée comme un dividende. Dans le cas d'une opération assimilée à une scission à laquelle Qrf City Retail participerait en tant que SIR, les règles en matière de liquidation et de dissolution ne s'appliquent que sur le capital scindé de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s).

Lorsque Qrf City Retail participe à une fusion, une scission ou une opération assimilée à une fusion, l'exit tax est calculée sur les plus-values latentes et les réserves exonérées de la société immobilière qui procède à l'apport par voie de fusion, scission ou opération assimilée. Dans le cas d'une approbation en tant que (I)SIR ou FIIS, l'impôt de sortie est appliqué aux plus-values latentes et aux réserves exonérées de la société immobilière concernée à la date de comptabilisation. Les plus-values latentes sont calculées en tant que différence positive entre la Juste Valeur fiscale du capital social (scindé) de la société immobilière concernée, d'une part, et la Valeur d'acquisition de ce capital social déduction faite des amortissements admis fiscalement et des réductions de valeur, d'autre part.

L'exit tax est calculée compte tenu de la Circulaire Ci.RH.423/567.729 de l'Administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique pourrait toujours être modifiée. La «Juste Valeur fiscale» visée dans cette circulaire est calculée par Qrf City Retail déduction faite des droits d'enregistrement ou de la TVA (qui serait applicable dans le cas d'une vente des actifs) («la Valeur Frais Acheteur » et peut s'écarter (y compris être inférieure) de la Juste Valeur du bien immobilier telle qu'elle est comptabilisée dans le bilan de la SIR conformément à la norme IAS 40.

(iv) Paiement de l'exit tax

En cas de fusion, de scission ou d'opération assimilée à laquelle Qrf City Retail prend part en tant que SIR, d'apport de branche d'activité ou d'universalité au sens de l'Article 46, §1, deuxième paragraphe CIR 1992 dans Qrf City Retail ou d'apport exclusivement rémunéré par de nouvelles actions d'un immeuble dans Qrf City Retail, l'exit tax est due par la société qui réalise l'apport dans Qrf City Retail. En cas d'apport dans Qrf City Retail par fusion, cependant, l'exit tax sera de facto acquittée par Qrf City Retail en tant que société repreneuse.

Lors d'une reconnaissance comme SIR(I) ou FIIS, c'est la société reconnue qui est redevable de l'exit tax.

C 2.22 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (PARTICIPATIONS)

Les actifs financiers non courants (participations) sont évalués à leur Valeur d'acquisition. Les changements de leur Juste Valeur sont comptabilisés au compte de résultats.

Commentaire 3. ESTIMATIONS, HYPOTHÈSES ET PRINCIPALES SOURCES D'INCERTITUDE

C 3.1 ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont évalués à la Juste Valeur. Il s'agit du montant auquel un immeuble peut être commercialisé entre des parties indépendantes bien informées en la matière et disposées à passer une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement.

Le montant estimé des taxes de transfert pour des immeubles situés en Belgique a été fixé forfaitairement à 2,5% pour les immeubles de placement avec une valeur supérieure à 2,5 MEUR. En ce qui concerne les transactions d'une valeur globale inférieure à 2,5 MEUR, il y a lieu de tenir compte des taxes de transfert de 10 à 12,5% en fonction de la Région dans laquelle les immeubles sont implantés.

Pour les immeubles situés en dehors de la Belgique, les taxes de transfert locales théoriques sont prises en compte par des experts immobiliers indépendants.

Aux Pays-Bas, les taxes de transfert s'élèvent à 6,0% sur l'immobilier commercial et à 2,0% sur l'immobilier résidentiel.

Même si l'estimation de l'immeuble est effectuée sur la base de normes standard, l'estimation d'un immeuble par l'Expert immobilier fait néanmoins l'objet d'une certaine subjectivité, lorsqu'il rédige son rapport d'expertise immobilière. En conséquence, toute évaluation renferme une certaine incertitude.

Il est possible que les rapports d'expertise immobilière de l'Expert immobilier, dont les principaux constats et conclusions sont repris dans le présent Rapport annuel soient basés sur des hypothèses qui, par la suite, s'avèreraient fausses ou non adaptées. De ce fait, la Juste Valeur pourrait diverger de la valeur que Qrf City Retail pourrait réaliser à de la vente de l'immeuble. Les différences éventuelles entre des évaluations indépendantes et la Juste Valeur de l'immeuble faisant partie du portefeuille immobilier de Qrf City Retail peuvent en conséquence avoir une influence défavorable essentielle sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Qrf City Retail ainsi que, dès lors, sur le rendement effectivement engendré.

Lorsqu'un nouvel expert immobilier est désigné, le risque existe également que celui-ci évalue le portefeuille immobilier de Qrf City Retail sur une autre base, ce qui peut donner lieu à des différences majeures dans l'estimation du portefeuille immobilier par l'Expert financier actuel. De telles différences d'estimation peuvent dès lors avoir une influence fondamentalement défavorable sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Qrf City Retail ainsi que – en conséquence – sur le rendement effectivement engendré.

C 3.2 VALORISATION DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

La Juste Valeur des instruments de couverture est l'estimation des rétributions que Qrf City Retail doit payer ou percevoir pour liquider ses positions à la date du bilan, compte tenu de la courbe d'intérêt du moment, de la solvabilité des contreparties et de la valeur des options éventuelles.

La Juste Valeur des instruments de couverture est estimée trimestriellement par l'institution financière émettrice. On en trouvera un récapitulatif à la partie «Commentaire 22 Autres passifs financiers non courants» du rapport financier.

Commentaire 4. INFORMATION SECTORIELLE

	31/12/2018
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	BELGIQUE Centre-ville	Périphérie	PAYS-BAS Centre-ville	Périphérie	Montants non attribués	TOTAL
RÉSULTAT LOCATIF NET	11.857	2.176	1.408	0	0	15.441
RÉSULTAT IMMOBILIER	11.826	2.181	1.328	0	0	15.334
CHARGES IMMOBILIÈRES	-995	-117	-116	0	0	-1.228
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	10.831	2.064	1.211	0	0	14.107
(-) Frais généraux de la société	-124	-14	-26	0	-2.021	-2.184
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	0	0	0	0	8	8
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE	10.706	2.051	1.186	0	-2.013	11.930
(+/-) Résultat sur vente d'immeubles de placement	120	129	0	0	0	249
(+/-) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-8.937	1.408	180	0	0	-7.349
(+/-) Autre résultat du portefeuille	0	0	0	0	0	0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	1.889	3.588	1.366	0	-2.013	4.830
RÉSULTAT FINANCIER	0	0	0	0	-4.044	-4.044
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	1.889	3.588	1.366	0	-6.057	786
IMPÔTS	0	0	0	0	-146	-146
RÉSULTAT NET	1.889	3.588	1.366	0	-6.202	640
INTÉRÊTS MINORITAIRES	33	0	0	0	0	33
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	1.856	3.588	1.366	0	-6.202	607

	BELGIQUE		PAYS-BAS		Montants
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville	Périphérie	non attribués	TOTAL
ACTIF
Immeubles de placement	214.514	29.800	27.480	0	0	271.794
Autres actifs	0	0	0	0	3.902	3.902
TOTAL DE L'ACTIF	214.514	29.800	27.480	0	3.902	275.696
PASSIF
FONDS PROPRES	0	0	0	0	129.572	129.572
Fonds propres groupe	0	0	0	0	129.272	129.272
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	300	300
PASSIF	0	0	0	0	146.124	146.124
TOTAL DES FONDS PROPRES
ET DES PASSIFS	0	0	0	0	275.696	275.697

31/12/2018 31/12/2017

		31/12/2017
PAYS-BAS Centre-ville Périphérie non attribués		Périphérie	BELGIQUE Centre-ville
938 0		2.450	11.552
900 0		2.450	11.555
-39 0		-210	-906
861 0		2.239	10.650
-67 0	-12		-28
0 0	0		0
794 0		2.228	10.622
0 0	338		128
-1.651 0	840		-3.260
0 0	0		0
-858 0		3.406	7.490
0 0	0		0
-858 0		3.406	7.490
0 0	0		0
-858 0		3.406	7.490
0 0	0		-10
			7.500
-858 0			3.406

Commentaire 4. INFORMATION SECTORIELLE

31/12/2018 31/12/2017

PAYS-BAS	BELGIQUE
Périphérie Centre-ville	Centre-ville
33.170 27.300	226.934
0	0
33.170 27.300	226.934
0	0
0	0
0	0
0	0
0	0

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire est l'organe qui prend les décisions et l'organe qui mesure les performances des différents segments. Le Conseil d'Administration examine les résultats au niveau du type d'immeuble (interurbain et extra-urbain) et la répartition géographique (par Région).

Qrf City Retail a deux preneurs importants qui représentent chacun plus de 10% des Loyers contractuels. H&M (réparti sur 4 sites) représente 15,8% des Loyers contractuels et Hudson Bay /Galeria Inno 10,8%.

Commentaire 5. RÉSULTAT IMMOBILIER

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018	31/12/2017
(+) I. Revenus locatifs		15.529	14.949
- Location existant		15.529	14.867
- Revenus garantis		0	82
(+) II. Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
(+/-) III. Frais liés à la location		-88	-9
- Réductions de valeur sur créances commerciales		-150	-102
- Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales		62	93
RÉSULTAT LOCATIF NET		15.441	14.940
(+) IV. Récupération de charges immobilières		0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire
sur immeubles loués		1.076	1.178
- Répercussion des charges locatives exposées par le propriétaire		128	0
- Répercussion des précomptes et impôts sur les immeubles loués		949	1.178
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises
en état au terme du bail		0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.184	-1.213
- Charges locatives exposées par le propriétaire		-128	0
- Précomptes et taxes sur les immeubles loués		-1.056	-1.213
(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatifs à la location		0	0
RÉSULTAT IMMOBILIER		15.334	14.905

La plupart des contrats de location de Qrf City Retail en Belgique sont des contrats commerciaux d'une durée de 9 ans, généralement résiliables à l'issue de la troisième et la sixième année moyennant le respect d'un délai de préavis de 6 mois précédant la date d'échéance.

Aux Pays-Bas, la plupart des contrats de bail de Qrf City Retail sont des baux commerciaux pour une période de 5 ans, qui peuvent accorder une option de prolongation pour le compte du locataire pour une période de 5 ou 10 ans avec option de résiliation du locataire à la fin de la première période, ainsi qu'à la fin de chaque période subséquente dans la mesure où celle-ci est suivie d'une option subséquente de prolongation du locataire.

Afin de garantir le respect des obligations imposées au locataire en vertu de l'accord, le locataire, en Belgique et aux Pays-Bas, doit en principe fournir une garantie locative, généralement sous la forme d'une garantie bancaire de trois à six mois de loyer.

Les montants de location sont généralement payés mensuellement (parfois trimestriellement), à la fois pour la Belgique et les Pays-Bas, et sont généralement indexés annuellement à la date d'échéance. Les taxes et impôts, les taxes foncières incluses et les frais communs sont principalement à la charge du locataire.

Au début du contrat, un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant. À l'expiration du contrat, le locataire est tenu de restituer les espaces loués par ses soins dans l'état tel qu'il est décrit dans l'état des lieux lors de l'entrée, sous réserve de l'usure normale. Le locataire ne peut pas céder le contrat de location, ni sous-louer directement ou partiellement les pièces sauf avec l'accord écrit préalable du bailleur. Le locataire est tenu d'enregistrer le contrat à ses propres frais.

Commentaire 6. CHARGES IMMOBILIÈRES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018	31/12/2017
(-)	IX. Frais techniques	-330	-289
	- Frais techniques récurrents	-330	-289
	- Réparations	-295	-233
	- Primes d'assurances	-35	-56
	- Frais techniques non récurrents	0	0
	- Grandes réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'études…)	0	0
	- Sinistres	0	0
(-)	X. Frais commerciaux	-174	-155
	- Commissions d'agence	-96	-133
	- Publicité	0	0
	- Honoraires d'avocats et frais juridiques	-78	-22
(-)	XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	-154	-164
(-)	XII. Frais de gestion immobilière	-570	-546
	- Frais de gestion externe	-570	-546
(-)	XIII. Autres frais immobiliers	0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES	-1.228	-1.155

Commentaire 7. FRAIS GÉNÉRAUX

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018	31/12/2017
(-)	XIV. Frais généraux de la société	-2.184	-2.026
	- Honoraires d'avocats et de notaires	-254	-93
	- Audit	-40	-28
	- Honoraires des conseillers (comptabilité, fiscalité,)	-26	-65
	- Frais Gérant Statutaire, Management Exécutif et Conseil d'Administration	-1.086	-997
	- Assurances	-21	-21
	- Autres frais généraux	-758	-821
	FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ	-2.184	-2.026

Commentaire 8. RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2017
(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement	249	466
- Ventes nettes de biens immeubles (prix de vente - frais de transaction)	7.989	5.616
- Valeur comptable des biens immeubles vendus	-7.740	-5.150
(+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-7.349	-4.072
- Variations positives de la Juste Valeur des immeubles de placement	4.284	3.267
- Variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement	-11.633	-7.339
(+/-) XIX. Autre résultat du portefeuille	0	0
RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE	-7.100	-3.605

Commentaire 9. RÉSULTAT FINANCIER

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018	31/12/2017
(+)	XX. Revenus financiers	0	10
	- Intérêts et dividendes perçus	0	10
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes	-2.851	-2.902
	- Intérêts nominaux sur emprunts	-1.965	-1.985
	- Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-886	-916
	- Autres charges d'intérêts	0	-1
(-)	XXII. Autres charges financières	-258	-100
	- Frais bancaires et autres commissions	-258	-100
	(+/-) XXVIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et passifs financiers	-936	40
	- Instruments de couverture autorisés soumis à une comptabilité de couverture comme définie dans IFRS	0	0
	- Instruments de couverture autorisés non soumis à une comptabilité de couverture comme définie dans IFRS	-936	40
	- Autres
	RÉSULTAT FINANCIER	-4.045	-2.952

Qrf City Retail est exposée à des augmentations des charges financières que l'on peut imputer à une augmentation des Taux d'intérêt. Aux fins de limiter ce risque, Qrf City Retail a partiellement converti les Taux d'intérêt courants en Taux d'intérêt fixes par le biais des Interest Rate Swaps, contractés auprès de plusieurs établissements financiers. La durée de ces instruments financiers est accordée à la durée des crédits de Qrf City Retail. En cas de baisse substantielle des Taux d'intérêt à long terme, la Valeur du marché de ces Interest Rate Swaps pourrait être extrêmement négative entraînant une hausse du coût de dissolution de ces contrats.

En 2018, le Coût Moyen de Financement s'élève à 1,91%, y compris la marge de crédit et les charges d'intérêts résultant des Interest Rate Swaps.

Au 31 décembre 2018, 80,9% des lignes de crédit tirées (soit 114 MEUR) étaient à taux fixe, entre autres grâce à l'utilisation d'Interest Rate Swaps en guise d'instruments de couverture.

Commentaire 10. IMMEUBLES DE PLACEMENT

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
TABLE D'INVESTISSEMENT
Solde au début de l'exercice comptable	287.404	250.724
Acquisition par achat ou par apport de sociétés immobilières	0	0
Acquisition par achat et apport d'immeubles de placement	0	45.480
Autres éléments pris en résultat	-604	-1.152
Valeur comptable des immeubles de placement vendus	-7.740	-5.150
Dépenses capitalisées (Capex)	82	1.573
Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	-7.349	-4.071
Solde à la clôture de l'exercice comptable	271.794	287.404

Les ventes d'immeubles de placement se composent de la Juste Valeur des immeubles de placement de Sint-Niklaas (Stationstraat 33), Marche-en-Famenne (Rue du Parc Industriel 8), Mons (Grand Rue 5) et Ostende (Adolf Buylstraat 36).

Les immeubles de placement sont comptabilisés à la Juste Valeur conformément à la norme IFRS 13.

La hiérarchie de la Juste Valeur comprend trois niveaux :

Niveau 1 : La Juste Valeur est déterminée sur la base des cotations publiées dans un marché actif ;

Niveau 2 : Méthodes d'évaluation avec des paramètres observables sur le marché ;

Niveau 3 : Méthodes d'évaluation concernant des données non observables sur le marché et ayant un impact significatif sur la Juste Valeur de l'instrument.

Les immeubles de placement relèvent du niveau 3 dans la hiérarchie de la Juste Valeur. Les méthodes d'évaluation et les principaux paramètres sont expliqués plus en détail au Commentaire 2.6 du présent rapport annuel.

	31/12/2018			31/12/2017
Paramètres non observables (entrée au 31/12/2018)	Fourchette	Moyenne pondérée	Fourchette	Moyenne pondérée
ERV (en EUR /m²)4	73-1.161 EUR /m²		176 EUR/m² 73-1.226 EUR /m²	179 EUR /m²
Hypothèse d'inoccupation de long terme	0% - 100%	3,2%	0% - 100%	3,1%
Rendement	3,6%-8,5%	5,3%	3,7%-8,0%	5,6%
Nombre de m²	43-8.700 m²	3.461 m²	43-8.700 m²	3.476 m²

Le Taux d'actualisation moyen déterminé par l'expert immobilier si se montait à 5,3% au 31/12/2018. Une augmentation de 0,25% du Taux d'actualisation entraînerait une variation négative de 12,2 MEUR sur la Juste Valeur de l'immobilier. Une diminution de 2% de l'ERV entraînerait une variation négative d'environ 5,4 MEUR sur la Juste Valeur de l'immobilier. Au 31/12/2018, l'ERV du portefeuille présentait une valeur inférieure de 0,39% aux Loyers contractuels.

Commentaire 11. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
D. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Immobilisations corporelles à usage propre au début de l'exercice	48	24
- Investissements	5	46
- Amortissements	-22	-22
Immobilisations corporelles à usage propre à la fin de l'exercice	32	48

Commentaire 12. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
E. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	0	0
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	0	0
Actifs disponibles à la vente	0	0
Actifs à la Juste Valeur par résultat	0	0
Prêts et créances	0	0
Autres	0	0
TOTAL	0	0

Au 31/12/2018, la Valeur du marché des Interest Rate Swaps (IRS) est négative et ceux-ci peuvent figurer au passif du bilan.

⁴ La large fourchette de l'ERV s'explique principalement par les importantes différences de situation des immeubles commerciaux (magasins), ainsi que de superficie et de conception des bâtiments.

Commentaire 13. CRÉANCES COMMERCIALES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
D. CRÉANCES COMMERCIALES
Créances commerciales	342	681
Factures à établir	-	-
Recettes à prévoir	228	135
Notes de crédit à recevoir	-22	-12
Réductions de valeur comptabilisées	-175	-175
TOTAL	372	629

CHIFFRES EN MILLIERS EUR 31/12/2018 31/12/2017

Âge des créances commerciales	Total	Considérées comme créances douteuses	Total	Considérées comme créances douteuses
Non échues et échues < 60 jours	173	1	92	4
Échues 60 - 90 jours	19	9	360	1
Échues 90 - 120 jours	29	13	51	2
Échues > 120 jours	120	152	178	169
TOTAL	342	175	681	175

Les amortissements sur les créances commerciales ont été pratiqués individuellement.

Un risque de perte sur une créance existe. L'importance de ce risque dépend naturellement de trois facteurs : (1) le montant de la créance, (2) la probabilité de défaut de paiement et (3) la part de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut de paiement. Ce risque est significativement réduit du fait qu'il est généralement demandé de payer le loyer anticipativement, la plupart du temps en début de période locative (le loyer est généralement payé un mois ou un trimestre d'avance), ainsi qu'en raison du contrôle de la solvabilité de nos débiteurs. Dans la plupart des cas, une Garantie locative est par ailleurs constituée par le locataire.

Commentaire 14. CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
E. CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS
Impôts	376	355
Rémunérations et assurances sociales	0	0
Autres	750	158
TOTAL	1.126	513

Les autres actifs courants se composent principalement d'une créance relative à la vente du site de Mons qui n'était pas versé sur notre compte au 31/12/2018. Cette créance a été entièrement payé avant la publication du présent rapport annuel.

Commentaire 15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

31/12/2018	31/12/2017
	2.577
0	0
	2.577
	2.180 2.180

L'utilisation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne fait l'objet d'aucune restriction.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont conformes aux conditions de IAS 7.

Commentaire 16. COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
G. COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF
Revenus immobiliers courus, non échus	0	0
Charges immobiliers payées d'avance	0	0
Autres	192	152
TOTAL	192	152

Commentaire 17. CAPITAL

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Mouvement du capital	Total de l'encours du capital	Primes d'émission	Coût de l'aug mentation de capital	Nombre d'actions créées	Nombre total d'actions
ÉVOLUTION CAPITAL
Date	Opération
03/09/2013	Constitution	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Scission d'actions existantes (1 contre 2)	0	62			1.230	2.460
27/11/2013	Versement en espèces	1.139	1.200			45.540	48.000
18/12/2013	Apport Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	Introduction en Bourse (IPO) et première cotation sur Euronext Brussels	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Réduction du capital afin de couvrir les pertes ultérieures	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013		76.089				3.272.911
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014		76.089				3.272.911
Date	Opération
24/06/2015	Augmentation de capital par apport en nature	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
08/12/2015	Augmentation de capital par apport en nature	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
09/12/2015	Augmentation de capital par apport en nature	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Date	Opération
01/01/2016	Augmentation de capital par apport en nature
	(exercice comptable 2015)		104.225		-23		4.483.051
30/06/2016	Augmentation de capital par apport en nature	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
21/12/2016	Augmentation de capital par apport en nature	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802
	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802
Date	Opération
1/01/2017	Augmentation de capital par apport en nature (exercice comptable 2016)		119.262		-14		5.129.802
25/09/2017	Augmentation de capital par apport en nature	12.462	131.724	38	-27	536.020	5.665.822
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017		131.724	1.496	-152		5.665.822
	BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018		131.724	1.496	-152		5.665.822

Il n'y a pas eu d'opérations sur le capital au cours des exercices comptables 2014 et 2018.

C 17.1 HISTORIQUE DE QRF CITY RETAIL⁵

Qrf City Retail a été constituée le 3 septembre 2013 en tant que société en commandite sur actions, sous la dénomination «Qrf City Retail» par l'acte passé par devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Nivelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 septembre 2013 sous le numéro 13141597.

Qrf City Retail a été constituée avec un capital social de 61.500 EUR, représenté par 1.230 actions, attribuées aux Fondateurs comme suit :

• Qrf Management SA (à savoir le Gérant Statutaire) : 1229 actions (99,92%) ; et
• Quares Holding SCRL : 1 action (0,08%).

Un relevé des principales modifications dont Qrf City Retail a fait l'objet depuis sa constitution figure ci-après :

(i) scission des actions dans laquelle les 1.230 actions existantes ont été réparties en 2.460 nouvelles actions dans un rapport de 1 action existante contre 2 nouvelles actions ;

(ii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 1.138.500 EUR par l'émission de 45.540 nouvelles actions et l'adaptation des statuts ;

(iii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 5.242.775 EUR suite à l'apport en nature de toutes les actions de Laagland SA par l'émission de 209.711 nouvelle actions ;

(iv) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 75.380.000 EUR sur la base du relevé des souscriptions reçues et attribuées, par l'émission de 3.015.200 nouvelles actions ;

(v) la réduction du capital social de Qrf City Retail d'un montant de 5.734.000 EUR en vue de constituer une réserve disponible pour couvrir les pertes prévisibles ;

(vi) autorisation du Gérant Statutaire d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit de Qrf City Retail à concurrence d'un montant de 76.088.775 EUR ;

(vii) conversion de la Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) en Société Immobilière Réglementée par modification des statuts du 7 novembre 2014 ;

(viii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 4.489.505 EUR par l'émission de 193.097 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés Kammenstraat à Anvers et Rue de Fer à Namur ;

(ix) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 14.733.060 EUR par l'émission de 633.680 nouvelles actions suite à l'apport en nature de l'immeuble commercial situé Bondgenotenlaan à Louvain ;

(x) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 8.913.189 EUR par l'émission de 383.363 nouvelles actions suite à l'apport en nature des actions de la SA TT Center Plus ;

(xi) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 7.567.085 EUR par l'émission de 325.466 nouvelles actions suite à l'apport en nature des actions de RIGS SA ;

(xii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail de 7.469.876 EUR par l'émission de 321.285 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés Wapper et Schuttershofstraat à Anvers ;

(xiii) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail, de 12.462.465 EUR, par l'émission de 536.020 actions nouvelles résultant de l'apport en nature de 6 immeubles commerciaux situés à Anvers et Ostende ;

(xiv) la réduction du capital social de Qrf City Retail à 5.665.822 EUR par la modification du pair comptable de l'action à 1 EUR avec transfert aux réserves indisponibles, compte «primes d'émission» ;

⁵ Pour plus d'informations par rapport aux modifications des statuts de Qrf City Retail, nous référons au Chapitre 12 du présent rapport annuel.

(xv) l'augmentation du capital social de Qrf City Retail, de 1.487.500 EUR par émission de 1.487.500 nouvelles actions suite à l'apport en nature de 9 biens commerciaux situés à Anvers et Ostende.

C 17.2 ACQUISITION ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES

(i) Généralités

Les Articles 620 et suivants du Code des sociétés stipulent que le Gérant Statutaire peut être autorisé à décider d'acquérir ou d'aliéner des actions propres de Qrf City Retail de deux manières, à savoir : (i) moyennant une décision préalable de l'Assemblée Générale et (ii) en cas de dommage grave et imminent pour Qrf City Retail à condition de prévoir une clause statutaire expresse à ce sujet. Ces deux situations sont expliquées ci-dessous.

(ii) Décision préalable de l'Assemblée Générale

L'Article 620 du Code des sociétés et l'Article 13 des statuts de Qrf City Retail stipulent explicitement que l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum (la moitié du capital social est représentée) et de majorité (quatre cinquièmes des voix) requises pour la modification de l'objet, peut à tout moment décider d'autoriser le Gérant Statutaire à acquérir et aliéner de propres actions à condition que (i) la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions soit inférieure à 20% du capital souscrit ; (ii) l'opération ne porte que sur des actions entièrement libérées ; (iii) les sommes affectées à cette acquisition augmentées, d'une part, du montant affecté pour l'acquisition antérieure d'actions dans Qrf City Retail et, d'autre part, du nombre d'actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de Qrf City Retail, doivent être susceptibles d'être distribuées ; et (iv) l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires (à l'exception de ce qui est stipulé ci-après), sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une Assemblée Générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Qrf City Retail doit par ailleurs respecter les principes suivants :

• Qrf City Retail pourra acquérir ses propres actions sans qu'une offre d'acquisition ne soit faite à tous les actionnaires, à condition qu'elle garantisse l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des circonstances identiques par l'équivalence du prix proposé, conformément à l'Article 620, §1, 5°, du Code des sociétés ; et
• Qrf City Retail est tenue d'informer la FSMA de son intention d'acquérir des actions propres. La FSMA vérifiera ensuite si les opérations de rachat sont conformes à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Gérant statutaire. Si la FSMA estime que l'opération n'est pas en conformité en la matière, elle peut publier son avis.

Dans le cadre de la décision d'autorisation du Gérant Statutaire, l'Assemblée Générale est tenue de déterminer expressément le nombre maximal d'actions à acquérir, ainsi que la valeur minimale et maximale de la rémunération. Cette autorisation peut en outre être accordée pour une période maximale de cinq ans. Elle est renouvelable moyennant les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet.

(iii) Dommage grave et imminent

L'Article 620 du Code des sociétés stipule en outre qu'aucune autorisation préalable expresse de l'Assemblée Générale n'est requise, lorsque les statuts stipulent explicitement que le Gérant Statutaire peut décider que l'acquisition ou l'aliénation de propres actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans cette situation, le Gérant Statutaire est également tenu de respecter les conditions susmentionnées. Une telle clause statutaire n'est bien entendu valable que pour une période de trois ans, à compter de la publication de la modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation statutaire est renouvelable moyennant le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet. Plus particulièrement, la moitié du capital social doit être représenté au cours de l'Assemblée Générale extraordinaire et, la décision de renouveler l'autorisation statutaire doit être approuvée à la majorité de quatre cinquièmes des voix.

L'Article 13 des statuts de Qrf City Retail prévoit la possibilité pour le Gérant Statutaire de procéder à l'acquisition et l'aliénation de ses propres actions, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour Qrf City Retail, aux conditions stipulées aux Articles 620 et suivants du Code des sociétés. Cette autorisation a été octroyée par l'Assemblée Générale de Qrf City Retail pour une période de trois ans, à compter de la date de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur Belge le 27 juin 2017.

À la date du présent Rapport annuel, le Gérant Statutaire n'a pas encore fait usage de cette autorisation qui lui a été conférée dans cette clause statutaire. Qrf City Retail ne détient dès lors aucune propre action à la date du présent Rapport.

(iv) Rôle de la FSMA

Conformément à l'Article 620, §2 du Code des sociétés, Qrf City Retail est tenue d'informer la FSMA des opérations de rachat d'actions propres envisagées. La FSMA vérifie la conformité des opérations de rachat par rapport à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, du Gérant statutaire. Si la FSMA estime que ces opérations ne sont pas conformes à cette décision, elle publie son avis.

C 17.3 CAPITAL AUTORISÉ

(i) Autorisation générale

Conformément à l'Article 603 du Code des sociétés, les statuts peuvent autoriser le Gérant Statutaire à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant déterminé qui ne peut être supérieur au montant dudit capital social. Dans ces mêmes conditions, les statuts peuvent autoriser le Gérant Statutaire à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois, elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'Article 560 du Code des sociétés. Lorsque les fondateurs ou l'Assemblée Générale décident d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis seront indiqués dans un rapport spécial. Le cas échéant, ce rapport sera annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'Article 535 du Code des sociétés. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'Assemblée Générale.

Le 6 juin 2017, l'Assemblée Générale de Qrf City Retail a accordé au Gérant Statutaire l'autorisation d'augmenter le capital social émis en une ou plusieurs fois d'un montant de 119.261.490,75 EUR.

Conformément à l'acte signé le 27 octobre 2017 devant le notaire Benoit Ricker, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de douze millions quatre cent soixante-six mille quatre cent soixante-cinq euros (12.462.465,00 EUR), de sorte que le solde du capital autorisé cent six millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingtcinq euros et soixante-quinze centimes d'euro (106.799.025,75 EUR).

Par acte passé le 30 janvier 2019 devant Me Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, avec intervention de Me Xavier De Maesschalck, notaire à Ostende, le capital a été augmenté dans le cadre du capital autorisé d'un million quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (1.487.500 EUR), de sorte que le solde du capital autorisé s'élève à trois millions six cent quarante-deux mille trois cent deux euros (3.642.302 EUR).

(ii) Modalités relatives au capital autorisé

Conformément à l'autorisation susmentionnée du 26 novembre 2013 accordée par l'Assemblée Générale de Qrf City Retail au Gérant Statutaire, ce dernier fixera le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouveaux titres à l'occasion de toute augmentation du capital. Les augmentations de capital pourront être souscrites par apport en numéraire, par apport en nature, par un apport mixte ou par incorporation des réserves ou des primes d'émission selon le cas, avec ou sans création de nouveaux titres ou par émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, éventuellement en supprimant ou limitant le droit de préférence des actionnaires existants (moyennant l'octroi d'un droit d'attribution irréductible).

Lorsqu'une telle augmentation du capital comprend une prime d'émission, le montant de cette prime d'émission est affecté à un compte indisponible «Primes d'émission», qui, au même titre que le capital social, représente la garantie à l'égard de tiers et, dont il ne sera possible de disposer – sauf en cas de possibilité de conversion en capital – que par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux conditions du Code des sociétés fixées pour la modification des statuts. La prime d'émission demandée par le Gérant statutaire, outre l'augmentation de capital, n'est pas portée en compte pour le calcul du solde du montant utilisable du capital autorisé.

Selon les mêmes conditions que celles qui sont énoncées ci-dessus et en vertu des dispositions légales applicables, Qrf City Retail peut, à l'exception de parts bénéficiaires et de titres similaires, moyennant le respect de la législation relative aux SIR, émettre les titres visés à l'Article 460 du Code des sociétés et éventuellement d'autres titres autorisés par le droit des sociétés conformément aux règles qui y sont prescrites.

(iii) Limitations

a) Restrictions générales

Sauf si les statuts le prévoient explicitement, la compétence en matière de capital autorisé ne s'applique pas pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'actions convertibles (ou de droits de souscription) dans lesquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou exclu (moyennant le respect du droit d'attribution irréductible, (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles dans lesquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou exclu au profit d'une ou de plusieurs personnes spécifiques, autres que des membres du personnel de Qrf City Retail ou de ses Sociétés de périmètre (moyennant le respect d'un droit d'attribution irréductible ; et (iii) les augmentations de capital opérées par la conversion des réserves.

Il ne peut jamais être recouru à la compétence en matière de capital autorisé pour les opérations suivantes :

(i) les augmentations de capital principalement réalisées par un apport en nature, exclusivement réservées à un actionnaire de Qrf City Retail détenant certains de ses titres, auxquels sont liés plus de 10% des droits de vote. Sont ajoutés aux titres détenus par cet actionnaire, les titres détenus par :

• un tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte de l'actionnaire en question ;
• une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ;
• un tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ;
• les personnes qui agissent de concert. Il y a lieu d'entendre par «personnes agissant de concert » (a) les personnes physiques ou morales agissant de concert au sens de l'Article 3, § 1, 5°, a), de la Loi du 1er avril 2007, (b) les personnes physiques ou morales ayant conclu un accord relatif à l'exercice de concert de leurs droits de vote en vue de mener une politique commune durable à l'égard de Qrf City Retail, et (c) les personnes physiques ou morales ayant conclu un accord relatif à la détention, l'acquisition ou la cession de titres conférant un droit de vote.

(ii) l'émission d'actions sans mention de la valeur nominale et inférieures au pair comptable des anciennes actions de la même catégorie ;

(iii) l'émission de droits de souscription qui sont principalement destinés à une ou plusieurs personnes, autres que des membres du personnel de Qrf City Retail ou d'une ou plusieurs de ses Sociétés de périmètre.

b) Restrictions dans le cadre d'une offre publique d'achat

Dès le moment où Qrf City Retail reçoit l'avis de la FSMA sur la notification qui lui a été faite d'une offre publique d'achat sur les titres de Qrf City Retail, le Gérant Statutaire de cette dernière ne peut plus, jusqu'à la fin de l'offre (i) augmenter le capital de Qrf City Retail par apport en nature ou en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires et (ii) émettre des titres conférant un droit de vote représentant ou non le capital, ni des effets donnant droit à la souscription ou l'acquisition de ces titres, si lesdits titres ou droits ne sont pas proposés par préférence aux actionnaires proportionnellement au capital représenté par leurs actions. Cette interdiction ne s'applique toutefois pas aux :

(i) engagements contractés valablement avant la réception de l'avis visé dans le présent Article ; et

(ii) les augmentations de capital auxquelles le Gérant Statutaire a expressément et préalablement été autorisé par une Assemblée Générale statuant comme pour la modification des statuts et qui se tient au plus trois ans avant la réception de l'avis précité, pour autant que (a) les actions émises dans le cadre de l'augmentation du capital soient intégralement libérées à partir de leur émission ; (b) le prix d'émission des actions émises pour cause d'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre ; et (c) le nombre d'actions émises dans le cadre de l'augmentation du capital soit inférieur à un dixième des actions représentant le capital, émises avant l'augmentation du capital.

Les décisions ci-dessus sont immédiatement portées à la connaissance de l'offrant, de manière détaillée, ainsi que de la FSMA. Elles sont également publiées.

C 17.4 STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Compte tenu des déclarations de transparence reçues jusqu'au 31 décembre 2018 et des informations en possession de Qrf City Retail, les principaux actionnaires sont :

ACTIONNAIRE	%
AXA SA	11,2%
Famille Vanmoerkerke	9,5%
Free float6	79,4%

Après la clôture de l'exercice comptable, une opération d'apport a eu lieu le 30 janvier 2019, comme expliqué dans le communiqué de presse du 31 janvier 2019.

D'après les notifications de transparence reçues par Qrf City Retail le 31 janvier 2019, la structure de l'actionnariat de Qrf City Retail se présente comme suit au 30 janvier 2019 :

ACTIONNAIRE	%
AXA SA	8,9%
Famille Vanmoerkerke	28,3%
Free float	62,8%

Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site Web de la société (www.qrf.be) à la rubrique Investor Relations – Structure de l'actionnariat.

⁶ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui se sont fait connaître au moyen de la communication de transparence conformément à la Loi du 2 mai 2007)] / [Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable].

Commentaire 18. NOMBRE D'ACTIONS PRISES EN COMPTE DANS LE CALCUL DU RÉSULTAT NET PAR ACTION

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
NOMBRE D'ACTIONS
Nombre d'actions au début de l'exercice comptable	5.665.822	5.129.802
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable	5.665.822	5.665.822
Nombre moyen pondéré d'actions	5.665.822	5.224.997
RÉSULTAT NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)	0,11	0,91
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUR)	0,11	0,91

Voir le commentaire 17 pour l'évolution du nombre d'actions depuis la constitution de Qrf City Retail.

La moyenne pondérée du nombre d'actions pour le calcul du résultat par action s'effectue sur la base de la date d'émission des action. La date d'émission ne correspond pas toujours à la date de la participation aux bénéfices.

Toutes les actions donnent droit au dividende pour l'exercice 2018. Vu que le Conseil d'administration du Gérant statutaire va proposer à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 21 mai 2019 la distribution pour l'exercice 2018 d'un dividende brut de 0,80 EUR par action, un montant total de 4.533 KEUR sera payé en dividendes.

Commentaire 19. INTÉRÊTS MINORITAIRES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
INTÉRÊTS MINORITAIRES
Solde au début de l'exercice comptable	267	277
Nouveaux intérêts minoritaires	0	0
Variations du compte de résultats	33	-10
Dividendes	0	0
Autres	0	0
TOTAL	300	267

Les participations minoritaires sont nées en 2013 dans le cadre de l'achat de 51% des actions de Century Center Freehold SPRL, au cours duquel Qrf City Retail a pris le contrôle de la société dès le 18 décembre 2013. À la date d'achat, la principale part de cette société était constituée d'immeubles de placement d'une Juste Valeur de 1.939 KEUR.

Cette Société de périmètre est intégralement consolidée et les participations minoritaires ont été fixées à 49% de la Juste Valeur de Century Center Freehold SPRL au moment de l'achat.

Le poste «Variations du compte de résultats» concerne 49% du résultat de Century Center Freehold SPRL réalisé en 2018.

Commentaire 20. DETTES FINANCIÈRES

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
DETTES FINANCIÈRES
I. B. Dettes financières non courantes -Établissements de crédit -Frais retrait des prêts II. B. Dettes financières courantes	128.928 129.000 -72 12.000	124.434 124.500 -66 24.994
-Établissements de crédit -Frais retrait des prêts	12.000 0	25.000 -6
TOTAL	140.928	149.428
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
RÉPARTITION DES DETTES FINANCIÈRES EN FONCTION DE L'ÉCHÉANCE
Entre un et deux ans Entre deux et cinq ans Plus de cinq ans	15.000 45.000 69.000	15.000 65.500 44.000
TOTAL	129.000	124.500
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
CRÉDITS NON PRÉLEVÉS
Venant à échéance dans l'année	0	0
Venant à échéance à plus d'un an	40.000	14.500
TOTAL	40.000	14.500
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
ESTIMATION DES CHARGES D'INTÉRÊT ULTÉRIEURES
Dans un an Entre un et cinq ans	2.299 6.583	3.040 7.210
Plus de cinq ans	1.588	2.151
TOTAL	10.470	12.401

Pour le financement de Qrf City Retail, aucune inscription hypothécaire n'a été prise, ni aucun mandat hypothécaire accordé par Qrf City Retail au 31 décembre 2018.

À la date de clôture de l'exercice, Qrf City Retail comptait pour 141,0 MEUR de dettes financières composées pour 129 MEUR de crédits bilatéraux et pour 12 MEUR de papier commercial.

Au 31 décembre 2018, 80,9% des lignes de crédit tirées (soit un montant de 114,0 MEUR) étaient à taux d'intérêt fixe, notamment via des Interest Rate Swaps en guise d'instruments de couverture.

Lors de l'estimation des futures charges d'intérêt, il a été tenu compte des intérêts et des marges pour les dettes financières applicables au 31 décembre 2018 et des couvertures d'intérêt contractées sur la base du Taux d'endettement au 31 décembre 2018.

Le Coût Moyen de Financement s'élève à 1,91% en 2018 (par rapport à 2,07% en 2017). Si le coût de financement augmentait de 0,25%, les intérêts annuels progresseraient de 353 KEUR pour un montant inchangé des dettes financières ouvertes.

Qrf City Retail possède 169,0 MEUR de lignes de crédit auprès de sept établissements financiers. La quote-part non prélevée des crédits s'élève donc à 40,0 MEUR.

Nous vous renvoyons au Commentaire 28 concernant le Taux d'endettement de Qrf City Retail.

Commentaire 21. IMPÔTS DIFFÉRÉS – PASSIFS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
F. IMPÔTS DIFFÉRÉS
a. Exit tax	0	0
b. Autres	181	270
TOTAL	181	270

Le poste « Autres » comprend les impôts différés pour la société Century Center Freehold SPRL.

Commentaire 22. AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

La Valeur du marché des instruments de couverture autorisés s'élevait au 31 décembre 2018 à -1.567 KEUR et se retrouve dans les Passifs financiers non courants.

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
C. AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS
Instruments de couverture autorisés	1.567	1.639
TOTAL	1.567	1.639
CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
C. AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS
Instruments de couverture autorisés	0	174

On trouvera ci-dessous un état des instruments de couverture au 31 décembre 2018 :

INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Type	Montant	notionnel Date de début	Date de fin	Taux d'intérêt Juste Valeur
					31/12/2018	31/12/2017
IRS		10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	-131	-185
FLOOR		10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	14	65
IRS		10.000 16/12/2016	31/12/2020	0,46%	-142	-160
IRS		5.000 16/12/2016	31/12/2021	0,47%	-91	-77
IRS		15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,80%	0	-170
IRS		15.000 30/06/2015	31/12/2019	1,13%	0	-410
IRS		10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,51%	0	-84
FLOOR		15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,00%	0	48
FLOOR		15.000 30/06/2015	31/12/2019	0,00%	0	77
FLOOR		10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,00%	0	32
IRS		10.000 17/06/2015	13/12/2021	1,16%	-395	-435
IRS		5.000 17/06/2015	14/12/2020	1,12%	-137	-180
IRS		5.000 04/09/2015	14/12/2020	0,36%	-62	-66
IRS		10.000 09/12/2015	30/06/2022	0,42%	-173	-57
IRS + FLOOR		10.000 30/06/2017	30/06/2022	0,49%	-107	-116
IRS + FLOOR		10.000 30/06/2017	28/06/2024	0,76%	-171	-95
IRS		5.000 27/06/2018	31/12/2023	0,54%	-104	0
FLOOR		5.000 27/06/2018	31/12/2023	0,54%	59	0
IRS		10.000 27/06/2018	30/06/2025	0,76%	-275	0
FLOOR		10.000 27/06/2018	30/06/2025	0,76%	148	0

TOTAL DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE -1.567 -1.813

Commentaire 23. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
	D. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES
	a. Exit tax	0	0
	- Exit tax	0	0
	b. Autres	1.325	2.640
	- Fournisseurs	809	1.652
	- Locataires	472	602
	- Impôts, rémunérations et charges sociales	44	387
	TOTAL	1.325	2.640

Commentaire 24. AUTRES PASSIFS COURANTS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
E. AUTRES PASSIFS COURANTS
Autres dettes	1.324	1.327
TOTAL	1.324	1.327

Le poste «Autres passifs courants» se compose notamment de la position du compte courant de 661 KEUR à l'égard de l'actionnaire minoritaire de Century Center Freehold SPRL.

Commentaire 25. COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
F. COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF
Revenus immobiliers perçus	71	96
Charges à imputer	624	657
TOTAL	694	753

Commentaire 26. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
E. AUTRES PASSIFS NON COURANTS
Garanties locatives	105	113
Autres	0	0
TOTAL	105	113

Commentaire 27. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2017 Valeur	31/12/2017
	Catégorie	comptable	Juste Valeur	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
ACTIFS
Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	629	629	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	513	513	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	2.577	2.577	Niveau 1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		3.719	3.719
PASSIFS
Passifs financiers non courants
Dettes financières non courantes	B	124.434	124.434	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
Autres passifs financiers non courants	A	1.639	1.639	Niveau 2
Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	2.640	2.640	Niveau 2
Autres passifs courants	B	1.327	1.327	Niveau 2
Dettes financières courantes	B	24.994	24.994	Niveau 2
Autres passifs financiers courants	A	174	174	Niveau 2
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS		155.208	155.208
CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018	31/12/2018
	Categorie	Boekwaarde	Reële Waarde	Niveau
APERÇU DES ACTFS ET PASSIFS FINANCIERS
ACTIFS
Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	372	372	Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	1.126	1.126	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	2.180	2.180	Niveau 1
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		3.679	3.679
PASSIFS
Passifs financiers non courants
Dettes financières non courantes	B	128.928	128.928	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants

Autres passifs financiers non courants
Autres passifs financiers non courants	A	1.567	1.567	Niveau 2
Passifs financiers courants
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	1.325	1.325	Niveau 2
Autres passifs courants	B	1.324	1.324	Niveau 2
Dettes financières courantes	B	12.000	12.000	Niveau 2
Autres passifs financiers courants	A	0	0	Niveau 2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 145.144 145.144

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

A. Actifs ou passifs détenus à la Juste Valeur (instruments de couverture) ;

B. Actifs ou passifs financiers (y compris les créances et les prêts) au coût amorti ;

C. Placements de trésorerie au coût amorti.

Tous les instruments financiers du Groupe correspondent aux niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des Justes Valeurs. L'évaluation à la Juste Valeur est réalisée régulièrement.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des Justes Valeurs reprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des Justes valeurs se rapporte aux autres actifs et passifs financiers dont

Commentaire 28. TAUX D'ENDETTEMENT

la Juste Valeur est basée sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être déterminées pour les actifs et passifs correspondants. Les techniques d'évaluation relatives à la Juste Valeur des instruments financiers du niveau 2 sont les suivantes :

• le poste «Actifs financiers non courants» concerne les Interest Rate Swaps (IRS) dont la Juste Valeur est fixée au moyen des Taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs et qui sont généralement accordés par les établissements financiers ;
• la Juste Valeur des autres actifs et passifs financiers du niveau 2 est pratiquement égale à leur valeur nominale : soit parce qu'ils présentent une date d'échéance à court terme (comme les créances et les dettes commerciales), soit parce qu'ils portent un Taux d'intérêt variable.

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
Passifs	146.124	156.344
- Adaptations	-2.443	-2.835
Taux d'endettement visé à l'Article 13 de la Loi SIR	143.682	153.508
Total de l'actif	275.696	291.322
Taux d'endettement	52,12%	52,69%

L'endettement visé à l'Article 13 de l'AR SIR s'élève à 143.683 KEUR au 31 décembre 2018. Le Taux d'endettement s'élève à 52,12% au 31 décembre 2018.

Le Taux d'endettement est calculé comme le ratio de l'endettement (c'est-à-dire le passif hors provisions, les comptes de régularisation et autres passifs financiers courants et non courants, notamment les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport à l'actif total.

Qrf City Retail doit continuer à respecter les ratios financiers prescrits par la Loi relative aux SIR. Sauf suite à une variation de la Juste Valeur des actifs, le Taux d'endettement d'une SIR ne peut pas dépasser 65% des actifs, déduction faite des instruments de couverture autorisés, conformément à l'Article 45 de la Loi relative aux SIR. Si le Taux d'endettement de Qrf City Retail était supérieur à 50%, Qrf City Retail serait tenue d'entreprendre certaines démarches dont notamment l'établissement d'un plan financier décrivant les mesures qui seront prises pour éviter au Taux d'endettement de dépasser les 65%. Les coûts financiers annuels liés à la dette de la SIR et de ses Sociétés de périmètre ne peuvent à aucun moment excéder 80% du résultat d'exploitation net de Qrf City Retail. Par ailleurs, des conventions de financement avec des institutions financières stipulent que le Taux d'endettement de Qrf City Retail ne peut excéder 60%.

Le Taux d'endettement s'élève à 52,12% au 31 décembre 2018. Qrf City Retail vise à maintenir un Taux d'endettement maximum de 55% sur le long terme.

En vertu de l'Article 24 de l'AR SIR, la SIR publique doit élaborer un plan financier avec calendrier d'exécution lorsque son Taux d'endettement consolidé excède 50% de l'actif consolidé. Le plan financier décrit les mesures qui seront prises pour empêcher le Taux d'endettement consolidé de dépasser 65% de l'actif consolidé. Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du Commissaire. Celui-ci atteste avoir vérifié le bien-fondé du mode d'établissement du plan, notamment en ce qui concerne ses bases économiques. Il confirme que les chiffres du plan correspondent à la comptabilité de la SIR publique. Les lignes directrices du plan financier sont détaillées dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels expliquent, avec justification, comment le plan financier a été réalisé dans le courant de la période sous revue et comment il sera réalisé à l'avenir par la SIR publique.

Évolution historique de l'endettement

En 2018, l'endettement de Qrf SCA a dépassé 50%. À la fin des exercices 2016 et 2017, le Taux d'endettement atteignait respectivement 49,76% et 52,69%.

Évolution du Taux d'endettement à court terme

Bij de opmaak van de projectie van de Schuldgraad per 31 december 2019 wordt rekening gehouden met de volgende assumpties:

• Ventes en 2019 : Il n'y a pas de désinvestissements prévus en 2019 ;
• Changements prévus dans le portefeuille en 2019 : Le calcul du Taux d'endettement à court terme tient compte de l'apport en nature réalisé le 30 janvier 2019. Pour plus de détails à ce propos, nous renvoyons au Commentaire 32 de ce rapport annuel ;
• Résultat EPRA 2019 : Conformément au résultat EPRA budgété pour 2019.

Compte tenu de ces hypothèses, le Taux d'endettement au 31 décembre 2019 serait de 46,67%.

Évolution de l'endettement à long terme

À long terme, le Conseil d'administration vise un endettement maximum de 55%. Il juge ce pourcentage optimal pour les actionnaires de la SIR en termes de rendement comme de résultat EPRA par action. À chaque investissement, l'impact sur le Taux d'endettement est examiné. L'investissement n'est pas retenu s'il est de nature à influencer négativement le Taux d'endettement. Sur la base de son endettement actuel de 52,12%, Qrf City Retail présente un potentiel d'investissement de 156,50 MEUR sans dépasser un endettement de 65%, et un potentiel d'investissement de 99,49 MEUR sans dépasser un endettement de 60%.

Conclusion

Qrf City Retail est d'avis que l'endettement n'excédera pas 65%. En conséquence, aucune mesure supplémentaire ne s'impose au vu des tendances économiques et immobilières, des investissements planifiés et de l'évolution prévue des fonds propres de la SIR. Si les événements devaient nécessiter une révision de la politique de la SIR, cette révision interviendrait sans retard, et les actionnaires de la SR en seraient informés dans les rapports périodiques de la société.

Commentaire 29. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2018, le périmètre de consolidation est constitué de Qrf City Retail et de ses Sociétés de périmètre :

• 51% Century Center Freehold SPRL ;
• 100% RIGS SA ;
• 100% Qrf Nederland BV.

Au 18 décembre 2013, Qrf City Retail a acquis 51% des actions de Century Center Freehold SPRL. Les autres actions (49%) de Century Center Freehold SPRL sont détenues par Jufra SPRL.

Les participations ci-dessus sont totalement consolidées. Au 31 décembre 2018, Qrf City Retail ne détient aucune participation comptabilisée par la méthode de mise en équivalence.

Century Center Freehold SPRL est le propriétaire de la nue propriété totale de Century Center. Conformément à l'Article 31 de la Loi relative aux SIR, Qrf City Retail et Jufra SPRL ont conclu une convention entre actionnaires le 30/10/2013 afin de s'assurer que Qrf City Retail en tant que SIR publique conserve à tout moment un contrôle exclusif sur Century Center Freehold SPRL.

Cette convention entre actionnaires prévoit notamment que :

• une cession d'actions de Century Center Freehold SPRL fera systématiquement l'objet d'un droit de préemption au profit des autres actionnaires qui ne vendent pas leurs actions ;
• le collège des gérants se composera de trois membres : (i) deux gérants seront nommés parmi les candidats présentés par l'actionnaire majoritaire de Century Center Freehold SPRL et (ii) qu'un gérant sera nommé parmi les candidats présentés par les autres actionnaires de Century Center Freehold SPRL ;
• le collège des gérants ne pourra délibérer et statuer valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés ;
• au collège des gérants, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises ; et que
• les Parties prendront à tout moment toutes les dispositions utiles et, au besoin, procéderont à un vote afin de s'assurer que Qrf City Retail garde à tout moment un contrôle exclusif sur Century Center Freehold SPRL, conformément à l'obligation légale imposée à Qrf City Retail par l'Article 31 de la Loi relative aux SIR.

Le tableau suivant récapitule le portefeuille individuel de Qrf City Retail et de chacune de ses Sociétés de périmètre :

NOMBRE DE SITES	TOTAL	BELGIQUE	PAYS-BAS
Qrf City Retail	42	42	0
Qrf Nederland BV	5	0	5
RIGS SA	1	1	0
TOTAL	48	43	5

Commentaire 30. DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN

C 30.1 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Qrf City Retail a plusieurs procédures de recouvrement en cours qui peuvent exercer un impact limité sur les chiffres. Qrf City Retail est également impliquée dans quelques actions en justice. Ces litiges concernent d'une part des désaccords avec certains locataires dans le cadre d'une demande de renouvellement de bail à laquelle le locataire a droit en vertu de l'Article 13 de la loi sur les baux commerciaux.

Dans ce cadre, on note en particulier deux litiges avec H&M. Il s'agit d'une part d'une demande de renouvellement de bail commercial pour le bien de la Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt à des conditions que Qrf City Retail juge non conformes au marché et insuffisamment claires, d'autre part d'une demande de renouvellement de bail commercial pour le bien situé Alsembergsesteenweg 767, 1180 Uccle, que Qrf City Retail estime non valable.

En cas de désaccord quant aux conditions d'une demande valable de renouvellement de bail commercial, la législation sur les baux commerciaux donne au locataire le droit de s'adresser au juge de paix pour obtenir le renouvellement demandé, le cas échéant aux conditions fixées par le juge. Le risque existe que les conditions fixées par le tribunal entraînent une baisse du niveau locatif qui pourrait être à l'origine d'une réduction de valeur sensible du bien concerné. Une partie de cette réduction de valeur est déjà intégrée dans les comptes annuels au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, les sites en cause représentaient ensemble 10,3% de l'actif consolidé de Qrf City Retail.

Un autre litige porte sur la reprise de la société Centre Commercial Hutois SA à Huy. Un désaccord avec les précédents propriétaires concerne la régularisation du permis de bâtir.

C 30.2 GARANTIES LOCATIVES

Les garanties locatives suivantes ont été constituées pour Qrf City Retail :

• Une Garantie locative d'un montant de 400 KEUR sur une base annuelle (à indexer chaque année) a été accordée pour l'immeuble situé Diestsestraat 137 à Louvain. La Garantie locative a pris cours le 8 septembre 2014 et prend fin au terme de 5 années, à savoir le 8 septembre 2019. En 2018, il n'a pas été fait appel à la Garantie de revenu locatif ;
• Pour les immeubles situés à Wiegstraat 4 et 6 à 2000 Anvers, une Garantie de revenu locatif a été accordée pour un montant de 126 KEUR sur une base annuelle. La garantie de revenu locatif a débuté le 29 octobre 2017 et se termine après une période de 2 ans le 29 octobre 2019. En 2018, il n'a pas été fait appel à cette Garantie de revenu locatif ;
• Pour l'immeuble situé à Schrijnwerkerstraat 15 à 2000 Anvers, une Garantie de revenu locatif a été accordée pour un montant de 75 KEUR sur une base annuelle. La garantie de revenu locatif a débuté le 29 octobre 2017 et se termine après une période de 2 ans le 29 octobre 2019. En 2018, il n'a pas été fait appel à la Garantie de revenu locatif.

⁷ Le litige en relation avec le site de la Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt, est porté par RIGS SA, Société de périmètre de Qrf City Retail.

Commentaire 31. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES AU NIVEAU DU COMPTE DE RÉSULTATS

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
	TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES
	XIV. Frais généraux de la société	1.086	967
	- Rémunération du Management Exécutif	633	514
	- Rémunération du Gérant Statutaire	329	364
	- Frais d'exploitation du Gérant Statutaire	6	13
	- Rémunération du Conseil d'Administration et des comités	118	76
X.	Frais commerciaux	59	35
	- Rémunération de Quares Property Management SA/Quares Property en Facility Management BV	59	35
XII.	Frais de gestion immobilière	570	546
	- Rémunération de Quares Property Management SA/Quares Property en Facility Management BV	570	546
	Créances commerciales	10	275
	Dettes commerciales et autres dettes courantes	-	92

À la clôture de l'exercice comptable, Qrf City Retail totalisait 10 KEUR de créances ouvertes avec des parties liées. Aucune provision pour créance douteuse n'a été constituée pour des créances sur parties liées.

En 2018, des transactions avec des parties liées ont été comptabilisées au compte de résultats pour un montant de 1.715 KEUR. Ce montant se composait des 4 postes suivants :

C 31.1 RÉMUNÉRATION DU MANAGEMENT EXÉCUTIF

La rémunération du Management Exécutif enregistrée dans le résultat pour 2018 s'élève à 633 KEUR hors TVA. Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société.» Le détail des indemnités est repris au Chapitre 7.4.3 du rapport annuel. La rémunération du Management Exécutif consiste exclusivement en avantages à court terme.

C 31.2 RÉMUNÉRATION DU GÉRANT STATUTAIRE

La rémunération du Gérant Statutaire s'élève à 329 KEUR hors TVA. Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société.» Le détail des indemnités est repris au Chapitre 7.4.1 du rapport annuel.

C 31.3 RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Les rémunérations du Conseil d'Administration et des Comités s'élèvent à 118 KEUR hors TVA. Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société.» Le détail des indemnités est repris au Chapitre 7.4.3 du rapport annuel.

C 31.4 RÉMUNÉRATION DE QUARES PROPERTY MANAGEMENT SA/QUARES PROPERTY & FACILITY MANAGEMENT BV

La rémunération du Property Manager s'élève à 3,0% des Loyers bruts et à 1,5% de la Valeur locative estimée en cas d'inoccupation des biens vacants sur lesquels aucune Garantie locative ne s'applique. Pour 2018, la rémunération totale s'est élevée à 570 KEUR (TVA non déductible comprise). Cette indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XII. Frais de gestion immobilière».

De plus, à la signature d'un nouveau bail ou en cas de prolongation d'une location, le Property Manager perçoit 2,5% sur le loyer nominal contractuel annuel, sans tenir compte des ristournes de loyer. En 2018, la rémunération totale s'élève à 59 KEUR (TVA non déductible comprise). Cette indemnité est comptabilisée sous la rubrique «X. Frais commerciaux».

Commentaire 32. ÉVÉNEMENTS ULTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

C 32.1 ACQUISITIONS

Au cours de l'exercice 2018, Qrf City Retail a annoncé son intention de poursuivre sa politique d'acquisitions en 2019, en procédant à plusieurs achats dans le centre-ville d'Anvers et Ostende, via l'apport par la famille Vanmoerkerke de 9 sites commerciaux bien situés à Anvers et à Ostende. La valeur totale de ces biens se monte à 23,8 MEUR.

Selon les estimations, les neuf biens vont générer un total annuel de 1.178 KEUR en Loyers Contractuels.

L'opération permet par ailleurs à Qrf City Retail d'accueillir de nouveaux locataires en dehors du secteur de la mode comme TUI, Footlocker, Lensonline et Boulangerie Paul. La location des biens s'inscrit entièrement dans la vision stratégique de Qrf City Retail.

Tableau 1 ACQUISITIONS DE QRF CITY RETAIL 2018

DATE DE LA TRANSACTION		PAYS VILLE	RUE	LOCATAIRE(S)	SUPERFICIE LOCATIVE BRUTE TOTALE	LOYERS CONTRACTUELS + VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE (EN CAS D'INOCCUPATION) PAR AN À LA DATE D'ACQUISITION
30 janvier 2019	BE Anvers	Meirbrug 2	Casa, TUI, Bijorca Inoccupation8	904 m²	563 KEUR
	BE	Ostende	Kapellestraat 65	Foot Locker	427 m²
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 33	Inoccupation (ex Massimo Dutti)	1.212 m²
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 35	Lens Online	372 m²	615 KEUR
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 42	Boulangerie Paul	417 m²
	BE	Ostende	Adolf Buylstraat 44	America Today	322 m²

C 32.2 ACTIONNARIAT

Voici comment se présente l'actionnariat de Qrf City Retail depuis le 30 janvier 2019 :

ACTIONNAIRE	%
AXA SA	8,9%
Famille Vanmoerkerke	28,3%
Free float	62,8%

C 32.3 CHANGEMENT DE LA COMPOSITION DU MANAGEMENT EXÉCUTIF ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf City Retail a annoncé le 5 décembre 2018 que Monsieur Preben Bruggeman, CFO (Chief Financial Officer) et Dirigeant Effectif avait décidé de quitter l'entreprise pour relever un nouveau défi professionnel. Tom Schockaert commencera en tant que CFO et Dirigeant Effectif le 22 avril 2019, sous réserve de l'approbation par la FSMA.

II. Depuis le 30 janvier 2019, Messieurs William Vanmoerkerke et Francis Vanderhoydonck remplacent Messieurs Herman Du Bois et Freddy Hoorens au Conseil d'Administration de Qrf City Retail.

III. Le 19 février 2019, le Conseil d'Administration a décidé de nommer William Vanmoerkerke co-CEO, Dirigeant Effectif et Représentant Permanent de Qrf Management SA.

⁸ Entre-temps, l'unité vacante a été louée à Eetwell.

William Vanmoerkerke a obtenu un Master en économie appliquée à l'université de Gand, un Master in Marketing Management à la Vlerick Leuven Gent Management School et un Master of Business Administration à la New York University. Il a fait ses débuts professionnels chez eBay au poste de Segment Manager. En 2008, il est entré comme consultant chez Roland Berger Strategy Consultants, avant de passer en 2012 au Boston Consulting Group avec la même fonction. En 2013, il est devenu Senior Director Strategy & Business Development chez Elsevier Inc.

C 32.4 CHANGEMENT DE CONTRÔLE DU GÉRANT STATUTAIRE ET ADAPTATION DU CONTRAT DE PROPERTY MANAGEMENT

Suite à la réalisation de l'apport en nature déjà évoqué (avec 13% de prime sur le cours boursier au 30 janvier 2019, la famille Vanmoerkerke a repris au groupe Quares 100% des actions de Qrf Management SA, Gérant Statutaire de Qrf City Retail.

L'arrivée de la famille Vanmoerkerke en tant qu'actionnaire de référence et repreneur du Gérant Statutaire, a pour effet de renforcer l'alignement entre les intérêts des Actionnaires et du Management.

Commentaire 33. RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

	Fee in EUR
Mandat du Commissaire	33.534
Missions légales	17.500
Missions de conseil fiscal	0
Autres missions	0
TOTAL	51.034
70% regel	0,00

Les montants dans le tableau ci-dessus s'entendent hors TVA.

Moyennant l'accord de la FSMA, il assumera cette fonction avec le CEO actuel Anneleen Desmyter jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 mai 2019.

IV. Anneleen Desmyter renoncera le 21 mai 2019 à ses mandats de CEO, Administrateur Exécutif et de Dirigeant Effectif. Elle a participé à la création de Qrf City Retail dont elle a été le CEO pendant cinq ans. Son départ volontaire s'inscrit dans le cadre de la vente de Qrf Management SA, le Gérant Statutaire de Qrf City Retail, par le groupe Quares, dont Anneleen Desmyter est associée.

À l'avenir, Quares Property Management SA et Quares Property & Facility Management BV ne seront plus liées à Qrf City Retail, mais continueront d'assurer l'assistance technique pour garantir la continuité des activités de Qrf City Retail.9

Dans cette perspective, certaines conditions du contrat de property management ont été adaptées.

Commentaire 34. EFFECTIF MOYEN

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		31/12/2018 31/12/2017 30/12/2016
Effectif moyen
Employés	2,9	3,3	2,1
Management exécutif	3,0	2,3	3,0
ÉQUIVALENTS TEMPS PLEIN	5,9	5,6	5,1

⁹ La gestion technique et administrative du portefeuille de Qrf City Retail est confiée à Quares Property Management SA (pour le portefeuille situé en Belgique) et à Quares Property & Facility Management BV (pour le portefeuille situé aux Pays-Bas) dans le cadre d'un contrat de property management.

11.3 Rapport du Commissaire¹⁰

11.3.1 Rapport exercice comptable 2018

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ QRF SCA SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE COMPTABLE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels consolidés de Qrf SCA (la «Société») et de ses filiales (ensemble «le Groupe»), nous avons l'honneur de vous soumettre le rapport du commissaire. Vous y trouverez notre rapport sur le contrôle des comptes annuels consolidés ainsi que le rapport concernant les autres exigences imposées par la législation et la réglementation. Ces rapports forment un tout unique et indivisible.

Nous avons été nommé commissaire par l'assemblée générale du 17 mai 2016, sur proposition du Gérant statutaire, après recommandation du Comité d'audit. Notre mandat prendra fin à la date de l'assemblée générale chargée de délibérer des comptes annuels consolidés pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels consolidés de QRF SCA pour 6 exercices consécutifs.

RAPPORT DU CONTRÔLE DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

Avis sans réserve

Nous avons effectué le contrôle légal des comptes annuels consolidés du Groupe Les comptes annuels consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2018, l'état consolidé du bénéfice ou de la perte et des résultats non réalisés, l'état consolidé des mouvements de fonds propres et l'état consolidé des flux de trésorerie de l'exercice comptable clôturé à cette date, ainsi que les commentaires, qui contiennent notamment les bases principales utilisées pour établir les rapports financiers. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à '000' EUR 275.696 . L'état consolidé du bénéfice ou de la perte et des résultats non réalisés se solde par un bénéfice de l'exercice s'élevant à EUR '000' 608.

À notre avis, les comptes annuels consolidés dressent un tableau fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clôturé à cette date, en accord avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), approuvés par l'Union européenne ainsi qu'avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en Belgique.

Base de notre avis sans réserve

Nous avons effectué notre contrôle suivant les normes internationales de contrôle (ISA) telles qu'elles s'appliquent en Belgique. Nous avons par ailleurs appliqué les normes internationales de contrôle qui ont été déclarées par l'IAASB applicables aux exercices clôturés à partir du 31 décembre 2018 et qui n'ont pas encore été adoptées au niveau national. Nos responsabilités dans le cadre de ces normes sont décrites à la section «Responsabilités du Commissaire à l'égard du contrôle des comptes annuels consolidés» de notre rapport. Nous avons respecté toutes les règles déontologiques qui régissent le contrôle des comptes annuels consolidés en Belgique, y compris les règles en matière d'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de direction et des délégués de la Société les clarifications et renseignements nécessaires à notre contrôle.

Nous sommes d'avis que les informations de contrôle obtenues par nous sont suffisantes et propres à étayer notre avis.

Points essentiels du contrôle

Les points essentiels de notre contrôle concernent les aspects qui, suivant notre jugement professionnel, étaient les plus importants pour le contrôle des comptes annuels consolidés de la période concernée. Dans le contexte de notre contrôle des comptes annuels consolidés, ces aspects ont été traités en tant qu'un tout pour la formation de notre avis. Nous ne formulons donc pas d'avis individuel quant à ces aspects.

¹⁰ Ci-dessous vous trouverez le rapport du Commissaire concernant les exercices 2018 et 2017. Le rapport du Commissaire concernant l'exerice 2016 est repris dans le rapport annuel 2016, pages 153-154.

Évaluation des immeubles de placement

Point essentiel du contrôle	Point essentiel du contrôle Au 31 décembre 2018, l'entreprise enregistre à
	l'actif du bilan des immeubles de placement pour la somme totale de EUR
	'000' 271.794. D'après les normes IFRS, les immeubles de placement doivent
	être comptabilisés à leur Juste Valeur. La détermination de la Juste Valeur
	dépend étroitement d'un ensemble de paramètres sélectionnés. Il s'agit
	principalement de la valeur locative du bien, du taux d'occupation, du taux
	d'actualisation ainsi que des frais estimés pour l'entretien et les réparations.

Conformément à la législation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un expert externe.

L'évaluation des immeubles de placement constitue un point essentiel de notre contrôle des comptes annuels consolidés, d'une part en raison de leur importance pour les comptes annuels, d'autre part à cause du caractère subjectif de l'évaluation. En ce qui concerne les investissements aux Pays-Bas, le Conseil d'administration du Gérant statutaire possède moins d'expérience de l'évaluation et de ses paramètres.

Pour plus de détails concernant l'évaluation des immeubles de placement, nous renvoyons au commentaire 10 de ces comptes annuels consolidés.

Nous avons jugé la fiabilité de l'évaluation externe et le caractère raisonnable des paramètres utilisés sur la base des activités ci-dessous :

• Nous avons évalué l'objectivité, l'indépendance et la compétence des experts extérieurs.
• Pour une sélection d'immeubles, nous avons testé le caractère raisonnable des paramètres utilisés en comparant les paramètres des experts extérieurs avec ceux de nos experts internes. Si ces paramètres différaient sensiblement de ceux de l'expert extérieur, nous avons déterminé l'impact de cette différence sur la Juste Valeur, d'une part de l'immeuble individuel, d'autre part de l'ensemble du portefeuille.
• Par ailleurs, concernant les changements de la Juste Valeur par rapport au 31 juin 2017, nous avons analysé le caractère raisonnable des paramètres sous-jacents.
• Nous avons également comparé la valeur de réalisation des immeubles de placement vendus durant l'exercice avec leur Juste Valeur dans les derniers comptes annuels avant la cession.
• Enfin, nous avons vérifié si les informations figurant dans les commentaires des comptes annuels consolidés étaient conformes aux normes IFRS.

Comment ce point essentiel a-t-il été traité dans le cadre de notre contrôle ?

Évaluation des dérivés financiers

Point essentiel du contrôle	Afin de couvrir le risque d'intérêt sur ses crédits, Qrf SCA a contracté des dérivés financiers pour la somme nominale totale de EUR '000' 123.500. D'après les normes, les dérivés financiers doivent être comptabilisés à leur Juste Valeur.
	La Juste Valeur des dérivés financiers étant déterminée à l'aide d'un modèle financier et de paramètres complexes (voir commentaire 22 des comptes annuels consolidés), nous considérons l'évaluation des dérivés financiers comme un point essentiel du contrôle.
Comment ce point essentiel a-t-il été traité dans le cadre de notre contrôle ?	Nous avons obtenu des banques des lettres de confirmation ayant pour but de valider l'existence et l'exhaustivité des contrats ainsi que leur évaluation au 31 décembre 2018. Ensuite, de manière indépendante et avec l'aide de nos experts, nous avons déterminé la Juste Valeur de ces contrats et nous l'avons comparé à la valeur figurant dans les comptes annuels consolidés.
	Enfin, nous avons vérifié si les informations figurant dans les commentaires des comptes annuels consolidés étaient conformes aux normes IFRS.

Responsabilité du Gérant Statutaire en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels consolidés

Il incombe au Gérant Statutaire d'établir des comptes annuels consolidés dressant un tableau fidèle en accord avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) approuvées par l'Union européenne, ainsi qu'avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en Belgique. Il appartient aussi au Gérant Statutaire de mettre en place le contrôle interne qu'il juge nécessaire pour établir des comptes annuels consolidés qui ne présenteront pas d'anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes.

En établissant les comptes annuels consolidés, le Gérant Statutaire doit évaluer la possibilité pour le Groupe de préserver sa continuité, expliquer le cas échéant les questions en relation avec la continuité, et appliquer l'hypothèse de la continuité, sauf si le Gérant Statutaire a l'intention de liquider le Groupe ou de cesser les activités de l'entreprise ou si l'organe de direction ne dispose pas d'alternative réaliste à ces options.

Responsabilités du Commissaire à l'égard du contrôle des comptes annuels consolidés

Nos objectifs consistent à obtenir une certitude raisonnable quant à savoir si l'ensemble des comptes annuels consolidés ne présentent pas d'anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes, et à rédiger un rapport de commissaire exposant notre avis. Une certitude raisonnable est une certitude forte, mais ne garantit pas qu'un contrôle effectué en accord avec les ISA décèlera toujours une éventuelle anomalie substantielle. Une anomalie peut résulter d'une erreur ou d'une fraude. Elle est considérée comme substantielle si l'on peut raisonnablement prévoir qu'elle va (ou qu'elles vont collectivement) influencer les décisions économiques par les utilisateurs sur la base de ces comptes annuels consolidés.

Dans nos activités de contrôle, nous nous conformons au cadre légal, réglementaire et normatif qui régit le contrôle des comptes annuels en Belgique.

Dans le cadre d'un contrôle effectué conformément aux ISA, nous formons notre avis de manière professionnelle et nous adoptons pendant tout le contrôle l'attitude critique qui sied aux professionnels. Nous effectuons les activités suivantes :

• identifier et estimer le risque que les comptes annuels consolidés comportent une anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes, définir et exécuter les opérations de contrôle portant sur ces risques, et obtenir des informations de contrôle suffisantes et propres à étayer notre avis. Le risque de la non-détection d'une anomalie substantielle est plus grand si l'anomalie résulte d'une fraude que si elle résulte d'erreurs : en cas de fraude, en effet, il peut être question de collusion, de faux en écriture, de non-enregistrement délibéré de transactions, de représentation volontairement fallacieuse ou de violation du contrôle interne ;
• obtenir l'accès au contrôle interne concerné par le contrôle, dans le but de mettre en place des opérations de contrôle qui sont adéquates dans les circonstances données, mais non dans le but d'émettre un avis sur l'efficacité de la maîtrise interne au sein du Groupe ;
• évaluer l'adéquation des bases utilisées pour établir les rapports financiers et évaluer le caractère raisonnable des estimations faites par le Gérant Statutaire ainsi que des commentaires correspondants ;
• déterminer si l'hypothèse continuité retenue par le Gérant Statutaire est acceptable, et déterminer, à partir des informations de contrôle obtenues, s'il existe une incertitude substantielle à l'égard des événements ou circonstances qui peuvent susciter un doute significatif quant à la possibilité pour le Groupe de préserver sa continuité. Si nous concluons qu'il existe une incertitude substantielle, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre rapport de commissaire, sur les explications à ce propos dans les comptes annuels consolidés, ou, si ces explications sont inadéquates, d'adapter notre avis. Nos conclusions reposent sur les informations de contrôle obtenues jusqu'à la date de notre rapport de commissaire. Des événements ou circonstances futurs peuvent cependant empêcher le Groupe de préserver sa continuité ;
• évaluer la présentation générale, la structure et la teneur des comptes annuels consolidés, et déterminer si les comptes annuels consolidés reflètent fidèlement les transactions et événements sous-jacents ;
• obtenir des informations de contrôle suffisantes et adéquates concernant les informations financières des entités ou des activités du Groupe, en vue de formuler un avis sur les comptes annuels consolidés Nous sommes responsables de la conduite, de la surveillance et de l'exécution du contrôle du groupe. Nous restons entièrement responsables de notre avis.

Nous communiquons avec le Gérant Statutaire, notamment au sujet de la portée prévue et du timing du contrôle, ainsi que des constatations importantes du contrôle, notamment les éventuelles lacunes significatives du contrôle interne que nous pouvons identifier durant notre contrôle.

Nous remettons aussi au Gérant Statutaire une déclaration sur notre respect des règles déontologiques en matière d'indépendance. Nous communiquons avec lui concernant toutes les relations et autres affaires raisonnablement à même d'influencer notre indépendance et, le cas échéant, sur les mesures prises pour garantir notre indépendance.

À partir des éléments abordés avec le Gérant Statutaire, nous identifions les aspects les plus importants dans le contrôle des comptes annuels consolidés de la période concernée, aspects qui constituent les points essentiels de notre contrôle. Nous décrivons ces aspects dans notre contrôle, sauf si la législation ou la réglementation en interdisent la publication.

AUTRES EXIGENCES IMPOSÉES PAR LA LÉGISLATION ET LA RÉGLEMENTATION

Responsabilités du Gérant Statutaire

Le Gérant Statutaire est responsable de la rédaction et de la teneur du rapport annuel sur les comptes annuels consolidés ainsi que des autres informations figurant dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément du projet de norme belge (revoir) en complément aux normes internationales d'audit (ISA) en vigueur en Belgique, il nous incombe de vérifier, à tous égards significatifs, le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport au sujet de ces aspects.

Aspects relatifs au rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge (revue en 2018) en complément aux normes internationales d'audit (ISA) en vigueur en Belgique, il nous incombe de vérifier, à tous égards significatifs, le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport au sujet de ces aspects.

Aspects relatifs au rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel

À notre avis, après exécution des opérations spécifiques sur le rapport annuel des comptes annuels consolidés, ce rapport annuel correspond aux comptes annuels consolidés pour le même exercice, et ce rapport annuel sur les comptes consolidés est rédigé conformément à l'Article 119 du Code des sociétés.

En vertu de l'Article 37 § 2 de la Loi du 12 mai 2014 «sur les sociétés immobilières réglementées» et conformément à l'Article 8 de l'arrêté royal du 13 Juillet 2014 «relatif aux sociétés immobilières réglementées», les transactions de la Société avec les parties visées à l'Article 37 § 1 de la Loi ci-dessus, ont été expliquées à la section «Conflits d'intérêts» du rapport financier annuel.

Dans le contexte de notre contrôle des comptes annuels consolidés, il nous incombe également de déterminer, en particulier sur la base des connaissances acquises durant le contrôle, si le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés, à savoir les chapitres suivants du rapport annuel :

• Facteurs de risque
• Lettre du CEO et du Président
• Chiffres clés consolidés
• Commentaires sur les résultats consolidés de 2018
• Transactions et réalisations
• Qui est Qrf City Retail ?
• Déclaration relative à la bonne gouvernance
• Qrf City Retail en Bourse
• Rapport immobilier
• EPRA Indicateurs clés de performance
• Document permanent
• APM Mesures de performance alternatives

comportent une anomalie substantielle ou des informations incorrectes ou autrement trompeuses. À la lumière des activités que nous avons menées, nous n'avons pas d'anomalie substantielle à mentionner.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de réviseurs d'entreprises et notre réseau n'ont effectué aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes annuels consolidés, et pendant la durée de notre mandat, nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société.
• Les honoraires pour les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels consolidés, visées à l'Article 134 du Code des sociétés, ont été correctement mentionnés et analysés dans les commentaires des comptes annuels consolidés.

Andere vermeldingen

Le présent rapport est cohérent avec notre déclaration complémentaire au comité d'audit, visée à l'Article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 29 mars 2019

Le commissaire PwC Réviseurs d'entreprises SCRL représenté par

Damien Walgrave Réviseur d'entreprises

11.3.2 Rapport exercice comptable 2017

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE QRF SCA CONCERNANT L'EXERCICE CLÔTURÉ LE 31 DÉCEMBRE 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels consolidés de Qrf SCA (la «Société») et de ses filiales (ensemble «le Groupe»), nous avons l'honneur de vous soumettre le rapport du commissaire. Vous y trouverez notre rapport sur le contrôle des comptes annuels consolidés ainsi que le rapport concernant les autres exigences imposées par la législation et la réglementation. Ces rapports forment un tout unique et indivisible.

Nous avons été nommé Commissaire par l'Assemblée générale du 17 mai 2016, sur proposition du Conseil d'administration du Gérant statutaire. Notre mandat prendra fin à la date de l'Assemblée générale chargée de délibérer des comptes annuels consolidés pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels consolidés de la Société pour 5 exercices consécutifs.

RAPPORT DU CONTRÔLE DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

Avis sans réserve

Nous avons effectué le contrôle légal des comptes annuels consolidés de Qrf SCA et de ses filiales. Les comptes annuels consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2017, l'état consolidé du bénéfice ou de la perte, l'état du résultat total, l'état consolidé des mouvements de fonds propres et l'état consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clôturé à cette date, ainsi que les commentaires, qui contiennent notamment les bases principales utilisées pour établir les rapports financiers. Le total de l'état consolidé de la situation financière s'élève à '000' EUR 291.322 . L'état consolidé du bénéfice ou de la perte et des résultats non réalisés se solde par un bénéfice de l'exercice s'élevant à '000' EUR 4.766.

À notre avis, les comptes annuels consolidés dressent un tableau fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clôturé à cette date, en accord avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), approuvés par l'Union européenne et transposés dans l'AR du 13 juillet 2014, ainsi qu'avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en Belgique.

Base de notre avis sans réserve

Nous avons effectué notre contrôle suivant les normes internationales de contrôle (« ISA »). Nos responsabilités dans le cadre de ces normes sont décrites à la section « Responsabilités du Commissaire à l'égard du contrôle des comptes annuels consolidés » de notre rapport. Nous avons respecté toutes les règles déontologiques qui régissent le contrôle des comptes annuels consolidés en Belgique, y compris les règles en matière d'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de direction et des délégués de la Société les clarifications et renseignements nécessaires à notre contrôle.

Nous sommes d'avis que les informations de contrôle obtenu par nous sont suffisantes et propres à étayer notre avis.

Points essentiels du contrôle

Les points essentiels de notre contrôle concernent les aspects qui, suivant notre jugement professionnel, étaient les plus importants pour le contrôle des comptes annuels consolidés de la période concernée. Dans le contexte de notre contrôle des comptes annuels consolidés, ces aspects ont été traités en tant qu'un tout pour la formation de notre avis. Nous ne formulons donc pas d'avis individuel quant à ces aspects.

Évaluation des immeubles de placement

Point essentiel du contrôle Au 31 décembre 2017, l'entreprise enregistre à l'actif du bilan des immeubles de placement pour la somme totale de EUR '000' 287.404. D'après les normes IFRS, les immeubles de placement doivent être comptabilisés à leur Juste Valeur. La détermination de la Juste Valeur dépend étroitement d'un ensemble de paramètres sélectionnés. Il s'agit principalement de la valeur locative du bien, du taux d'occupation, du taux d'actualisation ainsi que des frais estimés pour l'entretien et les réparations.

Conformément à la législation applicable aux sociétés immobilières réglementées, les immeubles de placement sont évalués par un expert externe.

Par ailleurs, durant l'exercice, la société a pour la première fois réalisé d'importants investissements aux Pays-Bas, soit une valeur comptable de EUR '000' 27.300 au 31 décembre 2017.

L'évaluation des immeubles de placement constitue un point essentiel de notre contrôle des comptes annuels consolidés, d'une part en raison de leur importance pour les comptes annuels, d'autre part à cause du caractère subjectif de l'évaluation. En ce qui concerne les investissements aux Pays-Bas, le Conseil d'administration du Gérant statutaire possède moins d'expérience de l'évaluation et de ses paramètres.

Pour plus de détails concernant l'évaluation des immeubles de placement, nous renvoyons au Commentaire 10 de ces comptes annuels consolidés

Nous avons jugé la fiabilité de l'évaluation externe et le caractère raisonnable des paramètres utilisés sur la base des activités ci-dessous :

• Nous avons évalué l'objectivité, l'indépendance et la compétence des experts extérieurs.
• Pour une sélection d'immeubles, nous avons testé le caractère raisonnable des paramètres utilisés en comparant les paramètres des experts extérieurs avec ceux de nos experts internes. Si ces paramètres différaient sensiblement de ceux de l'expert extérieur, nous avons déterminé l'impact de cette différence sur la Juste Valeur, d'une part de l'immeuble individuel, d'autre part de l'ensemble du portefeuille.
• Par ailleurs, concernant les changements de la Juste Valeur par rapport au 30 juin 2017, nous avons analysé le caractère raisonnable des paramètres sous-jacents.
• En ce qui concerne l'évaluation aux Pays-Bas, nous avons demandé à nos experts intérieurs néerlandais à accomplir les procédures ci-dessus.
• Nous avons également comparé la valeur de réalisation des immeubles de placement vendus durant l'exercice avec leur Juste Valeur dans les derniers comptes annuels avant la cession.
• Enfin, nous avons vérifié si les informations figurant dans les commentaires des comptes annuels consolidés étaient conformes aux normes IFRS.

Comment ce point essentiel a-t-il été traité dans le cadre de notre contrôle ?

Évaluation des dérivés financiers

Point essentiel du contrôle	Afin de couvrir le risque d'intérêt sur ses crédits, Qrf SCA a contracté des dérivés financiers pour la somme totale de EUR '000' 115.000. D'après les normes, les dérivés financiers doivent être comptabilisés à leur Juste Valeur.
	La Juste Valeur des dérivés financiers étant déterminée à l'aide d'un modèle financier et de paramètres complexes (voir Commentaire 22 des comptes annuels consolidés), nous considérons l'évaluation des dérivés financiers comme un point essentiel du contrôle.
Comment ce point essentiel a-t-il été traité dans le cadre de notre contrôle ?	Nous avons obtenu des banques des lettres de confirmation ayant pour but de valider l'existence et l'exhaustivité des contrats ainsi que leur évaluation au 31 décembre 2017. Ensuite, de manière indépendante et avec l'aide de nos experts, nous avons déterminé la Juste Valeur de ces contrats et nous l'avons comparée à la valeur figurant dans les comptes annuels consolidés.
	Enfin, nous avons vérifié si les informations figurant dans les commentaires des comptes annuels consolidés étaient conformes aux normes IFRS.

Responsabilités de l'organe de direction à l'égard des comptes annuels consolidés

Il incombe à la direction d'établir des comptes annuels consolidés dressant un tableau fidèle en accord avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) approuvées par l'Union européenne et mises en œuvre par l'AR du 13 juillet 2014, ainsi qu'avec les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en Belgique. Il appartient aussi à la direction de mettre en place le contrôle interne qu'elle juge nécessaire pour établir des comptes annuels consolidés qui ne présenteront pas d'anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes.

En établissant les comptes annuels consolidés, l'organe de direction doit évaluer la possibilité pour le Groupe de préserver sa continuité, expliquer le cas échéant les questions en relation avec la continuité, et appliquer l'hypothèse de la continuité, sauf si l'organe de direction a l'intention de liquider le Groupe ou de cesser les activités de l'entreprise ou si l'organe de direction ne dispose pas d'alternative réaliste à ces options.

Responsabilités du Commissaire à l'égard du contrôle des comptes annuels consolidés

Nos objectifs consistent à obtenir une certitude raisonnable quant à savoir si l'ensemble des comptes annuels consolidés ne présentent pas d'anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes, et à rédiger un rapport de commissaire exposant notre avis. Une certitude raisonnable est une certitude forte, mais ne garantit pas qu'un contrôle effectué en accord avec les ISA décèlera toujours une éventuelle anomalie substantielle. Une anomalie peut résulter d'une erreur ou d'une fraude. Elle est considérée comme substantielle si l'on peut raisonnablement prévoir qu'elle va (ou qu'elles vont collectivement) influencer les décisions économiques par les utilisateurs sur la base de ces comptes annuels consolidés.

Dans le cadre d'un contrôle effectué conformément aux ISA, nous formons notre avis de manière professionnelle et nous adoptons pendant tout le contrôle l'attitude critique qui sied aux professionnels. Nous effectuons les activités suivantes :

identifier et estimer le risque que les comptes annuels consolidés comportent une anomalie substantielle due à des erreurs ou fraudes, définir et exécuter les opérations de contrôle portant sur ces risques, et obtenir des informations de contrôle suffisantes et propres à étayer notre avis. Le risque de la non-détection d'une anomalie substantielle est plus grand si l'anomalie résulte d'une fraude que si elle résulte d'erreurs : en cas de fraude, en effet, il peut être question de collusion, de faux en écriture, de non-enregistrement délibéré de transactions, de représentation volontairement fallacieuse ou de violation du contrôle interne ;

• obtenir l'accès au contrôle interne concerné par le contrôle, dans le but de mettre en place des opérations de contrôle qui sont adéquates dans les circonstances données, mais non dans le but d'émettre un avis sur l'efficacité de la maîtrise interne au sein du Groupe ;
• évaluer l'adéquation des bases utilisées pour établir les rapports financiers et évaluer le caractère raisonnable des estimations faites par les organes de direction ainsi que des commentaires correspondants ;
• déterminer si l'hypothèse continuité retenue par l'organe de direction est acceptable, et déterminer, à partir des informations de contrôle obtenues, s'il existe une incertitude substantielle à l'égard des événements ou circonstances qui peuvent susciter un doute significatif quant à la possibilité pour le Groupe de préserver sa continuité Si nous concluons qu'il existe une incertitude substantielle, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre rapport de commissaire, sur les explications à ce propos dans les comptes annuels consolidés, ou, si ces explications sont inadéquates, d'adapter notre avis. Nos conclusions reposent sur les informations de contrôle obtenues jusqu'à la date de notre rapport de commissaire. Des événements ou circonstances futurs peuvent cependant empêcher le Groupe de préserver sa continuité ;
• évaluer la présentation générale, la structure et la teneur des comptes annuels consolidés, et déterminer si les comptes annuels consolidés reflètent fidèlement les transactions et événements sous-jacents ;
• obtenir des informations de contrôle suffisantes et adéquates concernant les informations financières des entités ou des activités du Groupe, en vue de formuler un avis sur les comptes annuels consolidés Nous sommes responsables de la conduite, de la surveillance et de l'exécution du contrôle du groupe. Nous restons entièrement responsables de notre avis.

Nous communiquons avec le comité d'audit, notamment au sujet de la portée et du timing du contrôle, ainsi que des constatations importantes du contrôle, notamment les éventuelles lacunes significatives du contrôle interne pouvons identifier durant notre contrôle.

Nous remettons aussi au comité d'audit une déclaration sur notre respect des règles déontologiques en matière d'indépendance. Nous communiquons avec lui concernant toutes les relations et autres affaires raisonnablement à même d'influencer notre indépendance et, le cas échéant, sur les mesures prises pour garantir notre indépendance.

À partir des éléments abordés avec le comité d'audit, nous identifions les aspects les plus importants dans le contrôle des comptes annuels consolidés de la période concernée, aspects qui constituent les points essentiels de notre contrôle.

***

RAPPORT RELATIF AUX AUTRES EXIGENCES IMPOSÉES PAR LA LÉGISLATION ET LA RÉGLEMENTATION

Responsabilités de l'organe de direction

L'organe de direction est responsable de la rédaction et de la teneur du rapport annuel sur les comptes annuels consolidés ainsi que des autres informations figurant dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément au projet de norme belge (revoir) en complément aux normes internationales d'audit (ISA) en vigueur en Belgique, il nous incombe de vérifier, à tous égards significatifs, le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport au sujet de ces aspects.

Aspects relatifs au rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel

À notre avis, après exécution des opérations spécifiques sur le rapport annuel des comptes annuels consolidés, ce rapport annuel correspond aux comptes annuels consolidés pour le même exercice, et ce rapport annuel sur les comptes consolidés est rédigé conformément à l'Article 119 du Code des sociétés.

Dans le contexte de notre contrôle des comptes annuels consolidés, il nous incombe également de déterminer, en particulier sur la base des connaissances acquises durant le contrôle, si le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés et les autres informations figurant dans le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés comportent une anomalie potentielle ou des informations incorrectes ou autrement trompeuses. À la lumière des activités que nous avons menées, nous n'avons pas d'anomalie substantielle à mentionner.

Mentions relatives à l'indépendance

• Nous n'avons effectué aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes annuels consolidés, et pendant la durée de notre mandat, nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société.
• Les honoraires pour les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels consolidés, visées à l'Article 134 du Code des sociétés, ont été correctement mentionnés et analysés dans les commentaires des comptes annuels consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est en accord avec notre déclaration complémentaire au comité d'audit, visée à l'Article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, 13 février 2018

Le Commissaire PwC Réviseurs d'entreprises SCRL représenté par

Damien Walgrave Réviseur d'entreprises

11.4 Version abrégée des comptes annuels statutaires Qrf City Retail¹¹

11.4.1 Compte de résultats

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
(+)	I. Revenus locatifs		12.696	12.610
(+)	II. Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
	(+/-) III. Charges relatives à la location		-88	-3
	RÉSULTAT LOCATIF NET		12.608	12.607
(+) (+)	IV. Récupération de charges immobilières V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire		0	0
	sur immeubles loués		990	1.105
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et
(-)	remises en état au terme du bail VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		0 -1.016	0 -1.101
	(+/-) VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		0	0
	RÉSULTAT IMMOBILIER		12.582	12.611
(-)	IX. Frais techniques		-259	-276
(-)	X. Frais commerciaux		-167	-152
(-)	XI. Charges et taxes sur immeubles non loués		-154	-164
(-)	XII. Frais de gestion immobilière		-476	-472
(-)	XIII. Autres charges immobilières		0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES		-1.056	-1.063
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		11.526	11.547
(-)	XIV. Frais généraux de la société		-2.133	-1.928
	(+/-) XV. Autres revenus et charges d'exploitation		264	183
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE		9.656	9.802
	(+/-) XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement		249	466
	(+/-) XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers		0	0
	(+/-) XVIII. Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement		-3.533	-1.875
	(+/-) XIX. Autre résultat sur portefeuille		0	0
	RÉSULTAT DU PORTEFEUILLE		-3.284	-1.409
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		6.372	8.393
(+) (-)	XX. Revenus financiers XXI. Charges d'intérêts nettes		599 -2.832	448 -2.883
(-)	XXII. Autres charges financières		-257	-98
	(+/-) XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers		-3.283	-1.041
	RÉSULTAT FINANCIER		-5.773	-3.575
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		599	4.818
	(+/-) XXV. Impôt sur les sociétés		-7	-7
	(+/-) XXV. Exit tax		0	0
	IMPÔTS		-7	-7
	RÉSULTAT NET		592	4.811

¹¹ Version abrégée des états financiers annuels. Le Commissaire a fourni une «opinion sans réserve» concernant les comptes annuelles statutaires. Les comptes annuelles statutaires n'ont pas été déposées à la Banque Nationale sur la date de la publication du présent rapport annuel.

11.4.2 Résultat par action

	Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la fin de la période	14	5.665.822	5.665.822
Nombre moyen pondéré d'actions durant la période	14	5.665.822	5.224.997
BENEFICE NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)		0,10	0,92
RÉSULTAT DILUÉ NET PAR ACTION - PART DU GROUPE (en EUR)		0,10	0,92

11.4.3 État du résultat global

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
I. RÉSULTAT NET		592	4.811
II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS		0	0
(+/-) B. Variations de la part effective de la Juste Valeur des instruments de couverture autorisés dans une couverture de trésorerie au sens de IFRS		0	0
RÉSULTAT GLOBAL		592	4.811

11.4.4 Bilan

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS
	I. ACTIFS NON COURANTS		269.172	283.136
A	Goodwill		0	0
B	Immobilisations incorporelles		-0	-0
C	Immeubles de placement		221.175	232.365
D	Autres immobilisations corporelles		32	49
E	Actifs financiers non courants		47.965	50.722
F	Créances de location-financement		0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H	Actifs d'impôts différés		0	0
	II. ACTIFS COURANTS		5.052	6.465
A	Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B	Actifs financiers courants		0	0
C	Créances de location-financement		0	0
D	Créances commerciales		435	686
E	Créances fiscales et autres actifs courants		3.001	3.695
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie		1.425	1.725
G	Comptes de régularisation de l'actif		191	359
	TOTAL DE L'ACTIF		274.224	289.601

CHIFFRES EN MILLIERS EUR		Commentaire	31/12/2018	31/12/2017
PASSIF
	FONDS PROPRES		129.381	134.836
A	Capital	11.4.6	131.572	131.572
	Capital souscrit		131.724	131.724
	Frais d'augmentation de capital		-152	-152
B	Primes d'émission	11.4.6	1.496	1.496
C	Réserves	11.4.7	-4.280	-3.044
D	Résultat net de l'exercice		592	4.811
	PASSIFS		144.841	154.766
I.	Passifs non courants		130.586	126.175
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes		128.928	124.434
C	Autres passifs financiers non courants		1.567	1.639
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E	Autres passifs non courants		92	102
F	Passifs d'impôts différés		0	0
	a. Exit tax		0	0
	b. Autres		0	0
	II. Passifs courants		14.255	28.591
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		12.000	24.994
C	Autres passifs financiers courants		0	174
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes		963	2.050
	a. Exit tax		-0	0
	b. Autres		963	2.050
E	Autres passifs courants		598	639
F	Comptes de régularisation		694	734
	TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF		274.224	289.601

11.4.5 État des variations des fonds propres

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émis	sion Réserves	Résultat net de l'exercice comptable	Fonds propres
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016	119.262	-110	1.459	-6.164	8.409	122.855
Affectation résultat 2016	0	0	0	2.402	-8.409	-6.007
Transfert résultat portefeuille aux réserves				544	-544	0
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				1.858	-1.858	0
Dividende exercice 2016					-6.007	-6.007
Résultat net de 2017	0	0	0	0	4.811	4.811
Autres éléments du résultat global	0	0	0	717	0	717
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement						0
Variations de la Juste Valeur des immeubles						0
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers				717		717
Émission de nouvelles actions						0
Augmentation de capital par apport en nature	12.462	-41	39	0	0	12.460
Intérêts minoritaires						0
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017	131.724	-151	1.497	-3.044	4.811	134.836
Affectation résultat 2017	0	0	0	-2.114	-4.811	-6.925
Transfert résultat portefeuille aux réserves				1.902	-1.902	0
Transfert résultat d'exploitation aux réserves				-4.056	4.056	0
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers				40	-40	0
Dividende exercice 2017					-6.925	-6.925
Résultat net de 2018	0	0	0	0	592	592
Autres éléments du résultat global				878	0	878
Impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement						0
Variations de la Juste Valeur des immeubles						0
Réserve pour l'impact de la Juste Valeur des instruments financiers				878		878
Émission de nouvelles actions						0
Augmentation de capital par apport en nature						0
Intérêts minoritaires						0
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018	131.724	-151	1.497	-4.280	593	129.382

11.4.6 Détail des réserves

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	Réserve légale	de Juste Valeur des biens immobiliers Réserve pour le solde des variations	estimés intervenant lors de l'aliénation Valeur des frais et droits de mutation Réserve pour l'impact sur la Juste hypothétique des immeubles de placement	Réserve pour le solde des variations de Juste Valeur des instruments de comptabilité de couverture comme couverture autorisés soumis à une défini dans IFRS	Réserve du solde des variations de Juste autorisés non soumis à une comptabilité Valeur des instruments de couverture de couverture comme défini dans IFRS	Réserve disponible : réserve pour pertes prévisibles	Résultat reporté des exercices antérieurs	Total des réserves
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2016		- 1.374	-5.340	-2.571	-	14	359	-6.164
Affectation du résultat net	0	2.595	-2.050	0	0	0	1.858	2.403
Transfert résultat portefeuille aux réserves		2.595	-2.050					545
Transfert résultat d'exploitation aux réserves							1.858	1.858
Autres éléments du résultat global	0	0	0	717	0	0	0	717
Variations de la Juste Valeur des immeubles								0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers				717				717
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2017		- 3.969	-7.390	-1.853	-		14 2.217	-3.043
Affectation du résultat net		0 -1.987	-2.070	0	40	0	1.902	-2.115
Transfert résultat portefeuille aux réserves		-1.987	-2.070					-4.057
Transfert variations de la Juste Valeur des instruments financiers					40			40
Transfert résultat d'exploitation aux réserves							1.902	1.902
Autres éléments du résultat global	0	0	0	878	13	0	-13	878
Variations de la Juste Valeur des immeubles								0
Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers				878	13		-13	878
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018		- 1.982	-9.460	-975	53		14 4.106	-4.280

11.4.7 Obligation de distribution suivant l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net	592	4.811
Amortissements (+)	28	22
Réductions de valeur (+)	150	96
Reprises de réductions de valeur (-)	-62	-93
Reprises de loyers cédés et escomptés (-)	0	0
Autres éléments non monétaires (+/-)	3.283	1.041
Résultat sur vente de biens immobiliers (+/-)	-249	-466
Variation de la Juste Valeur des biens immobiliers (+/-)	3.533	-1.875
Résultat corrigé (A)	7.276	3.536
Plus-values et moins-values sur bien immobiliers durant l'exercice comptable (+/-)	249	466
Plus-values sur réalisation de biens immobiliers exonérées de l'obligation de distribution sous réserve
de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (-)	-249	-466
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement exonérées de l'obligation de distribution et
n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (+)	0	0
Plus-values nettes lors de la réalisation d'immeubles qui ne sont pas exonérées de la
distribution obligatoire (B)	0	0
Total (A+B) x 80%	5.821	5.829
Réduction de l'endettement (-)	5.821	0
Obligation de distribution	0	5.829

Suite à la réduction de sa dette nette en 2018, sur la base de l'Article 13 de l'AR SIR, Qrf City Retail n'est pas tenu de procéder à une distribution sous la forme d'un dividende.

11.4.8 Fonds propres non distribuables conformément à l'Article 617 du Code des sociétés

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
Capital libéré ou, si celui-ci est plus élevé, le capital appelé	131.724	131.724
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	1.496	1.496
Réserve du solde positif des variations de Juste Valeur des biens immobiliers	0	1.983
Réserve impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-9.050	-9.460
Réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS	-975	-1.853
Réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS	-593	40
Autres réserves déclarées indisponibles par l'Assemblée Générale	0	0
Fonds propres non distribuables conformément à l'Article 617 du Code des sociétés	122.603	123.930
Actif net	129.381	134.836
Distribution de dividende proposée	4.533	6.925
Actif net après distribution	124.848	127.910
Marge résiduelle après distribution	2.246	3.980

En vertu de l'Article 617 du Code des sociétés, les fonds propres distribuables calculés suivant le Chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR s'élevaient à 6.779 KEUR au 31 décembre 2018.

Pour les Sociétés de périmètre dont Qrf City Retail possède 100% des actions, Qrf City Retail applique la méthode look-through. Les participations sont inscrites dans les comptes non consolidés à leur Juste Valeur. Les changements de leur Juste Valeur sont comptabilisés au compte de résultats, à la rubrique «XXIII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et de passifs financiers.» Pour le calcul des fonds propres non distribuables (Annexe C – Chapitre 4 de l'AR SIR), seule la partie du poste «XXII. Variations de la Juste Valeur d'actifs et passifs financiers – Autres» résultant des Variations de la Juste Valeur de l'immeuble sous-jacent est imputée au compte de réserve «Réserve pour le solde positif des variations de la Juste Valeur des immeubles.» Le montant correspondant aux droits de mutation de l'immeuble détenu par les participations est inscrit au compte de réserve «Réserve impact sur la Juste Valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.»

Suite à la distribution proposée des dividendes, l'Actif Net de la société diminue sous le capital libéré. La marge résiduelle après la distribution des dividendes par rapport aux fonds propres distribuables au sens du Chapitre 4 de l'Annexe C de l'AR du 13 juillet 2014 a baissé à 2.246 KEUR au 31 décembre 2018.

11.4.9 Affectation du résultat

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017	30/12/2016
A. Résultat net	592	4.811	8.410
B. Transfert aux (-) / des Réserves (+)	11.990	6.233	-185
1. Transfert à / de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de Juste Valeur des
biens immobiliers (-/+)	7.648	1.986	-2.594
Exercice comptable Réalisation de biens immobiliers	7.869 -221	1786 200	-2.682 88
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de la cession hypothétique d'immeubles de placement (-/+)	-410	2.070	2.050
3. Transfert à la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS (-)
Exercice comptable
4. Transfert de la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS (+)
Exercice comptable
5. Transfert à la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS (-)	633	-40
Exercice comptable	633	-40
6. Transfert de la réserve du solde des variations de Juste Valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS (+)
Exercice comptable
7. Transfert à / de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)
8. Transfert à / de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)
9. Transfert à / de la réserve des dividendes reçus, destinés au remboursement de dettes financières (-/+)
10. Transfert aux / des autres réserves (-/+)
11. Transfert aux / des résultats reportés d'exercices comptables précédents (-/+)	4.119	2.217	359
C. Rémunération du capital prévue à l'Article 13, § 1, premier alinéa	0	-5.829	-4.272
D. Rémunération du capital - autre que C	-4.533	-1.096	-1.735
E. Résultat à reporter	8.050	4.119	2.217

11.5 Autres Déclarations du Gérant Statutaire

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail déclare qu'aucune intervention publique, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage n'est actuellement pendante, autres que celles décrites au chapitre 12.7, laquelle pourrait avoir – ou aurait eu dans un passé récent – une influence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Qrf City Retail. Il déclare également que, selon les informations en sa possession, aucune circonstance ni aucun fait ne peuvent induire la survenance d'une telle intervention publique, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage. Par ailleurs, le gérant déclare que, selon les informations en sa possession :

• les comptes annuels, qui sont établis conformément aux normes comptables applicables aux comptes annuels, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises reprises dans le périmètre de la consolidation ;
• le rapport financier annuel contient un exposé fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'émetteur et des entreprises reprises dans le périmètre de la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Qrf City Retail déclare que les informations fournies par les experts et le Commissaire ont été fidèlement reprises.

Le présent rapport financier annuel contient également des déclarations prospectives. De telles déclarations contiennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations effectifs diffèrent des résultats, de la situation financière, des performances et des réalisations ultérieurs, exprimés explicitement ou implicitement par de telles déclarations prospectives. Au vu de ces facteurs d'incertitude, les déclarations prospectives ne comportent aucune garantie.

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail déclare que des modifications significatives se sont produites après le 31 décembre 2018. Pour plus de détails, nous renvoyons au Commentaire 32 de ce rapport annuel).

12.1 Informations générales 201
12.1.1 Identification 201
12.1.2 Consultation des documents 202
12.1.3 Informations financières historiques incorporées ici par référence 203
12.2 Capital social 203
12.3 Autorité de surveillance de la SIR 203
12.4 Prestataires de services de la SIR 203
12.4.1 Expert immobilier : Cushman & Wakefield 203
12.4.2 Commissaire : PwC 204
12.4.3 Audit interne : EY 204
12.4.4 Property Management : Quares Property Management 204
12.4.5 Prestataire de services financiers : ING 205
12.4.6 Liquidity provider : KBC Securities 205
12.5 Statuts coordonnés au 31 janvier 20193	205
12.6 La SIR et son régime fiscal 216
12.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage 216
12.8 Déclarations du Gérant Statutaire 217
12.8.1 Les personnes responsables du contenu des documents d'enregistrement 217

12 Document permanent

12.1 Informations générales

12.1.1 Identification

Qrf SCA, Société immobilière réglementée publique de droit belge, ou SIR publique de droit belge. N° de TVA : BE 0537.979.024. Qrf SCA opère sous la dénomination commerciale Qrf City Retail.

12.1.1.1 Siège social

Museumstraat 11/211, 2000 Anvers. À contacter en composant le numéro +32 3 233 52 46 ou par e-mail : info@qrf.be

12.1.1.2 Numéro d'entreprise (RPM Anvers, département Anvers)

La Société est immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0537.979.024.

12.1.1.3 Forme juridique, constitution, publication

La Société a été constituée pour une durée indéterminée par acte passé par-devant Maître Vincent Vroninks d'Ixelles, le 3 septembre 2013, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 17 septembre suivant, sous le numéro 13141597 (rép. 2013/1048).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et coordonnés pour la dernière fois le 30 janvier 2019.

Actes modificatifs :

procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 novembre 2013, portant modification des statuts – adoption d'un nouveau texte des statuts – désignation du Commissaire – augmentation et diminution conditionnelles du capital – modification conditionnelle des statuts et habilitation capital autorisé ;

• procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, portant augmentation du capital par apport en nature – modification des statuts ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, portant constatation de l'augmentation du capital, de la diminution du capital et de la modification des statuts décidées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 26 novembre 2013 ;
• procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 novembre 2014, portant constatation de la modification apportée aux statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 janvier 2015, sous le numéro 15015962 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 24 juin 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 4 septembre 2015, sous le numéro 15126483 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 8 décembre 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février 2016, sous le numéro 16021534 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9 décembre 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 février 2016, sous le numéro 16021535 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 juin 2016, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 23 août 2016, sous le numéro 16118138 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 21 décembre 2016, portant augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 1 février 2017, sous le numéro 17017727 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 6 juin 2017, portant autorisations d'achat d'actions propres – autorisations concernant le capital autorisé – représentation de la société – modification de l'exercice – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 27 juin 2017, sous le numéro 17091062 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27 octobre 2017, portante augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts.
• procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9 janvier 2019, portant modification des statuts suite à la modification de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 28 janvier suivant, sous le numéro 19304450 ;
• acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, avec intervention de Maître Xavier De Maesschalck, notaire à Ostende, premier

canton, le 30 janvier 2019, portante augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts.

12.1.2 Consultation des documents

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou des extraits de ces documents) pourront être consultés, le cas échéant, sauf si pour des raisons de confidentialité ces documents ne peuvent pas être divulgués.

(a) acte constitutif et statuts de l'institution émettrice ;

(b) tous les rapports, échanges de correspondance et autres documents, les informations financières historiques, ainsi que les évaluations et les déclarations effectuées par des experts à la demande de l'institution émettrice lorsque le document d'enregistrement en contient des parties ou fait référence à certaines parties ;

(c) les informations financières historiques de l'institution émettrice pour chacun des deux exercices comptables qui précèdent la publication du document d'enregistrement.

En outre, les comptes annuels non consolidés et consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations qui sont publiées à destination des actionnaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la Société.

Les comptes annuels non consolidés et consolidés, ainsi que les rapports supplémentaires sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Les statuts peuvent également être obtenus sur le site Internet www.qrf.be.

Tous les communiqués de presse et toutes les autres informations financières que publie et publiera la SCA Qrf peuvent/pourront également être consultés sur le site Internet précité.

Les rapports annuels de la Société sont envoyés aux titulaires d'actions nominatives, aux autres porteurs de titres qui ont accompli les formalités prescrites par le Code des Sociétés, ainsi qu'aux personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la Société.

12.1.3 Informations financières historiques incorporées ici par référence

Ce rapport financier annuel donne des informations sur les exercices comptables 2018 et 2017. Pour les informations historiques relatives à l'exercice comptable 2016, il est fait référence aux rapports annuels pour 2017 et 2016 qui peuvent être consultés sur le site internet http://investor.qrf.be. Ils comprennent les comptes annuels statutaires et consolidés, les rapports du Commissaire et le rapport annuel au sens de l'Article 96 et de l'Article 119 du Code des sociétés.

12.2 Capital social

Au 31 décembre 2018, le nombre d'actions en circulation de Qrf s'élève à 5.665.882, représentant un capital social d'un montant de 131.723.955,75 EUR. Le capital a été entièrement libéré.

12.3 Autorité de surveillance de la SIR

La SIR est placée sous la surveillance de l'Autorité des services et marchés financiers ou la FSMA.

12.4 Prestataires de services de la SIR

12.4.1 Expert immobilier : Cushman & Wakefield

L'Article 24 de la loi SIR stipule que la SIR doit faire expertiser ses immeubles par un ou plusieurs experts immobiliers indépendants. L'expert agit en toute indépendance. Il possède la fiabilité professionnelle et l'expérience adéquate nécessaire pour estimer des immeubles. Il dispose d'une organisation qui lui permet d'assumer ses missions. L'expert est désigné pour un terme renouvelable de trois ans. Il peut être chargé d'estimer un immeuble déterminé pendant trois ans au maximum.

Les experts immobiliers sont les suivants :

pour les biens situés en Belgique : Cushman & Wakefield, société de droit néerlandais, avec une succursale belge à 1000 Bruxelles, rue Royale 97 (4e étage), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0418.915.383, représentée par Monsieur Bastien Van der Auwermeulen ;

Au moment de la pubulication de ce rapport annuel, le nombre d'actions en circulation de Qrf s'élève à 7.153.322, représentant un capital social d'un montant de 7.153.322 EUR.

pour les biens situés aux Pays-Bas : Cushman & Wakefield, société de droit néerlandais, dont le siège se trouve 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, immatriculée à la Chambre de commerce sous le numéro KvK 33154480, représentée par Monsieur Hans Hinfelaar.

Les mandats d'experts immobiliers de Cushman & Wakefield durée de 3 ans. Ce terme est renouvelable. Le mandat pour l'évaluation des actifs belges a commencé le 31 décembre 2016 pour prendre fin le 31 décembre 2019. Le mandat pour l'évaluation des actifs néerlandais a commencé le mars 2017 pour prendre fin le 31 mars 2020.

La rémunération de Cushman & Wakefield est conforme au marché. Elle a été fixée suivante une matrice de tarifs qui varient selon les dimensions du site.

Conformément à l'Article 24, §1 de la Loi SIR, la rémunération de l'expert immobilier n'est liée ni directement ni indirectement à la valeur de l'immeuble qu'il est chargé d'expertiser.

La rémunération de l'expert immobilier pour sa mission d'évaluation se montait à 74.877 EUR (y compris TVA non déductible) pour l'exercice 2018.

12.4.2 Commissaire : PwC

À l›assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2016, Qrf City Retail a nommé PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren SC sous forme de SCRL (ci-après PwC), dont le siège social se trouve Woluwedal 18, 1932 Diegem, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA 0429.501.944 (RPM Bruxelles), et inscrite au registre public de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, ayant pour représentant permanent Damien Walgrave, en tant que Commissaire de Qrf City Retail (le Commissaire), jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels établis pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.1

Conformément à l'Article 134, §6 du Code des sociétés, la rémunération du Commissaire ne peut dépendre ou être influencée par la prestation de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l'Article 142 du Code des sociétés, ou d'une société belge assujettie au contrôle légal de ses comptes annuels consolidés, visée à l'Article 146 du Code des sociétés.

En dehors de ces émoluments, le commissaire ne peut recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut lui consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à son profit.

Sur 2018, la rémunération totale du mandat de Commissaire s'est élevée à 40.059 EUR (y compris TVA non déductible). Pour les autres missions légales et missions de conseil fiscal, la rémunération a atteint respectivement 20.991 EUR et 0 EUR (y compris TVA non déductible).

12.4.3 Audit interne : EY

En 2014, EY a été désigné par le Conseil d'Administration pour toutes les questions d'audit interne.

Le comité d'audit détermine le nombre de projets d'audit interne qui sont réalisés par année.

En 2018, une compensation a été accordée pour des projets d'audit interne pour un montant de 5.997 EUR (y compris la TVA non déductible).

12.4.4 Property Management : Quares Property Management

En application de l'Article 19 de la loi SIR, Qrf City Retail confie la gestion de son portefeuille belge à Quares Property Management SA et la gestion de son portefeuille néerlandais à Quares Property & Facility Management BV. Il s'agit de deux sociétés liées et spécialisées dans la gestion immobilière.

La rémunération du Property Manager pour 2018 est conforme au marché. Elle représente 3,0% des revenus locatifs et 1,5% de l'ERV en cas d'inoccupation. Pour 2018, la rémunération totale a atteint 570 KEUR (y compris TVA non déductible).2

De plus, à la signature d'un nouveau bail ou en cas de prolongation d'une location, le Property Manager perçoit 2,5% sur le loyer nominal contractuel annuel, sans tenir compte des ristournes de loyer. Pour 2018, cette somme représente au total 59 KEUR (y compris TVA non déductible).

¹ Conformément aux règles de rotation externe du Règlement 537/2014 du 16 avril 2014, Monsieur Peter Ringoot a été désigné comme nouveau Commissaire par le Conseil d'Administration du 19 février 2019.

² Le 30 janvier 2019, une nouvelle convention a été signée avec le Property Manager pour trois ans au moins. En vertu de cette nouvelle convention de Property Management, la Société devra payer les rétributions suivantes à Quares Property Management SA dans le cadre des services techniques à assurer par cette dernière :

^{– 2,55%} plus TVA sur les Revenus locatifs du portefeuille de Qrf ;

^{– 1,275%} plus TVA sur l'ERV (Estimated Rental Value) des locaux inoccupés du portefeuille de Qrf City Retail sauf si ces locaux sont couverts par une garantie de location (auquel cas la rétribution sur les locaux inoccupés sera conforme à la convention entre la caution de ces locaux et Qrf City Retail, avec un maximum de 2,55% plus TVA) ;

^{– 2,125%} plus TVA sur le loyer nominal contractuel annuel des immeubles du portefeuille Qrf City Retail qui ont fait l'objet d'un nouveau contrat de bail ou d'une prolongation.

12.4.5 Prestataire de services financiers : ING

La SA ING Belgique a été chargée de la prestation de services financiers de Qrf City Retail. Cela comprend notamment :

• les services financiers de Qrf City Retail ;
• le versement du dividende et de l'excédent après liquidation ;
• le règlement des titres émis par Qrf City Retail ;
• la mise à disposition des informations que Qrf City Retail doit publier en vertu des Lois et des règlements.

La rémunération de ce service s'est élevée à 4.200 EUR (TVA non déductible comprise) en 2018.

12.4.6 Liquidity provider : KBC Securities

En 2018, un contrat de liquidité a été signé avec KBC Securities SA (le Liquidity Provider) afin de favoriser la négociabilité des actions. Cela signifie notamment que le Liquidity Provider se présentera sur le marché avec des ordres d'achat et de vente, garantissant un certain volume d'ordres et un certain spread.

La rémunération de ses services est fixée à la somme forfaitaire de 14.994 EUR par an (y compris TVA non déductible).

12.5 Statuts coordonnés au 31 janvier 2019³

TITRE I - NATURE DE LA SOCIÉTÉ

Article 1 - Forme et dénomination

1.1. La société a adopté la forme d'une société en commandite par actions dénommée : «Qrf».

1.2. La Société est une Société immobilière réglementée publique (en abrégé SIR publique) au sens de l'Article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées (ci-après appelée la loi SIR), dont les parts peuvent être négociées sur un marché réglementé, et qui recueille ses moyens financiers en Belgique ou à l'étranger via une offre publique de parts.

La raison sociale de la Société sera toujours précédée ou suivie des mots «Société immobilière réglementée publique de droit belge» ou «SIR publique de droit belge» et tous les documents qui émaneront de la Société porteront cette même mention.

La Société est soumise à la Loi SIR et à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées (désigné ci-après l'Arrêté Royal SIR) (cette Loi et cet Arrêté Royal étant désignés ci-après conjointement la législation SIR).

1.3. La Société fait appel à l'épargne publique au sens de l'Article 438 du Code des sociétés.

Article 2 - Associés gérants - actionnaires

La Société compte deux catégories d'associés :

la société anonyme Qrf Management, associé actif, qui est responsable de manière illimitée des engagements de la Société. L'associé actif assume les fonctions de gestion de la société conformément à l'Article 11 des statuts ;

³ Les Statuts coordonnés ont été modifiés le 30 janvier 2019 par acte passé devant Maître Vronincks, notaire à Ixelles, avec intervention de Maître Xavier De Maesschalck, notaire à Ostende.

les actionnaires, responsables de manière non solidaire et seulement à hauteur de leur apport. En aucune hypothèse, ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Ils peuvent en revanche agir en qualité de mandataire.

Article 3 - Siège

Le siège social est établi à B-2000 Anvers, Museumstraat 11/211. Il peut être déplacé, sur simple décision du gérant, en tout autre lieu de Belgique, moyennant le respect des lois linguistiques ; le gérant dispose de toutes les compétences nécessaires pour faire constater de manière authentique la modification statutaire qui en découlerait

La Société peut aussi installer en Belgique ou à l'étranger, sur simple décision du gérant, des sièges administratifs, filiales ou agences.

Article 4 - Objet

4.1. La Société a exclusivement pour objet :

(a) de mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution ; et

(b) de détenir, dans les limites de la législation SIR, les biens immobiliers mentionnés à l'Article 2, 5°, vi à x de la Loi SIR.

On entend par «immobilier», l'immobilier au sens de la législation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

4.2. La Société peut, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières non constitutifs d'immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront réalisés en accord avec la politique de gestion des risques de la Société, et suffisamment diversifiés pour garantir un bon étalement des risques. La Société peut aussi détenir des liquidités non attribuées, dans toutes les devises, sous la forme de comptes à vue, de dépôts à terme ou de tout autre instrument monétaire facilement négociable.

La Société peut par ailleurs effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pourvu que ceux-ci soient exclusivement destinés à couvrir le risque d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion du patrimoine immobilier de la Société, à l'exclusion de toute opération à caractère spéculatif.

4.3. La Société peut donner ou prendre en locationfinancement un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner en location-financement des biens immobiliers avec option d'achat n'est autorisée qu'en tant qu'activité accessoire, à moins que ces immeubles soient destinés à un objet d'intérêt général, en ce compris le logement social et l'enseignement (dans ce cas, l'activité pourra être exercée en tant qu'activité principale).

4.4. La Société peut s'intéresser, par le biais d'une fusion ou de toute autre manière, à toutes les affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet analogue ou complémentaire et qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, la Société pourra effectuer toutes les transactions qui ont directement ou indirectement trait à son objet social, et poser tous les actes pertinents ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social.

4.5. La Société, ou la Société de périmètre, peut fournir des crédits, constituer des sûretés ou donner des garanties au profit d'une Société de périmètre ou de la Société, sans préjudice des règles déterminées par le Roi en matière de location-financement et de l'interdiction de fournir des crédits, de constituer des sûretés ou de donner des garanties pour le compte de tiers.

Article 5 - Dispositions d'interdiction

La Société ne peut en aucun cas :

agir en qualité de Promoteur immobilier au sens de la législation SIR, à l'exclusion de transactions occasionnelles ;

• participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
• prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'Arrêté Royal du 7 mars 2006 ;
• acquérir des instruments financiers qui sont émis par une Société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue.

Article 6 - Durée

6.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6.2. Cette Société ne prendra pas fin en raison de la dissolution, de l'exclusion, du retrait, de la faillite, de la réorganisation judiciaire ou de la cessation, pour toute autre raison, des fonctions du gérant.

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS

Article 7 - Capital

7.1. Souscription et versement du capital

Le capital de la société s'élève à sept millions cent cinquante-trois mille trois cent vingt-deux euros (EUR 7.153.322). Il est représenté par sept millions cent cinquante-trois mille trois cent vingt-deux (7.153.322) actions sans indication de valeur nominale, dont chacune représente un sept millions cent cinquantetrois mille trois cent vingt-deuxième (1/7.153.322ème) du capital.

7.2. Capital autorisé

Le gérant peut augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, avec un maximum de trois millions six cent quarante-deux mille trois cent deux euros (EUR 3.642.302), aux dates et suivant les modalités qu'il déterminera, conformément à l'Article 603 du Code des sociétés. En cas d'augmentation de capital avec versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit en capital est déduit du capital autorisé encore disponible.

Ce pouvoir est octroyé pour une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a accordé l'autorisation.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant peuvent passer par une souscription en liquide ou par apport en nature, moyennant le respect des dispositions légales, ou encore par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent entraîner l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Une augmentation de capital peut aussi passer par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, attachés ou non à une autre valeur mobilière, qui peuvent entraîner la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Le gérant peut limiter ou exclure le droit de préférence octroyé par le Code des sociétés aux actionnaires, y compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes qui ne font pas partie du personnel de la Société ni d'une de ses filiales, moyennant l'octroi aux actionnaires existants d'un droit d'attribution irréductible au moment de l'octroi de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible remplit les conditions imposées par la législation SIR et par l'Article 7.4 des statuts. Ce droit ne doit pas être conféré en cas d'apport en numéraire dans le cadre d'une distribution de dividende optionnel dans les circonstances visées à l'Article 7.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont réalisées conformément aux dispositions de la législation SIR et aux conditions de l'Article 7.4 des statuts. Ces apports peuvent aussi concerner le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Lorsque les augmentations de capital décidées dans le cadre de ces pouvoirs comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit, après imputation éventuelle des frais, être placé sur un compte spécial indisponible, intitulé «primes d'émission», qui, comme le capital, constitue une garantie pour les tiers, et qui ne sera ni réduit ni supprimé, sauf décision de l'assemblée générale réunie suivant les conditions de présence et de majorité prévues pour une réduction de capital, sous réserve de son incorporation dans le capital.

Par acte passé le 27 octobre 2017 devant Me Benoit Ricker, notaire à Ixelles, avec intervention de Me Xavier De Maesschalck, notaire à Ostende, le capital a été augmenté dans le cadre du capital autorisé de douze millions quatre cent soixante-deux mille quatre cent soixante-cinq euros (EUR 12.462.465,00), de sorte que le solde du capital autorisé s'élève à cent six millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-cinq euros soixante-quinze centimes (EUR 106.799.025,75)

Par acte passé le 30 janvier 2019 devant Me Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, avec intervention de Me Xavier De Maesschalck, notaire à Ostende, le capital a été augmenté dans le cadre du capital autorisé d'un million quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (1.487.500 EUR), de sorte que le solde du capital autorisé s'élève à trois millions six cent quarante-deux mille trois cent deux euros (3.642.302 EUR).

7.3. Acquisition, aliénation et mise en gage d'actions propres

Le gérant peut, pendant trois ans à partir de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée Générale Extraordinaire qui lui a accordé cette autorisation, pour le compte de la Société, acquérir les propres actions de la Société, les prendre en gage et les vendre sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition ou la vente sont nécessaires pour éviter à la Société un préjudice grave et imminent. Ce pouvoir s'étend aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de la Société, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société-mère par les filiales.

7.4. Augmentation de capital

Toute augmentation de capital s'effectuera conformément aux Articles 581 à 609 du Code des sociétés et de la législation SIR.

Il n'est pas permis à la Société de souscrire directement ni indirectement à sa propre augmentation de capital.

À l›occasion de toute augmentation de capital, le gérant détermine le prix, la prime d›émission éventuelle et les conditions d›émission des nouvelles actions, sauf si l›Assemblée Générale les détermine elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair, la convocation de l'Assemblée Générale doit en faire mention explicite.

Si l'Assemblée Générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, cette dernière devra être comptabilisée sur un compte de réserves indisponible qui ne pourra être réduit ou abrogé que sur décision de l'Assemblée Générale qui délibérera dans le respect des dispositions applicables à la modification des statuts. À l'instar du capital, la prime d'émission aura la nature d'un nantissement conjoint au profit de tiers.

Les apports en nature peuvent aussi porter sur le droit aux dividendes dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport supplémentaire en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire sur décision de l'Assemblée Générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires ne pourra être limité ou abrogé que si un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, dans le respect des conditions prévues dans la législation SIR.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux prescriptions des Articles 601 et 602 du Code des sociétés et doivent être réalisées conformément aux conditions telles que prévues dans la législation SIR.

7.5. Diminution de capital

La Société peut procéder à des diminutions de capital moyennant le respect des dispositions légales en la matière.

7.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Les fusions, scissions et opérations assimilées, telles que visées aux Articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés sont réalisées conformément aux conditions prévues dans la législation SIR.

7.7. Augmentation de capital d'une filiale avec statut de SIR institutionnelle

Toute augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle par apport en nature pour un prix qui est inférieur de 10% au moins à la valeur la plus faible des deux suivantes : soit (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission, soit (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de début de l'émission, sera réalisée conformément aux conditions prévues dans la législation SIR.

Article 8 - Nature des actions

Les actions ne portent pas de mention de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après dénommé le Titulaire), et compte tenu des restrictions imposées par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription sur un compte ouvert au nom du Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de compensation.

Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la Société, le cas échéant sous forme électronique. Les Titulaires des actions nominatives peuvent prendre connaissance des inscriptions qui les concernent dans le registre des actions nominatives.

Article 9 - Autres titres

La Société peut émettre des titres visés à l'Article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres analogues et sous réserve des dispositions spécifiques de la législation SIR et des statuts. Ces titres peuvent revêtir les formes prévues par le Code des sociétés.

Article 10 - Cotation en bourse et publication des participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la législation SIR.

Les seuils dont le dépassement donne lieu à une obligation de notification en exécution de la législation relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé sont fixés à 5% et à tout multiple de 5% du nombre total des droits de vote existants.

Sauf les exceptions visées par le Code des sociétés, personne ne peut participer à l'assemblée générale de la Société pour plus de droits de vote que ceux liés aux titres qu'il a déclaré détenir au moins vingt (20) jours avant la date de l'Assemblée Générale, conformément à l'Article 514 du Code des sociétés.

TITRE III - GESTION ET SURVEILLANCE

Article 11 - Gérance

11.1. La Société est dirigée par un gérant, qui doit être un associé actif, désigné dans les présents statuts.

11.2. A été désigné en tant que Gérant Statutaire unique pour une durée de quinze (15) ans prenant cours le 3 septembre 2013 : la Société anonyme Qrf Management, dont le siège social est établi à 8400 Ostende, Oud Vliegveld 12, immatriculée au registre des personnes morales d'Anvers sous le numéro 0537.925.079.

11.3. Le gérant de la Société est une société anonyme, qui, selon la nature des actes à poser dans la Société, agit par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, de son représentant permanent, ou le cas échéant de la ou des personnes chargées de la gestion journalière. Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière de la société anonyme qui est le gérant de la Société, ne peuvent être, à titre personnel, ni gérants, ni chargés de la gestion journalière, ni associés gérants de la Société.

11.4. Le Conseil d'administration du gérant compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés.

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, les administrateurs du Conseil d'Administration du gérant doivent être des personnes physiques ; ils doivent se conformer aux exigences de fiabilité et de compétence telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent relever du champ d'application des dispositions d'interdiction stipulées dans la législation SIR.

11.5. La désignation du gérant est préalablement soumise à l'accord de l'Autorité des Services et Marchés financiers (FSMA).

Article 12 - Fin du mandat du gérant

12.1. Le gérant désigné statutairement est nommé à titre définitif et sa désignation est irrévocable, sauf à l'intervention d'un juge et pour des motifs légitimes.

12.2. Les fonctions du gérant prennent fin dans les cas suivants :

• l'expiration de la durée de son mandat ;
• le licenciement : le gérant ne peut être congédié que si ce licenciement est possible dans le cadre des engagements qu'il a souscrits à l'égard de la Société et dans la mesure où il ne met pas la Société en difficulté ; son licenciement doit être annoncé par le biais de la convocation d'une Assemblée Générale ayant à son ordre du jour la décision à propos du licenciement et des mesures à prendre ; cette Assemblée Générale devra être convoquée à tout le moins un mois avant la prise d'effet du licenciement ;
• la dissolution, la déclaration de faillite ou toute autre procédure comparable dont le gérant ferait l'objet ;
• la perte, dans le chef de tous les membres des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant, des exigences en matière de fiabilité, de compétence et d'expérience requises par la législation SIR ; dans ce cas, le gérant ou le Commissaire devra convoquer une Assemblée Générale ayant à son ordre du jour la décision éventuelle à propos de la perte des exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée devra être tenue dans les six semaines ; si un ou plusieurs membres seulement des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ne répondaient plus aux exigences précitées, le gérant devrait le(s) remplacer avant l'expiration d'un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société serait convoquée comme décrit ci-dessus ; le tout, dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des compétences prévues par la législation SIR ;
• l'interdiction au sens de l'Article 15 de la Loi SIR qui concernerait tous les membres des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ; dans ce cas, le gérant ou le Commissaire devrait convoquer l'Assemblée Générale avec à son ordre du jour la décision à propos de la perte de ces exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée devrait se tenir dans le mois ; si un ou plusieurs membres seulement des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ne répondaient plus aux exigences précitées, le gérant devrait le(s) remplacer avant l'expiration d'un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société serait convoquée comme décrit ci-dessus ; le tout, dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des compétences prévues par la législation SIR.

12.3. S'il est mis fin aux fonctions du gérant, la Société n'est pas dissoute. Ce gérant sera remplacé par l'Assemblée Générale, statuant dans les formes prévues pour les modifications statutaires, après convocation par le Commissaire ou, à défaut, après convocation par un administrateur provisoire éventuellement associé - désigné par le président du tribunal de commerce sur demande de toute partie intéressée. Dans les quinze jours qui suivront sa désignation, l'administrateur provisoire convoquera l'Assemblée Générale de la manière prévue dans les statuts. Ensuite, il n'est plus responsable de l'exécution de sa mission.

L'administrateur provisoire pose les actes urgents de pure gestion jusqu'à la première Assemblée Générale.

Article 13 - Procès-verbal

Les délibérations du gérant sont consignées dans des procès-verbaux portant sa signature.

Les procès-verbaux sont classés dans un registre spécial. Les délégations, les avis et les votes émis par écrit et les autres documents y sont joints.

Les copies ou extraits à produire en justice ou autrement sont signées par le gérant.

Article 14 - Rémunération du gérant

14.1. Le gérant percevra une rémunération déterminée conformément aux modalités qui sont définies ci-après conformément à la législation SIR.

Il aura en outre droit au remboursement de tous les coûts qui ont directement trait au fonctionnement quotidien de la Société, de sorte que la quote-part dont question ci-après représente un pourcentage net.

14.2. La rémunération du Gérant Statutaire est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant frais du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille.

Cette rémunération est égale à 4% du résultat net courant avant frais du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille. La rémunération ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice comptable concerné, mais ne peut être versée qu'après approbation donnée lors de l'assemblée de la Société.

14.3. Le calcul de la rémunération du gérant est soumis au contrôle du commissaire.

Article 15 - Compétences du gérant

15.1. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

15.2. Le gérant établit les rapports semestriels. Il prépare les comptes annuels et les rapports annuels non consolidés et consolidés.

Le gérant désigne l'expert (les experts) conformément aux dispositions de la législation SIR et propose le cas échéant toutes les éventuelles modifications à apporter à la liste des experts qui est reprise dans le dossier joint à la demande d'agrément en qualité de SIR.

Le gérant peut déléguer à tout mandataire tout ou partie de ses compétences relatives à des fins particulières et spécifiques.

Dans le respect de la législation SIR, le gérant peut déterminer la rémunération de tout mandataire auquel des compétences particulières ont été octroyées. Le gérant pourra révoquer à tout moment le mandat octroyé à ce mandataire (ces mandataires).

Article 16 - Comités consultatifs et spécialisés

Le Conseil d'Administration du gérant constitue en son sein un comité d'audit, ainsi qu'un comité de rémunération et de désignation et décrit leur composition, leurs tâches et leurs compétences. Le Conseil d'Administration du gérant peut, en son sein et sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont il déterminera la composition et la mission.

Article 17 - Direction effective

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, la direction effective de la Société est confiée à au moins deux personnes physiques.

Les personnes chargées de la direction effective doivent satisfaire aux exigences de fiabilité et de compétence telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent relever du champ d'application des dispositions d'interdiction stipulées dans la législation SIR.

La désignation des dirigeants effectifs est soumise à l'accord préalable de la FSMA.

Article 18 - Représentation de la société et signature des actes

Sous réserve d'une délégation de compétence particulière par le gérant, la Société est valablement représentée dans tous les actes, en ce compris ceux pour lesquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, en qualité soit de demandeur, soit de défendeur, par le gérant, à son tour représenté par son représentant permanent.

La Société est par voie de conséquence valablement représentée par les fondés de pouvoir spéciaux de la Société, dans les limites du mandat qui leur est à cette fin octroyé par le gérant.

Article 19 - Contrôle révisoral

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils ont été chargés en vertu du Code des sociétés et de la législation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 20 - Réunion

L'Assemblée Générale annuelle se tient le troisième mardi du mois de mai à 14 h.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable, à la même heure (les samedis et dimanches ne sont pas des jours ouvrables).

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger une convocation d'une Assemblée Générale aux fins d'y déposer une ou plusieurs propositions est, conformément à l'Article 532 du Code des sociétés, fixé à 20% de l'ensemble des actions avec droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires qui représentent ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital social de la Société peuvent, dans le respect des dispositions du Code des sociétés, demander que des points à discuter soient repris à l'ordre du jour de n'importe quelle Assemblée Générale et peuvent déposer des propositions de décision relatives aux points à examiner et qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.

Article 21 - Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une Assemblée Générale et d'y exercer un droit de vote dépend de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale à minuit (heure de Belgique) (désignée ci-après la date d'enregistrement), soit par le biais de leur inscription au registre des actions nominatives la Société, soit par le biais de leur inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, indépendamment du nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'Assemblée Générale.

Les titulaires d'actions dématérialisées désireux de participer à l'assemblée doivent produire une attestation qui a été délivrée par leur intermédiaire financier ou par le teneur de compte agréé et qui atteste du nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites, à la date d'enregistrement, à leur nom dans leur compte et pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale au siège social ou auprès des institutions précisées dans la convocation. Les propriétaires d'actions nominatives désireux de participer à l'assemblée doivent informer la Société de leur intention en adressant un courrier ordinaire, une télécopie ou un courriel au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 22 - Vote par procuration

Chaque titulaire de titres qui confèrent le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, qui peut éventuellement être un actionnaire.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire pour une Assemblée Générale donnée, hormis les dérogations visées dans le Code des sociétés.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir, au plus tard le sixième jour qui précède l'Assemblée Générale, à la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le gérant peut rédiger un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les autres personnes en indivision, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une et même personne.

Article 23 - Bureau

Toutes les assemblées générales sont présidées par le gérant.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Article 24 - Nombre de voix

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus dans le Code des sociétés.

Article 25 - Délibération

L'Assemblée Générale peut valablement délibérer et voter, indépendamment de la partie du capital social qui est présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer à propos des modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale devra être à nouveau convoquée et cette deuxième assemblée statuera valablement, indépendamment de la partie du capital que représentent les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l'Assemblée Générale, en ce compris les décisions de modification statutaire, ne sont valables qu'avec l'assentiment du gérant.

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur les points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour.

Sous réserve de toute disposition légale autre, l'Assemblée Générale délibère et décide à la majorité simple des voix, indépendamment du nombre d'actions représentées. Les votes blancs ou les votes nuls ne peuvent pas être ajoutés au nombre de suffrages exprimés.

Une modification des statuts n'est autorisée que si elle est approuvée par au moins trois quarts des voix ou, s'il s'agit de la modification de l'objet social ou d'une décision d'autorisation de la Société à procéder au rachat de ses propres actions conformément au Code des sociétés, par les quatre cinquièmes des voix.

Les votes s'effectueront à main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée Générale ne prenne une autre décision à la majorité ordinaire des suffrages exprimés. Toute proposition de modification des statuts doit être soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Une liste de présence reprenant les noms des actionnaires et le nombre d'actions sera signée par chacun d'entre eux ou par un représentant, avant le début de la séance.

Article 26 - Vote par correspondance

Les actionnaires pourront voter par courrier au moyen d'un formulaire établi par la Société si le gérant a donné son autorisation à cette fin dans son courrier de convocation. Ce formulaire devra obligatoirement reprendre la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la raison sociale de l'actionnaire et son domicile ou son siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite utiliser lors de l'Assemblée Générale, la forme des actions qu'il possède, les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décisions), un espace qui permet de voter pour ou contre chaque décision ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote devra parvenir à l'assemblée. Le formulaire doit expressément préciser qu'il doit être signé, que la signature doit être légalisée et que tous ces éléments doivent être adressés sous pli recommandé au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 27 - Procès-verbal

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Les copies ou les extraits des procès-verbaux qui doivent servir en justice ou à toute autre fin sont signés par deux administrateurs du gérant.

Article 28 - Assemblée générale des obligataires

Le gérant et le(s) Commissaire(s) de la Société peuvent inviter les obligataires à participer à une Assemblée Générale des obligataires. Ils doivent également convoquer l'Assemblée Générale lorsque les obligataires qui représentent un cinquième du montant des obligations en circulation en font la demande. La convocation contient l'ordre du jour et est rédigée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Pour être admis à l'Assemblée Générale des obligataires, ces derniers doivent respecter les formalités prévues à l'Article 571 du Code des sociétés, ainsi que les éventuelles formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

TITRE V - EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RAPPORT ANNUEL

Article 29 - Exercice comptable - Comptes annuels

L'exercice comptable débute le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À la clôture de chaque exercice comptable, les livres et les opérations comptables sont clôturés et le gérant établit un inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Le gérant établit un rapport (le «Rapport annuel»), dans lequel le conseil justifie sa gestion. En vue de l'Assemblée Générale annuelle, le Commissaire rédige un rapport écrit et circonstancié (le «rapport de contrôle»).

Article 30 - Dividendes

Dans le cadre des limites imposées par le Code des sociétés et la législation SIR, la Société doit verser à ses actionnaires un dividende dont le montant minimal est prescrit par la législation SIR.

Article 31 - Acomptes sur dividendes

Le gérant peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décider de procéder au versement d'acomptes sur dividendes, dans les cas et dans les délais autorisés par la loi.

Article 32 - Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, qui contiennent les comptes annuels et semestriels, statutaires et consolidés de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires dans le respect, d'une part, des dispositions qui sont applicables aux émetteurs d'instruments financiers qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé et, d'autre part, de la législation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site Internet de la Société.

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des comptes annuels et semestriels au siège de la Société.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 33 - Perte du capital

Si le capital est réduit de moitié ou de trois quarts, le gérant doit présenter à l'Assemblée Générale la demande de liquidation dans le respect et selon les formes précisées à l'Article 633 du Code des sociétés.

Article 34 - Nomination et compétences des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société, indépendamment des motifs et du moment, la liquidation est effectuée par le gérant, qui percevra une rémunération conformément à celle stipulée à l'Article 14 des statuts.

Si le gérant n'accepte pas cette mission, un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales et qui seront désignés par l'Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de l'accord de l'associé actif (des associés actifs), procéderont à la liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera ses (leurs) compétences et sa (leur) rémunération.

Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation de sa (leur) désignation par le tribunal de commerce.

La liquidation de la Société se clôture conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 35 - Répartition

La répartition entre les actionnaires intervient après l'assemblée de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société, après apurement de toutes les dettes ou après une mise en consignation des sommes nécessaires à cet effet, sera d'abord affecté au remboursement du capital libéré, et l'éventuel solde sera équitablement réparti entre tous les actionnaires de la Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Article 36 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire qui est domicilié à l'étranger, tout associé actif, tout actionnaire, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur sera réputé avoir élu domicile en Belgique. À défaut, il sera réputé avoir élu domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, citations et notifications pourront lui être valablement signifiées.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile. À défaut, toutes les communications, convocations ou notifications officielles seront valablement signifiées au dernier domicile connu.

Article 37 - Attribution de compétence

Tous les litiges entre la Société, son associé actif (ses associés actifs), ses actionnaires, ses obligataires, son gérant, ses commissaires et ses liquidateurs relativement aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts relèvent de la compétence exclusive des Tribunaux du siège social, sauf si la Société y renonce expressément.

Article 38 - Droit commun

Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation SIR seront réputées non écrites. La nullité d'un Article ou d'une partie d'un Article des présents statuts n'aura aucune incidence sur la validité des autres clauses statutaires.

Article 39 - Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date de l'entrée en vigueur de la Loi SIR, exercent une fonction d'administrateur du Conseil d'Administration du gérant peuvent continuer à exercer leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question devra disposer en permanence de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires à l'exercice de sa fonction.

Les sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui, à la date de l'entrée en vigueur de la Loi SIR, étaient chargées de la direction effective de la Société peuvent continuer à exercer leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à la fin de son mandat, le représentant permanent de la société unipersonnelle à responsabilité limitée concernée doit posséder sans interruption la fiabilité et la compétence professionnelles nécessaires à l'exercice de sa fonction.

12.6 La SIR et son régime fiscal

Qrf City Retail dispose, depuis le 7 novembre 2014, du statut de Société immobilière réglementée publique (SIR publique).

Ce régime a été réglementé par la Loi du 12 mai 2014 et l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées et a été modifié par la Loi du 22 octobre 2017.

Le statut SIR est accessible aux sociétés immobilières opérationnelles qui sont spécialisées dans la mise à disposition de biens immobiliers à des utilisateurs et qui répondent aux propriétés légales de la SIR.

Dans le respect des limites légales, la SIR peut posséder d'autres types d'immeubles (des parts dans des Sicaf immobilières publiques, des droits de participation dans certains OPC étrangers, des actions émises par d'autres sociétés de placement immobilier (REIT) et des certificats immobiliers) et exercer toutes les activités qui sont liées à la constitution, la transformation, la rénovation, le développement (pour portefeuille propre), l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation d'immeubles. Une SIR ambitionne de concrétiser des objectifs opérationnels généraux à long terme et agit, à l'instar de toute autre entreprise commerciale et opérationnelle, dans l'intérêt de la société et, par extension, de tous ses actionnaires.

Les caractéristiques suivantes sont propres au statut de SIR publique :

• la négociation obligatoire des actions sur un marché belge réglementé (Euronext Brussels) ;
• un Taux d'endettement maximal légalement déterminé égal à 65% de ses actifs ;
• une obligation de distribution de minimum 80% du résultat corrigé moins la réduction nette de la dette ;
• le respect de règles strictes en matière de conflit d'intérêts ;
• la valorisation occasionnelle et périodique de la Juste Valeur de l'immobilier par un Expert immobilier indépendant ;
• la diversification de ses actifs immobiliers de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ;
• une transaction ne peut pas avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier ;
• des règles spécifiques en matière de structures de contrôle interne sont applicables.

Une SIR est soumise à l'impôt des sociétés au tarif normal, lequel n'est cependant calculé que sur une assiette imposable limitée (à savoir, sur les frais professionnels non déductibles, les avantages anormaux ou bénévoles et la cotisation particulière sur les commissions secrètes). Lorsqu'une SIR participe à une fusion, une scission ou une opération assimilée, cette transaction ne pourra pas bénéficier du régime de la neutralité fiscale, mais entraînera l'application de la taxe de sortie (exit tax). Les dividendes versés à un actionnaire par une SIR donnent en règle générale lieu à la perception du précompte mobilier au tarif de 30%.

12.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Qrf City Retail a plusieurs procédures de recouvrement en cours qui peuvent exercer un impact limité sur les chiffres. Qrf City Retail est également impliquée dans quelques actions en justice. Ces litiges concernent d'une part des désaccords avec certains locataires dans le cadre d'une demande de renouvellement de bail à laquelle le locataire a droit en vertu de l'Article 13 de la loi sur les baux commerciaux.

Dans ce cadre, on note en particulier deux litiges avec H&M. Il s'agit d'une part d'une demande de renouvellement de bail commercial pour le bien de la Demerstraat 21-25, 3500 Hasselt à des conditions que Qrf City Retail juge non conformes au marché et insuffisamment claires, d'autre part d'une demande de renouvellement de bail commercial pour le bien situé Alsembergsesteenweg 767, 1180 Uccle, que Qrf City Retail estime non valable.

En cas de désaccord quant aux conditions d'une demande valable de renouvellement de bail commercial, la législation sur les baux commerciaux donne au locataire le droit de s'adresser au juge de paix pour obtenir le renouvellement demandé, le cas échéant aux conditions fixées par le juge. Le risque existe que les conditions fixées par le tribunal entraînent une baisse du niveau locatif qui pourrait être à l'origine d'une réduction de valeur sensible du bien concerné. Une

12.8 Déclarations du Gérant Statutaire

12.8.1 Les personnes responsables du contenu des documents d'enregistrement

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail, Qrf Management SA, dont le siège social est établi à 8400 Ostende, Oud Vliegveld 12, et portant le numéro d'entreprise BE 0537.925.079, est responsable des informations qui sont fournies dans le présent rapport financier annuel. Le Gérant Statutaire a fourni tous les efforts raisonnables en vue de vérifier ces informations. Il déclare par la présente qu'à sa connaissance, les données figurant dans le présent rapport financier annuel sont conformes à la réalité et qu'aucune information dont l'application modifierait la portée du présent rapport financier n'a été omise.

partie de cette réduction de valeur est déjà intégrée dans les comptes annuels au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, les sites en cause représentaient ensemble 10,3% de l'actif consolidé de Qrf City Retail.

Un autre litige porte sur la reprise de la société Centre Commercial Hutois SA à Huy. Un désaccord avec les précédents propriétaires concerne la régularisation du permis de bâtir.

12.8.2 Reprise d'informations provenant de tiers

Le Gérant Statutaire de Qrf City Retail précise également que le Commissaire et les experts immobiliers ont donné leur autorisation pour que le contenu de leurs rapports et leurs conclusions soient repris dans le rapport financier annuel et qu'ils ont donné leur autorisation quant au contenu et à la forme du passage concerné dans le rapport financier annuel, et au contexte où ce passage apparaît dans le rapport. Pour des raisons de confidentialité, l'intégralité du rapport des experts immobiliers n'est pas reprise.

Les informations provenant de tiers reprises dans le présent rapport sont toujours reproduites correctement et, pour autant que Qrf City Retail le sache ou ait été en mesure de s'en assurer à la lumière des données publiées par la tierce partie concernée, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

13.1 EPRA NAV 221
13.2 EPRA NAV par action 221
13.3 Résultat EPRA 222
13.4 Coût Moyen de Financement 222
13.5 Marge d'exploitation 222

13 APM – Mesures de performance alternatives

La European Securities and Markets Authority (ESMA) a émis des directives applicables à dater du 3 juillet 2016 pour l'utilisation et l'explication des mesures de performance alternatives.

Les mesures de performance alternatives sont des mesures que Qrf City Retail utilise en présentant ses résultats non définis dans la loi ou dans les International Financial Reporting Standards (IFRS).

13.1 EPRA NAV

Net Asset Value ou la Valeur de l'actif net selon les Best Practices Recommendations de EPRA.

Définition : Il s'agit de la Valeur de l'actif net (NAV ou Net Asset Value), adaptée pour tenir compte de la Juste Valeur des immeubles de placement et des autres investissements, hors certains éléments dont, dans le modèle commercial à long terme, on n'attend pas qu'ils se matérialisent.

13.2 EPRA NAV par action

Net Asset Value ou la Valeur de l'actif net par action selon les Best Practice Recommendations de EPRA.

Définition : Il s'agit de la Valeur de l'actif net (NAV ou Net Asset Value) par action, adaptée pour tenir compte de la Juste Valeur des immeubles de placement et des autres investissements, hors certains éléments dont, dans le modèle commercial à long terme, on n'attend pas qu'ils se matérialisent.

Voici un aperçu des mesures de performance alternatives utilisées dans ce rapport financier annuel ainsi que leur définition, leur but et leur réconciliation.

Objectif : Cette APM traduit la Valeur de l'actif net dans la perspective d'une stratégie d'investissement à long terme.

Pour la réconciliation de cette APM, il est fait référence à 13.2 EPRA NAV par action.

Objectif : Cette APM traduit la Valeur de l'actif net par action dans la perspective d'une stratégie d'investissement à long terme.

Réconciliation :

	CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
	IFRS NAV (actionnaires du groupe)	129.272	134.710
(iv)	Juste Valeur des instruments financiers	1.567	1.813
	(v.a) Impôts différés	181	270
	Intérêts minoritaires par rapport aux impôts différés	-89	-132
	EPRA NAV	130.931	136.661
	Nombre d'actions	5.665.822	5.665.822
	EPRA NAV par action (en EUR)	23,11	24,12

13.3 Résultat EPRA

Définition : Résultat net (part du groupe) à l'exclusion du résultat sur portefeuille et des variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives. Ce terme est utilisé en accord avec les Best Practice Recommendations de EPRA.

Réconciliation :

Objectif : Cette APM mesure les résultats d'exploitation sous-jacents de la Société, hors résultat découlant des fluctuations de la valeur des actifs et passifs et des plus ou moins-values réalisées sur des désinvestissements immobiliers.

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
Résultat IFRS (actionnaires du groupe)	608	4.766
(i) Variations de la Juste Valeur des immeubles de placement	7.349	4.071
(ii) Bénéfice ou perte sur la vente d'immeubles de placement	-249	-466
(vi) Variations de la Juste Valeur des instruments financiers	936	-40
(viii) Impôts différés en relation avec les modifications EPRA	-44	0
Résultat EPRA	8.600	8.332
Nombre moyen pondéré d'actions	5.665.822	5.224.977
Résultat EPRA par action (en EUR)	1,52	1,59

13.4 Coût Moyen de Financement

Définition : Le coût moyen des dettes financières. Il se calcule en divisant les «Charges d'intérêt nettes» sur base annuelle par le montant moyen des dettes financières en cours sur la période.

Objectif : Les activités de la société sont en partie financées par l'endettement. Cette APM mesure le coût de financement moyen associé à ces dettes.

Réconciliation :

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
XXI. Charges d'intérêt nettes	2.851	2.902
Montant moyen pondéré des dettes financières en cours pendant la période	149.521	140.464
Coût moyen de financement	1,91%	2,07%

13.5 Marge d'exploitation

Définition : Cette mesure de performance alternative reflète la rentabilité opérationnelle de la société exprimée en pourcentage des Revenus locatifs et se calcule en divisant le «Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille» par le «Résultat locatif net».

Objectif : Cette APM mesure la rentabilité opérationnelle de la société.

Reconciliatie:

CHIFFRES EN MILLIERS EUR	31/12/2018	31/12/2017
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	11.930	11.726
Résultat locatif net	15.441	14.940
Marge d'exploitation	77,26%	78,49%

14 Lexique

Actions

Les actions, dématérialisées ou nominatives, sans indication de valeur nominale, avec droit de vote, représentant le capital et émises par Qrf City Retail.

AIFMD

Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010.

Anneleen Desmyter SPRLU

La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge Anneleen Desmyter EBVBA - SPRLU, dont le siège social est situé Acaciadreef 7, à 2243 Pulle (Zandhoven), immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.881.133 (RPM Anvers, département Anvers).

AR SIR

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

BIV - IPI

Institut Professionnel des Agents Immobiliers.

Century Center Freehold SPRL

La société privée à responsabilité limitée de droit belge Century Center Freehold SPRL, dont le siège social est situé Museumstraat 11/211, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0879.602.829 (RPM Anvers, département Anvers).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO Chief Financial Officer.

Code de Gouvernance 2009

La version 2009 du Code belge de Corporate Governance (Corporate Governance Code) pour les sociétés cotées en Bourse, établi par la Commission de Corporate Governance et disponible sur le site Internet suivant: http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/ CorporateGovNLCode2009.pdf.

Code des Sociétés (C.Soc.)

Le Code des Sociétés du 7 mai 1999, M.B. du 6 août 1999, le cas échéant modifié.

Commissaire

Le Commissaire de Qrf City Retail, à savoir PwC, représenté par Monsieur Damien Walgrave.

Compliance Officer

Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf City Retail, jusqu'au 4 janvier 2019. La fonction est provisoirement assumée par Madame Anneleen Desmyter, par ailleurs CEO de Qrf City Retail, en attendant la nomination d'un nouveau CFO. Tom Schockaert, CFO, exercera cette position à partir du 22 avril 2019.

Conseil d'administration

Le Conseil d'administration du Gérant statutaire.

Cushman & Wakefield

La société en nom collectif de droit néerlandais Cushman & Wakefield SNC, dont le siège social est établi Gustav Mahlerlaan 362, à 1082 ME Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce sous le numéro KvK 33154480, agissant par l'intermédiaire de son bureau belge établi Rue Royale 97 (quatrième étage), à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0418.915.383.

Droits de mutation

La transmission de la propriété d'un bien immobilier est en principe soumise à la perception par l'État de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de transmission, de la qualité de l'acheteur et de l'emplacement géographique de l'immeuble.

EMIR

Règlement (UE) n°648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux.

Euronext Brussels

Le marché réglementé d'Euronext Brussels SA.

Euronext Brussels SA

La société anonyme de droit belge Euronext Brussels SA, dont le siège social est établi Rue de Marquis 1/1, 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0242.100.122 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone), l'entreprise de marché belge qui exploite Euronext Brussels.

Expert immobilier

Cushman & Wakefield.

EY

Ernst & Young Advisory Services. La Société coopérative à responsabilité limitée dont le siège social est situé De Kleetlaan2, à 1831 Diegem, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0467.239.793 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone).

Finance Manager

Le collaborateur interne de la Société qui tient la comptabilité.

FSMA

Autorité belge des Services et Marchés financiers (Financial Services and Markets Authority).

Gérant Statutaire

Qrf Management SA.

Groupe

Qrf City Retail et ses Sociétés de périmètre.

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

IFRS

International Financial Reporting Standards, c'est-àdire la norme comptable en vertu de laquelle les SIR sont tenues de produire un compte rendu, en exécution de l'Article 28 de la Loi SIR.

ING Belgique SA

La société anonyme de droit belge ING Belgique, dont le siège social est établi avenue Marnix 24, à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.200.393 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles francophone).

Jour ouvrable

Jour d'ouverture des banques en Belgique (hors samedi, dimanche et jours fériés belges).

Jufra SPRL

La société privée à responsabilité limitée Jufra SPRL, dont le siège social est établi Klei 172, à 1745 Opwijk, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0885.824.190 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone).

Juste valeur

Le montant pour lequel un bâtiment peut être négocié entre des parties indépendantes, bien informées et désireuses de conclure une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre après déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement.

Liquidity Provider

KBC Securities SA, dont le siège social se trouve avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro de TVA BE 0437.060.521 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de commerce néerlandophone de Bruxelles).

Loi du 16 juin 2006 (loi sur les Prospectus)

La Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, M.B. du 21 juin 2006, 31.341, le cas échéant modifiée.

Loi SIR

Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Loyers Contractuels

Les loyers de base indexés, fixés contractuellement dans les contrats de bail, avant déduction des faveurs et autres avantages consentis aux locataires.

Pourcentage de distribution

Le dividende brut par action divisé par le résultat EPRA par action.

Property Manager

Quares Property Management SA et Quares Property Management & Facility Management BV.

PwC

La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises SC à forme de SCRL, dont le siège social est établi Woluwedal 18, à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 (RPM Bruxelles, Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles néerlandophone).

Qrf Management SA

La société anonyme de droit belge Qrf Management SA, dont le siège social est situé Oud Vliegveld 12, à 8400 Ostende, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.925.079 (RPM Anvers, département Anvers).

Qrf Nederland BV

La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Qrf Nederland BV, dont le siège social se trouve Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée à la Chambre de commerce sous le numéro KVK 68633181.

Qrf ou Qrf City Retail ou la Société

La société en commandite par actions de droit belge Qrf, une Société immobilière réglementée publique de droit belge depuis le 7 novembre 2014, dont le siège social est situé Museumstraat 11/211, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.979.024 (RPM Anvers, département Anvers).

Quares Holding SCRL

La société coopérative à responsabilité limitée Quares Holding CVBA - SCRL, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0881.077.526 (RPM Anvers, département Anvers).

Quares Property Management SA

La société anonyme de droit belge SA Quares Property Management SA, dont le siège social est établi Schaliënhoevedreef 20 J, à 2800 Malines, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0466.781.717 (RPM Anvers, département Malines).

Quares REIM Retail SA

La société anonyme de droit belge Quares Real Estate Investment Management Retail SA, en abrégé REIM Retail, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.915.101 (RPM Anvers, département Anvers).

Quares REIM SA

Quares Real Estate Investment Management SA, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0872.236.569 (RPM Anvers, département Anvers).

Règlement de transaction

Le document repris à l'annexe 2 de la Corporate Governance Charter.

Revenus locatifs

La somme arithmétique des loyers, après remises locatives, facturée effectivement ou de façon contractuelle par Qrf City Retail, sur la période d'un exercice comptable (ou d'une partie de l'exercice comptable).

Risk Manager

Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf City Retail, jusqu'au 4 janvier 2019. La fonction est provisoirement assumée par Madame Anneleen Desmyter, par ailleurs CEO de Qrf City Retail, en attendant la nomination d'un nouveau CFO. Tom Schockaert, CFO, exercera cette position à partir du 22 avril 2019.

SIR

Une Société immobilière réglementée, c'est-à-dire une société qui est constituée pour une durée indéterminée et qui exerce exclusivement une activité qui consiste à mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, et, le cas échéant, à posséder certains immeubles ; cette société sera agréée en tant que telle par la FSMA et régie la Loi SIR et l'AR SIR.

Société de périmètre

La société dans laquelle la SIR détient directement ou indirectement plus de 25% des actions (y compris ses filiales au sens de l'Article 6, 2° du Code des sociétés).

SPRLU

Société privée à responsabilité limitée unipersonnelle.

Taux d'endettement

Le Taux d'endettement se calcule comme le rapport des passifs (à l'exclusion des provisions, des comptes de régularisation et des autres passifs financiers non courants/courants, à savoir les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport au total des actifs. La méthode de calcul du Taux d'endettement est conforme à l'Article 13, §1, 2° de l'Arrêté Royal relatif aux SIR.

Taux d'occupation

La proportion de «Loyers annuels contractuels » par rapport aux «Loyers annuels contractuels majorés de la valeur locative estimée des biens vacants».

Valeur d'acquisition

Désigne la valeur de l'immeuble au moment de l'achat. Les éventuels Frais de mutation sont compris dans la Valeur d'acquisition.

Valeur d'investissement ou Valeur marchande brute ou Valeur acte en main

Cette valeur est égale au montant auquel un bâtiment pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La valeur de marché comprend les éventuels droits d'enregistrement (10 % en Région flamande et 12,5 % en Région wallonne et en Région de Bruxelles-Capitale), les frais de notaire ou la TVA (lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA).

Valeur de l'actif net par action IFRS

Net Asset Value ou Valeur de l'actif net par action suivant IFRS. Cette Valeur correspond à la valeur nette par action conformément à l'Article 2, 23° de la Loi SIR.

Valeur du marché

La Valeur du marché est le montant estimé pour lequel une propriété peut être vendue à la date valeur par un vendeur obligeant à un acheteur obligeant dans le cadre d'une transaction conforme au marché, après un effort de marketing, les parties ayant agi de manière informée, prudente et sans contrainte.

Valeur locative estimée

La valeur locative estimée annuelle qui est utilisée par l'Expert immobilier indépendant dans les rapports de valorisation.

Valeur marchande nette ou Valeur frais l'acheteur La Valeur d'investissement déduction faite des droits d'enregistrement et des frais de notaire ou de la TVA.

Roel Meertens - Art urbain

Pour la cinquième année consécutive, Qrf City Retail s'apprête à sélectionner un projet artistique inspiré par la ville et ... inspirant. Pour illustrer la couverture de ce rapport annuel, nous avons choisi une œuvre de Roel Meertens, spécialement créée pour Qrf City Retail. Sur ce dessin du Vrijthof à Maastricht, l'immeuble de Qrf City Retail est subtilement représenté sur la Grote Staat, en plein cœur du centre-ville animé.

Roel Meertens est à la fois un artiste et un urbaniste. À ce dernier titre, il a appris à jeter un autre regard sur l'environnement. Observer, vivre et façonner l'espace sont devenus pour lui une seconde nature.

Depuis la fin des années 1990, Roel aime conférer une dimension artistique à «l'identité de l'environnement spatial». Recherchant l'essentiel et la simplicité, il accorde une attention particulière à l'espace non construit, au «vide» dans l'univers urbain. Ses expressions artistiques de la ville mettent souvent en exergue l'espace collectif au sein de l'espace construit. Mais en même temps, ses dessins parlent des gens et des activités propres à cet environnement. Activités dont le shopping fait évidemment partie.

Roel Meertens a déjà marqué de son style unique la «représentation» de plusieurs villes. Après Rotterdam, Zuid-Limburg est pour lui une importance source d'inspiration. Ses illustrations richement colorées ont aussi un caractère ludique et semblent directement sorties d'une bande dessinée. Roel utilise plusieurs techniques - stylo, brosse, crayon de couleur, pastel et peinture.

Plus d'info : Roel Meertens | Cannerweg 122a | 6213 BJ Maastricht | www.roelmeertens.nl

Qrf. Comm. VA • Museumstraat 11 boîte 211 • B-2000 Anvers Tél. + 32 3 233 52 46 • info@qrf.be • www.qrf.be