Qrf

Annual Report • Apr 14, 2017

JAARVERSLAG 2016

Qrf City Retail

Jaarverslag 2016

Dit jaarlijks financieel verslag van Qrf Comm. VA (hierna aangeduid als "Qrf", "Qrf City Retail" of de "Vennootschap") is een registratiedocument in de zin van Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De Nederlandstalige versie werd goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig Artikel 23 van de voormelde wet, op 10 april 2017. De goedkeuring van het registratiedocument door de FSMA houdt geen beoordeling in van de toestand van de Vennootschap.

Qrf City Retail kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag bewijskracht heeft.

De Franstalige versie is een vertaling van het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag.1 Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Qrf City Retail.

Hoofdstukken 3, 4, 5 en 11 van dit jaarlijks financieel verslag maken het jaarverslag uit in de zin van artikel 96 en artikel 119 van het Wetboek Van Vennootschappen.

Coverfoto: de Keyserlei – Kuntsproject Antwerp Resized – Jasper Léonard

¹ Ce rapport financier annuel est également disponible en français.

Hasselt Demerstraat 21-25

1	Risicofactoren	1
2	Woord van de Voorzitter en CEO	15
3	Geconsolideerde kerncijfers	19
4	Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2016	23
5	Transacties en verwezenlijkingen	29
6	Wie is Qrf City Retail	39
7	Verklaring inzake deugdelijk bestuur	51
8	Qrf City Retail op de beurs	81
9	Vastgoedverslag	89
	10 EPRA – kernprestatie-indicatoren	103
11	Jaarrekening 109
12	Permanent document 165
13	APM – Alternatieve prestatiemaatstaven	185
14	Lexicon 189

Risicofactoren

1 Risicofactoren

Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail zijn zich bewust van de specifieke risico's die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille. Ze trachten deze risico's optimaal te beheersen en zo mogelijk te beperken.

Onderstaand vindt u een overzicht van de belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, de mogelijke impact op de onderneming en de maatregelen die worden genomen om risico's en de impact ervan te beperken en beheersen.

In de eerste kolom van onderstaande risicomatrix wordt het risico benoemd. De tweede kolom beschrijft de mogelijke invloed van het risico. Tenslotte geven we in de derde kolom een overzicht van de maatregelen die Qrf City Retail in acht neemt om deze risico's zo veel mogelijk te beperken en te beheersen.

MARKTRISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Algemene achteruitgang van de economische conjunctuur	1. Daling van de huurprijzen bij wederverhuring of eventuele aanvragen tot huurkortingen of huurverminderingen.	Focus op panden gelegen in de Golden Mile1 van hun verzorgingsgebied waardoor de waardedaling en leegstand enigszins kan worden beperkt. (1, 2, 3)
	2. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen en bijgevolg ook van het eigen vermogen en de Nettoactiefwaarde.	Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille.2 (1, 2, 3)
	3. Kans op realisatie van de hieronder beschreven risico's als rechtstreeks of onrechtstreeks gevolg van de	Continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie. (3)
	economische achteruitgang.	Opbouw en gebruikmaking van marktkennis. (1, 2, 3)

¹ Zie Hoofdstuk 6.4 voor een verdere toelichting.

² Zie hoofdstuk 9.1.1 voor meer informatie over de geografische spreiding van de portefeuille.

MARKTRISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Algemene achteruitgang binnen de retailsector of binnen een specifieke subsector met een	1. Mogelijke faillissementen van huurders.	Permanente contacten met de voorname makelaarskantoren in commercieel vastgoed en met de (expansie)verantwoordelijken van de grote ketens die actief zijn in de Belgische markt. (2, 3)
negatieve impact op de financiële draagkracht van huurders van winkelpanden	2. Mogelijke daling van het Nettohuurresultaat te wijten aan een stijging van de wanbetalingen of een daling van de incassograad.	Kwalitatieve en professionele huurders, vooral nationale en internationale ketens, waar het risico op faillissementen en wanbetaling lager ligt dan bij winkels uitgebaat door zelfstandigen. (1, 2)
	3. Toename van de leegstand3 wegens het niet vinden van kandidaat-huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs	Diversificatie van de huurdersportefeuille op sectorniveau waardoor de impact van sector-gekoppelde resultaten wordt beperkt. (1, 2, 3)
	dan de bestaande situatie.	Beperking van het aandeel van één huurder in de totaliteit van de Huurinkomsten, alsook, voor zover mogelijk, de spreiding van Huurinkomsten per huurder over verschillende panden.4 (1, 2)
		Actieve opvolging van het huurdersbestand en de incasso. Het, voor zover mogelijk, afsluiten van huurwaarborgen, alsook het jaarlijks aanleggen van een provisie voor dubieuze debiteuren. (2)
		Duidelijke incassoprocedure die onder meer voorziet in het correct vooraf laten betalen van de huur, alsook het voorzien en correct opvolgen van huurwaarborgen, zoals voorzien in de huurovereenkomst.5 (1, 2)
		Externe kredietrisicoanalyses uitvoeren van klanten alvorens ze worden aanvaard. Op basis van regelmatige contacten met de huurders een idee vormen van hoe zij zich voortdurend aanpassen aan de gewijzigde economische context met onder meer e-commerce en het belevingsaspect, wat belangrijker wordt voor de retail. (1, 2)
		Voor zover mogelijk gebruik maken van domiciliëring om Huurinkomsten te innen. (2)
Algemene afname van de financiële draagkracht van huurders die	1. Mogelijke stijging van de wanbetalingen of een daling van de incassograad.	Het aandeel "ander vastgoed" in de portefeuille beperken7 (1, 2)
ander vastgoed6 dan winkelvastgoed huren	2. Toename van de leegstand wegens het niet vinden van kandidaat-huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.

³ Een toename van de leegstand kan (op termijn) potentieel leiden tot een daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. Een toename van de leegstand kan tevens leiden tot een daling van de Huurinkomsten. Zie Operationele risico's voor verdere mogelijke impact van leegstand.

⁴ Zie Hoofdstuk 9.1.1 voor meer informatie rond spreiding van de portefeuille naar huurders.

⁵ In principe dienen huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

⁶ Niet-winkelvastgoed zoals bijvoorbeeld residentieel vastgoed of kantoren.

⁷ Op 30 december 2016 zijn de Contractuele Huren voor afgerond 95% afkomstig uit winkelvastgoed, 3% uit parkings (verbonden aan

MARKTRISICO'S
RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Dalende of onvoldoende vraag naar winkelvastgoed of winkelvastgoed	1. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Nettoactiefwaarde.	Actief management van de panden, in samenwerking met de huurders, steden en stakeholders om de waarde per pand en attractie van de locatie op peil te houden. (1, 2, 4)
binnen de Golden Mile op de huurmarkt of de investeringsmarkt	2. Toename van de leegstand wegens het niet vinden van (kandidaat)huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.	Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type pand, met de focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties groot is. (1, 2, 4)
	3. Als gevolg van het niet vinden van (kandidaat)huurders: het mislopen van Huurinkomsten.	Actieve samenwerking met vastgoedmakelaars en gebruik maken van moderne ICT-tools om visibiliteit te verhogen en aantrekkingskracht per pand te meten zodoende hierop te kunnen inspelen. (2, 4)
	4. Het niet kunnen verkopen van vastgoed om strategische- of diversificatieredenen.	Actieve samenwerking met regionale- en grootsteden en interesse tot participatie in stadsprojecten om leegstand terug te dringen, om zo de visibiliteit en waarde van de panden intact te houden. (1, 2, 3, 4)
		Duidelijke investerings- en onderhoudscriteria met aandacht voor de bouwtechnische functionaliteit en kwaliteit van panden. (1, 2, 3, 4)
		Een tijdelijke bezetting van het pand laten voorzien in de vorm van pop-ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (1, 2, 3)
Deflatierisico	1. Een afname van de consumptie omwille van speculatie van de consument op verdere prijsdalingen waardoor de omzet van de huurder retailer daalt.	Kwalitatieve en professionele huurders, vooral nationale en internationale ketens, waarbij het risico op faillissementen en wanbetaling lager ligt. (1)
	2. Mogelijke daling van de Huurinkomsten door negatieve indexatie.	Voor zover mogelijk in huurcontracten stipuleren dat een huurindexatie nooit negatief of lager kan zijn dan de basishuurprijs. (2)
Inflatierisico	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten.	Indekken tegen deze schommelingen via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps) 8 . (1)
	2. Toenemende discrepantie tussen de werkelijk geïnde Huurinkomsten en de ERV9.	Het standaard voorzien van indexatieclausules in huurovereenkomsten. (2)
Volatiliteit van de korte- en/of lange	1. Verhoging van de Netto interestkosten.	Diversifiëren van de verschillende kapitaalsbronnen. (1, 2, 3)
termijn interestvoeten op de (internationale) financiële markt	2. Schommelingen in de waarde ofwel herwaardering van de financiële instrumenten.10	Voldoende aantal financiële partners en voor zoer mogelijk vooraf nakijken van de financiële rating van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1, 3)
	3. Als gevolg van 1 of 2: mogelijke daling van de Nettoactiefwaarde en een toename van de Schuldgraad.	Indekken tegen schommelingen in interestvoeten via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps). (1, 3)

⁸ Zie Hoofdstuk 4.3.2 voor een verdere toelichting.

⁹ Estimated Rental Value (zie: Lexicon).

¹⁰ Zie ook risicofactor "Risico bij gebruik van (complexe) afgeleide financiële producten (vb. IRS)" onder "Financiële Risico's".

MARKTRISICO'S
RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Volatiliteit en onzekerheid op de internationale (financiële) markten	1. Beperkte mogelijkheden om nieuw kapitaal aan te trekken in de vorm van eigen of vreemd vermogen.	Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en kredietinstellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1, 2, 3)
	2. Daaruit volgend een toename van de Schuldgraad en een beperking op de groeimogelijkheden.	Systematisch en consequent communiceren over de financiële vooruitzichten aan alle belanghebbende stakeholders. (1, 2, 3)
	3. Volatiliteit in de aandelenkoers.	Toepassing en naleving van de GVV-wetgeving die voorziet in het zo goed mogelijk beschermen van de aandeelhouder. (3)
		Streven naar het behoud van een toereikend niveau aan beschikbare kredietlijnen.11 (2)
(Inter)(Nationale) Politieke instabiliteit, het opsplitsen, uittreden van	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten.	Focus op de winkelvastgoedmarkt van politiek stabiele en veilige landen met een relatief lange historiek inzake open handelsrelaties. (1, 2, 3)
landen uit, het verdwijnen van de monetaire unie (of gevolgen van speculatie hierover) of terreurdreiging	2. Potentiële toename van douanekosten of internationale transportkosten waardoor omni-channel retail een hogere kostenlast met zich meebrengt voor huurder-retailers.
	3. Afname van het aantal passanten in de winkelstraten door afwachtende houding met betrekking tot consumptie.

¹¹ Zie Hoofdstuk 4.3.1 voor een verdere toelichting.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Risico's van (complexe) vastgoed- of aandelentransacties waarbij strategische, economische, fiscale en juridische aspecten foutief	1. Overnemen van bepaalde verborgen economische, fiscale en juridische gebreken of inconsistenties en geschillen die hieruit zouden voortvloeien.	Uitgebreide fiscale, boekhoudkundige, juridische en technische Due Diligence in samenwerking met externe adviseurs. (1, 2, 3)
of onvolledig worden ingeschat	2. Het verwerven van onroerende goederen die, indien correct ingeschat, de toets aan de investeringscriteria niet zouden hebben doorstaan.	Uitgebreide analyse en formele goedkeuringsprocedure van de acquisitie door het investeringscomité en de Raad van Bestuur. (1, 2, 3)
	3. Het niet behalen van de verwachte rendementen.	Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving12 om de impact van risico's van één vastgoedgeheel in de portefeuille te beperken. (1, 2, 3)
Suboptimale strategische en investeringskeuzes	1. Het niet behalen van de verwachte rendementen.	Het opstellen (en regelmatig evalueren) van een duidelijke investeringsstrategie met een langetermijnvisie en consequent beheer van de kapitaalstructuur, waarbij elke investering wordt getoetst aan de vooropgestelde investeringscriteria. (1, 2, 3, 4)
	2. Vermindering van de stabiliteit van de inkomstenstroom en een daling van het inkomstenpotentieel.	Opvolgen van wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en reglementaire trends (o.a. met betrekking tot fiscaal recht, vennootschapsrecht, regelgeving inzake GVV statuut etc.). (2, 3, 4)
	3. De vastgoedportefeuille is niet aangepast aan de marktvraag met potentiële huurleegstand tot gevolg.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur. (3, 4)
	4. Herziening van het risicoprofiel van de onderneming.	Het aanstellen van een onafhankelijke Vastgoeddeskundige die informatie verschaft over het te verwachten vastgoed rendement en het lange termijn huurniveau voor het betrokken pand (op basis van recente en gelijkaardige markttransacties), alsook een driemaandelijkse waardering van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige. (1, 2, 3, 4, 5)
	5. Daling van de Bezettingsgraad.	Het bedingen, indien mogelijk of opportuun, van een huurgarantie vanwege verkopers om eventuele leegstand op te vangen en zodoende de geldstromen voor een bepaalde periode te garanderen. (1, 2, 4, 5)
Reglementaire, technische, budgettaire en financiële tegenvallers bij (her)ontwikkeling of	1. Het niet mogen ontwikkelen of renoveren van een project wegens het niet bekomen van de nodige vergunningen.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
renovatie voor eigen rekening	2. Verlies van inkomsten.	Intentie tot opbouw van goede relatie en communicatie met overheden en regionale stakeholders. (1, 6)
	3. Materiële overschrijding van het geschatte budget en de geschatte kosten.	Supervisie in samenwerking met Property Manager over de opvolging van dergelijke dossiers. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Resultaat kan de toets van de beoogde bouwkundige en technische kwaliteit niet doorstaan.	Indien nodig beroep doen op gespecialiseerde raadgevers. (1, 3, 4)
	5. Niet behalen van de beoogde rendementen.	Hoewel eventuele ontwikkeling voor eigen rekening mogelijk is, is dit niet de kernactiviteit van de organisatie.
	6. Risico op frictie- of structurele leegstand.	(1, 2, 3, 4, 5, 6)

12 Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt, of dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Veroudering van de panden	1. Stijgende onderhoudskosten.	Jaarlijks een plan en budget opstellen voor structureel onderhoud en renovatie van de portefeuille. (1, 2, 3)
	2. Daling van de Bezettingsgraad.	Verkoop van bepaalde panden die niet langer passen in de investeringsstrategie, om op die manier, in geval van leegstand of dreigende leegstand, de Bezettingsgraad van de portefeuille op peil te houden.13 (2)
	3. Verminderde aantrekkelijkheid voor huurders en bijgevolg mislopen of vermindering van Huurinkomsten.	De focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties gewaarborgd blijft. (2, 3)
		Regelmatige toetsing van de hierboven besproken investeringsstrategie (focus op Golden Mile) en de gestelde criteria hiervan om te kijken of de aantrekkingskracht van deze locaties aan de gestelde verwachtingen blijft beantwoorden. (2, 3)
		Strikte interne coördinatie door het management, alsook opvolging in samenwerking met de Property Manager. (1, 2, 3)
Volledig of gedeeltelijk tenietgaan van gebouwen door overmacht	1. Verlies van constructiewaarde van activa.	Qrf City Retail heeft gangbare verzekeringen afgesloten, voor een totale waarde van ongeveer 124 MEUR op datum van 30 december 2016, die destructierisico in de meeste gevallen dekt. De verzekerde waarde van de portefeuille is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw naar nieuwe staat van het gebouw, met inbegrip van honoraria van architecten en BTW. Dit bedrag vertegenwoordigt 50% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op 30 december 2016. (1)
	2. Potentieel (tijdelijk) verlies of vermindering van Huurinkomsten en huurdersverloop.	De waarde van binnenstedelijk winkelvastgoed is grotendeels locatiegebonden. (1)
	3. Onbruikbaarheid van het gebouw.	Gebruik maken van langetermijnrelatie huurder voor herlocatie of tijdelijke oplossing. (2)
		Een verzekering voor huurverlies als gevolg van volledig of gedeeltelijk tenietgaan van gebouwen. Qrf City Retail heeft een verzekering afgesloten die de geschatte huur voor een periode van maximum 3 jaar dekt. (2)
Volledig of gedeeltelijk tenietgaan van gebouwen	1. Verlies van constructiewaarde van activa.	De algemene dekking van Qrf City Retail voorziet in een beperkte bescherming tegen terreur. Sinds 1 januari 2016
door terreur	2. Potentieel (tijdelijk) verlies of vermindering van Huurinkomsten en huurdersverloop.	heeft Qrf City Retail de dekking van haar verzekeringen uitgebreid met een specifieke clausule "terreurdreiging" voor enkele specifieke panden binnen de portefeuille. (1)
	3. Onbruikbaarheid van het gebouw.
	4. Toename van de verzekeringskosten.

¹³ Zie Hoofdstuk 9.1.2 voor een bespreking van de Bezettingsgraad.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Leegstandsrisico	1. Daling van de Bezettingsgraad.	De focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties groot is. (1, 2, 3, 4)
	2. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Nettoactiefwaarde.	Actief management van de panden, in samenwerking met de huurders, steden en stakeholders om de waarde per pand en locatie op peil te houden. (1, 2, 3, 4)
	3. Mislopen van Huurinkomsten en een mogelijke neerwaartse herziening van de ERV.	Een tijdelijke bezetting van het pand laten voorzien in de vorm van pop-ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (1, 2, 3, 4)
	4. Toename van onvoorziene of normaal door te rekenen kosten zoals (maar niet gelimiteerd tot) onroerende voorheffing, leegstandsbelasting, commerciële kosten voor herverhuur, …	Actieve samenwerking met regionale- en grootsteden en interesse tot participatie in stadsprojecten om leegstand terug te dringen teneinde de visibiliteit en waarde van de panden intact te houden en in sommige gevallen, waar de wetgever dit voorziet, een uitzondering te kunnen bekomen op de leegstandsbelasting. (1, 2, 3, 4)
		Actieve samenwerking met vastgoedmakelaars en gebruik van moderne ICT-tools om visibiliteit te verhogen en aantrekkingskracht per pand te meten zodoende hierop te kunnen inspelen. (1, 2, 3, 4)
		Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving om de impact van leegstand van één vastgoedgeheel – en de gevolgen hiervan – te beperken. (1, 2, 3, 4)
Negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille	1. Daling van het netto resultaat.	Een investeringsstrategie die gericht is op kwalitatief hoogstaand vastgoed gelegen op de Golden Mile, idealiter met groeipotentieel. (1, 2, 3)
	2. Impact op het vermogen om een dividend uit te keren indien de negatieve waarde van de gecumuleerde variaties de uitkeerbare reserves overschrijden.	Een goed gediversifieerde portefeuille. (1, 2, 3)
	3. Stijging van de Schuldgraad.	Een duidelijk gedefinieerde en voorzichtig beheerde kapitaalstructuur. Het voornemen om de geconsolideerde Schuldgraad niet te laten stijgen boven 55%, beduidend onder het wettelijk maximum van 65%. (1, 2, 3)
Concentratierisico van huurders en panden	1. Materiële terugval van Huurinkomsten in geval van vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder.	Risicospreiding via diversificatie van gegenereerde opbrengsten per huurder, met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent. (1, 2)
	2. Materiële daling van de Reële Waarde van het vastgoed.	Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving14 om de impact van leegstand van één vastgoedgeheel – en de gevolgen hiervan – te beperken. (1, 2)

¹⁴ Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt of dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Vroegtijdige opzegging of het niet verlengen van het	1. Kans op leegstand met als gevolg een daling van de Bezettingsgraad.	Indien mogelijk, beroep doen op huurwaarborgen of huurgaranties. (1, 2, 3)
contract	2. Vermindering van Huurinkomsten.	Permanente prospectie naar nieuwe of alternatieve huurders (1, 2, 3)
	3. Toename van onvoorziene of normaal door te rekenen kosten zoals (maar niet gelimiteerd tot) onroerende voorheffing, leegstandsbelasting, commerciële kosten voor herverhuur, …	Uitwinnen van contractuele rechten. (1, 2, 3)
Evoluties en trends met sterke potentiële impact op de retail- of vastgoedsector in het algemeen	1. Plotse disruptie van de markt van retail vastgoed waardoor de impact, kans op of snelheid van de uitwerking van andere risico's wordt versterkt.	Aanstellen van een Creativity Team met de nodige marktervaring om op de hoogte te blijven van de laatste trends en (technologische) evoluties in de retail- en vastgoedsector. Deze marktkennis integreren in de strategie en/of bespreken bij een evaluatie hiervan. (1)
Vernietiging of defect van bedrijfsapparatuur	1. Verlies van documentatie en contactgegevens.	Uitgebreid en onafhankelijk ICT- en CRM- opslagsysteem. (1, 2)
	2. Verlies van knowhow in de organisatie.	Op regelmatige basis voorzien van back-ups. (1, 2)
Personeelsverloop	1. Negatieve invloed op bestaande zakenrelaties.	Actieve monitoring van personeelstevredenheid. (1, 3)
	2. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces.	Duidelijke en consistente procedures om continuïteit te garanderen. (1, 2, 3)
	3. Verlies van knowhow in de organisatie.	Teamwork centraal stellen, waarbij wordt vermeden dat één individu alleen verantwoordelijk is voor een concentratie van belangrijke en strategische taken. (2, 3)
		Marktconforme verloning van het personeel. (1, 2, 3)
Onderbreking van de continuïteit in Risk en Compliance Management	1. Tijdelijke verhoogde kans op het zich voordoen van risico's.	Voorzien van interne opleidingen om medewerkers de beginselen van Compliance en Risk Management bij te brengen om de continuïteit hiervan te ondersteunen. (1)
door overmacht15		Een ervaren managementteam en interne supervisie door de Raad van Bestuur. (1)
Externe dienstverleners komen de dienst verleningsovereenkomst	1. Mogelijk negatief effect op de inkomsten- en kostenstroom, efficiëntie van de organisatie en de algemene reputatie van het bedrijf.	Controle op de activiteiten van belangrijke leveranciers en dienstverleners aan de hand van duidelijke KPI's16 met resultaatsverbintenis waar mogelijk. (1)
niet correct na		Mogelijkheid om een einde te stellen aan de dienstverleningsovereenkomst bij grove fout of fraude. (1)

¹⁵ Gegeven het feit dat de Risk Manager en Compliance Officer natuurlijke personen moeten zijn, zou binnen een kleine organisatie door overmacht (vb. ziekte, overlijden, …) een niet-continuïteit van Risk en Compliance Management kunnen ontstaan, rekening houdend met de termijn voor herbenoeming.

¹⁶ KPI's of Key Performance Indicators zijn voor Qrf City Retail meetbare criteria op basis waarvan de kwaliteit van de dienstverlening wordt beoordeeld.

FINANCIËLE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Tegenpartijrisico – Mogelijk risico op insolvabiliteit van	1. Verlies van deposito's.	Voldoende aantal verschillende financiële partners en vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen indien mogelijk. (1, 2, 3, 4)
financiële of bancaire tegenpartijen/partners	2. Hogere of onvoorziene (financiële) kosten.	Streven naar het behoud van toereikende beschikbaarheidsmarges op bevestigde
	3. Annulatie of opzegging van bestaande kredietlijnen of van Interest Rate Swaps (IRS) en aldus een (tijdelijke) beperking van de financiële middelen.	kredietlijnen. Voor meer informatie met betrekking tot het financieringsbeleid wordt verwezen naar hoofdstukken 3.4.1 en 6.4.1.4 van het jaarverslag. (3, 4)
	4. Negatieve impact op de inkomsten.
Liquiditeitsrisico – onbeschikbaarheid van voldoende (financiële)	1. In de onmogelijkheid verkeren om groei/acquisities te realiseren.	Aanhouden van voldoende beschikbare kredietlijnen ter financiering van voorziene uitgaven en geplande investeringen. (1, 2, 3, 4, 5)
middelen om aan directe verplichtingen te voldoen.	2. Afname van de rendabiliteit van acquisities als gevolg van een verhoogde financieringskost.	Het uitbouwen van solide langetermijnrelaties met investeerders en kredietinstellingen. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Gedwongen verkoop van (strategisch opportuun) vastgoed (al dan niet tegen een prijs onder de Reële Waarde).	Actieve opvolging van de cashflows, het huurdersbestand en incasso. Het afsluiten, voor zover mogelijk, van huurwaarborgen, alsook het aanleggen van provisies voor dubieuze debiteuren. (1, 2)
	4. Onvoorziene toename van de Schuldgraad wegens tijdelijke wanbetaling, wat resulteert in een verhoogd solvabiliteitsrisico.	Opvolging van de operationele risico's en een duidelijk onderhoudsbeleid inzake het vastgoed. (5)
	5. Contractuele (herstelling) verplichtingen naar huurders niet (tijdig) kunnen nakomen, wat kan resulteren in schadeclaims.
Solvabiliteitsrisico – onvermogen om op	1. Faillissement.	Driemaandelijkse waardering van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige. (1)
lange termijn aan de verplichtingen te voldoen	2. Proportioneel toenemende Schuldgraad.	Het streven op (middel)lange termijn naar een geconsolideerde Schuldgraad tussen 50 en 55%, beduidend onder het wettelijk maximum van 65%. (2)
Wisselkoersrisico	1. Daling van de inkomsten.	Activiteiten situeren zich binnen de Europese Monetaire Unie. (1, 2)
	2. Waardedaling van de investeringen.
Risico bij gebruik van (complexe) afgeleide	1. Daling van het eigen vermogen.
financiële producten (vb. IRS)	2. Daling van het nettoresultaat en het EPRA resultaat.	Vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1, 2)
	3. In geval van een daling van de rentevoeten kunnen rente-indekkingen er toe leiden dat een hogere dan marktrentevoet moet worden betaald. Bovendien kan deze situatie ertoe leiden dat de Marktwaarde van de indekkingsinstrumenten sterk negatief wordt. Wanneer in een dergelijk geval de rente-indekkingen vroegtijdig zouden worden beëindigd, zal de negatieve waarde van deze instrumenten opgenomen worden in de resultatenrekening.	Samenwerking met professionele en gereputeerde financiële instellingen en tussenpersonen die de juiste begeleiding kunnen bieden bij het afsluiten van afgeleide producten. (1, 2)

FINANCIËLE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Dividendrisico – Lager dan verwacht of geen dividend(rendement) voor	1. Daling van de aandelenkoers.	Het uitbouwen van solide langetermijnrelaties met investeerders en financiële instellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1, 2, 3)
de aandeelhouder	2. Algemene daling van het vertrouwen in het aandeel of de onderneming.	Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat, verminderd met de netto-daling van de
	3. Daaruit volgend een verhoogd risico op andere financiële risico's.	schuldenlast in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal.17 (1, 2, 3)

¹⁷ Wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar de berekening van artikel 617 W. Venn. conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (punt 11.4.9. van het jaarverslag).

REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Het niet (kunnen) naleven van de wetgeving die van toepassing is op de Gereglementeerde Vastgoedvennoot schappen of wijzigingen in de wetgeving die in de toekomst van toepassing zijn.	1. Wijziging van het statuut naar een gewone vastgoedvennootschap of een AIF met mogelijk het verlies van het fiscaal transparant statuut tot gevolg. Bovendien zou dit mogelijk implicaties hebben op de kostenstructuur van de vennootschap alsook in bepaalde gevallen een vervroegde opeisbaarheid van financiële schulden.	Continue evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe, gespecialiseerde adviseurs en adviesvergaring bij industrieorganen. (1, 2, 3)
	2. Een mogelijke invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide financiële producten, kredietovereenkomsten en de algemene operationele organisatie van de onderneming. Als gevolg daarvan impact op de transparantie, op de behaalde rendementen en resultaten en mogelijk de waardering.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur om de wetgeving terzake na te leven. (1, 2, 3)
	3. Sancties en/of verscherpt toezicht van de FSMA indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke (financiële) parameters.
Veranderingen in internationale boekhoudregels en rapporterings-standaarden	1. Invloed op rapportering, kapitaal vereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming.	Continue evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke standaarden, bijgestaan door externe, gespecialiseerde adviseurs en adviesvergaring bij industrieorganen. (1,2 )
(IFRS)	2. Rechtstreekse of onrechtstreekse impact op de vastgoedwaardering, alsook de operationele activiteiten.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur om de wetgeving terzake na te leven, alsook de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2)
Wijziging van de fiscale regelgeving of	1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen van vastgoed.	Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe, gespecialiseerde adviseurs. (1, 2)
de interpretatie ervan door de administratie of rechtbanken18	2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijgevolg op de Nettoactiefwaarde en winstgevendheid.
Veranderingen in diverse wetgeving	1. Moeten confirmeren aan wetgeving met nadelige implicaties voor de Vennootschap en/of haar stakeholders.	Permanent op de hoogte blijven van nieuwe wetgeving door het volgen van seminaries, bijstandverlening door specialisten ter zake en zelfstudie. (2, 6)
	2. Niet voorbereid zijn of het verkeerd inschatten van de impact van de praktische toepassing van de nieuwe wetgeving.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur om de wetgeving terzake na te leven, alsook om de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Impact op de aan- en verkoopprijzen van onroerende goederen.
	4. Afname van het rendement en bijgevolg van de aantrekkelijkheid van het aandeel.
	5. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille.

¹⁸ We verwijzen in het bijzonder naar de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgische Ministerie van Financiën, met betrekking tot de berekening van de exit taks. Deze bepaalt onder andere dat de werkelijke waarde van de onroerende goederen, die gebruikt wordt voor de berekening van de basis van de exit taks, bepaald wordt door de registratierechten of de BTW in acht te nemen die zouden worden toegepast bij een verkoop van de onroerende goederen in kwestie. Deze waarde kan verschillen van de Reële Waarde (Fair Value) van deze activa zoals bepaald voor IFRS-doeleinden in de financiële staten.

REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Wijziging van de wetgeving inzake stedenbouw, ruimtelijke	1. Toename van de exploitatiekosten.	Constant op de hoogte blijven van nieuwe wetgevingen door het volgen van seminaries, bijstandverlening door specialisten ter zake en zelfstudie. (1, 2, 3, 4, 5)
ordening of milieu	2. Verruiming van de oppervlakte of volumegrenzen op basis waarvan wettelijke bepalingen van toepassing zijn op een onroerend goed.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur om de wetgeving derhalve na te leven, alsook om de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Volgend uit 2: het vallen onder (delen van) wetgeving waar vroeger niet naar diende te worden geconfirmeerd en bijgevolg een verminderde aantrekkingskracht van het onroerend goed.	Het opbouwen en onderhouden van goede relatie en communicatie met overheden en regionale stakeholders. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Daling van de Bezettingsgraad.
	5. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen.

DERDEN RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Belangenconflict met verbonden vennootschappen of partijen	1. Nadelige beslissingen.	Degelijk integriteitsbeleid en belangenconflictregeling zoals onder meer voorzien in de GVV-wet en het Wetboek van Vennootschappen.19 (1)
Verkoop van een groot aantal Aandelen op een korte termijn	1. Daling van de beurskoers.	Permanente inspanningen leveren om de liquiditeit te verhogen. Eventueel de mogelijkheden inzake liquidity providing onderzoeken. (1)

De lijst van risico's is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, net als risico's waarvan op datum van dit registratiedocument niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf City Retail.

¹⁹ Zie tevens hoofdstuk 7.3 van dit verslag.

2 Woord van de Voorzitter en CEO

Retailer of the Year 2016

2 Woord van de Voorzitter en CEO

Beste aandeelhouders,

2016 was op zijn zachtst gezegd een bewogen jaar. De aanslagen in Zaventem en Brussel, de Brexit en de Amerikaanse verkiezingen zijn slechts voorbeelden van de woelige socio-politieke situatie waarin de wereld zich op dit moment verkeert. 2016 was een kantelpunt, maar niet per se in de negatieve zin. Met elke tegenslag komen er immers ook opportuniteiten en reacties van vertrouwen in een betere toekomst.

Na enkele jaren van beperkte economische groei en gematigde inflatie, neemt het vertrouwen in de wereldeconomie duidelijk toe. Ook in de retailsector is deze positieve ingesteldheid te voelen: retailers blijven investeren in nieuwe projecten en nieuwe winkelconcepten, en er blijven gaten in de markt die perspectieven bieden voor nieuwkomers.

Ondanks de sterke vraag vanwege investeerders naar vastgoed met dalende yields tot gevolg, blijft winkelvastgoed, in een context van aanhoudende lage rentevoeten, een aantrekkelijke investering.

Qrf City Retail wenst ook in 2017 een grote rol te vervullen in het binnenstedelijk winkellandschap. Deze rol beperkt zich niet alleen tot het verhuren van panden, maar strekt zich verder uit tot het voeren van onderzoek en het volgen van trends. Op die manier willen we een meerwaarde bieden voor onze huurders.

In 2016 hebben we dan ook al sterk ingezet op die meerwaarde. Als hoofdsponsor van de Retailer of the Year hebben we een retailer in de kijker gezet die oog heeft voor zijn klanten, en vernieuwend is bovendien. Na meer dan 400.000 consumentenmeningen kwam

"Qrf City Retail wil ook in 2017 meerwaarde bieden aan haar huurders."

– Inge Boets Voorzitter van de Raad van Bestuur van Qrf City Retail Action uit de bus als Qrf Beste Winkelketen van België, en Yves Rocher mocht naar huis met de prijs van de Qrf Webshop Award.

Daarnaast hebben we in samenwerking met onderzoeksbureau Q&A drie onderzoeken uitgevoerd, om te peilen naar de wensen van de consument. Indien de retailer goed op deze wensen kan inspelen, zal dit immers renderen in zijn omzetcijfers, wat op zijn beurt weer een positieve invloed zal hebben op de omzet van Qrf City Retail en het dividend dat we kunnen uitkeren. We willen dan ook graag een partner en kenniscentrum zijn voor retailers, door op de hoogte te blijven van de nieuwste trends.

Uit deze onderzoeken is gebleken dat de consument open staat voor innovatie die leidt naar een leefbaardere stad. Maar liefst 76% van de Belgen wil shoppen in een autovrije zone. Daar staat tegenover dat nog steeds 74% van de consumenten met de auto naar de stad gaat. Dit impliceert dat steden nog steeds onvoldoende bereikbaar zijn op alternatieve manieren, en hierin schuilt een uitdaging voor zowel stadsbesturen als retailers én de consumenten zelf.

Daarnaast blijft de fysieke winkel zeer populair bij consumenten, zeker voor het kopen van modeartikelen. Het omni channelling, waarbij meerdere verkoopkanalen (zowel online als offline) gebruikt worden om goederen te verkopen, wordt langzamerhand meer tweerichtingsverkeer. Fysieke winkels openen niet alleen een webshop, maar ook online stores gaan fysieke verkoop- of afhaalpunten openen. Deze evolutie kunnen wij uiteraard alleen maar toejuichen.

Zoals verwacht, wordt experience shopping steeds populairder, maar ook op het vlak van convenience shopping is er voor fysieke winkels nog ruimte voor verbetering. 55% van de Belgische consumenten heeft namelijk aangegeven te willen winkelen tot 19u. 25% wil zelfs tot 20u blijven shoppen, en de helft zou het fijn vinden boodschappen te kunnen doen op zondag. Ook hier liggen kansen voor stadsbesturen en retailers: met verhoogde flexibiliteit kunnen we samen streven naar een verhoogde economie.

Gesterkt door onze rol als onderzoeker binnen het retailveld, konden we in 2016 onze investeringsstrategie en de groei uit 2015 verderzetten. Ten gevolge van acquisities in de binnenstad van Antwerpen en Hasselt en enkele desinvesteringen in onder meer Geraardsbergen en Maasmechelen is de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in 2016 met ongeveer 31 MEUR gestegen. Dit brengt de vastgoedportefeuille op 30 december 2016 op een totaal van 42 winkelsites, met een Reële Waarde van 250,72 MEUR. Het jaar werd goed afgesloten met een Bezettingsgraad van 96,85% en een portefeuillegroei van 14,6%. Deze gestage groei zorgde voor hogere huurinkomsten, wat resulteerde in een mooie stijging van het EPRA-resultaat naar 7,41 MEUR in 2016 (ten opzichte van 5,12 MEUR in 2015).

De koers van het aandeel fluctueerde in het boekjaar 2016 tussen 25,89 EUR en 28,00 EUR. Op 30 december 2016 werd het boekjaar afgesloten met 26,90 EUR. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder stelt dan ook voor om over het boekjaar 2016 een bruto dividend uit te keren van 1,34 EUR per aandeel. Het netto dividend per aandeel bedraagt 0,94 EUR. Gegeven de slotkoers op 30 december 2016 van 26,90 EUR betekent dit een bruto dividend rendement van 5,0% en een netto dividend rendement van 3,5%

Ook in 2017 zullen wij blijven kiezen voor kwaliteitsvolle panden in drukbezochte straten. Onze investeringsstrategie, die zich richt op de Golden Mile van regionale en grootsteden, wordt enthousiast uitgedragen door ons complementair en efficiënt team. Dankzij de drive en dynamiek van dit team, zijn we perfect gewapend om ook van 2017 een succesvol jaar te maken.

En zo belanden we weer terug bij het gegeven dat aan het begin van deze brief al zo belangrijk was: vertrouwen. Ons team gelooft in de toekomst van retail en in de investeringsstrategie van Qrf City Retail. Het gelooft in innovatie en het delen van kennis. Het gelooft in de binnenstad.

Wij willen u, beste aandeelhouder, dan ook bedanken om datzelfde geloof te hebben in ons.

Anneleen Desmyter CEO

Inge Boets Voorzitter van de Raad van Bestuur

3 Geconsolideerde kerncijfers

Groei in 2016

over Qrf city Retail

Qrf City Retail is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die gespecialiseerd is in de niche van winkelvastgoed. Meer bepaald is de vennootschap actief in de verwerving, herontwikkeling en verhuur van winkelvastgoed met een focus op City Retail gelegen in de zogenaamde Golden Mile, de straten in de binnenstad die dominant zijn in hun verzorgingsgebied. Daarbij kiest Qrf City Retail voor steden met een verzorgingsgebied van minimum 50.000 consumenten en specifiek voor straten met een hoog passantenaantal. Op 30 december 2016 bestaat de portefeuille uit 42 winkelsites met een totale Reële Waarde van meer dan 250 MEUR.

Qrf City Retail is sinds december 2013 genoteerd Qrf op Euronext Brussel (QRF:BB). Op 30 december 2016 bedraagt de marktkapitalisatie 138 MEUR.

3 Geconsolideerde kerncijfers

Het boekjaar 2016 heeft betrekking op de periode die loopt van 31 december 2015 tot 30 december 2016.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS	2016	2015
VASTGOEDPORTEFEUILLE
Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen1	(KEUR)	250.724	218.844
Totale bruto oppervlakte	(m²)	89.185	86.957
Contractuele Huren op jaarbasis2	(KEUR)	14.220	12.745
Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes	(KEUR)	462	370
Brutohuurrendement3		5,67%	5,82%
Bezettingsgraad4		96,85%	97,18%

RESULTATENREKENING

Netto huurresultaat	(KEUR)	13.581	9.305
Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille	(KEUR)	10.526	7.109
Operationele marge5		77,5%	76,4%
Portefeuilleresultaat	(KEUR)	373	-535
Financieel resultaat	(KEUR)	-2.722	-1.929
Netto resultaat (aandeel groep)	(KEUR)	7.782	4.581
Correctie Portefeuilleresultaat	(KEUR)	-373	+535
Correctie Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen)	(KEUR)	0	0
EPRA resultaat6	(KEUR)	7.409	5.116

BALANS

Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen)	(KEUR)	122.776	104.541
Schuldgraad (GVV-wet)7		49,76%	49,27%

¹ Reële Waarde of "Fair Value" van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke

vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS.

² Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

³ Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen).

⁴ Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

⁵ Operationele marge = (Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille) / (Netto huurresultaat).

⁶ Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde

van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.

⁷ Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS	2016	2015
KERNCIJFERS PER AANDEEL
Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar		5.129.802	4.483.051
Gewogen gemiddeld aantal aandelen8		4.653.684	3.433.149
Netto resultaat per aandeel	(EUR)	1,67	1,33
EPRA resultaat per aandeel	(EUR)	1,59	1,49
Bruto dividend per aandeel	(EUR)	1,34	1,32
Uitkeringsgraad9		84,2%	88,6%
Bruto dividendrendement (op slotkoers einde periode)		5,0%	4,9%
Slotkoers van het aandeel op einde periode	(EUR)	26,90	26,93
IFRS NAV per aandeel10	(EUR)	23,93	23,32
Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV11 (einde periode)		12,4%	15,5%
EPRA NAV per aandeel12	(EUR)	24,46	23,81
Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV13 (einde periode)		9,9%	13,1%

⁸ Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname.

⁹ Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (EPRA resultaat per aandeel).

¹⁰ IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.

¹¹ Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV = (Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (IFRS NAV per aandeel op einde periode).

¹² EPRA NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations.

¹³ Premie/Discount ten opzichte van EPRA NAV = (Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (EPRA NAV per aandeel op einde periode).

Resultaten 25
Balans 26
Financieringsstructuur 27
4.3.1 Samenstelling van de schulden 27
4.3.2 Rente-indekkingen 28

4 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2016

4.1 Resultaten

Het Netto huurresultaat is met 46,0% gestegen van 9,31 MEUR in 2015 naar 13,58 MEUR in 2016. Deze stijging is vooral toe te schrijven aan de verwerving van bijkomende panden sinds 30 december 2015 en de volledige bijdrage in 2016 van panden die Qrf City Retail in 2015 heeft aangekocht.

De operationele marge is gestegen van 76,4% in 2015 tot 77,5% in 2016.

Bijgevolg is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille toegenomen met 48,1% van 7,11 MEUR in 2015 tot 10,53 MEUR in 2016.

Het portefeuilleresultaat over 2016 bedraagt 0,37 MEUR, bestaande uit een positieve variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen voor een bedrag van 0,21 MEUR en een positief resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen van 0,16 MEUR.

Het financieel resultaat bedraagt -2,72 MEUR in 2016 (ten opzichte van -1,93 MEUR in 2015). De stijging van de financiële kosten wordt verklaard door een toename van de financiële schulden in 2016. Deze stijging van financiële schulden wordt voor een deel gecompenseerd door een daling van de Gemiddelde Financieringskost1 van 2,52% in 2015 tot 2,29% in 2016. Qrf City Retail heeft in de resultatenrekening geen negatieve variatie opgetekend in de Reële Waarde van financiële activa en passiva aangezien alle indekkingsinstrumenten kwalificeerden als effectieve indekkingen voor IFRS doeleinden.

Het EPRA resultaat per aandeel stijgt met 6,8% van 1,49 EUR in 2015 tot 1,59 EUR in 2016.

Het Netto resultaat (Aandeel groep) is gestegen van 4,58 MEUR in 2015 naar 7,78 MEUR in 2016, hetzij van 1,33 EUR per aandeel in 2015 naar 1,67 EUR per aandeel in 2016.

Na correctie voor het portefeuilleresultaat (0,37 MEUR) en de variatie in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (0 MEUR) tekent Qrf City Retail een stijging op van het EPRA resultaat van 44,8% tot 7,41 MEUR in 2016 (ten opzichte van 5,12 MEUR in 2015). Het EPRA resultaat per aandeel stijgt met 6,8% van 1,49 EUR in 2015 tot 1,59 EUR in 2016.

Op basis van dit solide resultaat heeft de Raad van Bestuur van de Statuaire Zaakvoerder besloten aan de Gewone Algemene Vergadering van 16 mei 2017 voor te stellen een bruto dividend uit te keren van 1,34 EUR per aandeel, een stijging van 1,5% ten opzichte van het dividend van 1,32 EUR dat werd uitgekeerd in mei 2016 met betrekking tot het boekjaar 2015. De uitkeringsgraad daalt bijgevolg van 88,6% in 2015 tot 84,2% in 2016. Zodoende creëert Qrf City Retail extra reserves om de toekomstige groei te bestendigen.

¹ Gemiddelde Financieringskost = (Netto intrestkosten op jaarbasis) / (Gemiddeld bedrag aan uitstaande schulden).

Grafiek 1 EVOLUTIE EPRA RESULTAAT EN BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL SINDS IPO (IN EUR)

EPRA resultaat per aandeel Bruto dividend per aandeel

4.2 Balans

Op 30 december 2016 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen 250,72 MEUR, ten opzichte van 218,84 MEUR op 30 december 2015, een stijging van 14,6%.

Globaal wordt de portefeuille door de vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een Brutohuurrendement van 5,67%

Het eigen vermogen van de groep, i.e. exclusief minderheidsbelangen, groeide aan met 17,4% van 104,54 MEUR op 30 december 2015 tot 122,78 MEUR op 30 december 2016.

Aangezien het aantal uitstaande aandelen gestegen is van 4.483.051 per 30 december 2015 naar 5.129.802 per 30 december 2016, is de IFRS NAV per aandeel toegenomen met 2,6% van 23,32 EUR op 30 december 2015 tot 23,93 EUR op 30 december 2016. De EPRA NAV per aandeel steeg met 2,7% van 23,81 EUR tot 24,46 EUR over dezelfde periode.

De Schuldgraad is gestegen tot 49,76% op 30 december 2016 (ten opzichte van 49,27% op 30 december 2015).

4.3 Financieringsstructuur

4.3.1 Samenstelling van de schulden

Op 30 december 2016 heeft Qrf City Retail 120 MEUR financiële schulden. Het gaat uitsluitend over lange termijn financiële schulden. Qrf City Retail heeft geen korte termijn financiële schulden. De financiële schulden bestaan uitsluitend uit opgenomen bilaterale kredietlijnen bij 6 financiële instellingen met goed gespreide vervaldagen tussen 2018 en 2026 en een gewogen gemiddelde residuele duur van 4,4 jaar.

Qrf City Retail beschikt op het einde van 2016 over 130 MEUR kredietlijnen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredietlijnen bedraagt 10 MEUR.

De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 2,29% in 2016 (ten opzichte van 2,52% in 2015).

4.3.2 Rente-indekkingen

Op 30 december 2016 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 95,8% (hetzij ten belope van 115 MEUR) een vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De indekkingsinstrumenten hebben dezelfde looptijd als de onderliggende kredietfaciliteiten. Doordat deze indekkingen qua notioneel bedrag en looptijd overeenkomen met de onderliggende kredietfaciliteiten, kwalificeren ze als effectieve hedges in de zin van IAS 39.

De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was negatief voor een bedrag van 2,57 MEUR door een daling van de interestvoeten na de afsluiting van de indekkingen. Het management van Qrf City Retail wijst erop dat zij op deze manier de vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele rentestijging.

Grafiek 3 VERHOUDING VASTE EN VARIABELE FINANCIERING

5.1		Tijdens het boekjaar 2016 31
	5.1.1	Acquisities 31
		5.1.2 Desinvesteringen 34
		5.1.3 Kapitaalverhogingen 34
		5.1.4 Bezettingsgraad en verhuuractiviteiten 35
		5.1.5 Renovaties 35
		5.1.6 Andere belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar 35
	5.1.7	Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2016 36
5.2		Vooruitzichten voor 2017 37

5 Transacties en verwezenlijkingen

5.1 Tijdens het boekjaar 2016

5.1.1 Acquisities

Tijdens het boekjaar 2016 heeft Qrf City Retail haar acquisitiestrategie ingevuld met binnenstedelijke aankopen in Hasselt en Antwerpen. De panden zijn uitstekend gelegen in de Golden Mile van de respectievelijke winkelstraten en zijn dus een logische uitvoering van de strategie van Qrf City Retail. Alle units zijn verhuurd aan internationale ketens zoals onder meer H&M, The Sting, Karl Lagerfeld en Royce'.

In totaal werd voor een bedrag van 35,5 MEUR nieuwe panden aangekocht die samen jaarlijks ca. 1.730 KEUR bijkomende Huurinkomsten genereren. Deze panden zijn voor 100% bezet.1

Tabel 1 OVERZICHT ACQUISITIES QRF CITY RETAIL 2016

	Antwerpen	Wapper 14-16	Royce'	965 m²
21 december 2016	Antwerpen	Schuttershofstraat 53	Karl Lagerfeld	340 m²	356 KEUR
30 juni 2016	Hasselt	Demerstraat 21-25	H&M, The Sting	4.082 m²	1.374 KEUR
DATUM	STAD	STRAAT	HUURDER(S)	VLAKTE	ACQUISITIE
TRANSACTIE				HUUROPPER	OP DATUM VAN
				TOTALE BRUTO	HUREN OP JAARBASIS
					CONTRACTUELE

(1) Acquisitie 30 juni 2016: Hasselt (Demerstraat 21-25)

Op 30 juni 2016 heeft Qrf City Retail de overname en gedeeltelijke inbreng in natura gerealiseerd van 100% van de aandelen van de vennootschap RIGS NV, die eigenaar is van een handelspand gelegen te Hasselt, Demerstraat 21-25. De overnameprijs van de aandelen is gebaseerd op een investeringswaarde van het vastgoed van 27,8 MEUR.

Het verzorgingsgebied van Hasselt, met een aanwezigheid van ongeveer 390.000 consumenten, maakt dat de stad Hasselt als locatie goed past binnen de investeringsstrategie van Qrf City Retail. Bovendien is Hasselt één van de top 6 retailsteden in België.

De Demerstraat is in dat kader één van de meest drukbezochte winkelstraten in Hasselt, samen met de Koning Albertstraat en de Hoogstraat. In Hasselt heeft Qrf City Retail ook de panden te Koning Albertstraat 48-50 en Koning Albertstraat 60 in portefeuille.

Het winkelpand heeft een verhuurbare oppervlakte van 4.082 m² en is volledig verhuurd aan internationale ketens H&M en The Sting. De Contractuele Huren op jaarbasis bedragen in totaal 1.374 KEUR. Het pand heeft een gevelbreedte van ongeveer 20 meter en werd gebouwd in 2010 conform de huidige standaarden met onder andere privatieve leveringszone voor de winkels.

¹ Deze acquisities zijn in lijn met de door de vastgoeddeskundige bepaalde reële waarde van het (onderliggende) vastgoed.

Een gedeelte van de aandelen is overgedragen bij wijze van inbreng in natura binnen het kader van het toegestaan kapitaal. De inbrenger heeft, in ruil voor het gedeelte van de aandelen dat ingebracht werd in het kapitaal van Qrf City Retail, 325.466 nieuwe aandelen Qrf City Retail ontvangen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen werd contractueel vastgelegd op (afgerond) 24,39 EUR. De nieuwe aandelen zijn gewone aandelen die dezelfde rechten hebben als de bestaande, behoudens dat zij geen recht geven op het dividend voor het boekjaar dat eindigt op 30 december 2016. De nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in het resultaat vanaf 31 december 2016. Het saldo van de overname werd gefinancierd door middel van bankleningen.

(2) Acquisitie 21 december 2016 : Antwerpen (Schuttershofstraat 53 en Wapper 14-16)

Qrf City Retail heeft op 21 december 2016, via inbreng in natura binnen het kader van het toegestaan kapitaal, de verwerving van de twee winkelpanden gelegen te Antwerpen (Schuttershofstraat 53 en Wapper 14-16) gerealiseerd.

Het pand gelegen te Antwerpen, Schuttershofstraat 53, heeft een gevelbreedte van 7 meter en een bruto oppervlakte van ca. 340 m², waarvan ongeveer 155 m² op het gelijkvloers. Het pand is volledig verhuurd aan Karl Lagerfeld, een internationaal erkende modeontwerper met verkooppunten over de hele wereld. In België heeft Karl Lagerfeld twee vestigingen in eigen beheer (Antwerpen, Schuttershofstraat en Brussel, Avenue de la Toison d'Or).

Het pand gelegen te Antwerpen, Wapper 14-16, heeft een gevelbreedte van 10 meter en een bruto oppervlakte van ca. 965 m², waarvan ongeveer 171 m² op het gelijkvloers. Het pand is volledig verhuurd aan Royce', een Japanse luxechocolatier met wereldwijd verschillende chocoladebars en pralinezaken. De winkel in Antwerpen is de eerste Europese vestiging van Royce'.

Met deze transactie versterkt Qrf City Retail haar positie in Antwerpen, de tweede grootste stad van België gemeten naar het aantal inwoners (ongeveer 510.000 inwoners). Deze inwoners hebben een bovengemiddelde koopkracht die ongeveer 5% boven het nationaal gemiddelde ligt. De stad geniet tevens een zeer goede internationale uitstraling dankzij haar havenactiviteiten, welke tot de grootste van Europa behoren.

Dit internationale karakter zien we ook terug in de Antwerpse retailmarkt, waar een diverse mix van lokale en internationale retailers voor een unieke belevenis zorgen achter de hoek van elke straat. De Schuttershofstraat, waar onder meer Essentiel, Hermès, Moncler, Jimmy Choo, Burberry, Zadig & Voltaire, Ladurée en 7 For All Mankind gevestigd zijn, staat bekend als belangrijke locatie voor luxemerken. Ook de Wapper trekt veel bezoekers, dankzij de uitstekende ligging tussen de Meir en de Schuttershofstraat en recht over het Rubenshuis.

Andere panden van Qrf City Retail in Antwerpen bevinden zich op de Meir, op de De Keyserlei en in de Kammenstraat.

De twee handelspanden genereren samen 356 KEUR Huurinkomsten op jaarbasis. De totale inbrengwaarde voor de twee panden werd vastgelegd op 7,68 MEUR. Er werden 321.285 nieuwe aandelen uitgegeven.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen werd contractueel vastgelegd op 23,89 EUR per aandeel. De nieuwe aandelen zijn gewone aandelen die dezelfde rechten hebben als de bestaande, behoudens dat zij geen recht geven op het dividend voor het boekjaar dat eindigt op 30 december 2016. De nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in het resultaat vanaf 31 december 2016.

5.1.2 Desinvesteringen

In de loop van 2016 heeft Qrf City retail drie nietstrategische panden verkocht voor een totale netto verkoopprijs van 4,53 MEUR. Deze desinvesteringen kaderen binnen het dynamische beheer van Qrf City Retail met het oog op de optimalisatie van de vastgoedportefeuille.

Tabel 2 OVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF CITY RETAIL 2016

DATUM	DESINVESTERING VAN	GELEGEN TE	CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS	NETTO VERKOOPPRIJS
29 januari 2016	Twee handelspanden	Geraardsbergen (Oudenaardsestraat 17) Maasmechelen (Pauwengraaf 69-71)	118 KEUR	1,83 MEUR
16 december 2016	Een handelspand	Brugge (Legeweg 146-148)	165 KEUR	2,70 MEUR
			283 KEUR	4,53 MEUR

De verkopen werden gerealiseerd aan een netto verkoopprijs (na aftrek van overdrachtskosten zoals onder meer registratierechten) boven de laatste Reële Waarde zoals geschat door de onafhankelijke vastgoedschatter.

"Qrf City Retail beschikt over een goed gediversifieerde portefeuille, zowel wat betreft de geografische spreiding, het type winkelvastgoed, de handelsactiviteit van de huurder en de eindvervaldagen van de huurovereenkomsten."

Ten gevolge van bovenvermelde transacties stijgt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen tot meer dan 250 MEUR op 30 december 2016. Het aandeel binnenstedelijk vastgoed is toegenomen tot ongeveer 86% van de portefeuille. Meer dan 70% van de portefeuille is gelegen in 10 belangrijke grootsteden in België.

Qrf City Retail beschikt over een goed gediversifieerde portefeuille, zowel wat betreft de geografische spreiding, het type winkelvastgoed, de handelsactiviteit van de huurder en de eindvervaldagen van de huurovereenkomsten.

5.1.3 Kapitaalverhogingen

In 2016 werden verschillende inbrengen in natura gerealiseerd per beslissing van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal. Ten gevolge van deze inbrengen in natura heeft Qrf City Retail haar eigen vermogen in de loop van 2016 aangesterkt voor een bedrag van 15,62 MEUR. In dat kader werden 646.751 nieuwe aandelen uitgegeven en is het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail gestegen tot 119,26 MEUR.

			15,62 MEUR	15,04 MEUR	0,58 MEUR
21 december 2016	Twee handelspanden	Antwerpen (Schuttershofstraat 53 en Wapper 14)	7,68 MEUR	7,47 MEUR	0,21 MEUR
30 juni 2016	Een gedeelte van de aandelen van de vennootschap RIGS NV, eigenaar van een handelspand met twee units	Hasselt (Demerstraat 21-25)	7,94 MEUR	7,57 MEUR	0,37 MEUR
DATUM	INBRENG IN NATURA VAN	GELEGEN TE	INBRENG WAARDE	TOENAME POST "KAPITAAL"	TOENAME POST "UITGIFTEPREMIES"

Tabel 3 OVERZICHT KAPITAALVERHOGINGEN QRF CITY RETAIL 2016

Dankzij bovenbeschreven kapitaalverhogingen heeft Qrf City Retail enkele nieuwe aandeelhouders in haar kapitaal kunnen verwelkomen en zodoende haar investeerdersbasis kunnen verbreden.

5.1.4 Bezettingsgraad en verhuuractiviteiten

Binnen haar portefeuille van 42 sites verhuurd aan meer dan 100 huurders wist Qrf City Retail in 2016 het hoge niveau van Bezettingsgraad2 globaal te handhaven. Eind 2016 stond de Bezettingsgraad van de portefeuille op 96,85%, ten opzichte van 97,18% een jaar eerder.

5.1.5 Renovaties

Qrf volgt een strategie die zich richt op de lange termijn. Dit betekent dat zij haar vastgoed voor een lange termijn in bezit wenst te houden. Ze wil ook de levenscyclus van de gebouwen optimaliseren en hiertoe de nodige investeringen doen. Op het einde van de levenscyclus wordt herontwikkeling overwogen.

Teneinde het lange termijnbezit van haar vastgoed na te streven voorziet Qrf belangrijke renovatie- en investeringsprogramma's voor haar panden.

Hierbij dient rekening gehouden te worden met de specifieke kenmerken of wetgeving rond de verhuur van winkelvastgoed, tenzij anders overeengekomen. Aangezien een winkelpand typisch casco ter beschikking gesteld wordt, is de eigenaar van winkelvastgoed enkel verantwoordelijk voor de structuur en het dak van het pand en eventuele gemeenschappelijke ruimtes, en is de huurder verantwoordelijk voor de inrichting van het pand en de vitrines. Dit betekent dat de renovatiecomponent in de verhuur van winkelvastgoed relatief beperkt blijft ten opzichte van andere types van vastgoed.

Investeringen die Qrf voor haar panden overweegt zijn:

• renovatie ten gevolge van de ouderdom of slijtage van gebouwen;
• het verbeteren van de duurzaamheid van gebouwen op het vlak van verbruik van energie en materiaalkeuze;
• de verandering van het architecturaal concept van de buitengevels teneinde de commerciële aantrekkelijkheid van de panden te behouden en/of te verbeteren en het risico op leegstand te verminderen (gelet op de evoluerende wensen van potentiële huurders).

In het boekjaar 2016 zijn er geen grote renovaties of ontwikkelingen in uitvoering.

Bij renovatie-, uitbreidingswerken en investeringen bestudeert Qrf steeds de mogelijkheden om tot een duurzame oplossing te komen met oog op materiaalkeuze, te voorziene technieken en waterhuishouding.

5.1.6 Andere belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar

5.1.6.1 Oprichting BE-REIT Association

Op 18 januari 2016 werd bekend gemaakt dat de BE-REIT Association werd opgericht als beroepsvereniging die de belangen van de Belgische REIT-sector behartigt en promoot bij zijn stakeholders.

Deze federatie wil een platform bieden voor de initiatieven vanuit de BE-REIT-sector en deze ook ondersteunen, zoals bijvoorbeeld het behartigen en

² Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

promoten van zijn belangen, het verzamelen van kennis en relevante sectorinformatie evenals opleiding. De vereniging wil samenwerken met de relevante publieke instanties, professionele belangenverenigingen en andere stakeholders binnen de vastgoedsector, zowel op lokaal, regionaal, federaal als internationaal niveau.

Qrf City Retail is medeoprichter, aandeelhouder en lid van de Raad van Bestuur van de BE-REIT Association.

5.1.6.2 Lancering nieuwe website

Qrf City Retail heeft in het eerste halfjaar van 2016 een nieuwe website gelanceerd. Deze website werd speciaal ontworpen zodat de verschillende stakeholders (retailers, investeerders, leveranciers, overheden...) van Qrf City Retail optimaal geïnformeerd kunnen blijven. De homepage www.qrf.be is voornamelijk gericht op retailers en linkt door naar investor.qrf.be, een gedeelte op maat van investeerders.

5.1.6.3 Sponsoring Qrf Retailer of the Year 2016

De rol van Qrf City Retail in de vastgoedmarkt beperkt zich niet tot het verhuren van panden, maar strekt zich verder uit tot het voeren van onderzoek en het volgen van trends. Op die manier wil Qrf City Retail een meerwaarde bieden voor de huurders.

In 2016 is dan ook sterk ingezet op die meerwaarde. Als hoofdsponsor van de Retailer of the Year Award heeft Qrf City Retail een retailer in de kijker gezet die oog heeft voor zijn klanten en bovendien vernieuwend is. Na meer dan 400.000 consumentenmeningen kwam Action uit de bus als Qrf Beste Winkelketen van België, en Yves Rocher mocht naar huis met de prijs van de Qrf Webshop Award.

Daarnaast heeft Qrf City Retail in samenwerking met onderzoeksbureau Q&A drie onderzoeken uitgevoerd, om te peilen naar de wensen van de consument. Dankzij de resultaten van deze onderzoeken kan Qrf City Retail haar stakeholders helpen in te spelen en een stempel te drukken op de steeds veranderende retailmarkt. Door op de hoogte te blijven van hedendaagse trends en deze kennis te delen, kan Qrf City Retail zowel een partner als een kenniscentrum zijn.

5.1.6.4 Fusie LeDi137 NV

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail heeft op 18 februari 2016 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met LeDi 137 NV goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze vennootschap was eigenaar van een handelspand gelegen te Leuven, Diestestraat 137. Meer informatie over deze transactie kan worden teruggevonden op de website van Qrf City Retail (investor.qrf.be) onder Aandeelhouders – Specifieke Transacties.

5.1.6.5 Fusie Prado BVBA

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail heeft op 17 oktober 2016 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met Prado BVBA goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze vennootschap was eigenaar van een handelspand gelegen te Gent, Langemunt 61-63. Meer informatie over deze transactie kan worden teruggevonden op de website van Qrf City Retail (investor.qrf.be) onder Aandeelhouders – Specifieke Transacties.

5.1.7 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2016

5.1.7.1 Verkoop Merksem (Bredabaan 448-452)

Op 9 januari 2017 heeft Qrf City Retail een nietstrategisch pand verkocht gelegen te Merksem (Bredabaan 448-452) voor een netto verkoopprijs van 1,13 MEUR. De netto verkoopprijs ligt boven de laatste Reële Waarde zoals geschat door de onafhankelijke vastgoedschatter.

5.1.7.2 Wijziging in management

Na drie jaar bij Qrf City Retail heeft Bert Weemaes3 beslist een nieuwe uitdaging aan te gaan en zijn mandaat als COO (Chief Operating Officer) en effectieve leider bij Qrf City Retail neer te leggen. Hij heeft zijn functies uitgeoefend tot 30 januari 2017.

³ Via Bert Weemaes BVBA.

5.1.7.3 Fusie Imrohem NV

De Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder van Qrf City Retail heeft op 6 februari 2017 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met Imrohem NV goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze vennootschap was eigenaar van een handelspand gelegen te Aalst, Nieuwstraat 29-33. Meer informatie over deze transactie kan worden teruggevonden op de website van Qrf City Retail (investor.qrf.be) onder Aandeelhouders – Specifieke Transacties.

5.1.7.4 Fusie TT Center Plus NV

De Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder van Qrf City Retail heeft 6 februari 2017 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met TT Center Plus NV goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze vennootschap was eigenaar van een handelspand gelegen te Hasselt, Koning Albertstraat 48-50. Meer informatie over deze transactie kan worden teruggevonden op de website van Qrf City Retail (investor.qrf.be) onder Aandeelhouders – Specifieke Transacties.

5.2 Vooruitzichten voor 2017

Ondanks een uitdagende retailmarkt is Qrf City Retail er in 2016 in geslaagd om voor het derde jaar op rij solide resultaten neer te zetten. De afgelopen jaren hebben in de markt een aantal retailers het faillissement aangevraagd. Deze gebeurtenissen hebben slechts een beperkte invloed gehad op de resultaten van Qrf City Retail.

Qrf City Retail blijft evenwel voorzichtig met betrekking tot het onzekere economische en geopolitieke klimaat. Tegen een achtergrond van lage rentes, en een grote vraag naar kwalitatief vastgoed, zijn de yields van winkelvastgoed verder aangescherpt. In deze context blijft Qrf City Retail investeren in winkelsites gelegen in de Golden Mile, de straten in de binnenstad die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Retailers blijven immers investeren in nieuwe projecten en nieuwe winkelconcepten, en er blijven opportuniteiten in de markt die perspectieven bieden voor bestaande en nieuwe spelers.

Binnen een sector in transitie wil Qrf City Retail in 2017 een belangrijke rol blijven vervullen in het binnenstedelijke winkellandschap. Qrf City Retail wil meerwaarde creëren voor haar stakeholders, niet alleen door kwalitatieve winkelpanden aan te bieden, maar ook door marktkennis en advies aan te reiken. Door naast de rol van vastgoedinvesteerder ook de rol van partner en denktank te vervullen, kan Qrf City Retail meebouwen aan een succesvolle retailsector in de binnenstad, zowel in België als daarbuiten.

De voornaamste tendensen die in 2017 een invloed kunnen hebben op Qrf City Retail en de vooruitzichten voor Qrf City Retail voor het boekjaar 2017 zijn:

• De evolutie van de vastgoedmarkt waarin Qrf City Retail actief is. Voor een bespreking van deze evolutie wordt verwezen naar Hoofdstuk 9 "Vastgoedverslag", waarvan bepaalde risico's worden besproken onder Hoofdstuk 1 "Risicofactoren".
• De negatieve evolutie van de economische conjunctuur, waarvan de risico's besproken worden onder Hoofdstuk 1 "Risicofactoren". Op heden blijft de impact hiervan op Qrf City Retail beperkt. De Bezettingsgraad bedraagt 96,85% op 30 december 2016.
• De evolutie van de rentevoeten en daarmee verbonden renterisco's. Deze worden besproken in Hoofdstuk 1 "Risicofactoren".

"Door naast de rol van vastgoedinvesteerder ook de rol van partner en denktank te vervullen, kan Qrf City Retail meebouwen aan een succesvolle retailsector in de binnenstad, zowel in België als daarbuiten."

6.1	Identiteit 41
6.2	Dochtervennootschappen 42
6.3	Geschiedenis van Qrf City Retail 43
6.4	Strategie en visie van Qrf City Retail 43
	6.4.1 Strategische beginselen van Qrf City Retail 43
	6.4.2 Visie van Qrf City Retail 46

6 Wie is Qrf City Retail

6.1 Identiteit

Qrf City Retail is een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, ofwel GVV, die zich focust op het aanhouden op lange termijn van winkelpanden (en aanverwanten) in Belgische steden met een verzorgingsgebied van minstens 50.000 consumenten. Ze biedt vastgoedoplossingen voor retailers, hoofdzakelijk in de vorm van binnenstedelijk winkelvastgoed binnen de zogenaamde Golden Mile, de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf City Retail, bovenop de basisdoelstelling van waardebehoud van haar vastgoed, tevens naar waardecreatie. Deze dynamische aanpak weerspiegelt zich in haar actieve renovatiepolitiek en haar opportunistische houding ten opzichte van (her)ontwikkelingspotentieel binnen de portefeuille.

Qrf City Retail werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, en wordt bestuurd door haar enige Statutaire Zaakvoerder, Qrf Management NV.

Op 7 november 2014 heeft Qrf City Retail het statuut van openbare GVV aangenomen. Op 30 december 2016 bestond het team van Qrf City Retail uit 6 medewerkers.

Qrf City Retail, Quares Property Management en Quares Holding zijn verbonden vennootschappen, zoals hieronder weergegeven:

Organigram 1 STRUCTUUR VERBONDENHEID QRF CITY RETAIL – QUARES HOLDING

6.2 Dochtervennootschappen

Op 30 december 2016 heeft Qrf City Retail vier dochtervennootschappen.

Organigram 2 DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN QRF CITY RETAIL (DIRECTE OF INDIRECTE PARTICIPATIE)

DOCHTERVENNOOTSCHAP	AANDEELHOUDERSCHAP	BESTUURSORGAAN	COMMISSARIS
◼ Imrohem NV (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1 te 2000 Antwerpen)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf City Retail (fusie met Qrf City Retail	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter	PwC
	gerealiseerd op 6 februari 2017)	Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois
◼ TT Center Plus NV (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1 te 2000 Antwerpen)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf City Retail (fusie met Qrf City Retail	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter	PwC
	gerealiseerd op 6 februari 2017)	Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois
◼ RIGS NV (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1 te 2000 Antwerpen)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf City Retail	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter	PwC
		Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois
◼ CC Freehold BVBA (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1	51% Qrf City Retail – 49% Jufra BVBA (Qrf City Retail heeft de	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter	PwC
te 2000 Antwerpen)	eindcontrole over Century Center Freehold)	Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois
		Jufra BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Hemelaer

6.3 Geschiedenis van Qrf City Retail

6.4 Strategie en visie van Qrf City Retail

6.4.1 Strategische beginselen van Qrf City Retail

De strategie van Qrf City Retail kan worden samengevat in vier pijlers:

Golden Mile

Een focus op de verwerving, de renovatie of ontwikkeling, de verhuur en het beheer van winkelvastgoed (en aanverwanten) gelegen in de dominante winkelstraten in grootsteden en regionale steden

Diversificatie

Een evenwichtige spreiding van het vastgoed op basis van de ligging, de huurderssamenstelling en het gewicht van de individuele panden

Buy-and-hold

Een buy-and-hold strategie met actief beheer van het vastgoed en een langetermijnstrategie met de huurders

Maatschappelijke voetafdruk Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen

Ter ondersteuning van deze strategische pijlers is het voor Qrf City Retail bijzonder belangrijk kennis te hebben van de winkelvastgoedmarkt van vandaag en inzicht te verwerven in de tendensen van morgen zoals geïllustreerd in onderstaande figuur:

Organigram 3 OVERZICHT STRATEGIE QRF CITY RETAIL

De focus van Qrf City Retail ligt op panden gesitueerd in de dominante winkelstraten van grootsteden en regionale steden.

Het aantal bezoekers – en vervolgens het aantal potentiële kopers – in deze steden en winkelstraten heeft een directe relatie tot de omzet en de winstgevendheid van de daar gevestigde retailer. De omzet en de winstgevendheid van de retailer op dat winkelpunt vormen de basis voor de huurgelden die de retailer kan spenderen. Aangezien deze huurgelden grotendeels de omzet van Qrf City Retail bepalen, is het van cruciaal belang de marktsituatie van nabij te volgen.

Nadere informatie over de situatie van de Belgische winkelvastgoedmarkt kan u in Hoofdstuk 9 terugvinden.

6.4.1.1 Golden Mile: investeringsstrategie

In het kader van haar focus op de verwerving, de verhuur en het beheer van winkelvastgoed heeft Qrf City Retail een duidelijke groeistrategie voor ogen waarbij de uitbreiding van het bestaande vastgoedaanbod vele voordelen biedt wat betreft risicospreiding en schaal.

Naast de criteria vernoemd in het kader van een evenwichtige spreiding van de portefeuille, hanteert Qrf City Retail een aantal specifieke vereisten waaraan zij haar acquisities toetst:

Qrf City Retail richt zich uitdrukkelijk op Belgische binnenstedelijke winkels die zich bevinden binnen de Golden Mile van grootsteden en regionale steden met een verzorgingsgebied van minstens 50.000 consumenten. Qrf City Retail heeft activiteiten in Vlaanderen, Wallonië en Brussel en gaat hierbij steeds op zoek naar ambitieuze steden met een actieve politiek van stadsontwikkeling en city marketing;

• Qrf City Retail legt de klemtoon op panden met een minimum gevelbreedte van vijf meter. Daarnaast concentreert het zich op transacties met een Investeringswaarde van minstens 1 MEUR. De doelstelling van deze minimumvereisten is om enerzijds een efficiënt beheer te garanderen en anderzijds om te investeren in een segment waarin er minder concurrentie is van de particuliere belegger;
• op voorwaarde dat deze acquisities van een winkelpand de portefeuille nog aantrekkelijker maken voor huurders, beoogt Qrf City Retail in ondergeschikte orde de verwerving van aanverwante activa zoals parkings, stockageruimte en laad- en loszones.

Bij haar investeringsstrategie heeft Qrf City Retail oog voor een hoge kwaliteit van de panden. De kwaliteit van het pand uit zich in een combinatie van een optimale technische staat (bv. energievoorziening, gebruikte materialen, …) alsook bereikbaarheid en mobiliteit, de aantrekkelijkheid van de straat en de flexibiliteit van het pand.

Gelet op deze groeistrategie, onderzoekt Qrf City Retail continu mogelijke investeringsopportuniteiten.

6.4.1.2 Diversificatie: spreidingsstrategie

Qrf City Retail beoogt een evenwichtige samenstelling van de vastgoedportefeuille wat betreft huurders, geografie en het gewicht van de individuele panden, om zo de risico's te spreiden.

• Wat betreft het type huurders, zoekt Qrf City Retail een brede spreiding over alle sectoren van de detailhandel. Bovendien waakt ze over de financiële slagkracht van haar huurders en opteert daarbij voor stabiele huurders met een focus op Belgische en internationale ketens.
• Qrf City Retail kiest voor een evenwichtige geografische spreiding binnen België. Ze is reeds aanwezig in steden zoals Aalst, Antwerpen, Brussel, Gent, Hasselt, Leuven, Luik, Mechelen en Namen.
• Wat betreft het belang van individuele panden in de totale portefeuille, waakt Qrf City Retail erover, conform de GVV-Wet1 , dat geen enkel vastgoedgeheel uitgedrukt in Reële Waarde meer dan 20% uitmaakt van haar geconsolideerde activa.

6.4.1.3 Buy-and-hold: financieringsstrategie

Qrf City Retail heeft een financiële strategie vastgelegd conform volgende pijlers:

• Qrf City Retail beoogt een conservatieve Schuldgraad van maximaal 55%, hoewel de maximaal toegelaten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen 65% bedraagt. Op 30 december 2016 bedroeg de Schuldgraad 49,76%.
• Qrf City Retail streeft ernaar minstens 75% van haar financiële schulden in te dekken tegen renteschommelingen. Op 30 december 2016 waren 95,83% van de opgenomen kredietlijnen ingedekt door middel van Interest Rate Swaps.

Aan de hand van deze pijlers wil Qrf City Retail investeren in een duurzaam kwaliteitsbeleid van de vastgoedportefeuille enerzijds, en langetermijnrelaties met haar klanten anderzijds.

6.4.1.4 Maatschappelijke voetafdruk: duurzaamheid en MVO

Op niveau van de panden bekijkt Qrf City Retail bij renovatie-, uitbreidingswerken en investeringen de mogelijkheden tot een duurzame oplossing. Daar waar mogelijk implementeert ze deze, met oog voor de te gebruiken materialen, te voorziene technieken en waterhuishouding.

Verder wordt de nodige aandacht besteed aan energieverbruik, afvalbeheer, mobiliteit en veiligheid. Het doel is hier steeds een zo hoog mogelijk comfort en belevingsniveau te behalen voor zowel de klant als de winkelmedewerker, en dit alles binnen het budgettaire kader van het pand en Qrf City Retail.

Een duurzaam meerjarig onderhouds- en investeringsplan, samen met een uitgebreide risicoanalyse per pand garanderen een continue en duurzame werking.

Qrf City Retail engageert zich op het gebied van haar interne organisatie tot maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dit uit zich hoofdzakelijk in de tewerkstelling, het aanbieden van een opleidingsprogramma aan medewerkers, transparante communicatie en rapportering en het gebruik van duurzame producten.

Op het vlak van locatie van de winkelpanden, wordt de nodige aandacht besteed aan bereikbaarheid, mobiliteit en optimaal ruimtegebruik. Qrf City Retail investeert ook in onderzoeken omtrent deze thema's. In 2016 werd onder andere een onderzoek rond mobiliteit uitgevoerd, dat voor steden en retailers een indicatie kan geven van de mobiliteitsmentaliteit van de gemiddelde consument. Dit soort onderzoeken kan op termijn bijdragen tot innovatie op het vlak van de mobiliteitsproblematiek in België.

Met de respectievelijke stadsbesturen onderhoudt Qrf City Retail nauwe contacten om deze haar vastgoeden retailkennis ter beschikking te stellen. Het doel is daarbij het voortdurend bewaken en verbeteren van de veiligheid, bereikbaarheid, leefbaarheid en de uitstraling van de winkelstraten waarin Qrf City Retail investeert. Uiteindelijk zullen deze acties een positieve impact hebben op de passantenstroom en aldus een duurzame winkellocatie mogelijk maken. Dit tot tevredenheid van alle betrokken partijen, met name de bewoners en bezoekers van de stad, de beleidsmakers, winkeliers en finaal de aandeelhouders van Qrf City Retail.

¹ Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt of dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

"Een moderne retailer zet vandaag terecht in op de combinatie fysieke winkels voor experience shoppen en webshops voor de functionele aankopen, maar deze enquête laat zien dat de binnenstad ook voor functionele aankopen nog veel potentieel heeft dat nu nog niet benut wordt."

– Anneleen Desmyter, CEO van Qrf City Retail

Qrf City Retail zoekt het evenwicht tussen een economisch en een maatschappelijk verhaal wat betreft optimaal ruimtegebruik zoals bijvoorbeeld "wonen boven winkels". Een etalage van minimum vijf meter breedte is een must voor nagenoeg elke winkelier. Hierdoor ontbreken aparte toegangen tot de bovenverdiepingen vaak. Samen met de stad zal Qrf City Retail de mogelijkheden tot optimaal ruimtegebruik boven de winkels mogelijk te maken om de leefbaarheid van de winkelstraat te vergroten, waarbij wel het principe van duurzame winkelpanden primeert.

Qrf City Retail wenst tot slot haar visie over de toekomst van de binnenstad op een aangename manier tot leven te brengen. Daarom kiest Qrf City Retail ervoor om projecten en kunstenaars die de binnenstad belichten en aangenamer maken, te ondersteunen. Hieronder enkele voorbeelden:

De voorbije drie jaar heeft Qrf City Retail geïnvesteerd in kunstprojecten die de belevenis in de stad uitlichten. Voor het jaarverslag van 2016 heeft Qrf City Retail gekozen voor het "Resized" project van kunstenaar en fotograaf Jasper Léonard. Aan de hand van een specifieke, analoge techniek, toont Léonard stadselementen langs bovenaf, als waren het miniatuurweergaven. Dankzij felle kleuren en levendige taferelen wordt de bruisende stad tot leven geroepen – zo groot en toch zo klein, zo anoniem en toch zo persoonlijk.

Over het academiejaar 2015-2016 heeft Qrf City Retail er tevens voor gekozen om de studentenvereniging Capitant te steunen (waarvan ook o.a. ING en EY partner zijn). Capitant profileert zich als het studentenportaal dat toegang geeft tot de financiële markt en dekt onder meer de studentenpopulatie in Antwerpen, Brussel, Leuven en Gent. Qrf City Retail ondersteunt op deze manier ondernemende jongeren en biedt hen de kans kennis te maken met de vastgoedsector.

6.4.2 Visie van Qrf City Retail

We leven in een snel veranderende economische realiteit. Qrf City Retail gelooft sterk in retailvastgoed in de Belgische binnensteden.

6.4.2.1 Retail als belegging

Retailvastgoed heeft niet alleen het voordeel dat het een herkenbaar product is, het kan daarbij ook rekenen op professionele huurders die een gedegen marktstudie laten voorafgaan aan elke winkel die ze openen. Dit principe wordt mede ondersteund door de wet van de handelsvestigingen2 ("socio-economische wetgeving") die van overheidswege verplicht is voor elke netto handelsvloeroppervlakte boven de 400m², waarbij de huurder de slaagkansen van haar onderneming moet kunnen onderbouwen tegenover de lokale overheden.

In tegenstelling tot andere vastgoedsegmenten, zijn de verplichtingen van de eigenaar in het kader van inrichtingswerken en verbouwingswerken zeer beperkt. Enkel de structurele werken (voornamelijk dak en muren) vallen ten laste van de eigenaar, waardoor onverwachte uitgaven tijdens de huurperiode of bij het verlaten van het pand door de huurder te verwaarlozen zijn. Dit heeft onder meer als reden dat de huurderretailer zijn eigen identiteit wenst neer te zetten door het pand in te richten in functie van zijn concept, wat betekent dat hij verantwoordelijk is voor belangrijke investeringen die gepaard gaan met een afschrijvingsplan over meerdere jaren. Hij heeft dan ook een lange termijn visie met deze locatie voor ogen.

De kosten voor onderhoud en renovatie zijn bijgevolg goed in te schatten en de kosten van de onroerende voorheffing zijn veelal ten laste van de huurder, waardoor bruto en nettorendement naar elkaar toevloeien.

² Wet van 13 augustus 2004, gewijzigd door de wet van 22 december 2009 tot aanpassing van sommige wetgevingen aan de Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende diensten op de interne markt.

6.4.2.2 Retail in de binnenstad

Een combinatie van economische, technologische, demografische en maatschappelijke ontwikkelingen heeft ervoor gezorgd dat consumenten vandaag anders winkelen dan enkele jaren geleden. De komst van e-commerce heeft ervoor gezorgd dat de consument andere behoeftes heeft dan vroeger tijdens zijn/ haar winkelbeleving. Qrf City Retail gelooft sterk in de binnenstad als bewezen en toekomstige bestemming voor fysiek winkelen.

De detailhandel vervult een essentiële rol in de maatschappij en de economie, voor consumenten, bewoners, werknemers en retailers. Winkels en winkelgebieden zijn essentieel voor de dagelijkse voorziening. Daarnaast functioneren ze ook als werken ontmoetingsplek en als kloppend hart van onze steden en gemeenten.

Hoge bezoekersaantallen (footfall) en een solide bestedingspatroon zijn andersom ook de parameters voor het succes van de retailer: deze parameters beïnvloeden de duurzaamheid van de omzet en de winstmarge van de retailer-huurder die nodig zijn om een stabiele cash flow te genereren binnen Qrf City Retail.

Vandaag winnen steden aan populariteit om te wonen, werken én winkelen. Dit is zichtbaar in belangrijke demografische grondstromen, met name de bevolkingsgroei in de grote Belgische steden. Het Federaal Planbureau verwacht bijvoorbeeld dat de bevolking in het Brusselse gewest vanaf 2020 boven de 1,2 miljoen inwoners zal stijgen, zodat ze hierbij één van de sterkste groeisteden in West-Europa is. België is tevens één van de sterkst groeiende landen in Europa.

Deze positieve demografische tendens wordt sterk ondersteund door de toename van het aantal éénoudergezinnen, de wens van tweewerkende oudergezinnen om te wonen in een omgeving met voldoende faciliteiten en de wijzigende visie van jongeren op het begrip mobiliteit.

Op 2 oktober 2014 publiceerde Deloitte in dat kader een persbericht over de resultaten van haar meest recente rapport, waarin werd gepeild naar de mobiliteitskeuzes en de verwachtingen inzake autobezit van consumenten uit de hele wereld.

Het resultaat toont aan dat ongeveer 25% van de generatie Y-consumenten (consumenten geboren tussen 1977 en 1994) in Europa geen wagen plannen te kopen of te huren voor 2019. In België is dat zelfs 30%. In plaats daarvan kiezen deze jonge consumenten voor transportmiddelen zoals het openbaar vervoer, taxi's, de fiets, of ze gaan te voet, omdat ze menen dat dit gemakkelijker en goedkoper is dan het bezitten van een eigen wagen. Het mobiliteitsonderzoek dat Qrf City Retail in 2016 uitvoerde in samenwerking met Q&A bevestigt deze tendens: maar liefst 1 op 3 jongeren van tussen de 18 en 29 jaar gaan op alternatieve manieren (met het openbaar vervoer, met de fiets, te voet, …) naar de stad. Meer dan 75% van de ondervraagden in het onderzoek vindt dan ook dat een autovrije zone een dagje winkelen veel aangenamer maakt. Hierin liggen dus zowel voor stadsbesturen, als voor retailers én de consumenten zelf, nog veel uitdagingen.

De binnenstad heeft alle faciliteiten om aan de noden van de jonge generatie te voldoen, wat deels kan verklaren waarom jongeren zich steeds meer aangetrokken voelen tot de steden. Winkels in de binnenstad kunnen profiteren van deze verhoogde activiteit en natuurlijke toename van het aantal passanten in de winkelstraat.

6.4.2.3 Belevenisshoppen

Maar er is meer. Door de komst van e-commerce is fysiek winkelen steeds meer een sociale belevenis geworden. De consument kiest hoe langer hoe meer voor winkelbestemmingen die een aangename en authentieke belevenis toelaten, iets waartoe toplocaties in de binnenstad zich uitstekend lenen.

Trendwatchers spreken van Yoghurt Cities. Dit zijn steden met actieve culturen waar je constant wordt getriggerd door animaties, stadsgeluiden en vibes.

Bron: Eurostat

Mobiliteitsonderzoek Qrf City Retail en Q&A

HOE BEZOEK JIJ EEN BINNENSTAD OF WINKELGEBIED MEESTAL ALS JE EEN DAG(DEEL) GAAT WINKELEN?

	AUTO	POOLING	FIETS	OV	TE VOET	 ANDERE
18-29 jaar	66,7%	0,0%	6,7%	20,5%	5,7%	0,4%
30-44 jaar	82,5%	0,3%	1,4%	11,1%	3,4%	1,2%
45-59 jaar	75,9%	0,0%	2,8%	13,7%	5,5%	2,1%
60+ jaar	69,6%	0,0%	4,5%	21,5%	2,7%	2,1%

STEL JE GAAT EEN DAGJE WINKELEN EN EEN WINKELGEBIED HEEFT EEN AUTOVRIJE ZONE INGESTELD.DIT BETEKENT DAT AUTO'S IN HET GEHELE WINKELGEBIED NIET ZIJN TOEGESTAAN. WAT IS HIEROVER JE MENING?

Steden hebben niet alleen het voordeel dat ze diverse functies herbergen – zoals horeca, historische bezienswaardigheden en toeristische attracties –, maar ze zorgen ook voor de diversiteit aan winkelaanbod (ketens, luxeboetieks en knuffelwinkels) die cruciaal is voor de consument in zijn fysieke shopping beleving.

Toch zijn er nog veel mogelijkheden voor de binnenstad. Uit een consumentenonderzoek van Qrf City Retail en Q&A is gebleken dat 55% van de Belgen tot zeven uur 's avonds wil kunnen funshoppen. 25% wil dat zelfs tot acht uur. 1 op 2 wil dat ook op zondag de winkels open zijn. Sfeer en beleving zijn voor veel consumenten belangrijke vereisten om in een stad te gaan shoppen. Het belevingsaspect van het shoppen wint dus duidelijk aan populariteit, maar kan nog door veel retailers verder uitgespeeld worden.

Ketens als Juttu zetten al ten volle in op het creëren van merkidentiteit enerzijds en het verzekeren van een totale ervaring voor de consument anderzijds. Deze ketens willen zich dan ook vooral vestigen in de Golden Mile van de binnenstad.

Deze trend wordt ook bevestigd in de cijfers van de verhuurtransacties: ongeveer 50% van de verhuurtransacties in 2016 betreft transacties in de binnenstad.

Grafiek 2 AANTAL VERHUURTRANSACTIES GEREGISTREERD IN 2012-2016

6.4.2.4 E-Commerce

Vroeger werd wel eens voorspeld dat de fysieke winkel de opgang van e-commerce niet zou overleven. Die opgang hebben we ondertussen gekend en de winkel heeft de digitale test met glans doorstaan.

"We zien dat winkelen in de binnenstad aantrekt, omdat het prettig en gezellig is. Dat sluit ook aan bij de artikelen die mensen er kopen."

– Frank Quix CEO van Q&A

Hoewel e-commerce sterk is gegroeid sinds 2000, blijft de fysieke winkel een belangrijke rol vervullen in de volwassen digitale samenleving.

Uit studies van de internationale vastgoedkantoren blijkt dat in dezelfde periode de huurprijzen van de winkels in België zijn gestegen, zeker bij de beste liggingen. De investeringsvolumes en de individuele waardes per pand zijn stabiel gebleven of gestegen. De impact van e-commerce op de fysieke winkel blijft met andere woorden beperkt.

De voorbije jaren is er enorm veel onderzoek gedaan naar dit thema. Volgende studies werden recent uitgevoerd:

• Deloitte Global Powers of Retailing 2016. Navigating the new digital divide;
• Mc Kinsey Mind the gap. What really matters for apparel retailers in omnichannel (2015);
• PwC They say they want a revolution. Total Retail 2016;
• CBRE The science behind placemaking in an omnichannel world (2016).

Deze onderzoeken spreken allemaal over omnichannelling, nl. dat e-commerce en de fysieke winkel perfect naast elkaar leven en elkaar versterken. Dit wordt ook bewezen door de trend dat internetshops massaal fysieke verkooppunten aanleveren.

Ook Qrf City Retail heeft onderzoek uitgevoerd naar de invloed van e-commerce. In samenwerking met Q&A is de houding van de consument ten opzichte van online en offline shoppen onderzocht. Dit onderzoek bevestigt de conclusie van de bovenstaande onderzoeken, namelijk dat online en offline shoppen perfect combineerbaar zijn en zelfs in elkaar overvloeien. Vooral voor het funshoppen van kleding, schoenen en juwelen wil de Belg nog steeds het liefst naar de binnenstad. Elektronica en telecom worden dan weer meer online gekocht.

VOORKEUR ZOEKEN EN VERGELIJKEN VAN PRODUCTEN
		ONLINE OFFLINE				ONLINE OFFLINE
Elektronica & telecom	64%	36%		Schoenen	27%	73%
Horeca	35%	65%		Schoonheid & verzorging	32%	68%
Interieur & decoratie	37%	63%		Speelgoed	47%	53%
Juwelen	20%	80%		Sport & vrije tijd	43%	57%
Kantoorartikelen	47%	53%		Tuin & doe-het-zelf	30%	70%
Kleding	35%	65%		Voeding	11%	89%

Tabel 1 RESULTATEN ONDERZOEK ONLINE EN OFFLINE SHOPPEN – QRF CITY RETAIL EN Q&A

Vandaag is men er van overtuigd dat fysieke winkels noodzakelijk zijn om het e-commerce model financieel haalbaar te houden, gezien de enorme kost van de zogenaamde last mile in de levering aan huis. Het is onmogelijk dat elke bestelling afzonderlijk en bovendien kostenloos tot bij de consument wordt geleverd. Daarnaast krijgen duurzaamheid en ecologie steeds meer de bovenhand.

De retailer zal door de komst van e-commerce meer eisen stellen ten opzichte van de steden waar men fysieke winkels zal openen: het verdienmodel van de retailer moet nog steeds kloppen. Qrf City Retail zal dan ook nauwe contacten onderhouden met de stadsbesturen om een duidelijk zicht te houden op het winkelbeleid van de stad en de acties om de footfall te genereren.

6.4.2.5 Creativity team

Om voeling te behouden met de winkel van morgen heeft Qrf City Retail een Creativity Team samengesteld. Dit team komt verschillende keren per jaar samen om trends te bespreken en om de impact en opportuniteiten ervan voor Qrf City Retail te evalueren.

Dit team bestaat onder meer uit de volgende personen.

Herman Konings Trendwatcher – Herman Konings behaalde zijn Master Theoretical Psychology (KU Leuven) en is momenteel manager van het Belgische research bureau Pocket Marketing / nXt. Als trend-analist en consumentenpsycholoog adviseert hij regelmatig bedrijven en organisaties over socio-culturele verschuivingen, trends en toekomstverwachtingen.

Tina Debo Vice President Product and Design Kipling – Tina Debo studeerde Product Design aan de Antwerpse Academie. Ze startte haar loopbaan in 1998 bij Kipling, waar ze 6 jaar later tot Design Manager werd benoemd en in 2009 doorschoof naar de functie Design Director. Sinds 2011 is mevrouw Debo benoemd in haar huidige functie van Vice President Product & Design.

7.1		Algemene informatie 53
7.2		Beslissingsorganen 54
	7.2.1	Statutaire Zaakvoerder 54
		7.2.2 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder 54
		7.2.3 Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur 61
		7.2.4 Uitvoerend Management 65
		7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen 69
7.3		Preventie van belangenconflicten 72
		7.3.1 Algemeen 72
7.4		Remuneratieverslag 77
	7.4.1	Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder 77
		7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie 77
		7.4.3 Vergoedingen 2016 78
		7.4.4 Vergoedingen 2017 79
		7.4.5 Vertrekvergoedingen 80
		7.4.6 Terugvorderingsrecht 80

7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

7.1 Algemene informatie

In overeenstemming met Artikel 17, §6 van de GVV-Wet heeft Qrf City Retail een passend integriteitsbeleid uitgewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf City Retail is georganiseerd.

Qrf City Retail hanteert de Belgische Corporate Governance Code als referentiecode (www. corporategovernancecomittee.be). Deze werd door de Commissie Corporate Governance gepubliceerd op 12 maart 2009 (de Governance Code 2009).

Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf City Retail heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. De verklaring maakt tevens deel uit van het Jaarverslag, overeenkomstig Artikel 96, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Governance Code 2009 is gebaseerd op het "pas toe of leg uit"-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2009 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De Statutaire Zaakvoerder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2009, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specifieke situatie van Qrf City Retail.

Meer specifiek is Qrf City Retail afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2009:

In afwijking van principe 2.9 van de Governance Code 2009 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf City Retail, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces. Om dezelfde redenen heeft ze ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht.

Het integriteitsbeleid van Qrf City Retail werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheersorganen van de vennootschap, belangenconflicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder in overeenstemming met de aanbevelingen in de Governance Code 2009. De Statutaire Zaakvoerder zal het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail op gezette tijdstippen herzien.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder heeft dit Charter initieel aangenomen op haar vergadering van 26 november 2013. Het Charter werd laatst herzien op 11 november 2016.

De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail kan steeds worden geraadpleegd op de website investor.qrf.be, onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag kosteloos verkregen worden op de zetel van Qrf City Retail (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen).

Voor de informatie zoals bedoeld in artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 "Qrf City Retail op de beurs".

Er wordt verwezen naar hoofdstuk 8.4 van dit jaarverslag voor een beschrijving van de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschaprechten verbonden zijn (alsook een beschrijving van deze rechten). Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht met uitzondering van het feit dat het stemrecht van eventuele eigen aandelen van Qrf City Retail geschorst is.

Hoofdstuk 12.7 van dit jaarverslag bevat een kopie van de gecoördineerde statuten van Qrf City Retail. Elke wijziging van de statuten van Qrf City Retail dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen, de GVV-Wet en het GVV-KB. Voor een overzicht van de bevoegdheid van de Statutaire Zaakvoerder om aandelen uit te geven of eigen aandelen in te kopen verwijzen we naar hoofdstuk 12 (toelichting 17.2 en 17.3) van dit jaarverslag.

7.2 Beslissingsorganen

7.2.1 Statutaire Zaakvoerder

Overeenkomstig Artikel 11 van de statuten wordt Qrf City Retail bestuurd door een Statutaire Zaakvoerder die de hoedanigheid van beherende (gecommanditeerde) vennoot heeft en benoemd wordt in de statuten. Overeenkomstig Artikel 11 van de statuten van Qrf City Retail werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel op Leopold de Waelplaats 8 te 2000 Antwerpen, aangesteld tot enige Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail voor een periode van 15 jaar. Deze periode is gestart op 3 september 2013.

Als Statutaire Zaakvoerder en beherende vennoot is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf City Retail, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf City Retail heeft voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder is voor bepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf City Retail. Bij het verlopen van het mandaat kan de Statutaire Zaakvoerder worden herbenoemd door de buitengewone Algemene Vergadering bij statutenwijziging voor notaris. Het kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering, daartoe ingesteld door de Algemene Vergadering, op grond van wettige redenen.

De Statutaire Zaakvoerder kan niet deelnemen aan de stemming over de beslissing om dergelijke vordering in te stellen. De Statutaire Zaakvoerder blijft haar mandaat verder vervullen tot dat de rechterlijke uitspraak tot herroeping hiervan in kracht van gewijsde is getreden.

De Statutaire Zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen, maar moet dan haar opdracht verder vervullen totdat redelijkerwijze in haar vervanging kan worden voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Statutaire Zaakvoerder over te gaan.

Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Statutaire Zaakvoerder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf City Retail.

De Statutaire Zaakvoerder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeenkomstig Artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen. De CEO en uitvoerend bestuurder van de Statutaire Zaakvoerder, Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter, is als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

Vermits Quares Real Estate Investment Management Retail NV ("Quares REIM Retail" of de "Promotor") exclusieve controle uitoefent over de Statutaire Zaakvoerder en 99% van de aandelen bezit van de Statutaire Zaakvoerder, is ze een met Qrf City Retail verbonden vennootschap. Op die manier kan Qrf City Retail sinds haar ontstaan genieten van de ruime ervaring van deze verbonden vennootschap met betrekking tot winkelvastgoed. De Promotor dient de verbintenissen conform Artikel 23 van de GVV-Wet na te leven.

De Promotor onderschrijft tevens het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

7.2.2 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

7.2.2.1 Structuur

Vermits Qrf City Retail de vorm heeft aangenomen van een commanditaire vennootschap op aandelen, die bestuurd wordt door een zaakvoerder-rechtspersoon, worden door de GVV-Wet en het GVV-KB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Statutaire Zaakvoerder:

Conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV (die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen), zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Statutaire Zaakvoerder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen;

• De statuten van de Statutaire Zaakvoerder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zelf bestuurder van de openbare GVV is;
• De bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en
• In functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Statutaire Zaakvoerder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet.

7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur

De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf City Retail na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf City Retail, het risicobeleid en de voornaamste beleidslijnen. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur erop toe dat de verplichtingen van Qrf City Retail ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders.

In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken:

vaststelling van de strategie, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein van Qrf City Retail, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake;

• goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf City Retail, in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
• opvolging en goedkeuring van periodieke financiële informatie van Qrf City Retail;
• toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
• goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf City Retail;
• voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf City Retail;
• bepalen van de structuur, de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd;
• toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie;
• monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité);
• goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en
• de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen aan de Statutaire Zaakvoerder toegewezen.

In 2016 werden 20 vergadermomenten ingelast, waarvan enkele telefonisch.

Raad van Bestuur Qrf City Retail. Van links naar rechts: Herman Du Bois, Inge Boets, Frank De Moor, Anneleen Desmyter, Freddy Hoorens en Jan Brouwers

Tabel 1 AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR

RAAD VAN BESTUUR
NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID 2016
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur	20/20
Jan Brouwers	Onafhankelijk bestuurder	19/20
Frank De Moor	Onafhankelijk bestuurder	19/20
Fontenelle BVBA (vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois)	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	18/20
B.M.C.C. BVBA (vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens)	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	16/20
Anneleen Desmyter EBVBA (vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter)	Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder en CEO	18/20

7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2016

De Raad van bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer:

• De bespreking van de juridische dossiers;
• De bespreking en goedkeuring van diverse investeringsdossiers;
• De realisatie van verschillende kapitaalverhogingen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
• De verwezenlijking van verschillende met fusie door overname gelijkgestelde verrichtingen.

7.2.2.4 Samenstelling

Op datum van dit Jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder uit zes leden, meer bepaald:

• één uitvoerende bestuurder;
• twee niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurders en
• drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

Conform de Wet van 28 juli 20111 en Artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen, die een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven beoogt, voldoet Qrf City Retail aan de vereiste dat één derde van haar leden van het vrouwelijk geslacht is. Binnen Qrf City Retail zijn sleutelposities ingevuld door vrouwen, namelijk Inge Boets als Voorzitter van de Raad van Bestuur en Anneleen Desmyter (via Anneleen Desmyter EBVBA) als uitvoerend bestuurder.

¹ Wet tot wijziging van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheids-bedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de Wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij teneinde te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, de genoteerde vennootschappen en de Nationale Loterij.

Tabel 2 FUNCTIES EN MANDATEN VAN DE BESTUURDERS VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN/OF HAAR COMITÉS

NAAM FUNCTIE	GEBOORTE DATUM	M/V	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Inge Boets - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Lid van het auditcomité - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité - Eindverantwoordelijke m.b.t. interne audit voor FSMA en contactpersoon externe interne auditor	1962	V	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter - Uitvoerend Bestuurder - Voorzitter van het investeringscomité	1976	V	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens - Niet-uitvoerend Bestuurder (vertegenwoordigt Quares) - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité - Lid van het investeringscomité	1963	M	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois - Niet-uitvoerend Bestuurder (vertegenwoordigt Quares) - Lid van het investeringscomité	1964	M	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
Jan Brouwers - Niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	1974	M	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
Frank De Moor - Niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Voorzitter van het auditcomité	1962	M	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017

Voor de bestuurders die vandaag hun mandaat uitoefenen via een rechtspersoon, wordt er gebruik gemaakt van het overgangsregime conform Artikel 109, §1 van de GVV-Wet. Onder het overgangsregime wordt verstaan dat de bestuurders na de uitoefening van het lopende mandaat van 4 jaar slechts als natuurlijk persoon kunnen worden herbenoemd conform Artikel 14, §1 van de GVV-Wet.

De bestuurders dienen, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie.

Andere functies en mandaten van de Bestuurders van de Raad van Bestuur van Qrf City Retail die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend:

Tabel 3 FUNCTIES EN MANDATEN UITGEOEFEND DOOR DE BESTUURDERS VAN QRF CITY RETAIL TIJDENS DE VOORBIJE 5 JAAR

NAAM HUIDIGE FUNCTIE	HUIDIGE MANDATEN	MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD
Inge Boets Huidige functie: Bestuurder bij diverse vennootschappen (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	- Econopolis Wealth Management NV, onafhankelijk bestuurder (2013-heden); - Inge Boets BVBA, zaakvoerder; - VZW Altijd Vrouw, bestuurder (2012-heden); - La Scoperta BVBA, aandeelhouder/zaakvoerder (2011-heden); - Euroclear plc, onafhankelijk bestuurder (2014-heden); - Euroclear SA, onafhankelijk bestuurder (2014-heden); - Ontex*, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter auditcomité (2014-heden); - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-heden) - Van Breda Risk & Benefits, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2015-heden).	- EY, Partner (1996-2011); - EY Bedrijfsrevisoren, bestuurder (beëindigd maart 2011); - EY Partners, bestuurder (beëindigd maart 2011); - Euroclear Belgium, onafhankelijk bestuurder (2012-2014); - Vlaams Parlement, lid van het auditcomité (2011-2015)
Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter Huidige functie: CEO Qrf City Retail (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen) & Bestuurder Quares Holding CVBA	- Anneleen Desmyter EBVBA, statutair zaakvoerder (2013-heden); - Admires BVBA, niet-statutaire Zaakvoerder (2005-heden); - Thomas More, lid Raad van Bestuur (2016-heden); - Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, bestuurder,Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA,,Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV).
B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens Huidige functie: Bestuurder Quares Holding CVBA (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen)	- Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA,Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV); - B.M.C.C BVBA, statutaire zaakvoerder/aandeelhouder (2006-heden); - Convest BVBA, niet-statutair zaakvoerder (2005-heden); - Profaco BVBA, statutair zaakvoerder (2002-heden).
Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois Huidige functie: Bestuurder Quares Holding CVBA (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen)	- Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Investment Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA, Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV); - Fontenelle BVBA, niet-statutaire zaakvoerder (1997-heden).

NAAM HUIDIGE FUNCTIE	HUIDIGE MANDATEN	MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD
Jan Brouwers Huidige functie: Bestuurder Jaran Capital Fund (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg)	- Jaran Capital BV Nederland, bestuurder (2013-heden).	- Morgan Stanley, Managing Director (1999-2013); - Proviron Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2004-2016).
Frank De Moor Huidige functie: CEO Q-Park (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)	- Electronic Commerce Platform Nederland, Lid Raad van Advies (2004-heden).	- Mediq NV, Commissaris-onafhankelijk bestuurder (2008-2013); - Sligro Food Group, Commissaris onafhankelijk bestuurder (2004-2012); - Macintosh Retail Group NV, CEO (2003-2014). - Detailhandel Nederland, Lid Dagelijks Bestuur (2002-2014); - BNP Paribas (België), Lid Nationale Raad van Advies (2008-2014).

Vennootschappen aangeduid met een * zijn beursgenoteerde vennootschappen.

Artikel 14 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder specifieke verplichtingen op inzake betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring.

In het kader van deze verplichtingen hebben de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder verklaard dat zij gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven. Alle bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder hebben daarenboven verklaard dat zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance of liquidatie. Tevens hebben de niet-uitvoerende bestuurders bevestigd niet meer dan vijf mandaten in beursgenoteerde vennootschappen te cumuleren.

Bovendien hebben alle bestuurders verklaard dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank verhinderd werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten.

Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen bestaan geen familiebanden.

Voorzitterschap van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

Mevrouw Inge Boets werd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van 26 november 2013 voor een onbepaalde termijn benoemd als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het mandaat van mevrouw Inge Boets als Voorzitter zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens een uitdrukkelijke hernieuwing door de Raad van Bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

7.2.3 Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur

7.2.3.1 Auditcomité

Taken en bevoegdheden van het auditcomité

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

• het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
• de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
• de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;

• de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;

• monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;

• de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze Commissaris;
• het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur;
• het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden.

De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

Samenstelling van het auditcomité

Tabel 4 SAMENSTELLING AUDITCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Auditcomité	Min. 4x per jaar	Controleren integriteit openbare financiële informatie	Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor.
		Onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management	Eén niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door Herman Du Bois.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

Werking van het auditcomité

Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité, de heer Frank De Moor. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het auditcomité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de interne auditor of de Commissaris van Qrf City Retail) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld.

Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf City Retail en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op het interne reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle.

De Commissaris van Qrf City Retail heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf City Retail extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

In 2016 kwam het auditcomité vier keer samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juistheid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf City Retail.

Tabel 5 AANWEZIGHEDEN AUDITCOMITÉ

AUDITCOMITÉ

NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID 2016
Frank De Moor	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité	4/4
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder	4/4
Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door Herman Du Bois	Niet-onafhankelijk bestuurder	4/4

7.2.3.2 Investeringscomité

Taken en bevoegdheden van het investeringscomité

Het investeringscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, is belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur. Het investeringscomité volgt daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Qrf City Retail op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder kan te allen tijde beslissen om meerdere investeringscomités op te richten wanneer de Raad van Bestuur dit nodig acht (bv. per geografische regio). Het kader en de bepalingen van het investeringscomité zullen dan mutatis mutandis worden toegepast op de verschillende investeringscomités.

De taken en bevoegdheden van het investeringscomité staan beschreven in Artikel 6.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

Samenstelling van het investeringscomité

Tabel 6 SAMENSTELLING INVESTERINGSCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Investeringscomité	Min. 4x per jaar	Voorbereiden investerings en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur.	Uitvoerend Management: 1) Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door Anneleen Desmyter; 2) Preben Bruggeman; 3) Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door Bert Weemaes.*
			Niet-uitvoerende bestuurders: 1) Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door Herman Du Bois; 2) B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door Freddy Hoorens.

*Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door Bert Weemaes, heeft over het volledige boekjaar 2016 deel uitgemaakt van het investeringscomité. Bert Weemaes EBVBA heeft zijn mandaten binnen Qrf City Retail neergelegd per 30 januari 2017.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het investeringscomité zijn opgenomen in Artikel 6.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

Werking van het investeringscomité

Het investeringscomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan viermaal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het investeringscomité, Anneleen Desmyter EBVBA.

Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het investeringscomité. Van elke vergadering van het investeringscomité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de Voorzitter en alle leden van het investeringscomité en worden bezorgd aan alle bestuurders van Qrf City Retail.

Op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur brengt de Voorzitter verslag uit van het laatste investeringscomité. Beslissingen en adviezen worden (aan)genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Leden die tegen een beslissing of een advies hebben gestemd kunnen hun redenen hiertoe omstandig laten opnemen in de notulen van het investeringscomité.

Het investeringscomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

7.2.3.3 Remuneratie- en benoemingscomité

Taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem.

Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak:

voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;

• voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder (i) over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan Aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
• de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders;
• de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te adviseren over (her)benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze;
• advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd;

• het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;

• periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake;

• indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder voor te dragen;
• advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en
• opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management en de aandeelhouders. De CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remuneratie- en benoemingscomité waardoor zij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratieen benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder.

De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

Samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité

Tabel 7 SAMENSTELLING REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Remuneratie- en benoemingscomité	Min. 2x per jaar	Opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire Zaakvoerder, analyse nieuwe effectieve leiders, …	Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Jan Brouwers.

Niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder: 1) B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door Freddy Hoorens.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf City Retail.

Werking van het remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter, de heer Jan Brouwers, van het remuneratie- en benoemingscomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratieen benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zijn.

Niemand beslist/adviseert over zijn/haar eigen vergoeding. Daarom verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn/haar eigen vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemingscomité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

Tabel 8 AANWEZIGHEDEN REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

NAAM	FUNCTIE	AANWEZIGHEID 2016
Jan Brouwers	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	2/2
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder	2/2
B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door Freddy Hoorens	Niet-onafhankelijk bestuurder	2/2

7.2.4 Uitvoerend Management

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

Het Uitvoerend Management van Qrf City Retail bestaat uit de CEO, COO en CFO.

7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management

De CEO is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor:

• het algemeen management, met andere woorden de dagelijkse leiding van het team;
• de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur;
• marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de Commercial Assistant;

• de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-upplannen. Dit gebeurt samen met de Commercial Assistant;

• HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers;

• de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de COO;
• de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio's waar Qrf City Retail actief is. Dit gebeurt samen met de COO;
• de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CFO;
• Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/leveranciers en stakeholders;
• opvolging en eventuele ondersteuning van de Risk Manager & Compliance Officer.

De CFO is in eerste instantie verantwoordelijk voor:

• de financiële strategie, de dagelijkse financiële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rapportering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager;
• de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit financiële invalshoek;
• de financiële organisatie;
• de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEO;
• Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance Officer & Risk Manager).

De COO is in eerste instantie verantwoordelijk voor:

• de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio's waar Qrf City Retail actief is. Dit gebeurt samen met de CEO;
• de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de CEO;
• het beheer van de vastgoedportefeuille, meer bepaald het uitstippelen van de strategie voor het beheer van de bestaande gebouwen (onderhouds-, aanpassings- en verbeteringswerken), in overleg met de Property Manager;
• het projectmanagement, namelijk het initiëren en opvolgen van de lopende werven en ontwikkelingsprojecten.

7.2.4.2 Samenstelling van het Uitvoerend Management

Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter (CEO), Bert Weemaes, EBVBA vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes (COO), en de heer Preben Bruggeman (CFO) werden benoemd als effectieve leiders en vormen samen het Uitvoerend Management van Qrf City Retail. Ze zijn benoemd voor onbepaalde duur. Er werd gebruik gemaakt van het overgangsregime om, conform Artikel 14, §1 van de GVV-Wet, uitsluitend natuurlijke personen als effectieve leiders te benoemen. Onder het overgangsregime wordt verstaan dat indien één van de effectieve leiders wordt vervangen, de nieuwe effectieve leider als natuurlijk persoon zal optreden.

Tabel 9 SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENT - FUNCTIE - DUURTIJD MANDAAT

NAAM FUNCTIE	GEBOORTE DATUM	M/V	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter CEO Uitvoerend Bestuurder Voorzitter van het Investeringscomité Effectieve Leider Kantooradres: Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	04/09/1976	V	26 november 2013	Onbepaalde duur
Preben Bruggeman, CFO Lid van het Investeringscomité Compliance Officer en Risk Manager Effectieve leider Kantooradres: Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	05/12/1984	M	16 februari 2015	Onbepaalde duur
Bert Weemaes EBVBA, Vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes* COO Lid van het Investeringscomité Effectieve Leider Kantooradres: Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46	14/04/1972	M	26 november 2013	30 januari 2017

*Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door Bert Weemaes, was het volledige boekjaar 2016 lid van het Uitvoerend Management in de rol van COO. Bert Weemaes EBVBA heeft zijn mandaten binnen Qrf City Retail neergelegd per 30 januari 2017.

De effectieve leiders/het Uitvoerend Management dienen permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie.

In het kader van deze verplichtingen hebben de effectieve leiders van de Statutaire Zaakvoerder verklaard dat zij gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven. Alle leden van het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder hebben daarenboven verklaard dat zij als effectieve leider de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance of liquidatie.

Bovendien hebben alle effectieve leiders verklaard dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijke of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank verhinderd werden om op te treden (i) als lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten.

Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen bestaan geen familiebanden.

Hieronder wordt vervolgens een beknopte omschrijving gegeven van de professionele carrière van de vertegenwoordigers van de effectieve bedrijfsleiders-rechtspersonen Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter en de heer Preben Bruggeman (benoemd als natuurlijk persoon). De huidige leden van het Uitvoerend Management werden allen benoemd voor een onbepaalde periode. Conform Artikel 14, §1 van de GVV-Wet kan Qrf City Retail sinds haar aanname van het statuut van GVV uitsluitend natuurlijke personen als effectieve leiders benoemen. Voor de CEO zal er binnen de vier jaar, te rekenen vanaf de beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2014, een oplossing worden uitgewerkt.

Anneleen Desmyter, CEO

(°04/09/1976) behaalde haar Licentie in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven in 1998 en haar Master in Business Administration aan de Université Catholique Louvain-la-Neuve in 1999. In 2004 rondde ze met succes een Master in Real Estate af aan de University of Antwerp Management School. Anneleen Desmyter is lid van het BIV (Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars) en heeft de titel van MRICS (Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors).

Anneleen startte haar loopbaan in 1999 als Project Manager bij projectontwikkelaar Eurinpro (nu: Goodman International), waar zij instond voor de ontwikkeling, commercialisering en marketing van nieuwe kantoorprojecten en businessparken in België en Nederland.

In 2004 startte ze samen met Freddy Hoorens het huidige Quares Residential Agency waar zij als Gedelegeerd Bestuurder een team van bemiddelaars in vastgoed aanstuurde. Twee jaar later, in 2006, richtte zij samen met Herman Du Bois en Freddy Hoorens de groep Quares op.

Anneleen Desmyter is sinds 2016 bestuurder bij Thomas More.

Preben Bruggeman, CFO

(°5/12/1984) behaalde in 2008 zijn Master Handelsingenieur aan de Universiteit Antwerpen met een specialisatie in Finance. Daarnaast behaalde hij aan dezelfde universiteit een Bachelor Wijsbegeerte. In 2012 voltooide hij succesvol de 3 niveaus van het CFA programma (Chartered Financial Analyst).

Preben startte zijn loopbaan in 2008 bij Bank Degroof als aandelenanalist, waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van de vastgoedsector. In 2011 vervoegde hij het vastgoeddepartement van Bank Degroof waar hij verantwoordelijk was voor tal van kapitaalmarkttransacties en fusies en overnames binnen de vastgoedsector.

7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen

7.2.5.1 Overzicht controlefuncties

Overeenkomstig de Corporate Governance regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV-wetgeving, heeft Qrf City Retail verschillende onafhankelijke controlefucties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet.

Tabel 10 OVERZICHT ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES

FUNCTIE	PERSOON	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT	VERGOEDING
Interne Auditor	EY met als vertegenwoordiger Michel Brabants en als eindverantwoordelijke de voorzitter van de Raad van Bestuur	2 februari 2015	2017	Besproken onder Hoofdstuk 12.4.2.5
Compliance Officer	Preben Bruggeman CFO	24 juli 2015	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager	Preben Bruggeman CFO	24 juli 2015	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket

7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid

Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico's voor Qrf City Retail maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur.

Organigram 1 INTERNE CONTROLESYSTEEM QRF CITY RETAIL

Deze structuur beantwoordt aan het principe van de "3 lines of defense" waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effectieve leiders en hun teams is. De interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding als de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is.

7.2.5.3 Interne controle

Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, §2 van de GVV-Wet, heeft Qrf City Retail een intern controlesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces. Hierdoor zijn in het bijzonder de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming met de geldende boekhoudreglementering. Daarnaast heeft Qrf City Retail uitgebreid haar risico's in kaart gebracht.

De lijst van risico's is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf City Retail.

7.2.5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager

Preben Bruggeman, CFO van Qrf City Retail, is door de Raad van Bestuur benoemd als Risk Manager voor onbepaalde duur. Gezien zijn onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf City Retail, is hij de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

De belangrijkste risico's bij Qrf City Retail zijn opgedeeld in marktrisico's, operationele en vastgoedgebonden risico's, juridische en fiscale risico's en financiële risico's. Preben Bruggeman neemt de leiding bij het inventariseren van deze risico's en het bepalen van de juiste beheersende maatregelen.

Daarnaast zal hij de medewerkers van Qrf City Retail wijzen op aanwezige risico's in de interne en externe omgeving en er mee op toekijken dat het goede voorbeeld en het Corporate Governance Charter worden gevolgd. Hij zal minimum jaarlijks verslag uitbrengen aan het auditcomité, de Interne Auditor en de Commissaris.

7.2.5.5 Onafhankelijke compliancefunctie

Regels betreffende compliance en integriteit zijn opgenomen in de functie van de Compliance Officer.

Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Governance Code 2009, is Preben Bruggeman, CFO van Qrf City Retail, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance Officer. Hierbij is hij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op Qrf City Retail, waaronder de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten enerzijds en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) anderzijds. Hij zal alles in het werk stellen om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf City Retail zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik wordt nageleefd. We verwijzen naar het Verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien zijn onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf City Retail, is Preben Bruggeman de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

7.2.5.6 Interne Auditor

De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het evalueren van de werking en de efficiënte van de interne vennootschapsprocessen. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de financiële, operationele, boekhoudkundige en verslaggevingsprocessen van de vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie.

Qrf City Retail doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Als Interne Auditor werd EY, vertegenwoordigd door Michel Brabants, benoemd voor een periode van drie jaar.

EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeenstemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale COSO standaard en op de "ISO: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines" norm. Daarnaast oefent EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uit voor Qrf City Retail.

De rapportering van de dagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een rechtstreekse toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen.

Qrf City Retail kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit.

De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risicoanalyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobeheer, opgezet door het Uitvoerend Management, te onderzoeken. In 2016 werd een interne audit uitgevoerd op het financiële afsluitproces en de financiële managementrapportering.

7.3 Preventie van belangenconflicten

7.3.1 Algemeen

In overeenstemming met Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf City Retail samen met de Statutaire Zaakvoerder een aantal procedures ingebouwd met het oog op risicobeperking van enige nadelige impact van belangenconflicten op Qrf City Retail.

Daarnaast zijn de Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen onverminderd van toepassing op Qrf City Retail en de Statutaire Zaakvoerder.

Belangenconflicten met o.a. (i) de aandeelhouders van Qrf City Retail, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhouding hebben met Qrf City Retail, een dochtervennootschap van Qrf City Retail, de Statutaire Zaakvoerder, de Promotor, etc., (iii) de Statutaire Zaakvoerder, (iv) Uitvoerend Management van Qrf City Retail en de Statutaire Zaakvoerder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA. In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf City Retail aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf City Retail. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf City Retail geen rekening houdt met haar opmerkingen. Conform artikel 8 van het GVV-KB wordt deze melding aan de FSMA openbaar gemaakt en dienen de verrichtingen die een belangenconflict inhouden speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag.

De verrichtingen die een belangenconflict inhouden dienen speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag.

Overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepassing in de volgende gevallen:

• in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf City Retail en 2.500.000 EUR;
• in geval van verwerving van effecten door Qrf City Retail in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de Promotor en de

personen bedoeld in Artikel 37, §1 van de GVV-Wet optreden als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2012 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten;

• in geval van verwerving van of inschrijving op Aandelen van Qrf City Retail, die werden uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering, door de in Artikel 37, §1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en
• in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf City Retail of een van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2002.

Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverminderd van toepassing.

In toepassing van artikel 37, §3 en 49, §2 van de GVV-wet moet, wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, de Reële Waarde van het betrokken vastgoed worden gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting:

• Indien Qrf City Retail of haar dochtervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed overdragen, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden;
• Indien Qrf City Retail of haar dochtervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed verwerven, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden.

7.3.1.1 Belangenconflicten voor bestuurders

Er kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf City Retail zal er in dit geval naar streven de impact van deze conflicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangenconflictenprocedures. Transacties tussen Qrf City Retail en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden.

De wettelijke regels bij belangenconflicten die dienen toegepast te worden zijn Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voorzien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangenconflict van een bestuurder met Qrf City Retail zal beschouwd worden een belangenconflict te vormen van die bestuurder met de Statutaire Zaakvoerder.

In 2016 werd de belangenconflictregeling in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen twee keer toegepast en werd de belangenconflictregeling in de zin van Artikel 37 van de GVV-Wet één keer toegepast.

Raden van Bestuur van 8 januari 2016, 8 februari 2016 en 28 april 2016

De drie bestuurders Fontenelle BVBA (vertegenwoordigd door Herman Du Bois), Anneleen EBVBA (vertegenwoordigd door Anneleen Desmyter) en B.M.C.C. BVBA (vertegenwoordigd door Freddy Hoorens) verklaarden op de Raad van Bestuur van 8 januari 2016 een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard te hebben bij één van de agendapunten van de Raad van Bestuur van Qrf City Retail. Dit agendapunt had betrekking op het mogelijks uitbrengen van een bod op een onroerend goed gelegen te Leuven met een bestaande retail activiteit en ontwikkelingspotentieel voor residentieel vastgoed.

Het belangenconflict kon ontstaan door de volgende redenen:

• Fontenelle BVBA en B.M.C.C. BVBA zijn eveneens bestuurder in Quares Holding CVBA. Anneleen Desmyter, vertegenwoordiger van Anneleen Desmyter EBVBA, is eveneens vaste vertegenwoordiger van een bestuurder van Quares Holding CVBA, namelijk Admires BVBA.

• Anneleen Desmyter (vertegenwoordiger van Anneleen Desmyter EBVBA), Herman Du Bois (vertegenwoordiger van Fontenelle BVBA) en Freddy Hoorens (vertegenwoordiger van B.M.C.C. BVBA) zijn allen aandeelhouder van Quares Holding CVBA.

• Quares Holding CVBA bezit 100% van de aandelen van Quares REIM SH NV, de statutaire zaakvoerder van Quares Student Housing Comm. VA. Hierdoor zijn Quares Holding CVBA en Quares Student Housing Comm. VA verbonden vennootschappen.

• De Raad van Bestuur werd door Quares Holding CVBA geïnformeerd dat Quares Student Housing Comm. VA overweegt een bod uit te brengen op het desbetreffende pand.

Hierdoor vertegenwoordigen de genoemde bestuurders van Qrf Management rechtstreeks of onrechtstreeks twee concurrerende potentiële kopers van het desbetreffende pand.

In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen hebben Anneleen Desmyter, Herman Du Bois en Freddy Hoorens de vergadering verlaten. Zij hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over dit punt op de agenda.

Daarnaast werden de hierboven vermelde strijdige belangen door de betrokken bestuurders aan de Commissaris gemeld.

De Raad van Bestuur nam vervolgens kennis van het voorstel om een bod uit te brengen op het pand gelegen in Leuven en van de kennisgeving van Quares Holding CVBA dat Quares Student Housing Comm. VA, een met Quares Holding CVBA verbonden vennootschap, eveneens overwoog om een bod uit te brengen op het pand.

De Raad van Bestuur merkte op dat op 30 oktober 2013 een overeenkomst werd gesloten tussen Qrf Comm. VA, Quares Holding CVBA en Equinoxe lnvestments Comm. VA waarbij aan Qrf Comm. VA een recht van eerste weigering werd toegekend op de beleggingsproducten die voor haar in aanmerking komen voor investering (de "Overeenkomst"). Aangezien de Overeenkomst van toepassing was op het mogelijks uitbrengen van een bod op het Pand, kon Quares Holding CVBA of een met haar verbonden vennootschap zoals Quares Student Housing Comm. VA het Pand enkel verwerven indien Qrf Comm. VA zou besluiten om dit niet te verwerven.

De Raad van Bestuur heeft op 8 januari 2016 beslist om de effectieve leiders (i) Bert Weemaes BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Bert Weemaes en (ii) Preben Bruggeman de opdracht te geven om de mogelijkheid tot het uitbrengen van een bod op het pand verder te onderzoeken.

De Raad van Bestuur heeft eveneens beslist om een nieuwe vergadering van de raad van bestuur te houden op een later tijdstip waaraan enkel de bestuurders die in dit kader geen belangenconflict hebben mogen deelnemen.

Op 8 februari 2016 en 26 april 2016 werd aldus opnieuw een Raad van Bestuur gehouden betreffende dit dossier. In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de geconflicteerde bestuurders niet deelgenomen aan de beraadslaging, noch aan de stemming op deze Raden van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft tijdens de laatste vergadering unaniem besloten :

• (1) om een bod uit te brengen op het pand van afgerond EUR 3,4 MEUR (te vermeerderen met eventuele aankoopkosten zoals registratierechten);
• (2) om Qrf City Retail er vandaag niet toe te engageren om beroep te doen op Quares als:
• a) adviseur in het kader van het uitbrengen van een bod op het Pand,
• b) adviseur in het kader van het eventuele ontwikkelingstraject van het residentiële gedeelte (in voorkomend geval),
• c) makelaar in het kader van de eventuele verkoop van het residentiële ontwikkelingsproject (in voorkomend geval).

Een eventuele samenwerking met de Quares groep rond dit dossier blijft evenwel tot de mogelijkheden behoren en zal desgevallend in de toekomst worden geëvalueerd.

(3) dat de nodige maatregelen moeten worden genomen om de vereiste confidentialiteit te waarborgen (i.e. het opzetten van chinese walls) opdat de in het kader van de voormelde acquisitie geconflicteerde bestuurders geen toegang zouden hebben tot de vertrouwelijke informatie.

Raad van Bestuur van 5 oktober 2016

Op de Raad van Bestuur van 5 oktober 2016 heeft Frank De Moor in zijn hoedanigdheid van bestuurder van Qrf Management NV een verklaring afgelegd in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 37 van de GVV-Wet omdat hij mogelijks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard had bij de agenda.

Dit tegenstrijdig belang had betrekking tot het mogelijks afsluiten van een overeenkomst met Q-Park Belgium NV aangaande de terbeschikkingstelling van Century Center Parking (de Terbeschikkingstelling). Frank De Moor is namelijk CEO van Q-Park NV, de Nederlandse moedervennootschap van Q-Park Belgium NV. Dit maakt dat Frank De Moor (i) mogelijks, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met de beslissing aangaande de Terbeschikkingstelling en (ii) rechtstreeks of onrechtstreeks optreedt als tegenpartij bij de Terbeschikkingstelling.

In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen heeft Frank De Moor de vergadering verlaten. Hij heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over dit punt op de agenda.

Het hierboven vermelde strijdig belang werd door de betrokken bestuurder aan de Commissaris gemeld.

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de geplande verrichting zich situeert binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van Qrf City Retail, dat ze gebeurt aan de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen (zo onder meer de huurprijs, de methode van indexatie, de waarborgen en garanties), en dat ze in het belang is van Qrf City Retail op basis van onder meer de volgende overwegingen:

• Qrf City Retail breidt haar klantenbasis uit met een sterke nieuwe huurder. Q-Park Belgium NV maakt deel uit van de Q-Park groep, één van de leiders op de Europese markt inzake parkeerdienstverlening met meer 835.000 parkings in exploitatie in meer dan 6.100 faciliteiten.
• De lange vaste looptijd van het huurcontract van 15 jaar draagt bij tot de stabiliteit en visibiliteit van de Huurinkomsten van Qrf City Retail.
• Q-Park zal een substantiële investering doen in de upgrade van de parking, die tevens ten gunste van het shopping center zal zijn.

Het contractuele huurniveau ligt boven de ERV zoals geschat door C&W op 30 september 2016.

Op deze basis heeft de Raad van Bestuur zijn akkoord gegeven om de verrichting te finaliseren.

7.3.1.2 Belangenconflicten voor leden van het Uitvoerend Management

Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf City Retail bovendien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconflict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Het Uitvoerend Management legt dit dan voor aan de Raad van Bestuur.

Er is sprake van een belangenconflict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer:

• het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf City Retail moet beslissen;
• een vennootschap die niet tot de Groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuursof managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf City Retail moet beslissen.

In 2016 hebben zich bij Qrf City Retail geen belangenconflicten voorgedaan in hoofde van het Uitvoerend Management.

7.3.1.3 Belangenconflicten voor verbonden vennootschappen

Qrf City Retail leeft de in Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen vastgelegde procedure na in het geval van:

• betrekkingen van Qrf City Retail met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen;
• betrekkingen tussen een dochtervennootschap van Qrf City Retail en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochtervennootschap.

Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 524 §2 van het Wetboek van Vennootschappen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die dan beraadslaagt over de voorgenomen verrichting. De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag.

Qrf City Retail had in 2016 geen belangenconflicten in de zin van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

7.3.1.4 Corporate opportunities

Gezien de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen.

Qrf City Retail en de Statutaire Zaakvoerder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2009 en de wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Statutaire Zaakvoerder. Als bestuursorgaan van de Zaakvoerder van Qrf City Retail, is het immers de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf City Retail, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf City Retail.

Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Qrf City Retail besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend is aan deze die Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten voorziet.

De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO en/of de Compliance Officer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren.

Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de bestaande "Chinese Walls" procedures binnen Qrf City Retail de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij/zij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting. De voorbereidende nota's worden hem/haar in dat geval niet toegezonden en hij/ zij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Qrf City Retail.

De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast.

Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing.

De Commissaris van Qrf City Retail wordt op de hoogte gebracht van een belangenconflict dat zich heeft voorgedaan via de notulen van de vergadering.

In 2016 is deze procedure niet van toepassing geweest.

7.3.1.5 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconflicten

Qrf City Retail bouwt controlepunten en detectiesystemen in met als doel het voorkomen, detecteren en minimaliseren van mogelijke belangenconflicten of onverenigbaarheden.

De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconflicten preventief te detecteren:

• de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten, alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf City Retail, en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf City Retail (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap);
• op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconflicten zijn (vast agendapunt);
• het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangenconflicten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat;
• het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld.

Conform Artikel 19 van de GVV-Wet kan Qrf City Retail het beheer van haar portefeuille toevertrouwen aan een verbonden Vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

Qrf City Retail heeft een bijstandscontract afgesloten met Quares Property Management NV (ook: de Property Manager), een verbonden vennootschap van Qrf City Retail. Conform Artikel 19 van de GVV-Wet beschikt deze vennootschap over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die passend is voor het beheer van het vastgoed van de openbare GVV, haar dochtervennootschappen, alsook de nodige kennis inzake vastgoedbeleggingen. De bestuurders en de personen die de effectieve leiding waarnemen binnen de Property Manager, bezitten de professionele betrouwbaarheid en passende ervaring, die vereist zijn voor de uitoefening van die activiteiten. Zij zijn een belangrijke marktspeler met meer dan 10 jaar ervaring, alsook beschikken zij over een BIV en RICS erkenning.

Qrf City Retail kan van tijd tot tijd beroep doen op de diensten van Quares Residential Agency NV, in het kader van de aankoop, verkoop en verhuur van panden aan marktconforme voorwaarden.

7.4 Remuneratieverslag

In toepassing van Artikel 96, §3 van het Wetboek van Vennootschappen stelt Qrf City Retail een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire Zaakvoerder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management.

7.4.1 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

De Statutaire Zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet.

De nettovergoeding van de Statutaire Zaakvoerder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf City Retail) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar, maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van de berekening op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf City Retail. De berekening van de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder wordt gecontroleerd door de Commissaris. Aangezien de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder verbonden is aan het resultaat van Qrf City Retail, stemt het belang van de Statutaire Zaakvoerder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf City Retail, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders.

7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie

De Statutaire Zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf City Retail.

Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf City Retail een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de premie wordt betaald door Qrf City Retail. De premies voor 2016 zijn vastgesteld op 20.561 EUR.

De bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Er wordt geen afzonderlijke aanwezigheidsvergoeding voorzien per vergadering. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). De niet-uitvoerende bestuurders komen niet in aanmerking voor de toekenning van variabele vergoedingen.

Leden van het Uitvoerend Management die tevens bestuurder zijn, ontvangen geen bezoldiging voor de uitoefening van hun bestuursmandaat. Zij ontvangen als lid van het Uitvoerend Management een managementvergoeding.

Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de mogelijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken.

Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden. Dit comité geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.

De vennootschap voorziet geen wijziging in de principes van het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.

7.4.3 Vergoedingen 2016

De Statutaire Zaakvoerder

De vergoeding voor de Statutaire Zaakvoerder bedroeg 325 KEUR in 2016.

Daarnaast werden de kosten van de Statutaire Zaakvoerder terugbetaald. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder en bedroegen voor het boekjaar 2016 in totaal 775 KEUR (inclusief BTW).

Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2016 20 keer samen, fysiek of telefonisch. De vijf niet-uitvoerende bestuurders kregen elk een vaste vergoeding van 10.000 EUR. De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 10.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2016. Deze bedragen zijn exclusief BTW.

De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2016 een vaste vergoeding ontvangen van 1.750 EUR, voor de leden van het auditcomité bedroeg de jaarlijkse vergoeding 3.500 EUR. Deze bedragen zijn exclusief BTW.

Tijdens 2016 vonden er twee vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité plaats, het auditcomité kwam in 2016 vier keer samen.

Tabel 11 AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS (EXCL. BTW)

	AANWEZIGHEDEN			BEZOLDIGING
BESTUURDER	RAAD VAN BESTUUR	AUDIT COMITE	REMUNE RATIE COMITÉ	RAAD VAN BESTUUR	AUDIT COMITÉ	REMUNE RATIE COMITÉ	TOTAAL
Inge Boets	20/20	4/4	2/2	20.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	25.250 EUR
B.M.C.C. BVBA	16/20		2/2	10.000 EUR		1.750 EUR	11.750 EUR
Fontenelle BVBA	18/20	4/4		10.000 EUR	3.500 EUR		13.500 EUR
Jan Brouwers	19/20		2/2	10.000 EUR		1.750 EUR	11.750 EUR
Frank De Moor	19/20	4/4		10.000 EUR	3.500 EUR		13.500 EUR
Anneleen Desmyter EBVBA	18/20

TOTAAL 60.000 EUR 10.500 EUR 5.250 EUR 75.750 EUR

Er werden geen Aandelen, opties op Aandelen of enige andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. Voor de leden van het investeringscomité werd geen vergoeding voorzien.

Het Uitvoerend Management

Het bedrag van de vaste vergoeding voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2016 580 KEUR, waarvan 214 KEUR voor de CEO en 366 KEUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management.

Voor 2016 werd een variabele vergoeding van 60.000 EUR toegekend aan de CEO en van 28.800 EUR aan de CFO. Er werd geen variabele vergoeding toegekend aan de COO.

De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2016 was afhankelijk van de volgende criteria:

Tabel 12 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2016

	PERCENTAGE VAN DE
	VARIABELE VERGOEDING
PARAMETER	CEO	CFO
Evolutie resultaten	15%	60%
Evolutie portefeuille	15%	20%
Communicatie	10%	10%
Team management	10%	10%
Vergelijking ten opzichte van peer group	50%	0%

De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd.

De leden van het Uitvoerend Management die hun mandaat waarnemen als rechtspersoon genieten geen aanvullende vergoedingen (bedrijfswagen, pensioenplan, opties, GSM, enz.). Voor Preben Bruggeman bestaat de vaste vergoeding uit een basissalaris, aangevuld met onder andere een bedrijfswagen, GSM, een forfaitaire vergoeding van representatiekosten, en een pensioenplan van het type defined contribution.

Er werden geen Aandelen of opties op Aandelen toegekend aan de leden van het uitvoerend Management.

Tabel 13 OVERZICHT VASTE EN VARIABELE VERGOEDING LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (2016)

TOTAAL	274.000 EUR	394.980 EUR
Variabele vergoeding	60.000 EUR	28.800 EUR
Vaste vergoeding	214.000 EUR	366.180 EUR*
	CEO	MANAGEMENT
		HET UITVOEREND
		ANDERE LEDEN VAN

*De vaste vergoeding van de andere leden van het Uitvoerend Management bestaat, naast een basissalaris, voor 4 KEUR uit pensioenbijdragen, en voor 15 KEUR uit andere kosten of voordelen in natura zoals een bedrijfswagen, GSM of een forfaitaire vergoeding van representatiekosten.

7.4.4 Vergoedingen 2017

Het remuneratiecomité maakt jaarlijks de analyse van het remuneratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en bekijkt, op basis van een benchmark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is. Daarnaast wordt ook gekeken of het vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector). Het remuneratiecomité heeft in dat kader een vergelijkende studie laten opstellen door Hudson.

Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden.

Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management:

• De vaste vergoeding voor de CEO zal voor het boekjaar 2017 214.000 EUR bedragen;
• De vaste vergoeding voor de andere leden van het Uitvoerend Management zal voor het boekjaar 2017 165.000 EUR bedragen.2

De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2017 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

In 2017 werd op basis van een vergelijkende studie geanalyseerd welke prestatiecriteria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders.

² Op datum van publicatie van dit jaarlijks financieel verslag bestaan de andere leden van het Uitvoerend Management uit de CFO. De totale remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Management voor het boekjaar 2017 zal afhangen van evoluties in de samenstelling van het Uitvoerend Management.

Daartoe werden voor 2017 volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie:

Tabel 14 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2017

	PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING
PARAMETER	CEO	CFO
Evolutie resultaten	15%	60%
Evolutie portefeuille	15%	20%
Communicatie	10%	10%
Team management	10%	10%
Vergelijking ten opzichte van peer group	50%	0%

Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding zal in 2017 maximaal 70.000 EUR bedragen voor de CEO en 30.000 EUR voor de CFO.

7.4.5 Vertrekvergoedingen

In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management, werd bepaald dat de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managementovereenkomst van de CEO en de COO is er een opzegvergoeding van vier maanden voorzien. Artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen is aldus niet van toepassing. Voor de CFO gelden de wettelijke opzegtermijnen.

7.4.6 Terugvorderingsrecht

Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

8.1	Het aandeel Qrf City Retail 83
8.2	Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume 84
8.3	Dividend en rendement 86
8.4	Aandeelhouderschap 86

Qrf City Retail beursgenoteerd op Euronext Brussels sinds 2013

8 Qrf City Retail op de beurs

8.1 Het aandeel Qrf City Retail

Qrf City Retail biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot een breed gamma aan onroerende activa, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd.

Het aandeel Qrf City Retail (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf City Retail maakt deel uit van de Bel Small-index.

Per 30 december 2016 bedroeg het totale kapitaal van Qrf City Retail 119.261.490,75 EUR. Het kapitaal werd vertegenwoordigd door 5.129.802 volledig volgestorte gewone aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf City Retail, noch één van haar dochtervennootschappen, hield per 30 december 2016 aandelen van Qrf City Retail aan.

8.2 Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume

Tabel 1 OVERZICHT EVOLUTIE AANDEEL QRF CITY RETAIL

	2016	2015
Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar	5.129.8021	4.483.051
Aandelen op naam	1.217.001	1.274.898
Gedematerialiseerde Aandelen	3.912.801	3.208.153
Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR)	137.966.025	120.706.153
Free float2	82,9%	85,9%
Beurskoers (in EUR)
Hoogste	28,00	28,85
Laagste	25,89	25,00
Bij einde boekjaar	26,90	26,93
Gemiddelde	27,12	26,51
Volume (in aantal aandelen)
Gemiddeld dagvolume	2.394	3.361
Jaarvolume	608.042	850.384
Omloopsnelheid3	11,9%	19,0%
IFRS NAV per aandeel4	23,93	23,32
Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV (op einde boekjaar)	12,4%	15,5%
EPRA NAV per aandeel5	24,46	23,81
Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV (op einde boekjaar)	9,9%	13,1%
Bruto dividend per aandeel (in EUR)	1,34	1,32
Netto dividend per aandeel (in EUR)6	0,94	0,96
Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	5,0%	4,9%
Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	3,5%	3,6%
Totaal bruto rendement (op 12 maanden)7	4,9%	9,1%
Uitkeringsgraad8	84,2%	88,6%

De beurskoers van het aandeel Qrf City Retail eindigde per 30 december 2016 op 26,90 EUR (ten opzichte van 26,93 EUR op 30 december 2015). In 2016 werd in de maanden maart, april en mei verschillende keren een hoogste koers opgetekend van 28,00 EUR; de laagste koers van 25,89 EUR werd opgetekend op 21 december 2016.

Op 30 december 2016 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf City Retail 137,97 MEUR.

¹ 4.483.051 aandelen zijn gerechtigd te delen in de dividenduitkering met betrekking tot boekjaar 2016.

² Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gamaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

³ Omloopsnelheid = (Jaarvolume) / (Aantal aandelen in omloop per per einde boekjaar).

⁴ IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS.

⁵ EPRA NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations.

⁶ Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 27% voor de uitbetaling in mei 2016 van het dividend dat betrekking heeft op het

boekjaar 2015 en 30% voor de uitbetaling in mei 2017 van het dividend dat betrekking heeft op het boekjaar 2016.

⁷ Totaal bruto rendement (op 12 maanden) = [(Beurskoers per einde boekjaar + Bruto dividend per aandeel) / (Beurskoers per einde vorige boekjaar)].

⁸ Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (EPRA resultaat per aandeel).

Grafiek 1 KOERSEVOLUTIE AANDEEL QRF CITY RETAIL EN VERHANDELD VOLUME

De verhandelde volumes zijn gedaald in 2016. Het gemiddelde volume viel terug van 3.361 Aandelen per dag in 2015 naar 2.394 Aandelen per dag in 2016. De gemiddelde dagelijkse handelswaarde daalde van 89.089 EUR tot 64.931 EUR over dezelfde periode. De omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapitaal dat over 2016 verhandeld werd, bedroeg 11,9% (ten opzichte van 19,0% in 2015). In totaal werden in 2016 608.042 Aandelen verhandeld voor een bedrag van 16,49 MEUR.

Het Uitvoerend Management van Qrf City Retail levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aandeel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten.

8.3 Dividend en rendement

De Raad van Bestuur zal aan de gewone Algemene Vergadering van 16 mei 2017 een brutodividenduitkering9 voorstellen van 1,34 EUR per aandeel (ten opzichte van 1,32 EUR in 2015), hetzij een stijging van 1,5%. De Uitkeringsgraad daalt van 88,6% tot 84,2% van het EPRA resultaat.

Het brutodividendrendement bedraagt 5,0%, berekend op de slotkoers van 30 december 2016.

Sinds 1 januari 2017 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 30% in plaats van 27%.10

Het recht op het dividend met betrekking tot het volledige boekjaar 2016 (31 december 2015 - 30 december 2016) wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 3. Coupon nummer 3 werd reeds onthecht op 21 december 2016 (ex-date op 21 december 2016; record date op 22 december 2016). De betaalbaarstelling van het dividend is voorzien op 22 mei 2017 na goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders op 16 mei 2017.

8.4 Aandeelhouderschap

Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf City Retail heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf City Retail er per 30 december 2016 als volgt uit:

Tabel 2 REFERENTIEAANDEELHOUDERS QRF CITY RETAIL

TOTAAL	5.129.802	100,0%
Free float11	4.254.652	82,9%
Capfi Delen Asset Management NV	241.470	4,7%
AXA SA	633.680	12,4%
AANDEELHOUDERS	AANDELEN	PERCENTAGE

⁹ Voor wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar artikel 617 W. Venn. en de berekening van het niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (zie punt 11.4.9 van het jaarverslag). Bovendien wordt verwezen naar Art. 13 §2 van het GVV-KB dat de uitbetaling van een dividend verbiedt voor zover deze uitbetaling zou leiden tot een stijging van de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad tot boven 65% of voor zover de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad reeds hoger zou zijn dan 65%.

¹⁰ De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen is ten gevolge van de programmawet van 25 december 2016, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 december 2016, verhoogd van 27% naar 30% (behoudens bepaalde vrijstellingen) met ingang vanaf 1 januari 2017.

¹¹ Free float = [(Aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal Aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar].

Tabel 3 AANDELEN IN HANDEN VAN EFFECTIEVE LEIDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS	AANTAL AANDELEN IN HANDEN OP 30 DECEMBER 2016
Inge Boets	0
B.M.C.C. BVBA of de vaste vertegenwoordiger	3.340
Fontenelle BVBA of de vaste vertegenwoordiger	600
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
Anneleen Desmyter EBVBA of de vaste vertegenwoordiger	0
Bert Weemaes EBVBA of de vaste vertegenwoordiger	0
Preben Bruggeman	0

De Promotor van Qrf City Retail, Quares REIM Retail NV, houdt een participatie van 45.540 Qrf City Retail-Aandelen aan.

Wanneer Qrf City Retail wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transparantiewetgeving bekend gemaakt worden op http:// investor.qrf.be. Eventuele meegedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden.

Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten.

8.5 Financiële kalender

Tabel 4 FINANCIËLE KALENDER QRF CITY RETAIL

	DATUM
Publicatie kwartaalupdate Q1	10/05/2017
Algemene Vergadering van aandeelhouders	16/05/2017
Dividend (payment date)	22/05/2017
Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag	23/08/2017
Publicatie kwartaalupdate Q3	15/11/2017

Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar "financiële kalender" op de website http://investor.qrf.be. Eventuele wijzigingen zullen tevens worden aangekondigd per persbericht.

9.1.1	Bespreking van de vastgoedportefeuille op 30 december 2016 91
9.1.2	Bezettingsgraad 95
9.1.3	Operationeel beheer 95
9.1.4	Vastgoedportefeuille per 30 december 2016 96
	voor kapitaal 99
		Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille 91 Bespreking van de marktsituatie van het Belgische winkelvastgoed 98 9.2.1 Take-up: een topjaar voor de binnenstad op een tienjarig hoogtepunt 98 9.2.2 Investeringsvolumes: winkelvastgoed als gegeerde bestemming 9.2.3 Yields: dalende vastgoedrendementen in een gegeerde markt 100 9.2.4 Prime rents: stijging op toplocaties, druk op secundaire locaties 101 Conclusies van de vastgoeddeskundige 102

9 Vastgoedverslag

9.1 Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille

9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 30 december 2016

Op 30 december 2016 bestond de geconsolideerde portefeuille uit 42 sites met een totale brutooppervlakte van 89.185 m² en een Reële Waarde van 250,72 MEUR. De Contractuele Huren op jaarbasis bedragen 14,22 MEUR.

Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren op jaarbasis bedraagt per 30 december 2016 5,67% (tegenover 5,82% per 30 december 2015). Deze daling valt grotendeels toe te schrijven aan het lagere Brutohuurrendement van de acquisities die gerealiseerd werden in de loop van 2016.

Zoals geïllustreerd in onderstaande grafiek, is de spreiding van de portefeuille, uitgedrukt als een percentage van de Reële Waarde1 , geëvolueerd van 82% binnenstedelijk vastgoed per 30 december 2015 naar 86% binnenstedelijk vastgoed per 30 december 2016. Deze stijging is het gevolg van de consequente toepassing van de investeringsstrategie van Qrf City Retail met een focus op de binnenstad, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6.4 van dit verslag.

Grafiek 1 SPREIDING VAN HET TYPE WINKELPAND UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE PER 30 DECEMBER 2016

"De spreiding van de portefeuille is geëvolueerd van 82% binnenstedelijk vastgoed per 30 december 2015 naar 86% binnenstedelijk vastgoed per 30 december 2016."

Qrf City Retail heeft haar portefeuille opgedeeld in 3 clusters die overeenstemmen met de Gewesten in België. Per Cluster wordt in onderstaand overzicht de Aanschaffingswaarde, de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen, de Contractuele Huren op jaarbasis en de verzekerde waarde vermeld.

¹ De Reële Waarde wordt steeds berekend inclusief minderheidsbelang in Century Center Freehold BVBA.

Tabel 1 OVERZICHT WAARDEN PER CLUSTER PER 30 DECEMBER 2016

GEWEST	AANSCHAFFINGSWAARDE	REËLE WAARDE	CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS	VERZEKERDE WAARDE
Vlaanderen	212,80 MEUR	211,48 MEUR	11.782 KEUR	102,42 MEUR
Wallonië	33,04 MEUR	31,37 MEUR	1.932 KEUR	19,22 MEUR
Brussel	8,13 MEUR	7,87 MEUR	506 KEUR	2,65 MEUR
EINDTOTAAL	253,97 MEUR	250,72 MEUR	14.220 KEUR	124,29 MEUR

GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

Het bedrag van de verzekerde waarde is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde (exclusief de grondwaarde) van de portefeuille. Dit bedrag vertegenwoordigt 50% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op 30 december 2016. De betaalde premies in 2016 bedragen in totaal 50.688 EUR.

Tabel 2 VIJF BELANGRIJKSTE PANDEN IN DE PORTEFEUILLE VAN QRF PER 30 DECEMBER 2016 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE)

PAND LOCATIE	PERCENTAGE VAN GECONSOLIDEERDE ACTIVA
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 48-50	14,1%
3500 Hasselt – Demerstraat 21-25	11,0%
2000 Antwerpen – Keyserlei 58-60	10,4%
9300 Aalst – Nieuwstraat 29-31-33	6,9%
3000 Leuven – Bondgenotenlaan 58	6,8%

Grafiek 2 GEOGRAFISCHE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 30 DECEMBER 2016 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE)

Op 30 december 2016 was 84% van de portefeuille (uitgedrukt in Reële Waarde) gelegen in Vlaanderen, 13% in Wallonië en 3% in Brussel.

Zoals geïllustreerd in onderstaande figuur is de kledingsector verantwoordelijk voor 59% van de totale Contractuele Huren op jaarbasis wat overeenstemt met het gemiddeld straatbeeld waar kledingwinkels een belangrijk stuk van de winkelvitrines innemen. Deze sector wordt gevolgd door Schoonheid & Verzorging (7%) en Sport & Vrije Tijd (6%). 84,3%

Grafiek 3 SECTORALE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER DECEMBER 2016 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

In onderstaande grafiek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf City Retail. Retailers die actief zijn in het modesegment nemen hierin de topposities in. De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klantenbestand van Qrf City Retail vloeit voort uit het feit dat deze retailers zich vaak op de strategische toplocaties van een stad vestigen. De voorname aanwezigheid van deze retailers in het klantenbestand, weerspiegelt aldus de investeringsstrategie van Qrf City Retail.

Grafiek 4 SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 30 DECEMBER 2016 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS)

De tien belangrijkste huurders van Qrf City Retail vertegenwoordigen 55,4% van de Contractuele Huren op jaarbasis.

De twee belangrijkste huurders van Qrf City Retail zijn H&M, die (gespreid over 5 locaties) 17,9% van de Contractuele Huren op jaarbasis vertegenwoordigt, gevolgd door Galeria Inno die 11,5% van de Contractuele Huren op jaarbasis vertegenwoordigt.

Handelshuurovereenkomsten worden afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar. De gewogen gemiddelde resterende looptijd tot de eindvervaldag van de huurcontracten bedraagt 6,5 jaar. Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handelshuurovereenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen. Deze optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht.

Grafiek 5 CONTRACTUEEL GEGARANDEERDE HUURINKOMSTEN TOT EERST MOGELIJKE DATUM VAN OPZEG (IN KEUR)

Grafiek 6 SPREIDING NAAR OUDERDOM VAN DE GEBOUWEN PER 30 DECEMBER 2016 (% REËLE WAARDE)

9.1.2 Bezettingsgraad

Op 30 december 2016 bedroeg de Bezettingsgraad2 96,85% (tegenover 97,18% op 30 december 2015).

Grafiek 7 EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD

9.1.3 Operationeel beheer

Qrf City Retail streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed.

Voor technische bijstand inzake het beheer van haar panden doet Qrf City Retail beroep op Quares Property Management NV, een verbonden vennootschap van Qrf. Quares Property Management staat onder voortdurend toezicht van de COO.

Voor het administratieve en boekhoudkundige beheer van het vastgoed doet Qrf eveneens beroep op Quares Property Management. Zij staat voor dit onderdeel onder supervisie van de CFO, bijgestaan door de Finance Manager.

² Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

9.1.4 Vastgoedportefeuille per 30 december 2016

	CONTRACTUELE HUREN (i)	GESCHATTE HUURWAARDE VAN LEEGSTAANDE RUIMTES (ii)	TOTALE GESCHATTE HUURWAARDE (iii)
ADRES	(IN EUR)	(IN EUR)	(IN EUR)
BINNENSTEDELIJK	11.816.700	409.414	12.326.601
VLAANDEREN
Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33	847.049	100.000	1.053.206
Antwerpen - Kammenstraat 34	77.421		85.000
Antwerpen - Keyserlei 58-60	1.603.167	134.414	1.810.062
Antwerpen - Meir 107	533.536		553.180
Antwerpen - Schuttershofstraat 53	183.316		190.000
Antwerpen - Wapper 14-16	182.793		180.000
Dendermonde - Oude Vest 19-37	273.477		259.850
Gent - Lange Munt 61-63	155.755		161.000
Geraardsbergen - Oudenaartsestraat 43	69.783		65.000
Hasselt - Demerstraat 21-25	1.374.090		1.388.000
Hasselt - Koning Albertstraat 48-50	2.009.105		1.875.000
Hasselt - Koning Albertstraat 60	146.502		143.903
Heist op den Berg - Bergstraat 108	237.526		217.995
Heist op den Berg - Bergstraat 61	49.082		42.000
Leuven - Bondgenotenlaan 58	875.523		1.070.120
Leuven - Diestsestraat 137	415.452		380.000
Lier - Antwerpsestraat 44	0	20.000	20.000
Mechelen - Bruul 15	268.694	20.000	265.000
Mechelen - Geitestraat 27-29	48.922		53.213
Mechelen - Graaf van Egmontstraat 10	45.840		47.194
Merksem - Bredabaan 448-452	100.000		85.000
Merksem - Bredabaan 465	34.116		22.653
Oudenaarde - Nederstraat 43-45	154.080		167.400
Sint Niklaas - Stationsstraat 33	193.151		190.788
Sint Niklaas - Stationsstraat 39	0	50.000	50.000
Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51	604.284		572.565
Tongeren - Maastrichterstraat 20	104.969		128.640
Tongeren - Maastrichterstraat 48-50	143.276		141.000
BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST
Ukkel - Chausée D'alsemberg 767	505.650		457.409.
WALLONIË
Charleroi - Rue de la Montagne 39	0	25.000	29.509
Charleroi - Rue de la Montagne 41	0	20.000	22.500
Luik - Rue de la Cathédrale 79-83	122.374		120.000
Luik - Rue de la Cathédrale 87-93	229.120		232.930
Bergen - Grand Rue 32	0	40.000	23.985
Bergen - Grand Rue 5	45.845		40.000
Namen - Rue de Fer 10	182.800		182.500
BUITENSTEDELIJK	2.403.240	53.055	2.479.739
VLAANDEREN
Temse - Orlaylaan 4-8	291.650		286.825
Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898	423.035		427.190
Wilrijk - Boomsesteenweg 925-935-937	336.368		301.980
WALLONIË
Boncelles - Route du Condroz 42-44	303.757		342.820
Hoei - Shopping Mosan	812.921	53.055	861.599
Marche-en-Famenne - Rue du Parc Industriel 8	235.509		259.325
EINDTOTAAL	14.219.940	462.469	14.806.340

(i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

(ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

(iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

BEZETTINGS GRAAD (vi) (IN %)	BOUW- OF VERBOUWINGS JAAR (v)	TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN	TOTALE BRUTO HUUROPPERVLAKTE (iv) (IN M²)
97%		115	63.553
89%	2003	4	7.084
100%	2014	1	161
92%	2003	36	5.279
100%	2000	9	2.109
100%	2016	1	341
100%	2016	1	746
100%	1982	8	1.758
100%	2010	2	638
100%	2013	1	404
100%	2010	2	3.903
100%	2014	2	9.266
100%	2008	1	451
100%	2009	2	923
100%	2008	1	125
100%	1993	8	10.360
100%	2013	1	1.620
0%	2011	1	173
93%	1994	3	1.107
100%	1988	4	340
100%	2000	4	329
100%	1987	1	2.664
100%	1990	1	252
100%	2008	3	1.228
100%	2009	1	1.980
0% 100%	1999 2009	1 2	1.043 2.508
100%	2000	2	783
100%	2007	1	921
100%	2009	1	2.122
0%	2010	1	363
0%	2010	1	87
100%	2004	1	595
100%	1999	4	952
	2003	1	498
	2005	1	249
100%	2014	1	192
		29	25.632
100%	2008	3	3.548
100%	2002	1	5.389
100%	1996	3	3.336
100%	1988	4	3.246
94%	2010	16	7.858
100%	2009	2	2.255
97%		144	89.185

(iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden.

(v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken.

(vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes).

9.2 Bespreking van de marktsituatie van het Belgische winkelvastgoed

De volgende paragrafen beschrijven de algemene stand van zaken in de onderliggende Belgische retailmarkt en in de markt van het Belgische winkelvastgoed, op basis van informatie die de Vennootschap verkregen heeft van onder meer vastgoedspecialisten als Cushman & Wakefield, CBRE en JLL.

Zij verzamelen gegevens over een aantal indicatoren die het mogelijk maken om de prestaties van verschillende segmenten in de winkelvastgoedmarkt te vergelijken en te evalueren. De meest gebruikte indicatoren zijn de take-up, het investeringsvolume, de evolutie van de huurprijzen en de yield.

9.2.1 Take-up: een topjaar voor de binnenstad op een tienjarig hoogtepunt

Take-up wordt gedefinieerd als het aantal nieuwe vierkante meters huuroppervlakte die per jaar worden opgenomen. Hierin zitten enkel de vierkante meters die opgenomen zijn door nieuwe huurcontracten. Bijgevolg wordt de take-up voorgesteld exclusief vierkante meters die object uitmaken van huurhernieuwingen of aankopen voor eigen gebruik.

Grafiek 8 RETAIL TAKE-UP BELGIË (IN 1.000 M²)

Bron: Cushman & Wakefield

Het retail take-up niveau was laag tijdens de crisisjaren 2009-2010, maar herstelt sindsdien onafgebroken.

In 2016 bereikte het take-up niveau een hoogtepunt, gemeten over de laatste tien jaar. Dit toont aan dat, hoewel een aantal retailers de markt hebben verlaten door dalende marges en/of faillissementen, er voldoende nieuwkomers de markt betreden om hen te vervangen.3 Opnieuw droeg de take-up in binnenstedelijke locaties het sterkst bij aan het algemene take-up niveau. Het is dan ook niet verwonderlijk dat de top 3 van meest actieve retailers (in termen van aantal m²) wordt ingenomen door binnenstedelijke concepten als Primark, H&M en Zara. Daarnaast waren ook Okaïdi, Kruidvat, NYX, Kiko, Rituals, Zeeman en Wibra erg actief op de markt (in termen van aantal nieuwe winkels).

Op basis van aantal verhuurtransacties blijft de binnenstad dan ook, net zoals voorgaande jaren, de eerste positie innemen.

³ Cushman & Wakefield, Marketbeat Belgium Retail, Q4 2016.

Grafiek 9 RETAIL TAKE-UP BELGIË (IN # TRANSACTIES) VAN 2008-2016

Ongeveer 70-90% van de retailers verwacht in 2017 aan expansie te zullen doen. Daarnaast verwacht 57% van de ondervraagde retailers een toename van de omzet in 2017.4

9.2.2 Investeringsvolumes: winkelvastgoed als gegeerde bestemming voor kapitaal

De retailmarkt was in 2016 de tweede grootste vastgoed-investeringsmarkt van België. Na haar dominante positie als grootste vastgoed-investeringsmarkt van België in 2015, moet ze in 2016 de kantorenmarkt net vooraf laten gaan. Op basis van de recente Investor Survey van CBRE verwacht men in 2017 opnieuw een goed jaar voor de retailmarkt.

Grafiek 10 RETAIL INVESTMENT VOLUME BELGIUM (IN MEUR)

Een nieuw recordniveau werd bereikt in het segment van de main streets. De vraag naar dit type activa is het afgelopen jaar verder toegenomen en bereikte in 2016, na het al uitzonderlijke jaar 2015, opnieuw een hoogtepunt met een investeringsniveau dat hoger lag dan de absolute topjaren van 2013 en 2015. De main street investeringen maken nu zelfs meer dan de helft uit van de volledige retail investeringsmarkt.

Daarnaast gebeuren verschillende transacties nog steeds off market zonder de tussenkomst van een makelaar waardoor deze niet altijd in de statistieken kunnen worden opgenomen. Vermoedelijk ligt het niveau van de investeringen aldus nog hoger dan hier geïllustreerd.

Er werd in 2015 en 2016 ook vastgesteld dat steeds meer buitenlandse investeerders de weg naar de Belgische markt weten te vinden. Dit gegeven ondersteunt de vraag naar winkelvastgoed en de liquiditeit in de markt. Dit gezegd zijnde was de Belgische investeerder erg dominant in 2016, met maar liefst 68% van de totale investeringen die werden gerealiseerd door Belgische partijen (voornamelijk GVV's/REITS en private investeerders).

9.2.3 Yields: dalende vastgoedrendementen in een gegeerde markt

De trend van dalende yields heeft zich, na een korte stabilisatie in 2013-2014, opnieuw verdergezet in 2015 en 2016. In het main street segment tekenen we prime yields op van 3,40% (in vergelijking met 3,85% genoteerd eind 2015) in de topwinkelstraten van de top 6 winkelsteden in België (Antwerpen, Brussel, Gent, Hasselt, Brugge, Luik). De hoofdoorzaak van de verdere daling is de ongeziene liquiditeitsoverschotten op de financiële markt dit jaar en de aanhoudende lage rente. Voor 2017 verwachten investeerders een verdere daling van de yields tot zelfs 3% op toplocaties. De combinatie van voorzichtige opwaartse trends in huurniveau op toplocaties, aanscherpende yields en stabiele marktverwachtingen verklaart de investeerdersdrift van de afgelopen jaren.5

De verwachting is dat de yields verder uitgediept zullen worden in 2017-2018 om vanaf 2019 opnieuw een stijgende trend aan te nemen.6

Grafiek 11 PRIME YIELDS TOP MAIN STREETS BELGIË

5 Cushman & Wakefield, Marketbeat Belgium Retail, Q4 2016.

6 Cushman & Wakefield, Marketbeat Belgium Retail, Q4 2016.

Deze evolutie van de vastgoedrendementen is tweeledig: enerzijds illustreert dit de verwachting van waardebehoud en meerwaardepotentieel van winkelpanden in de main streets, maar anderzijds resulteert dit in een beperking van het aantal kwalitatieve investeringsmogelijkheden. De meeste vastgoedeigenaars opteren voor een relatief veilige investering en zijn daarom minder bereid hun kwalitatieve winkelpanden te verkopen. De prime yields voor het shopping center segment zijn hoger voor winkelvastgoed gelegen op toplocaties in de winkelstraten in grootsteden.

Ook de yields in retail warehousing liggen hoger dan deze die van toepassing zijn voor de main streets. Dit is deels te verklaren doordat er in het verleden voor dit segment een lager huurgroeipotentieel was en omdat in vele gevallen uitbreidingsmogelijkheden aanwezig zijn, dit in tegenstelling tot de toplocaties in de binnenstad waar het uitbreidingspotentieel zeer gelimiteerd is omdat het nu eenmaal niet evident is het aantal lineaire meters vitrine en winkelvloeroppervlakte sterk te laten toenemen in het binnenstedelijk weefsel.

9.2.4 Prime rents: stijging op toplocaties, druk op secundaire locaties

Toplocaties hebben in 2016 over het algemeen een lichte stijging genoteerd. Vooral de drang naar flagshipstores ondersteunen deze tendens. Dit illustreert het marketingbelang van een fysiek uithangbord in de winkelstraat. Samen met de toenemende expansiedrift van internationale retailers die de Belgische markt in 2015 hebben betreden, ondersteunt deze tendens de vraag naar een al relatief schaars product. Opvallend is dat de Antwerpse Meir dit jaar voor het eerst de Brusselse Nieuwstraat klopt in termen van huurniveau.

De secundaire locaties en steden blijven het over het algemeen moeilijk hebben met relatief hogere leegstand en druk op de huurniveaus. De verwachting is dat deze tendens zich het komende jaar zal blijven doorzetten.

9.3 Conclusies van de vastgoeddeskundige

WAARDERING

Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het rapport en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 30 december 2016, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waarden:

Investeringswaarde (afgerond):

257.280.000 EUR

Reële Marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten:

249.890.000 EUR*

*dit is exclusief het minderheidsbelang voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BVBA. Deze berekening werd gekregen van Qrf City Retail. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen hiervan.

De inhoud van dit waarderingsverslag werd vertrouwelijk opgemaakt ter attentie van onze opdrachtgever. Bijgevolg, en in overeenstemming met de huidige praktijk, wordt er geen verantwoordelijkheid opgenomen tegenover een andere partij met betrekking tot het waarderingsverslag of om het even welk gedeelte van zijn inhoud. Alvorens het waarderingsverslag of om het even welk gedeelte van zijn inhoud wordt gereproduceerd of ernaar gerefereerd wordt (in om het even welke document, geschreven of mondeling aan een derde onthuld), moet onze geschreven goedkeuring met betrekking tot de vorm en inhoud van dergelijke publicatie of onthulling eerst worden verkregen. Dergelijke publicatie of onthulling zal niet toegelaten worden tenzij, waar relevant, het de specifieke veronderstellingen opneemt waar in dit rapport naar wordt verwezen. Voor alle duidelijkheid, dergelijke goedkeuring is vereist al dan niet met vermelding van de naam van deze firma, en al dan niet ons waarderingsverslag met anderen wordt gecombineerd.

Hoogachtend,

10.1	EPRA resultaat 103
10.2	EPRA NAV 104
10.3	EPRA NNNAV 104
10.4	EPRA NIY en EPRA topped-up NIY 104
10.5	EPRA leegstandspercentage 104
10.6	EPRA kostratio 105

10 EPRA – kernprestatieindicatoren

De European Public Real Estate Association (EPRA) publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie-indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV's.

Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de Commissaris.

	TABEL EPRA - INDICATOREN	DEFINITIES EPRA		30/12/2016	30/12/2015
1	EPRA resultaat	Resultaat uit operationele activiteiten.	(EUR/aandeel)	1,59	1,49
2	EPRA NAV	De Nettoactiefwaarde, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun reële waarde worden inbegrepen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn
3	EPRA NNNAV	business model niet verwacht worden zich te materialiseren. De EPRA Nettoactiefwaarde, aangepast zodat de reële waarde van de financiële instrumenten, schulden en	(EUR/aandeel)	24,46	23,81
4	EPRA NIY	uitgestelde belastingen wordt inbegrepen. De geanualiseerde brutohuurinkomsten, gebaseerd op de cash huren op balansdatum, met uitsluiting van niet-recupereerbare vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, met inbegrip van geschatte aankoopkosten.	(EUR/aandeel)	23,93 5,0%	23,32 5,3%
	EPRA "topped-up" NIY	De EPRA NIY, aangepast zodat rekening gehouden wordt met de afloop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen tegemoetkomingen zoals huurvrije periodes en getrapte huurprijzen).		5,2%	5,4%
5	EPRA leegstandspercentage	De geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes, gedeeld door de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille.		3,1%	1,5%
6	EPRA kostratio (inclusief directe leegstandkosten)	Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van directe leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten.		20,6%	18,0%
	EPRA kostratio (exclusief directe leegstandkosten)	Administratieve en operationele kosten (met uitsluiting van directe leegstandskosten) gedeeld door de bruto huurinkomsten.		19,9%	16,7%

10.1 EPRA resultaat

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
IFRS resultaat (aandeelhouders van de groep)	7.782	4.582
(i) Wijzigingen in de waarde van vastgoedbeleggingen	-209	535
(ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-164	0
EPRA resultaat	7.409	5.117
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	4.653.684	3.433.149
EPRA resultaat per aandeel (in EUR)	1,59	1,49

10.2 EPRA NAV

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
IFRS NAV (aandeelhouders van de groep)	122.776	104.541
(iv) Reële waarde van de financiële instrumenten	2.571	2.063
(v.a) Uitgestelde belastingen	270	270
Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	-132	-132
EPRA NAV	125.484	106.742
Aantal aandelen	5.129.802	4.483.051
EPRA NAV per aandeel (in EUR)	24,46	23,81

10.3 EPRA NNNAV

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
	EPRA NAV	125.484	106.742
(i)	Reële waarde van financiële instrumenten	-2.571	-2.063
(ii)	Herwaarderingen van de reële waarde van financieringen met vaste rentevoet	0	0
(iii)	Uitgestelde belastingen	-270	-270
	Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	132	132
	EPRA NNNAV	122.776	104.541
	Aantal aandelen	5.129.802	4.483.051
	EPRA NNNAV per aandeel (in EUR)	23,93	3,32

10.4 EPRA NIY en EPRA topped-up NIY

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Vastgoedbeleggingen	250.724	218.844
Activa bestemd voor verkoop	0	0
Projectontwikkelingen	0	0
Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	7.390	5.340
Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur	258.114	224.184
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	13.847	12.361
Vastgoedkosten	-913	-580
Geannualiseerde nettohuurinkomsten	12.934	11.781
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode	373	384
Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten	13.307	12.165
EPRA NIY	5,0%	5,3%
EPRA topped-up NIY	5,2%	5,4%

10.5 EPRA leegstandspercentage

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes	463	370
Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille	14.806	13.895
EPRA leegstandspercentage	3,1%	2,7%

10.6 EPRA kostratio

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Inclusief:
I. Operationele kosten (vastgoed- en algemene kosten) zoals in de IFRS-resultatenrekening	3.099	2.285
IV. Andere bedrijfsopbrengsten/doorrekeningen, bedoeld om de algemene kosten te dekken, exclusief winstmarge	-8	67
Exclusief (indien vervat in bovenstaande):
VI. Afschrijvingen	-19	-17
EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten)	3.072	2.335
IX. Directe leegstandskosten	-119	-193
Geannualisserde nettohuurgelden	2.953	2.142
X. Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond	13.847	12.361
Brutohuurinkomsten	16.800	14.500
EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten)	18,29%	16,10%
EPRA kostratio (exclusief directe leegstandskosten)	17,58%	14,77%

11.1		Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016 111
	11.1.1	Staat van het totaal geconsolideerd resultaat 111
	11.1.2	Geconsolideerde balans 113
	11.1.3	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 114
	11.1.4	Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen 115
	11.1.5	Detail van de geconsolideerde reserves 116
11.2		Toelichtingen 117
11.3		Verslag van de Commissaris 153
	11.3.1	Verslag boekjaar 2016 153
	11.3.2	Verslag boekjaar 2015 155
11.4		Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Qrf 157
	11.4.1	Resultatenrekening 157
	11.4.2	Resultaat per aandeel 158
	11.4.3	Overzicht van het globaal resultaat 158
	11.4.4	Balans 159
	11.4.5	Kasstroomoverzicht 160
	11.4.6	Staat van de bewegingen van het eigen vermogen 161
	11.4.7	Detail van de reserves 162
	11.4.8	Uitkeringsplicht 163
	11.4.9	Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 163
		11.4.10 Resultaatverwerking 164

11 Jaarrekening

11.1 Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016¹

11.1.1 Staat van het totaal geconsolideerd resultaat

A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
(+)	I. Huurinkomsten		13.614	9.441
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0	0
	(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten		-33	-137
	NETTO HUURRESULTAAT		13.581	9.305
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten		0	0
	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders
(+)	op verhuurde gebouwen		880	895
	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en
(-)	wederinstaatstelling op het einde van de huur		0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		-835	-806
	(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	5	13.626	9.394
(-)	IX. Technische kosten		-310	-85
(-)	X. Commerciële kosten		-95	-129
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		-119	-193
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed		-485	-336
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten		0	0
	VASTGOEDKOSTEN	6	-1.009	-742
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		12.617	8.651
(-)	XIV. Algemene kosten van de vennootschap	7	-2.099	-1.476
	(+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten		8	-67
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		10.526	7.109
	(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		164 0	0 0
	(+/-) XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen		209	-535
	(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat		0	0
	PORTEFEUILLERESULTAAT	8	373	-535
	OPERATIONEEL RESULTAAT		10.899	6.574
(+)	XX. Financiële inkomsten		9	4
(-) (-)	XXI. Netto interestkosten XXII. Andere financiële kosten		-2.604 -127	-1.792 -140
	(+/-) XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		0	0

¹ Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014.

	FINANCIEEL RESULTAAT	9	-2.722	-1.929
(+)	XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures		0	0
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		8.177	4.646
	(+/-) XXV. Vennootschapsbelasting		-407	-75
	(+/-) XXVI. Exit taks		0	0
	BELASTINGEN		-407	-75
	NETTO RESULTAAT		7.769	4.570
	Toerekenbaar aan:
	Aandeelhouders van de groep		7.782	4.582
	Minderheidsbelangen		-12	-11
	Componenten van het Netto resultaat – Aandeelhouders van de groep: EPRA RESULTAAT*		7.409	5.116
	RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		373	-535

*Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de reële waarde van de niet effectieve rente-indekkingen

B. STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
I. NETTO RESULTAAT		7.769	4.570
II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING		-508	-471
(+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	22	-508	-471
GLOBAAL RESULTAAT		7.262	4.099
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de groep		7.274	4.110
Minderheidsbelangen		-12	-11

C. RESULTAAT PER AANDEEL

	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	18	5.129.802	4.483.051
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	18	4.653.684	3.433.149
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		1,67	1,33
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		1,67	1,33

11.1.2 Geconsolideerde balans

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA		250.749	218.874
A	Goodwill		0	0
B C	Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen	10	0 250.724	0 218.844
D	Andere materiële vaste activa	11	25	31
E	Financiële vaste activa	12	0	0
F G	Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen en andere vaste activa		0 0	0 0
H	Uitgestelde belastingen - activa		0	0
I	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie		0	0
	II. VLOTTENDE ACTIVA		7.943	4.521
A	Activa bestemd voor verkoop		0	0
B	Financiële vlottende activa		0	0
C	Vorderingen financiële leasing		0	0
D E	Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa	13 14	660 172	583 227
F	Kas en kasequivalenten	15	7.005	3.600
G	Overlopende rekeningen - activa	16	107	110
	TOTAAL ACTIVA		258.692	223.395
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		123.053	104.831
I.	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		122.776	104.541
A	Kapitaal	17	119.151	104.192
	a. Geplaatst kapitaal		119.261	104.225
	b. Kosten kapitaalverhoging		-110	-33
B	Uitgiftepremies		1.459	883
C D	Reserves Nettoresultaat van het boekjaar		-5.616 7.782	-5.115 4.582
	II. Minderheidsbelangen	19	277	290
	VERPLICHTINGEN		135.639	118.564
I.	Langlopende verplichtingen		126.607	112.997
A	Voorzieningen		0	0
B	Langlopende financiële schulden	20	119.907	104.853
	a. Kredietinstellingen b. Financiële leasing		119.907 0	104.853 0
	c. Andere		0	0
C	Andere langlopende financiële verplichtingen	22	2.571	2.063
D	Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E F	Andere langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen	26 21	80 4.050	80 6.001
	a. Exit taks		3.780	5.731
	b. Andere		270	270
	II. Kortlopende verplichtingen		9.032	5.567
A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden		0	1.000
	a. Kredietinstellingen		0	1.000
	b. Financiële leasing c. Andere		0 0	0 0
C	Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	23	7.419	2.701
	a. Exit taks		4.631	693
E	b. Andere Andere kortlopende verplichtingen	24	2.788 1.327	2.008 1.422
F	Overlopende rekeningen	25	286	444
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		258.692	223.395

11.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht²

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE		3.600	2.835
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		5.189	2.527
Netto resultaat	11.1.1	7.769	4.570
Niet-betaalde Intresten en bankkosten		-59	93
Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen		494	-658
- Afschrijvingen op gekapitaliseerde financieringskosten		54	0
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	11	19	17
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	3	-164	0
- Toename / Afname van te ontvangen facturen (+/-)		795	0
- Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	8	-210	-675
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		-3.009	-1.478
Beweging van activa:		91	957
- Handelsvorderingen	13	32	432
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	14	55	473
- Overlopende rekeningen	16	3	52
Beweging van verplichtingen:		-3.100	-2.435
- Overige financiële kortlopende verplichtingen		0	0
- Voorzieningen		0	0
- Andere langlopende verplichtingen		0	-6
- Uitgestelde belastingen - verplichtingen		0	-58
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	23	-2.526	50
- Andere kortlopende verplichtingen (incl. belastingsschulden)	24	-446	-2.343
- Overlopende rekeningen	25	-128	-78
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		6.476	-30.901
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	11	-13	0
Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen	29	2.412	-28.466
Aanschaffing van projectontwikkeling		0	0
Aanschaffing van vastgoed		-308	-2.438
Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen		-139	0
Investeringen in projectontwikkelingen		0	0
Investeringen in activa bestemd voor verkoop		0	0
Geactiveerde financieringskosten		0	0
Verwerving van activa met uitgestelde betaling		0	0
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	8	4.524	0
Opbrengsten uit de verkoop van andere beleggingen		0	0
Opbrengsten uit de verkoop van andere niet financiële vaste activa		0	0
Investeringen in vastgoed		0	0
Ontvangsten uit langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
Ontvangen bankintresten		0	4
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-8.266	29.140
Terugbetaling van leningen		-18.663	-10.555
Opname van leningen	20	15.000	44.000
Inkomsten uit de uitgifte van converteerbare obligaties		0	0
Inkomsten uit de uitgifte van aandelen		0	0
Kosten kapitaalverhoging		-28	-33
Intrestbetalingen op leningen		0	0
Betaling van dividenden		-4.575	-4.254
Betaling van transactiekosten		0	-18
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE		7.005	3.600

² Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht.

11.1.4 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2014	76.089	0	0	-3.293	2.904	301	76.001
Bestemming resultaat 2014	0	0	0	-1.350	-2.905	0	-4.255
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-1.172	1.172		0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				-178	178		0
Dividend boekjaar 2014					-4.255		-4.255
Resultaat van 2015	0	0	0	0	4.582	-11	4.570
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-471	0	0	-471
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van vastgoed
Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten				-471			-471
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	28.136	-33	883	0	0	0	28.986
Minderheidsbelangen

BALANS OP 30 DECEMBER 2015 104.225 -33 883 -5.115 4.582 290 104.831

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 30 DECEMBER 2015	104.225	-33	883	-5.115	4.582	290	104.831
Bestemming resultaat 2015	0	0	0	7	-4.582	0	-4.575
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-1.009	1.009		0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				1.016	-1.016		0
Dividend boekjaar 2015					-4.575		-4.575
Netto resultaat 2016	0	0	0	0	7.782	-12	7.769
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-508	0	0	-508
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van vastgoed
Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten				-508			-508
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	15.037	-77	577	0	0	0	15.537
Minderheidsbelangen
BALANS OP 30 DECEMBER 2016	119.262	-110	1.459	-5.616	7.782	278	123.053

11.1.5 Detail van de geconsolideerde reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals afdekkingsinstrumenten die onderworpen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten gedefinieerd in IFRS	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
BALANS OP 30 DECEMBER 2014	0	2.111	-3.896	-1.592	14	0	70	-3.293
Verwerking netto resultaat 2014 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves Overboeking operationeel resultaat naar reserves Resultaat van de periode	0	-572 -572	-600 -600	0	0	0	-178 -178	-1.350 -1.172 -178
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-471	0	0	0	-471
Variaties in de reële waarde van vastgoed
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				-471				-471
BALANS OP 30 DECEMBER 2015	-	1.539	-4.496	-2.063	14	0	-108	-5115
Verwerking netto resultaat 2015 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves Overboeking operationeel resultaat naar reserves	0	-139 -139	-870 -870	0	0	0	1.016 1.016	7 -1.009 1.016
Resultaat van de periode
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-508	0	0	0	-508
Variaties in de reële waarde van vastgoed Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				-508				-508
BALANS OP 30 DECEMBER 2016	0	1.400	-5.366	-2.571	14	0	908	-5.616

Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie	118
Toelichting 2. Grondslagen voor financiële verslaggeving	118
Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid	126
Toelichting 4. Segmentinformatie	128
Toelichting 5. Vastgoedresultaat	132
Toelichting 6. Vastgoedkosten	133
Toelichting 7. Algemene kosten	133
Toelichting 8. Portefeuilleresultaat	133
Toelichting 9. Financieel resultaat	134
Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen	134
Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa	135
Toelichting 12. Financiële Vaste Activa	135
Toelichting 13. Handelsvorderingen	136
Toelichting 14. Belastingvorderingen en andere vlottende activa	136
Toelichting 15. Kas en kasequivalenten	136
Toelichting 16. Overlopende rekeningen – activa	137
Toelichting 17. Kapitaal	137
Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel	142
Toelichting 19. Minderheidsbelangen	143
Toelichting 20. Financiële schulden	143
Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen	144
Toelichting 22. Andere langlopende financiële verplichtingen	144
Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	145
Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen	146
Toelichting 25. Overlopende rekeningen – passief	146
Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen	146
Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen	146
Toelichting 28. Schuldgraad	148
Toelichting 29. Verworven vastgoedvennootschappen	148
Toelichting 30. Consolidatiekring	148
Toelichting 31. Rechten en verplichtingen buiten balans	150
Toelichting 32. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening	151
Toelichting 33. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum	151
Toelichting 34. Vergoeding van de commissaris	152
Toelichting 35. Gemiddeld personeelsbestand	152

Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie

QRF Comm. VA ("Qrf City Retail") is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1.

De geconsolideerde jaarrekening van Qrf City Retail voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2016 omvat Qrf City Retail en haar dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Statutaire Zaakvoerder op de Raad van Bestuur van 31 maart 2017 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 16 mei 2016.

Qrf City Retail richt zich op winkelvastgoed in België. Als vastgoedspeler focust zij op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voornamelijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf City Retail streeft naar waardecreatie door een actief portefeuillebeheer.

Toelichting 2. Grondslagen voor financiële verslaggeving

T 2.1 Algemeen

De financiële verslaggeving van Qrf City Retail wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het KB van 13 juli 2014.

Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") en goedgekeurd door de Europese Unie ("EU"), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf City Retail.

T 2.2 Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 31 december 2015, toegepast.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:

• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten wijzigingen met betrekking tot de verwerving van een belang in een gezamelijke bedrijfsactiviteit (uitgevaardigd in januari 2016)
• IAS 38 Immateriële vaste activa wijzigingen m.b.t. verduidelijken van aanvaardbare afschrijvingsmethoden (uitgevaardigd in januari 2016)
• IAS 41 Landbouw wijzigingen om het toepassingsgebied van IAS 16 uit te breiden tot dragende planten (uitgevaardigd in januari 2016)
• IAS 27 Enkelvoudige financiële staten wijzigingen herstel van de equity-methode als een boekhoudkundige optie voor investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening van een entiteit (uitgevaardigd in januari 2016)
• IAS 1 Presentatie jaarrekening aanpassingen in het kader van het initiatief over informatieverschaffing (uitgevaardigd in januari 2016)
• IAS 19 Toegezegde pensioenregelingen wijzigingen gerelateerd aan werknemersbijdragen, uiteengezet in de formele voorwaarden van een toegezegde pensioenregeling (wijzigingen februari 2015)
• Jaarlijks verbeteringsproces 2012 2014 (uitgevaardigd in januari 2016)
• Jaarlijks verbeteringsproces 2010 2012 (februari 2015)
• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening wijzigingen m.b.t. de verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de deelneming of joint venture (uitgevaardigd in januari 2016)

De toepassing van deze nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

T 2.3 Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar startend op 31 december 2015

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht waren voor 30 december 2016, niet vroegtijdig toe te passen:

• IFRS 9 Financiële instrumenten (januari 2018)
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten (januari 2018)

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

Volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen werden uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC van de IASB maar nog niet goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie voor het boekjaar eindigend op 30 december 2016.

• IFRS 14 Wettelijke uitgestelde rekeningen (uitgevaardigd in januari 2016)
• IFRS 16 Leaseovereenkomsten wijzigingen in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer (januari 2019)
• IAS 12 Winstbelasting wijzigingen in de erkenning van uitgestelde belastingen voor niet-gerealiseerde verliezen (januari 2017)
• IAS 7 Kasstroomoverzicht wijzigingen introduceren bijkomende toelichting (januari 2017)
• IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen wijzigingen verduidelijken de gebruikte waarderingsmethode (januari 2018)
• IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële Instrumenten samen met IFRS 4 Verzekeringscontracten (januari 2018)
• IAS 40 Vastgoedbeleggingen (januari 2018)
• Jaarlijkse verbeteringsproces 2014-2016 (januari 2017)
• IFRIC 22 Transacties uitgedrukt in vreemde munten en vooruitbetalingen (januari 2018)

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

T 2.4 Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden Euro's, afgerond op het dichtste duizendtal.

Qrf City Retail voert haar boekhouding eveneens in Euro. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

De overgenomen bedrijven gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf City Retail enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie.

T 2.5 Grondslag voor consolidatie

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover Qrf City Retail controle uitoefent.

Een onderneming oefent derhalve controle over een dochteronderneming uit als, en alleen als, de moederonderneming:

• macht over de deelneming heeft;
• is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de deelneming en;
• over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de consolidatie vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle volgens de methode van de integrale consolidatie.

De integrale consolidatie bestaat erin dat de activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal overgenomen worden, evenals de kosten en de opbrengsten waarna de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden.

T 2.6 Vastgoedbeleggingen

(i) Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf City Retail, worden als een vastgoedbelegging geboekt.

(ii) Waardering bij initiële opname

De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens de exit-taks (zie ook toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf City Retail directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf City Retail (op beslissing van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail).

(iii) Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige.

De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• De onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf City Retail of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft;
• De optierechten op onroerende goederen aangehouden door Qrf City Retail of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; en
• De rechten uit contracten waarbij aan Qrf City Retail, of in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, één of meer goederen onder een financiële leaseovereenkomst worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/ of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten.

Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale marktomstandigheden.

Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering.

In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13.

In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• Verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;
• Erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
• Verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten;
• Inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• Verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• Fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen.3

Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de resultatenrekening en wordt jaarlijks in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" in het eigen vermogen.

Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post "Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen" en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed".

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven:

• Kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post "technische kosten"; en
• Wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post "kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling"; en
• Kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten

³ Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 "Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs"

worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en

Huurvoordelen: het betreft tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt.

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resultatenrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen". Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed" als de "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves.

Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

T 2.7 Projectontwikkelingen

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren.

Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek "Projectontwikkelingen" en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek "Vastgoed beschikbaar voor verhuur", steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/ of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen.

Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling.

De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

• uitgaven voor het actief worden gedaan;
• financieringskosten worden gemaakt; en
• activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken.

De rubriek "Projectontwikkelingen" is een subrubriek van de post "Vastgoedbeleggingen" en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

T 2.8 Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als "andere materiële vaste activa" en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

• Installaties, machines en uitrusting: 20%
• Meubilair: 10%
• Rollend materieel: 20%
• Informaticamaterieel: 33%

T 2.9 Langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa

(i) Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

T 2.10 Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde.

T 2.11 Financiële instrumenten

Qrf City Retail kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daarop volgende rapporteringsdatum.

Na eerste verwerking worden de financiële rentederivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting.

De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf City Retail verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.

Indien een financieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waarde mutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder "Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht.

T 2.12 Vlottende activa

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt.

T 2.13 Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

T 2.14 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

• Qrf City Retail een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

T 2.15 Verplichtingen

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.

Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.

T 2.16 Vastgoedresultaat

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf City Retail in de inrichtingswerken van de huurder.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurovereenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen.

T 2.17 Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf City Retail en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

T 2.18 Algemene kosten van Qrf City Retail en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van Qrf City Retail dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf City Retail die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf City Retail vallen eveneens onder deze categorie.

T 2.19 Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van indekkinginstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

T 2.20 Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

T 2.21 Exit-taks

(i) Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie van een GVV met een Belgische onderneming die geen GVV is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen.

(ii) Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedraagt 16,5%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 16,995%.

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks

De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als GVV als voormelde verrichtingen waaraan Qrf City Retail als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van Qrf City Retail respectievelijk de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf City Retail respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een "bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som". Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer Qrf City Retail deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf City Retail berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de "Waarde Kosten Koper") en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.

(iv) Betaling van de exit-taks

Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf City Retail doet. Bij een inbreng in Qrf City Retail door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf City Retail als overnemende vennootschap.

(v) Finaliteit van de exit-taks

Qrf City Retail geniet als GVV van een afwijkend fiscaal regime. Zij is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar haar belastbare grondslag is beperkt tot (i) de abnormale of goedgunstige voordelen die ze ontvangt en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten (andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen) (Artikel 185bis WIB 1992). Qrf City Retail is dus niet belast op haar boekhoudkundig resultaat, wat impliceert dat ook de meerwaarden die ze realiseert niet in haar belastbare grondslag zijn opgenomen. Teneinde te vermijden dat Qrf City Retail definitief zou zijn vrijgesteld van de belasting op latente niet-gerealiseerde meerwaarden en vrijgestelde reserves waarover ze beschikt op datum van haar erkenning, werd de exit-taks ingevoerd. Met de heffing van de exit-taks werd Qrf City Retail op het moment van haar erkenning als vastgoedbevak (nu GVV) a.h.w. geacht voor het verleden af te rekenen. Dezelfde ratio legis geldt voor de afrekening in hoofde van de vastgoedvennootschap(pen) betrokken bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf City Retail als GVV deelneemt.

De verlaging van het tarief van de exit-taks tot 16,5% heeft o.m. te maken met het feit dat (i) de exit-taks een uitzondering is op de algemene regel dat niet-gerealiseerde meerwaarden niet worden belast en (ii) dat vennootschappen die aan het normaal regime van vennootschapsbelasting zijn onderworpen, de mogelijkheid hebben om de meerwaarden die ze realiseren gespreid te laten belasten.

T 2.22 Financiële vaste activa (deelnemingen)

De financiële vaste activa (deelnemingen) worden geboekt aan reële waarde. De wijzigingen in hun reële waarde worden via de resultatenrekening geboekt.

Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

T 3.1 Waardering van vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in.

Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belang rijkste bevindingen en conclusies in dit Jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf City Retail kan reali seren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoed portefeuille van Qrf City Retail behoort, kunnen bijge volg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf City Retail, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf City Retail op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoed portefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activi teiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf City Retail, alsook, bijgevolg, op het effectief voort gebrachte rendement.

T 3.2 Waardering van de indekkingsinstrumenten

De reële waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf City Retail dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde.

De reële waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende financiële instelling. Een overzicht bevindt zich in "Toelichting 22 Andere langlopende financiële verplichtingen" in het Financieel verslag.

Toelichting 4. Segmentinformatie

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	VLAANDEREN Binnenstedelijk 30/12/2016	Buitenstedelijk 30/12/2016
NETTO HUURRESULTAAT	10.007	1.186
VASTGOEDRESULTAAT	10.057	1.183
VASTGOEDKOSTEN	-811	-40
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	9.246	1.143
(-) Algemene kosten van de vennootschap (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	-13 0	-9 0
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	9.233	1.134
(+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) Ander portefeuilleresultaat	59 162 0	104 280 0
OPERATIONEEL RESULTAAT	9.455	1.518
FINANCIEEL RESULTAAT	0	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	9.455	1.518
BELASTINGEN	0	0
NETTO RESULTAAT	9.455	1.518
MINDERHEIDSBELANGEN	0	0
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	9.455	1.518
EPRA RESULTAAT - AANDEEL GROEP	9.234	1.134
RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP	221	384

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	VLAANDEREN Binnenstedelijk 30/12/2016	Buitenstedelijk 30/12/2016
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen Andere activa	196.524 0	14.960 0
TOTAAL ACTIVA	196.524	14.960
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	0	0
Eigen vermogen groep Minderheidsbelangen	0 0	0 0
VERPLICHTINGEN	0	0
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	0	0

	Niet toegewezen			BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST WALLONIË
TOTAAL 30/12/2016	bedragen 30/12/2016	Buitenstedelijk 30/12/2016	Binnenstedelijk 30/12/2016	Buitenstedelijk 30/12/2016	Binnenstedelijk 30/12/2016
13.581	0	1.306	582	0	500
13.626	0	1.304	582	0	500
-1.009	0	-73	-75	0	-9
12.617	0	1.230	506	0	491
-2.099	-2.026	-40	-6	0	-5
	1	0	0	0	8
10.526	-2.025	1.191	500	0	494
164	0	0	0	0	0
209	0 0	161 0	-484 0	0 0	90 0
10.899	-2.025	1.352	15	0	584
-2.722	-2.723	0	0	0	0
8.177	-4.748	1.352	15	0	584
-407	-407	0	0	0	0
7.769	-5.155	1.352	15	0	584
-12	-12	0	0	0	0
7.782	-5.143	1.352	15	0	584
7.409	-5.155	1.191	500	0	494
373	0	161	-484	0	90

BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST WALLONIË				Niet toegewezen
Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	bedragen	TOTAAL
30/12/2016	30/12/2016	30/12/2016	30/12/2016	30/12/2016	30/12/2016
7.870	0	9.850	21.520	0	250.724
0	0	0	0	7.969	7.969
7.870	0	9.850	21.520	7.969	258.692
0	0	0	0	123.053	123.053
0	0	0	0	122.776	122.776
0	0	0	0	277
0	0	0	0	135.639	135.639
0	0	0	0	258.692	258.692

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	VLAANDEREN Binnenstedelijk 30/12/2015	Buitenstedelijk 30/12/2015
NETTO HUURRESULTAAT	5.780	1.175
VASTGOEDRESULTAAT	5.950	1.170
VASTGOEDKOSTEN	-508	-68
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	5.442	1.102
(-) Algemene kosten van de vennootschap (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	-110 -11	-4 0
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	5.321	1.099
(+/-) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) Ander portefeuilleresultaat	-504 0	130 0
OPERATIONEEL RESULTAAT	4.817	1.229
FINANCIEEL RESULTAAT	-108	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	4.709	1.229
BELASTINGEN	-74	0
NETTO RESULTAAT	4.635	1.229
MINDERHEIDSBELANGEN	-11	0
NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	4.646	1.229
EPRA RESULTAAT - AANDEEL GROEP	5.150	1.099
RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP	-504	130

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	VLAANDEREN
	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk
	30/12/2015	30/12/2015
ACTIVA
Vastgoedbeleggingen	162.204	17.270
Andere activa	0	0
TOTAAL ACTIVA	162.204	17.270
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	0	0
Eigen vermogen groep	0	0
Minderheidsbelangen	0	0
VERPLICHTINGEN	0	0
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	0	0

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad Van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van type vastgoed (binnenstedelijk en buitenstedelijk vastgoed) en geografische spreiding (per gewest).

Qrf City Retail heeft twee belangrijke huurders die elk meer dan 10% van de Contractuele Huren vertegenwoordigen. H&M vertegenwoordigt (gespreid over 5 locaties) 17,9% van de Contractuele Huren; Galeria Inno vertegenwoordigt 11,5%.

	Niet toegewezen			BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST WALLONIË
TOTAAL 30/12/2015	bedragen 30/12/2015	Buitenstedelijk 30/12/2015	Binnenstedelijk 30/12/2015	Buitenstedelijk 30/12/2015	Binnenstedelijk 30/12/2015
9.305	-3	1.285	577	0	491
9.394	-76	1.286	573		491
-742	-15	-81	-53	0	-18
8.651	-90	1.205	520	0	473
-1.476	-1.291	-60	-7	0	-5
-67	44	-100	0	0	0
7.109	-1.337	1.045	514	0	468
-535	-11	250	-370	0	-30
	0	0	0	0	0
6.575	-1.348	1.295	144	0	438
-1.929	-1.821	0	0	0	0
4.646	-3.169	1.295	144	0	438
-75	0	0	0	0	0
4.570	-3.169	1.295	144	0	438
-11	0	0	0	0	0
4.582	-3.169	1.295	144	0	438
5.116	-3.159	1.045	514	0	468
-535	-11	250	-370	0	-30

	Niet toegewezen			BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST WALLONIË
TOTAAL	bedragen	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015
218.844	0	21.260	10.330	0	7.780
4.551	4.551	0	0	0	0
223.395	4.551	21.260	10.330	0	7.780
104.831	104.831	0	0	0	0
104.541	104.541	0	0	0	0
290	290	0	0	0	0
118.564	118.564	0	0	0	0
223.395	223.395	0	0	0	0

Toelichting 5. Vastgoedresultaat

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Vastgoedresultaat
(+) I. Huurinkomsten	13.614	9.441
- Huur	13.319	8.973
- Gegarandeerde inkomsten	294	468
(+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
(+/-) III. Met verhuur verbonden kosten	-33	-137
- Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-88	-151
- Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	54	14
NETTO HUURRESULTAAT	13.581	9.305
(+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	880	895
- Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	16	126
- Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	864	769
(-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het
einde van de huur	0	0
(-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-835	-806
- Huurlasten gedragen door de eigenaar	67	-40
- Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-902	-766
(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
VASTGOEDRESULTAAT	13.626	9.394

De contante waarde van de toekomstige Huurinkomsten tot aan de eerste vervaldatum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM
Binnen één jaar	9.687	10.862
Tussen één en vijf jaar	8.428	8.162
Meer dan vijf jaar	0	0
TOTAAL	18.115	19.024

De meeste huurovereenkomsten van Qrf City Retail zijn handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren.

Toelichting 6. Vastgoedkosten

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Vastgoedkosten
(-) IX. Technische kosten	-310	-85
- Recurrente technische kosten	-310	-3
- Herstellingen	-261	-3
- Vergoedingen voor totale waarborgen	0	0
- Verzekeringspremies	-49	0
- Niet-recurrente technische kosten	0	-83
- Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…)	0	-83
- Schadegevallen	0	0
(-) X. Commerciële kosten	-95	-129
- Makelaarscommissies	-51	-74
- Publiciteit	0	-19
- Erelonen van advocaten en juridische kosten	-44	-36
(-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-119	-193
(-) XII. Beheerskosten van het vastgoed	-485	-336
- Externe beheervergoedingen	-485	-336
(-) XIII. Andere vastgoedkosten	0	0
VASTGOEDKOSTEN	-1.009	-742

Toelichting 7. Algemene kosten

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Algemene kosten
(-) XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-2.099	-1.476
- Erelonen van advocaten en notarissen	-115	-127
- Audit	-46	-18
- Erelonen adviseurs (accounting, fiscaal,…)	-62	-61
- Kosten management en RvB	-1.084	-775
- Verzekeringen	-21	-6
- Andere algemene kosten	-770	-489
ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	-2.099	-1.476

Toelichting 8. Portefeuilleresultaat

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Resultaat op de portefeuille
(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	164	0
- Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	4.524	0
- Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	-4.360	0
(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
(+/-) XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	209	-535
- Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	3.181	2.386
- Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-2.972	-2.922
(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat	0	0
PORTEFEUILLERESULTAAT	373	-535

Toelichting 9. Financieel resultaat

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
	Financieel resultaat
(+)	XX. Financiële inkomsten	9	4
	- Geïnde intresten en dividenden	9	4
(-)	XXI. Netto interestkosten	-2.604	-1.792
	- Nominale intrestlasten op leningen	-1.752	-1.193
	- Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-851	-597
	- Andere intrestkosten	-1	-2
(-)	XXII. Andere financiële kosten	-127	-140
	- Bankkosten en andere commissies	-127	-140
	(+/-) XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	0	0
	FINANCIEEL RESULTAAT	-2.722	-1.929

Qrf City Retail is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf City Retail de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende financiële instellingen. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf City Retail. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden. Aangezien het gaat om effectieve rente-indekkingen in de zin van IAS 39 kan op deze instrumenten hedge accounting toegepast worden. Hierdoor zullen variaties in de waarde van deze instrumenten rechtstreeks

Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen

opgenomen worden in het eigen vermogen van de Vennootschap en niet te zien zijn in de resultatenrekening. In het geval deze indekkingsinstrumenten vroegtijdig worden beëindigd zal de positieve of negatieve waarde van deze instrumenten wel opgenomen worden in de resultatenrekening.

De Gemiddelde Financieringskost in 2016 bedraagt 2,29%, met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps.

Op 30 december 2016 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 95,8% (hetzij ten belope van 115 MEUR) een vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
INVESTERINGSTABEL
Saldo per begin van het boekjaar	218.843	139.218
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	27.906	57.606
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen	7.943	22.554
Verkopen van vastgoedbeleggingen	-4.360	0
Gekapitaliseerde uitgaven (Capex)	183	0
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	209	-535
Saldo per einde van het boekjaar	250.724	218.843

De verwerving door inbreng van vastgoedbeleggingen ten belope van 7,9 MEUR heeft betrekking op de panden gelegen te Antwerpen (Schuttershofstraat 58, Wapper 14-16). Het bedrag bestaat uit de inbrengwaarde van 7,68 MEUR met geactiveerde aankoopkosten van 0,27 MEUR.

De verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen bestaat uit de Reële Waarde van het vastgoed binnen deze vennootschap op 30/12/2016, vermeerderd met geactiveerde aankoopkosten.

Voor meer informatie met betrekking tot de investeringswaarde van vastgoedvennootschappen, verwijzen wij naar toelichting 29.

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13.

De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:

Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt;

Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters;

Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de Reële Waarde van het instrument.

De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.8 van dit jaarverslag.

	2016	2016	2015	2015
NIET-OBSERVEERBARE PARAMETERS (INPUT OP 30/12/2016)	Bandbreedte	Gewogen gemiddelde	Bandbreedte	Gewogen gemiddelde
ERV (in EUR/m²)4	37-1.226 EUR/m²	166 EUR/m²	34-952 EUR/m²	154 EUR/m²
Yield	3,8%-8,0%	5,7%	4,1%-8,0%	5,9%

De gemiddelde yield, toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,7% op 30/12/2016. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie van 10,5 MEUR op de Reële Waarde van de portefeuille. Een daling van de ERV

ongeveer 5,0 MEUR op de Reële Waarde van de portefeuille. Op 30/12/2016 was de ERV van de totale portefeuille 4,12% hoger dan de Contractuele Huren.

met 2% zou resulteren in een negatieve variatie van

Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
D. ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar	31	43
- Investeringen	13	5
- Afschrijvingen	-19	-17
Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar	26	31

Toelichting 12. Financiële Vaste Activa

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
E. FINANCIELE VASTE ACTIVA	0	0
Activa aangehouden tot einde looptijd	0	0
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan reële waarde via resultaat	0	0
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	0	0
TOTAAL	0	0

Per 30/12/2016 is de marktwaarde van de Interest Rate Swaps (IRS) negatief en kunnen deze op de passief zijde van de balans worden teruggevonden.

⁴ De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen.

Toelichting 13. Handelsvorderingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
D. HANDELSVORDERINGEN
Handelsvorderingen	573	486
Op te maken facturen	0	0
Te innen opbrengsten	300	345
Te ontvangen creditnota's	0	0
Geboekte waardeverminderingen	-213	-248
TOTAAL	660	583

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/12/2016		30/12/2015
Ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen	Totaal	Voorzien als dubieuze debiteuren	Totaal	Voorzien als dubieuze debiteuren
Niet vervallen en vervallen < 60 dagen	168	3	255	0
Vervallen 60 - 90 dagen	222	11	51	4
Vervallen 90 - 120 dagen	7	6	4	5
Vervallen > 120 dagen	176	193	176	239
TOTAAL	573	213	486	248

De post "Handelsvorderingen" bestaat voor 98 KEUR uit niet-vervallen handelsvorderingen. De post "Te innen opbrengsten" bestaat uit de te innen huurinkomstengarantie van Quares Retail Fund voor een bedrag van 300 KEUR (zie toelichting 31 voor meer informatie).

De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn gebeurd op individuele basis.

Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van de debiteuren op te volgen. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder.

Toelichting 14. Belastingvorderingen en andere vlottende activa

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/12/2015
E. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA
Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten	0 0	0 0
Andere	172	227
TOTAAL	172	227

Toelichting 15. Kas en kasequivalenten

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
F. KAS EN KASEQUIVALENTEN
Banken	7.005	3.600
Geldmiddelen	0	0
TOTAAL	7.005	3.600

Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten.

Toelichting 16. Overlopende rekeningen – activa

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
G. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	0	0
Voorafbetaalde vastgoedkosten	0	0
Andere	107	110
TOTAAL	107	110

Toelichting 17. Kapitaal

		Kapitaal	Totaal uitstaand	Uitgifte	Kosten kapitaal	Aantal gecreëerde	Totaal aantal
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	beweging	kapitaal	premies	verhoging	aandelen	aandelen
EVOLUTIE KAPITAAL
Datum	Verrichting
03/09/2013	Oprichting	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2)	0	62			1.230	2.460
27/11/2013	Storting in speciën	1.139	1.200			45.540	48.000
18/12/2013	Inbreng Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	IPO en eerste notering op Euronext Brussel	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen	-5.734	76.089			0	3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2013		76.089				3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2014		76.089				3.272.911
Datum	Verrichting
24/06/2015	Kapitaalsverhoging inbreng in natura	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
08/12/2015	Kapitaalsverhoging inbreng in natura	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
09/12/2015	Inbreng vennootschap TT Center plus	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051
	BALANS OP 30 DECEMBER 2015		104.225	883	-32		4.483.051
Datum	Verrichting
01/01/2016	Kapitaalsverhoging inbreng in natura (vorig boekjaar)		104.225		-23		4.483.051
30/06/2016	Kapitaalsverhoging inbreng in natura	7.567	111.792	371	-27	325.466	4.808.517
21/12/2016	Kapitaalsverhoging inbreng in natura	7.470	119.262	206	-28	321.285	5.129.802
	BALANS OP 30 DECEMBER 2016		119.262	1.459	-111		5.129.802

In het boekjaar 2014 vonden geen kapitaaloperaties plaats.

T 17.1 Historiek van Qrf City Retail

Qrf City Retail werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming "Qrf", bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597.

Qrf City Retail werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de oprichters:

• Qrf City Retail Management NV (d.i. de Statutaire Zaakvoerder): 1.229 aandelen (99,92%); en
• Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%).

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf City Retail, sedert de oprichting van Qrf City Retail:

(i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen;

(ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten;

(iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail,met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen;

(iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen;

(v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR;

(vi) machtiging aan de Statutaire Zaakvoerder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail City Retail in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR;

(vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014;

(viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer;

(ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan;

(x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV;

(xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV;

(xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf City Retail, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat.

T 17.2 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

(i) Algemeen

De Artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf City Retail, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en (ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf City Retail, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt.

(ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering

Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen en Artikel 13 van de statuten van Qrf City Retail bepalen uitdrukkelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Statutaire Zaakvoerder tot het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf City Retail en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf City Retail, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren.

Qrf City Retail moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen:

• Qrf City Retail zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen; en
• Qrf City Retail moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorkomend geval, de Statutaire Zaakvoerder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken.

Bij de beslissing tot machtiging van de Statutaire Zaakvoerder, dient de Algemene Vergadering uitdrukkelijk het maximum aantal te verwerven aandelen vast te stellen, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. Daarenboven mag deze machtiging worden toegekend voor maximaal vijf jaar. Deze machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging.

(iii) Dreigend ernstig nadeel

Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Statutaire Zaakvoerder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen.

Artikel 13 van de statuten van Qrf City Retail voorziet in de mogelijkheid voor de Statutaire Zaakvoerder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf City Retail, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf City Retail toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 september 2013.

De Statutaire Zaakvoerder heeft op datum van dit Jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf City Retail bezit op datum van dit Jaarverslag dan ook geen eigen aandelen.

(iv) Rol van de FSMA

Overeenkomstig artikel 620, §2 van het Wetboek van Vennootschappen moet Qrf City Retail de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Statutaire Zaakvoerder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

T 17.3 Toegestaan kapitaal

(i) Algemene machtiging

Overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de statuten aan de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg.

Op 26 november 2013 heeft de Algemene Vergadering van Qrf City Retail aan de Statutaire Zaakvoerder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 76.088.775 EUR.

Ingevolge akte verleden op 24 juni 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met vier miljoen vierhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd en vijf euro vijfentwintig eurocent (4.489.505,25 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal eenenzeventig miljoen vijfhonderd negenennegentig duizend tweehonderd negenenzestig eurovijfenzeventig euro cent (71.599.269,75 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 8 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met veertien miljoen zevenhonderddrieëndertigduizend en zestig euro (14.733.060,00 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal zesenvijftig miljoen achthonderdzesenzestigduizend tweehonderdennegen euro en vijfenzeventig eurocent (56.866.209,75 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 9 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met acht miljoen negenhonderddertienduizend honderdnegenentachtig euro en vijfenzeventig eurocent (8.913.189,75 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal zevenenveertig miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend en twintig euro (47.953.020,00 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 30 juni 2016 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met zeven miljoen vijfhonderdzevenenzestigduizend vierentachtig euro en vijftig eurocent (7.567.084,50 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal veertig miljoen driehonderdvijfentachtigduizend negenhonderdvijfendertig euro en vijf cent (40.385.935,05 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 21 december 2016 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met zeven miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend achthonderd zesenzeventig euro en vijfentwintig eurocent (7.469.876,25 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal tweeëndertig miljoen negenhonderdzestienduizend negenenvijftig euro en vijfentwintig eurocent (32.916.059,25 EUR) bedraagt.

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de bovenvermelde machtiging die op 26 november 2013 door de Algemene Vergadering van Qrf City Retail aan de Statutaire Zaakvoerder werd verleend, zal de Statutaire Zaakvoerder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht).

Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Statutaire Zaakvoerder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen.

Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf City Retail, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

(iii) Beperkingen

a) Algemene beperkingen

Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf City Retail of van haar dochtervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen :

(i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf City Retail die effecten van Qrf City Retail in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:

• een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
• een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf City Retail te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten.

(ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;

(iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf City Retail of van één of meer van haar dochtervennootschappen.

b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

Vanaf het tijdstip dat Qrf City Retail de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf City Retail, mag de Statutaire Zaakvoerder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf City Retail niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor:

(i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en

(ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Statutaire Zaakvoerder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

T 17.4 Aandeelhoudersstructuur

Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot op 30 december 2016 en de informatie waarover Qrf City Retail beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders:

AANDEELHOUDER	%
AXA SA	12,4%
Capfi Delen Asset Management	4,7%
Free float5	82,9%

De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations - Aandeelhoudersstructuur).

Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
AANTAL AANDELEN
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	4.483.051	3.272.911
Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar	5.129.802	4.483.051
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	4.653.684	3.433.149
EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (IN EUR)6	1,59	1,49
Resultaat van de portefeuille per aandeel - aandeel groep (in EUR)7	0,08	-0,16
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (IN EUR)	1,67	1,33

Zie toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf City Retail.

Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname.

Slechts 4.483.051 aandelen zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2016. Aangezien de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 mei 2017 zal voorstellen om voor boekjaar 2016 een brutodividend uit te betalen van 1,34 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 6.007 KEUR aan dividenden worden uitbetaald.

⁵ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt

door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

⁶ EPRA resultaat per aandeel = (EPRA resultaat) / (Gewogen gemiddelde aantal aandelen.

⁷ Resultaat van de portefeuille per aandeel - aandeel groep = (Resultaat van de portefeuille).

Toelichting 19. Minderheidsbelangen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
MINDERHEIDSBELANGEN
Saldo per begin van het boekjaar	290	301
Nieuwe minderheidsbelangen	0	0
Variaties in de resultatenrekening	-12	-11
Dividenden	0	0
Andere	0	0
TOTAAL	278	290

De minderheidsbelangen zijn ontstaan in 2013 door de aankoop van 51% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA waarbij de controle werd verworven op 18 december 2013. Op aankoopdatum bestond het belangrijkste bestanddeel van deze vennootschap uit vastgoedbeleggingen met een Reële Waarde van 1.939 KEUR.

Deze dochteronderneming wordt integraal geconsolideerd en de minderheidsbelangen zijn bij aankoop bepaald als zijnde 49% van de Reële Waarde van Century Center Freehold BVBA.

De post "Variaties in de resultatenrekening" betreft 49% van het in 2015 gerealiseerde resultaat van Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 20. Financiële schulden

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
FINANCIELE SCHULDEN
I. B. Langlopende financiële schulden - Kredietinstellingen	119.907 120.000	104.853 105.000
- Kosten opname leningen	-93	-147
II. B. Kortlopende financiële schulden - Kredietinstellingen	0 0	1.000 1.000
TOTAAL	119.907	105.853
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT
Tussen één en twee jaar	25.000	16.000
Tussen twee en vijf jaar	65.000	50.000
Meer dan vijf jaar	30.000	40.000
TOTAAL	120.000	106.000
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
NIET OPGENOMEN KREDIETEN
Vervallende binnen het jaar	10.000	9.000
Vervallende na één jaar	0	0
TOTAAL	10.000	9.000
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN
Binnen één jaar	2.819	2.391
Tussen één en vijf jaar Meer dan vijf jaar	8.061 1.620	6.897 1.249
TOTAAL	12.500	10.538

Ten behoeve van de financiering van Qrf City Retail zijn er op 30 december 2016 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf City Retail.

Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf City Retail voor 120 MEUR kredieten opgenomen met vervaldagen die goed gespreid liggen tussen 2018 en 2026 en een gewogen gemiddelde residuele looptijd van 4,4 jaar. Op 30 december 2016 hadden de opgenomen kredietlijnen voor 95,8% (hetzij ten belope van 115 MEUR) een vaste intrestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument.

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de interesten en marges voor financiële schulden die openstaan per 30 december 2016 en de afgesloten rente-indekkingen op basis van de Schuldgraad per 30 december 2016.

In 2016 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 2,29% (ten opzichte van 2,52% in 2015). Indien de financieringskost zou verhoogd worden met 0,25%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 300 KEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande financiële schulden.

Qrf City Retail beschikt over 130 MEUR kredietlijnen bij vier verschillende financiële instellingen. Het nietopgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 10 MEUR.

We verwijzen naar toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf City Retail.

Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
F. UITGESTELDE BELASTINGEN
a. Exit taks	3.780	5.731
b. Andere	270	270
TOTAAL	4.050	6.001

De post "Exit taks" bestaat uit voorzieningen voor exit taks met betrekking tot de vennootschap RIGS NV. De post "Andere" bestaat uit uitgestelde belastingen voor de vennootschap Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 22. Andere langlopende financiële verplichtingen

De marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedroeg per 30 december 2016 -2.571 KEUR.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
C. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.571	2.063
TOTAAL	2.571	2.063

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 30 december 2016:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR INDEKKINGSINSTRUMENTEN

Tegenpartij	Type	Notioneel bedrag	Start datum	Eind datum	Rente voet	Hedge accounting	Reële waarde
						ja / nee	30/12/2016	30/12/2015
BELFIUS	IRS		15.000 31/12/2013	15/12/2017	1,01%	Ja	0	-347
BELFIUS	IRS + FLOOR		10.000 07/12/2015	30/04/2021	0,54%	Ja	-149	-38
BELFIUS	IRS		10.000 16/12/2016	31/12/2020	0,46%	Ja	-250	0
BELFIUS	IRS		5.000 16/12/2016	31/12/2021	0,47%	Ja	-134	0
ING	IRS		15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,80%	Ja	-326	-392
ING	IRS		15.000 30/06/2015	31/12/2019	1,13%	Ja	-620	-648
ING	IRS		10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,51%	Ja	-159	-175
ING	FLOOR		15.000 30/06/2015	31/12/2018	0,00%	Ja	93	101
ING	FLOOR		15.000 30/06/2015	31/12/2019	0,00%	Ja	140	144
ING	FLOOR		10.000 21/12/2015	31/12/2018	0,00%	Ja	62	68
KBC	IRS		10.000 17/06/2015	13/12/2021	1,16%	Ja	-623	-499
KBC	IRS		5.000 17/06/2015	14/12/2020	1,12%	Ja	-259	-234
KBC	IRS		5.000 04/09/2015	14/12/2020	0,36%	Ja	-107	-43
KBC	IRS		10.000 09/12/2015	30/06/2022	0,42%	Ja	-238	-1
	TOTALE REËLE WAARDE INDEKKINGSINSTRUMENTEN						-2.571	-2.063

Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
D. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN
a. Exit taks	4.631	693
- Exit taks	4.631	693
b. Andere	2.788	2.008
- Leveranciers	1.669	571
- Huurders	669	1.363
- Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden	450	75
TOTAAL	7.419	2.701

De post "Exit taks" bestaat uit de voorziening voor exit taks voor de vennootschappen Prado BVB, Imrohem NV en TT Center Plus NV.

Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Andere schulden	1.327	1.422
TOTAAL	1.327	1.422

De post "Andere kortlopende verplichtingen" bestaat onder andere uit de rekening courant positie van 624 KEUR t.o.v. de minderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 25. Overlopende rekeningen – passief

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	92	187
Andere	194	257
TOTAAL	286	444

Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
E. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Huurwaarborgen	80	80
Andere	0	0
TOTAAL	80	80

Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/12/2015	30/12/2015
	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	583	583	Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	227	227	Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	3.600	3.600	Niveau 1
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		4.410	4.410
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	104.853	104.853	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	2.063	2.063	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	2.701	2.701	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.422	1.422	Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		111.039	111.039

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/12/2016	30/12/2016
	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau
APERÇU DES ACTIFS ET DES OBLIGATIONS FINANCIERS
ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B B	660 172	660 172	Niveau 2 Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	7.005	7.005	Niveau 1
TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		7.837	7.837
VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	119.907	119.907	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	80	80	Niveau 2
Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	7.419	7.419	Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.327	1.327	Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		128.733	128.733

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten).

B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten.

Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

• De rubriek "financiële vaste activa" betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
• De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

Toelichting 28. Schuldgraad

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
SCHULDGRAAD
Verplichtingen	135.639	118.564
- Aanpassingen	-6.906	-8.508
Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB	128.733	110.056
Totaal activa	258.692	223.395
Schuldgraad	49,76%	49,27%

De geconsolideerde Schuldgraad bedraagt 49,76% op 30 december 2016.

Qrf City Retail moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door de GVV wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de geconsolideerde schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig Artikel 45 van de GVV-wet. Indien de geconsolideerde schuldgraad van Qrf City Retail meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf City Retail.

Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant afgesproken dat de Schuldgraad van Qrf City Retail lager dan 60% moet blijven.

Toelichting 29. Verworven vastgoedvennootschappen

Op 30 juni 2016 werd door Qrf 100% van de aandelen van de vennootschap RIGS NV overgenomen. De overnameprijs van de aandelen werd vastgelegd op 22,1 MEUR. De overname werd voor 7,9 MEUR gefinancierd door middel van uitgifte van nieuwe Qrf-aandelen in het kader van een inbreng in natura binnen het toegestaan kapitaal. Het saldo van de overnameprijs (14,2 MEUR) werd voldaan door een

Toelichting 30. Consolidatiekring

Per 30 december 2016 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf Comm. VA. en haar dochterondernemingen:

• 51% Century Center Freehold BVBA;
• 100% RIGS NV.

Qrf City Retail heeft 51% van de aandelen verworven in Century Center Freehold BVBA per 18 december 2013. De overige 49% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA worden aangehouden door Jufra BVBA.

Bovenstaande participaties worden volledig geconsolideerd. Op 30 december 2016 heeft Qrf City Retail geen enkele participaties die verwerkt worden volgens de methode van vermogensmutatie.

verplichting over te nemen van de verkoper ten aanzien van RIGS NV. RIGS NV had op datum van acquisitie een kaspositie van 2,4 MEUR.

De overgenomen vennootschappen gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa.

Na aankoop op 24 juni 2015 van 100% van de aandelen van de vennootschap Prado BVBA met als voornaamste actief een handelspand gelegen te Gent, Langemunt 61-63, werd een fusievoorstel neergelegd tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Prado BVBA en Qrf City Retail. De Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder van Qrf City Retail heeft op 17 oktober 2016 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle handelingen gesteld door de vennootschap Prado BVBA, worden vanaf 1 juli 2016 boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van Qrf City Retail.

Na aankoop op 8 september 2015 van 100% van de aandelen van de vennootschap Imrohem NV met als voornaamste actief een handelspand gelegen te Aalst, Nieuwstraat 29-33, werd een fusievoorstel neergelegd tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Imrohem NV en Qrf City Retail. De Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder van Qrf City Retail heeft op 6 februari 2017 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle handelingen gesteld door de vennootschap Imrohem NV, worden vanaf 1 oktober 2016 boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van Qrf City Retail.

Na de overname en gedeeltelijke inbreng in natura op 9 december 2015 van 100% van de aandelen van de vennootschap TT Center Plus NV met als voornaamste actief een handelspand gelegen te Hasselt, Koning Albertstraat 48-50, werd een fusievoorstel neergelegd tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van TT Center Plus NV en Qrf City Retail. De Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder van Qrf City Retail heeft 6 februari 2017 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676, 1° juncto artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle handelingen gesteld door de vennootschap TT Center Plus NV, worden vanaf 31 december 2016 boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van Qrf City Retail.

Overeenkomstig Artikel 31 van de GVV-wet mag de openbare GVV rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen bezitten in een institutionele GVV of in een vastgoedvennootschap, op voorwaarde dat zij over die institutionele GVV of vastgoedvennootschap een exclusieve of gezamenlijke controle uitoefent.

Century Center Freehold BVBA is eigenaar van de volledige naakte eigendom van het Century Center. Teneinde te verzekeren dat Qrf City Retail als openbare GVV te allen tijde exclusieve controle over Century Center Freehold BVBA behoudt overeenkomstig Artikel 31 van de GVV-wet, hebben Qrf City Retail en Jufra BVBA een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten. Deze aandeelhoudersovereenkomst voorziet er onder meer in dat:

• een overdracht van aandelen van Century Center Freehold BVBA steeds onderworpen is aan een voorkooprecht ten voordele van de andere, nietverkopende aandeelhouders;
• het college van zaakvoerders zal bestaan uit drie leden met dien verstande dat (i) twee zaakvoerders zullen worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de meerderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BVBA en (ii) één zaakvoerder zal worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de overige aandeelhouders van Century Center Freehold BVBA;
• het college van zaakvoerders slechts geldig kan beraadslagen en beslissen indien alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
• beslissingen in het college van zaakvoerders worden genomen met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen; en dat
• de Partijen op elk moment alle nodige voorzieningen zullen treffen en, indien nodig, zullen stemmen teneinde te verzekeren dat Qrf City Retail te allen tijde de exclusieve controle over Century Center Freehold BVBA blijft behouden, overeenkomstig de op Qrf City Retail opgelegde wettelijke verplichting vervat in Artikel 31 van de GVV-wet.

Zie ook toelichting 29 voor de beschrijving van de verworven vennootschappen in 2016.

In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf City Retail en haar dochtervennootschappen op individuele basis:

AANTAL SITES	TOTAAL	VLAANDEREN	BRUSSELS HOOFD STEDELIJK GEWEST	WALLONIË
Qrf Comm. VA	41	30	1	10
RIGS NV	1	1	0	0
TOTAAL	42	31	1	10

Toelichting 31. Rechten en verplichtingen buiten balans

T 31.1 Gerechtelijke en arbitrageprocedures

Qrf City Retail heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf City Retail betrokken in enkele rechtszaken. Het belangrijkste geschil heeft betrekking op de overname van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestaat met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning.

Huurgaranties

Volgende huurgaranties werden aan Qrf City Retail verstrekt:

• Quares Retail Fund Comm. VA heeft aan Qrf City Retail de volgende huurgarantie verstrekt, dewelke zal worden vrijgegeven in drie schijven binnen de 30 dagen volgende op het einde van elk van de 3 kalenderjaren met ingang van 1 januari 2014. Deze huurgarantie is contractueel als volgt omschreven:
• "Er zal een totaal bedrag van 900 KEUR op een escrow-rekening worden gestort, gehouden door een notaris of een (financiële) instelling aan te duiden door de Koper, […]. Het bedrag op de escrow-rekening zal uitsluitend dienen tot dekking van de huurgarantie van de Verkopers m.b.t. de panden vermeld in Bijlage 2 van de Overeenkomst gedurende de 3 kalenderjaren met ingang van 1 januari 2014 en vrijgegeven worden aan de Koper of de Verkopers in functie van het bedrag van de effectief geëinde huurinkomsten m.b.t. de panden vermeld in Bijlage 2 van de Overeenkomst in elk van de 3 kalenderjaren (de Huurinkomsten).
• indien het bedrag van de Huurinkomsten voor het betrokken kalenderjaar lager is dan 3.407 KEUR, dan wordt één/derde van het Escrow Bedrag vrijgegeven aan de Koper;
• indien het bedrag van de Huurinkomsten voor het betrokken kalenderjaar hoger of gelijk is aan 3.407 KEUR, dan wordt één/derde van het Escrow

Bedrag vrijgegeven aan de Verkopers in verhouding tot het aantal Aandelen dat hij/zij verkoopt aan de Koper t.a.v. het totaal aantal verkochte Aandelen onder deze Overeenkomst;

• indien er gedurende de 3 kalenderjaren panden worden verkocht door de Koper wordt deze drempel van 3.407 KEUR verminderd met het bedrag van de jaarhuur van het betreffende pand."

Het bedrag van 3.407 KEUR waarvan sprake hierboven wordt geïndexeerd overeenkomstig de indexatie voorzien in de betrokken huurovereenkomsten.

De panden waarop bovenbeschreven huurgarantie betrekking heeft zijn: Route du Condroz 42-44 (Boncelles); Legeweg 146-148 (Brugge); Oudenaardsestraat 43 (Geraardsbergen); Shopping Mosan (Huy); Rue de la Cathédrale 79-83 (Liège); Rue de la Cathédrale 87-93 (Liège); Pauwengraaf 69-7 (Maasmechelen); Rue du Parc Industriel 8 (Marché-en-Famenne); Graaf van Egmontstraat 10 (2800 Mechelen); Bredabaan 448-452 (Merksem); Luikerstraat 49-51 (Sint-Truiden); Orlaylaan 4-8 (Temse) en Boomsesteenweg 894-898 (Wilrijk).

Qrf City Retail heeft op 31 januari 2017 de laatste schijf van 300 KEUR ontvangen.

• Er werd een huurgarantie afgeleverd voor het pand gelegen in de Maastrichterstraat 20 te Tongeren, waarbij de voormalige eigenaar zich garant stelt dat de jaarlijkse huurinkomsten niet minder zijn dan 103 KEUR, jaarlijks te indexeren. De huurgarantie is ingegaan op 27 september 2014 en eindigt na een periode van 3 jaar op 27 februari 2017.
• Voor het pand gelegen in de Diestsestraat 137 te Leuven werd een huurgarantie toegestaan ten bedrage van 400 KEUR op jaarbasis, jaarlijks te indexeren. De huurgarantie is ingegaan op 8 september 2014 en eindigt na een periode van 5 jaar op 8 september 2019.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
XIV. Algemene kosten van de vennootschap	761	658
- Vergoeding management	680	593
- Vergoeding raad van bestuur en comités	81	65
XII. Beheerskosten van het vastgoed	530	336
		336
		189
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	81	93
- Vergoeding Quares Property Management NV Handelsvorderingen	530 184

Toelichting 32. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening

Op het einde van het boekjaar had Qrf City Retail voor 184 KEUR aan openstaande vorderingen met verbonden partijen. Er werden geen provisies voor dubieuze debiteuren aangelegd met betrekking tot vorderingen op verbonden partijen.

In 2016 werden voor een bedrag van 1.291 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond uit de volgende 3 posten:

T 32.1 Vergoeding uitvoerend management

De in resultaat genomen vergoeding van het uitvoerend management voor 2016 bedraagt 680 KEUR excl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7.4.3 van het jaarverslag.

T 32.2 Vergoeding Raad van Bestuur en comités

De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 76 KEUR excl. BTW (81 KEUR incl. BTW). Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7.4.3 van het jaarverslag.

T 32.3 Vergoeding Quares Property Management NV

De vergoeding van de Property Manager bedraagt 3,0% op de bruto Huurinkomsten en 1,5% op de geschatte huurwaarde in geval van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is. Voor 2016 bedroeg de totale vergoeding 485 KEUR (inclusief BTW). Deze vergoeding wordt geboekt onder "XII. Beheerskosten van het vastgoed".

Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een vergoeding voorzien voor de Property Manager van 2,5%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor 2016 bedroeg de totale vergoeding hiervoor 45 KEUR (inclusief BTW). Deze vergoeding wordt geboekt onder "X. Commerciële kosten".

Toelichting 33. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum

T 33.1 Wijziging in management

Na drie jaar bij Qrf City Retail heeft Bert Weemaes8 beslist een nieuwe uitdaging aan te gaan en zijn mandaat als COO (Chief Operating Officer) en effectieve leider bij Qrf City Retail neer te leggen. Hij heeft zijn functies uitgeoefend tot 30 januari 2017.

Verkoop niet strategisch pand

Op 9 januari 2017 heeft Qrf City Retail een niet-strategisch pand verkocht gelegen te Merksem (Bredabaan 448-452) voor een netto verkoopprijs van 1,13 MEUR. De netto verkoopprijs ligt boven de laatste Reële Waarde zoals geschat door de onafhankelijke vastgoedschatter.

⁸ Via Bert Weemaes BVBA.

Toelichting 34. Vergoeding van de commissaris

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR

	Fee in EUR
VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS
Mandaat van de commissaris	28.585
Wettelijke opdrachten	35.034
Belastingsadviesopdrachten	26.967
TOTAAL	90.586
ONE TO ONE-RATIO	94%

Aangezien de ratio one to one kleiner is dan één, wordt de limiet voorzien in Artikel 133 §5 van het Wetboek van Vennootschappen niet bereikt.

Toelichting 35. Gemiddeld personeelsbestand

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND
Bedienden	2,1	2,0
Uitvoerend management	3,0	3,0
VOLTIJDE EQUIVALENTEN	5,1	5,0

11.3 Verslag van de Commissaris

11.3.1 Verslag boekjaar 2016

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 DECEMBER 2016

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2016, zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de staten van de geconsolideerde balans op 30 december 2016, de geconsolideerde resultatenrekening, de staat van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing bevat.

Verslag over de geconsolideerdejaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Qrf Comm. VA ("de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2016, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De geconsolideerde staten van de balans bedragen 'ooo' EUR 258.692 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening toont een positief netto-resultaat van het boekjaar, aandeel Groep, van 'ooo' EUR 7.782.

Verantwoordelijkheid van de Statutaire Zaakvoerder voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13 juli 2014, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de Statutaire Zaakvoerder noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen, op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd (International Standards on Auditing - ISA's) zoals deze in België werden aangenomen. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten.

Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen, door de Vennootschap, van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, en dit teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door de Statutaire Zaakvoerder gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de Statutaire Zaakvoerder en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep op 30 december 2016 en van het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en geïmplementeerd door het koninklijk besluit van 13juli 2014, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De Statutaire Zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende bijkomende verklaring in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen en neer te leggen overeenkomstig artikel 100 van het Wetboek van Vennootschappen, behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat;

• In uitvoering van artikel 37 §2 van de Wet van 12 mei 2014 "betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" en in overeenstemming met artikel 8 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 "met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen" werden de transacties van de Vennootschap met de in artikel 37 §1 van bovenstaande Wet beschreven partijen toegelicht in de sectie "Preventie van belangenconflicten" van het jaarlijks financieel verslag.

Sint-Stevens-Woluwe, 3 april 2017

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door

Damien Walgrave

Bedrijfsrevisor

11.3.2 Verslag boekjaar 2015

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 DECEMBER 2015

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde staten van de financiële positie op 30 december 2015, de geconsolideerde winst- en verliesrekening en de staat van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een toelichting die een overzicht bevat van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Qrf Comm. VA ("de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De geconsolideerde staten van de financiële positie bedragen '000' EUR 223.395 en de geconsolideerde winst-en verliesrekening toont een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van '000' EUR 4.582.

Verantwoordelijkheid van de statutaire zaakvoerder voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De statutaire zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de statutaire zaakvoerder noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten.

Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de verantwoordelijken en van de Statutaire Zaakvoerder van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep op 30 december 2015 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag betreffende overige door wet-en regelgeving gestelde eisen

De statutaire zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende bijkomende verklaring in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Sint-Stevens-Woluwe, 13 april 2016

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA Vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Bedrijfsrevisor

11.4 Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Qrf⁹

11.4.1 Resultatenrekening

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
(+)	I. Huurinkomsten		10.111	8.622
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten		0 -33	0 -137
	NETTO HUURRESULTAAT		10.078	8.485
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten		0	0
	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders
(+)	op verhuurde gebouwen		699	890
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur		0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		-654	-803
	(+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven		0	0
	VASTGOEDRESULTAAT		10.123	8.572
(-)	IX. Technische kosten		-297	-77
(-)	X. Commerciële kosten		-95	-129
(-) (-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen XII. Beheerskosten van het vastgoed		-114 -363	-190 -309
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten		0	0
	VASTGOEDKOSTEN		-869	-705
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		9 254	7 866
(-)	XIV. Algemene kosten van de vennootschap		-2.012	-1.440
	(+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten		210	-6
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		7.452	6.420
	(+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen		164	0
	(+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		0	0
	(+/-) XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen		709	-1.009
	(+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat		0	0
	PORTEFEUILLERESULTAAT		873	-1.009
	OPERATIONEEL RESULTAAT		8.325	5.411
(+)	XX. Financiële inkomsten		556	148
(-)	XXI. Netto interestkosten		-2.586	-1.775
(-)	XXII. Andere financiële kosten		-126	-151
	(+/-) XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		2 248	0
	FINANCIEEL RESULTAAT		93	-1.778
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		8.418	3.633
	(+/-) XXV. Vennootschapsbelasting		-7	0
	(+/-) XXVI. Exit taks		0	0
	BELASTINGEN		-7	0
	NETTO RESULTAAT		8.410	3.633

⁹ Verkorte versie van de statutaire financiële staten. De Commissaris heeft een "oordeel zonder voorbehoud" uitgebracht met betrekking tot de statutaire jaarrekening. De statutaire jaarrekening is op datum van publicatie van dit jaarlijks financieel verslag niet neergelegd bij de Nationale Bank.

11.4.2 Resultaat per aandeel

	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar		5.129.802	4.483.051
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar		4.653.684	3.433.149
EPRA resultaat per aandeel (in EUR)		1,62	1,49
Resultaat van de portefeuille per aandeel - aandeel groep (in EUR)		0,19	0,16
NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		1,81	1,33
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		1,81	1,33

11.4.3 Overzicht van het globaal resultaat

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
I. NETTO RESULTAAT		8.410	3.633
II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST-EN VERLIESREKENING		-508	-471
(+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS		-508	-471
GLOBAAL RESULTAAT		7.903	3.162

11.4.4 Balans

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
ACTIVA
	I. VASTE ACTIVA		244.505	194.777
A B	Goodwill Immateriële vaste activa		0 0	0 0
C	Vastgoedbeleggingen		221.305	160.175
D	Andere materiële vaste activa		25	31
E	Financiële vaste activa		23.175	34.572
F	Vorderingen financiële leasing		0	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H	Uitgestelde belastingen - activa		0	0
	II. VLOTTENDE ACTIVA		8.798	20.294
A	Activa bestemd voor verkoop		0	0
B	Financiële vlottende activa		0	0
C	Vorderingen financiële leasing		0	0
D	Handelsvorderingen		687	618
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa		1.893	17.689
F	Kas en kasequivalenten		6.111	1.887
G	Overlopende rekeningen - activa		107	100
	TOTAAL ACTIVA		253.304	215.071
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2016	30/12/2015
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN		122.856	103.993
A	Kapitaal	11.4.6	119.151	104.192
	a. Geplaatst kapitaal		119.261	104.225
	b. Kosten kapitaalverhoging		-110	-33
B	Uitgiftepremies	11.4.6	1.459	883
C	Reserves	11.4.7	-6.164	-4.714
D	Nettoresultaat van het boekjaar		8.410	3.632
	VERPLICHTINGEN		130.447	111.078
I.	Langlopende verplichtingen		122.556	106.996
A	Voorzieningen		0	0
B	Langlopende financiële schulden		119.907	104.853
C	Andere langlopende financiële verplichtingen		2.571	2.063
D	Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E F	Andere langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen		80 0	80 0
	a. Exit taks		0	0
	b. Andere		0	0
	II. Kortlopende verplichtingen		7.891	4.082
A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden		0	1.000
C	Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden		6.966	2.449
	a. Exit taks		4.631	693
	b. Andere		2.335	1.756
E	Andere kortlopende verplichtingen		639	310
F	Overlopende rekeningen		286	323
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		253.304	215.071

11.4.5 Kasstroomoverzicht

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE	1.887	2.151
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-11.065	-11.373
Netto resultaat	8.410	3.633
Niet-betaalde Intresten en bankkosten	-59	-56
Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen	-2.741	802
- Afschrijvingen op gekapitaliseerde financieringskosten	54	0
- Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa (-)	0	0
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	19	17
- Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-164	0
- Winst op verkoop andere niet financiële vaste activa	0	0
- Bijzondere waardeverminderingsverliezen op overige vaste activa (+)	0	0
- Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen op overige vaste activa (-)	0	0
- Toename / Afname van de voorzieningen (+/-)	555	0
- Spreiding van huurkortingen en huurvoordelen toegekend aan huurders	0	0
- Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	-709	785
- Afboeking verschil op verwerving aandelen	0	0
- In winstname herwaarderingsmeerwaarden op financiële vaste activa	-2.496	0
- Ander portefeuille resultaat	0	0
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	-16.675	-15.752
Beweging van activa:	-15.464	-15.947
- Financiële vlottende activa	0	0
- Handelsvorderingen	-191	377
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	-15.265	-16.355
- Overlopende rekeningen	-7	31
Beweging van verplichtingen:	-1.305	195
- Overige financiële kortlopende verplichtingen	0	0
- Andere langlopende verplichtingen	0	-6
- Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	-1.242	871
- Andere kortlopende verplichtingen (incl belastingsschulden)	-5	-853
- Overlopende rekeningen	-59	183
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	6.039	-28.585
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	-14	0
Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen	-427	-26.295
Aanschaffing van projectontwikkeling	0	0
Aanschaffing van vastgoed	-268	-2.438
Effect van fusies door overneming	2.287	0
Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen	-161	0
Investeringen in projectontwikkelingen	0	0
Investeringen in activa bestemd voor verkoop	0	0
Geactiveerde financieringskosten	0	0
Verwerving van activa met uitgestelde betaling	0	0
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	4.622	0
Opbrengsten uit de verkoop van andere beleggingen	0	0
Opbrengsten uit de verkoop van andere niet financiële vaste activa	0	0
Investeringen in vastgoed	0	0
Ontvangsten uit langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
Ontvangen bankintresten	0	148
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	9.347	39.695
Terugbetaling van leningen	-1.000	0
Opname van leningen	15.000	44.000
Kosten kapitaalverhoging	-78	-33
Betaling van dividenden	-4.575	-4.254
Betaling van transactiekosten	0	-18
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE	6.111	1.887

11.4.6 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

					Netto
		Kosten kapitaal	Uitgifte		resultaat van het	Eigen
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	verhoging	premies	Reserves	boekjaar	vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2014	76.089	0	0	-3.292	3.304	76.101
Bestemming resultaat 2014	0	0	0	-950	-3 304	-4 254
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-1.172	1.172	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				222	-222	0
Dividend boekjaar 2014					-4.254	-4.254
Resultaat van 2015	0	0	0	0	3.632	3.632
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-471	0	-471
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van vastgoed
Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten				-471		-471
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	28.136	-33	883	0	0	28.986
Minderheidsbelangen
BALANS OP 30 DECEMBER 2015	104.225	-33	883	-4.714	3.632	103.994
Bestemming resultaat 2015	0	0	0	-943	-3.632	-4.575
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves
				-1.009	1.009	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				66	-66	0
Dividend boekjaar 2015					-4.575	-4.575
Netto resultaat 2016	0	0	0	0	8.410	8.410
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-508	0	-508
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van vastgoed
Reserve voor de impact op de reële waarde van financiële instrumenten				-508		-508
Publieke uitgifte van nieuwe aandelen
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	15.037	-77	577	0	0	15.537
Minderheidsbelangen

11.4.7 Detail van de reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals afdekkingsinstrumenten die onderworpen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten gedefinieerd in IFRS	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
BALANS OP 30 DECEMBER 2014	-	2.085	-3.870	-1.592	14	-	71	-3.292
Verwerking netto resultaat 2014 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves Overboeking operationeel resultaat naar reserves	0	-572 -572	-600 -600	0	0	0	222 222	-950 -1.172 222
Resultaat van de periode Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de reële waarde van vastgoed	0	0	0	-471	0	0	0	-471
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				-471				-471
BALANS OP 30 DECEMBER 2015	0	1.513	-4.470	-2.063	14	0	293	-4.713
Verwerking netto resultaat 2015 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves Overboeking operationeel resultaat naar reserves	0	-139 -139	-870 -870	0	0	0	66 66	-943 -1.009 66
Resultaat van de periode Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de reële waarde van vastgoed	0	0	0	-508	0	0	0	-508
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				-508				-508
BALANS OP 30 DECEMBER 2016	0	1.374	-5.340	-2.571	14	0	359	-6.164

11.4.8 Uitkeringsplicht

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Netto resultaat	8.410	3.633
Afschrijvingen (+)	19	17
Waardeverminderingen (+)	88	151
Terugneming van waardeverminderingen (-)	-54	-14
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-)	0	0
Andere niet-monetaire posten (+/-)	-2.248	0
Resultaat verkoop vastgoed (+/-)	-164	0
Variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	-709	1.009
Gecorrigeerd resultaat (A)	5.340	4.796
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-)	164	0
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitreking onder voorbehoud
van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-)	-164	0
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd
binnen een periode van vier jaar (+)	0	0
Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B)	0	0
Totaal (A+B) x 80%	4.272	3.837
Schuldvermindering (-)	0	0
Uitkeringsplicht	4.272	3.837

11.4.9 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Kapitaal	119.151	104.192
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	1.459	883
Reserve voor het positief saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed	3.969	1.374
Reserve impact op de reële waarde van geschatte mutatie rechten- en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-7.390	-5.340
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarden van toegestane afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-2.571	-2.063
Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves	0	0
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen	114.618	99.046
Nettoactief	122.856	103.993
Voorgestelde dividenduitkering	6.007	4.575
Nettoactief na uitkering	116.848	99.418
Resterende marge na uitkering	2.230	372

Voor dochterondernemingen waar Qrf City Retail 100% van de aandelen bezit, past Qrf City Retail een look-through methode toe. De deelnemingen worden in de enkelvoudige rekeningen opgenomen aan reële waarde. De wijzigingen in hun reële waarde worden via de resultatenrekening geboekt onder rubriek "XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Ter berekening van het Niet-Uitkeerbaar Eigen Vermogen (Bijlage C – Hoofdstuk 4 – van het GVV-KB) wordt enkel en alleen het gedeelte van de post "XXII. Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva – Andere" dat voortvloeit uit Variaties in de reële waarde van het onderliggende vastgoed toegewezen aan de reserverekening "Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde

van vastgoed". Het bedrag dat overeenstemt met de mutatierechten voor het vastgoed aangehouden door de deelnemingen wordt verwerkt in de reserverekening "Reserve impact op de reële waarde van geschatte mutatie rechten- en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen".

Ten gevolge van de vooropgestelde dividenduitkering, daalt de Nettoactiefwaarde van de vennootschap onder het gestort kapitaal. De resterende marge na dividenduitkering ten opzichte van het uitkeerbaar eigen vermogen in de zin van Hoofdstuk 4 van bijlage C van het K.B. van 13 juli 2014, is evenwel gestegen tot 2.230 KEUR op 30 december 2016.

11.4.10 Resultaatverwerking

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015	30/12/2014
A. Netto resultaat	8.410	3.633	3.304
B. Toevoeging / Onttrekking Reserves	-544	1.301	1.243
1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-2.594	139	572
Boekjaar	-2.682	139	572
Realisatie vastgoed 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	88 2.050	0 870	0 600
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-)
Boekjaar 4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+)
Boekjaar
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-)
Boekjaar
6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+)
Boekjaar
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)
11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	1.858	292	71
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid	-4.272	-3.837	-3.589
D. Vergoeding voor het kapitaal, andere dan C	-1.735	-738	-666
E. Over te dragen resultaat	2.217	359	292

12.1		Algemene inlichtingen 167
	12.1.1	Identificatie 167
	12.1.2	Inzage van de documenten 168
	12.1.3	Historische financiële informatie opgenomen door verwijzing 168
12.2		Maatschappelijk kapitaal 168
12.3		Toezichthouder van de GVV 168
12.4		Dienstverleners van de GVV 169
	12.4.1	Overzicht dienstverleners 169
	12.4.2	Vergoedingen van de dienstverleners 169
12.5		Inlichtingen over de Commissaris 171
12.6		Inlichtingen over de Vastgoeddeskundigen 171
12.7		Gecoördineerde statuten 172
12.8		De GVV en diens fiscaal stelsel 183
12.9		Verklaringen van de Statutaire Zaakvoerder 183
	12.9.1	Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument 183
	12.9.2	Informatie afkomstig van derden 183
	12.9.3	Overige Verklaringen van de Statutaire Zaakvoerder 184

12 Permanent document

12.1 Algemene inlichtingen

12.1.1 Identificatie

Qrf Comm. VA, openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024. Qrf Comm. VA neemt deel aan het handelsverkeer onder de handelsnaam Qrf City Retail.

12.1.1.1 Maatschappelijke zetel

Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Te bereiken op het nummer +32 3 233 52 46 of per e-mail: info@qrf.be.

12.1.1.2 Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen)

De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0537.979.024.

12.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597. (rép 2013/1048)

De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 21 december 2016.

Wijzigende akten:

proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal;

• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging;
• akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013;
• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962.
• akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483.
• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021535;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2016, onder nummer 16118138;

• akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 21 december 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging.

12.1.2 Inzage van de documenten

Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van confidentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven.

(a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

(b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst;

(c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan.

Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap.

De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be.

Alle persberichten en andere financiële informatie die Qrf Comm. VA bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website.

De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen.

12.1.3 Historische financiële informatie opgenomen door verwijzing

De jaarlijkse financiële verslagen met betrekking tot de boekjaren 2014 en 2015, waarnaar wordt verwezen in dit jaarlijks verslag, kunnen worden geraadpleegd op de website http://investor.qrf.be. Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de Commissaris en het jaarverslag in de zin van artikel 96 en artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen.

12.2 Maatschappelijk kapitaal

Het aantal Qrf-aandelen bedraagt 5.129.802 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 119.261.490,75 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort.

12.3 Toezichthouder van de GVV

De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA.

12.4 Dienstverleners van de GVV

12.4.1 Overzicht dienstverleners

Qrf City Retail heeft een aantal technische bijstandscontracten afgesloten met externe leveranciers. Deze tussenkomsten betreffen louter technische, niet-intellectuele, zaken waardoor de coördinatie en besluitvorming integraal door Qrf City Retail wordt uitgevoerd, met uitzondering van de leveranciers die onafhankelijk moeten optreden zoals de taxateur en de interne en de externe auditor.

Tabel 4 EXTERNE LEVERANCIERS, GELEVERDE DIENST EN INTERNE COÖRDINATOR UIT HET OPERATIONELE TEAM VAN QRF CITY RETAIL

EXTERNE LEVERANCIER	GELEVERDE DIENST	COÖRDINATOR BINNEN QRF CITY RETAIL
Cushman & Wakefield	Taxaties en marktrapporten	COO
ING België	Financiële dienstverlening	Finance Manager i.s.m. CFO
EY	Interne audit	Inge boets/CEO/CFO
ESC BVBA	Technische ICT helpdesk	Commercial Assistant i.s.m. CEO
Laga / Eubelius / DLA	Juridische bijstand	Afhankelijk van het onderwerp: de CEO/CFO of COO
PwC	Externe audit / commissaris	Finance Manager i.s.m. CFO
Quares Property Management (=verbonden vennootschap)	Technische bijstand voor beheer van gebouwen	COO

De externe leveranciers beschikken over de respectievelijke administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die passend is voor de technische bijstand om de nodige bijstand te kunnen verlenen aan Qrf City Retail. Onder deze bijstand wordt verstaan: het voorbereiden, het opzoeken, het informeren, faciliteren en het uitvoeren van de opdrachten en beslissingen van Qrf City Retail, met dien verstande dat de externe leveranciers steeds de instructies van Qrf City Retail moet opvolgen en dat de eindbeslissing altijd bij Qrf City Retail blijft liggen.

De externe leveranciers krijgen geen mandaat en kunnen niet contracteren voor Qrf City Retail.

In het kader van verhuringen en situaties waar beroep wordt gedaan op makelaars betreft dit uitsluitend een opdracht tot verhuur en geen mandaat of lastgeving.

12.4.2 Vergoedingen van de dienstverleners

Hieronder worden de vergoedingen van de dienst- en bijstandsverleners aan Qrf City Retail besproken. Al deze vergoedingen zijn exclusief BTW en onkosten tenzij anders bepaald.

12.4.2.1 Vastgoeddeskundige: Cushman & Wakefield

De vergoeding van Cushman & Wakefield is bepaald op basis van een matrix met prijzen die variëren Dit staat expliciet vermeld in de opdrachtbrieven gericht aan makelaars.

Daarnaast zijn er een aantal gebouwen welke Qrf City Retail in mede-eigendom heeft en waarvoor een syndicus is aangesteld of reeds was aangesteld bij de verwerving van de eigendommen. De syndicus wordt voor een bepaalde duur aangesteld door de Algemene Vergadering van mede-eigenaars en is dus niet eenzijdig te claimen door Qrf City Retail, noch kan Qrf City Retail de bestaande contracten met syndici eenzijdig opzeggen. Qrf City Retail wil zich voornamelijk concentreren op haar eigen huurders en strategie naar klanten en geen diensten leveren aan derden.

afhankelijk van de grootte van een site. De overeenkomst met Cushman & Wakefield hieronder weergegeven heeft aanvang genomen op 13 september 2016.

Conform Artikel 24, §1 van de GVV-wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed.

Tabel 5 VERGOEDINGSMATRIX CUSHMAN & WAKEFIELD

1 Initial Full Valuation bij aankoop van nieuwe panden.

Fee volgens de oppervlakte en aantal huurders.

(Bij verschil van categorie, dient men steeds de hoogste fee in beschouwing te nemen)

0 TOT 10 HUURDERS	11 TOT 20 HUURDERS	21 TOT 30 HUURDERS	PER TRANCHE VAN 10 HUURDERS	MAXIMUM
1.500 EUR	3.000 EUR	4.500 EUR	1.500 EUR extra	10.000 EUR
+ BTW	+ BTW	+ BTW	+ BTW	+ BTW

VAN 0 TOT 10.000 M²	10.001 M² TOT 20.000 M²	20.001 M² TOT 30.000 M²	PER TRANCHE VAN 10.000 M²	MAXIMUM
1.500 EUR	3.000 EUR	4.500 EUR	1.500 EUR extra	10.000 EUR
+ BTW	+ BTW	+ BTW	+ BTW	+ BTW

2 Quarterly updates:

0 TOT 10 HUURDERS	11 TOT 20 HUURDERS	21 TOT 30 HUURDERS	PER TRANCHE VAN 10 HUURDERS	MAXIMUM
250 EUR	500 EUR	750 EUR	250 EUR extra	1.500 EUR extra
+ BTW	+ BTW	+ BTW	+ BTW	+ BTW

VAN 0 TOT 10.000 M²	10.001 M² TOT 20.000 M²	20.001 M² TOT 30.000 M²	PER TRANCHE VAN 10.000 M²	MAXIMUM
250 EUR	500 EUR	750 EUR	250 EUR extra	1.500 EUR extra
+ BTW	+ BTW	+ BTW	+ BTW	+ BTW

De vergoedingen voor de Vastgoeddeskundige in de hoedanigheid van vastgoedschatter bedragen 62.618 EUR (inclusief BTW) over het boekjaar 2016.

12.4.2.2 ICT: ESC BVBA

De vergoeding van ESC BVBA is gebaseerd op een uurtarief van 85 EUR/uur.

12.4.2.3 Externe juridische bijstandsverleners

De vergoeding van de juristen is gebaseerd op een uurtarief tussen de 150 en 350 EUR/uur. De totale vergoeding voor externe juridische bijstand in 2016 bedroeg 146.012 EUR inclusief BTW.

12.4.2.4 Commissaris: PwC

De vergoeding van PwC in haar hoedanigheid van commissaris bedraagt 21.000 EUR/jaar plus een bedrag tussen de 1.500 en 2.000 EUR per dochtervennootschap. Dit betreft aldus een vaste vergoeding. Over 2016 bedroeg de totale vergoeding voor het mandaat van commissaris 28.585 EUR exclusief BTW. Voor andere wettelijke opdrachten en belastingsadviesopdrachten bedroeg de vergoeding respectievelijk 35.034 EUR en 26.967 EUR exclusief BTW.

12.4.2.5 Interne Auditor: EY

In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden.

Het auditcomité bepaalt hoeveel interne auditprojecten er worden uitgevoerd per jaar.

De kostprijs van een intern auditproject bedraagt gebruikelijk 5.000 EUR. In 2016 is een vergoeding toegekend voor een bedrag van 15.000 EUR exclusief BTW.

Voor "andere" taken wordt volgend uurtarief gehanteerd:

Tabel 6 UURTARIEF ANDERE TAKEN INTERNE AUDITOR

NIVEAU	TARIEF/U
Partner	250 EUR
Director	180 EUR
Senior	135 EUR
Junior	100 EUR

12.4.2.6 Quares Property Management

De vergoeding van de Property Manager bedraagt 3,0% op de Huurinkomsten en 1,5% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is. Voor 2016 bedroeg de totale vergoeding 485 KEUR (inclusief BTW).

Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een vergoeding voorzien voor de Property Manager van 2,5%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontracteerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor 2016 bedroeg de totale vergoeding hiervoor 45 KEUR (inclusief BTW).

12.4.2.7 Financiële dienstverlener: ING

ING België NV werd belast met de financiële dienstverlening van Qrf City Retail:

• De financiële dienst van Qrf City Retail;
• De uitkering van het dividend en het overschot na vereffening;
• De afwikkeling van de door Qrf City Retail uitgegeven effecten;
• De verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf City Retail krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De vergoeding bedraagt 0,1% op het nominaal bedrag van de dividenduitkering met een minimum van 5.000 EUR. In het geval van een keuzedividend wordt dit bedrag verhoogd met 10.000 EUR vaste vergoeding. De vergoeding bedroeg 5.000 EUR in 2016.

12.5 Inlichtingen over de Commissaris

Qrf City Retail heeft tijdens de buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 17 mei 2016, PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (hierna PwC), met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW 0429.501.944 (RPR Brussel), en ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger Damien Walgraeve, benoemd als Commissaris van Qrf City Retail (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2018. De vergoeding voor auditactiviteiten en wettelijke opdrachten bedraagt per boekjaar 21.000 EUR (excl. kosten, excl. BTW), jaarlijks te indexeren en 1.500 à 2.000 EUR per dochtervennootschap. Dit bedrag kan evenwel wijzigen rekening houdend met de groei van Qrf City Retail.

Conform Artikel 134, §6 van het Wetboek Vennootschappen mag de bezoldiging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 142 W. Venn., controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 146 W. Venn.

Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.

12.6 Inlichtingen over de Vastgoeddeskundigen

De vastgoed-expertise opdrachten met betrekking tot de onroerende goederen van Qrf City Retail is toevertrouwd aan Cushman & Wakefield, vennootschap onder firma naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 56, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0418.915.383, vertegenwoordigd door de Heer Kris Peetermans.

De overeenkomst heeft een aanvang genomen op 9 september 2016 en heeft een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar.

Een Vastgoeddeskundige mag, conform Artikel 24, §2 van de GVV-wet slechts maximaal 3 jaar worden belast met de waardering van bepaald vastgoed. Aangezien Cushman & Wakefield een rechtspersoon is, is deze termijn uitsluitend van toepassing op de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen hen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

12.7 Gecoördineerde statuten

TITEL I - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 - Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen met de benaming: "Qrf".

1.2. De Vennootschap is een openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in Artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed Vennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed Vennootschappen (hierna het GVV Koninklijk Besluit genoemd) (deze wet en dit Koninklijk Besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd).

1.3. De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in het Artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 2 - Beherende vennoten - aandeelhouders

De Vennootschap is samengesteld uit twee categorieën van vennoten:

1 de naamloze vennootschap Qrf Management, beherende vennoot die onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap. De beherende vennoot neemt de functies waar van het beheer van de vennootschap overeenkomstig het Artikel 11 van de statuten;

2 de aandeelhouders die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en dit zonder hoofdelijkheid.

Zij mogen zich in geen enkel geval mengen met het beheer van de Vennootschap.

Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber.

Artikel 3 - Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1. Hij kan bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits naleving van de taalwetten; de zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om de wijziging in de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van zaakvoerder zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

Artikel 4 - Doel

4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in Artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.

4.5. De Vennootschap, respectievelijk de dochtervennootschap, kan kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap, respectievelijk de Vennootschap, onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en het verbod om kredieten te verstrekken, zekerheden te stellen of garanties te geven voor rekening van derden.

Artikel 5 - Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;

• deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
• financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 maart 2006;
• financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.

Artikel 6 - Duur

6.1. De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

6.2. Deze Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de zaakvoerder.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 7 - Kapitaal

7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdnegentien miljoen tweehonderdeenenzestigduizend vierhonderdnegentig euro en vijfenzeventig eurocent (119.261.490,75 EUR), en is vertegenwoordigd door vijf miljoen honderdnegenentwintigduizend achthonderd en twee (5.129.802) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vijf miljoen honderdnegenentwintigduizend achthonderd en tweede (1/5.129.802de) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (76.088.775,00 EUR), overeenkomstig de door hem/hen te bepalen modaliteiten.

De verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan worden onderschreven door inbreng in geld, inbreng in natura, gemengde inbreng, omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants.

De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens de bij dit Artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan eveneens door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, hetgeen aanleiding kan geven tot de creatie van aandelen met stemrecht, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warrants.

De machtiging van de zaakvoerder zal tevens de bevoegdheid omvatten om aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht uit te geven.

De machtiging van de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal kan geen afbreuk doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De zaakvoerder is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen, de GVV wetgeving en dit Artikel nageleefd te worden. Er dient in dat geval met name een onherleidbaar toewijzingsrecht te worden verleend aan de bestaande aandeelhouders bij de toekenning van nieuwe effecten, tenzij het om een inbreng in geld gaat in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien in de statuten.

In geval van kapitaalverhoging door de zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de zaakvoerder de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal door de zaakvoerder, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door Artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging is hernieuwbaar.

Ingevolge akte verleden op 24 juni 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met vier miljoen vierhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd en vijf euro vijfentwintig eurocent (4.489.505,25 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal eenenzeventig miljoen vijfhonderd negenennegentig duizend tweehonderd negenenzestig eurovijfenzeventig euro cent (71.599.269,75 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 8 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met veertien miljoen zevenhonderddrieëndertigduizend en zestig euro (14.733.060,00 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal zesenvijftig miljoen achthonderdzesenzestigduizend tweehonderdennegen euro en vijfenzeventig eurocent (56.866.209,75 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 9 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met acht miljoen negenhonderddertienduizend honderdnegenentachtig euro en vijfenzeventig eurocent (8.913.189,75 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal zevenenveertig miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend en twintig euro (47.953.020,00 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 30 juni 2016 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met acht miljoen negenhonderddertienduizend honderdnegenentachtig euro en vijfenzeventig eurocent (7.567.084,50 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal veertig miljoen driehonderdvijfentachtigduizend negenhonderdvijfendertig euro vijftig eurocent (40.385.935,50 EUR) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 21 december 2016 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met acht miljoen negenhonderddertienduizend honderdnegenentachtig euro en vijfenzeventig eurocent (7.469.876,25 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal tweeëndertigmiljoen negenhonderdzestienduizend negenenvijftig euro en vijfentwintig eurocent (32.916.059,25 EUR) bedraagt.

7.3. Verwerving, vervreemding en inpandnemen van eigen aandelen.

1. De vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven of in pand nemen bij beslissing van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de Artikelen 620 tot en met 630 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. De Statutaire Zaakvoerder is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van Artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen verwerft wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan door de Algemene Vergadering worden verlengd met eenzelfde termijn mits inachtname van de in Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid.

3. De voorwaarden tot vervreemding van de verkregen aandelen worden, naargelang het geval en in overeenstemming met Artikel 622 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, vastgelegd door de Algemene Vergadering of door de Statutaire Zaakvoerder.

4. De Statutaire Zaakvoerder is gerechtigd, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel noodzakelijk is, om de verkregen aandelen te vervreemden in de volgende gevallen: (1) wanneer de aandelen genoteerd zijn op een gereglementeerde markt, in de zin van Artikel 4 van het Wetboek van Vennootschappen; (2) wanneer de vervreemding geschiedt op een effectenbeurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, en waarbij deze bevoegdheid geldt voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, dewelke te verlengen is met eenzelfde termijn door de Algemene Vergadering; (3) in elk ander geval toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen.

7.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de Artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de zaakvoerder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de Algemene Vergadering die zelf zou bepalen.

Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de Algemene Vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.

Indien de Algemene Vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening die alleen kan worden verminderd of opgeheven bij een beslissing van de Algemene Vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten. De uitgiftepremie zal, net zoals het kapitaal, de aard hebben van een gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden.

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de Algemene Vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de Artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

7.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de Artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.7. Kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van institutionele GVV

Elke kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden.

Artikel 8 - Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben in het register van de aandelen op naam.

Artikel 9 - Andere effecten

De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet.

Artikel 10 - Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig Artikel 514 van het Wetboek van Vennootschappen minstens twintig (20) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.

TITEL III - BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 11 - Zaakvoering

11.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die een beherende vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige statuten.

11.2. Werd benoemd als enige Statutaire Zaakvoerder voor een duur van vijftien (15) jaar startende op 3 september 2013: de naamloze vennootschap Qrf Management, met maatschappelijke zetel in 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, opgenomen in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0537.925.079.

11.3. De zaakvoerder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar Raad van Bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de naamloze vennootschap die zaakvoerder is van de Vennootschap, mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder, noch persoon belast met het dagelijkse bestuur noch beherende vennoot van de Vennootschap zijn.

11.4. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

11.5. De benoeming van de zaakvoerder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 12 – Einde van het mandaat van de zaakvoerder

12.1. De statutair benoemde zaakvoerder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar, behalve door een rechter, en om wettige redenen.

12.2. De functies van de zaakvoerder nemen een einde in de volgende gevallen:

• het verstrijken van de duur van zijn mandaat;
• het ontslag: de zaakvoerder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap

heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een Algemene Vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze Algemene Vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;

• de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de zaakvoerder;
• het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris een Algemene Vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;
• het verbod in de zin van Artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder zou treffen; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris de Algemene Vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.

12.3. In geval van beëindiging van de functies van de zaakvoerder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze zaakvoerder wordt door de Algemene Vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de rechtbank van koophandel aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet vennoot. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de Algemene Vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.

De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste Algemene Vergadering.

Artikel 13 - Notulen

De beraadslagingen van de zaakvoerder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen.

Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de zaakvoerder.

Artikel 14 -Bezoldiging van de zaakvoerder

14.1. De zaakvoerder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving.

Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap, zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is.

14.2. De vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

De vergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de vennootschap.

14.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.

Artikel 15 - Bevoegdheden van de zaakvoerder

15.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de Algemene Vergadering zijn gereserveerd.

15.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen.

De zaakvoerder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De zaakvoerder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.

De zaakvoerder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De zaakvoerder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.

Artikel 16 - Adviserende en gespecialiseerde comités

De Raad van Bestuur van de zaakvoerder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 17 - Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 18 - Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de zaakvoerder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de zaakvoerder, volgens de wettelijke en statutaire vertegenwoordigingsregels van deze zaakvoerder-rechtspersoon.

De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de zaakvoerder.

Artikel 19 - Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20 - Bijeenkomst

De jaarlijkse Algemene Vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).

De gewone of buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een Algemene Vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen, is vastgelegd op 20% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke Algemene Vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 21 - Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.

Artikel 22 - Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering aankomen bij de Vennootschap of op de in de uitnodiging vermelde plaats.

De zaakvoerder kan een volmachtformulier opmaken.

De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 23 - Bureau

Alle Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder.

De voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

Artikel 24 - Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 25 - Beraadslaging

De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de Algemene Vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Algemene Vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de zaakvoerder.

De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel of teneinde de Vennootschap toe te staan over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, door vier vijfde van de stemmen.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Artikel 26 - Stemming per brief

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de zaakvoerder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de Algemene Vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier op de vergadering moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering per aangetekend schrijven moet worden bezorgd.

Artikel 27 - Notulen

De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de zaakvoerder.

Artikel 28 - Algemene vergadering van de obligatiehouders

De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders bijeenroepen in Algemene Vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de Algemene Vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Om toegelaten te worden op de Algemene Vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Artikel 571 van het Wetboek van Vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN - JAARVERSLAG

Artikel 29 - Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar vangt aan op 31 december en eindigt op dertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris alsook de jaarrekening op.

De zaakvoerder stelt een verslag op (het "Jaarverslag"), waarin de raad verantwoording aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

Artikel 30 - Dividenden

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.

Artikel 31 - Interim-dividenden

De zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 32 - Terbeschikkingstelling van de jaar- en halfjaarverslagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.

De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 33 - Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet de zaakvoerder aan de Algemene Vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in Artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 34 - Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van Artikel 14 van de statuten.

In het geval de zaakvoerder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de beherende venno(o)t(en).

De Algemene Vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen.

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de rechtbank van koophandel.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 35 - Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII - ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 36 - Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke beherende vennoot, aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 37 - Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar beherende veno(o)t(en), haar aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 38 - Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één Artikel of van een deel van een Artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.

Artikel 39 – Overgangsbepalingen

De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GVV wet, een functie uitoefenen van bestuurder van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

De eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GVV wet, belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

12.8 De GVV en diens fiscaal stelsel

Qrf City Retail heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap (openbare GVV).

Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV.

De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aandelen in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcertificaten), en alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoeleinden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onderneming, in het belang van de vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders.

Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut:

• verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels);
• wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa;
• uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat;
• er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconflicten;
• occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige;
• diversificatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico's op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder;
• een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt;

er gelden specifieke regels inzake interne controle-structuren.

Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit tax aan het tarief van 16,995%. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30%.

12.9 Verklaringen van de Statutaire Zaakvoerder

12.9.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1 en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag verstrekt wordt. De Statutaire Zaakvoerder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te verifiëren. Hij verklaart hierbij dat, voor zover hem bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

12.9.2 Informatie afkomstig van derden

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail verklaart dat de Commissaris en de Vastgoeddeskundige hun goedkeuring hebben gegeven dat de inhoud van respectievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks financieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks financieel verslag is opgenomen. Om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen.

De van derden afkomstige informatie die in dit document is opgenomen, is steeds correct weergegeven, en voor zover Qrf City Retail weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

12.9.3 Overige Verklaringen van de Statutaire Zaakvoerder

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de financiële positie of de rentabiliteit van Qrf City Retail. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages. Verder verklaart de zaakvoerder dat, voor zover hem bekend:

• de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Qrf City Retail verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de commissaris getrouw werden overgenomen.

Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf City Retail verklaart dat er zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van de groep na 30 december 2016.

13.1	EPRA NAV 185
13.2	EPRA resultaat 185
13.3	Gemiddelde Financieringskost 186
13.4	Operationele marge 186

13 APM – Alternatieve prestatiemaatstaven

De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepassing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven.

Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf City Retail gebruikt in de presentatie van haar resultaten die niet gedefinieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS).

Als gevolg van de inwerkingtreding van de ESMArichtlijnen inzake alternatieve prestatiemaatstaven, en de toepassing daarvan door de Belgische toezichthouder, de FSMA, is het niet langer aangewezen om de term "netto courant resultaat" te gebruiken. Deze term werd in dit jaarlijks financieel verslag gewijzigd naar de term "EPRA resultaat", zoals bepaald in de Best Practices Recommendations van EPRA (European Public Real Estate Association). Deze term stemt inhoudelijk overeen met het vroegere "netto courant resultaat".

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaatstaven die in dit jaarlijks financieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een definitie, doelstelling en reconciliatie.

13.1 EPRA NAV

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens de Best Practices Recommendations van EPRA.

Definitie: Dit is de Nettoactiefwaarde (NAV of Net Asset Value), aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun reële waarde worden opgenomen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren.

Doelstelling: Deze APM toont de Nettoactiefwaarde in het perspectief van een lange termijn investeringsstrategie.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
IFRS NAV (aandeelhouders van de groep)	122.776	104.541
(iv) Reële waarde van de financiële instrumenten	2.571	2.063
(v.a) Uitgestelde belastingen	270	270
Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen	-132	-132
EPRA NAV	125.484	106.742
Aantal aandelen	5.129.802	4.483.051
EPRA NAV per aandeel (in EUR)	24,46	23,81

13.2 EPRA resultaat

Definitie: Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de reële waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA.

Doelstelling: Deze APM meet de onderliggende operationele resultaten van de vennootschap, met uitsluiting van het resultaat dat voortvloeit uit waardeschommelingen van activa of passiva en meer- of minwaarden gerealiseerd op de verkopen van vastgoedbeleggingen.

Reconciliatie:

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
	IFRS resultaat (aandeelhouders van de groep)	7.782	4.582
(i)	Wijzigingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-209	535
(ii)	Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-164	0
	EPRA resultaat	7.409	5.117
	Gewogen gemiddeld aantal aandelen	4.653.684	3.433.149
	EPRA resultaat per aandeel (in EUR)	1,59	1,49

13.3 Gemiddelde Financieringskost

Definitie : Dit is de gemiddelde kostprijs van de financiële schulden. Deze wordt berekend door de "Netto intrestkosten" op jaarbasis te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode.

Doelstelling: De activiteiten van de vennootschap worden gedeeltelijk gefinancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de gemiddelde financieringskost die gepaard gaat met deze schulden.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
XXI. Netto interestkosten	2.604	1.792
Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode	113.822	71.139
Gemiddelde Financieringskost	2,29%	2,52%

13.4 Operationele marge

Definitie : Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de vennootschap als een percentage van de huurinkomsten en wordt berekend door het "Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille" te delen door het "Netto huurresultaat".

Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de vennootschap.

Reconciliatie:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2016	30/12/2015
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	10.526	7.109
Netto huurresultaat	13.581	9.305
Operationele marge	77,51%	76,40%

Hasselt Demerstraat 21-25

14 Lexicon

Aandelen

De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf City Retail.

AIFMD

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010.

Aanschaffingswaarde

Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde.

Anneleen Desmyter EBVBA

De éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Anneleen Desmyter EBVBA, met maatschappelijke zetel te Acaciadreef 7, 2243 Pulle (Zandhoven), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.881.133 (RPR Antwerpen).

Bert Weemaes EBVBA

De éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Bert Weemaes EBVBA, met maatschappelijke zetel te Vijfbunderstraat 11, 9200 Grembergen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.167.687 (RPR Dendermonde).

Bezettingsgraad

De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes.

BIV

Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars.

B.M.C.C. BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Business Management & Consultancy Center BVBA, met maatschappelijke zetel te Lisbloemstraat 6, 8501 Bissegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0880.293.608 (RPR Kortrijk).

Century Center Freehold BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Antwerpen).

CEO

Chief Executive Officer.

CFO

Chief Financial Officer.

COO

Chief Operating Officer.

Commissaris

De commissaris van Qrf City Retail, i.e. PwC vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.

Compliance Officer

De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf City Retail.

Contractuele Huren

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Cushman & Wakefield

De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappelijke zetel te Amstelveensesteenweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland, handelend door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Kunstlaan 56, 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383.

EBVBA

Een éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

EMIR

Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otc-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters.

Euronext Brussels

De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV waarop alle Aandelen worden verhandeld in geval van beursintroductie.

Euronext Brussels NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert.

EY

Ernst & Young Advisory Services. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0467.239.793 (RPR Brussel).

Finance Manager

De interne medewerker van de Vennootschap die de boekhouding voert.

Fontenelle BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Fontenelle BVBA, met maatschappelijke zetel te Diamantlaan 24, 1030 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0462.347.332 (RPR Brussel).

FSMA

De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).

Geschatte Huurwaarde of Estimated Rental Value ('ERV')

Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.

Governance Code 2009

De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2009, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op de volgende website: http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/ final%20code/CorporateGovNLCode2009.pdf.

Groep

Qrf City Retail en haar dochtervennootschappen.

GVV

Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbepaalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij deelneming bezit, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de Wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

GVV-KB

Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

GVV-Wet

Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Huurinkomsten

De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf City Retail, over de periode van (een deel van) een boekjaar.

IFRS

International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV's verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-wet.

IFRS NAV per aandeel

Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in artikel 2, 23° van de GVV-wet.

ING België NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel).

Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft).

IASB

International Accounting Standards Board.

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee.

Jufra BVBA

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Jufra BVBA, met maatschappelijke zetel te Klei 172, 1745 Opwijk, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0885.824.190 (RPR Brussel).

Koninklijk Besluit van 7 december 2010 (KB Vastgoedbevaks)

Het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks, B.S. 28 december 2010, 82.410 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Marktwaarde

De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.

Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper

De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW.

Overdrachtskosten

De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed.

Promotor

De perso(o)n(en) die exclusief of gezamenlijk een GVV controleert/controleren in de zin van Artikel 2, 13° van de GVV-wet; de Promotor van Qrf City Retail is Quares REIM Retail NV.

PwC

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel).

Qrf of Qrf City Retail of de Vennootschap

De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht, sinds 7 november 2014 (voorheen een Vastgoedbevak), met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

Qrf Management NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen).

Quares Holding CVBA

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Quares Holding CVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0881.077.526 (RPR Antwerpen).

Quares Property Management NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Property Management NV, met maatschappelijke zetel te Schaliënhoevedreef 20 J, 2800 Mechelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0466.781.717 (RPR Mechelen).

Quares REIM NV

Quares Real Estate Investment Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold De Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0872.236.569 (RPR Antwerpen).

Quares REIM Retail NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Real Estate Investment Management Retail NV, afgekort Quares REIM Retail, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0880.915.101 (RPR Antwerpen).

Quares Residential Agency NV

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Residential Agency NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0864.379.371 (RPR Antwerpen).

Quares Retail Fund Comm. VA

Quares Retail Fund Comm. VA. met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0888.447.249 (RPR Antwerpen).

Reële Waarde of Fair Value

Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten.

Risk Manager

De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf City Retail.

Schuldgraad

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, §1, 2°, van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Statutaire Zaakvoerder

Qrf Management NV.

Uitkeringsgraad

De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel.

Vastgoeddeskundige

Cushman & Wakefield VOF, zoals van tijd tot tijd vervangen of herbenoemd overeenkomstig Artikel 24 van de GVV-wet.

Verhandelingsreglement

Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter.

Werkdag

Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken.

Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet)

De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Wetboek van Vennootschappen (W. Venn)

Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, B.S. 6 augustus 1999 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Kunstenaarsproject Jasper Léonard

Op de cover van het jaarlijks Financieel Verslag staat dit jaar een foto van Jasper Léonard, een jonge kunstenaar die – net als Qrf City Retail – inspiratie vindt in de publieke ruimte.

Aan de hand van een speciale techniek, tilt shift lenses, toont hij de wereld vanuit een volledig nieuw standpunt. Gebouwen veranderen in maquettes, mensen in poppetjes… De hele wereld wordt een schaalmodel. Zoekend naar het hoogste vogelperspectief brengt Jasper op deze manier verschillende stadssites in kaart. Hoewel sommige taferelen de indruk wekken van opgezette fictie, is geen enkel beeld in scène gezet; de stad ging gewoon haar gang.

"Antwerp Resized" toont het stadsleven op een manier die opnieuw verrassing opwekt. En dat is de manier waarop we altijd naar onze inspirerende steden zouden moeten kijken – met verwondering en trots. De reële stad is immers even uitnodigend en levendig als haar kunstig schaalmodel. Qrf City Retail helpt al drie jaar lang bij het ontdekken van die schoonheid. Want wie heeft fictie nodig in het immer spannende, bruisende stadsleven?

Benieuwd naar meer? Kijk op www.jasperleonard.be.

Qrf. Comm. VA Leopold De Waelplaats 8/1 B-2000 Anvers Tel. + 32 3 233 52 46