Rapport annuel2015

Le présent rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'Article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

La version en néerlandais a été approuvée par la FSMA, conformément à l'art. 23 de la loi précitée, en date du 7 avril 2015. Qrf opte pour le néerlandais en tant que langue officielle, de sorte que seul le rapport financier annuel en langue néerlandaise fait foi.

La version en français est la traduction du rapport financier annuel en langue néerlandaise. Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Qrf.

Photo de couverture : De Antwerpse Fluisteraar

1	Facteurs de risque	5
2	Lettre du Président et du CEO	17
3	Chiffres clés consolidés	23
4	Commentaires sur les résultats consolidés de 2015	27
5	Transactions et réalisations	33
6	À propos de Qrf	43
7	Gouvernance d'entreprise	53
8	Qrf en Bourse	77
9	Rapport immobilier	83
10	Comptes annuels	95
11	Document permanent 145
12	Lexicon 163

1 Facteurs de risque

Le Management Exécutif et le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf sont conscients des risques spécifiques liés à la gestion d'un portefeuille immobilier et essaient de les gérer de manière optimale et de les éliminer dans la mesure du possible.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des principaux risques auxquels est confrontée l'entreprise, ainsi que leurs incidences potentielles et la stratégie qui est implémentée pour limiter et maîtriser ces incidences éventuelles.

La première colonne du tableau ci-dessous indique le risque. La deuxième colonne décrit l'incidence éventuelle susceptible de découler de la concrétisation de ce risque. Enfin, nous donnons dans la troisième colonne un aperçu des mesures que Qrf prend en compte pour limiter et gérer autant que possible ces risques.

RISQUES DU MARCHÉ
FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Détérioration générale de la conjoncture	1. Baisse des loyers en cas de relocation ou d'éventuelles demandes de réductions ou de diminutions du loyer.	Accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile1 de leur zone de chalandise, afin de pouvoir contenir quelque peu la diminution de valeur et le taux d'inoccupation. (1, 2, 3)
économique	2. Diminution de la Juste Valeur de l'immobilier et, par voie de conséquence aussi de la Valeur de l'actif net. 2	Répartition géographique du portefeuille immobilier. (1, 2, 3)
	3. Probabilité de matérialisation des risques décrits ci-dessus en tant que conséquence directe ou indirecte de la dégradation	Suivi permanent des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de surveiller les résultats et la situation financière. (3)
	économique.	Accumulation et utilisation de connaissances du marché. (1, 2, 3)
Détérioration générale dans le retail ou dans	1. Éventuelles faillites de preneurs.	Contacts permanents avec les grandes agences de courtage en immobilier commercial et avec les responsables (d'expansion) des grandes chaînes actives sur le marché belge. (2,3)
un sous-secteur spécifique, avec un impact négatif sur la	2. Possible baisse des Recettes locatives dues à une augmentation du nombre de débiteurs douteux et au repli du taux ou de la fréquence de recouvrement.	Preneurs professionnels de qualité, essentiellement des chaînes nationales et internationales, pour lesquelles le risque de faillite et de défaut de paiement est inférieur à celui des magasins exploités par des indépendants. (1, 2)
solidité financière des preneurs d'immeubles	3. Augmentation du taux d'inoccupation3 en raison de l'absence de candidats preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.	Diversification du portefeuille des preneurs au niveau sectoriel, afin de limiter l'impact des résultats liés aux secteurs. (1, 2, 3)
commerciaux		Limitation de la quote-part d'un seul locataire dans les Recettes locatives totales, ainsi que, dans la mesure du possible, répartition des Recettes locatives par locataire sur différents immeubles. (1, 2)
		Suivi actif du fichier des locataires, des recouvrements et, dans la mesure du possible, souscription de Garanties locatives, ainsi que constitution annuelle d'une provision pour débiteurs douteux. (2))
		Procédure d'encaissement claire, qui prévoit notamment le versement préalable du loyer en bonne et due forme, ainsi que l'organisation et le suivi corrects des Garanties locatives telles que prévues dans les baux.4 (1, 2)
		Réaliser des analyses du risque de crédit externes des clients avant leur acceptation et, grâce à des contacts réguliers avec les locataires, se faire une idée de la manière dont ils s'adaptent en permanence à la modification du contexte économique, qu'il s'agisse du commerce électronique ou de l'aspect en termes de vécu, qui gagne sans cesse en importance dans le retail. (1, 2)
		Dans la mesure du possible, recourir à la domiciliation pour l'encaissement des Recettes locatives. (2)

¹ Pour des compléments d'information, voir Chapitre 6.4

² Une diminution de la Juste Valeur du patrimoine immobilier signifie une baisse des fonds propres et donc un relèvement proportionnel du Taux d'endettement.

³ Une augmentation de l'inoccupation pourrait potentiellement (à terme) induire une diminution de la Juste Valeur. L'inoccupation pourrait par ailleurs entraîner un manque à gagner en termes de Recettes locatives. Voir les Risques opérationnels pour tout autre impact potentiel inhérent à l'inoccupation.

⁴ En principe, les locataires sont tenus de constituer une garantie bancaire, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois à six mois de loyer.

RISQUES DU MARCHÉ

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Diminution générale de la capacité financière des preneurs qui louent un bien autre5	1. Possible augmentation du nombre de débiteurs douteux, en raison d'une diminution du taux ou de la fréquence de recouvrement. 2. Augmentation du taux d'inoccupation en raison de l'absence de candidats-preneurs	Limiter la quote-part des «autres biens immobiliers» en portefeuille. (1, 2)
qu'un immeuble commercial	ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.
Diminution de la demande ou demande insuffisante	1. Diminution de la Juste Valeur de l'immobilier et, par voie de conséquence aussi de la Valeur de l'actif net.	Gestion active des immeubles, en collaboration avec les preneurs, les municipalités et les parties prenantes, afin de maintenir à niveau la valeur par immeuble et l'attrait du site. (1, 2, 4)
en immeubles commerciaux dans le Golden Mile sur le marché de la location	2. Augmentation du taux d'inoccupation en raison de l'absence de (candidats-)preneurs ou (poursuite de la) location moyennant un loyer inférieur à la situation existante.	Diversification du portefeuille immobilier, tant sous l'angle géographique que du type d'immeubles, en mettant l'accent sur les immeubles situés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où l'attrait de ces sites est important. (1,2, 4)
ou le marché de l'investissement	3. En raison de l'incapacité à trouver des (candidats-)preneurs : manque à gagner en termes de Recettes locatives.	Collaboration active avec des courtiers immobiliers et utilisation d'outils ICT modernes afin d'améliorer la visibilité et de mesurer l'attrait par immeuble et ainsi pouvoir répondre à cette évolution. (2, 4)
	4. L'impossibilité de vendre des biens immobiliers pour des raisons stratégiques ou de diversification.	Collaboration active avec des villes régionales et des grandes villes et intérêt affiché pour une participation à des projets urbains destinés à réduire le taux d'inoccupation et ainsi maintenir intactes la visibilité et la valeur des immeubles. (1, 2, 3, 4)
		Des critères d'investissement et d'entretien clairs, en accordant de l'attention à la fonctionnalité sous l'angle de la technique de construction et à la qualité des immeubles afin de pouvoir répondre aux exigences spécifiques imposées par les commerçants de détail aux immeubles commerciaux. (1, 2, 3, 4)
		Prévoir une occupation temporaire de l'immeuble sous la forme de magasins éphémères, d'actions marketing ou d'autres formes d'occupation. (1, 2, 3)
Risque de déflation	1. Une diminution de la consommation due à la spéculation des consommateurs sur la poursuite de la diminution des prix, entraînant une baisse du chiffre d'affaires du détaillant-locataire.	Preneurs professionnels de qualité, essentiellement des chaînes nationales et internationales, pour lesquelles le risque de faillite et de défaut de paiement est inférieur. (1)
	2. Possible baisse des Recettes locatives en raison d'une indexation négative.	Dans la mesure du possible, stipuler dans les baux qu'une indexation de loyer ne pourra jamais être négative ou inférieure au loyer de base. (2)
Risque d'inflation	1. Augmentation du coût de financement résultant d'une hausse des taux d'intérêt.	Couverture contre ces variations des taux d'intérêt par le biais d'instruments financiers dérivés (dont les Interest Rate Swaps). (1)
	2. Augmentation de l'écart entre les Recettes locatives réellement perçues et l'ERV6.	L'insertion par défaut de clauses d'indexation dans les baux. (2)
Volatilité des taux	1. Augmentation des charges financières.	Diversification des différentes sources de capitaux. (1, 2, 3)
d'intérêt à court terme et/ou à long terme sur les marchés financiers (internationaux)	2. Fluctuations de la valeur ou revalorisation des instruments financiers.	Un nombre de partenaires financiers suffisants ainsi que l'examen et la comparaison préalables des notations financières des établissements de crédit, ainsi que l'importance à y accorder. (1, 3)
	3. Conséquence du point 1 ou 2 : possible baisse de la VNI et augmentation du Taux d'endettement.	Couverture contre ces variations des taux d'intérêt par le biais d'instruments financiers dérivés (dont les Interest Rate Swaps). (1, 3)
		Compte rendu trimestriel à la FSMA de la valeur des instruments financiers afin d'assurer un suivi et un contrôle supplémentaires. (2)

⁵ L'immobilier non commercial tel que par exemple les unités de bureau, de parking ou les unités résidentielles.

⁶ Estimated Rental Value (Valeur locative estimée – voir : Lexique).

RISQUES DU MARCHÉ

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Volatilité et incertitude sur les marchés	1. Possibilités limitées d'attirer de nouveaux capitaux sous la forme de fonds propres ou de capitaux empruntés.	L'établissement de solides relations à long terme avec des investisseurs et des établissements de crédit, qui sous-tendra la mise en place d'un dialogue régulier. (1,2,3)
(financiers) internationaux	2. Il en résulte une augmentation du Taux d'endettement et une limitation des possibilités de croissance.	Communication systématique et cohérente à propos des perspectives financières à toutes les parties prenantes intéressées. (1, 2, 3)
	3. Volatilité des cours boursiers.	Mise en œuvre et respect de la législation régissant les SIR, laquelle prévoit «l'esprit» de la protection optimale de l'actionnaire. (3)
		Veiller à conserver des marges de disponibilité suffisantes sur les lignes de crédit confirmées. (2)
Instabilité politique (inter) (nationale), l'implosion de l'union monétaire, la sortie de pays de cette union ou sa disparition (ou des conséquences liées à toute spéculation en la matière) ou menace de terrorisme	1. Augmentation du coût de financement résultant d'une hausse des taux d'intérêt.	Focus sur le marché de l'immobilier commercial dans des pays politiquement stables et sûrs et ayant des antécédents relativement longs en termes d'ouverture commerciale. (1, 2, 3)
	2. Augmentation potentielle des charges douanières ou des frais de transport internationaux, entraînant dès lors un relèvement des charges du retail «omnicanal» pour les preneurs-détaillants.
	3. Diminution du nombre de passants dans les rues commerçantes en raison d'une attitude attentiste en matière de consommation.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risques liés à la mise en place et à la réalisation de transactions immobilières ou boursières (complexes), dans le cadre desquelles des aspects stratégiques,	1. La reprise de certains vices ou incohérences cachés, de nature économique, fiscale et juridique, et les litiges qui en découleraient.	Un exercice approfondi de Due Diligence fiscale, comptable, juridique et technique en collaboration avec des conseillers externes. (1, 2, 3)
	2. L'acquisition de biens immobiliers qui, si ces aspects avaient été correctement évalués, n'auraient pas été retenus au regard de l'examen des critères d'investissement.	Une analyse approfondie et une procédure d'acceptation formelle de l'acquisition par le Comité d'investissement et le Conseil d'Administration. (1, 2, 3)
économiques, fiscaux et juridiques ont été mal ou insuffisamment estimés	3. L'impossibilité d'atteindre les rendements escomptés.	Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR7 afin de limiter l'impact des risques inhérents à un ensemble immobilier en portefeuille. (1, 2, 3)

⁷ Conformément à l'Article 30. § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Choix stratégiques et d'investissement sous-optimaux	1. L'impossibilité d'atteindre les rendements escomptés.	La rédaction (et l'évaluation régulière) d'une stratégie d'investissement claire, assortie d'une vision à long terme et d'une gestion cohérente de la structure du capital, chaque investissement étant examiné au regard des critères d'investissement postulés. (1, 2,3, 4)
	2. Diminution de la stabilité des flux de recettes et diminution du potentiel de recettes.	Suivi des modifications inhérentes aux tendances économiques, immobilières et réglementaires (notamment en matière de droit fiscal, de droit des sociétés, de réglementation relative au statut des SIR, etc.). (2, 3, 4)
	3. Le portefeuille immobilier n'est pas adapté à la demande du marché, ce qui entraîne d'éventuels biens vacants.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration. (3, 4)
	4. Révision du profil de risque de l'entreprise.	La désignation d'un expert immobilier indépendant qui fournira des renseignements à propos des rendements immobiliers escomptés et du niveau locatif à long terme de l'immeuble concerné (en s'appuyant sur des opérations de même nature récemment réalisées sur le marché immobilier), ainsi que la réalisation d'une évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un expert immobilier indépendant. (1, 2, 3, 4, 5)
	5. Diminution du Taux d'occupation.	L'insertion d'une clause prévoyant une garantie de location dans le chef des vendeurs afin de compenser les éventuels biens vacants et de garantir ainsi les flux financiers pour une période donnée. (1, 2, 4, 5)
Déconvenues réglementaires, techniques,	1. L'incapacité à développer ou à rénover un projet en raison de l'impossibilité d'obtenir les indispensables autorisations.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
budgétaires et financières lors du (re)développement	2. Manque à gagner.	Intention d'établir de bonnes relations et une communication harmonieuse avec les autorités et les intervenants régionaux. (1, 6)
ou de la rénovation pour compte propre	3. Dépassement matériel des budgets et des coûts.	Supervision en collaboration avec le Property Manager afin d'assurer le suivi de tels dossiers. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Impossibilité pour le projet de répondre aux exigences de qualité architecturale et technique.	Si nécessaire, faire appel à des conseillers spécialisés. (1, 3, 4)
	5. Incapacité à générer les rendements escomptés.	Bien que le développement éventuel pour compte propre soit possible, il ne s'agit pas de l'activité essentielle de l'organisation.
	6. Risque de vacance frictionnelle ou structurelle.	(1, 2, 3, 4, 5, 6)
Vieillissement des immeubles	1. Augmentation des charges d'entretien.	Établir chaque année un plan et un budget pour l'entretien structurel et la rénovation du portefeuille. (1, 2, 3)
	2. Diminution du Taux d'occupation.	Après une évaluation négative au regard de la stratégie d'investissement, vente d'immeubles afin de maintenir à niveau le Taux d'occupation du portefeuille en cas d'inoccupation effective ou imminente. (2)
	3. Diminution de l'attrait pour les locataires et, par conséquent, perte ou diminution des Recettes locatives.	Mettre l'accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où le pouvoir d'attraction de ces sites reste garanti. (2, 3)
		Examen régulier de la stratégie d'investissement dont question ci-dessus (focus sur Golden Mile) et des critères élaborés dans cette stratégie afin de s'assurer que le pouvoir d'attraction de tels sites continue de répondre aux attentes. (2, 3)
		Coordination interne étroite par la direction, ainsi que le suivi en collaboration avec le Property Manager. (1, 2, 3)

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Perte totale ou partielle de bâtiments en cas de force majeure	1. Perte de la valeur de construction de certains actifs.	Qrf a souscrit les assurances habituelles, pour une valeur totale d'environ 119,9 MEUR au 30 décembre 2016, lesquelles polices couvrent le risque de destruction, dans la plupart des cas. La valeur assurée du portefeuille est basée sur la valeur de construction à neuf, à savoir le coût de la reconstruction à l'état neuf u bâtiment, y compris les honoraires des architectes et la TVA. Ce montant représente 54 % de la Juste Valeur des biens immobiliers au 30 décembre 2015. (1)
	2. Éventuelle perte ou diminution (temporaire) des Recettes locatives et rotation des locataires.	La valeur de l'immobilier commercial est en grande partie fonction de l'endroit. (1)
	3. Impossibilité d'utiliser le bâtiment.	Utiliser la relation à long terme avec le locataire pour proposer une nouvelle location ou une solution temporaire. (2)
		Souscription d'une assurance Perte locative résultant d'une perte totale ou partielle de bâtiments. Qrf a souscrit une assurance qui couvre les loyers estimés pour une période maximale de 3 ans. (2)
Perte totale ou partielle de	1. Perte de la valeur de construction de certains actifs.	Qrf étudie la possibilité la possibilité d'étendre la couverture de ses assurances avec une clause spécifique « menace
bâtiments en cas de terrorisme	2. Éventuelle perte ou diminution (temporaire) des Recettes locatives et rotation des locataires.	de terrorisme » pour quelques immeubles spécifiques qui représentent une partie significative du portefeuille. (1)
	3. Impossibilité d'utiliser le bâtiment.
	4. Augmentation de frais d'assurance.
Risque d'inoccupation	1. Diminution du Taux d'occupation.	Mettre l'accent sur les immeubles implantés dans le Golden Mile de leur zone de chalandise, dans l'hypothèse où le pouvoir d'attraction de ces sites est élevé. (1, 2, 3, 4)
	2. Diminution de la Juste Valeur de l'immobilier et, par voie de conséquence aussi de la Valeur nette d'inventaire (VNI).	Gestion active des immeubles, en collaboration avec les preneurs, les municipalités et les parties prenantes, afin de maintenir à niveau la valeur par immeuble et par site. (1, 2, 3, 4)
	3. Manque à gagner en termes de Recettes locatives et possible révision à la baisse de l'ERV.	Prévoir une occupation temporaire de l'immeuble sous la forme de magasins éphémères, d'actions marketing ou d'autres formes d'occupation. (1, 2, 3, 4)
	4. Charges imprévues ou charges susceptibles habituellement d'être répercutées, telles que, mais sans limitation : le précompte mobilier, les primes d'assurance, les frais de gestion, les taxes d'inoccupation, les charges commerciales de relocation,	Collaboration active avec des villes régionales et des métropoles et intérêt pour la participation à des projets urbains destinés à réduire le niveau d'inoccupation et ainsi à conserver la visibilité et la valeur des immeubles ; dans certains cas, lorsque le législateur le prévoit, pouvoir obtenir une exemption de la taxe d'inoccupation. (1, 2, 3, 4)
		Collaboration active avec des courtiers immobiliers et utilisation d'outils ICT modernes afin d'améliorer la visibilité et de mesurer l'attrait par immeuble et ainsi pouvoir répondre à cette évolution. (1, 2, 3, 4)
		Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR afin de réduire l'impact lié à l'inoccupation d'un ensemble immobilier et d'en limiter les conséquences. (1, 2, 3, 4)
Réévaluation négative du portefeuille	1. Baisse du résultat net.	Une stratégie d'investissement qui est axée sur l'immobilier de qualité implanté sur le Golden Mile et idéalement assorti d'un potentiel de croissance. (1)
immobilier	2. Augmentation du Taux d'endettement.	Un portefeuille bien diversifié. (1)
		Une structure du capital clairement définie et prudemment gérée. La volonté de ne pas laisser filer le Taux d'endettement consolidé au-delà de 55 %, soit nettement en deçà du maximum légal de 65 %. (2)

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque de concentration des locataires et	1. Repli marqué des Recettes locatives en cas de départ, de faillite ou de diminution des recettes d'un locataire.	Répartition du risque par la diversification des recettes générées par locataires dans le respect des dispositions légales. (1)
des immeubles	2. Diminution sensible de la Juste Valeur de l'immobilier.	Diversification du portefeuille immobilier telle que prévue dans la législation SIR7 afin de réduire l'impact lié à l'inoccupation d'un ensemble immobilier et d'en limiter les conséquences. (1, 2)
Résiliation anticipée ou	1. Risque d'inoccupation résultant d'une diminution du.	Le cas échéant, faire valoir les Garanties locatives. (1, 2, 3)
absence de prorogation du contrat	2. Diminution des Recettes locatives.	Prévoir la possibilité de mener des négociations commerciales avec les preneurs afin d'augmenter l'attractivité de la transaction. (1, 2, 3)
	3. Charges imprévues ou charges susceptibles habituellement d'être répercutées, telles que, mais sans limitation : le précompte mobilier, les frais de gestion, les taxes d'inoccupation, les charges commerciales de relocation,	Réalisation des droits contractuels. (1, 2, 3)
Évolutions et tendances susceptibles d'avoir un impact majeur sur le secteur du retail ou de l'immobilier en général	1. Soudaine perturbation du marché renforçant l'impact, les probabilités ou la rapidité de survenance d'autres risques examinés.	Désignation d'une Creativity Team disposant de l'expérience de marché nécessaire et chargée de suivre de près l'évolution des dernières tendances et évolutions (technologiques) dans le secteur du retail et de l'immobilier et, dans un second temps, d'intégrer ces constats dans la stratégie et/ou de les examiner lors d'une évaluation. (1)
Destruction ou panne	1. Perte de documents et de coordonnées de contact.	Système de sauvegarde informatique et logiciel de gestion CRM complets et autonomes. (1, 2)
d'équipements opérationnels	2. Perte de savoir-faire au sein de l'organisation.	Prévoir des sauvegardes régulières. (1, 2)
Rotation du personnel	1. Influence négative sur les clients existants.	Surveillance active de la satisfaction du personnel. (1, 3)
	2. Perte de dynamisme et d'efficacité dans le processus de décision managériale.	Établissement de procédures claires et cohérentes pour garantir la continuité. (1,2, 3)
	3. Perte de savoir-faire au sein de l'organisation.	Accorder une place centrale au travail en équipe, ce qui permettra d'éviter qu'une seule personne ne concentre en ses mains trop de tâches essentielles et stratégiques. (2, 3)
		Rémunération conforme au marché pour le personnel. (1, 2, 3)
Interruption de la continuité dans les questions de	1. Probabilité temporairement accrue de survenance de risques.	Prévoir des formations internes destinées à enseigner aux collaborateurs les principes du Compliance & Risk Management afin de garantir la continuité de cette gestion. (1)
Risk & Compliance management (Gestion du Risque et de la Compliance) en raison d'un cas de force majeure8		Une équipe de direction chevronnée, supervisée en interne par le Conseil d'Administration, ainsi qu'en externe par la FSMA. (1)
Non-respect par les prestataires de services externes des conventions	1. Éventuelles incidences négatives sur le flux des recettes et des charges, sur l'efficacité de l'organisation et sur la réputation générale de l'entreprise.	Contrôle des activités des fournisseurs et des prestataires de services importants grâce à l'établissement de KPI9 sans ambiguïté, assortis, le cas échéant, d'une obligation de résultats. (1)
en matière de prestation de services		Possibilité de mettre un terme à la convention de prestation de services en cas de faute grave ou de fraude. (1)

⁸ Étant donné que le Risk Manager et le Compliance Officer doivent être une personne physique, une absence de continuité de la fonction de Risk & Compliance Management pourrait se produire au sein d'une petite organisation en cas de survenance d'une situation de force majeure (par exemple, maladie, décès, etc.), compte tenu du délai nécessaire à toute nouvelle nomination.

⁹ Les KPI ou Key Performance Indicators (Principaux indicateurs de performance) sont, pour Qrf, les critères mesurables sur la base desquels est évaluée la qualité de la prestation de services.

RISQUES FINANCIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque de contrepartie10	1. Perte de dépôts.	Nombre suffisant de partenaires financiers différents ; examen et comparaison préalables des notations financières des établissements de crédit. (1, 2, 3, 4)
	2. Frais (financiers) supérieurs ou imprévus.	Veiller à conserver des marges de disponibilité suffisantes sur
	3. Annulation ou résiliation de lignes de crédit existantes ou de Interest Rate Swaps et, partant, limitation (temporaire) du potentiel de croissance.	les lignes de crédit confirmées. Pour davantage d'informations concernant la politique de financement, nous renvoyons aux sections 3.4.1 et 6.4.1.4 du rapport annuel. (3, 4)
	4. Impact négatif général sur les recettes.
Le risque de liquidité – indisponibilité	1. Se trouver dans l'impossibilité de grandir / de procéder à des acquisitions.	Maintien de lignes de crédit suffisantes pour assurer le financement des charges opérationnelles et des investissements prévus. (1, 2, 3, 4, 5)
de moyens (financiers! suffisants pour	2. Baisse de la rentabilité des acquisitions résultant d'un coût de financement majoré.	La mise en place de relations solides et à long terme avec des investisseurs et des établissements de crédit. (1, 2, 3, 4, 5)
honorer des obligations immédiates.	3. Vente forcée de biens immobiliers (stratégiquement opportuns) (à un prix éventuellement inférieur à la Juste Valeur).	Suivi actif des flux de trésorerie, du fichier des locataires, des recouvrements et, dans la mesure du possible, souscription de garanties locatives, ainsi que constitution annuelle d'une provision pour débiteurs douteux. (1, 2)
	4. Augmentation imprévue du Taux d'endettement en raison d'un défaut de paiement temporaire, ce qui se traduit par un relèvement du risque de solvabilité.	Limitation des risques opérationnels et établissement d'une politique d'entretien claire pour les biens immobiliers. (5)
	5. Impossibilité de pouvoir respecter (temporairement) des obligations (de réparation) contractuelles à l'égard des locataires, ce qui pourrait se traduire par des réclamations.
Risque de solvabilité –	1. Faillite.	La réalisation d'une évaluation trimestrielle du portefeuille immobilier par un expert immobilier indépendant. (1)
incapacité de faire face à long terme aux obligations souscrites en raison d'une diminution brutale de ses fonds propres.	2. Augmentation proportionnelle du Taux d'endettement.	La volonté de ne pas laisser filer le Taux d'endettement consolidé au-delà de 55 %, soit nettement en deçà du maximum légal de 65 %. (2)
Risque de change	1. Diminution des recettes.	Localiser des activités dans la zone euro. (1, 2)
	2. Réduction de valeur des investissements.
Risque en cas d'utilisation de produits	1. Diminution des fonds propres.	Compte rendu trimestriel à la FSMA de la valeur des instruments financiers afin d'assurer un suivi et un contrôle supplémentaires. (1, 2)
financiers dérivés (complexes) (par exemple, des IRS)	2. Diminution du résultat net et du résultat net courant.	Examiner et comparer au préalable les notations financières des établissements de crédit et y associer des exigences élevées. (1, 2)
	3. En cas de baisse des taux d'intérêt, les couvertures d'intérêt pourraient entraîner la nécessité d'acquitter un taux d'intérêt supérieur au taux du marché. Par ailleurs, cette situation pourrait induire une plongée de la Valeur du marché des instruments de couverture. Si, dans pareil cas, la cessation anticipée des couvertures d'intérêt se justifiait, la valeur négative de ces instruments serait reprise au compte de résultats.	Collaboration avec des institutions financières réputées, capables de fournir l'accompagnement approprié lors de l'acquisition des IRS adaptés. (1, 2)

¹⁰ Risque potentiel d'insolvabilité de contreparties/partenaires financiers ou bancaires.

RISQUES FINANCIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Risque de dividende – (Rendement de)	1. Volatilité des cours boursiers.	Établissement de solides relations à long terme avec des investisseurs et des institutions financières, qui sous-tendra la mise en place d'un dialogue régulier. (1, 2, 3)
dividende inférieur aux attentes ou	2. Repli généralisé de la confiance dans l'action ou dans l'entreprise en général.	80 % au moins du résultat net positif corrigé, déduction faite de la diminution nette de l'endettement dans le courant de
inexistant pour l'actionnaire	3. Cette situation entraînera une limitation des sources d'investissement et un risque accru de matérialisation d'autres risques financiers.	l'exercice comptable, doit être versé en tant que rémunération du capital. (1, 2, 3)

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Le non-respect (et/ou l'incapacité à respecter) la législation qui est applicable aux Sociétés immobilières	1. Modification du statut pour adopter la forme d'une société immobilière ordinaire ou d'une AIF avec des implications sur la structure des coûts de la société.	Évaluation permanente des changements afférents aux exigences légales et à leur respect, avec l'aide de conseillers spécialisés externes ; collecte d'avis auprès d'organes sectoriels. (1,2, 3)
réglementées	2. Une incidence potentielle sur le compte rendu, les exigences en termes de capitaux, l'utilisation de produits financiers dérivés, les conventions de crédit et l'organisation opérationnelle générale de l'entreprise. En conséquence, impact sur la transparence, les rendements et les résultats obtenus, voire sur la valorisation.	Dialogue régulier avec la FSMA, en sa qualité d'organisme de réglementation et de surveillance des Sociétés immobilières réglementées. (1, 2, 3)
	3. Sanctions et/ou surveillance renforcée de la FSMA en cas de non-respect de certains paramètres (financiers) légaux.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière. (1, 2, 3)
Changements apportés aux règles comptables internationales et aux	1. Influence sur le compte rendu, les exigences en matière de capitaux, l'utilisation d'instruments dérivés et l'organisation de l'entreprise.	Évaluation permanente des changements afférents aux normes légales, avec l'aide de conseillers spécialisés externes ; collecte d'avis auprès d'organes sectoriels. (1,2 )
normes de compte rendu (IFRS)	2. Influence directe ou indirecte sur la valorisation immobilière, ainsi que sur les activités opérationnelles.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2)
Modification de la réglementation	1. Incidence potentielle sur les prix d'achat et de vente.	Évaluation permanente des changements afférents aux exigences légales et à leur respect, avec l'aide de conseillers spécialisés externes. (1, 2)
fiscale ou de son interprétation par l'administration ou les tribunaux11	2. En conséquence de cela, impact possible sur la valorisation et par conséquent la VNI, et la rentabilité.

¹¹ Nous renvoyons plus particulièrement à la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 du Ministère belge des Finances relative au calcul de l'exit tax, laquelle stipule, entre autres choses, que la Juste Valeur des biens immobiliers dont question pour le calcul de la base imposable de cette taxe, est déterminée en prenant en considération les droits d'enregistrement ou la TVA qui serait appliquée en cas de vente des biens immobiliers en question, laquelle pourrait donc être différente (voire inférieure) à la Juste Valeur (Fair Value) de ces actifs, telle que déterminée dans les états financiers en application des normes IFRS.

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Changements apportés à diverses législations	1. Nécessité de respecter des législations ayant des implications négatives sur la Société et/ou ses parties prenantes.	Rester en permanence informé des nouvelles législations en suivant des séminaires, en sollicitant l'aide de spécialistes en la matière et par le biais de l'auto-apprentissage. (2, 6)
	2. Ne pas être prêt à faire face à l'impact induit par l'application pratique de la nouvelle législation ou l'évaluer de manière erronée.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Impact sur les prix d'achat et de vente de biens immobiliers.
	4. Diminution du rendement et, par conséquent, de l'attrait de l'action.
	5. Baisse de la Juste Valeur du portefeuille immobilier.
Modification législative en matière d'urbanisme,	1. Relèvement des charges opérationnelles.	Rester en permanence informé des nouvelles législations en suivant des séminaires, en sollicitant l'aide de spécialistes en la matière et par le biais de l'auto-apprentissage. (1, 2, 3, 4, 5)
d'aménagement du territoire ou d'environnement	2. Augmentation de la superficie et/ou des limites de volume sur la base desquelles des dispositions légales s'appliquent à un bien immobilier.	Une équipe de direction chevronnée, supervisée par le Conseil d'Administration, afin de respecter la législation en la matière, ainsi que d'y faire correspondre la stratégie et de l'évaluer en fonction de l'impact spécifique. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Découlant du point 2 : relever (de tout ou partie) d'une législation qui, par le passé, ne devait pas faire l'objet d'une confirmation et, par conséquent, réduction de l'attrait exercé par le bien immobilier.	Intention d'établir de bonnes relations et une communication harmonieuse avec les autorités et les intervenants régionaux. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Diminution du Taux d'occupation.
	5. Diminution de la Juste Valeur.

RISQUES DE TIERS

FACTEUR DE RISQUE	INCIDENCE ÉVENTUELLE	FACTEURS LIMITATIFS ET MESURES
Conflit d'intérêts avec des sociétés ou des parties liées.	1. Décisions défavorables.	Politique correcte en matière d'intégrité et règlement des conflits d'intérêts tels que prévus dans la législation SUR ainsi que le Code des sociétés.12 (1).
Vente d'un grand nombre d'actions en peu de temps.	1. Diminution du cours boursier.	Fournir des efforts permanents pour améliorer la liquidité. Examiner éventuellement les possibilités en matière de fourniture de liquidités (liquidity providing). (1)

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au moment de son établissement. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ou des risques pour lesquels, à la date de rédaction de ce document, il n'est pas admis que s'ils se produisent, –le cas échéant–, ils pourraient avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions constantes qui caractérisent les marchés de l'immobilier et les marchés financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de veiller aux résultats et à la situation financière de Qrf.

¹² Voir également le point 7.3 de ce rapport.

2 Lettre du Président et du CEO

Chers actionnaires,

Qrf a conclu l'exercice avec un Taux d'occupation1 de 98,4 % et un focus accru sur les biens immobiliers commerciaux dans le centre-ville des principaux emplacements en Belgique. La croissance du portefeuille de 57,2 % a entraîné une augmentation des Recettes locatives en 2015 et une belle augmentation du résultat net courant (part du groupe) à 5,12 MEUR, soit 1,49 EUR par action.

Depuis décembre 2013, Qrf est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et en 2014 elle a acquis le statut de Société Immobilière Réglementée (SIR). Après avoir réalisé une importante croissance au cours de la première année de fonctionnement complète 2014, Qrf a poursuivi sur sa lancée au cours de l'exercice 2015.

Le marché

Bien que dans certains secteurs et zones géographiques une croissance prudente ait été enregistrée en 2015, l'environnement économique général est resté difficile et les marchés ont connu une forte volatilité. Les taux d'intérêts sont restés faibles et l'inflation a été limitée. Les dettes publiques, l'épargne et les taxes supplémentaires pèsent sur le paysage économique. La hausse des cours boursiers en 2015 a été brutalement réduite à néant en 2016.

Dans cet environnement économique, l'immobilier reste un investissement intéressant en raison de la combinaison de durabilité et d'un rendement supérieur à celui de nombreuses alternatives proposées. La concurrence sur le marché des acheteurs d'immeubles de vente au détail, soutenue par les faibles taux d'intérêts, influe à la baisse sur les rendements offerts pour les immeubles disponibles.

Dans le secteur du retail, on a constaté en 2015 une pression croissante sur certains segments du marché et plus prononcée sur les détaillants dans les villes secondaires. Il est de plus en plus clair que le magasin continue de jouer un rôle important dans l'expérience du consommateur et l'importance des magasins de centre-ville sur les emplacements intéressants se confirme. Le basculement vers l'expérience s'accélère encore grâce à l'évolution de l'e-commerce et la stratégie omnicanal des détaillants.

La stratégie de Qrf : une croissance par des acquisitions de qualité dans les centres-villes

La stratégie d'acquisition de Qrf, axée sur les sites commerciaux du Golden Mile, les rues de centresvilles qui sont dominantes pour leur zone de chalandise, est maintenue et confirme son succès. Qrf sélectionne les villes présentant une zone de chalandise d'au moins 50 000 consommateurs, et en particulier les rues fortement fréquentées.

La réalisation des acquisitions en 2015, pour une valeur totale de 79,6 MEUR porte le portefeuille immobilier au 30 décembre 2015 à un total de 42 sites commerciaux d'une valeur réelle de 218,84 MEUR.

Pour l'avenir, Qrf confirme le chemin tracé et a l'ambition de :

poursuivre la stratégie de croissance et d'acquisition par l'achat d'immobilier commercial de qualité dans le Golden Mile ;
être un partenaire pour nos locataires, qui les aide à relever les défis du secteur de la distribution et assurer ainsi leur réussite pérenne ;
pouvoir continuer à offrir un investissement stable et fiable à nos investisseurs.

¹ Le rapport entre les «Loyers contractuels annuels y compris les Garanties locatives sur les biens vacants » et les «Loyers contractuels annuels y compris les Garanties locatives sur les biens vacants majorés de la Valeur locative estimée sur les biens vacants sur lesquels aucune Garantie locative ne s'applique».

En février 2015, Preben Bruggeman est venu renforcer l'équipe de Qrf en qualité de CFO. Qrf dispose ainsi d'une équipe complémentaire et efficace qui, soutenue par des partenaires de qualité, est armée pour implémenter la stratégie.

Cours – dividende

Le cours de l'action Qrf sur Euronext a fluctué au cours de l'exercice 2015 entre 25,00 EUR et 28,85 EUR pour clôturer le 30 décembre 2015 à 26,93 EUR.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire propose pour l'exercice 2015, le versement d'un dividende brut de 1,32 EUR par action. Le dividende net s'élève (après déduction d'un précompte mobilier de 27 %) à 0,96 EUR par action. Avec un cours de clôture de 26,93 EUR au 30 décembre 2015, cela représente un rendement brut de 4,9 % et un rendement net de 3,6%.

Anneleen Desmyter CEO

Inge Boets Président du Conseil d'Administration

Alost
Nieuwstraat 29-33

3 Chiffres clés consolidés

L'exercice 2015 couvre la période du 31 décembre 2014 au 30 décembre 2015.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS		2015	2014
Portefeuille immobilier
Juste Valeur des des immeubles de placement1	(KEUR)	218.844	139.218
Superficie brute totale	(m²)	86.957	58.029
Loyers contractuels annuels (y compris les Garanties locatives sur les biens vacants)	(KEUR)	12.910	8.638
Loyers contractuels annuels (y compris les Garanties locatives sur les biens vacants) + valeur locative estimée des biens vacants qui ne sont pas couverts par une Garantie locative	(KEUR)	13.115	8.664
Rendement locatif brut2		5,90%	6,20%
Taux d'occupation3		98,44%	99,70%
Taux d'occupation (hors Garanties locatives sur les biens vacants)4		97,18%	96,03%
Compte de résultat
Résultat locatif net	(KEUR)	9.305	8.131
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	(KEUR)	7.109	6.359
Marge d'exploitation		76,4%	78,2%
Résultat sur portefeuille	(KEUR)	-535	-1.666
Résultat financier	(KEUR)	-1.929	-1.730
Résultat net (part du groupe)	(KEUR)	4.582	2.904
Correction Résultat sur portefeuille	(KEUR)	535	1.666
Correction Variation de la des actifs et passifs financiers (couvertures d'intérêt non effectives – IAS 39)	(KEUR)	0	0
Résultat net courant (part du groupe)5	(KEUR)	5.116	4.570

Bilan
Fonds propres (hors participations minoritaires)	(KEUR)	104.541	75.699
Taux d'endettement (loi SIR)6		49,27%	45,39%
Chiffres clés par action
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice comptable		4.483.051	3.272.911
Nombre d'actions moyen pondéré7		3.433.149	3.272.911
Résultat net par action	(EUR)	1,33	0,89
Résultat net courant par action	(EUR)	1,49	1,40
Dividende brut par action	(EUR)	1,32	1,30
Dividende net par action8	(EUR)	0,96	0,98
Pourcentage de distribution9		88,6%	93,1%
Rendement brut du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice)		4,9%	5,0%
Rendement net du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice)		3,6%	3,8%
Cours de clôture de l'action à la fin de l'exercice comptable	(EUR)	26,93	25,90
Valeur de l'actif net par action (IFRS)	(EUR)	23,32	23,13
Prime / décote par rapport à la valeur de l'actif net IFRS (clôture de l'exercice comptable)		15,5%	12,0%
Valeur de l'actif nette par action (EPRA)	(EUR)	23,81	23,6610
Prime / décote par rapport à la valeur de l'actif net EPRA (clôture de l'exercice comptable)		13,1%	9,5%

9 Pourcentage de distribution = (Dividende brut par action) / (Résultat net courant par action).

¹ La Juste Valeur (Fair Value) des immeubles de placement est la Valeur d'investissement déterminée par un expert immobilier indépendant, déduction faite des frais de mutation. La Juste Valeur correspond à la valeur comptable correspond à la valeur comptable conformément à IFRS. La présentation inclut la participation minoritaire dans Century Center Freehold SPRL.

² Rendement locatif brut = (Loyers contractuels annuels y compris les Garanties locatives sur les biens vacants) / (Juste Valeur des immeubles de placement).

³ Taux d'occupation = (Loyers contractuels annuels y compris les Garanties locatives sur les biens vacants) / (Loyers contractuels annuels y compris les Garanties locatives sur les biens vacants majorés de la Valeur locative estimée sur les biens vacants sur lesquels aucune Garantie locative ne s'applique).

⁴ Taux d'occupation (hors Garanties locatives sur les biens vacants) = (Loyers contractuels annuels) / (Loyers contractuels annuels y compris les Garanties locatives sur les biens vacants majorés de la Valeur locative estimée sur les biens vacants sur lesquels aucune Garantie locative ne s'applique).

⁵ Le résultat net courant (part du groupe) est le résultat net (part du groupe), hors résultat sur portefeuille et hors variations de la Juste Valeur des couvertures d'intérêt non effectives.

⁶ Calculé conformément à l'A.R. du 13 juillet 2014, en exécution de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

⁷ Les actions sont prises en considération pro rata temporis à partir de leur date d'émission. La date de l'émission diffère en l'occurence du moment de la participation aux bénéfices.

⁸ Compte tenu d'un précompte mobilier de 25 % pour le paiement en mai 2015 du dividende couvrant l'exercice 2014 et de 27 % pour le paiement en mai 2016 du dividende couvrant l'exercice 2015.

¹⁰ Le rapport annuel 2014 faisait état au 30 décembre 2014 d'une valeur de l'actif net par action (EPRA) de 23,87 EUR. Le chiffre a été corrigé à 23,66 EUR. La correction résulte de la non-prise en compte des provisions pour les taxes de sortie dans la Valeur de l'actif net par action (EPRA).

4.1	Résultats 27
4.2	Bilan 27
4.3	Gestion des moyens financiers	27
4.3.1	Structure du capital 27
4.3.2	Explication du fonds de roulement	28

4 Commentaires sur les résultats consolidés de 2015

4.1 Résultats

Le résultat locatif net a progressé de 14,4 %, passant de 8,13 MEUR en 2014 à 9,31 MEUR en 2015. Cela s'explique principalement par l'acquisition de nouveaux biens depuis le 30 décembre 2014 et par la contribution sur toute l'année 2015 des biens acquis par Qrf en 2014.

La marge opérationnelle a reculé de 78,2 % en 2014 à 76,4 % en 2015 sous l'effet d'une augmentation plus que proportionnelle des charges d'exploitation. Cette augmentation s'explique dans une large mesure par la hausse des frais techniques (qui étaient exceptionnellement bas en 2014), la hausse des charges commerciales suite aux nouvelles locations et d'autres charges exceptionnelles.

En conséquence, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille a augmenté de 11,8 %, passant de 6,36 MEUR en 2014 à 7,11 MEUR en 2015.

Le résultat sur portefeuille pour 2015 se situe à -0,54 MEUR, à cause des variations négatives de la Juste Valeur des immeubles de placement, variations résultant d'une baisse de la Valeur locative annuelle estimée de certains biens.

Le résultat financier atteint -1,93 MEUR en 2015 (contre -1,73 MEUR en 2014). L'augmentation des charges financières correspond à l'augmentation des dettes financières en 2015. L'augmentation des dettes financières est en partie compensée par la baisse du coût moyen de financement de 2,64 % en 2014 à 2,52 % en 2015. Dans le compte de résultat, Qrf n'a pas comptabilisé de variations négatives de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers, tous les instruments de couverture étant considérés comme des couvertures effectives dans le cadre IFRS.

Le résultat net (IFRS) a augmenté de 2,90 MEUR en 2014 à 4,58 MEUR en 2015, soit de 0,89 EUR par action en 2014 à 1,33 EUR par action en 2015.

Après correction pour le résultat sur portefeuille et la variation de la Juste Valeur des actifs et passifs financiers, Qrf augmente son résultat net courant (part du groupe) de 12,0 % à 5,12 MEUR en 2015 (contre 4,57 MEUR en 2014). Le résultat net courant par action progresse de 6,7 %, passant de 1,4 EUR en 2014 à 1,40 EUR en 2015.

Compte tenu de ce résultat solide, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire a décidé de proposer à l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2016 de distribuer un dividende brut de 1,32 ;EUR par action, soit 1,5 % de plus que le dividende de 1,30 EUR distribué en mai 2015 pour l'exercice 2014. En conséquence, le Pourcentage de distribution baisse de 93,1 % en 2014 à 88,6 % en 2015.

4.2 Bilan

Au 30 décembre 2015, la Juste Valeur des immeubles de placement s'établit à 218,84 MEUR, en hausse de 57,2 % par rapport au 30 décembre 2014. La hausse de 79,63 MEUR s'explique principalement par l'acquisition des sites situés à Gand (Lange Munt 61-63), Audenarde (Nederstraat 43-45), Namur (rue de Fer 10), Anvers (Kammenstraat 34), Alost (Nieuwstraat 29-33), Louvain (Bondgenotenlaan 58) et Hasselt (Koning Albertstraat 48-50). Globalement, l'expert immobilier évalue à 5,90 % le rendement locatif brut du portefeuille.

Les fonds propres du groupe, hors participations minoritaires, ont augmenté de 38,1 %, de 75,70 MEUR le 30 décembre 2014 à 104,54 MEUR le 30 décembre 2015.

Le nombre d'actions en circulation étant passé de 3.272.911 au 30 décembre 2014 à 4.483.051 au 30 décembre 2015, la valeur de l'actif net par action (IFRS) s'est accrue de 0,9 %, de 23,13 EUR le 30 décembre 2014 à 23,33 EUR en 2015. La valeur de l'actif net par action (EPRA) a augmenté de 0,6 %, passant de 23,66 EUR à 23,81 EUR, sur la même période.

Le Taux d'endettement a augmenté de 45,39 % le 30 décembre 2014 à 49,27 % un an plus tard.

4.3 Gestion des moyens financiers

4.3.1 Structure du capital

Au 30 décembre 2015, Qrf disposait de liquidités pour un montant de 3,60 MEUR. Celles-ci se trouvent sur un dépôt à vue, car les intérêts à court terme sur les marchés monétaires sont particulièrement bas.

0 5 10 15 20 25 30 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 15 20 10 10 10 25 1

Graphique 1. Échéances des lignes de crédit (en MEUR)

Échéances des lignes de crédit souscrites Échéances des lignes de crédit disponibles

Au 30 décembre 2015, les crédits souscrits étaient couverts à concurrence de 105 MEUR (99,1 %) pour la même échéance par le biais de swaps de taux d'intérêt.

Graphique 2. Proportion des taux d'intérêt fixe et variable

Qrf dispose de lignes de crédit pour un montant de 115 MEUR auprès de quatre institutions financières. La quotepart non appelée des crédits s'élève donc à 9 MEUR.

Qrf pourrait encore procéder à de nouvelles acquisitions pour un montant de 28,3 MEUR financées par des emprunts bancaires sans dépasser le Taux d'endettement souhaité de 55 %.

4.3.2 Explication du fonds de roulement

Qrf finance ses activités au moyen de crédits à long terme. En décembre 2016, une ligne de crédit de 10 MEUR vient à échéance, dont au 30 décembre 2015 un montant de seulement 1 MEUR est réalisé. Qrf s'attend à pouvoir répondre à ses besoins en fonds de roulement en 2016.

Louvain
Bondgenotenlaan 58

Durant l'exercice 2015 33
Acquisitions 33
Augmentations de capital 35
Taux d'occupation et activités locatives 36
Rénovations 36
Autres événements majeurs au cours de l'exercice écoulé	36
Événements majeurs après la clôture de l'exercice 2015	37
Perspectives pour 2016 38

5 Transactions et réalisations

5.1 Durant l'exercice 2015

5.1.1 Acquisitions

Au cours de l'exercice 2015, Qrf a poursuivi sa politique d'acquisitions, en procédant à plusieurs achats dans le centre-ville de Hasselt, Louvain, Anvers, Gand, Namur, Alost et Audenarde. L'acquisition de ces immeubles, idéalement situés dans le Golden Mile des rues commerçantes, s'inscrit donc dans une mise en oeuvre logique de la stratégie de Qrf. Chacune des unités est louée à une chaîne nationale ou internationale, comme Galeria Inno, H&M, WE Fashion, Match, Gerry Weber, M&S Mode et Kruidvat.

Les nouveaux immeubles, acquis pour une valeur totale de 79,6MEUR génèrent ensemble 4,3 MEUR de loyers annuels supplémentaires.1 Ces immeubles sont occupés à 100 %.

DATE DE TRANSACTION	VILLE	ADRESSE	LOCATAIRE(S)	SUPERFICIE BRUTE TOTALE	REVENU LOCATIF ANNUEL À LA DATE DE L'ACQUISITION
9 décembre 2015	Hasselt	Koning Albertstraat 48-50	Galeria Inno, Kruidvat	9.266 m²	1.970 KEUR
8 décembre 2015	Louvain	Bondgenotenlaan 58	Match, WE Fashion, Blokker	10.360 m²	850 KEUR
7 septembre 2015	Alost	Nieuwstraat 29-33	H&M, M&S Mode, Kruidvat	7.080 m²	978 KEUR
24 juin 2015	Anvers	Kammenstraat 34	Dstrezzed	161 m²	75 KEUR
24 juin 2015	Namur	Rue de Fer 10	Armand Thiery	192 m²	180 KEUR
27 mai 2015	Gand	Lange Munt 61-63	Gerry Weber	638 m²	132 KEUR
21 avril 2015	Audenarde	Nederstraat 43-45	Esprit (Jomi BVBA)	1.228 m²	150 KEUR

Tableau 1. Aperçu des acquisitions de Qrf pour 2015

1 Acquisition du 9 décembre 2015 : Hasselt (Koning Albertstraat 48-50)

Le 9 décembre 2015, Qrf a finalisé par un apport en nature partiel dans le cadre du capital autorisé, la reprise de 100 % des actions de la société TT Center Plus SA, propriétaire d'un bien commercial situé à Hasselt, Koning Albertstraat 48-50. Le prix d'acquisition des actions repose sur une Valeur d'investissement du bien immobilier d'environ 36,5 MEUR.

L'apport en nature s'est fait dans le cadre du capital autorisé. L'apporteur, Baltissimmo SA, a reçu 383.363 nouvelles actions Qrf, en échange des actions apportées dans le capital de Qrf. Le prix d'émission a été fixé contractuellement à 23,35 EUR. Les nouvelles actions sont des actions ordinaires qui offrent les mêmes droits que les actions existantes, hormis le fait qu'elles ne donneront pas droit au dividende pour l'exercice qui se clôture au 30 décembre 2015. Les nouvelles actions participeront au résultat à partir du 31 décembre 2015.

L'immeuble est entièrement loué à Galeria Inno et Kruidvat, et génère un revenu locatif annuel d'environ 1.970 KEUR.

Hasselt a une zone de chalandise de quelque 390.000 consommateurs. Avec un taux de fréquentation de plus de 90.000 passants par semaine, la Koning Albertstraat est l'une des principales artères commerçantes d'Hasselt. Le retour de Galeria Inno en tant que «pôle d'attraction» dans cette rue génère un potentiel de fréquentation supplémentaire.

Le complexe commercial a une superficie brute totale de 9266 m², répartie sur trois niveaux, et une largeur de façade totale d'environ 30 mètres.

2 Acquisition du 8 décembre 2015 : Louvain (Bondgenotenlaan 58)

Le 8 décembre 2015, Qrf a finalisé, via un apport en nature par AXA Belgium SA dans le cadre du capital autorisé, l'acquisition d'un complexe commercial situé à Louvain, Bondgenotenlaan 58.

¹ Toutes les acquisitions réalisées durant l'exercice 2015 présentent une valeur d'achat conforme aux exigences de l'article 49 §1 de la loi SIR.

La valeur d'apport du complexe commercial a été fixée à 15,3 MEUR. En échange de l'apport en nature, AXA Belgium SA a reçu 633.680 nouvelles actions de Qrf. Le prix d'émission des nouvelles actions a été fixé contractuellement à 24,21 EUR par action. Les nouvelles actions sont des actions ordinaires qui offrent les mêmes droits que les actions existantes, hormis le fait qu'elles ne donneront pas droit au dividende pour l'exercice qui se clôture au 30 décembre 2015. Les nouvelles actions participeront au résultat à partir du 31 décembre 2015.

Le complexe est déjà loué depuis un certain temps, notamment à Match, Blokker et WE Fashion. Il génère un revenu locatif annuel d'environ 850 KEUR.

Louvain a une zone de chalandise de quelque 250.000 consommateurs. Louvain accueille également plus de 56.000 étudiants. La Bondgenotenlaan forme avec la Diestsestraat, où Qrf est déjà propriétaire d'un bien, le cœur commercial d'une ville estudiantine très active.

Le complexe acheté par Qrf présente une superficie brute de 10.360 m², répartis sur 4 niveaux, et une position au sol de plus de 3000 m² sur un site de choix dans le centre-ville de Louvain. Le bâtiment possède une large façade de 40 mètres sur la Bondgenotenlaan. Il débouche également sur la Koning Leopold I-straat et la Bogaardenstraat.

3 Acquisition du lundi 7 septembre 2015 : Alost (Nieuwstraat 29-33)

Qrf a fait l'acquisition, le 7 septembre 2015, d'un bien immobilier à Alost, Nieuwstraat 29-33, par la reprise de 100 % des actions de la société Imrohem SA. Le prix d'acquisition de la société repose sur une Valeur d'investissement du bien immobilier d'environ 17,0 MEUR. Le rachat a été entièrement financé par des lignes de crédits disponibles.

Alost a une zone de chalandise de plus de 355.000 consommateurs. La Nieuwstraat est la principale artère commerçante de la ville avec environ 57 magasins sur une distance de 300 mètres. La densité et la situation géographique de la Nieuwstraat (près du marché et d'autres parkings intra-urbains) font de cet immeuble commercial un emplacement de choix dans le Golden Mile alostois.

L'immeuble commercial se compose de plusieurs unités et est loué à H&M, Kruidvat et M&S Mode. L'immeuble comporte également 77 places de parking en toiture, exploitées par Indigo. Au total, ces contrats génèrent un revenu locatif annuel de 978 KEUR. Ce parking est également accessible par la Ridderstraat, parallèle à la Nieuwstraat, ainsi que par le magasin H&M.

Le complexe commercial a une superficie brute totale de 7.080 m², répartis sur trois niveaux, et une largeur de façade totale d'environ 33 mètres.

4 Acquisition du mercredi 24 juin 2015 : Anvers (Kammenstraat 34) et Namur (Rue de Fer 10)

Qrf a réalisé, le 24 juin 2015, un apport en nature de deux immeubles commerciaux, situés à Namur, rue de Fer 10, et à Anvers, Kammenstraat 34, pour une valeur d'apport de 4,73 MEUR et l'émission concomitante de 193.097 nouvelles actions Qrf. L'apport en nature s'est fait dans le cadre du capital autorisé. Les actions nouvelles sont des actions ordinaires qui ont les mêmes droits que les actions existantes. Les nouvelles actions participent au résultat dès le début de l'exercice en cours, qui a commencé le 31 décembre 2014.

Le bien est situé à Anvers, Kammenstraat 34. L'immeuble commercial est loué à Dstrezzed et génère un revenu locatif annuel de 75 KEUR.

Anvers est la deuxième plus grande ville de Belgique, comptant environ 510.000 habitants. Ses habitants disposent d'un pouvoir d'achat supérieur à la moyenne, estimé à 5 % au-dessus de la moyenne nationale.

L'immeuble même a été récemment rénové en profondeur et se trouve en bon état. Avec une largeur de façade d'environ 7 mètres et une superficie de plus de 160 m², cet immeuble répond aux critères d'établissement de divers concepts commerciaux.

L'immeuble commercial situé à Namur, Rue de Fer 10, est loué à Armand Thiery et génère un revenu locatif annuel de 180 KEUR.

La zone de chalandise de Namur est de plus de 170.000 consommateurs. La rue de Fer forme, avec la rue de l'Ange, l'axe commercial principal et le Golden Mile de la capitale de la Wallonie. L'immeuble est donc très bien situé à côté de Zara sur l'axe rue de Fer / rue de l'Ange, où le Taux d'occupation est très élevé.

Le bâtiment présente une façade moderne et attractive ; il a été rénové récemment et se trouve en bon état. Avec une largeur de façade de +/- 6 mètres et une superficie d'environ 192 m², cet immeuble est attrayant pour divers concepts de magasin.

5 Acquisition du mercredi 27 mai 2015 : Gand (Lange Munt 61-63)

Qrf a fait l'acquisition d'un bien immobilier à Gand, Lange Munt 61-63, en reprenant 100 % des parts de la société Prado BVBA. La Lange Munt est l'une des principales artères commerçantes de Gand et jouit d'un fort potentiel de croissance. Le prix d'acquisition des actions repose sur une Valeur d'investissement du bien immobilier d'environ 3,7 MEUR.

Le rez-de-chaussée commercial, loué à Gerry Weber, génère un revenu locatif annuel de 132 KEUR. Le loft situé à l'étage, qui fait également partie de l'acquisition, a été loué pour 21,6 KEUR par an.

Avec pas moins de 900.000 consommateurs, la zone de chalandise de Gand est l'une des plus vastes de Belgique.

Le bâtiment a été rénové récemment et est en bon état. Avec une largeur de façade de +/- 14 mètres et situé à l'angle de la Lange Munt et de la Grootkannonplein, l'immeuble est visible depuis le début de la Lange Munt, et même du Vrijdagmarkt.

6 Acquisition du 21 avril : Audenarde (Nederstraat 43-45)

Qrf a acquis un bien immobilier situé à Audenarde, Nederstraat 43-45. Le bâtiment génère un revenu locatif annuel de 150 KEUR et est loué à JOMI SPRL, franchisé d'Esprit. La Valeur d'investissement de l'immeuble est de 2,4 MEUR.

À l'instar de la majorité des villes flamandes, Audenarde a connu une forte croissance démographique au cours des cinq dernières années. Cette base de clients renforcée et la zone de chalandise d'environ 150.000 consommateurs font d'Audenarde un environnement stable pour le commerce de détail.

Le bâtiment a été rénové récemment en profondeur et se trouve en bon état. Avec une façade d'une largeur de env. 11 mètres, c'est l'un des bâtiments du centre-ville dont la façade est la plus large. Grâce à sa forme carrée et à sa superficie de plus de 800 m², il se prête idéalement à divers concepts commerciaux.

Suite aux transactions ci-dessus, la Juste Valeur des immeubles de placement augmente à 218,84 MEUR au 30 décembre 2015. La part de l'immobilier de centre-ville dansle portefeuille est passée de 73 % au 30 décembre 2014 à 82 % au 30 décembre 2015.

Qrf dispose d'un portefeuille immobilier bien diversifié, tant du point de vue de sa répartition géographique que du type d'immobilier commercial, des activités commerciales exercées par les locataires et des échéances finales des contrats de bail.

5.1.2 Augmentations de capital

Suite aux différents apports en nature effectués sur décision du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf dans les limites du capital autorisé, Qrf a renforcé en 2015 ses fonds propres à hauteur de 29,02 MEUR. En conséquence, 1.210.140 nouvelles actions ont été émises et le capital social de Qrf a augmenté à 104,22 MEUR.

			29,02 MEUR	28,13 MEUR	0,89 MEUR
24 juin 2015	Deux immeubles commerciaux	Antwerpen (Kammenstraat 34) Namur (Rue de Fer 10)	4,73 MEUR	4,49 MEUR	0,24 MEUR
8 décembre 2015	Un immeuble commercial	Leuven (Bondgenotenlaan 58)	15,34 MEUR	14,73 MEUR	0,61 MEUR
9 décembre 2015	Une partie des actions de la société TT Center Plus SA, propriétaire d'un immeuble commercial	Hasselt (Koning Albertstraat 48-50)	8,95 MEUR	8,91 MEUR	0,04 MEUR
DATE	APPORT EN NATURE DE	SITUÉ À	VALEUR D'APPORT	AUGMENTATION RUBRIQUE «CAPITAL»	AUGMENTATION RUBRIQUE «PRIMES D'ÉMISSION»

Grâce aux augmentations de capital évoquées plus haut, Qrf a pu accueillir de nouveaux actionnaires. Suite à l'apport en nature du 8 décembre 2015, AXA SA, actionnaire de référence, détenait 14,1 % du capital au 30 décembre 2015.

5.1.3 Taux d'occupation et activités locatives

Dans son portefeuille de 142 unités réparties sur 42 sites, Qrf est parvenue en 2015 à maintenir globalement un Taux d'occupation élevé. Au terme de l'exercice 2015, le Taux d'occupation du portefeuille s'établissait à 98,44 %, contre 99,70 % un an plus tôt.

La baisse du Taux d'occupation s'explique dans une large mesure par l'expiration d'une garantie de location au deuxième trimestre 2015 pour la somme annuelle de 70 KEUR, concernant un bien situé à Mons (Grand Rue 32), ainsi que l'expiration au troisième trimestre 2015 d'un bail commercial pour un bien situé à Saint-Nicolas (Stationsstraat 39), auparavant loué à Shoeby.

Le Taux d'occupation (hors Garanties locatives sur les biens vacants) a quant à lui augmenté de 96,03 % au 30 décembre 2014 à 97,18 % au 30 décembre 2015. L'augmentation du Taux d'occupation (hors Garanties locatives sur les biens vacants) résulte de la location de quelques locaux inoccupés, alliée à une bonne rétention des locataires existants.

Les Garanties locatives sur les biens vacants consenties à Qrf par les vendeurs, auxquelles Qrf fait appel au 30 décembre 2015, expirent fin décembre 2016 et en février 2017.

5.1.4 Rénovations

Qrf respecte une stratégie axée sur le long terme. Cela signifie qu'elle souhaite détenir ses biens immobiliers pour une période prolongée. Elle ambitionne également d'optimiser le cycle de vie des bâtiments et procède à cet effet aux indispensables investissements. C'est ainsi que la mise en place d'un projet de redéveloppement sera examinée au terme du cycle de vie.

Qrf pratique de toute évidence une stratégie de type buy & hold pour son immobilier commercial en Belgique.

Si une occasion se présentait, la vente de certains immeubles pourrait cependant être envisagée pour autant que l'immeuble concerné ne s'inscrive plus dans la stratégie à long terme.

Afin de concrétiser son objectif de détention à long terme de son patrimoine immobilier, Qrf élabore d'importants programmes de rénovation et d'investissement pour ses immeubles.

Il convient dans ce cadre de tenir compte des caractéristiques spécifiques ou de la législation relative à la location d'immeubles commerciaux, sauf convention contraire. Étant donné qu'un immeuble commercial est typiquement mis à disposition «casco», le propriétaire du bien commercial n'est responsable que de la structure et de la toiture de l'immeuble, voire des espaces communautaires, tandis que le locataire est responsable de l'aménagement de l'immeuble et des vitrines. Cela signifie que, par rapport à d'autres types d'immobilier, la composante de rénovation demeure relativement limitée dans le cadre de la location d'immeubles commerciaux.

Les investissements que Qrf envisage pour ses immeubles portent sur :

la rénovation rendue nécessaire par la vétusté ou l'usure des bâtiments;
l'amélioration de la durabilité des bâtiments en termes de consommation d'énergie et de choix de matériaux;
la modification du concept architectural des façades extérieures afin de conserver et/ou d'améliorer l'attractivité commerciale des immeubles et de réduire le risque d'inoccupation (au regard de l'évolution des besoins des locataires potentiels).

Au cours de l'exercice 2015, un grand nombre de rénovations et de développements ont été réalisés.

Lors de travaux de rénovation et d'extension, ainsi que lors d'investissements, Qrf examine toujours les possibilités de parvenir à une solution durable en accordant la nécessaire attention aux matériaux à utiliser, aux techniques à prévoir et à la régulation hydrique.

5.1.5 Autres événements majeurs au cours de l'exercice écoulé

5.1.5.1 Créance Centre Commercial Hutois SA

Dans son rapport annuel sur l'exercice 2014, Qrf a évoqué l'enquête menée depuis septembre 2014 par l'administration de la TVA concernant l'ex-société Centre Commercial Hutois SA (CCH NV), dont Qrf SCA est l'ayant droit à titre universel à la suite de la fusion par absorption opérée le 18 décembre 2013. L'administration fiscale s'interrogeait à propos de déductions de TVA effectuées entre 2008 et 2011, c'est-à-dire avant la prise de contrôle du CCH SA par Qrf. Un accord portant sur un montant de 669 KEUR a été conclu avec l'administration de la TVA.

Qrf a fait le nécessaire pour sauvegarder ses droits. Qrf a réclamé l'intégralité de la somme auprès des vendeurs de la société CCH SA et la créance a été entièrement encaissée. L'affaire est donc clôturée et n'a pas eu d'impact sur les résultats de l'exercice 2015.

5.1.5.2 Fusion ToMa20 SA

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf a approuvé le 27 octobre 2015, en application des articles 676, 1° juncto 719 à 727 du Code des sociétés, l'absorption par opération assimilée à une fusion.

De plus amples informations sur cette transaction sont disponibles sur le site Web de Qrf (www.qrf.be) dans la rubrique Investor Relations – Information particulière transactions.

5.1.5.3 Désignation d'un nouveau CFO : Preben Bruggeman

Le 20 janvier 2015, Qrf a annoncé que monsieur Preben Bruggeman était nommé CFO (Chief Financial Officer). Preben Bruggeman succède ainsi à Francis Hendrickx à partir du 16 février 2015 qui, comme prévu, quitterait sa fonction début 2015.

Preben Bruggeman a décroché un Master en Ingénierie commerciale, spécialisation «Finances» à l'Université d'Anvers. Parallèlement, il a décroché un diplôme de Bachelier en Philosophie auprès de cette même Université.

Il a également passé avec succès les 3 niveaux du Programme CFA (Chartered Financial Analyst). Preben Bruggeman a travaillé durant 7 années à la banque Degroof, dont 3 en qualité d'analyste d'actions pour le secteur immobilier et 4 au département immobilier en qualité de Real Estate Manager. Dans cette fonction, il a joué un rôle actif dans de nombreuses transactions sur le marché des capitaux (émission d'actions, d'obligations et de certificats immobiliers), ainsi que dans la création de fonds de capital-investissement et l'encadrement d'entreprises du secteur immobilier dans le cadre de fusions et de rachats.

5.1.5.4 Compliance Officer, Risk Manager et personne de contact de l'auditeur interne

Pour pouvoir disposer en permanence, conformément à l'Article 17, § 4 de la loi SIR, d'une fonction de conformité indépendante et adéquate, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf a décidé de nommer M. Preben Bruggeman en tant que personne physique en qualité de Compliance et Risk Officer. Il succède à An Bertels à ce poste.

Dans ce cadre, madame Inge Boets a été désignée par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf en qualité de responsable final de l'audit interne au sens de l'article 17 de la Loi SIR et personne de contact de l'Auditeur interne «externe» EY.

5.1.5.5 Création de la BE-REIT Association

Le 18 janvier 2016, Qrf a annoncé la création de la BE-REIT Association qui, en tant qu'association professionnelle, représente et promeut les intérêts du secteur des REIT belges auprès des différentes parties prenantes. Cette fédération fournira un forum pour développer et soutenir toutes les initiatives pour le secteur des BE-REIT, telles que la représentation et la promotion de ses intérêts, le rassemblement et le partage d'informations et d'études pertinentes, ainsi que la formation. L'association interagira avec les institutions publiques, les associations professionnelles et d'autres acteurs du secteur immobilier au niveau local, régional, fédéral et international.

Qrf est cofondatrice et membre du Conseil d'Administration de la BE-REIT Association.

5.2 Événements majeurs après la clôture de l'exercice 2015

5.2.5.1 Vente de deux immeubles commerciaux non stratégiques

Début 2016, Qrf a finalisé la vente de deux immeubles commerciaux non stratégiques situés à Grammont (Oudenaardsestraat 17) et à Maasmechelen (Pauwengraaf 69-71).

Le produit net de la vente, déduction faite des droits d'enregistrement, s'élevait à 1,83 MEUR, une somme qui dépasse la Juste Valeur au 30 décembre 2015.

Ce désinvestissement s'inscrit dans la gestion dynamique de Qrf, qui privilégie l'optimisation du patrimoine immobilier. La transaction apporte par ailleurs à Qrf des ressources financières qui permettront d'appuyer une croissance de qualité dans le portefeuille.

5.2.5.2 Fusion LeDi137 SA

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de Qrf a approuvé le jeudi 18 février 2016, en application des articles 676, 1° juncto 719 à 727 du Code des sociétés, l'absorption par opération assimilée à une fusion.

De plus amples informations sur cette transaction sont disponibles sur le site Web de Qrf (www.qrf.be) dans la rubrique Investor Relations – Informations particulières transactions.

5.3 Perspectives pour 2016

Bien que le marché du retail reste difficile, Qrf est parvenue en 2015 à réaliser des résultats solides. En 2014 et 2015, plusieurs détaillants ont déclaré faillite. Ces récents événements n'ont cependant pas eu d'effet notable sur les résultats de Qrf.

Compte tenu de cette évolution, Qrf souhaite maintenir la ligne stratégique de l'exercice clôturé. En d'autres termes, Qrf entend poursuivre sa croissance en acquérant des sites commerciaux établis dans le Golden Mile, les rues des centres-villes dominantes en ce qui concerne leur zone de chalandise. Qrf sélectionne ainsi les villes présentant une zone de chalandise d'au moins 50.000 consommateurs, et en particulier les rues fortement fréquentées. Qrf accorde sa confiance aux détaillants présentant des concepts forts, qui offrent à leurs clients une expérience unique. L'intégration parfaite du shopping en ligne et hors ligne occupe à cet égard une place primordiale.

Des contacts étroits avec les détaillants et les villes restent pour Qrf un baromètre important. Malgré sa vision du retail à long terme, Qrf reste prudente dans le cadre d'un climat économique et géopolitique incertain en 2016.

Les principales tendances susceptibles d'avoir une incidence sur Qrf en 2016 et sur les perspectives pour Qrf au cours de l'exercice 2016 sont les suivantes :

L'évolution du marché immobilier sur lequel Qrf est active. Pour un commentaire sur cette évolution, nous vous renvoyons au Chapitre 9 «Rapport immobilier», certains risques ayant également été examinés au Chapitre 1 «Facteurs de risque».
L'évolution négative de la conjoncture économique, dont les risques ont été examinés au Chapitre 1 «Facteurs de risque». A ce stade, leur impact sur Qrf reste limité. Le Taux d'occupation financier s'élevait à 98,44 % au 30 décembre 2015. La détérioration économique générale, combinée aux perspectives limitées en matière d'inflation, pèse cependant sur le potentiel de croissance des loyers.
L'évolution des taux d'intérêt et les risques y afférents en matière d'intérêts ; ces questions sont examinées au Chapitre 1 «Facteurs de risque».

6.1	Identité 43
6.2	Filiales 44
6.3	L'histoire de Qrf	45
6.4	La stratégie et la vision de Qrf 45
6.4.1	Principes stratégiques de Qrf 45
6.4.2	La vision de Qrf	47
6.5	La citoyenneté d'entreprise 49

6 À propos de Qrf

6.1 Identité

Qrf est une société immobilière réglementée (SIR) publique de droit belge qui se focalise sur la possession à long terme d'immeubles commerciaux (et apparentés) dans les villes belges présentant une zone de chalandise d'au moins 50 000 consommateurs. Elle propose des solutions immobilières aux détaillants sous la forme (principalement) de biens immobiliers commerciaux dans le centre des villes, implantés dans les artères appelées « Golden Mile », c'est-a-dire les rues essentielles pour leur zone de chalandise. Qrf cherche à conserver ou à créer de la valeur pour son parc immobilier et à établir une relation durable avec ses preneurs en menant une politique de gestion immobilière active. Cette approche dynamique se reflète dans sa politique active de rénovation et un comportement opportuniste quant au potentiel de (re) développement présent dans le portefeuille.

Qrf a été constituée pour une durée indéterminée selon un acte passé par-devant le notaire Vroninks en date du 3 septembre 2013 sous la forme d'une société en commandite par actions ; elle est gérée par son Gérant Statutaire unique, la SA Qrf Management.

Le 7 novembre 2014, Qrf a adopté le statut de SUR.

Au 30 décembre 2015, l'effectif du personnel de Qrf se composait de cinq collaborateurs.

Qrf, Quares Property Management et Quares Holding sont des sociétés liées, comme indiqué ci-dessous:

Qrf Rapport annuel 2015

6.2 Filiales

Au 30 décembre 2015, Qrf dispose de cinq filiales..

Organigramme 1. Filiales de Qrf (participation directe ou indirecte)

Tableau 1. Liste des filiales de Qrf

FILIALE	ACTIONNARIAT	ORGANE DE GESTION	COMMISSAIRE
Imrohem SA (siège Social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	100 % des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf (fusion avec Qrf prévue en 2016)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois	PwC
TT Center Plus SA (siège Social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	100 % des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf (fusion avec Qrf prévue en 2016)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois	PwC
Prado SPRL (siège Social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	100 % des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf (fusion avec Qrf prévue en 2016)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois	PwC
LeDi137 SA (siège Social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	100 % des actions sont détenues directement ou indirectement par Qrf (fusion avec Qrf réalisée le 18 février 2016)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Business Management & Consulting Center SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois	PwC
CC Freehold SPRL (siège Social : Leopold de Waelplaats 8/1 à 2000 Anvers)	51 % Qrf – 49 % Jufra SPRL (Qrf dispose du contrôle ultime sur Century Center Freehold)	Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois Jufra SPRL, représentée par M. Frank Hemelaer	PwC

6.3 L'histoire de Qrf

6.4 La stratégie et la vision de Qrf

6.4.1 Principes stratégiques de Qrf

6.4.1.1 Généralités

La stratégie de Qrf est axée autour de cinq piliers :

1 Une concentration sur l'acquisition, la rénovation ou le développement, la location et la gestion d'immeubles commerciaux (et d'immeubles apparentés), implantés dans les principales rues commerçantes des grandes villes et des villes régionales ;
2 Une répartition équilibrée du patrimoine immobilier sur base de la situation, de la composition des locataires et du poids des immeubles individuels ;
3 Une gestion active de son patrimoine immobilier et une stratégie à long terme à l'égard de ses locataires ;
4 La durabilité et la responsabilité sociale de l'entreprise ;
5 Une stratégie d'achat et de conservation à long terme.

Pour appuyer ces cinq piliers stratégiques, il est capital pour Qrf qu'elle dispose de connaissances à propos du marché actuel de l'immobilier commercial et puisse se faire une idée des tendances de demain, comme indiqué dans l'organigramme ci-dessous :

Organigramme 1. Aperçu de la stratégie de Qrf

Qrf met l'accent sur des immeubles implantés dans les principales rues commerçantes des grandes villes et des villes régionales.

Le nombre de visiteurs de ces villes et rues commerçantes et, par conséquent, le nombre d'acheteurs dans les magasins y établis sont directement corrélés au chiffre d'affaires et à la rentabilité du point de vente d'un revendeur qui y est implanté. Le chiffre d'affaires et la rentabilité du détaillant dans ce point de vente sous-tendent les loyers que le détaillant est en mesure d'acquitter. Étant donné que ces loyers régissent en grande partie le chiffre d'affaires de Qrf, le suivi scrupuleux de la situation sur le marché revêt une importance essentielle pour cette dernière.

Vous pourrez retrouver des précisions à propos de la situation du marché de l'immobilier commercial en Belgique au Chapitre 9.

6.4.1.2 Stratégie d'investissement

Dans le cadre de sa focalisation sur l'acquisition, la location et la gestion d'immeubles commerciaux, Qrf ambitionne la mise en place d'une stratégie de croissance sans ambiguïté, dans laquelle l'extension de l'offre actuelle en biens immobiliers présente de nombreux avantages en termes de diversification des risques et d'échelle.

Outre les critères indiqués dans le cadre d'une diversification équilibrée du portefeuille, Qrf respecte également un certain nombre d'exigences spécifiques auxquelles elle confronte ses projets d'acquisition :

Qrf oriente expressément ses activités sur les magasins implantés dans le centre des villes belges et plus particulièrement sur le Golden Mile de grandes villes et de villes régionales dont la zone de chalandise compte au moins 50 000 consommateurs. Qrf ambitionne de déployer des activités en Flandre, en Wallonie et à Bruxelles et recherche systématiquement dans ce cadre des villes ambitieuses menant une politique active de développement urbain et de city marketing ;
Qrf met l'accent sur les immeubles présentant une largeur de façade de 5 mètres minimum. Elle concentre en outre ses efforts sur les opérations dont la Valeur d'investissement est d'au moins un million d'euros. L'objectif de ces exigences minimales est, d'une part, de permettre une gestion efficace et, d'autre part, d'investir dans un segment dans lequel la concurrence exercée par l'investisseur particulier est moindre ;
Pour autant que ces acquisitions d'un immeuble commercial puissent encore renforcer l'attrait du portefeuille pour les locataires, Qrf recherche, en ordre accessoire, à acquérir des actifs apparentés, dont des parkings, des espaces de stockage, ainsi que des zones de chargement et de déchargement.

Dans le cadre de sa stratégie d'investissement, Qrf est particulièrement attentive à la qualité élevée des immeubles. Cette qualité s'exprime sur différents axes, qui se conjuguent : un état technique optimal (par exemple, en termes d'approvisionnement en énergie, de matériaux utilisés), l'accessibilité et la mobilité, l'attrait de la rue et la flexibilité de l'immeuble.

Avec cette stratégie de croissance à l'esprit, Qrf examine en permanence les éventuelles possibilités d'investissement.

6.4.1.3 Stratégie de diversification

Qrf cherche à composer un portefeuille immobilier équilibré en termes de locataires, d'emplacement géographique et de poids des immeubles individuels, afin de diversifier les risques.

S'agissant du type de preneurs, Qrf recherche une large diversification dans tous les secteurs du commerce de détail. Par ailleurs, Qrf surveille la capacité financière de ses preneurs. Dans ce cadre, elle préfère les locataires stables et notamment les chaînes de magasins belges et internationales.
Qrf ambitionne de parvenir à une diversification géographique équilibrée en Belgique, en étant présente dans des grandes villes telles que Alost, Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Liège, Louvain Malines et Namur.
S'agissant de l'importance des immeubles individuels dans l'ensemble du portefeuille, Qrf veillera, dans le respect de la Loi SIR1 , à ce qu'aucun immeuble ne représente, en termes de Juste Valeur, plus de 20 % de ses actifs consolidés.

6.4.1.4 Stratégie financière

Qrf a élaboré une stratégie financière basées sur les piliers suivants :

Qrf vise un Taux d'endettement conservateur de 55 % au maximum, bien que le Taux d'endettement maximum autorisé par la loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées s'élève à 65 %. Au 30 décembre 2015, le Taux d'endettement s'élevait à 49,27 %.
Qrf ambitionne de couvrir au moins 75 % de ses dettes financières contre les variations des taux. Au 30 décembre 2015, 99,1 % des lignes de crédit souscrites étaient couvertes par le biais de swaps de taux d'intérêt (Interest Rate Swaps). kredietlijnen ingedekt door middel van Interest Rate Swaps.

¹ Conformément à l'Article. 30 § 1, 1° et 2° de la Loi SIR, et sans préjudice de l'Article 29, aucune opération effectuée par la SIR ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier, ni d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

6.4.2 La vision de Qrf

Nous vivons dans une réalité économique en perpétuelle évolution. Qrf croit fermement dans l'immobilier de retail dans les centres-villes.

6.4.2.1 Le retail comme placement

L'immobilier de retail présente non seulement l'avantage d'être un produit reconnaissable, il peut également compter sur des locataires professionnels qui procèdent à une étude de marché approfondie avant d'ouvrir tout magasin. Ce principe est notamment soutenu par la loi relative aux implantations commerciales (« réglementation socio-économique ») qui est imposée par les pouvoirs publics pour toute superficie commerciale nette de plus de 400 m², par laquelle le locataire doit pouvoir étayer les chances de réussite de son entreprise auprès des pouvoirs publics.

Contrairement à d'autres segments immobiliers, les obligations du propriétaire dans le cadre des travaux d'aménagement et de transformation sont très limitées. Seuls les travaux structurels (principalement les toitures et les murs) sont à la charge du propriétaire, de sorte que les dépenses inattendues durant la période de location ou lors du départ du locataire sont négligeables. Ceci est notamment dû au fait que le détaillant-locataire veut appliquer son identité à l'immeuble en fonction de son concept, ce qui signifie qu'il est responsable des investissements importants qui vont de pair avec un plan d'amortissement sur plusieurs années. Il a aussi en tête une vision à long terme avec cette location.

Les frais d'entretien et rénovation sont par conséquent faciles à estimer et les coûts de précompte immobilier sont le plus souvent à la charge du locataire, de sorte que les rendements brut et net se rejoignent.

6.4.2.2 Retail dans le centre-ville

Une combinaison de développements économiques, technologiques, démographiques et sociaux font que les consommateurs d'aujourd'hui ne font pas leurs courses de la même manière qu'il y a quelques années. L'avènement du commerce électronique fait que le consommateur a d'autres besoins qu'auparavant dans les magasins.

Qrf croit fermement dans le centre-ville comme future destination avérée pour les achats physiques.

Le commerce de détail joue un rôle essentiel dans la société et l'économie, pour les consommateurs, les habitants, les travailleurs et les détaillants. Les magasins et les zones commerciales sont essentiels pour l'approvisionnement quotidien, en tant que lieu de travail et de rencontre et en tant que cœur battant de nos villes et communes.

Mais l'inverse est vrai aussi : De grandes quantités de visiteurs (footfall) et un tissu urbain solide sont les paramètres du succès du détaillant : ces paramètres influent sur la durabilité du chiffre d'affaires et la marge bénéficiaire du détaillant-locataire qui sont nécessaires pour générer un cash-flow stable chez Qrf.

Les villes gagnent aujourd'hui en popularité et l'idée qu'il existe de très nombreux avantages à habiter en ville revient en force.

Qrf se laisse ainsi séduire par les importants flux démographiques, avec notamment la croissance de la population dans les grandes villes belges. Pour illustrer cette tendance, nous pouvons pointer les prévisions du Bureau fédéral du plan. Le Bureau fédéral du plan s'attend par exemple à ce que la population de la région de Bruxelles-Capitale dépasse 1,2 million d'habitants à partir de 2020, de sorte qu'elle deviendra l'une des villes d'Europe occidentale connaissant la plus forte croissance. La Belgique est d'ailleurs l'un des pays ayant la plus forte croissance démographique en Europe.

Graphique 1. Croissance de la Belgique par rapport aux pays voisins pour la période 2013-2080

Source: Eurostat

Cette tendance démographique positive est fortement soutenue par l'augmentation du nombre de familles monoparentales, le souhait des familles dont les deux parents travaillent d'habiter dans un environnement avec suffisamment de facilités et la nouvelle vision des jeunes du concept de mobilité.

Le 2 octobre 2014, Deloitte a publié dans ce contexte un communiqué de presse sur les résultats de son dernier rapport, lequel jaugeait les choix de mobilité et les attentes en matière de possession d'un véhicule des consommateurs à travers le monde.

Le résultat montre qu'environ 25 % de la génération des consommateurs Y (consommateurs nés entre 1977 et 1994) en Europe ne prévoyaient pas d'acheter ou louer une voiture avant 2019. En Belgique, ce pourcentage est même de 30 %. Au lieu de cela, les jeunes consommateurs optent pour des moyens de transport tels que les

2 Loi du 13 août 2004, modifiée par la loi du 22 décembre 2009 portant adaptation de certaines réglementations de la Directive 2006/123/CE du Parlement européen et du Conseil relative aux services sur le marché interne.

transports publics, le taxi, le vélo ou la marche, parce qu'ils estiment que ceci est plus facile et meilleur marché que la possession d'un véhicule personnel.

Le centre-ville dispose de toutes les commodités pour satisfaire les besoins de cette jeune génération ce qui peut en partie expliquer pourquoi les jeunes sont de plus en plus attirés par les villes.

Les magasins dans les centres-villes peuvent profiter de cette activité accrue et de l'augmentation naturelle du nombre de passants dans la rue commerçante.

6.4.2.3 Expérience du shopping

Mais ce n'est pas tout. Étant donné l'avènement du commerce électronique, le shopping physique devient de plus en plus une expérience sociale. Le consommateur opte de plus en plus pour des destinations commerciales assurant une expérience agréable et authentique à laquelle des endroits de choix dans les centres-villes se prêtent parfaitement.

Les observateurs des tendances parlent de Yoghurt Cities. Il s'agit de ville avec des cultures actives où vous êtes constamment titillés par les animations, les sons urbains et les vibrations. Les villes présentent non seulement l'avantage d'héberger différentes fonctions tels que les établissements horeca, les curiosités historiques, les attractions touristiques… elles assurent aussi la diversité de l'offre commerciale (chaînes, boutiques de luxe et magasins de jouets) qui est essentielle au consommateur dans son expérience physique du shopping.

Les nouvelles chaînes qui sont apparues en 2015 sur le marché belge (parmi lesquelles Uniqlo, Juttü, Ginger, PME legend, Kiko…) s'impliquent pleinement dans la création d'une image de marque et veulent par conséquent surtout s'installer dans le Golden Mile du centre-ville.

Cette tendance se confirme également dans les chiffres des transactions de location : environ 50 % des transactions de location en 2015 concernent des transactions en centre-ville.

Graphique 1. Nombre de transactions de location enregistrées en 2011-2015

Retail warehouse

6.4.2.4 Commerce électronique

On a prédi en son temps que le magasin physique ne survivrait pas à l'avènement du commerce électronique. Nous avons entre-temps connu cet avènement. Et le magasin a résisté avec brio au test numérique. Dans une expérience numérique d'adulte, le magasin continue de jouer un rôle important. Le commerce électronique enregistre une croissance régulière depuis 2000. Des études d'agences immobilières internationales montrent qu'au cours de cette même période les loyers des magasins en Belgique ont augmenté. Les volumes d'investissement et les valeurs individuelles par immeuble sont restés stables ou ont augmenté. L'impact du commerce électronique sur le magasin physique reste limité.

Ce thème a fait l'objet de nombreuses recherches ces dernières années. Les études suivantes ont été récemment menées :

Deloitte : Global Powers of Retailing 2013 ;
Mc Kinsey : Retail 4.0 : The Future of Retail Grocery in a Digital World ;
PWC : Demystifying the Online Shopper : 10 myths of Multichannel Retailing 2013 ;
CBRE : The Role of Real Estate in the Multichannel World.

Ces études traitent toutes de l'omnichannelling, à savoir le fait que le commerce électronique et le magasin physique cohabitent parfaitement et se renforcent l'un l'autre. Ceci est également prouvé par la tendance de la livraison massive des boutiques Internet dans des points de vente physiques.

Aujourd'hui, on est même convaincu que les magasins physiques sont nécessaires pour préserver la viabilité financière du modèle du commerce électronique, étant donné le coût énorme de la livraison propre dans ledit last mile. Il est impossible que chaque commande soit livrée séparément et de plus gratuitement au consommateur. En outre, l'aspect durabilité et écologie est de plus en plus important.

Étant donné l'avènement du commerce électronique, le détaillant imposera de plus en plus d'exigences quant aux villes où des magasins physiques sont ouverts : le modèle de profit du détaillant doit rester cohérent. Qrf entretiendra par conséquent des contacts étroits avec les administrations municipales afin d'obtenir une vision claire de la politique inhérente aux commerces de la comme et des actions visant à générer du footfall.

6.4.2.5 Creativity team

Pour rester en phase avec le magasin de demain, Qrf a mis sur pied une Creativity Team. Cette équipe se réunira plusieurs fois par an pour examiner les tendances et pour en évaluer l'impact et les opportunités pour Qrf.

Cette équipe se compose des personnes suivantes :

Herman Konings

Trendwatcher ; titulaire d'un Master de Psychologie théorique (KU Leuven), il est actuellement manager du Bureau d'étude belge Pocket Marketing/nXt. En sa qualité d'analyste des tendances et de psychologue des consommateurs, il conseille régulièrement les entreprises sur les changements socioculturels, les tendances et les perspectives futures ;

Tina Debo

Vice-présidente de Product and Design Kipling, elle a étudié la Conception de produit à l'Académie d'Anvers. Après avoir débuté sa carrière en 1998 chez Kipling où elle a été nommée - 6 ans plus tard - au poste de Design Manager, elle est devenue en 2009 Design Director. Depuis 2011, Madame Debo occupe sa fonction actuelle de Viceprésidente Product & Design ; et

Saskia Schatteman

Présidente de Flanders DC, CMO Lead Microsoft, et ancienne marketing manager chez De Lijn, elle a obtenu un Master en Économie à l'Université d'Anvers ainsi qu'un Master en Marketing à la Vlerick Business School. Elle a été VP chez Telenet et a été nommée à sa fonction actuelle chez Microsoft en 2011.

La Creativity team s'est réunie deux fois en 2015 autour des thèmes «la dernière tendance dans le secteur du retail et son impact sur Qrf en tant que propriétaire immobilier» et la «notoriété de Qrf».

6.5 La citoyenneté d'entreprise

S'agissant des immeubles, Qrf examine, lors des travaux de rénovation et d'extension, ainsi que lors des investissements, les possibilités de parvenir à une solution durable et, le cas échéant, l'implémente, en accordant l'attention nécessaire aux matériaux à utiliser, aux techniques à prévoir et à la régulation hydrique.

Par ailleurs, une attention particulière est accordée à la consommation d'énergie, à la gestion des déchets, à la mobilité et à la sécurité, toujours dans le but de parvenir à un confort et à un niveau de vie maximal tant pour le client que pour le vendeur, et ce, dans le respect du cadre budgétaire propre à l'immeuble et à Qrf.

Un plan pluriannuel durable d'entretien et d'investissement, combiné à une analyse des risques approfondie pour chaque immeuble,permettra de garantir un fonctionnement continu et durable.

Dans le cadre de son organisation interne, Qrf s'engage à mener ses activités d'une manière socialement responsable. Cette volonté s'exprime principalement dans les emplois proposés, la mise à disposition d'un programme de formation pour les collaborateurs, l'organisation d'une communication et d'un compte rendu transparents et l'utilisation de produits durables.

S'agissant de la localisation des immeubles commerciaux, Qrf accorde une attention particulière à l'accessibilité, à la mobilité et à l'utilisation optimale de l'espace disponible.

Qrf propose à ses locataires un programme d'information, de conseil et d'appui afin qu'ils soient aussi sensibilisés à la nécessité de mener une exploitation durable.

Qrf entretient des contacts étroits avec les différentes administrations communales et met à leur disposition ses connaissances en matière d'immobilier et de commerce de détail. L'objectif de ces initiatives est de surveiller et d'améliorer en permanence la sécurité, l'accessibilité, la viabilité et le prestige des rues commerçantes dans lesquelles Qrf investit. Ces mesures auront en définitive un impact positif sur le flux de passants et garantiront ainsi un ancrage commercial durable, et ce, pour l'entière satisfaction de toutes les parties concernées et notamment des habitants et des visiteurs urbains, des décideurs, des commerçants et, in fine, des actionnaires de Qrf.

Qrf recherche, en termes d'occupation optimale de l'espace disponible, un équilibre entre les activités économiques et le tissu social, en recourant par exemple au principe du «logement au-dessus des magasins». Une vitrine d'une largeur minimale de 5 mètres est un must pour pratiquement tous les commerçants. Des accès distincts aux étages font souvent défaut. Avec la municipalité, Qrf examinera les possibilités d'utiliser de manière optimale l'espace disponible au-dessus des magasins afin d'améliorer la viabilité dans les rues commerçantes - sans cependant perdre de vue l'élément essentiel, à savoir la durabilité des activités commerciales.

Qrf souhaite concrétiser d'agréable façon sa vision d'avenir pour le centre-ville. Qrf a dès lors décidé de soutenir les projets et les artistes qui illuminent le centre-ville et le rendent plus agréable. Vous trouverez ci-dessous quelques exemples :

La page de garde de notre rapport annuel est ornée d'une photo de «De Antwerpse Fluisteraar». En 2015, Qrf a soutenu financièrement le projet artistique «De Antwerpse Fluisteraar» de l'artiste Daisy Boman qui est exposé sur la place à proximité du MAS, ainsi que sur la façade et la toiture de l'immeuble implanté Godefriduskaai 12 à 2000 Anvers. L'œuvre a été inaugurée en 2015. Qrf est d'ailleurs d'avis que la culture et la vie sociale offrent de solides atouts pour le centre-ville. De Antwerpse Fluisteraar assure un équilibre parfait entre culture et vie sociale dans le centre historique.

Au cours de l'année académique 2015-2016, Qrf a également décidé de soutenir l'organisation estudiantine Capitant (dont ING et EY sont notamment partenaires). Capitant se profile comme un portail pour les étudiants qui donne accès au marché financier et couvre notamment la population estudiantine d'Anvers, Bruxelles, Louvain et Gand. Qrf soutient ainsi les jeunes entrepreneurs et leur offre l'opportunité de faire la connaissance du secteur immobilier.

Hasselt Koning Albertstraat 60

7.1	Informations générales 53
7.2	Organes de décision	53
7.2.1	Gérant Statutaire 53
7.2.2	Conseil d'Administration du Gérant Statutaire 55
7.2.3	Comités spécialisés du Conseil d'Administration 59
7.2.4	Management Exécutif	62
7.2.5	Description des fonctions de contrôle indépendantes et des
	informations sur les personnes responsables 65
7.3	Prévention des conflits d'intérêts 67
7.3.1	Généralités 67
7.4	Rapport sur les rémunérations 69
7.4.1	Conseil d'Administration du Gérant Statutaire 69
7.4.2	Principes pour l'élaboration d'une politique de rémunération et
	la détermination de la rémunération individuelle 70
7.4.3	Indemnités en 2015 70
7.4.4	Indemnités en 2016 71
7.4.5	Indemnités de départ	72
7.4.6	Droit de revendication 72

7 Gouvernance d'entreprise

7.1 Informations générales

Se référant à l'Article 17, § 6 de la Loi SIR, Qrf a élaboré une politique d'intégrité appropriée. Nous vous donnons ci-après un aperçu des règles et principes répertoriés sur la base desquels est organisée la bonne gouvernance (Corporate Governance) de Qrf.

Qrf applique le Code belge de gouvernance d'entreprise, publié par la Commission Corporate Governance le 12 mars 2009 (le Code de Gouvernance 2009), comme code de référence (www.corporategovernancecommittee.be).

Cette déclaration contient les principales règles que Qrf a adoptées en application de la législation et des recommandations sur la bonne gouvernance d'entreprise et fait partie du rapport annuel, conformément à l'Article 96, §§ 2 et 3 du Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire a approuvé le 26 novembre 2013 la Corporate Governance Charter, qui a été révisée le 14 janvier 2015, dans le cadre de l'adoption du statut SIR à la date du 7 novembre 2014.

Le Code de Gouvernance 2009 est basé sur le principe «appliquez ou expliquez» (comply or explain : les sociétés belges cotées en bourse doivent respecter le Code de Gouvernance 2009, mais peuvent déroger aux dispositions et directives (mais pas aux principes) à condition de divulguer les raisons de ces dérogations dans leur déclaration de bonne gouvernance.

Le Gérant Statutaire soutient pleinement les principes du Code de Gouvernance 2009, mais estime que certaines dérogations (limitées) à ses dispositions sont justifiées à la lumière de la situation spécifique de Qrf.

Plus spécifiquement, Qrf a dérogé aux recommandations suivantes du Code de Gouvernance 2009 :

En dérogation au principe 2.9 du Code de Gouvernance 2009, aucun secrétaire formel n'est nommé vu la taille de Qrf, ses activités et l'efficacité de son processus décisionnel. Pour les mêmes raisons, Qrf n'a pas non plus de juriste d'entreprise interne et fera appel à des conseils juridiques extérieurs spécialisés lorsqu'elle l'estimera opportun et nécessaire.
En dérogation aux principes 3.5 et 6.7 du Code de Gouvernance 2009, il y a des conflits d'intérêts dans le chef de certains administrateurs et membres du Management Exécutif, comme décrit au Chapitre 7.3. Qrf a intégré des procédures en vue de réduire le risque de tout impact négatif de ces conflits d'intérêts sur Qrf. Qrf tient également compte des dispositions en matière de

conflits d'intérêts de la Loi SIR, notamment des Articles 36, 37 et 38 de la Loi SIR, ainsi que des Articles 523 et 524 du Code des sociétés.

En dérogation au principe 4.6 du Code de Gouvernance 2009, les administrateurs non indépendants, conformément aux statuts de Qrf, peuvent être nommés pour une période maximale de six ans. Dans la pratique, les administrateurs actuels du Gérant Statutaire sont nommés pour une période de quatre ans. Qrf ne déroge donc pas à ce jour au Code de Gouvernance, mais prévoit cette possibilité dans les statuts pour les cas où cela serait opportun du point de vue de la continuité de l'administration de l'entreprise.

La politique d'intégrité de Qrf a été résumée dans la Corporate Governance Charter. La Corporate Governance Charter traite notamment des organes de gestion de la société, des conflits d'intérêts, du code éthique et de l'entreprise durable. La Corporate Governance Charter de Qrf a été approuvée par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire en conformité avec les recommandations du Code de Gouvernance 2009. Le Gérant Statutaire révisera la Corporate Governance Charter de Qrf à intervalles réguliers.

La version la plus récente de la Corporate Governance Charter de Qrf peut toujours être consultée sur le site de Qrf (www.Qrf.be) à la rubrique Corporate Governance, et peut être obtenue sur simple demande au siège social de Qrf.

7.2 Organes de décision

7.2.1 Gérant Statutaire

Conformément à l'Article 11 des statuts, Qrf est administrée par un Gérant Statutaire qui a la qualité d'associé (commandité) gérant de Qrf et est nommé dans les statuts. Conformément à l'Article 11 des statuts de Qrf, Qrf Management SA, ayant son siège social Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, est nommée en qualité de Gérant Statutaire unique de Qrf pour une période de 15 ans. Cette période a débuté le 3 septembre 2013.

En tant que Gérant Statutaire et associé gérant, Qrf Management SA est autorisée à prendre toutes les mesures utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de Qrf, à l'exception des actes que la loi ou les statuts de Qrf réserve à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Conseil d'Administration. De gauche à droite : Jan Brouwers, Frank De Moor, Herman Du Bois, Anneleen Desmyter, Freddy Hoorens et Inge Boets

Le mandat du Gérant Statutaire est accordé pour une durée déterminée, telle que prévue dans les statuts de Qrf. À l'échéance du mandat, le Gérant Statutaire peut être renommé par l'Assemblée Générale extraordinaire lors d'une modification des statuts devant notaire. Le mandat du Gérant Statutaire ne peut être retiré que par une décision de justice à la suite d'une action intentée par l'Assemblée Générale pour des raisons légitimes.

Lors de cette décision de l'Assemblée Générale, le gérant ne peut participer au vote. Le Gérant Statutaire continue d'exercer son mandat jusqu'à ce que la décision de justice de son retrait ai acquis l'autorité de la chose jugée.

Le Gérant Statutaire peut démissionner à tout moment, mais il doit alors poursuivre sa mission jusqu'à ce que l'on puisse procéder raisonnablement à son remplacement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale se réunira dans le mois pour procéder à la désignation d'un nouveau Gérant Statutaire.

Qrf Management SA agit, dans l'exercice de ses tâches d'administration, comme Gérant Statutaire dans l'intérêt exclusif des actionnaires de Qrf.

Le Gérant Statutaire désigne un représentant permanent conformément à l'Article 61, § 2 du Code des sociétés. Le CEO et administrateur exécutif du Gérant Statutaire, Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Madame Anneleen Desmyter, est désigné en qualité de représentant permanent.

Étant donné que Quares Real Estate Investment Management Retail SA («Quares REIM Retail» ou le «Promoteur») exerce le contrôle exclusif sur le Gérant Statutaire et détient 99 % des actions du Gérant Statutaire, il s'agit d'une société liée à Qrf. De cette façon, Qrf peut bénéficier, depuis sa création, de la large expérience de cette société associée en matière d'immobilier commercial. Le promoteur doit respecter les engagements conformément à l'Article 23 de la Loi SIR.

Le promoteur souscrit également à la Corporate Governance Charter de Qrf.

7.2.2 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

7.2.2.1 Structure

Étant donné que Qrf a pris la forme d'une société en commandite par actions, administrée par un gérant-personne morale, la Loi SIR et l'A.R. SIR imposent notamment les obligations particulières suivantes à l'administration du Gérant Statutaire :

Conformément à l'Article 13 de la Loi SIR, le Conseil d'Administration de la SIR publique ou, selon le cas, le gérant-personne morale de la SIR publique qui a pris la forme d'une société en commandite par actions, doit être composé de telle façon que la SIR publique puisse être administrée conformément à l'Article 4 de la Loi SIR. Les statuts du Gérant Statutaire doivent prévoir que son Conseil d'Administration compte au moins trois membres indépendants au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés ;
Les statuts du Gérant Statutaire doivent prévoir que le respect des critères visés à l'Article 526ter du Code des sociétés soit également évalué comme si le membre indépendant concerné du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire était lui-même administrateur de la SIR publique ;
Les administrateurs du Gérant Statutaire doivent également satisfaire aux Articles 14 et 15 de la Loi SIR ; et
En fonction de la structure de politique choisie et conformément à l'Article 18 de la Loi SIR, le Gérant Statutaire se conforme lui-même à l'Article 17 de la Loi SIR.

7.2.2.2 Tâches du Conseil d'Administration

Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de Qrf en garantissant un leadership entrepreneurial et en veillant à ce que les risques puissent être évalués et gérés.

Le Conseil d'Administration décide des valeurs et de la stratégie de Qrf, de la politique en matière de risques et des principales lignes de politique, et veille à ce que les obligations de Qrf envers ses actionnaires soient claires et à ce qu'il soit satisfait à ces obligations, en tenant compte des intérêts des autres parties prenantes.

En particulier, le Conseil d'Administration doit accomplir les tâches comprises dans la liste non exhaustive des principales tâches suivante :

détermination de la stratégie, du profil de risque et en particulier, définition des secteurs et du rayon d'action géographique de Qrf, conformément aux exigences légales en la matière ;
approbation de tous les investissements et transactions importants de Qrf, conformément aux exigences juridiques en la matière ;
suivi et approbation de l'information financière périodique de Qrf ;
supervision du Management Exécutif et, en particulier, à la lumière du suivi de la stratégie ;
approbation des informations diffusées au public à propos de Qrf ;
propositions d'affectation du bénéfice de Qrf ;
détermination de la structure et des pouvoirs et obligations confiés au Management Exécutif ;
supervision des prestations du Commissaire et de la fonction d'audit interne ;
suivi et évaluation de l'efficacité des comités et du Conseil d'Administration (y compris le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité des Investissements) ;
approbation et évaluation de la mise en œuvre du cadre de contrôle interne et de gestion des risques, tel qu'établi par le Management Exécutif ; et
les autres tâches expressément attribuées au Gérant Statutaire par le Code des sociétés.

14 moments de réunion ont été insérés, certains par téléphone.

Tableau 1. Présences au Conseil d'Administration

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2015
Inge Boets	Administrateur indépendant et président du Conseil d'Administration	14/14
Jan Brouwers	Administrateur indépendant	13/14
Frank De Moor	Administrateur indépendant	13/14
Fontenelle SPRL (représentée par M. Herman Du Bois)	Administrateur non indépendant	13/14
B.M.C.C. SPRL (représentée par M. Freddy Hoorens)	Administrateur non indépendant	11/14
Anneleen Desmyter SPRLU (représentée par Mme Anneleen Desmyter)	Administrateur non indépendant et CEO	14/14

7.2.2.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration et activités durant l'année 2015

Le Conseil d'Administration s'est prononcé sur les sujets récurrents, mais aussi sur divers dossiers, notamment :

La discussion concernant les dossiers juridiques ;
La désignation de M. Preben Bruggeman comme nouveau Compliance Officer et Risk Manager, et de Mme Inge Boets en qualité de personne de contact et responsable final de l'auditeur interne «externe» ;
L'approbation, après analyse, de divers projets d'investissement ;
Diverses augmentations de capital dans les limites du capital autorisé ;
La réalisation de fusions et d'apports en nature.

7.2.2.4 Composition

À la date du présent rapport annuel, le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire se compose de six membres, à savoir :

un administrateur exécutif ;
deux administrateurs non exécutifs, non indépendants ; et
trois administrateurs indépendants non exécutifs.

Conformément à la loi du 28 juillet 20111 , qui vise une plus grande présence des femmes au Conseil d'Administration des sociétés cotées, Qrf satisfait à l'exigence qu'un tiers de ses membres est de sexe féminin. Au sein de Qrf, les postes clés sont occupés par des femmes, à savoir, Inge Boets en tant que président du Conseil d'Administration et Anneleen Desmyter (Anneleen Desmyter SPRLU) en tant qu'administrateur exécutif.

Tableau 2. Fonctions et mandats des Administrateurs du Conseil d'Administration et/ou de ses Comités

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Inge Boets - Présidente du Conseil d'Administration - Administrateur indépendant au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Membre du Comité d'Audit - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations - Responsable finale de l'audit interne pour FSMA et personne de contact de l'auditeur interne «externe»	1962	F	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management S.A., qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter - Administrateur exécutif - Présidente du Comité des Investissements	1976	F	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management S.A., qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017

¹ Loi modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, Code des sociétés et loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir que des femmes siègent au Conseil d'Administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale.

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
B.M.C.C. SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens - Administrateur non exécutif (représente Quares) - Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations - Membre du Comité des Investissements	1963	H	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management S.A., qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois - Administrateur non exécutif (représente Quares) - Membre du Comité des Investissements	1964	H	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management S.A., qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
Jan Brouwers - Administrateur non exécutif, indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	1974	H	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management S.A., qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017
Frank De Moor - Administrateur non exécutif, indépendant, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés - Président du Comité d'Audité	1962	H	26 novembre 2013	À l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de Qrf Management S.A., qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 mars 2017

Pour les administrateurs qui exercent leur mandat aujourd'hui par le biais d'une personne morale, il est recouru au régime transitoire conformément à l'Article 109, § 1 de la loi SIR. Par régime transitoire, nous entendons que les administrateurs, après l'exercice du mandat actuel de quatre ans, ne pourront être reconduits dans leurs fonctions qu'en tant que personnes physiques, conformément à l'Article 14, § 1 de la loi SIR.

Conformément à l'Article 14 de la loi SIR, les administrateurs doivent disposer en permanence, pour l'exercice de leurs fonctions, de la fiabilité professionnelle requise et de l'expertise appropriée.

Autres fonctions et mandats des administrateurs du Conseil d'Administration de Qrf qui sont exercés aujourd'hui ou qui ont été exercés au cours des cinq dernières années :

Tableau 3. Fonctions et mandats exercés par les dirigeants au cours des 5 dernières années

NOM FONCTION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	MANDATS EXERCÉS ET TERMINÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
Inge Boets Fonction actuelle : Administrateur de diverses sociétés (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	- Econopolis Wealth Management S.A., administrateur indépendant (2013-aujourd'hui) ; - Inge Boets SPRL, gérante ; - ASBL Altijd Mooi, administrateur (2012-aujourd'hui) ; - La Scoperta SPRL, actionnaire/gérant (2011-aujourd'hui) ; - Euroclear plc, administrateur indépendant (2014-aujourd'hui) ; - Euroclear SA, administrateur indépendant (2014-aujourd'hui) ; - Ontex, administrateur indépendant et présidente du Comité d'Audit (2014-aujourd'hui) ; - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-aujourd'hui) - Van Breda Risk & Benefits, administrateur indépendant et président du Comité d'Audit (2015-aujourd'hui).	- EY, Partenaire (1996-2011) ; - EY Réviseurs d'entreprises, administrateur (terminé en mars 2011) ; - EY Partners, administrateur (terminé en mars 2011) ; - Euroclear Belgium, administrateur indépendant (2012-2014) ; - Parlement flamand, membre du Comité d'Audit (2011-2015)
Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter Fonction actuelle : CEO Qrf (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers) et Administrateur de Quares Holding SCRL	- Anneleen Desmyter SPRLU, Gérant Statutaire (2013-aujourd'hui) ; - Admires SPRL, gérant non statutaire (2005-aujourd'hui) ; - Thomas More, membre du Comité d'Audit (2016-aujourd'hui) ; - Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, administrateur, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA, Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV)

NOM FONCTION ACTUELLE	MANDATS ACTUELS	MANDATS EXERCÉS ET TERMINÉS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES
B.M.C.C. SPRL, représentée par M. Freddy Hoorens Fonction actuelle : Administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA,Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV) ; - B.M.C.C SPRL, Gérant statutaire/actionnaire (2006-aujourd'hui) ; - Convest SPRL, gérant non statutaire (2005-aujourd'hui) ; - Profaco SPRL, Gérant Statutaire (2002-aujourd'hui).	- Actius Luna SA, administrateur (2002-2010).
Fontenelle SPRL, représentée par M. Herman Du Bois Fonction actuelle : Administrateur de Quares Holding SCRL (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Anvers)	- Divers mandats au sein des filiales de Quares Holding SCRL (Quares Real Estate Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA, Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV); - Fontenelle SPRL, gérant non statutaire (1997-aujourd'hui).
Jan Brouwers Fonction actuelle : Administrateur de Jaran Capital (Strawinskylaan 1007, Toren A, Lev, 1077XX Amsterdam)	- Jaran Capital, administrateur (2013-aujourd'hui).	- Morgan Stanley, Managing Director (1999-2013) ; - Proviron Holding NV, administrateur indépendant (2004-2015).
Frank De Moor Fonction actuelle : CEO de Q-Park (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)	- Electronic Commerce Platform Nederland, membre du conseil consultatif (2004-aujourd'hui).	- Mediq NV, Commissaire-administrateur indépendant (2008-2013) ; - Sligro Food Group, Commissaire-administrateur indépendant (2004-2012); - Macintosh Retail Group NV, Président du Conseil d'Administration (2003-2014). Macintosh Retail Group NV, CEO (2013-2014) ; - Detailhandel Nederland, membre de l'administration journalière (2002-2014); - BNP Paribas (Belgique), membre du conseil national de gestion (2008-2014).

L'Article 14 SIR impose aux administrateurs du Gérant Statutaire des exigences spécifiques en matière de fiabilité, d'expertise et d'expérience.

Dans le cadre de ces obligations, les administrateurs du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été condamnés, au cours des cinq années précédentes, pour des infractions de fraude. Tous les administrateurs du Gérant Statutaire ont déclaré, en outre, qu'en tant que membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ils n'ont pas été impliqués, durant les cinq années précédentes, dans une faillite, un règlement judiciaire ou une liquidation. En outre, les administrateurs non exécutifs ont confirmé ne pas avoir cumulé plus de 5 mandats dans des sociétés cotées en bourse.

En outre, tous les administrateurs ont déclaré qu'ils n'ont pas fait l'objet d'accusations et/ou de sanctions imposées par une autorité légale ou réglementaire, ni n'avoir été empêchés par le tribunal d'agir (i) comme membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur d'instruments financiers ou (ii) en vue de la gestion ou de l'exercice des activités d'un émetteur d'instruments financiers.

Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

Présidence du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

Madame Inge Boets a été nommée, lors de la réunion du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire du 26 novembre 2013, pour une durée indéterminée en qualité de Présidente du Conseil d'Administration. Le mandat de Madame Inge Boets comme Présidente prendra fin lorsque son mandat actuel en tant qu'administrateur prendra fin, sauf renouvellement exprès par le Conseil d'Administration sur l'avis du Comité des nominations et des rémunérations.

7.2.3 Comités spécialisés du Conseil d'Administration

7.2.3.1 Comité d'Audit

Tâches et pouvoirs du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est chargé des tâches légales décrites à l'Article 526bis du Code des sociétés. Les tâches du Comité d'Audit comprennent notamment :

assister le Conseil d'Administration dans ses responsabilités de surveillance, en particulier en ce qui concerne la fourniture d'informations aux actionnaires et aux tiers ;
le suivi du processus de reporting financier, en particulier les résultats trimestriels, semestriels et annuels ;
le suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés ;

Composition du Comité d'Audit

Tableau 4. Composition du Comité d'Audit - Fréquence - Objet

le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;
le suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
l'évaluation et le suivi de l'indépendance du Commissaire, ainsi que l'approbation de la rémunération de ce Commissaire ;
l'analyse des observations faites par le Commissaire et, le cas échéant, la formulation de recommandations au Conseil d'Administration ;
veiller à ce que toutes les lois relatives à d'éventuels conflits d'intérêts soient strictement appliquées.

Les tâches et pouvoirs du Comité d'Audit sont énoncés aux Articles 4.3 et 4.5 à 4.8 de la Corporate Governance Charter de Qrf.

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité d'Audit	Min. 4x par an	Vérification de l'intégrité des informations financières publiques	Deux administrateurs non exécutifs et indépendants : 1) Inge Boets ; 2) Frank De Moor
		Examen du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques mis en place par le Management Exécutif	Un administrateur non exécutif et non indépendant: 1) Fontenelle SPRL, représentée par Herman Du Bois

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité d'Audit sont énoncées à l'Article 4.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf.

Fonctionnement du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire pour exécuter ses tâches correctement, et pas moins de quatre fois par exercice. La convocation est faite par le président, M. Frank De Moor, du Comité d'Audit. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du Comité d'Audit en fait la demande. Le Comité d'Audit peut inviter, au choix, des non-membres (comme le CEO, le CFO ou le Commissaire de Qrf) à assister aux réunions.

Au moins la majorité des membres du Comité d'Audit doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légalement composées.

Le Comité d'Audit a une rencontre au moins deux fois par an avec le Commissaire de Qrf et l'auditeur interne pour se concerter avec eux sur les questions relatives à son règlement interne et à toutes les matières découlant du processus d'audit et, en particulier, les points faibles significatifs du contrôle interne.

Le Commissaire de Qrf a un accès direct et illimité au président du Comité d'Audit et au président du Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit a la possibilité de recueillir des conseils professionnels externes aux frais de Qrf, après que le président du Conseil d'Administration en a été informé. Le Comité d'Audit évalue annuellement son fonctionnement, son efficacité et son règlement intérieur. Après cette évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration quant à d'éventuelles modifications.

En 2015, le Comité d'Audit s'est réuni 5 fois. À cette occasion, les sujets relatifs à sa mission ont été discutés, en particulier le contrôle de l'exactitude de la présentation des résultats semestriels et annuels de Qrf.

Tableau 5. Présences au Comité d'Audit

COMITÉ D'AUDIT

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2015
Frank De Moor	Administrateur indépendant et Président du Comité d'Audit	5/5
Inge Boets	Administrateur indépendant	5/5
Fontenelle SPRL, représentée par Herman Du Bois	Administrateur non indépendant	4/5

7.2.3.2 Comité des Investissements

Tâches et pouvoirs du Comité des Investissements Le Comité des Investissements, créé par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, est responsable de la préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'Administration. Le Comité des Investissements suit également les négociations avec les différentes contreparties de Qrf. Ces négociations portent principalement sur l'acquisition (sous quelque forme que ce soit) et l'aliénation de biens immobiliers, la conclusion de conventions importantes et/ou les acquisitions de sociétés immobilières.

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire peut décider, à tout moment, de créer plusieurs comités d'investissement lorsque le Conseil d'Administration le juge nécessaire (par ex., par zone géographique). Le cadre et les dispositions du Comité des Investissements seront appliqués mutatis mutandis aux divers comités d'investissement.

Les tâches et pouvoirs du Comité des Investissements sont décrits dans l'Article 6.3 de la Corporate Governance Charter de Qrf.

Composition du Comité des Investissements

Tableau 6. Composition du Comité des Investissements - Fréquence - Objectif

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité des Investissements	Min. 4x par an	Préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'administration.	Management Exécutif : 1) Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Anneleen Desmyter ; 2) Preben Bruggeman : 3) Bert Weemaes SPRLU, représentée par Bert Weemaes ; Administrateurs non exécutifs: 1) Fontenelle SPRL, représentée par Herman Du Bois ; 2) B.M.C.C. SPRL, représentée par Freddy Hoorens.

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité des Investissements sont énoncées à l'Article 6.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf.

Fonctionnement du Comité des Investissements

Le Comité des Investissements se réunit aussi souvent que nécessaire pour effectuer ses tâches correctement, et pas moins de quatre fois par exercice. La convocation est faite par le Président du Comité des Investissements.

Toutes les réunions sont organisées selon un ordre du jour établi par le Président du Comité des Investissements. Un procès-verbal est établi à chaque réunion du Comité des Investissements. Ces procès-verbaux sont signés par le Président et tous les membres du Comité des Investissements et sont remis à tous les administrateurs de Qrf.

Lors de la prochaine réunion du Conseil d'Administration, le Président fait rapport du dernier Comité des Investissements. Les décisions sont prises et les avis adoptés à la majorité des voix exprimées. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée. Cette problématique est ensuite soumise à l'ensemble du Conseil d'Administration lors de sa prochaine réunion. Les membres qui ont voté contre une décision ou un avis peuvent faire inscrire leurs motifs de manière circonstanciée dans les procès-verbaux du Comité des Investissements.

Le Comité des Investissements évalue chaque année son fonctionnement, son efficacité et son règlement intérieur. Après cette évaluation, le comité fait des recommandations au Conseil d'Administration quant à d'éventuelles modifications.

7.2.3.3 Comité des Rémunérations et des Nominations

Tâches et pouvoirs du Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, institué par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire, fait des propositions et remet des avis au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération ainsi que sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif. Il donne des avis sur les recrutements et les promotions et évalue l'ampleur et la composition du Conseil d'Administration. Il assure la compétence des membres du Conseil d'Administration et du Management Exécutif et veille à un système de rémunération adéquat.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a plus particulièrement pour tâche de :

faire des propositions au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire sur la politique de rémunération des administrateurs et des membres du Management Exécutif et, le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire ;
faire des propositions au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire (i) sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du Management Exécutif, y compris la rémunération variable et les primes de prestation à long terme liées ou non à des actions, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et (ii) sur les indemnités de départ, et (iii) le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration ;
préparer le rapport de rémunération qui est joint par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire à la déclaration de bonne gouvernance dans le rapport annuel ;
commenter le rapport de rémunération à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ;
conseiller le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire sur les nominations et les reconductions qui sont présentées à l'Assemblée Générale, sur la base de critères objectifs et de manière professionnelle ;
fournir des conseils sur les recrutements/promotions des membres du Management Exécutif, même lorsqu'ils ne doivent pas être approuvés par l'Assemblée Générale ;
établir des procédures pour la nomination des administrateurs du Gérant Statutaire, du CEO et des autres membres du Management Exécutif ;
évaluer périodiquement l'ampleur et la composition du Conseil d'Administration du Gérant Statutaire et formuler des recommandations au Conseil d'Administration concernant des modifications en la matière ;
lorsque des mandats d'administrateur sont vacants, chercher des candidats et les présenter pour approbation au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire ;
conseiller sur les propositions de nomination d'administrateurs qui sont actionnaires ; et
tenir dûment compte des questions de succession.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations examine les propositions faites par les parties pertinentes, y compris le management et les actionnaires. Le CEO a également la possibilité de présenter au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions pour être conseillé efficacement par le Comité des Rémunérations et des Nominations, en particulier lorsqu'il s'agit de questions liées aux administrateurs exécutifs ou le Management Exécutif du Gérant Statutaire.

Les tâches et pouvoirs du Comité des Rémunérations et des Nominations sont décrits à l'Article 5.3 de la Corporate Governance Charter de Qrf.

Composition du Comité des Rémunérations et des Nominations

Tableau 7. Composition du Comité des Rémunérations et des Nominations - Fréquence - Objectif

TYPE DE COMITÉ	PÉRIODICITÉ	OBJECTIF	COMPOSITION
Comité des Rémunérations et des Nominations	Min. 2x par an	Rédaction du rapport de rémunération sur la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Gérant Statutaire, l'analyse des nouveaux dirigeants effectifs	Administrateurs indépendants non exécutifs : 1) Inge Boets ; 2) Jan Brouwers.

Administrateur non exécutif, non indépendant : 1) B.M.C.C. SPRL, représentée par Freddy Hoorens.

Les règles plus détaillées relatives à la composition du Comité des Rémunérations et des Nominations sont énoncées à l'Article 5.2 de la Corporate Governance Charter de Qrf.

Fonctionnement du Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit aussi souvent que nécessaire pour respecter correctement ses obligations, et ce pas moins de deux fois par exercice. La convocation est faite par le Président, M. Jan Brouwers, du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il est tenu de convoquer une réunion chaque fois qu'un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations le demande. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut inviter des non-membres de son choix à assister à ses réunions.

Au moins la majorité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations doit être présente ou représentée pour que les réunions soient légalement composées.

Personne ne décide de/ne conseille sur sa propre rémunération. À cette fin, l'administrateur concerné quitte la réunion du Comité des Rémunérations et des Nominations lorsque sa propre rémunération est discutée. Cette méthode ne s'applique pas lorsque le Comité des Rémunérations et des Nominations discute de la politique générale de rémunération et de la politique concernant les catégories d'administrateurs. Le CEO participe aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations quand il traite de la rémunération d'autres membres du Management Exécutif.

Chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue sa composition et son fonctionnement, son efficacité et fait des recommandations au Conseil d'Administration en ce qui concerne les modifications nécessaires.

Tableau 8. Présences au Comité des Rémunérations et des Nominations

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

NOM	FONCTION	PRÉSENCE EN 2015
Jan Brouwers	Administrateur indépendant et Président du Comité des Rémunérations et des Nominations	2/2
Inge Boets	Administrateur indépendant	2/2
B.M.C.C. SPRL, représentée par Freddy Hoorens	Administrateur non indépendant	1/2

7.2.4 Management Exécutif

Le Management Exécutif de Qrf se compose du CEO, du COO et du CFO de Qrf.

7.2.4.1 Tâches et pouvoirs du Management Exécutif

Le CEO est, en premier ressort, le responsable final pour :

le management général, en d'autres termes la direction quotidienne de l'équipe ;
la coordination du reporting au Conseil d'Administration ;
le marketing, en particulier l'élaboration d'actions commerciales en direction des clients existants et potentiels, en collaboration avec l'Assistant Commercial ;
les ICT, à savoir chercher, étudier et négocier les outils ICT appropriés et les plans de sauvegarde informatique. Cela se fait avec l'Assistant Commercial ;
le HRM, à savoir le recrutement, l'intégration et la rétention des (nouveaux) collaborateurs ;
la stratégie commerciale, à savoir la définition de l'approche visant à maximiser le Taux d'occupation à long terme, en portant son attention à la fois sur les clients existants et sur les clients potentiels. Cela se fait avec le COO ;
la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'analyse et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf est active. Cela se fait avec le COO ;
les relations avec les investisseurs, à savoir la communication en direction des investisseurs privés et institutionnels par le biais de contacts avec des analystes financiers et des journalistes, mais aussi directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, avec le CFO ;
le développement commercial, c'est-à-dire l'extension du réseau des clients/fournisseurs et des parties prenantes ;
point de contact du Risk Manager & Compliance Officer.

Le COO est responsable, en premier ressort, de :

la stratégie d'investissement, à savoir la recherche, l'analyse et la négociation de nouveaux dossiers d'acquisition dans les régions où Qrf est active. Cela se fait avec le CEO ;
la stratégie commerciale, à savoir la définition de l'approche visant à maximiser le Taux d'occupation à long terme, en portant son attention à la fois sur les clients existants et sur les clients potentiels. Cela se fait avec le CEO ;
la gestion du portefeuille immobilier, plus particulièrement, la définition de la stratégie pour la gestion des bâtiments existants (travaux d'entretien, d'aménagement et d'amélioration), en concertation avec le Property Manager ;
la gestion de projets, à savoir le suivi des chantiers et projets de développement en cours. Cela se fait avec le Property Manager.

Le CFO est responsable, en premier ressort, de :

la stratégie financière, la direction financière quotidienne, le reporting interne et externe. Cela comprend notamment la gestion de trésorerie, la gestion des débiteurs et des créanciers, la gestion des prêts et des charges d'intérêts, et les rapports aux différents niveaux. Cela se fait avec l'appui du Finance Manager ;
l'accompagnement des dossiers d'investissement d'un point de vue financier ;
l'organisation financière ;
les relations avec les investisseurs, à savoir la communication en direction des investisseurs privés et institutionnels par le biais de contacts avec des analystes financiers et des journalistes, mais aussi directement avec les investisseurs par le biais de tournées de présentation et d'autres initiatives, avec le CEO ;
Compliance & Risk Management (dans le cas de sa fonction de Compliance Officer & Risk Manager).

7.2.4.2 Composition du Management Exécutif

Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Madame Anneleen Desmyter (CEO), Bert Weemaes SPRLU, représentée par Monsieur Bert Weemaes (COO) et Monsieur Preben Bruggeman (CFO) ont été nommés en qualité de dirigeants effectifs et constituent ensemble le Management Exécutif de Qrf. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Il a été fait usage du régime de transition, conformément à l'Article 14, § 1 de la Loi SIR, pour nommer exclusivement des personnes physiques comme dirigeants effectifs. Par régime transitoire, on entend que si l'un des dirigeants effectifs est remplacé, le nouveau dirigeant effectif agira en tant que personne physique.

Tableau 9. Composition du Management Exécutif - Fonction - Durée du mandat

NOM FONCTION	DATE DE NAISSANCE	H/F	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT
Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Mme Anneleen Desmyter CEO Administrateur exécutif Président du Comité des Investissements Dirigeant effectif	1976	V	26 novembre 2013	Durée indéterminée
Adresse du bureau : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46
Bert Weemaes SPRLU, représentée par M. Bert Weemaes COO Membre du Comité des Investissements Dirigeant effectifr	1972	H	26 novembre 2013	Durée indéterminée
Adresse du bureau : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers TÉL. : +32 3 233 52 46
Preben Bruggeman, CFO Membre du Comité des Investissements Compliance Officer et Risk Manager Dirigeant effectif Adresse du bureau : Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers	1984	H	16 février 2015	Durée indéterminée
TÉL. : +32 3 233 52 46

Les dirigeants effectifs / le Management Exécutif doivent disposer en permanence, pour l'exercice de leurs fonctions, de la réputation professionnelle nécessaire et de l'expertise appropriée.

Dans le cadre de ces obligations, les dirigeants effectifs du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été condamnés pour des infractions de fraude au cours des cinq années précédentes. Tous les membres du Management Exécutif du Gérant Statutaire ont déclaré qu'ils n'ont pas été impliqués, en tant que dirigeant effectif, durant les cinq années précédentes, dans une faillite, un règlement judiciaire ou une liquidation.

En outre, tous les dirigeants effectifs ont déclaré qu'ils n'ont pas fait l'objet d'accusations et/ou de sanctions imposées par une autorité légale ou réglementaire, ni n'avoir été empêchés par le tribunal d'agir (i) comme membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur d'instruments financiers ou (ii) en vue de la gestion ou de l'exercice des activités d'un émetteur d'instruments financiers.

Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

Nous présentons ensuite une brève description de la carrière professionnelle des représentants des dirigeants effectifs-personnes morales Anneleen Desmyter SPRLU, représentée par Madame Anneleen Desmyter, et Bert Weemaes SPRLU, représentée par Monsieur Bert Weemaes, ainsi que Monsieur Preben Bruggeman (nommé en tant que personne physique). Les membres actuels du Management Exécutif ont tous été nommés pour une durée indéterminée. Conformément à l'Article 14, §1 de la Loi SIR, Qrf, depuis l'acquisition de son statut de SIR, ne peut plus nommer que des personnes physiques comme dirigeants effectifs. Pour les dirigeants effectifs en fonction, une solution sera élaborée dans les 4 ans, à compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2014.

Anneleen Desmyter, CEO

Bert Weemaes, COO

Mme Anneleen Desmyter (°04/09/1976) a obtenu sa licence en sciences économiques appliquées à la Katholieke Universiteit de Louvain en 1998 et son master en administration des affaires à l'Université catholique de Louvain-la-Neuve en 1999. En 2004, elle a obtenu un Master en Immobilier à l'Université Antwerp Management School. Anneleen Desmyter est membre de l'IPI (Institut professionnel des agents immobiliers) et porte le titre de MRICS (Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors). Madame Anneleen Desmyter a commencé sa carrière en 1999 comme chef de projet auprès du promoteur immobilier Eurinpro (aujourd'hui : Goodman International), ou elle était responsable de la promotion, de la commercialisation et du marketing de nouveaux projets de bureaux et de parcs d'affaires en Belgique et aux Pays-Bas.

En 2004, elle a lancé, avec Freddy Hoorens, Quares Residential Agency, où elle a dirigé, en qualité d'administrateur délégué, une équipe d'agents immobiliers. Deux ans plus tard, en 2006, elle a créé, avec Herman Du Bois et Freddy Hoorens, le groupe Quares.

Anneleen Desmyter est depuis 2016 administrateur au sein de Thomas More

M. Bert Weemaes (°14/04/1972) a obtenu son master en sciences économiques appliquées à la Katholieke Universiteit Leuven en 1995. Par la suite, il a obtenu un master Financial Management à la Vlekho, à Bruxelles, en 1999. En 2008, il a obtenu son master Real Estate à la University of Antwerp Management School.

M. Bert Weemaes a débuté sa carrière en 1995 au sein de Fortis Banque en tant que Management University Trainee, avant de devenir directeur de filiale en 1997. Il a exercé cette fonction jusqu'à la mi-2000.

Ensuite, M. Bert Weemaes a été employé chez Decathlon Benelux, où il a d'abord occupé le poste de CFO et, à partir de 2006, celle de Development & Real Estate Director. Il a également été membre du Conseil d'Administration de Decathlon Benelux dans la période 2001-2007. En outre, il a été administrateur délégué d'Ansimmo S.A. à partir de mi- 2005 jusqu'en 2008. De 2008 à 2010, il a occupé le poste de Development Manager chez ForumInvest Belgique.

De 2010 à 2013, M. Bert Weemaes a été directeur de projet chez City Mall.

Preben Bruggeman, CFO

M. Preben Bruggeman (°5/12/1984) a obtenu en 2008 son Master d'Ingénieur de gestion à l'Université d'Anvers avec une spécialisation en Finance. En plus, Monsieur Preben a obtenu un diplôme de Baccalauréat en Philosophie auprès de cette même Université. En 2012, il a passé avec succès les 3 niveaux du Programme CFA (Chartered Financial Analyst).

Preben Bruggeman a commencé sa carrière en 2008 au sein de la Banque Degroof, comme analyste d'actions, responsable du suivi du secteur immobilier. En 2011, Preben Bruggeman a rejoint le département immobilier de Bank Degroof où il était responsable pour nombre de transactions sur les marchés de capitaux et des fusions et acquisitions dans le secteur de l'immobilier.

7.2.5 Description des fonctions de contrôle indépendantes et des informations sur les personnes responsables

7.2.5.1 Aperçu des fonctions de contrôle

Conformément aux règles de Corporate governance et aux obligations légales relatives à la législation SIR, Qrf a introduit plusieurs fonctions de contrôle indépendantes, conformément à la loi SIR et, en particulier, aux Articles 14, 15, 16 et 17 de la loi SIR.

Tableau 10. Aperçu des fonctions de contrôle indépendantes

FONCTION	PERSONNE	DÉBUT DU MANDAT	FIN DU MANDAT	RÉMUNÉRATION
Auditeur Interne	EY avec Michel Brabants en qualité de représentant et comme responsable final le président du Conseil d'Administration	2 février 2015	2017	Abordé au Chapitre 11.4.2.5
Compliance Officer	Preben Bruggeman CFO	24 juillet 2015	Indéterminée	Compris dans le package salarial total
Risk Manager	Preben Bruggeman CFO	24 juillet 2015	Indéterminée	Compris dans le package salarial total

7.2.5.2 Fonction et politique de gestion

des risques

Le système de contrôle interne et l'examen des risques pour Qrf font partie chaque année de l'ordre du jour, à la fois du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.

Organigramme 1. Interne controlesysteem Qrf

Cette structure correspond au principe des «trois lignes de défense», selon lequel l'organisation de la gestion des risques et du contrôle interne relève de la responsabilité des dirigeants effectifs et de leurs équipes. L'audit interne supervise l'organisation de ces activités et teste la qualité du contrôle interne. Le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration reçoivent les rapports à la fois de la direction effective et de l'audit interne, et veillent à ce que le système de gestion des risques et de contrôle interne soit adéquat.

7.2.5.3 Contrôle interne

Conformément aux règles de Corporate Governance et de l'Article 17, § 2 de la loi SIR, Qrf a élaboré un système de contrôle interne qui donne une sécurité raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier, de sorte que les comptes annuels et semestriels, ainsi que le rapport annuel et semestriel sont conformes aux règles comptables applicables. En outre, Qrf a dressé un inventaire approfondi de ses risques.

La liste des risques n'est pas exhaustive et a été établie sur la base des informations connues au moment de son établissement. D'autres risques inconnus ou improbables peuvent exister, ou des risques pour lesquels, à la date de rédaction de ce document, il n'est pas admis que s'ils se produisent, le cas échéant, ils pourraient avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière. Les évolutions constantes qui caractérisent les marchés de l'immobilier et les marchés financiers nécessitent un suivi continu des risques stratégiques, opérationnels, financiers et de conformité afin de veiller aux résultats et à la situation financière de Qrf.

7.2.5.4 La gestion des risques et la fonction de Risk Manager

Preben Bruggeman, CFO de Qrf, est nommé par le Conseil d'Administration en qualité de Risk Manager pour une durée indéterminée. Considérant qu'il est indépendant des activités opérationnelles de la société et compte tenu de la petite structure de Qrf, il est la personne la plus adéquate pour le faire d'une manière indépendante.

Les principaux risques pour Qrf sont divisés en risques de marché, en risques opérationnels liés à l'immobilier, en risques juridiques et fiscaux et en risques financiers. Il prend la direction de l'inventaire de ces risques et de la détermination des mesures de contrôle appropriées.

En outre, il signalera aux collaborateurs de Qrf les risques présents dans l'environnement interne et externe, et veillera à ce que le bon exemple et la Corporate Governance Charter soient respectés. Il fera rapport au moins chaque année au Comité d'Audit, à l'auditeur interne et au Commissaire.

7.2.5.5 Fonction de conformité indépendante

Les règles relatives à la conformité et à l'intégrité sont comprises dans la fonction de Compliance Officer.

Conformément aux principes 3.7 et 6.8, ainsi qu'à l'annexe B du Governance Code de 2009, Preben Bruggeman, CFO de Qrf, est nommé par le Conseil d'Administration en qualité de Compliance Officer et, de ce fait, est chargé de surveiller l'application des lois, règlements et règles de conduite pertinentes pour Qrf, y compris la conformité avec les règles sur les abus de marché, ainsi que ces règles qui sont notamment imposées par la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et par la directive 2003/6/CE sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché. Il mettra tout en œuvre pour veiller à ce que Qrf respecte notamment la législation SIR, la législation relative aux baux commerciaux, la Corporate Governance Charter et la législation sur les abus de marché. Nous nous référons au règlement de négociation à l'Annexe 2 de la Corporate Governance Charter. Considérant qu'il est indépendant des activités opérationnelles de la société et compte tenu de la petite structure de Qrf, il est la personne la plus adéquate pour le faire d'une manière indépendante.

7.2.5.6 Auditeur Interne

L'audit interne peut être compris en tant que fonction d'évaluation indépendante, axée sur l'évaluation du fonctionnement et de l'efficacité des processus internes de la société. Cette évaluation peut s'appliquer à plusieurs domaines, dont les processus financiers, opérationnels, comptables et d'élaboration de rapports de la société, ainsi que la qualité de la gestion de ces processus, de la conformité et de la fonction de gestion des risques.

Qrf fait appel à une partie spécialisée pour ce qui concerne la fonction d'audit interne indépendant. Qrf a choisi EY comme Auditeur Interne, avec Michel Brabants comme personne physique au sein de la personne morale EY, qui a été nommé pour 3 ans.

EY est le leader du marché dans le domaine du risk advisory, qui comprend le contrôle interne, l'audit interne et la gestion des risques. La méthodologie d'audit interne utilisé est conforme aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne de l'IIA (Institute of International Auditors). EY dispose également d'une méthodologie de gestion des risques fondée sur la norme internationale COSO et sur la norme ISO : 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines. En outre, nous pouvons signaler que EY n'exerce actuellement aucune autre fonction de conseil ou d'audit externe pour Qrf.

Le reporting du fonctionnement journalier se fait directement à Madame Inge Boets, Présidente du Conseil d'Administration et responsable finale pour la fonction d'audit interne. En outre, un accès direct au président du Comité d'Audit est prévu pour garantir l'indépendance.

Qrf choisit, comme cadre de référence, le modèle ERM (Enterprise Risk Management) tel qu'élaboré par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) pour son audit interne.

Dans ce cadre, l'auditeur interne a établi un plan d'audit interne dans lequel il a proposé, sur la base d'une analyse des risques, une approche pour étudier les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Management Exécutif, afin de s'assurer que les principaux risques (y compris ceux relatifs au respect des lois et règlements) sont correctement identifiés, gérés et notifiés conformément au cadre approuvé par le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire. Ce plan a été approuvé par le comité d'audit.

7.3 Prévention des conflits d'intérêts

7.3.1 Généralités

Conformément aux Articles 36, 37 et 38 de la loi SIR, Qrf a introduit, avec le Gérant Statutaire, un certain nombre de procédures en vue de limiter le risque de tout impact négatif de ces conflits sur Qrf.

En outre, les Articles 523 et 524 du Code des sociétés sont également applicables à Qrf et au Gérant Statutaire.

Les conflits d'intérêts avec notamment (i) les actionnaires de Qrf, (ii) les personnes qui sont liées à, ou ont une relation de participation avec Qrf, une filiale de Qrf, le Gérant Statutaire, le promoteur, etc., (iii) le Gérant Statutaire, (iv) le Management Exécutif de Qrf et le Gérant Statutaire, etc. sont communiqués à la FSMA conformément à l'Article 37 de la loi SIR. Dans sa communication à la FSMA, Qrf doit démontrer que la transaction prévue est importante pour elle et que cette transaction s'inscrit dans sa stratégie. Si la FSMA estime que les informations contenues dans la communication précédente, sont insuffisantes, incomplètes, peu concluantes ou non pertinentes, elle le notifie à Qrf. Elle peut rendre publique sa position si Qrf ignore ses commentaires. Conformément à l'Article 8 de la loi SIR, les informations visées à l'Article 37, §2, de la loi SIR, le cas échéant, seront rendues publiques

Les transactions qui impliquent un conflit d'intérêts sont immédiatement rendues publiques et doivent être spécialement mentionnées dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans le rapport semestriel.

Conformément à l'Article 38 de la Loi SIR, les Articles 36 et 37 de la Loi SIR ne s'appliquent pas dans les cas suivants :

dans le cas d'une transaction dont la valeur est inférieure au moindre des montants entre 1 % de l'actif consolidé de Qrf et 2,5 millions EUR ;
en cas d'acquisition de titres par Qrf dans le cadre d'une émission publique par un émetteur tiers, dans laquelle le promoteur et les personnes visées à l'Article 37, §1 de la loi SIR agissent comme intermédiaires au sens de l'Article 2, 10° de la loi du 2 août 2012 sur la surveillance du secteur financier et des marchés financiers ;
en cas d'acquisition ou de souscription des actions émises de Qrf à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale par les personnes visées à l'Article 37, §1 de la loi SIR ; et
dans le cas de transactions relatives à la trésorerie de Qrf ou de l'une de ses filiales, à condition que la personne agissant comme contrepartie, ait la capacité d'intermédiaire au sens de l'Article 2, 10° de la loi du 2 août 2002.

Les Articles 523 et 524 du Code des sociétés demeurent totalement d'application.

En 2015, il n'y a pas eu de conflits d'intérêts au sens des Articles 523 et 524 du Code des sociétés, ni au sens de la loi SIR.

7.3.1.1 Conflits d'intérêts pour les administrateurs

Il est possible que des conflits d'intérêts surviennent dans le chef de certains membres du Conseil d'Administration. Dans ce cas, Qrf cherchera à réduire au maximum l'impact de ces conflits en respectant les procédures légales en matière de conflits d'intérêts. Les transactions entre Qrf et les administrateurs doivent se dérouler dans les conditions habituelles du marché.

Les règles légales en matière de conflits d'intérêts qui doivent être appliquées sont l'Article 523 du Code des sociétés et les Articles 36, 37 et 38 de la loi SIR qui prévoient l'obligation d'informer la FSMA dans une série de cas. Un conflit d'intérêts d'un administrateur avec Qrf sera considéré comme constituant un conflit d'intérêts de cet administrateur avec le Gérant Statutaire.

En 2015, il n'y a pas eu de conflits d'intérêts au sens des Articles 524 du Code des sociétés.

7.3.1.2 Conflits d'intérêts pour les membres du Management Exécutif

En dehors du cadre de ses obligations en vertu de l'Article 37 de la loi SIR, Qrf exige, en outre, que chaque membre du Management Exécutif évite autant que possible la survenue de conflits d'intérêts. Si un conflit d'intérêts se produit malgré tout dans une matière relevant de la compétence du Management Exécutif ou du Conseil d'Administration et sur laquelle il doit prendre une décision, la personne concernée en informera ses collègues. Ils décident alors si le membre peut ou non voter sur la matière faisant l'objet du conflit d'intérêts et si elle peut ou non assister à la discussion de cette matière et la soumettent au Conseil d'Administration.

Il est question d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un membre du Management Exécutif lorsque :

le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré a un intérêt à caractère patrimonial contraire à une décision ou transaction à propos de laquelle le Management Exécutif doit prendre une décision ;
une société qui ne fait pas partie du groupe et dans laquelle le membre ou l'un de ses proches parents au premier degré exerce un mandat d'administrateur ou de management, a un intérêt à caractère patrimonial contraire à une décision ou transaction à propos de laquelle le Management Exécutif doit prendre une décision.

7.3.1.3 Conflits d'intérêts pour les sociétés liées

Qrf respecte la procédure prévue à l'Article 524 du Code des sociétés dans les cas suivants :

relations de Qrf avec une société qui lui est liée, à l'exception de ses filiales ;
relations entre une filiale de Qrf et une société liée à cette filiale, mais qui n'est pas une filiale de la filiale.

Les décisions relatives à ces questions doivent être soumises au préalable à l'évaluation d'un comité de trois administrateurs indépendants, assistés d'un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'avis écrit motivé du comité (avec mention des informations prévues à l'Article 524 § 2 du Code des sociétés) est soumis au Conseil d'Administration qui délibère ensuite sur la transaction envisagée. Le Conseil d'Administration mentionne, dans son procès-verbal, si la procédure décrite a été respectée et, le cas échéant, si et sur quels motifs il est dérogé à l'avis du comité. Le Commissaire donne un avis sur la fidélité des informations mentionnées dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du Conseil d'Administration. Cet avis est joint au procès-verbal du Conseil d'Administration. La décision du comité, un extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration et l'avis du Commissaire sont imprimés dans le rapport annuel.

Qrf n'avait, en 2015, pas de conflits d'intérêts au sens de l'Article 524 du Code des sociétés.

7.3.1.4 Opportunités Corporate

Étant donné que les administrateurs du Gérant Statutaire sont nommés sur la base de leurs compétences et de leur expérience dans l'immobilier, il arrive qu'ils exercent des mandats dans d'autres sociétés immobilières ou dans des sociétés qui contrôlent des sociétés immobilières ou qu'ils exercent des activités immobilières en tant que personnes physiques.

Qrf et le Gérant Statutaire respectent les recommandations du Governance Code de 2009 et les dispositions légales relatives à la Corporate Governance en les appliquant mutatis mutandis à l'organisation de l'administration au sein du Gérant Statutaire. En tant qu'organe d'administration du gérant de Qrf, il revient au Conseil d'Administration du Gérant Statutaire de décider collégialement des valeurs et de la stratégie de Qrf, de sa volonté de prendre des risques et des principales lignes politiques, et de surveiller collégialement le fonctionnement de Qrf.

Il peut arriver qu'une transaction soumise au Conseil d'Administration (par exemple, l'achat d'un immeuble dans le cadre d'une vente aux enchères), puisse susciter l'intérêt d'une autre société dans laquelle un administrateur exerce un mandat. Dans de tels cas, qui peuvent parfois conduire à des conflits d'intérêts, Qrf a décidé d'appliquer une procédure qui est largement empruntée à celle de l'Article 523 du Code des sociétés en matière de conflits d'intérêts.

L'administrateur concerné signale immédiatement l'existence d'une telle situation au Président du Conseil d'Administration. Le CEO et/ou le Compliance Officer veillent également à identifier l'existence d'une telle situation.

Une fois le risque identifié, l'administrateur concerné et le président ou le CEO vérifient conjointement si les procédures «Chinese Walls» de Qrf, permettent à l'administrateur de partir du principe qu'il peut participer, sans contestation et sous sa propre responsabilité, aux réunions du Conseil d'Administration. Si de telles procédures n'ont pas été introduites ou lorsque l'administrateur concerné ou le Conseil d'Administration estime qu'il serait plus judicieux que l'administrateur concerné s'abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de décision relatif à la transaction; les notes préparatoires ne lui sont pas envoyées et il quitte la réunion du Conseil d'Administration dès que le point concerné est traité. Le respect de cette procédure ne libère toutefois pas l'administrateur concerné de son obligation de confidentialité à l'égard de Qrf.

Le procès-verbal du Conseil d'Administration établit le respect de cette procédure ou explique les raisons pour lesquelles elle n'a pas été appliquée.

Une fois que le risque n'existe plus, cette procédure n'est plus applicable.

Le Commissaire de Qrf est informé, par le biais du procès-verbal de la réunion, d'un conflit d'intérêts qui s'est produit.

7.3.1.5 Mesures préventives relatives à la gestion et à la détection des conflits d'intérêts

Qrf introduit des points de contrôle et des systèmes de détection pour prévenir, détecter et réduire au maximum les conflits d'intérêts et les incompatibilités éventuels.

Les moyens suivants sont utilisés pour détecter les conflits d'intérêts de manière préventive:

les membres du Conseil d'Administration doivent remettre, lors de leur nomination (i) un relevé de tous leurs mandats en cours ainsi que des mandats qui ont déjà pris fin dans une période de cinq ans avant leur nomination chez Qrf et (ii) mentionner les sociétés dans lesquelles ils ont été associés dans une période de cinq ans avant leur nomination chez Qrf (à moins que la participation dans la société en cause ait été inférieure à 1% du nombre total des actions émises par cette société) ;
à chaque Conseil d'Administration, il sera demandé confirmation aux membres du Conseil d'Administration qu'ils n'ont aucun conflit d'intérêts avec Qrf (point permanent de l'ordre du jour) ;
la Corporate Governance Charter contient les mesures relatives aux conflits d'intérêts. Il y est dit que chaque membre du Conseil d'Administration doit signaler au préalable l'acceptation éventuelle d'un nouveau mandat ;
le Comité d'Audit dressera, à chaque réunion, la liste des transactions avec les membres du Conseil d'Administration et leurs parties liées et vérifiera si ces transactions ont été signalées.

Conformément à l'Article 19 de la loi SIR, Qrf peut confier la gestion de son portefeuille à une société liée spécialisée dans la gestion immobilière.

Qrf a conclu un contrat d'assistance avec Quares Property Management S.A. (aussi : le Property Manager), société liée de Qrf. Conformément à l'Article 19 de la loi SIR, cette société dispose d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée pour la gestion de l'immobilier de la SIR publique et de ses filiales, et de la connaissance nécessaire pour les placements immobiliers. Les administrateurs et les personnes qui exercent la direction effective au sein du Property Manager, possèdent la fiabilité professionnelle nécessaire et l'expérience appropriée pour l'exercice de ces tâches. Ils font partie des principaux acteurs du marché, avec plus de 10 années d'expérience, et ils disposent d'un agrément IPI et RICS.

Il est possible que les services de Quares Residential Agency S.A., agent en immobilier résidentiel, également société liée, puissent être loués sur une base non exclusive pour s'occuper de la location d'appartements audessus des magasins de Qrf avec des loyers conformes au marché si Qrf le décidait.

7.4 Rapport sur les rémunérations

En application de l'Article 96, §3 du Code des sociétés, Qrf établit un rapport sur les rémunérations concernant la politique de rémunération et la rémunération individuelle de son Gérant Statutaire, ses administrateurs et son Management Exécutif.

7.4.1 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

Le Gérant Statutaire reçoit une indemnité fixée selon les modalités décrites ci-dessous, conformément à l'Article 35 de la loi SIR.

L'indemnité nette du Gérant Statutaire (c'est-à-dire après le remboursement de tous les frais directement liés au fonctionnement quotidien de Qrf) est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant les charges du Gérant Statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille.

Cette indemnité nette est égale à 4 % du résultat net courant avant frais du Gérant statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille. L'indemnité ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice concerné, mais n'est payable qu'après l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de Qrf. Le calcul de la partie du Gérant Statutaire est contrôlé par le Commissaire. Le Gérant Statutaire s'est engagé à réduire à 2 % (au lieu de 4 %) son indemnité jusqu'à ce que la Juste Valeur du portefeuille dépasse 200 MEUR. Étant donné que l'indemnité du Gérant Statutaire est liée au résultat de Qrf, l'intérêt du Gérant Statutaire correspond à l'intérêt des actionnaires, conformément à l'Article 35 de la loi SIR.

Le Gérant Statutaire de Qrf a également droit au remboursement de tous les frais directement liés au fonctionnement quotidien de Qrf, y compris les indemnités des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants effectifs.

7.4.2 Principes pour l'élaboration d'une politique de rémunération et la détermination de la rémunération individuelle

Le Gérant Statutaire reçoit une indemnité fixée selon les modalités décrites ci-dessus et conformément aux statuts de Qrf.

En ce qui concerne la politique d'indemnisation des administrateurs, Qrf distingue deux types d'administrateurs : l'administrateur exécutif et l'administrateur non exécutif, indépendant ou non.

Le président du Conseil d'Administration reçoit une indemnité supplémentaire pour la préparation de toutes les réunions. Tous les membres du Conseil d'Administration sont également couverts par une police de responsabilité civile pour administrateurs, dont la prime est payée par Qrf. Les primes pour 2015 sont fixées à 20.561 EUR.

Les administrateurs reçoivent une indemnité annuelle fixe. Aucune indemnité de présence distincte par réunion n'est prévue. Les administrateurs ne bénéficient pas d'autres avantages (voiture de société, retraite, options, GSM, etc.). Les administrateurs non exécutifs ne sont pas admissibles pour l'octroi d'indemnités variables.

Les membres du Management Exécutif qui sont également administrateurs, ne reçoivent aucune rémunération pour l'exercice de leur mandat d'administration. En tant que membres du Management Exécutif, ils reçoivent une indemnité de management.

Pour le Management Exécutif, il existe une indemnité fixe et il existe une possibilité d'indemnité variable. Le montant de ces deux composantes est fixé par le Conseil d'Administration, en tenant compte des responsabilités et du temps nécessaire à l'exercice de ces fonctions, ainsi que des pratiques en vigueur dans le secteur.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée et vérifie si une modification doit être apportée et donne, à cet égard, les recommandations nécessaires au Conseil d'Administration.

La Société ne prévoit pas de changement dans la politique de rémunération pour les deux prochains exercices.

7.4.3 Indemnités en 2015

a) Le Gérant Statutaire

Comme déjà mentionné, le Gérant Statutaire s'est engagé, selon la déclaration mentionnée dans le Prospectus1 , à réduire son indemnité à 2 % (au lieu de 4 %) du résultat net courant avant frais du Gérant statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille, jusqu'à ce que la Juste Valeur du portefeuille dépasse 200 MEUR. La Juste Valeur de 200 MEUR du portefeuille a été dépassée le 9 décembre 2015 et a atteint environ 219 MEUR au 30 décembre 2015.

Par conséquent, pour l'exercice 2015 entre le 31 décembre 2014 et le 9 décembre 2015, une indemnité de 2 % a été octroyée au Gérant Statutaire. À partir 9 décembre 2015, l'indemnité s'est élevée à 4 %. De ce fait, le Gérant Statutaire a perçu une indemnité de 112 KEUR en 2015.

En outre, les frais du Gérant Statutaire ont été remboursés. Ces frais comprennent la rémunération des administrateurs, des comités et du Management Exécutif du Gérant Statutaire et s'élevaient pour l'exercice 2015 à un total de 658 KEUR (TVA comprise).

b) Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis quatorze fois en 2015, que ce soit physiquement ou par téléphone. Les cinq administrateurs non exécutifs ont reçu une rémunération fixe de 7.000 EUR. Le président du Conseil d'Administration, Madame Inge Boets, a reçu une indemnité supplémentaire de 10.000 EUR pour l'exercice 2015. Les montants précités sont indiqués hors TVA.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont reçu, pour l'exercice 2015, une indemnité de 1.750 EUR, pour les membres du Comité d'Audit, l'indemnité annuelle s'est élevée à 3.500 EUR. Les montants précités sont indiqués hors TVA.

Au cours de l'exercice 2015, deux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations ont eu lieu, le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois en 2015.

² Ce prospectus peut être consulté sur le site Web de Qrf à la rubrique «Finances», «Publications financières», «Prospectus»

Tableau 11. Présences et rémunération des administrateurs (hors TVA)

TOTAL				45.000 EUR	10.500 EUR	5.250 EUR	60.750 EUR
Anneleen Desmyter SPRLU	14/14
Frank De Moor	13/14	5/5		7.000 EUR	3.500 EUR		10.500 EUR
Jan Brouwers	13/14		2/2	7.000 EUR		1.750 EUR	8.750 EUR
Fontenelle SPRL	13/14	4/5		7.000 EUR	3.500 EUR		10.500 EUR
B.M.C.C. SPRL	11/14		1/2	7.000 EUR		1.750 EUR	8.750 EUR
Inge Boets	14/14	5/5	2/2	17.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	22.250 EUR
ADMINISTRATEUR	CONSEIL D'ADMINI STRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	CONSEIL D'ADMINI STRATION	COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DES RÉMUNÉ RATIONS	TOTAL
	PRÉSENCES			RÉMUNÉRATION

Aucune action ou option sur action n'a été accordée et aucun autre arrangement n'a été convenu en faveur des membres du Conseil d'Administration.

Pour les membres du Comité des Investissements, aucune indemnité n'a été prévue.

c) Le Management Exécutif

Le montant de la rémunération fixe (hors TVA pour les membres du Management Exécutif qui ont presté leur mandat en tant que personne morale et charges sociales pour M. Preben Bruggeman) du Management Exécutif s'élevait en 2015 à 503 KEUR sur base annuelle, dont 150 KEUR pour le CEO.

Pour 2015, une rémunération variable de 30.000 EUR (hors TVA) et 27.800 EUR (charges sociales incluses) a été octroyée respectivement au CEO et au CFO.

Le paiement des indemnités variables pour l'exercice 2015 dépendait des critères suivants :

Tableau 12. Critères de rémunération pour l'indemnité variable pour l'exercice 2015

	L'INDEMNITÉ VARIABLE	POURCENTAGE DE
PARAMÈTRE	CEO	CFO
Résultat net courant par action	35%	35%
Croissance du portefeuille	10%	10%
Marge d'exploitation	10%	35%
Taux d'occupation financier	10%	10%
Team Management	35%	10%

L'indemnité variable pour un critère est octroyée lorsque l'objectif a été pleinement atteint.

Les membres du Management Exécutif qui prestent leur mandat en tant que personne morale ne bénéficient pas d'indemnités supplémentaires (voiture de société, plan de retraite, options, GSM, etc.). Pour Monsieur Preben Bruggeman, l'indemnité fixe se compose d'un salaire de base, complété notamment par une voiture de société, un GSM, une indemnité forfaitaire des frais de représentation et d'un plan de retraite de type defined contribution.

Aucune action ou option sur des actions n'a été accordée aux membres du Management Exécutif.

Tableau 13. Aperçu de l'indemnité fixe et variable des membres du Management Exécutif sur base annuelle*

TOTAL*	180.000 EUR	380.300 EUR
Rémunération variable	30.000 EUR	27.800 EUR
Rémunération fixe	150.000 EUR	352.500 EUR***
	CEO	AUTRES MEMBRES DU MANAGEMENT EXÉCUTIF**

* Montants sur base annuelle hors TVA pour les membres du Management Exécutif qui ont presté leur mandat en tant que personne morale et charges sociales incluses pour M. Preben Bruggeman, à indexer chaque année. ** Sur la base de la composition des autres membres du Management Exécutif au 30 décembre 2015.

*** Outre un salaire de base, l'indemnité fixe des autres membres du Management Exécutif comprend un montant de 2 KEUR de cotisations de retraite et de 15 KEUR d'autres frais ou avantages en nature tels que véhicule de société, GSM ou indemnité forfaitaire des frais de représentation.

7.4.4 Indemnités en 2016

Le Comité des rémunérations analyse chaque année la politique de rémunération appliquée aux dirigeants effectifs et examine, sur la base d'un exercice benchmark, si la rémunération du Management Exécutif est toujours adaptée, conformément aux conditions du marché, et comparable aux autres sociétés belges cotées en bourse (du secteur immobilier). Dans cette optique, le Comité des rémunérations a commandé une étude comparative à Hudson.

On a également évalué si, étant donné la portée de la société et les responsabilités que cela implique, la rémunération était toujours suffisamment motivante pour retenir le Management exécutif.

Compte tenu des éléments précités et de l'indexation annuelle habituelle, les modifications suivantes ont été apportées à la rémunération du Management Exécutif :

La rémunération fixe du CEO pour l'exercice 2016 sera de 214.000 EUR ;
La rémunération fixe des autres membres du Management Exécutif pour l'exercice 2016 sera de 366.180 EUR.

Le paiement de l'indemnité variable pour l'exercice 2016 pour le Management Exécutif est soumis à des critères et des objectifs fixés par le Comité des rémunérations et des nominations, et approuvés par le Conseil d'Administration.

En 2016, sur la base d'une étude comparative, les critères de performances de l'exercice à venir ont été analysés afin de déterminer les plus aptes à la mise en œuvre de la stratégie choisie, compte tenu des intérêts des actionnaires.

À cet effet, les critères suivants ont été définis et jugés pertinents pour 2016 :

Tableau 14. Critères de rémunération pour l'indemnité variable pour l'exercice 2016

	POURCENTAGE DE L'INDEMNITÉ VARIABLE
PARAMÈTRE	CEO	CFO
Évolution des résultats	15%	60%
Évolution du portefeuille	15%	20%
Communication	10%	10%
Team Management	10%	10%
Comparaison vis-à-vis du peer group	50%	0%

Il y a une pondération distincte attribuée par membre du Management Exécutif, selon sa fonction et ses responsabilités. La rémunération variable en 2016 sera au maximum de 70.000 EUR pour le CEO et 28.800 EUR pour le CFO.

En outre, il sera proposé à l'Assemblée Générale du Gérant Statutaire d'augmenter l'indemnité des cinq administrateurs non exécutifs en 2016 de 7.000 EUR à 10.000 EUR par an par administrateur. L'indemnité supplémentaire du Président du Conseil d'Administration reste inchangée, de même que les indemnités octroyées aux membres des différents comités.

7.4.5 Indemnités de départ

Dans le cadre d'une résiliation anticipée d'un contrat de management avec un membre actuel du Management Exécutif, il a été prévu que l'indemnité de départ n'excéderait pas quatre mois d'indemnité de base. Dans le contrat de management actuel du CEO et du COO, une indemnité de préavis de 4 mois est prévue. L'Article 554 du Code des sociétés n'est donc pas applicable. Pour le CFO, les délais de préavis légaux s'appliquent.

7.4.6 Droit de revendication

Aucun droit de revendication n'a été prévu en faveur de la Société dans l'éventualité où une indemnité variable est octroyée sur la base de données financières inexactes.

Hasselt Koning Albertstraat 48-50

8.1	L'action Qrf 77
8.2	Évolution du cours de l'action et volume négocié 77
8.3	Dividende et rendement 78
8.4	Actionnariat 79
8.5	Calendrier financier pour 2016 79

8 Qrf en Bourse

8.1 L'action Qrf

Qrf donne la possibilité aux investisseurs particuliers et institutionnels d'accéder, d'une manière diversifiée, à une large gamme d'actifs immobiliers, sans devoir se soucier de la gestion, qui est assurée par des équipes professionnelles.

L'action Qrf (Euronext Bruxelles: Qrf, code ISIN BE0974272040) est cotée depuis le 18 décembre 2013 sur le marché continu d'Euronext Brussels. Qrf fait partie de l'indice Bel Small.

Au 30 décembre 2015, le capital social de Qrf s'élevait à 104.224.530,00 EUR. Le capital était représenté par 4.483.051 actions entièrement libérées. Chacune de ces actions accorde un droit de vote à l'Assemblée Générale. Les actions n'ont pas de valeur nominale. Ni Qrf, ni l'une de ses filiales ne détenaient des parts de Qrf au 30 décembre 2015.

8.2 Évolution du cours de l'action et volume négocié

Tableau 1. Overzicht evolutie aandeel Qrf

2015	2014
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice 4.483.051	3.272.911
Actions nominatives 1.274.898	257.855
Actions dématérialisées 3.208.153	3.015.056
Capitalisation boursière à la clôture (en EUR) 120.706.153	84.768.395
Free float1 85,9%	82,3%
Cours boursier (en EUR)
Cours maximal 28,85	26,50
Cours minimal 25,00	23,80
À la clôture de l'exercice 26,93	25,90
En moyenne 26,51	25,04
Volume (en nombre d'actions)
Volume quotidien moyen 3.361	2.159
Volume annuel 850.384	535.329
Vélocité2 19,0%	16,4%
Dividende brut par action (en EUR) 1,32	1,30
Dividende net par action (en EUR)3 0,96	0,98
Rendement brut du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice) 4,9%	5,0%
Rendement net du dividende (sur la base du cours de clôture de l'exercice) 3,6%	3,8%
Rendement brut total (sur 12 mois)4 9,1%	9,0%
Pourcentage de distribution5 88,6%	93,1%

Le cours de l'action de Qrf au 30 décembre 2015 a augmenté de 4,0 %, passant de 25,90 EUR au 30 décembre 2014 à 26,93 EUR au 30 décembre 2015. En 2015, le cours maximal de 28,85 EUR et le cours minimal de 25,00 EUR ont été enregistrés respectivement le 17 avril 2015 et le 12 août 2015.

La capitalisation boursière de Qrf au 30 décembre 2015 s'élevait à 120,71 MEUR.

¹ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui détiennent chacune plus de 5 % des actions en circulation)] / [nombre d'actions à la clôture de l'exercice].

² Vélocité = (Volume annuel) / (nombre total d'actions à la clôture de l'exercice). 3 Compte d'un précompte mobilier de 25 % pour le paiement en mai 2015 du dividende couvrant l'exercice 2014 et de 27 % pour le paiement en mai 2016 du dividende couvrant l'exercice 2015.

⁴ Rendement brut total (sur 12 mois) = [(Cours boursier à la clôture de l'exercice + Dividende brut par action) / (Cours boursier à la clôture de l'exercice précédent)] -1.

⁵ Pourcentage de distribution = (Dividende brut par action) / (Résultat net courant par action).

Graphique 1. Évolution du cours de l'action et volume négocié

De ce fait, la valeur de transaction journalière moyenne a augmenté de 54.246 EUR à 89.089 EUR sur la même période. Le volume moyen d'actions par jour est passé de 2.159 en 2014 à 3.361 en 2015. De ce fait, la valeur de transaction journalière moyenne a augmenté de 54.246 EUR à 89.089 EUR sur la même période. La vélocité, c'est-à-dire la quote-part du capital ayant été négociée sur toute l'année 2015, s'élevait à 19,0 % (contre 16,4 % en 2014). Au total, 850 384 actions ont été négociées en 2015, pour un montant de 22,54 MEUR.

Le Management Exécutif de Qrf s'attelle en permanence à améliorer la liquidité de l'action en participant à des tournées de présentation, en organisant des réunions avec des investisseurs particuliers et institutionnels, ainsi qu'en assurant la communication avec les analystes.

8.3 Dividende et rendement

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale ordinaire du 17 mai 2016 le versement d'un dividende6 prévision de 1,32 EUR par action, soit une augmentation de 1,5 % par rapport à 2014. Le Pourcentage de distribution diminue de 93,1 % à 88,6 % du résultat net courant.

Le rendement de dividende brut s'élève à 4,9 %, calculé sur le cours de clôture au 30 décembre 2015.

Depuis le 1er janvier 2016, le précompte mobilier sur les dividendes octroyés s'élève à 27 %.7

⁶ Pour ce qui concerne les restrictions relatives au versement de dividende, nous vous renvoyons au calcul de l'article 617 du Code des sociétés conformément au Chapitre 4 de l'annexe C de l'AR SIR (point 10.4.9. du rapport annuel).

⁷ À partir du 1er janvier 2016, suite à la Loi du 26 décembre 2015 concernant les mesures relatives au renforcement de la création d'emplois et du pouvoir d'achat, publiée au Moniteur Belge du 30 décembre 2015, le précompte mobilier sur les dividendes des sociétés immobilières réglementées publiques est passé de 25 % à 27 % (sauf certaines dérogations).

8.4 Actionnariat

D'après les notifications de transparence reçues par Qrf, la structure de l'actionnariat de Qrf se présente comme suit au 30 décembre 2015 :

Tableau 2. Referentieaandeelhouders Qrf

ACTIONNAIRES	NOMBRE	D'ACTIONS POURCENTAGE
AXA SA	633.680	14,1%
Free float8	3.849.371	85,9%
TOTAL	4.483.051	100,0%

Tableau 3. Actions détenues par les dirigeants effectifs et les membres du Conseil d'Administration

	NOMBRE D'ACTIONS
ADMINISTRATEURS ET	DÉTENUES AU
DIRIGEANTS EFFECTIFS	30 DÉCEMBRE 2015
Inge Boets	0
SPRL B.M.C.C. BVBA ou le représentant permanent	3.340
SPRL Fontenelle BVBA ou le représentant permanent	600
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
Anneleen Desmyter SPRLU ou le représentant permanent	0
Bert Weemaes SPRLU ou le représentant permanent	0
Preben Bruggeman	0

Le promoteur de Qrf, la Quares REIM Retail SA, détient une participation de 45 540 titres dans Qrf.

Lorsque Qrf sera informée de participations importantes, elle les publiera sur son site www.qrf.be, en exécution de la législation en matière de transparence. Les éventuelles modifications communiquées y seront également précisées.

Aucun droit de contrôle spécial n'est octroyé à certaines catégories d'actionnaires ; tous les actionnaires disposent donc des mêmes droits de vote.

8.5 Calendrier financier pour 2016

Tableau 4. Calendrier financier de Qrf pour 2016

	DATE
Publication du communiqué de presse à propos des résultats annuels	29/02/2016
Publication intermédiaire relative au 1er trimestre	09/05/2016
Assemblée Générale des actionnaires	17/05/2016
Dividende - ex-date du coupon	19/05/2016
Dividende - «date d'enregistrement»	20/05/2016
Dividende - paiement du coupon	23/05/2016
Publication des résultats semestriels au 30/06/2016	19/08/2016
Publication intermédiaire relative au 3e trimestre	10/11/2016

Les éventuelles modifications apportées au calendrier seront publiées dans le calendrier financier sur le site Internet www.qrf.be. Les éventuelles modifications seront également annoncées par communiqué de presse.

⁸ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui détiennent chacune plus de 5 % des actions en circulation)] / [nombre d'actions à la clôture de l'exercice].

Liège Rue de la Cathédrale 87-93

Qrf Rapport annuel 2015

9.1	Examen du portefeuille immobilier consolidé	83
9.1.1	Examen du portefeuille immobilier au 30 décembre 2015	83
9.1.2	Taux d'occupation 85
9.1.3	Gestion opérationnelle 85
9.1.4	Portefeuille immobilier au 30 décembre 2015 86
9.2	Examen du marché belge de l'immobilier commercial 88
9.2.1	Take-up : une excellente année pour le centre-ville 88
9.2.2	Volumes d'investissement : l'immobilier commercial comme destination prisée pour le capital 88
9.2.3	Rendements : diminution des rendements immobiliers dans un marché prisé	89
9.2.4	Prime rents : pression latente limitée sur les loyers avec premiers
	signes de reprise 90
9.3	Conclusions de l'expert immobilier 91

9 Rapport immobilier

9.1 Examen du portefeuille immobilier consolidé

9.1.1 Examen du portefeuille immobilier au 30 décembre 2015

Au 30 décembre 2015, le portefeuille consolidé comptait de 42 sites pour une superficie brute totale de 86.957 m² et une Juste Valeur de 218,8 MEUR. Le portefeuille génère des Recettes locatives annuelles d'un montant de 12,91 MEUR.

Le rendement locatif brut en fonction des Loyers contractuels annuels (y compris les garanties locatives sur les biens vacants) s'élève au 30 décembre 2015 à 5,90 % contre 6,20 % au 30 décembre 2014. Cette diminution est en grande partie imputable à la valorisation des acquisitions réalisées en 2015.

Comme illustré dans le graphique ci-dessous, le pourcentage de l'immobilier de centre-ville dans l'ensemble du portefeuille, exprimé sous forme de pourcentage de la Juste Valeur1 , a évolué de 73 % au 30 décembre 2014 à 82 % au 30 décembre 2015. Cette évolution s'explique par l'application conséquente de la stratégie d'investissement de Qrf, qui met l'accent sur le centre-ville, telle qu'exposée au Chapitre 6.4 de ce rapport.

Tableau 1. Aperçu des valeurs par cluster au 30 décembre 2015

TOTAL FINAL	222,88 MEUR	218,84 MEUR	12.910 KEUR	118,99 MEUR
Bruxelles	8,13 MEUR	7,78 MEUR	493 KEUR	2,65 MEUR
Wallonie	33,04 MEUR	31,59 MEUR	2.064 KEUR	19,22 MEUR
Flandre	181,72 MEUR	179,47 MEUR	10.353 KEUR	97,11 MEUR
RÉGION	VALEUR D'ACQUISITION	JUSTE VALEUR	RECETTES LOCATIVES	VALEUR ASSURÉE
PORTEFEUILLE IMMOBILIER

Le montant de la valeur assurée est basé sur la valeur de construction à neuf estimée (hors valeur du terrain) du portefeuille. Ce montant représente 54 % de la Juste

Tableau 2. Les cinq principaux immeubles dans le portefeuille de Qrf au 30 décembre 2015 (exprimés en pourcentage de la Juste Valeur)

EMPLACEMENT DE L'IMMEUBLE	POURCENTAGE DES ACTIFS CONSOLIDÉS
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 48-50	16,1%
2000 Anvers – Keyserlei 58-60	11,8%
9300 Alost – Nieuwstraat 29-31-33	7,9%
3000 Louvain – Bondgenotenlaan 58	7,4%
2000 Anvers – Meir 107	6,4%

Graphique 1. Répartition du type d'immobilier commercial au 30 décembre 2015 (exprimée en pourcentage de la Juste Valeur)

Qrf a réparti son portefeuille en trois clusters qui correspondent aux Régions de Belgique. Vous trouverez dans l'aperçu suivant la Valeur d'acquisition, la Juste Valeur2 , les Recettes locatives et la Valeur assurée pour chaque cluster.

Valeur des biens immobiliers au 30 décembre 2015. Les primes payées en 2015 s'élèvent au total à 52.378 EUR.

¹ La Juste Valeur est toujours calculée en tenant compte de la participation minoritaire dans la SPRL Century Center Freehold.

² La présentation inclut la participation minoritaire dans la SPRL Century Center Freehold.

Graphique 2. Répartition géographique du portefeuille immobilier au 30 décembre (exprimée en pourcentage de la Juste Valeur)

Au 30 décembre 2015, 82 % du portefeuille (exprimé en Juste Valeur) était implanté en Flandre, contre 14 % en Wallonie et 4 % à Bruxelles.

Comme illustré dans le tableau ci-dessous, le secteur des vêtements représente 57 % des Recettes locatives totales, ce qui correspond à l'image donnée par les artères commerçantes, les vitrines étant en grande partie occupées par des magasins de vêtements. Ce secteur est suivi par les segments Beauté & Soins (8 %) et Sport & Loisirs (6 %).

Dans le graphique ci-dessous, les Recettes locatives sont encore ventilées en fonction des principaux clients de Qrf. Les détaillants actifs dans le segment de la mode y occupent les principales positions. L'omniprésence des détaillants du segment de la mode dans la clientèle de Qrf découle du fait que ces commerçants s'établissent souvent sur des emplacements stratégiques urbains. La présence massive de ces détaillants dans la clientèle de Qrf est donc le reflet de la stratégie d'investissement de Qrf.

Les dix principaux locataires de Qrf représentent 52,2 % des Recettes locatives de Qrf.

Les deux principaux locataires de Qrf sont Galeria Inno qui représente 12,6 % des Recettes locatives, suivi de H&M, qui (réparti sur 4 sites) représente 12,1 % des Recettes locatives.

Les baux commerciaux sont conclus pour une période de 9, 18 ou 27 ans. Il convient cependant de préciser que, dans le cadre d'un bail commercial, le preneur à la possibilité de résilier le contrat tous les trois ans. Il s'agit d'une disposition juridique impérative dans le chef du preneur.

Graphique 5. Recettes locatives assurées contractuellement jusqu'à la première date de résiliation possible (en KEUR)

Graphique 6. Répartition du portefeuille en fonction de la vétusté du bâtiment au 30 décembre 2015 (en pourcentage de la Juste Valeur)

7-9 ans > 9 ans

9.1.2 Taux d'occupation

Le Taux d'occupation s'élevait au 30 décembre 2015 à 98,44 % (contre 99,70 % au 30 décembre 2014). Le Taux d'occupation (hors Garanties locatives sur les biens vacants) s'élevait à 97,18 % (contre 96,03 % au 30 décembre 2014).

Taux d'occupation

Le Taux d'occupation (hors Garanties locatives sur les biens vacants)

9.1.3 Gestion opérationnelle

Qrf ambitionne d'optimiser la valeur de son portefeuille et de nouer des relations à long terme avec ses locataires en procédant à une gestion active de son patrimoine immobilier.

Pour l'assistance technique en matière de gestion de ses immeubles, Qrf fait appel à la SA Quares Property Management NV, une société qui lui est liée. Quares Property Management est placée sous la surveillance permanente du COO.

S'agissant de la gestion administrative et comptable des immeubles, Qrf a également recours aux services de Quares Property Management. Pour ces activités, cette société est placée sous la supervision du CFO, assisté par le Finance Manager.

9.1.4 Portefeuille immobilier au 30 décembre 2015

		VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE
	RECETTES	SUR LES BIENS VACANTS QUI
ADRESSE	LOCATIVES (EN KEUR)	NE SONT PAS COUVERTS PAR UNE GARANTIE LOCATIEVE (I) (EN KEUR)	LOYER ANNUEL ESTIMÉ (I) (EN KEUR)	SUPERFICIE BRUTE TOTALE (EN M²)
ANVERS
2000 Anvers – Kammenstraat 34	76		85	161
2000 Anvers – Keyserlei 58-60	1.619	89	1.804	5.279
2000 Anvers – Meir 107	535		553	2.109

2170 Merksem – Bredabaan 448-452	70		77	2.664
2170 Merksem – Bredabaan 465	33		24	252
2220 Heist op den Berg – Bergstraat 108	232		218	923
2220 Heist op den Berg – Bergstraat 61	48		42	125
2500 Lier – Antwerpsestraat 44 (III)	35		28	173
2610 Wilrijk – Boomsesteenweg 894-898	412		427	5.389
2610 Wilrijk – Boomsesteenweg 925-935/937	329		302	3.336
2800 Malines – Bruul 15 (III)	284		265	1.107
2800 Malines – Geitestraat 27-29	48		62	340
2800 Malines – Graaf van Egmontstraat 10	45		47	329
RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE
1180 Uccle – Chausée d'Alsemberg 767	494		457	2.122
HAINAUT

6000 Charleroi – Rue de la Montagne 39	73		45	363
6000 Charleroi – Rue de la Montagne 41	50		30	87
7000 Mons – Grand Rue 32		50	50	498
7000 Mons – Grand Rue 5	44		23	249
LIMBOURG
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 48-50	1.978		1.885	9.266
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 60	144		144	451
3630 Maasmechelen – Pauwengraaf 69-71	42		49	492
3700 Tongres – Maastrichterstraat 20 (III)	103		129	783
3700 Tongres – Maastrichterstraat 48-50	146		141	921
3800 Saint-Trond – Luikerstraat 49-51	591		573	2.508
LIÈGE
4000 Liège – Rue de la Cathédrale 79-83	120		120	595

4000 Liège – Rue de la Cathédrale 87-93	223		233	952
4100 Boncelles – Route du Condroz 42-44	287		343	3.246
4500 Huy – Shopping Mosan (III)	853		859	7.858
LUXEMBOURG
6900 Marche-en-Famenne – Rue du Parc Industriel 8	230		259	2.255
FLANDRE ORIENTALE
9000 Gand – Lange Munt 61-63	153		161	638
9100 Saint-Nicolas – Stationsstraat 33	190		191	1.980
9100 Saint-Nicolas – Stationsstraat 39		65	65	1.043
9140 Temse – Orlaylaan 4-8	285		287	3.548
9200 Dendermonde – Oude Vest 19-37	265		260	1.758
9300 Alost – Nieuwstraat 29-31-33	981		1.083	7.084
9500 Grammont – Oudenaardsestraat 17	76		80	648

9500 Grammont – Oudenaardsestraat 43	68		65	404
9700 Audenarde – Nederstraat 43-45 FLANDRE OCCIDENTALE	150		167	1.228
8000 Bruges – Legeweg 146-148	161		162	1.622
BRABANT FLAMAND
3000 Louvain – Bondgenotenlaan 58	851		1.070	10.360
3000 Louvain – Diestsestraat 137	400		380	1.620

NAMUR
5000 Namur – Rue de Fer 10	183		183	192
TOTAL FINAL	12.910	204	13.428	86.957

(I) Il s'agit de la Valeur locative annuelle qui est utilisée par l'expert immobilier indépendant dans le rapport de valorisation au 30 décembre 2015 et qui est obtenue grâce à des points de comparaison conformes au marché.

(II) Le Taux d'occupation (y compris les Garanties locatives sur les biens vacants).

(III) Une Garantie locative sur les biens vacants s'applique.

de nouvelles constructions à compter de l'achèvement des travaux précités.

(V) Le cas échéant, y compris les bureaux ou les unités résidentielles au-dessus, sans les unités de parking.

⁽IV) En cas de gros travaux de rénovation ou de modernisation de biens immobiliers, ces derniers seront le cas échéant considérés comme

	ANNÉE DE CONSTRUCTION OU DE	NOMBRE TOTAL D'UNITÉS SUSCEPTIBLES
	TRANSFORMATION (IV) TAUX D'OCCUPATION (II)	D'ÊTRE LOUÉES (V)

100%	2014	1
95%	2003	36
100%	2000	9
100%	1987	1
100%	1990	1
100%	2009	2
100%	2008	1
100%	2011	1
100%	2002	1
100%	1996	3
100%	1994	3
100% 100%	1988 2000	4 4

100%	2009	1

100%	2010	1
100%	2010	1
0%	2003	1
100%	2005	1

100%	2014	2
100%	2008	1
100%	2001	1
100%	2000	2
100%	2007	1
100%	2009	2

100%	2004	1
100%	1999	4
100%	1988	4
100%	2010	16

100%	2009	2

100%	2010	2
100%	2009	1
0%	1999	1
100%	2008	3
100%	1982	8
100%	2003	4
100%	2009	1
100%	2013	1
100%	2008	3

100%	2008	2

100%	1993	6
100%	2013	1

100%	2014	1
98%		142

9.2 Examen du marché belge de l'immobilier commercial

Les paragraphes suivants décrivent la situation générale sur le marché du retail en Belgique et sur le marché belge de l'immobilier commercial, en s'appuyant notamment sur des informations que la société a obtenues auprès de certains spécialistes de l'immobilier dont Cushman & Wakefield, CBRE et JLL.

Ces derniers collectent des données à propos d'un certain nombre d'indicateurs qui permettent de comparer et d'évaluer les performances de différents segments du marché de l'immobilier commercial. Les indicateurs les plus utilisés sont le take up (la prise en occupation), le volume d'investissement, l'évolution des loyers et le yield (le rendement).

9.2.1 Take-up : une excellente année pour le centre-ville

Le take-up est défini comme le nombre de nouveaux mètres carrés de superficie locative qui sont obtenus chaque année. Ces mètres carrés se composent des superficies qui relèvent des nouveaux contrats de location, à l'exclusion donc des mètres carrés qui figurent dans les prorogations locatives ou les achats pour usage propre.

Graphique 8. Take-Up retail en Belgique (en 1.000 m²)

Centres commerciaux

Le niveau du take-up retail a été faible pendant les années de crise (2009 et 2010), avant de se reprendre rapidement et d'atteindre le niveau moyen historique au cours de la période 2011-2014. Le take-up pour 2015 atteint ici un sommet avec environ 337.000 m². Les sites main street de centre-ville se démarquent particulièrement. Nous constatons que là où les détaillants durant le premier semestre de 2015 étaient encore réticents pour réaliser de nouvelles transactions, l'appétit est revenu en force durant le second semestre 2015, encouragé surtout par les marques internationales qui continuent de considérer le marché belge comme intéressant.

9.2.2 Volumes d'investissement : l'immobilier commercial comme destination prisée pour le capital

Le graphique ci-dessous illustre le glissement des investisseurs dans l'immobilier commercial au cours de l'année écoulée. Avec une Valeur d'investissement de plus de 2155 MEUR à travers tous les segments d'immobilier commercial, l'année dernière s'est avérée exceptionnelle dans l'histoire du marché. Même si une partie importante des investissements a été soutenue par quelques grosses transactions, chaque segment de l'immobilier commercial réalise des performances exceptionnelles. La forte demande pour ce type d'immobilier illustre les attentes quant à la préservation de la valeur de l'immobilier commercial en Belgique et la liquidité sur ce marché.

Graphique 9. Volume d'investissement retail en Belgique (en MEUR)

Main street Entrepôt Retail Centres commerciaux

Un nouveau niveau record a été également atteint dans le segment des main streets. De vraag naar dit type activa is het afgelopen jaar verder toegenomen en bereikte in 2015 een nieuw hoogtepunt met een investeringsniveau dat hoger lag als in het absolute topjaar van 2013. En outre, certaines transactions s'effectuent encore off market sans intervention d'un agent de sorte qu'elles ne peuvent pas toujours être reprises dans les statistiques. On suppose que le niveau des investissements est encore plus élevé que celui illustré ici.

On a également constaté en 2015 que de plus en plus d'investisseurs étrangers avaient su se frayer un chemin jusqu'au marché belge. Cette donnée soutient la demande d'immobilier commercial et la liquidité sur ce marché.

9.2.3 Rendements : diminution des rendements immobiliers dans un marché prisé

La tendance à la baisse des rendements, après une brève stabilisation en 2013-2014, a repris en 2015. Dans le segment main street, nous enregistrons des rendements de moins de 4 % dans les grandes artères commerçantes des six principales villes de Belgique (Anvers, Bruxelles, Gand, Hasselt, Bruges, Liège). La cause principale de la poursuite de la baisse est la liquidité imprévue sur le marché et la faiblesse maintenue des taux d'intérêt sur les marchés financiers.

Graphique 10. Rendements «prime» des rues de prestige en Belgique

Cette évolution des rendements immobiliers est double : d'une part, elle illustre le sentiment selon lequel les immeubles commerciaux dans les main streets conserveront leur valeur et leur potentiel de plus-value, même si, d'autre part, cela se traduit par une limitation du nombre de possibilités d'investissement de qualité. La plupart des propriétaires d'immeubles optent pour un investissement relativement sûr et sont dès lors moins enclins à céder leurs immeubles commerciaux de qualité.

Les prime yields pour le segment des centres commerciaux sont supérieurs à ceux qui sont habituellement observés pour les immeubles commerciaux situés en des endroits de choix dans les rues commerçantes des grandes villes.

Les yields dans les retail warehousing (entrepôts Retail) sont supérieurs à ceux d'applications dans les rues principales. Ce phénomène s'explique en partie par le fait que, par le passé, le potentiel de croissance des Recettes locatives de ce segment était inférieur et que, dans de nombreux cas, il y avait également des possibilités d'extension, contrairement aux emplacements de choix dans les centres-villes, où le potentiel d'extension était très limité, car il était malaisé d'augmenter sensiblement le nombre de mètres courants de vitrine, ainsi que la superficie commerciale au sol dans le tissu des centres-villes.

9.2.4 Prime rents : pression latente limitée sur les loyers avec premiers signes de reprise

Les prime rents dans les rues de prestige sont restés relativement stables durant les années de crise, même si, ces dernières années, le chiffre d'affaires du détaillant s'est légèrement replié. Résultat : on a constaté en 2014 une pression latente limitée sur les loyers. Nous constatons qu'en 2015 un certain nombre de grands acteurs de l'e-commerce ont ouvert des magasins physiques ou prévoient d'en ouvrir. Ceci illustre l'importance marketing d'une enseigne physique dans la rue commerçante. Avec les efforts d'expansion croissants des détaillants internationaux arrivés sur le marché en 2015, cette tendance soutient la demande d'un produit assez rare. Ceci explique aussi pourquoi certains sites ont connu un retour à la hausse des loyers au cours du dernier trimestre de 2015. Compte tenu de ce qui précède, nous pouvons tabler sur potentiel locatif modérément positif dans le futur, même si la pression latente sur les loyers sera probablement maintenue dans les emplacements moins bien situés.

Graphique 11. Prime rents main streets (en EUR par m² par an)

9.3 Conclusions de l'expert immobilier

1. VALEURS ESTIMÉES

Compte tenu de toutes les remarques, définitions et réserves, consignées dans le présent rapport et ses annexes, et faisant intégralement partie de ces derniers, et sur la base des valeurs au 30 décembre 2015, nous sommes d'avis que les valeurs du portefeuille sont :

Valeur d'investissement (arrondie) :

224.770.000 EUR

Deux cent vingt-quatre millions sept cent septante mille euros

Valeur de marché réelle (arrondie), après déduction des droits de mutation de la valeur de l'investissement des SIR belges :

218.010.000 EUR*

Deux cent dix-huit millions dix mille euros

*à l'exclusion des intérêts minoritaires non contrôlés de la valeur réelle du Century Center Freehold BVBA de 833.571 EUR. Ce calcul nous a été transmis par QRF. Cushman & Wakefield ne peut être tenu responsable du calcul de cet intérêt.

Ce Certificat d'Expertise est confidentiel pour les parties auxquelles il est adressé, pour leur seul usage et ne doit être utilisé qu'aux fins auxquelles il était à l'origine destiné. En conséquence, et conformément à la pratique en vigueur, nous n'acceptons aucune responsabilité vis-à-vis d'un tiers quant à la diffusion de tout ou partie de son contenu. Aucun élément de ce Certificat d'Expertise ne peut être reproduit ou mentionné dans un document, ni faire l'objet d'une discussion verbale, sans avoir au préalable obtenu notre accord écrit sur la forme et le contexte dans lesquels ils pourraient apparaître. La reproduction ou mention de ces éléments ne sera pas autorisée sans y inclure également les hypothèses spécifiques auxquelles il est fait référence ici. Dans le doute, notre accord doit être demandé, qu'il s'agisse de citer le nom de Cushman & Wakefield ou non, et que notre certificat et rapport d'expertise soit regroupé avec d'autres rapports ou non.

Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.

Matthias GERITS Associate Valuation & Advisory Cushman & Wakefield

Kris PEETERMANS MRICS Partner Head of Valuation & Advisory Cushman & Wakefield

Koen NEVENS MRICS Managing Partner

Cushman & Wakefield

10.1	Comptes annuels consolidés sur l'exercice de 20151	95
10.1.1	État du résultat global consolidé	95
10.1.2	Résultat par action - action du Groupe	96
10.1.3 Bilan consolidé		97
10.1.4	Tableau consolidé des flux de trésorerie2	98
10.1.5	État consolidé des variations des fonds propres	99
10.1.6	Détail des réserves consolidées 100
10.2 Commentaires	101
10.3	Rapport du Commissaire 131
10.3.1	Rapport exercice 2015 131
10.3.2	Rapport exercice 2014 133
10.4	Chiffres statutaires de Qrf	135
10.4.1 Compte de résultat	135
10.4.2	Résultat par action	136
10.4.3	Tableau du résultat global
	(Statement of comprehensive income)	136
10.4.4 Bilan	137
10.4.5	Tableau des flux de trésorerie 138
10.4.6	État des variations des capitaux propres	139
10.4.7 Détail des réserves	139
10.4.8	Obligation de distribution 140
10.4.9	Capitaux propres non distribuables conformément
	à l'Article 617 du Code des sociétés 140
10.4.10	Affectations et prélèvements 141

10 Comptes annuels

10.1 Comptes annuels consolidés sur l'exercice de 20151

10.1.1 État du résultat global consolidé

A. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2015	30/12/2014
(+)	I. Revenus locatifs		9.441	8.168
(+)	II. Reprise de loyers cédés et escomptés		0	0
(+/-)	III. Charges relatives à la location		-137	-37
	RÉSULTAT LOCATIF NET		9.305	8.131
(+)	IV. Récupération des charges immobilières		0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		895	425
(-)	VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail		0	0
(-)	VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		-806	-497
(+/-)	VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location		0	0
	RÉSULTAT IMMOBILIER	5	9.394	8.059

(-)	IX. Frais techniques		-85	-10
(-)	X. Frais commerciaux		-129	-82
(-)	XI. Charges et taxes d'immeubles non loués		-193	0
(-)	XII. Frais de gestion immobilière		-336	-290
(-)	XIII. Autres charges immobilières		0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES	6	-742	-382
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		8.651	7.677

(-)	XIV. Frais généraux de la société	7	-1.476	-1.318
(+/-)	XV. Autres revenus et charges d'exploitation		-67	0
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		7.109	6.359
(+/-)	XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement		0	0
(+/-)	XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers		0	0
(+/-)	XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement	8	-535	-1.123
(+/-)	XIX. Autre résultat sur portefeuille	8	0	-543
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE		-535	-1.666
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		6.574	4.693

(+)	XX. Revenus financiers		4	9
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes		-1.792	-1.584
(-)	XXII. Autres charges financières		-140	-155
(+/-)	XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers		0	0
	RÉSULTAT FINANCIER	9	-1.929	-1.730
(+)	XXIV. Quote-part dans le résultat des participations associées et des joint ventures		0	0

¹ Conformément au schéma qui figure à l'A.R. du 13 juillet 2014.

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	4.646	2.963

(+/-) XXV. Impôt des sociétés	-75	4
(+/-) XXVI. Exit tax	0	-76

IMPÔTS	-75	-72

RÉSULTAT NET	4.570	2.891

Attribuable aux :

Parts du groupe	4.582	2.904
Intérêts minoritaires	-11	-13

Commentaire :
RÉSULTAT NET COURANT (PART DU GROUPE) *	5.116	4.570
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	-535	-1.666

* Le résultat net courant (part du groupe) est le résultat net (part du groupe), hors résultat sur portefeuille et variations de la juste valeur des couvertures de taux non effectives.

B. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (STATEMENT OF OTHER COMPREHENSIVE INCOME )

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2015	30/12/2014
	I. RÉSULTAT NET		4.570	2.891

	II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		-471	-1.596

(+/-)	B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que défini en IFRS	22	-471	-1.596

	RÉSULTAT GLOBAL		4.099	1.295

	Attribuable aux :

	Parts du groupe		4.111	1.308
	Intérêts minoritaires		-11	-13

10.1.2 Résultat par action - action du Groupe

	Commentaire	30/12/2015	30/12/2014
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice comptable	18	4.483.051	3.272.911
Nombre moyen pondéré d'actions durant l'exercice comptable	18	3.433.149	3.272.911
Résultat net courant, disponible pour distribution par action - part du groupe (en EUR)		1,49	1,40
Résultat du portefeuille par action - part du groupe (en EUR)		-0,16	-0,51

BÉNÉFICE NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)		1,33	0,89

RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ - PART DU GROUPE (en EUR)		1,33	0,89

10.1.3 Bilan consolidé

ACTIF	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2015	30/12/2014
I.	ACTIFS NON COURANTS		218.874	139.265

A	Goodwill		0	0
B	Immobilisations incorporelles		0	4
C	Immeubles de placement	10	218.844	139.218
D	Autres immobilisations corporelles	11	31	43
E	Actifs financiers non courants	12	0	0
F	Créances de location-financement		0	0
G H	Créances commerciales et autres actifs non courants Actifs d'impôts différés		0 0	0 0
I	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises		0	0
II.	ACTIFS COURANTS		4.521	4.682
A	Actifs détenus en vue de la vente		0	0
B	Actifs financiers courants		0	0
C	Créances de location-financement		0	0
D	Créances commerciales	13	583	1.015
E	Créances fiscales et autres actifs courants	14	227	700
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	3.600	2.835
G	Comptes de régularisation de l'actif	16	110	132
	TOTAL DE L'ACTIF		223.395	143.947
	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2015	30/12/2014
PASSIF
	CAPITAUX PROPRES		104.831	76.001
I.	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		104.541	75.700
A	Capital	17	104.192	76.089
	a. Capital souscrit		104.225	76.089
	b. Frais d'augmentation de capital		-33	0
B	Primes d'émission		883	0
C	Réserves	10.1.6	-5.115	-3.293
D	Résultat net de l'exercice comptable		4.582	2.904
II.	Intérêts minoritaires	19	290	301
	PASSIF		118.564	67.946

I.	Passifs non courants		112.997	64.516
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes	20	104.853	61.871
	a. Établissements de crédit		104 853	61 871
	b. Location-financement		0	0
	c. Autres		0	0
C	Autres passifs financiers non courants	22	2.063	1.592
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E F	Autres passifs non courants Passifs d'impôts différés	26 21	80 6.001	86 967
	a. Exit tax		5.731	697
	b. Autres		270	270
II.	Passifs courants		5.567	3.430
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes	20	1.000	0
	a. Établissements de crédit		1 000	0
	b. Location-financement		0	0
	c. Autres		0	0
C	Autres passifs financiers courants		0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	23	2.701	1.890
	a. Exit taks		693	649
	b. Autres		2.008	1.241
E	Autres passifs courants	24	1.422	1.492
F	Comptes de régularisation	25	444	48

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		223.395	143.947

10.1.4 Tableau consolidé des flux de trésorerie2

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE PÉRIODE	2.835	8.497
1. Flux de trésorerie des activités d'exploitation	2.527	-1.997
Résultat d'exploitation	6.574	4.693
Intérêts payés et frais bancaires	-1.700	-1.530
Impôts des sociétés et précompte immobilier payés	-75	4
Autres éléments hors exploitation	-140	-155
Adaptation de l'autre résultat sur portefeuille :	-658	1.681
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	17	15
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement et projets de développement	-675	1.123
- Autres résultats sur portefeuille	0	543
Variation des besoins en fonds de roulement :
Mouvement de l'actif :	957	2.711
- Créances commerciales	432	-419
- Créances fiscales et autres actifs courants	473	3.213
- Comptes de régularisation	52	-83
Mouvement du passif :	-2.435	-9.401
- Autres passifs financiers courants	0	0
- Autres passifs non courants	-6	50
- Passifs d'impôts différés	-58	0
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	50	-10.069
- Autres passifs courants (y compris dettes fiscales)	-2.343	890
- Comptes de régularisation	-78	-272
2. Flux de trésorerie des activités d'investissement	-30.901	-17.628

Achat d'immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	0	-62
Achat d'actions de sociétés immobilières	-28.466	-4.616
Acquisitions de biens immobiliers	-2.438	-12.959
Recettes de créances commerciales non courantes et d'autres actifs non-courants	0	0
Intérêts bancaires perçus	4	9
3. Flux de trésorerie des activités de financement	29.140	13.963
Remboursements (-) / Prélèvements (+) de straight loan et d'emprunts	-10.555	-8.056
Revenus de l'émission d'actions	0	0
Paiement des frais liés à l'introduction en Bourse (IPO)	-33	0
Reprise de nouveaux prêts	44.000	22.000
Paiement des dividendes	-4.254	0
Paiement des frais de transaction	-18	19

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE	3.600	2.835

² Les apports en nature sont des valeurs de transactions hors-caisse et ne sont pas repris dans tableau des flux de trésorerie.

³ L'achat d'actions de sociétés immobilières est présenté hors trésorerie des sociétés.

10.1.5 État consolidé des variations des fonds propres

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat net de l'exercice	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013	76.089	-	-	18	-1.715	314	74.706
Affectations du résultat net 2013 Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves	-	-		-1.715 -1.785	1.715 1.785	-	- -
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				70	-70		-
Dividendes de l'exercice 2013							-
Résultat de 2014					2.904	-13	2.891
Autres éléments reconnus dans le résultat global	-	-		-1.596	-	-	-1.596
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de placement				-1.596			-1.596
Émission de nouvelles actions							-
Augmentation du capital par apport en nature							-
Intérêts minoritaires							-
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014	76.089	-	-	-3.293	2.904	301	76.001

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	Frais d'augmen tation de capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat net de l'exercice	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2014	76.089	-	-	-3.293	2.904	301	76.001
Affectations du résultat net 2014	-	-		-1.350	-2.904		-4.255
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				-1.172	1.172		-
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				-178	178		-
Dividendes de l'exercice 2014					-4.255		-4.255
Résultat de 2015					4.582	-11	4.570
Autres éléments reconnus dans le résultat global	-	-	-	-471	-	-	-471
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothéquée des immeubles de placement				-471			-471
Émission de nouvelles actions							-
Augmentation du capital par apport en nature	28.136	-33	883				28.986
Intérêts minoritaires							-
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	104.225	-33	883	-5.115	4.582	290	104.830

10.1.6 Détail des réserves consolidées

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Réserve légale	fluctuations de la juste valeur de Réserve avant le solde des l'immobilier	mutation estimés en cas d'aliénation juste valeur des droits et coûts de Réserve avant l'impact sur la hypothétiqued'immeubles de placement	comptabilité de couverture telle que autorisées qui sont soumis à une des instruments de couvertures fluctuations de la juste valeur définie dans les normes IFRS Réserve avant le solde des	Réserve disponible : réserve pour les pertes prévisibles	Autres réserves	Résultats reportés des exercices comptables précédents	Total des réserves
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013	-	-	-	4	14	-	-	18

Affectation du résultat net	0	2.111	-3.896	0	0	0	70	-1.715
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		2.111	-3.896					-1.785
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							70	70
Résultat de la période								0
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-1.596	0	0	0	-1.596
Variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers				-1.596				-1.596

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014	-	2.111	-3.896	-1.592	14	-	70	-3.293

Affectation du résultat net	0	-572	-600	0	0	0	-178	-1.350
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		-572	-600					-1.172
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							-178	-178
Résultat de la période								0
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-471	0	0	0	-471
Variations de la juste valeur des actifs et des passifs financiers				-471				-471

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	-	1.539	-4.496	-2.063	14	-	-108	-5115

100

Commentaire 1 - Informations générales sur l'entreprise 102
Commentaire 2 - Principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier 102
Commentaire 3 - Estimations, hypothèses et principales sources d'incertitude 109
Commentaire 4 - Information sectorielle 111
Commentaire 5 - Résultat immobilier 114
Commentaire 6 - Charges immobilières 115
Commentaire 7 - Frais généraux 115
Commentaire 8 - Résultat sur portefeuille 115
Commentaire 9 - Résultat financier 115
Commentaire 10 - Immeubles de placement116
Commentaire 11 - Autres immobilisations corporelles 116
Commentaire 12 - Immobilisations financières 117
Commentaire 13 - Créances commerciales 117
Commentaire 14 - Créances fiscales et autres actifs courants 117
Commentaire 15 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 118
Commentaire 16 - Comptes de régularisation de l'actif118
Commentaire 17 - Capital 118
Commentaire 18 - Nombre d'actions prises en compte dans le calcul du résultat net par action 122
Commentaire 19 - Intérêts minoritaires 123
Commentaire 20 - Dettes financières 123
Commentaire 21 - Impôts différés - dettes 124
Commentaire 22 - Autres passifs financiers courants 124
Commentaire 23 - Dettes commerciales et autres dettes courantes 125
Commentaire 24 - Autres passifs courants 125
Commentaire 25 - Comptes de régularisation du passif 126
Commentaire 26 - Autres passifs non courants 126
Commentaire 27 - Actifs et passifs financiers 126
Commentaire 28 - Taux d'endettement 127
Commentaire 29 - Acquisition de sociétés immobilières 127
Commentaire 30 - Périmètre de consolidation 128
Commentaire 31 - Droits et obligations hors bilan 129
Commentaire 32 - Transactions avec des parties liées au niveau du compte de résultats 130
Commentaire 33 - Événements ultérieurs à la date de clôture 130
Commentaire 34 - Rémunération du Commissaire 130

Commentaire 1 - Informations générales sur l'entreprise

QRF Comm. VA («Qrf») est une société immobilière réglementée de droit belge, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1.

Les comptes annuels consolidés de Qrf pour l'exercice clôturé au 30 décembre 2015 se rapportent à Qrf et à ses filiales (le «Groupe»). Les comptes annuels ont été approuvés avant leur publication par le Gérant Statutaire à la réunion du Conseil d'Administration du 12 avril 2016 et seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 17 mai 2016.

L'activité de Qrf se concentre sur l'immobilier commercial (magasins) en Belgique. En tant qu'acteur immobilier, la société se concentre principalement sur l'investissement dans des magasins intra-urbains situés dans les rues dominantes pour leur zone de desserte, ainsi que leur (re)développement et leur location. Qrf recherche une création de valeur grâce à une gestion active de son portefeuille.

Commentaire 2 - Principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier

2.1 Généralités

Le reporting financier de Qrf est établi conformément à la norme IFRS, telle qu'elle a été adoptée dans l'Union européenne et conformément aux dispositions de la loi relative aux SIR et de l'A.R. du 13 juillet 2014.

Ces normes englobent toutes les normes et interprétations neuves et révisées, publiées par l'International Accounting Standards Board («IASB») et l'International Financial Reporting Interpretations Committee («IFRIC») et adoptées par l'Union européenne («UE») dans la mesure où celles-ci s'appliquent aux activités de Qrf.

2.2 Normes et Interprétations neuves et modifiées, appliquées par le Groupe

Au cours de l'exercice actuel, le Groupe a appliqué toutes les Normes et Interprétations neuves et révisées établies par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, se rapportant à ses activités et en vigueur pour l'exercice qui prend cours le 31 décembre 2014.

Les Normes et Interprétations neuves et révisées suivantes, émises par l'IASB et l'IFRIC, s'appliquent à l'exercice actuel :

Processus d'amélioration annuel 2011 2013 (établie en décembre 2015) ;
IFRIC 21 Traitement d'événement donnant lieu à une obligation et lorsque celui-ci doit être agréé.

L'application de ces nouvelles Normes, Interprétations et Modifications n'a pas mené à des modifications majeures dans les principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier du Groupe.

2.3 Normes et Interprétations émises, mais non encore applicables pour l'exercice prenant cours le 31 décembre 2014

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer précocement les nouvelles Normes, Interprétations et Modifications, dont l'application a été adoptée par l'Union européenne mais qui n'étaient pas encore obligatoires avant le 30 décembre 2015 :

Processus d'amélioration annuel 2010 2012 (février 2015)
Processus d'amélioration annuel 2012 2014 (janvier 2016)
IFRS 11 Partenariats (janvier 2016)
IAS 19 Régimes de retraite garantis modifications liées aux cotisations des travailleurs dans le cadre des régimes de retraite garantis (modifications février 2015)
IAS 1 Présentation des comptes annuels (janvier 2016)
IAS 41 Agriculture Modifications visant à étendre le champ d'application de l'IAS 16 aux plantes fruitières (janvier 2016).
IAS 38 Immobilisations incorporelles Modifications relatives aux explications sur les méthodes d'amortissement admises (janvier 2016)

Le Groupe examine en ce moment l'impact des normes susmentionnées.

Les nouvelles Normes, Interprétations et Modifications ont été émises par l'IASB et l'IFRIC de l'IASB, mais leur application n'a pas encore été adoptée par l'Union européenne pour l'exercice qui prend fin le 30 décembre 2015.

IFRS 9 Instruments financiers Modifications relatives au nouveau modèle de comptabilité de couverture (janvier 2018)
IFRS 10 Comptes annuels consolidés Modifications relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et l'entreprise ou la coentreprise (janvier 2016)
IFRS 10 Comptes annuels consolidés Modifications relatives à l'exception concernant la consolidation d'une entité d'investissement (janvier 2016)
IFRS 14 Regulatory deferral accounts (comptes de report réglementaires) (janvier 2016)
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (produits provenant de contrats avec des clients) (janvier 2018)
IAS 27 États financiers individuels - Modifications relatives au rétablissement de la méthode de mise en équivalence à titre d'option comptable pour des participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées dans les comptes annuels individuels d'une entité (janvier 2016)

Le Groupe examine en ce moment l'impact des normes susmentionnées.

2.4 Principes de base appliqués pour l'établissement des états financiers

Les informations financières sont établies en milliers d'euros, arrondis au millier le plus proche.

Qrf tient également sa comptabilité en euros. Vous trouverez ci-après un résumé des principes essentiels appliqués dans le cadre du reporting financier.

Les entreprises absorbées au cours de l'exercice écoulé n'ont pas été comptabilisées en tant que regroupements d'entreprises comme défini sous l'IFRS 3, mais en tant qu'acquisition d'actifs, puisque Qrf n'a repris que l'actif et le contrat de location pour ensuite les incorporer complètement dans l'organisation.

2.5 Principes de base appliqués pour la consolidation

Les filiales sont des entités sur lesquelles Qrf exerce un contrôle. Il est question de contrôle, lorsque Qrf a le pouvoir de déterminer, que ce soit directement ou indirectement, la politique financière et opérationnelle de la filiale aux fins de retirer les avantages des activités immobilières de cette entreprise. Les comptes annuels des filiales sont comptabilisés dans la consolidation, de la date d'acquisition jusqu'à la fin du contrôle, selon la méthode de consolidation intégrale conformément à la norme IAS 27.

La consolidation intégrale consiste à reprendre intégralement les données relatives aux actifs et aux passifs des entreprises consolidées, ainsi que les charges et revenus et de procéder ensuite aux éliminations requises.

Les participations minoritaires sont les participations dans les filiales que le Groupe ne détient ni directement ni indirectement.

2.6 Conversion de devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au cours du change valable à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont évalués au cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les différences de cours de change qui résultent de transactions en devises étrangères et de la conversion des actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont comptabilisées dans le compte de résultats à la période au cours de laquelle elles se produisent. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères sont convertis au cours du change valable à la date de la transaction.

Au cours de l'exercice clôturé au 30/12/2015, Qrf n'a effectué aucune transaction en devises étrangères.

2.7 Goodwill

Le goodwill est la différence positive entre le coût du regroupement d'entreprises et l'action du Groupe dans la Juste Valeur des actifs acquis identifiables, des passifs repris et des passifs conditionnels de la filiale au moment de la reprise.

Le coût d'un regroupement d'entreprises est constitué du prix de la reprise (à l'exclusion des frais de transaction qui sont immédiatement comptabilisés dans le compte de pertes et profits).

Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill n'est pas amorti après sa comptabilisation initiale, mais il est toutefois soumis à un test sur les réductions de valeur extraordinaires à l'occasion de chaque clôture annuelle et chaque fois que des éléments annoncent une réduction de valeur éventuelle. Ce test spécial relatif aux dépréciations est effectué sur les unités génératrices de flux de trésorerie auxquelles le goodwill a été attribué. Si la valeur comptable d'une unité génératrice de trésorerie dépasse la valeur d'utilité, la perte de valeur qui en résulte sera comptabilisée dans le résultat et elle sera, dans un premier temps, déduite du goodwill éventuel pour ensuite être reprise dans les autres actifs de l'unité proportionnellement à leur valeur comptable. Une dépréciation sur le goodwill n'est pas reprise au cours d'un exercice ultérieur.

Un goodwill négatif (badwill) correspond au montant pour lequel l'intérêt du repreneur dans la Juste Valeur des actifs, passifs et passifs conditionnels identifiables repris dépasse le coût du regroupement d'entreprises à la date de la transaction. Le repreneur est tenu de comptabiliser immédiatement ce goodwill négatif dans le compte des pertes et profits.

2.8 Immeubles de placement

(i) Généralités

Les immeubles qui sont détenus pour en retirer des rendements locatifs ou pour réaliser des plus-values à long terme et dont Qrf ne fait aucun usage personnel sont comptabilisés en tant qu'immeubles de placement.

(ii) Évaluation lors de la comptabilisation initiale

Lors de leur première inscription au bilan, ils sont évalués à leur Valeur d'acquisition, y compris les frais supplémentaires de transaction tels que les honoraires professionnels, les services légaux, les droits d'enregistrement et autres taxes de transfert, ainsi que la TVA non déductible. Les commissions relatives aux achats d'immeubles sont considérées comme des frais supplémentaires de ces achats et sont ajoutées à la Valeur d'acquisition.

Lorsque les immeubles de placement sont obtenus via l'apport en nature d'un bien immobilier contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi et les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

Si le bien immobilier est acquis par la voie d'une transaction par actions, le prix d'acquisition comprend également l'exit tax due par les sociétés sur lesquelles Qrf prend directement ou indirectement le contrôle (celle-ci est en principe déduite de la valeur du bien immobilier sousjacent puisqu'il s'agit d'un impôt sur la plus-value latente qui, du chef de la société acquise, existait avant la prise de contrôle), à moins que ces sociétés n'entrent pas en ligne de compte pour une fusion avec Qrf (sur décision du Gérant Statutaire de Qrf).

(iii) Évaluation après la comptabilisation initiale

L'expert immobilier évalue les immeubles de placement après la comptabilisation initiale.

Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier évalue les éléments suivants avec précision :

Les immeubles, les immeubles par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Qrf ou, le cas échéant, par une société immobilière sous son contrôle ;
Les droits d'option sur les immeubles détenus par Qrf ou, le cas échéant, par une société immobilière sous son contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; et
Les droits issus de contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens et le bien sous-jacent sont donnés sous contrat de location-financement à Qrf ou, le cas échéant, à une société immobilière sous son contrôle.

La Juste Valeur est déterminée en 2 phases.

Au cours d'une première phase, les experts déterminent la Valeur d'investissement de chaque propriété en se basant sur la capitalisation des valeurs locatives estimées (VLE ou Estimated Rental Value), adaptée pour corrections tenant compte du loyer effectivement payé et/ou de chaque autre élément ayant un impact sur la valeur, tel que les frais d'inoccupation.

Pour déterminer cette Valeur locative du marché, les experts se basent sur leurs connaissances du marché immobilier et sur les transactions qui y ont récemment été réalisées. Dans ce cadre, il est notamment tenu compte de la situation, des qualités et de l'accessibilité de l'immeuble et des conditions locales du marché.

Ils déterminent ensuite un taux d'intérêt ou taux de capitalisation qu'un investisseur ou un acheteur hypothétique paierait pour acquérir le bien en vue de bénéficier des Recettes locatives et d'un rendement sur son investissement.

Au cours d'une deuxième phase, les experts retiennent un montant estimé sur la Valeur d'investissement du portefeuille immobilier pour taxes de transfert (taxes d'enregistrement et/ou taxes sur la plus-value) que l'acheteur ou le vendeur est tenu de payer pour pouvoir procéder à un transfert de propriété. La Valeur d'investissement déduction faite des taxes de transfert estimées représente la Juste Valeur au sens de l'IFRS 13.

En Belgique, le transfert est soumis à des taxes de transfert. Le montant de ces taxes dépend du mode de transfert, du type d'acheteur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments et, par conséquent, le montant total des taxes dues ne sont donc connus qu'une fois le transfert de propriété terminé. Vous trouverez ci-après l'éventail des méthodes de transfert immobilier et leurs taxes correspondantes :

Contrat de vente d'immeubles 12,5 % pour les biens situés dans la Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne et 10 % pour les biens situés en Région flamande ;
Les contrats d'emphytéose relatifs à des immeubles (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2% ;
Les contrats de vente d'immeubles dans lesquels l'acheteur est un organisme de droit public : exonération des droits ;
Apport en nature d'immeubles moyennant l'émission de nouvelles actions au profit de l'apporteur : exonération des droits ;
Les contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
Fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc.

Le pourcentage effectif des taxes d'enregistrement varie dès lors de 0 à 12,5 %. Il est donc impossible de prévoir quel sera le pourcentage applicable lors du transfert d'un bien immobilier donné, situé en Belgique, avant son transfert effectif. En janvier 2006, tous les experts concernés par l'estimation des portefeuilles immobiliers belges ont été invités à déterminer un pourcentage moyen pondéré des taxes effectives concernant les portefeuilles immobiliers de SICAFI. Une taxe de transaction moyenne pondérée de 2,5 % a été fixée pour les transactions se rapportant à des propriétés d'une valeur supérieure à 2,5 millions d'euros. Pour les transactions se rapportant à des propriétés dont la valeur est inférieure à 2,5 millions d'euros, il est tenu compte de droits de transfert de 10 à 12,5 % selon la Région d'implantation des immeubles.

La différence entre la Juste Valeur du bien immobilier et la Valeur d'investissement du bien immobilier est comptabilisée dans le compte de résultats. Dans l'affectation du résultat, elle est enregistrée sous le poste «Réserve pour l'impact sur la Juste Valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique d'immeubles de placement» des capitaux propres.

Les pertes et profits qui résultent des variations de la Juste Valeur d'un immeuble de placement sont comptabilisés dans le compte de résultats durant la période au cours de laquelle ils sont apparus dans le poste «Variations de la juste valeur des immeubles de placement» et, dans la répartition des bénéfices, ils sont affectés à la «Réserve du solde des variations de la Juste Valeur des biens immobiliers».

(iv) Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux immeubles de placement

Les dépenses effectuées dans le cadre de travaux aux immeubles de placement sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles, si celles-ci n'ont aucun impact positif sur les futurs avantages économiques prévus. Elles sont inscrites à l'actif si elles entraînent une augmentation des avantages économiques prévus qui reviennent à l'entité. Il existe quatre types de dépenses :

Les frais d'entretien et de réparation à la couverture de toiture et aux parkings : ceux-ci sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles et sont comptabilisés sous le poste «frais techniques» ; et
Frais de remise en état : ces frais portent sur des dépenses faisant suite au départ d'un locataire. Ces frais sont à charge du résultat d'exploitation des immeubles sous le poste «Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remise en état ; et
Frais pour transformations et travaux d'amélioration importants : les transformations sont des travaux occasionnels qui ajoutent une fonction à l'immeuble ou augmentent considérablement le niveau de confort existant, entraînant ainsi une augmentation du loyer et/ou de la valeur locative. Ces frais sont inscrits à l'actif et, dès lors, ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement. Les frais se rapportent aux matériaux, honoraires, travaux d'entreprise, etc. Les charges internes de gestion ou de suivi ne sont pas inscrites à l'actif. L'expert immobilier déduit de l'évaluation les travaux restant à effectuer. Après leur exécution, ces frais sont activés et, dès lors, ajoutés à la Juste Valeur des immeubles de placement ; et
Avantages locatifs : il s'agit ici d'interventions financières accordées au locataire pour des travaux d'aménagement. Ces frais sont répartis sur la période qui s'étend du début de la location jusqu'à la première possibilité de résiliation du contrat de location. Ils sont comptabilisés en déduction des Recettes locatives.

(v) Aliénation d'immeubles de placement

Les pertes ou profits réalisés sur la vente d'un immeuble de placement sont comptabilisés sous le poste «Résultat de la vente d'immeubles de placement» dans le compte de résultats de la période du rapport. Comme le bien immobilier est vendu, tant la «Réserve du solde des variations de Juste Valeur des biens immobiliers» que la «Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement» relatives à l'immeuble vendu sont transférées aux réserves disponibles.

Les commissions payées à l'occasion de la vente d'immeubles, les frais encourus et les obligations contractées dans le cadre des transactions sont déduits du prix de vente obtenu pour fixer la perte ou le profit réalisé(e).

2.9 Projets de développement

Les terrains et les immeubles relèvent des Projets de développement et ne requièrent dès lors que des investissements au cours d'une certaine période sans rapporter de Recettes locatives.

Les immeubles construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont comptabilisés sous la sous-rubrique «Projets de développement» et évalués à leur Juste Valeur jusqu'à l'achèvement du projet, conformément à la norme IAS 40. À ce moment, les actifs sont transférés à la sousrubrique «Biens disponibles à la location», toujours à la Juste Valeur.

Après la comptabilisation initiale, les projets sont évalués à la Juste Valeur à condition de remplir tous les critères suivants : (i) Les frais de projet à effectuer peuvent être estimés d'une manière fiable, (ii) tous les permis utiles pour la réalisation du projet de développement sont obtenus et (iii) une part substantielle du projet de développement est pré-louée (contrat de location définitif signé). Cette Juste Valeur est basée sur l'évaluation faite par l'Expert immobilier (selon les méthodes et les hypothèses habituelles) et tient compte des frais restants à effectuer pour le parachèvement du projet.

Tous les frais directement liés à l'achat ou au développement et tous les investissements y faisant suite, reconnus comme des frais de transaction (frais de travaux de rénovation et/ou de travaux de transformation, y compris la Valeur d'acquisition du terrain et les préparatifs visant à préparer le terrain) sont repris au bilan.

Si la durée du projet est supérieure à un an, les charges d'intérêt directement imputables au projet de développement sont inscrites à l'actif en tant que partie du coût du projet de développement.

L'inscription à l'actif des frais de financement en tant qu'élément du coût d'un actif entrant en ligne de compte ne se fait que si :

des dépenses sont faites pour l'actif ;
des frais de financement sont encourus ; et
des activités sont en cours pour préparer l'actif à l'usage qui est prévu.

L'inscription à l'actif des frais de financement est suspendue durant de longues périodes au cours desquelles le développement actif est suspendu.

La rubrique «Projets de développement» est une sous-rubrique du poste «Immeubles de placement». Elle est reprise dans le calcul de la Juste Valeur du portefeuille immobilier en exploitation.

2.10 Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles autres que des immeubles de placement sont classées sous «Autres immobilisations corporelles» et évaluées à la Valeur d'acquisition, déduction faite des amortissements accumulés et des réductions de valeur. La méthode linéaire d'amortissement est appliquée sur la base de la durée d'utilisation prévue.

Au cours de l'exercice au cours duquel l'investissement est effectué, les amortissements sont comptabilisés proportionnellement au nombre de mois d'utilisation active.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont applicables annuellement :

Installations, machines et outillages : 20%
Mobilier : 10%
Matériel roulant : 20%
Matériel informatique : 33%
Logiciel standard : 33%
Logiciel sur mesure : 20%

est supérieure à la valeur recouvrable.

au compte de résultats.

Les actifs détenus sous contrat de location-financement sont amortis sur la durée du contrat de location-financement.

Si des éléments indiquent qu'un actif a éventuellement subi une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable est comparée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur potentielle est comptabilisée, si la valeur comptable

Au moment de la vente ou de la mise hors service d'immobilisations corporelles, autres que des immeubles de placement, la Valeur d'acquisition et les amortissements qui s'y rapportent sont supprimés du bilan et les moins-values ou les plus-values réalisées sont affectées

106

2.11 Créances commerciales non courantes et autres immobilisations

(i) Prêts et créances non courants

Les créances non courantes sont évaluées à leur coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est comptabilisée en cas d'incertitude quant au recouvrement de la créance à la date d'échéance.

(ii) Réduction de valeur extraordinaire d'actifs financiers

Les actifs financiers sont soumis à un test sur les réductions de valeur extraordinaires en cas d'indications objectives en la matière. Une perte de valeur potentielle est directement mise à charge du résultat. En matière de créances commerciales, les créances irrécouvrables sont amorties, à chaque date du bilan, par rapport au compte de provisions correspondant.

2.12 Immobilisations ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente

Les immobilisations dont la valeur comptable sera principalement réalisée par la vente des biens et non par leur location ultérieure sont considérées comme détenues en vue de la vente. Conformément à la norme IAS 40, ces actifs sont évalués à la Juste Valeur correspondant au coût, déduction faite des frais de vente.

2.13 Instruments financiers

Qrf peut utiliser des sous-produits ou des dérivés de taux d'intérêt financier (tels que notamment des Interest Rate Swaps) pour se couvrir contre des risques d'intérêt provenant d'activités d'exploitation, financières et d'investissement. Les produits financiers dérivés sont initialement reconnus à leur coût et réévalués à leur Juste Valeur à la date suivante du rapport.

Après une première comptabilisation, les dérivés de taux d'intérêt financier sont évalués à la Juste Valeur dans les comptes annuels. Les pertes ou profits résultant de modifications des Justes Valeurs des dérivés de taux d'intérêt financier sont immédiatement affecté(e)s au compte de résultats, à moins qu'un dérivé ne remplisse les conditions relatives à la comptabilité de couverture.

La Juste Valeur des dérivés de taux d'intérêt financier correspond au montant que Qrf compte percevoir ou payer, si le dérivé de taux d'intérêt financier prend fin à la date du bilan et si, dans ce cadre, l'intérêt en vigueur et le risque de crédit de la partie adverse correspondante sont pris en compte.

Si un dérivé de taux d'intérêt financier peut être documenté comme une couverture efficace de la variabilité potentielle des flux de trésorerie imputables à un certain risque lié à un actif ou un passif ou une transaction future fort probable, la partie du résultat qui découle de la variation de valeur du dérivé de taux d'intérêt financier pour laquelle on constate qu'il s'agit d'une couverture efficace est immédiatement justifiée dans les autres éléments du résultat global (fonds propres) sous «Variation de la part efficace de la Juste Valeur d'instruments de couverture admis dans une couverture de flux de trésorerie comme défini dans la norme IFRS». La partie inefficace du dérivé de taux d'intérêt financier est comptabilisée dans le compte de résultats.

Lorsqu'un instrument de couverture échoit ou est vendu ou lorsqu'une couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, les pertes et profits accumulés sont, dans un premier temps, maintenus dans les capitaux propres. Ils ne sont comptabilisés dans le compte de résultats qu'à partir du moment où soit l'engagement soit les flux de trésorerie couverts est/sont comptabilisé(s) dans le compte de résultats.

Les pertes et profits accumulés des capitaux propres sont immédiatement transférés au compte de résultats, lorsqu'on ne peut plus compter sur les flux de trésorerie couverts.

2.14 Actifs circulants

Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses et irrécouvrables.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (comptes bancaires, ressources financières et placements à court terme) sont évalués au coût amorti. Les frais annexes sont directement affectés au compte de résultats.

2.15 Capitaux propres

Le capital comprend les ressources financières acquises lors de la constitution, d'une fusion ou d'une augmentation de capital. Les frais externes directement imputables à l'émission de nouvelles actions sont déduits des capitaux propres.

Les dividendes relèvent du résultat reporté, jusqu'à l'attribution des dividendes par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ces dividendes sont comptabilisés en tant que dette.

2.16 Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque :

Qrf a une obligation juridiquement contraignante ou de fait - existante résultant d'un événement du passé ;
il est probable qu'il faudra puiser dans les ressources pour éteindre l'obligation ;
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé à titre de provision est la meilleure estimation des dépenses requises pour éteindre l'obligation existante à la date du bilan, compte tenu des risques et des incertitudes liés à l'obligation.

2.17 Dettes

Les dettes commerciales sont exprimées à leur valeur nominale à la date du bilan.

Les prêts produisant des intérêts sont initialement reconnus à leur coût, déduction faite des frais directement attribuables. Les prêts produisant des intérêts sont ensuite évalués à la valeur actuelle des soldes restant à rembourser, où toute différence entre ces derniers et la valeur de remboursement est reconnue dans le compte de résultats sur la période du prêt, sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.18 Résultat immobilier

Le résultat locatif net comprend les loyers, les rémunérations de location-financement d'exploitation et les autres revenus qui s'y rapportent, déduction faite des frais liés à la location tels que le loyer à payer sur les actifs loués, les avantages locatifs et les réductions de valeur sur les créances commerciales.

Les avantages locatifs comprennent les réductions temporaires de loyer ou les périodes de dispense de paiement du loyer au profit du locataire, ainsi que l'intervention éventuelle de Qrf dans les travaux d'aménagement du locataire.

La récupération de charges immobilières comprend les revenus perçus à partir de la refacturation des frais et des indemnités au titre de dégâts locatifs.

Les charges locatives et les taxes sur immeubles loués, ainsi que la récupération de ces charges concernent des frais qui, par contrat ou selon les usages, sont supportés par le locataire ou lessee. Le propriétaire refacturera ou non au locataire ces frais conformément aux accords contractuels passés avec ce dernier.

Les revenus sont évalués à la Juste Valeur de l'indemnité perçue et sont comptabilisés linéairement dans le compte de résultats au cours de la période à laquelle ils se rapportent.

Les indemnités de rupture payées par les locataires pour la rupture précoce d'un contrat de location sont totalement comptabilisées en tant que revenus dans l'année de la perception de l'indemnité.

2.19 Charges immobilières

Les charges immobilières sont évaluées à la Juste Valeur de l'indemnité payée ou due et sont comptabilisées linéairement dans le compte de résultats au cours de la période à laquelle elles se rapportent.

Les frais techniques comprennent notamment l'entretien structurel et occasionnel et les pertes relatives à des sinistres couverts par les compagnies d'assurances. Les frais commerciaux comprennent notamment les commissions versées aux agents. Les frais de gestion immobilière comprennent principalement : (i) les frais du personnel responsable de cette activité, (ii) les charges d'exploitation du siège central de Qrf et (iii) les honoraires payés à des tierces parties. Les rémunérations de gestion perçues des locataires ou de tiers et qui couvrent partiellement les frais de gestion immobilière sont déduites.

2.20 Frais généraux de Qrf et autres charges et produits opérationnels

Les frais généraux de Qrf couvrent les charges d'exploitation fixes de Qrf, qui opère en tant qu'entreprise juridique, cotée en bourse et jouissant du statut de SIR (société immobilière réglementée). Ces frais sont liés à la fourniture d'informations financières transparentes, et peuvent être comparés à d'autres types d'investissements et offrir la possibilité aux investisseurs de participer indirectement en espèces à un immeuble de placement diversifié. Une partie des frais encourus dans le cadre de la croissance stratégique de Qrf relève également de cette catégorie.

2.21 Résultat financier

Le résultat financier est constitué des charges d'intérêt sur prêts, des frais bancaires et des frais supplémentaires de financement, tels que les variations d'instruments de couverture dans la mesure où celles-ci ne sont pas efficaces au sens de la norme IAS 39, déduction faite des revenus d'investissements.

2.22 Impôt des sociétés

Cette rubrique comprend la charge fiscale courante sur le résultat de l'exercice et les impôts différés. L'impôt des sociétés est directement comptabilisé dans le résultat, à moins qu'il ne porte sur des éléments directement comptabilisés dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également directement comptabilisé dans ce poste. La charge fiscale courante est constituée de l'impôt prévu sur le revenu imposable de l'exercice et des corrections d'Exercices antérieurs.

Les créances et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base de la méthode de bilan pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable, tant pour les actifs que pour les passifs. Les passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Les créances d'impôts différés sont comptabilisées dans la mesure où l'on peut s'attendre à un bénéfice imposable suffisant par rapport auquel les écarts temporaires pourront être mis en parallèle.

2.23 Exit tax

(i) Généralités

L'exit tax est l'impôt des sociétés sur la plus-value constatée lors d'une fusion imposable d'une SIR avec une entreprise belge n'ayant pas la forme d'une SIR. Lorsque cette entreprise est reprise pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, l'exit tax est déduite des capitaux propres de la société à fusionner. Les adaptations aux obligations de l'exit tax qui, au moment de la fusion, s'avéreraient nécessaires à l'égard du montant provisionné sont comptabilisées par le biais des comptes de résultats, si l'entreprise n'est pas fusionnée directement avec la SIR.

(ii) Pourcentage de l'exit tax

Le pourcentage de l'exit tax s'élève à 16,5 %. Il y a lieu de majorer ce pourcentage de l'impôt de crise additionnel de 0,495 % (à savoir 3 % sur le pourcentage appliqué de 16,5 %). L'exit tax due est dès lors calculée à 16,995 %.

(iii) Principe de base appliqué pour le calcul de l'exit tax

L'exit tax s'applique aux fusions, aux scissions et aux opérations assimilées à des fusions ou des scissions auxquelles Qrf participe en tant que SIR. De telles opérations sont explicitement exclues de la neutralité fiscale. D'un point de vue fiscal, tant la reconnaissance en tant que SIR que les opérations susmentionnées auxquelles Qrf participerait en tant que SIR sont assimilées à une dissolution et une liquidation de Qrf, respectivement de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s).

Pour le calcul de l'exit tax, la juste valeur du capital social de Qrf, respectivement de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s) à la date de la reconnaissance ou de l'opération en question est assimilée à une «somme versée lors du partage du capital social». La différence positive entre, d'une part, la somme versée dans le cadre de la fiction légale et, d'autre part, la valeur revalorisée du capital libéré est considérée comme un dividende. Dans le cas d'une opération assimilée à une scission à laquelle Qrf participerait en tant que SIR, les règles en matière de liquidation et de dissolution ne s'appliquent que sur le capital scindé de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s).

Lorsque Qrf participe à une fusion, une scission ou une opération assimilée à une fusion, l'exit tax est calculée sur les plus-values latentes et les réserves exonérées de la société immobilière qui procède à l'apport par voie de fusion, scission ou opération assimilée. Les plus-values latentes sont calculées en tant que différence positive entre la juste valeur fiscale du capital social (scindé) de la société immobilière concernée, d'une part, et la Valeur d'acquisition de ce capital social déduction faite des amortissements admis fiscalement et des réductions de valeur, d'autre part.

L'exit tax due par les sociétés dont le capital est repris par une SIR (notamment) par fusion est calculée compte tenu de la Circulaire Ci.RH.423/567.729 de l'Administration fiscale belge du 23 décembre 2004, dont l'interprétation ou l'application pratique pourrait toujours être modifiée.

La «juste valeur fiscale» telle que visée dans cette circulaire est calculée par Qrf déduction faite des droits d'enregistrement ou de la TVA (qui serait applicable dans le cas d'une vente des actifs) («le Vendeur Valeur/Frais» et peut s'écarter (y compris être inférieure) de la Juste Valeur du bien immobilier telle qu'elle est comptabilisée dans le bilan de la SIR conformément à la norme IAS 40.

(iv) Paiement de l'exit tax

Lors d'une fusion, d'une scission ou d'une opération assimilée à une fusion, à laquelle Qrf participe en tant que SIR, l'exit tax est due par la société immobilière qui procède à l'apport dans Qrf. En cas d'apport dans Qrf par la voie d'une fusion, Qrf sera de facto probablement redevable de l'exit tax au titre de société absorbante.

(v) Finalité de l'exit tax

En tant que SIR, Qrf bénéfice d'un régime fiscal dérogatoire. Elle est assujettie à l'impôt des sociétés, mais sa base imposable est limitée aux (i) avantages anormaux ou bénévoles qu'elle reçoit et (ii) aux frais et charges non déductibles au titre de frais professionnels (autres que des réductions de valeur et des moins-values sur actions) (Article 185bis du CIR 1992). Qrf n'est donc pas imposée sur son résultat comptable, ce qui implique que les plus-values qu'elle réalise ne sont pas non plus reprises dans sa base imposable. L'exit tax a été instaurée afin d'éviter que Qrf soit définitivement exonérée de l'impôt sur les plus-values latentes non réalisées et les réserves exonérées dont elle dispose à la date de sa reconnaissance. Avec la perception de l'exit tax, on a considéré que Qrf payait pour le passé au moment de sa reconnaissance en qualité de SICAFI (actuellement SIR). Le même ratio legis est valable pour le paiement du chef de la (des) société(s) immobilière(s) concernée(s) par une fusion, une scission ou une opération assimilée à une fusion à laquelle Qrf participe en tant que SIR.

La réduction du tarif de l'exit tax jusqu'à 16,5 % porte notamment sur le fait que (i) l'exit tax fait exception à la règle générale d'absence d'imposition des plus-values non réalisables et (ii) au fait que les sociétés assujetties au régime normal de l'impôt des sociétés ont la possibilité d'échelonner l'impôt sur leurs plus-values réalisées.

2.24 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont évalués à leur Valeur d'acquisition.

Les actifs financiers non courants sont soumis à un test sur les réductions de valeur extraordinaires en cas d'indications objectives de dépréciation. Une perte de valeur potentielle est directement mise à charge du résultat.

Commentaire 3 - Estimations, hypothèses et principales sources d'incertitude

3.1 Évaluation des immeubles

Les immeubles sont évalués à la Juste Valeur. Il s'agit du montant auquel un immeuble peut être commercialisé entre des parties indépendantes bien informées en la matière et disposées à passer une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement. Le montant estimé des taxes de transfert pour des immeubles situés en Belgique a été fixé forfaitairement à 2,5 % pour les immeubles de placement avec une valeur supérieure à 2,5 MEUR. En ce qui concerne les transactions d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions d'EUR, il y a lieu de tenir compte des taxes de transfert de 10 à 12,5 % en fonction de la Région dans laquelle les immeubles sont implantés.

Même si l'estimation de l'immeuble est effectuée sur la base de normes standard, l'estimation d'un immeuble par l'expert immobilier fait néanmoins l'objet d'une certaine subjectivité, lorsqu'il rédige son rapport d'expertise immobilière. En conséquence, toute évaluation renferme une certaine incertitude.

Il est possible que les rapports d'expertise immobilière de l'Expert immobilier, dont les principaux constats et conclusions sont repris dans le présent Rapport annuel soient basés sur des hypothèses qui, par la suite, s'avèreraient fausses ou non adaptées. De ce fait, la Juste Valeur pourrait diverger de la valeur que Qrf pourrait réaliser lors de la vente de l'immeuble. Les différences éventuelles entre des évaluations indépendantes et la Juste Valeur de l'immeuble faisant partie du portefeuille immobilier de Qrf peuvent en conséquence avoir une influence défavorable essentielle sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Qrf ainsi que, dès lors, sur le rendement effectivement engendré.

Lorsqu'un nouvel expert immobilier est désigné, le risque existe également que celui-ci évalue le portefeuille immobilier de Qrf sur une autre base, ce qui peut donner lieu à des différences majeures dans l'estimation du portefeuille immobilier par l'Expert financier actuel. De telles différences d'estimation peuvent dès lors avoir une influence fondamentalement défavorable sur les activités, la situation financière et/ou les résultats de Qrf ainsi que - en conséquence - sur le rendement effectivement engendré.

Commentaire 4 - Information sectorielle

	Flandre		Région de Bruxelles-Capitale
	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville	Périphérie
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015

RÉSULTAT LOCATIF NET	5.780	1.175	491	0

RÉSULTAT IMMOBILIER	5.950	1.170	491

CHARGES IMMOBILIÈRES	-508	-68	-18	0

RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	5.442	1.102	473	0

(-) Frais généraux de la société	-110	-4	-5	0
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation	-11	0	0	0

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT	5.321	1.099	468	0
SUR PORTEFEUILLE

(+/-) Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-504	130	-30	0
(+/-) Autre résultat sur portefeuille	0	0	0	0

RÉSULTAT D'EXPLOITATION	4.817	1.229	438	0

RÉSULTAT FINANCIER	-108	0	0	0

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	4.709	1.229	438	0

IMPÔTS	-74	0	0	0

RÉSULTAT NET	4.635	1.229	438	0
INTÉRÊTS MINORITAIRES	-11	0	0	0

RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	4.646	1.229	438	0

RÉSULTAT D'EXPLOITATION, DISPONIBLE POUR
DISTRIBUTION - PART DU GROUPE	5.150	1.099	468	0
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE - PART DU GROUPE	-504	130	-30	0

		Flandre Région de Bruxelles-Capitale
	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville	Périphérie
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015
ACTIF

Immeubles de placement	162.204	17.270	7.780	0
Autres actifs

TOTAL DE L'ACTIF	162.204	17.270	7.780	0

PASSIF

CAPITAUX PROPRES	0	0	0	0

Capitaux propres du groupe	0	0	0	0
Intérêts minoritaires	0	0	0	0

OBLIGATIONS	0	0	0	0

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	0	0	0	0

110

Périphérie 30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015 577 1.285 -3 9.305 573 1.286 -76 9.394 -53 -81 -15 -742	Centre-ville

	30/12/2015








520 1.205 -90 8.651

-7 -60 -1.291 -1.476
0 -100 44 -67

514 1.045 -1.337 7.109


-370 250 -11 -535
0 0 0 0

144 1.295 -1.348 6.575

0 0 -1.821 -1.929

144 1.295 -3.169 4.646

0 0 -1 -75

144 1.295 -3.169 4.570

0 0 0 -11


144 1.295 -3.169 4.582

514 1.045 -3.159 5.116

-370 250 -11 -535

TOTAL	Montants non attribués		Wallonie
		Périphérie	Centre-ville
30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015


218.844	0	21.260	10.330
4.551	4.551

223.395	4.551	21.260	10.330



104.831	104.831	0	0

104.541	104.541	0	0
290	290	0	0

118.564	118.564	0	0

223.395	223.395	0	0

	Flandre		Région de Bruxelles-Capitale
	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville	Périphérie
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014
RÉSULTAT LOCATIF NET	4.549	1.178	489	0

RÉSULTAT IMMOBILIER	4.546	1.155	487	0
CHARGES IMMOBILIÈRES	-191	-44	-18	0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	4.355	1.111	469	0
(-) Frais généraux de la société
(+/-) Autres revenus et charges d'exploitation
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT	4.355	1.111	469	0
SUR PORTEFEUILLE
(+/-) Variations de la juste valeur des
immeubles de placement
(+/-) Autre résultat sur portefeuille	-543

RÉSULTAT D'EXPLOITATION	3.812	1.111	469	0

RÉSULTAT FINANCIER
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	3.812	1.111	469	0

IMPÔTS
RÉSULTAT NET	3.812	1.111	469	0

INTÉRÊTS MINORITAIRES	-13
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE	3.825	1.111	469	0

RÉSULTAT D'EXPLOITATION, DISPONIBLE POUR DISTRIBUTION - PART DU GROUPE	4.355	1.111	469	0
RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE - PART DU GROUPE	-543	0	0	0

	Flandre	Région de Bruxelles-Capitale
	Centre-ville	Périphérie	Centre-ville	Périphérie
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014
ACTIF

Immeubles de placement	86.068	17.140	7.810	0
Autres actifs

TOTAL DE L'ACTIF	86.068	17.140	7.810	0

PASSIF

CAPITAUX PROPRES	0	0	0	0

Capitaux propres du groupe
Intérêts minoritaires

OBLIGATIONS

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	0	0	0	0

Le Conseil d'Administration du Gérant Statutaire est l'organe qui prend les décisions et l'organe qui mesure les performances des différents segments. Le Conseil d'Administration examine les résultats au niveau du type d'immeuble (interurbain et extra-urbain) et la répartition géographique (par Région).

Qrf a deux preneurs importants qui représentent chacun plus de 10 % des Recettes locatives. Galeria Inno représente 12,6 % et H&M représente (réparties 4 sites) 12,1 % des Recettes locatives.

TOTAL	Montants non attribués		Wallonie
		Périphérie	Centre-ville
30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014

8.131	0	1.326	589

8.059	-2	1.313	560

-382		-64	-65


7.677	-2	1.249	495

-1.318	-1.318


6.359	-1.320	1.249	495


-1.123	-1.123



4.693	-2.443	1.249	495

-1.730	-1.730

2.963	-4.173	1.249	495

	-72

2.891	-4.245	1.249	495




2.904	-4.245	1.249	495

4.570	-3.122	1.249	495

-1.666	-1.123	0	0

TOTAL	Montants non attribués		Wallonie
		Périphérie	Centre-ville
30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014


139.218	0	21.010	7.190
4.729	4.729

143.947	4.729	21.010	7.190



76.001	76.001	0	0

75.700	75.700
301	301

67.946	67.946

143.947	143.947	0	0

Commentaire 5 - Résultat immobilier

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
(+)	I. Revenus locatifs	9.441	8.168
	- Location existant	8.973	7.737
	- Revenus garantis	468	431
(+)	II. Reprise de loyers cédés et escomptés	0	0
(+/-)	III. Charges relatives à la location	-137	-37
	- Réductions de valeur sur créances commerciales	-151	-81
	- Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	14	44

	RÉSULTAT LOCATIF NET	9.305	8.131

(+)	IV. Récupération des charges immobilières	0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	895	425
	- Répercussion des charges locatives exposées par le propriétaire	126	42
	- Répercussion des précomptes et impôts sur les immeubles loués	769	383
(-)	VI. Frais incombants aux locataires et assumés par le propriétaire sur les dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
(-)	VII. Charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur les immeubles loués	-806	-497
	- Charges locatives exposées par le propriétaire	-40	-58
	- Précomptes et taxes sur les immeubles loués	-766	-439
(+/-)	VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	0

	RÉSULTAT IMMOBILIER	9.394	8.059

La valeur au comptant des futurs revenus locatifs jusqu'à la première échéance des contrats de bail a les délais de paiement suivants :

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
APERÇU DES RECETTES LOCATIVES CONTRACTUELLES À VENIR

À un an	10.862	2.023
À un an à cinq ans	8.162	5.575
À plus de cinq ans	0	570

TOTAL	19.024	8.168

La plupart des contrats de location de Qrf sont des contrats commerciaux d'une durée de 9 ans, généralement résiliables à l'issue de la troisième et la sixième année moyennant le respect d'un délai de préavis de 6 mois précédant la date d'échéance. Les montants des loyers sont généralement payés anticipativement (parfois 3 mois plus tôt) et sont indexés chaque année à la date d'échéance. Les impôts et taxes, y compris, le précompte immobilier, la prime d'assurance et les frais communs sont, en principe, à charge du locataire. En vue de garantir le respect des obligations qui incombent au locataire en vertu du contrat, le locataire est tenu de constituer une garantie bancaire, généralement sous forme d'une garantie bancaire d'une valeur de trois à six mois de loyer.

Au début du contrat, un état des lieux est établi entre les parties par un expert indépendant. À l'expiration du contrat, le locataire est tenu de restituer les espaces loués par ses soins dans l'état tel qu'il est décrit dans l'état des lieux lors de l'entrée, sous réserve de l'usure normale. Le locataire ne peut pas céder le contrat de location, ni souslouer directement ou partiellement les pièces sauf avec l'accord écrit préalable du bailleur. Le locataire est tenu d'enregistrer le contrat à ses propres frais.

Commentaire 6 - Charges immobilières

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
(-)	IX. Frais techniques	-85	-10
	- Frais techniques récurrents	-3	-5
	- Réparations	-3	-5
	- Redevances de garantie totale	0	0
	- Primes d'assurances	0	0
	- Frais techniques non récurrents	-83	-5
	- Grandes réparations (entrepreneurs, architectes, bureau d'études…)	-83	-5
	- Sinistres	0	0
(-)	X. Frais commerciaux	-129	-82
	- Commissions d'agence	-74	-40
	- Publicité	-19	0
	- Honoraires d'avocats et frais juridiques	-36	-42
(-)	XI. Charges et taxes de immeubles non loués	-193	0
(-)	XII. Frais de gestion immobilière	-336	-290
	- Frais de gestion externe	-336	-290
(-)	XIII. Autres charges immobilières	0	0

	CHARGES IMMOBILIÈRES	-742	-382

Commentaire 7 - Frais généraux

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2014
(-) XIV. Frais généraux de la société	-1.476	-1.318
- Honoraires d'avocats et de notaires et autres	-127	-177
- Audit	-18	-47
- Assistance comptabilité	-61	-57
- Frais de gestion et Conseil d'Administration	-775	-630
- Assurances	-6	-37
- Autres frais généraux	-489	-369

FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ	-1.476	-1.318

Commentaire 8 - Résultat sur portefeuille

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/12/2015		30/12/2014
(+/-)	XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement	0	0
(+/-)	XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers	0	0
(+/-)	XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-535	-1.123
	- Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	2.386	427
	- Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-2.922	-1.550
(+/-)	XIX. Autre résultat sur portefeuille	0	-543

	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE -535

Commentaire 9 - Résultat financier

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
(+)	XX. Revenus financiers	4	9
	- Intérêts et dividendes perçus	4	9
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes	-1.792	-1.584
	- Intérêts nominaux sur emprunts	-1.193	-1.074
	- Charges résultat d'instruments de couverture autorisés	-597	-481
	- Autres charges d'intérêts	-2	-29
(-)	XXII. Autres charges financières	-140	-155
	- Frais bancaires et autres commissions	-140	-155
(+/-)	XXIII. Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers	0	0

	RÉSULTAT FINANCIER	-1.929	-1.730

Qrf est exposée à des augmentations des charges financières que l'on peut imputer à une augmentation des taux d'intérêt. Aux fins de limiter ce risque, Qrf a partiellement converti les taux d'intérêt courants en taux d'intérêt fixes par le biais des Interest Rate Swaps, contractés auprès de plusieurs établissements financiers. La durée de ces instruments financiers est accordée à la durée des crédits de Qrf. En cas de baisse substantielle des taux d'intérêt à long terme, la Valeur du marché de ces Interest Rate Swaps pourrait être extrêmement négative entraînant ainsi une hausse du coût de dissolution de ces contrats. Comme il s'agit de couvertures d'intérêt efficaces au sens de la norme IAS 39, une comptabilité de couverture peut être appliquée à ces instruments. Les variations de la valeur de ces instruments seront de ce fait directement comptabilisées dans les capitaux propres de la Société et non dans le compte de résultats. S'il était mis fin précocement à ces instruments de couverture, la valeur positive ou négative de ces instruments serait toutefois effectivement comptabilisée dans le compte de résultats.

En 2015, le coût moyen de financement s'élève à 2,52 %, après l'application des Interest Rate Swaps. Au 30 décembre 2015, les crédits souscrits étaient, à concurrence de 105 MEUR (99,1 %), couverts pour la même échéance par le biais de swaps de taux d'intérêt.

Commentaire 10 - Immeubles de placement

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
TABLEAU D'INVESTISSEMENT

Solde au début de l'exercice comptable	139.218	114.201

Acquisition par achat ou par apport de sociétés immobilières	57.606	13.750
Achat et apport d'immeubles de placement	22.554	12.933
Vente d'immeubles de placement	0	0
Autre résultat sur portefeuille	0	-543
Variation de la juste valeur	-535	-1.123

Solde à la fin de l'exercice comptable	218.843	139.218

Les immeubles de placement sont comptabilisés à la Juste Valeur conformément à la norme IFRS 13.

La hiérarchie de la juste valeur comprend trois niveaux :

Niveau 1 : La valeur réelle est déterminée sur la base des cotations publiées dans un marché actif ;

Niveau 2 : Méthodes d'évaluation avec des paramètres observables sur le marché ;

Niveau 3 : Méthodes d'évaluation concernant des données non observables sur le marché et ayant un impact plus que significatif sur la juste valeur de l'instrument.

Les immeubles de placement relèvent du 3 dans la hiérarchie de la Juste Valeur. Les méthodes d'évaluation et les principaux paramètres sont expliqués plus en détail au commentaire 2.8 du présent rapport annuel.

PARAMÈTRES NON OBSERVABLES (DONNÉES AU 30/12/2015)	FOURCHETTE	MOYENNE PONDÉRÉE
ERV (en EUR / m²)4	34-952 EUR / m²	154 EUR / m²
Taux d'actualisation	4,1%-8,0%	5,9%

Le taux d'intérêt moyen, appliqué par l'expert immobilier s'élève à 5,9 % au 30/12/2015. Une augmentation de 0,25 % du taux d'intérêt entraînerait une variation négative de 8,9 MEUR sur la Juste Valeur du portefeuille. Une diminution de 2 % de l'ERV entraînerait une variation négative d'environ 4,4 MEUR sur la Juste Valeur du portefeuille. Au 30/12/2015, l'ERV du portefeuille présentait une valeur supérieure de 4,02 % par rapport aux Loyers contractuels (y compris les Garanties locatives sur les biens vacants).

Commentaire 11 - Autres immobilisations corporelles

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR D. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES	30/12/2015	30/12/2014
Immobilisations corporelles pour usage propre Autres	31 0	43 0
TOTAL	31	43

⁴ La large fourchette de l'ERV s'explique principalement par les importantes différences de situation des immeubles commerciaux (magasins), ainsi que de superficie et de conception des bâtiments.

Commentaire 12 - Immobilisations financières

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
E. ACTIFS FINANCIERS	0	0

Actifs détenus jusqu'à leur échéance	0	0
Actifs disponibles à la vente	0	0
Actifs à la Juste Valeur via le résultat	0	0
Prêts et créances	0	0
Autres	0	0

TOTAL	0	0

Au 30/12/2015, la Valeur du marché des Interest Rate Swaps (IRS) est négative et ceux-ci peuvent figurer au passif du bilan.

Commentaire 13 - Créances commerciales

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
D. CRÉANCES COMMERCIALES

Créances commerciales	486	662
Factures à établir	0	-
Recettes à percevoir	345	502
Notes de crédit à recevoir	0	-
Clients douteux	0	59
Réductions de valeur comptabilisées	-248	-208

TOTAL	583	1.015

Le poste «Créances commerciales» comprend 81 KEUR de créances non encore échues. Le poste «Recettes à percevoir» est en grande partie constitué de la garantie sur les revenus de loyer à percevoir de Quares Retail Fund (300 KEUR).

Les amortissements sur les créances commerciales ont été effectués individuellement.

Un risque de perte sur une créance existe. L'importance de ce risque dépend effectivement de trois facteurs :

Commentaire 14 - Créances fiscales et autres actifs courants

(1) le montant de la créance, (2) la probabilité de défaut de paiement et (3) la part de la créance qui sera recouvrée en cas de défaut de paiement. Ce risque est significativement réduit du fait qu'il soit de manière générale demandé de payer le loyer anticipativement, la plupart du temps en début de période locative (le loyer est généralement payé un trimestre d'avance), ainsi qu'en raison du contrôle de la solvabilité de nos débiteurs. Dans la plupart des cas, une Garantie locative est en outre constituée par le locataire.

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/12/2015 30/12/2014 E. CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS CIRCULANTS Impôts 0 10 Rémunérations et charges sociales 0 0 Autres 227 690 TOTAL 227 700

La diminution du poste «Autres» est principalement due à la créance totale de la TVA à l'égard des propriétaires précédents de la société Centre Commercial Hutois SA. À ce sujet, nous vous renvoyons à la section 5.1.6.1.

10 Comptes annuels

Commentaire 15 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR F. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		30/12/2014
Banques Liquidités	3.600 0	2.835 0
TOTAL	3.600	2.835

L'utilisation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne fait l'objet d'aucune restriction.

Commentaire 16 - Comptes de régularisation de l'actif

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR G. COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF	30/12/2015	30/12/2014
Revenus immobiliers courues, non échues Charges immobilières payées d'avance	0 0	0 0
Autres	110	132
TOTAL	110	132

Commentaire 17 - Capital

		Mouvement	Total de l'encours du capital	Primes	Coût de l'augmen tation de	Nombre d'actions	Nombre total
	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	du capital	(KEUR)	d'émission	capital	créées	d'actions
	ÉVOLUTION DU CAPITAL

Date	Opération
3/09/2013	Constitution	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Scission d'actions existantes (1 contre 2)	0	62			1.230	2.460
27/11/2013	Versements en espèces	1.139	1.200			45.540	48.000
18/12/2013	Apport Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	Introduction en Bourse (IPO) et première cotation sur Euronext Brussel	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Réduction du capital afin de couvrir les pertes ultérieures	-5.734	76.089			0	3.272.911

	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013		76.089				3.272.911

	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014		76.089				3.272.911

Date	Opération
6/24/2015	Augmentation de capital par apport en nature d'immeubles commerciaux à Namur et Anvers	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
12/8/2015	Augmentation de capital par apport en nature d'un immeuble commercial à Louvain	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
12/9/2015	Apport en nature d'une partie des actions de la société TT Center Plus SA	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051

	BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015		104.225	883	-32		4.483.051

Il n'y a pas eu d'opérations sur le capital au cours de l'exercice 2014.

17.1 Historique de Qrf

Qrf a été constituée le 3 septembre 2013 en tant que société en commandite sur actions, sous la dénomination «Qrf» par l'acte passé par devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Nivelles, tel que publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 septembre 2013 sous le numéro 13141597.

Qrf a été constituée avec un capital social de 61.500 EUR, représenté par 1.230 actions, attribuées aux Fondateurs comme suit s:

Qrf Management NV/SA (à savoir le Gérant statutaire) : 1229 actions (99,92 %) ; et
Quares Holding CVBA/SCRL : 1 action (0,08 %).

Un relevé des principales modifications dont Qrf a fait l'objet depuis sa constitution figure ci-après :

(i) répartition des actions dans laquelle les 1.230 actions existantes ont été réparties en 2.460 nouvelles actions dans un rapport de 1 action existante contre 2 nouvelles actions ;
(ii) l'augmentation du capital social de Qrf de 1.138.500 EUR par l'émission de 45.540 nouvelles actions et l'adaptation des statuts ;
(iii) l'augmentation du capital social de Qrf de 5.242.775 EUR suite à l'apport en nature de toutes les actions de Laagland NV/SA par l'émission de 209.711 nouvelle actions ;
(iv) l'augmentation du capital social de Qrf de 75.380.000 EUR sur la base du relevé des souscriptions reçues et attribuées, par l'émission de 3.015.200 nouvelles actions ;
(v) la réduction du capital social de Qrf d'un montant de 5.734.000 EUR en vue de constituer une réserve disponible pour couvrir les pertes prévisibles ;
(vi) autorisation du Gérant Statutaire d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit de Qrf à concurrence d'un montant de 76.088.775 EUR ;
(vii) conversion de la société immobilière réglementée publique (SIRP) en société immobilière réglementée par modification des statuts du 7 novembre 2014 ;
(viii) l'augmentation du capital social de Qrf de 4.489.505 EUR par l'émission de 193.097 nouvelles actions suite à l'apport en nature des immeubles commerciaux situés Kammenstraat à Anvers et Rue de Fer Namur ;
(ix) l'augmentation du capital social de Qrf de 14.733.060 EUR par l'émission de 633.680 nouvelles actions suite à l'apport en nature de l'immeuble commercial situé Bondgenotenlaan à Louvain ;

(x) l'augmentation du capital social de Qrf de 8.913.189 EUR par l'émission de 383.363 nouvelles actions suite à l'apport en nature des action de la SA TT Center Plus.

17.2 Acquisition et aliénation d'actions propres

(i) Généralités

Les Articles 620 et suivants du Code des sociétés stipulent que le Gérant Statutaire peut être autorisé à décider d'acquérir ou d'aliéner des actions propres de Qrf de deux manières, à savoir : (i) moyennant une décision préalable de l'Assemblée Générale et (ii) en cas de dommage grave et imminent pour Qrf à condition de prévoir une clause statutaire expresse à ce sujet. Des explications supplémentaires sont fournies sur ces deux situations ci-après.

(ii) Décision préalable de l'Assemblée Générale

L'Article 620 du Code des sociétés et l'Article 13 des statuts de Qrf stipulent explicitement que l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum (la moitié du capital social est représentée) et de majorité (quatre/ cinquième des voix) requises pour la modification de l'objet, peut à tout moment décider d'autoriser le Gérant Statutaire à acquérir et aliéner de propres actions à condition que (i) la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions soit inférieure à 20 % du capital souscrit ; (ii) l'opération ne porte que sur des actions entièrement libérées ; (iii) les sommes affectées à cette acquisition augmentées, d'une part, du montant affecté pour l'acquisition antérieure d'actions dans Qrf et, d'autre part, du nombre d'actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de Qrf, doivent être susceptibles d'être distribuées ; et (iv) l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires (à l'exception de ce qui est stipulé ci-après), sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Qrf est en outre tenue de tenir compte des principes suivants :

Qrf pourra acquérir ses propres actions sans qu'une offre d'acquisition ne soit faite à tous les actionnaires, à condition qu'elle garantisse l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des circonstances identiques par l'équivalence du prix proposé, conformément à l'Article 620, §1, 5°, du Code des sociétés ; et
Qrf est tenue d'informer la FSMA de son intention d'acquérir des actions propres. La FSMA vérifiera ensuite si les opérations de rachat sont conformes à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Gérant statutaire. Si la FSMA estime que l'opération n'est pas en conformité en la matière, elle peut publier son avis.

Dans le cadre de la décision d'autorisation du Gérant statutaire, l'Assemblée Générale est tenue de déterminer expressément le nombre maximal d'actions à acquérir, ainsi que la valeur minimale e maximale de la rémunération. Cette autorisation peut en outre être accordée pour une période maximale de cinq ans.

Elle est renouvelable moyennant les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet.

(iii) Dommage grave et imminent

L'Article 620 du Code des sociétés stipule en outre qu'aucune autorisation préalable expresse de l'Assemblée Générale n'est requise, lorsque les statuts stipulent explicitement que le Gérant Statutaire peut décider que l'acquisition ou l'aliénation de propres actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans cette situation, le Gérant Statutaire est également tenu de respecter les conditions susmentionnées. Une telle clause statutaire n'est bien entendu valable que pour une période de trois ans, à compter de la publication de la modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge. Cette autorisation statutaire est renouvelable moyennant le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification de l'objet. Plus particulièrement, la moitié du capital social doit être représenté au cours de l'Assemblée Générale extraordinaire et, la décision de renouveler l'autorisation statutaire doit être approuvée à la majorité de quatre/cinquième des voix.

L'Article 13 des statuts de Qrf prévoit la possibilité pour le Gérant Statutaire de procéder à l'acquisition et l'aliénation de ses propres actions, lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour Qrf, aux conditions stipulées aux Articles 620 et suivants du Code des sociétés. Cette autorisation a été octroyée par l'Assemblée Générale de Qrf pour une période de trois ans, à compter de la date de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur Belge.

À la date du présent Rapport annuel, le Gérant Statutaire n'a pas encore fait usage de cette autorisation qui lui a été conférée dans cette clause statutaire. Qrf ne détient dès lors aucune propre action à la date du présent Rapport.

(iv) Rôle de la FSMA 120

Conformément à l'Article 620, §2 du Code des sociétés, Qrf est tenue d'informer la FSMA des opérations de rachat de propres actions envisagées. La FSMA vérifie la conformité des opérations de rachat par rapport à la décision de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, du Gérant statutaire. Si la FSMA estime que ces opérations ne sont pas conformes à cette décision, elle publie son avis.

17.3 Capital autorisé

(i) Autorisation générale

Conformément à l'Article 603 du Code des sociétés, les statuts peuvent autoriser le Gérant Statutaire à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant déterminé qui ne peut être supérieur au montant dudit capital social. Dans ces mêmes conditions, les statuts peuvent autoriser le Gérant Statutaire à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Cette autorisation n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois, elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'Article 560 du Code des sociétés. Lorsque les fondateurs ou l'Assemblée Générale décident d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis seront indiqués dans un rapport spécial. Le cas échéant, ce rapport sera annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'Article 535 du Code des sociétés. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'Assemblée Générale.

Le 26 novembre 2013, l'Assemblée Générale de Qrf a autorisé le Gérant Statutaire à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit pour un montant de 76.088.775 EUR.

Par acte passé par-devant 24 juin 2015 le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de quatre millions quatre cent quatrevingt-neuf mille cinq cent-cinq euros vingt-cinq centimes (4.489.505,25 EUR), portant le solde du capital autorisé à septante et un millions cinq cent nonante-neuf mille deux cent soixante-neuf euros septante-cinq centimes (71.599.269,75 EUR).

Par acte passé par-devant 8 décembre 2015 le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de quatorze millions sept cent trente-trois mille soixante euros (14.733.060,00 EUR), portant le solde du capital autorisé à cinquante-six millions huit cent soixante-six mille deux cent neuf euros septante-cinq centimes (56.866.209,75 EUR).

Par acte passé par-devant 9 décembre 2015 le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de huit millions neuf cent treize mille cent quatre-vingt-neuf euros septante-cinq centimes (8.913.189,75 EUR), portant le solde du capital autorisé à quarante-sept millions neuf cent cinquante-trois mille vingt euros (47.953.020,00 EUR).

(ii) Modalités relatives au capital autorisé

Conformément à l'autorisation susmentionnée du 26 novembre 2013 accordée par l'Assemblée Générale de Qrf au Gérant statutaire, ce dernier fixera le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouveaux titres à l'occasion de toute augmentation du capital. Les augmentations de capital pourront être souscrites par apport en numéraire, par apport en nature, par un apport mixte ou par incorporation des réserves ou des primes d'émission selon le cas, avec ou sans création de nouveaux titres ou par émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, éventuellement en supprimant ou limitant le droit de préférence des actionnaires existants (moyennant l'octroi d'un droit d'attribution irréductible).

Lorsqu'une telle augmentation du capital comprend une prime d'émission, le montant de cette prime d'émission est affecté à un compte indisponible «Primes démission», qui, au même titre que le capital social, représente la garantie à l'égard de tiers et, dont il ne sera possible de disposer - sauf en cas de possibilité de conversion en capital - que par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux conditions du Code des sociétés fixées pour la modification des statuts. La prime d'émission demandée par le Gérant statutaire, outre l'augmentation de capital, n'est pas portée en compte pour le calcul du solde du montant utilisable du capital autorisé.

Selon les mêmes conditions que celles qui sont énoncées ci-dessus et en vertu des dispositions légales applicables, Qrf peut, à l'exception de parts bénéficiaires et de titres similaires, moyennant le respect de la législation relative aux SIR, émettre les titres visés à l'Article 460 du Code des sociétés et éventuellement d'autres titres autorisés par le droit des sociétés conformément aux règles qui y sont prescrites.

(iii) Restrictions

a) Restrictions générales

Sauf si les statuts le prévoient explicitement, la compétence en matière de capital autorisé ne s'applique pas pour (i) les augmentations de capital ou les émissions d'actions convertibles (ou de droits de souscription) dans lesquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou exclu (moyennant le respect du droit d'attribution irréductible, (ii) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles dans lesquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou exclu au profit d'une ou de plusieurs personnes spécifiques, autres que des membres du personnel de Qrf ou de ses filiales (moyennant le respect d'un droit d'attribution irréductible ; et (iii) les augmentations de capital opérées par la conversion des réserves.

Il ne peut jamais être recouru à la compétence en matière de capital autorisé pour les opérations suivantes :

(i) les augmentations de capital principalement réalisées par un apport en nature, exclusivement réservées à un actionnaire de Qrf détenant certains de ses titres, auxquels sont liés plus de 10 % des droits de vote. Sont ajoutés aux titres détenus par cet actionnaire, les titres détenus par :
un tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte de l'actionnaire en question :
une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ;
un tiers agissant en son propre nom, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé ;
les personnes qui agissent de concert. Il y a lieu d'entendre par «personnes agissant de concert (a) les personnes physiques ou morales agissant de concert au sens de l'Article 3, § 1, 5°, a), de la Loi du 1er avril 2007, (b) les personnes physiques ou morales ayant conclu un accord relatif à l'exercice de concert de leurs droits de vote en vue de mener une politique commune durable à l'égard de Qrf, et (c) les personnes physiques ou morales ayant conclu un accord relatif à la détention, l'acquisition ou la cession de titres conférant un droit de vote ;
(ii) l'émission d'actions sans mention de la valeur nominale et inférieures au pair comptable des anciennes actions de la même catégorie ;
(iii) l'émission de droits de souscription qui sont principalement destinés à une ou plusieurs personnes, autres que des membres du personnel de Qrf ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

b) Restrictions dans le cadre d'une offre publique d'achat

Dès le moment où Qrf reçoit l'avis de la FSMA sur la notification qui lui a été faite d'une offre publique d'achat sur les titres de Qrf, le Gérant Statutaire de cette dernière ne peut plus, jusqu'à la fin de l'offre (i) augmenter le capital de Qrf par apport en nature ou en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires et (ii) émettre des titres conférant un droit de vote représentant ou non le capital, ni des effets donnant droit à la souscription ou l'acquisition de ces titres, si lesdits titres ou droits ne sont pas proposés par préférence aux actionnaires proportionnellement au capital représenté par leurs actions. Cette interdiction ne s'applique toutefois pas aux :

(i) engagements contractés valablement avant la réception de l'avis visé dans le présent Article ; et
(ii) les augmentations de capital auxquelles le Gérant Statutaire a expressément et préalablement été autorisé par une assemblée générale statuant comme pour la modification des statuts et qui se tient au plus trois ans avant la réception de l'avis précité, pour autant que (a) les actions émises dans le cadre de l'augmentation du capital soient intégralement libérées à partir de leur émission ; (b) le prix d'émission

des actions émises pour cause d'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre ; et (c) le nombre d'actions émises dans le cadre de l'augmentation du capital soit inférieur à un dixième des actions représentant le capital, émises avant l'augmentation du capital.

Les décisions susmentionnées sont immédiatement et de manière circonstanciée portées à la connaissance de l'offrant et de la FSMA. Elles sont également publiées.

17.4 Structure de l'actionnariat

Compte tenu des déclarations de transparence reçues jusqu'au 30 décembre 2015 et des informations en possession de Qrf, les principaux actionnaires sont :

ACTIONNAIRE	%
AXA SA	14,1%
Free float5	85,9%

Les déclarations de transparence reçues peuvent être consultées sur le site Web de la société (www.qrf. be) sous la rubrique Investor Relations - Structure de l'actionnariat.

Commentaire 18 - Nombre d'actions prises en compte dans le calcul du résultat net par action

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
NOMBRE D'ACTIONS

Nombre d'actions au début de l'exercice	3.272.911	3.272.911
Nombre d'actions à la clôture de l'exercice	4.483.051	3.272.911
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat par action	3.433.149	3.272.911

Voir le commentaire 17 pour l'évolution du nombre d'actions depuis la constitution de Qrf.

La moyenne pondérée du nombre d'actions pour le calcul du résultat par action s'effectue sur la base de la daté d'émission des action. La date d'émission ne correspond pas toujours à la date de la participation aux bénéfices.

⁵ Free float = [(Nombre d'actions à la clôture de l'exercice) - (nombre total d'actions détenues par des parties qui détiennent chacune plus de 5 % des actions en circulation)] / [nombre d'actions à la clôture de l'exercice].

Commentaire 19 - Intérêts minoritaires

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
INTÉRÊTS MINORITAIRES

Solde au début de l'exercice comptable	301	314

Nouveaux intérêts minoritaires	0	0
Variations du compte de résultats	-11	-13
Dividendes	0	0
Autres	0	0

TOTAL	290	301

Les participations minoritaires sont nées en 2013 dans le cadre de l'achat de 51 % des actions de Century Center Freehold BVBA/SPRL, au cours duquel Qrf a pris le contrôle de la société dès le 18 décembre 2013. À la date d'achat, la principale part de cette société était constituée d'immeubles de placement d'une Juste Valeur de 1939 KEUR.

Cette filiale est intégralement consolidée et les participations minoritaires ont été fixées à 49 % de la Juste Valeur de Century Center Freehold BVBA/S.P.R.L. au moment de l'achat.

Le poste «Variations du compte de résultats» concerne 49 % du résultat de Century Center Freehold BVBA/ SPRL réalisé en 2015.

104.853 105.000 -147 1.000 1.000 105.853	61.871 62.000 -129 0 0 61.871








30/12/2015	30/12/2014


	0
	62.000
	0

106.000	62.000
	30/12/2014


9.000	0
	13.000
	13.000

	30/12/2014

	1.681
	3.280
1.249	0
	4.961
	16.000 50.000 40.000 30/12/2015 0 9.000 30/12/2015 2.391 6.897 10.538

Commentaire 20 - Dettes financières

Pour le financement de Qrf, aucune inscription hypothécaire n'a été prise, ni aucun mandat hypothécaire accordé par Qrf au 30 décembre 2015.

À la date de clôture de l'exercice comptable, Qrf avait souscrit des crédits pour un montant de 106 MEUR, avec des dates d'échéance comprises entre 2016 et 2023 et une durée résiduelle moyenne pondérée de 3,9 années. Au 30 décembre 2015, les crédits souscrits étaient, à concurrence de 105 MEUR (99,1 %), couverts pour la même échéance par le biais de swaps de taux d'intérêt.

Lors de l'estimation des futures charges d'intérêt, il a été tenu compte des intérêts et des marges pour les dettes financières applicables au 30 décembre 2015 et des couvertures d'intérêt contractés sur la base du Taux d'endettement au 30 décembre 2015.

Si le taux d'intérêt moyen était augmenté de 0,25 %, la charge annuelle d'intérêt augmenterait de 11,08 %, soit de 265 KEUR.

Qrf possède 115 MEUR de lignées auprès de quatre établissements financiers. La quote-part non prélevée des crédits s'élève donc à 9 MEUR.

Nous vous renvoyons aux explications au commentaire 28 en matière de Taux d'endettement de Qrf.

Commentaire 21 - Impôts différés - dettes

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
F. IMPÔTS DIFFÉRÉS

a. Exit tax	5.731	697
b. Autres	270	270

TOTAL	6.001	967

Le post «Exit tax» comprend des provisions pour taxes de sortie se rapportant aux sociétés TT Center Plus SA, Imrohem SA et Prado SPRL. Le poste «Autres» reprend les impôts différés pour la société Century Center Freehold SPRL.

Commentaire 22 - Autres passifs financiers courants

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
C. AUTRES DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES

Instruments de couverture autorisés	2.063	1.592

TOTAL	2.063	1.592

La Valeur du marché des instruments de couverture autorisés s'élevait au 30 décembre 2015 de -2.063 KEUR.

Un relevé des instruments de couverture au 30 décembre 2015 figure ci-après :

adverse Type notionnel Date de début Échéance Taux d'intérêt de couverture oui / non 2015 BELFIUS IRS 15.000 31/12/2013 15/12/2017 1,01% Oui -347 BELFIUS IRS + FLOOR 10.000 7/12/2015 30/4/2021 0,54% Oui -38 ING IRS 15.000 18/12/2013 18/12/2016 0,88% Oui 0 ING IRS 15.000 18/12/2013 18/12/2017 1,08% Oui 0 ING FLOOR 15.000 18/12/2013 18/12/2016 0,00% Oui 0 ING FLOOR 15.000 18/12/2013 18/12/2017 0,00% Oui 0 ING IRS 15.000 30/6/2015 31/12/2018 0,80% Oui -392 ING IRS 15.000 30/6/2015 31/12/2019 1,13% Oui -648 ING IRS 10.000 21/12/2015 31/12/2018 0,51% Oui -175 ING FLOOR 15.000 30/6/2015 31/12/2018 0,00% Oui 101 ING FLOOR 15.000 30/6/2015 31/12/2019 0,00% Oui 144 ING FLOOR 10.000 21/12/2015 31/12/2018 0,00% Oui 68 KBC IRS 10.000 18/12/2013 18/12/2018 0,92% Oui 0 KBC IRS 5.000 18/2/2014 18/12/2018 0,96% Oui 0 KBC IRS 10.000 17/6/2015 13/12/2021 1,16% Oui -499 KBC IRS 5.000 17/6/2015 14/12/2020 1,12% Oui -234 KBC IRS 5.000 4/9/2015 14/12/2020 0,36% Oui -43 KBC IRS 10.000 9/12/2015 30/6/2022 0,42% Oui -1	Partie	INSTRUMENTS DE COUVERTURE	Montant		Comptabilité
						Juste Valeur
						2014

						-405
						0
						-248
						-446
						18
						34
						0
						0
						0
						0
						0
						0
						-357
						-188
						0
						0
						0
						0

TOTAL DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE -2.063 -1.592

Commentaire 23 - Dettes commerciales et autres dettes courantes

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
D. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES PASSIFS COURANTS

a. Exit tax	693	649
- Exit tax (Taxe de sortie)	693	649
b. Autres	2.008	1.241
- Fournisseurs	571	413
- Locataires	1.363	810
- Impôts, rémunérations et charges sociales	75	18

TOTAL	2.701	1.890

Commentaire 24 - Autres passifs courants

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR E. AUTRES PASSIFS COURANTS	30/12/2015	30/12/2014
Autres dettes	1.422	1.492
TOTAL	1.422	1.492

Le poste «Autres passifs courants» se compose notamment de la position du compte courant à l'égard de l'actionnaire minoritaire de Century Center Freehold SPRL.

Commentaire 25 - Comptes de régularisation du passif

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR F. COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF	30/12/2015	30/12/2014
Revenus immobiliers perçus Autres	187 257	0 48
TOTAL	444	48

Le poste «Comptes de régularisation - passif» consiste pour 187 KEUR en «Recettes immobilières perçues au préalable» qui se rapportent à l'accord conclu avec Amobel BV, Mamaro BV, Maple Leaf BV et VDV Stones BV dans le cadre de la résiliation anticipée de la garantie locative. Pour de plus amples détails, veuillez consulter la section 31.2 «Garanties locatives».

Commentaire 26 - Autres passifs non courants

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR 30/12/2015	30/12/2014
	E. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Garanties locatives	80	86
Autres	0	0

TOTAL	80	86

Commentaire 27 - Actifs et passifs financiers

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2014	30/12/2014
APERÇU DES ACTIFS ET DES OBLIGATIONS FINANCIERS	Catégorie	Valeur comptable	Juste Valeur	Niveau

ACTIFS

Actifs financiers courants
Créances commerciales	B	1.015		Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	700		Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	2.835		Niveau 1

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		4.550	0

PASSIFS

Obligations financières à long terme
Autres passifs financiers non courants	B	61.871		Niveau 2

Autres dettes financières non courantes
Autres dettes financières non courantes	A	1.592	1.592	Niveau 2

Obligations financières à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	1.890		Niveau 2
Autres passifs courants	B	1.492		Niveau 2

TOTAL DES OBLIGATIONS FINANCIÈRES		66.845	1.592

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2015	30/12/2015
APERÇU DES ACTIFS ET DES OBLIGATIONS FINANCIERS	Catégorie	Valeur comptable	Juste Valeur	Niveau

ACTIF

Actifs financiers circulants
Créances commerciales	B	583		Niveau 2
Créances fiscales et autres actifs courants	B	227		Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	C	3.600		Niveau 1

TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS		4.410	0

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR		30/12/2014	30/12/2014
APERÇU DES ACTIFS ET DES OBLIGATIONS FINANCIERS	Catégorie	Valeur comptable	Juste Valeur	Niveau

PASSIFS

Obligations financières à long terme
Autres passifs financiers non courants	B	104.853		Niveau 2

Autres dettes financières non courantes
Autres dettes financières non courantes	A	2.063	2.063	Niveau 2

Obligations financières à court terme
Dettes commerciales et autres dettes courantes	B	2.701		Niveau 2
Autres passifs courants	B	1.422		Niveau 2

TOTAL DES PASSIFS FINANCIÈRES		111.039	2.063

Les catégories correspondent aux instruments financiers suivants :

A. Actifs ou passifs détenus à la Juste Valeur (instruments de couverture).

B. Actifs ou passifs financiers (y compris les créances et les prêts) au coût amorti.

C. Placements de trésorerie au coût amorti.

Tous les instruments financiers du Groupe correspondent aux niveaux 1 et 2 dans la hiérarchie des Justes valeurs. L'évaluation à la Juste Valeur est réalisée régulièrement.

Le niveau 1 dans la hiérarchie des Justes valeurs reprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le niveau 2 dans la hiérarchie des Justes valeurs se rapporte aux autres actifs et passifs financiers dont la Juste Valeur est basée sur d'autres données qui, directement ou indirectement, peuvent être déterminées pour les actifs et passifs correspondants. Les techniques d'évaluation relatives à la Juste Valeur des instruments financiers du niveau 2 sont les suivantes :

Le poste «Actifs financiers non courants» concerne l'Interest Rate Swaps (IRS) dont la Juste Valeur est fixée au moyen des taux d'intérêt applicables sur les marchés actifs et qui sont généralement accordés par les établissements financiers.
La Juste Valeur des autres actifs et passifs financiers du niveau 2 est pratiquement égale à leur valeur nominale : soit parce qu'ils présentent une date d'échéance à court terme (comme les créances et les dettes commerciales), soit parce qu'ils portent un taux d'intérêt variable.

Commentaire 28 - Taux d'endettement

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
Passifs	118.564	67.946
- Adaptations	-8.508	-2.607
Taux d'endettement tel que visé à l'Article 13 de la Loi SIR	110.056	65.339
Total de l'actif	223.395	143.947
Taux d'endettement	49,27%	45,39%

Le Taux d'endettement consolidé est de 49,27 % au 30 décembre 2015.

Qrf doit continuer à respecter les ratios financiers, tels qu'ils sont prescrits par la loi relative aux SIR. Sauf suite à une variation de la Juste Valeur des actifs, le Taux d'endettement d'une SIR ne peut pas dépasser 65 % des actifs, déduction faite des instruments de couverture autorisés, conformément à l'Article 45 de la loi relative aux SIR. Si le Taux d'endettement de Qrf était supérieur à 50 %, Qrf serait tenue d'entreprendre certaines démarches dont notamment l'établissement d'un plan financier décrivant les mesures qui seront prises pour éviter au Taux d'endettement de dépasser les 65 %. Les frais financiers annuels liés à l'endettement d'une SIR et de ses filiales ne peuvent à aucun moment dépasser 80 % du résultat d'exploitation net consolidé de Qrf. Une convention est en outre convenue dans le cadre des contrats de financement conclus avec les établissements financiers en vue de maintenir le Taux d'endettement de Qrf à moins de 60 %.

Commentaire 29 - Acquisition de sociétés immobilières

Le 27 mai 2015, Qrf et sa filiale à 100 % LeDi137 SA ont racheté 100 % des actions de Prado SPRL pour un montant de 2.462 KEUR.

Le 7 septembre 2015, Qrf et sa filiale à 100 % LeDi137 SA ont racheté 100 % des actions d' Imrohem SA pour un montant de 19.204 KEUR.

Le 9 décembre 2015, Qrf et sa filiale à 100 % LeDi137 SA ont racheté 100 % des actions de TT Center Plus SA pour un montant de 17.201 KEUR. Ce montant a été payé en liquide à raison de 8.251 KEUR et en ouvelles actions Qrf à raison de 8.950 KEUR.

Les montants précités sont indiqués hors frais d'acquisition. La position des liquidités au moment du rachat de la société de 929 KEUR n'a pas été déduite.

Commentaire 30 - Périmètre de consolidation

Au 30 décembre 2015, le périmètre de consolidation est constitué de Qrf Comm. VA/SCA. et de ses filiales :

Century Center Freehold BVBA/SPRL, dont des actions sont détenues par Qrf ;
TT Center Plus NV/SA, dont 100 % des actions sont détenues par Qrf ;
Imrohem NV/SA dont 100 % des actions sont détenues par Qrf.
Prado SPRL/SPRL dont 100 % des actions sont détenues par Qrf.

Au 18 décembre 2013, Qrf détient 51 % des actions acquises dans Century Center Freehold BVBA/S.P.R.L. Les autres actions (49 %) de Century Center Freehold BVBA/S.P.R.L. sont détenues par Jufra BVBA/S.P.R.L.

Les participations susmentionnées sont totalement consolidées. Au 30 décembre 2015, Qrf ne détient aucune participation comptabilisée par la méthode de mise en équivalence ou consolidation proportionnelle.

Suite à l'acquisition le 28 février 2014 de 100 % des actions de la société ToMa20 SA, avec comme actif principal le bâtiment commercial sis à Tongeren, Maastrichterstraat 20, une proposition a été déposée pour une opération assimilée à une fusion par absorption de ToMa20 SA par Qrf. Le Conseil d'Administration du gérant statutaire de Qrf a approuvé le 27.10.15, en l'application des Articles 676, 1° iuncto 719-727 du Code des sociétés, l'absorption par opération assimilée à une fusion. Toutes les opérations effectuées par la SA ToMa20 à partir du 1er avril 2015, sont estimées sur le plan comptable et fiscal être réalisées par Qrf.

Suite à l'acquisition le 13 août 2014 de 100 % des actions de la société LeDi137 SA, avec comme actif principal le bâtiment commercial sis à Louvain, Diestsestraat 137, une proposition a été déposée pour une opération assimilée à une fusion par absorption. Le Conseil d'Administration du gérant statutaire de Qrf a approuvé le 18 février 2016, en l'application des Articles 676, 1° iuncto 719-727 du Code des sociétés, l'absorption par opération assimilée à une fusion. Toutes les opérations effectuées par la SA LeDi137 à partir du 1er avril 2015, sont estimées sur le plan comptable et fiscal être réalisées par Qrf.

Conformément à l'Article 31 de la loi relative aux SIR, une SIR publique ne peut posséder directement ou indirectement des actions dans une SIR institutionnelle ou une société immobilière que si elle exerce un contrôle exclusif ou conjoint sur cette SIR institutionnelle ou société immobilière.

Century Center Freehold BVBA est le propriétaire de la nue propriété totale de Century Center. Conformément à l'Article 31 de la loi relative aux SIR, Qrf et Jufra BVBA/ S.P.R.L. ont conclu une convention entre actionnaires afin de s'assurer que Qrf en tant que SIR publique conserve à tout moment un contrôle exclusif sur Century Center Freehold BVBA/S.P.R.L. Cette convention entre actionnaires prévoit notamment que :

une cession d'actions de Century Center Freehold BVBA/S.P.R.L. fera systématiquement l'objet d'un droit de préemption au profit des autres actionnaires qui ne vendent pas leurs actions ;
le collège des gérants sera constitué de trois membres. Il y a lieu d'entendre par là que (i) deux gérants seront nommés parmi les candidats présentés par l'actionnaire majoritaire de Century Center Freehold BVBA/S.P.R.L. et (ii) qu'un gérant sera nommé parmi les candidats présentés par les autres actionnaires de Century Center Freehold BVBA/S.P.R.L. ;
le collège des gérants ne pourra délibérer et statuer valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés ;
au collège des gérants, les décisions sont prises à la simple majorité des voix émises ; et que
les Parties prendront à tout moment toutes les dispositions utiles et, au besoin, procéderont à un vote afin de s'assurer que Qrf garde à tout moment un contrôle exclusif sur Century Center Freehold BVBA/S.P.R.L., conformément à l'obligation légale prescrite à Qrf et stipulée à l'Article 31 de la loi relative aux SIR.

Voir également le commentaire 29 pour la description des sociétés acquises en 2015.

Le tableau suivant fournit un aperçu du portefeuille individuel de Qrf et de chacune de ses filiales :

NOMBRE DE SITES	TOTAL	FLANDRES	RÉGION DE BRUXELLES CAPITAL	WALLONIE
Qrf Comm.VA	39	28	1	10
Imrohem NV	1	1
TT Center Plus NV	1	1
Prado BVBA	1	1
Total	42	31	1	10

Commentaire 31 - Droits et obligations hors bilan

31.1 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Qrf a plusieurs procédures de recouvrement en cours. Celles-ci étant susceptibles d'avoir un impact limité sur les chiffres. Qrf est, en outre, impliquée dans plusieurs actions judiciaires. Le principal litige porte sur l'absorption de la société Centre Commercial Hutois NV/SA à Huy, dans le cadre duquel il existe un différend avec les anciens propriétaires en matière de TVA et de régularisation du permis de bâtir.

31.2 Garanties locatives

Les garanties locatives suivantes ont été accordées à Qrf :

Société en commandite par actions Quares Retail Fund VA/S.C.A. a accordé à Qrf la Garantie locative suivante, qui sera débloquée en trois tranches dans les 30 jours qui suivent la fin de chacune des 3 années civiles à compter du 1er janvier 2014. Cette Garantie locative est décrite comme suit dans le contrat :
«Un montant total de 900 KEUR sera versé sur un compte bloqué, qui sera détenu par un notaire ou un organisme (financier) à désigner par l'Acheteur […]. Le montant versé sur le compte bloqué servira exclusivement à couvrir la Garantie locative des Vendeurs se rapportant aux immeubles mentionnés à l'Annexe 2 du Contrat pendant 3 années civiles, à compter du 1er janvier 2014 et sera débloqué au profit de l'Acheteur ou des Vendeurs en fonction du montant des loyers effectivement perçus pour les immeubles mentionnés à l'Annexe 2 du Contrat, au cours de chacune des 3 années civiles (dénommés ci-après les «Loyers»).
si le montant des Loyers pour l'année civile concernée est inférieur à 3.407 KEUR, un/tiers du Montant entier sera débloqué au profit de l'Acheteur ;
si le montant des Loyers pour l'année civile concernée est supérieur ou égal à 3.407 KEUR, un/tiers du Montant entier sera débloqué au profit des Vendeurs proportionnellement au nombre d'Actions que ceux-ci vendent à l'Acheteur par rapport au nombre total d'Actions vendues dans le cadre du présent Contrat ;
si des immeubles sont vendus par l'Acheteur au cours des 3 années civiles, ce seuil de 3.407 KEUR sera diminué du montant du loyer annuel de l'immeuble en question.

Le montant de 3.407 KEUR mentionné ci-avant est indexé conformément à l'indexation prévue dans les baux concernés.

Les immeubles concernés par la Garantie locative décrite ci-dessus sont : Route du Condroz 42-44 (Boncelles) ; Legeweg 146-148 (Bruges) ; Oudenaardsestraat 43 (Grammont) ; Shopping Mosan (Huy) ; Rue de la Cathédrale 79-83 (Liège) ; Rue de la Cathédrale 87-93 (Liège) ; Pauwengraaf 69-7 (Maasmechelen) ; Rue du Parc Industriel 8 (Marche-en-Famenne) ; Graaf van Egmontstraat 10 (2800 Malines) ; Bredabaan 448-452 (Merksem) ; Luikerstraat 49-51 (Saint-Trond) ; Orlaylaan 4-8 (Temse) et Boomsesteenweg 894-898 (Wilrijk).

XL Patrimoine BVBA/SPRL, actionnaire de Top Station NV/SA, a fourni une Garantie locative d'une Valeur locative de 35 KEUR (à indexer chaque année) pour une période de 36 mois pour le bien immobilier situé Antwerpsestraat 44 à Lierre. La Garantie locative est applicable, si le bien immobilier est inoccupé ou rapporte des loyers inférieurs à 35 KEUR (à indexer chaque année). La Garantie locative a pris cours le 18 décembre 2013 et prend fin au terme de 3 années, à savoir le 18 décembre 2016 ;
Amobel BV/SARL, Mamaro BV/SARL et Maple Leaf BV/SARL (actionnaires de Travel NV/SA) ont fourni une Garantie locative d'une Valeur locative de 20 KEUR (à indexer chaque année) pour une période de 36 mois pour l'immeuble commercial situé à Bruul 15-21 à Malines. Pendant la durée de la garantie, «les actionnaires» paieront la Valeur locative ou la différence entre les loyers perçus pour l'immeuble commercial visé et la Valeur locative du bien immobilier. La Garantie locative a pris cours le 18 décembre 2013 et prend fin au terme de 3 années, à savoir le 18 décembre 2016.
Le 15 juin les garanties locatives décrites ci-dessus de XL Patrimoine SPRL/SPRL, Amobel BV/SCRL, Mamaro BV/SCRL et Maple Leaf BV/SCRL au profit de Qrf ont été clôturées de concert. Dans le cadre de cet accord global Men at Work BV/SCRL a résilié prématurément le bail commercial avec Qrf pour l'immeuble sis Meir 107, à 2000 Anvers. Suite à cet accord, Amobel BV/SCRL, Mamaro BV/SCRL, Maple Leaf BV/SCRL et VDV Stones BV/SCRL sont redevables à d'une indemnité de 535 KEUR, payables en trois tranches, dont un montant de 330 KEUR a déjà été acquitté. L'immeuble situé Meir 107 a entre-temps été loué à la société néerlandais Just Retail BV qui l'exploite sous le nom Just Brands.
Une Garantie locative a été fournie pour l'immeuble situé Maastrichterstraat 20 à Tongres visant à se porter garant de loyers annuels supérieurs à 103 KEUR, à indexer chaque année. La Garantie locative a pris cours le 27 septembre 2014 et prend fin au terme de 3 années, à savoir le 27 février 2017.
Une Garantie locative d'un montant de 400 KEUR (à indexer chaque année) a été accordée pour l'immeuble situé Diestsestraat 137 à Louvain. La Garantie locative a pris cours le 8 septembre 2014 et prend fin au terme de 5 années, à savoir le 8 septembre 2019.

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Rémunération du management	593	559
Rémunération du conseil d'administration et des comités	65	65
Rémunération de Quares Property Management NV/S.A.	336	290

TOTAL	994	914

Commentaire 32 - Transactions avec des parties liées au niveau du compte de résultats

En 2015, des transactions avec des parties liées ont été comptabilisées au compte de résultats pour un montant de 994 KEUR. Ce montant se composait des 3 postes suivants :

1 Rémunération du management

La rémunération du management enregistrée dans le résultat pour 2015 s'élève à 510 KEUR hors TVA (593 KEUR TVA comprise). Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société». Le détail des indemnités est repris dans la section 7.4.3 du rapport annuel.

2 Rémunération du Conseil d'Administration et des comités

Les rémunérations du Conseil d'Administration et des Comités s'élèvent à 61 KEUR hors TVA (65 KEUR TVA comprise). Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XIV. Frais généraux de la société». Le détail des indemnités est repris dans la section 7.4 «Rapport sur les rémunérations».

3 Rémunération de Quares Property Management NV/S.A.

La rémunération du Property Manager s'élève à 3 % des Loyers bruts et à 1,5 % de la Valeur locative estimée en cas d'inoccupation. Cet indemnité est comptabilisée sous la rubrique «XII Frais de gestion de l'immobilier».

Commentaire 33 - Événements ultérieurs à la date de clôture

33.1 Vente de deux immeubles non stratégiques

Début 2016, Qrf a finalisé la vente de deux immeubles commerciaux non stratégiques situés à Geraardsbergen (Oudenaardsestraat 17) et à Maasmechelen (Pauwengraaf 69-71).

Le produit net de la vente, déduction faite des droits d'enregistrement, s'est monté à 1,83 MEUR, une somme qui dépasse la Juste Valeur au 30 décembre 2015.

Commentaire 34 - Rémunération du Commissaire

CIJFERS IN EUR

RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
	Statutair niveau	Geconsolideerd niveau
Mandat du Commissaire	20.750	29.852
Missions légales	5.100	5.100
Missions de conseil fiscal	8.682	8.682
Autres missions	9.000	9.000
TOTAL	43.532	52.634
Ratio One to one	68%	51%

Étant donné que le ratio One to one est inférieur à un, la limite prévue à l'article 133 §5 du Code des sociétés n'est pas atteinte.

10.3 Rapport du Commissaire

10.3.1 Rapport exercice 2015

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 30 DÉCEMBRE 2015

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de Commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels consolidés, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels consolidés comprennent les états financiers consolidés au 30 décembre 2015, le compte de profits et pertes et l'état consolidé du résultat global consolidés, l'état des variations des capitaux propres consolidé et le flux de trésorerie consolidé pour l'exercice clôturé à cette même date, outre une note reprenant un aperçu des principaux principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et des autres informations à fournir

Rapport sur les comptes annuels consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels consolidés de QRF Comm. VA/Société en commandite par actions («la Société») et de ses filiales (dénommées conjointement «le Groupe»), établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique. Les états financiers consolidés s'élèvent à 223.395 KEUR et le compte de profits et pertes consolidé présente un profit pour l'exercice, (part du groupe) de 4.582 KEUR.

Responsabilité du Gérant Statutaire en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels consolidés

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle en conformité avec les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue de nous assurer, de manière raisonnable, que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un contrôle consiste également à apprécier le caractère approprié des principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et le caractère raisonnable des estimations faites par le Gérant statutaire, ainsi qu'à apprécier la présentation des comptes annuels consolidés dans leur ensemble.

Nous avons obtenu des responsables et du Gérant Statutaire de la Société les explications et les informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les informations de contrôle que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion sur cette base et sans réserve.

Opinion sans réserve

Nous estimons que les comptes annuels consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 30 décembre 2015, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport relatif à d'autres obligations légales et réglementaires

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement et du contenu du rapport annuel relatif aux comptes annuels consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme additionnelle belge dans le cadre des normes internationales de contrôle (ISA) applicables, notre responsabilité est, à tous égards significatifs, de vérifier le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels consolidés :

Le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés aborde les informations requises d'un point de vue légal, correspond aux comptes annuels consolidés et ne comporte aucune information manifestement incohérente par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Woluwe-Saint-Étienne, le 13 avril 2016

Le Commissaire,

PwC Réviseurs d'entreprises, société coopérative à responsabilité limitée, société civile à forme commerciale,

Représentée par

Damien Walgrave,

Réviseur d'entreprises.

132

10.3.2 Rapport exercice 2014

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 30 DÉCEMBRE 2014

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de Commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels consolidés, ainsi que la déclaration complémentaire requise. Les comptes annuels consolidés comprennent le bilan consolidé au 30 décembre 2014, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie et l'état consolidé des variations des capitaux propres pour l'exercice clôturé à cette même date, outre une note reprenant un aperçu des principaux principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et des autres informations à fournir.

Rapport sur les comptes annuels consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels consolidés de QRF Comm. VA/Société en commandite par actions («la Société») et de ses filiales (dénommées conjointement «le Groupe»), établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le bilan consolidé s'élève à 143.947 KEUR et l'état consolidé du résultat global présente un résultat net positif pour l'exercice (action du Groupe) de 2.904 KEUR.

Responsabilité du Gérant Statutaire en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels consolidés

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement des comptes annuels consolidés, donnant une image fidèle conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le Gérant Statutaire est également responsable de la mise en place du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes annuels consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle en conformité avec les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques , ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue de nous assurer, de manière raisonnable, que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit comporte des tâches visant à recueillir des informations de contrôle relatives aux montants et aux informations repris dans les comptes annuels consolidés. Le choix des tâches relève du jugement du Commissaire, y compris de son évaluation des risques d'anomalies significatives que comporteraient les comptes annuels, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire tient compte des éléments du contrôle interne du Groupe qui présentent une certaine pertinence pour l'établissement par la Société de comptes annuels consolidés reproduits fidèlement, dans le but de mettre en œuvre les tâches de contrôle appropriées dans les circonstances données. et ne visent pas à exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Un contrôle consiste également à apprécier le caractère approprié des principes de base appliqués dans le cadre du reporting financier et le caractère raisonnable des estimations faites par le Gérant statutaire, ainsi qu'à apprécier la présentation des comptes annuels consolidés dans leur ensemble.

Nous avons obtenu du Gérant Statutaire et des préposés de la Société les explications et les informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les informations de contrôle que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion sur cette base et sans réserve.

Opinion sans réserve

Nous estimons que les comptes annuels consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 30 décembre 2014, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne et conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport relatif à d'autres obligations légales et réglementaires

Le Gérant Statutaire est responsable de l'établissement et du contenu du rapport annuel relatif aux comptes annuels consolidés.

Le rapport annuel sur les comptes annuels consolidés aborde les informations requises d'un point de vue légal, correspond aux comptes annuels consolidés et ne comporte aucune information manifestement incohérente par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

En application de l'art. 8 de l'Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées et conformément à l'art. 37 de la loi relative aux sociétés immobilières réglementées, des explications ont été données sur les conflits d'intérêt du conseil d'administration du Gérant Statutaire les 31 mars 2014 et 5 décembre 2014 à la section «conflits d'intérêt» du rapport annuel joint aux comptes annuels.

Woluwe-Saint-Étienne, le 3 avril 2015

Le Commissaire,

PwC Réviseurs d'entreprises, société coopérative à responsabilité limitée, société civile à forme commerciale,

représentée par

Damien Walgrave, Réviseur d'entreprises. 134

10.4 Chiffres statutaires de Qrf

10.4.1 Compte de résultat

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
(+)	I. Revenus locatifs	8.622	7.888
(+)	II. Reprise de loyers cédés et escomptés	0	0
(+/-)	III. Charges relatives à la location	-137	-28
	RÉSULTAT LOCATIF NET	8.485	7.860
(+)	IV. Récupération des charges immobilières	0	0
(+)	V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	890	425
(-)	VI. Frais incombants aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
(-)	VII. Charges locatives et impôts normalement supportés par les locataires sur les immeubles loués	-803	-490
(+/-)	VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	0
	RÉSULTAT IMMOBILIER	8.572	7.795

(-)	IX. Frais techniques	-77	-9
(-)	X. Frais commerciaux	-129	-83
(-)	XI. Charges et taxes d'immeubles non loués	-190	0
(-)	XII. Frais de gestion immobilière	-309	-283
(-)	XIII. Autres revenus immobilières	0	0
	CHARGES IMMOBILIÈRES	-705	-375

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	7.866	7.420
(-)	XIV. Frais généraux de la société	-1.440	-1.228
(+/-)	XV. Autres revenus et charges d'exploitation	-6	0
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	6.420	6.192

(+/-)	XVI. Résultat sur ventes d'immeubles de placement	0	0
(+/-)	XVII. Résultat sur les ventes d'autres actifs non financiers	0	0
(+/-)	XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-1.009	-1.133
(+/-)	XIX. Autre résultat sur portefeuille	-0	-39
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	-1.009	-1.172

	RÉSULTAT D'EXPLOITATION	5.411	5.020
(+)	XX. Revenus financiers	148	75
(-)	XXI. Charges d'intérêt nettes	-1.775	-1.565
(-)	XXII. Autres charges financières	-151	-154
(+/-)	XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	0	0
	RÉSULTAT FINANCIER	-1.778	-1.644
	RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	3.633	3.376

(+/-)	XXIV. Impôt des sociétés	0	4
(+/-)	XXV. Exit tax	0	-76
	IMPÔTS	0	-72
	RÉSULTAT NET	3.633	3.304

	RÉSULTAT NET COURANT*	4.642	4.476
	RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	-1.009	-1.172

* Le résultat net courant est le résultat net à l'exclusion du résultat du portefeuille et des variations de la juste valeur des éléments non éligibles à la couverture.

135

10.4.2 Résultat par action

	30/12/2015	30/12/2014
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice comptable	4.483.051	3.272.911
Nombre moyen pondéré d'actions durant l'exercice comptable	3.433.149	3.272.911
Résultat courant net, disponible pour distribution par action ) par du groupe en (EUR)	1,35	1,37
Résultat sur portefeuille par (en EUR)	-0,29	-0,36
BÉNÉFICE NET PAR ACTION ORDINAIRE - PART DU GROUPE (en EUR)	1,06	1,01

RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ - PART DU GROUPE (en EUR)	1,06	1,01

10.4.3 Tableau du résultat global

(Statement of comprehensive income)

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
I. RÉSULTAT NET	3.633	3.304

II. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-471	-1.596

(+/-) B. Variation de la part efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie tel que défini en IFRS	-471	-1.596

RÉSULTAT GLOBAL	3.162	1.708

10.4.4 Bilan

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
ACTIF

I.	ACTIFS NON COURANTS	194.777	133.787

A	Goodwill	0	0
B	Immobilisations incorporelles	0	4
C	Immeubles de placement	160.175	128.570
D	Autres immobilisations corporelles	31	43
E	Actifs financiers non courants	34.572 4	5.170
F	Créances de location-financement	0	0
G	Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H	Actifs d'impôts différés	0	0

II.	ACTIFS COURANTS	20.294	8.653

A	Actifs détenus en vue de la vente	0	0
B	Actifs financiers courants	0	0
C	Créances de location-financement	0	0
D	Créances commerciales	618	995
E	Créances fiscales et autres actifs courants	17.689	5.376
F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.887	2.151
G	Comptes de régularisation de l'actif	100	131

	TOTAL DE L'ACTIF	215.071	142.440

	CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Commentaire	30/12/2015	30/12/2014
PASSIF

	CAPITAUX PROPRES		103.993	76.101

A	Capital		104.192	76.089
	a. Capital souscrit		104.225	76.089
	b. Frais d'augmentation de capital		-33	0
B	Primes d'émission		883	0
C	Réserves	10.4.7	-4.714	-3.292
D	Résultat net de l'exercice comptable		3.632	3.304

	PASSIFS		111.077	66.338
I.	Passifs non courants		106.995	63.549

A	Provisions		0	0
B	Dettes financières non courantes		104.853	61.871
C	Autres passifs financiers non courantes		2.063	1.592
D	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E	Autres dettes non courantes		80	86
F	Passifs d'impôts différés		0	0
	a. Exit tax		0	0
	b. Autres		0	0

II.	Passifs courantes		4.082	2.789
A	Provisions		0	0
B	Dettes financières courantes		1.000	0
C	Autres passifs financiers courants		0	0
D	Dettes commerciales et autres dettes courantes		2.449	1.578
	a. Exit tax		693	0
	b. Autres		1.756	1.578
E	Autres passifs courants		310	1.163
F	Comptes de régularisation		323	48

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		215.071	142.439

4 L'augmentation du poste «Actifs financiers» est la conséquences des acquisitions des sociétés Prado BVBA, Imrohem NV et TT Center Plus NV et des fusions entre Qrf Comm. VA et ses filiales à 100 % Toma20 NV et Ledi137 NV au cours de l'exercice 2015.

10.4.5 Tableau des flux de trésorerie

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE PÉRIODE	2.151	8.363

1. Flux de trésorerie des activités d'exploitation	-11.373	-5.564
Résultat d'exploitation	5.411	5.020
Intérêts payés et frais bancaires payés	-1.683	-1.503
Impôts des sociétés et précompte immobilier payés	-	4
Autres éléments hors exploitation	-151	-154
Adaptation de l'autre résultat sur portefeuille ::	802	1.545
- Amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	17	15
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement et projets de développement	785	1.143
- Autres résultats sur portefeuille	0	387
Variation des besoins en fonds de roulement :	-15.752	-10.476
Mouvement de l'actif :	-15.947	-1.488
- Actifs financiers courants	-	593
- Créances commerciales	377	-468
- Créances fiscales et autres actifs courants	-16.355	-1.529
- Comptes de régularisation	31	-84
Mouvement du passif :	195	-8.987
- Autres passifs non courants	-6	50
- Dettes commerciales et autres dettes courantes	871	10.018
- Autres passifs courants (y compris dettes fiscales)	-853	1.131
- Comptes de régularisation	183	-151

2. Flux de trésorerie des activités d'investissement	-28.585	-22.668

Achat d'immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	-	-62
Achat d'actions de sociétés immobilières	-26.295	-4.844
Acquisitions de biens immobiliers	-2.438	-17.837
Revenus de la vente d'autres actifs non financières Intérêts bancaires perçus	- 148	- 75

3. Flux de trésorerie des activités de financement	39.695	22.019

Revenus de l'émission d'actions	0	-
Paiement des coûts liés à l'introduction en Bourse (IPO)	-33	-
Reprise de nouveaux prêts	44.000	22.000
Paiement des dividendes	-4.254	-
Paiement des frais de transaction	-18	19
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, FIN DE PÉRIODE	1.887	2.151

10.4.6 État des variations des capitaux propres

		Frais d'augmen tation de	Primes		Résultat net de	Capitaux
CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Capital	capital	d'émission	Réserves	l'exercice	propres
BALANS OP 30 DECEMBER 2013	76.089	0		18	-1.714	74.393

Affectations du résultat 2013	0	0		-1.714	1.714	0
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				-1.785	1.785	0
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				71	-71	0
Dividendes de l'exercice 2013						0
Résultat de 2014					3.304	3.304
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0		-1.596	0	-1.596
Réserve avant l'impact sur la juste valeur des instruments financiers				-1.596		-1.596
Émission de nouvelles actions						0
Augmentation du capital par apport en nature						0

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014	76.089	0		-3.292	3.304	76.101

Affectations du résultat 2014	0	0		-950	-3.304	-4.254
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves				-1.172	1.172	0
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves				222	-222	0
Dividendes de l'exercice 2014					-4.254	-4.254
Résultat de 2015					3.632	3.632
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0		-471	0	-471
Réserve avant l'impact sur la juste valeur des instruments financiers				-471		-471
Émission de nouvelles actions						0
Augmentation du capital par apport en nature	28.136	-33	883			28.986
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	104.225	-33	883	-4.714	3.632	103.994

10.4.7 Détail des réserves

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	Réserve légale	Réserve du solde des variations de la juste valeur des biensimmobilier	mutation estimés intervenant lorss Réserve des frais des droits de de l'aliénation hypotétique des immeubles de placemen	comptabilité de couverture telle que autorisées qui sont soumis à une des instruments de couvertures fluctuations de la juste valeur définie dans les normes IFRS Réserve avant le solde des	Réserve disponible : réserve pour les pertes prévisibles	Autres réserves	Résultats reportés des exercices comptables précédents	Total des réserves
BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2013	-	-	-	4	14	-	-	18

Affectation du résultat net	0	2.085	-3.870	0	0	0	71	-1.714
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		2.085	-3.870					-1.785
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							71	71
Résultat de la période								0
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-1.596	0	0	0	-1.596
Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers				-1.596				-1.596

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2014	-	2.085	-3.870	-1.592	14	-	71	-3292
Affectation du résultat net	0	-572	-600	0	0	0	222	-950
Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves		-572	-600					-1.172
Transfert du résultat d'exploitation aux réserves							222	222
Résultat de la période								0
Autres éléments reconnus dans le résultat global	0	0	0	-471	0	0	0	-471
Variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers				-471				-471

BILAN AU 30 DÉCEMBRE 2015	-	1.513	-4.470	-2.063	14	-	293	-4713

10.4.8 Obligation de distribution

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
Résultat net	3.633	3.304

Amortissements (+)	17	15
Réductions de valeur (+)	151	71
Reprise de réductions de valeur (-)	-14	-44
Reprise de loyers cédés et escomptés (-)	0	0
Autres postes non monétaires (+/-)	0	7
Résultat de la vente de biens immobiliers (+/-)	0	0
Variation de la juste valeur des biens immobiliers (+/-)	1.009	1.133

Résultat corrigé (A)	4.796	4.486

Plus-value et moins-value sur bien immobiliers réalisées durant l'exercice comptable (+/-)	0	0
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exconéréesde l'obligation de distribution	0	0
sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (-)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution	0	0
et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (+)

Plus-values nettes lors de la réalisation d'immeubles qui ne sont pas exonérées de la distribution obligatoire (B)	0	0

Total (A+B) x 80 %	3.837	3.589

Réduction de l'endettement (-)	0	0

Obligation de distribution	3.837	3.589

10.4.9 Capitaux propres non distribuables conformément à l'Article 617 du Code des sociétés

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
Capital libéré ou capital appelé s'il est supérieur	104.192	76.089
Primes d'émission non disponibles en vertu des statuts	883	0
Réserve du solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers	1.513	2.085
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-4.470	-3.870
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-2.063	-1.592
Autres réserves déclarées indisponibles par l'Assemblée Générale	0	0

Résultat de l'exercice comptable qui, conformément au Chapitre I de l'annexe C de l'AR du 13 juillet 2014, doit être attribué aux réserves non distribuables	100.055	72.712
Résultat du portefeuille	-1.009	-1.172
Total des capitaux propres qui ne peuvent pas être distribués	99.045	71.540
Actif net	103.993	76.101
distribution du dividende proposée	4.575	4.255

Actif net après distribution	99.418	71.846

Marge résiduelle après distribution	373	306

Suite à la distribution préétablie des dividendes, l'actif net de la société diminue sous le capital libéré. La marge restante après la distribution des dividendes par rapport aux capitaux propres distribuables au sens du chapitre 4 de l'annexe C de l'A.R. du 13 juillet 2014 est cependant montée à 373 KEUR au 30 décembre 2015.

10.4.10 Affectations et prélèvements

CHIFFRES EN MILLIERS D'EUR	30/12/2015	30/12/2014
A. Résultat net	3.633	3.304

B. Transfert aux (-) / des Réserves (+)	1.301	1.243

1. Transfert à / de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)	139	572
Exercice	139	572
Exercices antérieurs	0	0
Réalisation de biens immobiliers	0	0
2. Transfert à / de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de la cession hypothétique d'immeubles de placement (-/+)	870	600
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés, soumis à la comptabilité de couverture comme défini dans la norme IFRS (-)
Exercice
Exercices antérieurs
4. Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
Exercice
Exercices antérieurs
5. Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
Exercice
Exercices antérieurs
6. Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
Exercice
Exercices antérieurs
7. Transfert à / de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)
8. Transfert à / de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)
9. Transfert à / de la réserve des dividendes reçus, destinés au remboursement de dettes financières (-/+)
10. Transfert aux / desautres réserves (-/+)
11. Transfert aux / des résultats reportés d'exercices précédents (-/+)	292	71
C. Rémunération du capital prévue à l'Article 13, § 1, premier alinéa	-3.837	-3.589
D. Rémunération du capital - autre que C	-738	-666
E. Résultat à reporter	359	292

Saint-Trond Luikerstraat 49-51

143

11.1 Informations générales 145
11.1.1 Identification 145
11.1.2 Consultation des documents 145
11.2 Capital social 146
11.3 Autorité de surveillance de la SIR 146
11.4 Prestataires de services de la SIR 146
11.4.1 Aperçu des prestataires de services 146
11.4.2 Rémunérations des prestataires de services 147
11.5 Renseignements à propos des experts immobiliers 148
11.6 Renseignements à propos des experts immobiliers 149
11.7 Statuts coordonnés 149
11.8 La SIR et son régime fiscal 157
11.9 Déclarations158
11.9.1 Déclaration du Gérant statutaire158
11.9.2 Reprise d'informations provenant de tiers 158

11 Document permanent

11.1 Informations générales

11.1.1 Identification

Qrf Comm. Société immobilière réglementée publique de droit belge, ou SIR publique de droit belge. Numéro de TVA : BE 0537.979.024.

11.1.1.1 Siège social

Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Anvers. À contacter en composant le numéro +32 3 233 52 46 ou par e-mail : [email protected].

11.1.1.2 Numéro d'entreprise (RPM Anvers)

La Société est immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise 0537.979.024.

11.1.1.3 Forme juridique, constitution, publication

La Société a été constituée pour une durée indéterminée par acte passé par-devant Maître Vincent Vroninks d'Ixelles, le 3 septembre 2013, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 17 septembre suivant, sous le numéro 13141597 (rép. 2013/1048).

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et coordonnés pour la dernière fois le 9 décembre 2015.

Actes modificatifs :

procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 novembre 2013, portant modification des statuts – adoption d'un nouveau texte des statuts – désignation du Commissaire – augmentation et diminution conditionnelles du capital – modification conditionnelle des statuts et habilitation capital autorisé ;
procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, portant augmentation du capital par apport en nature – modification des statuts ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 18 décembre 2013, portant constatation de l'augmentation du capital, de la diminution du capital et de la modification des statuts décidées par l'assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2013 ;
acte passé par-devant le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 novembre 2014, portant constatation de la modification apportée aux statuts, changement d'objet, droit de sortie, fusion silencieuse et habilitations décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2014.
procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 7 novembre 2014, portant constatation de la modification apportée aux statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 janvier 2015, sous le numéro 15015962.
procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 24 juin 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 4 septembre 2015, sous le numéro 15126483.
procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 8 décembre 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts.
procès-verbal établi par le notaire Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 9 décembre 2015, portant augmentation du capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé – modification des statuts.

11.1.2 Consultation des documents

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou des extraits de ces documents) pourront être consultés, le cas échéant, sauf si pour des raisons de confidentialité ces documents ne peuvent pas être divulgués.

(a) acte constitutif et statuts de l'institution émettrice ;
(b) tous les rapports, échanges de correspondance et autres documents, les informations financières historiques, ainsi que les évaluations et les déclarations effectuées par des experts à la demande de l'institution émettrice lorsque le document d'enregistrement en contient des parties ou fait référence à certaines parties ;
(c) les informations financières historiques de l'institution émettrice pour chacun des deux exercices comptables qui précèdent la publication du document d'enregistrement.

En outre, les comptes annuels non consolidés et consolidés, les statuts, les rapports annuels et les autres informations qui sont publiées à destination des actionnaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la Société.

Les comptes annuels non consolidés et consolidés, ainsi que les rapports supplémentaires sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Les statuts peuvent également être obtenus sur le site Internet www.qrf.be.

Tous les communiqués de presse et toutes les autres informations financières que publie et publiera la SCA Qrf peuvent/pourront également être consultés sur le site Internet précité.

Les rapports annuels de la Société sont envoyés aux titulaires d'actions nominatives, aux autres porteurs de titres qui ont accompli les formalités prescrites par le Code des Sociétés, ainsi qu'aux personnes qui en font la demande. Ils peuvent également être obtenus au siège de la Société.

11.2 Capital social

Le nombre d'actions en circulation de Qrf s'élève à 4.483.051, lesquelles représentent un capital social d'un montant de 104.224.530 EUR. Le capital a été entièrement libéré.

11.3 Autorité de surveillance de la SIR

La SIR est placée sous la surveillance de l'Autorité des services et marchés financiers (la FSMA).

11.4 Prestataires de services de la SIR

11.4.1 Aperçu des prestataires de services

Qrf a conclu plusieurs contrats d'assistance technique avec des fournisseurs externes. Ces interventions portent exclusivement sur des questions techniques et non intellectuelles, pour lesquelles la coordination et la prise de décision incombent exclusivement à Qrf, à l'exception des fournisseurs qui doivent agir de manière indépendante, comme l'évaluateur et l'auditeur interne et externe.

FOURNISSEUR EXTERNE	SERVICE PRESTÉ	COORDINATEUR AU SEIN DE QRF
Cushman & Wakefield	Taxations et rapports de marché	COO
ING Belgique	Prestation de services financiers	Finance Manager en collaboration avec le CFO
EY	Audit interne	CEO/CFO
ESC BVBA	Helpdesk ICT technique	Assistant commercial en collaboration avec le CEO
Laga / Eubelius / DLA	Assistance juridique	En fonction du sujet : le CEO/CFO ou le COO
PwC	Audit externe / Commissaire	Finance Manager en collaboration avec le CFO
Quares Property Management (= société liée)	Assistance technique à la gestion des bâtiments	COO

Tableau 1. Fournisseurs externes, service rendu et coordinateur interne de l'équipe opérationnelle de Qrf

Les fournisseurs externes disposent respectivement de l'organisation administrative, comptable, financière et technique qui est appropriée à l'assistance technique nécessaire à rendre au profit de Qrf. S'entend par cette assistance, la préparation, la recherche, l'information, la facilitation et l'exécution des missions et des décisions de Qrf, étant entendu que les fournisseurs externes doivent toujours se conformer aux instructions de Qrf et que la décision ultime appartiendra toujours à Qrf.

Les fournisseurs externes n'obtiennent aucun mandat et ne peuvent conclure aucun contrat pour Qrf.

Dans le cadre des locations et des situations dans lesquelles il est fait appel à des courtiers, cette assistance concerne exclusivement une mission de location et n'est dès lors pas constitutive d'un mandat ni d'une procuration. Cette précision est explicitement stipulée dans les lettres de mission adressées aux courtiers.

Il y a par ailleurs plusieurs bâtiments dont Qrf est copropriétaire et pour lesquels un syndic a été désigné ou était déjà désigné lors de l'acquisition des propriétés. Le syndic est désigné pour une durée déterminée par l'assemblée générale des copropriétaires ; il n'est donc pas unilatéralement désigné par Qrf et cette dernière ne peut pas résilier unilatéralement les contrats existants avec les syndics. Qrf souhaite essentiellement se concentrer sur ses propres locataires et sur sa stratégie à destination des clients ; elle n'envisage pas la prestation de services à des tiers.

11.4.2 Rémunérations des prestataires de services

Nous examinerons ci-dessous les rémunérations octroyées aux prestataires de services et aux fournisseurs d'assistance de Qrf. Toutes ces rémunérations sont indiquées hors TVA et frais.

11.4.2.1 Expert immobilier : Cushman & Wakefield

La rémunération de Cushman & Wakefield est déterminée au moyen d'un tableau contenant des prix qui varient en fonction de la taille d'un site. Le contrat avec Cushman & Wakefield est indiqué ci-après et a pris effet le 26 novembre 2013.

Conformément à l'art. 24, §1 de la loi relative à la SIR, la rémunération de l'Expert immobilier ne peut être directement ou indirectement liée à la valeur des biens immobiliers expertisés..

Tableau 2. Tableau de la rémunération Cushman & Wakefield

3 Évaluation initiale complète lors de l'achat de nouveaux immeubles. Commission en fonction de la superficie et du nombre de locataires. (En cas de différence de catégorie, il convient systématiquement de prendre en compte la commission la plus élevée)

De 0 à 10 locataires	De 11 à 20 locataires	De 21 à 30 locataires	Par tranche de 10 loca taires	Maximum
1.500 EUR + TVA	3.000 EUR + TVA	4.500 EUR + TVA	1.500 EUR supplé mentaires + TVA	10.000 EUR + TVA

De 0 à 10 000 m²	10.001 m² à 20.000 m²	20.001 m² à 30.000 m²	Par tranche de 10 000 m² Maximum
1.500 EUR + TVA	3.000 EUR + TVA	4.500 EUR + TVA	1.500 EUR supplé mentaires + TVA	10.000 EUR + TVA
	4 Mises à jour trimestrielles :
			Par tranche
De 0 à 10 locataires	De 11 à 20 locataires	De 21 à 30 locataires	de 10 loca taires	Maximum
250 EUR + TVA	500 EUR + TVA	750 EUR + TVA	250 EUR supplé mentaires + TVA	1.500 EUR supplé mentaires + TVA
De 0 à 10.000 m²	10.001 m² à 20.000 m²	20.001 m² à 30.000 m²	Par tranche de 10 000 m² Maximum
250 EUR + TVA	500 EUR + TVA	750 EUR + TVA	250 EUR supplé	1.500 EUR supplé

Les rémunérations versées à l'Expert immobilier au cours de l'exercice comptable 2015 s'élèvent à 134.601 EUR.

mentaires + TVA

11.4.2.2 ICT : ESC SPRL

La rémunération versée à la SPRL ESC est calculée selon un tarif horaire de 85 EUR.

11.4.2.3 Fournisseurs d'assistance juridique externes

La rémunération versée aux juristes est calculée sur un tarif horaire variant de 150 à 350 EUR/heure.

11.4.2.4 Commissaire : PwC

La rémunération versée à PwC s'élève à 20.750 EUR/année, majorée d'un montant compris entre 1.500 et 2.000 EUR par filiale. Il s'agit donc d'une rémunération fixe.

11.4.2.5 Audit interne : EY

En 2014, EY a été désigné par le Conseil d'Administration pour toutes les questions d'audit interne.

La rémunération de l'auditeur interne pour 2015 s'élève à :

Tableau 3. Rémunération de l'audit interne

	ESTIMATION
SOUS-TRAITANCE DE LA FONCTION D'AUDIT	TOTALE
1. Établissement de la charte d'audit interne et	5.575 EUR
détermination de l'organisation d'AI
2. Réalisation de l'analyse des risques
3. Établissement du plan d'audit interne1

Le comité d'audit détermine (lors de l'étape 3) le nombre de projets d'audit interne qui seront réalisés par année.

Le tarif horaire suivant est utilisé pour les «autres» tâches :

Tableau 4. Tarif horaire des autres tâches de l'Auditeur interne

NIVEAU	TARIF HORAIRE
Partenaire	250 EUR
Administrateur	180 EUR
Senior	135 EUR
Junior	100 EUR

11.4.2.6 Quares Property Management

La rémunération du Property Manager s'élève à 3 % des Recettes locatives et à 1,5 % de la Valeur locative estimée sur les biens vacants sur lesquels aucune Garantie locative ne s'applique. Pour 2015, la rémunération totale s'est élevée à 336 KEUR (TVA comprise).

11.4.2.7 Prestataire de services financiers : ING

La SA ING Belgique a été chargée de la prestation de services financiers de Qrf :

Les services financiers de Qrf ;
Le versement du dividende et de l'excédent après liquidation ;
Le règlement des titres émis par Qrf ;
La mise à disposition des informations que Qrf doit publier en vertu des lois et des règlements.

La rémunération s'élève à 0,1% du montant nominal de la distribution du dividende, avec un minimum de 5.000 EUR (hors TVA). En cas de versement d'un dividende optionnel, ce montant est majoré d'une rémunération fixe de 10.000 EUR (hors TVA). La rémunération pour 2015 a été de 5.000 EUR (hors TVA).

11.5 Renseignements à propos des experts immobiliers

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 novembre 2013, Qrf a désigné la SC PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren constituée sous la forme d'une SCRL (ci-après PwC), dont le siège social est établi Woluwedal 18, à 1932 Diegem, immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise TVA 0429.501.944 (RPM Bruxelles), ayant comme représentant permanent Damien Walgraeve, en qualité de Commissaire de Qrf (c'est-àdire le Commissaire), et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui arrêtera les comptes annuels établis pour l'exercice comptable clôturé le 30 décembre 2015. La rémunération pour les activités d'audit et les travaux juridiques s'élève par exercice à 20.750 EUR (hors frais, hors TVA), majorée chaque année d'un montant compris entre 1.500 et 2.000 EUR par filiale. Ce montant peut cependant fluctuer en fonction de la croissance de Qrf.

Conformément à l'art. 134, §6 du Code des sociétés, les émoluments du Commissaire ne peuvent être ni déterminés, ni influencés par la fourniture de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142 du Code des sociétés, ou d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146 du Code des sociétés.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

¹ Les étapes 1, 2 et 3 sont établies sur la base de documents et de registres de risques existants.

² L'étape 4 sera axée, au cours de l'année 1, sur l'assistance lors de / la surveillance de la conception des contrôles internes.

11.6 Renseignements à propos des experts immobiliers

Les missions d'expertise immobilière relatives aux biens immobiliers de Qrf sont confiées à Cushman & Wakefield, société en nom collectif de droit belge, dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56, immatriculée à la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0418.915.383, représentée par Monsieur Kris Peetermans.

Le contrat a pris effet le 26 novembre 2013, pour une durée de trois ans. Ce délai est renouvelable.

Conformément aux dispositions de l'article 24, §2 de la loi SIR, un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un bien immobilier donné que pendant une période maximale de trois ans. Étant donné que Cushman & Wakefield est une personne morale, ce délai ne s'applique qu'à la personne physique qui représente la personne morale, à condition que l'expert démontre qu'il existe entre eux une indépendance fonctionnelle appropriée.

11.7 Statuts coordonnés

TITRE I – NATURE DE LA SOCIÉTÉ

Article 1er – Forme et dénomination

1.1. La Société a adopté la forme d'une société en commandite par actions dénommée «Qrf».

1.2. La Société est une Société immobilière réglementée publique (en abrégé, une SIR publique) telle que visée à l'Article 2, 2° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées (désignée ci-après Loi SIR), dont les actions sont proposées à la négociation sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique de parts.

La raison sociale de la Société sera toujours précédée ou suivie des mots «Société immobilière réglementée publique de droit belge» ou «SIR publique de droit belge» et tous les documents qui émaneront de la Société porteront cette même mention.

La Société est soumise à la Loi SIR et à l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées (désigné ci-après l'Arrêté royal SIR) (cette loi et cet Arrêté royal étant désignés ci-après conjointement la législation SIR ).

1.3. La Société fait publiquement appel à l'épargne, au sens de l'Article 438 du Code des sociétés.

Article 2 – Associés actifs – actionnaires

La Société compte deux catégories d'associés :

1 la société anonyme Qrf Management, associé actif, qui est responsable de manière illimitée des engagements de la Société. L'associé actif assume les fonctions de gestion de la société conformément à l'Article 11 des statuts ;
2 les actionnaires qui ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et ce, sans solidarité.

Ils ne peuvent en aucune hypothèse s'immiscer dans la gestion de la Société.

Ils peuvent cependant agir en qualité de mandataires.

Article 3 - Siège

Le siège social est établi à B-2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1. Il peut être déplacé, sur simple décision du gérant, en tout autre lieu de Belgique, moyennant le respect des lois linguistiques ; le gérant dispose de toutes les compétences nécessaires pour faire constater de manière authentique la modification statutaire qui en découlerait.

Sur simple décision du gérant, la Société pourra établir des sièges administratifs, des filiales ou des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4 - Objet

4.1. La Société a exclusivement pour objet :

(a) de mettre, directement ou par le biais d'une Société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b) de détenir, dans les limites de la législation SIR, les biens immobiliers mentionnés à l'Article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

On entend par «immobilier», l'immobilier au sens de la législation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

4.2. La Société peut, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières non constitutifs d'immeubles au sens de la législation SIR. Ces investissements seront réalisés dans le respect de la politique en matière de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés, de sorte à assurer une diversification des risques appropriée. La Société peut également détenir des liquidités non attribuées dans toutes les devises, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou sous la forme de tout autre instrument monétaire facilement négociable.

La Société peut en outre conclure des transactions afférentes à des instruments de couverture, pour autant que ces dernières visent exclusivement à couvrir le risque de taux et le risque de change dans le cadre du financement et de la gestion des immeubles de la Société, à l'exclusion de toute transaction de nature spéculative.

4.3. La Société peut donner ou prendre en location-financement un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner en location-financement des biens immobiliers avec option d'achat n'est autorisée qu'en tant qu'activité accessoire, à moins que ces immeubles soient destinés à un objet d'intérêt général, en ce compris le logement social et l'enseignement (dans ce cas, l'activité pourra être exercée en tant qu'activité principale).

4.4. La Société peut s'intéresser, par le biais d'une fusion ou de toute autre manière, à toutes les affaires, entreprises ou sociétés poursuivant un objet analogue ou complémentaire et qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, la Société pourra effectuer toutes les transactions qui ont directement ou indirectement trait à son objet social, et poser tous les actes pertinents ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social.

4.5. La Société, ou la filiale, peut fournir des crédits, constituer de sûretés ou donner des garanties au profit d'une filiale ou de la Société, sans préjudice des règles déterminées par le Roi en matière de location-financement et de l'interdiction de fournir des crédits, de constituer des sûretés ou de donner des garanties pour le compte de tiers.

Article 5 – Dispositions d'interdiction

La Société ne peut en aucun cas :

agir en qualité de promoteur immobilier au sens de la législation SIR, à l'exclusion de transactions occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers qui sont émis par une Société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue.

Article 6 - Durée

6.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

6.2. Cette Société ne prendra pas fin en raison de la dissolution, de l'exclusion, du retrait, de la faillite, de la réorganisation judiciaire ou de la cessation, pour toute autre raison, des fonctions du gérant.

TITRE II – CAPITAL – ACTIONS

Article 7 - Capital

7.1. Souscription et versement du capital

Le capital social est fixé à septante-six millions quatre-vingt-huit mille sept cent septante-cinq euros (EUR 104.224.530) et est réparti en trois millions deux cent septante-deux mille neuf cent onze (4.483.051) actions entièrement libérées, sans valeur nominale, qui en représentent chacune une part égale, à savoir un/quatre millions quatre cent quatre-vingt-trois mille neuf cent cinquante et unième (1/4 483 051ème).

7.2. Capital autorisé

Le gérant est compétent pour augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois d'un montant de septante-six millions quatre-vingt-huit mille sept cent septante-cinq euros (76.088.775,00 EUR), conformément aux modalités à déterminer par ses soins.

L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé peut être souscrite par apport en numéraire, apport en nature, apport mixte, conversion de réserves ou primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, obligations convertibles ou warrants.

L'augmentation du capital qui est décidée en vertu de la compétence octroyée dans le présent Article peut également s'effectuer par le biais de la conversion d'obligations convertibles ou de l'exercice de warrants qui sont éventuellement liés à un autre titre ou à d'autres obligations avec warrants, ce qui pourrait donner lieu à la création d'actions avec droit de vote, étant entendu que le plafond maximal d'exercice de cette compétence en ce qui concerne l'émission d'obligations convertibles, de warrants qui sont éventuellement liés à un autre titre ou d'obligations avec warrants est d'application au montant des augmentations du capital qui pourraient découler de la conversion de ces obligations ou de l'exercice de ces warrants.

L'habilitation du gérant portera également sur la compétence permettant d'émettre des actions sans droit de vote, des actions avec un privilège sur des dividendes et/ ou un privilège de liquidation.

L'habilitation du gérant en ce qui concerne le capital autorisé ne peut porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés.

Le gérant est compétent pour limiter ou abroger le droit de préférence au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales. Dans ce cas, les conditions stipulées par le Code des sociétés, la législation SIR et le présent Article devront être respectées. Dans pareil cas, un droit d'allocation irréductible devra être accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, à moins qu'il ne s'agisse d'un apport en numéraire dans le cadre du versement d'un dividende optionnel sous les conditions prévues dans les statuts.

En cas d'augmentation du capital par le gérant dans le cadre du capital autorisé, le gérant attribuera les éventuelles primes d'émission à un compte indisponible «Primes d'émission» qui, à l'instar de capital, constituera la garantie pour les tiers et qui, sous réserve de la possibilité de conversion en capital par le gérant, comme prévu ci-dessus, ne pourra être diminué ou abrogé qu'en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale délibérant sous les conditions stipulées à l'Article 612 du Code des sociétés.

Cette habilitation est octroyée pour une période de cinq ans à compter de la publication de l'acte constitutif aux Annexes du Moniteur belge.

Cette habilitation est renouvelable.

Par acte passé par-devant 24 juin 2015 le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le capital dans le cadre du capital autorisé a été augmenté de quatre millions quatre cent quatrevingt-neuf mille cinq cent cinq euros vingt-cinq centimes (4.489.505,25 EUR), portant le solde du capital autorisé à septante et un millions cinq cent nonante-neuf mille deux cent soixante-neuf euros septante-cinq centimes (71.599.269,75 EUR).

7.3. Acquisition, aliénation et mise en gage d'actions propres.

La Société peut acquérir ou mettre en gage ses propres actions entièrement libérées sur décision prise par l'assemblée générale dans le respect des dispositions des Articles 620 à 630 inclus du Code des sociétés.
Le Gérant Statutaire est compétent, moyennant le respect des dispositions des Articles 620 et suivants du Code des sociétés, pour décider que la société peut racheter ses propres actions lorsque cette acquisition est nécessaire en vue de prévenir un préjudice grave et imminent pour la société. Cette compétence est valable pour une période de trois (3) ans à compter de la date de publication de l'acte de constitution aux annexes du Moniteur belge et pourra être prorogée par l'assemblée générale, d'un même délai, moyennant le respect des prescriptions en matière de quorum et de majorité stipulées à l'Article 559 du Code des sociétés.
Les conditions d'aliénation des actions acquises sont déterminées, en fonction du cas et dans le respect des dispositions de l'Article 622 §2 du Code des sociétés, par l'assemblée générale ou par le Gérant statutaire.
Le Gérant Statutaire est habilité, sans qu'une habilitation préalable supplémentaire de l'assemblée générale ne soit nécessaire, comme visé au troisième alinéa du présent Article, pour aliéner les actions acquises dans les cas suivants : (1) lorsque les actions sont cotées sur un marché réglementé, au sens de l'Article 4 du Code des sociétés ; (2) lorsque l'aliénation s'effectue sur un marché boursier ou à la suite d'une offre de vente adressée à tous les actionnaires dans le respect des mêmes conditions, en vue d'éviter un préjudice grave et imminent pour la Société, cette compétence étant valable pour une période renouvelable de trois (3) ans à compter de la date de publication de l'acte de constitution aux annexes du Moniteur belge, laquelle pourra être prorogée par l'assemblée générale, pour un même délai ; (3) dans tout autre cas autorisé par le Code des sociétés.

7.4. Augmentation du capital

Toute augmentation de capital s'effectuera conformément aux Articles 581 à 609 du Code des sociétés et de la législation SIR.

La Société ne pourra en aucun cas souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

À l'occasion de toute augmentation de capital, le gérant déterminera le prix, l'éventuelle prime d'émission et les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale ne les arrête elle-même.

Lors de l'émission d'actions sans indication de la valeur nominale sous le pair, la convocation de l'assemblée générale devra en faire expressément mention.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, cette dernière devra être comptabilisée sur un compte de réserves indisponible qui ne pourra être réduit ou abrogé que sur décision de l'assemblée générale qui délibérera dans le respect des dispositions applicables à la modification des statuts. À l'instar du capital, la prime d'émission aura la nature d'un nantissement conjoint au profit de tiers.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit aux dividendes dans le cadre du versement d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire supplémentaire.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire sur décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires ne pourra être limité ou abrogé que si un droit d'allocation irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, dans le respect des conditions telles que prévues dans la législation SIR.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux prescriptions des Articles 601 et 602 du Code des sociétés et doivent être réalisées conformément aux conditions telles que prévues dans la législation SIR.

7.5. Diminution de capital

La Société pourra procéder à des diminutions de capital dans le respect des dispositions légales en la matière.

7.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Les fusions, scissions et opérations assimilées, telles que visées aux Articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés sont réalisées conformément aux conditions telles que prévues dans la législation SIR.

7.7. Augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle

Toute augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle par apport en nature pour un prix qui est inférieur de 10 % au moins à la valeur la plus faible des deux suivantes : soit (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission, soit (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de début de l'émission, sera réalisée conformément aux conditions prévues dans la législation SIR.

Article 8 – Nature des actions

Les actions sont dépourvues de toute valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, et ce, au choix de leur propriétaire ou de leur titulaire (désigné ci-après le Titulaire) et conformément aux limitations imposées par la loi. À tout moment et sans frais, le Titulaire pourra demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées. Chaque action dématérialisée est représentée par une inscription sur un compte ouvert au nom de son titulaire auprès d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, lequel pourra être constitué, le cas échéant, sous forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives peuvent prendre connaissance des inscriptions qui les concernent dans le registre des actions nominatives.

Article 9 – Autres titres

La Société peut émettre des titres visés à l'Article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres analogues et sous réserve des dispositions spécifiques de la législation SIR et des statuts. Ces titres peuvent prendre les formes prévues dans le Code des sociétés.

Article 10 – Cotation en bourse et publication de participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la législation SIR.

Les seuils dont le dépassement donne lieu à une obligation de notification en exécution de la législation relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé sont fixés à 5 % et à tout multiple de 5 % du nombre total des droits de vote existants.

Sous réserve des exceptions stipulées dans le Code des sociétés, aucune personne ne pourra participer à l'assemblée générale de la Société avec un nombre de droits de vote supérieur à celui qui est lié aux titres dont il a notifié être propriétaire conformément à l'Article 514 du Code des sociétés à tout le moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale.

TITRE III – GESTION ET SURVEILLANCE

Article 11 – Gérance

11.1. La Société est dirigée par un gérant, qui doit être un associé actif, désigné dans les présents statuts.

11.2. A été désigné en tant que Gérant Statutaire unique pour une durée de quinze (15) ans prenant cours le 3 septembre 2013 : la Société anonyme Qrf Management, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1, immatriculée au registre des personnes morales d'Anvers sous le numéro 0537.925.079.

11.3. Le gérant de la Société est une société anonyme qui, en fonction de la nature des actes qui doivent être posés au sein de la Société, agit par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, de son représentant permanent et, le cas échéant, de la personne (des personnes) chargée(s) de la gestion journalière. Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière de la société anonyme qui est le gérant de la Société ne peuvent à exercer, à titre personnel, la fonction de gérant ni de personne chargée de la gestion journalière, ni d'associé actif de la Société.

11.4. Le Conseil d'Administration du gérant compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'Article 526 ter du Code des sociétés.

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, les administrateurs du Conseil d'Administration du gérant doivent être des personnes physiques ; ils doivent se conformer aux exigences de fiabilité et de compétence telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent relever du champ d'application des dispositions d'interdiction stipulées dans la législation SIR.

11.5. La désignation du gérant est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers (la FSMA).

Article 12 – Fin du mandat du gérant

12.1. Le gérant désigné statutairement est nommé à titre définitif et sa désignation est irrévocable, sauf à l'intervention d'un juge et pour des motifs légitimes.

12.2. Les fonctions de gérant prennent fin dans les cas suivants :

l'expiration de la durée de son mandat ;
le licenciement : le gérant ne peut être congédié que si ce licenciement est possible dans le cadre des engagements qu'il a souscrits à l'égard de la Société et dans la mesure où il ne met pas la Société en difficulté ; son licenciement doit être annoncé par le biais de la convocation d'une assemblée générale ayant à son ordre du jour la décision à propos du licenciement et des mesures à prendre ; cette assemblée générale devra être convoquée à tout le moins un mois avant la prise d'effet du licenciement ;
la liquidation, la mise en faillite ou toute autre procédure analogue concernant le gérant ;
la perte, dans le chef de tous les membres des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant, des exigences en matière de fiabilité, de compétence et d'expérience requises par la législation SIR ; dans ce cas, le gérant ou le Commissaire devra convoquer une assemblée générale ayant à son ordre du jour la décision éventuelle à propos de la perte des exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée devra être tenue dans les six semaines ; si un ou plusieurs membres seulement des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ne répondaient plus aux exigences précitées, le gérant devrait le(s) remplacer avant l'expiration d'un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société serait convoquée comme décrit ci-dessus ; le tout, dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des compétences prévues par la législation SIR ;
l'interdiction au sens de l'Article 15 de la loi SIR qui concernerait tous les membres des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ; dans ce cas, le gérant ou le Commissaire devrait convoquer l'assemblée générale avec à son ordre du jour la décision à propos de la perte de ces exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée devrait se tenir dans le mois ; si un ou plusieurs membres seulement des organes d'administration ou de la gestion journalière du gérant ne répondaient plus aux exigences précitées, le gérant devrait le(s) remplacer avant l'expiration d'un délai d'un mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société serait convoquée comme décrit ci-dessus ; le tout, dans l'un ou l'autre cas, sous réserve des mesures que prendrait la FSMA en vertu des compétences prévues par la législation SIR.

12.3. La Société ne sera pas dissoute en cas de cessation des fonctions du gérant. Ce gérant sera remplacé par l'assemblée générale, statuant dans les formes prévues pour les modifications statutaires, après convocation par le Commissaire ou, à défaut, après convocation par un administrateur provisoire - éventuellement associé - désigné par le président du tribunal de commerce sur demande de toute partie intéressée. Dans les quinze jours qui suivront sa désignation, l'administrateur provisoire convoquera l'assemblée générale de la manière prévue dans les statuts. Il ne sera plus responsable pour le reste de l'exécution de sa mission.

L'administrateur provisoire pose les actes urgents de pure gestion jusqu'à la première assemblée générale.

Article 13 – Procès-verbal

Les délibérations du gérant sont consignées dans un procès-verbal signé par ses soins.

Ces procès-verbaux sont transcrits dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et les votes qui sont émis par écrit, ou d'autres documents encore, y sont jointes.

Les copies ou les extraits à produire en justice ou pour tout autre motif sont signés par le gérant.

Article 14 – Rémunération du gérant

14.1. Le gérant percevra une rémunération déterminée conformément aux modalités qui sont définies ci-après conformément à la législation SIR.

Il aura en outre droit au remboursement de tous les coûts qui ont directement trait au fonctionnement quotidien de la Société, de sorte que la quote-part dont question ci-après représente un pourcentage net.

14.2 La rémunération du Gérant Statutaire est calculée chaque année sur la base du résultat net courant avant frais du Gérant statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille.

Cette rémunération est égale à 4 % du résultat net courant avant frais du Gérant statutaire, avant impôts et hors résultat du portefeuille. La rémunération ainsi calculée est due le dernier jour de l'exercice comptable concerné, mais ne peut être versée qu'après approbation donnée lors de l'assemblée de la Société.

14.3. Le calcul de la rémunération est soumis au contrôle du Commissaire.

Article 15 – Compétences du gérant

15.1. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

15.2. Le gérant établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de comptes annuels consolidés et statutaires et les rapports annuels.

Le gérant désigne l'expert (les experts) conformément aux dispositions de la législation SIR et propose le cas échéant toutes les éventuelles modifications à apporter à la liste des experts qui est reprise dans le dossier joint à la demande d'agrément en qualité de SIR.

Le gérant peut déléguer à tout mandataire tout ou partie de ses compétences relatives à des fins particulières et spécifiques.

Dans le respect de la législation SIR, le gérant peut déterminer la rémunération de tout mandataire auquel des compétences particulières ont été octroyées. Le gérant pourra révoquer à tout moment le mandat octroyé à ce mandataire (ces mandataires).

Article 16 – Comités consultatifs et spécialisés

Le Conseil d'Administration du gérant constitue en son sein un comité d'audit, ainsi qu'un comité de rémunération et de désignation et décrit leur composition, leurs tâches et leurs compétences. Le Conseil d'Administration du gérant peut, en son sein et sous sa responsabilité, constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont il déterminera la composition et la mission.

Article 17 – Direction effective

Sans préjudice des dispositions transitoires prévues par la législation SIR, la direction effective de la Société est confiée à au moins deux personnes physiques.

Les personnes chargées de la direction effective doivent satisfaire aux exigences de fiabilité et de compétence telles que prévues dans la législation SIR et ne peuvent relever du champ d'application des dispositions d'interdiction stipulées dans la législation SIR.

La désignation des dirigeants effectifs sera soumise à l'autorisation préalable de la FSMA.

Article 18 – Représentation de la Société et signature des actes

Sous réserve d'une délégation de compétence particulière par le gérant, la Société est valablement représentée dans tous les actes, en ce compris ceux pour lesquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, en qualité soit de demandeur, soit de défendeur, par le gérant, dans le respect des règles de représentation légales et statutaires de ce gérantpersonne morale.

La Société est par voie de conséquence valablement représentée par les fondés de pouvoir spéciaux de la Société, dans les limites du mandat qui leur est à cette fin octroyé par le gérant.

Article 19 – Contrôle révisoral

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils ont été chargés en vertu du Code des sociétés et de la législation SIR.

Le Commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 20 – Réunion

L'assemblée générale annuelle se tient le troisième mardi du mois de mai à 14 h.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable, à la même heure (les samedis et dimanches ne sont pas des jours ouvrables).

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger une convocation d'une assemblée générale aux fins d'y déposer une ou plusieurs propositions est, conformément à l'Article 532 du Code des sociétés, fixé à 20 % de l'ensemble des actions avec droit de vote.

Un ou plusieurs actionnaires qui représentent ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital social de la Société peuvent, dans le respect des dispositions du Code des sociétés, demander que les points à discuter soient repris à l'ordre du jour de n'importe quelle assemblée générale et peuvent déposer des propositions de décision relatives aux points à examiner et qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.

Article 21 – Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer un droit de vote dépend de l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à minuit (heure de Belgique) (désignée ci-après la date d'enregistrement), soit par le biais de leur inscription au registre des actions nominatives la Société, soit par le biais de leur inscription sur les comptes d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, indépendamment du nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Les titulaires d'actions dématérialisées désireux de participer à l'assemblée doivent produire une attestation qui a été délivrée par leur intermédiaire financier ou par le titulaire de compte agréé et qui atteste du nombre d'actions dématérialisées qui sont inscrites, à la date d'enregistrement, à leur nom dans leur compte et pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale. Ce dépôt doit être effectué au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale au siège social ou auprès des institutions précisées dans la convocation. Les propriétaires d'actions nominatives désireux de participer à l'assemblée doivent informer la Société de leur intention en adressant un courrier ordinaire, une télécopie ou un courriel au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 22 – Vote par procuration

Chaque titulaire de titres qui confèrent le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, qui peut éventuellement être un actionnaire.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne en qualité de mandataire pour une assemblée générale donnée, hormis les dérogations telles que visées dans le Code des sociétés.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir, au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale, à la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le gérant peut rédiger un formulaire de procuration.

Les copropriétaires, les autres personnes qui se trouvent en indivision, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs doivent se faire respectivement représenter par une seule et même personne.

Article 23 – Bureau

Toutes les assemblées générales sont présidées par le gérant.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Article 24 – Nombre de voix

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus dans le Code des sociétés.

Article 25 – Délibération

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter, indépendamment de la partie du capital social qui est présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer à propos des modifications apportées aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale devra être à nouveau convoquée et cette deuxième assemblée statuera valablement, indépendamment de la partie du capital que représentent les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les décisions de modification statutaire, ne sont valables que moyennant l'assentiment du gérant.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour.

Sous réserve de toute disposition légale autre, l'assemblée générale délibère et décide à la majorité simple des voix, indépendamment du nombre d'actions représentées. Les votes blancs ou les votes nuls ne peuvent pas être ajoutés au nombre de suffrages exprimés.

Toute modification des statuts n'est autorisée que si elle est approuvée par au moins trois quarts des voix ou, s'il s'agit de la modification de l'objet social ou d'une décision d'autorisation de la Société à procéder au rachat de ses propres actions conformément au Code des sociétés, par les quatre cinquièmes des voix.

Les votes s'effectueront à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale ne prenne une autre décision à la majorité ordinaire des suffrages exprimés. Toute proposition de modification des statuts doit être soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Une liste de présence reprenant les noms des actionnaires et le nombre d'actions sera signée par chacun d'entre eux ou par un représentant, avant le début de l'assemblée.

Article 26 – Vote par courrier

Les actionnaires pourront voter par courrier au moyen d'un formulaire établi par la Société si le gérant a donné son autorisation à cette fin dans son courrier de convocation. Ce formulaire devra obligatoirement reprendre la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la raison sociale de l'actionnaire et son domicile ou son siège social, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite utiliser lors de l'assemblée générale, la forme des actions qu'il possède, les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décisions), un espace qui permet de voter pour ou contre chaque décision ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote devra parvenir à l'assemblée. Le formulaire doit expressément préciser qu'il doit être signé, que la signature doit être légalisée et que tous ces éléments doivent être adressés sous pli recommandé au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Article 27 – Procès-verbal

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Les copies ou les extraits des procès-verbaux qui doivent servir en justice ou à toute autre fin sont signés par deux administrateurs du gérant.

Article 28 – Assemblée Générale des obligataires

Le gérant et le(s) Commissaire(s) de la Société peuvent inviter les obligataires à participer à une assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer l'assemblée générale lorsque les obligataires qui représentent un cinquième du montant des obligations en circulation en font la demande. La convocation contient l'ordre du jour et est rédigée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, ces derniers doivent respecter les formalités prévues à l'Article 571 du Code des sociétés, ainsi que les éventuelles formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

TITRE V – EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – RAPPORT ANNUEL

Article 29 – Exercice comptable – Comptes annuels

L'exercice comptable débute le 31 décembre et se termine le trente décembre de chaque année. À la clôture de chaque exercice comptable, les livres et des opérations comptables sont clôturées et le gérant établit un inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Le gérant établit un rapport (le «Rapport annuel»), dans lequel le conseil justifie sa gestion. Dans le cadre de l'assemblée générale annuelle, le Commissaire rédige un rapport écrit et circonstancié (le «rapport de contrôle»).

Article 30 – Dividendes

Dans le cadre des limites imposées par le Code des sociétés et la législation SIR, la Société doit verser un dividende à ses actionnaires dont le montant minimal est prescrit par la législation SIR.

Article 31 – Acomptes sur dividendes

Le gérant peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décider de procéder au versement d'acomptes sur dividendes, dans les cas et dans les délais autorisés par la loi.

Article 32 – Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, qui contiennent les comptes annuels et semestriels, statutaires et consolidés de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires dans le respect, d'une part, des dispositions qui sont applicables aux émetteurs d'instruments financiers qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé et, d'autre part, de la législation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site Internet de cette dernière.

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des rapports annuels et semestriels au siège social de la Société.

TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 33 – Perte de capital

Si le capital est réduit de moitié ou de trois quarts, le gérant doit présenter à l'assemblée générale la demande de liquidation dans le respect et selon les formes précisées à l'Article 633 du Code des sociétés.

Article 34 – Nomination et compétences des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société, indépendamment des motifs et du moment, la liquidation est effectuée par le gérant, qui percevra une rémunération conformément à celle stipulée à l'Article 14 des statuts.

Si le gérant n'accepte pas cette mission, un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales et qui seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires, sous réserve de l'accord de l'associé actif (des associés actifs), procéderont à la liquidation.

L'assemblée générale déterminera ses (leurs) compétences et sa (leur) rémunération.

Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation de sa (leur) désignation par le tribunal de commerce.

La liquidation de la Société se clôture conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 35 – Répartition

La répartition aux actionnaires s'effectuera après la réunion de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société, après apurement de toutes les dettes ou après une mise en consignation des sommes nécessaires à cet effet, sera tout d'abord affecté au remboursement du capital libéré et l'éventuel solde sera équitablement réparti entre tous les actionnaires de la Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Article 36 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, chaque actionnaire qui est domicilié à l'étranger, tout associé actif, tout actionnaire, gérant, Commissaire, directeur ou liquidateur sera réputé avoir élu domicile en Belgique. À défaut, il sera réputé avoir élu domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, citations et notifications pourront lui être valablement signifiées.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile. À défaut, toutes les communications, convocations ou notifications officielles seront valablement signifiées au dernier domicile connu.

Article 37 – Attribution de compétence

Tous les litiges entre la Société, son associé actif (ses associés actifs), ses actionnaires, ses obligataires, son gérant, ses Commissaires et ses liquidateurs relativement aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts relèvent de la compétence exclusive des Tribunaux du siège social, sauf si la Société y renonce expressément.

Article 38 – Droit commun

Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la législation SIR seront réputées non écrites. La nullité d'un Article ou d'une partie d'un Article des présents statuts n'aura aucune incidence sur la validité des autres clauses statutaires.

Article 39 – Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date de l'entrée en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction d'administrateur du Conseil d'Administration du gérant peuvent continuer à exercer leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question devra disposer en permanence de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires à l'exercice de sa fonction.

Les sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui, à la date de l'entrée en vigueur de la loi SIR, étaient chargées de la direction effective de la Société peuvent continuer à exercer leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle en question devra disposer en permanence de la fiabilité professionnelle et de l'expertise nécessaires à l'exercice de sa fonction.

11.8 La SIR et son régime fiscal

Qrf dispose, depuis le 7 novembre 2014, du statut de Société immobilière réglementée publique (SIR publique).

Le statut SIR est accessible aux sociétés immobilières opérationnelles qui sont spécialisées dans la mise à disposition de biens immobiliers à des utilisateurs et qui répondent aux propriétés légales de la SIR.

Dans le respect des limites légales, la SIR peut posséder d'autres types d'immeubles (des parts dans des Sicaf immobilières publiques, des droits de participation dans certains OPC étrangers, des actions émises par d'autres sociétés de placement immobilier (REIT) et des certificats immobiliers) et exercer toutes les activités qui sont liées à la constitution, la transformation, la rénovation, le développement (pour portefeuille propre), l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation d'immeubles. Une SIR ambitionne de concrétiser des objectifs opérationnels généraux à long terme et agit, à l'instar de toute autre entreprise commerciale et opérationnelle, dans l'intérêt de la société et, par extension, de tous ses actionnaires.

Les caractéristiques suivantes sont propres au statut de SIR publique :

la négociation obligatoire des actions sur un marché belge réglementé (Euronext Brussels) ;
un Taux d'endettement maximal légalement déterminé égal à 65 % de ses actifs ;
une obligation de distribution de minimum 80 % du résultat corrigé ;
le respect de règles strictes en matière de conflit d'intérêts ;
la valorisation occasionnelle et périodique de la juste valeur de l'immobilier par un expert immobilier indépendant ;
la diversification de ses actifs immobiliers de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ;
une transaction ne peut pas avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier ;
des règles spécifiques en matière de structures de contrôle interne sont applicables.

Une SIR est soumise à l'impôt des sociétés au tarif normal, lequel n'est cependant calculé que sur une assiette imposable limitée (à savoir, sur les frais professionnels non déductibles, les avantages anormaux ou bénévoles et la cotisation particulière sur les commissions secrètes). Lorsqu'une SIR participe à une fusion, une scission ou une opération assimilée, cette transaction ne pourra pas bénéficier du régime de la neutralité fiscale, mais entraînera l'application de la taxe de sortie (exit tax) au tarif de 16,995 %. Les dividendes versés à un actionnaire par une SIR donnent en règle générale lieu à la perception du précompte mobilier au tarif de 27 %.

11.9 Déclarations

11.9.1 Déclaration du Gérant statutaire

Le Gérant Statutaire de Qrf déclare qu'aucune intervention publique, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage n'est actuellement pendante, laquelle pourrait avoir - ou aurait eu dans un passé récent - une influence significative sur la situation financière ou la rentabilité de Qrf. Il déclare également que, selon les informations en sa possession, aucune circonstance ni aucun fait ne peuvent induire la survenance d'une telle intervention publique, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage. Par ailleurs, le gérant déclare que, selon les informations en sa possession :

les comptes annuels, qui sont établis conformément aux normes comptables applicables aux comptes annuels, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises reprises dans le périmètre de la consolidation ;
le rapport financier annuel contient un exposé fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'émetteur et des entreprises reprises dans le périmètre de la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Qrf déclare que les informations fournies par les experts et le Commissaire ont été fidèlement reprises.

À sa connaissance et pour autant qu'elle ait pu l'établir au départ des informations publiées par les experts et le Commissaire, Qrf est d'avis qu'aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations transmises par les experts et le Commissaire erronées ou trompeuses. Le présent rapport financier annuel contient également des déclarations prospectives. De telles déclarations contiennent des risques inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient avoir pour conséquence que les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations effectifs diffèrent des résultats, de la situation financière, des performances et des réalisations ultérieurs, exprimés explicitement ou implicitement par de telles déclarations prospectives. Au vu de ces facteurs d'incertitude, les déclarations prospectives n'induisent aucune garantie.

Le Gérant Statutaire de Qrf, Qrf Management SA, dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Leopold de Waelplaats 8/1, et portant le numéro d'entreprise BE 0537.925.079, est responsable des informations qui sont fournies dans le présent rapport financier annuel. Le Gérant Statutaire a fourni tous les efforts raisonnables en vue de vérifier ces informations. Il déclare par la présente qu'à sa connaissance, les données figurant dans le présent rapport financier annuel sont conformes à la réalité et qu'aucune information dont l'application modifierait la portée du présent rapport financier n'a été omise.

Le Gérant Statutaire de Qrf précise également que le Commissaire et les experts immobiliers ont donné leur autorisation pour que le contenu de leurs rapports et leurs conclusions soient repris dans le rapport financier annuel et qu'ils ont donné leur autorisation quant au contenu et à la forme du passage concerné dans le rapport financier annuel, et au contexte où ce passage apparaît dans le rapport. Pour des raisons de confidentialité, l'intégralité du rapport des experts immobiliers n'est pas reprise.

Le Gérant Statutaire de Qrf déclare qu'aucune modification significative ne s'est produite dans la situation financière ou commerciale du groupe après le 30 décembre 2015.

11.9.2 Reprise d'informations provenant de tiers

Les informations provenant de tiers reprises dans le présent rapport sont toujours reproduites correctement et, pour autant que Qrf le sache ou ait été en mesure de s'en assurer à la lumière des données publiées par la tierce partie concernée, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Saint-Nicolas Stationsstraat 33

12 Lexicon

AIFMD	Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/ CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010.
Anneleen Desmyter SPRLU	La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge Anneleen Desmyter EBVBA - SPRLU, dont le siège social est situé Acaciadreef 7, à 2243 Pulle (Zandhoven), immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.881.133 (RPM Anvers).
AR SIR	Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées
Arrêté royal du 7 décembre 2010 (AR Sicaf immobilières)	L'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicaf immobilières, M.B. du 28 décembre 2010, 82.410 le cas échéant tel que modifié.
B.M.C.C. SPRL	La société privée à responsabilité limitée de droit belge Business Management & Consultancy Center SPRL, dont le siège social est situé Lisbloemstraat 6, à 8501 Bissegem, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.293.608 (RPM Courtrai).
Bert Weemaes SPRLU	La société privée à responsabilité limitée unipersonnelle de droit belge Bert Weemaes EBVBA - SPRLU, dont le siège social est situé Vijfbunderstraat 11, à 9200 Grembergen, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.167.687 (RPM Dendermonde).
BIV	Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars.
Century Center Freehold SPRL	La société privée à responsabilité limitée de droit belge Century Center Freehold SPRL, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0879.602.829 (RPM Anvers).
CEO	Chief Executive Officer.
CFO	Chief Financial Officer.
Code de Gouvernance 2009	La version 2009 du Code belge de Corporate Governance (Corporate Governance Code) pour les sociétés cotées en Bourse, établi par la Commission belge de Corporate Governance et disponible sur le site Internet suivant : http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/ CorporateGovNLCode2009.pdf.
Code des sociétés (C. Soc.)	Le Code des sociétés du 7 mai 1999, M.B. du 6 août 1999, le cas échéant modifié.
Commissaire	Le Commissaire de Qrf, c'est-à-dire PwC, représentée par Monsieur Damien Walgrave.
Compliance Officer	Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf.
COO	Chief Operating Officer.
Cotation	La cotation de toutes les Actions sur Euronext Brussels.
Cushman & Wakefield	La société en nom collectif de droit néerlandais Cushman & Wakefield VOF - SNC, dont le siège social est établi Amstelveensesteenweg 760, à 1081 JK Amsterdam, Pays-Bas, agissant par l'intermédiaire de son bureau belge établi avenue des Arts 56, à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0418.915.383.

Droits de mutation	La transmission de la propriété d'un bien immobilier est en principe soumise à la perception par l'État de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de transmission, de la qualité de l'acheteur et de l'emplacement géographique de l'immeuble.
EMIR	Règlement (UE) n°648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux.
Euronext Brussels SA	La société anonyme de droit belge Euronext Brussels SA, dont le siège social est établi place de la Bourse s/n, à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0242.100.122 (RPM Bruxelles), l'entreprise de marché belge qui exploite Euronext Brussels.
Euronext Bruxelles	Le marché réglementé d'Euronext Brussels SA sur lequel toutes les Actions sont négociées en cas d'introduction en Bourse.
Expert immobilier	La SNC Cushman & Wakefield, telle que périodiquement remplacée ou redésignée conformément à l'Article 24 de la loi SIR.
Finance Manager	Le collaborateur interne de la Société qui tient la comptabilité.
Fondateurs	La SCRL Quares Holding CVBA et la SA Qrf Management NV.
Fontenelle SPRL	La société privée a responsabilité limitée de droit belge Fontenelle SPRL, dont le siège social est établi avenue du Diamant 24, à 1030 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0462.347.332 (RPM Bruxelles).
FSMA	L'Autorité belge des services et marchés financiers (Financial Services and Markets Authority).
Garantie locative sur les biens vacants	Il s'agit de la Garantie locative annuelle pour des (parties d') immeubles non loués.
Gérant Statutaire	Qrf Management SA.
Groupe	Qrf et ses sociétés filiales.
IASB	International Accounting Standards Board.
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS	International Financial Reporting Standards, c'est-à-dire la norme comptable en vertu de laquelle les Sicaf immobilières sont tenues de produire un compte rendu, en exécution de l'Article 28 de la Loi SIR.
ING Belgique SA	La société anonyme de droit belge ING Belgique, dont le siège social est établi avenue Marnix 24, à 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.200.393 (RPM Bruxelles).
Jour ouvrable	Un jour (à l'exclusion des samedi, dimanche ou jours fériés légaux en Belgique) au cours duquel les banques sont ouvertes en Belgique.
Jufra SPRL	La société privée à responsabilité limitée Jufra SPRL, dont le siège social est établi Klei 172, à 1745 Opwijk, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0885.824.190 (RPM Bruxelles).
Juste Valeur (ou «Fair Value»)	Le montant pour lequel un bâtiment peut être négocié entre des parties indépendantes, bien informées et désireuses de conclure une transaction. Du point de vue du vendeur, il y a lieu de l'entendre moyennant la déduction des taxes de transfert ou droits d'enregistrement. Le montant estimé des taxes de transfert pour des immeubles situés en Belgique a été fixé forfaitairement à 2,5 % pour les immeubles de placement avec une valeur supérieure à 2,5 millions EUR. En ce qui concerne les transactions d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions d'EUR, il y a lieu de tenir compte des taxes de transfert de 10 à 12,5 % en fonction de la Région dans laquelle les immeubles sont implantés.

Législation relative aux Sicaf immobilières	La Loi du 3 août 2012 et l'AR relatifs aux Sicaf immobilières.
Loi du 16 juin 2006 (Loi relative aux Prospectus)	La loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, M.B. du 21 juin 2006, 31.341, le cas échéant modifiée.
Loi SIR	Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées.
Loyer total	Le loyer total se compose des Recettes locatives majorées du Loyer estimé sur les biens vacants.
Loyers contractuels	Les loyers de base indexés, tels que déterminés par convention dans les contrats de location avant déduction des gratuités ou d'autres avantages qui sont octroyés aux locataires.
Nombre d'actions	Les actions, dématérialisées ou au porteur, sans valeur nominale avec droit de vote qui représentent le capital et sont émises par Qrf.
Pourcentage de distribution	Le rendement du dividende brut par action divisé par le résultat net courant par action.
Promoteur	La/Les personne(s) qui contrôle(nt), exclusivement ou conjointement, une Sicaf immobilière au sens de l'Article 2, 13° de la loi SIR ; le Promoteur de Qrf est la SA Quares REIM Retail NV.
Prospectus	Le prospectus, y compris toutes ses annexes, rédigé dans le cadre de l'offre et de l'autorisation des actions sur Euronext Brussels, tel qu'approuvé en date du 26 novembre 2013 par la FSMA conformément à l'Article 23 de la Loi du 16 juin 2006.
PwC	La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d›entreprises SC à forme de SCRL, dont le siège social est établi Woluwedal 18, à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 (RPM Bruxelles).
Qrf Management SA	La société anonyme de droit belge Qrf Management SA, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8/1, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.925.079 (RPM Anvers).
Qrf ou la Société	La société en commandite par actions de droit belge Qrf, une Société immobilière réglementée publique de droit belge depuis le 7 novembre 2014 (précédemment, une Sicaf immobilière), dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8/1, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0537.979.024 (RPM Anvers).
Quares Holding SCRL	La société coopérative à responsabilité limitée Quares Holding CVBA - SCRL, dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0881.077.526 (RPM Anvers).
Quares Property Management SA	La société anonyme de droit belge SA Quares Property Management NV, dont le siège social est établi Schaliënhoevedreef 20 J, à 2800 Malines, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0466.781.717 (RPM Malines).
Quares REIM Retail SA	La société anonyme de droit belge Quares Real Estate Investment Management Retail SA, en abrégé REIM Retail, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0880.915.101 (RPM Anvers)
Quares REIM SA	Quares Real Estate Investment Management SA, dont le siège social est établi De Waelplaats 8, 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0872.236.569 (RPM Anvers).

Quares Residential Agency SA	La société anonyme de droit belge Quares Residential Agency SA, dont le siège social est établi Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Antwerpen, Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0864.379.371 (RPM Anvers).
Quares Retail Fund SCA	La SCA Quares Retail Fund dont le siège social est situé Leopold de Waelplaats 8, à 2000 Anvers, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BTW BE 0888.447.249 (RPR Anvers).
Recettes locatives	Loyers contractuels, majorés de la Garantie locative sur les biens vacants.
Règlement de transaction	Le document repris à l'annexe 2 de la Corporate Governance Charter.
Revenus locatifs	La somme arithmétique des Recettes locatives, après remises locatives, facturée effectivement ou de façon contractuelle par Qrf, sur la période d'un exercice comptable (ou d'une partie de tout exercice comptable).
Risk Manager	Monsieur Preben Bruggeman, également CFO de Qrf.
Sicafi	Une société qui est inscrite par la FSMA sur la liste des organismes publics de placement collectif de droit belge en tant que société de gestion immobilière et qui est par voie de conséquence agréée en tant que société d'investissement à capital fixe en biens immobiliers, et qui sont régies par la Loi du 3 août 2012 et par l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010.
SIR	Une Société immobilière réglementée, c'est-à-dire une société qui est constituée pour une durée indéterminée et qui exerce exclusivement une activité qui consiste à mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs, directement ou par l'intermédiaire d'une société dans laquelle elle détient une participation, et, le cas échéant, à posséder certains immeubles ; cette société sera agréée en tant que telle par la FSMA et régie la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés immobilières réglementées («Loi SIR»).
SPRLU	Une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle.
Taux d'endettement	Le Taux d'endettement est calculé comme le rapport des passifs (à l'exclusion des provisions, des comptes de régularisation et des autres passifs financiers non courants/courants, à savoir les variations négatives de la Juste Valeur des instruments de couverture) par rapport au total des actifs. La méthode de calcul du Taux d'endettement est conforme à l'Article 13, §1, 2° de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés immobilières réglementées.
Taux d'occupation	La proportion de «Loyers contractuels annuels, y compris les Garanties sur les biens vacants» par rapport aux «Loyers contractuels annuels, y compris les Garanties locatives sur les biens vacants, majorés de la Valeur locative estimée sur les biens vacants qui ne sont pas couverts par une garantie locative».
Taux d'occupation (hors Garanties locatives sur les biens vacants)	La proportion de «Loyers contractuels annuels» par rapport aux «Loyers contractuels annuels, hors Garanties locatives sur les biens vacants, majorés de la Valeur locative estimée sur les biens vacants qui ne sont pas couverts par une garantie locative».
Valeur d'acquisition	On entend par Valeur d'acquisition, la valeur de l'immeuble lors de l'achat. Si des Frais de mutation ont été acquittés, ils seront compris dans la Valeur d'acquisition.
Valeur d'investissement ou Valeur marchande brute ou Valeur acte en main	Cette valeur est égale au montant auquel un bâtiment pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentant et agissant dans les circonstances de concurrence normale. La valeur de marché comprend les éventuels droits d'enregistrement (10 % en Région flamande et 12,5 % en Région wallonne et en Région de Bruxelles-Capitale), les frais de notaire ou la TVA (lorsqu'il s'agit d'un achat soumis à la TVA).
Valeur du marché	La Valeur du marché est le montant estimé pour lequel une propriété peut être vendue à la date valeur par un vendeur obligeant à un acheteur obligeant dans le cadre d'une transaction conforme au marché, après un effort de marketing, les parties ayant agi de manière informée, prudente et sans contrainte.

Valeur locative estimée	Il s'agit de la Valeur locative annuelle totale du portefeuille qui est utilisée par l'Expert
ou Estimated Rental	immobilier dans les rapports d'évaluation (y compris la Valeur locative estimée sur les
Value (ERV)	biens vacants).
Valeur locative estimée	Il s'agit de la Valeur locative annuelle des locaux non loués, qui est utilisée par l'Expert
sur les biens vacants	immobilier dans les rapports d'évaluation.
Valeur marchande nette	La Valeur d'investissement, déduction faite des droits d'enregistrement et des frais de notaire ou de la TVA.

Louvain
Diestsestraat 137

La couverture de ce Rapport annuel de Qrf est illustrée par «De Antwerpse Fluisteraar», un projet interactif de l'artiste Daisy Boman, inspiré par Rudy Stevens. Soutenir l'art urbain est l'une des manières dont Qrf exerce sa responsabilité à l'égard de la société au sens large.

«De Antwerpse Fluisteraar» rapproche les gens, au propre comme au figuré. Vous pouvez lui laisser des messages – sur place ou en ligne – et écouter les messages des autres. Le physique et le virtuel se retrouvent sans peine et produisent un résultat unique. Qrf y reconnaît la réalité du commerce de détail actuel, où les innovations virtuelles permettent de vivre des expériences uniques en magasin.

«De Antwerpse Fluisteraar» est une oreille attentive mais aussi une profession de foi sur la force d'attraction et le lien. Qrf est donc enchanté de soutenir cette initiative appréciée du public parce qu'elle contribue à animer la vie en ville.

www.deantwerpsefluisteraar.be

Qrf. Comm. VA Leopold De Waelplaats 8/1 B-2000 Anvers Tél. + 32 3 233 52 46 [email protected]

AI Terminal

Qrf

3990_rns_2016-05-03_15796ce1-30e1-4bbf-b5c2-265c4baa84cd.pdf

Rapport annuel2015

1 Facteurs de risque

RISQUES DU MARCHÉ

RISQUES DU MARCHÉ

RISQUES FINANCIERS

RISQUES FINANCIERS

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

RISQUES RÉGLEMENTAIRES

RISQUES DE TIERS

2 Lettre du Président et du CEO

Le marché

La stratégie de Qrf : une croissance par des acquisitions de qualité dans les centres-villes

Cours – dividende

3 Chiffres clés consolidés

4 Commentaires sur les résultats consolidés de 2015

4.1 Résultats

4.2 Bilan

4.3 Gestion des moyens financiers

4.3.1 Structure du capital

Graphique 2. Proportion des taux d'intérêt fixe et variable

4.3.2 Explication du fonds de roulement

5 Transactions et réalisations

5.1 Durant l'exercice 2015

5.1.1 Acquisitions

Tableau 1. Aperçu des acquisitions de Qrf pour 2015

1 Acquisition du 9 décembre 2015 : Hasselt (Koning Albertstraat 48-50)

2 Acquisition du 8 décembre 2015 : Louvain (Bondgenotenlaan 58)

3 Acquisition du lundi 7 septembre 2015 : Alost (Nieuwstraat 29-33)

4 Acquisition du mercredi 24 juin 2015 : Anvers (Kammenstraat 34) et Namur (Rue de Fer 10)

5 Acquisition du mercredi 27 mai 2015 : Gand (Lange Munt 61-63)

6 Acquisition du 21 avril : Audenarde (Nederstraat 43-45)

5.1.2 Augmentations de capital

5.1.3 Taux d'occupation et activités locatives

5.1.4 Rénovations

5.1.5 Autres événements majeurs au cours de l'exercice écoulé

5.1.5.1 Créance Centre Commercial Hutois SA

5.1.5.2 Fusion ToMa20 SA

5.1.5.3 Désignation d'un nouveau CFO : Preben Bruggeman

5.1.5.4 Compliance Officer, Risk Manager et personne de contact de l'auditeur interne

5.1.5.5 Création de la BE-REIT Association

5.2 Événements majeurs après la clôture de l'exercice 2015

5.2.5.1 Vente de deux immeubles commerciaux non stratégiques

5.2.5.2 Fusion LeDi137 SA

5.3 Perspectives pour 2016

6 À propos de Qrf

6.1 Identité

Qrf Rapport annuel 2015

6.2 Filiales

Organigramme 1. Filiales de Qrf (participation directe ou indirecte)

Tableau 1. Liste des filiales de Qrf

6.3 L'histoire de Qrf

6.4 La stratégie et la vision de Qrf

6.4.1 Principes stratégiques de Qrf

6.4.1.1 Généralités

6.4.1.2 Stratégie d'investissement

6.4.1.3 Stratégie de diversification

6.4.1.4 Stratégie financière

6.4.2 La vision de Qrf

6.4.2.1 Le retail comme placement

6.4.2.2 Retail dans le centre-ville

Graphique 1. Croissance de la Belgique par rapport aux pays voisins pour la période 2013-2080

6.4.2.3 Expérience du shopping

6.4.2.4 Commerce électronique

6.4.2.5 Creativity team

Herman Konings

Tina Debo

Saskia Schatteman

6.5 La citoyenneté d'entreprise

7 Gouvernance d'entreprise

7.1 Informations générales

7.2 Organes de décision

7.2.1 Gérant Statutaire

7.2.2 Conseil d'Administration du Gérant Statutaire

7.2.2.1 Structure

7.2.2.2 Tâches du Conseil d'Administration

Tableau 1. Présences au Conseil d'Administration

CONSEIL D'ADMINISTRATION