Jaarverslag 2015

Dit jaarlijks financieel verslag is een registratiedocument in de zin van Artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De Nederlandstalige versie werd goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig Artikel 23 van de voormelde wet, op 12 april 2016. Qrf kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag bewijskracht heeft.

De Franse versies is een vertaling van het Nederlandstalig jaarlijks financieel verslag. Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Qrf.

Coverfoto: De Antwerpse Fluisteraar

1	Risicofactoren	5
2	Woord van de Voorzitter en CEO	17
3	Geconsolideerde kerncijfers 23
4	Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2015 27
5	Transacties en verwezenlijkingen 33
6	Wie is Qrf 43
7	Corporate Governance 53
8	Qrf op de beurs 77
9	Vastgoedverslag 83
10	Jaarrekening 95
11	Permanent document 145
12	Lexicon 163

1 Risicofactoren

Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf zijn zich bewust van de specifieke risico's die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille, en trachten deze optimaal te beheren en zoveel mogelijk uit te schakelen.

Hier vindt u een overzicht van de belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, met de mogelijke invloed ervan en de strategie die wordt gehanteerd om die eventuele invloed te beperken en beheersen.

In de eerste kolom van onderstaande risicomatrix wordt het risico benoemd. De tweede kolom beschrijft de mogelijke invloed die kan voortvloeien uit het zich realiseren van het risico. Tenslotte geven we in de derde kolom een overzicht van de maatregelen die Qrf in acht neemt om deze risico's zo veel als mogelijk te beperken en beheersen.

MARKTRISICO'S
RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Algemene verslechtering van de economische conjunctuur	1. Daling van de huurprijzen bij wederverhuring of eventuele aanvragen tot huurkortingen of huurverminderingen.	Focus op panden gelegen in de Golden Mile1 van hun verzorgingsgebied waardoor de waardedaling en leegstand enigszins kan worden beperkt. (1, 2, 3)
	2. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Net Asset Value (NAV).2	Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille. (1, 2, 3)
	3. Kans op realisatie van de hieronder beschreven risico's als rechtstreeks of onrechtstreeks gevolg van de	Continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie. (3)
	economische verslechtering.	Opbouw en toepassing van marktkennis. (1, 2, 3)
Algemene verslechtering binnen de retailsector of	1. Mogelijke faillissementen van huurders.	Permanente contacten met de grote makelaarskantoren in commercieel vastgoed en met de (expansie)verantwoordelijken van de grote ketens die in de Belgische markt actief zijn. (2,3)
binnen een specifieke subsector met een negatieve impact op de financiële draagkracht	2. Mogelijke daling van de Huurinkomsten te wijten aan een stijging van het aantal dubieuze debiteuren en als gevolg een daling van de incassograad- of frequentie.	Kwalitatieve en professionele huurders, vooral nationale en internationale ketens, waar het risico op faillissementen en wanbetaling lager ligt dan bij winkels uitgebaat door zelfstandigen. (1, 2)
van huurders van winkelpanden	3. Toename van de leegstand3 wegens het niet vinden van kandidaat-huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.	Diversificatie van de huurdersportefeuille op sectorniveau waardoor de impact van sector-gekoppelde resultaten wordt beperkt. (1, 2, 3)
		Beperking van het aandeel van één huurder in de Totale Huurinkomsten, alsook, voor zover mogelijk, de Huurinkomsten per huurder spreiden over verschillende panden. (1, 2)
		Actieve opvolging van het huurdersbestand, de incasso en het, voor zover mogelijk, afsluiten van huurwaarborgen, alsook het jaarlijks aanleggen van een provisie voor dubieuze debiteuren. (2)
		Duidelijke incassoprocedure die onder meer voorziet in het correct vooraf laten betalen van de huur, alsook voorzien en het correct opvolgen van huurwaarborgen, zoals voorzien in de huurovereenkomst.4 (1, 2)
		Externe kredietrisicoanalyses uitvoeren van klanten alvorens ze worden aanvaard en op basis van regelmatige contacten met de huurders zich een idee vormen van hoe zij zich voortdurend aanpassen aan de gewijzigde economische context met onder meer e-commerce en het belevingsaspect wat belangrijker wordt voor de retail. (1, 2)
		Voor zover mogelijk gebruik maken van domiciliëring om Huurinkomsten te innen. (2)

¹ Voor een verdere toelichting, zie Hoofdstuk 6.4.

3 Een toename van de leegstand kan (op termijn) potentieel leiden tot een daling van de Reële Waarde. Leegstand kan tevens het mislopen van Huurinkomsten tot gevolg hebben. Zie Operationele risico's voor verdere mogelijke impact van leegstand.

² Een daling van de Reële Waarde van het vastgoedpatrimonium betekent een daling van het eigen vermogen en aldus een proportionele stijging van de Schuldgraad.

⁴ In principe dienen huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

MARKTRISICO'S
RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Algemene afname van de financiële draagkracht van huurders die ander	1. Mogelijke toename van het aantal dubieuze debiteuren en als gevolg een daling van de incassograad- of frequentie.	Het aandeel "ander vastgoed" in de portefeuille beperken. (1, 2)
vastgoed5 dan winkelvastgoed huren	2. Toename van de leegstand wegens het niet vinden van kandidaat-huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.
Dalende of onvoldoende vraag naar winkelvastgoed	1. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Net Asset Value (NAV).	Actief management van de panden, in samenwerking met de huurders, steden en stakeholders om de waarde per pand en attractie van de locatie op peil te houden. (1, 2, 4)
of winkelvastgoed binnen de Golden Mile op de huurmarkt of de investeringsmarkt	2. Toename van de leegstand wegens het niet vinden van (kandidaat-)huurders of (her)verhuren aan een lagere huurprijs dan de bestaande situatie.	Diversificatie van de vastgoedportefeuille, zowel geografisch als naar type pand, met de focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties groot is. (1,2, 4)
	3. Ten gevolge van het niet vinden van (kandidaat-) huurders: het mislopen van Huurinkomsten.	Actieve samenwerking met vastgoedmakelaars en gebruik maken van moderne ICT-tools om visibiliteit te verhogen en aantrekkingskracht per pand te meten zodoende hierop te kunnen inspelen. (2, 4)
	4. Het niet kunnen verkopen van vastgoed om strategische- of diversificatieredenen.	Actieve samenwerking met regionale- en grootsteden en interesse tot participatie in stadsprojecten om leegstand terug te dringen teneinde de visibiliteit en waarde van de panden intact te houden. (1, 2, 3, 4)
		Duidelijke investerings- en onderhoudscriteria met aandacht voor de bouwtechnische functionaliteit en kwaliteit van panden met het oog op de specifieke vereisten die retailers aan winkelvastgoed stellen. (1, 2, 3, 4)
		Een tijdelijke bezetting van het pand laten voorzien in de vorm van pop-ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (1, 2, 3)
Deflatierisico	1. Een afname van de consumptie omwille van speculatie van de consument op verdere prijsdalingen waardoor de omzet van de retailer‑huurder daalt.	Kwalitatieve en professionele huurders, vooral nationale en internationale ketens, waar het risico op faillissementen en wanbetaling lager ligt. (1)
	2. Mogelijke daling van de Huurinkomsten door negatieve indexatie.	Voor zover mogelijk, in huurcontracten stipuleren dat een huurindexatie nooit negatief of lager kan zijn dan de basishuurprijs. (2)
Inflatierisico	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten.	Indekken tegen deze schommelingen in interestvoeten via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps). (1)
	2. Toenemende discrepantie tussen de werkelijk geïnde Huurinkomsten en de ERV6.	Het standaard voorzien van indexatieclausules in huurovereenkomsten. (2)
Volatiliteit van de	1. Verhogen van de financiële kosten.	Diversifiëren van de verschillende kapitaalsbronnen. (1, 2, 3)
korte- en/of lange termijn interestvoeten op de (internationale) financiële markt	2. Schommelingen in de waarde ofwel herwaardering van de financiële instrumenten.	Voldoende aantal financiële partners en vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1, 3)
	3. Als gevolg van 1 of 2: mogelijke daling van de NAV en een toename van de schuldgraad.	Indekken tegen deze schommelingen in interestvoeten via afgeleide financiële instrumenten (zoals Interest Rate Swaps). (1, 3)
		Driemaandelijkse rapportering van de waarde van de financiële instrumenten aan de FSMA ter extra opvolging en controle. (2)

⁵ Niet-winkelvastgoed zoals bijvoorbeeld kantoor-, residentiële- of parking units.

⁶ Estimated Rental Value (zie: Lexicon).

MARKTRISICO'S
RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Volatiliteit en onzekerheid op de internatio nale (financiële)	1. Beperkte mogelijkheden om nieuw kapitaal aan te trekken in de vorm van eigen of vreemd vermogen.	Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en kredietinstellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1,2,3)
markten	2. Daar uit volgend een toename van de Schuldgraad en een beperking op de groeimogelijkheden.	Systematisch en consequent communiceren over de financiële vooruitzichten aan alle belanghebbende stakeholders. (1, 2, 3)
	3. Volatiliteit in de aandelenkoers.	Toepassing en naleving van de GVV-wetgeving welke voorziet in "de geest van" het zo goed als mogelijk beschermen van de aandeelhouder. (3)
		Streven naar het behoud van toereikende beschikbaarheids marges op bevestigde kredietlijnen. (2)
(Inter)(Nationale) Politieke instabiliteit, het opsplitsen,	1. Toename van de financieringskost ingevolge een stijging van de rentevoeten.	Focus op de winkelvastgoedmarkt van politiek stabiele en veilige landen met een relatief lange historiek inzake open handelsrelaties. (1, 2, 3)
uittreden van landen uit, het verdwijnen van de monetaire unie (of gevolgen van speculatie hierover) of terreurdreiging	2. Potentiële toename van douanekosten of internationale transportkosten waardoor omni-channel retail een hogere kostenlast met zich meebrengt voor huurder-retailers.
	3. Afname van het aantal passanten in de winkelstraten door afwachtende houding met betrekking tot consumptie.

OPERATIONELE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Risico's bij verwerken en realiseren van (complexe) vastgoed of aandelentransacties waarbij strategische,	1. Overnemen van bepaalde verborgen economische, fiscale en juridische gebreken of inconsistenties en geschillen die hieruit zouden voortvloeien.	Uitgebreide fiscale, boekhoudkundige, juridische en technische Due Diligence in samenwerking met externe adviseurs. (1,2, 3)
economische, fiscale en juridische aspecten foutief of onvolledig worden ingeschat	2. Het verwerven van onroerende goederen dewelke, zouden deze aspecten correct zijn ingeschat, de toets aan de investeringscriteria niet zouden hebben doorstaan.	Uitgebreide analyse en formele goedkeuringsprocedure van de acquisitie door het investeringscomité en de Raad van Bestuur. (1, 2, 3)
	3. Het niet behalen van de verwachte rendementen.	Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving7 teneinde de impact van risico's van één vastgoedgeheel in de portefeuille te beperken. (1, 2, 3)

⁷ Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: meer dan 20 % van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt of dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20 %, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

OPERATIONELE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Suboptimale strategische en investeringskeuzes	1. Het niet behalen van de verwachte rendementen.	Het opstellen (en regelmatig evalueren) van een duidelijke investeringsstrategie met een langetermijnvisie en consequent beheer van de kapitaalstructuur, waarbij elke investering wordt getoetst aan de vooropgestelde investeringscriteria. (1,2,3, 4)
	2. Verminderen van de stabiliteit van de inkomstenstroom en een daling van het inkomstenpotentieel.	Opvolgen van wijzigingen in economische, vastgoedspecifieke en regelgevende trends (o.a. met betrekking tot fiscaal recht, vennootschapsrecht, regelgeving inzake GVV statuut etc.). (2,3, 4)
	3. De vastgoedportefeuille is niet aangepast aan de marktvraag met potentiële huurleegstand tot gevolg.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur. (3, 4)
	4. Herziening van het risicoprofiel van de onderneming.	Het aanstellen van een onafhankelijke vastgoeddeskundige die informatie verschaft over het te verwachten vastgoedrendement en het lange termijn huurniveau voor het betrokken pand (op basis van recente en gelijkaardige markttransacties), alsook het op kwartaalbasis laten waarderen van de vastgoedportefeuille door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. (1, 2, 3, 4, 5)
	5. Daling van de bezettingsgraad.	Het bedingen van een huurgarantie van de verkopers om eventuele leegstand op te vangen en op die manier de geldstromen voor een bepaalde periode te garanderen. (1, 2, 4, 5)
Reglementaire, technische, budgettaire en financiële tegenvallers	1. Het niet mogen ontwikkelen of renoveren van een project wegens het niet bekomen van de nodige vergunningen.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
bij (her)ontwikkeling of renovatie voor eigen rekening	2. Verlies van inkomsten.	Intentie tot opbouw van goede relatie en communicatie met overheden en regionale stakeholders. (1, 6)
	3. Materiële overschrijding van de budgetten en kosten.	Supervisie in samenwerking met Property Manager voor opvolging van dergelijke dossiers. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Resultaat kan de toets van de beoogde bouwkundige en technisch kwaliteit niet doorstaan.	Indien nodig beroep doen op gespecialiseerde raadgevers. (1, 3, 4)
	5. Niet behalen van de beoogde rendementen.	Hoewel eventuele ontwikkeling voor eigen rekening mogelijk is, is dit niet de kernactiviteit van de organisatie. (1, 2, 3, 4, 5, 6)
	6. Risico op frictie- of structurele leegstand.
Veroudering van de panden	1. Stijgende onderhoudskosten.	Jaarlijks een plan en budget opstellen voor structureel onderhoud en renovatie van de portefeuille. (1, 2, 3)
	2. Daling van de bezettingsgraad.	Verkoop, na negatieve evaluatie op basis van investeringsstrategie, van panden om op die manier, in geval van leegstand of dreigende leegstand, de bezettingsgraad van de portefeuille op peil te houden. (2)
	3. Verminderde aantrekkelijkheid voor huurders en bijgevolg mislopen of vermindering van Huurinkomsten.	De focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties gewaarborgd blijft. (2, 3)
		Regelmatige toetsing van de hierboven besproken investeringsstrategie (focus op Golden Mile) en de gestelde criteria hiervan om te kijken of de aantrekkingskracht van deze locaties aan de gestelde verwachtingen blijft beantwoorden. (2, 3)
		Strikte interne coördinatie door het management, alsook opvolging in samenwerking met de Property Manager. (1, 2, 3)

OPERATIONELE RISICO'S
-----------------------

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Volledig of gedeeltelijk tenietgaan van gebouwen door overmacht	1. Verlies van constructiewaarde van activa.	Qrf heeft gangbare verzekeringen afgesloten, voor een totale waarde van ongeveer 119 MEUR op datum van 30 december 2015, die destructierisico in de meeste gevallen dekt. De verzekerde waarde van de portefeuille is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde, zijnde de kostprijs van de wederopbouw naar nieuwe staat van het gebouw, met inbegrip van honoraria van architecten en BTW. Dit bedrag vertegenwoordigt 54% van de Reële Waarde van de onroerende goederen op 30 december 2015. (1)
	2. Potentieel (tijdelijk) verlies of vermindering van Huurinkomsten en huurdersverloop.	Waarde van winkelvastgoed is grotendeels locatiegebonden. (1)
	3. Onbruikbaarheid van het gebouw.	Gebruik maken van langetermijnrelatie huurder voor herlocatie of tijdelijke oplossing. (2)
		Een verzekering voor huurverlies als gevolg van volledig of gedeeltelijk tenietgaan van gebouwen. Qrf heeft een verzekering afgesloten die de geschatte huur voor een periode van maximum 3 jaar dekt. (2)
Volledig of gedeeltelijk tenietgaan van	1. Verlies van constructiewaarde van activa.	Qrf onderzoekt de mogelijkheid tot de uitbreiding van de dekking van haar verzekeringen met een specifieke clausule
gebouwen door terreur	2. Potentieel (tijdelijk) verlies of vermindering van Huurinkomsten en huurdersverloop.	"terreurdreiging" voor enkele specifieke panden die een significant aandeel in de portefeuille uitmaken. (1)
	3. Onbruikbaarheid van het gebouw.
	4. Toename van de verzekeringskosten.
Leegstandsrisico	1. Daling van de bezettingsgraad.	De focus op panden gelegen in de Golden Mile van hun verzorgingsgebied in de veronderstelling dat de aantrekkingskracht van deze locaties groot is. (1, 2, 3, 4)
	2. Daling van de Reële Waarde van het vastgoed en als gevolg ook de Net Asset Value (NAV).	Actief management van de panden, in samenwerking met de huurders, steden en stakeholders om de waarde per pand en locatie op peil te houden. (1, 2, 3, 4)
	3. Mislopen van Huurinkomsten en een mogelijke neerwaartse herziening van de ERV.	Een tijdelijke bezetting van het pand laten voorzien in de vorm van pop-ups, marketingacties of andere bezettingsvormen. (1, 2, 3, 4)
	4. Onvoorziene of normaal door te rekenen kosten zoals, maar niet gelimiteerd tot: onroerende voorheffing, verzekeringspremies, beheerskosten, leegstandsbelasting, commerciële kosten voor herverhuur, …	Actieve samenwerking met regionale- en grootsteden en interesse tot participatie in stadsprojecten om leegstand terug te dringen teneinde de visibiliteit en waarde van de panden intact te houden en in sommige gevallen, waar de wetgever dit voorziet, een uitzondering te kunnen bekomen op de leegstandsbelasting. (1, 2, 3, 4)
		Actieve samenwerking met vastgoedmakelaars en gebruik maken van moderne ICT-tools om visibiliteit te verhogen en aantrekkingskracht per pand te meten zodoende hierop te kunnen inspelen. (1, 2, 3, 4)
		Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving teneinde de impact van leegstand van één vastgoedgeheel en de gevolgen hiervan te beperken. (1, 2, 3, 4)
Negatieve her waardering van de vastgoedportefeuille	1. Daling van het nettoresultaat.	Een investeringsstrategie die gericht is op kwalitatief hoogstaand vastgoed gelegen op de Golden Mile idealiter met groeipotentieel. (1)
	2. Stijging van de Schuldgraad.	Een goed gediversifieerde portefeuille. (1)
		Een duidelijk gedefinieerde en voorzichtig beheerde kapitaalstructuur. Het voornemen om de geconsolideerde Schuldgraad niet te laten stijgen boven 55%, beduidend onder het wettelijk maximum van 65%. (2)

OPERATIONELE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Concentratierisico van huurders en panden	1. Materiële terugval van Huurinkomsten in geval van vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder.	Spreiden van het risico door middel van diversificatie van gegenereerde opbrengsten per huurder met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent. (1)
	2. Materiële daling van de Reële Waarde van het vastgoed.	Spreiding van de vastgoedportefeuille zoals voorzien in de GVV-wetgeving7 teneinde de impact van leegstand van één vastgoedgeheel en de gevolgen hiervan te beperken. (1, 2)
Vroegtijdige opzegging of het	1. Kans op leegstand met als gevolg een daling van de bezettingsgraad.	In voorkomend geval, terugvallen op huurwaarborgen of huurgaranties. (1, 2, 3)
niet verlengen van het contract	2. Vermindering van Huurinkomsten.	De mogelijkheid voorzien tot het voeren van commerciële onderhandelingen met huurders teneinde de aantrekkelijkheid van de deal te verhogen. (1, 2, 3)
	3. Onvoorziene of normaal door te rekenen kosten zoals, maar niet gelimiteerd tot: onroerende voorheffing, beheerskosten, leegstandsbelasting, commerciële kosten voor herverhuur, …	Uitwinnen van contractuele rechten. (1, 2, 3)
Evoluties en trends die een sterke impact zouden kunnen hebben op de retail of vastgoedsector in het algemeen	1. Plotse disruptie van de markt waardoor de impact, de kans op of de snelheid van uitwerking van andere besproken risico's wordt versterkt.	Aanstellen van een Creativity Team met de nodige marktervaring teneinde vinger aan de pols te houden over de laatste trends en (technologische) evoluties in de retail- en vastgoedsector teneinde deze bevindingen te integreren in de strategie en/of te bespreken bij een evaluatie hiervan. (1)
Vernietiging of defect raken van	1. Verlies van documentatie en contactgegevens.	Uitgebreid en onafhankelijk ICT- en CRM-management opslagsysteem. (1, 2)
bedrijfsapparatuur	2. Verlies van knowhow in de organisatie.	Op regelmatige basis voorzien van back-ups. (1, 2)
Personeelsverloop	1. Negatieve invloed op bestaande zakenrelaties.	Actieve monitoring van personeelstevredenheid. (1, 3)
	2. Verlies aan daadkracht en efficiëntie in het managementbeslissingsproces.	Duidelijke en consistente procedures om continuïteit te garanderen. (1,2, 3)
	3. Verlies van knowhow in de organisatie.	Teamwork centraal stellen, waarbij wordt vermeden dat één individu alleen verantwoordelijk is voor een concentratie van belangrijke en strategische taken. (2, 3)
		Marktconforme verloning van het personeel. (1, 2, 3)
Onderbreking van de continuïteit in Risk en Compliance	1. Tijdelijke verhoogde kans op het zich voordoen van risico's.	Voorzien van interne opleidingen om medewerkers de beginselen van Compliance en Risk Management bij te brengen teneinde de continuïteit hiervan te ondersteunen. (1)
Management door overmacht8		Een ervaren managementteam en interne supervisie door de Raad van Bestuur, alsook externe supervisie door de FSMA. (1)
Externe dienst verleners komen de dienstverlenings	1. Mogelijk negatief effect op de inkomsten- en kostenstroom, efficiëntie van de organisatie en de algemene reputatie van het bedrijf.	Controle op de activiteiten van belangrijke leveranciers en dienstverleners aan de hand van duidelijke KPI's9 met resultaatsverbintenis waar mogelijk. (1)
overeenkomst niet correct na		Mogelijkheid om een einde te stellen aan de dienstverleningsovereenkomst bij grove fout of fraude. (1)

⁸ Gegeven het feit dat de Risk Manager en Compliance Officer een natuurlijk persoon moet zijn zou binnen een kleine organisatie door overmacht (vb. ziekte, overlijden, ..) een niet-continuïteit van Risk en Compliance Management kunnen ontstaan, rekening houdend met de termijn voor herbenoeming.

⁹ KPI's of Key Performance Indicators zijn voor Qrf meetbare criteria op basis waarvan de kwaliteit van de dienstverlening wordt beoordeeld.

FINANCIËLE RISICO'S RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Tegenpartijrisico10	1. Verlies van deposito's.	Voldoende aantal verschillende financiële partners en vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen. (1, 2, 3, 4)
	2. Hogere of onvoorziene (financiële) kosten.	Streven naar het behoud van toereikende beschikbaarheidsmarges op bevestigde kredietlijnen.
	3. Annulatie of opzegging van bestaande kredietlijnen of van Intrest Rate Swaps (IRS) en aldus een (tijdelijke) beperking van het groeipotentieel.	Voor meer informatie met betrekking tot het financieringsbeleid wordt verwezen naar hoofdstukken 3.4.1 en 6.4.1.4 van het jaarverslag. (3, 4)
	4. Algemene negatieve impact op de inkomsten.
Liquiditeitsrisico – onbeschikbaarheid van voldoende	1. In de onmogelijkheid verkeren om groei / acquisities te realiseren.	Aanhouden van voldoende beschikbare kredietlijnen ter financiering van operationele kosten en geplande investeringen. (1, 2, 3, 4, 5)
(financiële) middelen om aan directe verplichtingen te voldoen.	2. Afname van de rendabiliteit van acquisities als gevolg van een verhoogde financieringskost.	Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en kredietinstellingen. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Gedwongen verkoop van (strategisch opportuun) vastgoed (al dan niet tegen een prijs lager dan de Reële Waarde).	Actieve opvolging van de cashflows, het huurdersbestand, de incasso en het, voor zover mogelijk, afsluiten van huurwaarborgen, alsook het jaarlijks aanleggen van een beperkte provisie voor dubieuze debiteuren. (1, 2)
	4. Onvoorziene toename van de Schuldgraad wegens tijdelijke wanbetaling wat resulteert in een verhoogd solvabiliteitsrisico.	Beperking van de operationele risico's en een duidelijk onderhoudsbeleid inzake het vastgoed. (5)
	5. Contractuele (herstelling) verplichtingen naar huurders niet (tijdig) kunnen nakomen wat kan resulteren in schadeclaims.
Solvabiliteitsrisico – onvermogen om	1. Faillissement.	Het op kwartaalbasis laten waarderen van de vastgoed portefeuille door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. (1)
op lange termijn aan de verplichtingen te voldoen ten gevolge van sterke daling van het eigen vermogen.	2. Proportioneel toenemende Schuldgraad.	Het voornemen om de geconsolideerde Schuldgraad niet te laten stijgen boven 55%, beduidend onder het wettelijk maximum van 65%. (2)
Wisselkoersrisico	1. Daling van de inkomsten.	Activiteiten situeren binnen de Eurozone. (1, 2)
	2. Waardedaling van de investeringen.
Risico bij gebruik van (complexe) afgeleide	1. Daling van het eigen vermogen.	Driemaandelijkse rapportering van de waarde van de financiële instrumenten aan de FSMA ter extra opvolging en controle. (1, 2)
financiële producten (vb. IRS)	2. Daling van het nettoresultaat en netto courant resultaat.	Vooraf nakijken en vergelijken van de financiële ratings van de kredietinstellingen en hieraan hoge eisen stellen. (1, 2)
	3. In geval van een daling van de rente voeten kunnen rente-indekkingen er toe leiden dat een hogere dan marktrentevoet moet worden betaald. Bovendien kan deze situatie ertoe leiden dat de marktwaarde van de indekkingsinstrumenten sterk negatief wordt. Wanneer in een dergelijk geval de rente-indekkingen vroegtijdig zouden worden beëindigd zal de negatieve waarde van deze instrumenten opgenomen worden in de resultatenrekening.	Samenwerking met gereputeerde financiële instellingen die de juiste begeleiding kunnen bieden in de aankoop van de juiste IRS'en. (1, 2)

10 Mogelijk risico op insolvabiliteit van financiële of bancaire tegenpartijen / partners.

FINANCIËLE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Dividendrisico – Minder dan verwacht of geen	1. Volatiliteit in de aandelenkoers.	Het uitbouwen van solide lange termijn relaties met investeerders en financiële instellingen waardoor op regelmatige basis dialoog kan plaatsvinden. (1, 2, 3)
dividend(rendement) voor de aandeelhouder	2. Algemene daling van het vertrouwen in het aandeel of de onderneming in het algemeen.	Ten minste 80% van het gecorrigeerd positief nettoresultaat, verminderd met de netto-daling van de schuldenlast in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van
	3. Daaruit volgend: een beperking van de investeringsbronnen en een verhoogd risico op het effectief worden van andere financiële risico's.	het kapitaal. (1, 2, 3)

REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Het niet (kunnen) naleven van de wetgeving die van toepassing is op de Gereglementeerde	1. Wijziging van het statuut naar een gewone vastgoedvennootschap of een AIF met implicaties voor de kostenstructuur van de vennootschap.	Continue evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs en adviesvergaring bij industrieorganen. (1,2, 3)
Vastgoed vennootschappen	2. Een mogelijke invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide financiële producten, kredietovereenkomsten en de algemene operationele organisatie van de onderneming. Als gevolg daarvan impact op de transparantie, op de behaalde rendementen en resultaten en mogelijk de waardering.	Regelmatige dialoog met de FSMA, als regulator en toezichthouder op de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen. (1, 2, 3)
	3. Sancties en / of verscherpt toezicht van de FSMA indien niet voldaan wordt aan bepaalde wettelijke (financiële) parameters.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur teneinde de wetgeving derhalve na te leven. (1, 2, 3)
Veranderingen in internationale boekhoudregels en rapporterings	1. Invloed op rapportering, kapitaalvereisten, gebruik van afgeleide instrumenten en de organisatie van de onderneming.	Continue evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke standaarden, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs en adviesvergaring bij industrieorganen. (1,2 )
standaarden (IFRS)	2. Rechtstreekse of onrechtstreekse impact op de vastgoedwaardering, alsook de operationele activiteiten.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur teneinde de wetgeving derhalve na te leven, alsook de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2)
Wijziging van de fiscale regelgeving of	1. Mogelijke invloed op de aan- en verkoopprijzen.	Voortdurende evaluatie van de veranderingen met betrekking tot wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. (1, 2)
de interpretatie ervan door de administratie of rechtbanken11	2. Als gevolg hiervan mogelijke impact op de waardering en bijgevolg op de NAV, en winstgevendheid.

¹¹ We verwijzen in het bijzonder naar de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgische Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks, dewelke, onder andere, bepaalt dat de werkelijke waarde van de onroerende goederen waarvan sprake voor de berekening van de basis van de exit taks, bepaald wordt door de registratierechten of de BTW in acht te nemen die zouden worden toegepast bij een verkoop van de onroerende goederen in kwestie, dewelke verschillend kan zijn (inclusief lager) van de Reële Waarde (Fair Value) van deze activa zoals bepaald voor IFRS-doeleinden in de financiële staten.

REGLEMENTAIRE RISICO'S
RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Veranderingen in diverse wetgeving	1. Moeten confirmeren aan wetgeving met nadelige implicaties voor de Vennootschap en/of haar stakeholders.	Constant op de hoogte blijven van nieuwe wetgevingen door het volgen van seminarie, bijstandverlening door specialisten ter zake en zelfstudie. (2, 6)
	2. Niet voorbereid zijn of het verkeerd inschatten van de impact van praktische toepassing van de nieuwe wetgeving.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur teneinde de wetgeving derhalve na te leven, alsook de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Impact op de aan- en verkoopprijzen van onroerende goederen.
	4. Afname rendement en bijgevolg aantrekkelijkheid van het aandeel.
	5. Daling van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille.
Wijziging van de wetgeving inzake stedenbouw,	1. Toename van de exploitatiekosten.	Constant op de hoogte blijven van nieuwe wetgevingen door het volgen van seminarie, bijstandverlening door specialisten ter zake en zelfstudie. (1, 2, 3, 4, 5)
ruimtelijke ordening of milieu	2. Verruiming van de oppervlakte of volumegrenzen op basis waarvan wettelijke bepalingen van toepassing zijn op een onroerend goed.	Een ervaren managementteam en supervisie door de Raad van Bestuur teneinde de wetgeving derhalve na te leven, alsook de strategie af te stemmen en te evalueren afhankelijk van de specifieke impact. (1, 2, 3, 4, 5)
	3. Volgend uit 2: het vallen onder (delen van) wetgeving waar vroeger niet naar diende te worden geconfirmeerd en bijgevoegd een verminderde aantrekkingskracht van het onroerend goed.	Intentie tot opbouw van goede relatie en communicatie met overheden en regionale stakeholders. (1, 2, 3, 4, 5)
	4. Daling van de bezettingsgraad.
	5. Daling van de Reële Waarde.

DERDEN RISICO'S

RISICOFACTOR	MOGELIJKE INVLOED	BEPERKENDE FACTOREN EN ACTIES
Belangenconflict met verbonden vennootschappen of partijen	1. Nadelige beslissingen.	Degelijk integriteitsbeleid en belangenconflictenregeling zoals onder meer voorzien in de GVV-wet, alsook het Wetboek van Vennootschappen.12 (1)
Verkoop van een groot aantal aandelen op een korte termijn	1. Daling van de beurskoers.	Permanente inspanningen leveren om de liquiditeit te verhogen. Eventueel de mogelijkheden inzake liquidity providing onderzoeken. (1)

De lijst van risico's is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogenblik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's kunnen bestaan, of risico's waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich – in de toekomst – voordoen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteit of haar financiële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf.

Risicofactoren

¹² Zie tevens hoofdstuk 7.3 van dit verslag.

2 Woord van de Voorzitter en CEO

Beste aandeelhouders,

Qrf heeft het jaar goed afgesloten met een Bezettingsgraad1 van 98,4% en een verdere focus op binnenstedelijk winkelvastgoed op toplocaties in België. Dankzij de portefeuillegroei van 57,2%, resulteerde dit in hogere huurinkomsten in 2015 en een mooie stijging van het netto courant resultaat (aandeel groep) naar 5,12 MEUR, hetzij 1,49 EUR per aandeel.

Sinds december 2013 noteert Qrf op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en in 2014 vond de omvorming naar een Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (GVV) plaats. Nadat in het eerste volledige werkingsjaar 2014 een belangrijke groei van de portefeuille was gerealiseerd, ging Qrf gedurende het boekjaar 2015 op hetzelfde elan verder.

Markt

Alhoewel er in sommige sectoren en geografische zones voorzichtige groei werd opgetekend in 2015, bleef de algemene economische context moeilijk en was er een belangrijke mate van volatiliteit op de markten. De rente bleef laag en inflatie was beperkt. Overheidsschulden, besparingen en additionele belastingen wegen op het economische landschap. De stijging van de aandeelkoersen in 2015 werd begin 2016 brutaal tenietgedaan.

Binnen deze economische context blijft vastgoed een interessante investering omwille van de combinatie van duurzaamheid en een rendement dat hoger ligt dan vele van de aangeboden alternatieven. De concurrentie in de markt van kopers van retailpanden, ondersteund door de lage rente, heeft een neerwaarts effect op de yields die op beschikbare panden geboden worden.

In de retailsector was in 2015 sprake van een toenemende druk op bepaalde segmenten van de markt en meer uitgesproken op retailers in secundaire steden. Het wordt steeds duidelijker dat de winkel een belangrijke rol blijft spelen in de beleving van de consument en het belang van binnenstedelijke winkels op interessante locaties bevestigt zich. De omschakeling naar beleving zet zich sneller door dankzij de evolutie van e-commerce en de omni-channel strategie van retailers.

De strategie van Qrf : groei door kwalitatieve binnenstedelijke acquisities

De acquisitiestrategie van Qrf, gericht op winkelsites in de Golden Mile, de straten in de binnenstad die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied, wordt aangehouden en bevestigt haar succes. Qrf kiest voor steden met een verzorgingsgebied van minimum 50.000 consumenten, en specifiek voor straten met een hoog passantenaantal.

De realisatie van de acquisities in 2015, voor een totale waarde van 79,6 MEUR brengt de vastgoedportefeuille op 30 december 2015 op een totaal van 42 winkelsites met een Reële Waarde van in totaal 218,84 MEUR.

Naar de toekomst bevestigt Qrf de ingeslagen weg en heeft zij de ambitie:

de groei- en acquisitiestrategie verder te zetten door middel van de verwerving van kwalitatief winkelvastgoed in de Golden Mile;
voor haar huurders een partner te zijn die hen helpt in te spelen op de uitdagingen in de retailsector en succesvol te zijn en te blijven;
voor haar investeerders een betrouwbare, stabiele investering te bieden.

¹ De verhouding van "de Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties Op Leegstand" ten opzichte van "de Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is".

In februari 2015 versterkte Preben Bruggeman het team van Qrf als CFO. Qrf beschikt daardoor over een complementair en efficiënt team dat, ondersteund door kwalitatieve partners, gewapend is om de strategie te implementeren.

Koers – dividend

De koers van het aandeel Qrf op Euronext fluctueerde gedurende het boekjaar 2015 tussen 25,00 EUR en 28,85 EUR om op 30 december 2015 af te sluiten op 26,93 EUR.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder stelt voor om over het boekjaar 2015 een brutodividend uit te keren van 1,32 EUR per aandeel. Het netto-dividend (na aftrek van de roerende voorheffing van 27%) bedraagt 0,96 EUR per aandeel. Gegeven de slotkoers op 30 december 2015 van 26,93 EUR betekent dit een bruto dividend rendement van 4,9% en een nettodividend rendement van 3,6%.

Anneleen Desmyter CEO

Inge Boets Voorzitter van de Raad van Bestuur

Aalst
Nieuwstraat 29-33

3 Geconsolideerde kerncijfers

Het boekjaar 2015 heeft betrekking op de periode die loopt van 31 december 2014 tot 30 december 2015.

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS		2015	2014
Vastgoedportefeuille
Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen1	(KEUR)	218.844	139.218
Totale bruto oppervlakte	(m²)	86.957	58.029
Contractuele Huren op jaarbasis (inclusief Huurgaranties Op Leegstand)	(KEUR)	12.910	8.638
Contractuele Huren op jaarbasis (inclusief Huurgaranties Op Leegstand) +	(KEUR)	13.115	8.664
Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is Brutohuurrendement2		5,90%	6,20%
Bezettingsgraad3		98,44%	99,70%
Bezettingsgraad (exclusief Huurgaranties Op Leegstand)4		97,18%	96,03%

Resultatenrekening
Nettohuurresultaat	(KEUR)	9.305	8.131
Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille	(KEUR)	7.109	6.359
Operationele marge		76,4%	78,2%
Portefeuilleresultaat	(KEUR)	-535	-1.666
Financieel resultaat	(KEUR)	-1.929	-1.730
Nettoresultaat (aandeel groep)	(KEUR)	4.582	2.904
Correctie Portefeuilleresultaat	(KEUR)	535	1.666
Correctie Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve rente-indekkingen – IAS 39)	(KEUR)	0	0
Netto courant resultaat (aandeel groep)5	(KEUR)	5.116	4.570

Balans
Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen)	(KEUR)	104.541	75.699
Schuldgraad (GVV-wet)6		49,27%	45,39%
Kerncijfers per aandeel
Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar		4.483.051	3.272.911
Gewogen gemiddeld aantal aandelen7		3.433.149	3.272.911
Nettoresultaat per aandeel	(EUR)	1,33	0,89
Netto courant resultaat per aandeel	(EUR)	1,49	1,40
Bruto dividend per aandeel	(EUR)	1,32	1,30
Netto dividend per aandeel8	(EUR)	0,96	0,98
Uitkeringsgraad9		88,6%	93,1%
Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)		4,9%	5,0%
Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)		3,6%	3,8%
Slotkoers van het aandeel op einde boekjaar	(EUR)	26,93	25,90
IFRS Nettowaarde per aandeel	(EUR)	23,32	23,13
Premie/discount ten opzichte van IFRS Nettowaarde (einde boekjaar)		15,5%	12,0%
EPRA Nettowaarde per aandeel	(EUR)	23,81	23,6610
Premie/discount ten opzichte van EPRA Nettowaarde (einde boekjaar)		13,1%	9,5%

²³ 3Geconsolideerde kerncijfers

10 In het Jaarverslag 2014 werd per 30 december 2014 een Nettowaarde per aandeel (EPRA) van 23,87 EUR opgetekend. Dit cijfer werd

gecorrigeerd naar 23,66 EUR. Deze correctie is het gevolg van het niet opnemen van exit taks provisies in de EPRA Nettowaarde per aandeel.

¹ Reële Waarde of Fair Value van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. Gepresenteerd inclusief het

minderheidsbelang in Century Center Freehold BVBA. 2 Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties Op Leegstand) / (Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen).

³ Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties Op Leegstand) / (Contractuele Huren op jaarbasis inclusief

Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is). 4 Bezettingsgraad (exclusief Huurgaranties Op Leegstand) = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis inclusief

Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is). 5 Het nettocourant resultaat (aandeel groep) is het nettoresultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

⁶ Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

⁷ Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname.

⁸ Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 25% voor de uitbetaling in mei 2015 van het dividend dat betrekking heeft op het boekjaar 2014 en 27% voor de uitbetaling in mei 2016 van het dividend dat betrekking heeft op het boekjaar 2015.

⁹ Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (Netto courant resultaat per aandeel).

4.1	Resultaten 27
4.2	Balans 27
4.3	Beheer van financiële middelen 27
4.3.1	Kapitaalstructuur 27
4.3.2	Verklaring van het werkkapitaal 28

4 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2015

4.1 Resultaten

Het netto huurresultaat is met 14,4% gestegen van 8,13 MEUR in 2014 naar 9,31 MEUR in 2015. Dit is vooral toe te schrijven aan de verwerving van bijkomende panden sinds 30 december 2014 en de volledige bijdrage in 2015 van panden die Qrf in 2014 heeft aangekocht.

De operationele marge is gedaald van 78,2% in 2014 tot 76,4% in 2015 ten gevolge van een meer dan proportionele toename van de operationele kosten. Deze toename laat zich grotendeels verklaren door een toename van de technische kosten (ten opzichte van uitzonderlijk lage technische kosten in 2014), een toename in de commerciële kosten ten gevolge van het afsluiten van nieuwe verhuringen en andere uitzonderlijke kosten.

Bijgevolg is het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille toegenomen met 11,8% van 6,36 MEUR in 2014 tot 7,11 MEUR in 2015.

Het portefeuilleresultaat over 2015 bedraagt -0,54 MEUR als gevolg van negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen die voornamelijk het gevolg zijn van een daling in de Geschatte Huur Op Jaarbasis voor enkele panden.

Het financieel resultaat bedraagt -1,93 MEUR in 2015 (ten opzichte van -1,73 MEUR in 2014). De stijging van de financiële kosten wordt verklaard door een toename van de financiële schulden in 2015. Deze stijging van financiële schulden wordt ten dele gecompenseerd door een daling van de gemiddelde financieringskost van 2,64% in 2014 tot 2,52% in 2015. Qrf heeft in de resultatenrekening geen negatieve variatie opgetekend in de Reële Waarde van financiële activa en passiva aangezien alle indekkingsinstrumenten kwalificeerden als effectieve indekkingen voor IFRS doeleinden.

Het nettoresultaat (IFRS) is gestegen van 2,90 MEUR in 2014 naar 4,58 MEUR in 2015, hetzij van 0,89 EUR per aandeel in 2014 naar 1,33 EUR per aandeel in 2015.

Na correctie voor het portefeuilleresultaat en de variatie in de Reële Waarde van financiële activa en passiva tekent Qrf een stijging op van het netto courant resultaat (aandeel groep) van 12,0% tot 5,12 MEUR in 2015 (ten opzichte van 4,57 MEUR in 2014). Het netto courant resultaat per aandeel stijgt met 6,7% van 1,40 EUR in 2014 tot 1,49 EUR in 2015.

Op basis van dit solide resultaat heeft de Raad van de Statutaire Zaakvoerder besloten aan de gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016 voor te stellen een bruto dividend uit te keren van 1,32 EUR per aandeel, een stijging van 1,5% ten opzichte het dividend van 1,30 EUR dat werd uitgekeerd in mei 2015 met betrekking tot het boekjaar 2014. De uitkeringsgraad daalt bijgevolg van 93,1% in 2014 tot 88,6% in 2015.

4.2 Balans

Op 30 december 2015 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen 218,84 MEUR, een stijging van 57,2% ten opzichte van 30 december 2014. Deze stijging ten belope van 79,63 MEUR is voornamelijk toe te schrijven aan de acquisitie van de sites gelegen te Gent (Lange Munt 61-63), Oudenaarde (Nederstraat 43-45), Namen (Rue de Fer 10), Antwerpen (Kammenstraat 34), Aalst (Nieuwstraat 29-33), Leuven (Bondgenotenlaan 58) en Hasselt (Koning Albertstraat 48-50). Globaal wordt de portefeuille door de vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een Brutohuurrendement van 5,90%.

Het eigen vermogen van de groep, i.e. exclusief minderheidsbelangen, groeide aan met 38,1% van 75,70 MEUR op 30 december 2014 tot 104,54 MEUR op 30 december 2015.

Aangezien het aantal uitstaande aandelen gestegen is van 3.272.911 per 30 december 2014 naar 4.483.051 per 30 december 2015, neemt de IFRS nettowaarde per aandeel toe met 0,9% van 23,13 EUR op 30 december 2014 tot 23,32 EUR op 30 december 2015. De EPRA nettowaarde per aandeel steeg met 0,6% van 23,66 EUR tot 23,81 EUR over dezelfde periode.

De Schuldgraad stijgt van 45,39% op 30 december 2014 naar 49,27% op 30 december 2015.

4.3 Beheer van financiële middelen

4.3.1 Kapitaalstructuur

Op 30 december 2015 had Qrf voor 3,60 MEUR aan liquiditeiten. Deze middelen worden op een zichtdeposito geplaatst omdat kortetermijn interesten op de geldmarkten bijzonder laag zijn.

Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 106 MEUR kredieten opgenomen met vervaldagen die goed gespreid liggen tussen 2016 en 2023 en een gewogen gemiddelde residuele looptijd van 3,9 jaar.

Grafiek 1. Vervalgdagen van de kredietlijnen (in MEUR)

Op 30 december 2015 waren de opgenomen kredieten ten belope van 105 MEUR (99,1%) ingedekt op dezelfde termijn door middel van Interest Rate Swaps.

Grafiek 2. Proportie vaste en variabele rentevoet

De totale waarde van deze indekkingen op afsluitdatum was negatief voor een bedrag van 2,06 MEUR door de verdere daling van de interestvoeten na de afsluiting van de indekkingen. Het management van Qrf wijst erop dat zij op deze manier maximaal de vennootschap wenst te beschermen tegen een eventuele rentestijging.

Qrf beschikt over 115 MEUR kredietlijnen bij vier verschillende financiële instellingen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 9 MEUR.

Qrf kan nog voor 28,3 MEUR bijkomende acquisities realiseren gefinancierd door middel van bankschulden zonder de vooropgestelde schuldgraad van 55% te overschrijden.

4.3.2 Verklaring van het werkkapitaal

Qrf financiert haar activiteiten met langetermijnkredieten. In december 2016 komt één kredietlijn van 10 MEUR op vervaldatum, waarvan op 30 december 2015 slechts een bedrag van 1 MEUR is opgenomen. Qrf verwacht in 2016 in staat te zijn aan de behoeften aan werkkapitaal te kunnen voldoen.

Leuven
Bondgenotenlaan 58

Tijdens het boekjaar 2015
Acquisities
Kapitaalverhogingen
Bezettingsgraad en verhuuractiviteiten
Renovaties
	36
Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2015	37
Vooruitzichten voor 2016
	33 33 35 36 36 Andere belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar 38

5 Transacties en verwezenlijkingen

5.1 Tijdens het boekjaar 2015

5.1.1 Acquisities

Tijdens het boekjaar 2015 heeft Qrf haar acquisitiestrategie ingevuld met binnenstedelijke aankopen in Hasselt, Leuven, Antwerpen, Gent, Namur, Aalst en Oudenaarde. De panden zijn uitstekend gelegen in de Golden Mile van de respectieve winkelstraten en zijn dus een logische uitvoering van de strategie van Qrf. Alle units zijn verhuurd aan nationale en internationale ketens zoals onder meer Galeria Inno, H&M, WE Fashion, Match, Gerry Weber, M&S Mode, Kruidvat.

In totaal werd voor een bedrag van 79,6 MEUR nieuwe panden aangekocht die samen jaarlijks 4,3 MEUR bijkomende Huuropbrengsten genereren.1 Deze panden zijn voor 100% bezet.

					JAARLIJKSE
					HUUROPBRENGSTEN
TRANSACTIE				TOTALE BRUTO	OP DATUM VAN
DATUM	STAD	STRAAT	HUURDER(S)	HUUROPPERVLAKTE	ACQUISITIE
9 december 2015	Hasselt	Koning Albertstraat 48-50	Galeria Inno, Kruidvat	9.266 m²	1.970 KEUR
8 december 2015	Leuven	Bondgenotenlaan 58	Match, WE Fashion, Blokker	10.360 m²	850 KEUR
7 september 2015	Aalst	Nieuwstraat 29-33	H&M, M&S Mode, Kruidvat	7.080 m²	978 KEUR
24 juni 2015	Antwerpen	Kammenstraat 34	Dstrezzed	161 m²	75 KEUR
24 juni 2015	Namur	Rue de Fer 10	Armand Thiery	192 m²	180 KEUR
27 mei 2015	Gent	Lange Munt 61-63	Gerry Weber	638 m²	132 KEUR
21 april 2015	Oudenaarde	Nederstraat 43-45	Esprit (Jomi BVBA)	1.228 m²	150 KEUR

Tabel 1. Overzicht Acquisities Qrf 2015

1 Acquisitie 9 december 2015 : Hasselt (Koning Albertstraat 48-50)

Op 9 december 2015 heeft Qrf de overname en gedeeltelijke inbreng in natura gerealiseerd van 100% van de aandelen van de vennootschap TT Center Plus NV, die eigenaar is van een handelspand gelegen te Hasselt, Koning Albertstraat 48-50. De overnameprijs van de aandelen is gebaseerd op een investeringswaarde van het vastgoed van ongeveer 36,5 MEUR.

De inbreng in natura is gebeurd binnen het kader van het toegestaan kapitaal. De inbrenger, Baltissimmo NV, heeft, in ruil voor het gedeelte van de aandelen dat ingebracht werd in het kapitaal van Qrf, 383.363 nieuwe aandelen Qrf ontvangen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen werd conventioneel vastgelegd op 23,35 EUR. De nieuwe aandelen zijn gewone aandelen die dezelfde rechten hebben als de bestaande, behoudens dat zij geen recht geven op het dividend voor het boekjaar dat eindigt op 30 december 2015. De nieuw uitgegeven aandelen zullen delen in het resultaat vanaf 31 december 2015.

Het winkelpand is volledig verhuurd aan Galeria Inno en Kruidvat en genereert een jaarlijkse Huuropbrengst van ongeveer 1.970 KEUR.

Het verzorgingsgebied van Hasselt telt een aanwezigheid van ongeveer 390.000 consumenten. De Koning Albertstraat is één van de drukst bezochte winkelstraten in Hasselt, met meer dan 90.000 bezoekers per week. Met de vernieuwde aanwezigheid van Galeria Inno als "publiekstrekker" in deze straat is er een bijkomend potentieel aan passage.

Het winkelcomplex heeft een totale bruto vloeroppervlakte van 9.266 m² verspreid over drie niveaus met een totale gevelbreedte van ca. 30 meter.

2 Acquisitie 8 december 2015 : Leuven (Bondgenotenlaan 58)

Qrf heeft op 8 december 2015, via inbreng in natura door AXA Belgium NV binnen het kader van het toegestaan kapitaal, de verwerving van een winkelcomplex gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan 58, gerealiseerd.

¹ Conform Artikel 49, §1 van de GVV-Wet ligt de Reële Waarde van de acquisities die hebben plaatsgevonden tijdens het boekjaar 2015, in lijn met de waardering van de vastgoeddeskundige.

De inbrengwaarde van het handelscomplex werd vastgelegd op 15,3 MEUR. AXA Belgium NV heeft in ruil voor de inbreng in natura 633.680 nieuwe aandelen Qrf gekregen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen werd conventioneel vastgelegd op 24,21 EUR per aandeel. De nieuwe aandelen zijn gewone aandelen die dezelfde rechten hebben als de bestaande, behoudens dat zij geen recht geven op het dividend voor het boekjaar dat eindigt op 30 december 2015. De nieuw uitgegeven aandelen delen in het resultaat vanaf 31 december 2015.

Het winkelpand is reeds geruime tijd verhuurd aan onder meer Match, Blokker en WE Fashion en genereert een jaarlijkse Huuropbrengst van ongeveer 850 KEUR.

Het verzorgingsgebied van Leuven telt ongeveer 250.000 consumenten. Met meer dan 56.000 studenten is Leuven bovendien een belangrijke studentenstad. De Bondgenotenlaan vormt samen met de Diestsestraat, waar Qrf reeds eigenaar is van een pand, het commerciële hart van de bruisende studentenstad.

Met deze acquisitie verwerft Qrf een complex met een bruto vloeroppervlakte van 10.360 m², verspreid over 4 niveaus, en een grondpositie van meer dan 3.000 m² op een toplocatie in de binnenstad van Leuven. Het pand beschikt over een brede gevel van 40 meter op de Bondgenotenlaan en is tevens ontsloten aan de Koning Leopold I-straat en de Bogaardenstraat.

3 Acquisitie 7 september 2015 : Aalst (Nieuwstraat 29-33)

Qrf heeft op 7 september 2015 een onroerend goed verworven gelegen te Aalst, Nieuwstraat 29-33, via de overname van 100% van de aandelen van de vennootschap Imrohem NV. De overnameprijs van de vennootschap is gebaseerd op een investeringswaarde van het vastgoed van 17,0 MEUR. De overname werd volledig gefinancierd vanuit beschikbare kredietlijnen.

Het verzorgingsgebied van Aalst telt een aanwezigheid van meer dan 355.000 consumenten. De Nieuwstraat is de hoofdwinkelstraat van Aalst met ca. 57 winkels over een afstand van 300 meter. De densiteit en de ligging van de Nieuwstraat (vlakbij de markt en andere binnenstedelijke parkings) maakt van dit winkelpand een toplocatie binnen de Golden Mile van deze stad.

Het winkelpand bestaat uit meerdere units en is verhuurd aan H&M, Kruidvat en M&S Mode. Op het dak van het gebouw zijn er 77 parkeerplaatsen aanwezig, uitgebaat door parkinguitbater Indigo. Samen genereren deze huurcontracten een jaarlijkse Huuropbrengst van 978 KEUR. Deze parking is tevens met de wagen bereikbaar via de Ridderstraat, parallel aan de Nieuwstraat, alsook te voet via de winkel H&M.

Het winkelcomplex heeft een totale bruto oppervlakte van 7.080 m² verspreid over drie niveaus met een totale gevelbreedte van ca. 33 meter.

4 Acquisitie 24 juni 2015 : Antwerpen (Kammenstraat 34) & Namur (Rue de Fer 10)

Qrf heeft op 24 juni 2015 een inbreng in natura gerealiseerd van twee handelspanden, gelegen te Namur, Rue de Fer 10, en Antwerpen, Kammenstraat 34, voor een inbrengwaarde van 4,73 MEUR en daarmee gepaard gaand de uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen Qrf. De inbreng in natura werd gerealiseerd binnen het kader van het toegestaan kapitaal. De nieuwe aandelen zijn gewone aandelen die dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen delen in het resultaat vanaf de aanvang van het lopende boekjaar dat startte op 31 december 2014.

Het onroerend goed gelegen te Antwerpen, Kammenstraat 34 is verhuurd aan Dstrezzed en genereert een jaarlijkse Huuropbrengst van 75 KEUR.

Antwerpen is de tweede grootste stad van België, met ongeveer 510.000 inwoners. Deze inwoners hebben een bovengemiddelde koopkracht, welke wordt geschat 5% boven het nationaal gemiddelde te liggen.

Het pand zelf is recent grondig gerenoveerd en in goede staat. Met een gevelbreedte van ca. 7 meter en een oppervlakte van meer dan 160 m² beantwoordt dit pand aan de vestigingscriteria van diverse winkelconcepten.

Het winkelpand gelegen te Namur, Rue de Fer 10, is verhuurd aan Armand Thiery en genereert een jaarlijkse Huuropbrengst van 180 KEUR.

Het verzorgingsgebied van Namen telt een aanwezigheid van meer dan 170.000 consumenten. De Rue de Fer vormt samen met Rue de l'Ange de commerciële hoofdas en Golden Mile van de hoofdstad van Wallonië. Het pand is aldus zeer goed gelegen naast Zara op de as Rue de Fer / Rue de l'Ange, waar de bezettingsgraad zeer hoog ligt.

Het pand heeft een moderne en aantrekkelijke gevel, is recent gerenoveerd en in goede staat. Met een gevelbreedte van ca. 6 meter en een oppervlakte van ca. 192 m² is dit pand toegankelijk voor uiteenlopende winkelconcepten.

5 Acquisitie 27 mei 2015 : Gent (Lange Munt 61-63)

Qrf heeft op 27 mei 2015 een onroerend goed verworven gelegen te Gent, Lange Munt 61-63, via de overname van 100% van de aandelen van de vennootschap Prado BVBA. De Lange Munt is één van de topwinkelstraten van Gent met een sterk opwaarts potentieel. De aankoopwaarde van de aandelen is gebaseerd op een investeringswaarde van het vastgoed van ongeveer 3,7 MEUR.

Het commerciële gelijkvloers is verhuurd aan Gerry Weber en genereert 132 KEUR jaarlijkse Huuropbrengsten. De bovengelegen loft, die eveneens deel uitmaakt van het overgenomen vastgoed, werd verhuurd aan een jaarlijkse huur van 22 KEUR.

Het verzorgingsgebied van Gent is één van de grotere verzorgingsgebieden in België, met een aanwezigheid van maar liefst meer dan 900.000 consumenten.

Het pand is recent gerenoveerd en in goede staat. Met een gevelbreedte van ca. 14 meter en gelegen op de hoek van de Lange Munt met het Grootkanonplein is het pand zichtbaar vanaf het begin van de Lange Munt en tevens vanaf de Vrijdagmarkt.

6 Acquisitie 21 april : Oudenaarde (Nederstraat 43-45)

Qrf heeft op 21 april 2015 een onroerend goed verworven gelegen te Oudenaarde, Nederstraat 43-45. Het pand genereert een jaarlijkse Huuropbrengst van 150 KEUR en is verhuurd aan Jomi BVBA, franchisenemer van Esprit. De investeringswaarde van het pand bedraagt 2,4 MEUR.

Oudenaarde heeft, net zoals de meeste Vlaamse steden, de voorbije 5 jaar een sterke demografische groei gekend. Deze versterkte consumentenbasis en het bestaande verzorgingsgebied van ca. 150.000 consumenten maakt dat Oudenaarde een stabiele uitvalsbasis vormt voor retail.

Het pand is recent grondig gerenoveerd en in goede staat. Met een gevelbreedte van ca. 11 meter is dit één van de panden met de ruimste gevelbreedte in deze binnenstad. Dankzij de rechthoekige vorm en een oppervlakte van meer dan 800 m² leent het zich uitstekend voor diverse winkelconcepten.

Ten gevolge van bovenvermelde transacties stijgt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen tot 218,84 MEUR op 30 december 2015. Het aandeel binnenstedelijk vastgoed in de portefeuille is toegenomen van 73% op 30 december 2014 tot 82% van de portefeuille op 30 december 2015.

Qrf beschikt over een goed gediversifieerde portefeuille, zowel wat betreft de geografische spreiding, het type winkelvastgoed, de handelsactiviteit van de huurder en de eindvervaldagen van de huurovereenkomsten.

5.1.2 Kapitaalverhogingen

Ten gevolge van verschillende inbrengen in natura, die gerealiseerd werden per beslissing van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft Qrf haar eigen vermogen in de loop van 2015 aangesterkt voor een bedrag van 29,02 MEUR. In dat kader werden 1.210.140 nieuwe aandelen uitgegeven en is het maatschappelijk kapitaal van Qrf gestegen tot 104,22 MEUR.

			29,02 MEUR	28,13 MEUR	0,89 MEUR
24 juni 2015	Twee handelspanden	Antwerpen (Kammenstraat 34) Namur (Rue de Fer 10)	4,73 MEUR	4,49 MEUR	0,24 MEUR
8 december 2015	Een handelspand	Leuven (Bondgenotenlaan 58)	15,34 MEUR	14,73 MEUR	0,61 MEUR
9 december 2015	Een gedeelte van de aandelen van de vennootschap TT Center Plus NV, eigenaar van een handelspand	Hasselt (Koning Albertstraat 48-50)	8,95 MEUR	8,91 MEUR	0,04 MEUR
DATUM	INBRENG IN NATURA VAN	GELEGEN TE	INBRENG WAARDE	TOENAME POST "KAPITAAL"	TOENAME POST "UITGIFTE PREMIES"

Dankzij bovenbeschreven kapitaalverhogingen heeft Qrf enkele nieuwe aandeelhouders in haar kapitaal kunnen verwelkomen. De inbreng in natura van 8 december 2015 heeft ertoe geleid dat AXA SA, als nieuwe referentieaandeelhouder, op 30 december 2015 14,1% van het kapitaal vertegenwoordigt.

5.1.3 Bezettingsgraad en verhuuractiviteiten

Binnen haar portefeuille van in totaal 142 units verspreid over 42 sites wist Qrf in 2015 het hoge niveau van Bezettingsgraad globaal te handhaven. Eind 2015 stond de Bezettingsgraad van de portefeuille op 98,44%, ten opzichte van 99,70% een jaar eerder.

De daling in de Bezettingsgraad wordt grotendeels verklaard door het aflopen van een huurgarantie in het tweede kwartaal van 2015 voor een bedrag van 70 KEUR op jaarbasis voor een pand gelegen te Mons (Grand Rue 32) en het aflopen in het derde kwartaal van 2015 van een handelshuurovereenkomst voor het pand gelegen in Sint-Niklaas (Stationsstraat 39), voorheen verhuurd aan Shoeby.

De Bezettingsgraad (excl. Huurgaranties Op Leegstand) is evenwel gestegen van 96,03% op 30 december 2014 tot 97,18% op 30 december 2015. De stijging van de Bezettingsgraad (excl. Huurgaranties Op Leegstand) is het gevolg van de verhuur van enkele leegstaande ruimtes in combinatie met een hoge retentie van de bestaande huurders.

De Huurgaranties Op Leegstand die aan Qrf werden toegekend door toenmalige verkopers en waarop Qrf per 30 december 2015 beroep doet lopen ten einde in december 2016 en februari 2017.

5.1.4 Renovaties

Qrf volgt een strategie die zich richt op de lange termijn. Dit betekent dat zij haar vastgoed voor een lange termijn in bezit wenst te houden. Ze wil ook de levenscyclus van de gebouwen optimaliseren en hiertoe de nodige investeringen doen. Op het einde van de levenscyclus wordt herontwikkeling overwogen.

Teneinde het lange termijnbezit van haar vastgoed na te streven voorziet Qrf belangrijke renovatie- en investeringsprogramma's voor haar panden.

Hierbij dient rekening gehouden te worden met de specifieke kenmerken of wetgeving rond de verhuur van winkelvastgoed, tenzij anders overeengekomen. Aangezien een winkelpand typisch casco ter beschikking gesteld wordt, is de eigenaar van winkelvastgoed enkel verantwoordelijk voor de structuur en het dak van het pand en eventuele gemeenschappelijke ruimtes, en is de huurder verantwoordelijk voor de inrichting van het pand en de vitrines. Dit betekent dat de renovatiecomponent in de verhuur van winkelvastgoed relatief beperkt blijft ten opzichte van andere types van vastgoed.

Investeringen die Qrf voor haar panden overweegt zijn:

renovatie ten gevolge van de ouderdom of slijtage van gebouwen;
het verbeteren van de duurzaamheid van gebouwen op het vlak van verbruik van energie en materiaalkeuze;
de verandering van het architecturaal concept van de buitengevels teneinde de commerciële aantrekkelijkheid van de panden te behouden en/of te verbeteren en het risico op leegstand te verminderen (gelet op de evoluerende wensen van potentiële huurders).

In het boekjaar 2015 zijn er geen grote renovaties of ontwikkelingen in uitvoering.

Bij renovatie-, uitbreidingswerken en investeringen bestudeert Qrf steeds de mogelijkheden om tot een duurzame oplossing te komen met oog op materiaalkeuze, te voorziene technieken en waterhuishouding.

5.1.5 Andere belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar

5.1.5.1 Vordering Centre Commercial Hutois NV

In haar jaarverslag over het boekjaar 2014 heeft Qrf melding gemaakt van het onderzoek dat de btw-administratie sedert september 2014 heeft gevoerd aangaande de vroegere vennootschap Centre Commercial Hutois NV (CCH NV), waarvan Qrf Comm. VA de rechtsopvolger ten algemene titel is ingevolge fusie door overneming op 18 december 2013. De belastingadministratie plaatste vraagtekens bij de BTW-aftrek in de periode 2008 tot 2011, dus in de periode voordat Qrf controle had over CCH NV. Er werd een overeenkomst bereikt met de BTW-administratie voor een bedrag van 669 KEUR.

Qrf heeft alle stappen ondernomen die noodzakelijk zijn om haar rechten te vrijwaren. Qrf heeft het volledige bedrag gevorderd bij de toenmalige verkopers van vennootschap CCH NV en heeft deze vordering intussen ook volledig geïnd. Bijgevolg is deze zaak afgehandeld en heeft ze aldus geen impact gehad op de resultaten van het boekjaar 2015.

5.1.5.2 Fusie ToMa20 NV

Na aankoop op 28 februari 2014 van 100% van de aandelen van de vennootschap ToMa20 NV, met als voornaamste actief een handelspand gelegen te Tongeren, Maastrichterstraat 20, werd een fusievoorstel neergelegd tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van ToMa20 NV en Qrf.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf heeft op 27 oktober 2015 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig Artikel 676, 1° juncto Artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Meer informatie over deze transactie kan worden teruggevonden op de website van Qrf (www.qrf.be) onder Investor Relations – Specifieke Transacties.

5.1.5.3 Aanstelling Preben Bruggeman als CFO

Qrf heeft op 20 januari 2015 bekendgemaakt dat de heer Preben Bruggeman werd benoemd tot Chief Financial Officer (CFO). Preben Bruggeman heeft hierbij met ingang van 16 februari 2015 Francis Hendrickx opgevolgd die, zoals voorzien, zijn functie zou beëindigen begin 2015.

Preben Bruggeman studeerde af als Master Handelsingenieur met specialisatie Finance aan de Universiteit Antwerpen. In parallel behaalde hij aan dezelfde Universiteit ook een diploma Bachelor in de Wijsbegeerte.

Daarnaast legde Bruggeman succesvol de 3 niveaus af van het CFA Programma (Chartered Financial Analyst). Preben Bruggeman heeft 7 jaar bij Bank Degroof gewerkt waarvan 3 jaar als aandelenanalist voor de vastgoedsector en 4 jaar in het vastgoeddepartement als Real Estate Manager. Hier speelde hij een actieve rol in tal van kapitaalmarkttransacties (uitgifte van aandelen, obligaties en vastgoedcertificaten), het opzetten van private equity fondsen en het begeleiden van bedrijven in fusies en overnames in de vastgoedsector.

5.1.5.4 Compliance Officer, Risk Manager en eindverantwoordelijke Interne Audit

Om conform Artikel 17, §4 van de GVV-wet blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie heeft de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf ervoor gekozen om de heer Preben Bruggeman, CFO en effectieve leider, als natuurlijk persoon te benoemen als Compliance Officer en Risk Manager. Hij volgt mevrouw An Bertels op in deze functie.

De functie van interne audit wordt uitgevoerd door EY als externe partij. In dat kader werd mevrouw Inge Boets door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf aangesteld als eindverantwoordelijke voor de Interne Audit in de zin van Artikel 17 van de GVV-Wet en contactpersoon van de externe Interne Auditor EY.

5.1.5.5 Oprichting BE-REIT Association

Op 18 januari 2016 werd bekend gemaakt dat de BE-REIT Association werd opgericht als beroepsvereniging die de belangen van de Belgische REIT-sector behartigt en promoot bij zijn stakeholders.

Deze federatie wil een platform bieden voor de initiatieven vanuit de BE-REIT-sector en deze ook ondersteunen, zoals bijvoorbeeld het behartigen en promoten van zijn belangen, het verzamelen van kennis en relevante sectorinformatie evenals opleiding. De vereniging wil samenwerken met de relevante publieke instanties, professionele belangenverenigingen en andere stakeholders binnen de vastgoedsector, zowel op lokaal, regionaal, federaal als internationaal niveau.

Qrf is mede-oprichter en lid van de Raad van Bestuur van de BE-REIT Association.

5.2 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2015

5.2.5.1 Verkoop twee niet-strategische winkelpanden

Qrf heeft begin 2016 de verkoop afgerond van twee niet-strategische winkelpanden gelegen te Geraardsbergen (Oudenaardsestraat 17) en Maasmechelen (Pauwengraaf 69-71).

De netto verkoopprijs na aftrek van registratierechten bedroeg in totaal 1,83 MEUR en lag boven de Reële Waarde op 30 december 2015.

Deze desinvestering kadert binnen het dynamische beheer van Qrf met het oog op de optimalisatie van de vastgoedportefeuille. Bovendien geeft de transactie Qrf additionele financiële middelen om de kwalitatieve groei van de vastgoedportefeuille te ondersteunen.

5.2.5.2 Fusie LeDi137 NV

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf heeft op 18 februari 2016 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig Artikel 676, 1° juncto Artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Meer informatie over deze transactie kan worden teruggevonden op de website van Qrf (www.qrf.be) onder Investor Relations – Specifieke Transacties.

5.3 Vooruitzichten voor 2016

Ondanks een uitdagende retailmarkt is Qrf er in 2015 in geslaagd solide resultaten neer te zetten. In 2014 en 2015 hebben in de markt een aantal retailers het faillissement aangevraagd. Deze recente gebeurtenissen hebben echter geen merkbare invloed gehad op de resultaten van Qrf.

Rekening houdende met deze evolutie wenst Qrf de strategische lijn van het afgelopen boekjaar verder te zetten. Dat betekent dat Qrf wil blijven groeien door het realiseren van acquisities van winkelsites gelegen in de Golden Mile, de straten in de binnenstad die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Daarbij kiest Qrf voor steden met een verzorgingsgebied van minimum 50.000 consumenten en specifiek voor straten met een hoog passantenaantal. Qrf gelooft in retailers met sterke concepten die erin slagen hun klanten een unieke belevenis te bieden. De perfecte integratie van online en offline shoppen is daarbij cruciaal.

Nauwe contacten met retailers en steden blijven voor Qrf een belangrijke barometer. Niettegenstaande haar lange termijn visie op retail, blijft Qrf voorzichtig met betrekking tot het onzekere economische en geopolitieke klimaat voor 2016.

De voornaamste tendensen die in 2016 een invloed kunnen hebben op Qrf en de vooruitzichten voor Qrf voor het boekjaar 2016 zijn:

De evolutie van de vastgoedmarkt waarin Qrf actief is. Voor een bespreking van deze evolutie wordt verwezen naar Hoofdstuk 9 "Vastgoedverslag", waarvan bepaalde risico's worden besproken onder Hoofdstuk 1 "Risicofactoren".
De negatieve evolutie van de economische conjunctuur, waarvan de risico's besproken worden onder Hoofdstuk 1 "Risicofactoren". Op heden blijft de impact hiervan op Qrf beperkt. De Bezettingsgraad bedraagt 98,44% op 30 december 2015. De algemene economische verslechtering in combinatie met beperkte inflatieverwachtingen weegt evenwel op het groeipotentieel van de huren.
De evolutie van de rentevoeten en daarmee verbonden renterisco's. Deze worden besproken in Hoofdstuk 1 "Risicofactoren".

6.1	Identiteit 43
6.2	Dochtervennootschappen 44
6.3	Geschiedenis van Qrf 45
6.4	Strategie en visie van Qrf 45
6.4.1	Strategische beginselen van Qrf45
6.4.2	Visie van Qrf 46
6.5	Maatschappelijk verantwoord ondernemen 49

6 Wie is Qrf

6.1 Identiteit

Qrf is een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, ofwel GVV, die zich focust op het aanhouden op lange termijn van winkelpanden (en aanverwanten) in Belgische steden met een verzorgingsgebied van minstens 50.000 consumenten. Ze biedt vastgoedoplossingen aan voor retailers in de vorm van (hoofdzakelijk) binnenstedelijk winkelvastgoed binnen de zogenaamde Golden Mile, de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf bovenop de basisdoelstelling van waardebehoud van haar vastgoed tevens naar waardecreatie. Deze dynamische aanpak weerspiegelt zich in haar actieve renovatiepolitiek en een opportunistische houding ten opzichte van (her)ontwikkelingspotentieel dat aanwezig is binnen de portefeuille.

Qrf werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en wordt bestuurd door haar enige Statutaire Zaakvoerder, Qrf Management NV.

Op 7 november 2014 heeft Qrf het statuut van GVV aangenomen.

Op 30 december 2015 bestond het team van Qrf uit 5 medewerkers.

Qrf, Quares Property Management en Quares Holding zijn verbonden vennootschappen, zoals hieronder weergegeven:

Organigram 1. Structuur verbondenheid Qrf – Quares Holding

6.2 Dochtervennootschappen

Op 30 december 2015 heeft Qrf vijf dochtervennootschappen.

Organigram 2. Dochtervennootschappen Qrf (directe of indirecte participatie)

Tabel 1. Lijst van de dochtervennootschappen van Qrf

DOCHTERVENNOOTSCHAP	AANDEELHOUDERSCHAP	BESTUURSORGAAN	COMMISSARIS
Imrohem NV (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1 te 2000 Antwerpen)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf (fusie met Qrf gepland in 2016)	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois	PwC
TT Center Plus NV (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1 te 2000 Antwerpen)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf (fusie met Qrf gepland in 2016)	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois	PwC
Prado BVBA (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1 te 2000 Antwerpen)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf (fusie met Qrf gepland in 2016)	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois	PwC
LeDi137 NV (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1 te 2000 Antwerpen)	100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf (fusie met Qrf gerealiseerd op 18 februari 2016)	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter Business Management & Consulting Center BVBA, vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois	PwC
CC Freehold BVBA (maatschappelijke zetel: Leopold de Waelplaats 8/1 te 2000 Antwerpen)	51% Qrf – 49% Jufra BVBA (Qrf heeft de eindcontrole over Century Center Freehold)	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois Jufra BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Hemelaer	PwC

6.3 Geschiedenis van Qrf

6.4 Strategie en visie van Qrf

6.4.1 Strategische beginselen van Qrf

6.4.1.1 Algemeen

De strategie van Qrf kan worden samengevat in vijf pijlers:

1 Een focus op de verwerving, de renovatie of ontwikkeling, de verhuur en het beheer van winkelvastgoed (en aanverwanten) gelegen in de dominante winkelstraten in grootsteden en regionale steden;
2 Een evenwichtige spreiding van het vastgoed op basis van de ligging, de huurdersamenstelling en het gewicht van de individuele panden;
3 Een actief beheer van haar vastgoed en een langetermijnstrategie met haar huurders;
4 Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen;
5 Een buy-en-hold strategie op lange termijn.

Ter ondersteuning van deze strategische pijlers is het voor Qrf bijzonder belangrijk kennis te hebben van de winkelvastgoedmarkt van vandaag en inzicht in de tendensen van morgen zoals geïllustreerd in onderstaande figuur:

Organigram 3. Overzicht strategie Qrf

De focus van Qrf ligt op panden gelegen in dominante winkelstraten in grootsteden en regionale steden.

Het aantal bezoekers van deze steden en winkelstraten en vervolgens het aantal kopers in de daar gevestigde winkel is direct gecorreleerd aan de omzet en de winstgevendheid van een winkelpunt van de daar gevestigde retailer. De omzet en de winstgevendheid van de retailer op dat winkelpunt vormen de basis voor de huurgelden die de retailer kan spenderen. Daar deze huurgelden grotendeels de omzet van Qrf bepalen is het van cruciaal belang de marktsituatie van nabij te volgen.

Nadere informatie over de situatie van de Belgische winkelvastgoedmarkt kan u in Hoofdstuk 9 terugvinden.

6.4.1.2 Investeringsstrategie

In het kader van haar focus op de verwerving, de verhuur en het beheer van winkelvastgoed heeft Qrf een duidelijke groeistrategie voor ogen waarbij de uitbreiding van het bestaande vastgoedaanbod vele voordelen biedt wat betreft risicospreiding en schaal.

Naast de criteria vernoemd in het kader van een evenwichtige spreiding van de portefeuille, hanteert Qrf een aantal specifieke vereisten waaraan zij haar acquisities toetst:

Qrf richt zich uitdrukkelijk op Belgische binnenstedelijke winkels die zich bevinden binnen de Golden Mile van grootsteden en regionale steden met een verzorgingsgebied van minstens 50.000 consumenten. Qrf heeft activiteiten in Vlaanderen, Wallonië en Brussel en gaat hierbij steeds op zoek naar ambitieuze steden met een actieve politiek van stadsontwikkeling en city marketing;
Qrf legt de klemtoon op panden met een minimum gevelbreedte van vijf meter. Daarnaast concentreert het zich op transacties met een investeringswaarde van minstens 1 MEUR. De doelstelling van deze minimumvereisten is om enerzijds een efficiënt beheer toe te laten en anderzijds om te investeren in een segment waarin er minder concurrentie is van de particuliere belegger;
op voorwaarde dat deze acquisities van een winkelpand de portefeuille nog aantrekkelijker maken voor huurders, beoogt Qrf in ondergeschikte orde de verwerving van aanverwante activa zoals parkings, stockageruimte en laad- en loszones.

Bij haar investeringsstrategie heeft Qrf oog voor een hoge kwaliteit van de panden. De kwaliteit van het pand uit zich in een combinatie van optimale technische staat (bv. energievoorziening, gebruikte materialen) alsook bereikbaarheid en mobiliteit, de aantrekkelijkheid van de straat en de flexibiliteit van het pand.

Gelet op deze groeistrategie, onderzoekt Qrf continu mogelijke investeringsopportuniteiten.

6.4.1.3 Spreidingsstrategie

Qrf beoogt een evenwichtige samenstelling van de vastgoedportefeuille wat betreft huurders, geografie en het gewicht van de individuele panden, om zo de risico's te spreiden.

Wat betreft het type huurders zoekt Qrf een brede spreiding over alle sectoren van de detailhandel. Bovendien waakt Qrf over de financiële slagkracht van haar huurders en opteert daarbij voor stabiele huurders met een focus op Belgische en internationale ketens.
Qrf kiest voor een evenwichtige geografische spreiding binnen België met reeds een aanwezigheid in steden zoals Aalst, Antwerpen, Brussel, Gent, Hasselt, Leuven, Luik, Mechelen en Namen.
Wat betreft het belang van individuele panden in de totale portefeuille waakt Qrf erover, conform de GVV-Wet1 , dat geen enkel vastgoedgeheel uitgedrukt in Reële Waarde meer dan 20% uitmaakt van haar geconsolideerde activa.

6.4.1.4 Financieringsstrategie

Qrf heeft een financiële strategie vastgelegd conform volgende pijlers:

Qrf beoogt een conservatieve Schuldgraad van maximaal 55%, hoewel de maximaal toegelaten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed Vennootschappen 65% bedraagt. Op 30 december 2015 bedroeg de Schuldgraad 49,27%.
Qrf streeft ernaar minstens 75% van haar financiële schulden in te dekken tegen renteschommelingen. Op 30 december 2015 waren 99,1% van de opgenomen kredietlijnen ingedekt door middel van Interest Rate Swaps.

6.4.2 Visie van Qrf

We leven in een snel veranderende economische realiteit. Qrf gelooft sterk in retailvastgoed in de Belgische binnensteden.

6.4.2.1 Retail als belegging

Retailvastgoed heeft niet alleen het voordeel dat het een herkenbaar product is, het kan daarenboven rekenen op professionele huurders die een gedegen marktstudie laten voorafgaan aan elke winkel die ze openen. Dit principe wordt mede ondersteund door de wet van de handelsvestigingen2 ("socio-economische wetgeving") die van overheidswege verplicht is voor elke netto handelsvloeroppervlakte boven de 400m², waarbij de huurder de

¹ Conform Artikel 30. § 1, 1° en 2° van de GVV-wet mag, onverminderd Artikel 29, geen enkele door de openbare GVV uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat: meer dan 20 % van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt of dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20 %, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

slaagkansen van haar onderneming moet kunnen onderbouwen tegenover de lokale overheden.

In tegenstelling tot andere vastgoedsegmenten, zijn de verplichtingen van de eigenaar in het kader van inrichtingswerken en verbouwingswerken zeer beperkt. Enkel de structurele werken (voornamelijk dak en muren) vallen ten laste van de eigenaar, waardoor onverwachte uitgaven tijdens de huurperiode of bij het verlaten van het pand door de huurder te verwaarlozen zijn. Dit heeft onder meer als reden dat de retailer-huurder zijn eigen identiteit wenst neer te zetten door het pand in te richten in functie van zijn concept, wat betekent dat hij verantwoordelijk is voor belangrijke investeringen die gepaard gaan met een afschrijvingsplan over meerdere jaren. Hij heeft dan ook een lange termijn visie met deze locatie voor ogen.

De kosten voor onderhoud en renovatie zijn bijgevolg goed in te schatten en de kosten van de onroerende voorheffing zijn veelal ten laste van de huurder, waardoor bruto en nettorendement naar elkaar toevloeien.

6.4.2.2 Retail in de binnenstad

Een combinatie van economische, technologische, demografische en maatschappelijke ontwikkelingen heeft ervoor gezorgd dat consumenten vandaag anders winkelen dan enkele jaren geleden. De komst van e-commerce heeft ervoor gezorgd dat de consument andere behoeftes heeft dan vroeger tijdens zijn/haar winkelbeleving.

Qrf gelooft sterk in de binnenstad als bewezen en toekomstige bestemming voor fysiek winkelen.

De detailhandel vervult een essentiële rol in de maatschappij en de economie, voor consumenten, bewoners, werknemers en retailers. Winkels en winkelgebieden zijn essentieel voor de dagelijkse voorziening, als werk- en ontmoetingsplek en als kloppend hart van onze steden en gemeenten.

Hoge bezoekersaantallen (footfall) en een solide bestedingspatroon zijn andersom ook de parameters voor het succes van de retailer: deze parameters beïnvloeden de duurzaamheid van de omzet en de winstmarge van de retailer-huurder die nodig zijn om een stabiele cash flow te genereren binnen Qrf.

Steden winnen vandaag aan populariteit en het idee dat er heel wat voordelen zijn aan het wonen in de stad krijgt opnieuw voet aan grond.

Qrf laat zich hierbij leiden door belangrijke demografische grondstromen, met name de groei van de bevolking in de grote Belgische steden. Ter illustratie van deze trends kunnen wij wijzen op de verwachtingen van het Federaal Planbureau. Het Federaal Planbureau verwacht bijvoorbeeld dat de bevolking in het Brusselse gewest vanaf 2020 boven de 1,2 miljoen inwoners zal stijgen, zodat ze hierbij één van de sterkste groeisteden in West-Europa is. België is tevens één van de sterkst groeiende landen in Europa.

0% 15% 30% 45% 60% 75% 90% 105% 120% 135% 150% Duitsland Nederland Frankrijk België Verenigd Koninkrijk Luxemburg

Grafiek 1. Groei België tegenover buurlanden periode 2013-2080

Bron: Eurostat

Deze positieve demografische tendens wordt sterk ondersteund door de toename van het aantal éénoudergezinnen, de wens van tweewerkende oudergezinnen om te wonen in een omgeving met voldoende faciliteiten en de wijzigende visie van jongeren op het begrip mobiliteit.

Op 2 oktober 2014 publiceerde Deloitte in dat kader een persbericht over de resultaten van haar meest recente rapport, waarin werd gepeild naar de mobiliteitskeuzes en de verwachtingen inzake autobezit van consumenten uit de hele wereld.

Het resultaat toont aan dat ongeveer 25% van de generatie Y-consumenten (consumenten geboren tussen 1977 en 1994) in Europa geen wagen plannen te kopen of te huren voor 2019. In België is dat zelfs 30%. In plaats daarvan kiezen deze jonge consumenten voor transportmiddelen zoals het openbaar vervoer, taxi's, fiets, of te voet gaan, omdat ze menen dat dit gemakkelijker en goedkoper is dan zelf een wagen bezitten.

De binnenstad heeft alle faciliteiten om aan de noden van deze jonge generatie te voldoen wat deels kan verklaren waarom jongeren zich steeds meer aangetrokken voelen tot de steden.

Winkels in de binnenstad kunnen profiteren van deze verhoogde activiteit en natuurlijke toename van het aantal passanten in de winkelstraat.

² Wet van 13 augustus 2004, gewijzigd door de wet van 22 december 2009 tot aanpassing van sommige wetgevingen aan de Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende diensten op de interne markt.

6.4.2.3 Belevenisshoppen

Maar er is meer. Door de komst van e-commerce is fysiek winkelen steeds meer een sociale belevenis geworden. De consument kiest hoe langer hoe meer voor winkelbestemmingen die een aangename en authentieke belevenis toelaten waartoe toplocaties in de binnenstad zich uitstekend lenen.

Trendwatchers spreken van Yoghurt Cities. Dit zijn steden met actieve culturen waar je constant wordt getriggerd door animaties, stadsgeluiden en vibes. Steden hebben niet alleen het voordeel dat ze diverse functies herbergen zoals horeca, historische bezienswaardigheden, toeristische attracties, …., ze zorgen ook voor de diversiteit aan winkelaanbod (ketens, luxeboetieks en knuffelwinkels) die cruciaal zijn voor de consument in zijn fysieke shopping beleving.

Nieuwe ketens die in 2015 op de Belgische markt zijn verschenen (waaronder Uniqlo, Juttu, Ginger, PME legend, Kiko, …) spelen ten volle in op het creëren van merkidentiteit en willen zich dan ook vooral vestigen in de Golden Mile van de binnenstad.

Deze trend wordt ook bevestigd in de cijfers van de verhuurtransacties: ongeveer 50% van de verhuurtransacties in 2015 betreft transacties in de binnenstad.

0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1.000 173 375 369 400 252 437 147 449 2011 2012 2013 2014 2015

Grafiek 2. Aantal transacties geregistreerd in 2011-2015

Main street Shopping centre

Retail warehouse

6.4.2.4 E-Commerce

Vroeger werd wel eens voorspeld dat de fysieke winkel de opgang van e-commerce niet zou overleven. Die opgang hebben we ondertussen gekend en de winkel heeft de digitale test met glans doorstaan. In een volwassen digitale samenleving blijft de winkel een belangrijke rol vervullen. E-commerce is gestaag gegroeid sinds 2000.

Uit studies van de internationale vastgoedkantoren blijkt dat in dezelfde periode de huurprijzen van de winkels in België zijn gestegen, zeker voor wat betreft de beste liggingen. De investeringsvolumes en de individuele waardes per pand zijn stabiel gebleven of gestegen. De impact van e-commerce op de fysieke winkel is nog steeds beperkt.

De voorbije jaren is er enorm veel onderzoek gedaan naar dit thema. Volgende studies werden recent uitgevoerd:

Deloitte: Global Powers of Retailing 2013;
Mc Kinsey: Retail 4.0: The Future of Retail Grocery in a Digital World;
PWC: Demystifying the Online Shopper: 10 myths of Multichannel Retailing 2013;
CBRE: The Role of Real Estate in the Multichannel World.

Deze onderzoeken spreken allemaal over omnichannelling, nl. dat e-commerce en de fysieke winkel perfect naast elkaar leven en elkaar versterken. Dit wordt ook bewezen door de trend dat internetshops massaal fysieke verkooppunten aanleveren.

Vandaag is men er zelfs van overtuigd dat fysieke winkels noodzakelijk zijn om het e-commerce model financieel haalbaar te houden, gezien de enorme kost van de zogenaamde last mile in de levering aan huis. Het is onmogelijk dat elke bestelling afzonderlijk en bovendien kostenloos tot bij de consument wordt geleverd. Daarnaast krijgen het aspect duurzaamheid en ecologie steeds meer de bovenhand.

De retailer zal door de komst van e-commerce meer eisen stellen ten opzichte van de steden waar men fysieke winkels zal openen: het verdienmodel van de retailer moet nog steeds kloppen. Qrf zal dan ook nauwe contacten onderhouden met de stadsbesturen ten einde een duidelijk zicht te houden op het winkelbeleid van de stad en de acties om de footfall te genereren.

6.4.2.5 Creativity team

Om voeling te behouden met de winkel van morgen heeft Qrf een Creativity Team samengesteld. Dit team komt verschillende keren per jaar samen om trends te bespreken en om de impact en opportuniteiten ervan voor Qrf te evalueren.

Dit team bestaat uit:

Herman Konings

Trendwatcher; behaalde zijn Master Theoretical Psychology (KU Leuven) en is momenteel manager van het Belgische research bureau Pocket Marketing / nXt ; als trend – analist en consumtenpsychologist adviseert hij regelmatig bedrijven en organisaties over socio-culturele verschuivingen, trends en toekomstverwachtingen;

Tina Debo

Vice President Product and Design Kipling; studeerde Product Design aan de Antwerpse Academie; startte haar loopbaan in 1998 bij Kipling waar ze 6 jaar later Design Manager werd benoemd en in 2009 doorschoof naar de functie Design Director; Sinds 2011 is mevrouw Debo benoemd in haar huidige functie van Vice President Product & Design; en

Saskia Schatteman

Voorzitter Flanders DC, CMO Lead Microsoft, en vroeger marketing manager van De Lijn; behaalde haar master degree in Economie aan de Universiteit van Antwerpen en tevens een Master in Marketing aan de Vlerick Business School. Zij was VP bij Telenet en werd in 2011 benoemd in haar huidige functie bij Microsoft.

Het creativity team is in 2015 in totaal tweemaal samengekomen rond de thema's "de laatste trends in de retailsector en de impact hiervan op Qrf als vastgoedeigenaar" en "de naamsbekendheid van Qrf".

6.5 Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Op niveau van de panden bekijkt Qrf bij renovatie-, uitbreidingswerken en investeringen de mogelijkheden tot een duurzame oplossing. Daar waar mogelijk implementeert ze deze, met oog voor de te gebruiken materialen, te voorziene technieken en waterhuishouding.

Verder wordt de nodige aandacht besteed aan energieverbruik, afvalbeheer, mobiliteit en veiligheid. Dit steeds met als doel een zo hoog mogelijk comfort en belevingsniveau te behalen voor zowel de klant als de winkelmedewerker en dit alles binnen het budgettaire kader van het pand en Qrf.

Een duurzaam meerjarig onderhouds- en investeringsplan samen met een uitgebreide risicoanalyse per pand zullen een continue en duurzame werking garanderen.

Qrf engageert zich op gebied van haar interne organisatie tot maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dit uit zich hoofdzakelijk in de tewerkstelling, het aanbieden van een opleidingsprogramma aan medewerkers, transparante communicatie en rapportering en het gebruik van duurzame producten.

Op het vlak van locatie van de winkelpanden, wordt de nodige aandacht besteed aan bereikbaarheid, mobiliteit en optimaal ruimtegebruik.

Met de respectievelijke stadsbesturen onderhoudt Qrf nauwe contacten om deze haar vastgoed- en retailkennis ter beschikking te stellen. Het doel is daarbij het voortdurend bewaken en verbeteren van de veiligheid, bereikbaarheid, leefbaarheid en de uitstraling van de winkelstraten waarin Qrf investeert. Uiteindelijk zullen deze acties een positieve impact hebben op de passantenstroom en aldus een duurzame winkellocatie mogelijk maken. Dit tot tevredenheid van alle betrokken partijen en met name de bewoners en bezoekers van de stad, de beleidsmakers, winkeliers en finaal de aandeelhouder van Qrf.

Qrf zoekt het evenwicht tussen een economisch en een maatschappelijk verhaal wat betreft optimaal ruimtegebruik zoals bijvoorbeeld "wonen boven winkels". Een etalage van minimum vijf meter breedte is een must voor nagenoeg elke winkelier. Aparte toegangen tot de bovenverdiepingen ontbreken vaak. Samen met de stad zal Qrf nagaan wat de mogelijkheden zijn om het optimaal ruimtegebruik boven de winkels mogelijk te maken teneinde de leefbaarheid van de winkelstraat te vergroten, waarbij wel het principe van duurzame winkelpanden primeert.

Qrf wenst tot slot haar visie over de toekomst van de binnenstad op een aangename manier tot leven te brengen. Daarom kiest Qrf ervoor om projecten en kunstenaars die de binnenstad belichten en aangenamer maken, te ondersteunen. Hieronder enkele voorbeelden:

Dit jaar werd gekozen voor een foto van "De Antwerpse Fluisteraar" op de voorpagina van het Jaarverslag. Qrf heeft in 2015 het artistieke project "De Antwerpse Fluisteraar" van kunstenares Daisy Boman op het plein nabij het MAS en op de gevel en het dak van het pand, gelegen te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 12, financieel gesteund. Het kunstwerk is in 2015 onthuld. Qrf is immers van mening dat cultuur en beleving belangrijke troeven zijn voor de binnenstad. De Antwerpse Fluisteraar balanceert perfect tussen kunst en beleving in de historische binnenstad.
Over het academiejaar 2015-2016 heeft Qrf er tevens voor gekozen om de studentenvereniging Capitant te steunen (waarvan ook o.a. ING en EY partner zijn). Capitant profileert zich als het studentenportaal dat toegang geeft tot de financiële markt en dekt onder meer de studentenpopulatie in Antwerpen, Brussel, Leuven en Gent. Qrf ondersteunt op deze manier ondernemende jongeren en biedt hen de kans kennis te maken met de vastgoedsector.

Hasselt Koning Albertstraat 60

7.1	Algemene informatie 53
7.2	Beslissingsorganen 53
7.2.1	Statutaire Zaakvoerder 53
7.2.2	Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder 55
7.2.3	Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur 59
7.2.4	Uitvoerend Management62
7.2.5	Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie
	over de verantwoordelijke personen 65
7.3	Preventie van belangenconflicten 67
7.3.1	Algemeen 67
7.4	Remuneratieverslag 69
7.4.1	Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder 69
7.4.2	Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en
	de vaststelling van de individuele remuneratie 70
7.4.3	Vergoedingen 2015 70
7.4.4	Vergoedingen 2016 71
7.4.5	Vertrekvergoedingen 72
7.4.6	Terugvorderingsrecht	72

7 Corporate Governance

7.1 Algemene informatie

Refererend naar Artikel 17, §6 van de GVV-Wet heeft Qrf een passend integriteitsbeleid uitgewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf is georganiseerd.

Qrf hanteert de Belgische Corporate Governance Code, die door de Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd op 12 maart 2009 (de Governance Code 2009), als referentiecode (www.corporategovernancecomittee.be).

Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur en maakt deel uit van het Jaarverslag, overeenkomstig Artikel 96, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder heeft op 26 november 2013 het Corporate Governance Charter goedgekeurd, hetwelke het laatst werd herzien op 14 januari 2015 in het kader van de aanname van het GVV-statuut op datum van 7 november 2014.

De Governance Code 2009 is gebaseerd op het "pas toe of leg uit"-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2009 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De Statutaire Zaakvoerder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2009, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specifieke situatie van Qrf.

Meer specifiek is Qrf afgeweken van de volgende aanbevelingen van de Governance Code 2009:

In afwijking van principe 2.9 van de Governance Code 2009 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces. Om dezelfde redenen heeft Qrf ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht.
In afwijking van principe 3.5 en 6.7 van de Governance Code 2009 kunnen er een aantal belangenconflicten zich voordoen in hoofde van bepaalde bestuurders en leden van het Uitvoerend Management, zoals beschreven in Hoofdstuk 7.3. Qrf heeft procedures ingebouwd met het oog op het beperken van het risico van enige nadelige impact van dergelijke belangenconflicten op Qrf. Qrf houdt tevens rekening met de bepalingen

omtrent belangenconflicten uit de GVV-Wet, zo onder meer Artikel 36, 37 en 38 van de GVV-Wet, alsook met de Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

In afwijking van principe 4.6 van de Governance Code 2009 kunnen de niet-onafhankelijke bestuurders, conform de statuten van Qrf, benoemd worden voor een maximale termijn van zes jaar. In de praktijk zijn de huidige bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder benoemd voor een periode van vier jaar. Qrf wijkt dus heden niet af van de Governance Code, maar voorziet deze mogelijkheid wel in de statuten voor gevallen waar dit uit het oogpunt van continuïteit van bestuur opportuun zou zijn.

Het integriteitsbeleid van Qrf werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheersorganen van de vennootschap, belangenconflicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder in overeenstemming met de aanbevelingen in de Governance Code 2009. De Statutaire Zaakvoerder zal het Corporate Governance Charter van Qrf op gezette tijdstippen herzien.

De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf kan steeds worden geraadpleegd op de website van Qrf (www.qrf.be) onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag worden verkregen op de zetel van Qrf.

7.2 Beslissingsorganen

7.2.1 Statutaire Zaakvoerder

Overeenkomstig Artikel 11 van de statuten wordt Qrf bestuurd door een Statutaire Zaakvoerder die de hoedanigheid van beherende (gecommanditeerde) vennoot heeft van Qrf en benoemd wordt in de statuten. Overeenkomstig Artikel 11 van de statuten van Qrf werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel op Leopold de Waelplaats 8 te 2000 Antwerpen, aangesteld tot enige Statutaire Zaakvoerder van Qrf voor een periode van 15 jaar. Deze periode is gestart op 3 september 2013.

Als Statutaire Zaakvoerder en beherende vennoot is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders voorbehouden.

Raad van Bestuur Qrf. Van links naar rechts: Jan Brouwers, Frank De Moor, Herman Du Bois, Anneleen Desmyter, Freddy Hoorens en Inge Boets

Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder is voor bepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf. Bij het verlopen van het mandaat kan de Statutaire Zaakvoerder worden herbenoemd door de buitengewone Algemene Vergadering bij statutenwijziging voor notaris. Het kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de Algemene Vergadering op grond van wettige redenen.

De Statutaire Zaakvoerder kan niet deelnemen aan de stemming over de beslissing om dergelijke vordering in te stellen. De Statutaire Zaakvoerder blijft haar mandaat verder vervullen tot dat de rechterlijke uitspraak tot herroeping hiervan in kracht van gewijsde is getreden.

De Statutaire Zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen, maar moet dan haar opdracht verder vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Statutaire Zaakvoerder over te gaan.

Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Statutaire Zaakvoerder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf.

De Statutaire Zaakvoerder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeenkomstig Artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen. De CEO en uitvoerend bestuurder van de Statutaire Zaakvoerder, Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter, is als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

Vermits Quares Real Estate Investment Management Retail NV ("Quares REIM Retail" of de "Promotor") exclusieve controle uitoefent over de Statutaire Zaakvoerder en 99% van de aandelen bezit van de Statutaire Zaakvoerder, is ze een met Qrf verbonden vennootschap. Op die manier kan Qrf sinds haar ontstaan genieten van de ruime ervaring van deze verbonden vennootschap met betrekking tot winkelvastgoed. De Promotor dient de verbintenissen conform Artikel 23 van de GVV-Wet na te leven.

De Promotor onderschrijft tevens het Corporate Governance Charter van Qrf.

7.2.2 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

7.2.2.1 Structuur

Vermits Qrf de vorm heeft aangenomen van een commanditaire vennootschap op aandelen, die bestuurd wordt door een zaakvoerder-rechtspersoon, worden door de GVV-Wet en het GVV-KB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Statutaire Zaakvoerder:

Conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de zaakvoerder-rechtspersoon van de openbare GVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen, zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Statutaire Zaakvoerder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen;
De statuten van de Statutaire Zaakvoerder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder zelf bestuurder van de openbare GVV is;
De bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en
In functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Statutaire Zaakvoerder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet.

7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur

De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf, het risicobeleid en de voornaamste beleidslijnen, en ziet erop toe dat de verplichtingen van Qrf ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders.

In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken:

vaststelling van de strategie, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein van Qrf, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake;
goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf, in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
opvolging en goedkeuring van periodieke financiële informatie van Qrf;
toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf;
voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf;
bepalen van de structuur en de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd;
toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie;
monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité);
goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en
de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen aan de Statutaire Zaakvoerder toegewezen.

Er werden 14 vergadermomenten ingelast, waarvan enkele telefonisch.

Tabel 1. Aanwezigheden Raad van Bestuur

RAAD VAN BESTUUR

NAAM	FUNCTIE	AAN WEZIGHEID 2015
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur	14/14
Jan Brouwers	Onafhankelijk bestuurder	13/14
Frank De Moor	Onafhankelijk bestuurder	13/14
Fontenelle BVBA (vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois)	Niet-onafhankelijk bestuurder	13/14
B.M.C.C. BVBA (vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens)	Niet-onafhankelijk bestuurder	11/14
Anneleen Desmyter EBVBA (vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter)	Niet-onafhankelijk bestuurder en CEO	14/14

7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2015

De Raad van bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer:

De bespreking van de juridische dossiers;
De aanstelling van de heer Preben Bruggeman als Compliance Officer en Risk Manager en mevrouw Inge Boets als contactpersoon en eindverantwoordelijke voor de externe interne auditor;
De goedkeuring na analyse van diverse investeringsdossiers;
Verschillende kapitaalverhogingen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
Verwezenlijking van fusies en inbrengen in natura.

7.2.2.4 Samenstelling

Op datum van dit Jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder uit zes leden, meer bepaald:

één uitvoerende bestuurder;
twee niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurders;
en
drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders.

Conform de Wet van 28 juli 20111 , die een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven beoogt, voldoet Qrf aan de vereiste dat één derde van haar leden van het vrouwelijk geslacht is. Binnen Qrf zijn sleutelposities ingevuld door vrouwen, namelijk Inge Boets als Voorzitter van de Raad van Bestuur en Anneleen Desmyter (Anneleen Desmyter EBVBA) als uitvoerend bestuurder.

Tabel 2. Functies en mandaten van de Bestuurders van de Raad van Bestuur en/of haar Comités

NAAM FUNCTIE	GEBOORTE DATUM	M/V	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Inge Boets - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Onafhankelijk Bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Lid van het auditcomité - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité - Eindverantwoordelijke m.b.t. interne audit voor FSMA en contactpersoon externe interne auditor	1962	V	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter - Uitvoerend Bestuurder - Voorzitter van het investeringscomité	1976	V	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017

¹ Wet tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheids-bedrijven, het Wetboek van Vennootschappen en de wet van 19 april 2002 tot rationalisering van de werking en het beheer van de Nationale Loterij teneinde te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van bestuur van de autonome overheidsbedrijven, de genoteerde vennootschappen en de Nationale Loterij.

NAAM FUNCTIE	GEBOORTE DATUM	M/V	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens - Niet-uitvoerend Bestuurder (vertegenwoordigt Quares) - Lid van het remuneratie- en benoemingscomité - Lid van het investeringscomité	1963	M	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois - Niet-uitvoerend Bestuurder (vertegenwoordigt Quares) - Lid van het investeringscomité	1964	M	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
Jan Brouwers - Niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité	1974	M	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017
Frank De Moor - Niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder zoals bedoeld in Artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen - Voorzitter van het auditcomité	1962	M	26 november 2013	Bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017

Voor de bestuurders die vandaag hun mandaat uitoefenen via een rechtspersoon, wordt er gebruik gemaakt van het overgangsregime conform Artikel 109, §1 van de GVV-Wet. Onder het overgangsregime wordt verstaan dat de bestuurders na de uitoefening van het lopende mandaat van 4 jaar slechts als natuurlijk persoon kunnen worden herbenoemd conform Artikel 14, §1 van de GVV-Wet.

De bestuurders dienen, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken.

Andere functies en mandaten van de Bestuurders van de Raad van Bestuur van Qrf die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend:

Tabel 3. Functies en mandaten uitgeoefend door de Bestuurders van Qrf tijdens de voorbije 5 jaar
--------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

		MANDATEN DIE DE
NAAM		VOORBIJE 5 JAAR WERDEN
HUIDIGE FUNCTIE	HUIDIGE MANDATEN	UITGEOEFEND EN BEËINDIGD
Inge Boets Huidige functie: Bestuurder bij diverse vennootschappen (Onderheide 28, 2930 Brasschaat)	- Econopolis Wealth Management NV, onafhankelijk bestuurder (2013-heden); - Inge Boets BVBA, zaakvoerder; - VZW Altijd Mooi, bestuurder (2012-heden); - La Scoperta BVBA, aandeelhouder/zaakvoerder (2011-heden); - Euroclear plc, onafhankelijk bestuurder (2014-heden); - Euroclear SA, onafhankelijk bestuurder (2014-heden); - Ontex, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter auditcomité (2014-heden); - Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-heden) - Van Breda Risk & Benefits, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2015-heden).	- EY, Partner (1996-2011); - EY Bedrijfsrevisoren, bestuurder (beëindigd maart 2011); - EY Partners, bestuurder (beëindigd maart 2011); - Euroclear Belgium, onafhankelijk bestuurder (2012-2014); - Vlaams Parlement, lid van het auditcomité (2011-2015)
Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter Huidige functie: CEO Qrf (Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen) & Bestuurder Quares Holding CVBA	- Anneleen Desmyter EBVBA, statutair zaakvoerder (2013-heden); - Admires BVBA, niet-statutaire Zaakvoerder (2005-heden); - Thomas More, lid Raad van Bestuur (2016-heden); - Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, bestuurder,Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA,,Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV).

Qrf Jaarverslag 2015

NAAM HUIDIGE FUNCTIE	HUIDIGE MANDATEN	MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD
B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens Huidige functie: Bestuurder Quares Holding CVBA (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen)	- Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA,Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV); - B.M.C.C BVBA, statutaire zaakvoerder/aandeelhouder (2006-heden); - Convest BVBA, niet-statutair zaakvoerder (2005-heden); - Profaco BVBA, statutair zaakvoerder (2002-heden).	- Actius Luna NV, bestuurder (2002-2010).
Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois Huidige functie: Bestuurder Quares Holding CVBA (Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen)	- Diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van Quares Holding CVBA (Quares Real Estate Management Student Housing NV, Quares Real Estate Investment Management Retail Foetz NV, Foetz Holding SA, Foetz Retail-Invest SA, Quares Facility Management NV, Quares Consulting & Product Development NV, Quares Incentive CVBA, Quares Property & Facility Management BV, Quares Real Estate Investment Management BV, Quares Real Estate Investment Management Retail NV, Quares Property Management NV, Quares Real Estate Investment Management NV, Quares Residential Agency NV); - Fontenelle BVBA, niet statutaire zaakvoerder (1997-heden).
Jan Brouwers Huidige functie: Bestuurder Jaran Capital (Strawinskylaan 1007, Toren A, Lev, 1077XX Amsterdam)	- Jaran Capital, bestuurder (2013-heden).	- Morgan Stanley, Managing Director (1999-2013); - Proviron Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2004-heden).
Frank De Moor Huidige functie: CEO Q-Park (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht)	- Electronic Commerce Platform Nederland, Lid Raad van Advies (2004-heden).	- Mediq NV, Commissaris-onafhankelijk bestuurder (2008-2013); - Sligro Food Group, Commissaris-onafhankelijk bestuurder (2004-2012); - Macintosh Retail Group NV, Voorzitter Raad van Bestuur (2003-2014). Macintosh Retail Group NV, CEO (2013-2014); - Detailhandel Nederland, Lid Dagelijks Bestuur (2002-2014); - BNP Paribas (België), Lid Nationale Raad van Beheer (2008-2014).

Artikel 14 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder specifieke verplichtingen op inzake betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring.

In het kader van deze verplichtingen hebben de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder verklaard dat zij gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven. Alle bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder hebben daarenboven verklaard dat zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance of liquidatie. Tevens hebben de niet-uitvoerende bestuurders bevestigd niet meer dan 5 mandaten in beursgenoteerde vennootschappen te cumuleren.

Bovendien hebben alle bestuurders verklaard dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank verhinderd werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten.

Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen bestaan geen familiebanden.

Voorzitterschap van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

Mevrouw Inge Boets werd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van 26 november 2013 voor een onbepaalde termijn benoemd als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het mandaat van mevrouw Inge Boets als Voorzitter zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens een uitdrukkelijke hernieuwing door de Raad van Bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité.

7.2.3 Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur

7.2.3.1 Auditcomité

Taken en bevoegdheden van het auditcomité

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;

Samenstelling van het auditcomité

Tabel 4. Samenstelling auditcomité – Periodiciteit – Doel

de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze Commissaris;
het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur;
het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden.

De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Auditcomité	Min. 4x per jaar	Controleren integriteit openbare financiële informatie	Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor
		Onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management	Eén niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door Herman Du Bois

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

Werking van het auditcomité

Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter, de heer Frank De Moor, van het auditcomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het auditcomité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de interne auditor of de Commissaris van Qrf) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld.

Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op zijn intern reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle.

De Commissaris van Qrf heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

In 2015 kwam het auditcomité 5 maal samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juistheid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf.

Tabel 5. Aanwezigheden auditcomité

AUDITCOMITÉ

		AANWEZIGHEID
NAAM	FUNCTIE	2015
Frank De Moor	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité	5/5
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder	5/5
Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door Herman Du Bois	Niet-onafhankelijk bestuurder	4/5

7.2.3.2 Investeringscomité

Taken en bevoegdheden van het investeringscomité Het investeringscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, is belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur. Het investeringscomité volgt daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Qrf op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder kan te allen tijde beslissen om meerdere investeringscomités op te richten wanneer de Raad van Bestuur dit nodig acht (bv. per geografische regio). Het kader en de bepalingen van het investeringscomité zullen dan mutatis mutandis worden toegepast op de verschillende investeringscomités.

De taken en bevoegdheden van het investeringscomité staan beschreven in Artikel 6.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

Samenstelling van het investeringscomité

Tabel 6. Samenstelling investeringscomité – Periodiciteit – Doel

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Investeringscomité	Min. 4x per jaar	Voorbereiden investerings en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur.	Uitvoerend Management: 1) Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door Anneleen Desmyter; 2) Preben Bruggeman; 3) Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door Bert Weemaes;
			Niet-uitvoerende bestuurders: 1) Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door Herman Du Bois; 2) B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door Freddy Hoorens.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het investeringscomité zijn opgenomen in Artikel 6.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

Werking van het investeringscomité

Het investeringscomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan viermaal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het investeringscomité.

Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het investeringscomité. Van elke vergadering van het investeringscomité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de Voorzitter en alle leden van het investeringscomité en worden bezorgd aan alle bestuurders van Qrf.

Op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur brengt de Voorzitter verslag uit van het laatste investeringscomité. Beslissingen worden genomen en adviezen worden aangenomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Leden die tegen een beslissing of een advies hebben gestemd kunnen hun redenen hiertoe omstandig laten opnemen in de notulen van het investeringscomité.

Het investeringscomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

7.2.3.3 Remuneratie- en benoemingscomité

Taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem.

Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak:

voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder (i) over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders;
de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te adviseren over (her)benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze;
advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd;
het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management;
periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake;
indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder voor te dragen;
advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en
opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management en de aandeelhouders. De CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remuneratie- en benoemingscomité waardoor zij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder.

De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

Samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité

Tabel 7. Samenstelling remuneratie- en benoemingscomité – Periodiciteit – Doel

TYPE COMITÉ	PERIODICITEIT	DOEL	SAMENSTELLING
Remuneratie- en benoemingscomité	Min. 2x per jaar	Opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire Zaakvoerder, analyse nieuwe effectieve leiders, …	Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Jan Brouwers.

Niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder: 1) B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door Freddy Hoorens.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf.

Werking van het remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter, de heer Jan Brouwers, van het remuneratie- en benoemingscomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratie- en benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld.

Niemand beslist/adviseert over zijn eigen vergoeding. Hiertoe verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn eigen individuele vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemingscomité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

Tabel 8. Aanwezigheden Remuneratie- en benoemingscomité

REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ

		AANWEZIGHEID
NAAM	FUNCTIE	2015
Jan Brouwers	Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie en benoemingscomité	2/2
Inge Boets	Onafhankelijk bestuurder	2/2
B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door Freddy Hoorens	Niet-onafhankelijk bestuurder	1/2

7.2.4 Uitvoerend Management

Het Uitvoerend Management van Qrf bestaat uit de CEO, COO en CFO van Qrf.

7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management

De CEO is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor:

het algemeen management, met andere woorden de dagdagelijkse leiding van het team;
de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur;
marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de Commercial Assistant;
de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-upplannen. Dit gebeurt samen met de Commercial Assistant;
HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers;
de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de COO;
de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio's waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de COO;
de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CFO;
Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/leveranciers en stakeholders;
aanspreekpunt van de Risk Manager & Compliance Officer.

De COO is in eerste instantie verantwoordelijk voor:

de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisitiedossiers in de regio's waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de CEO;
de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de bezettingsgraad op lange termijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de CEO;
het beheer van de vastgoedportefeuille, meer bepaald het uitstippelen van de strategie voor het beheer van de bestaande gebouwen (onderhouds-, aanpassingsen verbeteringswerken), in overleg met de Property Manager;
het projectmanagement, namelijk het initiëren en opvolgen van de lopende werven en ontwikkelingsprojecten. Dit gebeurt samen met de Property Manager.

De CFO is in eerste instantie verantwoordelijk voor:

de financiële strategie, de dagdagelijkse financiële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rapportering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager;
de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit financiële invalshoek;
de financiële organisatie;
de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEO;
Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance Officer & Risk Manager).

7.2.4.2 Samenstelling van het Uitvoerend Management

Anneleen Desmyter EBVBA vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter (CEO), Bert Weemaes EBVBA vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes (COO) en de heer Preben Bruggeman (CFO) werden benoemd als effectieve leiders en vormen samen het Uitvoerend Management van Qrf. Ze zijn benoemd voor onbepaalde duur. Er werd gebruik gemaakt van

het overgangsregime om, conform Artikel 14, §1 van de GVV-Wet, uitsluitend natuurlijke personen als effectieve leiders te benoemen. Onder het overgangsregime wordt verstaan dat indien één van de effectieve leiders wordt vervangen, de nieuwe effectieve leider als natuurlijk persoon zal optreden.

Tabel 9. Samenstelling Uitvoerend Management – Functie – Duurtijd mandaat

NAAM FUNCTIE	GEBOORTE DATUM	M/V	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT
Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter CEO Uitvoerend Bestuurder Voorzitter van het Investeringscomité Effectieve Leider	1976	V	26 november 2013	Onbepaalde duur
Kantooradres: Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46
Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes COO Lid van het Investeringscomité Effectieve Leider	1972	M	26 november 2013	Onbepaalde duur
Kantooradres: Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46
Preben Bruggeman, CFO Lid van het Investeringscomité Compliance Officer en Risk Manager Effectieve leider	1984	M	16 februari 2015	Onbepaalde duur
Kantooradres: Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen TEL: +32 3 233 52 46

De effectieve leiders / het Uitvoerend Management dienen permanent over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken.

In het kader van deze verplichtingen hebben de effectieve leiders van de Statutaire Zaakvoerder verklaard dat zij gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven. Alle leden van het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder hebben daarenboven verklaard dat zij als effectieve leider de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance of liquidatie.

Bovendien hebben alle effectieve leiders verklaard dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/of sancties opgelegd door een wettelijke of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de rechtbank verhinderd werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten.

Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen bestaan geen familiebanden.

Hieronder wordt vervolgens een beknopte omschrijving gegeven van de professionele carrière van de vertegenwoordigers van de effectieve bedrijfsleiders-rechtspersonen Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter,en Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes, alsook van de heer Preben Bruggeman (benoemd als natuurlijk persoon). De huidige leden van het Uitvoerend Management werden allen benoemd voor een onbepaalde periode. Conform Artikel 14, §1 van de GVV-Wet kan Qrf sinds haar aanname van het statuut van GVV uitsluitend natuurlijke personen als effectieve leiders benoemen. Voor de bestaande effectieve leiders zal er binnen de 4 jaar, te rekenen vanaf de beslissing van de buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2014, een oplossing worden uitgewerkt.

Anneleen Desmyter, CEO

Bert Weemaes, COO

Mevrouw Anneleen Desmyter (°04/09/1976) behaalde haar Licentie in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven in 1998 en haar Master in Business Administration aan de Université Catholique Louvain-la-Neuve in 1999. In 2004 behaalde ze een Master in Real Estate aan de University of Antwerp Management School. Anneleen Desmyter is lid van het BIV (Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars) en heeft de titel van MRICS (Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors).

Anneleen Desmyter startte haar loopbaan in 1999 als Project Manager bij projectontwikkelaar Eurinpro (nu: Goodman International), waar zij instond voor de ontwikkeling, commercialisering en marketing van nieuwe kantoorprojecten en businessparken in België en Nederland. In 2004 startte ze samen met Freddy Hoorens het huidige Quares Residential Agency waar zij als Gedelegeerd Bestuurder een team van bemiddelaars in vastgoed aanstuurde. Twee jaar later, in 2006, richtte zij samen met Herman Du Bois en Freddy Hoorens de groep Quares op. Anneleen Desmyter is sinds 2016 bestuurder bij Thomas More.

De heer Bert Weemaes (°14/04/1972) behaalde zijn Master in Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven in 1995. Daaropvolgend behaalde hij een Master Financial Management aan de Vlekho te Brussel in 1999. In 2008 behaalde hij zijn Master in Real Estate aan de University of Antwerp Management School.

De heer Bert Weemaes startte zijn loopbaan in 1995 bij Fortis Bank als Management University Trainee, waarna hij in 1997 filiaalmanager werd. Deze functie vervulde hij tot midden 2000. Aansluitend was de heer Bert Weemaes tewerkgesteld bij Decathlon Benelux, waar hij aanvankelijk de functie van CFO vervulde, en vanaf 2006 de functie van Development & Real Estate Director heeft uitgeoefend. Hierbij was hij tevens lid van de Raad van Bestuur van Decathlon Benelux in de periode van 2001 tot 2007. Daarnaast was hij Gedelegeerd Bestuurder van Ansimmo NV vanaf midden 2005 tot 2008. Van 2008 tot 2010 vervulde hij de functie van Development Manager bij ForumInvest België. Van 2010 tot 2013 was de heer Bert Weemaes project director bij City Mall.

Preben Bruggeman, CFO

De heer Preben Bruggeman (°5/12/1984) behaalde in 2008 zijn Master Handelsingenieur aan de Universiteit Antwerpen met een specialisatie in Finance. Daarnaast behaalde Preben aan dezelfde universiteit een Bachelor Wijsbegeerte. In 2012 voltooide hij succesvol de 3 niveaus van het CFA programma (Chartered Financial Analyst).

De heer Preben Bruggeman startte zijn loopbaan in 2008 bij Bank Degroof als aandelenanalist waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van de vastgoedsector. In 2011 vervoegde Preben Bruggeman het vastgoeddepartement van Bank Degroof waar hij verantwoordelijk was voor tal van kapitaalmarkttransacties en fusies en overnames binnen de vastgoedsector.

7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen

7.2.5.1 Overzicht controlefuncties

Overeenkomstig de Corporate governance-regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV-wetgeving, heeft Qrf verschillende onafhankelijke controlefucties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet.

Tabel 10. Overzicht onafhankelijke controlefuncties

FUNCTIE	PERSOON	BEGIN MANDAAT	EINDE MANDAAT	VERGOEDING
Interne Auditor	EY met als vertegenwoordiger Michel Brabants en als eindverantwoordelijke de voorzitter van de Raad van Bestuur	2 februari 2015	2017	Besproken onder Hoofdstuk 11.4.2.5
Compliance Officer	Preben Bruggeman CFO	24 juli 2015	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket
Risk Manager	Preben Bruggeman CFO	24 juli 2015	Onbepaald	Inbegrepen in totaal loonpakket

7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid

Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico's voor Qrf maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur.

Deze structuur beantwoordt aan het principe van de "3 lines of defense" waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effectieve leiders en hun teams is. Interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding en de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is.

7.2.5.3 Interne controle

Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, §2 van de GVV-Wet heeft Qrf een intern controlesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces, zodat inzonderheid de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming zijn met de geldende boekhoudreglementering. Daarnaast heeft Qrf uitgebreid haar risico's in kaart gebracht.

7.2.5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager

Preben Bruggeman, CFO van Qrf, is door de Raad van Bestuur benoemd als Risk Manager voor onbepaalde duur. Gezien hij onafhankelijk is van de operationele activiteiten van de vennootschap en rekening houdend met de kleine structuur van Qrf, is hij de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

De belangrijkste risico's bij Qrf zijn opgedeeld in marktrisico's, operationele en vastgoedgebonden risico's, juridische en fiscale risico's en financiële risico's. Hij neemt de leiding bij het inventariseren van deze risico's en het bepalen van de juiste beheersende maatregelen.

Daarnaast zal hij de medewerkers van Qrf wijzen op aanwezige risico's in de interne en externe omgeving en er mee op toekijken dat het goede voorbeeld en het Corporate Governance Charter wordt gevolgd. Hij zal minimum jaarlijks verslag uitbrengen aan het auditcomité en de Interne Auditor en de Commissaris.

7.2.5.5 Onafhankelijke compliancefunctie

Regels betreffende compliance en integriteit zijn bevat in de functie van de Compliance Officer.

Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Governance Code 2009, is Preben Bruggeman, CFO van Qrf, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance Officer en daarbij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op Qrf, waaronder de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. Hij zal alles in het werk stellen om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik door hen zal worden nageleefd. We verwijzen naar het verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien hij onafhankelijk is van de operationele activiteiten van de vennootschap en rekening houdend met de kleine structuur van Qrf, is hij de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen.

7.2.5.6 Interne Auditor

De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het evalueren van de werking en de efficiënte van de interne processen van de vennootschap. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de financiële, operationele, boekhoudkundige en verslaggevingsprocessen van de vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie.

Qrf doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Qrf heeft als Interne Auditor gekozen voor EY, met Michel Brabants als natuurlijke persoon binnen de rechtspersoon EY, welke voor 3 jaar is benoemd.

EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeenstemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over- een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale COSO standaard en op de ISO: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines norm. Daarnaast kunnen wij melden dat EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uitoefent voor Qrf.

De rapportering van de dagdagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een rechtstreekse toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen.

Qrf kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit.

De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risicoanalyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobeheer opgezet door het Uitvoerend Management te onderzoeken, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder goedgekeurde kader. Dit plan werd goedgekeurd door het auditcomité.

7.3 Preventie van belangenconflicten

7.3.1 Algemeen

Conform Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf samen met de Statutaire Zaakvoerder een aantal procedures ingebouwd met het oog op het beperken van het risico van enige nadelige impact van dergelijke belangenconflicten op Qrf.

Daarnaast zijn de Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen onverminderd van toepassing op Qrf en de Statutaire Zaakvoerder.

Belangenconflicten met o.a. (i) de aandeelhouders van Qrf, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhouding hebben met Qrf, een dochtervennootschap van Qrf, de Statutaire Zaakvoerder, de Promotor, etc., (iii) de Statutaire Zaakvoerder, (iv) Uitvoerend Management van Qrf en de Statutaire Zaakvoerder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA. In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf geen rekening houdt met haar opmerkingen. Conform Artikel 8 van het GVV-KB wordt de informatie bedoeld in Artikel 37, §2, van de GVV-Wet, indien van toepassing, openbaar gemaakt.

De verrichtingen die een belangenconflict inhouden dienen speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag.

Overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepassing in de volgende gevallen:

in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf en 2.500.000 EUR;
in geval van verwerving van effecten door Qrf in het kader van een publieke uitgifte door een derdeemittent, waarbij de Promotor en de personen bedoeld in Artikel 37, §1 van de GVV-Wet optreden als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de wet van 2 augustus 2012 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten;
in geval van verwerving van of inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering uitgegeven aandelen van Qrf door de in Artikel 37, §1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en
in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf of een van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2002.

Artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen blijven onverminderd van toepassing.

In 2015 hebben zich geen belangenconflicten voorgedaan in de zin van Artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen, noch in de zin van de GVV-Wet.

7.3.1.1 Belangenconflicten voor bestuurders

Er kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf zal er in dit geval naar streven de impact van deze conflicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangenconflictenprocedures. Transacties tussen Qrf en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden.

De wettelijke regels bij belangenconflicten die dienen toegepast te worden zijnde de Artikelen 523 van het Wetboek van Vennootschappen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voorzien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangenconflict van een bestuurder met Qrf zal beschouwd worden een belangenconflict te vormen van die bestuurder met de Statutaire Zaakvoerder.

In 2015 hebben zich geen belangenconflicten voorgedaan in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

7.3.1.2 Belangenconflicten voor leden van het Uitvoerend Management

Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf bovendien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconflict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega's hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen en leggen dit voor aan de Raad van Bestuur.

Er is sprake van een belangenconflict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer:

het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen;
een vennootschap die niet tot de groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen.

7.3.1.3 Belangenconflicten voor verbonden vennootschappen

Qrf leeft de in Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen vastgelegde procedure na in het geval van:

betrekkingen van Qrf met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen;
betrekkingen tussen een dochtervennootschap van Qrf en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van de dochtervennootschap.

Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 524 §2 van het Wetboek van Vennootschappen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur die dan beraadslaagt over de voorgenomen verrichting. De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag.

Qrf had in 2015 geen belangenconflicten in de zin van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

7.3.1.4 Corporate opportunities

Gezien de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen.

Qrf en de Statutaire Zaakvoerder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2009 en de wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Statutaire Zaakvoerder. Als bestuursorgaan van de Zaakvoerder van Qrf is het immers de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf.

Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Qrf besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend is aan deze die Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten voorziet.

De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO en/of de Compliance Officer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren.

Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de bestaande "Chinese Walls"-procedures binnen Qrf, de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting; de voorbereidende nota's worden hem niet toegezonden en hij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Qrf.

De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast.

Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing.

De Commissaris van Qrf wordt op de hoogte gebracht van een belangenconflict dat zich heeft voorgedaan via de notulen van de vergadering.

7.3.1.5 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconflicten

Qrf bouwt controlepunten en detectiesystemen in voor het voorkomen, detecteren en minimaliseren van mogelijke belangenconflicten of onverenigbaarheden.

De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconflicten preventief te detecteren:

de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap);
op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconflicten zijn (vast agendapunt);
het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangenconflicten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat;
het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld.

Conform Artikel 19 van de GVV-Wet kan Qrf het beheer van haar portefeuille toevertrouwen aan een verbonden Vennootschap die gespecialiseerd is in vastgoedbeheer.

Qrf heeft een bijstandscontract afgesloten met Quares Property Management NV (ook: de Property Manager), een verbonden vennootschap van Qrf. Conform Artikel 19 van de GVV-Wet beschikt deze vennootschap over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die passend is voor het beheer van het vastgoed van de openbare GVV, haar dochtervennootschappen, alsook de nodige kennis inzake vastgoedbeleggingen. De bestuurders en de personen die de facto de effectieve leiding waarnemen binnen de Property Manager, bezitten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van die taken passende ervaring. Zij zijn één van de grootste marktspelers met meer dan 10 jaar ervaring, alsook beschikken zij over een BIV en RICS erkenning.

Het is mogelijk dat Quares Residential Agency NV, makelaar in residentieel vastgoed, eveneens een verbonden vennootschap, op niet-exclusieve basis ingehuurd kan worden om de verhuur te doen van appartementen boven de winkels van Qrf aan marktconforme huur indien Qrf daartoe zou beslissen.

7.4 Remuneratieverslag

In toepassing van Artikel 96, §3 van het Wetboek van Vennootschappen stelt Qrf een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire Zaakvoerder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management.

7.4.1 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

De Statutaire Zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet.

De nettovergoeding van de Statutaire Zaakvoerder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf. De berekening van de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder wordt gecontroleerd door de Commissaris. De Statutaire Zaakvoerder heeft zich geëngageerd om zijn vergoeding gedurende de periode tot de Reële Waarde van de portefeuille 200 MEUR overschrijdt, te reduceren tot 2% (in plaats van 4%). Aangezien de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder verbonden is aan het resultaat van Qrf, stemt het belang van de Statutaire Zaakvoerder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders.

7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie

De Statutaire Zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf.

Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de nietuitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de premie wordt betaald door Qrf. De premies voor 2015 zijn vastgesteld op 20.561 EUR.

De bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Er wordt geen afzonderlijke aanwezigheidsvergoeding voorzien per vergadering. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). De niet-uitvoerende bestuurders komen niet in aanmerking voor de toekenning van variabele vergoedingen.

Leden van het Uitvoerend Management die tevens bestuurder zijn, ontvangen geen bezoldiging voor de uitoefening van hun bestuursmandaat. Zij ontvangen als lid van het Uitvoerend Management een managementvergoeding.

Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de mogelijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken.

Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.

De vennootschap voorziet geen wijziging in de principes van het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.

7.4.3 Vergoedingen 2015

a) De Statutaire Zaakvoerder

Zoals reeds aangehaald heeft de Statutaire Zaakvoerder zich geëngageerd, conform de verklaring in het Prospectus2 , om zijn vergoeding gedurende de periode tot de Reële Waarde van de portefeuille 200 MEUR overschrijdt, te reduceren tot 2% (in plaats van 4%) van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De Reële Waarde van 200 MEUR van de portefeuille werd overschreden op 9 december 2015 en bedroeg ongeveer 219 MEUR per 30 december 2015.

Bijgevolg werd voor het boekjaar 2015 tussen 31 december 2014 en 9 december 2015 een vergoeding van 2% toegepast voor de Statutaire Zaakvoerder. Vanaf 9 december 2015 bedroeg de vergoeding 4%. Zodoende bedroeg de vergoeding voor de Statutaire Zaakvoerder in 2015 112 KEUR.

Daarnaast werden de kosten van de Statutaire Zaakvoerder terugbetaald. Deze kosten omvatten de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Statutaire Zaakvoerder en bedroegen voor het boekjaar 2015 in totaal 658 KEUR (inclusief BTW).

b) Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2015 veertien keer samen, fysiek of telefonisch. De vijf nietuitvoerende bestuurders kregen elk een vaste vergoeding van 7.000 EUR. De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 10.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2015. Deze bedragen zijn exclusief BTW.

De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2015 een vaste vergoeding ontvangen van 1.750 EUR, voor de leden van het auditcomité bedroeg de jaarlijkse vergoeding 3.500 EUR. Deze bedragen zijn exclusief BTW.

Tijdens 2015 vonden er twee vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité plaats, het auditcomité kwam in 2015 vijf keer samen.

² Deze Prospectus kan worden geraadpleegd op de website van Qrf onder "Financieel", "Financiële Publicaties", "Prospectus"

	AANWEZIGHEDEN			BEZOLDIGING
BESTUURDER	RAAD VAN BESTUUR	AUDIT COMITE	REMUNE RATIE COMITÉ	RAAD VAN BESTUUR	AUDIT COMITÉ	REMUNE RATIE COMITÉ	TOTAAL
Inge Boets	14/14	5/5	2/2	17.000 EUR	3.500 EUR	1.750 EUR	22.250 EUR
B.M.C.C. BVBA	11/14		1/2	7.000 EUR		1.750 EUR	8.750 EUR
Fontenelle BVBA	13/14	4/5		7.000 EUR	3.500 EUR		10.500 EUR
Jan Brouwers	13/14		2/2	7.000 EUR		1.750 EUR	8.750 EUR
Frank De Moor	13/14	5/5		7.000 EUR	3.500 EUR		10.500 EUR
Anneleen Desmyter EBVBA	14/14
TOTAAL				45.000 EUR	10.500 EUR	5.250 EUR	60.750 EUR

Tabel 11. Aanwezigheden en bezoldiging van de Bestuurders (excl. BTW)

Er werden geen aandelen of opties op aandelen of elke andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voor de leden van het investeringscomité werd geen vergoeding voorzien.

c) Het Uitvoerend Management

Het bedrag van de vaste vergoeding (exclusief BTW voor de leden van het Uitvoerend Management die hun mandaat waarnemen als rechtspersoon en inclusief sociale lasten voor de heer Preben Bruggeman) voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2015 op jaarbasis 503 KEUR, waarvan 150 KEUR voor de CEO.

Voor 2015 werd een variabele vergoeding toegekend aan de CEO van 30.000 EUR (exclusief BTW) en van 27.800 EUR (inclusief sociale lasten) aan de CFO.

De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2015 was afhankelijk van de volgende criteria:

Tabel 12. Remuneratiecriteria voor de variabele vergoeding voor het boekjaar 2015

	PERCENTAGE VAN DE
	VARIABELE VERGOEDING
PARAMETER	CEO	CFO
Netto courant resultaat per aandeel	35%	35%
Groei portefeuille	10%	10%
Operationele marge	10%	35%
Financiële bezettingsgraad	10%	10%
Team Management	35%	10%

De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd.

De leden van het Uitvoerend Management die hun mandaat waarnemen als rechtspersoon genieten geen aanvullende vergoedingen (bedrijfswagen, pensioenplan, opties, GSM, enz.). Voor de heer Preben Bruggeman bestaat de vaste vergoeding uit een basissalaris, aangevuld met onder andere een bedrijfswagen, GSM, een forfaitaire vergoeding van representatiekosten, en een pensioenplan van het type defined contribution.

Er werden geen aandelen of opties op aandelen toegekend aan de leden van het uitvoerend Management.

Tabel 13. Overzicht vaste en variabele vergoeding leden van het Uitvoerend Management op jaarbasis*

TOTAAL*	180.000 EUR	380.300 EUR
Variabele vergoeding	30.000 EUR	27.800 EUR
Vaste vergoeding	150.000 EUR	352.500 EUR***
	CEO	HET UITVOEREND MANAGEMENT**
		ANDERE LEDEN VAN

* Bedragen op jaarbasis exclusief BTW voor de leden van het Uitvoerend Management die hun mandaat waarnemen als rechtspersoon en inclusief sociale lasten voor de heer Preben Bruggeman, jaarlijks te indexeren ** Op basis van de samenstelling van de andere leden van het Uitvoerend Management per 30 december 2015

*** De vaste vergoeding van de andere leden van het Uitvoerend Management bestaat naast een basissalaris, voor een bedrag van 2 KEUR uit pensioenbijdragen, en voor 15 KEUR uit andere kosten of voordelen in natura zoals een bedrijfswagen, GSM of een forfaitaire vergoeding van representatiekosten.

7.4.4 Vergoedingen 2016

Het remuneratiecomité maakt jaarlijks de analyse van het remuneratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en bekijkt, op basis van een benchmark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast is, conform de marktpraktijken en vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector). Het remuneratiecomité heeft in dat kader een vergelijkende studie laten opstellen door Hudson.

Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden.

Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management:

De vaste vergoeding voor de CEO zal voor het boekjaar 2016 214.000 EUR bedragen;
De vaste vergoeding voor de andere leden van het Uitvoerend Management zal voor het boekjaar 2016 366.180 EUR bedragen.

De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2016 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

In 2016 werd op basis van een vergelijkende studie, geanalyseerd welke prestatiecriteria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders.

Daartoe werden voor 2016 volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie:

Tabel 14. Remuneratiecriteria voor de variabele vergoeding voor het boekjaar 2016

	PERCENTAGE VAN DE
	VARIABELE VERGOEDING
PARAMETER	CEO	CFO
Evolutie resultaten	15%	60%
Evolutie portefeuille	15%	20%
Communicatie	10%	10%
Team management	10%	10%
Vergelijking ten opzichte van peer group	50%	0%

Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding zal in 2016 maximaal 70.000 EUR bedragen voor de CEO en 28.800 EUR voor de CFO.

Daarnaast zal voorgesteld worden aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Statutaire Zaakvoerder om de vaste vergoeding van de vijf niet-uitvoerende bestuurders in 2016 te verhogen van 7.000 EUR tot 10.000 EUR per jaar per bestuurder. De bijkomende vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur blijft ongewijzigd, evenals de vergoedingen toegekend aan de leden van de verschillende comités.

7.4.5 Vertrekvergoedingen

In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management, werd bepaald dat de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managementovereenkomst van de CEO en de COO is er een opzegvergoeding van 4 maanden voorzien. Artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen is aldus niet van toepassing. Voor de CFO gelden de wettelijke opzegtermijnen.

7.4.6 Terugvorderingsrecht

Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Hasselt Koning Albertstraat 48-50

8.1	Het aandeel Qrf 77
8.2	Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume 77
8.3	Dividend en rendement 78
8.4	Aandeelhouderschap 79
8.5	Financiële kalender voor 2016 79

8 Qrf op de beurs

8.1 Het aandeel Qrf

Qrf biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot een breed gamma aan onroerende activa, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd.

Het aandeel Qrf (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf maakt deel uit van de Bel Small-index.

Per 30 december 2015 bedroeg het totale kapitaal van Qrf 104.224.530,00 EUR. Het kapitaal werd vertegen-woordigd door 4.483.051 volledig volgestorte gewone aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf noch één van haar dochterven-nootschappen hield per 30 december 2015 aandelen van Qrf aan.

8.2 Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume

Tabel 1. Overzicht evolutie aandeel Qrf

	2015	2014
Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar	4.483.051	3.272.911
Aandelen op naam	1.274.898	257.855
Gedematerialiseerde aandelen	3.208.153	3.015.056
Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR)	120.706.153	84.768.395
Free float1	85,9%	82,3%
Beurskoers (in EUR)
Hoogste	28,85	26,50
Laagste	25,00	23,80
Bij einde boekjaar	26,93	25,90
Gemiddelde	26,51	25,04
Volume (in aantal aandelen)
Gemiddeld dagvolume	3.361	2.159
Jaarvolume	850.384	535.329
Omloopsnelheid2	19,0%	16,4%
Bruto dividend per aandeel (in EUR)	1,32	1,30
Netto dividend per aandeel (in EUR)3	0,96	0,98
Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	4,9%	5,0%
Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar)	3,6%	3,8%
Totaal bruto rendement (op 12 maanden)4	9,1%	9,0%
Uitkeringsgraad5	88,6%	93,1%

De beurskoers van het aandeel Qrf steeg per 30 december 2015 met 4,0% van 25,90 EUR op 30 december 2014 tot 26,93 EUR op 30 december 2015. In 2015 werd de hoogste koers van 28,85 EUR opgetekend op 17 april 2015; de laagste van 25,00 EUR op 12 augustus 2015.

Op 30 december 2015 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf 120,71 MEUR.

¹ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die elk meer dan 5% van de uitstaande aandelen aanhouden)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

² Omloopsnelheid = (Jaarvolume) / (totaal aantal aandelen op het einde van het boekjaar).

³ Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 25% voor de uitbetaling in mei 2015 van het dividend dat betrekking heeft op het boekjaar 2014 en 27% voor de uitbetaling in mei 2016 van het dividend dat betrekking heeft op het boekjaar 2015.

⁴ Totaal bruto rendement (op 12 maanden) = [(Beurskoers per einde boekjaar + Bruto dividend per aandeel) / (Beurskoers per einde vorige boekjaar)] - 1. 5 Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (Netto courant resultaat per aandeel).

Grafiek 1. Koersevolutie aandeel Qrf en verhandeld volume

De verhandelde volumes kenden een positieve evolutie in 2015. Het gemiddelde volume steeg van 2.159 aandelen per dag in 2014 naar 3.361 aandelen per dag in 2015. Daarmee gepaard gaand steeg de gemiddelde dagelijkse handelswaarde van 54.246 EUR tot 89.089 EUR over dezelfde periode. De omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapitaal dat over 2015 verhandeld werd, bedroeg 19,0% (ten opzichte van 16,4% in 2014). In totaal werden in 2015 850.384 aandelen verhandeld voor een bedrag van 22,54 MEUR.

Het Uitvoerend Management van Qrf levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aandeel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten.

8.3 Dividend en rendement

De Raad van Bestuur zal aan de gewone Algemene Vergadering van 17 mei 2016 een brutodividenduitkering6 voorstellen van 1,32 EUR per aandeel, hetzij een stijging van 1,5% ten opzichte van 2014. De uitkeringsgraad daalt van 93,1% tot 88,6% van het netto courant resultaat.

Het brutodividendrendement bedraagt 4,9%, berekend op de slotkoers van 30 december 2015.

Sinds 1 januari 2016 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 27%.7

⁶ Wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar de berekening van Artikel 617 W. Venn. conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (punt 10.4.9 van het jaarverslag).

⁷ De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen is ten gevolge van de wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van de jobcreatie en koopkracht, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 30 december 2015, verhoogd van 25% naar 27% (behoudens bepaalde vrijstellingen) met ingang vanaf 1 januari 2016.

8.4 Aandeelhouderschap

Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf heeft ontvangen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Qrf er per 30 december 2015 als volgt uit:

Tabel 2. Referentieaandeelhouders Qrf

AANDEELHOUDERS		AANDELEN PERCENTAGE
AXA SA	633.680	14,1%
Free float8	3.849.371	85,9%
TOTAAL	4.483.051	100,0%

Tabel 3. Aandelen in handen van effectieve leiders en leden van de Raad van Bestuur

	AANTAL AANDELEN
BESTUURDERS	IN HANDEN OP
EN EFFECTIEVE LEIDERS	30 DECEMBER 2015
Inge Boets	0
B.M.C.C. BVBA of de vaste vertegenwoordiger	3.340
Fontenelle BVBA of de vaste vertegenwoordiger	600
Jan Brouwers	0
Frank De Moor	0
Anneleen Desmyter EBVBA of de vaste vertegenwoordiger	0
Bert Weemaes EBVBA of de vaste vertegenwoordiger	0
Preben Bruggeman	0

De Promotor van Qrf, Quares REIM Retail NV, houdt een participatie van 45.540 Qrf-aandelen aan.

Wanneer Qrf wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transparantiewetgeving bekend gemaakt worden op www.qrf.be. Eventuele meegedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden.

Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten.

8.5 Financiële kalender voor 2016

Tabel 4. Financiële kalender Qrf voor 2016

	DATUM
Publicatie persbericht jaarresultaten	29/02/2016
Publicatie kwartaalupdate Q1	09/05/2016
Algemene Vergadering van aandeelhouders	17/05/2016
Ex-dividend date	19/05/2016
Record date	20/05/2016
Payment date	23/05/2016
Publicatie halfjaarcijfers per 30/06/2016	19/08/2016
Publicatie kwartaalupdate Q3	10/11/2016

Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar de financiële agenda op de website www.qrf.be. Eventuele wijzigingen zullen tevens worden aangekondigd per persbericht.

⁸ Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die elk meer dan 5% van de uitstaande aandelen aanhouden)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar].

Luik Rue de la Cathédrale 87-93

Qrf Jaarverslag 2015

	83
Bespreking van de vastgoedportefeuille op 30 december 2015	83
Bezettingsgraad
Operationeel beheer
Vastgoedportefeuille per 30 december 2015
Bespreking van de marktsituatie van het Belgische winkelvastgoed	88
9.2.1 Take-up: een topjaar voor de binnenstad
9.2.2 Investeringsvolumes: winkelvastgoed als gewilde bestemming voor kapitaal
9.2.3 Yields: dalende vastgoedrendementen in een gegeerde markt	89
9.2.4 Prime rents: beperkte latente huurdruk met eerste tekenen
van heropleving
Conclusies van de vastgoeddeskundige
	Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille 85 85 86 88 88 90 91

9 Vastgoedverslag

9.1 Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille

9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 30 december 2015

Op 30 december 2015 bestond de geconsolideerde portefeuille uit 42 sites met een totale bruto-oppervlakte van 86.957 m² en een Reële Waarde van 218,8 MEUR. De portefeuille genereert 12,91 MEUR Huuropbrengsten per jaar.

Het brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren (inclusief Huurgaranties Op Leegstand) bedraagt per 30 december 2015 5,90% tegenover 6,20% per 30 december 2014. Deze daling valt grotendeels toe te schrijven aan de waardering van de acquisities die gerealiseerd werden in 2015.

Zoals geïllustreerd in onderstaande grafiek, is de spreiding van de portefeuille, uitgedrukt als een percentage van de Reële Waarde1 , geëvolueerd van 73% binnenstedelijk vastgoed per 30 december 2014 naar 82% binnenstedelijk vastgoed per 30 december 2015. Deze evolutie is het gevolg van de consequente toepassing van de investeringsstrategie van Qrf met een focus op de binnenstad, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6.4 van dit verslag.

Tabel 1. Overzicht waarden per cluster per 30 december 2015

VASTGOEDPORTEFEUILLE

GEWEST	AANSCHAFFINGSWAARDE	REËLE WAARDE	HUUROPBRENGSTEN	VERZEKERDE WAARDE
Vlaanderen	181,72 MEUR	179,47 MEUR	10.353 KEUR	97,11 MEUR
Wallonië	33,04 MEUR	31,59 MEUR	2.064 KEUR	19,22 MEUR
Brussel	8,13 MEUR	7,78 MEUR	493 KEUR	2,65 MEUR
EINDTOTAAL	222,88 MEUR	218,84 MEUR	12.910 KEUR	118,99 MEUR

Het bedrag van de verzekerde waarde is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde (exclusief de grondwaarde) van de portefeuille. Dit bedrag vertegenwoordigt 54% van de Reële Waarde van de onroerende goederen op 30 december 2015. De betaalde premies in 2015 bedragen in totaal 52.378 EUR.

Tabel 2. Vijf belangrijkste panden in de portefeuille van Qrf per 30 december 2015 (uitgedrukt als percentage van de Reële Waarde)

	PERCENTAGE VAN
PAND LOCATIE	GECONSOLIDEERDE ACTIVA
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 48-50	16,1%
2000 Antwerpen – Keyserlei 58-60	11,8%
9300 Aalst – Nieuwstraat 29-31-33	7,9%
3000 Leuven – Bondgenotenlaan 58	7,4%
2000 Antwerpen – Meir 107	6,4%

¹ De Reële Waarde wordt steeds berekend inclusief minderheidsbelang in Century Center Freehold BVBA.

Grafiek 1. Spreiding van het type winkelpand uitgedrukt als percentage van de Reële Waarde per 30 december 2015

Qrf heeft haar portefeuille opgedeeld in 3 clusters die overeenstemmen met de Gewesten in België. Per Cluster wordt in onderstaand overzicht de Aanschaffingswaarde, de Reële Waarde2 , de Huuropbrengsten en de verzekerde waarde vermeld.

² Inclusief minderheidsbelang Century Center Freehold BVBA.

Grafiek 2. Geografische spreiding van de vastgoedportefeuille per 30 december 2015 (uitgedrukt als percentage van de Reële Waarde)

Op 30 december 2015 was 82% van de portefeuille (uitgedrukt in Reële Waarde) gelegen in Vlaanderen, 14% in Wallonië en 4% in Brussel.

Zoals geïllustreerd in onderstaande figuur is de kledingsector verantwoordelijk voor 57% van de totale Huuropbrengsten wat overeenstemt met het gemiddeld straatbeeld waar kledingwinkels een belangrijk stuk van de winkelvitrines innemen. Deze sector wordt gevolgd door Schoonheid & Verzorging (8%) en Sport & Vrije Tijd (6%).

Grafiek 3. Sectorale spreiding van de vastgoedportefeuille per december 2015 (uitgedrukt als percentage van de Huuropbrengsten)

In onderstaande grafiek worden de Huuropbrengsten verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf. Retailers die actief zijn in het modesegment nemen hierin de topposities in. De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klantenbestand van Qrf vloeit voort uit het feit dat deze retailers zich vaak op de strategische toplocaties van een stad vestigen. De voorname aanwezigheid van deze retailers in het klantenbestand, weerspiegelt aldus de investeringsstrategie van Qrf.

De tien belangrijkste huurders van Qrf vertegenwoordigen 52,2% van de Huuropbrengsten van Qrf.

De twee belangrijkste huurders van Qrf zijn Galeria Inno die 12,6% van de Huuropbrengsten vertegenwoordigt, gevolgd door H&M, die (gespreid over 4 locaties) 12,1% van de Huuropbrengsten vertegenwoordigt.

Handelshuurovereenkomsten worden afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 9,7 jaar. Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handelshuurovereenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen. Deze optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht.

Grafiek 5. Contractueel verzekerde huurinkomsten tot eerst mogelijke datum van opzeg (in KEUR)

Grafiek 6. Spreiding naar ouderdom van de gebouwen per 30 december 2015 (% Reële Waarde)

9 jaar

9.1.2 Bezettingsgraad

De Bezettingsgraad bedroeg op 30 december 2015 98,44% (tegenover 99,70% op 30 december 2014). De Bezettingsgraad (excl. Huurgaranties Op Leegstand) bedroeg 97,18% (tegenover 96,03% op 30 december 2014).

Grafiek 7. Evolutie Bezettingsgraad

Bezettingsgraad Bezettingsgraad (excl. Huurgaranties Op Leegstand)

9.1.3 Operationeel beheer

Qrf streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed.

Voor technische bijstand inzake het beheer van haar panden doet Qrf beroep op Quares Property Management NV, een verbonden vennootschap van Qrf. Quares Property Management staat onder voortdurend toezicht van de COO.

Voor het administratieve en boekhoudkundige beheer van het vastgoed doet Qrf eveneens beroep op Quares Property Management. Zij staat voor dit onderdeel onder supervisie van de CFO, bijgestaan door de Finance Manager.

9.1.4 Vastgoedportefeuille per 30 december 2015

		GESCHATTE HUURWAARDE
		VOOR LEEGSTAANDE RUIMTES	GESCHATTE HUUR	TOTALE BRUTO
ADRES	HUUROPBRENGSTEN (IN KEUR)	WAAROP GEEN HUURGARANTIE VAN TOEPASSING IS (I) (IN KEUR)	OP JAARBASIS (I) (IN KEUR)	HUUROPPERVLAKTE (IN M²)
ANTWERPEN
2000 Antwerpen – Kammenstraat 34	76		85	161
2000 Antwerpen – Keyserlei 58-60	1.619	89	1.804	5.279
2000 Antwerpen – Meir 107	535		553	2.109
2170 Merksem – Bredabaan 448-452	70		77	2.664
2170 Merksem – Bredabaan 465	33		24	252
2220 Heist op den Berg – Bergstraat 108	232		218	923
2220 Heist op den Berg – Bergstraat 61	48		42	125
2500 Lier – Antwerpsestraat 44 (III)	35		28	173
2610 Wilrijk – Boomsesteenweg 894-898	412		427	5.389
2610 Wilrijk – Boomsesteenweg 925-935/937	329		302	3.336
2800 Mechelen – Bruul 15 (III)	284		265	1.107

2800 Mechelen – Geitestraat 27-29	48		62	340
2800 Mechelen – Graaf van Egmontstraat 10	45		47	329
BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST
1180 Ukkel – Chausée d'Alsemberg 767	494		457	2.122
HENEGOUWEN
6000 Charleroi – Rue de la Montagne 39	73		45	363
6000 Charleroi – Rue de la Montagne 41	50		30	87
7000 Mons – Grand Rue 32		50	50	498
7000 Mons – Grand Rue 5	44		23	249
LIMBURG
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 48-50	1.978		1.885	9.266
3500 Hasselt – Koning Albertstraat 60	144		144	451
3630 Maasmechelen – Pauwengraaf 69-71	42		49	492
3700 Tongeren – Maastrichterstraat 20 (III)	103		129	783
3700 Tongeren – Maastrichterstraat 48-50	146		141	921
3800 Sint-Truiden – Luikerstraat 49-51	591		573	2.508
LUIK
4000 Luik – Rue de la Cathédrale 79-83	120		120	595
4000 Luik – Rue de la Cathédrale 87-93	223		233	952
4100 Boncelles – Route du Condroz 42-44	287		343	3.246
4500 Huy – Shopping Mosan (III)	853		859	7.858
LUXEMBURG
6900 Marche-en-Famenne – Rue du Parc Industriel 8	230		259	2.255
OOST-VLAANDEREN
9000 Gent – Lange Munt 61-63	153		161	638
9100 Sint-Niklaas – Stationsstraat 33	190		191	1.980
9100 Sint-Niklaas – Stationsstraat 39		65	65	1.043
9140 Temse – Orlaylaan 4-8	285		287	3.548
9200 Dendermonde – Oude Vest 19-37	265		260	1.758
9300 Aalst – Nieuwstraat 29-31-33	981		1.083	7.084
9500 Geraardsbergen – Oudenaardsestraat 17	76		80	648
9500 Geraardsbergen – Oudenaardsestraat 43	68		65	404
9700 Oudenaarde – Nederstraat 43-45	150		167	1.228
WEST-VLAANDEREN
8000 Brugge – Legeweg 146-148	161		162	1.622
VLAAMS-BRABANT
3000 Leuven – Bondgenotenlaan 58	851		1.070	10.360
3000 Leuven – Diestsestraat 137	400		380	1.620
NAMEN

5000 Namur – Rue de Fer 10 EINDTOTAAL	183 12.910	204	183 13.428	192 86.957

(I) Dit is de huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen

van 30 december 2015 en is gebaseerd op marktconforme vergelijkingspunten.

(II) De Bezettingsgraad (inclusief Huurgaranties op Leegstand).

(III) Een Huurgarantie Op Leegstand is van toepassing.

(IV) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken.

(V) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden.

BEZETTINGS GRAAD (II)	BOUW- OF VERBOUWINGS JAAR (IV)	TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN (V)

100%	2014	1
95%	2003	36
100%	2000	9
100%	1987	1
100%	1990	1
100%	2009	2
100%	2008	1
100%	2011	1
100%	2002	1
100%	1996	3
100%	1994	3
100%	1988	4
100%	2000	4

100%	2009	1

100%	2010	1
100%	2010	1
0%	2003	1
100%	2005	1

100%	2014	2
100%	2008	1
100%	2001	1
100%	2000	2
100%	2007	1
100%	2009	2

100%	2004	1
100%	1999	4
100%	1988	4
100%	2010	16

100%	2009	2

100%	2010	2
100%	2009	1
0%	1999	1
100%	2008	3
100%	1982	8
100%	2003	4
100%	2009	1
100%	2013	1
100%	2008	3

100%	2008	2
100%	1993	6
100%	2013	1
100%	2014	1
98%		142

9.2 Bespreking van de marktsituatie van het Belgische winkelvastgoed

De volgende paragrafen beschrijven de algemene stand van zaken in de onderliggende Belgische retailmarkt en in de markt van het Belgische winkelvastgoed, op basis van informatie die de vennootschap verkregen heeft van onder meer vastgoedspecialisten als Cushman & Wakefield, CBRE en JLL.

Zij verzamelen gegevens over een aantal indicatoren die het mogelijk maken om de prestaties van verschillende segmenten in de winkelvastgoedmarkt te vergelijken en te evalueren. De meest gebruikte indicatoren zijn de take up, het investeringsvolume, de evolutie van de huurprijzen en de yield.

9.2.1 Take-up: een topjaar voor de binnenstad

Take-up wordt gedefinieerd als het aantal nieuwe vierkante meters huuroppervlakte die per jaar worden opgenomen. Deze vierkante meters omvatten deze die opgenomen zijn door nieuwe huurcontracten en worden dus voorgesteld exclusief vierkante meters die inbegrepen zijn bij huurhernieuwingen of aankopen voor eigen gebruik.

Grafiek 8. Retail Take-Up België (in 1.000 m²)

van 2015, vooral gedreven door internationale merken die de Belgische markt als een interessante markt blijven bestempelen.

9.2.2 Investeringsvolumes: winkelvastgoed als gewilde bestemming voor kapitaal

Onderstaande grafiek illustreert de investeerdersdrift in het winkelvastgoed over het afgelopen jaar. Met een investeringswaarde van meer dan 2.155 MEUR over alle winkelvastgoedsegmenten heen is het voorbije jaar een uitzonderlijk jaar in de geschiedenis van deze markt. Hoewel een belangrijk aandeel van de investeringen werd gedragen door enkele grote transacties, presteert elk segment van het winkelvastgoed buitengewoon goed. Dat er veel vraag is naar dit type vastgoed illustreert de verwachting van waardebehoud voor winkelvastgoed in België en de liquiditeit in deze markt.

Grafiek 9. Retail Investment volume Belgium (in MEUR)

Shopping centre

Een nieuw recordniveau werd tevens bereikt in het segment van de main streets. De vraag naar dit type activa is het afgelopen jaar verder toegenomen en bereikte in 2015 een nieuw hoogtepunt met een investeringsniveau dat hoger lag als in het absolute topjaar van 2013. Daarnaast gebeuren verschillende transacties nog steeds off market zonder de tussenkomst van een makelaar waardoor deze niet altijd in de statistieken kunnen worden opgenomen. Vermoedelijk ligt het niveau van de investeringen aldus nog hoger dan hier geïllustreerd.

Er werd in 2015 ook vastgesteld dat steeds meer buitenlandse investeerders de weg naar de Belgische markt weten te vinden. Dit gegeven ondersteunt de vraag naar winkelvastgoed en de liquiditeit in de markt.

Het retail take-up niveau was laag tijdens de eerste crisisjaren 2009-2010, maar bereikte tijdens de periode 2011-2014 al terug het historisch gemiddelde. De take-up over 2015 situeert zich hier met ca. 337.000 m² op een hoogtepunt. Specifiek presteren de binnenstedelijke main street locaties zeer sterk. We stellen tevens vast dat waar retailers over de eerste helft van 2015 nog terughoudend waren in het realiseren van nieuwe transacties, de appetijt terug sterk op gang kwam in de tweede helft

9.2.3 Yields: dalende vastgoedrendementen in een gegeerde markt

De trend van dalende yields heeft zich, na een korte stabilisatie in 2013-2014, opnieuw verdergezet in 2015. In het main street segment tekenen we yields op van minder dan 4% in de topwinkelstraten van de top 6 winkelsteden in België (Antwerpen, Brussel, Gent, Hasselt, Brugge, Luik). De hoofdoorzaak van de verdere daling is de ongeziene liquiditeit op de markt dit jaar en de aanhoudende lage rente op de financiële markten.

Grafiek 10. Prime Yields top main streets België

Deze evolutie van de vastgoedrendementen is tweeledig: enerzijds illustreert dit de verwachting van waardebehoud en meerwaardepotentieel van winkelpanden in de main streets, maar anderzijds resulteert dit in een beperking van het aantal kwalitatieve investeringsmogelijkheden. De meeste vastgoedeigenaars opteren voor een relatief veilige investering en zijn daarom minder bereid hun kwalitatieve winkelpanden te verkopen.

De prime yields voor het shopping center segment zijn hoger dan deze die gebruikelijk zijn voor winkelvastgoed gelegen op toplocaties in de winkelstraten in grootsteden.

De yields in retail warehousing liggen tevens hoger dan deze die van toepassing zijn voor de main streets. Dit is deels te verklaren doordat er in het verleden voor dit segment een lager huurgroeipotentieel was en omdat in vele gevallen uitbreidingsmogelijkheden aanwezig zijn, dit in tegenstelling tot de toplocaties in de binnenstad waar het uitbreidingspotentieel zeer gelimiteerd is omdat het nu eenmaal niet evident is het aantal lineaire meters vitrine en winkelvloeroppervlakte sterk te laten toenemen in het binnenstedelijk weefsel.

9.2.4 Prime rents: beperkte latente huurdruk met eerste tekenen van heropleving

De prime rents in de topstraten zijn tijdens de crisisjaren relatief stabiel gebleven, maar de afgelopen jaren is de omzet van de retailers licht afgenomen. Ten gevolge hiervan zagen we in 2014 een beperkte latente druk op de huren. We zien dat over 2015 een aantal grotere e-commerce spelers fysieke winkels hebben geopend of er in de toekomst plannen te openen. Dit illustreert het marketingbelang van een fysiek uithangbord in de winkelstraat. Samen met de toenemende expansiedrift van

internationale retailers die de Belgische markt in 2015 hebben betreden, ondersteunt deze tendens de vraag naar een al relatief schaars product. Dit verklaart mede waarom we in het laatste kwartaal van 2015 op sommige plaatsen terug een stijging het huurniveau waarnamen. Het voorgaande in acht genomen kunnen we het huurpotentieel voor de toekomst voorzichtig positief inschatten, hoewel de latente huurdruk op sommige minder goede locaties mogelijk wel zal blijven aanhouden.

Grafiek 11. Prime rents main streets (in EUR per m² per jaar)

9.3 Conclusies van de vastgoeddeskundige

1. WAARDERING

Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in dit rapport en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2015, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes:

Investeringswaarde (afgerond):

224.770.000 EUR

Tweehonderd vierentwintig miljoen zevenhonderd zeventig duizend euro

Reële marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten van de investeringswaarde voor de Belgische GVV's:

218.010.000 EUR*

Tweehonderd achttien miljoen en tienduizend euro

*dit is exlusief de minderheidsbelangen voor de reële waarde van 833.571 EUR in Century Center Freehold BVBA -‐‑ Deze berekening werd gekregen van Qrf. Cushman & Wakefield kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor het berekenen van dit belang.

De inhoud van dit waarderingsverslag werd vertrouwelijk opgemaakt ter attentie van onze opdrachtgever. Bijgevolg, en in overeenstemming met de huidige praktijk, wordt er geen verantwoordelijkheid opgenomen tegenover een andere partij met betrekking tot het waarderingsverslag of om het even welk gedeelte van zijn inhoud. Alvorens het waarderingsverslag of om het even welk gedeelte van zijn inhoud wordt gereproduceerd of ernaar gerefereerd wordt (in om het even welke document, geschreven of mondeling aan een derde onthuld), moet onze geschreven goedkeuring met betrekking tot de vorm en inhoud van dergelijke publicatie of onthulling eerst worden verkregen. Dergelijke publicatie of onthulling zal niet toegelaten worden tenzij, waar relevant, het de specifieke veronderstellingen opneemt waar in dit rapport naar wordt verwezen. Voor alle duidelijkheid, dergelijke goedkeuring is vereist al dan niet met vermelding van de naam van deze firma, en al dan niet ons waarderingsverslag met anderen wordt gecombineerd.

Hoogachtend,

Matthias GERITS Associate Valuation & Advisory Cushman & Wakefield

Kris PEETERMANS MRICS Partner Head of Valuation & Advisory Cushman & Wakefield

Koen NEVENS MRICS Managing Partner

Cushman & Wakefield

10.1	Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2015	95
10.1.1	Staat van het totaal geconsolideerd resultaat	95
10.1.2	Resultaat per aandeel – aandeel groep	96
10.1.3	Geconsolideerde balans	97
10.1.4	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	98
10.1.5	Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen	99
10.1.6	Detail van de geconsolideerde reserves 100
10.2	Toelichtingen 101
10.3	Verslag van de Commissaris 131
10.3.1	Verslag boekjaar 2015 131
10.3.2	Verslag boekjaar 2014 133
10.4	Statutaire cijfers Qrf 135
10.4.1	Resultatenrekening 135
10.4.2	Resultaat per aandeel 136
10.4.3	Overzicht van het globaal resultaat
	(Statement of comprehensive income) 136
10.4.4	Balans 137
10.4.5	Kasstroomoverzicht138
10.4.6	Staat van de bewegingen van het eigen vermogen 139
10.4.7	Detail van de reserves 139
10.4.8	Uitkeringsplicht 140
10.4.9	Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617
	van het Wetboek van Vennootschappen 140
10.4.10	Resultaatverwerking 141

10 Jaarrekening

10.1 Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 20151

10.1.1 Staat van het totaal geconsolideerd resultaat

A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014








































(+)	XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures	0	0

¹ Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014.

	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	4.646	2.963

(+/-)	XXV. Vennootschapsbelasting	-75	4
(+/-)	XXVI. Exit tax	0	-76

	BELASTINGEN	-75	-72

	NETTO RESULTAAT	4.570	2.891

	Toerekenbaar aan:

	Aandeelhouders van de groep	4.582	2.904
	Minderheidsbelangen	-11	-13

Toelichting:
	NETTO COURANT RESULTAAT (AANDEEL GROEP) *	5.116	4.570
	RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-535	-1.666

* Het nettocourant resultaat (aandeel groep) is het nettoresultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

B. W(STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME)

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		Toelichting	30/12/2015	30/12/2014
I. NETTO RESULTAAT			4.570	2.891

II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT			-471	-1.596

(+/-)	B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	22	-471	-1.596

GLOBAAL RESULTAAT			4.099	1.295

Toerekenbaar aan:

Aandeelhouders van de groep			4.111	1.308
Minderheidsbelangen			-11	-13

10.1.2 Resultaat per aandeel – aandeel groep

	Toelichting	30/12/2015	30/12/2014
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	18	4.483.051	3.272.911
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	18	3.433.149	3.272.911
Netto courant resultaat, beschikbaar voor uitkering per aandeel - aandeel groep (in EUR)		1,49	1,40
Resultaat van de portefeuille per aandeel - aandeel groep (in EUR)		-0,16	-0,51

NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		1,33	0,89

VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)		1,33	0,89

10.1.3 Geconsolideerde balans

ACTIVA	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2015	30/12/2014

I.	VASTE ACTIVA		218.874	139.265
A	Goodwill		0	0
B	Immateriële vaste activa		0	4
C	Vastgoedbeleggingen	10	218.844	139.218
D	Andere materiële vaste activa	11	31	43
E	Financiële vaste activa	12	0	0
F	Vorderingen financiële leasing		0	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0	0
H I	Uitgestelde belastingen - activa Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie		0 0	0 0
II.	VLOTTENDE ACTIVA		4.521	4.682

A	Activa bestemd voor verkoop		0	0
B	Financiële vlottende activa		0	0
C	Vorderingen financiële leasing		0	0
D	Handelsvorderingen	13	583	1.015
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	14	227	700
F G	Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen - activa	15 16	3.600 110	2.835 132

	TOTAAL ACTIVA		223.395	143.947
PASSIVA	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2015	30/12/2014
	EIGEN VERMOGEN		104.831	76.001
I.	Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		104.541	75.700

A	Kapitaal	17	104.192	76.089
	a. Geplaatst kapitaal		104.225	76.089
	b. Kosten kapitaalverhoging		-33	0
B	Uitgiftepremies		883	0
C	Reserves	10.1.6	-5.115	-3.293
D	Nettoresultaat van het boekjaar		4.582	2.904
II.	Minderheidsbelangen	19	290	301
	VERPLICHTINGEN		118.564	67.946
I.	Langlopende verplichtingen		112.997	64.516
A	Voorzieningen		0	0
B	Langlopende financiële schulden	20	104.853	61.871
	a. Kredietinstellingen		104 853	61 871
	b. Financiële leasing
			0	0
	c. Andere		0	0
C	Andere langlopende financiële verplichtingen	22	2.063	1.592
D	Handelsschulden en andere langlopende schulden		0	0
E	Andere langlopende verplichtingen	26	80	86
F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	21	6.001	967
	a. Exit taks b. Andere		5.731 270	697 270
II.	Kortlopende verplichtingen		5.567	3.430
A	Voorzieningen		0	0
B	Kortlopende financiële schulden	20	1.000	0
	a. Kredietinstellingen		1 000	0
	b. Financiële leasing		0	0
	c. Andere		0	0

C	Andere kortlopende financiële verplichtingen		0	0
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	23	2.701	1.890
	a. Exit taks		693	649
	b. Andere		2.008	1.241
E F	Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen	24 25	1.422 444	1.492 48

	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		223.395	143.947

10.1.4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht2

KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Operationeel Resultaat	2.835 2.527 6.574	8.497 -1.997



		4.693
Interesten en bankkosten	-1.700	-1.530
Betaalde vennootschapsbelastingen en roerende voorheffing	-75	4
Andere niet-operationele elementen	-140	-155
Aanpassing van ander portefeuille resultaat:	-658	1.681
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	17	15
- Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	-675	1.123
- Ander portefeuille resultaat	0	543
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:
Beweging van activa:	957	2.711
- Handelsvorderingen	432	-419
- Belastingvorderingen en andere vlottende activa	473	3.213
- Overlopende rekeningen	52	-83
Beweging van verplichtingen:	-2.435	-9.401
- Overige financiële kortlopende verplichtingen	0
- Andere langlopende verplichtingen	-6	50
- Uitgestelde belastingen - verplichtingen	-58
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	50	-10.069
- Andere kortlopende verplichtingen (incl. belastingsschulden)	-2.343	890
- Overlopende rekeningen	-78	-272
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-30.901	-17.628
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	0	-62
Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen3	-28.466	-4.616
Aanschaffing van vastgoed	-2.438	-12.959
Ontvangsten uit langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa	0
Ontvangen bankinteresten	4
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	29.140	13.963

Terugbetaling (-) /Opname (+) van straight loan en leningen	-10.555	-8.056
Inkomsten uit de uitgifte van aandelen	0
Kosten kapitaalverhoging	-33
Opname van nieuwe leningen	44.000	22.000
Betaling van dividenden	-4.254
Betaling van transactiekosten	-18	19
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE	3.600	2.835

² Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht.

³ De aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen worden gepresenteerd exclusief de cash-positie van de vennootschappen.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 30 DECEMBER 2013	76.089	-	-	18	-1.715	314	74.706

Bestemming resultaat 2013	-	-		-1.715	1.715	-	-
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-1.785	1.785		-
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				70	-70		-
Dividend boekjaar 2013							-
Resultaat van 2014					2.904	-13	2.891
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	-	-		-1.596	-	-	-1.596
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				-1.596			-1.596
Uitgifte van nieuwe aandelen							-
Kapitaalverhoging door inbreng in natura							-
Minderheidsbelangen							-
BALANS OP 30 DECEMBER 2014	76.089	-	-	-3.293	2.904	301	76.001

10.1.5 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 31 DECEMBER 2014	76.089	-	-	-3.293	2.904	301	76.001
Bestemming resultaat 2014	-	-		-1.350	-2.904		-4.255
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-1.172	1.172		-
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				-178	178		-
Dividend boekjaar 2014					-4.255		-4.255
Resultaat van 2015					4.582	-11	4.570
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	-	-	-	-471	-	-	-471
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				-471			-471
Uitgifte van nieuwe aandelen							-
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	28.136	-33	883				28.986
Minderheidsbelangen							-
BALANS OP 30 DECEMBER 2015	104.225	-33	883	-5.115	4.582	290	104.830

10.1.6 Detail van de geconsolideerde reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed	Reserve voor de impact op de mutatierechten en -kosten bij Reële Waarde van geschatte hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	toegelaten afdekkingsinstrumenten variaties in de Reële Waarde van Reserve voor het saldo van de die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
BALANS OP 30 DECEMBER 2013	-	-	-	4	14	-	-	18

Netto resultaatverwerking	0	2.111	-3.896	0	0	0	70	-1.715
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		2.111	-3.896					-1.785
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							70	70
Resultaat van de periode								0
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-1.596	0	0	0	-1.596
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva				-1.596				-1.596

BALANS OP 30 DECEMBER 2014	-	2.111	-3.896	-1.592	14	-	70	-3.293

Netto resultaatverwerking	0	-572	-600	0	0	0	-178	-1.350
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-572	-600					-1.172
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							-178	-178
Resultaat van de periode								0
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-471	0	0	0	-471
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva				-471				-471

BALANS OP 30 DECEMBER 2015	-	1.539	-4.496	-2.063	14	-	-108	-5115

100

Toelichting 1 - Algemene bedrijfsinformatie 102
Toelichting 2 - Grondslagen voor financiële verslaggeving 102
Toelichting 3 - Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid 109
Toelichting 4 - Segmentinformatie 111
Toelichting 5 - Vastgoedresultaat 114
Toelichting 6 - Vastgoedkosten 115
Toelichting 7 - Algemene kosten 115
Toelichting 8 - Resultaat op de portefeuille 115
Toelichting 9 - Financieel resultaat 115
Toelichting 10 - Vastgoedbeleggingen 116
Toelichting 11 - Andere Materiële Vaste activa 116
Toelichting 12 - Financiële Vaste Activa 117
Toelichting 13 - Handelsvorderingen 117
Toelichting 14 - Belastingvorderingen en andere vlottende activa 117
Toelichting 15 - Kas en kasequivalenten 118
Toelichting 16 - Overlopende rekeningen - activa 118
Toelichting 17 - Kapitaal 118
Toelichting 18 - Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel 122
Toelichting 19 - Minderheidsbelangen 123
Toelichting 20 - Financiële schulden 123
Toelichting 21 - Uitgestelde belastingen - verplichtingen 124
Toelichting 22 - Andere langlopende financiële verplichtingen 124
Toelichting 23 - Handelsschulden en andere kortlopende schulden 125
Toelichting 24 - Andere kortlopende verplichtingen 125
Toelichting 25 - Overlopende rekeningen - passief 126
Toelichting 26 - Andere langlopende verplichtingen 126
Toelichting 27 - Financiële Activa en verplichtingen 126
Toelichting 28 - Schuldgraad 127
Toelichting 29 - Verworven vastgoedvennootschappen 127
Toelichting 30 - Consolidatiekring 128
Toelichting 31 - Rechten en verplichtingen buiten balans 129
Toelichting 32 - Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening 130
Toelichting 33 - Gebeurtenissen na afsluitingsdatum 130
Toelichting 34 - Vergoeding van de commissaris 130

Toelichting 1 - Algemene bedrijfsinformatie

QRF Comm. VA ("Qrf") is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1.

De geconsolideerde jaarrekening van Qrf voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2015 omvat Qrf en haar dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Statutaire Zaakvoerder op de Raad van Bestuur van 12 april 2016 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 17 mei 2016.

Qrf richt zich op winkelvastgoed in België. Als vastgoedspeler focust zij op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voornamelijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf streeft naar waardecreatie door een actief portefeuillebeheer.

Toelichting 2 - Grondslagen voor financiële verslaggeving

2.1 Algemeen

De financiële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het KB van 13 juli 2014.

Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") en goedgekeurd door de Europese Unie ("EU"), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf.

2.2 Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 31 december 2014, toegepast.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:

Jaarlijks verbeteringsproces 2011 2013 (uitgevaardigd in januari 2015);
IFRIC 21 Behandeling gebeurtenissen die aanleiding geven tot een verplichting en wanneer deze erkend dient te worden.

De toepassing van deze nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

2.3 Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 31 december 2014

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht waren voor 30 december 2015, niet vroegtijdig toe te passen:

Jaarlijks verbeteringsproces 2010 2012 (februari 2015)
Jaarlijks verbeteringsproces 2012 2014 (januari 2016)
IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (januari 2016)
IAS 19 Toegezegde pensioenregelingen Wijzigingen gerelateerd aan werknemersbijdragen, uiteengezet in de formele voorwaarden van een toegezegde pensioenregeling (wijzigingen februari 2015)
IAS 1 Presentatie jaarrekening (januari 2016)
IAS 41 Landbouw Wijzigingen om het toepassingsgebied van IAS 16 uit te breiden tot dragende planten (januari 2016)
IAS 38 Immateriële activa Wijzigingen m.b.t. verduidelijken van aanvaardbare afschrijvingsmethoden (januari 2016)

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

Volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen werden uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC van de IASB maar nog niet goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie voor het boekjaar eindigend op 30 december 2015.

IFRS 9 Financiële instrumenten wijzigingen inzake nieuw model hedge accounting(januari 2018)
IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening Wijzigingen m.b.t. de verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de deelneming of joint venture (januari 2016)
IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening Wijzigingen m.b.t. de uitzondering op de consolidatie van beleggingsentiteit (januari 2016)
IFRS 14 Regulatory deferral accounts (januari 2016)
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (januari 2018)
IAS 27 Enkelvoudige financiële staten — Wijzigingen herstel van de equity-methode als een boekhoudkundige optie voor investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening van een entiteit (januari 2016)

De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden.

2.4 Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden Euros, afgerond op het dichtste duizendtal.

Qrf voert haar boekhouding eveneens in Euro. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

De overgenomen bedrijven gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie.

2.5 Grondslag voor consolidatie

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover Qrf controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer Qrf de macht heeft om, rechtstreeks of onrechtstreeks, het financiële en operationele beleid van de dochteronderneming te bepalen met als doel de voordelen uit onroerend goed activiteiten van deze onderneming te behalen. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de consolidatie vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle volgens de methode van de integrale consolidatie, in overeenstemming met IAS 27.

De integrale consolidatie bestaat erin dat de activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal overgenomen worden, evenals de kosten en de opbrengsten waarna de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden.

2.6 Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt.

Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum omgezet.

In het boekjaar afgesloten op 30/12/2015 heeft Qrf geen transacties gerealiseerd in vreemde valuta.

2.7 Goodwill

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de Reële Waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het moment van de overname.

De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs (exclusief de transactiekosten die onmiddellijk in de verlies- en winstrekening worden opgenomen).

Conform IFRS 3 wordt goodwill na de initiële opname niet afgeschreven, maar wel onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en telkens wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. Deze bijzondere test op waardeverminderingen wordt uitgevoerd op de kasstroom genererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroom genererende eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en in eerste instantie opgenomen worden in mindering van de eventuele goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde. Een waardevermindering op goodwill wordt niet tijdens een later boekjaar hernomen.

Negatieve goodwill (badwill) is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de Reële Waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de verlies- en winstrekening opgenomen te worden.

2.8 Vastgoedbeleggingen

(i) Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het innen van Huuropbrengsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt.

(ii) Waardering bij initiële opname

De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden de aktekosten, audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd.

Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens de exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf).

(iii) Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige.

De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

De onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft;
De optierechten op onroerende goederen aangehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; en
De rechten uit contracten waarbij aan Qrf, of in voorkomend geval, in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, één of meer goederen onder een financiële lease-overeenkomst worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten.

Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale marktomstandigheden.

Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering.

In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13.

In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

Verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;
Erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;
Verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten;
Inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
Verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
Fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.

Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de resultatenrekening en wordt jaarlijks in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" in het eigen vermogen.

Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post "Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen" en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed".

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven:

Kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post "technische kosten"; en
Wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post "kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling"; en
Kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en
Huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt.

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resultatenrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen". Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed" als de "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves.

Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

2.9 Projectontwikkelingen

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren.

Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek "Projectontwikkelingen" en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek "Vastgoed beschikbaar voor verhuur", steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen.

Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling.

De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

uitgaven voor het actief worden gedaan;
financieringskosten worden gemaakt; en
activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken.

De rubriek "Projectontwikkelingen" is een subrubriek van de post "Vastgoedbeleggingen" en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

2.10 Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als "andere materiële vaste activa" en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

Installaties, machines en uitrusting: 20%
Meubilair: 10%
Rollend materieel: 20%
Informaticamaterieel: 33%
Standaardsoftware: 33%
Maatsoftware: 20%

Activa aangehouden onder een financiële leaseovereenkomst worden afgeschreven over de looptijd van de lease-overeenkomst.

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minderwaarden in de resultatenrekening opgenomen.

2.11 Langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa

(i) Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

2.12 Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde, hetwelke overeenstemt met de verkoopprijs verminderd met de verkoopkosten.

2.13 Financiële instrumenten

Qrf kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daarop volgende rapporteringsdatum.

Na eerste verwerking worden de financiële rentederivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting.

De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.

Indien een financieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder "Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht.

2.14 Vlottende activa

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt.

2.15 Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

2.16 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

Qrf een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

2.17 Verplichtingen

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.

Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.

2.18 Vastgoedresultaat

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurovereenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen.

2.19 Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden lineair in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

2.20 Algemene kosten van Qrf en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie.

2.21 Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van indekkinginstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

2.22 Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

2.23 Exit-taks

(i) Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie van een GVV met een Belgische onderneming die geen GVV is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen.

(ii) Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedraagt 16,5%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 16,995%.

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks

De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als GVV als voormelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van Qrf respectievelijk de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een "bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som". Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer Qrf deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de "Waarde Kosten Koper") en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40.

(iv) Betaling van de exit-taks

Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV deelneemt, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf doet. Bij een inbreng in Qrf door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf als overnemende vennootschap.

(v) Finaliteit van de exit-taks

Qrf geniet als GVV van een afwijkend fiscaal regime. Zij is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar haar belastbare grondslag is beperkt tot (i) de abnormale of goedgunstige voordelen die ze ontvangt en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten (andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen) (Artikel 185bis WIB 1992). Qrf is dus niet belast op haar boekhoudkundig resultaat, wat impliceert dat ook de meerwaarden die ze realiseert niet in haar belastbare grondslag zijn opgenomen. Teneinde te vermijden dat Qrf definitief zou zijn vrijgesteld van de belasting op latente niet-gerealiseerde meerwaarden en vrijgestelde reserves waarover ze beschikt op datum van haar erkenning, werd de exit-taks ingevoerd. Met de heffing van de exit-taks werd Qrf op het moment van haar erkenning als vastgoedbevak (nu GVV) a.h.w. geacht voor het verleden af te rekenen. Dezelfde ratio legis geldt voor de afrekening in hoofde van de vastgoedvennootschap(pen) betrokken bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV deelneemt.

De verlaging van het tarief van de exit-taks tot 16,5% heeft o.m. te maken met het feit dat (i) de exit-taks een uitzondering is op de algemene regel dat niet-gerealiseerde meerwaarden niet worden belast en (ii) dat vennootschappen die aan het normaal regime van vennootschapsbelasting zijn onderworpen, de mogelijkheid hebben om de meerwaarden die ze realiseren gespreid te laten belasten.

2.24 Financiële vaste activa

De financiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschafwaarde.

Financiële vaste activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer daartoe objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzondere waardevermindering wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat.

Toelichting 3 - Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

3.1 Waardering van vastgoed

Het vastgoed wordt gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in.

Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belangrijkste bevindingen en conclusies in dit Jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Toelichting 4 - Segmentinformatie

	Vlaanderen		Brussels Hoofdstedelijk Gewest
	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015

NETTO HUURRESULTAAT	5.780	1.175	491	0

VASTGOEDRESULTAAT	5.950	1.170	491

VASTGOEDKOSTEN	-508	-68	-18	0

OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	5.442	1.102	473	0
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-110	-4	-5	0
(+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten	-11	0	0	0

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT
OP DE PORTEFEUILLE	5.321	1.099	468	0

(+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-504	130	-30	0
(+/-) Ander portefeuilleresultaat	0	0	0	0

OPERATIONEEL RESULTAAT	4.817	1.229	438	0

FINANCIEEL RESULTAAT	-108	0	0	0
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	4.709	1.229	438	0

BELASTINGEN	-74	0	0	0

NETTO RESULTAAT	4.635	1.229	438	0

MINDERHEIDSBELANGEN	-11	0	0	0

NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	4.646	1.229	438	0

OPERATIONEEL RESULTAAT, BESCHIKBAAR VOOR	5.150	1.099	468	0
UITKERING - AANDEEL GROEP
RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP	-504	130	-30	0

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Vlaanderen Brussels Hoofdstedelijk Gewest Wallonië Niet toegewezen bedragen TOTAAL Binnenstedelijk Buitenstedelijk Binnenstedelijk Buitenstedelijk Binnenstedelijk Buitenstedelijk 30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015 ACTIVA Vastgoedbeleggingen 162.204 17.270 7.780 0 10.330 21.260 0 218.844 Andere activa 4.551 4.551 TOTAAL ACTIVA 162.204 17.270 7.780 0 10.330 21.260 4.551 223.395 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 0 0 0 0 0 0 104.831 104.831 Eigen vermogen groep 0 0 0 0 0 0 104.541 104.541 Minderheidsbelangen 0 0 0 0 0 0 290 290 VERPLICHTINGEN 0 0 0 0 0 0 118.564 118.564 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 0 0 0 0 223.395 223.395

110

Buitenstedelijk 30/12/2015 30/12/2015 30/12/2015 577 1.285 -3 573 1.286 -76 -53 -81 -15 520 1.205 -90 -7 -60 -1.291 0 -100 44 514 1.045 -1.337 -370 250 -11 0 0 0 144 1.295 -1.348 0 0 -1.821 144 1.295 -3.169 0 0 -1 144 1.295 -3.169 0 0 0 144 1.295 -3.169 514 1.045 -3.159 -370 250 -11	TOTAAL	Niet toegewezen bedragen	Wallonië
			Binnenstedelijk
	30/12/2015

	9.305

	9.394


	8.651


	-1.476









	-1.929





	4.570

TOTAAL	Niet toegewezen bedragen		Wallonië
		Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015	30/12/2015


218.844	0	21.260	10.330
4.551	4.551

223.395	4.551	21.260	10.330



104.831	104.831	0	0

104.541	104.541	0	0
290	290	0	0

118.564	118.564	0	0

223.395	223.395	0	0

	Vlaanderen		Brussels Hoofdstedelijk Gewest
	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014
NETTO HUURRESULTAAT	4.549	1.178	489	0

VASTGOEDRESULTAAT	4.546	1.155	487	0
VASTGOEDKOSTEN	-191	-44	-18	0

OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	4.355	1.111	469	0
(-) Algemene kosten van de vennootschap
(+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT
OP DE PORTEFEUILLE	4.355	1.111	469	0
(+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen
(+/-) Ander portefeuilleresultaat	-543
OPERATIONEEL RESULTAAT	3.812	1.111	469	0
FINANCIEEL RESULTAAT

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	3.812	1.111	469	0
BELASTINGEN

NETTO RESULTAAT	3.812	1.111	469	0
MINDERHEIDSBELANGEN	-13

NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	3.825	1.111	469	0
OPERATIONEEL RESULTAAT, BESCHIKBAAR VOOR	4.355	1.111	469	0
UITKERING - AANDEEL GROEP
RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP	-543	0	0	0

		Vlaanderen		Brussels Hoofdstedelijk Gewest
		Binnenstedelijk	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk	Buitenstedelijk
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014
ACTIVA

	Vastgoedbeleggingen	86.068	17.140	7.810	0
	Andere activa

	TOTAAL ACTIVA	86.068	17.140	7.810	0

PASSIVA

	EIGEN VERMOGEN	0	0	0	0

	Eigen vermogen groep
	Minderheidsbelangen

	VERPLICHTINGEN

	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	0	0	0	0

De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad Van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van type vastgoed (binnenstedelijk en buitenstedelijk vastgoed) en geografische spreiding (per gewest).

Qrf heeft twee belangrijke huurders die elk meer dan 10% van de Huuropbrengsten vertegenwoordigen. Galeria Inno vertegenwoordigt 12,6% en H&M vertegenwoordigt (gespreid over 4 locaties) 12,1% van de Huuropbrengsten.

TOTAAL	Niet toegewezen bedragen		Wallonië
		Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014

8.131	0	1.326	589

8.059	-2	1.313	560

		-64	-65

7.677	-2	1.249	495

-1.318	-1.318


6.359	-1.320	1.249	495

-1.123	-1.123


4.693	-2.443	1.249	495

-1.730	-1.730

2.963	-4.173	1.249	495

	-72

2.891	-4.245	1.249	495



2.904	-4.245	1.249	495


4.570	-3.122	1.249	495
-1.666	-1.123	0	0

TOTAAL	Niet toegewezen bedragen		Wallonië
		Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014	30/12/2014


139.218	0	21.010	7.190
4.729	4.729

143.947	4.729	21.010	7.190



76.001	76.001	0	0

75.700	75.700
301	301

67.946	67.946

143.947	143.947	0	0

Toelichting 5 - Vastgoedresultaat

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
(+)	I. Huurinkomsten	9.441	8.168
	- Huur	8.973	7.737
	- Gegarandeerde inkomsten	468	431
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
(+/-)	III. Met verhuur verbonden kosten	-137	-37
	- Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-151	-81
	- Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	14	44

	NETTO HUURRESULTAAT	9.305	8.131

(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+)	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	895	425
	- Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	126	42
	- Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	769	383
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-806	-497
	- Huurlasten gedragen door de eigenaar	-40	-58
	- Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-766	-439
(+/-)	VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	9.394	8.059

De contante waarde van de toekomstige huurinkomsten tot aan de eerste vervaldatum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen:

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM
Binnen één jaar	10.862	2.023
Tussen één en vijf jaar	8.162	5.575
Meer dan vijf jaar	0	570

TOTAAL	19.024	8.168

De meeste huurovereenkomsten van Qrf zijn handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren.

Toelichting 6 - Vastgoedkosten

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
(-)	IX. Technische kosten	-85	-10
	- Recurrente technische kosten	-3	-5
	- Herstellingen	-3	-5
	- Vergoedingen voor totale waarborgen	0	0
	- Verzekeringspremies	0	0
	- Niet-recurrente technische kosten	-83	-5
	- Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…)	-83	-5
	- Schadegevallen	0	0
(-)	X. Commerciële kosten	-129	-82
	- Makelaarscommissies	-74	-40
	- Publiciteit	-19	0
	- Erelonen van advocaten en juridische kosten	-36	-42
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-193	0
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed	-336	-290
	- Externe beheervergoedingen	-336	-290
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten	0	0

	VASTGOEDKOSTEN	-742	-382

Toelichting 7 - Algemene kosten

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
(-) XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-1.476	-1.318
- Erelonen van advocaten en notarissen	-127	-177
- Audit	-18	-47
- Erelonen adviseurs (accounting, fiscaal,…)	-61	-57
- Kosten management en RvB	-775	-630
- Verzekeringen	-6	-37
- Andere algemene kosten	-489	-369

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	-1.476	-1.318

Toelichting 8 - Resultaat op de portefeuille

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
(+/-)	XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0	0
(+/-)	XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
(+/-)	XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-535	-1.123
	- Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	2.386	427
	- Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-2.922	-1.550
(+/-)	XIX. Ander portefeuilleresultaat	0	-543

	RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-535	-1.666

Toelichting 9 - Financieel resultaat

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
(+)	XX. Financiële inkomsten	4	9
	- Geïnde interesten en dividenden	4	9
(-)	XXI. Netto interestkosten	-1.792	-1.584
	- Nominale interestlasten op leningen	-1.193	-1.074
	- Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-597	-481
	- Andere interestkosten	-2	-29
(-)	XXII. Andere financiële kosten	-140	-155
	- Bankkosten en andere commissies	-140	-155
(+/-)	XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva	0	0

	FINANCIEEL RESULTAAT	-1.929	-1.730

Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende financiële instellingen. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden. Aangezien het gaat om effectieve rente-indekkingen in de zin van IAS 39 kan op deze instrumenten hedge accounting toegepast worden. Hierdoor zullen variaties in de waarde van deze instrumenten rechtstreeks opgenomen worden in het eigen vermogen van de Vennootschap en niet te zien zijn in de resultatenrekening. In het geval deze indekkingsinstrumenten vroegtijdig worden beëindigd zal de positieve of negatieve waarde van deze instrumenten wel opgenomen worden in de resultatenrekening.

De gemiddelde financieringskost in 2015 bedraagt 2,52%, na toepassing van de Interest Rate Swaps. Op 30 december 2015 waren de opgenomen kredieten ten belope van 105 MEUR (99,1%) ingedekt op dezelfde termijn via Interest Rate Swaps.

Toelichting 10 - Vastgoedbeleggingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
INVESTERINGSTABEL

Saldo per begin van het boekjaar	139.218	114.201

Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	57.606	13.750
Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen	22.554	12.933
Verkoop vastgoedbeleggingen	0	0
Ander portefeuilleresultaat	0	-543
Variatie in de Reële Waarde	-535	-1.123

Saldo per einde van het boekjaar	218.843	139.218

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13.

De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:

Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt;

Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters;

Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de Reële Waarde van het instrument.

De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.8 van dit jaarverslag.

NIET-OBSERVEERBARE PARAMETERS (INPUT OP 30/12/2015)	BANDBREEDTE	GEWOGEN GEMIDDELDE
ERV (in EUR / m²)4	34-952 EUR / m²	154 EUR / m²
Yield	4,1%-8,0%	5,9%

De gemiddelde yield, toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,9% op 30/12/2015. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie van 8,9 MEUR op de Reële Waarde van de portefeuille. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve variatie van ongeveer 4,4 MEUR op de Reële Waarde van de portefeuille. Op 30/12/2015 was de ERV van de portefeuille 4,02% hoger dan de Contractuele Huren (inclusief Huurgaranties Op Leegstand).

Toelichting 11 - Andere Materiële Vaste activa
------------------------------------------------	--	--	--	--	--

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
D. ANDERE MATERIELE VAST ACTIVA

Materiële vaste activa voor eigen gebruik	31	43
Andere	0	0

TOTAAL	31	43

⁴ De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen.

Toelichting 12 - Financiële Vaste Activa

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
E. FINANCIELE VASTE ACTIVA	0	0

Activa aangehouden tot einde looptijd	0	0
Activa beschikbaar voor verkoop	0	0
Activa aan Reële Waarde via resultaat	0	0
Leningen en vorderingen	0	0
Andere	0	0

TOTAAL	0	0

Per 30/12/2015 is de marktwaarde van de Interest Rate Swaps (IRS) negatief en kunnen deze op de passief zijde van de balans worden teruggevonden.

Toelichting 13 - Handelsvorderingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
D. HANDELSVORDERINGEN

Handelsvorderingen	486	662
Op te maken facturen	0	-
Te innen opbrengsten	345	502
Te ontvangen creditnota's	0	-
Dubieuze debiteuren	0	59
Geboekte waardeverminderingen	-248	-208

TOTAAL	583	1.015

De post "Handelsvorderingen" bestaat voor 81 KEUR uit niet-vervallen handelsvorderingen. De post "Te innen opbrengsten" bestaat grotendeels uit de te innen huurinkomstengarantie van Quares Retail Fund (300 KEUR).

De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn gebeurd op individuele basis.

Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering,

Toelichting 14 - Belastingvorderingen en andere vlottende activa

(2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van onze debiteuren te checken. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 30/12/2015 30/12/2014 E. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA Belastingen 0 10 Bezoldigingen en sociale lasten 0 0 Andere 227 690 TOTAAL 227 700

De daling van de post "Andere" is het gevolg van de volledig inning van de BTW vordering ten aanzien van de vorige eigenaars van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV. We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 5.1.5.1.

Toelichting 15 - Kas en kasequivalenten

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR F. KAS EN KASEQUIVALENTEN	30/12/2015	30/12/2014
Banken Geldmiddelen	3.600 0	2.835 0
TOTAAL	3.600	2.835

Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten.

Toelichting 16 - Overlopende rekeningen - activa

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR G. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA	30/12/2015	30/12/2014

Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	0	0
Voorafbetaalde vastgoedkosten	0	0
Andere	110	132

TOTAAL	110	132

Toelichting 17 - Kapitaal

		Kapitaal	Totaal uitstaand	Uitgifte	Kosten kapitaal	Aantal gecreëerde	Totaal aantal
	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	beweging	kapitaal	premies	verhoging	aandelen	aandelen
EVOLUTIE KAPITAAL

Datum	Verrichting
3/09/2013	Oprichting	62	62			1.230	1.230
27/11/2013	Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2)	0	62			1.230	2.460
27/11/2013	Storting in speciën	1.139	1.200			45.540	48.000
18/12/2013	Inbreng Laagland	5.243	6.443			209.711	257.711
18/12/2013	IPO en eerste notering op Euronext Brussel	75.380	81.823			3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen	-5.734	76.089			0	3.272.911

	BALANS OP 30 DECEMBER 2013		76.089				3.272.911

	BALANS OP 30 DECEMBER 2014		76.089				3.272.911

Datum	Verrichting
6/24/2015	Kapitaalsverhoging inbreng in natura	4.490	80.579	238	-20	193.097	3.466.008
12/8/2015	Kapitaalsverhoging inbreng in natura	14.733	95.312	608	-8	633.680	4.099.688
12/9/2015	Inbreng vennootschap TT Center plus	8.913	104.225	37	-5	383.363	4.483.051

	BALANS OP 30 DECEMBER 2015		104.225	883	-32		4.483.051

In het boekjaar 2014 vonden geen kapitaaloperaties plaats.

17.1 Historiek van Qrf

Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming "Qrf", bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597.

Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de Oprichters:

Qrf Management NV (d.i. de Statutaire Zaakvoerder): 1.229 aandelen (99,92%); en
Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%).

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf:

(i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen;
(ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten;
(iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf,met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen;
(iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen;
(v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR;
(vi) machtiging aan de Statutaire Zaakvoerder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR;
(vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014;
(viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer;
(ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan;

(x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV.

17.2 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

(i) Algemeen

De Artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en (ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt.

(ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering

Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen en Artikel 13 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/ vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Statutaire Zaakvoerder tot het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren.

Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen:

Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van Vennootschappen; en
Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorkomend geval, de Statutaire Zaakvoerder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken.

Bij de beslissing tot machtiging van de Statutaire Zaakvoerder, dient de Algemene Vergadering uitdrukkelijk het maximum aantal te verwerven aandelen vast te stellen, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. Daarenboven mag deze machtiging worden toegekend voor maximaal vijf jaar. Deze machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging.

(iii) Dreigend ernstig nadeel

Artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Statutaire Zaakvoerder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Statutaire Zaakvoerder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen.

Artikel 13 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Statutaire Zaakvoerder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Statutaire Zaakvoerder heeft op datum van dit Jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit Jaarverslag dan ook geen eigen aandelen.

(iv) Rol van de FSMA

Overeenkomstig artikel 620, §2 van het Wetboek van Vennootschappen moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Statutaire Zaakvoerder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

17.3 Toegestaan kapitaal

(i) Algemene machtiging

Overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de statuten aan de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Statutaire Zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg.

Op 26 november 2013 heeft de Algemene Vergadering van Qrf aan de Statutaire Zaakvoerder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 76.088.775 EUR.

Ingevolge akte verleden op 24 juni 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met vier miljoen vierhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd en vijf euro vijfentwintig eurocent (4.489.505,25€) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal eenenzeventig miljoen vijfhonderd negenennegentig duizend tweehonderd negenenzestig eurovijfenzeventig euro cent (71.599.269,75) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 8 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met veertien miljoen zevenhonderddrieëndertigduizend en zestig euro (14.733.060,00 €) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal zesenvijftig miljoen achthonderdzesenzestigduizend tweehonderdennegen euro en vijfenzeventig eurocent (56.866.209,75 €) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 9 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met acht miljoen negenhonderddertienduizend honderdnegenentachtig euro en vijfenzeventig eurocent (€ 8.913.189,75) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal zevenenveertig miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend en twintig euro (€ 47.953.020,00) bedraagt.

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de bovenvermelde machtiging die op 26 november 2013 door de Algemene Vergadering van Qrf aan de Statutaire Zaakvoerder werd verleend, zal de Statutaire Zaakvoerder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht).

Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Statutaire Zaakvoerder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen.

Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

(iii) Beperkingen

a) Algemene beperkingen

Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf of van haar dochtervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen :

(i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:
een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten.
(ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
(iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar dochtervennootschappen.

b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Statutaire Zaakvoerder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor:

(i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en
(ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Statutaire Zaakvoerder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling

Toelichting 18 - Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel

plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

17.4 Aandeelhoudersstructuur

Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot op 30 december 2015 en de informatie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders:

AANDEELHOUDER	%
AXA SA	14,1%
Free float5	85,9%

De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations - Aandeelhoudersstructuur).

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
AANTAL AANDELEN

Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	3.272.911	3.272.911
Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar	4.483.051	3.272.911
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel	3.433.149	3.272.911

Zie toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf.

Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname.

Toelichting 19 - Minderheidsbelangen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
MINDERHEIDSBELANGEN

Saldo per begin van het boekjaar	301	314

Nieuwe minderheidsbelangen	0	0
Variaties in de resultatenrekening	-11	-13
Dividenden	0	0
Andere	0	0

TOTAAL	290	301

De minderheidsbelangen zijn ontstaan in 2013 door de aankoop van 51% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA waarbij de controle werd verworven op 18 december 2013. Op aankoopdatum bestond het belangrijkste bestanddeel van deze vennootschap uit vastgoedbeleggingen met een Reële Waarde van 1.939 KEUR.

Deze dochteronderneming wordt integraal geconsolideerd en de minderheidsbelangen zijn bij aankoop bepaald als zijnde 49% van de Reële Waarde van Century Center Freehold BVBA.

De post "Variaties in de resultatenrekening" betreft 49% van het in 2015 gerealiseerde resultaat van Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 20 - Financiële schulden

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
FINANCIELE SCHULDEN

I. B. Langlopende financiële schulden	104.853	61.871
-Kredietinstellingen	105.000	62.000
-Kosten opname leningen	-147	-129
II. B. Kortlopende financiële schulden	1.000	0
-Kredietinstellingen	1.000	0
TOTAAL	105.853	61.871

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT
Tussen één en twee jaar	16.000	0
Tussen twee en vijf jaar	50.000	62.000
Meer dan vijf jaar	40.000	0

TOTAAL	106.000	62.000
CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
NIET OPGENOMEN KREDIETEN

Vervallende binnen het jaar	9.000	0
Vervallende na één jaar	0	13.000

TOTAAL	9.000	13.000

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN	30/12/2015	30/12/2014

Binnen één jaar	2.391	1.681
Tussen één en vijf jaar	6.897	3.280
Meer dan vijf jaar	1.249	0

TOTAAL	10.538	4.961

123

Ten behoeve van de financiering van Qrf zijn er op 30 december 2015 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf.

Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 106 MEUR kredieten opgenomen met vervaldagen die goed gespreid liggen tussen 2016 en 2023 en een gewogen gemiddelde residuele looptijd van 3,9 jaar. Op 30 december 2015 waren de opgenomen kredieten ten belope van 105 MEUR (99,1%) ingedekt op dezelfde termijn door middel van Interest Rate Swaps.

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de interesten en marges voor

Toelichting 21 - Uitgestelde belastingen - verplichtingen

financiële schulden die openstaan per 30 december 2015 en de afgesloten rente-indekkingen op basis van de Schuldgraad per 30 december 2015.

Indien de gemiddelde interestvoet zou verhoogd worden met 0,25%, dan zou de jaarlijkse interestlast stijgen met 11,08%, zijnde 265 KEUR.

Qrf beschikt over 115 MEUR kredietlijnen bij vier verschillende financiële instellingen. Het niet-opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 9 MEUR.

We verwijzen naar toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
F. UITGESTELDE BELASTINGEN

a. Exit taks	5.731	697
b. Andere	270	270

TOTAAL	6.001	967

De post "Exit taks" bestaat uit voorzieningen voor exit taks met betrekking tot de vennootschappen TT Center Plus NV, Imrohem NV en Prado BVBA. De post "Andere" bestaat uit uitgestelde belastingen voor de vennootschap Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 22 - Andere langlopende financiële verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
C. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

Toegelaten afdekkingsinstrumenten	2.063	1.592

TOTAAL	2.063	1.592

De marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedroeg per 30 december 2015 -2.063 KEUR.

Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 30 december 2015:

	INDEKKINGSINSTRUMENTEN

Tegenpartij	Type	Notioneel bedrag	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Hedge accounting		Reële waarde
						ja / nee	2015	2014

BELFIUS	IRS	15.000	31/12/2013	15/12/2017	1,01%	Ja	-347	-405
BELFIUS	IRS + FLOOR	10.000	7/12/2015	30/4/2021	0,54%	Ja	-38	0
ING	IRS	15.000	18/12/2013	18/12/2016	0,88%	Ja	0	-248
ING	IRS	15.000	18/12/2013	18/12/2017	1,08%	Ja	0	-446
ING	FLOOR	15.000	18/12/2013	18/12/2016	0,00%	Ja	0	18
ING	FLOOR	15.000	18/12/2013	18/12/2017	0,00%	Ja	0	34
ING	IRS	15.000	30/6/2015	31/12/2018	0,80%	Ja	-392	0
ING	IRS	15.000	30/6/2015	31/12/2019	1,13%	Ja	-648	0
ING	IRS	10.000	21/12/2015	31/12/2018	0,51%	Ja	-175	0
ING	FLOOR	15.000	30/6/2015	31/12/2018	0,00%	Ja	101	0
ING	FLOOR	15.000	30/6/2015	31/12/2019	0,00%	Ja	144	0
ING	FLOOR	10.000	21/12/2015	31/12/2018	0,00%	Ja	68	0
KBC	IRS	10.000	18/12/2013	18/12/2018	0,92%	Ja	0	-357
KBC	IRS	5.000	18/2/2014	18/12/2018	0,96%	Ja	0	-188
KBC	IRS	10.000	17/6/2015	13/12/2021	1,16%	Ja	-499	0
KBC	IRS	5.000	17/6/2015	14/12/2020	1,12%	Ja	-234	0
KBC	IRS	5.000	4/9/2015	14/12/2020	0,36%	Ja	-43	0
KBC	IRS	10.000	9/12/2015	30/6/2022	0,42%	Ja	-1	0

		TOTALE REËLE WAARDE INDEKKINGSINSTRUMENTEN					-2 .063	-1 .592

Toelichting 23 - Handelsschulden en andere

kortlopende schulden

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
D. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

a. Exit taks	693	649
- Exit taks	693	649
b. Andere	2.008	1.241
- Leveranciers	571	413
- Huurders	1.363	810
- Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden	75	18

TOTAAL	2.701	1.890

Toelichting 24 - Andere kortlopende verplichtingen

E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Andere schulden	1.422	1.492

TOTAAL	1.422	1.492

De post "Andere kortlopende verplichtingen" bestaat onder andere uit de rekening courant positie t.o.v. de minderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BVBA.

Toelichting 25 - Overlopende rekeningen - passief

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA	30/12/2015	30/12/2014

Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	187	0
Andere	257	48

TOTAAL	444	48

De post "Overlopende rekeningen – passiva" bestaat voor 187 KEUR uit "Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten" die betrekking hebben op het akkoord afgesloten met Amobel BV, Mamaro BV, Maple Leaf BV en VDV Stones BV in het kader van de vervroegde beëindiging van een huurgarantie. Voor meer detail verwijzen wij naar hoofdstuk 31.2 "Huurgaranties".

Toelichting 26 - Andere langlopende verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
E. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

Huurwaarborgen	80	86
Andere	0	0

TOTAAL	80	86

Toelichting 27 - Financiële Activa en verplichtingen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/12/2014	30/12/2014
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau

ACTIVA
Financiële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	1.015		Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	700		Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	2.835		Niveau 1

TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		4.550	0

VERPLICHTINGEN
Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	61.871		Niveau 2

Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	1.592	1.592	Niveau 2

Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	1.890		Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.492		Niveau 2
TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		66.845	1.592

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/12/2015	30/12/2015
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau

ACTIVA

Financële vlottende activa
Handelsvorderingen	B	583		Niveau 2
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	B	227		Niveau 2
Kas en kasequivalenten	C	3.600		Niveau 1

TOTAAL FINANCIELE ACTIVA		4.410	0

126

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR		30/12/2014	30/12/2014
OVERZICHT VAN FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN	Categorie	Boekwaarde	Reële waarde	Niveau

VERPLICHTINGEN

Langlopende financiële verplichtingen
Langlopende financiële schulden	B	104.853		Niveau 2

Andere langlopende financiële verplichtingen
Andere langlopende financiële verplichtingen	A	2.063	2.063	Niveau 2

Kortlopende financiële verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	B	2.701		Niveau 2
Andere kortlopende verplichtingen	B	1.422		Niveau 2

TOTAAL FINANCIELE VERPLICHTINGEN		111.039	2.063

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten).

B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten.

Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

De rubriek "financiële vaste activa" betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

Toelichting 28 - Schuldgraad

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
Verplichtingen	118.564	67.946
- Aanpassingen	-8.508	-2.607
Schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB	110.056	65.339
Totaal activa	223.395	143.947
Schuldgraad	49,27%	45,39%

De geconsolideerde Schuldgraad bedraagt 49,27% op 30 december 2015.

Qrf moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door de GVV wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de geconsolideerde schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig Artikel 45 van de GVV-wet. Indien de geconsolideerde schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf.

Bovendien is in de Financieringsovereenkomsten met de financiële instellingen een convenant afgesproken dat de Schuldgraad van Qrf lager dan 60% moet blijven.

Toelichting 29 - Verworven vastgoedvennootschappen

Op 27 mei 2015 werd door Qrf en haar 100% dochtervennootschap LeDi137 NV 100% van de aandelen van Prado BVBA aangekocht voor een bedrag van 2.462 KEUR.

Op 7 september 2015 werd door Qrf en haar 100% dochtervennootschap LeDi137 NV 100% van de aandelen van Imrohem NV aangekocht voor een bedrag van 19.204 KEUR.

Op 9 december werd door Qrf en haar 100% dochtervennootschap LeDi137 NV 100% van de aandelen van TT Center Plus NV aangekocht voor een bedrag van 17.201 KEUR. Dit bedrag is voor 8.251 KEUR betaald in cash en voor 8.950 KEUR in nieuw uitgegeven aandelen Qrf.

Bovenstaande bedragen zijn exclusief aankoopkosten. De cash positie op moment van overname van de vennootschappen van 929 KEUR werd niet in mindering gebracht.

De overgenomen vennootschappen gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie.

Toelichting 30 - Consolidatiekring

Per 30 december 2015 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf Comm. VA. en haar dochterondernemingen:

51% Century Center Freehold BVBA;
100% TT Center Plus NV;
100% Imrohem NV;
100% Prado BVBA.

Qrf heeft 51% van de aandelen verworven in Century Center Freehold BVBA per 18 december 2013. De overige 49% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA worden aangehouden door Jufra BVBA.

Bovenstaande participaties worden volledig geconsolideerd. Op 30 december 2015 heeft Qrf geen enkele participaties die verwerkt worden volgens de methode van vermogensmutatie of proportionele consolidatie.

Na aankoop op 28 februari 2014 van 100% van de aandelen van de vennootschap ToMa20 NV met als voornaamste actief een handelspand gelegen te Tongeren, Maastrichterstraat 20, werd een fusievoorstel neergelegd tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van ToMa20 NV en Qrf. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf heeft op 27 oktober 2015 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig Artikel 676, 1° juncto Artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle handelingen gesteld door de ToMa20 NV vanaf 1 april 2015, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening Qrf.

Na aankoop op 13 augustus 2014 van 100% van de aandelen van de vennootschap LeDi137 NV met als voornaamste actief een handelspand gelegen te Leuven, Diestsestraat 137, werd een fusievoorstel neergelegd tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van LeDi137 NV en Qrf. De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van Qrf heeft op 18 februari 2016 de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig Artikel 676, 1° juncto Artikel 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle handelingen gesteld door LeDi137 NV vanaf 1 april 2015, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening Qrf.

Overeenkomstig Artikel 31 van de GVV-wet mag de openbare GVV rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen bezitten in een institutionele GVV of in een vastgoedvennootschap, op voorwaarde dat zij over die institutionele GVV of vastgoedvennootschap een exclusieve of gezamenlijke controle uitoefent.

Century Center Freehold BVBA is eigenaar van de volledige naakte eigendom van het Century Center. Teneinde te verzekeren dat Qrf als openbare GVV te allen tijde exclusieve controle over Century Center Freehold BVBA behoudt overeenkomstig Artikel 31 van de GVV-wet, hebben Qrf en Jufra BVBA een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten. Deze aandeelhoudersovereenkomst voorziet er onder meer in dat:

een overdracht van aandelen van Century Center Freehold BVBA steeds onderworpen is aan een voorkooprecht ten voordele van de andere, niet-verkopende aandeelhouders;
het college van zaakvoerders zal bestaan uit drie leden met dien verstande dat (i) twee zaakvoerders zullen worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de meerderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BVBA en (ii) één zaakvoerder zal worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de overige aandeelhouders van Century Center Freehold BVBA;
het college van zaakvoerders slechts geldig kan beraadslagen en beslissen indien alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
beslissingen in het college van zaakvoerders worden genomen met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen; en dat
de Partijen op elk moment alle nodige voorzieningen zullen treffen en, indien nodig, zullen stemmen teneinde te verzekeren dat Qrf te allen tijde de exclusieve controle over Century Center Freehold BVBA blijft behouden, overeenkomstig de op Qrf opgelegde wettelijke verplichting vervat in Artikel 31 van de GVV-wet.

Zie ook toelichting 29 voor de beschrijving van de verworven vennootschappen in 2015.

In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf en haar dochter-vennootschappen op individuele basis:

AANTAL SITES		TOTAAL VLAANDEREN	BRUSSELS HOOFD STEDELIJK GEWEST	WALLONIË
Qrf Comm.VA	39	28	1	10
Imrohem NV	1	1
TT Center Plus NV	1	1
Prado BVBA	1	1
Totaal	42	31	1	10

Toelichting 31 - Rechten en verplichtingen buiten balans

31.1 Gerechtelijke en arbitrageprocedures

Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele rechtszaken. Het belangrijkste geschil heeft betrekking op de overname van de vennootschap Centre Commercial Hutois NV te Hoei, waarbij een dispuut bestaat met de vroegere eigenaars ten aanzien van de regularisatie van de bouwvergunning.

31.2 Huurgaranties

Volgende huurgaranties werden aan Qrf verstrekt:

Quares Retail Fund Comm. VA heeft aan Qrf de volgende huurgarantie verstrekt, dewelke zal worden vrijgegeven in drie schijven binnen de 30 dagen volgende op het einde van elk van de 3 kalenderjaren met ingang van 1 januari 2014. Deze huurgarantie is contractueel als volgt omschreven:
"Er zal een totaal bedrag van 900 KEUR op een escrow-rekening worden gestort, gehouden door een notaris of een (financiële) instelling aan te duiden door de Koper, […]. Het bedrag op de escrow-rekening zal uitsluitend dienen tot dekking van de huurgarantie van de Verkopers m.b.t. de panden vermeld in Bijlage 2 van de Overeenkomst gedurende de 3 kalenderjaren met ingang van 1 januari 2014 en vrijgegeven worden aan de Koper of de Verkopers in functie van het bedrag van de effectief geëinde huurinkomsten m.b.t. de panden vermeld in Bijlage 2 van de Overeenkomst in elk van de 3 kalenderjaren (de Huurinkomsten).
indien het bedrag van de Huurinkomsten voor het betrokken kalenderjaar lager is dan 3.407 KEUR, dan wordt één/derde van het Escrow Bedrag vrijgegeven aan de Koper;
indien het bedrag van de Huurinkomsten voor het betrokken kalenderjaar hoger of gelijk is aan 3.407 KEUR, dan wordt één/derde van het Escrow Bedrag vrijgegeven aan de Verkopers in verhouding tot het aantal Aandelen dat hij/zij verkoopt aan de Koper t.a.v. het totaal aantal verkochte Aandelen onder deze Overeenkomst;
indien er gedurende de 3 kalenderjaren panden worden verkocht door de Koper wordt deze drempel van 3.407 KEUR verminderd met het bedrag van de jaarhuur van het betreffende pand."

Het bedrag van 3.407 KEUR waarvan sprake hierboven wordt geïndexeerd overeenkomstig de indexatie voorzien in de betrokken huurovereenkomsten.

De panden waarop bovenbeschreven huurgarantie betrekking heeft zijn: Route du Condroz 42-44 (Boncelles); Legeweg 146-148 (Brugge); Oudenaardsestraat 43 (Geraardsbergen); Shopping Mosan (Huy); Rue de la Cathédrale 79-83 (Liège); Rue de la Cathédrale 87-93 (Liège); Pauwengraaf 69-7 (Maasmechelen); Rue du Parc Industriel 8 (Marché-en-Famenne); Graaf van Egmontstraat 10 (2800 Mechelen); Bredabaan 448-452 (Merksem); Luikerstraat 49-51 (Sint-Truiden); Orlaylaan 4-8 (Temse) en Boomsesteenweg 894-898 (Wilrijk).

XL Patrimoine BVBA, aandeelhouder van Top Station NV, heeft een huurgarantie afgeleverd voor een periode van 36 maanden voor een huurwaarde van 35 KEUR (jaarlijks te indexeren) m.b.t. het onroerend goed gelegen te Antwerpsestraat 44 te Lier. De huurgarantie geldt indien het onroerend goed leegstaat dan wel lagere huurinkomsten oplevert dan 35 KEUR (jaarlijks te indexeren). De huurgarantie is ingaan op 18 december 2013 en eindigt na een periode van 3 jaar op 18 december 2016;
Amobel BV, Mamaro BV en Maple Leaf BV (de aandeelhouders van Travel NV) hebben een huurgarantie afgeleverd voor een periode van 36 maanden voor een huurwaarde van 20 KEUR (jaarlijks te indexeren) m.b.t. het winkelpand gelegen aan de Bruul 15-21 te Mechelen. Tijdens de duur van de garantie zullen "de aandeelhouders" de huurwaarde voldoen dan wel het verschil tussen de ontvangen huurinkomsten voor het bedoelde winkelpand en de huurwaarde van het onroerend goed. De huurgarantie is ingaan op 18 december 2013 en eindigt na 3 jaar op 18 december 2016.
Op 15 juni werden bovenbeschreven huurinkomstengaranties van XL Patrimoine BVBA, Amobel BV, Mamaro BV en Maple Leaf BV ten gunste van Qrf in onderling overleg beëindigd. In het kader van dit globaalakkoord werd door Men at Work BV de handelshuurovereenkomst met Qrf voor het pand gelegen te Meir 107, 2000 Antwerpen, vervroegd beëindigd. Als gevolg van dit akkoord zijn Amobel BV, Mamaro BV, Maple Leaf BV en VDV Stones BV aan Qrf een vergoeding verschuldigd van 535 KEUR, betaalbaar in drie schijven, waarvan een bedrag van 330 KEUR reeds voldaan is. Het pand gelegen te Meir 107 werd intussen verhuurd aan het Nederlandse Just Retail BV die het pand exploiteert onder de naam Just Brands.
Er werd een huurgarantie afgeleverd voor het pand gelegen in de Maastrichterstraat 20 te Tongeren, waarbij de voormalige eigenaar zich garant stelt dat de jaarlijkse huurinkomsten niet minder zijn dan 103 KEUR, jaarlijks te indexeren. De huurgarantie is ingegaan op 27 september 2014 en eindigt na een periode van 3 jaar op 27 februari 2017.
Voor het pand gelegen in de Diestsestraat 137 te Leuven werd een huurgarantie toegestaan ten bedrage van 400 KEUR op jaarbasis, jaarlijks te indexeren. De huurgarantie is ingegaan op 8 september 2014 en eindigt na een periode van 5 jaar op 8 september 2019.

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Vergoeding management	593	559
Vergoeding raad van bestuur en comités	65	65
Vergoeding Quares Property Management NV	336	290

TOTAAL	994	914

Toelichting 32 - Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening

In 2015 werden voor een bedrag van 994 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond uit de volgende 3 posten:

1 Vergoeding management

De in resultaat genomen vergoeding van het management voor 2015 bedraagt 510 KEUR excl. BTW (593 KEUR incl. BTW). Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7.4.3 van het jaarverslag.

2 Vergoeding Raad van Bestuur en comités

De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 61 KEUR excl. BTW (65 KEUR incl. BTW). Deze vergoeding wordt geboekt onder "XIV. Algemene kosten van de vennootschap". Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7.4.3 van het jaarverslag.

3 Vergoeding Quares Property Management NV

De vergoeding van de Property Manager bedraagt 3% op de bruto Huurinkomsten en 1,5% op de geschatte huurwaarde in geval van leegstand. In 2015 bedroeg dit bedrag 336 KEUR incl. BTW. Deze vergoeding wordt geboekt onder "XII. Beheerskosten van het vastgoed".

Toelichting 33 - Gebeurtenissen na afsluitingsdatum

33.1 Verkoop twee niet-strategische panden

Qrf heeft begin 2016 de verkoop afgerond van twee niet-strategische winkelpanden gelegen te Geraardsbergen (Oudenaardsestraat 17) en Maasmechelen (Pauwengraaf 69-71).

De netto verkoopprijs na aftrek van registratierechten bedroeg in totaal 1,83 MEUR en lag boven de Reële Waarde op 30 december 2015.

Toelichting 34 - Vergoeding van de commissaris

CIJFERS IN EUR

VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

	Statutair niveau	Geconsolideerd niveau
Mandaat van de commissaris	20.750	29.852
Wettelijke opdrachten	5.100	5.100
Belastingsadviesopdrachten	8.682	8.682
Andere opdrachten	9.000	9.000
TOTAAL	43.532	52.634
One to one - ratio	68%	51%

Aangezien de ratio "one to one" kleiner is dan één, wordt de limiet voorzien in Artikel 133 §5 van het wetboek van vennootschappen niet bereikt.

10.3 Verslag van de Commissaris

10.3.1 Verslag boekjaar 2015

10.3.2 Verslag boekjaar 2014

10.4 Statutaire cijfers Qrf

10.4.1 Resultatenrekening

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
(+)	I. Huurinkomsten	8.622	7.888
(+)	II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
(+/-)	III. Met verhuur verbonden kosten	-137	-28
	NETTO HUURRESULTAAT	8.485	7.860
(+)	IV. Recuperatie van vastgoedkosten	0	0
(+)	V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	890	425
(-)	VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0	0
(-)	VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-803	-490
(+/-)	VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven	0	0
	VASTGOEDRESULTAAT	8.572	7.795

(-)	IX. Technische kosten	-77	-9
(-)	X. Commerciële kosten	-129	-83
(-)	XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	-190	0
(-)	XII. Beheerskosten van het vastgoed	-309	-283
(-)	XIII. Andere vastgoedkosten	0	0
	VASTGOEDKOSTEN	-705	-375

	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	7.866	7.420
(-)	XIV. Algemene kosten van de vennootschap	-1.440	-1.228
(+/-)	XV. Andere operationele opbrengsten en kosten	-6	0
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	6.420	6.192

(+/-)	XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0	0
(+/-)	XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
(+/-)	XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen	-1.009	-1.133
(+/-)	XIX. Ander portefeuilleresultaat	-0	-39
	PORTEFEUILLERESULTAAT	-1.009	-1.172
	OPERATIONEEL RESULTAAT	5.411	5.020

(+)	XX. Financiële inkomsten	148	75
(-)	XXI. Netto interestkosten	-1.775	-1.565
(-) (+/-)	XXII. Andere financiële kosten XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva	-151 0	-154 0

	FINANCIEEL RESULTAAT	-1.778	-1.644
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	3.633	3.376

(+/-) (+/-)	XXIV. Vennootschapsbelasting XXV. Exit tax	0 0	4 -76
	BELASTINGEN	0	-72

	NETTO RESULTAAT	3.633	3.304
	NETTO COURANT RESULTAAT *	4.642	4.476
	RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-1.009	-1.172

* Het nettocourant resultaat is het nettoresultaat met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen.

135

10.4.2 Resultaat per aandeel

	30/12/2015	30/12/2014
Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar	4.483.051	3.272.911
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar	3.433.149	3.272.911
Netto courant resultaat, beschikbaar voor uitkering per aandeel - aandeel groep (in EUR)	1,35	1,37
Resultaat van de portefeuille per aandeel - aandeel groep (in EUR)	-0,29	-0,36
NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)	1,06	1,01

VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR)	1,06	1,01

10.4.3 Overzicht van het globaal resultaat (Statement of comprehensive income)

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
	I. NETTO RESULTAAT	3.633	3.304

	II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL	-471	-1.596

(+/-)	B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-471	-1.596

GLOBAAL RESULTAAT 3.162 1.708

10.4.4 Balans

	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
ACTIVA

I.	VASTE ACTIVA	194.777	133.787

A	Goodwill	0	0
B	Immateriële vaste activa	0	4
C	Vastgoedbeleggingen	160.175	128.570
D	Andere materiële vaste activa	31	43
E	Financiële vaste activa	34.5726	5.170
F	Vorderingen financiële leasing	0	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
H	Uitgestelde belastingen - activa	0	0

II.	VLOTTENDE ACTIVA	20.294	8.653

A	Activa bestemd voor verkoop	0	0
B	Financiële vlottende activa	0	0
C	Vorderingen financiële leasing	0	0
D	Handelsvorderingen	618	995
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	17.689	5.376
F	Kas en kasequivalenten	1.887	2.151
G	Overlopende rekeningen - activa	100	131

	TOTAAL ACTIVA	215.071	142.440

PASSIVA EIGEN VERMOGEN 103.993 76.101 A Kapitaal 104.192 76.089 Geplaatst kapitaal (na kapitaalvermind. tot vorming beschikbare reserve) 104.225 76.089 Kosten kapitaalverhoging -33 0 B Uitgiftepremies 883 0 C Reserves 10.4.7 -4.714 -3.292 D Nettoresultaat van het boekjaar 3.632 3.304 VERPLICHTINGEN 111.077 66.338 I. Langlopende verplichtingen 106.995 63.549 A Voorzieningen 0 0 B Langlopende financiële schulden 104.853 61.871 C Andere langlopende financiële verplichtingen 2.063 1.592 D Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E Andere langlopende verplichtingen 80 86 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 a. Exit taks 0 0 b. Andere 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 4.082 2.789 A Voorzieningen 0 0 B Kortlopende financiële schulden 1.000 0 C Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 2.449 1.578 a. Exit taks 693 0 b. Andere 1.756 1.578 E Andere kortlopende verplichtingen 310 1.163 F Overlopende rekeningen 323 48 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 215.071 142.439	CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Toelichting	30/12/2015	30/12/2014

⁶ De stijging in de post "Financiële vaste activa" is het gevolg van de acquisities van de vennootschappen Prado BVBA, Imrohem NV en TT Center Plus NV en de geruisloze fusies tussen Qrf Comm. VA en haar 100% dochtervennoot-schappen Toma20 NV en Ledi137 NV in de loop van boekjaar 2015.

137

10.4.5 Kasstroomoverzicht

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE	2.151	8.363

1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-11.373	-5.564
Operationeel Resultaat	5.411	5.020
Betaalde interesten en bankkosten	-1.683	-1.503
Betaalde vennootschapsbelastingen en roerende voorheffing	-	4
Andere niet-operationele elementen	-151	-154
Aanpassing voor niet-kaskosten	802	1.545
- Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa	17	15
- Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen	785	1.143
- Ander portefeuille resultaat	0	387
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:	-15.752	-10.476
Beweging van activa:	-15.947	-1.488
- Financiële vlottende activa	-	593
- Handelsvorderingen	377	-468
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	-16.355	-1.529
- Overlopende rekeningen	31	-84
Beweging van verplichtingen:	195	-8.987
- Andere langlopende verplichtingen	-6	50
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	871	10.018
- Andere kortlopende verplichtingen (incl belastingsschulden)	-853	1.131
- Overlopende rekeningen	183	-151

2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-28.585	-22.668
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	-	-62
Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen	-26.295	-4.844
Aanschaffing van vastgoed	-2.438	-17.837
Opbrengsten uit de verkoop van andere niet financiële vaste activa	-	-
Ontvangen bankintresten	148	75

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	39.695	22.019
Inkomsten uit de uitgifte van aandelen	0	-
Betaling van IPO gerelateerde kosten	-33	-
Opname van nieuwe leningen	44.000	22.000
Betaling van dividenden	-4.254	-
Betaling van transactiekosten	-18	19
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE	1.887	2.151

10.4.6 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Kapitaal	Kosten kapitaal verhoging	Uitgifte premies	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Eigen vermogen
BALANS OP 30 DECEMBER 2013	76.089	0		18	-1.714	74.393

Bestemming resultaat 2013	0	0		-1.714	1.714	0
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-1.785	1.785	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				71	-71	0
Dividend boekjaar 2013						0
Resultaat van 2014					3.304	3.304
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0		-1.596	0	-1.596
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				-1.596		-1.596
Uitgifte van nieuwe aandelen						0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura						0

BALANS OP 30 DECEMBER 2014	76.089	0		-3.292	3.304	76.101
Bestemming resultaat 2014	0	0		-950	-3.304	-4.254
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves				-1.172	1.172	0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves				222	-222	0
Dividend boekjaar 2014					-4.254	-4.254
Resultaat van 2015					3.632	3.632
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0		-471	0	-471
Reserve voor de impact op de Reële Waarde van financiële instrumenten				-471		-471
Uitgifte van nieuwe aandelen						0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	28.136	-33	883			28.986
BALANS OP 30 DECEMBER 2015	104.225	-33	883	-4.714	3.632	103.994

10.4.7 Detail van de reserves

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed	hypothetische vervreemding van Reserve voor de impact op de mutatierechten en -kosten bij Reële Waarde van geschatte vastgoedbeleggingen	toegelaten afdekkingsinstrumenten variaties in de Reële Waarde van Reserve voor het saldo van de die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals ge-definieerd in IFRS	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
BALANS OP 30 DECEMBER 2013	-	-	-	4	14	-	-	18

Netto resultaatverwerking	0	2.085	-3.870	0	0	0	71	-1.714
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		2.085	-3.870					-1.785
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							71	71
Resultaat van de periode								0
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-1.596	0	0	0	-1.596
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva				-1.596				-1.596

BALANS OP 30 DECEMBER 2014	-	2.085	-3.870	-1.592	14	-		71 -3292

Netto resultaatverwerking	0	-572	-600	0	0	0	222	-950
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves		-572	-600					-1.172
Overboeking operationeel resultaat naar reserves							222	222
Resultaat van de periode								0
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	-471	0	0	0	-471
Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva				-471				-471

BALANS OP 30 DECEMBER 2015	-	1.513	-4.470	-2.063	14	-	293	-4713

10.4.8 Uitkeringsplicht

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
Netto resultaat	3.633	3.304

Afschrijvingen (+)	17	15
Waardeverminderingen (+)	151	71
Terugneming van waardeverminderingen (-)	-14	-44
Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-)	0	0
Andere niet-monetaire posten (+/-)	0	7
Resultaat verkoop vastgoed (+/-)	0	0
Variaties in de Reële Waarde van vastgoed (+/-)	1.009	1.133

Gecorrigeerd resultaat (A)	4.796	4.486

Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-)	0	0
Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitreking	0	0
onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-)
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering	0	0
en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+)

Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B)	0	0
Totaal (A+B) x 80%	3.837	3.589

Schuldvermindering (-)	0	0

Uitkeringsplicht	3.837	3.589

10.4.9 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
Kapitaal	104.192	76.089
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	883	0
Reserve voor het positief saldo van de variatie in de Reële Waarde van het vastgoed	1.513	2.085
Reserve impact op de Reële Waarde van geschatte mutatie rechten- en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-4.470	-3.870
Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarden vn toegestane afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-2.063	-1.592
Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves	0	0

Resultaat van het boekjaar dat conform Hoofdstuk I van bijlage C van het KB van 13 juli 2014 aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden	100.055	72.712
Portefeuilleresultaat	-1.009	-1.172
Totaal eigen vermogen dat niet uitkeerbaar is	99.045	71.540
Netto-actief	103.993	76.101
voorgestelde dividenduitkering	4.575	4.255

Netto-actief na uitkering	99.418	71.846

Resterende marge na uitkering	373	306

Ten gevolge van de vooropgestelde dividenduitkering, daalt het netto-actief van de vennootschap onder het gestort kapitaal. De resterende marge na dividenduitkering ten opzichte van het uitkeerbaar eigen vermogen in de zin van Hoofdstuk 4 van bijlage C van het K.B. van 13 juli 2014, is evenwel gestegen tot 373 KEUR op 30 december 2015.

10.4.10 Resultaatverwerking

CIJFERS IN DUIZENDEN EUR	30/12/2015	30/12/2014
A. Netto resultaat	3.633	3.304

B. Toevoeging / Onttrekking Reserves	1.301	1.243

1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed (-/+)	139	572
Boekjaar	139	572
Vorige boekjaren	0	0
Realisatie vastgoed	0	0
2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)	870	600
3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-)
Boekjaar
Vorige boekjaren
4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+)
Boekjaar
Vorige boekjaren
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(-)
Boekjaar
Vorige boekjaren
6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS(+)
Boekjaar
Vorige boekjaren
7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)
11. Toevoegingaan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	292	71
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig Artikel 13, § 1, eerste lid	-3.837	-3.589
D. Vergoeding voor het kapitaal, andere dan C	-738	-666

E. Over te dragen resultaat	359	292

Sint-Truiden Luikerstraat 49-51

143

11.1 Algemene inlichtingen 145
11.1.1 Identificatie 145
11.1.2 Inzage van de documenten 145
11.2 Maatschappelijk kapitaal 146
11.3 Toezichthouder van de GVV 146
11.4 Dienstverleners van de GVV 146
11.4.1 Overzicht dienstverleners 146
11.4.2 Vergoedingen van de dienstverleners 147
11.5 Inlichtingen over de Commissaris148
11.6 Inlichtingen over de Vastgoeddeskundigen 148
11.7 Gecoördineerde statuten 149
11.8 De GVV en diens fiscaal stelsel 157
11.9 Verklaringen 158
11.9.1 Verklaring van de Statutaire Zaakvoerder 158
11.9.2 Opgenomen informatie afkomstig van derden 158

11 Permanent document

11.1 Algemene inlichtingen

11.1.1 Identificatie

Qrf Comm. VA, openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024.

11.1.1.1 Maatschappelijke zetel

Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Te bereiken op het nummer +32 3 233 52 46 of per e-mail: [email protected].

11.1.1.2 Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen)

De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0537.979.024.

11.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597. (rép 2013/1048)

De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 9 december 2015.

Wijzigende akten:

proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal;
proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging;
akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013;
akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende vaststelling van de wijziging aan de statuten, doelwijziging, recht van uittreding, geruisloze fusie en machtigingen besloten door de buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2014.
proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962.
proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483.
proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging.
proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging.

11.1.2 Inzage van de documenten

Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van confidentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven.

(a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
(b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst;
(c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan.

Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap.

De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be.

Alle persberichten en andere financiële informatie die Qrf Comm. VA bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website.

De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen.

11.2 Maatschappelijk kapitaal

Het aantal Qrf-aandelen bedraagt 4.483.051 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 104.224.530 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort.

11.3 Toezichthouder van de GVV

De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA.

11.4 Dienstverleners van de GVV

11.4.1 Overzicht dienstverleners

Qrf heeft een aantal technische bijstandscontracten afgesloten met externe leveranciers. Deze tussenkomsten betreffen louter technische, niet-intellectuele, zaken waardoor de coördinatie en besluitvorming integraal door Qrf wordt uitgevoerd, met uitzondering van de leveranciers die onafhankelijk moeten optreden zoals de taxateur en de interne en de externe auditor.

146

EXTERNE LEVERANCIER	GELEVERDE DIENST	COÖRDINATOR BINNEN QRF
Cushman & Wakefield	Taxaties en marktrapporten	COO
ING België	Financiële dienstverlening	Finance Manager i.s.m. CFO
EY	Interne audit	CEO/CFO
ESC BVBA	Technische ICT helpdesk	Commercial Assistant i.s.m. CEO
Laga / Eubelius / DLA	Juridische bijstand	Afhankelijk van het onderwerp: de CEO/CFO of COO
PwC	Externe audit / commissaris	Finance Manager i.s.m. CFO
Quares Property Management (=verbonden vennootschap)	Technische bijstand voor beheer van gebouwen	COO

Tabel 1. Externe leveranciers, geleverde dienst en interne coördinator uit het operationele team van Qrf

De externe leveranciers beschikken over de respectievelijke administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie die passend is voor de technische bijstand om de nodige bijstand te kunnen verlenen aan Qrf. Onder deze bijstand wordt verstaan: het voorbereiden, het opzoeken, het informeren, faciliteren en het uitvoeren van de opdrachten en beslissingen van Qrf, met dien verstande dat de externe leveranciers steeds de instructies van Qrf moet opvolgen en dat de eindbeslissing altijd bij Qrf blijft liggen.

De externe leveranciers krijgen geen mandaat en kunnen niet contracteren voor Qrf.

In het kader van verhuringen en situaties waar beroep wordt gedaan op makelaars betreft dit uitsluitend een opdracht tot verhuur en geen mandaat of lastgeving. Dit staat expliciet vermeld in de opdrachtbrieven gericht aan makelaars.

Daarnaast zijn er een aantal gebouwen welke Qrf in mede-eigendom heeft en waarvoor een syndicus is aangesteld of reeds was aangesteld bij de verwerving van de eigendommen. De syndicus wordt voor een bepaalde duur aangesteld door de Algemene Vergadering van mede-eigenaars en is dus niet eenzijdig te claimen door Qrf, noch kan Qrf de bestaande contracten met syndici eenzijdig opzeggen. Qrf wil zich voornamelijk concentreren op haar eigen huurders en strategie naar klanten en geen diensten leveren aan derden.

11.4.2 Vergoedingen van de dienstverleners

Hieronder worden de vergoedingen van de dienst- en bijstandsverleners aan Qrf besproken. Al deze vergoedingen zijn exclusief BTW en onkosten.

11.4.2.1 Vastgoeddeskundige: Cushman & Wakefield

De vergoeding van Cushman & Wakefield is bepaald op basis van een matrix met prijzen die variëren afhankelijk van de grootte van een site. De overeenkomst met Cushman & Wakefield hieronder weergegeven heeft aanvang genomen op 26 november 2013.

Conform Artikel 24, §1 van de GVV-wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed.

Tabel 2. Vergoedingsmatrix Cushman & Wakefield

3 Initial Full Valuation bij aankoop van nieuwe panden. Fee volgens de oppervlakte en aantal huurders. (Bij verschil van categorie, dient men steeds de hoogste fee in beschouwing te nemen)

0 tot 10 Huurders	11 tot 20 Huurders	21 tot 30 Huurders	Per tranche van 10 Huurders	Maximum
1.500 EUR + BTW	3.000 EUR + BTW	4.500 EUR + BTW	1.500 EUR extra + BTW	10.000 EUR + BTW

Van 0 tot	10.001 m² tot	20.001 m² tot	Per tranche
10.000 m²	20.000 m²	30.000 m²	van 10.000 m² Maximum
1.500 EUR + BTW	3.000 EUR + BTW	4.500 EUR + BTW	1.500 EUR extra + BTW	10.000 EUR + BTW

	4 Quarterly updates:

0 tot 10	11 tot 20	21 tot 30	van 10	Maximum
Huurders	Huurders	Huurders	Huurders
250 EUR + BTW	500 EUR + BTW	750 EUR + BTW	250 EUR extra + BTW	1.500 EUR extra + BTW

Per tranche

Van 0 tot	10.001 m² tot	20.001 m² tot	Per tranche
10.000 m²	20.000 m²	30.000 m²	van 10.000 m² Maximum
250 EUR + BTW	500 EUR + BTW	750 EUR + BTW	250 EUR extra + BTW	1.500 EUR extra + BTW

De vergoedingen voor de Vastgoeddeskundige over het boekjaar 2015 bedragen 134.601 EUR.

11.4.2.2 ICT: ESC BVBA

De vergoeding van ESC BVBA is gebaseerd op een uurtarief van 85 EUR/uur.

11.4.2.3 Externe juridische bijstandsverleners

De vergoeding van de juristen is gebaseerd op een uurtarief tussen de 150 en 350 EUR/uur.

11.4.2.4 Commissaris: PwC

De vergoeding van PwC in haar hoedanigheid van commissaris bedraagt 20.750 EUR/jaar plus een bedrag tussen de 1.500 en 2.000 EUR per dochtervennootschap. Dit betreft aldus een vaste vergoeding.

11.4.2.5 Interne Auditor: EY

In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden.

De vergoeding van de interne auditor voor 2015 bedraagt:

Tabel 3. Vergoeding Interne Auditor

UITBESTEDING INTERNE AUDITFUNCTIE	INSCHATTING TOTAAL
1. Opmaak interne audit charter en vastleggen van	5.575 EUR

de IA organisatie

Uitvoeren risicoanalyse
Opmaak interne auditplan¹

Het auditcomité bepaalt (bij stap 3) hoeveel interne auditprojecten er zullen worden uitgevoerd per jaar.

Voor "andere" taken wordt volgend uurtarief gehanteerd:

Tabel 4. Uurtarief andere taken Interne Auditor

NIVEAU	TARIEF/U
Partner	250 EUR
Director	180 EUR
Senior	135 EUR
Junior	100 EUR

11.4.2.6 Quares Property Management

De vergoeding van de Property Manager bedraagt 3% op de Huurinkomsten en 1,5% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is. Voor 2015 bedroeg de totale vergoeding 336 KEUR (inclusief BTW).

11.4.2.7 Financiële dienstverlener: ING

ING België NV werd belast met de financiële dienstverlening van Qrf:

De financiële dienst van Qrf;
De uitkering van het dividend en het overschot na vereffening;
De afwikkeling van de door Qrf uitgegeven effecten;
De verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De vergoeding bedraagt 0,1% op het nominaal bedrag van de dividenduitkering met een minimum van 5.000 EUR (excl. BTW). In het geval van een keuzedividend wordt dit bedrag verhoogd met 10.000 EUR (excl. BTW) vaste vergoeding. De vergoeding over 2015 bedroeg 5.000 EUR (excl. BTW).

11.5 Inlichtingen over de Commissaris

Qrf heeft tijdens de buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 26 november 2013, PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA (hierna PwC), met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW 0429.501.944 (RPR Brussel), met als vaste vertegenwoordiger Damien Walgraeve, benoemd als Commissaris van Qrf (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2015. De vergoeding voor auditactiviteiten en wettelijke opdrachten bedraagt per boekjaar 20.750 EUR (excl. kosten, excl. BTW), jaarlijks te indexeren en 1.500 à 2.000 EUR per dochtervennootschap. Dit bedrag kan evenwel wijzigen rekening houdend met de groei van Qrf.

Conform Artikel 134, §6 van het Wetboek Vennootschappen mag de bezoldiging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 142 W. Venn., controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 146 W. Venn.

Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.

11.6 Inlichtingen over de Vastgoeddeskundigen

De vastgoed-expertise opdrachten met betrekking tot de onroerende goederen van Qrf is toevertrouwd aan Cushman & Wakefield, vennootschap onder firma naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Kunstlaan 56, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0418.915.383, vertegenwoordigd door de Heer Kris Peetermans.

De overeenkomst heeft een aanvang genomen op 26 november 2013 en heeft een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar.

Een Vastgoeddeskundige mag, conform Artikel 24, §2 van de GVV-wet slechts maximaal 3 jaar worden belast met de waardering van bepaald vastgoed. Aangezien Cushman & Wakefield een rechtspersoon is, is deze termijn uitsluitend van toepassing op de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, op voorwaarde dat de deskundige aantoont dat tussen hen een passende functionele onafhankelijkheid bestaat.

148

¹ Stap 1, 2 en 3 zijn op basis van bestaande documenten en risicoregisters.

² Stap 4 zal in jaar 1 gericht zijn op assistentie bij / nazicht van het ontwerp van de interne controles.

11.7 Gecoördineerde statuten

TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 – Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen met de benaming: "Qrf".

1.2. De Vennootschap is een openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap (afgekort, openbare GVV) zoals bedoeld in Artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed Vennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed Vennootschappen (hierna het GVV Koninklijk Besluit genoemd) (deze wet en dit Koninklijk Besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd).

1.3. De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in het Artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 2 – Beherende vennoten – aandeelhouders De Vennootschap is samengesteld uit twee categorieën van vennoten:

1 de naamloze vennootschap Qrf Management, beherende vennoot die onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de Vennootschap. De beherende vennoot neemt de functies waar van het beheer van de vennootschap overeenkomstig het Artikel 11 van de statuten;
2 de aandeelhouders die slechts aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng en dit zonder hoofdelijkheid.

Zij mogen zich in geen enkel geval mengen met het beheer van de Vennootschap.

Zij kunnen echter wel handelen in de hoedanigheid van lasthebber.

Artikel 3 – Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1. Hij kan bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België mits naleving van de taalwetten; de zaakvoerder geniet de volledige bevoegdheid om de wijziging in de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van zaakvoerder zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

Artikel 4 – Doel

4.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als doel:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in Artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet.

Onder "vastgoed" wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zichtof termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.

4.5 De Vennootschap, respectievelijk de dochtervennootschap, kan kredieten verstrekken, zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochtervennootschap, respectievelijk de Vennootschap, onverminderd de door de Koning bepaalde regels inzake leasing en het verbod om kredieten te verstrekken, zekerheden te stellen of garanties te geven voor rekening van derden.

Artikel 5 – Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 maart 2006;
financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.

Artikel 6 – Duur

6.1. De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

6.2. Deze Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de zaakvoerder.

TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN

Artikel 7 – Kapitaal

7.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en vier miljoen tweehonderdvierentwintigduizend vijfhonderd dertig euro (€ 104.224.530,-), en is vertegenwoordigd door vier miljoen vierhonderddrieëntachtigduizend éénenvijftig (4.483.051) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vier miljoen vierhonderddrieëntachtigduizend éénenvijftigste (1/4.483.051ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

7.2. Toegestaan kapitaal

De zaakvoerder is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig Euro (EUR 76.088.775,00), overeenkomstig de door hem/hen te bepalen modaliteiten.

De verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan worden onderschreven door inbreng in geld, inbreng in natura, gemengde inbreng, omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants.

De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens de bij dit Artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan eveneens door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, hetgeen aanleiding kan geven tot de creatie van aandelen met stemrecht, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warrants.

De machtiging van de zaakvoerder zal tevens de bevoegdheid omvatten om aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht uit te geven.

De machtiging van de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal kan geen afbreuk doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De zaakvoerder is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen, de GVV wetgeving en dit Artikel nageleefd te worden. Er dient in dat geval met name een onherleidbaar toewijzingsrecht te worden verleend aan de bestaande aandeelhouders bij de toekenning van nieuwe effecten, tenzij het om een inbreng in geld gaat in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien in de statuten.

In geval van kapitaalverhoging door de zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de zaakvoerder de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal door de zaakvoerder, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door Artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging is hernieuwbaar.

Ingevolge akte verleden op 24 juni 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met vier miljoen vierhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd en vijf euro vijfentwintig eurocent (4.489.505,25 €) zodat het saldo van de toegestaan kapitaal eenenzeventig miljoen vijfhonderd negenennegentig duizend tweehonderd negenenzestig eurovijfenzeventig euro cent (71.599.269,75) bedraagt.

Ingevolge akte verleden op 9 december 2015 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met acht miljoen negenhonderddertienduizend honderdnegenentachtig euro en vijfenzeventig eurocent (€ 8.913.189,75) zodat het saldo van de toegestaan kapitaal zevenenveertig miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend en twintig euro (€ 47.953.020,00) bedraagt.

7.3. Verwerving, vervreemding en inpandnemen van eigen aandelen.

De vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven of in pand nemen bij beslissing van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de Artikelen 620 tot en met 630 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Statutaire Zaakvoerder is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van Artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen verwerft wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan door de Algemene Vergadering worden verlengd met eenzelfde termijn mits inachtname van de in Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid.
De voorwaarden tot vervreemding van de verkregen aandelen worden, naargelang het geval en in overeenstemming met Artikel 622 §2 van het Wetboek van Vennootschappen, vastgelegd door de Algemene Vergadering of door de Statutaire Zaakvoerder.
De Statutaire Zaakvoerder is gerechtigd, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel noodzakelijk is, om de verkregen aandelen te vervreemden in de volgende gevallen: (1) wanneer de aandelen genoteerd zijn op een gereglementeerde markt, in de zin van Artikel 4 van het Wetboek van Vennootschappen; (2) wanneer de vervreemding geschiedt op een effectenbeurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, en waarbij deze bevoegdheid geldt voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, dewelke te verlengen is met eenzelfde termijn door de Algemene Vergadering; (3) in elk ander geval toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen.

7.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de Artikelen 581 tot 609 van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de zaakvoerder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de Algemene Vergadering die zelf zou bepalen.

Bij uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden pari moet de bijeenroeping van de Algemene Vergadering hiervan uitdrukkelijk melding maken.

Indien de Algemene Vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening die alleen kan worden verminderd of opgeheven bij een beslissing van de Algemene Vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen van de statuten. De uitgiftepremie zal, net zoals het kapitaal, de aard hebben van een gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden.

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de Algemene Vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de Artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

7.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in de Artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.

7.7. Kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van institutionele GVV

Elke kapitaalverhoging van een dochteronderneming met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden.

Artikel 8 – Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen die op hen betrekking hebben in het register van de aandelen op naam.

Artikel 9 – Andere effecten

De Vennootschap mag effecten uitgeven die bedoeld zijn in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet.

Artikel 10 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig Artikel 514 van het Wetboek van Vennootschappen minstens twintig (20) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.

TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 11 – Zaakvoering

11.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die een beherende vennoot moet zijn, aangeduid in de huidige statuten.

11.2. Werd benoemd als enige Statutaire Zaakvoerder voor een duur van vijftien (15) jaar startende op 3 september 2013: de naamloze vennootschap Qrf Management, met maatschappelijke zetel in 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, opgenomen in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0537.925.079.

11.3. De zaakvoerder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar Raad van Bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. De bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de naamloze vennootschap die zaakvoerder is van de Vennootschap, mogen ten persoonlijke titel geen zaakvoerder, noch persoon belast met het dagelijkse bestuur noch beherende vennoot van de Vennootschap zijn.

11.4. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

11.5. De benoeming van de zaakvoerder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 12 – Einde van het mandaat van de zaakvoerder

12.1. De statutair benoemde zaakvoerder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar, behalve door een rechter, en om wettige redenen.

12.2. De functies van de zaakvoerder nemen een einde in de volgende gevallen:

het verstrijken van de duur van zijn mandaat;
het ontslag: de zaakvoerder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een Algemene Vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze Algemene Vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;
de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de zaakvoerder;
het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris een Algemene Vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;
het verbod in de zin van Artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de zaakvoerder zou treffen; in dit geval moet de zaakvoerder of de commissaris de Algemene Vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de zaakvoerder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.

12.3. In geval van beëindiging van de functies van de zaakvoerder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze zaakvoerder wordt door de Algemene Vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de rechtbank van koophandel aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet vennoot. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de Algemene Vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.

De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste Algemene Vergadering.

Artikel 13 – Notulen

De beraadslagingen van de zaakvoerder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen.

Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.

De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de zaakvoerder.

Artikel 14 –Bezoldiging van de zaakvoerder

14.1. De zaakvoerder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving.

Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap, zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is.

14.2 De vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

De vergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire Zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de vennootschap.

14.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.

Artikel 15 – Bevoegdheden van de zaakvoerder

15.1. De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de Algemene Vergadering zijn gereserveerd.

15.2. De zaakvoerder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen.

De zaakvoerder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

De zaakvoerder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.

De zaakvoerder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De zaakvoerder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.

Artikel 16 – Adviserende en gespecialiseerde comités

De Raad van Bestuur van de zaakvoerder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De Raad van Bestuur van de zaakvoerder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 17 – Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 18 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de zaakvoerder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de zaakvoerder, volgens de wettelijke en statutaire vertegenwoordigingsregels van deze zaakvoerder-rechtspersoon.

De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de zaakvoerder.

Artikel 19 – Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20 – Bijeenkomst

De jaarlijkse Algemene Vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).

De gewone of buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een Algemene Vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen, is vastgelegd op 20% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke Algemene Vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 21 – Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de Algemene Vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.

Artikel 22 – Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering aankomen bij de Vennootschap of op de in de uitnodiging vermelde plaats.

De zaakvoerder kan een volmachtformulier opmaken.

De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 23 – Bureau

Alle Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder.

De voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

Artikel 24 – Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 25 – Beraadslaging

De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het maatschappelijk kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de Algemene Vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Algemene Vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de zaakvoerder.

De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel of teneinde de Vennootschap toe te staan over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, door vier vijfde van de stemmen.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Artikel 26 – Stemming per brief

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de zaakvoerder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de Algemene Vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier op de vergadering moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering per aangetekend schrijven moet worden bezorgd.

Artikel 27 – Notulen

De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de zaakvoerder.

Artikel 28 – Algemene vergadering van de obligatiehouders

De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders bijeenroepen in Algemene Vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de Algemene Vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Om toegelaten te worden op de Algemene Vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Artikel 571 van het Wetboek van Vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – DIVIDENDEN – JAARVERSLAG

Artikel 29 – Boekjaar – Jaarrekening

Het boekjaar vangt aan op 31 december en eindigt op dertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de zaakvoerder een inventaris alsook de jaarrekening op.

De zaakvoerder stelt een verslag op (het "Jaarverslag"), waarin de raad verantwoording aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

Artikel 30 – Dividenden

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.

Artikel 31 – Interim-dividenden

De zaakvoerder kan onder zijn verantwoordelijkheid en voor zover de resultaten dat mogelijk maken, besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 32 – Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.

De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING

Artikel 33 – Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet de zaakvoerder aan de Algemene Vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in Artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 34 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van Artikel 14 van de statuten.

In het geval de zaakvoerder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de beherende venno(o)t(en).

De Algemene Vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen.

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie na bevestiging van zijn (hun) benoeming door de rechtbank van koophandel.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 35 – Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volstortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 36 – Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke beherende vennoot, aandeelhouder, zaakvoerder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 37 – Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar beherende veno(o)t(en), haar aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 38 – Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één Artikel of van een deel van een Artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules.

Artikel 39 – Overgangsbepalingen

De rechtspersonen die, op de datum van inwerkingtreding van de GVV wet, een functie uitoefenen van bestuurder van de Raad van Bestuur van de zaakvoerder mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de vaste vertegenwoordiger van de desbetreffende rechtspersoon permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken.

De eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die, op de datum van inwerkingtreding van GVV wet, belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot het verstrijken van zijn mandaat, moet de permanente vertegenwoordiger van de desbetreffende eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid permanent over de voor de uitoefening van zijn functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken

11.8 De GVV en diens fiscaal stelsel

Qrf heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap (openbare GVV).

Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV.

De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aandelen in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcertificaten), en alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoeleinden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onderneming, in het belang van de vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders.

Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut:

verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels);
wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa;
uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat;
er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconflicten;
occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige;
diversificatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico's op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder;
een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt;
er gelden specifieke regels inzake interne controle-structuren.

Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goedgunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deelneemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit tax aan het tarief van 16,995%. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 27%.

11.9 Verklaringen

11.9.1 Verklaring van de Statutaire Zaakvoerder

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de financiële positie of de rentabiliteit van Qrf. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages. Verder verklaart de zaakvoerder dat, voor zover hem bekend:

de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Qrf verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de commissaris getrouw werden overgenomen.

Voor zover Qrf weet en heeft kunnen opmaken uit door de experts en de commissaris gepubliceerde informatie, werd geen feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie verstrekt door de experts en de commissaris onjuist of misleidend zou worden. Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekomstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1 en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag verstrekt wordt. De Statutaire Zaakvoerder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te verifiëren. Hij verklaart hierbij dat, voor zover hem bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf vermeldt tevens dat de commissaris en de vastgoedexperten hun goedkeuring hebben gegeven dat de inhoud van respectievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks financieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks financieel verslag is opgenomen. Om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen.

De Statutaire Zaakvoerder van Qrf verklaart dat er zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van de groep na 30 december 2015.

11.9.2 Opgenomen informatie afkomstig van derden

De van derden afkomstige informatie die is opgenomen, is steeds correct weergegeven, en voor zover Qrf weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Sint-Niklaas Stationsstraat 33

12 Lexicon

Aandelen	De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf.
AIFMD	Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010.
Aanschaffingswaarde	Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde.
Anneleen Desmyter EBVBA	De éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Anneleen Desmyter EBVBA, met maatschappelijke zetel te Acaciadreef 7, 2243 Pulle (Zandhoven), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.881.133 (RPR Antwerpen).
Bert Weemaes EBVBA	De éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Bert Weemaes EBVBA, met maatschappelijke zetel te Vijfbunderstraat 11, 9200 Grembergen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.167.687 (RPR Dendermonde).
Bezettingsgraad	De verhouding van "de Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties Op Leegstand" ten opzichte van "de Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is".
Bezettingsgraad (exclusief Huurgaranties Op Leegstand)	De verhouding van "de Contractuele Huren op jaarbasis" ten opzichte van "de Contractuele Huren op jaarbasis inclusief Huurgaranties op Leegstand vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes waarop geen huurgarantie van toepassing is".
BIV	Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars.
B.M.C.C. BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Business Management & Consultancy Center BVBA, met maatschappelijke zetel te Lisbloemstraat 6, 8501 Bissegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0880.293.608 (RPR Kortrijk).
Century Center Freehold BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Antwerpen).
CEO	Chief Executive Officer.
CFO	Chief Financial Officer.
COO	Chief Operating Officer.
Commissaris	De commissaris van Qrf, i.e. PwC vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.
Compliance Officer	De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf.
Contractuele Huren	De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Cushman & Wakefield	De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappelijke zetel te Amstelveensesteenweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland, handelend door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Kunstlaan 56, 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383.
EBVBA	Een eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
EMIR	Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otc-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters.
Euronext Brussels	De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV waarop alle Aandelen worden verhandeld in geval van beursintroductie.
Euronext Brussels NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert.
Finance Manager	De interne medewerker van de Vennootschap die de boekhouding voert.
Fontenelle BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Fontenelle BVBA, met maatschappelijke zetel te Diamantlaan 24, 1030 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0462.347.332 (RPR Brussel).
FSMA	De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).
Geschatte Huur Op Leegstand	Dit is de huurwaarde op jaarbasis voor de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.
Geschatte Huur Op Jaarbasis of Estimated Rental Value ('ERV')	Dit is de totale huurwaarde van de portefeuille op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen (inclusief de Geschatte Huur Op Leegstand Op Jaarbasis).
Governance Code 2009	De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2009, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op de volgende website: http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/ final%20code/CorporateGovNLCode2009.pdf.
Groep	Qrf en haar dochtervennootschappen.
GVV	Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbepaalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij deelneming bezit onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de Wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.
GVV-KB	Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
GVV-Wet	Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Huurgarantie Op Leegstand	Dit is de huurgarantie op jaarbasis die wordt ontvangen voor niet-verhuurde (delen van) panden.
Huurinkomsten	De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar.
Huuropbrengsten	De Contractuele Huren vermeerderd met de Huurgarantie Op Leegstand.
IFRS	International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV's verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-wet.

ING België NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel).
Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam	Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft).
IASB	International Accounting Standards Board.
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee.
Jufra BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Jufra BVBA, met maatschappelijke zetel te Klei 172, 1745 Opwijk, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0885.824.190 (RPR Brussel).
Koninklijk Besluit van 7 december 2010 (KB Vastgoedbevaks)	Het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot Vastgoedbevaks, B.S. 28 december 2010, 82.410 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Markthuurwaarde (MH)	Markthuurwaarde. Zie Geschatte Huur Op Jaarbasis of Estimated Rental Value ('ERV').
Marktwaarde	De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.
Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper	De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW.
Notering	De notering van alle Aandelen op Euronext Brussels.
Oprichters	Quares Holding CVBA en Qrf Management NV.
Overdrachtskosten	De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed.
Promotor	De perso(o)n(en) die exclusief of gezamenlijk een GVV controleert/controleren in de zin van Artikel 2, 13° van de GVV-wet; de Promotor van Qrf is Quares REIM Retail NV.
Prospectus	Het prospectus, inclusief alle bijlagen bij dat document, opgesteld met het oog op het aanbod en de toelating van de aandelen op Euronext Brussels, zoals goedgekeurd door de FSMA op 26 november 2013 overeenkomstig Artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006.
PwC	De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel).
Qrf of de Vennootschap	De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht, sinds 7 november 2014 (voorheen een Vastgoedbevak), met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).
Qrf Management NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen).

Quares Holding CVBA	De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Quares Holding CVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0881.077.526 (RPR Antwerpen).
Quares Property Management NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Property Management NV, met maatschappelijke zetel te Schaliënhoevedreef 20 J, 2800 Mechelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0466.781.717 (RPR Mechelen).
Quares REIM NV	Quares Real Estate Investment Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold De Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0872.236.569 (RPR Antwerpen).
Quares REIM Retail NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Real Estate Investment Management Retail NV, afgekort Quares REIM Retail, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0880.915.101 (RPR Antwerpen).
Quares Residential Agency NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Residential Agency NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0864.379.371 (RPR Antwerpen).
Quares Retail Fund Comm. VA	Quares Retail Fund Comm. VA. met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0888.447.249 (RPR Antwerpen).
Reële Waarde of Fair Value	Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 miljoen EUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen EUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.
Risk Manager	De heer Preben Bruggeman, tevens CFO van Qrf.
Schuldgraad	De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, §1, 2°, van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Statutaire Zaakvoerder	Qrf Management NV.
Totale Huur	De totale huur bestaat uit de Huuropbrengsten vermeerderd met de Geschatte Huur Op Leegstand Op Jaarbasis.
Uitkeringsgraad	De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het netto courant resultaat per aandeel.
Vastgoedbevak	Een vennootschap die door de FSMA is ingeschreven op de lijst van openbare instellingen voor collectieve beleggingen naar Belgisch recht als vastgoedbeleggingsvennootschap en bijgevolg erkend is als vennootschap met vast kapitaal voor beleggingen in vastgoed, en die door de Wet van 3 augustus 2012 en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden geregeld.
Vastgoedbevakwetgeving	De Wet van 3 augustus 2012 en het KB Vastgoedbevaks.
Vastgoeddeskundige	Cushman & Wakefield VOF, zoals van tijd tot tijd vervangen of herbenoemd overeenkomstig Artikel 24 van de GVV-wet.

Verhandelingsreglement	Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter.
Werkdag	Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken.
Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet)	De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggings instrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Wetboek van Vennootschappen (W. Venn)	Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, B.S. 6 augustus 1999 in voorkomend geval zoals gewijzigd.

Leuven
Diestsestraat 137

Op de cover van dit Jaarlijks Financieel Verslag van Qrf staat De Antwerpse Fluisteraar, een interactief project van kunstenares Daisy Boman en bezieler Rudy Stevens. Het ondersteunen van city art is een voorbeeld van het maatschappelijk verantwoord ondernemen dat Qrf centraal stelt. De Antwerpse Fluisteraar brengt mensen samen, letterlijk en figuurlijk. Je kan boodschappen inspreken – ter plaatse of online – en de berichtjes van anderen beluisteren. Het fysieke en het virtuele vinden elkaar moeiteloos en zorgen samen voor een uniek resultaat. Qrf herkent hierin de retail van vandaag, waar virtuele innovaties voor unieke winkelervaringen zorgen.

De Antwerpse Fluisteraar is een luisterend oor én een statement, over aantrekkingskracht en binding. Qrf is dan ook een enthousiaste sponsor van deze publiekstrekker die de stad doet leven.

www.deantwerpsefluisteraar.be

Qrf. Comm. VA Leopold De Waelplaats 8/1 B-2000 Antwerpen Tel. + 32 3 233 52 46 [email protected]

AI Terminal

Qrf

3990_rns_2016-05-03_4ef7172f-8c9b-4d0c-882a-5817a8e529b6.pdf

Jaarverslag 2015

1 Risicofactoren

OPERATIONELE RISICO'S

OPERATIONELE RISICO'S

OPERATIONELE RISICO'S

FINANCIËLE RISICO'S

REGLEMENTAIRE RISICO'S

DERDEN RISICO'S

2 Woord van de Voorzitter en CEO

Markt

De strategie van Qrf : groei door kwalitatieve binnenstedelijke acquisities

Koers – dividend

3 Geconsolideerde kerncijfers

4 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2015

4.1 Resultaten

4.2 Balans

4.3 Beheer van financiële middelen

4.3.1 Kapitaalstructuur

Grafiek 2. Proportie vaste en variabele rentevoet

4.3.2 Verklaring van het werkkapitaal

5 Transacties en verwezenlijkingen

5.1 Tijdens het boekjaar 2015

5.1.1 Acquisities

Tabel 1. Overzicht Acquisities Qrf 2015

1 Acquisitie 9 december 2015 : Hasselt (Koning Albertstraat 48-50)

2 Acquisitie 8 december 2015 : Leuven (Bondgenotenlaan 58)

3 Acquisitie 7 september 2015 : Aalst (Nieuwstraat 29-33)

4 Acquisitie 24 juni 2015 : Antwerpen (Kammenstraat 34) & Namur (Rue de Fer 10)

5 Acquisitie 27 mei 2015 : Gent (Lange Munt 61-63)

6 Acquisitie 21 april : Oudenaarde (Nederstraat 43-45)

5.1.2 Kapitaalverhogingen

5.1.3 Bezettingsgraad en verhuuractiviteiten

5.1.4 Renovaties

5.1.5 Andere belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar

5.1.5.1 Vordering Centre Commercial Hutois NV

5.1.5.2 Fusie ToMa20 NV

5.1.5.3 Aanstelling Preben Bruggeman als CFO

5.1.5.4 Compliance Officer, Risk Manager en eindverantwoordelijke Interne Audit

5.1.5.5 Oprichting BE-REIT Association

5.2 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar 2015

5.2.5.1 Verkoop twee niet-strategische winkelpanden

5.2.5.2 Fusie LeDi137 NV

5.3 Vooruitzichten voor 2016

6 Wie is Qrf

6.1 Identiteit

6.2 Dochtervennootschappen

Organigram 2. Dochtervennootschappen Qrf (directe of indirecte participatie)

Tabel 1. Lijst van de dochtervennootschappen van Qrf

6.3 Geschiedenis van Qrf

6.4 Strategie en visie van Qrf

6.4.1 Strategische beginselen van Qrf

6.4.1.1 Algemeen

6.4.1.2 Investeringsstrategie

6.4.1.3 Spreidingsstrategie

6.4.1.4 Financieringsstrategie

6.4.2 Visie van Qrf

6.4.2.1 Retail als belegging

6.4.2.2 Retail in de binnenstad

0% 15% 30% 45% 60% 75% 90% 105% 120% 135% 150% Duitsland Nederland Frankrijk België Verenigd Koninkrijk Luxemburg

Grafiek 1. Groei België tegenover buurlanden periode 2013-2080

6.4.2.3 Belevenisshoppen

0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1.000 173 375 369 400 252 437 147 449 2011 2012 2013 2014 2015

Grafiek 2. Aantal transacties geregistreerd in 2011-2015

6.4.2.4 E-Commerce

6.4.2.5 Creativity team

Herman Konings

Tina Debo

Saskia Schatteman

6.5 Maatschappelijk verantwoord ondernemen

7 Corporate Governance

7.1 Algemene informatie

7.2 Beslissingsorganen

7.2.1 Statutaire Zaakvoerder

7.2.2 Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

7.2.2.1 Structuur

7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur

Tabel 1. Aanwezigheden Raad van Bestuur