Qrf

Annual Report • Apr 3, 2014

Jaarverslag 2013

	1 Risicofactoren	5
1.1	Vastgoedrisico's5
1.1.1	Evolutie van de marktwaarde van het vastgoed	5
1.1.2	Evolutie van de vastgoedmarkt en economische conjunctuur	5
1.1.3	Bouwkundige staat van de gebouwen	6
1.1.4	Risico's in verband met huurders en leegstand	6
1.1.5	Risico's van onteigening	6
1.1.6	Risico's verbonden aan de concentratie van vastgoed	6
1.2	Financiële risico's7
1.2.1	Looptijd van de kredieten	7
1.2.2	Gebruik van financiële instrumenten	7
1.2.3	Financieel in gebreke blijven van een tegenpartij	7
1.2.4	Fiscaal risico	7
1.2.5	Verzekeringsrisico	8
1.2.6	Inflatierisico	8
1.3	Risico's verbonden aan de wetgeving en de structuur van Qrf8
1.3.1	Risico's verbonden aan de wetgeving rond de openbare vastgoedbevak	8
1.3.2	Risico's verbonden aan de structuur van Qrf en de opstartfase	9
1.3.3	Vergunningsrisico	9
1.3.4	Milieurisico	9
	2 Woord van de Voorzitter en CEO 11
	3 Kerncijfers per 30 december 2013 15
	4 Strategie 19
4.1	Identiteit en strategie: "City Retail" 19
4.1.1	Focus op panden gelegen in dominante winkelstraten in grootsteden en regionale steden 19
4.1.2	Evenwichtige spreiding van de vastgoedportefeuille 19
4.1.3	Actief portefeuillebeheer gecombineerd met een vooruitstrevende professionele aanpak 20
4.2	Investeringsstrategie: groei door duidelijke focus20
4.3	Financiële strategie: wendbaarheid en grote efficiëntie21
	5 Beheersverslag 23
5.1 5.1.1	Bespreking van de geconsolideerde resultaten 2013 23 Algemeen 23
5.2	Beheer en gebruik van de financiële middelen 23
5.3	Transacties en verwezenlijkingen na 30 december 201323
5.4	Vooruitzichten voor 201424
5.5	Verklaring inzake deugdelijk bestuur24
5.5.1	Referentiecode 24
5.5.2	Interne controle en risicobeheer 25
5.5.3	Raad van Bestuur en comités 25
5.5.4	Preventie van belangenconflicten 31
5.5.5	Evaluatieproces 31
5.5.6	Remuneratieverslag 32

5.6	Informatie krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 inzake verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt 33
5.6.1	Kapitaalstructuur 33
5.6.2	Beslissingsorganen 34
5.6.3	Verwerving en vervreemding van eigen aandelen 34
5.6.4	Toegestaan kapitaal 34
5.7	Maatschappelijk verantwoord ondernemen 34
5.8	Varia 35
	6 Het aandeel Qrf 37
6.1	Het aandeel Qrf op Euronext Brussel 37
6.2	Aandeelhouderschap 38
	7 Vastgoedverslag 39
7.1	Winkelvastgoedmarkt 39
7.1.1	Introductie 39
7.1.2	Economische context 39
7.1.3	Indicatoren van de winkelvastgoedmarkt 42
7.1.4	De winkelvastgoedmarkt 44
7.2	Vastgoedportefeuille per 30 december 2013 46
7.3	Beheer van de vastgoedportefeuille51
7.4	Waardering van de vastgoedportefeuille door de Vastgoeddeskundige 51
7.4.1	Algemeen 51
7.4.2	Waarderingsmethodologie 51
7.4.3	Verslag van de Vastgoeddeskundige per 30 december 2013 53
7.4.4	Toelichting samenstelling Reële Waarde vastgoedportefeuille 54
	8 Jaarrekening 55
8.1	Overzichten 55
8.1.1	Staat van het globaal geconsolideerd resultaat 55
8.1.2	Resultaat per aandeel – aandeel groep 56
8.1.3	Staat van de geconsolideerde financiële toestand 56
8.1.4	Kasstroomoverzicht 57
8.1.5	Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen 58
8.1.6	Detail van de reserves 58
8.2	Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Qrf 59
8.2.1	Algemene bedrijfsinformatie 59
8.2.2	Grondslagen voor financiële verslaggeving 59
8.2.3	Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid 65
8.2.4	Segmentinformatie 66
8.2.5	Vastgoedresultaat 68
8.2.6	Vastgoedkosten 68
8.2.7	Algemene kosten 69
8.2.8	Resultaat op de portefeuille 69

8.2.9	Financieel resultaat 69
8.2.10	Vastgoedbeleggingen 70
8.2.11	Financiële vaste activa 71
8.2.12	Handelsvorderingen 71
8.2.13	Belastingvorderingen en andere vlottende activa 71
8.2.14	Kas en kasequivalenten 72
8.2.15	Overlopende rekeningen - activa 72
8.2.16	Kapitaal 72
8.2.17	Resultaat per aandeel 75
8.2.18	Minderheidsbelangen 75
8.2.19	Financiële schulden 76
	8.2.20 Uitgestelde belastingen 77
	8.2.21 Handelsschulden 77
	8.2.22 Andere kortlopende verplichtingen 77
	8.2.23 Overlopende rekeningen - passief 77
	8.2.24 Financiële activa en verplichtingen 78
	8.2.25 Schuldgraad 78
	8.2.26 Verworven vastgoedvennootschappen 79
	8.2.27 Consolidatiekring 79
	8.2.28 Rechten en verplichtingen buiten balans 80
	8.2.29 Transacties met verbonden partijen 80
	8.2.30 Gebeurtenissen na afsluitingsdatum 81
	8.2.31 Statutaire cijfers Qrf (zonder CCFH geconsolideerd) 81
	8.2.32 Verslag van de Commissaris 85
	9 Algemene informatie betreffende de vastgoedbevak en gecoördineerde statuten 89
9.1	Algemene informatie 89
	Vastgoedpatrimonium 89
	Boekhouding 89
	Waardering 89
	Resultaten 89
	Schulden 89
	Kredieten 89
	Fiscaal stelsel 89
9.2	Financiële kalender 89
9.3	Gecoördineerde statuten 90
	10 Lexicon103

1 Risicofactoren

1.1 Vastgoedrisico's

1.1.1 Evolutie van de marktwaarde van het vastgoed

De Vennootschap is blootgesteld aan schommelingen in de Reële Waarde van haar vastgoedportefeuille. De waarde van de vastgoedportefeuille wordt trimestrieel geschat door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. Dit heeft onder meer een impact op de Schuldgraad van de Vennootschap.

De Vennootschap is tevens blootgesteld aan het risico van waardevermindering van het vastgoed in haar portefeuille ten gevolge van slijtage van diverse onderdelen als gevolg van gewone, bouwkundige en technische veroudering, toenemende leegstand, onbetaalde huurprijzen, en een daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten of bij de verlenging van bestaande huurovereenkomsten. Bovendien bestaat het risico dat de gebouwen niet meer (zullen) voldoen aan de toenemende (wettelijke of commerciële) vereisten, onder meer op het gebied van duurzame ontwikkeling (energieprestatie, enz.).

Indien de Vennootschap overgaat tot een transactie, d.i. investeren of desinvesteren in vastgoed, loopt zij eveneens het risico dat ze bepaalde risico's niet identificeert op basis van haar due diligence of dat ze, zelfs mits een voorafgaande due diligence en een onafhankelijke vastgoedexpertise, vastgoed aankoopt aan een te hoge prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, of vastgoed verkoopt aan een te lage prijs ten opzichte van de onderliggende waarde, bijvoorbeeld door te investeren of desinvesteren gedurende een ongunstig moment in een conjunctuurcyclus.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in.

Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt met de waarde die de Vennootschap kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van de Vennootschap behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

1.1.2 Evolutie van de vastgoedmarkt en economische conjunctuur

De waarde van vastgoedbeleggingen en het bedrag van de huurinkomsten worden beïnvloed door de economische conjunctuur. Een slechtere conjunctuur geeft aanleiding tot een lagere economische activiteit, die onder meer kan leiden tot een vermindering van de vraag naar het type vastgoed dat de Vennootschap in portefeuille houdt en/of tot een faillissement van één of meerdere huurders of het niet tijdig betalen van huurgelden door één of meerdere huurders van de Vennootschap. Dit kan op zijn beurt resulteren in een hogere leegstand en lagere huurprijzen bij huurhernieuwing en bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten. De daling van de vraag naar huurpanden zou dus een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap. Bovendien zou een dergelijke daling kunnen leiden tot een daling van de waarde van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap.

De vastgoedmarkt vertoont bovendien een cyclisch karakter dat vooral samenhangt met, onder andere, de algemene economische situatie, de verwachtingen van belangrijke spelers op het vlak van de economische groei, het vertrouwen van de economische spelers en de financiële markten, de rentevoeten en de vooruitzichten op het vlak van inflatie. De gevolgen van het cyclisch karakter van de vastgoedmarkt kunnen een impact hebben op de waarde van de verwachte huuropbrengst en de verwachte waarde bij de verkoop van vastgoed.

Het niveau van de huurprijzen en de waardering van vastgoed worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de koop- en huurmarkt in de vastgoedsector.

Belangrijke risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld, betreffen onder andere (i) het eventueel overaanbod op een bepaalde lokale vastgoedmarkt, (ii) eventuele moeilijkheden om bij nieuwe huurovereenkomsten of bij de verlenging van lopende huurovereenkomsten de huurprijzen en dus de waarde van de vastgoedportefeuille te handhaven, en (iii) het risico van verliezen bij eventuele verkopen. Een eventueel overaanbod van het type vastgoed dat de Vennootschap aanhoudt zou dus een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap.

1.1.3 Bouwkundige staat van de gebouwen

Ondanks de inspanningen van het management om de gebouwen in goede staat te houden en de over het algemeen vrij recente staat van de portefeuille, kunnen er toch grote dringende herstellingen opduiken die een negatief effect op het resultaat kunnen hebben. Aangezien Qrf de meeste gebouwen casco verhuurt, zullen dergelijke grote werken vooral op de buitengevels en op daken slaan.

1.1.4 Risico's in verband met huurders en leegstand

De duurzaamheid van de cashflows van de Vennootschap is hoofdzakelijk afhankelijk van de zekerheid op lange termijn van de huurinkomsten. De Vennootschap is echter blootgesteld aan het risico van huurderving verbonden aan het vertrek van huurders op de tussentijdse vervaldag of bij het verstrijken van lopende huurovereenkomsten. Bovendien bestaat het risico dat bij langdurige leegstand van gebouwen een leegstandsheffing wordt geheven door de betrokken gemeentes krachtens het Decreet van de Vlaamse Overheid van 27 maart 2009 betreffende het grond- en pandenbeleid en/of dat bovenliggende ruimtes moeten omgevormd worden tot woongelegenheden. Dit kan aanleiding geven tot kosten die door de Vennootschap dienen te worden gedragen. Indien een huurgarantie werd bekomen, zal een leegstandsheffing resulteren in een vermindering van de netto inkomsten uit de huurgarantie. Bij vertrek van huurders is het bovendien niet uitgesloten dat nieuwe huurovereenkomsten lagere huurinkomsten opbrengen dan de lopende huurovereenkomsten, terwijl de met de verhuur verbonden kosten meestal niet evenredig met de lagere huurinkomsten kunnen worden verminderd. Dit betekent dan ook dat het risico niet kan worden uitgesloten dat de netto huurinkomsten dalen.

De huurovereenkomsten binnen de Vennootschap vallen meestal onder de handelshuurwetgeving. De wetgeving bepaalt de duurtijd en de opzegmogelijkheid van de overeenkomst volgens dwingend recht, zijnde een duur van negen jaar met een driejaarlijkse opzeggingsmogelijkheid voor de huurder waar de Vennootschap zich niet aan kan onttrekken. De gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten tot de eerstvolgende driejaarlijkse opzeggingsmogelijkheid bedraagt hypothetisch 1,5 jaar voor de vastgoedportefeuille. Indien in het kader van een negatieve evolutie van de consumentenbestedingen de omzet bij de huurders van de Vennootschap zou dalen en dus ook hun rentabiliteit, vergroot het risico dat zij van hun driejaarlijkse opzegmogelijkheid zullen gebruik maken. Bij een algemene daling van de omzetten in de detailhandel zal de wederverhuring en het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten allicht moeilijker en/of slechts aan lagere huurprijzen kunnen geschieden wat een negatieve impact zal hebben op de bezettingsgraad en/of op de huurinkomsten van de Vennootschap, wat bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap.

Er bestaat tevens het risico dat bepaalde huurders, ongeacht hun financiële situatie, de huurprijs of andere aan de Vennootschap verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betalen. Dit risico kan zich onder meer voordoen wanneer de huurders van de gebouwen van de Vennootschap overlast ondervinden of gestoord worden in het genot van de door hen gehuurde ruimten ten gevolge van bijvoorbeeld (i) de uitvoering van werken of (ii) het feit dat de Vennootschap vorderingen instelt tegen derden voor de niet-correcte uitvoering van werken, ingevolge waarvan expertises dienen plaats te vinden in de gehuurde ruimten. Dit risico kan zich ook voordoen indien de Vennootschap niet voorziet in het nodige onderhoud van het vastgoed. De realisatie van dit risico kan bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap.

1.1.5 Risico's van onteigening

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan het vastgoed om reden van openbaar nut door de bevoegde overheid worden onteigend tegen een waarde die niet noodzakelijk de Reële Waarde van het vastgoed dekt. Op heden heeft de Vennootschap geen weet van panden behorende tot haar huidige vastgoedportefeuille die het voorwerp zouden uitmaken van een (geplande) onteigeningsprocedure.

1.1.6 Risico's verbonden aan de concentratie van vastgoed

Artikel 39 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 voorziet dat "geen enkele door een openbare vastgoedbevak uitgevoerde verrichting tot gevolg mag hebben dat (i) meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt; of (ii) dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20%, ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage. Deze beperking is van toepassing op het ogenblik van de betrokken verrichting". Op datum van dit jaarverslag is de drempel van 20% niet overschreden.

Weliswaar vertegenwoordigt een gebouwencomplex van Qrf, namelijk "Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58/60" op 30 december 2013 18,09% van de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille. Indien dit gebouwencomplex zou stijgen in waarde, met een gelijkblijvende waarde van de andere gebouwen in de vastgoedportefeuille, bestaat het risico dat Qrf de bovenvermelde diversificatieregel van 20% niet meer naleeft. Omgekeerd, indien het gebouwencomplex haar waarde blijft behouden, doch de globale vastgoedportefeuille van Qrf in waarde zou dalen, kan het tevens zijn dat de bovenvermelde diversificatieregel niet meer wordt nageleefd. Het risico bestaat dus dat het gebouwencomplex "Century Center– Antwerpen – Keyserlei 58/60" plots een groter vastgoedgeheel, in de zin van artikel 39 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010, zal vormen in de geconsolideerde activa van Qrf, en mogelijks de 20% diversificatieregel zal overschrijden. Indien Qrf de 20% diversificatieregel zou overschrijden, dient conform artikel 40 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 haar algemene vergadering bijeen te komen binnen drie maanden volgend op de vaststelling van de niet-naleving van de 20% diversificatieregel. De algemene vergadering van Qrf dient dan te beraadslagen over de eventuele ontbinding van Qrf en eventueel over andere in de agenda van de algemene vergadering aangekondigde maatregelen. Bovendien mag Qrf, indien de 20% diversificatieregel zou worden overschreden, geen investeringen, desinvesteringen of andere handelingen verrichten die tot gevolg zouden hebben dat dit percentage verder zou stijgen.

Er wordt tevens op gewezen dat het zich voordoen van de bovenvermelde waardestijgingen en waardedalingen geen inbreuk is op de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 en dit het statuut van Qrf als vastgoedbevak op zich niet in het gedrang brengt. Het beperkt evenwel de mogelijkheden van Qrf in het kader van bijkomende investeringen of desinvesteringen: dit kan er bijvoorbeeld toe leiden dat een significant investeringsprogramma in één van deze gebouwen niet kan worden gerealiseerd zonder het statuut van vastgoedbevak in het gedrang te brengen. Qrf zal in het kader van haar groeistrategie hiermee rekening houden en bij de selectie van nieuwe investeringsopportuniteiten de voorkeur geven aan vastgoed waardoor de relatieve waarde van het gebouwencomplex "Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58/60" in de totale portefeuille verder zal dalen en bovenvermeld risico zal verminderen.

1.2 Financiële risico's

1.2.1 Looptijd van de kredieten

In het algemeen is het mogelijk dat de Vennootschap niet meer in staat zal zijn om de voor haar groeistrategie noodzakelijke externe financiering te krijgen aan gunstige voorwaarden of dat de marktvoorwaarden van dien aard zijn dat de voor de activiteiten van de Vennootschap noodzakelijke externe financiering niet of niet meer kan worden gevonden.

1.2.2 Gebruik van financiële instrumenten

De Vennootschap is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft de Vennootschap de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via interest rate swaps. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van de Vennootschap. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze interest rate swaps sterk negatief worden. Dit heeft echter geen invloed op het resultaat van de Vennootschap aangezien het gaat om effectieve rente-indekkingen in de zin van IAS 39. Op deze instrumenten kan bijgevolg hedge accounting toegepast worden. Hierdoor

zullen variaties in de waarde van deze instrumenten rechtstreeks opgenomen worden in het eigen vermogen van de Vennootschap en niet te zien zijn in de resultatenrekening.

1.2.3 Financieel in gebreke blijven van een tegenpartij

De Vennootschap kan geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële tegenpartij. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van bestaande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdekkingen (hedging), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap.

De Vennootschap is en kan in de toekomst partij zijn bij rechtsvorderingen, zowel als eiser of als verweerder. Een rechterlijke uitspraak in het nadeel van de Vennootschap kan een wezenlijke impact hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap. Bovendien loopt de Vennootschap het risico dat bepaalde huurders de beëindiging van hun huurovereenkomst vorderen, een verlaging van de huurprijs eisen of enige andere vordering instellen tegen de Vennootschap. Dergelijke rechtsprocedures kunnen lang en kostelijk zijn. De uitkomst van dergelijke procedures is onzeker en kan een negatieve impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap.

Verder bestaat ook het risico dat verlies wordt geleden op een schuldvordering of, algemener, het risico dat een derde zijn schuld niet tijdig betaalt. Dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: het bedrag van de schuldvordering, de kans op wanbetaling en het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van onze debiteuren te checken. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder.

1.2.4 Fiscaal risico

Als vastgoedbevak zijn de resultaten van de Vennootschap (o.m. huurinkomsten en meerwaarden op verkoop van vastgoed) immers niet aangemerkt als belastbaar resultaat en dus de facto vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Hierdoor bestaat de belastbare basis van een vastgoedbevak slechts uit het totaal van de ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen (de zogenaamde verworpen uitgaven). Indien de Vennootschap haar vergunning als vastgoedbevak zou verliezen, zou ze niet langer het afwijkend fiscaal stelsel genieten. Dit zou een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, financiële toestand of resultaten van de Vennootschap.

1.2.5 Verzekeringsrisico

De Vennootschap is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van ernstige schadegevallen (brand, explosie, etc.) die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. De vastgoedportefeuille is door diverse verzekeringen gedekt. De verzekeringspolissen van de Vennootschap dekken de nieuwbouw heropbouwwaarde minus de Reële Waarde van de grond. Niettegenstaande de vastgoedportefeuille van de Vennootschap gedekt is door diverse verzekeringen, is het niet uit te sluiten dat de voorwaarden voor het inroepen van de verzekeringsdekking niet voldaan zullen zijn. De kosten die voortvloeien uit niet verzekerde schade of schade die het plafond van de verzekeringspolis overschrijdt, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap.

1.2.6 Inflatierisico

Bij vaste rentevoeten wordt Qrf beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, gezien de huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden (op basis van de gezondheidsindex).

In geval van een stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten. Dit vormt een belangrijk risico indien de verhoging van de financiële lasten, sneller gebeurt dan de indexatie van de inkomsten. Qrf heeft de nodige maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dergelijke risico's.

1.3 Risico's verbonden aan de wetgeving en de structuur van Qrf

1.3.1 Risico's verbonden aan de wetgeving rond de openbare vastgoedbevak

De Vennootschap is onderworpen aan de regelgeving die van toepassing is op een vastgoedbevak naar Belgisch recht, waaronder de bepalingen van de Wet van 3 augustus 2012, het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 en het Wetboek van vennootschappen. Wijzigingen in de Vastgoedbevakwetgeving zouden een vermindering van de resultaten of de intrinsieke waarde kunnen veroorzaken en zouden dus eveneens een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand of resultaten van de Vennootschap.

De Vennootschap is er zich van bewust dat er naast aanpassingen in de Vastgoedbevakwetgeving, er ook veranderingen in andere reglementering kunnen worden doorgevoerd of dat nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuring van vastgoed en de verlenging van vergunningen waaraan de Vennootschap of de gebruikers van het vastgoed van de Vennootschap moeten voldoen. De Vennootschap voert een beleid waarbij wijzigingen in de wetgeving zo pro-actief mogelijk worden opgevolgd en laat zich maximaal bijstaan door professionele adviseurs. Tevens kunnen een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, het rendement en de Reële Waarde van het vastgoed van de Vennootschap aanzienlijk negatief beïnvloeden.

Er bestaat ook een mogelijk negatieve impact van nieuwe Europese regelgeving en de omzetting hiervan in Belgisch recht (samen de "Europese Regelgeving"). Europese Regelgeving die een (negatieve) impact op de Vennootschap zou kunnen hebben (indien entiteiten van de Vennootschap onder het toepassingsgebied ervan zouden vallen), betreft onder meer de Richtlijn inzake "beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen" (Alternative Investment Fund Managers Directive of "AIFMD"). De bijkomende vereisten die de AIFMD voorschrijft, zouden (indien de Vennootschap als AIF zou worden geclassificeerd onder de Belgische wetgeving ter omzetting van AIFMD) een negatieve invloed hebben op het vooropgestelde operationele model van de Vennootschap (o.a. door invoering van de bewaarder) en zouden haar administratieve kosten en beheerskosten verhogen. Gelet op het statuut van openbare vastgoedbevak, wordt de Vennootschap tot op heden geclassificeerd onder Belgisch recht als een "instelling voor collectieve belegging". Bijgevolg bestaat het risico dat de Vennootschap zou worden beschouwd als een "alternatieve beleggingsinstelling" ("AIF") onder AIFMD, die in Belgisch recht had moeten worden omgezet tegen 22 juli 2013. Op Datum van dit document werd AIFMD nog niet omgezet in Belgisch recht.

Indien de Vennootschap zou gekwalificeerd worden als AIF, valt zij in principe eveneens onder het toepassingsgebied van Verordening nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad betreffende otc-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters (European Market Infrastructure Regulation of "EMIR"). Indien EMIR van toepassing zou zijn op vastgoedbevaks loopt de Vennootschap het risico dat ze onderworpen wordt aan een hogere financieringskost omwille van de garantiestellingen voor haar indekkingsinstrumenten, die ze aanwendt voor het beheer van haar risico's en de impact op de beschikbaarheid van haar kredieten. Dit zal een impact hebben op de samenstelling van het eigen vermogen van de Vennootschap, hetgeen ook zal leiden tot een hogere financieringskost en een beperking van de werkingsmiddelen.

Op heden is het nog niet zeker of de voormelde Richtlijn en Verordening van toepassing zijn op de Vennootschap.

Om te vermijden dat alle Belgische vastgoedbevaks automatisch zouden worden onderworpen aan de AIFMD Richtlijn en bijgevolg aan de EMIR Verordening, werkt de Belgische regering momenteel aan een Wetsontwerp betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen. Het statuut van een Gereglementeerde Vastgoedvennootschap zou zeer gelijkaardig zijn aan dat van de bestaande openbare vastgoedbevaks naar Belgisch recht. Het zou de bedoeling zijn dat de Belgische vastgoedbevaks de keuze zullen hebben om ofwel onderworpen te worden aan de AIFMD Richtlijn, ofwel te kiezen voor het statuut van Gereglementeerde Vastgoedvennootschap.

1.3.2 Risico's verbonden aan de structuur van Qrf en de opstartfase

Rekening houdend met haar relatief kleine team van medewerkers in haar start-up fase, hangen de financiële prestaties van de Vennootschap in belangrijke mate samen met het presteren en het beheren van de Vennootschap door de leden van het uitvoerend management, en hun motivatie om de financiële resultaten van de Vennootschap te maximaliseren. Het vertrek van één of meerdere leden van het uitvoerend management of de stopzetting van hun mandaat zou de Vennootschap kunnen blootstellen aan het risico dat de organisatie wordt verstoord en de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap ongunstig worden beïnvloed.

De Vennootschap zal tevens bijstand vragen aan een externe beheerder, met name de Property Manager voor ondersteuning van het technische beheer, het beheer van de verzekeringen en schadegevallen, de herstellingen en het onderhoud van de onroerende activa, de commercialisering van haar vastgoed en de financiële administratie en rapportering. Het vertrek van of de eventuele wanprestatie of gebrekkige dienstverlening door de Property Manager zou de Vennootschap kunnen blootstellen aan het risico dat de organisatie wordt verstoord, wat een ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap.

1.3.3 Vergunningsrisico

De waarde van winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door het al dan niet aanwezig zijn van alle stedenbouwkundige vergunningen en, indien van toepassing, de machtigingen uit hoofde van de wetgeving op de handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand (zgn. socio-economische vergunningen). Het ontbreken van deze vergunningen kan aanzienlijke kosten met zich meebrengen die een wezenlijk ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van de Vennootschap. Bovendien kan niet worden uitgesloten dat ingevolge het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van de vergunningsvoorwaarden de Vennootschap (tijdelijk) het betrokken vastgoed niet zal kunnen verhuren met het oog op de uitoefening van bepaalde activiteiten waardoor het vastgoed niet of slechts aan lagere huurprijzen zal kunnen worden verhuurd.

De Vennootschap is ook blootgesteld aan het risico van niet-naleving door de huurders van de socio-economische wetgeving, stedenbouwkundige en andere reglementaire verplichtingen, onder meer door de sancties die bepaalde van deze regelgeving oplegt aan alle betrokken partijen, waaronder de eigenaar van het vastgoed.

1.3.4 Milieurisico

De milieurisico's waaraan de Vennootschap, als eigenaar van vastgoed, is blootgesteld, betreffen vooral risico's van bodemverontreiniging, risico's verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen, risico's verbonden aan de aanwezigheid van overeenkomstig de geldende wetgeving verboden producten zoals transformatoren die pcb's bevatten, koudegroepen die cfk's bevatten, stookolietanks enz. In de mate dat dergelijke milieurisico's aanwezig zijn, kan dit vrij aanzienlijke financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap (werken voor bodemsanering, asbestverwijdering, werken aan of vervanging van installaties, enz.).

De activiteiten van de huurders van de Vennootschap leveren in de regel slechts een beperkt risico tot vervuiling op, en vallen daarenboven onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving die thans in de drie gewesten bestaat, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend kunnen zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven.

Ondanks de uitgevoerde studies is de Vennootschap als vastgoedeigenaar blootgesteld aan milieurisico's en kan zij bijgevolg eventuele aansprakelijkheidsrisico's niet volledig uitsluiten.

Ook de aanwezigheid van asbest kan aanleiding geven tot kosten voor de opvolging van het beheersprogramma opgenomen in de asbestinventaris en bij toekomstige afbraakof bouwwerken. Er is geen onmiddellijk asbestgevaar. De kostprijs om deze materialen te verwijderen, mocht dit nodig zijn, is eerder beperkt.

Op grond van het decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming van 11 oktober 2006 (het "Vlaamse Bodemdecreet") worden sommige gronden beschouwd als risicogronden waarvan de overdracht onderworpen is aan de naleving van bepaalde overdrachtsverplichtingen. Overdrachtsverplichtingen kunnen impliceren dat bodemonderzoeken moeten plaatsvinden en desgevallend een bodemsanering moet worden uitgevoerd en gefinancierd.

Qrf Jaarverslag 2013

2 Woord van de Voorzitter en CEO

Beste aandeelhouders,

Na de oprichting van Qrf op 3 september 2013 en de erkenning als vastgoedbevak op 26 november 2013, was de eerste notering van Qrf op 18 december 2013 een feit.

Deze datum werd voorafgegaan door een jaar lang verschrikkelijk hard werken. Een jaar dat het uiterste van het Qrf team heeft gevraagd: doorzettingsvermogen, ondernemingszin, flexibiliteit en de bereidheid om je organisatie binnenstebuiten te laten keren. Het was een lange, vaak moeilijke weg. Maar ondanks de challenges hebben we nooit het zicht verloren op de mogelijke mijlpalen. En die eerste mijlpaal heeft Qrf op 18 december 2013 in de beurshal van Euronext zeker bereikt…

Het gaf ons bijzonder veel genoegen dat de markt, de individuele én de institutionele beleggers onze visie rond winkelvastgoed ook volgden. Het succes van de beursgang van Qrf zien we dan ook in de eerste plaats als een teken van vertrouwen van de belegger in 'city retail'.

Op 30 december 2013 werd het eerste boekjaar van Qrf afgesloten met een balanstotaal van 127.123 duizend EUR en een eigen vermogen van 74.706 duizend EUR, wat een schuldgraad van 40,89% betekent. In dit eerste boekjaar van enkele maanden zijn de kosten verrekend verbonden aan de oprichting van Qrf, haar officiële erkenning als openbare vastgoedbevak onder Belgisch recht, de aanstelling van de Raad van Bestuur en die van het managementteam. Een kapitaalsvermindering voor een bedrag van 5.734 duizend EUR werd doorgevoerd om deze kosten te absorberen.

Daarentegen werden de geïnde huurgelden maar opgenomen naarmate de gebouwen in het vermogen werden opgenomen. Het eerst boekjaar weerspiegelt dus slechts een tussentijdse situatie van een nieuw gevormde vastgoedportefeuille die in volle expansie verkeert.

Op 31 december is Qrf aan haar tweede boekjaar begonnen. Sindsdien heeft zij haar portefeuille uitgebreid met 3.530 duizend EUR in Reële Waarde met 2 acquisities gelegen in de Maastrichterstraat te Tongeren. Deze aangekochte panden zijn sinds geruime tijd verhuurd aan internationale ketens zoals Mexx, Ici Paris XL en C&A die hiermee hun vertrouwen in de markt en klantenzone van Tongeren bevestigen.

Maar we beogen meer :

Tot de onmiddellijke doelstellingen behoren onder meer het bevorderen van de liquiditeit van het aandeel en een groei van de vastgoedportefeuille realiseren met in totaal 35 miljoen EUR investeringen in 2014. Daarnaast wensen wij een solide gesprekspartner te zijn voor onze (toekomstige) huurders om samen met hen innovatieve antwoorden te bieden op de uitdagingen van de retailsector.

Qrf heeft immers de intentie een vastgoedbevak te zijn met de kracht en de spirit van een entrepreneur, ook al is die in handen van duizenden beleggers. Het is een organisatie die wordt gedragen door mensen die als één blok achter hun doelstellingen staan en ervoor gaan.

En dan is er nog de vraag wat 2014 zal brengen? Voor de retailers wordt het alvast een jaar om zichzelf te heruitvinden binnen de diverse kanalen die beschikbaar zijn, en waar de rol van de traditionele winkel evolueert als gevolg van de digitale evolutie.

Qrf wil voor retailers een klankbord en partner zijn om hen te helpen succesvol te zijn en te blijven. Voor onze investeerders willen we een betrouwbaar alternatief bieden in een markt met lage intresten en relatief hoge volatiliteit.

Namens de Raad van Bestuur van Qrf,

Anneleen Desmyter Inge Boets

CEO Voorzitter van de Raad van Bestuur

Anneleen Desmyter CEO

Inge Boets Voorzitter van de Raad van Bestuur

Luik Rue de la Cathédrale 87-93

3 Kerncijfers per 30 december 2013

Reële Waarde volgens geografische spreiding

Reële Waarde per type vastgoed

Fysieke bezettingsgraad per type vastgoed op basis van huurinkomsten

Huurinkomsten naar aard van huurders

-0,52
22,83
3.272.911
40,89%
34,87%
114.201
7.265.748
99.2%
96.6%

Geconsolideerde financiële positie en winst- en verliesrekeningen (30 december2013) (duizend EUR)

Eigen vermogen	74.706
Vreemd vermogen	52.417
Vaste activa	114.205
Vlottende activa	12.918
Huurinkomsten	270
Operationeel vastgoedresultaat	245
Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille	126
Operationeel resultaat	-1.659
Netto resultaat	-1.715

Sint-Truiden
Luikerstraat 49-51

Sint-Truiden Luikerstraat 49-51

4 Strategie

4.1 Identiteit en strategie: "City Retail"

Qrf richt zich op winkelvastgoed in België. Als vastgoedspeler focust zij zich op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voornamelijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf streeft naar waarde creatie door een actief portefeuillebeheer.

Qrf beoogt een groeistrategie met daarin vier krachtlijnen:

1. Een focus op winkelvastgoed gelegen in de dominante winkelstraten in grootsteden en regionale steden;

2. Een evenwichtige spreiding van de vastgoedportefeuille op basis van de ligging, de huurdersamenstelling en het gewicht van de individuele panden;

3. Een actief portefeuillebeheer; en

4. Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

4.1.1 Focus op panden gelegen in dominante winkelstraten in grootsteden en regionale steden

Qrf streeft naar een portefeuille 1/3e stadsrand, 2/3e binnenstad.

Qrf speelt in op de nabijheids- en mobiliteitsfactor van de binnenstad als (sociale) ontmoetingsplaats, waar consumenten komen én graag terugkomen. Zij investeert voornamelijk in panden gelegen in de dominante winkelstraten (de zogenaamde "golden mile") van zowel grootsteden als regionale steden.

De Belgische winkelvastgoedmarkt beschikt over een aantal belangrijke troeven: een solide retailsector, ondersteund door een stabiele koopkracht en een stijgend consumptiepatroon.

Daarnaast investeert de typische huurder aanzienlijke bedragen in de winkelinrichting (casco verhuring), wat een lange termijnrelatie van de huurder met het pand bevordert.

Winkelpanden die liggen binnen de "golden mile" van grootsteden en regionale steden hebben een aantal bijkomende voordelen:

• deze panden zijn gewenst bij retailers die deze locatie zien als primordiaal in hun verkoopstrategie, en hiermee dan ook een lange termijnstrategie beogen;

• huurprijzen van Belgisch binnenstedelijk winkelvastgoed kenden een graduele groei van de huurprijs per m², terwijl de huurprijzen in absolute waarde nog steeds beduidend lager liggen dan in de ons omringende landen;

• de schaarste van deze panden is een belangrijk element in de ondersteuning van hun waardeontwikkeling. Binnen een verzorgingsgebied zijn de panden die zich binnen de 'golden mile' situeren immers beperkt in aantal, wat de vraag naar dergelijke panden bestendigt. Bovendien valt op te merken dat de 'golden mile' binnen een verzorgingsgebied nauwelijks wijzigt door de jaren heen;

• deze klasse van activa kent een goede liquiditeit gezien de gemiddelde grootte en het risicoprofiel, en worden gekenmerkt door een belangrijke investeringsvraag.

Qrf verwacht dat sociale verschuivingen, specifieke overheidsinitiatieven en een evoluerende retailindustrie het binnenstedelijke vastgoed en bijgevolg de binnenstedelijke toplocaties in de toekomst verder zal ondersteunen:

• stedelijke kernen winnen opnieuw aan belang als centrum om te wonen, te werken, te winkelen en te ontspannen;
• de consument verkiest winkelbestemmingen die een aangename en authentieke belevenis creëren, waartoe toplocaties in de binnenstad zich uitstekend lenen;
• het gevarieerd aanbod van winkels, gecombineerd met andere functies geven het binnenstedelijk vastgoed een bijkomende troef;
• lokale overheden lanceren steeds meer initiatieven om stadscentra te vernieuwen en om te vormen tot attractieve multifunctionele kernen; en
• voor de retailindustrie vormt de binnenstadswinkel veelal het blijvende middelpunt van het hedendaagse "multichannel" shoppen, waarbij een nabijheidspolitiek middels een binnenstadswinkel en e-commerce perfect samengaan en elkaar aanvullen.

Dankzij haar binnenstedelijke focus, speelt Qrf met andere woorden in op het mobiliteitsvraagstuk, de rol van de stad als sociale ontmoetingsplaats en de multichannel evolutie van de retailindustrie.

4.1.2 Evenwichtige spreiding van de vastgoedportefeuille

Qrf beoogt een evenwichtige samenstelling van de vastgoedportefeuille wat betreft huurders, geografie en het gewicht van de individuele panden om zo de risico's te spreiden.

• Wat betreft het type huurders, zoekt Qrf een brede spreiding over alle sectoren van de detailhandel. Bovendien waakt Qrf over de financiële slagkracht van haar huurders. Het opteert daarbij voor stabiele huurders met een focus op Belgische en internationale ketens.

Qrf Jaarverslag 2013

• Qrf kiest voor een evenwichtige geografische spreiding binnen België met een aanwezigheid in grootsteden zoals Brussel, Antwerpen en Luik en in regionale steden zoals Mechelen, Sint-Niklaas, Brugge en Bergen; niettegenstaande het feit dat een paar panden een grote weging hebben in de huidige vastgoedportefeuille. Er wordt steeds gekozen voor steden met een verzorgingsgebied van minstens 50.000 consumenten. Dit is tevens een belangrijk criterium in de expansiepolitiek van de meeste Belgische en internationale ketens. Op deze manier volgt Qrf ook actief haar klanten en begeleidt zij hen in hun uitbreidingspolitiek.
• Wat betreft het belang van individuele panden in de totale portefeuille, zal Qrf, conform de wetgeving, ervoor zorgen dat geen enkel pand op vlak van Reële Waarde of bruto verhuuroppervlakte meer dan 20% van de waarde van de vastgoedportefeuille zal uitmaken.

4.1.3 Actief portefeuillebeheer gecombineerd met een vooruitstrevende professionele aanpak

Qrf streeft naar een optimale aandeelhouderswaarde op de lange termijn door een actief beleid van de portefeuille. Het team van Qrf zal haar kennis en ervaring in de verschillende vastgoeddisciplines (ontwikkeling, makelaardij, vastgoedfinanciering en fondsenbouw) dan ook inzetten om de vastgoedportefeuille actief te beheren.

Een actief portefeuillebeheer omvat zowel de aankoop en de verkoop van panden, als verbeteringen aan de panden. Het liquide karakter van de vastgoedportefeuille bevordert dit beleid. Deze continue evaluatie van de portefeuille gebeurt op basis van:

• continue toetsing aan de investeringsstrategie;
• risicospreiding;
• optimalisatie van het rendement/risico;
• meerwaardepotentieel.

Door haar professioneel beheer met continue aandacht voor de evaluatie van de portefeuille wil Qrf haar visie op winkelvastgoed toepassen op de panden die zij verwerft. We noteren dat in de winkelvastgoedmarkt vele familiale eigenaars actief zijn die niet steeds kunnen terugvallen op eenzelfde combinatie van ervaring en expertise terzake. Bij aankoop van panden van zulke families kan Qrf nadien verder het potentieel van elk pand verbeteren om alzo de waarde ervan te verhogen voor haar aandeelhouders.

Andere elementen die deel uitmaken van dit actief portefeuille beheer zijn:

• Een nauwe communicatie met huurders waarbij Qrf de toekomstige wensen en verwachtingen van haar huurders in kaart brengt. Qrf tracht bovendien de financiële positie van haar huurders op regelmatige basis te evalueren in het kader van haar risicoanalyse.

• Een proactieve relatie met de lokale besturen en andere stakeholders van steden waarin Qrf actief is of zal zijn. Het doel is hierbij te kunnen inspelen op wijzigingen in het binnenstedelijk beleid en er zo voor te zorgen dat de passantenstroom voor de panden van het fonds gewaarborgd blijft of zelfs kan verbeteren.

• Het in kaart brengen van wijzigingen in de consumentenbeleving, het bestedingsgedrag, de toekomstige trends van de retailer, etc. Om voeling te behouden met de winkel van morgen heeft Qrf een Creativity Team samengesteld. Dit team zal drie maal per jaar samenkomen om trends te bespreken en om de impact en opportuniteiten voor Qrf te evalueren.

Dit team bestaat uit:

• Herman Konings, trendwatcher: behaalde zijn Master Theoretical Psychology (KU Leuven) en is momenteel manager van het Belgische research bureau Pocket Marketing/nXt ; als trend – analist en consumtenpsychologist adviseert hij regelmatig bedrijven en organisaties over socio-culturele verschuivingen, trends en toekomstverwachtingen;
• Tina Debo, Vice President Product and Design Kipling: studeerde Product Design aan de Antwerpse Academie; startte haar loopbaan in 1998 bij Kipling waar ze 6 jaar later tot Design Manager werd benoemd en in 2009 doorschoof naar de functie Design Director; Sinds 2011 is mevrouw Debo benoemd in haar huidige functie van Vice President Product & Design; en
• Saskia Schatteman, Voorzitter Flanders DC, CMO Lead Microsoft, lid van de Raad van Bestuur van de NMBS en vroeger marketing manager van De Lijn. Behaalde haar master degree in Economie aan de Universiteit van Antwerpen en tevens een Master in Marketing aan de Vlerick Business School. Zij was VP bij Telenet en werd in 2011 benoemd in haar huidige functie bij Microsoft.

4.2 Investeringsstrategie: groei door duidelijke focus

Qrf heeft een duidelijke groeistrategie voor ogen waarbij de uitbreiding van de portefeuille voordelen biedt wat betreft risicospreiding en schaal.

Naast de criteria vernoemd in het kader van een evenwichtige spreiding van de portefeuille, hanteert Qrf een aantal specifieke vereisten waaraan toekomstige acquisities zullen moeten voldoen:

• Qrf zal zich uitdrukkelijk richten op Belgische binnenstadswinkels die zich bevinden binnen de 'golden mile' van grootsteden en regionale steden met een verzorgingsgebied van minstens 50.000 consumenten. Qrf beoogt activiteiten in Vlaanderen, Wallonië en Brussel en gaat hierbij steeds op zoek naar ambitieuze steden met een actieve politiek van stadsontwikkeling en city marketing;

• - Qrf legt de klemtoon op liquide panden met een minimum gevelbreedte van 5 meter. Daarnaast concentreert het zich op transacties met een investeringswaarde van minstens 1 miljoen EUR. De doelstelling van deze minimumvereisten is om enerzijds een efficiënt beheer toe te laten en ander zijds om te investeren in een segment met minder concur rentie van de particuliere belegger;

• Op voorwaarde dat deze acquisities een winkelpand in de portefeuille nog attractiever maken voor huurders, beoogt Qrf in ondergeschikte orde de verwerving van aanverwante activa zoals parkings, stockageruimte en laad- en loszones.

Bij haar investeringsstrategie heeft Qrf oog voor een hoge kwaliteit van de panden. De kwaliteit van het pand uit zich in een combinatie van optimale technische staat (bv. energie voorziening, gebruikte materialen) alsook bereikbaarheid en mobiliteit, de aantrekkelijkheid van de straat en de flexibiliteit van het pand.

Gelet op deze groeistrategie, onderzoekt Qrf continu moge lijke investeringsopportuniteiten.

4.3 Financiële strategie: wendbaarheid en grote efficiëntie

Qrf hanteert een financiële strategie met daarin de volgende kernelementen:

• Qrf streeft naar een verantwoorde schuldenstructuur en beoogt een Schuldgraad van maximaal 55% en een eigen vermogen van 45%;
• Qrf streeft voor haar bankfinanciering een overeenkomstige rente-indekkingsstructuur nastreven van minimaal 75%;
• Qrf ziet ook nauw toe op haar kostenstructuur en tracht deze continu te optimaliseren.

Raad van Bestuur Qrf. Van links naar rechts : Freddy Hoorens, Inge Boets, Frank De Moor, Anneleen Desmyter, Herman Du Bois, Jan Brouwers

5 Beheersverslag

5.1 Bespreking van de geconsolideerde resultaten 2013

Het eerste boekjaar van Qrf als beursgenoteerde vastgoedbevak loopt van 18 december 2013 tot 30 december 2013 en behelst dus slechts 13 dagen.

5.1.1 Algemeen

De afwijkingen met de in het Prospectus vooropgestelde cijfers zijn dan ook beperkt. Voor zover er afwijkingen zijn tegenover deze cijfers vinden deze hun oorsprong in twee feiten:

• Ten tijde van het in druk gaan van het Prospectus was de exacte fusie- en noteringsdatum nog niet gekend. Hierdoor werd in 2013 een boekjaar als beursgenoteerde vastgoedbevak van 15 dagen vooropgesteld, terwijl het uiteindelijk slechts 13 dagen is geworden. Dit geeft vooral in de resultatenrekening lichte verschillen.
• Bij de afsluiting van het boekjaar waren nog niet alle kosten van de IPO verwerkt, met name nog niet alle facturen waren ontvangen en betaald. Dit zorgt ervoor dat er meer cash op de balans te zien is dan geprospecteerd. Als tegenwaarde vinden we dan op het passief een hoger bedrag aan te ontvangen facturen. Beide factoren resulteren in een hoger balanstotaal en dus ook een hogere Schuldgraad. Dit betreft echter een momentopname die thans uit de boeken verdwenen is.

Resultaten

De huurinkomsten van Qrf over het eerste boekjaar bedragen 270 duizend EUR. De variabele kosten komen iets lager uit dan vooropgesteld waardoor het operationeel vastgoedresultaat uitkomt op 245 duizend EUR vs. 266 duizend EUR gebudgetteerd. Aangezien de vaste kosten ongeveer gelijk liggen met het budget, benadert het operationeel resultaat op de portefeuille de verwachting goed.

Doordat het financieel resultaat duidelijk beter is dan verwacht door de lagere commitment fees dan voorzien, komt het netto resultaat 8% beter uit dan gebudgetteerd (-1.715 duizend EUR t.o.v. -1.861 duizend EUR).

Zoals aangekondigd zal, gezien de korte periode, geen dividend over het boekjaar 2013 worden uitgekeerd en zal het netto resultaat integraal toegevoegd worden aan de reserves.

Balans

De geconsolideerde vastgoedportefeuille van Qrf, gewaardeerd aan Reële Waarde, bedraagt 114.201 duizend EUR, ofwel 20 duizend EUR meer dan de waardering op 01 oktober 2013, die als basis voor de opmaak van het Prospectus heeft gediend.

Doordat er op jaareinde nog een aantal facturen dienden opgemaakt te worden en doordat de roerende voorheffing op liquidatieboni hoger is dan begroot, zijn ook de vlottende activa iets hoger uitgekomen dan in het Prospectus voorzien. Op te merken valt dat deze roerende voorheffing door de fiscus integraal aan Qrf teruggestort zal worden in de loop van 2015. De grootste afwijking ten opzichte van de geprospecteerde balanscijfers is te vinden bij de kastegoeden die beduidend hoger liggen dan voorzien. Dit is het gevolg van het feit dat de facturen van de beursoperatie alsook de aangifte van de roerende voorheffing pas na jaareinde zijn betaald.

Aan de passiefzijde vertaalt dit zich in een fors hoger bedrag aan handelsschulden en andere kortlopende schulden (11.521 duizend EUR), andere kortlopende verplichtingen (602 duizend EUR) en overlopende rekeningen (162 duizend EUR). Het hogere balanstotaal vertaalt zich logischerwijze in een hoger dan voorziene schuldgraad (40,89% in plaats van de vooropgestelde 36,99%). Zoals gemeld betreft dit een tijdelijke situatie en na afwikkeling van alle met de IPO samenhangende bewegingen komt de balans zeer dicht in de buurt van wat vooropgesteld is in het Prospectus.

5.2 Beheer en gebruik van de financiële middelen

Op 30 december 2013 had Qrf voor 8.497 duizend EUR aan liquiditeiten. Deze middelen werden op zicht geplaatst, omdat er in de nasleep van de beursintroductie op korte termijn belangrijke betalingen dienden te gebeuren. In de loop van januari werd 1 miljoen EUR op een spaarrekening geplaatst, het saldo van de liquiditeiten op een Bonus Business Account.

Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 40 miljoen EUR kredieten opgenomen met een looptijd tussen de 3 en 5 jaar bij verschillende banken.

Op dezelfde datum beschikte Qrf over 80 miljoen EUR kredietlijnen.

Op 30 december 2013 waren deze kredieten voor 100% ingedekt op dezelfde termijn via interest rate swaps. Doordat deze indekkingen qua bedragen en looptijden overeenkomen met de kredietfaciliteiten, kwalificeren ze als 'effectieve' hedges in de zin van IAS 39.

5.3 Transacties en verwezenlijkingen na 30 december 2013

In het kader van de groei-ambities is Qrf pro actief op zoek naar acquisities die overeenstemmen met haar investeringscriteria.

Sinds de afsluiting van het eerste boekjaar heeft Qrf haar portefeuille uitgebreid met 2 panden gelegen in de 23

Maastrichterstraat te Tongeren. De totale Reële Waarde van deze 2 panden bedraagt 3.530 duizend EUR. De panden zijn reeds geruime tijd verhuurd aan internationale ketens zoals Mexx, Ici Paris XL en C&A. Deze bevestigen hun vertrouwen in de markt en klantenzone van Tongeren.

Los van deze dossiers onderzoekt Qrf tal van investeringsopportuniteiten.

5.4 Vooruitzichten voor 2014

De vraag naar winkels is nog steeds behoorlijk maar steeds minder locaties zijn overbevraagd: de huurwaarden in toplocaties zijn nog stabiel maar de druk is er zeker afgenomen. Van de 236 retail-locaties waarvan Cushman & Wakefield de huurwaarden opvolgt zijn er de laatste 5 jaar exact 50% gestegen in huurwaarde, maar op 33% van deze plaatsen werd een daling opgetekend, veelal in secundaire straten.

De retail take – up over 2013 is in lijn met het niveau van de laatste 5 jaar en laat en stijging zien in vergelijking met 2012.

Shopping Center

De verwachtingen voor het volgende jaar zijn gematigd: pas als de omzetten van de retailers weer aantrekken, ook in het buitenland, zal de vraag weer aantrekken. Een algemene stijging van de winkelhuurprijzen ligt nog niet onmiddellijk in het verschiet.

Deze elementen sterken Qrf in haar visie en haar vooruitzichten voor 2014, met name dat de focus voor haar investeringen zich situeert op de "golden mile" van de binnenstad.

Dit jaarverslag omvat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico's, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de huidige verwezenlijkingen zullen verschillen van deze die uitgedrukt of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomst gerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomst gerichte verklaringen geen enkele garantie in.

5.5 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

5.5.1 Referentiecode

Hieronder krijgt u een overzicht van de regels en de principes op basis waarvan het deugdelijk bestuur (corporate governance) van Qrf is georganiseerd.

Qrf hanteert de Belgische Corporate Governance code, die door de Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd op 12 maart 2009 (de "Governance Code 2009"), als referentiecode (www.corporategovernancecomittee.be).

Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur en maakt deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig artikel 96, § 2 en § 3 van het Wetboek van vennootschappen.

De Governance Code 2009 is gebaseerd op het 'pas toe of leg uit'-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2009 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De Statutaire zaakvoerder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2009, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specifieke situatie van Qrf.

Meer specifiek is Qrf afgeweken van de volgende aanbevelingen van de Governance Code 2009:

• In afwijking van principe 2.9 van de Governance Code 2009 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces. Om dezelfde redenen heeft Qrf ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies waar zij dit nuttig en nodig acht.
• In afwijking van principe 3.5 en 6.7 van de Governance Code 2009 zijn er een aantal belangenconflicten in hoofde van bepaalde bestuurders en leden van het uitvoerend management. Qrf heeft een aantal procedures ingebouwd met het oog op het beperken van het risico van enige nadelige impact van dergelijke belangenconflicten op Qrf.

- In afwijking van principe 4.6 van de Governance Code 2009 kunnen de niet-onafhankelijke bestuurders benoemd worden voor een maximale termijn van zes jaar. De huidige bestuurders van de Statutaire zaakvoerder werden benoemd voor een periode van vier jaar.

Het corporate governance charter van Qrf werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder in overeenstemming met de aanbevelingen in de Governance Code 2009.

De Statutaire zaakvoerder zal het corporate governance charter van Qrf op gezette tijdstippen herzien. Het corporate governance charter van Qrf kan worden geraadpleegd op de website van Qrf (www.qrf.be) en kan gratis worden verkregen op de zetel van Qrf.

5.5.2 Interne controle en risicobeheer

Conform de corporate governance regels en de relevante wetgeving heeft Qrf een intern controle- en risicobeheerssysteem uitgewerkt.

Een uitgebreide analyse van de risico's heeft plaatsgevonden in het kader van het opstellen van het Prospectus en een bespreking van de risico's alsook de risicobeheerssystemen maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur.

Qrf opteert voor een beleggingspolitiek die streeft naar kwalitatief commercieel onroerend goed dat wordt verhuurd aan (inter)nationale huurders.

Een mature vastgoedvennootschap heeft verschillende processen zoals hieronder opgelijst. Voor de belangrijkste processen die reeds van toepassing zijn op Qrf, is Qrf bezig met het opzetten van efficiënte procedures:

• Aanschaffing van vastgoed
• Verbouwingen
• Verkoop van vastgoed
• Beheer van leegstand
• Nieuwe huurders
• Facturatie aan de huurder
• Kleine herstellingen en onderhoud
• Vertrekkende huurders
• Inning van huurgelden
• Kosten en betalingen
• Boeken van bankuittreksels
• Kwartaalafsluiting

Elke procedure zal een beschrijving bevatten van de activiteit, de toegepaste interne controle maatregelen en de verantwoordelijkheid per persoon.

Gezien Qrf samen werkt met professionele partijen, kan zij tevens beroep doen op de ervaring en uitgewerkte processen van haar dienstverleners.

5.5.3 Raad van Bestuur en comités

5.5.3.1 Bestuursstructuur

Qrf heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen (afgekort "Comm. VA") en heeft van de FSMA de Erkenning als vastgoedbevak bekomen met ingang van 26 november 2013.

De structuur van de commanditaire vennootschap op aandelen is perfect transparant. Dit betekent dat alle regels van het KB Vastgoedbevaks van toepassing zijn op haar eigen bestuursorgaan, m.n. de Statutaire zaakvoerder én op de bestuurders van de Statutaire zaakvoerder.

Qrf wordt, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en haar statuten, beheerd door QRF Management NV, d.i. haar Statutaire zaakvoerder, die hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor alle verbintenissen van Qrf. Zij beheert Qrf in de hoedanigheid van beherende vennoot en beschikt over zeer uitgebreide bevoegdheden op de algemene vergadering van aandeelhouders van Qrf.

De Statutaire zaakvoerder wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die op onafhankelijke wijze zijn taken vervult in overeenstemming met de bepalingen van de Vastgoedbevakwetgeving.

De stille vennoten, zijnde de overige aandeelhouders van Qrf, staan voor de schulden en verliezen van Qrf slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

Zolang QRF Management NV de Statutaire zaakvoerder is van Qrf, zullen haar bestuurders alsook de personen die de dagelijkse leiding voeren, de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring bezitten en kunnen instaan voor een autonoom beheer van Qrf, conform artikel 9, §1 van het KB Vastgoedbevaks.

5.5.3.2 Raad van Bestuur

5.5.3.2.1 Taken en bevoegdheden Raad van Bestuur

De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd.

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf, het risicobeleid en de voornaamste beleidslijnen, en ziet erop toe dat de verplichtingen van Qrf ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders.

In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet limitatief opgesomde kerntaken:

• vaststelling van de strategie, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein van Qrf, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake;

• goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf, in lijn met de wettelijke vereisten terzake;

• opvolging en goedkeuring van periodieke financiële informatie van Qrf;

• toezicht op het uitvoerend management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
• goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf;
• voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf;
• bepalen van de structuur en de bevoegdheden en plichten die aan het uitvoerend management worden toevertrouwd;
• toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie;
• monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité);
• goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het uitvoerend management; en
• de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen aan de Statutaire zaakvoerder toegewezen.

5.5.3.2.2 Samenstelling Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder bestaat uit zes leden, meer bepaald:

• één uitvoerende bestuurder;
• twee niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurders; en
• drie niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders.

De uitvoerende alsook de twee niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurders werden benoemd door de Oprichters op 3 september 2013. De drie niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders werden benoemd door de algemene vergadering van de Statutaire zaakvoerder op 26 november 2013. Het mandaat van de huidige bestuurders van de Statutaire zaakvoerder zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten per 31 maart 2017 van Qrf.

(i) Uitvoerende bestuurder

Anneleen Desmyter EBVBA, met maatschappelijke zetel te Acaciadreef 7, 2243 Pulle (Zandhoven), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer BTW BE 0537.881.133 (RPR Antwerpen), met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anneleen Desmyter ("Anneleen Desmyter EBVBA").

(ii) Niet-uitvoerende bestuurders, niet-onafhankelijke bestuurders

• Business Management & Consultancy Center BVBA, met maatschappelijke zetel te Lisbloemstraat 6, 8501 Kortrijk, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer BTW BE 0880.293.608 (RPR Kortrijk), met als vaste vertegenwoordiger de heer Freddy Hoorens ("B.M.C.C. BVBA"); en

• Fontenelle BVBA, met maatschappelijke zetel te Diamantlaan 24, 1030 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer BTW BE 0462.347.332 (RPR Brussel), met als vaste vertegenwoordiger de heer Herman Du Bois ("Fontenelle BVBA").

(iii) Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders

• Mevrouw Inge Boets, wonende te Onderheide 28, 2930 Brasschaat;
• De heer Jan Brouwers, wonende te 100 Three Colt Street, Flat 65 Dundee Wharf, London E148AX, Verenigd Koninkrijk; en
• De heer Frank De Moor, wonende te Molenberg 14, 1790 Affligem.

De vennootschap voldoet vandaag reeds aan Art. 96, §2, 6° Wetboek van vennootschappen, om tegen 01 januari 2017 minstens één derde leden van het andere geslacht te hebben (of in dit geval te behouden) in de Raad van Bestuur.

5.5.3.2.3 Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert minstens vier keer per jaar op uitnodiging van de Voorzitter. Daarnaast moeten extra vergaderingen worden bijeengeroepen telkens wanneer het belang van Qrf en/of de Statutaire zaakvoerder het vereist, en/of wanneer minstens twee bestuurders erom vragen.

De Voorzitter leidt de vergaderingen en bepaalt in overleg met de CEO de agenda. Elke bestuurder kan punten aan deze agenda laten toevoegen op voorwaarde dat hij het verzoek hiertoe aan de Voorzitter richt ten laatste vijf dagen vóór de vergadering van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders minstens vijf dagen voor de vergadering voldoende en adequate informatie en documenten ter beschikking krijgen teneinde de vergadering te kunnen voorbereiden.

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In 2013 kwam de Raad van Bestuur gelet op de beperkte activiteitsperiode 1 keer bijeen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

FUNCTIE	AANWEZIGHEID IN 2013
Voorzitter en onafhankelijke bestuurder	1/1
Onafhankelijke bestuurder	1/1
Onafhankelijke bestuurder	1/1
	1/1
Niet-uitvoerende bestuurder	1/1
Anneleen Desmyter EBVBA Uitvoerende bestuurder en CEO	1/1
	Niet-uitvoerende bestuurder

Tijdens de vergadering werden de volgende topics besproken en behandeld:

• Goedkeuring statuten
• Goedkeuring Prospectus
• Goedkeuring fusieakten
• Goedkeuring agenda algemene vergadering die beslist tot kapitaalsverhoging

Verder heeft er 1 schriftelijke Raad van Bestuur plaats gevonden op 17 december 2013 met een aantal onderwerpen die verband houden met de kapitaalsverhoging en de beursnotering.

Teneinde de werking van de Raad van Bestuur te optimaliseren heeft de Raad van Bestuur twee adviserende comités opgericht in zijn schoot en onder zijn verantwoordelijkheid om specifieke aangelegenheden te analyseren en de Raad van Bestuur hierover te adviseren:

• Het auditcomité
• Het remuneratie- en benoemingscomité

Daarnaast heeft de Raad van Bestuur, met het oog op de grondige voorbereiding van zijn investeringsbeslissingen, een bijzonder investeringscomité opgericht.

De hierboven vernoemde comités hebben echter geen beslissingsbevoegdheid. Die blijft bij de Raad van Bestuur die collegiaal beslist.

Gelet op de omvang van Qrf, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces, is er geen nood tot formele aanduiding van een secretaris die de Raad van Bestuur advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden. Qrf wijkt hiermee af van Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Het intern reglement van de Raad van Bestuur werd opgenomen in artikel 3 van het corporate governance charter van Qrf.

5.5.3.3 Auditcomité

5.5.3.3.1 Taken en bevoegdheden van het auditcomité

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

• het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
• de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
• de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;
• de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;

• monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;

• de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze Commissaris;

• het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur;
• het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden.

De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het corporate governance charter van Qrf.

5.5.3.3.2 Samenstelling van het auditcomité

Het auditcomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en minstens de meerderheid van de leden is onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Het auditcomité telt minstens drie leden. Zowel Inge Boets als Frank De Moor beschikken als onafhankelijke bestuurders over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit op basis van hun beroepservaring.

Het auditcomité is samengesteld uit drie leden, twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders, namelijk mevrouw Inge Boets en de heer Frank De Moor, en één niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder, namelijk Fontenelle BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois. De Voorzitter van het auditcomité is de heer Frank De Moor.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in artikel 4.2 van het corporate governance charter van Qrf.

5.5.3.3.3 Werking van het auditcomité

Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het auditcomité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO of de Commissaris van Qrf) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld.

Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf en de interne auditor (vanaf het ogenblik dat deze wordt benoemd), om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op zijn intern reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle. Heden heeft Qrf nog geen interne auditor benoemd.

Omwille van de beperkte activiteitsperiode kwam het auditcomité in 2013 niet bijeen.

De Commissaris van Qrf heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het auditcomité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

5.5.3.4 Remuneratie- en benoemingscomité

5.5.3.4.1 Taken en bevoegdheden van het remuneratieen benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het uitvoerend management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem.

Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak:

• voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder (i) over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
• de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
• de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders;
• de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder te adviseren over (her)benoemingen die worden voorgedragen aan de algemene vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze;
• advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het uitvoerend management, ook wanneer deze

niet door de algemene vergadering dienen te worden goedgekeurd;

• het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Statutaire zaakvoerder, de CEO en de andere leden van het uitvoerend management;
• periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake;
• indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder voor te dragen;
• advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en
• opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management en de aandeelhouders. De CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remuneratie- en benoemingscomité waardoor hij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het uitvoerend management van de Statutaire zaakvoerder.

De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in artikel 5.3 van het corporate governance charter van Qrf.

5.5.3.4.2 Samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en minstens een meerderheid van de leden is onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Het is samengesteld uit minstens drie leden. Minstens één van de onafhankelijke leden beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

Het remuneratie- en benoemingscomité is samengesteld uit drie leden, waarvan twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders, namelijk mevrouw Inge Boets en de heer Jan Brouwers en één niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurder, namelijk B.M.C.C. BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens. De Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité is de heer Jan Brouwers.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in artikel 5.2 van het corporate governance charter van Qrf.

5.5.3.4.3 Werking van het remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratie- en benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen.

Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld.

Niemand beslist/adviseert over zijn eigen vergoeding. Hiertoe verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn eigen individuele vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemingscomité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het uitvoerend management behandelt.

Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen.

Omwille van de beperkte activiteitsperiode kwam het remuneratie- en benoemingscomité in 2013 niet bijeen.

5.5.3.5 Investeringscomité

5.5.3.5.1 Taken en bevoegdheden van het investeringscomité

Het investeringscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder, is belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de Raad van Bestuur. Het investeringscomité volgt daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Qrf op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen.

De Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder kan te allen tijde beslissen om meerdere investeringscomités op te richten wanneer de Raad van Bestuur dit nodig acht (bv. per geografische regio). Het kader en de bepalingen van het investeringscomité zullen dan mutatis mutandis worden toegepast op de verschillende investeringscomités.

De taken en bevoegdheden van het investeringscomité staan beschreven in artikel 6.3 van het corporate governance charter van Qrf.

5.5.3.5.2 Samenstelling van het investeringscomité

Het investeringscomité is momenteel samengesteld uit minstens vier leden en bestaat uit de leden van het uitvoerend management, eventueel aangevuld met één of meerdere niet-uitvoerende bestuurders alsook eventueel één of meerdere externe personen. De Voorzitter van het investeringscomité wordt gekozen onder de leden van het investeringscomité.

Het investeringscomité is samengesteld uit vijf leden, alle leden van het uitvoerend management alsook twee niet-uitvoerende bestuurders, namelijk Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter, Francis Hendrickx Management EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Hendrickx, Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes, Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois, en B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens.

De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in artikel 6.2 van het corporate governance charter van Qrf.

5.5.3.5.3 Werking van het investeringscomité

Het investeringscomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het investeringscomité.

Alle vergaderingen worden gehouden volgens een agenda die wordt vastgesteld door de Voorzitter van het investeringscomité. Van elke vergadering van het investeringscomité worden notulen opgesteld. Deze notulen worden getekend door de Voorzitter en alle leden van het investeringscomité en worden bezorgd aan alle bestuurders van Qrf.

Op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur brengt de Voorzitter verslag uit van het laatste investeringscomité. Beslissingen worden genomen en adviezen worden aangenomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Deze problematiek wordt dan voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur op diens eerstvolgende vergadering. Leden die tegen een beslissing of een advies hebben gestemd kunnen hun redenen hiertoe omstandig laten opnemen in de notulen van het investeringscomité.

Het investeringscomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen.

5.5.3.6 Compliance officer

Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes, COO, werd voor een onbepaalde termijn benoemd als compliance officer tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder van 26 november 2013. Zijn taak bestaat er voornamelijk in (i) om de toepassing van de wettelijke verplichtingen voor Qrf inzake de preventie van marktmisbruik te coördineren en (ii) om toe te zien op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de 'aangeduide personen' (d.i. elke bestuurder alsook elke werknemer of andere persoon die omwille van zijn functie binnen Qrf (waarschijnlijk) genoodzaakt is om regelmatig voorkennis te ontvangen, evenals elke verbonden persoon met een dergelijke persoon).

De taken, organisatie en rapportering van de compliance officer en meer in het algemeen de compliance functie, zijn vastgelegd in een afzonderlijk Compliance Charter, d.i. het 'Verhandelingsreglement' dat aangehecht blijft als bijlage 2 aan het corporate governance charter van Qrf.

De taak van de compliance officer bestaat uit het beoordelen of de gedragscodes en ingestelde procedures beantwoorden aan de integriteitsregels die van toepassing zijn op de activiteiten die Qrf uitvoert.

Het betreft zowel bepalingen die voortvloeien uit Qrf haar eigen integriteitsbeleid, als die welke rechtstreeks voortvloeien uit haar statuut als vastgoedbevak, evenals andere wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op haar activiteiten.

5.5.3.7 Uitvoerend management

5.5.3.7.1 Taken en bevoegdheden van het uitvoerend management

Het uitvoerend management van Qrf bestaat uit de CEO, de CFO en de COO. Het uitvoerend management staat in voor :

• Het voorbereiden, voorstellen en uitvoeren van de strategische doelstellingen en het algemeen beleidsplan van de groep, zoals deze werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• Het uitschrijven van de normen en procedures volgens dewelke de strategie moet worden uitgevoerd;
• De uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur, met opvolging van de prestaties en de resultaten;
• De rapportering aan de Raad van Bestuur.

De CEO staat in voor het dagelijks bestuur van Qrf. Zeer specifiek staat zij ook in voor de marketing en de ICT van Qrf. Er wordt uitgegaan van de hypothese dat de CEO geen voltijdse taak heeft tijdens de eerste 3 jaren van Qrf.

De CFO staat in voor de leiding van het departement Finance en samen met de CEO, voor de contacten met de financiële toezichthouders (FSMA en NYSE Euronext Brussels), investeerders en kredietinstellingen. Er wordt uitgegaan van de hypothese dat de CFO geen voltijdse taak heeft tijdens de eerste 3 jaren van Qrf.

De COO staat in voor de operationele leiding van Qrf. De COO stippelt het commercieel beleid en het investeringsbeleid uit.

5.5.3.7.2 Samenstelling van het uitvoerend management

30

Anneleen Desmyter EBVBA, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anneleen Desmyter, werd voor een onbepaalde termijn benoemd als CEO van de Statutaire zaakvoerder, op 26 november 2013. Op 26 november 2013 besloot de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder tevens om (i) Francis Hendrickx Management EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Hendrickx, voor een onbepaalde termijn te benoemen als CFO, en (ii) Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes, voor een onbepaalde termijn te benoemen als COO.

In haar functie van CEO, staat Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter, in voor het dagelijks bestuur van Qrf. Er wordt aangenomen dat de CEO geen voltijdse taak zal hebben tijdens de eerste drie jaren vanaf de oprichting van Qrf.

In zijn functie van CFO, staat Francis Hendrickx Management EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Hendrickx, in voor de leiding van het departement Finance en, samen met de CEO, voor de contacten met de financiële toezichthouder (FSMA), Euronext Brussels, investeerders en kredietinstellingen. Er wordt aangenomen dat de CFO geen voltijdse taak zal hebben tijdens de eerste drie jaren vanaf de oprichting van Qrf.

In zijn functie van COO, staat Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes, in voor de operationele werking van Qrf.

5.5.3.7.3 Werking van het uitvoerend management

Het uitvoerend management werkt samen in permanent overleg. Belangrijke beslissingen worden bij consensus genomen. Wanneer het uitvoerend management niet tot een akkoord komt, wordt de beslissing overgelaten aan de Raad van Bestuur.

Het uitvoerend management komt wekelijks bijeen. Voorafgaand aan elke vergadering wordt een agenda opgemaakt, die ter voorbereiding tijdig aan alle leden van het uitvoerend management wordt bezorgd. Op deze agenda staan onder meer de operationele beslissingen met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringen, en de evaluatie van nieuwe projecten die bestudeerd worden.

Het uitvoerend management brengt geregeld verslag uit aan de Raad van Bestuur over de vervulling van zijn opdracht. Driemaandelijks voorziet het uitvoerend management de Raad van Bestuur van alle relevante bedrijfs-en financiële informatie. Hierbij worden onder andere verstrekt: kerncijfers, een analytische voorstelling van de resultaten versus het budget, een overzicht van de evolutie van de vastgoedportefeuille, de geconsolideerde jaarrekening YTD en specificatie bij de geconsolideerde jaarrekening YTD. Voorstellen voor beslissingen die de Raad van Bestuur moet nemen, worden op de Raad van Bestuur toegelicht door de CEO.

De huidige drie leden van het uitvoerend management worden voor de toepassing van de Vastgoedbevakwetgeving beschouwd als de effectieve leiders van Qrf.

5.5.3.8 Overzicht van het bestuur en het uitvoerend management

De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van het bestuur en het uitvoerend management weer:

UITVOERENDE BESTUURDER	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter
NIET-UITVOERENDE, NIET-ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS	B.M.C.C. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Freddy Hoorens
	Fontenelle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Herman Du Bois
NIET-UITVOERENDE,	Inge Boets
ONAFHANKELIJKE	Jan Brouwers
BESTUURDERS	Frank De Moor

VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR	Inge Boets
GEDELEGEERD BESTUURDER (CEO)	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter
UITVOEREND MANAGEMENT	Anneleen Desmyter EBVBA (CEO), vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter
	Francis Hendrickx Management EBVBA (CFO), vertegenwoordigd door de heer Francis Hendrickx
	Bert Weemaes EBVBA (COO), vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes
EFFECTIEVE LEIDERS	Anneleen Desmyter EBVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anneleen Desmyter
	Francis Hendrickx Management EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Francis Hendrickx
	Bert Weemaes EBVBA, vertegenwoordigd door de heer Bert Weemaes

5.5.4 Preventie van belangenconflicten

Qrf bouwt controlepunten en detectiesystemen in voor het voorkomen, detecteren en minimaliseren van mogelijke belangenconflicten of onverenigbaarheden.

De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconflicten preventief te detecteren:

• de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf;
• op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconflicten zijn (vast agendapunt);
• het intern reglement van de Raad van Bestuur bevat de maatregelen inzake belangenconflicten. Zo is er in het reglement opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat; en
• het auditcomité van Qrf zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen nagaan en oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld.

5.5.5 Evaluatieproces

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur om de 2 jaar zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het uitvoerend management. De Raad van Bestuur wordt bij zijn evaluatie tevens bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité en mogelijk ook door externe deskundigen. Zulke regelmatige evaluatie door de Raad van Bestuur van zijn eigen doeltreffendheid leidt tot een voortdurende verbetering van het bestuur van Qrf.

Meer specifiek beoogt de Raad van Bestuur bij haar evaluatie de volgende vier doelstellingen:

• beoordelen hoe de Raad van Bestuur of het desbetreffende comité werkt;
• nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn aanwezigheid bij de raads- en comitévergaderingen en zijn constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming evalueren; en
• de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of van de comités afstemmen op de gewenste samenstelling van de raad of van de comités.

De niet-uitvoerende bestuurders komen één keer per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders om hun interactie met het uitvoerend management te evalueren.

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om, rekening houdend met wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen. In geval van een herbenoeming van een bestuurder vindt er een evaluatie plaats van het engagement en de effectiviteit van de bestuurder, conform een vooraf bepaalde en transparante procedure. Bij de evaluatie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitters van de comités wordt de invulling van het respectievelijke Voorzitterschap in rekening gebracht.

Naast de evaluatie door zichzelf, wordt de Raad van Bestuur ook op twee andere niveaus geëvalueerd. Zo legt de Raad van Bestuur verantwoording af aan de aandeelhouders van Qrf over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden en evalueren de bestuurders onderling elkaar op permanente basis.

Indien er bij deze laatste evaluatievorm problemen of opmerkingen over de bijdrage van een bestuurder naar boven komen, kan dit naar voor worden gebracht als agendapunt op de Raad van Bestuur of kan dit besproken worden met de Voorzitter.

De resultaten van haar evaluatie stelt de Raad van Bestuur in staat om haar sterktes te onderscheiden en haar zwaktes aan te pakken. De Raad van Bestuur kan bijvoorbeeld beslissen om nieuwe leden ter benoeming voor te dragen, voorstellen om bestaande leden niet te herbenoemen of maatregelen te nemen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat de nodige maatregelen worden getroffen om te zorgen voor een ordentelijke opvolging van de raadsleden. Bovendien waakt de Raad van Bestuur erover dat alle benoemingen en herbenoemingen (van zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders) het mogelijk maken om een gepast evenwicht van bekwaamheden en ervaring in de Raad van Bestuur in stand te houden. De belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van haar comités en van haar individuele bestuurders worden opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur. Er zijn geen incentives in de vorm van aandelen, aandelenopties of elk ander recht om aandelen te verwerven.

5.5.6 Remuneratieverslag

In toepassing van artikel 96, §3 van de Wetboek van vennootschappen stelt Qrf een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Statutaire zaakvoerder, haar bestuurders en haar uitvoerend management.

Het verslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 31 maart 2014.

5.5.6.1 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie

De Statutaire zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 en in overeenstemming met de statuten van Qrf.

Tevens heeft zij recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf, zodat het hierna uitgedrukte percentage een nettopercentage is. In deze nettovergoeding zijn de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder of de effectieve leiders niet inbegrepen.

De vergoeding van de Statutaire zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat vóór kost van de Statutaire zaakvoerder, vóór belastingen, exclusief portefeuilleresultaat en exclusief de variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva. De vergoeding van de Statutaire zaakvoerder is gelijk aan 4% van dit netto courant resultaat. Zij is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring door de jaarvergadering van Qrf. De berekening van de vergoeding van de Statutaire zaakvoerder wordt gecontroleerd door de Commissaris.

Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de premie wordt betaald door Qrf.

De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). De niet-uitvoerende bestuurders komen ook niet in aanmerking voor de toekenning van variabele vergoedingen.

Leden van het uitvoerend management die tevens bestuurder zijn, ontvangen geen bezoldiging voor de uitoefening van hun bestuursmandaat. Zij ontvangen als lid van het uitvoerend management een managementvergoeding.

Voor het uitvoerend management bestaat er een vaste vergoeding en er is de mogelijkheid tot een variabele vergoeding. Deze variabele vergoeding kan maximum 20% bedragen van de vaste vergoeding. Het bedrag van deze beide delen wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken. De leden van het uitvoerend management genieten geen aanvullende vergoedingen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.).

Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden en geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.

De Vennootschap voorziet geen wijziging in het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.

5.5.6.2 Vergoedingen 2013

a) De Statutaire zaakvoerder

Voor boekjaar 2013 is er geen vergoeding voorzien voor de Statutaire zaakvoerder, met uitzondering van de terugbetaling van de kosten. Deze kosten omvatten de vergoeding van de bestuurders en het uitvoerend management en bedroegen voor dit verkorte boekjaar 27 duizend EUR.

De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2013 éénmaal samen. De niet-uitvoerende bestuurders (5) kregen een vergoeding van 1.250 EUR (exclusief BTW). De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een bijkomende vergoeding van 2.000 EUR (exclusief BTW) gekregen voor het boekjaar 2013.

De leden van het auditcomité en van het remuneratie- en benoemingscomité hebben tijdens het boekjaar 2013 geen vergoeding ontvangen aangezien er geen vergadering heeft plaatsgevonden.

	RAAD VAN	AUDIT	REMUNERATIE
BESTUURDER	BESTUUR	COMITÉ	COMITÉ	TOTAAL
B.M.C.C. BVBA	1.250 EUR	-	0 EUR	1.250 EUR
Fontenelle BVBA	1.250 EUR	0 EUR	-	1.250 EUR
Inge Boets	3.250 EUR	0 EUR	0 EUR	3.250 EUR
Jan Brouwers	1.250 EUR	-	0 EUR	1.250 EUR
Frank De Moor	1.250 EUR	0 EUR	-	1.250 EUR
Anneleen Desmyter EBVBA	-	-	-	-

b) Het uitvoerend management

Het bedrag van de vaste vergoeding (exclusief BTW) dat aan het uitvoerend management in 2013 als remuneratie werd toegekend, bedraagt 18.394,03 EUR, waarvan 6.342,82 EUR aan de CEO. Er werden geen variabele vergoedingen toegekend voor 2013. Evenmin werden er opties verleend op aandelen van Qrf en er werden geen pensioenbijdragen betaald in 2013. Verder werden geen andere kosten vergoed of voordelen verstrekt in 2013 (zoals bijvoorbeeld bedrijfswagen, tankkaart, gsm, laptop, verzekeringen,…

CEO		OVERIGE LEDEN
Vaste vergoeding	6.342,82 EUR	12.051,21 EUR
Variabele vergoeding	0 EUR	0 EUR
Pensioen	0 EUR	0 EUR
Andere	0 EUR	0 EUR
TOTAAL	6.342,82 EUR	12.051,21 EUR

5.5.6.3 Vergoedingen 2014

Op 26 februari 2014 heeft de Raad van Bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, beslist om aan de algemene vergadering van de Statutaire zaakvoerder voor te stellen om de zitpenningen per vergadering te veranderen in een vaste vergoeding per jaar met een minimale deelname van aantal vergaderingen:

	VASTE JAARLIJKSE
	VERGOEDING PER	MINIMALE
	BESTUURDER	JAARLIJKSE
ORGAAN	(EXCL. BTW)	AANWEZIGHEID
Raad van Bestuur	7.000 EUR	4
Auditcomité	3.500 EUR	4
Remuneratie- en Benoemingscomité	1.750 EUR	2
Investeringscomité	0 EUR	4

Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het uitvoerend management. De jaarlijkse vaste vergoeding van de CEO bedraagt 150.000 EUR (exclusief BTW, jaarlijks te indexeren). Daarnaast is er een variabele vergoeding mogelijk van maximaal 20% van de vaste jaarlijkse vergoeding.

De totale vaste vergoeding toegekend aan de overige leden van het uitvoerend management bedragen 285.000 EUR per jaar (exclusief BTW, jaarlijks te indexeren). Hierbij is het tevens mogelijk een variabele jaarlijkse vergoeding toe te kennen van maximaal 20% van de vaste jaarlijkse vergoeding.

De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2014 voor het uitvoerend management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden vastgelegd door de Raad van Bestuur. De criteria zijn, in willekeurige volgorde, de volgende:

• Groei portefeuille
• Bezettingsgraad
• Operationele marge
• Netto courante winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de Reële Waarde
• Team management

Er is een afzonderlijke weging toegekend per uitvoerende manager, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd.

Aangezien Qrf groei voorziet, heeft de Statutaire zaakvoerder zich geëngageerd, conform de verklaring in het Prospectus, om zijn vergoeding gedurende het boekjaar 2014 te herleiden tot 0 EUR.

5.5.6.4 Vertrekvergoedingen

In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het uitvoerend management, werd bepaald dat de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basis vergoeding (de opzegperiode bedraagt immers vier maanden).

5.5.6.5 Terugvorderingsrecht

Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

5.6 Informatie krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 inzake verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt

5.6.1 Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 76.088.775 EUR en is verdeeld over 3.272.911 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen.

Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht. De statuten van Qrf bevatten geen enkele statutaire bepaling die de vrije overdraagbaarheid van de aandelen beperkt. In het kader van de initial public offering werden echter de volgende standstill en lock-up bepalingen opgenomen in het Prospectus:

"Vanaf de datum van voltooiing van het aanbod, en tenminste tot 365 dagen na de datum van voltooiing van het aanbod, zorgen de promotor en Qrf ervoor dat de promotor en Qrf, tenzij met voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van twee van de Joint Bookrunners na overleg tussen de Joint Bookrunners, niet overgaan tot (i) de uitgifte, verkoop, of poging tot vervreemding van aandelen warrants of andere effecten, noch tot een verzoek tot koopaanbod van voornoemde effecten, noch enige opties of converteerbare effecten of andere rechten om op aandelen in te schrijven of te kopen toe te kennen, noch toe te treden tot enige overeenkomst of verbintenissen met gelijkaardig effect, of (ii) de aankoop van eigen effecten, dan wel tot een verlaging van haar maatschappelijk kapitaal (met uitzondering van de kapitaalvermindering tot dekking van de voorzienbare verliezen).

Voor alle duidelijkheid dient het te worden opgemerkt dat het voorgaande geen belemmering vormt voor de uitgifte en/of toekenning van enige warrants, opties, aandelen of andere gelijkaardige effecten aan (i) werknemers of bestuurders als onderdeel van een aanmoedigingsplan zoals vermeld in het Prospectus en (ii) aan derden in het kader van een inbreng van activa of aandelen in het maatschappelijk kapitaal van Qrf (desgevallend, gevolgd door een private plaatsing van de nieuwe aandelen) in zoverre dat de uiteindelijke investeerders (dit zijn de inbrenger en/of de koper(s) van de aandelen in dergelijke gerelateerde private plaatsingen) bereid zijn om zich te houden aan de bovenvermelde lock-up voor de duur van de resterende termijn.

De bestaande aandeelhouders van Qrf hebben zich ertoe verbonden om hun bestaande aandelen in Qrf niet te verkopen gedurende een periode van 365 kalenderdagen na afsluiting van het aanbod. De laagland-aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden om de aandelen die zij zullen verwerven in ruil voor de inbreng van de aandelen van Laagland NV niet te verkopen gedurende een periode van 365 kalenderdagen na afsluiting van het aanbod. De zgn. sleutelpersonen hebben zich er toe verbonden om gedurende een periode van 365 kalenderdagen na afsluiting van het aanbod, de aangeboden aandelen waartoe zij zich hebben verbonden om deze te onderschrijven in het kader van het aanbod, niet te verkopen."

5.6.2 Beslissingsorganen

De Statutaire zaakvoerder heeft verregaande controlebevoegdheden hetgeen een openbaar overnamebod kan verhinderen of serieus bemoeilijken. De Statutaire zaakvoerder is benoemd voor een periode van 15 jaar en haar mandaat kan slechts voordien in een beperkt aantal gevallen worden beëindigd vermeld in artikel 19 van de statuten van Qrf.

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de Raad van Bestuur en die op de wijziging van de statuten van Qrf van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van vennootschappen en het KB Vastgoedbevaks – en in de statuten van Qrf. De statuten van Qrf wijken niet af van de wettelijke bepalingen opgenomen in voormelde reglementering.

5.6.3 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

Artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 13 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de algemene vergadering te allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Statutaire zaakvoerder tot het verwerven en vervreemden van eigen aandelen. Bovendien voorziet artikel 13 van de statuten van Qrf in de mogelijkheid voor de Statutaire zaakvoerder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. Voor meer informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 8.2.16.2.

5.6.4 Toegestaan kapitaal

De Statutaire zaakvoerder is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (76.088.775,00 EUR), overeenkomstig de door haar te bepalen modaliteiten. Voor meer informatie met betrekking tot het toegestaan kapitaal wordt verwezen naar hoofdstuk 8.2.16.3.

5.7 Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Op niveau van de panden zal Qrf bij renovatie-, uitbreidingswerken en investeringen de mogelijkheden tot een duurzame oplossing degelijk bestuderen en daar waar mogelijk ook toepassen. Daarbij wordt gedacht aan de te gebruiken materialen, de te voorziene technieken en de waterhuishouding.

Verder zal de nodige aandacht besteed worden aan het energieverbruik, het afvalbeheer, de mobiliteit en de veiligheid. Dit steeds met als doel een zo hoog mogelijk comfort en belevingsniveau te behalen voor zowel de klant als de winkelmedewerker en dit alles binnen het budgettaire kader van het pand en Qrf.

Een duurzaam meerjaren onderhouds- en investeringsplan samen met een uitgebreide risico-analyse per pand zullen een continue en duurzame werking garanderen.

Qrf zal zich op gebied van haar interne organisatie engageren tot maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dit zal zich hoofdzakelijk uiten in de tewerkstelling, een opleidingsprogramma, een transparante communicatie en rapportering en het gebruik van duurzame producten.

Aan de Property Manager zal de opdracht gegeven worden om steeds op zoek te gaan naar vernieuwing, verbetering en verduurzaming, dit onder andere door het organiseren van gezamenlijke aankoop met minder verbruik, lastenreductie en service verhoging tot gevolg.

Wat de locatie betreft, zal de nodige aandacht besteed worden aan bereikbaarheid, mobiliteit en optimaal ruimtegebruik. Met andere woorden een zo laag mogelijke vorm van overlast naar de onmiddellijke omgeving toe wat voor een vlotte integratie zal zorgen.

Naar de uiteindelijke gebruikers toe zal een programma van informatie, advies en ondersteuning worden aangeboden zodat ook zij gemotiveerd worden een duurzame exploitatie te voeren.

Met de respectievelijke stadsbesturen zal Qrf nauwe contacten onderhouden om deze haar vastgoed- en retailkennis ter beschikking te stellen. Het doel is daarbij het voortdurend bewaken en verbeteren van de veiligheid, de bereikbaarheid, de leefbaarheid en de uitstraling van de winkelstraten waarin Qrf investeert. Uiteindelijk zullen deze acties een maximale passantenstroom, en dus een duurzame winkellocatie, mogelijk maken. Dit tot tevredenheid van alle betrokken partijen en met name de bewoners en bezoekers van de stad, de beleidsmakers van de stad, de winkeliers en ook de beleggers.

Qrf zoekt het evenwicht tussen een economisch en een maatschappelijk verhaal wat betreft optimaal ruimtegebruik zoals bijvoorbeeld "wonen boven winkels". Een etalage van minimum 5 meter breedte is een must voor nagenoeg elke winkelier. Aparte toegangen tot de bovenverdiepingen ontbreken vaak. Samen met de stad zal Qrf nagaan wat de mogelijkheden zijn om het optimaal ruimtegebruik boven de winkels mogelijk te maken teneinde de leefbaarheid van de winkelstraat te vergroten.

In deze korte opstartperiode werd reeds voorbereidend rond duurzaamheid gewerkt door het in kaart brengen van alle facilitaire diensten per locatie en daar waar reeds mogelijk ingrepen gedaan dewelke de servicekosten positief beïnvloeden.

Op gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen lag de focus voornamelijk in het selecteren van gerichte opleidingen die in de komende maanden aan het ganse team zullen worden aangeboden.

5.8 Varia

• De vennootschap tot op heden heeft geen kosten gemaakt op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
• Er zijn in het boekjaar geen transacties te melden met verbonden partijen, andere dan deze in het Prospectus vermeld.
• De vennootschap Qrf heeft één dochtervennootschap, Century Center Freehold NV, waar zij een belang van 51% in heeft. Deze dochtervennootschap heeft geen andere activiteit dan het beheer van de tréfonds van het Century Center te Antwerpen, haar enig actief.
• De vennootschap Qrf heeft geen eigen aandelen in portefeuille.
• De vennootschap Qrf heeft geen bijkantoren
• De Statutaire zaakvoerder verklaart dat, voor zover hem bekend:
• de financiële overzichten werden opgesteld in overeen stemming met de toepasselijke boekhoudkundige nor men en een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten en van de onderne mingen die in de consolidatie zijn opgenomen; en dat de financiële rekeningen conform de realiteit zijn en geen weglatingen bevatten;
• het jaarverslag een getrouwe uiteenzetting bevat over de omzetontwikkeling, de resultaten, de situatie van Qrf en de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgeno men, alsook een beschrijving van de voornaamste risico's waarmee ze worden geconfronteerd.

6 Het aandeel Qrf

6.1 Het aandeel Qrf op Euronext Brussel

Het aandeel Qrf (ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op NYSE Euronext Brussel. Tussen de eerste notering en het einde van het boekjaar waren er slechts 7 tradingdagen. Over deze periode bedroeg het gemiddelde tradingvolume 238 duizend EUR, bij een

gemiddelde van 67 transacties per dag. In totaal werden 75.714 aandelen verhandeld voor een totaal bedrag van 1.902 duizend EUR, of 2,31% van het totaal kapitaal van Qrf. De koers evolueerde tussen 25,50 EUR en 24,77 EUR.

Aantal aandelen

6.2 Aandeelhouderschap

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Qrf zijn de belangrijkste aandeelhouders:

AANDEELHOUDER % Familie Dembitzer 6,41% BNP Paribas Investment Partners Belgium N.V. 6,20% Capfi Delen Asset Management N.V. 5,13%

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de Vennootschap (www.Qrf.be onder de rubriek Corporate Governance, transparantiemeldingen).

7 Vastgoedverslag

7.1 Winkelvastgoedmarkt

7.1.1 Introductie

Qrf investeert hoofdzakelijk in de Belgische winkelvastgoedmarkt. De volgende paragrafen beschrijven daarom de algemene stand van zaken in de onderliggende Belgische retailmarkt en in de markt van het Belgische winkelvastgoed, onder andere op basis van informatie die de vennootschap verkregen heeft van de vastgoedspecialist Cushman & Wakefield.

7.1.2 Economische context

7.1.2.1 Macro-economische factoren

België is één van de eerste landen in Europa die sinds het uitbreken van de economische crisis in 2008 een positieve gecumuleerde groei heeft gerealiseerd.

Onderstaande figuur illustreert dat de meeste landen in Europa een negatieve economische groei kenden gedurende de periode Q2 2008 – Q2 2013 en dat er slechts 2 landen, met name België en Duitsland, een groei laten optekenen.

Figuur 2. Finale consumptieve bestedingen van de particulieren – Eurozone + div. EU landen (Bron: Eurostat, Cushman & Wakefield)

Zoals geïllustreerd in Figuur 2 is de positieve gecumuleerde groei voor België in belangrijke mate te danken aan het solide uitgaven patroon van de gezinnen. Immers de spaarbuffer van de gezinnen, de automatische indexatie van de lonen en een verdere demografische groei lieten een verdere positieve ontwikkeling van het Belgische consumptiepatroon toe. Sinds 2008 is de Belgische spaarratio als percentage van het BBP hoger dan het Europese gemiddelde. België is bovendien het enige land in Europa dat een systeem van automatische indexatie toepast op het volledige loon wat leidt tot het behoud van de koopkracht. Daarnaast heeft België een cumulatieve stijging gekend van de bevolking van 7,2% sinds 2008.

Bovendien blijft de indicator van het Belgische consumentenvertrouwen verder stijgen. Deze klom recent tot zijn hoogste waarde sinds twee jaar en bereikt daarmee het niveau van het lange termijngemiddelde van de periode 1990-2013. Deze recente toename berust enerzijds op een verder toegenomen optimisme ten aanzien van de algemene economische vooruitzichten in België en anderzijds opmerkelijk gunstigere verwachtingen met betrekking tot hun financiële situatie en spaarvermogen.1

Dit vertaalt zich tevens in cijfers van het Belgisch Federaal Planbureau die illustreren dat de gezinsconsumptie de komende jaren verder zal toenemen, zij het met bescheiden groeipercentages, zoals verwerkt in Figuur 3. Zo wordt voor 2013 een beperkte groei verwacht in de gezinsconsumptie van 0,4% dewelke de volgende jaren toeneemt tot 1,2% in 2016.

Figuur 3. Groei-BBP en hoofdcomponenten van de vraag (Bron: Federaal Planbureau)

¹ Nationale Bank van België, perscommuniqué van 19 september 2013 omtrent de consumentenenquête van september 2013.

7.1.2.2 De Belgische retailmarkt

(i) De handelsverkopen

De retailsector heeft uiteraard een positief effect ondervonden van de aangehouden consumptie in die mate dat de handelsverkopen de laatste tien jaar (+33%) meer gestegen zijn dan de inflatie (+25%). Zoals geïllustreerd in Figuur 4 hieronder is deze stijging het grootst in de kleding- en de schoenensector (+56%) en dit dankzij een jaarlijks nominale groei van 4,5% over de laatste tien jaar.

Belangrijk om te noteren is dat de stijging van de handelsverkopen in België meer dan het dubbele is (+33%) in vergelijking met deze van het gemiddelde van de stijging binnen de Eurozone (+14%), hetgeen de solide basis van de retailmarkt verder onderstreept.

LAND/CAT.	TOTALE HANDELS VERKOOP	VOEDING	KLEDING & SCHOENEN	GEZONDHEIDZORG PRODUCTEN EN BEAUTY	MEUBELEN EN HUISHOUDENS TOESTELLEN	TELECOM EN TECHNO LOGISCHE PRODUCTEN	ANDEREN
Eurozone	14,23%	17,53%	13,00%	22,17%	3,33%	4,07%	2,25%
België	33,16%	32,22%	56,61%	19,37%	31,93%	16,40%	50,97%
Duistland	10,95%	16,87%	11,99%	28,45%	5,42%	1,67%	9,57%
Frankrijk	24,06%	14,02%	37,36%	48,14%	30,08%	24,74%	36,80%
Nederland	-2,60%	4,97%	-8,91%	n.a.	-21,10%	-19,59%	-12,30%
Verenigde Koninkrijk	35,33%	46,09%	33,53%	32,84%	4,95%	15,42%	-5,23%

De demografische groei is niet gelijkmatig gespreid in België, maar realiseert zich in belangrijke mate in de steden, wat bijdraagt tot de populariteit van de binnenstedelijke retail activiteit. Dit valt grotendeels te verklaren door het feit dat steden het centrum zijn van het socio-culturele leven en van de economische activiteit. Daarnaast zijn de steden goed toegankelijk dankzij de goede voorzieningen van het openbaar vervoer. Bovendien wordt er ook een stroom van oudere mensen vastgesteld die terug naar de steden gaan om daar in een appartement te gaan wonen. Onderstaande figuur illustreert de groei van de regionale steden in Vlaanderen.

Lokale overheden zijn zich bovendien meer en meer bewust van het (economische) belang van aantrekkelijke en goed bestuurde steden wat zich concretiseert in hun beleid door bijvoorbeeld de aanstelling van specifieke 'city managers'. Regelmatig worden er dan ook budgetten uitgetrokken voor het verfraaien en het beter toegankelijk maken van de stadscentra en voor het aantrekken van bepaalde bedrijven en winkels, wat zich vertaalt in een verhoogde aantrekkingskracht van steden op de winkelende consument en dus positief bijdraagt tot de gerealiseerde omzetten van de retailers in de binnenstad.

(ii) Multi-shopping en consumentenbeleving

Ondanks de opkomst van het online winkelen, blijven fysieke winkels essentieel voor zowel retailers als consumenten die steeds op zoek zijn naar een authentieke "shopping" ervaring. Fysieke winkels zijn immers complementair aan online kanalen en dragen bij tot de 'multichannel shopping experience', waarbij de consument verschillende winkelkanalen combineert. Volgens een recent rapport van PwC ('Demystifying the online shopper', januari 2013)2 zorgt dit er ook voor dat de meerderheid van de consumenten (58%) meer spendeert bij hun favoriete multichannel retailer eens ze zowel online als fysieke verkoopkanalen gebruiken.

7.1.3 Indicatoren van de winkelvastgoedmarkt

Vastgoedspecialisten zoals Cushman & Wakefield verzamelen gegevens over een aantal indicatoren die het mogelijk maken om de prestaties van verschillende segmenten in de winkelvastgoedmarkt te vergelijken en te evalueren. De meest gebruikte indicatoren zijn de take up, het investeringsvolume, de evolutie van de huurprijs en de yield.

7.1.3.1 Take-up en investeringsvolume

Take-up wordt gedefinieerd als het aantal nieuwe huurovereenkomsten dat per jaar afgesloten wordt. De winkelvastgoedmarkt volgt hierin de algemene evoluties van de economie met een vertraagd effect.

Figuur 6. Retail Take-up België (#transacties) (Bron: Cushman & Wakefield)

Het segment van Main Street heeft het grootste aandeel van het aantal transacties in de winkelvastgoedmarkt en is bovendien eerder stabiel in volume.

Voor de andere segmenten wordt de activiteitsgraad in belangrijke mate bepaald door het aanbod van nieuwe projecten en dus het aantal nieuwe huurovereenkomsten en niet alleen door de vraag van de retailer. Bijgevolg moet een lagere activiteitsgraad in een bepaald jaar niet altijd gezien worden als een zwakke of verzwakkende markt.

Uit bovenstaande Figuur 6 blijkt dat de take up van winkels gelegen in de Main Street een stabiele markt is in aantal transacties. Gelet op het hoge aantal transacties betekent dit dat er een continue vraag is.

Zoals geïllustreerd in Figuur 7, is het investeringsvolume in absolute cijfers sinds 2010 in stijgende lijn en overtreft dit in 2013 zelfs het niveau van het topjaar 2008. Dit betekent dat er in deze markt voldoende liquiditeit is als koper en verkoper.

Figuur 7. Investeringsvolume in winkelvastgoed in België (Bron: Cushman & Wakefield)

7.1.3.2 Huurprijs

De jaarlijkse huurprijs die een retailer bereid is te betalen voor een winkelpand hangt af van verschillende parameters zoals onder meer de omzet en de marges van de huurder enerzijds alsook de ligging van het pand en het verzorgingsgebied anderzijds. Al deze factoren bepalen dus mee wat de markthuurwaarde is van een pand.

Mede dankzij de stijgende trend van het consumptiepatroon in combinatie met de toenemende vraag van de retailers naar locaties heeft het winkelvastgoed een stijging van de huurprijzen gekend zoals geïllustreerd in Figuur 8. Het zijn vooral de kleding- en schoenensector die de grootste omzetstijging hebben neergezet (+56%) zoals vermeld in Figuur 4. Het is dan ook deze sector die zowel prominent aanwezig is in de binnenstedelijke winkelstraten, als perifeer en in de shoppingcentra.

Aan de hand van Figuur 8 die de evoluties van de gemiddelde huur van de 10 beste locaties per segment illustreert, kan een stijgende evolutie van de huurprijzen vastgesteld worden.

De prime rent van de top centrumsteden en de retail warehousing zijn sinds 2010 licht positief geëvolueerd, maar de lange termijnevolutie uitgetekend in Figuur 8 toont een sterke groei in alle segmenten. De huurprijzen op de topwinkelstraten zijn de laatste 15 jaar bijna verdubbeld, terwijl er voor de retail warehousing sector een stijging valt waar te nemen van bijna 50%.

De prime rent in de top 10 winkelcentra heeft een progressieve stijging gekend met een grote opwaartse knik in 2009. Handelshuurovereenkomsten in shoppingcentra hebben immers meestal dezelfde vervaldata waardoor de momenten van actieve hernegociaties in golven komen, hetgeen onder meer het geval was in 2009.

De stijging van de huurprijzen voor het segment shoppingcentra (+250%) over de periode 1998-2012 wordt onder meer verklaard door de steeds toenemende bezoekersaantallen (footfall).

Figuur 8. Top huurprijzen België – Gemiddelde van de 10 beste locaties per segment (dec. 1998=100) (Bron: Cushman & Wakefield)

7.1.3.3 Yield

De yield of huurrendement is het rendement waartegen een bepaalde investeerder bereid is een pand te kopen. Deze parameter bepaalt dus mee de waarde van een vastgoedinvestering.

De yield van een winkelpand reflecteert onder meer de financieringskost, het risico van het type winkelpand, de staat van het gebouw en de geanticipeerde groei van de huur op moment van de transactie.

In Figuur 9 wordt de evolutie van de prime yield (huurrendement voor een pand op de beste locatie) voor de verschillende subsegmenten in de winkelvastgoedsector weergegeven.

De prime yields voor het segment shoppingcentra (tussen 5,5% en 6%) zijn hoger dan deze die gebruikelijk zijn voor winkelvastgoed gelegen op toplocaties in de grootsteden (tussen 4,5% en 5%). Dit wordt in belangrijke mate verklaard door de omvang van de transactie en het beheersrisico voor het segment shoppingcentra waardoor het aantal kandidaat investeerders beperkter is.

De yield in de retail warehousing ligt hoger (tussen 6% en 6,5%) in vergelijking met deze van toepassing voor het segment toplocaties in de centrumsteden (tussen 4,5% en 5%) . Dit is deels te verklaren doordat er in het verleden voor dit segment een lager huurgroeipotentieel was en omdat er meer kan bijgebouwd worden, dit in tegenstelling met de toplocaties in de binnenstad waar het uitbreidingspotentieel zeer gelimiteerd is.

Uit onderstaande grafiek (Figuur 9) is verder duidelijk een daling van de prime yields over de verschillende segmenten van de winkelvastgoedmarkt met uitzondering voor de periode 2008-2010 af te leiden. De stijgende vraag naar winkelvastgoed als gevolg van de daling van de financieringskost ligt mede aan de basis van deze evolutie.

Figuur 9. Belgische winkelvastgoedmarkt – prime yield van toplocaties per segment (2003-13) (Bron: Cushman & Wakefield)

Qrf Jaarverslag 2013

De combinatie van stabiele en stijgende huur enerzijds met stabiele en dalende yields welke duiden op de stijging van de waarde van winkelvastgoed anderzijds, wordt geïllustreerd in onderstaande Figuur 10. We noteren een stijging van de waarde voor de "main street capital value" boven de topwaarde van vlak voor de financiële crisis in 2007-2008. De waarde voor shoppingcentra en retail warehouse laten een relatief stabiel verloop zien sinds 2008.

Main Street Capital Value

Main Street Capital Value

Figuur 10. Evolutie waarde winkelvastgoed (Bron: Jones Lang Lasalle)

7.1.4 De winkelvastgoedmarkt

In de Belgische winkelvastgoedmarkt kunnen we vier belangrijke categorieën onderscheiden:

• de markt van stadwinkels gelegen op toplocaties;
• de markt van stadwinkels op hoofdwinkelstraten in regionale steden;
• de markt van baanwinkels en retail parks (retail warehousing); en
• de markt van "Shopping Centers", zowel binnenstedelijk als perifeer.

7.1.4.1 Stadswinkels op toplocaties

De markt van stadwinkels gelegen op de toplocaties in België wordt dikwijls "top high street market" genoemd. Deze markt heeft volgende kenmerken:

• Een groot aantal passanten (boven de honderdduizend per week);

• een heel beperkte leegstandsgraad;

• de huurprijs per vierkante meter is hoger dan op andere locaties;
• de meerderheid van de winkels is verhuurd aan internationale ketens en Belgische topretailers;
• weinig of geen zelfstandigen;
• meer dan vijftig procent van de winkels is verhuurd aan retailers actief in de verkoop van kleding en schoenen.

Stadswinkels op toplocaties vormen een zeer belangrijk segment voor de retailers omwille van de omvang van het zakencijfer van de winkels en de investering in de inrichting ervan.

Onderstaande statistieken (zie Figuur 11) over yield- en huurwaarde-evolutie zijn gebaseerd op de volgende top 7 winkelstraten die in de vastgoedmarkt als een vast gegeven worden erkend:

• Nieuwstraat, Brussel
• Meir, Antwerpen
• Veldstraat, Gent
• Vinave-d'Ile in Luik
• Steenstraat, Brugge
• Hoogstraat en Demerstraat, Hasselt
• Louizalaan, Brussel

De stijging van de huurprijzen en dus ook van de waarde van dit type winkelvastgoed wordt ondersteund door de sterke omzetontwikkeling van kleding & schoenen retailers die overwegend aanwezig zijn op deze locaties omwille van de grote concentratie van het aantal passanten. Dit in combinatie met de beperking van het aanbod van het aantal beschikbare vierkante meters, heeft de huurprijzen tot het huidige niveau gebracht, wat resulteerde in een gemiddelde groei boven de inflatie gedurende de laatste tien jaar. Onderstaande grafiek illustreert deze stijging van huurprijzen in de topstraten.

Sinds het jaar 2010 ligt de tophuurprijs op de Meir op hetzelfde niveau als dit van de Nieuwstraat in Brussel. Deze prime rent bedraagt 1.800 eur/m²/jaar. Luik is de enige stad in Wallonië met een winkelstraat in de top 7 en zoals de grafiek aantoont ligt het niveau van de prime rent hier even hoog als in de Hoogstraat in Hasselt.

7.1.4.2 Hoofdwinkelstraten in regionale steden

In deze markt zijn zowel lokale als professionele beleggers en makelaars actief. Bijgevolg is de informatie niet altijd even transparant in vergelijking met andere segmenten binnen de winkelvastgoedmarkt wat betekent dat de informatie over huurprijzen, yield en take-up niet voor alle steden beschikbaar is. Dit betekent dat de ervaring, het professionalisme en de kennis van beleggers een belangrijke rol spelen voor dit type winkelvastgoed.

De laatste tien jaar kon er een zeer uiteenlopende trend waargenomen worden in dit brede segment. Sommige steden hebben een zeer positieve evolutie meegemaakt terwijl andere steden toch iets meer te lijden hebben gehad onder de crisis. In de meeste steden wordt de vraag naar winkelpanden wel ondersteund door een bepaald type retailers die zich richten naar het regionale verzorgingsgebied van de stad en inspelen op de nabijheidsfactor voor de lokale consument. Meer specifiek zijn dit de retailers die de hoogst noodzakelijke levensmiddelen aanbieden aan de consument.

7.1.4.3 Retail warehousing

De markt van retail warehousing, ook wel perifere winkels genoemd omvat in principe drie types van retailpanden:

• Baanwinkels: zijn individuele panden gelegen langs de openbare weg. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.
• De retailclusters zijn een verzameling van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke structuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.
• De retailparken kunnen omschreven worden als winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijk in- en uitrit. De consument bezoekt dus

meerdere handelszaken zonder gebruik te maken van zijn wagen. De eerste retailparken werden in België gebouwd rond de oudste Hyper-GB's (nu Carrefour) in de jaren zestig en zeventig. In de laatste tien jaar zijn er meer van deze retailparken ontwikkeld. Bovendien zijn er grote renovatiewerken gebeurd aan de bestaande parken.

Deze perifere winkelpanden verschillen van de panden in centrumlocaties, uiteraard door hun ligging, maar vooral door de oppervlakte en het type retailer die er zich traditioneel vestigt. Het dient opgemerkt te worden dat vandaag de dag er verscheidene retailers zijn die zich zowel in de periferie als in de stadscentra gaan vestigen, o.a. kleding- en schoenenwinkels. Ook is het voor verschillende soorten retailers niet evident om naar de binnenstad te verhuizen onder andere doordat zij volumineuze goederen aanbieden of omwille van het feit dat zij een groot gamma aan producten verkopen waarvoor een grote winkeloppervlakte nodig is die niet altijd beschikbaar is in de binnenstad. Er kan hier gedacht worden aan volgende retailers: voeding, do it yourself, meubelen, elektro. De winkels gevestigd in de periferie zijn ook vaak "destination stores" die op eigen kracht bezoekers aantrekken uit een ruime klantenzone. Het grote verzorgingsgebied is een gevolg van de grote hoeveelheid mensen die nog buiten de stadscentra wonen. Voor hen kan het efficiënt zijn om in de periferie en dus in hun nabijheid inkopen te doen.

In vergelijking met ander subsegmenten van de winkelvastgoedmarkt, is het aanbod van retail warehousing beter afgestemd op de vraag naar dit type vastgoed. De elasticiteit van het aanbod is inderdaad groter dan voor de ander subsegmenten. De markthuurprijzen in dit segment realiseerden een gemiddelde groei tussen de 2% tot 3% wat zich net boven de automatische indexatie situeert.

Thema's zoals de architectuur en de winkelervaring voor de consument worden door de investeerders in dit segment van de winkelvastgoedmarkt steeds meer uitgewerkt wat zorgt voor hogere bezoekersaantallen

Figuur 12. Huur handelspand op hoofdwinkelstraat België (Bron: Cushman & Wakefield)

7.2 Vastgoedportefeuille3 per 30 december 2013

				GESCHATTE HUUR	TOTALE BRUTO
	STAD	STRAAT	HUURINKOMSTEN (vi)	OP JAARBASIS (vii)	HUURPPERVLAKTE
	Antwerpen
1	Antwerpen	Keyserlei 58 – 60 – Century Center	€ 1.325.160	€ 1.494.614	5.186 m²
2	Antwerpen	Meir 107	€ 593.818	€ 597.597	2.109 m²
3	Heist-Op-Den-Berg	Bergstraat 61	€ 48.396	€ 43.715	125 m²
4	Lier	Antwerpsestraat 44	€ 35.041	€ 30.000	173 m²
5	Mechelen	Bruul 15	€ 279.420	€ 280.000	1.107 m²
6	Mechelen	Geitestraat 27 – 29	€ 48.071	€ 61.695	339 m²
7	Mechelen	Graaf van Egmontstraat 10	€ 45.718	€ 48.143	330 m²
8	Merksem	Bredabaan 448 – 452	€ 80.655	€ 78.868	2.664 m²
9	Merksem	Bredabaan 465	€ 27.847	€ 23.912	252 m²
10	Wilrijk	Boomsesteenweg 894 – 898	€ 411.141	€ 427.190	5.389 m²
11	Wilrijk	Boomsesteenweg 925-935-937	€ 326.909	€ 301.200	3.470 m²
Limburg
12	Maasmechelen	Pauwengraaf 69 – 71	€ 42.649	€ 46.740	492 m²
13	Sint-Truiden	Luikerstraat 49 – 51	€ 584.912	€ 572.565	2.508 m²
	Oost-Vlaanderen
14	Geraardsbergen	Oudenaardsestraat 17	€ 75.779	€ 79.952	648 m²
15	Geraardsbergen	Oudenaardsestraat 43	€ 65.531	€ 65.000	404 m²
16	Sint-Niklaas	Stationstraat 33	€ 190.461	€ 190.788	1.980 m²
17	Sint-Niklaas	Stationstraat 39	€ 76.553	€ 75.400	1.033 m²
18	Temse	Orlaylaan 4 – 8	€ 285.589	€ 284.955	3.548 m²
	West-Vlaanderen
19	Brugge	Legeweg 146 – 148	€ 160.460	€ 162.200	1.622 m²
Luik
20	Boncelles	Route du Condroz 42 – 44	€ 271.041	€ 310.360	3.246 m²
21	Hoei	Chaussée de Dinant – Shopping Mosan	€ 844.068	€ 836.452	7.858 m²
22	Luik	Rue de la Cathédrale 79 – 83	€ 100.994	€ 118.800	723 m²
23	Luik	Rue de la Cathédrale 87 – 93	€ 262.563	€ 232.930	951 m²
	Luxemburg
24	Marche-en-Famenne	Rue du Parc Industriel 8	€ 229.150	€ 259.325	2.255 m²
	Henegouwen
25	Charleroi	Rue de la Montagne 39	€ 72.051	€ 48.113	363 m²
26	Charleroi	Rue de la Montagne 41	€ 49.959	€ 34.720	87 m²
27	Bergen	Grand Rue 5	€ 36.890	€ 29.582	249 m²
28	Bergen	Grand Rue 32	€ 62.640	€ 75.000	499 m²
	Brussels Hoofdstedelijk Gewest
29	Ukkel	Alsembergsesteenweg 767	€ 491.795	€ 457.409	2.122 m²
TOTAAL			€ 7.125.260	€ 7.267.223	51.730 m²

(i) Er zijn tevens 8 residentiële units boven de retail unit.

(ii) Een huurgarantie op leegstand is van toepassing vanaf 18/12/2013 voor een periode van 12 maanden (Bergen) of 36 maanden.

(iii) Het huurcontract eindigde per 31 oktober 2013 en een bezetting ter bede ging in per 1 november 2013 alsook een huurgarantie op leegstand vanaf 1 januari 2014 voor een periode van 36 maanden.

(iv) Eén van de huurcontracten eindigt per 31 december 2013 en een huurgarantie op leegstand is van toepassing vanaf 1 januari 2014.

(v) De bezettingsgraad zonder rekening te houden met huurgaranties bedraagt 96,6%.

(vi) Voor de periode 31/12/2013 tot en met 30/12/2014.

Dit is de huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen van 30 december 2013.

46

	BRUTO HUUR	BRUTO HUUR -	BRUTO HUUR	BRUTO	TOTAAL AANTAL	BOUW- OF
	OPPERVLAKTE	OPPERVLAKTE	OPPERVLAKTE	HUUROPPERVLAKTE	VERHUURBARE	VERBOUWINGS	BEZETTINGS
RETAIL		KANTOREN	OPSLAG	RESIDENTIEEL	EENHEDEN	JAAR	GRAAD	OPM.
	4.848 m²	47 m²	291 m²		25	2003	97,4%
	620 m²		228 m²	1.261 m²	9	2000	96,0%	(i)
	125 m²				1	2008	100,0%
	51 m²		122 m²		1	2011	100,0%	(ii)
	546 m²	419 m²	142 m²		3	1994	100,0%	(ii)
	90 m²		249 m2		1	1988	100,0%
	79 m²			251 m²	4	2000	100,0%
	2.295 m²		369 m²		1	1987	100,0%	(iii)
	252 m²				1	1990	100,0%
	4.914 m²	475 m²			1	2002	100,0%
	3.336 m²		134 m²		3	1992/1996	100,0%
	492 m²				2	2001	100,0%
	2.087 m²		421 m²		2	2009	100,0%
	500 m²		148 m²		1	2009	100,0%
	404 m²				1	2013	100,0%
	1.590 m²		390 m²		1	2009	100,0%
	520 m²		513 m²		1	1999	100,0%
	3.479 m²	69 m²			3	2008	100,0%	(ii)
	1.622 m²				2	2008	100,0%
	3.246 m²				4	1988	100,0%
	7.858 m²				15	2010	100,0%
	396 m²		327 m²		1	2004	100,0%
	550 m²		402 m²		4	1999	100,0%	(iv)
	2.255 m²				2	2009	100,0%
	128 m²		235 m²		1	2010	100,0%
	87 m²				1	2010	100,0%
	53 m²		196 m²		1	2005	100,0%
	181 m²		317 m²		1	2003	100,0%	(ii)
	1.557 m²		565 m²		1	2009	100,0%
	44.161 m²	1.011 m²	5.047 m²	1.511 m²	94		99,2%	(v)

In onderstaand overzicht is de portefeuille opgelijst per deelportefeuille. Qrf heeft ervoor gekozen de deelportefeuilles op te maken per Gewest. Per deelportefeuille zijn de Aanschaffingswaarde, de Reële Waarde, de Huurinkomsten en de verzekerde waarde opgenomen.

De Huurinkomsten zijn de rekenkundige som over de periode 31 december 2013 tot en met 30 december 2014 rekening houdende met de huurindexaties die van toepassing zijn voor deze periode.

DEEL PORTEFEUILLE	AANSCHAFFINGS WAARDE	REËLE WAARDE	HUURINKOMSTEN 2014	VERZEKERDE WAARDE
Vlaanderen	€ 80.304.328	€ 77.531.287	€ 4.704.110	€ 84.575.338
Wallonië	€ 29.652.672	€ 28.840.000	€ 1.929.355	€ 24.605.987
Brussel	€ 8.130.000	€ 7.830.000	€ 491.795	€ 2.311.141
	€ 118.087.000	€ 114.201.287	€ 7.125.260	€ 111.492.466

De portefeuille is momenteel voornamelijk geconcentreerd in Vlaanderen met als belangrijkste uitschieter de Provincie Antwerpen die voor 48% tekent van de Reële Waarde met onder meer Century Center. In Wallonië is de Provincie Luik verantwoordelijk voor 20% met onder meer de shopping Mosan gelegen in Huy. Qrf werkt aan een verdere spreiding van haar portefeuille over gans België en onderzoekt in dat verband opportuniteiten in de Vlaanderen, Wallonië en Brussel.

DEEL PORTEFEUILLE	AANSCHAFFINGS WAARDE	REËLE WAARDE	HUURINKOMSTEN 2014	VERZEKERDE WAARDE
Vlaanderen	68%	68%	66%	76%
Wallonië	25%	25%	27%	22%
Brussel	7%	7%	7%	2%
	100%	100%	100%	100%

De vastgoedportefeuille van Qrf bestaat op 30 december 2013 uit 29 panden waarvan 22 gelegen in de binnenstad en 7 aan de stadsrand. Deze panden zijn verspreid over 19 locaties in België, goed voor een totale Bruto Huuroppervlakte van 51.730 m², waarvan onder meer 44.161 m² verhuurbare bruto oppervlakte retail en 1.511 m² verhuurbare bruto oppervlakte residentieel.

De totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 114,2 miljoen EUR en de totale Investeringswaarde 118,1 miljoen EUR. Het betreft een strategisch relatief gediversifieerde portefeuille met een optimale mix, zowel wat betreft de geografische spreiding, het type winkelvastgoed, de handelsactiviteit van de huurder en de eindvervaldagen van de huurovereenkomsten.

De vastgoedportefeuille heeft een totale Bezettingsgraad van 99,2%.

48

Aard van de vastgoedportefeuille

In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven met betrekking tot de voornaamste parameters van de vastgoedportefeuille opgesplitst volgens binnenstedelijk en buitenstedelijke winkelpanden.

De Bruto Huuroppervlaktes en gemiddelde huurprijzen zijn enkel berekend voor de retail en residentiële delen van de panden samen.

	REËLE WAARDE	HUUR OPBRENGSTEN	HUUR RENDEMENT OP FAIR VALUE	RENDEMENT OP INVESTERINGS WAARDE	BRUTO HUUR OPPERVLAKTE4	GEMIDDELDE HUUR/M²	GEMIDDELDE REËLE WAARDE/ GEBOUW
Binnenstedelijk	75,9m EUR	4,7m EUR	6,2%	5,9%	18.962 m²	246 €/m²	3,5m EUR
Buitenstedelijk	38,3m EUR	2,5m EUR	6,6%	6,4%	26.710 m²	94 €/m²	5,5m EUR
Totaal	114,2m EUR	7,2m EUR	6,3%	6,1%	45.672 m²	157 €/m²	3,9m EUR

De vastgoedportefeuille van Qrf is zowel opgebouwd uit binnenstedelijk vastgoed (66% van de portefeuille), bestaande uit binnenstadswinkels en binnenstedelijke shoppingcentra, als uit buitenstedelijk vastgoed (34% van de portefeuille), bestaande uit baanwinkels en buitenstedelijke shoppingcentra.

Binnenstadswinkels zijn gelegen in een degelijk uitgebouwde en geconcentreerde handelskern.

Baanwinkels zijn winkelpanden gelegen langs de invalswegen naar stedelijke centra, zoals ringwegen of expreswegen en onderscheiden zich door hun ligging langs belangrijke verkeersassen en door hun omvangrijke verkoopsoppervlakte. Het betreft zowel:

Individuele baanwinkels, met een eigen parking en een inen uitrit op de openbare weg;

Retailclusters, of een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde invalsweg, die niet beschikken over een gemeenschappelijke infrastructuur maar door de consument wel als één geheel worden gepercipieerd; en

Retailparks, of panden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en die beschikken over een gezamenlijke parking met een gezamenlijke in- en uitrit.

4 Bruto Huuroppervlaktes voor retail en residentieel samen.

De onmiddellijke omgeving van baanwinkels is niet noodzakelijk opgebouwd uit winkelpanden van hetzelfde type.

Shoppingcentra betreffen een groepering van winkelpanden gelegen in eenzelfde complex en rond een gemeenschappelijke parking waarvan het beheer in handen is van één enkele beheerder (uniek beheer). Eén binnenstedelijk shopping center is opgenomen in de vastgoedportefeuille, namelijk het "Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58-60" in Antwerpen.

Een beperkt aantal panden van de vastgoedportefeuille bestaan deels, bijkomstig, uit appartementen die door Qrf verhuurd worden met het oog op bewoning waarvan er een aantal onderworpen zijn aan de "Regels betreffende de huurovereenkomsten met betrekking tot de hoofdverblijfplaats van de huurder in het bijzonder" welke opgenomen zijn in het Burgerlijk Wetboek, Boek III, Titel VIII, Hoofdstuk II, Afdeling II.

Qrf Jaarverslag 2013

Spreiding naar ouderdom

Figuur 15. Overzicht historische duurzaamheid huurders in % van totaal aantal huurders (bron: Qrf).

In bovenstaande figuur illustreren we de historische duurzaamheid van de huurders en van de ouderdom van de winkelpanden van de vastgoedportefeuille.

Voor de berekening wordt de startdatum van de huurovereenkomst genomen.

De duurzaamheid van de huurovereenkomsten wordt uiteraard beïnvloed en bepaald door de handelshuurwetgeving welke aan de huurder elke 3 jaar voorziet in de mogelijkheid tot opzeg mits het respecteren van de voorwaarden voorzien in de handelshuurwetgeving.

Met betrekking tot de spreiding naar ouderdomscategorie zijn volgende weerhouden :

• 0 tot 3 jaar
• 4 tot 6 jaar
• 7 tot 9 jaar
• Ouder dan 9 jaar

In functie van de Reële Waarde stellen we volgende verhoudingen vast per categorie voor de vastgoedportefeuille :

• 0 tot 3 jaar : 2%
• 4 tot 6 jaar : 43%
• 7 tot 9 jaar : 2%
• Ouder dan 9 jaar : 53%

Met andere woorden, bijna de helft van de vastgoedportefeuille is relatief jong wat betekent dat Qrf in belangrijke mate gevrijwaard zal blijven van structurele kosten gelet op de nieuwe en goede staat van haar winkelpanden.

7.3 Beheer van de vastgoedportefeuille

Gezien de korte activiteitsperiode hebben er geen nieuwe verhuringen plaats gevonden tussen uitgifte van Prospectus en het einde van het boekjaar. Er zijn geen acquisities noch desinvesteringen geweest.

Het beheer heeft de opvolging verzorgd van de renovatiewerken in Century Center te Antwerpen.

Voor de 13 dagen tijdens de periode van 18 december 2013 tot 30 december 2013, heeft het beheer zich verder vooral toegelegd op het dynamiseren van het commercieel management van Century Center te Antwerpen en Shopping Mosan te Huy.

Dit werd geconcretiseerd in het opzetten van diverse acties tijdens de Kerstperiode en tevens het voorbereiden van de acties voor het eerste kwartaal. Dit in combinatie met de gepaste traffic marketing acties zoals onder meer publiciteit voor Century Center op een aantal trams in Antwerpen.

7.4 Waardering van de vastgoedportefeuille door de Vastgoeddeskundige

7.4.1 Algemeen

De waardering van de vastgoedportefeuille werd opgesteld door Cushman & Wakefield, vertegenwoordigd door Kris Peetermans. Deze waardering heeft als referentiedatum 30 december 2013.

Het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks stipuleert in artikel 29 dat het vastgoedpatrimonium van de vastgoedbevak aan het einde van elk boekjaar moet worden gewaardeerd en dat deze jaarlijkse waardering driemaandelijks moet worden geactualiseerd.

7.4.2 Waarderingsmethodologie

De Vastgoeddeskundigen analyseren op een permanente basis verhuringen, verkoop- en aankooptransacties. Dit laat toe de vastgoedtrends correct in te schatten op basis van de werkelijk gerealiseerde prijzen en over te gaan tot het samenstellen van marktstatistieken.

Voor de beoordeling van het onroerend goed wordt rekening gehouden met diverse factoren:

• Markt:
• vraag en aanbod van huurders en kopers van vergelijkbaar onroerend goed;
• ontwikkeling rendementen;
• inflatieverwachting;
• huidige rentestand en verwachtingen m.b.t. de renteontwikkeling.
• Locatie:
• omgevingsfactoren;

• parkeermogelijkheden;

• infrastructuur;

• bereikbaarheid met eigen en openbaar vervoer;
• voorzieningen als openbare gebouwen, winkels, horeca, scholen, banken, ...;
• (bouw)ontwikkelingen van vergelijkbare onroerende zaken.
• Onroerend goed:
• gebruiks- en andere lasten;
• bouwaard en kwaliteitsniveau;
• staat van onderhoud;
• leeftijd;
• locatie en representatie;
• efficiëntie voor het gebruik;
• huidige en eventuele alternatieve gebruiksmogelijkheden.

Er zijn drie belangrijke waarderingsmethoden die gehanteerd worden: de kapitalisatiemethode (actualisatie van de geschatte huurinkomsten), de Discounted Cash Flowmethode (actualisatie van de toekomstige kasstromen), of de methode op basis van eenheidsprijzen.

Het is de taak van de Vastgoeddeskundige om de meest geschikte waarderingsmethode te hanteren bij de bepaling van de waarde van het onroerend goed dat het voorwerp uitmaakt van de waardering.

(i) Kapitalisatiemethode

Dit is de meest gebruikte methode.

Bij de waardering baseert de Vastgoeddeskundige zich op de aangepaste markthuurwaarde en aldus niet op de vervangingskosten. De gebruikte methode is de kapitalisatie van de aangepaste markthuurwaarde (hierna "AMH"), rekening houdend met een aantal correcties zoals de effectief betaalde huur en/of andere elementen dewelke de waarde van de eigendom kunnen beïnvloeden (bijvoorbeeld leegstand).

In een eerste stap bepalen we de markthuurwaarde (hierna "MH"). De Vastgoeddeskundige analyseert aan welk niveau de individuele winkels zouden kunnen verhuurd worden in de huidige markt. Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseert hij zich op diens kennis van de vastgoedmarkt, op recente transacties gerealiseerd binnen diens departement verhuur van winkelpanden en op externe transacties op de markt, en dit alles rekening houdend met de karakteristieken en eigenschappen van het pand. Deze huurwaarde wordt onder andere beïnvloed door de ligging, de kwaliteiten van het gebouw, de toegankelijkheid, de lokale markt enz.

Eenmaal een MH toegewezen is aan een winkel, berekent de Vastgoeddeskundige vervolgens de AMH; afhankelijk van de huidige huur (hierna "HH") zal dit ofwel de HH plus 60% van het verschil tussen de huidige huur en de MH zijn, ofwel de MH. In het eerste scenario is de MH hoger dan de HH. Uit ervaring blijkt namelijk dat in geval van een huurhernieuwing met een hogere MH dan de huidige betaalde huur, de eigenaar zelden 100% van de ERV5 kan bekomen.

⁵ Estimated rental value, dit stemt overeen met de markthuurwaarde.

Meestal, zoals blijkt uit de ervaring van de Vastgoeddeskundige, zal een rechter beslissen op 60% van het verschil tussen de HH en de MH. Het tweede scenario geldt wanneer de HH hoger is dan de MH. Het is erg onwaarschijnlijk dat een dergelijke situatie zal blijven duren na de eerste break en daarom wordt ervan uitgegaan dat na de eerste huurvernieuwing de HH teruggebracht zal worden naar de MH.

De Vastgoeddeskundige houdt dus rekening met deze AMH, vermits dit de meest realistische huurwaarde is. Hij berekent dan het verschil tussen de HH en de AMH over een bepaalde periode. Indien de HH lager is dan de AMH, zal deze periode lopen vanaf de datum van de schatting tot aan het einde van het contract, en zal de huur dan naar boven kunnen worden heronderhandeld. Indien de HH hoger is dan de AMH, zal deze periode lopen vanaf de datum van schatting tot aan de volgende driejaarlijkse opzegmogelijkheid, en zal de huur dan verlaagd worden.

In een tweede stap bepaalt de Vastgoeddeskundige het rendement of de kapitalisatievoet die in de huidige investeringsmarkt behaald kan worden. De basis van deze bepaling berust op de meest recente transacties en de lopende onderhandelingen van diens investeringsafdeling. De Vastgoeddeskundige schat op deze manier de kapitalisatievoet, en dit in functie van het type van eigendom, van het type van pand en van de huidige staat van het pand.

De combinatie van de AMH met dit geëist rendement geeft de Vastgoeddeskundige een Marktwaarde vrij op naam vóór correcties.

In een derde stap wordt geanalyseerd in hoeverre correcties nodig zijn ten opzichte van deze "ideale" situatie. Meer bepaald dient in rekening gebracht te worden of het gebouw effectief verhuurd is aan de geschatte markthuur, of er geen leegstand is, of er makelaarskosten in rekening moeten worden gebracht alsook of er bepaalde incentives zijn om huurders aan te trekken en of er eventueel kosten geprovisioneerd dienen te worden.

Deze correcties worden bijvoorbeeld weerspiegeld in het berekenen van het verschil tussen de geïndexeerde HH en de AMH. De toegepaste correcties zijn negatief wanneer de huurder minder betaalt dan de AMH en positief wanneer hij meer betaalt.

In een vierde stap wordt het totaal van deze correcties in rekening gebracht van de Waarde Vrij Op Naam vóór correcties teneinde de Waarde Vrij Op Naam na correcties of de Investeringswaarde te bekomen.

De voorlaatste stap bestaat uit het verkrijgen van de netto verkoopwaarde van het pand, zijnde de Waarde Kosten Koper. De Vastgoeddeskundige bekomt deze waarde door de registratierechten (10% in het Vlaams Gewest of 12,5% in het Waalse en Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en de notariserelonen van de Waarde Vrij Op Naam na correcties in mindering te brengen.

Afhankelijk van de wijze waarop de eigendom is overgedragen, is de investeerder onderworpen aan volgende registratierechten:

• Overdracht van aandelen in een vennootschap: er zijn geen registratierechten te betalen, maar in de praktijk wordt 1% van de Marktwaarde Vrij Op Naam afgetrokken om rekening te houden met diverse kosten zoals het inwinnen van juridisch en ander professioneel advies.
• Overdracht van een erfpacht: in principe moet 2% registratierechten betaald worden op alle uitstaande canon betalingen (per 1 juli 2013).
• Overdracht van een nieuwbouw: de constructie en grond zijn overdraagbaar aan 21% BTW. Een eigendom wordt als nieuw aanzien zolang het overgedragen is voor 31 december van het tweede jaar volgend op de eerste bezetting van het eigendom. Op voorwaarde dat deze timing is gerespecteerd, kan de verkoper de BTW recupereren.
• Een normale overdracht van activa: 10% (in het Vlaams Gewest) of 12,5% (in het Waalse en Brussels Hoofdstedelijk Gewest) registratierechten en notarisereloon.

Een zesde en laatste stap bestaat uit het berekenen van de Reële Waarde van het pand, die afhankelijk van de Investeringswaarde berust op een verschillende berekeningswijze (dit op basis van de BEAMA regel die enkel geldt voor vastgoedbevaks).

Wanneer de Investeringswaarde groter is dan 2.500.000 EUR, wordt 2,5% van de Investeringswaarde in mindering gebracht om tot de Reële Waarde te komen.

Wanneer de Investeringswaarde kleiner is dan 2.500.000 EUR, zal de Reële Waarde gelijk zijn aan de Waarde Kosten Koper.

(ii) Discounted Cash Flow-methode

Deze methode wordt voornamelijk gebruikt bij waardebepalingen van onroerende goederen die onderworpen zijn aan leasing- of langdurige contracten. De Investeringswaarde wordt hierbij bepaald aan de hand van de voorwaarden die in het contract gestipuleerd zijn en is gelijk aan de verdisconteerde waarde van de som van de diverse kasstromen over de duurtijd van het contract.

De kasstromen bestaan uit jaarlijkse betalingen (verdiscontering volgens een financiële interestvoet) en de waarde waartegen het goed op het einde van het contract verkocht zou kunnen worden (gebaseerd op de Marktwaarde op dat moment en verdisconteerd met een kapitalisatievoet) in het geval dat de leasingnemer (of huurder) een aankoopoptie heeft op het einde van het contract.

De Marktwaarde op het einde van het leasingcontract wordt berekend door middel van de actualisatie van de geschatte huurinkomsten (cfr. supra).

(iii) Methode op basis van éénheidsprijzen

De Investeringswaarde wordt bepaald op basis van eenheidsprijzen van het goed per m² voor elke bestemming (kantoor, opslag, winkel, appartement, parkeerplaats, enz.) en dit op basis van de hiervoor beschreven markt- en gebouwanalyse.

7.4.3 Verslag van de Vastgoeddeskundige per 30 december 2013

Cushman & Wakefield Avenue des Arts 56 Kunstlaan B-1000 Brussels Tel +32 (0)2 546 08 66 Fax +32 (0)2 512 04 42 www.cushmanwakefield.com

QRF Comm. VA Ter attentie van De Heer Bert Weemaes Leopold de Waelplaats 8 2000 Antwerpen

Brussel, 24 februari 2014

Betreft : Evaluatie (update 30/12/2013) van portefeuille

Geachte Heer,

In het kader van onze bevestiging van de waarden als vastgoeddeskundige, melden wij u bij deze dat de QRF portfolio, rekening houdende met de markttrend en de rente-evoluties, de volgende waarden heeft;

Bruto waarde: 117 020 000 EUR Netto waarde: 106 930 000 EUR Reële waarde: 113 150 000 EUR

en dit op datum van 30 december 2013.

Hopende u hiermee van dienst te zijn geweest, verblijven wij inmiddels,

Hoogachtend,

Matthias GERITS Account Manager Surveyor Valuation & Advisory Cushman & Wakefield

7.4.4 Toelichting samenstelling Reële Waarde vastgoedportefeuille

De Reële Waarde van "Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58/60" is als volgt opgebouwd:

• De Reële Waarde van Qrf, zijnde 18.722.750 EUR, werd bekomen door de Reële Waarde voor de volle eigendom zoals geschat door Cushman & Wakefield (19.610.000 EUR) te verminderen met het aandeel van de naakte eigendom (910.000 EUR), waarbij deze laatste op zijn beurt werd verminderd met 2,5% transactiekosten (887.250 EUR).
• De Reële Waarde van Century Center Freehold BVBA werd bekomen door de Investeringswaarde, die forfaitair werd bepaald op 1.987.000 EUR, te verminderen met 2,5% transactiekosten (1.938.537 EUR).

De totale Reële Waarde van "Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58/60" bedraagt dus 20.661.287 EUR (i.e. 18.722.750 EUR + 1.938.537 EUR).

Rekening houdend met de Reële Waarde die door Cushman & Wakefield werd geschat voor de overige panden (i.e. 93.540.000 EUR, zijnde 113.150.000 EUR – 19.610.000 EUR), is de totale Reële Waarde van de vastgoedportefeuille geschat op 114.201.287 EUR.

	INVESTERINGSWAARDE	REËLE WAARDE
Antwerpen – Keyserlei 58-60
Waardering Cushman & Wakefield	20.100.000 EUR	19.610.000 EUR
Aandeel van de naakte eigendom	-910.000 EUR	-887.250 EUR
Waarde van de erfpacht	19.200.000 EUR	18.722.750 EUR
Naakte eigendom (100%) – Century Center Freehold BVBA	1.987.000 EUR	1.938.537 EUR
Totale waarde (1)	21.187.000 EUR	20.661.287 EUR
Waardering Cushman & Wakefield overige panden (2)	96.910.000 EUR	93.540.000 EUR
Totale waarde van de vastgoedportefeuille (1) + (2)	118.097.000 EUR	114.201.287 EUR

8 Jaarrekening

8.1 Overzichten

8.1.1 Staat van het globaal geconsolideerd resultaat

	Cijfers in duizenden EUR	Bijlagen	30/12/2013
(+)	Huurinkomsten		270
(+)	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren		0
(+/-)	Met verhuur verbonden kosten		0
	NETTO HUURRESULTAAT		270
(+)	Recuperatie van vastgoedkosten		0
(+)	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		16
(-)	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur		0
(-)	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen		-17
(+/-)	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
	VASTGOEDRESULTAAT	8.2.5	269
(-)	Technische kosten		-3
(-)	Commerciële kosten		-4
(-)	Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen		0
(-)	Beheerskosten van het vastgoed		-17
(-)	Andere vastgoedkosten		0
	VASTGOEDKOSTEN	8.2.6	-24
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		245
(-)	Algemene kosten van de vennootschap	8.2.7	-119
(+/-)	Andere operationele opbrengsten en kosten		0
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		126
(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen		0
(+/-)	Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		0
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen		0
(+/-)	Ander portefeuilleresultaat	8.2.8	-1.785
	OPERATIONEEL RESULTAAT		-1.659
(+)	Financiële opbrengsten		0
(-)	Netto interestkosten		-42
(-)	Andere financiële kosten		-14
(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		0
	FINANCIEEL RESULTAAT	8.2.9	-56
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		-1.715
(+/-)	Vennootschapsbelasting		0
(+/-)	Exit tax		0
	BELASTINGEN		0
	NETTO RESULTAAT		-1.715
	MINDERHEIDSBELANGEN		0
	NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP		-1.715

55

	OPERATIONEEL RESULTAAT, BESCHIKBAAR VOOR UITKERING - AANDEEL GROEP*		70
	RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP		-1.785
(+/-)	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen		0
(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	8.2.11	4
	ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT		4
	MINDERHEIDSBELANGEN		0
	ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP		4
	GLOBAAL RESULTAAT		-1.711
	MINDERHEIDSBELANGEN		0
	GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP		-1.711
	* Deze cijfers zijn berekend conform KB.07/12/2010

8.1.2 Resultaat per aandeel – aandeel groep

Cijfers in EUR	30/12/2013
OPERATIONEEL RESULTAAT, BESCHIKBAAR VOOR UITKERING PER AANDEEL - AANDEEL GROEP*	0,20
RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE PER AANDEEL - AANDEEL GROEP*	-4,85
NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP	-4,65
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP	-4,65
* Deze cijfers zijn berekend conform KB.07/12/2010

8.1.3 Staat van de geconsolideerde financiële toestand

	Cijfers in duizenden EUR Bijlagen		30/12/2013
ACTIVA
	VASTE ACTIVA		114.205
A	Goodwill	8.2.2.6	0
B	Immateriële vaste activa		0
C	Vastgoedbeleggingen	8.2.2.7	114.201
D	Andere materiële vaste activa		0
E	Financiële vaste activa	8.2.11	4
F	Vorderingen financiële leasing		0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa		0
H	Uitgestelde belastingen - activa		0
	VLOTTENDE ACTIVA		12.918
A	Activa bestemd voor verkoop		0
B	Financiële vlottende activa		0
C	Vorderingen financiële leasing		0
D	Handelsvorderingen	8.2.12	527
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	8.2.13	3.847
F	Kas en kasequivalenten	8.2.14	8.497
G	Overlopende rekeningen - activa	8.2.15	47
TOTAAL ACTIVA			127.123

Cijfers in duizenden EUR	Bijlagen	30/12/2013
PASSIVA

EIGEN VERMOGEN			74.706
A	Kapitaal	8.2.16	70.369
B	Uitgiftepremies		0
C	Reserves	8.1.6	5.738
D	Nettoresultaat van het boekjaar		-1.715
E	Minderheidsbelangen	8.2.18	314

	Langlopende verplichtingen		40.132
I
A	Voorzieningen
B	Langlopende financiële schulden	8.2.19	39.826
C	Andere langlopende financiële verplichtingen
D	Handelsschulden en andere langlopende schulden
E	Andere langlopende verplichtingen	8.2.25	36
F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	8.2.20	270
II	Kortlopende verplichtingen		12.285
	Voorzieningen
	Kortlopende financiële schulden
A B C	Andere kortlopende financiële verplichtingen
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	8.2.21	0 0 0 11.521
E	Andere kortlopende verplichtingen	8.2.22	602

8.1.4 Kasstroomoverzicht

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE	0
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	4.115
Operationeel Resultaat	-1.659
Betaalde intresten en bankkosten	-3
Andere niet-operationele elementen	-14
Aanpassing van anderportefeuille resultaat:	1.785
- Ander portefeuille resultaat	1.785
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:
Beweging van activa:	1.392
- Financiële vlottende activa	0
- Handelsvorderingen	10
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	1.351
- Overlopende rekeningen	31
Beweging van verplichtingen:	2.614
- Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	5.763
- Andere kortlopende verplichtingen (incl belastingsschulden)	-2.515
- Overlopende rekeningen	-634
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-40.420
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	0
Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen	-41.823
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	0
Ontvangen bankintresten	0
Ontvangsten uit langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa	1.403
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	44.802
Inkomsten uit de uitgifte van aandelen	76.580
Betaling van IPO gerelateerde kosten	-5.720
Inkoop van eigen aandelen	0
Terugbetaling (-) /Opname (+) van straight loan	-65.977
Opname van nieuwe leningen	40.000
Intrestbetalingen op leningen	-3
Betaling van transactiekosten	-78
Betaling van dividenden	0
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE	8.497

8.1.5 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen

Cijfers in duizenden EUR	Kapitaal	Reserves	Netto resul taat van het boekjaar	Minder heids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 3 SEPTEMBER 2013					0
Netto resultaatverwerking 2013	0	0	-1.715	0	-1.715
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves			-1.785	0	-1.785
Overboeking operationeel resultaat naar reserves			70	0	70
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	4	0	0	4
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen					0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		4			4
Uitgifte van nieuwe aandelen	76.580				76.580
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	5.243				5.243
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging	-5.720				-5.720
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen	-5.734	5.734			0
Dividenden					0
Minderheidsbelangen				314	314
BALANS OP 30 DECEMBER 2013	70.369	5.738	-1.715	314	74.706

8.1.6 Detail van de reserves

	Cijfers in duizenden EUR	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	mutatierechten en -kosten bij Reserve voor de impact op de hypothetische vervreemding reële waarde van geschatte van vastgoedbeleggingen	afdekkingsboekhouding zoals afdekkingsinstrumenten die van de variaties in de reële onderworpen zijn aan een waarde van toegelaten Reserve voor het saldo gedefinieerd in IFRS	Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
	BALANS OP 3 SEPTEMBER 2013								0
	Netto resultaatverwerking	0	0	0	0	0	0	0	0
	Overboeking resultaat portefeuille naar reserves								0
	Overboeking operationeel resultaat naar reserves								0
	Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	4	0	0	0	4
	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen								0
	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				4				4
	Uitgifte van nieuwe aandelen								0
	Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
	Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging								0
	Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare					5.734			5.734
	reserve ter dekking van toekomstige verliezen
	Dividenden								0
Andere									0
	BALANS OP 30 DECEMBER 2013	0	0	0	4	5.734	0		0 5.738

8.2 Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Qrf

8.2.1 Algemene bedrijfsinformatie

QRF Comm. VA ("Qrf") is openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijk zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1.

De geconsolideerde jaarrekening van Qrf voor het boekjaar afgesloten op 30 december 2013 omvat Qrf en haar dochterondernemingen (de "Groep"). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Statutaire zaakvoerder op de Raad van Bestuur van 31 maart 2014 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 20 mei 2014.

Qrf richt zich op winkelvastgoed in België. Als vastgoedspeler focust zij zich op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voornamelijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf streeft naar waarde creatie door een actief portefeuillebeheer.

8.2.2 Grondslagen voor financiële verslaggeving

8.2.2.1 Algemeen

De financiële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks.

Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ("IASB") en het International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") en goedgekeurd door de Europese Unie ("EU"), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf. Dit jaarverslag is het eerste jaarverslag conform IFRS en is volledig in overeenstemming met IFRS 1.

8.2.2.2 Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2013

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties zijn in 2013 nog niet van kracht, maar mogen wel eerder worden toegepast. Qrf heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Hieronder wordt, voor zover deze nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties relevant zijn voor Qrf, aangegeven welke invloed de toepassing hiervan kan hebben op de geconsolideerde jaarrekening over 2013 en daarna:

• Jaarlijks verbeteringsproces 2010 2012 (uitgevaardigd in december 2013)

• Jaarlijks verbeteringsproces 2011 2013 (uitgevaardigd in december 2013)

• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen december 2011) – Uitstel van ingangsdatum van IFRS 9 en wijzigingen van gerelateerde informatieverschaffing

• IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing (wijzigingen november 2013) – Bijkomende informatieverschaffing m.b.t. hedge accounting naar aanleiding van de introductie van de hedge accounting in IFRS 9
• IFRS 9 Financiële instrumenten: presentatie en waarderinggrondslagen (uitgevaardigd in november 2009) en latere aanpassingen
• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni en oktober 2012)
• IFRS 11 Joint Arrangements (uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni 2012)
• IFRS 12 Informatieverschaffing over investeringen in andere entiteiten(uitgevaardigd in mei 2011 en gewijzigd in juni en oktober 2012)
• IAS 19 Personeelsbeloningen (wijzigingen november 2013) – wijzigingen gerelateerd aan werknemersbijdragen in het kader van Toegezegdpensioenregelingen
• IAS 27 Enkelvoudige financiële staten (wijzigingen oktober 2012)
• IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie (wijzigingen december 2011) – Saldering van financiële activa en financiële verplichtingen
• IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa (wijzigingen mei 2013) – Informatieverschaffing over invorderbare bedragen voor niet-financiële activa
• IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (wijzigingen juni 2013) – Schuldvernieuwing van derivaten en voortzetting van hedge accounting
• IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering (wijzigingen november 2013) – wijziging m.b.t. hedge accounting bij toepassing van IFRS 9
• IFRIC 21 Heffingen (mei 2013)

Het management verwacht dat de implementatie van deze standaarden niet zal leiden tot belangrijke verschuivingen in de presentatie van de jaarrekening.

8.2.2.3 Grondslag voor de opstelling

De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden Euros, afgerond op het dichtste duizendtal.

De financiële informatie is opgesteld op basis van de historische kostprijs, met uitzondering van vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten die gewaardeerd zijn aan de Reële Waarde.

Qrf voert haar boekhouding eveneens in Euro. Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

De overgenomen bedrijven gedurende het afgelopen boekjaar werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien we enkel het actief en het huurcontract hebben overgenomen en deze vervolgens volledig hebben geïntegreerd in onze organisatie.

8.2.2.4 Grondslag voor consolidatie

Er dient een onderscheid gemaakt te worden tussen dochterondernemingen en joint ventures.

(i) Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover Qrf controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer Qrf de macht heeft om, rechtstreeks of onrechtstreeks, het financiële en operationele beleid van de dochteronderneming te bepalen met als doel de voordelen uit onroerend goed activiteiten van deze onderneming te behalen. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de consolidatie vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle volgens de methode van de integrale consolidatie, in overeenstemming met IAS 27.

De integrale consolidatie bestaat erin dat de activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal overgenomen worden, evenals de kosten en de opbrengsten waarna de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden.

(ii) Joint ventures of gezamenlijke dochterondernemingen

Een joint venture is een contractuele afspraak waarbij twee of meer partijen een economische activiteit aangaan waarover zij gezamenlijke zeggenschap hebben zodat de strategische financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit de unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen.

Joint venture overeenkomsten waarbij een afzonderlijke entiteit wordt opgericht waarin elke partij (venturer) een belang heeft, worden beschouwd als entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend. Qrf presenteert haar belang in de entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend door middel van de equity-methode. Volgens de equity-methode worden joint ventures tegen kostprijs opgenomen, en vervolgens aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van Qrf in het resultaat en de andere elementen van het totaalresultaat van de deelneming na de overname. Verliezen van een joint venture die het belang van Qrf in deze entiteit overschrijden (met inbegrip van lange termijn interesten die deel uitmaken van de netto-investering van Qrf in de joint venture) worden enkel opgenomen in de mate dat Qrf wettelijke of impliciete verplichtingen heeft aangegaan of betalingen heeft gedaan ten behoeve van de joint venture.

8.2.2.5 Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt.

Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum omgezet.

8.2.2.6 Goodwill

Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de Reële Waarde van de identificeerbare verworven activa, de overgenomen verplichtingen en de voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming op het moment van de overname.

De kostprijs van een bedrijfscombinatie bestaat uit de overnameprijs (exclusief de transactiekosten die onmiddellijk in de verlies- en winstrekening worden opgenomen).

Conform IFRS 3 wordt goodwill na de initiële opname niet afgeschreven, maar wel onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en telkens wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. Deze bijzondere test op waardeverminderingen wordt uitgevoerd op de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en in eerste instantie opgenomen worden in mindering van de eventuele goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde. Een waardevermindering op goodwill wordt niet tijdens een later boekjaar hernomen.

Negatieve goodwill (badwill) is gelijk aan het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de Reële Waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie op datum van de transactie overschrijdt. Deze negatieve goodwill dient door de overnemende partij onmiddellijk in de verlies- en winstrekening opgenomen te worden.

8.2.2.7 Vastgoedbeleggingen

(i) Algemeen

Onroerende goederen die worden aangehouden voor huuropbrengsten op lange termijn, voor waardestijgingen of voor beide, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt.

(ii) Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) verhuurinkomsten genereren. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffingsprijs eveneens de exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Statutaire zaakvoerder van Qrf). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

(iii) Waardering na initiële opname

Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige.

De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• De onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft;
• De optierechten op onroerende goederen aangehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan; en
• De rechten uit contracten waarbij aan Qrf of in voorkomend geval, aan een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft, één of meer goederen onder een financiële lease-overeenkomst worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

Vooreerst bepaalt de Vastgoeddeskundige de Investeringswaarde van het vastgoed, dit is de waarde van het vastgoed met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de registratierechten niet zijn afgetrokken. Deze waardering wordt bekomen door het actualiseren van de effectieve huurinkomsten en/of markthuren, desgevallend na aftrek van verbonden kosten. De actualisatie gebeurt op basis van de yield factor die afhankelijk is van het inherente risico van het betrokken pand. De Vastgoeddeskundige voert zijn waardering uit in overeenstemming met nationale en internationale waarderingsstandaarden en zijn toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van waardering van een vennootschap met vast kapitaal voor beleggingen in vastgoed (vastgoedbevak).

Vervolgens worden de vastgoedbeleggingen, conform IAS 40, in de balans opgenomen aan Reële Waarde. De Reële Waarde wordt gewaardeerd op basis van aan marktrentevoet geactualiseerde cash flows voor huurvorderingen. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 miljoen EUR.1 Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen EUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

Concreet betekent dit dat de Reële Waarde van het vastgoed gelijk is aan de Investeringswaarde gedeeld door 1,025 of door 1,10 resp. 1,125 afhankelijk van de waarde van het vastgoed. Het verschil tussen de Reële Waarde van het vastgoed en de Investeringswaarde van het vastgoed wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening en wordt in de resultaatsbestemming toegewezen aan de post "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" in het eigen vermogen.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variaties in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed".

(iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven:

• kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post 'technische kosten'; en
• wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post 'kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling'; en

• kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en

• Huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt.

(v) Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post 'Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen'. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt zowel de "Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed" als de "Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves.

Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

8.2.2.8 Projectontwikkelingen

Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren.

Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek 'Projectontwikkelingen' en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek 'Vastgoed beschikbaar voor verhuur', steeds aan Reële Waarde.

Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een substantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project.

Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen.

Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling.

De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als:

• uitgaven voor het actief worden gedaan;
• financieringskosten worden gemaakt; en
• activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik.

De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ontwikkeling wordt onderbroken.

De rubriek "Projectontwikkelingen" is een subrubriek van de post "Vastgoedbeleggingen" en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating.

8.2.2.9 Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als 'andere materiële vaste activa' en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

- Installaties, machines en uitrusting:	20%
- Meubilair:	10%
- Rollend materieel:	20%
- Informaticamaterieel:	33%
- Standaardsoftware:	33%
- Maatsoftware:	20%

Activa aangehouden onder een financiële leaseovereenkomst worden afgeschreven over de looptijd van de lease-overeenkomst.

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minderwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

8.2.2.10 Langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa

(i) Langlopende leningen en vorderingen

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

(ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa

Financiële activa worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat. Voor handelsvorderingen worden op elke balansdatum de oninbare vorderingen afgeschreven tegenover de betreffende provisierekening.

8.2.2.11 Vaste activa of groepen van activa bestemd voor verkoop

Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde, hetwelke overeenstemt met de verkoopprijs verminderd met de verkoopkosten.

8.2.2.12 Financiële instrumenten

Qrf kan afgeleide producten of financiële derivaten gebruiken (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daarop volgende rapporteringsdatum.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting.

De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen.

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder 'Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS'. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenrekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht.

8.2.2.13 Vlottende activa

Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen.

Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt.

8.2.2.14 Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld.

8.2.2.15 Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

• Qrf een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico's en onzekerheden verbonden aan de verplichting.

8.2.2.16 Verplichtingen

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum.

Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend verminderd met de direct toewijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode.

8.2.2.17 Vastgoedresultaat

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De betaalde verbrekingsvergoedingen door huurders voor de vroegtijdige verbreking van een huurovereenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen.

8.2.2.18 Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

8.2.2.19 Algemene kosten van Qrf en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het vastgoedbevak-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie.

8.2.2.20 Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende financieringskosten zoals de variaties van indekkinginstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

8.2.2.21 Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet.

8.2.2.22 Exit-taks

(i) Algemeen

De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij een belaste fusie van een vastgoedbevak met een Belgische onderneming die geen vastgoedbevak is. Wanneer deze onderneming voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van de te fuseren vennootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de vastgoedbevak worden aanpassingen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de winst- en verliesrekeningen.

(ii) Percentage van de exit-taks

Het percentage van de exit-taks bedraagt 16,5%. Dit percentage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 16,995%.

(iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks

De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde verrichtingen waaraan Qrf als vastgoedbevak deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als vastgoedbevak als voormelde verrichtingen waaraan Qrf als vastgoedbevak zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van Qrf respectievelijk de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een 'bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitgekeerde som'. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, anderzijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als vastgoedbevak zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen).

Wanneer Qrf als vastgoedbevak deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoedvennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van het (afgesplitst) maatschappelijk vermogen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aanschaffingswaarde van dat maatschappelijk vermogen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds.

De exit-taks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een vastgoedbevak wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de "Waarde Kosten Koper") en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de vastgoedbevak conform IAS 40.

(iv) Betaling van de exit-taks

Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als vastgoedbevak deelneemt, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf doet. Bij een inbreng in Qrf door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf als overnemende vennootschap.

(v) Finaliteit van de exit-taks

Qrf geniet als vastgoedbevak van een afwijkend fiscaal regime. Zij is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar haar belastbare grondslag is beperkt tot (i) de abnormale of goedgunstige voordelen die ze ontvangt en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten (andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen) (artikel 185bis WIB 1992). Qrf is na haar erkenning als vastgoedbevak dus niet belast op haar boekhoudkundig resultaat, wat impliceert dat ook de meerwaarden die ze realiseert niet in haar belastbare grondslag zijn opgenomen. Teneinde te vermijden dat Qrf definitief zou zijn vrijgesteld van de belasting op latente niet-gerealiseerde meerwaarden en vrijgestelde reserves waarover ze beschikt op datum van haar erkenning, werd de exit-taks ingevoerd. Met de heffing van de exit-taks werd Qrf op het moment van haar erkenning als vastgoedbevak a.h.w. geacht voor het verleden af te rekenen. Dezelfde ratio legis geldt voor de afrekening in hoofde van de vastgoedvennootschap(pen) betrokken bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als vastgoedbevak deelneemt.

De verlaging van het tarief van de exit-taks tot 16,5% heeft o.m. te maken met het feit dat (i) de exit-taks een uitzondering is op de algemene regel dat niet-gerealiseerde meerwaarden niet worden belast en (ii) dat vennootschappen die aan het normaal regime van vennootschapsbelasting zijn onderworpen, de mogelijkheid hebben om de meerwaarden die ze realiseren gespreid te laten belasten.

8.2.3 Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

8.2.3.1 Waardering van vastgoed

Het vastgoed wordt gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 miljoen EUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen EUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.

Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoedexpertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in.

Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belangrijkste bevindingen en conclusies in dit Jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt met de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vastgoedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke verschillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement.

De Huuropbrengsten is de rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar.

De bezettingsgraad is de verhouding van de Huuropbrengsten tot de Totale Huur.

8.2.4 Segmentinformatie

		Vlaanderen		Brussels Hoofdstedelijk Gewest
	Cijfers in duizenden EUR	Binnenstedelijk 30/12/2013	Buitenstedelijk 30/12/2013	Binnenstedelijk 30/12/2013	Buitenstedelijk 30/12/2013
	NETTO HUURRESULTAAT	144	41	17
	VASTGOEDRESULTAAT	144	41	17	0
	VASTGOEDKOSTEN
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	144	41	17	0
(-) (+/-)	Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	144	41	17	0
(+/-)	Ander portefeuilleresultaat
	OPERATIONEEL RESULTAAT	144	41	17	0
	FINANCIEEL RESULTAAT
	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	144	41	17	0
	BELASTINGEN
	NETTO RESULTAAT	144	41	17	0
	MINDERHEIDSBELANGEN
	NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP	144	41	17	0
	OPERATIONEEL RESULTAAT,	144	41	17	0
	BESCHIKBAAR VOOR UITKERING - AANDEEL GROEP RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP	0	0	0	0
ACTIVA
	Vastgoedbeleggingen Andere activa	60.091	17.440	7.830
	TOTAAL ACTIVA	60.091	17.440	7.830	0
PASSIVA
	EIGEN VERMOGEN	0	0	0	0
	Eigen vermogen groep
	Minderheidsbelangen
	VERPLICHTINGEN
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	0	0	0	0

De Raad van Bestuur is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad Van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van type vastgoed (binnenstedelijk en buitenstedelijk vastgoed) en geografische spreiding (per gewest).

Er is één winkelketen, Hennes & Mauritz, die 3 panden huren en die meer dan 10% van de omzet van het boekjaar 2013 vertegenwoordigen, namelijk 14%.

Wallonië
Niet toegewezen bedragen	Buitenstedelijk	Binnenstedelijk
30/12/2013	30/12/2013	30/12/2013
0	48	20
-1	48	20
-24
-25	48	20
-119
-144	48	20
-1.785
-1.929	48	20
-56
-1.985	48	20
-1.985	48	20
-1.985	48	20
-200	48	20
-1.785	0	0
0 12.922	20.880	7.960
12.922	20.880	7.960
74.706	0	0
74.392
314
52.416
127.122	0	0

8.2.5 Vastgoedresultaat

	Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
(+)	Huurinkomsten	269
	- Huur Bestaand	264
	- Huurgaranties vorige eigenaars	5
(+)	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0
(+/-)	Met verhuur verbonden kosten	0
	NETTO HUURRESULTAAT	269
(+)	Recuperatie van vastgoedkosten	0
(+)	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	0
(-)	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0
(-)	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	0
(+/-)	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
	VASTGOEDRESULTAAT	269

Het vastgoedresultaat ligt in lijn met de winstprognoses opgenomen in het Prospectus, met dien verstande dat in het Prospectus huuropbrengsten voor een halve maand (15,5 dagen) zijn opgenomen, terwijl in de werkelijke cijfers de huuropbrengsten voor 13 dagen zijn opgenomen (van 18 december 2013 t.e.m. 30 december 2013).

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
OVERZICHT VAN DE TOEKOMSTIG POTENTIEEL TE VERVALLEN HUURINKOMSTEN
Binnen één jaar	100
Tussen één en vijf jaar	169
Meer dan vijf jaar	0
TOTAAL	269

Bovenstaande tabel geeft weer hoeveel huurinkomsten die tussen 18 en 30 december 2013 gegeneerd zijn, theoretisch zouden kunnen vervallen in de toekomst indien de huidige huurders de huurovereenkomst op de eerstvolgende contractueel toegestane datum zouden opzeggen en geen nieuwe huurder zou gevonden worden.

De meeste huurovereenkomsten van Qrf zijn handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de versterkingspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren.

8.2.6 Vastgoedkosten

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
(-) Technische kosten	-3
- Recurrente technische kosten
- Telefoon, electriciteit, toezicht, huur	-1
- Verzekeringspremies	-2
(-) Commerciële kosten	-4
- Erelonen van advocaten en juridische kosten	-4
(-) Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	0
(-) Beheerskosten van het vastgoed	-17
- Externe beheervergoedingen	-17
(-) Andere vastgoedkosten	0
VASTGOEDKOSTEN	-24

8.2.7 Algemene kosten

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
(-) Algemene kosten van de vennootschap	-119
- Erelonen van advocaten, notaris en juridische kosten	-16
- Audit	-25
- Assistentie boekhouding	-15
- Kosten management	-35
- Verzekeringen	-24
- Andere algemene kosten	-4
ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	-119

8.2.8 Resultaat op de portefeuille

	Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0
(+/-)	Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	0
	- Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	0
	- Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	0
	- Positieve variaties van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0
	- Negatieve variaties van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0
(+/-)	Ander portefeuilleresultaat	-1.785
	RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	-1.785

Het ander portefeuille resultaat bestaat enerzijds uit de meer- en minderwaarden op de verworven vastgoedvennootschappen voor een bedrag van 1.087 duizend EUR en anderzijds daarmee gerelateerde transactiekosten ten belope van 698 duizend EUR.

8.2.9 Financieel resultaat

	Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
(+)	Financiële opbrengsten	0
(-)	Netto interestkosten	-42
	- Nominale intrestlasten op leningen	-42
(-)	Andere financiële kosten	-14
	- Bankkosten en andere commissies	-14
(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	0
	FINANCIEEL RESULTAAT	-56

Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via 'interest rate swaps'. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze 'interest rate swaps' sterk negatief worden.

Dit heeft echter geen invloed op het resultaat van Qrf aangezien het gaat om effectieve rente-indekkingen in de zin van IAS 39. Op deze instrumenten kan bijgevolg hedge accounting toegepast worden. Hierdoor zullen variaties in de waarde van deze instrumenten rechtstreeks opgenomen worden in het eigen vermogen van de Vennootschap en niet te zien zijn in de resultatenrekening.

De gemiddelde interestvoet bedraagt 2,7% per 30 december 2013, na toepassing van de interest rate swaps. Qrf heeft alle leningen afgesloten met variabele rentevoeten, maar deze werden voor 100% ingedekt met interest rate swaps met vaste rentevoeten.

8.2.10 Vastgoedbeleggingen

Cijfers in duizenden EUR
INVESTERINGSTABEL
Saldo per begin van het boekjaar	0
Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen	114.201
Aankoop en inbreng van vastgoedbeleggingen	0
Verkoop vastgoedbeleggingen	0
Variatie in de reële waarde	0
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	114.201

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IAS 40. De Reële Waarde wordt gewaardeerd op basis van de aan marktrentevoet geactualiseerde cash flows voor huurvorderingen.

De Reële Waarde werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fasen. In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto Huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van de huurder op datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de Huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerde of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de Reële Waarde volgens de betekenis van IAS 40.

In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;

• erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%;

• verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten;

• inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 miljoen EUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 miljoen EUR wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.

De reële waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:

Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt

Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters

Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de reële waarde van het instrument.

De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderingsmethoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in punt 7.4.2 van dit jaarverslag.

De stijging van de yield met 0,25% (+/-) heeft een impact van 5,2 miljoen EUR op het resultaat en het eigen vermogen.

8.2.11 Financiële vaste activa

FINANCIELE VASTE ACTIVA
Financiële derivaten (IRS)	4
TOTAAL	4

De marktwaarde van de "interest rate swaps" (IRS) die afgesloten zijn per 18 december 2013 voor de nieuwe leningen bedraagt 4 duizend EUR. De IRS is 100% effectief en de variaties in Reële Waarde worden in de andere elementen van het globaal resultaat opgenomen.

8.2.12 Handelsvorderingen

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
HANDELSVORDERINGEN
Handelsvorderingen	333
Op te maken facturen	56
Te innen opbrengsten	170
Te ontvangen creditnota's	80
Dubieuze debiteuren	59
Geboekte waardeverminderingen	-171
TOTAAL	527

De op te maken facturen vinden deels (33 duizend EUR) hun oorsprong in overgenomen vennootschappen, net als de te innen opbrengsten (164 duizend EUR), de te ontvangen creditnota's (80 duizend EUR), de dubieuze debiteuren (59 duizend EUR) en de geboekte waardeverminderingen (-171 duizend EUR).

De afschrijvingen op handelsvorderingen zijn gebeurd op individuele basis.

Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: het bedrag van de schuldvordering, de kans op wanbetaling en het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur driemaandelijks vooruitbetaald) alsook door de kredietwaardigheid van onze debiteuren te checken. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder.

8.2.13 Belastingvorderingen en andere vlottende activa

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA
Terug te vorderen belastingen	8
Terug te vorderen BTW	9
Te recupereren roerende voorheffing	3.802
Andere	28
TOTAAL	3.847

De te recupereren roerende voorheffing is het gevolg van de liquidatie bonus die betaald werd n.a.v. de fusies van de verworven vastgoedvennootschappen (met uitzondering van Century Center Freehold BVBA).

8.2.14 Kas en kasequivalenten

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
KAS EN KASEQUIVALENTEN
Banken	8.497
Geldmiddelen	0
TOTAAL	8.497

Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten.

8.2.15 Overlopende rekeningen - activa

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	26
Voorafbetaalde vastgoedkosten	13
Andere	8
TOTAAL	47

8.2.16 Kapitaal

Cijfers in duizenden EUR		Kapitaal beweging	Totaal uitstaand kapitaal	Aantal gecreëerde aandelen	Totaal aan tal aandelen
EVOLUTIE KAPITAAL
Datum	Verrichting
3/09/2013	Oprichting	62	62	1.230	1.230
27/11/2013	Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2)	0	62	1.230	2.460
27/11/2013	Storting in speciën	1.139	1.200	45.540	48.000
18/12/2013	Inbreng Laagland	5.243	6.443	209.711	257.711
18/12/2013	IPO en eerste notering op Euronext Brussel	75.380	81.823	3.015.200	3.272.911
18/12/2013	Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen	-5.734	76.089	0	3.272.911
	BALANS OP 30 DECEMBER 2013		76.089		3.272.911

8.2.16.1 Historiek van Qrf

Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming "Qrf", bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597.

• Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de Oprichters:
• Qrf Management NV (d.i. de Statutaire zaakvoerder): 1.229 aandelen (99,92%); en
• Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%).

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf:

(i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen;

• (ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten;
• (iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen;
• (iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen;
• (v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR;
• (vi) machtiging aan de Statutaire zaakvoerder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag met een bedrag van 76.088.775 EUR.

8.2.16.2 Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

(i) Algemeen

De artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen bepalen dat de Statutaire zaakvoerder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, en (ii) in geval van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt. Er wordt aan herinnerd dat in beide situaties Qrf dient na te gaan of een specifieke inventaris en waardering dient opgemaakt te worden overeenkomstig de artikelen 28 en 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.

(ii) Voorafgaand besluit van de algemene vergadering

Artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 13 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de algemene vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswijziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Statutaire zaakvoerder tot het verwerven en vervreemden van eigen aandelen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren.

Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen:

• Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig artikel 620, §1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen; en
• Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering, of in voorkomend geval, de Statutaire zaakvoerder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken.

Bij de beslissing tot machtiging van de Statutaire zaakvoerder, dient de algemene vergadering uitdrukkelijk het maximum aantal te verwerven aandelen vast te stellen, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. Daarenboven mag deze machtiging worden toegekend voor maximaal vijf jaar. Deze machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging.

(iii) Dreigend ernstig nadeel

Artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de algemene vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Statutaire zaakvoerder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Statutaire zaakvoerder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone algemene vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen.

Artikel 13 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Statutaire zaakvoerder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging werd door de algemene vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Statutaire zaakvoerder heeft op datum van dit Jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit Jaarverslag dan ook geen eigen aandelen.

(iv) Rol van de FSMA

Overeenkomstig artikel 620, §2 van het Wetboek van vennootschappen moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van de Statutaire zaakvoerder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

8.2.16.3 Toegestaan kapitaal

(i) Algemene machtiging

Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de statuten aan de Statutaire zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Statutaire zaakvoerder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Op 26 november 2013 heeft de algemene vergadering van Qrf aan de Statutaire zaakvoerder de machtiging verleend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 76.088.775 EUR.

(ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal

Overeenkomstig de bovenvermelde machtiging die op 26 november 2013 door de algemene vergadering van Qrf aan de Statutaire zaakvoerder werd verleend, zal de Statutaire zaakvoerder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaalverhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht).

Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies', die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de Statutaire zaakvoerder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen.

Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke Vastgoedbevakwetgeving, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

(iii) Beperkingen

a) Algemene beperkingen

Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf of van haar dochtervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves.

De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen :

• (i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door:
• een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;
• een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten.
• (ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
• (iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar dochtervennootschappen.

b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod

Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Statutaire zaakvoerder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor:

(i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit artikel; en

8.2.16.4 Aandeelhoudersstructuur

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Qrf zijn de belangrijkste aandeelhouders:

(ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Statutaire zaakvoerder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voorzover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de Vennootschap (www.Qrf.be onder de rubriek Corporate Governance, transparantiemeldingen).

Aandeelhouder	%
Familie Dembitzer	6,41%
BNP Paribas Investment Partners Belgium N.V.	6,20%
Capfi Delen Asset Management N.V.	5,13%

8.2.17 Resultaat per aandeel

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP
Aantal aandelen bij oprichting	61.500
Aantal aandelen bij einde van het boekjaar	3.272.911
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel	368.155

Zie hoofdstuk 8.2.16 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf. Voor de berekening van het resultaat per aandeel werd het gewogen gemiddelde genomen van het aantal aandelen. De nieuwe aandelen nemen telkens deel in het resultaat vanaf de datum van hun uitgifte.

8.2.18 Minderheidsbelangen

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
MINDERHEIDSBELANGEN
Saldo per begin van het boekjaar	0
Nieuwe minderheidsbelangen	314
Variaties in de resultatenrekening	0
Dividenden	0
Andere	0
Totaal	314

De nieuwe minderheidsbelangen zijn ontstaan door de aankoop van 51% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA. Deze dochteronderneming wordt integraal geconsolideerd en de minderheidsbelangen zijn bij aankoop bepaald als zijnde 49% van de werkelijke waarde van Century Center Freehold BVBA.

75

8.2.19 Financiële schulden

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
LANGLOPENDE FINANCIELE SCHULDEN
Lening ING	15.000
Lening ING	15.000
Lening KBC	10.000
Kosten opname leningen	-174
TOTAAL	39.826

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT
Tussen één en twee jaar	0
Tussen twee en vijf jaar	39.826
Meer dan vijf jaar	0
TOTAAL	39.826

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
NIET OPGENOMEN KREDIETEN
Vervallende binnen het jaar	0
Vervallende na één jaar	40.000
TOTAAL	40.000

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
INSCHATTING TOEKOMSTIGE INTERESTLASTEN
Binnen één jaar	1.222
Tussen één en vijf jaar	3.631
Meer dan vijf jaar	0
TOTAAL	4.853

Alle financiële schulden zijn zonder onderliggende zekerheden afgesloten.

Alle financiële schulden hebben een variabele rente, die volledig ingedekt zijn met interest rate swaps aangegaan met de betreffende financiële instellingen. Bovenop de ingedekte rentevoet wordt een marge toegepast op basis van de Schuldgraad van Qrf.

Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de financiële schulden openstaand per 30 december 2013, interestdekking overeenkomstig de lopende contracten en toepasbare marge bovenop de vaste interestvoet op basis van de Schuldgraad per 30 december 2013.

Indien de gemiddelde interestvoet zou verhoogd worden met 0,25% dan zou de jaarlijkse interestlast stijgen met 9%, zijnde 113 duizend EUR.

(i) Financieringsovereenkomsten verbonden aan de vastgoedportefeuille

Op 18 december 2013 waren de vastgoedvennootschappen die Qrf heeft verworven, partij bij een belangrijk aantal financieringsovereenkomsten. In het kader van deze financieringsovereenkomsten werden door deze vastgoedvennootschappen eveneens zekerheden toegekend, onder meer op de onroerende goederen die per 18 december 2013 deel uitmaken van de initiële vastgoedportefeuille.

In het kader van de verwerving van de vastgoedvennootschappen door Qrf werd echter overeengekomen dat alle bestaande financieringsovereenkomsten werden beëindigd, dat de uitstaande kredieten werden afgelost en dat alle zekerheden die naar aanleiding van deze financieringsovereenkomsten op de onroerende goederen van de initiële vastgoedportefeuille werden gelegd, werden vrijgegeven op 18 december 2013 (datum van de verwerving van de vastgoedvennootschappen door Qrf).

(ii) De Financieringsovereenkomsten

Qrf is op 18 december 2013 toegetreden tot drie financieringsovereenkomsten met het oog op het verkrijgen van de nodige fondsen om de initiële vastgoedportefeuille te verwerven en de groei van Qrf te financieren (de "Financieringsovereenkomsten"). Hoewel alle voorwaarden van de Financieringsovereenkomsten reeds voor 18 december 2013 werden vastgelegd en overeengekomen, werd de eigenlijke financiering pas verleend op 18 december 2013.

We verwijzen naar hoofdstuk 8.2.25 inzake de Schuldgraad van Qrf.

8.2.20 Uitgestelde belastingen

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
UITGESTELDE BELASTINGEN
Uitgestelde belastingen op meerwaarde onroerend goed Century Center Freehold BVBA	270
TOTAAL	270

8.2.21 Handelsschulden

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
HANDELSSCHULDEN
Handelsschulden	661
Te ontvangen facturen	2.021
Op te maken creditnota's	5
Belastingen en sociale schulden	149
Te betalen liquidatie bonus	3.802
Exit taks	4.503
Voorschotten klanten	378
Andere	2
TOTAAL	11.521

Het hoge aantal te ontvangen facturen is voornamelijk te wijten aan transactiekosten en kosten voor de beursintroductie.

De ontvangen voorschotten van klanten betreft vooruitbetaalde huurinkomsten.

8.2.22 Andere kortlopende verplichtingen

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Andere schulden	602
TOTAAL	602

De andere kortlopende verplichtingen bestaan uit rekening courant positie t.o.v. de minderheidsaandeelhouder (Jufra BVBA, zie hoofdstuk 8.2.27) van Century Center Freehold BVBA.

8.2.23 Overlopende rekeningen - passief

Cijfers in duizenden EUR OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA	30/12/2013
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	83
Andere	78
TOTAAL	161

8.2.24 Financiële activa en verplichtingen

	30/12/2013	30/12/2013
			Niveau
A	4	4	Niveau 2
B	527		Niveau 2
B	3.847		Niveau 2
C	8.497		Niveau 1
			Niveau 2
			Niveau 2
			Niveau 2
	51.949	0
	Categorie B B B	Boekwaarde 12.875 39.826 11.521 602	Reële waarde 4

De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:

A. Activa of passiva gehouden aan Reële Waarde (indekkingsinstrumenten).

B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

C. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.

Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas en kasequivalenten waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op de beurskoers.

Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

• De rubriek "financiële vaste activa" betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
• De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele intrestvoet dragen.

8.2.25 Schuldgraad

Op 30 december 2013 bedraagt de geconsolideerde schuldenlast van Qrf 52.417 duizend EUR, zoals weergegeven in onderstaande tabel (in duizenden EUR).

Langlopende verplichtingen		40.132
Langlopende financiële schulden	39.826
Andere langlopende verplichtingen	36
Uitgestelde belastingen	270
Kortlopende verplichtingen		12.285
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	11.521
Andere kortlopende verplichtingen	602
Overlopende rekeningen passief	161
Totaal Verplichtingen		52.417

De geconsolideerde financiële schulden bedragen 39.826 duizend EUR op 30 december 2013, de Schuldgraad bedraagt 40,89% op 30 december 2013.

De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform artikel 27, §1, 2°, van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.

Ten behoeve van de financiering van Qrf zijn er op 30 december 2013 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf.

Qrf moet blijvend voldoen aan de financiële ratio's zoals opgelegd door het Koninklijk Besluit van 7 december 2010. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een vastgoedbevak niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig artikel 53 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldlast van een vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf, overeenkomstig artikel 55 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010. Bovendien is in de Financieringsovereenkomsten met de financiële instellingen een convenant afgesproken dat de Schuldgraad van Qrf lager dan 55% moet blijven.

De Schuldgraad bedraagt momenteel 40,89% (op 30 december 2013) en Qrf streeft in de toekomst naar een Schuldgraad van maximaal 55 %.

8.2.26 Verworven vastgoedvennootschappen

Op 18 december 2013 werd 100% van de aandelen van 10 vastgoedvennootschappen (Quares Retail Fund Comm.VA. en haar dochterondernemingen POG4 NV, Centre Commercial Hutois NV en Penta Holding NV (inclusief haar dochteronderneming Mercurius NV), Travel NV, Top Station NV, Retail Invest NV, Keyser Investment NV en The Bluestone Company SA) aangekocht voor een bedrag van 42.261 duizend EUR, werd 100% van de aandelen van Laagland NV ingebracht in natura (ter waarde van 5.243 duizend EUR) tegen de uitgifte van nieuwe aandelen en werd 51% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA verworven voor een bedrag van 326 duizend EUR. De verworven vastgoedvennootschappen bevatten in totaal 1.462 duizend EUR cash. De nettokasstroom naar aanleiding van de aankoop van vastgoedvennootschappen bedroeg dus 41.125 duizend EUR. Dit resulteerde in een stijging van de vastgoedbeleggingen van 114.201 duizend EUR, een negatieve variatie in het werkkapitaal van 3.994 duizend EUR, ontvangsten uit verkoop van andere vaste activa van 1.403 duizend EUR, een stijging van de minderheidsbelangen van 314 duizend EUR en stijging van de financiële en andere schulden van 66.015 duizend EUR.

De vennootschappen waarvan 100% van de aandelen werden aangekocht (Quares Retail Fund Comm.VA. en haar dochterondernemingen POG4 NV, Centre Commercial Hutois NV en Penta Holding NV (inclusief haar dochteronderneming Mercurius NV), Travel NV, Top Station NV, Retail Invest NV, Keyser Investment NV en The Bluestone Company SA) en de ingebrachte vennootschap (Laagland NV) zijn per 18 december 2013 gefusioneerd met Qrf.

8.2.27 Consolidatiekring

Per 30 december 2013 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf Comm. VA. en haar dochteronderneming Century Center Freehold BVBA, waarvan 51% van de aandelen worden aangehouden door Qrf.

Qrf heeft 51% van de aandelen verworven in Century Center Freehold BVBA per 18 december 2013. De overige 49% van de aandelen van Century Center Freehold BVBA worden aangehouden door Jufra BVBA.

Overeenkomstig artikel 41, §1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 kan een openbare vastgoedbevak slechts rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen bezitten in een vastgoedvennootschap op voorwaarde dat zij over deze vastgoedvennootschap een exclusieve of gezamenlijke controle uitoefent.

Teneinde te verzekeren dat Qrf als openbare vastgoedbevak te allen tijde exclusieve controle over Century Center Freehold BVBA behoudt overeenkomstig artikel 41, §1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010, hebben Qrf en Jufra BVBA een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten. Deze aandeelhoudersovereenkomst voorziet er onder meer in dat:

• een overdracht van aandelen van Century Center Freehold BVBA steeds onderworpen is aan een voorkooprecht ten voordele van de andere, niet-verkopende aandeelhouders;
• het college van zaakvoerders zal bestaan uit drie leden met dien verstande dat (i) twee zaakvoerders zullen worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de meerderheidsaandeelhouder van Century Center Freehold BVBA en (ii) één zaakvoerder zal worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de overige aandeelhouders van Century Center Freehold BVBA;
• het college van zaakvoerders slechts geldig kan beraadslagen en beslissen indien alle zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
• beslissingen in het college van zaakvoerders worden genomen met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen; en dat
• de Partijen op elk moment alle nodige voorzieningen zullen treffen en, indien nodig, zullen stemmen teneinde te verzekeren dat Qrf te allen tijde de exclusieve controle over Century Center Freehold BVBA blijft behouden, overeenkomstig de op Qrf opgelegde wettelijke verplichting vervat in artikel 41, §1 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.

Zie ook hoofdstuk 8.2.26 voor de beschrijving van de verworven vennootschappen in 2013.

8.2.28 Rechten en verplichtingen buiten balans

8.2.28.1 Gerechtelijke en arbitrageprocedures

Sinds het verwerven van de vastgoedportefeuille is Qrf betrokken in een afbetalingsplan voor twee huurders en betrokken in twee geschillen, namelijk (i) een geschil omtrent de betaling van de huurprijs en (ii) een geschil gerelateerd aan de bouwvergunning verleend op het pand gelegen te Hoei, die een materiële impact hebben op de cijfers.

8.2.28.2 Huurgaranties

Volgende huurgaranties werden aan Qrf verstrekt:

• Quares Retail Fund Comm. VA (het Bestaande Fonds) heeft aan Qrf de volgende huurgarantie verstrekt, dewelke zal worden vrijgegeven in drie schijven binnen de 30 dagen volgende op het einde van elk van de 3 kalenderjaren met ingang van 1 januari 2014. Deze huurgarantie is contractueel als volgt omschreven:
• "Er zal een totaal bedrag van 900.000 EUR op een escrow-rekening worden gestort, gehouden door een notaris of een (financiële) instelling aan te duiden door de Koper, […]. Het bedrag op de escrow-rekening zal uitsluitend dienen tot dekking van de huurgarantie van de Verkopers m.b.t. de panden vermeld in Bijlage 2 van de Overeenkomst gedurende de 3 kalenderjaren met ingang van 1 januari 2014 en vrijgegeven worden aan de Koper of de Verkopers in functie van het bedrag van de effectief geëinde huurinkomsten m.b.t. de panden vermeld in Bijlage 2 van de Overeenkomst in elk van de 3 kalenderjaren (de Huurinkomsten)
• indien het bedrag van de Huurinkomsten voor het betrokken kalenderjaar lager is dan 3.407.000 EUR, dan wordt één/derde van het Escrow Bedrag vrijgegeven aan de Koper;

• indien het bedrag van de Huurinkomsten voor het betrokken kalenderjaar hoger of gelijk is aan 3.407.000 EUR, dan wordt één/derde van het Escrow Bedrag vrijgegeven aan de Verkopers in verhouding tot het aantal Aandelen dat hij/zij verkoopt aan de Koper t.a.v. het totaal aantal verkochte Aandelen onder deze Overeenkomst;

• indien er gedurende de 3 kalenderjaren panden worden verkocht door de Koper wordt deze drempel van 3.407.000 EUR verminderd met het bedrag van de jaarhuur van het betreffende pand."

Het bedrag van 3.407.000 EUR waarvan sprake hierboven wordt geïndexeerd overeenkomstig de indexatie voorzien in de betrokken huurovereenkomsten.

• XL Patrimoine BVBA, aandeelhouder van Top Station NV, heeft een huurgarantie afgeleverd voor een periode van 36 maanden voor een huurwaarde van 35.000 EUR (jaarlijks te indexeren) m.b.t. het onroerend goed gelegen te Antwerpsestraat 44 te Lier. De huurgarantie geldt indien het onroerend goed leegstaat dan wel lagere huurinkomsten oplevert dan 35.000 EUR (jaarlijks te indexeren). De huurgarantie is ingaan op 18 december 2013 en eindigt na 36 maanden;
• Amobel BV, Mamaro BV en Maple Leaf BV (de aandeelhouders van Travel NV) heeft een huurgarantie afgeleverd voor een periode van 36 maanden voor een huurwaarde van 20.000 EUR (jaarlijks te indexeren) m.b.t. het winkelpand gelegen aan de Bruul 15-21 te Mechelen. Tijdens de duur van de garantie zullen "de aandeelhouders" de huurwaarde voldoen dan wel het verschil tussen de ontvangen huurinkomsten voor het bedoelde winkelpand en de huurwaarde van het onroerend goed. De huurgarantie is ingaan op 18 december 2013 en eindigt na 36 maanden.
• VDV Stones B.V. (de aandeelhouder van Retail Invest NV) heeft een huurgarantie afgeleverd ten belope van 12 maanden huur ter waarde van 70.000 EUR per jaar m.b.t. het winkelpand gelegen aan de Grand'Rue 32 te Mons. De huurgarantie is ingegaan op 18 december 2013 en eindigt na 12 maanden.

8.2.29 Transacties met verbonden partijen

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Vergoeding management	30
Vergoeding zaakvoerder en onafhankelijke bestuurders	7
TOTAAL	37

De transacties met verbonden partijen bevatten de vergoeding van het uitvoerend management en de vergoeding van de Statutaire zaakvoerder en bestuurders. Deze worden uitvoerig besproken in hoofdstuk 5 van dit jaarverslag.

Op datum van 30 december 2013 zijn bovenstaande bedragen 100% uitstaand.

8.2.30 Gebeurtenissen na afsluitingsdatum

Zoals beschreven in het Prospectus stelt Qrf een groeistrategie voorop die zich voornamelijk richt op binnenstedelijk winkelvastgoed. In dit kader is Qrf een aantal potentiële acquisities aan het evalueren.

Qrf heeft twee panden in de hoofdwinkelstraat van Tongeren gekocht. Het betekent het begin van een ambitieus acquisitiebeleid. Qrf plant in 2014 een portfoliogroei ter van waarde van 35 miljoen Euro.

Qrf kocht Maastrichterstraat 48-50 (826m²) voor een investeringswaarde van 2,2 miljoen Euro en Maastrichterstraat 20A (664m²) voor een investeringswaarde van 1,8 miljoen Euro. De actuele huurwaarde van dit tweede pand situeert zich onder de gangbare markthuur voor deze locatie. Beide gebouwen hebben een marktconform rendement. De twee transacties worden gefinancierd vanuit bestaande kredietlijnen.

Op 22/01/2014 is de huurder Brasserie Mosan te Huy failliet gegaan. Zij vertegenwoordigen een jaarlijkse huurinkomst van 29 duizend EUR. Gezien hun openstand per 30 december 2013 slechts 4 duizend EUR bedroeg, heeft dit geen materiële impact op de gepresenteerde cijfers.

8.2.31 Statutaire cijfers Qrf (zonder CCFH geconsolideerd)

8.2.31.1 Staat van het globaal resultaat

	Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
(+)	Huurinkomsten	270
(+)	Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0
(+/-)	Met verhuur verbonden kosten	0
	NETTO HUURRESULTAAT	270
(+)	Recuperatie van vastgoedkosten	0
(+)	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	16
(-)	Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur	0
(-)	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-17
(+/-)	Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
	VASTGOEDRESULTAAT	269
(-)	Technische kosten	-3
(-)	Commerciële kosten	-4
(-)	Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen	0
(-)	Beheerskosten van het vastgoed	-17
(-)	Andere vastgoedkosten	0
	VASTGOEDKOSTEN	-24
	OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	245
(-)	Algemene kosten van de vennootschap	-119
(+/-)	Andere operationele opbrengsten en kosten	0
	OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	126
(+/-)	Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	0
(+/-)	Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0
(+/-)	Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	0
(+/-)	Ander portefeuilleresultaat	-1.785
	OPERATIONEEL RESULTAAT	-1.659
(+)	Financiële opbrengsten	0
(-)	Netto interestkosten	-41
(-)	Andere financiële kosten	-14
(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	0
	FINANCIEEL RESULTAAT	-55

	RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	-1.714
(+/-)	Vennootschapsbelasting	0
(+/-)	Exit tax	0
	BELASTINGEN	0
	NETTO RESULTAAT	-1.714
	OPERATIONEEL RESULTAAT, BESCHIKBAAR VOOR UITKERING	71
	RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE	-1.785
(+/-)	Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0
(+/-)	Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	4
	ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT	4
	GLOBAAL RESULTAAT	-1.710

8.2.31.2 Resultaat per aandeel

Cijfers in EUR	30/12/2013
OPERATIONEEL RESULTAAT, BESCHIKBAAR VOOR UITKERING PER AANDEEL	0,20
RESULTAAT VAN DE PORTEFEUILLE PER AANDEEL	-4,85
NETTO RESULTAAT PER AANDEEL	-4,65
VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL	-4,65

8.2.31.3 Staat van de financiële toestand

	Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
ACTIVA
	VASTE ACTIVA	112.593
A	Goodwill	0
B	Immateriële vaste activa	0
C	Vastgoedbeleggingen	112.263
D	Andere materiële vaste activa	0
E	Financiële vaste activa	330
F	Vorderingen financiële leasing	0
G	Handelsvorderingen en andere vaste activa	0
H	Uitgestelde belastingen - activa	0
	VLOTTENDE ACTIVA	13.377
A	Activa bestemd voor verkoop	0
B	Financiële vlottende activa	593
C	Vorderingen financiële leasing	0
D	Handelsvorderingen	527
E	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	3.847
F	Kas en kasequivalenten	8.363
G	Overlopende rekeningen - activa	47
TOTAAL ACTIVA		125.970

Cijfers in duizenden EUR PASSIVA		30/12/2013
	EIGEN VERMOGEN	74.393
A	Kapitaal	70.369
B	Uitgiftepremies	0
C	Reserves	5.738
D	Nettoresultaat van het boekjaar	-1.714
E	Minderheidsbelangen	0
	VERPLICHTINGEN	51.577
I	Langlopende verplichtingen	39.862
A	Voorzieningen	0
B	Langlopende financiële schulden	39.826
C	Andere langlopende financiële verplichtingen	0
D	Handelsschulden en andere langlopende schulden	0
E	Andere langlopende verplichtingen	36
F	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0
II	Kortlopende verplichtingen	11.715
A	Voorzieningen	0
B	Kortlopende financiële schulden	0
C	Andere kortlopende financiële verplichtingen	0
D	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	11.520
E	Andere kortlopende verplichtingen	32
F	Overlopende rekeningen	163
	TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	125.970

8.2.31.4 Kasstroomoverzicht

Cijfers in duizenden EUR	30/12/2013
KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE	0
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	4.116
Operationeel Resultaat Betaalde intresten en bankkosten	-1.659 -2
Andere niet-operationele elementen	-14
Aanpassing van anderportefeuille resultaat:	1.785
- Ander portefeuille resultaat	1.785
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:
Beweging van activa:	1.392
- Financiële vlottende activa	-593
- Handelsvorderingen	10
- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	1.944
- Overlopende rekeningen	31
Beweging van verplichtingen:	2.614
- Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0
- Handelsschulden en andere kortlopende schulden	5.762
- Andere kortlopende verplichtingen (incl belastingsschulden)	-2.516
- Overlopende rekeningen	-632
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-40.554
Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa	0
Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen	-41.957
Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen	0
Ontvangen bankintresten	0
Ontvangsten uit langlopende handelsvorderingen en andere vaste activa	1.403

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	44.801
Inkomsten uit de uitgifte van aandelen	76.580
Betaling van IPO gerelateerde kosten	-5.720
Inkoop van eigen aandelen	0
Terugbetaling (-) /Opname (+) van straight loan	-65.978
Opname van nieuwe leningen	40.000
Intrestbetalingen op leningen	-3
Betaling van transactiekosten	-78
Betaling van dividenden	0
KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE	8.363

8.2.31.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen

Cijfers in duizenden EUR	Kapitaal	Reserves	Netto resultaat van het boekjaar	Minderheids belangen	Eigen vermogen
BALANS OP 3 SEPTEMBER 2013					0
Netto resultaatverwerking 2013	0	0	-1.714	0	-1.714
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves			-1.785	0	-1.785
Overboeking operationeel resultaat naar reserves			71	0	71
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	4	0	0	4
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen					0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		4			4
Uitgifte van nieuwe aandelen	76.580				76.580
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	5.243				5.243
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging	-5.720				-5.720
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen	-5.734	5.734			0
Dividenden					0
Minderheidsbelangen					0
BALANS OP 30 DECEMBER 2013	70.369	5.738	-1.714	0	74.393

8.2.31.6 Detail van de reserves

Cijfers in duizenden EUR	Wettelijke reserve	van de variaties in de reële Reserve voor het saldo waarde van vastgoed	Reserve voor de impact op de mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding reële waarde van geschatte van vastgoedbeleggingen	een afdekkingsboekhouding van de variaties in de reële die onderworpen zijn aan zoals gedefinieerd in IFRS afdekkingsinstrumenten waarde van toegelaten Reserve voor het saldo	reserve voor voorzienbare Beschikbare reserve: verliezen	Andere reserves	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	Totaal van de reserves
BALANS OP 3 SEPTEMBER 2013								0
Netto resultaatverwerking	0	0	0	0	0	0	0	0
Overboeking resultaat portefeuille naar reserves								0
Overboeking operationeel resultaat naar reserves								0
Andere elementen erkend in het globaal resultaat	0	0	0	4	0	0	0	4
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen								0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva				4				4
Uitgifte van nieuwe aandelen								0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
Kosten van uitgifte nieuwe aandelen en van kapitaalsverhoging								0
Kapitaalvermindering tot het vormen van beschikbare reserve ter dekking van toekomstige verliezen					5.734			5.734
Dividenden								0
Andere								0
BALANS OP 30 DECEMBER 2013	0	0	0	4	5.734	0		0 5.738

8.2.32 Verslag van de Commissaris

Qrf Jaarverslag 2013

9 Algemene informatie betreffende de vastgoedbevak en gecoördineerde statuten

9.1 Algemene informatie

De vastgoedbevak (vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal) is :

• een collectieve instelling voor rechtstreekse of onrechtstreekse beleggingen in vastgoed;
• in het leven geroepen door het Koninklijk besluit van 10 april 1995, vervangen door het Koninklijk besluit van 7 december 2010;
• opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen;
• beursgenoteerd waarbij minstens 30% van de aandelen op de markt dient aangeboden te worden;
• in haar activiteiten beperkt tot beleggingen in vastgoed.

De vastgoedbevaks staan onder controle van de Autoriteit voor financiêle diensten en markten (FSMA) en moeten zich houden aan zeer strikte regels inzake belangenconflicten.

Vastgoedpatrimonium

Artikel 39 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 bepaalt dat een vastgoedbevak niet meer dan 20% van haar geconsolideerde activa mag beleggen in vastgoed dat een enkel vastgoedgeheel vormt. De FSMA kan hierop een afwijking toestaan onder bepaalde omstandigheden.

Boekhouding

De Europese wetgeving bepaalt dat de vastgoedbevaks, zoals alle beursgenoteerde vennootschappen, hun jaarrekeningen moeten opstellen volgens de internationale referentie IAS/IFRS. Aangezien de vastgoedbeleggingen het grootste deel vormen van de activa van een vastgoedbevak, moeten de vastgoedbevaks bijzondere aandacht besteden aan de waardering van de Reële Waarde van hun gebouwen, of in technische termen, aan de toepassing van de norm IAS 40. Dit geldt ook voor de statutaire rekeningen (onder IFRS). Bovendien kan de toepassing van de norm IAS 39 (norm met betrekking tot de waardering van indekkingsinstrumenten) grote schommelingen in de (statutaire of geconsolideerde) resultatenrekening of in de (statutaire of geconsolideerde) balans veroorzaken.

Waardering

De onroerende goederen worden elk kwartaal aan Reële Waarde gewaardeerd door een onafhankelijk deskundige; ze worden op de balans opgenomen tegen deze expertisewaarde. De gebouwen worden niet afgeschreven.

Resultaten

De vennootschap moet als vergoeding van het kapitaal een som uitkeren die overeenkomt met ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen :

• 80% van het bedrag bepaald overeenkomstig het schema in hoofdstuk 3 van de bijlage C aan het Koninklijk besluit van 7 december 2010 ;
• de nettovermindering in de loop van het boekjaar van de schuldenlast van de openbare vastgoedbevak

Schulden

De schuldratio van de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen en de enkelvoudige schuldratio van de openbare vastgoedbevak mag niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa. Wanneer de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50 %, dan moet een financieel plan met een uitvoeringsschema worden opgesteld waarin een beschrijving wordt gegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% bedraagt.

Kredieten

Een vastgoedbevak kan geen kredieten toekennen, tenzij aan een dochtervennootschap.

Fiscaal stelsel

Vastgoedbevaks zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting, maar zijn slechts belastbaar op bepaalde inkomsten (ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en verworpen uitgaven andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen).

Vanaf 1 januari 2013 bedraagt de roerende voorheffing op dividenden in principe 25%. Dividenden uitgekeerd door een vastgoedbevak genieten evenwel van een vermindering van de roerende voorheffing tot 15% indien de vastgoedbevak ten minste 60% van haar vastgoed rechtstreeks in onroerende goederen heeft geïnvesteerd die uitsluitend als woning aangewend worden of bestemd zijn en die gelegen zijn in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (artikelen 171, 3°quater en 269, 3° van het wetboek Inkomstenbelastingen. Het begrip "woning" omvat eengezinswoningen en collectieve woningen zoals appartementsgebouwen en rustoorden. Het voormelde percentage van 60% zal worden verhoogd tot 80% vanaf 1 januari 2015.

Dividenden uitgekeerd door een vastgoedbevak aan spaarders niet-inwoners zijn in principe vrijgesteld van roerende voorheffing.

De vennootschappen die hun erkenning als vastgoedbevak vragen of die fusioneren met een vastgoedbevak, zijn onderworpen aan de zgn. exit taks, d.i. de vennootschapsbelasting die deze vennootschappen verschuldigd zijn om het gemeenrechtelijke regime van de vennootschapsbelasting te verlaten en voor de toekomst aan het bijzondere regime voor beleggingsvennootschappen te zijn onderworpen. Het tarief van deze exit taks bedraagt 16,995% (16,5% vermeerderd met de crisisbijdrage van 3%).

9.2 Financiële kalender

9 mei 2014	Bekendmaking resultaten per 31 maart 2014
20 mei 2014 om 14 uur	Algemene vergadering van aandeelhouders
22 augustus 2014	Bekendmaking resultaten per 30 juni 2014
10 oktober 2014	Bekendmaking resultaten per 30 september 2014

Qrf Jaarverslag 2013

9.3 Gecoördineerde statuten

"QRF"

Commanditaire Vennootschap op Aandelen Zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1 BTW BE 0537.979.024 RPR Antwerpen

Lijst van de publicatiedata, opgesteld overeenkomstig artikel 75, 2° van het Wetboek van Vennootschappen.

OPRICHTINGSAKTE :

• verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597.

WIJZIGENDE AKTEN :

• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en –vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal.
• proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging.
• akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de buitengewone algemene vergadering van 26 november 2013.

Deze lijst is afgesloten na het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten naar aanleiding van de vaststellingsakte en verleden voor Meester Vincent Vroninks, voornoemd, op 18 december 2013.

S T A T U T E N

HOOFDSTUK I. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL

ARTIKEL 1. NAAM - RECHTSVORM - STATUUT

De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen.

Zij draagt de benaming "QRF".

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door enerzijds de woorden "commanditaire vennootschap op aandelen" of door de afkorting "Comm. VA." en anderzijds de woorden "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De vennootschap is onderworpen aan het regime van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal naar Belgisch recht, genaamd "openbare Bevak naar Belgisch recht, zoals bedoeld in artikel 20 en 21 van de wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna de "Wet").

De vennootschap kiest voor de categorie van beleggingen voorzien in artikel 7, eerste lid, 5° (vastgoed) van de Wet.

De vennootschap wordt beheerst door het Koninklijk Besluit van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "Koninklijk Besluit"), de Wet en de Koninklijke Besluiten genomen ter uitvoering van deze wet (samen de "Vastgoedbevakwetgeving").

De vennootschap heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

ARTIKEL 2. DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Behoudens de oorzaken van ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen en in overeenstemming met artikel 42 van de statuten en mits instemming van de Statutaire zaakvoerder(s).

De vennootschap zal niet worden ontbonden door het ontslag, de uitsluiting, de intrekking, de terugtrekking, de uitkoop, het verbod, de belemmering, de ontbinding of het faillissement van de Statutaire zaakvoerder.

ARTIKEL 3. ZETEL

De vennootschap is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen.

De zetel kan worden verplaatst in België bij besluit van de Statutaire zaakvoerder, die alle machten heeft de wijziging der statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen.

De vennootschap kan, bij besluit van de Statutaire zaakvoerder, vestigingen en kantoren oprichten, zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 4. DOEL

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

• onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

• aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;

• optierechten op vastgoed;

• aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

• rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet bedoelde lijst;

• rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

• vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, §4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

• rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

• alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

• De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in België als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

Qrf Jaarverslag 2013

a) eender welke commerciële of financiële verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) eender welk intellectueel of zakelijk recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

ARTIKEL 5. BELEGGINGSBELEID

1. De activa van de vennootschap worden belegd in vastgoed als gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet en artikel 4.1 van deze statuten.

De vennootschap belegt hoofdzakelijk in winkelvastgoed, de vastgoedbeleggingen worden hoofdzakelijk gedaan in België.

Om het beleggingsrisico op passende wijze te spreiden overeenkomstig artikel 38 van het Koninklijk Besluit zullen de vastgoedbeleggingen als volgt worden gespreid:

a) spreiding van de vastgoedbeleggingen over heel het land;

b) spreiding van de vastgoedbeleggingen per type activiteit van de huurder;

c) geen enkele vastgoedbelegging zal meer dan 20 % van de totale jaarlijkse huurinkomsten van de vennootschap uitmaken.

Daarenboven zal, overeenkomstig artikel 39, §1 van het Koninklijk Besluit, geen enkele vastgoedbelegging(en) dat één enkel vastgoedgeheel vormt meer dan 20 % van de geconsolideerde activa van de vennootschap uitmaken.

1. De beleggingen in andere effecten dan vastgoedbeleggingen vermeld hierboven geschieden in overeenstemming met de artikelen 62 tot en met 64 van het Koninklijk Besluit van twaalf november tweeduizend en twaalf met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.

2. De vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing nemen, met of zonder koopoptie, en, als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing geven met of zonder koopoptie. De vennootschap kan als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing sluiten indien er haar geen koopoptie is verleend, voor zover de netto-investering in die overeenkomsten, zoals bedoeld in de IFRS-normen, op het ogenblik van de sluiting van de overeenkomsten niet meer bedragen dan tien (10%) van de activa van de vennootschap.

3. De vennootschap kan toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Die aankopen of verkopen maken deel uit van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van de financiële risico's. Dit beleid wordt bekendgemaakt in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen van de vennootschap. De verkoop van afdekkingsinstrumenten vóór hun vervaldatum moet in de jaarlijkse of halfjaarlijkse verslagen verantwoord worden in het licht van het beleid ter dekking van de financiële risico's.

ARTIKEL 6. VERBODSBEPALINGEN

1. De vennootschap mag niet als bouwpromotor in de zin van de Vastgoedbevakwetgeving optreden, d.w.z. diegene wiens hoofd- of bijberoep, met uitsluiting van occasionele verrichtingen, bestaat uit het oprichten of laten oprichten van gebouwen om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden.

2. Zonder afbreuk aan artikel 6.3 van deze statuten en met uitzondering van het verstrekken van kredieten en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochtervennootschap en het verstrekken van kredieten, het stellen van zekerheden of het geven van garanties door een dochtervennootschap ten gunste van de vennootschap of een dochtervennootschap, kan de vennootschap geen kredieten verstrekken of zekerheden stellen of garanties geven voor rekening van derden.

Voor de toepassing van het voorgaande lid worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen, voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald.

1. Het is de vennootschap verboden:

a) deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

b) financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van zeven maart tweeduizend en zes met betrekking tot de effectenleningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging worden verricht; en

92

c) financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.

1. De vennootschap kan enkel een hypotheek verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep.

Het totale bedrag van deze hypotheken, zekerheden of garanties mag niet meer bedragen dan 50% van de totale Reële Waarde van het vastgoed van de vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De door de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen verleende hypotheek, zekerheid of garantie die bepaald vastgoed bezwaart, slaat op maximum 75% van de waarde van dat bezwaard goed.

De vennootschap of een van haar dochtervennootschappen mag geen met een hypotheek bezwaarde onroerende goederen verwerven, tenzij de overdracht met een hypotheek bewaarde onroerende goederen gebruikelijk is in het rechtsgebied waar het betrokken onroerend goed gelegen is.

HOOFDSTUK II. KAPITAAL

ARTIKEL 7. KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (76.088.775,00 EUR).

Het is verdeeld in drie miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend negenhonderd en elf (3.272.911) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één drie miljoen tweehonderd tweeënzeventigduizend negenhonderd en elfste (1/3.272.911ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7bis. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zesenzeventig miljoen achtentachtigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro (76.088.775,00 EUR), overeenkomstig de door hem/hen te bepalen modaliteiten.

De verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan worden onderschreven door inbreng in geld, inbreng in natura, gemengde inbreng, omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants.

De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan eveneens door de omzetting van converteerbare obligaties of de uitoefening van warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, hetgeen aanleiding kan geven tot de creatie van aandelen met stemrecht, met dien verstande dat het plafond tot waar deze bevoegdheid uitgeoefend kan worden voor wat betreft de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden aan een ander effect of obligaties met warrants, van toepassing is op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warrants.

De machtiging van de zaakvoerder zal tevens de bevoegdheid omvatten om aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht uit te geven.

De machtiging van de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal kan geen afbreuk doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De zaakvoerder is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. In dat geval dienen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen, het Koninklijk Besluit en dit artikel nageleefd te worden. Er dient in dat geval met name een onherleidbaar toewijzingsrecht te worden verleend aan de bestaande aandeelhouders bij de toekenning van nieuwe effecten, tenzij het om een inbreng in geld gaat in het kader van de uitkering van een keuzedividend onder de voorwaarden voorzien in de statuten.

In geval van kapitaalverhoging door de zaakvoerder in het kader van het toegestaan kapitaal, zal de zaakvoerder de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal door de zaakvoerder, zoals hiervoor voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging is hernieuwbaar.

ARTIKEL 8. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

ARTIKEL 9. KAPITAALVERHOGING

1. Het kapitaal van de vennootschap kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig het bepaalde in artikel 558 en desgevallend 560 van het Wetboek van vennootschappen.

2. In geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap moeten in overeenstemming met artikel 20 van het Koninklijk Besluit de regels die voor publieke uitgiften gelden nageleefd worden.

3. Bij een kapitaalsverhoging bepaalt de Statutaire zaakvoerder steeds de prijs en de voorwaarden van de uitgifte van nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering daarover zelf beslist.

ARTIKEL 10. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

In geval van een kapitaalsverhoging door inbreng in geld wordt een voorkeurrecht verleend aan de bestaande aandeelhouders, naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting.

In geval van een kapitaalsverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht in de zin van artikel 13 van het Koninklijk Besluit wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden:

a) het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven effecten;

b) het wordt aan de aandeelhouders toegekend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de kapitaalsverhoging;

c) er wordt, uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode, een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

d) de openbare inschrijvingsperiode bedraagt in dat geval minimaal drie beursdagen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande lid niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

ARTIKEL 11. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen en de Vastgoedbevakwetgeving.

Bij een uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd:

a) de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van de Statutaire zaakvoerder, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

b) de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;

Voor de toepassing van het voorgaande lid is het de vennootschap toegestaan om van het in punt (b) bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de Statutaire zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

c) behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met de vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden;

d) het onder a) hierboven bedoelde verslag moet eveneens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

De hierboven vermelde voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar is gesteld.

De hierboven vermelde voorwaarden zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

ARTIKEL 12. KAPITAALVERHOGING BIJ EEN INSTITUTIONELE BEVAK

1. Bij de kapitaalverhogingen door inbreng in geld bij een dochteronderneming die een institutionele vastgoedbevak is tegen een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de Statutaire zaakvoerder een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de vennootschap. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en –methodes worden door de commissaris van de vennootschap in een afzonderlijk verslag toegelicht.

2. De verslagen van de Statutaire zaakvoerder en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, gepubliceerd overeenkomstig artikel 35 van het Koninklijk Besluit van veertien november tweeduizend en zeven betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

3. Voor de toepassing van de voorgaande leden is het de vennootschap toegestaan om van het in punt (b) van het eerste lid van dit artikel bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de Statutaire zaakvoerder het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.

4. Ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid van dit artikel bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.

5. Dit artikel is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de vennootschap of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de vennootschap.

ARTIKEL 13. VERWERVING, VERVREEMDING EN INPANDNEMEN VAN EIGEN AANDELEN

1. De vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven of in pand nemen bij beslissing van de algemene vergadering en in overeenstemming met de artikelen 620 tot en met 630 van het Wetboek van vennootschappen.

2. De Statutaire zaakvoerder is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen dat de vennootschap haar eigen aandelen verwerft wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan door de algemene vergadering worden verlengd met eenzelfde termijn mits inachtname van de in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid.

3. De voorwaarden tot vervreemding van de verkregen aandelen worden, naargelang het geval en in overeenstemming met artikel 622 §2 van het Wetboek van vennootschappen, vastgelegd door de algemene vergadering of door de Statutaire zaakvoerder.

4. De Statutaire zaakvoerder is gerechtigd, zonder dat een bijkomende voorafgaande machtiging van de algemene vergadering zoals bedoeld in het derde lid van dit artikel noodzakelijk is, om de verkregen aandelen te vervreemden in de volgende gevallen: (1) wanneer de aandelen genoteerd zijn op een gereglementeerde markt, in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen; (2) wanneer de vervreemding geschiedt op een effectenbeurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, en waarbij deze bevoegdheid geldt voor een hernieuwbare periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze oprichtingsakte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, dewelke te verlengen is met eenzelfde termijn door de algemene vergadering; (3) in elk ander geval toegelaten door het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK III. EFFECTEN

ARTIKEL 14. AARD

Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, zonder vermelding van de nominale waarde.

De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam, die wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers.

De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van hun eigenaar bij een daartoe erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De houder van gedematerialiseerde effecten kan, op eender welk moment en op zijn kosten, verzoeken dat deze worden omgezet in aandelen op naam, of dat de aandelen op naam worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.

Overeenkomstig artikel 468 van het Wetboek van vennootschappen worden de in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, per categorie van effecten, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling in het register van de effecten op naam.

ARTIKEL 14bis. EFFECTEN

De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke Vastgoedbevakwetgeving, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels.

HOOFDSTUK IV. ZAAKVOERDERSCHAP - CONTROLE

ARTIKEL 15. ZAAKVOERDERSCHAP

De vennootschap wordt bestuurd in het exclusieve belang van de aandeelhouders, door een Statutaire zaakvoerder die de hoedanigheid van beherende vennoot heeft en wordt benoemd in deze statuten.

ARTIKEL 16. ENIGE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

Tot enige Statutaire zaakvoerder wordt aangesteld voor een periode van vijftien (15) jaar vanaf de datum van oprichting:

• de naamloze vennootschap "QRF Management", met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen en geregistreerd bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer 0537.925.079 (RPR Antwerpen).

De Statutaire zaakvoerder is herbenoembaar voor eenzelfde duur bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.

ARTIKEL 17. ZAAKVOERING DOOR EEN RECHTSPERSOON

De Statutaire zaakvoerder van de vennootschap is een rechtspersoon.

Indien de Statutaire zaakvoerder een naamloze vennootschap is, treedt deze op door middel van haar Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, haar dagelijks bestuur, afhankelijk van de aard van de te verrichten handelingen.

De vertegenwoordiging van de Statutaire zaakvoerder geschiedt overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen door een vaste vertegenwoordiger.

ARTIKEL 18. INTERN BESTUUR VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De Statutaire zaakvoerder wordt op dergelijke wijze georganiseerd en gestructureerd dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd. De statuten van de Statutaire zaakvoerder bepalen dat de Raad van Bestuur uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, bestaat en conform artikel 9, §1 van het Koninklijk Besluit dient deze Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden te tellen in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De naleving van de in artikel 526ter bedoelde criteria wordt beoordeeld alsof het betrokken lid van de Raad van Bestuur van de Statutaire zaakvoerder zelf bestuurder van de vennootschap zou zijn.

De effectieve leiding van de vennootschap wordt toevertrouwd aan minste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, hun enige vennoot en zaakvoerder. De natuurlijke personen en de vaste vertegenwoordigers van de in dit artikel bedoelde eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring bezitten voor de uitoefening van deze functie conform artikel 9 van de Wet en rekening houdend met de categorie van toegelaten beleggingen waarvoor de vennootschap geopteerd heeft.

De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de vennootschap, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereiste professionele betrouwbaarheid, deskundigheid en passende ervaring beschikken.

ARTIKEL 19. EINDE VAN HET MANDAAT VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De functies van de Statutaire zaakvoerder eindigen:

• bij het verstrijken van de periode waarvoor de Statutaire zaakvoerder is benoemd (en/of herbenoemd) overeenkomstig artikel 16;
• wanneer de Statutaire zaakvoerder ontslag neemt, met dien verstande dat de Statutaire zaakvoerder slechts ontslag kan nemen voor zover de verbintenissen die hij jegens de vennootschap heeft aangegaan dat mogelijk maken, voor zover het ontslag de vennootschap niet in moeilijkheden brengt, en voor zover het ontslag officieel bekend-

gemaakt is door de bijeenroeping van een algemene vergadering met als agendapunt de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen. Deze algemene vergadering moet minstens 3 maanden voor het ontslag uitwerking heeft worden bijeengeroepen;

• ingeval van herroeping van het mandaat op grond van in rechte erkende of gewichtige redenen, vastgesteld door een gerechtelijke uitspraak;
• in geval van ontbinding, faillissement, minnelijk akkoord met haar schuldeisers, gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling of een gelijkaardige procedure;
• in geval alle leden van de dagelijkse bestuursorganen en gespecialiseerde comités van de Statutaire zaakvoerder de bij artikel 39 van de Wet vereiste professionele betrouwbaarheid, deskundigheid en passende ervaring verliezen; in dat geval roepen de Statutaire zaakvoerder of de commissarissen een algemene vergadering bijeen met als agendapunt de eventuele officiële constatering van bedoeld verlies en de te nemen maatregelen; de samenkomst van de algemene vergadering moet binnen de 3 maanden plaatsvinden; indien slechts één of enkele leden van de voornoemde organen van de Statutaire zaakvoerder de bovengenoemde vereiste hoedanigheden verliezen, dan voorziet de Statutaire zaakvoerder binnen de 3 maanden in hun vervanging; laat hij die termijn verstrijken, dan moet de algemene vergadering van de vennootschap volgens de bovenstaande procedure worden samengeroepen; beide respectievelijke procedures gelden in ieder geval onder voorbehoud van ingrepen die de FSMA kan verrichten krachtens de bevoegdheden die zij heeft op grond van artikel 111 van de Wet.

De stopzetting van de functies van de Statutaire zaakvoerder resulteert niet in de ontbinding van de vennootschap. Een nieuwe Statutaire zaakvoerder wordt gekozen door de algemene vergadering, beraadslagend zoals voor een wijziging van de statuten.

ARTIKEL 20. BEVOEGDHEDEN VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

1. De Statutaire zaakvoerder van de vennootschap is bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.

2. De Statutaire zaakvoerder stelt het jaarverslag en halfjaarverslag op zoals bedoeld in artikel 88 §1 van de Wet, alsook alle prospectussen die opgemaakt moeten worden indien de vennootschap een openbaar effectenaanbod doet.

De Statutaire zaakvoerder wijst de deskundigen aan overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit en stelt de FSMA in kennis van een eventuele wijziging van de identiteit van de deskundige.

1. De Statutaire zaakvoerder kan een gevolmachtigde eender welke bijzondere bevoegdheden geven, beperkt tot bepaalde handelingen of reeks handelingen, met uitzondering van het dagelijks bestuur en van de bevoegdheden die het Wetboek van vennootschappen en de Wet exclusief aan hem voorbehouden.

2. De Statutaire zaakvoerder kan de vergoeding van die mandataris of mandatarissen vaststellen; deze vergoeding wordt aangerekend op de werkingskosten van de vennootschap.

De Statutaire zaakvoerder kan bedoelde mandataris(sen) te allen tijde terugroepen.

ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

1. De vennootschap wordt in alle handelingen, inclusief die waarbij een overheids- of gerechtelijk ambtenaar betrokken is, door de Statutaire zaakvoerder vertegenwoordigd, overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels inzake de vertegenwoordigingsrol van die Statutaire zaakvoerder-rechtspersoon.

2. De vennootschap is eveneens rechtsgeldig verbonden door handelingen van de mandatarissen van de vennootschap, binnen de perken van hun mandaat.

3. De statuten van de Statutaire zaakvoerder-rechtspersoon dienen te bepalen dat voor elke daad van beschikking die betrekking heeft op vastgoed in de zin van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit de vennootschap vertegenwoordigd wordt door haar vaste vertegenwoordiger en ten minste één bestuurder, gezamenlijk handelend. Deze regel is niet van toepassing wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de openbare vastgoedbevak en twee miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 2.500.000). De Statutaire zaakvoerder-rechtspersoon kan een volmacht geven voor het stellen van daden van beschikking op vastgoed van de vennootschap onder de volgende cumulatieve voorwaarden:

a) de Statutaire zaakvoerder-rechtspersoon moet een effectieve controle over de aktes/documenten ondertekend door de bijzondere volmachthouder(s) uitoefenen en hiertoe een interne procedure op stellen die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan;

b) de volmacht mag enkel betrekking hebben op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties (het is niet voldoende dat de transactie of groep van transacties "bepaalbaar" zou zijn). Algemene volmachten zijn niet toegelaten; en

c) de relevante limieten (bijvoorbeeld wat betreft de prijs) zijn aangeduid in de volmacht zelf en de volmacht is beperkt in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen.

ARTIKEL 22. VERSLAGEN

De beraadslagingen van de Statutaire zaakvoerder worden vastgelegd in de door hem te ondertekenen verslagen.

Deze verslagen worden in een speciaal register ingeschreven of gebundeld.

De delegaties alsook de schriftelijk gegeven adviezen en stemmen of andere documenten worden daar als bijlage bijgevoegd.

De aan de rechtbanken of elders over te leggen kopieën of uittreksels moeten door de Statutaire zaakvoerder ondertekend worden.

ARTIKEL 23. BEZOLDIGING VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER

De Statutaire zaakvoerder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met artikel 16 van het Koninklijk Besluit.

Tevens heeft hij recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de vennootschap, zodat het deel hierna bepaald een nettopercentage is.

Het deel van de Statutaire zaakvoerder wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat.

Dit deel is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Statutaire zaakvoerder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Het aldus berekende deel is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de vennootschap. De berekening van het deel van de Statutaire zaakvoerder wordt gecontroleerd door de commissaris.

Daar de vergoeding van de Statutaire zaakvoerder verbonden is aan het resultaat van de vennootschap, stemt het belang van de Statutaire zaakvoerder overeen met het belang van de aandeelhouders.

ARTIKEL 24. VOORKOMING VAN BELANGENCONFLICTEN

1. De vennootschap moet zo gestructureerd en georganiseerd worden dat het risico dat belangenconflicten de aandeelhouders schade berokkenen, tot een minimum wordt beperkt, in overeenstemming met artikel 41,§7 van de Wet.

2. De personen zoals bedoeld in artikel 18, §1 van het Koninklijk Besluit mogen niet optreden als tegenpartij bij verrichtingen met de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, noch enig vermogensvoordeel halen uit een verrichting op een actief van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, tenzij die verrichting belang heeft voor de vennootschap, in het beleggingsbeleid van de vennootschap past en afgewikkeld wordt op normale marktvoorwaarden en conform de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen.

3. De vennootschap moet de FSMA voorafgaand in kennis stellen van de geplande verrichtingen zoals bedoeld in het tweede lid van dit artikel.

4. De in het tweede lid van dit artikel bedoelde verrichtingen worden onmiddellijk openbaar gemaakt en dienen speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag.

5. De bovenstaande bepalingen zijn evenwel niet van toepassing:

6. in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de openbare vastgoedbevak en EUR 2.500.000;

7. in geval van verwerving van effecten door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de promotor en de personen bedoeld in artikel 18, §1 van het Koninklijk Besluit optreden als tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10° van de wet van twee augustus twee duizend en twaalf betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten (de "Wet van 2 augustus 2002");

8. in geval van verwerving van of inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de vennootschap door de in artikel 18, §1 van het Koninklijk Besluit bedoelde personen;

9. in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid van tussenpersoon heeft in de zin van artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2002 en deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

10. De Statutaire zaakvoerder dient zich bovendien te conformeren aan de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 25. CONTROLE

1. De controle op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de in de jaarrekeningen te bevestigen regelmatigheid van de verrichtingen wordt toevertrouwd aan een of meer commissarissen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en erkend zijn door de FSMA.

Deze commissaris wordt of deze commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Een terugroeping kan enkel om geldige reden, desgevallend op straffe van schadeloosstelling.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen alsook hun bezoldiging.

Deze commissaris controleert en certificeert of deze commissarissen controleren en certificeren de boekhoudkundige informatie vervat in de jaarrekeningen van de vennootschappen en bevestigt of bevestigen, in voorkomend geval, alle te verstrekken informatie, in overeenstemming met de artikelen 101 en 106 van de Wet.

1. Artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing op instellingen voor collectieve belegging, overeenkomstig artikel 101, §1, tweede lid van de Wet.

3 In overeenstemming met artikel 96 van de Wet kan de FSMA alle inlichtingen en stukken doen verstrekken over de werking, de positie en de verrichtingen van de vennootschap, alsook over de waardering en de rentabiliteit van het vermogen. De FSMA kan eveneens ter plaatse inspecties verrichten en kennis nemen en kopies maken van elk gegeven in het bezit van de vennootschap.

HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 26. SAMENSTELLING – BEVOEGDHEDEN

De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te beslissen ter zake van:

• de vaststelling en de goedkeuring van de jaarrekening;

• de bestemming van de beschikbare winst;

• de benoeming en de schorsing of het ontslag van de persoon belast met de financiële dienst;

• het instellen van de vennootschapsvordering tegen de Statutaire zaakvoerder of de commissaris(sen); en

• het verlenen van kwijting aan de Statutaire zaakvoerder en de commissarissen.

De algemene vergadering heeft voorts alle bevoegdheden die voortvloeien uit het Wetboek van vennootschappen en de Vastgoedbevakwetgeving, en is met name bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten.

ARTIKEL 27. VERGADERINGEN

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.

Dergelijke bijeenroeping kan enkel op verzoek van één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap kunnen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en binnen de perken hiervan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen.

De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, zoals vermeld in de oproepingsbrief.

ARTIKEL 28. OPROEPINGEN

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen moeten de oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst in het Belgisch Staatsblad, in een nationaal verspreid blad (behoudens in de gevallen uitdrukkelijk voorzien door het Wetboek van vennootschappen) en in media, overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, aan de Statutaire zaakvoerder en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen bovenvermelde oproepingstermijn meegedeeld. Deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. Van de vervulling van deze formaliteit hoeft geen bewijs te worden overgelegd.

De oproeping bevat de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit, de vermelding van de plaats, datum en uur waarop de vergadering plaatsvindt en de andere informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 29. TOELATING TOT DE VERGADERING

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen, afgeleverd door hun financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, e-mail, te richten aan de zetel van de vennootschap of aan het e-mailadres vermeld in de oproepingsbrief, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

ARTIKEL 30. VERTEGENWOORDIGING

Elke bezitter van aandelen kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.

De aandeelhouder kan voor één welbepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachthouder, behoudens afwijkingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Elk verzoek tot verlening van een volmacht bevat, op straffe van nietigheid, ten minste 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit; 2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen op de agenda; 3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebreke van instructies van de aandeelhouder. De aanwijzing van een volmachthouder door een aandeelhouder van de vennootschap dient te gebeuren in overeenstemming met de modaliteiten van art. 547bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en moet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder van de vennootschap en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, dienen de bepalingen van artikel 574bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen te worden nageleefd.

Aandeelhouders kunnen kandidaat-gevolmachtigden, op initiatief van deze laatsten, volmacht verlenen om hen te vertegenwoordigen op de aandeelhoudersvergadering. Dergelijk openbaar verzoek tot het verlenen van volmachten teneinde het stemrecht uit te oefenen in de vennootschap geschiedt conform de bepalingen van artikel 549, en in het bijzonder derde tot en met zesde lid van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 31. STEMMING PER BRIEF

Mits toestemming van de Statutaire zaakvoerder in de oproeping, zullen de aandeelhouders gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Het formulier voor het stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de aangehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, inclusief voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en 6° de handtekening van de aandeelhouder. Dit formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat het formulier ondertekend moet zijn door de aandeelhouder en uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering moet worden overgemaakt aan de vennootschap per aangetekende zending.

ARTIKEL 32. VOORZITTERSCHAP – BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de Statutaire zaakvoerder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur (of een andere bestuurder ingeval de Voorzitter verhinderd is) van de Statutaire zaakvoerder wijst een secretaris en, indien nodig, een stemopnemer aan.

De vergadering kiest twee (2) stemopnemers onder de aanwezige aandeelhouders.

De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.

ARTIKEL 33. AANWEZIGHEIDSLIJST

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, met de aanduiding van de naam van de beherende vennoot en de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

De aandeelhouders of hun volmachtdragers zijn verplicht, alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, de aanwezigheidslijst te ondertekenen.

ARTIKEL 34. STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS

1. Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen waar het stemrecht wordt geschorst.

2. In geval van verwerving of inpandneming van eigen aandelen door de vennootschap, worden de stemrechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.

3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

4. De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

5. De stemming gebeurt bij handsopsteken of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering anders beslist bij meerderheid van stemmen.

ARTIKEL 35. VERLOOP VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen. Over punten die niet in de agenda zijn opgenomen kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.

De beraadslaging en stemming geschieden onder de leiding van de Voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De Statutaire zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of de Statutaire zaakvoerder zich hebben verbonden. Zodra de oproeping tot een algemene vergadering gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering heeft ontvangen. De commissaris(sen) geeft (geven) antwoord op de vragen die hem (hen) worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot zijn (hun) controleverslag.

De Statutaire zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen, zonder dat deze beslissing enige motivering behoeft.

Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De Statutaire zaakvoerder heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering tijdens de zitting met vijf weken uit te stellen, tenzij deze vergadering werd bijeengeroepen op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de commissarissen.

ARTIKEL 36. BERAADSLAGING

36.1. Gewone en bijzondere algemene vergaderingen

De gewone en bijzondere algemene vergaderingen beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de Statutaire zaakvoerder.

Indien de Statutaire zaakvoerder niet aanwezig is, kan een tweede vergadering worden belegd die beraadslaagt en besluit, ook indien de Statutaire zaakvoerder afwezig is. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde Statutaire zaakvoerder bij handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkeringen alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast. Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid niet in rekening genomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die worden ondertekend overeenkomstig artikel 37 van de statuten.

36.2. Buitengewone algemene vergaderingen

De buitengewone algemene vergadering kan slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten over een statutenwijziging wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de Statutaire zaakvoerder. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de Statutaire zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig in overeenstemming met artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen. De tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de Statutaire zaakvoerder.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen indien zij voorafgaand goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde Statutaire zaakvoerder. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen als tegenstemmen beschouwd.

ARTIKEL 37. VERSLAGEN

De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de beherende vennoot.

De aan rechtbanken of elders over te leggen kopieën of uittreksels worden ondertekend door de Statutaire zaakvoerder.

ARTIKEL 37bis ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping. De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK VI. UITKERING

ARTIKEL 38. UITKERING

1. Artikel 616 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de aanleg van een reservefonds is, in overeenstemming met artikel 21, §4 van de Wet, niet van toepassing op de vennootschap.

2. De vennootschap keert jaarlijks minstens 80% van het in Hoofdstuk III van Bijlage C bij het Koninklijk Besluit bepaalde bedrag uit als vergoeding van het kapitaal.

Deze verplichting doet evenwel geen afbreuk aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De bepalingen vervat in artikel 27 van het Koninklijk Besluit dienen in acht te worden genomen.

ARTIKEL 39. DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN

1. De uitbetaling van dividenden, waarvan de uitkering door de gewone algemene vergadering werd besloten, gebeurt op de tijdstippen en plaatsen zoals bepaald door de Statutaire zaakvoerder.

Deze kan, op eigen verantwoordelijkheid en in overeenstemming met artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen, beslissen tot de uitkering van interimdividenden, waarvan hij het bedrag van dat voorschot of die voorschotten alsook de datum van uitkering bepaalt.

1. Elke uitkering van dividenden of interimdividenden die is gebeurd in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

2. Dividenden en tantièmes die niet zijn opgevraagd binnen de vijf jaar nadat zij betaalbaar zijn gesteld, worden vervallen verklaard.

ARTIKEL 40. FINANCIËLE DIENST

De Statutaire zaakvoerder benoemt de instelling die wordt belast met de financiële dienst van de vennootschap, overeenkomstig de Vastgoedbevakwetgeving.

De met de financiële dienst belaste instelling kan op eender welk moment worden geschorst of ontslagen door de Statutaire zaakvoerder. De vennootschap vergewist zich ervan dat een dergelijke schorsing of ontslag geen afbreuk doet aan de continuïteit van de financiële dienst.

De hierboven vermelde benoemingen en ontslagen worden bekendgemaakt op de website van de vennootschap alsook door middel van een persbericht, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

ARTIKEL 41. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARLIJKS EN HALFJAARLIJKS VERSLAG

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 31 december en eindigt op 30 december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de Statutaire zaakvoerder de inventaris op, alsook de jaarrekening.

De Statutaire zaakvoerder stelt bovendien het jaarlijks en halfjaarlijks verslag op, inclusief de statutaire en geconsolideerde jaar- en halfjaarlijkse rekening. Het jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verslagen en het verslag van de commissaris, worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen toepasselijk op emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en de Vastgoedbevakwetgeving.

Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag van de vennootschap wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders hebben het recht om zonder kosten een kopie van het jaarlijks en halfjaarlijks verslag te verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

HOOFDSTUK VII. ONTBINDING – VEREFFENING

ARTIKEL 42. ONTBINDING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, wordt de vereffening door de Statutaire zaakvoerder georganiseerd.

De Statutaire zaakvoerder ontvangt daarvoor een vergoeding die overeenstemt met het in artikel 23 van de statuten bepaalde.

Ingeval de Statutaire zaakvoerder deze opdracht niet zou aannemen wordt de vereffening georganiseerd door één of meerdere vereffenaar(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, benoemd door de algemene vergadering en op voorwaarde dat de Statutaire zaakvoerder daarmee instemt. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s) en hun vergoeding.

Voor zover de wet het eist treden de vereffenaars pas in functie na bevestiging van hun benoeming door de bevoegde handelsrechtbank.

ARTIKEL 43. VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandeelhouders, naar rata van hun aandelen.

HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 44. WOONSTKEUZE

Met betrekking tot de uitvoering van de statuten wordt elke in het buitenland gedomicilieerde beherende vennoot, aandeelhouder, Statutaire zaakvoerder, bestuurder, directeur of vereffenaar geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar hem rechtsgeldig alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen kunnen worden gedaan.

ARTIKEL 45. BEVOEGDE RECHTBANK

Voor alle betwistingen tussen de vennootschap, haar beherende vennoot/vennoten, aandeelhouders, Statutaire zaakvoerder(s) en vereffenaars met betrekking tot de activiteiten van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt uitsluitend bevoegdheid verleend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap daar uitdrukkelijk van afziet.

ARTIKEL 46. GEMEEN RECHT

1. Partijen nemen zich voor zich volledig te conformeren naar het Wetboek van vennootschappen, de Wet, en bepaaldelijk aan het Koninklijk Besluit.

Bijgevolg wordt er van uitgegaan dat de bepalingen van die wetten, voor zover in de statuten niet in een gewettigde afwijking is voorzien, deel uitmaken van deze akte, en worden bedingen die strijdig zouden zijn met dwingende bepalingen van die wetten voor niet geschreven gehouden.

1. Gepreciseerd wordt dat, overeenkomstig de artikelen 21, §4 en artikel 101, §1 van de Wet, de artikelen 141, 2°, 439, 440, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.

Voor gelijkvormige coördinatie van de statuten op 18 december 2013

10 Lexicon

Aandelen	De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf.
AIFMD	Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010.
Anneleen Desmyter EBVBA	De éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Anneleen Desmyter EBVBA, met maatschappelijke zetel te Acaciadreef 7, 2243 Pulle (Zandhoven), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.881.133 (RPR Antwerpen).
BBP	Bruto binnenlands product.
Bert Weemaes EBVBA	De éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Bert Weemaes EBVBA, met maatschappelijke zetel te Vijfbunderstraat 11, 9200 Grembergen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.167.687 (RPR Dendermonde).
Belfius Bank NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Belfius Bank, met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.201.185 (RPR Brussel).
Bestaande Fonds	Quares Retail Fund Comm. VA. met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0888.447.249 (RPR Antwerpen).
Bezettingsgraad	Dit is de verhouding van de Huuropbrengsten tot de Totale Huur.
BIV	Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars.
B.M.C.C. BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Business Management & Consultancy Center BVBA, met maatschappelijke zetel te Lisbloemstraat 6, 8501 Bissegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0880.293.608 (RPR Kortrijk).
Century Center Freehold BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Century Center Freehold BVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0879.602.829 (RPR Antwerpen).
CEO	Chief Executive Officer.
CFO	Chief Financial Officer.
COO	Chief Operating Officer.
Commissaris	De commissaris van Qrf, d.i. PwC vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave.
Contractuele Huren	De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.
Cushman & Wakefield	De vennootschap onder firma naar Nederlands recht Cushman & Wakefield VOF, met maatschappelijke zetel te Amstelveensesteenweg 760, 1081 JK Amsterdam, Nederland, handelend door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Kunstlaan 56, 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383.
EBVBA	Een eenhoofdige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals bijvoorbeeld Anneleen Desmyter EBVBA, Bert Weemaes EBVBA en Francis Hendrickx Management EBVBA in de zin van artikel 39, §1 van de Wet van 3 augustus 2012.
EMIR	Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otc-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters.
Equinoxe Investments Comm. VA	De commanditaire vennootschap op aandelen Equinoxe Investments Comm. VA, met maatschappelijke zetel te Zwinlaan 27A, bus 25, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0478.968.479 (RPR Brugge).

Qrf Jaarverslag 2013

Euroclear Belgium	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euroclear NV, met maatschappelijke zetel te Koning Albert II-laan 1, 1210 Sint-Joost-ten-Node (Brussel), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0423.747.369 (RPR Brussel).
Euronext Brussels	De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV waarop alle Aandelen worden verhandeld in geval van beursintroductie.
Euronext Brussels NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Beursplein z/n, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert.
Finance Manager	De interne medewerker van de Vennootschap die de boekhouding voert.
Financierings overeenkomsten	Kredietovereenkomsten met ING België NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV.
Francis Hendrickx Management EBVBA	De éénpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Francis Hendrickx Management EBVBA, met maatschappelijke zetel te Drijpikkelstraat 27, 1853 Grimbergen, waarvan het ondernemingsnummer in aanvraag is.
Fontenelle BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Fontenelle BVBA, met maatschappelijke zetel te Diamantlaan 24, 1030 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0462.347.332 (RPR Brussel).
FSMA	De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).
Geschatte Huur Op Leegstand Op Jaarbasis	Dit is de huurwaarde op jaarbasis voor de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen.
Geschatte Huur Op Jaarbasis of Estimated Rental Value ('ERV')	Dit is de totale huurwaarde van de portefeuille op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen (inclusief de Geschatte Huur Op Leegstand Op Jaarbasis).
Governance Code 2009	De Belgische corporate governance code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2009, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op de volgende website: http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/ CorporateGovNLCode2009.pdf.
Groep	Qrf en haar dochtervennootschappen.
Huurgarantie Op Leegstand Op Jaarbasis	Dit is de huurgarantie op jaarbasis die wordt ontvangen op 1 oktober 2013 voor niet-verhuurde (delen van) panden.
Huurinkomsten	De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactureerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar.
Huuropbrengsten	De huuropbrengsten bestaan uit de Contractuele Huren vermeerderd met de Huurgarantie Op Leegstand Op Jaarbasis.
IFRS	International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke vastgoedbevaks verplicht zijn te rapporteren, op basis van artikel 25 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.
ING Bank NV	De naamloze vennootschap naar Nederlands recht ING Bank, met maatschappelijke zetel te Bijlmerplein 888, 1102MG Amsterdam Zuidoost, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 33031431.
ING België NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING België, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel).
Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam	Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie.
	De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft).
IASB	International Accounting Standards Board.
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee.
Jufra BVBA	De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Jufra BVBA, met maatschappelijke zetel te Klei 172, 1745 Opwijk, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0885.824.190 (RPR Brussel).

KBC Securities NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel).
Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (I) (Overnamebesluit)	Het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, B.S. 23 mei 2007, 27.736 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (II) (Uitkoopbesluit)	Het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, B.S. 23 mei 2007, 27.789 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Koninklijk Besluit van 14 november 2007	Het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 3 december 2007, 59.762 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Koninklijk Besluit van 14 februari 2008	Het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, B.S. 4 maart 2008, 13.036 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Koninklijk Besluit van 7 december 2010 (KB Vastgoedbevaks)	Het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, B.S. 28 december 2010, 82.410 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Laagland NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Laagland NV, met maatschappelijke zetel te Van Putlei 41A, 2018 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0404.266.306 (RPR Antwerpen).
MH	Markthuurwaarde. Zie Geschatte Huur Op Jaarbasis of Estimated Rental Value ('ERV').
Marktwaarde	De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.
Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper	De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW.
Notering	De notering van alle Aandelen op Euronext Brussels.
Oprichters	Quares Holding CVBA en QRF Management NV.
OVAM	De Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij.
Promotor	De perso(o)n(en) die exclusief of gezamenlijk een vastgoedbevak controleert/controleren in de zin van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010; de Promotor van Qrf is Quares REIM Retail NV.
Property Manager	Quares Property Management NV.
Prospectus	Het prospectus, inclusief alle bijlagen bij dat document, opgesteld met het oog op het aanbod en de toelating van de aandelen op Euronext Brussels, zoals goedgekeurd door de FSMA op 26 november 2013 overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006.
PwC	De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944 (RPR Brussel).
Quares Holding CVBA	De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Quares Holding CVBA, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0881.077.526 (RPR Antwerpen).
Quares Property Management NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Property Management NV, met maatschappelijke zetel te Schaliënhoevedreef 20 J, 2800 Mechelen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0466.781.717 (RPR Mechelen).
Quares REIM NV	Quares Real Estate Investment Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold De Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0872.236.569 (RPR Antwerpen).
Quares REIM Retail NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Real Estate Investment Management Retail NV, afgekort Quares REIM Retail, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0880.915.101 (RPR Antwerpen).
Quares Residential Agency NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Quares Residential Agency NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0864.379.371 (RPR Antwerpen).

Qrf Jaarverslag 2013

106

Qrf of de Vennootschap	De commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht Qrf, een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (vastgoedbevak) naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).
Qrf Management NV	De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen).
Reële Waarde of Fair Value	Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 miljoen EUR1 . Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 miljoen EUR moet rekening worden gehouden met overdrachtsbelastingen van 10% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn.
Schuldgraad	De schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.z. de negatieve variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform artikel 27, §1, 2°, van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.
Statutaire zaakvoerder	Qrf Management NV.
Totale Huur	De totale huur bestaat uit de Huuropbrengsten vermeerderd met de Geschatte Huur Op Leegstand Op Jaarbasis.
UK FSMA	Financial Services and Markets Act 2000.
UCITS IV	Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe's).
Vastgoedbevak	Een vennootschap die door de FSMA is ingeschreven op de lijst van openbare instellingen voor collectieve beleggingen naar Belgisch recht als vastgoedbeleggingsvennootschap en bijgevolg erkend is als vennootschap met vast kapitaal voor beleggingen in vastgoed, en die door de Wet van 3 augustus 2012 en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden geregeld.
Vastgoedbevakwetgeving	De Wet van 3 augustus 2012 en het KB Vastgoedbevaks.
Vastgoeddeskundige	Cushman & Wakefield VOF, zoals van tijd tot tijd vervangen of herbenoemd overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010.
Verhandelingsreglement	Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter.
Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet)	De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Wet van 1 april 2007 (Overnamewet)	De wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, B.S. 26 april 2007, 22.378 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Wet van 2 mei 2007	De wet van 2 mei 2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, B.S. 12 juni 2007, 31.588 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Wet van 3 augustus 2012 (ICB-Wet)	De wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, B.S. 19 oktober 2012, 63.652, ter vervanging van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, B.S. 9 maart 2005, 9.632 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Wetboek van vennootschappen	Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, B.S. 6 augustus 1999 in voorkomend geval zoals gewijzigd.
Werkdag	Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken.

¹ Belgian Assets Managers Association (BEAMA) persbericht 8 februari 2006 "Vastgoedbevaks - Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels".

Qrf. Comm. VA Leopold De Waelplaats 8/1 B-2000 Antwerpen