Qrf

549300WR4XOEI43K6S68-2024-12-31-0-nl.xhtml 549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31549300WR4XOEI43K6S682024-12-31549300WR4XOEI43K6S682023-12-31549300WR4XOEI43K6S682022-12-31549300WR4XOEI43K6S682022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31qrf:CostOfCapitalIncreaseMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31qrf:CostOfCapitalIncreaseMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31qrf:CostOfCapitalIncreaseMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31qrf:CostOfCapitalIncreaseMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31ifrs-full:StatutoryReserveMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember549300WR4XOEI43K6S682022-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember549300WR4XOEI43K6S682023-01-012023-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember549300WR4XOEI43K6S682023-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember549300WR4XOEI43K6S682024-01-012024-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember549300WR4XOEI43K6S682024-12-31qrf:NonDistributableReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMemberxbrli:sharesiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Qrf JAARVERSLAG 2024 JAARVERSLAG 2024 QRF JAARVERSLAG 2024 Qrf Jaarverslag 2024 Dit jaarlijks ﬁnancieel verslag van Qrf NV (hierna aangeduid als “Qrf“ of de “Vennootschap”) is een universeel registratiedocument in de zin van de prospectusverordening van 14 juni 2017. In het geval er conﬂicten bestaan tussen de PDF-versie en de ESEF-versie primeert de ESEF-versie. De Enige Bestuurder verklaart dat: — dit jaarlijks ﬁnancieel verslag als Universeel Registratiedocument gedeponeerd werd bij de FSMA op 18/04/2025, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring, overeenkomstig Artikel 9 van voormelde Verordening; — het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. Qrf kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks ﬁnancieel verslag bewijskracht heeft. De Franstalige 1 en Engelstalige 2 versie zijn vertalingen van het Nederlandstalig jaarlijks ﬁnancieel verslag. Hoofdstukken 3, 4, 5 en 12 van dit jaarlijks ﬁnancieel verslag maken het jaarverslag uit in de zin van Artikel 3:6 - 3:8 en Artikel 3:32 - 3:34 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 1 Ce rapport ﬁnancier annuel est également disponible en français. 2 This ﬁnancial annual report is also available in English. Qrf JAARVERSLAG 2024 Oostende Adolf Buylstraat België Qrf JAARVERSLAG 2024 | INHoUD 4 Inhoud 1 Woord van de Enige Bestuurder ......................................................... 7 2 Geconsolideerde kerncijfers ............................................................... 11 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2024 ..................... 15 4 Transacties en verwezenlijkingen ...................................................... 22 5 Wie is Qrf ................................................................................................. 26 6 Risicofactoren ........................................................................................ 33 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur ................................................. 41 8 Qrf op de beurs ..................................................................................... 70 9 Vastgoedverslag ..................................................................................... 75 10 EPRA & APM .......................................................................................... 86 11 Duurzaamheidsverklaring .................................................................. 94 12 Jaarrekening ......................................................................................... 113 13 Permanent document ........................................................................ 179 14 Lexicon .................................................................................................. 202 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 1 WooRD VAN DE ENIGE BESTUURDER 5 1 Woord van de Enige Bestuurder Qrf JAARVERSLAG 2024 Gent Veldstraat België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 1 WooRD VAN DE ENIGE BESTUURDER 7 1 Woord van de Enige Bestuurder Beste medeaandeelhouder, 2024 was een jaar van versterking en strategische focus voor Qrf. ondanks de blijvende macro- economische volatiliteit en een vastgoedmarkt in beweging, zijn we erin geslaagd om onze balans significant te versterken en tegelijk onze operationele prestaties op peil te houden. Dankzij gerichte desinvesteringen — waaronder de verkoop van onze Nederlandse portefeuille, een buitenstedelijk retailcluster in Boncelles en onze participatie in de joint venture Pelican (Century Center, Antwerpen) — konden we onze schuldgraad terugbrengen van 52,19% eind 2023 tot 43,60% eind 2024. Deze transacties werden niet alleen gerealiseerd met een meerwaarde, ze onderstrepen ook onze focus op kernmarkten met duurzame waardecreatie. Het EPRA-resultaat daalde slechts licht tot 7,23 MEUR, of 0,93 EUR per aandeel, ondanks een verwachte daling van het netto huurresultaat tot 12,41 MEUR (-12,39% t.o.v. 2023). Deze daling is hoofdzakelijk te verklaren door de eerder genoemde desinvesteringen. Belangrijker is echter dat de like-for-like huurinkomsten met 1,67% stegen, en dat we eind 2024 een bezettingsgraad van 100% konden optekenen. De succesvolle oplevering van het retailgedeelte van de herontwikkeling Veldstraat 88 in Gent draagt nu reeds bij aan de huurinkomsten. In 2025 zal ook het kantoorgedeelte, dat reeds voor 100% verhuurd is vóór oplevering, een structurele bijdrage leveren. We blijven investeren in duurzame langetermijnrelaties met huurders en in de vergroening van ons patrimonium. Zo werden inmiddels zonnepanelen geplaatst op drie sites, goed voor 1.214 panelen en een jaarlijkse productiecapaciteit van 472 MWh — een investering die niet alleen ecologisch verantwoord is, maar ook commerciële meerwaarde biedt. onze financieringsstrategie blijft bewust conservatief. De nominale schuld werd in 2024 met 35 MEUR afgebouwd, de gemiddelde rentevoet bleef stabiel op 2,88%, en 96% van onze schulden zijn ingedekt. Hierdoor hebben we geen herfinancieringsdruk voor de komende 18 maanden. In het begin van 2025 werd het faillissement van Casa uitgesproken, wat een impact heeft op vijf panden binnen onze portefeuille. Qrf volgt deze situatie nauwgezet op. Voor elk van deze locaties is er concrete interesse van nieuwe huurders aan vergelijkbare huurvoorwaarden, wat ons vertrouwen geeft op middellange termijn. Toch zal het faillissement op korte termijn een negatieve impact hebben op het EPRA-resultaat van 2025. We houden onze aandeelhouders op de hoogte van de verdere evolutie via de geijkte communicatiemomenten doorheen het jaar. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering een brutodividend voor van 0,84 EUR per aandeel, een stijging van 5% ten opzichte van de voorbije jaren — in lijn met onze belofte om waarde te creëren voor de aandeelhouders. ook voor boekjaar 2025 behouden we deze ambitie. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 1 WooRD VAN DE ENIGE BESTUURDER 8 De keuzes die we de afgelopen jaren maakten, beginnen nu vruchten af te werpen. Met een solide balans, een efficiënte portefeuille en beschikbare investeringscapaciteit is Qrf uitstekend gepositioneerd om in 2025 in te spelen op nieuwe opportuniteiten. Bedankt voor uw blijvend vertrouwen. William Vanmoerkerke Vaste Vertegenwoordiger van Qrf Management NV, Enige Bestuurder van Qrf NV Qrf JAARVERSLAG 2024 | 2 GECoNSoLIDEERDE kERNCIJFERS 9 2 Geconsolideerde kerncijfers Qrf JAARVERSLAG 2024 Antwerpen Boomsesteenweg België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 2 GECoNSoLIDEERDE kERNCIJFERS 11 2 Geconsolideerde kerncijfers 1 Reële Waarde of “Fair Value” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. 2 Inclusief het ‘gebruiksrecht” op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, korenmarkt zoals bepaald in IFRS16. 3 Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Inclusief Activa bestemd voor verkoop 4 Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis) / Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen), exclusief herontwikkelingsprojecten 5 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis exclusief huren op ontwikkelingspanden) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes, uitgezonderd de ontwikkelingspanden). 6 Berekend volgens het k.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoed vennootschappen. 7 operationele marge = (operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille) / (Netto huurresultaat). 8 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA. Het boekjaar 2024 heeft betrekking op de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS VASTGOEDPOrTEfEUILLE 31/12/2024 31/12/2023 Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa (kEUR) 206.985 224.406 bestemd voor verkoop12 Totale bruto oppervlakte (m²) 70.395 77.436 Contractuele Huren op jaarbasis3 (kEUR) 12.736 14.092 Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes (kEUR) 0 104 Brutohuurrendement4 6,54% 6,43% Bezettingsgraad5 100% 99,24% BALANS 31/12/2024 31/12/2023 Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) (kEUR) 123.587 118.899 Schuldgraad (GVV-Wet)6 43,60% 52,19% rESULTATENrEKENING 31/12/2024 31/12/2023 Netto huurresultaat (kEUR) 12.410 14.164 operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille (kEUR) 9.805 11.529 operationele marge7 79,01% 81,40% Portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (kEUR) 5.335 -4.656 Financieel resultaat (kEUR) -4.138 -7.833 Belastingen (kEUR) -74 -1.495 Netto resultaat (aandeel groep) (kEUR) 10.928 -2.455 Correctie portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR) -4.864 4.656 Correctie Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (KEUR) 1.166 4.066 (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen) Correctie voor uitgestelde belastingen met betrekking tot (KEUR) 0 1.409 EPRA correcties EPRA resultaat8 (kEUR) 7.230 7.676 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 2 GECoNSoLIDEERDE kERNCIJFERS 12 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS KErNCIJfErS PEr AANDEEL 31/12/2024 31/12/2023 Aantal aandelen in omloop per einde periode 7.798.886 7.798.886 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 9 7.798.886 7.704.136 Netto resultaat per aandeel (EUR) 1,40 -0,32 EPRA resultaat per aandeel (EUR) 0,93 1,00 Slotkoers van het aandeel op einde periode (EUR) 10,35 10,10 IFRS NAV per aandeel 10 (EUR) 15,85 15,25 Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV 11 (einde periode) -34,7% -33,8% EPRA NTA per aandeel 12 (EUR) 15,84 15,09 Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV 13 (einde periode) -34,6% -33,1% 9 Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname. 10 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. 11 Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV=[(Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (IFRS NAV per aandeel op einde periode)-1]. 12 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 13 Premie/Discount ten opzichte van EPRA NAV = [(Slotkoers van het aandeel op einde periode) / (EPRA NAV per aandeel op einde periode)-1]. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 3 ToELICHTING BIJ DE GECoNSoLIDEERDE RESULTATEN 2024 13 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2024 3.1 Resultaten ......................................................................................................................................... 15 3.2 Balans ..................................................................................................................................................... 16 3.3 Financieringsstructuur ....................................................................................................... 17 3.4 Gebeurtenissen na balansdatum ........................................................................... 19 Qrf JAARVERSLAG 2024 Antwerpen Wiegstraat 4 België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 3 ToELICHTING BIJ DE GECoNSoLIDEERDE RESULTATEN 2024 15 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2024 3.1 RESULTATEN Het Netto huurresultaat voor het jaar 2024 bedraagt 12,41 MEUR, een daling van 12,39% of 1,75 MEUR ten opzichte van 2023. Deze daling is vooral het gevolg van de desinvesteringen (-1,66 MEUR) door- heen 2023 en 2024 van de panden in Nederland, Boncelles, Namen, Luik & Dendermonde. Verdere oorzaken met betrekking tot de daling van het netto huurresultaat zijn tijdelijke leegstand (-0,16 MEUR), provisies voor dubieuze debiteuren (-0,15 MEUR) en de negatieve impact van heronder- handelde contracten (-0,59 MEUR). Deze werden gecompenseerd door ingevulde leegstand (+0,54 MEUR) en indexaties van de lopende huurcontracten (+0,27 MEUR). In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat daalt het vastgoedresultaat met 12,13% tot 12,39 MEUR (14,10 MEUR in 2023). Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille bedraagt 9,81 MEUR, een daling van 14,95% ten opzichte van 2023 (11,53 MEUR). Het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) in 2024 bedraagt 5,34 MEUR (t.o.v. -4,66 MEUR in 2023) en is het resultaat van de verkoop van de aandelen in de joint venture vennootschap Pelican (Century Center, Antwerpen) (+4,71 MEUR), van de positieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op basis van de schattingen van de Vastgoeddeskundige (+1,01 MEUR), van het negatief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen (-0,75 MEUR) en van de variaties in het aandeel van joint venture vennootschappen (+0,36 MEUR). De positieve varia- ties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen zijn voornamelijk het gevolg van actualisaties in de verwachte huurwaarde door de Vastgoeddeskundige. De negatieve variatie met betrekking tot het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen vloeit voort uit de verkoop van de Nederlandse portefeuille. Het financieel resultaat bedraagt -4,14 MEUR in 2024 (t.o.v. -7,83 MEUR in 2023). De variatie in de Reële Waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedraagt -1,17 MEUR (t.o.v. -4,07 MEUR in 2023). De netto interestkosten bedragen 2,86 MEUR (t.o.v. 3,67 MEUR in 2023). De gemiddelde inte- restkost bedraagt 2,88% in 2024 en ligt in lijn met vorig jaar (2,78% in 2023). De daling in de belastingen (-0,07 MEUR in 2024 t.o.v. -1,50 MEUR in 2023) is voornamelijk het resul- taat van de terugname van de uitgestelde belastingvorderingen eind 2023 met het oog op de verkoop van de Nederlandse portefeuille begin 2024. Het Netto resultaat (aandeel groep) is gestegen van -2,46 MEUR in 2023 naar 10,93 MEUR in 2024, hetzij van -0,32 EUR per aandeel in 2023 naar 1,40 EUR per aandeel in 2024. Na correctie voor het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) van 5,34 MEUR en voor de variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva (-1,17 MEUR) tekent Qrf een daling op van het EPrA resultaat van 5,81% tot 7,23 MEUR in 2024 (ten opzichte van 7,68 MEUR in 2023). Deze daling is voornamelijk het gevolg van significante verlaging van de schuldgraad d.m.v. desinvesteringen. Het EPrA resultaat per aandeel bedraagt 0,93 EUR in 2024 (t.o.v. 1,00 EUR in 2023). De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder stelt een bruto dividend van 0,84 EUR per aandeel (6,55 MEUR) voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit weerspiegelt een uitkerings- graad van het EPRA resultaat van 90,61%. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 3 ToELICHTING BIJ DE GECoNSoLIDEERDE RESULTATEN 2024 16 3.2 BALANS op 31 december 2024 bedraagt de reële Waarde van de vastgoedbeleggingen 206,98 MEUR, ten opzichte van 218,36 MEUR op 31 december 2023, een daling van 11,38 MEUR of 5,21%: » de impact van de schatting door de Vastgoeddeskundige op de Reële Waarde van de vastgoedbe- leggingen bedroeg +4,15 MEUR; » de Reële Waarde van het herontwikkelingsproject Veldstraat, Gent steeg met 4,72 MEUR, voorna- melijk omwille van de investeringen in 2024, ten opzichte van 31 december 2023; » doorheen 2024 werd de vastgoedportefeuille afgebouwd met de verkopen van de panden in Nederland (-20,25 MEUR); waardoor de Reële Waarde van de portefeuille 206,98 MEUR bedraagt per 31 december 2024. Globaal wordt de portefeuille door de Vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een brutohuurrende- ment van 6,54%. De portefeuille omvat per 31 december 2024 25 panden. Daarnaast houdt Qrf een financiële participatie aan ten belope van 12,77 MEUR in het deelgebied Ardeno in het herontwikkelde Century Center in Antwerpen. Het Eigen Vermogen van de groep steeg met 3,94% van 118,90 MEUR op 31 december 2023 tot 123,59 MEUR op 31 december 2024. De EPrA NTA per aandeel steeg met 4,97% van 15,09 EUR op 31 december 2023 tot 15,84 EUR op 31 december 2024. De IfrS NAV per aandeel steeg met 3,91% van 15,25 EUR tot 15,85 EUR over dezelfde periode. De Schuldgraad is significant gedaald tot 43,60% op 31 december 2024 (ten opzichte van 52,19% op 31 december 2023). Qrf JAARVERSLAG 2024 | 3 ToELICHTING BIJ DE GECoNSoLIDEERDE RESULTATEN 2024 17 3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR op 31 december 2024 heeft Qrf 88,25 MEUR financiële schulden 1 die bestaan uit: » bilaterale kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van 82,25 MEUR. De opgenomen bilaterale kredietlijnen zijn afgesloten met 7 verschillende financiële instellingen met goed gespreide verval- dagen tussen 2025 en 2030. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van deze opgenomen kredietlijnen bedraagt 2,0 jaar; » Commercial Paper (thesauriebewijzen) voor een bedrag van 6,00 MEUR. Het volledige bedrag aan uitstaande korte termijn thesauriebewijzen wordt gedekt door beschikbare langetermijnkredietlijnen (back-up lines). Qrf beschikt op 31 december 2024 over 129 MEUR kredietlijnen, waarvan 1 kredietlijn van 10 MEUR uitsluitend dient ter dekking van het uitgegeven Commercial Paper. Het niet- opgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt 40,75 MEUR op 31 december 2024. Gedurende 2024 zijn 3 kredietlijnen komen te vervallen voor een totaal bedrag van 30 MEUR, waarbij de Vennootschap beslist heeft deze niet te verlengen als gevolg van de sterk afgebouwde financiële schulden. De Vennootschap blijft de kredietbehoefte continu monitoren en kan beroep doen op haar sterke relaties met de financiële instellingen indien er nieuwe kredietlijnen nodig zouden zijn. De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 2,88% in 2024 en ligt in lijn met vorig jaar (2,78% in 2023). op 31 december 2024 is de samenstelling van de financiële schulden als volgt: 1 Exclusief het gebruiksrecht op een deel van het pand in de korenmarkt, Gent zoals bepaald in IFRS 16. GrAfIEK 1 SAMENSTELLING VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN Commercial Paper Opgenomen kredietlijnen 6,8 % 93,2 % Qrf JAARVERSLAG 2024 | 3 ToELICHTING BIJ DE GECoNSoLIDEERDE RESULTATEN 2024 18 GrAfIEK 2 kREDIETLIJNEN op 31 december 2024 bestaan de financiële schulden (totaal van opgenomen kredietlijnen en uit- staande thesauriebewijzen) voor 96,3% uit schulden met een vaste rentevoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was positief voor een bedrag van 57 kEUR, een daling ten opzicht van de positie op 31 december 2023 (1,23 MEUR), onder meer als gevolg van het aflopen van indekkingsinstrumenten in 2024 ten belope van 20,00 MEUR en een verlaging in de ren- teverwachting op 31 december 2024. Het Uitvoerend Management van Qrf wijst erop dat zij via een actieve indekkingsstrategie de Vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele renteschommelingen. In 2024 werd hiervoor één nieuwe forward indekking contract afgesloten voor een totaal bedrag van 10 MEUR. 0 5 10 15 20 25 30 35 40 2030202920282027202620252024 Opgenomen kredietlijnen (in MEUR) Beschikbare kredietlijnen (in MEUR) CP-programme (in MEUR) 0,7 6 1010 3023 10 21 9 5 10 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 3 ToELICHTING BIJ DE GECoNSoLIDEERDE RESULTATEN 2024 19 3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum te melden. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJkINGEN 20 4 Transacties en verwezenlijkingen 4.1 Acquisities, desinvesteringen en andere activiteiten ...................... 22 4.2 Vooruitzichten voor 2025 .............................................................................................. 23 Qrf JAARVERSLAG 2024 Hasselt Koning Albertstraat België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJkINGEN 22 4 Transacties en verwezenlijkingen 4.1 ACQUISITIES, DESINVESTERINGEN EN ANDERE ACTIVITEITEN 4.1.1 Acquisities en desinvesteringen De Vennootschap heeft gedurende 2024 enkele belangrijke realisaties geformaliseerd die het risico- profiel van de onderneming fundamenteel verlagen. Qrf heeft op 22 februari 2024 de volledige Nederlandse vastgoedportefeuille verkocht. De Reële Waarde van de Nederlandse vastgoedportefeuille werd per 31 december 2023 geschat op 20,25 MEUR en de contractuele huur bedroeg 1,41 MEUR. Gezien de geringe omvang van de portefeuille en de hogere vaste kost geassocieerd met het beheer van de Nederlandse portefeuille, lag de netto marge van de Nederlandse panden lager ten opzichte van de Belgische vastgoedportefeuille. De opbreng- sten van deze verkoop werden volledig aangewend voor schuldafbouw. Verder heeft Qrf in mei 2024 de verkoop gefinaliseerd van vier buitenstedelijke retailunits in Boncelles. Voor deze transactie werd reeds een akkoord gevonden met de koper in december 2023, waardoor dit pand per 31 december 2023 reeds werd aangehouden als Activa bestemd voor verkoop aan de netto verkoopprijs (6,00 MEUR). Tijdens 2024 heeft Qrf geen acquisities gerealiseerd. TABEL 1 oVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF 2024 LAND STAD STRAAT HUURDER(S) TOTALE BRUTO HUUR- OPPERVLAKTE BE Boncelles Route du Condroz 42-44 4 commerciële huurders 3.246 m² NL Den Bosch Hinthamerstraat 41-45 America Today + residentieel 1.041 m² NL Enschede kalanderstraat 2-4 kFC 972 m² NL Maastricht Grote Straat 58 America Today & Skillz Tattoo 629 m² NL Nijmegen Broerstraat 49 WAM Denim + residentieel 891 m² NL Zwolle Diezerstraat 60 only + residentieel 836 m² 4.1.2 Herontwikkelingen Qrf heeft op vandaag een tweezijdige focus op herontwikkelingsprojecten. Enerzijds participeert het in joint venture projecten voor grootschalige binnenstedelijke herontwikkelingsprojecten, anderzijds beheert het zelf ontwikkelingen. In Antwerpen is Qrf voor 30% eigenaar van een vennootschap, Ardeno BV, die de herontwikkeling van het voormalige Century Center mede heeft gerealiseerd. Het gaat om 17.870 m² kantoren en retail. op 31 december 2024 werd de participatie van Qrf (30%) in de joint venture gewaardeerd op 12,77 MEUR. Het onroerend goed Veldstraat 88 in Gent werd eind 2024 deels opgeleverd (nadat het retail gelijk- vloers reeds in 2023 was opgeleverd). Dit project is de eerste A tot Z herontwikkeling van een bin- nenstedelijk onderbenut gebouw naar een mixed use complex met kantoren, fitness en retail over vijf verdiepingen (incl gelijkvloers) met een totale oppervlakte van meer dan 5.000 m2. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJkINGEN 23 4.2 VOORUITZICHTEN VOOR 2025 Verschillende van de acties van de voorbije jaren (onder andere de verkoop van activa, de verkoop van de participatie in Pelican BV, de Nederlandse vastgoedportefeuille, etc) zullen verder uitwerking hebben in de cijfers over het volledige boekjaar 2025. Daarnaast is de winkelketen Casa International begin 2025 failliet gegaan, waardoor er ongeveer 873 kEUR aan contractuele huren op korte termijn verdwijnen. De onderneming is direct gestart met de herverhuur van de vijf (voorheen door Casa International bezette) locaties. Qrf heeft concrete interesse van verschillende huurders en beschikt over de nodige expertise en ervaring in huis om de leegstand op korte termijn op te vullen. Echter verwacht de onderneming een tijdelijke negatieve EPRA impact voor het boekjaar 2025. op basis van de conservatieve schuldgraad en de marktomstandigheden, verwacht Qrf ook voor het boekjaar 2025 de gestelde dividendverwachting van 0,84 EUR per aandeel aan te houden. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 5 WIE IS QRF 24 5 Wie is Qrf 5.1 Identiteit .............................................................................................................................................. 26 5.2 Perimetervennootschappen ....................................................................................... 27 5.3 Geschiedenis van QrF ......................................................................................................... 28 5.4 Strategie .............................................................................................................................................. 29 Qrf JAARVERSLAG 2024 Antwerpen Kammenstraat 34 België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 5 WIE IS QRF 26 5 Wie is Qrf 5.1 IDENTITEIT Qrf is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die inves- teert in binnenstedelijk vastgoed in België. De vennootschap focust op de verwerving, de herontwik- keling en verhuur van commercieel vastgoed gericht op retail, vrije tijd en horeca. Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf, bovenop de basisdoelstelling van waarde- behoud van haar vastgoed, tevens naar waardecreatie, door een conservatief, doch actief en gericht investeringsbeleid en het activeren van herontwikkelingsmogelijkheden binnen de bestaande vastgoedportefeuille. Qrf werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en werd omgezet in een naamloze vennootschap bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021. De vennootschap wordt bestuurd door haar Enige Bestuurder, Qrf Management NV. op 7 november 2014 heeft Qrf het statuut van openbare GVV aangenomen. op 31 december 2024 bestond het team van Qrf uit 7 medewerkers. GrAfIEK 1 STRUCTUUR VERBoNDENHEID QRF PER 31 DECEMBER 2024 Aandeelhouders Qrf Management NV Uitvoerend Management Raad van Bestuur Qrf NV 2im BV Qrf JAARVERSLAG 2024 | 5 WIE IS QRF 27 5.2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN op 31 december 2024 heeft Qrf 5 Perimetervennootschappen. GrAfIEK 2 PERIMETERVENNooTSCHAPPEN QRF (DIRECTE oF INDIRECTE PARTICIPATIE) 100% 100%100% 100% 30% 70% RIGS NV RAB Invest NV Arioso Investments Belgium NV Qrf Nederland BV Qrf NV Pelican BV Ardeno BV Baltisse TABEL 1 LIJST VAN DE PERIMETERVENNooTSCHAPPEN VAN QRF oP 31 DECEMBER 2024 PErIMETEr- VENNOOTSCHAP AANDEELHOUDErSCHAP BESTUUrDErS COMMISSArIS Qrf Nederland BV Maatschappelijke zetel: Emmalaan 25 1075AT Amsterdam, Nederland 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf William Vanmoerkerke / rIGS NV (GVBf) Maatschappelijke zetel: Veldstraat 88A Bus 401 9000 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre kPMG Bedrijfsrevisoren BV rAB Invest NV (GVBf) Maatschappelijke zetel: Veldstraat 88A Bus 401 9000 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre kPMG Bedrijfsrevisoren BV Arioso Investments Belgium NV Maatschappelijke zetel: Veldstraat 88A Bus 401 9000 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre kPMG Bedrijfsrevisoren BV Ardeno BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België 30% Qrf 70% Baltisse Qrf Management NV Assets Invest BV Baltissimo NV Finvision Qrf JAARVERSLAG 2024 | 5 WIE IS QRF 28 5.3 GESCHIEDENIS VAN QRF Eind 2013 Reële Waarde portefeuille 114 MEUR Eind 2015 Reële Waarde portefeuille 219 MEUR +80 MEUR Eind 2017 Reële Waarde portefeuille 287 MEUR +37 MEUR Eind 2019 Reële Waarde portefeuille 252 MEUR -20 MEUR Eind 2021 Reële Waarde portefeuille 236 MEUR +3 MEUR Eind 2014 Reële Waarde portefeuille 139 MEUR +25 MEUR Eind 2016 Reële Waarde portefeuille 250 MEUR +31 MEUR Eind 2018 Reële Waarde portefeuille 272 MEUR -15 MEUR Eind 2020 Reële Waarde portefeuille 233 MEUR -19 MEUR Eind 2022 Reële Waarde portefeuille 259 MEUR +23 MEUR Eind 2024 Reële Waarde portefeuille 220 MEUR +23 MEUR Oprichting Qrf 3 september 2013 IPO Qrf eerste beursnotering 18 december 2013 Wijziging statuut naar GVV 7 november 2014 Eerste acquisitie in Nederland 25 april 2017 Overname Enige Bestuurder 30 januari 2019 Aankoop Veldstraat 88, Gent 22 juli 2021 Verkoop Nederlandse Portefeuille 22 februari 2024 Aankoop Rijksarchief Brugge, 1 december 2020 Aankoop Korenmarkt 1, Gent 30 december 2022 Eind 2023 Reële Waarde portefeuille 248 MEUR -11 MEUR Qrf JAARVERSLAG 2024 | 5 WIE IS QRF 29 5.4 STRATEGIE 5.4.1 Activa klasse en investeringsstrategie De aangescherpte focus van Qrf ligt op kwalitatief vastgoed in een beperkt aantal belangrijke cen- trumsteden. Naast de historische focus op winkelvastgoed staat de Vennootschap ook open voor een bijkomende spreiding in haar activa in vrijetijds- en horecavastgoed. Qrf trekt hiermee de kaart van het vrij beschikbaar inkomen van eindconsumenten en streeft ernaar een vastgoedportefeuille op te bouwen die het huidige en toekomstige bestedingspatroon van inwoners, verblijfstoeristen en dagbezoekers van centrumsteden weerspiegelt. De voorbije tien jaar is het bestedingspatroon van de consument dermate veranderd, dat een solitaire focus op winkelvastgoed niet de nodige bescherming biedt tegen lange termijn marktevoluties. In het verleden ging het leeuwendeel van het vrij beschikbaar inkomen (exclusief levensnoodzake- lijke of duurzame “white goods”) naar fysiek winkelen. Het aanbod van winkels (retail) veranderde de voorbije twintig jaar enorm: van lokale middenstand naar grote internationale ketens. Echter op vandaag leert de markt ons dat de pendel langs de andere kant is doorgeslagen: een verzadiging van het binnenstedelijk winkelgebied heeft zich sinds 2016 gemanifesteerd. Daarenboven werd er in België de voorbije jaren een groter aandeel aan online-aankopen geregistreerd, een trend die zich nog enkele jaren zal doorzetten om te stabiliseren op een omni-channel model waar retailers beide kanalen ( traditionele winkels en e-commerce) met elkaar integreren teneinde een antwoord te bieden op de economische, ecologische en sociale uitdagingen van deze tijd. Winkelvastgoed blijft een belangrijke investeringsmarkt voor Qrf. Echter hanteert Qrf strengere inves- teringscriteria met betrekking tot bestaande en nieuwe investeringen in winkelvastgoed. Strikte criteria worden aangehouden met betrekking tot de stad; de locatie in het winkelgebied; de fysieke opbouw van de winkel alsook met betrekking tot de waardering die gebaseerd wordt op een duurzaam huur- niveau en conservatief rendement. Daarnaast en op basis van voornoemde strategie, beoogt Qrf op termijn te beschikken over een vast- goedportefeuille die zich diversifieert tussen winkel-, vrije tijds- en horecavastgoed. 5.4.2 financieringsstrategie Qrf heeft een financieringsstrategie vastgelegd conform de volgende principes: » Qrf beoogt een Schuldgraad van om en bij de 50%, hoewel de maximaal toe gelaten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen 65% bedraagt. op 31 december 2024 bedroeg de Schuldgraad 43,60%. Teneinde opportunistische investe- ringen te financieren beschikt Qrf bijgevolg over de mogelijkheid om de schuldgraad tijdelijk te laten stijgen tot 55%; » Qrf voert een actieve indekkingspolitiek, die steeds berust op het conservatief inschatten van de langetermijnrisico’s van renterisico’s. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 5 WIE IS QRF 30 5.4.3 Ontwikkelingsstrategie Qrf erkent dat een belangrijke pijler om meerwaarde te creëren binnen de vastgoedportefeuille het her- ontwikkelen van activa is. Zowel binnen de bestaande vastgoedportefeuille voor onderbenut vastgoed, alsook bij het nemen van investeringsbeslissingen kan de herontwikkelingsmogelijkheid een driver van meerwaarde zijn. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 6 RISICoFACToREN 31 6 Risicofactoren 6.1 operationele risico’s ............................................................................................................. 33 6.2 Financiële risico’s ..................................................................................................................... 34 6.3 Reglementaire en andere risico’s .......................................................................... 36 6.4 Risico's verbonden aan de klimaatverandering .................................... 37 Qrf JAARVERSLAG 2024 Gent Korenmarkt 1 België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 6 RISICoFACToREN 33 6 Risicofactoren Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van Qrf zijn zich bewust van de specifieke risico’s die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille. Als gevolg van de inwerkingtreding op 21 juli 2019 van de Prospectusverordening, wordt hieronder een overzicht weergegeven van de belangrijkste risico’s die specifiek en van materieel belang zijn voor de onderneming. Als gevolg zijn meer algemene risico’s die van toepassing zijn op iedere vennootschap hierin niet opgenomen, deze worden uiteraard ook opgevolgd en zo goed als mogelijk beheerst. We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 7.2.5 waarin het interne controle systeem beschreven wordt. 6.1 OPERATIONELE RISICO’S 6.1.1 Solvabiliteitsrisico van de huurders a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op (gedeeltelijke) wanbetaling of het faillissement van de huurders. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte daling van de huurinkomsten door een ver- slechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor het vinden van een nieuwe huurder indien de insolvabiliteit van huur- ders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren. Dit alles heeft een impact op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beperkt het solvabiliteitsrisico van de huurders op verschillende manieren. Voordat er een contract wordt afgesloten met een nieuwe huurder wordt er een voorafgaandelijk onderzoek gedaan naar de financiële gezondheid van deze potentiële klant. Vervolgens wordt er doorgaans een huurwaarborg opgevraagd bij het afsluiten van het contract. Mochten er zich na het afsluiten van het huurcontract problemen voordoen m.b.t. de betalingen beschikt de Vennootschap over een interne procedure voor de opvolging en inning van de openstaande vorderingen. 6.1.2 Concentratierisico van de huurders en de investeringen a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een te hoge concentratie van één of meerdere huurders of van de investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 6 RISICoFACToREN 34 b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Een te hoge concentratie van één of meerdere huurders ten opzichte van de totale Huurinkomsten kan leiden tot een materiële terugval van Huurinkomsten in geval van een vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder. Een terugval van de inkomsten of cashflows kan een impact hebben op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. Een te hoge concentratie investeringen in één of meerdere gebouwen kan leiden tot een daling van de nettoactiefwaarde als gevolg van een daling van de Reële Waarde van het vastgoed. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beperkt het concentratierisico via diversificatie van gegenereerde opbrengsten per huurder, met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent. De grootste huurder van het afgesloten boekjaar is verantwoordelijk voor 13,08% van de totale Huurinkomsten. De Vennootschap streeft via een actief portefeuillebeheer ook naar een goede spreiding van haar vastgoedportefeuille. Het gebouw met de grootste waarde vertegenwoordigt 28,26 MEUR of 13,65% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De Vennootschap schat het restrisico, rekening houdende met de beperkende factoren en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, verbonden aan het concentratierisico van de huurders en de investeringen als gemiddeld in zowel qua waarschijnlijkheid als qua omvang. 6.2 FINANCIËLE RISICO’S 6.2.1 risico’s verbonden aan de kost van externe financiering a. Beschrijving van het risico Dit risico kan worden beschreven als het risico op een stijging van de kost van schulden. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Een potentiële materiële stijging van de kost van schulden heeft een impact op de kostenstructuur en bijgevolg de rendabiliteit van de Vennootschap, alsook bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De schuldgraad van de Vennootschap bedraagt 43,60% per 31 december 2024. De totale financiële schulden bestonden uit 3,68% aangegane schulden met variabele rentevoet en 96,32% aangegane schulden met vaste rentevoet of schulden met variabele rentevoet die vastrentend zijn door indekking. Een stijging van de financieringskost met 1% zou voor de situatie per 31 december 2024 resulteren in een stijging van 32 kEUR van de totale financieringskost. De stijging van de financieringskost bij een stijging van 1% interest zou resulteren in een daling van 0,004 EUR EPRA-winst per aandeel. De Vennootschap gaat een groot deel van haar financiële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kon daardoor, in voorkomend geval, profiteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Het risico dat de variabele rentevoeten stijging wordt ingeperkt door het uitoefenen van een actief indekkingsbeleid inzake het rentevoetrisico. Naast het financieren van een deel van de schuld tegen vaste rentevoeten sluit de Vennootschap ook financiële instrumenten af van het type IRS of CAP/FLooR-opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten, rekening houdend met de marktomstandigheden. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico, door de huidige marktsituatie met stijgende interestvoeten, intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als hoog. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 6 RISICoFACToREN 35 c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beschermt zich tegen een stijging van de intrestvoeten door het gebruik van vastrentende schulden en het afsluiten van financiële instrumenten van het type IRS of CAP/FLooR- opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten. Verdere toelichting m.b.t. de kre- dietlijnen wordt gegeven in 5.4.2 Financieringsstrategie. In hoofdstuk 12, toelichting 12 wordt een gedetailleerd overzicht gegeven over de financiële instrumenten per 31 december 2024. 6.2.2 risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een schuldgraad die niet toegelaten is door regel- geving of contractuele bepalingen. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De Vennootschap is gehouden aan de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die opgelegd wordt door de GVV-wetgeving. Daarnaast is er in de meeste financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een maximum schuldgraad van 60% vastgelegd. Indien de schuldgraad zou stijgen boven 65% riskeert de Vennootschap sancties, zoals het verbod tot uitkering van dividenden of het verlies van het GVV-statuut door intrekking van de FSMA. Vanaf een schuldgraad van 60% riskeert de Vennootschap een verlies van vertrouwen bij de financiële instel- lingen of zelfs vroegtijdige terugbetalingen van de financieringscontracten, door het niet naleven van de financiële ratio’s opgenomen in de convenanten. Per 31 december 2024 bedroeg de schuldgraad 43,60%. D.w.z. dat de Vennoot schap een extra schuldcapaciteit heeft van 91,31 MEUR voordat een schuldgraad van 60% bereikt wordt en een extra schuldcapaciteit heeft van 136,17 MEUR voordat een schuldgraad van 65% bereikt wordt. Naast de totale schulden heeft de waarde van de vastgoedportefeuille ook een belangrijke impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de totale schulden per 31 december 2024, zou een schuldgraad van 60% bereikt worden bij een waardedaling van 60,87 MEUR of 29,29% ten opzichte van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. Een schuldgraad van 65% zou bereikt worden bij een waardedaling van 73,32 MEUR of 35,29% ten opzichte van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap monitort actief de schuldgraad en houdt in haar beleidsvoering rekening met de drempels. Deze constante monitoring houdt onder meer rekening met de geplande investeringen en desinvesteringen, winstverwachtingen en het uitkeren van een keuzedividend. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog. 6.2.3 risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide financiële producten a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico bij het gebruik van afgeleide finan ciële producten voor de indekking van het rentevoetrisico. De Reële Waarde van deze derivaten wordt beïnvloed door de fluctuaties van de interestvoeten op de financiële markten. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Enerzijds is er een mogelijke impact voor de Vennootschap als gevolg van de complexiteit en volati- liteit van de reële waarde van de afgeleide financiële producten, anderzijds bestaat er het tegenpartij- risico tegenover de financiële instellingen waarbij deze producten worden afgesloten. De Reële Waarde van de afgeleide financiële producten afgesloten door de Vennootschap bedroeg 0,06 MEUR per 31 december 2024 tegenover 1,23 MEUR per 31 december 2023. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 6 RISICoFACToREN 36 De daling van 1,17 MEUR van de Reële Waarde van de afgeleide financiële producten vertegenwoor- digt een daling van de nettoactiefwaarde en van het netto resultaat van 0,15 EUR per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op het EPRA-resultaat en dus de capaciteit van de Vennootschap om dividenden uit te keren. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap sluit uitsluitend afgeleide financiële producten af ter indekking van het rentevoet- risico bij leningen met een variabele rentevoet. Er worden geen producten aangehouden voor speculatieve doeleinden. Bij het afsluiten van afgeleide financiële producten ontstaat er een tegenpartijrisico op de finan- ciële instelling in het geval deze instelling in gebreke zou blijven. De Vennootschap beperkt dit risico door beroep te doen op verschillende gerenommeerde Europese banken en de diversificatie van de tegenpartijen voor deze indekkingsinstrumenten. De voornaamste tegenpartijen voor deze indekkings instrumenten zijn, in dalende orde van belang, BNP Paribas Fortis, kBC en Caisse d’Epargne. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als hoog. 6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S 6.3.1 risico’s verbonden aan het statuut a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico dat de Vennootschap niet meer kan genieten van het GVV-statuut, hetzij door het niet voldoen aan geldende regelgeving voor GVV’s, hetzij door een wijzigende regelgeving. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De Vennootschap geniet dankzij haar GVV-statuut van een specifiek fiscaal regime, waarbij haar resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen, gecorrigeerd met de bedrijfskosten en financiële lasten) wordt vrijgesteld van de vennootschapsbelasting. De Vennootschap wordt m.a.w. slechts belast aan het normale belastingtarief op de som van de niet-aftrekbare uitgaven en kosten (m.u.v. afschrijvingen en minderwaarden op aandelen) en de abnormale of goedgunstige voordelen. In geval de Vennootschap haar statuut zou verliezen van GVV zou er een extra vennootschaps- belasting verschuldigd zijn over boekjaar. Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten, waardoor de liquiditeit van de Vennootschap zou kunnen dalen. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap monitort op permanente wijze de naleving van de wettelijke vereisten. De Vennootschap heeft verder, zowel individueel als op sectorniveau via de vzw BE-REIT Association, regelmatig contact met de overheden en andere stakeholders. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogen- blik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, net als risico’s waarvan op datum van dit registratiedocument niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voor- doen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar finan- ciële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 6 RISICoFACToREN 37 6.4 RISICO'S VERBONDEN AAN DE KLIMAATVERANDERING 6.4.1 fysieke risico's van klimaatverandering a. Beschrijving en mogelijke impact van het risico Fysieke risico's voor de vastgoedsector houden verband met de schade aan eigendommen als gevolg van weersomstandigheden die worden versterkt door klimaatverandering. De verwachting is dat de frequentie en ernst de komende jaren zullen toenemen. Extreme weersomstandigheden vormen grote risico’s voor de vastgoedsector. Deze extreme weers- omstandigheden omvatten uitzonderlijk veel neerslag en overstromingen, bosbranden, maar ook risico's zoals bodemdaling en een stijging van de zeespiegel in laaggelegen gebieden. We hebben, rekening houdend met het klimaat in België, volgende risico's geïdentificeerd: » De stijging van de zeespiegel en kustoverstromingen zullen frequenter en ernstiger worden, waardoor de materiële schade toeneemt en de reparatie- en onderhoudskosten stijgen; » overstromingen in het binnenland als gevolg van de grotere frequentie en hevigheid van kuststormen of extreme neerslag kunnen de materiële schade vergroten; » Een grotere ernst en frequentie van extreme wind en stormen kunnen materiële schade veroor- zaken aan de panden in vastgoedportefeuille; » De stijgende hitte zal nieuwe koelbehoeften voor gebouwen creëren, waardoor de bedrijfskosten stijgen. Waterstress zal ook leiden tot hogere bedrijfskosten als gevolg van hogere waterprijzen, de noodzaak om de waterefficiëntie te verbeteren en de regulering van het watergebruik. b. Beperkende factoren en beheersing van het risico Gedurende 2023 heeft de Vennootschap een risico-analyse opgesteld van elk van haar panden om de hierboven beschreven risico's te analyseren op pandniveau. De Vennootschap heeft in 2024 deze risico-analyses actief verder gemonitord en dit zal de komende jaren blijven aanhouden. Betreft het kust-, rivier- of pluviale overstromingsrisico heeft de Vennootschap de overstromings- risicokaart van desbetreffende gebieden geraadpleegd. Volgens de overstromingsrisicokaarten wordt er onder toekomstige klimaatprojecties geen significante kust-, rivier- of pluviale overstromingsrisico gedetecteerd. Het overstromingsrisico kan daarom als niet-materieel worden beschouwd voor de aangehouden panden van de Vennootschap. Betreft het risico op extreme stormen kan de Vennootschap, op basis van een technisch rapport 1 , besluiten dat de intensiteit en frequentie van extreme stormen niet zullen toenemen door de kli- maatverandering. Verder kunnen wij ook concluderen dat de extreme windstormen vaak van minder belang zijn voor de meeste locaties, dit door het binnenstedelijk karakter. Het risico kan daarom als niet-materieel worden beschouwd voor Qrf. Betreft het risico op de toenemende hitte en nieuwe koelbehoeften, dit risico gaat gepaard met een financiële impact eerder dan met een operationele impact. Naarmate hittegolven frequenter en intenser worden, neemt de behoefte aan koeling van gebouwen toe, waardoor de exploitatiekosten van onroerend goederen toenemen. De Vennootschap onderkent dan ook de toenemende impact van duurzame panden met een up-to-date en conform EPC-attest. De Vennootschap heeft alle panden in kaart gebracht op vlak van een duurzaamheidsscore (op basis van een Energieprestatiecertificaat of EPC). op basis hiervan tracht de Vennootschap een plan op te stellen om de panden te verduur- zamen. Voor (grote) renovatieprojecten, zoals Veldstraat 88, Gent wordt er grote aandacht besteed aan de verduurzaming van het volledige pand, voor meer informatie verwijzen we naar Hoofdstuk 11 betreffende de duurzaamheidsverklaring. 1 Technisch rapport 'Global warming and windstorm impacts in the EU' van het Joint Research Centre (JRC) en de Europese Commissie uit 2020. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 6 RISICoFACToREN 38 6.4.2 Business risks verbonden aan de klimaatverandering a. Beschrijving en mogelijke impact van het risico De vastgoedsector is, met het bouwen en exploiteren van gebouwen over de hele wereld, verant- woordelijk voor ongeveer 40% van de mondiale broeikasgasemissies. Als gevolg hiervan vereist de ambitie om uiterlijk in 2050 klimaatneutraliteit te bereiken grote veranderingen in de sector en brengt deze verschillende transitierisico's met zich mee, zoals afnemende marktaantrekkelijkheid, toene- mende regelgeving en reputatierisico's. » De toenemende regelgeving gericht op klimaatverandering, zoals openbaarmaking van klimaat- risico's en strengere bouwnormen hebben een sterke impact op het operationeel en financieel beleid van de Vennootschap. Het niet naleven van de regelgeving zou bijvoorbeeld kunnen zorgen voor reputatieschade en/of duurdere kredieten. b. Beperkende factoren en beheersing van het risico Wat de extra verplichtingen in verband met de openbaarmaking van klimaatrisico's betreft, heeft de Vennootschap sinds 2022 een ESG-rapportering waar de verbruiken van de huurders stelselmatig meer en meer worden opgevolgd. Voor meer informatie verwijzen we graag naar Hoofstuk 11. De strengere bouwnormen zorgen voor een verhoogde aandacht naar het 'future-proof' maken van de vastgoedportefeuille en het budgetteren van deze duurzame investeringsnoden. Door het in kaart brengen van de EPC-waarden van de panden zal Qrf concrete plannen kunnen opmaken ter verduur- zaming van haar portfolio. De Vennootschap houdt op heden heel sterk rekening met de strengere (toekomstgerichte) bouwnormen in haar beslissingsproces bij (grote) renovaties. De Vennootschap is zich sterk bewust dat het kan bijdragen op vlak van de klimaatbeheersing. Er wordt dan ook concreet gekeken welke acties, op gebied van energie-efficiëntie zoals het verbeteren van de isolatie of het installeren van warmtepompen, genomen kunnen worden. Er wordt ook werk gemaakt van een slim energiebeheersingssysteem zodoende de Vennootschap ook de verbruiken kan monitoren van haar huurders en in samenspraak met hen aan de energie-efficiëntie kan werken. Sinds 2023 is er ook werk gemaakt van Project Solar, waar Qrf op zeven panden een zonnepane- leninstallatie wil voorzien, waardoor een pand energie kan terugleveren aan het elektriciteitsnet en zichzelf kan beschermen tegen potentiële volatiliteit op de energiemarkten. Voor meer informatie verwijzen we graag naar Hoofdstuk 11. Mede door al deze initiatieven is de overgang naar een duur- zame economie, om de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 °C in overeenstemming met de overeenkomst van Parijs en de doelstelling om uiterlijk in 2050 klimaatneutraliteit te bereiken, ingezet. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 39 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 7.1 Algemene informatie ........................................................................................................... 41 7.2 Beslissingsorganen ................................................................................................................. 43 7.3 Preventie van belangenconflicten ....................................................................... 59 7.4 Remuneratieverslag ............................................................................................................... 63 Qrf JAARVERSLAG 2024 Oostende Kapellestraat België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 41 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 7.1 ALGEMENE INFORMATIE 7.1.1 Corporate Governance Principes Voor het boekjaar 2024, wordt de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code”) als refe- rentiecode gehanteerd door Qrf. Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Committee (www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot Corporate Governance nageleefd. In overeenstemming met Artikel 17, § 6 van de GVV-Wet heeft Qrf een passend integriteitsbeleid uit- gewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf is georganiseerd. Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. De verklaring maakt tevens deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig Artikel 3:6, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Governance Code 2020 is gebaseerd op het “pas toe of leg uit”-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2020 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur. De Enige Bestuurder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2020, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de specifieke situatie van Qrf. Meer specifiek is Qrf afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2020: » in afwijking van principes 3.19 t.e.m 3.21 van de Governance Code 2020 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslis- singsproces. om dezelfde redenen heeft ze ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht; » in afwijking van aanbeveling 7.6 van de Governance Code 2020 ontvangen niet-uitvoerende Bestuurders geen variabele prestatiegebonden remuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de Vennootschap zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De Vennootschap motiveert deze afwijking door het feit dat een dergelijke vergoeding in aandelen van niet-uitvoerende Bestuurders nieuw is in de Code 2020 en evenmin ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze Bestuurders – in het bijzonder als niet- uitvoerende Bestuurders – niet aangetast wordt door de afwezigheid van een vergoeding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende Bestuurders gealigneerd wordt met het aandeelhoudersbelang. De Vennootschap beslist om de ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet-uitvoerende Bestuurders in aandelen; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 42 » in afwijking van aanbeveling 7.9 van de Governance Code 2020 wordt geen minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het Uitvoerend Management vast- gelegd. De Vennootschap heeft wel een langetermijnincentive plan geïmplementeerd voor het Uitvoerend Management, waarbij de incentive wordt toegekend na de beoordeling van kritieke prestatie- indicatoren (kPI's) over een periode van drie jaar (de prestatiecyclus). Na toekenning van de incentive is de begunstigde gehouden om ten belope van de waarde van de uitgekeerde lange- termijnincentive aandelen aan te houden voor minimum twee jaar. Qrf meent dat het wettelijk kader van de Vennootschap (GVV-statuut), het algemeen beleid en de werkwijze van de Vennootschap vol- doende beantwoorden aan bepaling 7.9 van de Governance Code 2020 (met name het Uitvoerend Management te laten handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder). Het per- spectief om waardecreatie op lange termijn na te streven voor diens aandeelhouders is namelijk reeds enkele jaren ingebakken in de strategie van Qrf. De resultaten en de belangrijke acquisities uit het recente verleden tonen dit ook aan. Qrf is dan ook van oordeel dat het management reeds bewezen heeft dat dit perspectief al voldoende aanwezig is, ook zonder het aanhouden van een minimum- drempel van aandelen. Verder houden de leden van het Uitvoerend Management, nog voor de toe- kenning van een eerste langetermijnincentive, individueel wel een aandelenparticipatie aan in Qrf NV, zonder daartoe verplicht te zijn; » in afwijking van aanbeveling 7.12 van de Governance Code 2020 zijn er geen specifieke bepalingen in de contracten met de CEo en de andere leden van het Uitvoerend Management, met uitzonde- ring op het langetermijnincentive plan, die de Vennootschap in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of in te houden. De Vennootschap wijkt af van de aanbeveling door het feit dat de Vennootschap zich hiervoor desgevallend zal beroepen op de mogelijkheden uit het gemeen recht. Het integriteitsbeleid van Qrf werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheersorganen van de Vennootschap, belangen- conflicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder in overeenstemming met de aanbevelingen in de Governance Code 2020. De Enige Bestuurder zal het Corporate Governance Charter van Qrf op gezette tijdstippen herzien. De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder heeft dit Charter initieel aangenomen op haar vergadering van 26 november 2013. Het Charter werd laatst herzien op 18 mei 2021. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf kan steeds worden geraad- pleegd op de website qrf.be, onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag kosteloos verkregen worden op de zetel van Qrf (Veldstraat 88A Bus 401, 9000 Gent). Voor de informatie zoals bedoeld in Artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaar- making van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 “Qrf op de beurs”. De procedure voor de benoeming en vervanging van de Enige Bestuurder en de leden van diens Raad van Bestuur wordt beschreven in respectievelijk Hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2.1. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.4 van dit jaarverslag voor een beschrijving van de houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn (alsook een beschrijving van deze rechten). Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht met uitzondering van het feit dat het stemrecht van eventuele eigen aandelen van Qrf geschorst is. Hoofdstuk 13 van dit jaarverslag bevat een kopie van de gecoördineerde statuten van Qrf. Elke wijziging van de statuten van Qrf dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de GVV-Wet en het GVV-kB. Voor een overzicht van de bevoegd- heid van de Enige Bestuurder om aandelen uit te geven of eigen aandelen in te kopen verwijzen we naar Hoofdstuk 12 (Toelichting 17.2 en 17.3) van dit jaarverslag. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 43 7.1.2 Diversiteitsbeleid Qrf past het volgende diversiteitsbeleid toe overeenkomstig Artikel 3:6, § 2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: » de Raad van Bestuur telt momenteel 6 leden, waarvan 2 vrouwen » het diversiteitsbeleid van Qrf heeft als doel de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken; » bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgt het remuneratie- en benoemings- comité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad van Bestuur een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties en beroepservaring van zijn leden, alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders wordt voldaan. 7.2 BESLISSINGSORGANEN 7.2.1 Enige Bestuurder overeenkomstig Artikel 10 van de statuten wordt Qrf bestuurd door een Enige Bestuurder die benoemd wordt in de statuten. overeenkomstig Artikel 10 van de statuten van Qrf werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 oostende, oud Vliegveld 12, zonder duurbeperking aangesteld tot Enige Bestuurder van Qrf. Als Enige Bestuurder is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf heeft voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Het mandaat van de Enige Bestuurder is voor onbepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf. De aanstelling van de Enige Bestuurder is, behoudens met zijn instemming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover Qrf heeft genomen en in de mate dat hij Qrf niet in moeilijkheden brengt. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Enige Bestuurder over te gaan. Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Enige Bestuurder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf. De Enige Bestuurder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeenkomstig Artikel 2:55, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De heer William Vanmoerkerke werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van Qrf Management NV. 7.2.2 raad van Bestuur van de Enige Bestuurder 7.2.2.1 Structuur Vermits Qrf de vorm heeft aangenomen van een Naamloze Vennootschap, die bestuurd wordt door een rechtspersoon als Enige Bestuurder, worden door de GVV-Wet en het GVV-kB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Enige Bestuurder: Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 44 » conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de Enige Bestuurder van de openbare GVV, zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; » de statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zelf bestuurder van de openbare GVV is; » de bestuurders van de Enige Bestuurder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en » in functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Enige Bestuurder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet; De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van de Enige Bestuurder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de Raad van Bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. 7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s kunnen worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf, het risicobeleid en de voor- naamste beleidslijnen. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur erop toe dat de verplichtingen van Qrf ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken: » vaststelling van de strategie, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein van Qrf, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake; » goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf, in lijn met de wettelijke vereisten terzake; » opvolging en goedkeuring van periodieke financiële informatie van Qrf; » toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie; » goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf; » voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf; » bepalen van de structuur, de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd; » toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie; » monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité); » goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en » de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de Enige Bestuurder toegewezen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 45 In 2024 is de Raad van Bestuur in haar hoedanigheid van Enige Bestuurder van Qrf 4 keer (fysiek of digitaal) samengekomen, waarvan 4 keer fysiek. In 2024 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende leden: William Vanmoerkerke, Inge Boets, Jan Brouwers, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck, Stefanie Vanden Broucke, Alex van Ravels & Tom Schockaert. Gedurende het jaar 2024 heeft de Raad van Bestuur kennis genomen van het vrijwillig ontslag van de heren Jan Brouwers en William Vanmoerkerke. De heren Alex van Ravels en Tom Schockaert werden respectievelijk benoemd als bestuurder per 3 juni 2024 & 21 augustus 2024. Met het oog op het verzekeren van een goede overdracht ter opvolging van de heer Jan Brouwers, woonde de heer Alex van Ravels reeds in 2023 de vergaderingen bij als Waarnemer zonder stemrecht. 1 Vrijwillig ontslag als bestuurder met ingang vanaf 3 juni 2024 (onmiddellijk na de algemene vergadering van de Enige Bestuurder). 2 Vrijwillig ontslag als bestuurder met ingang vanaf 21 augustus 2024. TABEL 1 AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR rAAD VAN BESTUUr NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Inge Boets onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur 4/4 Jan Brouwers onafhankelijk bestuurder 2/4 1 Frank De Moor onafhankelijk bestuurder 4/4 Alex van Ravels onafhakelijke bestuurder 4/4 Stefanie Vanden Broucke Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 Francis Vanderhoydonck Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 William Vanmoerkerke Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder 4/4 2 Tom Schockaert Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 2/4 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 46 7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2024 De Raad van Bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer: » de bespreking van de marktvooruitzichten voor Qrf; » de bespreking van verschillende strategische opties voor Qrf, inclusief het duurzaamheidskarakter; » de bespreking van juridische dossiers; » de bespreking en goedkeuring van diverse investerings- en desinvesteringsdossiers; » de bespreking van een statutenwijziging, waaronder het voor uitkering beschikbaar maken van de uitgiftepremies. 7.2.2.4 Samenstelling op datum van dit jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder uit zes leden, meer bepaald; » drie niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. De wet van 28 juli 2011 en Artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beoogt een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven. Qrf voldoet op datum van dit jaarverslag aan de vereiste. Per 3 juni 2024 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende per- soon herbenoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 3 juni 2024 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025: » mevrouw Stefanie Vanden Broucke. De Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 15 september 2021 heeft de vol- gende personen herbenoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 15 september 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025: » mevrouw Inge Boets; » de heer Frank De Moor. Per 21 september 2022 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de vol- gende persoon benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 21 september 2022 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026: » de heer Francis Vanderhoydonck. Per 3 juni 2024 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende per- soon benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 3 juni 2024 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boek- jaar afgesloten op 31 december 2026: » de heer Alex van Ravels. » de heer Tom Schockaert. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 47 TABEL 2 FUNCTIES EN MANDATEN VAN DE BESTUURDERS VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN/oF HAAR CoMITÉS 3 Gelet op het criterium om niet langer dan 12 jaar een mandaat uit te oefenen om gekwalificeerd te worden als onafhankelijk bestuurder zal Inge Boets vrijwillig ontslag nemen als bestuurder op de Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 2 juni 2025. 4 Gelet op het criterium om niet langer dan 12 jaar een mandaat uit te oefenen om gekwalificeerd te worden als onafhankelijk bestuurder zal Frank De Moor vrijwillig ontslag nemen als bestuurder op de Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 2 juni 2025. NAAM FUNCTIE GEBOORTE- JAAR M/V BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT Inge Boets » Voorzitter van de Raad van Bestuur » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Lid van het auditcomité » Lid van het remuneratie- en benoemingscomité » Eindverantwoordelijke m.b.t. interne audit 1962 V 15 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 3 frank De Moor » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Voorzitter van het auditcomité 1962 M 15 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 4 francis Vanderhoydonck » Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder » Lid van het auditcomité » Lid van het remuneratie- en benoemingscomité 1958 M 21 september 2022 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 Stefanie Vanden Broucke » Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 1978 V 24 februari 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 Alex van ravels » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 1983 M 3 juni 2024 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 Tom Schockaert » Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 1985 M 21 augustus 2024 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 De bestuurders dienen, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 48 Andere functies en mandaten van de bestuurders van de Raad van Bestuur van Qrf die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend: 5 Mevrouw Stefanie Vanden Broucke is eveneens bestuurder in verschillende projectvennootschappen binnen de Chapter George groep. 6 De heer Alexander van Ravels is eveneens bestuurder in verschillende projectvennootschappen binnen de Baltisse groep. TABEL 3 FUNCTIES EN MANDATEN UITGEoEFEND DooR DE BESTUURDERS VAN QRF TIJDENS DE VooRBIJE 5 JAAR NAAM HUIDIGE FUNCTIE HUIDIGE MANDATEN MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD Inge Boets Huidige functie: bestuurder bij diverse vennootschappen (onderheide 28, 2930 Brasschaat) » Econopolis Wealth Management NV, voorzitter (2013-heden); » Inge Boets BVBA, zaakvoerder (1996-heden); » La Scoperta BVBA, aandeelhouder/zaakvoerder (2011-heden); » ontex, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2014-heden); » Econoholding NV, voorzitter (2019-2024) en bestuurder (2024-heden); » ECS Logistics Group, onafhankelijk bestuurder en lid van het auditcomité (2023-heden). » Euroclear Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2018-2019); » Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-2019); » Van Breda Risk & Benefits, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2015-2019); » Triginta, voorzitter (2017-2020); » VZW Altijd Vrouw, bestuurder (2012-2021). » Euroclear SA, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2014-2024); » Euroclear Holding NV (2021-2024); » Euroclear Investments NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité (2023-2024) frank De Moor Huidige functie: CEo Q-Park BV (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht) francis Vanderhoydonck Huidige functie: zaakvoerder Danae Group (Louisalaan 6, 8421 Vlissegem) » Integrate NV, bestuurder (2014-heden); » Mintjens Group NV, bestuurder (2000-heden); » Resilux NV, bestuurder (2000-heden). » W Beheer, bestuurder (2018-heden) » Danae Beheer Groep, bestuurder (2010-heden) » Noordzee Investments, bestuurder (2018-heden) » Agilitas Groep NV, bestuurder (2017-2020); » Denderland-Martin NV, bestuurder (2001-2022); » Essers Group BVBA, bestuurder (1999-2021); » Polyscope Holding BV, bestuurder (2009-2022); » Jezet International NV, bestuurder (2016-2022); » Jansen Group NV, bestuurder (2011-2023). Stefanie Vanden Broucke Huidige functie: zaakvoerder Ulnate BV (Mellestraat 430, 8510 kortrijk) & CEo Chapter George NV (Harpstraat 5, 8530 Harelbeke) » Ulnate BV, bestuurder (2011-heden) » Chapter George NV Gedelegeerd Bestuurder (2021-heden) 5 » CAAAP NV, CEo (2018 – 2021) Alexander van ravels Huidige functie: partner Baltisse Real Estate NV (Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent) » Alexander van Ravels BV, bestuurder (2010-heden); » NIAL Construct BV, bestuurder (2021-heden); » Sirenuse BV, bestuurder (2022-heden); » Baltisse Real Estate Investments BV, bestuurder (2022-heden); 6 » Puvast BV, bestuurder (2023-heden) Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 49 NAAM HUIDIGE FUNCTIE HUIDIGE MANDATEN MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD Tom Schockaert Huidige functie: CEo Rispoli (oud Vliegveld 12 8400 oostende) » Moremi BV, bestuurder (2017-heden) » Hievam BV, bestuurder (2024-heden) Vennootschappen aangeduid met een * zijn beursgenoteerde vennootschappen. Voorzitterschap van de raad van Bestuur van de Enige Bestuurder Mevrouw Inge Boets werd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van 20 september 2017 voor een onbepaalde termijn herbenoemd als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het mandaat van mevrouw Inge Boets als Voorzitter zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens een uitdrukkelijke hernieuwing door de Raad van Bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité. 7.2.3 Gespecialiseerde comités van de raad van Bestuur 7.2.3.1 Auditcomité Taken en bevoegdheden van het auditcomité Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer: » het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen; » de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, -halfjaar- lijkse- en jaarresultaten; » de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening; » de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 50 » monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; » de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goed- keuring van de vergoeding van deze Commissaris; » het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur; » het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden. De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2024 bestond het auditcomité uit de volgende leden: Inge Boets, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck. Samenstelling van het auditcomité op datum van dit jaarverslag bestaat het auditcomité uit 3 leden: » één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. TABEL 4 SAMENSTELLING AUDITCoMITÉ - PERIoDICITEIT - DoEL TYPE COMITÉ PERIODICITEIT DOEL SAMENSTELLING Auditcomité Min. 4x per jaar Controleren integriteit openbare financiële informatie Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor. onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management Eén niet-uitvoerende en niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck. De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. Alle leden van het auditcomité zijn niet- uitvoerende bestuurders waarvan de meerderheid onafhankelijk is. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid met betrekking tot de activiteiten van Qrf en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Werking van het auditcomité Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité, de heer Frank De Moor. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het audit- comité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEo, de CFo, de interne auditor of de Commissaris van Qrf) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoor- digd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op het interne reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 51 De Commissaris van Qrf heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het audit- comité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen. In 2024 kwam het auditcomité vier keer samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juistheid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf. TABEL 5 AANWEZIGHEDEN AUDITCoMITÉ AUDITCOMITÉ NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Frank De Moor Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité 4/4 Inge Boets Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder 4/4 Francis Vanderhoydonck Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 4/4 7.2.3.2 Remuneratie- en benoemingscomité Taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem. Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak: » voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder over het remuneratiebe- leid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; » voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder (i) over de individuele remu- neratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan Aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepas- selijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; » de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag; » de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeel houders; » de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te adviseren over (her)benoemingen die worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze; » advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 52 » het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Enige Bestuurder, de CEo en de andere leden van het Uitvoerend Management; » periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake; » indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder voor te dragen; » advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeelhouders; en » opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen. Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management (waaronder ook de CEo) en de aan- deelhouders. De CEo heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remune- ratie- en benoemingscomité waardoor hij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder. De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2024 bestond het remuneratie- en benoemingscomité uit de volgende leden: Inge Boets, Alex van Ravels & Francis Vanderhoydonck. Samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité op datum van dit jaarverslag bestaat het remuneratie- en benoemingscomité uit 3 leden: » één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. TABEL 6 SAMENSTELLING REMUNERATIE- EN BENoEMINGSCoMITÉ - PERIoDICITEIT - DoEL TYPE COMITÉ PERIODICITEIT DOEL SAMENSTELLING Remuneratie- en benoemingscomité Min. 2x per jaar opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, analyse nieuwe effectieve leiders, … Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Alex van Ravels Niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck. De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. Werking van het remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, de heer Alex van Ravels. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratie- en benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zijn. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 53 Niemand beslist/adviseert over zijn/haar eigen vergoeding. Daarom verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn/haar eigen vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemings- comité het algemene remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEo neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt. Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen. TABEL 7 AANWEZIGHEDEN REMUNERATIE- EN BENoEMINGSCoMITÉ rEMUNErATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Alex van Ravels Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 2/2 Inge Boets Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder 2/2 Francis Vanderhoydonck Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 2/2 7.2.4 Uitvoerend Management Het Uitvoerend Management van Qrf bestaat uit de effectieve leiders (CEo en de CFo) en de Coo. 7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management De CEo is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor: » het algemeen management, met andere woorden de dagelijkse leiding van het team; » de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur; » marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de Coo; » de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-up- plannen. Dit gebeurt samen met de Coo; » HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers; » de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange ter- mijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de Coo; » de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisi- tiedossiers in de regio’s waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de Coo; » de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via road-shows en andere initiatieven, samen met de CFo; » Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/-leveranciers en stakeholders; » opvolging en eventuele ondersteuning van de Risk Manager & Compliance officer. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 54 De CFo is in eerste instantie verantwoordelijk voor: » de financiële strategie, de dagelijkse financiële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rapportering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager; » de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit financiële invalshoek; » de financiële organisatie; » de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institu tionele beleggers via contacten met financiële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEo; » Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance officer & Risk Manager). De Coo is in eerste instantie verantwoordelijk voor: » de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acquisi- tiedossiers in de regio’s waar QRF actief is. Dit gebeurt samen met de CEo; » de commerciële strategie. Dit is het uitstippelen van de aanpak om de bezettingsgraad oplange ter- mijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de CEo. 7.2.4.2 Samenstelling van de effectieve leiding en het Uitvoerend Management De heer William Vanmoerkerke en de heer Arthur Lesaffre maakten in 2024 de effectieve leiding uit van Qrf, met Coo Michel De Baets als lid van het Uitvoerend Management. TABEL 8 SAMENSTELLING UITVoEREND MANAGEMENT - FUNCTIE - DUURTIJD MANDAAT NAAM FUNCTIE GEBOORTEDATUM M/V BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT William Vanmoerkerke CEo Effectieve Leider Uitvoerend bestuurder Lid van de Raad van Bestuur kantooradres: Veldstraat 88A Bus 401, 9000 Gent 7 december 1983 M 30 januari 2019 onbepaalde duur Arthur Lesaffre CFo Effectieve Leider Compliance officer en Risk Manager kantooradres: Veldstraat 88A Bus 401, 9000 Gent 14 september 1990 M 1 juli 2022 onbepaalde duur Michel De Baets Coo Lid van het Uitvoerend Management kantooradres: Veldstraat 88A Bus 401, 9000 Gent 16 maart 1987 M 1 augustus 2023 onbepaalde duur Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 55 William Vanmoerkerke, CEo (°07/12/1983) behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent (2005), een Master in Marketing Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2006) en een Master of Business Administration aan de New York University (2012). Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervolgens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc. Sinds 2014 behartigt hij, samen met olivia en Mark Vanmoerkerke, de belangen van de familie in diverse ondernemingen en parti cipaties. Arthur Lesaffre, CFo (°14/09/1990) studeerde af als als Master in de Handels- wetenschappen aan de Universiteit Gent, afstudeerrichting accountancy en fiscaliteit. Hij startte zijn carrière in 2013 bij kPMG Bedrijfsrevisoren waar hij 6 jaar actief was in Audit. In 2019 begon hij als Compliance Manager bij Club Brugge waar hij later ook nog de functie van Investor Relations Manager bekleedde. Hij is sinds 2021 actief voor Qrf waar hij startte als Finance Manager, waarna hij sinds augustus 2022 verder actief bleef binnen de onderneming als Chief Financial officer. Michel De Baets, Coo (°16/03/1987) Studeerde af als Master in de Rechten aan de kU Leuven. Hij behaalde aan dezelfde universiteit eveneens een Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen, een Master in de Fiscaliteit en een postgraduaat in de Vastgoedkunde. Daarnaast behaalde hij ook nog een LL.M. in Competition Law and Economics aan de Brussels School of Competition. Hij startte zijn carrière in 2012 bij Siemens België als Contract Manager voor publieke infrastructuurprojecten, om vervolgens het EMEA Legal team van Lenovo te vervoegen als Senior Legal Counsel verantwoordelijk voor Noord-Europa. Michel is sinds 2021 actief bij Qrf waar hij startte als Asset & Investment manager, in augustus 2023 werd hij benoemd tot Chief operating officer. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 56 7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over de verantwoordelijke personen 7.2.5.1 Overzicht controlefuncties overeenkomstig de Corporate Governance regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV- wetgeving, heeft Qrf verschillende onafhankelijke controlefuncties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet. TABEL 9 oVERZICHT oNAFHANkELIJkE CoNTRoLEFUNCTIES FUNCTIE PERSOON BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT VERGOEDING Interne Auditor EY met als vertegenwoordiger 2 februari 2015 onbepaald Besproken onder Michel Brabants en als Hoofdstuk 13 eindverantwoordelijke de Voorzitter van de Raad van Bestuur Compliance officer Arthur Lesaffre 1 juli 2022 onbepaald Inbegrepen in CFo totaal loonpakket Risk Manager Arthur Lesaffre 1 juli 2022 onbepaald Inbegrepen in CFo totaal loonpakket 7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico’s voor Qrf maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur. GrAfIEK 1 INTERNE CoNTRoLESYSTEEM QRF LeDi 137 NV Raad van Bestuur Effectieve Leiders Interne audit Functie + procedures INTERNE CONTROLE Risk Management Functie + beleid Compliance Functie + integriteitsbeleid Rapporteren aan, en staan onder toezicht van Globale supervisie Deze structuur beantwoordt aan het principe van de 3 lines of defence waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effectieve leiders en hun teams is. De interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding als de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 57 7.2.5.3 Interne controle Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, § 2 van de GVV-Wet, heeft Qrf een intern controlesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingsproces. Hierdoor zijn in het bijzonder de jaarrekening en de halfjaar- lijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming met de geldende boekhoudreglementering. Daarnaast heeft Qrf uitgebreid haar risico’s in kaart gebracht. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogen- blik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, of risico’s waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voor- doen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar finan- ciële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Qrf. 7.2.5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine struc- tuur van Qrf, is de CFo de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. De belangrijkste risico’s bij Qrf zijn opgedeeld in marktrisico’s, operationele en vastgoedgebonden risi- co’s, juridische en fiscale risico’s en financiële risico’s. De CFo neemt de leiding bij het inventariseren van deze risico’s en het bepalen van de juiste beheersende maatregelen. Daarnaast zal hij de medewerkers van Qrf wijzen op aanwezige risico’s in de interne en externe omgeving en er mee op toekijken dat het goede voorbeeld en het Corporate Governance Charter worden gevolgd. Hij zal minimum jaarlijks verslag uitbrengen aan het auditcomité, de Interne Auditor en de Commissaris. 7.2.5.5 Onafhankelijke compliance functie Regels betreffende compliance en integriteit zijn opgenomen in de functie van de Compliance officer. overeenkomstig principes van de Governance Code 2020, is Arthur Lesaffre als CFo van Qrf, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance officer. Hierbij is hij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op Qrf, waaronder de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten ener- zijds en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) anderzijds. De Compliance officer stelt alles in het werk om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik wordt nageleefd. We verwijzen naar het Verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien de onafhankelijkheid van de operatio- nele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFo de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. 7.2.5.6 Interne Auditor De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het eva- lueren van de werking en de efficiëntie van de interne vennootschapsprocessen. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de financiële, operationele, boekhoudkun- dige en verslaggevingsprocessen van de Vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie. Qrf doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Als Interne Auditor werd EY, vertegenwoordigd door Michel Brabants, benoemd. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 58 EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeenstemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale CoSo standaard en op de “ISo: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines” norm. Daarnaast oefent EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uit voor Qrf. De rapportering van de dagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een rechtstreekse toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen. Qrf kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door CoSo (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit. De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risico - -analyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobeheer, opgezet door het Uitvoerend Management, te onderzoeken. In 2023 werd de initiële risico-analyse voor het bedrijf doorgelicht en in 2024 geüpdatet waar nodig, volgende op de belangrijke wijzigingen in het Uitvoerend Management alsook in het toekomstig beheer van de Belgische vastgoedporte- feuille. Samen met de Raad van Bestuur werd in 2022 een audit plan voor de komende drie jaar uit- getekend. Jaarlijks wordt dit plan herbekeken samen met de eventuele wijzigingen in de risicomatrix. 7.2.6 Verklaringen van de Vennootschap aangaande haar raad van Bestuur en het Uitvoerend Management Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Enige Bestuurder specifieke verplich- tingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid (fit and proper-test van de bestuurders). In het kader van deze verplichtingen verklaart de Vennootschap dat: I. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven, zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance en dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/ of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de recht- bank onbekwaam verklaard werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van financiële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van financiële instrumenten. II. De niet-uitvoerende bestuurders hebben bevestigd niet meer dan vijf mandaten in beurs genoteerde vennootschappen te cumuleren. III. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen geen familie- banden bestaan. IV. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 59 7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN 7.3.1 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren van belangenconflicten Qrf bouwt controlepunten en detectiesystemen in met als doel het voorkomen, detecteren en minimaliseren van mogelijke belangenconflicten of onverenigbaarheden. De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconflicten preventief te detecteren: » de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten, alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf, en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap); » op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconflicten zijn (vast agendapunt); » het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangenconflicten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat; » het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld. 7.3.2 Corporate opportunities Gezien de bestuurders van de Enige Bestuurder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoed- vennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen. Qrf en de Enige Bestuurder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2020 en de wette- lijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van Qrf, is het immers de Raad van Bestuur van deze Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf. Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconflicten kunnen leiden, heeft Qrf besloten om een procedure toe te passen die groten- deels ontleend is aan deze die Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake belangenconflicten voorziet. De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEo en/of de Compliance officer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren. Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEo gezamenlijk of de bestaande Chinese Walls procedures binnen Qrf de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij/zij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich terug uit het beraadslagings- en beslissingsproces omtrent de verrichting. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 60 De voorbereidende nota’s worden hem/haar in dat geval niet toegezonden en hij/zij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot confidentialiteit ten aanzien van Qrf. De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast. Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing. De Commissaris van Qrf wordt op de hoogte gebracht van een belangenconflict dat zich heeft voorgedaan via de notulen van de vergadering. In 2024 is deze procedure niet van toepassing geweest. 7.3.3 Belangenconflicten tijdens het boekjaar In overeenstemming met Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf samen met de Enige Bestuurder een aantal procedures ingebouwd met het oog op risicobeperking van enige nadelige impact van belangenconflicten op Qrf. Belangenconflicten met o.a. (i) de personen die Qrf controleren of er een deelneming in bezitten, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhouding hebben met Qrf, een Perimetervennootschap van Qrf, de Enige Bestuurder, de Promotor, etc., (iii) de Enige Bestuurder, (iv) de andere aandeelhouders van Perimetervennootschappen, (v) het Uitvoerend Management van Qrf en de Enige Bestuurder, (vi) de bestuurders van de Enige Bestuurder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA. In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf geen rekening houdt met haar opmerkingen. Conform Artikel 8 van het GVV-kB wordt deze melding aan de FSMA openbaar gemaakt en dienen de verrichtingen die een belangenconflict inhouden speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag alsook in het verslag van de Commissaris. overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepassing in de volgende gevallen: » in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf en 2.500.000 EUR; » in geval van verwerving van effecten door Qrf of één van haar Perimeter-vennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de Promotor en de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet optreden als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2012 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële markten; » in geval van verwerving van of inschrijving op Aandelen van Qrf, die werden uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering, door de in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en » in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf of een van haar Perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoe- danigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de voornoemde Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 61 In toepassing van Artikel 37, § 3 en 49, § 2 van de GVV-Wet moet, wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, de Reële Waarde van het betrokken vastgoed worden gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting: » indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed over- dragen, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de minimumprijs waartegen het goed vervreemd kan worden; » indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed verwerven, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden. In overeenstemming met Artikel 37 § 3 van de GVV-Wet, moeten de in Artikel 37 § 1 van de GVV-Wet bedoelde verrichtingen onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Daarnaast zijn de Artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onverminderd van toepassing op Qrf en de Enige Bestuurder. 7.3.3.1 Belangenconflicten voor bestuurders Er kunnen potentiële belangenconflicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf zal er in dit geval naar streven de impact van deze conflicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangenconflictenprocedures. Transacties tussen Qrf en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden. De wettelijke regels bij belangenconflicten die dienen toegepast te worden zijn Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voorzien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangenconflict van een bestuurder met Qrf zal beschouwd worden een belangenconflict te vormen van die bestuurder met de Enige Bestuurder. Qrf heeft in 2024 één keer de belangenconflictprocedure van Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast: » Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 21 februari 2024: “In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconflict dit te melden aan zijn/haar collega bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing. William Vanmoerkerke verklaart dat hij een vermogensrechtelijk belang heeft dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap in de zin van Artikel 7:96 WVV bij de beslissing omtrent de goedkeuring van de variabele vergoeding 2023 aangezien hij lid is van het Uitvoerend Management van Qrf. Hij zal de vergadering verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist. In overeenstemming met Artikel 7:96 WVV werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconflict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten. In toepassing van Artikel 7:96 WVV verlaat de heer William Vanmoerkerke de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van het benoemings- en remuneratiecomité van 21 februari 2024 aangaande de evaluatie en variabele vergoeding 2023 van het Uitvoerend Management, bestaande uit William Vanmoerkerke en Arthur Lesaffre. De evaluatie is gebeurd aan de hand van de volgende criteria: evolutie resultaten, evolutie portefeuille, communicatie, team management en vergelijking ten opzichte van de peer group. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 62 Besluit: de Raad van Bestuur besluit om de volgende variabele vergoedingen toe te kennen aan het Uitvoerend Management: » William Vanmoerkerke: 87.786 EUR” 7.3.3.2 Belangenconflicten voor leden van het Uitvoerend Management Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf boven- dien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconflicten zoveel mogelijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconflict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega’s hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconflict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Het Uitvoerend Management legt dit dan voor aan de Raad van Bestuur. Er is sprake van een belangenconflict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer: » het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogens- rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen; » een vennootschap die niet tot de Groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen. In 2024 hebben zich bij Qrf geen extra belangenconflicten voorgedaan in hoofde van het Uitvoerend Management. 7.3.3.3 Belangenconflicten voor verbonden vennootschappen Qrf leeft de in Artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vastgelegde procedure na in het geval van: » betrekkingen van Qrf met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar Perimetervennootschappen; » betrekkingen tussen een Perimetervennootschap van Qrf en een vennootschap die met die Perimetervennootschap verbonden is maar geen Perimetervennootschap is van de Perimetervennootschap. Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 7:97 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die dan beraadslaagt over de voorge- nomen verrichting. De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. 7.3.4 Belangenconflicten tijdens het boekjaar 2025 In 2025 hebben zich bij Qrf geen extra belangenconflicten voorgedaan. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 63 7.4 REMUNERATIEVERSLAG In toepassing van Artikel 3:6, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt Qrf een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management. 7.4.1 raad van Bestuur van de Enige Bestuurder De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De nettovergoeding van de Enige Bestuurder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die recht- streeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar, maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van de bere- kening op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf. De berekening van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt gecontroleerd door de Commissaris. Aangezien de vergoeding van de Enige Bestuurder verbonden is aan het resultaat van Qrf, stemt het belang van de Enige Bestuurder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De Enige Bestuurder van Qrf heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders. 7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf. Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder. De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen. De niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze dekt vier fysieke / virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders hebben tevens recht op een zitpenning voor elke fysieke / virtuele vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde fysieke / virtuele vergaderingen, voor zover de agenda van bijkomende vergaderingen als volwaardig wordt aanzien bij aanvang van de vergadering. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuur- ders waarvan de premie wordt betaald door Qrf. De premies voor 2024 zijn vastgesteld op 25.676 EUR. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de moge- lijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken. Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden. Dit comité geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 64 overeenkomstig de bepalingen van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn (“SRD II”), het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen (“GVV-Wet”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) werd het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd op de jaarlijkse algemene vergadering van aan- deelhouders van 18 mei 2021. Dit goedgekeurde remuneratiebeleid is van toepassing op de vergoe- ding van het bestuur en de leden van het Uitvoerend Management vanaf het boekjaar 2021 en is bedoeld om tot en met boekjaar 2024 te worden toegepast. Het remuneratiebeleid wordt opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, en dit bij iedere materiële wijziging ervan en ten minste om de vier jaar. 7.4.3 Vergoedingen 2024 De Enige Bestuurder De vergoeding voor de Enige Bestuurder bedroeg 299.774 EUR in 2024. Daarnaast werden de kosten van de Enige Bestuurder terugbetaald. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder en bedroegen voor het boekjaar 2024 in totaal 308.348 EUR (inclusief BTW indien van toepassing). raad van Bestuur van de Enige Bestuurder De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2024 4 keer samen, fysiek of digitaal / telefonisch. De bestuurders kregen in 2024 een vaste jaarlijkse vergoeding van 12.000 EUR. Deze dekt vier fysieke / virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders hebben recht op een zitpenning van 2.000 EUR voor elke fysieke of digitale vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voor- noemde vergaderingen. Gezien er vier vergaderingen fysiek hebben plaatsgevonden werd beslist dat er geen bijkomende vergoedingen uitgekeerd werden. De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 12.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2024. De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2024 een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen van 2.100 EUR; de leden van het auditcomité een vaste jaarlijkse vergoeding van 4.200 EUR. Tijdens 2024 vonden twee vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité plaats, het auditcomité kwam in 2024 vier keer samen. TABEL 10 AANWEZIGHEDEN EN BEZoLDIGING VAN DE BESTUURDER AANWEZIGHEDEN BEZOLDIGING BESTUURDER RAAD VAN BESTUUR AUDIT- COMITÉ REMUNE- RATIE- COMITÉ RAAD VAN BESTUUR AUDIT- COMITÉ REMUNE- RATIE- COMITÉ TOTAAL Inge Boets 4/4 4/4 2/2 24.000 EUR 4.200 EUR 2.100 EUR 30.300 EUR Frank De Moor 4/4 4/4 12.000 EUR 4.200 EUR 16.200 EUR Stefanie Vanden Broucke 4/4 12.000 EUR 12.000 EUR Francis Vanderhoydonck 4/4 4/4 2/2 12.000 EUR 4.200 EUR 2.100 EUR 18.300 EUR Jan Brouwers 2/4 12.000 EUR 12.000 EUR Tom Schockaert 2/4 6.000 EUR 6.000 EUR Alex van Ravels 4/4 2/2 12.000 EUR 2.100 EUR 14.100 EUR TOTAAL 90.000 EUr 12.600 EUr 6.300 EUr 108.900 EUr Er werden geen Aandelen, opties op Aandelen of enige andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 65 Het Uitvoerend Management Het bedrag van de vaste vergoeding voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2024, 672.000 EUR, waarvan 350.000 EUR voor de CEo en 322.000 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management. Voor 2024 werd een variabele vergoeding van 96.600 EUR toegekend aan de CEo en van 84.500 EUR aan de overige leden van het Uitvoerend Management. De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2024 was afhankelijk van de volgende criteria: TABEL 11 REMUNERATIECRITERIA VooR DE VARIABELE VERGoEDING VooR HET BoEkJAAR 2024 PErCENTAGE VAN DE VArIABELE VErGOEDING PARAMETER CEO PRESTATIE kwantitatieve criteria 40% Gedeeltelijk behaald (38%) Implementatie strategie 40% Gedeeltelijk behaald (38%) Communicatie en team management 10% Gedeeltelijk behaald (8%) Vergelijking ten opzichte van peer group 10% Gedeeltelijk behaald (8%) PErCENTAGE VAN DE VArIABELE VErGOEDING PARAMETER CFO PRESTATIE kwantitatieve criteria 65% Volledig behaald (65%) Implementatie strategie 15% Volledig behaald (15%) Communicatie en team management 10% Volledig behaald (10%) Vergelijking ten opzichte van peer group 10% Volledig behaald (10%) PErCENTAGE VAN DE VArIABELE VErGOEDING PARAMETER COO PRESTATIE kwantitatieve criteria 30% Gedeeltelijk behaald (28%) Implementatie strategie 40% Gedeeltelijk behaald (38%) Communicatie en team management 20% Gedeeltelijk behaald (18%) Vergelijking ten opzichte van peer group 10% Gedeeltelijk behaald (8%) Het remuneratie- en benoemingscomité gaat jaarlijks na of er al dan niet (en in welke mate) aan de remuneratiecriteria werd voldaan en doet hiertoe aanbevelingen aan de raad van bestuur, welke hier- over een beslissing neemt. De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd. Er werden geen Aandelen of opties op Aandelen toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 66 TABEL 12 oVERZICHT VASTE EN VARIABELE VERGoEDING LEDEN VAN HET UITVoEREND MANAGEMENT (2024) NAAM fUNCTIE VASTE VErGOEDING VArIABELE VErGOEDING UITZON- DErLIJKE ITEMS PEN- SIOEN- KOST TOTALE rEMUNE- rATIE VErHOUDING VASTE EN VArIABELE VErGOEDING BASIS- VERGOE- DING BESTUUR- DERS- VERGOEDING BIJKOMENDE VOORDELEN EÉN JAAR VARI- ABEL MEER JAREN VARI- ABEL VAST VARI- ABEL William Vanmoerkerke, Uitvoerend (CEo) 350.000 0 0 96.600 0 0 0 446.600 78,4% 21,6% Andere leden van het Uitvoerend Management 322.000 0 0 84.500 0 0 0 406.500 79,2% 20,8% De ratio tussen de hoogste vergoeding toegekend aan een lid van het Uitvoerend Management en de laagste vergoeding aan een werknemer bedraagt 1:5,4 voor het boekjaar 2024. Voor de berekening is gebruik gemaakt van de volgende assumpties: » volledig remuneratiepakket van het lid van het Uitvoerend Management met de hoogste vergoeding; » de volledige kost voor de Vennootschap van de werknemer met de laagste vergoeding op basis van een voltijdse tewerkstelling. De kost omvat eveneens de sociale lasten en extra legale voordelen die aan deze werknemer werden toegekend. Indien de werknemer geen volledig boekjaar in dienst was, dan wordt de bezoldiging van deze werknemer geëxtrapoleerd naar een volledig boekjaar. Er werd nog geen variabele vergoeding in het kader van het langetermijnincentive plan uitgekeerd in 2024. Na de Algemene Vergadering zal de Vennootschap de variabele vergoeding uitkeren voor het langetermijnincentiveplan met periode 2022 t.e.m. 2024. De Vennootschap heeft hiervoor volgende voorzieningen aangelegd: 73.600 EUR voor de CEo en 47.953 EUR voor de overige leden van het Uitvoerend Management. De exacte betalingen worden opgenomen in Tabel 12 in het jaarverslag over boekjaar 2025. 7.4.4 Vergoedingen 2025 Het remuneratie- en benoemingscomité maakt jaarlijks de analyse van het remuneratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en het Uitvoerend Management en bekijkt, op basis van een bench- mark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is. Daarnaast wordt ook gekeken of het vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector). Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden. Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management: » de vaste vergoeding voor de CEo zal voor het boekjaar 2025, 361.340 EUR bedragen; » de vaste vergoeding voor de andere leden van het Uitvoerend Management zullen voor het boek- jaar 2025, 393.000 EUR bedragen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 7 VERkLARING INZAkE DEUGDELIJk BESTUUR 67 De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2025 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemings- comité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. op basis van een vergelijkende studie werd geanalyseerd welke prestatiecriteria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen -strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders. Daartoe werden voor 2025 de volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie: TABEL 13 REMUNERATIECRITERIA VooR DE VARIABELE VERGoEDING VooR HET BoEkJAAR 2025 PErCENTAGE VAN DE VArIABELE VErGOEDING PARAMETER CEO CFO COO kwantitatieve criteria 40% 65% 30% Communicatie en team management 10% 10% 20% Implementatie van de strategie 40% 15% 40% Vergelijking ten opzichte van peer group 10% 10% 10% TOTAAL 100% 100% 100% Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding op korte termijn zal in 2025 maxi- maal 108.402 EUR bedragen voor de CEo en maximaal 101.400 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management. De variabele vergoeding op lange termijn in het kader van het langetermij- nincentive plan (periode 2023-2025) zal maximaal 87.786 EUR bedragen voor de CEo en 73.560 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management. 7.4.5 Vertrekvergoedingen In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management mag de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managementovereenkomsten met het Uitvoerend Management is er een opzegvergoeding van maximum 4 maanden voorzien. Artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is aldus niet van toepassing. 7.4.6 Terugvorderingsrecht Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoeding die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 8 QRF oP DE BEURS 68 8 Qrf op de beurs 8.1 Het aandeel Qrf .......................................................................................................................... 70 8.2 koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume ............... 71 8.3 Dividend en rendement .................................................................................................... 73 8.4 Aandeelhouderschap .......................................................................................................... 73 8.5 Financiële kalender voor 2025 ................................................................................. 74 Qrf JAARVERSLAG 2024 België Brugge Predikherenrei Qrf JAARVERSLAG 2024 | 8 QRF oP DE BEURS 70 8 Qrf op de beurs 8.1 HET AANDEEL QRF Qrf biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversifieerde wijze toegang te krijgen tot investeringen in commercieel vastgoed, zonder zelf in te staan voor het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd. Het aandeel Qrf (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf maakt deel uit van de BEL Small-index. Per 31 december 2024 en op moment van publicatie van dit registratiedocument bedroeg het totale kapitaal van Qrf 7.798.886 EUR. Per 31 december 2024 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 7.798.886 volledig volgestorte gewone aandelen. Voor meer informatie rond de bewegingen van het kapitaal en het aantal aandelen, verwijzen wij naar hoofdstuk 12, toelichting 17.1 van dit jaarverslag. Elk van deze aandelen verleent één stem op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf, noch één van haar Perimetervennootschappen, hield per 31 december 2024 aandelen van Qrf aan. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 8 QRF oP DE BEURS 71 8.2 KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELD VOLUME 1 Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. 2 omloopsnelheid = (Jaarvolume) / (Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar). 3 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. 4 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 5 Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 30%. 6 Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel) / (EPRA resultaat per aandeel). TABEL 1 oVERZICHT EVoLUTIE AANDEEL QRF 2024 2023 Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar 7.798.886 7.798.886 Aandelen op naam 3.709.230 3.234.230 Gedematerialiseerde Aandelen 4.089.656 4.564.656 Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR) 80.718.470 78.768.749 Free float 1 49,5% 49,5% Beurskoers (in EUr) Hoogste 11,85 11,60 Laagste 9,28 9,04 Bij einde boekjaar 10,35 10,10 Gemiddelde 10,35 10,08 Volume (in aantal aandelen) Gemiddeld dagvolume 3.233 2.986 Jaarvolume 827.767 761.445 omloopsnelheid 2 10,6% 9,76% IFRS NAV per aandeel 3 15,85 15,25 Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV (op einde boekjaar) -34,7% -33,8% EPRA NTA per aandeel 4 15,84 15,09 Premie/discount ten opzichte van EPRA NTA (op einde boekjaar) -34,6% -33,1% Bruto dividend per aandeel (in EUR) 0,84 0,80 Netto dividend per aandeel (in EUR) 5 0,59 0,56 Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar) 8,12% 7,92% Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar) 5,68% 5,54% Uitkeringsgraad 6 91% 81% De beurskoers van het aandeel Qrf eindigde per 31 december 2024 op 10,35 EUR (ten opzichte van 10,10 EUR op 31 december 2023). De hoogste koers in 2024 van 11,85 EUR werd opgetekend 17 sep- tember 2024, de laagste koers van 9,28 EUR werd opgetekend op 13 februari 2024. op 31 december 2024 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf 80,72 MEUR. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 8 QRF oP DE BEURS 72 GrAfIEK 1 koERSEVoLUTIE AANDEEL QRF Volume per dag (in KEUR) Netto actiefwaarde per aandeel (IFRS) (in EUR) Koersevolutie (in EUR) 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 90.000 100.000 5,0 10,0 15,0 20,0 25,0 30,0 Jan-20 Feb-20 Mar-20 Apr-20 May-20 Jun-20 Jul-20 Aug-20 Sep-20 Oct-20 Nov-20 Dec-20 Jan-21 Feb-21 Mar-21 Apr-21 May-21 Jun-21 Jul-21 Aug-21 Sep-21 Oct-21 Nov-21 Dec-21 Jan-22 Feb-22 Mar-22 Apr-22 May-22 Jun-22 Jul-22 Aug-22 Sep-22 Oct-22 Nov-22 Dec-22 Jan-23 Feb-23 Mar-23 Apr-23 May-23 Jun-23 Jul-23 Aug-23 Sep-23 Oct-23 Nov-23 Dec-23 Jan-24 Feb-24 Mar-24 Apr-24 May-24 Jun-24 Jul-24 Aug-24 Sep-24 Oct-24 Nov-24 Dec-24 De verhandelde volumes steeg in 2024. Het gemiddelde dagvolume steeg van 2.986 aandelen per dag in 2023 naar 3.233 aandelen per dag in 2024. De omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapitaal dat over 2024 verhandeld werd, bedroeg 10,61% (ten opzichte van 9,8% in 2023). In totaal werden in 2024 827.767 aandelen verhandeld voor een bedrag van 8,62 MEUR. Het Uitvoerend Management van Qrf levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aan- deel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten. Bovendien heeft Qrf een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met kBC Securities NV om de verhandel- baarheid van het aandeel te bevorderen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 8 QRF oP DE BEURS 73 8.3 DIVIDEND EN RENDEMENT De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 20 mei 2025 een brutodividenduitkering 7 voorstellen van 0,84 EUR per aandeel. Het brutodividendrendement bedraagt 8,12%, berekend op de slotkoers van 31 december 2024. De roerende voorheffing op de toegekende dividenden bedraagt 30%. Het recht op het dividend met betrekking tot het volledige boekjaar 2024 (1 januari 2024 – 31 december 2024) wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 11. 8.4 AANDEELHOUDERSCHAP op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf heeft ontvangen, ziet de aandeelhouders- structuur van Qrf er per 31 december 2024 als volgt uit: 7 Voor wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar Artikel 7:212 WVV. en de berekening van het niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-kB (zie punt 12.4.8 van het jaarverslag). Bovendien wordt verwezen naar Artikel 13 § 2 van het GVV-kB dat de uitbetaling van een dividend verbiedt voor zover deze uitbetaling zou leiden tot een stijging van de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad tot boven 65% of voor zover de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad reeds hoger zou zijn dan 65%. 8 Free float = [(Aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal Aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar]. TABEL 2 REFERENTIEAANDEELHoUDERS QRF PER 31 DECEMBER 2024 AANDEELHOUDERS AANDELEN PERCENTAGE Shopinvest 475.000 6,1% AXA SA 633.680 8,1% Familie Vanmoerkerke 2.371.733 30,4% Free float 8 4.318.473 55,4% TOTAAL 7.798.886 100,0% TABEL 3 AANDELEN IN HANDEN VAN EFFECTIEVE LEIDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS AANTAL AANDELEN IN HANDEN OP 31 DECEMBER 2024 Inge Boets 0 Alex van Ravels 0 Tom Schockaert 1.205 Frank De Moor 0 Stefanie Vanden Broucke 0 Francis Vanderhoydonck 1.150 Arthur Lesaffre 6.894 William Vanmoerkerke 0 Wanneer Qrf wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transpa- rantiewetgeving bekend gemaakt worden op http://Qrf.be/aandeelhoudersstructuur. Eventuele mee- gedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden. Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 8 QRF oP DE BEURS 74 8.5 FINANCIËLE KALENDER VOOR 2025 TABEL 4 FINANCIËLE kALENDER QRF DATUM Publicatie kwartaalupdate Q1 24/04/2025 Algemene Vergadering van aandeelhouders 20/05/2025 Dividend (ex date) 23/05/2025 Dividend (record date) 26/05/2025 Dividend (payment date) 27/05/2025 Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag 28/08/2025 Publicatie kwartaalupdate Q3 23/10/2025 Bovenstaande publicaties zijn steeds nabeurs. Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar “financiële kalender” op de website http://Qrf.be/aandeelhoudersstructuur. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 75 9 Vastgoedverslag 9.1 Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille .... 76 9.2 ontwikkelingen in de winkelvastgoedmarkt ............................................ 84 9.3 Conclusies van de vastgoeddeskundige ...................................................... 85 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 76 9 Vastgoedverslag 1 Inclusief het gebruiksrecht op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, korenmarkt (in toepassing van IFRS 16). 2 De Reële Waarde van het kantoorgedeelte in de Veldstraat Gent exclusief (kantoorgedeelte in herontwikkeling). 9.1 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE 9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 31 december 2024 op 31 december 2024 bestond de geconsolideerde vastgoedportefeuille uit 25 sites met een totale bruto oppervlakte van 70.395 m² en een Reële Waarde van 206,98 MEUR 1 . De portefeuille genereert 12,74 MEUR Contractuele Huren op jaarbasis in België. Uitgedrukt in Reële Waarde was op 31 december 2024 100% van de portefeuille gelegen in België. Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren bedraagt 6,54% per 31 december 2024. TABEL 1 SAMENVATTING PoRTEFEUILLE POrTEfEUILLE AANTAL SITES fV 31/12/2024 ErV 31/12/2024 CONTrACTUELE HUrEN BrUTOHUUr- rENDEMENT OBV CONTrACTUELE HUrEN België 25 206.981.783 11.152.249 12.735.935 6,54% 2 . Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 77 PORTEFEUILLE Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 – 33 Huy - Shopping Mosan Antwerpen - kammenstraat 34 Mechelen - Bruul 15 Antwerpen - Meir 107 oostende - Adolf Buylstraat 1A Antwerpen - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22 oostende - Adolf Buylstraat 33 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 oostende - Adolf Buylstraat 42 Antwerpen - Wiegstraat 4 oostende - Adolf Buylstraat 44 Antwerpen - Wiegstraat 6 oostende - kapellestraat 65 Gent - Langemunt 61-63 oostende - kapellestraat 105 Gent - korenmarkt 1-3 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 Gent - Veldstraat 88 Tongeren - Maastrichterstraat 20a-20b Brugge - Predikherenrei 4 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 Hasselt - Demerstraat 21-25 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 Hasselt - koning Albertstraat 48-50 De concentratie van de vastgoedportefeuille naar waarde van de vijf grootste panden bedroeg op 31 december 2024 52,06% (op 31 december 2023 bedroeg deze concentratie 46,89%) TABEL 2 VIJF BELANGRIJkSTE PANDEN IN DE PoRTEFEUILLE VAN QRF PER 31 DECEMBER 2024 (UITGEDRUkT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE) PAND LOCATIE PErCENTAGE VAN GECONSOLIDEErDE ACTIVA 9000 Gent - korenmarkt 1-3 13,65% 8000 Brugge - Predikherenrei 4 10,63% 3500 Hasselt - koning Albertstraat 48-50 10,07% 9000 Gent - Veldstraat 88 9,74% 9300 Aalst - Nieuwstraat 29-31-33 7,96% Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 78 GrAfIEK 1 SECToRALE SPREIDING VAN DE VASTGoEDPoRTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2024 (UITGEDRUkT ALS PERCENTAGE VAN DE CoNTRACTUELE HUREN oP JAARBASIS) 26,14% 13,26% 13,08% 10,28% 8,83% 7,77% 5,44% 4,89% 4,22% 2,42% 2,13% 1,54% Fashion Department Store Culture Beauty & Care Interior & Decoration Shoes Leisure Car Food Convenience Store Services Residential De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klanten bestand van Qrf vloeit voort uit het historisch aankoopbeleid. Het aandeel 'Fashion' daalt van 35% in 2023 naar 26% in 2024, dit komt hoofdzakelijk door de verhuur van het retailgedeelte van de Veldstraat, Gent aan Nike, welke onder de categorie 'Shoes' valt. Zoals uiteengezet focust de huidige strategie zich meer op een afspie- geling van het consumentengedrag in de besteding van het vrij beschikbaar inkomen. In navolging van de uitvoering van deze strategie werd reeds een eerste diversificatie bekomen via de aankoop van het Rijksarchief, dewelke classificatie vond onder Cultuur en 13,08% van de Contractuele Huren vertegenwoordigt. In volgende grafiek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste huurders van Qrf. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 79 GrAfIEK 2 SPREIDING VAN DE VASTGoED PoRTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 31 DECEMBER 2024 (UITGEDRUkT ALS PERCENTAGE VAN DE CoNTRACTUELE HUREN oP JAARBASIS) 13,08% 8,95% 6,96% 6,86% 6,06% 5,17% 4,31% 4,23% 4,04% 3,63% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% De tien belangrijkste huurders van Qrf vertegenwoordigen 63,29% van de Contractuele Huren op jaarbasis. In België worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar. Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handelshuurovereenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen in België. Deze break optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht. Daarnaast heeft de huurder tot drie maal toe een wettelijk recht op hernieuwing van de handelshuur na afloop van de handelshuurovereenkomst. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 80 GrAfIEK 3 CoNTRACTUEEL GEGARANDEERDE HUURINkoMSTEN ToT EERST MoGELIJkE DATUM VAN oPZEG (IN MEUR) 12,00 7,70 3,84 1,88 1,67 1,11 0 2 4 6 8 10 12 14 2025 2026 2027 2028 2029-2036 2037 The WALL (Weighted Average Lease Length) at publication date is 1.88 years. With the exception of the long-term lease for the State Archives in Bruges, which has a term until mid-2037, all existing con- tracts at December 31 are trade leases. Commercial leases always contain contractual termination options for the tenant every three years. It is therefore the Company's strategy to overcome these termination options through negotiation with the tenants. From the completion of the office portion in project Léon in Q1 2025, there will also be long-term contracts with the office tenants. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 81 9.1.2 Bezettingsgraad op 31 december 2024 bedroeg de Bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) 100% (tegenover 99,24% op 31 december 2023). GrAfIEK 4 EVoLUTIE BEZETTINGSGRAAD 80% 82% 84% 86% 88% 90% 92% 94% 96% 98% 100% Dec 2014 Dec 2015 Dec 2017 Dec 2016 Dec 2018 Dec 2019 Dec 2021 Dec 2020 Dec 2022 Dec 2023 Dec 2024 96,03% 97,18% 96,85% 97,47% 97,53% 97,32% 97,59% 98,20% 99,35% 99,24% 100% 9.1.3 Operationeel beheer Qrf streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed. Door de internalisering van het beheer van de Belgische vastgoedportefeuille sinds 1 januari 2020 (voorheen werd de technische bijstand alsook het administratieve en boekhoudkundige beheer uitbesteed aan de Quares groep), werd er niet alleen een significante kostenbesparing gerealiseerd, maar heeft Qrf ook de relevante profielen en systemen inzake technisch beheer alsook facturatie en incasso aangetrokken en geïmplementeerd. op vandaag valt het technisch beheer onder de verantwoordelijkheid van de CEo en het administra- tief en boekhoudkundig beheer onder de verantwoordelijkheid van de CFo. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 82 9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2024 ADrES CONTrACTUELE HUrEN (i) (IN EUr) GESCHATTE HUUrWAArDE VOOr LEEGSTAANDE rUIMTES WAArOP GEEN HUUrGArANTIE VAN TOEPASSING IS (ii) (IN EUr) GESCHATTE HUUrWAArDE OP JAArBASIS (iii) (IN EUr) BELGIË PrOVINCIE ANTWErPEN 2.537.951 0 2.416.993 Antwerpen - kammenstraat 34 Antwerpen - Meir 107 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 Antwerpen - Wiegstraat 4 Antwerpen - Wiegstraat 6 Antwerpen - Meirbrug 22 Mechelen - Bruul 15 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 PrOVINCIE LIMBUrG 2.648.545 0 2.560.279 Hasselt - Demerstraat 21-25 Hasselt - koning Albertstraat 48-50 Tongeren - Maastrichterstraat 20 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 PrOVINCIE LUIK 954.624 0 872.741 Huy - Shopping Mosan PrOVINCIE OOST-VLAANDErEN 3.742.566 0 3.694.401 Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 Gent - Lange Munt 61-63 Gent - Veldstraat 88 Gent - korenmarkt 1-3 PrOVINCIE WEST-VLAANDErEN 2.599.785 0 1.372.400 oostende - Adolf Buylstraat 1A oostende - Adolf Buylstraat 42 oostende - Adolf Buylstraat 44 oostende - kapellestraat 65 oostende - Adolf Buylstraat 33 Brugge - Predikherenrei 4 oostende - kapellestraat 105 BrUSSELS HOOfDSTEDELIJK GEWEST 252.463 0 235.436 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 EINDTOTAAL 12.735.935 0 11.152.249 (i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. (ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. (iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 83 ADrES TOTALE BrUTO HUUrOPPEr- VLAKTE (iv) (IN M²) TOTAAL AANTAL VErHUUrBArE EENHEDEN BOUW- Of VErBOUWINGS- JAAr (v) BEZETTINGS- GrAAD (vi) (IN %) BELGIË PrOVINCIE ANTWErPEN 10.916 21 100% Antwerpen - kammenstraat 34 2014 Antwerpen - Meir 107 2000 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 2016 Antwerpen - Wiegstraat 4 1998 Antwerpen - Wiegstraat 6 1998 Antwerpen - Meirbrug 22 2018 Mechelen - Bruul 15 1994 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 2002 PrOVINCIE LIMBUrG 16.902 8 100% Hasselt - Demerstraat 21-25 2010 Hasselt - koning Albertstraat 48-50 2014 Tongeren - Maastrichterstraat 20 2000 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 2009 PrOVINCIE LUIK 7.839 16 100% Huy - Shopping Mosan 2010 PrOVINCIE OOST-VLAANDErEN 23.791 21 100% Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 2003 Gent - Lange Munt 61-63 2010 Gent - Veldstraat 88 2022 Gent - korenmarkt 1-3 1960 PrOVINCIE WEST-VLAANDErEN 8.825 8 100% oostende - Adolf Buylstraat 1A 1964 oostende - Adolf Buylstraat 42 2016 oostende - Adolf Buylstraat 44 2016 oostende - kapellestraat 65 2012 oostende - Adolf Buylstraat 33 2012 Brugge - Predikherenrei 4 2012 oostende - kapellestraat 105 2009 BrUSSELS HOOfDSTEDELIJK GEWEST 2.122 1 100% Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 2009 EINDTOTAAL 70.395 75 100% (iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden. (v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken. Deze zitten dan ook niet vervat als leegstand. (vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes). Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 84 9.2 ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT De hierna vernoemde uiteenzetting moet samen gelezen worden met de strategische visie van Qrf en de verdere diversificatie van de vastgoedportefeuille die eerder in dit jaarverslag werd toegelicht. Gezien de huidige vastgoedportefeuille grotendeels uit winkelvastgoed bestaat volgt hieronder een marktoverzicht van de winkelvastgoedmarkt in België. 9.2.1 Winkelvastgoed in België 2024 In 2024 kende de Belgische winkelverhuurmarkt een lichte heropleving, met een totale ‘take-up’ van ongeveer 431.000 m². Dit betekent een beperkte stijging ten opzichte van het voorgaande jaar. In tegenstelling tot 2023, waar het High Street-segment dominant was, heeft het out-of-Town segment dit jaar een duidelijke inhaalbeweging gemaakt met een sterke stijging in het aantal transacties. Toch blijven de winkelstraten in de binnenstad belangrijk, mede dankzij hun aantrekkingskracht op het vlak van beleving en diversiteit in het aanbod. Hoewel er in het algemeen minder transacties plaatsvonden in zowel de High Streets als winkel- centra, bleven sommige retailsegmenten opvallend goed presteren. Vooral de ‘Gespecialiseerde retail’ zag een duidelijke stijging in verhuurde oppervlaktes, met 80.700 m². ook het segment ‘Decoratie’ noteerde een sterke eerste jaarhelft, al viel de groei daarna stil. Minder positief was de evolutie in de segmenten Fashion en Sport & Vrije Tijd, waar de verhuuractiviteit met 10 à 20% daalde in vergelijking met 2023. De tophuren (Prime Rents) bleven in 2024 over het algemeen stabiel. In de High Street segmenten bedraagt de tophuur 1.700 EUR/m²/jaar op de Meir in Antwerpen en 1.650 EUR/m²/jaar in de Nieuwstraat in Brussel. In de winkelcentra blijft de tophuur op 1.200 EUR/m²/jaar, terwijl de out-of- Town retailparken een tophuur van 185 EUR/m²/jaar haalden voor units van ongeveer 1.000 m². opvallend is dat de leegstand in veel Belgische stadscentra verder daalde in 2024. Dit is het gevolg van een combinatie van beperkte nieuwbouwprojecten en de herbestemming van leegstaande retail- panden naar kantoren, woningen of andere functies. Toch blijft de leegstand in Waalse steden gemid- deld hoger dan in Vlaanderen of Brussel. Wat betreft investeringen bleef het totale volume in 2024 beperkt tot ongeveer 448 miljoen euro, wat een voortzetting is van de afkoeling die reeds in 2023 werd ingezet. De oorzaak ligt voornamelijk bij de aanhoudend hoge rente en de voorzichtige houding van investeerders. De prime yields bleven grotendeels stabiel, met 4,75% voor High Street retail, 6,00% voor winkelcentra en 5,75% voor retail- parken, die overigens kunnen rekenen op blijvende belangstelling van investeerders. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 9 VASTGoEDVERSLAG 85 9.3 CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE De vastgoedportefeuille van Qrf wordt gewaardeerd door Cushman & Wakefield. Stadim staat sinds de acquisitie eind december 2022 in voor de waardering van de korenmarkt 1-3, Gent. ACTUALISATIE WAARDERING oP 31 DECEMBER 2024 Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf op 31 december 2024 over te maken. onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters. Rekening houdend met alle bemerkingen, definities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2024, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes: reële marktwaarde, na aftrek van mutatierechten: Totaal: 206.981.783 België: 206.981.783 Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in België Stan Deback Valuer Valuation & Advisory Gregory Lamarche MrICS Partner - Head of Valuation & Advisory Ellen Piron Schatter - adivseur STADIM BV Céline Janssens, MrE, MrICS Afgevaardigd bestuurder STADIM BV Qrf JAARVERSLAG 2024 | 10 EPRA & APM 86 10 EPRA & APM 10.1 EPRA - kernprestatie-indicatoren ........................................................................ 88 10.2 APM - Alternatieve prestatiemaatstaven ....................................................... 93 Qrf JAARVERSLAG 2024 Oostende Adolf Buylstraat 42 België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 10 EPRA & APM 88 10 EPRA & APM 10.1 EPRA - KERNPRESTATIE-INDICATOREN EPrA, de European Public real Estate Association, is een non-profit organisatie die beursgenoteerde vastgoedbedrijven in Europa vertegenwoordigt. EPrA vertegenwoordigt 840 miljard aan onroe- rende activa. EPrA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie- indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV’s. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de Commissaris. TABEL EPrA - INDICATOrEN DEfINITIES EPrA 31/12/2024 31/12/2023 1 EPRA resultaat Resultaat uit operationele activiteiten. (EUR / aandeel) 0,93 1,00 2 EPRA NAV De Nettoactiefwaarde, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden inbegrepen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren. (EUR / aandeel) 15,84 15,09 EPRA NTA De nettoactiefwaarde in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. (EUR / aandeel) 15,84 15,09 EPRA NDV De nettoactiefwaarde in het scenario van een verkoop van de activa van de Vennootschap. (EUR / aandeel) 15,85 15,25 EPRA NRV De nettoactiefwaarde welke nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen. (EUR / aandeel) 15,14 16,03 3 EPRA NNNAV De EPRA Nettoactiefwaarde, aangepast zodat de Reële Waarde van de financiële instrumenten, schulden en uitgestelde belastingen wordt inbegrepen. (EUR / aandeel) 15,85 15,25 4 EPRA NIY De geannualiseerde brutohuurinkomsten, gebaseerd op de cash huren op balansdatum, met uitsluiting van niet-recupereerbare vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, met inbegrip van geschatte aankoopkosten. 6,2% 6,2% EPRA “topped-up” NIY De EPRA NIY, aangepast zodat rekening gehouden wordt met de afloop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen tegemoetkomingen zoals huurvrije periodes en getrapte huurprijzen). 6,2% 6,2% 5 EPRA leegstandspercentage De geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes, gedeeld door de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille. 0,2% 0,9% 6 EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten) Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten. 20,6% 18,5% EPRA kostratio (exclusief directe leegstandkosten) Administratieve en operationele kosten (met uitsluiting van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten. 20,5% 17,9% 7 EPRA LTV De schuld gedeeld door de marktwaarde van het onroerend goed 47,2% 53,9% Qrf JAARVERSLAG 2024 | 10 EPRA & APM 89 10.1.1 EPrA resultaat CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 IfrS resultaat (aandeelhouders van de reële groep) 10.928 -2.455 (i) Wijzigingen in de waarde van vastgoedbeleggingen (inclusief aandeel in joint ventures) -1.011 9.553 (ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen 747 -216 (iii) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -4.710 0 (vi) Wijzigingen in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 1.166 4.066 (vii) Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen 0 1.409 (ix) Resultaat in het aandeel van geassocieerde ondernemingen en joint ventures 109 -4.681 EPrA resultaat 7.230 7.676 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.798.886 7.704.136 EPrA resultaat per aandeel (in EUr) 0,93 1,00 10.1.2 EPrA NAV 31/12/2024 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR EPrA NrV EPrA NTA EPrA NDV IfrS NAV 123.587 123.587 123.587 IFRS NAV/aandeel (in euro) 15,85 15,85 15,85 Verwaterde NAV aan fair value 123.587 123.587 123.587 Uit te sluiten: (v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen (vi) Reële Waarde van de financiële instrumenten -79 -79 (vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans -13 Subtotaal 123.509 123.496 123.587 omvat: (xi) Real estate transfer taks -5.451 NAV 118.058 123.496 123.587 Aantal aandelen 7.798.886 7.798.886 7.798.886 NAV/aandeel (in EUr) 15,14 15,84 15,85 31/12/2023 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR EPrA NrV EPrA NTA EPrA NDV IfrS NAV 118.899 118.899 118.899 IFRS NAV/aandeel (in euro) 15,25 15,25 15,25 Verwaterde NAV aan fair value 118.899 118.899 118.899 Uit te sluiten: (v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen - - (vi) Reële Waarde van de financiële instrumenten -1.225 -1.225 (vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans -3 Subtotaal 117.673 117.670 118.899 omvat: (xi) Real estate transfer taks 7.332 NAV 125.005 117.670 118.899 Aantal aandelen 7.798.886 7.798.886 7.798.886 NAV/aandeel (in EUr) 16,03 15,09 15,25 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 10 EPRA & APM 90 10.1.3 EPrA NNNAV CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 EPrA NAV 123.509 117.673 (i) Reële Waarde van financiële instrumenten 79 1.225 (ii) Herwaarderingen van de Reële Waarde van financieringen met vaste rentevoet 0 0 (iii) Uitgestelde belastingen 0 0 Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen 0 0 EPrA NNNAV 123.587 118.899 Aantal aandelen 7.798.886 7.798.886 EPrA NNNAV per aandeel (in EUr) 15,85 15,25 10.1.4 EPrA NIY en EPrA topped-up NIY CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 Vastgoedbeleggingen 206.985 218.356 Activa bestemd voor verkoop 0 6.050 Projectontwikkelingen -10.580 -5.530 Right of use volgens IFRS16 -5.466 -5.325 Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 5.451 5.179 Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur 196.390 218.730 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 12.736 14.092 Vastgoedkosten -544 -609 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 12.192 13.483 Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode - - Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten 12.192 13.483 EPrA NIY 6,2% 6,2% EPrA topped-up NIY 6,2% 6,2% Het pand gelegen in Boncelles was opgenomen als Activa bestemd voor verkoop in 2023. De heront- wikkeling in de Veldstraat 88, Gent is opgenomen als projectontwikkeling voor het gedeelte van de kantoren, het retailgedeelte wordt reeds verhuurd. De right of use volgens IFRS16 betreft het gedeelte van het pand gelegen in de korenmarkt, Gent. 10.1.5 EPrA leegstandspercentage CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes 0 104 Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille 11.152 12.167 EPrA leegstandspercentage 0,0% 0,9% De Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille is licht gedaald, dit door de verkopen (zie Hoofdstuk 4). Qrf JAARVERSLAG 2024 | 10 EPRA & APM 91 10.1.6 EPrA kostratio CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 Inclusief (i) operationele kosten (vastgoed- en algemene kosten) zoals in de IFRS-resultatenrekening 2.588 2.574 (iv) Andere bedrijfsopbrengsten/doorrekeningen, bedoeld om de algemene kosten te dekken, exclusief winstmarge - - Exclusief (indien vervat in bovenstaande) (vi) Afschrijvingen -37 -34 EPrA-kosten (inclusief directe leegstandskosten) 2.551 2.540 (ix) Directe leegstandskosten -21 -78 EPrA-kosten (exclusief directe leegstandskosten) 2.531 2.462 (x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond 1 12.356 13.725 Brutohuurinkomsten 12.356 13.725 EPrA kostratio (inclusief directe leegstandskosten) 20,65% 18,51% EPrA kostratio (exclusief directe leegstandskosten) 20,48% 17,94% Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daar opvolgende inves- teringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaf- fingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. Interne kosten van beheer of opvolging kunnen deels worden geactiveerd. Zo worden de toewijsbare personeelskosten m.b.t. de ontwikkeling van Veldstraat 88, Gent geactiveerd. 10.1.7 EPrA LTV Proportionele Consolidatie Groep € M Deel van de joint ventures € M Deel deelnemingen € M Non- controlling Interests € M Totaal € M Inbegrepen: Schulden bij kredietinstellingen 82,3 8,8 - - 91,0 Commercial Paper 6,0 - - - 6,0 Netto schulden 9,7 0,2 - - 9,8 Zonder de liquide middelen: - - Liquide middelen 0,4 0,6 - - 1,0 Netto schuld (a) 97,5 8,3 - - 105,8 Inbegrepen: - - Vastgoedbeleggingen 196,4 - - 196,4 Activa aangehouden voor verkoop - - - - Projectontwikkelingen 10,6 16,2 - - 26,7 Financiële vaste activa 1,3 - - 1,3 Totale vastgoedgerelateerde activa 208 16,2 - - 224,4 0 0 LTV (a/b) 46,8% 51,6% 0 0 47,2% 1 Inclusief de kost in verband met het gebruiksrecht op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, korenmarkt. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 10 EPRA & APM 92 10.1.8 EPrA Evolutie huurinkomsten like-for-like 2 Evolutie huurinkomsten like-for-like (excl. aankopen/ verkopen van afgelopen boekjaar) CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 Evolutie fair Value België Nederland Totaal België Nederland Totaal KEUr % Huurinkomsten 206.985 12.256 234 12.490 12.608 1.354 13.962 -1.472 -10,5% Desinvesteringen -26.400 556 1.099 1.655 1.655 Like-for-Like rental growth 12.812 1.333 14.145 12.608 1.354 13.962 183 1,3% Verklaard door Indexatie 270 270 603 151 754 -484 Heronderhandelde contracten -374 -374 -301 -102 -403 29 opvulling leegstande panden 542 542 31 - 31 511 Leegstand -161 -161 -154 -63 -217 56 Andere -94 -94 - - 71 -165 * Desinvesteringen: de Fair Value werd opgenomen op basis van de laatst gekende Reële Waarde. 10.1.9 EPrA CAPEX 31/12/2024 CIJFERS IN DUIZENDEN EURo Group (exc. JV’s) JV’s (propor tio- nate share) Total Group Aankopen 0 0 ontwikkeling - extra verhuurbare oppervlakte 6.761 844 7.606 Capex - geen extra verhuurbare oppervlakte 1.012 1.012 Huurders incentives 0 0 Gekapitaliseerde interest 281 281 TOTAAL CAPEX 8.054 844 8.898 31/12/2023 CIJFERS IN DUIZENDEN EURo Group (exc. JV’s) JV’s (propor tio- nate share) Total Group Aankopen 0 0 ontwikkeling - extra verhuurbare oppervlakte 5.194 5.272 10.466 Capex - geen extra verhuurbare oppervlakte 1.775 1.775 Huurders incentives 0 0 Gekapitaliseerde interest 220 220 TOTAAL CAPEX 7.189 5.272 12.461 De ontwikkeling - extra verhuurbare oppervlakte betreft de CAPEX gemaakt in het kader van het herontwikkelingsproject in de Veldstraat, Gent. De CAPEX - geen extra verhuurbare oppervlakte betreft de CAPEX waar geen extra verhuurbare oppervlakte door wordt gecreëerd, dit betreft hoofdzakelijk CAPEX in de panden in Wilrijk, Hasselt en in oostende. De gekapitaliseerde interest zijn interestkosten op de Veldstraat, Gent en Adolf Buylstraat, oostende. Voor de JV verwijzen we naar Hoofdstuk 4. 2 De volledige omzet wordt gegenereerd in het retail segment, er wordt dan ook geen verdere opdeling gemaakt per segment. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 10 EPRA & APM 93 10.2 APM - ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepas- sing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf gebruikt in de presentatie van haar resultaten die niet gedefinieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS). onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaat staven die in dit jaarlijks financieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een definitie, doelstelling en reconciliatie. 10.2.1 Gemiddelde financieringskost Definitie: Dit is de gemiddelde kostprijs van de financiële schulden. Deze wordt berekend door de “Netto interestkosten” op jaarbasis te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode. Doelstelling: De activiteiten van de Vennootschap worden gedeeltelijk gefinancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de gemiddelde financieringskost die gepaard gaat met deze schulden. reconciliatie: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 XXI. Netto interestkosten 3 2.761 3.519 Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande financiële schulden tijdens de periode 95.768 126.555 Gemiddelde financieringskost 2,88% 2,78% 10.2.2 Operationele marge Definitie: Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap als een percentage van de Huurinkomsten en wordt berekend door het “operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille” te delen door het “Netto huurresultaat”. Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap. reconciliatie: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 9.805 11.529 Netto huurresultaat 12.410 14.164 Operationele marge 79,01% 81,40% 3 Netto interestkosten exclusief Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen (25.082 EUR in 2024) en exclusief gebruiksrechten op een langetermijnhuurovereenkomst conform IFRS 16 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 94 11 Duurzaamheidsverklaring 11.1 Inleiding ............................................................................................................................................... 96 11.2 Pijler 1: Vergroening van de vastgoedportefeuille ............................ 100 11.3 Pijler 2: Duurzame relatie met stakeholders ............................................ 103 11.4 Reporting framework .......................................................................................................... 106 11.5 EPRA Prestatie indicatoren (sBPR) ........................................................................ 106 Qrf JAARVERSLAG 2024 Gent Korenmarkt België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 96 11 Duurzaamheidsverklaring 1 De European Sustainability Reporting Standards (ESRS) benoemen de vereisten voor de gedetailleerde rapportering over een breed scala van onderwerpen op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur (ESG). Deze werden formeel gepubliceerd in november 2022 en werden geconcretiseerd gedurende 2023 en 2024. 11.1 INLEIDING Qrf maakt door haar operationele activiteiten deel uit van het dagelijks leven en hecht, naast het creëren van waarde voor haar aandeelhouders, ook het grootste belang aan de sociale en ecologische impact van haar bedrijfsvoering. De belangrijkste doelstelling op lange termijn van Qrf is het beheren en uitbreiden van een portefeuille in institutioneel vastgoed met waardevaste locaties en panden, die door de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. Het is de ambitie van Qrf om een belangrijke rol op te nemen op het gebied van duurzaamheid binnen de retail vastgoedsector. Qrf heeft gedurende 2024 sterk ingezet op de ontwikkeling van haar duurzaamheidsbeleid, dat ervoor moet zorgen dat de belangen van alle stakeholders - en zodoende het creëren van een posi- tieve maatschappelijke impact - meer expliciet wordt meegenomen in de beslissingsprocessen en dagelijkse werking van Qrf. Qrf gelooft dat haar inzet op vlak van milieu (“Environmental”), maatschappij (“Social”) en bestuur (“Governance”) haar algemene doelstelling kan bijstaan en zelfs verder kan ontwikkelen. De Vennootschap onderzoekt welke duurzaamheidsaspecten voor haar stakeholders van belang zijn en welke opportuniteiten duurzaam verantwoord ondernemen met zich meebrengt. Als eigenaar van vastgoedpanden die casco verhuurd worden, onderzoekt de Vennootschap in eerste instantie waar het zelf een impact kan creëren bij de klimaatverandering en de reductie van broeikasgassen (in het kader van de overeenkomst van Parijs betreffende de klimaatneutraliteit tegen uiterlijk 2050). De Vennootschap tracht bij deze oefening steeds rekening te houden met de belangen van al haar stakeholders. De Vennootschap heeft haar duurzaamheidsbeleid opgedeeld in 2 grote pijlers, enerzijds het inves- teren in de verduurzaming van haar vastgoedportefeuille en anderzijds het investeren in een duurzame relatie met elk van haar stakeholders. Aan deze pijlers worden meetbare doelstellingen gekoppeld die Qrf in staat zullen stellen een sterk duurzaamheidsfundament uit te bouwen. om de meest materiële doelstellingen, degene waar de Vennootschap een belangrijke impact kan hebben, te identificeren heeft Qrf een eerste beoordeling ingevoerd in het jaarverslag van 2022. om de transitie naar de Corporate Sustainability Reporting richtlijn (CSRD) voor te bereiden werd er reeds een dubbele mate rialiteitsmatrix opgemaakt. De dubbele materialiteitsmatrix stelt Qrf in staat om te bepalen hoe duurzaamheid een invloed heeft op de activiteiten van Qrf en hoe het onze stakeholders beïnvloedt. De matrix werd opgesteld in verschillende fasen, eind 2022 startte Qrf met onderzoek te verrichten naar duurzaamheidsaspecten die een invloed zouden kunnen hebben op de onderneming, dit op basis van de ESRS 1 -richtlijn. Door in communicatie te gaan met zowel interne als externe partijen, inclusief de Raad van Bestuur, de huurders, de investeerders, kredietinstellingen en bouwactoren hebben we onze ESG-prioriteiten in kaart kunnen brengen. op basis van deze output werden de prioriteiten gerangschikt volgens de verwachtingen van de betrokken partijen en komen er een aantal ESG-aspecten naar boven als prioritair, deze aspecten vormden ook de eerste stap richting de operationele uitvoering van het ESG-beleid. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 97 11.1.1 Materialiteitsmatrix De dubbele materialiteitsmatrix laat enerzijds de (financiële) impact zien op de Vennootschap en anderzijds de impact op haar omgeving. We beseffen dat veel onderwerpen in het kader van duur- zaamheid belangrijk zijn, echter heeft Qrf onderstaande onderwerpen als prioritair beschouwd in het kader van haar ESG doelstellingen voor de komende jaren. Deze punten komen naar boven rekening houdend met de onderwerpen waar de Vennootschap kansen ziet op gebied van duurzaamheids- kwesties, als eigenaar van casco vastgoedpanden heeft Qrf dan ook niet de volledige operationele controle. GrAfIEK 1 MATERIALITEITSMATRIX In Grafiek 1 werd een opsplitsing gemaakt tussen milieu (“Environmental”), maatschappij (“Social”) en bestuur (“Governance”). 11.1.1.1 Milieu Energie-efficiëntie en de reductie van broeikasgassen zijn belangrijke thema’s voor de betrokken stakeholders, waarbij Qrf als eigenaar van een vastgoedportefeuille haar bijdrage tracht te leveren. Dit wordt opgesplitst in drie emissiescopes; » Scope 1 groepeert de directe broeikasgasemissies die verband houden met de vervaardiging van de producten of de verlening van de diensten van de vennootschap; » Scope 2 groepeert de emissies die verband houden met het nodige energieverbruik om die pro- ducten te vervaardigen of die diensten te verlenen; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 98 » Scope 3 groepeert alle andere indirecte emissies in de waardeketen, inclusief de upstreamemissies (bv. emissies in de toeleveringsketen van de vennootschap) en de downstreamemissies (bv. emissies inzake levering, consumptie en end-of-life van producten). Het voltallige team van Qrf bestaat uit slechts 7 personen, waardoor de Scope 1-emissies heel gering zijn qua betreft het eigen kantoor. De Scope 1- en Scope 2-emissies van haar vastgoedportefeuille hebben betrekking op het energieverbruik van de winkelpanden. Als eigenaar van vastgoedpanden die casco worden verhuurd heeft Qrf een zeer geringe impact op de Scope 3-emissies. We kunnen concluderen dat Qrf voornamelijk kan bijdragen in de reductie van indirecte broeikasgassen. De Vennootschap kan concreet bijdragen door onder meer bij de (her)ontwikkelingsprojecten van panden de energieconsumptie te minimaliseren dankzij het kiezen van duurzame materialen en het bewust kiezen voor bepaalde stakeholders zoals bouwactoren en leveranciers, samengevat als een verantwoorde materiaalkeuze. Dit gaat gepaard met een vermindering van de koolstofvoetafdruk door Co2-emissies. Deze hangt, abstractie makend van het gedrag van de huurders, sterk af van de gebruikte technieken waar energie met wordt opgewekt. De vennootschap verkiest daarom bij (her) ontwikkelingsprojecten om te werken met energiezuinige installaties en hernieuwbare energie. Voor gebouwen in exploitatie wordt de mogelijkheid verder onderzocht om te werken aan energie-ef- ficiëntie door onder meer in te zetten op zonne-energie. op heden werd reeds 25% van de totale dakoppervlakte vastgoedportefeuille uitgerust met zonnepanelen. Gedurende 2024 zijn bij meerdere panden reeds voorbereidende werken gedaan voor het plaatsen van zonnepanelen in 2025. De ver- wachte totale dakoppervlakte vastgoedportefeuille uitgerust met zonnepanelen zou in volgende jaren 65% bedragen. De groei in oppervlakte zal gestaag verlopen aangezien niet elk pand geschikt is voor plaatsing en huurders hun akkoord moeten geven voor de plaatsing van de panelen en afname van de energie. Vooraleer grote investeringen worden gedaan, wordt overwogen of de dakbedekking de levensduur van de panelen doorstaat. De consumptie van water wordt een steeds belangrijker aspect. De Vennootschap tracht hier een rol te spelen door waterlekken en -infiltratie te vermijden en het gebruik van regenputten te bevorderen. ook tracht de Vennootschap om regenwater maximaal te hergebruiken. In het project 'Léon' worden de toiletten bijvoorbeeld gespoeld door watercaptatie uit de Leie. De Vennootschap heeft concrete stappen gezet om de milieuprestaties van haar gebouwen en de drie scope-emissies in kaart te brengen, als gevolg van de implementatie van een slim energie- beheersysteem in ons portfolio. Dit stelt ons in staat om gegevens te verzamelen over het energie- en waterverbruik van onze huurders. 11.1.1.2 Maatschappij Het comfort, welzijn en de veiligheid is een belangrijke factor doorheen de volledige waardeketen. Dit betreft zowel de eigen medewerkers, de leveranciers en bouwactoren, maar ook de medewer- kers van de huurders. Veilige, comfortabele werkplaatsen worden dan ook als een absolute basisbe- hoefte beschouwd. In het project 'Léon' wordt de verwarming en koeling bijvoorbeeld gestuurd door klimaatplafonds om het comfort in elk seizoen te garanderen. 11.1.1.3 Bestuur Consumentengedrag scoort eveneens sterk in de materialiteitsmatrix. Door in te spelen op toekom- stige trends en toekomstige noden van de eindconsument van de huurders tracht de Vennootschap waardebehoud te verzekeren van de vastgoedportefeuille. Ten laatste zouden we ook digitalisering willen benadrukken, door de verdere digitalisering en inventa- risering van data zoals de verbruiken van de huurders, kan Qrf haar strategisch beleid beter afstemmen met concrete actieplannen die een antwoord kunnen bieden aan de noden uit de materialiteitsmatrix. Er wordt gewerkt aan het uitrollen van het slim energiebeheersysteem (EMS), waar dit voorlopig nog niet mogelijk was, wordt alles manueel opgevolgd. Eind 2024 beschikken we dus over 100% van de data en verbruiken van de huurders, een groot deel hiervan is reeds gedigitaliseerd. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 99 11.1.2 Sustainable Development Goals De Sustainable Development Goals (SDG) zijn zeventien doelen om van onze planeet een betere plek te maken tegen 2030. Ze geven een overzicht van de moeilijke uitdagingen, zoals onder meer armoede, vrede, gelijkheid of klimaat, die mondiaal moeten bekampt worden. Met deze doelen wil men in 2030 een duurzame wereld voor iedereen bereiken, waar niemand zich buitengesloten voelt. Bijna 10 jaar geleden hebben alle 193 leden van de Verenigde Naties (VN) de Sustainable Development Goals aangenomen. Deze gelden dus voor alle landen en alle mensen. Qrf heeft haar duurzaamheidsbeleid opgedeeld in 2 grote pijlers, enerzijds het investeren in de ver- duurzaming van haar vastgoedportefeuille en anderzijds het investeren in een duurzame relatie met elk van haar stakeholders. Bij deze pijlers werd in kaart gebracht welke van de 17 VN doelstellingen voor duurzame ontwikkeling vervat zit in het ESG raamwerk van onze vennootschap. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 100 11.2 PIJLER 1: VERGROENING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 11.2.1 Beleid vastgoedportefeuille 11.2.1.1 Betaalbare en duurzame energie (SDG 7) De materialiteitsmatrix brengt energie-efficiëntie en reductie van broeikasgassen naar voren. Qrf is zich bewust dat het kan bijdragen om een antwoord te bieden aan het groeiende risico met betrekking tot de klimaatverandering en bij te dragen tot de doelstelling van de Parijs-akkoorden. Dit bewust- zijn speelt zowel mee bij het maken van toekomstige strate gische keuzes, als bij het beheer van de bestaande portfolio en het uitvoeren van de dagelijkse operationele activiteiten. 11.2.1.2 Duurzame steden en gemeenschappen (SDG 11) Zowel bij het ontwikkelen, als bij de renovatie van bestaande gebouwen staan naast het comfort en de noden van de huurders ook groene parameters centraal. Qrf tracht haar ecologische voetafdruk maximaal te beperken in de keuze van energiebronnen en bouwtechnische materialen. Zo werd er tijdens de herontwikkeling van het pand in de Veldstraat in Gent gewerkt met duurzame energie- technieken zoals een energiezuinige warmtepomp, ook werd er werk gemaakt van een groendak in combinatie met hernieuwbare energie zoals zonnepanelen. Qrf ziet hernieuwbare energie als een extra ondersteunend middel in het verduurzamen van haar panden, alsook als een extra meerwaarde aan de huurders en haar stakeholders. Er werd gedurende 2024 voor 6,37 MEUR geïnvesteerd in de verduurzaming van de vastgoedportefeuille. In concrete termen wordt er bijzondere aandacht besteed aan het ontwerp en de ontwikkeling van de verschillende ontwikkelingsprojecten, zowel op vlak van architecturale keuzes en materiaal- keuzes maar ook op vlak van optimalisatie van technieken om het energieverbruik te minimaliseren en de Co2-uitstoot te beperken. Voor de gebouwen die reeds in exploitatie zijn wordt er concreet gekeken naar de ontwikkeling van zelfopwekking van hernieuwbare energie. Voor de studie betref- fende de haalbaarheid, de rentabiliteit en de opvolging die verband houden met de exploitatie van deze projecten wordt de Vennootschap bijgestaan door een extern team van specialisten. Verder in dit hoofdstuk wordt het energieverbruik van de gemeenschappelijke delen ook gerapporteerd naar de EPRA (sBPR)-standaarden. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 101 11.2.1.3 Klimaatactie (SDG 13) Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft bijgevolg een beperkte controle over de indeling en ener- gieconsumptie. De milieu-impact kan dus beter worden ingeschat door een transparante samenwer- king met haar huurders. Als key Performance Indicator is Qrf vanaf 2023 gestart met het meten van de evolutie van het energieverbruik in haar gebouwen, en heeft ze dit in 2024 verder geoptimaliseerd. om dit te onderbouwen zal de Vennootschap nood hebben aan de energetische informatie van de verschillende sites. We hebben concrete stappen gezet om de milieuprestaties van onze gebouwen en onze drie scope-emissies in kaart te brengen (data collection), als gevolg van de implementatie van een slim energiebeheersysteem (EMS) in ons portfolio. EMS stelt ons in staat om gegevens te verzamelen over het energie- en waterverbruik van onze huurders. Eind 2024 is dit slim energiebeheersysteem (EMS) in 23% van onze panden 2 uitgerold, waarvan 10% bestaat uit een gebouwbeheersusteem (GBS). Hiermee kan het gebruik en verbruik van bijvoorbeeld water en verwarming in realtime worden opgevolgd. We streven ernaar om deze systemen verder uit te rollen in ons portfolio om zo over realtime gegevens te kunnen beschikken. om dit doel te bereiken hebben we de vereiste van een EMS-installatie opge- nomen in alle nieuwe contracten met huurders. Het is voor Qrf een uitdaging om de voordelen van EMS aan te kaarten bij de huurders, door een gedeeltelijke financiering van het energiebeheerssys- teem bij de huurder erkent Qrf haar aandeel in de verdere uitbouw en bewustzijn in het energie- en waterverbruik ondanks de beperkte controle over de energieconsumptie. We hebben ook stappen gezet in de samenwerking met onze huurders in het kader van een transparante communicatie over het energie-, water- en afvalverbruik. 11.2.2 Project Solar Gedurende 2023 en 2024 werd er voor 352k euro geïnvesteerd in het kader van 'Project solar'. In totaal werden 3 panden voorzien van zonnepanelen, goed voor totaal 1.214 aan zonnepanelen. De totale productiecapaciteit van de installaties samen bedraagt 436 MWh/jaar, wat vergelijkbaar is met een stroomvoorziening van 125 particuliere gezinnen op jaarbasis. op het einde van 2024 hebben wij dan ook een duurzame relatie met 3 commerciële huurders over het gebruik van zonne-energie, alsook wordt het kantoor in opbouw te Gent, Veldstraat voorzien van groene stroom via de 176 zon- nepanelen op het plat dak. ongeacht de evolutie van de energieprijzen zal Qrf de opgewekte stroom aanbieden aan de huur- ders van de desbetreffende panden. De vennootschap is ervan overtuigd dat dit de objectieven van duurzaamheid optimaal verenigt met de commerciële objectieven van Qrf en haar huurders, alsook de langetermijnrelatie tussen beiden. Qrf blijft dan ook verder inzetten op 'Project Solar', momen- teel wordt er dan ook, in samenspraak met de huurders, onderzocht welke volgende locaties zullen worden voorzien van zonnestroominstallaties. 11.2.3 Meerjarenplan Qrf In 2023 is Qrf gestart met de benodigde analyse in het kader van de EU-taxonomy. Er werd reeds een risico-analyse uitgevoerd voor elk van haar panden, dit in samenwerking met een EU-taxonomy specialist. Gedurende 2024 werd voor elk pand een recent, up-to-date energielabel voorzien. Van hieruit zal er een meerjarenplan worden opgesteld ter opwaardering van de panden in het kader van de ver- duurzaming. Dit zodat er een goed overzicht is om enerzijds het inzetten op duurzaamheid en ener- gie-efficiëntie en anderzijds het creëren van economische waarde. Het inzetten op de verbetering van het energielabel (Energieprestatiecertificaat of EPC) betekent een nauwe samenwerking met de 2 Berekend op basis van totale oppervlakte in m². Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 102 desbetreffende huurders, aangezien Qrf de winkelpanden casco verhuurt. Qrf mikt hier dan ook op een efficiënte samenwerking met haar huurders en gelooft dat dit een "win-win" kan opleveren voor alle partijen. Concreet zal Qrf voor de komende jaren voldoende budget voorzien voor ESG-initiatieven. Een deel hiervan zal gaan naar de verdere uitbouwing van Project Solar, maar ook naar de verbetering van de isolatiewaarden en beglazing van de panden in vastgoedportefeuille. Alle toekomstige onwikkelingen worden met het oog op verduurzaming uitgevoerd. 11.2.4 Project 'Léon' Het gebouw gelegen in de Veldstraat 88, Gent dat werd aangekocht gedurende 2021 dateert uit de jaren 1960, een renovatie was dus aangewezen. In het kader van de verduurzaming van de Vennootschap haar panden, werd van de gelegenheid gebruik gemaakt om het project 'Léon' niet alleen in een nieuw jasje te steken maar ook sterk in te zetten op verduurzaming. Léon is een bij- na-energieneutraal gebouw met een E-peil 36. Verbeteren wat moet, vernieuwen waar nodig was de hoofdregel in dit project. op die manier bewaren we ook de charme van het gebouw uit de jaren 60. Léon heeft opnieuw een strak uiterlijk, maar behoudt zijn authentieke karakter. Er wordt gebruik gemaakt van de nieuwste technieken om het gebouw duurzaam en aangenaam te maken in elk seizoen. De verwarming en koeling wordt gestuurd via klimaatplafonds, dat wordt aangedreven door een warmtepomp. Verder wordt er ingezet op een maximaal hergebruik van het regenwater en watercaptatie uit de Leie. De temperatuur wordt optimaal geregeld door een automa- tische afstemming tussen het retailsegment en de kantoren. op vlak van elektriciteit wordt er groene stroom voorzien dankzij de 176 zonnepanelen op het dak. Deze verduurzaming heeft, buiten de aan- dacht voor het milieu, ook het gevolg dat de operationele kost per m² voor de huurder(s) een stuk lager ligt dan bij een gemiddeld kantoorgebouw. Mede dankzij bovenstaande innovatieve technieken en de verduurzaming van het project werd reeds een bezettingsgraad van 100% bereikt. Het project werd begin 2025 opgeleverd. De verhoogde inte- resse en de reeds 100% bezettingsgraad geeft aan dat ook huurders op zoek zijn naar energiezuinige en groene panden. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 103 11.3 PIJLER 2: DUURZAME RELATIE MET STAKEHOLDERS om zo goed mogelijk tegemoet te komen aan de individuele verwachtingen van de betrokken partijen, streeft de Vennootschap naar een communicatie op maat met elk van haar stakeholders. Elke partij wordt op een andere manier benaderd, door een gespecialiseerd teamlid, met behulp van de meest geschikte communicatiemethode. Dankzij de proactieve dialoog tracht men te blijven beantwoorden aan de verwachtingen van de maatschappij. Er wordt sterk ingezet op een rechtstreeks face-to-face contact om in te zetten op een duurzame, op vertrouwen gebaseerde relatie. De volgende betrokken partijen werden geïdentificeerd en geraadpleegd om de materialiteitsmatrix tot stand te brengen. GrAfIEK 2 BETRokkEN PARTIJEN Kredietinstellingen Overheden en politiek Investeerders Bouwactoren Huurders en klanten Ons team Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 104 11.3.1 Beleid voor huurders Het is belangrijk om te weten dat Qrf haar commerciële panden casco aanbiedt. De inrichting en indeling wordt bepaald door de huurder. Wel draagt Qrf via het aanreiken van duurzame basis- voorzieningen (goed geïsoleerde panden, duurzame energie technieken, …) bij tot een rationeel energiegebruik. 11.3.1.1 Partnerschap om doelstellingen te bereiken (SDG 17) De Vennootschap streeft naar een regelmatig en transparant contact met haar huurders. Wanneer de huurder het contract ondertekent, staat de Property Manager de huurder bij, waarbij hij alle praktische en technische aspecten van het gebouw uitlegt, zoals veiligheidsthema’s en specifieke diensten of infrastructuur. De commerciële dienst houdt op regelmatige basis contact met de huurder en houdt de huurder op de hoogte van relevante updates. Qrf tracht in samenspraak met de huurders aandacht te besteden aan de maatschappelijke verankering van de commerciële ruimtes en retailparken. Qrf kijkt samen met haar huurders waar er bijgedragen kan worden aan het creëren van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten. Bij het (her)ontwikkelen van een gebouw, zal het streven naar duurzame energiezuinige gebouwen, steeds de leidraad vormen. Uiteraard worden de noden van de huurders ook steeds binnen het kader van de standaard van de Vennootschap voor ogen gehouden. Bij een her(ontwikkeling) wordt het technisch plan uitvoerig besproken met de huurder. De plannen en voortgang worden op regel matige basis gecommuniceerd zodat eventuele aanpassingen gemakkelijk geïntegreerd kunnen worden tijdens het bouwproces. Bij kleine verbouwingen aan bestaande panden wordt de impact tijdens de werken nauwkeurig geëvalueerd om deze zoveel mogelijk te beperken. Indien er een ruimte beschikbaar is, wordt er getracht een zo efficiënt en flexibel mogelijke oplossing te vinden voor de huurder. Flexibiliteit van het pand wordt steeds in achting genomen, zoals het eventueel toekomstig opdelen of samennemen van winkelruimte(s). Qrf wil op een zo efficiënt mogelijke manier kunnen inspelen op de (toekomstige) noden van haar huurders. Qrf streeft ernaar om niet alleen duurzaam te handelen, maar ook om economische meerwaarde op lange termijn te creëren voor alle partijen. 11.3.2 Beleid voor medewerkers 11.3.2.1 Goede gezondheid en welzijn (SDG 3) Qrf is met haar 7 werknemers een kleine organisatie, en streeft er dan ook naar om voor het team de juiste work-life balans te creëren, met aandacht voor ieders persoonlijke noden. De Vennootschap zet sterk in op een persoonlijke aanpak en open bedrijfscultuur. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 105 Er werd, zowel in het oude als het nieuwe kantoor, specifiek gekozen voor een ‘open office’ zodat er geen drempel is tussen het management en het team. De medewerkers hebben de flexibiliteit om, mede dankzij een volledige digitalisering, ook te werken vanop afstand. Gemiddeld werken onze werknemers één dag per week van thuis. Periodiek worden er events en teambuildings georganiseerd voor het volledige team. Eén keer per kwartaal wordt er een groepsmoment georganiseerd waarbij gereflecteerd wordt over de voorbije periode en waar er wordt vooruit gekeken naar de toekomstige projecten. Nadien wordt het groeps- gevoel versterkt aan de hand van een leuke activiteit. Qrf denkt aan het welzijn van zijn medewerkers, sporten met collega’s wordt dan ook gestimuleerd. In de lunchpauze gaan collega's frequent lopen of zwemmen. 11.3.2.2 Vrede, justitie en sterke publieke diensten (SDG 16) Correct en ethisch handelen is een basisvereiste bij Qrf, elke werknemer wordt dan ook geacht akkoord te gaan met onze Corporate Governance verklaring. Er werden geen inbreuken op de gedragscode geconstateerd. De medewerkers krijgen een competitief loonpakket. De remuneratie van de werknemers wordt jaar- lijks geëvalueerd. Daarnaast zijn er tussentijdse, (in)formele evaluaties om talent zich verder te laten ontwikkelen. Elke medewerker krijgt de kans opleidingen te volgen om zich verder te verdiepen of verbreden. opleidingen kunnen zowel betrekking hebben op een inhoudelijk thema maar evenzeer op persoonlijke ontwikkeling. Dit jaar werden 136 opleidingen gevolgd door verschillende medewerkers. 11.3.3 De raad van Bestuur en Comités De Raad van Bestuur werkt mee aan de opmaak en de goedkeuring van de budgetten en aan belang- rijke beslissingen op het vlak van duurzaamheid, onder meer tijdens strategische bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en tijdens de driemaandelijkse vergaderingen voor de publicatie van de resultaten. 11.3.4 Beleid voor leveranciers en bouwactoren Qrf is er van bewust dat leveranciers en bouwactoren een belangrijke bron van kennis bieden in het verduurzamen van haar panden. Qrf streeft dan ook naar een samenwerking op lange termijn met haar leveranciers door duidelijke en correcte afspraken te maken. Door de nauwe samenwerking met de welgekozen bouwactoren erkent Qrf ook haar verdere ontwikkeling in kennis omtrent de verduurzaming van haar panden 11.3.5 Investeerders Het langetermijndoel is waardecreatie en winstgeneratie voor haar aandeelhouders. Qrf heeft dan ook de verantwoordelijkheid om transparant te communiceren over de activiteiten en resultaten van de Vennootschap. Deze informatie wordt uitvoerig gecommuniceerd in de vorm van (half-)jaarlijkse ver- slagen en persberichten. ook neemt Qrf deel aan investor road shows en conference calls voor analisten. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 106 11.3.6 Verenigingen en beleidsmakers De naleving van de geldende regelgeving wordt op een continue manier gemonitord door de Compliance officer. De Vennootschap is, met de CFo als vast vertegenwoordigde, ook lid van de BE-REIT association, die in 2015 werd opgericht om de boekhoudkundige, wettelijke en fiscale regel- gevingen met een impact op de sector te bespreken. Qrf probeert naar aanleiding van verbouwingen of project ontwikkelingen ook, vanaf de eerste stap, nauw samen te werken met de lokale besturen, zo trachten we meerwaarde te creëren voor alle partijen. 11.4 REPORTING FRAMEWORK Dit is een overzicht van de verordeningen die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op Qrf door haar beursgenoteerd statuut. 11.4.1 EU taxonomie De taxonomieverordering ((EU) 2020/852) creëert een raamwerk (“taxonomie”) om te beoordelen of een economische activiteit als ecologisch duurzaam kan worden aangemerkt. Artikel 9 van de EU-taxonomieverordening bepaalt de volgende zes milieudoelstellingen: a) matiging van de klimaat- verandering, b) aanpassing aan de klimaatverandering, c) duurzaam gebruik en bescherming van water en mariene hulpbronnen, d) overgang naar een circulaire economie, e) voorkoming en bestrijding van verontreiniging, f) bescherming en herstel van biodiversiteit en ecosystemen. Qrf werkt momen- teel in 2 stappen aan de EU taxonomie rapportering, enerzijds is er reeds een risico-analyse uitge- voerd voor de volledige vastgoedportefeuille, anderzijds zullen we voor elk pand over een up-to-date Energieprestatiecertificaat of EPC voorzien. op basis van deze twee parameters zal er een overzicht gemaakt worden van Qrf haar EU-taxonomie alignment. De rapporteringsverplichting voor Qrf hangt samen met de CSRD-richtlijn. 11.4.2 CSrD (Corporate Sustainability reporting Directive) In april 2021 nam de Europese Unie de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) aan. Dit werd finaal goedgekeurd op 16 december 2022 en is van toepassing vanaf 5 januari 2023. De CSRD- richtlijn staat centraal in de Green Deal van de Europese Unie en moet zorgen voor meer transparante en betere duurzaamheidsinformatie. De Vennootschap werkt aan acties om de duurzaamheidsver- klaring te ontwikkelen en stelselmatig te vervolledigen. De richtlijn is ten vroegste verplicht voor Qrf vanaf boekjaar 2028. om de transitie naar de CSRD-richtlijnen goed te laten verlopen werd de oefe- ning voor de dubbele materialiteitsmatrix eind 2022 reeds opgestart, en gedurende 2023 en 2024 verder verfijnd. 11.5 EPRA PRESTATIE INDICATOREN (SBPR) 11.5.1 EPrA Overaching recommendations De Vennootschap heeft ervoor geopteerd om haar milieu, sociale en governance indicatoren op te maken conform de EPRA sBPR-richtlijnen. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie-indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV’s en worden dus louter informatief vermeld. Dit duurzaamheidsverslag gaat over onze volledige vastgoedportefeuille in eigendom. Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft dus niet de volledige controle over de indeling en energieconsumptie van de huurders. In de rapportering van de verbruiken zitten ook het actueel energieverbruik over de gemeen- Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 107 chappelijke delen verwerkt, hier heeft Qrf wel gedeelde controle over. Deze verbruiken omvatten < 1% van de totale verbruiken, het onderscheid tussen de verbruiken voor Qrf en haar huurders wordt dan ook als niet-materieel aanschouwd. Qrf is voor 99% actief in de retail sector, er wordt geen verdere opdeling gemaakt per segment. De sociale en governance data worden volledig intern beheerd en voor 100% gerapporteerd. Aangezien de volledige vastgoedportefeuille zich op heden bevindt in België, is er geen opdeling op geografische vlak. De aangegeven waardes betreffen de periode januari tem december van de kalenderjaren 2024 en 2023. Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft dus niet de volledige controle over de verbruiken, noch over het afsluiten van (hernieuwbare) energiecontracten. Als key Performance Indicator is Qrf vanaf 2022 gestart met het meten van de evolutie van het energieverbruik in haar gebouwen. om dit te onderbouwen zal de Vennootschap nood hebben aan de energetische informatie van de verschil- lende sites. We hebben concrete stappen gezet om de milieuprestaties van onze gebouwen en onze scope-emissies in kaart te brengen (data collection). Door enerzijds de implementatie van een slim energiebeheersysteem (EMS) in ons portfolio en anderzijds door een versterkte samenwerking met onze huurders in het kader van een transparante communicatie over hun energie-, water- en afval- verbruik. Door gebruik te maken van dit EMS kunnen de verbruiken retroactief geraadpleegd worden om een juiste vergelijking te maken tussen bepaalde jaren. Voor enkele panden waar de digitale meter nog niet voorhanden is worden de verbruiken eenmaal per jaar, op hetzelfde tijdstip, manueel gemeten. Voor het afvalbeheer rapporteert de Vennootschap over de panden waar er een (centraal) afvalbeheersysteem is, dat actief wordt gemonitord, op basis van deze feitelijke gegevens kan er een betrouwbare rapportering gemaakt worden over het afvalbeheer. De grote verschillen in volumes (in Abs) komt dus door de geleverde inspanningen omtrent data in 2024 t.o.v. de data die we hadden over 2023. De like-for-like vergelijking is gebaseerd op de data die we vorig jaar voorhanden hadden, met name de data over de gemeenschappelijke delen. Er wordt steeds aangegeven over welk percentage (% coverage) van totale vastgoedportefeuille er wordt gerapporteerd. Dit is op basis van de gerapporteerde m² vloeroppervlakte versus de totale m² vloeroppervlakte van het vastgoedportfolio. De reikwijdte over de sociale indicatoren betreft data over het volledige Qrf team. Er zijn geen schattingen uitgevoerd op het door de verhuurder verkregen nutsverbruik voor energie- water- en afvalverbruik. Alleen feitelijke gegevens over een heel jaar werden gerapporteerd om de betrouwbaarheid van de gerapporteerde cijfers te garanderen. Het kantoor van Qrf bevond zich in 2024 in de gebouwen van Spaces (Coworking) in de Zuiderpoort te Gent, dat deels wordt gehuurd door Qrf. Het energieverbruik van dit gebouw wordt beheerd door de verhuurder, de Vennootschap heeft hier bijgevolg geen inzicht in. Een evolutie van het energie- water- en afvalverbruik voor het eigen kantoor is daarom niet in kaart te brengen. Aangezien het vol- ledige team van Qrf uit 7 werknemers bestaat is het energie- water- en afvalverbruik relatief beperkt. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 108 11.5.2 Environmental Sustainability Performance Measures VASTGOEDPOrTEfEUILLE - ENErGIE VErBrUIKEN (GEMEENSCHAPPELIJKE DELEN) BE NL EPRA CODE COVERAGE GRI STANDARD UNIT 2024 2023 % 2024 2023 % Elec-Abs 70% 302-1 Annual kWh 2.278.875 1.565.930 46% 1.436 5.742 -75% Elec-Abs 28% 302-1 % renewable sources 2% 0% 200% 0% 0% 0% Elec-LfL 46% 302-1 Annual kWh 1.816028 30.832 5.790% 0 5.742 -100% DH&C-Abs n/a 302-1 Annual kWh - - - - - - DH&C-Abs n/a 302-1 % renewable sources - - - - - - DH&C-Lfl n/a 302-1 Annual kWh - - - - - - Fuels-Abs 35% 302-1 Annual kWh 293.929 379.173 -22% 482 1.928 -75% Fuels-Abs 0% 302-1 % renewable sources 0% 0% 0% 0% 0% 0% Fuels-LfL 35% 302-1 Annual kWh 293.929 368 79.722% 0 1.928 -100% Energy-Int (floor area) 53% 302-3 kWh/m² 102,99 64,3 60% 1,3 5,2 -75% » ELEC-ABS & ELEC-LFL: Totaal elektriciteitsverbruik van de vastgoedportefeuille » FUELS-ABS & FUELS-LFL: Totaal brandstofverbruik van de vastgoedportefeuille » DH&C-ABS & DH&C-LFL: Warmtedistributie » ENERGY-ToTAL (ABS en LFL): Totaal energieverbruik (som van bovenstaande) » ENERGY-INT: Energie-intensiteit (de intensiteit wordt bepaald op basis van de m² vloeroppervlakte in de portefeuille) Qrf heeft 6 sites geïdentificeerd voor een duurzaamheidstraject via de installatie van zonnepanelen, op 3 locaties zijn de zonnepanelen reeds geïnstalleerd in 2024. Het installatietraject met betrekking tot de andere locaties is volop aan de gang. Aangezien de zonnepanelen pas eind 2024 werden geïn- stalleerd is de afname voor dit jaar nog beperkt. In de Like-for-Like elektriciteits- en gasafname zitten de panden die langer dan twee jaar in de porte- feuille zonder herontwikkeling zijn opgenomen. Indirect energieverbruik door stadsverwarming en -koeling kan niet worden weergegeven aangezien hiervoor geen data voorhanden is. Aangezien niet alle panden gebruik maken van gasinstallaties is de beschikbaarheid van data lager in vergelijking met de elektriciteitsafname. De totale energie vergeleken met revenue stijgt vergeleken met vorig jaar en wordt weergegeven als de energie-intensiteit. Deze werd berekend door de totale afname gas en elektriciteit te vergelijken met de totale revenue per jaar. Dit aangezien de revenue lager ligt in 2024 en het totale gasverbruik gedaald is vergeleken met 2023. Aangezien de Nederlandse portefeuille verkocht werd in het eerste kwartaal van 2024, zien we een daling van verbruik en geen like-for-like energieverbruik aangezien dit rekening houdt met panden die meer dan twee jaar zonder herontwikkeling in de portefeuille zitten. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 109 VASTGOEDPOrTEfEUILLE - BrOEIKASGASSEN UITSTOOT (LOCATION BASED) 3 BE NL EPRA CODE COVERAGE GRI STANDARD UNIT 2024 2023 % 2024 2023 % GHG-dir-Abs NA 305-1 kg Co2e - - - - - - GHG-dir-Lfl NA 305-1 kg Co2e - - - - - - GHG-indir-Abs 53% 305-2 kg Co2e 532.699 435.240 22% 397 1.702 -77% GHG-indir-LfL 41% 305-2 kg Co2e 436.867 7.164 5.998% 0 1.702 -100% GHG-Int (floor area) 53% CrE-3 kg CO2e/m² 22,6 21,6 5% 0,3 1,2 -75% » GHG-DIR-ABS & GHG-DIR-LFL: Directe broeikasgasemissies van de vastgoedportefeuille » GHG-INDIR-ABS & GHG-INDIR-ABS: Indirecte broeikasgasemissies van de vastgoedportefeuille » GHG-INT-ABS & GHG-INT-LFL: De intensiteit van de broeikasgasemissies: totale broeikasgasemissies ten opzichte van de intensiteit van de gebouwen (op basis van oppervlakte) Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft dus niet de operationele controle over de verbruiken in haar vastgoedportefeuille. De GHG-emissies worden dan ook beschouwd als indirecte emissies. Het kantoor van Qrf NV bevond zich in 2024 in de gebouwen van Spaces (Coworking) in de Zuiderpoort te Gent, dat deels wordt gehuurd door Qrf. op de directe GHG emissies, hebben we dan ook geen zicht. De indirecte GHG-emissies werden berekend op basis van een verhoudingsgetal op de totale energieafname. In de Like-for-Like afname zitten de panden die langer dan twee jaar in de portefeuille zonder herontwik- keling zijn opgenomen. Aangezien de Nederlandse portefeuille verkocht werd in het eerste kwartaal van 2024, zien we een daling van verbruik en geen like-for-like verbruik aangezien dit rekening houdt met panden die meer dan twee jaar zonder herontwikkeling in de portefeuille zitten. De GHG-intesiteit werd berekend op basis van het verbruik vergeleken met de pro rata revenue. VASTGOEDPOrTEfEUILLE - WATEr VErBrUIKEN (GEMEENSCHAPPELIJKE DELEN) BE NL EPRA CODE COVERAGE GRI STANDARD UNIT 2024 2023 % 2024 2023 % Water-Abs 64% 303-1 Annual m³ 23.887 3.475 587% 27 107 -75% Stadswater Annual m³ 23.252 2.686 766% 27 107 -75% regenwater Annual m³ 635 789 -20% - Water-LfL 50% 303-1 m³ 9.357 1.823 413% 0 107 -100% Water-Int (floor area) 64% CrE2 m³/m² 2,99 0,14 2036% 0,02 0,07 -75% » WATER-ABS & WATER-LFL: Het totale volume waterverbruik van de vastgoedportefeuille in duizendtal » REGENWATER-ABS & REGENWATER-Lfl: De sites waar er een regenput voorhanden is, uitgedrukt in m³ » WATER-INT-ABS & WATER-INT-LFL: Het totale volume waterverbruik van de vastgoedportefeuille in duizendtal In bovenstaande tabel zien we het water verbuik van 2024 vergeleken met 2023. Aangezien er meer data voorhanden was dan vorig jaar zien we een forse stijging in waterverbruik in België. De waterintesiteit werd berekend op basis van het verbruik per kubieke meter vergeleken met de pro rata revenue. Aangezien de Nederlandse portefeuille verkocht werd in het eerste kwartaal van 2024, zien we een daling van verbruik en geen like-for-like waterverbruik aangezien dit rekening houdt met panden die meer dan twee jaar zonder herontwikkeling in de portefeuille zitten. 3 De omzetting naar GHG-emissies gebeurde op basis van de richtlijnen van "The Uk Government GHG conversion factors for Company Reporting en AIB European Residual Mixes'. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 110 VASTGOEDPOrTEfEUILLE - WASTE VASTGOEDPORTEFEUILLE EPRA CODE COVERAGE GRI STANDARD UNIT 2024 2023 % disposal route Difference % Waste-Abs Total 6,2% 306-4 kg 33.175 32.026 100% 1.149 4% Waste-LfL Total 6,2% 306-4 kg 33.175 32.026 100% 1.149 4% Waste-Abs Non-hazardous waste (NH) 6,2% 306-5 kg 33.175 32.026 100% 1.149 4% Composting NA NA kg Recycling NA NA kg Verbranding 4 6,2% 306-5 kg 33.175 32.026 100% 1.149 4% Landfill/Stortplaats NA NA kg Waste-LfL Non-hazardous waste (NH) 6,2% 306-5 kg 33.175 32.026 100% 1.149 4% Composting NA NA kg Recycling NA NA kg Verbranding 6,2% 306-5 kg 33.175 32.026 100% 1.149 4% Landfill/stortplaats NA NA kg Waste-Abs Hazardous waste (H) NA 306-5 kg Waste-LfL Hazardous waste (H) NA 306-5 kg » WASTE-ABS & WASTE-LFL: Totaal gewicht aan afval » WASTE (H) & WASTE (NH): Totaal gewicht opgedeeld per type afval (gevaarlijk of niet-gevaarlijk afval) » WASTE (H) & WASTE (NH): Totaal gewicht opgedeeld per verwijderingstraject (recycling, composteren, verbranding met of zonder energierecupertie Voor de afvalverwerking beschikken we slechts over data voor 1 pand. Dankzij het eigen beheer van de afgewerkte Veldstraat, waar het het kantoor van de Vennootschap zich zal bevinden in 2025, zal de coverage van de afvalverwerking in 2025 groeien. We zien voor zowel de Like-for-Like als de totale afvalverwerking een kleine groei. Het pand is reeds twee jaar in het bezit zonder herontwikkelingen en geeft vandaar hetzelfde gewicht weer in de Like-for-Like sectie. VASTGOEDPOrTEfEUILLE - CErTIfICErINGEN EPRA CODE CERTIFICAAT RATING COVERAGE AANTAL GEBOUWEN Cert-Tot CrE8 Belgium BREAAM In-Use Very Good 15,51% 1 Belgium EPC B 7,71% 1 In scope zijn alle panden die een up-to-date certificering voorhanden hebben. De Coverage is ten opzichte van de totale vastgoedportefeuille. 11.5.3 Social Performance Measures In het verslagjaar telde Qrf 7 leden in haar team (externe consulenten en de comités niet meegere- kend). Alle teamleden zijn werkzaam op het hoofdkantoor in Gent. 4 Verbranding met of zonder energierecuperatie. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 111 DIVErSITEIT DIVERSITY-EMP GRI STANDARD 2024 2023 DIffErENCE HEADCOUNT % HEADCOUNT % HEADCOUNT % Board of Directors 405-1 6 100% 6 100% 0 0% Vrouw 2 33% 2 33% 0 0% Man 4 67% 4 67% 0 0% Uitvoerend Management 405-1 3 100% 2 100% 1 50% Vrouw 0 0% 0 0% 0 0% Man 3 100% 2 100% 1 50% Werknemers 405-1 4 100% 5 100% -1 -20% Vrouw 1 25% 1 20% 0 0% Man 3 75% 4 80% -1 25% » DIVERSITY-EMP Medewerkers gender diversiteit: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen » DIVERSITY-PAY Gender loon ratio: Dit wordt niet opgenomen aangezien de totale werknemers vrouwen 2024 en 2023 = 1 In bovenstaande tabel zien we de opsplitsing met betrekking tot de gender diversiteit. De heer Michel De Baets vervoegde het Uitvoerend Management in 2024 en wordt dus niet meer weergegeven als werknemer. Als we kijken naar de diversiteit van het personeelsbestand volgens leeftijd, zien we dat 14% onder de 30 jaar is en de overige 86% tussen 30 en 50 jaar oud is. OPLEIDING IN UUr 2024 2023 DIffErENCE EMP-TRAINING GRI STANDARD NUMBEr AVErAGE NUMBEr AVErAGE NUMBEr AVErAGE Totaal Opleidingsuren 404-1 136 117 19 Vrouw 33 33 29 29 4 4 Man 103 17 88 15 15 2 » EMP-TRAINING Training and development: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen Vergeleken met vorig jaar zijn er 19 uur meer opleidingen gevolgd (136u vergeleken met 117u in 2023). ONTWIKKELING EMP-DEV GRI STANDARD 2024 2023 DIFFERENCE Totaal Personeelsevalutaties 404-3 100% 100% 0% Vrouw 100% 100% 0% Man 100% 100% 0% » EMP-DEV Medewerker evaluaties: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen Alle medewerkers ontvingen gedurende 2024 een personeelsevaluatie. We merken geen verschil op met het aantal evaluaties in 2023. PErSONEELSVErLOOP EMP-NEW HIRES & TURNOVER GRI STANDARD 2024 2023 DIFFERENCE NUMBER % NUMBER % NUMBER % New hires 401-1 1 14% 1 17% 0 0% Employee turnover 401-1 1 14% 0 0% 1 100% » EMP-TURNoVER Medewerkers verloop en behoud: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen Qrf JAARVERSLAG 2024 | 11 DUURZAAMHEIDSVERkLARING 112 Gedurende 2024 heeft 1 werknemer de organisatie verlaten en werd deze per juni 2024 vervangen. GEZONDHEID & VEILIGHEID EPRA CODE GRI STANDARD UNIT 2024 2023 DIFFERENCE H&S-EMP 403-2 % werkongevallen (aantal werknemers/aantal uren) 0% 0% 0% H&S-EMP 403-2 % aantal dagen arbeidsongeschiktheid/aantal uren 0% 0% 0% H&S-EMP 403-2 % totaal aantal uren afwezigheid 0,16% 1,29% -88% H&S-EMP 416-1 Aantal werkgerelateerde sterfgevallen 0% 0% 0% H&S-ASSET 416-2 % geëvalueerde panden 0% 0% 0% H&S-CoMP 416-2 Aantal incidenten 0% 0% 0% » H&S-EMP werkongevallen: in scope zijn de werkongevallen bij de interne medewerkers » H&S-EMP arbeidsongeschiktheid: in scope zijn het aantal dagen arbeidsongeschikt in het kader van een werkongeval bij interne medewerkers. » H&S-EMP afwezigheidsgraad: in scope zijn de afwezigheden door ziekte van interne medewerkers » H&S-EMP sterfgevallen: in scope zijn alle interne medewerkers » H&S-ASSET gezondheid en veiligheidsevaluaties: in scope zijn de panden in de portefeuille » H&S-CoMP naleving gezondheids- en veiligheidsplan: in scope zijn het aantal incidenten op de sites in portefeuille Gezondheid en veiligheid zijn zoals hierboven meegegeven deel van onze tweede pijler. In de tabel is zichtbaar dat het aantal uren afwezigheid met 88% gedaald is. Verder hebbern er zich geen incidenten of werkongevallen voorgedaan, en dit al voor het tweede jaar op rij. SAMENLEVING EPRA CODE GRI STANDARD UNIT 2024 2023 DIFFERENCE Compty-ENG 413-1 % van assets 100,00 100,00 0% » Comty-ENG: Betrokkenheid bij de samenleving, impact beoordelingen en ontwikkelingsprogramma’s. Qrf tracht in samenspraak met de huurders aandacht te besteden aan de maatschappelijke veranke- ring van de commerciële ruimtes. Qrf kijkt samen met haar huurders waar er bijgedragen kan worden aan het creëren van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten. 11.5.4 Governance Performance Measures GOV-BOArD GOV-BOARD GRI STANDARD 2024 2023 DIFFERENCE Aantal niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders 102-22 3 3 0 Aantal niet-uitvoerende niet- onafhankelijke bestuurders 102-22 3 2 1 Aantal uitvoerende bestuurders 102-22 0 1 -1 » GoV-BoARD: samenstelling hoogste bestuursorgaan Voor meer info omtrent de samenstelling, werking, selectieprocedure en belangenconflicten- procedure van de Raad Van Bestuur verwijzen we graag naar Hoofdstuk 7.2.2. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 113 12 Jaarrekening 12.1 Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2024 ............. 115 12.2 Toelichtingen ................................................................................................................................ 122 12.3 Verslag van de Commissaris ....................................................................................... 163 12.4 Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Qrf ................ 171 12.5 overige Verklaringen van de Enige Bestuurder .................................... 178 Qrf JAARVERSLAG 2024 Oostende Adolphe Buylstraat België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 115 12 Jaarrekening 1 Volgens het schema opgenomen in het kB van 13 juli 2014. 12.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2024 1 12.1.1 Geconsolideerde staat van het totaal resultaat A. GECONSOLIDEErDE rESULTATENrEKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 (+) I. Huurinkomsten 12.490 13.962 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten -80 202 NETTO HUUrrESULTAAT 12.410 14.164 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.342 1.104 (-) VI. kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -1.359 -1.165 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDrESULTAAT 5 12.393 14.103 (-) IX. Technische kosten -184 -193 (-) X. Commerciële kosten -85 -60 (-) XI. kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -21 -78 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -290 -251 (-) XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 VASTGOEDKOSTEN 6 -579 -582 OPErATIONEEL VASTGOEDrESULTAAT 11.814 13.521 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap 7 -2.009 -1.992 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 OPErATIONEEL rESULTAAT VOOr HET rESULTAAT OP DE POrTEfEUILLE 9.805 11.529 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -747 216 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 1.011 -9.553 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat 4.710 0 POrTEfEUILLErESULTAAT 8 4.973 -9.337 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 116 OPErATIONEEL rESULTAAT 14.778 2.191 (+) XX. Financiële inkomsten 78 0 (-) XXI. Netto interestkosten -2.860 -3.667 (-) XXII. Andere financiële kosten -191 -101 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva -1.166 -4.066 fINANCIEEL rESULTAAT 9 -4.138 -7.833 (+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 12 362 4.681 rESULTAAT VOOr BELASTINGEN 11.001 -961 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting 14.1 -74 -1.495 (+/-) XXVI. Exit taks 0 0 BELASTINGEN -74 -1.495 NETTO rESULTAAT 10.928 -2.455 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep 10.928 -2.455 Minderheidsbelangen 0 0 Componenten van het Netto resultaat – Aandeelhouders van de groep: NETTO rESULTAAT (AANDEEL GrOEP) 10.928 -2.455 Resultaat op de portefeuille -4.973 9.337 Resultaat in het aandeel van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 109 -4.681 Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva 1.166 4.066 Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen 0 1.409 EPrA rESULTAAT 7.230 7.676 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat, de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen en EPRA Wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 117 B. STAAT VAN HET GLOBAAL rESULTAAT (STATEMENT Of COMPrEHENSIVE INCOME) CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 I. NETTO rESULTAAT 10.928 -2.455 II. ANDErE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL rESULTAAT (rECYCLEErBAAr IN WINST- EN VErLIESrEKENING) 0 0 (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 GLOBAAL rESULTAAT 10.928 -2.455 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep 10.928 -2.455 Minderheidsbelangen 0 0 C. rESULTAAT PEr AANDEEL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar 18 7.798.886 7.798.886 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar 18 7.798.886 7.704.136 NETTO rESULTAAT PEr GEWOON AANDEEL - AANDEEL GrOEP (in EUr) 1,40 -0,32 VErWATErD NETTO rESULTAAT PEr AANDEEL - AANDEEL GrOEP (in EUr) 1,40 -0,32 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 118 12.1.2 Geconsolideerde balans CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 221.387 243.971 B Immateriële vaste activa 13 3 C Vastgoedbeleggingen 10 206.985 218.356 D Andere materiële vaste activa 11 428 18 E Financiële vaste activa 12 1.188 2.352 H Uitgestelde belastingen - activa 14 0 0 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 12 12.773 23.242 II. VLOTTENDE ACTIVA 2.519 8.722 A Activa bestemd voor verkoop 12 0 6.050 B Financiële vlottende activa 12 84 391 D Handelsvorderingen 13 1.618 1.273 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 14 181 165 F kas en kasequivalenten 15 442 473 G overlopende rekeningen - activa 16 193 369 TOTAAL ACTIVA 223.906 252.694 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 PASSIVA EIGEN VErMOGEN 123.587 118.899 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 123.587 118.899 A kapitaal 17 7.343 7.343 a. Geplaatst kapitaal 7.799 7.799 b. Kosten kapitaalverhoging -456 -456 B Uitgiftepremies 17 155.933 155.933 C Reserves -50.616 -41.921 D Nettoresultaat van het boekjaar 10.928 -2.455 II. Minderheidsbelangen 19 0 0 VErPLICHTINGEN 100.318 133.795 I. Langlopende verplichtingen 65.372 108.227 B Langlopende financiële schulden 20 64.044 107.126 a. Kredietinstellingen 58.964 102.188 b. Financiële leasing 5.080 4.937 C Andere langlopende financiële verplichtingen 22 1.141 958 E Andere langlopende verplichtingen 26 187 143 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 34.947 25.568 B kortlopende financiële schulden 20 29.636 21.387 a. Kredietinstellingen 29.250 21.000 b. Financiële leasing 386 387 C Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 2.991 2.064 a. Exit taks 0 0 b. Andere 2.991 2.064 E Andere kortlopende verplichtingen 24 208 65 F overlopende rekeningen 25 2.112 2.051 TOTAAL EIGEN VErMOGEN EN VErPLICHTINGEN 223.906 252.694 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 119 12.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PErIODE 473 1.728 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 9.966 11.186 Netto resultaat 12.1.1 10.928 -2.455 Niet-betaalde Interesten en bankkosten -103 160 Betaalde Interesten 2.835 3.688 Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen -3.885 10.066 - Afschrijvingen op gekapitaliseerde financieringskosten 25 9 - Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa 11 37 27 - Variaties in de uitgestelde belastingsvorderingen en schulden 0 1.409 - Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen 8 723 -216 - Terugname van waardeverminderingen op handelsvorderingen 145 -202 - Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen 8 -1.011 9.554 - Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva 1.146 4.066 - Voorzieningen op LTI plan 165 101 - Meerwaarden gerealiseerd op verkoop van deelneming in joint venture 12 -4.741 0 - Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures -374 -4.681 Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: 191 -233 Beweging van activa: -329 30 - Handelsvorderingen 13 -490 97 - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 14 -16 41 - Overlopende rekeningen 16 176 -108 Beweging van verplichtingen: 521 -263 - Andere langlopende verplichtingen -146 -25 - Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 388 -46 - Andere kortlopende verplichtingen (incl. belastingsschulden) 24 115 3 - Overlopende rekeningen 25 164 -194 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten 34.077 7.003 Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa 11 -394 0 Financieringen aan joint ventures 533 0 Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen 10 -7.223 -6.205 opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 12 25.577 13.208 opbrengsten uit de verkoop van deelneming in joint ventures 12 10.725 0 kapitaalvermindering bij deelneming in joint ventures 12 4.860 0 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten -44.074 -19.444 Terugbetaling van leningen 20 -89.500 -83.020 opname van nieuwe leningen 20 54.500 71.250 kosten kapitaalverhoging 0 -18 Interestbetalingen op leningen -2.835 -3.488 Betaling van dividenden -6.240 -4.008 KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PErIODE 442 473 2 Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 120 12.1.4 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Beschik- bare Uitgifte- premies reserves Netto resultaat van het boekjaar Minder- heids- belangen Eigen ver- mogen BALANS OP 31 DECEMBEr 2022 7.583 -438 154.091 -48.453 12.598 - 125.380 Bestemming resultaat 2022 216 1.842 6.532 -12.598 0 -4.008 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 817 -817 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -649 649 Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures 340 -340 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 6.023 -6.023 Dividend boekjaar 2022 216 1.842 -6.066 -4.008 Netto resultaat 2023 -2.455 -2.455 kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -18 -18 BALANS OP 31 DECEMBEr 2023 7.799 -456 155.933 -41.921 -2.455 - 118.899 Bestemming resultaat 2023 -8.695 8.695 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -9.554 9.554 Overboeking operationeel resultaat naar overgedragen resultaat 244 -244 Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures 4.681 -4.681 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten -4.066 4.066 Uitkering dividend boekjaar 2023 -6.240 -6.240 Netto resultaat 2024 10.928 10.928 BALANS OP 31 DECEMBEr 2024 7.799 -456 155.933 -50.616 10.928 123.587 Bestemming resultaat 2024 233 -233 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 1.037 -1.037 Overboeking operationeel resultaat naar overgedragen resultaat -1.166 1.166 Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures 362 -362 Voorgestelde dividend uitkering over boekjaar 2024 -6.551 -6.551 Voorgestelde toewijzing van het operationeel resultaat van het boekjaar aan het overgedragen resultaat van vorige boekjaren 4.144 -4.144 Aanzuivering overgedragen verlies door aanwending van beschikbare uitgiftepremies -2.013 2.013 Balans op 31 december 2024 na voorgestelde resultaatsverwerking 7.799 -456 153.920 -44.226 0 117.036 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 121 12.1.5 Detail van de geconsolideerde reserves CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Wettelijke reserve onbeschikbare Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed onbeschikbare Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS onbeschikbare Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen onbeschikbare reserve: reserve voor het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves BALANS OP 31 DECEMBEr 2022 - -52.559 - -239 14 593 3.738-48.453 Verwerking netto resultaat 2022 0 817 0 6.023 0 340 -649 6.532 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 817 817 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 340 340 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -649 -649 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 6.023 6.023 BALANS OP 31 DECEMBEr 2023 - -51.742 - 5.784 14 933 3.090 -41.921 Verwerking netto resultaat 2023 -5.088 -4.066 0 4.681 -4.222 -8.695 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -9.554 -9.554 Herclassificatie n.a.v. verkoop vastgoedbeleggingen in 2023 4.466 -4.466 0 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 4.681 4.681 Overboeking operationeel resultaat naar overgedragen resultaat 244 244 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten -4.066 -4.066 Herclassificatie van onbeschikbare naar beschikbare reserves 7.773 -2.748 -5.025 0 Verkopen van vastgoedbeleggingen tijdens het boekjaar 7.773 -7.773 0 Verkopen van deelnemingen tijdens het boekjaar -2.748 2.748 0 BALANS OP 31 DECEMBEr 2024 -49.057 - 1.718 14 2.866 -6.157-50.616 Verwerking netto resultaat 2024 1.037 -1.166 0 362 0 233 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 1.037 1.037 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten -1.166 -1.166 Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures 362 362 Voorgestelde toewijzing van het operationeel resultaat van het boekjaar aan het overgedragen resultaat van vorige boekjaren 4.144 4.144 Aanzuivering overgedragen verlies door aanwending van beschikbare uitgiftepremies 2.013 2.013 BALANS OP 31 DECEMBEr 2024 na voorgestelde resultaatsverwerking -48.020 - 552 14 3.228 0 -44.226 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 122 12.2 TOELICHTINGEN Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie ........................................................................................................................................................ 123 Toelichting 2. Grondslagen voor financiële verslaggeving ............................................................................................................... 123 Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid .................... 133 Toelichting 4. Segmentinformatie .................................................................................................................................................................................. 134 Toelichting 5. Vastgoedresultaat ...................................................................................................................................................................................... 136 Toelichting 6. Vastgoedkosten ........................................................................................................................................................................................... 137 Toelichting 7. Algemene kosten ....................................................................................................................................................................................... 138 Toelichting 8. Portefeuilleresultaat ................................................................................................................................................................................ 138 Toelichting 9. Financieel resultaat .................................................................................................................................................................................. 139 Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen ........................................................................................................................................................................... 139 Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa ..................................................................................................................................................... 141 Toelichting 12. Financiële activa en deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures ......................................................................................................................................................................................... 141 Toelichting 13. Handelsvorderingen ............................................................................................................................................................................... 142 Toelichting 14. Uitgestelde belastingen, belastingvorderingen en andere vlottende activa ........................ 143 Toelichting 15. kas en kasequivalenten ........................................................................................................................................................................ 143 Toelichting 16. overlopende rekeningen – activa ........................................................................................................................................... 144 Toelichting 17. kapitaal .................................................................................................................................................................................................................... 144 Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel ......... 150 Toelichting 19. Minderheidsbelangen ........................................................................................................................................................................... 150 Toelichting 20. Financiële schulden ................................................................................................................................................................................. 151 Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen ..................................................................................................................... 153 Toelichting 22. Andere langlopende financiële verplichtingen ....................................................................................................... 153 Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden ........................................................................................ 153 Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen ..................................................................................................................................... 154 Toelichting 25. overlopende rekeningen – passief ........................................................................................................................................ 154 Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen .................................................................................................................................... 154 Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen ...................................................................................................................................... 155 Toelichting 28. Schuldgraad ...................................................................................................................................................................................................... 157 Toelichting 29. Consolidatiekring ....................................................................................................................................................................................... 159 Toelichting 30. Rechten en verplichtingen buiten balans ...................................................................................................................... 159 Toelichting 31. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening ............. 160 Toelichting 32. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum ................................................................................................................................... 161 Toelichting 33. Vergoeding van de Commissaris ............................................................................................................................................. 161 Toelichting 34. Gemiddeld personeelsbestand .................................................................................................................................................. 162 Toelichting 35. Buiten balans erfpacht- en investeringsverplichtingen ................................................................................ 162 Toelichting 36. Leases in het kader van IFRS16 .................................................................................................................................................. 162 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 123 TOELICHTING 1. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE QRF NV (“Qrf”) is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschap- pelijke zetel te 9000 Gent, Veldstraat 88A Bus 401. De geconsolideerde jaarrekening van Qrf voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 omvat Qrf en haar Perimetervennootschappen (de “Groep”). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publi- catie door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder op 10 april 2025 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 20 mei 2025. Qrf richt zich op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkelvastgoed in België. Als vastgoedspeler focust zij op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voornamelijk binnenste- delijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf streeft naar waardebehoud door een actief portefeuillebeheer. TOELICHTING 2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING T 2.1 ALGEMEEN De financiële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedge- keurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het kB van 13 juli 2014. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IfrIC) en goedgekeurd door de Euopese Unie (EU), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf. T 2.2 NIEUWE EN GEWIJZIGDE STANDAArDEN EN INTErPrETATIES TOEGEPAST DOOr DE GrOEP De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IfrIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf dat start op 1 januari 2024, toegepast. De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 en zijn goedgekeurd door de EU: » wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend’; » wijzigingen aan IAS 1, ‘IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: Langlopende schulden met Convenanten’; » wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een “Sale-and-Leaseback” . » aanpassingen aan IAS 7 kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing: T 2.3 STANDAArDEN EN INTErPrETATIES GEPUBLICEErD, MAAr NOG NIET VAN TOEPASSING VOOr HET BOEKJAAr STArTEND OP 1 JANUArI 2024 Een aantal nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden is van kracht voor boek- jaren die beginnen na 1 januari 2024. Bij de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening heeft de Vennootschap de nieuwe of gewijzigde standaarden niet vervroegd toegepast.: » aanpassingen aan IAS 21: De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: gebrek aan inwisselbaarheid (effectief vanaf 1 januari 2025); » aanpassingen in IFRS 9 en IFRS 7: Aanpassingen aan de classificatie en waardering van financiële instrumenten (effectief vanaf 1 januari 2026); Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 124 » Jaarlijkse verbeteringen Volume 11, omvat verduidelijkingen, vereenvoudigingen, correcties en aanpassingen die gericht zijn op het verbeteren van de consistentie tussen de verschillende IFRS- standaarden (effectief vanaf 1 januari 2026). » IFRS 18 Presentatie en toelichting in de jaarrekening vervangt IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (effectief vanaf 1 januari 2027); » IFRS 19 Dochterondernemingen zonder publieke verantwoordingsplicht (effectief vanaf 1 januari 2027). De Vennootschap bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden. T 2.4 GrONDSLAG VOOr DE OPSTELLING De financiële informatie wordt opgesteld in duizenden euro, afgerond op het dichtste duizendtal. Qrf voert haar boekhouding eveneens in euro’s. Hieronder vindt u een samenvatting van de belang- rijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De overgenomen bedrijven werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedefinieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie. T 2.5 GrONDSLAG VOOr CONSOLIDATIE De geconsolideerde financiële staten omvatten deze van de Vennootschap en van haar dochteron- dernemingen evenals de aandelen in joint ventures waarop de vermogensmutatie methode wordt toegepast. Alle saldi, transacties, inkomsten en lasten binnen de Groep zijn geëlimineerd. onder dochterondernemingen wordt verstaan de vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden. De Groep oefent controle over een deelneming uit wanneer zij: » de macht over de deelneming heeft; » is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokken- heid bij de deelneming; » over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van haar opbrengsten te beïnvloeden. De Groep moet opnieuw beoordelen of zij zeggenschap uitoefent over een deelneming als uit feiten en omstandigheden blijkt dat er zich veranderingen hebben voorgedaan in één of meer van de opgesomde drie elementen van zeggenschap. De financiële staten van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde staten vanaf de begindatum van de controle tot de einddatum van de controle. Een joint venture is een contractuele overeenkomst op grond waarvan de Groep en één of meerdere partijen overeenkomen een economische activiteit onder gezamenlijke controle uit te voeren. De joint venture-overeenkomst impliceert over het algemeen dat één of meerdere afzonderlijke entiteiten die gezamenlijk gecontroleerd worden, opgericht worden. De joint ventures worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de vermogens- mutatie methode, tot de datum waarop de controle eindigt. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 125 T 2.6 VASTGOEDBELEGGINGEN (i) Algemeen onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt. (ii) Waardering bij initiële opname De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde. Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlich- tingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffings- prijs eveneens de exit-taks (zie ook toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Enige Bestuurder van Qrf). In toepassing van IFRS 16, die een model invoert voor de verwerking van leaseovereenkomsten in de balans door lessees, erkent Qrf een actief van het type ‘Vastgoedbeleggingen’ dat het gebruiksrecht vertegenwoordigt met betrekking tot langetermijnhuurovereenkomsten. Het desbetreffende actief wordt initieel opgenomen tegen kostprijs en wordt periodiek geherwaardeerd aan Reële Waarde, op dezelfde wijze als andere vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. (iii) Waardering na initiële opname Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige. De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: » de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 126 De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen. In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten. Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer rekening gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale markt omstandigheden. Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering. In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13. In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhan- kelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: » verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest; » erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 5%; » verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten; » inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; » verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; » fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle des- kundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met over- drachtsrechten van van 12% tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen. 3 3 Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 “Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs”. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 127 Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post “Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen” en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed”. (iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoed- resultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven: » kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post “technische kosten”; en » wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post “kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling”; en » kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, ere lonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en » huurvoordelen: het betreft tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt. (v) Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resulta- tenrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen”. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed” met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. T 2.7 PrOJECTONTWIKKELINGEN onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedu- rende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren. onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek “Projectontwikkelingen” en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek “Vastgoed beschikbaar voor verhuur”, steeds aan Reële Waarde. Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een sub- stantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (definitief getekende huurovereenkomst). Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 128 Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project. Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daar opvolgende inves- teringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaf- fingswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. Interne kosten van beheer of opvolging kunnen deels worden geactiveerd. Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die recht- streeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de projectontwikkeling. De activering van financieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als: » uitgaven voor het actief worden gedaan; » financieringskosten worden gemaakt; en » activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik. De activering van financieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ont- wikkeling wordt onderbroken. De rubriek “Projectontwikkelingen” is een subrubriek van de post “Vastgoed beleggingen” en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating. T 2.8 ANDErE MATErIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassificeerd als “andere materiële vaste activa” en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardevermin deringen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt. De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: » Installaties, machines en uitrusting: 20% » Zonnepaneelinstallaties: 7% » Meubilair: 10% » Rollend materieel: 20% » Informaticamaterieel: 33% T 2.9 LANGLOPENDE HANDELSVOrDErINGEN EN ANDErE VASTE ACTIVA (i) Langlopende leningen en vorderingen Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag. (ii) Bijzondere waardevermindering van financiële activa Standaard huurafspraken bepalen dat de huur vooraf betaald dient te worden en de kredietwaardig- heid van huurders wordt nagegaan voor een nieuw huurcontract wordt afgesloten. Het kredietrisico wordt beperkt door bankgaranties en ontvangen huurwaarborgen. Qrf volgt de kredietwaardigheid per huurder op en bepaalt voor de vorderingen aan de hand van het aantal dagen openstaand na vervaldag en de kredietwaardigheid van de huurder het verwachtte verlies. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 129 T 2.10 VASTE ACTIVA Of GrOEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOr VErKOOP Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde, dit wanneer er een overeen- komst is over de voorwaarden van verkoop. T 2.11 AfGELEIDE fINANCIËLE INSTrUMENTEN Qrf kan afgeleide producten of financiële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investe- ringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Na eerste verwerking worden de financiële rente derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de financiële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. De Reële Waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen. Indien een financieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waarde mutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder “Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS”. Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultatenreke- ning wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultaten rekening. Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht. T 2.12 VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaar- deerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultaten- rekening verwerkt. T 2.13 EIGEN VErMOGEN Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 130 T 2.14 VOOrZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen wanneer: » Qrf een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden; » het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en » het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden verbonden aan de verplichting. T 2.15 VErPLICHTINGEN Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan Reële Waarde erkend, verminderd met de direct toe- wijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd geamortiseerde kost, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultaten rekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode. In overeenstemming met IFRS 16, die een model invoert voor de boekhoudkundige verwerking van leases door lessees, erkent de Vennootschap een leaseverplichting die haar verplichting om huur te betalen weerspiegelt. Leaseverplichtingen worden aanvankelijk opgenomen tegen hun contante waarde en worden vervolgens verhoogd met het bedrag van de gerelateerde rentelasten en verlaagd, rekening houdend met de verrichte betalingen. T 2.16 VASTGOEDrESULTAAT Het netto huurresultaat omvat de huren en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen. De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder. De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eige- naar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. De Groep neemt ontvangen huurbetalingen onder operationele huur op als baten op een lineaire basis over de huurperiode. De betaalde verbrekingsvergoedingen door huur ders voor de vroegtijdige verbreking van een huur overeenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 131 T 2.17 VASTGOEDKOSTEN De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ont- vangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. T 2.18 ALGEMENE KOSTEN VAN Qrf EN ANDErE OPErATIONELE OPBrENGSTEN EN KOSTEN De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie. T 2.19 fINANCIEEL rESULTAAT Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende finan- cieringskosten zoals de variaties van waarde in financiële activa en passiva, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. T 2.20 VENNOOTSCHAPSBELASTING Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correc- ties op vorige boekjaren. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. T 2.21 EXIT-TAKS (i) Algemeen De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastge- steld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennootschap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is. Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 132 Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden over- genomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van deze ven- nootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpas- singen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen. (ii) Percentage van de exit-taks Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, werd het tarief van de exit-taks verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%. Vanaf 1 januari 2024 trad een nieuwe afzonderlijke aanslag op van 10%. De heffing is van toepassing op de gevallen waarin vanaf 1 januari 2024 niet meer voldaan is aan de voorwaarde van de stand- still-periode van vijf jaar. Deze regelgeving geldt bijgevolg ook voor al bestaande GVV's of GVBF's. (iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde ver- richtingen waaraan Qrf als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de fiscale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, worden vanuit fiscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een “bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitge- keerde som”. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke fictie uitgekeerde som en, ander- zijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Wanneer Qrf deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoed- vennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I)GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erkenning. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de fiscale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aan- schaffingswaarde van die onroerende goederen verminderd met de voorheen fiscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “fiscale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de “Waarde kosten koper”) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40. (iv) Betaling van de exit-taks Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB 1992 in Qrf of een exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf doet. Bij een inbreng in Qrf door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf als overnemende vennootschap. Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 133 TOELICHTING 3. SCHATTINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN ONZEKERHEID T 3.1 WAArDErING VAN VASTGOEDBELEGGINGEN Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met over- drachtsbelastingen van 12% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn. Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoed expertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belang- rijkste bevindingen en conclusies in dit jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement. Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vast- goedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in significante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke ver- schillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de financiële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement. T 3.2 WAArDErING VAN DE INDEKKINGSINSTrUMENTEN De Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De Reële Waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende financiële instelling. Een overzicht bevindt zich in “Toelichting 12 Financiële vaste activa” in het Financieel verslag. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 134 TOELICHTING 4. SEGMENTINFORMATIE 31/12/2024 Niet toegewezen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND bedragen TOTAAL NETTO HUUrrESULTAAT 12.176 234 12.410 rECUPErATIE VASTGOEDKOSTEN -3 -14 -17 VASTGOEDrESULTAAT 12.173 220 12.393 VASTGOEDKOSTEN -514 -65 -579 OPErATIONEEL VASTGOEDrESULTAAT 11.659 155 11.814 (-) Algemene kosten van de Vennootschap -1.973 -36 -2.009 (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 0 OPErATIONEEL rESULTAAT VOOr HET rESULTAAT OP DE POrTEfEUILLE 9.686 119 9.805 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -83 -664 -747 (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 1.038 -27 1.011 (+/-) Ander portefeuilleresultaat 4.710 0 4.710 OPErATIONEEL rESULTAAT 15.351 -572 14.778 fINANCIEEL rESULTAAT -4.270 132 -4.138 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 362 0 362 rESULTAAT VOOr BELASTINGEN 11.443 -440 11.001 BELASTINGEN -47 -27 -74 NETTO rESULTAAT 11.396 -467 10.928 MINDErHEIDSBELANGEN 0 0 0 NETTO rESULTAAT - AANDEEL GrOEP 11.396 -467 10.928 31/12/2024 Niet toegewezen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDErLAND bedragen TOTAAL ACTIVA Vastgoedbeleggingen 206.982 3 206.985 Andere activa 16.900 21 16.921 TOTAAL ACTIVA 223.882 24 223.906 PASSIVA EIGEN VErMOGEN 0 0 123.587 123.587 Eigen vermogen groep 123.587 123.587 Minderheidsbelangen 0 0 VErPLICHTINGEN 100.318 100.318 TOTAAL EIGEN VErMOGEN EN VErPLICHTINGEN 223.906 223.906 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 135 31/12/2023 Niet toegewezen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDErLAND bedragen TOTAAL NETTO HUUrrESULTAAT 12.810 1.354 0 14.164 rECUPErATIE VASTGOEDKOSTEN 25 -86 0 -61 VASTGOEDrESULTAAT 12.835 1.268 0 14.103 VASTGOEDKOSTEN -531 -51 0 -582 OPErATIONEEL VASTGOEDrESULTAAT 12.304 1.217 0 13.521 (-) Algemene kosten van de Vennootschap 0 0 -1.992 -1.992 (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 0 0 OPErATIONEEL rESULTAAT VOOr HET rESULTAAT OP DE POrTEfEUILLE 12.304 1.217 -1.992 11.529 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 216 0 0 216 (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -8.610 -944 0 -9.554 OPErATIONEEL rESULTAAT 3.910 273 -1.992 2.191 fINANCIEEL rESULTAAT 0 0 -7.833 -7.833 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 4.681 0 0 4.681 rESULTAAT VOOr BELASTINGEN 8.591 273 -9.825 -961 BELASTINGEN -22 -1473 0 -1.495 NETTO rESULTAAT 8.569 -1.200 -9.825 -2.455 MINDErHEIDSBELANGEN 0 0 0 0 NETTO rESULTAAT - AANDEEL GrOEP 8.569 -1.200 -9.825 -2.455 Niet toegewezen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDErLAND bedragen TOTAAL ACTIVA Vastgoedbeleggingen 198.106 20.250 0 218.356 Andere activa 29.292 0 5.046 34.338 TOTAAL ACTIVA 227.398 20.250 5.046 252.694 PASSIVA EIGEN VErMOGEN 0 0 118.899 118.899 Eigen vermogen groep 0 0 118.899 118.899 Minderheidsbelangen 0 0 0 0 VErPLICHTINGEN 0 0 133.795 133.795 TOTAAL EIGEN VErMOGEN EN VErPLICHTINGEN 0 0 252.694 252.694 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 136 De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van de geografische spreiding. Na de verkoop van de portefeuille in Nederland werd alles toe- gewezen aan België gezien er nog maar één geografisch segment overblijft. De totale overblijvende activa in Nederland (0,02 MEUR) is gerelateerd aan cash op de bankrekening. TOELICHTING 5. VASTGOEDRESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 (+) I. Huurinkomsten 12.490 13.962 - Huur 12.490 13.962 - Gegarandeerde inkomsten 0 0 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 00 (+/-)III. Met verhuur verbonden kosten -80 202 - Waardeverminderingen op handelsvorderingen -269 -161 - Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen 189 363 NETTO HUUrrESULTAAT 12.410 14.164 IV. recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.342 1.104 - Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 319 244 - Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 1.023 860 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -1.359 -1.165 - Huurlasten gedragen door de eigenaar -381 -302 - Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -978 -863 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDrESULTAAT 12.393 14.103 Het Netto huurresultaat bedraagt 12,41 MEUR, een daling van 12,39% of 1,75 MEUR ten opzichte van 2023 (14,16 MEUR in 2023). Deze daling is vooral het gevolg van de desinvesteringen (-1,66 MEUR) doorheen 2023 en 2024 van de panden in Nederland, Boncelles, Namen, Luik & Dendermonde. Verdere oorzaken met betrekking tot de daling van het netto huurresultaat zijn tijdelijke leegstand (-0,16 MEUR), provisies voor dubieuze debiteuren (-0,15 MEUR) en de negatieve impact van heronder- handelde contracten (-0,59 MEUR). Deze werden gecompenseerd door ingevulde leegstand (+0,54 MEUR) en indexaties van de lopende huurcontracten (+0,27 MEUR). In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat daalt het vastgoedresultaat met 12,13% tot 12,39 MEUR (14,10 MEUR in 2023). De niet-verdisconteerde waarde van de toekomstige Huurinkomsten tot aan de eerste verval datum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 OVErZICHT VAN DE CONTrACTUEEL TE VErKrIJGEN HUUrINKOMSTEN TOT AAN EErSTE VErVALDATUM Binnen één jaar 11.995 12.725 Tussen één jaar en twee jaar 7.695 9.227 Tussen twee en drie jaar 3.839 4.622 Tussen drie en vier jaar 1.882 1.965 Tussen vier en vijf jaar 1.665 1.833 Meer dan vijf jaar 12.768 14.752 TOTAAL 39.846 45.124 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 137 In België zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, in principe opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. De contractueel te verkrijgen huurinkomsten op meer dan vijf jaar bedraagt de contractuele huur voor het Rijksarchief in Brugge, dit contract loopt af in 2037. om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur. Voor bepaalde huurders wordt er ook een concerngarantie verkregen. De huurprijzen worden meestal maandelijks (soms driemaandelijks) vooruitbetaald en worden meestal jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen en de gemeenschappelijke kosten komen voornamelijk ten laste van de huurder. De Vennootschap had in 2024 drie variabele huurcontracten op basis van gerealiseerde omzet van haar huurders, deze huurinkomsten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening in de periode waarop ze betrekking hebben. De huurinkomsten op basis van variabele huurcontracten bedroegen 0,7 MEUR in 2024. Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren. TOELICHTING 6. VASTGOEDKOSTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 (-) IX. Technische kosten -184 -193 - recurrente technische kosten -184 -193 - Herstellingen -128 -138 - Verzekeringspremies -56 -55 - Niet-recurrente technische kosten 0 0 - Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…) 0 0 - Schadegevallen 0 0 (-) X. Commerciële kosten -85 -60 - Makelaarscommissies -52 -34 - Publiciteit 0 0 - Erelonen van advocaten en juridische kosten -33 -26 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -21 -78 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -290 -251 - Externe beheersvergoedingen -22 -38 - Interne beheerkosten van het patrimonium -268 -213 XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 VASTGOEDKOSTEN -579 -582 De vastgoedkosten blijven stabiel vergeleken met 2023. De beperkte stijging in de makelaarscom- missies is voornamelijk het gevolg van de verhuur van een unit in de Nederlandse portefeuille vóór de verkoop van deze panden. De stijging in de beheerskosten van het vastgoed volgen voort uit het aan- trekken van een extra Asset Manager gedurende 2023, waardoor deze kost in 2024 voor een volledig jaar werd opgenomen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 138 TOELICHTING 7. ALGEMENE KOSTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap -2.009 -1.992 - Algemene kantoorkosten -107 -106 - Vergoedingen management -797 -646 - Vergoedingen Raad van Bestuur en comités -93 -86 - Vergoedingen Enige Bestuurder -323 -346 - Personeelskosten -152 -198 - Specifieke fondskosten -154 -187 - Dienstverleners (erelonen advocaten, audit, vastgoedexperts,…) -206 -242 - Andere algemene kosten -178 -181 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP -2.009 -1.992 De Algemene kosten in 2024 bedragen 2,01 MEUR (t.o.v. 1,99 MEUR in 2023). De stijging van 17 kEUR komt voornamelijk door een stijging in vergoedingen van het management (+151 kEUR), gecom- penseerd door een daling van de kosten voor dienstverleners (-36 kEUR); dit betreffen de erelonen voor advocaten, kosten van de (interne) audit en vastgoedexperts; een daling in de personeelskosten (-46 kEUR), een daling in de specifieke fondskosten (-33 kEUR) en een daling in de vergoeding van de Enige Bestuurder (-23 KEUR) TOELICHTING 8. PORTEFEUILLERESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 (+/-)XVI. resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -747 216 - Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) 19.503 7.016 - Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen -20.250 -6.800 (+/-)XVII. resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa - - (+/-)XVIII. Variaties in de reële Waarde van vastgoedbeleggingen 1.011 -9.553 - Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 4.032 2.964 - Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -3.021 -12.517 XIX. Ander portefeuilleresultaat 4.710 0 POrTEfEUILLErESULTAAT 4.973 -9.337 Het portefeuilleresultaat in 2024 bedraagt 4,97 MEUR (t.o.v. -9,34 MEUR in 2023) en is het resultaat van de van de meerwaarde bij de verkoop van de aandelen in de joint venture vennootschap Pelican (Century Center, Antwerpen) (+4,71 MEUR), van de positieve variaties in de Reële Waarde van de vast- goedbeleggingen op basis van de schattingen van de Vastgoeddeskundige (+1,01 MEUR) en van het negatief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen (-0,75 MEUR). De positieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen zijn voornamelijk het gevolg van actualisaties in de verwachte huurwaarde door de Vastgoeddeskundige. De negatieve variatie met betrekking tot het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen is voornamelijk het resultaat van de transactiekosten bij de verkoop van de Nederlandse portefeuille. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 139 TOELICHTING 9. FINANCIEEL RESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 (+) XX. financiële inkomsten 78 0 - Opbrengsten uit vlottende activa 22 0 - Andere 56 0 (-) XXI. Netto interestkosten -2.860 -3.667 - Nominale interestlasten op leningen -4.282 -5.391 - Opbrengsten van toegelaten afdekkingsinstrumenten 1.422 1.724 (-) XXII. Andere financiële kosten -191 -101 - Bankkosten en andere commissies -236 -136 - Andere 45 35 (+/-) XXIII. Variaties in de reële Waarde van financiële activa en passiva -1.166 -4.065 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten -1.168 -4.065 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS -1.168 -4.065 - Opbrengsten uit financiële activa 2 0 fINANCIEEL rESULTAAT -4.138 -7.833 Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de financiële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende financiële instel- lingen. De looptijd van deze financiële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ont- binden. De Gemiddelde Financieringskost in 2024 bedraagt 2,88% (t.o.v. 2,78% in 2023), met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps. Het financieel resultaat bedraagt -4,14 MEUR in 2024 (t.o.v. -7,83 MEUR in 2023). De variatie in de Reële Waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedraagt -1,17 MEUR (t.o.v. -4,07 MEUR in 2023). De netto interestkosten bedragen 2,86 MEUR (t.o.v. 3,67 MEUR in 2023). De daling in de netto interestkosten is het gevolg van het gemiddeld lagere nominale schuldniveau, onder meer dankzij de verkopen van panden in 2023 en 2024. TOELICHTING 10. VASTGOEDBELEGGINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 C. VASTGOEDBELEGGINGEN Saldo per begin van het boekjaar 218.356 233.254 Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen -20.250 -6.800 overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop 0 -5.730 Gekapitaliseerde uitgaven (Capex) 7.868 7.188 Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 1.011 -9.556 Saldo per einde van het boekjaar 206.985 218.356 De Vennootschap heeft gedurende 2024 enkele belangrijke realisaties geformaliseerd die het risico- profiel van de onderneming fundamenteel verlagen. Qrf heeft op 22 februari 2024 de volledige Nederlandse vastgoedportefeuille verkocht. De Reële Waarde van de Nederlandse vastgoedportefeuille werd per 31 december 2023 geschat op 20,25 MEUR en de contractuele huur bedroeg 1,41 MEUR. Gezien de geringe omvang van de portefeuille en de hogere vaste kost geassocieerd met het beheer van de Nederlandse portefeuille, lag de netto marge van de Nederlandse panden lager ten opzichte van de Belgische vastgoedportefeuille. De opbreng- sten van deze verkoop werd volledig aangewend voor schuldafbouw. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 140 Verder heeft Qrf in mei 2024 de verkoop gefinaliseerd van vier buitenstedelijke retailunits in Boncelles. Voor deze transactie werd reeds een akkoord gevonden met de koper in december 2023, waardoor dit pand per 31 december 2023 reeds werd aangehouden als Activa bestemd voor verkoop aan de netto verkoopprijs (6,00 MEUR). Tijdens 2024 heeft Qrf geen acquisities gerealiseerd. TOTALE BRUTO HUUR- LAND STAD STRAAT HUURDER(S) OPPERVLAKTE BE Boncelles Route du Condroz 42-44 4 commerciële huurders 3.246 m² NL Den Bosch Hinthamerstraat 41-45 America Today + residentieel 1.041 m² NL Enschede kalanderstraat 2-4 kFC 972 m² NL Maastricht Grote Straat 58 America Today & Skillz Tattoo 629 m² NL Nijmegen Broerstraat 49 WAM Denim + residentieel 891 m² NL Zwolle Diezerstraat 60 only + residentieel 836 m² Qrf heeft op vandaag een tweezijdige focus op herontwikkelingsprojecten. Enerzijds participeert het in joint venture projecten voor grootschalige binnenstedelijke herontwikkelingsprojecten, anderzijds beheert het zelf ontwikkelingen. In Antwerpen is Qrf voor 30% eigenaar van een vennootschap, Ardeno BV, die de herontwikkeling van het voormalige Century Center mede heeft gerealiseerd. Het gaat om 17.870 m² kantoren en retail. op 31 december 2024 werd de participatie van Qrf (30%) in de joint venture gewaardeerd op 12,77 MEUR Het onroerend goed Veldstraat 88 in Gent werd eind 2024 deels opgeleverd (nadat het retail gelijk- vloers reeds in 2023 was opgeleverd). Dit project is de eerste A tot Z herontwikkeling van een bin- nenstedelijk onderbenut gebouw naar een mixed use complex met kantoren, fitness en retail over vijf verdiepingen (incl gelijkvloers) met een totale oppervlakte van meer dan 5.000 m2. Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13. De waarderingen zijn gebaseerd op de huidige huurtoestand van de gebouwen, waaronder hun con- tractuele huur, hun bezettingsgraad en de verwachte resterende duur van de lopende huurcontracten. De Vastgoeddeskundigen bepalen op basis van hun expertise de markthuurwaardes voor bezette en lege oppervlaktes. Hiervan worden de beheerkosten afgetrokken, alsook de leegstandskosten (bere- kend op basis van de geschatte duur van de leegstand) teneinde hiermee rekening te houden in de waardering van de vastgoedbeleggingen. De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus: Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt; Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters; Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de Reële Waarde van het instrument. De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderings- methoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.6 van dit jaarverslag. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 141 BELGIË 31/12/2024 31/12/2023 Niet-observeerbare parameters Gewogen Gewogen (Input op 31/12/2024) Bandbreedte gemiddelde Bandbreedte gemiddelde ERV (in EUR / m²)4 58 - 551 EUR /m² 202 EUR /m² 88 - 670 EUR /m² 202 EUR /m² Lange termijn leegstandshypothese 100% 100% 0-100% 95% Yield 4,6% - 7,8% 5,86% 2,4% - 8,5% 5,65% Aantal m² 114 - 12.013 m² 6.386 m² 114 - 12.013 m² 5.572 m² De gewogen gemiddelde yield toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,86% op 31/12/2024 (vergeleken met een yield van 5,65% op 31/12/2023). De stijging in de interestvoeten gedurende 2024 resulteerde in een stijging in de gewogen gemiddelde gehanteerde yield van 0,21% door de Vastgoeddeskundige. Een verdere stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van 9,18 MEUR. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve vari- atie in de Reële Waarde van het vastgoed van ongeveer 4,14 MEUR. TOELICHTING 11. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 D. ANDErE MATErIËLE VAST ACTIVA Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar 18 12 - Investeringen 479 11 - Afschrijvingen -69 -5 Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar 428 18 De investeringen in Andere Materiële Vaste Activa bevatten voornamelijk investeringen in zonnepaneelinstallaties TOELICHTING 12. FINANCIËLE ACTIVA EN DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES T 12.1 DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEErDE VENNOOTSCHAPPEN EN JOINT VENTUrES EN LENINGEN AAN GEASSOCIEErDE VENNOOTSCHAPPEN EN JOINT VENTUrES CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 E. DEELNEMINGEN, LENINGEN EN VOrDErINGEN IN JOINT VENTUrES Leningen en vorderingen 109 642 Deelnemingen in joint ventures 12.773 23.242 TOTAAL 12.882 23.884 De leningen en vorderingen betreffen voornamelijk een vordering ten opzichte van de koper van de (voormalige) joint venture Pelican BV, waarbij een deel van de koopsom in escrow werd gehouden. De deelneming in geassocieerde vennootschappen en joint ventures van 12,77 MEUR bevat uitslui- tend de volgens de vermogensmutatie opgenomen participatie in Ardeno: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Vennootschap % Waarde Ardeno BV 30 12.773 4 De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 142 Voor de joint venture vennootschap wordt de controle gezamenlijk uitgeoefend tussen Qrf en de partner, Baltisse, en dit op basis van een uitgebreide sleutelbeslissingenlijst. In 2024 werd voor Ardeno een aandeel in het resultaat opgenomen in de resultatenrekening van 0,36 MEUR. De Vennootschap heeft in de eerste zes maanden van 2024 de verkoop gerealiseerd van de aandelen in de joint venture vennootschap Pelican BV (deelgebied Pelican in het Century Center in Antwerpen, bestaande uit het nieuwbouw kantoorgedeelte, alsook de open publieke parkeergarage uitgebaat door Q-Park en 53 privatieve parkeerplaatsen). De gerealiseerde meerwaarde als gevolg van de over- dracht van de aandelen bedraagt 4.710 kEUR ten opzichte van de Reële waarde per 31 december 2023 (6,24 MEUR). Het project Ardeno, tevens onderdeel van het Century Center in Antwerpen, werd eveneens opge- leverd gedurende de eerste zes maanden van 2024. Als gevolg van de verkoop van Pelican, waarbij de kredietovereenkomst het gezamenlijke project Century Center financierde, diende er een nieuwe kredietovereenkomst afgesloten te worden binnen de joint venture vennootschap Ardeno BV. De her- structurering van dit krediet heeft geresulteerd in een uitkering van het bestaand eigen vermogen van de vennootschap naar de joint venture partners. De daling van de deelneming in Ardeno BV (-4.564 kEUR) wordt bijgevolg verklaard door de ontvangen uitkering (-4.860 kEUR), deels gecompenseerd door de positieve herwaardering op basis van de vermogensmutatiemethode per 31 december 2024 (+374 kUR). T 12.2 fINANCIËLE ACTIVA Verder bestaat de andere financiële vaste activa uit de marktwaarde van de toegelaten afdekkingsin- strumenten, deze bedraagt per 31 december 2024 namelijk 1,16 MEUR, waarvan 1,08 MEUR op lange termijn en 0,08 MEUR op korte termijn. CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 E. TOEGELATEN AfDEKKINGSINSTrUMENTEN Toegelaten afdekkingsinstrumenten (op lange termijn) 1.079 1.710 Toegelaten afdekkingsinstrumenten (korte termijn) 84 391 TOTAAL 1.163 2.102 onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2024: BEGIN- VErVAL- VASTE NOTIONEEL rEËLE TYPE SCHULDENLAST DATUM DATUM rENTEVOET BEDrAG WAArDE Interest Rate Swap/Floor 26/06/2018 30/06/2025 0,758% 10.000.000 83.973 Interest Rate Swap 30/06/2023 30/06/2028 2,415% 10.000.000 -105.838 Interest Rate Swap 22/11/2022 22/11/2032 2,790% 21.000.000 -863.755 Interest Rate Swap 31/12/2024 31/12/2025 2,420% 10.000.000 -21.555 Interest Rate Swap 31/12/2025 30/06/2027 1,976% 10.000.000 2.308 Interest Rate Swap/Floor 30/06/2025 30/06/2027 0,098% 20.000.000 740.540 Interest Rate Swap 30/06/2023 30/06/2028 1,808% 10.000.000 102.957 Interest Rate Swap 30/06/2026 30/06/2028 2,698% 10.000.000 -114.303 Interest Rate Swap/Floor 02/01/2019 15/12/2026 0,820% 10.000.000 233.019 TOTAAL 111.000.000 57.346 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 143 TOELICHTING 13. HANDELSVORDERINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 D. HANDELSVOrDErINGEN Handelsvorderingen 1.109 842 op te maken facturen 441 307 Te ontvangen creditnota’s 0 58 Vooruitbetalingen 68 66 Dubieuze debiteuren 385 240 Geboekte waardeverminderingen -385 -240 TOTAAL 1.618 1.273 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen Voorzien Voorzien (incl. op te maken facturen, te innen opbrengsten als dubieuze als dubieuze en te ontvangen CN) Totaal debiteuren Totaal debiteuren Niet vervallen en vervallen < 60 dagen 1.727 79 1.267 12 Vervallen 60 - 90 dagen 6 18 31 34 Vervallen > 90 dagen 271 289 215 194 TOTAAL 2.004 386 1.513 240 De afschrijvingen op handelsvorderingen werden geboekt op individuele basis. Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbe- taald) alsook door de kredietwaardigheid van de debiteuren op te volgen. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder. De stijging in de voorziening dubieuze debiteuren is volledig te wijten aan openstaande vorderingen ten opzichte van Casa International. TOELICHTING 14. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA T 14.1 BELASTINGVOrDErINGEN EN ANDErE VLOTTENDE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 E. BELASTINGVOrDErINGEN EN ANDErE VLOTTENDE ACTIVA BTW 24 0 Andere 157 165 TOTAAL 181 165 TOELICHTING 15. KAS EN KASEQUIVALENTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 f. KAS EN KASEQUIVALENTEN Zichtrekening 442 473 Geldmiddelen 0 0 TOTAAL 442 473 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 144 Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten. De kas en kasequivalenten voldoen aan de voorwaarden zoals vermeld in IAS 7. TOELICHTING 16. OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 G. OVErLOPENDE rEKENINGEN - ACTIVA Verkregen opbrengsten 66 190 Andere 127 179 TOTAAL 193 369 De overlopende rekeningen bevatten enerzijds de verkregen opbrengsten in verband met de Interest Rate Swaps en anderzijds over te dragen kosten, voornamelijk onderhoudscontracten. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 145 TOELICHTING 17. KAPITAAL Totaal Kosten Aantal Totaal Kapitaal- uitstaand Uitgifte- kapitaal- gecreëerde aantal CIJFERS IN DUIZENDEN EUR beweging kapitaal premies verhoging aandelen aandelen EVOLUTIE KAPITAAL Datum Verrichting 03/09/2013 oprichting 62 62 1.230 1.230 27/11/2013 Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2) 0 62 1.230 2.460 27/11/2013 Storting in speciën 1.139 1.200 45.540 48.000 18/12/2013 Inbreng Laagland 5.243 6.443 209.711 257.711 18/12/2013 IPo en eerste notering op Euronext Brussel 75.380 81.823 3.015.200 3.272.911 18/12/2013 kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen -5.734 76.089 0 3.272.911 BALANS OP 31 DECEMBEr 2013 76.089 3.272.911 BALANS OP 31 DECEMBEr 2014 76.089 3.272.911 Datum Verrichting 24/06/2015 kapitaalverhoging inbreng in natura 4.490 80.579 238 -20 193.097 3.466.008 08/12/2015 kapitaalverhoging inbreng in natura 14.733 95.312 608 -8 633.680 4.099.688 09/12/2015 kapitaalverhoging inbreng in natura 8.913 104.225 37 -5 383.363 4.483.051 BALANS OP 31 DECEMBEr 2015 104.225 883 -32 4.483.051 Datum Verrichting 01/01/2016 kapitaalverhoging inbreng in natura 104.225 -23 4.483.051 30/06/2016 kapitaalverhoging inbreng in natura 7.567 111.792 371 -27 325.466 4.808.517 21/12/2016 kapitaalverhoging inbreng in natura 7.470 119.262 206 -28 321.285 5.129.802 BALANS OP 31 DECEMBEr 2016 119.262 1.459 -111 5.129.802 Datum Verrichting 01/01/2017 kapitaalverhoging inbreng in natura 119.262 -14 5.129.802 25/09/2017 kapitaalverhoging inbreng in natura 12.462 131.724 38 -27 536.020 5.665.822 BALANS OP 31 DECEMBEr 2017 131.724 1.496 -152 5.665.822 BALANS OP 31 DECEMBEr 2018 131.724 1.496 -152 5.665.822 Datum Verrichting 09/01/2019 Wijziging fractiewaarde aandelen -126.058 -126.058 126.058 5.665.822 30/01/2019 kapitaalverhoging inbreng in natura 1.488 1.488 22.313 -179 1.487.500 7.153.322 BALANS OP 31 DECEMBEr 2019 7.153 149.867 -331 7.153.322 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 146 BALANS OP 31 DECEMBEr 2020 7.153 149.867 -331 7.153.322 Datum Verrichting 11/06/2021 kapitaalverhoging (keuzedividend) 193 7.347 2.080 -62 193.354 7.346.676 BALANS OP 31 DECEMBEr 2021 7.347 151.948 -393 7.346.676 Datum Verrichting 10/06/2022 kapitaalverhoging (keuzedividend) 236 7.583 2.143 -45 236.061 7.582.737 BALANS OP 31 DECEMBEr 2022 7.583 154.091 -438 7.582.737 Datum Verrichting 9/06/2023 kapitaalverhoging (keuzedividend) 216 7.799 1.842 -18 216.149 7.798.886 BALANS OP 31 DECEMBEr 2023 7.799 155.933 -456 7.798.886 BALANS OP 31 DECEMBEr 2024 7.799 155.933 -456 7.798.886 In het boekjaar 2014, 2018, 2020 en 2024 vonden geen kapitaaloperaties plaats. T 17.1 HISTOrIEK VAN Qrf Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming “Qrf”, bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597. Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de oprichters: » Qrf Management NV (d.i. de Enige Bestuurder): 1.229 aandelen (99,92%); en » Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%). Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf: (i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen; (ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten; (iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen; (iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen; (v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR; (vi) machtiging aan de Enige Bestuurder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR; (vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoed vennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014; (viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, kammenstraat en Namen, Rue de Fer; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 147 (ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan; (x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV; (xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV; (xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat; (xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en oostende; (xiv) het verminderen van het maatschappelijke kapitaal van Qrf naar 5.665.822 EUR door een wijziging van de fractiewaarde per aandeel naar 1 EUR met overboeking naar de onbeschikbare reserverekening ‘uitgiftepremies’; (xv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 1.487.500 EUR door uitgifte van 1.487.500 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 9 handelspanden gelegen te Antwerpen en oostende; (xvi) omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een Naamloze Vennootschap met een Enige Bestuurder (Qrf Management) bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021; (xvii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 193.354 EUR door uitgifte van 193.354 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend; (xviii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 236.061 EUR door uitgifte van 236.061 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend; (xix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 216.149 EUR door uitgifte van 216.149 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend. T 17.2 VErWErVING EN VErVrEEMDING VAN EIGEN AANDELEN (i) Algemeen Artikel 7:215 en volgende van het WVV bepalen dat de Enige Bestuurder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en (ii) in geval van een drei- gend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt. (ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering Artikel 7:215 van het WVV en Artikel 24 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswij- ziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Enige Bestuurder tot het verwerven en vervreemden van eigen aan delen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrich- ting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, ver- meerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 148 aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen: » Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhou- ders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV; en » Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorkomend geval, de Enige Bestuurder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken. De Algemene Vergadering van Qrf van 18 mei 2021 heeft de machtiging van de Enige Bestuurder toe- gekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021. (iii) Dreigend ernstig nadeel Artikel 7:215 van het WVV bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Enige Bestuurder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Enige Bestuurder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen. Artikel 6 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Enige Bestuurder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 7:215 en volgende van het WVV. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021. De Enige Bestuurder heeft op datum van dit jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit jaarverslag dan ook geen eigen aandelen. (iv) rol van de fSMA overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Enige Bestuurder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstem- ming zijn, maakt zij haar advies openbaar. T 17.3 TOEGESTAAN KAPITAAL (i) Algemene machtiging overeenkomstig Artikel 7:198 van het WVV kunnen de statuten aan de Enige Bestuurder de bevoegd- heid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 149 Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekend- making van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 7:155 van het WVV, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandig heden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 7:132 van het WVV. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg. op 6 juni 2017 heeft de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder de machtiging ver- leend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 119.261.490,75 EUR. Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapi- taal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeën- zestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (12.462.465,00 EUR) zodat het saldo van het toege- staan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (106.799.025,75 EUR) bedraagt. Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tus- senkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtig- duizend vijfhonderd euro (1.487.500 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwee euro (3.642.302 EUR) bedraagt. Ingevolge akte verleden op 7 november 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd de machtiging om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van 7.153.322 EUR op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hernieuwd. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 19 november 2019. (ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal overeenkomstig de machtiging die op 7 november 2019 door de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder werd verleend, zal de Enige Bestuurder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaal- verhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht). Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare of beschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgifte premie die naast de kapitaalverho- ging gevraagd wordt door de Enige Bestuurder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen. onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wette- lijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inacht- name van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeen stemming met de daar voorgeschreven regels. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 150 (iii) Beperkingen a) Algemene beperkingen Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapi- taal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obli- gaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitge- sloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf of van haar Perimetervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves. De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen: (i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door: » een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; » een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; » een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; » personen die in onderling overleg handelen. onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtsper- sonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrecht verlenende effecten. (ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort; (iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar Perimetervennootschappen. b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Enige Bestuurder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtver- lenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor: (i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en (ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Enige Bestuurder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 151 de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt. T 17.4 AANDEELHOUDErSSTrUCTUUr Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot datum van publicatie en de infor- matie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders: Aandeelhouder % Shopinvest 6,1% AXA SA 8,1% Familie Vanmoerkerke 30,4% Free float5 55,4% De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur. TOELICHTING 18. AANTAL AANDELEN GEHANTEERD TER BEREKENING VAN HET NETTORESULTAAT PER AANDEEL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 AANTAL AANDELEN Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 7.798.886 7.582.737 Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar 7.798.886 7.798.886 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.798.886 7.704.136 NETTO rESULTAAT PEr GEWOON AANDEEL - AANDEEL GrOEP (in EUr) 1,40 -0,32 VErWATErD NETTO rESULTAAT PEr AANDEEL (in EUr) 1,40 -0,32 Zie toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf. Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname. Alle aandelen op het einde van het boekjaar zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2024. Aangezien de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 20 mei 2025 zal voorstellen om voor boekjaar 2024 een brutodividend uit te betalen van 0,84 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 6.551 kEUR aan dividenden worden uitbetaald. TOELICHTING 19. MINDERHEIDSBELANGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 MINDErHEIDSBELANGEN SALDO PEr BEGIN VAN HET BOEKJAAr 0 0 Variaties in de resultatenrekening 0 0 TOTAAL 0 0 Na de integrale deconsolidatie van Century Center Freehold BV in 2020 zijn er geen minderheids - belangen meer aanwezig. 5 Free float = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 152 TOELICHTING 20. FINANCIËLE SCHULDEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 fINANCIËLE SCHULDEN I. B. Langlopende financiële schulden 64.044 107.126 - Kredietinstellingen 59.000 102.250 - Kosten opname leningen -36 -62 - Financiële leasing 5.080 4.937 II. B. kortlopende financiële schulden 29.636 21.387 - Kredietinstellingen 29.250 21.000 - Kosten opname leningen 0 0 - Financiële leasing 386 387 TOTAAL 93.680 128.513 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 OPDELING VOLGENS DE MATUrITEIT VAN DE LANGLOPENDE fINANCIËLE SCHULDEN Tussen één en twee jaar 30.371 24.360 Tussen twee en vijf jaar 29.969 49.189 Meer dan vijf jaar 3.741 33.638 TOTAAL 64.081 107.187 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 OPDELING VOLGENS DE MATUrITEIT VAN DE NIET OPGENOMEN KrEDIETLIJNEN Vervallende binnen het jaar 750 10.000 Vervallende na één jaar 46.000 26.750 TOTAAL 46.750 36.750 BEGIN- VErVAL- TYPE SCHULDENLAST TEGENPArTIJ VALUTA NOMINAAL BEDrAG DATUM DATUM Bankschuld kBC EUR 10.000.000 19/12/2023 29/12/2028 Bankschuld kBC EUR 10.000.000 23/12/2021 15/12/2026 Bankschuld kBC EUR 10.000.000 30/06/2022 30/06/2027 Bankschuld kBC EUR 6.250.000 28/06/2024 29/06/2029 Bankschuld BELFIUS CP EUR 6.000.000 15/10/2024 10/12/2025 Bankschuld BNP EUR 9.250.000 20/06/2018 30/06/2025 Bankschuld BNP EUR 2.750.000 23/05/2023 23/05/2029 Bankschuld Caisse d’Epargne EUR 10.000.000 02/01/2019 02/11/2026 Haute de France TOTAAL VArIABELE rENTE 64.250.000 Bankschuld VDk EUR 10.000.000 13/08/2015 12/08/2025 Bankschuld VDk EUR 4.000.000 13/08/2015 12/08/2025 Bankschuld CPH EUR 5.000.000 28/06/2016 28/06/2026 Bankschuld ARGENTA EUR 5.000.000 28/06/2016 28/06/2026 TOTAAL VASTE rENTE 24.000.000 TOTAAL 88.250.000 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 153 INDEKKINGSINSTrUMENTEN - looptijdsanalyse Notio- Tegen- neel Start- Eind- rente- partij Type bedrag datum datum voet reële Waarde Interest Interest Interest Interest Interest Interest Interest 2031 2024 2023 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2032 CEHDF FLooR 10.000 02/01/2019 04/11/2024 0,56% 0 241 0 0 0 0 0 0 0 CEHDF FLooR 10.000 02/01/2019 02/11/2026 0,82% 233 468 82 69 0 0 0 0 0 kBC IRS + FLooR 10.000 30/06/2017 28/06/2024 0,76% 0 150 0 0 0 0 0 0 0 kBC IRS + FLooR 20.000 30/06/2025 30/06/2027 0,10% 741 703 10 20 10 0 0 0 0 kBC IRS 10.000 30/06/2023 30/06/2028 1,81% 103 219 181 181 181 90 0 0 0 kBC IRS 10.000 30/06/2026 30/06/2028 2,70% -114 -118 0 136 270 134 0 0 0 kBC IRS 10.000 31/12/2025 30/06/2027 1,98% 2 0 0 198 97 0 0 0 0 BNP IRS + FLooR 10.000 31/03/2021 30/06/2025 0,76% 84 321 38 0 0 0 0 0 0 BNP IRS 10.000 30/06/2023 30/06/2028 2,42% -106 -41 242 242 242 120 0 0 0 BNP IRS 21.000 22/11/2022 22/11/2032 2,79% -864 -678 586 586 586 586 586 586 1.109 BNP IRS 10.000 31/12/2024 31/12/2025 2,42% -22 -39 242 0 0 0 0 0 0 TOTAAL VErWACHTE INTErESTKOSTEN 57 1.226 1.380 1.430 1.385 929 586 586 1.109 Ten behoeve van de financiering van Qrf zijn er op 31 december 2024 geen hypothecaire inschrij- vingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf. op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 93,27 MEUR financiële schulden bestaande uit 82,25 MEUR bilaterale kredieten, 6,00 MEUR Commercial Paper en 5,47 MEUR financiële leasing volgens het principe van IFRS16. Deze leasingschuld betreft een deel van het pand op de korenmarkt 1-3 in Gent waarvoor een langetermijnhuurovereenkomst werd afgesloten, dit voor een looptijd tot 2063 6 . De interestvoet (incremental borrow rate) die gebruikt werd voor het verdisconteren van de leasingschuld is 6,99%. De 88,25 MEUR bilaterale kredieten aangehouden op 31 december 2024 bestaan enerzijds uit 64,25 MEUR kredieten met variabele rentevoet afhankelijk van de EURIBOR en anderzijds uit 24 MEUR kre- dietenmet een vaste rentevoet. Gelet op de huidige economische context met sterk fluctuerende rentevoeten wordt geen nominale inschatting weergegeven van de toekomstige rentelasten, gezien dit sterk onderhevig is aan de veranderende EURIBOR. De gekende parameters om de toekomstige rentelasten te berekenen zijn enerzijds de gewogen gemiddelde rentevoet bij de vastrentende kre- dieten, welke 2,4% bedraagt voor de Vennootschap, en anderzijds de gewogen gemiddelde marge die de banken hanteren op de kredieten met een variabele rentevoet, welke 1,37% bedraagt voor de vennootschap. Het risico van de wijzigende EURIBOR wordt door de Vennootschap beperkt door de indekkingsinstrumenten, waarvan de aangehouden instrumenten met bijhorende kenmerken en de Reële Waarde per 31 december 2024 werden opgenomen in de tabel hierboven. De 6,00 MEUR Commercial Paper aangehouden op 31 december 2024 vervalt binnen de periode van 1 jaar en heeft een gemiddelde financieringskost van 3,74%. op 31 december 2024 hadden de opgenomen schulden bij kredietinstellingen voor 96,3% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. In 2024 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 2,88% (ten opzichte van 2,78% in 2023). Indien de financieringskost zou verhoogd worden met 1%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 32 kEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande financiële schulden. Qrf beschikt over 129,00 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende financiële instellingen. Het niet- opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 40,75 MEUR, waarvan 6,00 MEUR niet beschik- baar was aangezien het een back-up lijn betreft voor het Commercial Paper programma. 6 De initiële looptijd van de langetermijnhuurovereenkomst loopt af in 2036, voor de bepaling van de looptijd in het kader van IFRS16 werden de opties tot verlenging, namelijk 3 keer 9 jaar in rekening genomen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 154 Hoewel op middellange termijn in haar financieringsbehoeften wordt voorzien, onderzoekt de Vennootschap naar verschillende aanvullende financieringsmogelijkheden met het oog op een optimale diversificatie van haar financieringsbronnen en een verlenging van haar gemiddelde resterende looptijd. We verwijzen naar toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf. TOELICHTING 21. UITGESTELDE BELASTINGEN – VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 f. UITGESTELDE BELASTINGEN a. Exit taks 0 0 b. Andere 0 0 TOTAAL 0 0 TOELICHTING 22. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 C. ANDErE LANGLOPENDE fINANCIËLE VErPLICHTINGEN Toegelaten afdekkingsinstrumenten 1.084 876 Huurwaarborgen 58 82 TOTAAL 1.142 958 De marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten per 31 december 2024 is terug te vinden in toelichting 12 “Financiële vaste activa”. TOELICHTING 23. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 D. HANDELSSCHULDEN EN ANDErE KOrTLOPENDE SCHULDEN b. Andere 2.991 2.064 - Leveranciers 2.847 1.871 - Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden 144 193 TOTAAL 2.991 2.064 De toename in leveranciers is voornamelijk het gevolg van kosten gemaakt in het kader van het ontwik- kelingsproject in de Veldstraat 88, Gent, waarbij voor jaareinde meerdere facturen werden ontvangen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 155 TOELICHTING 24. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 E. ANDErE KOrTLOPENDE VErPLICHTINGEN Andere schulden 208 65 TOTAAL 208 65 De andere kortlopende verplichtingen zijn gestegen vergeleken met vorig jaar. De stijging van 143 KEUR wordt bijna volledig verklaard door de stijging in de voorziening van de lange termijn incentive plannen op korte termijn met 122 kEUR. TOELICHTING 25. OVERLOPENDE REKENINGEN – PASSIEF CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 f. OVErLOPENDE rEKENINGEN - PASSIVA over te dragen opbrengsten 1.722 1.598 Andere 390 453 TOTAAL 2.112 2.051 De over te dragen opbrengsten omvatten de vooraf gefactureerde huuropbrengsten voor boekjaar 2025. De huren worden voor ingang van de maand gefactureerd. De andere overlopende rekeningen van de passiva bedragen voornamelijk te ontvangen interestkosten die betrekking hebben op boekjaar 2024. TOELICHTING 26. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 E. ANDErE LANGLOPENDE VErPLICHTINGEN Andere 187 143 TOTAAL 187 143 De andere langlopende verplichtingen omvatten de voorzieningen voor de lange termijn incentive plannen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 156 TOELICHTING 27. FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2024 Categorie Boekwaarde reële Waarde Niveau OVErZICHT VAN fINANCIËLE ACTIVA EN VErPLICHTINGEN ACTIVA financiële vaste activa Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 1.079 1.079 Niveau 2 Vorderingen op lange termijn B 109 109 Niveau 2 financiële vlottende activa Handelsvorderingen B 1.618 1.618 Niveau 2 Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 84 84 Niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa B 181 181 Niveau 2 kas en kasequivalenten C 442 442 Niveau 2 TOTAAL fINANCIËLE ACTIVA 3.513 3.513 VErPLICHTINGEN Langlopende financiële verplichtingen Langlopende financiële schulden B 58.964 58.802 Niveau 2 Financiële leasing B 5.080 5.080 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 1.084 1.084 Niveau 2 ontvangen huurwaarborgen B 58 58 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen B 187 187 Niveau 2 Kortlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden B 2.847 2.847 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B 208 208 Niveau 2 kortlopende financiële schulden B 29.250 29.186. Niveau 2 Financiële leasing B 386 386 Niveau 2 TOTAAL fINANCIËLE VErPLICHTINGEN 98.064 97.838 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 157 31/12/2023 31/12/2023 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Categorie Boekwaarde reële waarde Niveau OVErZICHT VAN fINANCIËLE ACTIVA EN VErPLICHTINGEN ACTIVA financiële vaste activa Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 1.710 1.710 Niveau 2 Vorderingen op lange termijn B 642 642 Niveau 2 financiële vlottende activa Handelsvorderingen B 1.273 1.273 Niveau 2 Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 391 391 Niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa B 165 165 Niveau 2 kas en kasequivalenten C 473 473 Niveau 2 TOTAAL fINANCIËLE ACTIVA 4.654 4.654 VErPLICHTINGEN Langlopende financiële verplichtingen Langlopende financiële schulden B 102.188 101.287 Niveau 2 Financiële leasing B 4.937 4.937 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 876 876 Niveau 2 ontvangen huurwaarborgen B 82 82 Niveau 2 Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende financiële verplichtingen B 143 143 Niveau 2 Kortlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden B 1.871 1.871 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B 65 65 Niveau 2 kortlopende financiële schulden B 21.000 20.824 Niveau 2 Financiële leasing B 387 387 Niveau 2 TOTAAL fINANCIËLE VErPLICHTINGEN 131.549 130.472 De categorieën komen overeen met volgende finan ciële instrumenten: A. Activa of passiva, gehouden aan Reële Waarde via de winst- en verliesrekening. B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs. C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs. Het geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten. Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: » De rubriek “Toegelaten afdekkingsinstrumenten” betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 158 » De Reële Waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorde- ringen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. » De Reële Waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. TOELICHTING 28. SCHULDGRAAD CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 Verplichtingen 100.318 133.795 - Aanpassingen -3.196 -3.009 Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-kB 97.122 130.785 Totaal activa 222.743 250.592 SCHULDGrAAD 43,60% 52,19% De schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-kB bedraagt 97.122 kEUR op 31 december 2024. De Schuldgraad bedraagt 43,60% op 31 december 2024. De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclu- sief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, exclusief de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten, met name 3,20 MEUR), ten opzichte van het totaal der activa (i.e de totale activa exclusief de positieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten, met name 1,16 MEUR). Qrf moet blijvend voldoen aan de financiële ratio’s zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, over- eenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een financieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldenlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf. Bovendien is in bepaalde financieringsovereenkomsten met financiële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf niet hoger dan 60% mag zijn. De Schuldgraad bedraagt 43,60% op 31 december 2024. Naar aanleiding van Artikel 24 van het GVV- kB, dient de openbare GVV geen financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema. De Schuldgraad van Qrf per 31 december 2024 bedroeg 43,60% en overschreed hiermee niet de grens van 50%. op het einde van de van de boekjaren 2020, 2021, 2022 en 2023 bedroeg de Schuldgraad respectievelijk 48,79%, 50,29%, 53,64% en 52,19%. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 159 TOELICHTING 29. CONSOLIDATIEKRING Per 31 december 2024 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf en haar Perimetervennootschappen: » 100% RIGS NV; » 100% RAB Invest NV; » 100% Qrf Nederland BV; » 100% Arioso Investments Belgium NV; » 30% Ardeno BV; Behalve Ardeno BV, welke verwerkt wordt volgens de methode van vermogensmutatie, worden de overige vennootschappen volledig geconsolideerd. In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf en haar Perimetervennootschappen op individuele basis. AANTAL VASTGOEDSITES BELGIË Qrf NV 22 RIGS NV 1 RAB Invest NV 1 Arioso Investments Belgium NV 1 Ardeno BV 1 TOTAAL 26 TOELICHTING 30. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS T 30.1 GErECHTELIJKE EN ArBITrAGEPrOCEDUrES Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een zeer beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele geschillen. Deze geschillen betreffen onder meer enkele inningen van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. De Vennootschap heeft bij de verkoop van de aandelen in de joint venture vennootschap Pelican BV bijzondere vrijwaring gegeven voor haar aandeel (30%) in een juridisch geschil met een partij die interesse toonde in de huur van een deel van het gebouw. Met deze tegenpartij werd een intentiever- klaring afgesloten omtrent de (ver)huur van verdiepingen 6-8 in het gebouw Pelican, alsook 13 par- keerplaatsen en 30 fietsenstaanplaatsen. De intentieverklaring heeft niet binnen de voorziene termijn geresulteerd in een huurovereenkomst. De potentiële huurder meent dat de joint venture vennoot- schap de onderhandelingen eenzijdig en abrupt heeft afgebroken waardoor zij gehouden zou zijn tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit deze vermeende precontractuele fout. De Vennootschap en haar joint venture partner betwisten dit standpunt waarop de tegenpartij overgegaan is tot dag- vaarding van Pelican BV. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 160 TOELICHTING 31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MET BETREKKING TOT DE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 TrANSACTIES MET VErBONDEN PArTIJEN raad van Enige Uitvoerend Bestuur en Joint Bestuurder management comités ventures ACTIVA Deelneming in verbonden ondernemingen - Ardeno 12.773 Deelneming in verbonden ondernemingen - Pelican 0 Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 0 Vorderingen op lange termijn - Ardeno 0 Vorderingen op lange termijn - Pelican 0 Te ontvangen interesten - Ardeno 0 Te ontvangen interesten - Pelican 0 PASSIVA Te ontvangen facturen 300 162 107 OPBrENGSTEN Interesten uit leningen - Ardeno 35 Interesten uit leningen - Pelican 0 KOSTEN Vergoedingen Uitvoerend management - Vaste vergoeding (korte termijn) 672 - Variabele vergoeding (korte termijn) 181 - Vergoedingen na uitdiensttreding 0 - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen (voorziening) 156 - ontslagvergoedingen 0 - op aandelen gebaseerde betalingen 0 Vergoeding Enige Bestuurder 300 Werkingskosten Enige Bestuurder 18 Vergoeding Raad van Bestuur en comités 109 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2023 TrANSACTIES MET VErBONDEN PArTIJEN raad van Enige Uitvoerend Bestuur en Joint Bestuurder management comités ventures ACTIVA Deelneming in verbonden ondernemingen - Ardeno 17.259 Deelneming in verbonden ondernemingen - Pelican 5.983 Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 0 Vorderingen op lange termijn - Ardeno 363 Vorderingen op lange termijn - Pelican 260 Te ontvangen interesten - Ardeno 38 Te ontvangen interesten - Pelican 20 PASSIVA Te ontvangen facturen 323 10 OPBrENGSTEN Interesten uit leningen - Ardeno 8 Interesten uit leningen - Pelican 6 KOSTEN Vergoedingen Uitvoerend management - Vaste vergoeding (korte termijn) 475 - Variabele vergoeding (korte termijn) 133 - Vergoedingen na uitdiensttreding 0 - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen (voorziening) 133 - ontslagvergoedingen 0 - op aandelen gebaseerde betalingen 0 Vergoeding Enige Bestuurder 323 Werkingskosten Enige Bestuurder 26 Vergoeding Raad van Bestuur en comités 86 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 161 In 2024 werden voor een bedrag van 1.401 kEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond voornamelijk uit de volgende posten: T 31.1 VErGOEDING UITVOErEND MANAGEMENT De in resultaat genomen vergoeding van het Uitvoerend Management voor 2024 bedraagt 1.009 kEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat voor 853 kEUR uit kortetermijnpersoneelsbeloningen. Naast de kortetermijnbeloningen werd ook ten belope van 156 kEUR provisies aangelegd voor de langeter- mijnbeloningen in het kader van het longtermincentiveplan. Er werden geen langetermijnbeloningen uitbetaald aan het Uitvoerend Management in 2024, de betalingen over het plan 2022-2024 worden verwacht na de Algemene Vergadering over boekjaar 2024. T 31.2 VErGOEDING ENIGE BESTUUrDEr De vergoeding van de Enige Bestuurder bedraagt 300 kEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. Daarnaast bedraagt de bijdrage in de werkingskosten van de Enige Bestuurder 18 kEUR. T 31.3 VErGOEDING rAAD VAN BESTUUr EN COMITÉS De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 109 kEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. T 31.4 VOOrZIENING ANDErE LANGETErMIJNSPErSONEELSBELONINGEN Een voorziening voor de langetermijnspersoneelsbeloning werd opgezet voor 156 kEUR voor het Uitvoerend Management. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. TOELICHTING 32. GEBEURTENISSEN NA AFSLUITINGSDATUM We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 3.4. TOELICHTING 33. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS VErGOEDING VAN DE COMMISSArIS fee in EUr Mandaat van de commissaris 62.600 Andere opdrachten 3.331 TOTAAL 65.931 One to one-ratio 1% Aangezien de 70% ratio niet werd bereikt, wordt de limiet voorzien in Artikel 3:62 § 5 van het WVV niet bereikt. De bedragen in bovenstaande tabel worden voorgesteld exclusief BTW. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 162 TOELICHTING 34. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 GEMIDDELD PErSONEELSBESTAND () Medewerkers 3,8 4,7 Uitvoerend Management 3,0 2,0 VOLTIJDSE EQUIVALENTEN 6.8 6,7 (*) Bevat werknemers en vaste dienstverleners TOELICHTING 35. BUITEN BALANS ERFPACHT- EN INVESTERINGSVERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 BUITEN BALANS INVESTErINGSVErPLICHTINGEN op minder dan één jaar 2.000 5.400 op meer dan één jaar 0 200 BUITEN BALANS INVESTErINGSVErPLICHTINGEN 2.000 5.600 De Vennootschap heeft contractuele investeringsverplichtingen voor een bedrag van 2,0 MEUR, dit betreft voornamelijk de verdere afwerking van het ontwikkelingsproject Veldstraat 88, Gent). De verplichtingen in verband met de langetermijnhuurovereenkomst op een deel van het pand in de korenmarkt in Gent, met een looptijd tot 2063 werd op balans geboekt overeenkomstig IFRS 16 en is dus niet buiten balans opgenomen. TOELICHTING 36. LEASES IN HET KADER VAN IFRS16 De Vennootschap heeft een langetermijnhuurovereenkomst afgesloten over een deel van het pand op de korenmarkt 1-3 in Gent. Het desbetreffende actief wordt periodiek geherwaardeerd aan Reële Waarde, op dezelfde wijze als andere vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. De initiële looptijd van de langetermijnhuurovereenkomst loopt af in 2036, voor de bepaling van de looptijd in het kader van IFRS 16 werden de opties tot verlenging, namelijk 3 keer 9 jaar in rekening genomen. op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 5,48 MEUR aan leasingschuld. Dit voor een looptijd tot 2063. De interestvoet (incremental borrow rate) die gebruikt werd voor het verdisconteren van de leasingschuld is 6,99%. De leasingschuld op korte termijn bedraagt 398 kEUR, de leasing- schuld op lange termijn daarentegen bedraagt 5.081 kEUR. De nominale interestkosten die gepaard gaan met de langetermijnhuurovereenkomst bedroegen 380 kEUR in 2024. De totale cash outflow bedroeg 408 kEUR gedurende 2024. Gedurende 2024 werd de indexatie van de huur aangepast, dit betekende een stijging van de leasing- schuld met 0,2 MEUR. Verder werden er geen nieuwe leaseovereenkomsten aangepast, noch afgesloten. CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 UITSPLITSING NAAr LOOPTIJD fINANCIËLE LEASING Minder dan één jaar 398 387 Tussen één en twee jaar 371 360 Tussen twee en vijf jaar 969 939 Meer dan vijf jaar 3.741 3.638 TOTAL 5.480 5.325 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 163 12.3 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 12.3.1 Verslag boekjaar 2024 KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. Document Classification: KPMG Public Zetel: Luchthaven Brussel Nationaal 1K B-1930 Zaventem KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Ondernemingsnummer 0419.122.548 BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC : GEBABEBB Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Qrf NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen de “Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 17 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende drie opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 opgesteld in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2024, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, de staat van het globaal resultaat, de geconsolideerde staat van bewegingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR 223.906 (000) en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 10.928 (000). Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2024, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 164 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 2 Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunt van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de Vastgoedbeleggingen We verwijzen naar rubriek C. ‘Vastgoedbeleggingen’ van het actief van de geconsolideerde balans en naar toelichting ‘T 2.6 Vastgoedbeleggingen’ en toelichting ‘10. Vastgoedbeleggingen’ van de geconsolideerde jaarrekening • Omschrijving Op 31 december 2024 bedraagt de waarde van de portfolio van vastgoedbeleggingen EUR 207 miljoen, wat 92,4% van het balanstotaal vertegenwoordigt. De waardering van vastgoedbeleggingen is complex en vereist een hoge graad van beoordelingsvermogen. De vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde op balansdatum. Deze reële waarde wordt bepaald door toepassing van de kapitalisatiemethode, en is afhankelijk van het waarderingsmodel en van de gebruikte aannames in dat model. Factoren zoals het niveau van de huidige markthuur en de aard, staat en locatie van elke vastgoedbelegging hebben elk hun impact op de reële waarde. Onderstaande aannames zijn cruciaal in het bepalen van de reële waarde: ‒ Markthuur Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 165 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 3 ‒ Toekomstige leegstand ‒ Kapitalisatiefactor ‒ Onderhoudskosten ‒ Transactiekosten ‒ Investeringsbudgetten Zoals vereist door de toepasselijke wetgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen, worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door externe vastgoeddeskundigen. We hebben de waardering van vastgoedbeleggingen geïdentificeerd als kernpunt van de controle omdat deze een belangrijk aandeel van de geconsolideerde balans vertegenwoordigt, en een hoge graad van beoordelingsvermogen vereist. • Onze controlewerkzaamheden Bijgestaan door onze vastgoedwaarderingsspecialisten, hebben we de volgende auditprocedures uitgevoerd: - We hebben de opzet van de interne beheersmaatregelen omtrent het waarderingsproces geëvalueerd. - We hebben de verhuurgegevens en andere belangrijke informatie over het vastgoed uit de boekhouding gereconcilieerd met de gegevens gebruikt door de externe vastgoeddeskundigen aangesteld door het management. - We hebben voor een steekproef van huurcontracten de verhuurgegevens uit de boekhouding afgestemd met de contractgegevens. - We hebben de deskundigheid, objectiviteit en bekwaamheid vastgesteld van de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management. - We hebben het waarderingsmodel en de gebruikte aannames in dat model in vraag gesteld. De aannames waarvan sprake zijn onder andere de markthuur, toekomstige leegstand, de kapitalisatiefactor, de onderhoudskosten, de transactiekosten en de investeringsbudgetten. We vergeleken deze aannames met de aannames gebruikt in het verleden door de Groep, alsook met marktgegevens. - We hebben de rekenkundige juistheid van het waarderingsmodel, gehanteerd door elk van de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management, geverifieerd. - We hebben de waarderingsverslagen opgesteld door de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management, geïnspecteerd voor alle vastgoedbeleggingen, de vastgestelde reële waardes afgestemd met de boekhouding en onze resultaten besproken met het management. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 166 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 4 - We hebben beoordeeld dat de toelichtingen met betrekking tot de vastgoedbeleggingen toereikend zijn, meer bepaald de gerelateerde waarderingsonzekerheid, het waarderingsmodel en de gebruikte aannames in dat model. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS boekhoudnormen zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board, zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 167 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 5 instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 168 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 6 Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde: Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 169 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 7 • Woord van de Enige Bestuurder • Geconsolideerde kerncijfers • Wie is Qrf • Qrf op de beurs • Vastgoedverslag • EPRA & APM • Duurzaamheidsverklaring een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig het ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van het jaarrapport met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”) en met het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna: het “KB van 14 november 2007”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrapport, in overeenstemming met de ESEF vereisten, met inbegrip van de geconsolideerde jaarrekening in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF- formaat (hierna “digitale geconsolideerde jaarrekening”). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat van het jaarrapport en de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde jaarrekening in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening en het KB van 14 november 2007. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het digitaal formaat van het jaarrapport en de markering van informatie in de officiële Nederlandstalige versie van de geconsolideerde jaarrekening, opgenomen in het jaarrapport van Qrf NV per 31 december 2024, en die Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 170 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Document Classification: KPMG Public 8 beschikbaar zullen zijn in het Belgische officiële mechanisme voor de opslag van gereglementeerde informatie (STORI) van de FSMA, in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening en het KB van 14 november 2007. Andere vermelding • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Antwerpen, 18 april 2025 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Filip De Bock Bedrijfsrevisor Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 171 12.4 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VAN QRF 7 12.4.1 resultatenrekening A. GECONSOLIDEErDE rESULTATENrEKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 (+) I. Huurinkomsten 7.920 8.372 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 9 189 NETTO HUUrrESULTAAT 7.929 8.561 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 975 814 (-) VI. kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -972 -786 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDrESULTAAT 7.931 8.589 (-) IX. Technische kosten -59 -65 (-) X. Commerciële kosten -45 -55 (-) XI. kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -21 -68 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -268 -213 VASTGOEDKOSTEN -392 -401 OPErATIONEEL VASTGOEDrESULTAAT 7.539 8.188 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap -2.008 -1.932 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 373 472 OPErATIONEEL rESULTAAT VOOr HET rESULTAAT OP DE POrTEfEUILLE 5.903 6.728 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -83 216 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 804 -6.464 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat 4.710 0 POrTEfEUILLErESULTAAT 5.431 -6.248 OPErATIONEEL rESULTAAT 11.334 480 (+) XX. Financiële inkomsten 716 1.023 (-) XXI. Netto interestkosten -2.823 -3.409 (-) XXII. Andere financiële kosten -186 -103 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van financiële activa en passiva 1.572 -5.105 fINANCIEEL rESULTAAT -721 -7.594 (+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 362 4.681 7 Verkorte versie van de statutaire financiële staten. De Commissaris heeft een “oordeel zonder voorbehoud” uitgebracht met betrekking tot de statutaire jaarrekening. De statutaire jaarrekening is op datum van publicatie van dit jaarlijks financieel verslag niet neergelegd bij de Nationale Bank. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 172 rESULTAAT VOOr BELASTINGEN 10.975 -2.433 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting -47 -22 (+/-) XXV. Exit taks 0 0 BELASTINGEN -47 -22 NETTO rESULTAAT 10.928 -2.455 12.4.2 resultaat per aandeel Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar 7.798.886 7.798.886 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar 7.798.886 7.704.136 NETTO WINST PEr GEWOON AANDEEL - AANDEEL GrOEP (in EUr) 1,40 -0,32 VErWATErD NETTO rESULTAAT PEr AANDEEL - AANDEEL GrOEP (in EUr) 1,40 -0,32 12.4.3 Overzicht van het globaal resultaat CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 I. NETTO rESULTAAT 10.928 -2.455 II. ANDErE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL rESULTAAT rECYCLEErBAAr IN WINST- EN VErLIESrEKENING 0 0 (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 GLOBAAL rESULTAAT 10.928 -2.455 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 173 12.4.4 Balans CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 225.065 239.594 B Immateriële vaste activa 13 3 C Vastgoedbeleggingen 142.249 133.809 D Andere materiële vaste activa 344 18 E Financiële vaste activa 66.948 82.522 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 12.773 23.242 II. VLOTTENDE ACTIVA 4.743 12.644 A Activa bestemd voor verkoop 0 6.050 B Financiële vlottende activa 84 391 D Handelsvorderingen 1.646 1.126 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 422 700 F kas en kasequivalenten 318 308 G overlopende rekeningen - activa 2.274 4.068 TOTAAL ACTIVA 229.808 252.238 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2024 31/12/2023 PASSIVA EIGEN VErMOGEN 123.587 118.899 A kapitaal 12.4.6 7.343 7.343 Geplaatst kapitaal 7.799 7.799 Kosten kapitaalverhoging -456 -456 B Uitgiftepremies 12.4.6 155.933 155.933 C Reserves 12.4.7 -50.616 -41.921 D Nettoresultaat van het boekjaar 10.928 -2.455 VErPLICHTINGEN 106.220 133.339 I. Langlopende verplichtingen 60.242 103.215 B Langlopende financiële schulden 58.964 102.188 C Andere langlopende financiële verplichtingen 1.091 884 E Andere langlopende verplichtingen 187 143 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 45.979 30.124 B kortlopende financiële schulden 29.250 21.000 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 2.850 1.797 a. Exit taks 0 0 b. Andere 2.850 1.797 E Andere kortlopende verplichtingen 12.189 5.861 F overlopende rekeningen 1.690 1.466 TOTAAL EIGEN VErMOGEN EN VErPLICHTINGEN 229.808 252.238 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 174 12.4.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Beschik- bare Uitgifte- premies reserves Netto resultaat van het boekjaar Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBEr 2022 7.583 -435 154.091 -49.933 14.075 125.380 Bestemming resultaat 2022 216 0 1.842 8.009 -14.075 -4.008 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 817 -817 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 1.169 -1.169 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 6.023 -6.023 Dividend boekjaar 2022 216 1.842 -6.066 -4.008 Netto resultaat van 2023 -2.455 -2.455 kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -18 -18 Andere -3 3 BALANS OP 31 DECEMBEr 2023 7.799 -456 155.933 -41.921 -2.455 118.899 Bestemming resultaat 2023 -8.695 8.695 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -9.554 9.554 Overboeking operationeel resultaat naar overgedragen resultaat 244 -244 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 4.681 -4.681 Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures -4.066 4.066 Uitkering dividend boekjaar 2023 -6.240 -6.240 Netto resultaat van 2024 10.928 10.928 BALANS OP 31 DECEMBEr 2024 7.799 -456 155.933 -50.616 10.928 123.587 Bestemming resultaat 2024 233 -233 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 1.037 -1.037 Overboeking operationeel resultaat naar overgedragen resultaat -1.166 1.166 Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures 362 -362 Voorgestelde dividend uitkering over boekjaar 2024 -6.551 -6.551 Voorgestelde toewijzing van het operationeel resultaat van het boekjaar aan het overgedragen resultaat van vorige boekjaren 4.144 -4.144 Aanzuivering overgedragen verlies door aanwending van beschikbare uitgiftepremies -2.013 2.013 BALANS OP 31 DECEMBEr 2024 na voorgestelde resultaatsverwerking 7.799 -456 153.920 -44.226 0 117.036 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 175 12.4.6 Detail van de reserves CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Wettelijke reserve onbeschikbare Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed onbeschikbare Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS onbeschikbare Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen onbeschikbare reserve: reserve voor het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves BALANS OP 31 DECEMBEr 2022 - -52.559 - -239 14 593 2.258 -49.933 Verwerking netto resultaat 2022 817 6.023 340 829 8.009 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 817 817 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 340 340 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten 6.023 6.023 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 829 829 Andere 3 3 BALANS OP 31 DECEMBEr 2023 - -51.742 - 5.784 14 933 3.090 -41.921 Verwerking netto resultaat 2023 -5.086 -4.066 4.681 -4.222 -8.695 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -9.554 -9.554 Herclassificatie n.a.v. verkoop vastgoedbeleggingen in 2023 4.466 -4.466 0 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 4.681 4.681 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten -4.066 -4.066 Overboeking operationeel resultaat naar overgedragen resultaat 244 244 Herclassificatie van onbeschikbare naar beschikbare reserves 7.773 -2.748 -5.025 0 Verkopen van vastgoedbeleggingen tijdens het boekjaar 7.773 -7.773 0 Verkopen van deelnemingen tijdens het boekjaar -2.748 2.748 0 BALANS OP 31 DECEMBEr 2024 - -49.057 - 1.718 14 2.866 -6.157 -50.616 Verwerking netto resultaat 2024 1.037 -1.166 362 233 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves 1.037 1.037 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de financiële instrumenten -1.166 -1.166 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 362 362 Voorgestelde toewijzing van het operationeel resultaat van het boekjaar aan het overgedragen resultaat van vorige boekjaren 4.144 4.144 Aanzuivering overgedragen verlies door aanwending van beschikbare uitgiftepremies 2.013 2.013 BALANS OP 31 DECEMBEr 2024 na voorgestelde resultaatsverwerking - -48.020 - 552 14 3.228 0 -44.226 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 176 12.4.7 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV’s CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 Netto resultaat 10.928 -2.455 Afschrijvingen (+) 33 34 Waardeverminderingen (+) 178 161 Terugneming van waardeverminderingen (-) -186 -350 Andere niet-monetaire posten (+/-) -1.572 5.105 Resultaat verkoop vastgoed (+/-) 83 -216 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed (+/-) -804 6.464 Gecorrigeerd resultaat (A) 8.660 8.743 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-) -83 216 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-) 0 0 Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+) 0 0 Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B) -83 216 Totaal (A+B) x 80% 6.862 7.167 Schuldvermindering (-) -6.862 -7.167 Uitkeringsplicht 0 0 12.4.8 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal 7.799 7.799 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 0 0 Reserve voor het positief saldo van de variatie in de Reële Waarde van het vastgoed 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegestane afdekkings instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 552 1.718 Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegestane afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS 3.228 5.614 Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves 0 0 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 11.579 15.131 Nettoactief 123.587 118.899 Voorgestelde dividenduitkering 6.551 6.239 Nettoactief na uitkering 117.036 112.660 resterende marge na uitkering 105.457 97.529 op grond van Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-kB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen, voor dividenduitkering 112,01 MEUR. Voor Perimetervennootschappen waar Qrf 100% van de aandelen bezit, past Qrf een look-through methode toe. De joint ventures worden in de enkelvoudige rekeningen opgenomen via de vermo- gensmutatie methode. De wijzigingen in de waarde van deze joint ventures wordt in de resultaten- rekening geboekt onder rubriek “XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures”. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 177 12.4.9 resultaatverwerking CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2024 31/12/2023 A. Netto resultaat 10.928 -2.455 B. Toevoeging / Onttrekking reserves (-/+) -233 8.938 1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed (-/+) -8.810 5.088 Boekjaar -1.037 9.554 Realisatie vastgoed -7.773 -4.466 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) Boekjaar 4. onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) Boekjaar 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) -1.166 4.065 Boekjaar -1.166 4.065 6. onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) Boekjaar 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 2.386 -4.681 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 5.025 4.466 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid -6.551 -6.239 D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C 0 0 E. Over te dragen resultaat 4.144 244 Qrf JAARVERSLAG 2024 | 12 JAARREkENING 178 12.5 OVERIGE VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan, anders dan deze beschreven onder hoofdstuk 13.6, die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de financiële positie of de rentabiliteit van Qrf. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages. Verder verklaart de Enige Bestuurder dat, voor zover hem bekend: » de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarreke- ningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; » het jaarlijks financieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Qrf verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de Commissaris getrouw werden overgenomen. Dit jaarlijks financieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de huidige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toe- komstige resultaten, financiële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in. De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van de groep na 31 december 2024. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 179 13 Permanent document 13.1 Algemene inlichtingen ....................................................................................................... 181 13.2 Maatschappelijk kapitaal .................................................................................................. 183 13.3 Toezichthouder van de GVV ....................................................................................... 184 13.4 Dienstverleners van de GVV ........................................................................................ 184 13.5 De GVV en diens fiscaal stelsel ................................................................................ 200 13.6 Gerechtelijke en arbitrageprocedures ............................................................. 201 13.7 Verklaringen van de Enige Bestuurder ............................................................ 201 Qrf JAARVERSLAG 2024 Antwerpen Meir 107 België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 181 13 Permanent document 13.1 ALGEMENE INLICHTINGEN 13.1.1 Identificatie Qrf NV, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024. Qrf NV neemt deel aan het handelsverkeer onder de handelsnaam Qrf. 13.1.1.1 Maatschappelijke zetel Veldstraat 88A Bus 401, 9000 Gent. Te bereiken op het nummer +32 9 296 21 63 of per e-mail: [email protected]. 13.1.1.2 Ondernemingsnummer De Vennootschap is ingeschreven bij de kruispuntbank voor ondernemingen onder het onderne- mingsnummer 0537.979.024. 13.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597 (rép 2013/1048). De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 9 juni 2023. Wijzigende akten: » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal; » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging; » akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013; » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962; » akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, hou- dende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statuten- wijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – sta- tutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 182 » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – sta- tutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021535; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2016, hou- dende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statuten- wijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2016, onder nummer 16118138; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 21 december 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statutenwijziging, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2017, onder nummer 17017727; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 juni 2017, hou- dende machtigingen inkoop eigen aandelen – machtigingen inzake het toegestaan kapitaal – ver- tegenwoordiging van de vennootschap – wijziging van het boekjaar – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017, onder nummer 17091062; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 27 oktober 2017, houdende kapitaalsverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijziging aan de statuten; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 januari 2019, houdende statutenwijziging naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna, onder nummer 19304450; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te oostende, eerste kanton, op 30 januari 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijzigingen aan de statuten; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2019, houdende machtigingen inzake toegestaan kapitaal – beschikbaarstelling van de uitgiftepre- mies – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2019, onder nummer 19343982; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 december 2019, houdende verplaatsing van de maatschappelijke zetel – statutenwijziging, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2020, onder nummer 20301132; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 mei 2021, hou- dende omzetting in een Naamloze Vennootschap – statutenwijziging – machtiging inzake de verkrij- ging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen – bijzondere delegatie van bevoegdheden in het kader van een keuzedividend, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2021, onder nummer 21335273; » akte verleden door notaris Valérie Weyts, geassocieerd notaris te Elsene, op 11 juni 2021, houdende vaststelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuze- dividend, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 juni 2021, onder nummer 21340096; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 183 » proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 20 mei 2022, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten (onder opschortende voor- waarde), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 mei 2022, onder nummer 22334531; » akte verleden door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 10 juni 2022, houdende vast- stelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten, waarvan een uittreksel werd neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; » proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 17 mei 2023, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten (onder opschortende voorwaarde), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 mei 2023, onder nummer 23348527; » akte verleden door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 9 juni 2023, houdende vast- stelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten, waarvan een uittreksel werd neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder nummer 23357225. 13.1.2 Inzage van de documenten Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende docu- menten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van confidentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven. (a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; (b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; (c) de historische financiële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan. Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap. De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neerge- legd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be. Alle persberichten en andere financiële informatie die Qrf NV bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website. De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen. 13.1.3 Historische financiële informatie opgenomen door verwijzing Dit jaarlijks financieel verslag geeft informatie over boekjaren 2024 en 2023. Voor historische informatie met betrekking tot boekjaar 2022, 2021, 2020, 2019 en 2018 wordt verwezen naar de jaarverslagen van 2022, 2021, 2020 en 2019 die kunnen worden geraadpleegd op de website https://qrf.be/financiele-publicaties/. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 184 Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de Commissaris en het jaarverslag in de zin van Artikel 3:6 en Artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 13.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Het aantal Qrf-aandelen bedraagt op 31 december 2024 7.798.886 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 7.798.886 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort. 13.3 TOEZICHTHOUDER VAN DE GVV De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA. 13.4 DIENSTVERLENERS VAN DE GVV 13.4.1 Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakefield en Stadim Artikel 24 van de GVV-Wet voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een her- nieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. De Vastgoeddeskundigen zijn: » voor de activa in België (met uitzondering van het pand gelegen in de korenmarkt te Gent): Cushman & Wakefield Belgium SA, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer BE 0422.118.165, vertegenwoordigd door de heer Gregory Lamarche; » voor de activa betreffende van het pand gelegen op de korenmarkt in Gent: Stadim BV ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer BE 0485.797.033, vertegenwoordigd door mevrouw Céline Janssens; De mandaten van Cushman & Wakefield en Stadim als Vastgoeddeskundigen hebben een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar. Het mandaat voor de schatting van Cushman & Wakefield Belgium is ingegaan vanaf 31 december 2022 om te eindigen op 31 december 2025. Stadim BV werd aangesteld bij de transactie van de korenmarkt eind 2022, hun mandaat zal eindigen op 31 december 2025. De vergoeding van de Vastgoeddeskundigen is marktconform en werd bepaald op basis van een matrix met tarieven die variëren afhankelijk van de grootte van een site en het aantal huurders. Conform Artikel 24, § 1 van de GVV-Wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige recht- streeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onder- worpen vastgoed. De vergoeding voor de Vastgoeddeskundigen in de hoedanigheid van vastgoedschatter bedroeg 44.741 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) over het boekjaar 2024. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 185 13.4.2 Commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren Qrf heeft tijdens de Algemene Vergadering gehouden op 17 mei 2022, kPMG Bedrijfsrevisoren BV (hierna kPMG), met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1k, 1930 Zaventem inge- schreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemings nummer BTW 0419.122.548 (RPR Brussel), en ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger Filip De Bock, benoemd als Commissaris van Qrf (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Conform Artikel 3:65, § 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag de bezoldi- ging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende dien- sten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:73 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Buiten deze bezoldigingen mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen. De Vennootschap mag hem geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven. over 2024 bedroeg de totale vergoeding voor het mandaat van commissaris, bijkomende opdrachten inbegrepen, 79.066 EUR (inclusief niet aftrekbare BTW). 13.4.3 Interne Auditor: EY In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden. Het auditcomité bepaalt hoeveel interne auditprojecten jaarlijks worden uitgevoerd. In 2024 werd in het kader van interne auditprojecten een vergoeding toegekend voor een bedrag van 5.899 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). 13.4.4 Property Management (Nederland): Quares Property Management In toepassing van Artikel 19 van de GVV-wet, vertrouwde Qrf het beheer van haar Nederlandse porte- feuille aan Quares Property & Facility Management BV. De vergoeding van de Property Manager bedraagt na het sluiten van de nieuwe overeenkomst op 30 januari 2019 2,55% op de Huurinkomsten en 1,275% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes. Voor 2024 bedroeg de totale vergoeding 21 kEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een ver- goeding voorzien voor de Property Manager van 2,125%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontrac- teerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. 13.4.5 financiële dienstverlener: Belfius Bank Belfius Bank NV werd belast met de financiële dienstverlening van Qrf. Deze dienstverlening omhelst onder meer: » de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening; » de afwikkeling van de door Qrf uitgegeven effecten; » de verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf krachtens de wetten en reglementen open- baar moet maken. De vergoeding voor deze dienst bedroeg 3.025 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) in 2024. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 186 13.4.6 Liquidity provider: KBC Securities In 2024 liep, net zoals in voorgaande jaren, met kBC Securities NV (de Liquidity Provider) een liquidi- teitsovereenkomst om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Dit houdt onder meer in dat de Liquidity Provider met aankoop- en verkooporders in de markt aanwezig zal zijn waarbij een zeker ordervolume en spread zullen gerespecteerd worden. De vergoeding voor deze dienst is vastgelegd op een vast bedrag van 21.829 EUR per jaar (inclusief niet- aftrekbare BTW). Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 187 GECOÖrDINEErDE STATUTEN VAN 9 JUNI 2023 TITEL I – AArD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1 – Vorm en benaming 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap op aandelen met de benaming: “Qrf”. 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, open- bare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “openbare GVV naar Belgisch recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd). Artikel 2 – Zetel – Website – E-mail De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de Enige Bestuurder zowel in België als in het buiten- land administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten. De website van de Vennootschap is: www.qrf.be. De Vennootschap kan worden gecontacteerd via volgend e-mailadres: [email protected]. Artikel 3 – Voorwerp 3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als voorwerp: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepa- lingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance”; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M)o-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/ of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maat- schappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 188 (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatie- risico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit over- eenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en regle- menten, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. onder vast- goed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele ver- richtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrich- tingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoers risico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De acti- viteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkom- stige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden. Artikel 4 – Verbodsbepalingen De Vennootschap kan geenszins: » handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; » deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 189 » financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de effecten- leningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging; » financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrech- telijke vereniging die failliet verklaard werd, die een minnelijk akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel; » contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimeterven- nootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. Artikel 5 – Duur 5.1. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 5.2. De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de Enige Bestuurder. TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN Artikel 6 – Kapitaal 6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zeven- honderd zevenendertig euro (EUR 7.798.886) en is vertegenwoordigd door zeven miljoen zevenhon- derd achtennegentigduizend achthonderd zesentachtig (7.798.886) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zevenendertigste (1/7.798.886ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 6.2. Toegestaan kapitaal De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 15 november 2019. . Ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een bedrag van tweehonderd zes- endertigduizend en éénenzestig euro (EUR 236.061), waartoe op 20 mei 2022 werd beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en waarvan de verwezenlij- king op 10 juni 2022 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal zes miljoen negenhonderd zeventienduizend tweehonderd éénenzestig euro (EUR 6.917.261). Ingevolge een tweede kapitaalver- hoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een bedrag van tweehonderd zestienduizend honderd negenenveertig euro (EUR 216.149,00) waartoe op 17 mei 2023 werd beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en waarvan de ver- wezenlijking op 9 juni 2023 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal zes miljoen zeven- honderd en één duizend honderd en twaalf euro (EUR 6.701.112). De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschik- bare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 190 tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obli- gaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterven- nootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzings- recht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapi- taalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaal verhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen. kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitke- ring van een keuzedividend. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. 6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen. 6.3.A. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de toepas selijke vennootschaps- wetgeving haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden. De Enige Bestuurder is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekend making in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan, de laagste waarde van, (i) 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en (ii) de maximumprijs die desgevallend van toe- passing is volgens artikel 8:5 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de Vennootschap aandelen mag bezitten of in pand hebben die meer dan twintig % van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 191 De Enige Bestuurder is eveneens gemachtigd om, gedurende dezelfde periode van vijf jaar, aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan, de hoogste waarde van (i) 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding) en (ii) de minimumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:7 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Enige Bestuurder is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap en/of met haar verbonden vennootschappen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), of aan één of meerdere bepaalde personen andere dan voornoemde leden van het personeel. De machtigingen onder lid 2 en lid 3 gelden voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.3.B. Het is de enige bestuurder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergade- ring van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, overeenkomstig de toepasselijke vennoot- schapswetgeving, de eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen en/of te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verkrij- ging, in pand neming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging tot de verkrijgingen, inpandneming en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap geldt voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.4. kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 7:177 tot en met 7:207 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de Enige Bestuurder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, behoudens uitdrukkelijk andersluidend besluit door de algemene vergadering, op een beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, met inachtneming van de artikelen 7:190 tot en met 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de algemene vergadering dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 192 De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. 6.5. kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in Deel 4 – Boek 12 – Titel 2 (Regeling Fusies, Splitsingen en Gelijkgestelde Verrichtingen) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. 6.7. kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van institutionele GVV. Elke kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden. Artikel 7 – Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedemate- rialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekening houder of bij een vereffening instelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam inge- schreven op naam van de vereffeningsinstelling of in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen in het register van de aandelen op naam. Artikel 8 – Andere effecten Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, mag de Vennootschap, binnen de beper- kingen van de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. De drempels waarvan de overschrijding of onderschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsver- plichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emit- tenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”), worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 193 Behoudens de uitzonderingen voorzien in de Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deel- nemingen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig de Wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. TITEL III – BESTUUr EN TOEZICHT Artikel 10 – Het bestuursorgaan 10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, waarnaar in deze statuten wordt verwezen als de “Enige Bestuurder”. 10.2. De volgende Enige Bestuurder wordt zonder duurbeperking aangesteld: de naamloze vennoot- schap Qrf Management, met zetel te 8400 oostende, oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechts- personenregister van Gent (afdeling oostende) onder het nummer 0537.925.079. 10.3. De Enige Bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuur, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. 10.4. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. 10.5. De (her)benoeming van de Enige Bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Artikel 11 – Einde van het mandaat van de Enige Bestuurder 11.1. De Enige Bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is, behoudens met zijn instem- ming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeen stemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 11.2. De functies van de Enige Bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen: » het ontslag: de Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft; » de ontbinding, de vereffening, de onbekwaamverklaring, het faillissement, het kennelijk onver- mogen of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de Enige Bestuurder; » het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergade- ring bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving; Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 194 » het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder zou treffen; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving. 11.3. In geval van beëindiging van de functies van de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze Enige Bestuurder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet aandeelhouder. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht. De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering. Artikel 12 – Notulen De beraadslagingen van de Enige Bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht. De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de Enige Bestuurder. Artikel 13 –Bezoldiging van de Enige Bestuurder Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd en wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de van tijd tot tijd toepasselijke wetgeving vanuit een totale kost benade- ring en zal functie zijn van alle door de Enige Bestuurder te dragen kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder). Artikel 14 - Bevoegdheden van de Enige Bestuurder 14.1. De Enige Bestuurder beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzon- dering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. 14.2. De Enige Bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen. De Enige Bestuurder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. De Enige Bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen. De Enige Bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De Enige Bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 195 14.3. De instemming van de Enige Bestuurder is vereist voor elke beslissing van de algemene vergadering (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, statuten wijzigingen), elke uitkering aan de aandeelhouders of zijn ontslag, onverminderd het bepaalde in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités De raad van bestuur van de Enige Bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remune- ratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijk- heid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Artikel 16 – Effectieve leiding onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als ver- weerder, door de Enige Bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger. De Vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de Enige Bestuurder. Artikel 18 – revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. TITEL IV – ALGEMENE VErGADErING Artikel 19 – Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens anders bepaald in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene ver- gadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 7:126 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is vastgelegd op aandeelhouders die 1/10e van het kapitaal vertegenwoordigen. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslis- sing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 196 Artikel 20 – Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aan- deelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering aan de Vennootschap dat hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, zulks via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De eigenaars van gede- materialiseerde aandelen zullen uiterlijk op de zesde dag eveneens het voornoemd attest aan de Vennootschap bezorgen. Houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certi- ficaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergadering. Artikel 21 – Stemming door volmacht Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegen- woordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeel houder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als last- hebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aan de Vennootschap worden bezorgd via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De Enige Bestuurder kan een volmachtformulier opmaken. De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. Artikel 22 – Bureau Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Enige Bestuurder. De voorzitter wijst de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. Artikel 23 – Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 197 Artikel 24 – Beraadslaging De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoor- digde aandeelhouders vertegenwoordigen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aan- delen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp en van de doelen, door vier vijfde van de stemmen. De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de Enige Bestuurder. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statuten- wijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. De algemene vergadering kan enkel op geldige wijze beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan wanneer op deze vergadering alle aandelen vertegenwoordigd zijn en wanneer dit met eenparigheid van stemmen beslist wordt. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Artikel 25 – Stemming per brief De aandeelhouders zullen voor de algemene vergadering per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de Enige Bestuurder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de ver- gadering vermelden, de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier om op afstand te stemmen dient te ontvangen. Het for- mulier dient door de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend over- eenkomstig artikel 7:146, §2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het formulier kan aan de Vennootschap worden gericht per brief of via het e-mailadres van de Vennootschap of het e-mailadres dat werd vermeld in de oproepingsbrief tot de algemene vergadering. De Vennootschap moet het formulier voor de stemming uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen. Artikel 26 – Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de Enige Bestuurder. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 198 Artikel 27 – Algemene vergadering van de obligatiehouders De Enige Bestuurder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen een algemene vergade- ring van obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen. Zij moeten eveneens de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen, met ten- minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten. De oproeping bevat de agenda en wordt opgesteld en gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 7:166 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. TITEL V – BOEKJAAr – JAArrEKENING – DIVIDENDEN – JAArVErSLAG Artikel 28 – Boekjaar – Jaarrekening Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. op het einde van elk boek- jaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de Enige Bestuurder een inventaris alsook de jaarrekening op. De Enige Bestuurder stelt een verslag op (het “jaarverslag”), waarin de raad van bestuur verantwoor- ding aflegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het “controleverslag”). Artikel 29 – Dividenden De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het mini- mumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke beslissing vereist de instemming van de Enige Bestuurder. Artikel 30 – Interim-dividenden De Enige Bestuurder kan besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. Artikel 31 – Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap. TITEL VI – ONTBINDING – VErEffENING Artikel 32 – Verlies van kapitaal Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of één vierde van het kapitaal, moet de Enige Bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maat- regelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 199 Artikel 33 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de Enige Bestuurder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten. In het geval de Enige Bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden over- gegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen. Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald en behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aan- deelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 34 – Verdeling De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het vol- stortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeel- houders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. TITEL VII – ALGEMENE EN OVErGANGSBEPALINGEN Artikel 35 – Keuze van woonplaats Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, aandeelhouder of vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel waar alle mede- delingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats. Artikel 36 – rechtsbevoegdheid Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatie houders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbank van de zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 37 – Gemeen recht De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 200 Artikel 38 – Overgangsbepalingen In afwijking van artikel 13, wordt de jaarlijkse vergoeding van de Enige Bestuurder bij toepassing van wat was bepaald in de statuten van de Vennootschap op het ogenblik van haar oprichting, voor een duur van 15 (vijftien) jaar startende op 3 september 2013 berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Die vergoeding blijft tijdens die periode, naast de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder), behouden op 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief por- tefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de Vennootschap. De berekening van die vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris 13.5 DE GVV EN DIENS FISCAAL STELSEL Qrf heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV). Dit stelsel werd gereglementeerd door de Wet van 12 mei 2014 en het koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed vennootschappen en werd gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017. Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV. De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aandelen in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcertificaten), en alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprich- ting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreem- ding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoel- einden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onderneming, in het belang van de Vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders. Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut: » verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels); » wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa; » uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat minus de netto schuldafbouw; » er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconflicten; » occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige; » diversificatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico’s op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geografische streek en per categorie van gebruiker of huurder; » een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt; » er gelden specifieke regels inzake interne controle-structuren. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 13 PERMANENT DoCUMENT 201 Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goed- gunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deel- neemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van fiscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit taks. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30%. 13.6 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een zeer beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele geschillen. Deze geschillen betreffen onder meer enkele inningen van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. 13.7 VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER 13.7.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument De Enige Bestuurder van Qrf, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 oostende, oud Vliegveld 12, en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag verstrekt wordt. De Enige Bestuurder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te verifiëren. Hij verklaart hierbij dat, voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarlijks financieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks financieel verslag zou wijzigen. 13.7.2 Informatie afkomstig van derden De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat de Commissaris en de Vastgoeddeskundigen hun goed- keuring hebben gegeven dat de inhoud van respectievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks financieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks financieel verslag is opgenomen. om confidentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen. De van derden afkomstige informatie die in dit document is opgenomen, is steeds correct weerge- geven, en voor zover Qrf weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepu- bliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 14 LEXICoN 202 14 Lexicon Qrf JAARVERSLAG 2024 Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België Qrf JAARVERSLAG 2024 | 14 LEXICoN 204 14 Lexicon 2IM BV De besloten vennootschap naar Belgisch recht 2IM BV, met maatschappelijke zetel te oud Vliegveld 12, 8400 oostende, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemings- nummer BTW BE 0888.808.129 (RPR Gent, afdeling oostende). Aandelen De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf. AIFMD Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010. Aanschaffingswaarde Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er over drachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde. Ardeno De besloten vennootschap naar Belgisch recht Ardeno BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.286.934 (RPR Gent, afdeling Gent). Arioso Investments Belgium NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Arioso Investments Belgium NV, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Veldstraat 88A Bus 401, inge schreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0561.914.565 (RPR Brussel). Bezettingsgraad De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes. CEo Chief Executive officer. CFo Chief Financial officer. Commissaris De Commissaris van Qrf, i.e. kPMG vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock. Contractuele Huren De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Cushman & Wakefield De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cushman & Wakefield NV met zetel te kunstlaan 56, 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het onder nemingsnummer BE 0422.118.165. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 14 LEXICoN 205 EMIR Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otcderivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters. Enige Bestuurder Qrf Management NV. EPRA European Public Real Estate Association. EPRA NDV Net Disposable Value of Netto beschikbare waarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft een scenario van verkoop van activa van de Vennootschap weer, wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van de schulden en financiële instrumenten. EPRA NRV Net Reinstatement Value of Netto vervangingswaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft weer wat nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen via de investerings- markt en op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief real estate transfer taxes. EPRA NTA Net Tangible Assets of Netto actiefwaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Is de NAV aangepast om ook vastgoed en overige investeringen tegen hun Reële Waarde te omvatten die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting niet zullen materialiseren in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. Euronext Brussels De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV. Euronext Brussels NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van koophandel Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert. EY Ernst & Young Advisory Services. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te De kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0467.239.793 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van koophandel Brussel). Finance Manager De medewerker van de Vennootschap die de boekhouding voert. FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority). Geschatte Huurwaarde of Estimated Rental Value (ERV) Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. Governance Code 2020 De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2020, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op haar website. Qrf JAARVERSLAG 2024 | 14 LEXICoN 206 Groep Qrf en haar Perimetervennootschappen. GVV Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbe- paalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennoot- schap waarin zij deelneming bezit, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de GVV-Wet en het GVV-kB. GVV-kB Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. GVV-Wet Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Huurinkomsten De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactu- reerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar. IASB International Accounting Standards Board. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee. IFRS International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV’s verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-Wet. IFRS NAV per aandeel Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in Artikel 2, 23° van de GVV-Wet. Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij op Naam Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (12% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft). kPMG Bedrijfsrevisoren BV De besloten vennootschap kPMG Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1k, 1930 Zaventem, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van koophandel Brussel). Liquidity Provider kBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van koophandel Brussel). Qrf JAARVERSLAG 2024 | 14 LEXICoN 207 Marktwaarde De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. Netto Marktwaarde of Waarde kosten koper De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW. overdrachtskosten De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het onroerend goed. Pelican De besloten vennootschap naar Belgisch recht Pelican BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.287.231 (RPR Gent, afdeling Gent). Perimetervennootschap De vennootschap waarin de GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen aan- houdt (hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in Artikel 61:15, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Qrf of de Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Veldstraat 88A Bus 401, 9000 Gent, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024. Qrf Management NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 oostende, oud Vliegveld 12, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Gent, afdeling oostende). Qrf Nederland BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Qrf Nederland BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de kamer Van koophandel met kVk-nummer 68633181. Quares Property & Facility Management BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Quares Property Management BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de kamer Van koophandel met kVk-nummer 34351584. Raad van Bestuur De raad van bestuur van de Enige Bestuurder. RAB Invest NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht RAB Invest NV, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Veldstraat 88A Bus 401, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0820.897.736 (RPR Gent, afdeling Gent). Qrf JAARVERSLAG 2024 | 14 LEXICoN 208 Reële Waarde of Fair Value Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Schuldgraad De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende financiële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, § 1, 2°, van het GVV-kB. Stadim BV De besloten vennootschap Stadim BV, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen, ingeschreven bij de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0458.797.033 Uitkeringsgraad De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel. Vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield en Stadim. Verhandelingsreglement Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Werkdag Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken. Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet) De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggings instrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019 in voorkomend geval zoals gewijzigd. Qrf JAARVERSLAG 2024 Qrf NV Veldstraat 88A Bus 401, B 9000 Gent Tel. +32 (0) 9 296 21 63 [email protected] www.qrf.be

AI Terminal

More from Qrf

Talk to a Data Expert